DOCUMENT DE REFERENCE2009Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le22  avril  2010,  conformément  à  l’article  212-13  du  Règlement  Général  de  l’AMF.  Il  pourraêtre utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d’opération viséepar l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’Emetteur et engage laresponsabilité de ses signataires.1.2.3.4.5.7.8.9.10.11.12.13.15.16.17.18.20.SOMMAIREPERSONNES RESPONSABLESCONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESINFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉESFACTEURS DE RISQUESINFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.1.  Histoire et évolution de la société5.2.  Investissements6.APERCU DES ACTIVITÉS6.1.  Principales activités6.2.  Principaux marchésORGANIGRAMMEPROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSEXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT9.1.  Situation financière9.2.  Résultat d’exploitationTRÉSORERIE ET CAPITAUXRECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESINFORMATION SUR LES TENDANCESPRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE14.  ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DESURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALERÉMUNÉRATION ET AVANTAGESFONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONSALARIESPRINCIPAUX ACTIONNAIRES19.  OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉSINFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR20.1.  Informations financières historiques20.2.  Informations financières pro forma20.3.  Etats financiers20.4.  Vérification des informations financières historiques annuelles20.5.  Date des dernières informations financières20.6.  Informations financières intermédiaires et autres20.7.  Politique de distribution des dividendes  4  5  5  715172929293030303334404449515455220.8.  Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9.  Changement significatif de la situation financière ou commerciale21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21.1. Capital social21.2. Acte constitutif et statutsCONTRATS IMPORTANTSINFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONSD’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICINFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS147153153154154  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques  Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235  du  Code  de  commerce  sur  le  rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  de  lasociété  Carrefour,  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.  Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux.  Document d’information annuel.  Honoraires des Commissaires aux comptes  Informations sur le programme de rachat d’actions.  Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années  Evolution du cours de bourse sur 18 mois.22.23.24.25.ANNEXES3Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent documentde  référence  incorpore  par  référence  les  informations  suivantes  auxquelles  le  lecteur  est  invité  à  sereporter :  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2008 :  comptes  consolidés,  comptes  sociaux  etrapports  des  Commissaires  aux  comptes  y  afférents  figurant  dans  le  document  de  référencedéposé le 16 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.09-267,respectivement  aux  pages  54  à  119,  120  à  135,  167  à  168  et  169  à  171.  Le  rapport  desContrôleurs légaux sur les comptes sociaux contient une observation.  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2007 :  comptes  consolidés,  comptes  sociaux  etrapports  des  Commissaires  aux  comptes  y  afférents  figurant  dans  le  document  de  référencedéposé le 22 avril 2008 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.08-275,respectivement aux pages 58 à 115, 121 à 134, 165 à 166 et 167 à 168.Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont,le  cas  échéant,  remplacées  ou  mises  à  jour  par  les  informations  incluses  dans  le  présent  document  deréférence. Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24« Documents accessibles au public » du présent document de référence.PERSONNES RESPONSABLES1.1.1.  Monsieur Lars Olofsson, Administrateur-Directeur Général.1.2.« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans leprésent  document  de  référence  sont,  à  ma  connaissance,  conformes  à  la  réalité  et  ne  comportent  pasd'omission de nature à en altérer la portée.J'atteste,  à  ma  connaissance,  que  les  comptes  sont  établis  conformément  aux  normes  comptablesapplicables  et  donnent  une  image  fidèle  du  patrimoine,  de  la  situation  financière  et  du  résultat  de  lasociété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci jointprésente  un  tableau  fidèle  de  l’évolution  des  affaires,  des  résultats  et  de  la  situation  financière  de  lasociété  et  de  l’ensemble  des  entreprises  comprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu’une  description  desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquentavoir  procédé  à  la  vérification  des  informations  portant  sur  la  situation  financière  et  les  comptesdonnées dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.Les  états  financiers  consolidés  relatifs  à  l’exercice  clos  le  31  décembre  2009  présentés  dans  cedocument ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 178 à 179, qui contientune observation relative aux changements de méthodes comptables.Les  comptes  sociaux  2008  ont  fait  l’objet  d’un  rapport  des  Contrôleurs  légaux  qui  contient  uneobservation.»Le 22 avril 2010                Lars Olofsson  Administrateur-Directeur Général42.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESCommissaires aux comptes titulairesDeloitte & Associés185, avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedexreprésenté par M. Frédéric MoulinDate du premier mandat : AGO du 15/04/2003Expiration  du  mandat  actuel   lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.KPMG SA3, cours du Triangle, 92939 Paris la Défense cedexreprésenté par M. Eric RopertDate du premier mandat : AGO du 05/09/1968Expiration  du  mandat  actuel lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Commissaires aux comptes suppléantsBEAS7-9, villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine CedexDate du premier mandat : AGO du 15/04/2003Expiration  du  mandat  actuel :  Mandat  expirant  lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Le  renouvellement  de  ce  mandat  sera  soumis  à  l’approbation  des  actionnaires  lors  del’Assemblée Générale d’avril 2014.M. Bernard Perot32, rue du 19 janvier (92500) Rueil MalmaisonDate du premier mandat : AGO du 28/04/2009Expiration  du  mandat  actuel :  Mandat  expirant  lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES3.2009 a été une année de transition, qui a permis au Groupe de préparer son avenir, avec des équipes mobiliséesautour de la nouvelle stratégie et le lancement réussi du Plan de Transformation, une marque Carrefour ravivéeet une dynamique commerciale renforcée.Malgré un environnement toujours difficile, les objectifs 2009 ont été atteints : le Groupe a regagné des partsde marché, notamment en France, baissé ses coûts de 590 millions d’euros, réalisé un résultat avant élémentsnon  courant  dans  le  haut  de  la  fourchette  annoncée  et  généré  un  cash  flow  libre  de  1  479  M€,  qui  tradu itnotamment la rigueur de la politique d’investissement et la réduction des stocks.Les performances financières 2009 reflètent la mise en œuvre du  Plan  de Transformation et se caractérisentpar :  Une légère croissance des ventes : +1,2% à changes constants hors essence et hors effet calendaire (-1,2% en données publiées), tirée par les marchés de croissance,5  Un résultat opérationnel avant éléments non courants de 2 777 M€, en repli de 16%, affecté par desinvestissements  commerciaux  de  639  M€  mais  soutenu  par  des  économies  de  coûts  significatives,notamment au second semestre,  Un  résultat  net  des  activités  poursuivies,  part  du  Groupe,  de  385  M€,  impacté  par  des  charges  noncourantes et de restructuration de 1 072 M€,  Une forte sélectivité des investissements : 2 137 M€ en 2009 contre 2 908 M€ en 2008.Chiffre d’affaires hors taxe consolidé : 85 963 M€En  2009,  le  chiffre  d’affaires  du  Groupe  a  baissé  de  1,2%  en  données  publiées  mais  progresse  de  1,2%  àchanges constants hors essence et hors effet calendaire, tiré par les marchés de croissance.En France, le chiffre d’affaires est en baisse de 0,9% hors essence. La part de marché du Groupe progresse de20  points  de  base  sur  l’année,  dynamisée  par  les  excellentes  performances  du  réseau  supermarchés  dont  laconversion à l’enseigne Carrefour Market est quasiment achevée à la fin 2009.En  Europe,  le  chiffre  d’affaires  est  en  repli  de  2,8%  hors  essence  à  changes  constants  (-5,4%  publié).  Dansl’ensemble des pays, les ventes sont affectées par les mauvaises conditions économiques, et par la déflation enEspagne.La  croissance  du  chiffre  d’affaires  en  Amérique  latine  est  restée  soutenue  (+17,1%  à  changes  constants  et+11,9%  en  publié)  sous  l’effet  d’une  forte  croissance  à  magasins  comparables  en  Argentine  et  au  Brésil  etd’une expansion soutenue dans l’ensemble de la zone.La croissance en Asie est de 4,5% à taux de change constants (+8,4% à taux de changes courants) portée par unrythme d’expansion toujours soutenu.Résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissements et provisions : 4 656 M€Le résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissements et provisions du Groupe (ACDA) reculede 9,9% en 2009, impacté principalement par le recul de la marge des activités courantes en valeur (en retraitde  1,2%),  baisse  qui  reflète  la  décision  du  Groupe  d’investir  davantage  dans  les  prix  en  2009.  Cesinvestissements  supplémentaires  de  639  M€  n’ont  été   que  partiellement  compensés  par  l’impact  positif  desgains liés à la réduction des coûts de logistique et de démarque (50 M€) et des gains provenant des in itiativessur les achats (50 M€).Les frais généraux augmentent sous la pression des coûts d’expansion et de l’inflation mais restent néanmoinssous contrôle, avec une progression annuelle limitée à 1,8%, grâce aux économies de coûts d’environ 540 M€.Résultat opérationnel avant éléments non courants : 2 777 M€Le résultat opérationnel avant éléments non courants s’établit à 2,8 Md d’€, soit une baisse de 16% pa r rapportà 2008.En France, il recule de 26,9% à 1 100 M€, sous l’ef fet de la baisse des volumes et des investissements dansl’offre commerciale.En Europe, il atteint 962 M€, en recul de 17,6%, pa r rapport à 2008. L’impact sur la rentabilité de la baisse desventes de 1 743 M€ a été partiellement atténué par  une bonne tenue de la marge des activités courantes et parune excellente maîtrise des frais généraux.En  Amérique  Latine,  il  progresse  de  23%  (+28,1%  à  taux  de  changes  constants),  reflétant  une  importantecroissance du chiffre d’affaires, une bonne maîtrise des frais généraux et de la marge des activités courantes.En  Asie,  le  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  diminue  de  5%  à  229  M€.  La  baisse  estprincipalement imputable à la Thaïlande et à Taiwan.Endettement et liquidité :Au  31  décembre  2009,  la dette  nette  s’établit  à  6  460  millions  d’euros,  en  baisse  de  2,9%  par rapport  au 31décembre 2008.En  2009,  le  ratio  dette  nette  sur  fonds  propres  s’établit  donc  à  58%  contre  61%  en  2008,  soit  une  légèreamélioration.6La couverture des frais financiers par le résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissements etprovisions s’établit à 7,6X en 2009 contre 9,2X en 2008.Le ratio autofinancement sur dette nette s’élève à 52,9%, contre 60,3% l’année précédente.Au cours de l’exercice, le Groupe a refinancé un endettement de 1,3 Md€ sous forme de placements privé s. Lasituation de liquidité du Groupe est saine, avec 3 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et l’étalementde l’échéancier des emprunts obligataires de 8,7 Md€ sur les huit prochaines années.Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe : 385 M€Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe ressort à 385 M€, contre 1 274 M€ en 2008, s oit unebaisse de 69,8%, affecté par les charges non courantes de 1072 M€, dont 766M€ de charges d’impairment(principalement en l’Italie). Corrigé des charges d’impairment, le résultat net, Part du Groupe est en baisse de35% à 1 151 M€.Résultat net des activités poursuivies par action : 0,56€Le résultat net des activités poursuivies par action est de 0,56€, soit une baisse de 69,8% par rappor t à fin 2008.Le résultat net part du Groupe par action, après prise en compte des produits liés aux activités cédées ou encours de cession s’élève à 0,48€ en 2009 contre 1,8 5€ en 2008.4.RISQUES FINANCIERSLe Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers :FACTEURS DE RISQUES•••risque de créditrisque de liquiditérisque de marchéIl incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. UnComité des Risques, responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe,a été mis en place. Il se compose du directeur financier du Groupe, du directeur de la direction trésorerie et desfinancements  du  groupe  (DTFG),  des  responsables  Front-Office  et  Contrôle  des  Risques  de  la  DTFG,  dudirecteur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe.La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels leGroupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettreen œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestiondes risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et desactivités  du  groupe.  Le  Groupe,  par  ses  règles  et  procédures  de  formation  et  de  gestion,  vise  à  développer  unenvironnement  de  contrôle  rigoureux  et  constructif  dans  lequel  tous  les  membres  du  personnel  ont  une  bonnecompréhension de leurs rôles et de leurs obligations.Le  Comité  des  Comptes  du  Groupe  a  pour  responsabilité  de  veiller  à  l’application  de  la  politique  et  desprocédures de gestion des risques du Groupe, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avecles risques auxquels le Groupe doit faire face. Le Comité des Comptes est assisté dans son rôle de surveillancepar  l’audit  interne.  L’audit  interne  réalise  des  revues  régulières  et  ciblées  des  contrôles  et  des  procédures  degestion des risques, dont les résultats sont communiqués au Comité des Comptes.7Risque de créditLe Groupe considère que son exposition est la suivante :Exposition au risque de créditen millions d'eurosTitres de participationAutres immobilisations financières long termeTotal Autres actifs financiers non courantsEncours clients des sociétés financièresCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres ActifsTrésorerie et équivalents trésorerie31/12/2009 31/12/20082741 0401 3145 2202 2382 0515453 3014208921 3124 8053 1562456865 31714 66815 521(180)(95)72(2)(206)Exposition maximale au risque de créditCréances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Détail des variations de dépréciation créances douteusesClôture 31/12/08dotationsreprisesautres mouvementsClôture 31/12/09Au 31 décembre 2009, le montant net des créances commerciales s’élève à 2 238 millions d’euros.Le montant net des créances échues s’élève à 553 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plusde 90 jours représente  6% du montant net total des créances commerciales. Ne présentant pas de risque de nonrecouvrement, ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire.Encours clients des sociétés financièresAfin  de  mesurer  le  risque  de  crédit  afférent  aux  encours  clients  des  sociétés  financières,  le  Groupe  procède  àl’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciationspour créances douteuses. En outre une décote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux deréférence. Enfin, s’agissant des créances restructurées ayant un caractère douteux et des créances douteuses nonrestructurées, les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût durisque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décotedu fait du passage du temps est inscrite en marge d’intérêts.8- Ventilation des encours échus et non échusEn millions d'eurosencours des sociétés financières- Balance âgée des encours clients des sociétés financières(En millions d'euros)5 220FranceBelgiqueEspagneItalieGrèceArgentineBrésilDia EspagneSolde au31/12/2009Créance non échueà la date de clôtureentre 0 et 3moisentre 3 et 6moisentre 6 moiset un anau-delà d'unanCréances échues4 61325893156100TOTAL2 8711711 252123167470210 < 1 an1 4351567458813727024> 1 an < 5 ans> 5 ans1 34402543522009115254000063673 2151 6385 220TotalPlacementsLe Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides etuniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody.Risque de liquiditéLe risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsquecelles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans lamesure  du  possible,  qu’il  disposera  toujours  de  liquidités  suffisantes  pour  honorer  ses  passifs,  lorsqu’ilsarriveront  à  échéance,  dans  des  conditions  normales  ou  «  tendues  »,  sans  encourir  de  pertes  inacceptables  ouporter atteinte à la réputation du Groupe.Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à :limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d’euros et 1,5milliards d’euros ;  mettre en place des crédits syndiqués pour 3 milliards d’euros ;utiliser  mais  de  manière  limitée  le  programme  de  billets  de  trésorerie  (utilisation  moyenne  de  1,5milliards d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros).Ainsi, au 31 décembre 2009, la situation de liquidité du Groupe était solide : le Groupe disposait de 3 milliardsd’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2011 et 2012) et avait émis pour 8,7 milliardsd’euros d’obligations sachant que l’échéance 2010 était déjà refinancée.Au 31 décembre 2009, le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’unmontant de 500 millions d’euros.En  cas  de  défaillance  du  marché  et  d’impossibilité  de  renouvellement  de  la  ligne  de  billets  de  trésorerie,  untirage sur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 milliards d’euros) pourra être effectué.9En  novembre  2009,  la  société  financière  S2P  a  procédé  à  une  opération  de  titrisation  par  le  biais  d’un  fondscommun de titrisation à compartiments dénommé « Copernic PP 2009-01 » pour un montant de créances cédéesde 857 millions d'euros. L’objectif de cette opération de titrisation est de constituer une base de titres éligiblespour  participer  aux  appels  d’Open  Market  de  la  BCE.  Cette  titrisation  est  «  auto-souscrite  »  c'est-à-dire  quel’émission d’obligations par le fonds commun de titrisation, afin de financer l'acquisition des créances cédées,  afait l’objet d’une souscription intégrale par S2P. Le fonds Copernic PP 2009-01 étant détenu et consolidé par leGroupe, cette opération constitue  une opération intra-groupe n'ayant aucun impact sur les comptes du GroupeCarrefour au 31 décembre 2009.Carrefour est noté A/stable par S & P, A3/negative outlook par Moody’s et A-/stable par Fitch.Risque de marchéLe risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les tauxd’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque demarché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de  marché dans des limites acceptables,tout en optimisant le couple rentabilité / risque.Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché. Toutes ces opérationssont  réalisées  dans  le  respect  des  directives  définies  par  le  Comité  des  Risques.  Généralement,  le  Groupecherche à appliquer, dans la mesure du possible, une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de sesrésultats.  Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation.  Le risque sur lesopérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises.Les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options.Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale.La maturité des opérations de change est inférieure à 12 mois.  Risque de taux d’intérêtLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe(DTFG).  Cette  dernière  est  soumise  à  une  obligation  de  reporting  de  ses  opérations  et  établit  une  mesure  deperformance mensuelle permettant d’identifier :oole résultat sur les actions menées,l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe.L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instrumentsfinanciers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt.1)  Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d’intérêts à la hausse sur les billetsde trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers.2)  La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une haussedes taux. Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement dela baisse des taux.10Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l’impact des hausses de taux, tout en bénéficiant d’une baisseéventuelle.Le calcul de sensibilité (à un an – sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableauci-dessous :Effet sur les charges financières d'une simulation sur les tauxd'intérêts (en M€)baisse des tauxde 0,50%hausse des tauxde 0,50%Variation de charges financières avant dérivésVariation de charges financières des dérivés(19)319(3)Variations de charges financières après dérivés (Gains), perte.Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt deréférence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeurpar résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + /- 50 points de base de la courbe des tauxd’intérêts euro au 31 décembre 2009.(16)16  Risque sur actions1)  Actions CarrefourCarrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions. Il s’efforce de disposer d’une capitalisation boursièresuffisante, afin de :--préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché ;soutenir le développement futur de l’activité.Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme et le volume de ces achatsdépendent  des  cours  sur  le  marché.  Ces  actions  sont  principalement  utilisées  dans  le  cadre  des  programmesd’attribution d’options sur actions du Groupe.2)  Autres actionsLe Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières.Ainsi,  les  valeurs  mobilières  et  les  placements  financiers  sont  essentiellement  constitués  de  placementsmonétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible.Au 31 décembre 2009, le Groupe détient 563 488 actions d’autocontrôle.RISQUES JURIDIQUESLes sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités,  dont  des  contentieux  avec  les  administrations  fiscales  et  sociales.  Les  charges  susceptibles  d’êtreestimées  avec  une  fiabilité  suffisante  et  jugées  probables  par  les  sociétés  et  leurs  experts,  ont  fait  l’objet  deprovisions pour risques et charges.11Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts,n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont laSociété a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.ASSURANCESCarrefour suit une politique d'assurance pour essayer au mieux de protéger les hommes et les biens.A  cette  fin,  le  Groupe  a  mis  en  place  des  programmes  mondiaux  transversaux  (notamment  dommage,responsabilité  civile,  environnement,  construction)  permettant  une  uniformité  de  couverture  de  l'ensemble  desformats  (magasins  intégrés),  quels  que  soient  leurs  lieux  d'implantation,  (à  l’exception  de  pays  dont  larèglementation ne permet pas ce type de montage).De plus, le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'année rejoignent rapidement sesprotections  transversales,  ou  le  cas  échéant  bénéficient  de  ses  protections  en  DIC  /  DIL  (« Difference  inconditions / Difference in limits »).La  politique  d'assurance  de  Carrefour  procède  d’une  identification  et  d’une  évaluation  des  risques  existants  etémergents, en étroite collaboration avec les opérationnels, les différentes Directions du Groupe concernées et desspécialistes extérieurs. Cette politique d’assurance implique aussi un suivi des mesures de prévention des risquesau travers d'une gestion centralisée menée avec les assureurs, et les relais du Groupe dans chaque pays.Le Groupe transfère les risques assurables qu’il a pu identifier au marché de l’assurance.Les méthodes de suivi et de gestion des assurances font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la partd'acteurs indépendants : notamment les courtiers et  les assureurs, mais aussi en interne par l’intermédiaire de laDirection des Assurances Groupe, qui dépend de la Direction Juridique Groupe.Les  informations qui suivent  sont données à titre indicatif, afin d'illustrer les champs d'action de l'année 2009,elles ne sauraient être considérées comme inamovibles, dans la mesure où le marché de l'assurance est mouvant.En  effet,  la  politique  d'assurance  du  Groupe  dépend  et  s'adapte  aux  conditions  du  marché,  aux  placements  etcouvertures disponibles.Par  ailleurs,  afin  d'optimiser  ses  coûts  d'assurance  et  d'avoir  une  meilleure  maîtrise  de  ses  risques,  Carrefourmène  une  politique  de  conservation  de  ses  lignes  de  fréquence,  via  sa  captive  de  réassurance  et  depuis  le  1erjanvier 2005, via sa propre société d'assurance implantée en Irlande, Carrefour Insurance Limited, agréée par lesautorités Irlandaises, dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe.Cette société d'assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d'exploitationdes filiales de la zone Europe en Libre Prestation de Services, les filiales situées hors de la zone Europe (LPS)font l'objet d'une réassurance par le Groupe. Un aggregate par sinistre et par année d'assurance a été mis en placeafin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements. Au-delà d'une certaine limite, les risquessont transférés au marché de l'assurance.Cette  même  stratégie  de  souscription  s'applique  pour  les  risques  de  responsabilité  civile,  mais  au  travers  d’unschéma  de  réassurance  uniquement.  Les  montants  d'engagement  de  la  captive  sont  limités  par  sinistre  et  parannée d'assurance. Au-delà d'un certain montant, ils sont transférés au marché traditionnel de l'assurance.Dommage aux biens et pertes d'exploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise.12La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties disponibles sur le marché del'assurance.  Elle  couvre  notamment,  les  risques  traditionnels  de  ce  type  de  garantie  :  incendie,  foudre,  vol,évènements naturels, pertes d'exploitation.Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays. Carrefour pratique par ailleurs, pour certainsformats,  une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée.Le programme  mis en place  par le Groupe offre une limite de garantie de 220  millions d’euros par sinistre endommages directs et pertes d'exploitation confondus. Ce programme comporte des sous-limitations notammentdans le domaine des évènements naturels.Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. L’échéance de ce contrat estfixé au 1er juillet de chaque année.Responsabilité CivileIl  s'agit  de  couvrir  les  conséquences  pécuniaires  de  la  responsabilité  civile  de  Carrefour  pour  le  cas  où  saresponsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par un ou des tiers et dont leGroupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du Public) ; de ce faitson exposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance.Les franchises varient selon les pays. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques dumarché,  elles  concernent  en  particulier  certaines  substances  reconnues  et  identifiées  comme  toxiques,cancérigènes, etc.Carrefour  est  couvert  pour  les  risques  d’atteinte  à  l’environnement  dans  le  cadre  de  son  programme  mondiald’assurance de responsabilité civile.Ces  risques  font  l’objet  d’une  approche  assurance  particulière  en  raison  des  conditions  imposées  par  lesréassureurs qui  offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle.Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques.Les couvertures d’assurance de constructionElles ont pour objet de couvrir les intervenants à l’acte de construire, mais aussi  les conséquences de leurs actes.Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur lemarché de l’assurance pour ce type de risque.Avantages sociauxConformément  à  la  législation  en  vigueur,  aux  conventions  collectives  et  aux  accords  d'entreprise,  desprogrammes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été misen place dans chaque pays.13RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENTLe Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale, un engagement fort de sa politique.Compte  tenu  de  notre  activité  qui  ne  comprend  pas  de  risque  environnemental  majeur  direct,  nous  avonsidentifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions :–  Prévention des risques liés aux stations services (pollution des sols, hydrocarbures)–  Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie–  Pollution automobile (parking, distribution de carburants moins polluants)–  Logistique  :  réduction  des  émissions  atmosphériques  et  recherche  de  transports  alternatifs  moinspolluants–  Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit, intégration paysagère)–  Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques, bois…)–  Réduction  de  l’impact  environnemental  des  emballages  (prise  en  compte  de  l’environnement  dès  laconception de l’emballage, réduction des emballages)–  Valorisation des déchets / Recyclage–  Gestion de l’eauLes  coûts  engagés  pour  prévenir  les  conséquences  de  notre  activité  sur  l’environnement  correspondent  pourpartie aux frais de fonctionnement de la Direction Qualité & Développement Durable et de ses relais dans lespays. Cependant, la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués auxprojets spécifiques.En effet, la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaque métier et nesont pas uniquement opérés par la Direction Qualité et Développement Durable.14INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.5.1.  Histoire et évolution de la société5.1.1.   Carrefour5.1.2.  RCS Nanterre 652 014 0515.1.3.  La  durée  de  la  Société,  qui  a  pris  cours  le  11  juillet  1959,  expirera  le  10  juillet  2058,  sauf  cas  dedissolution anticipée ou de prorogation.5.1.4.   Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de ladécision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet2008, la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de société anonyme à Conseild’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées.Son siège social est sis à Levallois-Perret (92300) 26, Quai Michelet.5.1.5.1959196319701989199319941996199719981999200020012002 Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier, Badin et Defforey qui exploitaientà Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte. Ouverture du premier hypermarché français à Sainte-Geneviève-des-Bois (Essonne). Cotation en bourse des titres Carrefour. Carrefour prend pied aux Etats-Unis et à Taiwan. Carrefour cède la participation de 28,8 % qu'il possédait dans le capital de Castorama. Carrefour cède laparticipation de 30 % qu'il possédait dans le capital de But. Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard-Surgelés. Signature  d'une  co-entreprise  avec  un  partenaire  chinois  pour  développer  à  Shanghaï  et  à  Pékin  desactivités commerciales de type supermarchés-hypermarchés.Prise de participation de 42 % dans la société GMB, qui contrôle le groupe Cora. Guyenne  et  Gascogne,  les  Coop  Atlantique  et  le  groupe  Chareton  ont  signé  un  accord  avec  Carrefour  :leurs  16  hypermarchés  ont  pris  l'enseigne  Carrefour  en  1998,  mais  ces  groupes  conservent  la  gestion  deleurs magasins. OPA/OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre.Lancement de l'OPE de Carrefour sur Promodès.La  Commission  européenne    autorise  la  fusion  Carrefour-Promodès,  qui  donne  naissance  au  2èmedistributeur mondial. Conséquence de la fusion Carrefour-Promodès : cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchésfin 2000.Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon Carrefour cède sa participation (73,89 % du capital) dans Picard Surgelés. Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine. Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora.Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance.152003200420052006200720082009Décès, dans un accident d’avion, d’un des fondateurs du groupe Promodès, Paul-Louis Halley.Forte croissance organique : création de 914 magasins dont 793 à l’étranger. Cession des hypermarchés au Mexique et Japon. Renforcement de la participation dans Hyparlo. Carrefour  acquiert  Penny  Market  de  l’allemand  Rewe  et  lui  cède  sa  filiale  de  restauration  collective,Prodirest. Restructuration des supermarchés chinois. Cession de la Corée, de la République Tchèque et de la Slovaquie. Intégration de Hyparlo. Acquisition de Ahold PolskaAcquisition de Atacadao au Brésil (avril)Cession des activités slovaques (juin)Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet)Cession des hypermarchés portugais (juillet)Cession des activités suisses (août)Acquisition de Artima en Roumanie (octobre)Acquisition de Alfa Retail Indo en IndonésieDéploiement de Carrefour Market en FranceAcquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Property Development) destinée à devenir leholding immobilier du GroupeReconduction du partenariat avec Guyenne et GascogneLancement de tests de la nouvelle enseigne de proximitéLe Groupe lance 7 initiatives stratégiques pour transformer Carrefour.La loi dite LME a été introduite en France en 2008. Ses impacts potentiels pour Carrefour sont les suivants :  Plus de flexibilité dans la négociation avec les fournisseurs,  Un impact sur la trésorerie d’un maximum de 500 millions d’euros (amorti sur plusieurs années),  La suppression de la demande d’autorisation d’ouverture de magasins d’une surface supérieure à 1 000mètres-carrés, ce qui devrait augmenter la capacité d’expansion de Carrefour.     5.2.  InvestissementsCf. la section 20 du présent document de référence.166.APERCU DES ACTIVITÉSCarrefour est  là où ses clients vont. Son offre de  magasins  multi-format répond à tous  les  modes de vie et àtoutes  les  attentes.  En  2009,  Carrefour  innove  et  propose  des  concepts  dans  l’air  du  temps,  modernes,accessibles et agréables.Carrefour : une marque dynamique50 ans et plus dynamique que jamais. En 2009, la marque Carrefour a redoublé d’initiatives pour ses clients etses  consommateurs.  Innovation  dans  les  concepts,  innovation  dans  l’offre  de  produits,  innovation  dans  lesservices…Carrefour est indéniablement mobilisé pour devenir le commerçant préféré.Une marque du côté des clients et des consommateursDepuis  sa  création,  Carrefour  est  devenu  une  marque  phare  pour  les  consommateurs  à  la  recherche  d’unexcellent rapport qualité-prix. Capital essentiel du Groupe, elle génère plus de 3 milliards de passages en caissepar  an,  soit  la  moitié  de  la  population  mondiale !  En  2009,  Carrefour  a  décidé  de  rapprocher  encore  plus  samarque  de  ses  clients  en  adoptant  un  nouveau  positionnement  résolument  positif  et  en  leur  donnant  denouvelles preuves concrètes de son engagement à leur côté. Son offre s’est enrichie et démocratisée, avec lacréation  notamment  de  la  gamme  Carrefour  Discount,  proposant  des  produits  de  qualité  à  prix  discount.  Sespromotions  se  sont  adaptées  au  contexte  économique  difficile,  notamment  en  Espagne.  Ses  actionsresponsables  se  sont  multipliées  pour  permettre  aux  clients  et  consommateurs  de  vivre  en  accord  avec  leurspréoccupations : lancement d’énergie verte en France, suppression des sacs plastiques en Espagne, opérationsde tris et recyclage au Brésil…autant de marques d’attention pour améliorer la qualité de la vie.Une marque qui s’écrit en multi-formatPour  répondre  à  tous  les  modes  de  vie,  Carrefour  propose  une  variété  de  formats  de  magasins  qui  vont  del’hypermarché,  au  supermarché,  en  passant  par  le  magasin  de  proximité  et  le  hard  discount.  Pour  lesprofessionnels, Carrefour développe également le Cash & Carry. A fin 2009, Carrefour compte plus de 15 600magasins dans 35 pays. Au total, sur l’année, plus de 1000 magasins ont été ouverts ou acquis, dans tous lesformats, avec un fort dynamisme dans la proximité et le hard discount. 2009 est aussi une année de renouveau,particulièrement  en  France,  où  près  de  1000  supermarchés  sont  devenus  des  Carrefour  Market  et  plus  d’unesoixantaine de magasins de proximité ont adopté le nouveau concept Carrefour City. Dans le hard discount, lesmagasins  Ed  ont  commencé  à  adopter  un  nouveau  concept  sous  l’enseigne  DIA,  des  magasins  modernes  oùdiscount  rime  avec  plaisir.  Ce  vent  d’innovation  souffle  ailleurs  en  Europe  et  dans  le  monde  pour  faire  deCarrefour une marque de référence et de préférence.Une marque qui génère de la multi-fidélitéAujourd’hui,  les  clients  et  les  consommateurs  sont  devenus  multi-fidèles  à  la  marque  Carrefour  et  à  sesenseignes. Ils vont faire leurs courses dans ses différents magasins, selon leurs besoins, leurs habitudes d’achatou le moment de leur journée, et bénéficient de tous les avantages de la carte de fidélité Carrefour. En Europe,plus  de  25  millions  de  foyers  sont  porteurs  de  la  carte  de  fidélité.  Un  atout  précieux  pour  Carrefour  qui  semobilise pour mieux connaître ses clients et leur proposer des offres et des promotions toujours plus pertinentes.CARREFOUR : L’HYPERMARCHE POUR TOUSUn concept en réinventionSur les marchés matures, l’essor des distributeurs spécialisés, le besoin de proximité et l’envie de courses plusrapides  challengent  le  concept  du  “tout  sous  le  même  toit”.  En  France,  les  hypermarchés  attirent  toujours  1million  de  clients  quotidiens,  mais  l’heure  est  venue  de  leur  donner  un  nouveau  souffle  pour  enchanter  ànouveau  les  clients.  Des  courses  plaisir  et  multi-canal,  un  vrai  marché  de  produits  frais  plus  attractif  qu’unsimple  rayon,  un  large  espace  saisonnier  et  d’animation  qui  crée  une  fête  permanente,  et  une  offre  non-alimentaire traitée en boutiques spécialisées : c’est le plan de réinvention de l’hypermarché testé dès 2010 enFrance, en Belgique et en Espagne pour un déploiement en 2011-2012.17Un modèle de conquêteSur  les  marchés  de  croissance,  le  format  de  l’hypermarché  reste  très  porteur  et  synonyme  de  commercemoderne. C’est avec un hypermarché que Carrefour entre en Bulgarie, à Burgas. Il propose sur 13 000 m2 plusde 50 000 produits adaptés aux goûts et traditions bulgares, et améliore la qualité de vie de la population. EnChine, Carrefour inaugure son 150e hypermarché sur 6 000 m2 à Pékin. Au Brésil et en Argentine, le nouveauformat  “mini-hyper”  séduit  une  clientèle  en  quête  de  courses  rapides,  et  les  plus  grands  hypermarchésthéâtralisent leurs rayons non-alimentaires pour gagner en attractivité.CARREFOUR MARKET : LE MARCHE COMME ON L’AIMEUn supermarché nouvelle générationCarrefour  Market  est  un  nouveau  concept  de  supermarché  moderne,  chaleureux  et  généreux.  La  présentationdes produits frais comme sur un marché traditionnel crée la convivialité du lieu. L’offre large et diversifiée enalimentaire  et  en  non-alimentaire,  du  textile  aux  loisirs  et  aux  arts  de  la  table,  incite  à  la  découverte.L’agencement et la communication simplifient le parcours du client, et la mise en avant des produits à marqueCarrefour valorise la qualité et l’image prix de l’enseigne. L’engagement sur le temps d’attente en caisse et laCarte de fidélité Carrefour donnent définitivement toutes les raisons de préférer Carrefour Market.Un format attractifEn un an, Carrefour Market est devenu le supermarché préféré des Français et donne tout son sens au multi-format  sous  la  marque  Carrefour.  À  fin  2009,  près  de  1 000  supermarchés  intégrés  et  franchisés  arborentl’enseigne  Carrefour  Market  avec  un  succès  général.  Le  chiffre  d’affaires  progresse  de  3,8 %  hors  essence  àparc  comparable  en  2009.  Le  trafic  et  le  panier  moyen  augmentent  respectivement  de  2,2 %  et  1,4  %  au  4etrimestre. La performance des supermarchés tire la croissance de Carrefour et de sa part de marché en France,qui progresse de 0,3 % pour la première fois depuis trois ans.LA PROXIMITE SOUS LA MARQUE CARREFOUR : AU PLUS PRES DES CLIENTSLe magasin solutionSitués  en  centre-ville  ou  dans  des  zones  résidentielles,  les  magasins  de  proximité  sous  enseigne  Carrefouradoptent le rythme de vie d’une clientèle pressée et mobile. C’est le cas de Carrefour City en France. Ouvert 6jours  sur  7  de  7 h  à  22 h,  voire  le  dimanche,  le  magasin  Carrefour  City  déploie  sur  350  à  600  m2  une  offreciblée : des produits prêts à consommer “pour tout de suite” et des achats quotidiens rapides “pour plus tard”qui cultivent la tendance santé, bio et commerce équitable. Soit une sélection de 5 700 références, dont 30 % deproduits à marque Carrefour.Une conversion réussieUne série de tests, réalisés dans six magasins pilotes à Paris, Nîmes, Avignon et Toulouse, a permis de validerl’attractivité du concept avec des résultats supérieurs aux attentes : + 30 % de ventes en moyenne. À fin juin2010,  69  magasins  Carrefour  City  fleurissent  un  peu  partout  en  France,  grâce  aux  franchisés  séduits  par  leconcept.Carrefour en campagneDans les petites villes et les villages, Carrefour s’adapte et innove pour ses clients. Sur une surface allant de400 à 900 m2, le magasin Carrefour Contact propose une offre généreuse associant des produits frais en libre-service,  des  rayons  boucherie  et  fromage  et  des  corners  dédiés  santé-beauté  et  vin,  à  côté  d’une  offre  non-alimentaire centrée sur l’essentiel. Une palette de 8 000 références, dont 30 % de produits à marque Carrefour.Testé en France dans huit sites pilotes, le concept Carrefour Contact a lui aussi dépassé les espérances avec uneprogression de 30 % des ventes après conversion. À fin juin 2010, 78 magasins arborent l’enseigne CarrefourContact, qui sera également déployée en franchise.18LE DISCOUNT PAR CARREFOUR : UNE NOUVELLE DYNAMIQUELa relance du hard discountPour redynamiser son activité hard discount en France, le groupe Carrefour s’appuie sur l’expérience réussie dela  marque  Dia  en  Espagne  et  transforme  les  magasins  Ed.  Le  nouveau  concept  concentre  le  meilleur  del’enseigne  maxidiscompte : la fraîcheur de plus de 100 fruits et légumes, la qualité et l’origine contrôlée des1 700  produits  Dia  et  une  sélection  de  grandes  marques,  le  tout  à  prix  hard  discount  et  dans  un  magasin  audesign moderne qui privilégie le confort d’achat. L’offre satisfait les attentes de toute la famille en optimisantle pouvoir d’achat. Elle rencontre un succès spectaculaire avec une croissance des ventes à deux chiffres dansles quatre magasins tests. Ce qui incite le groupe Carrefour à revoir son plan de conversion à la hausse. Début2010, 50 magasins Dia ont ouvert leurs portes, et Dia s’impose comme la 2e marque du groupe Carrefour enFrance.En Espagne, Dia poursuit la modernisation de ses magasins, qui se font plus attractifs et plus commerçants. Lesrayons s’étoffent de produits frais, de libre-service de viande, de poisson et de plats tout prêts. À fin 2009, 608Dia Market et 475 Dia Maxi sont implantés un peu partout en Espagne.CASH & CARRY : UNE REVOLUTION DE PROSLa révolution PromocashEn 2009, l’enseigne de libre-service de gros dédiée aux professionnels de la restauration et de l’alimentationréussit la mutation de son modèle vers la franchise. Tous ses magasins sont désormais convertis à la location-gérance et des pionniers ont déjà franchi le pas de la franchise. L’autre révolution de Promocash est un bouquetde  services  incluant  notamment  la  livraison  à  domicile.  Testée  en  début  d’année,  elle  est  désormaisopérationnelle  dans  70  magasins  avec  une  croissance  de  10 %  du  chiffre  d’affaires  à  la  clé.  La  troisièmerévolution de l’enseigne Cash & Carry du groupe Carrefour est en marche. C’est un nouveau concept déployédans  le  magasin  test  de  Wasquehal,  qui  se  plie  en  quatre  pour  coller  à  toutes  les  attentes  des  clients :  del’acheteur  traditionnel  autonome  jusqu’au  partisan  de  la  livraison  directe,  en  passant  par  les  adeptes  de  laprécommande avec retrait express des marchandises.DES IDEES NEUVES AUX QUATRE COINS DU MONDEDans une société de consommation en pleine mutation, Carrefour développe, partout où la marque est présente,des idées neuves qui la rapprochent, jour après jour, de tous ses clients et consommateurs.FRANCE : LE POSITIF EST DE RETOURLa  France  reste  la  priorité n°1  de  Carrefour.  Elle  représente  43 %  du  chiffre  d’affaires  du  Groupe  en2009  et,  pour  la  première  fois  depuis  quatre  ans,  Carrefour  gagne  des  parts  de  marché dans  son  paysd’origine.Le succès des nouveaux conceptsLe  déploiement  de  nouveaux  concepts  sous  la  marque  unique  Carrefour  fait  recette :  la  part  de  marché  duGroupe  progresse  de  20  points  de  base  en  2009.  La  transformation  des  magasins  Champion  en  CarrefourMarket,  engagée  en  juin  2008,  est  quasiment  achevée  à  fin  2009  avec  899  supermarchés  Carrefour  Marketplébiscités : + 3,8 % de chiffre d’affaires (hors essence). La conversion des magasins de proximité en conceptsCarrefour  contemporains  fait  un  triomphe.  À  fin  juin  2010,  69  magasins  Carrefour  City  et  78  magasinsCarrefour Contact offrent les produits et les services Carrefour à deux pas de chez soi, avec des résultats quidépassent les espérances : + 30 % de ventes en moyenne.La  métamorphose  des  magasins  maxidiscompte  Ed  en  Dia  rencontre  un  succès  spectaculaire,  avec  unecroissance des ventes supérieure à 30 % qui conforte l’accélération du déploiement. Début 2010, 50 magasinsDia optimisent le pouvoir d’achat des clients partout en France.19Le lancement de la marque Carrefour DiscountEn mai, les clients de Carrefour en France ont découvert, dans tous les rayons de tous les formats, la gammeCarrefour  Discount :  423  références  à  la  qualité  Carrefour  et  à  prix  discount.  Le  succès a  été  immédiat  etdouble.  Huit  mois  après  le  lancement,  11,6  millions  de  foyers  français  ont  acheté  des  produits  CarrefourDiscount,  qui  représentent  3,9 %  des  ventes  PGC  en  volume  et  2 %  en  valeur.  L’autre  succès  tient  dansl’amélioration de l’image-prix perçue. Le Groupe comptait entre 18 et 24 mois pour réussir ce changement. EnFrance,  le  lancement  de  Carrefour  Discount  a  largement  accéléré  le  processus.  De  93,2  en  janvier  2009,l’indice score d’image prix grimpe à 102,8 en décembre.La dynamique des produits CarrefourNouvelle  gamme  cosmétique  sans  conservateurs  Carrefour  &  Pur’,  collection  de  13  vins  de  pays  signéeAugustin  Florent,  Pass  Master  Card,  location  de  véhicules  utilitaires  ou  énergie  verte  à  petit  prix  “CarrefourEnergie by Poweo” : en 2009, les clients de Carrefour en France ont aussi découvert 1 940 nouveaux produitset services Carrefour et les ont adoptés. Les ventes de produits à marque propre progressent de 9 %. Un autrelevier de la nouvelle image de Carrefour, qui devient la 1ère  marque de produits de grande consommation enFrance avec 24,6 % de parts de marché.EUROPE DE L’OUEST : DE NOUVELLES BASES POUR L’AVENIREspagne,  Italie  et  Belgique  sont  la  priorité  n°2  de  Carrefour.  En  2009,  dans  un  environnementéconomique tendu, les équipes du 1er distributeur européen se sont mobilisées pour entamer une nouvelleétape de leur développement.Espagne : prêt pour la repriseDeuxième pays pour Carrefour après la France, l’Espagne connaît une situation économique difficile. Carrefourjoue son rôle de leader et se bat chaque jour pour améliorer la qualité de vie de ses clients. Carrefour Espagneapplique  dès  le  mois  de  mars  la  plus  forte  baisse  des  prix  de  l’histoire  de  la  distribution  espagnole.  Lesréductions  vont  jusqu’à  - 25 %  sur  quelque  10 000  articles  adaptés  au  panier  de  la  ménagère  locale.  Àl’automne, une vaste campagne de communication nationale, relayée par 19 millions de catalogues, invite lesconsommateurs  à  fêter  les  50  ans  de  Carrefour  dans  les  170  hypermarchés,  les  101  supermarchés  et  les  14magasins  de  proximité  du  pays.  En  2010,  jouant  une  fois  de  plus  la  carte  de  la  convergence,  Carrefour  vadévelopper une cinquantaine de supermarchés sous l’enseigne Carrefour Market et une trentaine de magasinsde  proximité  sous  l’enseigne  Carrefour  Express.  Côté  hard  discount,  la  modernisation  des  magasins  Dias’accélère et conforte l’attractivité de l’enseigne hard discount espagnole, qui compte 475 Dia Maxi et 608 DiaMarket  à  fin  2009.  L’offensive  de  Dia  se  joue  aussi  sur  le  web :  les  clients  ont  accès  à  un  site  moderniséwww.dia.es, proposant de nombreuses informations sur les promotions, les services et les avantages fidélité duClub Dia.Italie : cap au NordEn 2009, Carrefour Italie a décidé d’établir des bases  solides pour le futur.  Le plan de  transformation est enmarche  et  Carrefour  recentre  ses  activités  dans  le  Nord  du  pays.  Commercialement,  le  processus  deconvergence  s’est  accéléré  avec  le  passage  de  50  magasins  GS  sous  l’enseigne  Carrefour  Market  et  de  15magasins de proximité DiperDi sous l’enseigne Carrefour Express. C’est sur ces nouvelles bases que CarrefourItalie  entend  bâtir  son  leadership.  En  2010,  l’Italie  devrait  compter  400  Carrefour  Market  et  700  CarrefourExpress  dans  tout  le  pays.  Le  lancement  de  la  gamme  Carrefour  Discount  et  l’extension  des  gammes  deproduits  à  marque  renforceront  aussi  la  présence  de  Carrefour  dans  le  panier  des  consommateurs.  Laréinvention  des  hypermarchés  dopera  leur  attractivité  et  le  développement  des  supermarchés  en  franchisedynamisera l’expansion de Carrefour.Belgique : un nouveau départEn 2009, Carrefour Belgique a achevé la mise en place de la stratégie mono-marque et multiformat, lancé lagamme  Carrefour  Discount  dans  tous  ses  magasins  avec  succès  et  inauguré  une  plate-forme  e-commerceconçue pour les clients actifs et pressés. Mais dix ans après son entrée dans le pays, Carrefour se trouve dansune situation difficile, dans un contexte concurrentiel et économique tendu. Fort d’un diagnostic approfondi, unplan stratégique est proposé pour développer Carrefour en Belgique sur une base saine et redéfinie.20L’objectif : lui donner tous les moyens pour pérenniser son activité, en relançant le commerce et en adaptantses structures de coûts.DANS LE RESTE DE L’EUROPE : CARREFOUR MAINTIENT LE CAPEn  2009,  la  zone  Europe  de  l’Est  et  du  Sud  connaît  des  difficultés  économiques.  Dans  ce  contexte,Carrefour agit pour se rapprocher des consommateurs et capitalise sur son excellente image.Des positions clés à l’EstEn  Pologne,  Carrefour  rebondit.  Le  Groupe  inaugure  3  hypermarchés,  1  supermarché  et  13  franchises  deproximité pour répondre aux envies diversifiées des consommateurs et renforce sa politique de petits prix pouraccompagner la baisse du pouvoir d’achat. Au final, les ventes TTC à magasin comparable augmentent de 2%en 2009.En Roumanie, Carrefour inaugure son 7e hypermarché à Bucarest et conforte son positionnement sur le formatdu supermarché en signant  un partenariat avec Winmarkt. Il se concrétise dès 2009 avec l’ouverture de troisCarrefour Market dans des centres commerciaux.C’est sous le format hypermarché que Carrefour fait son entrée en Bulgarie, à Burgas sur les côtes de la merNoire,  avec  une  offre  de  produits  qui  fait  travailler  plus  de  700  fournisseurs,  pour  la  plupart  bulgares,dynamisant ainsi l’économie locale.Des avancées volontaires au SudEn Grèce, le Groupe poursuit une expansion rythmée en dépit du contexte économique difficile, avec plus de38 000 m2 inaugurés dans tous les formats. Pour aider les familles défavorisées, Carrefour soutient l’ouverturede  deux  nouvelles  épiceries  sociales,  au  Pirée  et  à  Thelassonique.  En  Turquie  Carrefour  inaugure  son  25ehypermarché dans la région d’Istanbul et confirme ses performances dynamisées par l’expansion. L’accord defranchise  signé  avec  le  groupe  Label’Vie,  2e  opérateur  de  supermarchés  au  Maroc,  donne  naissance  au  1erhypermarché Carrefour dans ce pays, à Rabat-Salé.AMERIQUE LATINE : UNE CROISSANCE RAPIDEEn 2009, les pays d’Amérique latine affichent une croissance remarquable de + 17,1 %. Ils représentent13,7 % du chiffre d’affaires du Groupe et constituent son relais de croissance privilégié.Brésil : une formidable énergieLa forte progression des ventes conjuguée à une expansion des surfaces tire la croissance du Groupe en 2009.Carrefour  Brésil  inaugure  2  nouveaux  hypermarchés.  10  acquisitions  et  51  créations  viennent  grossir  le  parcdes supermarchés hard discount Bairro, qui passent le seuil du million de Real. Mais c’est le modèle Atacadãoqui  tire  la  croissance  des  parts  de  marché  de  Carrefour  Brésil.  Les  ouvertures  de  2009  portent  le  parc  à  58magasins hypercash, qui cartonnent avec leurs produits essentiels à prix bas déployés à grande échelle.Dans les cinq années à venir, le Groupe prévoit un bond de ses ventes au Brésil, qui devrait compter à lui seulpour 20 % de son chiffre d’affaires.Argentine : l’autre moteur de croissanceL’extension  du  parc  à  185  magasins  et  les  multiples  initiatives  commerciales  dynamisent  la  croissance  deCarrefour Argentine. Les 80 mini-hypermarchés drainent une clientèle en quête de courses rapides. Les rayonsnon-alimentaires  théâtralisés  des  plus  grands  hypermarchés,  Vicente  Lopez  notamment,  dopent  le  paniermoyen.  La  valorisation  des    produits  à  marque  propre  par  “l’étiquette  noire”  qui  garantit  le  meilleur  rapportqualité-prix et les campagnes de “prix fous” font recette dans tous les formats.21ASIE : LA LOCOMOTIVE ORIENTALE DE CARREFOUREn 2009, les pays d’Asie représentent 7,6 % du chiffre d’affaires du Groupe et enregistrent une croissance de+ 4,5 %, portée par un rythme d’expansion toujours soutenu dans un environnement qui a connu des tensions.Chine, la vitalité durableLe  Groupe  poursuit  sa  stratégie  d’expansion  offensive avec  22  hypermarchés  et  63  magasins  hard  discountinaugurés  en  2009.  Présent  depuis  12  ans  en  Chine,  Carrefour  dispose  désormais  de  156  hypermarchés  pourconquérir un marché estimé à 1,3 milliard d’habitants. Carrefour en Chine a fait face tout au long de l’année àune  pression  déflationniste,  mais  a  renoué  avec  une  progression  de  ses  ventes  en  comparable  au  derniertrimestre. La Chine est l’un des leviers de la croissance future de Carrefour.Le positif à l’échelle du continentCarrefour Taiwan fête ses 20 ans, et profite de l’occasion pour positiver dans un contexte économique difficileen déployant de grandes promotions tout au long de l’année. Avec 65 points de vente de tous formats répartisdans toute l’île, Carrefour est aujourd’hui le distributeur de référence des consommateurs taïwanais. En 2009,l’ouverture du premier magasin de proximité “Carrefour Convenient buy” rapproche un peu plus la marque deses clients. Il propose un choix très diversifié à deux pas de chez soi et 24h sur 24. Le tout vaut à CarrefourTaiwan le Top Service Award.En 2009, Carrefour Thaïlande inaugure son 36e hypermarché et célèbre son 13e anniversaire en présence desplus hautes personnalités du pays dans son magasin de Ladprao. Sous le thème positif, “13 ans de bonheur”,Carrefour  a  révélé  le  montant  de  ses  dons  aux  associations  du  pays  (soit  2,5  millions  de  baht  en  2008)  etpartagé un gâteau géant en forme de Tour Eiffel avec les VIP invités.En Malaisie, Carrefour compte désormais 19 hypermarchés et crée l’événement en ouvrant son 1er CarrefourMarket  au  cœur  de  Kuala  Lumpur.  Résolument  moderne,  le  magasin  déploie  sur  plus  de  2 000  m2  une  offrelocale riche en produits frais et en produits du quotidien.En Indonésie, 6 ouvertures et 16 transferts portent à 61 le parc des hypermarchés Carrefour. Signe d’adaptationaux  modes  de  vie,  les  parkings  sont  conçus  pour  accueillir  les  motos,  autant  voire  plus  que  les  voitures.L’hypermarché  de  Gunung  Agung  au  nord  de  Jakarta  par  exemple  s’étend  sur  plus  de  7 000  m2,  compte  40caisses et un parking qui peut accueillir 6 000 automobiles et 10 000 motos !DE NOUVEAUX ENGAGEMENTS POUR LE COMMERCE RESPONSABLESociale,  économique,  environnementale,  Carrefour  prend  toutes  ses  responsabilités  pour  devenir  l’employeurde  référence,  le  partenaire  recherché  et  le  commerçant  préféré  de  tous  les  consommateurs  partout  où  il  estprésent.Carrefour, une marque engagéePour l’accessibilité des produitsCarrefour Discount met les produits de tous les jours à la portée de tous. On peut désormais faire un bon repaspour  1 €.  On  peut  aussi  manger  bio  30 %  moins  cher  avec  la  gamme  AGIR  Bio  de  Carrefour  et  ladémocratisation  de  la  consommation  ne  se  limite  pas  à  l‘alimentaire.  Avec  les  produits  Ecolabel  Dia  à  prixdiscount, l’entretien de la maison devient plus responsable sans être plus cher. La téléphonie mobile et l’ADSLà  petit  prix  réduisent  la  fracture  numérique  en  Roumanie,  à  Taiwan  ou  en  Argentine.  La  consommationd’aujourd’hui est pour tout le monde avec Carrefour.22Pour l’équilibre alimentaireCarrefour  accueille  chaque  jour  25  millions  de  clients  à  travers  le  monde.  Sa  responsabilité  en  matière  denutrition  est  une  évidence.  Elle  commence  par  son  offre  de  produits  à  marque  propre.  Les  fournisseurss’engagent  à  respecter  les  exigences  de  Carrefour  en  matière  de  réduction  de  sel,  de  sucre,  de  lipides  oud’acides gras et le Groupe a été le premier à afficher l’information nutritionnelle sur ses produits. L’équilibrealimentaire  est  la  vocation  de  la  gamme  Carrefour  Nutrition  qui  réunit  des  produits  à  base  de  soja,hypocaloriques  ou  riches  en  oméga  3.  La  gamme  Carrefour  Kids  est  une  référence  en  termes  de  qualiténutritionnelle pour les enfants. Régulièrement, des promotions incitent les clients à consommer cinq fruits etlégumes  de  saison  par  jour.  La  Semaine  de  la  Nutrition  sensibilise  tous  les  clients  de  Carrefour  à  travers  lemonde et le soutien aux programmes de prévention de l’obésité des enfants contribue à la diffusion des bonsréflexes alimentaires en France, en Belgique, en Grèce ou en Argentine.Pour la qualité et la sécurité78 % des produits alimentaires à marque propre proviennent de producteurs locaux et les 418 Filières QualitéCarrefour scellent la coopération vertueuse dans 15 pays. La qualité et la sécurité des produits alimentaires sontstipulées dans les cahiers des charges et garanties par un plan de surveillance annuel. Des contrôles réguliers enmagasins complètent la démarche qualité du Groupe et le réseau de veille permet de gérer toute suspicion denon-conformité  et  de  réagir  en  temps  réel  jusqu’au  retrait  des  produits  en  magasin  si  besoin.  En  non-alimentaire, les produits sensibles - jouets, vêtements pour enfants, cosmétiques à marque propre - sont placéssous haute surveillance et soumis à des tests bien plus exigeants que la réglementation en vigueur. Des auditsd’usine réguliers sont également réalisés.Pour le respect des Droits de l’hommeCarrefour contrôle les conditions sociales de fabrication de ses produits à  marque de distributeur à travers lemonde. Tous les fournisseurs signent la Charte Sociale Carrefour, fondée sur les obligations de la Déclarationuniverselle des Droits de l’homme et sur les principes de l’Organisation Internationale du Travail. Des auditsvérifient  sa  mise  en  œuvre  dans  les  pays  sensibles  comme  la  Chine,  l’Inde  ou  le  Bangladesh.  Pour  faireprogresser  les  Droits  de  l’homme,  Carrefour  partage  les  résultats  de  ses  audits  avec  tous  les  distributeursfrançais et œuvre pour l’harmonisation des standards sociaux à travers le monde en tant que membre fondateurdu Global Social Compliance Programme.LE DEVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATEGIE CARREFOURUne démarche articulée autour de deux axes fortsLe développement durable imprègne la stratégie du groupe Carrefour et l’engage dans deux axes phares.> Intégrer le développement durable dans la conduite de ses activitésPartout  où  il  est  implanté,  le  groupe  Carrefour  s’attache  à  dynamiser  l’activité  économique  locale  et  lacroissance  de  ses  fournisseurs.  Pour  devenir  l’employeur  préféré,  Carrefour  développe  et  motive  sescollaborateurs  par  une  politique  de  ressources  humaines  responsables.  Soucieux  de  limiter  l’impact  de  sesactivités sur l’environnement, le Groupe est engagé dans la lutte contre le changement climatique, la protectionde la biodiversité et la réduction de ses déchets.> Promouvoir le développement durable auprès de ses clientsOffrir  des  produits  de  qualité  qui  permettent  au  plus  grand  nombre  d’accéder  à  une  alimentation  saine  etéquilibrée, et entraîner ses fournisseurs et ses clients dans une consommation responsable, c’est l’engagementde Carrefour.Une organisation dédiée au Développement DurablePour rallier tous les métiers et les pays autour du Développement Durable, le groupe Carrefour est doté d’uneDirection  Développement  Durable  qui  impulse  la  politique,  porte  les  dossiers  auprès  du  Comité  Exécutif  etpilote  la  mise  en  oeuvre  des  orientations  fixées  tout  en  diffusant  les  bonnes  pratiques.  Elle  s’appuie  sur  descomités  scientifiques,  des  experts  internes  et  travaille  en  étroite  collaboration  avec  toutes  les  Directionsopérationnelles et transverses du Groupe.23Pour faire vivre la stratégie dans tous les pays, la Direction Développement Durable dispose de relais locaux,qui  déploient  la  politique  en  fonction  des  réalités  locales  et  assurent  le  reporting  des  actions  mises  en  place.Pour  optimiser  la  démarche  en  France,  le  service  Développement  Durable  France  a  rejoint  la  Direction  duGroupe.Un dialogue grand ouvert avec ses partenairesCarrefour  réunit  chaque  année  ses  principales  parties  prenantes  et  a  scellé  des  partenariats  avec  des  ONGdepuis plus de dix ans, qui l’aident à avancer plus efficacement dans ses projets. Le Groupe collabore avec laFédération  internationale  des  ligues  des  droits  de  l’Homme  (FIDH)  pour  veiller  aux  conditions  sociales  defabrication  de  ses  produits  dans  les  pays  sensibles.  Le  WWF  accompagne  au  quotidien  les  acheteurs  et  lesresponsables  Qualité  de  Carrefour  pour  faire  progresser  sa  politique  d’approvisionnement  du  bois,  desressources halieutiques ou encore de l’huile de palme.L’éco-attitude “maison”Pour  impliquer  ses  collaborateurs,  dans  les  sièges  comme  dans  les  magasins,  Carrefour  déploie  desprogrammes de sensibilisation aux éco-gestes, des formations adaptées à ses différents métiers, et s’associe àde nombreuses manifestations.En 2009, les sièges France ont recyclé près de 350 tonnes de papier et carton, économisé 50 % d’eau, et mis enligne un site de co-voiturage. Le personnel des magasins belges, français, espagnols et italiens ont découvertl’éco-attitude à travers une BD, et La Semaine européenne de l’énergie durable a impliqué les magasins de 6pays.UNE ENERGIE POSITIVE AVEC LES COLLABORATEURS DE CARREFOURLes  collaborateurs  heureux  et  engagés  font  les  clients  heureux,  c’est  la  conviction  et  le  fondement  de  lapolitique  de  Ressources  Humaines  de  Carrefour.  Elle  repose  sur  les  trois  valeurs  du  Groupe :  Engagés,Attentionnés, Positifs, et doit permettre au Groupe de devenir un employeur de référence.Engagés dans une entreprise motivante7ème employeur privé mondial et dans le top 10 en France, Carrefour développe une politique sociale motivanteet attentionnée, pour que chacun se sente bien au travail et puisse évoluer dans l’entreprise. Résolument ouvert,le Groupe offre des perspectives d’emploi à tous : plus de 120 métiers dans le Groupe, des contrats pour tousles modes de vie (CDI, CDD, stages, VIE…), des méthodes de recrutement fondées sur les compétences, desparcours apprenants. En France, le groupe Carrefour et Pôle emploi ont signé en 2009 un accord de coopérationnational,  qui  prévoit  notamment  le  transfert  automatique  des  offres  d’emploi  de  Carrefour  vers  le  sitewww.pole-emploi.fr.  Toujours  sur  le  web,  les  enseignes  du  groupe  Carrefour  en  France  ont  désormais  uneadresse Internet unique dédiée à l’emploi : www.recrute.carrefour.fr. Ce site permet aux candidats de découvrirles  120  métiers  du  Groupe  et  d'accéder  aux  offres  en  un  clic.  Cette  diversité  est  la  richesse  de  Carrefour  etl’entreprise donne résolument sa chance à chacun. En deux ans, près de 6 000 jeunes de quartiers défavorisésont été recrutés dans le cadre du plan Espoir Banlieues en France, et le Plan Emploi Jeunes 2009-2010 prévoitd’en  recruter  4  000  autres  en  contrats  d’alternance.  Au  Brésil,  Carrefour  soutient  l’insertion  des  jeunes  parl’apprentissage  et  en  Argentine,  Carrefour  offre  des  formations  qualifiantes  à  des  jeunes  issus  de  foyersdéfavorisés.  Pour  favoriser  l’insertion  professionnelle  et  le  maintien  dans  l’emploi  des  collaborateurshandicapés, des programmes volontaires sont menés en Roumanie, Grèce, Turquie, Espagne, Brésil, Colombie,Malaisie et en France…Rejoindre  Carrefour,  c’est  aussi  l’assurance  de  travailler  dans  un  Groupe  respectueux  des  grands  principesuniversels sur les Droits de l’Homme, les normes du travail, le respect de l’environnement et la lutte contre lacorruption.  Travailler  pour  Carrefour,  c’est  enfin  choisir  un  Groupe  solidaire,  qui  fait  du  mécénat  decompétences l’une de ses distinctions : la Fondation Carrefour compte plus de 6 000 collaborateurs bénévolesdans le monde, mettant leur métier au service de l’entraide.24Positifs pour construire leur avenir avec CarrefourEn 2009, des millions d’heures de formation ont été dispensées dans les 9 centres de formation du Groupe àtravers  le  monde,  représentant  une  moyenne  de  14,5  heures  par  personne.  Des  formations  diplômantesaccompagnent les jeunes sans qualification vers un emploi stable et responsabilisant. En France, 100 employésobtiennent chaque année un Certificat de qualification professionnelle en supermarché. Pour la première fois en2010, le Groupe lance un plan de formation individuel dédié à tous ses cadres dirigeants dans le monde, pourles accompagner dans la réussite du plan de transformation de Carrefour.Le Groupe s’attache à dynamiser les carrières, pour preuve : 75 % des directeurs du Groupe sont issus de lapromotion  interne.  Cette  politique  repose  sur  un  entretien  annuel  d’évaluation.  En  2009, 25  000  cadres  l’ontréalisé en ligne grâce au déploiement de l’outil Cap Careers dans la plupart des pays. Et pour mieux diffuser lesopportunités,  la  France  a  mis  en  place  le  “Carrefour  des  métiers”.  Ce  dispositif  dynamise  les  initiativesindividuelles  de  mobilité  en  recensant  tous  les  métiers  et  en  affichant  les  parcours  de  formation  pour  passerd’un métier à l’autre.Attentionnés à transmettre leur bien-être aux clientsLa concertation fait partie de la culture Carrefour et les transformations du Groupe ne font que la renforcer. LeComité  d’Information  et  de  Concertation  Européen  (CICE)  réunit  les  partenaires  sociaux  européens  deCarrefour dans un dialogue social riche et constructif. En 2009, Lars Olofsson, Directeur Général du Groupe, amarqué  sa  volonté  d’inclure  pleinement  les  partenaires  sociaux  français  et  européens  dans  la  réflexionstratégique de l’entreprise.L’écoute  a 20 ans chez Carrefour. Les Ecoutes du Personnel permettent aux collaborateurs de s’exprimer defaçon anonyme  sur leur vie dans l’entreprise. Un véritable  baromètre du climat social déployé dans 12 pays.Plus  de  23 000  collaborateurs  dans  le  monde  s’expriment  ainsi  chaque  année.  La  synthèse  est  remise  à  ladirection du magasin et fait l’objet d’une restitution auprès de l’ensemble des équipes et de leurs représentants.Des plans d’actions sont ensuite présentés, magasin par magasin, rayon par rayon. En 2009, ce dispositif a étéétendu à Taiwan et à la Thaïlande.La santé des collaborateurs est une préoccupation de tous les jours chez Carrefour. Le Groupe s’assure que lacouverture sociale des employés est appropriée dans tous les pays où il est implanté. En cas de défaillance d’unsystème, il met en place des régimes “maison”.Au-delà,  Carrefour  organise  des  campagnes  de  vaccinations  contre  des  maladies  comme  la  dengue  ou  plusrécemment contre le virus de la grippe H1N1. La réduction des accidents de travail fait l’objet de formations,de  campagnes  de  sensibilisation,  de  procédures  et  d’audits  réguliers  des  sites.  En  Thaïlande  par  exemple,  lemagasin  Carrefour  de  Bangnon  a  participé  au  concours  de  sécurité  organisé  par  le  Ministère  du  Travail  etCarrefour Thaïlande a décroché le prix Health & Safety. Les premiers audits de stress lancés en 2007 dans 4hypermarchés en France avaient montré un niveau de stress équivalent ou inférieur à d’autres secteurs. Début2010, la décision a été prise de réaliser un nouvel audit de stress sur 4 autres hypermarchés, soit 1600 salariés.L’accord Santé au travail en supermarché signé en  mai 2009 prévoit quant à lui un diagnostic de la santé autravail et des engagements de prévention étendus aux risques psychosociaux. En 2010, la formation à la gestiondu  stress  testée  par  les  hypermarchés  français  sera  déployée  à  l’ensemble  des  collaborateurs  de  CarrefourFrance.L’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle est un élément clé de motivation et de fidélisation descollaborateurs. Carrefour le favorise de différentes façons. En 2009, le guide parentalité a été distribué à tousles  managers  en  France,  et  les  supermarchés  ont  mis  en  place  le  Chèque  Domicile  pour  faciliter  la  garded’enfants. Dans les hypermarchés français, 20 000 personnes bénéficient des horaires en îlot, qui permettent deplanifier son emploi du temps plusieurs semaines à l’avance et satisfont 93 % du personnel de caisse. Et pourmettre fin au temps partiel imposé, Carrefour propose la polyactivité à tout employé qui le désire.25UN PARTENARIAT DURABLE AVEC LES FOURNISSEURS DE CARREFOURGarantir des débouchés à des milliers de producteursPour ses produits alimentaires à marques propres, Carrefour privilégie l’approvisionnement local et dynamisel’activité d’une multitude de PME et de producteurs agricoles dans le monde.Avec le Partenariat Garanti, les hypermarchés français s’engagent contractuellement sur les volumes d’achat defruits et légumes en amont de la production. Autre action phare : les Filières Qualité Carrefour (ou EngagementQualité Carrefour en France). Lancées en 1992, 95 % des fournisseurs sont restés fidèles. Le partenariat reposesur un contrat à durée indéterminée avec engagement de volume, et sur une juste rémunération du producteur etde ses efforts dans une démarche qualité qui va du champ à l’assiette.Le dynamisme des Filières Qualité Carrefour est tel que certains fournisseurs ont créé des Clubs FQC, commeles fournisseurs de fromage qui se réunissent deux fois par an pour proposer des améliorations de la filière àCarrefour.  Toujours  dans  une  relation  de  fidélité,  la  marque  Reflets  de  France  mobilise  140  entreprises  avecsuccès : + 85 % de chiffre d’affaires en dix ans.Ailleurs,  Carrefour  Chine  promeut  l’achat  de  produits  frais  sans  intermédiaires,  pour  mieux  rémunérer  lesproducteurs tout en baissant les prix pour les consommateurs chinois. En 2009, cet approvisionnement direct areprésenté  60 %  des  commandes  de  fruits  et  légumes  de  Carrefour  Chine.  Ces  partenariats  de  long  termeincluent des formations à la démarche qualité et aux méthodes de production agricole modernes. En 2009, plusde 1 000 agriculteurs représentant 250 coopératives de 9 provinces les ont suivies.Accompagner les fournisseurs dans le Développement DurableCréé avec l’ADEME et le WWF, l’autodiagnostic Développement Durable de Carrefour est un outil accessiblevia Internet qui permet aux fournisseurs d’auto-évaluer leurs pratiques et d’accéder à des conseils. Des auditssont réalisés chez un panel de fournisseurs pour valider les résultats déclarés et proposer des actions de progrès.Plus de 2 200 fournisseurs de produits alimentaires à marques propres ont déjà accès à cet outil, et Carrefourprépare  son  déploiement  dans  le  non-alimentaire  et  à  l’international.  Dès  2009,  des  audits  conseilenvironnement ont été menés chez tous les fournisseurs de produits Carrefour Agir Eco Planète et Tex Agir bio.Contrôler les conditions de travailCarrefour a été l’une des premières entreprises internationales à s’engager dans le contrôle des conditions detravail chez ses  fournisseurs  et à œuvrer pour l’adoption d’un  modèle de contrôle commun à tous les grandsdistributeurs et industriels mondiaux. Sa Charte sociale s’applique à tous les fournisseurs de produits à marquesde distributeur. Début 2010, Carrefour l’a faite évoluer en intégrant le Code de référence élaboré dans le cadredu GSCP (Global Social Compliance Programme).Pour aller plus loin, Carrefour s’engage dans la formation de ses fournisseurs et de leurs salariés à leurs droitset  devoirs  au  travail.  Au  Bangladesh,  56  usines  ont  bénéficié  de  cette  démarche  entre  2006  et  2009,  soit  latotalité du parc fournisseur de Carrefour.UN DYNAMISME RENOUVELE GRACE AUX COMMERCES CARREFOURRéenchanter la vie localeAvec plus de 4 600 magasins de proximité dans le monde, Carrefour est un acteur majeur du développementsocio-économique. En France, le partenariat avec La Poste vise à pallier la fermeture de bureaux de poste dansles petites communes. 45 Relais Poste ont été créés dans des  magasins  Carrefour. Ils permettent de  faire sescourses  et  des  opérations  postales  courantes,  et  maintiennent  une  dynamique  vitale  en  milieu  rural.  De  plus,Carrefour facilite la reconversion des postiers.À  la  périphérie  urbaine,  les  hypermarchés  et  les  supermarchés  tiennent  souvent  lieu  de  centres  de  vie  etconstituent  des  pôles  d’emploi  dans  les  quartiers  sensibles  :  90  %  des  embauches  se  font  dans  la  zone  dechalandise.Favoriser la création d’entreprises localesCarrefour facilite l’accès de ses collaborateurs à la franchise grâce à des passerelles comme la location-gérance.Elle permet d’acquérir un magasin de proximité après deux à trois ans de location. Aujourd’hui, 450 magasinsShopi, Marché Plus ou 8 à Huit sont destinés à la location-gérance.26Les meilleurs n°2 de ces magasins peuvent aussi accéder à la franchise via la formation “Adjoint Évolutif”, quia  permis  de  concrétiser  56  projets  depuis  2004.  Dans  le  monde,  de  nombreuses  heures  de  formation  ont  étédispensées en 2009 à des managers Carrefour pour contribuer à l’extension du réseau de franchisés.Préserver l’environnement localCarrefour  Property,  qui  gère  le  patrimoine  immobilier  commercial  du  Groupe  en  France,  Espagne,  Italie,Pologne  et  Roumanie,  s’engage  dans  une  l’éco-conception.  Rénovation,  extension  ou  création  d’espacecommercial,  chaque  projet  est  pensé  pour  minimiser  son  impact  sur  l’environnement :  maîtrise  desconsommations énergétiques, matériaux durables et intégration au cadre grâce à la Charte paysagère Carrefour.Elle  va  de  la  végétation  adaptée  au  climat  local,  au  traitement  des  lisières  du  site  en  passant  par  l’accèsmultimodal en voiture, en transports en commun et en vélo.Soutenir les communautés localesCarrefour agit pour améliorer le quotidien des plus démunis et soutenir le développement local dans les 15 paysoù il est implanté. L’engagement solidaire du Groupe est tout particulièrement porté par la Fondation Carrefour.Sa mission : une meilleure qualité de vie pour tous, en agissant sur trois domaines, l’alimentation, l’insertion etla  solidarité.  Dotée  de  4,57  millions  d’euros  par  an,  elle  a  soutenu  45  projets  en  2009.  Dans  les  pays,  lasolidarité  s’organise  aussi  en  invitant  les  salariés  à  y  contribuer.  Ainsi,  Carrefour  Solidarités  France  soutientdes actions en faveur des personnes en difficulté avec les 1000 magasins Carrefour et Carrefour Market, et lessièges de Carrefour France. Les catastrophes naturelles justifient parfois de combiner l’aide des pays et de laFondation. Ce fut le cas en Italie, en avril 2009, où la région des Abruzzes a été frappée par un violent séisme.Les  équipes  de  Carrefour  Italie  ont  envoyé  5  camions  de  produits  alimentaires  et  la  Fondation  Carrefour  adégagé un fonds d’urgence de 30 000 euros.UNE PLANETE RESPECTEE GRACE A L’ENGAGEMENT RESPONSABLE DE CARREFOURL’efficacité énergétique revue à la hausseEn 2009, le groupe Carrefour a signé le Communiqué de Copenhague sur le Changement Climatique et hisséson ambition d’efficacité énergétique de 20 % à 30 % entre 2004 et 2020. Pour l’atteindre, le Groupe s’appuiesur un programme d’investissements d’une trentaine de millions d’euros par an sur 10 ans, qui a déjà permisdes gains d’efficacité de 15 % depuis 2004.Les  fuites  des  fluides  réfrigérants  représentent  le  deuxième  poste  d’émissions  de  CO2  du  Groupe  aprèsl’électricité, et sont interdites à partir du 1er janvier 2010. En Europe, le Groupe identifie toutes les installationsémettrices et expérimente des fluides alternatifs, comme le CO2 sur le froid négatif.Nouveaux engagements CO2 de la chaîne logistiqueCarrefour privilégie les modes de transports alternatifs et l’optimisation du remplissage des camions.En France, le Groupe a économisé 14 300 tonnes de CO2 sur le transport amont et aval en 2009, soit 43 800camions  et  20,5  millions  de  kilomètres  en  moins.  Pour  le  transport  amont,  des  ports  aux  entrepôts,  45%  desproduits d’import destinés aux hypermarchés ont été transportés par voies fluviale et ferroviaire, contre 41,7%en 2008. Cinq nouvelles plates-formes de consolidation ont été ouvertes en 2009, ce qui porte à 7 le parc. Ellespermettent aux fournisseurs de livrer en un point unique, à partir duquel Carrefour approvisionne ses entrepôtspar  camions  complets  et  multifournisseurs.  Pour  le  transport  aval,  des  entrepôts  aux  magasins,  le  Groupedéveloppe le transport multimodal rail-route.Toutes les directions Logistique des pays travaillent à l’optimisation du remplissage des camions. Une dizained’hypermarchés  français  testent  les  camions  à  poutres,  qui  permettent  de  doubler  leur  contenance.  Cettesolution  sera  déployée  au  niveau  national  à  fin  2010.  Limiter  les  retours  à  vide  est  un  autre  levierd’optimisation. En France, le système de “Reverse emballage”, qui consiste à organiser le retour des supportsde  palette  des  magasins  vers  les  entrepôts,  a  permis  d’économiser  7  millions  de  kilomètres  à  vide  en  2009.Enfin, Carrefour incite ses prestataires à passer au transport vert. En France, 65 % de la flotte de véhicules étaitconstituée de camions aux Normes Euro 4 et Euro 5 en 2009.27100 % d’huile de palme durableLa  déforestation  contribue  pour  environ  18  %  aux  émissions  annuelles  de  CO2  dans  le  monde,  et  l’huile  depalme y est pour beaucoup. Composant de nombreux produits alimentaires et d’hygiène, elle est devenue la 2ehuile produite au  monde et l’expansion des plantations de  palme contribue  fortement à la déforestation de laplanète. Depuis 2006, Carrefour est membre de la RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil), qui développeune filière huile de palme responsable, certification à l’appui. En 2009, le Groupe a décidé de renforcer son rôledans  la  gouvernance  de  cette  organisation,  en  nommant  un  responsable  de  Carrefour  Indonésie  au  sein  del’Executive  Board.  Les  premiers  volumes  d’huile  de  palme  certifiée  durable  par  la  RSPO  ont  été  mis  sur  lemarché  et  Carrefour s’est  engagé  à  utiliser  cette  huile  dans  tous  ses  produits  à  marques  propres  au  niveaumondial d’ici 2015.2009, année de la biodiversitéL’engagement  de  Carrefour  dans  la  protection  de  la  biodiversité  remonte  à  plus  de  15  ans,  mais  cette  annéedédiée lui donne un nouvel élan.Pour une pêche responsable75 %  des  ressources  halieutiques  sont  surexploitées  ou  en  passe  de  l’être,  Carrefour  agit.  Les  acheteursCarrefour utilisent le guide du Seafood Choice Alliance pour éviter les espèces menacées. Avec 26 références,Carrefour  propose  l’offre  la  plus  large  de  produits  à  marques  propres  certifiés  MSC  (Marine  StewardshipCouncil) en France. Carrefour sensibilise ses clients dans ses magasins et ses catalogues, et a lancé en 2009 unprogramme de sensibilisation de ses acheteurs à la protection des ressources halieutiques, en partenariat avec leWWF.Pour une gestion durable des forêtsLe  mobilier  extérieur  vendu  par  Carrefour  est  exclusivement  composé  de  produits  certifiés  FSC  (ForestStewardship Council) et d’acacia, une espèce non menacée.Pour ses publications commerciales européennes, le Groupe a réduit ses grammages de 54 g à 49 g entre 2005 à2009 et le papier journal a remplacé à 80 % le papier couché. En 2010, le Groupe compte atteindre son objectifde 100 % de papier issu de fibres de bois recyclées et/ou de forêts en gestion durable certifiée.La protection des ressources en eauL’agriculture  absorbe  les  trois  quarts  du  volume  d’eau  consommé  dans  le  monde.  Carrefour  a  engagé  sesfournisseurs de produits à marques propres dans une gestion raisonnée de l’eau, qui est l’un des critères de sonauto-diagnostic Développement Durable. En 2009, le premier Trophée “Respect de la planète” a récompensé lefournisseur  le  plus  engagé  dans  la  maîtrise  des  consommations  et  des  rejets  dans  l’eau.  Carrefour  agit  aussidans ses magasins. La consommation par m2 de surface de vente des hypermarchés a déjà baissé de 7 % parrapport à 2007.L’offensive contre les déchetsRéduire  les  déchets  et  optimiser  leur  recyclage  est  un  engagement  environnemental  phare  de  Carrefour.  EnFrance, l’accord 2008-2011 conclu ave l’ADEME prévoit le test d’un système de réutilisation des emballageset une réflexion sur la gestion des déchets organiques à partir de l’expérience de méthanisation menée dans lemagasin de Lomme (59).Principal  déchet  généré  par  les  magasins,  le  carton  est  trié  dans  tous  les  pays.  Le  tri  des  autres  déchets  estorganisé  en  fonction  des  systèmes  de  récupération  locaux.  En  France,  plus  de  60 %  des  déchets  sont  traitésdans les filières de valorisation. Depuis 10 ans, Carrefour optimise le poids des emballages de ses produits àmarques  de  distributeur,  ce  qui  a  permis  d’économiser  plus  de  15 000  tonnes  d’emballages.  Le  Groupe  s'estengagé  à  l’arrêt  total  de  la  distribution  des  sacs  de  caisse  plastiques  jetables  gratuits  d'ici  fin  2012.  AprèsTaiwan, la Belgique, la France, la Chine et la Pologne, c’est au tour de la Roumanie et de l’Espagne en 2009.2860 %25 %80 %60 %S2P100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %CCCGML50 %50 %50 %50 %50 %60 %AltisGMR58,2 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %AlodisC.S.F.ErtecoAmidisSélima99,00%LogidisCencarProdimInterdisProfidisHyparloFimaserGenedisSOGARACarcoopMestdaghProvenciaEuromarchéCarrefourSAChineCarrefour FrancePT Alfa RetailindoCarrefour BelgiumCarrefour MONACOFranceCarrefour SingaporeCarrefour NederlandTurquieCarrefour Malaysia SdnPT Carrefour IndonesiaMalaysiePays-basBelgiqueCarrefour China HoldingsMagnificient Diagraph SdnIndonésieDIA Supermarketleri TicaretSingapourThaïlandeCarrefour Hypermarchés FranceCAF Carrefour Administratif FranceASIECSIF Carrefour Systèmes d’information FranceEUROPEORGANIGRAMMEOrganigramme simplifié% de consolidation au 31/12/20097.7.1.La société Carrefour assume un rôle de holding, gère à ce titre des participations en France et à l'étranger.7.2.  Cf. Section 20 (tableau des filiales consolidées).8.Pour le Groupe Carrefour, les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de venteexploitées par le Groupe. A fin décembre 2009, le Groupe exploite plus de 18 millions de m². Cette information,ainsi qu’un détail des surfaces est communiqué dans la note « Parc de magasins intégrés » du rapport annuel.Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans les notes 15 et 18 des annexes des comptes consolidésclos le 31 décembre 2009.9.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTATPROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSAMERIQUESGrandes Superficies de ColombiaCarrefour Comercio E IndustriaCentros Comerciales CarrefourRoumanieArgentinaColombiaPortugalBulgarieEspagneCarrefour MarinopoulosPologneTaïwanCarrefour Russ LLCCarrefour RomaniaCarrefour BulgariaRussieGrèceCarrefour PolskaBrazilCarrefour ItaliaItalieDia ArgentinaDIA PortugalMercadefamPresicarreDIA HellasDia BrasilAtacadaoOoshopINC SA95,9 %100  %DIASA100 %100 %100 %99,8 %80 %50 %99,8100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %60 %GSCf. section 20 du présent document de référence.29TRÉSORERIE ET CAPITAUXCf. section 20 du présent document de référence.10.11.RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESNéant.12.2009 : des performances qui reflètent la mise en œuvre du Plan de TransformationINFORMATION SUR LES TENDANCES-  Légère  croissance  des  ventes :  +1,2%  à  changes  constants  hors  essence  et  hors  effet  calendaire(-1,2% en données publiées), tirée par les marchés de croissance-  Résultat opérationnel avant éléments non courants  de 2 777 M€, en repli de 16%, affecté par desinvestissements commerciaux de 639 M€ mais soutenu  par des économies de coûts significatives,notamment au second semestre-  Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, de 385 M€ (vs. 1 274 M€ en 2008), impactépar des charges non courantes et de restructuration de 1 072 M€Forte sélectivité des investissements : 2 137 M€ en  2009 (vs. 2 908 M€ en 2008)-Objectifs 2009 atteints-  Gains de parts de marché, notamment en France (+0,2%1), grâce à l’attractivité renforcée de notremarque et de nos enseignes-  Réduction des coûts de 590 M€-  Résultat avant éléments non courants de 2 777 M€, d ans le haut de la fourchette annoncée de 2,7-  Cash flow libre de 1 479 M€, qui traduit notammentla rigueur de la politique d’investissement etMd€ à 2,8 Md€la réduction des stocksPriorités et objectifs pour 2010-  Gagner des parts de marché à surface constante, grâce à des investissements commerciaux ciblés età une image prix renforcée-  Améliorer  la  marge  opérationnelle  grâce  à  l’exécution  parfaite  du  Plan  de  Transformation :-amélioration de l’efficacité opérationnelle avec des économies de coûts brutes de 500 M€Privilégier la  génération de cash : poursuite de la sélectivité des investissements, du  même ordrequ’en 2009, en donnant la priorité à la mise en œuvre du plan de transformation dans le G4 et àl’expansion en Chine et au Brésil ; nouvelle réduction des stocks de 2 joursLars Olofsson, Administrateur Directeur Général de Carrefour, a déclaré :« Avec  le  lancement  réussi  du  Plan  de  Transformation  ‘’En  Avant’’  et  des  équipes  entièrement  mobilisées,Carrefour  est  entré  dans  une  nouvelle  dynamique.  L’année  écoulée  nous  a  permis  de  réaliser  des  avancéesmajeures : un gain de parts de marché en France ; une marque Carrefour redynamisée ; le succès des produitsCarrefour Discount et le déploiement accéléré de la convergence d’enseignes et des nouveaux concepts.Les objectifs 2009 ont été atteints et les bases du Carrefour de demain sont désormais en place.En 2010, dans un environnement économique qui devrait rester difficile, le groupe consolidera ses positions parune exécution sans faille du plan de transformation et une dynamique commerciale renforcée sur nos marchés-clés.  Carrefour,  fort  d’une  organisation  renouvelée  et  simplifiée  et  d’un  nouveau  management,  poursuivra  en2010 la mise en œuvre de sa stratégie pour atteindre notre ambition : devenir le commerçant préféré. »1 TNS WorldPanel au 27 décembre 200930Le Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 18 février 2010, a examiné et arrêté les comptes consolidés2009.  Il  a  été décidé de proposer  à  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  le  4  mai  prochain  un  dividende  de1,08€/action  au  titre  de  l’exercice  2009,  un  niveau   équivalent  par  rapport  à  2008.  Ce  dividende  sera  proposépour mise en paiement le 12 mai 2010.(en millions d’euros)Chiffre d’affaires hors taxesRésultat opérationnel avant éléments non courants,amortissements et provisions (ACDA)200886 9675 168200985 9634 656Var.-1,2%-9,9%Résultat opérationnel avant éléments non courants3 3072 777-16,0%Produits et charges non courantsRésultat opérationnel après éléments non courants(EBIT)-518-1 072Nd2 7891 705-38,9%Résultat net des activités poursuivies, Part du Groupe1 274385-69,8%Performance par zoneRépartition géographique des ventesRésultat opérationnel avantéléments non courantspar zone20082009Variation20082009Var.Millions d’€ (HT)FranceEuropeAmérique LatineAsieTotal37 96832 41810 5056 07636 94330 67511 7586 586-2,7%-5,4%11 ,9%8,4%1 5041 1683952411 100962486229-26,9%-17,6%+23,0%-5,0%86 96785 963-1,2%3 3072 777-16,0%Variation àchangesconstants-2,7%-3,1%17 ,1%4,5%0,0%0,8%Dont Dia9 6299 600-0,3%195171-12,3%•  FranceEn France, le chiffre d’affaires est en baisse de 0,9% hors essence. La part de marché du Groupe progresse de20  points  de  base  sur  l’année,  dynamisée  par  les  excellentes  performances  du  réseau  supermarchés  dont  laconversion à l’enseigne Carrefour Market est quasiment achevée à la fin 2009.  Le résultat opérationnel avantéléments non courants recule de 26,9% à 1 100 M€, s ous l’effet de la baisse des volumes et des investissementsdans l’offre commerciale.•  EuropeEn  Europe,  le  chiffre  d’affaires  se  replie  de  2,8%  hors  essence  à  changes  constants  (-5,4%  publié).  Dansl’ensemble des pays, les ventes sont affectées par les mauvaises conditions économiques, et par la déflation enEspagne. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants atteint 962 M€, en recul de 17 ,6%, parrapport à 2008. L’impact sur la rentabilité de la baisse des ventes de 1 743 M€ a été partiellement at ténué parune bonne tenue de la marge des Activités Courantes et par une excellente maîtrise des frais généraux.31•  Amérique latineLa  croissance  du  chiffre  d’affaires  en  Amérique  latine  est  restée  soutenue  (+17,1%  à  changes  constants  et+11,9% en publié) sous l’effet d’une forte croissance à magasins comparables en Argentine et au Brésil et d’uneexpansion  soutenue  dans  l’ensemble  de  la  zone.  La  forte  progression  de  23%  du  résultat  opérationnel  avantéléments non courants (+28,1% à taux de changes constants) reflète une bonne maîtrise des frais généraux et dela marge des activités courantes.•  AsieLa croissance des ventes des activités en Asie est de 4,5% à taux de change constants (+8,4% à taux de changescourants) portée par un rythme d’expansion toujours soutenu. Les performances à magasins comparables ont éténégatives dans tous les pays de la zone, reflet d’un environnement économique généralement difficile. La Chinea de plus fait face tout au long de l’année à une pression déflationniste, mais a renoué avec une progression deses ventes en comparable au dernier trimestre. Le résultat opérationnel avant éléments non courants de la zonediminue  de  5%  (-9,2%  à  taux  de  change  constants)  à  229  M€.  La  baisse  du  résultat  opérationnel  estprincipalement imputable à Taiwan et à la Thaïlande, alors que la Chine enregistre une hausse de son résultat.•  DiaL’ensemble du réseau de hard discount voit ses ventes progresser de 0,8% à changes constants (-0,3% à changescourants). Les performances en comparable sont restées difficiles tout au long de l’année, reflétant une moindrefréquentation  du  concept  hard  discount  en  France  et  une  forte  déflation  en  Espagne.  En  France,  les  magasinssous  enseigne  Dia  (46  à  la  fin  2009)  enregistrent  d’excellentes  progressions  des  ventes,  à  plus  de  30%.  Lerésultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  est  en  baisse  de  12,3%,  la  baisse  étant  principalementexpliquée par la France.Analyse des résultats 2009 :Chiffre d’affaires, profitabilité et position financièreCompte de résultat•  Le chiffre d’affaires est en baisse de 1,2% par rapport à 2008, mais en hausse de 1,2% hors essence et effetsde change et ajusté de l’effet calendaire.•  La marge des Activités Courantes, en pourcentage du chiffre d’affaires, est stable (et recule de 20 points debase hors essence) en raison des investissements du Groupe dans l’offre commerciale. Leurs effets sont enpartie compensés par des économies de coûts liées à la démarque et à la logistique et des gains sur achats. au dessus des objectifs initiaux. Ces économies ont•  Les économies de frais généraux s’élèvent à 540 M€,compensé en partie les effets de l’inflation et de l’expansion, de sorte que les frais généraux sont restés souscontrôle avec une progression annuelle limitée à 1,8%. Les frais généraux hors coûts d’actifs augmententlégèrement (+1,2%) alors que l’augmentation des coûts d’actifs ralentit en seconde partie d’année pours’établir à +4,3% sur l’ensemble de l’exercice.•  Le résultat opérationnel avant éléments non courants est en baisse de 16,0 % à 2 777 M€.•  Les charges non courantes s’élèvent à 1 072 M€. Les principaux postes sont le s suivants : 766 M€ decharges d’impairment, principalement en Italie, 172 M€ de charges de restructuration et 66 M€ au titreplan de transformation.•  En conséquence, l’EBIT du Groupe recule de 38,9% à 1 705 M€.•  Les charges financières augmentent de 8,6% à 610 M€•  Le taux d’imposition est de 58,3% sous l’effet de la non-déductibilité de charges exceptionnelles. dud’impairment.•  La variation des intérêts minoritaires (110 M€ cont re 266 M€ en 2008) tient aux facteurs suivants : (1 ) laplus-value réalisée sur les cessions de Merter et Mercury en 2008 et (2) une moindre contribution au résultatdes filiales qui ne sont pas détenues à 100%.•  Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe ressort à 385 M€, contre 1 274 M€ en 2008.Corrigé des éléments exceptionnels, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe est en baisse de35% à 1 151 M€.32Tableau de trésorerie, dette et liquidité•  L’autofinancement s’élève à  3 419 Md€, en baisse de 14,6%, reflétant  principalement le repli du résultatopérationnel avant éléments non courants, amortissements et provisions.•  Le besoin en fonds de roulement se traduit par un flux positif de 320 M€ (contre 971 M€ en 2008), reflétantprincipalement l’amélioration de la trésorerie marchandises de 313 M€ (655 M€ en 2008), grâce notammen tà une meilleure gestion des stocks.•  Les investissements opérationnels ont fait l’objet d’un contrôle très strict, et se sont inscrits en baisse de26,5%, à 2 137 M€. La baisse est principalement due  à l’Europe. Les investissements sont restés stables enFrance, reflétant la conversion à l’enseigne Carrefour Market.•  En conséquence, le cash-flow libre s’établit à 1 479 M€ contre 1 916 M€ au 31 décembre•  Au 31 décembre 2009, la dette financière nette ressort à  6 460 M€, en baisse de 2,9% par rapport au 3 1 2008.décembre 2008 (6 652 M€).•  Au cours de l’exercice, le Groupe a refinancé un endettement de 1,3 Md€ sous forme de placements privés.La situation de liquidité du Groupe est saine avec 3 Md€ de crédits syndiqués  non tirés et l’étalement del’échéancier des emprunts obligataires de 8,7 Md€ s ur les huit prochaines années.13.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICENéant.3314.  ORGANES  D’ADMINISTRATION,  DE  DIRECTION  ET  DE  SURVEILLANCE  ETDIRECTION GÉNÉRALEPar  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  20  avril  2005,  la  Société  avait  adopté  la  forme  de  sociétéanonyme  à  Directoire  et  Conseil  de  Surveillance.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet2008,  la  Société  a  adopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration,  les  fonctions  dePrésident et de Directeur Général étant dissociées.Le  Conseil  d’Administration  est  composé  de  douze  membres :  Monsieur  Amaury  de  Seze  (Président),Monsieur  Jean-Martin  Folz  (Vice-président),  Madame  Anne-Claire  Taittinger,  Monsieur  René  Abate,Monsieur Bernard Arnault, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean-LaurentBonnafé,  Monsieur  Thierry  Breton,  Monsieur  René  Brillet,  Monsieur  Charles  Edelstenne,  MonsieurJosé-Luis Leal Maldonado (jusqu’au 15 avril 2009) et Monsieur Lars Olofsson (depuis le 28 avril 2009).Robert Halley, Président d’HonneurAmaury de Seze, Président(Personnalité indépendante)Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500.Date de nomination : 28 juillet 2008Amaury de Seze démarre sa  carrière en 1968 chez Bull General Electric. En 1978, il rejoint le groupeVolvo  où  il  occupe  successivement  les  postes  de  Directeur  Général,  Président-Directeur  Général  deVolvo France, Président de Volvo Corporate Europe, membre du Comité Exécutif du Groupe Volvo etmembre du Comité Stratégique Renault Volvo.Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membredu Directoire de la Compagnie Financière deParibas  et  de  la  Banque  Paribas,  en  charge  des  participations  et  des  affaires  industrielles  puis  commeresponsable du pôle Participations de la Banque BNP-Paribas. Il était Président de PAI Partners de 1998à décembre 2007.Autres mandats :Vice-Chairman de Power Corporation du Canada, Administrateur de Groupe Industriel Marcel-DassaultS.A.S., BW Group, Groupe Bruxelles Lambert, Erbe, Pargesa Holding S.A, Suez Environnement, Imerys,et Publicis Groupe.Jean-Martin Folz, Vice- président(Personnalité indépendante)Né le 11 janvier 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et ingénieurs des Mines, Jean-Martin Folz commence sa carrièreen 1972 au sein d’une direction régionale du Ministère de l’Industrie, après avoir passé un an à Tokyo àla  Maison  Franco-Japonaise.  Entre  1975  et  1978,  il  occupe  différentes  fonctions  dans  les  cabinetsministériels  et,  en  dernier  lieu,  est  directeur  du  Cabinet  du  Secrétaire  d’Etat  à  l’Industrie.En 1978, il entre dans le groupe Rhône Poulenc, directeur d’usine à Saint Fons puis Directeur GénéralAdjoint de Rhône Poulenc Spécialités Chimiques. De 1984 à 1987, il est Directeur Général Adjoint puisPrésident  Directeur  Général  de  Jeumont  Schneider.  En  juillet  1987,  il  devient  Directeur  Général  dePéchiney puis Président de Carbonne Lorraine. En 1991, il devient Directeur Général de Eridania BéghinSay et Président de Béghin Say.34Il  entre  dans  le  Groupe  PSA  Peugeot  Citroën  en  juillet  1995  et  devient  Directeur  de  la  DivisionAutomobile du Groupe en avril 1996. Il est nommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën à compterdu  1er  octobre  1997,  date  à  laquelle  il  devient  également  Président  d’Automobiles  Peugeot  etd’Automobiles Citroën. Il quitte ces fonctions en 2007. Il est Président de l’Afep jusqu’en mars 2010.Autres mandats :Administrateur de Société Générale, Saint Gobain, Alstom et de Solvay (Belgique), Membre du Conseilde Surveillance de AXA.Lars Olofsson, Directeur GénéralNé le 19 décembre 1951. Suédois. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 avril 2009Après  un  diplôme  en  administration  des  affaires,  à  l’Université  de  Lund  en  Suède,  Lars  Olofssoncommence sa carrière en 1976 chez Nestlé. Il y entre en tant que chef de produit pour les Surgelés Findus.De  1981  à  1992,  il  travaille  chez  Nestlé  France,  où  il  exerce  différentes  fonctions  commerciales  etmarketing. En 1992, il devient Directeur Général de « Glaces Findus » en France. Puis, il est Président dePripps-Procordia  Suède.  Il  prend  ensuite  la  direction  de  la  Division  Produits  Laitiers  et  Diététiques  deSopad-Nestlé. En 1995, il est nommé Directeur Général de la zone pays nordiques de Nestlé. En 1997,Lars Olofsson devient Directeur Général de Nestlé France, avant d’être nommé, en 2001, Vice PrésidentExécutif  du  Groupe  Nestlé  en  charge  de  l’ensemble  des  activités  européennes.  En  2005,  il  est  promuVice Président Exécutif du Groupe Nestlé, en charge des Strategic Business Units, du marketing et desventes au plan mondial.Depuis le 1er janvier 2009, Lars Olofsson est Directeur Général de Carrefour. Il est également Présidentde la Fondation d’Entreprise Internationale Carrefour, Administrateur de Finiper (Italie) et représentantpermanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos(Grèce).René Abate(Personnalité indépendante)Né le 27 août 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009René Abate est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School. Ilcommence sa carrière comme ingénieur au Port of New York Authority en 1970 puis intègre le BCG en1974  où  il  conseille,  dans  les  domaines  de  la  stratégie  et  de  l’organisation,  des  grandes  entreprises  desecteurs variés notamment dans les biens de grande consommation et dans la distribution alimentaire etspécialisée. Il a été successivement Senior Vice President, responsable de l’activité du cabinet en France,Chairman  du  Groupe  pour  l’Europe  et  membre  du  Comité  Exécutif  Monde,  fonctions  auxquelles  il  arenoncé en 2006. Il en est aujourd’hui Senior Advisor.Autres mandats :Associé  Gérant  de  Delphen  Sàrl,  Administrateur  de  Atos  Origin  et  du  Laboratoire  Français  duFractionnement et des Biotechnologies.Bernard ArnaultNé le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Bernard  Arnault  choisit  la  carrière  d’ingénieur,  qu’il  exerce  au  sein  de  l’entreprise  Ferret-Savinel.En 1974, il en devient Directeur de la Construction, puis Directeur Général en 1977 et enfin Président-Directeur  général  en  1978.  Il  le  restera  jusqu’en  1984,  date  à  laquelle  il  devient  Président  DirecteurGénéral de Financière Agache SA et de Christian Dior SA.35Il  entreprend  alors  de  réorganiser  le  groupe  Financière  Agache  dans  le  cadre  d’une  stratégie  dedéveloppement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cettestructure. En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton, et créeainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence en janvier 1989.Autres mandats :Président-Directeur  Général  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  SA,  Président  du  Conseild’Administration  de Christian  Dior  SA,  de  Louis  Vuitton  pour  la  Création  (Fondation  d’Entreprise),Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA,  de la Société Civile duCheval  Blanc,  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  Inc.  (Etats-Unis),  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.Sébastien BazinNé le 9 novembre 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008De 1985 à 1990, Sébastien Bazin exerce ses  fonctions au  sein des Groupes Clore puis  Painewebber, àNew York, San Francisco et Londres. Entre 1990 et 1992, il a occupé les fonctions de Directeur adjointde  Hottinguer  Rivaud  Finances  (Paris).  Entre  1992  et  1997,  il  est  Directeur  Général  de  l’ImmobilièreHôtelière SA. Entre 1997 et 1999, il est de Président Directeur Général de Colony Capital SAS. Depuis1999, il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe.Autres mandats :Directeur Général Exécutif de Colony Europe, Président Directeur Général des sociétés SESE (Sociétéd’Exploitation  Sports  et  Evènements)  et   HSE  (Holding  Sports  et  Evènements),  Président  du  CS  de  lasociété PSG Football Club, Administrateur des sociétés Accor et Moonscoop IP, Membre du Conseil deSurveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France), Président (SAS) de Colwine, Colfilm, BazeoEurope  SAS  et  Colony  Capital  SAS,  Directeur  Général  (SAS)  de  Toulouse  Canceropole  et  COLSPASAS,  Gérant  (SàRL)  de  CC  Europe  Invest,  Administrateur  (SAS)  de  Moonscoop  SAS,  Membre  duConseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière.Nicolas BazireNé le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Nicolas Bazire a été  Auditeur puis  Conseiller référendaire  à la Cour des  Comptes. En 1993, il devientDirecteur du Cabinet, Chargé de mission auprès du Premier Ministre Edouard Balladur. Associé- Gérantde Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est nommé Président du Conseil des Commanditairesà cette date. Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999.Autres mandats :Directeur Général de Groupe Arnault SAS, Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton,de LVMH Fashion Group, Atos Origin et Suez Environnement  et  Membre du Conseil de Surveillancede Rothschild & Cie Banque SCS.Jean-Laurent BonnaféNé le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines, Jean-Laurent Bonnafé rejoint le Groupe BNP en 1993,à la Direction des Grandes Entreprises. Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développementà partir de 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas, il est,depuis 2002, Responsable du pôle Banque de Détail en France, Directeur des Réseaux France et membredu  Comité  Exécutif  du  Groupe  BNP  Paribas.  Jean-Laurent  Bonnafé  a  été  nommé  Directeur  GénéralDélégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe.36Autres mandats :Directeur Général Délégué de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas Personal Finance et de BNL-Banca  Nazionale  del  Lavoro  (Italie). Président  du  Comité  de  Direction,  du  Comité  Exécutif    et  ChiefExecutive Officer de BNP Paribas Fortis (depuis mai 2009).Thierry Breton(Personnalité indépendante)Né le 15 janvier1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Thierry Breton est diplômé de l’Ecole supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session del’Institut  des  Hautes  Etudes  de  Défense  Nationale  (IHEDN).  Il  devient,  en  1986,  chef  du  projet  duFuturoscope de Poitiers puis en dirige le téléport, et intègre le cabinet de René Monory au ministère del'Education  nationale  en  tant  que  conseiller  pour  l'informatique  et  les  technologies  nouvelles.  Il  siègeégalement au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-président à partirde  1988).  Il  entre  ensuite  chez  Bull  en  tant  que  Directeur  de  la  stratégie  et  du  développement,  puisDirecteur  Général  adjoint.  Administrateur  du  groupe  en  février  1996,  il  est  successivement  Vice-président du Conseil d'Administration puis Administrateur Délégué du Groupe.Président  Directeur  Général  de  Thomson  (1997-2002)  puis  Président  Directeur  Général  de  FranceTelecom (2002-2005), il a été Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie entre le 25 février2005  et  le  16  mai  2007,  puis  professeur  à  l'Université  Harvard,  aux  États-Unis,  titulaire  d'une  chaire« Leadership,  corporate  accountability »,  avant  de  prendre,  en  novembre  2008,  la  Présidence  duDirectoire de Atos Origin.Autre mandat :Président Directeur Général de Atos Origin.René Brillet(Personnalité indépendante)Né le 1er  août 1941. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250.Date de nomination : 28 juillet 2008Ancien Directeur Général Asie de Carrefour, René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans lamarine marchande en 1968. Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chefcomptable  en  Italie  et  au  Brésil,  puis  de  directeur  de  magasin  et  directeur  Organisation  et  Méthodestoujours au Brésil. En 1981, il rejoint l’Argentine comme  Directeur Exécutif, puis dirige l’Espagne de1982  à  1985  et  la  France  de  1986  à  1995.  En  1996,  il  est  nommé  Directeur  Général  Europe,  puisDirecteur Général Asie en 1998, poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004.Charles Edelstenne(Personnalité indépendante)Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d'actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Expert-comptable  diplômé  (Lauréat  de  l'IFEC),  Charles  Edelstenne  intègre  Dassault  Aviation  en  1960,en  qualité  de  Chef  du  Service  des  Etudes  Financières.  Nommé  successivement  Secrétaire  GénéralAdjoint,  Secrétaire  Général,  Vice-président  Chargé  des  Affaires  Economiques  et  Financières,  il  estnommé en qualité d'Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu'iloccupe depuis lors.37Autres mandats :Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA, Président du Conseil d'Administration de DassaultSystèmes  SA,  Membre  du  Conseil  de  Surveillance  du  Groupe  Industriel  Marcel  Dassault  SAS,Administrateur de Thales SA (depuis le 19 mai 2009), de Sogitec Industries SA, de SABCA (Belgique),Chairman  de  Dassault  Falcon  Jet  Corporation  (Etats-Unis),  President  de  Dassault  International  Inc.(Etats-Unis) et Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2.Anne-Claire Taittinger(Personnalité indépendante)Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Anne-Claire  Taittinger,  diplômée  de  l’Institut  d’Études  Politiques  de  Paris,  titulaire  d’une  maîtrise  ensociologie  urbaine,  diplômée  d’études  supérieures  spécialisées  d’urbanisme  et  du  Centre  deperfectionnement  aux  affaires,  démarre  sa  carrière  en  1976  dans  le  Groupe  Caisse  des  Dépôts  etConsignations  comme  responsable  d’opérations  d’urbanisme  à  la  Société  centrale  d’équipement  duterritoire.  Elle  intègre  le  Groupe  du  Louvre  en  1979  au  poste  de  Secrétaire  Général  puis  devientPrésident-Directeur  Général  de  la  Compagnie  Financière  Deville.  Elle  sera  successivement  Président-Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc, de ELM-LEBLANC, Vice-président-DirecteurGénéral  du  pôle  industriel  DEVILLE,  Président-Directeur  Général  des  Parfums  Annick  Goutal  FranceUSA, puis de BACCARAT. Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société duLouvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que Directeur Généralde sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil etde Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat duGroupe Taittinger.Autres mandats :Administrateur  et  membre  du  comité  d’audit,  et  du  comité  des  nominations,  rémunérations  etgouvernement d’entreprise de Club Méditerranée, Administrateur de Financités, de Tocqueville FinanceHolding  et  de  Tocqueville  Finances  SA,  Membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  Planet  Finance,Président de SAS Le Riffray, Gérant de Eurl Le Riffray  et Directeur Général de SAS DFT mmobilier.Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chacun de ses membres par rapport à la DirectionGénérale. Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprisedes sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne, le Conseil d’Administrationestime que parmi ses membres, sept peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes quin’entretiennent  aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction,qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Ainsi,  Madame  Anne-Claire  Taittinger  et  Messieurs  Amaury  de  Seze,  Jean-Martin  Folz,  René  Abate,Thierry Breton, René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants.Conformément aux dispositions de la Recommandation CE du 30 avril 2009, le Conseil a vérifié qu’unmembre  indépendant  au  moins  du  Comité  des  Comptes  présentait  des  compétences  particulières  enmatière  financière  ou  comptable  et  qu'un  membre  au  moins  du  Comité  des  Rémunérations,  desNominations et du Gouvernement d’Entreprise possédait des connaissances et de l'expérience en matièrede politique de rémunération.Le Conseil a procédé au cours de l’exercice 2009, avec l’assistance d’un Cabinet extérieur, à l’évaluationde son fonctionnement.Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’unminimum de  mille actions. La durée du mandat d’Administrateur est de trois ans.Au cours de l’exercice 2009, le Conseil d’Administration s’est réuni 14 fois (dont une fois sous forme deséminaire stratégique), le taux de présence moyen s’élevant à 83%.38Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants :-  Examen de la stratégie proposée par le Directeur Général,-  Etude  d’opérations  d’acquisitions,  rationalisation  du  portefeuille  d’activités  et  restructurationsinternes,-  Définition de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général et détermination de sa rémunération,-  Arrêté  des  comptes  annuels  et  semestriels,  examen  des  chiffres  d’affaires  trimestriels  et  de  lacommunication financière y afférente, préparation de l’Assemblée Générale,-  Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,-  Attribution d’options d’achat d’actions et attribution d’actions de présence et/ou de performanceau profit des salariés et du mandataire social, définition d’un régime de retraite complémentairepour  les  principaux  dirigeants  du  Groupe  (Directeur  Général,  membres  du  Comex  et  quelquescadres clés),-  Comptes-rendus  des  travaux  des  Comités  du  Conseil  (Comités  des  Rémunérations,  desNominations et du Gouvernement d’Entreprise, du Comité des Comptes et du Comité Stratégie).La Direction Générale de la Société est assurée, depuis le 1er janvier 2009, par Monsieur Lars Olofssonnommé  à  cette  fonction  par  décision  du  Conseil  d’Administration  du  17  décembre  2008.  Le  DirecteurGénéral n’est pas lié à la Société par un contrat de travail.Lors de ses séances des 28 juillet 2008 et 6 octobre 2009, le Conseil d’Administration a décidé que  leDirecteur Général ne pourra accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actessuivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil :---------------Les  engagements  de  caution,  d'avals  ou  de  garanties  au  nom  de  la  Société  supérieurs  à  500millions  d’euros    (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrationsfiscales et douanières),les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessionstotales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés sur les biens sociaux;les  décisions  d'implantation  à  l'étranger,  directement,  par  création  d'établissement,  de  filialedirecte ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  notamment  par  voie  d'investissement,  desouscription  à  une  augmentation  de  capital  ou  d'emprunts,  d'actifs  immobilisés  pour  une  valeurd’entreprise  (y  compris  dette  reprise)  égale  ou  supérieure  à  100  millions  d’euros  ou  un  chiffred’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  lesMarques  et les fichiers Clients.toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur unmême exercice social, à 500 millions d’euros;en  cas  de  litige,  toute  transaction  et  tout  compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription oud'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants,toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixe etvariable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à courtterme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et/ou  qualitatifs)  applicables  à  ladétermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effetde porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui-ci à un montant supérieur à 16 plafondsde Sécurité sociale.3915.Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés ausiège social de l’Emetteur.Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l’Emetteur.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucundes mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) n’a, au cours descinq dernières années :  été condamné pour fraude,  été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,  fait  l’objet  d’une  incrimination  ou  sanction  publique  officielle  prononcée  par  une  autoritéstatutaire ou réglementaire,  été  empêché    par  un  tribunal  d’agir  en  qualité  de  membre  d’un  organe  d’administration,  dedirection  ou  de  surveillance  ou  d’intervenir  dans  la  gestion  ou  la  conduite  des  affaires  d’unémetteur.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucunconflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseild’Administration et Directeur Général) à l’égard de l’Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs.A  la  connaissance  de  l’Emetteur  et  au  jour  de  l’établissement  du  présent  document  de  référence,  iln’existe  aucun  arrangement  ou  accord  conclu  avec  les  principaux  actionnaires,  des  clients,  desfournisseurs  ou  autres,  en  vertu  duquel  l’un  des  mandataires  sociaux  (membres  du  Conseild’Administration  et  Directeur  Général)  aurait  été  sélectionné  en  tant  que  membre  d’un  organed’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGESPrésident du Conseil d’AdministrationSur  proposition  du  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  leConseil  d’Administration  a  fixé  à  700 000  €  la  rému nération  annuelle  du  Président  du  Conseild’Administration  étant  précisé  que  cette  rémunération  ne  comporte  pas  d’options  d’achat  ou  desouscription d’actions, mais sera assortie d’une part variable dont les critères seront définis et appréciésau regard du fonctionnement de la nouvelle gouvernance.Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction,avec chauffeur.40Directeur GénéralLe Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 17 juin 2009, a fixé la rémunération de Lars Olofssoncomme suit :Il bénéficie :  D’une  rémunération  fixe  annuelle  de  1.350.000  euros  bruts  (un  million  trois  cent  cinquante  milleeuros bruts),  D’une  rémunération  variable  basée  sur  l’atteinte  d’objectifs  qui  pourra  atteindre  100%  de  larémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassementavec un butoir à 200%.Cette performance est appréciée pour 70% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaires horscarburant, Ebit hors éléments exceptionnels, cash flow libre et parts de marché) et pour 30% en fonctiond’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration.Au titre de 2009, il lui a été attribué :  130.000  (cent  trente  mille)  options  d’achat  d’actions  moyennant  un  prix  d’exercice  de  33,7  €  par  65.000 (soixante cinq mille) actions de performance au maximum – 32 500 cible (trente deux milleoption,cinq cent cible).L’acquisition  de  ces  options  et  actions  de  performance  est  soumise  aux  conditions  de  présence  et  deperformance suivantes :Pour les options d’achat d’actions la condition de performance consistera :  pour  moitié, à atteindre sur l’année  fiscale 2010, un Chiffre d’Affaires  Groupe Hors Taxe et HorsCarburant en croissance positive comparé au Chiffre d’Affaires Groupe de 2008 (et ce à périmètreconstant, c'est-à-dire hors cessions et acquisitions) ;  pour moitié, à atteindre sur l’année fiscale 2010, un Free Cash Flow Groupe d’au moins 1,7 MD€.Pour  les  actions,  les  conditions  de  performance  sont  ainsi  définies :  il  est  attribué  à  Lars  Olofsson  2enveloppes d’actions, également réparties et associées chacune à un  « panier d’actions ».  L’acquisitioneffective  des  enveloppes  d’actions  à  l’issue  de  la  période  dépendra  de  la  performance  de  la  valeurCarrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier.Les  2  paniers  d’actions  de  référence  sont  ainsi  désignés :  groupe  « Retail »  et  groupe  « ConsumerGoods ». L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR), c’est-à-dire le tauxde  rentabilité  de  l’action  sur  la  période  T4  2008  /  T4  2010,  intégrant  d’une  part  l’écart  de  valeur  del’action  mesuré sur la période (plus/moins-value), et d’autre part les dividendes reçus par action sur lamême période, le tout rapporté à la valeur.Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour ausein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods), selon le barème précisé ci-après :RETAILClasst / Groupe « Retail »1er  & 2ème3ème4ème5ème6ème   et au-delà% d’actions dont la propriété seratransférée100%75%60%30%0%41CONS.GOODSClasst / Groupe «Consumer goods »1er et 2ème3ème4ème5ème6ème7ème8ème9ème10ème11ème et au-delà% d’actions dont la propriété seratransférée100%90%80%70%60%40%30%20%10%0%Le nombre d’actions devant être conservé par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat aété fixé à 33% de la plus-value nette d’acquisition, jusqu’à ce que ce montant corresponde à quatre ansde  salaire  de  base,  moment  à  partir  duquel  seuls  10%  de  la  plus-value  nette  d’acquisition  devront  êtreconservés ;  compte  tenu  de  cette  obligation  de  détention,  la  disponibilité  des  actions  de  performancen’est pas conditionnée par l’achat d’actions supplémentaires.Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes :En cas de cessation de son mandat, hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure,et    sauf  pour  faute  grave  ou  lourde,  Carrefour  proposera  au  Directeur  Général,  dans  le  cadre  d’unetransaction  emportant  renonciation  de  sa  part  à  tout  recours,  une  indemnité  transactionnelle(« l’Indemnité »)  dont  le  montant  sera  égal  à  deux  ans  (24  mois)  de  rémunération  si  la  fin  du  mandatintervient  à  compter  du  1er  janvier  2010,  et  à  1  an  (12  mois)  de  rémunération  si  la  fin  du  mandatintervient avant le 1er janvier 2010.La  rémunération  annuelle  prise  en  compte  pour  déterminer  le  montant  de  cette  Indemnité  sera  lamoyenne  annuelle  brute  des  rémunérations  fixes  et  bonus,  en  ce  compris  primes  sur  objectifs  (àl'exclusion  des  primes  d'impatriation,  avantages  en  nature  et  remboursements  de  frais  personnels  ouprofessionnels  et  système  d'actionnariat  tels  que  actions  de  performance,  actions  gratuites  et  stock-options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour, par toute société du GroupeCarrefour, au cours des vingt-quatre mois précédant la fin du mandat (ci-après la « Rémunération »).Dans  le  cas  où  la  fin  du  mandat  interviendrait  avant  qu’au  moins  un  bonus  annuel  (ou  prime  surobjectifs)  ait  été  versé,  c’est  le  bonus  cible  (100%  du  salaire  fixe)  qui  serait  pris  en  compte  dans  laRémunération annuelle servant de référence au calcul de l’Indemnité.Le  versement  de  l'Indemnité  n'interviendra  que  sous  réserve  que,  à  périmètre  constant  et  changesconstants,  la  moyenne  de  la  progression,  d'une  part,  du  chiffre  d'affaires  hors  carburant  du  GroupeCarrefour,  d'autre  part    de  l'EBIT  hors  éléments  exceptionnels  du  Groupe  Carrefour,  au  titre  des  deuxderniers  exercices  clos  précédant  l’expiration  du  mandat,  soit  positive,  ou,  à  défaut,  au  moins  égale  àl’évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration.Si  la  condition  de  performance  telle  que  définie  ci-dessus  n’est  remplie  que  pour  une  seule  des  deuxvariables  sur  la période précitée, l'indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l’Indemnitédéfinie au paragraphe ci-dessus.42Dans  le  cas  où  la  cessation  du  mandat  (hors  démission,  mise  ou  départ  à  la  retraite  ou  cas  de  forcemajeure  et  sauf  pour  faute  grave  ou  lourde),  interviendrait  dans  un  délai  de  12  mois  suivant  unchangement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l’article L 233-3 du Code du Commerce), lacondition de présence nécessaire à l’acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 seraitréputée levée, et le montant de l’Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci-dessus serait de 2ans (24 mois), quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010. Les conditionsde performance prévues ci-avant continueront bien entendu de s’appliquer.Les  engagements  qui  précèdent  en  matière  de  conditions  de  départ,  autorisés  par  le  Conseild’Administration,  seront  soumis  à  l’approbation  de  la  prochaine  Assemblée  Générale  des  actionnairesqui sera saisie à cet effet.Lars  Olofsson  bénéficie  enfin,  soit  d'une  prise  en  charge  par  Carrefour  du  loyer  et  des  charges  de  sonlogement personnel à hauteur d'un  montant  maximum annuel de 100.000 euros bruts (cent  mille eurosbruts), soit d'une allocation logement d'un montant annuel de 100.000 euros bruts (cent mille euros bruts)versée en douze mensualités, d’une voiture avec chauffeur et d’outils informatiques et de communication,(ordinateur portable, agenda électronique, téléphone mobile, etc…).Lors  de  sa  réunion  du  15  avril  2009,  le  Conseil  d’Administration  a  confirmé  l’attribution  au  profit  deLars  Olofsson  de  100 000  actions  soumises  à  condition  de  présence  pendant  une  période  de  2  ans,  auregard des avantages auxquels ce dernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour.Le Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 6 octobre 2009, a autorisé la mise en place au sein duGroupe Carrefour d’un régime de retraite.Ce  régime  de  retraite  à  prestations  définies  de  type  additif  bénéficiera  aux  principaux  dirigeants  duGroupe (Directeur Général, membres du COMEX et quelques cadres-clé) travaillant en France ou sousstatut expatriés de France depuis 3 ans au moins, dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16plafonds de Sécurité sociale, soit 548 928 € en 200 9.Les principales caractéristiques du régime sont :-  Taux de cotisation unique égal à 1,5 % de la rémunération (salaire de base + bonus),-  Reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans(45 ans = 0, 46 ans = 1 an, 47 ans = 2 ans…),-  Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime,-  Maintien des droits au régime en cas de départ, à partir de 60 ans, si aucune reprise d’activitéprofessionnelle,-  La  rente  de  retraite  est  calculée  sur  la  moyenne  des  3  dernières  rémunérations  annuelles,-  Taux de remplacement maximum : 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci-plafonnée à 60 PASS (2 058 480 € en 2009),dessus (tous régimes confondus),-  Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime,-  En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % dela rente de retraite du bénéficiaire.Le régime est contracté par la société Carrefour.Après  un  appel  d’offres  auprès  de  5  assureurs,  il  a  été  décidé  d’externaliser  le  régime  auprès  de  laCompagnie d’assurance AXA.Lars Olofsson, ès-qualités de Directeur Général, est l’un des bénéficiaires potentiels du régime de retraite.43Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la SociétéL’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués a uConseil d’Administration.Sur  proposition  du  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  leConseil  d’Administration  a  décidé  de  répartir  lesdits  jetons  de  présence  annuellement  de  la  manièresuivante :-  Président du Conseil d’Administration :  10 000 €-  Vice Président du Conseil d’Administration :  10 000 €-  Président du Comité des comptes et du contrôle interne :    10 000 €-  Président du Comité des Rémunérations :  10 000 €-  Président du Comité Stratégie :  10 000 €-  Membre d’un Comité (un ou plus) :  10 000 €-  Membres du Conseil d’Administration :  55 000 €étant précisé que :ooles  10 000  €  liés  à  l’appartenance  à  un  ou  plusieur s  Comités  seront  fonction  de  l’assiduité  dumembre du Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci),les  55 000  €  liés  à  l’appartenance  au  Conseil  seron t  composés  d’une  part  fixe  de  40 000  €  etd’une  part  variable  de  15 000  €  fonction  de  l’assid uité  du  membre  du  Conseil  aux  séances  decelui-ci.Le montant des jetons de présence sera versé une fois par an au mois de juillet.Ainsi, pour la période comprise entre juillet 2008 et juillet 2009, les Administrateurs ont perçu les jetonsde présence suivants :Amaury de SèzeJean-Martin FolzAnne-Claire TaittingerJosé Luis Leal MaldonadoRené AbateRené BrilletLars OlofssonThierry BretonSébastien Bazin (Blue Partners)Nicolas BazireBernard ArnaultCharles EdelstenneJean-Laurent BonnaféFONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION  85 000,00 €  84 062,50 €  74 062,50 €  37 500,00 €  64 062,50 €  74 062,50 €  14 687,50 €  52 187,50 €  74 062,50 €  65 000,00 €  55 625,00 €  52 187,50 €  50 312,50 € : : : : : : : :  : : : : :16.1.  Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008pour une durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème  résolution adoptée par laditeAssemblée  Générale  et  afin  de  procéder  chaque  année  au  renouvellement  par  tiers  de  ses  membres,  leConseil  d’Administration  a,  par  tirage  au  sort,  déterminé  les  noms  des  administrateurs  sortants  paranticipation au terme de la première et de la deuxième année.16.44En  conséquence,  les  Administrateurs  sortants  par  anticipation  au  terme  de  l’exercice  2009  serontMadame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin, Thierry Breton et Charles Edelstenne.Les  mandats  de  Messieurs  Amaury  de  Seze,  Bernard  Arnault,  Jean-Laurent  Bonnafé  et  René  Brilletviendront à expiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2010.Les mandats de Messieurs René Abate, Nicolas Bazire et Jean-Martin Folz ont été renouvelés pour unedurée de trois ans par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009.Il n’existe aucun lien contractuel entre l’Emetteur et les membres du Conseil d’Administration.16.2.16.3.  Le Conseil d’Administration a constitué  trois Comités spécialisés. Le Comité des Comptes, le Comitédes Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie.Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans participation du management de la Société.Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demanderau  Président  du  Conseil  ou  au  Directeur  Général  l’audition  de  toute  personne  responsable,  au  sein  duGroupe, de questions relevant de la compétence de Comité.Ils  émettent  des  avis  destinés  au  Conseil  d’Administration.  Les  Présidents  des  Comités,  ou  en  casd’empêchement  un  autre  membre  de  ce  même  Comité,  présentent  oralement  une  synthèse  de  leurstravaux  au  Conseil.  Un  compte-rendu  écrit  des  séances  des  Comités  est  établi  et  communiqué,  aprèsapprobation, aux Administrateurs.Le Comité des ComptesLe Comité, composé pour au  moins les deux-tiers de  ses  membres d’Administrateurs indépendants  seréunit  au  moins  quatre  fois  par  an.  Un  membre  au  moins  du  Comité  doit  présenter  des  compétencesparticulières en matière financière ou comptable. Il ne comprend aucun membre de la Direction Généralede la Société. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité a notamment pour mission d’assurer le suivi  du processus d’élaboration de l’informationfinancière,  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,  du contrôlelégal  des  comptes  annuels  et  des  comptes  consolidés  par  les  commissaires  aux  comptes  et    del’indépendance des Commissaires aux comptes.Le  Comité  examine  toutes  questions  relatives  aux  comptes  et  documents  financiers :  choix  desréférentiels  comptables,  provisions,  résultats  analytiques,  normes  prudentielles,  calcul  de  rentabilité  ettoute  question  comptable  présentant  un  intérêt  méthodologique  ou  susceptible  de  générer  des  risquespotentiels.Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne.Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment,du risque de réputation ou de l’éthique professionnelle.Le  Comité  pilote  la  procédure  de  sélection  des  Commissaires  aux  comptes,  formule  un  avis  sur  lemontant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultatde cette sélection.Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leursuivi.45Il  se  fait  communiquer  annuellement  le  montant  et  la  répartition  des  honoraires  versés  par  le  GroupeCarrefour aux  Commissaires  aux comptes et aux réseaux auxquels  ils appartiennent, recensés selon unmodèle approuvé par le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans lechiffre  d’affaires  du  Commissaire  aux  comptes  ou  du  réseau  ne  sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  àl’indépendance des Commissaires aux comptes.Il donne son accord préalable sur toute  mission dont le  montant des honoraires (hors taxes) excède unmillion  d’euros.  Le  Comité  ratifie  a  postériori  les  autres  missions  sur  présentation  de  la  DirectionFinancière  du  Groupe.  Le  Comité  reçoit  tous  les  ans  un  compte-rendu  de  la  Direction  Financière  duGroupe  sur  l’ensemble  des  missions  « non  audit »  réalisées  par  les  réseaux  des  Commissaires  auxcomptes du Groupe.Chaque Commissaires aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositifde  contrôle  interne  de  garantie  d’indépendance  et  atteste  annuellement  par  écrit  de  son  indépendancedans le déroulement de la mission d’audit.Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collègedes Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société.Le  Comité  examine  le  projet de  rapport  du  Président  sur  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des  membresde  la  Direction  Générale  s’il  l’estime  opportun,  les  responsables  financiers  et  comptables  du  Groupeainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Jean-Martin Folz (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Au cours de l’exercice 2009, le Comité s’est réuni cinq fois,  le taux de présence s’élevant à 100%. LeComité  a  procédé,  entre  autres,  à  l’examen  des  comptes  au  31  décembre  2008  et  30  juin  2009,  desméthodes  de  consolidation  et  du  bilan  du  Groupe,  des  faits  marquants  et  des  principales  options,  deséléments de synthèse du compte de résultat et du bilan, de la situation de trésorerie et  du  financementainsi  qu’à  la  préparation  de  la  clôture  2009.  Le  Comité  a  également  étudié  l’activité  des  servicesfinanciers  et  assurances  du  Groupe.  Enfin,  le  Comité  a  été  informé  de  l’évolution  des  contentieuxsignificatifs et du suivi du plan de transformation du Groupe.Lors de chacune de ses réunions, le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne.Le Comité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyensqui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue.Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’EntrepriseLe  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  comprend  unemajorité de membres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société.Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.En  tant  que  Comité  des  Rémunérations,  il  est  chargé  d’étudier  toutes  questions  relatives  au  statutpersonnel  des  mandataires  sociaux,  notamment  les  rémunérations,  les  retraites  et  les  attributionsd’options  de  souscription  ou  d’achat  d’actions  de  la  Société,  ainsi  que  les  dispositions  de  départ  desmembres des organes de direction de la Société.46Il  examine  les  conditions,  le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  oud’achat d’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance.Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants.En  tant  que  Comité  du  Gouvernement  d’Entreprise,  il    a  pour  mission  d’assister  le  Conseild’Administration  dans  la  détermination  des  règles  de  gouvernement  d’entreprise  de  Carrefour  et  dansl’évaluation de son fonctionnement.Il  procède  au  suivi  régulier  de  l’évolution  des  disciplines  de  gouvernance  aux  niveaux  mondial  etnational. Il en présente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionneles mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportementsde celui-ci sur les meilleures pratiques.Il  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  le  gouvernement  d’entreprise.  Il  prépare,  avec  lePrésident,  les  délibérations  relatives  à  la  proposition  de  nomination  d’administrateur  par  l’Assembléegénérale des actionnaires.En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix duPrésident. En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du DirecteurGénéral, et, le cas échéant, le choix de Directeurs Généraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Ilprocède,  en  l’absence  des  intéressés,  à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et,  le  caséchéant, des Directeurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors deleur renouvellement.Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantesau Conseil d’Administration.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant) nommé le 2 décembre 2009,Nicolas Bazire.Au cours de l’exercice 2009, le Comité s’est réuni 11 fois, le taux de présence s’élevant à 100%.Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, a proposé au Conseild’Administration  les  principes  et  les  règles  servant  à  déterminer  la  rémunération  et  les  avantagesaccordés au mandataire social, savoir : une rémunération composée  d’une rémunération fixe,  d’une part variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra atteindre 100% de la rémunérationfixe si les objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassement avec unbutoir à 200%. Cette performance est appréciée pour 70% en fonction d’objectifs économiques(chiffre d’affaires hors carburant, Ebit hors éléments exceptionnels, cash flow libre et parts demarché) et pour 30% en fonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration,  une rémunération long terme (options d’achat d’actions et/ou attribution d’actions de présenceet/ou de performance),47  des  avantages  consistant  en  une  allocation  logement  (le  cas  échéant),  le  bénéfice  d’uneprotection  sociale,  une  voiture  avec  chauffeur  et  des  outils  de  communication  (téléphone,ordinateur…).Enfin,  une  indemnité  transactionnelle  conforme,  dans  son  quantum  et  ses  conditions  d’octroi,  auxrecommandations  AFEP  MEDEF  d’octobre  2008  peut  dans  certains  cas  être  accordée  au  mandatairesocial en cas de cessation anticipée de son mandat.Le Comité a par ailleurs :  étudié  et  proposé  au  Conseil  d’Administration  les  conditions  dans  lesquelles  un  régime  deretraite complémentaire pourrait être mis en place au profit des principaux dirigeants du Groupe(Directeur Général, membres du Comex et quelques cadres clés),  apprécié l’indépendance des Administrateurs,  proposé au Conseil les caractéristiques des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et desplans  d’attribution  d’actions  de  présence  et/ou  de  performance  au  profit  des  salariés  et  dumandataire social du Groupe,  examiné les conditions de départ de cadres dirigeants,  étudié des candidatures d’Administrateurs indépendants ainsi que celles de membres potentielsdu Comex et la structure de rémunération susceptible de leur être proposée.Le  Comité  a  également  procédé,  avec  l’assistance  d’un  Cabinet  extérieur,  à  l’évaluation  dufonctionnement du Conseil d’Administration.Le Comité StratégieLe Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres.Son Président est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie duGroupe et non de se substituer à lui en ce domaine.Il  a  pour  objet  de  préparer  les  décisions  les  plus  importantes  pour  l’avenir  du  Groupe  (acquisitions  etcessions  d’actifs,  études  d’opportunités  de  croissance  externe,  ouverture  de  nouveaux  pays…)    etd’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration.Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonctionde leurs domaines d’expertise et d’expérience.Le  Président  du  Comité  rend  compte  périodiquement  au  Conseil  d’Administration  de  ses  travaux(analyses, études, réflexions, conclusions).La composition du Comité est la suivante :Amaury de Seze (Administrateur indépendant),Président :Bernard Arnault,Membres :Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault),Sébastien BazinLe Comité s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2009, le taux de présence s’élevant à 100%.Au cours de cette réunion, le Comité a examiné le plan stratégique 2010 - 2015, le budget 2009 ainsi quedes projets afférents à des acquisitions et à la rationalisation du portefeuille d’activités.René Brillet (Administrateur indépendant).4816.4.Lors  de  sa  séance  du  12  novembre  2008,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  que  le  code  degouvernance  auquel  se  réfèrerait  la  Société  est  le  Code  AFEP  MEDEF,  en  ce  compris  lesrecommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.17.17.1.  Au 31 décembre 2009, le nombre total de salariés du Groupe s’élevait à 475 976, répartis de la manièreSALARIES            Cadres dirigeants                                    0,1%                    0,5%                    9,4%                  90.0%DirecteursAutres cadresEmployés  (dont caisses)EuropeAmérique LatineAsie287 097              105 716  83 163HypermarchésSupermarchésHard discountProximité, Autres , Log  et sièges286 885  80 030  51 102  57 959suivante :•  Catégories :•  Zones géographiques•  Formats17.2.  Participations et stock optionsOptions consenties durant l'exercice à chaquemandataire socialNombre d'optionsattribuéesPrixDate d'échéancePlanLars Olofsson130 00033,70 €17/06/201617/06/2009Somme des dix premiers bénéficiaires590 00033,70 €17/06/201617/06/201649Synthèse des plans d’options en vigueurPoint de départ d'exercice desoptionsNombre total d'actions pouvantêtre souscritesMandataires sociaux28/04/20081 559 500MSDaniel BERNARDJoël SAVEUSE300 000100 000Somme des dix premiersbénéficiairesDate d'expiration des options28/04/2011Prix de souscription ou d'achatNbre d'actions souscritesOptions de souscription oud'achats annuléesOptions de souscription oud'achats d'actions restantes560 00043,67 €10 00086 000Date du CA ou du directoire28/04/200420/04/200525/04/200615/05/200706/06/200817/06/200920/04/20094 641 800MSJosé-Luis DURANJacques BEAUCHETJavier CAMPOJosé-Maria FOLACHEGuy YRAETA375 00020/04/201240,81 €7 500706 60025/04/2008 (1)15/05/2007 (2)06/06/2008 (3)17/06/2009 (4)6 824 0503 885 8004 124 0007 434 725MSMSMSMSLars OLOFSSON130 000José-Luis DURANJacques BEAUCHETJavier CAMPOJosé-Maria FOLACHE120 00075 00075 00075 00075 000 Guy YRAETAJosé-Luis DURANJacques BEAUCHETJavier CAMPOJosé-Maria FOLACHE100 00065 00065 00065 00065 000 Guy YRAETAJosé-Luis DURANJacques BEAUCHETJavier CAMPOJosé-Maria FOLACHE130 00085 00085 00085 00085 000 Guy YRAETA130 00085 00085 00085 00085 00085 00085 000405 00025/04/201343,91 €5 000733 900Thierry GARNIERGilles PETIT490 00006/06/201545,26 €0373 500470 00015/05/201456,40 €0346 750590 00017/06/201633,70 €067 5501 431 5003 827 2006 008 1503 537 5503 720 0007 339 775(1) 50% des options pourront être exercées à compter du 25 avril 2008, 75% à partir du 25 avril 2009 et 100% à compter du 25 avril 2010(2) 50% des options pourront être exercées à compter du 15 mai 2009, 75% à partir du 15 mai 2010 et 100% à compter du 15 mai 2011(3) 50% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2010, 75% à partir du 6 juin 2011 et 100% à compter du 6 juin 2012(4) 50% des options pourront être exercées à compter du 17 juin 2011, 75% à partir du 17 juin 2012 et 100% à compter du 17 juin 201317.3.    Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d’intéressement.L’accord  de  participation  groupe  France  existant  depuis  le  28  juin  2002  a  fait  l’objet  d’unrenouvellement  le  28  juin  2007.  Les  salariés  des  sociétés  désignées  dans  l’accord  de  participation  degroupe  en  bénéficient  à  partir  du  troisième  mois  d’ancienneté.  Il  est  dérogatoire,  c’est  à  dire  plusfavorable que les règles de droit commun, tant sur le périmètre que sur la formule de calcul.Le  montant  de  la  réserve  spéciale  de  participation  de  groupe  France  s’élevait  pour  les  cinq  dernièresannées à :•••••2005 :           144 111 000 €2006 :2007 :131 865 449 €149 040 830 €2008 :156 092 472 €2009 :134 369 239 €En matière d’intéressement, chaque entité du groupe a son propre accord qui peut être d’entreprise oud’établissement.  Le  montant  de  l’intéressement  est  calculé  en  fonction  des  objectifs  particuliers  àchaque entreprise ou établissement. La consolidation des montants versés n’a dès lors pas pu être faite.PRINCIPAUX ACTIONNAIRESLe  capital  social  au  31 décembre  2009  s’élève  à    1 762 256 790   euros  divisé  en  704 902 716  actionschacune de 2,5 euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Il est inchangé parrapport au 31 décembre 2008. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. LaSociété est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur.Sur  la  base  d’extrapolations  réalisées  à  partir  du  relevé  TPI  effectué  au  mois  de  décembre  2008,  lenombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 700inscrits au nominatif).Le nombre de droit de vote, au 31 décembre 2009, ressort à 814 756 528. En soustrayant de ce chiffre lesdroits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à 814 193 040.18.51CAPITAL (au 31 décembre 2009)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voixAGOEn %Nombre de voixAGEEn %SalariésAutodétentionAutocontrôlePublicTotalBlue Capital75 326 25810,69%139 370 06817,12%139 370 06817,12%Colony Blue Investor15 166 7702,15%15 166 7701,86%15 166 7701,86%Groupe Arnault SAS*5 000 0000,71%5 000 0000,61%5 000 0000,61%7 404 7451,05%14 723 4901,81%14 723 4901,81%563 4880,08%601 441 45585,32%639 932 71278,60%639 932 71278,60%704 902 716100,00%814 193 040100,00%814 193 040100,00% Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerceLa  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  Blue  Capital  S.àr.l.  (1)  (1,  rue  du  Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), la société à responsabilité limitée de droitluxembourgeois Colony Blue Investor (2) (1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duché deLuxembourg) et la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (3) (41 avenue Montaigne, 75008Paris) ont déclaré agir de concert (4).(1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S.àr.l. est détenue :-  à  hauteur  de  50%  par  Blue  Partners  S.àr.l.,  une  société  de  droit  luxembourgeois  indirectementcontrôlée  par  les  fonds  d’investissement  Colony  Investors  VIII,  LP  et  Colyzeo  Investors  II,  LP,conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J.Barrack, Jr. ;- à hauteur de 50% par Cervinia SA, une société de droit belge contrôlée par Groupe Arnault SAS.(2)  Société  de  droit  luxembourgeois  indirectement  contrôlée  par  le  fonds  d’investissement  ColonyInvestors VIII, LP  conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite deM. Thomas J. Barrack, Jr.(3) Contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille.(4) Colony Blue Investor et Groupe Arnault SAS étant réputés, en vertu de l’article L. 233-10  2°, êtrede  concert  avec  Blue  Capital  S.àr.l.,  société  qu’elles  contrôlent  conjointement  (directement  ouindirectement).Sept actionnaires ont informé la Société qu’ils détenaient plus de 1% du capital et des droits de vote au31 décembre 2009.52Pacte d’actionnaires de CarrefourIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour.Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2007 et 31 décembre2008était la suivante :CAPITAL (au 31 décembre 2007)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voixAGOEn %Nombre de voixAGEEn %Groupe Familial Halley93 106 78913,21%169 440 41320,84%169 440 41320,84%Blue Capital64 045 8109,09%64 045 8107,88%64 045 8107,88%SalariésAutodétentionAutocontrôlePublicTotal7 615 0751,08%15 219 2001,87%15 219 2001,87%10 942 4391,55%----------529 192 60375,07%564 159 21969,40%564 159 21969,40%704 902 716100,00%812 864 642100,00%812 864 642100,00%CAPITAL (au 31 décembre 2008)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voixAGOEn %Nombre de voixAGEEn %SalariésAutodétentionAutocontrôlePublicTotalBlue Capital75 326 25810,69%75 326 25810,27%75 326 25810,27%Blue Partner Sàrl15 166 7702,15%15 166 7702,07%15 166 7702,07%Groupe Arnault SAS*5 000 0000,71%5 000 0000,68%5 000 0000,68%7 421 4401,05%14 809 4402,02%14 809 4402,02%19 325 5732,74%582 662 67582,66%623 035 36484,96%623 035 36484,96%704 902 716100,00%733 337 832100,00%733 337 832100,00% Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerceL’action Carrefour est cotée sur l’Eurolist de la Bourse Euronext Paris (Compartiment A – Code Isin :FR 0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé). Elle fait partie des indicesCAC 40, SBF 120, FTSE 100 et DJ Euro Stoxx 50.Au  31  décembre  2009,  l’action  se  situait  en  11e  position  dans  l’indice  CAC  40  en  termes  decapitalisation boursière, avec un poids de 2,8 %.53L'action carrefouren euroscours : plus hautplus basau 31 décembreNombre d'actions au 31 décembreCapitalisation boursière au 31 décembre(en milliards d'euros)Moyenne des volumes quotidiensRésultat net des activités poursuivies par actionDividende netRendement200541,7535,3639,58200651,1538,145,94200758,142,9553,29200852,5224,6827,52200933,7922,8933,56704 902 716 704 902 716 704 902 716 704 902 716704 902 71627,92 613 7562,5812,53%32,43 117 6192,641,032,24%37,64 337 9982,671,082,03%19,44 168 1311,831,083,92%23,72 946 152**0,561,083,22%*sous réserve de l'approbation des actionnaires en Assemblée Générale le 4 mai 2010** Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext en 2009Cours de l'action Carrefour en 2009, comparé à l'indice CAC 40, à l'indice BEFOODR* et àl'indice DJ Stoxx Europe Retail Index** (base 100)140130120110100908070CarrefourBefoodrCAC 40DJ Stoxx Europe Retail Index Composition de l'indice Befoodr : Carrefour, Casino, Colruyt, Delhaize, Sainsbury, Ahold, Metro AG, Wm Morrison et Tesco** Composition de l'indice DJ Stoxx Europe Retail Index : 23 composants dont Carrefour, Casino, Metro, Ahold, Tesco, Morrisons,Sainsbury, Colruyt, Delhaize, J. Martins, Marks & Spencer, PPR, H&M, Inditex, Kesa, Kingfisher, Next19.  OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉSCf. la note 33 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence.5420.INFORMATIONS  FINANCIÈRES  CONCERNANT  LE  PATRIMOINE,  LA  SITUATIONFINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEURPRINCIPES COMPTABLESLes comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2009 sont établis selon les normes comptablesinternationales IFRS.Le compte de résultat au 31 décembre 2008 est présenté au titre de la période antérieure.ACTIVITE – RESULTATSDans un environnement difficile et déflationniste, les performances de l’année 2009 reflètent la mise en œuvredu plan de transformation :----les ventes à changes constants hors essence et effet calendaire sont en légère hausse (+1,2%), tirées parles marchés de croissance ;le résultat opérationnel avant éléments non courants est en repli de 16%, affecté par  les investissementscommerciaux mais soutenu par des économies de coûts notamment au second semestre ;le résultat  net des activités poursuivies part du  Groupe est pénalisé par des dépréciations d’actifs, descoûts de restructuration et d’autres charges exceptionnelles ayant généré un résultat non courant négatifde 1 072 millions d’euros ;le cash flow libre s’élève à 1,5 milliard d’euros, reflet de la politique rigoureuse d’investissements et deréduction des stocks.Principaux agrégats du compte de résultatEn millions d'euros20092008Chiffre d'affaires hors taxesRésultat opérationnel avant éléments non courantsRésultat net des activités poursuivies - Part du GroupeRésultat net des activités abandonnées - Part du GroupeRésultat net - Part du GroupeChiffre d'affairesEn millions d'euros2009200885 9632 777385-5732786 9673 3071 274-51 269Variation2009/2008-1,2%-16,0%-69,8%--74,2%Prog. en %2009/2008Prog. en %2009/2008 àchangeconstant34 26625 05810 5986 4419 60085 963FranceEurope (hors France)AmériqueAsieHard DiscountTotalLe chiffre d’affaires hors taxes s’élève à 85 963 millions d’euros et reste stable par rapport au chiffre d‘affaires2008 à taux de changes constants. Après incidence des taux de change, le chiffre d’affaires diminue de 1,2%.-2,5%-3,5%15,8%4,3%0,8%0,0%35 15026 6749 5605 9559 62986 967-2,5%-6,1%10,9%8,2%-0,3%-1,2%55Répartition du chiffre d’affaires HT par secteur opérationnelEn %2009200839,9%29,1%12,3%7,5%11,2%100,0%FranceEurope (hors France)AmériqueAsieHard DiscountTotalRésultat opérationnel avant éléments non courants40,4%30,7%11,0%6,8%11,1%100,0%En millions d'euros20092008Prog. en %2009/2008Prog. en %2009/2008 àchangeconstant1 4691 0003842581953 3071 0848054722441712 777FranceEurope (hors France)AmériqueAsieHard DiscountTotalLe résultat opérationnel avant éléments non courants s’élève à 2 777 millions d’euros, en diminution de 16,0%par rapport à 2008 ; il représente 3,2% du chiffre d’affaires contre 3,8% en 2008.Répartition du résultat opérationnel avant éléments non courants par secteur opérationnel-26,2%-18,4%27,7%-9,6%-11,5%-15,4%-26,2%-19,5%22,9%-5,4%-12,1%-16,0%En %2009200844,4%30,2%11,6%7,8%5,9%100,0%39,0%29,0%17,0%8,8%6,2%100,0%FranceEurope (hors France)AmériqueAsieHard DiscountTotalAmortissements et provisionsLes amortissements et provisions s’élèvent à 1 879 millions d’euros. Ils représentent 2,2% du chiffre d’affairesen 2009, contre 2,1% en 2008.56Produits et charges non courantsLe  résultat  non  courant  est  une  charge  de  1  072  millions  d’euros.  Les  charges  et  produits  non  courantscomprennent :–  des charges de dépréciation d’actifs pour (766) millions d’euros ;–  des coûts de transformation pour (66) millions d’euros ;–  des plus ou moins values de cessions représentant un produit de 44 millions d’euros–  des restructurations pour (172) millions d’euros–  des coûts divers pour (112) millions d’eurosRésultat opérationnelLe  résultat  opérationnel  s’élève  à  1705  millions  d’euros,  en  diminution  de  38,9%  par  rapport  à  2008 ;  ilreprésente 2,0% du chiffre d’affaires contre 3,2% en 2008.Résultat opérationnel par secteur opérationnelEn millions d'euros2 0092 008FranceEurope (hors France)AmériqueAsieHard DiscountTotalRépartition du résultat opérationnel par secteur opérationnel814824701641751 705En %200920081 1448753842391472 78947,8%4,8%27,6%9,6%10,2%100,0%41,0%31,4%13,8%8,6%5,3%100,0%FranceEurope (hors France)AmériqueAsieHard DiscountTotalRésultat financierLe résultat financier est une charge nette de 610 millions d’euros, en dégradation de 8,7% par rapport au résultatde 2008.  Cette charge représente 0,7% du chiffre d’affaires contre 0,6% en 2008.ImpôtsLa charge effective d’impôt est de 638 millions d’euros en 2009. Elle représente 58,3% du résultat avant impôts,contre 33,2% en 2008. La hausse du taux d’imposition s’explique en grande partie par la non-déductibilité descharges exceptionnelles d’impairment.57Mises en équivalenceLe  résultat  des  entités  mises  en  équivalence  s’élève  à  38  millions  d’euros,  soit  14  millions  d’euros  de  moinsqu’en 2008.Intérêts minoritairesLa quote-part de résultat revenant aux minoritaires s’élève à 110 millions d’euros ce qui représente 156 millionsd’euros  de  moins  que  l’an  dernier.  Cette  variation  s’explique  principalement  par  la  plus-value  réalisée  sur  descessions en Turquie et en Bulgarie en 2008 et par une moindre contribution au résultat des filiales où le Groupetravaille avec des partenaires.Résultat net des activités poursuivies – part du GroupeCelui-ci s’élève à 385 millions d’euros, en baisse de 69,8% par rapport à 2008, où il s’établissait à 1 274 millionsd’euros.Résultat net des activités abandonnées – part du GroupeCelui-ci représente une charge de 57 millions d’euros en 2009 attribuable au traitement de la Russie en activitésabandonnées  selon IFRS 5.   Le 15 octobre 2009, le Groupe a fait état de sa volonté de vendre les activités enRussie et de quitter ce marché en l’absence de perspectives de croissance organique suffisantes et d’opportunitésde croissance externe à court et moyen terme qui permettraient d’y atteindre une position de leadership.Autofinancement et investissementsL’autofinancement s’établit à 3 419 millions d’euros, contre 4 005 en 2008.Les investissements nets de l’année s’élèvent à 2 109 millions d’euros, contre 2 402 millions d’euros en 2008.Les investissements corporels et incorporels ont représenté 2 137 millions d’euros en 2009 contre 2 908 millionsd’euros  en  2008.  La  baisse  est  principalement  due  à  l’Europe ;  en  revanche,  les  investissements  sont  restésstables en France du fait de la conversion à l’enseigne Carrefour Market.Les investissements financiers représentent 154 millions d’euros, contre 439 millions d’euros en 2008.Les  désinvestissements  ayant  impacté  notre  trésorerie  en  2009  s’élèvent  à  182  millions  d’euros,  contre  945millions d’euros en 2008.Situation netteCelle-ci  s’élève  à  11  115  millions  d’euros  au  31  décembre  2009  contre  10  923  millions  d’euros  l’annéeprécédente.Endettement netL’endettement net du Groupe est passé de 6 652 millions d’euros à fin 2008 à 6 460 millions d’euros à fin 2009.58      Hypermarchés          Supermarchés          Autres magasins          Total                                 203                            582                              5                          790FRANCEAu 31 décembre 2009, le parc de magasins intégrés en France s'établit comme suit :En 2009, le parc intégré a diminué de 8 supermarchés et de 4 magasins Cash & Carry.Chiffre d'affaires(en millions d'euros)35 15034 266 Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)1 4691 0842008200920082009Le  chiffre  d'affaires  en  France  est  en  baisse  de  2,5%.  La  part  de  marché  du  Groupe,  tous  formats  confondus,progresse  de  20  points  de  base  sur  l’année  (source  Kantar  Worldpanel),  dynamisée  par  les  excellentesperformances du réseau supermarchés dont la conversion à l’enseigne Carrefour Market est quasiment achevée.Au  total,  le  résultat  opérationnel  avant  éléments  non  courants  en  France  diminue  de  26,2%,  sous  l’effet  de  labaisse des volumes et des investissements dans l’offre commerciale.Les  investissements  opérationnels  en  France  s’élèvent  à  718  millions  d’euros.  Ils  représentent  2,1%  du  chiffred’affaires.EUROPE (hors France)Au 31 décembre 2009, le parc de magasins intégrés en Europe (hors France) s'établit comme suit :                         Hypermarchés          Supermarchés          Autres magasins          TotalEn 2009, le parc intégré a augmenté de 12 hypermarchés et de 22 supermarchés. Il a diminué de 13 magasins deproximité. Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)                              449                            996                               223                   1668Chiffre d'affaires(en millions d'euros)26 67425 0581 000805200820092008200959Le chiffre d’affaires européen est en repli de 3,5% à changes constants (6,1% à changes courants).  Les ventessont affectées par les mauvaises conditions économiques dans l’ensemble des pays de la zone en général et par ladéflation  en  Espagne  en  particulier.  L’incidence  de  la  baisse  des  ventes  sur  la  rentabilité  a  été  partiellementatténuée par une bonne tenue de la marge des activités courantes et par la maîtrise des frais généraux. Au total, lerésultat opérationnel avant éléments non courants baisse de 19,5% à 805 millions d’euros.Les investissements opérationnels en Europe s’élèvent à 405 millions d’euros. Ils représentent 1,6% du chiffred’affaires.AMERIQUEAu 31 décembre 2009, le parc de magasins intégrés dans la zone Amériques s'établit comme suit :En 2009, le parc a augmenté de 21 hypermarchés et de 15 supermarchés.    Hypermarchés          Supermarchés          Autres magasins          Total Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)                              309                            166                               8                          483Chiffre d'affaires(en millions d'euros)9 56010 5984723842008200920082009Les ventes en Amérique latine enregistrent une progression significative de +15,8% à changes constants (10,9%à  changes  courants),  sous  l’effet  d’une  forte  croissance  à  magasins  comparables  en  Argentine  et  au  Brésil,  etd’une expansion soutenue dans l’ensemble de la zone. La maîtrise des frais généraux et de la marge des activitéscourantes permet d’enregistrer une progression du résultat opérationnel avant éléments non courants de 22,9% à472 millions d’euros.Les investissements opérationnels s’élèvent à 372 millions d’euros. Ils représentent 3,5 % du chiffre d’affaires.ASIEAu 31 décembre 2009, le parc de magasins intégrés dans la zone Asie s'établit comme suit :                            Hypermarchés          Supermarchés          Autres magasins          Total                                      339                            18                                 1                        358En 2009, le parc a augmenté de 54 hypermarchés, dont 16 transformations de supermarchés.60Chiffre d'affaires(en millions d'euros) Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)5 9556 441Asie2582442008200920082009La  croissance  des  ventes  en  Asie  est  de  4,3%  à  changes  constants,  (8,2%  à  changes  courants),  portée  par  unrythme d’expansion toujours soutenu. Les performances à magasins comparables ont été négatives dans tous lespays de la zone, reflet d’un environnement économique généralement difficile. Au total, le résultat opérationnelavant éléments non courants diminue de 5,4% à 244 millions d’euros.  Cette baisse est principalement imputableà Taïwan et à la Thaïlande, alors que la Chine enregistre une hausse de son résultat, malgré une forte pressiondéflationniste tout au long de l’année.Les  investissements  opérationnels  en  Asie  s’élèvent  à  301  millions  d‘euros.  Ils  représentent  4,7%  du  chiffred’affaires.HARD DISCOUNTAu 31 décembre 2009, le parc de magasins intégrés du Hard Discount s’établit comme suit :                                  835               2 988               635                 268           4 726En 2009, le parc a augmenté de 29 magasins en Amérique. Il a diminué de 7 magasins en France, 50 en Europe et41 en Asie. Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)      France          Europe          Amérique          Asie            TotalChiffre d'affaires(en millions d'euros)9 6299 6001951712008200920082009Les  ventes  du  Hard  Discount  sont  en  hausse  de  0,8%  à  changes  constants  (en  baisse  de  0,3%  à  changescourants).  Ces  performances  reflètent  une  moindre  fréquentation  du  concept  Hard  Discount  en  France,  et  uneforte déflation en Espagne. Au total, la baisse de 12,1% du résultat opérationnel avant éléments non courants à171 millions d’euros s’explique principalement par la baisse du résultat en France.61Les  investissements  opérationnels  du  hard  discount  s’élèvent  à  341  millions  d‘euros.  Ils  représentent  3,6%  duchiffre d’affaires.OBJECTIFSL’environnement économique global devrait rester difficile en 2010. Afin de respecter ses ambitions en termesde  gains  de  parts  de  marché,  d’amélioration  de  l’efficacité  opérationnelle,  et  de  génération  de  cash,  le  Groupepoursuivra  la  mise  en  œuvre  de  son  plan  de  transformation  et  renforcera  sa  dynamique  commerciale  sur  lesmarchés clés.62Les états financiers au 31 décembre 2008 présentés ci-après ont été retraités afin de tenir compte de l’applicationrétroactive d’IFRIC 13, de l’amendement d’IAS 38 et d’IFRS 5 (cf. note 1.4).Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi à la centaine de milliers d’euros près. Desécarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDEConvention de signe (- charges ; + produits)En millions d'eurosNotes31/12/200931/12/2008% Prog.Chiffre d'affaires hors taxesProgrammes de fidélisationChiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisationAutres RevenusRevenus TotauxPrix de revient des ventesMarge des Activités courantesFrais générauxAmortissements et provisionsRésultat opérationnel avant éléments non courantsProduits et charges non courantsRésultat opérationnelRésultat financierProduits financiersCharges financièresRésultat avant ImpôtsImpôts sur les résultatsRésultat net des activités poursuivies des sociétés intégréesQuote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalenceRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat net totaldont Résultat net - part du Groupedont Résultat des activités poursuivies - part du Groupedont Résultat des activités abandonnées - part du Groupedont Résultat net - part des minoritaires456789111285 963(604)85 3592 02087 379(68 098)19 281(14 625)(1 879)2 777(1 072)1 705(610)147(757)1 095(638)45738494(57)437327385(57)11086 967(626)86 3411 89988 239(68 719)19 520(14 352)(1 861)3 307(518)2 789(561)383(944)2 228(740)1 488521 540(5)1 5351 2691 274(5)266(1,2%)(3,5%)(1,1%)6,4%(1,0%)(0,9%)(1,2%)1,9%1,0%(16,0%)-(38,9%)8,7%(61,6%)(19,9%)(50,9%)(13,8%)(69,3%)(27,2%)(67,9%)-(71,5%)(74,2%)(69,8%)-(58,7%)Résultat de base par action, en €31/12/2009 31/12/2008Résultat dilué par action, en €31/12/2009 31/12/20080,56(0,08)0,481,86(0,01)1,850,56(0,08)0,481,86(0,01)1,85Prog(69,8%)ns(74,2%)Prog(69,8%)ns(74,2%)Résultat net des activités poursuivies par actionRésultat net des activités abandonnées par actionRésultat net part du groupe par actionRésultat net des activités poursuivies par actionRésultat net des activités abandonnées par actionRésultat net part du groupe par action63ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE(en millions d'euros)Résultat net totalPart efficace de la couverture de flux de trésorerie (1)Variation des actifs disponibles à la vente (1)Autres éléments du résultat global (1)Variation des écarts de conversionAutres éléments du résultat global, après impôtRésultat global total dont part du groupe dont part des minoritaires(1) Net d’impôt.L’effet du recyclage en résultat est présenté en note 10.L’effet de l’impôt est présenté en note 13.31/12/2009 31/12/2008437(9)7-5775751 0128861261 535(39)--(828)(867)66846320564ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEEActif (En millions d'euros)GoodwillAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesAutres actifs financiers non courantsTitres mis en équivalenceImpôts différés actifsImmeubles de placementActifs non courantsStocksCréances commercialesEncours clients des sociétés financières - Part à plus d'un anEncours clients des sociétés financières - Part à moins d'un anAutres actifs financiers courantsActifs d'impôts exigiblesAutres actifsTrésorerie et équivalents de trésorerieActifs non courants détenus en vue de la vente  (1)Actifs  courantsTOTAL ACTIFPassif (En millions d'euros)Capital socialRéserves consolidées (y compris résultat)Capitaux propres-part du GroupeIntérêts minoritairesCapitaux propresEmprunts - Part à plus d'un anProvisionsImpôts différés passifsRefinancement des encours clients -  Part à plus d'un anPassifs non courantsEmprunts - Part à moins d'un anFournisseurs et autres créditeursRefinancement des encours clients - Part à moins d'un anPassifs d'impôts exigiblesAutres passifsPassifs non courants détenus en vue de la vente (1)Passifs courantsTOTAL PASSIF14141516161718281920282122232426251727262827Notes31/12/200931/12/200811 4731 08315 0441 3142017124552 00532 2866 6702 2383 2152 0515639893 30124119 26751 5531 7628 55210 31580011 1159 7942 52049659213 4022 01816 8004 0611 3242 7409327 03651 55311 3631 05514 8091 3124296813462 09732 0916 8913 1562 7082456731 0585 31715020 19852 2881 7628 37010 13279010 9239 5062 32042445112 7002 70917 5454 0441 4672 8772528 66652 288Notes31/12/200931/12/2008(1)  les actifs et passifs non courants détenus en vue de la vente correspondent :--en 2008, à certains actifs et passifs en Bulgarie, Turquie, en Pologne et chez Dia Espagneen 2009, à certains actifs et passifs en Italie, Russie et Bulgarie.TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE(En millions d'euros)RESULTAT AVANT IMPÔTOPERATIONS D'EXPLOITATIONImpôtsDotations aux amortissementsPlus et moins-values sur cessions d'actifsVariation des provisions et impairmentDividendes des sociétés mises en équivalenceImpact des activités abandonnéesAutofinancementVariation du besoin en fonds de roulementImpact des activités abandonnéesVariation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)Variation des encours sur crédit à la consommationVariation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totaleOPERATIONS D'INVESTISSEMENTAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions d'actifs financiersAcquisitions de filialesCessions de filialesCessions d'immobilisationsCessions de titres de participationSous Total Investissements nets de désinvestissementsAutres emploisImpact des activités abandonnéesVariation de la trésorerie issue des investissementsOPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraireDividendes versés par Carrefour (société mère)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors GroupeVariation des actions propres et autres instrumentsVariation des actifs financiers courantsVariation de l'endettementImpact des activités abandonnéesVariation de la trésorerie issue du financementVariation nette de la trésorerie avant effet changeIncidence des variations de changeVariation nette de la trésorerieTrésorerie à l'ouverture de l'exerciceTrésorerie à la clôture de l'exercice6631/12/200931/12/20081 095(622)1 984894238(25)3 41932023 740(256)3 484(2 137)(38)(116)471287(2 109)(225)(50)(2 384)7(741)(161)1(1 834)(470)34(3 164)(2 064)48(2 016)5 3173 3012 228(624)1 946(225)64250(12)4 005971214 997(111)4 887(2 908)(143)(296)19174212(2 402)(171)(23)(2 596)3(740)(202)(404)(233)561(13)(1 028)1 262(110)1 1534 1645 317VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDESEn millions d'eurosCapitalRéserves liéesà la variationd'actionspropresEcart deconversionpart dugroupeRéserves liées àla variation dejuste valeur desinstrumentsfinanciers (1)Autresréserves etrésultatsCapitaux Proprespart du GroupeIntérêtshorsGroupeTotal capitauxpropresCapitaux propres au 31/12/071 762(36)434(8)8 51010 6631 10711 770Résultat net total 2008Autres éléments du résultat global, après impôtRésultat global total 200800(781)(781)(25)(25)Capitaux propres au 31/12/081 762(36)(347)(33)Capitaux propres au 31/12/08 retraités1 762(36)(347)(33)8 78410 13300563563(5)(5)Capitaux propres au 31/12/091 762(36)217(38)10 315Paiement en actionsActions propres (net d'impôt)Dividendes au titre de l'exercice 2007Variation de capital et primesEffet des variations de périmètre et autres mouvementsRetraitements liés au changement de méthodeRésultat net total 2009Autres éléments du résultat global, après impôtRésultat global total 2009Paiement en actionsActions propres (net d'impôt)Dividendes au titre de l'exercice 2008Variation de capital et primesEffet des variations de périmètre et autres mouvements(1) Ce poste est constitué de :1 2721 27255(274)(740)(8)8 814(29)3273272912(741)(4)8 4081 272(806)46655(274)(740)0(8)10 161(29)3275598862912(741)0(4)266(61)205(187)3(338)791(1)79011016126(121)7(2)8011 539(867)67255(274)(927)3(346)10 952(30)10 9234375751 0122912(862)7(6)11 115--la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture desflux de trésorerie) ;la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente).67NOTE 1 : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES1.1  Principes généraux et déclaration de conformitéLes états financiers consolidés au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 18 février2010.  Les  comptes  ne  seront  définitifs  qu’après  leur  approbation  par  l’Assemblée  Générale  ordinaire  etextraordinaire des actionnaires du 4 mai 2010.Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états consolidés annuels prenant fin le 31décembre 2009 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-partdu  Groupe  dans  les  entreprises  associées  et  sous  contrôle  conjoint.  Ils  sont  établis  en  euros,  monnaiefonctionnelle de la société.En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du GroupeCarrefour  de  l’exercice  2009  ont  été  établis  en  conformité  avec  les  normes  comptables  internationales  tellesqu’approuvées par l’Union européenne au 31 décembre 2009 et qui sont d’application obligatoire à cette date.Les  normes  internationales  comprennent  les  IFRS  (International  Financial  Reporting  Standards),  les  IAS(International  Accounting  Standards),  les  interprétations  de  l’IFRIC  (International  Financial  ReportingInterpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee).L’ensemble  des  textes  adoptés  par  l’Union  Européenne  est  disponible  sur  le  site  Internet  de  la  commissioneuropéenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm1.2  Référentiel IFRS appliquéLes méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2009 sont identiques àcelles  adoptées  dans  les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2008  à  l’exception  des  nouvelles  normes  etinterprétations et des amendements de normes tels qu’adoptés par l’Union Européenne qui sont entrés en vigueurau 1er janvier 2009.Les textes ayant un impact sur les états financiers consolidés du Groupe sont :IAS 1 révisée – Présentation des états financiers ;IFRS 8 – Secteurs opérationnels ;l’amendement  d’IFRS  7  –  Amélioration  des  informations  communiquées  au  titre  des  investissementsfinanciers ;l’amendement  d’IAS  38  –  Immobilisations  incorporelles,  relatif  à  la  comptabilisation  des  activités  depublicité et promotion et issu des améliorations des IFRS publiées en mai 2008;IFRIC 13 – Programmes de fidélisation des clients.L’application de la norme IAS 1 révisée a un impact en termes de présentation des états financiers, sur l’ensembledes périodes présentées et notamment :-  Modification de l’appellation du bilan qui devient « L’Etat de la situation financière »,-Présentation  d’un  « Etat  du  résultat  global »,  regroupant  le  résultat  net  total  de  l’exercice  et  les  autreséléments du résultat global.-----68La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » remplace la norme IAS 14 « information sectorielle ». La norme IAS14  requérait  une  information  sectorielle  selon  deux  niveaux  (secteurs  d’activité  et  secteurs  géographiques).  Lanorme  IFRS  8  requiert  désormais  la  présentation  de  données  relatives  aux  secteurs  opérationnels  du  Groupeextraites du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d’investissement et d’évaluation de laperformance. Les secteurs opérationnels répondant aux critères de la nouvelle norme correspondent aux secteursgéographiques  tels  que  présentés  conformément  à  l’ancienne  norme  (France,  Europe,  Amérique  et  Asie),desquels a été extrait le secteur opérationnel de l’activité Hard-discount.L’application de l’amendement de la norme IFRS 7 – Amélioration des informations communiquées au titre desinvestissements financiers a une incidence en termes de présentation des notes annexes. Cet amendement requiertnotamment des informations supplémentaires sur l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers.L’amendement  de  la  norme  IAS  38  et  l’interprétation  IFRIC  13  constituent  des  changements  de  méthodescomptables appliqués rétroactivement. Les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2009 ainsi que les donnéescomparatives présentées ont été retraités. Ces retraitements sont détaillés dans le paragraphe 1.4.  « Changementsde méthodes comptables et retraitement de l’information comparative».Les  autres  nouvelles  normes  et  interprétations  applicables  au  31  décembre  2009  et  n’ayant  pas  eu  d’incidencesignificative sur les états financiers et leur présentation sont listées ci-dessous :L’amendement d‘IAS 1/IAS 32 – Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligationsgénérées lors de la liquidation, publié en février 2008 ;La norme IAS 23 révisée – Coûts d’emprunt, supprimant l’option de comptabiliser en charge les coûtsfinanciers d’actifs qualifiés ;L’amendement d’IFRS 2  (concernant les paiements fondés sur des actions) – Conditions d’acquisitiondes droits et annulations, publié en janvier 2008 ;L’amendement d’IAS 16 – Immobilisations corporelles, relatif aux ventes d’actifs préalablement donnésen location ;IFRIC 14 – Plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, exigences de financementminimal et leur interaction ;IFRIC 16 – Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger ;Les amendements d’IFRIC 9 et IAS 39 relatifs à la réévaluation des dérivés incorporés ;IFRIC 11 – IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe ;IFRIC 15 – Contrats pour la construction de biens immobiliers ;Les autres amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS, publiés en mai 2008.Le Groupe a décidé de ne pas adopter par anticipation les amendements et les révisions de normes ainsi que lesinterprétations publiés par l’IASB, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 :IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises ;IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels ;L’amendement d’IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – éléments éligibles àla comptabilité de couverture ;L’amendement d’IAS 32 relatif au classement des droits de souscription émis ;L’amendement d’IFRS 2 relatif aux transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actionset qui sont réglées en trésorerie ;IFRIC 17 – Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires ;IFRIC 18 – Transferts d’actifs des clients ;Les amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS, publiés en avril 2009 ;IFRIC 12 – Accords de concession de services.-------------------69Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d’évaluation.1.3  Méthodes comptablesLes méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodesprésentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe.Principales estimations et jugements du managementLa préparation des états  financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations  et d’hypothèses par laDirection  du  Groupe  qui  peuvent  affecter  la  valeur  comptable  de  certains  éléments  d’actifs  et  de  passifs,  deproduits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoitses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expériencepassée  et  de  la  situation  économique  actuelle.  Ainsi  les  états  financiers  ont  été  établis  en  tenant  compte  ducontexte actuel de crise économique sur la base des paramètres financiers de marché disponibles au 31 décembre2009.  En  fonction  de  l’évolution  de  ces  hypothèses,  les  éléments  figurant  dans  les  futurs  états  financierspourraient être différents des estimations actuelles.Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent les duréesd’utilité  des  actifs  opérationnels,  l’évaluation  des  valeurs  recouvrables  des  actifs  incorporels  (dont  goodwill)(note 14) et corporels (note 15), le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note25), ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 25) ou la reconnaissancedes impôts différés (note 17).L’application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette financière relative aux engagementsde  rachat  des  parts  des  minoritaires  dans  les  filiales  du  Groupe,  ceci  non  seulement  pour  la  partie  déjàcomptabilisée en intérêts minoritaires (reclassée en dette), mais également pour l’excédent résultant de la valeuractuelle  de  l’engagement.  En  l’absence  de  précision  de  la  norme  sur  le  sujet,  le  Groupe  a  choisi  d’imputer  lacontrepartie de cet excédent en goodwill, comme précisé dans le paragraphe « Engagements d’achat de titres deminoritaires » de la partie 1.3  « Méthodes comptables ».Périmètre / Méthode de consolidationSont consolidées par intégration globale les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ouindirectement.  Le  contrôle  existe  lorsque  le  Groupe  a  le  pouvoir  de  diriger  directement  ou  indirectement  lespolitiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier lecontrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influencenotable ou un contrôle conjoint. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montanttotal  des  profits  et  pertes  comptabilisé  par  les  entreprises  mises  en  équivalence  après  prise  en  compted’ajustements  de  mise  en  conformité  des  méthodes  comptables  avec  celles  du  Groupe,  à  partir  de  la  date  àlaquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prendfin.Lorsque  Carrefour  n'a  pas  une  influence  notable  ou  un  contrôle  conjoint  sur  les  décisions  opérationnelles  oufinancières  de  sociétés  dont  le  Groupe  détient  les  titres,  ceux-ci  sont  présentés  en  Autres  actifs  financiers  noncourants.  La  méthode  d’évaluation  et  de  dépréciation  est  exposée  dans  le  paragraphe  « Actifs  et  passifsfinanciers».Le Groupe ne dispose pas d’entités ad hoc.Regroupements d’entreprises70Lors de la transition aux IFRS, le Groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consistait,selon la norme IFRS 3, à ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.A compter du 1er janvier 2004, tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthodede  l’acquisition.  La  différence  entre  le  coût  d’acquisition,  qui  inclut  les  frais  directement  attribuables  àl’acquisition, et la juste  valeur des actifs acquis,  nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre duregroupement, est comptabilisée en goodwill.Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat.Les  compléments  d’acquisitions  postérieurement  à  la  prise  de  contrôle  font  l’objet  d’un  calcul  de  goodwillcomplémentaire sans réévaluation des actifs et passifs de la filiale.En  ce  qui  concerne  les  sociétés  acquises  en  cours  d'exercice  et  les  augmentations  de  participation,  seuls  lesrésultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pourles sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de lacession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.Conversion des états financiers des sociétés étrangèresPour les sociétés implantées dans les pays en hyperinflation :•les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres postes non  monétairessont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours del'exercice, le retraitement est effectué à l’aide d’indice de prix pertinent à la date de clôture ;l'ensemble  des  postes  du  bilan,  à  l'exception  des  capitaux  propres  revenant  au  Groupe,  est  ensuiteconverti en euros sur la  base du cours en vigueur en fin d'exercice ;en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeuren  euros  de  la  fin  de  l'exercice  précédent ;  les  autres  mouvements  sont  convertis  aux  taux  réels  destransactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte« Ecarts de conversion » inclus dans les « Capitaux propres - Part du  Groupe »;le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions etla  fin  de  l'exercice.  L'ensemble  des  postes  est  ensuite  converti  sur  la  base  des  taux  en  vigueur  en  find'exercice.•••En 2008 et 2009, il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation.Pour les autres sociétés :••les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ;les  postes  du  compte  de  résultat  sont  convertis  au  taux  moyen  de  l'année  lorsque  celui-ci  n’est  pasmatériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions.Ecarts de conversion sur entités étrangèresLors  de  la  transition  aux  IFRS,  le  Groupe  a  choisi,  conformément  à  l’option  offerte  par  la  norme  IFRS 1,  dereclasser en « Réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n’a paseu d’incidence sur le total des capitaux propres du Groupe, il s’agissait d’un reclassement au sein des capitauxpropres du poste «  Ecarts de conversion » vers le poste «  Autres réserves » pour un montant de 3 236 millionsd’euros.Immobilisations711) Goodwill3) Immobilisations corporelles2) Immobilisations incorporellesConformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004. En contrepartieils font l’objet d’un test de dépréciation qui est réalisé annuellement.Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation ».Les  autres  immobilisations  incorporelles  correspondent  essentiellement  aux  logiciels  qui  sont  amortis  sur  desdurées allant d’un an à cinq ans.Conformément  à  la  norme  IAS  16  « Immobilisations  corporelles »,  les  terrains,  les  constructions  et  leséquipements  sont  évalués  à  leur  valeur  d’acquisition  ou  à  leur  coût  de  revient  moins  les  amortissements  et  lespertes de valeur.La révision de la norme IAS  23 « Coûts d'emprunt  » impose d‘incorporer dans le coût des immobilisations lescoûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production des actifs qualifiés. Unactif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. En2009, l’application de la norme révisée est sans incidence pour le Groupe.Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte devaleur identifiée.L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés.Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes :- Constructions :      bâtiments      sols      parkings- Matériel, agencements et installations- Autres immobilisationsLes modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture.Les  acquisitions  d'immobilisations  réalisées  au  moyen  d'un  contrat  de  location  financement,  c'est-à-dire  uncontrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bienau preneur, sont comptabilisées de la façon suivante :40 ans10 ans6 ans 2/36 ans 2/3 à 8 ans4 ans à 10 ans---les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeuractualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis selon les mêmesdurées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contratsi elle est inférieure à la durée d’utilité du bien,la dette correspondante est inscrite au passif du bilan,les  redevances  payées  au  titre  de  la  location  sont  ventilées  entre  la  charge  financière  etl’amortissement du solde de la dette.4) Tests de dépréciation72Conformément  à  la  norme  IAS  36  « Dépréciation  d’actifs »,  lorsque  des  événements  ou  modificationsd’environnement  de  marché  indiquent  un  risque  de  perte  de  valeur  des  actifs  individuels  et/ou  UGT  (UnitésGénératrices  de  Trésorerie),  ceux-ci  font  l’objet  d’une  revue  détaillée  afin  de  déterminer  si  la  valeur  nettecomptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur(diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fluxde trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien.Dans  le  cas  où  le  montant  recouvrable  serait  inférieur  à  la  valeur  nette  comptable,  une  perte  de  valeur  estcomptabilisée  pour  la  différence  entre  ces  deux  montants.  Les  pertes  de  valeur  relatives  aux  immobilisationscorporelles  et  incorporelles  à  durée  de  vie  définie  peuvent  être  reprises  ultérieurement  si  la  valeur  recouvrableredevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée)et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. Les pertes devaleur relatives aux immobilisations à durée de vie indéfinie sont quant à elles irréversibles.Ces tests de dépréciation sont réalisés annuellement pour l’ensemble des immobilisations.Dépréciation des GoodwillLa  norme  IAS  36,  « Dépréciation  d’actifs »,  prescrit  qu’un  test  de  dépréciation  soit  réalisé  annuellement  auniveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie « UGT » ou groupe d’UGT auxquels le goodwill a été affecté.Tel  que  le  préconise  la  norme  IAS  36,  le  goodwill  doit  être  affecté  à  chaque  UGT  ou  à  chacun  des  groupesd’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unitésauquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwillest suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la normeIFRS 8.Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond aux pays. Il convientde  noter  que  les  goodwill  de  l’activité  Hard  Discount  sont  testés  séparemment,  également  par  pays.  Ce  choixd’UGT est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. Le fonctionnement des activités dans lespays  (hypermarchés,  supermarchés…)  s’appuie  sur  des  moyens  communs  (gestion  des  achats,  systèmescommerciaux, un siège par pays…). Les décisions d’arbitrage de portefeuilles d’activité sont généralement prisesau niveau du pays.La  valeur  d’utilité  est  estimée  par  actualisation  de  flux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  de  5  ans  avecdétermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la cinquième année autaux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays.Le  calcul  du  taux  d’actualisation  par  pays  (moyenne  pondérée  du  coût  des  fonds  propres  et  du  coût  del’endettement) prend en compte un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays estobtenu en ajoutant au coût des fonds propres de la France le différentiel d’inflation et une prime de risque pays.Celle-ci est constituée de l’écart entre le spread du credit defaut swap (CDS) à cinq ans applicable aux pays danslequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à la France.Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation par zone géographique se présententcomme suit :73ZonesFranceEuropeAmériquesAsie20092008Taux d'actualisationaprès impôtTaux de croissanceperpétuelleTaux d'actualisationaprès impôtTaux de croissanceperpétuelle6,8%1,5%entre 1,5% et 4,0%entre 6,8% et 15,6%entre 11,6% et 30,7%  entre 1,5% et 3,74%entre 6,2% et 14,8%1,50%7,7%1,5%entre 8,2% et 16,7%  entre 1,0% et 1,5%entre 11,0% et 20,8%entre 8,1% et 16,0%1,5%1,5%Dépréciation des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporellesConformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles qui présentent des signes tangibles de perte devaleur,  (par  exemple  un  résultat  opérationnel  négatif  avant  éléments  non  courants),  font  l’objet  d’une  revuedétaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant laplus élevée de la valeur de marché ou de la valeur d’utilité.Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des immobilisations corporelles  correspond aumagasin pour les hypermarchés et les supermarchés et à un groupement de magasins (liés sur le plan logistique)pour l’activité Hard-discount.La  valeur  d’utilité  est  estimée  par  actualisation  des  flux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  de  5  ans  majoréed’une  valeur  résiduelle.  La  valeur  de  marché  est  appréciée  au  regard  de  transactions  récentes,  de  pratiquesprofessionnelles ou d’expertises indépendantes.Les  taux  d’actualisation  utilisés  sont  les  mêmes  que  pour  les  tests  de  dépréciation  des  goodwill  retraités  avantimpôts.Actifs et passifs financiersA. Actifs financiers non dérivés1) Principe de comptabilisationEn  application  d’IAS  39,  les  principaux  actifs  financiers  sont  classés  suivant  l’une  des  quatre  catégoriessuivantes :- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat, y compris les dérivés ;- les prêts et créances ;- les actifs détenus jusqu’à échéance ;- les actifs disponibles à la vente.La classification détermine le traitement comptable de ces actifs. Elle est déterminée par le Groupe à la date decomptabilisation  initiale,  en  fonction  de  l’objectif  suivant  lequel  ces  actifs  ont  été  acquis.  Les  achats  et  ventesd’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat oula vente de l’actif.Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat74Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ouencore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.Classés  en  actifs  courants  dans  les  équivalents  de  trésorerie,  ces  actifs  financiers  comprennent  notamment  lesparts d’OPCVM de trésorerie.Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sontpas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêteffectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de lafacture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif.Ces  actifs  font  l’objet  de  tests  de  dépréciation  en  cas  d’indication  de  perte  de  valeur.  Une  dépréciation  estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclusdans cette catégorie. Ils figurent en autres actifs financiers et en créances commerciales.Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéancefixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenirjusqu’à cette échéance.  Ces actifs sont comptabilisés  initialement à la juste  valeur puis au coût amorti  selon  laméthode du taux d’intérêt effectif.Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabiliséesi la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers.Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs au 31 décembre 2009.Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sontévalués à la juste valeur. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond à un prix de marché. Pour les titres noncotés,  elle  est  déterminée  par  référence  à  des  transactions  récentes  ou  par  des  techniques  de  valorisation  quiintègrent  des  données  de  marché  fiables  et  observables.  Toutefois,  lorsqu’il  est  impossible  d’estimerraisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est comptabilisé au coût historique.Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession.Cependant  lorsqu’il  existe  une  indication  objective  de  la  dépréciation  d’un  actif  disponible  à  la  vente  (baissedurable  ou  significative  de  la  juste  valeur),  la  perte  cumulée  est  comptabilisée  en  résultat.  Les  dépréciationsconstatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur.Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le groupe sont les suivants :Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers des galeries marchandes à recevoir. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Encours clients / Refinancement des sociétés financières2) Actifs financiers non dérivés détenus par le groupe75Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation allouésaux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe. Ces prêts ainsi que les encours derefinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et noncourants.Trésorerie et Equivalents de trésorerieLes équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles enun montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue.B. Passifs financiers non dérivés1) Principe de comptabilisationLes passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transactionset primes directement  imputables à leur émission.  Après la comptabilisation initiale, ces passifs  financiers  sontévalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.Les principaux passifs financiers non dérivés comprennent :2) Passifs financiers non dérivés détenus par le groupe- les emprunts obligataires ;- les intérêts courus non échus ;- les dettes relatives aux contrats de locations financements ;- les emprunts et concours bancaires ;-  les  dettes  financières  relatives  aux  créances  titrisées  pour  lesquelles  le  groupe  supporte  le  risque  decrédit ;- les engagements d’achat de titres de minoritaires ;- les dettes fournisseurs.Dette financière relative aux créances titriséesLe Groupe a mis en place en décembre 2002 un programme de titrisation de créances. Ce programme ne transfèreque  partiellement  les  risques  et  avantages  attachés  à  la  variation  de  la  valeur  actualisée  des  flux  de  trésoreriefuturs de ces créances. De ce fait, une partie de ces créances titrisées a été reconnue en dette financière.Engagements d’achat de titres de minoritairesLe Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globaledes  engagements  d’achat  de  leurs  participations.  Le  prix  d’exercice  de  ces  opérations  peut  être  fixe  ou  établiselon  une formule de calcul  prédéfinie ; en outre ces opérations peuvent être exercées  à tout  moment ou à  unedate définie.En l’état actuel des normes, le traitement comptable retenu est le suivant :-  Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titredes options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées ;-  Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurssur  la  base  de  la  juste  valeur  des  actions  potentiellement  achetées  si  le  prix  d’exercice est  fondé  sur  la  justevaleur ;76-  Comme décrit dans la note 1.3 « principales estimations et jugements du management », la contrepartie de cepassif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill, en référence à IFRS 3.L’obligation d’enregistrer un passif alors même que l’option de vente n’est pas exercée par le partenaire conduit,par  cohérence,  à  retenir  initialement  pour  ces  opérations  le  même  traitement  que  celui  appliqué  auxaugmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées ;-  La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêtsminoritaires et du goodwill (hors effet d’actualisation) ;-  Le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale, sans tenircompte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées.Les principes comptables décrits ci-dessus pourraient être revus en fonction de l’évolution des normes.C. Instruments financiers dérivésLe Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de change et detaux d’intérêt.Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués àla juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités décrites ci-dessous.1) Instruments dérivés désignés comme instruments de couvertureLa comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :--une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise enplace ;l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine.Couverture de flux de trésorerieLorsque  l’instrument  est  qualifié  d’instrument  de  couverture  de  flux  futurs,  les  variations  de  juste  valeurcorrespondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en capitaux propres, et ce jusqu’au moment oùla transaction couverte est elle-même reconnue dans les états financiers du Groupe. Les variations correspondantà la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier.Sont  notamment  qualifiés  d’instrument  de  couverture  de  flux  futurs  les  swaps  de  taux  dont  l’objectif  est  decouvrir le taux flottant de la dette.Couverture de juste valeurLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sontcomptabilisées  en  résultat  où  elles  compensent  les  variations  de  juste  valeur  du  sous-jacent  pour  la  partieefficace.Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverturede  juste  valeur.  Les  passifs  financiers  couverts  par  ces  swaps  sont  réévalués  pour  la  partie  couverte.  Lesvariations  de  juste  valeur  sont  comptabilisées  en  compte  de  résultat  et  sont  compensées  par  les  variationssymétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace.2) Autres instruments dérivés77Les  autres  instruments  dérivés  sont  comptabilisés  à  la  valeur  de  marché,  les  variations  de  juste  valeur  étantcomptabilisées  en  résultat.  Les  instruments  utilisés  sont  des  swaps  de  taux  et/ou  des  options  de  taux  de  typevanille.D. Méthode de détermination de la juste valeurLes valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluationreconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futursattendus. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux dechange) obtenus sur Reuters.Ainsi, pour calculer la juste valeur de la majorité des dérivés de taux, les courbes des taux EURO et les courbesde volatilité retenues sont celles figurant sur les écrans Reuters à la date de clôture (courbe des dépôts pour desmaturités inférieures à un an puis courbe des swaps au-delà).La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou àpartir  de  la  valeur  de  tous  les  flux  futurs  actualisés  sur  la  base  des  conditions  de  marché  sur  un  instrumentsimilaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).Immeubles de placementSelon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains)détenus pour la location ou la valorisation du capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs quine sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble decommerces  et  de  services  implantés  derrière  les  lignes  de  caisses  des  magasins),  en  pleine  propriété  oucopropriété, et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés.Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que lesimmobilisations corporelles de même nature.Une  évaluation  de  la  juste  valeur  des  immeubles  de  placement  est  réalisée  annuellement.    Cette  évaluation  estréalisée  en  appliquant  aux  loyers  bruts  annualisés  générés  par  chaque  immeuble  de  placement,  un  multiple,fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation fonction dupays.La juste valeur est présentée dans la note 18.StocksConformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coûtde revient et de leur valeur nette de réalisation.Le coût de revient correspond au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotationrapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode du FIFO. Cette valorisation incorporel’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gainsde change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs.La  valeur  nette  de  réalisation  des  stocks  correspond  au  prix  de  vente  estimé  sur  la  base  des  perspectivesd’écoulement, minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente.Provisions78a) Régimes à cotisations définiesConformément  à  la  norme  IAS  37  « Provisions,  passifs  éventuels  et  actifs  éventuels »,  les  provisions  sontcomptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulted’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortiede  ressources  représentatives  d’avantages  économiques  sera  nécessaire  pour  éteindre  l’obligation.  Cetteobligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature entenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du tempsest significatif.Avantages au personnelLes  salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés  maladie, participation auxbénéfices),  d’avantages  à  long  terme  (médaille  du  travail,  prime  d’ancienneté….)  et  d’avantages  postérieurs  àl’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismesextérieurs  qui  en  assurent  la  gestion  administrative  et  financière.  Ces  régimes  libèrent  l’employeur  de  touteobligation  ultérieure,  l’organisme  se  chargeant  de  verser  aux  salariés  les  montants  qui  leur  sont  dus  (régimevieillesse  de  base  de  la  Sécurité  Sociale,  régimes  complémentaires  de  retraite,  fonds  de  pension  à  cotisationsdéfinies).Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.Le Groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulationd’années de service au sein du Groupe.Cet  engagement  est  calculé  annuellement  selon  la  méthode  des  unités  de  crédits  projetées  en  tenant  compted’hypothèses  actuarielles  telles  que,  l’augmentation  des  salaires,  l’âge  de  départ,  la  mortalité,  la  rotation  dupersonnel et le taux d’actualisation.Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayantune  date  d’échéance  proche  de  celle  des  engagements  du  Groupe.  Les  calculs  sont  effectués  par  un  actuairequalifié.Le  Groupe  a  pris  la  décision  d’appliquer  la  méthode  du  « corridor »,  à  savoir  l’absence  de  reconnaissance  enrésultat  de  l’effet  des  variations  des  hypothèses  actuarielles  tant  que  ces  dernières  restent  comprises  dans  unefourchette de 10% de l’engagement. Ainsi, les écarts actuariels excédant 10% de la valeur de l’engagement (ou dela valeur des actifs de couverture si celle-ci est supérieure à la valeur de l’engagement) sont étalés en résultat surla durée de vie active moyenne résiduelle des membres du personnel bénéficiant de ce régime.Le Groupe a mis en place deux modalités de paiements fondés sur des actions à destination de ses dirigeants et decertains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions, et des plans d’actions gratuites.Lors de la transition aux normes IFRS, conformément à l’option offerte par IFRS 1, le Groupe a décidé de limiterl’application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribuéesb) Régimes à prestations définies et avantages à long termec) Paiements fondés sur des actions79postérieurement  au  7  novembre  2002  dont  les  droits  n’étaient  pas  encore  acquis  au  1er  janvier  2004.  Cetteapplication n’a pas eu d’impact sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004.En revanche, les plans octroyés entre 2003 et 2009 entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2.Les  avantages  accordés  par  ces  plans  sont  comptabilisés  en  charges  de  personnel,  en  contrepartie  d’uneaugmentation  des  capitaux  propres,  les  plans  étant  réglés  en  instruments  de  capitaux  propres.  La  chargecomptabilisée  au  titre  de  chaque  période  correspond  à  la  juste  valeur  de  l’avantage  accordé,  évalué  selon  laformule de « Black & Scholes » à la date d’octroi pour les options d’achat d’actions, et sur la base du cours debourse  à  la  date  d’octroi  pour  les  actions  gratuites.  La  charge  ainsi  calculée  est  ensuite  étalée  sur  la  périoded’acquisition  des  droits.  Conformément  à  IFRS  2,  les  conditions  d’acquisition  autres  que  les  conditions  demarché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions et options d’achatd’actions à la date d’évaluation.Impôts sur les résultatsLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé.Un  impôt  différé  est  calculé  selon  la  méthode  bilantielle  du  report  variable  pour  toutes  les  différencestemporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs.L’évaluation  des  impôts  différés  repose  sur  la  façon  dont  le  Groupe  s’attend  à  recouvrer  ou  régler  la  valeurcomptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes.Les  actifs  et  passifs  d’impôts  différés  ne  sont  pas  actualisés  et  sont  classés  au  bilan  en  actifs  et  passifs  noncourants.Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant depertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable.Nouvelle réglementation fiscale en France, applicable au 1er janvier 2010.La  loi  de  finances  pour  2010,  votée  le  30  décembre  2009,  a  supprimé  l’assujettissement  des  entités  fiscalesfrançaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l’a remplacée par deux nouvelles contributions :-  La  Cotisation  Foncière  des  Entreprises  (C.F.E)  assise  sur  les  valeurs  locatives  foncières  del’actuelle Taxe Professionnelle ;des comptes sociaux.-  La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultantA la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l’impôten  France  au  regard  des  normes  IFRS,  en  tenant  compte  des  derniers  éléments  d’analyse  disponibles  sur  letraitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l’IFRIC.Le Groupe a considéré que le changement  fiscal  mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxeprofessionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :-  La  CFE,  dont  le  montant  est  fonction  des  valeurs  locatives  foncières  et  qui  peut,  le  cas  échéant,faire  l’objet  d’un  plafonnement  à  un  pourcentage  de  la  valeur  ajoutée,  présente  des  similitudesimportantes avec la taxe professionnelle et sera donc comptabilisée en 2010 comme cette dernièreen charges opérationnelles ;-  La  CVAE,  qui  selon  l’analyse  du  Groupe  répond  à  la  définition  d’un  impôt  sur  le  résultat  tellequ’énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire sonanalyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d’ajout du sujet à son80agenda formulées par l’IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d’application dela  norme  IAS  12  « Impôts  sur  le  résultat ».  L’IFRIC  a  en  effet  précisé  que,  pour  entrer  dans  lechamp d’IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d’un montant net de produits et de chargeset que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAEremplissait  les  caractéristiques  mentionnées  dans  cette  conclusion,  dans  la  mesure  où  la  valeurajoutée  constitue  le  niveau  intermédiaire  de  résultat  qui  sert  systématiquement  de  base,  selon  lesrègles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.Conformément  aux  dispositions  d’IAS  12,  la  qualification  de  la  C.V.A.E  en  tant  qu’impôt  sur  le  résultat  aconduit à comptabiliser dès le 31 décembre 2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existantà cette date, par contrepartie d’une charge nette au compte de résultat de l’exercice, la loi de finances ayant étévotée  en  2009.  Cette  charge  d’impôt  différé  est  présentée  sur  la  ligne  « impôt  sur  le  résultat ».  En  outre  àcompter de l’exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE sera présentéesur cette même ligne.Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés.Les  résultats  de  cession  éventuelle  d’actions  d’autocontrôle  (ainsi  que  les  effets  d’impôts  correspondants)  sontdirectement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice.Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnéesUne  activité  abandonnée  est  une  composante  d’une  entité  dont  l’entité  s’est  séparée  ou  bien  qui  est  classéecomme détenue en vue de la vente et :•••qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte etfait  partie  d’un  plan  unique  et  coordonné  pour  se  séparer  d’une  ligne  d’activité  ou  d’une  régiongéographique et distincte ouest une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.La  classification  comme  activité  abandonnée  a  lieu  au  moment  de  la  cession  ou  à  une  date  antérieure  lorsquel’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classéeen activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critèresd’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative.Chiffre d’affaires hors taxesLe chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts.Autres revenusLes  autres  revenus  (services  financiers,  voyages,  revenus  locatifs,  redevances  franchisés…)  sont  comptabiliséssur  une  ligne  distincte,  appelée  « autres  revenus »  et  classée  sous  la  ligne  « chiffre  d’affaires  hors  taxes »  aucompte de résultat.Ce poste intègre les commissions perçues par les sociétés  financières au titre des cotisations carte bancaire, dedossiers de crédit classique ou de crédit revolving. Les commissions sont étalées sur la durée du contrat.Marge des activités courantes81La  marge  des  activités  courantes  correspond  à  la  somme  du  chiffre  d’affaires  hors  taxes  et  des  autres  revenus,diminuée du prix de revient des ventes tel que défini dans la note 6.Résultat opérationnel avant éléments non courantsLe résultat opérationnel avant éléments non courants correspond à la marge des activités courantes diminuée desfrais généraux et des amortissements et provisions.Produits et charges non courantsSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de parleur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs ou des coûts de restructuration.Résultat par actionLe résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de lasociété par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions dontl’émission  est  conditionnelle  ne  sont  traitées  comme  étant  en  circulation  que  lorsque  toutes  les  conditionsnécessaires sont remplies.Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et lenombre  moyen  pondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  des  effets  de  toutes  les  instruments  potentiellementdilutifs, qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d’achat d’actions attribuées auxmembres du personnel. Les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si ellessont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2« Paiement fondé sur des actions »). Les actions gratuites sont considérées comme potentiellement dilutives si lesévénements conditionnant leur attribution sont survenus.1.4  Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparativeL’amendement  de  la  norme  IAS  38  impose  que  toutes  les  dépenses  de  publicité  et  de  promotion  soientcomptabilisées  lors  de  la  mise  à  disposition  des  produits  par  le  fournisseur  ou  au  moment  où  les  services  sontrendus.  Une  charge  doit  être  enregistrée  dès  que  l’entreprise  a  reçu  livraison  des  services  de  publicité,  ou  desbiens, même si la campagne de publicité n'a pas encore eu lieu ou si les catalogues n'ont pas encore été adressésou diffusés. Jusqu’à présent, les coûts relatifs aux catalogues non encore expédiés ou aux campagnes publicitairesnon  encore  diffusées  étaient  comptabilisés  en  charges  constatées  d’avance  jusqu’à  leur  date  d’envoi  ou  dediffusion.Ces coûts ont été réaffectés aux exercices auxquels ils se rattachent, conformément aux dispositions de la normeamendée.L’interprétation IFRIC 13 traite de la comptabilisation des avantages qu’une entité accorde à ses clients dans lecadre de programmes de fidélisation. Selon IFRIC 13, les avantages accordés constituent un élément séparable dela transaction initiale. Le montant reçu au titre de la vente doit être scindé entre :- les biens vendus ou services fournis initialement, pour lesquels le produit est comptabilisé immédiatement, et- les avantages accordés et utilisables ultérieurement, pour lesquels le produit est différé jusqu’à ce que le clientutilise son droit et que l’entreprise remplisse son obligation.Par  ailleurs,  les  avantages  accordés  doivent  être  évalués  à  leur  juste  valeur,  c'est-à-dire  au  montant  auquel  cesavantages pourraient être vendus séparément.Le  Groupe  a  appliqué  cette  interprétation  à  l’ensemble  des  programmes  de  fidélité  entrant  dans  le  champd’application.82Conformément aux dispositions de la norme IAS 8, ces changements de méthodes comptables ont été appliquésde manière rétroactive. Il est à noter que l’incidence qu’aurait eu l’application d’IFRIC 13 et de l’amendementd’IAS  38  sur  les  comptes  antérieurs  au  1er  janvier  2008  n’a  pas  été  prise  en  compte,  eu  égard  à  l’absence  dematérialité.Les impacts sur le résultat 2008 et sur le bilan au 31 décembre 2008 sont détaillés ci-après :838485NOTE 2 : FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICEAcquisition  de la périodeAcquisition de Mercadefam : Le 15 septembre 2008, un protocole d’accord a été conclu entre la sociétéGrandes Superficies de Colombia S.A (Carrefour) et les actionnaires de la société Mercados De FamiliaS.A (Mercadefam) permettant au Groupe Carrefour d’acquérir 100% des parts de la société Mercadefampour  35  millions  d’euros.  Cette  opération  a  été  autorisée  par  les  autorités  de  la  concurrence  le  15décembre  2008.  La  société  Mercadefam  exploite  7  magasins  dont  3  hypermarchés.  Cette  société  estconsolidée  par  intégration  globale  depuis  le  1er  janvier  2009.  Ces  magasins  ont  réalisé  un  chiffred’affaires  sur  l’exercice  2009  de  62  millions  d’euros  et  le  résultat  net  de  la  société  Mercadefam  surl’exercice 2009 s’est élevé à 3 millions d’euros.(en millions d'euros)ImmobilisationsStocksDettes fournisseursAutres passifsActif net Valeurcomptable chezMercadefam Juste valeur05(4)(3)(2)45(4)(3)235234Coût du regroupement d'entrepriseJuste valeur des actifs nets acquisGoodwillCessions et arrêts d’activité de la périodeA l’occasion du communiqué sur le chiffre d’affaires du 30 septembre 2009, le Groupe a annoncé sa décision devendre  les  activités  en  Russie  et  de  quitter  ce  marché,  en  l’absence  de  perspectives  de  croissance  organiquesuffisantes  et  d’opportunités  de  croissance  externe  à  court  et  moyen  terme  qui  permettraient  d’y  atteindre  uneposition  de  leadership.  Présent  dans  le  pays  depuis  2008,  Carrefour  y  exploitait  deux  hypermarchés,  situés  àMoscou et à Krasnodar.Conformément  à  la  norme  IFRS  5  –  actifs  disponibles  à  la  vente  et  activités  abandonnées,  le  résultat  desexercices  2009  et  2008  de  la  société  russe  a  été  reclassé  en  résultat  net  des  activités  abandonnées  pourrespectivement (55) millions d’euros et (21) millions d’euros. De même les actifs et passifs 2009 de la sociétéont été reclassés sur les lignes distinctes d’actifs et passifs disponibles à la vente pour respectivement 12 et 62millions d’euros.86Autre événement marquantSuite  aux  négociations  menées  en  2009  et  ayant  abouti  à  un  protocole  d’accord,  Carrefour  et  l’actionnairemajoritaire  du  groupe  Finiper  ont  signé  et  annoncé  le  18  février  2010  un  accord  définitif  aux  termes  duquell’actionnaire  majoritaire s’engage à acquérir la participation de 20% détenue par Carrefour, les parties mettantégalement fin aux contrats d’option de vente et d’achat.Dans  les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2009,  cet  accord  a  eu  pour  effet le  reclassement  des  titresantérieurement mis en équivalence en Actifs détenus en vue de la vente et leur mise à la juste valeur nette descoûts  de  cession,  ce  qui  a  entrainé  la  comptabilisation  d’une  charge  de  153  millions  d’euros  en  résultat  noncourant.La fin de l’option de vente détenue par le partenaire s’est traduite par l’annulation d’environ 1 milliard d’eurosd’engagement de rachat de titres présentés en engagements hors bilan au 31 décembre 2009 par rapport au 31décembre 2008.NOTE 3 : INFORMATIONS SECTORIELLESEn millions d'euros31/12/2009TotalFranceEuropeAmériqueAsieHard discountChiffre d'affaires hors taxes85 96334 26625 05810 5986 4419 600Autres Revenus2 020823Résultat opérationnel avant éléments non courants2 7771 08452980535247225024466171Résultat opérationnelRésultat financierRésultat avant ImpôtsRésultat net totalInvestissements corporels et incorporels (1)Dotations aux amortissements1 705(610)1 0954372 137(1 910)En millions d'eurosACTIFGoodwillAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmeubles de placem entAutres actifs sectoriels (2)Total Actifs sectorielsAutres actifs non affectésTotal Actifdébiteurs.718(660)405(569)372(227)301(213)341(242)31/12/200911 4731 08315 04445515 68043 7347 81951 553TotalFranceEuropeAmériqueAsieHard discount4 1323864 102646 44515 1295 2964134 9492855 28016 2221 1472282 864182 5016 75890101 427886572 271808451 701-7983 353(1)  Les  investissements  incorporels  et  corporels  correspondent  aux  acquisitions  d’immobilisationsprésentées dans le tableau de flux de trésorerie.(2)  Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les créances clients et comptes rattachés et les autres87En millions d'euros31/12/2008TotalFranceEuropeAmériqueAsieHard discountChiffre d'affaires hors taxes86 96735 15026 6749 5605 9559 629Autres Revenus1 899780475Résultat opérationnel avant éléments non courants3 3071 4691 00035838422125865195Résultat opérationnelRésultat financierRésultat avant ImpôtsRésultat net total2 789(561)2 2281 5352 908(1 869)Investissements corporels et incorporels (1)Dotations aux amortissementsEn millions d'euros31/12/2008759(646)810(585)546(218)351(195)442(225)TotalFranceEuropeAmériqueAsieHard discount83101 391817172 2819051802 328161 8435 2724 0563524 176327 06915 6855 5104645 2602176 07817 52911 3631 05514 80934616 58244 1548 13452 288809491 655-8743 387ACTIFGoodwillAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmeubles de placementAutres actifs sectoriels (2)Total Actifs sectorielsAutres actifs non affectésTotal ActifNOTE 4 : CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXESA taux de changes constants, le chiffre d’affaires aurait été de 87 001 millions d’euros.L’incidence de la variation des taux de change représente (1 038) millions d’euros au 31 décembre 2009, dont(475) millions d’euros sur la zone Amérique, (688) millions d’euros sur la zone Europe,  (103) millions d'eurossur le Hard discount et + 228 millions d’euros sur la zone Asie.(en millions d'euros)Prog. en %31/12/200831/12/2009Chiffre d'affaires85 96386 967-1,2%88CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS (1)(en millions d'euros)31/12/200831/12/2009France36 94337 96830 67512 9756 0874 1122 5351 7901 3839548231632 41813 7766 3844 2052 6232 1291 4701 0008300Europe (hors France)EspagneItalieBelgiqueGrecePologneTurquieRoumaniePortugalAutres(1) toute activité confondueNOTE 5 : AUTRES REVENUS PAR NATURE(en millions d'euros)Commissions financièresRevenus de locationRevenus de sous locationRevenus divers(en millions d'euros)31/12/200931/12/2008AmériqueBrésilArgentineColombieAsieTaiwanChineThailandeMalaisieIndonésieSingapour11 7588 3092 2221 2276 5861 2903 4735983298128510 5057 2552 1351 1146 0761 3022 9905503268208831/12/200931/12/2008Prog. en %1 1242731764471 0552461494496,6%11,1%18,1%(0,6%)1 8992 0206,4%TotalLes revenus divers sont essentiellement composés de redevances de franchisés, de revenus de location-gérance etde produits annexes.NOTE 6 : PRIX DE REVIENT DES VENTESLe  prix  de  revient  des  ventes  intègre  outre  les  achats  et  variations  de  stock,  d’autres  coûts  essentiellementcomposés des coûts des produits vendus par les sociétés financières, des produits liés à l’escompte ainsi que desécarts de change générés par les achats de marchandises.89NOTE 7 : FRAIS GENERAUX8 2971 0497586641 0655637281 2291 6231982820(9)0,3%10,3%2,1%7,9%3,4%12,7%7,4%(7,1%)1,9%1,5%7,7%3,3%1,1%252,6%(en millions d'euros)31/12/200931/12/2008Prog. en %Frais de PersonnelLocations immobilièresEntretien et réparationHonorairesPublicitéTaxesEnergie et électricitéAutres frais généraux8 3191 1577737171 1016357821 14114 625TotalNOTE 8 : AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS(en millions d'euros)31/12/200914 35231/12/2008Prog. en %Amortissements des immobilisations corporelles1 648Amortissements des immobilisations incorporelles213Amortissements des contrats de locationfinancementAmortissements des immeubles de placementDotations et reprises de provisions2921(31)TotalNOTE 9 : PRODUITS  ET CHARGES NON COURANTSEn millions d'euros1 879Dépréciations d'actifsCoûts de restructurationAutres produits et charges non courantsTotal1 8611,0%31/12/200931/12/2008(766)(237)(70)(1 072)(396)(72)(50)(518)90En 2009, les dépréciations d’actifs incluent notamment l’impairment du goodwill GS (Italie) pour 240 millionsd’euros, la mise à juste valeur des titres Finiper classés en Actifs destinés à la vente pour 153 millions d’eurosainsi que des impairments de magasins pour 345 millions d’euros.Les  coûts  de  restructuration  incluent  des  coûts  non  récurrents  liés  à  des  évènements  spécifiques :  plan  detransformation Groupe, fermetures de magasins…Sont  comptabilisés  en  autres  produits  non  courants  et  en  autres  charges  non  courantes  certains  élémentssignificatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence. Les plus-values nettes de cession s’élèventainsi à 44 millions d’euros au 31 décembre 2009.NOTE 10 : RESULTAT FINANCIERLe détail des éléments du résultat financier liés aux instruments financiers peut s’analyser comme suit :Comptabilisés en résultat (en millions d'euros)31/12/200931/12/2008Produits d'intérêts sur les dépôts bancairesDividendes perçus au titre d'actifs disponible à la venteProduit net de cession des actifs disponibles à la vente sorti des capitaux propresGain de change netVariation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transactionVariation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatVariation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitauxVariation de juste valeur des passifs financiersProduits sur instruments de tauxProduits sur titres de placementDivers Produits financiersCharges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amortiPerte nette de changeVariation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transactionVariation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatVariation de juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatVariation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitauxPerte de valeur des titres détenues jusqu'à échéancePart inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerieCharges sur instruments de tauxCharge financière d'actualisationAutres charges financièresCharges financièresRésultat financier netComptabilisés directement en capitaux propres (en millions d'euros)31/12/200931/12/2008Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la venteVariation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en résultatPart efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerieJuste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie transférée en résultatEcart de change résultant des activités à l'étrangerTotal11131156237-2-6147(593)0(58)(2)(37)(7)n/a-(9)(45)(6)(757)(610)7(1)(15)757757517106-117122115995383(672)(18)(63)(115)(12)-n/a--(41)(23)(944)(561)(6)6(39)(2)(828)(868)91NOTE 11 : IMPOTS SUR LES RESULTATSEn millions d'eurosImpôts sur les résultatsImpôts différésTotal impôtsTaux effectif d'impôt31/12/200931/12/0857316774033,2%Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectifEn Millions d'euros31/12/2009Effet impôts différences permanentesEffets impôts résultat non taxé ou taxé à un taux différentAutres(1)(2)Résultat courant avant impôtsTaux normatifImpôt ThéoriqueTotal impôtsTaux effectif d'impôt6053363858,3%1 09534,4%377153(49)15663858,3%(1)  cette  ligne  inclut l’incidence  de  la  dépréciation  du  goodwill  GS  en  Italie,  ainsi  que  de  la  mise  à  justevaleur  des  titres  Finiper  pour  lesquelles  aucun  impôt  différé  n’a  été  reconnu,  ce  qui  représente  uneincidence de 108 millions d’euros sur l’impôt du Groupe,(2)  cette ligne inclut :a.  des dépréciations d’impôts différés actifs à hauteur de 67 millions d’euros,b.l’enregistrement d’un impôt différé passif de 17 millions d’euros en lien avec la réforme de lataxe professionnelle en 2010 (cf. note sur l’impôt sur le résultat dans les principes comptables)NOTE 12 : RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES(en millions d'euros)Activités abandonnées part du GroupeActivités abandonnées part des minoritaires(57)TotalLe résultat des activités abandonnées provient en 2008 :•••••du résultat net 2008 de l’entité russe pour (21) millions d’euros,de l’ajustement du prix de cession du Portugal pour (30) millions d’euros,des résultats de cession et de l’activité de la période de la Slovaquie pour 23 millions d’euros,des résultats de cession et de l’activité de la période de la Suisse pour 12 millions d’euros,de la finalisation des cessions antérieures pour 11 millions d’euros.31/12/200931/12/2008(5)0(5)(57)092Le résultat des activités abandonnées provient en 2009••NOTE 13 : AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL(en millions d'euros)du résultat net 2009 de l’entité russe pour (56) millions d’euros,de frais résiduels liés aux cessions en Suisse et en Slovaquie pour (1) million d’euros.Brut(21)9577565déc-09Impôt13(3)010Net(9)7577575Brut(58)0(828)(886)déc-08Impôt190019Net(39)0(828)(867)Part efficace de la couverture de flux de trésorerieVariation des actifs disponibles à la venteVariation des écarts de conversionAutres éléments du résultat globalNOTE 14 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLESImmobilisations incorporelles(en millions d'euros)Goodwill netsAutres immobilisations incorporelles brutesAmortissement des autres immobilisations incorporellesImpairmentAutres immobilisations incorporelles nettesImmobilisations incorporelles en coursImmobilisations incorporelles nettesVariation des goodwill31/12/200931/12/200811 4732 658(1 558)(180)91916311 3632 430(1 323)(178)92912612 55612 417(en millions d'euros)Goodwill nets findécembre 2007Acquisitions2008Cessions 2008Impairment 2008AutresmouvementsEcarts deconversion 2008Goodwill nets findécembre 2008Acquisitions2009Cessions 2009Impairment 2009AutresmouvementsEcarts deconversion 2009Goodwill nets findécembre 2009FranceItalieBelgiqueEspagneBresilArgentineHard DiscountAutres pays3 9593 1359468158411617261 08995923588105(197)(164)(6)(78)(5)(195)4 0542 9479488157121568099211112119842(26)(240)(10)(3)(1)(3)(6)0(46)(8)78209(19)10334(197)11 674TotalLes principales variations positives de l’exercice sont liées à l’acquisition de Mercadefam en Colombie ainsi quedivers mouvements individuellement non significatifs en France.11 363(266)(248)(200)(21)183190254 1292 6609488159371368101 03811 47393Reduction devaleur(4 151)Les  autres  mouvements  concernent  essentiellement  la  variation  de  juste  valeur  des  engagements  d’achat  departicipations détenues par des actionnaires minoritaires (méthode de comptabilisation décrite dans les principescomptables – « Actifs et passifs financiers »).Variation des immobilisations incorporelles(en millions d'euros)Valeur bruteValeur nette252910317 52616 998405(83)(306)(213)(284)(86)(4 970)(193)(245)147(4 417)(179)16 835417(67)23912 847405(58)(306)(193)(245)(32)12 419417(38)239(213)(284)1712 556Au 31 décembre 2007AcquisitionsCessionsVariation de changeAmortissementsImpairmentVariation de périmètre et transfertAu 31 décembre 2008AcquisitionsCessionsVariation de changeAmortissementsImpairmentVariation de périmètre, transfert et autres mouvementsAu 31 décembre 2009Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilitéLes principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables ».La méthode d’évaluation de la valeur recouvrable des UGT est la valeur d’utilité.Les tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2009, conformément à IAS 36, ont conduit le Groupe à comptabiliserune  perte  de  valeur  de  240  millions  d’euros  sur  l’Italie  (goodwilll  GS).  Cette  perte  de  valeur  résulteprincipalement  de  la  mise  à  jour  du  plan  d’affaires  de  l’Italie,  reflet  de  la  dégradation  de  l’environnementéconomique local.Le taux de croissance perpétuelle utilisé pour actualiser les projections de flux de trésorerie de l’Italie est de 1,7%et le taux d’actualisation s’élève à 7,57%.Une analyse de sensibilité aux hypothèses de taux d’actualisation et de croissance perpétuelle a été réalisée sur lesrésultats du test d’impairment 2009.Une augmentation de 25 points de base des taux d’actualisation aurait eu une incidence sur le montant de la pertede valeur de l’Italie uniquement pour un montant de 154 millions d’euros.Sur  l’Italie,  ce  même  test  de  sensibilité  avec  une  augmentation  de  20  points  de  base  du  taux  de  croissanceperpétuelle aurait eu une incidence sur le montant de la perte de valeur de l’Italie de 59 millions d’euros.Une analyse de sensibilité aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et du taux de marge d’Ebitda a étéréalisée sur le test de l’Italie.94Les incidences des variations de taux sur la perte de valeur constatée sur l’Italie sont présentées dans le tableauci-dessous :Croissance du CA HT (%)-0,50%0% 0,50%-0,25% (230)(50)1310%0,25%(158)0211(84)105240egraMADTBEd')%( variable d'ajustement sur chacune des 5 années du plan d'affairesNOTE 15 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES(en millions d'euros)31/12/200931/12/2008TerrainsConstructionsMatériel, agencements et installationsAutres immobilisationsImmobilisations en coursTerrains en location financementConstructions en location financementMatériel, agencements et installations en location financementAutres immobilisations en location financementImmobilisations corporelles brutesAmortissements des immobilisations en location financementAmortissementsImpairment14 80915 044Immobilisations corporelles nettesLes immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de  vente gérées par le Groupe. Undétail  du  parc  exploité  par  le  Groupe  à  fin  décembre  2009  est  communiqué  dans  la  note  « Parc  de  magasinsintégrés » du rapport annuel.952 9139 83814 0061 1597691951 3741291730 402(14 321)(1 011)(260)3 09910 50215 0041 1216762051 3631281632 115(15 671)(1 032)(368)Immobilisations en location financementLe  Groupe  Carrefour  a  effectué  une  revue  de  l’ensemble  de  ses  contrats  de  location  immobilière.  Les  contratsqualifiés  de  location  financement  sont  capitalisés,  les  autres  contrats  étant  considérés  comme  des  contrats  delocation simple.Contrats de location financement(en millions d'euros)à moins d'un anPlus de 5 ansde 1 à 5 ansTotalLoyers minimaux à payerValeur actualiséeTotal des revenus de sous location à recevoirLoyers minimaux acquittés lors de l'exerciceLoyers conditionnelsRevenus de sous locationContrats de location simple(en millions d'euros)Loyers minimaux à payerTotal des revenus minimum de sous location à recevoirLoyers minimaux acquités lors de l'exerciceLoyers conditionnelsRevenus de sous locationVariation des immobilisations corporellesAu 31 décembre 2007AcquisitionsCessionsAmortissementsImpairmentVariation de changeVariation de périmètre et transfertAu 31 décembre 2008AcquisitionsCessionsAmortissementsImpairmentVariation de changeVariation de périmètre, transfert et autres mouvementsAu 31 décembre 200960246014660186 198271 167371014849n/an/an/an/an/an/an/an/a173151n/an/an/an/an/an/an/an/a381261n/an/an/an/an/an/an/an/aTotalà moins d'un ande 1 à 5 ansPlus de 5 ans1 0022 1833 014Réduction devaleur(14 687)580(1 651)(122)290(15 591)581(1 677)(191)(194)(17 072)14 7512 605(302)(1 651)(122)(487)1514 8091 891(168)(1 677)(191)409(30)15 04429 4392 605(882)(487)(275)30 4011 891(749)40916432 115En millions d'eurosValeur bruteValeur nette96NOTE 16 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE(en millions d'euros)31/12/200931/12/2008Titres de sociétés mises en équivalence (1)Titres de participationPrêts à plus d'un anAutres (2)Total(1)  La variation de ce poste se présente comme suit :201274291 0111 515429420108821 741Clôture 31/12/2008Ecart de conversionQuote-part de résultat netDividendesAutres (a)Clôture 31/12/2009429238(36)(232)201(a) dont reclassement des titres Finiper (Italie) en actifs disponibles à la vente conformément à la normeIFRS 5.Les    principaux  éléments  financiers  caractéristiques  des  sociétés  classées  en  titres  mis  en  équivalence  au  31décembre 2009 sont les suivants :% of interestTotal bilanCapitauxpropresActifsimmobilisésChiffred'affairehors taxesRésultatnet1 4475506553 88712925%50%50%25%50%5753221381301161671531634260438917619411223421082 0456551773994082031118(2)840 ligne comprenant 15 sociétés considérées individuellement comme non significatives(2)  Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées.TOTALdont :- Majid Al Futtaim- Provencia SA- Iper Orio- Mestdagh- Altis- autres sociétés97NOTE 17 : IMPOTS DIFFERES(en millions d'euros)Impôts différés actifsImpôts différés passifs31/12/200931/12/2008712(496)681(424)TotalLa  nature  des  impôts  différés  est  décrite  dans  la  note  1.  Ces  derniers  correspondent  essentiellement  à  desdifférences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs.Tableau de passage des impôts différés216257(en millions d'euros)31/12/2008Effet changeAutres (1)31/12/2009DotationsReprises257Impôts différés nets(1)  Essentiellement incidence des changements de méthode (voir Note 1.4) et des effets périmètreActifs d’impôts différés non activés(en millions d'euros)31/12/200831/12/2009(10)(33)1216Impôts différés actifs sur différences temporellesImpôts différés actifs sur déficits reportablesImpôts différés non activés52544597040356897198NOTE 18 : IMMEUBLES DE PLACEMENT(en millions d'euros)Immeubles de placement en valeur bruteAmortissementsTotalVariation des immeubles de placementSolde d'ouverture (01/01/2008)Dotations aux amortissements de la périodeEffet changeInvestissements de la périodeCessions de la périodeTransfertsAutres mouvementsSolde de clôture (31/12/2008)Dotations aux amortissements de la périodeEffet changeInvestissements de la périodeCessions de la périodeTransfertsAutres mouvements31/12/200931/12/08597(142)455441(95)346500(20)(38)17(3)(91)(21)346(21)211(0)8334Solde de clôture (31/12/2009)455Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat en 2009 s’élèvent à 89millions d’euros contre 71 millions d'euros en 2008. Les charges opérationnelles directes s'élèvent à 5,8 millionsd’euros en 2009 contre 3,8 millions d’euros en 2008.La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2009  a été estimée à 929 millions d’euros contre786 millions d'euros au 31 décembre 2008.99NOTE 19 : STOCKS(en millions d'euros)Stocks en valeur bruteDépréciationStocks en valeur netteNOTE 20 : CREANCES COMMERCIALES(en millions d'euros)Créances sur clientsDepréciation des créances douteusesCréances nettes sur clientsFournisseurs  débiteurs31/12/200931/12/086 947(277)6 6701 196(206)9911 2477 167(275)6 8911 190(180)1 0102 14631/12/200931/12/20082 238TotalLes créances clients sont essentiellement dues par les franchisés du Groupe.Les  créances  fournisseurs  correspondent  à  des  ristournes  et  à  des  coopérations  commerciales  à  recevoir  desfournisseurs du Groupe.NOTE 21 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS(en millions d'euros)31/12/200931/12/20083 156Actifs disponibles à la venteDérivésDépôts à plus de 3 mois1 749682355112669TotalL’augmentation des actifs disponibles à la vente de 1 698 millions d’euros est à mettre en relation avec la baissede  2 350  millions  d’euros  du  poste  « Equivalents  de  trésorerie »  (Note  23).  Ces  variations  s’expliquent  par  lesdécisions de placement du Groupe :2 051245--en fonds commun de placement à la clôture 2009,en placements bancaires court terme à la clôture 2008.100NOTE 22 : AUTRES ACTIFS(en millions d'euros)Créances envers le personnelPrêts à moins d'un anCréances sur cession d'immobilisations incorporelles, corporelles etfinancieresCharges constatées d'avanceAutres créances d'exploitation nettesTotalNOTE 23 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE(en millions d'euros)Equivalents de trésorerieTrésorerie31/12/200931/12/20082512754444339891914913725611 05831/12/200931/12/20089882 3133 3381 9795 3173 301TotalLa variation du poste Equivalents de trésorerie est expliquée dans la note 21.NOTE 24 : CAPITAUX PROPRESGestion du capitalLes capitaux propres de la société mère, Carrefour, doivent être suffisants pour être conformes aux dispositionsdu Code de commerce.  Les contrats de financement du Groupe ne prévoient pas de covenants.Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques,compagnies  d’assurances).    Les  capitaux  propres  de  ces  filiales  doivent  être  suffisants  pour  satisfaire  auximpératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent.La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif :d’assurer la continuité de son exploitation,de générer une rentabilité aux actionnaires et des avantages aux autres parties concernées,de maintenir une structure capitaux propres / dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capitalet de préserver une bonne notation du crédit par les agences de notation.101Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrirede nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le  montant des dividendes  versés aux actionnaires,effectuer  un  remboursement  en  capital  aux  actionnaires,  émettre  de  nouvelles  actions,  racheter  des  actionsexistantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement.Capital socialAu 31 décembre 2009, le capital social était composé de 704 902 716 actions ordinaires d’une valeur nominale de2,5 €. Toutes les actions émises ont été libérées e ntièrement.(en milliers d'actions)En circulation au 1er janvierEmission contre de la trésorerieOptions sur actions exercéesActions ordinaires2009704 903--2008704 903--704 903704 903En circulation au 31 décembreActions propresLes actions propres sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attributions gratuitesd’actions. Tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation. A fin 2009, lenombre total d’actions propres s’élève à 563 488.Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites, Carrefoura procédé au cours de l’exercice à une réorganisation de ses couvertures. A ce titre, le 15 juin 2009, le Groupe acédé 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28,725 euros soit un prix de vente total de 535 millions d’euros. Lemême jour, Carrefour a procédé à l’achat à terme de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28,725 eurospar action. Cette opération est sans incidence sur le compte de résultat consolidé.DividendesEn 2009, le groupe a versé un dividende de 1,08 euro par action au titre de l’année 2008, pour un montant total de741 millions d’euros.102Résultat par actionRésultat net courant par action avant dilutionRésultat net des activités poursuivies, part du groupe (en millions d'euros)Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en millions d'euros)Résultat net, part du GroupeNombre d'actions moyen ponderéRésultat net des activités poursuivies par actionRésultat net des activités abandonnées par actionRésultat net, part du Groupe par action (en euros)31/12/200831/12/2009686 525 460685 674 8401 273,7(5)1 269,01,86(0,01)1,851 273,7(5)1 269,0384,5(57)327,40,56(0,08)0,48384,5(57)327,4686 525 460685 674 84000686 525 460685 674 8401,86(0,01)0,56(0,08)Résultat net courant par action après dilution31/12/200831/12/2009Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en millions d'euros)Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en millions d'euros)Résultat net, part du GroupeNombre d'actions moyen ponderéActions dilutivesNombre d'actions retraitéRésultat net des activités poursuivies par actionRésultat net des activités abandonnées par action0,481,85Résultat net, part du Groupe par action (en euros)Les  actions  d’auto-contrôle  ainsi  que  les  titres  faisant  partie  du  dispositif  d’achat  à  terme  décrit  au  paragrapheprécédent ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéfice net par action.Paiements fondés sur des actionsLa charge totale constatée en résultat en 2009 au titre des paiements en actions s’élève à 61 millions d’euros.  Elleétait de 74 millions d’euros en 2008. Conformément à la norme IFRS 2, cette charge, après effet impôt, a pourcontrepartie une augmentation des capitaux propres.Les plans d’options d’achat d’actions et les plans d’actions gratuites mis en place par le Groupe afin de rémunérerses dirigeants et certains de ses salariés présentent les caractéristiques suivantes :  Actions gratuitesAnnée du planDate d'attribution (1)Date de transfert de propriétéDate de cessibilitéConditions d'acquisistionConditions de présence (2)Conditions de performance externe (3)Juste valeur de l'action à la date d'octroiCours de référence (spot) en €Nombre d'actionsActions attribuables au début du plan (a)Annulations (b)Actions attribuables au 31 déc 2009 (a-b)200720082008200920092009200915-mai-0715-mai-1015-mai-1216-juil-0816-juil-1116-juil-1316-juil-0816-juil-1016-juil-1217-juin-0917-juin-1217-juin-1417-juin-0917-juin-1117-juin-1313-janv-0913-janv-1113-janv-1317-juin-0917-juin-1117-juin-13ouinonouinonouiouiouinonouiouiouinonouinon46,9933,833,831,5431,5426,9931,54143 50010 000133 50093 5003 00090 500567 000134 000433 00094 7001 60093 100461 3006 400454 900100 0000100 00035 000035 000103(1)  Date du Directoire (avant le  28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant(2)  L’acquisition  des  actions  est  conditionnée  à  une  obligation  de  présence  dans  le  Groupe,  généralementdécidé l’octroi de chacun des plans.comprise entre 2 et 3 ans.(3)  Performance de la valeur Carrefour relativement à celle de paniers d’actions de référence.Au  titre  de  l’année  2009,  les  livraisons  d’actions  et  les  annulations  de  droits  consécutivement  au  départ  desbénéficiaires sont les suivantes :Année des plans20062007 (1)20082009Total plansActions livréesAnnulations307 750-35 491284 509-137 000-8 000343 241429 509(1)  Cumul  des  livraisons  d’actions  et  annulations  de  droits  relatifs  au  plan  du  15  mai  2007  présenté  ci-dessusainsi qu’à un autre plan octroyé en 2007 totalement échu à fin 2009.  Options d’achat d’actionsAnnée du planDate d'attribution (1)Date d'acquisition (2)Juste valeur de l'option à la date d'octroiPrix d'exercice en €Cours de référence en € à la date d'octroiVolatilité implicite en %Croissance des dividendes en %Taux d'intérêt en %Juste valeur de l'option en € (4)Date d'expiration du plan (3)25-avr-1315-mai-1406-juin-1507-juil-1517-juin-16200625-avr-06200715-mai-07200806-juin-08200807-juil-08200917-juin-0950% au 25-avr-0875% au 25-avr-09100% au 25-avr-1050% au 15-mai-0975% au 15-mai-10100% au 15-mai-1150% au 06-juin-1075% au 06-juin-11100% au 06-juin-1250% au 07-juil-1075% au 07-juil-11100% au 07-juil-1250% au 17-juin-1175% au 17-juin-12100% au 17-juin-1343,9144,8224,70%14,87%4,07%12,7756,4052,2 325,54%12,96%4,50%10,9245,2632,832,25%2,25%4,80%7,3145,2643,9433,15%2,34%4,80%14,7433,731,5443,35%-34,95%3,30%12,67Nombre d'optionsOptions attribuées au début du plan (a)Options radiées (b)Options acquises au 31 décembre 2009 (c)Options exercées (d)Options non encore acquises au 31 décembre 2009 (a-b-c-d)(1)  Date du Directoire (avant le  28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant7 407 32567 550007 339 7756 747 050733 9004 574 0725 0001 434 0783 884 300346 7501 797 22401 740 3264 093 500373 500003 720 00015 00000015 000décidé l’octroi de chacun des plans.(2)  L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence. Depuis 2006, cesconditions sont les suivantes :- 50% des options sont acquises au bout de 2 ans,- 25% des options sont acquises au bout de 3 ans,- 25% des options sont acquises au bout de 4 ans.Concernant la date d’exercice de l’option, des modalités particulières sont applicables en cas de décès dubénéficiaire.(3)  Fin de la période durant laquelle l’option est exerçable.(4)  La  juste  valeur  de  l'option  est  calculée  selon  le  modèle  de  Black  &  Scholes.  Les  hypothèses  sontdéterminées via un benchmark réalisé auprès d’un panel de banques.104Les soldes d’options encore exerçables relatives aux plans antérieurs, dont les droits ont été entièrement attribuésà fin 2009, sont les suivants :Année du plan200420032005Solde d'options exerçables2 102 7411 431 5003 827 200Au  titre  de  l’année  2009,  les  transferts  d’options  et  les  annulations  de  droits  consécutivement  au  départ  desbénéficiaires sont les suivants :Année du planTotal plans2008200620092007200520042003Options acquisesOptions radiées190 80033 0003 757 700171 5001 457 37289 0751 792 72498 400184 00067 5507 007 796834 325Aucune levée d’option n’a été réalisée au cours de l’année 2009.NOTE 25 : PROVISIONS(en millions d'euros)31/12/2008DotationActualisationAutres31/12/2009Ecart dechange163(0)023866681 05771374872 320ReprisessansutilisationReprisesavecutilisation3827131028662645000045(1)(40)(6)0(87)(134)(60)(222)(18)(14)(102)(416)(1)(16)009(8)6891 11279236162 520Engagements de départ à la retraiteLitigesRestructurationService après venteAutresTotalLes provisions pour litiges sont composées d’éléments relatifs à des risques fiscaux, sociaux et légaux.Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités,  dont  des  contentieux  avec  les  administrations  fiscales  et  sociales.  Les  charges  susceptibles  d’êtreestimées  avec  une  fiabilité  suffisante  et  jugées  probables  par  les  sociétés  et  leurs  experts  ont  fait  l’objet  d’unecomptabilisation de provisions pour risques et charges.Engagements de départ à la retraiteLe coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte del’ancienneté  du  personnel  et  de  la  probabilité  de  présence  dans  l’entreprise  à  la  date  de  départ  en  retraite.  Lecalcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ enretraite. L’engagement du Groupe est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en charge pardes organismes extérieurs.105Synthèse  de  la  situation  financière  des  régimes  à  prestations  définies  dans  les  trois  principaux  pays  duGroupe (France, Italie, Belgique)Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sontversés  dans  certains  pays,  annuellement,  aux  retraités  anciens  collaborateurs  du  Groupe,  et  des  indemnités  dedépart  à  la  retraite  prévues  par  les  conventions  collectives  qui  sont  versées  en  une  seule  fois  au  moment  dudépart à la retraite.Detail de la charge au compte de résultat en millions d'euros31/12/200931/12/2008Mouvements bilantiels en millions d'eurosTotal2946(11)4692644(14)(12)45611450(53)(6)597690(52)(1)612Coûts des services rendusCoûts financiersRendement attendu des actifs financiersAutresTotal Charges (produits)Provision au 31 décembre 2007Impact au compte de résultatEffet périmètrePrestations payéesAutresProvision au 31 décembre 2008Impact au compte de résultatEffet périmètrePrestations payéesAutresProvision au 31 décembre 2009106Variation de juste valeur des actifs de couverture en millions d'eurosTotalJuste Valeur au 31 décembre 2007Effet périmètreRendement attenduPrestations payées par le fonds(Pertes) / gains actuarielsAutresJuste Valeur au 31 décembre 2008Effet périmètreRendement attenduPrestations payées par le fonds(Pertes) / gains actuarielsAutres292(1)14(57)(33)8223(0)11(19)7122344%4%Juste Valeur au 31 décembre 2009La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit :31 décembre 200931 décembre 2008ObligationsActionsObligationsActionsImmobilier etautresImmobilier etautresFranceBelgique76%81%20%14%4%4%76%81%20%14%Les actifs de couverture concernent principalement les régimes en France et en Belgique.L’Italie n’a pas d’actifs de couverture, l’engagement de retraite étant intégralement couvert par la provision.Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminé à partir du calcul de la moyenne pondérée des taux derendements attendus par catégorie d’actifs sur le total de la valeur des actifs.Le taux de rendement des actifs au 31 décembre 2009 s’élève à 4,61% en Belgique (contre 4,77% en 2008)  et à5,05% en France (taux identique en 2008).Une augmentation (diminution)  de 1% du rendement attendu sur les actifs de couverture de retraite conduirait àaugmenter  (diminuer)  le  produit  financier  annuel  constaté  sur  l’exercice  2009  de  2,2  millions  d’euros  sur  laFrance et la Belgique.107Provision (en millions d'euros)31/12/200931/12/2008835(15)(223)597990(110)(34)(234)612Defined Benefits Obligations (DBO)Ecarts actuariels non reconnusCoût des services passés non comptabilisésJuste valeur des actifs de couvertureProvisionL’augmentation  de  la  valeur  actuelle  de  l’engagement  s’explique  principalement  par  la  diminution  du  tauxd’actualisation pour la France et la Belgique (4,9% en 2009 vs. 6% en 2008) ainsi que par la mise en place d’unnouveau  régime  de  retraite  sur  le  second  semestre  2009.  Ce  nouveau  régime  de  retraite  à  prestations  définiesbénéficiera  aux  principaux  dirigeants  de  Carrefour  présents  depuis  3  ans  au  moins  et  dont  la  rémunérationannuelle  brute  est  supérieure  à  16  plafonds  de  Sécurité  Sociale.  Ce  régime  garantit  un  niveau  de  retraite  enfonction de l'ancienneté et est soumis à deux plafonnements : le montant de la rente ne peut excéder 25% de larémunération versée pour la dernière année complète de service et ne peut excéder un montant qui conduirait àce  que  le  total  des  rentes  perçues,  tous  régimes  confondus,  excède  50%  de  la  rémunération  de  référence.  Larémunération de référence est égale à la moyenne des trois dernières années de rémunération, dans la limite de60 plafonds de Sécurité Sociale.Le coût des services passés non reconnus au titre du nouveau régime de retraite est inscrit en engagements horsbilan.Les  hypothèses  utilisées  pour  l’évaluation  des  engagements  relatifs  aux  indemnités  de  départ  à  la  retraite  sontprésentées dans le tableau ci-dessous :200960-65 ans1,5% à 3,0%7% à 45%4,7% à 4,9%200860-65 ans2,5% à 3,0%7% à 45%4,15% à 6,0%Age de départ à la retraiteEvolution des salairesTaux de charges salarialesTaux d'actualisationLe taux d’actualisation de la France et de la Belgique s’élève à 4,9% contre 6% en 2008. Ce taux est fondé surun indice normatif (Iboxx) qui regroupe la performance à 10 ans d’obligations corporate (notées AA).Le  taux  d’actualisation  retenu  pour  l’Italie  s’élève  à  4,7%  contre  4,2  %  en  2008.  Ce  taux  est  déterminé  enfonction d’une courbe de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie et est cohérent avec ladurée estimée des obligations au titre des avantages accordés.Les  résultats  des  tests  de  sensibilité  montrent  qu’une  diminution  de  25  et  de  50  points  de  base  du  tauxd’actualisation aurait respectivement un impact de l’ordre de 23 millions d’euros et de 47 millions d’euros sur lemontant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France et en Belgique.108NOTE 26 : PASSIFS FINANCIERSNote 26.1 DETTE NETTELa dette nette du groupe peut s’analyser comme suit :(en millions d'euros)décembre 2009 décembre 2008Emprunts ObligatairesAutres Emprunts et dettes long termeTotal des Dettes hors dérivés passifBillet de TrésorerieCrédit BauxDérivés - PassifTotal des DettesAutres actifs financiers courantsDisponibilitésTotal des PlacementsDette NetteNote 26.2 EMPRUNTSDétail des emprunts, hors dérivés passif, par nature de taux :(en millions d'euros)Dette à taux fixeDette à taux variabledécembre 2009 décembre 2008TotalLes dettes à taux fixe à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe.Les dettes à taux variable à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable.10 9869 0107731 19744311 42379112 2152455 3175 5626 6529 9841 44011 4248 4991 58050040710 98682611 8122 0513 3015 3526 4609 0881 898109Détail des emprunts, hors dérivés passif, par devise :(En millions d'euros)décembre 2009 décembre 2008EuroDollar USReal BrésilienYuan ChinoisLivre TurqueDollar TaiwanaisRinggit MalaisPeso ColombienBaht ThailandaisZloty PolonaisLei RoumainRupie IndonesianRuble RusseTotalLa dette en euros représente 93% du total en décembre 2009 contre 96% en décembre 2008.Détail des emprunts obligataires (valeur nominale) :(en millions d'euros)10 18705684329219361510121010 986Échéance10 9119266512807757981811 424Détail des emprunts ObligatairesEmissions Publiques :Emprunt Obligataire Euro MTN, Eur, 2.5ans, 6.125%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,375%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR,2.5ans, 4.375%Euro Bond, EUR, 5 ans,  Euribor 3M+15bpEmprunt Obligataire Euro MTN, GBP, 10 ans, 5,375%Euro Bond Fixed rate, EUR, 8 ans, 3.625 %Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 6.625%Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans,  5,125%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 5.125%Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans,  5,375%Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3.825 %Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3.85 %Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 4.375 %Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4.678%Emissions Privés :Les montants des dettes obligataires de ce tableau correspondent à la valeur de remboursement de ces dettes. Ilsprennent  donc  en  compte  l'effet  à  l'échéance  des  éventuels  swaps  de  couverture  mis  en  place  à  l'origine.  Lavalorisation de ces couvertures n’est pas reprise dans le tableau ci-dessus.404110Total8 7018 2961 0001 1003002007967507001 2502501 000505060025020102011201120122012201320132014201420152015201520162017Détail des emprunts, hors dérivés passif, par échéance :(En millions d'euros)1 an2 ans3 à 5 ansAu-delà de 5 ansdécembre 2009 décembre 20082 0181 5034 4722 9932 6481 2823 8083 68611 42410 986TotalCovenants bancaires :Au 31 décembre 2009, le Groupe n’a pas de covenants bancaires.Note 27 : REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIETES FINANCIERESLe  refinancement  des  encours  clients  se  fait  au  moyen  d’emprunts  bancaires  contractés  par  les  sociétésfinancières ainsi que, depuis 2009, d’un emprunt obligataire souscrit par le Groupe et réaffecté à cette activité.111Note 28 : INSTRUMENTS FINANCIERSA.  instruments financiers inscrits au bilanAu 31/12/2009 (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avanceen M€Titres de participationAutres immos financières LTAutres actifs financiers non courantsTotal encours clients des stés finCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres actifs (2)Trésorerie et équivalent trésorerieACTIFSTotal empruntsTotal refinancement encours clientsFournisseursAutres passifs (3)PASSIFSAu 31/12/2008en M€Titres de participationAutres immos financières LTAutres actifs financiers non courantsTotal encours clients des stés finCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres actifs (2)Trésorerie et équivalent trésorerieACTIFSTotal empruntsTotal refinancement encours clientsFournisseursAutres passifs (3)PASSIFS (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avanceventilation par catégorie d'instrumentsvaleurcomptableen juste valeurpar résultatactifs disponiblesà la venteprêts, créanceset autres dettesdettes au coûtamorti (1)instrumentsdérivés274-274--1 749673 3013 3012 0229 278-10 9854 65367826--15 638826ventilation par catégorie d'instrumentsvaleurcomptableen juste valeurpar résultatactifs disponiblesà la venteprêts, créanceset autres dettesdettes au coûtamorti (1)instrumentsdérivés420-420--511265 3175 3174719 607-11 4234 495126791--15 9187911 0401 0405 2202 23823554516 8002 68319 4838928924 8053 1566968617 5452 81320 3582741 0401 3145 2202 2382 0515453 30114 66911 8124 65316 8002 68335 9474208921 3124 8053 1562456865 31715 52112 2144 49517 5452 81337 066112B.  Juste valeurJuste valeurs/valeurs comptablesen millions d'eurosTitres de participationAutres immobilisations financières long termeAutres actifs financiers non courantsEncours clients des sociétés financièresCréances d'exploitationActifs financiers courantsAutres ActifsDisponibilités et valeurs mobilières de placementDette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsDettes fournisseursRefinancement des encours clientsAutres passifsTotal PassifsTotal (+ passif net / - actif net)Profit (perte non comptabilisé)2741 0401 3145 2202 2382 0515453 3011 0467808 03472040782611 81216 8004 6532 68335 94721 27931/12/200931/12/2008ValeurcomptableValeurcomptableJustevaleur2741 0401 3145 2202 2382 0515453 3011 0467808 44472040782612 22216 8004 6532 68336 35721 689410Justevaleur4208921 3124 8053 1562456865 31715 5217962518 4661 41744379112 16417 5454 4952 81337 01621 495(50)4208921 3124 8053 1562456865 31715 5217962518 5171 41744379112 21517 5454 4952 81337 06721 546Total Actifs14 66914 669Une  évaluation  de  la  juste  valeur  des  instruments  financiers  du  Groupe  est  effectuée  dans  la  mesure  où  lesdonnées des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique nonliquidative.Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur (hors disponibilités) au 31 décembre 2009niveau 1niveau 2niveau 3TotalTitres de participationActifs financiers courants - disponibles à la venteActifs financiers courants - dérivés1 69158672742741 74967Dérivés passifIl existe trois hiérarchies de juste valeur :564261825Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pourdes actifs et passifs identiquesNiveau  2  :  juste  valeur  évaluée  par  référence  à  des  prix  cotés  visés  au  niveau  1  qui  sont  observablespour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir desdonnées dérivées de prix)Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'acti ou au passif qui ne sont pasbasées sur des données observables de marché113C.  Couverture de flux de trésorerieLe  tableau  suivant  indique  les  périodes  au  cours  desquelles  le  Groupe  s’attend  à  ce  que  les  flux  de  trésorerieassociés  aux  instruments  dérivés  qualifiés  de  couverture  de  flux  de  trésorerie  interviennent  et  impactent  lerésultat.   les  risques  de  taux  concernent  principalement  des  swaps  tandis  que  les  instruments  de  change  sontessentiellement composés de contrats à terme.NOTE 29 : GESTION DES RISQUESLes  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  du  Groupe  sont  les  risques  de  taux,  de  change,  decrédit, de liquidité et le risque sur actions. La politique du Groupe face aux différents risques est décrite dans lesparagraphes suivants.- Risque de marchéLe risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les tauxd’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque demarché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, touten optimisant le couple rentabilité / risque.Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché. Toutes ces opérationssont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques. Généralement, le Groupe chercheà appliquer, dans la mesure du possible, une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats.  Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation.  Le risque sur lesopérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises.Les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options.Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale.La maturité des opérations de change est inférieure à 12 mois.114  Risque de taux d’intérêtLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe(DTFG).  Cette  dernière  est  soumise  à  une  obligation  de  reporting  de  ses  opérations  et  établit  une  mesure  deperformance mensuelle permettant d’identifier :oole résultat sur les actions menées,l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe.L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instrumentsfinanciers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt.3)  Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d’intérêts à la hausse sur les billetsde trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers.4)  La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une haussedes taux. Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement dela baisse des taux.Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l’impact des hausses de taux, tout en bénéficiant d’une baisseéventuelle.Le calcul de sensibilité (à un an – sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableauci-dessous :Effet sur les charges financières d'une simulation sur les tauxd'intérêts (en M€)baisse des tauxde 0,50%hausse des tauxde 0,50%Variation de charges financières avant dérivésVariation de charges financières des dérivés(19)319(3)Variations de charges financières après dérivés (Gains), perte.Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt deréférence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeurpar résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + /- 50 points de base de la courbe des tauxd’intérêts euro au 31 décembre 2009.(16)16  Risque sur actions3)  Actions CarrefourCarrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions. Il s’efforce de disposer d’une capitalisation boursièresuffisante, afin de :-préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché ;soutenir le développement futur de l’activité.-115Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le  marché.  Le rythme et le volume de ces achatsdépendent  des  cours  sur  le  marché.  Ces  actions  sont  principalement  utilisées  dans  le  cadre  des  programmesd’attribution d’options sur actions du Groupe.4)  Autres actionsLe Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières.Ainsi,  les  valeurs  mobilières  et  les  placements  financiers  sont  essentiellement  constitués  de  placementsmonétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible.- Risque de créditLe Groupe considère que son exposition est la suivante :Exposition au risque de créditen millions d'eurosTitres de participationAutres immobilisations financières long termeTotal Autres actifs financiers non courantsEncours clients des sociétés financièresCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres ActifsTrésorerie et équivalents trésorerie31/12/2009 31/12/20082741 0401 3145 2202 2382 0515453 3014208921 3124 8053 1562456865 31714 66815 521Exposition maximale au risque de créditCréances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Détail des variations de dépréciation créances douteusesClôture 31/12/08dotationsreprisesautres mouvementsClôture 31/12/09Au 31 décembre 2009, le montant net des créances commerciales s’élève à 2 238 millions d’euros (note 20).Le montant net des créances échues s’élève à 553 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plusde 90 jours représente  6% du montant net total des créances commerciales. Ne présentant pas de risque de nonrecouvrement, ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire.(180)(95)72(2)(206)116Encours clients des sociétés financièresAfin  de  mesurer  le  risque  de  crédit  afférent  aux  encours  clients  des  sociétés  financières,  le  Groupe  procède  àl’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciationspour créances douteuses. En outre une décote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux deréférence. Enfin, s’agissant des créances restructurées ayant un caractère douteux et des créances douteuses nonrestructurées, les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût durisque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décotedu fait du passage du temps est inscrite en marge d’intérêts.- Ventilation des encours échus et non échusEn millions d'eurosCréances échuesSolde au31/12/2009Créance non échueà la date de clôtureentre 0 et 3moisentre 3 et 6moisentre 6 moiset un anau-delà d'unan5 220encours des sociétés financières- Balance âgée des encours clients des sociétés financières(En millions d'euros)4 61325893156100FranceBelgiqueEspagneItalieGrèceArgentineBrésilDia EspagneTOTAL2 8711711 252123167470210 < 1 an1 4351567458813727024> 1 an < 5 ans> 5 ans1 3440254352200911525400006TotalPlacementsLe Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides etuniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody.5 2201 6383 215367- Risque de liquiditéLe risque de liquidité correspond au risque que le Groupe  éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsquecelles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans lamesure  du  possible,  qu’il  disposera  toujours  de  liquidités  suffisantes  pour  honorer  ses  passifs,  lorsqu’ilsarriveront  à  échéance,  dans  des  conditions  normales  ou  «  tendues  »,  sans  encourir  de  pertes  inacceptables  ouporter atteinte à la réputation du Groupe.117Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à :limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d’euros et 1,5milliards d’euros ;  mettre en place des crédits syndiqués pour 3 milliards d’euros ;utiliser  mais  de  manière  limitée  le  programme  de  billets  de  trésorerie  (utilisation  moyenne  de  1,5milliards d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros).Ainsi, au 31 décembre 2009, la situation de liquidité du Groupe était solide : le Groupe disposait de 3 milliardsd’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2011 et 2012) et avait émis pour 8,7 milliardsd’euros d’obligations sachant que l’échéance 2010 était déjà refinancée.Au 31 décembre 2009, le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’unmontant de 500 millions d’euros.En cas de défaillance du marché et d’impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie, un tiragesur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3 milliards d’euros) pourra être effectué.En  novembre  2009,  la  société  financière  S2P  a  procédé  à  une  opération  de  titrisation  par  le  biais  d’un  fondscommun de titrisation à compartiments dénommé « Copernic PP 2009-01 » pour un montant de créances cédéesde 857 millions d'euros. L’objectif de cette opération de titrisation est de constituer une base de titres éligiblespour  participer  aux  appels  d’Open  Market  de  la  BCE.  Cette  titrisation  est  «  auto-souscrite  »  c'est-à-dire  quel’émission d’obligations par le fonds commun de titrisation, afin de financer l'acquisition des créances cédées,  afait l’objet d’une souscription intégrale par S2P. Le fonds Copernic PP 2009-01 étant détenu et consolidé par leGroupe,  cette  opération  constitue  une  opération  intra-groupe  n'ayant  aucun  impact  sur  les  comptes  du  GroupeCarrefour au 31 décembre 2009.11831/12/2009< 1an2-5 ans> 5ansen millions d'eurosDette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsFournisseurs et autres créditeursRefinancement des encours clientsAutres passifsen millions d'eurosDette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal Emprunts17544,6313Refinancement des encours clientsAutres passifsValeurcomptableFlux detrésoreriecontractuels1 0467808 03472040782611 81216 8004 6532 6839248479 02272501 58713 10516 8004 6532 683ValeurcomptableFlux detrésoreriecontractuels7962518 5171 41744379112 21417 5454 4952 81360830110 2311 44101 61814 19917 5454 4952 813Total35 94737 24026 1677 8393 23431/12/2008< 1an2-5 ans> 5ans6011705 27522309797 24705920581324 96823701 0046 822045102855841 810005543 23400002603 341005464 148000- des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par lasurvenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ou- des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’estpas  probable  qu’une  sortie  de  ressources  représentatives  d’avantages  économiques  sera  nécessaire  pouréteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.Il  n’existe  actuellement  aucun  fait  exceptionnel  ni  affaire  contentieuse  risquant  d’affecter  significativement  etavec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité du Groupe.11939931 9385020532 62416 8004 0612 6832791 9221 2040683 23017 5454 0442 8137 2734 14827 63237 06739 051TotalNOTE 30 : PASSIFS EVENTUELSDans le cadre de leur activité courante, les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux,douaniers  et  administratifs.  Le  Groupe  est  par  ailleurs  sujet  à  divers  litiges  ou  contentieux.  Une  provision  estcomptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultant  d’un  événementpassé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant del’obligation peut être estimé de manière fiable. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.Les passifs éventuels correspondent à :NOTE  31 : ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligationscontractuelles non encore réalisées et  subordonnées à  la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures àl’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation despoints  de  ventes  et  ceux  liés  aux  acquisitions  de  titres.  En  outre,  le  Groupe  a  des  contrats  de  location  (loyerspayables principalement sur les points de vente loués, et loyers recevables principalement sur les boutiques degaleries marchandes) qui représentent également des engagements futurs, donnés ou reçus.1. Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés :- de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupeet non utilisées à la date de clôture ;-  de  cautions  et  hypothèques  données  ou  reçues  principalement  dans  le  cadre  de  l’activité  immobilière  duGroupe ;- des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leursactivités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus.2. Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés :- d’engagements d’achats de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ;- de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ;-  d’engagements  donnés  pour  l’accomplissement  de  travaux  dans  le  cadre  des  programmes  d’expansion  duGroupe ;- de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes ;- de créances garanties ;- des coûts des services passés relatifs à la mise en place de régimes de retraite à amortir ;- ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus.3. Les  engagements  liés  aux  acquisitions  de  titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et devente  de  titres  -  majoritairement  en  France,  dans  le  cadre  de  l’activité  de  Franchise  du  Groupe  -  ainsi  qued’options d’achat de titres et de garanties de passifs. Les garanties de passif reçues ne sont pas valorisées.4. Les engagements liés aux contrats de locationA fin décembre 2009, le Groupe détient en pleine propriété 736 hypermarchés sur 1 300 hypermarchés intégrés,685 supermarchés sur 1762 supermarchés intégrés et 925 maxi discomptes sur 4 726 maxi discomptes intégrés.Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location ayant représenté une charge de1 157 millions d’euros sur l’année 2009 (cf. note 7). 15 % de ces contrats  sont à échéance de  moins de 1 an,35 % à échéance de 1 à 5 ans et 50 % à échéance de plus de 5 ans.120Le  montant  brut  des  loyers  futurs,  déterminé  en  fonction  de  l’engagement  maximal  futur  pris  par  le  Groupe,aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour,s’élève à 6 800 millions d’euros. L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement donné de4 817 millions d’euros.Le  Groupe  détient  par  ailleurs  des  galeries  commerciales,  principalement  autour  des  hypermarchés  etsupermarchés,  données  en  location  et  ayant  généré  sur  l’année  2009  un  produit  de  273  millions  d’euros.  Lemontant  brut  des  loyers  futurs  à  recevoir,  déterminé  en  fonction  de  l’engagement  futur  pris  par  les  locataires,aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour,s’élève  à  835  millions  d’euros.  L’actualisation  de  ces  loyers  futurs  correspond  à  un  engagement  reçu  de  738millions d’euros.Engagements donnés (en M€)déc-09Détail par échéance- d'un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie9 0894 5284 255relatifs aux sociétés financières7 7414 4843 234relatifs aux autres sociétés1 348441 021Liés à l'exploitation/immobilier/expansion…Liés aux cessions de titres1 365643519119605463Liés aux locations6 8001 0492 3563 395TOTAL17 8986 2167 6794 003Engagements reçus (en M€)déc-09Détail par échéance- d'un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie6 7633 4063 175relatifs aux sociétés financières1 6371 456134relatifs aux autres sociétés5 1271 9513 041Liés à l'exploitation/immobilier/expansion…30723284240601824713518821139530Liés aux acquisitions de titresLiés aux locationsTOTALNOTE  32 : EFFECTIFSEffectif moyen du GroupeEffectif fin de période du Groupe830439835281572393603614568 8673 9854 35331/12/200931/12/2008469 666475 976479 072495 287121NOTE  33 : PARTIES LIEESLa rémunération des mandataires sociaux au titre de l’année 2009 est détaillée dans la partie « Rémunération etAvantages » du document de Référence.Les transactions entre la société mère et les sociétés mises en équivalence sont résumées ci-dessous :Nature de la transactionMontant desCréances sur lesDettes sur lesEngagements hors20092008200920082009200820092008Enmillionsd'eurosVentes de marchandises1112Engagements donnés: engagementsEngagements reçus: engagements-1004Autres(42)(41)(7)(8)NOTE 34 : EVENEMENTS POST CLOTUREGrèceLes Groupes Carrefour et Marinopoulos ont annoncé le 18 février 2010 leur projet de transformer leur réseau de381  magasins  Dia  en  supermarchés  et  magasins  de  proximité  sous  enseigne  Carrefour.  Ce  projet  est  soumis  àl’approbation des autorités de la concurrence.Les  deux  Groupes  ont  par  ailleurs  annoncé  leur  projet  d’intégrer  la  société  Dia  Hellas  (détenue  à  80%  parCarrefour SA et à 20% par le Groupe Marinopoulos) au sein de leur société commune Carrefour Marinopoulos.Le  même jour, les Groupes Carrefour et Marinopoulos ont  également annoncé la création d’une Joint Venturepour développer des hypermarchés et supermarchés Carrefour en franchise dans les Balkans.IndonésieCarrefour et Trans Corp ont annoncé le 15 avril 2010 la conclusion d’un partenariat stratégique en Indonésie quivise à accélérer la croissance de Carrefour et son développement dans le pays.Dans le cadre de ce partenariat, Trans Corp acquiert une participation de 40% dans PT Carrefour Indonésie, danslequel le groupe Carrefour retient une participation majoritaire de 60%. Trans Corp est la holding contrôlant lesactivités media, divertissement pour la famille, loisirs et mode de Para Group.Le partenariat permettra de générer des synergies opérationnelles entre Carrefour et les autres activités de ParaGroup, particulièrement dans  les domaines des services  financiers (banques, assurances,  prêts personnels), desmedia, de la mode et des loisirs.122123124125126127128129130131132133134135136137138139140141142143144145Filiales et participations(en millions d'euros)Information financiéreCertaines inform ations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation.CapitalCapitauxpropreshors capitalQuote partdu capitaldétenue (en%)Valeurcomptabledes titresValeurcomptabledes titresRésultatdu dernierexerciceclosBruteNetteChiffred'AffairesHTDividendes reçusObservationsPrêts etavancesconsentis par lasociétéet nonencoreremboursésMontantdescautionset avalsdonnéspar lasociété-2,14680,05184,210,16-64,57-10,0470,240,513,2316,7822,8375,901166,8520,1741,263,1429,00151,5492,2223,431,8315,97780,002269,008129,502,026334,083272,089,031285,690,984345,301,748,03870,72364,330,35284,236,6542,78-40,251716,131352,6665,404273,99-0,153272,08100,0071,60100,0099,35100,00100,00100,00100,00100,0059,9970,7672,98100,0095,00100,0028,2463,76100,0066,7217,691032,6476,901561,6920,5241,2687,69572,95151,9585,4518,0128,733695,4722,951274,373457,353219,642189,476334,08100,4016598,271032,6476,901561,6920,5238,7587,69572,95151,9585,4518,0128,733675,27822,183457,353219,642189,476334,08100,4016123,131752,001752,003381,480,0249,83-0,091,47158,0213,6413,1814,53210,25169,0521,44-0,100,1046,142528,00419,1838,192985,372528,00375,7638,192941,9534,5834,5834,5834,58A- Renseignements détaillés1.  Filiales (%>50)FranceALODISAMIDIS ET CIEBOEDIMCARREFOUR FRANCECRFP 4CRFP13ERTECOHOFIDISPRMS2PSOFINEDISSOVALTOTALEtrangerCARREFOUR ASIACARREFOUR Italie (1)CARREFOUR NEDERLANDGMR (1)NORFIN HOLDER (1)NORTHSHOREPT CARREFOUR INDONESIA (1)TOTAL2.  Participations (10<%<50)FranceCRFP 8EUROMARCHELOGIDISEtrangerCARREFOUR MARINOPOULOSTOTALTOTALB- Renseignements globaux1.Autres filiales2. Autres ParticipationsFranceEtrangerFranceEtranger79,8027,0079,7617,227,80267,877,50102,723775,2816625,273755,0416140,352993,17302,462949,45137,30C- Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble)Filiales étrangères (ensemble)Participations dans les sociétés françaises (ensemble)Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)TOTAL GENERAL23696,1722982,13(1) Correspond aux informations de 2008 car les Inform ations 2009 ne sont pas disponibles29,29288613,58219163541,95684,82189543,793,799,820,024,7523,47694,640,028,5423,47726,68  Note 14146INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21.21.1.  Capital social21.1.1.  Le capital social au 31 décembre 2009 s’élève à  1 762 256 790 euros divisé en 704 902 716 actionschacune de 2,5 euros de nominal, entièrement  libérées et toutes de  même catégorie.  Les actions  sontnominatives  ou  au  porteur  au  choix  de  l’actionnaire.  La  Société  est  autorisée  à  procéder  àl’identification des titres au porteur.Au 31 décembre 2008, le nombre d’actions s’élevait à 704 902 716 actions.21.1.2.21.1.3.  Au  31  décembre  2009,  l’Emetteur  détenait  563  488  actions  propres  de 2,5  euros  de  valeur  nominale.                                                                    NéantAucune des filiales de l’Emetteur ne détenait d’action de la société Carrefour.         Néant         Néant         Néant21.1.4.21.1.521.1.621.1.7.  Tableau d’évolution du capital147Situation au 30 juin 1999233 069 544EvènementVariation du nombre d'actionsMontant du capital(en Euros)582 673 860,00Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de PromodèsAugmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsSituation au 31 décembre 1999Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de PromodèsAnnulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitéeAttribution d'actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne)Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentations de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsAugmentations de capital à la suite de la conversion d'obligationsAugmentation de capital réservée aux salariésSituation au 31 décembre 2000Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de la conversion d'obligationsSituation au 31 décembre 2001Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de la conversion d'obligationsAugmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de BontempsAnnulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitéeAugmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)Situation au 31 décembre 2002342 502 350856 255 875,00711 143 4401 777 858 600,00711 155 8541 777 889 635,00716 141 7711 790 354 427,50Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsSituation au 31 décembre 2003716 142 3831 790 355 957,50Réduction de capital par annulation d'actionsSituation au 31 décembre 2004705 119 5501 762 798 875,00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de ParomaAnnulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitéeSituation au 20 avril 2005705 118 7161 762 796 790,00109 427 9404 8666 387 126-15 000348 874 4766 6008 4121 062 03212 317 44412 30084309 000724 535 604-4 535 6044 976 845612-11 022 83379 158 600-79 159 434-216 000704 902 716704 902 716704 902 716704 902 716704 902 7161 762 256 790,001 762 256 790,001 762 256 790,001 762 256 790,001 762 256 790,00Réduction de capital par annulation d'actionsSituation au 31 décembre 2005Situation au 31 décembre 2006Situation au 31 décembre 2007Situation au 31 décembre 2008Situation au 31 décembre 200921.2.  Acte constitutif et statuts14821.2.1.  Objet social (article 2 des statuts)La Société a pour objet :•la création, l'acquisition et l'exploitation, en France et à l'étranger, de magasins pour la vente de tousarticles,  produits,  denrées  ou  marchandises  et,  accessoirement,  la  prestation,  dans  le  cadre  de  cesmagasins, de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle;•l'achat, la fabrication, la vente, la représentation, le conditionnement et l'emballage de ces produits,denrées et marchandises ;•et,  généralement,  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  et  financières,  mobilières  etimmobilières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  cet  objet  ou  susceptibles  d'en  faciliter  laréalisation ou d'en assurer le développement.La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pourson  compte  propre  ou  pour  le  compte  de  tiers  et  soit  seule,  soit  en  participation,  association,groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelqueforme que ce soit.La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprisesfrançaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet.21.2.2.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008,  la  Société  a  adopté  la  forme  de  sociétéanonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées..Le Conseil d’Administration (Statuts articles 11, 12, 13 et 14)La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres.Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateursen fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à ladate de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat.Les  membres du  Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouveléspar  tiers  (ou  par  fraction  aussi  égale  que  possible)  chaque  année.  Lors  du  Conseil  d'Administrationsuivant les premières nominations, les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de lapremière et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les administrateurs sortants sontrééligibles.Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expireleur mandat.Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique.La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer sesfonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire.La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur.149Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice-président qui est appelé à suppléer le Présidenten cas d'absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de sonmandat.  En  cas  d’empêchement  temporaire,  cette  suppléance  vaut  pour  la  durée  limitée  del'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.Le  Président  organise  et  dirige  les  travaux  du  Conseil  d'Administration  dont  il  rend  compte  àl’Assemblée Générale.Il  veille  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  la  Société  et  s’assure  en  particulier  que  lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission.Le  Conseil  d'Administration  se  réunit  aussi  souvent  que  l’intérêt  de  la  société  l’exige,  soit  au  siègesocial, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tousmoyens, même verbalement.Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration,ou le cas échéant, par le Vice-président.Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.Le  Secrétaire  du  Conseil  d'Administration  est  habilité  à  certifier  conformes  les  copies  et  extraits  desprocès-verbaux des délibérations.Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise enœuvre.Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux  Assemblées  d’actionnaires  et  dans  la  limite  del’objet  social,  il  se  saisit  de  toute  question  intéressant  la  bonne  marche  de  la  société  et  règle  par  sesdélibérations les affaires qui le concernent.Le  Conseil  procède  aux  contrôles  et  vérifications  qu’il  juge  opportuns.  Chaque  administrateur  reçoittoutes  les  informations  nécessaires  à  l’accomplissement  de  sa  mission  et  peut  consulter  tous  lesdocuments qu’il estime utiles.Direction (Statuts article 16)Conformément  aux  dispositions  légales,  la  direction  générale  de  la  société  est  assumée  sous  saresponsabilité  soit  par  le Président  du  Conseil  d'Administration,  soit  par  une  autre  personne  physiquenommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.Le  Conseil  d'Administration  choisit  entre  les  deux  modalités  d’exercice  de  la  direction  généraleprécitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés.Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général quidoit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet socialet sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux  Assemblées d’actionnaires et au Conseild'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.150La  limite  d'âge  pour  exercer  les  fonctions  de  Directeur  Général  est  fixée  à  65  ans;  les  fonctions  duDirecteur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur lescompte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint.Lorsque  la  direction  générale  de  la  société  est  exercée  par  le  Président,  les  dispositions  légalesréglementaires  ou  statutaires  relatives  au  Directeur  Général  lui  sont  applicables.  Il  prend  le  titre  dePrésident Directeur Général et peut exercer ses  fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée GénéraleOrdinaire  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  écoulé  et  tenue  dans  l’année  au  cours  de  laquelle  ilatteint l’âge de 65 ans.Le Conseil d'Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulterle Conseil dans l’exercice de son mandat.Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de saséance  du  28  juillet  2008,  sont  soumises  à  autorisation  préalables  du  Conseil  d’Administration  lesdécisions suivantes :-  Les engagements de caution, d'avals ou de garanties au nom de la Société ;-les  cessions  d'immeubles  par  nature,  les  cessions  totales  ou  partielles  de  participations,  lesconstitutions de sûretés sur les biens sociaux;les  décisions  d'implantation  à  l'étranger,  directement,  par  création  d'établissement,  de  filialedirecte  ou  indirecte,  ou  par  prise  de  participation,  ou  les  décisions  de  retrait  de  cesimplantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  notamment  par  voie  d'investissement,  desouscription à une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés ;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés;la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan  que sont lesMarques  et les fichiers Clients ;toute  décision  d'emprunt  au-delà  d'un  seuil  fixé  par  le  Conseil  et  que  ce  dernier  pourraréactualiser;-  en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscriptionou d'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants,----------151toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixeet  variable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir àcourt terme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et/ou  qualitatifs)  applicables  à  ladétermination  de  la  part  variable  de  la  rémunération  de  tout  salarié  s’ils  peuvent  avoir  poureffet de porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui-ci à un montant supérieur à 16plafonds de Sécurité sociale.--.21.2.3.  (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrementlibérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.21.2.4.  L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  est  seule  compétente  pour  modifier  les  droits  des  actionnaires,conformément aux dispositions légales.21.2.5.  Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23)Tout  actionnaire  a  le  droit  d’assister  aux  Assemblées  personnellement  ou  par  mandataire,  surjustification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis deconvocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéroheure, heure de Paris.Tout actionnaire peut se  faire représenter par son conjoint  ou par un autre actionnaire dans toutes lesAssemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.Tout  actionnaire  pourra  également,  si  le  Conseil  d'Administration  le  décide  au  moment  de  laconvocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyende télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant lesmodalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis deréunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de voteproposé  sur  le  site  Internet  mis  en  place  par  le  centralisateur  de  l’Assemblée,  sont  assimilés  auxactionnaires  présents  ou  représentés.  La  saisie  et  la  signature  du  formulaire  électronique  peuvent  êtredirectement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à lapremière phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.La  procuration  ou  le  vote  ainsi  exprimés  avant  l’Assemblée  par  ce  moyen  électronique,  ainsi  quel’accusé  de  réception  qui  en  est  donné,  seront  considérés  comme  des  écrits  non  révocables  etopposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvréprécédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence,selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés parla  loi.  Les  réunions  ont  lieu  soit  au  siège  social,  soit  dans  tout  autre  lieu  précisé  dans  l’avis  deconvocation.L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, parle Vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil.15221.2.8.22.23.Les  fonctions  des  scrutateurs  sont  remplies  par  les  deux  actionnaires  présents  et  acceptants  quidisposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée.Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et demajorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.Néant.21.2.6.21.2.7.  Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légaled’informer  la  Société  de  la  détention  de  certaines  fractions  du  capital  et  des droits de  vote  qui  y  sontattachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombred’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1%du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société dunombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à termeau capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accuséde réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.L’obligation  d’informer  la  Société  s’applique  également  lorsque  la  participation  de  l’actionnaire  aucapital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissementdes seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévuspar les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’unou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.CONTRATS IMPORTANTSINFORMATIONS  PROVENANT  DE  TIERS,  DÉCLARATIONS  D’EXPERTS  ETDÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSNéant.Néant.Néant.153DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICLes documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à sesAssemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés ausiège social, dont l'adresse figure ci-dessus paragraphe 5.1.4.Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONSCf. la section 20 du présent document de référence.24.25.154ANNEXES  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques.  Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la sociétéCarrefour, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration etau traitement de l'information comptable et financière.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.  Document d’information annuel.  Honoraires des Commissaires aux Comptes  Informations sur le programme de rachat d’actions.  Evolution du cours de bourse sur 18 mois.155CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 762 256 790 eurosSiège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-Perret652 014 051 RCS NANTERRERapport du Président du Conseil d’Administrationsur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risquesEn application des dispositions de l’article L. 225-37  du Code de commerce, le présent rapport rend compte desconditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année 2009,ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe Carrefour.Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 23 mars 2010.1.  Le Gouvernement d’entreprise1.1.Le Conseil d’Administration et la Direction GénéralePar décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, la Société avait adopté la forme de société anonyme àDirectoire  et  Conseil  de  Surveillance.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008,  la  Société  aadopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration,  les  fonctions  de  Président  et  de  DirecteurGénéral étant dissociées.Le Conseil d’Administration est composé de douze membres : Monsieur Amaury de Seze (Président), MonsieurJean-Martin  Folz  (Vice-président),  Madame  Anne-Claire  Taittinger,  Monsieur  René  Abate,  Monsieur  BernardArnault,  Monsieur  Sébastien  Bazin,  Monsieur  Nicolas  Bazire,  Monsieur  Jean-Laurent  Bonnafé,  MonsieurThierry  Breton,  Monsieur  René  Brillet,  Monsieur  Charles  Edelstenne,  Monsieur  José-Luis  Leal  Maldonado(jusqu’au 15 avril 2009) et Monsieur Lars Olofsson (depuis le 28 avril 2009).Les  membres  du  Conseil  d’Administration  ont  été  nommés  par  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008  pourune durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème  résolution adoptée par ladite AssembléeGénérale  et  afin  de  procéder  chaque  année  au  renouvellement  par  tiers  de  ses  membres,  le  Conseild’Administration a, par tirage au sort, déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au termede la première et de la deuxième année.En conséquence, les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2009 seront Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin, Thierry Breton et Charles Edelstenne.Les mandats de Messieurs Amaury de Seze, Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé et René Brillet viendront àexpiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.156Les mandats de Messieurs René Abate, Nicolas Bazire et Jean-Martin Folz ont été renouvelés pour une durée detrois ans par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009.Le  Conseil  s’est  attaché  à  apprécier  l’indépendance  de  chacun  de  ses  membres  par  rapport  à  la  DirectionGénérale.  Au  regard  des  critères  préconisés  par  le  code  AFEP  MEDEF  sur  le  gouvernement  d’entreprise  dessociétés cotées, le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres, sept peuvent être considérés commedes  personnalités  indépendantes  qui  n’entretiennent    aucune  relation  de  quelque  nature  que  ce  soit  avec  laSociété, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Ainsi,  Madame  Anne-Claire  Taittinger  et  Messieurs  Amaury  de  Seze,  Jean-Martin  Folz,  René  Abate,  ThierryBreton, René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants.Conformément aux dispositions  de l’article 823-19 du Code de commerce, le Conseil a vérifié qu’un membreindépendant au moins du Comité des Comptes présentait des compétences particulières en matière financière oucomptable  et    de  la  Recommandation  CE  du  30  avril  2009,  qu'un  membre  au  moins  du  Comité  desRémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  possédait  des  connaissances  et  del'expérience en matière de politique de rémunération.Chaque  membre  du  Conseil  d’Administration  doit  être  propriétaire  pendant  la  durée  de  son  mandat  d’unminimum de  mille actions.Au  cours  de  l’exercice  2009,  le  Conseil  d’Administration  s’est  réuni  14  fois  (dont  une  fois  sous  forme  deséminaire stratégique), le taux de présence moyen s’élevant à 83%.Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants :•  Examen de la stratégie proposée par le Directeur Général,•  Etude d’opérations d’acquisitions, rationalisation du portefeuille d’activités et restructurations internes,•  Définition de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général et détermination de sa rémunération,•  Arrêté  des  comptes  annuels  et  semestriels,  examen  des  chiffres  d’affaires  trimestriels  et  de  lacommunication financière y afférente, préparation de l’Assemblée Générale,•  Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,•  Attribution  d’options  d’achat  d’actions  et  attribution  d’actions  de  présence  et/ou  de  performance  auprofit des salariés et du mandataire social, définition d’un régime de retraite complémentaire pour lesprincipaux dirigeants du Groupe (Directeur Général, membres du Comex et quelques cadres clés),•  Compte-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations etdu Gouvernement d’Entreprise, du Comité des Comptes et du Comité Stratégie).La Direction Générale de la Société est assurée, depuis le 1er janvier 2009, par Monsieur Lars Olofsson nommé àcette fonction par décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008.Lors de ses séances des 28 juillet 2008 et 6 octobre 2009, le Conseil d’Administration a décidé que  le DirecteurGénéral ne pourra accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoirau préalable recueilli l'accord du Conseil :-Les engagements de caution, d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millionsd’euros  (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrations  fiscales  etdouanières),157--------------les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessionstotales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés sur les biens sociaux;les décisions d'implantation à l'étranger, directement, par création d'établissement, de filiale directeou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'investissement, de souscriptionà une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (ycompris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concernéégal ou supérieur à 150 millions d’euros;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  lesMarques  et les fichiers Clients.toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur unmême exercice social, à 500 millions d’euros;en  cas  de  litige,  toute  transaction  et  tout  compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription oud'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants,toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixe etvariable)  serait  supérieure  à  16  plafonds  de  Sécurité  sociale  ou  susceptible  de  le  devenir  à  courtterme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;la fixation des critères de performance (quantitatifs et/ou qualitatifs) applicables à la déterminationde  la  part  variable  de  la  rémunération  de  tout  salarié  s’ils  peuvent  avoir  pour  effet  de  porter  larémunération brute (fixe et variable) de celui-ci à un montant supérieur à 16 plafonds de Sécuritésociale.Lors  de  sa  séance  du  12  novembre  2008,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  que  le  code  de  gouvernanceauquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF.Les  statuts  de  la  Société  ne  prévoient  pas  de  modalités  particulières  pour  la  participation  des  actionnaires  àl’Assemblée Générale.Lors de sa réunion du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur, divisé en 6chapitres, dont les principales dispositions sont les suivantes :le premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d’Administration, à la descriptiondes modalités de réunion du Conseil, de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par leConseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions ;les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général ;le  quatrième  chapitre  est  consacré  aux  Comités  du  Conseil :  Comité  des  Comptes,  Comité  desRémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  et  Comité  Stratégie  (composition,missions, fonctionnement) ;les  deux  derniers  chapitres  traitent  principalement  de  la  rémunération  des  Administrateurs  et  de  ladéontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat.Les Comités du Conseil1581.2.Le  Conseil  d’Administration  a  constitué    trois  Comités  spécialisés.  Le  Comité  des  Comptes,  le  Comité  desRémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie.Ces  Comités  se  réunissent  à  leur  convenance,  avec  ou  sans  participation  du  management  de  la  Société.  Ilspeuvent  recourir  à  des  experts  extérieurs  en  tant  que  de  besoin.  Le  Président  de  Comité  peut  demander  auPrésident du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe, dequestions relevant de la compétence de Comité.Ils  émettent  des  avis  destinés  au  Conseil  d’Administration.  Les  Présidents  des  Comités,  ou  en  casd’empêchement  un  autre  membre  de  ce  même  Comité,  présentent  oralement  une  synthèse  de  leurs  travaux  auConseil.  Un  compte-rendu  écrit  des  séances  des  Comités  est  établi  et  communiqué,  après  approbation,  auxAdministrateurs.1.2.1.  Le Comité des ComptesLe Comité, composé pour au moins les deux-tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants  se réunit aumoins  quatre  fois  par  an.  Un  membre  au  moins  du  Comité  doit  présenter  des  compétences  particulières  enmatière  financière  ou  comptable.  Il  ne  comprend  aucun  membre  de  la  Direction  Générale  de  la  Société.  LePrésident du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.Le  Comité  a  notamment  pour  mission  d’assurer  le  suivi    du  processus  d’élaboration  de  l’informationfinancière,  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,  du contrôle légal descomptes  annuels  et  des  comptes  consolidés  par  les  commissaires  aux  comptes  et    de  l’indépendance  desCommissaires aux comptes.Le  Comité  examine  toutes  questions  relatives  aux  comptes  et  documents  financiers :  choix  des  référentielscomptables,  provisions,  résultats  analytiques,  normes  prudentielles,  calcul  de  rentabilité  et  toute  questioncomptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels.Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne.Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment, du risquede réputation ou de l’éthique professionnelle.Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant deshonoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection.Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi.Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefouraux  Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels  ils appartiennent, recensés  selon un  modèle approuvépar  le  Comité.  Il  s’assure  que  le  montant  ou  la  part  que  Carrefour  représente  dans  le  chiffre  d’affaires  duCommissaire  aux  comptes  ou  du  réseau  ne  sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  à  l’indépendance  desCommissaires aux comptes.Il donne son accord préalable sur toute  mission dont le  montant des honoraires (hors taxes) excède un  milliond’euros. Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe.Le  Comité  reçoit  tous  les  ans  un  compte-rendu  de  la  Direction  Financière  du    Groupe  sur  l’ensemble  desmissions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe.159Chaque  Commissaires  aux  comptes  présente  annuellement  au  Comité  le  fonctionnement  de  son  dispositif  decontrôle  interne  de  garantie  d’indépendance  et  atteste  annuellement  par  écrit  de  son  indépendance  dans  ledéroulement de la mission d’audit.Au  moins  deux  fois  par  an,  le  Comité  consacre  une  partie  de  la  séance  à  une  rencontre  avec  les  Collège  desCommissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société.Le  Comité  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des  membres de laDirection  Générale  s’il  l’estime  opportun,  les  responsables  financiers  et  comptables  du  Groupe  ainsi  que  leresponsable de l’audit et du contrôle interne.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Jean-Martin Folz (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Au cours de l’exercice 2009, le Comité s’est réuni cinq fois,  le taux de présence s’élevant à 100%. Le Comité aprocédé,  entre  autres,  à  l’examen  des  comptes  au  31  décembre  2008  et  30  juin  2009,  des  méthodes  deconsolidation et du bilan du Groupe, des faits marquants et des principales options, des éléments de synthèse ducompte  de  résultat  et  du  bilan,  de  la  situation  de  trésorerie  et  du  financement  ainsi  qu’à  la  préparation  de  laclôture 2009. Le Comité a également étudié l’activité des services financiers et assurances du Groupe. Enfin, leComité a été informé de l’évolution des contentieux significatifs et du suivi du plan de transformation du Groupe.Lors  de  chacune  de  ses  réunions,  le  Comité  analyse  la  synthèse  des  travaux  effectués  par  l’audit  interne.  LeComité veille à l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avecla mission qui lui est dévolue.1.2.2.  Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’EntrepriseLe  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  comprend  une  majorité  demembres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président duComité est désigné par le Conseil d’Administration.En tant que Comité des Rémunérations, il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel desmandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription oud’achat d’actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de laSociété.Il  examine  les  conditions,  le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  ou  d’achatd’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance.Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants.En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise, il  a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dansla  détermination  des  règles  de  gouvernement  d’entreprise  de  Carrefour  et  dans  l’évaluation  de  sonfonctionnement.160Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il enprésente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionne les mesures adaptéesau Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements de celui-ci sur les meilleurespratiques.Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise. Il prépare, avec le Président, lesdélibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires.En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président.En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et, le caséchéant, le choix de Directeurs Généraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Il procède,en  l’absence  des  intéressés,  à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et,  le  cas  échéant,  desDirecteurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il  propose  au  Conseil  d’Administration  la  nomination  des  membres  et  des  Présidents  de  Comité  lors  de  leurrenouvellement.Il  est  chargé  d’évaluer  l’indépendance  des  administrateurs  et  propose  les  qualifications  correspondantes  auConseil d’Administration.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant) nommé le 2 décembre 2009,Nicolas Bazire.Au cours de l’exercice 2009, le Comité s’est réuni 11 fois, le taux de présence s’élevant à 100%.Le  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  a  proposé  au  Conseild’Administration  les  principes  et  les  règles  servant  à  déterminer  la  rémunération  et  les  avantages  accordés  aumandataire social, savoir : une rémunération composée  d’une rémunération fixe,  d’une part variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra atteindre 100% de la rémunération fixe siles objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200%.Cette performance est appréciée pour 70% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaires horscarburant, Ebit hors éléments exceptionnels, cash flow libre et parts de marché) et pour 30% en fonctiond’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration,  une  rémunération  long  terme  soumise  à  conditions  de  performance  (options  d’achat  d’actions  et/ouattribution d’actions de présence et/ou de performance),  des  avantages  consistant  en  une  allocation  logement  (le  cas  échéant),  le  bénéfice  d’une  protectionsociale, une voiture avec chauffeur et des outils de communication (téléphone, ordinateur…).Enfin,  une  indemnité  transactionnelle  conforme,  dans  son  quantum  et  ses  conditions  d’octroi,  auxrecommandations  AFEP MEDEF d’octobre 2008 peut dans certains cas être accordée au  mandataire  social encas de cessation anticipée de son mandat.La description détaillée de la rémunération du Directeur Général figure dans le document de référence.161Le Comité a par ailleurs :  étudié  et  proposé  au  Conseil  d’Administration  les  conditions  dans  lesquelles  un  régime  de  retraitecomplémentaire  pourrait  être  mis  en  place  au  profit  des  principaux  dirigeants  du  Groupe  (DirecteurGénéral, membres du Comex et quelques cadres clés),  apprécié l’indépendance des Administrateurs,  proposé au Conseil les caractéristiques des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et des plansd’attribution d’actions de présence et/ou de performance au profit des salariés et du mandataire socialdu Groupe,  examiné les conditions de départ de cadres dirigeants,  étudié  des  candidatures  d’Administrateurs  indépendants  ainsi  que  celles  de  membres  potentiels  duComex et la structure de rémunération susceptible de leur être proposée.Le Comité a également préparé, avec l’assistance d’un  Cabinet extérieur, à l’évaluation du fonctionnement duConseil d’Administration.1.2.3.  Le Comité StratégieLe Comité est composé de quatre  membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses  membres. SonPrésident est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupeet non de se substituer à lui en ce domaine.Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessionsd’actifs, études d’opportunités de croissance externe, ouverture de nouveaux pays…)  et d’orienter les travauxpréparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration.Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leursdomaines d’expertise et d’expérience.Le  Président  du  Comité  rend  compte  périodiquement  au  Conseil  d’Administration  de  ses  travaux  (analyses,études, réflexions, conclusions).La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Amaury de Seze (Administrateur indépendant),Bernard Arnault,Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault),Sébastien BazinRené Brillet (Administrateur indépendant).Le Comité s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2009, le taux de présence s’élevant à 100%.Au cours de cette réunion, le Comité a examiné le plan stratégique 2010 - 2015, le budget 2009 ainsi que desprojets afférents à des acquisitions et à la rationalisation du portefeuille d’activités.2. Dispositif général de contrôle interne2.1 Introduction162Le Groupe Carrefour a retenu la définition suivante du contrôle interne :- le contrôle interne est  un processus conduit sous l’autorité du Directeur Général. Il est  mis en œuvre par lesdirigeants et le personnel de l’entreprise et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte desobjectifs suivants au sein de chaque business unit :•••la réalisation et l’optimisation des opérations,la fiabilité des informations financières,la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.-  le  processus  de  contrôle  interne  permet  de  prévenir  et  de  maîtriser  les  risques  résultant  de  l’activité  del’entreprise  et  les  risques  d’erreurs  ou  de  fraudes,  en  particulier  dans  les  domaines  comptables  et  financiers.Comme  tout  système  de  contrôle,  il  ne  peut  cependant  fournir  une  garantie  absolue  que  ces  risques  sonttotalement éliminés.Le rapport qui suit s’attache à décrire le processus de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à la société mère et à l’ensemble des filiales consolidéespar  intégration  globale  c'est-à-dire  les  sociétés  dans  lesquelles  le  Groupe  exerce  directement  ou  indirectementune influence prépondérante.La section 2 de ce rapport présente en se référant au référentiel COSO2 le dispositif général de contrôle internedu Groupe.La section 3 couvre spécifiquement le contrôle interne comptable et financier et se réfère au guide d’applicationde l’AMF relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière.Les  diligences  ayant  sous-tendu  la  rédaction  du  rapport  ont  consisté  à  actualiser  les  principes  décrits  dans  lerapport précédent auprès des principales fonctions du Groupe concernées par les thèmes abordés et à s’assurerque chacune de ces directions disposait d’une formalisation adéquate de ces principes.2.2 Evaluation et traitement des risquesLa gestion des risques est adaptée à la structure décentralisée du Groupe.2.2.1 Gestion des risques au niveau Pays/BULa maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risquesliés aux activités qu’ils exercent ou supervisent.Le  processus  d’élaboration  du  plan  stratégique  est  l’occasion  de  faire  le  point  sur  les  principaux  risques  etopportunités externes.Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques.Les  lignes fonctionnelles, dans leur rôle de garant et  moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier desrisques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser.2.2.2 Gestion des risques au niveau Groupe163Une  cartographie  des  risques  a  été  réalisée  à  l’échelle  du  Groupe  et  est  réactualisée  régulièrement.  Elle  s’estattachée à identifier les risques potentiels, internes et externes, en mesurer l’importance relative et la probabilitéde survenance. L’appréciation de ces risques par les dirigeants des pays et du Groupe et de leur impact sur lescomptes ont permis de mener une revue du contrôle interne des processus sur 3 ans sur la base de questionnairesd’autoévaluation.Le Groupe a focalisé son attention :-  en  2008,  sur  l’identification  des  risques  majeurs  sur  les  états  financiers,  accompagnée  d’une  démarched’autoévaluation auprès des principales Business unit du Groupe,-  en  2009,  sur  une  actualisation  de  la  cartographie  des  risques  pays  accompagnée  de  la  diffusion  d’un  suivimensuel des risques pays, une analyse détaillée de l’exposition des magasins du groupe aux risques naturels, unecartographie des risques criminels et terroristes, démarches engagées par la Direction Risks & Compliance visantà approfondir la connaissance des risques et à développer des actions de prévention.Les principaux risques et les dispositifs mis en place par les directions opérationnelles et fonctionnelles pour lesmaîtriser sont décrits dans le Document de Référence.2.2.3 Gestion de criseLe Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers, de sa taille, de sa diversité et de saprésence sur des marchés émergents.La  Direction  Risks  &  Compliance  a  défini  et  communiqué  à  l’ensemble  des  Business  Units  des  standards  enmatière de gestion de crise (« Ticket minimum »)  permettant à ces dernières de mettre en place des procéduresadaptées à leur situation.Pour  assurer  une  diffusion  adaptée  et  homogène  des  bonnes  pratiques  et  outils  à  l’ensemble  des  pays,  un  siteextranet  a  été  déployé par  la  Direction  Risks  &  Compliance  et  la  Direction  Communication  Groupe  :« Carrefouralert ».  Ce  site  rassemble  notamment  les  coordonnées  des  coordinateurs  de  gestion  de  crise  et  decommunication de crise, les fiches pratiques et fiches réflexes, les outils de prévention ainsi que de nombreusesinformations utiles.Afin de renforcer la préparation de nos équipes, plusieurs comités de direction de nos filiales ont été formés à lagestion de crise et à la communication de crise. Certains ont également testé les dispositifs de gestion de crisedans le cadre de simulations de crise.Compte tenu de l’exposition du Groupe au risque « Produit », un dispositif très complet concernant la gestiondes rappels et des retraits est piloté par la Direction Qualité Groupe, qui assure la coordination et la diffusion desbonnes pratiques dans les pays, et participe également au comité de coordination de crise du Groupe.2.3 Environnement de contrôle interne2.3.1 Organisation du GroupeEn 2009, le Groupe a lancé un plan de transformation basé sur 7 initiatives stratégiques.Les initiatives 2 et 3, terminées en 2009, ont un impact sur l’organisation du Groupe décrite ci-dessous.1642.3.1.1 Principes générauxClients  et  consommateurs  sont  au  cœur  de  tout  ce  qu’entreprend  le  Groupe  Carrefour.  Pour  garantir  la  meilleureprise  en  compte  des  spécificités  locales  des  clients  et  consommateurs  et  la  meilleure  réactivité  opérationnelle,l’organisation de l’entreprise est géographique. Le Pays est le maillon de base de l’organisation du Groupe.Le siège du Groupe (le Corporate) a quatre rôles :1.  Définir et diriger les orientations stratégiques du Groupe,2.  Vérifier les progrès et les résultats,3.  Définir et contrôler l’application de règles pour garantir l’intégrité du Groupe. Ces règles s’imposentàtous les Pays,Il est responsable du développement et de la rentabilité des activités placées sous sa ligne   hiérarchiqueIl dispose des ressources et des moyens nécessaires à l’exercice de cette responsabilité,Il  a  la  visibilité  sur  la  performance  financière  et  opérationnelle  des  opérateurs  métier  avec  lesquels  iltravaille en collaboration.4.  Diffuser le savoir-faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe.Des  activités  sont  mutualisées  entre  Pays  pour  tirer  partie  de  la  taille  du  Groupe  au  service  de  l’efficacitéopérationnelle et commerciale des Pays.Des opérateurs métier gèrent pour les Pays des activités spécifiques, distinctes du métier de la distribution, afin deles professionnaliser et d’accélérer leur développement.2.3.1.2. Fonctionnement de l’organisation2.3.1.2.1. Le PaysLe Pays est organisé en centres de profits (Business Units) qui correspondent à l’ensemble des magasins physiquesou virtuels d’un même format (par exemple : hypermarché, supermarché, proximité, cash & carry et internet).Le Directeur Exécutif Pays dirige l’activité du Pays :-directe,--Chaque « business unit » est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels etdes responsables fonctionnels nécessaires à l’exercice de l’activité.La plupart des pays ont centralisé les fonctions qui ne sont pas directement liées à l’activité opérationnelle desmagasins,  particulièrement  les  fonctions  administratives,  financières  et  informatiques.  Cette  centralisationpermet  aux  parties  prenantes  (clients,  fournisseurs,  salariés,  administrations)  de  disposer  de  canaux  decommunication centralisés pour répondre aux questions qui peuvent se poser dans leur relation avec les entitésopérationnelles.2.3.1.2.2 Le CorporateSont représentés au Comité Exécutif du Groupe la France, une zone regroupant l’Espagne, la Belgique, l’Italie et laPologne,  une  zone  couvrant  l’activité  maxi-discompte,  une  zone  regroupant  les  business  unit  d’Amérique  Latine,une  zone  regroupant  la  Chine  et  Taiwan,  une  zone  couvrant  les  autres  business-units  du  Groupe.  Sont  également165représentés  au  Comex  du  Groupe  Carrefour  Property,  la  Direction  Commerciale  et  Marchandises  et  la  DirectionFinances Gestion du Groupe.Les rôles du Corporate sont les suivants :- Il garantit l’intégrité du Groupe- Il définit et dirige les orientations stratégiques du Groupe- Il développe les avantages compétitifs du Groupe2.3.1.2.3. Activités mutualisées entre PaysLa  taille  du  Groupe  permet,  sur  certains  domaines,  de  bénéficier  d’économies  d’échelle  et  d’assurer  que  les  Paysaient la meilleure expertise. A cette fin, le Groupe encourage la mutualisation d’activités entre les Pays. La réflexiona été initiée en 2009 et doit se concrétiser en 2010 sur les activités suivantes :- Marchandises Non-Alimentaires France/Espagne, puis le G4 à terme (Belgique et Italie)- Global Sourcing Monde- Achats non marchands Groupe2.3.1.2.4. Opérateurs métierCertaines directions opérationnelles avec une spécificité métier forte sont des opérateurs métier au service des Pays.Il y a deux opérateurs métier dans le Groupe Carrefour : la Direction des Services Financiers et Assurances Groupeet la Direction Carrefour Property Groupe qui opèrent sur des périmètres géographiques spécifiques. Les opérateursmétier sont des centres de profits placés sous une ligne hiérarchique distincte de celle du Directeur Exécutif des Pays.2.3.2 Délégations de pouvoirsLes  cadres  du  Groupe  à  tous  les  niveaux  exercent  leurs  responsabilités  dans  les  limites  de  fonctions  définies.Chaque  responsable  est  juge  de  ce  qu’il  doit  faire  pour  atteindre  les  objectifs  convenus  en  s’adaptant  auxcirconstances. La liberté d’initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l’observation derègles  de  délégations  de  pouvoirs,  notamment  concernant  les  engagements  vis-à-vis  des  tiers.  Ces  délégationssont en place, aujourd’hui, pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels. Le Groupe a mis en place,pour  la  plupart  des  entités  juridiques,  des  délégations  de  pouvoirs  répertoriant  les  décisions  spécifiquesnécessitant  l’approbation  préalable  du  Conseil  d’Administration  ou  de  l’organe  équivalent  dans  chaque  entitéconcernée. Les délégations ou sous-délégations entre les dirigeants et leurs subordonnés sont de la responsabilitéde chaque entité, avec le support de la Direction Juridique du Groupe.Le  Groupe  privilégie  la  ligne  hiérarchique  opérationnelle  qui  est  pleinement  responsable  du  développementrentable et maîtrisé des « business units ». De plus, la ligne hiérarchique opérationnelle est maître-d’œuvre desinterventions des lignes fonctionnelles.Les employés et leur encadrement disposent, respectivement, de définitions de tâches et de fonctions et de listesde  points  de  contrôle  permettant  de  maintenir  un  degré  d’exigence  compatible  avec  les  engagements  desenseignes.2.3.3 Ressources humainesLa  politique  de  ressources  humaines  contribue  à  enrichir  l’environnement  de  contrôle  interne  notamment  parl’existence de descriptions de fonctions, d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement enformation.166La Direction des Ressources Humaines du Groupe anime la fonction en définissant les grandes orientations, enmettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre.Des  descriptions  de  fonctions  existent  pour  les  principales  fonctions  et  les  principales  « business  units».  Cesdescriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadreau  système  d’évaluation  individuelle.  La  mise  en  place  progressive  d’un  système  commun  de  gestion  descompétences est l’occasion d’étendre ces descriptions de fonctions.Les  formations,  inscrites  dans  les  plans  annuels,  sont  orientées  vers  une  maîtrise  des  métiers  alliant  le  savoir-faire  spécifique  et  le  management.  Elles  sont  dispensées  à  la  prise  de  poste  et  pour  assurer  le  développementindividuel.Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe.La  plupart  des  pays  ont  mis  en  place  un  système  d’évaluation  annuel  du  personnel.  Les  principales  fonctionsd’encadrement sont par ailleurs suivies par la Direction des Ressources Humaines du Groupe.Les  politiques  de  rémunération  sont  gérées  par  la  Direction  des  Ressources  Humaines  du  Groupe  pour  lesprincipales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions, dans le respectdes grandes orientations définies.Le  pilotage  de  la  mise  en  place  des  grandes  orientations  Ressources  Humaines  par  le  Groupe  est  réalisé  autravers  de  plusieurs  outils :  la  remontée  régulière  de  tableaux  de  bord,  des  visites  en  pays  et  des  systèmesd’écoute du personnel à différents niveaux passant par des questionnaires et des groupes d’expression.Carrefour a renforcé le reporting social du Groupe par  de multiples actions. Un outil décisionnel de collecte etde  consolidation  a  été  mis  en  place  auprès  de  toutes  les  directions  Ressources  Humaines  des  pays  afin  defiabiliser et faciliter le reporting des indicateurs Ressources Humaines. Une harmonisation des règles de gestionainsi qu'un dictionnaire des indicateurs a été arbitré et partagé avec tous les contrôleurs de gestion RessourcesHumaines du Groupe. Un suivi mensuel des effectifs, permettant le pilotage des évolutions par pays a été mis enplace depuis septembre 2009.2.3.4 Systèmes d’InformationLa  Direction  des  Systèmes  d'Information  (DSI)  du  Groupe  est  responsable  de  l'élaboration  de  la  stratégie  duGroupe Carrefour en termes de Système d'Information (SI), et du pilotage de son exécution.L'élaboration de la stratégie repose sur un plan stratégique triennal qui est validé chaque année par la DirectionGénérale du Groupe. Ce plan repose sur les éléments suivants:•  Les objectifs en termes de SI et leur alignement vis à vis des priorités du Groupe•  Les  feuilles  de  routes  des  Centres  de  Compétences  et  leur  alignement  vis  à  vis  des  priorités  desDirections Fonctionnelles et des Directions Pays•  Les  initiatives  majeures  permettant  d'assurer  la  bonne  exécution  de  la  stratégie  en  termes  de  SI  etl'atteinte des objectifs167•  Le plan financier permettant de soutenir la réalisation des feuilles de route et des initiatives majeures,ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du GroupeLe pilotage de l'exécution de la stratégie SI s’appuie sur le modèle de gouvernance du Groupe, qui se caractérisepar les éléments suivants:•  Les activités de gouvernance:-  La gestion du portefeuille des applications-  La gestion de la demande-  La gestion du portefeuille des projets-  La gestion des feuilles de route des Centres de Compétences-  L'élaboration de standards pour les produits et services-  Le référencement des produits et des partenaires-  L'élaboration de standards pour les termes et conditions contractuels-  La gestion des achats-  La gestion des délégations-  La réalisation d'audit et d'analyses comparatives-  La gestion des feuilles de route des DSI Pays et de la DSI Groupe en termes de sécurité des SI-  La gestion des risques relatifs aux principaux contrats-  Le pilotage des investissements, des dépenses opérationnelles et des amortissements-  La veille et l'innovation appliquées aux technologies de l'information-  La mesure de la satisfaction client-  La mesure de la satisfaction vis à vis des Partenaires stratégiques-  La mesure de l'opinion des employés-  La gestion de la relation avec les Partenaires stratégiques-  La gestion des Ressources Humaines-  La communication•  L'organisation de la DSI dans les Pays et au niveau du Groupe•  Les instances de pilotage:-  Le Comité de Gestion de la Demande-  Les Comités d'Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe-  Les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe-  Les Revues de Contrat-  Les Revues de Projet-  Les Comités Projet-  Les Réunions de Crise-  Les Revues avec les Partenaires stratégiques-  Les Comités Carrière-  Les Comités de Direction-  Les Réunions d'Equipe-  Les Réunions des Centres de Compétence-  Les Réunions d'Information2.3.5 Procédures,  modes opératoires et outilsDes bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers. Cesinformations  peuvent  être  disponible  sur  les  différents  sites  Intranet  des  entités  au  sein  du  Groupe  ou  êtreconsultables dans les établissements.168Les lignes fonctionnelles sont garantes et  moteur du progrès. Leur  mission consiste à concevoir et réaliser desoutils et rapports prêts à l’emploi pour les opérationnels, à identifier des synergies et proposer des innovations.Elles  ont  un  rôle  de  garant  et  d’alerte  sur  les  méthodes  et  les  pratiques.  Elles  sont  organisées  en  réseauxfonctionnels  (ou  « Files »),  c'est-à-dire  qu’au  sein  d’une  même  direction  fonctionnelle,  les  pays  désignent  desinterlocuteurs pour fonctionner en réseau avec d’autres pays ou au niveau Groupe, pour travailler sur des projets,échanger sur des bonnes pratiques ou proposer des actions dans leur domaine d’expertise.Par  ailleurs,  des  spécialistes  métiers  contribuent  dans  l’organisation  de  Files  opérationnelles  à  orienter  leséquipes opérationnelles sur les préconisations en  matière de concept de vente, d’organisation et de respect desassortiments. Ces spécialistes servent de support technique aux opérationnels en  magasin, diffusent les bonnespratiques, déploient les projets, vérifient les points de contrôle et procèdent à des contrôles périodiques avec desdiagnostics et des plans d’actions.2.3.6 Principes et valeursAfin  de  développer  une  culture  commune,  Carrefour  a  défini  un  cadre  permettant  à  chaque  collaborateur  deremplir  sa  mission  et  contribuer  à  la  pérennité  et  à  la  croissance  du  Groupe.  Ce  cadre,  fondement  de  l’actionindividuelle et collective est  décrit dans la Raison d’Etre, déclinée en  Rêve, en Valeurs   « Engagés, positifs etattentionnés » et en Convictions. Ces  notions sont définies dans le Guide des valeurs Carrefour, communiquésaux salariés à l’occasion de leur embauche et de leur formation.Afin  de  renforcer  la  coordination  des  actions  relatives  à  la  conformité  et  à  l’éthique  au  niveau  du  Groupe,  unDirecteur Risks & Compliance assurant la fonction de « Compliance officer » du Groupe a été nommé au débutde l’année 2009, sous la responsabilité du Directeur Juridique Groupe.Enfin,  selon  l’environnement  et  les  risques  spécifiques  à  chacun  des  Pays,  ces  derniers  peuvent  être  amenés  àmettre en place des « hotline » éthiques.2.4 Activités de ContrôleLe  suivi  de  l’activité  et  des  projets  est  assuré  dans  le  cadre  de  revues  de  performance  mensuelles  qui  ont  lieusystématiquement tant pour la ligne opérationnelle que pour les lignes fonctionnelles.L’établissement  d’un  modèle  d’entreprise  dans  le  cadre  de  la  cartographie  des  risques  a  permis  de  segmenterl’activité du Groupe en processus majeurs de nature stratégique, opérationnelle et de support.Tout responsable de « business unit » du Groupe dispose depuis fin 2006 de l’ensemble de la documentation ducontrôle interne issu des  questionnaires d’autoévaluation. Cette documentation indique les points de contrôle cléou les meilleures pratiques permettant d’avoir une couverture efficace des risques. Elle met également l’accentsur les dysfonctionnements susceptibles de se produire si les contrôles ne sont pas efficaces et contribue de lasorte  à  la  responsabilisation  de  l’intéressé.  Cette  documentation  des  points  de  contrôle  des  processus  vise  àétablir  un  référentiel  commun  en  matière  de  contrôle  interne  pour  l’ensemble  des  pays  et  des  fonctions  duGroupe.Ces travaux ont contribué à l’homogénéisation du niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et faitbénéficier toutes les activités des meilleures pratiques.2.5 Information et CommunicationAfin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance desa  responsabilité  en  matière  de  contrôle   interne,  le  Groupe  s’appuie  sur  un  processus  unique  et  homogène  defixation d’objectifs et d’analyse de la performance.169Les  objectifs  sont  fixés  annuellement  dans  le  cadre  du  processus  budgétaire  à  partir  d’un  plan  stratégiquepluriannuel.  Ce  processus  est  organisé  autour  de  la  remontée  de  données  budgétaires  à  partir  des  niveaux  deresponsabilité  appropriés :  rayon  en  hypermarchés  et  supermarchés  et  magasin  pour  le  hard  discount.  Cetteremontée  s’effectue  avec  différentes  étapes  de  validation  dont  une  des  principales  se  situe  au  niveau  de  la« business unit ».  La responsabilisation des  managers jusqu’au  niveau le plus fin (c'est-à-dire des responsablesd’un  compte  de  résultat  d’activité  ou  de  l’animation  d’équipes),  sur  des  objectifs  budgétaires  discutés  etapprouvés est une composante essentielle de l’efficacité du pilotage par le management.Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année.Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés. Au coursde l’année, les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisationsspécifiques.Les  chiffres  de  gestion  sont  mensuellement  transmis  au  Groupe  par  les  pays.  Ils  portent  sur  des  élémentscommerciaux  (chiffres  d’affaires,  débits,  paniers  moyens,  surfaces  de  vente,  ouvertures  en  particulier)  etfinanciers (compte de résultat, bilan, tableau de trésorerie en particulier).Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté.Le  périmètre  de  ce  reporting  (entités,  modes  de  consolidation,  pourcentage  d’intérêt…)  est  identique  à  celuiretenu pour les arrêtés consolidés du Groupe. Ainsi, le Groupe utilise pour ses décisions de gestion les mêmesrésultats que ceux issus de sa comptabilité consolidée. Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté, lors desarrêtés semestriels, pour la communication financière.Chaque  mois  les  performances  réalisées  sont  comparées  aux  performances  prévues  dans  le  budget  et  à  cellesréalisées l’année précédente.Une  synthèse  des  performances  du  Groupe  et  des  pays  est  présentée  au  Comex  Groupe.  Le  Conseild’Administration reçoit une synthèse de l’évolution du chiffre d’affaires et du tableau de bord tous les mois.Le contrôle de gestion est présent pour assister les managers dans l’élaboration et le suivi des budgets, participeraux  phases  de  validation,  proposer  les  plans  d’action  rendus  nécessaires  par  les  écarts  constatés  dans  sonexécution  et  d’une  manière  générale  être  garant  de  la  fiabilité  de  l’ensemble  du  processus  et  des  donnéesfinancières qui en sont issues.2.6 Surveillance du dispositif2.6.1 Pilotage managérialLe pilotage du contrôle interne par le management s’effectue en permanence et au quotidien dans la mesure oùl’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur les surfaces de vente en magasin.Les « Files » et les spécialistes métiers participent activement aux activités de contrôle dans les pays/BU et sontamenés  à  mettre  en  place  des  systèmes  de  pilotage  permettant  de  mesurer  la  bonne  application  des  principesdéfinis.Dans le cadre de l’organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque  « Business Unit » de définir etmettre en place l’organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte. Plusieursd’entre elles ont mis en place des fonctions contrôle interne axées principalement sur la conformité.Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management.170Les  Directeurs  Exécutifs  et  les  Directeurs  Financiers  de  l’ensemble  des  business  units  du  Groupe  attestentformellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent.2.6.2 Audit Interne2.6.2.1 Mission de l’Audit InterneL’Audit  Interne  participe,  dans  le  cadre  du  plan  d’audit  annuel  du  Groupe  à  l’évaluation  de  la  maîtrise  ducontrôle  interne  de  l’ensemble  des  activités.  Cette  mission  est  assurée  de  manière  indépendante  vis-à-vis  dumanagement.La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe.Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants :-  La fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles,-  L’efficacité et l’efficience des opérations,-  La protection du patrimoine,-  Le respect des lois, règlements et contrats.Les  missions  et  responsabilités  de  l’Audit  Interne  sont  régies  par  une  charte  validée  en  Comex  Groupe  et  enComité des Comptes du Conseil d’Administration.2.6.2.2 Organisation de l’Audit InterneLa Direction de l’Audit reporte hiérarchiquement au Directeur Général. La fonction d’Audit Interne est exercée àplein temps par des auditeurs bénéficiant de la formation et de l’expérience adaptée et répartis sur l’ensemble desgéographies  du  Groupe.  Les  responsables  de  l’Audit  Interne  des  zones  sont  rattachés  hiérarchiquement  auDirecteur de l’Audit Groupe, ce dernier étant lui-même rattaché au Directeur Général.La Direction dispose d’un budget, validé annuellement par le Directeur Général, lui permettant de mener à biensa  mission.  Le  budget  est  revu  annuellement  en  fonction  de  l’évolution  des  métiers  du  Groupe  et  de  sonpérimètre.Fin décembre 2009, le Groupe Carrefour comptait 38 auditeurs internes.2.6.2.3 Plan d’Audit InterneUn projet de plan d’audit annuel est établi par la Direction de l’Audit en s’appuyant notamment sur le référentielde  processus  du  Groupe  et  sur  la  cartographie  des  risques  des  métiers  du  Groupe.  Ce  projet  fait  l’objetd’échanges avec les principaux responsables du Groupe. Le plan d’audit annuel peut être complété à la demandedes principaux responsables opérationnels ou fonctionnels. Le Directeur de l’Audit apprécie ces demandes avantde les intégrer ou non au plan d’audit annuel. Le contenu de la mission est alors défini en lien avec le demandeur.171Le  plan  d’audit  annuel  prévisionnel  ainsi  établi  est  examiné  et  validé  par  le  Directeur  Général  et  présenté  auComité des Comptes.Des  missions  spécifiques  peuvent  également  être  organisées  à  la  demande  du  Comité  des  Comptes  et  duPrésident du Conseil en concertation avec le Directeur Général.2.6.2.4 Organisation des missions de l’Audit InterneL’Audit  Interne  s’appuie  sur  les  normes  et  pratiques  professionnelles  pour  mener  ses  missions.  Une  grandeattention  est  portée  aux  spécificités  et  enjeux  de  chaque  activité  du  Groupe,  de  telle  sorte  que  les  auditsconstituent  une  source  de  valeur  ajoutée  pour  les  entités  concernées.  Les  missions  sont  toujours  coordonnéesavec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement.Les missions sont réalisées soit par la Direction de l’Audit Interne elle-même, soit, lorsque c’est nécessaire pouraccéder  à  toutes  les  compétences  utiles  à  une  analyse  pertinente  des  risques  et  des  processus,  par  des  équipesréunissant des membres de la Direction de l’Audit Interne et des autres Directions du Groupe ou des divisions.Le cas échéant, l’Audit Interne fait appel à des conseils extérieurs.2.6.2.5 Rapports et synthèses de l’Audit InternePour chaque audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditionssuivantes :-  Un document final, comprenant le rapport d’audit, la synthèse, les éventuelles observations écrites dumanagement, les plans d’action correctifs du Management et les réponses éventuelles de la Direction del’Audit Interne aux observations du Management, est communiqué à l’audité, au Directeur Exécutif etau  Directeur  Finance  Gestion  de  l’entité  auditée.  Les  plans  d’action  correctifs  doivent  préciser  lesgrandes lignes des actions, les responsabilités de mise en place et le calendrier de mise en place.-  Une synthèse de ce rapport est communiquée au Directeur Général et au Directeur financier du Groupeet au responsable de la Zone concernée.Les  missions  ayant  des  recommandations  font  l’objet  d’un  suivi  de  la  mise  en  œuvre  des  plans  d’actions  duManagement.Le  Directeur  de  l’Audit  rend  compte  au  Directeur  Général  et  au  Comité  des  Comptes  du  bon  déroulement  duplan d’Audit de la façon suivante :-  Chaque  trimestre  un  rapport  détaillé  sur  l’exécution  du  programme  d’Audit,  ainsi  que  sur  les  principauxconstats,  analyses  et  recommandations  qui  en  résultent  est  présenté  au  Directeur  Général.  Une  synthèse  estprésentée régulièrement au Comex Groupe.- Chaque trimestre un rapport de synthèse sur l’exécution  du programme d’Audit, ainsi  que sur les principauxconstats,  analyses  et  recommandations  qui  en  résultent  est  présenté  au  Comité  des  Comptes.  Les  résultats  dusuivi de la mise en place des recommandations sont présentés au Comité des Comptes.3. Eléments liés au contrôle interne comptable et financier3.1 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière3.1.1 Organisation de la fonction comptable et de gestion172La fonction comptable est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays. Ces équipes font partiede la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe.Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés dans les pays. Ceci anotamment  permis  de  mettre  en  place  un  modèle  d’organisation  avec  la  constitution  de  centres  partagésspécialisés  (traitement  et  paiement  des  factures  de  marchandises,  immobilisations,  frais  généraux,  paye)homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate destâches. Des modes opératoires sont disponibles pour les opérateurs.La fonction de contrôle de gestion est garante de la fiabilisation des informations financières de gestion.3.1.2 Organisation de la fonction consolidationChaque  pays  a  en  charge  la  réalisation  de  la  consolidation  des  comptes  à  son  niveau.  Cette  consolidation  auniveau palier est assurée par les équipes financières centralisées au niveau pays.L’équipe consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe.Des  responsabilités  par  zone  ont  été  définies  ainsi  que  des  responsabilités  d’analyse  transverse  au  sein  del’équipe Groupe.Les  principes  comptables  du  Groupe  sont  définis  dans  un  document  mis  à  jour  régulièrement  et  diffusé  àl’ensemble des intervenants du processus.Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation. Au niveau Groupe, unoutil  a  été  développé  permettant  de  faciliter  la  remontée  des  données,  les  contrôles  et  les  opérations  deconsolidation.3.2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière3.2.1 Risques et activités de contrôleEn  2008,  un  questionnaire  d’auto-évaluation  ciblant  un  nombre  limité  de  risques  majeurs  a  été  adressé  auxDirecteurs  Financiers  des  principaux  Pays.  Les  risques  majeurs  de  l’activité  ont  été  identifiés  en  croisant  lespoints  d’analyse  proposés  par  le  Cadre  de  référence  de  l’AMF  avec  la  cartographie  des  risques  et  avec  lesspécificités du secteur et du Groupe.Le socle documentaire LSF établi par le Groupe constitue une base de référence de contrôle interne des activitéssur laquelle les Pays/BU peuvent s'appuyer.L’équipe de consolidation Groupe, dans le cadre de ses responsabilités zone et transverse, est amenée à réaliserles contrôles au niveau de la consolidation pays (visites en pays, revue des liasses, identification des principalesoptions  et  des  corrections  nécessaires  le  cas  échéant)  et  au  niveau  de  la  consolidation  Groupe  (analysestransverses de postes notamment).3.2.2 Arrêtés semestriels et annuelsLa consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels fontl'objet d'une publication.173Les  filiales  préparent  leurs  comptes  statutaires,  les  comptes  consolidés  de  leur  périmètre  et  convertissent  cesétats  en  euros.  Les  Directeurs  Financiers  des  pays  disposent  d’une  liste  de  contrôles  standards  préparée  parl’équipe consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés.Les  principales  options  et  estimations  comptables  font  l’objet  de  revues  systématiques  par  le  Groupe  et  lesdirecteurs financiers de pays, en lien avec les auditeurs externes locaux.Les  visites  en  pays  régulières  de  l’équipe  consolidation  Groupe,  au  moment  des  arrêtés,  sont  l’occasiond’améliorer  le  processus  au    niveau  pays  (compréhension  et  diffusion  des  principes  comptables  du  Groupe,traitement  des  questions  spécifiques  des  pays,  réalisation  de  contrôles  sur  place).  Les  visites  donnent  lieu  sinécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays.3.3. Maîtrise de la communication financière3.3.1 Rôle et mission de la communication financièreL’objectif de la communication financière est d’informer :de manière continue : la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée.Elles  sont  fondamentales  pour  la  crédibilité  de  l’entreprise  et  sont  garantes  de  la  fidélisation  de  sesactionnaires,en  véhiculant  un  message  cohérent  et  clair :  la  communication  doit  permettre  aux  investisseursd’acquérir  une  compréhension  exacte  et  précise  de  la  valeur  de  la  société  et  de  la  capacité  de  sonmanagement à la développer. Le choix de l’investisseur doit être éclairé,en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information : toute information à caractèrefinancier et pouvant avoir un impact sur son cours de bourse est rendue publique par une source uniqueet centralisée au niveau du Groupe.3.3.2 Organisation de la communication financièreLa  communication  financière  s’adresse  à  un  public  diversifié  essentiellement  composé  d’investisseursinstitutionnels, de particuliers et de salariés à travers quatre canaux :le  service  des  relations  avec  les  actionnaires  prend  en  charge  l’information  du  grand  public(actionnaires individuels),le  service  des  relations  investisseurs,  la  Direction  Financière,  ainsi  que  le  Directeur  Général,  sont  lesinterlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels,la  direction  des  ressources  humaines  gère,  avec  l’appui  de  la  direction  de  la  communication,l’information auprès des salariés,la direction de la communication gère les relations avec la presse.Dans  la  pratique  le  message  financier  est  élaboré  en  étroite  collaboration  entre  la  direction  financière  et  ladirection de la communication.Il est délivré par les moyens  édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publicationspériodiques, communiqués). De plus, au-delà des obligations légales, la communication financière de Carrefourdispose d’un large éventail de supports. En fonction de l’importance de l’événement, Carrefour choisit entre lapresse,  l’internet,  les  contacts  téléphoniques  directs,  des  réunions  individuelles  ou  évènementielles  à  caractèreexceptionnel.•••••••1743.3.3 Procédures de contrôle  de la communication financièreLa direction financière est la pourvoyeuse exclusive des informations chiffrées.Le contrôle interne du processus de communication financière porte essentiellement sur  le respect du principed’égalité  entre  les  actionnaires.  Tout  communiqué  et  toute  communication  significative  sont  élaborés  d’uncommun  accord  entre  le  service  de  la  communication  financière,  qui  relève  de  la  direction  financière,  et  ladirection de la communication Groupe.La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre le Comex Groupe,les départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la communicationfinancière.175CarrefourSociété Anonyme26, Quai Michelet92300 Levallois-PerretRapport des Commissaires aux Comptes établien application de l'article L. 225-235 du Code de commercesur le rapport du président du Conseil d'administrationExercice clos le 31 décembre 2009Aux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Carrefour S.A. et en application des dispositions del’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par leprésident de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre del’exercice clos le 31 décembre 2009.Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société etdonnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment audispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :-   de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapportdu président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration etau traitement de l’information comptable et financière, et-   d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code decommerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.Informations  concernant  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  àl'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincéritédes informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaborationet au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligencesconsistent notamment à :-prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration etau  traitement  de  l'information  comptable  et  financière  sous-tendant  les  informations  présentées  dans  lerapport du président ainsi que de la documentation existante ;prendre  connaissance  des  travaux  ayant  permis  d’élaborer  ces  informations  et  de  la  documentationexistante ;-176-déterminer  si  les  déficiences  majeures  du  contrôle  interne  relatif  à  l’élaboration  et  au  traitement  del’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objetd’une information appropriée dans le rapport du président.Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant lesprocédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établien application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requisesà l'article L. 225-37 du Code de commerce.Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2010Les Commissaires aux ComptesDeloitte & AssociésFrédéric MOULINKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Eric ROPERTAssocié177CarrefourSociété Anonyme26, Quai Michelet92300 Levallois-Perret__________Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2009___________Aux actionnaires,En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votre  assemblée  générale,  nous  vous  présentons  notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur :•••Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi.1. Opinion sur les comptes consolidésNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France ;  ces  normesrequièrent  la  mise  en  œuvre  de  diligences  permettant  d'obtenir  l'assurance  raisonnable  que  les  comptesconsolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyend’autres  méthodes  de  sélection,  les  éléments  justifiant  des  montants  et  informations  figurant  dans  les  comptesconsolidés.  Il  consiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis,  les  estimations  significativesretenues  et  la  présentation  d'ensemble  des  comptes.  Nous  estimons  que  les  éléments  que  nous  avons  collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dansl’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image  fidèle du patrimoine, de la situation  financièreainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.178Sans  remettre  en  cause  l’opinion  exprimée  ci-dessus,  nous  attirons  votre  attention  sur  les  notes  1.2  et  1.4  del’annexe  aux  comptes  consolidés  qui  exposent  les  changements  de  méthodes  comptables  résultant  del’application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations, notamment IAS 1 révisée «Présentation des états financiers  », IFRS 8  « Secteurs opérationnels  », IFRIC 13  « Programmes de fidélisationde  la  clientèle »  et  des  amendements  d’IFRS  7  « Amélioration  des  informations  communiquées  au  titre  desinvestissements  financiers »  et  d’IAS  38  « Immobilisations  incorporelles »  relatif  à  la  comptabilisation  desactivités de publicité et promotion.2. Justification des appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l’article  L.823-9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés précise que la Direction de la société est amenée à prendre encompte des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifset  de  passifs,  ainsi  que  les  informations  données  dans  les  notes  annexes.  Dans  le  cadre  de  notre  audit  au31 décembre 2009, nous avons notamment :-examiné  l’impact  de  ces  estimations  faites  par  la  société  sur  les  dépréciations  des  goodwill,  desimmobilisations  incorporelles  et  corporelles.  Nous  avons  apprécié  les  données  et  les  hypothèses  surlesquelles  se  fondent  les  estimations,  en  particulier  les  prévisions  de  flux  de  trésorerie  établies  par  ladirection de votre société dans le contexte actuel induit par la crise économique, revu les calculs effectuéspar  celle-ci,  comparé  les  estimations  comptables  des  périodes  précédentes  avec  les  réalisationscorrespondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.apprécié les provisions comptabilisées par la société. Notre appréciation s’est fondée sur :-o  une  prise  de  connaissance  des  procédures  en  vigueur  dans  votre  groupe  permettant  leurrecensement, leur évaluation et leur traduction comptable, eto  des estimations indépendantes comparées avec celles de la société.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.3. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à lavérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2010Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Eric ROPERTAssocié179Deloitte & AssociésFrédéric MOULINCarrefourSociété Anonyme26, Quai Michelet92300 Levallois-PerretRapport des Commissaires aux Comptessur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2009Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notrerapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :---le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.I.   Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué  notre audit selon les  normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces  normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuelsne  comportent  pas  d'anomalies  significatives.  Un  audit  consiste  à  vérifier,  par  sondages  ou  au  moyen  d’autresméthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Ilconsiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis,  les  estimations  significatives  retenues  et  laprésentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants etappropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères  et  donnent  une  image  fidèle  du  résultat  des  opérations  de  l'exercice  écoulé  ainsi  que  de  la  situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II.   Justification des appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l’article  L.  823-9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilitéfuture ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci estdéterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité etla valeur de marché.180Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur demarché  ou  de  leur  valeur  d’utilité,  celle-ci  étant  estimée  par  la  société  sur  la  base  de  la  valeur  des  capitauxpropres, la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation.Nos  travaux  ont  consisté  à  apprécier  les  données  et  les  hypothèses  sur  lesquelles  se  fondent  les  calculs  desvaleurs d’utilité, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société dans lecontexte actuel induit par la crise économique. Nous avons revu les calculs effectués par celle-ci, comparé lesestimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédured’approbation de ces estimations par la direction.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.III.   Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, auxvérifications spécifiques prévues par la loi.Nous  n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  la  concordance  avec  les  comptes  annuels  desinformations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant  les  informations  fournies  en  application  des  dispositions  de  l'article  L.225-102-1  du  Code  decommerce  sur  les  rémunérations  et  avantages  versés  aux  mandataires  sociaux  ainsi  que  sur  les  engagementsconsentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi àl'établissement  de  ces  comptes  et,  le  cas  échéant,  avec  les  éléments  recueillis  par  votre  société  auprès  dessociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude etla sincérité de ces informations.En  application  de  la  loi,  nous  nous  sommes  assurés  que  les  diverses  informations  relatives  aux  prises  departicipation  et  de  contrôle  et  à  l'identité  des  détenteurs  du  capital  et  des  droits  de  vote  vous  ont  étécommuniquées dans le rapport de gestion.Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2010Les Commissaires aux ComptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Deloitte & AssociésEric ROPERTAssociéFrédéric MOULIN181TABLEAUX AFEP MEDEF SURLA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX182Tableau 1Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuéesà chaque dirigeant mandataire socialExercice 2008Exercice 2009Exercice 2008 (août/décembre)Exercice 2009Lars Olofsson - Directeur Général du Groupe CarrefourAmaury de Seze - Président du Conseil d'Administration3 219 843 €333 672 €788 776 €1 647 100 €2 050 100 €N/AN/AN/AN/ANom et fonction du dirigeant mandatairesocialRémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées auxcours de l’exercice (détaillée au tableau 4)Valorisation des actions de performancesattribuées aux cours de l’exercice(détaillée au tableau 6)N/AN/AN/AN/ATOTAL6 917 043 €333 672 €788 776 €Le Conseil d’Administration réuni le 13 janvier 2009 a attribué à  Lars Olofsson 100 000 actions soumises à condition de présence pendant une période de 2 ans,à titre de compensation des avantages auxquels ce dernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour. Ces actions sont valorisées à 2 699 000 €.Tableau 2 : Rémunération 2009 (le bonus au titre de l'année 2009 est versé en mars 2010).Définition 'dus' : montant théorique (ex: exprime le bonus en cible à atteindre)Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialMontants au titre de l’exercice2008Montants au titre de l’exercice2009Montants au titre de l’exercice2008Montants au titre de l’exercice2009dusversésdusversésdusversésdusversésNom et fonction du dirigeant mandatairesocialLars Olofsson - Directeur Général du Groupe CarrefourAmaury de Seze - Président du Conseil d'Administration- rémunération fixe- rémunération variable- rémunération exceptionnelle- jetons de présence- avantages en natureTOTALN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/A1 350 000 €1 350 000 €300  212 €300 212 €700 000 €700 000 €1 350 000 €1 761 185 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €55 000 €14 688 €32 500 €32 500 €85 000 €85 000 €93 970 €93 970 €960 €960 €3 776 €3 776 €2 848 970 €3 219 843 €333 672 €333 672 €788 776 €788 776 €Tableau 3Tableau sur les jetons de présenceMembres du ConseilJetons de présencesversés en 2009Amaury de Seze (Président)Jean Martin Folz (Vice président)Lars OlofssonAnne-Claire Taittinger (Président CRNGE)René AbateJosé Luiz AmaldonadoBernard ArnaultSébatien BazinNicolas BazireJean-Laurent BonnaféThierry BretonRené BrilletCharles Edelstenne85 000,00 €84 062,50 €14 687,50 €74 062,50 €64 062,50 €37 500,00 €55 625,00 €74 062,50 €65 000,00 €50 312,50 €52 187,50 €74 062,50 €52 187,50 €Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialPrix d’exercicePérioded’exerciceLars Olofsson17/06/2009Achat1 647 100 € 130 00033,7016/06/2016Options attribuées àchaque dirigeantmandataire social parl’émetteur et par toutesociété du groupe (listenominative)N° et datedu planNature desoptions(achat ousouscription) 50 % des options sont exerçables au 17 juin 2011 75 % des options sont exerçables au 17 juin 2012 100 % des options sont exerçables au 17 juin 2013Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialOptions levées par les dirigeants mandataires sociaux(liste nominative)N° et datedu planPrix d’exerciceAnnéed’attributionAucune levée n'a été effectuée par les mandataires sociaux en 2009.Tableau 4Valorisationdes optionsselon laméthoderetenuepour lescomptesconsolidésNombred’optionsattribuéesdurantl’exerciceTableau 5Nombred’optionslevéesdurantl’exercice186Tableau 6Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialActions de performanceattribuées durant l’exerciceà chaque dirigeantmandataire social parl’émetteur et par toutesociété du groupe (listenominative)N° et datedu planNombred’actionsattribuéesdurantl’exercice*Valorisation desactions selon laméthode retenue pourles comptesconsolidésDate d’acquisitionDate dedisponibilitéLars Olofsson2009 perf65 0002 050 100 €17/06/201116/06/2013Lars Olofsson2009 pres100 0002 699 000 €13/01/201112/01/2013 Exprimé en nombre maximal avec la cible représentant la moitié de ce nombreActions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialTableau 7Actions de performance devenuesdisponibles pour les dirigeantsmandataires sociaux (liste nominative)N° et date duplanNombre d’actionsdevenues disponiblesdurant l’exerciceConditions d’acquisitionAnnéed’attributionNéant187www..journal-officiel.gouv.frwww.carrefour.comDOCUMENT D’INFORMATION ANNUELPublicationsSitesSiteswww.amf-france.orgPublicationsActualisation du document de référenceDocument de référenceComptes annuels et consolidés 20082ème Avis de convocation à l’AG du 28/04/2009Avis de convocation à l’AG du 28/04/2009 (rectificatif)Avis de convocation à l’AG du 28/04/2009BALODates29 mai 200922 avril 2009  3 avril 200916 mars 2009A. M. F.DatesDocuments de référence4 décembre 200916 avril 2009Seuils  6 mai 200917 février 2009Déclarations10 septembre 2009  Déclarations des dirigeants7 janvier 2009Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions16 décembre 2008  Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions12 novembre 2008  Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions31 octobre 20086 octobre 2008GREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et deNanterreDatesTribunal de Commerce de Nanterre20 août 2009Déclaration des dirigeantsDéclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actionsDéclaration de franchissement de seuilDéclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intentionProcès-verbal du Conseil d’Administration : Démission d’un AdministrateurPublicationsSiteswww.infogreffe.fr18810 juillet 2009Procès-verbal d’Assemblée Mixte : Nomination d’Administrateur(s), changement decommissaire aux comptes suppléantProcès-verbal du Conseil d’Administration : Changement du Directeur Général10 février 200922 septembre 2008  Modification de la forme juridique, modifications statutaires, nominationsd’AdministrateursStatuts à jour au 28 juillet 200822 septembre 2008  Nomination du Président du Conseil d’Administration, Nomination du Directeur Général22 septembre 2008CARREFOUR - CommuniquésDates15 avril 201015 avril 201018 mars 2010        Carrefour annonce un plan d'achat d'actions a hauteur de 6% de son capital        Carrefour et Trans Corp annoncent un partenariat en IndonésieLars Olofsson nomme Vicente Trius Directeur Executif Europe, membre de la DirectionExecutive de CarrefourSiteswwwcarrefour.comPublications18 février 2010            Accord entre Carrefour Grèce et Marinopoulos : passage des magasins Dia sous enseignesCarrefour18 février 2010            Refonte des accords entre les groupes Carrefour et Finiper18 février 2010            Accords entre Carrefour et Marinopoulos pour le développement de Carrefour dans les10 février 201014 janvier 201018 décembre 200910 décembre 200925 novembre 2009Balkans.Pour la seconde année consécutive, Carrefour se voit attribuer le label Top Employeurspour ses performances en matière de ressources humainesNouvelle organisationLa Fondation d’entreprise Internationale Carrefour et l’association Pacte inaugurent unenouvelle épicerie sociale à Asnières (92)Le Groupe Carrefour lauréat des Oscars de l’innovation avec son concept urbain deproximité Carrefour CityJosé Carlos Gonzalez Hurtado rejoint le Comité Exécutif de Carrefour en tant queDirecteur Exécutif Développement Commercial et Marketing Groupe20 novembre 2009  A l’ occasion de la première édition des Trophées du « Mieux vivre en entreprise »,19 novembre 2009Carrefour Proximité a été récompensé pour son engagement en faveur du mieux-être autravail via le programme Ereukikom.Pour la première fois, le 17 novembre 2009, Carrefour a remis ses Trophéesdéveloppement durable à quatre de ses fournisseurs les plus engagés en la matièreA moins de 50 jours de Copenhague, le Groupe Carrefour rappelle sa mobilisation et sonengagement en matière de lutte contre le changement climatique3 septembre 2009         « Le positif est de retour »Carrefour révèle son nouveau positionnement et lance une22 octobre 200930 juin 2009                 Sept initiatives stratégiques pour transformer Carrefour Point sur les performancescampagne publicitaire résolument optimiste.18 juin 200913 mai 2009semestrielles attenduesCarrefour ouvre son premier hypermarché en Russie et poursuit son expansioninternationale.Le groupe Carrefour ouvre 3 magasins pilotes à Toulouse sous sa nouvelle enseigne deproximité Carrefour City12 mai 200930 avril 2009               Signature d’un accord-cadre national entre le groupe Carrefour et Pôle emploi24 avril 2009               Test d'un nouveau concept de magasin sous enseigne hard discount "DIA" en France        Le nouveau Carrefour Paris Auteuil : Un hypermarché sur-mesure18922 avril 2009               Carrefour lance "Carrefour Discount", une nouvelle gamme de produits de qualité à prix27 mars 2009               Ricardo Curras remplace Javier Campo à la tête de DIA International, la branche hard16 mars 2009               Pierre Bouchut rejoint le groupe Carrefour en tant que Directeur Exécutif Financesdiscountdiscount du Groupe CarrefourGroupe, membre du Comité Exécutif10 février 2009            Carrefour lance une offre d’électricité à prix réduit en partenariat avec POWEO6 février 2009              Le groupe Carrefour et Label’Vie signent un accord de franchise au Maroc3 février 2009              Les groupes Carrefour et Coop Atlantique ont conclu ce jour un accord de partenariatportant sur le parc d’hypermarchés et supermarchés en France.PublicationsDocuments publiés à l’étrangerDates17 mars 201015 décembre 2009Supplément au prospectus de baseProspectus de BaseSiteswww.bourse.lu190CARREFOURSociété Anonyme au capital de 1 762 256 790 €Siège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-PerretRC Nanterre B 652 014 051HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExercice 2009         Deloitte & Associés           %           Montant en KE2009200820092008200820092008           Montant en KE2009           %              KPMGAuditCommissariat aux comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidésAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu commissaire aux comptesEmetteurFiliales intégrées globalementAutres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégréesglobalementEmetteurFiliales intégrées globalement2964 3332994 8825,11%4,47%74,82% 72,97%3225 5172925 9515,21%4,00%89,33% 81,55%176995 345171 2466 4440,29%0,25%12,07% 18,62%92,30% 96,32%42235 9041647617 1680,68%2,25%0,37% 10,43%95,60% 98,23%Sous-totalJuridique, fiscal, socialAutresSous-total17127544624602462,95%4,75%7,70%3,68%0,00%3,68%5222027246831290,84%3,56%4,40%0,63%1,14%1,77%TOTAL5 7916 690 100,00% 100,00%6 1767 297 100,00% 100,00%191INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONSL'Assemblée Générale réunie le 28 avril 2009 et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-209du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, avait autorisé le Conseil d’Administration àprocéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à celle-ci d’utiliser les possibilités d’interventionsur actions propres en vue, notamment :  d’animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  serviced’investissement,  au  travers  d’un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologiereconnue par l’Autorité des marchés financiers,  de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefourau titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants duCode de commerce,  de  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,  de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissanceexterne,  de les annuler.Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :1.  Contrat de liquiditéLa Société, agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, a acquis au cours del’exercice 200 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 26,68 euros par titre,représentant un coût total de 5 336 euros.La Société, agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, a cédé au cours del’exercice 24 803 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 33,44 euros par titre,représentant un gain total de 829 412,32 euros.2.  Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesDans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuitesdécidés par le Directoire et le conseil d’administration, Carrefour a procédé au cours de l’exercice à uneréorganisation de ses couvertures.A ce titre, Carrefour a cédé, le 15 juin 2009, 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28,725 euros paraction, soit un prix de vente total de 535 389 160,28 euros. Le même jour Carrefour a procédé à l’achat àterme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28,725 euros par action, soit un prix d’achat total de535 389 160,28 euros.Le 15 septembre 2009 Carrefour a exercé partiellement sa faculté d’achat pour 244 198 actions à un prixunitaire de 28,725 euros par action, soit un prix total de 7 014 587,55 euros.Pour plus de précisions, cf. la note d’information descriptive du programme ci-dessous.192CARREFOURSociété Anonyme au capital de 1 762 256 790 €Siège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-PerretRC Nanterre B 652 014 051Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaireslors de l’Assemblée Générale du 28 avril 20091) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre :Autorisation du programme : Assemblée Générale du 28 avril 2009.Décision de mise en œuvre : Conseil d’Administration du 28 avril 2009.2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :A la date du 31 mars 2009, la Société détenait 19 325 573 actions propres, soit 2,74 % du capital.3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société :18 783  930  actions  sont  affectées  à  la  couverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  541  643  actionsdétenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité AFEI.1934) Objectifs du programme de rachat :Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :•  animerle  marché  dul’intermédiaire  d’un  prestataire  de  serviced’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnuepar l’Autorité des marchés financiers,titre  Carrefour  par•  servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour autitre de plans  mis en œuvre dans le cadre des dispositions  des articles L. 225-177 et suivants duCode de commerce,•  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,•  de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissanceexterne,les annuler.•L’achat,  la  cession  ou  le  transfert  des  actions  pourront  être  effectués  et  payés  par  tous  moyens,  en  une  ouplusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instrumentsdérivés    -  notamment  l’achat  d’options  d’achat  –  ou  de  valeurs  mobilières  donnant  droit  à  des  actions  de  laSociété, dans les conditions prévues par les autorités de marché. De plus, la part maximale du capital pouvantêtre transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.La  Société  pourra  utiliser  l’autorisation  de  l’Assemblée  du  28  avril  2009  et  poursuivre  l’exécution  de  sonprogramme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis parla Société ou initiées par la Société.5) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquériret prix maximum d’achatLe prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2008). Le montant total maximal quela Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 150 000 000 euros.Compte tenu du  nombre d'actions déjà détenues au 31  mars 2009, 19 325 573 actions propres, soit 2,74 % ducapital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisations'élève à 50 674 427 (environ 7,19 % du capital).6) Durée du programme de rachat18 mois à compter du 28 avril 2009 conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 28avril 2009, soit jusqu’au 28 octobre 2010.194Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années1/220042005200620072008 Président du Conseil Cobepa SA(cid:1)Président de Financière PAI SAS,Financière PAI Partners SAS, PAIPartners SAS, PAI Partners UK Ltd,(cid:1)Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Gepeco SA, GIB SA, GroupeIndustriel Marcel Dassault SA, Novalis SAS, PAI Europe  GeneralPartner NC, PAI Europe  UK General Partner Ltd, Pargesa HoldingSA, Power Corporation du Canada, Saaco Spa(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et PublicisGroupe,(cid:1)Représentant de NHG SAS Président de Financière PAI SAS, Financière PAI PartnersSAS, PAI Partners UK Ltd(cid:1)Administrateur de Carrefour SA, Eiffage SA, Erbe SA, GepecoSA, Groupe Industriel Marcel Dassault SA, Novalis SAS,Novasseur SAS, PAI Europe  General Partner NC, PAI Europe General Partner NC, PAI Europe  UK General Partner Ltd,PAI Partners Srl, Pargesa Holding SA, Power Corporation duCanada, Saeco Spa, Vivarte SA(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA etPublicis Groupe,(cid:1)Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS(cid:1)Président de PAI Partners UK Ltd(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA(cid:1)Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Gepeco SA, GroupeIndustriel Marcel Dassault SA, Novalis SAS, Novasseur SAS, PAIEurope  General Partner NC, PAI Europe  General Partner NC,PAI Europe  UK General Partner Ltd, PAI Partners Srl, PargesaHolding SA, Power Corporation du Canada, Saeco Spa, Vivarte SA(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA etPublicis Groupe,(cid:1)Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS (jusqu'au 3décembre 2007)(cid:1)Président de PAI Partners UK Ltd(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA(cid:1)Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Groupe Industriel Marcel Dassault SA,PAI Europe  General Partner NC, PAI Europe  General Partner NC, PAIEurope  UK General Partner Ltd, PAI Partners Srl, Pargesa Holding SA, PowerCorporation du Canada,(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe,(cid:1)Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS (jusqu'au 3décembre 2007)(cid:1)Président de PAI Partners UK Ltd(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA(cid:1)Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Groupe Industriel Marcel DassaultSA, PAI Europe  General Partner NC, PAI Europe  General Partner NC,PAI Europe  UK General Partner Ltd, PAI Partners Srl, Pargesa HoldingSA, Power Corporation du Canada,(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et PublicisGroupe,René AbateMembre du Conseil de Surveillance de CarrefourMembre du Conseil d'Administration et Vice-Président de l'associationl'ENVOL pour l'enfant européen.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membre du Conseil d'Administration et Vice-Président del'association l'ENVOL pour l'enfant européen.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Associé Gérant de Delphen SARL(cid:1)Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français duFonctionnement et des Biotechnologies.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Associé Gérant de Delphen SARL(cid:1)Membre du Conseil d'Administration et Vice-Président de l'association l'ENVOLpour l'enfant européen.(cid:1)Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français du Fonctionnementet des Biotechnologies.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Associé Gérant de Delphen SARL(cid:1)Membre du Conseil d'Administration et Vice-Président de l'associationl'ENVOL pour l'enfant européen.(cid:1)Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français duFonctionnement et des Biotechnologies.Bernard ArnaultNDPrésident-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-LouisVuitton SA, Président du Conseil d'administration de ChristianDior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondationd'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateurde Christian Dior Couture SA, de Raspail Investissements SA,de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil deSurveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision "M6"SA.Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-LouisVuitton SA, Président du Conseil d'administration de Christian DiorSA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d'Entreprise),Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian DiorCouture SA, de Raspail Investissements SA, de la Société Civile duCheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK(Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA etde Métropole Télévision "M6" SA.Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA,Président du Conseil d'administration de Christian Dior SA, de Louis Vuitton pourla Création (Fondation d'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS,Administrateur de Christian Dior Couture SA, de Raspail Investissements SA, dela Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton JapanKK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et deMétropole Télévision "M6" SA.Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA,Président du Conseil d'administration de Christian Dior SA, de Louis Vuittonpour la Création (Fondation d'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS,Administrateur de Christian Dior Couture SA, de Raspail Investissements SA,de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis VuittonJapan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA etde Métropole Télévision "M6" SA.Sébastien Bazin(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria SNC(cid:1)Représentant permanent de LUCIA(cid:1)Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa(cid:1)Président de : Financière Baltimore SAS, SAS Baltimore, Financièrele Parc SAS, SAS Le Parc, SAS ABC HOTELS, SAS DEFENSE CB3,SHAF SAS, Financière Elysées Ponthieu SAS, SAS Elysées Ponthieu,Financière Terminus Nord SAS, SAS Terminus Nord, FinancièreTerminus EST SAS, SAS Terminus EST, SIHPP, Financière Libertel 2SAS, SAS Libertel 2 SAS, SAS Libertel 2, Financière Libertel TER SAS,SAS Libertel TER, Financière Libertel Bis SAS, SAS Libertel Bis,Fiancière Libertel Quater SAS, SAS Libertel Quater, Financière Libertel16 SAS, SAS Libertel 16, Coldif SAS, COLEVEN SAS, FinancièreLibertel Régions, SAS Libertel Régions, Fiancière Marignan Elysées,SAS Marignan Elysées, SAS HOTEL THE GRAND, COLONY CAPITALSAS.(cid:1)Représentant permanentde Fineurogest SA.(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria SNC(cid:1)Représentant permanent de LUCIA(cid:1)Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa(cid:1)Président de : Financière Baltimore SAS, SAS Baltimore,Financière le Parc SAS, SAS Le Parc, SAS ABC HOTELS, SASDEFENSE CB3, SHAF SAS, Financière Elysées Ponthieu SAS,SAS Elysées Ponthieu, Financière Terminus Nord SAS, SASTerminus Nord, Financière Terminus EST SAS, SAS TerminusEST, SIHPP, Financière Libertel 2 SAS, SAS Libertel 2 SAS,SAS Libertel 2, Financière Libertel TER SAS, SAS Libertel TER,Financière Libertel Bis SAS, SAS Libertel Bis, Fiancière LibertelQuater SAS, SAS Libertel Quater, Financière Libertel 16 SAS,SAS Libertel 16, Coldif SAS, COLEVEN SAS, FinancièreLibertel Régions, SAS Libertel Régions, Fiancière MarignanElysées, SAS Marignan Elysées, SAS HOTEL THE GRAND,COLONY CAPITAL SAS.(cid:1)Représentant permanentde Fineurogest SA.(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria SNC(cid:1)Représentant permanent de LUCIA(cid:1)Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa(cid:1)Président de : Financière Baltimore SAS, SAS Baltimore,Financière le Parc SAS, SAS Le Parc, SAS ABC HOTELS, SASDEFENSE CB3, SHAF SAS, Financière Elysées Ponthieu SAS,SAS Elysées Ponthieu, Financière Terminus Nord SAS, SASTerminus Nord, Financière Terminus EST SAS, SAS TerminusEST, SIHPP, Financière Libertel 2 SAS, SAS Libertel 2 SAS, SASLibertel 2, Financière Libertel TER SAS, SAS Libertel TER,Financière Libertel Bis SAS, SAS Libertel Bis, Fiancière LibertelQuater SAS, SAS Libertel Quater, Financière Libertel 16 SAS, SASLibertel 16, Coldif SAS, COLEVEN SAS, Financière LibertelRégions, SAS Libertel Régions, Fiancière Marignan Elysées, SASMarignan Elysées, SAS HOTEL THE GRAND, COLONY CAPITALSAS.(cid:1)Représentant permanentde Fineurogest SA.(cid:1)Président du CA et DG de la Société d'exploitation sports et évènements,Holding Sport et évènements.(cid:1)Administrateur d'ACCORD et de France Animation (mandat accepté16/03/2007)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CARREFOUR(cid:1)Président de Cowine SAS, Colbison SAS, SAIP, Colfilm, SAS Spazio.(cid:1)Directeur Général de Toulouse Canceropole.(cid:1)Gérant de Colony Le Chalet EURL (demission en décembre 2007), CC EuropeInvest, Colmassy.(cid:1)Administrateur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16/03/2007)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Groupe Lucien Barrière SAS.(cid:1)Président de RSI SA (société Belge)(cid:1)Administrateur de Sisters SA (société Luxembourgeoise)(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance et Membre du Conseil deSurveillance de Buffalo GRILL(démission 27/07/2007)(cid:1)Président du CA non Directeur Général de Château Lascombes (démission31/07/2007)(cid:1)Président de Front de seine participations et Coladria SAS(cid:1)Administrateur de Moonscoop SAS(cid:1)Président du CA et DG de LUCIA (démission 11/05/2007)(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29/06/2007)et Colony Pinta SNC (démission 29/06/2007)(cid:1)Représentant permanent de : Front de Seine participations SAS,elle-même Associé Gérant de Front de Seine Hôtel,Fineurogest SA, elle-même Administrateur de France Animation, LUCIA (démission 11/05/2007),(cid:1)Gérant Associé de SNC Immobilière Lucia et compagnie, SNC Lucia 92 et compagnie,SNC Immobiloisir serre chevalier.(cid:1)Président de : Lucia Club CH, Lucia Investimmo, Lucia Invest Adria. (cid:1)Gérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 2.(cid:1)Président du CA et DG de la Société d'exploitation sports et évènements,Holding Sport et évènements.(cid:1)Administrateur d'ACCORD et de France Animation (mandat accepté16/03/2007)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CARREFOUR(cid:1)Président de Cowine SAS, Colbison SAS, SAIP, Colfilm, SAS Spazio.(cid:1)Directeur Général de Toulouse Canceropole.(cid:1)Gérant de Colony Le Chalet EURL (demission en décembre 2007), CCEurope Invest, Colmassy.(cid:1)Administrateur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16/03/2007)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Groupe Lucien BarrièreSAS.(cid:1)Président de RSI SA (société Belge)(cid:1)Administrateur de Sisters SA (société Luxembourgeoise)(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance et Membre du Conseil deSurveillance de Buffalo GRILL(démission 27/07/2007)(cid:1)Président du CA non Directeur Général de Château Lascombes (démission31/07/2007)(cid:1)Président de Front de seine participations et Coladria SAS(cid:1)Administrateur de Moonscoop SAS(cid:1)Président du CA et DG de LUCIA (démission 11/05/2007)(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29/06/2007)et Colony Pinta SNC (démission 29/06/2007)(cid:1)Représentant permanent de : Front de Seine participations SAS,elle-même Associé Gérant de Front de Seine Hôtel,Fineurogest SA, elle-même Administrateur de France Animation, LUCIA (démission 11/05/2007),(cid:1)Gérant Associé de SNC Immobilière Lucia et compagnie, SNC Lucia 92 et compagnie,SNC Immobiloisir serre chevalier.(cid:1)Président de : Lucia Club CH, Lucia Investimmo, Lucia Invest Adria. (cid:1)Gérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 2.Anne-Claire Taittinger(cid:1)Administrateur de Dexia.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Dexia.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de CarrefourNicolas BazireNDND(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie BanqueSCS France.(cid:1)Administrateur de IPSOS(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.(cid:1)Administrateur de IPSOS(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCSFrance.(cid:1)Administrateur de IPSOSMembres du ConseilAmaury de SezeMandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années2/2Jean-Laurent BonnaféNDNDNDNDDirecteur Général Délégué de BNP Paribas, Administrateur de BNP ParibasPersonal Finance et de BNL - Banca Nazionale del Lavoro (Italie). Présidentde BNP Paribas Développement (jusqu'au 17 décembre 2008),Thierry BretonMinistre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.(cid:1)Président Directeur Général de Atos OriginPrésident et Directeur Général de France Telecom (France)Président du Conseil d'Administration d’Orange SA, TSA(Anciennement Thomson SA)Membre du Conseil de Surveillance d’Equant NV, AxaAdministrateur de Thomson (anciennement Thomson Multimédia),Schneider Electric, TSA, Dexia Banque (Belgique)René Brillet(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de CarrefourCharles Edelstenne(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA,(cid:1)Administrateur du Groupe Industriel Marcel Dassault SA, de ThalesSystèmes Aéroportés SA, de Sogitec Industries SA, de EuropeanAerosystems Ltd (GB), de la Société Anonyme Belge de ConstructionsAéronautiques (Belgique), de Dassault Réassurance SA (Luxembourg),Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis), Gérant desSociétés Civiles ARIE et NILI.(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault SystèmesSA,(cid:1)Administrateur du Groupe Industriel Marcel Dassault SA, deThales Systèmes Aéroportés SA, de Sogitec Industries SA, deEuropean Aerosystems Ltd (GB), de la Société Anonyme Belgede Constructions Aéronautiques (Belgique), de DassaultRéassurance SA (Luxembourg),(cid:1)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis), (cid:1)Gérantdes Sociétés Civiles ARIE et NILI,(cid:1)Président du GIFAS (Groupement des Industries FrançaisesAéronautiques et Spatiales) (depuis mai 2005).(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA,(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel MarcelDassault SAS,(cid:1)Administrateur de Thales Systèmes Aéroportés SA, de SogitecIndustries SA, de la Société Anonyme Belge de ConstructionsAéronautiques (Belgique), de Dassault Réassurance SA(Luxembourg) (jusqu'en août 2006),(cid:1)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis),(cid:1)Gérant des Sociétés Civiles ARIE et NILI,(cid:1)Président du GIFAS (Groupement des Industries FrançaisesAéronautiques et Spatiales),(cid:1)Président du CIDEF (Conseil des Industries de DéfenseFrançaises),(cid:1)Président de l'ASD (Aerospace and Defence IndustriesAssociation of Europe) (depuis octobre 2006).(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA,(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS,(cid:1)Administrateur de Thales Systèmes Aéroportés SA (jusqu'en juin 2007), deSogitec Industries SA, de la Société Anonyme Belge de ConstructionsAéronautiques (Belgique),(cid:1)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis),(cid:1)Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2,(cid:1)Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques etSpatiales),(cid:1)Président du CIDEF (Conseil des Industries de Défense Françaises),(cid:1)Président de l'ASD (Aerospace and Defence Industries Association of Europe)(jusqu'en octobre 2007).(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA,(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel DassaultSAS,(cid:1)Administrateur de Carrefour SA (depuis juillet 2008), de Sogitec IndustriesSA, de SABCA (Belgique), (cid:1)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation(Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis),(cid:1)Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2,(cid:1)Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiqueset Spatiales),(cid:1)Président du CIDEF (Conseil des Industries de Défense Françaises)(jusqu'en février 2008).Jean-Martin FolzNDND(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)José Luis Leal Maldonado(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain CristaleriaEspanola, de CEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française et deAccion Contra el Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre du RealPatronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria.(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain CristaleriaEspanola, de CEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-françaiseet de Accion Contra el Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre duReal Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duquesde Soria.(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain CristaleriaEspanola, de CEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française etde Accion Contra el Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre duReal Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques deSoria.(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain Cristaleria Espanola, deCEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française et de AccionContra el Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato delMuseo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria.(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain Cristaleria Espanola, deCEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française et de AccionContra el Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre du RealPatronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria.196Cours de l’action Carrefour (journalier et volumes) du 1er octobre 2008 au 31mars 2010BloombergTIMESTAMPCLOSEVOLUMELAST TRADE01/10/200802/10/200803/10/200806/10/200807/10/200808/10/200809/10/200810/10/200813/10/200814/10/200815/10/200816/10/200817/10/200820/10/200821/10/200822/10/200823/10/200824/10/200827/10/200828/10/200829/10/200830/10/200831/10/200803/11/200804/11/200805/11/200806/11/200807/11/200810/11/200811/11/200812/11/200813/11/200814/11/200817/11/200818/11/200819/11/200820/11/200821/11/200824/11/200825/11/200833,6633,2533,6229,9130,8529,0027,3125,3226,6828,0826,4624,6826,8028,7628,4927,1327,7528,8030,0031,2033,0032,8132,9233,5533,5233,0831,8532,8333,0531,7031,6531,5431,7729,8230,8730,5929,5528,5031,0731,233 937 7673 820 3675 091 8607 884 3617 381 1108 040 4885 719 44814 917 9578 734 4249 208 4247 904 5099 329 8629 426 6246 061 0464 046 8554 446 0053 441 3468 716 7317 625 9009 707 7988 294 0695 800 3955 885 2393 626 1315 543 7573 679 1464 321 0583 838 8562 234 7033 279 9833 761 7793 850 7763 345 9994 673 5326 069 4723 978 1285 017 7414 819 8254 679 5164 985 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