Sans titre-1 122/03/10 12:48:45IINNNNCCCCCLLUUUUAAAANNNTT LLEEEE RRRAAAAAAPPPPPPOOOOORRTTTT DDEE DDDÉÉVVVVVEEELLLOOOOPPPPPPEMMMMEENNTTT DDUURRRAAAABBLLEEE1 Rapport de gestionChiffres clésHistorique du GroupeActivitésRecherche et DéveloppementAnalyse et couverture des risquesPerformance 2009Stratégie, investissements et perspectivesDonnées consolidées sur 10 ans2Rapport de Développement DurableRapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptesIntroductionMéthodologie du reportingCréer de la valeur pour les actionnairesUne entreprise sociale et citoyennePréserver la vie et l’environnementUne entreprise innovanteAnnexe3Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’AdministrationRapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du PrésidentRémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociauxDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelled’actions aux salariés (ACAS)Épargne salariale et actionnariat salariéDirection et contrôleInformations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleCoordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux456États ﬁ nanciersÉtats fi nanciers consolidésComptes sociauxAssemblée Générale 2010Rapport du Conseil d’AdministrationAssemblée Générale Mixte - 5 mai 2010Rapports des Commissaires aux comptesInformations complémentairesCapital socialRenseignements de caractère généralInformation sur les dettes des fournisseursÉléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueResponsable du Document de référenceTable de concordance du Document de référenceTable de concordance du Rapport fi nancier annuelLexique boursier et fi nancierDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE34810151721323842434547495771734175769495108110116119121129131133208231232240254267268272280281283284288289Document de référence 2009incluant le Rapport de Développement Durable Air Liquide est leader mondial des gaz pour l’industrie, la santé etl’environnement, présent dans plus de 75 pays avec 42 3 00 collaborateurs.Oxygène, azote, hydrogène, gaz rares sont au cœur du métier d’Air Liquide,depuis sa création en 1902. À partir de ces molécules, Air Liquide réinvente sanscesse son métier pour anticiper les déﬁ s de ses marchés présents et futurs. LeGroupe innove au service du progrès, tout en s’attachant à allier croissancedynamique et régularité de ses performances.Technologies innovantes pour limiter les émissions polluantes, réduire laconsommation énergétique de l’industrie, valoriser les ressources naturelles,ou développer les énergies de demain, comme l’hydrogène, les biocarburantsou l’énergie photovoltaïque… Oxygène pour les hôpitaux, soins à domicile,contribution à la lutte contre les maladies nosocomiales… Air Liquide combineses nombreux produits à différentes technologies pour développer desapplications et services à forte valeur ajoutée, pour ses clients et la société.Partenaire dans la durée, le Groupe s’appuie sur l’engagement de sescollaborateurs, la conﬁ ance de ses clients et le soutien de ses actionnaires,pour élaborer une vision long terme de sa stratégie de croissance compétitive.La diversité de ses équipes, de ses métiers, de ses marchés et de sesgéographies assure la solidité et la pérennité de son développement, et renforcesa capacité à conquérir en permanence de nouveaux territoires pour repousserses propres limites et construire son futur.Air Liquide explore tout ce que l’air peut offrir de mieux pour préserverla vie, et s’inscrit dans une démarche de développement durable.RENDEZ-VOUS SUR NOTRE SITEwww.airliquide.comLe présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autoritédes marchés ﬁ nanciers le 23 mars 2010 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’uneopération ﬁ nancière s’il est complété par une note d’opération visée parl’AMF. Ce document contient tous les éléments du Rapport ﬁ nancierannuel. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de sessignataires.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERapport de gestionCHIFFRES CLÉSHISTORIQUE DU GROUPEACTIVITÉSGaz et ServicesIngénierie et ConstructionAutres activitésConcurrence dans les activités Gaz et ServicesRECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTUn environnement durableUn monde communicantUne vie plus saineANALYSE ET COUVERTURE DES RISQUESRisques particuliers liés à l’activitéRisques industriels et environnementauxRisques ﬁ nanciersRisques juridiquesRisques couverts par des assurancesPERFORMANCE 2009Faits marquants 2009Compte de résultat 2009Flux de trésorerie et bilan 2009Principes de ﬁ nancementStratégieInvestissementsPerspectivesDONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANSSTRATÉGIE, INVESTISSEMENTS ET PERSPECTIVES14810101213131515161617171818191921222227293232343738DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 31RAPPORT DE GESTIONChiffres clés Chiffres clés2005200620072008200910 43510 94911 80113 10311 976- 8,6 %En millions d’eurosChiffre d’affairesRésultat opérationnel courantRésultat net (part du Groupe)Capacité d’autoﬁ nancement (avantvariation du besoin en fonds de roulement)Investissements industrielsRatio investissements industriels / chiffred’affaires20049 4281 3757801 6929019,6 %2 8591 5189331 8059751 6591 0021 8891 1281 7941 1232 0541 3591 9491 2202 2071 9089,3 %10,3 %11,5 %14,6 %Investissements ﬁ nanciers (acquisitions)76721 308242Rentabilité des fonds propres (ROE)16,3 %17,2 %16,4 %17,7 % (a)18,6 % (a)17,2 %Rentabilité des capitaux employés aprèsimpôts (ROCE)11,9 %11,7 %11,9 %12,3 % (a)12,2 % (a)11,6 %Ratio endettement net / fonds propres77 %60 %53 %72 % (a)80 % (a)63 %(a) Après changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraites et assimilés. Voir note 2 aux États financiers consolidés.Variation2009/2008publiée=+ 0,8 %+ 3,1 %1 9491 2302 2751 41111,8 %109PERFORMANCES HISTORIQUESÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET PAR ACTION AJUSTÉ (en euros)ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ (en euros)+ 8,5 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans4,70+ 9,5 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans2,255432102,52,01,51,00,50979148919891499199914002900297914891989149919991400290024DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Chiffres clésRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉGROUPEChiffre d'affaires 2009 par activité7 %Autres activités8 %Ingénierie etConstruction11 976millions d'euros85 %Gaz et Services18 %Santé57 %Europe41 %Industriel Marchand2 0001 5001 00050009791GAZ ET SERVICESChiffre d'affaires 2009 par zone géographiqueGAZ ET SERVICESChiffre d'affaires 2009 par branche d'activités10 192millions d'euros10 192millions d'euros32 %Grande Industrie9 %ÉlectroniqueÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros)ÉVOLUTION DE LA CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENTAVANT VARIATION DU BFR (en millions d’euros)15 000+ 7,6 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans2 500+ 8,8 % de croissance annuelle moyenne sur 30 ans11 9762 2752 %Moyen-Orientet Afrique19 %Asie-Paciﬁque22 %Amériques12 0009 0006 0003 00009791489198914991999140029002489198914991999140029002DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 51RAPPORT DE GESTIONChiffres clés DONNÉES BOURSIÈRESEn eurosBénéﬁ ce net par action (a)Dividende net (a)Cours ajustés (a) :Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros)14 84917 80021 79424 31217 07721 94120042,971,4457,2349,2156,2020053,561,5868,9353,5567,1520063,791,8183,0063,7681,7720074,262,0493,1475,0892,5420084,702,2595,6555,7865,4520094,702,25 (b)84,4055,0383,03+ Haut+ BasClôture au 31/12(a) Ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 et des attributions d’actions gratuites (2004, 2006, 2008).(b) Sera proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010.ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSEEn euros10090807060504030Air LiquideCAC 40 indexé20042005200620072008200920106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Chiffres clés RENTABILITÉ POUR L’ACTIONNAIRE D’UN PLACEMENTEN ACTIONS AIR LIQUIDELe taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR), estun taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achèteson action en début de période et la revend en ﬁ n de période.Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action,les dividendes versés (y compris les primes de ﬁ délité) enconsidérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que lesattributions d’actions gratuites.SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2009 POUR UN CAPITAL INVESTI LE…… 31 décembre 2004… 31 décembre 1999… 31 décembre 1989TSR – Actionnaire au nominatifTSR – Actionnaire au porteur+ 11,3 %+ 8,7 %+ 11,7 %+ 10,9 %+ 8,1 %+ 11,1 %ÉVOLUTION SUR 10 ANS DU PORTEFEUILLE DE L’ACTIONNAIRE COMPARÉE A CELLE DU CAC 40 RÉINVESTI (AU 31 DÉCEMBRE)Portefeuille Air Liquide225CAGR* + 8,4 %CAC 40 réinvestiCAGR* - 1,1 %892000200120022003200420052006200720082009 Croissance moyenne annuelle sur 10 ans.La valorisation de ce portefeuille correspond à la moyenne entre un portefeuille inscrit au nominatif et un portefeuille au porteur. Le calculprend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés (en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis) et les primes deﬁ délité des actions en nominatif.Base 1002502001501005001999DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 71RAPPORT DE GESTIONHistorique du Groupe Historique du Groupe19461952196019611902190619131930Les originesAﬁ n de commercialiser leur invention, la liquéfaction de l’air etla production d’oxygène avec un rendement considérablementsupérieur aux techniques de l’époque, Georges Claude etPaul Delorme créent la société L’Air Liquide.De nouvelles aventures, la plongéeDe nouvelles aventures partagées avec le commandant Cousteaudonnent lieu à la création de la Spirotechnique, devenueaujourd’hui Aqualung International, qui conçoit, fabrique etcommercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pourla plongée professionnelle et de loisirs.Le développement à l’internationalLes gaz sont difﬁ cilement transportables et obligent plutôt àune production locale. C’est une des raisons pour les quelles,très tôt, Air Liquide met le cap vers l’international et construit denombreuses unités de production à l’étranger. Le développementest rapide en Europe (en 1906), puis au Japon (en 1907), auCanada (en 1911) et aux États-Unis (en 1916). Deux acquisitionsmajeures ont renforcé signiﬁ cativement l’expansion permanentedu Groupe : l ’acquisition de Big Three en 1986 aux États-Unis puiscelle de certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne, auRoyaume-Uni et aux États-Unis en 2004. Le Groupe conforte ainsisa position de leader mondial tout en renforçant son implantationdans les grandes économies du monde.Air Liquide est aujourd’hui présent dans 75 pays et la dimensioninternationale est une de ses composantes fondamentales.Les actionnairesLe rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès lespremières années du développement de la Société. L’introductionà la Bourse de Paris, en 1913, amorce le développement d’unerelation forte et continue entre Air Liquide et ses actionnairesindividuels et institutionnels. Air Liquide innove en 1987 avec lacréation du premier Comité consultatif des actionnaires.Preuve de cette relation de conﬁ ance, les actionnaires individuelsdétiennent ﬁ n 2009 38 % du capital, une réelle particularité dansles marchés aujourd’hui.L’évolution du soudageDes premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique auxsolutions intégrées soudage-gaz, l’évolution de cette technologiea permis le développement des chantiers navals et de l’industrieferroviaire avant de contribuer à l’ensemble des domainesindustriels.La révolution cryogéniqueLe conditionnement du gaz sous forme liquide en citernecryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grandequantité dans un rayon limité à 250 km autour du site deproduction. En 1954, une installation d’oxygène liquide estdémarrée dans le nord de la France.La stratégie de réseau de canalisationsEn livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquidelance l’approche Réseau. En reliant ses unités de production degaz les unes aux autres, par un réseau de canalisations , la capacitéde production est décuplée pour répondre à l’augmentation enﬂ èche de la demande des grandes industries : l’oxygène pourl’industrie sidérurgique tout d’abord, puis l’azote pour la chimie.C’est le démarrage de la Grande Industrie, activité dans laquelleles clients s’engagent sur des contrats à long terme, de 15 ansou plus.Le spatialConvaincu que la cryogénie a un avenir industriel, Jean Delormealors Président-Directeur Général d’Air Liquide décide de créerprès de Grenoble un pôle de recherche dédié à cette technique.Le Centre d’Études Cryogéniques (CEC) ouvre ses portes àSassenage le 15 octobre 1962. Les premières applicationsvoient rapidement le jour dans le spatial. Depuis près de 50 ans,Air Liquide est un partenaire historique de l’aventure spatiale et duprogramme Ariane. Cet accompagnement se fait tant au niveaude la production des ﬂ uides nécessaires au lancement (oxygène,hydrogène, hélium et azote) et de la fourniture de services associésqu’au niveau de la conception et la réalisation des réservoirs etdes équipements cryotechniques.8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Historique du Groupe19701976198519921995Une tradition d’inventionsLe Centre de Recherche Claude-Delorme (CRCD) voit le jour enrégion parisienne. Il travaille à l’amélioration des techniques deproduction des gaz et de leurs applications (combustion, soudage,métallurgie, chimie, électronique, alimentation,respiration,traitement de l’environnement). Il témoigne de la volonté duGroupe de connaître parfaitement les procédés industriels de sesclients, de développer de nouvelles applications des gaz pourmieux répondre à leurs demandes (en qualité, productivité etenvironnement). Le Centre développe également des partenariatsavec des universités et des industriels. Le Groupe disposeaujourd’hui de 8 centres de recherche dans le monde : en France,en Allemagne, aux États-Unis et au Japon.2007Un bond technologiqueAvec le projet du client Sasol en Afrique du Sud (qui vise à laconversion du charbon en carburant de synthèse), les unités deséparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent unetaille de géant. Air Liquide fait un bond technologique et devientleader dans le domaine des unités de très grande capacité, placequ’il occupe toujours aujourd’hui.Un nouveau marché, l’ÉlectroniqueAu Japon, le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra-hautepureté à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’une partdes gaz vecteurs, essentiellement l’azote, qui permettent derendre inertes les chambres de fabrication, et, d’autre part, d esgaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi-conducteurs. En 1987, Air Liquide inaugure le centre de recherchede Tsukuba (Japon) dédié à 100 % à l’Électronique.2008Nouvelle organisation au service des clientsUne organisation par zone géographique est déployée à traversle monde pour privilégier la proximité avec les clients. Priorité estdonnée à la prise d’initiative sur le terrain. En 1995, l’organisationse structure par marchés internationaux avec la création degrands comptes clients dans l’Électronique et la Grande Industrie.L’offre élargie : l’hydrogène et la vapeurAprès l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur viennentcompléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnementmieux protégé et une énergie plus économique. Pour réussir cettemutation et y apporter d’emblée une valeur ajoutée, elle s’appuiesur son réseau de canalisations en jouant de son implantationdans un bassin industriel et en proposant les mêmes avantagesde fédération des besoins de plusieurs clients, de ﬂ exibilité, deservices et d’économie.ans ;2009L’air de la vieÀ l’origine, simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier,Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé. Le Groupelance son activité Soins à domicile et met en place un réseaud’équipes spécialisées dédiées à cette activité. Les gaz médicauxdeviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus dedéposer des autorisations de mise sur le marché (AMM). LeGroupe se développe également dans le secteur de l’hygiène,activité naturellement complémentaire des services déjà destinésaux hôpitaux. Enﬁ n, Air Liquide lance d’importants programmesde recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques, destinés àl’anesthésie, la réanimation et la lutte contre la douleur.Renforcements stratégiques Air Liquide développe une stratégie systématique de rachatdes minoritaires dans les co-entreprises au Japon et en Asiedu Sud-Est et met en place des plateformes partagées poursoutenir le développement de la zone. Le Groupe renforce et élargit ses compétences en acquérant lasociété allemande d’ingénierie Lurgi qui apporte un portefeuilletechnologique remarquable, très complémentaire de celuid’Air Liquide, et permet de doubler les capacités d’ingénierie. Ilinaugure un nouveau centre de Recherche et Développementaux États-Unis (DRTC). Enﬁ n quatre Branches d’activités mondiales sont misesen place pour coordonner les compétences et améliorerla réactivité dans les économies émergentes : IndustrielMarchand, Grande Industrie, Électronique et Santé.Lancement du programme ALMA pour accélérer lacroissanceL’ambition du Groupe est d’être le leader reconnu de son industrie,grâce à une stratégie qui doit permettre d’accélérer la croissanceet d’améliorer la compétitivité. Cette stratégie, qui s’appuie sur leprogramme ALMA, s’articule autour de quatre piliers : conquérirdes positions de leader, piloter l’innovation, accroître l’efﬁ cacité etdévelopper les talents.Les objectifs à moyen terme sont : de porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d’affairesà + 8 à + 10 % ; de réaliser 600 millions d’euros de réduction de coûts sur trois tout en maintenant la rentabilité des capitaux employés.Résistance du modèle économiqueDans un contexte de crise économique d’une ampleurexceptionnelle, Air Liquide adapte son programme d’entreprise: Liquidités, Coûts etALMA autour deInvestissements (Cash, Costs et Capex), conﬁ rme la résistancede son modèle économique et poursuit son développementautour de cinq relais de croissance.trois prioritésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 91RAPPORT DE GESTIONActivités ActivitésLes activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz et Services, Ingénierie et Construction et Autres activités. Des i nformations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2009 du présent chapitre. GAZ ET SERVICESUne des particularités de la production de gaz est la nécessitéd’une production locale aﬁ n d’éviter des coûts de transportssigniﬁ catifs. Les unités de production de gaz du groupe Air Liquidesont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuventapprovisionner plusieurs types de clients et d’industries, selonles volumes et les services requis. Ainsi, la gestion opérationnellede l’activité Gaz et Services est assurée par zone géographique(Europe, Amériques, Asie-Paciﬁ que et Moyen-Orient et Afrique)et coordonnée par Branche d’activités mondiales, pour mieuxaccompagner les évolutions des différents marchés : La Grande Industrie gère les grandes unités de production,servant les clients dont la consommation de gaz est telle quel’approvisionnement ne peut se faire que par canalisation. L’Industriel Marchand fournit une large gamme de gaz à desindustries de toute taille nécessitant des quantités variables,distribuées en vrac (sous forme liquide) ou, pour les petitesquantités, en bouteille. La Santé fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène,des services et du matériel aux hôpitaux et aux particuliers àleur domicile. L’Électronique fournit des gaz et services dédiés à laproduction des semi-conducteurs, des écrans plats et despanneaux photovoltaïques.Qu’ils soient destinés à l’industrie ou à la santé, les gaz sontdistribués de différentes manières : sous forme gazeuse parréseau de canalisations, sous forme liquide en camions-citernescryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pourles gaz spéciaux, sous forme gazeuse en bouteilles. L’activité Gazet Services représente 85 % du chiffre d’affaires total du Groupe.Industriel MarchandLa Branche d’activités Industriel Marchand fournit à ses clients,issus d’un large éventail de secteurs d’activités, des gaz et desservices ﬁ ables, de qualité et innovants, adaptés à leur secteurd’activités, leur permettant d’améliorer leurs produits et leursprocédés. Un réseau d’experts et de chercheurs, spécialisés parsecteur, entretient et développe en permanence un savoir-fairetechnologique de pointe, depuis des dizaines d’années et en ligneavec les exigences normées du Groupe.RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 INDUSTRIEL MARCHAND12 %Technologie - Recherche29 %Matériaux - Énergie16 %Alimentaire - Pharmacie28 %Automobile -Fabrication15 %Artisans -DistributeursChiffre d’affaires 2009 : 4 277 millions d’euros,soit 41 % du chiffre d’affaires Gaz et ServicesL’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux : Matériaux – Énergie : la fourniture d’oxygène permet deréduire la consommation d’énergie et d’optimiser les procédésde fabrication de ses clients ; l’azote est quant à lui utilisé dansl’inertage. Automobile – Fabrication : l ’argon et les mélanges d’argonservent aux fonctions de soudage, l’oxygène et l’acétylène, aucoupage des métaux, l’hydrogène et l’azote, aux traitementsthermiques, les gaz rares aux phares automobiles et l’héliumaux airbags. Air Liquide permet ainsi à ses clients d’améliorerles procédés de fabrication et de préserver l’environnementde travail. Alimentaire – Pharmacie : l es technologies du Groupepermettent d’améliorer les durées de conservation, lesprocédés de surgélation et la traçabilité des produits. Lestrois principales activités sont la fourniture de gaz carboniquepour les boissons, de mélanges pour le conditionnement enatmosphère contrôlée, et d’azote et de gaz carbonique pour lacongélation et l’inertage.10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Activitésles procédés optoélectroniques, Technologie – Recherche : les gaz industriels sont utilisésdansle montage decomposants électroniques, le calibrage des instruments delaboratoires et les secteurs spatial et de la Défense. Des gazspéciaux d’une grande technicité ont été développés pour cesapplications. Enﬁ n, Air Liquide fournit au secteur Artisans – Distributeursune gamme élargie de gaz pour les activités de plomberie,chauffage, ventilation, conditionnement d’air, entretiend’outillage industriel et réparation automobile.L’industrie chimique utilise principalement de l’oxygène, del’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés defabrication et de l’azote pour l’inertage.L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire letaux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds.La demande en hydrogène augmente en raison de législations surles émissions toujours plus contraignantes et d’approvisionnementen hydrocarbures de plus en plus lourds. L’industrie pétrolièreutilise de l’oxygène pour transformer le charbon et le gaz naturel encarburants ou en produits liquides.Ces gaz sont livrés sur le site du client, sous forme liquide, par descamions-citernes cryogéniques dédiés, au moyen d’équipementssur site et, sous forme gazeuse, dans des bouteilles haute pression.La production reste traditionnellement locale avec des distancesd’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 250 kmautour du site de production. En outre, Air Liquide fournit, enlocation, des réservoirs équipés de compteurs à télétransmissionou des bouteilles aﬁ n d’assurer la ﬁ abilité et l’optimisation del’approvisionnement des gaz et garantir également un matériel dequalité.Grande IndustrieLa Branche d’activités Grande Industrie propose à ses clientsdes solutions en gaz et en énergie indispensables à la productionindustrielle, leur permettant d’améliorer l’efﬁ cacité de leurs procédéset de rendre leurs unités de production plus respectueuses del’environnement.SantéCette Branche d’activités fournit de l’oxygène, de l’azote, del’argon, de l’hydrogène, du monoxyde de carbone et de la vapeurd’eau aux secteurs de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, dupétrole et du gaz, grâce à un réseau d’usines et de canalisations.Cet ensemble comprend 265 grandes unités de séparation de gazde l’air produisant de l’azote, de l’oxygène et de l’argon, 38 unitésde vapocraquage du méthane produisant de l’hydrogène et dumonoxyde de carbone et 18 centrales de cogénération produisantde l’énergie et de la vapeur d’eau dans le monde entier.RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 GRANDE INDUSTRIEPour répondre aux besoins de ses clients, la fourniture de grandesquantités de gaz est indispensable. L’approvisionnement se faitdirectement par canalisations, en provenance d’une usine dédiéeou via différentes usines reliées en réseau. Air Liquide construitses propres réseaux depuis 40 ans. À ce jour, leur longueur atteintplus de 8 500 km, s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple,de Rotterdam à Dunkerque, et pour la côte du Golfe du Mexiqueaux États-Unis, de Lake Charles à Corpus Christi. De nombreuxréseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dansdes bassins industriels spéciﬁ ques en Allemagne, Chine, Corée,Italie et Singapour.La fourniture du gaz est généralement contractualisée pourune durée de 15 ans incluant l’indexation des coûts d’énergie,principalement pour l’électricité et le gaz naturel, et des volumesminimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay).La Branche d’activités Santé fournit des gaz, des services et desproduits d’hygiène à plus de 6 000 hôpitaux et 500 000 patients àdomicile dans le monde. Le Groupe fabrique également du matérielmédical respiratoire, principalement utilisé dans les hôpitaux.Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur.RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 SANTÉ42 %Soins à domicile5 %Équipements19 %Hygiène51 %Gaz de l’air34 %Gaz médicaux2 %Autres20 %Cogénération :vapeur etélectricité27 %H2/COChiffre d’affaires 2009 : 1 824 millions d’euros,soit 18 % du chiffre d’affaires Gaz et ServicesChiffre d’affaires 2009 : 3 219 millions d’euros,soit 32 % du chiffre d’affaires Gaz et ServicesDans la métallurgie, l’oxygène est utilisé pour améliorer lesperformances énergétiques et réduire les émissions.Air Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux, commel’oxygène et le prot oxyde d’azote , pour les salles d’opération,de soins intensifs, les soins d’urgence et, d’une manière plusgénérale, les chambres de malades. Le Groupe innove égalementet développe des gaz thérapeutiques, utilisés en anesthésieDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 111RAPPORT DE GESTIONActivités(LENOXe™), en réanimation, dans le soulagement de la douleur(Kalinox™) et dans différentes maladies respiratoires (Kinox™). Ilssont en conformité avec les réglementations médicales et sontgénéralement distribués dans des circuits d’approvisionnementdédiés.Air Liquide fournit également une gamme étendue de produitsd’hygiène médicale (pour les mains, la peau, les instrumentset les surfaces) aux hôpitaux pour lutter contre les maladiesnosocomiales ou virales. Air Liquide contribue ainsi à la sécuritédes patients, particulièrement dans les salles d’opération et lesunités de soins intensifs. Les produits d’hygiène, et notammentles solutions hydro alcooliques, sont également destinés auxindustriels, dont les procédés requièrent une propreté et unehygiène irréprochables.Dans le domaine des soins à domicile, Air Liquide a développéson offre au-delà de la fourniture de services d’oxygène à domicilevers des services de traitement de maladies chroniques tellesque l’apnée du sommeil et le diabète. En veillant au bon suivides prescriptions, Air Liquide devient un maillon clé de la relationpatient/médecin, contribue à la santé des patients et améliore laqualité de leur vie au quotidien.En près de 20 ans, Air Liquide s’est afﬁ rmé comme un acteurmajeur de la santé en Europe (France, Allemagne, Italie, Royaume-Uni, Espagne et Pays-Bas ), au Canada et en Australie. Le Groupeest également fortement implanté aux États-Unis (gaz médicauxuniquement), en Amérique du Sud, en Afrique et au Japon et s’estrécemment développé en Europe de l’Est et en Chine.ÉlectroniqueLa Branche d’activités Électronique fournit à ses clients des gazspéciaux ultra-purs ainsi que des services et des équipementssur mesure, utilisés dans les procédés de fabrication de semi-conducteurs, d’écrans plats et de cellules photovoltaïques. INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009 ÉLECTRONIQUE39 %Gaz vecteurs21 %Équipementset installations14 %Services26 %Gaz spéciaux etliquides chimiquesChiffre d’affaires 2009 : 872 millions d’euros,soit 9 % du chiffre d’affaires Gaz et ServicesDans le cadre de contrats à long terme, Air Liquide fournit à sesclients des gaz vecteurs (de l’azote ultra-pur notamment) à partird’installations sur site pour l’inertage des outils de fabrication. Lesgaz spéciaux, quant à eux, interviennent au cœur des procédésde fabrication. L’activité Électronique propose également desservices et des équipements de gestion des ﬂ uides sur site en ﬂ uxtendus et dans des conditions rigoureuses de sécurité, ainsi quele matériel et l’installation des conduites et unités de distributiondes gaz et produits chimiques destinés à équiper de nouvellesunités de fabrication.Air Liquide dispose également d’une unité de production de gazspécial silane, en co-entreprise avec un chimiste japonais. Cegaz est d’une importance majeure car nécessaire à toutes lesfabrications du secteur de l’électronique et notamment pour lafabrication des cellules photovoltaïques. Le Groupe a récemmentaugmenté sa capacité de production pour répondre aux besoinscroissants du marché des panneaux solaires. Air Liquide est leleader mondial de la fourniture de gaz industriels et de services àl’industrie photovoltaïque.C’est une innovation qui a été à l’origine de la création du groupeAir Liquide : un nouveau procédé industriel de production de gazde l’air. Aﬁ n de fournir à ses clients les gaz nécessaires à leurproduction industrielle, les ingénieurs d’Air Liquide ont développédes technologies qui lui sont propres. Le Groupe conçoit ainsiet produit, depuis plus de 100 ans, les unités qu’il opère pourson compte ou qu’il vend aux clients qui souhaitent auto produireles gaz dont ils ont besoin. Aujourd’hui encore, Air Liquide estreconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivitédes unités de séparation des gaz de l’air grâce à ses technologiesparfaitement maîtrisées.Depuis l’acquisition de Lurgi en 2007, le Groupe a étendu sonchamp de compétence. Il détient désormais en propre destechnologies de production d’hydrogène et de monoxyde decarbone par vapocraquage du méthane , ainsi que les technologiesde gazéiﬁ cation du charbon et des déchets solides, de puriﬁ cationdes gaz et de synthèse des biocarburants. Compte tenu de la trèsgrande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités, l’extensionde son savoir-faire en Ingénierie et Construction permet au Groupede s’associer, en amont, au développement des procédés deses clients et de dynamiser ainsi la croissance des ventes degaz ou d’équipement. De plus, Lurgi a apporté au Groupe salongue expérience des hydrocarbures utilisés dans les procédéstraditionnels à partir du pétrole, dans les procédés alternatifs àpartir du charbon et du gaz naturel et dans les nouveaux procédésde traitement de la biomasse. Certains de ces procédés, dont lesstades de développement varient, offrent des solutions techniquesde lutte contre le réchauffement climatique en permettant le captaged’un ﬂ ux presque pur de CO2 émis par les sites industriels.12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1ActivitésGLOSSAIRE INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION Les commandes en cours correspondent à la valeur descommandes venant du Groupe et de clients tiers, géréespar les entités Ingénierie et Construction, hors projets sousgarantie, depuis leur date de signature. Les prises de commandes correspondent à la valeur descommandes venant du Groupe et de tiers, entrées en vigueurau cours de la période. ASU : unité de production principalement d’oxygène et d’azotepar séparation des gaz de l’air (Air Separation Unit). HyCO : unité de production d’hydrogène et de monoxyde decarbone, aussi appelée SMR (Steam Methane Reformer). Énergie traditionnelle : usines construites pour les secteurs durafﬁ nage et de la pétrochimie de base. Énergie alternative : usines alimentées au gaz naturel ou aucharbon (telles que les usines de méthanol et dérivés, lesprojets de gazéiﬁ cation) ainsi que les unités d’absorption degaz (Rectisol). Énergie renouvelable : usines produisant du biodiesel, dubioéthanol et unités oléochimiques.51 %Unités deséparationde gaz de l'airAﬁ n de couvrir l’ensemble des grands marchés du Groupe,l’activité Ingénierie et Construction dispose d’une large présencegéographique avec 13 principaux centres d’ingénierie, dont8 ateliers de fabrication, implantés en Amérique du Nord, enEurope (France, Allemagne, Pologne), en Asie (Chine, Inde,Japon) et en Afrique du Sud. Son chiffre d’affaires annuel s’élèveenviron à 1 milliard d’euros.COMMANDES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION EN COURS10 %Énergie alternative4 %Énergie renouvelable17 %Énergietraditionnelle18 %Unités d'hydrogèneet monoxyde de carboneTotal c ommandes en cours 2009 : 4,4 milliardsd’euros, dont 2,5 milliards de commandes de tiers AUTRES ACTIVITÉSAu ﬁ l de son histoire, Air Liquide a développé d’autres activités, enlien direct avec la vente de gaz et d’équipements.l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuellementles performances, la productivité, la sécurité et le confort desopérateurs.Soudage-CoupageAir Liquide est un acteur majeur du développement destechnologies de soudage et de coupage, offrant la gamme laplus complète d’équipements, de produits consommables et deservices qui y sont rattachés, avec des marques connues dans lemonde entier.Avec son Centre technique d’applications du soudage (CTAS),reconnu comme étant le plus grand centre de recherche privéau monde dans ce domaine, Air Liquide Welding s’investit dansChimie de spécialités et PlongéeLa Chimie de spécialités, sous la marque Seppic, développeet commercialise des ingrédients innovants (actifs, excipients,adjuvants de vaccins) utilisés notamment dans le domaine dela santé (vaccins et pharmacie) et du bien-être (cosmétique etnutrition) .La Plongée, sous la marque Aqualung, vend des équipementsnécessaires à la plongée sous-marine. CONCURRENCE DANS LES ACTIVITÉS GAZ ET SERVICESToutes les activités Gaz et Services du Groupe sont confrontéesà la concurrence d’acteurs locaux ou internationaux. À l’échellemondiale, le secteur des gaz industriels compte quatre acteursprincipaux : Air Liquide, leader du secteur, l’Allemand Linde etles deux Américains Air Products et Praxair. Il existe égalementplusieurs acteurs régionaux, tels que Taiyo Nippon Sanso (en Asie),Airgas (aux États-Unis) et Messer (en Europe de l’Est). Plusieursconcurrents nouveaux basés dans les économies émergentesapparaissent, comme les sociétés chinoises Hangzhou OxygenPlant Group et Yingde et la société russe Cryogenmash. Denombreux acteurs de taille plus modeste sont également présentssur les marchés locaux.Dans la Grande Industrie, le client peut toujours choisir entreautoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz.Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zonegéographique, le secteur d’activité ou la culture du client.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 131RAPPORT DE GESTIONActivitésNéanmoins, au niveau mondial, il demeure important. Ainsi, onestime aujourd’hui à 80 % la part d’hydrogène autoproduite et à65 % la part d’oxygène. Le passage progressif de certains clientsà l’externalisation représente une opportunité de croissancemajeure pour l’activité Grande Industrie du Groupe, qui est enconcurrence non seulement avec les trois autres grands acteursmondiaux mais aussi avec des acteurs locaux sur ce marché.L’Industriel Marchand est une activité régionale, car les coûtsde transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de 250 kmautour de son unité de production. Ce marché, très diversiﬁ épar la taille et le secteur d’activité de ses clients, inclut donc denombreux concurrents locaux, qu’ils soient à la fois producteurset distributeurs ou uniquement distributeurs de gaz.Dans l’Électronique, le marché est plus concentré, deux acteursjouant un rôle majeur : Air Liquide et Air Products.Enﬁ n, dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs del’industrie du gaz fournissent de l’oxygène médical aux hôpitaux,mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur desgaz thérapeutiques. Sur le segment en plus forte croissance dessoins à domicile, le marché demeure fragmenté, avec une présencelimitée des trois autres acteurs gaziers mondiaux, quelquesspécialistes de la santé et une multitude de petites entreprises.Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitionspour le Groupe. Enﬁ n, Air Liquide est le seul producteur de gazindustriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène.Air Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans ledomaine de la Santé, ce qui lui confère une différenciation unique.14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Recherche et Développement Recherche et DéveloppementLa Recherche et Développement (R&D) est une composantemajeure du processus d’innovation. Elle s’appuie sur huit centresde recherche – en Allemagne, France, États-Unis et Japon – et surdes équipes satellites travaillant directement sur les sites de nosclients. Ses 1 000 chercheurs, de 30 nationalités, constituent unréservoir de talents pour le Groupe.En relation étroite et permanente avec une centaine de laboratoiresde recherche académique à travers le monde, en interactiondirecte avec des partenaires industriels privilégiés, les hommeset les femmes de la R&D améliorent sans cesse nos technologiesde production des gaz, développent de nouvelles applications etde nouveaux services, et font bénéﬁ cier le Groupe de toutes leursexpertises techniques.L’organisation du Groupe par grands projets permet à la fois detravailler dans la durée sur certains sujets, mais aussi d’être réactif enmatière de sécurité, ﬁ abilité de procédés ou de mise sur le marché.Les équipes de Recherche et Développement du Groupeconcentrent leurs efforts selon trois grands axes : un environnementdurable, un monde communicant, une vie plus saine.Limiter les rejets de CO2 dans l’atmosphèreDévelopper de nouvelles énergies UN ENVIRONNEMENT DURABLELe captage et le stockage du CO2 issu des procédés industriels,et en particulier des industries de production d’énergie etsidérurgique, deviennent indispensables à la croissance mondiale.En effet, ces technologies permettent d’utiliser les ressourcesfossiles disponibles tout en respectant l’environnement. Air Liquidepoursuit sa participation à plusieurs projets de démonstrationvisant à réduire les émissions de CO2.Ainsi, en France, Air Liquide est partenaire aux côtés du groupeTotal, du premier pilote européen intégrant la chaîne complète decaptage, transport et stockage du CO2 , démarré avec succès enjanvier 2010. L’une des cinq chaudières de vapeur existantes àLacq (sud de la France) a été convertie à l’oxycombustion pourcapter le CO2 qui est ensuite puriﬁ é, comprimé et injecté dans unancien gisement de gaz naturel à une profondeur de 4 500 mètres.Air Liquide est également à l’initiative de la première chaired’Enseignement et de Recherche sur le captage, le transport etle stockage du CO2, avec l’École des Mines ParisTech et la villedu Havre (France). Signée le 30 juin 2009 pour une durée initialede cinq ans, cette chaire assurera le ﬁ nancement de travaux derecherche par des jeunes étudiants, notamment au travers d’unedizaine de thèses. Elle permettra également de contribuer àsensibiliser sur les enjeux et la maîtrise nécessaire des émissionsde CO2 avec l’aide des acteurs locaux. La création de cettechaire cosignée avec des partenaires locaux, des laboratoiresuniversitaires et des partenaires industriels est un autre exemplede l’engagement du Groupe dans le développement durable et lalutte contre les changements climatiques.En matière de nouvelles voies énergétiques plus respectueuses del’environnement, le Groupe intervient sur plusieurs axes. L’expertisequ’il a développée depuis plusieurs années dans le domaine del’hydrogène énergie lui confère un rôle de premier plan dans denombreux projets en Europe et en Amérique du Nord , par exemplepour les Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver au Canada.Le Groupe est également très présent dans le domaine del’énergie solaire. Outre la fourniture de gaz ultra-purs pour lafabrication des cellules photovoltaïques, il poursuit des recherchessur des nouvelles technologies visant notamment à réduire le coûtde fabrication de ces cellules, en partenariat avec des instituts derecherche français.Enﬁ n, l’acquisition de Lurgi en 2007 lui ouvre de nouvellesperspectives dans le champ des biocarburants, en particulier ceuxdits de deuxième génération, n’utilisant pas la partie comestibledes plantes, dont la production nécessite l’apport de grandesquantités d’oxygène et/ou d’hydrogène. Air Liquide est partenairedu projet de biocarburants de 2e génération à Bure-Saudron, aunord-est de la France. Cette unité de démonstration, rassemblanten une même installation les différents composants de fabricationde biocarburants de seconde génération, sera la première unitéde production de ce type en France.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 151RAPPORT DE GESTIONRecherche et Développement UN MONDE COMMUNICANTÉlectronique : la révolution continueAvec l’électronique, on entre dans l’univers de l’inﬁ nimentpetit : une puce de 2 cm2 peut contenir jusqu’à 1 milliard detransistors et ce nombre devrait être multiplié par dix d’ici huitans. Pour réaliser cet exploit, les technologies de fabricationsont en permanente évolution. Elles font appel en particulier à denouvelles molécules, dites précurseurs avancés. Air Liquide estpartie prenante de cette aventure et développe depuis plusieursannées une gamme de molécules brevetées (ALOHATM) conçuessur mesure pour les procédés de dernière génération. Grâce àses équipes de recherche implantées au cœur des trois grandeszones électroniques (Asie, Europe, Amérique du Nord), le Groupeentretient une grande intimité avec ses clients et partenaireséquipementiers. Cette proximité lui confère une connaissanceapprofondie des besoins de ses clients et lui permet d’anticiperles évolutions technologiques avec une grande réactivité. UNE VIE PLUS SAINEL’année 2009 a été marquée par de nombreux succès dans lagamme ALOHATM avec le transfert ou la sélection de moléculeschez des équipementiers ou des clients, notamment pour laréalisation de contacts électriques, à base de tantale, strontium etruthénium. Parmi ces molécules, ToRuSTM, développé et brevetépar les équipes d’Air Liquide, permet de déposer des couchestrès ﬁ nes de ruthénium, d’une épaisseur de quelques atomesseulement. ToRuSTM est aujourd’hui utilisé par plusieurs clientsdu Groupe. Lors de l’édition 2009 du salon SEMICON Europe,25 000 professionnels de l’industrie électronique mondiale ontvoté et attribué à ToRuSTM le prix du meilleur « Enabling Material »,qui récompense une invention permettant une avancée majeuredans la fabrication des composants électroniques.Dans l’univers de la santé, Air Liquide a lancé en 2005 unprogramme de recherche consacré aux gaz médicaux et àleurs applications thérapeutiques tant à l’hôpital qu’au domiciledes patients, dans le domaine des maladies respiratoires,de l’anesthésie, du traitement de la douleur, des maladiesneurologiques ainsi que dans l’amélioration de la conservationdes cellules et organes.Autre axe de recherche important : le traitement de la douleur.Dans la lignée de KALINOX™, lancé en 2002, certains gazthérapeutiques ont révélé une efﬁ cacité réelle sur des modèlesexpérimentaux. Ces résultats ont permis de réaliser le premieressai chez l’homme pour la prise en charge des symptômesdouloureux post-opératoires à l’hôpital d’Erlangen en Allemagne.Nouvelles applications thérapeutiquesdes gazL’obtention en 2007 de l’autorisation de mise sur le marché (AMM)du LENOXe™ en Europe a permis d’ouvrir de nouveaux centresd’études qui participent aux études cliniques européennes en vuede l’obtention d’une extension de l’AMM à d’autres indications.Concernant les maladies respiratoires, les travaux des chercheursont porté notamment sur l’efﬁ cacité du mélange hélium-oxygènedans le traitement de l’asthme aigu grave et sur la prise en chargede la broncho-pneumopathie chronique obstructive (BPCO),notamment lors de l’hospitalisation des patients en soins intensifsde réanimation.L’amélioration de la prise en charge des patients souffrant deBPCO passe aussi par un meilleur suivi de ces patients à domicile.Dans ce cadre, un nouveau dispositif médical développé par leséquipes de Recherche permettant de suivre le traitement despatients à distance est en cours d’évaluation chez des patientsdans 35 centres en Europe.Des médicaments administréspar voie respiratoireAir Liquide poursuit son programme de recherche dans ledomaine des thérapies inhalées, autrement dit l’administrationde médicaments par voie respiratoire qui présente bien desavantages : facilité d’utilisation, grande efﬁ cacité et effetssecondaires limités. Ces thérapies utilisées à l’hôpital peuventégalement être administrées à domicile, ce qui représente uneamélioration réelle du quotidien des malades.Le Groupe a initié en 2008 dans ce domaine un programme derecherche avec le CIMIT – Consortium à but non-lucratif installéà Boston (États-Unis). Le CIMIT rassemble des cliniciens, desscientiﬁ ques et des ingénieurs. Ensemble, ils conçoivent dessolutions technologiques innovantes, directement applicables aumonde médical pour améliorer la qualité de vie des patients – unepréoccupation que partage Air Liquide, précurseur sur le marchédes soins respiratoires. Aujourd’hui, Air Liquide a pu établir un vrairéseau d’experts aux États-Unis dans le domaine de la thérapieinhalée grâce à cette collaboration.16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Analyse et couverture des risques Analyse et couverture des risquesLe Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne de la Société décrit l’organisation et lesprocédures mises en place au sein du Groupe dans la gestion des risques (voir chapitre Gouvernement d’entreprise). RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉDifférents facteurs propres à Air Liquide et plus généralement àl’activité des gaz industriels limitent les risques auxquels le Groupeest exposé. Il s’agit notamment de la diversité des clients, desindustries servies et des pays où le Groupe est présent, d’uneforte contractualisation de l’activité, ainsi que d’un processusstrict d’autorisation et de gestion des projets.Risques technologiquesL’activité du Groupe n’est pas dépendante de brevets de tiers.Les procédés de fabrication sont développés par les équipes deRecherche et Développement du Groupe depuis plus de 100 anset protégés par le dépôt de plus de 100 brevets de procédés defabrication chaque année sur un total de 280 brevets déposéspour l’ensemble du Groupe.Risques liés aux approvisionnementsDu fait de la répartition géographique de son activité, les contratsd’approvisionnements du Groupe sont diversiﬁ és. L’électricitéet le gaz naturel sont les principales matières premières desunités de production. Dans un contexte de forte volatilité desprix de l’énergie, le Groupe répercute en grande partie sur sesclients la variation de ces coûts à travers une facturation indexéeintégrée aux contrats moyen et long terme . En parallèle, quandle marché local le permet, le Groupe développe une politiqued’approvisionnement de ces ressources basée sur le long termeet la mise en concurrence de fournisseurs locaux aﬁ n de fairebénéﬁ cier ses clients des coûts d’énergie les plus favorables. Lerisque de matières premières est décrit dans la note 29.2 auxÉtats ﬁ nanciers consolidés – page 193 .Risques liés à l’activitéL’activité des gaz industriels est fortement contractualisée. Dans laGrande Industrie et un tiers de l’activité de l’Électronique, les contratsde 15 ans et 10 ans respectivement, adossés à des clauses ditesde « take-or-pay » assurant un revenu minimal garanti, donnentune grande visibilité sur les ﬂ ux de trésorerie. Dans l’IndustrielMarchand, sur des durées allant d’un à sept ans, les contrats delocation de réservoirs et de bouteilles assurent la continuité del’approvisionnement en gaz. Ainsi, les risques liés à l’activité sontlimités au risque de faillite d’un client. L’ampleur de c elui-ci estfortement limité en raison de la grande sélectivité et diversité desclients du Groupe. Les risques clients sont décrits dans la sectionRisques Financiers – Risque de contrepartie et liquidité – page 19 .Risques liés aux projetsLe Groupe peut être exposé aux risques projets qui sont liésd’une part à la localisation géographique, à la qualité du client, à lacompétitivité du site, et d’autre part, à la conception, à l’estimationdes coûts et à la construction des unités de production degaz. Ce risque est géré en permanence, dans le respect deprocessus internes très stricts de décisions d’investissementspar les Comités Ressources et Investissements, qui impliquentfortement les membres du Comité exécutif. Le processus dedécisions d’investissements est expliqué dans la section Stratégie,investissements et perspectives – page 34 .Risques Ingénierie et ConstructionAir Liquide entreprend des projets de taille signiﬁ cative aﬁ n deconcevoir et de construire des unités pour ses clients et pour leGroupe à travers le monde.Ces contrats s’étendent généralement sur plusieurs années. Desrisques potentiels inhérents à l’activité Ingénierie et Constructionpeuvent exister. Des problèmes techniques inattendus peuventapparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant. Destests préliminaires sur des unités pilotes et semi-commercialespermettent de réduire ces risques avant la mise en œuvrecommerciale. Les coûts et délais de livraison d’équipementscritiques peuvent également avoir un impact sur le délai deréalisation et la rentabilité des projets. Certains coûts sont liés àdes facteurs de marché, comme celui de la construction sur site,et peuvent créer des aléas au démarrage du projet, ce qui peutimpacter la rentabilité des projets. Certains projets sont situésdans des régions du monde, qui peuvent présenter des risquespolitiques. Un suivi de ces projets permet de limiter de tels risques.L’impact de l’ensemble des risques décrits ci-dessus dépendégalement des engagements contractuels envers les clients.Compte tenu des risques spéciﬁ ques à cette activité, le Groupea mis en place le Comité des risques ingénierie. Celui-ci revoit lesperformances des projets proposés en cours avant signature desoffres commerciales, identiﬁ e les risques et opportunités, valide lesmesures d’atténuation des risques et encadre les engagementscontractuels.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 171RAPPORT DE GESTIONAnalyse et couverture des risques RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXLes risques industriels et environnementaux sont présentés dans lechapitre du Document de référence consacré au développementdurable.Dans la section Sécurité et Environnement de ce chapitre sontnotamment indiqués le nombre de sites relevant de la directiveSeveso en Europe et le nombre de sites équivalents dans lemonde, les consommations d’énergie électrique et thermique, lesconsommations d’eau, les émissions dans l’air et dans l’eau, lesdéchets et sous-produits, les kilomètres parcourus par les camionsde livraison des produits ainsi que les progrès des démarches descertiﬁ cations qualité (ISO 9001) et environnementale (ISO 4001).S ont également exposés dans cette section : la politique de sécurité, priorité essentielle du Groupe, dontl’objectif formel est : « Sur chaque site, dans chaque région,dans chaque entité, l’objectif du Groupe est d’atteindre chaqueannée zéro accident ». Les résultats obtenus en matière desécurité depuis 18 ans y sont présentés ; le déploiement et l’audit du système de gestion industrielle(Industrial Management System - IMS) visant à renforcerles processus de gestion de la sécurité, de la ﬁ abilité, de lapréservation de l’environnement et de la maîtrise des risquesconcernant l’ensemble des activités industrielles du Groupe. RISQUES FINANCIERSLa déﬁ nition de la politique ﬁ nancière du Groupe et des principesde gestion des risques ﬁ nanciers est conﬁ ée au Comité ﬁ nancierqui en contrôle également l’application. Ce comité est composéde membres de la Direction Générale, du Directeur Financier et dereprésentants de la Direction Financière. La Direction Financièreassure également l’analyse des risques pays et des risques clientsdans le cadre des décisions d’investissements et participe auxComités Ressources et Investissements.Risque de changeLes gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à êtretransportés sur de longues distances, l es produits sont fabriquésen majorité dans le pays où ils sont vendus. Les activités duGroupe sont donc peu affectées par la ﬂ uctuation des deviseset le risque de change transactionnel est faible. Il concerned’une part les ﬂ ux de redevances , d’assistance technique et dedividendes et d’autre part les ﬂ ux commerciaux en devises desentités opérationnelles. Ces derniers ne sont pas signiﬁ catifscomparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle. Cerisque de change transactionnel est géré dans le cadre de lapolitique de couverture mise en œuvre par la Direction Financière.Par ailleurs, le Groupe assure une couverture naturelle et réduitson exposition aux ﬂ uctuations de change en choisissant ladevise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle lesﬂ ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette serontgénérés. Ainsi dans les pays hors zone euro, dollar américain etyen, les ﬁ nancements sont réalisés soit en monnaie locale, soit endevise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sontindexés sur cette dernière.Enﬁ n, concernant le risque de change de conversion (conversiondes États ﬁ nanciers de monnaies locales en euros), la sensibilitéaux deux principales devises étrangères – dollar américain (USD)et yen (JPY) est indiquée dans la note 29.2 aux États ﬁ nanciersconsolidés.Cette note décrit également le processus de gestion du risque dechange transactionnel, ainsi que les instruments dérivés utilisés.Risque de tauxL’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de tauxd’intérêt sur ses frais ﬁ nanciers et d’assurer, dans le cadre d’unprincipe de prudence, un adossement des actifs immobilisésà long terme avec des capitaux propres et de la dette à longterme à taux ﬁ xe. Les activités d’Air Liquide étant en grandepartie basées sur des contrats à long terme (10 à 15 ans), lapolitique qui privilégie la couverture du risque de taux permet demaîtriser les coûts de ﬁ nancement au moment de la décision desinvestissements à long terme.La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyenou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux ﬁ xe,notamment par l’utilisation de couvertures optionnelles. Cettepolitique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêtsur les charges ﬁ nancières du Groupe.Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux surses principales devises : euro, dollar américain et yen japonais,qui représentent 87 % de l’endettement net total. Pour lesautres devises, la Direction Financière conseille les ﬁ liales surles couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques desmarchés ﬁ nanciers de chaque pays. Le Comité ﬁ nancier ﬁ xe lepourcentage de couverture du risque de taux sur chaque deviseet valide les instruments de couverture utilisés.La note 29.2 aux États ﬁ nanciers consolidés décrit la sensibilitédes charges ﬁ nancières du Groupe aux variations de taux d’intérêtet le calendrier de reﬁ xation des taux d’intérêt de la dette à tauxﬁ xe et des instruments de couverture du risque de taux.18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Analyse et couverture des risquesRisque de contrepartie et de liquiditéLes risques de contrepartie du groupe Air Liquide portentpotentiellement sur les comptes clients et les contrepartiesbancaires, le risque de contrepartie bancaire étant principalementlié aux encours d’instruments ﬁ nanciers et aux lignes de créditcontractées avec chaque banque.Les ﬁ liales du Groupe servent un nombre très important de clients(plus d’un million dans le monde) présents sur des marchésextrêmement variés : chimie, sidérurgie, rafﬁ nage, alimentaire,pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoiresde recherche, photovoltaïque… Le premier client du Groupereprésente moins de 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiersclients du Groupe représentent 12 % des ventes et les 50 premiersclients du Groupe représentent environ 25 % des ventes. Lerisque géographique est limité par la présence durable du Groupesur tous les continents, dans 75 pays. Cette diversité réduit lesrisques clients et marchés.Pour assurer son développement et son indépendance, le Groupedoit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente, c’est-à-direde capacités de ﬁ nancement sufﬁ santes auprès des banques etdes marchés ﬁ nanciers, disponibles à tout moment et au moindrecoût. Aﬁ n de limiter le montant annuel à reﬁ nancer, le Grouperépartit dans le temps les échéances de remboursement de sadette long terme.Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2009sont développés dans la note 29.2 aux États ﬁ nanciers consolidés.La répartition des clients et autres créances d’exploitation et lesprovisions pour créances douteuses sont développés dans lesnotes 7, 20.1 et 20.2 aux États ﬁ nanciers consolidés. RISQUES JURIDIQUESLe Groupe est implanté mondialement. Aussi les sociétés duGroupe qui exploitent des installations de production de gazindustriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et lesrèglements qui leur sont applicables localement, notamment dansle domaine technique.Par ailleurs, dans le cadre de l’activité Santé, sont commercialisésdes produits qui peuvent être soumis à la réglementationapplicable aux médicaments.Comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseild’Administration sur les Procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place par la Société (p. 88 duprésent Document de référence), les risques relatifs aux contratset au droit de la concurrence, ainsi que les questions relatives àl’anti-corruption, font également l’objet d’un suivi particulier.faitLe Groupe n’a actuellement connaissance d’aucunexceptionnel ni de litige (procédure gouvernementale, judiciaire oud’arbitrage), y compris dans un passé récent, de nature à affectersubstantiellement son patrimoine, sa situation ﬁ nancière, sonactivité ou ses résultats. RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCESLe Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommagesaux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquatessouscrites auprès d’assureurs de premier rang.Dommages aux biens et pertes d’exploitationLes biens et les pertes d’exploitation sont couverts par despolices d’assurance dommages souscrites dans chaque paysoù le Groupe est présent. La quasi-totalité de ces polices estregroupée dans un programme international.Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf »,couvrent l’incendie, la foudre, le dégât des eaux, l’explosion, levandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays etpour des montants limités, les catastrophes naturelles.Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sitesde production dans ces mêmes polices.La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à18 mois.Les montants de franchise sont en rapport avec l’importancedes sites.Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation estconservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captivede réassurance située au Luxembourg. La société captive deréassurance est totalement intégrée au programme internationalde dommages et pertes d’exploitation. Cette société captive deréassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur de5 millions d’euros par sinistre au-dessus des franchises avec unmaximum de 10 millions d’euros par an. Au-delà de ces montants,les risques sont transférés aux assureurs. La gestion de la sociétécaptive de réassurance est conﬁ ée à un gestionnaire de captiveagréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois.Cette société de réassurance est consolidée par intégrationglobale. Le total de son bilan au 31 décembre 2009 s’élève à32,3 millions d’euros .DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 191RAPPORT DE GESTIONAnalyse et couverture des risquesLes assureurs font régulièrement des visites de prévention desrisques des principaux sites industriels.Responsabilité civileEn matière de responsabilité civile, le Groupe maintient deuxcouvertures, une pour la zone Amérique du Nord et une autre pourle reste du monde. La zone Amérique du Nord est couverte parune assurance souscrite aux États-Unis. Pour les autres zones,le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite enFrance, qui couvre à la fois la Société et ses ﬁ liales en dehors desÉtats-Unis et du Canada, les ﬁ liales étant assurées en excédentde leur propre couverture locale.Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés duGroupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiersdans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait desproduits (risque produits). En outre et avec certaines limitations,ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retraitde produits.Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à500 millions d’euros. Chacune de ces deux couvertures estconçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent.Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès deplusieurs assureurs qui se partagent le risque. Au-dessus de lapremière ligne, les lignes supérieures agissent en excédent deslignes inférieures.La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle auxﬁ liales qui ne sont pas en Amérique du Nord. Dans le cadre decette dernière ombrelle, chaque ﬁ liale à l’étranger a sa proprepolice de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers dufait de son activité et du fait de ses produits. Le montant assurépour chaque ﬁ liale dans sa propre police dépend de son chiffred’affaires. Au-delà des montants assurés localement, les ﬁ lialessont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe.Les principales exclusions sont la faute intentionnelle, la guerre,l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux.20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Performance 2009 Performance 2009En 2009, le Groupe a démontré sa capacité à gérer ses coûts, ses liquidités et ses investissements et tenu ses objectifs2009 de niveaux de chiffre d’affaires et résultat net proches de ceux de 2008, dans un contexte de ralentissementéconomique sans précédent.CHIFFRES CLÉS 2009En millions d’eurosChiffre d’affaires totald ont Gaz et ServicesRésultat opérationnel courantRésultat opérationnel courant en % du chiffre d’affairesRésultat net (part du Groupe)Bénéﬁ ce net par action (en euros)Dividende par action ajusté (en euros)Flux net de trésorerie généré par les activitésopérationnellesDette netteRatio d’endettement netRentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (d)Variation2009/2008publiéeVariationcomparable (a)2009/2008- 6,2 %- 4,8 %+ 80 pb (b)- 8,6 %- 7,6 %+ 140 pb+ 0,8 %===+ 6,9 % - 593 M€200813 10311 0281 94914,9 %1 2204,702,252 2935 48480 % (c)12,2 % (c)200911 97610 1921 94916,3 %1 2304,702,252 4524 89163 %11,6 %(a) Hors effet de gaz naturel et de taux de change.(b) Hors effet de gaz naturel.(c) Après changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraites et assimilés. Voir note 2 des États financiers consolidés .(d) Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net aprèsimpôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice.RÉSUMÉLe chiffre d’affaires du Groupe est proche de 12 milliards d’euros, les ventes de l’activité Gaz et Services représentant 10 milliards d’euros, en baisselimitée à - 4,8 % hors effets de change et baisse des prix du gaz naturel.Le résultat opérationnel courant est stable à 1 949 millions d’euros par rapport à l’année précédente, représentant une progression signiﬁ cative du niveaude marge opérationnelle qui atteint 16,3 %, en hausse de 140 points de base.Le bénéﬁ ce net part du Groupe s’élève à 1 230 millions d’euros, en hausse de + 0,8 %, et le bénéﬁ ce net par action est stable à 4,70 euros.Ainsi, le dividende par action proposé au vote de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 est maintenu à 2,25 euros, représentant un taux de distributionde 49,5 %.Le ﬂ ux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles ressort à 2 452 millions d’euros en hausse de + 6,9 % et la dette nette est en diminutionde - 593 millions d’euros. Ainsi, le taux d’endettement sur capitaux propres s’établit à 63 % et, conformément aux objectifs, la rentabilité des capitauxpropres (ROCE) est préservée entre 11 et 12 %.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 211RAPPORT DE GESTIONPerformance 2009 FAITS MARQUANTS 2009Dans un contexte de ralentissement économique sans précédenten 2009, le résultat net du Groupe est en hausse.La résistance des métiers d’Air Liquide a été confirmée.Grâce à la diversité de ses marchés et de ses clients, sa présencedans toutes les régions du monde, ainsi que la solidité de sescontrats, le repli du chiffre d’affaires Gaz et Services se limite à- 4,8 % à taux de change et gaz naturel constants, alors que lesbaisses de volumes des clients industriels dépassaient - 20 %.Dès la ﬁ n 2008, le programme d’entreprise ALMA a été centré surtrois priorités : Liquidités, Coûts et Investissements (Cash,Costs et Capex) ; aﬁ n de permettre au Groupe de limiter l’impactdu ralentissement économique sur les performances et depréserver ses grands équilibres sans compromettre sa dynamiquede croissance.Dès les premiers signes de la baisse de l’activité industrielle, lesprogrammes de réduction des coûts ont été accélérés, grâceaux projets d’efﬁ cacité déjà identiﬁ és dans le cadre du projet« Efﬁ cacité » d’ALMA. L’engagement et la réactivité de l’ensembledes équipes ont permis d’obtenir des résultats rapides. Lecontexte économique a également facilité la renégociationde certains contrats d’approvisionnement. Au total, ce sont335 millions d’euros de gains d’efﬁ cacité structurels qui ont étéréalisés par le Groupe en 2009, dépassant largement l’objectif,réévalué début 2009, de 300 millions d’euros.Le Groupe a également renforcé signiﬁ cativement le suivi etle reporting de son besoin en fonds de roulement, et enparticulier de ses encours clients dans un climat de risque plusélevé. Déjà clairement identiﬁ és dans le projet « Capital » d’ALMA,les projets de standardisation, de Design to cost, de gestion desactifs, comme par exemple la mutualisation de la gestion du parcde bouteilles, ainsi que des achats de matériels, ont contribué à laréduction progressive du niveau des capitaux employés.Dans le même temps, certains investissements ont été limités oureportés, en raison, d’une part de la volonté annoncée d’une plusgrande sélectivité des projets d’investissement, mais égalementdu fait de clients dont les projets étaient décalés dans le temps.Ces différentes actions combinées ont permis la réductionsigniﬁ cative de la dette nette du Groupe dont le ratio d’endettementsur fonds propres ressort à 63 % ﬁ n 2009 contre 80 % ﬁ n 2008.Le potentiel à moyen terme de nos marchés reste intact.Au 31 décembre 2009, notre portefeuille d’opportunitésd’investissements est revenu à son niveau de début 2008,soit 3,7 milliards d’euros. La crise n’a pas entamé le potentielde nos cinq relais de croissance que sont la Santé, l’Énergie,l’Environnement, les Hautes technologies et les Économiesémergentes. Au contraire, elle a joué un rôle d’accélérateur avec80 % de nos opportunités d’investissement à 12 mois situéesdésormais dans les économies émergentes.En 2009, le Groupe a conﬁ rmé la résistance de ses métiers etsa capacité à assurer une performance régulière. Le programmed’entreprise ALMA a joué un rôle déterminant dans la mobilisationdes équipes et l’atteinte des objectifs ﬁ xés pour l’année.Ainsi, le Groupe aborde 2010 avec une situation ﬁ nancièrerenforcée tout en ayant préservé sa dynamique de croissance. COMPTE DE RÉSULTAT 2009Chiffre d’affairesEn millions d’eurosGaz et ServicesIngénierie et ConstructionAutres activitésCHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL200811 0281 08199413 103200910 19299578911 976Variation2009/2008publiéeVariation2009/2008comparable- 7,6 %- 8,0 %- 20,6 %- 8,6 %- 4,8 %- 7,9 %- 20,8 %- 6,2 %SAUF MENTION CONTRAIRE, LES VARIATIONS SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES COMMENTÉES CI-DESSOUS SONTTOUTES DES VARIATIONS À DONNÉES COMPARABLES (HORS EFFETS DE CHANGE ET GAZ NATUREL).Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 11 976 millions d’eurosen 2009, soit une baisse de - 8,6 % (dont - 3,5 % due à la baissedu prix du gaz naturel, + 1,1 % en raison notamment de la haussedu dollar et du yen par rapport à l’euro) et - 6,2 % en variationcomparable. La performance de 2008 avec un niveau d’activitéresté très dynamique jusqu’à la ﬁ n du quatrième trimestre, malgréle début du ralentissement économique, entraîne un effet de basedéfavorable.22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Performance 2009GAZ ET SERVICESLe chiffre d’affaires Gaz et Services atteint 10 192 millionsd’euros, afﬁ chant une baisse comparable limitée de - 4,8 %, quidémontre la résistance du modèle Gaz et Services.La baisse de l’activité industrielle à l’échelle mondiale aprogressivement impacté l’activité Gaz et Services à partird’octobre 2008, avec initialement une baisse des volumes enGrande Industrie, puis une baisse de la demande de gaz en vracet enﬁ n une baisse de l’activité bouteilles qui a atteint un point basen avril 2009.INDICATEUR MENSUEL D’ACTIVITÉ BASE 100 MOYENNE 2008T1 2009T2 2009T3 2009T4 2009 En comparable.Depuis avril, les volumes ont repris progressivement, avec uneaccélération de la reprise séquentielle de trimestre en trimestre.CROISSANCE* SÉQUENTIELLE DU CHIFFRE D’AFFAIRESTRIMESTRIEL 2009+ 1,4 %*+ 3,1 %*+ 4,4 %*10095908570n0n0e 208J ae 2o y enMno y eMn v. 09Fé v. 09Ma r s 09A v ril 09Mai 09Juin 09Juil. 09Aoû t 09eSp t. 09Oct. 09No v. 09D9é c. 0 Chiffre d’affaires comparable ajusté du nombre de jours / mois.Chiffre d’affaires(en millions d’euros)EuropeAmériquesAsie-Paciﬁ queMoyen-Orient et AfriqueGaz et ServicesIndustriel MarchandGrande IndustrieSantéÉlectroniqueGaz et Services(a) Hors effets de change et gaz naturel.À la ﬁ n de l’année, l’indicateur mensuel d’activité montre quel’activité se rapproche progressivement du niveau moyen de2008. Quinze démarrages ont été réalisés en 2009 et apportentune contribution de + 3 % aux ventes. Deux métiers, la GrandeIndustrie et la Santé, sont respectivement stables ou encroissance. L’Industriel Marchand et l’Électronique ont été plusfortement impactés.Au quatrième trimestre 2008, l’activité Électronique avait bénéﬁ ciéd’importantes ventes d’équipements qui rendent plus élevée labase de comparaison pour 2009.20086 1052 6602 06619711 0284 6093 6751 7001 04411 02820095 7732 2741 90923610 1924 2773 2191 82487210 192Variation2009/2008publiéeVariation2009/2008comparable (a)- 5,4 %- 14,5 %- 7,6 %+ 19,8 %- 7,6 %- 7,2 %- 12,4 %+ 7,3 %- 16,5 %- 7,6 %- 2,9 %- 4,5 %- 12,7 %+ 17,9 %- 4,8 %- 8,4 %- 1,0 %+ 7,4 %- 21,8 %- 4,8 %EuropeLes ventes s’établissent à 5 773 millions d’euros en décroissancede - 2,9 %. Malgré une forte baisse de la demande industrielle,les ventes de la zone ont bénéﬁ cié de la croissance soutenue dusecteur Santé, des montées en puissance de nouvelles capacitésde production, de la protection à la baisse des contrats longterme en Grande Industrie et de la diversité de la base de clientset d’applications en Industriel Marchand.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 231RAPPORT DE GESTIONPerformance 2009CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES EUROPE3 %Électronique26 %Santé34 %Grande IndustrieAmériquesLe chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériquess’établit à 2 274 millions d’euros, en repli de - 4,5 %. La trèsbonne tenue de la demande et des prix en Amérique Latine n’aque partiellement compensé la baisse générale de l’activité enAmérique du Nord.37 %IndustrielMarchandCHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES AMÉRIQUESChiffre d’affaires 2009 : 5 773 millions d’euros L’activité Industriel Marchand afﬁ che un repli de - 8,9 % liéà la forte baisse de la demande des volumes en vrac dès ledébut de l’année, suivie de celle des bouteilles de manièreplus progressive au cours du 1er trimestre. Un point bas a étéatteint au deuxième trimestre, suivi d’une reprise progressivedes volumes, plus marquée en Europe de l’est. La demandedes secteurs Automobile — Fabrication, Matériaux — Énergiea connu une baisse signiﬁ cative et les secteurs plus défensifstels que l’Alimentaire, la Pharmacie et la Technologie sontrestés stables ou en légère baisse. L’activité bouteilles pourles artisans et le réseau de distribution reste relativement faible.Néanmoins, l’effet des campagnes d’augmentation de prixen 2008 et début 2009 ont permis d’atténuer l’impact de labaisse des ventes. Le chiffre d’affaires de la Grande Industrie limite son replià - 2,3 %, malgré une diminution très forte (- 22 %) de lademande d’oxygène dès la ﬁ n de l’année 2008. Cette bonneperformance s’explique par des montées en puissanced’installations, en particulier celle d’une grosse unité decogénération à Rotterdam, et un démarrage au Portugal. Lesvolumes d’hydrogène sont restés relativement stables durantla période grâce à une demande soutenue des rafﬁ neurs.La baisse du prix de l’électricité, transférée aux clients parles clauses d’indexation, a été visible dans quelques payseuropéens durant le deuxième semestre. La Santé progresse de + 7,3 %, toujours soutenue par lacroissance des soins à domicile, qu’il s’agisse de servicesassociés à la fourniture d’oxygène ou du traitement denouvelles pathologies comme l’apnée du sommeil ou lediabète. La croissance de l’activité des gaz pour les hôpitauxs’est poursuivie à un rythme moindre, semblable aux annéesprécédentes. Le second semestre a par ailleurs connu unelégère accélération de la croissance grâce à une activité Hygiènetrès dynamique. En effet, la demande a été très soutenue dansles hôpitaux, mais également dans les entreprises, en raisondes mesures de prévention contre la grippe A (H1N1). L’Électronique enregistre une diminution de - 9,9 % de sonactivité, liée au ralentissement général de la demande desproduits électroniques. Néanmoins, au quatrième trimestre, lavente d’équipements liée à de nouveaux contrats de fourniturede gaz pour le secteur photovoltaïque a permis d’atténuerl’impact de cette faible demande.7 %Électronique10 %Santé34 %Grande Industrie49 %IndustrielMarchandChiffre d’affaires 2009 : 2 274 millions d’euros L’activité Industriel Marchand, à - 8,6 %, est marquée parla forte baisse de l’activité industrielle dans toute la région,même si une reprise très progressive a pu être constatée audeuxième semestre. L’augmentation des prix sur l’ensemblede la zone a toutefois légèrement atténué le recul des volumes. En l’absence de grands démarrages au cours de l’exercice, laGrande Industrie afﬁ che un repli de - 1,8 % de ses ventes.Cette résistance s’explique par une reprise forte de la demandedu secteur chimique dans le Golfe du Mexique dès le deuxièmetrimestre. En effet, le prix très bas du gaz naturel a renforcé lacompétitivité des chimistes américains sur le marché mondial.Ainsi, au quatrième trimestre, la demande était revenue auniveau de 2008. De plus, deux hauts fourneaux ont redémarréau Canada au troisième trimestre, favorisant la reprise de lademande d’oxygène dans le bassin de Hamilton. La demandeen hydrogène s’est maintenue grâce à une activité soutenuedes rafﬁ neries. Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de + 8,4 % grâceà la poursuite de la croissance des gaz médicaux pour leshôpitaux et une forte dynamique des soins à domicile enAmérique Latine. L’Électronique recule de - 9,5 % en ligne avec la baissed’activité du secteur. Néanmoins, une nette reprise de lademande en gaz spéciaux, utilisés dans les processus deproduction des semi-conducteurs et d’écrans plats, a étévisible à partir du troisième trimestre.Asie-Paciﬁ queAvec un chiffre d’affaires de 1 909 millions d’euros, en repli de- 12,7 %, la région Asie-Paciﬁ que a connu des performances trèscontrastées ; une forte baisse de la demande industrielle au Japonet en particulier dans le secteur de l’Électronique, et une stabilitédans le reste de la région, grâce à une croissance soutenue etd’importants démarrages en Chine.24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Performance 2009CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES ASIE-PACIFIQUE29 %Électronique5 %Santé23 %Grande Industrie43 %IndustrielMarchandChiffre d’affaires 2009 : 1 909 millions d’euros L’activité Industriel Marchand est en diminution de - 10,8 %,avec d’une part, une forte baisse des volumes durant toutel’année au Japon et d’autre part, une stabilité de la demandedans le reste de la région, aidée par la mise en service denouvelles capacités de produits liquides en Chine et unereprise économique rapide, dès le deuxième trimestre, enChine et dans les pays voisins. L’augmentation du chiffre d’affaires de la Grande Industrieatteint + 6,4 %, grâce aux démarrages de deux importantesunités de gaz de l’air pour le secteur de la sidérurgie en Chineet à une demande soutenue dans le pays. Les volumesd’oxygène ont ainsi doublé en Chine et la demande enhydrogène a fortement augmenté, en Chine, à Singapour eten Corée. Le repli de l’activité Électronique atteint - 28,1 % pour l’année,subissant la réduction de l’activité des unités de productionde semi-conducteurs et écrans plats dans toute la région etAUTRES ACTIVITÉSun effet de base défavorable lié à des ventes d’équipementssigniﬁ catives au second semestre 2008. Cependant la reprisedes ventes de gaz spéciaux a démarré dès le deuxièmetrimestre 2009, de façon plus marquée dans les pays d’Asiedu S ud-E st qu’au Japon. La faiblesse des investissements denos clients dans des nouvelles unités de fabrication a peséfortement sur la vente d’équipements et d’installations duranttoute la période.Moyen-Orient et AfriqueLe chiffre d’affaires de la zone Moyen-Orient et Afrique atteint236 millions d’euros en hausse de + 17,9 % grâce à la montéeen puissance d’unités de Grande Industrie au Koweït, en Omanet en Égypte. Des nouvelles capacités de distribution vrac etbouteilles, acquises au Moyen-Orient ont également permis dessynergies commerciales dans les bassins industriels dans lesquelsle Groupe est implanté.INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONGrâce à la poursuite et à la livraison de projets importants enChine, Corée et Afrique du Sud, le chiffre d’affaires des activitésIngénierie et Construction atteint 995 millions d’euros, enligne avec l’objectif d’un milliard d’euros de ventes annuelles.Cependant, le niveau des prises de commandes internes et tiersest bas, à 826 millions d’euros pour l’année contre 1,4 milliardd’euros l’année précédente. Toutefois, les signatures se sontnettement accélérées au quatrième trimestre représentant prèsde la moitié des commandes totales de l’année, ce qui est trèsencourageant pour les trimestres prochains.Les commandes en cours ressortent à 4,4 milliards d’euros.Voir Glossaire Ingénierie et Construction en page 13 .Chiffre d’affaires(en millions d’euros)Soudage-CoupageChimie de spécialités et PlongéeTOTAL(a) Comparable : hors effets de change.Le chiffre d’affaires du Soudage-Coupage en diminution de- 31,2 %, a été le plus touché par la crise économique avecune chute brutale de l’activité dès la ﬁ n de l’année 2008 et defortes pressions sur les prix. Toutes les lignes de produits ont étéconcernées. Étroitement liée au cycle d’investissement, l’activitéSoudage-Coupage n’a pas encore montré de signe de reprise.2008614380994Variation2009/2008publiéeVariation2009/2008comparable (a)- 31,5 %- 3,0 %- 20, 6 %- 31,2 %- 4,0 %- 20,8 %2009420369789Les activités Chimie de spécialités (avec Seppic) et Plongée(avec Aqualung) se sont bien tenues durant l’année, la crise ayanteu peu d’impact sur les ventes.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 251RAPPORT DE GESTIONPerformance 2009Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint1 949 millions d’euros en 2009, stable par rapport au niveau de2008 malgré la baisse du chiffre d’affaires, démontrant un fort effetde levier. Le ratio ROC sur chiffre d’affaires (marge opérationnelle)a progressé de manière signiﬁ cative, en gagnant + 140 points debase, et + 80 points de base en excluant l’effet favorable dela baisse du prix du gaz naturel transférée aux clients. La margeopérationnelle atteint le niveau record de 16,3 %.Cette performance s’explique par une forte réduction descoûts. L’amélioration de l’e fficacité a notamment permisd’économiser 335 millions d’euros, dépassant l’objectif del’année de 300 millions d’euros. Ainsi, l’objectif d’efﬁ cacité duprojet d’entreprise ALMA ﬁ xé à 600 millions d’euros sur trois ans a été quasiment atteint en deux ans, avec un montant cumulé de565 millions d’euros.En 2009, cette efﬁ cacité représente une économie de 3,3 %sur la base des coûts. Elle provient pour près de la moitié dudéploiement de politiques d’achats mondiales ou régionales, etpour le reste, de la réduction des consommations énergétiques,de la rationalisation de la logistique, et de nombreux projetsd’optimisation industrielle.Le résultat opérationnel courant avant amortissementss’est élevé à 2 969 millions d’euros, en hausse de + 0,9 %.Les amortissements se sont portés à 1 020 millions d’euros, enhausse de + 2,7 % en raison de démarrages de nouvelles entités.Explication de l’effet gaz naturel : le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l’hydrogène et pour les unités de cogénération.Tous les contrats Grande Industrie d’hydrogène et de cogénération ont des clauses d’indexation des ventes liées au prix du gaz naturel. Ainsi, lorsque leprix du gaz naturel varie, le prix de l’hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en fonction des clauses d’indexation.Quand le prix du gaz naturel augmente, le chiffre d’affaires et les coûts sont inﬂ atés dans des proportions similaires, sans que le résultat courant ne soitimpacté de manière signiﬁ cative. Ce mécanisme a un effet négatif sur le ratio de marge opérationnelle courante.À l’inverse, quand le prix du gaz naturel baisse, le chiffre d’affaires et les coûts sont réduits, ce qui a un effet positif sur le ratio de marge opérationnelle courante.Dans les deux cas, ces effets ne modiﬁ ent pas la rentabilité intrinsèque de l’activité.GAZ ET SERVICESMARGE OPÉRATIONNELLE GAZ ET SERVICES 2009Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz etServices s’élève à 1 994 millions d’euros, en augmentationde + 2,3 %, malgré le recul du chiffre d’affaires. Ainsi le ratio deROC sur chiffre d’affaires ressort à 19,6 % en amélioration de+ 190 points de base, et de + 100 points de base , hors effetdu gaz naturel. L’efﬁ cacité et les hausses de prix ont compensé àplus de 95 % l’effet de la baisse des volumes et des hausses descoûts. L’amélioration a été nette dans toutes les régions sauf enAsie-Paciﬁ que qui a été très affectée en début de période par lachute brutale des activités Électronique.EuropeAmériquesAsie-Paciﬁ queMoyen-Orient et AfriqueTOTALMargeopérationnelle (a)19,7 %21,5 %15,9 %27,5 %19,6 %RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT GAZ ET SERVICESPAR ZONE GÉOGRAPHIQUE3 %Moyen-Orient et Afrique15 %Asie-Paciﬁque25 %AmériquesRésultat opérationnel courant 2009 : 1 949 millions d’eurosINGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONLe résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie etConstruction atteint 82 millions d’euros, soit 8,3 % du chiffred’affaires, en hausse de + 57 %. L’intégration de Lurgi est achevéeet la marge d’exploitation atteint les normes du secteur.26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE57 %Europe(a) Résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires.Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élèveà 1 136 millions d’euros, en hausse de + 0,5 %. La margeopérationnelle, hors effet de gaz naturel, progresse de + 80 pointsde base.Le résultat opérationnel courant dans les Amériques atteint489 millions d’euros, en hausse de + 10,7 %, soit uneaugmentation de la marge opérationnelle, hors gaz naturel, de+ 220 points de base.En Asie-Pacifique, le résultat opérationnel courant s’établità 304 millions d’euros, en recul de - 6,7 %. La margeopérationnelle en pourcentage du chiffre d’affaires, hors gaznaturel, reste néanmoins stable.Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient etAfrique s’élève à 65 millions d’euros, en hausse de + 29 %,ce qui représente une hausse de la marge opérationnelle de+ 200 points de base.AUTRES ACTIVITÉSLes Autres activités du Groupe afﬁ chent un résultat opérationnelcourant de 43 millions d’euros comparé à 122 millions d’eurosen 2008, en raison notamment de la forte baisse de l’activitéSoudage-Coupage.RAPPORT DE GESTION 1Performance 2009La Recherche et Développement et les frais de holding s’élèventà 170 millions d’euros, en baisse de - 2,3 %, résultant d’unehausse des dépenses en recherche aﬁ n de maintenir la dynamiquede développement, plus que compensée par une baisse des fraisde holding.Résultat netLe Résultat net part du Groupe augmente de + 0,8 % enparticulier grâce à la contribution des autres produits netsopérationnels, la maîtrise des coûts de ﬁ nancement et un tauxd’impôt qui reste faible.Les Autres produits et charges opérationnels s’établissent à10,1 millions d’euros. Ils comprennent un produit exceptionnelnon taxable de 72 millions d’euros lié à la constatation d’unecréance au titre de la restitution de précompte payé antérieurementet des coûts exceptionnels concernant des projets d’efﬁ cacitéincluant des programmes de réorganisation ponctuels dans unnombre important de sites.Le Coût de l’endettement ﬁ nancier net et les autres produits etcharges ﬁ nanciers s’élèvent à 275 millions d’euros, quasimentstable par rapport à 2008. Le coût net du ﬁ nancement est enlégère augmentation du fait notamment du choix fait par leGroupe de reﬁ nancer par anticipation les échéances 2009 et 2010en émettant un emprunt obligataire de 400 millions d’euros enjuin 2009. Le taux moyen de ﬁ nancement s’élève à 4,6 %, stablepar rapport à 2008. Le niveau des autres produits et chargesﬁ nanciers est impacté par la constatation des intérêts moratoiresau titre de la créance sur précompte (19,6 millions d’euros).Le Taux effectif d’impôt est resté globalement stable à 24,9 %.La Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalences’élève à 19,8 millions d’euros en baisse de 5 millions d’eurospar rapport à 2008. Cela s’explique, en particulier, par la baissedu résultat d’une société non contrôlée en Asie-Paciﬁ que agissantdans les domaines électronique et industriel. La part des intérêtsminoritaires atteint 55,2 millions d’euros grâce à la bonneperformance des ﬁ liales en co-entreprise et d’effets de périmètres.Au total, le Résultat net (part du Groupe) atteint 1 230 millionsd’euros en 2009, en hausse de + 0,8 %.Le Bénéfice net par action s’établit à 4,70 euros, stable parrapport à 2008. Le nombre moyen d’actions en circulation retenupour le calcul du bénéﬁ ce net par action au 31 décembre 2009est de 261 495 542.ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS20082009Nombre moyen d’actionsen circulation (a)259 634 357261 495 542(a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action.Nombre d’actions au 31/12/2008Augmentation de capital réservée aux salariésOptions levées durant l’exerciceNombre d’actions au 31/12/2009260 922 348999 2292 332 777264 254 354 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 2009Capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulementVariation du besoin en fonds de roulementFlux de trésorerie généré par les activités opérationnellesEn millions d’eurosAutresDistributionsAcquisitions d’immobilisationsAutres élémentsAugmentation de capital en numéraireAchat d’actions propresAutresVariation de l’endettement netEndettement net au 31 décembreRatio d’endettement net au 31 décembre20082 207128(42)2 293(590)(2 151)5845(168)(311)(824)(5 484)80 %20092 275165122 452(631)(1 520)80175(1)38593(4 891)63 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 271RAPPORT DE GESTIONPerformance 2009Flux de trésorerie généré par les activitésopérationnellesLa capacité d’autoﬁ nancement avant variation du BFR s’élève à2 275 millions d’euros, en hausse de + 3,1 %. Grâce à la réductiondu besoin en fonds de roulement, le ﬂ ux de trésorerie généré par lesactivités opérationnelles atteint 2 452 millions d’euros en progressionde + 6,9 %.Variation du besoin en fonds de roulementLa baisse du besoin en fonds de roulement se poursuit, atteignant165 millions d’euros en 2009, grâce à une gestion très stricte desencours clients et des stocks. En conséquence, le ratio du BFR(hors impôt) sur chiffre d’affaires diminue de nouveau cette annéepour atteindre 5,7 % contre 6,9 % ﬁ n 2008 et 8,9 % ﬁ n 2007.Paiements sur investissementsLe montant total des paiements sur investissements en 2009atteint 1,5 milliard d’euros, un montant légèrement inférieur àl’objectif de l’année de 1,6 milliard. 97 % des investissements ontété réalisés dans l’activité Gaz et Services. Les investissementsindustriels s’élèvent à 1,4 milliard d’euros et les investissementsﬁ nanciers à 0,1 milliard.PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTSEn millions d’eurosPaiements surinvestissementsindustrielsPaiements surinvestissementsfinanciersINVESTISSEMENTS INDUSTRIELSDès ﬁ n 2008, compte tenu de la crise ﬁ nancière, le Groupe a décidéde limiter de façon sélective le niveau des investissements aﬁ n demaîtriser sa situation ﬁ nancière. Certains projets d’investissementsnon adossés à un contrat client (comme de nouvelles capacitésliquides en Industriel Marchand), ont été décalés. En cas deretard d’un projet d’investissement d’un client, des décalages dedémarrage des unités d’Air Liquide ont également été négociés.Ainsi, le Groupe a pu atteindre son objectif d’investissementpour l’année sans remettre en cause ses principaux projets decroissance. En 2009, le Groupe a démarré 15 nouvelles entitésdont une grande partie au quatrième trimestre.PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS GAZ ET SERVICESPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEn millions d’eurosGaz et ServicesEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orientet Afrique200820097515384153606174507945INVESTISSEMENTS FINANCIERSLes investissements ﬁ nanciers se sont élevés à 109 millionsd’euros, dont un tiers au Moyen-Orient, pour l’acquisition dudistributeur Al Khafra en Arabie Saoudite. Le solde représenteprincipalement des sociétés de taille modeste dans la Santé dansdifférentes zones géographiques et le rachat d’une partie desminoritaires en Afrique du Sud .200520062007200820099751 1281 3591 9081 41176721 308242109INTENSITÉ CAPITALISTIQUEL’intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires. Ces capitaux sontinvestis en actifs industriels (unités de production, stockages, camions, etc.) ou ﬁ nancent le fonds de roulement nécessaire au développement desactivités.Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée : la production de gaz de l’air de la Grande Industrie a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3. L’intensité capitalistique varie enfonction de l’évolution des prix de l’électricité ; l’Hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique inférieure, de l’ordre de 1 à 1,5, en raison de la part importante, dansles ventes, du gaz naturel qui est refacturé au client. L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel ; l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1,5 et 2 ; les activités Électronique et Santé afﬁ chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix produit.Quelle que soit l’intensité capitalistique, Air Liquide a pour objectif d’enregistrer une rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) entre 11 et12 % dans la durée.Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe, leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires sontdifférents.28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Performance 2009Endettement netDIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ DEPUIS 10 ANSEn 2009, l’endettement net a baissé de 593 millions d’euros pouratteindre 4 891 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, le ratio del’endettement net sur capitaux propres ressort à 63 % par rapportà 80 % un an auparavant. Cette nette amélioration de la structureﬁ nancière du Groupe résulte du bon niveau de la capacitéd’autoﬁ nancement , d’un contrôle strict du besoin en fonds deroulement, de la sélectivité des investissements et des résultatsdu programme Capital (optimisation de la gestion des actifs dubilan et standardisation aﬁ n de réduire l’intensité capitalistique desinvestissements).ROCELe retour sur capitaux employés après impôts est conforme àl’objectif de maintien entre 11 et 12 %. Il s’établit à 11,6 % contre12,2 % en 2008.20002001200220032004200520062007200820090,99 €1,06 €1,19 €1,19 €1,44 €1,58 €1,81 €2,04 €2,25 €2,25 €Les dividendes des années précédentes sont ajustés pour tenir compte desdistributions d’actions gratuites et de la division par deux du nominal de l’actionle 13 juin 2007.Effet des acquisitionsLes acquisitions de l’exercice 2009 sont des entités de taillemodeste. Elles n’ont pas eu d’effet signiﬁ catif sur le biland’Air Liquide.Croissance moyenne sur 10 ans du dividende par action : + 11,2 %Taux de rentabilité pour l’actionnaire sur 10 ans : + 8,7 %Taux de rendement 2009 sur le cours de clôture : + 2,7 %TAUX DE RENTABILITÉ POUR L’ACTIONNAIRED’UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDELe taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR), est un tauxde rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son actionen début de période et la revend en ﬁ n de période. Ce calcul prenden compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés(y compris les primes de ﬁ délité) en considérant qu’ils sont aussitôtréinvestis en actions.Résultats de la société mèreL’Air Liquide S.A.Le résultat net de L’Air Liquide S.A. s’élève à 816 millions d’euros,contre 695 millions d’euros en 2008.DividendeLors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010, le versement d’undividende de 2,25 euros par action sera proposé aux actionnairesau titre de l’exercice 2009. Cela correspond à un taux dedistribution de 49,5 %.Le détachement du coupon est ﬁ xé au 12 mai et le paiementinterviendra le 17 mai 2010. PRINCIPES DE FINANCEMENTLa politique de ﬁ nancement du Groupe est revue régulièrementpour soutenir au mieux la stratégie de développement du Groupeet prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchésﬁ nanciers, tout en respectant un ratio de dette nette sur capitauxpropres compatible avec notre rating A.Dans un contexte de marchés ﬁ nanciers dégradés en 2009, lesprincipes de prudence établis précédemment ont été maintenus : une diversiﬁ cation des sources de ﬁ nancement et unerépartition des échéances de remboursement de la dette àcourt terme et à long terme, aﬁ n de minimiser le risque dereﬁ nancement ; une sécurisation des émissions de papier commercial par deslignes de crédit conﬁ rmées ; une couverture du risque de taux permettant d’assurer unevisibilité du coût de ﬁ nancement en ligne avec les décisionsd’investissements long terme ; le ﬁ nancement des investissements dans la devise des ﬂ uxde trésorerie générés, aﬁ n de bénéﬁ cier d’une couverture dechange naturelle ; une centralisation renforcée des excédents de trésorerie, parl’intermédiaire d’Air Liquide Finance.Les notes 26 et 29 aux États ﬁ nanciers consolidés présentent endétail les caractéristiques des instruments ﬁ nanciers utilisés par leGroupe ainsi que la structure de la dette.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 291RAPPORT DE GESTIONPerformance 2009Diversiﬁ cation des sources de ﬁ nancementAir Liquide diversiﬁ e ses sources de ﬁ nancement en accédant àdifférents marchés de dette : papier commercial, obligataire etbancaire. Air Liquide a recours au marché du papier commercialcourt terme, en France sous la forme de billets de trésoreriedans le cadre de deux programmes dont la limite maximale estﬁ xée à 3 milliards d’euros ainsi qu’aux États-Unis sous la formede US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de1,5 milliard de dollars américains. Aﬁ n d’éviter un risque de liquiditélié au reﬁ nancement des échéances de papier commercial etconformément à la politique interne, le Groupe souhaite limiter sestirages à 2,2 milliards d’euros, montant qui est couvert par deslignes de crédit conﬁ rmées.Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro MediumTerm Note (EMTN), d’une enveloppe maximale de 8 milliardsd’euros, dont l’utilisation est déléguée au Conseil d’Administration,permettant d’émettre des obligations long terme. Les encoursd’émission liés à ce programme s’élèvent à 4 milliards d’euros(montant nominal) à ﬁ n 2009 dont 0,4 milliard d’euros ont étéémis en 2009 pour allonger la durée moyenne de ﬁ nancementdu Groupe et bénéﬁ cier de conditions de marché attractives. LeGroupe se ﬁ nance également sous forme de dettes bancaires(prêts et lignes de crédit) et de placements privés.La note 26 aux États ﬁ nanciers consolidés décrit en détaill’endettement du Groupe, notamment la répartition de l’endettementpar type d’instrument ﬁ nancier et par devise.Répartition par devise de l’endettement netessentiellement en Europe, au Japon et en Amérique du Nord. Au31 décembre 2009, Air Liquide Finance accordait, directement ouindirectement, l’équivalent de 4 223 millions d’euros de prêts etrecevait en dépôt 3 033 millions d’euros d’excédents de trésorerie.Ces opérations étaient réalisées dans 13 devises (principalement :euro, dollar américain, yen, livre sterling, franc suisse et dollarsingapourien), sur un périmètre d’environ 170 ﬁ liales.Grâce à une symétrie des positions par devise au niveaud’Air Liquide Finance résultant de la gestion de couverture dechange des prêts/emprunts intra-groupe, ces opérations deﬁ nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour leGroupe. Par ailleurs, dans certains cas particuliers (par exemple :contraintes réglementaires, risque pays élevé, partenariat), leGroupe peut décider de limiter son risque en mettant en placepour ces ﬁ liales un ﬁ nancement autonome sur le marché bancairelocal, ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit.Air Liquide Finance assure également la gestion du risque de tauxpour le Groupe.Échéancier et maturité de la detteAﬁ n de minimiser le risque de reﬁ nancement associé aux échéancesde remboursement de la dette, le Groupe diversiﬁ e ses sourcesde ﬁ nancement et en répartit les échéances de remboursementsur plusieurs années. Ce risque de reﬁ nancement est égalementréduit grâce à la régularité de la capacité d’autoﬁ nancementgénérée par le Groupe.Le graphique ci-après représente l’échéancier de la dette.L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 20 % dela dette brute.EURUSDJPYAutresTOTAL200853 %18 %18 %11 %200947 %19 %21 %13 %ÉCHÉANCIER DE LA DETTE(en millions d’euros)> 2017114,423,2100 %100 %512,08,9Le ﬁ nancement des investissements est réalisé dans la devise desﬂ ux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsiune couverture de change naturelle. La dette d’Air Liquide estprincipalement libellée en euros, en dollars américains et en yens,ce qui reﬂ ète le poids important de ces devises dans les ﬂ ux detrésorerie du Groupe.La dette nette du Groupe en euros a diminué entre 2008et 2009. La part de la dette nette libellée en euros dans le totalde la dette Groupe a diminué au proﬁ t de l’endettement en JPYet de l’endettement en autres devises, en lien avec la politiquede dividendes du Groupe et l’augmentation importante desinvestissements réalisés par le Groupe dans les pays émergents.2017201620152014201320122011201062,0409,286,9751,4746,1390,9374,51 033,3313,8380,8135,2546,0280,4Obligations et placements privésDettes bancaires, billets de trésorerie et locations ﬁnancementCentralisation des ﬁ nancementset des excédents de trésorerieAﬁ n de bénéﬁ cier d’économies d’échelle et de faciliter l’accèsaux ﬁ nancements sur les marchés de capitaux (obligationset papier commercial), le Groupe utilise une ﬁ liale spécialisée,Air Liquide Finance. Cette ﬁ liale centralise l’activité de ﬁ nancementLes billets de trésorerie sont reclassés aux échéances des lignesde crédit qui les garantissent.La maturité moyenne de la dette, reﬂ étant l’étalement deséchéances de la dette dans le temps, s’établit à 4,1 ans en 2009contre 4,5 ans en 2008. La réduction de cette maturité résulte30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Performance 2009essentiellement d’un niveau limité d’émission obligataire en 2009en raison d’une Trésorerie excédentaire.L’échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 26 auxÉtats ﬁ nanciers consolidés .Variation de l’endettement netLa dette nette s’établit à 4 891 millions d’euros au 31 décembre2009 par rapport à 5 484 millions d’euros au 31 décembre 2008,soit une diminution de 593 millions d’euros. Cette diminutionrésulte principalement du maintien à un niveau élevé de lacapacité d’autoﬁ nancement associée à une plus forte sélectivitédes investissements réalisés par le Groupe en 2009 ainsi qu’à unepolitique efﬁ cace de gestion du besoin en fonds de roulementdans un contexte économique ralenti.Le coût moyen de la dette nette est stable et s’établit à 4,62 %en 2009. Cette stabilité résulte de la compensation en 2009 del’impact du reﬁ nancement par anticipation des échéances 2009et 2010 (par l’émission d’un emprunt obligataire en mai 2009) parl’impact de la baisse des taux sur les dettes ne faisant pas l’objetde couverture de taux. La couverture d’une partie signiﬁ cative dela dette à taux ﬁ xe, mise en place dans le cadre de l’applicationdes principes de la politique ﬁ nancière du Groupe, a égalementcontribué à la stabilité du coût moyen de l’endettement net en2009. Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coûtde l’endettement ﬁ nancier net de l’exercice (249, 4 millions d’eurosen 2009 hors frais ﬁ nanciers capitalisés) à l’encours moyen dedette nette de l’exercice. Ce dernier est calculé sur la base d’unemoyenne mensuelle.Le détail est donné dans la note 26 aux États ﬁ nanciers consolidés.Le tableau d’analyse de la variation de l’endettement net estdonné , page 135 .Garanties bancairesDans le cadre de l’activité d’Ingénierie et Construction, les ﬁ lialesdu Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveurdes clients qui courent de la période d’appel d’offres jusqu’à laﬁ n de la période de garantie. Elles peuvent intégrer une garantiede restitution d’acomptes et une garantie sur les engagementsde performance. Les projets au titre desquels ces garanties sontaccordées sont réexaminés régulièrement par la Direction et,lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables,les provisions nécessaires sont constituées dans les Étatsﬁ nanciers consolidés.NotationLa notation long terme d’Air Liquide par l’agence Standard &Poor’s est restée inchangée à « A / stable » en 2009. La notecourt terme est également restée inchangée à « A-1 / stable »chez Standard & Poor’s et « P-1 / stable » chez Moody´s. Lesprincipaux indicateurs analysés par les agences de notationsont le ratio d’endettement net sur fonds propres et le ratio decapacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fondsde roulement sur dette nette ajustée, notamment aﬁ n de tenircompte des engagements de retraites.ENDETTEMENT NET AU 31 DÉCEMBREDette nette (en millions d'euros)Taux d'endettement (%)100 %7 0006 0005 0004 0003 0002 0001 000077 %80 %72 %63 %53 %60 %31040473744306644845198420042005200620072008200980 %60 %40 %20 %0 %Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 63 %ﬁ n 2009 (contre 80 % à ﬁ n 2008). La variation de ce ratio en 2009s’explique par la diminution de l’endettement net du Groupe. Leratio équivalent calculé par la méthode américaine : dette nette/(dette nette + fonds propres) est de 39 % à ﬁ n 2009 contre 44 %à ﬁ n 2008. Le ratio de couverture des frais ﬁ nanciers (résultatopérationnel courant + quote-part dans les résultats des sociétésmises en équivalence / coût de l’endettement ﬁ nancier net) atteint8,9 en 2009 comparé à 9,2 en 2008.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 311RAPPORT DE GESTIONStratégie, investissements et perspectives Stratégie, investissements et perspectives STRATÉGIEAir Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégiede développement fondée sur la création de valeur dans la durée.Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performancerégulière et durable et conﬁ rme, année après année, sa politiquede distribution soutenue.La gestion rigoureuse des coûts se poursuivra en 2010, avec unnouvel objectif d’efﬁ cacités supérieur à 200 millions d’euros.Enﬁ n, la poursuite d’investissements sélectifs ainsi que le maintiendes efforts de recherche et innovation préservent la croissancefuture du Groupe.CROISSANCE ANNUELLE MOYENNESUR 30 ANSChiffre d’affaires : + 7,6 %Capacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fondsde roulement : + 8,8 %Bénéﬁ ce net par action : + 8,5 %Dividende par action : + 9,5 % ALMA, levier de la stratégie moyen termeLe programme ALMA a été lancé début 2008 aﬁ n d’accélérer lacroissance du Groupe et d’améliorer sa compétitivité. Il s’articuleautour de quatre axes stratégiques : c onquérir des positions de leader dans cinq régions encroissance dynamique : la Chine, la Russie, l’Inde, le Moyen- Orient et l’Amérique Latine ; r éduire la base de coûts en combinant programmes d’efﬁ cacitéet compétitivité technologique ; d évelopper le portefeuille d’applications dans de nouveauxsegments de marché ; p réparer et développer une nouvelle génération de talents.Priorité 2009Fin 2008, le Groupe a réagi rapidement face au ralentissementéconomique mondial en adaptant le programme ALMA. Lespriorités à court terme ont changé. Ainsi en 2009, Air Liquidea mis l’accent sur la gestion stricte des liquidités, la réductiondes coûts et la sélectivité de ses investissements. Ces prioritésse résument en trois mots : « Cash, Costs, Capex » (Liquidités ,Coûts, Investissements). Les efforts ont porté leurs fruits.La solidité de son bilan à ﬁ n 2009 renforce la capacitéd’investissement du Groupe et lui permettra de saisir lesopportunités liées à la sortie de crise.Cinq relais de croissanceLes cinq relais de croissance identiﬁ és en 2007, dans le cadre dulancement d’ALMA, que sont les Économies émergentes, l’Énergie,l’Environnement, la Santé et les Hautes technologies, n’ont pas étéremis en cause par le ralentissement économique mondial. L’opportunité des économies émergentes qui investissentfortement dans leurs infrastructures industrielles. Cela génèrede forts besoins en oxygène, dont la production est de plusen plus externalisée par les industriels. Plus généralement,le développement del’industrie s’accompagne d’unaccroissement de la demande en gaz utilisés dans desapplications variées ; ce développement s’appuie sur desbesoins réels et connaît une forte reprise depuis le secondtrimestre 2009.La part du chiffre d’affaires des activités Gaz et Services dansles économies émergentes continue de croître atteignant 16 %en 2009. Un nombre record de 16 démarrages est prévu dansces zones en 2010. Fin 2009, 80 % des opportunités étudiéespar le Groupe sont situées dans les économies émergentes,ainsi que 47 % des décisions d’investissements et 37 % desinvestissements industriels. La problématique énergétique qui vise à répondre àune raréfaction des ressources traditionnelles. Les gazindustriels peuvent d’une part aider les clients à améliorerleur efﬁ cacité énergétique ; ils sont d’autre part directementutilisés dans la production de certaines énergies alternatives.Le processus de gazéiﬁ cation du charbon ou de la biomasseou le développement d’énergies renouvelables, telles quele photovoltaïque, sont fortement consommateurs de gaz.À plus long terme, la technologie de la pile à combustible àhydrogène générera un potentiel de consommation accruede gaz industriels. Elle pourra compléter ou remplacer lescombustibles fossiles dans les transports ou sera utilisée pouralimenter en électricité des installations dans des lieux isolés. La protection de l’environnement qui offre de réellesopportunités au Groupe ; la plupart des solutions pour réduire32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Stratégie, investissements et perspectivesle CO2 dans l’atmosphère nécessitent la fourniture de gazindustriels. ● Une législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufredes carburants couplée à l’utilisation par les rafﬁ neurs dematières premières plus lourdes augmentent fortement lesbesoins en hydrogène. Par ailleurs, la nécessité de remplacerdes unités de production d’hydrogène anciennes lesincite à sous-traiter plus volontiers cet approvisionnement.Cette tendance constitue une opportunité de croissancesigniﬁ cative pour le secteur des gaz industriels, en particulierpour Air Liquide qui dispose de sa propre technologie deproduction d’hydrogène depuis l’acquisition de la sociétéd’ingénierie Lurgi en 2007. Au cours des dix dernièresannées, les volumes d’hydrogène ont augmenté de près de14 % par an en moyenne. Les ventes atteignent 872 millionsd’euros en 2009. ● L’utilisation d’oxygène dans certains procédés industrielspermet d’améliorer le rendement des combustions, doncde réduire les consommations d’énergie et par conséquentde réduire d’autant les émissions de CO2. Pour ses clientsdes secteurs de la sidérurgie ou de l’industrie du verre,Air Liquide s’appuie sur ses travaux de recherche etdéveloppe avec succès les technologies d’oxycombustionaﬁ n de permettre aux industriels d’être plus efﬁ caces.L’oxycombustion est aussi une solution prometteusepour réduire les émissions de CO2 issues des activitésindustrielles lourdes, comme les centrales électriques aucharbon, les hauts fourneaux ou les cimenteries. En effet, lacombustion à l’oxygène pur, à la place de l’air, de charbonou d’autres combustibles à base de carbone, permetd’obtenir des émissions de CO2 très concentrées, prêtesà être capturées, stockées ou utilisées directement pourd’autres applications comme, par exemple, la récupérationassistée du pétrole. ● Certains pays disposant d’énormes réserves de charbonet désirant assurer leur indépendance énergétique vis-à-vis des hydrocarbures, ont recours aux procédés degazéiﬁ cation pour produire des carburants de synthèse oudes produits chimiques. Ces procédés consomment detrès importantes quantités d’oxygène et sont respectueuxde l’environnement lorsqu’une unité de récupérationdu CO2 est installée ; la pureté des émissions obtenuesfacilitant leur récupération.Les enjeux énergétiques, couplés à la volonté de protégerl’environnement, entraîneront donc une très forte demanded’oxygène, et d’hydrogène mais aussi de gaz spéciaux,comme pour le photovoltaïque. Le Groupe estime le marchépotentiel de ces procédés à 30 milliards d’euros en 2020. Le marché de la santé connaît un développement continulié notamment à l’allongement de la durée de la vie et à denouveaux modes de vie. Par ailleurs, la pression sur les budgetsdes systèmes de santé favorise le développement des soins àdomicile, une solution qui réduit les coûts pour la collectivité.C’est un secteur sur lequel Air Liquide est bien positionné,notamment en Europe. Enﬁ n, en ce qui concerne les projetsà plus long terme, les efforts des équipes de recherche ontpermis d’innover dans le domaine des gaz thérapeutiquesutilisés dans la chirurgie cardiaque, l’anesthésie et le traitementde la douleur. La commercialisation de ces gaz est lancéeen Europe et va se développer progressivement, au fur et àmesure des obtentions d’autorisations de mise sur le marché. Le marché des hautes technologies se développe fortement,tiré par de nombreuses innovations dans les produitsde consommation mais de manière plus générale par lacomplexité croissante de nos industries. Les besoins en semi-conducteurs, écrans plats ou panneaux solaires sont de plusen plus importants, ce qui entraîne une forte demande en gazindustriels de haute pureté, notamment en Asie. L’expertise duGroupe dans la mise en œuvre des gaz, et plus particulièrementsa maîtrise des très basses températures,lui permetd’apporter des contributions majeures à de grands projetstechnologiques visant à faire progresser la connaissance dansde nombreux domaines comme la physique fondamentale , lespatial ou l’énergie (fusion nucléaire, supraconductivité).Air Liquide est particulièrement bien positionné pour tirer partide ces opportunités de croissance. En effet, au-delà de sonleadership mondial en oxygène, le Groupe dispose aujourd’hui : de ses propres technologies en hydrogène et de compétencesrenforcées en ingénierie, notamment suite à l’acquisition deLurgi en 2007 ; d’un portefeuille de R&D prometteur, constitué à 60 % de projetsdestinés à la préservation de l’environnement et de la vie.Par ailleurs, le Groupe participe à des projets pilote dans ledomaine du captage et du stockage du CO2, comme notammentà Lacq en France et à Callide en Australie.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 331RAPPORT DE GESTIONStratégie, investissements et perspectives INVESTISSEMENTSLe développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels. Elle est particulièrement visible auniveau du cycle d’investissement. Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client et lespremières ventes de gaz correspondantes. Le schéma ci-dessous détaille chaque étape de ce processus.CYCLE DE VIE THÉORIQUE D’UN PROJET POUR LA GRANDE INDUSTRIENégociationSignatureConstructionMise en service1 - 2 ans2 - 3 ansMontéeen puissance2 - 3 ansPortefeuilled'opportunitésDécisiond'investissementsPaiementd'investissementsChiffre d'affaires100 1002008 2009100200950502010 201130201240502013 20145 - 7 ansEn appliquant une intensité capitalistique de deux, 100 millions d’euros investis rapportent, après montée en puissance, 50 millions d’euros de ventes par an.Étape Négociation : Le projet est suivi dans le portefeuille d’opportunités potentielles pendant environ deux ans. Des discussions et des négociationssont menées avec le client.Étape Signature : Les deux parties se sont mises d’accord. La signature du contrat de longue durée correspond à une décision d’investissement àlaquelle s’engage le Groupe.Étape Construction : La construction par Air Liquide de l’unité dure environ 18-24 mois, parfois jusqu’à trois ans en fonction de la taille du projet. Ellecorrespond au début des paiements sur investissements.Étape Mise en service : C’est le démarrage de l’unité. Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimum garanticorrespondant au niveau du take-or-pay, assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat.Étape Ventes : il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité. Au cours de la durée du contrat, les ventes devraient augmenter et dépasser leniveau du take-or-pay jusqu’à atteindre la capacité nominale déﬁ nie par le contrat.Entre la 4e et la 5e année après le démarrage, l’unité de production étant déjà partiellement amortie, le contrat atteint une rentabilité moyenne descapitaux employés après impôts (ROCE) proche de 12 %, conforme aux objectifs du Groupe. Les années suivantes, la rentabilité des capitaux employéscontinue à augmenter.34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Stratégie, investissements et perspectivesPortefeuilleLe portefeuille d’opportunités à 12 mois s’établit à 3,7 milliardsd’euros ﬁ n 2009, en hausse par rapport au niveau de 3,3 milliardsd’euros constaté ﬁ n 2008, notamment grâce à une reprisedu nombre de projets étudiés au quatrième trimestre 2009. Lemontant du portefeuille à ﬁ n 2009 reste inférieur toutefois auplus haut niveau atteint avant le début de la crise, en raison durééchelonnement dans le temps de certains projets qui sont ainsisortis du portefeuille 12 mois. Cependant, les projets ont étémaintenus et le portefeuille long terme est relativement stable.Plus de 80 % des projets du portefeuille 12 mois sont situés dansles économies émergentes où la dynamique d’investissement estplus forte qu’avant le début de la crise. Par ailleurs, 50 % desopportunités concernent des projets du secteur de l’Énergie.Le portefeuille est également caractérisé, depuis le début 2009, parun nombre croissant de projets de reprise de sites qui s’élève à 13 àla ﬁ n de 2009. Le contexte économique incite certains clients de laGrande Industrie à externaliser leur fourniture de gaz : le client cèdeses actifs de production de gaz à un gazier industriel, lui permettantde concentrer ses ressources sur son cœur de métier , et s’engageen contrepartie en signant un contrat long terme d’achat de gazindustriels. Chaque projet de reprise de site est un cas unique etdiffère selon l’état de l’installation rachetée (récente ou vétuste,parfaitement opérationnelle ou connaissant quelques difﬁ cultéstechniques, conçue et vendue par l’ingénierie d’Air Liquide ou parun concurrent). Leur point commun néanmoins est de permettre unraccourcissement du cycle d’investissement en Grande Industrie.En effet, le paiement de l’investissement intervient très rapidementaprès la signature et l’enregistrement de ventes de gaz estimmédiat. De telles opportunités sont d’autant plus intéressantesqu’elles apparaissent à une période où le nombre de nouveauxprojets s’est réduit.Décisions d’investissementsLes décisions d’investissements sont au cœur de la mise enœuvre de la stratégie de croissance du Groupe et recouvrent : le développement des activités par croissance interne etexterne ; la progression de l’efﬁ cacité et de la ﬁ abilité ; l’amélioration de la sécurité.Les décisions d’investissements sont soumises à une disciplinestricte, car elles engagent le Groupe sur le long terme. Unprocessus dédié impliquant la Direction Générale est en place pourgarantir que les projets sélectionnés soutiendront la croissance àlong terme avec un retour minimal attendu sur capitaux employés.Le taux de retour interne requis lors du processus d’approbationd’un investissement (voir l’encadré « Processus de décisionsd’investissements ») varie en fonction de l’évaluation globaledes risques liés à chaque projet. Il se calcule après impôt, horsinﬂ ation, avec un amortissement linéaire sur la durée de vie ducontrat ou de la durée d’utilité estimée si elle est signiﬁ cativementsupérieure, sans valeur terminale, même si Air Liquide demeurepropriétaire des actifs et que les contrats sont souvent renouvelés.PROCESSUS DE DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTSLes décisions d’investissements supérieurs à 2 millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’évaluation, piloté au niveau du Groupe par un ComitéRessources et Investissements . Chaque séance est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d’activités mondiales concernéeet réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’investissement, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur du Contrôle de Gestion,ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés).La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet, selon les critères suivants : le lieu du contrat : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel, s’il est connecté à un réseau de la compétitivité du site : elle est évaluée en fonction de sa taille, du coût des matières premières et de la proximité des marchés ;canalisations existant ou s’il est isolé ; le risque client ; le risque pays ; les clauses contractuelles ; la q ualité de la solution technique.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 351RAPPORT DE GESTIONStratégie, investissements et perspectivesDÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS2006200720082009Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour uncontrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute ladurée du contrat. Il est plus faible au cours des quatre à cinqpremières années, du fait d’une montée en puissance de lademande du client, par rapport à un amortissement linéaire dansle temps. Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement(voir encadré « Cycle de vie théorique d’un contrat de 15 ans pourla Grande Industrie » – page 34).Décisionsd’investissementsindustriels(en milliards d’euros)Décisionsd’investissementsfinanciers (acquisitions)(en milliards d’euros)1,52,12,21,00,60,90,20,1En 2009, les décisions d’investissements, c’est-à-dire lesengagements pris par le Groupe à investir, ont atteint 1,1 milliardd’euros, en repli signiﬁ catif par rapport à 2008. Le ralentissementéconomique et la chute mondiale du cycle d‘investissements aeu un impact très visible sur les prises de décisions des clientsindustriels du Groupe et donc sur la signature de nouveauxcontrats. La part des économies émergentes atteint un niveaurecord de 47 % des décisions prises en 2009, en raison denombreuses signatures en Chine et au Moyen-Orient.Paiements d’investissementsEn 2009, le choix des investissements a été plus sélectif. Certainsprojets ne dépendant pas de contrat client et donc pour lesquels leGroupe pouvait déterminer lui-même la date de démarrage ont étédécalés. Ainsi, les paiements sur investissements se sont élevés à1,5 milliard d’euros, et représentent 12,7 % du chiffre d’affaires duGroupe. Ceci a permis d’atteindre l’objectif d’autoﬁ nancement en2009, tout en préservant la dynamique de croissance.Les projets de la Branche d’activités Grande Industrie représentent43 % des signatures et incluent essentiellement des unités deséparation de gaz de l’air, toutes dans les économies émergentes.DémarragesLe contexte économique n’a pas remis en cause les règles d’or duGroupe en matière de critères de rentabilité et de type de contrats.Ainsi les décisions prises en 2009 sont en ligne avec l’objectifhabituel de retour sur capitaux employés du Groupe. Les contratsGrande Industrie sont signés pour 15 ans, avec des clauses degarantie de volumes et d’indexation sur les prix de l’énergie etsur l’inﬂ ation. Des retours minima sur les capitaux employés sontrequis pour chaque projet. Ces règles d’or sont essentielles pourpréserver la rentabilité à long terme et atteindre l’objectif moyenterme de maintien du ROCE entre 11 et 12 %.En 2009, le Groupe a réalisé une quinzaine d’acquisitions pour unmontant de 100 millions d’euros notamment dans les domainesde l’ Industriel Marchand au Moyen-Orient et de la Santé auxÉtats-Unis, aux Pays-Bas et en Tunisie.Les démarrages 2009 ont été maintenus dans leur grandemajorité avec 15 nouvelles unités majeures mises en service dontune grande partie est intervenue au quatrième trimestre 2009.D eux projets ont été décalés et débuteront en 2010. Parmi ces15 démarrages, 9 se situent dans les économies émergenteset 12 concernent des unités de gaz de l’air. La prévision desdémarrages pour 2010 et 2011 s’élève à 37 unités, avec unnombre record de 20 démarrages prévus en 2010. Tous cesdémarrages réalisés depuis 2007 doivent contribuer pour près de900 millions de ventes annuelles en 2011.36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Stratégie, investissements et perspectives PERSPECTIVESDans un contexte de ralentissement économique sans précédent,Air Liquide a une nouvelle fois démontré la résistance de sesmétiers et sa capacité à assurer une performance régulière.Le Groupe a atteint les objectifs qu’il s’était ﬁ xés pour l’année2009, avec un chiffre d’affaires proche de celui de 2008, unrésultat net en hausse et un bilan renforcé qui va lui permettre decontinuer à investir et de saisir les opportunités de croissance.Air Liquide poursuit son expansion dansles économiesémergentes. En parallèle, les marchés d’avenir comme l’Énergieet l’Environnement conﬁ rment leur potentiel ; ainsi, les solutionspermettant de réduire la consommation d’énergie et les émissionsde CO2 offrent de nouvelles opportunités, notamment dansles économies matures. La Santé et les Hautes Technologiescontinuent de se développer, plus particulièrement portées parl’innovation et les services. En 2010, intégrant ces nouvellestendances, le Groupe actualisera ses objectifs à moyen terme,dans le cadre de son plan stratégique ALMA.À court terme, la reprise de l’activité se conﬁ rme mais devraitrester progressive selon les zones et les marchés. Dans un telcontexte et sauf retournement majeur de l’économie, Air Liquidevise en 2010 une nouvelle croissance de son résultat net, dans lacontinuité de ses performances historiques. À moyen terme, leGroupe reste conﬁ ant dans sa capacité à générer une croissancesoutenue et durable.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 371RAPPORT DE GESTIONDonnées consolidées sur 10 ans Données consolidées sur 10 ansNotes2000200120022003Données globales (en millions d’euros)Compte de résultat consolidéChiffre d’affairesd ont Gaz et ServicesRésultat opérationnel courant(a)Résultat opérationnel courant / chiffre d’affairesRésultat net - part du GroupeTableau de ﬂ ux de trésorerieCapacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin enfonds de roulement(b)Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles /chiffre d’affairesAcquisitions d’immobilisations ﬁ nancièresDistributions au titre de l’exercice et payées au coursde l’exercice suivant(c)281,8Bilan consolidéCapitaux propres du Groupe en ﬁ n d’exerciceEndettement net en ﬁ n d’exerciceCapitaux employés en ﬁ n d’exerciceCapitalDonnées par action (en euros)Bénéﬁ ce net par actionDividende versé à chaque actionDividende ajusté par actionRatiosRevenu global (y inclus avoir ﬁ scal jusqu’en 2003)(d)(f)(g)(h)8 099,57 113,61 116,013,8 %651,81 564,3910,211,2 %104,85 285,92 280,37 923,72,393,004,500,998 328,37 256,71 177,614,1 %701,91 627,4769,89,2 %332,4298,15 353,32 583,58 259,82,613,204,801,067 900,46 887,01 161,614,7 %703,21 514,1632,88,0 %306,9330,55 219,32 022,37 474,42,643,204,801,198 393,67 388,51 196,014,2 %725,61 542,2746,88,9 %74,9327,55 079,21 730,27 269,42,753,204,801,19Nombre d’actions composant le capital en ﬁ n d’exercice91 429 64490 821 483100 818 44199 912 917Nombre ajusté moyen pondéré d’actions(e)272 762 428269 171 369266 111 450264 037 048Rentabilité des capitaux propres (ROE)Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE)12,8 %10,5 %13,2 %10,7 %13,4 %10,8 %14,1 %11,6 %Majoration du dividende :Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précèdel’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende.Le dividende proposé à l’Assemblée Générale, au titre de l’exercice 2009, s’élève à 2,25 euros par action et le dividende majoré à 2,47 euros par action,représentant une distribution totale de 609,2 millions d’euros. L’avoir fiscal associé aux dividendes a été supprimé à compter de l’exercice 2003.(a) Résultat d’exploitation de 2000 à 2004.(b) Autofinancement de 2000 à 2004 (avant l’ajustement des plus ou moins-values de cession d’actifs).(c) Hors précompte mobilier de 8,7 millions d’euros en 2003, 83,9 millions en 2002, 68,0 millions en 2001 et 36,1 millions en 2000, et y compris dividendesmajorés de 15,0 millions en 2008, 13,5 millions en 2007, 12,5 millions en 2006, 10,4 millions en 2005, 9,1 millions d’euros en 2004, 7,8 millions en 2003,7,8 millions en 2002, 7,5 millions en 2001 et 7,5 millions en 2000 .(d) Capitaux employés en fin d’exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net.38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE GESTION 1Données consolidées sur 10 ans20049 376,28 275,21 276,913,6 %777,51 694,9875,49,3 %2 858,55 373,63 790,39 505,42,973,503,501,4414,9 %11,3 %2004IFRS9 428,48 275,21 374,614,6 %780,11 691,7901,09,6 %2 858,54 916,34 012,59 245,02,973,503,501,4416,3 %11,9 %2005200620072008200910 434,810 948,711 801,29 147,71 517,614,5 %933,41 804,8975,29,3 %76,2432,15 930,53 739,89 948,53,563,853,851,5817,2 %11,7 %9 628,01 659,215,2 %1 002,31 889,31 128,210,3 %72,33,794,004,001,8116,4 %11,9 %9 998,51 794,115,2 %1 123,12 054,41 359,311,5 %1 308,213 103,111 027,61 949,014,9 %1 220,02 206,71 908,314,6 %242,34,262,252,252,044,702,252,252,2517,7 % (k)12,3 % (k)18,6 % (k)12,2 % (k)6 285,83 446,610 013,46 369,5 (k)4 660,26 757,4 (k)5 484,411 179,8 (k)12 386,1 (k)11 976,110 191,81 949,016,3 %1 230,02 274,51 411,011,8 %109,27 583,74 890,812 642,74,702,252,252,2517,2 %11,6 %391,2391,2497,0551,0602,0609,2109 180 823109 180 823109 538 475121 149 189238 844 710 (j)260 922 348262 368 216262 368 216261 905 830264 683 681263 743 077259 634 357264 254 354261 495 542(e) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, de la division par deux du nominal de l’action (en 2007), des augmentations de capital par incorporation deréserves et de primes (2008, 2006, 2004, 2002 et 2000), des souscriptions en numéraire (de 2000 à 2009) et des actions propres.(f) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année, sous déduction des actions propres.(g) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital.(h) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net - part du Groupe) / (capitaux propres moyens sur l’exercice). Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires - coût de l’endettement financier net (résultat financieravant 2004) après impôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice.(j) Division par deux du nominal de l’action de L’Air Liquide S.A. réalisée le 13 juin 2007.(k) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaîtreimmédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif, nets d’impôts différés, ainsi que de la première applicationde l’interprétation IFRIC14.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 391RAPPORT DE GESTION40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE2Rapport de Développement DurableINTRODUCTIONMÉTHODOLOGIE DU REPORTINGRéférentiel et déﬁ nitionsPérimètre et méthodes de consolidationCollecte des données et responsabilitésContrôlesLimites méthodologiquesRAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES45CRÉER DE LA VALEUR POUR LES ACTIONNAIRESUNE ENTREPRISE SOCIALE ET CITOYENNEUne entreprise socialeUne entreprise responsable vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitantsUne entreprise citoyenneIndicateurs et objectifs concernant l’ensemble du GroupePRÉSERVER LA VIE ET L’ENVIRONNEMENTIndicateurs de sécurité pour l’ensemble du GroupeIndicateurs Environnement concernant l’ensemble du GroupeDétails des indicateurs pour chacun des 10 types d’unités, le transport,et les déchets et sous-produits« Contenu carbone » des principaux produits Air LiquideSystème de management industriel et certiﬁ cations qualité, environnementet santé sécuritéPrincipaux directives et règlements européens applicables à Air Liquidedans le domaine de l’environnement et de la sécuritéUNE ENTREPRISE INNOVANTEANNEXETableau de correspondance entre les principaux indicateurs DéveloppementDurable d’Air Liquide et les indicateurs de la « Global Reporting Initiative » (GRI)4243434344444447494951515457585961686970717373DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 412RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEIntroduction IntroductionLe développement durable cherche à rassembler au seind’une même démarche des exigences longtemps considéréesincompatibles : la création de richesses à long terme, le respectdes personnes et la protection de l’environnement. Ces thèmesconstituent les trois piliers du développement durable.Depuis sa création, Air Liquide inscrit ses activités dans la durée.Un même métier, un même nom, une croissance continue, desbénéﬁ ces réguliers, des relations pérennes avec ses grandsclients, une grande ﬁ délité des collaborateurs et des actionnairesindividuels traduisent cet engagement.Air Liquide a ainsi développé un modèle spéciﬁ que dedéveloppement durable, propre à l’entreprise, avec quatredimensions qui ont été formalisées en 2003 par un engagementsigné de Benoît Potier, Président-Directeur Général du Groupe : créer de la valeur pour les actionnaires en développantl’activité et la performance de l’entreprise dans la durée et latransparence ; valoriser les femmes et les hommes de l’entrepriseengagés autour d’un même projet, ce thème intégrant enpremier lieu la sécurité des personnes et des biens ; préserver la vie et l’environnement dans les opérations duGroupe et chez ses clients ; innover pour demain aﬁ n de garantir le développement del’entreprise et de ses clients.En 2009, le Groupe a élaboré une Politique de ResponsabilitéS ociale et E nvironnementale en lien avec la démarche deD éveloppement D urable du Groupe.Cette politique déﬁ nit les engagements que prend le Groupe dansle cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité despersonnes, de la protection de l’environnement, de l’éthique etde la participation au développement économique et social desrégions où il opère.Cette Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale meten œuvre une démarche de développement durable cohérente àtous les niveaux de l’entreprise et déﬁ nit les orientations à ce sujetpour les ﬁ liales et les départements.Air Liquide a progressivement mis en place une démarchestructurée de D éveloppement D urable qui compte maintenant plusde 170 indicateurs, présentés dans les pages suivantes, pourmesurer la performance du Groupe dans les quatre dimensionsqui déﬁ nissent cette démarche. Ces indicateurs font l’objet d’unecollecte au niveau mondial et sont publiés chaque année enmême temps que les indicateurs ﬁ nanciers dans le Document deréférence.Le Groupe a, par ailleurs, déﬁ ni huit objectifs concernant desindicateurs essentiels en matière de développement durable. Cesobjectifs portent notamment sur la rémunération de l’actionnairedans la durée, la place des femmes dans l’entreprise, la formation,la sécurité, la performance énergétique des unités de productionet le dépôt de brevets internationaux.La plupart de ces objectifs couvrent les années 2005 à 2009.Ils arrivent, par conséquent, à leur terme dans ce Rapport deD éveloppement D urable. Air Liquide a d’ores et déjà entamé uneréﬂ exion aﬁ n de déﬁ nir de nouveaux objectifs enrichis pour lesprochaines années ; ils seront présentés dans le prochain Rapportde Développement Durable.Tout comme le reporting ﬁ nancier, le reporting extraﬁ nancier, oudéveloppement durable, est revu depuis 2003 chaque année parles Commissaires aux comptes .En 2009, le Groupe a souhaité élever le niveau d’assurance dece reporting. Le reporting extra ﬁ nancier bénéﬁ cie désormais d’unniveau supérieur d’assurance appelé « assurance modérée » surune sélection d’indicateurs signalés par le signe « », dans lespages suivantes.Une telle revue n’est pas une obligation. Elle correspond à unengagement volontaire d’Air Liquide aﬁ n de donner davantage devaleur à tous ces indicateurs destinés à l’ensemble des partiesprenantes de l’entreprise, en particulier les actionnaires individuels,les investisseurs, les clients et les salariés.42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Méthodologie du reporting Méthodologie du reporting RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONSEn l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pourles activités du domaine des gaz industriels, Air Liquide aformalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting desindicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnement. Ceréférentiel rassemble l’ensemble des déﬁ nitions, des procéduresde mesure et des méthodes de collecte de ces informations.Engagé dans un processus d’amélioration continue, Air Liquidecomplète progressivement ce travail pour adapter son référentield’indicateurs de d éveloppement d urable aux évolutions duGroupe.Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux déﬁ nis par leGroupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôleset de limites et précise, pour chaque indicateur, sa déﬁ nition, ladirection responsable, les outils et les modes de remontée desinformations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement.De plus, ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures duGroupe formalisées dans le cadre du système de managementindustriel IMS (Industrial Management System). PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATIONindicateursLesrelatifs aux Ressources Humaines et àl’Environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensembledes sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans lepérimètre de consolidation ﬁ nancière au prorata du pourcentaged’intégration.Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial surl’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce uncontrôle opérationnel ou a la responsabilité du management dela sécurité.En dehors de ces règles générales, il existe certaines particularités : l’information concernant l’impact des transports (kilomètresparcourus, CO2 émis) est calculée sur la base des informationscollectées au sein des principaux pays où le Groupe estimplanté dans le monde ; l’information concernant les kilomètres évités et les émissionsde CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par lesunités on-site concerne les ﬁ liales intégrées globalement dansle périmètre de consolidation ﬁ nancière ; les indicateurs environnementaux et énergie, concernantles principaux types d’unités de production exploitées parle Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gazet Services du Groupe et 98 % du chiffre d’affaires totaldu Groupe ; pour les indicateurs environnementaux et énergie les unitésde production sont intégrées dans le reporting à partir de leurmise en service industrielle ; les consommations d’énergie électrique et les émissionsindirectes de CO2 associées sont prises en compte uniquementlorsqu’Air Liquide paye le coût de cette énergie. Lesconsommations d’énergie des unités on-site ainsi que lesconsommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui necorrespond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont excluesdu périmètre de consolidation des données.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 432RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEMéthodologie du reporting COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉSLes indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnementsont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au seindu Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’unedirection particulière : les indicateurs Ressources Humaines, intégrés dans l’outilgénéral de consolidation comptable du Groupe, sont placéssous la double responsabilité de la Direction Financière et de laDirection des Ressources Humaines ; les indicateurs énergétiques et d’émissions de gaz carboniquedes principales unités de séparation d’air, des unités decogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone,sont suivis par la Branche d’activité Grande Industrie au seind’un outil dédié sur Intranet ; de manière complémentaire,la collecte des donnéesenvironnementales et de sécurité est réalisée par la DirectionSécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié surIntranet et rassemble : ● pour l’ensemble des entités, les données d’accidentologiedu Groupe, ● pour les unités de la Branche d’activité Grande Industrie , lesautres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air,consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.), ● pour les plus petites unités (production d’acétylène, deprotoxyde d’azote, de gaz carbonique, les activités Hygièneet Chimie de spécialités), pour les unités de l’activité deSoudage, les unités de l’activité Ingénierie et Construction,les Centres de Recherche et Développement et les CentresTechniques, l’ensemble des indicateurs (énergie, émissionsdans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.) ; les indicateurs relatifs au t ransport sont placés sous laresponsabilité de la Branche d’activité Industriel Marchand ; l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupeconcernant la mise en œuvre du système de ManagementIndustriel, ainsi que les normes ISO 9001 et 14001 etOHSAS 18001 , est un des indicateurs placés sous laresponsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel ; enﬁ n, les indicateurs concernant le « contenu carbone » desprincipaux produits sont élaborés par la Direction Energy ServicesGroup à partir des indicateurs Énergie et Transport. CONTRÔLESChaque direction en charge de la collecte des données estresponsable des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors dela consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités).Les indicateurs Sécurité et Énergie font l’objet d’un suivimensuel. En outre, des audits Environnement sont menés parla Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon desites représentatifs des différents types d’unités suivies. En casde donnée incohérente ou manquante, une valeur estimée pardéfaut peut être utilisée. LIMITES MÉTHODOLOGIQUESLes méthodologies relatives à certains indicateurs RessourcesHumaines, Sécurité et Environnement peuvent présenter certaineslimites du fait : de l’absence de déﬁ nitions reconnues au niveau national ouinternational, en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurset cadres, et les indicateurs de performance sociale ; de la représentativité des mesures effectuées et des estimationsnécessaires. Il s’agit en particulier des indicateurs concernantles émissions évitées de gaz carbonique, les consommationsd’eau, les kilomètres évités par les unités on-site et lesindicateurs concernant la formation.44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes R apport d’assurance modéréedes Commissaires aux comptessur une sélection d’indicateurs Ressources Humaines,Sécurité et EnvironnementÀ la su ite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide, nous avonsprocédé à des contrôles visant à nous permettre d’exprimer l’assurance modérée que la sélection d’indicateurs Ressources Humaines,Sécurité et Environnement relatifs à l’exercice 2009 publiés et signalés par le signe « » (les « Indicateurs ») dans le rapport deDéveloppement Durable intégré dans le Document de Référence de la page 41 à la page 73 (le « Rapport de Développement Durable »)ont été établis, dans tous leurs aspects signiﬁ catifs, conformément au référentiel de reporting d’indicateurs de développement durableapplicable pour l’exercice 2009 (le « Référentiel »).Les Indicateurs ont été préparés sous la responsabilité du groupe Air Liquide, conformément au chapitre « collecte des données etresponsabilités » page 44 du Rapport de Développement Durable. Le Référentiel, dont un résumé est présenté sous le titre « méthodologiedu reporting » pages 43 et 44 du Rapport de Développement Durable, est composé des procédures et ﬁ ches méthodologiquesdéﬁ nies par le Groupe. Il est de la responsabilité de la Direction Développement Durable d’établir le Référentiel et d’en assurer la miseà disposition.Il nous appartient, sur la base de nos contrôles, d’exprimer une conclusion sur ces Indicateurs. Nos contrôles ont été conduitsconformément au standard international ISAE 3000 de l’IFAC (a), dans le respect des règles d’indépendance déﬁ nies par les texteslégislatifs et réglementaires ainsi que le code de déontologie de la profession. Une assurance d’un niveau supérieur aurait nécessité destravaux de vériﬁ cation plus étendus. Nature et étendue des travauxPour nous permettre d’exprimer notre conclusion sur les Indicateurs, nous avons conduit les diligences présentées ci-après : Nous avons apprécié le Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa ﬁ abilité. Au niveau du Groupe, nous avons : ● mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting au sein des directions en charge de la collecte des donnéespour le calcul des Indicateurs (Développement Durable, Ressources Humaines, Sécurité et Système Industriel, Grande Industrie) ; ● vériﬁ é l’application du Référentiel, mis en œuvre des procédures analytiques et des tests de cohérence et vériﬁ é, sur la base desondages, les calculs ainsi que la consolidation des Indicateurs. Nous avons sélectionné un échantillon de six entités (b) pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, sept entités (c) pourles Indicateurs relatifs à la Sécurité et sept unités de production (d) pour les Indicateurs relatifs à l’Environnement, en fonction deleur activité, de leur contribution aux Indicateurs, de leur implantation géographique et des résultats des travaux effectués lors desprécédents exercices. A ces niveaux, nous avons vériﬁ é la compréhension et l’application du Référentiel et mené, sur la base desondages, des tests de détail consistant à vériﬁ er les calculs effectués et à rapprocher les données servant au calcul des Indicateursavec les pièces justiﬁ catives. Nous avons revu la présentation des Indicateurs dans le Rapport de Développement Durable de la page 49 à 70.Nos travaux ont couvert en moyenne 17 % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs à l’Environnement (e), 10 % de la valeurconsolidée des Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines (f) et 13 % des heures travaillées utilisées pour le calcul des Indicateursrelatifs à la Sécurité.(a) ISAE 3000: « Assurance Engagement other than reviews of historical data» , International Federation of Accountants, International Audit and Assurance Board,December 2003. (b) AL Maroc, AL UK Ltd, Gaz Industriels Service (France), SOAEO (Extrême-Orient), Vitalaire GmbH et AL Austria. (c) AL Brazil, AL Portugal, Grande Industrie Europe, SOXAL (Singapour), Gaz Industriels Service (France), AL UK Ltd et Vitalaire GmbH. (d) Les réseaux de gaz de l’air de la région Nord de Grande Industrie Europe (France, Belgique et Pays-Bas) et de Singapour, l’unité de production de gaz de l’air,d’hydrogène et de dioxyde de carbone d’Estarreja (Portugal), l’unité de production d’hydrogène de Paulinia (Brésil) ,l’unité de cogénération de Pergen (Pays-Bas) etl’unité de production de gaz de l’air de Geismar (Etats-Unis). (e) En moyenne 13 % de la production des unités ASU, 19 % des productions des unités HyCO, 14 % des consommations d’eau, 12 % de la consommation d’électricité,23 % de la consommation d’énergie thermique, 24 % des émissions directes de CO2.(f) En moyenne 12 % des effectifs, 3 % des femmes embauchées parmi les ingénieurs et cadres, 15 % des heures de formation, 10 % des salariés ayant eu un entretienannuel avec leur hiérarchie.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 452RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLERapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptesNous avons fait appel, pour réaliser ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de développement durable. Compte tenudes travaux réalisés depuis sept exercices dans les différentes activités et pays, nous estimons que ces travaux fournissent une basesufﬁ sante à la conclusion exprimée ci-après.Informations sur le RéférentielLe Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants : Le groupe Air Liquide précise les éléments clés de méthodologie utilisés pour l’établissement des Indicateurs dans la noteméthodologique ﬁ gurant aux pages 43 et 44 du Rapport de Développement Durable ainsi que dans les notes et commentairesaccompagnant les Indicateurs publiés dans les tableaux présentés dans le Rapport de Développement Durable. Les différents périmètres de reporting Ressources Humaines, Sécurité et Environnement sont précisés dans le chapitre « périmètreet méthodes de consolidation » en page 43 du Rapport de Développement Durable. Par rapport à l’exercice précédent, dans le cadre de l’effort constant entrepris par le groupe Air Liquide pour améliorer la ﬁ abilité duprocessus de reporting, nous avons noté les améliorations suivantes : ● Pour les Indicateurs relatifs à l’Environnement, des contrôles internes complémentaires ont été mis en place, notamment parl’activité Grande Industrie pour le suivi de l’indicateur de consommation énergétique par volume de gaz de l’air produit. ● Pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité, aﬁ n de ﬁ abiliser au niveau du Groupe le suivi de la donnée « heures travaillées »fondamentale pour l’élaboration de ces Indicateurs, la direction Sécurité et Système Industriel a initié cette année des travaux qui,bien qu’ils pourraient être mieux formalisés, visent à rapprocher les périmètres Ressources Humaines et Sécurité. ● Pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, le Référentiel a fait l’objet d’une refonte visant à préciser et illustrer certainesdéﬁ nitions aﬁ n d’en garantir une meilleure compréhension par les interlocuteurs en charge du reporting au niveau des entités. Des marges de progrès ont également été identiﬁ ées : ● Pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité, la déﬁ nition de la donnée « heures travaillées » devrait être clariﬁ ée pour que sa compréhensionsoit homogène au sein de toutes les entités, en particulier concernant la prise en compte des heures supplémentaires. ● Pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, les contrôles effectués au niveau des entités consolidant plusieurs ﬁ lialespeuvent être renforcés, notamment en ce qui concerne les données relatives à la formation et aux entretiens annuels.ConclusionSur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁ cative de nature à remettre en cause le fait que les Indicateurs ontété établis, dans tous leurs aspects signiﬁ catifs, conformément au Référentiel.Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesMA ZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier Breillot46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Créer de la valeur pour les actionnaires Créer de la valeur pour les actionnairesLe Groupe a souhaité intégrer la relation à l’actionnaire dans sa démarche de D éveloppement D urable. Air Liquide et ses actionnairespoursuivent depuis plus d’un siècle une relation de conﬁ ance et le Groupe place ses actionnaires au cœur de sa stratégie avec unobjectif : la valorisation de leur épargne par une croissance soutenue et régulière des résultats et des dividendes dans le long terme. Laﬁ délité des actionnaires accompagne la stratégie d’Air Liquide dans la durée.Une relation inscrite dans la duréeDepuis sa création en 1902, Air Liquide se développe avec succès,grâce à la relation de conﬁ ance établie avec ses actionnairesindividuels et investisseurs institutionnels.Air Liquide a formalisé ces liens privilégiés et durables avec sesactionnaires dans la « Charte de l’actionnaire » qui comportequatre engagements :Devenir actionnaire d’Air Liquide, c’est également soutenir unacteur responsable qui contribue à la protection de la vie et del’environnement, et qui manifeste son engagement dans lesdomaines humain, social et sociétal. considération et respect de tous les actionnaires ; rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée ; écoute et information des actionnaires ; services apportés aux actionnaires notamment grâce à unservice dédié au sein de l’entreprise.ÉVOLUTION DE LA PART DU CAPITAL DÉTENUE SOUS LA FORME NOMINATIVE ET DU % DU CAPITAL ÉLIGIBLE À LA PRIME DE FIDÉLITÉDEPUIS 2000Exercice2000200120022003200420052006200720082009Capital au nominatifCapital éligibleà la prime de fidélité30 %29 %27 %28 %30 %31 %32 %37 %33 %32 %27 %26 %24 %24 %24 %25 %26 %26 %26 %25 %En 2007, la part du capital détenue au nominatif avait augmenté notamment à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnelimportant qui a cédé ses actions en 2008. Néanmoins, la part du capital détenue au nominatif par les actionnaires individuels aaugmenté en 2008 puis en 2009.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 472RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLECréer de la valeur pour les actionnairesÉvolution de l’actionnariatL’actionnariat d’Air Liquide présente une répartition équilibréeentre les actionnaires individuels et les investisseurs institutionnelsfrançais et non français. Les 410 000 actionnaires individuelsdétiennent 38 % du capital. Cela représente près de quatre foisplus que la moyenne des autres groupes du CAC 40.investisseursLesinstitutionnelsreprésentent respectivement 26 % et 36 % du capital.français et nonfrançaisFin 2009, la part du capital détenue par les salariés et ancienssalariés du Groupe est estimée à 2% dont 1,4% (au sens del’ Article L.225-102 du Code de c ommerce) correspondant auxtitres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentationsde capital qui leur sont réservées ou détenu s dans le cadre d’ unegestion collective.En %Actionnaires individuelsInvestisseurs institutionnels françaisInvestisseurs institutionnels non françaisActions détenues en propre2000200120022003200420052006200720082009452429242203534021372402335239243613825361382437137303213826351382636>0Air Liquide, un investissement de long termeDepuis son introduction en Bourse en 1913, Air Liquide a toujoursdégagé des bénéﬁ ces.Une politique de distribution soutenue et d’attribution régulièred’actions gratuites permet à l’actionnaire une bonne valorisationde son investissement initial.Air Liquide crée de la valeur en développant ses activités et enoptimisant ses performances dans la durée. Sur les 30 dernièresannées, le chiffre d’affaires d’Air Liquide afﬁ che une croissanceannuelle moyenne de 7,6 %. Cette croissance est rentable : lebénéﬁ ce net par action du Groupe a suivi une tendance similaireavec une croissance annuelle moyenne de 8,5 %.Au cours des 10 dernières années, près de 50 % des résultats ontété distribués aux actionnaires. Sur la même période, le dividendea connu une croissance annuelle moyenne de 11,2 %.200020012002200320052006200720082009Résultat net (part du Groupe)(en millions d’euros)Bénéﬁ ce net par action (en euros) (a)Dividende par action (en euros) (a)6522,390,997022,611,067032,641,197262,751,199331 0021 1231 2201 2303,561,583,791,814,262,044,702,254,702,25(a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital parincorporation de réserves ou de primes, des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007.2004IFRS7802,971,44RÉSULTAT NET ET DIVIDENDERésultat net (part du Groupe) (en millions d'euros)Dividende par action ajusté (en euros)OBJECTIF2,52,01,51,00,50,0Au cours des 10 dernières années, la progression d’un portefeuilled’actions Air Liquide a été en moyenne de + 8,7 % par an, avecdividendes bruts réinvestis en actions, attributions d’actions gratuiteset primes de ﬁ délité accordées aux actionnaires nominatifs. L’objectifdu Groupe est de poursuivre dans la durée et la transparence cettepolitique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer unecroissance régulière de son investissement.1 5001 200900600300000021002200230025002600270028002900224R00IFSVous trouverez plus d’informations sur Air Liquide et ses actionnaires dans le livret de l’actionnaire et sur www.airliquide.com,rubrique « actionnaires ».48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Une entreprise sociale et citoyenne Une entreprise sociale et citoyenne42 300 femmes et hommes, dans 75 pays, composent deséquipes pluriculturelles à compétences multiples. Air Liquideveille à favoriser la diversité, à faciliter et accélérer les transfertsde connaissance, à motiver et impliquer ses collaborateurs, et àencourager un engagement social et humain, porté notammentpar la Fondation Air Liquide. La Politique de Responsabilité S ocialeet E nvironnementale, codiﬁ ée en 2009, a permis d’approfondircette démarche. UNE ENTREPRISE SOCIALEDiversitéFormationLa diversité est l’un des piliers de la politique d’Air Liquideen matière de Ressources Humaines. Le Groupe s’attache àlutter contre toute forme de discrimination (nationalité, sexe,âge, expérience, origine ethnique, formation). La diversité descollaborateurs permet de mieux écouter et comprendre différentspoints de vue, de renouveler des schémas de pensée et d’élargirles visions du recrutement aﬁ n d’attirer les meilleurs talents. Lesmarchés sur lesquels Air Liquide évolue sont divers et complexes.La diversité aide à anticiper et à s’adapter à cette complexité. Lecaractère international des cadres dirigeants du Groupe, issus de25 nationalités différentes, représente un atout appréciable de cepoint de vue.En 2009, L’Air Liquide S.A. a illustré son engagement en faveur dela diversité en signant la Charte de la Diversité en France qui estdisponible sur le site Internet de cette organisation.Les objectifs d’Air Liquide sont d’accroître la diversité parmises collaborateurs et de rechercher un meilleur équilibre desresponsabilités entre les hommes et les femmes, tout en valorisantles multiples cultures dont Air Liquide est constitué. Ainsi, à titred’exemple, entre 2003 et 2009, le pourcentage de femmes parmiles cadres et les ingénieurs dans le Groupe est passé de 14 % à24 %, soit une hausse de plus de 70 % de ce pourcentage.De façon générale, Air Liquide a pour ambition d’avoir descollaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequel ilsopèrent.Air Liquide s’attache à former régulièrement ses collaborateurs. Laformation fait partie intégrante du développement de l’entreprise.Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité etavec efﬁ cacité, ainsi que d’améliorer leur performance, leurcontribution et leur employabilité. En 2009, 71 % des salariés duGroupe ont bénéﬁ cié d’au moins une formation dans l’année. Lenombre moyen de jours de formation par salarié par an a atteint2,4 jours en 2009.Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualiﬁ cations etformations professionnelles des jeunes, aﬁ n de favoriser leurintégration dans le monde de l’entreprise. Ainsi, 195 jeunes ont pubénéﬁ cier de contrats de travail en alternance en France et horsde France, leur permettant de combiner à la fois enseignementthéorique dans leur université ou leur école, et stage pratique chezAir Liquide.Air Liquide a créé en 2009 son Université d’entreprise. Cetteuniversité, basée sur un modèle souple et décentralisé,permettant son accès à de très nombreux collaborateurs, avecdes techniques pédagogiques modernes, s’est ﬁ xé une doublemission : diffuser une vingtaine de programmes spéciﬁ ques, allant del’intégration des nouveaux collaborateurs, au développementdes capacités de leadership, auxquels s’ajoutent les formations« métier » offertes par les différentes branches d’activité ; formaliser et déployer les processus de formation et diffuser lesbonnes pratiques accompagnant la dynamique de formationdu Groupe.Depuis sa création , l’Université Air Liquide a déjà formé plus de1 100 collaborateurs du Groupe.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 492RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEUne entreprise sociale et citoyenneRémunérationLa rémunération versée aux collaborateurs est construite enfonction des conditions du marché local, de l’équité interne etdes législations applicables. Elle se compose généralement d’unsalaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunérationcomplémentaires. En 2009, 50 % des salariés disposent d’unepart variable individuelle dans leur rémunération.Pour une partie des collaborateurs, cette part variable individuelleinclut des objectifs liés au développement durable : ils portent surdes thèmes tels que l’énergie, la diversité ou encore la sécurité.Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure desavantages comme la prévoyance ou les frais médicaux. En 2009,97 % des salariés disposaient d’un élément de couverture socialepar l’intermédiaire du Groupe.HandicapPour Air Liquide, la diversité et l’égalité des chances passent aussipar une meilleure insertion des personnes handicapées au seinde ses équipes, mais également au travers de la sous-traitancedans des établissements du secteur adapté. Les collaborateurshandicapés représentent en 2009 1,2 % des effectifs du Groupe.Les trois accords d’entreprise signés avec les partenaires sociauxen France s’inscrivent dans cet engagement. Ces accords sontactuellement sur le point d’être reconduits pour une nouvellepériode de trois ans.D’autres actions ont été mises en œuvre et sont toujours en coursde réalisation, en particulier l’accueil de personnes handicapéesen stage ou en formation en alternance, le maintien de l’emploidans leur poste des collaborateurs Air Liquide reconnus travailleurshandicapés, la collaboration renforcée avec les centres d’aide parle travail. Cette démarche est coordonnée en France par la MissionHandicap Air Liquide. La Mission Handicap conduit égalementdes opérations de sensibilisation en interne. Ainsi, en novembre2009, à l’occasion de la 13e semaine pour l’emploi des personneshandicapées en France, Air Liquide s’est mobilisé aﬁ n de s’associerpleinement à cet évé nement. Cette semaine de sensibilisation etd’actions a permis de développer une meilleure connaissance duhandicap et de porter un autre regard sur la différence.Dialogue socialLe Comité d’entreprise européen comporte désormais28 représentants issus de 15 pays (a). La composition du C omitéévolue en fonction des acquisitions du Groupe, de l’élargissementde l’Union européenne et selon les règles ﬁ xées par l’accord deconstitution du C omité. Celui-ci se réunit une fois par an sousla présidence d’un membre du Comité exécutif. Les principauxthèmes abordés lors de cette réunion d’échange sont : la sécurité,l’actualité des activités du Groupe, les états ﬁ nanciers et lastratégie d’Air Liquide.Au total, 82 % des salariés du Groupe ont accès à une structurede représentation, de dialogue ou de concertation.Sensibilisation des salariésau développement durableDe nombreuses initiatives se développent chez Air Liquidepour sensibiliser les salariés au développement durable et lesencourager à le promouvoir dans leurs activités quotidiennes. La« Journée de la Terre », la journée « Un jour sans ma voiture, unjour pour ma planète » et les Olympiades « Better & Cleaner » ensont des illustrations.LA « JOURNÉE DE LA TERRE »Air Liquide a célébré le 22 avril 2009 la « Journée de la Terre » etproposé un questionnaire environnemental traduit en 10 languessur l’Intranet du Groupe.La majorité des entités du Groupe a participé à cette initiative,organisant des réunions de sensibilisation sur le sujet et incitantà des actions environnementales. Plus de 2 000 questionnairesont également été reçus, contenant des recommandations pourfavoriser la réduction des impacts environnementaux de chaquesalarié au quotidien. Parmi les sujets les plus souvent cités : le trides déchets, les économies d’énergie, l’utilisation de tasses nonjetables dans les machines à café et la consommation d’aliments« bio » dans les restaurants d’entreprise.« UN JOUR SANS MA VOITURE, UN JOURPOUR MA PLANÈTE »En septembre 2009, Air Liquide a mené en interne l’initiative « Unjour sans ma voiture, un jour pour ma planète ». Un sondage,complété par plus de 3 000 personnes, a permis d’établir quela voiture demeure le moyen de transport le plus utilisé dans lesdéplacements professionnels (75 % des réponses).Certaines questions concernant l’utilisation de transports encommun ont également permis d’en hiérarchiser les avantages etles inconvénients selon les salariés et de comprendre le recourslimité à ce mode de transport, jugé moins polluant que la voiture(60 % des réponses), mais contraignant au niveau des horaires(50 % des réponses). Depuis, les ﬁ liales promeuvent de plus enplus le covoiturage comme alternative aux autres moyens detransport.Cette journée a contribué à sensibiliser les salariés aux enjeuxde développement durable du Groupe et aux émissions de CO2générées par leurs activités quotidiennes .LE CHALLENGE « BETTER & CLEANER »ENTRE LES CENTRES DE RECHERCHE AIR LIQUIDEDes Olympiades « Better & Cleaner » ont été lancées endécembre 2009 entre tous les centres R&D d’Air Liquide dans ledomaine du développement durable.Ce challenge a pour objectif de sensibiliser les centres de rechercheaux questions environnementales en les fédérant autour d’un projetcommun visant à la réduction de l’intensité des gaz à effet deserre des futurs produits et services du Groupe. Cette compétitiondoit permettre la réduction de l’empreinte carbone de chaqueentité, tout en révélant les meilleures pratiques environnementalesdéveloppées par les chercheurs du monde entier.(a) Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, France, Grande-Bretagne, Grèce, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Suède.50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Une entreprise sociale et citoyenneL’évaluation des performances environnementales annuelles dechaque centre sera basée sur le contrôle de trois indicateursclés pour lesquels ont été déﬁ nies des normes d’excellence : laconsommation de papier, la consommation d’eau et la fréquencedes voyages d’affaires en avion.La meilleure performance globale et l’amélioration la plusimportante par rapport à 2009 seront toutes deux récompenséesau terme de l’année 2010.Trois initiatives locales remarquables de par leur contribution à labaisse de l’impact environnemental, au développement durableou aux bénéﬁ ces sociaux seront également sélectionnées,ainsi que le meilleur projet environnemental spéciﬁ que, évaluétant au regard du développement durable que de sa faisabilitééconomique. UNE ENTREPRISE RESPONSABLE VIS-À-VIS DE SES FOURNISSEURSET SOUS-TRAITANTSSous-traitanceLe montant total de la sous-traitance du groupe Air Liquide a étéen 2009 de 1 240 millions d’euros. Les activités sous-traitées sontprincipalement soit celles dont le contenu est trop éloigné desmétiers du Groupe, soit qui nécessitent des moyens spéciﬁ ques,soit qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité.Les achats responsables dans le GroupeL’entreprise n’est pas uniquement responsable d’un point de vueéconomique. Elle est également investie d’un rôle environnemental,social, sociétal et éthique. La d émarche d’achats responsablesd’Air Liquide s’inscrit dans cette logique et représente uneextension de la démarche de D éveloppement D urable du Groupe.La politique d’achats responsables du Groupe est organiséeautour de plusieurs outils. En premier lieu, le Code de conduitedes acheteurs, qui est un code faisant partie de la politiqued’achats du Groupe (une des 12 politiques du « BLUEBOOK »,voir ci-dessous paragraphe « Politique de Responsabilité Socialeet Environne mentale »), détaille les principes éthiques et dedéveloppement durable autour desquels s’articulent les achats.Traduit en 13 langues, il spéciﬁ e que les fournisseurs doiventêtre évalués de manière ouverte et équitable et qu’ils sont tenusde respecter les engagements d’Air Liquide en matière dedéveloppement durable.Par ailleurs, des clauses de développement durable sontprogressivement inclu ses dans certains contrats cadre duGroupe. Ces clauses prévoient la possibilité d’entreprendre desaudits externes chez les fournisseurs et sous-traitants concernés.Elles incluent également la nécessité de réaliser des reportings,notamment en matière de sécurité, de consommation d’énergieet d’eau.En 2008, Air Liquide avait publié pour la première fois le nombred’accidents chez les sous-traitants et travailleurs temporaires.En 2009, c et indicateur a diminué, passant à 148 accidentscontre 154 l’année précédente .En 2009, la politique d’achats responsables s’est enrichieavec le déploiement d’un questionnaire de développementdurable désormais accessible à tous les acheteurs qui doiventsystématiquement y soumettrefournisseurssigniﬁ catifs. Certainesréponses sont considérées commeéliminatoires : absence d’un engagement en matière de santéet de sécurité, d’inspections régulières des outils à risque, durespect de la législation locale relative au salaire minimum, et enﬁ nde la mesure des consommations d’énergie.les nouveauxEn 2010, une cartographie des risques concernant les achatssera réalisée pour déterminer des actions spéciﬁ ques d’audit chezcertains fournisseurs. UNE ENTREPRISE CITOYENNEPrincipes d’actionDepuis 2006, le Groupe a formalisé ses Principes d’action ausein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemblede ses parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs,partenaires et communautés locales). Réalisé en 16 langues, cedocument a été diffusé en 2007 à toutes les entités du Groupe etest disponible sur le site Internet www.airliquide.com en françaiset en anglais.Politique de Responsabilité Socialeet EnvironnementaleEn complément des Principes d’actions, les politiques du Groupeont été complétées, et rassemblées en 2009 dans un Documentde référence global appelé le « BLUEBOOK ». Ce document deréférence est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe surles systèmes d’information internes qu’ils utilisent habituellement.Ces p olitiques se déclinent sous la forme de Procédures, Codeset Guides de référence.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 512RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEUne entreprise sociale et citoyenneAu sein du « BLUEBOOK » la Politique de Responsabilité Socialeet Environnementale déﬁ nit les engagements que prend leGroupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et dela sécurité des personnes, de la protection de l’environnement, del’éthique et de la participation au développement économique etsocial des régions où il opère.Cette Politique de Responsabilité S ociale et E nvironnementale meten œuvre une démarche de Développement Durable cohérente àtous les niveaux de l’entreprise et déﬁ nit les orientations à ce sujetpour les ﬁ liales et les départements.Codes de conduite des salariésLes ﬁ liales du Groupe sont encouragées à mettre en œuvredes codes de conduite locaux. Cette démarche décentraliséed’Air Liquide permet d’associer le respect des usages etréglementations locales et l’engagement éthique du Groupe. Ellepermet également aux ﬁ liales de s’approprier profondément lesprincipes éthiques du Groupe en rédigeant elles-mêmes dansleur langue de travail leurs propres codes de conduite. Ainsi, ﬁ n2009, 69 % des salariés du Groupe appartiennent à des ﬁ lialesdisposant d’un Code de conduite.La mise en œuvre de ces codes de conduite est soutenue pardes Guidelines Groupe qui constituent un guide de référencede la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementaledu Groupe. Ces Guidelines Groupe sont basés sur 10 principesfondamentaux : respect des lois et des règlements ; respect des personnes : sécurité et santé au travail, préventiondes actions discriminatoires, respect des tiers ; respect de l’environnement ; respect du droit de la concurrence ; respect des règles concernant le délit d’initié ; prévention des conﬂ its d’intérêts : liens avec un concurrent,un client ou un fournisseur ; respect des règles concernantla corruption ; protection des activités d’Air Liquide: protection del’information, protection des biens et des ressources ; transparence et intégrité de l’information ; contrôle interne et audit ; mise en œuvre des codes de conduite.Ces 10 principes fondamentaux sont disponibles de manièredétaillée sur le site Internet du Groupe.Ces codes de conduite témoignent de l’engagement d’Air Liquideen faveur du respect des réglementations liées à son activitééconomique, mais également en faveur de principes éthiques telsque les droits sociaux, la lutte contre les discriminations et contrele harcèlement.De plus, depuis 2007, un Délégué à l’Éthique du Groupe a éténommé. Il est chargé d’apporter conseil et assistance aux entitésdans l’application de leurs codes de conduite. Il traite aussi toutesles questions soumises par des collaborateurs sur la mise enœuvre de ces codes de conduite.Respect du droit de la concurrencePar ailleurs, certaines fonctions ont élaboré des guides et codesdétaillant leurs principes de fonctionnement dans leur domainespéciﬁ que.Ainsi, il a été élaboré des bonnes pratiques en matière de droitde la concurrence, en particulier en Europe et aux États-Unis.Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sontégalement rappelées dans les codes de conduite locaux dessalariés. Pour certaines activités du Groupe, notamment la santé,des codes de conduite spéciﬁ ques ont également été développésconcernant le droit de la concurrence.Enﬁ n, des séminaires de formation et des réunions de conformitéau droit de la concurrence sont régulièrement organisés dansl’ensemble du Groupe.Code de conduite anti-corruptionEn 2009, le Groupe a déployé un Code de conduite anti-corruption dans l’ensemble des entités. Ce code, qui se rattacheà la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementaledu « BLUEBOOK » rappelle les lois encadrant la lutte contre lacorruption, traite des relations avec les intermédiaires, des casparticuliers de fusions, acquisitions et de partenariats, des typesde paiements nécessitant une attention particulière, ainsi quedes impératifs de traçabilité administrative et comptable. Desséminaires de formation concernant ce nouveau code sont encours de développement dans le Groupe.MécénatL’engagement social et humain est une préoccupation constanteau sein d’Air Liquide. Depuis toujours, le Groupe mène des actionsde mécénat, notamment dans les domaines de la préservation del’environnement et de la vie.La Fondation d’entreprise Air Liquide, créée en 2008, apour vocation d’encourager et de développer ces initiatives.D’envergure internationale, elle a la volonté d’accompagner desprojets dans les 75 pays où le Groupe est présent.La Fondation a trois missions : dans le domaine de l’environnement, elle soutient la recherchescientiﬁ que sur les questions de préservation de l’atmosphèrede notre planète ; dans le domaine de la s anté et de la r espiration, elle soutient larecherche scientiﬁ que sur la fonction respiratoire ; dans le domaine des Micro-Initiatives, la Fondation encourageles actions de proximité et l’ancrage local dans les régionsdu monde où le Groupe est présent et où il dispose decompétences, par exemple dans les domaines de l’éducation,de la formation… Chaque projet de Micro-Initiative est suivipar un parrain, salarié volontaire d’Air Liquide. Les salariés duGroupe qui le souhaitent sont ainsi susceptibles de parrainer52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Une entreprise sociale et citoyenneun projet qui suscite leur intérêt et dont ils sont prochesgéographiquement.Dotée d’un budget de près de 3 millions d’euros sur cinq ans,la Fondation Air Liquide fournit un cadre d’intervention auxinitiatives de mécénat qui lui sont présentées et qui répondent àses missions. Elle leur attribue des moyens ﬁ nanciers, matérielsou humains.Son Conseil d’Administration est constitué de neuf membres, dontcinq membres du groupe Air Liquide, un représentant du personnelet trois personnalités extérieures choisies pour leurs compétencesdans les trois domaines d’intervention de la Fondation. Il est présidépar Benoît Potier, Président-Directeur Général du groupe Air Liquide.Le Conseil d’Administration est assisté dans ses fonctions par unComité de sélection des projets, qui examine quatre fois par anenviron les projets qui lui sont soumis. Le C omité est composé desept membres dont un représentant du Comité de communicationauprès des actionnaires.Le site de la Fondation, www.fondationairliquide.com, permet ledépôt de projets en ligne, en français ou en anglais.En 2009, la Fondation Air Liquide a soutenu 22 projets,dont 2 projets de recherche en environnement, 3 projets derecherche médicale et 17 Micro-Initiatives.les projets dele domaine deParmil’environnement, la Fondation apporte son soutien à deuxprojets d’étude du changement climatique dans l’Arctique. Lerecherche dansprojet mené par le médecin et explorateur Jean-Louis Étienneporte sur la mesure de la concentration en CO2 et en aérosolsdans l’atmosphère. Le projet Under the Pole a pour objet l’étudede l’épaisseur de la banquise.Parmi les projets de recherche médicale, le projet mené par laFondation PremUp en France sur les maladies respiratoireschroniques des prématurés a pour objectif d’identiﬁ er desmécanismes inﬂ ammatoires responsables de ces pathologies etde mettre au point de nouveaux traitements.Dans le cadre des Micro-Initiatives, la Fondation Air Liquideapporte son soutien à la création d’un centre de protection socialeà Long Haï au Vietnam, dans la province de Ba Ria-Vung Tau (SudVietnam). Initiée en partenariat avec les pouvoirs publics locauxet les associations « Pour les Enfants des Rizières » et « EnfanceAvenir Partenariat Vietnam », la construction du centre permet deloger et nourrir une centaine d’enfants abandonnés, de suivre leurétat de santé, de leur apporter des soins et de participer à leurscolarisation.Au-delà des actions de la Fondation Air Liquide, les entités duGroupe peuvent mener leurs propres actions de mécénat. Ainsi,en 2009, Air Liquide Canada a donné près de 100 000 euros àl’association Centraide du grand Montréal qui œuvre pour luttercontre toutes les formes de pauvreté au Canada. Par ailleurs, suiteaux dégâts causés par le typhon Morakot au mois d’août 2009en Asie, Air Liquide Taïwan a recueilli plus de 11 000 euros aﬁ n devenir en aide aux victimes.Ce grand fonds d’investissement norvégien a positionné Air Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses performances environnementales et sociales.STOREBRANDETHIBEL EXCELLENCEEthibel, agence européenne de notation extraﬁ nancière du groupe Vigeo, a sélectionné Air Liquide comme l’un des leaders mondiaux en matière dedéveloppement durable pour la cinquième année consécutive en l’intégrant dans l’indice « Ethibel Excellence ».DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 532RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEUne entreprise sociale et citoyenne INDICATEURS ET OBJECTIFS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPEEffectifs (a)Effectifs Groupe dont Femmesen %en % dont HommesEntrée dans le Groupe (b)Sortie du Groupe (c)% des salariés ayant donné leurdémission au cours de l’année (d)200331 900200435 900200535 9008 31023 %27 59077 %200636 9008 67023 %28 23077 %200740 3009 63024 %30 67076 %200843 00010 30024 %76 %19,2 %12,5 %200942 30010 30024 %76 %10,5 %12,2 %32 70032 0003,4 %3,7 %4,8 %5,0 %5,0 %3,2 %(a) Salariés sous contrat hors intérimaires.(b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2008.(c) Retraites, démissions, licenciements, et sorties liées aux cessions... Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2008.(d) Calculé sur l’effectif à fin 2008.Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes.ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF SUR 7 ANS45 00040 00035 00030 00043 00042 30040 30035 900 35 90036 90031 9002003200420052006200720082009RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONEPYRAMIDE DES ÂGES4 %Moyen-Orientet Afrique21 %Asie-Paciﬁque– 30 ans30 à 40 ans40 à 50 ans50 à 60 ans+ 60 ans3 %17 %20 %32 %28 %21 %Amériques54 %Europe54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Une entreprise sociale et citoyenneParité et DiversitéMixité% de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC)% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année% de femmes parmi les salariés considérés commehauts potentielsNombre de nationalitésParmi les expatriésParmi les cadres dirigeantsParmi les salariés considérés comme hauts potentielsIndicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes.200320042005200620072008200914 %24 %17 %31 %17 %28 %18 %29 %19 %30 %22 %29 %24 %29 %20 %21 %24 %27 %32 %32 %36 %362535362137362040402343402244482242462547% de salariés ayant eu un entretien annueld’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année60 %70 %72 %70 %71 %68 %73 %* (c)Formation% des frais de formation dans la masse salarialeNombre moyen de jours de formation par salariéet par an (a)% de salariés ayant bénéﬁ cié d’au moins uneformation dans l’annéeRémunération% de salariés ayant une part variable individuelledans leur rémunérationSuivi de la performance% de salariés ayant eu un entretien de carrièreavec la DRH au cours de l’annéeÉthique% des salariés appartenant à une entité dotéed’un Code de conduite localPerformance sociale% de salariés ayant accès à une structurede représentation/dialogue/concertation% de salariés appartenant à une entitéoù s’est déroulée une enquête de satisfaction interneau cours des 3 dernières années (e)% de salariés disposant d’une couverture socialepar l’intermédiaire du Groupe (f)Participation au Capital2003200420052006200720082009Environ3 %Environ3 %Environ3 %Environ3 %Environ3 %Environ3 %Environ2 %2,5 jours2,7 jours2,6 jours2,7 jours2,9 jours3,1 jours 2,4 jours (b)67 %67 %70 %68 %71 %71 %36 %40 %41 %43 %49 %51 %50 %13 %20 %16 %14 %57 %69 %74 %77 %83 %81 %82 %56 %71 %64 %58 %37 %98 %97 %98 %98 %97 %Ancienneté moyenne dans le Groupe12 ans12 ans11 ans10 ans11 ans% de personnes handicapées (d)1,3 %1,3 %1,2 %1,2 %1,2 %% du capital détenu par des salariés du Groupe (g)0,9 %0,9 %1,2 %1,1 %1,1 %1,0 %1,4 %% de salariés du Groupe actionnairesde L’Air Liquide S.A.Plus de40 % Env. 60 % Env. 50 % Env. 50 %Plus de40 %Plus de60 %(a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l’année.(b) Soit 18 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7h30).(c) En 2009, calculé sur la base de l’effectif en « contrats à durée indéterminée ».(d) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données.(e) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes.(f) Notamment retraite.(g ) Au sens de l’article L. 225-102 du Code de c ommerce de la législation française.Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 552RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEUne entreprise sociale et citoyenneMixitéOBJECTIFRenforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers desembauches des ingénieurs et cadres. Dans ce domaine, l’objectif du Groupeest de passer en cinq ans (2005-2009) de près d’une femme sur trois parmices embauches à plus de deux femmes sur cinq.SUIVI DE L’OBJECTIF En sept ans (de 2003 à 2009), le pourcentage de femmes parmi lesembauches des ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 24 %à 29 %. En 2009, de nombreux pays ont dépassé l’objectif du Groupe de40 %. Par ailleurs, les femmes représentent maintenant 36 % des salariésconsidérés comme hauts potentiels ce qui est le pourcentage le plus élevéatteint par le Groupe dans ce domaine. 11 postes de Direction Généralede ﬁ liales sont occupés par des femmes dans le Groupe. Dans la mêmepériode, le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres dans leGroupe est passé de 14 % à 24 % . Aujourd’hui le pourcentage de femmesparmi les ingénieurs et cadres est devenu égal à la proportion globale defemmes dans le Groupe.FormationOBJECTIFRenforcer les actions de formation pour qu’à l’horizon 2009, chaque salariépuisse accroître ses compétences et favoriser son évolution, en bénéﬁ ciant,en moyenne, d’au moins trois jours de formation par an.SUIVI DE L’OBJECTIFEn 2008, le nombre de jours de formation par personne et par an avaitatteint 3,1 jours, dépassant ainsi l’objectif de trois jours qui avait été ﬁ xé.L’année 2009, qui a connu un ralentissement économique sans précédent,nécessitant un programme de réduction vigoureux des coûts dansl’ensemble du Groupe, a impacté les programmes de formation, ramenantle nombre de jours de formation à 2,4 par salarié. Grâce au lancement deson Université d’entreprise en 2009, le Groupe est déterminé à renforcerles programmes de formation de ses salariés et se ﬁ xera, au cours del’année 2010, de nouveaux objectifs ambitieux de formation.Suivi de la performanceOBJECTIFSur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité, l’objectif duGroupe est que 100 % des salariés ai t chaque année un entretien annueld’appréciation de leurs performances avec leur hiérarchie et environ tous lestrois ans un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines.SUIVI DE L’OBJECTIFEn 2009, le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leurhiérarchie dans le Groupe est en nette progression et atteint 73 %,le taux le plus élevé observé au cours des sept dernières années. Lepourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leur Direction desRessources Humaines est de 14 %. La Direction des Ressources Humainesdu Groupe continue à mettre l’accent sur la réalisation de ces entretiensqui constituent la « pierre angulaire » de la politique des RessourcesHumaines de l’entreprise.20032004200520062007200820092003200420052006200720082009200320042005200620072008200956DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEPOURCENTAGE DE FEMMES PARMI LES EMBAUCHESDES INGÉNIEURES ET CADRES SUR 7 ANS24 %24 %31 %28 %29 %30 %29 %29 %NOMBRE MOYEN DE JOURS DE FORMATION PAR SALARIÉET PAR AN2,52,72,62,72,93,12,460 %70 %72 %70 %71 %68 %73 % POURCENTAGE DE SALARIÉS AYANT EU UN ENTRETIEN ANNUELAVEC LEUR HIÉRARCHIE AU COURS DE L’EX ERCICERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Préserver la vie et l’environnement Préserver la vie et l’environnementLa sécurité et l’environnement sont au cœur de la politique industrielle de l’entreprise. Plus de 40 applications des gaz industriels etmédicaux préservent l’environnement et la vie chez les clients du Groupe : ces applications représentent 36 % du chiffre d’affaires.L’année 2009 n’est pas réellement représentative de l’activitéd’Air Liquide car c’est une année de ralentissementéconomique sans précédent dans un grand nombre de paysdans lesquels le Groupe est présent. la consommation totale d’énergie thermique et les émissionsdirectes de CO2 sont globalement en hausse en raisonprincipalement de la montée en puissance de l’unité decogénération de Pernis aux Pays-Bas ; Malgré ce contexte difficile, le Groupe a su maintenirson attention toute particulière sur la sécurité : le nombred’accidents a continué à baisser et la fréquence des accidentsa continué à s’améliorer pour atteindre la fréquence la plusfaible que le Groupe n’ait jamais connue . Le nombred’accidents chez les sous-traitants et les intérimaires alui aussi connu une diminution ; les volumes de gaz de l’air produits, et en particulierd’oxygène, ont nettement reculé. En conséquence, laconsommation d’énergie électrique, et en particulier celledes unités de séparation d’air, est en baisse, comme lesémissions indirectes de CO2 qui lui sont liées. Pour la mêmeraison, la consommation énergétique par m3 de gaz del’air produit ne s’est pas améliorée car de nombreuses unitésde séparation d’air ont fonctionné en dehors de leur plageoptimale d’efﬁ cacité énergétique ; la cogénération est une technique énergétiquement très efﬁ cace qui contribue à éviter des émissions de CO2 parrapport à des unités séparées de production de vapeur etd’électricité ; en 2009, la montée en puissance de l’unité dePernis a permis d’augmenter fortement les émissions deCO2 évitées par le Groupe ; bien que les volumes de production d’hydrogène soient enléger recul, la performance énergétique des unités deproduction d’hydrogène a continué à s’améliorer ; enﬁ n, pour l’ensemble de ces raisons, le total des émissionsdirectes et indirectes de gaz à effet de serre du Groupe esten légère baisse.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 572RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEPréserver la vie et l’environnementNombred’accidentsavec arrêtde salariésdu Groupe (a)Fréquenced’accidentsde salariésdu Groupe (b)Nombred’accidentsde sous-traitants etd’intérimaires (c)400350300250200150100500 INDICATEURS DE SÉCURITÉ POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007200820093592341791922141882071641351341671941361351311531471371316,44,33,43,84,23,43,72,92,42,32,83,22,32,32,12,32,11,81,7(a) Accidents de travail mortels : aucun en 2009, aucun en 2008, un en 2007, un en 2006, aucun en 2005.(b) Nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau(c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, soit sur un site du Groupe, soit sur le site d’un client, soit en tant que conducteurInternational du Travail.d’un véhicule de livraison.(d) Dont trois accidents mortels (dont deux sont des accidents de la route ).(e) Dont quatre accidents mortels (dont deux sont des accidents de la route ).Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes.154 (d)148 (e)3594,6Nombre d’accidents avec arrêtFréquence d’accidents2343,4179 1922,8 4,34,32142071884,37,31941671649,2135 1344,2,3 2,22,8 3136 135 131153 1471371313,23,21,23,21,28,17,11991299139914991599169917991899199910002100220023002400250026002700280029002876543210Sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité, l’objectif du Groupe est d’atteindre chaque année zéro accident.OBJECTIFSUIVI DE L’OBJECTIFDans le contexte difﬁ cile de l’année 2009, le Groupe a su maintenir son attention sur la sécurité et poursuivre les plans d’actions engagés : le nombred’accidents avec arrêt a continué à baisser et la fréquence des accidents a atteint le niveau le plus faible que le Groupe n’ait jamais connu : 1,7 accidentavec arrêt par million d’heures travaillées. Au cours des 20 dernières années, la fréquence des accidents a été divisée par près de quatre alors que leseffectifs ont augmenté de 50 %, ce qui conﬁ rme la capacité du Groupe à transmettre sa culture sécurité à ses nouveaux collaborateurs.Le Groupe attache par ailleurs autant d’importance à la sécurité de ses salariés qu’à la sécurité de ses sous-traitants et intérimaires. En 2009, le nombred’accidents chez les sous-traitants et les intérimaires a lui aussi connu une diminution.58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Préserver la vie et l’environnement INDICATEURS ENVIRONNEMENT CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPELes éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci-après ; ils concernent : les grandes unités de séparation d’air ; les unités de l’activité Hygiène et Chimie de spécialités ; les unités de cogénération ; les unités de production de l’activité Soudage ; les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone ; les unités de l’activité Ingénierie et Construction ; les unités d’acétylène ; les unités de protoxyde d’azote ; les unités de liquéfaction et de puriﬁ cation de gaz carbonique ;Centres Techniques ; le transport ; les déchets et sous-produits. les principaux Centres de Recherche et Développement etINDICATEURS ENVIRONNEMENT LES PLUS PERTINENTS CONCERNANT LE TOTAL DES 10 TYPES D’UNITÉS PRÉSENTÉES(SOIT AU TOTAL 474 SITES OU UNITÉS DE PRODUCTION) SUR LE PÉRIMÈTRE MONDIALTotal consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde17 63620 99122 28123 23223 22321 139Périmètre200420052006200720082009Monde128 357143 082155 725160 033177 395183 381Monde100,0101,2101,0100,0101,3103,3Total consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Monde4449Monde100,099,098,355,698,357,497,159,797,059 ,9 *(b )Total consommation annuelle d’énergie thermique(en terajoules PCI)Évolution de la consommation énergétique par m3de gaz de l’air produitÉvolution de la consommation énergétique par m3d’hydrogène produit (a)Quantité annuelle de CO2 évitée par les cogénérationset par les unités on-site installées chez les clients(en milliers de tonnes)Total émissions directes dans l’air de gaz à effet de serre (GES)(en milliers de tonnes CO2 eq.) ( c )Total émissions indirectes de GES(en milliers de tonnes CO2 ) (e) (f)Total émissions de GES directes et indirectes(en milliers de tonnes CO2 eq.)Monde- 647- 723- 757- 636- 638- 830Monde6 2057 3427 9178 1009 0149 38 6 (d)MondeMonde7 6317 9957 9527 44715 54816 09516 96616 833(a) Intègre aussi les quantités produites de mon oxyde de carbone de ces unités. (b ) Représentant moins de 0,5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés.(c) Comprend les émissions de CO2 et les émissions de protoxyde d’azote.(d) Représentant moins de 1 millième des émissions de GES des pays considérés.(e) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité(f) Total émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe. Étant entendu que les émissions indirectes(source : Agence internationale de l’énergie).concernent uniquement le CO2 .Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 592RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEPréserver la vie et l’environnementAnalyse graphique des émissions directes et indirectes et de l’origine de l’énergie électrique utiliséeORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE (a)En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire des pays où le Groupe est présent, il est ainsi possible de présenter larépartition globale de l’origine de l’énergie électrique utilisée au niveau mondial.(a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaquepays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence internationalede l’énergie). ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES (b) DE GAZ À EFFET DE SERRE17 %Énergie renouvelable(y comprishydroélectrique)24 %Énergie nucléaire20067 91720078 10020089 01420099 3863 %Transport42 %Unitésde séparation d’air(ASU)59 %Énergie thermiqueconventionnelle7 63115 5487 99516 0957 95216 9667 44716 8332 %Divers24 %Hydrogène,monoxydede carbone (HyCO)29 %CogénérationTotal émissions de GES directes (en milliers de tonnes CO2 eq.).Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2).(b) Les émissions indirectes ne concernent que le CO2.RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (ASU, COGEN, HYCO, TRANSPORT, DIVERS)60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Préserver la vie et l’environnement DÉTAILS DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D’UNITÉS,LE TRANSPORT, ET LES DÉCHETS ET SOUS-PRODUITS1. Unités de séparation d’airDans le monde, Air Liquide exploite 265 grandes unités deséparation des gaz de l’air. Elles produisent de l’oxygène, del’azote et de l’argon et, sur certains sites, des gaz rares, tels quele krypton et le xénon.Environnement : Ces usines « sans cheminée » n’ont recoursà aucun procédé de combustion. Elles sont particulièrementrejettentrespectueuses del’environnement car elles nepratiquement pas de gaz carbonique (CO2), ni d’oxyde de soufre(SOx), ni d’oxyde d’azote (NOx). Elles consomment presqueuniquement de l’énergie électrique : au niveau mondial, unepuissance d’environ 2 300 MW est utilisée à chaque instant,soit l’équivalent de la production de deux tranches de centralenucléaire. Leurs circuits de refroidissement nécessitent desappoints d’eau.Unités de séparation d’airPérimètre200420052006200720082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a)Monde16 93120 17921 37922 29622 23520 141Évolution de la consommation énergétique par m3de gaz produit (b)Monde100,0101,2101,0100,0101,3103,3Consommation annuelle d’eau d’appoint (en millions de m3)Monde283234,236,234,633 ,2Évolution de la consommation d’eau d’appoint par m3de gaz produit (c)Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes )Rejets dans l’eau : matières en suspension(en tonnes )Monde100,0103,6100,498,195,8102,1Inférieursà 2 000Inférieursà 1 000Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 250Inférieursà 250MondeInférieursà 2 000Inférieursà 1 000Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 250Inférieursà 250Monde(a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées.(b) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent. Base 100 en 2004 .(c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts d’eau de refroidissement. Base 100 en 2004.Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes.ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE,PAR m 3 DE GAZ PRODUIT, DES UNITÉS DE SÉPARATION D’AIR200420052006200720082009OBJECTIFRéduire en cinq ans (de 2005 à 2009) la consommation annuellemondiale d’énergie électrique, à périmètre constant, des unitésde séparation d’air, d’au moins 400 GWh, ce qui correspond à laconsommation domestique annuelle d’électricité d’une ville de180 000 habitant s et conduit à une réduction de l’émission d’environ140 000 tonnes par an de CO2.SUIVI DE L’OBJECTIF Le ralentissement économique sans précédent à partir de septembre2008 a obligé le Groupe à exploiter de nombreuses unités de séparationd’air en dehors de leurs conditions optimales de fonctionnement. Latendance observée ﬁ n 2008 s’est poursuivie toute l’année 2009,même si la ﬁ n de l’année 2009 montre des signes d’amélioration.Cet effet a été important, annulant les gains d’efﬁ cacité énergétiquedes années précédentes et présentant ainsi en cumulé un recul de784 GWh par rapport à l’année 2004.Malgré cette difﬁ culté, le Groupe demeure déterminé à réduire sonempreinte environnementale en diminuant la consommation d’énergienécessaire pour élaborer ses produits et il continue d’investir dansdes programmes d’efﬁ cacité énergétique.100,0101,2101,0100,0101,3103,3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 612RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEPréserver la vie et l’environnement2. Unités de cogénérationDans le monde, Air Liquide exploite 18 unités de cogénération.Elles produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité.Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grandepartie est transformée en vapeur et fournie aux clients. La majoritéde la vapeur est condensée chez ces clients puis réutilisée dansl’unité de cogénération. L’électricité produite est dans la plupartdes cas fournie au réseau local de distribution d’électricité.Environnement : La combustion du gaz naturel produit du gazcarbonique (CO2 ) et conduit à des émissions d’oxydes d’azote(NOx) mais émet peu d’oxydes de soufre (SOx). La cogénérationest une technique beaucoup plus efﬁ cace sur le plan des émissionsde CO2 que les techniques de production séparée de vapeur etd’électricité. Ces unités contribuent ainsi à réduire les émissionsde CO2 des bassins industriels qu’elles alimentent. En 2009,les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviterl’émission de 772 000 tonnes de CO2 dans l’atmosphèrec’ est-à-dire qu’elles ont été en moyenne 14 % plus efficacesque des unités séparées de production de vapeur et d’électricité.En 2009, l’augmentation de la consommation d’énergie et desémissions de CO2 des unités de cogénération provient de lamontée en puissance de l’unité de cogénération de Pernis auxPays-Bas. Cette unité se substitue à d’ anciennes installationsbrûlant des résidus pétroliers. Alimentée en gaz naturel, ellecontribue ainsi à réduire sensiblement les émissions deCO2 et d’oxydes de soufre dans l’atmosphère.Unités de cogénérationPérimètre200420052006200720082009Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique)(en terajoules PCI)Quantité annuelle de CO2 dont les unités de cogénérationpermettent d’éviter l’émission dans l’atmosphère (a)(en milliers de tonnes)Rejets dans l’air : CO2 (gaz carbonique)(en milliers de tonnes)Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes)Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes)Monde74 06567 47468 58464 68574 16887 642Monde- 647- 666- 693- 573- 575- 7724 1552 0603 7852 3503 8482 6303 6292 3004 1612 7004 9173 160Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 50Inférieursà 50Inférieursà 50MondeMondeMondeMondeConsommation annuelle d’eau (en millions de m3)7,97,98,77,911,513,5(a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité(source : Agence internationale de l’énergie).62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Préserver la vie et l’environnement3. Unités d’hydrogène et de monoxyde de carboneDans le monde, Air Liquide exploite 36 grandes unités deproduction d’hydrogène et de monoxyde de carbone.Elles produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients.Le monoxyde de carbone est une matière première essentiellede l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques.Ces unités utilisent essentiellement comme matière première dugaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réactionproduisant l’hydrogène.ont permis d’éviter le rejet d’environ 700 000 tonnes d’oxydesde soufre dans l’atmosphère, ce qui est supérieur à la totalitédes émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France.Ces unités émettent du gaz carbonique (CO2) et conduisent à desémissions d’oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasimentpas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx). Elles consommentaussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissementnécessitent des appoints d’eau.: L’une des principales applications deEnvironnementl’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures aﬁ n deréduire la teneur en soufre des carburants. En 2009, les volumesd’hydrogène fournis par Air Liquide aux rafﬁ neries du monde entierL’efﬁ cacité énergétique par m3 de gaz produit de ces unitésa continué à s’améliorer en 2009 et a augmenté de 3 %par rapport à 2004, ce qui correspond à une réduction desémissions de CO2 de l’ordre d’environ 100 000 tonnes par an .Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbonePérimètre200420052006200720082009Consommation annuelle d’énergie thermique(en terajoules PCI)Monde54 02175 38086 69994 880102 71795 306Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde375435507512518478Évolution de la consommation énergétique par m3de gaz produit (a)Rejets dans l’air : CO2 (gaz carbonique)(en milliers de tonnes)Monde100,099,098,398,397,197,0Monde1 7892 8953 3893 7954 2263 923Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes)700800950860750Inférieursà 1 000MondeRejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes)Consommation annuelle d’eau procédé et d’appoint(en millions de m3)Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes)Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes)(a) Hydrogène et monoxyde de carbone. Base 100 en 2004 .Indicateur vérifié par les Commissaires aux c omptes.Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 250Inférieursà 250Inférieursà 250Monde55,39,69,810,610,2Inférieursà 50Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 200Inférieursà 200MondeInférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 1 000Inférieursà 1 000MondeÉVOLUTION SUR 6 ANS DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE, PAR m3 DE GAZ PRODUIT, DES UNITÉS D’HYDROGÈNEET DE MONOXYDE DE CARBONE.200420052006200720082009100,099,098,398,397,197,0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 632RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEPréserver la vie et l’environnement4. Unités d’acétylèneDans le monde, Air Liquide exploite 51 unités de productiond’acétylène, gaz utilisé principalement dans le soudage et lecoupage des métaux. 50 d’entre elles produisent ce gaz pardécomposition d’un matériau solide, le carbure de calcium, par del’eau. Une unité conditionne ce gaz fourni par un autre industriel.Environnement : Ce procédé produit de la chaux généralementrecyclée (à près de 90 %) dans des applications industrielles ouagricoles (voir paragraphe sur les déchets).Unités d’acétylènePérimètre200420052006200720082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)0,40,4MondeMonde120,4110,4100,4100,3Consommation annuelle de carbure de calcium(en tonnes)Estimation des rejets à l’air de composés organiquesvolatils (COV) (en tonnes) (a)Monde(a) Principalement des pertes d’acétylène à l’atmosphère.Monde36 20038 90038 10038 50041 10034 1001701401505. Unités de protoxyde d’azoteDans le monde, Air Liquide exploite 10 unités de productionde protoxyde d’azote. Le protoxyde d’azote est utiliséessentiellement comme gaz anesthésique dans le domainemédical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire. Il estproduit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou ensolution dans l’eau.Unités de protoxyde d’azotePérimètre200420052006200720082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Consommation annuelle de nitrate d’ammonium(en tonnes)MondeMonde60,160,170,160,160,150,1Monde25 10024 50024 54021 50020 00019 000Rejets dans l’air de protoxyde d’azote (en tonnes)Monde800 (a)800 (a)800 (a)780550410 (b)(a) Estimation pour les années 2004 à 2006.(b) Ce qui correspond à l’équivalent de 127 100 tonnes de CO2 .6. Unités de liquéfaction et de puriﬁ cation de gaz carboniqueDans le monde, Air Liquide exploite 61 unités de liquéfactionet de purification de gaz carbonique. Le gaz carboniquea de nombreuses applications industrielles, mais surtoutagroalimentaires, comme la surgélation des aliments oul’élaboration de boissons gazeuses.Environnement : Le gaz carbonique est le plus généralementissu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels.Dans certains cas, il est d’origine naturelle issue de gisementssouterrains. Il est puriﬁ é et liquéﬁ é dans les unités d’Air Liquidequi consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau derefroidissement. Le dioxyde de carbone est ainsi réutilisé pourd’autres applications industrielles au lieu d’être directement rejetédans l’atmosphère.Unités de liquéfaction de gaz carboniquePérimètre200420052006200720082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)MondeMonde3061,83531,932013401,23751,34111,7Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes)MondeRejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes)MondeInférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 50Inférieursà 50Inférieursà 50Inférieursà 150Inférieurs à100Inférieurs à100Inférieursà 50Inférieursà 50Inférieursà 50Inférieursà 5064DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Préserver la vie et l’environnement7. Unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de spécialitésLes unités de production de l’activité Hygiène et Chimiede spécialités sont implantées en France, en Belgique, enAllemagne et en Chine sur huit sites. Ces unités consommentdu gaz naturel, de l’électricité et de l’eau. La combustion du gaznaturel produit de faibles quantités de gaz carbonique.Par ses produits désinfectants et antiseptiques de l’activitéHygiène et Chimie de spécialités, Air Liquide contribue ainsi àla sécurité des patients à l’hôpital. Des experts d’Air Liquidetravaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aiderà réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination.Unités Hygiène et Chimie de spécialitésPérimètre200420052006200720082009Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI) (a)Rejets dans l’air : CO2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes)Estimation des rejets à l’air de composés organiques volatils(COV) (en tonnes)MondeMondeMondeMondeMonde18271121822891824592024593200,522274102500,62123491500,4Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)0,60,50,5Inférieursà 1 000Inférieursà 1 000Inférieursà 1 100Inférieursà 1 000Inférieursà 1 000Inférieursà 800MondeInférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100MondeRejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes)Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes)(a) Y compris énergie thermique correspondant à l’achat de vapeur.8. Unités de production de l’activité SoudageLes unités de production de l’activité Soudage sont principalement implantées sur 13 sites dans le monde. Ce sont des unitésde montage d’équipements de soudage (postes électriques de soudage, chalumeaux, détendeurs) ou des unités de production deproduits consommables de soudage (électrodes, ﬁ ls pleins ou fourrés de soudage).Unités de production de l’activité SoudagePérimètre2006Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde57 (a )200767 (a )200868 (a )Consommation annuelle d’énergie thermique(en terajoules PCI)Rejets dans l’air de CO2 (en milliers de tonnes)Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)Consommation annuelle de matières premières(en milliers de tonnes) (b )197111,1MondeMondeMondeMonde223131,2150218120,5170(a) Valeurs revues lors du reporting 2009, sans modifier pour autant le tableau de synthèse page 59.(b) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage.9. Unités de l’activité Ingénierie et ConstructionLes unités de l’activité Ingénierie et Construction sontimplantées sur six sites, en France, en Chine, au Japon et enInde. Ce sont principalement des unités de construction descolonnes de séparation des composants de l’air ainsi que deréservoirs cryogéniques.Environnement : L’intégration de Lurgi dans le groupe Air Liquidea permis d’élargir le portefeuille de technologies de l’Ingénierie duGroupe, notamment dans les procédés de production d’hydrogèneet de gaz de synthèse, des biocarburants (bio-éthanol, bio-diesel)et du méthanol. De plus, Lurgi est un des leaders mondiaux dansles procédés de récupération de soufre.Unités de l’activité Ingénierie et ConstructionConsommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’eau(en millions de m3)Consommation annuelle de matières premières(en milliers de tonnes) (a)(a) Principalement des métaux.PérimètreMondeMondeMonde2007110,17,22008100,17,720094916690,41162009110,14,5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 652RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEPréserver la vie et l’environnement10. Principaux Centres de Recherche et Développement et Centres TechniquesLes principaux Centres de Recherche et Développementet Centres Techniques sont implantés sur six sites en France,en Allemagne, aux États-Unis et au Japon. Bien que l’impactenvironnemental de ces centres soit très faible comparé aux autresentités du Groupe, il a néanmoins été décidé de le présenter.Environnement : Plus de 60 % du budget R&D est directementconsacré aux problématiques environnementales (économiserl’énergie, produire plus propre, développer les énergies du futur)et à la protection de la vie.Centres de Recherche et Développement et Centres TechniquesPérimètreConsommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI)Rejets dans l’air de CO2 (en milliers de tonnes)Consommation annuelle d’eau (en millions de m3)11. TransportMondeMondeMondeMonde200818810,022009133320,02En 2009, les véhicules livrant les gaz du Groupe sous forme liquideou conditionnés en bouteilles ont parcouru 363 millions dekilomètres dans le monde et ont émis environ 399 000 tonnesde gaz carbonique. Les unités de production d’azote,d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients, dites unitéson-site, permettent de réduire les livraisons par camions, sourcesd’émission de gaz carbonique (CO2). Ces unités ont ainsi permisd’éviter 54 millions de kilomètres supplémentaires parcouruspar des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de58 000 tonnes de gaz carbonique.Environnement : L’alimentation des grands clients par canalisationà partir des unités de production du Groupe limite considérablementlestransports routiers. Ces réseaux de canalisations, quiallient respect de l’environnement et sécurité, totalisent plusde 8 500 kilomètres dans le monde. Pour les gaz de l’air etl’hydrogène, qui représentent la grande majorité des volumes livréspar le Groupe, 85 % des livraisons se font par canalisationou par l’intermédiaire d’unités on-site. En conséquence,15 % seulement des gaz de l’air ou de l’hydrogène sonttransportés par la route.Périmètre2003200420052006200720082009Kilomètres parcourus par l’ensemble des véhiculeslivrant les gaz sous forme liquide ou conditionnésen bouteilles (en millions de km)Estimation des émissions de CO2 généréespar ces transports (en milliers de tonnes)Évolution de l’efﬁ cacité des tournées de livraisondes gaz liquéﬁ és (oxygène, azote, argon, gazcarbonique) (a)Estimation des kilomètres de transport parcamion évités grâce aux unités on-site implantéeschez les clients (en millions de km)Estimation des émissions de CO2 évitéespar ces unités on-site (en milliers de tonnes)Pourcentage de livraison des gaz de l’airet d’hydrogène par canalisation et par on-siteMondeMonde(a) En km par tonne livrée. Base 100 en 2003.(b) En 2005, ce pourcentage ne concernait que les gaz de l’air.Monde30332536937537739536 3Monde404411413433399Monde10096,198,096,395,195,997,6Monde- 55- 54- 56- 60- 59- 58- 54- 57- 64- 63- 63- 5884 % (b)85 %84 %84 %85 %66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Préserver la vie et l’environnement12. Déchets et sous-produitsBien que la quantité de déchets et sous-produits de l’activité desgaz industriels et médicaux soit faible, dans un souci d’exhaustivitédu reporting et d’exemplarité, Air Liquide a souhaité néanmoinspublier des chiffres estimés à ce sujet.production d’acétylène (sous-produit), des déchets métalliques,des huiles, des peintures et des solvants.Environnement : Le ratio de recyclage moyen des déchets (a) estsupérieur à 90 %.Les principaux déchets et sous-produits générés par les unitésde production du Groupe sont la chaux issue, des unités deDéchets et sous-produits Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unitésde production d’acétylène (en tonnes)% recyclage Déchets métalliques (en tonnes) (b )% recyclage Huiles (en tonnes)% recyclage Peintures et solvants (en tonnes)% recyclage(a) Pondération suivant le poids des déchets.(b ) Déchets métalliques non dangereux.(c) Chiffres revus lors du reporting 2009.(d ) En plus, 50 % sont incinéré .Périmètre20082009Monde47 00039 400Monde Supérieur à 90 %Supérieur à 90 %Monde9 5 00 (c)Monde Supérieur à 99 %MondeMondeMondeMonde700 (c)88 %200 (c)8 %6 00 099 %60089 %2003 0 % (d )DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 672RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEPréserver la vie et l’environnement « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2009En tenant compte des caractéristiques de l’électricité fournie auGroupe, Air Liquide a construit un modèle (a) calculant le « contenucarbone » de ses principaux produits dans certains pays où leG roupe est présent . Ces chiffres intègrent à la fois les émissionsdirectes et indirectes (b), liées à la production, au processus deconditionnement en bouteille et au transport.En 2008, le « contenu carbone » de l’oxygène, de l’azote et del’hydrogène livrés en canalisation, de l’oxygène et de l’azote livréssous forme liquide et de l’oxygène livré en bouteilles sous pressionavait été indiqué.En 2009, le calcul du « contenu carbone » est élargi à d’autresproduits (azote et argon conditionnés, gaz carbonique liquéﬁ é) età d’autres pays en Europe (Italie, Espagne, Suède), en Amériquedu Nord (Canada) et en Asie (Chine ).« CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2009 (gCO2/Nm3 (C))Oxygène793800837269657685Oxygène encanalisation (d) Oxygène liquide Oxygèneconditionnéen bouteille (e)Azote encanalisation (d) Azote liquideAzoteArgonCO2 Azote conditionné (e)Argon conditionné (e)CO2 liquideHydrogèneHydrogèneen canalisation (g)7215047824106431584114619EuropeAmérique du NordAsieFrance AllemagneItalie Espagne SuèdeÉtats-Unis Canada Japon Chine2694842494582955313596172321153294328595484846893206218230664011901167215242973516481272252117524632062Belgique É tats-Unis108395160550(f)(f)(f)(f)(f)(f)(f)(f)5120058791213457216547910264 668 (a) La méthodologie et les calculs du modèle d’élaboration de ces chiffres ont été validés par le cabinet de conseil dans le domaine du développement durable« Ecofys ». Le calcul tient compte dans chaque pays des différentes sources d’énergie utilisées pour produire de l’électricité (source : Agence internationalede l’énergie). Aux États-Unis, le calcul des émissions indirectes pour les gaz de l’air prend en compte les données des principales unités de productiond’électricité qui fournissent Air Liquide.(b) Concerne les émissions de CO2 liées à la production d’électricité consommée par Air Liquide.(c) Nm3 = m3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C.(d) À 40 bars, standard de pression de ces canalisations.(e) À 200 bars, standard de pression de ce conditionnement.(f) Non disponible.(g) À 100 bars, standard de pression de ces canalisations.« CONTENU CARBONE » DE L’OXYGÈNE EN CANALISATION DANS CERTAINS PAYS OÙ LE GROUPE EST PRÉSENT (en gCO2/Nm3)6005004003002001000484249 269 295328153 1727235edèuSc enF r anaCadaÉ t a ts - UnisIt alieA lleengamE s penganopJ aehinCLe graphique montre une grande variation d’un pays à l’autre en raison des différences dans la nature de l’énergie utilisée dans chaquepays pour produire de l’électricité. Par exemple en France et en Suède, les unités de production d’électricité de ces pays utilisent trèspeu de charbon (très émetteur de CO2) contrairement à celles de l’Allemagne, de la Chine ou d es États-Unis.68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Préserver la vie et l’environnement SYSTÈME DE MANAGEMENT INDUSTRIEL (IMS) ET CERTIFICATIONS QUALITÉ, ENVIRONNEMENT ET SANTÉ SÉCURITÉEn 2004, le Groupe a lancé un nouveau système de managementindustriel (Industrial Management System - IMS) visant à renforcerles processus de gestion de la sécurité, de la ﬁ abilité, de lapréservation de l’environnement et de la maîtrise des risques.Actuellement, ce système est déployé dans la quasi-totalité des opérations du Groupe (plus de 99 % du chiffred’affaires). Depuis début 2007, un nouvel indicateur a été misen place pour suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvertpar des audits internes IMS du Groupe. En 2007, 2008 et 2009,46 entités ont été auditées, représentant 76 % de l’activité duGroupe en terme de chiffre d’affaires.Plusieurs autres initiatives dans le Groupe relèvent d’une démarcheQ ualité, notamment la mise en œuvre des bonnes pratiquesde production (Common Good Manufacturing Practices), leResponsible Care ainsi que les certiﬁ cations ISO. Les certiﬁ cationsqualité ISO 9001 couvrent ainsi environ 74 % du chiffre d’affairesdu Groupe.Le Groupe est également engagé dans une démarche depréservation proactive de l’environnement, notamment par lescertiﬁ cations ISO 14001, référence internationale en matière demanagement environnemental. Les certifications ISO 14001couvrent ainsi maintenant environ 25 % du chiffre d’affairesdu Groupe.Air Liquide s’est engagé il y a quelques années dans une démarchede certiﬁ cation concernant la santé et la sécurité au travail appelée« certiﬁ cation OHSAS 18001 » qui couvre maintenant environ14 % du chiffre d’affaires du Groupe.De même, les incidents environnementaux, comme lesaccidents liés à la sécurité des personnes, sont reportés par lesﬁ liales Air Liquide partout dans le monde. Ils font l’objet d’uneanalyse détaillée en fonction de leur nature, aﬁ n que puissent êtrerenforcées les mesures de prévention.Estimation en cumulé du chiffre d’affaires des entitésdu Groupe ayant fait l’objet d’un audit interne IMSMonde46 %71 % (a)76 %Périmètre200420052006200720082009Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupecouvert par une certiﬁ cation qualité ISO 9001Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupecouvert par une certiﬁ cation environnementaleISO 14001Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupecouvert par la certiﬁ cation Santé et Sécurité au travailOHSAS 18001Monde(a) Valeur revue lors du reporting 2009.Monde65 %67 %73 %73 %75 %74 %Monde14 %15 %22 %24 %24 %25 %14 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 692RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEPréserver la vie et l’environnement PRINCIPAUX DIRECTIVES ET RÈGLEMENTS EUROPÉENS APPLICABLESÀ AIR LIQUIDE DANS LE DOMAINE DE L’ENVIRONNEMENTET DE LA SÉCURITÉDIRECTIVE SEVESO 2Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereusessont présentes au-dessus de certaines quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes :Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas ». En Europe, 93 sites Air Liquide « seuil bas » et 23 sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison desstockages d’oxygène. La réglementation Seveso est uniquement européenne, mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondialajouterait 21 autres sites dans le Groupe.DIRECTIVE CO2 EN EUROPELa directive européenne établissant un système de quota d’émissions de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif, comme leprotocole de Kyoto, la diminution des émissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2, depuis le 1er janvier 2005. Les unités de gaz de l’airn’émettant quasiment pas de gaz carbonique, Air Liquide n’était concerné, pour la première période 2005 à 2007, que pour cinq sites de cogénérationet deux sites de production d’hydrogène, en France, aux Pays-Bas et en Espagne. Les quota attribués à Air Liquide (environ 1,2 million de tonnes de CO2par an) pour cette période ont couvert les émissions constatées.Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive, Air Liquide n’est concerné que pour sept sites de cogénération en Allemagne, Espagne, Franceet Pays-Bas et un seul site de production d’hydrogène en Belgique. Les quota attribués à Air Liquide (environ 2,9 millions de tonnes de CO2 par an) doiventcouvrir les émissions prévues.Pour la troisième période (2013 à 2020), en plus des sites précédents, la directive intègre tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupeen Europe. Les modalités précises d’allocation des droits d’émission sont en cours d’élaboration par l’Union européenne sur la base de la révision de ladirective ETS (Emissions Trading Scheme) votée en décembre 2008.RÈGLEMENT EUROPÉEN REACHREACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l’Union européenne (donc applicable directementdans les É tats membres de l’Union) qui concerne, comme son nom l’indique l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des produits chimiquesproduits ou importés au sein de l’Union européenne.Ce règlement est entré en vigueur le 1er juin 2007, mais les procédures d’enregistrement et d’autorisation vont s’étaler sur environ 12 ans.Les principaux produits d’Air Liquide, comme l’oxygène, l’azote, les gaz rares, le CO2, l’hydrogène et l’hélium sont exclus du champ d’application de REACH.Font néanmoins partie de ce règlement, le monoxyde de carbone, l’acétylène et quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique. Par ailleurs, l’activitéde Chimie de spécialités relève de REACH pour environ le quart de son chiffre d’affaires.Au total, c’est seulement moins de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe qui est concerné par REACH.70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Une entreprise innovante Une entreprise innovanteAir Liquide est né en 1902 d’une innovation, une nouvelle technologie de liquéfaction et de séparation des gaz de l’air. L’innovationdemeure aujourd’hui une valeur essentielle de l’entreprise. Air Liquide dépose environ 250 brevets par an. Innovation et développementdurable sont indissociables.Un certain nombre d’indicateurs dans le domaine de l’i nnovation sont présentés ci-dessous.Au-delà de ces indicateurs, l’innovation fait partie intégrante de la culture d’Air Liquide et constitue une des composantes fondamentalesde sa conception du développement durable.Certaines innovations brevetées contribuent de façon signiﬁ cative au développement du Groupe. Chaque année, Air Liquide distingueles inventeurs à l’origine de brevets commercialisés avec succès.Le 8 novembre, date anniversaire de la création du Groupe en 1902, toutes les entités du Groupe participent à leur manière à uneJournée de l’Innovation au cours de laquelle sont exposées les principales innovations développées au cours de l’année.Plus de 60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe est consacré à des travaux liés à la vie, àl’environnement et au développement durable avec quatre sujets importants : capture et stockage du CO2 ; hydrogène, vecteur d’énergie propre ; biocarburants de deuxième génération ; développement de l’utilisation des gaz industriels dans l’industrie photovoltaïque.Malgré le contexte difﬁ cile de l’année 2009, le Groupe a maintenu par rapport à l’année précédente au global son budget R&Det Innovation qui s’élève à 218 millions d’euros. De même, le nombre d’inventions brevetées dans l’année a atteint le chiffre recordde 280 qui est supérieur au chiffre de chacune des six années précédentes.INDICATEURS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPEBudget InnovationNombre de chercheursNombre de centres de recherchePartenariats industrielsCollaborations académiquesNombre d’inventions brevetées2009218 millions d’euros1 000 chercheurs de 30 nationalités8Plus de 1002 508Plus de 120 avec des universités et instituts de rechercheBrevetsNouvelles inventions brevetées dans l’annéeBrevets déposés directement dans les quatre principales zonesde présence du Groupe (a)(a) Suivant la définition de la Propriété intellectuelle du Groupe.200422520052362006267200726320082572009280109103108152129156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 712RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLEUne entreprise innovanteOBJECTIFDiffuser les innovations dans le Groupe et assurer la promotion desinnovateurs. Au cours des cinq années 2005 à 2009 et dans le plusgrand nombre de domaines, déposer plus de 500 nouveaux brevets,soit en moyenne 100 par an, valables directement dans l’ensemble desquatre principales zones de présence du Groupe : Europe, États-Unis,Japon et Chine (a).SUIVI DE L’OBJECTIFAvec 648 brevets déposés dans ces quatre zones de 2005 à 2009,le Groupe a largement dépassé l’objectif de 500 brevets qu’il s’étaitﬁ xé dans ce domaine, grâce notamment à une politique renforcée dedépôt de brevets en Chine.(a) Suivant la définition de la Direction de la Propriété Intellectuelle duGroupe.200420052006200720082009NOMBRE DE BREVETS DÉPOSÉS DANS LES QUATRE PRINCIPALESZONES DE PRÉSENCE DU GROUPE (EUROPE, ÉTATS-UNIS, JAPONET CHINE) (a )10910310812915215672DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2Annexe CORRESPONDANCE ENTRE LES PRINCIPAUX INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLE D’AIR LIQUIDE ET LES INDICATEURS(a)DE LA « GLOBAL REPORTING INITIATIVE » (GRI) AnnexeIndicateurs Air LiquideRessources HumainesEffectifs GroupeRépartition des effectifs par zone géographiqueTurnover du personnel (sortie du Groupe)% des femmes dans le Groupe% des femmes parmi les Ingénieurs et CadresNombre moyen de jours de formation par salarié et par an% de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchieIndicateur de diversité (nombre de nationalités)% de salariés disposant d’une couverture socialeSécuritéNombre d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeFréquence d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeNombre d’accidents avec arrêt de sous-traitants et d’intérimairesÉ nergie et environnementTotal consommation annuelle d’électricitéTotal consommation annuelle d’énergie thermiqueTotal consommation annuelle d’eauTotal rejets directs dans l’air de Gaz à Effet de SerreTotal émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre (CO2)Total émissions directes et indirectes de Gaz à Effet de SerreRejets dans l’air (NOx)Rejets dans l’air (SOx)Estimation des rejets dans l’air de COVRejets dans l’eau (matières oxydables, matières en suspension)Masse totale de déchets par type et mode de traitementTransportEstimation des émissions de CO2 générées par les transportsÉ volution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (unités de séparation des gaz de l’air)É volution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (HyCO)Consommation de matières (carbure de calcium, nitrate d’ammonium, matières premières pour l’activité Soudage)Indicateurs GRIEN3/EN4EN3/EN4LA1LA1LA2LA13LA13LA10LA12LA13LA3LA7LA7LA7EN6EN6EN8EN16EN16EN16EN1EN20EN20EN20EN21EN22EN29Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on-site( a) Global Reporting Initiative (GRI) - organisme indépendant qui conçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité, la rigueur etEN29l’utilité des reportings économiques, environnementaux et sociaux.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 732RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE3Gouvernement d’entrepriseRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONComposition, conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil d’AdministrationProcédures de contrôle interne et de gestion des risquesmises en place par la SociétéRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUXDE L’AIR LIQUIDE S.A.TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉPAR LES MANDATAIRES SOCIAUX108DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) 110ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉDIRECTION ET CONTRÔLEINFORMATIONS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALECOORDONNÉES ET HONORAIRESDES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET LEURS RÉSEAUX7676889495116119121129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 753GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’Administration Rapport du Président du Conseild’Administration(approuvé par le Conseil d’Administration du 12 février 2010) Composition, conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseild’AdministrationAu 31 décembre 2009, le Conseil d’Administration est composéde onze membres nommés par l’Assemblée Générale desactionnaires dont quatre sont de nationalité étrangère (allemande,britannique, néerlandaise, américaine). La durée des mandatsest de quatre ans. Les termes des mandats sont échelonnés.Depuis mai 2006, le Conseil d’Administration a choisi de conﬁ erau Président les fonctions de Directeur Général. Le Conseild’Administration a conﬁ rmé son intention de renouveler M. BenoîtPotier dans ses fonctions de Président-Directeur Général de laSociété lors de la réunion devant se tenir à l’issue de l’AssembléeGénérale des actionnaires du 5 mai 2010.Le maintien de fonctions uniﬁ ées se justiﬁ e essentiellement parle souci de favoriser, dans la tradition d’Air Liquide, une relationétroite de ses dirigeants avec les actionnaires. Il s’effectuedans le cadre du respect des règles de bonne gouvernanceauxquelles Air Liquide a toujours été attaché et dont certaines,issues de la période pendant laquelle la Société fonctionnait enDirectoire et Conseil de Surveillance, ont été conservées : forteprépondérance d’administrateurs indépendants au sein duConseil et des 3 comités spécialisés présidés chacun par unmembre indépendant ; dissociation des questions de nominationset rémunérations conﬁ ées à 2 comités distincts, le Président-Directeur Général n’assistant pas aux délibérations concernantson cas personnel ; renforcement de la mission du Comité desnominations en matière de gouvernance qui, à compter de 2010,prend le nom de Comité des nominations et de la gouvernance ;grande transparence dans le fonctionnement du Conseil enparticulier pour les décisions relatives aux rémunérations qui sontpubliées sur le site internet de la Société après les réunions ;maintien d’un équilibre dans les relations entre la Direction Généraleet le Conseil au travers notamment de limitations de pouvoirs dela Direction Générale, l’accord du Conseil d’Administration étantrequis pour des opérations signiﬁ catives.CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Conseil d’Administration a conﬁ rmé que, dans la continuitédes pratiques antérieures du Groupe, le Code de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (décembre 2008)est le code auquel la Société se réfère volontairement. Ce code,dans sa version mise à jour en dernier lieu en décembre 2008, estdisponible sur le site http:// www.medef.fr/ (partie « gouvernementd’entreprise »).Au cours de la réunion de janvier 2010, le C omité des nominationset le Comité des rémunérations ont passé en revue chacunedes dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF au regard des pratiques en vigueur dans la Société etconstaté que la Société était en conformité avec la quasi-totalitédes dispositions.Les mesures prises au cours de l’exercice 2009 et début 2010pour une bonne adaptation des pratiques de gouvernance de laSociété aux dispositions du Code de gouvernement d’entrepriseAFEP/MEDEF sont détaillées dans le présent rapport et le rapportsur les rémunérations des dirigeants.En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,sont indiquées dans le présent rapport et le rapport sur lesrémunérations des dirigeants, lorsqu’il y a lieu, les dispositions ducode précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelleselles l’ont été.Les principes concernant la déontologie des administrateurs,la composition, le rôle et les règles de fonctionnement duConseil et de ses comités sont ﬁ xés pour l’essentiel dans lerèglement intérieur.76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationDÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONSDES ADMINISTRATEURS Le règlement intérieur rappelle les principales obligationsqui s’imposent aux administrateurs.Chaque administrateur doit s’informer et consacrer le temps etl’attention nécessaires à l’exercice de son mandat.L’administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doitagir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.Chaque administrateur s’engage à respecter les obligationsmises à sa charge par les diverses dispositions légales,réglementaires, statutaires ou internes à la Société et plusparticulièrement les règles internes relatives à la prévention dudélit d’initié ou les obligations de déclaration des transactionseffectuées sur les titres de la Société.Chaque administrateur s’engage à faire part au Conseil de toutesituation de conﬂ it d’intérêts avec la Société et à s’abstenir departiciper au vote de la délibération correspondante. Chaqueadministrateur est tenu à une obligation de discrétion.Chaque administrateur doit s’efforcer de participer à toutesles réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient,et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale desactionnaires.Conformément aux termes des statuts de la Société, chaqueadministrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions dela Société inscrites sous forme nominative. Par ailleurs, une note interne sur la prévention du délitd’initié envoyée en début d’année aux administrateursrappelle plus spéciﬁ quementlégales etréglementaires auxquelles ils sont tenus ; elle établit en outredes restrictions d’intervention sur les titres de la Société eninstituant des périodes d’abstention pendant lesquelles lesmembres ne doivent pas procéder à des opérations sur lestitres de la Société.les obligationsLes dispositions régissant les droits et obligations desadministrateurs et notamment les obligations de déclarationdes transactions effectuées sur les titres de la Société quileur incombent ﬁ gurent dans le manuel des membres duConseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour ladernière fois en septembre 2009.COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur précise que :« Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité,leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compteles intérêts de tous les actionnaires »« La composition du Conseil d’Administration devra reﬂ éter unediversité et complémentarité d’expériences, de nationalités et decultures, y compris un nombre signiﬁ catif de dirigeants d’entrepriseou anciens dirigeants d’entreprise ; le Conseil d’Administration devrarechercher des personnes possédant des compétences dans lesdomaines suivants : marketing, services, industrie, ﬁ nance, santé,recherche et technologie ».Le règlement intérieur ﬁ xe les principes qui, sans être érigésen règles rigides, devront guider la composition du Conseil,notamment en termes de nombre (en principe 10 à 12), d’équilibreentre (anciens) responsables exécutifs et membres externes, dedurée des mandats (quatre ans, principe d’échelonnement desrenouvellements, la proportion de membres cumulant plus de12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d’âge oude proportion de membres qualiﬁ és d’indépendants, qui viseraà satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bongouvernement d’entreprise. Enﬁ n, le règlement intérieur préciseque l’objectif de féminisation du Conseil d’Administration serapoursuivi. Le texte du règlement intérieur est publié dans sonintégralité sur le site internet de la Société.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 773GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’AdministrationINDÉPENDANCE DES MEMBRESReprenant dans son intégralité la déﬁ nition de l’indépendancedonnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF,le règlement intérieur déﬁ nit les critères appliqués au sein de laSociété pour apprécier le caractère indépendant d’un membre.« Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’iln’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avecla Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettrel’exercice de sa liberté de jugement.Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pourqualiﬁ er un membre d’indépendant seront les suivants : ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société ; ne pas exercer de mandat de Président, Directeur Général,Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle lePrésident du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou unDirecteur Général Délégué d’Air Liquide serait administrateur oumembre du Conseil de Surveillance ; ne pas avoir de relations d’affaire avec le groupe Air Liquide quireprésenteraient une part signiﬁ cative de l’activité de la Sociétédont l’administrateur est dirigeant ou d’Air Liquide ; ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ouun Directeur Général Délégué ; ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq annéesprécédentes ».Les critères retenus s’inspirent très largement du Code degouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF précité. Le Conseil n’atoutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de12 ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné. Ila considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de laSociété ne peuvent être considérés comme indépendants même sila cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans.Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre dujour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres. Pourson analyse, le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif desﬂ ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écouléentre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétésdu Groupe au sein duquel un administrateur d’Air Liquide (oucandidat proposé à ces fonctions) détient également un mandatsocial. Ces ﬂ ux sont rapportés au poids total des achats et ventesde chaque groupe pour en mesurer l’importance. Pour l’exercice2009, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes dugroupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés oude ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent jamais 0,5 % dela totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’unquelconque des groupes concernés.Après examen, le Conseil a ainsi jugé que, au 31 décembre 2009,sont indépendants les membres suivants : Béatrice Majnonid’Intignano, Thierry Desmarest, Cornelis van Lede, Gérard deLa Martinière, Rolf Krebs, Thierry Peugeot, Karen Katen et PaulSkinner. Il en résulte que le Conseil d’Administration comprend,au 31 décembre 2009, huit membres indépendants sur onze.Le Conseil d’Administration a également jugé que Jean-PaulAgon dont la candidature est proposée à l’Assemblée Généraledes actionnaires du 5 mai 2010 était indépendant. À l’issue del’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 appeléeà se prononcer sur le renouvellement des mandats de BéatriceMajnoni d’Intignano, Benoît Potier et Paul Skinner et sur lanomination de Jean-Paul Agon, le Conseil d’Administrationcomprendra neuf membres indépendants sur douze .RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration détermine les grandes orientationsde l’activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve lesgrandes orientations stratégiques du Groupe.Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la DirectionGénérale.Sousréserve des pouvoirs attribués aux Assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la Société et règle, parses délibérations, les affaires qui la concernent.Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirspropres attribués par la loi au Conseil d’Administration ﬁ gurentnotamment le choix des dirigeants mandataires sociaux, la ﬁ xationdes conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats,la convocation de l’Assemblée Générale, la ﬁ xation de l’ordre dujour et des projets de résolutions, l’établissement des compteset du Rapport annuel de gestion, l’établissement de ses règlesde fonctionnement (création de comités, répartition des jetons deprésence, etc.). Le Conseil exerce également les pouvoirs qui luisont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires,notamment en matière d’attribution de stock options ou attributionconditionnelle d’actions aux salariés, émissions de valeursmobilières, programme de rachat d’actions ou épargne salariale.78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationRELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALELe règlement intérieur ﬁ xe les règles de limitation des pouvoirsde la Direction Générale, en déﬁ nissant les seuils à partirdesquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pourcertaines décisions importantes, conformément à l’article 13 desstatuts, est requise : cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieurà 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulésupérieur à 250 millions d’euros ; opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétésnon contrôlées) de participations ou de Branches d’activités,certaines opérations de fusion, scission ou apport partield’actif, dès lors que l’opération est conclue pour un montantunitaire supérieur à 150 millions d’euros ou pour un montantannuel cumulé, pour chaque catégorie, supérieur à 300 millionsd’euros ; opérations externes de cessions ou apports de biensimmobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millionsd’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ; constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieurà 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulésupérieur à 150 millions d’euros ; engagementsd’investissements,externesd’acquisitions, souscription à des augmentations de capital,pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ouannuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros ;opérations opération de ﬁ nancement d’un montant susceptible demodiﬁ er substantiellement la structure ﬁ nancière du Groupe ; opérations susceptibles de modiﬁ er substantiellement lesorientations stratégiques du Groupe.Par ailleurs, toute remise en cause fondamentale du systèmed’information entraînant un développement de plus de 250 millionsd’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil.FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONInformation des administrateurs : le règlement intérieur déﬁ nit lesmodalités d’information des administrateurs. Il précise notammentque les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossierpréparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. LePrésident-Directeur Général, assisté le cas échéant des membresde la Direction Générale présente au Conseil d’Administration unrapport trimestriel sur la gestion de l’entreprise, comme le Directoirele faisait antérieurement au Conseil de Surveillance, les projets decomptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujetsnécessitant autorisation ou avis du Conseil.Tenue des réunions : le règlement intérieur déﬁ nit la périodicité,les règles de convocation et de participation par des moyens devisioconférence ou de télécommunication.Création des comités : le règlement intérieur déﬁ nit la missionet les règles de fonctionnement des trois comités créés (voirci-après).Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sontproposées aux administrateurs des actions de formation relativesaux métiers de l’entreprise, notamment au travers de visites desites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. Sont plusparticulièrement proposées aux membres du Comité d’audit etdes comptes des informations sur les particularités comptables,ﬁ nancières et opérationnelles du Groupe.ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur prévoit que :« Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation desa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsiqu’à ceux de ses comités. Un point sera fait par le Conseil sur cesujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité duPrésident du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans ».Dans la continuité des évaluations formelles, réalisées en 2002,2004, 2005 et 2007, une évaluation formelle du fonctionnementdu Conseil d’Administration et de ses comités a été réalisée en2009. Un questionnaire individuel d’appréciation comportant unesection propre à chaque comité, permettant aux membres descomités de se prononcer spéciﬁ quement sur le fonctionnementde ces derniers a été remis à chaque membre. La synthèse desréponses présentée par le Président du Comité des nominationsau Conseil de novembre 2009 fait apparaître une appréciationglobalement très positive du fonctionnement du Conseil où laliberté d’expression au sein du Conseil est de nouveau soulignéecomme un élément fort de son fonctionnement. Au nombre dessouhaits exprimés lors de cette évaluation ﬁ gurait le renforcementdu Conseil dans sa composition en compétences (marketing,ﬁ nance) et en diversité (féminisation , bonne connaissance del’Asie). La proposition de nomination de Jean-Paul Agon àl’Assemblée Générale des actionnaires de 2010 s’inscrit dans cesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 793GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’Administrationréﬂ exions. Par ailleurs, concernant les domaines d’interventiondu Conseil, il est prévu de renforcer les analyses de la stratégieconcurrentielle, approfondir les comptes rendus du Comité d’auditet des comptes concernant la gestion des risques du Groupe etfaire une présentation sur la prise en compte des questions dedéveloppement durable par le Groupe. Ces points seront inscritsà l’ordre du jour des réunions de 2010. Enﬁ n, il a été demandéque le calendrier des réunions du Conseil soit revu. À cet égard,il est prévu que dès 2010 la réunion de juin se tienne sur unejournée entière. Les recommandations d’actions, présentéespar le Président à chaque administrateur au cours d’entretiensindividuels, ont été discutées en Conseil lors de la réunion denovembre où elles ont été arrêtées.En raison du caractère collégial du Conseil d’Administration,l e questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur lacontribution collective des membres au fonctionnement duConseil ; pour cette même raison, il n’est pas prévu dans lerèglement intérieur de dispositions prévoyant la réunion desadministrateurs extérieurs à l’entreprise hors la présence desadministrateurs internes. La modiﬁ cation du règlement intérieurintroduite début 2010 a toutefois pour objectif de renforcer lerôle du Comité des nominations concernant les questions degouvernance, le comité prenant désormais l’appellation de« Comité des nominations et de la gouvernance ». En particulier,le comité est notamment chargé d’assister, à leur demande, lePrésident et le Directeur Général dans leurs rapports avec lesadministrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialoguevisant à prévenir les situations éventuelles de conﬂ its au sein duConseil.TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2009En 2009, le Conseil d’Administration s’est réuni six fois avec untaux de présence, effective ou par téléphone, de 95,6 % de sesmembres.L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants :Suivi de la gestion courante du Groupe,assurée notamment par : l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés parla Direction Générale, des comptes sociaux et consolidésannuels et semestriels en présence des Commissairesaux comptes permettant de déterminer la politique dedistribution et d’autoriser la distribution en 2010 d’une actiongratuite pour 15 actions détenues ; l’examen à chaque réunion, dans un contexte de criseéconomique internationale sans précédent, de la situationfinancière du Groupe ; l’examen des comptes rendus des réunions des comités ; les décisions concernant notamment les investissementsrequis pour le développement du Groupe à moyen terme,etleles capacités correspondantes de ﬁ nancement,programme EMTN, le programme de stock options etd’attribution conditionnelle d’actions aux salariés ou encore ledéveloppement de l’épargne salariale ; l’examen, à chaque séance, du compte rendu fait sur lesacquisitions, cessions et grands dossiers en cours ; l’examen des documents sociaux : réponse aux vœux émispar le Comité central d’entreprise, examen du bilan social etdes documents de gestion prévisionnelle ; la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre dujour, projets de résolution, Rapport annuel de gestion et autresrapports ﬁ gurant dans le Document de référence émanant duConseil d’Administration ou approuvés par lui, réponses auxquestions écrites des actionnaires).Suivi des grandes orientations du Groupesur des points signiﬁ catifsDans le cadre des présentations faites par la Direction Généraleainsi que par certains cadres dirigeants, le Conseil d’Administrations’est plus particulièrement penché sur le développement del’actionnariat salarié par le lancement d’une opération desouscription salariée en mars et le suivi des résultats obtenus(février, mai), la stratégie de développement du Groupe et sonportefeuille d’activités (juin) avec une attention particulièresur l’évolution des grands projets (février, juillet, novembre),la valorisation boursière (juin), les r ègles de gouvernementd’entreprise (février, novembre) et le renouvellement desmandats des Commissaires aux comptes (juin, juillet,novembre).Fonctionnement des organes sociauxCode de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEFEn application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé de faire évoluercertaines décisions antérieures principalement en matière decumul du contrat de travail et mandat social pour le Président-Directeur Général, indemnités de départ et attribution de stockoptions aux dirigeants mandataires sociaux.Concernant la Direction Générale :ÉVOLUTION DE LA DIRECTION GÉNÉRALELe Conseil d’Administration a pris acte de la décision de KlausSchmieder de faire valoir ses droits à la retraite et en conséquencede démissionner de ses fonctions de Directeur Général Déléguéau 31 décembre 2009, date à laquelle son mandat a pris ﬁ n. LeConseil d’Administration a vivement remercié Klaus Schmiederpour sa forte contribution au développement du Groupe aucours des cinq dernières années. À compter du 1er janvier 2010,la nouvelle équipe dirigeante réunit autour de Benoît Potier,80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationPierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et Jean-Pierre Duprieu, Directeur de la Société.CONTRAT DE TRAVAIL/MANDAT SOCIALDU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALConformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF qui recommande que les Présidents-Directeurs Générauxdes sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avecleur mandat social, le Conseil d’Administration a été informé dela décision de Benoît Potier de mettre ﬁ n à son contrat de travail(suspendu depuis mai 2006) par voie de démission sous conditionsuspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur etde Président-Directeur Général qui devrait intervenir à l’occasionde l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010. Il seraalors Président-Directeur Général, mandataire social sans contratde travail. Aﬁ n de prendre en compte les conséquences résultantde la cessation de ce contrat de travail, le statut de Benoît Potiera été réexaminé. Les modiﬁ cations intervenues sont signaléesdans la suite de ce rapport ainsi que dans le rapport relatif auxrémunérations des dirigeants.Elles ont également été rendues publiques par communiqué missur le site Internet de la Société le 17 février 2010.RÉMUNÉRATIONLe Conseil a déterminé la politique de rémunération applicableaux membres de la Direction Générale. Celle-ci est fondée sur lapertinence et la stabilité des critères de performance, permettantde développer une vision de long terme garantissant l’intérêt del’entreprise et des actionnaires. Elle comporte : un élément court terme systématiquement comparé auxpratiques d’autres sociétés équivalentes, et composé d’unepart ﬁ xe et d’une part variable. Les critères de la part ﬁ xe et dela part variable ﬁ gurent dans le rapport sur les rémunérations(page 97 ) ; un élément d’incitation à long terme constitué parl’attribution d’options de souscription d’actions entièrementsoumises à conditions de performance à compter de 2009(page 99 ) ; d’autres conditions attachées à l’exercice des mandatsdes dirigeants.Benoît Potier, et Pierre Dufour bénéﬁ cient des régimes deretraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants quise composent pour partie d’un régime à cotisations déﬁ nieset pour partie d’un régime à prestations déﬁ nies. KlausSchmieder a décidé de faire valoir ses droits à la retraiteà compter du 1er janvier 2010 dans le cadre de ce régime.Ces régimes ont été modiﬁ és début 2010 aﬁ n notammentde diminuer le poids du régime à prestations déﬁ nies dansle montant de la rente due au proﬁ t du régime à cotisationsdéﬁ nies. Les détails relatifs à ces régimes de retraite ﬁ gurentdans le rapport sur les rémunérations (page 10 2 ). BenoîtPotier et Pierre Dufour bénéﬁ cient également d’engagementsd’indemnités dans certains cas de cessation de fonctionsà l’initiative de la Société et sous réserve de conditions deperformance conformément à la loi « TEPA » du 21 août 2007, voir détails dans le rapport sur les rémunérations page 104 .Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général,et Pierre Dufour, en qualité de Directeur Général Délégué etsalarié, bénéﬁ cient du régime de prévoyance applicable auxcadres supérieurs, légèrement modiﬁ é à compter du 1er janvier2010 (voir page 103 ).Benoît Potier dont le contrat de travail initialement suspendusera résilié à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnairesdu 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellementde son mandat d’administrateur et de Président- DirecteurGénéral , bénéﬁ cie de l’assurance chômage des chefs etdirigeants d’entreprise. Il bénéﬁ cie également du droit, le caséchéant, de percevoir une indemnité compensatrice deperte de retraite jusqu’en 2012 dans le cadre d’un régimetransitoire, sous conditions de performance, accordé parle Conseil d’Administration du 14 février 2008 et approuvépar l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008conformément à la procédure des conventions réglementées.Cet engagement a été ajusté en 2010. Voir rapport sur lesrémunérations page 104 .Le descriptif complet des engagements long terme et desengagements liés à la cessation de fonctions ainsi que laprocédure des conventions et engagements réglementésqui leur est applicable ﬁ gure en pages 102 à 106 du présentdocument ainsi que dans le Rapport spécial des Commissairesaux comptes ﬁ gurant en page 254 .L’ensemble des différents éléments de rémunération des dirigeantsmandataires sociaux proposé par le Comité des rémunérationset décidé par le Conseil d’Administration prend en compteles principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence,lisibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernementd’entreprise AFEP/MEDEF et s’appuie notamment sur plusieursétudes extérieures, l’intérêt des actionnaires dans l’attente deperformance régulière et la motivation des dirigeants concernés.Conformément au code précité, les éléments de rémunérationdes mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion duConseil au cours de laquelle ils sont arrêtés.OBLIGATION DE DÉTENTION D’ACTIONS Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce,le Conseil d’Administration a décidé que, pour chaque plan, àcompter du plan du 9 mai 2007, et dès la date d’exercice desoptions attribuées, les dirigeants mandataires sociaux devrontconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,une quantité déﬁ nie minimale d’actions issues de chaque levéed’options au titre de chacun des plans.Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’optionssur la base du cours de Bourse desdites actions à cettedate (premier cours coté) et devra représenter un montantminimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette decharges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximumthéorique) de chaque levée.Toutefois, ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse, sansêtre inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issuesde levées d’options détenues par le mandataire social, tousplans confondus à compter du 9 mai 2007 et calculée sur labase du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait àla date de chaque levée un montant minimum au moins égalà 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes deDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 813GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’Administrationcharges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximumthéorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en cecompris la levée d’options concernée).Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière àl’occasion de chaque plan d’attribution.Cette règle a été réitérée par le Conseil d’Administration enjuin 2009 lors de l’attribution des options de souscriptiond’actions aux dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, en février 2008, le Conseil a décidé d’imposer auxdirigeants mandataires sociaux une obligation de détentiond’un nombre d’actions équivala nt à deux fois sa rémunérationannuelle brute ﬁ xe pour le Président-Directeur Général etune fois sa rémunération annuelle brute ﬁ xe pour le DirecteurGénéral Délégué. Ce nombre d’actions inclut la quantitéd’actions issues de levées d’options que les dirigeantsmandataires sociaux doivent conserver conformément auxdécisions du Conseil d’Administration prises dans le cadrede l’article L. 225-185 du Code de commerce, sans toutefoisconstituer une limite à l’application de ces dernières. Lesdirigeants mandataires sociaux ont un délai de quatre ans pourse mettre en conformité.Concernant le Conseil d’Administration lui-même :COMPOSITIONNomination – Renouvellement de mandats Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnairesdu 7 mai 2009 de renouveler les mandats d’Alain Joly, ThierryDesmarest et Thierry Peugeot. Le Conseil a décidé qu’à cettedate Thierry Desmarest assurerait la présidence du Comité desnominations et Cornelis van Lede la présidence du Comité desrémunérations. Le Conseil a proposé derenouvelerles mandatsd’administrateurs de Béatrice Majnoni d’Intignano, BenoîtPotier et Paul Skinner qui arrivent à échéance à l’AssembléeGénérale des actionnaires du 5 mai 2010 et de nommercomme nouvel administrateur Jean-Paul Agon. Les mandatsde Béatrice Majnoni d’Intignano et de Paul Skinner au sein duComité d’audit et des comptes seront reconduits à l’issue del’Assemblée Générale des actionnaires.Modiﬁ cations du règlement intérieur du ConseilSur recommandations du Comité des nominations, certainsprincipes du règlement intérieur touchant aux limites d’âge desadministrateurs, au rééchelonnement des mandats ou au cumuldes mandats sociaux ont été revus. Tenant compte des tendancesactuelles allant vers un allongement de la vie professionnelle, leConseil d’Administration a notamment décidé de repousser de67 ans à 70 ans l’âge limite au-delà duquel il ne serait, en principe,pas procédé au renouvellement de mandat d’administrateurs(cette limite étant portée à 74 ans lorsque ledit administrateur estun ancien dirigeant de la Société). Le Conseil d’Administration aégalement décidé de limiter à cinq (nombre ramené à trois pourl’administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général), lenombre de mandats sociaux autres qu’un administrateur de laSociété peut exercer dans une société cotée qu’elle soit françaiseou étrangère. L’ensemble de ces dispositions ont été inséréesdans le règlement intérieur, au nombre des principes devantguider la composition du Conseil sans toutefois être conçuscomme des règles rigides. Enﬁ n le Conseil d’Administration adécidé de renforcer les missions du Comité des nominations enmatière de gouvernance, le comité prenant l’appellation « Comitédes nominations et de la gouvernance » à compter de 2010 .RÉMUNÉRATION Le Conseil a décidé de maintenir dans son principe pour 2009la formule de répartition entre ses membres des jetons deprésence dans le cadre de l’enveloppe autorisée, en dernierlieu, par l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 pour un montantmaximum par exercice de 650 000 euros. La formule comporteune composante ﬁ xe, une rémunération variable basée surdes montants forfaitaires par réunion et une compensationspéciﬁ que pour les membres non-résidents. Il a toutefois revules montants dus aux membres du Comité d’audit et descomptes et à son Président ainsi qu’aux Présidents du Comitédes nominations et du Comité des rémunérations dans lecadre de la dissociation de ces présidences, pour la premièrefois. (Voir détail pages 98 et 99 ). Il a également décidé qu’àcompter du 1er janvier 2010, Benoît Potier ne percevra plus dejetons de présence au titre de son mandat d’administrateur.ÉVALUATION Le Conseil a procédé en 2009 à une évaluation de sonfonctionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête. Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance dechacun de ses membres.Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossierpréparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour etremis plusieurs jours avant la réunion. En cours de séance, uneprésentation détaillée des points à l’ordre du jour est réaliséepar les membres de la Direction Générale. Sur les dossiersspéciﬁ ques, des membres du Comité exécutif ou cadres dirigeantssont régulièrement amenés à intervenir. Les Commissaires auxcomptes sont également entendus lors des séances d’examendes comptes. Les présentations font l’objet de questions et sontsuivies de débats avant mise au vote des résolutions. Un compterendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examenet commentaires avant approbation du Conseil d’Administrationlors de la réunion suivante.82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLES COMITÉSLe Conseil d’Administration a créé trois comités :Le Comité d’audit et des comptesLe Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre2009 de quatre membres : Gérard de La Martinière, Président ducomité, Paul Skinner, Béatrice Majnoni d’Intignano et Rolf Krebs.Tous les membres, y compris le Président, sont indépendants.Les membres du comité allient leurs compétences dans ledomaine de la direction de l’entreprise et le domaine économiqueet ﬁ nancier. Ancien Inspecteur général des Finances, ancienSecrétaire Général de la COB et ancien membre du Directoireet Directeur Général Finance, Contrôle et Stratégie du groupeAxa, Gérard de La Martinière apporte au comité sa très grandeexpérience ﬁ nancière et connaissance de la réglementation desmarchés boursiers.COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIESPAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseild’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants.« Le comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseild’Administration en examinant les points suivants et en lui rendantcompte de son examen :En se faisant rendre compte :conjointement et séparément, aﬁ n de recouper des points de vuedifférents par : les Directions Finance et Administration et Juridique ; la Direction du Contrôle Général et de l’Audit Interne ; les auditeurs externes.Concernant les points suivants : organisation et procédures existantes dans le Groupe ; leur fonctionnement effectif ; la façon dont les états ﬁ nanciers et les comptes sont établis.À l’effet d’établir :par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leurbusiness judgment, à partir de leur expérience professionnelle, unjugement raisonnable concernant :1. comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité parrapport aux standards de référence, reﬂ et sincère et complet dela situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans letemps) ;2. existence et fonctionnement d’organisations et de procéduresde contrôles adaptés au Groupe permettant l’identiﬁ cation et lagestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte ;la3. l’organisation defonction d’auditles plansd’interventions et d’actions dansl’auditinterne, les conclusions de ces interventions et actions et lesrecommandations et suites qui leur sont données ;interne,le domaine de4. le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examende la procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurset la rotation des associés, examen des honoraires proposés,informations sur la totalité des honoraires perçus avec indicationdes honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal.1. recueille les commentaires de la Direction Générale sur cesdifférents points. Il entend le Directeur Général ou les DirecteursGénéraux Délégués à la demande du comité ou à la demande desintéressés ;2. rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux enlui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés, desobservations faites à la Direction Générale et des progrèsaccomplis par rapport à ces observations. »Le comité se réunit au moins trois fois par an, en tout état decause avant les réunions du Conseil au cours desquelles lescomptes annuels ou semestriels sont examinés.Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Présidentdu comité. Un compte rendu écrit de la séance, approuvé par lesmembres du comité, est transmis aux administrateurs. Le comitépeut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Ilpeut rencontrer directement les Commissaires aux comptes oules membres du Contrôle général interne. Il peut se faire assisterd’experts extérieurs.MissionLe comité :DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 833GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’AdministrationTRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES EN 2009Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec untaux de présence, effective ou par téléphone, de ses membresde 93,75 %. Le comité a examiné les comptes consolidés annuels etsemestriels et les comptes sociaux et a pris connaissance dela situation ﬁ nancière, situation de la trésorerie ainsi que desengagements de la Société. Il a plus particulièrement revu, lorsde la présentation faite par le Directeur Financier , les provisions,les postes « autres produits et charges opérationnels », lecash-flow, l’imposition, l’exposition aux risques et les posteshors bilan. Dans le contexte de crise économique de 2009, ils’est fait rendre compte à chaque réunion de la situation de ladette et du ﬁ nancement du Groupe. En outre, le comité a entendu les présentations desCommissaires aux comptes soulignant les points essentielsdes résultats et des options comptables retenues et pris notede leurs conclusions. Il a été également rendu compte au comité, de façon régulière,des principales missions menées par le Contrôle Général,du suivi des actions correctrices entreprises, des grandesorientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant. Lecomité a pris connaissance de la partie du présent rapportconcernant les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques et recommandé son approbation par le Conseild’Administration. Le comité a examiné en début d’année le montant deshonoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre del’exercice précédent. Les mandats des Commissaires aux comptes de la Sociétévenant à expiration en 2010, le comité a piloté la procédure desélection et procédé en particulier à une revue des missionset de l’organisation de l’audit externe du Groupe (juin, juillet etnovembre). Dans ce contexte et compte tenu du changementd’un des Commissaires aux comptes intervenu en 2004, lecomité a recommandé de ne pas avoir recours à un appeld’offres. À la suite de ce processus, le comité a recommandéau Conseil d’Administration le renouvellement des mandats deCommissaires aux comptes de la société ERNST & YOUNG etde la société MAZARS, les associés signataires de chacun deces cabinets étant remplacés. Par ailleurs, des présentations spécifiques ont été faites aucomité sur les points suivants : l’organisation de la fonctionﬁ nancière (juin), le processus de gestion des risques (juin),le pilotage de l’activité Ingénierie et Construction de Lurgi(novembre), les produits dérivés (juin), le portefeuille derelations bancaires (novembre) les litiges/risques ﬁ scaux (juillet),la sensibilisation au respect des règles de concurrence (juillet). Enﬁ n, le comité a procédé à un réexamen de ses missionset de son fonctionnement au regard des dispositionsde l’article L. 823-19 du Code de commerce introduit parl’ordonnance du 8 décembre 2008 (juillet, novembre). À la suited’une analyse approfondie des diligences du comité au coursdes dernières années, le comité a conclu que pour l’essentiel ladéﬁ nition de sa mission et sa mise en œuvre étaient conformesaux nouvelles dispositions législatives. Dans le cadre d’unenvironnement évolutif, le comité a souhaité toutefois que sonrôle soit ré éxaminé par le Conseil d’Administration en matièrede suivi de l’efﬁ cacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques et de suivi du processus d’élaboration del’information ﬁ nancière. Sur le premier point, une méthodologiede suivi de chaque typologie de risques identiﬁ ée par le Groupe(intégrant notamment l’identiﬁ cation des organes et procéduresde gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié(revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon lestypologies) ont été déﬁ nis. Sur le second point, il a été convenuque le regard du comité sur le processus d’élaboration del’information ﬁ nancière serait renforcé notamment par la remisede documents d’information ﬁ nancière complémentairesex. ante ou ex. post (projet de communiqué ; présentation auxanalystes par exemple). Il a été décidé que le temps de travailannuel du comité serait augmenté.Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossierpréparatoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et estprécédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent lePrésident du comité assisté du secrétaire du comité, le cas échéantun membre de la Direction Générale, le Directeur Financier , leDirecteur du Contrôle Général et les cadres du Groupe qui serontamenés à intervenir en réunion. En séance, chaque présentationeffectuée le cas échéant en présence d’un membre de la DirectionGénérale par le Directeur Financier , le contrôle général, le cadredirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissairesaux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptesdonne lieu à un débat. Un compte rendu oral puis écrit de chaqueréunion est établi pour le Conseil d’Administration.Le Président du comité s’entretient seul régulièrement avec leDirecteur du Contrôle Général et les Commissaires aux compteshors la présence de tout membre de la Direction Générale. Il estdestinataire des synthèses des Rapports d’audit interne. Parailleurs, les membres du comité s’entretiennent seuls hors laprésence des représentants de l’entreprise avec les Commissairesaux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes.Compte tenu de la présence, au sein du comité, d’administrateursse déplaçant de l’étranger, les réunions du comité se tiennent laveille ou le matin des réunions du Conseil d’Administration ; dansces circonstances, l’examen des comptes par le comité ne peutse faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseil commerecommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Présidentdu comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiquéci-dessus ; envoi des dossiers aux membres du comité plusieursjours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examinerles comptes bien en avance.Les missions relatives aux nominations d’une part et auxrémunérations d’autre part sont conﬁ ées à deux comités distincts.84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLe Comité des nominationset de la gouvernanceLe Comité des nominations est composé au 31 décembre 2009de trois membres : Thierry Desmarest, Président du comité, AlainJoly et Cornelis van Lede. Le comité comprend deux membresindépendants sur trois. Le Président est indépendant.COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIESPAR LE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe Comité des nominations prenant l’appellation, à compter de2010, de Comité des nominations et de la gouvernance doit êtrecomposé de trois à quatre membres du Conseil d’Administration,majoritairement indépendants. Le Président-Directeur Généralassiste aux réunions du comité et est étroitement associé à sesréﬂ exions. Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations du comitérelatives à son cas personnel. Le comité se réunit au moinstrois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentéespar le Président du comité pour débat et décision au Conseild’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier.MissionAux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations etde la gouvernance a pour mission :1. Concernant le Conseil d’Administration : de faire au Conseil d’Administrationles propositions derenouvellement ou de nomination d’administrateurs. Ce comitéeffectue la recherche de nouveaux membres à partir de sonévaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseild’Administration ; de faire au Conseil d’Administration les propositions de création etcomposition des comités du Conseil ; d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition duConseil d’Administration et lui soumettre des recommandationsconcernant toute modiﬁ cation éventuelle ; le comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseilpour qualiﬁ er un administrateur indépendant ; une fois par an,il examine au cas par cas la situation de chaque administrateurou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critèresretenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration.2. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général,suivant le cas : d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéancedu mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur Général, ou du mandat du Président et du DirecteurGénéral. Il examine également, si nécessaire, l’opportunité demaintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions ; d’examiner le plan de succession des dirigeants mandatairessociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ; d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs GénérauxDélégués, d’entendre le Président-Directeur Général (ou leDirecteur Général) sur les besoins et sur les propositions deremplacement éventuelles ; de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolutionprévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutifnotamment).3. Concernant la gouvernance : d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprisenotamment dans le cadre du code auquel la Société se réfèreet d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions ;de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprisedéﬁ nies par le Conseil d’Administration et de s’assurer del’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ; de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue parle règlement intérieur ; d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et descomptes, le Conseil d’Administration ou son Président pourraientdécider de lui renvoyer ; de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance etnotamment à la transmission des informations demandées parles administrateurs indépendants ; d’assister, à leur demande, le Président et le Directeur Généraldans leurs rapports avec les administrateurs indépendants,et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situationséventuelles de conﬂ its au sein du Conseil.Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs,la Société devant alorsles moyens ﬁ nancierslui accordercorrespondants.TRAVAUX DU COMITÉ DES NOMINATIONS EN 2009Le Comité des nominations s’est réuni cinq fois en 2009 avec untaux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de sesmembres.Le comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolutionde la composition du Conseil d’Administration et recommandéen particulier le renouvellement des mandats de Béatrice Majnonid’Intignano, Benoît Potier et Paul Skinner ainsi que la nominationcomme administrateur de Jean-Paul Agon. Il a recommandé lareconduction de Béatrice Majnoni d’Intignao et Paul Skinner dansleurs fonctions de membres du Comité d’audit et des comptes àl’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010.Il a également recommandé de reconduire Benoît Potier dans sesfonctions de Président-Directeur Général à la même date.Le comité a suivi les évolutions intervenues en cours d’annéedans la composition du Comité exécutif ainsi que les nouvellesresponsabilités au sein de la Direction Générale en ﬁ n d’année àla suite du départ en retraite de Klaus Schmieder (avril, octobre,novembre). d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le caséchéant, les solutions de renouvellement ;Le comité a revu le plan de succession de la Direction Générale ensituation d’urgence (avril).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 853GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’Administrationrègles del’extension desLe comité a examiné les règles de composition du Conseil(janvier 2009) et du Comité des nominations (janvier 2010) ﬁ gurantdans le règlement intérieur. Il a formulé des recommandationsconcernantlimite d’âge desadministrateurs, les rééchelonnements de mandats et le cumulde mandats. Il a également formulé des recommandationsconcernant le renforcement de la mission du comité sur lesquestions de gouvernance. Ces nouveaux principes approuvéspar le Conseil d’Administration ﬁ gurent dans le règlement intérieurmodiﬁ é, aujourd’hui publié dans son intégralité sur le site de laSociété.Le comité a participé au processus d’évaluation du fonctionnementdu Conseil (mise au point du questionnaire ; revue de la synthèsedes réponses et des recommandations ; compte rendu fait par lePrésident du comité au Conseil d’Administration ; avril, octobre).Le comité a également étudié la situation personnelle de chaquemembre du Conseil et du nouveau candidat aux fonctionsd’administrateur auregard des critères d’indépendancedéﬁ nis dans le règlement intérieur et formulé les propositionscorrespondantes au Conseil.Enﬁ n, début 2010, le comité a passé en revue les pratiquessuivies par la Société au regard des dispositions du Codede gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF et desrecommandations du rapport 2009 de l’AMF sur le gouvernementd’entreprise et le contrôle interne (8 décembre 2009) et formuléses recommandations (janvier 2010).Le Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations est composé, au 31 décembre2009, de trois membres : Cornelis van Lede, Président du comité,Alain Joly, Thierry Desmarest. Le comité comprend deux membresindépendants sur trois. Le Président est indépendant.COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LERÈGLEMENT INTÉRIEURLe Comité des rémunérations doit être composé de trois àquatre membres du Conseil d’Administration majoritairementindépendants. Le Président-Directeur Général n’assiste pas auxdélibérations du comité relatives à son cas personnel. Le comitése réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunionssont présentées par le Président du comité pour débat et décisionau Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier.MissionAux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérationsa pour mission : d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composantla rémunération y compris stock options , ou autres moyens derémunération différée, retraite et de façon générale conditionsd’emploi du Président-Directeur Général ou du Président et duDirecteur Général ainsi que des Directeurs Généraux Déléguéset de faire les recommandations correspondantes au Conseild’Administration ; de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ; d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquéeaux cadres dirigeants et notamment au Comité exécutif ; d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant lesattributions de stock options , et autres systèmes d’intéressementliés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et deproposer au Conseil d’Administration leur attribution ; d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration larépartition entre les administrateurs des jetons de présence.Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs,les moyens ﬁ nancierslui accorderla Société devant alorscorrespondants.TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2009Le Comité des rémunérations s’est réuni six fois en 2009 avec untaux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de sesmembres.Le comité a formulé des propositions en vue de la ﬁ xation par leConseil de la part variable des membres de la Direction Généralerelative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultatset de l’appréciation de la performance individuelle. Il a formulé desrecommandations concernant la rémunération ﬁ xe et les formulesencadrant la rémunération variable des membres de la DirectionGénérale applicables au nouvel exercice (voir détails sur tous cespoints en pages 96 et 97 ). Le comité a examiné le projet de texterelatif à la rémunération des mandataires sociaux préalablementà son insertion dans le Document de référence. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comitérelatives à son cas personnel. En Conseil, les comptes rendus duComité des rémunérations se font sous la direction du Présidentdu comité, hors la présence des Directeurs Généraux Délégués.Le comité a examiné les différentes mesures envisagées pourdévelopper l’épargne salariale au sein du Groupe et recommandéla mise en œuvre d’une opération classique d’augmentation decapital réservée aux salariés en mars 2009 ainsi que le lancementd’une nouvelle souscription salariée en 2010 (février 2009,janvier 2010).86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’AdministrationLe comité a étudié le dispositif d’association des salariés auxrésultats de l’entreprise en application de la loi sur les revenus dutravail de décembre 2008 et formulé des recommandations pour2010 (novembre).Le comité a examiné les éléments de la politique d’incitation àmoyen-long terme. Il a recommandé la mise en place en 2009d’un nouveau plan d’attribution conditionnelle d’actions auxsalariés (ACAS) dans le cadre des règlements de Plans existantset proposé les critères de performance conditionnant l’attributiondéﬁ nitive desdites actions. Dans le même temps, le comité a revule plan de stock options 2009 et formulé des recommandations,conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, sur les critères de performance conditionnant la totalitédes options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ainsiqu’une partie des options attribuées aux membres du Comitéexécutif. Il a recommandé qu’à compter de 2010, le principed’attribution d’options sous conditions de performance soit étenduà un plus grand nombre de salariés bénéﬁ ciaires.(Voir rapportsur les rémunérations – page 110 ). Il a recommandé l’adoptiondes règles de limitations d’attribution d’options aux dirigeantsmandataires sociaux conformément au Code de gouvernementd’entreprise AFEP/MEDEF. Il a revu le projet de communiquépublié à ce propos sur le site internet de la Société (juin).Dans la perspective de la cessation du contrat de travail duPrésident-Directeur Général, le comité a étudié les règlesde principe qui pourraient être applicables à toute personneremplissant ces fonctions au sein de la Société et leur miseen œuvre au cas spéciﬁ que de Benoît Potier dans le cadredu renouvellement de ses mandats à l’issue de l’AssembléeGénérale des actionnaires du 5 mai 2010. Le comité a formulédes recommandations (démission des fonctions salariées,engagement d’indemnités liées à la cessation de fonctionsà l’initiative de la Société sous réserve de conditions deperformance, application du système de retraite des dirigeantsmodiﬁ é ; voir page 102 ).Début 2010, le comité a passé en revue les pratiques suivies par laSociété au regard des dispositions du Code de gouvernementd’entreprise AFEP/MEDEF relatives aux rémunérations et desrecommandations du rapport de l’AMF sur les rémunérationsdes dirigeants des sociétés cotées et sur la mise en œuvre desrecommandations AFEP/MEDEF de juillet/décembre 2009 etformulé ses recommandations (janvier 2010).Le comité a formulé des recommandations concernant leniveau des jetons de présence à attribuer en 2009 dans lecadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale desactionnaires.PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEn application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il estprécisé que les modalités particulières relatives à la participationdes actionnaires à l’Assemblée Générale ﬁ gurent aux articles 5à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages273 à 277 du présent Document de référence).ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCEEN CAS D’OFFRE PUBLIQUEEn application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il estprécisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence encas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément auxdispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce enpage 281 du présent Document de référence.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 873GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’Administration Procédures de contrôle interne et de gestiondes risques mises en place par la SociétéLe Président-Directeur Général a mandaté le Directeur du ContrôleGénéral et de l’Audit pour rassembler les éléments constitutifs duprésent rapport qui a été établi en intégrant les contributions deplusieurs directions (notamment Finance Administration, ContrôleGénéral et Audit , Contrôle Opérationnel , Juridique, Sécurité etSystème Industriels…).Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires auxcomptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conformeaux dispositifs existants dans le Groupe. Sur recommandation duComité d’audit, le Conseil d’Administration l’a approuvé.Ce rapport s’appuie sur le « cadre de référence sur le dispositif decontrôle interne, complété du guide d’application », établi sousl’égide de l’AMF.Dans la continuité des actions engagées en 2008, 57 entités duGroupe ont revu en 2009 le niveau d’adéquation de leur dispositifde contrôle interne au regard du cadre de référence. Cetteanalyse s’est accompagnée pour 22 d’entre elles d’actions visantà améliorer l’étendue et la traçabilité des contrôles opératoires(principalement pour le cycle actif, les achats, et la gestion desaccès aux systèmes d’informations).Ces actions ont fait l’objet d’un suivi par les Directions du ContrôleGénéral et de l’ Audit et Finance Administration qui en ont renducompte à la Direction Générale. OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNEEn complément des principes d’actions formalisés en 2006 quiréafﬁ rment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine(actionnaires, clients, collaborateurs…), les politiques du Groupeont été complétées, mises à jour, et reformatées en 2009 dans und ocument de référence global, le BLUEBOOK . Ce Document deréférence est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe surles systèmes d’information qu’ils utilisent habituellement.Ces p olitiques se déclinent sous la forme de Procédures, Codeset Guides de référence. Elles forment ainsi un ensemble deprocédures de contrôle interne et de gestion des risques, quidoivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans lescomptes consolidés du Groupe, en fonction de ses spéciﬁ citéslocales.Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle internedu Groupe.Ce dispositif vise à s’assurer que : les activités du Groupe et les comportements de ses membres : ● se conforment aux lois et règlements, aux normes interneset bonnes pratiques applicables, ● s’inscrivent dans le cadre des objectifs déﬁ nis par la Sociéténotamment en matière de politique de prévention et demaîtrise des risques, ● concourent à la préservation des actifs du Groupe ; les éléments d’informations ﬁ nancières et comptablescommuniqués tant en interne qu’en externe reﬂ ètent avecsincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformesaux normes comptables en vigueur.D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne duGroupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, àl’efﬁ cacité de ses opérations et à l’utilisation efﬁ ciente de sesressources.Comme tout système d’« assurance », il ne peut fournir unegarantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints.Le Groupe a poursuivi en 2009 les efforts engagés visant àaméliorer la qualité du contrôle interne avec notamment : l’émission de nouvelles politiques à l’occasion de la mise enplace du BLUEBOOK (notamment pour le développementdurable, les achats, la gestion des engagements dansl’énergie…) ; le renforcement de l’encadrement et du contrôle sur lesengagements les plus signiﬁ catifs, par certains comités« Groupe » principalement dans les domaines : ● de l’énergie, avec la tenue mensuelle du Comité « Enrisk »qui réunit notamment un membre du Comité exécutif, dela Direction Industrielle concernée, de la Direction Financeet Administration et de la Direction « Energy ServicesGroup » . Le Comité « Enrisk » revoit les stratégies d’achatdes entités, valide les engagements les plus signiﬁ catifsqui lui sont soumis et s’assure de la bonne application despolitiques concernées, ● des systèmes d’information , avec la tenue plusieurs fois par andu Comité Ressources et Investissements pour les Technologiesde l’Information réunissant les responsables informatiques duGroupe et des principales zones géographiques et présidépar le membre de la Direction Générale supervisant la fonctionSystèmes et Technologies de l’Information. Ce comité (qui88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’Administrationremplace l’ « IT Executive Committee » ) valide les standardset les choix technologiques du Groupe et revoit les projetsimportants en matière de technologies de l’information, ● de l’Ingénierie et Construction avec l’« Engineering RiskCommittee » dont le périmètre d’intervention a été élargi en2009 aux activités de technologies avancées pour l’Europeet les États-Unis.Ces comités spéciﬁ ques viennent compléter la surveillancedu contrôle interne déjà en place notamment avec lesComités Ressources et Investissements et avec le Comitéﬁ nancier dont les rôles et organisations sont rappelés auparagraphe « Surveillance des dispositifs de contrôle » ; l a poursuite du déploiement des codes de conduite dans denouvelles entités principalement en Asie (Air Liquide HangzhouCo.,Ltd, Air Liquide Engineering India, Air Liquide India HoldingPvt. Ltd, Air Liquide Far Eastern Ltd) ainsi qu’ en Europe avecAir Liquide Nordics, Air Liquide Russie S.A. et AqualungInternational et ses ﬁ liales. Ces codes destinés à l’ ensembledes salariés d’ une entité sont développés selon une tramecommune intégrée au BLUEBOOK . Certains thèmes abordéspeuvent être développés d’une façon plus précise dans descodes spéciﬁ ques (achats, respect du droit à la concurrence).À ce titre a été diffusé en 2009 un code anti-corruption quirappelle aux salariés les données importantes de la législationanti-corruption et qui doit leur permettre de s’approprier leséléments essentiels de cette démarche. ORGANISATIONL’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de trèsgrande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est lacroissance interne des activités.Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur desobjectifs à moyen terme déclinés par métiers, et par un pilotagedes activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuelsdéclinés jusqu’au plan individuel.L’organisation s’appuie sur : des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leursactivités dans les pays où le Groupe est implanté ; des zones géographiques qui supervisent et suivent laperformance des entités sous leur responsabilité et qui veillentégalement à la bonne mise en œuvre de la stratégie et aumaintien des grands équilibres ﬁ nanciers ; des Branches d’activités mondiales qui : ● proposent les objectifs stratégiques moyen terme desactivités qu’elles représentent, soumis à la DirectionGénérale, ● ontla responsabilité du Marketing, dela PolitiqueIndustrielle, et de la bonne adéquation des compétences àleur domaine d’activité, ● présidentles séances des Comités Ressources etInvestissements (« RIC ») qui décident des investissementset ressources nécessaires présentées par les zones.Cette organisation est complétée par des fonctions Holding etGroupe qui recouvrent en particulier quatre fonctions de contrôleclés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale : la Direction du Contrôle Opérationnel qui assure l’élaborationet le suivi des objectifs du Groupe à partir des donnéesﬁ nancières produites par les équipes comptables (cette Directionest rattachée à la Direction Finance Administration à compter du1er janvier 2010) ; la Direction Finance Administration qui assure : ● la ﬁ abilité des informations ﬁ nancières et comptables, ● la gestion des risques ﬁ nanciers du Groupe ; la Direction du Contrôle Général et de l’Audit qui vériﬁ ela bonne application des procédures de contrôle interne et degestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réaliseselon un programme présenté au préalable au Comité d’auditet des comptes du Groupe. Ce programme qui est établi ens’appuyant sur une analyse des risques, fait l’objet d’un suivirégulier de ce même Comité d’audit et des comptes.Les travaux de la Direction du Contrôle Général et de l’Audits’appuient sur des audits et des modes opératoires harmoniséspour assurer la plus grande visibilité des audits réalisés.Les rapports d’audit sont largement diffusés (jusqu’à laDirection Générale) et systématiquement suivis de plansd’action correctifs, supervisés par un membre du Comitéexécutif.Les rapports etl’objet decommunications et d’échanges avec les Commissaires auxcomptes ;font égalementleur suivi la Direction Juridique qui identiﬁ e les risques juridiques,émet des guides et codes internes et veille à leur bonneapplication. Elle suit l’évolution des principaux litiges. Elle gèreles assurances.Enﬁ n, cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs etde délégations : de la Direction Générale aux membres du Comité exécutif etaux responsables de certains services centraux pour déﬁ nirleur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérationscommerciales (de ventes ou d’achats) ; de la Direction Générale à certains responsables de sitesindustriels en France pour assurer la prévention et la maîtrisedes risques industriels ;DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 893GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’Administration de la Direction Générale à certains responsables ﬁ nancierspour assurer la sécurité des transactions et des ﬂ ux ﬁ nanciers.Ils veillent donc à la mise en place de systèmes ayant le mêmeobjet, conformément aux spéciﬁ cités du droit local.Les dirigeants des différentes ﬁ liales du Groupe exercent leursresponsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration etdans le respect des lois et règlements. MAÎTRISE DES RISQUESPour assurer la pérennité dans le développement de ses activités,le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonnemaîtrise des risques (principalement industriels et ﬁ nanciers)auxquels il est exposé.Dans ses métiers, la maîtrise des risques industriels doit surtouts’appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et surune recherche permanente de la ﬁ abilité des installations.risques. l’évaluation du niveau de maîtrise des risques selon une échellecommune. Cette évaluation repose sur le niveau de mise enœuvre des procédures et contrôles pour gérer ces risques etsur la pertinence des moyens déployés pour en limiter l’impactﬁ nancier ; l’avancement des principaux plans d’action pour limiter cesLa maîtrise des risques ﬁ nanciers requiert un contrôle strict desinvestissements ainsi qu’une gestion ﬁ nancière et comptablerigoureuse.Pour mieux formaliser la gestion des risques dans le Groupe, laSociété a engagé en 2009 une démarche visant à s’assurer de : l’identiﬁ cation régulière des différents types de risques encouruspar le Groupe dans l’exercice de ses activités, évalués selonun double critère du dommage potentiel et de la probabilitéd’occurrence (cartographie) ;Un Comité des risques réunissant certaines fonctions de contrôledu Groupe (a) a été créé en 2009 pour animer cette démarcheen support du Comité exécutif du Groupe. Ce comité se tientdeux fois par an sous la présidence de la Direction Généralepour présenter une synthèse de la cartographie des risques, del’évaluation de leur niveau de maîtrise et de l’avancement desactions engagées.La Direction Générale rend compte périodiquement au Comitéd’audit et des comptes et au Conseil d’Administration sur lamaîtrise des risques. ACTIVITÉS DE CONTRÔLELes activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne miseen œuvre et du respect des procédures de contrôle interne,et s’appuient notamment sur un pilotage très strict desinvestissements du Groupe avec :Pour ce faire, la Société avait engagé en 2004 la refonte de lapolitique du Groupe en matière de sécurité et de maîtrise desrisques, avec la formalisation et le déploiement d’un nouveausystème de gestion industrielle (IMS). un examen détaillé et centralisé (au-delà de certains seuils) desdemandes d’investissements et des engagements contractuelsà moyen et long terme qui peuvent y être associés ;En 2009, l’IMS a été intégré dans le BLUEBOOK d’Air Liquidedans la Politique Sécurité, Santé, Environnement et gestionindustrielle. un contrôle des décisions d’investissements assuré par unL’IMS s’appuie sur :système de suivi des autorisations accordées ; une revue comparative, pré et post-réalisation, de laGroupe dans la mise en œuvre de cette politique ; la responsabilisation des directions des différentes entités du l’émission de procédures clés d’organisation et de gestionrentabilité des investissements les plus signiﬁ catifs.Les principales procédures de contrôle interne et degestion des risques établies et diffusées par la Société ontpour objet : d’assurerla sécurité des personnels, produits etinstallations ainsi que la fiabilité des opérations dansle respect des lois et règlements, pour prévenir lesaccidents :visant à assurer : ● la conformité aux réglementations, ● la maîtrise de la conception, ● la maîtrise des risques industriels, ● la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement, ● la formation et l’habilitation du personnel,(a) Directions Juridique, du Contrôle Opérationnel , de la Finance Administration, de la Communication, de la Sécurité et Systèmes Industriels et du Contrôle Généralet de l’Audit.90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’Administration ● la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance, ● les principes clés à respecter par tous les utilisateurs, ● la gestion des achats industriels, ● la gestion des modiﬁ cations, ● l’analyse et le traitement des incidents et accidents, ● le contrôle de l’efﬁ cacité du système par audits et revuesde Direction ; des standards techniques partagés dans les entités du Groupe.La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour etd’un enrichissement permanents.La Direction Sécurité et Système Industriel et les DirectionsIndustrielles des Branches d’activités mondiales concernéesaniment et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment sur : des actions continues de sensibilisation et d’information deséquipes au travers de formations spéciﬁ ques et par la diffusionmensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponiblesur le système Intranet du Groupe ; différents tableaux de bord permettant de suivre la performanceen matière de sécurité et de ﬁ abilité des opérations, ainsi que ledéploiement de certains standards clé du Groupe ; des audits processus conduits par la Direction Sécurité etSystème Industriel pour vériﬁ er les conditions de mise enœuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS ; des audits techniques conduits par les directions industriellespour s’assurer de la conformité des opérations aux règles desécurité et règles techniques du Groupe.L’évolution des performances sécurité et du degré de conformitédes opérations aux exigences d’IMS font l’objet d’un suivi régulierpar le Comité exécutif.En 2009, l’IMS, qui était déjà déployé sur la quasi-totalité desentités opérationnelles du Groupe, a été lancé chez Lurgi, avecune focalisation toute particulière sur les procédures de maîtrisede la conception, de maîtrise des risques industriels, d’analyse etde traitements des incidents et accidents ; d’assurer la protection des données et des actifsinformationnels du Groupe :Les procédures déjà existantes ont fait l’objet d’une refonte etont été complétées dans une politique « Information Technology » groupe intégrée en 2009 au BLUEBOOK et qui déﬁ nit les règlesfondamentales en termes : ● d’organisation, ● d’expression des besoins métiers, ● de gestion des technologies, ● de protection de l’information, ● de comportement des utilisateurs. ● de gestion des infrastructures et des solutions clients,Cette politique est déclinée en Procédures et Codes, notammentla Procédure de protection de l’information qui déﬁ nit : ● les règles fondamentales de gestion à mettre en place danschaque entité du Groupe,formalisés au travers d’un code spéciﬁ que.Le déploiement de cette procédure qui avait débuté en 2005couvre aujourd’hui la quasi-totalité des utilisateurs du Groupe ; d’assurer dans le Groupe le respect des lois, règlementset règles de gestion internes notamment aux plansjuridique et de la propriété intellectuelle :Les différentes entités du Groupe s’appuient pour exercer leursactivités sur des procédures, codes ou guides de référencesémis par les grandes directions fonctionnelles de la Société,notamment : au plan juridique avec : ● différents guides contractuels (pour la Grande Industrie,pour l’Électronique, pour les ﬁ nancements) ou de conduite(pour la Santé), ● en 2009, l’inclusion des documents Groupe existant dansune politique juridique BLUEBOOK incluant notamment : ● une Procédure Groupe relative aux Pouvoirs, Limitations etDélégations à l’usage des entités du Groupe, ● un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entitésdu Groupe, ● des instructions et codes Groupe en matière de boncomportement pour le respect du droit de la concurrence(principalement Europe, États-Unis), suivis de réunions desensibilisation tenues dans plusieurs entités européenneset sud-américaines en 2009, ● une notice , précisant les règles à respecter pour assurer laprévention du délit d’initié, ● et la publication d’une Procédure Groupe sur le fonctionnementdes Conseils d’Administration à l’usage des entités duGroupe ; au plan de la propriété intellectuelle avec : ● des procédures visant, d’une part, à assurer le respect parAir Liquide des brevets valides des tiers notamment dansles activités de production cryogénique, et d’autre part, àassurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe, ● une politique de protection des inventions du Groupereposant sur leur identiﬁ cation (sur base déclarative) etfavorisant la reconnaissance des inventeurs ; de gérer et minimiser les risques financiers :Pour ce faire, la Société a déﬁ ni et revoit régulièrement les termesdes procédures ﬁ nancières du Groupe qui interdisent touteopération spéculative en particulier sur les instruments ﬁ nanciers.En 2009, la plupart de ces procédures ont déjà été regroupéesdans une politique ﬁ nancière élargie qui est intégrée dans leBLUEBOOK. Ces procédures Groupe précisent les principes etmodalités de gestion des risques ﬁ nanciers auxquels l’expose sonactivité, notamment pour : les risques de liquidité : la Société a déﬁ ni des règles visant àassurer pour le Groupe des niveaux de « conﬁ rmation » et dediversiﬁ cation (par nature et par maturité) de toute source deﬁ nancement ;DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 913GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’Administration les risques de contrepartie : la Société a déﬁ ni des règlespour s’assurer du niveau de diversiﬁ cation et de solidité descontreparties ﬁ nancières du Groupe (limites d’engagements/rating minimum) ; les risques de taux d’intérêt et de change : la Société a déﬁ nides modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt pargrande devise d’endettement (principalement Euro, USD, JPY)avec : ● le choix des outils autorisés, ● les processus de décision des couvertures, ● les modalités d’exécution des transactions.Pour les autres devises d’endettement, des règles ont été déﬁ niesaﬁ n d’assurer que l’exécution décentralisée des couvertures durisque de taux est conforme aux objectifs du Groupe.Le Groupe a également déﬁ ni les modalités de couverture pourses principaux risques de change en matière de choix d’outils, deprocessus de décision et d’exécution des transactions.Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de latrésorerie adaptées aux situations locales, qui ont notamment pourobjectif d’assurer la sécurité des transactions et d’optimiser la gestionde la liquidité (prévisions d’encaissements / décaissements…).L’application de cette politique ﬁ nancière est contrôlée par laDirection Finance Administration. Pour ce faire elle s’appuie d’unepart sur la centralisation de certaines transactions qu’elle exécutedirectement (en matière de gestion de l’endettement et du risquede taux), et d’autre part sur la consolidation des reportingsqui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe,mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques.La Direction Finance Administration rend compte au Comitéﬁ nancier (dont la mission et l’organisation sont déﬁ nies ci-après)de la bonne exécution de cette politique ; d’assurer la fiabilité des informations financières etcomptables :Pour assurer la qualité et la ﬁ abilité des informations ﬁ nancièreset comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalementsur un ensemble de principes et de normes comptables, et surun système de reporting comptable et de gestion cohérent, dontles données sont uniques et alimentent à la fois la consolidationglobale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilitéde directions indépendantes mais interactives.Le manuel comptable Groupe a été intégré en 2009 à la politiqueﬁ nancière du BLUEBOOK. Ce manuel déﬁ nit les principales règlescomptables et méthodes de consolidation applicables dansle Groupe et précise les formats de remontée d’informationsﬁ nancières et comptables au sein du Groupe. Ce manuel estrégulièrement mis à jour par la Direction Finance Administrationavec l’évolution des nouvelles normes IFRS ou de leursinterprétations.Les reportings de gestion et les reportings comptables sontétablis sous la responsabilité de directions indépendantes maisinteractives selon des principes et méthodes identiques : l’indépendance permet d’enrichir les informations et analysesà partir d’indicateurs et de données complémentaires,notamment celles liées à des caractéristiques spéciﬁ ques dechaque activité ; l’interactivité des organisations permet de mieux contrôlerla ﬁ abilité des informations grâce à des rapprochementssystématiques et réguliers des données. Leur consolidationest assurée sous la responsabilité de la Direction FinanceAdministration.Les reportings recouvrent principalement : l’état mensuel de gestion dit « ﬂ ash mensuel » qui détaille certainséléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateursﬁ nanciers : compte de résultat, autoﬁ nancement, endettementnet et montant des investissements accordés et engagés ; l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les élémentsprincipaux du compte de résultat, du bilan et du tableau desﬂ ux de trésorerie.Ces deux documents sont établis par chaque entité de gestionselon un planning annuel préalablement déﬁ ni.Ils sont systématiquement accompagnés de commentairesd’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle degestion de l’entité, et sont consolidés au niveau du Groupe avecun détail par zone géographique et par activité ; l’état trimestriel de consolidation comptable est établi parchaque ﬁ liale, qui doit également reporter semestriellement sesengagements hors bilan en détaillant : ● les achats d’énergie, ● les garanties et cautions ﬁ nancières, ● tout autre engagement contractuel, en particulier les informationsrelatives aux locations simples.Les états mensuels et les états de consolidation comptable sontenvoyés au service central de consolidation. Ce service élaboreles données consolidées et travaille en liaison avec la Directiondu Contrôle Opérationnel qui a pour mission d’analyser et decommenter les résultats, d’identiﬁ er et d’expliquer les écarts avecles prévisions, et de réactualiser ces prévisions.Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale, uneprojection sur le reste de l’année en cours est systématiquementprésentée par la Direction du Contrôle Opérationnel aﬁ n d’identiﬁ erle cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et deprendre les mesures nécessaires .La Direction Finance Administration s’assure par ses contrôlesréguliers de la bonne application des principes et méthodescomptables dans les différentes entités du Groupe. Les normescomptables les plus complexes, notamment celles relatives auxavantages du personnel (IAS19) et aux instruments ﬁ nanciersdérivés (IAS32/39, IFRS7) font l’objet de contrôles renforcés oud’un traitement direct par la Direction Finance Administration.Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Directiondu Contrôle Général et de l’Audit avec laquelle elle communiquerégulièrement.La qualité et la ﬁ abilité des informations ﬁ nancières et comptablesreposent également sur des systèmes d’information de plus enplus intégrés (type ERP), et sur un progiciel de consolidationGroupe renouvelé en 2007.92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’Administration SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLELe Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion duGroupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activités de laDirection Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux duComité d’audit et des comptes, selon des modalités et principesdéjà décrits (comptes rendus, rapports…).La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion desrisques notamment, dans le cadre des réunions mensuelles qu’elletient autour du Président-Directeur Général, du ou des DirecteursGénéraux Délégués assistés du Directeur Finance Administration,du Directeur du Contrôle Opérationnel et du Directeur Juridiquequi en assure également le secrétariat. Elle s’appuie égalementsur les reportings existants et sur : les réunions du Comité exécutif, avec en particulier lescomptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industrielsur la performance du Groupe en matière de sécurité et surl’avancement des actions engagées ; les réunions des Comités Ressources et Investissements ; les travaux des Directions Financière et Comptable, Directiondu Contrôle Opérationnel , Direction du Contrôle Général et del’Audit qui lui sont directement rattachées ; les réunions du Comité ﬁ nancier qui pilote la politique ﬁ nancièredu Groupe.Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication desDirections d’entités et du Comité exécutif dans la mise en œuvreet le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcementde la qualité du contrôle interne.LE COMITÉ FINANCIERCe comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande encas de besoin.Il réunit, sous l’autorité d’un membre de la Direction Générale, leDirecteur Finance Administration du Groupe, le Directeur du CorporateFinance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et desFinancements Groupe.Ce comité a pour mission de contrôler la bonne application dela politique ﬁ nancière du Groupe, de valider les propositions etorientations qui lui sont soumises, et de valider les règles de politiqueﬁ nancière du Groupe qu’il revoit régulièrement.LES COMITÉS RESSOURCESET INVESTISSEMENTS Ces comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandesd’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagementscontractuels à moyen et long terme et les besoins en ressourceshumaines qui peuvent y être associés.Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branchesd’activités mondialesIndustriel Marchand,Électronique et Santé), ainsi que plusieurs fois par an pour les activitéstechnologiques (Recherche et Développement, Hautes T echnologies,Ingénierie et Construction, Technologies de l’Information).Industrie,(GrandeChaque séance du comité est présidée par le membre du Comitéexécutif en charge de l’activité concernée, et réunit les Directeurs del’activité, et des zones concernés par l’investissement, le DirecteurFinance et Administration du Groupe, le Directeur du ContrôleOpérationnel ou le Directeur du Contrôle de Gestion.Les décisions de ces comités sont examinées dans le cadre desréunions de Direction Générale.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 933GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEétabli en application de l’article L Rapport des Commissaires aux Comptesétabli en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Présidentdu Conseil d’Administration de la société L’Air Liquide S.A.En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de votreSociété conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte desprocédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informationsrequises par l’article L. 225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Aux actionnaires,Il nous appartient : de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président,concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et ﬁ nancière ; et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’ilne nous appartient pas de vériﬁ er la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et ﬁ nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et ﬁ nancière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et ﬁ nancière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de ladocumentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déﬁ ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière contenues dansle Rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37du Code de commerce.Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric Allilaire94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A Rémunération des dirigeants et desmandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Les informations ﬁ gurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise dessociétés cotées AFEP/MEDEF (décembre 2008) et de la Recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les documentsde référence sur les rémunérations des mandataires sociaux du 22 décembre 2008. AVANTAGES COURT TERMEDirection GénéraleMONTANTS VERSÉS AU COURS DES EXERCICES 2008 ET 2009Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondantaux exercices 2008 et 2009. Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants.TABLEAU 1 - SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALEn milliers d’euros (arrondis)Benoît PotierTOTALKlaus SchmiederTOTALPierre DufourTOTALRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)200820092 5221 8034 3251 2969022 1981 1677441 9112 2011 0053 2061 257-1 2571 0444571 501La rémunération annuelle brute globale avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. versée par laSociété (et toute société du Groupe), tant pour leurs fonctions salariées, le cas échéant, que pour leurs fonctions de mandataire social(Président-Directeur Général ou Directeur Général Délégué), y compris les avantages en nature, s’élève, au cours des exercices 2008et 2009, aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après :DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 953GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.ATABLEAU 2 - RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALEn milliers d’euros (arrondis)Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésBenoît Potier - Président-Directeur Général (a) (b)20082009Klaus Schmieder - Directeur Général Délégué (b)- rémunération ﬁ xed ont jetons de présence- rémunération variable- avantage en natureTOTAL- rémunération ﬁ xe- rémunération variable- avantage en nature- indemnité départ à la retraiteTOTAL- rémunération ﬁ xe- rémunération variable- avantage en natureTOTAL1 0201 49241102 52260067422530622151 1671 0141 42835102 4526006682253063156081 0201 17137102 2016005632371530498161 0241 49241102 526600674237153062216Pierre Dufour - Directeur Général Délégué (b) (c)1 2961 2901 2571 368(a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF Benoît Potier a annoncé sa décision de démissionner deson contrat de travail, suspendu depuis le 10 mai 2006, sous condition suspensive du renouvellement de ses mandats d’administrateur et de Président-Directeur Général. Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social. Jusqu’à fin 2009, la rémunération fixe inclut les jetonsde présence.(b) Durant l’année 2009, la Société a versé à des organismes extérieurs, au bénéfice de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour, au titre des régimessupplémentaires de retraite à cotisations définies (respectivement 79 862 euros, 79 862 euros et 79 862 euros) et au bénéfice de Benoît Potier et PierreDufour au titre du régime additionnel de prévoyance (60 475 euros et 23 741 euros respectivement) la somme totale de 323 802 euros.Ces régimes sont détaillés ci-après.(c) Part variable versée en 2008 au titre de 2007 et calculée prorata temporis à compter du 27 novembre 2007, date de nomination comme DirecteurGénéral Délégué.1 0441 168Pour 2010, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 12 février 2010, a décidé de ﬁ xer les parts ﬁ xes comme suit et de maintenirle pourcentage maximal part variable sur part ﬁ xe à l’identique par rapport à l’exercice 2009.En milliers d’eurosBenoît Potier (a)Pierre DufourPart fixePart variable maximale en %de la part fixe1 060600150 %120 %(a) Benoît Potier, Président-Directeur Général, ne percevra plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur à compter de 2010.96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.ACRITÈRES La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau deresponsabilités, de l’expérience dans la fonction de directionet en référence aux pratiques de marché. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titred’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbationdes comptes par l’Assemblée Générale. Les critères, qui secomposent de deux critères ﬁ nanciers et d’objectifs qualitatifspersonnels, sont arrêtés par le Conseil d’Administration endébut d’exercice en ligne avec les priorités stratégiquesdu Groupe et les résultats sont évalués, après la clôture del’exercice, sur la base des É tats ﬁ nanciers consolidés del’exercice approuvés en Assemblée Générale et de l’évaluationde la performance de chaque dirigeant mandataire social parle Conseil d’Administration. ● Pour 2008, 2009 et 2010, les parts variables sont assisessur les critères ﬁ nanciers de progression du bénéﬁ ce netpar action (hors change et hors éléments exceptionnelssigniﬁ catifs) et de rentabilité après impôts des capitauxutilisés, dont le poids est nettement majoritaire ; ● l es parts variables sont également assises sur des objectifsqualitatifs personnels :Pour 2008, ces derniers intégraient des éléments tels quela poursuite du développement du Groupe notammentdans les économies émergentes, la mise en œuvre desambitions de croissance, efﬁ cacité et productivité déﬁ niesdans le projet ALMA, la contribution au développementd’une culture sécurité renforcée, ou le développement dela stratégie actionnariale.Pour 2009, compte tenu de l’environnement économiqueet ﬁ nancier, ces objectifs ont été ﬁ xés de façon identiquepour les trois membres de la Direction Générale. Ils visaientà minimiser l’impact de la crise sur les grands équilibres dela Société (maintien des marges, gestion du risque clientspar exemple) et sécuriser et limiter la dette (gestion du cashet sécurisation de l’endettement long terme notamment)tout en maintenant la dynamique de croissance à moyenterme dans le cadre du projet ALMA (investissements,ressources humaines, en particulier).Pour 2009, la part variable pouvait atteindre au maximumpour le Président-Directeur Général 150 % et pour chacundes Directeurs Généraux Délégués 120 % de la partie ﬁ xe.Lors de sa réunion du 12 février 2010, le Conseil a procédéà l’évaluation de la performance des membres de laDirection Générale. Les résultats obtenus en 2009 ont étéinférieurs à l’objectif sur le critère du Bénéﬁ ce net par actionet à l’objectif sur le critère du ROCE. Après évaluation dela performance des dirigeants jugée bonne par rapport auxobjectifs qualitatifs communs compte tenu du contextede crise économique internationale, les rémunérationsvariables au titre de 2009 ont été ﬁ xées pour Benoît Potierà 115 % de sa rémunération ﬁ xe, à 94 % pour KlausSchmieder et à 94 % pour Pierre Dufour (pourcentagesarrondis) conduisant à des rémunérations annuelles brutestotales (part ﬁ xe et part variable) au titre de 2009 par rapportà 2008 en baisse de près de 13 % pour Benoît Potier, 9 %pour Klaus Schmieder et 11 % pour Pierre Dufour.Pour 2010, les objectifs qualitatifs seront de nouveaucommuns aux deux dirigeants mandataires sociauxdans un contexte de sortie de crise à conﬁ rmer. Ceséléments intégreront des objectifs d’efﬁ cacité, de maîtrisede la trésorerie et de l’endettement et de sélectivité desinvestissements, d’une dynamique de croissance à moyenterme à travers le projet ALMA. Les avantages en nature versés aux dirigeants mandatairessociaux en 2009 comprennent, pour chacun des troisdirigeants mandataires sociaux, l’usage d’une voiture defonction et les cotisations aux régimes supplémentaires deretraite ainsi que : ● pour Benoît Potier, les cotisations au régime additionnel deprévoyance et les cotisations pour la garantie sociale desdirigeants d’entreprise, ● pour Klaus Schmieder, jusqu’à la ﬁ n 2009 la mise àdisposition d’un logement de fonction, ● pour Pierre Dufour, les cotisations au régime additionnelde prévoyance et la mise à disposition d’un logement defonction.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 973GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.AConseil d’AdministrationMONTANTS VERSÉS EN 2008 ET 2009Le tableau 3 ci-dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle)perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en 2008 et en 2009, ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre del’exercice 2009 versés en 2010 :TABLEAU 3JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTSMontants versésen 2008 au titrede l’exercice 2007Montants versésen 2009 au titrede l’exercice 2008Montants versésen 2010 au titrede l’exercice 2009En milliers d’euros (arrondis)Alain Joly (e)Édouard de Royere (a) (e)Thierry Desmarest (f)Rolf KrebsGérard de La Martinière (b)Béatrice Majnoni d’IntignanoCornelis van Lede (f)Lindsay Owen-Jones (c)Thierry PeugeotPaul SkinnerJean-Claude Buono (d) (e)Karen Katen (d)TOTAL45474556624752473536--47235507502150616853645441432835568416095205059735368273757374255537592JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXBenoît Potier (g)MONTANT TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE(a) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2008.(b) Les montants indiqués incluent un complément de 15 000 euros porté à 20 000 euros à compter de l’exercice 2009 au titre de la Présidence du Comitéd’audit et des comptes.(c) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2009. Le montant indiqué inclut un complément au titre de la Présidence du Comité des nominations et du Comité desrémunérations de 10 000 euros à compter de l’exercice 2007.(d) Mandats ayant débuté le 7 mai 2008.(e) Par ailleurs, les montants suivants ont été versés en 2009 à Alain Joly et Jean-Claude Buono à titre de retraites en application du régime détaillé ci-après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux ; engagements de retraite » (en milliers d’euros) : Alain Joly : 894 et Jean-Claude Buono : 332.Pour Alain Joly, le montant tient compte de sa décision d’abandonner expressément une partie de sa retraite au profit d’œuvres ou organismes d’intérêtgénéral.Jean-Claude Buono a également perçu en 2008 un montant de 577 000 euros correspondant à la part variable due au titre de la dernière année de sonmandat de Directeur Général Délégué en 2007.(f) Les montants indiqués incluent au prorata du nombre de séances présidées un complément de 4 000 euros au titre de la Présidence du Comitédes nominations pour M. Desmarest (depuis mai 2009) et de 5 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations pour M. van Lede(depuis mai 2009).(g) À compter du 1er janvier 2010, Benoît Potier ne percevra plus de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur.CRITÈRESLe montant des jetons de présence à allouer globalement auxmembres du Conseil d’Administration a été ﬁ xé par l’AssembléeGénérale du 7 mai 2008 à 650 000 euros par exercice.La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administrationcomporte une rémunération ﬁ xe ainsi qu’une rémunération variablebasée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet deprendre en compte la participation effective de chaque administrateuraux travaux du Conseil et de ses comités. Pour l’exercice 2009, lesmontants retenus se décomposent comme suit :Rémunération ﬁ xe (pour un exercice complet) Chaque membre perçoit une part ﬁ xe annuelle de 15 000 euros. Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit unerémunération ﬁ xe complémentaire annuelle de 20 000 euros. Chacun des Présidents du Comité des nominations et de lagouvernance et du Comité des rémunérations perçoit unerémunération ﬁ xe annuelle complémentaire de 10 000 euros.98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDERémunération variableLa participation aux différentes réunions est rémunérée de la façonsuivante : 1 réunion du Conseil d’Administration4 000 euros 1 réunion du Comité d’audit et des comptes4 000 euros 1 réunion des Comités nominationset de la gouvernance / rémunérations 1 déplacement pour un non-résident ● en Europe ● Intercontinental2 500 euros2 500 euros3 000 euros STOCK OPTIONSOptions attribuées aux dirigeantsmandataires sociauxPRINCIPES D’ATTRIBUTION : RAPPELLes stock options attribuées par le Conseil tant aux dirigeantsmandataires sociaux qu’aux collaborateurs constituent un facteurde motivation à long terme, aligné avec l’intérêt des actionnairespour une création de valeur dans la durée.L’attribution des options est examinée au regard de la totalitéde la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social enprenant en compte plusieurs études de marché extérieures eten veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution,examinée par le Comité des rémunérations en même temps quele plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée parle Conseil d’Administration, s’effectue dans le cadre de plansannuels, arrêtés à des périodes préétablies, sous forme d’optionsde souscription d’actions consenties sans décote. Pour tenircompte des contraintes de droit boursier, la période retenue est àce jour comprise entre les mois de mai et de juillet.Le règlement des Plans est le même pour l’ensemble desbénéﬁ ciaires d’options au sein du Groupe étant précisé que lesdirigeants mandataires sociaux sont soumis depuis 2009 à desconditions supplémentaires détaillées ci-dessous.Il est rappelé qu’en application de la 10e résolution de l’AssembléeGénérale des actionnaires du 9 mai 2007, les dirigeantsmandataires sociaux ne peuvent être bénéﬁ ciaires d’attributionconditionnelle d’actions aux salariés (ACAS). Ce principe est reprisdans le projet de la 17e résolution soumis à l’Assemblée Généraledes actionnaires du 5 mai 2010.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.AUne participation par téléphone est rémunérée pour moitié desmontants forfaitaires prévus pour chaque réunion.Selon la pratique antérieure, les frais engagés par les non-résidents à l’occasion de leurs déplacements sont rembourséspar la Société.CONDITIONS DE PERFORMANCE À COMPTER DE 2009En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février2009 a décidé qu’à compter de l’exercice 2009, les stock optionsattribuées aux dirigeants mandataires sociaux seraient, dans leurtotalité, assorties de conditions de performance et représenteraientun certain pourcentage de l’enveloppe votée par l’AssembléeGénérale Extraordinaire et de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux, selon les termes déﬁ nis par le Conseild’Administration au moment de l’attribution et rendus publics parcommuniqué sur le site Internet de la Société.réalisée parl’attribution d’optionsLors dele Conseild’Administration du 15 juin 2009, il a ainsi été décidé que le nombred’options pouvant être exercées par chacun des dirigeants sur lenombre total d’options lui ayant été attribuées dans le cadre duplan 2009 sera fonction : pour partie du taux de réalisation d’un objectif, ﬁ xé par leConseil, de croissance du bénéﬁ ce net non dilué par actiondu Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels(BNPA récurrent) de l’exercice 2011 par rapport au BNPArécurrent de l’exercice 2008 ; et pour partie d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, ﬁ xépar le Conseil, déﬁ ni comme la croissance moyenne annualiséed’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2009,2010 et 2011.Les mêmes conditions de performance s’appliquent aux membresdu Comité exécutif du Groupe pour une partie des options qui leursont attribuées.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 993GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.AÀ compter de 2010, toute attribution à un bénéﬁ ciaire d’un nombred’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie, àhauteur de 50 % des options attribuées au-delà de ce seuil, deconditions de performance. Cette mesure est sans incidence surles attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux quisont dans leur totalité soumises à conditions de performance.Elle se substitue pour les membres du Comité exécutif, à compterde 2010, à la règle appliquée lors de l’attribution de 2009.En 2010, conformément à la loi, l’ attribution du plan d’ optionssera accompagnée d’ un dispositif d’ association de l’ ensembledu personnel France à la performance de l’ entreprise qui devrait,dans la mesure du possible, prendre la forme d’ un versement desupplément d’ intéressement.À compter de la décision du Conseil d’Administration du15 juin 2009, l’attribution aux dirigeants mandataires sociauxde stock options est limitée à un certain pourcentage del’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire etde la rémunération du mandataire social.Le nombre total d’options consenties chaque année ne peutdésormais donner droit à un nombre d’actions excédant : pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux, 0,1 % ducapital dans le cadre de l’enveloppe autorisée pour 3 ans parl’Assemblée Générale des actionnaires (à ce jour : enveloppede 2 % du capital) ; pour chaque mandataire social individuellement, un multipledéterminé de la part ﬁ xe de sa rémunération. Le montantcorrespondant représente environ une fois le montant de larémunération annuelle brute maximale du dirigeant, les optionsétant valorisées selon la norme IFRS.En outre, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du13 février 2009 a décidé avec application immédiate, que pendantles périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication descomptes, déﬁ nies par la Société dans le cadre de la Notice surla prévention du délit d’initié et par exception à cette Notice, lesdirigeants mandataires sociaux ne pourront exercer les optionsqui leur ont été attribuées. Ces périodes d’abstention s’ouvrent21 jours avant la date de publication des résultats pour se clore àl’issue d’un délai de trois jours après cette date.Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010s’est assuré qu’en conformité avec le Code de gouvernementd’entreprise AFEP/MEDEF et selon une pratique constante dans laSociété, aucun dirigeant mandataire social en activité bénéﬁ ciaired’options n’avait recours à des opérations de couverture et a prisnote de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour de ne pasy recourir pendant toute la durée de leurs mandats.EXERCICE 2009Le tableau 4 fait apparaître les informations relatives aux options desouscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandatairesocial en 2009. Ces attributions sont effectuées par la Société àl’exclusion de toute autre société du Groupe.TABLEAU 4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2009 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDated’attribution duPlanValorisation desoptions (selonla norme IFRS2)(en milliers d’euros)Nombred’optionsattribuées en2009Prixd’exerciceen eurosBenoît Potier15/06/20091 00588 000Pierre Dufour15/06/200945740 000Nature desoptionsOptions desouscriptionOptions desouscriptionPérioded’exercice15/06/2013 au14/06/201715/06/2013 au14/06/20176565Il n’a pas été attribué d’options à Monsieur Klaus Schmieder,Directeur Général Délégué, en 2009, année de son départ enretraite.La juste valeur ajustée des options accordées en 2009 déterminéeselon la norme IFRS2 s’élève à 11,42 euros par option. Lesoptions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2009représentent 0,048 % du capital.Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a déﬁ ni lorsde l’attribution du plan d’options 2009 les règles de détentiond’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeantsmandataires sociaux (voir Rapport du Président page 81 ).Le tableau 5 fait apparaître le total des options levées par lesdirigeants mandataires sociaux en 2009.100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.ATABLEAU 5OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2009 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALLes plans d’options de souscription d’actions de 1999 ainsi que ceux de 2002 ont expiré respectivement le 11 mai 2009, le 13 juin 2009et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des 100 ans de la Société).Benoît PotierBenoît PotierPierre DufourPierre DufourPierre DufourBenoît PotierKlaus SchmiederPierre Dufour (a)Date d’attribution du PlanNombre d’options levéesdurant l’exercicePrix d’exercice(en euros)14/06/200210/10/200212/05/199914/06/200210/10/2002119 7668213 19253 91756588 372209 03276 30056,0948,0844,9056,0948,0867,8470,5774,04Total des optionsrestantes ajustéesPrix moyen(en euros)TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2009(a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007.TABLEAUX 6 ET 7 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIALNon applicable à L’Air Liquide S.A.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1013GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A ENGAGEMENTS LONG TERMEAnciens dirigeants mandataires sociauxENGAGEMENTS DE RETRAITEla Société à verser aux anciensLe Conseil a engagéPrésidents-Directeurs Généraux/Directeurs Généraux Délégués quidu fait de leur âge ou ancienneté bénéﬁ ciaient des conditions deretraite applicables à l’ensemble des salariés couverts par l’accordcollectif du 12 décembre 1978 tel que modiﬁ é, un complémentde ressources, en sus des régimes normaux de retraites, d’unmontant ﬁ xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultantdes règles de l’accord collectif. Ces montants ont été ﬁ xés audépart à la retraite des intéressés par le Conseil d’Administration du14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l’évolutiondes pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean-Claude Buono par le Conseil d’Administration du 10 mai 2006.Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détailléen page 175 ), notamment les conditions d’évolution des montants,les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquéespar la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjointsurvivant sont applicables aux mandataires sociaux précités. Cerégime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plusde 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 aété fermé le 1er février 1996.Il a été versé en 2009 à Alain Joly et Jean-Claude Buono au titredes régimes précités les montants indiqués en note (e) au bas dutableau 3.Membres de la Direction GénéraleENGAGEMENTS DE RETRAITELe Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité dePrésident-Directeur Général, ainsi qu’à Klaus Schmieder et PierreDufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués, qui neremplissaient pas les conditions d’âge ou d’ancienneté permettantde bénéﬁ cier du régime collectif du 12 décembre 1978 précité,des régimes supplémentaires de retraites mis en place à compterdu 1er janvier 2001 pour l’ensemble des cadres supérieurs etdirigeants respectant certaines conditions d’éligibilité. Ces régimesont été modiﬁ és à compter du 1er janvier 2010 comme indiquéci-après. Ils permettent aux cadres supérieurs et dirigeants deconstituer pour la partie de rémunérations allant jusqu’à 16 fois(portée à 24 fois à compter du 1er janvier 2010) le plafond annuelde la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à cotisationsdéﬁ nies géré par un organisme extérieur et pour la partie derémunérations dépassant 16 fois (portée à 24 fois à compter du1er janvier 2010) le plafond annuel de la Sécurité sociale dans lecadre d’un système à prestations déﬁ nies, le service d’une rentecomplémentaire ainsi que d’une rente versée au conjoint survivant,sous certaines conditions, notamment d’âge. Benoît Potier au titrede son mandat social et Klaus Schmieder (jusqu’au 31 décembre2009) et Pierre Dufour tant au titre de leurs fonctions salariées quede leur mandat social entrent dans cette catégorie. Pour la partie gérée dans le cadre du régime à cotisationsdéﬁ nies, la Société verse à un organisme gestionnaire extérieurune cotisation représentant, par tranches, un pourcentage ﬁ xede la rémunération du bénéﬁ ciaire. Les montants ainsi versésainsi que le produit des placements correspondants servirontà procurer une retraite complémentaire sous forme de renteviagère complétée par une rente au conjoint survivant, sousréserve que l’intéressé puisse faire valoir ses droits à unepension vieillesse du régime général. En cas de rupture dumandat ou du contrat de travail, les cotisations cessent d’êtreversées. Les prestations deretraite correspondant aurégimeà prestations déﬁ nies seront égales à 1 % par annéed’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinqdernières rémunérations supérieures à 16 fois (porté à 24 foisà compter du 1er janvier 2010) le plafond annuel de la Sécuritésociale. Pour ce calcul, la moyenne du total des parts variablesprises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyennedu total des parts ﬁ xes prises en compte. Une rente égale à60 % des prestations précitées sera, le cas échéant, verséeau conjoint survivant, à partir de certaines conditions d’âge.Le régime à prestations déﬁ nies ne s’applique que si l’intéresséest encore dans la Société au moment de sa retraite ; en casde rupture du mandat ou du contrat de travail à l’initiative dela Société, l’intéressé peut néanmoins conserver ses droitsdans le cas où il aurait atteint 55 ans avec au moins cinq ansd’ancienneté et cessé toute activité professionnelle.Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéﬁ ciantdu régime à prestations déﬁ nies, le total des prestations desrégimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné entout état de cause à 45 % de la moyenne des trois meilleuresdes cinq dernières rémunérations annuelles totales étantentendu que, pour ce calcul, la part variable prise en comptene peut dépasser 100 % de la part ﬁ xe. Dans le cas où cettelimite serait atteinte, le montant versé au titre du régime àprestations déﬁ nies serait réduit en conséquence.L’application individuelle des régimes mis en place au 1er janvier2001 à Benoît Potier et Klaus Schmieder en 2006 et à PierreDufour en 2007 a été faite par le Conseil d’Administration dansle respect de la procédure des conventions réglementées.Pour ce qui concerne Benoît Potier et Klaus Schmieder, elle a étéapprouvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai2007. Pour ce qui concerne Pierre Dufour, elle a été approuvéepar l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dansle cadre d’une résolution qui lui était spéciﬁ que.Pour l’exercice 2009, le montant versé par la Société à l’organismechargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisationsdéﬁ nies en faveur de Benoît Potier, Klaus Schmieder etPierre Dufour est indiqué dans les notes ﬁ gurant sous le tableau 2.Les modiﬁ cations apportées à l’ensemble du système deretraite dirigeants à compter de 2010 ont pour objectif de tenircompte de la nouvelle réglementation sociale applicable dansle cadre de la mise en œuvre de la loi du 21 août 2003 et de102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.Arééquilibrer l’ensemble du dispositif pour le sécuriser en diminuantle poids du régime à prestations déﬁ nies au bénéﬁ ce du régimeà cotisations déﬁ nies dans le montant total de la rente auquel leparticipant peut prétendre. Pour la partie à cotisations déﬁ nies,les modiﬁ cations comprennent la réintégration des cadressupérieurs dans le régime instauré par accords paritaires en 1996ouvert à tous les salariés de la Société, l’élargissement dela déﬁ nition de participant au régime « dirigeants » pour incluretout cadre supérieurs au sens du Code du travail sans conditionautre qu’une ancienneté d’un an, ce qui ouvre le régime à unplus grand nombre ; et l’extension du régime pour couvrirles rémunérations comprises entre 16 et 24 fois le plafond de lasécurité sociale pour lesquelles le régime à prestations déﬁ niesest parallèlement fermé. Pour la partie à prestations déﬁ nies enoutre, conformément au Code de gouvernement d’entrepriseAFEP/MEDEF, une ancienneté minimale de trois ans est requise etintégrée dans le règlement du Plan pour s’appliquer à l’ensembledes dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs salariéspotentiellement éligibles.Les modiﬁ cations précitées et l’application individuelle deces régimes modiﬁ és à Benoît Potier et Pierre Dufour ont étéautorisées par le Conseil d’Administration du 12 février 2010dans le respect de la procédure des conventions réglementées.Ces conventions sont décrites dans le R apport spécial desCommissaires aux comptes sur les conventions réglementéeset soumises au vote de l’Assemblée Générale des actionnairesdu 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que pourchaque dirigeant. Elles ont été rendues publiques sur le siteInternet de la Société le 17 février 2010.RÉGIME DE PRÉVOYANCEUn régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d’unecompagnie d’assurance permettant de garantir en faveur descadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois leplafond annuel de la Sécurité sociale et remplissant certainesconditions d’éligibilité d’âge et d’ancienneté le versement d’uncapital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue.Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuellebrute excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale.Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement àla charge de la Société et réintégrées dans la rémunération desintéressés à titre d’avantage en nature. Benoît Potier en qualitéde Président-Directeur Général et Pierre Dufour en qualité deDirecteur Général Délégué et salarié bénéﬁ cient de ce régime.L’application individuelle de ce régime à Benoît Potier en 2006 etPierre Dufour en 2007 a été faite par le Conseil d’Administrationdans le respect de la procédure des conventions réglementées etpour ce qui concerne Benoît Potier, approuvée par l’AssembléeGénérale des actionnaires du 9 mai 2007. Pour ce qui concernePierre Dufour, elle a été soumise à l’approbation de l’AssembléeGénérale des actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’unerésolution qui lui était spéciﬁ que.Pour l’exercice 2009 , le montant versé par la Société à l’organismed’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiquédans les notes en bas du tableau 2.Ce régime a été modiﬁ é à compter du 1er janvier 2010 aux seulesﬁ ns d’uniformiser la déﬁ nition de participant à ce régime avec celleretenue pour les régimes de retraite « dirigeants ». L’applicationindividuelle de ce régime modiﬁ é à Benoît Potier et Pierre Dufoura été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010dans le respect de la procédure des conventions réglementées.Cette convention est décrite dans le R apport spécial desCommissaires aux comptes sur les conventions réglementées etsoumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que à chaquedirigeant. Elle a également été rendue publique sur le site Internetde la Société le 17 février 2010.Klaus Schmieder, qui ne remplissait pas les conditions d’âgerequises pour bénéﬁ cier du régime additionnel de prévoyanceprécité, bénéﬁ ciait du régime de prévoyance de la Sociétéapplicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe jusqu’à sondépart en retraite ﬁ n 2009.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1033GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONSIndemnités de cessation de fonctionBENOÎT POTIERIndemnité de départ Conformément au Code de gouvernement d’entrepriseAFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration du 13 février 2009a modiﬁ é les termes de la convention consentie initialementlors de la nomination de Benoît Potier en qualité dePrésident-Directeur Général en 2006 (telle que modiﬁ ée endernier lieu par le Conseil d’Administration du 13 mars 2008et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du7 mai 2008) sur les trois points suivants : seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de sesmandats de Président et Directeur Général (révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changementde stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu àindemnisation ; le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenantcompte des indemnités légales ou conventionnelles dues lecas échéant au titre de la rupture du contrat de travail) est ﬁ xéà 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable ; le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisationde conditions de performance, la proportion de l’indemnitédue décroissant en fonction du taux de réalisation desditesconditions selon la formule détaillée ci-après (voir « Conditionsde performance - Indemnités de départ »).La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 prisedans le cadre de la procédure des conventions réglementéesprévues par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité surle site Internet de la Société. La convention ainsi modiﬁ ée a étéapprouvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai2009 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que relative à BenoîtPotier. Cet engagement reste valable jusqu’au renouvellement desmandats de Benoît Potier en mai 2010. Le Conseil d’Administration du 12 février 2010 a décidéqu’à compter de la date de la rupture du contrat de travailde Benoît Potier lors du renouvellement de ses mandats en2010 conformément au Code de gouvernement d’entrepriseAFEP/MEDEF, l’engagement précité serait amendé aﬁ n d’éliminer toute référence au contrat de travail de BenoîtPotier résilié et de diminuer progressivement le montantde l’indemnité due à l’approche de la date à laquelle BenoîtPotier, en qualité de Président-Directeur Général seraatteint par la limite d’âge statutaire (63 ans) ; en tout étatde cause aucune indemnité ne sera versée si à la datedu départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à laretraite. L’engagement ainsi modiﬁ é prendra effet, lors durenouvellement des mandats de Benoît Potier en mai 2010et sous condition de ce renouvellement.Indemnité compensatrice de perte de retraite La Société s’était engagée à consentir, à l’ensemble dessalariés bénéﬁ ciaires du régime de retraite à prestationsdéﬁ nies mentionné en page 102 ayant moins de 55 ans et aumoins 20 ans d’ancienneté, en cas de cessation anticipée ducontrat de travail à l’initiative de la Société, sauf faute grave oulourde, un avantage équivalent à celui procuré par le régimesous forme d’une indemnité compensatoire.(a) Concernant Benoît Potier, dont le contrat de travail était alorssuspendu, et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadredudit régime en cas de révocation de son mandat social oulicenciement avant l’âge de 55 ans, le Conseil d’Administrationavait décidé, aﬁ n de compenser la perte de ce droit, d’autoriserla Société à prendre l’engagement de lui verser en cas derupture de son mandat avant l’âge de 55 ans à l’initiative dela Société, sauf faute grave ou lourde, dès lors qu’il aurait aumoins 20 ans d’ancienneté, une indemnité compensatrice deperte de retraite, versée par paiements fractionnés, calculésconformément aux dispositions du régime de retraite àprestations déﬁ nies mentionné en page 102 .(b) Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 duCode de commerce introduites par la loi du 21 août 2007,le Conseil d’Administration avait soumis le bénéﬁ ce de cetengagement au respect de conditions liées aux performancesdu bénéﬁ ciaire appréciées au regard de celles de la Société(voir communiqué sur le site Internet de la Société). Cetengagement a été approuvé par l’Assemblée Générale desactionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolutionspéciﬁ que relative à Benoît Potier.(c) Le Conseil d’Administration du 12 février 2010 a décidéqu’à compter de la date de rupture du contrat de travail deBenoît Potier lors du renouvellement de ses mandats, en2010, l’engagement précité serait amendé aﬁ n d’éliminertoute référence au contrat de travail de Benoît Potier résilié et d’utiliser la même formule dégressive que celle applicableà l’indemnité de départ (voir ci-dessous « Conditions deperformance - Indemnité compensatrice de perte de retraite autitre du mandat social »). L’engagement ainsi modiﬁ é prendraeffet lors du renouvellement des mandats de Benoît Potieren mai 2010 et sous condition de ce renouvellement, étantentendu que cet engagement deviendra automatiquementcaduc en 2012 lorsque Benoît Potier aura 55 ans.(d) En accord avec Benoît Potier, le Conseil d’Administration n’a pasestimé bon de mettre ﬁ n à ce droit à l’indemnité compensatricede perte de retraite. Cette décision se justiﬁ e par le fait que cedroit avait été conféré à Benoît Potier, nommé Président duDirectoire en novembre 2001, pour tenir compte de la situationtrès particulière de l’accession aux plus hautes fonctions dedirection d’un jeune ayant effectué toute sa carrière dansl’entreprise. Dès l’origine, cet avantage avait été consenti par leConseil et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnairesdans le cadre de la procédure des conventions réglementées.L’évolution de la réglementation a conduit le Conseil à mettreen place un régime transitoire (maintien de ce droit sousforme d’un engagement d’indemnité soumis à conditions deperformance) qui sous réserve des modiﬁ cations précitées, estréitéré à l’occasion du renouvellement des mandats de BenoîtPotier mais reste temporaire puisqu’il expire en 2012 à la dateanniversaire des 55 ans de Benoît Potier.104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.ALes décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010relatives à l’indemnité de départ et à l’indemnité compensatricede perte de retraite sont prises dans le cadre de la procéduredes conventions réglementées prévues par la loi « TEPA ». Ellessont publiées dans leur intégralité sur le site Internet de la Sociétédepuis le 17 février 2010. Les engagements ainsi modiﬁ ésprendront effet à l’issue de la prochaine Assemblée Générale desactionnaires sous condition suspensive du renouvellement dumandat d’administrateur de Benoît Potier pour lequel l’AssembléeGénérale est sollicitée et de ses mandats de Président-DirecteurGénéral. Ils sont détaillés dans le rapport spécial des Commissairesaux comptes sur les conventions et engagements réglementé s. Ilssont soumis au vote de l’Assemblée Générale des actionnairesdu 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que àBenoît Potier, cette dernière résolution portant également sur lamodiﬁ cation des régimes de retraite applicables à Benoît Potier.PIERRE DUFOURConformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration du 13 février 2009 amodiﬁ é les termes de la convention consentie par le Conseild’Administration du 8 novembre 2007 lors de la nomination dePierre Dufour comme Directeur Général Délégué et approuvée parl’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 sur les troispoints suivants : s euls les cas de départ contraint de Pierre Dufour deson mandat de Directeur Général Délégué (révocation,non-renouvellement, demande de démission) liés à unchangement de stratégie ou changement de contrôlepeuvent donner lieu à indemnisation ; l e montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenantcompte des indemnités légales ou conventionnelles dues lecas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ainsique de toute indemnité de non-concurrence due au titre decette rupture) est ﬁ xé à 24 mois de rémunération brute ﬁ xe etvariable ; le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation desconditions de performance comme déﬁ nies antérieurement, laproportion de l’indemnité due décroissant en fonction du tauxde réalisation desdites conditions selon la formule détailléeci-après (voir ci-dessous « Conditions de performance -Indemnités de départ »).La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 prisedans le cadre de la procédure des conventions réglementéesprévues par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité surle site Internet de la Société. La convention ainsi modiﬁ ée a étéapprouvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai2009 dans le cadre d’une résolution spéciﬁ que relative à PierreDufour. Elle sera réexaminée à l’occasion du renouvellement dumandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour en 2011.Conditions de performanceINDEMNITÉS DE DÉPARTLe Conseil d’Administration a décidé que le versement desindemnités de départ concernant Benoît Potier, et Pierre Dufourmentionnées ci-dessus (à l’exclusion toutefois pour Pierre Dufourde l’indemnité légale ou conventionnelle et de toute indemnité denon-concurrence qui pourraient être dues à raison de la rupturede son contrat de travail) sont subordonnés au respect, dûmentconstaté par le Conseil d’Administration au moment ou après lacessation des fonctions, de conditions liées aux performances del’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, déﬁ nies àce jour comme suit :l e droit de bénéﬁ cier de l’indemnité ci-dessus dépendra et lemontant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, dela moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôtsdes capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré ducapital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés(sur la base des comptes consolidés certiﬁ és et approuvés parl’Assemblée Générale), sur les trois derniers exercices ayantprécédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux ﬁ nsde ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré surchaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écartsannuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exerciceau cours duquel intervient le départ.Les formules suivantes seront appliquées :Écart moyen (ROCE – WACC)≥ 200 bp (a)≥ 100 bp et < 200 bp≥ 50 bp et < 100 bp≥ 0 bp et < 50 bp< 0(a) bp : point de base.Proportion del’indemnité due100 %66 %50 %33 %0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1053GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.ACes conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administrationet le cas échéant modiﬁ ées pour tenir compte notamment dechangements intervenus dans l’environnement de l’entreprise àchaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéantpendant son mandat.Pour ce qui concerne Benoît Potier, jusqu’à la date de la rupture deson contrat de travail devant intervenir lors du renouvellement deses mandats en 2010, toute indemnité légale ou conven tionnelleversée, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travailn’est pas soumise aux conditions précitées. Toute référence aucontrat de travail sera éliminée à compter de cette date.À compter du renouvellement de ses mandats en mai 2010dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 moisprécédant la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général atteindra la limite d’âge statutaire, le montantde l’indemnité due sera plafonnée au nombre de mois derémunération brute séparant la date du départ contraint de la dateà laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte (63 ans) ; en toutétat de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date dudépart contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite.INDEMNITÉ COMPENSATRICE DE PERTE DE RETRAITEAU TITRE DU MANDAT SOCIALÀ compter de la date de renouvellement de ses mandats, le droitpour Benoît Potier de percevoir l’indemnité compensatrice de pertede retraite décrite ci-dessus dépendra et le montant de l’indemnitéversée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuelentre la rentabilité après impôts, des capitaux utilisés (ROCE) et lecoût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds proprescomptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certiﬁ éset approuvés par l’Assemblée Générale) sur les sept derniersexercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient ledépart. Aux ﬁ ns de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACCsera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne dessept écarts annuels sur les sept derniers exercices ayant précédél’exercice au cours duquel intervient le départ.La formule suivante rendue identique à celle de l’indemnité de départ sera appliquée :Écart moyen (ROCE – WACC)≥ 200 bp (a)≥ 100 bp et < 200 bp≥ 50 bp et < 100 bp≥ 0 bp et < 50 bp< 0(a) bp : point de base.Proportion del’indemnité due100 %66 %50 %33 %0Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administrationet le cas échéant modiﬁ ées pour tenir compte notamment dechangements intervenus dans l’environnement de l’entreprise àchaque renouvellement du mandat de Benoît Potier, ou le caséchéant pendant son mandat. En toute hypothèse, l’engagementrelatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendracaduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier. GARANTIE SOCIALE DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISEPar décision du Conseil d’Administration de mai 2006, BenoîtPotier bénéﬁ cie en qualité de mandataire social de la garantiesociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société.Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans larémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature.Cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale desactionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure desconventions réglementées.Le Conseil d’Administration a conﬁ rmé que Benoît Potiercontinuerait de bénéﬁ cier de cette garantie dans le cadre durenouvellement de ses fonctions.106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.ATABLEAU 8 (voir page 112 ) et TABLEAU 9 (voir page 113 )TABLEAU 10Le tableau ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociauxtels que détaillés ci-dessus.Dirigeantsmandataires sociaux Contrat de travailRégime de retraitesupplémentaire(voir détails ci-dessus)Indemnité relativeà une clause denon-concurrenceIndemnités ou avantagesdus ou susceptibles d’êtredus à raison de la cessationou du changement de fonctions(voir détails ci-dessus) Indemnité de départ :OUI– cas : départ contraint lié à unchangement de stratégie ou à unchangement de contrôle– montant maximum : 24 mois derémunération brute ﬁ xe et variable– sous conditions de performance– réduction à l’approche de lalimite d’âge statutaire, exclusionsi l’intéressé fait valoir sesdroits à la retraite à la datedu départ contraint. Indemnité compensatrice de pertede retraite, sous conditions deperformance , en cas de rupture demandat à l’initiative de la Sociétéavant 55 ans.OUI Indemnité de départ– cas : départ contraint lié à unchangement de stratégie ou à unchangement de contrôle– montant maximum (incluanttoute indemnité y compris denon-concurrence due au titre dela rupture du contrat de travail) :24 mois de rémunérationﬁ xe et variable,– sous conditions de performanceNONOUIAu titre du contratde travail : 16 moisde rémunérationsalariée, indemnitéincluse dans leplafond globalde 24 moisde rémunération ﬁ xeet variableNon applicable - suitedépart en retraiteau 31/12/2009Benoît PotierPrésident-DirecteurGénéralDate débutmandat : 2006Date ﬁ n mandat :2010 (renouvellementdu mandatd’administrateurproposé àl’Assemblée Généraledu 5 mai 2010) Suspendu en mai 2006. Lorsdu Conseil d’Administrationdu 12 février 2010,Benoît Potier a fait part desa décision de démissionnerde son contrat de travailà l’issue de l’AssembléeGénérale des actionnairesappelée à approuver lescomptes de l’exercice 2009sous condition suspensivedu renouvellementde ses mandatsd’administrateur et dePrésident-Directeur Général.OUIRégime de retraitedes cadres supérieurset dirigeants : pour partie àcotisations déﬁ nies pour partie àprestations déﬁ niesPierre DufourDirecteur GénéralDéléguéDate débutmandat : 2007Date ﬁ n mandat : 2011OUIOUIRégime de retraitedes cadres supérieurset dirigeants : pour partie àcotisations déﬁ nies pour partie àprestations déﬁ niesOUIRégime de retraitedes cadres supérieurset dirigeants : pour partie àcotisations déﬁ nies pour partie àprestations déﬁ niesKlaus SchmiederDirecteur GénéralDéléguéDate débutmandat : 2004Non applicable - suite départen retraite au 31/12/2009Non applicable - suite départen retraite au 31/12/2009DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1073GOUVERNEMENT D’ENTREPRISETransactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux Transactions effectuées sur les titresde la Société par les mandataires sociauxEn 2009, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux sont les suivantes :Nature des opérationsDate de l’opérationPrix moyen(en euros)Alain JolyLevée de 20 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourLevée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourLevée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourLevée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Benoît PotierLevée de 15 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Benoît PotierLevée de 15 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Benoît PotierLevée de 10 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 15 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 10 000 actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourLevée de 13 192 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Jean-Claude BuonoVente de 500 actions de L’Air Liquide S.A.Levée de 34 908 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourPierre DufourPierre DufourBenoît PotierBenoît PotierBenoît PotierAlain JolyAlain JolyAlain JolyAlain JolyAlain JolyVente de 5 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 5 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 3 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 3 490 actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourLevée de 8 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourLevée de 8 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourVente de 8 000 actions de L’Air Liquide S.A.Jean-Claude BuonoLevée de 1 528 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Alain JolyAlain JolyAlain JolyJean-Claude BuonoPierre DufourVente de 3 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 3 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 4 000 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 1528 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 8 000 actions de L’Air Liquide S.A.Pierre DufourLevée de 7 917 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.20 février 200920 février 200923 février 200923 février 200924 février 200924 février 200925 février 200911 mars 200912 mars 200912 mars 200913 mars 200913 mars 200916 mars 200919 mars 200924 mars 20094 mai 20094 mai 20094 mai 20094 mai 20094 mai 20094 mai 20095 mai 20095 mai 20095 mai 20096 mai 20096 mai 20096 mai 20096 mai 20096 mai 20096 mai 200944,9056,0956,0962,8156,0959,6659,5156,0956,0960,5056,0962,0060,9844,9064,0044,9063,4963,3962,4062,3356,0956,0963,2644,9063,3962,6662,8962,0062,0056,09108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociauxNature des opérationsDate de l’opérationPrix moyen(en euros)Vente de 7 917 actions de L’Air Liquide S.A.7 mai 200963,00Pierre DufourPierre DufourKlaus SchmiederBenoît PotierPierre DufourJean-Claude BuonoJean-Claude BuonoPersonne physiqueliée à Pierre DufourKaren KatenBenoît PotierPersonne physiqueliée à Benoît PotierPersonne physiqueliée à Benoît PotierPersonne physiqueliée à Benoît PotierPersonne physiqueliée à Benoît PotierJean-Claude BuonoJean-Claude BuonoAugmentation de capital réservée aux salariésAchat de 66 actions de L’Air Liquide S.A.Augmentation de capital réservée aux salariésAchat de 213 actions de L’Air Liquide S.A.Benoît PotierLevée de 79 766 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 75 766 actions de L’Air Liquide S.A.Levée de 56 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Jean-Claude BuonoLevée de 64 000 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Jean-Claude BuonoVente de 64 000 actions de L’Air Liquide S.A.Jean-Claude BuonoLevée de 1 383 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 1 383 actions de L’Air Liquide S.A.Vente de 600 actions de L’Air Liquide S.A.Achat de 110 actions de L’Air Liquide S.A.Achat de 1 000 actions de L’Air Liquide S.A.7 mai 20097 mai 200911 mai 200914 mai 200920 mai 20094 juin 20095 juin 200911 juin 200912 juin 20093 août 20096 août 200912 août 2009Levée de 82 options de souscription d’actions de L’Air Liquide S.A.1er septembre 2009Achat de 3 actions de L’Air Liquide S.A.17 septembre 2009Achat de 3 actions de L’Air Liquide S.A.17 septembre 2009Achat de 3 actions de L’Air Liquide S.A.17 septembre 2009Achat de 6 actions de L’Air Liquide S.A.17 septembre 2009Vente de 1 000 actions de L’Air Liquide S.A.22 septembre 2009Vente de 700 actions de L’Air Liquide S.A.1er décembre 200946,4647,9856,0961,7948,0856,0965,0956,0966,5073,6074,2572,1148,0878,4678,4978,4678,5077,6978,87DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1093GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Descriptif des plans d’options de souscriptiond’actions et d’attribution conditionnelled’actions aux salariés (ACAS) POLITIQUE D’ATTRIBUTIONLa Société met en place, chaque année en principe : un plan d’attribution d’options de souscription au bénéﬁ ce deses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés ; et depuis 2008, des plans d’attribution conditionnelle d’actionsaux salariés (plans d’ACAS).Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administrationdans le cadre des autorisations conférées par l’AssembléeGénérale.L’introduction des plans d’ACAS permet depuis 2008 à la Sociétéde disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme auxcaractéristiques complémentaires de celles de l’instrument derémunération à long terme que constituent les stock options , ainsique d’élargir le périmètre des attributaires.Le système actuel des plans d’options de souscription d’actionset d’attribution conditionnelle d’actions s’adresse ainsi à troisensembles de bénéﬁ ciaires : les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membresdu Comité exécutif, qui ne peuvent recevoir que des optionsà l’exclusion de toute participation aux ACAS (conformémentà la résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinairede 2007 pour les premiers, et à la recommandation du Comitédes rémunérations pour les seconds) ; les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautesresponsabilités ou apportant des contributions particulièresau Groupe, qui bénéﬁ cient d’une attribution mixte d’optionset d’ACAS (l’attribution conditionnelle d’actions se faisant ensubstitution partielle des options par application d’un ratio dequatre options pour une action) ; les autres salariés correspondant à des middle managersbénéﬁ ciaires jusqu’à présent d’options, ainsi qu’une catégoriede salariés nouveaux attributaires, qui bénéﬁ cient d’ACASuniquement.Les critères retenus pour l’établissement des listes d’attributairessalariés reﬂ ètent les métiers et les géographies dans lesquelles leGroupe exerce ses activités ainsi que la contribution spéciﬁ queou le potentiel particulier des personnes concernées. La liste desbénéﬁ ciaires salariés est également établie avec le souci d’assurerune certaine rotation et un élargissement de la populationbénéﬁ ciaire.Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux nepourront, dans leur totalité, être levées par ces derniers que sicertaines conditions de performance sont atteintes par la Société(sur le détail de ces conditions de performance voir pages 99 ).À compter de 2010, toute attribution à un bénéﬁ ciaire d’unnombre d’options excédant le seuil de 1 500 options sera assortie,à hauteur de 50 % des options attribuées au-delà de ce seuil, deconditions de performance. Cette mesure est sans incidence surles attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux quiresteront dans leur totalité soumises à conditions de performance.Par ailleurs, le nombre d’actions déﬁ nitivement acquises par lesbénéﬁ ciaires d’ACAS sera fonction du taux de réalisation d’unobjectif de performance.Le cumul au 31 décembre 2009 de l’encours d’ACAS etd’options de souscription d’actions attribuées et des enveloppesd’attribution d’ACAS et d’options de souscriptions d’actionsautorisées à cette date correspond à un nombre d’actionsreprésentant moins de 5 % du capital à cette même date.Aﬁ n de permettre au Conseil d’Administration de poursuivre cettepolitique d’attribution, deux nouvelles résolutions sont soumisesà l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010(voir Rapport sur les résolutions page 236 et projet des seizièmeet dix-septième résolutions pages 246 et 247 ).110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administrationau sens de l’article L. 225-184 du Code de commerce)DescriptifLa Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration,du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisationsde l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comitédes rémunérations, des plans attribuant à certains membresdu personnel de la Société et de ses ﬁ liales dans le monde, ycompris les mandataires sociaux, un certain nombre d’options desouscription d’actions.Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers lesplus moteurs de l’entreprise, de ﬁ déliser certains managersperformants et d’associer, dans une perspective à long terme, cesmanagers à l’intérêt des actionnaires.Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à lamoyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédantleur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de dix anspour les options attribuées avant le 4 mai 2000, de sept ans pourles options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et dehuit ans pour les options attribuées depuis cette date.Les options attribuées le 12 mai 1999 ne pouvaient être exercéesavant un délai minimum de cinq ans après leur attribution. Lesoptions attribuées après le 12 mai 1999 ne peuvent être exercéesavant un délai minimum de quatre ans après leur attribution.Les plans d’options de souscription d’actions de 1999 ainsique ceux de 2002 ont expiré respectivement le 11 mai 2009, le13 juin 2009 et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des100 ans de la Société).le ConseilL’encours des options ainsi attribuées pard’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dans lecadre des autorisations votées par les Assemblées Générales etnon encore levées s’élevait, après ajustement, à 4 926 871 options(prix moyen de 67,08 euros) au 31 décembre 2009, soit 1,86 % desactions composant le capital, dont 873 704 options (au prix moyende 68,95 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membresdes organes de direction présents au 31 décembre 2009.Sur le total des options dont l’émission a été autorisée parl’Assemblée Générale du 9 mai 2007, le Conseil d’Administrationgardait un potentiel d’attribution de 3 852 253 options au31 décembre 2009.Options attribuées en 2009(Plan du 15 juin 2009)L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 a autorisé leConseil d’Administration à consentir, au bénéﬁ ce de membresdu personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeantsde la Société et de ses ﬁ liales, des options donnant droit à lasouscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titred’augmentation de capital, le total des options ainsi consenties nepouvant donner droit à un nombre d’actions supérieur à 2 % ducapital de la Société au jour de l’attribution des options.En application de cette autorisation, le Conseil d’Administrationa consenti, dans sa séance du 15 juin 2009, 484 292 options desouscription d’actions au prix unitaire de 65 euros, soit un prixégal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séancesde Bourse précédant leur attribution à 308 bénéﬁ ciaires.Ces options ne peuvent être exercées avant un délai de quatreans à compter de leur date d’attribution, et doivent l’être dans undélai maximum de huit ans à compter de la date précitée.RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRESEn 2009Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.)Nombre debénéficiaires2306Nombred’options128 000356 292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1113GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)Date d’autorisationpar l’AGEDate du Conseild’Administrationou du DirectoireNombre totald’optionsde souscriptionattribuées (b) (h)dont mandatairessociauxJean-Claude BUONO (c)Klaus SCHMIEDER (b) (c )Pierre DUFOUR (c)dont dix premiersattributaires salariés(non mandatairessociaux)Nombre debénéﬁ ciaires (h)Point de départd’exercice des options 12/05/04Prix de souscriptionen eurosPrix de souscription eneuros au 31/12/2009 (d)44,90Nombre totald’optionsde souscriptionreconstituéau 31/12/2009 (d) (g)Nombre d’actionssouscrites au31/12/2009 (g)Nombre d’options desouscription annuléesau 31/12/2009 (d) (f) (g)Nombre d’optionsde souscriptionrestantesau 31/12/2009 (d)le 13 juin 2007.TABLEAU 8 - OPTIONS ACCORDÉES AU COURS DES ONZE DERNIÈRES ANNÉES1999200020012002 2002 (a)2004200420052006200720072008200912/05/9904/05/00 04/05/0030/04/02 30/04/02 30/04/02 12/05/0412/05/04 12/05/04 09/05/07 09/05/07 09/05/07 09/05/0712/05/9907/09/00 28/08/0114/06/02 10/10/02 08/04/04 30/11/0421/03/05 20/03/06 09/05/07 08/11/07 09/07/08 15/06/09264 300702 9005 900955 400769 130500 00035 385428 000444 000 431 1504 000 513 392 484 29244 00070 00057 00015 00070 00090 00075 000168 300 128 000Benoît POTIER (b) (c )13 00020 00040 00040 00050 00040 00088 00088 00075 00050 0006030Alain JOLY (c)25 00050 000Gérard LEVY (c)6 00025 0003017 00015 00020 00015 00015 00015 00020 00020 00044 00036 30040 00046 00083 5005 900112 00030077 00012 32561 80062 00059 00092 620 124 180122321248131 012448385205005351328308Date d’expiration11/05/0906/09/07 27/08/0813/06/09 10 /10/09 07/04/11 29/11/1220/03/13 19/03/14 08/05/15 07/11/15 08/07/16 14/06/1707/09/04 28/08/0514/06/06 11/10/06 08/04/08 30/11/0821/03/09 20/03/10 09/05/11 08/11/11 09/07/12 15/06/13148,00142,00155,00168,00128,00139,00131,00138,00168,00183,0094,0084,0065,0056,0948,0852,2054,1257,0169,4183,1885,4584,0065,00644 036 1 129 6177 466 2 428 417 1 365 617 1 294 80885 728 1 025 851 1 060 926 946 1964 401 513 392 484 292621 259 1 062 0504 766 2 354 624 1 039 616296 97512 30685 7381 214 (e)22 77767 5672 70073 793326 00122 2021 89112 72216 779 31 5047 392(a) Plan exceptionnel décidé en 2002, à l’occasion du 100e anniversaire de la Société concernant la totalité des salariés du Groupe remplissant certainesconditions, notamment d’ancienneté.Ce plan a expiré le 12 octobre 2009, le 10 octobre 2009 étant un jour de fermeture de Bourse.(b) Le nombre d’options attribuées en novembre 2007, et en 2008 et 2009 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros)975 63171 531927 391 1 042 933 914 6924 401 506 000 484 292(c) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques.(d) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2008, 2006, 2004, 2002, 2000) et de la division par deuxdu nominal de l’action (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) le 13 juin 2007.(e) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’options.(f) Pertes de droits.(g) Nombre d’actions ou d’options en données historiques.(h) Le nombre de bénéficiaires et d’options attribuées a diminué depuis 2008 suite à la mise en place pour la 1re fois d’un plan ACAS en complément du pland’attribution d’options de souscription. Les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent pas d’ACAS .112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3TABLEAU 9.1 - OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIEST LE PLUS ÉLEVÉLe nombre, les dates d’échéance et le prix d’exercice des options de souscription consenties en 2009 aux dirigeants mandatairessociaux de la Société sont détaillés page 100 .Une partie des options consenties de 1999 à 2006, selon le cas, par le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance et leDirectoire, a été levée au cours de l’exercice 2009 pour un total de 2 332 777 actions au prix moyen de 53,37 euros.TABLEAU 9.2 - OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A. ET DE SES FILIALES, NON MANDATAIRES SOCIAUX,DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉTABLEAU 9En 2009Pour L’Air Liquide S.A.Pour L’Air Liquide S.A. et ses ﬁ lialesOptions levées en 2009Date d’attribution du Plan12 mai 199914 juin 200210 octobre 20028 avril 200421 mars 2005TOTALDate d’attribution du Plan12 mai 199914 juin 200210 octobre 20028 avril 2004TOTALNombred’options93 400124 180Prix moyen6565Nombred’options levéesPrix moyen(en euros)54 074161 44341031 13716 947264 01127 999129 4003284 200161 92744,9056,0948,0852,2057,0153,3944,9056,0948,0852,2054,04Nombred’options levéesPrix moyen(en euros)TABLEAU 9.3 - OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A., NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONSLEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1133GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉSL e taux de réalisation de la condition de performance a étéconstaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtantles comptes de l’exercice 2009. Sous réserve de l’approbationdes comptes par l’Assemblée Générale, le nombre d’actionsattribuées déﬁ nitivement aux bénéﬁ ciaires sera de 25 % del’attribution conditionnelle.Pour 2009, c ette condition est identique pour les deux Plans (voircondition de performance ci-après).c) d’une obligation de conservationÀ compter de la date d’attribution déﬁ nitive, les bénéﬁ ciaires duPlan « France » ont une obligation de conservation des actionspendant deux années supplémentaires durant lesquelles cesactions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès). ACAS décidées en 2009Une attribution conditionnelle d’actions aux salariés a été décidéepar le Conseil d’Administration du 15 juin 2009, agissant dansle cadre de la dixième résolution de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 9 mai 2007. Conformément aux principesprécisés ci-dessus, les dirigeants mandataires sociaux de laSociété ainsi que les membres du Comité exécutif ne bénéﬁ cientpas de cette attribution.Un total de 123 186 actions a ainsi été attribué de façonconditionnelle à 897 bénéﬁ ciaires (46 330 actions attribuées auxbénéﬁ ciaires du Plan « France » et 76 856 actions attribuéesaux bénéﬁ ciaires du Plan « Monde »). La juste valeur unitaire deces actions est au 31 décembre 2009 de 47,62 euros au titredu Plan « France » et de 53,30 euros au titre du Plan « Monde »(calculée selon les normes IFRS). Sous réserve de la réalisationdes conditions de présence et de performance, ces actions serontdéﬁ nitivement acquises aux bénéﬁ ciaires le 15 juin 2011 pour lePlan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 15 juin 2013) etle 15 juin 2013 pour le Plan « Monde ».Le nombre d’actions déﬁ nitivement acquises sera fonction dutaux de réalisation d’un objectif de croissance, ﬁ xé par le Conseil,du bénéﬁ ce net non dilué par action du Groupe hors effet dechange et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice2010 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2008.Pour l’attribution 2009, le taux de réalisation de la condition deperformance sera constaté, selon une formule de dégressivitélinéaire , par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtantles comptes de l’exercice 2010.(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administrationau sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce)DescriptifAﬁ n de ﬁ déliser et de motiver de façon plus dynamique lescollaborateurs de talents et de récompenser les performancesà moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a étémis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnellesd’Actions aux Salariés (« ACAS »).La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinairedu 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributionsgratuites d’actions au proﬁ t du personnel salarié du Groupe (àl’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société),dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capitalsocial de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil.Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cetteautorisation, a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents(Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attributionconditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéﬁ ciairesdéterminés par le Conseil. Les Plans « France » et « Monde » diffèrentessentiellement par la durée de la condition de présence requise(paragraphe a) ci-dessous) et l’absence corrélative d’obligation deconservation pour le Plan « Monde » (paragraphe c) ci-contre ).Les bénéﬁ ciaires d’ACAS sont passés de 651 personnes pour116 138 actions conditionnelles attribuées en 2008 à 897 pour123 186 actions conditionnelles attribuées en 2009.Les ACAS sont assorties :a) d’une condition de présenceLes actions attribuées à un bénéﬁ ciaire ne seront déﬁ nitivementacquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société duGroupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter dela date d’attribution, de deux ans pour les bénéﬁ ciaires du Plan« France » et de quatre ans pour les bénéﬁ ciaires du Plan « Monde ».Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéﬁ ciaire conserve sesdroits, seule la condition de présence n’est plus requise.b) d’une condition de performancePour 2008, cette condition est identique pour les deux Plans. Lenombre d’actions acquis dépend de la croissance moyenne durésultat net - part du Groupe réalisée au cours des deux premiersexercices de la période d’acquisition et est fonction du taux deréalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net- part du Groupe ﬁ xé à cette ﬁ n par le Conseil pour la périodeconsidérée.Taux de réalisation del’objectif de croissancemoyenne du résultat net - partdu GroupeProportion d’actionsattribuées définitivementacquises≥ 2/3≥ 1/2 et < 2/3≥ 1/3 et < 1/2< 1/3100 %50 %25 %0114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRESCadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de L’Air Liquide S.A.)bénéﬁ ciant d’une attribution mixte options / ACASAutres cadres et salariés bénéﬁ ciant uniquement d’ACAS76 91239 22666 44256 74420082009Nombre d’actions Nombre d’actionsACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S.A. NI MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF,DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉPour L’Air Liquide S.A.Pour L’Air Liquide S.A. et ses ﬁ lialesNombre d’actions Nombre d’actions20084 6205 72020094 0504 955TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS AUX SALARIÉSAttribution 2008Attribution 2009Date d’autorisation par l’AGEDate d’attribution par le Conseil d’AdministrationNombre total d’actions conditionnelles attribuéesdont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociauxNombre de bénéﬁ ciairesCondition de performance (Plans « France » et « Monde ») :Date d’attribution déﬁ nitive Plan « France »Date d’attribution déﬁ nitive Plan « Monde »Fin de la période de conservation Plan « France »Attribution déﬁ nitive anticipée(a) Attribution définitive anticipée prévue par le Règlement du Plan.Taux de réalisation de l’objectifde croissance moyenne du résultat net- part du Groupe (hors effet de changeet éléments exceptionnels) sur lesexercices 2008 (par rapport à 2007)et 2009 (par rapport à 2008)Taux de réalisation de l’objectifde croissance du BNPA récurrent del’exercice 2010 par rapport au BNPArécurrent de l’exercice 200809/05/200709/07/2008116 1385 72065109/07/201009/07/201209/07/2012143 (a)09/05/200715/06/2009123 1864 95589715/06/201115/06/201315/06/201380 (a)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1153GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEÉpargne salariale et actionnariat salarié Épargne salariale et actionnariat salarié Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de la participation ﬁ nancière des salariés à la croissancedu Groupe et du développement de l’actionnariat salarié au capital de la Société. PARTICIPATION FINANCIÈREDes accords d’intéressement et de participation sont en placedepuis de nombreuses années au sein de la plupart des sociétésdu Groupe en France.En 2009, L’Air Liquide S.A. a distribué 24, 9 millions d’euros à plusde 5 484 salariés au titre de la participation et de l’intéressementcomplété parfois d’un abondement.Les principaux plans d’épargne d’entreprise permettent auxsalariés du Groupe en France de bénéﬁ cier du régime ﬁ scal defaveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirspendant cinq ans, en effectuant des versements, volontaires ouprovenant de la participation, de l’intéressement et le cas échéantde l’abondement, sur des supports d’investissement diversiﬁ és.En 2010, conformément à la loi, l’ attribution du plan d’ optionssera accompagnée d’ un dispositif d’ association de l’ ensembledu personnel France à la performance de l’ entreprise qui devrait,dans la mesure du possible, prendre la forme d’ un versement desupplément d’ intéressement. ACTIONNARIAT SALARIÉDepuis 1986, la Société réalise à échéances régulières desaugmentations de capital réservées aux salariés du Groupe,dont la souscription est proposée à prix préférentiel. La dernièreopération, réalisée en mai 2009, a ainsi permis la souscriptionde près de un million d’actions par 18 523 salariés du Groupeà travers le monde (s ur cette opération, voir le Rapportcomplémentaire du Conseil d’ Administration ci-après, ainsi quele Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes page265 ) . Pour 4 actions souscrites, L’Air Liquide S.A. et ses ﬁ lialesfrançaises ont abondé la souscription du salarié par une actiongratuite. L’abondement total a été limité à 3 actions gratuites, soit15 actions acquises pour 12 souscrites.Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation ducapital bénéﬁ cient également en France du régime ﬁ scal de faveurapplicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinqans, et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositionslégales applicables dans chacun des pays concernés.Fin 2009, la part du capital détenue par les salariés et ancienssalariés du Groupe est estimée à 2 % dont 1,4 % correspondant(au sens de l’article L.225-102 du Code de commerce) aux titressouscrits par les salariés dans le cadre des augmentations decapital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de lagestion collective. Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer ledéveloppement de son actionnariat salarié, en accentuant larégularité des opérations proposées aux salariés et en introduisantprogressivement de nouveaux dispositifs incitatifs.116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Épargne salariale et actionnariat salariéAUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (2009)Rapport complémentaireMadame, Monsieur, cher Actionnaire,Nous vous présentons le présent rapport complémentaire enapplication de l’article R. 225-116 du Code de commerce, surl’utilisation que nous avons faite de la délégation que vous avezconﬁ ée au Conseil d’Administration, lors de l’Assemblée GénéraleMixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2008, dans ladix-neuvième résolution, pour une durée de 26 mois maximum,à l’effet, conformément aux dispositions de article L. 225-138-1du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivantsdu Code du travail, d’augmenter le capital social, en une ouplusieurs fois, dans la limite de 5 millions d’actions de 5,50 eurosde valeur nominale chacune, la souscription de ces actions étantréservée aux salariés de la Société et des sociétés, françaises ouétrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 duCode de commerce, adhérents à un plan d’épargne visé par lesarticles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.1. AUTORISATIONS ET DÉCISIONSNous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation del’Assemblée Générale : le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 13 février2009, décidé le principe d’une augmentation de capital dansla limite de 1 million d’actions en faveur des salariés du Groupeadhérents à un plan d’épargne d’entreprise conformément auxdispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code dutravail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; le Conseil d’Administration a, à cet effet, dans sa séance du13 février 2009, délégué au Président-Directeur Général touspouvoirs nécessaires aux ﬁ ns de réaliser cette augmentationde capital, et notamment : ● d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération, ● de ﬁ xer le prix de souscription (y compris, le cas échéant,les prix de souscription applicables localement), ● de ﬁ xer les modalités et délai de libération des actionssouscrites,souscription, ● d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la ● de constater la réalisation de l’augmentation de capitalcorrespondante, modiﬁ er les statuts en conséquence, ● et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise enœuvre de l’opération.En conséquence et faisant usage de la délégation consentie parle Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général a,le 30 mars 2009, ﬁ xé les dates d’ouverture et de clôture de lapériode de souscription et arrêté le prix de souscription des actionsnouvelles Air Liquide dans le cadre de l’augmentation de capitalréservée aux salariés décidée par le Conseil d’Administration le13 février 2009.2. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATIONL’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscritedans le cadre, prévu par les dispositions légales et réglementairesapplicables, d’un Plan d’Épargne de Groupe France et d’un Pland’Épargne de Groupe International. À cet effet, le Plan d’Épargnede Groupe France mis en place le 18 juillet 2005 a été refondu endate du 1er août 2008 par un avenant qui a fait l’objet d’un accordavec les organisations syndicales de L’Air Liquide S.A. Le plan misen place le 22 juillet 2005 pour les salariés des ﬁ liales étrangères aégalement fait l’objet d’un avenant similaire le 1er août 2008.La souscription à cette augmentation de capital était ouverte auxsalariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenuesen capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la sociétéL’Air Liquide S.A. et adhérentes au Plan d’Épargne de GroupeFrance ou au Plan d’Épargne de Groupe International, sous réserveque ces salariés justiﬁ ent d’au moins trois mois d’ancienneté àla date de clôture de la période de souscription (des conditionsd’ancienneté plus strictes étant ﬁ xées par certains pays).En outre, conformément au règlement du Plan d’Épargne deGroupe France et au règlement du Plan d’Épargne de GroupeInternational, les salariés de certaines sociétés du Groupe, situéesen France, au Maroc, au Liban et en République Populaire deChine, dont L’Air Liquide S.A. détient directement ou indirectementde 40 % à 50 % du capital social ou des droits de vote, ont étéadmis à participer à l’opération.Le prix de souscription a été ﬁ xé à 48,67 euros (51,72 euros pourles États-Unis) par action, montant correspondant à la moyennedes premiers cours côtés de l’action Air Liquide aux vingt séancesde Bourse précédant la décision du Président-Directeur Généralﬁ xant les dates de la période de souscription, soit 60,836 eurospar action (« le Prix de Référence »), moyenne diminuée de 20 %(15 % pour les États-Unis) et arrondie au centime d’euro supérieur.Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été ﬁ xéà 25 % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur(cette limite incluant en France tous autres versements volontaireseffectués dans des plans d’épargne d’entreprise ou PERCOau cours de l’année 2009, conformément à la réglementationsur les plans d’épargne salariale). Un abondement en actions aété proposé par L’Air Liquide S.A. et les ﬁ liales françaises ayantadhéré au Plan d’Épargne de Groupe France, à concurrence de1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de3 actions gratuites par salarié.La période de souscription des actions a été ouverte du1er avril 2009 au 14 avril 2009 inclus.Le total des demandes de souscription formulées par les salariésétant supérieur au nombre total d’actions proposé dans le cadrede cette augmentation de capital, les demandes de souscriptionont été réduites par écrêtement en commençant par lesdemandes de souscriptions les plus importantes, conformémentà la décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009.L’augmentation de capital a été constatée par le Conseild’Administration lors de sa réunion du 7 mai 2009 préalable àl’Assemblée Générale Mixte du même jour.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1173GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEÉpargne salariale et actionnariat salariéLe nombre total d’actions nouvelles émises est de 999 229,chacune d’une valeur nominale de 5,50 euros.Les actions nouvelles émises sont des actions ordinairesAir Liquide de même catégorie et immédiatement assimiléesaux actions Air Liquide déjà admises aux négociations sur lemarché d’Euronext Paris (Compartiment A). Elles seront admisesaux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le mêmecode ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air Liquideet donneront droit à toute distribution de dividende décidéepostérieurement à leur création. Les actions nouvelles serontsoumises à toutes les dispositions des statuts.3.INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 999 229 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ET SA QUOTE-PARTDE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTION3.1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la SociétéSur la base du capital social de la société L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2008, l’incidence de l’émission sur la participation dans lecapital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de L’Air Liquide S.A. préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-cis’établit comme suit :Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 avril 2009 en excluant leslevées d’options intervenues depuis le 1er janvier 2009.Participation de l’actionnaire en %Base non diluéeBase diluée (a)1 %0,996 %0,982 %0,979 %3.2 Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidésSur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2008,l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablementà l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit :Quote-part des capitaux propres(en euros)Base non diluéeBase diluée (a)26,2826,3726,7426,82Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 30 avril 2009 en excluant leslevées d’options intervenues depuis le 1er janvier 2009.3.3 Incidence théorique sur la valeur boursièrede l’action Air LiquideL’incidence théorique de l’émission de 999 229 actions au prixd’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit :avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)) /(nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles).Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservées’établit à 48,99 euros.Cours théorique de l’action avant opération = moyenne des 20derniers cours d’ouverture de l’action Air Liquide précédant ladécision du Président-Directeur Général ﬁ xant les dates de lapériode de souscription (calculée comme la moyenne des dernierscours d’ouverture de l’action entre le 2 mars 2009 et le 27 mars2009). Ce cours théorique s’établit à 60,84 euros.Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de Bourse théorique del’action post-opération ressortirait à 60,79 euros (pour une valeurthéorique du cours de l’action avant opération de 60,84 euros).Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purementindicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action.Cours de l’action après opération = ((moyenne des 20 dernierscours d’ouverture de l’action avant opération x nombre d’actionsParis, le 7 mai 2009Le Conseil d’Administration118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Direction et contrôle Direction et contrôleCONSEIL D’ADMINISTRATIONBenoît PotierPrésident-Directeur GénéralÉchéance du mandat : 2010 (a)Thierry DesmarestAdministrateurÉchéance du mandat : 2013Alain JolyAdministrateurÉchéance du mandat : 2013Professeur Rolf KrebsAdministrateurÉchéance du mandat : 2012Gérard de La MartinièreAdministrateurÉchéance du mandat : 2011Cornelis van LedeAdministrateurÉchéance du mandat : 2011Béatrice Majnoni d’IntignanoAdministrateurÉchéance du mandat : 2010 (a)Thierry PeugeotAdministrateurÉchéance du mandat : 2013Paul SkinnerAdministrateurÉchéance du mandat : 2010 (a)Jean-Claude BuonoAdministrateurÉchéance du mandat : 2012Karen KatenAdministrateurÉchéance du mandat : 2012(a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010. Nomination proposée à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010Jean-Paul Agon, AdministrateurDélégués du Comité central d’entreprise Philippe BastienChristian GrandayJean-Luc Cron (qui remplace Marie-Annick Masfrand à compter de 2010)Marie-Pascale Wyckaert (qui remplace Gilles Boudin à compter de 2010)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1193GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDirection et contrôleDirection Générale et Comité exécutifLa composition et les responsabilités au sein de l’équipe dirigeante du Groupe ont été modifiées à compter du 1er janvier2010, Klaus Schmieder, Directeur Général Délégué d’Air Liquide, ayant fait valoir ses droits à la retraite à la ﬁ n de l’année 2009.Benoît PotierPrésident-Directeur GénéralNé en 1957 - FrançaisPierre DufourDirecteur Général DéléguéNé en 1955 - CanadienJean-Pierre DuprieuDirecteur de la SociétéNé en 1952 - FrançaisFrançois DarchisDirecteur de la SociétéIngénierie et Construction, Recherche et TechnologieSupervisant également les Branches d’activités mondiales IndustrielMarchand, Électronique et SantéNé en 1956 - FrançaisJean-Marc de RoyereDirecteur de la SociétéZone Asie-Paciﬁ queNé en 1965 - FrançaisFabienne LecorvaisierDirecteur Finances et Contrôle de gestionNée en 1962 - FrançaiseRon LaBarreDirecteur Branche d’activités mondiale Grande IndustrieNé en 1950 - AméricainGuy SalzgeberDirecteur Europe Nord et CentraleNé en 1958 - FrançaisAugustin de RoubinDirecteur Europe Sud et Orientale (incluant la France)Supervisant également les activités Soudage et PlongéeNé en 1953 - FrançaisMichael J. GraffDirecteur AmériquesSupervisant également la Sécurité et les Systèmes IndustrielsNé en 1955 - AméricainMok Kwong WengDirecteur Asie Nord-EstNé en 1953 - Singapourien120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Informations concernant les membresdu Conseil d’Administrationet de la Direction Générale(Informations au 31 décembre 2009) (a)Benoît PotierPrésident-Directeur GénéralNé en 1957Date de 1re nomination : 2000Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2010 (b)Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquidePrésident-Directeur Général : L’Air Liquide S.A., Air LiquideInternational, American Air Liquide Inc. (AAL) (jusqu’en septembre2009), Air Liquide International Corporation (ALIC)Président : American Air Liquide Holdings, Inc. (jusqu’enseptembre 2009)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 200940 250 actions:Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc.Président de la Fondation d’Entreprise : Air LiquideAdresse professionnelleMandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAir Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07Administrateur et Président du Comité d’audit : DanoneCarrièreDiplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît Potier est entréà Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche etDéveloppement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chefde Projet au Département Ingénierie et Construction puis deDirecteur du Développement Énergie au sein de l’activité GrandeIndustrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, etDirecteur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Rafﬁ nage et Énergieen 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutantaux domaines précédents la Direction des Activités IngénierieConstruction et Grande Industrie Europe.Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997,administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoireen novembre 2001.Membre du Conseil de Surveillance et membre du Comitéd’audit : MichelinAdministrateur : École Centrale, Association Nationale desSociétés par Actions (ANSA), Cercle de l’IndustrieMembre du Conseil France : INSEADMembre du Conseil : Association Française des EntreprisesPrivées (AFEP)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréAdministrateur : Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en avril), AL Air LiquideEspaña S.A. (jusqu’en mai)Il est nommé en 2006 Président-Directeur Général deL’Air Liquide S.A.200620072005Président du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en mai)Administrateur : SOAEO (jusqu’en mars)Administrateur : Air Liquide Asia Pte. Ltd., Air Liquide Canada Inc.,Air Liquide America Holdings Inc. (AHI)(a) En application de l’article L. 225-102-1 Al. 4 du Code de commerce et de l’Annexe du Règlement (CE N° 809/2004) du 29 avril 2004 (point 14.1).(b) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1213GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleThierry DesmarestAdministrateurNé en 1945Alain JolyAdministrateurNé en 1938Date de 1re nomination : 1999Date de 1re nomination : 1982Début du mandat en cours : 2009Début du mandat en cours : 2009Date d’échéance du mandat : 2013Date d’échéance du mandat : 2013Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 5 688 actionsNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009126 068 actions:TOTAL, Tour Coupole, 2 place Jean Millier - 92078 Paris-La DéfenseAdresse professionnelleAdresse professionnelleCarrièreDiplômé de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps desMines, Thierry Desmarest a passé 4 ans à la Direction des Minesde Nouvelle-Calédonie avant d’être Conseiller technique auCabinet du Ministre de l’Industrie en 1975 puis au Cabinet duMinistre de l’Économie en 1978.Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de TotalAlgérie puis exerce diverses responsabilités à la direction de TotalExploration Production dont il devient Directeur Général en 1989et membre du Comité exécutif. Il devient Président-DirecteurGénéral de Total en 1995, de Totalﬁ na en 1999 puis d’Elf Aquitaineet de TotalFinaElf en 2000.Il est Président-Directeur Général de Total S.A. de 2003 àfévrier 2007, date à laquelle il devient Président du Conseild’Administration de Total S.A.Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreAncien élève de l’École Polytechnique, Alain Joly est entréchez Air Liquide en 1962 au Département Ingénierie. Il aexercé différentes fonctions à Montréal de 1967 à 1973 au seind’Air Liquide Canada puis à la Direction Amérique. De 1973 à1985, il est successivement Directeur des Services Plan etGestion, Directeur régional du Département Français des Gazpuis Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d’Administration.Il devient administrateur d’Air Liquide en 1982 puis DirecteurGénéral en 1985 et Président-Directeur Général en 1995. AlainJoly est Président du Conseil de Surveillance de L’Air Liquide S.A.de novembre 2001 jusqu’au 10 mai 2006, puis administrateur deL’Air Liquide S.A. à compter de cette date.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideFonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (Président depuis mai 2009 duComité des nominations et membre du Comité des rémunérations)Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideMandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur : BNP Paribas (jusqu’au 13 mai 2009)Président du Conseil d’Administration : Total S.A. (Président duComité de nomination et de la gouvernance)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréPrésident : Fondation Total: Sanoﬁ -AventisAdministrateur(membre du Comité desrémunérations, membre du Comité des nominations et de lagouvernance), Renault S.A. (membre du Comité des rémunérations),Renault S.A.S. et Bombardier Inc. (depuis le 21 janvier 2009)Membre du Conseil de Surveillance : Areva (jusqu’au 4 mars 2010)Administrateur : Association Française des Entreprises Privées(AFEP), École Polytechnique, Musée du Louvre20082006Administrateur : Lafarge (jusqu’en mai)Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.(jusqu’en mai 2006)Administrateur : SOAEO (jusqu’en janvier)Président : Fondation de l’École PolytechniqueProfesseur Rolf KrebsMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréAdministrateurNé en 194020072006Président-Directeur GénéralElf Aquitaine (jusqu’en mai): Total S.A.(jusqu’enfévrier),Date de 1re nomination : 2004Début du mandat en cours : 2008Date d’échéance du mandat : 2012Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en mai)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 1 343 actions122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleAm Molkenborn 6 - 55122 - Mainz – AllemagneNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 3 318 actionsAdresseCarrièreDate d’échéance du mandat : 2011CarrièreRolf Krebs a suivi des études de médecine et possède unDoctorat de l’Université de Mayence où il a enseigné par lasuite plusieurs années. Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en1976 où il a occupé différentes fonctions, notamment, de 1984à 1986, Directeur Recherche et Développement pour l’activitépharmaceutique puis, de 1986 à 1989, Directeur Général Adjointde Bayer Italie.En 1989, Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheimcomme membre du Directoire puis Président du Directoire, àpartir de 2001 jusqu’à ﬁ n 2003.Rolf Krebs a été Président de la Fédération Européenne desIndustries Pharmaceutiques entre 1996 et 1998 puis Présidentde la Fédération Internationale des Industries Pharmaceutiquesentre 2000 et 2001.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes)Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationaled’Administration, Gérard de La Martinière a occupé plusieurspostes au sein du Ministère des Finances de 1969 à 1984 puisa été successivement Secrétaire Général de la Commission desOpérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986, Président de laChambre de Compensation des Instruments Financiers de Parisde 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des Boursesfrançaises (SBF) de 1988 à 1989.En 1989, Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant quePrésident-Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert-Rousselle, et devient Directeur Général des Investissements etsociétés ﬁ nancières du Groupe en 1991 et Directeur Généraldes Holdings et Fonctions Centrales en 1993. Il est membredu Directoire entre 1997 et 2003 et Directeur Général Finance,Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003.Gérard de La Martinière a été Président de la Fédération Françaisedes Sociétés d’Assurances de mai 2003 à septembre 2008 et duComité européen des assurances de 2004 à 2008. Il occupa laVice-Présidence du Comité européen des assurances jusqu’ennovembre 2009.Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideMandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG, MerzPharmaceuticals GmbH & Co KGaAFonctions au sein du groupe Air LiquidePrésident : Ganymed Pharmaceuticals AG, E. Merck GmbH &KGaA, Senator GmbH & Co KGaAMembre du « Partners Board » : E. Merck OHGMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréMembre du Conseil Consultatif : Apax Partners, KaneasCapital GmbH, Lehman Brothers LimitedMembre du Conseil de Surveillance(jusqu’en mai): L’Air Liquide S.A.Membre du Conseil de Surveillance(jusqu’en janvier), Vita 34 AG (jusqu’en mars): GEA Group AGMembre du Conseil Consultatif : Deutsche Venture Capital,Weissheimer Malz GmbH200720062005Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité d’audit etdes comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideVice-Président(jusqu’en novembre 2009): ComitéeuropéendesassurancesMembre du Conseil de Surveillance et Président du Comitéd’audit : Schneider Electric S.A.Administrateur : Banque d’Orsay, Allo-Finances (depuis janvier 2010)Membre du Conseil de Surveillance : EFRAGMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréPrésident : Fédération Française des Sociétés d’Assurance (FFSA)(jusqu’en septembre) ; Association Française de l’Assurance (AFA)(jusqu’en septembre)Membre du Conseil Consultatif : Almirall Podesfarma S.A.Président : Comité européen des assurancesGérard de La MartinièreAdministrateurNé en 1943Date de 1re nomination : 2003Début du mandat en cours : 2007Membre du Conseil de Surveillance(jusqu’en mai): L’Air Liquide S.A.Président du Conseil d’Administration : LCH. Clearnet GroupLimited UKAdministrateur : Schneider Electric S.A.2008200720062005DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1233GOUVERNEMENT D’ENTREPRISECornelis van LedeBéatrice Majnoni d’IntignanoAdministrateurNé en 1942AdministrateurNée en 1942Date de 1re nomination : 2003Date de 1re nomination : 2002Début du mandat en cours : 2007Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2011Date d’échéance du mandat : 2010 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 1 354 actionsNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 1 558 actionsAdresse professionnelleCarrièreJollenpad 10A – 1081 KC Amsterdam - The NetherlandsCarrièreDiplômé en droit de l’Université de Leiden et d’un MBA de l’Insead,Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell de 1967à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenir Président-Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B.V. entre1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction d’HollandseBeton Groep entre 1982 et 1984.Entre 1984 et 1991, il est Président de la Fédération des Industriesdes Pays-Bas puis Vice-Président de l’UNICE (Union of Industrialand Employer’s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994.En 1991, Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N.V. commemembre du Directoire puis Vice-Président du Directoire en 1992et enﬁ n Président du Directoire d’Akzo Nobel N.V. entre 1994 et2003. De 2003 à 2007, il est membre du Conseil de Surveillanced’Akzo Nobel N.V.Agrégée de sciences économiques en 1975, BéatriceMajnoni d’Intignano est Professeur agrégé des Universités àParis XII - Créteil depuis 1980 (monnaie, relations internationales,macroéconomie, économie de la santé).Béatrice Majnoni d’Intignano a été Conseiller Économiqueà l’Assistance Publique, Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987,consultant temporaire de l’Organisation Mondiale de la Santédepuis 1980.Elle est membre du Comité de rédaction de la revue Commentaire.Elle a été également membre du Conseil d’Analyse Économiqueauprès du Premier Ministre de 1997 à 2008 et membre de laSociété d’Économie politique jusqu’en 2009.Béatrice Majnoni d’Intignano est l’auteur de nombreux ouvrageset articles concernant l’économie, l’emploi, l’Europe, l’économiede la santé et le rôle des femmes dans la société.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideFonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, Président du Comité des rémunérations depuismai 2009)Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideProfesseur agrégé des Universités à Paris XII – CréteilMandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur : Air France-KLM, Sara Lee CorporationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréMembre du Conseil de Surveillance : Royal Philips Electronics N.V.2008Président du Conseil de Surveillance : Heineken N.V.Membre du Conseil d’Administration : INSEADMembre du Conseil d’Analyse Économique auprès du PremierMinistreMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréAdministrateur : AGF, membre du Comité des rémunérations etdes conventions (jusqu’à la ﬁ n du 1er semestre)20072006Membre du Conseil de Surveillance(jusqu’en mai): L’Air Liquide S.A.20072006Administrateur : Reed Elsevier (jusqu’en avril)Membre du Conseil de Surveillance(jusqu’au 1er semestre): Akzo Nobel N.V.Président du Conseil d’Administration : INSEADMembre du Conseil de Surveillance(jusqu’en mai): L’Air Liquide S.A.(a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010.124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleThierry PeugeotAdministrateurNé en 1957Paul SkinnerAdministrateurNé en 1944Date de 1re nomination : 2005Date de 1re nomination : 2006Début du mandat en cours : 2009Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2013Date d’échéance du mandat : 2010 (a)Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 1 221 actionsNombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 1 210 actionsAdresse professionnellePeugeot S.A., 75 avenue de la Grande Armée - 75116 ParisCedex 16Adresse professionnelleP.O. Box 65129, Londres SW1P 9LYCarrièreCarrièreDiplômé de l’Essec, Thierry Peugeot est entré en 1982 au seindu groupe Marrel en tant que responsable export Moyen-Orient,Afrique Anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’AirMarrel America. Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 entant que Chef de zone Asie du Sud-Est puis Directeur GénéralPeugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997.Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsabledes Grands Comptes Internationaux puis, en 2002, Directeur desServices et des Pièces de Rechange et membre du Comité desDirecteurs de PSA Peugeot Citroën. Depuis 2002, Thierry Peugeotest Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Il estégalement membre du Conseil d’Administration de Faurecia.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur : L’Air Liquide S.A.Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquidePrésident du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.Vice-Président : Établissements Peugeot FrèresAdministrateur : Société Foncière, Financière et de Participations, LaFrançaise de Participations Financières, La Société Anonyme deParticipations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia,Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle auConseil d’administration de LISIPaul Skinner est diplômé en droit de l’Université de Cambridge etde la Manchester Business School. Il a débuté sa carrière en 1966au sein du groupe Royal Dutch/Shell. Après avoir pris en charge ladirection successive de plusieurs ﬁ liales en Grèce, au Nigéria, enNouvelle-Zélande et en Norvège, Paul Skinner devient Présidentde Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à1995. Il est plus tard nommé Directeur Général de l’ensemble del’activité Produits Pétroliers de Royal Dutch/Shell et est nomméGroup Managing Director du groupe Royal Dutch/Shell de 2000à 2003.Après avoir pris sa retraite de Shell, il a été Président de RioTinto plc, société minière internationale de 2003 à 2009. Il estactuellement Président de Infrastructure UK (division de HMTreasury) et administrateur non-exécutif de Standard Charteredplc et Tetra Laval Group.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes)Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquidePrésident : Rio Tinto plc (jusqu’au 19 avril 2009), Rio Tinto Ltd.(jusqu’au 19 avril 2009)Administrateur non-exécutif : Standard Chartered plc, Tetra LavalGroupMembre du Conseil d’Administration : INSEADMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréMembre du Conseil : Ministère britannique de la Défense(jusqu’au 30 juillet 2009)2006Membre du Conseil de Surveillance(jusqu’en mai): L’Air Liquide S.A.Président : Infrastructure UK (division de HM Treasury) (depuis le9 décembre 2009)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréNéant(a) Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2010.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1253GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleJean-Claude BuonoAdministrateurNé en 1943Date de 1re nomination : 2008Début du mandat en cours : 2008Date d’échéance du mandat : 2012Nombre d’actions détenues au 31 décembre 200971 191 actions:Adresse professionnelleAir Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreDiplômé de l’ESCP, licencié ès Sciences Économiques et diplômédu Centre de Perfectionnement aux Affaires, Jean-Claude Buonodébute sa Carrière au sein du groupe Bull, où il prend en chargela Direction Financière.Après vingt ans de Carrière au sein du groupe Bull, Jean-ClaudeBuono entre à Air Liquide en 1989, en tant que Directeur Financieret Administratif. Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire duConseil d’Administration en 1997, Directeur de la Société en 1999et Directeur Général Adjoint en juillet 2000. En novembre 2001, ilest nommé membre du Directoire, puis en mai 2006, DirecteurGénéral Délégué. Pendant toutes ces années et jusqu’à la ﬁ n deson mandat le 8 novembre 2007, Jean-Claude Buono a, outrel’ensemble Finance et Juridique, la responsabilité d’importantesactivités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur: L’Air Liquide S.A., Air Liquide Welding(ALW), Aqua Lung International, American Air Liquide Inc.(jusqu’au 1er septembre 2009)Vice-Président et administrateur : Air Liquide InternationalCorporationDirecteur Général Délégué - administrateurInternational: Air LiquideMandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur : Velecta Paramount, SNPE20062005Membre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en mai)Président du Conseil d’Administration : SOAEO (jusqu’en mars)Vice-Président : Carba Holding (jusqu’en septembre)Président-Directeur Général : Air Liquide Asia Pte. Ltd.Administrateur : Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en mars), AL Air LiquideEspaña (jusqu’en juin)Karen KatenAdministrateurNée en 1949Date de 1re nomination : 2008Début du mandat en cours : 2008Date d’échéance du mandat : 2012Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 1 500 actionsAdresse professionnelleEssex Woodlands Health Ventures - 717 Fifth Avenue, 14th Floor,Suite B - New York, NY 10022-USACarrièreKaren Katen, citoyenne américaine, est diplômée de l’Universitéde Chicago (BA de Sciences-Politiques et MBA).Entrée dans la société Pﬁ zer en 1974, Karen Katen a exercédifférentes responsabilités pendant plus de 30 ans, et en dernierlieu a occupé le poste de Vice-Président de Pﬁ zer Inc. et dePrésident de Pﬁ zer Human Health, le principal départementopérationnel du Groupe. Elle a joué un rôle déterminant dansl’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dansle domaine des traitements des maladies cardiovasculaires, desmaladies mentales, des diabètes et cancers. Elle a égalementmené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquiseen 2000) et Pharmacia (acquise en 2003). Ayant quitté Pﬁ zer pourprendre sa retraite en mars 2007, elle était récemment Présidentede la Fondation Pﬁ zer.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréFonctions au sein du groupe Air LiquideAdministrateur : L’Air Liquide S.A.Administrateur : Air Liquide Santé International (jusqu’en juin),Air Liquide Far Eastern Ltd. (jusqu’en août) Président-DirecteurGénéral : Air Liquide Welding (jusqu’en mars)Administrateur : General Motors Corporation (jusqu’en juillet2009), Harris Corporation, Home Depot, Catalyst, ArmgoPharmaceuticalsMandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide20082007Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en novembre)Administrateur : Air Liquide Tunisie (jusqu’en décembre)Administrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation,Conseil de l’Economic Club of New YorkConseiller Principal : Essex Woodlands Health VenturesPrésident du Conseil : Corporate Advisory Council of the NationalAlliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l’Université de Chicago126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleMembre du Conseil de l’École de commerce de l’Université deChicagoMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiré2008Trésorier – The Pharmaceutical Research and Manufacturers ofAmericaMembre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en mai)2006200520082006Président : Fondation Pﬁ zerVice-Président : Pﬁ zer Inc.Président : Pﬁ zer Human HealthKlaus SchmiederDirecteur Général DéléguéNé en 1948Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2009 : 8 128 actionsAdresse professionnelleAir Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreDiplômé en droit et sciences économiques, Klaus Schmiederrejoint le groupe Hoechst en 1977, puis devient membre duComité exécutif d’Hoechst AG en 1996. En 2000, il est nomméPrésident du Directoire de Messer Griesheim GmbH.En mai 2004, il rejoint Air Liquide et est nommé membre duDirectoire puis Directeur Général Délégué en mai 2006, périodedurant laquelle il a notamment été en charge de la Finance etAdministration, du Juridique, de la zone Europe, des Branchesd’activités mondiales Industriel Marchand, Santé et Spécialités etde l’activité Soudage / Plongée, jusqu’à son départ en retraite le31 décembre 2009.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Fonctions au sein du groupe Air LiquideDirecteur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (jusqu’en décembre2009): Air Liquide SantéAdministrateur(jusqu’endécembre 2009), Carba Holding (jusqu’en mars 2009), Air LiquideInternational (jusqu’en janvier 2010), Air Liquide JapanInternationalPrésident-Directeur Général et administrateur : Air Liquide Welding(ALW) (jusqu’en décembre 2009)Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH (jusqu’enseptembre), Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en mars), AL Air LiquideEspana (jusqu’en février)Président-Directeur Général et A dministrateur : Air Liquide Finance(du 4 août au 23 octobre)Gérant : Air Liquide Investissements (du 31 juillet au 18 novembre)Vice-Président : Air Liquide GmbHAdministrateur : MNS Nippon Sanso (jusqu’en janvier)Pierre DufourDirecteur Général DéléguéNé en 1955Nombre d’actions détenues au 31 décembre 200939 906 actions:Adresse professionnelleAir Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07CarrièreDiplômé de l’École Polytechnique de l’Université de Montréal,de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard(Massachusetts), Pierre Dufour débute sa c arrière en 1976 chezSNC-LAVALIN, entreprise d’ingénierie de renommée mondiale, àMontréal, au Canada. De 1991 à 1997, il occupe la fonction deDirecteur Général Exécutif de SNC-LAVALIN Inc.En 1997, il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeurde l’Ingénierie Mondiale. En 1998, il devient Directeur Industriel,responsable de tous les aspects techniques des activités duGroupe à travers le monde. En 2000, il est nommé Président-Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc., à Houston,au Texas et rejoint le Comité exécutif de L’Air Liquide S.A. Il devientDirecteur de la Société en 2001, Directeur Général Adjoint en 2002et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007. Ilsupervise aujourd’hui notamment les zones Amériques, Afrique,Moyen-Orient et Asie Paciﬁ que, la Branche d’Activité MondialeGrande Industrie, l’Ingénierie, la Recherche et la Sécurité.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Membre du Beirat : Schülke & Mayr GmbH (jusqu’en décembre2009)Fonctions au sein du groupe Air LiquideMembre du Conseil de Surveillance : Lurgi GmbHDirecteur Général Délégué : L’Air Liquide S.A.Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideMembre du Conseil de Surveillance : Altana AGPrésident du Conseil d’Administration et administrateurAir Liquide Middle East:Président-Directeur Général : American Air Liquide Holdings, Inc.(jusqu’en septembre 2009)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1273GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleAdministrateur : American Air Liquide Holdings, Inc., Air LiquideArabia, Air Liquide International (depuis le 27 janvier 2010)NOUVELLE CANDIDATURE PROPOSÉ E À L’ASSEMBLÉ EGÉ NÉ RALE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2010Président et administrateur : American Air Liquide Inc.Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiréPrésident et administrateur(jusqu’en janvier): Air Liquide Canada,Inc.Administrateur : VitalAire Canada, Inc. (jusqu’en janvier)Président-Directeur Général: Air Liquide USA LLC(jusqu’en novembre), Air Liquide USA LP LLC (jusqu’en novembre),ALA LP LLC (jusqu’en novembre)Président-Directeur Général : Air Liquide Electronics LP LLC(jusqu’en novembre), Air Liquide LI LP LLC (jusqu’en novembre),Air Liquide IC LP LLC (jusqu’en novembre), AL AmericaHoldings, Inc. (jusqu’en novembre)Administrateur : Air Liquide Process & Construction, Inc.(jusqu’en septembre), Air Liquide Healthcare America Corporation(jusqu’en juillet)Président : Air Liquide USA GP LLC (jusqu’en novembre),Air Liquide USA LP (jusqu’en novembre)Président : Air Liquide Advanced Technologies U.S. LLC(jusqu’en janvier)2008200720062005Monsieur Jean-Paul AgonNé en 1956 , diplômé d’HEC , Jean-Paul Agon est entré dansle Groupe L’Oréal en 1978. De 1981 à 1997, il occupe lesfonctions de Directeur Général successivement de L’OréalGrèce, L’Oréal Paris, Biotherm International, L’Oréal Allemagne etL’Oréal Zone Asie. De 2001 à 2005, il occupera les fonctions dePrésident et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs ﬁ lialesdu Groupe L’Oréal aux États-Unis. En 2005, il devient DirecteurGénéral Adjoint de L’Oréal, pour prendre en 2006 les fonctionsd’administrateur et Directeur Général de L’Oréal.Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2009Mandats ou activités exercés hors du groupe Air LiquideAdministrateur et Directeur Général : L’OréalAdministrateur : L’Oréal USA Inc. (États-Unis)Administrateur : Galderma Pharma S.A. (Suisse) – Groupe L’OréalVice-Président et administrateur : The Body Shop International plc(Royaume-Uni) – Groupe L’OréalAdministrateur : Fondation d’Entreprise L’OréalMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernièresannées et ayant expiré (a)Président du Conseil d’Administration : Galderma Pharma S.A.(Suisse) (jusqu’en mai)Président-Directeur Général : ALA GP LLC (jusqu’en janvier)Vice-Président : LACONA Holdings, Inc. (jusqu’en janvier)Directeur Général Adjoint L’Oréal S.A. (jusqu’en avril)200820062005Administrateur et Président du Conseil d’Administration de L’OréalCanada (jusqu’en juin)President & Chief Executive Officer de L’Oréal USA Inc.(États-Unis) (jusqu’en juin)(a) Monsieur Jean-Paul Agon a par ailleurs exercé, au cours des cinq dernières années, divers mandats et fonctions dans des sociétés du Groupe Filiales de L’Oréal USAdont il était President et Chief Executive Officer jusqu’en juin 2005.128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Coordonnées et honorairesdes Commissaires aux comptes et leurs réseauxCOORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESErnst & Young AuditMazarsCommissaire aux comptes titulaireCommissaire aux comptes titulaireSociété Ernst & Young Audit représentée par Olivier BreillotSociété Mazars représentée par Frédéric AllilaireTour Ernst & Young – 92037 Paris-La Défense Cedex61 rue Henri Regnault – 92400 CourbevoieCommissaire aux comptes suppléantCommissaire aux comptes suppléantValérie Quint domiciliée chez Ernst & Young AuditPatrick de Cambourg domicilié chez MazarsTour Ernst & Young – 92037 Paris-La Défense Cedex61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Tous les Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, ont été nommés le 12 mai 2004. Il est proposé aux actionnaires de statuersur le renouvellement de leurs mandats lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1293GOUVERNEMENT D’ENTREPRISECoordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseauxEn milliers d’eurosErnst & YoungMazarsAutresTotal5 02274,2 %3 58092,6 %57834,9 %9 18074,7 %Commissariat aux comptes, certiﬁ cation,examen des comptes individuels et consolidés Émetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directementliées à la mission du Commissaires aux comptes É metteur Filiales intégrées globalement5534 4698164372410,7 %7,4 %0,2 %1 0128,2 %Total missions d’audit5 74684,9 %3 865100,0 %35,1 %10 19282,9 %Missions juridiques, sociales et ﬁ scales1 01915,1 %Autres missions00,0 %0,0 %0,0 %38,5 %1 65813,5 %26,4 %4383,6 %Total autres prestations rendues par les réseaux aux ﬁ liales intégrées globalementTOTAL DES RÉMUNÉRATIONSDES AUDITEURS1 01915,1 %0,0 %1 07764,9 %2 09617,1 %6 765 100,0 %3 865 100,0 %1 658 100,0 % 12 288 100,0 %En milliers d’eurosErnst & YoungMazarsAutresTotal5 29180,8 %3 48090,6 %60846,4 %9 37980,2 %Commissariat aux comptes, certiﬁ cation,examen des comptes individuels et consolidés Émetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directementliées à la mission du Commissaires aux comptes É metteur Filiales intégrées globalement4654 8263551112445,4 %9,4 %0,7 %6,2 %Total missions d’audit5 64686,2 %3 839100,0 %47,1 %10 10286,3 %Missions juridiques, sociales et ﬁ scales89613,7 %Autres missions70,1 %0,0 %0,0 %41,9 %1 44512,4 %11,0 %1521,3 %Total autres prestations rendues par les réseaux aux ﬁ liales intégrées globalementTOTAL DES RÉMUNÉRATIONSDES AUDITEURS90313,8 %0,0 %69452,9 %1 59713,7 %6 549 100,0 %3 839 100,0 %1 311 100,0 % 11 699 100,0 %20092008578030358163943860809096175491454933 087285861990000005552 925359942651 0468 1341678451 0208 359723205518130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE4États ﬁ nanciersÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCompte de résultat consolidéÉtat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directementen capitaux propresBilan consolidéTableau des ﬂ ux de trésorerie consolidéTableau de variation des capitaux propresPrincipes comptablesNotes aux états ﬁ nanciers consolidésPrincipales sociétés consolidées et cours des devisesHonoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseauxRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésCOMPTES SOCIAUXBilanCompte de résultatAnnexeRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRésultats ﬁ nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices133133134135136138140150200206207208208210212226227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1314ÉTATS FINANCIERS132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidés États ﬁ nanciers consolidés COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreRésultat opérationnel courant avant amortissementsEn millions d’eurosChiffre d’affairesAutres produits d’exploitationAchatsCharges de personnelAutres charges d’exploitationDotations aux amortissementsRésultat opérationnel courantAutres produits opérationnelsAutres charges opérationnellesRésultat opérationnelCoût de l’endettement ﬁ nancier netAutres produits ﬁ nanciersAutres charges ﬁ nancièresCharge d’impôtRésultat netIntérêts minoritairesPart du GroupeRésultat net par action (en euros)Résultat net dilué par action (en euros)Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceNotes(5)(6)(6)(6)(6)(6)(7)(7)(8)(8)(8)(9)(17)(10)(11)(11)200813 103,1159,9(5 547,1)(2 176,8)(2 597,3)2 941,8(992,8)1 949,08,2(38,4)1 918,8(214,4)66,9(122,8)(401,5)24,81 271,851,81 220,04,704,67200911 976,1182,5(4 563,3)(2 236,5)(2 389,8)2 969,0(1 020,0)1 949,075,7(65,6)1 959,1(221,7)80,1(133,0)(419,1)19,81 285,255,21 230,04,704,70Les principes comptables et les notes aux états ﬁ nanciers sont disponibles à partir de la page 140.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1334ÉTATS FINANCIERSÉtats fi nanciers consolidés ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉSDIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRESExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosRésultat netÉléments comptabilisés en capitaux propresVariation de la juste valeur des instruments ﬁ nanciersVariation de la différence de conversionGains/(pertes) actuarielsÉléments comptabilisés en capitaux propres, nets d’impôtRésultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresAttribuable aux intérêts minoritairesAttribuable au Groupe20081 271,8(27,5)(1,4)(143,0)(171,9)1 099,953,31 046,620091 285,2(2,1)35,0(32,9)1 285,255,61 229,6134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidésNotes31 décembre 2007 (a)31 décembre 2008 (a)31 décembre 2009 BILAN CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreActifEn millions d’eurosActifs non courantsÉcarts d’acquisitionAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesAutres actifs non courantsActifs ﬁ nanciers non courantsTitres mis en équivalenceImpôts différés actifInstruments dérivés actif non courantsTOTAL DES ACTIFS NON COURANTSActifs courantsStocks et en-coursClientsAutres actifs courantsImpôt courant actifInstruments dérivés actif courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL DES ACTIFS COURANTSTOTAL DES ACTIFSEn millions d’eurosCapitaux propres du GroupePassifCapitalPrimesRéservesActions propresRésultat net - part du GroupeIntérêts minoritairesTOTAL DES CAPITAUX PROPRES (b)Passifs non courantsImpôts différés passifEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantesAutres passifs non courantsInstruments dérivés passif non courantsTOTAL DES PASSIFS NON COURANTSPassifs courantsFournisseursAutres passifs courantsImpôt à payerDettes ﬁ nancières courantesInstruments dérivés passif courantsTOTAL DES PASSIFS COURANTSProvisions et avantages au personnel(24, 25)Provisions et avantages au personnel(24, 25)(13)(14)(15)(16)(17)(18)(29)(19)(20)(21)(29)(22)(23)(18)(26)(27)(29)(28)(27)(26)(29)3 642,7706,08 392,212 740,9220,6140,3365,7726,613 467,5795,92 738,3465,036,769,5726,94 832,318 299,81 313,65,94 141,9(215,0)1 123,16 369,5150,16 519,61 652,81 067,74 992,7163,07 876,2168,91 680,71 436,8187,4371,558,73 956,2716,09 520,114 192,3216,4142,8367,1726,314 918,6818,32 871,3462,354,7230,71 262,95 700,21 435,118,44 194,7(110,8)1 220,06 757,4144,36 901,71 785,6968,96 205,2193,49 153,1244,81 885,81 514,8153,3611,4153,94 002,9676,09 920,814 599,7276,9166,5350,1146,6940,115 539,8709,72 406,5470,654,459,31 385,35 085,81 453,4171,84 832,4(103,9)1 230,07 583,7168,27 751,91 778,1999,45 528,9201,479,48 587,2222,41 609,01 443,7144,4826,440,620 618,820 625,6Notes31 décembre 2007 (a)31 décembre 2008 (a)31 décembre 2009TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES3 904,018 299,84 564,020 618,84 286,520 625,6(a) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages au personnel »,de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif, nets d’impôts différés, ainsi que de lapremière application de l’interprétation IFRIC14. Voir note 2.(b) Un détail de l’évolution des capitaux propres et intérêts minoritaires est donné en pages 138 et 139 .DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1354ÉTATS FINANCIERSÉtats fi nanciers consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉCapacité d’autoﬁ nancement avant variation du besoin en fonds de roulementExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosActivités opérationnellesRésultat net - part du GroupeIntérêts minoritairesAjustements : Dotations aux amortissements Variation des impôts différés Variation des provisions Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) Plus ou moins-values de cessions d’actifs Créance sur précompteVariation du besoin en fonds de roulementAutres élémentsFlux net de trésorerie généré par les activités opérationnellesOpérations d’investissementsAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions d’immobilisations ﬁ nancièresProduits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporellesProduits de cessions d’immobilisations ﬁ nancièresOpérations de ﬁ nancementDistribution L’Air Liquide S.A. MinoritairesAugmentation de capital en numéraireAchats d’actions propresVariation des dettes ﬁ nancièresFlux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁ nancementIncidences des variations monétaires et du périmètreVariation de la trésorerie netteTRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICETRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODELa trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit :En millions d’eurosTrésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts bancaires (inclus dans les dettes ﬁ nancières courantes)Trésorerie nette136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE200820091 220,051,8992,83,8(36,6)(10,7)(14,4)2 206,7127,9(41,7)2 292,9(1 908,3)(242,3)50,57,5(550,8)(39,0)44,5(168,2)1 042,0328,5(41,2)487,6653,91 141,520081 262,9(121,4)1 141,51 230,055,21 020,069,225,0(3,5)(30,1)(91,3)2 274,5165,511,82 451,8(1 411,0)(109,2)78,51,9(601,9)(28,8)175,1(1,1)(416,6)(873,3)45,7184,41 141,51 325,920091 385,3(59,4)1 325,9Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement(2 092,6)(1 439,8)ÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidésDétermination de l’endettement netEn millions d’eurosEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantesDettes ﬁ nancières courantesTOTAL ENDETTEMENT BRUTTrésorerie et équivalents de trésorerieInstruments dérivés (actif) - couverture de juste valeur des emprunts et dettes ﬁ nancièresInstruments dérivés (passif) - couverture de juste valeur des emprunts et dettes ﬁ nancièresENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE(5 484,4)(4 890,8)Tableau d’analyse de la variation de l’endettement netEn millions d’eurosEndettement net au début de l’exerciceFlux net de trésorerie généré par les activités opérationnellesFlux net de trésorerie lié aux opérations d’investissementFlux net de trésorerie généré par les opérations de ﬁ nancement, avant variation des empruntsTotal ﬂ ux net de trésorerieVariation de l’endettement netIncidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellementintégrées et autresENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE(5 484,4)(4 890,8)2008(6 205,2)(611,4)(6 816,6)1 262,9116,2(46,9)2008(4 660,2)2 292,9(2 092,6)(713,5)(513,2)(311,0)(824,2)2009(5 528,9)(826,4)(6 355,3)1 385,379,22009(5 484,4)2 451,8(1 439,8)(456,7)555,338,3593,6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1374ÉTATS FINANCIERSÉtats fi nanciers consolidésCapitaux propreset intérêts minoritairesau 1er janvier 2009Résultatau 31 décembre 2009Éléments comptabilisésen capitaux propresRésultat netet gains et pertescomptabilisésdirectementen capitaux propres (e)Augmentations(réductions) de capitalDistributionsAchats d’actionspropresStock options et plande souscription salariésOptions de venteaccordées auxactionnaires minoritairesAutres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRESExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosCapitalPrimesRéserveset résultatÉcarts deconversionActionspropresCapitauxpropres- part duGroupeIntérêtsmino-ritairesTotal descapitauxpropresRésultats comptabilisésdirectementen capitaux propresJustevaleur desinstrumentsfinanciers1 435,118,46 172,8(16,3)(741,8)(110,8)6 757,4144,36 901,71 230,01 230,055,21 285,2(34,4)(2,1)36,1(0,4)0,41 195,6(2,1)36,11 229,655,61 285,218,3153,4(601,9)19,70,3 (d)171,73,4175,1(601,9)(28,8)(630,7)(1,1) (c)(1,1)19,78,0 (c)8,3(1,3)(5,0)(1,1)19,7(1,3)3,3Capitaux propreset intérêts minoritairesau 31 décembre 2009 1 453,4 (a)171,8 (b)6 786,5(18,4)(705,7)(103,9)7 583,7168,27 751,9(a) Le capital au 31 décembre 2009 se compose de 264 254 354 actions au nominal de 5,50 euros. Au cours de l’exercice, les mouvements affectant lecapital sont les suivants :- création de 2 332 777 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de levées d’option ;- création de 999 229 actions en numéraire résultant d’une augmentation de capital réservée aux salariés.(b) Le poste « primes » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 153,4 millions d’euros.(c) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2009 s’élève à 1 319 563 (dont 1 087 463 détenues par L’Air Liquide S.A.). Au cours del’exercice, les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants :- acquisitions nettes des cessions de 26 231 actions au cours moyen de 42,02 euros ;- cession de 95 699 actions au cours moyen de 83,65 euros aux actionnaires minoritaires de la Société Martiniquaise de l’Air Liquide (SOMAL), enéchange d’actions SOMAL.(d) La variation des réserves correspond principalement aux effets liés :(e) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 134 .- à l’annulation des dividendes relatifs aux actions détenues en propre ;- aux dividendes versés suite aux levées d’options et à l’augmentation de capital réservée aux salariés décrites ci-dessus ;- à la neutralisation des résultats de cessions sur actions propres.138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidésEn millions d’eurosCapitalPrimesRéserveset résultatÉcarts deconversionActionspropresCapitauxpropres- part duGroupeIntérêtsminoritairesTotal descapitauxpropresRésultats comptabilisésdirectementen capitaux propresJustevaleur desinstrumentsfinanciers1 313,65,95 945,311,2(732,7)(215,0)6 328,3148,16 476,4Capitaux propreset intérêts minoritairesau 1er janvier 2008Ajustement descapitaux propres etintérêts minoritairesau 1er janvier 2008 (a)Résultatau 31 décembre 2008Éléments comptabilisésen capitaux propresRésultat netet gains et pertescomptabilisésdirectementen capitaux propres (b)Augmentations(réductions) de capitalAttributions d’actionsgratuitesDistributionsAnnulation d’actionspropresAchats d’actionspropresStock optionsOptions de venteaccordées auxactionnaires minoritairesAutresCapitaux propreset intérêts minoritairesau 31 décembre 200841,22,043,21 220,051,81 271,8(136,8)(27,5)(9,1)(173,4)1,5(171,9)1 083,2(27,5)(9,1)1 046,653,31 099,94,337,2133,2(14,3)(16,0)(10,4)(245,9)272,341,53,044,5(550,8)(39,0)(589,8)(168,2)(168,2)14,5(168,2)14,50,14,3(10,0)(13,1)(10,0)(8,8)41,21 220,0(118,9)(550,8)14,54,21 435,118,46 172,8(16,3)(741,8)(110,8)6 757,4144,36 901,7(a) Correspond aux montants du 31 décembre 2007 retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme révisée IAS19 « Avantages aupersonnel », de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif, nets d’impôts différés,ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14. Voir note 2.(b) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 134 .DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1394ÉTATS FINANCIERSÉtats fi nanciers consolidés PRINCIPES COMPTABLESBASE DE PRÉPARATION DES ÉTATSFINANCIERS CONSOLIDÉSNOUVELLES NORMES IFRSET INTERPRÉTATIONSDu fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément aurèglement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états ﬁ nanciersconsolidés au 31 décembre 2009 du groupe Air Liquide ont étéétablis en conformité avec le référentiel IFRS (International FinancialReporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenneau 31 décembre 2009 et en conformité avec le référentiel IFRSsans usage du carve-out tel que publié par l’IASB (InternationalAccounting Standards Board). Les normes et interprétationsdu référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sontdisponibles sur le site :http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_f r.htm#adopted-commissionLe Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme, aucunamendement de normes existantes ou nouvelle interprétationpubliés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application nonobligatoire en 2009 au sein de l’Union européenne. Par ailleurs,le Groupe a appliqué rétroactivement l’option offerte par lanorme révisée IAS19 « Avantages au personnel », de reconnaîtreimmédiatement l’intégralité des écarts actuariels et ajustementsprovenant de la limitation d’actifs, nets d’impôts différés.Les états ﬁ nanciers sont présentés en millions d’euros. Ils ont étéarrêtés par le Conseil d’Administration du 12 février 2010. Cescomptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Généraledu 5 mai 2010.CHANGEMENT DE MÉTHODECOMPTABLELe Groupe a adopté, avec effet rétrospectif, l’option offerte par lanorme révisée IAS19 « Avantages au personnel », de reconnaîtreimmédiatement l’intégralité des écarts actuariels et ajustementsprovenant de la limitation d’actifs, nets d’impôts différés. Ils sontreconnus dans les réserves consolidées dans la période aucours de laquelle ils sont constatés. Cette méthode donne uneimage plus représentative de la juste valeur des engagements deretraites comptabilisés au bilan et élimine une part signiﬁ cative dela volatilité dans les résultats du Groupe due aux amortissementsdes écarts actuariels.Le Groupe appliquait, depuis la date de première applicationdes normes IFRS (1er janvier 2004), la méthode du corridorselon laquelle les gains et pertes actuariels excédant 10 % desengagements ou 10 % de la juste valeur des actifs du régimeà l’ouverture, si celle-ci était supérieure, étaient comptabilisés enrésultat sur la durée résiduelle de vie active des bénéﬁ ciaires.Les impacts sur les états ﬁ nanciers consolidés de la premièreapplication de cette option sont détaillés dans la note 2.1. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTSD’APPLICATION OBLIGATOIRE À COMPTERDU 1ER JANVIER 2009Conformément à l’amendement à IAS1 relatif à la présentation desétats ﬁ nanciers, applicable pour les périodes ouvertes à compterdu 1er janvier 2009, le Groupe a présenté, en complément ducompte de résultat consolidé, un état du résultat net et des gainset pertes comptabilisés directement en capitaux propres détaillantles composantes des gains et pertes comptabilisés directementen capitaux propres après effets d’impôt liés. Les informations surl’impôt relatif aux composants des gains et pertes comptabilisésdirectement en capitaux propres sont présentées dans la note 18.Un troisième bilan au 31 décembre 2007 a été également présentédu fait de l’adoption, avec effet rétrospectif, de l’option offerte parla norme révisée IAS19 « Avantages au personnel », décrite dansla section « Changement de méthode comptable ».L’impact sur les états ﬁ nanciers du Groupe relatif à l’interprétationIFRIC14 « IAS19 - Limitation de l’actif au titre de prestationsdéﬁ nies, obligations de ﬁ nancement minimum et leur interaction »,applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier2009 est détaillé dans la note 2.Les améliorations des IFRS « Recueil d’amendements auxIFRS », publiées par l’IASB en mai 2008, applicables pour lesexercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, contiennent unemodiﬁ cation de la norme IAS1 « Présentation des états ﬁ nanciers »portant sur le « classement courant/non courant des dérivés ». LeGroupe a reclassé de manière prospective les instruments dérivésqui bénéﬁ cient de la comptabilité de couverture et dont la maturitéde l’instrument est supérieure à un an.Le groupe Air Liquide avait appliqué, par anticipation, la normeIFRS8 « Secteurs opérationnels » au 31 décembre 2008. Lessecteurs opérationnels du Groupe correspondent à la structurede reporting interne et représentent le niveau suivi par la Directiondu Groupe pour prendre des décisions quant à l’affectation desressources et pour évaluer la performance opérationnelle.L’amendement à IAS23 « Coûts d’emprunt » n’a pas d’impact surles états ﬁ nanciers dans la mesure où le Groupe avait opté lors dela transition aux IFRS pour le choix de la capitalisation des coûtsd’emprunt.Conformément à l’amendement à IFRS7 « Amélioration desinformations à fournir sur les instruments ﬁ nanciers », lesinformations sur les niveaux de la hiérarchie de la juste valeur etsur le risque de liquidité attaché aux instruments ﬁ nanciers passifssont détaillées dans la note 29.2.140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidésLes amendements et les interprétations suivants n’ont pasd’impact sur les états ﬁ nanciers du groupe Air Liquide :3. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTSNON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNEIFRS2 « Conditions d’acquisition et l’amendement àannulation » ;clients » ; l’interprétation IFRIC13 « Programmes de ﬁ délisation des les amendements à IAS32 et à IAS1 « Instruments ﬁ nanciersremboursables par anticipation à la juste valeur et obligationsliées à la liquidation » ; les amendements à IFRS1 et IAS27 « Coût d’acquisition d’uneparticipation dans une ﬁ liale, une entité contrôlée conjointementou une entreprise associée » ; les amendements à IAS39 et à IFRS7 « Reclassementd’actifs ﬁ nanciers : Date d’entrée en vigueur et dispositionstransitoires » ; les amendements à IFRIC9 et à IAS39 « Dérivés incorporés ».Les textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2009 et non encoreadopté s par l’Union européenne ne devraient pas avoir d’impactsigniﬁ catif sur les états ﬁ nanciers du Groupe. Ces textes sont lessuivants : les améliorations aux IFRS, « Recueil d’amendements auxIFRS », publiées le 16 avril 2009 ; l‘amendement à IFRS2 « Transactions intra-groupe dont lepaiement est fondé sur des actions et qui sont réglées entrésorerie », publié le 18 juin 2009 ; l’amendement à IFRS1 « Exemptions additionnelles pour lespremiers adoptants », publié le 23 juillet 2009 ; la révision d’IAS24 « Information relative aux parties liées »,publiée le 4 novembre 2009 ; la norme IFRS9 « Instruments ﬁ nanciers : classement etévaluation », publiée le 2 novembre 2009 ;2. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS l’amendement à IFRIC14 « Paiements anticipés des exigencesADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNEET D’APPLICATION OPTIONNELLE EN 2009Les états ﬁ nanciers du Groupe au 31 décembre 2009 n’intègrentpas les éventuels impacts des normes, interprétations etamendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre2009 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter desexercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2009.Les textes qui auront des impacts sur les états ﬁ nanciers duGroupe sont les suivants : la révision d’IFRS3 « Regroupements d’entreprises » etl’amendement à IAS27 « États ﬁ nanciers consolidés etindividuels », publiés le 10 janvier 2008.Les textes qui n’auront pas d’impact sur les états ﬁ nanciers duGroupe sont les suivants : l’amendement à:«comptabilisation et évaluation : éléments éligibles à lacouverture », publié le 31 juillet 2008 ;Instrumentsﬁ nanciersIAS39 la révision d’IFRS1 « Première adoption des IFRS », publiée le27 novembre 2008 ; l’interprétationIFRIC17 « Distributions en nature auxactionnaires », publiée le 27 novembre 2008 ; l’amendement à IAS32 « Classement des droits de souscriptionémis », publié le 8 octobre 2009 ; l’interprétation IFRIC12 « Concessions de services », publiée le30 novembre 2006 ; l’interprétation IFRIC15 « Accords pour la construction d’unbien immobilier », publiée le 3 juillet 2008.Les textes suivants n’auront pas d’impact signiﬁ catif sur les étatsﬁ nanciers du Groupe : l’interprétation IFRIC16 « Couvertures d’un investissement netdans une activité à l’étranger », publiée le 3 juillet 2008 ;de ﬁ nancement minimal », publié le 26 novembre 2009 ; l’interprétation IFRIC19 « Extinction de passifs ﬁ nanciersau moyen d’instruments de capitaux propres », publiée le26 novembre 2009.UTILISATION D’ESTIMATIONSET HYPOTHÈSESLa préparation des états ﬁ nanciers implique que la Direction duGroupe ou des ﬁ liales procède à des estimations et retiennecertaines hypothèses qui ont une incidence signiﬁ cative sur lesmontants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, lesinformations relatives à ces actifs et passifs, les montants decharges et produits du compte de résultat et les engagementsrelatifs à la période arrêtée. Les postes de bilan, les résultatset les ﬂ ux de trésorerie pourraient être différents si les résultatsréels ultérieurs sont différents des estimations. Les estimations ethypothèses les plus signiﬁ catives concernent notamment : la durée d’utilité estimée des immobilisations corporellesutilisée pour le calcul des amortissements : ces estimationssont décrites dans le paragraphe 5.E. des principes etméthodes comptables ; les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pourengagements de retraites des salariés : les hypothèsesactuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupedu personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ àla retraite, évolution des salaires…), les taux d’actualisationpermettant de déterminer la valeur actuelle des engagementset les taux de rendement attendus des actifs sur le long termesont décrits dans les notes 25.2 et 25.4 ; les estimations et hypothèses concernant les tests dedépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.F.et dans la note 13.2 ; les modalités de récupération des impôts différés actif ﬁ gurant l’interprétation IFRIC18 « Transferts d’actifs des clients »,au bilan.publiée le 29 janvier 2009.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1414ÉTATS FINANCIERSÉtats fi nanciers consolidésPRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES2. AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATIONLes états ﬁ nanciers consolidés ont été préparés selon la conventiondu coût historique, excepté, conformément aux normesIAS32/39, pour les actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente et lesactifs et passifs ﬁ nanciers mesurés à la juste valeur par compte derésultat. La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objetde couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pourtenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risquescouverts. Par ailleurs les principes d’image ﬁ dèle, de continuitéd’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliqués.A. Opérations internesLes créances et les dettes réciproques, les produits et les chargesréciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétésconsolidées sont éliminés.B. Provisions réglementéesLes mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées enapplication des législations ﬁ scales ou assimilées à des réservessont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé.1. MÉTHODES DE CONSOLIDATIONLes méthodes de consolidation utilisées sont : l’intégration globale pour les ﬁ liales ; l’intégration proportionnelle pour les co-entreprises ; la mise en équivalence pour les entreprises associées.A. Les ﬁ lialesToutes les ﬁ liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquideexerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger lespolitiques ﬁ nancières ou opérationnelles d’une entité de manièreà obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présuméexister lorsque le Groupe détient directement ou indirectementplus de 50 % des droits de vote. Les sociétés sont consolidéespar intégration globale jusqu’à la date à laquelle le contrôle esttransféré à l’extérieur du Groupe.B. Les co-entreprisesLes co-entreprises sont consolidées selon la méthode del’intégration proportionnelle. Les co-entreprises sont des entitésdans lesquelles le groupe Air Liquide dispose d’un contrôleconjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accordcontractuel. Selon cette méthode de consolidation, les actifset passifs, les produits générés et les charges encourues sontpartagés entre les partenaires en fonction de leur pourcentage decontrôle dans les états ﬁ nanciers consolidés. Ces montants sontincorporés sur chaque ligne des états ﬁ nanciers comme pour lesentités consolidées.C. Les entreprises associéesLa méthode de la mise en équivalence est appliquée auxentreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a uneinﬂ uence notable (généralement lorsque le Groupe possède uneparticipation de plus de 20 %) mais n’a pas le contrôle. La miseen équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’unesociété au prorata de la participation détenue par la société mèredans le capital.Lors de l’acquisition d’une participation dans une entrepriseassociée, l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée estinclus dans la valeur comptable de la participation.Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au31 décembre de chaque exercice présenté.Impôts différésC.Les impôts différés sont constatés sur toutes les différencestemporelles entre les valeurs comptables et ﬁ scales des élémentsd’actifs et de passifs à l’exception des écarts d’acquisition nondéductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12.Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelleprobabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’applicationa été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté descomptes. La règle du report variable est appliquée et l’effet detout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans lecompte de résultat à l’exception de changements relatifs à deséléments comptabilisés directement en capitaux propres.Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si lesentités possèdent un droit légal de compensation et relèvent dela même administration ﬁ scale. Les impôts différés ne sont pasactualisés.3. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉSÉTRANGÈRESÀ la clôture, les états ﬁ nanciers des sociétés étrangères sontconvertis en euros selon les principes suivants : les postes du bilan sont convertis sur la base des cours ofﬁ cielsde la ﬁ n d’exercice ; les postes du compte de résultat et du tableau des ﬂ ux detrésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise lescours moyens de l’exercice.Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé« Écarts de conversion » dans les gains et pertes comptabilisésdirectement en capitaux propres.Les écarts de conversion cumulés existant au 1er janvier 2004et résultant de la conversion en euros des comptes des ﬁ lialesétrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont étémaintenus comme une composante distincte des capitaux propres.Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une sociétéétrangère, qui ne se situe pas dans la zone euro, le montantcumulé des écarts de conversion est constaté dans le comptede résultat.142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidés4. RECONNAISSANCE DES REVENUSA. Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont reconnuslorsque les principaux risques et avantages économiques liés àla propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôtssur les ventes, rabais, remises et ristournes, après éliminationsdes ventes intra-groupe.Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisésen fonction de l’avancement des travaux lorsqu’ils peuvent êtremesurés de manière ﬁ able.B. Contrats d’ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction et leurs coûts associéssont comptabilisés respectivement en produits et charges enfonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la datede clôture de la période présentée.La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulementlorsqu’elle peut être mesurée de manière ﬁ able. Lorsqu’il est probableque le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perteattendue est immédiatement comptabilisée en charges.Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entreles coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considéréeet les coûts totaux estimés du contrat.5. ACTIFS IMMOBILISÉSA. Écarts d’acquisition et regroupementsd’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon laméthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis,les passifs et les passifs éventuels assumés, sont évalués à leurjuste valeur conformément aux prescriptions de la norme IFRS3.L’écart d’acquisition positif représentel’excédent du prixd’acquisition sur la juste valeur de la quote-part des actifsidentiﬁ ables acquis nets des passifs et des passifs éventuelsassumés lors du regroupement d’entreprises.L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement enrésultat.Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés auxunités génératrices de trésorerie (UGT) concernées ou à desregroupements d’UGT. Ultérieurement, les écarts d’acquisition nesont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dèsl’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une foispar an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.F. En cas deperte de valeur, la dépréciation est comptabilisée dans le comptede résultat. Cette dépréciation n’est pas réversible.Toute acquisition d’une participation complémentaire dans uneﬁ liale déjà contrôlée se traduit par la constatation d’un écartd’acquisition égal à la différence entre le prix d’acquisition et lavaleur comptable des intérêts minoritaires acquis.l’occasion dela transition auxRappelons qu’àIFRS etconformément à l’exemption offerte par IFRS1, le Groupe a choiside ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS3« Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuéesavant le 1er janvier 2004.Par ailleurs, les engagements de rachats par Air Liquide departicipations minoritaires dans ses ﬁ liales sont comptabilisés, enapplication de la norme IAS32 à compter du 1er janvier 2005, enpassif ﬁ nancier. Compte tenu de l’absence de précision des textesactuellement en vigueur, Air Liquide comptabilise l’écart entre lavaleur des intérêts minoritaires et le montant de l’option de venteaccordée aux actionnaires minoritaires (passif ﬁ nancier), en écartd’acquisition aussi bien lors de leur reconnaissance initiale qu’encas de variation ultérieure.B. Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de Recherche et Développement comprennent les coûtsdes activités scientiﬁ ques, techniques, de propriété industrielle,d’enseignement et detransmission des connaissancesnécessaires pour assurer le développement, la fabrication oula mise en œuvre, et la commercialisation de produits ou deprocessus, nouveaux ou améliorés.Les coûts de développement doivent être immobilisés si etseulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants déﬁ nispar la norme IAS38 : le projet est clairement identiﬁ é et les coûts qui s’y rapportentsont individualisés et suivis de façon ﬁ able ; la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ; l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser oude commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ceprojet ; le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisationincorporelle issue de ce projet ; le Groupe peut démontrer comment le projet développégénérera des avantages économiques futurs ; le Groupe dispose de ressources techniques, ﬁ nancières etautres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendrel’immobilisation incorporelle issue de ce projet.Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges del’exercice au cours duquel elles sont encourues.C.Immobilisations incorporelles générées en interneLes immobilisations incorporelles générées en interne représententprincipalement les coûts de développement des systèmes degestion de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquements’ils satisfont aux conditions déﬁ nies par la norme IAS38 etexposées ci-dessus.Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant laphase de développement de l’application. Les coûts des mises àjour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initialde l’actif s’ils répondent de manière spéciﬁ que aux critères decapitalisation.Les immobilisations incorporelles générées en interne sontamorties sur leur durée d’utilité.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1434ÉTATS FINANCIERSÉtats fi nanciers consolidésD. Autres actifs incorporelsLes autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquisséparément tels que des logiciels, des licences, et des droits depropriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, lesmarques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition desociétés en application de la norme IFRS3 « Regroupementsd’entreprises ».Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortissableset amortis linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmesde gestion de l’information sont généralement amortis sur unedurée comprise entre cinq et sept ans, et les contrats clientssur une durée n’excédant pas vingt-cinq ans, compte tenu desprobabilités de renouvellement.Immobilisations corporellesE.Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leurcoût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés.Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlementd’actifs, les coûts correspondants sont inclus dans le coût initialdes actifs concernés et des provisions sont comptabilisées encontrepartie.Les charges d’intérêt des emprunts destinés à ﬁ nancer laconstruction des immobilisations corporelles sont capitaliséespendant la période de construction s’il s’agit du ﬁ nancement deprojets industriels ayant une durée de construction de douze moisou plus.Lorsque les composants d’un actif corporel ont des duréesd’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortissur leur durée d’utilité propre.Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisésen charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûtsd’inspection ou grandes révisions des unités de cogénérationsont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif etamortis sur la période comprise entre deux grandes révisions.L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selonla méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : immeubles : 20 ans ; bouteilles : 10 à 20 ans ; unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans.Les terrains ne sont pas amortis.F. Dépréciation des actifsLe Groupe détermine régulièrement, conformément à la normeIAS36, s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’ilexiste un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectuéaﬁ n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à savaleur recouvrable, déﬁ nie comme la valeur la plus élevée entre lajuste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) etla valeur d’utilité.Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquementune fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisationsincorporelles à durée d’utilité indéterminée.Les actifs qui ne génèrent pas de ﬂ ux de trésorerie largementindépendants sont regroupés dans les unités génératricesde trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. LesUGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisationcontinue génère des entrées de trésorerie qui sont largementindépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autresgroupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur unebase géographique et par référence aux marchés dans lesquelsopère le Groupe.En pratique, ces principes conduisent le Groupe à effectuerles tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux, enapplication de la norme IAS36 : les usines dédiées et les usines on-site sont testéesindividuellement ; les réseaux de canalisations sont testés au niveau du réseau ; les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sontgroupées en fonction du marché servi par ces usines ; les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupesd’unités génératrices de trésorerie.Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Servicessont déterminées sur une base géographique. Les autres activitéssont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveaumondial (Ingénierie et Construction).Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératricesde trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie quibénéﬁ cient des synergies de regroupement d’entreprises et quireprésentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sontsuivis par le Groupe.Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératricesde trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerieincluant les écarts d’acquisition, le Groupe utilise la méthode desmultiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subiune perte de valeur. Dans le cas où la juste valeur nette n’est passigniﬁ cativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unitégénératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices detrésorerie, le Groupe conﬁ rme la valeur recouvrable de l’unité ougroupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche parles ﬂ ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité).Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupesd’unités génératrices de trésorerie, ainsi que pour les actifs dontla valeur est testée individuellement, le Groupe détermine la valeurrecouvrable avec l’approche par les ﬂ ux de trésorerie estimés(valeur d’utilité).Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de lavalorisation boursière du groupe Air Liquide.Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation desﬂ ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératricesde trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de lalocalisation géographique de l’UGT considérée.L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectuepar actualisation des ﬂ ux de trésorerie futurs générés par cesactifs. Les ﬂ ux de trésorerie sont évalués sur la période estiméed’utilisation de l’actif, compte tenu des termes des relationscontractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique.144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidésLe taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisationde l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonctiondu niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissementrésultant des risques industriels et commerciaux et des modalitésde ﬁ nancement.immédiatement constatées dans le compte de résultat si la pertede valeur est durable ou signiﬁ cative.Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sontcomptabilisés en résultat lors de la cession des titres.Lorsque la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice detrésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeurnette comptable, une perte de valeur est enregistrée au comptede résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératricede trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition.Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeurcomptable, la perte de valeur antérieurement constatée est repriseau compte de résultat, à l’exception des pertes de valeur relativesaux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles.G. Contrats de locationContrats de location ﬁ nancementLes contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer auGroupe la quasi-totalité des risques et avantages économiquesrelatifs à la propriété, sont comptabilisés comme des contrats delocation ﬁ nancement. Les immobilisations acquises sous formede contrat de location ﬁ nancement sont amorties sur la période laplus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat.Contrats de location simpleLes contrats de location pour lesquels le bailleur conservesubstantiellement les risques et avantages économiques relatifsà la propriété sont classés en contrats de location simple. Lespaiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ouristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges del’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat.L’interprétation IFRIC4 « Déterminer si un contrat contient uncontrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidésdu Groupe. En effet, l’intégralité des risques et avantages résultantde l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cetteinterprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe. Enconséquence, les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs nesont pas retraités en contrats de location ﬁ nancement.6.INSTRUMENTS FINANCIERSA. Actifs ﬁ nanciers non courantsTitres non consolidésConformément à la norme IAS39, les titres de sociétés nonconsolidées sont classés dans la catégorie des actifs disponiblesà la vente.Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourseà la clôture. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluéede façon ﬁ able, les titres sont maintenus à leur coût, net desdépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable estdéterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, de larentabilité future attendue et des perspectives de développementde l’entité représentative de l’investissement.Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans unerubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cessioneffective des titres. Cependant, les moins-values latentes sontPrêts et autres immobilisations ﬁ nancièresLes prêts et autres immobilisations ﬁ nancières sont évalués à leurjuste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti àchaque clôture. Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaquearrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabiliséeimmédiatement en compte de résultat.B. Clients et autres débiteursLes clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lorsde leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué despertes de valeur.Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probableque la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimerraisonnablement le montant de la perte. Les dépréciationssont estimées en tenant compte de l’historique des pertes surcréances, de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques.C. Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent lesliquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilièresde placement réalisables à très court terme et facilementconvertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risquesigniﬁ catif d’évolution de valeur.D. Emprunts et dettes ﬁ nancières(courants et non courants)Les emprunts et dettes ﬁ nancières comprennent les empruntsobligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y comprisles dettes issues de contrats de location ﬁ nancement et lesoptions de vente accordées aux actionnaires minoritaires).À l’origine, les emprunts et dettes ﬁ nancières sont comptabilisésà leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. Àchaque clôture, à l’exception des options de vente accordées auxactionnaires minoritaires, ils sont mesurés au coût amorti calculéselon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorporeau coût de la dette les primes de remboursement et les fraisd’émission portés à l’origine en diminution du montant nominalde la dette au passif.La part à moins d’un an des dettes ﬁ nancières est classée endettes ﬁ nancières courantes. nstruments dérivés actif et passifE.Les instruments ﬁ nanciers sont utilisés pour gérer les expositionsaux risques de change, de taux et de matières premières relativesaux activités ﬁ nancières et opérationnelles du Groupe. Pourtoutes ces opérations, le Groupe applique la comptabilité decouverture et documente à l’initiation de chaque transaction letype de couverture, les instruments ﬁ nanciers désignés commeinstruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance durisque couvert.Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types dedérivés ne permettent pas de bénéﬁ cier de la comptabilité decouverture.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1454ÉTATS FINANCIERSÉtats fi nanciers consolidésL’application deconséquence :la comptabilité de couverture a pour8. STOCKS ET EN-COURS pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants,la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sajuste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabiliséeau compte de résultat où elle est compensée par les variationssymétriques de juste valeur des instruments ﬁ nanciers decouverture (à l’exception de l’impact du report/déport) ; pour la couverture de ﬂ ux futurs de trésorerie, la partie efﬁ cacede la variation de juste valeur de l’instrument de couvertureest enregistrée directement en contrepartie des gains et pertescomptabilisés directement en capitaux propres (capitauxpropres recyclables), la variation de juste valeur de la partiecouverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan.La variation de valeur de la part inefﬁ cace est comptabiliséeen autres produits ﬁ nanciers ou en autres charges ﬁ nancières.Les montants enregistrés en capitaux propres recyclablessont repris au compte de résultat lors de la réalisation et lacomptabilisation des opérations couvertes ; pour les couvertures d’investissement net à l’étranger, la partieefﬁ cace des variations de juste valeur de l’instrument dérivéest inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directementen capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion ».La partie non efﬁ cace des variations de juste valeur estcomptabilisée en résultat. Lors de la cession de l’entitéétrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissementnet, la perte ou le proﬁ t comptabilisé à l’origine en réservede conversion est comptabilisé en résultat. Cette méthodes’applique également aux couvertures de change sur lesdividendes versés par les ﬁ liales.Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité decouverture n’est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur parle biais du compte de résultat avec, en contrepartie, les postesd’actifs et de passifs ﬁ nanciers.La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés estdéterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture.7. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉSUn actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classéscomme destinés à être cédés quand leur valeur comptable serarecouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’uneutilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédéesne sont plus amorties à compter de la date de classement enactifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés.Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus basentre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûtsde la vente.Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leurvaleur nette de réalisation. Les coûts comprennent les coûts desmatières premières ainsi que les coûts directs et indirects de maind’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks àl’endroit et dans l’état où ils se trouvent.La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dansle cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pourl’achèvement et la réalisation de la vente.9. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRESLes actions composant le capital d’Air Liquide sont des actionsordinaires.Les réserves comprennent les éléments suivants : Écarts de conversion : la rubrique écarts de conversionest utilisée pour enregistrer les différences de conversion quiproviennent de la conversion en euros des états ﬁ nanciersdes ﬁ liales étrangères. Elle permet également d’enregistrer lesvariations de juste valeur des couvertures d’investissement netdes ﬁ liales étrangères. Résultats enregistrés directement en capitaux propres :cette réserve enregistre la variation cumulée de la part efﬁ cacede juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverturedes ﬂ ux futurs de transactions (transactions non encorecomptabilisées). Autres réserves consolidées : conformément à l’optionofferte par la norme révisée IAS19, l’intégralité des écartsactuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs netsdes impôts différés sont reconnus en réserves consolidéesdans la période au cours de laquelle ils sont constatés.Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sontcomptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propreset viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats descessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effetsd’impôt directement en capitaux propres.10. INTÉRÊTS MINORITAIRESEn application d’IAS32/39, les options de vente accordées auxactionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette ﬁ nancièremesurée au prix d’exercice estimé de l’option.La quote-part dans l’actif net des ﬁ liales est reclassée du poste« Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettesﬁ nancières ».Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellementen vigueur, le Groupe a décidé de comptabiliser en écartsd’acquisition la contrepartie de la différence entre le prix d’exercicede l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclasséeen dette ﬁ nancière.La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modiﬁ éeet reﬂ ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires.146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidés11. PROVISIONSA. ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque : le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événementpassé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatived’avantages économiques sera nécessaire pour éteindrel’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁ able.Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûtsdirectement liés à ces restructurations et sont comptabilisées dansla période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé etformalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou biena été annoncée.Une provision pour contrats déﬁ citaires est comptabilisée lorsqueles coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuellessont supérieurs aux avantages économiques attendus.B. Engagements de retraites et assimilésLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite,indemnités de ﬁ n de carrière, primes liées aux médailles du travail etautres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférentsà son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spéciﬁ ques deces plans varient selon les lois et réglementations applicables danschaque pays et suivant la politique propre à la ﬁ liale.Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations déﬁ nies ; par des régimes dits à prestations déﬁ nies.Les régimes dits à cotisations déﬁ nies, sont des régimes parlesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières.L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement descotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie surle niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité(engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à lacotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de touteobligation ultérieure.Les régimes dits à prestations déﬁ nies, sont ceux par lesquelsl’employeur garantit le niveau futur des prestations déﬁ nies dansl’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’anciennetédu salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestationsdéﬁ nies peuvent : soit être ﬁ nancés par des versements à des fonds spécialisésdans la gestion des montants reçus ; soit être gérés de manière interne.Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations déﬁ nies etdes régimes à prestations déﬁ nies.Pour les régimes à prestations déﬁ nies, les engagements deretraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants,suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément àla norme IAS19. Les calculs actuariels prennent principalement encompte des hypothèses d’augmentation des salaires, de taux derotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’évolutionprévisible de la rémunération, d’espérance de vie, d’inﬂ ation, ainsiqu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays.Les régimes à prestations déﬁ nies sont dans certains cas couvertspar des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sontmajoritairement investis en obligations et actions et sont évaluésà leur juste valeur.Conformément aux dispositions d’IFRS1, le Groupe a opté pourla comptabilisation en capitaux propres des pertes et gainsactuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnelﬁ gurant à la date de transition, soit au 1er janvier 2004.L’intégralité des gains et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier2004 et les ajustements provenant de la limitation d’actifs sontreconnus immédiatement dans les gains et pertes comptabilisésdirectement en capitaux propres dans la période au cours delaquelle ils sont constatés.Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuairesindépendants pour les régimes signiﬁ catifs et tous les trois ans pourles autres régimes, à moins que des modiﬁ cations d’hypothèsesou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul.12. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISESLes opérations en monnaies étrangères sont comptabiliséesselon les principes suivants : les opérations en monnaies étrangères sont converties parchaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux dechange en vigueur au moment de la transaction ; à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellésen monnaies étrangères sont convertis dans la monnaiefonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture.Les écarts de change correspondants sont comptabilisés enrésultat opérationnel pour les transactions commerciales ou enrésultat ﬁ nancier pour les transactions ﬁ nancières, à l’exceptiondes écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituentune couverture de l’investissement net dans une entité étrangère.Ces derniers sont directement imputés dans les capitauxpropres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre deconsolidation.13. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés,mais dont l’existence ne sera conﬁ rmée que par la survenanced’événements futurs incertains.Les passifs éventuels incluent également les obligations noncomptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec uneﬁ abilité sufﬁ sante.Les actifs et passifs éventuels signiﬁ catifs sont mentionnés dans lesnotes aux comptes consolidés, à l’exception des passifs éventuelsrepris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sontcomptabilisés selon les critères déﬁ nis par la norme IFRS3.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1474ÉTATS FINANCIERSÉtats fi nanciers consolidés14. ACTIVITÉS ABANDONNÉES17. DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERREUne activité abandonnée est une composante clairementidentiﬁ able : dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenueLe groupe Air Liquide reçoit dans certains pays des droitsd’émission de gaz à effet de serre à titre gratuit. Ces droits sontalloués chaque année pour une période d’utilisation de trois ans. qui représente une ligne d’activité ou une région géographiqueen vue de la vente ;principale et distincte ; qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparerde la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ; ou qui est une ﬁ liale acquise exclusivement en vue de larevente.Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une lignedistincte du compte de résultat.15. SUBVENTIONS PUBLIQUESLes subventions publiques reçues sont comptabilisées dansles autres passifs non courants. Elles sont reprises en produitsdans le compte de résultat de l’exercice de manière symétrique àl’amortissement des actifs subventionnés.16. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariésdes options d’achat et de souscription d’actions. Les salariésbénéﬁ cient également d’attributions conditionnelles d’actions.Conformément à la norme IFRS2, les options et les attributionsconditionnelles d’actions sont évaluées à leur juste valeur à ladate d’attribution. Le modèle de valorisation utilisé est le modèlemathématique binomial. Les variations de valeur postérieures à ladate d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale.En retour, le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émissionseffectives.En l’absence de norme spéciﬁ que ou d’interprétation (IFRIC3ayant été retirée), le Groupe a décidé d’adopter l’approchecomptable suivante : à chaque date de clôture, le Groupe évalue s’il possèdesufﬁ samment de droits pour couvrir ses émissions réelles. Siles droits alloués sont supérieurs aux besoins d’émissionsréels, aucun actif n’est constaté et les droits vendus sontconstatés en résultat de l’exercice. Dans le cas contraire, unpassif net est comptabilisé.PRINCIPES DE PRÉSENTATIONDE L’INFORMATION FINANCIÈRE1.INFORMATION SECTORIELLELe Groupe est organisé en activités Gaz et Services, Ingénierie etConstruction et Autres activités (Soudage, Chimie de spécialitéset Plongée).Le principal décideur opérationnel du Groupe est la DirectionGénérale assistée du Comité exécutif.L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographiqueau niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations etle suivi de la performance. Ces zones géographiques sont lessuivantes :En application de la norme IFRS2, la juste valeur des options etdes attributions conditionnelles d’actions est comptabilisée dansle compte de résultat en charges de personnel linéairement entrela date d’attribution et la date d’acquisition déﬁ nitive des droits, encontrepartie des capitaux propres. Europe ; Amériques ; Asie-Paciﬁ que ;Conformément à l’option ouverte par la norme IFRS1, seuls lesplans d’options accordés après le 7 novembre 2002 et dont lesdroits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2004 sont concernés parcette comptabilisation.L’effet de dilution des plans de stock options et des attributionsconditionnelles d’actions dont l’acquisition des droits est encours, est reﬂ été dans le calcul du résultat dilué par action.Pour les plans d’épargne salariale, les augmentations de capitalréservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes desconditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge.Cette charge correspond à la somme de l’abondement payépar l’entreprise et de la décote accordée sur le prix des actionsminorée du coût d’incessibilité pour les salariés. Moyen-Orient et Afrique.Au sein de l’activité Gaz et Services, les politiques commercialeset les projets de développement sont assurés par les zonesgéographiques en coordination avec quatre branches d’activité(Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique).L’activité Ingénierie et Construction est gérée séparément auniveau mondial. L’activité Ingénierie et Construction conçoit,développe et construit des unités de production de gaz industrielspour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure également laconception et la réalisation d’unités dans les domaines desénergies traditionnelles, renouvelables et alternatives.Les informations relatives au Soudage, à la Chimie de spécialitéset à la Plongée sont présentées en « autres activités ».Les activités de Recherche et Développement et de Holdings(corporate) ne répondent pas à la déﬁ nition de secteursopérationnels et sont donc présentées en réconciliation.148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4États fi nanciers consolidésLes informations communiquées dans les tableaux relatifsà l’information sectorielle sont présentées selon les mêmesprincipes comptables que ceux utilisés pour les états ﬁ nanciersconsolidés du Groupe.La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique estréalisée sur la base du pays de production (origine).Le chiffre d’affaires intersectoriel des secteurs opérationnels del’activité Gaz et Services n’est pas signiﬁ catif et, en conséquence,n’est pas présenté de manière spéciﬁ que. Le chiffre d’affairesintersectoriel de l’activité Ingénierie et Construction correspondaux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l’activitéGaz et Services.La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la basedu résultat opérationnel courant de chaque secteur.Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l’exceptiondes « impôts différés actif », des « titres mis en équivalence » et des« instruments dérivés actif non courants », ainsi que les « stocks eten-cours », les « clients » et les « autres actifs courants ».Les passifs sectoriels correspondent aux « provisions et avantagesau personnel », aux « fournisseurs », aux « autres passifs courants »et aux « autres passifs non courants ».Le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectorielscomprennent les éléments directement attribuables à chaquesecteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur unebase raisonnable.2. ENDETTEMENT NETL’endettement net comprend : les emprunts et dettes ﬁ nancières courantes et non courantesnets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisésà l’actif en couverture de la dette moins ; la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont déﬁ nisau paragraphe 6.C., nets de la juste valeur des instrumentsdérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts.3. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGESOPÉRATIONNELSLes opérations non courantes de montant signiﬁ catif et pouvantnuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sontclassées en « autres produits opérationnels » et « autres chargesopérationnelles ». Ils comprennent notamment : les plus ou moins-values de cessions d’activités ; les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractèreinhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultatopérationnel courant ; les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifscorporels ou incorporels de matérialité très signiﬁ cative.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1494ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés Notes aux états ﬁ nanciers consolidésdu 31 décembre 2009--- Note 1Note 2Note 3Note 4Note 5Note 6Note 7Note 8- Événements signifi catifsImpact du changement de méthode comptableImpact des principaux regroupements d’entreprises sur les états fi nanciersInformation sectorielle- Chiffre d’affaires- Charges et produits opérationnels courants- Autres produits et charges opérationnels- Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciersNote 9-ImpôtsNote 10 - Résultat net – Intérêts minoritairesNote 11 - Résultat net par actionNote 12 - Dividendes par actionNote 13 - Écarts d’acquisitionNote 14 - Autres immobilisations incorporellesNote 15 -Immobilisations corporellesNote 16 - Actifs fi nanciers non courantsNote 17 - Titres mis en équivalenceNote 18 -Impôts différésNote 19 - StocksNote 20 - ClientsNote 21 - Autres actifs courantsNote 22 - Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 23 - Capitaux propresNote 24 - Provisions et avantages au personnelNote 25 - Avantages au personnelNote 26 - Emprunts et dettes fi nancièresNote 27 - Autres passifs (non courants / courants)Note 28 - FournisseursNote 29 -Instruments fi nanciersNote 30 -Informations relatives aux parties liéesNote 31 - EngagementsNote 32 - Passifs éventuelsNote 33 - Droits d’émission de gaz à effet de serreNote 34 - Événements postérieurs à la clôture150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE151152152153155156157157158159159159160161163165165167168168169169170174175182186187187197198199199199ÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésNOTE 1 - ÉVÉNE MENTS SIGNIFICATIFS1.1. Événements signiﬁ catifs en 2009Le 6 mars 2009, Air Liquide a introduit une instance devant leTribunal Administratif aﬁ n d’obtenir la restitution du précompteacquitté au titre des années 2000 à 2004.Compte tenu d’une jurisprudence constante de la Cour de Justicedes Communautés européennes, une partie de cette demande derestitution a été comptabilisée, conformément à IAS37 « Provisions,passifs éventuels et actifs éventuels », en créance à l’actif du bilanconsolidé pour 71,7 millions d’euros, avant intérêts moratoires quis’élèvent à 19,6 millions d’euros au 31 décembre 2009.Compte tenu de la nature de la restitution, la contrepartie decette créance a été reconnue selon IAS1 « Présentation des étatsﬁ nanciers » en « autres produits opérationnels » pour le principalet en « autres produits ﬁ nanciers » pour les intérêts moratoires.Dans le tableau des ﬂ ux de trésorerie consolidé, la créance a étéprésentée sur une ligne distincte « créance sur précompte ».1.2. Événements signiﬁ catifs en 2008Aucune variation de périmètre qui pourrait avoir un impactsigniﬁ catif sur les comptes du Groupe n’était intervenue au coursde l’année 2008.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1514ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésNOTE 2 - IMPACT DU CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLELes impacts sur les états ﬁ nanciers du changement de méthode comptable décrit dans les principes comptables sont les suivants :31 décembre 200731 décembre 200831 décembre 2009En millions d’eurosCapitaux propres du GroupeRéservesIntérêts minoritairesPassifs non courantsProvisions et avantages au personnelImpôts différés netsGains / (pertes) nets reconnus à l’ouvertureGains / (pertes) actuariels générés sur la périodeRéserve de gestion du surplus de la périodeEffets de change(a) Y compris l’impact de la première application de l’interprétation IFRIC14 pour un montant brut de (1,4) million d’euros au 31 décembre 2008 et(6,4) millions d’euros au 31 décembre 2007.En millions d’euros31 décembre 200731 décembre 200831 décembre 200941,22,0(65,8) (a)22,6(99,4)(4,5)161,1 (a)(57,2)43,2(143,8)0,8 (a)(4,1)(103,9)(131,9)(3,1)209,8(74,8)(103,9)(32,5)(0,4)1,8(135,0)Gains / (pertes) nets reconnus à la clôture43,2 (a)(a) Y compris l’impact de la première application de l’interprétation IFRIC14 pour les montants suivants (nets d’impôts différés) : 0,8 million d’euros en 2008et 4,2 millions d’euros au 31 décembre 2007.NOTE 3 - IMPACT DES PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESSUR LES ÉTATS FINANCIERS3.1.Impact des principaux regroupementsd’entreprises sur les états ﬁ nanciersen 20093.2.Impact des principaux regroupementsd’entreprises sur les états ﬁ nanciersen 2008Aucune variation de périmètre qui peut avoir un impact signiﬁ catifsur les comptes du Groupe n’est intervenue au cours de l’année2009.Conformément à la norme IFRS3, la détermination déﬁ nitive dela juste valeur des actifs et des passifs acquis en 2007 avaitété ﬁ nalisée au cours de l’exercice 2008. Les ajustementsconstatés concernaient essentiellement le groupe Lurgi. Tousles impacts ont été publiés dans le Document de référence 2008(Comptes consolidés , note 2, page 137).152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésNOTE 4 - INFORMATION SECTORIELLECompte de résultat2009Gaz et ServicesIngénierie etConstructionAutresactivitésRéconci-liationTotalEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfriqueSous-total5 772,62 274,11 909,1236,0 10 191,8789,711 976,1Résultat opérationnel courant1 135,9488,8304,465,01 994,143,1(170,3)1 949,0dont dotations aux amortissements (512,9)(253,8)(178,0)(20,2)(964,9)(24,3)(3,6)(1 020,0)994,6575,182,1(27,2)(575,1)(537,9)(360,1)(450,4)(45,3)(1 393,7)(6,9)(18,2)7,8 (1 411,0)2008Gaz et ServicesIngénierie etConstructionAutresactivitésRéconci-liationTotalEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfriqueSous-total6 105,12 659,72 065,8197,0 11 027,61 080,8994,713 103,1Résultat opérationnel courant1 130,3441,7326,450,31 948,7dont dotations aux amortissements (517,0)(247,8)(157,1)(15,3)(937,2)676,652,4(27,8)(676,6)121,9(23,4)(174,0)1 949,0(4,4)(992,8)En millions d’eurosChiffre d’affairesChiffre d’affaires inter-sectorielAutres produits opérationnelsAutres charges opérationnellesCoût de l’endettement ﬁ nancier netAutres produits ﬁ nanciersAutres charges ﬁ nancièresCharge d’impôtQuote-part des sociétésmises en équivalenceRésultat netAcquisitions d’immobilisationscorporelles et incorporellesEn millions d’eurosChiffre d’affairesChiffre d’affaires inter-sectorielAutres produits opérationnelsAutres charges opérationnellesCoût de l’endettement ﬁ nancier netAutres produits ﬁ nanciersAutres charges ﬁ nancièresCharge d’impôtQuote-part des sociétés misesen équivalenceRésultat netAcquisitions d’immobilisationscorporelles et incorporelles75,7(65,6)(221,7)80,1(133,0)(419,1)19,81 285,28,2(38,4)(214,4)66,9(122,8)(401,5)24,81 271,8(751,2)(415,5)(616,6)(78,7)(1 862,0)(39,7)(32,1)25,5 (1 908,3)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1534ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésBilanEn millions d’eurosActifs sectorielsÉcarts d’acquisitionImmobilisations corporelleset incorporelles nettesAutres actifs sectorielsActifs non sectorielsTotal des actifsPassifs non sectorielsCapitaux propres y comprisintérêts minoritairesTotal des passifset des capitaux propresEn millions d’eurosActifs sectorielsÉcarts d’acquisitionImmobilisations corporelleset incorporelles nettesAutres actifs sectorielsActifs non sectorielsTotal des actifsPassifs non sectorielsCapitaux propres y comprisintérêts minoritairesTotal des passifset des capitaux propres2009Gaz et ServicesIngénierie etConstructionAutresactivitésRéconci-liationTotalEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfriqueSous-total3 596,04 150,7464,4 16 769,9487,91 038,793,73 713,12 647,32 457,4246,8 10 166,9460,8654,6123,92 889,98 558,82 092,84 815,41 650,6936,8184,8262,7489,3605,6105,0151,9348,7151,1 18 463,44 002,915,3 10 596,8135,83 863,7Passifs sectoriels2 167,2600,1532,077,73 377,01 421,4212,3243,95 254,62008Gaz et ServicesIngénierie etConstructionAutresactivitésRéconci-liationTotalEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfriqueSous-total3 464,54 072,3348,5 16 607,4479,91 066,949,03 668,82 539,12 233,8202,99 770,7445,5771,696,63 167,98 722,12 073,04 794,91 854,21 095,6182,6279,5633,5764,7104,8161,5498,492,9 18 560,63 956,224,4 10 236,168,54 368,3Passifs sectoriels (a)2 209,7641,3605,862,03 518,81 634,2231,1240,35 624,4(a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables.Les activités de Recherche et Développement et de Holdings(corporate)résultatopérationnel courant de l’activité Ingénierie et Constructioncomprend les produits ﬁ nanciers générés par les avances reçues sont présentées enréconciliation. Ledes clients. Ils sont présentés dans le coût de l’endettementﬁ nancier net dans le compte de résultat consolidé. L’ajustementrésultant de la différence de présentation est inclus dans lacolonne réconciliation.2 162,220 625,67 619,17 751,920 625,62 058,220 618,88 092,76 901,720 618,8154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésAutres informations sur les zones géographiques(a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants.2009En millions d’eurosChiffre d’affairesActifs non courants (a)dont titres mis en équivalence2008En millions d’eurosChiffre d’affairesActifs non courants (a)dont titres mis en équivalenceFranceEurope horsFranceAmériques Asie-PacifiqueMoyen-Orientet Afrique2 570,81 025,21,94 581,16 328,015,92 402,13 324,37,02 186,13 703,797,2FranceEurope horsFranceAmériques Asie-PacifiqueMoyen-Orientet Afrique2 651,01 015,46,15 174,06 325,815,32 882,73 215,13,02 198,43 491,483,0Total11 976,114 766,2166,5Total13 103,114 335,1142,8236,0385,044,5197,0287,435,4(a) Hors actifs non courants financiers et impôts différés.En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde), de leur grande diversitédans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, aucun client externe ne représente plus de 2 % du chiffre d’affairesd’Air Liquide.NOTE 5 - CHIFFRE D’AFFAIRESEn millions d’eurosGaz et ServicesIngénierie et ConstructionAutres activitésTOTAL200811 027,61 080,8994,7en %84 %8 %8 %200910 191,8994,6789,7en %85 %8 %7 %13 103,1100 %11 976,1100 %Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2009 s’élèveà 11 976,1 millions d’euros en baisse de - 8,6 % par rapport àcelui de 2008. Sur des bases comparables retraitées des effetscumulés de change, de gaz naturel et des principaux effets depérimètre, la baisse est de - 6,2 % :Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 s’élevait à13 103,1 millions d’euros en croissance de + 11,0 % par rapportà celui de 2007. Sur des bases comparables retraitées des effetscumulés de change, de gaz naturel et des principaux effets depérimètre, l’augmentation était de + 6,9 % : les effets de change représentent 142 millions d’euros surl’ensemble de l’année 2009 soit un impact de 1,1 % sur lechiffre d’affaires Groupe. Cet impact provient essentiellementde la dépréciation de l’euro vis- à- vis du yen ; les effets de change représentaient - 186 millions d’euros surl’ensemble de l’année 2008 soit un impact de - 1,6 % sur lechiffre d’affaires Groupe. Cet impact provenait essentiellementde l’appréciation de l’euro vis-à-vis du dollar américain ; pour l’exercice 2009, l’effet du prix du gaz naturel est de- 450 millions d’euros hors change, soit un impact de - 3,5 %sur le chiffre d’affaires Groupe ; pour l’exercice 2008, l’effet du prix du gaz naturel était de+ 301 millions d’euros hors change, soit un impact de + 2,5 %sur le chiffre d’affaires Groupe ; les effets de périmètre ne sont pas signiﬁ catifs en 2009. les effets de périmètre étaient liés à la consolidation de lasociété Lurgi à partir du troisième trimestre 2007. Sur l’année,l’effet s’élevait à + 372 millions d’euros, soit un impact de+ 3,2 % sur le chiffre d’affaires Groupe.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1554ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésNOTE 6 - CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTSLes charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les charges de personnel, les dotations aux amortissements,les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation.Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité, de gaz naturel et de produits industriels et médicaux.6.1. Charges de personnelEn millions d’eurosSalaires et charges socialesRégimes à cotisations déﬁ niesRégimes à prestations déﬁ niesPaiements en actionsTOTAL2008(2 109,1)(17,9)(35,3)(14,5)2009(2 158,0)(22,2)(40,1)(16,2)(2 176,8)(2 236,5)Les effectifs des sociétés intégrées globalement et proportionnellement s’élèvent à 42 300 personnes au 31 décembre 2009 (43 000personnes au 31 décembre 2008). Par ailleurs, les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées en 2009 s’élèvent à350 personnes.6.2. Autres charges d’exploitation6.3. Frais de Recherche et DéveloppementLes autres charges d’exploitation sont constituées principalementpar les coûts de transport et de distribution, les coûts de sous-traitance, les locations simples et les assurances.En 2009, le montant des dépenses d’innovation s’élève à218,1 millions d’euros (224,2 millions d’euros en 2008) dont160,6 millions d’euros au titre des dépenses de Recherche etDéveloppement (160,1 millions d’euros en 2008).Ces coûts de développement encourus par le Groupe dansle cadre de ses projets de Recherche et Développement sontcomptabilisés en charges. Les conditions requises par les normesIFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sontpas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent passystématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné àêtre utilisé ou vendu spéciﬁ quement.6.4. Dotations aux amortissementsEn millions d’eurosImmobilisations incorporellesImmobilisations corporelles (a)TOTAL(a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement.2008(84,1)(908,7)(992,8)2009(71,8)(948,2)(1 020,0)156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDENOTE 7 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSEn millions d’eurosChargesCoûts de réorganisation, de restructuration et d’intégrationProvision pour risques grands clientsTOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLESPlus-values de cessions d’immobilisations corporelles et ﬁ nancièresRestitution du précompteTOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELSAutresProduitsAutresTOTALÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés2008(14,0)(20,9)(3,5)(38,4)0,28,08,2(30,2)2009(54,4)(11,2)(65,6)71,74,075,710,1Le produit résultant de la restitution du précompte est expliquéen note 1.En 2008 :En 2009, les coûts de réorganisation, de restructuration etd’intégration de 54,4 millions d’euros correspondent à desprojets d’efﬁ cacité exceptionnels incluant des programmes deréorganisation ponctuels dans un nombre important de sites.En contrepartie, le Groupe a reçu des indemnités à hauteur de4,4 millions d’euros.La ligne « autres » inclut des pertes de valeur à hauteur de7,8 millions d’euros. les coûts de réorganisation et de restructuration étaientprincipalement associés à la transformation de l’organisationIndustriel Marchand dans certains pays européens. Cettetransformation s’était achevée en 2008 ; le Groupe avait comptabilisé une provision exceptionnellepour risques grands clients de 20,9 millions d’euros, dont10,9 millions d’euros suite au placement sous la protectionde la loi sur les faillites (Chapter 11) de la ﬁ liale américaine deLyondellBasell ; les autres produits opérationnels étaient principalementconstitués des remboursements reçus dans le cadre dela clôture de la liquidation d’un client ayant fait faillite auxÉtats-Unis en 2002. Les créances correspondantes étaientintégralement provisionnées.NOTE 8 - COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NETET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS8.1. Coût de l’endettement ﬁ nancier netEn millions d’eurosCoût de l’endettement ﬁ nancierProduits ﬁ nanciers liés aux placements de trésorerieTOTAL2008(244,8)30,4(214,4)2009(236,8)15,1(221,7)Le coût de l’endettement ﬁ nancier net est en légère augmentationdu fait de la hausse de l’encours moyen de l’endettement en 2009comparé à 2008. Le coût moyen de la dette s’élève à 4,6 %,stable par rapport à 2008.Les frais ﬁ nanciers capitalisés s’élèvent à 27,7 millions d’euros en2009 (23,8 millions en 2008).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1574ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés8.2. Autres produits et charges ﬁ nanciersEn millions d’eurosProduits ﬁ nanciers relatifs aux avantages au personnelAutres produits ﬁ nanciersTOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERSCharges ﬁ nancières relatives aux avantages au personnelAutres charges ﬁ nancièresTOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRESLe niveau des autres produits est impacté par la constatationdes intérêts moratoires au titre de la créance sur précompte (voirnote 1).L’impact de la revalorisation des instruments dérivés est inclus surla ligne « autres produits ﬁ nanciers », en accord avec les principescomptables décrits au paragraphe 6.E.NOTE 9 - IMPÔTS9.1. Charge d’impôtEn millions d’eurosImpôt courantCharge d’impôt exigibleTOTALImpôts différésDifférences temporellesImpact des changements de taux d’impôtTOTALEn %Taux d’impôt applicableEffet des opérations taxées à taux réduitEffet des reports variablesEffet des exemptions et autresTaux d’impôt effectif du GroupeDéﬁ cit ﬁ scal ou crédit d’impôt au titre d’un exercice antérieur et non comptabilisé précédemmentLa variation de la charge d’impôt différé sur les différences temporelles s’explique principalement par des mises en service d’usines en2009 générant des différences entre amortissements ﬁ scaux et amortissements économiques.9.2. Réconciliation entre le taux d’impôt courant et le taux d’impôt effectif du Groupe200851,715,266,9(109,8)(13,0)(122,8)200942,138,080,1(115,1)(17,9)(133,0)20082009(398,2)6,0(392,2)(24,7)15,4(9,3)200831,3(2,8)(0,9)(3,2)24,4(350,6)4,9(345,7)(80,5)7,1(73,4)200931,6(2,6)(0,4)(3,7)24,9Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théoriquedes résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition debase en vigueur dans chacun d’entre eux.En France, L’Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégrationﬁ scale. Ce régime s’applique à toutes les ﬁ liales françaisesrépondant aux critères d’option.Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courant etdifférés)/(résultat avant impôts diminué des résultats des sociétésmises en équivalence et du résultat net des activités abandonnéesou en cours de cession).Les ﬁ liales étrangères retiennent des options similaires lorsque leslégislations locales le permettent.En 2009, la hausse du taux d’impôt effectif moyen s’explique parla hausse du taux d’impôt applicable et la baisse de l’effet desreports variables, partiellement compensée par le niveau élevédes autres produits opérationnels non imposables.158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésNOTE 10 - RÉSULTAT NET – INTÉRÊTS MINORITAIRESEn millions d’eurosRésultat net - Intérêts minoritaires200851,8200955,2NOTE 11 - RÉSULTAT NET PAR ACTION11.1. Résultat de base par actionRésultat net - part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulationRésultat de base par action (en euros)20081 220,020091 230,0259 634 357261 495 5424,704,70Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net- part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires AirLiquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation aucours de la période, excluant les actions ordinaires achetées parAir Liquide et comptabilisées en capitaux propres.11.2. Résultat dilué par actionRésultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulationAjustement des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions1 739 904333 842Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la déterminationdu résultat dilué par actionRésultat dilué par action (en euros)20081 220,020091 230,0259 634 357261 495 542261 374 261261 829 3844,674,70Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyenpondéré d’actions qui auraient été en circulation, dans l’hypothèsed’une conversion de toutes les actions potentielles. L’effet de ladilution est donc calculé après prise en compte des options desouscription d’actions accordées aux salariés dans l’hypothèseoù ces options seraient intégralement levées et après prise encompte des attributions conditionnelles d’actions accordéesaux salariés dans l’hypothèse où les conditions de performanceseraient réalisées à 100 %.Le Groupe n’a émis aucun autre instrument ﬁ nancier qui amèneraitune dilution supplémentaire du résultat net par action.NOTE 12 - DIVIDENDES PAR ACTIONLe montant des dividendes 2008 sur actions ordinaires déclaréset payés le 18 mai 2009 est de 601,9 millions d’euros (y comprisactions propres), soit un dividende de 2,25 euros par action. Lesdividendes payés représentent un taux de distribution de 49,3 %du résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires de la sociétémère du Groupe.Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposélors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende2009 est de 609,2 millions d’euros (y compris actions propres),soit 2,25 euros par action. Ces dividendes représentent un tauxde distribution de 49,5 % du résultat de l’exercice attribuable auxactionnaires de la société mère du Groupe.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1594ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésNOTE 13 - ÉCARTS D’ACQUISITION13.1. Variations au cours de la périodeÉcartsd’acquisitioncomptabilisésdansl’exerciceÉcartsd’acquisitiondécomptabilisésdans l’exerciceEn millions d’euros20082009Valeur au1er j anvier3 642,73 956,2Pertes devaleurÉcarts deconversionAutresvariations (a)Valeur au31 décembre142,863,9(0,9)(0,8)(5,0)169,6(41,2)2,029,83 956,24 002,9(a) En 2009, les autres variations correspondent principalement à l‘augmentation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnairesminoritaires, en particulier en raison de la croissance de l’activité Hygiène en France.Les écarts d’acquisition comptabilisés proviennent essentiellement : en 2009, de l’acquisition d’Al- Khafrah Industrial Gases par AirLiquide Middle East ; en 2008, de la détermination déﬁ nitive de la juste valeur desactifs et des passifs acquis associés à l’acquisition du groupeLurgi intervenue en 2007 ainsi que des écarts d’acquisition liésau rachat des minoritaires d’Air Liquide Hangzhou Co., Ltd età l’acquisition du groupe Pure Helium.13.2. Principaux écarts d’acquisitionEn millions d’eurosAllemagne (a)Japon (b)SOAEO (c)Lurgi (d)États-Unis (e)AL WeldingAutres ﬁ liales (f)2008655,8427,6396,1326,190,9658,0Valeur netteValeur brutePertes de valeurValeur nette1 401,71 403,12009621,4425,9399,0320,990,9748,11 403,1621,4425,9399,0320,990,9741,74 002,9(6,4)(6,4)TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION3 956,24 009,3(a) Y compris l’écart d’acquisition résultant des activités Messer acquises en Allemagne pour 1 270,5 millions d’euros.(b) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change.(c) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change.(d) L’écart d’acquisition du groupe Lurgi est affecté aux secteurs opérationnels suivants : Gaz et Services Europe, Gaz et Services Amériques, Gaz etServices Asie-Pacifique et à l’activité Ingénierie et Construction. L’allocation de l’écart d’acquisition aux groupes d’unités génératrices de trésorerie a étéréalisée en fonction de la croissance et des synergies attendues suite à l’intégration du groupe Lurgi.(e) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change.(f) La variation entre 2009 et 2008 est principalement liée à l’impact de change et à l’acquisition d’Al -Khafrah Industrial Gases.Au titre de l’exercice 2009, le Groupe a comptabilisé une pertede valeur de 5,0 millions d’euros sur l’écart d’acquisition relatif aupôle Analyse en France.Au titre de l’exercice 2008, le Groupe n’avait pas comptabilisé deperte de valeur sur les écarts d’acquisition.Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmesmodalités que celles appliquées au cours des périodesprécédentes. Les hypothèses clés du modèle utilisées, telles queles multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent comptedu contexte boursier et économique mondial.Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à lavalorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2009.En raison du contexte économique mondial, les taux decroissance pris en compte dans l’estimation des ﬂ ux de trésoreriepour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésoreriesont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyenshistoriques du Groupe. Ils sont compris entre 2 % et 3 % surles unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérantdans des marchés matures, et au plus à 5 % sur les unités ougroupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans desmarchés émergents.Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de8,2 % au 31 décembre 2009 (7,5 % au 31 décembre 2008).Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sontajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographiquedes unités génératrice de trésorerie testées.160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésAu 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008, les valeursrecouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices detrésorerie sont sensiblement supérieures à leurs valeurs nettescomptables, à l’exception de la perte de valeur constatée au31 décembre 2009 sur le pôle Analyse.NOTE 14 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES14.1. Valeurs brutesEn millions d’euros2008Immobilisations incorporellesgénérées en interneAutres immobilisationsincorporellesTotal immobilisationsincorporelles brutes2009Immobilisations incorporellesgénérées en interneAutres immobilisationsincorporellesTotal immobilisationsincorporelles brutesValeur au1er j anvierAcquisitionsde l’exerciceSorties del’exerciceÉcarts deconversionAutresvariations (b)Valeur au31 décembreAcquisitionsliées auxregroupementsd’entreprises (a)35,0(2,6)1 075,466,3(2,6)31,312,4243,1832,3280,7888,117,6(6,6)1 168,830,0(6,6)(1,2)4,43,20,8(2,8)(2,0)7,5(3,5)4,0(40,8)39,7(1,1)280,7888,11 168,8253,1942,51 195,622,522,56,56,5(a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à la détermination définitive de la juste valeurdes immobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constatéconcernait essentiellement le groupe Lurgi.(b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1614ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés14.2. Amortissements et pertes de valeurValeur au1er janvierAmortissementsde la périodeSorties del’exerciceÉcarts deconversionAutresvariations (b)Valeur au 31décembreAcquisitionsliées auxregroupementsd’entreprises (a)(24,4)(59,7)(84,1)(17,8)(14,2)(57,6)(71,8)0,2(3,5)(3,3)(0,1)(0,2)1,00,82,62,64,54,522,5(3,4)(147,1)4,81,45,4(305,7)(452,8)716,0(0,4)(161,9)0,1(357,7)(0,3)(519,6)En millions d’euros2008Immobilisations incorporellesgénérées en interneAutres immobilisationsincorporellesTotal amortissementsimmobilisations incorporellesTotal immobilisationsincorporelles nettes2009Immobilisations incorporellesgénérées en interneAutres immobilisationsincorporellesTotal amortissementsimmobilisations incorporellesTotal immobilisationsincorporelles nettes(119,5)(249,9)(369,4)706,0(147,1)(305,7)(452,8)716,0(41,8)(2,1)(1,2)6,5(1,4)676,0(a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à la détermination définitive de la juste valeurdes immobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constatéconcernait essentiellement le groupe Lurgi.(b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre.À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagements signiﬁ catifs en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existeaucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes.162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésNOTE 15 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES15.1. Valeurs brutesEn millions d’euros2008TerrainsConstructionsÉquipements , bouteilles,installationsTotal immobilisationscorporelles en serviceTotal immobilisationscorporelles brutes2009TerrainsConstructionsÉquipements , bouteilles,installationsTotal immobilisationscorporelles en serviceImmobilisations en coursTotal immobilisationscorporelles brutesValeur au1er janvierAcquisitionsde l’exerciceSorties del’exerciceÉcarts deconversionAutresvariations (b)Valeur au31 décembreAcquisitionsliées auxregroupementsd’entreprises (a)235,9990,13,218,9(3,1)(13,7)22,938,73,335,2265,11 085,016 255,1439,5(215,0)205,9932,017 676,32,915,858,877,55,182,60,30,65,66,50,16,6267,523,7(4,0)(2,7)93,086,36,492,7Immobilisations en cours1 009,11 398,617 481,1461,6(231,8)970,5(919,5)19 026,41 517,018 490,21 860,2(231,8)291,251,020 543,4265,11 085,04,330,3(3,3)(23,0)2,243,5264,61 133,717 676,3509,0(195,5)801,918 890,319 026,41 517,0543,6837,1(221,8)847,6(823,9)20 288,61 536,720 543,41 380,7(221,8)23,721 825,3(a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden –Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisationscorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté concernaitessentiellement le groupe Lurgi.(b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre.Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesindiquées dans le tableau des ﬂ ux de trésorerie correspondentimmobilisations corporelles etaux augmentations desincorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseursd’immobilisations au cours d’un exercice.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1634ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés15.2. Amortissements et pertes de valeurValeur au1er janvierAmortis-sements dela périodePertes devaleurSorties del’exerciceÉcarts deconversionAutresvariations (b)Valeur au31 décembreAcquisitionsliées auxregroupe-mentsd’entre-prises (a)En millions d’euros2008Équipements, bouteilles,installationsTotal amortissementsimmobilisationscorporellesTotal immobilisationscorporelles nettes2009Équipements, bouteilles,installationsTotal amortissementsimmobilisationscorporellesTotal immobilisationscorporelles nettesConstructions(569,1)(41,7)11,0(24,6)(8,8)(633,2)(9 528,9)(875,5)(1,1)174,8(144,8)(14,6)(10 390,1)(10 098,0)(917,2)(1,1)185,8(169,4)(23,4)(11 023,3)8 392,2943,0(1,1)(46,0)121,882,627,69 520,1Constructions(633,2)(44,6)12,7(0,9)(8,2)(674,2)(10 390,1)(914,6)(2,8)166,0(83,3)(5,5)(11 230,3)(11 023,3)(959,2)(2,8)178,7(84,2)(13,7)(11 904,5)9 520,1421,5(2,8)(43,1)8,56,610,09 920,8(a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspondait principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden –Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et à la détermination définitive de la juste valeur des immobilisationscorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constaté concernaitessentiellement le groupe Lurgi.(b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre.Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventionsd’investissement.164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés15.3. Locations ﬁ nancementAir Liquide utilise certains actifs industriels ﬁ nancés par le biais de contrats de location. Certains de ces contrats répondent en substanceà la déﬁ nition de contrats de location ﬁ nancement.Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels, des semi-remorques et autres matériels industrielsainsi que du matériel informatique.La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles ».Elle s’analyse de la manière suivante :20082009PaiementsminimauxValeur actualiséedes paiementsminimauxPaiementsminimauxValeur actualiséedes paiementsminimauxEn millions d’eurosMoins d’1 anPlus d’1 an et moins de 5 ansPlus de 5 ansTotal paiements minimauxMoins effets de l’actualisation (charges ﬁ nancières)Valeur actualisée des paiements minimaux10157321016834(2)32NOTE 16 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS814527(2)25200868,522,9122,92,1216,4813425200953,033,5185,35,1276,9En millions d’eurosActifs ﬁ nanciers disponibles à la ventePrêtsAutres créances à long termeAvantages au personnel - Charges constatées d’avanceActifs ﬁ nanciers non courantsLes actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente correspondentprincipalement à des participations non cotées et non consolidées,en particulier les contributions au capital des sociétés du Groupeen phase de développement.Au 31 décembre 2009, la hausse des autres créances à longterme résulte de la constatation de la créance liée à la demandede restitution du précompte détaillée dans la note 1.NOTE 17 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE17.1. Informations ﬁ nancières relatives aux sociétés mises en équivalencePart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2009Quote-part dans lesrésultats de l’exerciceQuote-part dans lescapitaux propres (a)En millions d’eurosEuropeAmériquesAsie-Paciﬁ queMoyen-Orient et AfriqueTOTAL(a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation.3,21,110,25,319,817,87,097,244,5166,5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1654ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésEn millions d’eurosEuropeAmériquesAsie-Paciﬁ queMoyen-Orient et AfriqueTOTAL17.2. Variations de l’exercicePart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008Quote-part dans lesrésultats de l’exerciceQuote-part dans lescapitaux propres (a)(a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation.2,52,013,07,324,821,43,083,035,4142,8En millions d’euros20082009Valeur au1er janvierQuote-part dans lesrésultats de l’exerciceDividendesdistribuésÉcarts deconversionAutresvariationsValeur au31 décembre140,3142,824,819,8(14,1)(16,3)(18,2)5,610,014,6142,8166,5Les autres variations correspondent principalement aux changements de périmètre et comprennent notamment : en 2009, la consolidation par mise en équivalence de la société Air Liquide Syria LLC (Syrie) ; en 2008, l’acquisition de la Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Technique S.P.A. – SIDAL (Algérie).17.3. Indicateurs ﬁ nanciers des sociétés mises en équivalence (100 %)2008590,2316,191,92008502,345,4200843,22009670,8360,6143,52009473,039,4200964,6BILANEn millions d’eurosTotal actifsCapitaux propresEndettement netRÉSULTATEn millions d’eurosChiffre d’affairesRésultat netEn millions d’eurosEndettement netENDETTEMENT NET (PART DU GROUPE)166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDENOTE 18 - IMPÔTS DIFFÉRÉSLes variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes :18.1. Impôts différés actifProduit (charge) comptabilisé en résultatProduit (charge) comptabilisé directement en capitaux propresEn millions d’eurosValeur au 1er janvierAcquisitions/CessionsÉcarts de conversionAutres (b)Valeur au 31 décembre18.2. Impôts différés passifCharge (produit) comptabilisé en résultatCharge (produit) comptabilisé directement en capitaux propresEn millions d’eurosValeur au 1er janvierAcquisitions/CessionsÉcarts de conversionAutres (b)Valeur au 31 décembre(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement encapitaux propres : (2,3) millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (8,2) millions d’euros au titre des gains etpertes actuariels.(b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés.(c) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables.ÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés2008 (c)365,7(43,4)18,2(2,1)6,921,8367,12008 (c)1 067,7(34,1)(72,2)10,610,7(13,8)968,92009367,1(6,9)(10,5) (a)0,1(0,8)1,1350,1(33,1) (a)2009968,966,5(1,0)0,9(2,8)999,4(a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement encapitaux propres : (5,9) millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (27,2) millions d’euros au titre des gains etpertes actuariels.(b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés.(c) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables.En 2008, l’impact des impôts différés relatif aux acquisitions et auxcessions provenait essentiellement de la détermination déﬁ nitivede la juste valeur des actifs et des passifs acquis associée àl’acquisition du groupe Lurgi, intervenue en 2007.Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 4,7 millions d’eurosau 31 décembre 2009 (10,7 millions d’euros au 31 décembre2008). La récupération de ces impôts n’est pas limitée.immobilisations. LesLes impôts différés passif résultent essentiellement des différencesentre amortissements ﬁ scaux et amortissements économiquesdesrésultentessentiellement de la non-déductibilité immédiate de certainesprovisions, en particulier les provisions relatives aux avantages aupersonnel, et des pertes ﬁ scales reportables.impôts différés actifDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1674ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésNOTE 19 - STOCKSEn millions d’eurosMatières premières et fournituresProduits ﬁ nis et semi ﬁ nisEn-coursStocks netsEn millions d’eurosDépréciationsReprises de dépréciationsDépréciations nettes constatées en compte de résultatNOTE 20 - CLIENTSEn millions d’eurosClients et autres créances d’exploitationProvisions pour créances douteusesClients2008206,3511,1100,9818,32008(20,0)17,7(2,3)2009188,5439,781,5709,72009(20,4)19,2(1,2)20082 989,1(117,8)2 871,320092 542,4(135,9)2 406,5Les clients et autres créances d’exploitation comprennentles montants bruts dus par les clients de l’activité Ingénierie etConstruction pour 63,8 millions d’euros (78,2 millions d’euros au31 décembre 2008).Pour tous les contrats d’Ingénierie et de Construction en cours àla clôture de l’exercice, les montants bruts dus par les clients etdus aux clients correspondent à la somme des coûts encouruset des marges reconnues à l’avancement, équivalente au totaldu chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement, diminuée desavances reçues.Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifscourants (voir note 27).Au 31 décembre 2009, le chiffre d’affaires cumulé comptabiliséà l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à1 439,3 millions d’euros et à 1 687,5 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé àl’avancement et les avances reçues s’élevaient respectivement à1 860,3 millions d’euros et à 2 172,4 millions d’euros.20.1. Répartition des clients et autres créances d’exploitationEn millions d’euros20082009Valeur brute Dont non échues2 989,12 542,42 234,41 871,8Dont dépréciéeset échuesDont non dépréciéeset échues105,7116,9649,0553,7L’encours de créances clients échues non provisionnées estessentiellement constitué par des créances échues de moins de3 mois (63,4 % en 2009, 68,8 % en 2008). Leur non-dépréciationrésulte d’une analyse détaillée des risques associés.Les créances clients échues depuis un plus long terme et nondépréciées depuis concernent essentiellement des clients dusecteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risquede crédit est considéré comme très faible .168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés20.2 Provisions pour créances douteusesEn millions d’euros20082009Valeur au1er janvier(86,6)(117,8)DotationsReprises(59,3)(60,3)29,451,4Écarts deconversionAutresvariationsValeur au31 décembre1,0(0,9)(2,3)(8,3)(117,8)(135,9)En 2008, les dotations incluaient les dotations aux provisions exceptionnelles détaillées dans la note 7.NOTE 21 - AUTRES ACTIFS COURANTSEn millions d’eurosAvances et acomptes versésComptes de régularisation actifAutres actifs courants diversAutres actifs courantsEn millions d’eurosPrêts à court termeTitres de placements à court termeTrésorerie disponibleTrésorerie et équivalents de trésorerieNOTE 22 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE2008136,968,9256,5462,3200825,7896,5340,71 262,92009143,858,4268,4470,6200916,61 061,7307,01 385,3Les titres de placement à court terme comprennent desplacements de trésorerie temporaires à échéance de moins de3 mois (billets de trésorerie et certiﬁ cats de dépôt) auprès debanques ou contreparties notées au moins A+.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1694ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésNOTE 23 - CAPITAUX PROPRES23.1. ActionsNOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATIONNombre d’actions en circulation au 1er janvierAttribution d’actions gratuitesAugmentation de capital réservée aux salariésOptions levées durant l’exerciceAnnulation d’actions propres20082009238 844 710260 922 34824 220 146773 842(2 916 350)999 2292 332 777Nombre d’actions en circulation au 31 décembre260 922 348264 254 354Le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes lesactions sont émises et entièrement libérées.En 2009, Air Liquide a poursuivi sa politique de distribution dedividendes. En revanche, privilégiant la gestion des liquidités etla maîtrise de ses besoins de ﬁ nancement, le Groupe n’a pasmis en place de programme de rachat d’actions. Les achats(montant net des cessions d’actions) effectués en 2009 s’élèventà 26 231 actions et ont été exclusivement effectués dans le cadred’un contrat de liquidité.Les options attribuées avant le 12 mai 1999 ne peuvent êtreexercées avant un délai minimum de cinq ans après leurattribution. Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 nepeuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ansaprès leur attribution.Les plans d’options de souscription d’actions de 1999 ainsique ceux de 2002 ont expiré respectivement le 11 mai 2009, le13 juin 2009 et le 10 octobre 2009 (plan accordé à l’occasion des100 ans de la Société).23.2. Actions propresLes actions propres sont constituées d’actions Air Liquidedétenues par le Groupe. Au 31 décembre 2009, le Groupe détient1 319 563 actions propres (1 441 716 au 31 décembre 2008). Lesvariations du nombre d’actions propres sont expliquées pages138 et 139 (Tableau de variation des capitaux propres).23.3. Paiements en actionsPLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONLa Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration,du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisationsde l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité desrémunérations, des plans attribuant un certain nombre d’optionsde souscription d’actions, à certains membres du personneld’encadrement de la Société et de ses ﬁ liales dans le monde, ycompris les mandataires sociaux.Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plusmoteurs de l’entreprise, de ﬁ déliser certains cadres performantset d’associer, dans une perspective à long terme, ces cadres àl’intérêt des actionnaires.Le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du15 juin 2009, 484 292 options de souscription d’actions (308bénéﬁ ciaires), à un prix de souscription de 65,00 euros exerçablesentre le 15 juin 2013 et le 15 juin 2017.L’encours des options ainsi attribuées parle Conseild’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dans lecadre des autorisations votées par les Assemblées Générales etnon encore levées s’élevait, après ajustement, à 4 926 871 options(prix moyen de 67,08 euros) au 31 décembre 2009, soit 1,86 % desactions composant le capital, dont 873 704 options (au prix moyende 68,95 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membresdes organes de direction présents au 31 décembre 2009.Sur le total des options dont l’émission a été autorisée parl’Assemblée Générale du 9 mai 2007, le Conseil d’Administrationgardait un potentiel d’attribution de 3 852 253 options au31 décembre 2009.PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONSAUX SALARIÉSAﬁ n de ﬁ déliser et de motiver de façon plus dynamique lescollaborateurs de talent et de récompenser les performances àmoyen terme, un outil de rémunération complémentaire a étémis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnellesd’Actions aux Salariés (« ACAS »).Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieurà la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourseprécédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est dedix ans pour les options attribuées avant le 4 mai 2000, de septans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date.La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinairedu 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributionsgratuites d’actions au proﬁ t du personnel salarié du Groupe (àl’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société),dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capitalsocial de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil.170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésLe Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cetteautorisation, a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents(Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attributionconditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéﬁ ciairesdéterminés par le Conseil. Les bénéﬁ ciaires ou catégories debénéﬁ ciaires sont désignés par le Conseil d’Administration de laSociété, en fonction de critères d’attribution liés à leur contributionà la performance du Groupe.Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par ladurée de la période d’acquisition déﬁ nitive des actions attribuées.Pour les bénéﬁ ciaires situés en France, la période d’acquisitiondéﬁ nitive des actions conditionnelles est de deux ans suivie d’unepériode de blocage de deux ans. Pour les bénéﬁ ciaires situés horsde France, la période d’acquisition déﬁ nitive des actions est dequatre ans (aucune période de blocage supplémentaire).Les actions ne seront déﬁ nitivement acquises au bénéﬁ ciaireque s’il est toujours salarié du Groupe à l’issue de la périoded’acquisition. Leur acquisition est également soumise à unecondition de performance : Attribution 2008 : En fonction du taux de réalisation de l’objectifde croissance moyenne du résultat net – part du Groupe ﬁ xépar le Conseil d’Administration pour la période considérée ; Attribution 2009 : En fonction du taux de réalisation de l’objectifde croissance, ﬁ xé par le Conseil d’Administration, du bénéﬁ cenet non dilué par action du Groupe hors effet de change etéléments exceptionnels.Les actions attribuées seront soit des actions émises paraugmentation de capital réalisée par la Société au plus tard àla date d’acquisition déﬁ nitive, soit des actions rachetées par laSociété sur le marché préalablement à cette même date. Lesactions attribuées seront de même nature et de même catégorieque les actions composant le capital social de la Société à la dated’approbation des plans par le Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration du 15 juin 2009 a décidé de procéderà l’attribution de 123 186 attributions conditionnelles d’actionsaux salariés (897 bénéﬁ ciaires). Sous réserve de la réalisation desconditions de présence et de performance, ces actions serontdéﬁ nitivement acquises aux bénéﬁ ciaires le 15 juin 2011 pour lePlan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 15 juin 2013) etle 15 juin 2013 pour le Plan « Monde ».OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX)DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIESEST LE PLUS ÉLEVÉAu cours de l’année 2009, 124 180 options ont été attribuéesaux dix salariés de la Société et de ses ﬁ liales (non mandatairessociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé.OPTIONS LEVÉES EN 2009 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX)DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉAnnée d’attributionNombre d’options levéesPrix moyen (en euros)OPTIONS LEVÉES EN 2008 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX)DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉAnnée d’attributionNombre d’options levéesPrix moyen (en euros)54 074161 85331 13716 947264 01120 408119 92427 252167 58444,9056,0752,2057,0153,3945,8957,6255,0455,771999200220042005TOTAL199920022004TOTALDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1714ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésNOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PRIX D’EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ20082009Prix d’exercicemoyen pondéré(en euros)OptionsOptionsPrix d’exercicemoyen pondéré(en euros)Nombre total d’options en circulation au début de la période (au courshistorique)6 698 70065,437 066 764Options attribuées pendant la période (au cours historique au jour de la miseen place du plan)513 39284,00484 292Options exercées pendant la période (au cours historique en vigueur au jourde chaque levée)Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur au jourde chaque annulation)Nombre total d’options à la ﬁ n de la période (en nombre et au courshistorique) (a)dont nombre d’options exerçablesNombre ajusté total d’options à la ﬁ n de la périodedont nombre ajusté d’options exerçables7 066 7643 553 9667 066 7643 553 966291 40862,064 926 87152,631 974 55362,064 926 87152,631 974 553773 84254,782 332 77762,0665,0053,3767,0854,5367,0854,53(a) La différence relevée entre le nombre d’options non levées à la fin de la période et celui du début de la période (ce dernier corrigé des mouvementsindiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à l’impact global, au jour de sa réalisation, d’une attribution d’actions gratuites sur le nombred’options non levées.INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES OPTIONSDE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES ATTRIBUTIONSCONDITIONNELLES D’ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariésdes options de souscription d’actions. Les salariés bénéﬁ cientégalement d’attributions conditionnelles d’actions.OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSConformément à la norme IFRS2, les options sont évaluées à leurjuste valeur à la date d’attribution. Le modèle de valorisation utiliséest le modèle mathématique binomial.Les principales hypothèses prises en compte dans cettevalorisation sont : volatilité : implicite ; taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon six ans deréférence à la date d’émission du plan ; taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissanceannuelle moyenne observée historiquement ; taux de démission : celui des personnes appartenant auxmêmes tranches d’âge que les bénéﬁ ciaires du plan. Ce tauxde démission est utilisé aﬁ n de reﬂ éter théoriquement lesoptions qui ne seront pas exercées du fait d’une démissiondu bénéﬁ ciaire.Durée de vie de l’optionJuste valeur de l’option (en euros)2008Plan09/07/20086 ans20,492009Plan15/06/20096 ans11,42ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONSLes attributions conditionnelles d’actions sont valorisées à lajuste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur desactions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé commele coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à termeles actions incessibles à quatre ans et à acheter au comptantun même nombre d’actions, en ﬁ nançant cet achat par un prêtamortissable in ﬁ ne.Les principales hypothèses prises en compte dans cettevalorisation sont : taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon quatre ans deréférence à la date d’émission du plan, auquel est appliqué unemarge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié ; taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissanceannuelle moyenne observée historiquement ;172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés taux de démission : celui des personnes appartenant auxmêmes tranches d’âge que les bénéﬁ ciaires du plan. Ce tauxde démission est utilisé aﬁ n de reﬂ éter théoriquement lesactions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démissiondu bénéﬁ ciaire ; la réalisation de la condition de performance du Groupe n’apas été modélisée et a été considérée à 100 %.Durée de vie de l’attribution conditionnelleJuste valeur de l’attribution conditionnelle (en euros)(a) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France.(b) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour l es bénéficiaires situés hors de France.2008Plan 109/07/20084 ans80,15 (a)2008Plan 209/07/20084 ans74,40 (b)2009Plan 115/06/20094 ans47,62 (a)2009Plan 215/06/20094 ans53,30 (b)La charge comptabilisée au titre des plans d’options desouscription ne concerne que les plans attribués postérieurementau 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au1er janvier 2004.Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titredes options de souscription d’actions et des attributionsconditionnelles d’actions aux salariés s’élève à 16,2 millionsd’euros en 2009 (montant hors impôt) contre 14,5 millions d’eurosen 2008. La contrepartie de ces charges est comptabilisée encapitaux propres.PLAN D’ÉPARGNE DE GROUPELe Conseil d’Administration en date du 13 février 2009 a décidé deprocéder à une augmentation de capital réservée aux salariés desentreprises du Groupe adhérentes au Plan d’épargne de GroupeFrance ou au plan d’épargne de Groupe International Air Liquide.Le prix de souscription était de 48,67 euros pour l’ensemble dessalariés souscripteurs à l’exception des salariés des ﬁ liales duGroupe situées aux États-Unis, et de 51,72 euros pour les salariésdes ﬁ liales du Groupe situées aux États-Unis.Le nombre d’actions Air Liquide souscrites s’élevait à 999 229,représentant un montant total d’émission de 49,0 millions d’euros,incluant une prime d’émission de 43,5 millions d’euros.Les plans d’épargne Groupe sont comptabilisés en résultatet évalués conformément à IFRS2 « Paiement fondé sur desactions » sur la base des hypothèses suivantes : la période de souscription est de deux semaines ; la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de laﬁ n de période de souscription conformément à la législationfrançaise.La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actionspendant une période de cinq ans. La décote a été évaluée entenant compte du taux d’emprunt du salarié.La charge comptabilisée en 2009 au titre du plan d’épargneen application d’IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » entenant compte de la décote, s’élevait à 4,6 millions d’euros, dont1,0 million d’euros au titre de l’abondement accordé par certainesﬁ liales du Groupe.Cette charge est constatée sur la ligne « autres chargesd’exploitation ».DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1734ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésNOTE 24 - PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNELValeur au1er janvierDota-tionsUtilisa-tionsAutresreprisesEffet del’actua-lisationÉcarts deconversionAcquisitionsliées auxregroupementsd’entreprisesAutresvaria-tions (c)Valeur au31 dé-cembre1 283,832,6(128,0)278,6Restructurations30,7(1,9)(17,3)(0,2)Garanties et autres provisionsde l’activité Ingénierie et Construction174,184,5(55,7)125,0(4,6)4,1208,127,4(31,0)1 821,7 142,6(236,6)282,7(30,3)(0,1)(11,2)(41,8)En millions d’euros2008Retraites et autres avantagesau personnel (a)DémantèlementAutres provisions (b)Total provisions2009Retraites et autres avantagesau personnel (a)1 485,340,1(151,5)123,9Restructurations14,020,8(9,7)(0,2)Garanties et autres provisionsde l’activité Ingénierie et ConstructionDémantèlementAutres provisions (b)Total provisions210,859,4(71,9)(37,3)131,8(1,1)5,5188,533,3(28,2)(10,8)(48,3)2 030,4 153,6(262,4)129,415,8(1,0)(3,5)(0,1)(1,7)9,5(3,2)1,0(0,7)2,72,92,72,53,71,26,0(3,1)10,31 485,314,0210,8131,8188,52 030,440,51,542,02,6(0,7)1 497,225,2(17,0)16,4(6,4)(5,1)143,3155,5179,32 000,50,20,2(a) Voir note 25. Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables.(b) Inclut les provisions pour litiges fiscaux et industriels.(c) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur letableau des flux de trésorerie consolidé.En 2009, les dotations aux provisions pour restructurationsrésultent de projets d’efﬁ cacité exceptionnels incluant desprogrammes de réorganisation ponctuels dans un nombreimportant de sites.En 2008, les utilisations des provisions pour restructurationsétaient destinées à couvrir les coûts engagés suite à la décisionde transformer l’organisation Industriel Marchand dans certainspays européens.Les mouvements des provisions pour garanties concernentessentiellement les garanties relatives à l’activité Ingénierieet Construction. En 2008, la colonne « acquisitions liées auxregroupements d’entreprises » correspondait à la déterminationle cadre desdéﬁ nitive des passifs comptabilisés dansregroupements d’entreprises de 2007.174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésNOTE 25 - AVANTAGES AU PERSONNEL25.1. Régimes de retraitesLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite,indemnités de ﬁ n de carrière, primes liées aux médailles du travail etautres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférentsà son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spéciﬁ ques deces plans varient selon les lois et réglementations applicables danschaque pays et suivant la politique propre à la ﬁ liale.Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations déﬁ nies ; par des régimes dits à prestations déﬁ nies.Air Liquide et certaines ﬁ liales françaises accordent aux ancienssalariés retraités et à certains salariés actifs un complément deressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensembleétant déﬁ ni par rapport au dernier salaire. Ces régimes sontfermés. Les sommes allouées annuellement au titre de cescompléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de lamasse salariale ou, dans certains cas, du bénéﬁ ce avant impôtdes sociétés concernées.La norme IAS19 « Avantages au personnel » déﬁ nit très précisémentet restrictivement les régimes à cotisations déﬁ nies et indiqueque tout régime ne respectant pas intégralement les conditionsimposées est, par défaut, un régime à prestations déﬁ nies.La déﬁ nition restrictive donnée aux régimes à cotisationsdéﬁ nies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif decomplément de retraites comme un régime à prestations déﬁ niesmalgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements dela Société et bien que les engagements n’aient pas un caractèrecontinu et stable.Cette qualiﬁ cation en régime à prestations déﬁ nies amène laconstatation d’une provision au titre des engagements futurs.L’existence des butoirs limitant les engagements crée unel’évaluation des montants qui serontincertitude quant àeffectivement payés aux retraités. Compte tenu des difﬁ cultésà apprécier les effets des butoirs, la provision comptabiliséecorrespond à la valeur actuarielle des sommes qui serontaccordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime, horsimpact éventuel des butoirs.25.2. Détermination des hypothèseset méthodes actuariellesLes engagements du Groupe sont évalués régulièrement par desactuaires. Ces évaluations sont effectuées pour chaque régimeselon les normes internationales IFRS.La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités decrédit projetées » avec salaire de ﬁ n de carrière.Conformément à l’option offerte par la norme révisée IAS19,l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant dela limitation d’actifs sont reconnus dans la période au cours delaquelle ils sont constatés.Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintiendans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âgede départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon lesconditions démographiques et économiques prévalant dans lespays dans lesquels les régimes sont en vigueur.Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeuractuelle des engagements sont calculés sur la base du tauxdes obligations d’État ou, lorsque les marchés ﬁ nanciers sontsufﬁ samment liquides, d’entreprises qualiﬁ ées de « PremièreQualité » avec une durée équivalente à celle des engagements àla date d’évaluation. Ainsi, dans la zone euro, aux États-Unis, auRoyaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur labase d’un outil développé par un actuaire indépendant. Cet outilintègre plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimumAA, sur des échéances allant d’un an à une trentaine d’années.Les ﬂ ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon untaux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondantà chaque maturité. Enﬁ n, l’outil dégage un taux unique qui,appliqué à l’ensemble des ﬂ ux attendus, conduit à la même valeuractuelle de ces ﬂ ux futurs.Les taux de rendement attendus des actifs sur le long termeont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de lastructure du portefeuille d’investissements.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1754ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés25.3. EngagementsLes engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2009 :Régimes àprestationsdéfiniesIndemnitésde départà la retraiteAutresavantages àlong termeFraismédi cauxTotal(1 325,0)(85,7)(57,1)(1 483,2)En millions d’eurosA. Réconciliation de la provisionProvision début de périodeAcquisition / transfertCharge (produit) reconnuContributions employeursGains (pertes) générés sur la périodeImpact taux de changeProvision ﬁ n de périodeB. Charge comptable de l’exercice 2009Coût des services rendusCharge d’intérêtsRendement attendu des actifs de couvertureAmortissement du coût des services passés - droits non acquisC. Réconciliation des engagements sur 2009Réduction / liquidationCharge (produit) reconnuEngagement début de périodeCoût des services rendusCharge d’intérêtsCotisations des salariésModiﬁ cation de régimeRéduction / liquidationAchat (vente) / transfertPrestations payéesPertes (gains) actuarielsImpact taux de changeEngagement ﬁ n de périodeD. Réconciliation des actifs ﬁ nanciers sur 2009Valeur vénale des actifs début de périodeAchat (vente)Rendement des actifs de couvertureContributions employeursContributions employésPrestations payéesValeur vénale des actifs ﬁ n de périodeE. Réconciliation de la situation ﬁ nancière ﬁ n 2009Engagement(Déﬁ cit) surplusValeurs des actifs de couvertureRéserve de gestion du surplusProvisionMontant des services passés non reconnus - droits non acquis(1 321,8)7,5(89,0)134,5(55,7)5,927,3105,2(42,0)1,1(2,6)89,01 984,527,3105,22,73,7(2,6)(8,4)(123,2)108,9(5,5)2 092,6654,3(0,9)95,8122,22,7(110,9)763,2(2 092,6)763,2(1 329,4)8,2(0,6)175,1108,9(53,8)0,6(3,3)227,5(9,3)7,52,0(0,1)(85,6)4,25,4(0,1)0,4(0,6)9,399,14,25,49,5(0,6)(8,0)(2,1)0,1107,62,97,1(7,6)2,4(107,6)2,4(105,2)19,6(3,0)(2,1)0,1(5,0)(15,4)(7,5)(10,9)5,7(0,1)(28,2)2,21,27,9(0,4)10,915,42,21,27,9(0,4)8,4(5,8)0,129,00,94,5(4,6)0,8(29,0)0,8(28,2)(4,0)4,11,8(1,3)(56,5)(113,2)151,8(51,9)4,4(1 492,1)0,83,3(0,1)4,055,90,83,30,7(4,1)(1,8)1,256,04,1(4,1)(56,0)(0,5)(11,0)(1,8)0,1(12,7)34,5115,1(42,1)9,3(3,6)113,22 154,934,5115,12,721,8(3,6)(141,1)105,0(4,1)2 285,2657,295,8137,92,7(127,2)766,4766,4(1 518,8)27,3(0,6)161,1105,0(53,7)0,6(3,2)209,8(56,0)(2 285,2)F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitauxpropres(1 321,8)(85,6)(28,2)(56,5)(1 492,1)(Gains) et pertes début de période(Gains) et pertes sur les engagements(Gains) et pertes sur les actifs de couvertureVariation de la réserve de gestion du surplusImpact taux de change(Gains) et pertes ﬁ n de période176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésLes engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2008 :Régimes àprestationsdéfiniesIndemnitésde départà la retraiteAutresavantages àlong termeFraismédi caux(1 117,9)(81,8)(14,5)(67,1)(1 281,3)(1 325,0)(85,7)(57,1)(1 483,2)En millions d’eurosA. Réconciliation de la provisionProvision en début de périodeAcquisition / transfertCharge (produit) reconnuContributions employeursGains (pertes) générés sur la périodeImpact taux de changeProvision ﬁ n de périodeB. Charge comptable de l’exercice 2008Coût des services rendusCharge d’intérêtsRendement attendu des actifs de couvertureAmortissement du coût des services passés - droits non acquisAmortissement des pertes (gains) actuarielsC. Réconciliation des engagements sur 2008Réduction / liquidationCharge (produit) reconnuEngagement début de périodeCoût des services rendusCharge d’intérêtsCotisations des salariésModiﬁ cation de régimeRéduction / liquidationAchat (vente) / transfertPrestations payéesPertes (gains) actuarielsImpact taux de changeEngagement ﬁ n de périodeD. Réconciliation des actifs ﬁ nanciers sur 2008Valeur vénale des actifs début de périodeAchat (vente)Rendement des actifs de couvertureContributions employeursContributions employésPrestations payéesLiquidationImpact taux de changeValeur vénale des actifs ﬁ n de périodeE. Réconciliation de la situation ﬁ nancière ﬁ n 2008Valeurs des actifs de couvertureEngagements(Déﬁ cit) surplusProvisionMontant des services passés non reconnus - droits non acquisF. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitauxpropres(Gains) et pertes (début de période)(Gains) et pertes sur les engagements(Gains) et pertes sur les actifs de couvertureVariation de la réserve de gestion de surplusImpact taux de change(Gains) et pertes ﬁ n de période(2,6)(79,6)115,8(224,0)(16,7)30,4100,6(51,6)1,7(1,5)79,61 927,130,4100,62,71,2(5,6)10,88,430,0(121,1)1 984,5804,18,2(165,1)101,22,7(106,5)(4,1)13,8654,3(1 984,5)654,3(1 330,2)5,2(1 325,0)(55,7)8,4216,6(1,0)6,8175,1(9,3)9,5(4,3)0,24,15,1(0,1)0,4(0,2)9,395,44,15,1(0,2)(9,5)4,4(0,2)99,12,50,49,0(9,0)2,9(99,1)2,9(96,2)10,5(85,7)(7,1)4,4(0,3)(3,0)(2,1)1,10,1(15,4)1,00,80,32,114,31,00,8(1,1)0,30,115,41,1(1,1)(15,4)(15,4)Total(2,6)(94,6)130,7(220,5)(14,9)36,3109,5(51,7)1,90,3(1,7)94,62 102,436,3109,52,71,2(5,8)10,85,428,4(136,0)2 154,9806,68,2(164,7)115,62,7(120,9)(4,1)13,8657,2657,2(1 497,7)14,5(1 483,2)(65,8)5,1216,3(1,0)6,5161,1(3,6)4,37,81,50,83,0(0,2)3,665,60,83,0(4,3)(7,7)(1,5)55,94,3(4,3)(55,9)(1,2)(57,1)(3,0)(7,7)(0,3)(11,0)(15,4)(55,9)(2 154,9)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1774ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésLes montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2009 :Valeur actualiséedes engagementsValeur des actifsdonnés en gestionProvisions au bilan(1 602)(578)(105)(2 285)(1 517)(527)(111)(2 155)3223895576629631051657Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2008 :Valeur actualiséedes engagementsValeur des actifsdonnés en gestion Provisions au bilan (a)(a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables.25.4. Principales hypothèsesLes principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants :Les différents taux de rendement attendus des actifs sont les suivants :(1 253)(189)(50)(1 492)(1 204)(219)(60)(1 483)20085,6 %6,5 %2,0 %3,1 %6,2 %5,9 %3,6 %20087,4 %3,0 %4,5 %8,0 %7,8 %7,0 %3,0 % - 5,9 %Écart(27)(27)Écart(17)2(15)20095,0 %6,0 %2,0 %3,0 %6,0 %5,9 %5,0 %20094,7 %6,7 %3,0 %4,5 %8,0 %7,6 %7,0 %En millions d’eurosEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALEn millions d’eurosEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALZone euroCanadaJaponSuisseÉtats-UnisRoyaume-UniAustralieZone euroCanadaJaponSuisseÉtats-UnisRoyaume-UniAustralie178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésActionsObligations6,7 %9,1 %4,0 %6,8 %10,1 %8,6 %7,8 %4,3 %4,2 %2,5 %3,3 %5,2 %5,4 %5,1 %Autres3,9 %8,2 %3,8 %6,8 %7,0 %7,1 %Les différents taux de rendement attendus des actifs par type d’investissement sont les suivants :2009Zone euroCanadaJaponSuisseÉtats-UnisRoyaume-UniAustralieEurope /AfriqueAsie-Paciﬁ queTOTALEurope /AfriqueAsie-Paciﬁ queTOTALL’allocation des actifs ﬁ nanciers se décompose de la façon suivante (en millions d’euros) :ActionsObligationsImmobilierTrésorerieAutresTOTAL2009Montants% Montants% Montants% Montants% Montants% Montants%93 29,0 %148 46,1 %Amériques208 53,3 %161 41,3 %51 15,9 %153,8 %2 0,6 %3 0,8 %27 8,4 %321 100,0 %3 0,8 %390 100,0 %24 43,6 %28 50,9 %2 3,6 %1 1,9 %55 100,0 %32533766731766ActionsObligationsImmobilierTrésorerieAutresTOTAL2008Montants% Montants% Montants% Montants% Montants% Montants%81 27,4 %143 48,3 %Amériques172 55,5 %126 40,7 %42 14,2 %113,5 %2 0,7 %1 0,3 %28 9,4 %296 100,0 %310 100,0 %18 35,3 %29 56,9 %2 3,9 %2 3,9 %51 100,0 %2712985353065725.5. Décomposition des gains et pertes de l’exerciceEn millions d’eurosÉcart d’expérience sur les obligationsAutres écarts sur les obligationsÉcart d’expérience sur les actifs25.6. Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs ﬁ nanciers2009 (en millions d’euros)Rendement attenduRendement réelGains et pertes sur actifs financiersEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTAL15,624,91,642,130,162,73,095,8200818(24)(216)2009(13)(92)5414,537,81,453,7DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1794ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés2008 (en millions d’euros)Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers17,032,42,351,7(31,3)(121,9)(10,9)(164,1)(48,3)(154,3)(13,2)(215,8)25.7. Sensibilité à une variation d’un point de taux de l’obligation au titre des plansde couverture maladie25.8. Sensibilité à une variation de - 0,25 % sur les taux d’actualisationImpact sur les engagements à fin 2009(en millions d’euros)% sur le total des engagementsà fin 2009Engagement à fin 2009(en millions d’euros)Inflation + 1 %Inflation - 1 %37,019,011,4 %5,8 %- 9,6 %- 5,1 %Engagement à fin 2008(en millions d’euros)Inflation + 1 %Inflation - 1 %36,020,012,4 %3,9 %- 10,2 %- 3,4 %Impact sur les engagements à fin 2008(en millions d’euros)% sur le total des engagementsà fin 200838182583818561(41)(18)(2)(61)2,4 %3,1 %1,9 %2,5 %2,5 %3,4 %4,5 %2,8 %- 2,6 %- 3,1 %- 1,9 %- 2,7 %25.9. Sensibilité à une variation de + 0,25 % sur les taux d’actualisationImpact sur les engagements à fin 2009(en millions d’euros)% sur le total des engagementsà fin 2009180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALEurope / AfriqueAmérique du NordAsie-Paciﬁ queEurope / AfriqueAmérique du NordAsie-Paciﬁ queEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésImpact sur les engagements à fin 2008(en millions d’euros)% sur le total des engagementsà fin 2008Europe / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Paciﬁ queTOTAL25.10. Sensibilité à une variation de - 0,25 % du rendement attendu des actifs ﬁ nanciersImpact sur la charge 2010(en millions d’euros)% sur la charge totale 2010Impact sur la charge 2009(en millions d’euros)% sur la charge totale 200925.11. Sensibilité à une variation de + 0,25 % du rendement attendu des actifs ﬁ nanciersImpact sur la charge 2010(en millions d’euros)% sur la charge totale 2010Impact sur la charge 2009(en millions d’euros)% sur la charge totale 2009- 2,5 %- 3,0 %- 4,5 %- 2,7 %0,7 %6,9 %2,6 %1,7 %0,6 %2,7 %1,7 %1,2 %- 0,7 %- 6,9 %- 2,6 %- 1,7 %- 0,6 %- 2,8 %- 1,7 %- 1,2 %(38)(16)(5)(59)0,61,00,11,70,50,80,11,4(0,6)(1,0)(0,1)(1,7)(0,5)(0,8)(0,1)(1,4)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1814ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésNOTE 26 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRESCette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur lesinstruments ﬁ nanciers et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 29.L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit :En millions d’eurosObligationsPlacements privésProgrammes de papier commercialPrêts à moins d’un anTitres de placements à court termeDisponibilitésInstruments dérivés actif (b)Instruments dérivés passif (b)20082009Valeurs au bilanValeurs au bilanNon courant CourantTotal Non courant CourantTotal3 739,932,83 772,73 671,4546,04 217,4265,09,925,7896,5340,7547,9353,431,8174,125,7896,5340,7(116,2)46,9282,9353,421,9174,1(116,2)46,9(69,3)275,9179,917,8186,2275,9179,925,3186,27,516,616,61 061,71 061,7307,0307,0(76,2)(3,0)(79,2)Dettes bancaires et autres dettes ﬁ nancières1 633,0303,71 936,71 197,7272,91 470,6Locations ﬁ nancement (a)Options de vente accordées aux actionnaires minoritairesTOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A)6 205,2611,4 6 816,65 528,9826,4 6 355,3TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B)1 262,9 1 262,91 385,3 1 385,3TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTESFINANCIÈRES (C)(69,3)(76,2)(3,0)(79,2)ENDETTEMENT NET (A) - (B) + (C)6 135,9(651,5) 5 484,45 452,7(561,9) 4 890,8(a) Voir note 15.3.(b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe.Conformément à la politique du Groupe de diversiﬁ cation dessources de ﬁ nancement, la dette est répartie selon plusieurs typesd’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires). Lesobligations long terme sous format EMTN et les placements privésconstituent la première source de ﬁ nancement et représentent71 % de la dette brute au 31 décembre 2009. Les encoursd’émission liés au programme EMTN s’élèvent à 4,0 milliardsd’euros (montant nominal) à ﬁ n 2009, dont 0,4 milliard d’euros ontété émis en 2009 pour allonger la durée moyenne de ﬁ nancementdu Groupe et bénéﬁ cier de conditions de marché attractives. L’encours de papier commercial, en baisse par rapport à ﬁ n 2008,s’élève à 179,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre353,4 millions d’euros ﬁ n 2008. Conformément à la politique duGroupe, les encours des programmes de papier commercial sontcouverts par des lignes de crédit conﬁ rmées long terme.La diminution des dettes bancaires au 31 décembre 2009 résulteen grande partie du remboursement des tirages sur les lignes decrédit effectués en 2008 par Air Liquide Finance et L’Air Liquide S.A.et du remboursement de ﬁ nancements externes au Japon.182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésLa valeur au bilan des emprunts et dettes ﬁ nancières se répartit de la façon suivante, entre d’une part le montant à l’émission et d’autrepart l’incidence des coûts amortis et des justes valeurs :Devised’émissionValeur aubilanDette inscriteà l’émission (a)Incidence ducoût amorti (b)Incidence desjustes valeurs (c)Valeur aubilan (a) + (b) + (c)20090,560,260,74,82,37,1(0,1)8,476,276,267,94 149,54 217,4134,8141,1275,9179,91 470,625,3186,26 355,376,176,267,44 013,14 080,5130,0138,8268,8180,01 462,225,3186,26 203,0Obligations Air Liquide (Épargne salariale)En millions d’eurosEMTNTotal obligationsPlacements privésPlacements privésEUREUREURUSDTotal placements privésProgrammes de papier commercialEUR et USDDettes bancaires, découverts et autres dettesﬁ nancièresLocations ﬁ nancementOptions de vente accordées aux actionnairesminoritairesTotal emprunts et dettes ﬁ nancières bruts Voir note 15.3.(a) Valeur nominale.(b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus.(c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur.200859,83 712,93 772,7256,1291,8547,9353,41 936,731,8174,16 816,626.1. Maturité des emprunts et dettes ﬁ nancières2009NominalValeursau bilanEn millions d’euros20112012201320142015 20162017 2018 > 2018Obligations4 080,54 217,4546,0 309,1829,1746,2751,3 409,3512,0114,4À lademande< 1anPlacements privés268,8275,971,7204,2Échéance des valeurs au bilan≥ 1 an et ≤ 5 ans> 5 ans180,0179,999,980,01 462,21 470,6272,9 128,1211,6292,6388,486,361,6Locations ﬁ nancement (b)25,325,37,57,12,31,72,70,60,48,50,420,62,6Programmes de papiercommercial (a)Dettes bancaires,découverts et autresdettes ﬁ nancièresOptions de venteaccordées auxactionnaires minoritairesTOTAL EMPRUNTSET DETTESFINANCIÈRES186,2186,2186,26 203,06 355,3186,2 826,4 516,0 1 347,1 1 120,5 1 142,4 496,262,0 520,923,2114,4(a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées.(b) Voir note 15.3.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1834ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés2008NominalValeursau bilanEn millions d’euros20102011201220132014 2015 20162017 > 2017Obligations3 678,53 772,732,8 519,6 295,8820,4739,1732,3513,8118,9À lademande< 1anPlacements privés537,4547,9265,04,471,9206,6Échéance des valeurs au bilan≥ 1 an et ≤ 5 ans> 5 ans355,0353,4333,420,01 926,91 936,7303,7 141,8 133,1381,2532,1298,457,158,131,2Locations ﬁ nancement (b)31,831,89,97,03,92,31,82,80,80,23,1Programmes de papiercommercial (a)Dettes bancaires,découverts et autresdettes ﬁ nancièresOptions de venteaccordées auxactionnaires minoritairesTOTAL EMPRUNTSET DETTESFINANCIÈRES174,1174,1174,16 703,7 6 816,6174,1 611,4 672,8 504,7 1 743,9 1 293,0 1 033,5 57,9 58,3 548,1 118,9(a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées.(b) Voir note 15.3.La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps leséchéances de remboursement de sa dette long terme (obligations,placements privés et dettes bancaires) aﬁ n de limiter le montantannuel à reﬁ nancer. Pour les encours de papier commercial, ladate d’échéance retenue dans les tableaux ci-dessus est celledes lignes de crédit conﬁ rmées destinées à garantir la liquidité deces ﬁ nancements à court terme.26.2. Répartition par devisede l’endettement netLe Groupe assure une couverture naturelle et réduit son expositionaux ﬂ uctuations de change en choisissant la devise d’endettementen fonction de la monnaie dans laquelle les ﬂ ux de trésorerie quipermettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi dans lespays principalement hors zones euro, dollar américain et yen, lesﬁ nancements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en deviseétrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de ventesont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres devisescomprend principalement la dette en livre sterling britannique eten renminbi chinois.Dans le cadre du ﬁ nancement intra-groupe multi-devises , latrésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur lesmarchés ﬁ nanciers pour reﬁ nancer les ﬁ liales dans leurs devisesfonctionnelles ou leur devise de cash flow. Le détail du portefeuillede ces contrats d’échange de devises est donné ci-dessous.Une partie de la dette euros (1 374,9 millions d’euros) levée surles marchés a été convertie en d’autres devises pour ﬁ nancer lesﬁ liales étrangères. Ainsi, sur les 987,3 millions d’euros de dettebrute en dollars américains (correspondant à 934,3 millions d’eurosde dette nette + 53,0 millions d’euros de trésorerie), 196,7 millionsd’euros ont été directement levés en dollars américains et790,6 millions d’euros ont été levés en euros et transformés endollars américains en utilisant des contrats d’échange de devises.En millions d’euros2009EURUSDJPYAutres devisesTOTALDette bruteinitialePrêts à moins d’un an, titresde placement et banquesContrats d’échangede devisesDette netteajustéeActifs noncourants4 759,9196,7596,1723,46 276,1(1 094,8)(53,0)(13,0)(224,5)(1 385,3)(1 374,9)790,6434,0150,32 290,2934,31 017,1649,27 347,12 745,51 312,94 134,34 890,815 539,8184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEEn millions d’euros2008EURUSDJPYAutres devisesTOTALEn % de la dette totaleDette EURDette USDDette JPYDette TotaleÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésDette bruteinitialePrêts à moins d’un an, titresde placement et banquesContrats d’échangede devisesDette netteajustéeActifs noncourants (a)5 004,0342,7697,3703,36 747,3(981,9)(71,7)(12,0)(197,3)(1 262,9)(1 096,7)735,6285,775,42 925,41 006,6971,0581,47 065,03 028,71 381,93 443,05 484,414 918,6(a) Données de 2008 retraitées de l’impact du changement de méthode comptable décrit dans la note 2 et dans les principes comptables.26.3. Part de la dette à taux ﬁ xePart de la dette à taux ﬁ xePart des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)Part de la dette à taux ﬁ xePart des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)Part de la dette à taux ﬁ xePart des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)Part de la dette à taux ﬁ xePart des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)200876 %9 %15 %32 %10 %83 %65 %6 %10 %(a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés, qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum,tout en profitant des taux d’intérêt court terme, en contrepartie du paiement d’une prime.Au 31 décembre 2009, l’endettement à taux ﬁ xe représente 70 %de la dette brute. En incluant toutes les couvertures optionnellesnon activées au 31 décembre 2009 à hauteur de la dette brutedans chacune des devises, le ratio moyen de couverture de ladette (taux ﬁ xe + options de couverture) s’élève à 80 %.La part à taux ﬁ xe de la dette en dollars américains est enaugmentation par rapport à décembre 2008 suite à la mise enplace au mois de janvier 2009, de swaps à taux ﬁ xe pour unmontant total de 450 millions de dollars américains.26.4. Détail du coût de l’endettement netEn millions d’eurosEURUSDJPYAutres devisesAutres chargesFrais ﬁ nanciers capitalisés (a)20082009Intérêts netsCoût de ladette netteEncoursmoyenIntérêts netsCoût de ladette netteEncoursmoyen2 861,0936,2910,6430,7157,934,812,432,30,8(23,8)214,45,5 %3,7 %1,4 %7,5 %2 608,31 048,41 009,3735,8142,843,819,344,3(0,8)(27,7)221,7TOTAL5 138,54,6 %5 401,84,6 %(a) Exclus du coût de la dette par devise.200988 %12 %53 %19 %66 %70 %10 %5,5 %4,2 %1,9 %6,0 %DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1854ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésLe taux moyen de la dette nette est stable en 2009 par rapport à2008. L’impact du reﬁ nancement par anticipation des échéances2009 et 2010 par l’émission d’un emprunt obligataire en mai2009, a été compensé par l’impact de la baisse des taux sur lesdettes ne faisant pas l’objet de couverture de taux.Deux ﬁ nancements supérieurs à 50 millions d’euros comprennentdes clauses de ratios ﬁ nanciers : les placements privés souscritspar la ﬁ liale American Air Liquide, Inc. (montant nominal de200 millions de dollars américains au 31 décembre 2009), ainsiqu’une ligne de crédit conﬁ rmée long terme utilisée par Air LiquideChina à hauteur de 1,8 milliard de renminbi au 31 décembre 2009.Ces ratios ﬁ nanciers sont respectés au 31 décembre 2009.Les ﬁ nancements comprenant des clauses de ratios ﬁ nanciersreprésentent 10,2 % de l’endettement brut du Groupe au31 décembre 2009.Par ailleurs, l’émission obligataire réalisée par L’Air Liquide S.A.en mai 2009 dans le cadre du programme EMTN, pour unmontant total de 0,4 milliard d’euros, inclut une clause dechangement de contrôle.26.5. Options de vente accordées aux actionnaires minoritairesEn millions d’eurosOptions de vente accordées aux actionnaires minoritaires2008174,12009186,226.6. Autres informationsComme indiqué dans la note 17.3. , les dettes en quote-part de laparticipation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises enéquivalence au 31 décembre 2009 et contractées dans le cadrenormal des opérations s’élèvent à 64,6 millions d’euros contre43,2 millions d’euros au 31 décembre 2008.Par ailleurs, les cessions de créances clients sans recoursreprésentent 58,1 millions d’euros contre 45,2 millions d’eurosen 2008. Ces éléments ne constituent pas de risques oud’engagements ﬁ nanciers pour le Groupe.De plus, au 31 décembre 2009, une partie des emprunts a étégarantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 124,2 millionsd’euros (22,2 millions d’euros au 31 décembre 2008).NOTE 27 - AUTRES PASSIFS (NON COURANTS / COURANTS)2008101,478,513,5193,42008624,587,0384,6418,7200996,290,215,0201,42009585,487,7409,0361,61 514,81 443,7Comme indiqué dans la note 20, les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’ingénieriepour 312,0 millions d’euros au 31 décembre 2009 (390,3 millions d’euros en 2008).27.1. Autres passifs non courantsEn millions d’eurosSubventions d’investissementAvances et dépôts reçus des clientsAutres passifs non courantsTOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS27.2. Autres passifs courantsEn millions d’eurosAvances reçuesAvances et dépôts reçus des clientsAutres créditeursComptes de régularisation passifTOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDENOTE 28 - FOURNISSEURSEn millions d’eurosFournisseurs d’exploitationFournisseurs d’immobilisationsTOTAL FOURNISSEURSÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés20081 748,2137,61 885,820091 484,7124,31 609,0NOTE 29 - INSTRUMENTS FINANCIERS29.1. Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs ﬁ nanciersLes actifs ou passifs ﬁ nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes ﬁ nancières à taux ﬁ xen’ayant pas fait l’objet d’une couverture. Cette différence est toutefois peu signiﬁ cative.En millions d’eurosACTIFS FINANCIERSActifs ﬁ nanciers disponibles à la ventePrêts et autres actifs ﬁ nanciers non courantsInstruments dérivés actif non courantsClientsTOTALInstruments dérivés actif courantsTrésorerie et équivalents de trésoreriePASSIFS FINANCIERSEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantesAutres passifs non courantsInstruments dérivés passif non courantsFournisseursDettes ﬁ nancières courantesInstruments dérivés passif courantsTOTAL20082009Valeur au BilanJuste ValeurValeur au BilanJuste Valeur68,5147,92 871,3230,71 262,94 581,36 205,2193,41 885,8611,4153,99 049,768,5147,92 871,3230,71 262,94 581,36 370,6193,41 885,8611,4153,99 215,153,0223,9146,62 406,559,31 385,34 274,65 528,9201,479,41 609,0826,440,653,0223,9146,62 406,559,31 385,34 274,65 728,0201,479,41 609,0826,440,68 285,78 484,8Une évaluation de la juste valeur des instruments ﬁ nanciersdu Groupe est effectuée dans la mesure où les données desmarchés ﬁ nanciers permettent une estimation pertinente de leurvaleur vénale dans une optique non liquidatrice. les emprunts et les dettes sont comptabilisés au coût amorti,calculé à l’aide du taux effectif. Les passifs ﬁ nanciers couvertspar des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de tauxd’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture ;Les principales méthodes d’évaluationsuivantes :retenues sontles les titres de participation sont présentés à leur coût historiques’agissant de titres non cotés pour lesquels il n’existeaucune référence de marché. Une dépréciation de valeur estcomptabilisée par le compte de résultat lorsque des indices depertes de valeur durables sont constatés ; les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure àtrois mois, étant soumis à un risque négligeable de changementde valeur, sont comptabilisés à leur coût historique (y comprisintérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur ; la juste valeur des créances clients et des dettes fournisseursdes activités industrielles et commerciales est assimilée àleur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes depaiement de ces créances et de ces dettes.La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments ﬁ nanciersdérivés que pour couvrir des ﬂ ux ﬁ nanciers effectifs. De ce fait,la plupart des instruments ﬁ nanciers dérivés utilisés bénéﬁ cientde la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui nebénéﬁ cient pas de la comptabilité de couverture représententdes montants peu signiﬁ catifs et ne correspondent pas à desopérations spéculatives.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1874ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés29.2. Politique et gestion des risquesﬁ nanciersA. GESTION DES RISQUES FINANCIERSLa maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. La déﬁ nitionde la politique ﬁ nancière du Groupe ainsi que des principes degestion des risques ﬁ nanciers est conﬁ ée au Comité ﬁ nancier,qui en contrôle aussi l’application. Ce comité est composé demembres de la Direction Générale, du Directeur Financier et dereprésentants de la Direction Financière. La Direction Financièregère de façon centralisée les principaux risques ﬁ nanciers enfonction des décisions du Comité ﬁ nancier auquel elle rendcompte régulièrement. La Direction Financière assure égalementl’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisionsd’investissements en participant aux Comités d’investissements.La politique ﬁ nancière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif estde minimiser les risques encourus par le Groupe et ses ﬁ liales, apermis au Groupe d’assurer la pérennité de son ﬁ nancement dansdes conditions de marché difﬁ ciles en début d’année 2009. Au31 décembre 2009, le ratio moyen de ﬁ xation de la dette (taux ﬁ xe+ options de couverture) s’élevait à 80 %, stable comparé à unniveau de 81 % au 31 décembre 2008. Aﬁ n de minimiser le risquede reﬁ nancement associé aux échéances de remboursement dela dette, le Groupe diversiﬁ e ses sources de ﬁ nancement et enrépartit les échéances de remboursement sur plusieurs années.Le Groupe a émis 400 millions d’euros (montant nominal) dedette à six ans dans le cadre du programme EMTN au deuxièmetrimestre 2009 dans le but d’allonger la durée moyenne deﬁ nancement du Groupe en bénéﬁ ciant de conditions ﬁ nancièresattractives. Fin 2009, le ratio de dette à long terme (dette brutesupérieure à un an / dette brute totale) représentait 87 % de ladette totale du Groupe.Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change,validées par le Comité ﬁ nancier, sont élaborées en fonction desopportunités de marché dans un souci d’optimisation, tout enrespectant des principes de prudence et de limitation du risque.Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue et régulièresur son risque de contrepartie bancaire et clients dans le cadrede la crise ﬁ nancière, avec un suivi quotidien des notations et duniveau de risque des contreparties en question.Risque de changePrincipesSeul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisationd’instruments ﬁ nanciers à des ﬁ ns de couverture. Ce risqueconcerne d’une part les ﬂ ux de redevances de brevets,d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les ﬂ uxcommerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniersne sont pas signiﬁ catifs comparés au chiffre d’affaires consolidésur base annuelle.Le risque de change lié aux ﬂ ux de redevances de brevets,d’assistance technique et de dividendes est couvert par latrésorerie centrale, sur une base annuelle en recourant à descontrats de change à terme ou optionnel d’une durée maximumde dix-huit mois.Les ﬂ ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sontcouverts, dans le cadre du processus budgétaire annuel, par lesﬁ liales. Les ﬁ liales concernées par le risque de change sont aunombre d’une quarantaine. Ces ﬁ liales utilisent principalementdes contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaired’Air Liquide Finance (contrepartie interne de négociation desopérations de couverture) . La majorité des contrats ont deséchéances courtes (trois à douze mois). À titre exceptionnel, etlorsque la couverture porte sur une commande long terme, lescontrats peuvent aller jusqu’à dix ans. Les ﬁ liales communiquenten ﬁ n d’année, au moment de l’établissement de leur budget, leurexposition au risque de change de l’année suivante à la TrésorerieCentrale. Cette dernière veille à l’adéquation des couverturespar rapport au risque identiﬁ é et reçoit semestriellement une listeexhaustive de toutes les couvertures en vigueur.Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devisesLe tableau ci-dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants :En millions d’eurosSur le chiffred’affaires% Totalgroupe% TotalgroupeSur lerésultat net% TotalgroupeSur le résultatopérationnelcourantUSDJPY15,59,70,1 %0,1 %3,41,10,2 %0,1 %1,50,30,1 %0,0 %Sur lescapitauxpropres16,62,3% Totalgroupe0,2 %0,0 %L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’uneaugmentation de 1 % du dollar américain et du yen au 31 décembre2009 aurait eu pour conséquence une variation du résultatopérationnel courant, du résultat net et des capitaux propres àhauteur des montants indiqués ci-dessus.Une diminution de 1 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2009,aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire, que ceuxprésentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes lesautres variables restent constantes.188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésSensibilité des instruments dérivés aux variations des coursdes devisesLe tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisationau 31 décembre 2009 du portefeuille d’instruments dérivés dechange dans le résultat net et les capitaux propres du Grouped’une variation de 1 % des taux de change des devises decouverture. La sensibilité du résultat net et des capitaux propresreﬂ ète essentiellement l’impact des swaps de change liés àl’activité de ﬁ nancement intra-groupe de la ﬁ liale Air LiquideFinance, et des couvertures de change à terme contractées encentral pour la couverture des redevances et dividendes en dollaraméricain et en yen.En millions d’eurosImpact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propresInstruments dérivés de change(0,1)(7,6)0,17,6Risque de change+ 1 %- 1 %Risque de tauxPrincipesAir Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur sesprincipales devises : euro, dollar américain et yen qui représentent87 % de l’endettement net total ﬁ n 2009. Pour les autres devises,la Direction Financière conseille les ﬁ liales sur les types deprêts bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonction descaractéristiques des marchés ﬁ nanciers de chaque pays. Le Comitéﬁ nancier ﬁ xe le pourcentage de couverture du risque de taux surchaque devise et valide les instruments de couverture utilisés.La politique du Groupe est de maintenir une part majoritairede la dette totale à taux ﬁ xe et de compléter ce niveau par descouvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe delimiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge defrais ﬁ nanciers.Ainsi, à ﬁ n 2009, 70 % de la dette brute étaient libellés à taux ﬁ xe et10 % supplémentaires bénéﬁ ciaient de couvertures optionnelles.La répartition entre dette à taux ﬁ xe et dette à taux variable estrevue régulièrement par le Comité ﬁ nancier, en fonction del’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe.Sensibilité de la dette à taux variable aux variationsdes taux d’intérêtLa dette nette exposée à une variation des taux s’élève àenviron 961 millions d’euros au 31 décembre 2009 (dette brutecorrigée des encours de placements à court terme), comparé à1 150 millions d’euros ﬁ n 2008.La baisse en volume de la part de dette exposée à une variationde taux résulte principalement de la baisse de l’endettement netdu Groupe en 2009.Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points debase (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impactd’environ ± 9,6 millions d’euros sur la charge ﬁ nancière annuelleavant impôt du Groupe, en prenant l’hypothèse d’une strictestabilité de la dette.Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestiondu risque de taux et de change correspondent à des risquesidentiﬁ és.Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d’intérêtLe tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisationau 31 décembre 2009 du portefeuille d’instruments dérivés detaux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’unevariation de 50 points de base des taux d’intérêt euro, livre sterling,yen, dollar américain, dollar canadien, dollar singapourien, dollartaïwanais et de 100 points de base des taux de la roupie indienne.+ 0,5 % (ou + 1 %)- 0,5 % (ou - 1 %)Risque de tauxEn millions d’eurosImpact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propresInstruments dérivés de taux (a)23,2(10,4)11,2(52,7)(a) Comprend les sous-jacents des swaps d’émission.Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de tauxou de change correspondent à des risques identiﬁ és et sont mis enplace aﬁ n de respecter la politique ﬁ nancière du Groupe. L’impacten capitaux propres provient principalement des instruments decouverture à taux ﬁ xe souscrits par la ﬁ liale Air Liquide Finance.L’impact en résultat est en grande partie lié à des instrumentsde couverture non éligibles en IAS39, permettant de ﬁ xer le tauxd’endettement des ﬁ liales American Air Liquide et Soxal.Risque de contrepartieLes risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellementsur les comptes clients et les contreparties bancaires.Les ﬁ liales du Groupe servent un nombre très important declients (plus d’un million dans le monde) présents sur desmarchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, rafﬁ nage,alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé,laboratoires de recherche, photovoltaïque… Le premier clientdu Groupe représente moins de 2 % du chiffre d’affaires, les10 premiers clients du Groupe représentent 12 % des ventes, etDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1894ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésles 50 premiers clients du Groupe représentent environ 25 % desventes. Le risque géographique est limité par la présence durabledu Groupe sur tous les continents, dans 75 pays. Cette diversitéréduit les risques clients et marchés.Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe amis en place des procédures de suivi de la situation ﬁ nancière deses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 120premiers clients du Groupe, aﬁ n notamment, de suivre le risqueconsolidé sur ces clients.Risque de liquiditéLa politique ﬁ nancière du Groupe consiste à répartir dans le temps leséchéances de remboursement de sa dette long terme aﬁ n de limiterle montant annuel à reﬁ nancer. Le risque de liquidité est égalementréduit grâce à la régularité de la capacité d’autoﬁ nancementgénérée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes decrédit bancaires conﬁ rmées. Les clauses de ratios ﬁ nanciers liéesaux ﬁ nancements en place, détaillés dans la note 26.4, n’affectentpar ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité.Par ailleurs, l’évaluation du risque client, en particulier la qualitédu site du client, est un élément important dans le processus dedécision des investissements.Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d’instrumentsﬁ nanciers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de créditcontractées avec chaque banque. Selon sa politique ﬁ nancière, leGroupe ne peut conclure des instruments ﬁ nanciers qu’avec descontreparties bénéﬁ ciant d’une notation minimum long terme « A »chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s. Concernant leslignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pouréviter leur concentration. La liste des contreparties bancaires etcelle des instruments ﬁ nanciers font l’objet d’une revue régulière etd’une approbation par le Comité ﬁ nancier.L’encours de ﬁ nancement court terme sous forme de papiercommercial est de 179,9 millions d’euros au 31 décembre 2009,en diminution de 173,5 millions d’euros par rapport à ﬁ n 2008.Selon la politique du Groupe, les encours des programmes depapier commercial doivent être couverts par des lignes de créditconﬁ rmées long terme. En 2009, cette règle a été largementrespectée tout au long de l’année : le montant des lignesconﬁ rmées a toujours dépassé l’encours de papier commercial.Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements ﬁ nanciersà court terme autres que les dépôts bancaires, il privilégieinstruments de nature monétaire,systématiquement desprincipalement à courte échéance, aﬁ n de limiter le risque de nonliquidité ou de forte volatilité.2009Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie > 5 ansFlux de trésorerie ≥ 1 an et 5 ≤ ansValeurcomptable au31/12/2009Intérêts RemboursementIntérêts RemboursementIntérêts RemboursementEn millions d’eurosInstruments dérivésActifPassifActifClientsSous-total instrumentsdérivésPrêts et autres créances àlong termeTrésorerie et équivalents detrésorerieSous-total ActifPassifEmprunts et dettesﬁ nancières non courantesAutres passifs non courantsFournisseursInstruments dérivés actif205,992,028,7198,4512,819,3189,2Instruments dérivés passif(120,0)(82,9)(34,8)(170,7)(501,6)(26,1)(182,2)9,1(6,1)27,711,2(6,8)7,00,30,3218,82 406,51 385,3(201,4)(1 609,0)2 349,71 385,33 735,0(1 602,1)(810,6)218,856,8275,6(201,4)(6,9)(5 528,9)(215,3)(653,1)(4 009,4) (a)(193,2)(1 195,2)Dettes ﬁ nancières courantes(826,4)(46,6)Sous-total Passif(261,9)(2 412,7)(653,1)(4 217,7)(193,2)(1 195,2)(a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial . La date d’échéance retenue pour ces encours de papiercommercial est celle des lignes de crédit confirmées. Voir note 26.1.190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésInstruments dérivésActifPassifActifClientsSous-total instrumentsdérivésPrêts et autres créancesà long termeTrésorerie et équivalents detrésorerieSous-total ActifPassifEmprunts et dettesﬁ nancières non courantesAutres passifs non courantsFournisseurs2008Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie > 5 ansFlux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ansEn millions d’euros31/12/2008 Intérêts RemboursementIntérêts RemboursementIntérêts RemboursementValeurcomptable auInstruments dérivés actif230,796,266,6306,3532,4112,9195,2Instruments dérivés passif(153,9)(84,1)(49,6)(275,3)(508,4)(127,4)(188,0)12,117,031,024,0(14,5)7,21,41,4145,82 871,31 262,9(193,4)(1 885,8)2 829,31 262,94 092,2(1 885,8)(606,8)145,842,0187,8(193,4)(6 205,2)(205,6)(711,6)(4 127,6) (a)(229,0)(1 754,2)Dettes ﬁ nancières courantes(611,4)(46,6)Sous-total Passif(252,2)(2 492,6)(711,6)(4 321,0)(229,0)(1 754,2)(a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier . La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial estcelle des lignes de crédit confirmées. Voir note 26.1 .Les tableaux ci-dessus représentent les ﬂ ux de trésorerie futursliés aux principaux éléments du bilan et aux instruments ﬁ nanciersdérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Lesﬂ ux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représententles intérêts à payer pour chaque période concernée. Les ﬂ uxd’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont étécalculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de changede clôture aux 31 décembre 2009 et 2008. Les ﬂ ux liés auxobligations de remboursement de la dette diffèrent des montantsinscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptableappliqué aux emprunts et dettes ﬁ nancières et sans tenir comptedes instruments de couverture.L’augmentation à ﬁ n 2009 de l’encours de trésorerie et équivalentsde trésorerie correspond principalement à l’émission obligatairede 400 millions d’euros réalisée dans le cadre du programmeEMTN au deuxième trimestre 2009 en partie compensée parle remboursement des placements privés échus en 2009.La variation à ﬁ n 2009 entre l’encours d’emprunts et dettesﬁ nancières non courantes et l’encours d’emprunts et dettesﬁ nancières courantes reﬂ ète essentiellement le passage d’unepartie de la dette à moins d’un an (émission obligataire EMTN de500 millions d’euros à échéance juin 2010).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1914ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés2009ActifPassifPassif2008ActifPassifPassifEn millions d’eurosInstruments dérivésInstruments dérivés actifInstruments dérivés passifSous-total instruments dérivésEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantesFournisseursDettes ﬁ nancières courantesSous-total PassifEn millions d’eurosInstruments dérivésInstruments dérivés actifInstruments dérivés passifSous-total instruments dérivésEmprunts et dettes ﬁ nancières non courantesFournisseursDettes ﬁ nancières courantesSous-total PassifFlux de trésorerie < 1 an< 3 mois≥ 3 mois et < 1 anIntérêts RemboursementIntérêts Remboursement5,7(13,7)(8,0)(30,4)(5,9)(36,3)0,3(0,3)0,0(24,2)(14,1)(38,3)14,0(20,9)(6,9)(1 458,5)(132,0)(1 590,5)23,4(3,1)20,3(1 670,7)(175,4)(1 846,1)86,3(69,2)17,1(184,8)(40,7)(225,5)95,9(83,8)12,1(181,4)(32,5)(213,9)14,7(13,9)0,8(143,6)(678,6)(822,2)43,2(46,5)(3,3)(215,1)(431,4)(646,5)Flux de trésorerie < 1 an< 3 mois≥ 3 mois et < 1 anIntérêts RemboursementIntérêts RemboursementLe tableau précédent représente les ﬂ ux de trésorerie futursinférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilanet aux instruments ﬁ nanciers dérivés. Les ﬂ ux d’intérêts et deremboursement liés aux dettes ﬁ nancières courantes à moins detrois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partiedes dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice2009. Les ﬂ ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettesﬁ nancières courantes entre trois mois et un an comprennent lesdettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupeinférieure à un an.192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés200868,568,5384,6230,7153,9174,1174,1200953,053,0325,9146,659,379,440,6186,2186,2Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiersEn millions d’eurosNiveau 1Niveau 2Actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente (titres cotés)Instruments dérivés actif non courantsInstruments dérivés actif courantsInstruments dérivés passif non courantsInstruments dérivés passif courantsNiveau 3Options de vente accordées aux actionnaires minoritairesRisque de matière première (contrats d’énergie)L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquideest réalisé au travers de contrats d’achat à terme, à un prixﬁ xe ou indexé.La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre desopérations d’achat et de vente à terme de tout actif non ﬁ nancier,dès lors que ces transactions présentent des caractéristiquessimilaires à des instruments dérivés.Toutefois, la norme IAS39 considère que les contrats à termeportant sur des actifs non ﬁ nanciers ne doivent pas être considéréscomme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus aﬁ n defaire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise,se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous-jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise.Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dansun objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du coursdes matières premières, aucun des contrats à terme relatifs auxachats d’énergie ne répond à la déﬁ nition d’un instrument dérivé.Ceux-ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante del’entreprise pour utilisation dans le processus industriel.Par ailleurs, dans le contexte mondial d’une forte volatilité desprix de marché de l’électricité et du gaz naturel, conséquencede la déréglementation des marchés, la politique d’Air Liquidedemeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrirces risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture decertains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances,à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée parceux pertinents à chaque marché local. En parallèle, pour fairebénéﬁ cier les clients du Groupe des meilleures conditions en toutetransparence et sécurité, Air Liquide a développé une politiqued’approvisionnement en matière d’électricité et de gaz quicombine les conditions les plus avantageuses s’appuyant sur dessources sûres et efﬁ caces.Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats, pourlesquels la seule indexation des prix ne peut garantir unecouverture intégrale et effective des risques de ﬂ uctuation des prixd’énergie. Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à l’aidede produits dérivés adéquats sur matières premières.La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivésn’a pas d’incidence signiﬁ cative sur les capitaux propres ni sur lerésultat du Groupe au 31 décembre 2009.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1934ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésB.INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉSImpact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés :2009En millionsd’eurosRisquede changeContrats dechange à termesur transactionsfuturesContrats dechange à termesur transactionscomptabiliséeset CrossCurrencySwapsAutres dérivésDérivésincorporéschange etCross CurrencySwapsRisque detauxSwaps detaux et CrossCurrencySwapsSwapset optionsSwapset optionsAutres dérivésRisquede matièrepremière(Énergie)Contrats dechange à termesur transactionsfuturesTOTALActifInstrumentsdérivés actifRésul-tatsenre gis-trés encapitauxpropresImpôtsdiffé-réspassifRésul-tat netPassifEm-pruntsetdettesfinan-cièresInstrumentsdérivéspassifFournis-seursNoncou-rantCou-rantTotalQualifi–cationIFRSImpôtsdiffé résactif ClientsNoncou-rantCou-rantTotalCFF (a)4,415,820,2(0,5)1,44,814,520,2CJV (b)(c)18,75,80,454,47,581,018,947,50,813,717,223,05,916,9 (e)0,10,2CIN (d)12,916,09,738,6(8,4)0,97,730,97,538,6CJV (b)CIN (d)CFF (a)(c)6,60,216,81,576,23,085,81,97,676,30,2(0,4)16,8(30,7)6,07,5(0,9)1,02,10,647,90,54,481,023,085,80,216,87,50,1CFF (a)0,10,10,166,90,4 146,659,3 273,2(39,9)4,647,0 140,70,8 79,440,6 273,2(a) CFF : Couverture des flux futurs.(b) CJV : Couverture de juste valeur.(c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture.(d) CIN : Couverture d’investissements nets.(e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39.194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés2008ActifQualifi-cationIFRSImpôtsdifférésactif ClientsTotalInstu-mentsdérivésactifRésultatsenregis-trés encapitauxpropresRésul-tat netImpôtsdifféréspassifPassifEmpruntset dettesfinan-cièresInstru-mentsdérivéspassifFournis-seursTotalCFF (a)13,346,960,2(3,8)5,314,344,460,212,61,7(0,4)12,461,92,29,324,1 (e)85,424,171,124,185,424,12,734,136,817,40,110,2(39,4)48,536,814,947,061,9(1,5)14,249,261,9CIN (d)1,31,3(2,9)CFF (a)(c)12,12,112,19,47,3(27,2)(1,1)0,32,24,21,340,412,16,99,4En millionsd’eurosRisquede changeContrats dechange à termesur transactionsfuturesContrats dechange à termesur transactionscomptabiliséeset CrossCurrency Swaps CJV (b)Autres dérivés(c)Dérivésincorporéschange et CrossCurrency Swaps CIN (d)Risque de tauxSwaps detaux et CrossCurrency Swaps CJV (b)Swapset optionsSwapset optionsAutres dérivésRisquede matièrepremière(Énergie)Contrats dechange à termesur transactionsfuturesTOTALCFF (a)0,20,20,20,259,01,7230,7 291,4(16,5)2,753,395,82,2153,9 291,4(a) CFF : Couverture des flux futurs.(b) CJV : Couverture de juste valeur.(c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture.(d) CIN : Couverture d’investissements nets.(e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39.impacts comptablesLe Groupe enregistre en CFFcorrespondant à des instruments ﬁ nanciers dérivés couvrantdes ﬂ ux futurs hautement probables. Les impacts comptablesenregistrés en CJV correspondent à des instruments ﬁ nanciersdérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés. Les impactslescomptabilisés en CIN en 2009 correspondent à des opérationsde change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politiquede couverture des dividendes et à la mise en place en 2007 d’unﬁ nancement intra-groupe en yen.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1954ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésCalendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverturedu risque de taux2009En millions d’eurosEmprunts et dettes ﬁ nancières àlong terme laissés à taux ﬁ xeCouvertures par swaps à taux ﬁ xeCouvertures par capsEmprunts et dettes ﬁ nancières àlong terme laissés à taux ﬁ xeCouvertures par swaps à taux ﬁ xeCouvertures par capsEmprunts et dettes ﬁ nancières àlong terme laissés à taux ﬁ xeCouvertures par swaps à taux ﬁ xe2008En millions d’eurosEmprunts et dettes ﬁ nancières àlong terme laissés à taux ﬁ xeCouvertures par swaps à taux ﬁ xeCouvertures par capsEmprunts et dettes ﬁ nancières àlong terme laissés à taux ﬁ xeCouvertures par swaps à taux ﬁ xeCouvertures par capsEmprunts et dettes ﬁ nancières àlong terme laissés à taux ﬁ xeCouvertures par swaps à taux ﬁ xeDevised’émissionValeur aubilanNominalrestant dû< 1 an≥ 1 an et≤ 5 ans> 5 ansCalendrier de refixation des taux2 311,02 311,0313,51 196,0143,5270,8222,3540,0775,0143,5420,2104,1270,8405,5612,8775,0222,3123,3107,8281,6471,5500,034,70,4< 1 an2,6315,3200,0143,7360,0150,0143,5374,169,41,2405,51 318,8197,5450,078,682,0107,8121,6451,7281,61,5801,5180,0125,046,1269,2530,4100,0125,041,3158,519,8Devised’émissionValeur aubilanNominalrestant dû≥ 1 an et≤ 5 ans> 5 ansCalendrier de refixation des taux1 851,81 851,8EUREUREURUSDUSDUSDJPYJPYEUREUREURUSDUSDUSDJPYJPY196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésNOTE 30 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES30.1. Transactions avec les entreprisescomprises dans le périmètrede consolidationLes états ﬁ nanciers consolidés comprennent les états ﬁ nanciersde L’Air Liquide S.A. et de toutes les ﬁ liales énumérées dansle tableau ﬁ gurant en page 202 à 204 . L’Air Liquide S.A. est lasociété mère ultime du Groupe.En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe,seules les sociétés mises en équivalence et les sociétésconsolidées par intégration proportionnelle sont considéréescomme des parties liées au Groupe. Les opérations réalisées entreces sociétés et les ﬁ liales du Groupe ne sont pas signiﬁ catives.Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sontdétaillées dans la note 17.CONTRIBUTION AU RÉSULTAT ET AU BILAN CONSOLIDÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODEDE L’INTÉGRATION PROPORTIONNELLE (100 %)200820093567342921913575429268(6)45(9)363096437318213358373256(6)51(10)41(217)(199)20089 9481 2889054 151200910 1351 185704 29616 29215 686En millions d’eurosActifs non courantsActifs courantsTotal des actifsCapitaux propresPassifs non courantsPassifs courantsTotal des passifs et des capitaux propresChiffre d’affairesCharges opérationnelles nettesCharges ﬁ nancières nettesRésultat avant impôtsCharge d’impôtsRÉSULTAT NETAvantages postérieurs à l’emploi : retraite et couverture santéEn milliers d’eurosAvantages à court termeIndemnités de départPaiements fondés sur des actionsTOTAL30.2. Rémunérations allouées auxmembres du Conseil d’Administrationet des organes de directionlaLa rémunération des dirigeants du Groupe comprendrémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration etdes organes de D irection de la Société à raison de leurs fonctionsdans l’ensemble des entreprises consolidées, au titre de chacundes exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leursfonctions de mandataire social. Les organes de direction de laSociété incluent l’intégralité des membres de la Direction Généraleet du Comité exécutif. Les montants comptabilisés en charges àce titre s’élèvent à :AVANTAGES À COURT TERMEAVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOILes avantages à court terme comprennent la rémunération ﬁ xe, larémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetonsde présence. La totalité de la part variable de la rémunération,due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, aprèsapprobation des comptes.La politique de rémunération des cadres dirigeants tient comptedes pratiques de marché. Elle comporte une part variableimportante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et dela contribution individuelle.Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisationsversées aux organismes de retraites extérieurs pour les membresde la Direction Générale et du Comité exécutif. Les engagementsde retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeantss’élèvent à 34 975 milliers d’euros en 2009 et 49 174 milliersd’euros en 2008.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1974ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésPAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLes options d’achat d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d’expiration etles prix d’exercice suivants :Année2003200520062004 (08 avril)2004 (30 novembre)2007 (09 mai)2008 (09 juillet)2009 (15 juin)Date d’expirationNombre 2008Nombre 2009Prix d’exercice(en euros)Aucune option accordée07/04/1129/11/1220/03/1319/03/1408/05/1508/07/1614/06/1752,2054,1257,0169,4183,1884,0065,00236 22436 311233 131274 728225 510244 200204 24536 311216 184281 990237 612252 560248 000La juste valeur ajustée et corrigée de la division du nominal desoptions accordées en 2009 déterminée selon la norme IFRS2s’élève à 11,42 euros par option (20,49 euros par option en 2008).Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période deblocage de l’option. Les montants qui seront comptabilisés surles exercices futurs au titre des options accordées s’élèventà 7 613 milliers d’euros au 31 décembre 2009 (9 078 milliersd’euros au 31 décembre 2008).Les options attribuées aux mandataires sociaux et membresdu Comité exécutif ont les mêmes caractéristiques que cellesattribuées à l’ensemble des bénéﬁ ciaires d’options au seindu Groupe.Le total des options attribuées antérieurement à Alain Joly,administrateur, a été levé en 2009 et il ne lui reste donc aucuneoption au 31 décembre 2009. Toutes ces options lui ont étéattribuées avant 2001, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société.Le total des options attribuées à Jean-Claude Buono entrenovembre 2001 et décembre 2007 au titre de ses fonctions demembre du Directoire ou de Directeur Général Délégué restantà lever au 31 décembre 2009 s’élève à 162 992 options (ennombre ajusté) au prix moyen de 64,6 euros. Jean-Claude Buonoa été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du7 mai 2008.Aucune option n’a été octroyée aux autres administrateurs nondirigeants dans le cadre de ces plans.NOTE 31 - ENGAGEMENTSLes engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe.En millions d’eurosCommandes fermes pour l’acquisition d’immobilisationsEngagements de location non résiliablesContrats d’infogérance externe aux États-UnisAutres engagements liés aux activités opérationnellesEngagements liés aux opérations de ﬁ nancementTOTAL2008906,0441,97,0130,454,12009471,8427,06,0136,838,81 539,41 080,4La baisse des commandesd’immobilisations résulte du ralentissement économique.fermes pourl’acquisitionLOCATIONS SIMPLESEn outre, le Groupe a des engagements d’achat d’énergie pourun montant de 827 millions d’euros au 31 décembre 2009(833 millions d’euros au 31 décembre 2008). Les engagementssont couverts par des engagements réciproques reçus des clientsdans le cadre des contrats de fourniture de gaz à long terme.Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre del’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêtéconomique d’acquérir ces actifs. Il s’agit principalement de contratsde location de véhicules utilitaires et de matériel de transport.Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels,ni de contrats de sous-location.198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDELes montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2009sont les suivants :Plus d’1 an et moins de 5 ansEn millions d’eurosMoins d’1 anPlus de 5 ansTOTALÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés200811124784442200911423677427NOTE 32 - PASSIFS ÉVENTUELSLe Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel, litige ou élément lié à l’environnement susceptibles d’affecter oud’avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation ﬁ nancière ou son résultat.NOTE 33 - DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELa directive européenne établissant un système de quotasd’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne apour objectif, comme le protocole de Kyoto, la diminution desémissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2,depuis le 1er janvier 2005. En 2004, chaque pays a transposé ladirective dans sa législation et alloué des quotas aux installationsconcernées. Les quotas annuels attribués à Air Liquide (environ1,2 million de tonnes de CO2 par an pour la période 2005 à 2007)avaient couvert les émissions réalisées en 2007.Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive, lesquotas attribués à Air Liquide (environ 2,9 millions de tonnes deCO2 par an) ont couvert les émissions réalisées en 2008 et en 2009.Aucun actif ni passif n’est constaté au 31 décembre 2009.Les résultats obtenus sur les ventes de droits de 2009 sontnégligeables.NOTE 34 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREAucun événement signiﬁ catif n’est à signaler.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 1994ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET COURS DES DEVISESL’Air Liquide S.A. exerce une partie des activités opérationnelles du Groupe en France. Elle détient également directement ouindirectement les titres de participation dans ses ﬁ liales. Elle reçoitessentiellement de ses ﬁ liales des dividendes et des redevancesde brevets et d’assistance technique.L’Air Liquide S.A. assure la centralisation de la trésorerie decertaines ﬁ liales françaises.Principaux changements intervenus entre 2008 et 2009En millions d’eurosTotal de l’effet périmètreA) Acquisitions et cessionsImpacts périmètre en 2009Acquisitions : Al- Khafrah Industrial Gases (Arabie Saoudite) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Émirats Arabes Unis) Comcare Medical B.V. (Pays-Bas) acquis par VitalAire B.V. (Pays-Bas) AutresCessions : Dow Fort Saskatchewan Cogeneration Projet (Canada)Poursuite des impacts périmètre de 2008Acquisitions : Acquisition de la division Chemical Management d’Edwards par Air Liquide Electronics US LP (États-Unis),par Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) et par Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) Groupe Pure Helium : Helium Saudi Co.Ltd (Arabie Saoudite) ; Pure Helium Egypt Ltd (Égypte) ; Pure Helium Gulf FZE(Émirats Arabes Unis) ; Pure Helium India Pvt. Ltd (Inde) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Émirats Arabes Unis) Ascogas Ltd (Nouvelle-Zélande) acquis par Air Liquide Australia Ltd (Australie) AST Service GmbH acquis par Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) Sever Liquide Gas OOO acquis par Air Liquide OOO (Russie) Air Liquide Dominicana S.A. (République Dominicaine) acquis par Air Liquide International AutresCessions : AutresB) Changements de méthode de consolidationMoyen-Orient et Afrique Société Gabonaise d’Oxygène et d’Acétylène (Gabon) : passage de mise en équivalence à intégration globale Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban Sal (Liban) : passage de mise en équivalence à intégration proportionnelle AutresImpact surle chiffred’affairesde 200941,74,53,16,49,18,40,30,41,12,01,1(7,6)7,73,31,9200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidésC) Sociétés créées et/ou nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d’affairesEurope Air Liquide CZ, s.r.o. (Rep. Tchèque) Air Liquide SLOVAKIA, s.r.o. (Slovaquie)Moyen-Orient et Afrique Air Liquide Arabia LLC (Arabie Saoudite) Air Liquide Syria LLC ( Syrie )Asie-Paciﬁ que Air Liquide Dongying Co., Ltd (Chine) Air Liquide Yulin Co., Ltd (Chine)D) Fusions, acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d’affairesEurope Absorption de Carolox par Air Liquide Industries Belgium (Belgique)Moyen-Orient et Afrique Fusion de Air Liquide 6th of October et Air Liquide 10th of Ramadan dans Air Liquide Misr (Égypte)Asie-Paciﬁ que Absorption d’Ascogas par Air Liquide New Zeland Ltd (Nouvelle-Zélande)Cours des devisesPRINCIPAUX TAUX DE CHANGE UTILISÉSCours moyenEuros pour 1 deviseYen (les 1 000)Cours de clôtureEuros pour 1 deviseUSDCADUSDCADYen (les 1 000)20080,680,646,6420080,720,597,9320090,720,637,6920090,690,667,51DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 201 4ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésPrincipalessociétésconsolidée s Industriel Marchand Grande Industrie Santé Électronique Autres : activités Autour des gaz et HoldingsEn bleu sont indiquées les sociétésnouvellement intégrées dans le périmètre en 2009.FRANCE Air Liquide Electronics MaterialsAir Liquide Electronics SystemsAir Liquide EngineeringAir Liquide FinanceAir Liquide Hydrogène– Belle Étoile HydrogèneAir Liquide Innovation– ETSAAir Liquide ParticipationsAir Liquide Santé (International)– Air Liquide Santé Domicile– Air Liquide Santé France(cid:116) Air Liquide Santé Services S.A.(cid:116) Omasa France– Btl S.A.(cid:116) Farmec Nuova S.r.l. (Italie)(cid:116) Hydenet S.A. (France)(cid:116) Laboratoires Anios S.A. (France)(cid:116) Unident S.A. (Suisse) et Unident SARL (France)– Pharmadom (Orkyn’)– Air Liquidie Medical Systems S.A. (ex Taema)– VitalAire– Celki International Ltd et ses ﬁliales (Hong Kong)Air Liquide Services– Groupe Athelia (France)– Kéops (Canada)Air Liquide StockageAltalAXANEAqualung International et ses ﬁliales (Europe, États-Unis, Japon)AzérusChemoxal et ses ﬁliales (France, Europe, États-Unis et Chine) dont– Société d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques 99,95 %CryolorCryopalGIE CryospaceSociété Anonyme Française Péroune1 Société des Gaz Industriels de France– Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies– Belle Étoile UtilitéSociété Immobilière de L’Air LiquideSociété Industrielle de Cogénération de France– Cogenal– Figenal– Lavéra Énergies(cid:116) Lavéra UtilitésSociété Industrielle des Gaz de l’AirSorgalSudac Air ServicesAir Liquide Welding S.A.– Oerlikon Schweisstechnick GmbH (Allemagne)– Oerlikon Schweisstechnick AG (Suisse)– Air Liquide Welding France (France)– Fluigétec (France)– Fro S.r.l. (Italie)– Isaf S.p.A. (Italie)– Air Liquide Welding UK Limited (Royaume-Uni)AL-REHélium ServicesEUROPE100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99,91 %100 %100 %100 %100 %100 %100 % E66 %52,80 %65,96 %66 %66 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %98,36 %100 %100 %100 %100 %55 %99,94 % E100 %100 %100 %99,99 %100 %99,99 %60 %50 % P50 % P100 %99,99 % E100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %EUROPE HORS FRANCEAir Liquide Industriegase GmbH & Co. KG (Allemagne)2 – Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne)(cid:116) Air Liquide Electronics GmbH (Allemagne)(cid:116) Air Liquide Medical GmbH (Allemagne)(cid:116) AST Service GmbH (Allemagne)(cid:116) Buse Gase GmbH & Co. KG (Allemagne)(cid:116) Cryotherm GmbH & Co. KG (Allemagne)(cid:116) EVC Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG (Allemagne)(cid:116) INTEGA GmbH et ses ﬁliales (Allemagne, Hongrie et Portugal)(cid:116) Schülke & Mayr GmbH (Allemagne) et ses ﬁliales(cid:116) TGHM GmbH & Co. KG (Allemagne)(cid:116) Zweite EVC Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG (Allemagne)(cid:116) VitalAire GmbH (Allemagne)- Fabig-Peters Medizintechnik GmbH & Co. KG (Allemagne)- Holm Medizintechnik GmbH (Allemagne)- Jonas Medizintechnik Handels GmbH (Allemagne)- Nord Service Projects GmbH (Allemagne)- Renz Medizintechnik Handels GmbH (Allemagne)- Werner & Müller Medizintechnik Service GmbH (Allemagne)- Zuther & Hautmann GmbH & Co. KG (Allemagne)– Lurgi AG et ses ﬁliales (Europe, Asie)100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %100 %51 %100 %40 %100 %100 %50 % P50 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %Air Liquide Austria (Autriche)Air Liquide Bulgaria EOOD (Bulgarie)3 Air Liquide Danmark A.S. (Danemark)Air Liquide Eurotonnage (France)4 – Air Liquide Large Industry S.A. (Belgique)5 – Air Liquide Industries Belgium (Belgique)(cid:116) Hydrowal (Belgique)Hydrofel (Belgique)Air Liquide Hellas Société Anonyme de Gaz Industriels (Grèce)– Allertec S.A. (Grèce)6 Air Liquide Industrie B.V. (Pays-Bas)– Air Liquide Nederland B.V. (Pays-Bas)(cid:116) Air Liquide B.V. (Pays-Bas)7 - Lamers High Tech Systems B.V. (Pays-Bas)- Scott Specialty Gases Netherlands B.V. (Pays-Bas)- VitalAire B.V. (Pays-Bas)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:116) Comcare Medical B.V. (Pays-Bas)(cid:116) Oxylux S.A. (Luxembourg)– Air Liquide Technische Gassen B.V. (Pays-Bas)– Air Liquide Warmtekracht B.V. (Pays-Bas)– Loofbeen B.V. (Pays-Bas)– Maasvlakte Energie B.V. (Pays-Bas)Air Liquide Ipari Gaztermelo Kft (Hongrie)Air Liquide Katowice Sp (Pologne)Air Liquide Polska Sp (Pologne)Air Liquide Progetti Italia S.p.A. (Italie)Air Liquide Norway (Norvège)Air Liquide CZ, s.r.o. (Rép. Tchèque)Air Liquide Romania S.r.l. (Roumanie)Air Liquide Russie S.A. (Russie)– Air Liquide OOO (Russie)(cid:116) Air Liquide Ryazan OOO (Russie)(cid:116) Sever Liquide Gas OOO (Russie)– CJSC Air Liquide Severstal (Russie)Air Liquide SLOVAKIA, s.r.o. (Slovaquie)Air Liquide UK Ltd (Royaume-Uni)– Air Liquide Ltd (Royaume-Uni)100 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %(cid:116) Air Liquide South East Ltd (ex Allied Respiratory) (Royaume-Uni) 100 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %100 % (cid:2)(cid:2)99,78 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)50,89 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %79,25 % (cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %100 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %75,00 %100 %70,00 %100 % (cid:2)(cid:2)99,93 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)98,85 %99,95 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)99,97 %99,97 %99,95 %99,95 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %99,77 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)69,84 %99,77 %99,77 %99,77 %50,88 %99,97 %99,89 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)99,89 %Carba Holding AG (Suisse)8 – Carbagas S.A. (Suisse)Oy Polargas A.B. (Finlande)9 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal)– Air Liquide Medicinal S.A. (Portugal)Air Liquide Belge S.A. (Belgique)10 – Air Liquide Belgium S.A. (Belgique)11 – Air Liquide Benelux S.A. (Belgique)– Air Liquide Medical S.A. (Belgique)– Fléron Gaz Médicaux Services (Belgique)Air Liquide Gas A.B. (Suède)– Aiolos Medical A.B. (Suède)Air Liquide Italia S.p.A. (Italie)– ITO Service S.r.l. (Italie)– Vitalaire Italia S.p.A. (Italie)– Air Liquide Sanità Service S.p.A. (Italie)– Air Liquide Italia Service S.r.l.– Tecno Gas S.r.l. (Italie)Air Liquide Luxembourg S.A. (Luxembourg)AL Air Liquide España S.A. (Espagne)– Air Liquide Medicinal SL (Espagne)AMÉRIQUESMOYEN-ORIENT ET AFRIQUEASIE-PACIFIQUEAir Liquide Engineering Southern Africa Ltd (Afrique du Sud)100 % E15 Daesung Industrial Gases Co. Ltd (Corée du Sud)40 % EL’AIR LIQUIDE S.A.AIR LIQUIDE INTERNATIONALAIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORP. (États-Unis) (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %American Air Liquide, Inc. (États-Unis) et ses principales ﬁliales :12 – American Air Liquide Holdings, Inc. (États-Unis)(cid:116) Air Liquide Advanced Technologies US LLC (États-Unis)(cid:116) Air Liquide America L.P. LLC (États-Unis)(cid:116) Air Liquide America Speciality Gases LLC (États-Unis)(cid:116) Air Liquide Electronics US LP (États-Unis)(cid:116) Air Liquide Healthcare America Corporation (États-Unis)(cid:116) Air Liquide Helium America, Inc. (États-Unis)(cid:116) Air Liquide Industrial US LP (États-Unis)(cid:116) Air Liquide Large Industries US LP (États-Unis)(cid:116) Air Liquide Process & Construction, Inc. (États-Unis)(cid:116) Air Liquide USA LLC (États-Unis)(cid:116) ALIG Acquisition LLC (États-Unis) (cid:116) Lurgi, Inc. (États-Unis)(cid:116) Air Liquide Canada, Inc. (Canada)- VitalAire Canada, Inc. (Canada) et ses ﬁlialesAir Liquide Argentina (Argentine)Air Liquide Chile S.A. (Chili)Air Liquide Dominicana S.A. (République Dominicaine)13 Air Liquide Spatial (Guyane)Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd (Trinidad et Tobago)Air Liquide Uruguay (Uruguay)Arliquido Comercial Ltda (Brésil)– Air Liquide Brasil Ltda (Brésil)La Oxigena Paraguaya S.A. (Paraguay)Neal & Massy Gas products Ltd (Trinidad et Tobago)Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe (Guadeloupe)Société Guyanaise de L’Air Liquide (Guyane)26 Société Martiniquaise de L’Air Liquide (Martinique)100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 %98,80 % (cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)93,70 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %87,89 %42,71 % E (cid:2)(cid:2)95,88 %97,04 %95,77 %Air Liquide Maroc (Maroc)Air Liquide Middle East (France)– Air Liquide Arabia LLC (Arabie Saoudite)– Air Liquide Syria LLC (Syrie)– Air Liquide Sohar Industrial Gases L.L.C. (Oman)– Gasal (Qatar)– Shuaiba Oxygen Company KSC (Koweït)– Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban Sal (Liban)– Air Liquide Alexandria (Égypte)– Air Liquide El Soukhna (Égypte)– Air Liquide Middle East & North Africa (Émirats Arabes Unis)(cid:116) Helium Saudi Co.Ltd (Arabie Saoudite)(cid:116) Pure Helium Egypt Ltd (Égypte)(cid:116) Pure Helium Gulf FZE (Emirats Arabes Unis)(cid:116) Pure Helium India Pvt.Ltd (Inde)(cid:116)(cid:1)(cid:34)(cid:74)(cid:83)(cid:1)(cid:45)(cid:74)(cid:82)(cid:86)(cid:74)(cid:69)(cid:70)(cid:1)(cid:34)(cid:77)(cid:14)(cid:44)(cid:73)(cid:66)(cid:71)(cid:83)(cid:66)(cid:73)(cid:1)(cid:42)(cid:79)(cid:69)(cid:86)(cid:84)(cid:85)(cid:83)(cid:74)(cid:66)(cid:77)(cid:1)(cid:40)(cid:66)(cid:84)(cid:70)(cid:84)(cid:1)(cid:9)(cid:34)(cid:83)(cid:66)(cid:67)(cid:74)(cid:70)(cid:1)(cid:52)(cid:66)(cid:80)(cid:86)(cid:69)(cid:74)(cid:85)(cid:70)(cid:10)(cid:1) (ex-Al-Khafrah)– Air Liquide Misr (Égypte)Air Liquide Nigeria plc (Nigéria)Air Liquide Proprietary Limited (Afrique du Sud)– Air Liquide Botswana Proprietary Limited (Botswana)– Fedgas Proprietary Limited (Afrique du Sud)Air Liquide Tunisie (Tunisie)L’Air Liquide Ghana Ltd (Ghana)Société Béninoise des Gaz Industriels (Bénin)Société Burkinabe des Gaz Industriels (Burkina-Faso)Société Camerounaise d’Oxygène et d’Acétylène (Cameroun)Société Congolaise des Gaz Industriels (Congo)Société d’installations et de Diffusion de matériel Technique S.P.A.14 Société d’Oxygène et d’Acétylène de Madagascar (Madagascar)Société Gabonaise d’Oxygène et d’Acétylène (Gabon)Société Ivoirienne d’Oxygène et d’Acétylène (Côte d’Ivoire)Société Malienne des Gaz Industriels (Mali)Société Marocaine de Technique et d’Industrie (Maroc)Société Sénégalaise d’Oxygène et d’Acétylène (Sénégal)Société Togolaise des Gaz Industriels (Togo)74,80 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)55 % E99 % E50,11 %40,00 % E49,62 % P49,93 % P100 %100 %100 %100 %100 %100 %97,50 %75 %100 %61,11 % E96,15 %93,27 %96,15 %59,17 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)100 % E99,97 % E64,88 % E100 % E100 % E100 % E73,73 % E80 %72,08 %99,97 %49,99 % E79,63 % E70,58 % EÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés– Air Liquide Thailand Ltd (Thaïlande)– Air Liquide Philippines Inc. (Philippines)Société d'Oxygène et d'Acétylène d'Extrême-Orient (France)(cid:116) Air Liquide Pipeline Utilities Services Inc. (Philippines)100 %100 %100 %100 %100 %100 %– Air Liquide Vietnam Co., Ltd (Vietnam)50 % E– Brunei Oxygen (Sultanat de Brunei)– P. T. Air Liquide Indonesia (Indonésie)100 %– Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd et ses ﬁliales (Singapour) 100 %(cid:116) Eastern Industrial Gases Ltd (Thaïlande)Air Liquide Engineering South Asia (Singapour)Air Liquide Beijing Co., Ltd (Chine)Air Liquide China Holding Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Cangzhou Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Changshu Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Dalian Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Dongying Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Electronics Material Zhangjiagang Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Nanjing Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Qingdao 2 Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Qingdao Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Rizhao Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Tangshan Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Tianjin Bin Hai Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Tianjin Yongli Co., Ltd (Chine)– Air Liquide TPCC Gases Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Wuhan Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Wuxi Industrial Gas Co., Ltd (Chine) – Air Liquide Yulin Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Zhangjiagang Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Zhangjiagang Industry Gas Co., Ltd (Chine)– Air Liquide Zhejiang Co., Ltd (Chine)– Beijing Hi-Tech Air Gases Co., Ltd (Chine)– SCIPIG (Chine)Air Liquide Engineering Services Asia Co., Ltd (Chine)Air Liquide Hangzhou Co., Ltd (Chine)16 Air Liquide Nantong Co., Ltd (Chine)Air Liquide Peng Pu Co., Ltd (Chine)17 Air Liquide Shanghai Co., Ltd (Chine)18 – Air Liquide Pudong Co., Ltd (Chine)– Wuxi High Tech Gases Co., Ltd (Chine)19 Air Liquide Shanghai International Trading Co., Ltd (Chine)20 Air Liquide Shenyang Teisan Co., Ltd (Chine)21 Air Liquide Tianjin Co., Ltd (Chine)Air Liquide Wuxi Co., Ltd (Chine)22 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan)23 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan)Air Liquide Engineering India (Inde)Air Liquide India Holding Pvt. Ltd. (Inde)24 Air Liquide Korea (Corée du Sud)Esqal (Nouvelle-Calédonie)Gaz de Polynésie (Polynésie Française)Air Liquide Réunion (La Réunion)100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %55 %50 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %50 % P50 % P (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 %100 %100 %50 % P100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %100 % E (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2) (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)65 %60 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %99,97 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2) (cid:2)(cid:2)(cid:2)94,99 %25 Air Liquide Australia Ltd (Australie)– Air Liquide New Zealand Ltd (Nouvelle-Zélande)– Air Liquide Healthcare P/L (Australie)– Air Liquide W.A. Pty Ltd (Australie)Air Liquide Asia - Paciﬁc (Japon)– Air Liquide Japan Ltd (Japon) et ses principales ﬁliales :(cid:116) A-TEC Co., Ltd K.K. (Japon)(cid:116) Toshiba Nano Analysis K.K. (Japon)(cid:116) Vital Air Japan K.K. (Japon)100 %100 %100 %60 %100 % (cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)(cid:2)100 %60 %51 %100 %202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE204 4ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidés 4ÉTATS FINANCIERSNotes aux états fi nanciers consolidésÉTATS FINANCIERS 4Notes aux états fi nanciers consolidés Honoraires des C ommissaires aux compteset leurs ré seaux Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidésDétail des participations du groupeAir Liquide au 31 décembre 2009 dans :1 Société des Gaz Industriels de France (France) :100 % dont 65,13 % détenus par l’Air Liquide S.A. et 34,87 % parla Société Industrielle des Gaz de l’Air.2 Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) :100 % dont 92,48 % détenus par Air Liquide IndustriegaseGmbH & Co. KG et 7,52 % par Air Liquide International.3 Air Liquide Danmark A.S. (Danemark) :100 % dont 43,01 % détenus par Air Liquide International Corp. et56,99 % par Air Liquide International.4 Air Liquide Large Industry S.A. (Belgique) :100 % dont 74,26 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et25,74 % par Air Liquide International.5 Air Liquide Industries Belgium (Belgique) :100 % dont 53,51 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et46,49 % par Air Liquide International.6 Air Liquide Industrie B.V. (Pays-Bas) :100 % dont 55,37 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et44,63 % par Air Liquide International.7 Lamers High Tech Systems B.V. (Pays-Bas) :100 % dont 51 % détenus par Air Liquide B.V. et 49 % parAir Liquide Electronics Systems.8 Carbagas S.A. (Suisse) :70 % dont 40 % détenus par Carba Holding AG et 30 % parAir Liquide International.9 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) :99,93 % dont 74 % détenus par Air Liquide International, 25,93 %par L’Air Liquide S.A.10 Air Liquide Belgium S.A. (Belgique) :99,97 % dont 50,01 % détenus par Air Liquide Belge S.A. (détenuà 99,95 % par le Groupe) et 49,99 % par Air Liquide International.11 Air Liquide Benelux S.A. (Belgique) :99,97 % dont 50,01 % détenus par Air Liquide Belge S.A. (détenuà 99,95 % par le Groupe) et 49,99 % par Air Liquide International.12 American Air Liquide Holdings, Inc. (États-Unis) :100 % dont 97,33 % détenus par American Air Liquide, Inc. (États-Unis) et 2,67 % détenus par Carba Holding AG (Suisse).13 Air Liquide Spatial (Guyane) :98,80 % dont 54,79 % détenus par Air Liquide International, 30 %détenus par Société Guyanaise de l’Air Liquide (détenue à 97,04 %par le Groupe) et 14,93 % par Air Liquide Italia S.p.A. (détenu à99,77 % par le Groupe).14 Société d’Oxygène et d’Acétylène de Madagascar(Madagascar) :73,73 % dont 66,74 % détenus par Air Liquide International et7,36 % par Air Liquide Réunion (détenu à 95,01 % par le Groupe).15 Daesung Industrial Gases (Corée du Sud) :40 % dont 20 % détenus par l’Air Liquide S.A. et 20 % parAir Liquide Japan Ltd.16 Air Liquide Nantong Co., Ltd (Chine) :100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % parAir Liquide China Holding Co., Ltd.17 Air Liquide Shanghai Co., Ltd (Chine) :100 % dont 81,36 % détenus par Air Liquide International, 10 %détenus par Air Liquide China, et 8,64 % par Air Liquide Japan Ltd.18 Air Liquide Pudong Co., Ltd (Chine) :100 % dont 75 % détenus par Air Liquide Shanghai Co., Ltd et25 % détenus par Air Liquide Japan Ltd.19 Air Liquide Shanghai International Trading Co., Ltd (Chine) :100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % parAir Liquide China Holding Co., Ltd.20 Air Liquide Shenyang Teisan Co., Ltd (Chine) :100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % parAir Liquide Japan Ltd.100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % parAir Liquide China Holding Co., Ltd.22 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan) :100 % dont 60,61 % détenus pas Air Liquide Electronics Systems(France) et 39,39 % détenus par Air Liquide International.23 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) :65 % dont 32,83 % détenus par Air Liquide International et32,17 % par Air Liquide Japan Ltd.24 Air Liquide Korea (Corée du Sud) :100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % parAir Liquide Japan Ltd.25 Air Liquide Australia Ltd (Australie) :100 % dont 79,74 % détenus par Air Liquide International Corp. et20,26 % par Air Liquide International.26 Société Martinière de L’Air Liquide (Martinique) :95,77 % dont 73,31 % détenus par Air Liquide International et22,46 % par L’Air Liquide S.A.Les sociétés indiquées par P sont consolidées par intégrationproportionnelle et celles indiquées par E sont consolidées parmise en équivalence. Les autres sociétés sont consolidées parintégration globale.Après le nom de chaque ﬁ liale est indiqué le pourcentage d’intérêtau ﬁ nal du groupe Air Liquide.Les droits de vote ne sont pas différents des pourcentages departicipation détenus.Les honoraires comptabilisés en 2008 et 2009 par le groupe Air Liquide pour les missions d’audit conﬁ ées aux Commissaires auxcomptes sont les suivants :En milliers d’eurosErnst & YoungMazarsAutres5 02274,2%3 58092,6%57834,9%Total74,7%Commissariat aux comptes, certiﬁ cation,examen des comptes individuels et consolidésÉmetteurFiliales intégrées globalementAutres diligences et prestations directement liéesà la mission du Commissaire aux comptesÉmetteurFiliales intégrées globalementÉmetteurFiliales intégrées globalement Autres diligences et prestations directementliées à la mission du Commissaire aux comptesÉmetteurFiliales intégrées globalement5534 469724816434654 82635511124410,7%7,4%0,2%1 0128,2%2009 2008578030309096084933 087285861995552 925359942659 1801 0468 1341678459 3791 0208 359723205518En milliers d’eurosErnst & YoungMazarsAutresCommissariat aux comptes, certiﬁ cation, examendes comptes individuels et consolidés5 29180,8%3 48090,6%60846,4%Total80,2%Total missions d’audit5 64686,2%3 839100,0%61747,1%10 10286,3%5,4%9,4%0,7%6,2% - Justiﬁ cation des appréciations Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 décemb re 2009 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société L’Air Liquide S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justiﬁ cation de nos appréciations ; la vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer uneopinion sur ces comptes. - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la miseen oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessigniﬁ catives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justiﬁ ant desmontants et informations ﬁ gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,les estimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certiﬁ ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers etsincères et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine, de la situation ﬁ nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par lespersonnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « principes comptables » de l’annexedes comptes consolidés qui présente le changement de méthode relatif à la comptabilisation des avantages au personnel et lesnouvelles normes IFRS, interprétations et amendements appliqués par le Groupe, en particulier l’amendement à IAS 1 relatif à laprésentation des états ﬁ nanciers.En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants : les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 5.F. de l’annexeaux comptes consolidés relatif aux principes et méthodes comptables. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvrede ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vériﬁ é que la note 13.2. de l’annexe donne uneinformation appropriée ; nous avons examiné les modalités de constitution des « provisions et avantages au personnel » ainsi que les hypothèses utiliséespour les évaluer. Nous nous sommes assurés que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans lesparagraphes 11.A. et 11.B. de l’annexe aux comptes consolidés relatifs aux principes et méthodes comptables et avons revu lecaractère approprié des informations ﬁ gurant dans la note 25 de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - Vériﬁ cation spéciﬁ queNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vériﬁ cationspéciﬁ que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric Allilaire21 Air Liquide Tianjin Co., Ltd (Chine)Total missions d’audit5 74684,9%3 865100,0%58135,1%10 19282,9%205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE2074ÉTATS FINANCIERSComptes sociaux Comptes sociaux BILANExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosACTIFImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesTerrainsEnsembles immobiliers – Complément de valeur résultantde la réévaluationConstructionsInstallations techniques, matériels et outillages industrielsEmballages commerciaux récupérablesAutres immobilisations corporellesImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations ﬁ nancièresParticipationsCréances rattachées à des participationsAutres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations ﬁ nancièresTotal immobilisationsStocks et en-coursMatières premières et autres approvisionnementsEn-cours de productionProduits intermédiaires et ﬁ nisAvances et acomptes versés sur commandesCréances clients et comptes rattachésCréancesAutres créancesActions p ropresAutres valeurs mobilières de placementDisponibilitésComptes de régularisation actifFrais d’émission d’emprunts à étalerPrimes de remboursement des obligationsÉcarts de conversion actifTOTAL DE L’ACTIFAu 31 décembre2008Montant netMontant brutMontant netAu 31 décembre 2009Amortissementset dépréciations8 926,39 087,947,225,933,873,72,617,17,40,5161,01,288,52,52,89 021,39 229,5431,2711,31 142,58,53,739,051,22,717,88,74,21,61,70,7228,542,52,086,9299,34,864,05,30,5505,31,2114,94,793,79 302,410 036,2320,5687,91 008,47,34,138,850,22,72,342,52,13,22,51,20,6182,417,02,056,0231,81,149,0356,955,414,42,672,4611,70,22,62,811,72,914,646,125,530,967,53,715,05,30,5148,49 032,51,2100,52,193,79 230,09 424,57,14,136,247,42,7308,8685,0993,82,342,52,13,22,51,20,61 227,11 111,417,41 094,010 460,611 151,9629,110 522,8208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociauxAu 31 décembre2008Au 31 décembre 2009Avantapprobationdes comptesAvantapprobationdes comptesAprèsapprobationdes comptes1 435,118,425,5133,3307,81,269,52,37,7298,1695,142,60,13 036,714,330,544,81 643,4700,860,048,6388,0376,74,430,17 378,80,31 453,4171,825,5143,5307,81,269,52,37,7380,1816,245,50,03 424,516,331,347,62 053,5273,568,059,9285,5435,24,229,57 049,90,81 453,4171,825,5145,3307,81,269,52,37,7585,32 769,845,50,02 815,316,331,347,62 053,5273,568,059,9285,5435,24,23 840,6609,229,57 659,10,84 126,83 840,610 460,610 522,810 522,8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 209En millions d’eurosPASSIFCapitaux propresCapitalPrimes d’émission, de fusion ou d’apportÉcarts de réévaluationRéserves : Réserve légale Réserves réglementées Réserve générale Réserve pour éventualités diverses Fonds d’amortissement Réserve de changeReport à nouveauRésultat de l’exerciceSous-totalAmortissements dérogatoiresAutres provisions réglementéesProvisionsProvisions pour risquesProvisions pour chargesDettesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes ﬁ nancières diversAvances et dépôts reçus des clientsDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes ﬁ scales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesDividendesComptes de régularisation passifÉcarts de conversion passifTOTAL DU PASSIF4ÉTATS FINANCIERSComptes sociaux COMPTE DE RÉSULTATExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosProduits d’exploitationProduction vendue : Biens Services et activités annexesMontant net du chiffre d’affairesProduction stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur dépréciations et provisionsTransferts de chargesAutres produitsSous-totalTotalCharges d’exploitationVariation de stocksAutres achatsCharges externesAchats de matières premières et autres approvisionnementsImpôts, taxes et versements assimilésSalaires, traitements et provisions pour congés payésCharges socialesDotations aux amortissements et dépréciations : Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciationsDotations aux provisionsAutres chargesTotalRésultat d’exploitation (I - II)210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE200820091 145,3552,21 697,5(11,3)13,62,815,816,4287,0324,32 021,8211,4(3,3)531,8491,038,3271,7200,549,113,03,413,41 040,5519,31 559,8(1,6)7,12,814,50,7275,9299,41 859,2192,53,6433,0424,639,9274,0206,437,29,54,48,61 820,3201,51 633,7225,5En millions d’eurosProduits ﬁ nanciersDe participationsD’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilésReprises sur dépréciations et provisionsDifférences positives de changeProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placementDotations aux amortissements, dépréciations et provisionsTotalCharges ﬁ nancièresIntérêts et charges assimiléesDifférences négatives de changeTotalRésultat ﬁ nancier (III - IV)Résultat courant avant impôts (I- + I - IV)Reprises sur dépréciations et provisionsProduits exceptionnelsSur opérations de gestionSur opérations en capitalTotalCharges exceptionnellesSur opérations de gestionSur opérations en capitalDotations aux amortissements, dépréciations et provisionsTotal VIRésultat exceptionnel (V - VI)Impôts sur les bénéﬁ cesBÉNÉFICE NETParticipation des salariés aux résultats de l’entrepriseÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociaux2008810,122,27,24,90,9845,33,4299,55,9308,8536,5738,022,1161,324,8208,218,2177,043,7238,9(30,7)3,38,9695,12009661,226,62,23,30,4693,71,8191,02,0194,8498,9724,492,7185,037,6315,36,8196,37,9211,0104,33,19,4816,2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2114ÉTATS FINANCIERSComptes sociaux ANNEXE1 Note préliminaire :Demande de restitution de précompteLe 6 mars 2009, L’Air Liquide S.A. a introduit une instance devantle Tribunal Administratif aﬁ n d’obtenir la restitution du précompteacquitté au titre des années 2000 à 2004.Compte tenu d’une jurisprudence constante de la Cour de Justicedes Communautés européennes, une partie de la demande a étécomptabilisée : à l’actif du bilan en créances dans le poste « autres immobilisationsﬁ nancières » pour 91,3 millions d’euros ; au compte de résultat en :acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui ﬁ gurent aubilan à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositionsde la loi 76-1232 du 29 décembre 1976. Le coût de revient excluttous frais ﬁ nanciers intercalaires.Lorsque cela est approprié, les coûts de démontage et dedémantèlement d’un actif sont inclus dans le coût initial de l’actifet une provision est comptabilisée en contrepartie.Lorsque les composants d’un actif corporel ont des duréesd’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortissur leur durée d’utilité propre.L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selonla méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : ● « produits exceptionnels sur opérations de gestion » pourle montant de la demande de restitution (71,7 millionsd’euros) ; immeubles : 20 ans ; bouteilles : 10 à 20 ans ; ● « produits ﬁ nanciers des créances de l’actif immobilisé »pour le montant des intérêts moratoires (19,6 millionsd’euros).2 Règles et méthodes comptables2.1. PRINCIPES GÉNÉRAUXLe bilan et le compte de résultat de la société L’Air Liquide S.A.sont établis conformément au Plan Comptable Général et auCode de commerce.2.2. ACTIFS IMMOBILISÉSImmobilisations incorporellesA.Les immobilisations incorporelles générées en interne représententprincipalement les coûts de développement des systèmes degestion de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ilsgénèrent des avantages économiques futurs probables. Sontcapitalisés les coûts internes et externes qui correspondent àla conception détaillée de l’application, à la programmation,à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de ladocumentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe.Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sontajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparéeaux critères de capitalisation.Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquisséparément tels que des logiciels, des licences, certains fonds decommerce, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués àleur prix d’acquisition.Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leurdurée d’utilité.Immobilisations corporellesB.Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés àleur coût de revient historique à l’exception des immobilisations unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans.Les terrains ne sont pas amortis.C. Dépréciation des actifs incorporels et corporelsLa Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existedes indices de pertes notables de valeur des immobilisationsincorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un testde perte de valeur est effectué aﬁ n d’évaluer si la valeur comptablede l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, déﬁ nie comme la valeurla plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts dela vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité.L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue paractualisation des ﬂ ux de trésorerie futurs générés par cet actif.Les modalités d’évaluation des ﬂ ux de trésorerie sont similaires àcelles utilisées lors de la décision d’investissement.Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeurnette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte derésultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeurcomptable, la dépréciation antérieurement constatée est repriseau compte de résultat.D. Titres de participationLes titres de participation sont enregistrés pour leur valeurd’origine à la date d’entrée, à l’exception de ceux ayant donnélieu à la réévaluation prévue par la loi 76-1232 du 29 décembre1976. Les frais d’acquisition de titres, non représentatifs d’unevaleur vénale, sont comptabilisés en charges.Lorsque la valeur d’inventaire, déterminée selon les critèreshabituellement retenus en matière d’évaluation des titres departicipation (valeur de rendement, valeur d’actif net) est inférieureà la valeur brute, une dépréciation de cette valeur est constituéedu montant de la différence.212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociauxE. Titres auto-détenusLorsque la Société rachète ses propres actions, elles sontleur coût d’acquisition comme actionscomptabilisées àd’autocontrôle et ﬁ gurent dans les autres titres immobilisés. Lesrésultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent aurésultat de l’exercice.Toutefois, dans le cas où ces titres sont affectés à l’objectif demise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, ils sonttransférés à un compte de valeurs mobilières de placement« actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date del’affectation .Une provision est constatée sur la période d’ acquisition des droitspour couvrir la charge future liée à la remise d’ actions existanteslorsque les critères de performance peuvent être déterminés defaçon certaine. Dans le cas contraire, le montant correspondant àla performance maximale ﬁ gure en engagements hors bilan.Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisationau cours moyen du dernier mois de l’exercice, les actions de laSociété affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de miseen œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pasdépréciées.2.3. STOCKS ET EN-COURSLes matières, les fournitures et les produits achetés sontprincipalement valorisés selon la méthode du coût moyenpondéré.Les en-cours et les produits ﬁ nis sont valorisés au coût deproduction réel calculé à partir d’un coût standard corrigé desécarts de coûts annuels. Le coût de production incorpore lescharges directes et indirectes de production.Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et en-coursdont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient.En ce qui concerne les dépenses d’études et de rechercheseffectuées dans le cadre des contrats signés avec l’État ou destiers, la part qui restera à la charge de la Société donne lieu àdépréciation à la clôture de l’exercice.2.4. CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATIONLes clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués àleur coût historique diminué des provisions.Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’ildevient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’ilest possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte.Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historiquedes pertes sur créances, de l’analyse de l’antériorité et d’uneestimation détaillée des risques.2.5. OPÉRATIONS EN DEVISESLes transactions en devises étrangères sont converties au tauxde change en vigueur à la date de réalisation des opérations àl’exception des opérations couvertes à terme constatées au tauxde couverture.À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversiondes créances et des dettes, non couvertes à terme et libelléesen devises étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à descomptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts deconversion »).Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pourrisques.2.6. PROVISIONSDes provisions sont comptabilisées lorsque : la Société a une obligation actuelle résultant d’un événementpassé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatived’avantages économiques sera nécessaire pour éteindrel’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁ able.Une provision pour contrats déﬁ citaires est comptabilisée lorsqueles coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuellessont supérieurs aux avantages économiques attendus.2.7.INSTRUMENTS FINANCIERSLes résultats relatifs aux instruments ﬁ nanciers utilisés dansle cadre d’opérations de couverture sont déterminés etcomptabilisés de manière symétrique à la prise en compte desproduits et charges sur éléments couverts.Lorsque les instruments ﬁ nanciers utilisés ne constituent pas desopérations de couverture, les pertes résultant de leur évaluationen valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnéesen compte de résultat. En application du principe de prudence,les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat.2.8. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOILa Société applique la recommandation 2003-R01 du ConseilNational de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation etd’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires.La Société offre à ses employés différents régimes de retraite,indemnités de ﬁ n de carrière, primes liées aux médailles du travailet autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploiafférents à son personnel retraité et actif. Ces avantages sontcouverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations déﬁ nies ; par des régimes dits à prestations déﬁ nies.Les régimes dits à cotisations déﬁ nies sont des régimes parlesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières.L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement descotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie surle niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité(engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à lacotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de touteobligation ultérieure.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2134ÉTATS FINANCIERSComptes sociauxLes régimes dits à prestations déﬁ nies sont ceux par lesquelsl’employeur garantit le niveau futur des prestations déﬁ nies dansl’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’anciennetédu salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestationsdéﬁ nies peuvent : soit être ﬁ nancés par des versements à des fonds spécialisésB. Contrats d’ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction, leurs coûts associés etleur marge sont comptabilisés à l’achèvement.Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat serasupérieur aux produits, la perte attendue est immédiatementcomptabilisée en charge.dans la gestion des montants reçus ; soit être gérés de manière interne.Dans la Société coexistent des régimes à cotisations déﬁ nies etdes régimes à prestations déﬁ nies.Pour les régimes à prestations déﬁ nies, les engagements deretraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants,suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculsactuariels prennent principalement en compte des hypothèsesd’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel,de date de départ à la retraite, d’évolution prévisible de larémunération, d ’espérance de vie et d’inﬂ ation, ainsi qu’un tauxd’actualisation approprié (5,00 % au 31 décembre 2009).Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montantdes engagements ou de la valeur de placement des marchésà l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduellemoyenne de vie active des salariés du régime.la recommandationl’option ouverte parConformément àCRC 2003-R01, la Société a ﬁ gé ses pratiques antérieures :les engagements relatifs aux indemnités de ﬁ n de carrière etmédailles du travail sont provisionnés alors que les engagementsde retraite relatifs aux régimes à prestations déﬁ nies ne sont pasprovisionnés et sont détaillés dans les notes annexes.2.9. RECONNAISSANCE DES REVENUSA. Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont comptabiliséslorsque les principaux risques et avantages économiques liés à lapropriété des biens ont été transférés à l’acheteur.Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisésen fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercicelorsqu’ils peuvent être mesurés de manière ﬁ able.2.10. INTÉGRATION FISCALEL’Air Liquide S.A. forme avec ses ﬁ liales françaises détenuesdirectement ou indirectement à plus de 95 % un grouped’intégration ﬁ scale tel que déﬁ ni par l’article 223 A du Codegénéral des impôts.Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elleétait imposée séparément. L’Air Liquide S.A., en tant que tête duGroupe, enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultatspropres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence desretraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de ladétermination du résultat ﬁ scal d’ensemble ainsi que les décalagesde paiement d’impôt relatifs aux sociétés déﬁ citaires.2.11. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLes coûts de développement peuvent être immobilisés si etseulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants : le projet est clairement identiﬁ é et les coûts qui s’y rapportentsont individualisés et suivis de façon ﬁ able ; la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ; il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou decommercialiser les produits issus de ce projet ; il est probable que le projet développé générera des avantageséconomiques futurs qui bénéﬁ cieront à la Société.Il est considéré que les conditions requises par les règlescomptables pour la capitalisation des coûts de développementne sont pas réunies, les travaux réalisés ne se concrétisant passystématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destinéà être utilisé ou vendu spéciﬁ quement.En conséquence, les coûts de développement supportés dansle cadre de ces projets de recherche et de développementd’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ilssont encourus.214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociaux3 Notes d’information relatives aux comptes annuels3.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :Valeurs brutes1er janvier 2009AugmentationsDiminutionsValeurs brutes31 décembre 2009En millions d’eurosImmobilisations incorporellesConcessions, brevets, licencesAutres immobilisations incorporellesTOTALTerrainsImmobilisations corporellesEnsembles immobiliers - Complément de valeur résultantde la réévaluationConstructionsInstallations techniques, matériels et outillages industrielsEmballages commerciaux récupérablesAutres immobilisations corporellesImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesTOTAL83,5136,0219,541,52,188,2297,23,364,47,40,56,35,611,91,62,06,81,73,72,60,4(0,9)(2,0)(2,9)(0,6)(0,1)(3,3)(4,7)(0,2)(4,1)(4,7)(0,4)504,618,8(18,1)Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit :Amortissementset dépréciations1er janvier 2009Dotations auxamortissementsDiminutionscessions rebutsDépréciationsdotations(reprises)Amortissementset dépréciations31 décembre 2009En millions d’eurosImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesTOTAL172,3343,6515,912,225,037,2(2,1)(11,7)(13,8)(0,0)Notes :La dotation aux amortissements comptabilisée au titre de l’exercice 2009 s’élève à 37,2 millions d’euros.Au titre des cessions et des mises hors service, -13,8 millions d’euros d’amortissements cumulés ont été repris.88,9139,6228,542,52,086,9299,34,864,05,30,5505,3182,4356,9539,3DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2154ÉTATS FINANCIERSComptes sociaux3.2.IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :En millions d’eurosParticipationsSociétés exploitant en FranceSociétés exploitant hors de FranceCréances rattachées à des participationsAutres titres immobilisésTotalPrêtsAutresTOTALValeurs brutes1er janvier 2009AugmentationsDiminutionsValeurs brutes31 décembre 20096 740,62 253,18 993,71,2124,35,02,89 127,0274,36,2280,5102,50,691,3474,9(80,1)(106,2)(186,3)(111,9)(0,9)(0,4)(299,5)6 934,82 153,19 087,91,2114,94,793,79 302,4Notes :(a) L’augmentation des participations de la Société dans les sociétés françaises correspond pour l’essentiel à : la souscription à l’augmentation de capital de la filiale Air Liquide International pour 270,0 millions d’euros ; l’acquisition de titres des filiales Air Liquide Electronics Materials pour 2,8 millions d’euros et Carbonique Française Azote et Produits Chimiques - CAPECpour 1,4 million d’euros.(b) L’augmentation des participations de la Société dans les sociétés exploitant hors de France s’explique par la remise d’actions de la Société Martiniquaisede L’Air Liquide à titre d’échange avec des actions de la Société détenues en propre pour 6,2 millions d’euros.(c) La diminution des participations dans les sociétés françaises s’explique principalement par : la cession des titres de la société Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies pour - 59,9 millions d’euros ; le rachat en vue de leur annulation par la société Air Liquide Participations de ses propres titres pour - 20,1 millions d’euros.(d) La diminution des participations dans les sociétés exploitant hors de France est due : au remboursement de « capital propre » de la filiale Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG pour - 100,0 millions d’euros ; à la cession des titres de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide pour - 6,2 millions d’euros.(e) La variation des autres titres immobilisés correspond essentiellement : à l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 102,5 millions d’euros et de - 101,4 millions d’euros dans le cadre dela mise en place d’un contrat de liquidité conformément à la 4e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 7 mai 2008 et du 7 mai 2009 ; à la diminution par la remise d’actions auto-détenues à titre d’échange avec des actions de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide pour un montantde - 8,0 millions d’euros (- 6,3 millions d’euros net de dépréciation) ; au transfert au poste « valeurs mobilières de placement - actions propres » de 28 000 actions auto-détenues pour un montant de - 2,4 millionsd’euros (- 2,3 millions d’euros net de dépréciation). Cette opération fait suite à la décision du Président-Directeur Général par délégation du Conseild’Administration, de les affecter à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution gratuite d’actions.(f) La variation des autres immobilisations financières correspond principalement à la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titredes exercices 2000 à 2004 pour un montant de 71,7 millions d’euros, à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 19,6 millions d’euros.En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, il convient de noter que la Société a procédé au cours del’exercice 2009 aux opérations suivantes : cession de la société Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies qu’elle détenait à 99,75 % ; acquisition et cession de 22,06 % du capital de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide.216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociaux3.3. CAPITAUX PROPRESAu 31 décembre 2009, le capital est composé de 264 254 354 actions au nominal de 5,50 euros.La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71,4 millions d’euros.En millions d’eurosCapital (a)Primes d’émission, de fusion ou d’apport (a)Réserve spéciale de réévaluationRéserves Réserve légale Réserves réglementées Réserve générale Réserve pour éventualités diverses Fonds d’amortissement Réserve de changeReport à nouveau (a) (b)Résultat de l’exerciceAmortissements dérogatoiresAutres provisions réglementéesTOTALAu31 décembre 2008(avant affectationdu résultat)Affectation durésultat 2008Autres variationsAu31 décembre 2009(avant affectationdu résultat)1 435,118,425,5133,3307,81,269,52,37,7298,1695,142,60,110,282,9(695,1)18,3153,4(0,9)816,22,9(0,1)989,81 453,4171,825,5143,5307,81,269,52,37,7380,1816,245,50,0 Suivant décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009.3 036,7(602,0) (C)3 424,5Notes :(a) La variation des postes « Capital », « Primes d’émission, de fusion ou d’apport », et « Report à nouveau » s’explique par les opérations suivantes : augmentation du capital de 5,5 millions d’euros constatée par le Conseil d’Administration du 7 mai 2009 résultant de la souscription de 999 229 actionspar les salariés du Groupe ; augmentation du capital de 12,8 millions d’euros, résultant de la levée de 2 332 777 options de souscription.Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital, soit 155,1 millions d’euros sousdéduction des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital, soit - 1,7 million d’euros.(b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoréréellement payé et l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre.(c) Montant distribué.3.4. DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONSA. DépréciationsLes dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans lepatrimoine.Elles s’analysent comme suit :En millions d’eurosTitres de participationAutres titres immobilisésPrêtsStocks et en-coursAutres créancesTOTALCréances clients et comptes rattachés200867,435,82,54,213,43,1126,4200955,414,42,62,811,72,989,8La variation nette des dépréciations est représentée par des dotationspour 12,8 millions d’euros, des utilisations pour - 25,7 millions d’euroset des annulations pour - 23,7 millions d’euros.Les dotations concernent essentiellement des dépréciationsdes créances clients pour 7,8 millions d’euros et des titres departicipation pour 3,3 millions d’euros.Les utilisations se rapportent principalement aux dépréciationsdes créances clients pour - 7,2 millions d’euros, des titres departicipation pour - 14,2 millions d’euros et des stocks et en-courspour - 2,5 millions d’euros.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2174ÉTATS FINANCIERSComptes sociauxLes annulations sont essentiellement liées aux dépréciations descréances clients pour - 2,2 millions d’euros et des titres proprespour - 19,7 millions d’euros.Les provisions s’analysent comme suit :B. Provisions réglementéesLes provisions réglementées s’analysent comme suit :En millions d’eurosAmortissements dérogatoiresAutres provisions spéciales constituéesen franchise d’impôts200842,6200945,50,10,0La variation nette des amortissements dérogatoires est représentéepar des dotations pour 2,9 millions d’euros, effectuées dans lecadre des plans normaux d’amortissements.La variation nette des autres provisions réglementées estreprésentée par des annulations pour - 0,1 million d’euros.Les possibilités ﬁ scales ont été utilisées au maximum.C. ProvisionsLes provisions comprennent pour l’essentiel : des provisions pour risques et litiges à caractère industrielet commercial, ainsi que des pertes probables à raison derisques sectoriels ou sur le lancement d’affaires nouvelles ; des provisions pour charges de remise en état et pourmédailles du travail et droits acquis en matière d’indemnitésde départ à la retraite.En millions d’eurosProvisions pour risquesProvisions pour chargesTOTAL200814,330,544,8200916,331,347,6La variation nette des provisions pour risques et charges estreprésentée par des dotations pour 6,7 millions d’euros, desutilisations pour - 2,2 millions d’euros et des annulations pour- 1,7 million d’euros.Les dotations concernent essentiellement des provisions pourrisques industriels et commerciaux (3,6 millions d’euros), pourrisques de change (0,6 million d’euros) et pour charges demédailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à laretraite (1,7 million d’euros).Les utilisations représentent principalement des provisions pourrisques industriels et commerciaux (-1,0 million d’euros) et pourpénalités sociales (-0,4 million d’euros).Les annulations concernent pour l’essentiel des provisions pourrisques industriels et commerciaux (- 0,8 million d’euros) et pourrisques de change (- 0,7 million d’euros).La provision pour droits acquis en matière d’indemnités de départà la retraite s’élève à 27,7 millions d’euros (26,0 millions d’eurosen 2008).3.5. ÉCHÉANCES DES CRÉANCES, DES DETTES ET DES COMPTES DE RÉGULARISATIONEn millions d’eurosCréancesCréances rattachées à des participationsAutres immobilisations ﬁ nancièresCréances clients et comptes rattachés (a)Autres créancesComptes de régularisation actifPrêtsTotalTotalTOTAL GÉNÉRAL(a) Dont effets à recevoir20082009Montants brutsMontants brutsDont ≤ 1 anDont > 1 an1,25,02,89,0444,6714,44,21 163,21 172,28,41,24,793,799,6320,5687,93,21 011,61 111,24,40,41,41,8320,4687,43,21 011,01 012,84,41,24,392,397,80,10,50,698,4218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociaux8,791,31,516,3109,153,54,80,564,368,20,414,0205,7200820092,16,08,143,44,80,5114,164,61,612,6241,6Autres emprunts obligataires1 643,42 053,5553,51 100,0400,0En millions d’eurosDettesEmprunts et dettes auprès des établissementsde crédit (a)Emprunts et dettes ﬁ nancières diversAvances et dépôts reçus des clientsDettes fournisseurs et comptes rattachés (b)Dettes ﬁ scales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachés (c)Autres dettesTOTALComptes de régularisation passif(a) Dont concours bancaires courants et soldescréditeurs de banques(b) Dont effets à payer(c) Dont effets à payer sur immobilisations2008MontantsbrutsMontantsbruts2009Dont > 1 anDont ≤ 1 anet ≤ 5 ans Dont > 5 ans700,860,048,6388,0376,74,44 126,830,1273,568,059,9285,5435,24,23 840,629,516,535,734,6285,5435,24,23 840,119,9257,032,316,60,59,67 378,87 049,95 225,21 416,0408,722,411,711,73.6. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYERProduits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :Autres immobilisations ﬁ nancièresCréances clients et comptes rattachésEn millions d’eurosProduits à recevoirAutres créancesTOTALCharges à payerCharges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :Autres emprunts obligatairesEmprunts et dettes ﬁ nancières auprès des établissements de créditEmprunts et dettes ﬁ nancières diversDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes ﬁ scales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesTOTAL3.7. COMPTES DE RÉGULARISATIONLes comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l’exercice mais relatifs à un exerciceultérieur.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2194ÉTATS FINANCIERSComptes sociaux3.8. ÉTAT DES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉESEn millions d’eurosBilanAutres créancesCréances clients et comptes rattachésEmprunts et dettes ﬁ nancières diversDettes fournisseurs et comptes rattachés(y compris dettes sur immobilisations)Autres dettesCompte de résultatCharges ﬁ nancièresProduits ﬁ nanciers20082009Montants bruts Dont entreprises liéesMontants bruts Dont entreprises liées444,6714,460,0392,44 126,8308,8845,3167,5668,6269,14 102,9186,9835,0320,5687,968,0289,73 840,6194,8693,796,4656,9196,63 813,587,6664,53.9. ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements hors bilan se décomposent comme suit :En millions d’eurosEngagements reçusAvals, cautions et garanties reçusTOTALEngagements donnésAvals, cautions et garanties donnésTOTALAu proﬁ t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC sur opérations réalisées200820090,50,58,60,10,17,72 411,32 419,92 205,62 213,3Pour séparer ses activités industrielles de l’activité de ﬁ nancement,L’Air Liquide S.A. détient à 100 % une ﬁ liale française, Air LiquideFinance, qui assure l’activité de ﬁ nancement et de gestion desrisques de taux et de trésorerie du Groupe.Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air LiquideUS LLC ont pour seule activité le ﬁ nancement du Groupe, L’AirLiquide S.A. est amené à garantir les émissions faites par cessociétés.Par ailleurs, Air Liquide Finance a créé la société détenue à 100 %Air Liquide US LLC, aﬁ n d’emprunter sur le marché américain.3.10. INSTRUMENTS FINANCIERSLes instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2009 s’analysent comme suit :En millions d’eurosRisques de changeContrats de change à termeTOTALRisques de tauxSwaps de tauxTOTAL20082009Valeur nominaleValeur nominaleÉcart de justevaleurÉcart de justevaleur141,0141,072,572,5(2,9)(2,9)(2,1)(2,1)94,594,572,572,53,93,9(3,4)(3,4)L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation del’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la basedu cours du marché à la date de clôture.Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à desopérations de couverture, les écarts de juste valeur n’ont pas eud’incidence sur les comptes à la clôture des exercices 2009 et 2008.220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociaux200820091 503,8193,71 697,51 590,1107,41 697,51 366,3193,51 559,81 467,392,51 559,83.11. CHIFFRE D’AFFAIRESEn millions d’eurosRépartition par secteur d’activitéGaz et ServicesIngénierie et ConstructionRépartition par zone géographiqueTOTALFranceÉtrangerTOTAL3.12. TRANSFERTS DE CHARGESLes transferts de charges comprenaient en 2008 principalement desreclassements en résultat exceptionnel des coûts de réorganisationde l’activité Industriel Marchand pour 16,4 millions d’euros.3.13. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELSLes charges et produits exceptionnels de 2009 comprennentnotamment : la prise en compte de la demande de restitution du précompteacquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montantde 71,7 millions d’euros ; une reprise pour dépréciation des titres propres pour21,3 millions d’euros (- 23,8 millions d’euros de dotation pourdépréciation en 2008) ; la reprise d’une dette liée au régime de l’intégration ﬁ scalepour un montant de 17,3 millions d’euros (17,3 millions d’eurosen 2008) ; les bonis nets (de malis) sur cessions de titres de la Sociétépour un montant de 3,4 millions d’euros, dans le cadre ducontrat de liquidité (les malis nets de bonis s’établissaient à- 3,3 millions d’euros en 2008) ; une dotation pour dépréciation (nette de reprise et de moins-values de cession) des titres de participation pour - 3,3 millionsd’euros (- 18,0 millions d’euros en 2008).Par ailleurs, les charges et produits exceptionnels intégraient en2008 des coûts nets de reprise de provision de réorganisationde l’activité Industriel Marchand pour - 10,1 millions d’euros.3.14. RÉGIMES DE RETRAITE ET ASSIMILÉSLa Société et certaines ﬁ liales françaises appartenant au mêmeaccord Groupe octroient :A. Accord Groupe de garantie de ressourcesAux anciens salariés retraités (4 658 personnes au 31 décembre2009) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ansd’ancienneté au 1er janvier 1996 (339 personnes au 31 décembre2009), un complément de ressources en sus des régimes normauxde retraite, l’ensemble étant déﬁ ni par rapport au dernier salaire.Ce régime a été fermé le 1er février 1996. Les sommes allouéesannuellement au titre de ces compléments ne peuvent pasdépasser 12 % de la masse salariale ou 12 % du bénéﬁ ce avantimpôts des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 %seront réduits, à compter de 2010 en fonction de la diminutionannuelle du nombre d’allocataires résultant de la fermeturedu régime. La contribution de l’exercice dans les comptesde L’Air Liquide S.A. après refacturation aux ﬁ liales s’élève à39,3 millions d’euros (38,7 millions d’euros en 2008). Hors effetdes butoirs, et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielledes contributions annuelles accordées aux anciens salariésretraités au 31 décembre 2009 et aux salariés ayant droits’élèverait à environ 648,0 millions d’euros (537,0 millions d’eurospour les retraités et 111,0 millions d’euros pour les actifs).À hauteur de 3,5 millions d’euros, ce montant sera réallouéaux ﬁ liales de L’Air Liquide S.A. comprises dans le périmètre del’accord Groupe.B. Régime externe de capitalisationAux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent(4 465 personnes au 31 décembre 2009), et qui justiﬁ ent deplus d’un an d’ancienneté, le bénéﬁ ce d’un régime externe decapitalisation ﬁ nancé par des contributions de la Société et dessalariés. Pour l’année 2009, les cotisations des sociétés s’élèventà 7,2 millions d’euros (7,0 millions d’euros en 2008).C.Indemnités de départ à la retraite et médaillesdu travailLes montants des engagements correspondants sontprovisionnés respectivement pour un montant de 27,7 millionsd’euros (net d’impôts) et 2,5 millions d’euros.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2214ÉTATS FINANCIERSComptes sociauxD. Détermination des hypothèses et méthodesactuariellesLes montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie deressources, des indemnités de départ à la retraite et des médaillesdu travail, sont déterminés par des actuaires indépendants selonla méthode des unités de crédit projetées.Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant desengagements ou de la valeur de placement des marchés sontamortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie activedes salariés du régime.Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintiendans la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âgede départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon lesconditions démographiques et économiques.Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelledes engagements est basé sur le taux des obligations d’État oud’entreprises qualiﬁ ées de « Première Qualité » avec une duréeéquivalente à celle des engagements à la date d’évaluation.E. Évolution des engagements de retraite et avantages similairesLes engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit :En millions d’eurosEngagements au 31 décembre 2008Coût des services rendusCharge d’intérêtsCotisations des salariésModiﬁ cation de régime (a)Réduction / LiquidationTransfertAchat / (Vente) / FusionPrestations payéesPertes / (Gains) actuarielsRégime àprestationsdéfiniesIndemnitésde départ à laretraiteMédailles dutravail627,02,933,93,2(43,2)24,2648,048,02,42,68,1(2,5)(1,1)57,52,40,10,1(0,1)2,5Total677,45,436,611,3(45,8)23,1708,0Engagements au 31 décembre 2009Note :(a) L’adoption en 2009 d’un nouvel avenant à la convention collective des Industries Chimiques ainsi que les modifications apportées par la nouvelle « Loi definancement de la Sécurité Sociale pour 2010 » ont entrainé une revalorisation du mode de calcul des engagements pour 11,3 millions d’euros.3.15. PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATSDE L’ENTREPRISELe montant de la participation des salariés aux résultats del’entreprise a été déterminé selon les modalités de l’accord conclule 23 janvier 2004 et enregistré à la Direction Départementale duTravail et de l’Emploi le 21 juin 2004.Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Codegénéral des impôts, il y a lieu de signaler que les amortissementset loyers non déductibles visés à l’article 39.4 du même code sesont élevés à 0,5 million d’euros (0,5 million d’euros en 2008).La Société a adopté le régime de l’intégration ﬁ scale pour ladétermination de l’impôt sur les sociétés.3.16. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES3.17. SITUATION FISCALE DIFFÉRÉEL’impôt total s’élève à 9,4 millions d’euros contre 8,9 millionsd’euros en 2008.Il s’analyse comme suit, après affectation des réintégrations,des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun desrésultats :En millions d’eurosSur résultat courantSur résultat exceptionnel hors apportsSur opérations d’apportsContributions additionnellesTOTAL20087,80,11,08,920098,41,09,4La situation ﬁ scale différée résulte des décalages dans le tempsentre le régime ﬁ scal et le traitement comptable de produits etde charges. Selon la nature des décalages, l’effet de ces impôtsdifférés qui, en application des dispositions du Plan Comptablene sont pas comptabilisés, sera d’alléger ou d’accroître la chargefuture d’impôt.Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à :En millions d’euros20082009Impôts différés actif (allégementde la charge future d’impôt)Impôts différés passif (accroissementde la charge future d’impôt)9,19,6222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociauxLe calcul des impôts différés a été effectué en prenant en comptela contribution sociale sur les bénéﬁ ces de 3,3 %, soit un tauxglobal de 34,43 %.3.19. EFFECTIF MOYENL’effectif moyen mensuel de l’exercice est de :3.18. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRESDE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET AUX MEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes rémunérations (avantages court-terme : part ﬁ xe et partvariable, avantages en nature, indemnités liées au départ àla retraite, jetons de présence) allouées par la Société auxmembres de la Direction Générale et aux membres du Conseild’Administration s’élèvent respectivement à :EmployésOuvriersTOTALIngénieurs et cadresAgents de maîtrise et techniciens20082 1012 29511261620092 1622 263825965 1245 103En millions d’eurosRémunérations des membres du Conseild’AdministrationRémunérations des membres de la Direction GénéraleTOTAL20090,64,55,1Par ailleurs, durant l’année 2009, la Société a versé à desorganismes extérieurs la somme totale de (a) 323 802 euros.(a) Au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies : aubénéfice de Benoît Potier (79 862 euros), Klaus Schmieder (79 862 euros) etPierre Dufour (79 862 euros) et au titre du régime additionnel de prévoyance :au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour (60 475 euros et 23 741 eurosrespectivement).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2234ÉTATS FINANCIERSComptes sociaux3.20. TABLEAU DES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONSEn milliers d’eurosA. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capitalde la Société astreinte à la publicationCapital au31/12/2009Autrescapitauxpropres au31/12/2009Quote-part ducapital détenueen %Air Liquide International (b) - 75 quai d’Orsay - 75007 Paris2 655 5103 609 482 (a)33 34750224 793115 13861 03730 03634 51315 29272 00012 00021 225(4 494) (a)45 470179 356(13 636)(38 030) (a)(10 320)5163 05315 58199,9999,9999,99100,0065,1399,9999,9999,5899,9999,9999,99102 313 032100,00 - FLALES (plus de 50 % du capital détenu par la Société)a) Sociétés exploitant en FranceAir Liquide Santé (International) - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisSociété Immobilière de L’Air Liquide - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisAir Liquide Stockage - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisSociété des Gaz Industriels de France - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisAir Liquide Hydrogène - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisChemoxal (b) - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisSociété Industrielle des Gaz de l’Air - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisAltal - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisAir Liquide Finance - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisAir Liquide Engineering - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Parisb) Sociétés exploitant hors de FranceAir Liquide Industriegase GmbH & Co. KG - Hans-Günther-Sohl-Strasse 5 -40235 Düsseldorf - Allemagne - PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société)a) Sociétés exploitant en France - FLALES NON REPRSES AUa) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble) - PARTICIPATIONS NON REPRISES AUa) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)Air Liquide Santé France - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris10 40315 99210,12b) Sociétés exploitant hors de France - NéantB. Renseignements globaux concernant les autres ﬁ liales et participations(a) Air Liquide International, la Société Immobilière de L’Air Liquide et Chemoxal paient une partie de leur dividende sous forme d’acompte.(b) Holding.224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociauxValeur comptable des titres détenus aprèsréévaluation de 1976, 1978 et 1979 Prêts et avancesconsentis par laSociété et nonremboursésDont écart deréévaluationValeur netteMontant descautions etavals donnéspar la SociétéChiffred’affaires horstaxes de 2009Bénéfice net(ou perte)de l’exercice2009Dividendesencaissés par laSociété au coursde l’exercice 2009Valeur brute6 102 9106 102 9106 30116 07021 186110 80816 108225 189115 14861 03730 32635 57516 15072 90116 028110 80816 108225 189115 14854 03730 32635 57515 65072 90116 02819 0769 02513 600380 07166 8229658 026391 2381 041 03873 3575 4771 5447 986(6 542)42 855(442)41924 31911 5002 205 6472 142 9422 142 94263 833170 09820 38820 388214 01926 4722 737112 03434164 8803412 3481 3131 1188 7347 99772 1956 549 (a)478 451 (a)43 114 (a)6 6009 00032 7449 307DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2254ÉTATS FINANCIERSComptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes annuelsAux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exerciceclos le 31 décembre 2009 , sur : le contrôle des comptes annuels de la société L’Air Liquide , tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justiﬁ cation de nos appréciations ; les vériﬁ cations et informations spéciﬁ ques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer uneopinion sur ces comptes. - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomaliessigniﬁ catives. Un audit consiste à vériﬁ er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justiﬁ ant desmontants et informations ﬁ gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, lesestimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certiﬁ ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image ﬁ dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁ nancière et du patrimoine de la Société à laﬁ n de cet exercice. - Justiﬁ cation des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justiﬁ cation de nos appréciations, nous portonsà votre connaissance les éléments suivants :Les titres de participation ﬁ gurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2 .2.D del’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de lavaleur d’inventaire et, le cas échéant, vériﬁ é le calcul des provisions pour dépréciation.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, etont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - Vériﬁ cations et informations spéciﬁ quesNous avons également procédé, conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁ cationsspéciﬁ ques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du C onseil d’A dministration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ﬁ nancière etles comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ article L. 225-102-1 du Code de commerce sur lesrémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁ éleur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec leséléments recueillis par votre S ociété auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’ exactitude etla sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle età l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Les Commissaires aux comptesCourbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010MAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier Breillot226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociaux RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURSDES CINQ DERNIERS EXERCICES(A rticle s R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)20052006200720082009 - Capital en ﬁ n d’exercicea) Capital Social (en euros) (a) (b) (c)b) Nombre d’actions ordinaires existantes (d)109 538 475121 149 189238 844 710260 922 348264 254 354c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) (e)27 264 00131 126 09761 587 16667 969 49466 269 4281 204 923 2251 332 641 0791 313 645 9051 435 072 9141 453 398 947d) Obligations convertibles en actions - Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)a) Chiffre d’affaires hors taxes1 460,11 549,71 585,01 697,51 559,8634,9657,3819,7889,5b) Résultat avant impôts, participation des salariéset charges calculées (amortissements et provisions) (f)c) Impôts sur les bénéﬁ cesd) Participation des salariés due au titre de l’exercicee) Résultat après impôts, participation des salariés etcharges calculées (amortissements et provisions) (f)f) Plus et moins-values extraordinaires (g)g) Résultat neth) Résultat distribué - Résultats par action (en euros)a) Résultat après impôts, participation des salariés,mais avant charges calculées (amortissementset provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté (h)b) Résultat après impôts, participation des salariéset charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté (h)c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajustéd) Dividende majoré sur nombre d’actions en bénéﬁ ciant sur nombre d’actions ajusté - Personnel travaillant en Franceb) Montant de la masse salariale de l’exercice(en millions d’euros)c) Montant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvressociales, etc.) et provisions pour congés payés(en millions d’euros)563,933,81,7441,3155,8597,1432,15,062,114,031,693,851,580,380,167,82,6547,6547,6497,05,162,364,522,074,001,810,400,188,32,7574,1574,1551,02,712,452,402,182,252,040,220,208,93,3695,1695,1602,03,103,112,662,682,252,250,220,229,43,1816,2816,2609,23,323,353,093,122,252,250,220,22228,2235,3244,1260,4266,3179,4187,8197,7211,8214,1a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice5 0574 9914 9695 1245 103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2274ÉTATS FINANCIERSComptes sociaux(a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 et 10e résolution de l’Assemblée GénéraleMixte du 11 mai 2005, le Directoire a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 24 février 2005, réduction du capital par annulation de 350 000 actions détenues en propre ; dans sa séance du 24 février 2006, réduction du capital par annulation de 550 000 actions détenues en propre.Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 et 8e résolution de l’Assemblée GénéraleMixte du 9 mai 2007, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 26 février 2007, réduction du capital par annulation de 789 000 actions détenues en propre ; dans sa séance du 8 novembre 2007, réduction du capital par annulation de 3 512 650 actions détenues en propre ; dans sa séance du 14 février 2008, réduction du capital par annulation de 2 916 350 actions détenues en propre.(b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006, le Conseil d’Administration a pris les décisionssuivantes : dans sa séance du 10 mai 2006, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2006) et attribution gratuitemajorée de 10 % au proﬁ t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2003 au 12 juin 2006 (jouissance du 01.01.2006).Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008, le Conseil d’Administration a pris les décisionssuivantes : dans sa séance du 7 mai 2008, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2008) et attribution gratuitemajorée de 10 % au proﬁ t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2005 au 6 juin 2008 (jouissance du 01.01.2008).(c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999, de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril2002 et de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, le Conseil d’Administration a constaté : dans sa séance du 13 février 2009, l’émission de 25 177 actions résultant :- de la levée de 9 950 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 12 034 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 2 463 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 730 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2009). dans sa séance du 7 mai 2009, l’émission de 683 931 actions résultant :- de la levée de 169 950 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 480 513 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 13 896 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 12 005 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 7 567 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,01 euros, soit avec une prime de 51,51 euros (jouissance du 01.01.2009). dans sa séance du 17 novembre 2009, l’émission de 1 509 603 actions résultant :- de la levée de 122 765 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 995 310 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 294 503 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 944 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,11 euros, soit avec une prime de 42,61 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 60 936 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 2 051 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 54,12 euros, soit avec une prime de 48,62 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 31 880 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,01 euros, soit avec une prime de 51,51 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 1 214 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006. Ces actions ont été souscrites au prix de 69,41 euros, soit avec une prime de 63,91 euros (jouissance du 01.01.2009). dans sa séance du 12 février 2010, l’émission de 114 066 actions résultant :- de la levée de 63 837 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 8 520 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 54,12 euros, soit avec une prime de 48,62 euros (jouissance du 01.01.2009) ;- de la levée de 41 709 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,01 euros, soit avec une prime de 51,51 euros (jouissance du 01.01.2009).Faisant usage de l’ autorisation que lui conférait la 19e résolution de l’ Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008, le Conseil d’ Administration a constaté dans saséance du 7 mai 2009, l’ émission réservée aux salariés de 999 229 actions : 893 921 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 48, 67 euros par action, soit avec une prime de 43,17 euros (jouissance du 01.01.2009)dont 11 428 actions ont été souscrites au titre de l’ abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de3 actions gratuites par salarié) ; 105 308 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 51,72 euros par action, soit avec une prime de 46, 22 euros (jouissance du 01.01.2009).228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEÉTATS FINANCIERS 4Comptes sociaux(d) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 mai 2007 a fixé au 13 juin 2007 la date de la division par deux du nominal de l’action de la Société décidéepar l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 en sa 12e résolution.(e) À compter du 31 décembre 1995, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice,et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende, bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % parrapport au dividende payé aux autres actions. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et ledividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau.(f) Résultat avant plus-values d’apport et de cession.(g) Plus-values sur apports et cessions.numéraire et des actions propres.l’action.(h) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes, des souscriptions en Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes et de la division par deux de la valeur nominale deDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2294ÉTATS FINANCIERS230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE5Assemblée Générale 2010RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRésultats de l’exerciceInformations sur le capital socialPrises de participation et de contrôleRésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale OrdinaireRésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale ExtraordinaireASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 5 MAI 2010Assemblée Générale OrdinaireAssemblée Générale ExtraordinaireAssemblée Générale OrdinaireRAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventionset engagements réglementésRapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital socialpar annulation d’actions achetées (Art. L. 225-209 du Code de commerce)Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’ouverture d’optionsde souscription ou d’achat d’actions au bénéﬁ ce de membres du personnelet/o u de dirigeants mandataires sociauxRapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’attribution gratuited’actions existantes ou à émettre au proﬁ t des membres du personnel salariéet des mandataires sociauxRapport des Commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuitde bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la SociétéRapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeursmobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentielde souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseRapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de valeursmobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentielde souscription réservée à une catégorie de bénéﬁ ciairesRapport complémentaire des Commissaires aux comptessur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentielde souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseréalisée en 2009232232232232233236240240245253254254259260261262263264265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2315ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapport du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administrationsur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte RÉSULTATS DE L’EXERCICEEn annexe au présent rapport, vous trouverez les comptesannuels de L’Air Liquide S.A. établis en faisant application desdispositions légales et du Plan Comptable Général.Le chiffre d’affaires de l’exercice 2009 s’élève à 1 559,8 millionsd’euros contre 1 697,5 millions d’euros en 2008, en baissede 8,1 %.résultat net social deLe816,2 millions d’euros contre 695,1 millions d’euros en 2008.l’exercice 2009 s’élève àLe revenu des titres de participation français et étrangers s’élèveà 661,2 millions d’euros contre 810,1 millions d’euros en 2008.Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2009 s’élève à11 976,1 millions d’euros, contre 13 103,1 millions d’eurosen 2008, en baisse de 8,6 %. Sur des bases comparables (horseffets de change, de gaz naturel et des principaux effets depérimètre), la diminution est de 6,2 %.Le résultat net consolidé, après déduction des intérêts minoritaires,est de 1 230,0 millions d’euros, contre 1 220,0 millions d’eurosen 2008, en progression de 0,8 % (progression de 0,6 % horschange).Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les Étatsﬁ nanciers. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIALMontant du capital social détenupar les salariésaux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentationsde capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre de lagestion collective.Depuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés decertaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieursaugmentations de capital réservées. Le total des actions ainsisouscrites (hors division du nominal de l’action et attributiond’actions gratuites aux actionnaires) s’élève à 3 035 263. Fin 2009,la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés duGroupe est estimée à 2 % dont 1,4 %, soit 3 759 364 actions (ausens de l’article L.225-102 du Code de commerce) correspondantFranchissement de seuils de capitalet de droits de vote en 2009Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » duprésent Document de référence (page 271 ). PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLEEn application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code decommerce, il convient de noter que L’Air Liquide S.A. a procédéau cours de l’exercice 2009 aux opérations suivantes : cession de la société Fabriques d’Oxygène du Sud-OuestRéunies, détenue à 99, 75 %, à la Société des Gaz Industrielsde France. acquisition de 22,06 % du capital de la Société Martiniquaisede L’Air Liquide, puis cession de cette participation à Air LiquideInternational ;232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapport du Conseil d’Administration RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE ORDINAIRENous vous demandons, après avoir pris connaissance : du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche etla gestion de la Société et de son Groupe au cours del’exercice 2009 ; des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilanet annexe ; des comptes consolidés du Groupe ; des Rapports des Commissaires aux comptes ;d ’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptesconsolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ilsont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans cescomptes ou mentionnées dans ces rapports.Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposerla distribution d’un dividende de 2,25 euros à chacune desactions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas devariation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende parrapport aux 264 254 354 actions composant le capital socialau 31 décembre 2009, le montant global des dividendes seraitajusté en conséquence et le montant affecté au compte dereport à nouveau serait déterminé sur la base des dividendeseffectivement mis en paiement.Les mesures de gestion mises en place par le Groupe ont permis,dans un contexte économique fortement dégradé, d’assurer lastabilité du bénéﬁ ce net par action. C’est dans ce cadre que leConseil propose un dividende inchangé par rapport à celui verséen 2009 . Le dividende sera mis en paiement le 17 mai 2010.Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis duCode général des impôts, que ce dividende est en totalité éligibleDistributionà l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 duCode général des impôts.En complément, les actionnaires détenant leurs titres sous la formenominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2009 et quiconserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de miseen paiement du dividende, bénéﬁ cieront, pour ces titres (soit unnombre à la date du 31 décembre 2009 de 66 269 428 actions),d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividendepayé aux autres actions, soit un dividende total de 2,47 euros.Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bisdu Code général des impôts, que ce dividende est également entotalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 del’article 158 du Code général des impôts.L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actionsconnu à la date du 31 décembre 2009 et le dividende majoréréellement payé sera imputé au compte report à nouveau.Nous vous demandons également de constater le bénéﬁ cedistribuable de l’exercice, constitué du bénéﬁ ce de l’exercice2009 arrêté à 816 221 443 euros, diminué d’une dotation dela réserve légale de 1 832 604 euros et augmenté du report ànouveau disponible au 31 décembre 2009 de 380 147 848 euros,soit 1 194 536 687 euros.Nous vous proposons d’affecter le bénéﬁ ce distribuable au titre del’exercice 2009, soit 1 194 536 687 euros, de la façon suivante : affectation ● au report à nouveau ● à la distribution(en euros)585 385 116609 151 571Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :Total des sommesdistribuées (a)(en euros)Nombre d’actionsconcernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts(en euros)Exercice 2006Dividende ordinaireDividende majoréExercice 2007Dividende ordinaireDividende majoréExercice 2008Dividende ordinaireDividende majoré484 596 75612 450 439121 149 18931 126 097537 400 59713 549 177238 844 71061 587 166587 075 28314 953 289260 922 34867 969 494Total des sommesdistribuées (a)(en euros)Nombre d’actionsconcernées (b )Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts(en euros)Total des sommesdistribuées (a)(en euros)Nombre d’actionsconcernées (b )Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts(en euros)4,000,402,250,222,250,22(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :---exercice 2006 : 492 601 341 euros pour 120 196 888 actions ;exercice 2007 : 543 902 599 euros pour 235 958 155 actions ;exercice 2008 : 602 950 665 euros pour 261 657 353 actions.L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actionsintervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options et (en 2009) de l’augmentation de capital réservéeaux salariés, réalisées pendant cette même période.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2335ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapport du Conseil d’AdministrationEn 2007, l’évolution du nombre d’actions résulte essentiellementde la division par deux du nominal de l’action Air Liquide intervenuele 13 juin 2007.Achat par la Société de ses propres actionsA. ÉLÉMENTS SUR LA RÉALISATION DU PROGRAMMEDE RACHAT D’ACTIONS (CONFORMÉMENT AUXDISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-211 DU CODEDE COMMERCE MODIFIÉ PAR L’ORDONNANCEN° 2009-105 DU 30 JANVIER 2009)L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2009 a autorisé leConseil, pour une période de 18 mois, conformément auxarticles L. 225-209 et suivants du Code de commerce etaux dispositions d’application directe du règlement de laCommission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003,à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : soit leur annulation ; soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échangeou de paiement dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, conformément aux pratiques de marché reconnueset à la réglementation applicable ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actionsou de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou de touteopération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à unplan d’épargne d’entreprise, réalisée par cession des actionsacquises préalablement par la Société ou prévoyant uneattribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement entitres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers.Le prix maximum d’achat a été ﬁ xé à 165 euros par action, etle nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombretotal des actions composant le capital social au 31 décembre2008, soit 26 092 234 actions, pour un montant maximal de4 305 218 610 euros, sous réserve des limites légales.L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tousmoments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur lecapital de la Société et par tous moyens, sur le marché, horsmarché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels,éventuellement par tous tiers agissant pour le compte del’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa del’article L. 225-206 du Code de commerce.Faisant usage de cette autorisation, il a été mis en place : un contrat de liquidité se traduisant, au cours de l’exercice2009, par les mouvements suivants : ● 1 496 244 actions ont été achetées pour un prix total de102 465 372 euros, soit à un cours moyen de 68,48 euros, ● 1 522 475 actions ont été vendues pour un prix total de104 812 811 euros, soit à un cours moyen de 68,84 euros ; aucun achat n’ayant été réalisé hors du contrat de liquidité,le coût total des rachats se limite donc à 102 465 372 euros.Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à0,2 million d’euros.Par ailleurs, la Société a procédé au cours de l’exercice à : une remise d’actions à titre d’échange à certains actionnairesminoritaires de la Société Martiniquaise de L’Air Liquide(SOMAL) ayant accepté de vendre à L’Air Liquide S.A. leurparticipation de 22 % dans la SOMAL. 95 699 actions auto-détenues par la Société et affectées à la croissance externeont ainsi été remises ; une remise d’actions à certains bénéﬁ ciaires de plansd’attribution gratuite d’actions : 143 actions auto-détenues ontainsi été remises pour le plan ACAS 2008 et 80 actions auto-détenues pour le plan ACAS 2009, soit un total de 223 actionsauto-détenues par la Société et affectées à la mise en œuvrede tout plan d’attribution gratuite d’actions.Au 31 décembre 2009, compte tenu de ces opérations, la Sociétédétient directement 1 087 463 actions, valorisées à un prix moyende 81,80 euros, soit une valeur au bilan de 88 950 124 euros et,au titre du contrat de liquidité, 159 044 actions, valorisées à unprix moyen de 80,36 euros, soit une valeur de 12 780 833 euros.Ces actions, d’une valeur nominale de 5,50 euros, représentent0,47 % du capital de la Société.En outre, pour le contrat de liquidité, ﬁ gure au bilan de laSociété un montant de valeurs mobilières de placement pour20 537 285 euros.Au 31 décembre 2009, les actions détenues directement par laSociété (soit 1 087 463 actions, représentant 0,41 % du capital)sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou depaiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissanceexterne (1 059 463 actions) et à l’objectif de mise en œuvre detout plan d’attribution gratuite d’actions (28 000 actions).B. PROJET DE RÉSOLUTIONL’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du7 mai 2009 ayant été partiellement utilisée, le Conseil proposede lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par laSociété ses propres actions en vue de : soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzièmerésolution ; soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échangeou de paiement dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, conformément aux pratiques de marché reconnueset à la réglementation applicable ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions,ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapport du Conseil d’Administrationadhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans lesconditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travailpar cession des actions acquises préalablement par la Sociétédans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant uneattribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement entitres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers.Le prix maximum d’achat sera ﬁ xé à 165 euros (hors fraisd’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal, et le nombremaximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total desactions composant le capital social au 31 décembre 2009, soit26 425 435 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montantmaximal de 4 360 196 775 euros, sous réserve des limites légales.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous momentsà l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de laSociété et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gréà gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation demécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissantpour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions dudernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.Les actions acquises pourront être cédées ou transférées par tousmoyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris parcession de blocs, conformément à la réglementation applicable.Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés aureport à nouveau.Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois àcompter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera àcelle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009,pour la partie non utilisée.Renouvellement de trois membresdu Conseil d’AdministrationLes mandats de Béatrice Majnoni d’Intignano, Benoît Potier etPaul Skinner viennent à expiration avec la présente Assemblée.Béatrice Majnoni d’Intignano, Benoît Potier et Paul Skinner acceptantle renouvellement de leur mandat, nous vous proposons unerésolution en vue de leur réélection comme membres du Conseild’Administration de la Société pour une durée de quatre ans.Le Conseil a conﬁ rmé son intention de renouveler Monsieur BenoîtPotier dans ses fonctions de Président-Directeur Général lors desa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée GénéraleMixte du 5 mai 2010 . Le maintien du cumul des fonctions dePrésident du Conseil d’Administration et de Directeur Général sejustiﬁ e notamment par le souci de favoriser, dans la tradition dugroupe Air Liquide, une relation étroite de ses dirigeants avec lesactionnaires. Le maintien de fonctions uniﬁ ées s’effectue dans lecadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquellesle groupe Air Liquide a toujours été attaché (dont notammentla prépondérance des administrateurs indépendants au sein duConseil d’Administration – voir p. 78 du présent Document deréférence).Nomination d’un administrateurSur recommandation du Comité des nominations et de lagouvernance, le Conseil propose la nomination, pour unedurée de quatre ans, de Monsieur Jean-Paul Agon commeadministrateur. Monsieur Jean-Paul Agon, entré dans le groupeL’Oréal en 1978, Directeur Général depuis 2006 apportera auConseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grandeentreprise internationale et sa connaissance particulière desmarchés des produits destinés aux consommateurs.Conventions conclues entre la Sociétéet les dirigeants mandataires sociauxCes résolutions concernent conclues entre la Société et ses dirigeants.les conventions réglementéesConcernant Monsieur Benoît Potier : Conformément auxrecommandations du Code degouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, Monsieur BenoîtPotier a décidé de mettre ﬁ n à son contrat de travail par voiede démission à l’occasion du renouvellement de son mandatde Président-Directeur Général, à l’issue de l’ AssembléeGénérale Mixte du 5 mai 2010. Il sera alors Président-Directeur Général, mandataire social sans contrat de travail.En conséquence, le Conseil d’administration du 12 février2010 a pris, sous condition suspensive du renouvellementdes mandats d’ administrateur et de Président-DirecteurGénéral de Monsieur Benoît Potier, les décisions suivantes,qu’ il vous est demandé d’ approuver : ● amender l’indemnité de départ dont bénéﬁ cie, sousconditions de performance, Monsieur Benoît Potier et quine peut excéder 24 mois de rémunération ﬁ xe et variableet est limitée aux cas de départ contraint suite à unchangement de stratégie ou un changement de contrôle.La modiﬁ cation élimine toute référence au contrat de travailde Monsieur Benoît Potier à compter de la résiliation dece contrat et diminue progressivement le montant del’indemnité si le départ contraint intervient dans les 24mois précédant la date à laquelle Monsieur Benoît Potieratteindra la limite d’âge statutaire, c’est-à-dire 63 ans. Entout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à ladate du départ contraint, Monsieur Benoît Potier fait valoirses droits à la retraite. ● amender l’engagement pris par la Société envers MonsieurBenoît Potier lui conférant le droit, le cas échéant, depercevoir une indemnité compensatrice de perte deretraite en supprimant toute référence au contrat de travailrésilié et en utilisant la même formule dégressive que celleapplicable à l’indemnité de départ. Cette indemnité seraautomatiquement caduque en 2012 au jour anniversairedes 55 ans de Monsieur Benoît Potier.(ii ) Par ailleurs, il vous est demandé d’approuver l’applicationà Monsieur Benoît Potier des modiﬁ cations apportéesaux régimes collectifs de retraite à cotisations déﬁ nies et àprestations déﬁ nies et de prévoyance concernant les cadressupérieurs et les mandataires sociaux. En matière de retraite,DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2355ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapport du Conseil d’Administrationles régimes ont en particulier été modiﬁ és pour diminuer lapart du régime à prestations déﬁ nies au proﬁ t du régime àcotisations déﬁ nies.Pour Monsieur Pierre Dufour, il vous est demandé d’approuveren sa faveur l’application de ces mêmes régimes de retraite etprévoyance modiﬁ és.L’ensemble de ces conventions et engagements est repris endétail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes surles conventions et engagements réglementés (voir page 254 ) etle Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandatairessociaux, que vous trouverez dans leur intégralité dans le présentDocument de référence (voir page 102 ).Les décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société,www.airliquide.com.Mandats des Commissaires aux comptesLes mandats des Commissaires aux comptes de la Société,tant titulaires que suppléants, venant à expiration à l’issue del’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010, il vous est proposéde statuer sur ces mandats pour la prochaine période de sixannées. Ce sujet a fait l’objet d’une analyse détaillée de lapart du Comité d’audit et des comptes, dans le cadre d’uneprocédure structurée de revue des missions et de l’organisationde l’audit externe du Groupe.Au vu de la recommandation du Comité d’audit et des comptes,nous vous proposons, compte tenu notamment du changement deCommissaires aux comptes intervenu en 2004, le renouvellementde la société M azars et la nomination de la société Ernst & Young et Autres (en remplacement de Ernst & Young Audit) en tant queCommissaires aux comptes titulaires.En application des dispositions du Code de commerce et aﬁ nde respecter les dispositions relatives à la rotation du membreassocié signataire, Monsieur Jean-Yves Jegourel remplaceraitMonsieur Olivier Breillot comme associé signataire des comptespour la société Ernst & Young et Autres, et Monsieur Lionel Gotlibremplacerait Monsieur Frédéric Allilaire comme associé signatairedes comptes pour la société M azars .Nous vous proposons par ailleurs, également sur la recommandationdu Comité d’audit et des comptes, le renouvellement de MonsieurPatrick de Cambourg et la nomination de la société Auditex en tantque Commissaires aux comptes suppléants. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEXTRAORDINAIREAnnulation par voie de réduction de capitaldes actions achetées par la SociétéAttribution d’options de souscriptionet d’achat d’actionsPour mémoire, en 2009 aucune action n’a été annulée par leConseil d’Administration (voir en page 234 , Éléments sur laréalisation du programme de rachat d’actions).Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administrationà annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre del’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinairedans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadrede l’autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinairesdes 7 mai 2009, 7 mai 2008 et 9 mai 2007, et à réduire le capitalà due concurrence.La différence entre la valeur comptable des actions annulées etleur montant nominal sera imputée sur tous postes de réservesou de primes.Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’AssembléeGénérale Extraordinaire du 7 mai 2009 dans sa douzièmerésolution, sera donnée pour une période de 24 mois à compterdu jour de la présente Assemblée.La politique d’attribution d’options et d’Attribution Conditionnelled’Actions aux Salariés (« ACAS ») poursuivie par la Société enconformité avec les recommandations du code AFEP/MEDEF estprésentée en détail dans le présent Document de référence 2009(p. 110 ).L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 avait autorisé leConseil d’Administration, pour 38 mois, dans le cadre des articlesL. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir enune ou plusieurs fois, au bénéﬁ ce de membres du personnelsalarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Sociétéou de ses ﬁ liales au sens de l’article L. 225-180 du Code decommerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droità la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre àtitre d’augmentation de capital ou des options donnant droit àl’achat d’actions Air Liquide acquises par la Société au titrede la quatrième résolution. Le nombre total des options ainsiconsenties pendant 38 mois ne pouvait donner droit à un nombretotal d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour del’attribution des options par le Conseil d’Administration. Elle ﬁ xaità 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendantlequel les options pouvaient être exercées.Cette autorisation a été partiellement utilisée par l’attributionen 2007, 2008 et 2009 d’un total de 1 432 834 optionsde souscription d’actions. Aﬁ n de permettre au Conseild’Administration de poursuivre ce programme d’attribution236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapport du Conseil d’Administrationd’options de souscription d’actions et d’achat d’actions, nousvous demandons de substituer à l’autorisation précédente, quiarrive à échéance, une nouvelle autorisation donnée au Conseilpour 38 mois, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivantsdu Code de commerce, de consentir en une ou plusieurs fois,au bénéﬁ ce des membres du personnel salarié et/ou desmandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses ﬁ lialesfrançaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Codede commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnantdroit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettreà titre d’augmentation de capital ou des options donnant droità l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablementpar la Société.Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de seplacer dans la continuité des décisions déjà prises en 2009, parlesquelles le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité desrémunérations, de soumettre à des conditions de performancel’exercice de l’intégralité des options attribuées aux dirigeantsmandataires sociaux et d’une partie de celles attribuées auxmembres du Comité exécutif de la Société (conditions établies parréférence à des ratios comptables de la Société). L’ensemble desconditions de l’attribution d’options effectuée en 2009, ainsi queles conditions et limites d’attribution spéciﬁ ques aux dirigeantsmandataires sociaux, sont décrites dans le présent Documentde référence 2009 (ainsi que sur le site Internet de la Société,www.airliquide.com). Le Conseil d’Administration a de plusdécidé qu’à compter de 2010, toute attribution à un bénéﬁ ciaired’un nombre d’options excédant le seuil de 1 500 options seraassortie, à hauteur de 50 % des options attribuées au-delà dece seuil, de conditions de performance. Cette mesure est sansincidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandatairessociaux qui demeurent dans leur totalité soumises à conditionsde performance. Pour les membres du Comité exécutif, ellese substitue, à compter de 2010, à la règle appliquée lors del’attribution de 2009.Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donnerdroit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capitalde la Société au jour de l’attribution des options par le Conseild’Administration, ce seuil étant sans modiﬁ cation par rapportà la précédente autorisation. Elle ﬁ xe à une durée maximale de10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendantlequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirsau Conseil d’Administration pour ﬁ xer une durée inférieure. Laprésente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois àdater de ce jour. Elle comporte, au proﬁ t des bénéﬁ ciaires desoptions de souscription, renonciation expresse des actionnairesà leur droit préférentiel de souscription aux actions qui serontémises au fur et à mesure des levées d’options. Elle sera exécutéedans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et parla réglementation en vigueur.Le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi, ﬁ xerales conditions dans lesquelles seront consenties les options, ainsique la liste des bénéﬁ ciaires et le nombre des options offertes, etdéterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequelne sera pas inférieur à la moyenne des cours d’ouverture des vingtséances de Bourse précédant le jour où l’option sera consentie(il sera donc ﬁ xé sans user de la possibilité légale de décote).Le prix ne pourra être modiﬁ é sauf si la Société venait à réaliserl’une des opérations ﬁ nancières ou sur titres prévues par la loi.Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dansles conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et duprix des actions comprises dans les options consenties, pour tenircompte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, enpareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement ledroit de lever les options pendant la durée de ladite opération. Laprésente autorisation se substitue à celle donnée au titre de laneuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du9 mai 2007, partiellement utilisée.Attribution conditionnelle d’actions aux salariésLa politique de plans d’Attribution Conditionnelle d’Actions auxSalariés (« ACAS ») poursuivie par la Société est présentée endétail dans le présent Document de référence 2009 (p. 110 ).L’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 avaitautorisé le Conseil d’Administration, pour 38 mois, à procéder àdes attributions gratuites d’actions de la Société aux membresdu personnel de la Société et de ses ﬁ liales et aux mandatairessociaux desdites ﬁ liales (à l’exclusion des dirigeants mandatairessociaux de la Société et, par décision du Conseil d’Administration,des membres du Comité Exécutif). Le nombre total des actionsainsi attribuées pendant 38 mois ne pouvait dépasser 0,5 %du capital de la Société au jour de la décision d’attribution duConseil d’Administration. Cette autorisation a été partiellementutilisée par la mise en œuvre en 2008 et 2009, par le Conseild’Administration, de plans d’ ACAS , dans le cadre desquelsun total de 239 324 actions a été attribué, sous conditions deperformance et de présence.La 17e résolution vise à renouveler cette autorisation, en conférantau Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois, la facultéde procéder à des attributions d’actions conditionnelles auxsalariés de la Société et de ses ﬁ liales et aux mandataires sociauxdesdites ﬁ liales (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociauxde la Société).Comme pour les attributions d’options, il est de l’intention duConseil d’Administration de se placer dans la continuité desdécisions déjà prises en 2008 (première attribution) puis 2009sur recommandation du Comité des rémunérations en matièrede conditions de performance pour les ACAS. Ces conditionsportent sur l’intégralité des actions attribuées à l’ensemble desbénéﬁ ciaires, et leur degré de réalisation permet de déterminerle niveau d’acquisition déﬁ nitive de ces actions. Ces conditionssont établies par référence à des ratios comptables de la Société(les conditions applicables aux attributions effectuées en 2008et 2009 sont décrites dans le présent Document de référence(voir page 114 ) ainsi que, concernant l’attribution 2009, sur le siteInternet de la Société, www.airliquide.com).Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attributiondeviendra déﬁ nitive à l’issue d’une période d’acquisition de soitquatre ans minimum (sans obligation de conservation au-delà) soit deux ans minimum (dans ce cas avec une obligation deconservation subséquente de deux ans minimum également), auchoix du Conseil d’Administration.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2375ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapport du Conseil d’AdministrationLe nombre d’actions pouvant être ainsi attribuées serait limitéà 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseild’Administration.Autorisation d’émettre à titre gratuitdes bons de souscription d’actions en casd’offre publique visant les titres de la SociétéLa loi du 31 mars 2006 transposant la directive OPA prévoit lapossibilité, en période d’offre publique visant les titres de laSociété, d’émettre au proﬁ t de tous les actionnaires des bonsleur permettant de souscrire à des conditions préférentielles à desactions de la Société. Comme pour la résolution similaire votéel’année dernière par l’Assemblée Générale, la délégation qui vousest proposée vise l’hypothèse d’une offre publique sur les titres dela Société survenant dans les 18 mois de la présente Assembléeet répondant aux conditions d’application de « l’ exception deréciprocité » prévue par la loi.« L’ exception de réciprocité » vise notamment le cas où une offrepublique serait déposée sur notre Société par une entité quielle-même n’aurait pas l’obligation – si elle faisait l’objet d’uneoffre – d’obtenir l’approbation de l’Assemblée de ses actionnairespour prendre toute mesure de défense pendant l’offre, ou quiserait contrôlée par une entité qui ne serait pas soumise à cetteobligation ou agissant de concert avec une telle entité.Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance etla création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administrationa pour mission première de préserver les intérêts de la Sociétéet ceux de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration estimeà cet égard que la faculté d’émettre de tels bons constitue unmécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Sociétédans le cadre d’une offre publique en incitant l’initiateur à renchérirle prix de son offre si celui-ci était jugé insufﬁ sant. Ce mécanismea donc pour objectif de préserver l’intérêt de la Société et de sesactionnaires dans le respect des valeurs de la Société. Il est parailleurs strictement encadré par la loi et le Règlement Général del’Autorité des marchés ﬁ nanciers, de sorte notamment à assurerle respect des règles de bonne gouvernance, d’égalité entreactionnaires et d’égalité de traitement des initiateurs potentiels.Par ailleurs, compte tenu de la spéciﬁ cité de l’ actionnariat de laSociété, les délais de convocation d’ une A ssemblée Générale encours d’ offre sont incompatibles avec la prise en compte matérielledes votes de tous les actionnaires souhaitant s’ exprimer.Dès lors, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administrationà émettre des bons et à les attribuer gratuitement à tous lesactionnaires, telle que cette faculté est prévue par la loi du 31 mars2006. Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèsed’une offre jugée par le Conseil d’Administration contraire auxintérêts de la Société et de ses actionnaires. Ce dernier pourraconsulter tout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assisterdans l’appréciation de l’offre et aﬁ n de déterminer si « l’exceptionde réciprocité » est ou non applicable en l’espèce.En cas de mise en œuvre de cette délégation, le Conseild’Administration rendra compte aux actionnaires,lors del’émission des bons, sur la base d’un rapport établi par unebanque conseil : des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offren’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires etqui justiﬁ ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ; ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont ﬁ xéesles modalités de détermination du prix d’exercice des bons.L’attribution gratuite des bons à tous les actionnaires constitue unetechnique équivalente au droit préférentiel de souscription : commecelui-ci, elle ouvre à chacun d’entre eux, proportionnellementau nombre des actions qu’il détient, un droit de préférence àl’attribution de ces bons. Ces bons permettraient aux actionnairesde souscrire à des conditions préférentielles à des actions de laSociété, étant précisé que ces bons deviendraient caducs en casd’échec, de retrait ou de caducité de l’offre et de toute autre offreconcurrente éventuelle.Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actionscomposant le capital social au moment de l’émission des bonset le montant nominal de l’augmentation de capital pouvantrésulter de l’exercice de ces bons de souscription serait plafonnéà 776,4 millions d’euros, soit 50 % du capital social (après priseen compte de l’attribution d’actions gratuites devant interveniren 2010). Les autres caractéristiques des bons et leurs conditionsd’exercice seraient ﬁ xées par le Conseil d’Administration. Cetteautorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration,en cas d’offre déposée dans les 18 mois du vote de la présenterésolution, dans les conditions prévues par la loi. En pratique,son renouvellement supposera une consultation régulière desactionnaires.Augmentation de capital par incorporationde primes, réserves ou bénéﬁ cesL’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné auConseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenterle capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation deprimes, réserves, bénéﬁ ces ou autres en vue de l’attributiond’actions gratuites aux actionnaires et/ou de l’élévation du nominaldes actions existantes pour un montant maximal de 250 millionsd’euros.Cette autorisation a été utilisée partiellement en 2008, la Sociétéayant procédé à une augmentation de capital par incorporationd’une somme de 133,2 millions d’euros prélevée sur les postes« primes d’émission » et « réserve générale », au moyen de lacréation de 24 217 886 actions nouvelles, attribuées gratuitementaux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actionsanciennes.La résolution proposée a pour objet de renouveler cette autorisation,ce qui permettra à la Société de procéder à l’attribution d’une actiongratuite pour 15 anciennes le 28 mai 2010.En conséquence, aux termes de la dix-neuvième résolution,nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseild’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétencede décider une ou plusieurs augmentations de capital parincorporation au capital de primes, réserves, bénéﬁ ces ou autresdont la capitalisation sera légalement et statutairement possible etsous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de lavaleur nominale des actions existantes.Le montant total des augmentations de capital social susceptiblesd’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millionsd’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à laquatorzième résolution votée à l’Assemblée Générale du 7 mai2009, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapport du Conseil d’Administrationcomptes de réserves, primes ou bénéﬁ ces visés ci-dessus quiexistent lors de l’augmentation de capital.La délégation de compétence proposée privera d’effet toutedélégation antérieure ayant le même objet.Augmentations de capital réservéesaux salariésSur décision du Conseil d’Administration, agissant conformémentà la délégation de compétence que lui avait conférée l’AssembléeGénérale du 7 mai 2008, une augmentation de capital réservéeà l’ensemble des salariés du Groupe a été réalisée en mai 2009.Cette opération, menée dans 65 pays, a permis la souscription de999 229 actions par 18 523 salariés du Groupe.L’Assemblée Générale du 7 mai 2009 a délégué au Conseild’Administration la compétence de décider d’augmenter le capitalsocial dans la double limite d’un montant nominal maximum de30,25 millions d’euros, et de 5,5 millions d’actions, au bénéﬁ cedes salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entrepriseou de groupe. Cette délégation n’a pas été utilisée.Conformément à la loi, un projet de résolutions est à nouveausoumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Les deuxrésolutions proposées à l’Assemblée Générale sont identiques àcelles votées le 7 mai 2009.Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale, connaissance prisedu Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécialdes Commissaires aux comptes, de déléguer au Conseil sacompétence pour décider d’augmentations du capital social dela Société, réalisées en une ou plusieurs fois, à l’époque ou auxépoques qu’il ﬁ xera et dans les proportions qu’il appréciera, parl’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutesautres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou àterme au capital de la Société, réservées : d’une part (vingtième résolution),aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaisesou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail,à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directementou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placementd’entreprise ou toutes autres structures ou entités permisespar les dispositions légales ou réglementaires applicables).Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois àcompter de la présente Assemblée ; d’autre part (vingt et unième résolution),à une catégorie de bénéﬁ ciaires, déﬁ nis comme toutétablissement ﬁ nancier ou toute ﬁ liale d’un tel établissementmandaté par la Société, qui souscrirait des actions, ou d’autresvaleurs mobilières émises par la Société en application de lavingt et unième résolution, dans le but exclusif de permettreà des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères,liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code dela vingtième résolution decommerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéﬁ cier d’undispositif présentant un proﬁ l économique comparable à unschéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans lecadre d’une augmentation de capital réalisée en applicationdela présente AssembléeGénérale, dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’unschéma d’actionnariat salarié identique au proﬁ t des salariéset mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées seheurterait à des contraintes légales, réglementaires ou ﬁ scaleslocales. Cette délégation sera valable pour une durée de18 mois à compter de la présente Assemblée.Le montant total des augmentations de capital social susceptiblesd’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourraêtre supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millionsd’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millionsd’actions (montants identiques à ceux approuvés en 2009).Par ailleurs, le montant nominal maximal des augmentations decapital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de cesdeux résolutions s’imputera sur le montant du plafond globalprévu au deuxième paragraphe de la quatorzième résolution del’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009. Au cas oùil en serait fait usage, les résolutions proposées entraîneront deplein droit la suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au proﬁ t des bénéﬁ ciaires susvisés.Le prix de souscription des actions à émettre en applicationdes deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur àla moyenne, déterminée conformément aux dispositions del’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotésde l’action de la Société aux 20 séances de Bourse précédantle jour de la décision ﬁ xant la date d’ouverture de la souscriptionà une augmentation de capital réalisée sur le fondement dela vingtième résolution, ni inférieur de plus de 20 % à cettemoyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autoriseraexpressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, àréduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limiteslégales et réglementaires. Par ailleurs, en application de l’articleL. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administrationpourra prévoir l’attribution aux bénéﬁ ciaires visés par la vingtièmerésolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises oud’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettreou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourrait être verséen application des règlements de plans d’épargne d’entrepriseou de groupe, et/ou le cas échéant de la décote.Dans le cas où les bénéﬁ ciaires visés par la vingtième résolutionn’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité del’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’àconcurrence du montant des actions souscrites, les actions nonsouscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéﬁ ciairesconcernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure.l’Assemblée donneraEnﬁ n,tous pouvoirs au Conseild’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditionsﬁ xées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, ﬁ xer les diversesmodalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2395ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREAPPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICEFTCEJBOFTCEJBOLes 1re et 2e résolutions vous permettent, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires auxcomptes, d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés d’ Air Liquide au 31 décembre 2009.Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009)Elle arrête le montant du bénéﬁ ce net de l’exercice à la somme de816 221 443 euros.L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,après avoir pris connaissance : des Rapports du Conseil d’Administration et des CommissairesDeuxième résolution(Approbation des comptes consolidésde l’exercice 2009) des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilanaux comptes ;et annexes ;L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,après avoir pris connaissance : des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissairesapprouve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que lesopérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans cesrapports.aux comptes ; des comptes consolidés du Groupe ;approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre2009 tels qu’ils lui ont été présentés.AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDEPar la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous demande de constater le bénéﬁ ce distribuable de l’exercice et d’approuver l’affectation durésultat de l’exercice et la distribution d’un dividende de 2,25 euros par action dont la date de mise en paiement est ﬁ xée au 17 mai 2010.Les mesures de gestion mises en place par le Groupe ont permis, dans un contexte économique fortement dégradé, d’assurer la stabilité dubénéﬁ ce net par action. C’est dans ce cadre que le Conseil propose un dividende inchangé par rapport à celui versé en 2009.Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2007et qui le resteront sans interruption jusqu’au 17 mai 2010, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2009, 25 % des actionscomposant le capital bénéﬁ cient de ce dividende majoré.Avec un taux de distribution de 49,5 % du résultat net du Groupe, le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politiqued’Air Liquide de rémunérer et valoriser dans la durée l’épargne de ses actionnaires.240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice 2009 ;ﬁ xation du dividende)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,après avoir constaté que, compte tenu du bénéﬁ ce de l’exercice2009 arrêté à 816 221 443 euros, de la dotation de la réservelégale de 1 832 604 euros et du report à nouveau au 31 décembre2009 de 380 147 848 euros, le bénéﬁ ce distribuable au titrede l’exercice s’élève à 1 194 536 687 euros, approuve lespropositions du Conseil d’Administration concernant l’affectationdu bénéﬁ ce. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéﬁ cedistribuable comme suit :Report à nouveau585 385 116 eurosDividende (y compris le dividende majoré)609 151 571 eurosEn conséquence, un dividende de 2,25 euros reviendra à chacunedes actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en casde variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende parrapport aux 264 254 354 actions composant le capital socialau 31 décembre 2009, le montant global des dividendes seraitajusté en conséquence et le montant affecté au compte dereport à nouveau serait déterminé sur la base des dividendeseffectivement mis en paiement.Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis duCode général des impôts, que ce dividende est en totalité éligibleà l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 duCode général des impôts.Ce dividende sera payable le 17 mai 2010 : pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directementpar la Société, suivant le mode de règlement qui lui a étéindiqué par leurs titulaires ; pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsique pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscriptionen compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestionde ces titres a été conﬁ ée.Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :Total des sommesdistribuées (a)(en euros)Nombre d’actionsconcernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts(en euros)Exercice 2006Dividende ordinaireDividende majoréExercice 2007Dividende ordinaireDividende majoréExercice 2008Dividende ordinaireDividende majoré484 596 75612 450 439121 149 18931 126 097537 400 59713 549 177238 844 71061 587 166587 075 28314 953 289260 922 34867 969 494Total des sommesdistribuées (a)(en euros)Nombre d’actionsconcernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts(en euros)Total des sommesdistribuées (a)(en euros)Nombre d’actionsconcernées (b)Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts(en euros)4,000,402,250,222,250,22(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :---exercice 2006 : 492 601 341 euros pour 120 196 888 actions ;exercice 2007 : 543 902 599 euros pour 235 958 155 actions ;exercice 2008 : 602 950 665 euros pour 261 657 353 actions.L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actionsintervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options et (en 2009) de l’augmentation de capital réservéeaux salariés, réalisées pendant cette même période.En application des dispositions statutaires, une majoration de10 % du dividende, soit 0,22 euro par action de 5,50 euros denominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous formenominative au 31 décembre 2007, et qui resteront sans interruptionsous cette forme jusqu’au 17 mai 2010, date de mise en paiementdu dividende. Il est précisé, en application des dispositions del’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende estégalement en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Le montant total de la majoration du dividende, pour les66 269 428 actions qui, inscrites sous forme nominative au31 décembre 2007, étaient restées sans interruption sous cetteforme jusqu’au 31 décembre 2009, s’élevait à 14 579 274 euros.Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorationsde dividendes correspondant à celles de ces 66 269 428 actionsqui auront été vendues entre le 1er janvier 2010 et le 17 mai 2010,date de mise en paiement du dividende.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2415ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSFTCEJBOLa 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil de faire acheter par la Société ses propres actions.Le prix maximum d’achat est ﬁ xé à 165 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actionscomposant le capital social au 31 décembre 2009, soit 26 425 435 actions, pour un montant maximum total de 4 360 196 775 euros.Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans le texte de la 4e résolution et dans le descriptif du programme disponible surle site Internet de la Société , www.airliquide.com.Ces actions achetées pourront notamment être annulées aﬁ n de compenser, dans la durée, l’impact dilutif pour les actionnaires que pourraientavoir l’attribution d’options de souscription et/ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou une souscription réservée aux salariés.En 2009, aucun achat n’a été réalisé en dehors du cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2009, la Société détient (hors contrat de liquidité)1,09 million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvrede tout plan d’attribution gratuite d’actions. Ces actions représentent 0,41 % du capital de votre Société. Elles n’ont pas le droit de vote et lesdividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.Quatrième résolution(Autorisation donnée pour 18 mois au Conseild’Administration en vue de permettre à la Sociétéd’intervenir sur ses propres actions)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etmajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code decommerce et aux dispositions d’application directe du règlementde la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par laSociété ses propres actions en vue de : soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzièmerésolution ; soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échangeou de paiement dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, conformément aux pratiques de marché reconnueset à la réglementation applicable ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions,ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée auxadhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans lesconditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travailpar cession des actions acquises préalablement par la Sociétédans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant uneattribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement entitres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers.L’Assemblée ﬁ xe le prix maximum d’achat à 165 euros (horsfrais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et ﬁ xele nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombretotal des actions composant le capital social au 31 décembre2009, soit 26 425 435 actions de 5,50 euros de nominal, pourun montant maximal de 4 360 196 775 euros, sous réserve deslimites légales.L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous momentsà l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de laSociété et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gréà gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation demécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissantpour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues parles dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Codede commerce.Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tousmoyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris parcession de blocs, conformément à la réglementation applicable.Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés aureport à nouveau.La présente autorisation est donnée pour une période de 18 moisà compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue àcelle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration,avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présenteautorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tousaccords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès detous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessairepour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans lecadre de la présente autorisation.Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Généraledes opérations réalisées conformément à la réglementationapplicable.242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010DÉSIGNATION OU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATIONFTCEJBOLes 5e, 6e et 7e résolutions concernent le renouvellement du mandat de certains administrateurs de la Société. Le Conseil d’Administration estactuellement composé de 11 membres, dont 8 sont considérés comme indépendants au sens du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.Les résolutions proposées à votre vote visent au renouvellement, pour une durée de quatre ans, du mandat de :- Madame Béatrice Majnoni d’Intignano, Professeur Agrégée des Universités en sciences économiques, membre du Conseil depuis mai 2002 ;- Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général ; et- Monsieur Paul Skinner, ancien Group Managing Director de Royal Dutch/Shell et ancien Président de Rio Tinto plc, membre du Conseild’Administration de la Société depuis mai 2006.Le Conseil a conﬁ rmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président- Directeur Général lors de sa réuniondevant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration etde Directeur Général se justiﬁ e notamment par le souci de favoriser, dans la tradition d ’Air Liquide, une relation étroite de ses dirigeants avec lesactionnaires. Le maintien de fonctions uniﬁ ées s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles Air Liquide atoujours été attaché , dont notamment la prépondérance des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration – voir p. 78 duprésent Document de référence . Dans cet esprit, le rôle du Comité des nominations et de la gouvernance est renforcé en 2010 : il est notammentchargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance.Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, la 8e résolution vous propose la nomination, pour une durée de quatreans, de Monsieur Jean-Paul Agon, Directeur Général du groupe L’Oréal.Monsieur Jean-Paul Agon, entré dans le groupe L’Oréal en 1978, Directeur Général depuis 2006, apportera au Conseil d’Administrationses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés auxconsommateurs.À l’issue de ces renouvellements et de cette nomination, le Conseil d’Administration sera composé de 12 membres, dont 9 indépendants ausens du Règlement Intérieur du Conseil. Le Conseil d’Administration a par ailleurs prévu, dans l’hypothèse du renouvellement de leur mandatd’administrateur, de conﬁ rmer la nomination de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano et de Monsieur Paul Skinner au sein du Comité d’audit, lequelcontinuera donc à être composé exclusivement de membres indépendants. Les présidences du Comité des nominations et de la gouvernance etdu Comité des rémunérations restent également assurées par des administrateurs indépendants.Cinquième résolutionSeptième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateurde Madame Béatrice Majnoni d’Intignano)(Renouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Paul Skinner)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,décide de renouveler le mandat d’administrateur de MadameBéatrice Majnoni d’Intignano pour une durée de quatre ans,laquelle prendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinairede 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumles Assemblées Généraleset de majorité requises pourOrdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateurde Monsieur Paul Skinner pour une durée de quatre ans, laquelleprendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.Sixième résolutionHuitième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Benoît Potier)(Nomination de Monsieur Jean-Paul Agoncomme administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pourles Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateurde Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans, laquelleprendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,décide de nommer Monsieur Jean-Paul Agon administrateurpour une durée de quatre ans, laquelle prendra ﬁ n à l’issue del’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice 2013.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2435ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES DIRIGEANTSMANDATAIRES SOCIAUXLes 9e et 10e résolutions concernent les conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants.FTCEJBOConcernant Monsieur Benoît Potier : Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, Monsieur Benoît Potier a décidé de mettre ﬁ nà son contrat de travail par voie de démission à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, à l’issue de laprésente Assemblée Générale. Il sera alors Président-Directeur Général, mandataire social sans contrat de travail.En conséquence, le Conseil d’administration du 12 février 2010 a pris, sous condition suspensive du renouvellement des mandatsd’ administrateur et de Président-Directeur Général de Monsieur Benoît Potier, les décisions suivantes, qu’ il vous est demandé d’ approuver :• amender l’indemnité de départ dont bénéﬁ cie, sous conditions de performance, Monsieur Benoît Potier et qui ne peut excéder 24 mois derémunération ﬁ xe et variable et est limitée aux cas de départ contraint suite à un changement de stratégie ou un changement de contrôle.La modiﬁ cation élimine toute référence au contrat de travail de Monsieur Benoît Potier à compter de la résiliation de ce contrat et diminueprogressivement le montant de l’indemnité si le départ contraint intervient dans les 24 mois précédant la date à laquelle Monsieur BenoîtPotier atteindra la limite d’âge statutaire, c’est-à-dire 63 ans. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départcontraint, Monsieur Benoît Potier fait valoir ses droits à la retraite.• amender l’engagement pris par la Société envers Monsieur Benoît Potier lui conférant le droit, le cas échéant, de percevoir une indemnitécompensatrice de perte de retraite en supprimant toute référence au contrat de travail résilié et en utilisant la même formule dégressiveque celle applicable à l’indemnité de départ. Cette indemnité sera automatiquement caduque en 2012 au jour anniversaire des 55 ans deMonsieur Benoît Potier. Par ailleurs il vous est demandé d’approuver l’application à Monsieur Benoît Potier des modiﬁ cations apportées aux régimes collectifs de retraite àcotisations déﬁ nies et à prestations déﬁ nies et de prévoyance concernant les cadres supérieurs et les mandataires sociaux. En matière de retraite,les régimes ont en particulier été modiﬁ és pour diminuer la part du régime à prestations déﬁ nies au proﬁ t du régime à cotisations déﬁ nies.Pour Monsieur Pierre Dufour, il vous est demandé d’approuver en sa faveur l’application de ces mêmes régimes de retraite et prévoyance modiﬁ és.L’ensemble de ces conventions et engagements est repris en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventionset engagements réglementés et le Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, que vous trouverez dans leur intégralitédans le Document de référence 2009. Les décisions du Conseil d’Administration du 12 février 2010 ont été rendues publiques sur le site Internetde la Société, www.airliquid e.co m.Neuvième résolutionDixième résolution(Approbation des engagements visés aux articlesL. 225-38 et suivants du Code de commerceet du Rapport spécial des Commissairesaux comptes, relatifs à Monsieur Benoît Potier)(Approbation des engagements visés à l’articleL. 225-38 du Code de commerce et du Rapportspécial des Commissaires aux comptes, relatifsà Monsieur Pierre Dufour)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articlesL. 225-38 et suivants du Code de commerce pris en faveurde Monsieur Benoît Potier, le Rapport spécial prévu par lesdispositions légales et réglementaires en vigueur.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés à l’articleL. 225-38 du Code de commerce pris en faveur de MonsieurPierre Dufour, le Rapport spécial prévu par les dispositions légaleset réglementaires en vigueur.Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacréen application des articles L. 225-38 et suivants du Code decommerce.Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacréen application de l’article L. 225-38 du Code de commerce.MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESFTCEJBOLes mandats des Commissaires aux comptes de la Société, tant titulaires que suppléants, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixtedu 5 mai 2010, il vous est proposé dans les 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de statuer sur ces mandats pour la prochaine période de six années.Ce sujet a fait l’objet d’une analyse détaillée de la part du Comité d’audit et des comptes, dans le cadre d’une procédure structurée de revuedes missions et de l’organisation de l’audit externe du Groupe. Les recommandations du comité ont conduit le Conseil d’Administration à vousproposer, compte tenu notamment du changement de C ommissaires aux comptes intervenu en 2004, le renouvellement du mandat de la sociétéMazars et la nomination de la société E rnst & Y oung et Autres (en remplacement de E rnst & Y oung Audit) comme Commissaires aux comptestitulaires, ainsi que le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick de Cambourg et la nomination de la société Auditex comme Commissairesaux comptes suppléants. Conformément aux dispositions légales relatives à la rotation des signataires, les associés signataires pour la sociétéMazars et pour la société E rnst & Y oung et Autres seront remplacés.244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010Onzième résolutionTreizième résolution(Nomination de la société Ernst & Young et Autrescomme Commissaire aux comptes)(Nomination de la société Auditexcomme Commissaire aux comptes suppléant)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommerCommissaire aux comptes la société Ernst & Young et Autres pourune durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommerCommissaire aux comptes suppléant la société Auditex, pourune durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.Douzième résolutionQuatorzième résolution(Renouvellement de la société Mazarscomme Commissaire aux comptes)(Renouvellement de Monsieur Patrick de Cambourgcomme Commissaire aux comptes suppléant)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouvelerle mandat de Commissaire aux comptes de la société Mazars pourune durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouvelerle mandat de Monsieur Patrick de Cambourg en qualité deCommissaire aux comptes suppléant pour une durée de sixexercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice 2015. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREANNULATION D’ACTIONS PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONSACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉFTCEJBODans la continuité des décisions des précédentes Assemblées, la 15e résolution autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie desactions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions.La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par la 15e résolution serait de 24 mois.Quinzième résolution(Autorisation pour 24 mois donnée au Conseild’Administration de réduire le capital par annulationdes actions auto-détenues)requises pourL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majoritéles Assemblées GénéralesExtraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissairesaux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, surses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout oupartie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votéepar la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrièmerésolution et de celles acquises dans le cadre des autorisationsvotées par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2009,7 mai 2008 et 9 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence.La présente autorisation est donnée pour une période de 24 moisà compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue àcelle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai2009 dans sa douzième résolution.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pourmettre en œuvre la présente autorisation, modiﬁ er les statuts,imputer la différence entre la valeur comptable des actionsannulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves etprimes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalitésrequises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui seradécidée conformément à la présente résolution.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2455ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONSFTCEJBOLa politique d’attribution d’options et d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (« ACAS ») poursuivie par la Société en conformitéavec les recommandations du code AFEP/MEDEF est présentée en détail dans le Document de référence 2009 (p. 110 ).La 16e résolution vise à permettre au Conseil d’Administration de réitérer le programme d’attribution d’options de souscription ou d’achatd’actions de la Société qui avait été autorisé en 2007.Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2009, par lesquelles leConseil a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de soumettre à des conditions de performance l’exercice de l’intégralitédes options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et d’une partie de celles attribuées aux membres du Comité exécutif de la Société(conditions établies par référence à des ratios comptables de la Société). L’ensemble des conditions de l’attribution d’options effectuée en 2009,ainsi que les conditions et limites d’attribution spéciﬁ ques aux dirigeants mandataires sociaux, sont décrites dans le Document de référence 2009et publiées sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com.Le Conseil d’Administration a de plus décidé qu’à compter de 2010, toute attribution à un bénéﬁ ciaire d’un nombre d’options excédant le seuil de1 500 options sera assortie, à hauteur de 50 % des options attribuées au-delà de ce seuil, de conditions de performance. Cette mesure est sansincidence sur les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux qui demeurent dans leur totalité soumises à conditions de performance.Pour les membres du Comité E xécutif, elle se substitue, à compter de 2010, à la règle appliquée lors de l’attribution de 2009.Par ailleurs, comme les précédentes, la résolution prévoit que le prix d’exercice des options sera ﬁ xé sans user de la possibilité légale de décote.Enﬁ n, le nombre total d’options consenties au titre de cette résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 2 % du capitalde la Société. L e nombre d’options déjà attribuées par la Société dans le cadre des résolutions précédentes , encore exerçables, représente au 31 décembre 2009 1,86 % du capital de la Société.La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par la 16e résolution serait de 38 mois.Seizième résolution(Autorisation pour 38 mois donnée au Conseild’Administration de consentir au bénéﬁ cede membres du personnel et/ou de dirigeantsmandataires sociaux des options de souscriptiond’actions ou d’achat d’actions)L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance duRapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial desCommissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articlesL. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir enune ou plusieurs fois, au bénéﬁ ce des membres du personnelsalarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Sociétéou de ses ﬁ liales françaises et étrangères au sens de l’articleL. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entreeux, des options donnant droit à la souscription d’actionsnouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation decapital ou des options donnant droit à l’achat d’actions AirLiquide existantes acquises préalablement par la Société ; décide que le nombre total des options ainsi consentiespendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre totald’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour del’attribution des options par le Conseil d’Administration, étantprécisé que le nombre total d’actions ainsi déﬁ ni ne tientpas compte des ajustements qui pourraient être opérés enapplication des dispositions du Code de commerce en casd’opération sur le capital de la Société ; ﬁ xe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leurattribution par le Conseil d’Administration, le délai pendantlequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirsau Conseil d’Administration pour ﬁ xer une durée inférieure ; décide que la présente autorisation est conférée pour une duréede 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte,au proﬁ t des bénéﬁ ciaires des options de souscription,renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentielde souscription aux actions qui seront émises au fur et àmesure des levées d’options ; décide que le Conseil d’Administration, dans les limites prévuespar la loi et la présente résolution, ﬁ xera les conditions danslesquelles seront consenties les options ainsi que la liste desbénéﬁ ciaires et le nombre d’options offertes, et déterminerale prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne serapas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés auxvingt séances de Bourse précédant le jour où l’option seraconsentie ni, en ce qui concerne les options d’achat, au coursmoyen d’achat des actions auto-détenues par la Société. Ilne pourra être modiﬁ é sauf si la Société venait à réaliser l’unedes opérations ﬁ nancières ou sur titres prévues par la loi. Dansce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dansles conditions réglementaires, à un ajustement du nombre etdu prix des actions comprises dans les options consenties,pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourraitpar ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendretemporairement le droit de lever les options pendant la duréede ladite opération.La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre dela neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du9 mai 2007, pour sa partie non utilisée.246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS AUX SALARIÉSFTCEJBOLa 17e résolution vise à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois, la faculté de procéder à des attributions gratuitesd’actions aux salariés de la Société et de ses ﬁ liales françaises et étrangères, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société et (pardécision du Conseil d’Administration) des membres du Comité Exécutif (plans d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés ou « ACAS »).Il est à cet égard de l’intention du Conseil d’Administration de se placer dans la continuité des décisions déjà prises en 2008 (première attribution)puis 2009 sur recommandation du Comité des rémunérations en matière de conditions de performance pour les ACAS. Ces conditions portent surl’intégralité des actions attribuées à l’ensemble des bénéﬁ ciaires, et leur degré de réalisation permet de déterminer le niveau d’acquisition déﬁ nitivede ces actions. Ces conditions sont établies par référence à des ratios comptables de la Société (les conditions applicables aux attributionseffectuées en 2008 et 2009 sont décrites dans le Document de référence 2009 ainsi que, concernant l’attribution 2009, sur le site Internetde la Société, www.airliquide.com). Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution deviendra déﬁ nitive à l’issue d’une périoded’acquisition de soit quatre ans minimum (sans obligation de conservation au-delà) soit deux ans minimum (dans ce cas avec une obligationde conservation subséquente de deux ans minimum également), au choix du Conseil d’Administration.Le nombre d’actions pouvant être ainsi attribuées serait limité à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration.L e nombre d’actions attribuées dans le cadre de la résolution précédente (sous réserve de réalisation des conditions ﬁ xées par le Conseil) représente, au 31 décembre 2009, 0,09 % du capital de la Société.Dix-septième résolution(Autorisation pour 38 mois donnée au Conseild’Administration de procéder à des attributionsd’actions existantes ou à émettre au proﬁ t desmembres du personnel salarié ou des mandatairessociaux du Groupe ou de certains d’entre eux)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration etdu Rapport spécial des Commissaires aux comptes,1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre desdispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Codede commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à desattributions gratuites d’actions existantes ou à émettre auproﬁ t des bénéﬁ ciaires qu’il déterminera parmi les membresdu personnel salarié de la Société (à l’exclusion des dirigeantsmandataires sociaux de la Société) ou parmi les membres dupersonnel salarié et mandataires sociaux des entités qui luisont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit code, dansles conditions déﬁ nies ci-après ;2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuéesen vertu de cette autorisation ne pourront pas représenterplus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leurattribution par le Conseil d’Administration, étant précisé quele nombre total d’actions ainsi déﬁ ni ne tient pas compte desajustements qui pourraient être opérés en cas d’opérationsur le capital de la Société ;3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéﬁ ciairesdeviendra déﬁ nitive soit :i) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ansétant entendu que les bénéﬁ ciaires devront alors conserverlesdites actions pendant une durée minimale de deux ans àcompter de leur attribution déﬁ nitive ; soitii) pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’unepériode d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cassans période de conservation minimale,étant entendu que le Conseil d’Administration aura lafaculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliseralternativement ou concurremment, et pourra dans l’un etl’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dansle premier cas, allonger la période de conservation et dans lesecond cas, ﬁ xer une période de conservation ;4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéﬁ ciairesdeviendra déﬁ nitive avantl’expiration des périodesd’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéﬁ ciairecorrespondant au classement dans la deuxième ou troisièmecatégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécuritésociale et que lesdites actions seront librement cessibles encas d’invalidité du bénéﬁ ciaire correspondant au classementdans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre,la présente autorisation emportera, au fur et à mesure del’attribution déﬁ nitive desdites actions, augmentation decapital par incorporation de réserves, bénéﬁ ces ou primesd’émission au proﬁ t des bénéﬁ ciaires desdites actions etrenonciation corrélative des actionnaires au proﬁ t desbénéﬁ ciaires desdites actions à leur droit préférentiel desouscription sur lesdites actions ;6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avecfaculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effetde mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseild’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : ● déterminer l’identité des bénéﬁ ciaires, ou de la ou descatégories de bénéﬁ ciaires, des attributions d’actions et lenombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ● ﬁ xer les conditions et, le cas échéant, les critèresd’attribution des actions, ● prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droitsà attribution dans les conditions prévues par la loi et lesrèglements applicables, ● d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un comptenominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le caséchéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et deDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2475ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstancepour laquelle la présente résolution ou la réglementationapplicable permettrait la levée de l’indisponibilité, ● prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, auxajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement àl’effet de préserver les droits des bénéﬁ ciaires, en fonctiondes éventuelles opérations portant sur le capital de laSociété intervenues en période d’acquisition, telles quevisées à l’article L. 225-181 al.2 du Code de commerce,dans les conditions qu’il déterminera, ● en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le caséchéant, sur les réserves, bénéﬁ ces ou primes d’émission deson choix, les sommes nécessaires à la libération desditesactions, constater la réalisation des augmentations decapital réalisées en application de la présente autorisation,procéder aux modiﬁ cations corrélatives des statuts etd’une manière générale accomplir tous actes et formalitésnécessaires.La présente autorisation est donnée pour une période de 38 moisà compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre dela dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du9 mai 2007, pour sa partie non utilisée.AUTORISATION D’ÉMETTRE À TITRE GRATUIT DES BONS DE SOUSCRIPTIOND’ACTIONS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉFTCEJBOLes Assemblées Générales Mixtes du 7 mai 2008 puis du 7 mai 2009 avaient autorisé le Conseil d’Administration à émettre, dans l’hypothèsed’une offre publique sur votre Société, au proﬁ t de tous les actionnaires, des bons leur permettant de souscrire, à des conditions préférentielles,des actions de la Société. Cette autorisation n’a pas été utilisée.Comme pour la résolution similaire votée l’année dernière par l’Assemblée Générale, il est proposé à l’Assemblée Générale dans la 18e résolution,d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer aux actionnaires à titre gratuit des bons de souscription d’actions dans l’hypothèse d’une offrepublique visant la Société dans les 18 mois de l’Assemblée, dès lors qu’une telle offre serait initiée notamment par une entité non soumise auxmêmes contraintes de comportement face à une offre publique que celles applicables à Air Liquide (situation d’absence de réciprocité). Il y auraitpar exemple absence de réciprocité dans le cas où une offre publique serait déposée sur la Société par une entité qui elle-même, si elle faisaitl’objet d’une offre, aurait la faculté de mettre en place des mesures susceptibles d’entraver celle-ci sans avoir à obtenir préalablement l’approbationde l’Assemblée de ses actionnaires.Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administration a pourmission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires.Le Conseil d’Administration estime à cet égard que la faculté d’émettre des bons de souscription d’actions dans l’hypothèse d’une offre publiquevisant la Société serait pleinement conforme à l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et respecte les valeurs de la Société. Cette facultéconstitue en effet un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société en cas d’offre publique en incitant l’initiateur à renchérir leprix de son offre si celui-ci était jugé insufﬁ sant. Ce mécanisme est strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des marchésﬁ nanciers. Par ailleurs, compte tenu de la spéciﬁ cité de l’ actionnariat de la Société, les délais de convocation d’ une Assemblée Générale en coursd’ offre sont incompatibles avec la prise en compte matérielle des votes de tous les actionnaires souhaitant s’ exprimer.Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèse d’une offre jugée par le Conseil d’Administration contraire aux intérêts de la Société et deses actionnaires. Le Conseil d’Administration pourra consulter tout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assister dans l’appréciation de l’offreet aﬁ n de déterminer si l’absence de réciprocité est ou non applicable en l’espèce.En cas de mise en œuvre de cette délégation, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons, sur la based’un rapport établi par une banque conseil, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Sociétéet de ses actionnaires et qui justiﬁ ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont ﬁ xées lesmodalités de détermination du prix d’exercice des bons.Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital social au moment de leur émission et le montant nominal del’augmentation de capital qui résulterait de leur exercice serait plafonné à 776,4 millions d’euros, soit 50 % du capital social (après prise en comptede l’attribution d’actions gratuites devant intervenir en 2010).Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en cas d’offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution.Son renouvellement suppose une consultation régulière des actionnaires.Dix-huitième résolution(Délégation de compétence pour 18 mois donnéeau Conseil d’Administration en vue de procéderà l’émission à titre gratuit de bons de souscriptiond’actions en cas d’offre publique sur la Société).L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire auxconditions de quorum et de majorité des Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration et du Rapport spécial des Commissaires auxcomptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 etL. 233-33 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration la compétence dedécider, en cas d’offre publique visant la Société : ● l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportionset aux époques qu’il appréciera, de bons permettantde souscrire, à des conditions préférentielles, à une ouplusieurs actions de la Société,248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 ● leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Sociétéayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offrepublique, et ● les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurscaractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et demanière générale les modalités de toute émission fondéesur la présente résolution ;2. décide que le montant nominal total de l’augmentationde capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons nepourra excéder 776,4 millions d’euros, étant précisé quece plafond est ﬁ xé indépendamment de tout autre plafondrelatif aux émissions de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capital de la Société autoriséespar la présente Assemblée Générale ou toute AssembléeGénérale antérieure ; cette limite sera majorée du montantcorrespondant à la valeur nominale des titres nécessaires àla réalisation des ajustements susceptibles d’être effectuésconformément aux dispositions législatives et réglementairesapplicables (notamment en cas de modiﬁ cation du nominalde l’action, d’augmentation de capital par incorporation deréserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droitpréférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autrescas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs desbons mentionnés ci-dessus ;3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient êtreémis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant lecapital social lors de l’émission des bons ;4. décide que la présente délégation ne pourra être utiliséequ’en cas d’offre publique visant la Société ;5. décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation,sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, leConseil d’Administration rendra compte aux actionnaires,lors de l’émission des bons : ● des circonstances et raisons pour lesquelles il estimeque l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de sesactionnaires et qui justiﬁ ent qu’il soit procédé à l’émissionde tels bons, ● ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sontﬁ xées les modalités de détermination du prix d’exercicedes bons.6. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les limites ﬁ xées par les statuts etpar la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dansles conditions prévues par la loi, la présente délégation decompétence.Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de pleindroit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelleéchoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il estprécisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loine seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximumdes bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 3. ci-dessus.La présente délégation est conférée au Conseil d’Administrationpour une durée expirant à la ﬁ n de la période d’offre de toute offrepublique visant la Société et déposée dans les 18 mois à compterde la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet la délégationde compétence donnée au Conseil d’Administration au titre dela treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du7 mai 2009.AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES,RÉSERVES OU BÉNÉFICESFTCEJBOL’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social,en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéﬁ ces ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites au xactionnaires.Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2008 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 anciennes suite à une augmentation decapital par incorporation d’une somme de 133,2 millions d’euros prélevée sur les postes « Primes d’émission » et « Réserve générale » créant ainsi24 217 886 actions.L’objectif de la 19e résolution est de renouveler cette autorisation aﬁ n notamment de permettre à la Société de procéder à l’attribution d’une actiongratuite pour 15 anciennes le 28 mai 2010.L’attribution sera majorée de 10 %, conformément aux statuts, pour les actions inscrites sous forme nominative depuis au moins deux ans .DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2495ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010Dix-neuvième résolution(Délégation de compétence pour 26 mois donnéeau Conseil d’Administration en vue d’augmenterle capital social par incorporation de primes,réserves, bénéﬁ ces ou autres en vue de l’attributiond’actions gratuites aux actionnaireset/ou de l’élévation du nominal des actions existantes,pour un montant maximum de 250 millions d’euros)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration et conformément aux dispositions des articlesL. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation,la compétence de décider une ou plusieurs augmentationsde capital par incorporation au capital de primes, réserves,bénéﬁ ces ou autres dont la capitalisation sera légalement etstatutairement possible et sous forme d’attribution d’actionsgratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominaledes actions existantes ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration estvalable pour une durée de 26 mois à compter de la présenteAssemblée ; décide que le montant total des augmentations de capital socialsusceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à250 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome decelui visé à la quatorzième résolution votée par l’AssembléeGénérale du 7 mai 2009, et ne pourra en tout état de causeexcéder le montant des comptes de réserves, primes oubénéﬁ ces visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentationde capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pascompte des actions supplémentaires à émettre, conformémentaux dispositions législatives et réglementaires applicables, et lecas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autresajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capital) ; décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration,de la présente délégation, conformément aux dispositionsde l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droitsformant rompus ne seront pas négociables et que les titrescorrespondant seront vendus ; les sommes provenant dela vente seront allouées aux titulaires des droits dans lesconditions réglementaires applicables ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toutedélégation antérieure ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions ﬁ xées par la loi, pour mettre enœuvre la présente délégation et notamment ﬁ xer les conditionsd’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réservesdisponibles le montant des frais afférents à l’augmentation decapital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever lessommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième dunouveau capital après chaque émission, constater la réalisationdes augmentations de capital qui en résultent et procéder à lamodiﬁ cation corrélative des statuts.AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉSFTCEJBOFin 2009, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 %, dont 1,4 % (au sens de l’article L.225-102du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées oudétenus dans le cadre d’une gestion collective. Ce chiffre tient compte notamment de la dernière augmentation de capital réservée aux salariésréalisée en mai 2009. Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement. Ces opérations contribuent d’unemanière appréciable à renforcer leur motivation et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe.Conformément à la loi, les deux résolutions, approuvées lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, vous sont de nouveau soumises. Le montanttotal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de ces résolutions demeure sans changement ﬁ xé à 30,25 millionsd’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, soit 2,08 % du capital au 31 décembre 2009. Ce montant s’imputerasur le montant du plafond de 350 millions d’euros en nominal prévu par la 14e résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai2009, relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration.La 20e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.La 21e résolution permettra à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient souscrire dans le cadreprévu par la 20e résolution, de bénéﬁ cier d’un dispositif comparable.Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées sera déﬁ ni selon les dispositions du Code du travail,et pourra en conséquence faire l’objet d’une décote maximum de 20 %.Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 20e résolution et pour une durée de 18 mois pour la21e résolution. Elles entraînent la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au proﬁ t des bénéﬁ ciaires concernés.250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010Vingtième résolution(Délégation de compétence pour 26 mois donnéeau Conseil d’Administration en vue de procéderà des augmentations de capital réservéesaux adhérents à un plan d’épargne d’entrepriseou de groupe).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pourles Assemblées GénéralesExtraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissairesaux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 etL. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 etsuivants du Code du travail :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pourdécider d’augmenter le capital social de la Société, en une ouplusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il ﬁ xera et dansles proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actionsordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeursmobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, aucapital de la Société, réservée aux adhérents à un pland’épargne d’entreprise ou de groupe.La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de26 mois à compter de la présente Assemblée ;2. décide que le montant total des augmentations de capitalsocial susceptibles d’être réalisées en application de laprésente résolution ne pourra être supérieur à un montantnominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondantà l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étantprécisé que ce montant ne tient pas compte des actionssupplémentaires à émettre, conformément aux dispositionslégislatives etle caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autresajustements, pour préserver les droits des porteurs devaleurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,et que le montant cumulé des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolutionet de la vingt et unième résolution ne pourra excéder lemontant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;réglementaires applicables, et3. décide que le montant nominal maximal des augmentationsde capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement dela présente délégation s’imputera sur le montant du plafondglobal prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolutionde l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 ;4. décide que les bénéﬁ ciaires de ces augmentations decapital seront directement ou par l’intermédiaire d’unfonds commun de placement d’entreprise ou toutes autresstructures ou entités permises par les dispositions légalesou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de laSociété et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sontliées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerceet L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargned’entreprise ou de groupe ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilièresdonnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquellesdonneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises enapplication de la présente résolution en faveur des adhérents àun plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieurà la moyenne, déterminée conformément aux dispositionsde l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premierscours cotés de l’action de la Société aux vingt séancesde Bourse précédant le jour de la décision ﬁ xant la dated’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 %à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Généraleautorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le jugeopportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée,dans les limites légales et réglementaires ;7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Codedu travail que le Conseil d’Administration pourra prévoirl’attribution, aux bénéﬁ ciaires ci-dessus indiqués, à titregratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titresdonnant accès au capital de la Société à émettre ou déjàémis, au titre de l’abondement qui pourrait être versé enapplication des règlements de plans d’épargne d’entrepriseou de groupe, et/ou le cas échéant de la décote ;8. décide également que dans le cas où les bénéﬁ ciairesn’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité del’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’àconcurrence du montant des actions souscrites, les actionsnon souscrites pouvant être proposées à nouveau auxbénéﬁ ciaires concernés dans le cadre d’une augmentationde capital ultérieure ;9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec facultéde subdélégation dans les conditions ﬁ xées par la loi, pour,dans les limites ci-dessus, ﬁ xer les diverses modalités del’opération, et notamment : ● ﬁ xer les critères auxquels devront répondre les sociétésdont les salariés pourront bénéﬁ cier des augmentations decapital, ● déterminer la liste de ces sociétés, ● arrêterles conditions et modalités d’émission,lescaractéristiques des actions et, le cas échéant, des autresvaleurs mobilières, déterminer le prix de souscriptioncalculé selon la méthode déﬁ nie ci-dessus, ﬁ xer lesmodalités et le délai de libération des actions souscrites ;imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant desfrais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’ille juge opportun, les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital après chaqueémission, et, généralement, accomplir, directement oupar mandataire, toutes opérations et formalités liées auxaugmentations du capital social réalisées en application dela présente résolution, ● arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription,constater la réalisation de l’augmentation de capitalcorrespondante et modiﬁ er les statuts en conséquence ;10. décide que cette délégation de compétence prive d’effet ladélégation donnée au Conseil d’Administration au titre de laseizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinairedu 7 mai 2009, à hauteur de la partie non utilisée de cettedélégation.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2515ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010Vingt et unième résolution(Délégation de compétence pour 18 mois donnée auConseil d’Administration en vue de procéder à desaugmentations de capital réservées à une catégoriede bénéﬁ ciaires)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration et du Rapport spécial des Commissaires auxcomptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pourdécider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époqueou aux époques qu’il ﬁ xera et dans les proportions qu’ilappréciera, le capital social de la Société par émissiond’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeursmobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, aucapital de la Société, réservée à la catégorie de bénéﬁ ciairesdéﬁ nie ci-après ;2. décide que le montant total des augmentations de capitalsocial susceptibles d’être réalisées en application de laprésente résolution ne pourra être supérieur à un montantnominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondantà l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étantprécisé que ce montant ne tient pas compte des actionssupplémentaires à émettre, conformément aux dispositionslégislatives etle caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autresajustements, pour préserver les droits des porteurs devaleurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,et que le montant cumulé des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolutionet de la vingtième résolution ne pourra excéder le montantnominal précité de 30,25 millions d’euros ;réglementaires applicables, et3. décide que le montant nominal maximal des augmentationsde capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement dela présente délégation s’imputera sur le montant du plafondglobal prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolutionde l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et auxvaleurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeursmobilières, qui seraient émises en application de la présenterésolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégoriede bénéﬁ ciaires répondant aux caractéristiques suivantes :tout établissement ﬁ nancier ou ﬁ liale d’un tel établissementmandaté par la Société et qui souscrirait des actions,ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société enapplication de la présente résolution, dans le but exclusifde permettre à des salariés et mandataires sociaux desociétés étrangères, liées à la Société au sens des articlesL. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Codedu travail, de bénéﬁ cier d’un dispositif présentant un proﬁ léconomique comparable à un schéma d’actionnariat salariéqui serait mis en place dans le cadre d’une augmentationde capital réalisée en application de la vingtième résolutionde la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où lamise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identiqueau proﬁ t des salariés et mandataires sociaux des sociétésétrangères précitées se heurterait à des contraintes légales,réglementaires ou ﬁ scales locales ;5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettreen application de la présente résolution sera ﬁ xé par le Conseild’Administration sur la base du cours de Bourse de l’actionde la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyennedes premiers cours cotés de l’action de la Société lors desvingt séances de Bourse précédant le jour de la décisiondu Conseil d’Administration ﬁ xant la date d’ouverture de lasouscription à une augmentation de capital réalisée sur lefondement de la vingtième résolution, cette moyenne pouvantêtre éventuellement diminuée d’une décote maximum de20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé parle Conseil d’Administration en considération, notamment,des dispositions légales, réglementaires et ﬁ scales de droitétranger applicables le cas échéant ;6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,dans les conditions prévues par la loi et dans les limites ﬁ xéesci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre enœuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : ● ﬁ xer la date et le prix d’émission des actions à émettre enapplication de la présente résolution ainsi que les autresmodalités de l’émission, ● arrêter la liste du ou des bénéﬁ ciaires de la suppressiondu droit préférentiel de souscription au sein de la catégoriedéﬁ nie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrirepar celui-ci ou chacun d’eux, ● le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autresvaleurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétédans les conditions légales et réglementaires applicables, ● constater la réalisation de l’augmentation de capital,accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérationset formalités liées aux augmentations du capital social et sursa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les fraisdes augmentations de capital sur le montant des primesafférentes à ces augmentations, modiﬁ er corrélativementles statuts et procéder à toutes formalités requises, fairele cas échéant toute démarche en vue de l’admission auxnégociations sur le marché Euronext Paris des actionsémises en vertu de la présente délégation ;7. décide que la délégation conférée au Conseil d’Administrationpar la présente résolution est valable pour une durée de18 mois à compter de la présente Assemblée Générale etqu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée auConseil d’Administration au titre de la dix-septième résolutionde l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009, àhauteur de la partie non utilisée de cette délégation.252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Assemblée Générale Mixte - 5 mai 2010 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREPOUVOIRSFTCEJBOVingt-deuxième résolution(Pouvoirs en vue des formalités)La 22e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutespublications et formalités requises par la loi et les règlements.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2535ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptes Rapport s pécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objetde l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur labase des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code decommerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er la concordance des informationsqui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Conventions et engagements autorisés postérieurement à la clôture de l’exerciceEn application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été informés de la conclusion des conventions et engagementssuivants autorisés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010.1. Avec Monsieur Benoît PotierIndemnité de départ(a) lié à un changement de stratégie ; ouplusieurs personnes agissant de concert,Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de Monsieur Potier (révocation, non-renouvellement, demande dedémission) de ses mandats de Président et Directeur Général :(b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule oula Société s’engage à verser à Monsieur Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération bruteﬁ xe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute ﬁ xe et variable perçue au cours des 24 moisprécédant le départ. Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler.Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performancesde Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la Société, déﬁ nies à ce jour comme suit :Le droit de bénéﬁ cier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuelentre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) évalué sur fonds proprescomptables, calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions deperformance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Potier et le cas échéant pendant sonmandat.254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapports des Commissaires aux comptesÉcart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due≥ 200 bp*≥ 100 bp et < 200 bp≥ 50 bp et < 100 bp≥ 0 bp et < 50 bp< 0 bp : point de base≥ 200 bp*≥ 100 bp et < 200 bp≥ 50 bp et < 100 bp≥ 0 bp et < 50 bp< 0 bp : point de baseDans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle le mandat de Président-Directeur Généralde Monsieur Potier prend ﬁ n en application de la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois derémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte. Aucune indemniténe sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à retraite.Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellementdu mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société. Il annule et remplace ladécision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet.Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social En cas de rupture de son mandat social avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde, leConseil d’Administration a octroyé à Monsieur Potier une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régimecomplémentaire de retraite à prestations déﬁ nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants de la Société (« régime S »). Cetteindemnité, correspondant à la rente à laquelle Monsieur Potier pouvait prétendre au titre du régime S, sera calculée selon lesmodalités du régime S ou de tout autre régime de retraite à prestations déﬁ nies qui s’y serait substitué. Le versement de cetteindemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles dela Société déﬁ nies comme suit : le droit de bénéﬁ cier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonctionde la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital(WACC) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquelintervient le départ. Les conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat social. Entoute hypothèse, cet engagement deviendra caduc au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Potier.Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due100 %66 %50 %33 %0100 %66 %50 %33 %0Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la condition suspensive du renouvellementdu mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société. Cet engagement deviendracaduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Monsieur Potier. Cet engagement annule et remplace la décision du Conseild’Administration du 14 février 2008 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet.Régime de retraiteMonsieur Potier bénéﬁ ciait jusqu’au 31 décembre 2009 des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations déﬁ niesapplicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale etdu régime complémentaire de retraite à prestations déﬁ nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunérationqui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations déﬁ nies parvotre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros.À compter du 1er janvier 2010, compte tenu des modiﬁ cations apportées à l’ensemble du système de retraite dirigeant, les régimesà cotisations déﬁ nies couvriront la partie de rémunération inférieure à vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et le régime àprestations déﬁ nies couvrira la partie de rémunération qui excède vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2555ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapports des Commissaires aux comptesLe total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures descinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder100 % de la moyenne des parts ﬁ xes.Cette convention emporte modiﬁ cation de la décision du Conseil d’Administration du 10 mai 2006 portant sur le même objet à compterde sa date d’effet.Régime de prévoyanceMonsieur Potier bénéﬁ cie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dontla rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en cas dedécès ou d’invalidité permanente et absolue.Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 60 475 euros.À compter du 1er janvier 2010, la déﬁ nition de participant à ce régime est modiﬁ ée pour l’uniformiser avec celle retenue pour les régimescomplémentaires de retraite dirigeants. Ces changements sont sans incidence au cas particulier de Monsieur Potier.Cette convention emporte modiﬁ cation de la décision du Conseil d’Administration du 10 mai 2006 portant sur le même objet à compterde sa date d’effet.2. Avec Monsieur Pierre DufourRégime de retraite Monsieur Dufour bénéﬁ ciait jusqu’au 31 décembre 2009 des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisationsdéﬁ nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécuritésociale et du régime complémentaire de retraite à prestations déﬁ nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partiede rémunération qui excède seize fois le plafond de la Sécurité sociale. Le montant des cotisations versées au titre des régimes àcotisations déﬁ nies par votre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros. À compter du 1er janvier 2010, compte tenu des modiﬁ cations apportées à l’ensemble du système de retraite dirigeant, les régimesà cotisations déﬁ nies couvriront la partie de rémunération inférieure à vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale et le régime àprestations déﬁ nies couvrira la partie de rémunération qui excède vingt-quatre fois le plafond de la Sécurité sociale. Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleuresdes cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourraexcéder 100 % de la moyenne des parts ﬁ xes.Cette convention emporte modiﬁ cation de la décision du Conseil d’Administration du 8 novembre 2007 portant sur le même objet àcompter de sa date d’effet.Régime de prévoyanceMonsieur Dufour bénéﬁ cie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeantsdont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en casde décès ou d’invalidité permanente et absolue.Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 23 741 euros.À compter du 1er janvier 2010, la déﬁ nition de participant à ce régime est modiﬁ ée pour l’uniformiser avec celle retenue pour les régimescomplémentaires de retraite dirigeants. Ces changements sont sans incidence au cas particulier de Monsieur Dufour.Cette convention emporte modiﬁ cation de la décision du Conseil d’Administration du 8 novembre 2007 portant sur le même objet àcompter de sa date d’effet.Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursdont l ’exécution s’est poursuivie durant l’exercicePar ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapports des Commissaires aux comptes 1. Avec Monsieur Benoît PotierAvenant au contrat de travail Le contrat de travail de Monsieur Potier se trouve suspendu durant l’exercice de son mandat de Président-Directeur Général.Lorsqu’il sera mis ﬁ n à ce mandat dans quelque circonstance que ce soit, son contrat de travail reprendra effet immédiatement deplein droit. En contrepartie, Monsieur Potier percevra une rémunération ﬁ xe calculée sur la base de la part ﬁ xe perçue à la date desuspension revalorisée en tenant compte de l’évolution des rémunérations des cadres dirigeants de la Société au cours de la périodede suspension. Une rémunération variable pourra également être consentie. Le contrat de travail ajoutera à l’ancienneté acquise par Monsieur Potier antérieurement à sa suspension, l’ancienneté acquise autitre de ce mandat social avec tous les effets attachés, notamment pour les droits à la retraite de tous les régimes.Il convient de préciser que la présente convention prendra ﬁ n à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 sous la conditionsuspensive du renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de laSociété.Assurance chômageMonsieur Potier bénéﬁ cie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite parvotre Société.Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2009 s’élève à 7 737 euros.2. Avec Monsieur Klaus SchmiederIndemnités de départMonsieur Schmieder bénéﬁ ciait, en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué,intervenant dans les 24 mois suivant un changement de contrôle d’Air Liquide, d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération brutemensuelle moyenne (ﬁ xe et variable) perçue à quelque titre que ce soit au cours des 24 mois précédents. Le versement de l’indemnitédue à raison du départ contraint susvisé était subordonné au respect de conditions de performance.Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice. Elle est devenue caduque suite au départ à la retraite de Monsieur Schmieder.Régime de retraiteMonsieur Schmieder bénéﬁ ciait des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations déﬁ nies applicables aux cadressupérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentairede retraite à prestations déﬁ nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois leplafond de la Sécurité sociale.Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, tant en France qu’à l’étranger, ne peut excéder 45 % de lamoyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prisesen compte ne peut excéder 100 % de la moyenne des parts ﬁ xes.Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations déﬁ nies par votre Société en 2009 s’élève à 79 862 euros.Monsieur Schmieder a fait valoir ses droits à la retraite au 31 décembre 2009.3. Avec Monsieur Pierre DufourIndemnité de départEn cas de départ contraint de Monsieur Dufour (révocation, non-renouvellement, demande de démission) de son mandat de DirecteurGénéral Délégué lié à un changement de stratégie ou de contrôle, la Société s’est engagée à verser à Monsieur Dufour une indemnitéégale à 24 mois de rémunération brute ﬁ xe et variable dont le versement est subordonné au respect de conditions de performance.Par ailleurs, au titre de ses fonctions de salarié, Monsieur Dufour bénéﬁ cierait, le cas échéant, au titre de la rupture de son contrat detravail, d’une indemnité légale ou conventionnelle et d’une indemnité de non-concurrence qui ne seraient pas soumises à conditionsde performance.La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l’indemnité due en cas de départ contraint ne peutexcéder 24 mois de rémunération.Cet engagement n’a produit aucun effet sur l’exercice.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2575ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapports des Commissaires aux comptesAvenant au contrat de travailÀ la suite de sa nomination comme Directeur Général Délégué, votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un avenant aucontrat de travail de Monsieur Dufour permettant d’aménager les fonctions et conditions de rémunération applicables à Monsieur Dufouren qualité de salarié. Cet avenant prévoit qu’en cas de cessation de son mandat social Monsieur Dufour réintégrera ses fonctionssalariées intégralement. En contrepartie, ses parts ﬁ xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques àcelles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social.Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric Allilaire258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptessur la réduction du capital social par annulation d’actions achetées(Art. L. 225-209 du Code de commerce)Aux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapportdestiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions dela réduction du capital envisagée sont régulières.Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dansles conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbationde votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois (quatrième résolution).Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois, au titre de la mise en œuvre del’autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, parpériode de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de sespropres actions.Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric AllilaireDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2595ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapports des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptessur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéﬁ cede membres du personnel et/o u de dirigeants mandataires sociauxAux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 etR. 225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actionsau bénéﬁ ce des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses ﬁ liales françaises etétrangères ou de certains d’entre eux.Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achatd’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notreavis sur les modalités proposées pour la ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er que les modalités proposées pourla ﬁ xation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans le Rapport du Conseil d’Administration, qu’elles sont conformesaux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric Allilaire260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapports des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptessur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au proﬁ tdes membres du personnel salarié et des mandataires sociauxAux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 duCode de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au proﬁ tdes membres du personnel salarié de la Société, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou parmi les membresdu personnel salarié et mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser, avec faculté de subdélégation, à attribuer gratuitement des actions existantesou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vousfaire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er notamment que les modalitésenvisagées et données dans le Rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric AllilaireDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2615ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptessur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actionsen cas d’offre publique visant la SociétéAux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code decommerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offrepublique visant la Société, opération sur laquelle vous êt es appelés à vous prononcer.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les limitesﬁ xées par les statuts et par la loi, dans le cadre de l’article L. 233-32 du Code de commerce, la compétence à l’effet de : décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L. 233-32 du Code de commerce permettant de souscrire, à desconditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de laSociété ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; ﬁ xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons.Cette délégation serait accordée pour une durée expirant à la ﬁ n de la période d’offre publique visant la Société et déposée dans lesdix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010.Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 776 400 000 euros et lenombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émissiondes bons.Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114, R. 225-115 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes etcertaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du Rapport duConseil d’Administration relatif à cette opération.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société.Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en vue de la conﬁ rmation par une Assemblée Générale prévue àl’article L. 233-32 du Code de commerce, et conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, lors de l’utilisation de cettedélégation par votre Conseil d’Administration.Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric Allilaire262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptessur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capitalavec suppression du droit préférentiel de souscription réservée auxadhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseAux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135,L. 225-138 et l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseild’Administration de la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnantaccès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces émissions sontréservées aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations.Le montant nominal maximal des augmentations de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de5,5 millions d’actions, étant précisé que : le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutionsne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unièmerésolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de l’Assemblée Généraledu 7 mai 2009, à savoir 350 millions d’euros.Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce etL. 3332-18 et suivants du Code du travail.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, et pour unedurée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de renoncer à votre droit préférentiel de souscriptionaux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de ﬁ xer lesconditions déﬁ nitives d’émission de ces opérations.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, donnéesdans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport del’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler surles modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans le Rapport du Conseil d’Administration.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas ﬁ xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions déﬁ nitivesdans lesquelles les émissions seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel desouscription qui vous est faite.Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration.Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric AllilaireDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2635ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptessur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accèsau capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservéeà une catégorie de bénéﬁ ciairesAux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135,L. 225-138 et l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseild’Administration de la compétence de décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires etde valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel desouscription. Ces augmentations sont réservées, dans les conditions ﬁ xées dans la vingt et unième résolution, à tout établissementﬁ nancier ou ﬁ liale d’un tel établissement mandaté par votre Société dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandatairessociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code dutravail, de bénéﬁ cier d’un dispositif comparable à un schéma d’actionnariat salarié lorsqu’un tel schéma se heurterait à des contrainteslégales, réglementaires ou ﬁ scales locales. Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations.Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de5,5 millions d’actions, étant précisé que : le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unième résolutionsne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingtième et vingt et unièmerésolutions s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de l’Assemblée Généraledu 7 mai 2009, à savoir 350 millions d’euros.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation et pour unedurée de dix-huit mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentielde souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre. Le cas échéant, il luiappartiendra de ﬁ xer les conditions déﬁ nitives d’émission de ces opérations.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, donnéesdans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport del’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observationà formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans le Rapport du Conseild’Administration.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas ﬁ xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions déﬁ nitivesdans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription qui vous est faite.Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration.Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 10 mars 2010Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric Allilaire264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010 5Rapports des Commissaires aux comptes Rapport complémentaire des Commissairesaux comptessur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentielde souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseréalisée en 2009Aux Actionnaires,En notre qualité de C ommissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’ article R. 225- 116 du Codede commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre R apport spécial du 25 mars 2008 sur l’ émission d’ actionsavec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, autorisée par votreA ssemblée G énérale M ixte du 7 mai 2008.Cette A ssemblée avait délégué à votre C onseil d’ A dministration la compétence pour décider d’ une telle opération dans un délai devingt-six mois maximum et pour un montant nominal maximal de € 27 500 000 correspondant à l’émission d’un maximum de 5 millionsd’actions. En date du 13 février 2009, votre C onseil d’A dministration a subdélégué au P résident-D irecteur G énéral tous pouvoirs pourréaliser cette opération.Faisant usage de cette subdélégation, votre P résident-D irecteur G énéral a décidé le 30 mars 2009 de procéder à une augmentationde capital dans la limite des plafonds autorisés par l’ A ssemblée G énérale du 7 mai 2008. Cette augmentation de capital, réalisée endate du 7 mai 2009, s’ est élevée à € 5 495 759,50 par la création de 999 229 actions nouvelles de € 5,50 de valeur nominale chacune.Il appartient au C onseil d’A dministration d’ établir un rapport conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’ émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er : la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels au 31 décembre 2008 arrêtés par le C onseil d’A dministration. Cescomptes ont fait l’ objet d’ un audit par nos soins selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France ; la conformité des modalités de l’ opération au regard de la délégation donnée par l’ A ssemblée G énérale et la sincérité des informationsdonnées dans le rapport complémentaire du C onseil d’A dministration sur le choix des éléments de calcul du prix d’ émission et surson montant.Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur :d’A dministration ;et des indications fournies à celle-ci ; la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du C onseil la conformité des modalités de l’ opération au regard de la délégation donnée par l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire du 7 mai 2008 la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, le choixdes éléments de calcul du prix d’ émission et son montant déﬁ nitif ; la présentation de l’ incidence de l’ émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitauxpropres consolidés, et sur la valeur boursière de l’ action.Courbevoie et Paris-La Défense, le 20 mai 2009Les Commissaires aux c omptesMAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2655ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2010266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE6Informations complémentairesCAPITAL SOCIALDélégations de compétences de l’Assemblée GénéraleÉvolution du capital social au cours des trois derniers exercicesModiﬁ cations dans la répartition du capital social au coursdes trois dernières années Capital social et droits de vote des trois dernières annéesMontant du capital social détenu par les salariésRENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALRenseignements de caractère généralStatutsDividendesAdministration de la société Propriétés immobilières, usines et équipementsDocuments accessibles au public Incorporation par référenceINFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURSÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCEEN CAS D’OFFRE PUBLIQUE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELLEXIQUE BOURSIER ET FINANCIER268268270271271271272272272278279279279279280281283284288289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2676INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESCapital social Capital social DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEObjet de l’autorisationPlafondUtilisation en 2009Typed’autorisationRachatd’actionsValidité de ladélégationAccordée par :AGM du 7 mai2009Pour une duréede : 18 moisPrix maximum :165 euros10 % du capital, soit26 092 234 actions,pour un montantmaximal de4 305 218 610 euros Acheter des actions propres en vue de : soit l’annulation des actions ; soit la conservation pour la remised’actions à titre d’échange ou de paiementdans le cadre d’opérations de croissanceexterne, conformément à la réglementationapplicable ; soit leur remise à la suite de l’exercicede droits attachés à des valeurs mobilièresdonnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bonou de toute autre manière à l’attributiond’actions de la Société ; soit la mise en œuvre de tout plan d’optionsd’achat d’actions, de tout plan d’attributionsgratuites d’actions ou de toute opérationd’actionnariat salarié au proﬁ t de sessalariés ou de ceux de ses ﬁ liales ; soit l’animation du marché du titrede la Société dans le cadre d’un contratde liquidité conforme à une chartede déontologie reconnue par l’Autoritédes m archés ﬁ nanciers.Réduire le nombre d’actions en circulationet améliorer le résultat net par action.10 % du capital Cette autorisation n’a pas été utilisée.Accordée par :AGM du 7 mai2009Pour une duréede : 24 moisAnnulationd’actionsachetéespar la SociétéAugmentationde capitalAugmentationde capitalAugmentationde capitalAugmenter le capital par émission d’actionsou de valeurs mobilières donnant accès,immédiatement et/ou à terme, au capitalde la Société avec maintien du droit préférentielde souscription des actionnaires.Accordée par :AGM du 7 mai2009Pour une duréede : 26 moisPour un montantmaximumde 350 millionsd’euros en nominalPermettre d’augmenter, en cas dedemandes excédentaires, le montant desémissions d’actions ou de valeurs mobilièresavec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnaires.Augmenter le capital par incorporationde primes, réserves, bénéﬁ ces ou autresen vue de l’attribution d’actions gratuitesaux actionnaires et/ou d’élévation du nominaldes actions existantes.Accordée par :AGM du 7 mai2009Pour une duréede : 26 moisAccordée par :AGM du 7 mai2008Pour une duréede : 26 moisS’imputesur le plafond globalde 350 millionsd’euros précitéPour un montantmaximumde 250 millionsd’euros en nominal268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE95 699 actions auto- détenuespar la Société ont été remises à titred’échange à certains actionnairesde la SOMAL ayant accepté de vendreà L’Air Liquide S.A. leur participationde 22 % dans cette Société.223 actions auto- détenuespar la Société ont été remisesdans le cadre de la mise en œuvrepartielle de 2 plans d’attribution gratuited’actions (143 actions pour le planACAS 2008 et 80 actions pour le planACAS 2009).Au 31 décembre 2009, compte tenude ces opérations, la S ociété détenaitdirectement 1 087 463 actionsvalorisées à un prix moyen de81,80 euros, soit une valeur au bilan de88 950 124 euros.Mouvements sur le contrat de liquidité :1 496 244 actions achetéesau cours moyen de 68,48 euroset 1 522 475 actions vendues au coursmoyen de 68,84 euros.Au 31 décembre 2009, dans le cadredu contrat de liquidité, 159 044 actionsﬁ gurent au bilan pour une valeurde 12 780 833 euros (voir Élémentssur la réalisation du programmede rachat d’actions page 234 ).(voir Éléments sur la réalisationdu programme de rachat d’actionspage 234 ). En 2009 aucune actionn’a été annulée par le Conseild’Administration.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Cette autorisation n’a pas été utilisée.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Capital socialLe Conseil du 13 février 2009 a décidéde proposer une augmentationde capital réservée aux salariésdes entreprises du Groupeadhérentes à un Plan d’Épargned’entreprise ou de groupe en Franceet à l’étranger. Ont ainsi été souscrites999 229 actions nouvelles au nominalde 5,50 euros.Le Conseil du 13 février 2009 a décidéde proposer une augmentationde capital réservée aux salariésdes entreprises du Groupeadhérentes à un Plan d’Épargned’entreprise ou de groupe en Franceet à l’étranger. Ont ainsi été souscrites999 229 actions nouvelles au nominalde 5,50 euros.Cette autorisation n’a pas été utilisée.Objet de l’autorisationPlafondUtilisation en coursTyped’autorisationAugmentationde capitalAugmenter le capital social par émissiond’actions destinées à être souscritespar les salariés de la Société et des entreprisesliées, adhérents d’un plan d’épargned’entreprise ou de groupe, en supprimantle droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises.Validité de ladélégationAccordée par :AGM du 7 mai2008Pour une duréede : 26 mois27,5 millions d’eurosen nominal et5 millions d’actionsAugmentationde capitalAugmenter le capital social par émissiond’actions destinées à être souscritespar les salariés et mandataires sociauxde sociétés du Groupe à l’étranger ensupprimant le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises.Accordée parAGM du 7 mai2008Pour une duréede : 18 mois27,5 millions d’eurosen nominal et5 millions d’actionsAccordée par :AGM du 7 mai2009Pour une duréede : 26 mois30,25 millionsd’euros en nominalet 5,5 millionsd’actionsAugmentationde capitalAugmentationde capitalAugmenter le capital social par émissiond’actions destinées à être souscritespar les salariés de la Société et desentreprises liées, adhérents d’un pland’épargne d’entreprise ou de groupe, ensupprimant le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises.Augmenter le capital social par émissiond’actions destinées à être souscritespar les salariés et mandataires sociauxde sociétés du Groupe à l’étranger ensupprimant le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises.Émettre un ou plusieurs emprunts obligataires.8 milliards d’euros Au 31 décembre 2009,Émettre à titre gratuit des bons desouscription d’actions en cas d’offre publiquesur la Société.717,6 millionsd’euros en nominalAccordée par :AGM du 7 mai2009Pour une duréede : 18 moisAccordée par :AGM du 7 mai2008Pour une duréede : cinq ansAccordée par :AGM du 7 mai2009Pour une duréede : 18 moisAccordée par :AGM du 9 mai2007Pour une duréede : 38 moisCette autorisation n’a pas été utilisée.30,25 millionsd’euros en nominalet 5,5 millionsd’actionsl’encours d’emprunt obligatairede L’Air Liquide S.A. était de 2 milliardsd’euros et de 4 milliards d’eurospour le groupe Air Liquide.Cette autorisation n’a pas été utilisée.2 % du capital dela Société au jourde l’attribution desoptions484 292 options de souscriptiond’actions Air Liquide ont été attribuéespar le Conseil du 15 juin 2009.Accordée par :AGM du 9 mai2007Pour une duréede : 38 mois0,5 % du capitalde la Société aujour de la décisionde l’attributiondes actions123 186 actions gratuitessous conditions de performanceont été attribuées par le Conseildu 15 juin 2009.Émissiond’empruntsobligatairesÉmissionde bons desouscriptiond’actionsAttributiond’options desouscriptionConsentir au bénéﬁ ce de membresdu personnel, de dirigeants et/ou de membresde la Direction Générale des options donnantdroit à la souscription d’actions nouvellesde la Société à émettre à titre d’augmentationde capital ou des options donnant droit à l’achatd’actions Air Liquide acquises par la Société.Attributionsconditionnellesd’actions auxsalariés (ACAS)Procéder à des attributions gratuitesd’actions (AGA) existantes ou à émettreau proﬁ t des membres du personnelsalarié ou mandataires sociaux du Groupeou de certains d’entre eux (à l’exclusiondes dirigeants mandataires sociauxde la Société) sous certaines conditions.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2696INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESCapital social ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURSDES TROIS DERNIERS EXERCICESDate de décisiondu ConseilEn euros, excepté pour le nombre d’actionsNaturede l’opérationNombred’actionscrééesNombred’actionscumuléAugmen tationde capitalPrimesd’émissionet réservesMontantdu capital26 février 200726 février 20079 mai 200712 juin 200713 juin 20078 novembre 20078 novembre 200714 février 200814 février 20087 mai 20087 mai 20089 juin 20089 juin 20089 juin 200816 décembre 200816 décembre 200813 février 20097 mai 2009910 179 121 294 23810 011 96989 591 4131 334 236 618(789 000) 120 505 238(8 679 000)(120 323 416)1 325 557 618239 289 120 744 5272 632 17923 370 5991 328 189 79756 896 120 801 423625 8565 442 8221 328 815 653Division du nominal 120 801 423 241 602 846--1 328 815 653641 249 242 244 0953 526 869,5030 956 066,28 1 332 342 522,50Annulation d’actions(3 512 650) 238 731 445(19 319 575)(59 769 487,60) 1 313 022 947,50197 065 238 928 5101 083 857,5010 396 057,211 314 106 805Annulation d’actions(2 916 350) 236 012 160(16 039 925)(256 293 966,41)1 298 066 880216 893 236 229 0531 192 911,5011 396 871,34 1 299 259 791,5023 622 905 259 851 958 129 925 977,50 (129 925 977,50)1 429 185 76957 450 259 909 408315 9752 941 537,211 429 501 7445 745 259 915 15331 597,50(31 597,50) 1 429 533 341,50589 236 260 504 3893 240 798(3 240 798) 1 432 774 139,50383 048 260 887 4372 106 76417 766 526,96 1 434 880 903,502 260 260 889 69712 430(12 430) 1 434 893 333,5057 828 260 947 525318 0542 694 354,76 1 435 211 387,50683 931 261 631 4563 761 620,5032 547 284,02 1 438 973 008,50Levée d’options desouscription d’actionsAnnulation d’actionsacquisesLevée d’options desouscription d’actionsLevée d’options desouscription d’actionsLevée d’options desouscription d’actionsLevée d’options desouscription d’actionsLevée d’options desouscription d’actionsAttribution d’actionsgratuites(1 pour 10)Levée d’options desouscription d’actionsAttribution d’actionsgratuites(1 pour 10)Prime de ﬁ délité surl’attribution d’actionsgratuites(1 pour 10)Levée d’options desouscription d’actionsAttribution d’actionsgratuites (1 pour 10)Levée d’options desouscription d’actionsLevée d’options desouscription d’actionsAugmentation decapital réservée auxsalariésLevée d’options desouscription d’actions7 mai 2009999 229 262 630 6855 495 759,5043 457 905,33 1 444 468 767,5017 novembre 20091 509 603 264 140 2888 302 816,5072 434 991,841 452 771 584270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Capital social MODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU COURSDES TROIS DERNIÈRES ANNÉESActionnaires individuelsInstitutionnels français (a)Institutionnels étrangersActions auto-détenues (direct et indirect)200737 %30 %32 %1 %200838 %26 %35 %1 %200938 %26 %36 %> 0 %(a) Dont la société Legendre Holding 11, contrôlée par la société Eurazéo qui, le 21 août 2007 a déclaré détenir 5,5 % du capital et des droits de vote puisa déclaré le 7 juillet 2008 avoir franchi en baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote. Au 31 décembre 2008, Legendre avait cédé la totalité deses titres Air Liquide.Franchissements de seuils au coursde l’exerciceAu 12 mai 2009, le groupe Crédit Suisse a déclaré avoir franchi àla hausse le seuil statutaire de 2 % et détenir 2,04 % du capital etdes droits de vote.Au 2 novembre 2009, la société Natixis Asset Managementa déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2 % etdétenir 2,16 % du capital et des droits de vote.Au 31 décembre 2009, aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 %ou plus du capital et des droits de vote. CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESNombre d’actionscomposant le capitalNombre théorique des droits de vote(y compris actions auto-détenues)Nombre réel de droits de vote(déduction faitedes actions auto-détenues)238 844 710260 922 348264 254 354238 844 710260 922 348264 254 354236 503 060259 480 632262 934 791200720082009Il n’existe pas de droits de vote double.À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert.Les principaux actionnaires au nominatif pur ne font l’objet d’aucun nantissement. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉSDepuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés decertaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire àplusieurs augmentations de capital réservées. Le total des actionsainsi souscrites (hors division du nominal et attribution d’actionsgratuites aux actionnaires) s’élève à 3 035 263. Fin 2009, la partdu capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupeest estimée à 2 %, dont 1,4 % soit 3 759 364 actions (au sensde l’article L.225-102 du Code de commerce) correspondant auxtitres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentationsde capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2716INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESRenseignements de caractère général Renseignements de caractère général RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALLégislation applicable à L’Air Liquide S.A.Consultation des documents juridiquesLégislation françaiseDates de constitution et d’expirationLes statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autresdocuments sociaux peuvent être consultés au siège social de laSociété.La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est ﬁ xéejusqu’au 17 février 2028.Exercice socialRegistre du Commerce et des Sociétés552 096 281 RCS PARISCode APE : 2011ZL’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le31 décembre de la même année.Adresse et numéro de téléphone du siège social75, quai d’Orsay, 75007 Paris – + 33 (0) 1 40 62 55 55 STATUTSTITRE PREMIERDénomination – Objet – Siège – DuréeARTICLE PREMIER : FORME ET DÉNOMINATIONLa Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration.Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur etpar les présents statuts.La dénomination de la Société est : « L’Air Liquide, Sociétéanonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés GeorgesClaude ».ARTICLE 2 : OBJETLa Société a pour objet : l’étude, l’exploitation, la vente des brevets ou inventions deMM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction desgaz, à la production industrielle du froid, de l’air liquide et del’oxygène, à leurs applications ou utilisations ; la production industrielle du froid, de l’air liquide, leursapplications ou utilisations, la production et la liquéfactiondes gaz, notamment de l’oxygène, de l’azote, de l’héliumet de l’hydrogène, leurs applications ou utilisations soustoutes formes, à l’état pur, en mélanges et en combinaisons,sans distinction d’état ni de provenance, danstousleurs propriétés physiques,domaines d’applications dethermodynamiques,etthermochimiquesbiologiques, et notamment dans les domaines de la propulsion,de la mer, de la santé, de l’agroalimentaire et de la pollution ;chimiques, l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits serattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus,ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication oude leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à lesutiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, lafabrication, la vente, l’utilisation de tous produits, métaux oualliages, dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène, del’azote et de l’hydrogène à l’état pur, mélangé ou combiné,notamment de tous produits oxygénés ou azotés ; l’étude, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte ou lavente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait auxmêmes objets ; l’exploitation, par voie directe ou par voie de constitutionde société, de tout ce qui se rattache, directement ouindirectement, au but de la Société ou est susceptible decontribuer au développement de son industrie ;272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Renseignements de caractère général la prestation de tous services ou la fourniture de tous produitssusceptibles de développer sa clientèle dans le domaine del’industrie ou de la santé.La Société peut demander ou acquérir toutes concessions,faire toutes constructions, acquérir ou prendre en locationtoutes carrières, mines et tous immeubles et reprendre toutesexploitations se rattachant à son objet, céder ces concessions,les affermer, fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voied’acquisition de titres ou droits sociaux, d’avances ou de tellemanière qu’il appartiendra. Elle peut entreprendre ces opérationssoit seule, soit en participation.Enﬁ n, plus généralement, elle peut faire toutes opérationsindustrielles, commerciales, immobilières, mobilières, ﬁ nancières,se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessusspéciﬁ és.ARTICLE 3 : SIÈGE SOCIALLe siège de la Société est à Paris, Quai d’Orsay, n° 75. pourra être transféré, par décision du Conseil d’Adminis tration,en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe,sous réserve de ratiﬁ cation de cette décision par la plus procheAssemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’unedélibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire.Capital social – Actions - Identiﬁ cationdes actionnairesARTICLE 5 : CAPITAL SOCIALLe capital social est ﬁ xé à 1 453 555 647,50 euros divisé en264 282 845 actions au nominal de 5,50 euros, entièrementlibérées.Le capital social est augmenté dans les conditions prévuespar la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions depréférence, soit par majoration du montant nominal des titres decapital existants. Il peut également être augmenté par l’exercicede droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès aucapital, dans les conditions prévues par la loi.Conformément aux dispositionslégales en vigueur, saufdécision contraire de l’Assemblée Générale, les actionnairesont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droitde préférence à la souscription des actions de numéraire émisespour réaliser une augmentation de capital.Le capital social pourra également être réduit dans les conditionsprévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominaledes actions, par remboursement ou rachat en Bourse et annulationd’actions, par échange des actions anciennes contre des actionsnouvelles d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou nonle même nominal, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnairesà céder ou à acheter des actions anciennes pour permettrel’échange d’actions anciennes contre des nouvelles, avec ou sanssoulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidéene serait pas consécutive à des pertes.ARTICLE 6 : ACTIONSLorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libéréeslors de leur émission, les appels de versements, aux dates ﬁ xéespar le Conseil d’Administration, auront lieu au moyen d’annoncesinsérées, un mois à l’avance, dans un des journaux de Parisdésignés pour la publication légale des actes de la Société.Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscriptionen compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération.Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constatépar une mention portée au compte nominatif ouvert au nom dusouscripteur.Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveurde la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure nidemande en justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice del’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnairedéfaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi.Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscriptionen compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme auporteur, au choix de l’actionnaire.Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicablesaux autres titres de toute nature émis par la Société.ARTICLE 8 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉSAUX ACTIONSLes actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leursouscription.La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion auxstatuts et aux décisions de l’Assemblée Générale.Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas deliquidation, au règlement de la même somme nette pour touterépartition ou tout remboursement.Les actions sont librement négociables dans les conditionsprévues par la loi.ARTICLE 9 : IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRESLa Société peut faire usage à tout moment des dispositionslégales et réglementaires en vigueur, permettant l’identiﬁ cationdes détenteurs de titres conférant immédiatement ou à termele droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que lenombre de titres détenus par chacun d’eux.La durée de la Société est ﬁ xée à 99 années à partir du 18 février1929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.ARTICLE 7 : FORME DES ACTIONSARTICLE 4 : DURÉETITREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2736INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESRenseignements de caractère généralOutre les obligations légales de déclaration à la Société, toutepersonne venant à posséder, directement ou indirectement, seulou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote dela Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 %du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de quinzejours à compter de la date de franchissement du seuil, et ceindépendamment le cas échéant de la date du transfert effectifde la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombrede titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès aucapital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Toutfranchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de lamême manière.En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information,un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital oudes droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, àl’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actionsexcédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées dudroit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendraitjusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date derégularisation de la notiﬁ cation. La demande est consignée auprocès-verbal de l’Assemblée Générale.ARTICLE 10 : INDIVISION ET USUFRUITToute action étant indivisible à l’égard de la Société, tous lescopropriétaires indivis d’une action sont obligés de se fairereprésenter auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par unmandataire unique dans les conditions prévues par la loi.Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dansles Assemblées Générales Ordinaires que dans les AssembléesGénérales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera endroit de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peutégalement représenter l’usufruitier en Assemblée Générale.Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnairene peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’appositiondes scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander lepartage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration.Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter auxinventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.TITREAdministration de la SociétéARTICLE 11 : COMPOSITION DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLa Société est administrée par un Conseil d’Administration, detrois membres au moins et de quatorze membres au plus (saufdérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnesphysiques ou morales.Les membres du Conseil d’Administration sont nommés parl’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ansexpirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnairesayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dansl’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception àcette règle, les membres du premier Conseil d’Administration quiexerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillancedans la Société sous son ancien mode d’administration serontnommés pour une période égale à la durée qui restait à courir deleur mandat de membre du Conseil de Surveillance.Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cinqcents actions inscrites sous la forme nominative pendanttoute la durée de ses fonctions. Si au jour de sa nomination unadministrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requisou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il estréputé démissionnaire d’ofﬁ ce s’il n’a pas régularisé sa situationdans un délai de trois mois.En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurssièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deuxAssemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sontsoumises à la ratiﬁ cation de la plus proche Assemblée GénéraleOrdinaire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenuinférieur au minimum légal, les administrateurs restants doiventconvoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vuede compléter l’effectif du Conseil.Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans nepeut être nommée membre du Conseil d’Administration si sanomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre desmembres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge.Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseild’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur autiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseild’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de DirectionGénérale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issuede l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cetévénement.En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés etrenouvelés dans les conditions prévues par la loi.Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée GénéraleOrdinaire.ARTICLE 12 : ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnesphysiques un Président. Il détermine sa rémunération et ﬁ xe ladurée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandatd’administrateur. Le Président est rééligible.Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions quilui sont conﬁ ées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration,organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte àl’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organesde la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurssoient en mesure de remplir leur mission.Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ouplusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctionsdans la limite de celle de leur mandat d’administrateur et qui ontpour fonction sans préjudice des dispositions légales applicablesen cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Renseignements de caractère généralde convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présiderles Assemblées Générales conformément aux présents statutslorsque le Président est empêché.Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration,lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgéde plus de 68 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âgeaura été atteinte, les fonctions du Président prendront ﬁ n à l’issuede l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice aucours duquel est atteint l’âge de 68 ans. Lorsque le Président duConseil d’Administration exerce également la Direction Générale,la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général.Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à toutmoment par le Conseil d’Administration. Ils sont égalementrééligibles.Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi endehors des actionnaires et de ses membres.ARTICLE 13 : DIRECTION GÉNÉRALEModalités d’exerciceConformément à la loi, la Direction Générale de la Sociétéest assumée sous sa responsabilité, soit par le Président duConseil d’Administration, soit par une autre personne physique,administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration etqui prend le titre de Directeur Général.Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la DirectionGénérale est effectué par le Conseil d’Administration. Ladélibération du Conseil d’Administration relative au choix de lamodalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans lesconditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 desprésents statuts. Le choix du Conseil d’Administration est porté àla connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditionsprévues par la réglementation en vigueur.L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valablejusqu’à décision contraire de sa part.Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin,le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat duPrésident du Conseil d’Administration ou du Directeur Généralviendra à renouvellement.Directeur GénéralLorsque la Direction Générale de la Société est assumée par lePrésident du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent,relatives au Directeur Général, lui sont applicables.Le Conseil d’Administration ﬁ xe la durée du mandat et déterminela rémunération du Directeur Général.Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de63 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura étéatteinte, les fonctions du Directeur Général prendront ﬁ n à l’issuede l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exerciceau cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans.Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseild’Administration. La révocation du Directeur Général nonPrésident peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle estdécidée sans justes motifs.Le Directeur Général est toujours rééligible.Pouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la Société. Le DirecteurGénéral exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, desprésents statuts et sous réserve des pouvoirs expressémentattribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseild’Administration.Il appartiendra au Conseil d’Administration de déﬁ nirlesdécisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalabledu Conseil d’Administration sera requis. L’accord préalabledu Conseil d’Administration devra notamment être obtenuen cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessionsde participations ou d’actifs, ainsi qu’en cas d’engagementsd’investissement, dans chacun de ces cas dans les conditions etau-delà de montants correspondant à une gestion efﬁ cace de laSociété ﬁ xés par le Conseil d’Administration. Il devra égalementêtre obtenu en cas d’opérations de ﬁ nancement d’un montantsusceptible de modiﬁ er substantiellement la structure ﬁ nancièrede la Société ainsi que pour toute décision de nature à modiﬁ ersubstantiellement les orientations straté giques de l’entreprisedéterminées par le Conseil d’Administration.Directeurs Généraux DéléguésSur proposition du Directeur Général, que cette fonction soitassurée par le Président du Conseil d’Administration ou par uneautre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ouplusieurs personnes physiques chargées d’assister le DirecteurGénéral avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est ﬁ xéà trois.En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administrationdétermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés auxDirecteurs Généraux Délégués et ﬁ xe leur rémunération.À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les DirecteursGénéraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que leDirecteur Général.En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement duDirecteur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent,sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctionset leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau DirecteurGénéral.Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseild’Administration, sur proposition du Directeur Général, à toutmoment. Ils sont soumis à la limite d’âge légale.Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.ARTICLE 14 : RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêtde la Société l’exige, sur convocation du Président ou en casd’empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgédes Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont éténommés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans laconvocation.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2756INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESRenseignements de caractère généralL’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être ﬁ xé qu’aumoment de la réunion.Les administrateurs constituant au moins le tiers des membresdu Conseil d’Administration, peuvent en indiquant précisémentl’ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquerle Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas laprésidence du Conseil d’Administration, peut demander auPrésident de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordredu jour déterminé.Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.En cas d’empêchement ou de carence du Président dansl’exécution des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, siun ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, sera compétentpour procéder à la convocation du Conseil et ﬁ xer l’ordre du jourde la réunion à la demande du tiers au moins des membres duConseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas.En l’absence de Vice-Président, le tiers au moins des membresdu Conseil d’Administration ou le Directeur Général, selon le cas,seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil etﬁ xer l’ordre du jour de la réunion.Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si lamoitié des administrateurs sont présents.Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majoritésimple des membres présents ou représentés. En cas de partage,la voix du Président est prépondérante.Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieurqu’il pourra modiﬁ er sur sa simple décision.Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlementintérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorumet de la majorité, les membres du Conseil d’Administrationqui participent à la réunion du Conseil par des moyens devisioconférence ou de télécommunication dans les conditionsprévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisionsoù la loi n’exclut pas cette possibilité.ARTICLE 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activitéde la Société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statutsattribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dansla limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressantla bonne marche de la Société et règle par ses délibérations lesaffaires qui la concernent.Il procède aux contrôles et vériﬁ cations qu’il juge opportuns.Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation del’Assemblée Générale Ordinaire.Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, lecas échéant, à la reconduction du mandat du Président-DirecteurGénéral ou du Directeur Général feront l’objet de délibérationsdu Conseil d’Administration en tant que de besoin, et au moinsune fois par an, après examen par le(s) comité(s) du Conseild’Administration chargé(s) des questions de nomination et derémunération.ARTICLE 16 : RÉMUNÉRATIONL’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres duConseil d’Administration, en rémunération de leur activité, unesomme ﬁ xe annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseild’Administration répartit librement entre ses membres les sommesglobales allouées. Il peut notamment allouer aux administrateursmembres de comités créés en son sein une part supérieure à celledes autres administrateurs.Il peut être alloué par le Conseil des Rémunérations Exceptionnellespour les missions ou mandats conﬁ és à des membres de ceConseil.TITRECommissaires aux comptesARTICLE 17 : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉL’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour ladurée, dans les conditions et avec les missions ﬁ xées par la loi, lesCommissaires aux comptes titulaires et suppléants.TITREAssemblées GénéralesARTICLE 18 : TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALESL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libéréesdes versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.Il est justiﬁ é du droit de participer aux Assemblées Générales dela Société par l’enregistrement comptable des actions au nom del’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dansles conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédantl’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titresnominatifs tenus par la Société ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres auporteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditionsprévues par la réglementation en vigueur.Il peut procéder à la création en son sein de comités chargésd’étudier les questions que le Conseil d’Administration ouson Président lui soumet. Le Conseil ﬁ xe la composition et lesattributions des comités qui exercent leurs activités sous saresponsabilité.Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devronten outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé uneformule de procuration ou de vote par correspondance, ou ledocument unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administrationen a ainsi décidé, une demande de carte d’admission.276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Renseignements de caractère généralToutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s’il le jugeconvenable, la faculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la facultéd’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voieélectronique) à la Société des formules de procuration et de votepar correspondance dans les conditions légales et réglementairesen vigueur.Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre laforme d’un procédé répondant aux conditions déﬁ nies à la premièrephrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représentel’universalité des actionnaires.Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et lecas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, seréunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi etles présents statuts.Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu déﬁ nipar l’auteur de la convocation, même en dehors du siège socialou du département du siège social.Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseild’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou leplus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ouplusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un administrateurspécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire.En cas d’empêchement du ou des Vice-Présidents lorsqu’il ena été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un administrateur,l’Assemblée élit elle-même son Président.Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membresde ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix etacceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne lesecrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou parun mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur dela convocation.Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avisde réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à detels moyens de télécommunication, sont réputés présentspour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires quiparticipent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyensde télécommunication permettant leur identiﬁ cation dans lesconditions prévues par la réglementation en vigueur.ARTICLE 19 : POUVOIR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALESLes Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le caséchéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs déﬁ nis par laloi et les présents statuts.L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissionsd’obligations simples assorties le cas échéant de sûretésparticulières conformément à la réglementation en vigueur ethabilite le Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguerau Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirsnécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations, enune ou plusieurs fois, dans le délai qu’elle détermine et pour enarrêter les modalités. Les garanties constituées postérieurementà l’émission des obligations sont conférées par le Présidentdu Conseil d’Administration sur autorisation du Conseild’Administration.TITRE VIInventaire – Fonds de réserve – Répartitiondes bénéﬁ cesARTICLE 20 : EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er janvier et ﬁ nit le 31 décembre.ARTICLE 21 : INVENTAIRE, RÉPARTITION DES BÉNÉFICESLes produits nets de la Société, constatés par l’inventaire annuel,déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société,y compris tous amortissements et provisions, constituent lebénéﬁ ce net.Sur ce bénéﬁ ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pourconstituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvementcesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint unesomme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours sila réserve vient à être entamée.Le bénéﬁ ce distribuable est constitué par le bénéﬁ ce de l’exercice,diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter enréserve en application de la loi, et augmenté du report bénéﬁ ciaire.Sur ce bénéﬁ ce, il est prélevé la somme nécessaire pour payer auxactionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dontleurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommesprovenant de primes sur actions émises en numéraire et ﬁ gurant àun compte « primes d’émission » sans que, si les bénéﬁ ces d’uneannée ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent leréclamer sur les bénéﬁ ces des années subséquentes.Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut affecter telleportion dudit bénéﬁ ce distribuable qu’elle avisera à la constitutionde fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales,sous quelque dénomination que ce soit ou même simplementcomme report à nouveau.Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition dusecond dividende et de la somme prévisionnellement nécessairepour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditionsci-après la majoration de 10 %.Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembrede chaque année sous la forme nominative depuis au moinsdeux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiementdu dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir undividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire aucentime inférieur, par rapport au dividende par action distribué autitre des autres actions, pour autant que le dividende par actionavant majoration soit au moins égal au dividende par action avantmajoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir comptede la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autrerésultant d’une augmentation de capital par incorporation deprimes, réserves ou bénéﬁ ces ou d’une division des actions.Au cas où, à compter du 1er janvier 1996, le Conseild’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale,déciderait d’une augmentation de capital par incorporation deréserves, de bénéﬁ ces ou de primes, les actions inscrites sous laforme nominative depuis au moins deux ans à la date de débutDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2776INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESRenseignements de caractère généraldes opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à uneattribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuéeau bénéﬁ ce des autres actions et selon les mêmes modalités.Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calculdes droits au dividende majoré et aux attributions majorées, auxactions anciennes dont elles sont issues.Les majorations déﬁ nies dans chacun des deux alinéas précédentspourront être modiﬁ ées ou supprimées par simple décision del’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités quecelle-ci déterminera.En application de la loi, le nombre de titres éligibles à cesmajorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 %du capital de la Société.L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice ala faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie dudividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes,une option entre le paiement du dividende ou des acomptes surdividendes en numéraire ou en actions.ARTICLE 22 : LIQUIDATIONÀ l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée,l’Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loile mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateursdont elle détermine les pouvoirs.Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’AssembléeGénérale, faire l’apport à une autre société ou la cession à unesociété ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens,droits et obligations de la société dissoute.L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendantla liquidation les mêmes attributions que durant le cours de laSociété ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes dela liquidation et de donner quitus.Après le règlement des engagements de la Société, le produit netde la liquidation est employé d’abord à l’amortissement completdes actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles.TITRE VIIIContestationsARTICLE 23 : CONTESTATIONSToutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours dela Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et laSociété, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet desaffaires sociales, sont jugées conformément à la loi et sontsoumises à la juridiction des tribunaux compétents.À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faireélection de domicile à Paris et toutes assignations et signiﬁ cationssont régulièrement données à ce domicile.À défaut d’élection de domicile, les assignations et signiﬁ cationssont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de laRépublique près le Tribunal de Grande Instance de Paris.Mise en paiement Dividende ordinaire (a)Dividende majoré (b)Nombre d’actionsDistribution(en euros)19 mai 200818 mai 200917 mai 20102,25 (a)0,22 (b)2,25 (a)0,22 (b)2,25 (a)0,22 (b)235 958 155530 905 84959 076 13712 996 750543 902 599261 657 353588 729 04464 643 73414 221 621602 950 665264 254 354594 572 29766 269 42814 579 274609 151 571(a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions.(b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption.(c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010.(d) P our 2009, valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2009.(e) P our 2007 et 2008, montants effectivement versés.TITRE VIILiquidation DIVIDENDESExercice2007 (e)2008 (e)2009 (c)((d)278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Renseignements de caractère général ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉLes mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autremandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude aucours des 5 dernières années au moins.Aucune incrimination et/ou sanction publique ofﬁ cielle n’a étéprononcée à leur encontre par des autorités statutaires ouréglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ontpas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membred’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’unémetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affairesd’un émetteur au cours des 5 dernières années au moins. Ils n’ontpas de conﬂ it d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air Liquide S.A.,sous réserve, pour ce qui concerne Monsieur Klaus Schmieder,des devoirs qu’il pourrait avoir en qualité d’ancien mandatairesocial du groupe Messer. Il n’existe pas d’arrangement ouaccord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, desfournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont étésélectionnées en tant que mandataires sociaux.Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à lacession, dans un certain laps de temps, de leur participation dansle capital de L’Air Liquide S.A. à l’exception des règles relativesà la prévention du délit d’initié, de l’obligation statutaire, pour lesmembres du conseil d’ administration, d’être propriétaires d’aumoins 500 actions de la Société pendant la durée de leur mandatet des obligations de conservation d’actions applicables auxdirigeants mandataires sociaux. Les mandataires sociaux n’ontpas été associés à une quelconque faillite, mise sous séquestreou liquidation au cours des 5 dernières années au moins.Conformité au régime de gouvernementd’entrepriseLa Société se conforme entout point signiﬁ catif auxrecommandations du Code de gouvernement d’entrepriseAFEP/MEDEF (voir Rapport du Président page 76 ). PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTSL’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur75 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques deproduction très diversiﬁ ées.Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille signiﬁ cativeà l’échelle du Groupe. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICL’ensemble des documents, ou copie de ces documents, listésci-dessous peuvent, lorsqu’ils sont accessibles au public, êtreconsultés, pendant la durée de validité du Document de référenceauprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide(75, quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également surInternet (www.airliquide.com) : l’acte constitutif et les statuts de la Société ; tous rapports, courriers et autres documents, informationsﬁ nancières historiques, évaluations et déclarations établis parun expert à la demande de la Société, dont une partie estincluse ou visée dans le Document de référence ; les informations ﬁ nancières historiques du Groupe. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCEEn application de l’article 28 du règlement n° 809/2004, lesinformations suivantes sont incorporées par référence dans leprésent D ocument de référence : les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice2007, accompagnés des rapports des Commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociauxqui ﬁ gurent respectivement en page 184 et en page 206 duDocument de r éférence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprèsde l’AMF sous le n° D.08-0171 ; les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice2008, accompagnés des rapports des Commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociauxqui ﬁ gurent respectivement en page 189 et en page 210 duDocument de r éférence 2008 déposé le 31 mars 2009 auprèsde l’AMF sous le n° D.09-0172 ; les informations ﬁ nancières ﬁ gurant aux pages 4 à 37 duDocument de r éférence 2008 déposé le 31 mars 2009 auprèsde l’AMF sous le n° D.09-0172. les informations ﬁ nancières ﬁ gurant aux pages 34 à 55 duDocument de r éférence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprèsde l’AMF sous le n° D.08-0171 ;Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objetpour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présentDocument de r éférence.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2796INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESInformation sur les dettes des fournisseurs Information sur les dettes des fournisseursEn application d es dispositions de l’article D 441-4 du Code de commerce, vous trouverez la décomposition du solde des dettesfournisseurs de L’A ir Liquide S.A. au 31 décembre 2009 par date d’échéance.En millions d’eurosÉchéanceÉchéancedépasséedont≤ 30 joursdont> à 30 jours et≤ à 45 joursdont> à 45 jours et≤ 60 joursdont> à 60 joursFournisseursFournisseurs d’immobilisations1 0,4 0,6 92,5 2,2 155,8 0,7 21,7 0,6 TOTAL 289,7 11,0 94,7 156,5 22,3 5,1 0,1 5,22009Solde 285,5 4,2280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Éléments susceptibles d’avoir une incidenceen cas d’offre publiqueEn application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiquesur les titres de la Société sont exposés ci-dessous. PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉDONT CELLE-CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCELe 12 mai 2009, le groupe Crédit Suisse a déclaré avoir franchià la hausse le seuil de 2 % du capital ﬁ xé par les statuts de laSociété, et détenir à cette date une participation de 2,04 % dansle capital de la Société.Le 2 novembre 2009, la société Natixis Asset Management adéclaré avoir franchi ce même seuil à la hausse, le 29 octobre2009, et détenir à cette date une participation de 2,16 % dans lecapital de la Société. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAux termes de la 13e résolution de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 7 mai 2009, le Conseil d’Administration bénéﬁ cied’une délégation de compétence pour 18 mois à l’effet de procéderà l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en casd’offre publique sur les titres de la Société. Le montant nominal del’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bonsne peut excéder 717,6 millions d’euros (sous réserve d’ajustement).Il est également précisé que l’autorisation de rachat de sespropres actions dont bénéﬁ cie actuellement la Société exclut toutrachat en période d’offre publique sur les titres de la Société.L’attention est par ailleurs attirée sur le projet de résolutionsoumis par le Conseil au vote de l’Assemblée Générale Mixte seréunissant le 5 mai 2010 et tendant à renouveler la délégation decompétence au Conseil, ci-dessus évoquée, visant à permettreà ce dernier de procéder à l’émission à titre gratuit de bons desouscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société (voirle Rapport du Conseil sur les projets de résolutions, page 232 duprésent Document de référence). ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ ET QUI SONT MODIFIÉSOU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉPlusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupecontiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, lapossibilité de leur remboursement anticipé en cas de changementde contrôle de la Société : placement privé de janvier 2008 (15 milliards de yens) ; émission de novembre 2008 (600 millions d’euros) ; émission de décembre 2008 (200 millions d’euros) ; émission de juillet 2007 (500 millions d’euros) ; émission de juin 2009 (400 millions d’euros). émission d’octobre 2007 (400 millions d’euros) ;DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2816INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESÉléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATION, OU DES SALARIÉS, S’ILS DÉMISSIONNENTOU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSEOU SI LEUR EMPLOI PREND FIN, EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUELes indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 104 duprésent Document de référence.282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Responsable du Document de référence Responsable du Document de r éférenceRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEBenoît POTIER, Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A.ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,que les informations contenues dans le présent Document deréférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et necomportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables et donnentune image ﬁ dèle du patrimoine, de la situation ﬁ nancière et durésultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation, et le rapport de gestion ﬁ gurant en pages 4 à39, 42 à 73, 76 à 130, 268 à 270 et 280 présente un tableau ﬁ dèlede l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁ nancièrede la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation ainsi qu’une description des principaux risques etincertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁ nde travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁ cationdes informations portant sur la situation ﬁ nancière et les comptesdonnées dans le présent Document de référence ainsi qu’à lalecture d’ensemble du Document de référence.Le rapport des contrôleurs légaux sur les états ﬁ nanciersconsolidés au titre de l’exercice 2009, ﬁ gurant à la page 207 duDocument de référence, contient une observation.Paris, le 23 mars 2010Benoît PotierPrésident-Directeur GénéralDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2836INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTable de concordance du Document de référence Table de concordancedu Document de référence La présente table de concordance reprend les principalesrubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 dela Commission européenne du 29 avril 2004 (le “Règlement”) etrenvoie aux pages du présent document où sont mentionnées lesinformations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoieégalement, le cas échéant, aux pages du document de référencerelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 et déposé auprèsde l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2009 sous lenuméro D. 09-0172 (le “DDR 2008”) et du document de référencerelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 et déposé auprès del’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2008 sous le numéroD. 08-0171 (le “DDR 2007”), qui sont incorporées par référenceau présent document.N°1.1.11.22.2.12.23.3.13.24.5.Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du RèglementPersonnes responsablesIndication des personnes responsablesDéclaration des personnes responsablesContrôleurs légaux des comptesNom et adresse des contrôleurs légaux des comptesInformation de la démission des contrôleurs légaux des comptesInformations ﬁ nancières sélectionnéesInformations ﬁ nancières historiquesInformations ﬁ nancières intermédiairesFacteurs de risquesInformations concernant l’émetteur5.1.Histoire et évolution de la société5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteurSiège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités,son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège5.1.45.1.5 Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur5.2.Investissements5.2.1 Principaux investissements réalisés5.2.2 Principaux investissements en cours6.Aperçu des activités6.1.Principales activités5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir6.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités6.1.2 Nouveau produit6.2.6.3.Principaux marchésEvénements exceptionnels4, 5, 21 à 31, 38, 3917 à 20, 88 à 93, 188 à 196Pages283283129N/AN/A8 à 9272272272, 273272, 2738 à 9, 224, 27, 28, 136, 1534, 29, 122, 139 du DDR 200846, 108, 126, 128 du DDR 200734 à 36, 19834 à 365, 10 à 13, 21 à 25, 153 à 1559 à 11, 18 à 20, 21 à 32 du DDR 20088, 9, 37 à 43 du DDR 200715, 16, 72, 735, 10 à 14, 21 à 25, 32, 33, 153 à 1555, 9 à 11, 18 à 28, 33 à 34, 139 à 141 du DDR 20085, 34 à 36, 37 à 44, 51 à 53, 124 à 130 du DDR 2007N/A284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Table de concordance du Document de référence9.2.1 Facteurs importants, inﬂ uant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur21 à 27, 151, 155 à 159N°6.4.6.5.7.7.28.8.29.9.1.9.2.9.2.29.2.311.12.Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du RèglementDépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabricationEléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielleOrganigramme7.1.Description sommaire du groupeListe des ﬁ liales importantesPropriétés immobilières, usines et équipements8.1.Immobilisations corporelles importantesQuestions environnementales pouvant inﬂ uencer l’utilisation des immobilisationscorporellesExamen de la situation ﬁ nancière et du résultatSituation ﬁ nancièreRésultat d’exploitationExplication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produitsnetsStratégie ou facteur ayant inﬂ ué ou pouvant inﬂ uer sensiblement, de manièredirecte ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur10.Trésorerie et capitaux10.1. Capitaux de l’émetteur10.2. Source et montant des ﬂ ux de trésorerie10.3. Conditions d’emprunt et structure de ﬁ nancement10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux10.5. Sources de ﬁ nancement attenduesRecherche et développement, brevets et licencesInformation sur les tendancesPrincipales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, lescoûts et les prix de vente depuis la ﬁ n du dernier exercice12.1Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événementsraisonnablement susceptibles d’inﬂ uer sensiblement sur les perspectives del’émetteur12.213.Prévisions ou estimations du bénéﬁ ceDéclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur afondé sa prévision ou son estimation13.113.2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux13.3Elaboration de la prévision ou de l’estimationDéclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans unprospectusOrganes d’administration, de direction et de surveillanceet direction générale13.414.14.1. Composition – déclarations14.2. Conﬂ its d’intérêts15.Rémunération et avantages15.1. Rémunérations et avantages en nature15.2. Retraites et autres avantages16.Fonctionnement des organes d’administration et de direction4, 5, 21 à 31, 38, 39, 133 à 2294, 5, 21 à 32, 36, 37, 119 à 213 du DDR 200837 à 50, 54, 55, 105 à 209 du DDR 200729 à 31, 38, 39, 136, 137, 169, 182 à 196Pages1713, 141, 10 à 14202 à 205163, 27957 à 70, 19921 à 27, 15522, 32, 3327 à 29, 136, 13729 à 31, 182 à 186N/A27 à 3115, 16, 71, 723737N/AN/AN/AN/A119 à 12877, 7881, 82, 95 à 101, 197, 198, 223102 à 107, 197, 198, 223, 235, 236, 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2856INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTable de concordance du Document de référenceN°Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement16.1. Mandats des membres du Conseil d’Administration et de directionContrats de service liant les membres des organes d’administration et dedirection16.2.16.3.Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations16.4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise17.Salariés17.1. Nombre de salariés17.2. Participations dans le capital de l’émetteur et stock options17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur18.Principaux actionnaires18.1.Identiﬁ cation des principaux actionnaires18.2. Existence de droits de vote différents18.3. Contrôle de l’émetteur18.4. Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle19.Opérations avec des apparentésInformations ﬁ nancières concernant le patrimoine, la situation ﬁ nancièreet les résultats de l’émetteur20.20.1.Informations ﬁ nancières historiques20.2.Informations ﬁ nancières pro forma20.3. Etats ﬁ nanciers20.4. Vériﬁ cations des informations ﬁ nancières historiques annuelles20.4.1 Déclaration attestant que les informations ﬁ nancières historiques ont été vériﬁ ées20.4.2 Indication des autres informations vériﬁ ées par les contrôleurs légauxIndication de la source et de l’absence de vériﬁ cation des informationsﬁ nancières ﬁ gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tiréesdes états ﬁ nanciers vériﬁ és de l’émetteur20.4.320.5. Date des dernières informations ﬁ nancières20.6.Informations ﬁ nancières intermédiaires et autres20.6.1 Informations ﬁ nancières semestrielles ou trimestrielles20.6.2 Informations ﬁ nancières intermédiaires20.7 Politique de distribution des dividendes20.7.1 Montant des dividendes20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage99 à 101, 108, 109, 112 à 115, 198110 à 118, 170 à 173, 236 à 239,246 à 248, 250 à 252, 271Pages119 à 12810783, 84, 86, 8776, 27954 à 56271271271271N/A4, 5, 21 à 31, 38, 39, 133 à 2294, 5, 21 à 32, 36, 37, 119 à 213, 257 du DDR 200837 à 50, 54, 55, 105 à 209 du DDR 2007133 à 229119 à 213 du DDR 2008105 à 209 du DDR 2007207, 226, 283189, 210, 259 du DDR 2008184, 206, 251 du DDR 200745, 46, 94, 254 à 26631 décembre 2009N/AN/AN/AN/A 277, 27819, 1994, 6, 21, 29, 38, 39, 48, 159, 227,233, 234, 240, 241, 278286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Table de concordance du Document de référenceInformations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une optionou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option21.1.699 à 101, 110 à 118, 170 à 173,198, 236 à 239, 246 à 248, 250 à 252138, 139, 270, 271124, 125, 246, 247 du DDR 2008110, 111 du DDR 2007N°Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement20.9. Changement signiﬁ catif de la situation ﬁ nancière ou commerciale21.Informations complémentaires21.1. Capital social21.1.1 Montant du capital souscrit21.1.2 Actions non représentatives du capital21.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-mêmeValeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons deSouscription21.1.4Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou touteobligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprisevisant à augmenter le capital21.1.521.1.7 Historique du capital social21.2. Acte constitutif et statuts21.2.1 Description de l’objet social de l’émetteurRésumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts,de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, dedirection et de surveillance21.2.2Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégoried’actions21.2.321.2.4 Description des actions nécessaires pour modiﬁ er les droits des actionnairesDescription des conditions régissant la manière dont les assemblées généralesannuelles et extraordinaires sont convoquées21.2.5Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, dedifférer ou d’empêcher un changement de son contrôle21.2.6Indication de toute disposition ﬁ xant le seuil au dessus duquel toute participationdoit être divulguée21.2.7Description des conditions régissant les modiﬁ cations du capital lorsque cesconditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit21.2.822.Contrats importantsInformations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarationsd’intérêts23.23.1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert23.2Informations provenant d’une tierce partieDocuments accessibles au publicInformations sur les participations24.25.138, 170, 217, 270, 271Pages199N/A138, 271N/A273272, 273274 à 276273 à 274273 à 274276, 277281, 282273 à 274273 à 274198, 199N/AN/A279200 à 205, 224, 225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2876INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTable de concordance du Rapport fi nancier annuel Table de concordancedu Rapport ﬁ nancier annuel Aﬁ n de faciliter la lecture du présent document, la table dele présentconcordance ci-après permet d’identiﬁ er, dansDocument de référence, les informations qui constituent leRapport ﬁ nancier annuel devant être publié par les sociétéscotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaireet ﬁ nancier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité desmarchés ﬁ nanciers.1. Comptes annuels2. Comptes consolidés3. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et ﬁ nancier)4. Déclaration des personnes responsables du Rapport ﬁ nancier annuel5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés6. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes7. Rapport du Président sur le contrôle interne8. Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne4 à 39, 42 à 73, 76 à 130,268 à 270 et 280208 à 229133 à 207283207, 226130, 20688 à 9394288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Lexique boursier et fi nancier Lexique boursier et ﬁ nancierAActionTitre négociable représentant une fractiondu capital d’une société. L’action donne àson titulaire, l’actionnaire, le titre d’associéet lui confère certains droits.AMF (Autorité des m archésf inanciers)Ses missions comprennent la ﬁ xation desrègles de fonctionnement et de déontologiedes marchés, la surveillance des marchésetinvestisseurs etactionnaires.la protection desAttribution conditionnelle d’actionsaux salariés (ACAS)Moyen derémunération qui permetd’attribuer gratuitement des actions dela société à tous les salariés ou à unecatégorie d’entre eux. Le salarié nedevient propriétaire des titres qu’aprèsune période d’acquisition donnée etselon les conditions du plan. Si la périoded’acquisition est de moins de quatreans, la loi impose au salarié une périodeadditionnelle de conservation des actionspendant un minimum de deux ans.Les ACAS correspondent aux attributionsgratuites d’actions (AGA) selon les termesdes articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5du Code de commerce.Attribution d’actions gratuitesOpération par laquelle une société créedes actions nouvelles en incorporant dansle capital des résultats non distribués etles attribue gratuitement aux actionnairesen proportion des titres déjà détenus.Air Liquide procède régulièrement à detelles attributions .cCAC 40 (cotation assistée en continu)Indice phare d’Euronext Paris, le CAC 40mesure l’évolution d’un échantillon de 40valeurs cotées sur ce marché. Dans le butde maintenir sa représentativité, un comitéd’experts d’Euronext Paris procède à unerévision régulière de sa composition. Seules16 sociétés sont, comme Air Liquide, dansla composition du CAC 40 depuis sonlancement, en 1988.Capacité d’autofinancementou autofinancementFlux de trésorerie d’une société destinéréinvesti ou à être distribuéà êtreaux actionnaires (dividendes). Ce ﬂ uxcorrespond globalement à la somme desrésultats après impôts, augmentée desamortissements.Capitalisation boursièreValeur donnée par le marché à une société,à un instant donné. Cette valeur est égaleau cours de Bourse multiplié par le nombred’actions.Capitaux utilisésCapitaux du bilan, correspondant auxmobiliséesressourcesﬁ nancièressonl’entreprise pour assurerpardéveloppement.laIlssomme des capitaux propres, des intérêtsminoritaires et de l’endettement net.représententCarnet d’ordresLe carnet d’ordres regroupe l’ensembledes ordres d’achat et de vente concernantune valeur, ainsi que les derniers ordresexécutés. Les investisseurs ne peuventavoir accès qu’aux cinq meilleures offres(soit les ventes) et aux cinq meilleuresdemandes (soit les achats).Club d’investissementGroupe de 5 à 20 personnes gérantcollectivement un portefeuille de valeursmobilières alimenté par des versementsréguliers. Les revenus et les plus-valuesréalisés sont partagés entre les membres.Code ISIN (International SecuritiesIdentification Number)Code utilisé pour identiﬁ er les produitssurﬁ nanciersaules marchés boursiersISINd’Air Liquide : FR 0000120073).listés(codecomptantCours ajustéCours d’une action tenant compte desopérations ayant modiﬁ éle nombred’actions composant le capital (créationd’actions nouvelles, division du titre…).L’ajustement permet la comparaison del’évolution des cours dans le temps.DDividendePart du résultat net de la société distribuéeaux actionnaires. Son montant est voté parles actionnaires en Assemblée Générale,après approbation des comptes annuelset de l’affectation du résultat proposé parle Conseil d’Administration.Dividende majoréDividende majoré de 10 % accordé selonles statuts d’Air Liquide aux actionnairesﬁ dèles détenant des actions au nominatif demanière continue pendant au moins deuxannées civiles au jour de la distribution.Division du nominalDivision de la valeur nominale d’uneaction en vue d’en améliorer sa liquidité.La division du nominal conduit, dans lesmêmes proportions, à la division de lavaleur boursière du titre et à la multiplicationdu nombre d’actions composant le capital.laDroits de gardeparl’intermédiaireFraisprélevésﬁ nancier pourtenue du comptetitres. Ils représentent généralement unpourcentage du portefeuille ou un forfait parligne détenue. Dans le cas d’Air Liquide, leService actionnaires assure gratuitementla garde des titres inscrits en comptenominatif pur.Droit préférentiel de souscriptionEn cas d’appel public à l’épargne, cedroit confère à l’actionnaire la priorité departiciper à l’augmentation de capital,proportionnellement au nombre d’actionsdétenues. Ce droit est négociableen Bourse. Dans certains cas, la sociétépeut demander à ses actionnaires lorsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2896INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESLexique boursier et fi nancierd’une Assemblée Générale Extraordinairede renoncer exceptionnellement à ce droitde souscription.OObligationTitre de créance négociable émis par unesociété publique ou privée, une collectivitéou un État, versant un intérêt ﬁ xe pendantune période spéciﬁ que et comportantune promesse deremboursementà l’échéance.OPCVM (Organisme de placementcollectif en valeurs mobilières)Produit d’épargne qui permet de détenirune partie d’un portefeuille collectif investien valeurs mobilières, dont la gestion estassurée par un professionnel, comme lesSICAV ou les FCP.Option de souscriptionAppelée en anglais stock-option, uneoption de souscription donne le droit desouscrire , à un prix ﬁ xé à l’avance, pendantune période déterminée, à des actionsd’une société.PPER (Price Earning Ratio)Rapport entre le cours de l’action et lerésultat net par action.Plus-valueGain obtenu sur la vente d’un titre,correspondant à l’écart entre sa valeur decession et sa valeur d’acquisition.QuorumPourcentage minimal d’actions présentesou représentées et ayant le droit de vote,nécessaire pour que l’Assemblée Généralepuisse valablement délibérer.EFLÉcart d’acquisitionDifférence constatée entrele prixd’acquisition d’une entreprise et la valeurde ses capitaux propres existants à la dated’entrée dans le périmètre du Groupe.Euronext ParisEntreprise de marché qui organise,gère et développele marché desvaleurs mobilières de Paris. Elle exerceune fonction de régulation du marché(opérations ﬁ nancières, suivi des sociétésde Bourse) par délégation de l’AMF.Euro Stoxx 50Indice boursier comprenant 50 valeurscotées dans les pays de la zone euro,sélectionnées parmi les valeurs les plusfortement capitalisées et les plus actives.FlottantPartie du capital mise à la disposition dupublic et donnant lieu à des échanges enBourse. Plus le ﬂ ottant est grand, plus laliquidité des titres est grande. 100 % ducapital d’Air Liquide est ﬂ ottant.Fonds propres ou capitaux propresCapitaux appartenant aux actionnairescomprenant les souscriptions en capital,les bénéﬁ ces laissés en réserves et lesrésultats de la période.QIFRS (International FinancialReporting Standard)Normes comptables internationales misesen application au 1er janvier 2005 aﬁ n defaciliter la comparaison des états ﬁ nanciersdes entreprises.RLiquiditéRapport entrele volume d’actionséchangées et le nombre total d’actionscomposant le capital.Rachat d’actionsOpération d’achat en Bourse par unesociété de ses propres actions, dans lalimite de 10 % de son capital et aprèsautorisation de ses actionnaires donnéeen Assemblée Générale.RendementRatio correspondant au rapport entre ledividende par action et le cours de Boursede l’action.SROCE (Rentabilité des capitauxemployés après impôts)Ratio correspondant au rapport entre lerésultat net hors frais ﬁ nanciers et aprèsimpôts et les capitaux utilisés moyens. Iltraduit la rentabilité des fonds investis parles actionnaires et de ceux prêtés par lesystème bancaire et ﬁ nancier.ROE (Rentabilité des fonds propres)Ratio correspondant au rapport entrele résultat net et les fonds propres. Ilreprésente la rentabilité des fonds investispar les actionnaires.Résultat/bénéfice net par actionBénéﬁ ce net consolidé divisé parnombre de titres composant le capital.leRésultat net ( part du Groupe)Bénéﬁ ce ou perte de l’entreprise obtenupar addition durésultat opérationnelcourant, des autres produits et chargesopérationnelles, du coût de l’endettementﬁ nancier net, des autres produits etcharges ﬁ nancières, dela quote-partdu résultat net des sociétés mises enéquivalence, du résultat net d’impôt desactivités abandonnées ou en cours decession et par déduction des impôts surles sociétés et de la part des minoritaires.Résultat opérationnel courantDifférence entre le chiffre d’affaires et lescoûts liés à la fabrication des produits,à leur distribution, à leur vente et auxamortissements desinvestissementsde l’entreprise. C’est un indicateur dela capacité de l’entreprise à dégager lamarge nécessaire à son exploitation et àson développement.RompuFraction del’action ne pouvant êtredistribuée lors d’une opération d’attributiongratuite ou de souscription, si le nombred’actions détenues parl’actionnaireest différent de la parité de l’opérationd’attribution. Exemplelors d’uneopération d’attribution gratuite de 1 actionnouvelle pour 15 actions anciennes,l’actionnaire possédant 68 actions se verraattribuer 4 actions nouvelles et 8 rompus .:SRD (Service à règlement différé)Service payant permettant, pourlesvaleurs les plus liquides, de différer lepaiement des ordres ou la livraison destitres au dernier jour de Bourse du mois.L’action Air Liquide est éligible au SRD.290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6Lexique boursier et fi nancierStock-optionVoir option de souscription.Valeur nominaleValeur initiale d’une action ﬁ xée dans lesstatuts d’une société. Le capital sociald’une société est le produit de la valeurle nombrel’action parnominale ded’actions.VolatilitéAmplitude de variation d’une action surune période donnée. C’est un indicateurde risque : plus la volatilité est élevée, plusle risque est important.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDE 2916DIRECTION DE LA COMMUNICATIONAnne LechevrantonDirecteur de la Communicationanne.lechevranton@airliquide.comSERVICE ACTIONNAIRESLaurent DublanchetDirecteur du Service actionnaireslaurent.dublanchet@airliquide.comRELATIONS INVESTISSEURSVirginia JeansonDirecteur des Relations investisseursvirginia.jeanson@airliquide.comAnnie Fournierannie.fournier@airliquide.comL’AIR LIQUIDE S.A.Société anonyme pour l’Etude et l’Exploitation des Procédés Georges CLAUDE au capital de 1 453 555 647,50 euros.Les informations ﬁ nancières : communiqués de presse, présentations, enregistrements des réunions d’analystes, sont disponibles surwww.airliquide.comConception et réalisation : Air Liquide, Direction de la Communication292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - AIR LIQUIDECe document a été imprimé en France par un imprimeur certiﬁ éImprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire,certiﬁ é PEFC, à base de pâtes provenant de forêts géréesdurablement sur un plan environnemental, économique et social.Nous contacterSiège social75, quai d’Orsay75321 Paris Cedex 07Tél. : + 33 (0) 1 40 62 55 55ou + 33 (0) 1 57 05 02 26depuis l’internationalhttp://contact.actionnaires.airliquide.comwww.airliquide.com@Pour les ordres de BourseTél. : + 33 (0) 1 40 62 50 82ou 50 35 ou 52 41Fax : + 33 (0) 1 40 62 57 50Sans titre-1 122/03/10 12:48:45