Document de RéférenceRapport Annuel 2009EXE_AXA_doc_de_ref_2009_VF.indd 125/02/10 11:01:3912345A INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELERAMMOSLE GROUPE AXAActivités, performances et conditions ﬁ nancières1.1 Données ﬁ nancières historiques consolidées1.2 Information sur la Société1.3 Rapport d’Activité1.4 Trésorerie et ﬁ nancement du GroupeGOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants, principaux actionnaires et informations liées2.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salariés2.2 Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants2.3 Descriptif du programme de rachat d’actions propres2.4 Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées2.5 La cotationFACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées3.1 Facteurs de risque1783.2 Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque 1933.3 Autres informations ﬁ nancières211ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.1 État consolidé de la situation ﬁ nancière4.2 Résultat consolidé4.3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période4.4 État des variations des capitaux propres de la période4.5 Tableau consolidé des ﬂ ux de trésorerie4.6 Notes aux états ﬁ nanciers consolidés4.7 Rapport des Commissaires aux comptesINFORMATIONS ADDITIONNELLES5.1 Statuts5.2 Description du capital socialANNEXESAnnexeAnnexeAnnexeAnnexeAnnexeAnnexe VIAnnexe VIIAnnexe VIIIAnnexe IXAnnexe XAnnexe XIRapport du Président du Conseil de SurveillanceAutres informations légalesResponsable du Document de RéférenceAutorisations ﬁ nancièresComptes sociauxEmbedded Value GroupeAssemblée Générale – 29 avril 2010Informations sociales et environnementalesRapport de gestion du DirectoireTable de concordanceRèglement européen du 29 avril 2004Table de concordanceRapport Financier AnnuelTable de concordance13484194101102121161164174177213214217218220224226404407408410417418430434435437462467533545546548DOCUMENT DE RÉFÉRENCERAPPORT ANNUEL 2009Le présent Rapport Annuel vaut Document de Référence au sens de l’article 212-13 du Règlement Général del’Autorité des marchés ﬁ nanciers (AMF).Il a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2010 et pourra en conséquence être utilisé à l’appui d’une opérationﬁ nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.Le présent Rapport Annuel intègre également tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au del’article L.451-1-2 du Code monétaire et ﬁ nancier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF (ﬁ gure enpage 548 ci-après une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222-3 du Règlement Généralde l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence), toutes les mentions du Rapportde Gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Annuelle d’AXA du 29 avril 2010 prévu aux articles L.225-100 etL. 225-100-2 du Code de commerce (les éléments correspondant à ces mentions obligatoires qui ont été arrêtés parle Directoire d’AXA, sont référencés dans la table de concordance ﬁ gurant en page 545 ci-après) et l’ensemble desrenseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce.INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELPrésentation de l’informationSauf mention contraire, dans le présent Rapport Annuel, la« Société », « AXA » et/ou « AXA SA » désigne AXA, sociétéanonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA.Les expressions « Groupe AXA », le « Groupe » et/ou « nous » serapportent à AXA SA ainsi que ses ﬁ liales directes et indirectes.Les actions de la Société sont désignées dans le présent RapportAnnuel comme les « actions », les « actions ordinaires » ou « lesactions ordinaires d’AXA ». Le principal marché de cotation desactions de la Société est le Compartiment A d’Euronext Paris,désigné dans le présent Rapport Annuel comme « EuronextParis ». Les American Depositary Shares et American DepositaryReceipts d’AXA sont respectivement désignés dans le présentRapport Annuel comme les ADS et les ADR. Les ADS et ADRsont cotés à la bourse de New York (dénommée « NYSE » dansle Rapport Annuel). Chaque ADR représente un ADS qui lui-même représente une action ordinaire AXA.Le 25 janvier 2010 AXA a annoncé son intention de mettrevolontairement ﬁ n à la cotation de ses ADS au New York StockExchange (NYSE) et de se désinscrire volontairement de laSecurities and Exchange Commission (SEC). AXA a déposé unformulaire Form 25 auprès de la SEC et du NYSE le 16 mars2010 pour mettre ﬁ n à la cotation de ses ADS ; le retrait dela cotation d’ AXA devrait être effectif le 26 mars 2010. AXA al’ intention de déposer un formulaire de désinscription Form 15auprès de la SEC le 26 mars 2010 ; la désinscription devrait êtreeffective dans les 90 jours suivant ce dépôt.Le Rapport Annuel intègre les comptes consolidés d’AXA pourles exercices clos respectivement les 31 décembre 2009,2008 et 2007. Les comptes consolidés d’AXA, en ce comprisleurs annexes, sont inclus dans la Partie 4 « États FinanciersConsolidés » du présent document et ont été établis sur la basedes normes IFRS (International Financial Reporting Standards)et(International Financial ReportingInterpretations Committee) émises, déﬁ nitives et en vigueur au31 décembre 2009, telles qu’adoptées par l’Union européenneinterprétationsIFRIC... DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELavant la date de clôture des comptes. Le Groupe ne fait toutefoispas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pasappliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couvertureimposées par IAS 39. Par ailleurs, l’adoption de la nouvelle normeIFRS 9 publiée par l’IASB (International Accounting StandardsBoard) en novembre 2009 n’a pas encore été formellementsoumise à l’Union européenne. Cependant le Groupe AXA n’auraitpas fait usage de la faculté d’adoption anticipée en 2009. Parconséquent, les comptes consolidés du Groupe sont égalementconformes aux normes IFRS émises par l’IASB. La date d’adoptionde la norme IFRS 9, les différentes étapes et les modalités pour samise en œuvre sont actuellement à l’étude.Les d ifférents montants présentés dans ce document sontindiqués en millions à des ﬁ ns de commodité. Ces montants ontété arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent égalementexister pour les pourcentages.Informations sur les taux de changeLa Société publie ses comptes consolidés en euros (« euro »,« euros » ou « € »). Sauf mention contraire, tous les montantsindiqués dans ce Rapport Annuel sont exprimés en euros.La monnaie des États-Unis sera désignée comme étant le« dollar américain » ou « USD » ou encore « $ ». Concernantles informations historiques relatives aux taux de change, vouspouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités,performances et conditions ﬁ nancières », Section 1.1 « Taux dechange » du présent Rapport Annuel. Pour une description del’impact des variations de change sur la situation ﬁ nancière etles résultats des activités d’AXA, vous pouvez vous reporter à laPartie 1 « Le Groupe AXA : activités, performances et conditionsﬁ nancières », Section 1.3 « Rapport d’activité » du présentRapport Annuel.Avertissements relatifs à l’utilisation des soldes intermédiairesde gestion et à la mention de prévisionsCe Rapport Annuel fait référence à certains termes qui sontutilisés par AXA dans le cadre de l’analyse de son activité etqui peuvent ne pas être comparables avec ceux employés pard’autres sociétés. Ces termes sont déﬁ nis dans un glossaireﬁ gurant dans la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performanceset conditions ﬁ nancières » à la ﬁ n de la Section 1.3.Certaines déclarations ﬁ gurant dans ce document contiennentdes prévisions qui portent notamment sur des événements futurs,des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportentpar nature des risques et des incertitudes, identiﬁ és ou non, etpeuvent être affectées par d’autres facteurs pouvant donner lieu àun écart signiﬁ catif entre les résultats réels ou les objectifs d’AXAet ceux indiqués ou induits dans ces déclarations (ou les résultatsprécédents). Ces risques et incertitudes comprennent notammentles conséquences d’éventuels événements catastrophiques, telsque les catastrophes d’ordre météorologique ou les actes deterrorisme. Vous pouvez vous reporter à la Partie 3 « Facteurs derisque, risques de marché et informations liées » de ce RapportAnnuel aﬁ n d’obtenir une description de certains facteurs, risqueset incertitudes importants, susceptibles d’inﬂ uer sur les activitésd’AXA. AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise àjour ou une révision de ces prévisions, que ce soit pour reﬂ éterde nouvelles informations, des événements futurs ou toute autrecirconstance.2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1 LE GROUPE AXAActivités, performanceset conditions ﬁ nancières 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESTaux de changeInformation sur le taux d’achat à midi de l’euroDividendes1.2INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉIntroductionHistoire et évolution de la SociétéDéveloppements récentsInformation généraleTableau des principales ﬁ liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de voteNotationsActivités du GroupeInformations sectoriellesAutres facteurs susceptibles d’inﬂ uer sur l’activité d’AXA1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉMarchés de l’assurance et de la gestion d’actifsLes conditions de marché en 2009Événements signiﬁ catifsÉvénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2009Résultats consolidésCréation de valeur pour l’actionnaireVie, épargne, retraiteVie, épargne, retraite – Autres paysDommagesDommages – Autres paysAssurance InternationaleGestion d’actifsBanquesHoldings et autresPerspectivesGlossaire1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPERessources internes de trésorerie : ﬁ liales du GroupeRessources et gestion de liquiditéEmplois de trésorerieMarge de solvabilitéNotation de solidité ﬁ nancièreÉvénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA345678889910131518334145464949565769728082848788909041949495979798991 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLE GROUPE AXA1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUESCONSOLIDÉESLes données ﬁ nancières historiques consolidées présentéesci-après sont tirées des états ﬁ nanciers consolidés d’AXA etdes notes à ces états ﬁ nanciers pour les exercices clos les31 décembre 2009, 2008, 2007, 2006 et 2005 conformémentaux normes IFRS.Le tableau des données historiques présentées ci-après n’estqu’un résumé. Elles doivent être consultées avec les étatsﬁ nanciers consolidés et les notes afférentes pour les exercicesclos les 31 décembre 2009, 2008 et 2007 qui ﬁ gurent auChapitre 4 « États ﬁ nanciers consolidés » du présent RapportAnnuel.Les états ﬁ nanciers consolidés sont préparés conformément auxnormes IFRS et interprétations IFRIC émises, déﬁ nitives et envigueur au 31 décembre 2009, telles qu’adoptées par l’UnionEuropéenne avant l’arrêté des comptes. Le Groupe ne faittoutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out »de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité decouverture imposées par IAS 39. Par ailleurs, l’adoption de lanorme IFRS 9 publiée par l’IASB au mois de novembre 2009 n’apas été soumise formellement à l’Union Européenne. Cependant,le Groupe n’aurait pas utilisé l’option d’adoption anticipée decette norme. En conséquence, les comptes consolidés sontégalement établis sur la base des normes IFRS telles qu’émisespar l’International Accounting Standars Board (IASB). la dated’adoption de la norme IFRS 9, de ses différentes phases et deses modalités d’application sont à l’étude dans le Groupe.(En millions d’euros sauf les données par action)20092008200720062005Données du Compte de résultatConformes aux normes IFRS (a) :Chiffre d’affairesRésultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement net (b)Résultat net des opérations courantes avant impôtImpôt sur le résultatRésultat sur abandon d’activités après impôtRésultat net consolidéRésultat net consolidé part du GroupeRésultat net part du Groupe par action : (c)- sur base non diluée (d)- sur base totalement diluée (d)- sur base non diluée- sur base totalement diluéeAutres donnéesNombre d’actions ordinaires en circulationDividende par action (e)Résultat net part du Groupe par action sur abandon d’activités :90.12436.1575.564(1.530)-4.0333.6061,511,51--91.221(36.068)406830-1.2369230,430,43--93.63325.8917.695(1.783)4806.3915.6662,692,670,230,2377.96632.5557.626(1.991)1235.7585.0852,582,470,060,0670.86532.6936.163(1.454)974.8064.3182,242,160,050,052.290,02.089,22.060,82.092,91.871,60,550,401,201,060,884 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLE GROUPE AXA 1(En millions d’euros sauf les données par action)Données du Bilan :Conformes aux normes IFRS : (a)Total actifCapitaux propres du GroupeCapitaux propres du Groupe par action (c)2008Retraité (f)2009200720062005708.25246.22920,4673.560722.927727.609575.97437.44045.64247.22536.52518,222,522,919,9(a) Comme décrit dans les Notes 1.10, 1.12.2 et 1.13.2 du Chapitre 4 « États ﬁ nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel, ces agrégats reﬂ ètent : après clariﬁ cation del’« IFRIC agenda committee » suite à la décision de l’IASB, AXA a reclassé en capitaux propres consolidés les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » pour l’année2006 avec effet rétrospectif pour 2005, avec impact sur le résultat net part du Groupe, En conformité avec la norme FRS 27 au Royaume-Uni, applicable en IFRS, lesprovisions relatives aux contrats « with-proﬁ t » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l’objet d’une réévaluation sur une base « réaliste ». Les frais d’acquisition reportéset les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés. Ces retraitements n’ont pas d’impact sur le résultat net,et le retraitement des activités hollandaises en activités discontinues.(b) inclut les revenus ﬁ nanciers nets des frais de gestion des placements, des dépréciations, des plus et moins-values nettes réalisées sur placements, des plus et moins-valueslatentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs ﬁ nanciers évalués à la juste valeur par résultat, incluant les contrats « with-proﬁ t » au Royaume-Uni.(c) le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour chaque période présentée et le calcul des capitaux propresdu Groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Le calcul déduit les actions détenues par AXA etses ﬁ liales (les titres d’autocontrôle) dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions en circulation (pour le résultat net par action) et du nombre d’actions en circulation(pour les capitaux propres du Groupe par action). Le calcul du résultat par action sur base non diluée et le calcul du résultat par action sur base totalement diluée pour lesexercices annuels 2009, 2008, et 2007 sont présentés dans la Note 26 « Résultat par action » des états ﬁ nanciers consolidés. À partir de 2008, le résultat net par action inclutles charges d’intérêts et impacts de change des dettes à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres avec application rétrospective aux exercices précédents.(d) Suite à l’émission de droit préférentiel de souscription le quatrième trimestre 2009, le nombre moyen d’actions a été recalculé avec un coefﬁ cient d’ajustement de 1,02346.Sur ce nombre moyen d’actions, le coefﬁ cient a été appliqué sur les actions en circulation avant l’augmentation de capital, conduisant à un ajustement du nombre moyenpondéré d’actions en circulation de 48,4 millions en 2009, 47,7 millions en 2008, 47,9 millions en 2007, 45,2 millions en 2006 et 44,1 millions en 2005. Au 31 décembre2009, le nombre d’actions en circulation (net des titres d’autocontrôle) était de 2.264 millions et le nombre moyen d’actions en circulation (net des titres d’autocontrôle) surune base diluée était de 2.133 millions.(e) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai)et avant le mois de septembre. Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturée et non à l’année dans laquelle ils sont déclarés etpayés. Un dividende de 0,55 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 29 avril 2010. Le dividende sera mis en paiement le 6 mai 2010, la date de détachementdu dividende étant ﬁ xée au 3 mai 2010.(f) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de ING Seguros (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres. Taux de changeLes taux de change de clôture et moyens utilisés dans la préparation des états ﬁ nanciers consolidés, aﬁ n de convertir en euro lesrésultats des opérations des principales ﬁ liales non libellés en euros, sont détaillés dans le tableau ci-dessous. Dollar U.S.Yen japonais (x100)Livre sterlingFranc suisseTaux de clôtureTaux moyen200920082007200920082007(pour1 euro)(pour1 euro)(pour1 euro)(pour1 euro)(pour1 euro)(pour1 euro)1,431,310,891,481,401,270,961,491,471,640,731,661,391,300,891,511,471,620,801,591,371,580,681,64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA51 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLE GROUPE AXA nformation sur le taux d’achat à midi de l’euroLe tableau ci-dessous présente, pour les périodes et datesindiquées, des informations relatives au taux de change entre ledollar américain et l’euro, calculé d’après le taux d’achat constatéà midi, heure de New York, pour les virements bancaires et telque certiﬁ é, à des ﬁ ns douanières, par la Federal Reserve Bankof New York, (dénommé dans le présent Rapport Annuel le « tauxd’achat à midi de l’euro »). Les taux d’achat à midi de l’euro sontprésentés ci-dessous à titre indicatif et n’ont pas été utilisés parAXA pour établir ses états ﬁ nanciers consolidés présentés dansle Chapitre 4 du présent Rapport Annuel.€/USDAnnée20052006200720082009€/USDMoisSeptembre 2009Octobre 2009Novembre 2009Décembre 2009Janvier 2010Février 20102010 (jusqu’au 28 février 2010)(a) Moyenne des taux d’achat à midi de l’euro le dernier jour ouvré de chaque mois complet de la période concernée.Le taux d’achat à midi de l’euro au 31 décembre 2009 était de 1,00 € = 1,4332 $.Paritémoyenne (a)1,24001,26611,37971,46951,39551,3765Plus hautPlus bas1,47951,50291,50851,51001,45361,39551,42351,45321,46581,42431,38701,34766 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLE GROUPE AXA 1 DividendesLes dividendes versés par la Société sont payés en euros.La politique future en matière de distribution de dividendesdépendra, entre autres, des résultats réalisés par la Société etde sa situation ﬁ nancière. La proposition de dividende soumiseà l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée parle Directoire après accord préalable du Conseil de Surveillance.AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur labase de son résultat courant consolidé diminué de la chargeﬁ nancière sur la dette perpétuelle. Au cours des dernières années,sauf en 2009, AXA a distribué un montant de dividende de l’ordrede 40 à 50 % de ce résultat. Bien que le Management ait l’intentionde maintenir cette politique de distribution sur le long terme, ledividende proposé par le Directoire pour une année en particulierdépend de divers facteurs (incluant la performance de la Société,les conditions de marchés et l’environnement économiquegénéral) susceptibles, pour certaines années, d’affecter cetobjectif de distribution. Lors de l’examen du dividende à payerpour une année donnée, le Management s’efforce de concilierla gestion prudente du capital et l’attractivité du dividende pourles actionnaires.Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Généraledu 29 avril 2010 d’approuver le paiement d’un dividende de0,55 euro au titre de l’exercice 2009.Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payésau cours des cinq dernières années :Exercice20052006200720082009Distribution(en millions d’euros)Nombred’actions(au31 décembre)Dividende netpar action(en euro )Dividendeouvrant droit àabattement(en euro )Dividende brutpar action(en euro )1.6472.2182.4731.871.605.0042.092.888.3142.060.753.4928362.089.158.1691.259 (a)2.289.965.1240,88 (b)1,06 (c)1,20 (d)0,40 (e)0,55 (f)0,88 (b)1,06 (c)1,20 (d)0,40 (e)0,55 (f)0,88 (b)1,06 (c)1,20 (d)0,40 (e)0,55 (f)(a) Proposition faite à l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2010.(b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes ﬁ scales en France, soit 0,352 euro par action pour l’exercice 2005.(c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes ﬁ scales en France, soit 0,424 euro par action pour l’exercice 2006.(d) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes ﬁ scales en France, soit 0,48 euro par action pour l’exercice 2007.(e) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes ﬁ scales en France, soit 0,16 euro par action pour l’exercice 2008.(f) Proposition faite à l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2010. Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes ﬁ scalesen France, soit 0,22 euro par action pour l’exercice 2009.Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public.Pour plus d’informations sur la politique de distribution de dividendes d’AXA, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « États FinanciersConsolidés » ainsi qu’à la Partie 5 « Informations additionnelles », Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA71 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ntroductionAXA est une Société Anonyme (SA) à Directoire et Conseil deSurveillance de droit français. Son siège social se situe 25 avenueMatignon, 75008 Paris, France et son numéro de téléphoneest le + 33 (0) 1 40 75 57 00. Pour plus d’informations sur lesprincipaux marchés de négociation des actions, ADR et ADS dela Société, veuillez vous reporter à la Partie 2 « Gouvernementd’entreprise, rémunération des dirigeants, principaux actionnaireset informations liées », Section 2.5 « La cotation » du présentRapport Annuel. AXA a été constituée en 1957 mais l’origine deses activités remonte à 1852. La durée de la Société expirera le31 décembre 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation. LaSociété est inscrite au Registre du commerce et des sociétés deParis sous le numéro 572 093 920. Histoire et évolution de la SociétéAXA a pour origine l’association de plusieurs mutuelles régionalesd’assurance, les Mutuelles Unies.En 1982, les Mutuelles Unies prennent le contrôle du GroupeDrouot, l’ensemble ainsi formé prenant ensuite la dénominationAXA.En 1986, AXA acquiert le Groupe Présence.En 1988, AXA transfère ses activités d’assurance à la Compagniedu Midi qui prend le nom d’AXA Midi puis d’AXA.En 1992, AXA prend le contrôle de The Equitable CompaniesIncorporated à l’issue de la démutualisation de EquitableLife.Incorporated, baséeaux États-Unis, adopte en 1999 la dénomination AXA Financial,Inc. (« AXA Financial »).The Equitable CompaniesEn 1995, AXA prend une participation majoritaire dans NationalMutual Holdings, après la démutualisation de cette dernière.National Mutual Holdings, basée en Australie, change ensuite sadénomination en AXA Asia Paciﬁ c Holdings Ltd.En 1997, AXA fusionne avec son concurrent français, laCompagnie UAP. Ce rapprochement permet au Grouped’accroître signiﬁ cativement sa taille et de renforcer sonsur d’importants marchés,positionnementparticulièrement en Europe.stratégiqueEn 1998, AXA rachète les intérêts minoritaires de sa ﬁ liale AXARoyale Belge, puis en 1999 AXA acquiert, par l’intermédiairede sa ﬁ liale Sun Life & Provincial Holdings (« SLPH »),en Grande-Bretagne, le groupe Guardian Royal Exchange,renforçant ainsi ses positions au Royaume-Uni et en Allemagne.En 2000, AXA prend une participation majoritaire dansla société japonaise d’assurance vie « Nippon Dantaï Lifel’intermédiaire d’une nouvelleInsurance Company » parsociété holding « AXA Nichidan », porte sa participationdans SLPH de 56,3 % à 100 %, cède la banque d’affairesDonaldson Lufkin & Jenrette (« DLJ ») au groupe Crédit Suisse, acquiert la société de gestion d’actifs Sanford C. Bernsteinpar l’intermédiaire d’Alliance Capital, ﬁ liale d’AXA aux États-Uniset spécialisée dans la gestion d’actifs, donnant ainsi naissanceà « AllianceBernstein » et (v) acquiert la totalité des intérêtsminoritaires d’AXA Financial, aujourd’hui ﬁ liale à 100 % d’AXA.En 2001-2002, AXA acquiert la plate-forme bancaire BanqueDirecte en France. AXA poursuit par ailleurs la rationalisationde son portefeuille d’activités avec la cession de son activitéSanté en Australie, de ses activités d’assurance en Autricheet en Hongrie ainsi que la réorganisation de ses activités deréassurance.En 2003, AXA cède toutes ses activités en Argentine et au Brésil.En 2004, AXA acquiert le groupe américain d’assurance MONY, cequi permet d’accroître d’environ 25 % la capacité de distributiondes activités d’assurance vie du Groupe aux États-Unis. AXAcède, par ailleurs, ses activités d’assurance en Uruguay(AXA Seguros Uruguay) ﬁ nalisant ainsi son désengagement del’Amérique du Sud, son activité de courtage aux Pays-Bas(Unirobe), son activité d’assurance santé aux Pays-Bas, etenﬁ n son activité de crédit immobilier en Allemagne (AXABausparkasse AG).En 2005, FINAXA, société holding cotée qui était le principalactionnaire d’AXA, est fusionnée dans AXA. Cette opérationpermet notamment à AXA de simpliﬁ er sa structure de détention,d’accroître la proportion de ses titres détenus par le public et dedevenir directement propriétaire de la marque « AXA ».En 2006, AXA acquiert le Groupe Winterthur, alors présentdans 17 pays et comptant environ 13 millions de clients dans lemonde. Cette opération permet notamment à AXA de renforcersa position de leader sur plusieurs marchés européens etd’accroître sa présence dans des marchés en forte croissance,notamment en Europe Centrale et de l’Est ainsi qu’en Asie. AXAacquiert également en 2006 La Citadelle au Canada et ThincDestini (renommée Thinc Group) au Royaume-Uni, ainsi queMLC Hong Kong et Indonésie par l’intermédiaire de sa ﬁ liale AXAAsia Paciﬁ c Holdings. Par ailleurs, en décembre, AXA ﬁ nalisela cession de l’activité de réassurance d’AXA RE (désormais« Colisée Re »).8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉEn 2007, AXA prend une participation de 90 % dans Kyobo Auto(désormais « Kyobo AXA General Insurance Company »), leaderdu marché de l’assurance directe auto en Corée du Sud, meten place une joint-venture sur le marché ukrainien de l’assurancedommages avec UkrSibbank (la ﬁ liale bancaire en Ukraine deBNP Paribas) puis acquiert conjointement avec UkrSibbank99 % du capital de Vesko, 6e assureur dommages ukrainien, ﬁ nalise la cession de ses principales activités néerlandaises,comprenant 100 % d’AXA Pays-Bas, de Winterthur Pays-Baset de DBV Pays-Bas, ﬁ nalise un accord de partenariat à longterme avec la banque italienne BMPS portant sur la distributiondes produits d’assurance vie , dommages et retraite en Italie et (v)conclut un accord en vue d’acquérir une participation de 36,7 %dans Reso Garantia (« RESO »), qui marque l’entrée d’AXA surle marché russe.En 2008, AXA prend une participation de 36,7 % dans lecapital de RESO, 2e assureur dommages en Russie (juin 2008), ﬁ nalise l’acquisition de Seguros ING, devenu depuis AXASeguros, S.A. de Compañia de Valores, 3e assureur mexicainavec des positions de leader dans des marchés clés tels quel’auto ou la santé et, par ailleurs, présent sur le marché del’assurance vie (juillet 2008) et acquiert la participation de50 % d’OYAK dans AXA OYAK, le 1er assureur dommages enTurquie (août 2008).la Banque européenne pourEn 2009, AXA annonce le renforcement de sa position enEurope Centrale et de l’Est, à travers le rachat des intérêtslaminoritaires détenus parreconstruction et le développement (BERD) dans ses entitéshongroises, tchèques et polonaises et une transaction,toujours en état de négociation, par laquelle AXA acquerrait100 % des activités d’AXA Asia-Paciﬁ c Holding (AXA APH) enAsie alors que son partenaire australien acquerrait 100 % desactivités australiennes et néo-zélandaises d’AXA APH. Parailleurs, AXA a annoncé son intention de soumettre à l’AssembléeGénérale des actionnaires du 29 avril 2010 un changement deson mode de gouvernance. Sous réserve de l’approbation decette proposition par les actionnaires d’AXA, l’actuelle structureduale composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoiresera remplacée par une organisation à Conseil d’Administration.Aﬁ n de soutenir cette étape de son développement, AXA a misen place une nouvelle organisation de sa direction au sein delaquelle M. François Pierson, Président Directeur Général d’AXAFrance et membre du Directoire d’AXA, et M. ChristopherCondron, CEO d’AXA Financial, Inc. (États-Unis) et membre duDirectoire d’AXA prendront respectivement en charge, outre leursfonctions actuelles, la responsabilité au niveau international desactivités d’assurance dommages et des activités d‘assurancevie , épargne, retraite et santé. Développements récentsPour une description des acquisitions et cessions signiﬁ cativesde l’exercice d’AXA, se reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA :activités, performances et conditions ﬁ nancières » — Section 1.3« Rapport d’activité » — « Événements signiﬁ catifs » ainsi que laNote 5 « Écarts d’acquisition » de la Partie 4 — « États FinanciersConsolidés » du Rapport Annuel. nformation généraleLa Société est la holding de tête du Groupe AXA, acteurinternational de premier plan en matière de protection ﬁ nancière.Avec un chiffre d’affaires consolidé de 90,1 milliards d’euros en2009, AXA se classe parmi les premiers assureurs mondiaux, surla base des informations disponibles au 31 décembre 2008. AXAest aussi l’un des premiers gestionnaires d’actifs au monde, avec1.015,1 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre2009. Selon les informations disponibles au 31 décembre 2008,AXA était le cinquième gestionnaire d’actifs mondial (1), y comprisles groupes bancaires exerçant des activités dans cette branche.la Section 2.4L’actionnariat du Groupe est présenté à« Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées »du présent Rapport Annuel.AXA exerce principalement ses activités en Europe, en Amériquedu Nord, dans la région Asie / Paciﬁ que et, dans une moindre(1) Source : « Pensions & Investments, Enquête 2008 Watson Wyatt Global 500 ».mesure, dans d’autres régions telles que le Moyen-Orient,l’Afrique et l’Amérique Latine. L’activité est organisée en cinqsegments : vie, épargne, retraite ; dommages ; assuranceinternationale ; gestion d’actifs et banques. Un segment Holdingsregroupe en outre les sociétés non opérationnelles.tant surle planLa diversiﬁ cation des activités d’AXA,géographique que du point de vue des métiers, vise à mutualiserson exposition à différentes natures de risques. Par exemple,l’exposition au risque de mortalité peut être compensée enpartie par l’exposition au risque de longévité, et les risques Vie,Épargne, Retraite peuvent être en partie couverts par les risquesdommages. De plus, la diversiﬁ cation géographique contribue àréduire la concentration des risques et la volatilité observée dela sinistralité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA91 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA Tableau des principales ﬁ liales avec pourcentagesd’intérêts du Groupe et de droits de voteVous trouverez ci-dessous l’organigramme simpliﬁ é d’AXA au31 décembre 2009. Pour de plus amples informations, vouspouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » duChapitre 4 « États Financiers Consolidés » du présent RapportAnnuel.laindiqués dansLes pourcentagestroisième colonne(« Pourcentage d’intérêt du Groupe ») représentent le pourcentagede détention capitalistique, direct et indirect, et les pourcentagesindiqués dans la quatrième colonne (« Pourcentage de droits devote ») représentent le pourcentage de droits de vote détenus,directement ou indirectement.PRINCIPALES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2009Pourcentaged’intérêts duGroupePourcentage dedroits de vote100 %98,75 %100 %100 %95,27 %95,25 %62,15 %71,45 %100 %100 %100 %100 %79,49 %92,85 %100 %98,75 %100 %100 %95,29 %100 %62,15 %75 %100 %100 %100 %100 %79,49 %92,85 %Assurance internationaleAXA Assistance SAAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Corporate Solutions Life ReinsuranceCompanyColisée Ré (a)Gestion d’actifsAXA Investment ManagersAXA Real Estate Investment ManagersAllianceBernstein (b)AXA RosenbergAMÉRIQUE DU NORDAssuranceAssuranceAssuranceAFRIQUEAssuranceEUROPEAssuranceServices FinanciersAssuranceÉtats-UnisAXA Financial, Inc. (c)AXA Canada Inc. (d)CanadaMexiqueMarocAXA Holding Maroc (f)BelgiqueAXA Holdings Belgium (g)AXA Bank Europe (gbis)République TchèqueAXA zivotní pojišt’ovna a.s.AXA penzijni fond a.s.(a) Nouvelle dénomination sociale (auparavant AXA RE Paris).(b) AXA détient indirectement 100 % de l’actionnaire principal d’AllianceBernstein.(c) Société détenant AXA Equitable Life Insurance Company, Mony Companies, AXA Financial Bermuda Ltd.(d) Société détenant AXA Assurances Inc.(e) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(f) Société détenant AXA Assurance Maroc.(g) Société détenant AXA Belgium.(gbis) Société détenant AXA Bank Suisse10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAAXA Seguros, S.A. de Capital Variable (e)99,94 %99,94 %100 %100 %AssuranceServices FinanciersAssuranceAssuranceServices FinanciersAssuranceAssuranceAssuranceServices FinanciersAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceLE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉPourcentaged’intérêts duGroupePourcentage dedroits de voteFranceAXA France Assurance (h)Compagnie Financière de ParisAXA BanqueGrèceAXA Insurance A.E.HongrieAXA Biztosító Zrt.ItalieAXA Italia S.p.A (k)AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (l)AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (m)IrlandeAXA Bank Europe SA Magyarországi Fióktelepe (j)AXA Holdings Ireland Limited (n)99,99 %99,89 %99,89 %100 %100 %50 % 50 % + 1 droit de vote50 % 50 % + 1 droit de vote100 %100 %99,89 %67,40 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %70 %79,43 %99,49 %94,89 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %67,40 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %70 %79,43 %99,73 %95,09 %100 %100 %100 %100 %AllemagneAXA Konzern AG (o)DBV-Winterthur Holding AG (p)AXA Versicherungen AGAXA Leben AGAXA Bank AGLuxembourgAXA Luxembourg SA (q)PologneAXA PTE S.A.AXA Zycie TU S.A.PortugalSeguro Directo Gere (r)EspagneAXA Mediterranean Holding S.A. (s)SuisseAXA Life Ltd.AXA Insurance Ltd. (t)AssuranceAXA Portugal Companhia de Seguros SAAXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA(h) Société détenant AXA France Vie, AXA France IARD, AVANSSUR, AXA Corporate Solutions Assurance, Juridica, AXA Épargne Entreprise et Natio. Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(j) Nouvelle dénomination sociale (auparavant ELLA Bank).(k) Société détenant AXA Assicurazioni S.p.A. et AXA Interlife S.p.A.(l) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne). Société détenant Quadrifoglio Vita S.p.A.(m) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(n) Société détenant AXA Ireland Limited et AXA Insurance Limited.(o) Société détenant AXA Versicherung AG, AXA Lebensversicherung AG et AXA ART Versicherung AG et AXA Krankenversicherung AG.(p) Société détenant DBV-Winterthur Lebensversicherung AG, DBV-Winterthur Versicherung AG et AXA Krankenversicherung AG.(q) Société détenant AXA Assurance Luxembourg et AXA Assurance vie Luxembourg.(r) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(s) Société détenant notamment Hilo Direct de Seguros y Reaseguros, AXA Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros, AXA Vida, AXA MedLa IT & Local SupportServices, S.A. (auparavant Winterthur Service, S.A), AXA Winterthur Salud S.A. de Seguros, AXA Aurora Vida et AXA Pensiones, S.A. E.G.F.P.(t) Société détenant 66,66 % de AXA-ARAG Rechtsschutz AG (auparavant Winterthur-ARAG). (u) Société détenant 100 % d’AXA Hayat Sigorta A.S. et 72,55 % d’AXA Sigorta A.S.(v) Société détenant directement AXA Sun Life Holdings plc, Guardian Royal Exchange plc et Blueﬁ n Group Limited (anciennement AXA Advisory Holdings Limited) etindirectement AXA Sun Life plc, Winterthur UK Financial Services Group Limited, AXA Insurance p lc, Blueﬁ n Advisory Services Limited et AXA PPP healthcare Limited . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA111 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAAssuranceAssuranceASIE-PACIFIQUEAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssurancePourcentaged’intérêts duGroupePourcentage dedroits de vote100 %99,99 %100 %100 %TurquieAXA Holding A.S. (u)Royaume-UniAXA UK plc (v)Hong KongJaponSingapourCorée du SudAustralie/Nouvelle-ZélandeAXA Asia Paciﬁ c Holdings Limited (w)54,07 %54,08 %AXA China Region Limited (x)54,07 %100 %AXA Japon Holding Co. Ltd (y)98,40 %98,40 %AXA Financial Services (Singapore) Pte Ltd (z)54,07 %100 %Kyobo AXA General Insurance Co, Ltd92,73 %92,73 % (w) Société détenant notamment The National Mutual Life Association of Australasia Limited, National Mutual Funds Management (Global) Limited et National MutualInternational Pty Limited. Le pourcentage d’intérêt économique et de contrôle dans le Groupe AXA Asia Paciﬁ c se répartit entre 44,65 % d’intérêt direct et 9,43 % d’intérêtindirect détenu par AXA Sun Life PLC.(x) Totalement détenue par AXA Asia Paciﬁ c Holdings Limited.(y) Société détenant AXA Life Insurance Co. Ltd, AXA Non-Life Insurance Co. Ltd.(z) Société détenant AXA Life Insurance Singapore Pte Ltd. Totalement détenue par AXA Asia Paciﬁ c Holdings Limited.12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ NotationsPRINCIPALES NOTATIONS DU GROUPE AXA AU 16 MARS 2010La Société et certaines de ses ﬁ liales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues. La notation par société varied’une agence à une autre.Au 16 mars 2010, les principales notations pour la Société et ses principales ﬁ liales d’assurance sont les suivantes :Notation de solidité ﬁ nancière (FSR – Financial Strength Rating)Principales sociétés d’assurances du GroupeNotation portant sur la dette émise par AXA SA (société holding du Groupe AXA)Notation du risque de contrepartie long terme / Dette seniorNotation du risque de contrepartie court terme / Billets de trésorerieStandard & Poor’sAgenceNotationPerspectiveStandard & Poor’sMoody’sFitch RatingsStandard & Poor’sMoody’sFitch RatingsMoody’sFitch RatingsNégativeStableNégativeNégativeStableAAAa3AA–A+A2A–A-1P-1F-1Les notations détaillées ci-dessus peuvent être sujettes àrévision ou à retrait à n’importe quel moment par les agences denotation qui les délivrent. Aucune de ces notations ne représenteune indication de la performance passée ou future des actions,American Depositary Shares(ADS), American DepositaryReceipts (ADR) ou dettes émises par la Société et ne devraitpas être utilisée dans une décision d’investissement. La Sociétén’est pas responsable quant à l’exactitude et la ﬁ abilité de cesnotations.acteurs, y compris des investisseurs, des courtiers et des agencesde notation spécialisées sur le marché de l’investissementsocialement responsable (ISR). Le Groupe se positionne au-dessus de la moyenne de son secteur et est présent dans lestrois principaux indices éthiques internationaux : ■ DJSI STOXX et DJSI World (basés sur la recherche SAM) ; ■ FTSE4GOOD (basé sur la recherche EIRIS (1)) ; ■ ASPI Eurozone (basé sur la recherche Vigeo).Notations sociétalesLes performances sociale, sociétale, environnementale et degouvernance du Groupe AXA sont évaluées par de nombreux(1) L’agence EIRIS ne publie pas de ratings publics. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA131 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAAgenceSAM (2009)Vigeo (1) (2008)(1) Déﬁ nition des ratings Vigeo :-- : entreprises les moins avancées du secteur ;- : entreprises en dessous de la moyenne du secteur ;= : entreprises dans la moyenne du secteur ;+ : entreprises actives ;++ : entreprises les plus engagées du secteur. Notations sociales et environnementales : www.axa.com/fr/responsable/performanceThèmeRating AXAScore général71 % (moy. secteur : 49 %)EconomieSocial79 % (moy. secteur : 58 %)66 % (moy. secteur : 43 %)Environnement68 % (moy. secteur : 46 %)Catégorie « SustainabilityYearbook »BronzeRessources Humaines52 % (rating : +)Droits humains53 % (rating : +)Engagement sociétal63 % (rating : +)Environnement54 % (rating : +)Comportements sur lesmarchés59 % (rating : +)Gouvernementd’entreprise48 % (rating : =)14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Activités du GroupeLe tableau ci-dessous résume les principales données ﬁ nancières par segment pour les trois derniers exercices :INDICATEURS D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS(En millions d’euros, sauf pourcentages)Chiffre d’affaires– Vie, épargne, retraite– Dommages– Assurance internationale– Gestion d’actifs– Banques– Holdings et autres compagniesTotal chiffre d’affairesAPE (a)Valeur des affaires nouvelles (VAN) (b)Contribution au résultat opérationnel (c)– Vie, épargne, retraite– Dommages– Assurance Internationale– Gestion d’actifs– Banques– Holdings et autres compagniesRésultat opérationnelPart des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire(net d’impôt)Résultat courant (d)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporelsde même natureGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur parrésultat) et sur dérivésCoûts d’intégrationRésultat net part du Groupe– Vie, épargne, retraite– Dommages– Assurance Internationale– Gestion d’actifs– BanquesRésultat net des segments opérationnels part du GroupeHoldings et autres compagniesRésultat net part du Groupe64 %29 %3 %3 %0 %0 %100 %61 %43 %7 %9 %0 %- 21 %100 %200957.62026.1742.8603.074395090.1246.1881.1132.3361.670286355(2)(793)3.854(386)3.468(202)(85)485(60)3.6062.0751.516326409(17)4.309(703)3.60664 %29 %3 %4 %0 %0 %100 %37 %59 %5 %15 %1 %- 17 %100 %Années200857.97726.0392.8413.947412591.2216.7899851.5082.39418858933(668)4.044(345)3.699(49)(99)(2.501)(127)923(446)926103396(38)942(19)923200759.84525.0163.5684.863339293.6337.6941.7722.6701.86321859036(414)4.9631.1756.138482(106)(596)(252)5.6662.8992.21824358865.953(287)5.66664 %27 %4 %5 %0 %0 %100 %54 %38 %4 %12 %1 %- 8 %100 %49 %37 %4 %10 %0 %100 %48 %35 %8 %9 %0 %100 %- 47 %98 %11 %42 %- 4 %100 %(a) Les Annual Premium Equivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles, enligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV. Les primes APE sont en part du Groupe.(b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la ﬁ n de l’année plus le résultatstatutaire de l’exercice qui s’y rapporte. La VAN est en part du Groupe.(c) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire.(d) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l’impact des : O pérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et opérations discontinues) ; C oûts d’intégration et et de restructuration relatifs à des sociétés signiﬁ catives nouvellement acquises ; L es charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature ; G ains et pertes sur les actifs ﬁ nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque ﬁ nancier estsupporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs ﬁ nanciers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA151 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAAUTRES DONNÉES FINANCIÈRESPour l’année terminant le 31 décembreRésultat net par action (en euro) (a)Sur base non diluéeSur base totalement diluéeCours moyen de l’action (en euro)Au 31 décembre,Capitaux propres (en millions d’euros)Cours de l’ action (en euro)20092008Révisé (b)20082007Révisé (b)20071,511,5113,80,430,4320,50,440,4420,52,692,6730,92,762,7330,946.22916,537.44015,837.44015,845.64227,445.64227,4(a) À partir de 2008, le résultat net par action inclut les charges d’intérêts et les impacts de change des dettes à durée indeterminée enregistrées en capitaux propres, avecapplication rétrospective aux exercices précédents.(b) À la suite de l’augmentation de capital avec DPS d’AXA au 4e trimestre 2009, le nombre d’actions moyen a été modiﬁ é pour prendre en compte un facteur d’ajustementde 1,023. Dans le calcul du nombre moyen d’actions, le facteur d’ajustement a été appliqué aux actions existantes à la date de l’augmentation de capital, entraînant unajustement sur le nombre moyen d’actions de 48,4 millions d’actions en 2009, de 47,7 millions en 2008 et de 47,9 millions en 2007. Au 31 décembre 2009, le nombre totald’actions existantes était de 2.264 millions et le nombre moyen d’actions dilué de 2.133 millions.Le tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les ﬁ liales d’AXA, tant pour compte propre que pour compte de tiers :ACTIFS GÉRÉSEn millions d’eurosPour AXA :Compte propreSous-totalPour compte de tiers (a)TOTAL ACTIFS GÉRÉS(a) Inclut les Mutuelles AXA.Actifs en représentation de contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte)Au 31 décembre200920082007441.928433.576439.604155.457597.385417.6661.015.050131.990565.566415.913981.479182.827622.431658.9211.281.35216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau suivant présente le chiffre d’affaires consolidé par segment d’activité pour chacun des grands marchés géographiques pourles trois derniers exercices :RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ2009Années2008Sur le totalGroupe (%)Sur le totalpar activité(%)Sur le totalGroupe (%)Sur le totalpar activité(%)Sur le totalGroupe (%)Sur le totalpar activité(%)200793.63364 %Total chiffre d’affaires (en millions d’euros) (b)Vie, Épargne, Retraite90.12464 %91.22164 %FranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneBelgiqueSuisseAutresDommagesFranceAllemagneRégion Méditerranéenneet Amérique LatineRoyaume-Uni (et Irlande)BelgiqueRégion Méditerranéenne et AmériqueLatineSuisseAutresAXA Corporate Solutions AssuranceAXA CessionsAssistanceAutres (a)Gestion d’actifsAllianceBernsteinAXA Investment ManagersBanquesAXA Banque (France)AXA Bank Europe (Belgique)AutresColisée Re (ex AXA RE) à Paris RE).du compte de résultat.29 %29 %27 %28 %16 %5 %9 %12 %4 %11 %8 %6 %22 %13 %15 %8 %26 %8 %8 %67 %2 %27 %4 %61 %39 %23 %59 %18 %25 %24 %6 %8 %11 %4 %8 %8 %6 %21 %14 %17 %8 %25 %8 %7 %69 %2 %26 %3 %64 %36 %25 %60 %15 %25 %27 %8 %9 %10 %5 %3 %7 %6 %21 %14 %20 %8 %21 %8 %7 %51 %2 %20 %28 %64 %36 %25 %64 %11 %Assurance Internationale3 %3 %4 %3 %0 %4 %0 %0 %5 %0 %0 %Holdings et autres compagnies0 %(a) Inclut les affaires enregistrées par Colisée Re (ex AXA RE) et intégralement réassurées par Paris RE (accord de “fronting” mis en place suite à la cession de l’activité de(b) Comme décrit en Note 1.10 de la Section 4 “États ﬁ nanciers consolidés”, la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distinctePour de plus amples informations sur le chiffre d’affairesd’AXA par segment d’activité, reportez-vous à la Note 20« Chiffre d’affaires sectoriel et produit net bancaire » qui ﬁ guredans la Section 4 « États Financiers Consolidés » du présentRapport Annuel.Pour de plus amples informations sur les segments d’activité duGroupe AXA, reportez-vous à la Section 1.3 « Rapport d’activité »et à la Note 3 « Bilan et Compte de résultat sectoriels » qui ﬁ guredans la Section 4 « États Financiers Consolidés » du présentRapport Annuel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA171 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA nformations sectoriellesVie, Épargne, RetraiteAXA propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d’assurance vie, épargne, retraite comprenant des produits d’épargneretraite, de prévoyance et de santé à une clientèle de particuliers et d’entreprises. Sur l’exercice 2009, le chiffre d’affaires de cesegment d’activité s’est élevé à 57,6 milliards d’euros, soit 64 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA. En 2008, ces chiffres s’élevaientrespectivement à 58,0 milliards d’euros et 64 %.Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffre d’affaires et des passifs techniques bruts de ce segment :SEGMENT VIE, ÉPARGNE, RETRAITE : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYSEn millions d’euros, sauf pourcentages200920082007Région Méditerranéenneet Amérique Latine (b)6.47311 %4.813Chiffre d’affaires pour les années16.3409.3845.4382.7836.6942.5154.4373.5551.5321.20328 %16 %9 %5 %12 %4 %8 %6 %3 %2 %14.27113.7554.6283.5496.2332.5594.4823.6881.7191.12625 %24 %8 %6 %11 %4 %8 %8 %6 %3 %2 %15.04516.2435.1164.6286.2003.0721.9184.1163.5071.3841.257Passifstechniques brutsau 31 décembre2009113.35898.58333.11674.28155.59726.15335.53937.07021.9198.6946.90825 %27 %9 %8 %10 %5 %3 %7 %6 %2 %2 %57.620100 %57.977100 %59.845100 %495.61755.89956.07157.7735471.1746621.2447401.332(a) Inclut le chiffre d’affaires d’autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM).(b) En 2007, la Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Turquie, la Grêce et le Maroc. Depuis juillet 2008, elle comprend en plus(c) Les actifs et passifs des opérations en Australie et en Nouvelle-Zélande sont classés en actifs destinés à la vente au bilan, mais sont inclus dans ce tableau en passifsFranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseAutresTOTALDontdont Australie et Nouvelle-Zélande (c)dont Hong-KongPrimes émisesPrélèvements sur contratsd’investissement sans participationdiscrétionnaireAutres Revenus (a)le Mexique.techniques bruts pour 8,7 millions d’euros.18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉRÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APEET DE LEUR VALEUREn million d’eurosFranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseAutresRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (c)dont Australie / Nouvelle Zélandedont Hong-KongTOTAL PART DU GROUPEAffaires nouvelles Viedu Groupe en base APE (a)Valeur des affaires nouvelles (b)2009200820072009200820071.6029945329264692644972556492691231.3471.5404821.2874682604062807203781121.3602.0995671.58845734020622285554513914573330976341798438782017873299125862955781623575985230397440140166144166434651776.1886.7897.6941.1131.772(a) Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affairesnouvelles, en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV. Les primes APE sont en part du Groupe.(b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la ﬁ n de l’année plus le résultat statutaire(c) Pour les affaires nouvelles vie en base APE et en valeur : la Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie et le Portugal, la Grèce et la Turquie.de l’exercice qui s’y rapporte. La VAN est en part du Groupe.En 2008, elle inclut également le Mexique.MARCHÉ ET CONCURRENCEDans le segment de l’assurance vie, épargne, retraite, AXAopère principalement en Europe occidentale (dont la France, leRoyaume-Uni, l’Allemagne, la Belgique, la Suisse et la RégionMéditerranéenne), aux États-Unis et au Japon. AXA proposeaussi des produits d’épargne retraite, d’assurance vie et de santédans d’autres pays, tels l’Australie et la Nouvelle-Zélande, enAsie (notamment Hong-Kong, Singapour, la Chine et l’Indonésie),en Europe Centrale et de l’Est, au Moyen-Orient et en AmériqueLatine (Mexique). Les produits commercialisés sur ces marchéssont distribués par différents réseaux de distribution, notammentdes agents exclusifs, des salariés commerciaux, des courtiers,des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et desréseaux bancaires. Référence est faite au paragraphe « Réseauxde distribution » ci-après pour plus de détails.La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les payspour toutes les catégories de produits d’assurance vie, épargne,retraite, tant collectifs qu’individuels. En effet, de nombreusescompagnies d’assurance proposent des produits comparablesà ceux d’AXA, en recourant parfois aux mêmes techniques decommercialisation.Les principaux facteurs de compétitivité sur ce segment d’activitésont les suivants : ■ La taille, la puissance et la qualité des réseaux de distribution,notamment en matière de conseil ; ■ La gamme des produits offerts, leur qualité et la capacitéd’innovation ; ■ Les tarifs ; ■ La qualité de service ;aux bénéﬁ ces ;à l’actif général ; ■ Les performances de la gestion ﬁ nancière ; ■ Pour les contrats participatifs, l’historique de la participation ■ Les taux crédités aux assurés sur les produits adossés ■ La réputation et la notoriété de la marque ; ■ La qualité du management ; ■ Les notations de solidité ﬁ nancière et de capacité de règlementdes sinistres (notamment pour les activités collectives et pourcompte de tiers) ; et ■ L’évolution de la réglementation dans la mesure où elle peutavoir un impact sur la tariﬁ cation des contrats.AXA est en concurrence avec les compagnies d’assurance et peutêtre confronté à la concurrence de banques, de gestionnairesd’actifs, de conseillers en gestion de patrimoine indépendants etd’autres institutions ﬁ nancières sur le marché de l’épargne, maisaussi, dans une moindre mesure, sur celui de l’assurance vie.Le tableau ci-dessous présente les principaux marchés d’AXAclassés sur la base des cotisations émises en 2008 et précise leclassement d’AXA suivant sa part de marché : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA191 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAMARCHÉ - VIEPaysFrance (h)États-Unis (h)JaponRoyaume-UniAllemagneBelgique - Italie- Espagne (h)- Portugal- Turquie- Maroc- Grèce (h)- Mexique (h) Suisse (h)Sur la base des cotisations émises en 2008Données locales (a)AXA (b)Rang mondialdu marchéPart dumarchémondialRang d’AXAPart demarché d’AXA41235177142444483630188 %24 %16 %12 %5 %1 %3 %2 %1 %0 %0 %0 %0 %1 %3 (e)5 (c)86 (d)5 (g)13388859629 %6 %3 %8 %5 %13 %4 %2 %2 %4 %8 %4 %5 %27 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine(a) Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2009 « l’assurance dans le monde en 2008 ».(b) Source : AXA, principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés.(c) Concerne les produits « individual variables annuities ».(d) Sur la base de l’indice des affaires nouvelles (primes périodiques majorées d’un dixième des primes uniques).(e) Exclut les produits Santé.(f)(g) En considérant chacune des compagnies du «Group of Public Insurer» indépendamment.(h) Le rang et la part de marché d’AXA sont mis à jour avec le classement de septembre 2009.Inclut l’activité MPS Financial (basée en Irlande).Pour de plus amples informations sur les marchés, reportez-vousau paragraphe de la Section 1.3 « Rapport d’activité » du présentRapport Annuel intitulé « Marchés de l’assurance et de la gestiond’actifs ».TYPES DE PRODUITS PAR NATUREDE RISQUE COUVERTPRODUITS ET SERVICESAXA propose une large gamme de produits Vie, Épargne, Retraitecomprenant des produits d’épargne retraite, prévoyance etsanté destinés aux particuliers et aux entreprises. Cette gammede produits couvre en particulier les temporaires décès, viesentières, vies universelles, contrats mixtes, rentes immédiates,rentes différées et autres produits de placement. Les produitssanté proposés comprennent des garanties pour maladiesgraves et des garanties viagères. La nature et les spéciﬁ cités desproduits proposés par AXA varient d’un marché à l’autre.20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉpargne retraite : ■ L es rentes différées peuvent être à prime unique ou à primespériodiques. Ces produits se subdivisent en deux phases :une phase de capitalisation et une phase de versementsde la rente. En règle générale, le versement des primes surde longues périodes différées fait l’objet d’une plus grandeﬂ exibilité. La prime peut être investie dans des contratsadossés à l’actif général de l’assureur ou dans des fondsen unités de compte. Également connus sous le nom de« individual variable annuities » ou produits retraite en unitésde compte aux États-Unis, ces produits comprennentsouvent des garanties optionnelles et payantes de prestationscomplémentaires en cas de vie ou de décès telles que desgaranties de rentes minimum (« GMIB – guaranteed minimumincome beneﬁ t »), des garanties planchers en cas de décès(« GMDB – guaranteed minimum death beneﬁ t ») et desgaranties de montants rachetables (« GMWB – guaranteedminimum withdrawal beneﬁ t ») ; ■ L es produits d’épargne pure offrent un rendement aux assurésavec un risque d’investissement pour les actionnaires ; ■ Les produits d’épargne universelle sont similaires aux produitsvie universelle mais la composante garantie en cas de décès estnégligeable. Les produits vie universelle sont décrits ci-après.LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉVie : ■ L es temporaires-décès offrent une garantie en cas de décèspendant une durée limitée ; ■ Les produits vie entière offrent une garantie en cas de décèssur l’ensemble de la durée de la vie de la personne ou jusqu’àun âge élevé (95 ou 100 ans) aussi longtemps que les primessont versées ; ■ L es produits vie universelle comprennent toutes les formulescomportant une garantie signiﬁ cative en cas de décès. Lesfonds peuvent être investis en unités de compte et/ou dansl’actif général de l’assureur ; ■ L es contrats mixtes versent une prestation en cas de décèspendant une durée limitée ou jusqu’à l’âge de 65 ans. Unegarantie est versée à l’échéance si l’assuré est toujours en vie ; ■ L es contrats d’incapacité versent une prestation en casd’incapacité. Il peut s’agir d’un montant forfaitaire ou d’unpourcentage du capital versé sur une période donnée ; ■ L es produits de rente immédiate sont en général assortisd’une prime unique sans période préalable de capitalisation ;ils génèrent des versements réguliers pendant une périodedéterminée ou sur la durée de la vie d’une personne.Les produits santé (1) offrent en général le remboursement desdépenses de santé ou des prestations en nature au titre deservices médicaux.Les OPCVM vendus par les sociétés d’assurance sont en généraldes fonds à capital variable gérés par une société de gestiond’actifs conformément à des objectifs préalablement ﬁ xés.Les produits vie, épargne, retraite d’AXA peuvent être séparésentre : ■ D es contrats avec participation (contrats en euros outraditionnels), permettant aux assurés de participer, au traversd’intérêts et de bonus qui leur sont crédités, à l’excédent desactifs sur les passifs (surplus) de la compagnie d’assurance ; ■ D es contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte), les risques de perte (et lespotentiels de gain) sur ces placements étant généralementsupportés par les souscripteurs, tandis que l’assureur prélèvedes chargements sur les encours gérés.Innovation produitsPour attirer et ﬁ déliser la clientèle, en particulier sur des segmentsidentiﬁ és comme stratégiques, AXA a élaboré des solutionsdestinées à répondre aux besoins de segments de clientèleciblés. De nouveaux produits sont également conçus en vue depromouvoir la multi-détention, améliorant ainsi la ﬁ délisation desclients ainsi que la valeur pour ces derniers. De plus, fort de laréussite locale de certains produits, AXA tend à les lancer dansd’autres pays.(1) Les produits santé peuvent être classés soit dans la catégorie Vie, Épargne, Retraite, soit dans la catégorie dommages, en fonction descaractéristiques des produits et des pratiques de chaque pays. Par exemple, des contrats Vie intégrant des options ou une composante de typeépargne sont classés dans la catégorie Vie, Épargne, Retraite. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA211 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXALe tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par grandeslignes de produits :VIE, ÉPARGNE, RETRAITEChiffre d’affaires par produits pour les annéesPassifstechniques brutsau 31 décembre2009 (c)(En millions d’euros, sauf pourcentages)200920082007Épargne/RetraiteIndividuelleCollectiveVie (y compris contrats décès)SantéAutresSous-totalPrélèvements sur contrats d’investissement sansparticipation discrétionnaireAutres revenus (b)Passifs liés à la participation aux bénéﬁ cesPassifs relatifs aux prélèvements et chargementsnon acquisInstruments dérivés relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissementTOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET PASSIFSRELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCEET D’INVESTISSEMENTDont :Contrats dont le risque ﬁ nancier est supportépar l’assuréContrats « with-proﬁ t » (Royaume-Uni) (a)29.37625.4103.96617.6766.6532.19455.89953 %45 %7 %32 %12 %4 %28.69025.8292.86118.6616.2002.520100 % 56.07151 %46 %5 %33 %11 %4 %31.65228.2643.38818.0955.9662.059100 % 57.77355 %49 %6 %31 %10 %4 %100 %5471.1746621.2447401.33257.62057.97759.84513.16756024 %1 %18.43570633 %1 %21.52997637 %2 %257.138222.11235.026143.41817.38711.098429.04247.66616.5812.632(305)495.617159.77415.967(a) Les contrats « with-proﬁ t » au Royaume-Uni, qui sont des produits avec une clause de participation aux bénéﬁ ces, étaient vendus par AXA Sun Life jusqu’en 2002. Lessouscripteurs des contrats « with-proﬁ t » ont droit à une part des revenus et des plus-values réalisées sur les primes investies sous la forme de deux types de « bonus » : les« regular bonus » et les « terminal bonus ». Les « regular bonus », qui ont pour but d’assurer un rendement au souscripteur par une augmentation régulière de son épargne(et donc des prestations qui lui sont rattachées), sont crédités à son bénéﬁ ce. Une fois crédités, ces « regular bonus » sont acquis au souscripteur à l’échéance du contrat(décès ou autres cas prévus par la police). Les « terminal bonus », dont le paiement n’est pas garanti à l’avance, ont pour but de permettre aux souscripteurs de participeraux résultats cumulés de la gestion ﬁ nancière en intégrant d’autres éléments affectant la société (dont les frais généraux, les charges techniques liées à la mortalité constatéeet les taxes). Ces « bonus à l’échéance » peuvent représenter une part très importante du capital total versé au terme du contrat ou en cas de rachat avant l’échéance. Ilssont laissés à la discrétion du Conseil d’Administration de la société. En 2001, avec l’accord des souscripteurs et à la suite d’une décision de justice, AXA Equity & Law aréorganisé sa structure ﬁ nancière. Les fonds d’assurance vie ont été transférés à AXA Sun Life et entièrement restructurés. Une partie des actifs accumulés au cours desannées précédentes a été attribuée à AXA en tant qu’actionnaire, une autre partie étant allouée aux souscripteurs sous la forme d’un « bonus de restructuration », déterminéen fonction du nombre de souscripteurs éligibles.(b) Inclut le chiffre d’affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM).(c) Les actifs et passifs des opérations en Australie et en Nouvelle-Zélande sont classés en actifs destinés à la vente au bilan, mais sont inclus dans ce tableau en passifstechniques bruts pour 8,7 millions d’euros.RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA assure la distribution de ses produits Vie, Épargne, Retraiteavec divers réseaux de distribution variant selon les pays. Lesréseaux de distribution exclusifs sont composés d’agentsexclusifs, de salariés commerciaux et de réseaux de vente directe.Les réseaux de distribution non exclusifs sont composés decourtiers, de conseillers en gestion de patrimoine indépendants,de distributeurs agréés et de partenariats.L’expression « agent exclusif » désigne toute personne morale ouphysique dont l’activité est exercée pour le compte exclusif d’unecompagnie d’assurance pour vendre ses produits en son nom.Les agents généraux constituent un exemple d’agents exclusifs.Les salariés commerciaux désignent les salariés d’une compagnied’assurance, ou d’une de ses ﬁ liales, qui vendent les produits decette dernière.22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALa vente directe s’applique à toutes les ventes effectuéesnotamment par correspondance, téléphone et Internet.Le terme courtier désigne toute personne morale ou physiquequi négocie, pour le compte d’un client et en contrepartied’une commission, des contrats d’assurance vendus par descompagnies d’assurance. Contrairement aux agents exclusifs, ilspeuvent vendre des contrats de plusieurs sociétés d’assurance.Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est unepersonne physique ou morale qui délivre des conseils ﬁ nancierset négocie pour le compte d’un client des contrats d’assurancevendus par des compagnies d’assurance.Les distributeurs agréés sont des personnes morales ou physiquesqui ont choisi AXA pour leur fournir des services complets dedistribution. Ils négocient pour le compte des clients des contratsd’assurance vendus par plusieurs compagnies d’assurancedans un panel de produits sélectionné préalablement par AXA.LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLes partenariats sont généralement des accords de venteconclus entre une compagnie d’assurance et une société deservices ﬁ nanciers, comme une banque, ou d’une autre industrie,comme un concessionnaire automobile. La société d’assuranceet ses partenaires peuvent avoir constitué une co-entreprise, ouavoir conclu un simple contrat de distribution.La stratégie d’AXA en matière de distribution consiste à lafois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développerde nouveaux, tels que la vente directe et les partenariats. Lerecrutement de personnel, la ﬁ délisation des salariés ayant le plusd’ancienneté, et le développement du professionnalisme et desperformances commerciales sont les principales initiatives misesen œuvre pour renforcer les réseaux de distribution. Face à desclients plus volatils et exigeants, AXA estime que la diversiﬁ cationdes réseaux de distribution améliore les opportunités de contactsavec les clients du Groupe.La répartition par canal de distribution du chiffre d’affaires consolidé des principales ﬁ liales d’AXA en Vie, Épargne, Retraite pour lesexercices clos au 31 décembre 2009 et 2008, est présentée ci-dessous :SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009Agents, réseauxsalariés et ventedirecteCourtiers et agentsindépendantsAutres réseaux dontpartenariat avec lesbanquesRégion Méditerranéenne et Amérique LatineSUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008FranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseFranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseRACHATS44 %69 %50 %24 %58 %0 %19 %57 %50 %56 %43 %16 %56 %-25 %55 %46 %9 %36 %75 %35 %100 %9 %38 %42 %6 %46 %79 %36 %100 %11 %41 %10 %22 %14 %1 %6 %0 %71 %5 %8 %38 %11 %5 %8 %-64 %4 %Agents, réseauxsalariés et ventedirecteCourtiers et agentsindépendantsAutres réseaux dontpartenariat avec lesbanquesRégion Méditerranéenne et Amérique LatinePour la plupart des produits Vie, Épargne, Retraite, leschargements et autres produits sont prélevés sur la durée ducontrat alors que les coûts constatés par la société d’assurancel’année de la signature d’un contrat (commissions, frais desouscription et d’émission) sont supérieurs à ceux comptabilisésles années suivantes. La rétention du portefeuille de contrats estpar conséquent un facteur important de la rentabilité. La grandemajorité des produits Vie, Épargne, Retraite distribués par AXApeuvent être rachetés par les assurés à une valeur contractuelle :ils comportent des frais de souscription (ou chargements surversements prélevés au moment de l’émission du contrat) et/oudes pénalités de rachat (appliquées en cas de rachat anticipé)qui sont en général destinées à compenser une partie des coûtsd’acquisition. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA23Le montant total des rachats enregistrés en 2009, ainsi que le taux de rachat (rachats rapportés aux provisions mathématiques brutesrachetables au début des exercices indiqués) sont présentés dans le tableau ci-dessous :1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXARACHATS DE L’EXERCICERégion Méditerranéenne et Amérique Latine (c)FranceÉtats-Unis (a)Japon (b) (d)Royaume-UniAllemagneBelgiqueSuissele Mexique.Dommages2009Montantdes rachats(en millions d’euros)5.8235.0034.3314.8986746812.457713Années200920082007Taux de rachat%6,4 %6,6 %12,9 %8,5 %2,1 %2,8 %8,2 %2,7 %%6,6 %6,7 %8,6 %9,2 %2,6 %3,2 %13,0 %1,5 %%7,1 %9,1 %8,4 %10,6 %2,0 %3,2 %11,6 %2,9 %(a) Aux États-Unis, les rachats sont présentés hors chutes et hors rachats de contrats institutionnels en unités de compte.(b) Inclut les conversions au Japon.(c) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie et le Portugal. En 2007, elle inclut également le Maroc, la Grèce et la Turquie et, en 2008,(d) Les rachats au Japon en 2009 ont augmenté suite à la failli te d’un des plus gros agents indépendants et par la baisse du taux garanti des produits “Groupe Pension”.Le segment dommages d’AXA présente une large gammede produits d’assurance automobile, habitation, dommagesaux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers etentreprises, visant pour ces dernières les petites et moyennesentreprises (PME). Dans certains pays, le segment dommagescouvre également les produits santé (1). En 2009, le chiffred’affaires du segment dommages représentait 26,2 milliardsd’euros, soit 29 % du chiffre d’affaires consolidé, contre26,0 milliards d’euros ou 29 % en 2008.(1) Certains pays classent la santé dans le segment dommages, alors que d’autres la classent dans le segment Vie, Épargne, Retraite. AXA a choisi derespecter les classiﬁ cations locales.24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques de l’assurancedommages :DOMMAGESChiffre d’affaires pour les années5.6843.5013.9052.1306.6972.1542.10322 %13 %15 %8 %26 %8 %8 %5.5953.5304.4202.1396.4142.0171.925200821 %14 %17 %8 %25 %8 %7 %5.3303.5065.0762.1125.2761.9741.743Passifstechniquesbruts au31 décembre200912.1546.2445.3306.5809.1375.9472.867200721 %14 %20 %8 %21 %8 %7 %26.174100 %26.039100 %25.016100 %48.25826.0977725.93710224.93779(En millions d’euros, sauf pourcentages)2009Royaume-Uni (et Irlande)Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)FranceAllemagneBelgiqueSuisseAutresTOTALDontPrimes émisesAutres Revenusles pays de la Région du Golfe.(a) En 2007, la région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Espagne, l’Italie et le Portugal, la Grèce, le Maroc et la Turquie. En 2008, elle inclut également le Mexique etMARCHÉ ET CONCURRENCEDans le segment dommages, AXA exerce l’essentiel de sonactivité sur les principaux marchés d’Europe occidentale, dontla France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Belgique, la Suisseet la Région Méditerranéenne. AXA propose aussi des produitsd’assurance Dommages aux particuliers et aux entreprises dansd’autres pays en Europe Centrale et de l’Est, ainsi qu’au Canada,en Asie (notamment au Japon, à Singapour, en Corée et à Hong-Kong), au Moyen-Orient et en Amérique Latine (Mexique).La nature et l’intensité de la concurrence varient selon lespays. AXA est en concurrence avec d’autres assureurs sur sesprincipaux produits d’assurance dommages et sur chacun deses marchés. De manière générale, le secteur de l’assurancedommages est cyclique en raison de l’apparition régulièred’excédents de capacité de souscription, ce qui pèse sur lestarifs.Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants : ■ L es tarifs ; ■ L a qualité de service ; ■ L e réseau de distribution ; ■ L a notoriété de la marque ; ■ L es notations de solidité ﬁ nancière et de capacité de règlementdes sinistres (notamment pour les activités collectives) ; et ■ L ’évolution de la réglementation, dans la mesure où elle a unimpact sur les tarifs ou les coûts de sinistres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA25Le tableau ci-dessous présente les principaux marchés d’AXA en assurance dommages classés suivant le chiffre d’affaires consolidé en2008 ainsi que le classement d’AXA et sa part de marché :1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXADOMMAGESFrance (e)AllemagneRoyaume-Uni (c)Belgique (e) - Italie- Espagne (e)- Portugal (e)- Turquie (e)- Maroc- Grèce (e)- Mexique (e) Suisse- Région du Golfe (d)Région Méditerranéenne & Amérique LatineSur la base des cotisations émises en 2008Données locales (a)AXA (b)Rang mondialdu marchéPartdu marchémondialRang d’AXAPart demarché d’AXA1652379302751422522155 %7 %6 %1 %3 %3 %0 %0 %0 %0 %0 %1 %1 %3 (f)23172211942115 %6 %7 %22 %4 %8 %9 %13 %18 %3 %4 %13 %14 %(a) Données extraites de l’étude Swiss Ré Sigma 2009 « l’assurance dans le monde en 2008 ».(b) Source : AXA, principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés.(c) Royaume-Uni : y compris l’activité santé, mais hors les cotisations émises de l’Irlande.(d) Région du Golfe : inclut l’Arabie Saoudite, les Émirats Arabes Unis, le Koweït, le Qatar et Oman.(e) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres mis à jour en septembre 2009.(f) En considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurers » indépendamment.Pour plus de détails sur la description du marché, veuillez vous reporter au paragraphe 1.3 « Les marchés de l’assurance et de la gestiond’actifs » du Rapport d’activité.PRODUITS ET SERVICESAXA propose une vaste gamme de produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile destinéeaux particuliers et entreprises, visant pour ces dernières prioritairement les PME et, dans certains pays, des produits santé. De plus, AXAoffre des services d’ingénierie aﬁ n de soutenir les politiques de prévention des entreprises.26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe chiffre d’affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s’analysent comme suit :SEGMENT DOMMAGES : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PRODUIT(En millions d’euros, sauf pourcentages)Dommages aux biensParticuliersAutomobileAutresEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileAutresAutresTOTALTOTALPassifs relatifs à la participation aux bénéﬁ cesPrimes émises pour les années2009200820079.0933.9472.7822.0912.5901.4803.74636835 %15 %11 %8 %10 %6 %14 %1 %9.0533.7452.8751.8772.6791.6623.66837835 %14 %11 %7 %10 %6 %14 %1 %8.7093.5642.9081.6182.7401.7403.31334535 %14 %12 %6 %11 %7 %13 %1 %26.097100 % 25.937100 % 24.937100 %Passifstechniquesbruts au31 décembre200915.7453.5526.1012.9392.9226.1309.82973947.95730148.258Pour attirer et ﬁ déliser sa clientèle, de nouveaux produits ont étéconçus aﬁ n d’apporter une valeur ajoutée aux clients et favoriserla multi-détention, améliorant ainsi la ﬁ délisation.RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONPour commercialiser ses produits d’assurance dommages,AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d’unpays à l’autre, notamment des agents exclusifs, des courtiers,des salariés commerciaux, la vente directe et les banques etautres partenariats, dont les concessionnaires automobiles. EnEurope, ces réseaux commercialisent également des produitsVie, Épargne, Retraite. Pour plus de détails sur ces réseauxde distribution, référence est faite au paragraphe « Réseaux dedistribution » dans le segment Vie, Épargne, Retraite de cetteSection 1.2.Le développement des réseaux de distribution est déterminantpour atteindre les segments de clientèle ciblés et, en général,pour accroître la rentabilité de l’activité.La répartition, par réseau de distribution, du chiffre d’affairesdommages réalisé en 2009 et 2008, est présentée ci-dessous.Agentsgénérauxet réseauxsalariésCourtierset agentsindépendantsSur la base du chiffre d’affaires 2009Vente directeAutresFranceAllemagneRoyaume-UniBelgiqueSuisseRégion Méditerranéenne et Amérique Latine69 %47 %2 %2 %45 %76 %25 %47 %59 %93 %44 %22 %5 %1 %29 %3 %3 %0 %1 %5 %10 %2 %8 %2 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA271 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXASur la base du chiffre d’affaires 2008Vente directeAutresAgents générauxet réseauxsalariésCourtierset agentsindépendantsFranceAllemagneRoyaume-UniBelgiqueSuisseRégion Méditerranéenne et Amérique Latine70 %48 %3 %2 %47 %77 %24 %45 %60 %94 %41 %21 %5 %1 %26 %3 %3 %0 %1 %5 %10 %2 %8 %3 %CESSIONS EN RÉASSURANCELes sociétés d’assurance dommages d’AXA recourent à différentstypes de réassurance aﬁ n de limiter le montant de leur expositionmaximale aux catastrophes naturelles, aux risques de pollution età certains autres risques, dans l’objectif de maintenir la solvabilitédu Groupe et de réduire la volatilité sur les indicateurs clés. Unepart grandissante des risques de l’assurance dommages esttransférée à AXA Cessions, qui organise ensuite le placement deces risques auprès de réassureurs externes. En 2009, le montanttotal des primes brutes cédées par les sociétés d’assurancedommages à des réassureurs externes au Groupe s’élève à1.356 millions d’euros (contre 1.343 millions d’euros en 2008).Assurance InternationaleL’activité AssuranceInternationale d’AXA se concentreprincipalement sur les grands risques, la réassurance etl’assistance. Les produits d’assurance proposés, principalementpar la ﬁ liale AXA Corporate Solutions Assurance, incluent descouvertures destinées aux grandes entreprises d’envergurenationale ou internationale pour les dommages aux biens,la responsabilité civile, les activités de transport terrestre,maritime, aérien, la construction, les risques ﬁ nanciers ainsi quela responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux.AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion desportefeuilles d’assurance dommages du Groupe mis en run-off,notamment les risques couverts par Colisée Re (AXA RE) pour2005 et toutes les périodes antérieures. L’activité de réassurance(Colisée Re (AXA RE)) se concentre principalement sur l’assurancedommages, la responsabilité civile, les assurances maritime etaviation et la réassurance en responsabilité civile. Les réservescorrespondant aux activités cédées sont entièrement réassuréespar Paris Ré, Colisée Re (AXA RE) conservant cependant lerisque de tout écart (positif ou négatif) par rapport aux réservesconstituées au 1er janvier 2006 au titre des années de sinistres2005 et antérieures.Les activités du segment Assurance Internationale sont décritesci-après. Ce segment a généré un chiffre d’affaires de 2,9 milliardsd’euros, soit 3 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA pourl’exercice clos au 31 décembre 2009 (contre 2,8 milliards d’eurosou 3 % en 2008).AXA Corporate Solutions Assurance est une ﬁ liale du Groupe,spécialisée dans l’assurance dommages des grandes entreprisesnationales et multinationales, ainsi que dans l’assurance aviation,maritime et spatiale.AXA Cessions est une société de réassurance interne auGroupe. La plupart des sociétés du Groupe cède à AXA Cessionsune partie de leurs risques majeurs et leur exposition aux risquesde catastrophes naturelles. AXA Cessions analyse, organise etplace des programmes de réassurance auprès de réassureursexternes. AXA Cessions donne également des conseils engestion des risques et achats de couverture de réassurance auxﬁ liales du Groupe AXA.AXA Assistance propose des prestations couvrant l’assistancemédicale des voyageurs, l’assistance technique aux véhiculesautomobiles, l’assistance à domicile et des prestations deservices de santé. Ses principaux clients sont des banques,des compagnies d’assurance, destour-opérateurs, desopérateurs de télécommunications, des sociétés de services auxcollectivités et des constructeurs automobiles. AXA Assistance aégalement développé son savoir-faire sur le marché des servicesà la personne.AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion desportefeuilles internes d’assurance dommages du Groupe mis enrun-off. Cette société est chargée de la gestion des portefeuillesinternes mis en run-off d’AXA UK, d’AXA Germany et d’AXABelgium, ainsi que d’un certain nombre de sociétés autonomesen run-off du segment « Autres activités internationales ». Suiteà la cession des activités de réassurance d’AXA, AXA LiabilitiesManagers gère également le portefeuille en run-off d’AXA REcomme décrit ci-dessus.AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company estune société de réassurance aux États-Unis, en run-off, quigère notamment un portefeuille de réassurance de « variableannuities ».28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci-dessous résume le chiffre d’affaires et les passifs techniques (bruts de réassurance) de l’Assurance Internationale :ASSURANCE INTERNATIONALEPrimes émises pour les années(En millions d’euros, sauf pourcentages)200920082007AXA Corporate Solutions AssuranceAXA CessionsAssistanceAutresDont :Colisée Re (ex AXA RE) (a)AXA Liabilities ManagersAXA Corporate Solutions - Réassurance en vieTOTALDont primes émisesDont revenus des autres activités67 %2 %27 %4 %1 %0 %2 %100 %1.930587651072313712.8602.65021169 %2 %26 %3 %0 %1 %3 %100 %1.9545075186(6)17752.8412.6541871.8056769999689618823.5683.40716151 %2 %20 %28 %25 %1 %2 %100 %Passifstechniquesbruts au31 décembre20095.7632213043.8491.6231.73648910.136--(a) En 2007, le chiffre d’affaires représente les affaires enregistrées par Colisée Re (ex AXA RE) jusqu’en octobre 2007, et intégralement réassurées par Paris RE (accord de“fronting” mis en place lors de la vente de l’activité deColisée Re (ex AXA RE) à Paris RE en 2006).MARCHÉ ET CONCURRENCEPRODUITS ET SERVICESAXA Corporate Solutions Assurance. Les concurrents sur lemarché des grands risques opèrent à un niveau mondial avecdes clients internationaux désireux de placer leurs risques bienau-delà des limites de leur pays d’origine via des programmesinternationaux ou sur des marchés stratégiques. Après plusieursannées de détérioration des conditions de souscription,l’assurance des grands risques a connu en 2009 les premierssignes d’un rebond tarifaire. AXA Corporate Solutions Assurancese classe parmi les cinq premières compagnies d’assurancegrands risques en Europe (1).AXA Assistance, est l’une des trois premières compagniesd’assistance dans le monde (2), sur un marché qui voit l’émergencede quelques acteurs opérant dans des niches spéciﬁ ques.AXA Corporate Solutions Assurance fournit des couverturesd’assurance globales aux grands groupes internationaux désireuxde protéger l’ensemble de leurs ﬁ liales, quelle que soit leurlocalisation. Les risques couverts sont les dommages aux biens,la responsabilité civile, la construction, les ﬂ ottes automobileset les assurances maritime et aviation. AXA offre également desservices de prévention des sinistres et de gestion des risques.AXA Assistance fournit à la fois des services d’urgence et desservices quotidiens, ainsi que des services de gestion des risquesde santé via une nouvelle gamme de prestations et de produits.AXA Assistance a renforcé ses compétences dans le domainede la gestion des situations de crise, qu’elles soient d’originepolitique, liées à la santé ou provoquées par des catastrophesnaturelles.(1) Sources : Rapports annuels Merril Lynch, JP Morgan & KBW(2) Source : SNSA (Syndicat National des Compagnies d’Assurance). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA291 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAASSURANCE INTERNATIONALELe tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires et les passifs techniques bruts de l’Assurance Internationale par produit : (En millions d’euros, sauf pourcentages)200920082007Dommages aux biensAutomobile, Maritime, AviationResponsabilité civileAutresTOTALTOTALInstruments dérivés relatifs aux contratsd’assurance et d’investissementChiffre d’affaires pour les années52478845588320 %30 %17 %33 %52680541091320 %30 %15 %34 %2.650100 %2.654100 %9579564671.0273.40728 %28 %14 %30 %100 %Passifstechniques brutsau31 décembre20091.4492.7873.5782.33810.152(16)10.136RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONCESSION EN RÉASSURANCEET RÉTROCESSIONAXA Corporate Solutions Assurance distribue ses produitsprincipalement par le biais de courtiers d’assurance internationaux,mais également nationaux. Les produits d’assurance maritimeet aviation sont distribués par l’intermédiaire de courtiersspécialisés.AXA Assistancefonctionne essentiellement comme unesociété de services d’entreprise à entreprise mais elle recourtégalement à la vente directe pour vendre ses produits. Dans lespays où AXA propose des produits d’assurance dommages,tels que la France, la Suisse, la Région Méditerranéenne etAmérique Latine, la Belgique, le Royaume-Uni et l’Allemagne,les réseaux de distribution d’AXA proposent de souscrire descontrats d’assistance intégrés dans les produits d’assurance.AXA Assistance entend intégrer ses prestations de services etdévelopper ses capacités de distribution vers les clients ﬁ naux.AXA Corporate Solutions Assurance revoit annuellement sonexposition au risque pour s’assurer que les risques souscritssont diversiﬁ és (géographiquement et par nature) aﬁ n d’évitertout risque de concentration. En 2009, AXA Corporate SolutionsAssurance a cédé 844 millions d’euros de primes (849 millionsd’euros en 2008) à des réassureurs externes.Par ailleurs, en 2009, les primes réassurées à l’extérieur duGroupe par AXA Cessions pour le compte de l’ensembledes ﬁ liales d’assurance du Groupe AXA s’élèvent à environ981 millions d’euros(818 millions d’euros en 2008),principalement en assurance dommages, mais également pourune part grandissante en vie, épargne, retraite.Gestion d’ActifsLa gestion d’actifs est pour AXA une activité importante, tant sur leplan stratégique que sur celui de la rentabilité. Le développementde la gestion d’actifs est un élément clé de la stratégie d’AXA,dont les objectifs sont de tirer parti de ses acquis et de conquérirde nouveaux clients. Les compétences d’AXA en matière degestion d’actifs devraient permettre au Groupe de bénéﬁ cier dela croissance attendue de l’épargne sur les marchés où il estprésent. En 2009, le chiffre d’affaires de ce segment s’élève à3,1 milliards d’euros soit 3 % du chiffre d’affaires consolidé duGroupe, contre 3,9 milliards d’euros ou 4 % en 2008.Les sociétés de gestion d’actifs d’AXA sont AllianceBernstein etAXA Investment Managers. Ces sociétés gèrent des actifs pourle compte de clients institutionnels, d’investisseurs particuliers,et de clients privés ainsi que pour le compte des sociétésd’assurance d’AXA.Le Groupe compte des équipes de gestion d’actifs sur chacunde ses principaux marchés, en Europe occidentale, aux États-Unis et dans la région Asie / Paciﬁ que.Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propreet pour compte de tiers) par AllianceBernstein et AXA InvestmentManagers, ainsi que les commissions perçues par ces dernièressur les trois derniers exercices :30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAEn représentation de contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte)GESTION D’ACTIFS(En millions d’euros)Actifs gérés au 31 décembre (a)Pour compte de tiers (b)AutresTOTALDont :AllianceBernsteinAXA Investment ManagersCommissions totales perçuesAllianceBernsteinAXA Investment ManagersSous-totalÉlimination des opérations intragroupesContribution au chiffre d’affaires d’axaLE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ200920082007415.873415.035657.95774.588354.186844.646345.798498.8481.9731.4453.419(344)3.07460.955340.022816.012331.077484.9352.6271.7164.342(395)3.94795.225338.6721.091.853543.465548.3883.2772.0065.283(420)4.863(a) Sur la base de la valeur de marché estimée aux dates indiquées. Les actifs gérés présentés dans ce tableau correspondent uniquement aux sociétés de gestion d’actifs ;les actifs gérés par le Groupe AXA (y compris les sociétés d’assurance) s’élèvent à 1.015,1 milliards d’euros et 981,5 milliards d’euros, respectivement, au 31 décembre2009 et 2008.(b) Inclut les Mutuelles AXA.MARCHÉ, CONCURRENCE, PRODUITS,SERVICES ET RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAllianceB ernsteinAllianceBernstein, une ﬁ liale à 62.15 % basée aux États-Unis,est l’une des plus importantes sociétés internationales degestion d’actifs. Elle propose une gamme étendue de servicesà des investisseurs particuliers, des clients privés et des clientsinstitutionnels, dont notamment AXA et ses ﬁ liales d’assurance(constituant collectivementl’un des principaux clientsd’AllianceBernstein). AllianceBernstein Holding L.P est coté à labourse de New York sous le symbole « AB ».AllianceBernstein propose une gamme diversiﬁ ée de services degestion d’actifs et de services apparentés : ■ Services de gestion d’investissement diversiﬁ és : pour descontrats en unités de compte, des « hedge funds », et d’autressupports d’investissement destinés à la clientèle privée(grandes fortunes, organisations caritatives, …) ; ■ Gestion d’OPCVM pour des investisseurs individuels ; ■ Gestion sous mandat pour des investisseurs institutionnels ; ■ Recherche indépendante et services de courtage pour desinvestisseurs institutionnels et conseils aux émetteurs de titrescôtés.Au 31 décembre 2009, AllianceBernstein gérait 345,8 milliardsd’euros d’actifs, dont 270,4 milliards d’euros pour comptede tiers (contre respectivement 331,1 milliards d’euros et263,8 milliards d’euros à ﬁ n 2008).AXA Investment Managers (« AXA IM »)AXA IM, qui a son siège à Paris, est un acteur de premier plandans la Gestion d’actifs internationale. AXA IM propose à sesclients une large gamme de produits et d’expertises à l’échellemondiale par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés. Lesclients d’AXA IM sont : des investisseurs institutionnels,des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biaisd’AXA et de réseaux de distribution externes et les ﬁ lialesd’assurance d’AXA pour leurs placements sur actif général et enreprésentation des contrats en unités de compte.Au 31 décembre 2009, les actifs gérés par AXA IM s’élevaientà 498,9 milliards d’euros, dont 145,5 milliards d’euros pourcompte de tiers (contre respectivement 484,9 milliards d’euroset 151,2 milliards d’euros à ﬁ n 2008). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA311 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXABanquesLe segment Banques recouvre les sociétés bancaires du Groupequi sont localisées majoritairement en Belgique, en France, enAllemagne et en Europe de l’est. Ce segment a réalisé un chiffred’affaires de 0,4 milliard d’euros en 2009 et 2008, soit moins de1 % du chiffre d’affaires total d’AXA.Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes :AXA BANK EUROPEAXA Bank Europe, ﬁ liale d’AXA Belgium, offre une gammecomplète de services ﬁ nanciers aux particuliers : banque dedétail, prêt à la consommation et dépôt court terme. Elle disposed’un réseau d’environ 910 agents indépendants exclusifs quicommercialisent aussi les produits d’assurance d’AXA Belgiumet les produits d’AXA Investment Managers. AXA Bank Belgiumest la sixième banque en Belgique, où les quatre premièresbanques représentent 85 % du marché (1). AXA BANQUEBasée à Paris, AXA Banque comptait plus de 705.000 clientsﬁ n 2009, proposant une large gamme de produits bancairesdestinés aux particuliers, notamment des comptes de dépôtinnovants proposant des avantages sur les primes d’assurance,des comptes épargne et des prêts à la consommation. Lesproduits d’AXA B anque sont distribués à travers le réseaude distribution de l’activité d’assurance, dont ils dépendentétroitement. AXA Banque propose également ses produits envente directe par son site internet.AXA BANK EN ALLEMAGNEAXA Bank cible les clients fortunés via son réseau de détail etconstitue un élément clé des activités de retraite et de gestiond’actifs d’AXA Germany. Fin 2009, la banque comptait 72.000Direction des activitésclients environ. Les principales activités d’AXA Bank en Allemagnesont les dépôts, les OPCVM, et le crédit immobilier. Ces produitssont principalement distribués par le réseau d’agents générauxd’AXA Germany.AXA BANK EN HONGRIEAXA Bank en Hongrie (anciennement Ella Bank), est devenueune succursale d’AXA Bank Europe en janvier 2009. AXA BankHongrie collabore étroitement avec l’activité d’assurance. Lesproduits, tels que les crédits immobiliers ou les comptes épargne,sont distribués par les 300 agents généraux et par internet.AXA BANK EN RÉPUBLIQUE TCHÈQUEAXA Banque en République Tchèque a été lancée en février 2010.L’offre commerciale réside essentiellement dans des comptesépargne pour lesquels des primes de ﬁ délité sont offertes. Lesproduits sont distribués par le réseau de distribution d’AXAassurance et par internet. En effet, un nouveau site internet vientd’être créé dans ce pays, et propose simultanément les produitsbancaires et les produits d’assurance.AXA BANK EN SUISSEAXA Banque en Suisse, succursale de AXA Bank Europe,a été lancée en janvier 2009. L’offre commerciale résideessentiellement dans des comptes à terme, des comptes dedépôts, et des comptes d’épargnes retraites. Les produits sontdistribués par le réseau existant de distribution d’AXA, les agentset les ventes directes. La banque a approximativement 14.000clients à ﬁ n 2009.Le 10 décembre 2009, AXA a annoncé la mise en place d’unenouvelle organisation aﬁ n de franchir une nouvelle étape dans sondéveloppement. En complément de leurs responsabilités actuelles,(1) François PIERSON, Président Directeur Général de AXA Franceet membre du Directoire, va être responsable au niveau mondialde l’activité dommages, et (2) Christopher CONDRON, CEOde AXA Financial (États-Unis), et membre du Directoire, va êtreresponsable au niveau mondial des activités Vie et Santé.(1) Source : AXA32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Autres facteurs susceptibles d’inﬂ uer sur l’activité d’AXAPour des informations relatives à d’autres sujets susceptiblesd’inﬂ uer sur l’activité d’AXA, vous pouvez vous reporter à laSection 3.1 « Facteurs de risque » du Chapitre 3, ainsi qu’auChapitre 4 « États Financiers Consolidés » du présent RapportAnnuel.CADRE RÉGLEMENTAIREAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial au traversde nombreuses ﬁ liales opérationnelles. Les principales activités duGroupe, que sont l’assurance et la gestion d’actifs, sont soumisesà des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux danschacun des États dans lesquels le Groupe est présent. AXA SA, lasociété holding de tête du Groupe AXA, est également soumise àune réglementation stricte en raison, d’une part, de sa cotation surle marché Euronext Paris ainsi que sur le New York Stock Exchangeet, d’autre part, de sa participation dans de nombreuses ﬁ lialesd’assurance ou de gestion d’actifs dont l’activité est strictementréglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France), sonactivité est encadrée, dans une large mesure, par les directiveseuropéennes telles que présentées plus en détail ci-dessous, etpar la ré glementation française interne. En France, les principalesautorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l’Autoritédes marchés ﬁ nanciers (« AMF »), autorité de régulation des marchésﬁ nanciers français, et l’Autorité de Contrôle des Assurances et desMutuelles (« ACAM ») (1), principale autorité de régulation en matièred’assurance en France.INITIATIVES LÉGISLATIVESET RÉGLEMENTAIRES LIÉESA LA CRISE FINANCIÈRELa crise ﬁ nancière en 2008-2009 a donné lieu à de nombreusesinitiatives législatives et réglementaires dans plusieurs pays où leGroupe exerce ses activités. La première phase de ces initiativesétait principalement destinée à stabiliser les marchés ﬁ nancierset les institutions ﬁ nancières dans le monde à la suite de la faillitede Lehmann Brothers et du sauvetage de American InternationalGroup en septembre 2008. Parmi ces initiatives se trouvent desprogrammes gouvernementaux mis en place en France, aux États-Unis et dans la plupart des autres marchés importants où le Groupeexerce ses activités.En 2009, tandis que de nombreux programmes d’urgencegouvernementaux touchent à leur ﬁ n, l’objectif des instanceslégislatives et réglementaires mondiales a évolué vers uneseconde phase de réformes plus larges et de restructuration dela réglementation des institutions ﬁ nancières. Tandis que la nature,la portée et l’étendue déﬁ nitives des initiatives issues de cetteseconde phase évoluent toujours, le Management estime que laplupart des principaux pays dans lesquels le Groupe exerce sesactivités a étudié ou adopté des réformes majeures, et dans certainscas bouleversé la réglementation des institutions ﬁ nancières.Le Management de la Société pense qu’un nombre importantde ces propositions législatives et réglementaires actuellementen discussion pourraient entrer en vigueur en 2010 ou en 2011.La plupart de ces réformes, si elles sont adoptées, devront fairel’objet de mesures d’application réglementaires et on ne pourraévaluer qu’ultérieurement leur véritable portée. Dans la mesure oùces initiatives traitent de sujets courants, et que des tentatives decoordination et d’harmonisation internationales voient le jour, leManagement de la Société pense que la multitude des initiatives deréformes à l’étude est susceptible d’aboutir à l’adoption d’une sériede mesures techniquement incohérentes entre les différents pays oùle Groupe exerce ses activités. Ceci pourrait potentiellement avoirdes conséquences importantes pour le Groupe et ses activités. LeManagement pense que les réformes concerneront, entre autres,les secteurs et aspects suivants : ■ Réformes éventuelles affectant la structure et le système deréglementation :• différentes propositions élaborées aﬁ n d’optimiser la structurede la réglementation et la coordination en matière desurveillance des institutions ﬁ nancières les plus importantes entermes de risque systémique, parmi lesquelles :• propositions visant à imposer à ces institutions denouvelles exigences/restrictions prudentielles en termesde capital, de liquidité, d’effet de levier et/ou d’activitéscommerciales,• adoption d’un cadre de surveillance européen cohérentet rationalisé, comprenant un ajustement du cadre actuelen matière d’assurance aﬁ n d’y inclure une AutoritéEuropéenne d’Assurance et de Retraite Professionnelles(« European Insurance and Occupational PensionsAuthority ») et de mettre en place un Comité européen desrisques systémiques (« European Systemic Risk Board »),• une évolution vers la mise en place d’un régulateur dédiéaux risques systémiques aux États-Unis, ainsi qu’unrenforcement des exigences en termes de capital, d’effetde levier et de liquidité applicables aux institutions les plusimportantes en termes de risque systémique, eu égard àleur taille, leur effet de levier et leurs interconnexions,• P ropositions visant à mettre en place de nouvelles « autoritésdécisionnelles » réglementaires ou judiciaires destinées àsauvegarder, fusionner, démanteler, liquider ou prendre touteautre mesure appropriée à l’égard des institutions ﬁ nancièresimportantes en termes de risque systémique qui deviendraientinsolvables ou incapables de faire face à leurs engagements,• P ropositions visant à imposer de nouvelles taxes et/ou denouveaux prélèvements sur (1) les institutions ﬁ nancières (ycompris, par exemple, l’impôt de « responsabilité de la criseﬁ nancière » proposé par l’administration américaine et qui seraitprélevé sur les institutions ﬁ nancières les plus importantes, cequi pourrait comprendre certaines ﬁ liales américaines d’AXA),(2) les transactions ﬁ nancières (par exemple, la « taxe Tobin »),et/ou (3) les bonus ou autres rémunérations excédant uncertain plafond,• P ropositions visant à mettre en place de nouveaux « fondsde garantie » nationaux ou supranationaux(ﬁ nancésgrâce aux nouvelles taxes décrites ci-dessus) destinés àstabiliser les institutions ﬁ nancières insolvables, protéger lesconsommateurs et assurer la stabilité du système ﬁ nancierglobal,• P ropositions visant à créer de nouvelles entités de protectiondes consommateurs destinées à s’assurer que les servicesﬁ nanciers sont adaptés aux marchés cibles, compréhensiblesdes consommateurs et commercialisés de manière appropriée,notamment la Commission de sûreté des produits ﬁ nanciersdestinés aux consommateurs (« consumer financial productssafety commission ») proposée,(1) Depuis le 9 mars 2010, l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP),nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA331 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA• C réation aux États-Unis d’un « Comité National desCompagnies d’Assurance » (« Office of National Insurance »)au niveau fédéral et/ou la mise en place d’un statut fédéraloptionnel ou obligatoire pour les compagnies d’assuranceaux États-Unis,• A utres propositions similaires visant à s’assurer de lastabilité permanente du système ﬁ nancier global et à faireface au risque de choix de la juridiction en fonction de laréglementation (« forum shopping ») dans un contexte deréglementation desfragmentéeet manquant de cohérence, tant au niveau nationalqu’international.institutions ﬁ nancières ■ Initiatives législatives éventuelles visant à corriger une prisede risques excessive et des mesures d’incitation ﬁ nancièresinappropriées :• D espourresponsabilitésles Conseilsaccruesd’Administration et leurs comités, notamment en ce quiconcerne l’identiﬁ cation et la rectiﬁ cation des mesuresd’incitation ﬁ nancière pouvant conduire à des prises derisque « excessives » par une institution et qui peuvent avoirdes conséquences au niveau des obligations (« fiduciaryduties ») et des responsabilités des administrateurs,• D es taxes, restrictions et/ou des obligations d’informationaccrues en matière de rémunération des dirigeants et desemployés, comprenant des obligations d’information etdes restrictions concernant les systèmes de rémunérationincitant à prendre des risques excessifs,• D es restrictions et des obligations d’information accrues enmatière de conventions avec des parties liées, comprenantle paiement de dividendes, le transfert d’actifs et/ou depassifs et les autres transactions entre parties liées,• D es restrictions et des obligations d’information accrues enmatière de conﬂ its d’intérêts, notamment pour les mesuresd’incitations ﬁ nancières inappropriées,• D es restrictions et des obligations d’information accrues enmatière d’opérations de titrisation, notamment en matièrede maintien du risque par des originateurs/sponsors,• D es restrictions et des obligations d’information accrues enmatière d’engagements hors bilan,• D es tentatives de légiférer sur les principes et règles degouvernement d’entreprise ; ■ Réformes éventuelles affectant la réglementation des marchésﬁ nanciers :• É ventuelle réglementation des CDS en tant qu’« assurancecrédit », rendant nécessaire une autorisation pour lesinstitutions émettant ces produits,• R églementation des agences de notation et redéﬁ nition desrapports (y compris en ce qui concerne la rémunération)entre les agences et les émetteurs,• R églementation des fonds spéculatifs, des courtiers en prêtshypothécaires, des prêteurs autres que des établissementsde crédit et tous autres participants à des systèmesﬁ nanciers parallèles,• R églementation plus stricte des ventes à découvert,• R évision des règles comptables d’évaluation à la valeur declôture du marché et des règles de dépréciation.En 2010, le Management de la Société s’attend, entre autres,à un renforcement signiﬁ catif de la réglementation dans lessecteurs mentionnés ci-dessus, ou dans certains d’entre eux.Le Management de la Société estime aussi que l’injectionmassive de fonds publics en 2008-2009 au proﬁ t de certainesdes plus grandes institutions ﬁ nancières aura des conséquencesimportantes, dont il ne peut être encore mesuré toute l’étendue,sur la nature et la portée de l’inﬂ uence et du contrôle de l’Étatsur ces institutions et, plus généralement, sur tout le secteur des34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAservices ﬁ nanciers. Le Groupe continuera à suivre de près aucours des prochains mois l’évolution de toutes ces initiatives etleurs conséquences éventuelles sur nos activités.Des institutions ﬁ nancières telles qu’AXA, qui n’ont reçuaucune forme de soutien public, sont de plus en plus souventen concurrence directe dans la plupart de leurs marchés avecdes institutions ﬁ nancières soutenues ou contrôlées par desgouvernements. Il s’agit d’une situation entièrement nouvelleet qui peut, à l’avenir, avoir des conséquences importantes surl’environnement concurrentiel. Dans ce contexte, le Managementde la Société s’inquiète de possibles pratiques abusives ouanticoncurrentielles de la part de ses concurrents soutenusou contrôlés par des gouvernements, comme notamment,l’utilisation du soutien gouvernemental en tant qu’avantageconcurrentiel auprès des consommateurs ou l’utilisation des fondspublics injectés pour mettre en place des stratégies agressivesd’« achat » de recettes et de parts de marché, en souscrivant àdes risques à perte – dans ces deux cas, au détriment d’entitéspurement privées comme AXA. Le Management de la Sociétésurveille de près cette situation et prendra toute mesure justiﬁ éepar la protection des intérêts d’AXA.RÉGLEMENTATION DU SECTEURDE L’ASSURANCESi la portée et la nature des réglementations diffèrent d’unpays à l’autre, la plupart des États dans lesquels les ﬁ lialesd’assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des loiset réglementations qui régissent les pratiques de distribution,les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres etdes réserves, la concentration et le type d’investissementsautorisés, la conduite de l’activité, l’attribution des licences auxagents, l’agrément des formulaires de polices d’assurance et,pour certains types de produits d’assurance, l’agrément desdifférents taux. Dans certains pays, la réglementation limiteles commissions sur les ventes de produits d’assurance ainsique les dépenses de marketing qui peuvent être engagéespar l’assureur. Généralement, les assureurs sont tenus dedéposer des états ﬁ nanciers détaillés auprès de leur autorité derégulation dans chaque État où ils exercent leurs activités. Cesautorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinésdes activités et des comptes des assureurs et peuvent leurdemander des informations supplémentaires. Certains Étatsexigent de la part des sociétés holdings contrôlant un assureuragréé leur enregistrement ainsi que la production de rapportspériodiques, mentionnant généralement la personne moralecontrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétésapparentées,intervenues entrel’assureur et ses sociétés apparentées, telles que les transfertsd’actifs et les paiements de dividendes intragroupes effectuéspar la compagnie d’assurance. D’une manière générale, cesdispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus queceux des actionnaires.l’agrément des opérationsOBLIGATIONS EN MATIÈRE DE CAPITALRÉGLEMENTAIRELes ﬁ liales de la Société exerçant une activité dans le domainede l’assurance sont soumises aux exigences des différentsrégulateurs locaux en termes de capital réglementaire. Cesdispositions ont pour objet l’adéquation des fonds propres ainsique la protection des assurés. Les exigences en termes de fondspropres des compagnies d’assurance dépendent généralementde la conception du produit, du volume des souscriptions,des actifs investis, des engagements, des réserves et desévolutions des marchés de capitaux, notamment au regarddes taux d’intérêt et des marchés ﬁ nanciers, sous réserve dedispositions spéciﬁ ques applicables dans certains pays (en cecompris la déﬁ nition des actifs admissibles et les méthodes decalcul). Ces exigences ré glementaires sont susceptibles d’êtredurcies, de façon relativement signiﬁ cative, durant les périodesde ﬂ échissement des marchés ﬁ nanciers et/ou en cas de baissedes taux d’intérêt, tels qu’elles ont pu être observées en 2008 etpour partie en 2009.Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigencesfrançaises « Solvabilité 1 », la Société est tenue de calculer unemarge de solvabilité correspondant au ratio entre le total ducapital disponible de la Société sur le capital réglementaire requis.Selon la ré glementation française applicable, la Société doitmaintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de100 %. Au 31 décembre 2009, la marge de solvabilité consolidéede la Société était de 171 % (déduction faite de la distributiond’un dividende de 0,55 euro par action telle que proposée àl’Assemblée Générale du 29 avril 2010), se situant donc à unniveau nettement supérieur par rapport à l’exercice 2008 (margede solvabilité consolidée de 127 %) mais à un niveau inférieur parrapport aux ratios de solvabilité de certains de ses principauxconcurrents.Les régulateurs des activités d’assurance disposent d’un largepouvoir d’interprétation pour l’application et la mise en œuvredes règles applicables au domaine de l’assurance. Par ailleurs,une forte volatilité des marchés ﬁ nanciers, telle qu’observée cesdernières années, pourrait conduire les régulateurs à adopter uneinterprétation plus restrictive des textes. Les autorités peuvent enoutre imposer des exigences supplémentaires sur les réservesnécessaires pour couvrir certains risques, renforcer les exigencesen matière de liquidité, imposer des décotes plus importantes,des marges de sécurité sur certains actifs ou catégories d’actifs,des méthodes de calcul plus rigides, ou prendre d’autresmesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façonsigniﬁ cative les exigences en matière de fonds propres.À l’occasion de leur évaluation de la solidité ﬁ nancière et de laqualité du crédit, les agences de notation prennent en comptela marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que leniveau du capital réglementaire des ﬁ liales. La modiﬁ cation desmodélisations internes des agences de notation peut se traduirepar une augmentation ou une diminution du capital requis pourmaintenir une notation de crédit. Si les niveaux de fonds propress’avéraient insufﬁ sants au regard des critères des agences denotations, l’évaluation de notre solidité ﬁ nancière et notre notationde crédit pourraient être abaissées.Dans un souci de respect de la ré glementation en vigueur et aﬁ nde s’assurer que la Société et ses ﬁ liales exercent leur activitédans un environnement concurrentiel régulier, le Managementsurveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée dela Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses ﬁ lialesexerçant une activité d’assurance. Dans l’hypothèse où lesfonds propres de la Société et/ou d’une de ses ﬁ liales venaient àdescendre en deçà des exigences ré glementaires, les régulateursdes activités d’assurance disposent de moyens d’actionimportants. À titre d’exemple, ils peuvent restreindre ou interdirela conclusion de nouveaux contrats, interdire la distribution dedividendes et/ou, dans les cas les plus graves, requérir l’ouvertured’une procédure de redressement ou d’insolvabilité. La Sociétépourrait par ailleurs être amenée à supporter ﬁ nancièrementses ﬁ liales qui seraient en deçà des seuils exigés, ce qui peutavoir un impact signiﬁ catif sur l’état de ses liquidités, son résultatd’exploitation et sa solidité ﬁ nancière. Pour plus d’informations,veuillez vous référer à la Section 3.1 « Facteurs de risque » –« Notre marge de solvabilité consolidée ainsi que les exigencesde capital réglementaire pesant sur nos ﬁ liales qui exercent uneactivité d’assurance, pourraient être affectées par des conditionsdéfavorables sur les marchés de capitaux, par l’évolution desinterprétations du régulateur ou encore d’autres facteurs. »LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉEUROPEinterne etla gouvernanceEn Europe, AXA opère sur la plupart des grands marchés, dontla France, l’Allemagne, le Royaume-Uni et la Belgique, au traversde ﬁ liales autonomes soumises à un régime réglementaire strictfondé sur les directives européennes relatives à l’assurance vie et aux autres types d’assurance. Ces directives ont ététransposées en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et dansd’autres États européens. Elles se fondent sur le principe du« contrôle du pays d’origine » en vertu duquel la réglementationapplicable aux compagnies d’assurance, y compris concernantleurs opérations en dehors de leur pays d’origine (que ce soitdirectement ou par l’intermédiaire de succursales), relève dela compétence de l’autorité de régulation dudit pays d’origine.L’autorité de régulation du pays d’origine s’assure du respectpar les compagnies d’assurance de la réglementation en vigueur,notamment pour ce qui concerne les règles de solvabilité, lesréserves actuarielles, l’investissement des actifs, les principescomptables,les obligationsd’information périodique. En France, l’ACAM s’assure durespect par les compagnies d’assurance de la réglementationen vigueur, notamment pour ce qui concerne le capital, lesréserves actuarielles, ainsi que les actifs qui sous-tendent cesréserves. Par exemple, en 2009, l’ACAM (l’Autorité de Contrôledes Assurances et des Mutuelles) a examiné les produits enunité de compte vendus en France ainsi que les plateformeset procédures du Groupe utilisées pour couvrir certains risquesassociés aux activités en unité de compte. L’ACAM a soulevéun certain nombre de questions concernant la conformité desproduits en unité de compte avec la législation française etnotamment la méthode de réserves statutaires utilisée par leGroupe pour ces activités. Les discussions avec l’ACAM surces sujets sont toujours en cours et les actions entreprisespar le Groupe pour y répondre sont à l’étude. Cependant, lesactivités de vente hors pays d’origine sont en général contrôléespar l’autorité de régulation du pays dans lequel a lieu la ventedes produits d’assurance. En conséquence de la transpositionde ces directives européennes, une compagnie autorisée àexercer l’activité d’assurance dans un des États membres del’Union européenne peut exercer ses activités directement oupar l’intermédiaire de succursales dans tous les autres Étatsmembres de l’Union européenne sans être soumise à l’obligationd’obtenir une licence supplémentaire dans lesdits États.L’Union européenne a également adopté diverses directivesrégissant le niveau des marges de solvabilité des assureurs etgroupes d’assurance : ■ U ne directive de l’Union européenne de 1998, transposée endroit français en 2002, impose aux groupes d’assurance decalculer une marge de solvabilité consolidée. En applicationde cette directive, AXA doit établir des procédures de contrôleinterne appropriées aﬁ n de garantir une solvabilité sufﬁ santepour couvrir tous les engagements d’assurance du Groupe,informer annuellement les autorités de régulation françaisesde certaines opérations intragroupes et calculer, sur une baseconsolidée, le capital minimum nécessaire pour satisfaire auxobligations de solvabilité des ﬁ liales d’assurance du Groupe.Les sociétés holdings intermédiaires qui détiennent les ﬁ lialesd’assurance du Groupe AXA dans différents États membresde l’Union européenne sont soumises à des obligations desolvabilité similaires ; ■ U ne directive de l’Union européenne de 2002, transposéeen droit français en 2005, concernant la réglementation et lasupervision des conglomérats ﬁ nanciers prévoit l’évaluationdes obligations en matière de capital desdits conglomératsau niveau consolidé du Groupe, impose le contrôle de laconcentration des risques et des opérations intragroupesainsi que le double contrôle de levier du capital d’une sociétémère, à savoir tant au niveau de la société mère que de la ﬁ liale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA351 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA(« double effet de levier »). Bien que le Groupe AXA ne soit pasactuellement considéré comme un conglomérat ﬁ nancier ausens de la directive par l’autorité de régulation française, il nepeut pas être garanti qu’il ne sera pas considéré comme teldans le futur. En raison de l’absence d’interprétation uniformede cette disposition par les autorités de régulation des diversÉtats membres de l’Union européenne, l’autorité de régulationbelge a considéré que les ﬁ liales belges d’AXA constitue unconglomérat ﬁ nancier ; il est possible que les autorités derégulation d’autres États membres considèrent égalementcertaines ﬁ liales européennes du Groupe AXA comme desconglomérats ﬁ nanciers, les soumettant ainsi aux obligationsqui en découlent ; ■ L a Commission européenne (la « Commission »), conjointementavec les États membres, a procédé à un examen de fond desexigences en matière de capital réglementaire dans le secteurde l’assurance (le projet « Solvabilité 2 ») aﬁ n d’actualiser lesdirectives relatives à l’assurance vie, aux autres catégoriesd’assurance, à la réassurance et aux groupes d’assurance.Son objectif principal est d’établir un système de solvabilitémieux adapté aux véritables risques des assureurs, permettantaux autorités de contrôle de protéger au mieux les intérêts desassurés conformément aux principes communs existant àtravers l’Union européenne. « Solvabilité 2 » s’appuie sur troispiliers : des exigences quantitatives de capital minimum, le contrôle de l’évaluation des risques par les entrepriseset des exigences accrues en termes de reporting et detransparence. « Solvabilité 2 » encouragera les compagniesd’assurance à améliorer leurs processus de gestion du risqueet les autorisera à utiliser les modèles internes relatifs au capitaléconomique aﬁ n d’obtenir une meilleure compréhensiondes risques et une adaptation appropriée du modèle auxactivités et aux risques propres à chaque assureur. En 2007,la Commission a adopté un projet de directive qui ﬁ xe diversprincipes et idées directrices qui devraient servir de cadre àl’application de « Solvabilité 2 ». En 2009, la Commission, leParlement européen et le Conseil européen ont arrêté un projetde directive cadre « Solvabilité 2 » qui a ensuite été adopté parle Parlement européen en avril. Le texte déﬁ nitif de la directive« Solvabilité 2 » concernant « l’accès aux activités de l’assuranceet de la réassurance et leur exercice » a été adopté par leConseil européen en novembre 2009 et comprend notammentdes règles concernant les évaluations, les fonds propres, lecapital minimum requis et les investissements. Après l’adoptionde la directive dite de niveau 1, la Commission européenneprépare actuellement les mesures dites “de niveau 2” quidoivent préciser les modalités d’application de la directive, surla base d’avis techniques formulés par le Comité européendes superviseurs d’assurances (CEIOPS). Les avis du CEIOPSproposent un durcissement important des modalités de calculdes besoins en marge de solvabilité et des actifs admis encouverture de cette marge, incluant une proposition dereclassement de certaines dettes subordonnées qui, à l’issued’une période initiale d’acquisition des droits, ne peuvent plusêtre qualiﬁ ées comme capital règlementaire. Ces mesuresde niveau 2 devraient être publiées, par la Commission, àl’automne 2010, pour une adoption avant la ﬁ n de l’année2011. En parallèle, se conduira à partir de l’été 2010 uneétude d’impact quantitative auprès des assureurs européens.La transposition par les États membres de « Solvabilité 2 » estprévue entre 2012 et 2013 ; ■ L a Suisse a adopté une nouvelle loi concernant la marge desolvabilité des compagnies et groupes d’assurance à la suitede l’Insurance Supervision Act (Loi de supervision du secteur del’assurance) adoptée en 2005 et des dispositions réglementairesy afférent adoptée en 208 par l’autorité suisse de contrôle desmarchés ﬁ nanciers. Le « Swiss Solvency Test ». Ce test desolvabilité est basé sur un processus de gestion des risques. Lesexigences en terme de capitaux propres découlant des résultats36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAdu « Swiss Solvency test » seront applicables à compter du1er janvier 2011.Outre ces directives régissant la solvabilité des compagnies et desgroupes d’assurance en France, en Allemagne, au Royaume-Uniet dans certains autres États européens, les assureurs opérantdans la branche « assurance dommages » (IARD) sont tenusde maintenir des provisions d’égalisation aﬁ n de se protéger del’impact de réclamations et catastrophes de grande ampleur. Cesprovisions d’égalisation sont établies en fonction des dispositionsprévues par les réglementations locales ainsi que des formulesprédéﬁ nies applicables à chaque type d’activité. Ces réservespeuvent être plafonnées à un niveau maximal.Plusieurs autres initiatives en Europe ont eu des implicationspour les ﬁ liales d’assurance européennes d’AXA et, d’unemanière générale, pour le secteur européen de l’assurance,parmi lesquelles : ■ L es initiatives de réformes réglementaires mentionnées ci-dessus ; ■ A u cours des dernières années, plusieurs États européens,dont la France et la Belgique, ainsi que d’autres États noneuropéens ont adopté des législations visant à sanctionnerpénalement des personnes morales. Dans beaucoup deces États, les critères d’attribution à la personne morale desagissements des dirigeants et employés susceptibles desanctions pénales ne sont pas clairement établis et le parquetou les juges ont un pouvoir discrétionnaire important. Cesdernières années, les mises en accusation de personnesmorales pour des agissements pénalement sanctionnablessont devenues courantes. Bien qu’une mise en accusation dece type n’est pas susceptible de créer des risques ﬁ nanciersimportants, elle aurait des conséquences importantes pourune entité réglementée comme AXA, aussi bien en ce quiconcerne sa réputation, que d’un point de vue réglementairecar une condamnation pénale pourrait potentiellement avoirdes conséquences négatives signiﬁ catives pour d’autresentités du Groupe qui exercent des activités réglementéespartout dans le monde, y compris quant à leur capacité àobtenir/maintenir des autorisations pour exercer certains typesd’activités réglementées ; ■ U n certain nombre de pays européens envisage actuellementd’adopter une législation qui autoriserait les « class actions »et/ou d’autres formes de recours ouverts aux consommateurs.Par exemple, au Royaume-Uni, le « Finance Services Bill »,actuellement en discussion à la Chambre des Communes, viseà introduire d’une part la possibilité pour l’autorité de régulationd’exiger de certaines sociétés habilitées la mise en place etla conduite d’un plan d’indemnisation des consommateurs,et d’autre part la possibilité d’exercer une action collective auRoyaume-Uni. Conformément au texte proposé, s’il apparaissaitque la défaillance régulière ou généralisée d’une société estsusceptible de porter préjudice aux consommateurs, l’autoritéde régulation pourrait exiger de cette société la mise en placed’un plan d’indemnisation des consommateurs. Le projet de loiprévoit un choix pour le consommateur de participer ou non àl’action collective et qu’un représentant n’ayant pas d’intérêt àagir pourrait intenter l’action en justice ; ■ D urant ces derniers mois, un certain nombre de payseuropéens, notamment l’Allemagne, ont également envisagél’adoption d’une législation ou d’une réglementation visant àune meilleure allocation des ressources des entreprises, enimposant certaines restrictions (ou en renforçant la législationexistante) en ce qui concerne les transactions intragroupeentre une ﬁ liale locale et une société mère étrangère (ou uneautre société liée) en difﬁ culté ﬁ nancière.Enﬁ n, il existe de nombreuses autres initiatives législativeset réglementaires au sein des États européens concernantde multiples sujets, dont les pratiques de distribution et lamodiﬁ cation des lois ﬁ scales qui peuvent avoir un effet surl’attrait de certains de nos produits bénéﬁ ciant actuellement d’untraitement ﬁ scal avantageux.ÉTATS-UNISAux États-Unis, la détermination des règles applicables auxactivités d’assurance relève principalement de la compétence desÉtats. Les opérations d’assurance d’AXA sont en conséquencesoumises à la réglementation et au contrôle de divers États.Au sein même des États-Unis, certains détails de la régulationdiffèrent entre les États mais trouvent, en général, leur originedans des lois qui délèguent les pouvoirs de régulation et desurveillance à un commissaire aux assurances de l’État (« Stateinsurance commissioner »). Si l’étendue de la réglementationvarie d’un État à l’autre, la plupart des États disposent de lois etrèglements concernant l’agrément des formulaires de policed’assurance ainsi que des taux, les pratiques commerciales etla conduite de l’activité, les normes de solvabilité à satisfaireet à maintenir (y compris les mesures du capital ajusté au risque,« risk based capital requirements »), l’établissement et lesniveaux des réserves, (v) les licences accordées aux assureurset à leurs agents, (vi) les pratiques commerciales des agents,(vii) la nature et les limites des investissements autorisés, (viii) lesrestrictions quant à la taille des risques qui peuvent être assuréspar une seule police, (ix) les dépôts de titres au bénéﬁ ce desassurés, (x) les méthodes comptables, les examens périodiquesdes opérations des compagnies d’assurance ainsi que la formeet le contenu des rapports sur la situation ﬁ nancière et lesrésultats d’exploitation à déposer.Certaines ﬁ liales américaines d’assurance, de courtage, deconseil en investissement et de gestion d’investissement d’AXA,y compris AXA Equitable Life Insurance Company (« AXAEquitable »), proposent des polices d’assurance vie en unité decomptes qui sont soumises aux dispositions des lois fédéralessur les valeurs mobilières mises en œuvre par la SEC, ainsiqu’aux lois de certains États sur les valeurs mobilières. La SECcontrôle périodiquement les opérations de ces compagnies etpeut leur demander des informations complémentaires. La SEC,les autres autorités de régulation, dont les autorités de contrôleen matière d’assurance et de valeurs mobilières, ainsi que laFinancial Institutions Regulatory Authority (« FINRA ») peuventinitier des procédures administratives ou judiciaires susceptiblesinterdictions, amendes, ordonnances ded’aboutir à descessation et d’abstention d’activité(« Cease-and-desistorders »), suspension ou expulsion d’un courtier ou de l’un deses dirigeants ou employés, ou toute autre sanction similaire.Au cours des dernières années, les ﬁ liales de courtage et autresﬁ liales d’AXA ont fourni et, dans certains cas, continuent defournir, des informations et des documents à la SEC, à la FINRA,aux procureurs des États et autres autorités de contrôle, sur dessujets très divers. Les procédures en cours ou futures pourraiententraîner des sanctions, amendes et/ ou d’autres coûts.Plusieurs États américains, dont l’État de New York, appliquentaux opérations entre un assureur et ses afﬁ liés les règlesprévues pour les holdings détenant des participations dans descompagnies d’assurance. Ces règles imposent des obligationsde reporting, restreignent la fourniture de prestations de servicesainsi que les transactions entre les compagnies d’assurance.Les autorités de contrôle des États ont également le pouvoirlimiter ou d’interdire aux compagniesdiscrétionnaire ded’assurance la conclusion de nouveaux contrats dans leurÉtat si elles considèrent que l’assureur ne maintient pas unniveau approprié de capital ou de réserve légale. Les assureursaméricains spécialisés dans l’assurance vie sont égalementsoumis à la méthode RBC (« Risk-Based Capital »), consistant àdéﬁ nir des types d’actifs, à pondérer leur valeur selon les risquessous-jacents, et de la même manière au passif à dissocier lesLE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉclasses de risques pour leur appliquer un besoin de margeadapté. Ces obligations prudentielles prennent en compteles caractéristiques du risque des placements et produits descompagnies d’assurance. AXA Equitable et les autres ﬁ lialesd’assurance américaines d’AXA estiment que l’excédent légaldevrait rester supérieur au minimum requis par le RBC etconsidèrent en conséquence qu’aucune mesure réglementairene devrait être prise en la matière dans l’avenir.Le sénateur Christopher Dodd et le député Barney Frank ontchacun récemment présenté au Congrès américain un projetde loi similaire qui, s’il était adopté, impacterait de manièresigniﬁ cative le paysage actuel de la réglementation ﬁ nancièreaméricaine. Bien que ces projets de loi se distinguent sur uncertain nombre de points, ils prévoient d’une manière générale,en plus du renforcement de la protection des consommateurspour divers types de services ﬁ nanciers et du renforcement de laréglementation applicable aux courtiers et aux transactions surinstruments dérivés, de créer un corps inter-agence qui aurait lepouvoir d’identiﬁ er selon certains critères toute société ﬁ nancière(potentiellement des sociétés étrangères comme AXA) commeprésentant un risque systémique signiﬁ catif. Ces sociétésseraient alors soumises à des normes prudentielles renforcées,notamment en matière de capital, de levier ﬁ nancier, de liquiditéet de gestion des risques et à une réglementation spéciﬁ que, àl’instar des holdings bancaires. Ces propositions législatives etréglementaires aboutiraient également à (1) une réglementationplus stricte en matière de produits ﬁ nanciers destinés auxconsommateurs, par l’intermédiaire de la création d’une autoritédistincte (ou d’un département distinct au sein d’une autoritéexistante) qui aurait le pouvoir de réglementer certains produitscommercialisés par AXA, (2) des réformes sur les marchésdes dérivés négociés de gré à gré (OTC), (3), des exigencesrenforcées en ce qui concerne les courtiers et les conseillers eninvestissement, (4) une réglementation renforcée concernant lesplans de rémunération des salariés des institutions ﬁ nancièreset (5) la mise en place d’un Bureau fédéral des Assurances.Bien que les activités d’assurance ne soient pas directementrégulées au niveau Fédéral, le projet de loi récemment adoptépar la Chambre des Représentants prévoit la création d’un« Federal Insurance Office » (FIO) au sein du département duTrésor américain. Si ce projet de loi venait à être adopté, le FIOdisposerait notamment (1) du pouvoir de contrôler le secteurde l’assurance aﬁ n qu’il développe son expertise et de seprononcer sur les problèmes internationaux relatifs aux policesd’assurance ; (2) d’identiﬁ er les problèmes ou les lacunes dansla réglementation applicable aux compagnies d’assurancesusceptibles de contribuer à une crise systémique dans lesecteur de l’assurance ou dans l’ensemble du système ﬁ nancieraméricain ; (3) de contrôler dans quelle mesure les communautéset les consommateurs traditionnellement exclus, les minoritéset les personnes à faible ou modeste revenu ont accès à desproduits d’assurance abordables, autres que dans le domainede la santé ; (4) de recommander au nouveau Financial ServicesOversight Council qu’il impose à un assureur et à ses ﬁ lialesle respect de normes plus strictes ; (5) d’assister le Secrétaireaméricain au Trésor dans la gestion du Terrorism InsuranceProgram créé en vertu du Terrorism Risk Insurance Act de2002 ; (6) de coordonner les efforts et développer une politiqueau niveau fédéral relative aux aspects prudentiels des questionsinternationales en matière d’assurance, notamment en assistantle Secrétaire au Trésor dans le cadre de la négociation des« covered agreements » avec les gouvernements étrangers et endéterminant si de tels accords supplantent les mesures mises enœuvre au niveau des États fédérés en matière d’assurance ; et (7)de participer aux consultations organisées avec les États fédérésà propos des questions d’assurance revêtant une importancenationale et des questions relatives aux aspects prudentiels enmatière d’assurance d’importance internationale. Le Groupecontinuera à suivre de près les évolutions dans ce domaine et les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA371 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAautres initiatives connexes, ainsi que leur impact possible sur sesactivités au cours des prochains mois.De plus, ce secteur est actuellement concerné par de nombreuseslois fédérales parmi lesquelles le Federal Fair Credit ReportingAct relatif à la conﬁ dentialité des informations et le USA PatriotAct de 2001 relatif, entre autres, à la création de programmes delutte contre le blanchiment d’argent. En outre, des lois ﬁ scalesfédérales ont vocation à s’appliquer à ce secteur d’activité. Parmiles nombreuses propositions législatives fédérales, notammenten matière ﬁ scale, qui pourraient avoir un effet signiﬁ catif sur lesﬁ liales américaines d’AXA spécialisées dans l’assurance vie, lessuivantes méritent d’être soulignées :Fiscalité patrimoniale. En vertu d’une loi fédérale promulguéeen 2001 relative aux droits de mutation et de transmission dupatrimoine, le seuil d’exonération a été relevé et le montantdes droits réduit. Ces droits ont été supprimés pour 2010,mais devraient revenir à leurs taux de 2001 au 1er janvier2011. Il est prévu que le Congrès examine une nouvelle loi en2010, qui restaurerait les droits de mutation et de transmissiondu patrimoine pour 2010. Une telle loi pourrait avoir un effetrétroactif au 1er janvier 2010, en supposant que cette applicationrétroactive ne soulève pas de problème de constitutionnalité. Lasuppression ou les réductions de certaines taxes pourrait avoirun effet défavorable sur les souscriptions d’assurance vie dans lamesure où une part non négligeable de nos activités d’assurance vie est liée à la gestion de patrimoine. Inversement, le maintiende droits élevés, ainsi que leur augmentation, aurait un impactglobalement positif sur la souscription et la pérennité de ce typed’assurance vie.Taux d’impositions sur les revenus, plus-values et dividendes.Les lois fédérales de 2001 et 2003 ont réduit les taux d’impositionsur le revenu ainsi que sur les plus-values à long terme et surcertains dividendes sociaux. Ces nouvelles dispositions ontcontribué à diminuer l’attrait ﬁ scal des contrats assurances-vieen unité de compte. Sauf à être prorogés, ces taux d’impositionréduits n’ont plus vocation à être appliqués pour les plus valuesà long terme et certains dividendes sociaux qui sont arrêtés ouversés, respectivement, au cours des années ﬁ scales débutantaprès le 31 décembre 2010. Par ailleurs, l’Administration Obamaa exprimé son intention de procéder à l’augmentation des tauxd’imposition au détriment des contribuables ayant des revenusélevés et de les réduire au bénéﬁ ce des contribuables ayant desrevenus faibles ou moyens. Le retour à des taux d’impositionélevés serait proﬁ table à l’activité d’assurance vie en unité decompte.Déduction fiscale pour dividendes perçus. Le Départementaméricain du Trésor et l’Internal Revenue Service ont indiqué qu’ilsont l’intention de publier des règles relatives à la méthodologiedevant être suivie aﬁ n de déterminer les déductions ﬁ scales pourdividendes perçus (« DRD ») liées aux contrats d’assurance vieà capital variable et aux contrats en unité de compte. La DRDentraîne une réduction du montant du dividende imposableet constitue un élément important de la différence entre lacharge d’impôt réelle d’AXA Equitable et le montant estimé enappliquant le taux d’imposition fédéral de 35 %. Un changementdans la DRD, notamment l’éventuelle suppression rétroactive oupour le futur de cette déduction par des règlements ou des lois,pourrait augmenter la charge d’impôt d’AXA Equitable et réduireson bénéﬁ ce net consolidé.Le 11 mai 2009, l’Administration Obama a publié des « GeneralExplanations of the Administration’s Revenue Proposals » (le« Green Book »). Bien que l’Administration n’ait pas proposé untexte légal, le Green Book contient des propositions qui pourraientavoir, en cas d’adoption, une incidence sur l’imposition descompagnies d’assurance vie et de certains produits d’assurance vie. En particulier, les propositions pourraient modiﬁ er la méthodede détermination du montant du revenu lié aux dividendes reçuspar une compagnie d’assurance vie sur des actifs détenus dansdes comptes distincts constitués aﬁ n de détenir les contrats38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAd’assurance vie à capital variable et les contrats en unité decompte éligibles à la DRD. Si des propositions de ce typeétaient promulguées, la charge d’impôt d’AXA Equitable pourraitaugmenter et ses bénéﬁ ces pourraient se réduire.Assurances-vie d’entreprises. Le Green Book contientégalement des propositions qui pourraient affecter le traitementdes polices d’assurances-vie d’entreprises (« Corporate OwnedLife Insurance policies », « COLIs ») en limitant la possibilité dedéduire les intérêts pour les sociétés achetant ce type de policed’assurance. Si des propositions de ce type étaient adoptées,les ventes de COLI d’AXA Equitable pourraient être affectées demanière négative.Autres initiatives. Le Congrès des États-Unis peut être amenéà examiner des initiatives législatives concernant, entre autres,la modernisation de la législation ﬁ scale au niveau fédéral et/ou des avantages ﬁ scaux spéciﬁ ques en faveur notamment descontribuables ayant des revenus faibles ou moyens. Certainsde ces projets de réforme ﬁ scale font l’objet d’une attentionparticulière et pourraient conduire à une modiﬁ cation radicale decertaines des règles ﬁ scales en vigueur depuis longtemps. Unede ces propositions concerne la création de nouveaux comptesd’épargne dotés d’une ﬁ scalité avantageuse et qui auraientvocation à remplacer plusieurs plans d’épargne existant à ce jour.D’autres propositions prévoient d’éliminer ou de limiter certainsavantages ﬁ scaux dont bénéﬁ cient actuellement les produitsd’assurance vie en unité de compte. L’entrée en vigueur de ceschangements, ou d’alternatives équivalentes, aurait un impactglobalement négatif tant sur les nouvelles souscriptions desproduits d’assurance vie en unité de compte et potentiellementsur leur ﬁ nancement, que sur la pérennité des produits déjàsouscrits. Les propositions législatives actuelles pourraient ainsientraîner une augmentation signiﬁ cative de la charge ﬁ scalepesant sur les institutions ﬁ nancières, notamment du fait de lamise en place de taxes sur certaines entités ﬁ nancières destinéesà compenser l’aide ﬁ nancière qui leur a été accordée pendant lacrise, de taxes sur les transactions ﬁ nancières et de taxes surles rémunérations des dirigeants, bonus inclus. L’environnementéconomique actuel, incertain et sujet à de rapides évolutions, estde nature à augmenter la probabilité de changements signiﬁ catifsdans la législation ﬁ scale fédérale.Le 25 août 1998, AXA, Winterthur Group et d’autres assureurseuropéens ont signé un protocole d’accord avec certainsrégulateurs d’assurance américains et des organisationsjuives non gouvernementales ayant pour objet la création dela Commission internationale des réclamations en matièred’assurance concernant la période de l’Holocauste (ICHEIC).L’ICHEIC a réalisé une enquête aﬁ n de déterminer le statutdes polices d’assurance vie souscrites par les victimes del’Holocauste entre 1920 et 1945 et réglé des milliers dedemandes déposées auprès de l’ICHEIC concernant les policesémises par les assureurs européens participant à l’ICHEIC. Aprèsavoir terminé ses recherches d’archives et son audit, ainsi quele paiement de toutes les demandes valables soumises par lesvictimes de l’Holocauste et leurs héritiers, l’ICHEIC a clos sestravaux en mars 2007. En conséquence de sa participation auprocessus de l’ICHEIC, AXA bénéﬁ cie d’une déclaration d’intérêtdu gouvernement fédéral américain aux termes de laquellel’ICHEIC doit être reconnue comme le seul recours légal pourles demandes intéressant les victimes de l’Holocauste. Cettedéclaration d’intérêt vise à protéger AXA de tout litige civil futuraux États-Unis intenté par des plaignants de l’Holocauste,et à encourager les juges confrontés à ce type de litige à lesrejeter. Si cette déclaration d’intérêt apporte à AXA une certaineprotection contre les poursuites judiciaires futures pouvant êtreintentées en la matière aux États-Unis, elle n’offre pourtant pasune protection totale et AXA demeure exposée à la possibilité depoursuites aux États-Unis par des plaignants de l’Holocauste.Une disposition législative récemment adoptée par la Chambredes Représentants aux États-Unis a pour objet de valider laconstitutionalité de diverses lois adoptées par les États fédérésimposant (1) des obligations de transparence spéciﬁ quesconcernant les polices d’assurance en cours pendant la secondeguerre mondiale et impliquant des résidents de pays contrôlés ouoccupés par l’Allemagne nazie, et (2) des peines signiﬁ cativespour les assureurs américains et leurs ﬁ liales qui n’auraient pasrespecté ces obligations de transparence.Le Management n’est pas actuellement en mesure d’anticiperavec certitude laquelle de ces propositions législatives etréglementaires entrera en vigueur, ni leur impact potentiel sur leGroupe.ASIE-PACIFIQUEET AUTRES JURIDICTIONSLes autres États dans lesquels AXA exerce ses activités,notamment dans la région Asie-Paciﬁ que, disposent également deréglementations complexes auxquelles AXA doit se soumettre. Engénéral, les lois et règlements en matière d’assurance accordentaux autorités de contrôle d’importants pouvoirs administratifs,parmi lesquels le pouvoir de limiter ou de restreindre l’exercice del’activité en cas de non-respect de la règlementation ou le pouvoirde retirer la licence d’un assureur. Par conséquent, les ﬁ lialesd’assurance d’AXA qui opèrent dans la région Asie-Paciﬁ quepourraient faire l’objet de décisions réglementaires limitant,restreignant ou mettant ﬁ n à leurs activités réglementées en casde non-respect des obligations locales. Hormis les obligationsinhérentes à l’obtention de licences, les opérations d’assuranced’AXA dans ces États sont soumises à des dispositions spéciﬁ quesen matière de devises, de conditions générales des polices, delangue de rédaction, comme en matière de dépôts de titres, deréserves, d’investissements locaux et de montant à verser auxassurés en application de leur police d’assurance. Dans certainsÉtats, les réglementations qui régissent la constitution de réservestechniques, et autres dispositions similaires, peuvent empêcherle paiement de dividendes aux actionnaires et/ou le rapatriementdes actifs.Les éventuelles modiﬁ cations des lois ﬁ scales des États danslesquels AXA exerce ses activités peuvent supprimer ou avoirun effet négatif sur le traitement ﬁ scal préférentiel attaché àcertains produits d’assurance vie d’AXA. À ce titre, le Parlementjaponais a récemment modiﬁ é le régime des droits de successionen réduisant des avantages ﬁ scaux et l’attractivité de certainsproduits d’assurance vie. Les autorités de régulation de larégions durégion Asie-Paciﬁ que, comme dans d’autresmonde, bénéﬁ cient d’un pouvoir discrétionnaireimportantdans l’application de la réglementation et peuvent enquêter surles assureurs licenciés, au niveau individuel ou sectoriel, aﬁ nd’obtenir des informations sur des questions spéciﬁ ques. Ainsi,au Japon, la FSA a réalisé un examen approfondi des pratiquesde règlements des demandes d’indemnisation dans le secteurde l’assurance vie en 2007. Dans le cadre de cette enquête,AXA Japon, aﬁ n de s’assurer de la régularité du versementde certaines indemnités, a examiné plusieurs centaines demilliers de paiements relatifs à des contrats d’assurance vieeffectués au cours des cinq dernières années. Cette enquêtea dévoilé un nombre limité d’incidents, lesquels ont depuis étécomplètement rectiﬁ és, et la FSA a décidé de ne donner suiteà aucune action administrative contre AXA Japon. En outre,au cours du dernier trimestre de 2008, la FSA a lancé uneenquête formelle sur les circonstances entourant la défaillanced’un agent indépendant qui distribuait des produits d’AXA LifeJapan. L’agent indépendant est soupçonné d’avoir poursuivides pratiques de vente frauduleuses et illégales sur une périodede plusieurs années et la FSA a demandé à AXA Life Japan delui soumettre un rapport détaillant ses relations avec l’agent,précisant si AXA Japon ou ses employés avaient connaissancedes pratiques de vente de l’agent, et présentant des suggestionspour améliorer le contrôle interne d’AXA Japon et les procéduresLE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉpour surveiller de près et détecter rapidement des pratiques devente douteuses par les agents indépendants qui distribuentses produits. Cette enquête à laquelle AXA Life Japan coopèrepleinement a été clôturée mais est périodiquement diligentée.Toujours en 2008, le gouvernement japonais a adopté unenouvelle loi relative à l’Assurance qui devrait entrer en vigueur en2010. Le principal objectif de cette loi est de protéger les intérêtsdu porteur de polices d’assurance et d’accroître la transparenceau bénéﬁ ce de ce dernier. AXA Japon se prépare à l’entrée envigueur de cette loi et développe des moyens aﬁ n de minimiserl’impact potentiellement négatif qu’elle pourrait avoir sur sesactivités. Le régime de solvabilité au Japon est également encours de révision. Le régulateur local (FSA) a publié un projetrévisant les règles de calcul de la marge de solvabilité à la ﬁ n del’année 2009. Cette révision devrait faire partie d’une feuille deroute tendant à la mise en œuvre d’un modèle économique decalcul. Le nouveau ratio de solvabilité devrait être publié par lesassureurs pour l’année ﬁ scale terminant en mars 2011 et seraeffectif à partir de mars 2012.RÉGLEMENTATION RELATIVEÀ LA GESTION D’ACTIFSAllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumisesà une réglementation stricte dans les nombreux pays danslesquels elles exercent leurs activités. Ces réglementations sonten général destinées à préserver les actifs de leurs clients et àgarantir la qualité de l’information relative (1 ) aux rendementsdes investissements, (2 ) aux caractéristiques de risque desactifs investis dans différents fonds, (3 ) à la pertinence desinvestissements par rapport aux objectifs d’investissementinitiaux du client et à sa sensibilité au risque, (4 ) ainsi qu’àl’identité et aux qualiﬁ cations du gestionnaire d’investissement.En général, ces réglementations accordent également auxautorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus,dont celui de limiter ou de restreindre l’activité en cas de non-respect de ces lois et règlements. Les sanctions qui peuvent êtreimposées sont notamment la mise à pied de certains employés,des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées, larévocation de l’agrément de conseiller d’investissement ainsi quedes interdictions diverses et amendes.AllianceBernstein et certaines de ses ﬁ liales, ainsi que des ﬁ lialesaméricaines d’AXA Investment Managers et AXA Financial,Inc. exercent une activité de conseil en investissement et sontenregistrées en tant que tel en vertu de la loi américaine relativeaux conseillers en investissement de 1940 (« Investment AdvisersAct »). Conformément aux dispositions de la loi américaine surles sociétés d’investissement de 1940 (« Investment CompanyAct »), chaque fonds de placement américain d’AllianceBernsteinest enregistré auprès de la SEC. Les parts de la plupart de cesfonds peuvent être commercialisées dans tous les États fédérésaméricains ainsi que dans le District de Columbia, à l’exceptiondes fonds proposés aux seuls résidents d’un État spéciﬁ que.Certaines ﬁ liales d’AllianceBernstein et d’AXA Financial,Inc. sont également enregistrées auprès de la SEC en tantqu’intermédiaires ﬁ nanciers et courtiers soumis à des obligationsde capital minimum. Les services de gestion de patrimoinefournis par AllianceBernstein et/ou AXA Investment Managersaux compagnies d’assurance du Groupe AXA (et des opérationsdifférentes entre ces entités), sont soumises aux diverses loiset réglementations relatives à l’assurance dans les États danslesquels ces compagnies d’assurance clientes sont domiciliées.En général, ces réglementations exigent, entre autres, que lesconditions des opérations entre le gestionnaire d’actifs et sonclient soient justes et é quitables et que les frais ou commissionspour les services rendus soient raisonnables. Les commissionssont déterminées, soit par référence aux commissions facturéesà des clients non apparentés pour des services similaires soit sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA391 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAla base du coût du remboursement, auquel cas les accords surles services auxiliaires seront pris en compte. En outre, le Congrèsaméricain envisage actuellement l’adoption d’une législation quipourrait avoir des conséquences sur l’activité de ces entités,en particulier l’activité des courtiers en valeurs mobilières quipourraient être tenus des mêmes obligations (« fiduciary duty »)envers leurs clients que les conseillers en investissement.RÉGLEMENTATION DES MARCHÉSFINANCIERS, ÉVOLUTION DES NORMESCOMPTABLES ET SUJETS LIÉSEn tant que société anonyme dont les actions sont cotéessur Euronext Paris et au New York Stock Exchange (1), AXASA est tenue de respecter les règles applicables à la cotationet à la négociation de chacun de ces marchés et de respecterégalement plusieurs autres législations, dont notamment leslois et réglementations françaises et américaines sur les valeursmobilières dont la mise en œuvre est notamment contrôlée par,respectivement, l’AMF en France et la SEC aux États-Unis. Cesdifférentes règles régissent une grande variété de sujets, dont (1)la communication exacte et en temps opportun des informationsaux investisseurs, (2) la présentation des informations ﬁ nancièresconformément aux normes IFRS (et conformément à certainesexigences de la SEC), (3) les restrictions à la présentation demesures hors GAAP aux États-Unis (« non GAAP measures »), (4)les obligations d’indépendance des Commissaires aux comptes(dont l’interdiction pour les Commissaires aux comptes de fournircertains types de services non liés à l’audit), (5) les nombreusesobligations en matière de gouvernance d’entreprise (dont lesobligations d’indépendance des membres du comité d’audit), (6)la certiﬁ cation de certains rapports publics par le Président duDirectoire et le Directeur Financier d’AXA, et (7) les obligationsd’évaluer, informer et communiquer sur les contrôles internesd’AXA portant sur l’information ﬁ nancière et sa communication.Le Management de la Société engage des moyens importantsaﬁ n de s’assurer de la conformité du Groupe à ces lois, tant auregard de la lettre de ces textes que de leur esprit, et prévoitl’engagement de nouveaux moyens à cette ﬁ n.La Société publie ses comptes conformément aux normescomptables internationales (IFRS) et aux interprétations IFRIC,telles qu’adoptées par l’Union Européenne et applicables au31 décembre 2009 (les « Normes Comptables »). La Sociéténe met pas en œuvre l’option « carve out » qui lui permettraitde s’exonérer de l’application des principes de la comptabilitéde couverture requis par la norme IAS 39 et, en conséquence,ses états ﬁ nanciers consolidés sont conformes aux normesIFRS telles que publiées par l’IASB. La Note 1.2 aux comptesconsolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009 inclus dansle Chapitre 4 du présent Document de Référence présenteles modiﬁ cations et interprétations signiﬁ catives des NormesComptables applicables en 2009. Des discussions sont encours à l’IASB à propos d’éventuelles modiﬁ cations des NormesComptables et certaines de ces modiﬁ cations pourraient avoir desconséquences potentiellement signiﬁ catives sur les assureurs etles autres institutions ﬁ nancières, dont AXA, qui établissent leurscomptes consolidés conformément aux Normes Comptables.Ces modiﬁ cations incluent notamment les points suivants : ■ L es actifs et passifs ﬁ nanciers détenus par le Groupe AXAsont comptabilisés et évalués selon la norme IAS 39 qui faitactuellement l’objet de potentiels amendements majeurs.L’application obligatoire de cette norme devra avoir lieuentre 2013 et 2014, étant entendu que les émetteurs pourraientavoir l’option (selon le calendrier d’adoption de l’UnionEuropéenne) de les appliquer dès 2010. Ces modiﬁ cations, quiportent essentiellement sur la classiﬁ cation des actifs et passifsﬁ nanciers, les dépréciations et les principes de la comptabilitéde couverture, pourraient avoir des effets potentiellementsigniﬁ catifs sur la présentation future des états ﬁ nanciers dela Société, les capitaux propres et les bénéﬁ ces et pourraientégalement affecter les comparaisons chiffrées effectuées parrapport à l’exercice précédent, et ce en fonction de la dated’application ; ■ C ontrats d’assurance – Phase (modiﬁ cation de la normeIFRS 4) et consolidation, sortie du bilan. Contrats d’assurance– Phase dont les modiﬁ cations pourraient affecter de manièresigniﬁ cative les passifs liés aux contrats d’assurance et lesactifs liés tels que les éventuels coûts d’acquisitions reportésau jour de l’adoption en 2013 ou 2014.Le Management ne peut, aujourd’hui, prévoir avec certitudel’impact potentiel de ces propositions de réformes (ou de touteautre modiﬁ cation potentielle future apportée aux NormesComptables) dans la mesure où les discussions sont toujoursen cours au sein de l’IASB ; néanmoins, toute modiﬁ cationsigniﬁ cative des Normes Comptables pourrait avoir un impactnégatif sur les résultats commerciaux et ﬁ nanciers d’AXA.Outre ces obligations, plusieurs initiatives d’ordre législatif etréglementaire en France, au niveau de l’Union européenne,ou dans d’autres États où AXA exerce ses activités, ont desimplications potentielles pour AXA et ses ﬁ liales. Certaines deces initiatives peuvent permettre d’harmoniser les pratiquesau sein de l’Union européenne et de faciliter le développementd’un marché européen plus ouvert et accessible aux sociétésinternationales comme AXA. Ainsi, la directive européenne surles OPA, transposée en droit français en 2006, met en place unrégime harmonisé au sein de l’Union européenne et la directiveeuropéenne relative aux fusions transfrontalières, qui a ététransposée en droit français en 2008, simpliﬁ e considérablementle cadre réglementaire applicable à ces fusions. Toutefois, d’autresinitiatives peuvent accroître les contraintes réglementaires etengendrer ainsi une augmentation des dépenses y afférentes etdu risque réglementaire supporté par AXA et les autres acteursdu marché, en particulier : ■ U ne législation sur la lutte contre le blanchiment d’argent etle terrorisme a été promulguée et continue d’évoluer dans lesnombreux États où AXA et ses ﬁ liales exercent leurs activités.Cette législation impose des obligations de mise en conformitéde plus en plus complexes pour les groupes internationauxcomme AXA et interdit au Groupe de travailler avec certainspays, particuliers ou organisations ; ■ C ertains États européens ont adopté une législation régulantl’investissement des actifs du Groupe et pouvant inﬂ uer sur lesactivités de gestion d’actifs du Groupe pour compte de tiersdans ces États, notamment en restreignant l’investissementdans des instruments ﬁ nanciers émis par des sociétés quiexercent certaines activités. Ces législations, qui diffèrentsouvent d’un État à l’autre, augmentent les coûts de mise enconformité et les risques auxquels le Groupe est exposé dansles États européens dans lesquels il opère ; ■ A ussi bien en France que dans d’autres États et au niveau del’Union européenne, des discussions permanentes ont lieu ausujet de l’instauration d’un mécanisme de recours collectifs(class action) qui permettrait à des groupes de plaignantsd’intenter des actions collectives. Le périmètre et la forme d’untel mécanisme, ainsi que le moment de son introduction, sontactuellement en discussion.(1) Le 25 janvier 2010 AXA a annoncé son intention de mettre volontairement ﬁ n à la cotation de ses ADS au New York Stock Exchange (NYSE)et de se désinscrire volontairement de la Securities and Exchange Commission (SEC). AXA a déposé un formulaire Form 25 auprès de la SEC et du NYSEle 16 mars 2010 pour mettre ﬁ n à la cotation de ses ADS ; le retrait de la cotation d’ AXA devrait être effectif le 26 mars 2010. AXA a l’ intention de déposerun formulaire de désinscription Form 15 auprès de la SEC le 26 mars 2010 ; la désinscription devrait être effective dans les 90 jours suivant ce dépôt.40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifsVIE, ÉPARGNE, RETRAITEFrance (1). Le marché français de l’assurance vie et de l’épargneenregistre une croissance de 11 % en 2009. Cette évolutionpositive du marché est due à la position très compétitive descontrats d’assurance vie et épargne en France (+ 12 % contre+ 16 % pour AXA) dans un contexte de taux d’intérêt faibles et deforte pente de la courbe des taux. En 2009, les contrats en unitésde compte représentent 13 % des primes, les investisseurs ayantfavorisé les contrats adossés à l’actif général (87 %). Dans cecontexte, AXA surperforme le marché (+ 16 %) et se classe au 3erang. En santé, le marché croît de 8 % (+ 6 % pour AXA) et de2 % en accident (+ 9 % pour AXA).États-Unis (2). L’année 2009 a été difﬁ cile pour l’assurance vie etl’épargne retraite : ■ S ur le marché de l’assurance vie, les ventes totales sont enbaisse de 20 % sur la période par rapport à la même périodede l’année précédente. Les ventes de produits en unités decompte ont ﬂ échi de 55 % en raison de l’incertitude sur lesmarchés actions. Les ventes de produits « Universal Life »ont diminué de 27 %, cette baisse étant en partie due auxaugmentations de tarifs sur l’ensemble du secteur. Les ventesde produits vie entière ont progressé de 1 % et les assurancestemporaires décès ont reculé de 2 % ; ■ S ur le marché de l’épargne retraite, les ventes totales ontdiminué de 8 %. Les ventes de contrats d’épargne retraite enunités de compte (« variable annuity ») ont baissé de 23 %,affectées par l’incertitude sur les marchés actions et par lepeu d’appétit des investisseurs pour les produits exposés auxactions. Par ailleurs, les modiﬁ cations des produits « variableannuity » apportées par l’ensemble des acteurs du secteuront entraîné une contraction de la demande du marché avecdes prestations réduites et des chargements plus élevés.Parallèlement, les ventes de produits adossés à l’actif général(« fixed annuity ») ont augmenté de 25 %, les consommateurscontinuant de préférer des types d’investissements plusconservateurs.En assurance vie, AXA se classe au 13e rang avec une part demarché de 2,6 %. Pour les produits « variable annuity », AXA sesitue à la 5e place avec une part de marché de 6,4 %.Royaume-Uni et Irlande. Le marché de l’assurance vie auRoyaume-Uni a baissé de 26 % (3) en termes d’affaires nouvellesannualisées (4), en raison principalement d’une conjoncture derécession et de la chute de conﬁ ance des consommateurs,notamment vis-à-vis du marché de l’épargne à long terme. Lemarché britannique des produits de prévoyance a reculé de2 % (3) en raison principalement de la morosité du marché desprêts hypothécaires. Les affaires nouvelles annualisées d’AXAdans les produits de prévoyance en 2009 sont en hausse de8 % (3) sur 2008, avec une progression de la part de marché (5)à 8,4 % (7,3 % en 2008). Cette forte performance est tirée parle développement des produits AXA Protection Account et parde nouveaux contrats de distribution pour SunLife Direct. Lemarché britannique de l’épargne ﬂ échit de 34 % (5) sous l’effetprincipalement de la conjoncture économique difﬁ cile. Malgrécela, l’offre de l’épargne d’AXA a surperformé le marché, avec unrepli des volumes de 27 % (3) et une part de marché en hausse (5)à 8,6 % (contre 8,3 % en 2008). Les produits en architectureouverte (« Fund Supermarkets » et « Wrap platforms »)continuent d’attirer conseillers ﬁ nanciers comme investisseurs,et la plateforme AXA Distribution Services, Elevate, commenceà enregistrer une croissance des volumes encourageante aprèsavoir été introduite avec succès sur le marché britannique aupremier semestre 2009. Le marché britannique de la retraitecollective baisse de 16 % (5), le gel des salaires et des embaucheslimitant les possibilités d’accroître les volumes sur les contratsexistants. Les volumes d’AXA sont globalement en ligne avec latendance du marché (- 15 % (3) ).Japon. Le marché de l’assurance vie enregistre une baisse de4,7 % des primes (6) en raison du recul des ventes de contratsd’épargne retraite en unités de compte suite aux turbulences surles marchés ﬁ nanciers. Les ventes par l’intermédiaire des réseauxde bancassurance ont continué de souffrir, plusieurs acteursmajeurs étant sortis du marché en raison de tarifs insufﬁ sants.Les produits d’assurance temporaire-décès bénéﬁ ciant d’unedéductibilité ﬁ scale ont aussi enregistré la même tendancebaissière, la demande, notamment des petites et moyennesentreprises, étant nettement affectée par le ralentissementéconomique. Les ventes en assurance médicale sont restéesstables etl’arrivéed’assureurs vie et non vie sur ce marché. AXA détient une partde marché de 2,7 % et se situe au 8e rang en termes de primesémises (7e en assurance médicale) (7).la concurrence s’estintensiﬁ ée avecAllemagne (8). Le marché vie, épargne, retraite progresse de4,8 % en 2009 (9) avec une hausse de 45 % pour les primesuniques. Les produits d’investissement à court et moyen termesqui concurrencent directement les produits bancaires, ontcontinué à enregistrer une forte hausse en 2009 (+ 117 % pour lescontrats à prime unique) (10). Les principaux produits d’assuranceretraite baissent de 21 % en termes de primes périodiques (10) .Dans les produits « Riester », les primes périodiques diminuent de50 % en raison de l’incitation ﬁ scale exceptionnelle en 2008 (10) .En assurance santé privée, le marché allemand croît de 4 % (9) .En 2008, AXA se classe au 6e rang sur le marché de l’assurance vie et au 4e rang sur celui de l’assurance santé.(1) Source : FFSA.(2) On notera que les chiffres relatifs au marché (assurance vie et « annuity ») portent sur les neuf premiers mois de 2009 s’achevant le 30 septembre.Source : LIMRA et MARC (Morningstar).(3) Volumes des affaires nouvelles annualisées comparés sur les 12 mois au T4 2009 par rapport aux 12 mois au T4 2008 hors OPCVM.(4) Affaires nouvelles annualisées : somme des primes périodiques sur les affaires nouvelles plus 10 % des primes uniques sur les affaires nouvelles.(5) Source : ABI/MSE ©2009 Association of British Insurers, 12 mois au T3 2009 par rapport aux 12 mois au T3 2008 (hors OPCVM).(6) Sources : Insurance Research Institute (hors Kampo Life et Yamato Life) et états ﬁ nanciers des sociétés. Les données portent sur les douze moiss’achevant le 30 septembre 2009.(7) Les parts de marché et le classement sont indiqués sur la base des données à ﬁ n mars 2009 (exercice ﬁ scal 2008 au Japon).(8) Source: http://www.gdv.de(9) Prévision de GDV en novembre 2009.(10) Données du 1er trimestre au 3e trimestre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA411 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXASuisse. Le marché de l’assurance vie est sous pression. Ilest affecté par la crise économique et ﬁ nancière, les primesreculant de 3 % (1). En assurance vie collective, les primes ontbaissé de 4 % (2) sous l’effet de l’absence d’augmentations desalaires et de l’atonie du marché due à la diminution des affairesnouvelles. Le passage de la clientèle des petites et moyennesentreprises à une fondation collective d’assurance vie miseen place par les compagnies d’assurance est très difﬁ cileétant donné le sous-ﬁ nancement des fondations de retraiteautonomes. AXA est numéro un en assurance vie collectiveavec une part de marché supérieure à 30 % (3). La croissancedu marché de l’assurance vie individuelle est légèrementpositive, à 0,3 % (4) malgré le faible niveau des taux d’intérêt. Latendance vers les produits en unités de compte, notammentceux avec garanties, s’est poursuivie tandis que les produitstraditionnels ont continué à décliner. AXA se classe au 2e rang enassurance vie individuelle, avec une part de marché de 13 % (5).Belgique (6). Le marché de l’assurance vie a faibli en 2009par rapport à 2008 (baisse des primes d’environ 14 %),mais des signes de reprise ont été observés en ﬁ n d’année.Comme en 2008, l’assurance vie individuelle a continué debaisser fortement (- 18 %), les consommateurs montrant unepréférence pour les produits bancaires à court terme, tandisque l’assurance vie collective continue de croître (+ 7 %), tiréepar une réglementation favorable au marché de l’assuranceretraite. AXA se classe au 3e rang du marché en termes dechiffre d’affaires avec une part de marché d’environ 13 % (7).Région Méditerranéenne et Amérique Latine. Italie (8). Lemarché croît de 40 % (9), grâce à la progression des produitsadossés à l’actif général (+ 164 %) tandis que les produits indexésreculent (- 62 %). L’augmentation des affaires nouvelles (+ 68 %)est due à une forte contribution de la bancassurance (+ 66 %),des conseillers ﬁ nanciers (+ 252 %) et des agents (+ 6 %). EnEspagne, le marché, avec une croissance de + 5 % (10), esttiré par les ventes effectuées par d’importantes joint-venturesde bancassurance. Au Mexique, le marché de l’assurancevie continue de croître à un rythme élevé (11 % (11)) malgrédes conditions économiques défavorables et ce, grâce auxcompagnies d’assurance traditionnelles. En Turquie, le marchéde l’assurance vie progresse de + 13 % (12). La concurrence entreles sociétés de fonds de pension privés continue de tirer le marché,en raison d’un environnement ﬁ scal plus favorable. Au Portugal,le marché de l’assurance vie, épargne, retraite recule de 5 % (13).En Grèce, le marché se replie de 6 % (14) en raison principalementde la baisse de la production via les réseaux de bancassurance.Au Maroc, le marché enregistre en 2008 une progression de12 % (15), essentiellement dans les réseaux de bancassurance.AXA se classe huitième en Italie, treizième en Espagne, sixième auMexique, huitième en Turquie, huitième au Portugal, neuvième enGrèce et cinquième au Maroc (pour l’Italie et le Maroc, classement àdécembre 2008, pour les autres, classement à septembre 2009).Australie/Nouvelle-Zélande. En 2009, le marché de la gestiond’actifs augmente de 10 % (16), à 1.300 milliards de dollarsaustraliens, tiré par les produits de retraite et la valeur des actifsdétenus par les assureurs vie. AXA ﬁ gure au 5e rang en terme defonds gérés (17) et au 7e rang pour la collecte nette de fonds (18) (19).Le marché australien de la protection ﬁ nancière a relativementbien résisté, avec une croissance de 13,4 % des encours deprimes annualisées (20). En Australie, AXA se classe au 6e rangen termes d’affaires nouvelles et d’encours de primes annuelles.Le marché néo-zélandais del’épargne n’a baissé quede 5,9 % (21) grâce à une forte croissance des produitsKiwiSaver. La position d’AXA sur le marché de la protectionﬁ nancière en Nouvelle Zélande est restée solide, 3e entermes d’encours de primes annualisées sur un marché quia progressé de 9,3 % par rapport à l’année précédente (22).Hong-Kong. Hong-Kong reste un marché très attractif avecun ratio d’épargne élevé et une poursuite de la croissance de2 % en dépit de la crise ﬁ nancière. Le marché de l’assurancevie est relativement concentré : les dix premiers assureurs surce segment représentent environ 80 % de part de marché (23).AXA occupe le 4e rang en termes de primes et a augmenté sapart de marché de 0,7 %, de 7,1 % en 2008 à 7,8 % en 2009.Asie du Sud-Est. AXA continue de renforcer sa position surdes marchés en croissance avec des taux de pénétrationrelativement faibles. En Indonésie, le marché progresse de12 % (24) pour les affaires nouvelles et AXA se situe au 8e rang (25)avec une croissance de 71 % en termes d’affaires nouvelles.(1) Source : ASA (Association suisse d’assurances).(2) Source : ASA (Association suisse d’assurances).)(3) Source : FINMA (Autorité suisse de surveillance des marchés ﬁ nanciers, part de marché 2008).(4) Source : ASA (Association suisse d’assurances).(5) Source : FINMA (Autorité suisse de surveillance des marchés ﬁ nanciers, part de marché 2008)(6) Source : Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurances belges). D’après les données des neuf mois s’achevant au 30 septembre 2009.(7) Source : Estimations AXA Belgique sur la base des chiffres de marché d’Assuralia.(8) Source : Association italienne des compagnies d’assurance : ANIA à décembre 2009.(9) Source : Istituto per la vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo (ISVAP) à septembre 2009.(10) Source : Association espagnole des compagnies d’assurance : ICEA à septembre 2009.(11) Source: Source : AMIS Association mexicaine des compagnies d’assurance à septembre 2009.(12) Source : Association turque des compagnies d’assurance à septembre 2009.(13) Source : Instituto de Seguros de Portugal à septembre 2009.(14) Source : Association hellénique des compagnies d’assurance à septembre 2009.(15) Source : Fédération marocaine des sociétés d’assurance à décembre 2008.(16) ABS Management Funds 565501 septembre 2009.(17) Plan for life septembre 2009.(18) Mesure Ambition 2 (collecte nette de fonds cumulée depuis décembre 2007).(19) Plan for life septembre 2009.(20) Plan for life septembre 2009.(21) Revue annuelle de l’ISI 2009 - juin 2009.(22) Revue annuelle de l’ISI 2009 - juin 2009 assurance risques des particuliers.(23) Source : Ofﬁ ce of the Commissioner of Insurance, encours au T3 2008 et T3 2009.(24) Source : Statistiques AAJI au 30 novembre 2009.(25) Source : Statistiques AAJI au 30 novembre 2009.42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉEn Thaïlande, le marché de l’assurance vie , caractérisé parun taux de pénétration relativement bas de 3 % (1), a continuéde croître fortement (+ 26 %) (2) en termes d’affaires nouvelles.AXA a surperformé le marché et occupe le 6e rang (3) (7e rang en2008). Singapour. Le marché enregistre une baisse des affairesnouvelles de 33 % (4) en 2009, principalement due à un recul de50 % (5) des produits à prime unique. AXA croît de 7 % et se situeau 9e rang (6) pour les affaires nouvelles. Inde. La croissancedu marché s’est ralentie, tirée par les assureurs privés quienregistrent une baisse de 6 % (7) en termes d’affaires nouvelles.AXA progresse de 39 % et occupe la 15e position parmi lesassureurs privés (16e parmi l’ensemble des assureurs). En Chine,la croissance de l’assurance vie s’est ralentie en 2009, le totaldes primes n’augmentant que de 11 % (8). AXA a surperforméle marché en enregistrant une croissance de 41 % et se situeau 38e rang (9) parmi l’ensemble des assureurs et au 16e rang (10)parmi les assureurs étrangers.Europe Centrale et de l’Est. En raison de la conjoncture surles marchés ﬁ nanciers, le marché de l’assurance vie a reculé de25 % en Pologne (avec une baisse de - 20 % dans les produitsà court terme), de - 13 % en Hongrie et a augmenté de 2 % enRépublique Tchèque et Slovaquie. La part de marché d’AXA dansla région a progressé de 0,5 point, à 2,9 %. AXA se classe 10een Hongrie, 10e en République Tchèque et 13e en Pologne. AXAa amélioré sa position sur le marché des fonds de pension : AXAoccupe la 1re place en Slovaquie, la 2e en République Tchèqueet la 5e en Pologne et en Hongrie, avec une part de marché de10 % dans la région (contre 8 % en 2008).DOMMAGES(hormisFrance (11). En 2009, les primes ont augmenté de 1 % contre+ 2.5 % en 2008. L’assurance automobile d’entreprise etindividuelle a baissé de 0,5 % (après une croissance de 1 % en2008). L’assurance habitation croît de 4,5 %. Les assurancesd’entreprise sont stablesl’assurance automobile)en 2009, notamment en dommages aux biens, tandis quel’assurance construction ﬂ échit de 3 %, cette baisse étant enpartie compensée par une progression de 2 % en assuranceresponsabilité civile. AXA se situe au 2e rang sur le marché del’assurance dommages, avec une part de marché de 14,5 %.Irlande. Le marché britannique a étéRoyaume-Uni etrelativement atone en 2009, bien qu’il y ait eu récemment dessignes de reprise dans l’assurance automobile. AXA se situeau 5e rang en assurance de particuliers au Royaume-Uni, avecune part de marché de 5 % (12) (en hausse de 0,5 points). Cetteperformance résulte d’une croissance vigoureuse en ventesdirectes, particulièrement en assurance automobile. En risquesd’entreprise, AXA se situe au 4e rang et conserve sa part demarché de 8 % dans un contexte très difﬁ cile. L’assurance santéprivée au Royaume-Uni est affectée par la récession. Le chiffred’affaires d’AXA en santé progresse de 4 %, grâce surtout auxmarchés internationaux. Sur le marché britannique de la santé,l’assurance individuelle est en recul, tandis que le chiffre d’affairesen assurance d’entreprise résiste. AXA conserve sa 2e place enassurance santé et renforce sa part de marché, à 25 % (13). EnIrlande, AXA occupe le 5e rang sur l’ensemble des assureurs,avec une part de marché de 11 % et le 2e rang sur son cœur demarché de l’assurance automobile avec 18 % du marché (14). Lapart de marché d’AXA s’est stabilisée et a légèrement progresséen 2008. Le marché irlandais a atteint le point bas de son cycletarifaire en 2008 avec des tarifs moyens inférieurs de 40 % àceux de 2002. En 2009, des hausses tarifaires ont commencé àêtre appliquées sur le marché.Allemagne (15). En 2009, le marché a progressé de 0,2 %, impactépar le ralentissement économique (16). Les activités d’assuranceautomobile individuelle et entreprises baissent de 2 % dansun contexte d’intense concurrence sur les prix. L’assuranceresponsabilité civile individuelle et entreprises reste stable. Enassurance individuelle hors automobile, la situation est positive :l’assurance accidents de la vie progresse légèrement (+ 1 %) (16) ,l’assurance dommages aux biens enregistre une forte hausse(+ 3 %) en raison principalement de l’indexation des tarifs (16).L’assurance dommages aux biens industriels, commerciaux etagricoles est en hausse de 1 %, et l’engineering de 2 %. AXA seclasse au 3e rang en assurance dommages en 2008 avec unepart de marché de 5,8 %.Suisse. Le marché de l’assurance dommages croît de 1 % (17).Le marché suisse est un marché saturé et très concurrentiel où lapression sur les tarifs continue, particulièrement dans l’assuranceautomobile. AXA est leader sur le marché de l’assurancedommages avec une part de marché 14 % (18).Belgique (19). Le marché de l’assurance dommages, affectée parle ralentissement économique, enregistre une croissance pluslente, d’environ 2 % (contre 3 % en 2008). La croissance enassurance automobile atteint 1 %, toujours affectée par la forteconcurrence dans ce secteur. L’assurance dommages aux biensprogresse de 4 % contre 2 % en 2008, cela étant en partie dû àl’indexation. L’assurance responsabilité civile croît de 3 % tandisque la branche accidents du travail baisse de 1 % (contre unehausse de 3 % en 2008). Comme en 2008, la hausse des tarifscontinue d’alimenter la croissance en assurance santé (+ 7 %).(1) Source : Statistiques TLAA au 31 décembre 2009.(2) Source : Statistiques TLAA au 31 décembre 2009.(3) Source : Statistiques TLAA au 31 décembre 2009.(4) Source : Statistiques LIA au 30 septembre 2009.(5) Source : Statistiques LIA au 30 septembre 2009.(6) Source : Statistiques LIA au 30 septembre 2009.(7) Source : Statistiques IRDA au 31 décembre 2009.(8) Source : Statistiques CIRC au 31 décembre 2009.(9) Source : Statistiques CIRC au 31 décembre 2009.(10) Source : Statistiques CIRC au 31 décembre 2009.(11) Source : FFSA.(12) Source : Analyse Datamonitor des données FSA 2008. Les données sont hors MAT, contrats internationaux et primes Lloyd’s.(13) Source : Lang et Buisson 2008.(14) D’après les données du régulateur ﬁ nancier irlandais « Insurance Statistical Review ».(15) Source : http://www.gdv.de(16) Prévision GDV en novembre 2009.(17) Source : ASA (Association suisse d’assurances) estimations pour 2009.(18) Source : FINMA (Autorité suisse de surveillance des marchés ﬁ nanciers, parts de marché 2008).(19) Source : Assuralia (Unions professionnelle des entreprises d’assurance belges). D’après les donnés des neuf mois s’achevant au 30 septembre 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA431 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXADans le segment dommages, AXA reste leader avec une part demarché stable, à plus de 22 % (20).Région Méditerranéenne et Amérique Latine. En Italie,l’assurance automobile reste sous pression (- 4 %) tandisque les contrats hors automobile restent stables (+ 0,1 % àseptembre 2009) (1). En Espagne, le marché baisse de 3 % (2).Les ventes d’automobiles sont en baisse de 18 % par rapportà l’année précédente (3). Au Mexique, le marché croît de 6 % (4),en excluant un contrat important d’assurance externalisé. EnTurquie, malgré la baisse du PIB, le marché progresse de 2 % (5)suite à la libéralisation des tarifs en assurance responsabilitéautomobile aux tiers. Au Portugal, le marché se replie de 5 % (6)en raison du ralentissement économique et de l’intensiﬁ cationde la concurrence tarifaire, surtout en assurance automobile(- 8 %). En Grèce, le marché progresse de 8 % (7) sous l’effetde l’augmentation des primes dans la branche automobile. AuMaroc, le marché augmente de 11 % (8), tiré par une augmentationdu nombre de véhicules automobiles et grâce à l’assurancesanté collective rendue obligatoire. Dans la Région du Golfe,la crise ﬁ nancière mondiale affecte la population expatriée et lesventes de voitures dans les Émirats Arabes Unis.AXA se classe septième en Italie, deuxième en Espagne,deuxième au Mexique, premier en Turquie, deuxième au Portugal,neuvième en Grèce, quatrième dans la Région du Golfe et à lapremière place au Maroc ( 9).Asie. Corée du Sud (10). Le marché de l’assurance progressede 13 %. Toutefois, la branche automobile n’augmente que de0,2 % en raison du ralentissement économique et de la forteconcurrence tarifaire. AXA se classe au 1er rang de l’assuranceautomobile directe et au 6e rang sur le marché de l’assuranceautomobile en général, avec une part de marché de 5 %.Japon (11). Le marché enregistre un repli de 4 % sur l’exercice closen mars 2009. L’assurance automobile est en légère baisse audeuxième semestre 2009, tandis que l’assurance responsabilitécivile automobile connaît le recul le plus important à - 17 %.AXA se classe au 2e rang sur le marché de l’assurance directe,avec une part d’environ 18 %, et au 13e rang de l’ensemble desassureurs automobiles. Singapour (12) Le marché de l’assuranceaugmente de 10 % en termes de primes émises. AXA se situeà la 3e place en assurance automobile et à la 1re place pourl’assurance Maritime. La part de marché d’AXA est de 9 %.Malaisie (13) Le marché de l’assurance croît de 5 % grâce àl’assurance automobile et l’assurance santé. AXA arrive au 15erang avec une part de marché de 3 %. Hong-Kong. Le marchéde l’assurance progresse de 3 %, tiré par l’assurance accidentsde travail. AXA se place au 11e rang, avec une part de marchéde 3 % en 2008.Canada. En 2009, le total des primes a augmenté de 2 % (14) etAXA a surperformé le marché avec une croissance de 4 %. Lemarché reste très fragmenté et concurrentiel. AXA se classe au7e rang (15) en assurance dommages, avec une part de marchéde 4,4 %.ASSURANCE INTERNATIONALELes concurrents sur le marché des grands risques opèrent auniveau mondial avec des clients internationaux désireux de placerleurs risques bien au-delà des limites de leur pays d’origine viades programmes internationaux ou sur des places de marchésstratégiques. Sur ce segment, AXA Corporate SolutionsAssurance, une ﬁ liale du Groupe AXA qui fournit des couverturesd’assurance dommages aux grandes entreprises nationales etmultinationales, et qui souscrit aussi des assurances aviation,maritime et spatiale, ﬁ gure parmi les cinq premiers assureurs enEurope. Après plusieurs années de détérioration des conditionsde souscription, l’assurance des grands risques a connu en 2009les premiers signes d’un rebond tarifaire. En assurance aviation,les tarifs ont nettement augmenté en 2009.GESTION D’ACTIFSLe premier semestre de 2009 a été caractérisé par de grandesincertitudes au niveau de l’économie et du marché : le systèmeﬁ nancier mondial a été confronté à un manque de liquidité, àdes banques exposées à des moins-values latentes et sous– capitalisées, et à des pertes sur les montages ﬁ nanciersstructurés. La crise a commencé à se calmer en mars/avril,les banques ayant pu stabiliser leur capital et les conditions deliquidités des marchés s’étant améliorées. Les économies desÉtats-Unis et de l’Europe ont eu du mal à trouver leur niveauplancher, mais les économies des pays émergents en Asie,notamment en Chine, et en Amérique latine, comme le Brésil,ont commencé à rebondir après une forte décélération. À la ﬁ nde l’année 2009, la plupart des pays dans le monde avaientretrouvé le chemin de la croissance, tirés par les pays émergents.Sur le marché de la gestion d’actifs, AXA Investment Managersse classe au 11e rang et AllianceBernstein au 18e rang (16).Globalement, AXA arrive au 5e rang (17).(1) Istituto per la vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo (ISVAP) à septembre 2009.(2) Source : Association espagnole des compagnies d’assurance - ICEA – à septembre 2009.(3) Janvier à décembre 2009.(4) Source : AMIS Asociación Mexicana de instituciones de Seguros à septembre 2009.(5) Source : Association turque des compagnies d’assurance à septembre 2009.(6) Instituto de Seguros de Portugal à septembre 2009.(7 ) Source : Association hellénique des compagnies d’assurance à septembre 2009.(8 ) Source : Fédération marocaine des sociétés d’assurance à décembre 2008.(9 ) Italie, Maroc et Région du Golfe à décembre 2008, tous les autres à septembre 2009.(10) Site Web de GIAK (General Insurance Association of Korea).(11) Source : site web de General Insurance Association of Japan, Journaux économiques japonais en date du 20 janvier 2010.(12) Source : Autorité monétaire de Singapour à septembre 2009.(13) Source : ISM : Insurance Services Malaysia Bhd à septembre 2009.(14) Source : IBC – Insurance Bureau of Canada.(15) Source : Canadian Insurance – statistiques annuelles 2009.(16) Actifs sous gestion à septembre 2009.(17) Classement d’AXA Investment Managers sur la base des données de marché publiques.(20) Source : Estimations pour la Belgique sur la base des données de marché d’Assuralia.44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ Les conditions de marché en 2009L’année 2009 peut être qualiﬁ ée comme une année de contrastesextrêmes, pour les marchés ﬁ nanciers comme pour l’économieréelle. Au premier trimestre, les valeurs ﬁ nancières étaient enchute libre, entraînant les bourses mondiales dans leur sillage, etle marché interbancaire était paralysé. En glissement trimestriel,le PIB se contractait de 1,6 % aux États-Unis, de 2,5 % auRoyaume-Uni et en zone euro et de 3 % au Japon. Les mesuresprises pour stabiliser le secteur bancaire et les politiquesmonétaires des banques centrales associées aux stimulationsbudgétaires gouvernementales ont eu des effets positifs aussibien pour le marché que pour l’économie réelle. Les grands paysémergents ont conﬁ rmé leur résistance à la crise, la productionindustrielle repartant à la hausse en Chine (croissance du PIB de7,9 % en glissement annuel), en Inde et au Brésil. Le troisièmetrimestre de 2009 a marqué la sortie ofﬁ cielle de la récessionaux États-Unis, dans la zone euro et au Japon, le Royaume-Unienregistrant néanmoins un nouveau repli de son PIB.Dans un contexte de rétablissement de l’économie mondiale,d’amélioration des perspectives économiques et de baisse desquotas de l’OPEP, les cours du pétrole ont ﬁ ni par se redresser.Le baril a terminé l’année à 79 dollars, propulsé en décembrepar la vague de froid dans l’hémisphère nord. Le taux annueld’inﬂ ation est redevenu positif, en zone euro et aux États-Unis,respectivement à 0,5 % et 1,9 % en glissement annuel.Dans nombre de pays, les gouvernements se sont employésà assainir la situation de leurs systèmes bancaires nationauxet à soutenir leur économie. Aux États-Unis, le plan de relanceadopté par le Congrès s’élève à 787 milliards de dollars sur troisans, soit 5,5 % du PIB. En zone euro et au Royaume-Uni, lastimulation budgétaire est plus modeste, avec des plans derelance représentant 1,1 % et 1,5 % du PIB ﬁ n 2008 et début2009 respectivement. Tous ces plans ont en commun un fortsoutien aux secteurs automobiles et immobiliers et sont exécutésdans un contexte de taux d’intérêt mondiaux proches de zéro.Les politiques monétaires sont généralement restées trèsaccommodantes et les banques centrales ont introduit desmesures supplémentaires pour relancer les marchés monétaires etobligataires. Aux États-Unis, la Fed (Réserve Fédérale américaine)a maintenu son taux cible entre 0 % et 0,25 % et a annoncéplusieurs programmes d’assouplissement quantitatif, dont lesprincipaux sont la monétisation de titres du Trésor (300 milliardsde dollars) et le rachat des créances hypothécaires (à hauteur de1.250 milliards de dollars et de 200 milliards de dollars pour lestitres Fannie Mae et Freddie Mac), ainsi que le programme TALF(Term Asset-Backed Securities Loan Facility) de ﬁ nancementd’achat de titres Asset-Backed Securities nouvellement émis. LaBanque du Japon (BoJ) a laissé son taux directeur à 0,1 %, asoutenu le secteur bancaire en souscrivant des titres de dettesubordonnée, et a lancé un programme d’achat de billets detrésorerie. En Europe, la Banque d’Angleterre a égalementparticipé à ce mouvement, en gardant son taux directeur à0,5 % et annonçant un programme d’achat d’actifs publics etprivés de bonne qualité pour un montant initial de 75 milliards delivres sterling. La Banque Centrale Européenne (BCE) a, quant àelle, gardé son taux directeur à 1 % et a assoupli l’accès à sesopérations de reﬁ nancement bancaire : les critères d’éligibilité descollatéraux ont été élargis, les maturités rallongées à 12 mois, etles enchères se font à taux ﬁ xes et montants illimités.Les banques centrales commencent, néanmoins, à parler deleur stratégie de sortie de crise, tout du moins pour la partiequantitative de leur politique monétaire. Ainsi, la BoJ a annoncél’arrêt des achats de titres de dette privée, adopté en 2008 etqui est arrivé à échéance en décembre. La BCE a indiqué queses dernières opérations de reﬁ nancement à 12 mois et 6 mois,respectivement en décembre 2009 et mars 2010, seraient lesdernières du genre, conservant ses opérations de court terme.MARCHÉS DES ACTIONSLes marchés bénéﬁ ciant d’une liquidité abondante, la remontéedes cours des actifs risqués s’est poursuivie tout au long del’année. Cette hausse a été portée par un rebond des bénéﬁ cesdes sociétés bancaires (activités de marché) et non-ﬁ nancières(réduction des coûts plus que croissance du chiffre d’affaires) etd’une expansion des multiples.La hausse des matières premières permet aussi aux paysémergents de bénéﬁ cier d’un attrait supplémentaire pour lesinvestisseurs étrangers, en plus de leur croissance retrouvée.Sur l’année, le Dow Jones à New York et le Nikkei au Japonaugmentent de 19 % chacun. De même, le CAC 40 et le FTSE àLondres augmentent de 22 %. L’indice phare américain S&P 500progresse de 23 %. L’indice MSCI World progresse de 27 % etles indices émergents (MSCI Emerging + 78 %) ont surperforméle MSCI G7 de 40 % en monnaie constante.MARCHÉS OBLIGATAIRESLes taux des emprunts d’État à long terme des économiesdéveloppées ont connu un rebond en plusieurs étapes au coursde 2009. Le taux à 10 ans américain termine l’année à 3,84 % enhausse de 158 points de base (pdb) par rapport au 31 décembre2008 et le rendement du Bund à 10 ans augmente de 44 pdbà 3,38 %.Sur le marché du crédit, les indices de spreads CDS se sontfortement resserrés grâce au retour de l’appétit pour le risqueet la diminution des primes de liquidité. Sur l’année 2009,l’iTraxx Main (« Investment Grade ») s’est resserré de 104 pdbet est passé de 177 pdb à 74 pdb alors que l’iTRAXX Crossover(« Below Investment Grade ») a diminué de 596 pdb à 432pdb. L’indice CDX Main a diminué de 99 pdb à 86 pdb entre le31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009.TAUX DE CHANGEPar rapport au 31 décembre 2008, le dollar perd 2 % contrel’euro, le taux de clôture passant de 1,40 dollar au 31 décembre2008 à 1,43 dollar au 31 décembre 2009. Le yen perd 4 %contre l’euro, le taux de clôture passant de 126,8 yens au31 décembre 2008 à 131,3 yens au 31 décembre 2009. La livresterling gagne 7 % face à l’euro, le taux de clôture passant de0,958 livre sterling au 31 décembre 2008 à 0,888 livre sterlingau 31 décembre 2009. Le franc suisse gagne 1 % face à l’euro,le taux de clôture passant de 1,49 franc suisse au 31 décembre2008 à 1,48 franc suisse au 31 décembre 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA451 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXASur la base du taux de change moyen, le dollar gagne 5 % contrel’euro (de 1,47 dollar sur l’année 2008 à 1,39 dollar sur l’année2009), le yen augmente de 20 % (de 161,7 yens sur les douzemois ﬁ nissant le 30 septembre 2008 à 129,6 yens sur les douzemois ﬁ nissant le 30 septembre 2009) et la livre sterling perd 12 %(de 0,797 livre sterling sur l’année 2008 à 0,891 livre sterling surl’année 2009). Quant au franc suisse, il gagne 5 % face à l’euro(de 1,59 franc suisse sur l’année 2008 à 1,51 franc suisse surl’année 2009).En conséquence, la part d’AXA dans AllianceBernstein L.P.s’élevait à 62,15 % au 31 décembre 2009.En 2008 Événements signiﬁ catifsPRINCIPALES ACQUISITIONSEn 2009Le 6 janvier 2009, le rachat de la dernière tranche de8,16 millions d’unités AllianceBernstein a été ﬁ nalisé pour unprix de 18,3 dollars par unité pour un prix total de 150 millionsde dollars, conformément à l’accord aux termes duquel certainsanciens actionnaires de Sanford C. Bernstein avaient le droitde vendre leurs parts dans AllianceBernstein émises lors del’acquisition. La part d’AXA dans le capital d’AllianceBernsteina ainsi augmenté, néanmoins compensée par l’émission de8,3 millions de Restricted Units en décembre 2009 pour ﬁ nancerle programme de rémunération différée auxquels les salariéssouscrivaient auparavant par le biais de fonds communs deplacement. Ces Restricted Units, attribués en 2009, s’acquièrentsur une période de quatre ans.Le 18 décembre 2009, AXA a annoncé le renforcement desa position en Europe centrale et de l’Est à travers le rachatdes intérêts non assortis de contrôle détenus par la BanqueEuropéenne pour la Reconstruction et le Développement(BERD) pour un montant de 147 millions d’euros (1) (environ0,9x l’« Embedded Value »). Sa ﬁ nalisation, sous réserve del’approbation des régulateurs locaux, est attendue au cours dupremier semestre 2010.Le 8 novembre 2009, AXA a annoncé une offre conjointe avecAMP par laquelle AXA a proposé d’acquérir 100 % des activitésen Asie d’AXA APH et AMP, 100 % des activités en Australieet Nouvelle-Zélande conclue dans un accord d’exclusivité. Cetteoffre conjointe prévoyait qu’AMP acquerrait les actions AXA APHpour un montant total de 11,0 milliards de dollars australiensdont les actions d’AXA dans AXA APH seraient rachetées pourun montant de 6,0 milliards de dollars australiens en numéraire.Et AXA acquerrait auprès d’AMP 100 % des activités asiatiquesd’AXA APH pour un montant de 7,7 milliards de dollars australiensen numéraire. Par rapport au cours de clôture de l’action AXAAPH, le 5 novembre 2009, cette offre représentait une prime de31 % pour les actionnaires d’AXA APH.Le 9 novembre 2009, le comité d’administrateurs indépendantsd’AXA APH a rejeté cette offre conjointe.Le 13 décembre 2009, AXA a annoncé qu’une offre réviséeà la hausse et ﬁ nale a été conjointement soumise par AXA etAMP au comité des administrateurs indépendants d’AXA APH.AMP acquerrait les actions AXA APH détenues par AXA pourun montant de 6,9 milliards de dollars australiens en numéraireet AXA acquerrait auprès d’AMP, les activités asiatiques d’AXAAPH pour un montant de 9,1 milliards de dollars australiens en(1) Sur la base de taux de change au 5 décembre 2009.46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAnuméraire. En conséquence, le prix net en numéraire payé parAXA serait de 2,2 milliards de dollars australiens (ou 1,4 milliardd’euros). Par rapport au cours de clôture de l’action AXA APH,le 5 novembre 2009, cette offre représente une prime de 53 %et une amélioration de 16 % par rapport à l’offre initiale du8 novembre 2009.Le 17 décembre 2009, ledit comité des administrateursindépendants a rejeté l’offre révisée. À cette même date, AXA apris acte de l’offre faite par National Australia Bank Limited (NAB),qui avait été recommandée par le comité des administrateursindépendants d’AXA APH. D’après les conditions renduespubliques par NAB, l’offre, soumise à l’approbation d’AXA et faitepar NAB, représentait une prime de 58 % pour les actionnairesd’AXA APH par rapport au cours de clôture de l’action AXA APH,le 5 novembre 2009. Pour AXA, cette offre est comparable àl’offre révisée faite par AXA/AMP.Depuis le 7 février 2010, AXA et NAB sont entrés en pourparlers.Le 6 février 2008, AXA a annoncé avoir conclu un accord avecOYAK pour l’acquisition de la participation de 50 % dans lecapital d’AXA OYAK holding A.S (« AXA OYAK »), une sociétécréée par AXA et OYAK en 1999. Selon les termes de l’accord,AXA a payé 525 millions de dollars (354 millions d’euros) pouracquérir les 50 % d’OYAK dans AXA OYAK (l’accord prévoiten outre le rachat par AXA OYAK holding, pour 15 millions dedollars (9 millions d’euros), de la participation de 1,5 % détenuepar Mais Motors, une joint-venture de OYAK, dans la ﬁ liale non-vie d’AXA OYAK). La transaction a été conclue le 12 août 2008.Suite à cette transaction, AXA opère désormais en Turquie sousla marque « AXA Sigorta ». En 2008, la Société est devenue, avecune part de marché de 12,6 %, leader du marché dommages turcà fort potentiel. Sur ce marché, et plus particulièrement sur lessegments auto et dommages aux biens entreprises, la Sociétéa su combiner une forte croissance de son chiffre d’affaires aucours des dernières années, avec l’une des meilleures rentabilitésdu marché. En Vie, sur un marché principalement tiré par lessociétés de fonds de pension privés, AXA Sigorta se classe 6e.Le 12 février 2008, AXA a annoncé avoir conclu un accord avecING en vue d’acquérir 100 % du capital de sa ﬁ liale d’assurancemexicaine, Seguros ING, pour un montant de 1,5 milliard dedollars (959 millions d’euros). En 2007, Seguros ING était letroisième assureur mexicain (12 % de part de marché, 5,5 millionsde clients), avec des positions de leader dans des marchés cléstels que l’auto (2e acteur avec une part de marché de 17 %)et la santé (2e acteur avec une part de marché de 19 %). Aﬁ nd’accélérer le retour à la croissance de Seguros ING et améliorersa rentabilité, AXA entend s’appuyer sur l’expérience de seséquipes managériales, sur ses plateformes globales ainsi que surses compétences en matière de systèmes d’information et deLE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉréassurance. Après l’acquisition, Seguros ING a été intégrée à laRégion Méditerranéenne et Amérique Latine d’AXA et bénéﬁ cierade son savoir-faire en matière de souscription, de gestion dessinistres, de segmentation des clients, de service et de gestion dela marque. AXA a ﬁ nancé cette acquisition avec des ressourcesinternes. La transaction a été ﬁ nalisée le 22 juillet 2008.vente. AXA Financial a ﬁ nalisé le rachat d’une autre tranche de8,16 millions d’unités AllianceBernstein le 23 février 2007 pourun prix total de 746 millions de dollars. Suite à cette acquisition,la part consolidée d’AXA Financial Inc. et de ses ﬁ liales dansAllianceBernstein L.P. a progressé de 3 % environ, de 60,3 %à 63,2 %.Le 19 mars 2008, AXA au Royaume-Uni a ﬁ nalisé l’acquisition de100 % du capital du groupe SBJ. L’acquisition de SBJ compléteraet augmentera le potentiel des activités de conseil et de courtaged’AXA UK, en apportant des atouts majeurs au Groupe, dontune couverture nationale plus large et un accès aux nouveauxsecteurs du marché. SBJ, avec sa forte équipe managériale etson personnel qualiﬁ é, confortera la stratégie d’AXA d’établir uneprésence signiﬁ cative sur les marchés du conseil et du courtage.Les activités continueront à fonctionner indépendamment desintérêts de la compagnie d’assurance AXA.Le 17 juin 2008, AXA a ﬁ nalisé l’acquisition d’une participationde 36,7 % dans le capital de RESO GARANTIA, le 2e assureurdommages en Russie, pour un montanttotal d’environ810 millions d’euros. Dans le cadre de l’accord, AXA aura lapossibilité d’acquérir le capital restant au travers d’optionsd’achat exerçables en 2010 et 2011. Fondée en 1991, RESOest devenue une des principales sociétés d’assurance en Russie(7 % de part de marché), en se développant notamment surl’assurance auto de particuliers tout en construisant un réseaude 18.000 agents, le second en Russie. Selon les termes del’accord, le management actuel de RESO continuera à dirigerl’entreprise et poursuivra la stratégie qui a fait son succès. Aveccette opération, AXA augmente son exposition aux marchésémergents. Dans le cadre de l’accord, AXA a mis en place pourune durée de 6 ans, une ligne de crédit d’un milliard de dollars,pour l’actionnaire principal de RESO, totalement garantie par saparticipation dans la Société.En 2007Le 12 janvier 2007, AXA UK a annoncé la conclusion d’un accordavec les courtiers d’assurance Stuart Alexander et LaytonBlackham en vue de l’acquisition de ces deux sociétés. AXAUK a procédé à cette acquisition par l’intermédiaire de sa ﬁ lialeVenture Preference Ltd. (renommé Blueﬁ n Insurance Group Ltd àpartir du 31 décembre 2008), qui détenait déjà 38,9 % de LaytonBlackham holdings Ltd. Le montant total en espèces versé pour61,1 % de Layton Blackham holdings Ltd et 100 % de StuartAlexander Groupe Ltd s’élève à 58,5 millions de livres sterling.Le 22 mars 2007, AXA UK a acheté l’unique compagnied’assurance britannique enligne, Swiftcover, détenueconjointement par Primary Group, assureur international, etpar la direction de Swiftcover. Le prix d’acquisition initial pourSwiftcover s’élève à 75 millions de livres, auquel s’ajoute uneclause de révision de prix de 195 millions de livres au maximumsur les quatre prochaines années, sur la base du volume decontrats et du ratio combiné.Dans le cadre de l’acquisition par AllianceBernstein de SanfordC. Bernstein Inc. en 2000, AXA Financial Inc. a conclu un accordde rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires deSanford C. Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente »)à AXA Financial, sous réserve de certaines restrictions stipuléesdans l’accord, des parts dans AllianceBernstein L.P. (« unitésAllianceBernstein ») émises lors de l’acquisition.Au 31 décembre 2006, AXA Financial a directement ouindirectement, par l’intermédiaire de ﬁ liales à 100 %, acquisun total de 24,5 millions de parts AllianceBernstein pour unmontant total de 885,4 millions de dollars au travers de plusieursopérations de rachat réalisées conformément à l’option deLe 17 mars 2007, AXA holdings Belgium SA a conclu un accordavec ELLA holdings S.A. et son actionnaire majoritaire RoyaltonCapital Investors, en vue d’acquérir 100 % de la banque de détailhongroise ELLA et de ses ﬁ liales. La transaction a été ﬁ nalisée le27 juillet 2007 pour un montant de 123 millions d’euros.Le 23 mars 2007, AXA et Banca Monte dei Paschi di Siena(BMPS) ont annoncé la conclusion d’un partenariat stratégiquede long terme en bancassurance vie et dommages, ainsi quedans les fonds de pension. Le 19 octobre 2007, AXA a faitl’acquisition de 50 % de MPS Vita (Vie/Épargne/Retraite) et deMPS Danni (assurance dommages) ainsi que de 50 % de l’activitéde fonds de pension ouverts de BMPS. Le prix d’acquisitiontotal, qui s’élève à 1.165 millions d’euros, et a été ﬁ nancé avecdes ressources internes.Le 23 avril 2007, AXA UK a annoncé l’acquisition du courtierindépendant Smart & Cook. AXA UK a racheté l’intégralité ducapital de Smart & Cook holdings Ltd par l’intermédiaire desa ﬁ liale Venture Preference Ltd, (renommée Blueﬁ n InsuranceGroup Ltd à partir du 31 décembre 2008) qui a également intégréles courtiers Stuart Alexander et Layton Blackham, rachetés enjanvier 2007.Le 22 mai 2007, AXA a fait l’acquisition de 75 % de Kyobo Autopour un montant de 88 milliards de wons (70 millions d’euros).La participation du Groupe s’établissait à 90 % au 31 décembre2007 après le rachat d’intérêts minoritaires.Le 8 juin 2007, AXA et BNP Paribas ont annoncé la signatured’un accord de partenariat surle marché ukrainien del’assurance dommages. Le 23 novembre 2007, AXA a prisauprès d’UkrSibbank, ﬁ liale de BNP Paribas, une participation de50 % dans sa ﬁ liale assurances, Ukrainian Insurance Alliance(UIA). Le prix d’achat s’est élevé à 12 millions d’euros.Le 5 juillet 2007, AXA a ﬁ nalisé les règlements à l’amiabledéﬁ nitifs avec l’ensemble des demandeurs ayant intenté uneaction pour déclarer nulles et non avenues (Nichtigkeits- undAnfechtungsklagen) les clauses de retrait obligatoire adoptéespar les Assemblées Générales d’AXA Konzern AG et de KölnischeVerwaltungs-AG für Versicherungswerte les 20 et 21 juillet 2006,respectivement. Suite à la ﬁ nalisation de ces accords, les clausesde retrait obligatoire ont été inscrites au registre d’AXA KonzernAG et de Kölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswertele 5 juillet 2007. Elles sont donc entrées en vigueur et AXAdétient désormais 100 % du capital de ces deux ﬁ liales. Suite àl’enregistrement des clauses de retrait obligatoire, une nouvelleprocédure devrait intervenir avec les actionnaires minoritairesau sujet des questions de valorisation (Spruchverfahren) selonles termes de la législation allemande. L’investissement total duGroupe dans les « retraits obligatoires » d’AXA Konzern, KVAG,AXA Lebensversicherung et Deutsche Arzteversicherung depuisle 1er janvier 2006 s’élève à 367 millions d’euros.Le 27 juillet 2007, AXA et UkrSibbank, la ﬁ liale bancaire de BNPParibas en Ukraine, ont conclu un accord en vue d’acquérir 99 %de Vesko, le 6e assureur dommages du pays. La transaction aété ﬁ nalisée le 13 novembre 2007. Le prix d’achat s’est élevé à17 millions d’euros.Le 12 septembre 2007, AXA et Bao Minh Insurance Corporation(« Bao Minh ») ont annoncé avoir conclu un accord de partenariatstratégique sur le marché vietnamien de l’assurance. Dans lecadre de cet accord, AXA a pris une participation de 16,6 % dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA471 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAle capital de Bao Minh pour un montant total de 1.194 milliardsde VND (54 millions d’euros) le 26 septembre 2007.Le 9 novembre 2007, dans le cadre de son partenariatstratégique avec BMPS, AXA a annoncé avoir constitué uneparticipation stratégique représentant 2,052 % du capital deBMPS. L’acquisition de cette participation renforce les relationsentre les deux groupes et témoigne du soutien d’AXA au projetd’acquisition de Banca Antonveneta par BMPS. AXA a l’intentionde participer à hauteur de ses droits à l’augmentation de capitalannoncée par BMPS dans le cadre de ce projet d’acquisition.Conformément à l’accord entre AXA et BMPS annoncé enmars 2007, l’accord de bancassurance entre BMPS et la co-entreprise AXA-MPS devrait être étendu à Banca Antonveneta,renforçant ainsi signiﬁ cativement la position d’AXA-MPS sur lemarché italien de l’assurance. Les conditions légales et ﬁ nancièresde cette extension de l’accord de bancassurance sont soumisesà la ﬁ nalisation de l’acquisition de Banca Antonveneta par BMPS.Le 21 décembre 2007, AXA a annoncé avoir conclu un accordavec les actionnaires de Reso Garantia (« RESO ») en vued’acquérir une participation de 36,7 % dans la Société pour unmontant total d’environ 810 millions d’euros. Dans le cadre decet accord, AXA aura la possibilité d’acquérir le capital restantau travers d’options d’achat exerçables en 2010 et 2011. Latransaction a été ﬁ nalisée au premier semestre 2008.CESSIONS IMPORTANTESEn 2007Le 4 janvier 2007, AXA a annoncé la signature d’un accord avecQBE Insurance Group pour la cession des ﬁ liales dommages deWinterthur aux États-Unis (« Winterthur US ») pour un montantde 1.156 millions de dollars (920 millions d’euros sur la basedes couvertures mises en place par AXA pour cette transactionà 1 euro = 1,26 dollar). Cette cession a été réalisée avec succèsle 31 mai 2007.Par ailleurs, Winterthur US a remboursé 63 millions de dollarsde prêts internes, dont 79 millions de dollars avaient déjà étéremboursés au 4e trimestre 2006 (506 millions d’euros sur la basedes couvertures mises en place par AXA pour cette transactionà 1 euro = 1,26 dollar). Cette transaction a fait suite à la décisiond’AXA de mettre Winterthur US sous revue, comme initialementannoncé le 14 juin 2006.Le 4 juin 2007, AXA a annoncé la signature d’un accord deprincipe avec SNS Reaal en vue de ﬁ naliser les négociations surla cession de ses principales activités aux Pays-Bas, comprenant100 % d’AXA Pays-Bas, Winterthur Pays-Bas et DBV Pays-Bas, pour un montant total de 1.750 millions d’euros, aprèsconsultation des syndicats et comités d’entreprise.AXA a envisagé de quitter le marché néerlandais de l’assuranceen raison des possibilités restreintes d’atteindre, à court oumoyen terme et par croissance organique, une position de leaderdans un marché très compétitif et dominé par de grands acteurslocaux. Les entités hollandaises d’AXA concernées par cettetransaction ont été considérées comme des entités en coursde cession dans les comptes consolidés d’AXA en 2007. Parconséquent, leurs résultats jusqu’à la date de ﬁ nalisation de lavente ont été comptabilisés en résultat net pour tous les exercicespubliés. Leur contribution, qui s’est élevée à 48 millions d’eurosen 2007 (dont 406 millions d’euros de plus-values de cessionet 74 millions d’euros de résultat jusqu’à la date de ﬁ nalisation),a été comptabilisée dans le résultat net. La transaction a étéﬁ nalisée le 5 septembre 2007.Le 25 juillet 2007, AXA a annoncé la signature d’un accord avecChina Life Insurance Co Ltd., une société taïwanaise d’assurancevie , en vue de céder sa ﬁ liale Winterthur Life Taiwan Branch(WLTB). En 2006, le montant des primes de WLTB s’élevait àenviron 100 millions d’euros (US GAAP), soit une part de marchéde 0,35 %. Cette transaction a été ﬁ nalisée le 31 octobre 2007.OPÉRATIONS DE CAPITALAXA a annoncé, le 23 novembre 2009, la réalisation del’augmentation de capital pour un montant de 2 milliardsd’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription et quis’est traduite par la création de 174 millions d’actions nouvelles.La demande totale pour cette augmentation de capital s’est élevéeà environ 5,6 milliards d’euros, soit un taux de souscription de272 %. La cotation sur le marché Euronext Paris et le règlementlivraison des actions nouvelles ont eu lieu le 4 décembre 2009.Depuis de nombreuses années, le Groupe AXA offre à sescollaborateurs, en France comme à l’étranger, l’opportunité desouscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée. En2009, les collaborateurs du Groupe ont investi pour un montanttotal de 0,4 milliards d’euros, entraînant l’émission de 26 millionsactions nouvelles. Au 11 décembre 2009, les collaborateurs duGroupe AXA (y compris les agents) détenaient 5,8 % du nombred’actions en circulation composant le capital du Groupe.Au 31 décembre 2009, le capital social d’AXA était composé de2.289.965.124 actions.Suite à l’amélioration des conditions de marché, AXA a émisune partie de la dette senior de 1 milliard d’euros en juin 2009(maturité 2015, coupon annuel : 4,5 %, spread d’émission netégal à 146 points de base au dessus de l’Euribor).Au cours du premier semestre 2009, AXA a poursuivi activementson programme de couverture aﬁ n de réduire l’exposition duGroupe aux variations des marchés actions au sein de sesactivités Dommage et Vie non participative.En janvier 2009, AXA a débouclé 11 milliards d’euros sur les14 milliards d’euros de la première tranche et la totalité des9 milliards d’euros de la seconde tranche du programme initiéen 2008 aﬁ n de capturer la valeur de marché positive de cettestratégie. De plus, 2,5 milliards d’euros de calls au titre del’exposition résiduelle ont été rachetés. Cela a permis de réaliserun gain de 46 millions d’euros.En juillet 2009, AXA a débouclé toute sa position résiduelle 2008de protection sur les marchés actions, cette opération se soldantpar un gain de 34 millions d’euros.En mars 2009, AXA a complété son programme de couvertureavec une nouvelle stratégie de « put spread » sur l’indiceEurostoxx 50 pour un montant de 4 milliards d’euros arrivant àmaturité le 30 juin 2009 et le 1er juillet 2009. Enﬁ n, suite à la fortereprise des marchés ﬁ nanciers entre mars et mai 2009, AXA arallongé son programme de couverture en juin 2009 avec unecouverture additionnelle de 3,5 milliards d’euros sous forme de« put spreads » sur l’indice Eurostoxx 50, arrivant à maturité le 30décembre 2009. Cette couverture était efﬁ cace dans un intervallecompris entre 1.750 et 2.000 points. Ces deux couvertures ontgénéré une perte de 103 millions d’euros, correspondant à laprime versée.Au 31 décembre 2009, AXA Equitable bénéﬁ cie d’un programmede couverture pour un nominal de 7,6 milliards de dollars surl’indice S&P via des stratégies optionnelles. Ces positions ontété mises en place pour atténuer l’impact de la baisse desmarchés actions sur les passifs statutaires d’AXA Equitable. La48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉprime totale de ce programme s’élève à 351 millions d’euros.La variation de juste valeur de ces dérivés a été constatée enrésultat, un impact négatif de - 381 millions d’euros net d’impôtsétant comptabilisé dans les résultats 2009. É vénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2009Le 15 janvier 2010, AXA a annoncé l’acquisition d’OmniasigLife. Cette opération, qui permet à AXA d’entrer sur le marchéroumain de l’assurance vie , s’inscrit dans la stratégie du Groupevisant à accélérer le développement de ses activités dans lesmarchés émergents, notamment ceux d’Europe Centrale etde l’Est. Créée en 1997, Omniasig Life s’est spécialisée dansla vente de produits de prévoyance, pour un volume de primesde 12 millions d’euros en 2008, à travers son réseau de 1.400agents. Omniasig Life se classe au 10e rang sur le marché del’assurance vie roumain et détient 2,55 % de parts de marché.Cette transaction est soumise à l’obtention de l’autorisationréglementaire locale et devrait être ﬁ nalisée au cours du premiersemestre 2010.Le 25 janvier 2010 AXA a annoncé son intention de mettrevolontairement ﬁ n à la cotation de ses ADS au New York StockExchange (NYSE) et de se désinscrire volontairement de laSecurities and Exchange Commission (SEC). AXA a déposé unformulaire Form 25 auprès de la SEC et du NYSE le 16 mars2010 pour mettre ﬁ n à la cotation de ses ADS ; le retrait dela cotation d’ AXA devrait être effectif le 26 mars 2010. AXA al’ intention de déposer un formulaire de désinscription Form 15auprès de la SEC le 26 mars 2010 ; la désinscription devrait êtreeffective dans les 90 jours suivant ce dépôt. AXA a l’intention demaintenir son programme d’ADR américain comme programmede niveau 1 (Level one) qui permettra aux actuels porteurs d’ADRAXA et aux autres investisseurs américains de continuer à déteniret échanger des ADR AXA sur le marché de gré à gré. Le Groupea l’intention de conserver la discipline du reporting ﬁ nancier àtravers un programme annuel permettant de tester l’efﬁ cacité ducontrôle interne.Le 10 février 2010, AXA et Banca Monte dei Paschi di Siena(BMPS) ont annoncé l’extension de leur accord de bancassuranceen Italie aux 1.000 agences de Banca Antonveneta, qui a étérachetée par BMPS, pour un montant de 240 millions d’eurosversé par AXA. La joint-venture AXA MPS porte ainsi son réseaude 2.000 agences actuellement à 3.000 au total, avec 1,6 millionde clients potentiels supplémentaires.L’impact pour AXA de la tempête Xynthia, qui a traversé l’Europeau début de l’année 2010, est estimé entre 0,2 et 0,3 milliardd’euros avant impôts, les principaux impacts étant recensés enFrance, Allemagne, Belgique et Espagne. Résultats consolidésCHIFFRE D’AFFAIRES (a )Dont prélèvements sur contrats d’investissementsans participation discrétionnaire(En millions d’euros)Vie, épargne, retraiteDont primes émisesDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsBanques (b)Holdings et autres (c)TOTAL(a) Net des éliminations internes.(b) Excluant les plus-values réalisées nettes et les variations de juste valeur sur les actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et les dérivés s’y rapportant, le produitnet bancaire et le chiffre d’affaires du Groupe s’élèvent respectivement à 392 millions d’euros et 90.128 millions d’euros au 31 décembre 2009, 473 millions d’euros et91.285 millions d’euros au 31 décembre 2008, 320 millions d’euros et 93.617 millions d’euros au 31 décembre 2007.(c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières. 200957.62055.89954726.1742.8603.0743950 200857.97756.07166226.0392.8413.9474125 2007 2009/ 200859.84557.77374025.0163.5684.8633392- 0,6 %- 0,3 %- 17,4 %0,5 %0,7 %- 22,1 %- 4,1 %- 89,5 %- 1,2 %90.12491.22193.633 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA491 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAÀ données comparables signiﬁ e que les données relatives àla période de l’exercice courant considéré sont retraitées enutilisant les taux de change applicables pour la même période del’exercice précédent (taux de change constant). L’expressionindique également que les données dans l’une des deux périodescomptables comparées ont été retraitées pour tenir compte desacquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètreconstant) et des changements de méthode comptable(méthodologie constante).De façon plus spéciﬁ que, le chiffre d’affaires et les APE àdonnées comparables incluent les acquisitions, cessions ettransferts et s’entendent nets des éliminations internes, pour lesdeux périodes comptables.Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2009 s’élèveà 90.124 millions d’euros, en baisse de 1 % par rapport àl’exercice 2008.Les retraitements à base comparable sont principalement dus àl’évolution de l’euro face à d’autres devises (851 millions d’eurosou - 1 point). À données comparables, le chiffre d’affairesbaisse de 3 %.Le chiffre d’affaires vie, épargne, retraite est en baisse de 1 %à 57.620 millions d’euros, ou de 4 % à données comparables,principalement imputable aux États-Unis, au Royaume-Uni, auJapon, à la Suisse et à l’Australie/Nouvelle-Zélande, partiellementcompensés par la Région Méditerranéenne et Amérique Latine,la France et l’Allemagne.Les affaires nouvelles en base APE (1) s’élèvent à 6.188 millionsd’euros, en baisse de 9 % par rapport à 2008. À donnéescomparables, les APE baissent de 11 %, principalementimputable aux États-Unis, au Royaume-Uni, au Japon et àl’Australie/Nouvelle-Zélande, partiellement compensés par laFrance et la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.tiers,reﬂ étantAux États-Unis, les APE diminuent de 597 millions d’euros(- 39 %) à 994 millions d’euros en raison de : la diminutionde 45 % des contrats d’épargne-retraite en unités de compte(« ariable A nnuities »), principalement sur les réseaux dedistributionincertaines desmarchés ﬁ nanciers et l’impact des mesures de retariﬁ cation desproduits, la baisse de 31 % des contrats d’assurance viesuite aux modiﬁ cations apportées à ces produits en 2008 et àla suppression de certaines garanties sur les contrats de type« Universal Life » au premier trimestre 2009 et le recul de 26 %des OPCVM, reﬂ étant la baisse des ventes dans des conditionsde marché incertaines.les conditionsAu Royaume-Uni, les APE baissent de 251 millions d’euros(- 20 %) à 926 millions d’euros, principalement sous l’effet de la diminution des volumes en épargne (- 111 millions d’eurosou - 25 %), en raison de l’impact de la crise économique surles volumes des produits d’investissement « Onshore » et« Offshore », la baisse de 87 millions d’euros (- 26 %) descontrats de retraite individuels et cadres dirigeants, les conditionséconomiques ayant pesé sur le marché britannique des retraiteset un repli de 62 millions d’euros (- 15 %) des volumes enretraite collective, la conjoncture économique ayant limité lescotisations supplémentaires au titre des régimes existants,partiellement compensés par une augmentation de 8 millionsd’euros (+ 10 %) des volumes de prévoyance en raison de laprogression de la marque AXA Protection sur le marché.Au Japon, les APE sont en baisse de 79 millions d’euros (- 16 %)à 532 millions d’euros. En excluant l’impact de la faillite d’unimportant agent indépendant (LINA) (baisse de 38 millions d’eurosdes ventes en vie et en santé), les APE diminuent de 41 millionsd’euros (- 9 %). Cette évolution s’explique par une diminution de37 millions d’euros (- 19 %) à 192 millions d’euros en vie suite à labaisse du chiffre d’affaires des produits d’assurance temporaire-décès et par un repli de 8 millions d’euros (- 10 %) à 91 millionsd’euros des ventes en épargne-retraite suite au recul des ventesde contrats en unités de compte (« ariable A nnuities »). Cettebaisse a été partiellement compensée par un accroissement de4 millions d’euros (+ 2 %) des ventes en santé à 249 millionsd’euros, principalement sous l’effet de la hausse des ventes dunouveau produit assurance dépendance et de ceux couvrant lecancer.les APE diminuent deEn Australie/Nouvelle-Zélande,123 millions d’euros (- 32 %) à 269 millions d’euros principalementen raison du repli des ventes d’OPCVM, dû à la mauvaiseconjoncture des marchés. Ces effets négatifs sont partiellementcompensés par les ventes de contrats en unités de compte(« ariable A nnuities »).En France, les APE progressent de 255 millions d’euros (+ 19 %)à 1.602 millions d’euros, principalement en raison de la trèsbonne performance des produits collectifs (+ 38 %) du fait decontrats importants en retraite et d’une augmentation des ventesen prévoyance, ainsi que d’une contribution positive des produitsd’épargne individuels (+ 10 %).Dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine, les APEsont en progression de 83 millions d’euros (+ 20 %) à 497 millionsd’euros principalement sous l’effet d’une contribution plusimportante des produits d’épargne adossés à l’actif général(104 millions d’euros ou + 57 %), principalement chez AXA MPSen Italie (joint-venture de bancassurance italienne, 105 millionsd’euros ou + 160 %) renforcée par Antonveneta, partiellementcompensée par une moindre contribution des produitsd’épargne indiciels et produits en unités de compte d’AXA MPS(- 24 millions d’euros ou - 28 %).Le chiffre d’affaires dommages est en hausse de 1 % à26.174 millions d’euros ou de 1 % à données comparablesprincipalement tiré par l’activité de particuliers (+ 2 %) notammenten France, en Belgique, au Royaume-Uni et en Irlande, ainsi qu’auCanada, partiellement compensés par l’Allemagne et la RégionMéditerranéenne et Amérique Latine. L’activité entreprises baissede 2 % notamment au Royaume-Uni et en Irlande ainsi qu’enBelgique, partiellement compensés par la Suisse.L’activité de Particuliers (61 % du chiffre d’affaires) est enhausse de 2 % à données comparables, tant en assuranceautomobile (+ 2 %) que dans les branches non automobiles(+ 2 %).Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile augmente de 2 %,principalement tiré par le Royaume-Uni et l’Irlande (+ 19 %), dufait de la croissance de 43 % des affaires nouvelles souscrites parla plate-forme Internet Swiftcover, la France (+ 3 %) reﬂ étant(1) Les « Annual Premium Equivalent » (APE) correspondent à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primesuniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe.50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉun effet prix favorable et un apport net positif et le Canada(+ 13 %) notamment grâce à l’accroissement des volumes et àl’augmentation de la prime moyenne, partiellement compenséspar la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (- 3 %) suiteà des conditions de marché difﬁ ciles en Espagne, au Portugalet dans la région du Golfe, alors que le Mexique enregistre desolides performances, ainsi que par (v) l’Allemagne (- 3 %) enraison de la baisse de la prime moyenne dans un contexte demarché très compétitif.Le chiffre d’affaires des branches non automobiles progresse de2 % tiré notamment par la France (+ 3 %) grâce à un apportnet positif, conjugué à un effet prix favorable en habitation,le Canada (+ 17 %) en raison d’un accroissement des volumeset d’un effet prix positif en dommages aux biens, la RégionMéditerranéenne et Amérique Latine (+ 5 %) principalementgrâce à la branche santé avec des effets volumes positifsau Mexique et en Italie, ainsi qu’une évolution favorable endommages aux biens tous pays confondus et la Belgique(+ 2 %) principalement en raison de l’évolution des indices deprix en dommages aux biens, partiellement compensés par (v)le Royaume-Uni et l’Irlande (- 4 %) en raison d’une souscriptionsélective notamment en assurance voyages et d’une baisse desvolumes dans l’assurance médicale privée.L’activité Entreprises (38 % du chiffre d’affaires) est enbaisse de 2 % à données comparables l’assurance automobilediminuant de 1 % et les branches non automobiles de 2 %.Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile baisse de 1 %,tiré par le Royaume-Uni et l’Irlande (- 9 %) en raison d’unestratégie axée sur la rentabilité, les hausses tarifaires affectantle taux de renouvellement des polices, la Belgique (- 4 %) enraison du ralentissement économique et la France (- 3 %)sous l’effet d’un effet volume négatif.Le chiffre d’affaires des branches non automobiles est endiminution de 2 %, avec notamment la baisse de 6 % duRoyaume-Uni et de l’Irlande dans un marché peu porteur etle repli de 2 % de la Belgique en raison du recul de la brancheaccidents du travail sous l’effet du ralentissement économiquealors que la Suisse progresse de 2 % principalement grâce àde nouveaux contrats importants en santé.Le chiffre d’affaires de l’assurance internationale progresse de1 % à 2.860 millions d’euros, ou de 2 % à données comparables,principalement grâce à AXA Corporate Solutions Assurance(+ 2 % à 1.930 millions d’euros) en raison de la croissance duportefeuille en responsabilité civile (+ 11 %) et en assurancemaritime (+ 8 %) et à AXA Assistance (+ 4 % à 765 millionsd’euros).Le chiffre d’affaires de la gestion d’actifs diminue de 22 %,ou de 25 % à données comparables, à 3.074 millions d’eurosprincipalement suite à la baisse des commissions de gestion(- 26 %) due au repli des actifs moyens sous gestion (- 18 %) et àla diminution des commissions moyennes de gestion (- 2,8 pdb).AllianceBernstein : le chiffre d’affaires recule de 29 % à1.887 millions d’euros sous l’effet du repli de 33 % descommissions de gestion, consécutif à la baisse de 31 % desactifs moyens sous gestion, du recul de 27 % des commissionsde distribution sous l’effet de la baisse de la valeur moyenne desOPCVM et du repli de 8 % de l’activité d’analyse ﬁ nancière suiteà la baisse des opérations de courtage.Les actifs sous gestion d’AllianceBernstein augmentent de15 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2008, à346 milliards d’euros au 31 décembre 2009, en raison d’uneappréciation des marchés de 77 milliards d’euros, partiellementcompensée par une décollecte nette de - 53 milliards d’euros(- 41 milliards d’euros pour la clientèle institutionnelle, - 6 milliardsd’euros pour la clientèle des particuliers et - 5 milliards d’eurospour la clientèle privée) et un effet de change négatif de- 9 milliards d’euros.AXA Investment Managers : le chiffre d’affaires diminue de255 millions d’euros (- 18 %) à 1.187 millions d’euros. Horslecommissions rétrocédées aux réseaux de distribution,chiffre d’affaires net baisse de 193 millions d’euros (- 15 %)principalement en raison de la diminution des commissions degestion (- 131 millions d’euros), en raison de la baisse des actifsmoyens sous gestion et à un mix clients et produits défavorable.Les actifs sous gestion progressent de 14 milliards d’eurospar rapport au 31 décembre 2008, à 499 milliards d’euros au31 décembre 2009 en raison principalement de 31 milliardsd’euros d’effet marché favorable partiellement compensé parune décollecte nette de - 19 milliards d’euros, dont - 13 milliardsd’euros au titre des activités avec des clients tiers et - 5 milliardsd’euros au titre des en-cours gérés pour le compte du GroupeAXA.Le produit net bancaire est en baisse de 4 %, ou de 2 % àdonnées comparables, à 395 millions d’euros, une évolutionprincipalement imputable à AXA Bank Europe (- 7 % en raison d’une baisse des marges d’intérêts et de commissionset d’une diminution des plus-values nettes, dont un effetde change défavorable) et à AXA Banque (- 10 % reﬂ étantprincipalement une variation défavorable de la juste valeur desproduits dérivés de macro couverture, partiellement compenséepar une augmentation de la marge commerciale), partiellementcompensée par la banque hongroise (hausse de 47 %principalement due à l’accroissement des marges d’intérêts). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA511 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXARÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET PART DU GROUPEPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assurance(En millions d’euros)Primes émisesProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESVariation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvementsnon acquisRésultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement net (a)Charges techniques relatives aux activités d’assurance (a)Résultat net des cessions en réassuranceCharges d’exploitation bancaireFrais d’acquisition des contratsAmortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporelsFrais d’administrationPertes de valeur constatées sur immobilisations corporellesVariation de la valeur de goodwillAutresAutres produits et chargesRÉSULTAT BRUT DES OPÉRATIONS COURANTESQuote part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de ﬁ nancementRÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔTImpôt sur le résultatIntérêts non assortis de contrôleRÉSULTAT OPÉRATIONNELRÉSULTAT COURANTPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE200984.64654785.1933924.54490.128(238)34.964(98.458)(919)(89)(9.166)(365)(10.006)(2)(3)(151)5.69520(452)5.262(1.033)(375)3.854(386)3.468485(202)(85)(60)3.606200884.66266285.3244735.48891.285(208)(27.620)(37.493)(101)(59)(8.672)(473)(10.076)(1)(7)(181)(57.063)6.39423(685)5.732(1.150)(538)4.044(345)3.699(2.501)(49)(99)(127)923200786.11674086.8573206.44193.617(609)24.572(88.961)(1.050)(57)(8.669)(357)(10.089)4(1)(419)7.98329(467)7.545(1.941)(642)4.9631.1756.138(596)482(106)(252)5.666(119.159)(109.597)(a) Pour les comptes clos au 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007, l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risqueﬁ nancier est supporté par les assurés est respectivement de + 23.861 millions d’euros, - 43.687 millions d’euros et + 7.476 millions d’euros, les montants impactant demanière symétrique le résultat ﬁ nancier et les charges techniques relatives aux activités d’assurance.NB : Les lignes de ce compte de résultat sont sur une base « résultat opérationnel » et pas sur une base « résultat net ».52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXARÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsBanquesHoldings et autres (a)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureLE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20092.3361.670286355(2)(793)3.854(386)3.468485(202)(85)(60)3.60620081.5082.39418858933(668)4.044(345)3.699(2.501)(49)(99)(127)92320072.6701.86321859036(414)4.9631.1756.138(596)482(106)(252)5.666Coûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.Le résultat opérationnel consolidé s’élève à 3.854 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnelbaisse de 249 millions d’euros (- 6 %), une évolution due àune diminution dans les branches dommages, gestion d’actifset holdings, partiellement compensée par une hausse dans lesactivités vie, épargne, retraite et assurance internationale.En vie, épargne, retraite, le résultat opérationnel s’établit à2.336 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel vie, épargne, retraite est en hausse de 765 millionsd’euros (+ 51 %) principalement en raison des États-Unis(+ 741 millions d’euros), de l’Allemagne (+ 114 millions d’euros) etde la Belgique (+ 95 millions d’euros), partiellement compenséspar la France (- 205 millions d’euros) et le Japon (- 69 millionsd’euros).Hors changement de périmètre dû aux acquisitions de SegurosING au Mexique (6 millions d’euros), de Quadrifoglio Vita(5 millions d’euros), de la société de courtage SBJ au Royaume-Uni (1 million d’euros) et de la société de conseil ﬁ nancierGenesys en Australie (3 millions d’euros), ainsi qu’au rachat desintérêts non assortis de contrôle en Turquie (3 millions d’euros),et à taux de change constant, le résultat opérationnel en vie,épargne, retraite augmente de 747 millions d’euros (+ 49 %) enraison principalement de : ■ L a baisse de la marge financière (- 361 millions d’eurosou - 14 %). La marge ﬁ nancière est affectée par - 12 millionsd’euros de reclassement en chargements et autres produitsau Royaume-Uni. Hors l’impact de ce reclassement, lamarge ﬁ nancière diminue de 349 millions d’euros (- 14 %),les revenus ﬁ nanciers diminuant de 202 millions d’euros(- 2 %) en raison principalement de la baisse des rendementsobligataires et des dividendes, tandis que la participation desassurés est en hausse de 160 millions d’euros (+ 1 %), enraison essentiellement de la progression de la participation desassurés aux bénéﬁ ces en France, en Suisse et en Belgique ; ■ L a baisse des chargements et autres produits (- 146 millionsd’euros ou - 2 %). Les chargements et autres produits ontété affectés par + 12 millions d’euros de reclassement de lamarge ﬁ nancière au Royaume-Uni. En excluant cet impact,les chargements et autres produits diminuent de 159 millionsd’euros (- 2 %) principalement en raison de :a. L a baisse de 6 millions d’euros (+ 0 %) des chargementssur primes et OPCVM sous l’effet principalement de la France(- 32 millions d’euros essentiellement dus à la baisse del’amortissement au titre des provisions pour chargements nonacquis, partiellement compensée par un amortissement moinsélevé des frais d’acquisition reportés suite au redressement desmarchés ﬁ nanciers en 2009), de l’Australie/Nouvelle-Zélande(- 39 millions d’euros, sous l’effet de la baisse des primesen 2009 conjuguée à un repli des actifs sous gestion) et desÉtats-Unis (- 24 millions d’euros), partiellement compensés parl’Allemagne (+ 78 millions d’euros en raison de l’augmentationdes chargements sur primes des contrats en unités de compteen ligne avec l’évolution de l’activité) et le Japon (+ 46 millionsd’euros) suite à une réorientation en faveur des produits deprévoyance dont le taux de chargement est plus élevé et àla contribution des produits d’épargne-retraite en unités decompte (« Variable Annuities ») (hausse de l’amortissement autitre des provisions pour chargements non acquis, entièrementcompensée par un amortissement plus élevé des coûtsd’acquisition reportés),b. L a baisse de 155 millions d’euros (- 8 %) des chargementssur produits en unités de compte tirée principalement parla baisse des encours moyens aux États-Unis (- 102 millionsd’euros), et en France (- 54 millions d’euros) ; ■ L a hausse de la marge technique nette, en progressionde 2.043 millions d’euros. En excluant le reclassement dela marge technique nette en commissions, opéré en 2009,reﬂ étant des modiﬁ cations apportées à certains contrats deprévoyance collective en France (190 millions d’euros), lamarge technique nette progresse de 1.853 millions d’euros,tirée principalement par l’amélioration de 1.411 millionsd’euros sur les marges de couverture sur les produits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA531 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAd’épargne-retraite en unités de compte (« Variable Annuities »)aux États-Unis due principalement à une baisse signiﬁ cativedes coûts liés au risque de base, à la moindre volatilité desmarchés ﬁ nanciers, au resserrement des spreads de crédit etaux gains sur couverture de taux d’intérêt en partie compenséspar une revue à la baisse des hypothèses de rachat, ungain non récurrent de 165 millions d’euros au Royaume-Uni dûprincipalement à la restructuration interne d’un portefeuille derentes, la hausse de 68 millions d’euros liée à une évolutionplus favorable des exercices antérieurs sur les contratscollectifs, partiellement compensés par - 103 millionsd’euros de renforcement des réserves au Japon ; ■ L a hausse des frais généraux(en augmentation de551 millions d’euros ou de 8 %). En excluant le reclassementde la marge technique nette en commissions, opéré en2009, dû aux modiﬁ cations apportées à certains contrats deprévoyance collective en France (190 millions d’euros), lesfrais généraux augmentent de 361 millions d’euros (+ 5 %),les frais d’acquisition augmentant de 277 millions d’euros(+ 9 %) en raison principalement de l’amortissement des coûtsd’acquisition reportés (en hausse de 173 millions d’euros auxÉtats-Unis) reﬂ étant notamment la croissance des margessur garanties GMxB, tandis que les frais administratifsaugmentent de 84 millions d’euros (+ 2 %), essentiellementen raison de l’accroissement des prélèvements sociaux enFrance ; ■ L a hausse de la charge d’impôt et des intérêts non assortisde contrôle (en hausse de 318 millions d’euros ou + 62 %).Hors la hausse de 29 millions d’euros des éléments ﬁ scauxfavorables non récurrents (avec principalement 66 millionsd’euros en Belgique au titre des “Revenus Déﬁ nitivementTaxés”, 30 millions d’euros au Japon, 21 millions d’euros enSuisse et 12 millions d’euros en Allemagne en 2009 contre71 millions d’euros au Royaume-Uni et 17 millions d’eurosaux États-Unis en 2008), la charge d’impôt et les intérêtsnon assortis de contrôle augmentent de 289 millions d’euros(+ 57 %), en raison de l’accroissement du résultat avant impôt.Le résultat opérationnel dommages s’élève à 1.670 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat opérationneldommages diminue de 723 millions d’euros (- 30 %). Horschangements de périmètre liés à l’acquisition de SegurosING au Mexique (15 millions d’euros) et de Reso en Russie(18 millions d’euros, consolidés par mise en équivalence), ainsiqu’au rachat des intérêts non assortis de contrôle en Turquie(8 millions d’euros), et à taux de change constant, le résultatopérationnel dommages baisse de 769 millions d’euros (- 32 %)principalement pour les raisons suivantes : ■ L e résultat technique net (y compris les frais généraux)est en baisse de 913 millions d’euros (baisse de 905 millionsd’euros hors Mexique) en raison de :a. U n ratio de sinistralité tous exercices en hausse de3,8 points à 70,9 %. Hors contribution du Mexique, le ratiode sinistralité tous exercices croît de 3,7 points à 70,7 % enraison principalement de l’augmentation de l’impact desévénements naturels en 2009 (+ 1,7 point, dont 0,8 pointpour la tempête Klaus et autres événements climatiques enEurope) par rapport à 2008, ainsi que de la croissance descharges attritionnelles (+ 1,7 point), du fait principalementd’une fréquence plus élevée et de sinistres graves, et dela stabilité des développements positifs de la sinistralité surexercices antérieurs.En partie compensé par :b. U n taux de chargement en diminution de 0,2 point à28,1 %. Hors contribution du Mexique, le taux de chargementdiminue de 0,2 point à 28,2 %,c. E n conséquence, le ratio combiné est en hausse de3,6 points à 99,0 % ; ■ L e résultat financier baisse de 165 millions d’euros ou de191 millions d’euros (- 9 %) hors contribution du Mexique, enraison principalement de la baisse des rendements actions auRoyaume-Uni et en Allemagne, partiellement compensée parla France ; ■ L a charge d’impôt et des intérêts non assortis de contrôleest en baisse de 355 millions d’euros. Hors le Mexique, Resoet le rachat des intérêts non assortis de contrôle en Turquie,la charge d’impôt et les intérêts non assortis de contrôlereculent de 358 millions d’euros. Hors la baisse de 12 millionsd’euros des éléments ﬁ scaux favorables non récurrents(avec principalement 39 millions d’euros en Belgique au titredes “Revenus Déﬁ nitivement Taxés”, 13 millions d’euros enAllemagne et 9 millions d’euros en Suisse en 2009, contre25 millions d’euros en Allemagne, 13 millions d’euros dansla Région Méditerranéenne et Amérique Latine et 14 millionsd’euros au Royaume-Uni en 2008), la charge d’impôt et lesintérêts non assortis de contrôle baissent de 370 millionsd’euros, en ligne avec la diminution du résultat avant impôt.Le résultat opérationnel de l’Assurance internationale s’élèveà 286 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel augmente de 102 millions d’euros (+ 54 %) en raisonprincipalement de l’amélioration des résultats du portefeuille misen run-off, consécutive au redressement des marchés.Le résultat opérationnel de la gestion d’actifs s’établit à355 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel recule de 240 millions d’euros (- 41 %) en raisonprincipalement de la diminution des commissions de gestionsuite à la baisse des actifs moyens sous gestion (- 18 %) et àla diminution des commissions moyennes de gestion (- 2,8pdb), la non-récurrence d’un gain de 74 millions d’euros liéà la performance d’un fonds immobilier en 2008, la baissedes frais généraux (252 millions d’euros, principalement due à labaisse des frais de personnel), du repli de la charge d’impôt(dont un élément ﬁ scal positif non récurrent de 62 millions d’euroschez AllianceBernstein dû principalement à la reprise d’impôtsdifférés concernant le régime ﬁ scal des plans de rémunération en2009 en comparant aux 63 millions d’euros en 2008) et de (v) labaisse des frais généraux au titre de la participation minoritairedans AllianceBernstein.Le résultat opérationnel des banques s’élève à - 2 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat opérationneldes banques recule de 34 millions d’euros (- 104 %), en raisonnotamment d’AXA Bank Europe en repli de 45 millions d’euros(- 66 %), lié à la hausse des frais généraux, principalement pourﬁ nancer l’expansion dans les nouveaux pays, et à la baissedes plus-values, partiellement compensé par AXA Banquequi enregistre une hausse de 12 millions d’euros lui permettantd’atteindre l’équilibre en 2009 et ce grâce à l’amélioration desmarges et au contrôle strict des frais généraux.54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALe résultat opérationnel des holdings et autres sociétés duGroupe s’élève à - 793 millions d’euros. À taux de changeconstant, le résultat opérationnel des holdings diminue de120 millions d’euros principalement en raison de la hausse descharges ﬁ nancières liée à la croissance externe opérée au secondsemestre 2008 et de la baisse du résultat sur la couverture desrésultats libellés en monnaies étrangères, en partie compenséspar la baisse de la charge d’impôt.Les moins-values nettes revenant à l’actionnaire s’élèvent à- 386 millions d’euros. À taux de change constant, les moins-values nettes revenant à l’actionnaire baissent de 55 millionsd’euros en raison principalement de : ■ L a diminution de 92 millions d’euros des plus-values réaliséesnettes hors dépréciations d’actifs, à 725 millions d’euros,sous l’effet principalement de la baisse de 400 millions d’eurosdes plus-values réalisées sur actions, en partie compensée parune hausse de 341 millions d’euros des plus-values réaliséessur les titres obligataires ; ■ L a baisse de 1.755 millions d’euros des provisionspour dépréciations d’actifs, à - 1.028 millions d’eurosprincipalement due au recul des provisions pour dépréciationd’actifs sur les actions ; ■ Du repli de 1.719 millions d’euros de l’impact des produitsdérivés sur actions, principalement dû au gain exceptionnelnon récurrent en 2008 sur couverture actions.Par conséquent, le résultat courant s’élève à 3.468 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat courant baissede 306 millions d’euros (- 8 %).Le résultat net s’établit à 3.606 millions d’euros. À taux dechange constant, le résultat net augmente de 2.607 millionsd’euros (+ 283 %) en raison principalement de : ■ L a baisse du résultat courant : - 306 millions d’euros à3.468 millions d’euros ;CAPITAUX PROPRES(En millions d’euros)Au 31 décembre 2008Capital socialStock optionsTitres d’autocontrôlePrimes d’émission, de fusion et d’apportDettes à durée indéterminée (y compris intérêts courus)Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresÉcarts de conversionDividendes versés par la SociétéAutresRésultat net de l’exerciceGains et pertes actuariels sur engagements de retraiteAu 31 décembre 2009LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ L a hausse du résultat des actifs financiers comptabilisés àla juste valeur et des instruments dérivés y compris effetsde change : + 2.984 millions d’euros à 485 millions d’euros.Ces 485 millions d’euros peuvent s’analyser comme suit :a. + 1.116 millions d’euros liés à l’impact net positif duresserrement des spreads de crédit (+ 738 millions d’euros autitre de la valorisation de fonds obligataires et + 377 millionsd’euros liés à l’impact positif des dérivés du crédit, dont106 millions d’euros de reprise de la perte provisionnelleenregistrée dans le résultat net de l’exercice 2008 et liée aupremier trimestre 2009 du Japon),b. - 381 millions d’euros de variation de juste valeur des dérivéssur actions, principalement liés au programme de couverturedes passifs statutaires aux États-Unis,c. - 256 millions d’euros d’impact négatif net lié à la valorisationdes fonds de Private Equity, principalement aux États-Unis, enFrance et en Allemagne,d. - 88 millions d’euros au Royaume-Uni d’ajustement lié àl’absence d’escompte de la charge d’impôt sur les plus-valueslatentes revenant aux assurés au titre des contrats d’assurancevie en unités de compte ; ■ L a diminution de l’impact des opérations exceptionnelles,y compris les activités cédées : - 152 millions d’eurosà - 202 millions d’euros. Cet impact négatif de 202 millionsd’euros est principalement dû à :a. L a comptabilisation d’un passif d’impôt différé de- 141 millions d’euros lié à la cession probable de l’activité enAustralie et en Nouvelle-Zélande,b. L a participation aux bénéﬁ ces liée au transfert d’actions del’activité santé à l’entité Holding en Allemagne (- 84 millionsd’euros).Capitauxpropres37.4404601.9717442(291)5.004(30)(836)(179)3.606(1.032)46.229 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA55Au 31 décembre 2009, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 46.2 milliards d’euros. Les mouvements intervenus depuis le31 décembre 2008 sont les suivants :1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA Création de valeur pour l’actionnaireBÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA »)(En millions d’euros,sauf le nombre d’actionsen millions)Nombre d’actionspondéréRésultat net part duGroupe par actionRésultat courantpar actionRésultatopérationnelpar actionaux exercices précédents.20092008Retraité (b)2008Publié2007Retraité (b)2007PubliéVar. 2009versus 2008RetraitéSur unebasenondiluée(a)Sur unebasetotale-mentdiluée (a)Sur unebasenondiluée(a)Sur unebasetotale-mentdiluée (a)Sur unebasenondiluée(a)Sur unebasetotale-mentdiluée (a)Sur unebasenondiluée(a)Sur unebasetotale-mentdiluée (a)Sur unebasenondiluée(a)Sur unebasetotale-mentdiluée (a)Sur unebasenondiluée(a)Sur unebasetotale-mentdiluée (a)2.127,02.133,3 2.083,1 2.091,4 2.035,4 2.043,6 2.090,6 2.108,7 2.042,7 2.060,81,511,510,430,430,440,442,692,672,762,73 250,6 % 251,0 %1,501,491,631,631,671,662,802,772,862,84 - 8,4 % - 8,3 %1,681,671,801,791,841,832,242,222,292,27 - 6,7 % - 6,6 %(a) Le résultat par action inclut les charges d’intérêt et impacts de change des dettes à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, avec application rétrospective(b) À la suite de l’augmentation de capital avec DPS d’AXA au 4e trimestre 2009, le nombre d’actions moyen a été modiﬁ é pour prendre en compte un facteur d’ajustementde 1,023. Dans le calcul du nombre moyen d’actions, le facteur d’ajustement a été appliqué aux actions existantes à la date de l’augmentation de capital, entraînant unajustement sur le nombre moyen d’actions de 48,4 millions d’actions en 2009, de 47,7 millions en 2008 et 47,9 millions en 2007.RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE »)(En millions d’euros)ROERésultat netROE « courant »Résultat courant (a)Capitaux propres moyens sur la périodeCapitaux propres moyens sur la période (b)ROE « opérationnel »Résultat opérationnel (a)Capitaux propres moyens sur la période (b)31 décembre 200931 décembre 2008Variation9,3 %3.60638.85711,0 %3.18028.88712,3 %3.56628.8872,3 %92340.61511,0 %3.40030.90212,1 %3.74530.9027,0 %0,0 %0,2 %(a) Incluant un ajustement pour reﬂ éter les charges d’intérêts liées aux dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres).(b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes à durée indéterminée(enregistrées en capitaux propres).56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ Vie, épargne, retraiteLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe desactivités vie, épargne, retraite pour les périodes indiquées.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE (A)(En millions d’euros)Primes émisesProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assuranceVariation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvementsnon acquisRésultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement net (b)Charges techniques relatives aux activités d’assurance (b)Résultat net des cessions en réassuranceCharges d’exploitation bancaireFrais d’acquisition des contratsAmortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporelsFrais d’administrationPertes de valeur constatées sur immobilisations corporellesVariation de la valeur de goodwillAutresAutres produits et chargesRÉSULTAT BRUT DES OPÉRATIONS COURANTESQuote part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de ﬁ nancementRÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔTImpôt sur le résultatIntérêts non assortis de contrôleRÉSULTAT OPÉRATIONNELRÉSULTAT COURANTPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et surdérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE200955.95454756.501-1.17657.677(162)33.058(79.000)(74)-(4.007)(365)(3.685)(1)-(145)(87.277)3.2953(98)3.201(670)(195)2.336(73)2.263(52)(105)(21)(11)2.075200856.12766256.78901.24658.035(235)(30.578)(18.380)913-(3.622)(473)(3.481)0(4)(117)(25.164)2.05821(63)2.016(314)(193)1.508(784)725(1.079)(29)(25)(38)(446)200757.80774058.548-1.33259.879(275)21.857(69.987)33-(3.726)(357)(3.382)10(189)(77.607)3.85522(69)3.808(924)(213)2.6705673.238(237)(1)(39)(63)2.899(a) Brut des éliminations internes.(b) Pour les comptes clos au 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007, l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risqueﬁ nancier est supporté par les assurés est respectivement de + 23.861 millions d’euros, - 43.687 millions d’euros et + 7.476 millions d’euros, les montants impactant demanière symétrique le résultat ﬁ nancier et les charges techniques relatives aux activités d’assurance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA571 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXACHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)FranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysTOTALÉliminations internes(En millions d’euros)FranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysRésultat opérationnelRésultat courantRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)Contributions au chiffre d’affaires consolidé(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et le Mexique.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et le Mexique.200916.3539.3862.7835.4386.7154.4422.5196.4833.55757.677(57)57.62020094705451862111572262311151952.336(73)2.263(52)(105)(21)(11)2.075200814.29813.7573.5494.6286.2334.4952.5634.8223.69058.035(59)57.9772008675(225)122238432181361081921.508(784)725(1.079)(29)(25)(38)(446)200715.05216.2444.6285.1166.2014.1333.0751.9243.50759.879(35)59.845200753188325525418216590732372.6705673.238(237)(1)(39)(63)2.89958 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20092008200716.35314.29815.052(2.318)(2.100)(1.911)1.3471.0221.516467(50)8862(185)(3)675311986(561)---1.3609371.463265(43)-711(178)(2)531269800(91)---1.6028841.430762(77)(0)680(208)(1)47091561281---VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – FRANCE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge ﬁ nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe chiffre d’affaires augmente de 2.055 millions d’euros(+ 14 %) à 16.353 millions d’euros (1) : ■ les contrats collectifs (41 % du chiffre d’affaires) progressentde 23 % en raison de contrats signiﬁ catifs en retraite et de lacroissance en prévoyance et santé ; ■ les contrats individuels (59 % du chiffre d’affaires) augmententde 9 % en raison de la performance positive des branchesépargne-retraite et santé.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 255 millionsd’euros (+ 19 %) à 1.602 millions d’euros, principalement en raisonde la très bonne performance des produits collectifs (+ 38 %)avec de gros contrats en retraite ainsi que de l’accroissementdes ventes des produits de protection et d’une contributionpositive de l’épargne-retraite individuelle (+ 10 %).La marge financière diminue de 138 millions d’euros (- 13 %)à 884 millions d’euros en raison de la hausse de la participationdes assurés due à la hausse des revenus ﬁ nanciers et à la haussede la participation non allouée des assurés. En excluant cet effetde la participation non allouée, la marge ﬁ nancière reste stable.Les chargements et autres produits diminuent de 86 millionsd’euros (- 6 %) à 1.430 millions d’euros principalement en raisonde la baisse des revenus sur produits en unités de compte avecle repli du montant moyen des encours gérés suite à l’évolutiondéfavorable des marchés ﬁ nanciers.La marge technique nette progresse de 295 millions d’euros(+ 63 %) à 762 millions d’euros principalement en raison dureclassement de charges, à hauteur de 190 millions d’euros, dela marge technique en commissions suite à des modiﬁ cationscontractuelles en prévoyance collective et de la haussede 68 millions d’euros liée à une évolution plus favorable desexercices antérieurs sur les contrats collectifs.(1) 16.340 millions d’euros après éliminations internes.842425709Les frais généraux augmentent de 218 millions d’euros(+ 10 %) à - 2.318 millions d’euros sous l’effet d’une haussede 190 millions d’euros des commissions, consécutive aureclassement de la marge technique en commissions et d’unaccroissement de 34 millions d’euros des prélèvements sociauxdans l’activité santé, compensé par une augmentation desprimes.L’amortissement des valeurs de portefeuille progresse de27 millions d’euros (+ 53 %) à - 77 millions d’euros principalementen raison d’une mise à jour de certaines hypothèses actuarielles.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel augmentede 6,3 points to 77,9 %.La charge d’impôt croît de 23 millions d’euros (+ 12 %) à- 208 millions d’euros sous l’effet de la diminution des dividendesnon imposables, partiellement compensée par la baisse durésultat opérationnel.Le résultat opérationnel diminue de 205 millions d’euros(- 30 %) à 470 millions d’euros.Le résultat courant décroît de 424 millions d’euros (- 43 %) à561 millions d’euros, principalement en raison de la diminutiondu résultat opérationnel (- 205 millions d’euros), de la baissedes plus-values réalisées nettes de l’impact des dérivés decouverture (- 308 millions d’euros), partiellement compenséepar une baisse de 88 millions d’euros des provisions pourdépréciation principalement sur les actions.Le résultat net augmente de 417 millions d’euros (+ 98 %) à842 millions d’euros, en raison d’une diminution de 424 millionsd’euros du résultat courant, largement compensée par unevariation plus favorable de 841 millions d’euros de la juste valeurdes OPCVM et dérivés principalement due au resserrement desspreads de crédit. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA591 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ÉTATS-UNIS(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge ﬁ nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = $20099.3869944501.554500(1.735)(39)-729(184)(0)545(16)529(555)-(1)-(28)1,3945200813.7571.5404871.595(984)(1.433)(64)-(400)175-(225)(153)(378)832(2)-(296)1,4706200716.2442.0997041.792466(1.647)(69)-1.247(363)(0)883(32)85140(7)(21)-8631,3699Le chiffre d’affaires diminue de 4.372 millions d’euros (- 32 %)à 9.386 millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires est en baisse de 4.857 millions d’euros (- 35 %)principalement sur : ■ L es contrats d’épargne retraite en unités de compte (« VariableAnnuities ») (59 % du chiffre d’affaires) diminuent de 44 %sous l’effet d’un ralentissement de l’activité lié aux incertitudesdu marché ainsi qu’à la nouvelle politique tarifaire et auxmodiﬁ cations apportées aux produits par la compagnie ; ■ L es contrats d’assurance vie (26 % du chiffre d’affaires) sonten baisse de 5 % principalement du fait des conditions dumarché, de l’impact sur les affaires nouvelles des modiﬁ cationsapportées aux produits d’assurance vie en 2008, et del’élimination de certaines garanties sur les contrats de type« Universal Life » au premier trimestre 2009 ; ■ L e chiffre d’affaires des OPCVM (1 % du chiffre d’affaires)recule de 19 % en raison des incertitudes sur les marchésﬁ nanciers ; ■ E n gestion d’actifs, les commissions perçues (6 % du chiffred’affaires) sont en baisse de 12 % en raison de la diminutiondes encours en unités de compte, conséquence du repli desmarchés actions au cours de la dernière partie de 2008 et dupremier trimestre 2009.Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 546 millionsd’euros (- 35 %) à 994 millions d’euros. À données comparables,les APE baissent de 597 millions d’euros (- 39 %) : ■ C ontrats d’épargne-retraite en unités de compte (« VariableAnnuities ») : les affaires nouvelles en base APE diminuentde 45 % principalement sur les réseaux de distribution tiers,reﬂ étant les conditions incertaines des marchés ﬁ nanciersainsi qu’à la nouvelle politique tarifaire et aux modiﬁ cationsapportées aux produits ; ■ C ontrats d’assurance vie : les affaires nouvelles en base APEsont en baisse de 31 % suite aux modiﬁ cations apportées auxproduits en 2008 et à la suppression de certaines garantiessur les contrats de type « Universal Life » au premier trimestre2009 ; ■ OPCVM : les affaires nouvelles en base APE reculent de 26 %reﬂ étant la baisse des ventes conséquence de l’incertitude surles marchés ﬁ nanciers.La marge financière est en baisse de 37 millions d’euros (- 8 %)à 450 millions d’euros. À taux de change constant, la margeﬁ nancière diminue de 61 millions d’euros (- 12 %). Les revenusﬁ nanciers décroissent de 126 millions d’euros principalement enraison de la baisse des rendements ﬁ nanciers des placementsalternatifs. Les intérêts et bonus crédités aux assurés diminuentde 65 millions d’euros principalement sur les contrats d’épargne-retraite participatifs antérieurs à la démutualisation.Les chargements et autres produits décroissent de 41 millionsd’euros (- 3 %) à 1.554 millions d’euros. À taux de changeconstant, les chargements et autres produits enregistrent unebaisse de 121 millions d’euros (- 8 %) principalement liée à deschargements plus faibles sur encours en unités de compte enraison du repli des marchés ﬁ nanciers au cours de la dernièrepartie de 2008 et du premier trimestre 2009.La marge technique nette progresse de 1.484 millions d’eurosà 500 millions d’euros. À taux de change constant, la margetechnique nette augmente de 1.458 millions d’euros (+ 148 %)principalement en raison de la hausse des marges sur garantiesplanchers associées aux contrats d’épargne-retraite en unités decompte (« GMxB »), reﬂ étant une baisse signiﬁ cative des coûtsliés au risque de base, une diminution de la volatilité, des gainssur couverture de taux d’intérêt et le resserrement des spreadsde crédit enregistré en 2009. Ces impacts sont partiellementcompensés par l’ajustement des provisions suite à la revue à labaisse des hypothèses de taux de chute.60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉEn conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminuede 65,6 points à 70,9 %.La charge d’impôt augmente de 359 millions d’euros à- 184 millions d’euros ou de 350 millions d’euros à taux dechange constant. La progression de la charge d’impôt s’expliquepar la hausse du résultat opérationnel avant impôt, partiellementcompensée par l’impact positif de l’augmentation des revenusﬁ nanciers non imposables.Le résultat opérationnel augmente de 770 millions d’eurosà 545 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel croît de 741 millions d’euros.Le résultat courant augmente de 907 millions d’eurosà 529 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat courant progresse de 880 millions d’euros, reﬂ étantl’augmentation du résultat opérationnel et la diminution desprovisions pour dépréciation d’actifs.Le résultat net augmente de 269 millions d’euros (+ 91 %) à- 28 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netaugmente de 270 millions d’euros (+ 91 %). Cette amélioration durésultat net s’explique par une augmentation du résultat courant,partiellement compensée par la baisse de la valeur de marchédes dérivés de taux (- 224 millions d’euros nets) et une baissede la valeur de marché des dérivés actions liés au programme decouverture du passif (- 365 millions d’euros nets).Les frais généraux augmentent de 302 millions d’euros (+ 21 %)à - 1.735 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux croissent de 212 millions d’euros (+ 15 %) sous l’effetdes facteurs suivants : ■ L es frais généraux (y compris les commissions nettesde capitalisation) augmentent de 39 millions d’eurosprincipalement en raison de la hausse des dépenses liées auxplans de retraite du personnel, partiellement compensée parla baisse des commissions et autres réductions des dépensesliées aux initiatives de maîtrise des coûts, dont des réductionsde personnels ; ■ L ’amortissement des coûts d’acquisition reportés augmentede 173 millions d’euros, traduisant principalement la haussedes marges sur garanties GMxB et l’impact de la révisiondes taux de chute sur les contrats en unités de compte dela branche vie (« Variable Life »), partiellement compensée parla non-récurrence d’un ajustement de - 610 millions d’eurosen 2008, provenant de la prise en compte de la baisse desencours en unités de compte et de la mise à niveau de la based’amortissement aﬁ n de reﬂ éter une hypothèse de croissancemoyenne à long terme de 9 % des fonds en unités de compte.L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de25 millions d’euros (- 39 %) à - 39 millions d’euros. À taux dechange constant, l’amortissement des valeurs de portefeuillediminue de 27 millions d’euros (- 42 %) en raison de la non-récurrence de l’impact des marchés ﬁ nanciers en 2008.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ROYAUME-UNI(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge ﬁ nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = £20092.783926133609243(754)(5)-225(39)(0)186(38)148(165)(3)(13)0(33)0,891320083.5491.28724478746(924)(97)-5765(0)122(71)50232-(14)(12)2570,797020074.6281.58825888990(967)(46)-22431(0)255(26)22921-(11)(23)2160,6845Le chiffre d’affaires diminue de 766 millions d’euros (- 22 %)à 2.783 millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires baisse de 497 millions d’euros (- 14 %) : ■ Épargne-retraite (77 % du chiffre d’affaires) :• les primes d’assurance (62 % du chiffre d’affaires) diminuentde 15 % principalement en raison de la baisse des volumessur les produits d’investissement « Onshore » sous l’effet dela crise économique et de la réorientation des ﬂ ux d’épargneau proﬁ t des OPCVM suite à l’évolution de la ﬁ scalité desplus-values,• les chargements sur produits d’investissement (15 % duchiffre d’affaires) diminuent de 12 %, principalement enraison de conditions défavorables sur les marchés actions ; ■ Prévoyance (19 % du chiffre d’affaires) : les primes diminuentde 4 %, principalement en raison de la baisse des volumessur les contrats d’assurance emprunteur à prime unique, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA611 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXApartiellement compensée par l’augmentation des produits deprévoyance ;plus élevé suite à la restructuration interne d’un portefeuille derentes ; ■ Les autres revenus (4 % du chiffre d’affaires) baissent de 1 %principalement en raison de l’impact du repli de l’économiesur les marchés des crédits hypothécaires, partiellementcompensé par l’augmentation des revenus découlant desOPCVM.Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 361 millionsd’euros (- 28 %) à 926 millions d’euros ou de 251 millionsd’euros (- 20 %) à données comparables. Ce repli s’expliqueprincipalement par : ■ L a diminution de 111 millions d’euros (- 25 %) des volumesen épargne, due à l’impact de la crise économique sur lesproduits d’investissement « Onshore » et « Offshore » ; ■ L a baisse de 87 millions d’euros (- 26 %) des contrats deretraite individuels et « hommes clés », le marché britanniquedes retraites ayant pâti de la situation économique ; ■ L e repli de 62 millions d’euros (- 15 %) des volumes en retraitecollective, la situation économique ayant limité les cotisationssupplémentaires au titre des régimes existants ; ■ L ’augmentation de 8 millions d’euros (+ 10 %) des volumesde Prévoyance en raison de la progression de la marque AXAProtection sur le marché, en particulier auprès des conseillersﬁ nanciers indépendants (IFA).La marge financière diminue de 111 millions d’euros (- 46 %) à133 millions d’euros ou de 96 millions d’euros (- 39 %) à taux dechange constant. Cette diminution est principalement due auxfacteurs suivants : ■ U ne baisse de 46 millions d’euros du résultat revenant àl’actionnaire au titre de la participation aux bénéﬁ ces attribuéeaux fonds « with-proﬁ t » sous l’effet des conditions de marchéet de la baisse de l’encours géré ; ■ U ne diminution de 38 millions d’euros des revenus ﬁ nancierssur actifs adossés aux fonds propres, en grande partie dueà une baisse des taux de rendement, principalement sur desplacements court terme ; ■ U n repli de 12 millions d’euros suite à un reclassement enchargements et autres produits.Les chargements et autres produits reculent de 179 millionsd’euros (- 23 %) à 609 millions d’euros. À taux de change constant,les chargements et autres produits sont en baisse de 107 millionsd’euros (- 14 %), principalement pour les raisons suivantes : ■ L a baisse de 75 millions d’euros des chargements, due à ladiminution des encours en unités de compte ; ■ L a diminution de 40 millions d’euros des chargementssur primes suite à la baisse des volumes sur les contratsd’assurance emprunteur et les produits d’investissement« Offshore », entièrement compensée en commissions ; ■ U ne hausse de 12 millions d’euros suite au reclassementcompensé en marge ﬁ nancière.La marge technique nette augmente de 196 millions d’euros(425 %) à 243 millions d’euros ou de 225 millions d’euros(487 %) à taux de change constant, et ce principalement pourles raisons suivantes : ■ U n gain exceptionnel de 165 millions d’euros dû à la réductiondes passifs moyennant l’application d’un taux d’actualisation ■ U ne hausse de 38 millions d’euros, due à une modiﬁ cationdes hypothèses d’investissement concernant l’activité « non-proﬁ t » ; ■ U ne augmentation de 14 millions d’euros principalement dueà la non-récurrence du renforcement des provisions opéré en2008.Les frais généraux diminuent de 170 millions d’euros (- 18 %)à - 754 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux reculent de 81 millions d’euros (- 9 %) pour les raisonssuivantes : ■ U ne diminution de 46 millions d’euros due à un élémentexceptionnel lié aux plans de retraite des salariés ; ■ U ne diminution de 40 millions d’euros due à la baisse descommissions consécutive à la réduction des volumes sur lescontrats d’assurance emprunteur et produits d’investissement« Offshore », entièrement compensée en chargements etautres produits ; ■ U n repli de 21 millions d’euros, principalement dû à des mesuresde maîtrise des coûts mises en place par la compagnie ; ■ P artiellement compensés par des coûts de restructuration àhauteur de 26 millions d’euros.L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de92 millions d’euros (- 95 %) à - 5 millions d’euros ou de 91 millionsd’euros (- 94 %) à taux de change constant, principalement enraison d’une hausse des marges futures attendues des fonds« with-proﬁ t » suite au redressement du marché au secondsemestre, et de la non-récurrence de l’impact des conditions demarché de 2008.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminuede 17,6 points à 77,1 %.La charge d’impôt augmente de 104 millions d’euros (- 160 %)à - 39 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt croît de 108 millions d’euros (- 167 %) principalementsous l’effet de la hausse du résultat avant impôt ainsi que del’absence de répétition d’un effet ﬁ scal positif exceptionnel en2008.Le résultat opérationnel augmente de 64 millions d’euros(+ 53 %) à 186 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel augmente de 86 millions d’euros (+ 71 %).Le résultat courant augmente de 98 millions d’euros (+ 194 %)à 148 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant augmente de 115 millions d’euros (229 %), en grandepartie grâce à l’évolution du résultat opérationnel mais aussià une baisse de 27 millions d’euros des dépréciations nettesprincipalement sur actions.Le résultat net diminue de 289 millions d’euros (- 113 %) à- 33 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netest en baisse de 293 millions d’euros (- 114 %). Outre l’évolutiondu résultat courant, le résultat net tient compte des ajustementsnégatifs suivants : 247 millions d’euros au titre de l’ajustement liéà l’absence d’escompte de la charge d’impôt sur les plus-valueslatentes revenant aux assurés au titre des contrats d’épargnevie en unités de compte (1), 64 millions d’euros de variation dejuste valeur des obligations et actions et 105 millions d’euros devariation de change principalement sur dépréciation d’obligationset d’actions.(1) L’impôt différé calculé sur les actifs relatifs à des contrats en unités de compte l’est sur une base non escomptée à l’actif et sur une base escomptéeau passif pour reﬂ éter la date escomptée de paiement futur de l’impôt.62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – JAPON(En millions d’euros)200920082007Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge ﬁ nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = Yen5.438532(0)1.32616(851)(178)(2)311(97)(4)21120231191--(2)420129,63334.628482(1)1.01398(619)(99)-392(150)(4)23892330(478)--(3)(151)161,67095.1165673992135(641)(76)-413(154)(5)25465319(96)--(4)219158,2554Le chiffre d’affaires augmente de 810 millions d’euros (+ 18 %)à 5.438 millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires est en baisse de 419 millions d’euros (- 9 %) : ■ Vie (40 % du chiffre d’affaires) : le chiffre d’affaires diminue de228 millions d’euros (- 12 %), notamment sous l’impact de lafaillite d’un important agent indépendant (LINA) ; ■ Épargne-retraite (31 % du chiffre d’affaires) : le chiffre d’affairesdiminue de 163 millions d’euros (- 11 %) en raison de la baissedes ventes de contrats épargne-retraite en unités de compte ; ■ Santé (29 % du chiffre d’affaires) : le chiffre d’affaires reculede 29 millions d’euros (- 2 %), suite à la faillite de LINA,partiellement compensée par le nouveau produit assurancedépendance et ceux couvrant le cancer.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 50 millionsd’euros (+ 10 %) à 532 millions d’euros. À données comparableset hors impact de LINA (baisse de 38 millions d’euros des ventesen vie et en santé), les affaires nouvelles en base APE diminuentde 41 millions d’euros (- 9 %). Cette évolution s’explique parune diminution de 37 millions d’euros (- 19 %) à 192 millionsd’euros en Vie, principalement due à une baisse de la demandede produits d’assurance temporaire-décès bénéﬁ ciant d’unedéductibilité ﬁ scale et un repli de 8 millions d’euros (- 10 %) desventes en épargne-retraite, à 91 millions d’euros, en raison de labaisse des ventes des contrats en unités de compte. Ces baissesont été partiellement compensées par une hausse de 4 millionsd’euros (+ 2 %) à 249 millions d’euros en santé, principalementen raison de l’augmentation des ventes du nouveau produitassurance dépendance et de ceux couvrant le cancer.La marge financière reste stable à 0 million d’euros.Les chargements et autres produits augmentent de313 millions d’euros (+ 31 %) à 1.326 millions d’euros. Àtaux de change constant, les chargements et autres produitsprogressent de 50 millions d’euros (+ 5 %), suite à l’impact de23 millions d’euros lié au changement de période comptableintervenu l’année dernière et concernant AXA Financial Life(présentation des comptes sur neuf mois en 2008) et à la haussede 14 millions d’euros de l’amortissement au titre des provisionspour chargements non acquis sur les contrats épargne-retraite enunités de compte (entièrement compensée par l’amortissementdes coûts d’acquisition reportés correspondants). En dehorsde ces impacts les chargements et autres produits augmententlégèrement, portés par la croissance de l’encours.La marge technique nette diminue de 82 millions d’euros(- 84 %) à 16 millions d’euros ou de 85 millions d’euros (- 87 %)à taux de change constant, principalement sous l’effet desfacteurs suivants : ■ U ne hausse de 14 millions d’euros à 35 millions d’euros de lamarge sur rachats, liée aux sorties anticipées sur les produitscomplémentaires santé et les contrats d’assurance médicalevie entière suite à la faillite de LINA (+ 21 millions d’euros) ainsiqu’à des ajustements de modèles (- 8 millions d’euros) ; ■ U ne augmentation de la marge sur garanties de 4 millionsd’euros à - 13 millions d’euros, avec la diminution des coûts decouverture sur les garanties planchers associées aux contratsd’épargne-retraite en unités de compte (« GMxB ») ; ■ D es changements d’hypothèses (- 103 millions d’euros)reﬂ étant, en particulier, l’impact des nouvelles hypothèsesd’investissementrelatives au portefeuille de contratshistoriques aﬁ n de mieux reﬂ éter la politique de gestion actif-passif.Les frais généraux augmentent de 231 millions d’euros (+ 37 %)à - 851 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux sont en hausse de 63 millions d’euros (+ 10 %) suite à l’accroissement de 56 millions d’euros de l’amortissement descoûts d’acquisition reportés, principalement du fait de l’impactdu changement d’hypothèse (- 15 millions d’euros), de la haussede l’amortissement sur les contrats d’épargne-retraite en unitésde compte (- 14 millions d’euros), de l’augmentation des rachatset des ajustements de modèles (- 26 millions d’euros), et àla baisse de 52 millions d’euros de la capitalisation des coûtsd’acquisition reportés, partiellement compensée par 46 millionsd’euros de diminution des commissions. Hors coûts d’acquisition DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA631 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAreportés et commissions, les charges d’exploitation restentinchangées.L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de79 millions d’euros (+ 79 %) à - 178 millions d’euros. À tauxde change constant, l’amortissement des valeurs de portefeuilleaugmente de 43 millions d’euros (+ 44 %) du fait principalementde l’impact des changements d’hypothèse (- 38 millions d’euros)relatives au portefeuille de contrats historiques.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel augmentede 11,9 points à 76,7 %.La charge d’impôt diminue de 53 millions d’euros (- 35 %)à - 97 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt diminue de 72 millions d’euros (- 48 %), en raison dela baisse du résultat avant impôt et d’un élément ﬁ scal nonrécurrent en 2009 pour 30 millions d’euros.Le résultat opérationnel diminue de 27 millions d’euros (- 11 %)à 211 millions d’euros ou de 69 millions d’euros (- 29 %) à tauxde change constant.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ALLEMAGNELe résultat courant se replie de 99 millions d’euros (- 30 %)à 231 millions d’euros ou de 144 millions d’euros (- 44 %) àtaux de change constant, sous l’effet de l’augmentation de38 millions d’euros des provisions pour dépréciation et de labaisse de 37 millions d’euros des plus-values réalisées, ainsiqu’à la diminution de 69 millions d’euros du résultat opérationnel.Le résultat net augmente de 572 millions d’euros à 420 millionsd’euros. Il convient de rappeler que AXA Japon clôture sescomptes annuels au 30 septembre. Conformément aux principesIFRS, les comptes 2008 ont été ajustés d’une perte provisionnellede 106 millions d’euros liée à l’accroissement des spreads decrédit d’octobre à décembre 2008. Cet ajustement a été extournéen 2009 et aucun ajustement similaire n’a été nécessaire pour lapériode allant d’octobre à décembre 2009. À taux de changeconstant et en excluant cette reprise de 106 millions d’euros, lerésultat net augmente de 297 millions d’euros, principalement enraison de l’impact du resserrement des spreads de crédit sur lesinstruments dérivés et sur le portefeuille d’obligations émises parle secteur privé.(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge ﬁ nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE20096.71546911830237(228)(11)-218(61)(0)157(145)1225(84)-(3)(50)20086.233468104221(24)(187)(8)-106(63)(1)43(41)2(59)(10)-(4)(70)20076.201457139229112(136)(23)-321(134)(4)182(1)1823--(6)179Le chiffre d’affaires augmente de 483 millions d’euros (+ 8 %) à6.715 millions d’euros (1) principalement sous l’effet des facteurssuivants : ■ Vie (+ 357 millions d’euros) : le chiffre d’affaires croît en raisonde la hausse des produits à prime unique en épargne-retraite,tirée par les produits d’investissement à court terme adossés àl’actif général et les produits en unités de compte ; ■ Santé : le chiffre d’affaires progresse de 105 millions d’eurossous l’effet positif de la hausse des tarifs et des affairesnouvelles.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 2 millionsd’euros (+ 0 %) à 469 millions d’euros. À données comparables,les affaires nouvelles en base APE diminuent de 16 millionsd’euros (- 3 %) en raison de l’effet non récurrent en 2008 sur lesproduits Riester (augmentation des primes en raison d’incitationsﬁ scales pour les assurés), de la baisse des produits en unitésde compte à primes périodiques, partiellement compensés par la hausse des primes uniques sur produits d’investissementà court terme adossés à l’actif général et par l’accroissementdes produits santé, dû à une modiﬁ cation de la réglementationen 2009.La marge financière augmente de 14 millions d’euros (+ 14 %)à 118 millions d’euros du fait d’une baisse de la participationaux bénéﬁ ces due aux assurés, partiellement compensée parune diminution des revenus ﬁ nanciers bruts, consécutive àune baisse des dividendes sur actions et des revenus sur lesplacements alternatifs, et à un repli des revenus sur certains titresparticipatifs obligataires.Les chargements et autres produits augmentent de 80 millionsd’euros (+ 36 %) à 302 millions d’euros en raison d’une baisse dela participation aux bénéﬁ ces due aux assurés et d’une hausse(1) 462 millions d’euros après éliminations internes.64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa charge d’impôt diminue de 2 millions d’euros (- 3 %) à- 61 millions d’euros, principalement en raison de l’améliorationdu résultat des contrats « Variable Annuities » imposable enIrlande, et d’éléments positifs non récurrents, partiellementcompensés par une augmentation du résultat opérationnel avantimpôt.Le résultat opérationnel augmente de 114 millions d’euros(+ 265 %) à 157 millions d’euros.Le résultat courant croît de 9 millions d’euros (+ 400 %) à12 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel,partiellement compensée par l’augmentation des dépréciationsnettes sur investissements en obligations.Le résultat net progresse de 20 millions d’euros (- 29 %) à- 50 millions d’euros en raison de la hausse du résultat courant,d’une variation favorable de la juste valeur des investissementsen actions et en obligations, partiellement compensées par laparticipation aux bénéﬁ ces non récurrente due aux assurés autitre du transfert des actions de l’activité santé à la holding.des chargements sur les primes des produits adossés à l’actifgénéral, partiellement compensée par la baisse des chargementssur les primes périodiques des contrats en unités de compte enligne avec l’évolution des affaires nouvelles.La marge technique nette progresse de 61 millions d’eurosà 37 millions d’euros sous l’effet de la baisse des coûts decouverture sur les contrats épargne-retraite en unités de compte(« Variable Annuities ») (+ 78 millions d’euros), d’un meilleurrésultat en invalidité et d’un moindre renforcement des provisionsen longévité, partiellement compensés par la hausse de laparticipation aux bénéﬁ ces due aux assurés.Les frais généraux augmentent de 41 millions d’euros (+ 22 %)à - 228 millions d’euros en raison de la hausse des commissionsen santé et de la baisse de la participation aux bénéﬁ ces dueaux assurés.L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de3 millions d’euros (+ 39 %) à - 11 millions d’euros.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminuede 12,4 points à 52,3 %.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – SUISSE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge ﬁ nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = f ranc suisse20094.44225592208163(179)(28)-256(30)-226(1)225(19)(16)(5)-1851,509620084.495280109190145(153)(11)-281(63)-218(245)(27)(56)-(5)(5)(93)1,586620074.13322261212137(167)(29)-214(49)-165(15)149(10)7(5)(7)1351,6420Le chiffre d’affaires diminue de 54 millions d’euros (- 1 %)à 4.442 millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires diminue de 260 millions d’euros (- 6 %) : ■ Produits collectifs : le chiffre d’affaires recule de 176 millionsd’euros (- 5 %) à 3.787 millions d’euros, principalement enraison de la baisse des primes uniques (- 11 %), partiellementcompensée par l’accroissement des primes périodiques(+ 2 %) principalement imputable à la hausse des salaires desassurés ; ■ Produits individuels : le chiffre d’affaires diminue de 94 millionsd’euros (- 13 %) à 655 millions d’euros :• L es primes d’assurance sont en baisse de 14 % ou de102 millions d’euros en raison de la réorientation desproduits d’assurance au proﬁ t des contrats d’investissement« Variable Annuities » (contrats d’investissement purs danslesquels le chiffre d’affaires réalisé correspond aux seulschargements). Sur la base des montants investis dans leproduit Twinstar Income, le chiffre d’affaires des produitsindividuels aurait été en croissance de 9 % ou de 68 millionsd’euros,• L es marges sur produits d’investissement augmentent de8 millions d’euros grâce au produit Twinstar Income.Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 25 millionsd’euros (- 9 %) à 255 millions d’euros. À données comparables,les APE diminuent de 37 millions d’euros (- 13 %) : ■ Produits collectifs : les affaires nouvelles en base APE diminuentde 47 millions d’euros (- 22 %) à 173 millions d’euros suiteaux excellentes performances des affaires nouvelles en 2008.Le ralentissement des affaires nouvelles est la conséquencedirecte de la crise ﬁ nancière, la diminution des annulations surle marché se soldant par une réduction des opportunités entermes d’affaires nouvelles à la ﬁ n de 2008 ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA651 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA ■ P roduits individuels : les affaires nouvelles en base APEaugmentent de 9 millions d’euros (+ 14 %) à 82 millions d’eurosgrâce au succès du produit Twinstar Income (+ 17 millionsd’euros).change constant, l’amortissement des valeurs de portefeuille croîtde 16 millions d’euros (+ 149 %) en raison de l’effet négatif d’unchangement d’hypothèses et de la hausse de l’amortissementnet.La marge financière décroît de 17 millions d’euros (- 16 %)à 92 millions d’euros. À taux de change constant, la margeﬁ nancière est en baisse de 22 millions d’euros (- 20 %) en raisonde la hausse des revenus de placement alloués aux assurés.Les chargements et autres produits augmentent de 17 millionsd’euros (+ 9 %) à 208 millions d’euros. À taux de changeconstant, les chargements et autres produits progressent de7 millions d’euros (+ 4 %) en raison d’une plus faible allocationdes chargements et autres produits aux assurés.La marge technique nette progresse de 18 millions d’euros(+ 13 %) à 163 millions d’euros. À taux de change constant, lamarge technique nette augmente de 10 millions d’euros (+ 7 %)principalement en raison du renforcement non récurrent desréserves opéré en 2008 sur les produits individuels.Les frais généraux augmentent de 26 millions d’euros (+ 17 %)à - 179 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux progressent de 17 millions d’euros (+ 11 %). Horsimpact positif non récurrent du changement du plan de retraitedes salariés en 2008, les frais généraux restent stables.L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de17 millions d’euros (+ 162 %) à - 28 millions d’euros. À taux deVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – BELGIQUEEn conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel augmentede 7,8 points à 44,6 %.La charge d’impôt diminue de 33 millions d’euros (- 52 %)à - 30 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt est en baisse de 34 millions d’euros (- 55 %) en raisonde l’impact positif exceptionnel de 21 millions d’euros lié à ladiminution du taux d’imposition d’un point à 21 %.Le résultat opérationnel augmente de 8 millions d’euros (+ 4 %)à 226 millions d’euros ou de 3 millions d’euros (- 1 %) à taux dechange constant.Le résultat courant augmente de 252 millions d’euros à225 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcroît de 241 millions d’euros grâce à la baisse des dépréciationsnettes principalement sur actions.Le résultat net progresse de 278 millions d’euros à 185 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de269 millions d’euros grâce à la hausse du résultat courant, à ladiminution des pertes de change et à une évolution favorable dela juste valeur principalement sur obligations convertibles, hedgefunds et produits dérivés.(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge ﬁ nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE20092.51926422815995(256)(0)-2256(0)23124256188--(4)43920082.56326019314465(228)(6)-167(30)(0)136(474)(338)(249)-(2)(10)(597)20073.07534014316257(252)(3)-107(17)(0)90206297(93)--(13)191Le chiffre d’affaires diminue de 44 millions d’euros (- 2 %) à2.519 millions d’euros (1) : ■ Vie, épargne, retraite individuelle : le chiffre d’affaires diminuede 5 % à 1.866 millions d’euros en raison du repli de 33 % descontrats d’épargne-retraite en unités de compte tandis que lesfonds cantonnés et les produits adossés à l’actif général ontmieux résisté (- 2 %) (notamment les produits Crest) ; ■ Vie, épargne, retraite collective : le chiffre d’affaires augmentede 8 % à 653 millions d’euros principalement en raison d’uneprime exceptionnelle sur un contrat important en cours.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 4 millionsd’euros (+ 2 %) à 264 millions d’euros. Les APE des produits vie,épargne, retraite individuelle augmentent de 6 % à 235 millionsd’euros notamment en raison des ventes de contrats Crest. LesAPE des produits vie, épargne, retraite collective diminuent de(1) 2.515 millions d’euros après éliminations internes.66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ24 % à 28 millions d’euros en raison de ventes non récurrentesde gros contrat en 2008.L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de6 millions d’euros à 0 million d’euros.La marge financière augmente de 36 millions d’euros (+ 19 %) à228 millions d’euros principalement en raison du transfert d’actifsprovenant de la branche dommages (+ 16 millions d’euros) etdes arriérés d’intérêts non récurrents reçus en complément d’unproﬁ t d’impôt (+ 14 millions d’euros).Les chargements et autres produits augmentent de 15 millionsd’euros (+ 11 %) à 159 millions d’euros, principalement enraison de la hausse de l’amortissement au titre des provisionspour chargements non acquis, plus que compensée par unamortissement plus élevé des coûts d’acquisition reportés.La marge technique nette progresse de 29 millions d’euros(+ 44 %) à 95 millions d’euros en raison d’une évolution plusfavorable des exercices antérieurs sur les produits individuels(+ 47 millions d’euros), partiellement compensée par uneévolution moins favorable des charges techniques liées à lamortalité et à l’incapacité / invalidité.Les frais généraux augmentent de 28 millions d’euros (+ 12 %)à - 256 millions d’euros sous l’effet de la hausse des coûtsd’acquisition (31 millions d’euros) principalement due à unamortissement net plus élevé des coûts d’acquisition reportés(- 32 millions d’euros) suite au redressement des marges,partiellement compensée par la baisse des frais administratifs(3 millions d’euros).En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminuede 5,1 points à 53,3 %.Le produit d’impôt croît de 37 millions d’euros à 6 millionsd’euros grâce à la décision de justice favorable aux compagniesd’assurance sur les RDT (« Revenus Déﬁ nitivement Taxés » :exonération ﬁ scale de 95 % des dividendes sur actions)(+ 66 millions d’euros), partiellement compensée parl’augmentation du résultat opérationnel avant impôt.Le résultat opérationnel augmente de 95 millions d’euros(+ 69 %) à 231 millions d’euros.Le résultat courant progresse de 593 millions d’euros (+ 176 %)à 256 millions d’euros notamment grâce à l’augmentation durésultat opérationnel (+ 95 millions d’euros), à l’accroissementdes plus-values réalisées nettes et à la diminution des provisionsnettes pour dépréciation sur actions.Le résultat net augmente de 1.037 millions d’euros à 439 millionsd’euros principalement grâce à l’augmentation du résultatcourant (+ 593 millions d’euros) et à un impact plus favorable desOPCVM et des dérivés (+ 432 millions d’euros) principalement enraison du resserrement des spreads de crédit.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge ﬁ nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE20096.48349722530398(406)(30)-189(48)(27)1154119201(0)(1)13920084.82240625426668(363)(41)-185(45)(32)108(40)68(12)-(0)(4)5220071.9242069117252(205)(9)-100(21)(6)731992(0)-(0)(8)84La Région Méditerranéenne et Amérique Latine a connu leschangements de périmètre suivants : ■ Mexique consolidé au 01/07/2008 ; ■ Turquie : rachat des intérêts non assortis de contrôle au01/07/2008 ; ■ Quadrifoglio Vita consolidé au 31/12/2008.Pour les indicateurs de volume, les données comparablesreflètent le périmètre de l’année 2009.Le chiffre d’affaires augmente de 1.662 millions d’euros(+ 34 %) à 6.483 millions d’euros. À données comparables, lechiffre d’affaires progresse de 1.553 millions d’euros (+ 31 %)principalement grâce à la forte croissance des contrats d’é pargneadossés à l’actif général (2.048 millions d’euros ou + 86 %),principalement chez AXA MPS (joint venture de bancassuranceitalienne, 2.011 millions d’euros ou + 160 %) renforcée parAntonveneta, partiellement compensée par la baisse des ventesde produits d’épargne indiciels et de produits en unités decompte en Italie (- 516 millions d’euros ou - 31 %). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA671 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXALes affaires nouvelles en base APE augmentent de 91 millionsd’euros (+ 22 %) à 497 millions d’euros. À données comparables,les APE croissent de 83 millions d’euros (+ 20 %) principalementgrâce à une contribution plus élevée des contrats d’épargneadossés à l’actif général (104 millions d’euros ou + 57 %)principalement chez AXA MPS (105 millions d’euros ou + 160 %)renforcée par Antonveneta, partiellement compensée par unemoindre contribution des produits d’épargne indiciels et desproduits en unités de compte d’AXA MPS (- 24 millions d’eurosou - 28 %).La marge financière diminue de 30 millions d’euros (- 12 %) à225 millions d’euros, dont 24 millions d’euros pour le Mexiqueet Quadrifoglio Vita. À taux de change constant et en excluantle Mexique et Quadrifoglio Vita, la marge ﬁ nancière recule de52 millions d’euros (- 21 %) à 194 millions d’euros principalementen raison de la baisse des revenus obligataires.Les chargements et autres produits augmentent de 36 millionsd’euros (+ 14 %) à 303 millions d’euros, dont 38 millions d’eurospour le Mexique et Quadrifoglio Vita. À taux de change constantet en excluant le Mexique et Quadrifoglio Vita, les chargements etautres produits sont stables par rapport à l’exercice précédent.La marge technique nette enregistre une progression de30 millions d’euros (+ 44 %) à 98 millions d’euros, dont 5 millionsd’euros pour le Mexique et Quadrifoglio Vita. À taux de changeconstant et en excluant le Mexique et Quadrifoglio Vita, la margetechnique nette progresse de 26 millions d’euros (+ 39 %) à93 millions d’euros du fait de la reprise d’une provision pourrisque en Espagne.Les frais généraux augmentent de 43 millions d’euros (+ 12 %)à - 406 millions d’euros, dont 47 millions d’euros pour le Mexiqueet Quadrifoglio Vita. À taux de change constant et en excluantle Mexique et Quadrifoglio Vita, les frais généraux diminuent de3 millions d’euros (- 1 %) à - 305 millions d’euros principalementen raison de la baisse des frais administratifs.L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de11 millions d’euros (- 27 %) à - 30 millions d’euros, dont1 million d’euros pour le Mexique et Quadrifoglio Vita. À taux dechange constant et en excluant le Mexique et Quadrifoglio Vita,l’amortissement des valeurs de portefeuille recule de 12 millionsd’euros (- 33 %) à - 25 millions d’euros principalement en raisonde la décroissance naturelle des valeurs de portefeuille chez AXAMPS.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel augmentede 1,1 point à 69,7 %. À taux de change constant et en excluantle Mexique et Quadrifoglio Vita, le ratio d’exploitation opérationnelprogresse de 0,5 point à 64,8 %.La charge d’impôt augmente de 3 millions d’euros (+ 7 %) à- 48 millions d’euros, dont 4 millions d’euros pour le Mexiqueet Quadrifoglio Vita. À taux de change constant et en excluantle Mexique et Quadrifoglio Vita, la charge d’impôt est stable parrapport à l’exercice précédent.Le résultat opérationnel progresse de 6 millions d’euros (+ 6 %)à 115 millions d’euros dont 8 millions d’euros pour le Mexique,Quadrifoglio Vita et le rachat des intérêts non assortis de contrôleen Turquie. À taux de change constant et en excluant le Mexique,Quadrifoglio Vita et le rachat des intérêts non assortis de contrôleen Turquie, le résultat opérationnel diminue de 5 millions d’euros(- 5 %) à 106 millions d’euros.Le résultat courant augmente de 51 millions d’euros (+ 74 %)à 119 millions d’euros dont 9 millions d’euros pour le Mexique,Quadrifoglio Vita et le rachat des intérêts non assortis de contrôleen Turquie. À taux de change constant et en excluant le Mexique,Quadrifoglio Vita et le rachat des intérêts non assortis de contrôleen Turquie, le résultat courant croît de 39 millions d’euros(+ 55 %) à 110 millions d’euros en raison de la hausse des plus-values réalisées sur obligations et de la baisse des provisionspour dépréciation d’actions.Le résultat net enregistre une progression de 86 millions d’euros(+ 166 %) à 139 millions d’euros dont 18 millions d’euros pour leMexique, Quadrifoglio Vita et le rachat des intérêts non assortisde contrôle en Turquie. À taux de change constant et en excluantle Mexique, Quadrifoglio Vita et le rachat des intérêts non assortisde contrôle en Turquie, le résultat net croît de 76 millions d’euros(+ 168 %) à 120 millions d’euros en raison de la progression durésultat courant et de l’évolution favorable de la juste valeur desOPCVM obligataires.68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA Vie, épargne, retraite – Autres paysLes tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d’assurance vie, épargne, retraite.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20091.5321.203470352115721643.557(2)3.5554613516(2)55(2)195(12)183(17)(3)(2)016120081.7191.126467378108602103.690(2)3.688311332277510192(161)3121(21)(2)02920071.3841.257423443122642573.507-3.50799126(0)1224523783319(10)(0)(2)(3)304200920082007CHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)Australie / Nouvelle-ZélandeHong-KongAutres paysEurope Centrale et de l’Estdont Canadadont Luxembourgdont Asie du Sud Est (a)TOTALÉliminations internes(En millions d’euros)Australie / Nouvelle-Zélande Europe Centrale et de l’EstHong KongAutres paysdont Canadadont Luxembourgdont Asie du S ud-E st et Chine (a)Résultat opérationnelRésultat courantContributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Le résultat de l’Asie du Sud Est inclut l’Indonésie et Singapour.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Le résultat de l’Asie du Sud Est inclut l’Indonésie, la Thaïlande, les Philippines, Singapour et l’Inde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA691 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAAustralie / Nouvelle-Zélande (1)Le chiffre d’affaires diminue de 187 millions d’euros (- 11 %)à 1.532 millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires diminue de 205 millions d’euros (- 12 %) : ■ L es primes émises (77 % du chiffre d’affaires) sont en baissede 160 millions d’euros (- 12 %) à 1.173 millions d’euros,principalement en raison des primes uniques souscrites pourles produits d’épargne garantie sur les réseaux de distributiontiers, reﬂ étant la tendance récente des investisseurs à chercherdes investissements moins risqués, compte tenu de la volatilitédes marchés ﬁ nanciers ; ■ L es revenus relatifs aux OPCVM (23 % du chiffre d’affaires)diminuent de 45 millions d’euros (- 14 %) à 359 millions d’eurosen raison de la baisse du montant des actifs sous gestiondue à la volatilité des marchés ﬁ nanciers, et du recul desventes nettes d’OPCVM, sous l’effet d’une moindre collectepartiellement compensée par une baisse de la décollecte.Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 109 millionsd’euros (- 29 %) à 269 millions d’euros. À données comparables,les APE sont en baisse de 123 millions d’euros (- 32 %)principalement en raison du repli des ventes d’OPCVM etdes ventes de la joint venture avec AllianceBernstein dû à lamauvaise conjoncture des marchés, légèrement compensé parl’accroissement des ventes de produits North des contrats enunité de compte « Variable Annuities ».Le résultat opérationnel augmente de 16 millions d’euros(+ 51 %) à 46 millions d’euros ou de 16 millions d’euros (+ 54 %)à taux de change constant. En excluant les éléments nonrécurrents, l’évolution reste stable. Sur la base d’une détention à100 %, l’évolution du résultat opérationnel est la suivante : ■ L a marge financière diminue de 22 millions d’euros (- 173 %)à - 9 millions d’euros. À taux de change constant, la margeﬁ nancière est en baisse de 22 millions d’euros (- 174 %) enraison d’une diminution des encours et des rendements desactifs ; ■ L es chargements et autres produits diminuent de 46 millionsd’euros (- 7 %) à 652 millions d’euros. À taux de changeconstant, les chargements et autres produits sont en baissede 35 millions d’euros (- 5 %). Hors Genesys, spécialiste duconseil ﬁ nancier racheté le 30 juin 2008, les chargementset autres produits diminuent de 67 millions d’euros (- 10 %)principalement en raison du recul des actifs moyens sousgestion, lié à la baisse des marchés actions en 2008 et audébut de 2009 ; ■ L a marge technique nette augmente de 25 millions d’euros(93 %) à - 2 millions d’euros. À taux de change constant, lamarge technique nette progresse de 25 millions d’euros (93 %)sous l’effet d’un changement d’hypothèses concernant lesproduits de Prévoyance Individuelle et Collective en 2009,compensé par une sinistralité moins favorable de ces produitsen 2009 ; ■ L es frais généraux diminuent de 40 millions d’euros (- 7 %)à - 546 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux sont en baisse de 30 millions d’euros (- 5 %). HorsGenesys, les frais généraux reculent de 50 millions d’euros(- 9 %) sous l’effet notamment des initiatives de maîtrise descoûts sur l’ensemble de l’activité ; ■ L ’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de26 millions d’euros (- 70 %) à - 11 millions d’euros. À taux dechange constant, l’amortissement des valeurs de portefeuillese replie de 26 millions d’euros (- 69 %) principalement enraison de la révision des coûts unitaires en 2009, due à labaisse des coûts et à l’accroissement des encours ; ■ E n conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel est enbaisse de 4,1 points à 86,9 % ; ■ L a charge d’impôt diminue de 6 millions d’euros (- 146 %)à 2 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt décroît de 6 millions d’euros (- 147 %) en raisond’impacts positifs non récurrents en 2009, partiellementcompensés par la hausse du résultat opérationnel avant impôt.Le résultat courant augmente de 99 millions d’euros (142 %)à 29 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant progresse de 100 millions d’euros (143 %) reﬂ étantl’augmentation du résultat opérationnel et la baisse signiﬁ cativedes provisions pour dépréciation d’actions.Le résultat net progresse de 98 millions d’euros (139 %) à27 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netaugmente de 98 millions d’euros (139 %) en ligne avec le résultatcourant.Hong-Kong (1)Le chiffre d’affaires augmente de 77 millions d’euros (+ 7 %) à1.203 millions d’euros ou de 9 millions d’euros (+ 1 %) à donnéescomparables.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 11 millionsd’euros (+ 10 %) à 123 millions d’euros. À données comparables,les APE augmentent de 3 millions d’euros (+ 3 %), principalementgrâce à l’évolution favorable des ventes de produits deprévoyance, partiellement compensée par la baisse des ventesde produits d’épargne-retraite.Le résultat opérationnel augmente de 1 million d’euros (+ 1 %)à 135 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel diminue de 6 millions d’euros (- 5 %). Hors élémentsnon récurrents (principalement l’impact positif lié au changementd’hypothèses surl’amortissement des coûts d’acquisitionreportés et l’amortissement des valeurs de portefeuille), le résultatopérationnel est globalement en ligne avec le niveau de 2008.Le résultat courant est en hausse de 47 millions d’euros(+ 53 %) à 137 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat courant progresse de 39 millions d’euros (+ 44 %), lahausse des plus-values et la diminution des dépréciations étantpartiellement compensées par le repli du résultat opérationnel etl’accroissement des coûts de couverture.Le résultat net progresse de 35 millions d’euros (+ 36 %) à132 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet croît de 27 millions d’euros (+ 28 %), principalement en(1) La part d’AXA dans AXA Asia Paciﬁ c Group est de 54,08 % et se répartit entre 53,92 % de participation directe et 0,15 % de participation détenuepar AAPH Executive plan trust.70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉraison de la hausse de 39 millions d’euros du résultat courant,partiellement compensée par l’accroissement de - 15 millionsd’euros des moins-values latentes découlant des stratégies decouverture sur le risque de crédit.progresse de 9 millions d’euros (+ 9 %) principalement en raisonde l’accroissement des ventes de produits « Variable Annuities »(4 millions d’euros) ainsi que des produits temporaires-décès et« Vie Universelle » (4 millions d’euros).Europe Centrale et de l’EstLe chiffre d’affaires augmente de 3 millions d’euros (+ 1 %) à470 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affairesprogresse de 46 millions d’euros (+ 10 %) principalement enraison de la contribution des activités vie en République Tchèqueet en Pologne, partiellement compensée par une baisse del’activité en Hongrie.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 4 millionsd’euros (+ 3 %) à 168 millions d’euros. À données comparables,les APE progressent de 19 millions d’euros (+ 11 %), tiréespar l’activité fonds de pension (31 millions d’euros, + 42 %)partiellement compensée par les activités vie, épargne, retraite(- 10 millions d’euros, - 12 %), impactées par la baisse desvolumes sur les produits court terme bénéﬁ ciant d’avantagesﬁ scaux en Pologne (- 24 millions d’euros, - 90 %). Les principauxpays contribuant à la croissance sont les suivants : la Hongrie(+ 12 millions d’euros, + 67 %), dans une moindre mesure,la Pologne (+ 4 millions d’euros) et la République Tchèque(+ 3 millions d’euros).Le résultat opérationnel augmente de 10 millions d’eurosà 16 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel progresse de 11 millions d’euros principalement enraison d’un accroissement des chargements et autres produits,partiellement compensé par la hausse des coûts d’acquisitionliés au développement de réseaux de distribution captifs.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminuede 7,3 points à 85,2 %.Le résultat courant augmente de 22 millions d’euros à16 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant progresse de 23 millions d’euros, principalement enraison de l’accroissement du résultat opérationnel et de la baissede 12 millions d’euros des moins-values réalisées nettes ainsique des dépréciations sur actions et obligations.Le résultat net augmente de 23 millions d’euros à 14 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net croît de24 millions d’euros en ligne avec le résultat courant.CanadaLe chiffre d’affaires augmente de 7 millions d’euros (+ 7 %) à115 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affairesLe résultat opérationnel diminue de 3 millions d’euros (- 35 %)à 5 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel est en baisse de 2 millions d’euros (- 34 %) enraison de l’accroissement des commissions versées au titre desaffaires nouvelles.Le résultat courant et le résultat net s’élèvent à 7 millionsd’euros.Asie du Sud-Est et ChineLe chiffre d’affaires diminue de 46 millions d’euros (- 22 %) à164 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affairesdécroît de 46 millions d’euros (- 22 %) principalement en raisondu repli signiﬁ catif des ventes de produits en unités de compte,consécutif aux incertitudes des marchés ﬁ nanciers.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 22 millionsd’euros (+ 34 %) à 88 millions d’euros. À données comparables, lesAPE progressent de 13 millions d’euros (+ 18 %), principalementen raison de la croissance du réseau de bancassurance enThaïlande (4 millions d’euros), de l’accroissement signiﬁ catif desréseaux d’agences en Inde (3 millions d’euros), des capacitésen multi-distribution et d’une plus large couverture géographiqueen Chine (2 millions d’euros), ainsi que de l’accroissement desventes de produits à primes périodiques et du lancement denouveaux produits à Singapour (2 millions d’euros).Le résultat opérationnel diminue de 12 millions d’eurosà - 2 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel est en baisse de 12 millions d’euros, principalementen raison de l’expansion en Inde (- 10 millions d’euros) et de labaisse des chargements à Singapour.Le résultat courant recule de 9 millions d’euros à 1 milliond’euros. À taux de change constant, le résultat courantdiminue de 9 millions d’euros principalement sous l’effet de labaisse du résultat opérationnel, partiellement compensée parl’accroissement des plus-values nettes en Indonésie.Le résultat net diminue de 19 millions d’euros à - 13 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net est en baissede 20 millions d’euros, principalement en raison du repli durésultat courant et de l’entrée de l’Inde dans le périmètre deconsolidation (comptabilisation cumulée des pertes antérieures,- 13 millions d’euros). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA711 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA DommagesDOMMAGES (a)(En millions d’euros)Primes émisesProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe desactivités dommages d’AXA pour les périodes indiquées.Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assurance26.29126.10725.10120092008200726.29126.10725.101Variation des primes non acquises nettes de chargementset prélèvements non acquisRésultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement netCharges techniques relatives aux activités d’assuranceRésultat net des cessions en réassuranceCharges d’exploitation bancaireFrais d’acquisition des contratsFrais d’administrationAutresAutres produits et chargesAmortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporelsPertes de valeur constatées sur immobilisations corporellesRÉSULTAT BRUT DES OPÉRATIONS COURANTESQuote- part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de ﬁ nancementRÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔTImpôt sur le résultatIntérêts non assortis de contrôleRÉSULTAT OPÉRATIONNELRÉSULTAT COURANTPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Brut des éliminations internes.----7726.368(103)2.068(17.901)(710)(25.999)2.334(1)(7)18(5)2.347(638)(39)1.670(264)1.40618732(64)(46)1.516(4.863)(4.776)(4.634)(2.517)(2.602)(2.274)(1)(5)(24.812)3.4154(24)(24.229)2.64710226.209(244)2.263(16.649)(780)----5(10)3.410(967)(49)2.394(665)1.729(656)1(69)(78)9267925.180(362)2.057(16.702)(599)----5(13)2.639(726)(50)1.8635622.4254(2)(67)(142)2.21872 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXACHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)Royaume-Uni et IrlandeFranceAllemagneBelgiqueSuisseAutres paysTOTALRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)Éliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidéRoyaume-Uni et Irlande(En millions d’euros)FranceAllemagneBelgiqueSuisseAutres paysRésultat opérationnelRésultat courantRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, la Région du Golfe et le Mexique.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc, la Région du Golfe et le Mexique.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20095.7243.9763.5272.1456.7212.1612.11626.368(194)26.1744061002831683262601261.670(264)1.40618732(64)(46)1.51620085.6334.4713.5542.1566.4372.0241.93426.209(170)26.0396233063551815572381342.394(665)1.729(656)1(69)(78)92620075.3775.1113.5312.1305.2981.9811.75225.180(164)25.0164262623252163621251471.8635622.4254(2)(67)(142)2.218200920082007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA731 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXADOMMAGES – FRANCE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat technique netTaux de chargementRésultat ﬁ nancier netMarge opérationnelleCharge d’impôtRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Quote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE2009200820075.72481,5 %74,2 %1.47324,9 %600652(245)-(1)406(26)38065---4455.63374,8 %68,5 %1.77724,5 %569962(339)-(1)623(83)539(4)--245(290)5.37774,3 %72,7 %1.46724,2 %495657(230)-(0)4269351934---553Le chiffre d’affaires augmente de 90 millions d’euros (+ 2 %) à5.724 millions d’euros (1) :partiellement compensée par une diminution en assuranceautomobile. ■ Particuliers (61 % du chiffre d’affaires) : les primes augmententde 3 % à 3.476 millions d’euros, reﬂ étant un apport netpositif en assurance automobile (+ 68.000 nouveaux contratsprovenant principalement du réseau direct et du réseau desagents généraux) dans un marché compétitif, et un apport netpositif en habitation (+ 58.000 nouveaux contrats) conjugué àune augmentation de la prime moyenne ; ■ Entreprises (39 % du chiffre d’affaires) : les primes restentstables à 2.208 millions d’euros. L’augmentation en dommagesaux biens (+ 5 %) et en responsabilité civile (+ 7 %) dans uncontexte de marchés compétitifs a été en partie compenséepar une baisse du chiffre d’affaires en construction (- 6 %) eten assurance automobile (- 3 %).Le résultat technique net diminue de 303 millions d’euros(- 17 %) à 1.473 millions d’euros : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de6,7 points à 81,5 % principalement en raison de la tempêteKlaus (+ 2,2 points), de sinistres dus aux conditions climatiquesdéfavorables de l’hiver et à la grêle (+ 2,0 points) ainsi quede l’accroissement des sinistres en assurance automobile(+ 1,9 point) suite à une fréquence plus élevée ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 5,7 pointsà 74,2 % sous l’effet de la progression du ratio de sinistralitéde l’exercice courant, en partie compensée par l’évolutionpositive de la sinistralité sur exercices antérieurs (- 1,0 point)principalement en construction, transport et risques industriels,Le taux de chargement augmente de 0,4 point à 24,9 % suiteà l’augmentation des commissions.En conséquence, le ratio combiné augmente de 6,1 points à99,1 %.Le résultat financier net progresse de 31 millions d’euros(+ 5 %) à 600 millions d’euros en raison principalement d’unehausse du rendement net des obligations d’entreprises.La charge d’impôt diminue de 94 millions d’euros (- 28 %) à- 245 millions d’euros principalement du fait de la baisse durésultat avant impôt.Le résultat opérationnel diminue de 216 millions d’euros(- 32 %) à 406 millions d’euros.Le résultat courant est en baisse de 159 millions d’euros(- 29 %) à 380 millions d’euros en raison du repli du résultatopérationnel (- 216 millions d’euros) et de la diminutiondes plus-values nettes des dérivés de couverture (59 millionsd’euros) partiellement compensée par le recul des provisionspour dépréciation (116 millions d’euros).Le résultat net augmente de 200 millions d’euros (+ 82 %) à445 millions d’euros, la baisse du résultat courant étant plusque compensée par l’évolution favorable de la juste valeurdes OPCVM et des dérivés (+ 318 millions d’euros) en raisonprincipalement du resserrement des spreads de crédit, et par uneffet de change positif de 37 millions d’euros.(1) 5.684 millions d’euros après éliminations internes.74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXADOMMAGES - ROYAUME-UNI ET IRLANDERatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat technique netTaux de chargementRésultat ﬁ nancier netMarge opérationnelleCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = £LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ2009200820073.97674,1 %70,0 %1.20232,3 %216127(26)-(0)100(58)427-(6)-444.47169,3 %63,3 %1.64335,7 %352397(90)-(1)306(227)787-(24)-625.11171,8 %66,4 %1.66335,0 %380311(49)-(1)26271333(5)-(17)(4)3070,89130,79700,6845Le chiffre d’affaires diminue de 495 millions d’euros (- 11 %)à 3.976 millions d’euros (1) ou de 80 millions d’euros (- 2 %) àdonnées comparables :Le résultat technique net diminue de 441 millions d’euros(- 27 %) à 1.202 millions d’euros ou de 311 millions d’euros(- 19 %) à taux de change constant : ■ Particuliers(56 % du chiffre d’affaires del’assurancedommages) : les primes sont en hausse de 3 % à2.201 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de la brancheautomobile progresse de 19 % à 775 millions d’euros enraison de la poursuite de la croissance de la distribution directevia Swiftcover (hausse de 43 % à 286 millions d’euros) et surle marché du courtage, reﬂ étant le succès du lancement duproduit « AXA Car », dans un marché montrant des signesd’augmentation tarifaires. Le chiffre d’affaires des branchesnon automobiles est en repli de 4 % à 1.426 millions d’euros,principalement en raison de l’assurance voyages, emprunteuret garantie, en baisse de 23 % à 321 millions d’euros sousl’effet d’une souscription sélective, et de l’assurance santéen baisse de 2 % à 539 millions d’euros du fait d’une baissedes volumes dans l’assurance médicale privée. Une évolutionpartiellement compensée par l’assurance dommages aux biensen hausse de 10 % à 565 millions d’euros, bénéﬁ ciant d’uneforte croissance sur le marché du courtage, du lancement duproduit assurance habitation à la vente directe et de nouveauxaccords avec des sociétés partenaires ; ■ Entreprises(43 % du chiffre d’affaires del’assurancedommages) : les primes sont en baisse de 6 % à 1.696 millionsd’euros. La branche automobile recule de 9 % en raison d’unestratégie axée sur la rentabilité, les hausses tarifaires affectantle taux de renouvellement des polices. Les branches nonautomobiles diminuent de 6 % reﬂ étant la stratégie de sortied’accords commerciaux non rentables ajoutée à un marchépeu porteur, partiellement compensés par la croissance ensanté (+ 9 %) à l’international.(1) 3.905 millions d’euros après éliminations internes. ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de4,6 points à 74,1 % principalement en raison d’événementsclimatiques défavorables (3.5 points) notamment liés au gel enjanvier et aux inondations en novembre et de trois sinistresgraves (+ 0,7 point), notamment en dommages aux biensdans l’assurance entreprises et en assurance automobileindividuelle ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 6,6 pointsà 70,0 % sous l’effet de l’évolution négative du ratio desinistralité de l’exercice courant conjuguée à une évolutionmoins favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs.Le taux de chargement recule de 3,4 points à 32,3 % sousl’effet de la baisse de 0,9 point du ratio d’acquisition à 24,8 %principalement en raison d’une diminution des commissions(- 1,3 point) consécutive à la renégociation des taux decommissionnement avec les courtiers, du changement dumix produits et des réductions des commissions au titre de laparticipation aux bénéﬁ ces. Le ratio d’administration est enbaisse de 2,4 points, reﬂ étant la maîtrise des coûts, l’effet positifnon récurrent de la révision des plans de retraite des salariés(- 0,9 point), la réduction des coûts opérationnels (- 1,3 point)et la diminution des provisions de restructuration due à lanon-récurrence du plan de licenciement en Irlande de 2008(- 0,2 point).En conséquence, le ratio combiné est en hausse de 3,3 pointsà 102,2 %.Le résultat financier net diminue de 136 millions d’euros(- 39 %) à 216 millions d’euros. À taux de change constant le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA751 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXArésultat ﬁ nancier net recule de 117 millions d’euros (- 33 %) sousl’effet de la baisse des revenus de trésorerie, d’actions et desrendements obligataires.La charge d’impôt décroît de 64 millions d’euros (- 71 %) à- 26 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt diminue de 61 millions d’euros (- 68 %), reﬂ étant la baissedu résultat avant impôt ainsi qu’une diminution de 15 millionsd’euros des éléments ﬁ scaux exceptionnels.Le résultat opérationnel baisse de 206 millions d’euros (- 67 %)à 100 millions d’euros ou de 200 millions d’euros (- 65 %) à tauxde change constant.Le résultat courant diminue de 36 millions d’euros (- 46 %) à42 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courantest en baisse de 37 millions d’euros (- 47 %) en raison du replidu résultat opérationnel, partiellement compensé par la baissedes provisions pour dépréciations nettes (144 millions d’euros) etl’augmentation des plus-values réalisées (+ 19 millions d’euros)avec l’amélioration de la situation sur les marchés ﬁ nanciers parrapport à 2008.Le résultat net recule de 18 millions d’euros (- 30 %) à44 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netdiminue de 19 millions d’euros (- 31 %) sous l’effet de l’évolutiondu résultat courant et de la baisse de 17 millions d’euros desamortissements d’actifs incorporels.DOMMAGES – ALLEMAGNE(En millions d’euros)200920082007Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique netTaux de chargementRésultat ﬁ nancier netMarge opérationnelleCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE3.52776,4 %67,4 %1.14831,4 %352397(112)(0)(1)283(105)1792326-(21)2073.55476,2 %66,1 %1.19832,1 %394458(106)5(2)355(57)298(146)(1)-(25)1273.53178,7 %69,0 %1.09429,3 %339401(74)5(7)3259241629--(36)410Le chiffre d’affaires diminue de 27 millions d’euros (- 1 %) à3.527 millions d’euros (1) : ■ Particuliers (65 % du chiffre d’affaires) : les primes diminuentde 2 % à 2.269 millions d’euros suite au repli de la productionen assurance automobile individuelle et en accidents de la vie ; ■ Entreprises (28 % du chiffre d’affaires) : les primes reculentde 1 % à 991 millions d’euros en raison des résiliations decontrats et de la baisse de la prime moyenne en responsabilitécivile et en assurance maritime ; ■ Autres branches (7 % du chiffre d’affaires) : les primesaugmentent de 7 % à 242 millions d’euros en raison d’unehausse au titre des pools et des traités de réassurance, ainsique du développement d’AXA Art.Le résultat technique net décroît de 50 millions d’euros (- 4 %)à 1.148 millions d’euros : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de0,3 % à 76,4 % en raison des branches responsabilité civile etassurance automobile ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices croît de 1,2 % à 67,4 %sous l’effet d’une évolution moins favorable de la sinistralité surexercices antérieurs.Le taux de chargement s’améliore de 0,7 % à 31,4 %. Le tauxde chargement hors commissions s’améliore en raison de gainsde productivité et d’éléments négatifs non récurrents de 2008.En conséquence, le ratio combiné augmente de 0,5 % à 98,7 %.Le résultat financier net décroît de 42 millions d’euros (- 11 %)à 352 millions d’euros, principalement en raison de la baisse desrevenus sur obligations, notamment du fait des placements àcourt terme, ainsi que des arriérés d’intérêts non récurrents autitre d’un proﬁ t d’impôts en 2008 (+ 17 millions d’euros) et durepli des dividendes sur actions.La charge d’impôt augmente légèrement de 7 millions d’euros(+ 6 %) à - 112 millions d’euros, en raison de la non récurrenced’éléments ﬁ scaux positifs de 2008, partiellement compenséepar la baisse du résultat opérationnel avant impôt.Le résultat opérationnel décroît de 71 millions d’euros (- 20 %)à 283 millions d’euros.Le résultat courant recule de 119 millions d’euros (- 40 %)à 179 millions d’euros sous l’effet de la baisse du résultatopérationnel et du résultat négatif des couvertures actions,partiellement compensée par une diminution des dépréciationssur actions et par la hausse des plus-values réalisées.(1) 3.501 millions d’euros après éliminations internes.76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat net augmente de 80 millions d’euros (+ 64 %) enraison de l’évolution favorable de la juste valeur des OPCVM etproduits dérivés (+ 136 millions d’euros), principalement du faitdu resserrement des spreads de crédit, et du gain non ré currentréalisé lors de la cession de l’activité Protection Juridique,partiellement compensés par la baisse du résultat courant.DOMMAGES – BELGIQUE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat technique netTaux de chargementRésultat ﬁ nancier netMarge opérationnelleCharge d’impôtRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Quote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE2009200820072.14582,1 %69,7 %65130,1 %196197(29)-0168(25)14362-(2)(18)1862.15680,9 %69,0 %66929,9 %235255(75)-(0)181(41)140(133)-(1)(24)(17)2.13077,6 %67,5 %69329,8 %235290(73)-(0)216119335(29)--(34)272Le chiffre d’affaires diminue de 12 millions d’euros (- 1 %) à2.145 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffred’affaires reste stable :Le taux de chargement augmente de 0,3 point à 30,1 %principalement en raison d’unefraisadministratifs.légère hausse des ■ Particuliers (62 % du chiffre d’affaires) : les primes augmententde 1 % sous l’effet des branches non automobiles (+ 2 %)dont principalement la branche dommages aux biens (+ 3 %)reﬂ étant l’évolution de l’indice ABEX des prix à la construction,en partie compensée par des pertes de portefeuille, tandis quela branche automobile reste stable ; ■ Entreprises (38 % du chiffre d’affaires) : les primes diminuent de3 %, la branche automobile se repliant de 4 % et les branchesnon automobiles de 2 % principalement en raison d’un recul dela branche accidents du travail (- 10 %) sous l’effet du contexteéconomique et du recentrage sur la rentabilité, partiellementcompensé par la branche santé (+ 6 %) et l’assurancedommages aux biens (+ 3 %).Le résultat technique net décroît de 18 millions d’euros (- 3 %)à 651 millions d’euros : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de1,2 point à 82,1 % principalement en raison de l’effet desévénements climatiques (1,2 point ou - 26 millions d’euros) ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices croît de 0,7 point à69,7 % sous l’effet de la détérioration du ratio de sinistralitéde l’exercice courant partiellement compensée par l’évolutionfavorable de la sinistralité sur exercices antérieurs, notammenten accidents du travail.En conséquence, le ratio combiné augmente de 1,0 point à99,8 %.Le résultat financier net recule de 39 millions d’euros (- 17 %)à 196 millions d’euros principalement en raison de la baisse desrendements des actions et des obligations ainsi que de l’impactdu transfert d’actifs vers le segment vie, épargne, retraite(- 16 millions d’euros).La charge d’impôt diminue de 46 millions d’euros (- 62 %) à- 29 millions d’euros en raison d’une décision de justice favorableaux compagnies d’assurance sur les RDT (Revenus Déﬁ nitivementTaxés : exonération ﬁ scale de 95 % des dividendes sur actions)(+ 39 millions d’euros) et de la baisse des résultats avant impôts.Le résultat opérationnel décroît de 13 millions d’euros (- 7 %) à168 millions d’euros.Le résultat courant augmente de 3 millions d’euros (+ 2 %)à 143 millions d’euros sous l’effet de la baisse des provisionspour dépréciations principalement sur actions, partiellementcompensée par le repli des plus-values réalisées nettes suractions et par le recul du résultat opérationnel.Le résultat net augmente de 202 millions d’euros à 186 millionsd’euros en raison de la progression du résultat courant et del’évolution favorable de la juste valeur des OPCVM (+ 161 millionsd’euros) principalement sur les fonds obligataires en raison duresserrement des spreads de crédit en 2009.(1) 2.130 millions d’euros après éliminations internes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA771 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXADOMMAGES – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINERatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat technique netTaux de chargementRésultat ﬁ nancier netMarge opérationnelleCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE2009200820076.72179,2 %73,3 %1.79625,7 %415482(124)-(32)326(44)281227(25)(7)2776.43776,2 %68,5 %1.97924,8 %414833(235)-(40)557(43)515(37)6(16)(20)4475.29876,5 %72,1 %1.45323,3 %351591(195)-(34)362172534(16)(2)(28)(60)428La Région Méditerranéenne et Amérique Latine a connu leschangements de périmètre suivants : ■ Mexique consolidé au 01/07/2008 ; ■ Turquie : rachats des intérêts non assortis de contrôle au01/07/2008.Pour les indicateurs de volume, les donnée s comparablesreflètent le périmètre de l’année 2009.Le chiffre d’affaires augmente de 283 millions d’euros (+ 4 %)à 6.721 millions (1). À données comparables, le chiffre d’affairesdiminue de 40 millions d’euros (- 1 %) en raison du contexteéconomique difﬁ cile dans les pays d’Europe du Sud, partiellementcompensé par une bonne performance des marchés émergents : ■ Particuliers (63 % du chiffre d’affaires) : les primes baissentde 1 % à 4.210 millions d’euros, principalement dû àl’assurance automobile qui afﬁ che un recul de 3 % sous l’effetdes conditions de marché difﬁ ciles en Espagne, au Portugalet dans la Région du Golfe, en partie compensées par desperformances positives au Mexique, au Maroc et en Grèce.Cette croissance négative en assurance automobile estpartiellement compensée par les branches non automobilesen hausse de 5 %, la branche santé grâce à l’effet volumeau Mexique et en Italie ; l’assurance dommages aux biensenregistre une évolution positive dans tous les pays ; ■ Entreprises (37 % du chiffre d’affaires) : les primes reculent de1 % à 2.475 millions d’euros, avec une stabilité en assuranceautomobile et un repli en responsabilité civile directement liéà la conjoncture économique négative, particulièrement dansla construction en Espagne, cette évolution étant toutefois enpartie compensée par l’évolution en assurance santé avec denouveaux contrats au Mexique et dans la Région du Golfe.Le résultat technique net recule de 183 millions d’euros (- 9 %)à 1.796 millions d’euros, dont 126 millions d’euros pour le(1) 6.697 millions d’euros après éliminations internes.78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAMexique. À taux de change constant et en excluant Mexique, lerésultat technique net diminue de 299 millions d’euros (- 16 %) à1.524 millions d’euros : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de2,9 points à 79,2 %. Hors Mexique, le ratio de sinistralité del’exercice courant est en hausse de 2,8 points à 79,7 % enraison principalement du coût des sinistres naturels (tempêteKlaus, grêle Vitoria en Espagne, inondations en Italie et enTurquie), et de l’assurance automobile dans la plupart despays (diminution de la prime moyenne conjuguée à une haussede la sinistralité) ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 4,9 pointsà 73,3 %. En excluant Mexique, le ratio de sinistralité tousexercices est en hausse de 5,0 points à 72,9 % en raisonprincipalement de l’augmentation du ratio de sinistralité del’exercice courant et d’une évolution moins favorable de lasinistralité sur exercices antérieurs, notamment en assuranceautomobile.Le taux de chargement augmente de 0,9 point à 25,7 %. Enexcluant Mexique, le taux de chargement croît de 1,1 point à25,3 % sous l’effet d’une progression du ratio d’acquisition(+ 0,9 point) principalement due aux primes versées aux agents, du lancement d’un réseau direct en Italie, d’un effet volumenégatif en Espagne et d’une légère augmentation du ratiod’administration (+ 0,2 point) due surtout à des investissementsinformatiques en Italie.En conséquence, le ratio combiné croît de 5,8 points à 99,0 %.En excluant Mexique, le ratio combiné augmente de 6,2 pointsà 98,2 %.Le résultat financier net progresse de 1 million d’euros (+ 0 %)à 415 millions d’euros dont 18 millions d’euros pour le Mexique.À taux de change constant et en excluant Mexique, le résultatﬁ nancier net baisse de 8 millions d’euros (- 2 %) à 363 millionsd’euros en raison de la diminution des revenus obligataires.La charge d’impôt diminue de 112 millions d’euros (- 48 %) à- 124 millions d’euros dont 4 millions d’euros pour le Mexique.À taux de change constant et en excluant Mexique, la charged’impôt baisse de 114 millions d’euros (- 48 %) à - 123 millionsd’euros, en ligne avec le recul du résultat avant impôts.Le résultat opérationnel décroît de 232 millions d’euros(- 42 %) à 326 millions d’euros dont 28 millions d’euros pourle Mexique et le rachat des intérêts non assortis de contrôleen Turquie. À taux de change constant, en excluant Mexiqueet le rachat des intérêts non assortis de contrôle en Turquie, lerésultat opérationnel baisse de 252 millions d’euros (- 46 %) à298 millions d’euros.Le résultat courant diminue de 233 millions d’euros (- 45 %) à281 millions d’euros dont 26 millions d’euros pour le MexiqueDOMMAGES – SUISSERatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat technique netTaux de chargementRésultat ﬁ nancier netMarge opérationnelleCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = f ranc suisseLE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉet le rachat des intérêts non assortis de contrôle en Turquie. Àtaux de change constant, en excluant Mexique et le rachat desintérêts non assortis de contrôle en Turquie, le résultat courantbaisse de 253 millions d’euros (- 50 %) à 255 millions d’eurosen raison du recul du résultat opérationnel et de la baisse desprovisions pour dépréciations, en partie compensés par unediminution des plus-values sur actions.Le résultat net baisse de 170 millions d’euros (- 38 %) à277 millions d’euros dont 31 millions pour le Mexique et le rachatdes intérêts non assortis de contrôle en Turquie. À taux dechange constant, en excluant Mexique et le rachat des intérêtsnon assortis de contrôle en Turquie, le résultat net diminue de194 millions d’euros (- 44 %) à 246 millions d’euros, la baissedu résultat courant étant en partie compensée par l’évolutionpositive de la juste valeur des OPCVM (74 millions d’euros) et labaisse des coûts d’intégration de Winterthur (11 millions d’euros).2009200820072.16176,8 %66,3 %72627,6 %186316(54)-(2)260(13)2475(1)(25)-2272.02473,7 %69,1 %62724,5 %181311(70)-(2)238(170)68(52)-(21)(10)(14)1.98177,6 %75,2 %49024,0 %142159(33)-(1)125(6)119(10)(0)(17)(7)841,50961,58661,6420Le chiffre d’affaires augmente de 138 millions d’euros (+ 7 %)à 2.161 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffred’affaires progresse de 32 millions d’euros (+ 2 %) :Le résultat technique net croît de 99 millions d’euros (+ 16 %)à 726 millions d’euros. À taux de change constant, le résultattechnique net progresse de 64 millions d’euros (+ 10 %) : ■ Particuliers (51 % du chiffre d’affaires) : les primes croissentde 1 % à 1.112 millions d’euros sous l’effet principalementde l’assurance dommages aux biens reﬂ étant l’évolution del’indice des prix, et de l’activité protection juridique. L’assuranceautomobile est restée stable ; ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmentede 3,1 points à 76,8 % en raison de pertes importantes(+ 1,9 points ou - 46 millions d’euros dues essentiellement àla grêle) et d’une hausse des pertes attritionnelles, surtout enassurance automobile et en assurance dommages aux biens ; ■ Entreprises (49 % du chiffre d’affaires) : les primes sont en haussede 1 % à 1.058 millions d’euros en raison essentiellement denouveaux contrats importants en assurance santé. ■ Le ratio de sinistralité tous exercices baisse de 2,8 points à66,3 % sous l’effet de résultats positifs sur exercices antérieurs(+ 121 millions d’euros), principalement en assurancesd’entreprises.Le taux de chargement augmente de 3,1 points à 27,6 %. Horsles impacts non récurrents en 2008 (+ 2 points) principalementdus au changement du plan de retraite des salariés et en 2009, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA79(1) 2.154 millions d’euros après éliminations internes.1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAessentiellement dûs à l’ajustement négatif sur l’amortissementdes frais d’acquisition reportés, le taux de chargement restestable.Le résultat opérationnel progresse de 22 millions d’euros(+ 9 %) à 260 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel croît de 9 millions d’euros (+ 4 %).En conséquence, le ratio combiné s’améliore de 0,3 point à94.0 %.Le résultat financier net progresse de 4 millions d’euros (+ 2 %)à 186 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatﬁ nancier net diminue de 5 millions d’euros (- 3 %) en raison de labaisse des revenus tirés de l’immobilier et des prêts.La charge d’impôt diminue de 15 millions d’euros (- 22 %)à - 54 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt baisse de 18 millions d’euros (- 26 %) suite à la réductionde 1 point des taux d’imposition en 2009, à 21 %, entraînant uneffet positif non récurrent des impôts différés (9 millions d’euros).Le résultat courant augmente de 179 millions d’euros (+ 262 %)à 247 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant progresse de 167 millions d’euros (+ 244 %) en raisonprincipalement de la hausse des plus-values sur actions et de labaisse des provisions pour dépréciations sur les actions.Le résultat net croît de 242 millions d’euros à 227 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de231 millions d’euros en raison de la hausse du résultat courant,de la diminution des pertes de changes et de l’évolution favorablede la juste valeur des investissements alternatifs. Dommages – Autres paysCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)CanadaAutresdont Asie (inclut Japon) (a)dont Luxembourgdont Europe Centrale et de l’EstTOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Inclut la Malaisie, Hong Kong, Corée du Sud et Singapour (la Malaisie est consolidée par intégration globale à compter de 2007)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)CanadaAutresdont Asie (inclut Japon) (a)dont Luxembourgdont Europe centrale et de l’estdont ResoRésultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut la Malaisie, Hong Kong, Corée du Sud et Singapour.80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA20091.17494181991312.116(13)2.10387402012(10)1812613373-(6)-13020081.07685875188191.934(9)1.925103312713(10)0134(44)90(6)(7)--7720071.08566757480121.752(9)1.743125222012(10)-147221691-(5)(1)164200920082007LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ Le ratio de sinistralité tous exercices est en hausse de2,8 points à 73,9 % principalement sous l’effet d’une évolutiondéfavorable des provisions pour sinistres sur les exercicesantérieurs à Singapour et de la détérioration de 2,1 points duratio de sinistralité de l’exercice courant.Le taux de chargement baisse de 1,8 point à 25,5 %principalement en raison d’un contrôle strict des dépenses dansl’ensemble de la région, malgré les investissements de marketingen Corée du Sud pour promouvoir la marque AXA.En conséquence, le ratio combiné augmente de + 0,9 point à99,4 %.Le résultat financier net diminue de 3 millions d’euros (- 13 %)à 21 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatﬁ nancier net recule de 2 millions d’euros (- 9 %) sous l’effet de labaisse des taux d’intérêt.La charge d’impôt reste stable à - 2 millions d’euros.Le résultat opérationnel diminue de 7 millions d’euros (- 25 %)à 20 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel est en repli de 8 millions d’euros (- 31 %).Le résultat courant baisse de 6 millions d’euros (- 21 %) à23 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant décroît de 8 millions d’euros (- 27 %) en raison de ladiminution du résultat opérationnel.Le résultat net diminue de 4 millions d’euros (- 16 %) à21 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netbaisse de 6 millions d’euros (- 25 %), en ligne avec l’évolution durésultat courant, cette baisse étant en partie compensée par unediminution de l’amortissement du portefeuille acquis en Coréedu Sud.Europe Centrale et de l’est (Pologne)Le chiffre d’affaires progresse de 12 millions d’euros (+ 61 % ou67 % à données comparables), à 31 millions d’euros, sous l’effetde la hausse de nouveaux contrats en assurance automobile(+ 72.000).Le résultat technique net s’améliore de 1 million d’euros, à5 millions d’euros, grâce à la poursuite de l’évolution positive del’assurance automobile.Le résultat opérationnel et le résultat courant restent stables,à - 10 millions d’euros, l’amélioration du résultat techniqueétant compensée par une hausse des frais généraux due audéveloppement de l’activité dans cette région.Le résultat net augmente de 4 millions d’euros, à - 7 millionsd’euros, grâce à l’impact positif des changes.CanadaLe chiffre d’affaires augmente de 99 millions d’euros (+ 9 %)à 1.174 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffred’affaires progresse de 115 millions d’euros (+ 11 %) en raisond’une croissance en volume et d’une hausse de la prime moyenneen assurance automobile et en assurance dommages aux biens.Le résultat opérationnel diminue de 17 millions d’euros(- 16 %) à 87 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel baisse de 15 millions d’euros (- 15 %) sousl’effet d’une détérioration du ratio combiné de 1,8 point dueprincipalement à une évolution moins favorable des provisionssur l’exercice précédent, d’une diminution du résultat ﬁ nanciernet et d’une hausse du taux d’imposition effectif.Le résultat courant augmente de 30 millions d’euros (+ 49 %)à 91 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant progresse de 31 millions d’euros (+ 51 %) en raison de labaisse de 31 millions d’euros des provisions pour dépréciationssur actions et de la hausse de 15 millions d’euros des plus-values réalisées, en partie compensées par le recul de 15 millionsd’euros du résultat opérationnel.Le résultat net croît de 32 millions d’euros (+ 58 %) à 87 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de34 millions d’euros (+ 61 %) à 89 millions d’euros sous l’effet dela hausse du résultat courant.Asie (incluant le Japon)Le chiffre d’affaires augmente de 68 millions d’euros (+ 9 %) à819 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affairescroît de 55 millions d’euros (+ 7 %) : ■ Particuliers : les primes sont en hausse de 7 % soit de42 millions d’euros, grâce la collecte nette de nouvellespolices en assurance automobile et aux hausses tarifaires,principalement au Japon, en Corée du Sud et à Singapour ; ■ Entreprises : les primes progressent de 5 % soit 7 millionsd’euros grâce à l’assurance automobile (9 millions d’euros)notamment par une augmentation tarifaire à Singapour et legain de nouveaux contrats de ﬂ ottes automobiles ; et àl’assurance dommage aux biens (3 millions d’euros) grâce àde nouveaux clients.Le résultat technique net croît de 6 millions d’euros (+ 3 %)à 208 millions d’euros. À taux de change constant, le résultattechnique net baisse de 3 millions d’euros (- 2 %) : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmentede 2,1 points à 74,9 % en raison d’une détérioration de lasinistralité de la branche automobile en Corée du Sud et àSingapour, en partie compensée par une amélioration auJapon ;(1) 1.167 millions d’euros après éliminations internes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA811 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA Assurance nternationaleLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe de labranche assurance internationale pour les périodes indiquées :CHIFFRE D’AFFAIRESAXA Corporate Solutions Assurance(En millions d’euros)AXA CessionsAXA AssistanceAutres (a)TOTALÉliminations internes(En millions d’euros)AXA Corporate Solutions AssuranceAXA CessionsAXA AssistanceAutres (a)Résultat opérationnelRésultat courantContributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company.20091.946598831082.996(136)2.860132(3)1614128619306201(1)-32620081.97051870892.980(139)2.841113142041188(16)172(71)1--10320071.823698091.0023.703(135)3.5689713198921823241(1)3--24320092008200782 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAAXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCERatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat technique netTaux de chargementRésultat ﬁ nancier netMarge opérationnelleCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ2009200820071.94687,2 %84,0 %31115,0 %186205(71)-(2)1321214416---1601.97097,5 %88,2 %22713,2 %190163(48)-(1)113(8)105(77)---271.82394,1 %87,8 %22012,3 %163161(63)-(1)97271241---125Le chiffre d’affaires diminue de 24 millions d’euros (- 1 %) à1.946 millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires progresse de 46 millions d’euros (+ 2 %), tiré parl’augmentation du portefeuille en assurance responsabilité civile(+ 11 %) et en assurance maritime (+ 8 %).Le résultat technique net augmente de 84 millions d’euros(+ 37 %) à 311 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat technique net croît de 87 millions d’euros (+ 38 %) : ■ Le résultat technique net de l’exercice courant est en hausse de193 millions d’euros à 239 millions d’euros, sous l’effet d’unebaisse des sinistres importants en assurance dommages auxbiens. Le ratio de sinistralité de l’exercice courant s’améliorede 10 points à 87,2 % (+ 8 points hors reclassement decommissions de la marge technique vers les frais générauxsur acceptations) ; ■ Le résultat technique net sur exercices antérieurs diminue de109 millions d’euros à 72 millions d’euros en raison de sinistresimportants en assurance aviation souscrite en 2008.En conséquence, le ratio de sinistralité tous exercices baisse de4,2 points à 84,0 % (2,0 points hors reclassement de commissionsde la marge technique vers les frais généraux sur acceptations).Le taux de chargement augmente de 1,8 point à 15,0 %. Horsreclassement de commissions de la marge technique vers lesfrais généraux sur acceptations, le taux de chargement diminuede 0,4 point.En conséquence, le ratio combiné s’améliore de 2,4 points à99,0 %.Le résultat financier net décroît de 5 millions d’euros (- 2 %) à186 millions d’euros, sous l’effet principalement d’une diminutiondu volume des actifs.La charge d’impôts augmente de 22 millions d’euros (+ 47 %)à - 71 millions d’euros, en raison de la hausse du résultatopérationnel avant impôts et d’un élément positif non récurrenten 2008 (14 millions d’euros).(1) 765 millions d’euros après éliminations internes.En conséquence, le résultat opérationnel croît de 19 millionsd’euros (+ 17 %) à 132 millions d’euros.Le résultat courant augmente de 39 millions d’euros (+ 38 %) à144 millions d’euros, tiré par la hausse du résultat opérationnelet de la baisse de 20 millions d’euros des provisions pourdépréciations nettes des plus-values réalisées, notamment surles actions.Le résultat net progresse de 132 millions d’euros à 160 millionsd’euros, sous l’effet de la hausse du résultat courant et del’évolution favorable de la juste valeur des OPCVM (+ 91 millionsd’euros) qui s’explique principalement par le resserrement desspreads de crédit.AXA CESSIONSLe résultat opérationnel diminue de 16 millions d’euros (- 119 %)à - 3 millions d’euros, en raison de l’évolution moins positive surles exercices antérieurs, principalement en assurance automobilegroupe, et en raison de la baisse des résultats du pool assurancedommages groupe affectés par la tempête Klaus.Le résultat net baisse de 9 millions d’euros (- 72 %) à 3 millionsd’euros, la diminution du résultat opérationnel étant en partiecompensée par l’impact positif des taux de change.AXA ASSISTANCELe chiffre d’affaires augmente de 13 millions d’euros (+ 1 %)à 883 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffred’affaires croît de 28 millions d’euros (+ 4 %), tiré principalementpar les affaires nouvelles en assurance voyages et la progressionde l’administration pour compte de tiers au Mexique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA831 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXALe résultat opérationnel diminue de 4 millions d’euros (- 21 %)à 16 millions d’euros, en raison principalement de la baisse desrevenus ﬁ nanciers.Le résultat courant baisse de 2 millions d’euros (- 11 %)à 14 millions d’euros, en raison de la diminution du résultatopérationnel en partie compensée par une baisse de 2 millionsd’euros des provisions pour dépréciations.Le résultat net diminue de 2 millions d’euros (- 17 %) à 13 millionsd’euros.AUTRES ACTIVITÉS INTERNATIONALESLe résultat opérationnel augmente de 99 millions d’euros(+ 240 %) à 141 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel progresse de 101 millions d’euros (+ 245 %),grâce à la baisse des pertes sur le portefeuille d’assurance vieen run-off, tandis que le résultat du portefeuille non vie en run-offreste stable.Le résultat courant croît de 112 millions d’euros (+ 295 %)à 150 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant augmente de 114 millions d’euros (+ 300 %).Le résultat net est en hausse de 102 millions d’euros (+ 212 %)à 150 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netprogresse de 104 millions d’euros (+ 216 %).Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe de labranche gestion d’actifs pour les périodes indiquées : Gestion d’actifsCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)AllianceBernsteinAXA Investment ManagersTOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidéRÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)AllianceBernsteinAXA Investment ManagersRésultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE20091.9731.4453.419(344)3.0742009185171355-355495--40920082.6271.7164.342(395)3.9472008318271589-589(163)(22)(5)(2)39620073.2772.0065.283(420)4.863200731427659015913(2)-(5)58884 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAALLIANCEBERNSTEIN(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat ﬁ nancier netFrais générauxMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = $LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20091.97322(1.665)331(26)(120)185-185200--2051,394520082.627(125)(1.768)734(151)(265)318-318(45)(22)(5)-2451,470620073.2772(2.306)973(313)(346)3141315(2)---3131,3699Les actifs sous gestion augmentent de 15 milliards d’euros parrapport au 31 décembre 2008 à 346 milliards d’euros à ﬁ n 2009,en raison d’une appréciation des marchés de 77 milliards d’euros,compensée en partie par une décollecte nette de - 53 milliardsd’euros (- 41 milliards pour la clientèle institutionnelle, - 6 milliardspour la clientèle des particuliers et - 5 milliards pour les clientsprivés) et par un effet de change négatif de 9 milliards d’euros.Le chiffre d’affaires diminue de 653 millions d’euros (- 25 %)à 1.973 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffred’affaires décroît de 722 millions d’euros (- 29 %) sous l’effetdu recul des commissions de gestion (- 33 %) consécutif à labaisse des actifs moyens sous gestion (- 31 %), du recul descommissions de distribution sous l’effet de la baisse de la valeurmoyenne des OPCVM (- 27 %) et de la baisse des revenus del’activité d’analyse ﬁ nancière pour la clientèle institutionnelle(- 8 %) en raison de la diminution des transactions des clients surles marchés et de la baisse des marchés européens, en partiecompensés par des gains de parts de marché.Le résultat financier net progresse de 147 millions d’euros(+ 118 %) à 22 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat ﬁ nancier net croît de 146 millions d’euros (+ 117 %) enraison de la hausse des plus-values réalisées et non réaliséessur les investissements relatifs aux rémunérations différées,compensée dans les frais généraux.Les frais généraux diminuent de 103 millions d’euros (- 6 %)à - 1.665 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux baissent de 190 millions d’euros (- 11 %) en raisonprincipalement de la diminution des charges salariales(- 9 % ou 91 millions d’euros consécutives à la baisse dunombre d’employés et du recul des commissions sous l’effetde la diminution des ventes en volume) et de la baissedes coûts publicitaires et de services (- 22 % ou 85 millionsd’euros) provenant de la diminution des commissions versées(1) 1.887 millions d’euros après éliminations internes.aux distributeurs (sous l’effet de la baisse des actifs moyenssous gestion), de la diminution de l’amortissement au titre descommissions différées sur ventes et de la diminution des frais devoyages et de représentation.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel progressede 14,2 points à 81,5 %.La charge d’impôt baisse de 125 millions d’euros (- 83 %) à- 26 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt diminue de 126 millions d’euros (- 84 %) suite à labaisse du résultat avant impôts. Le crédit d’impôt exceptionnelde 62 millions d’euros en 2009 dû principalement à la reprisede provisions afférentes au traitement ﬁ scal des plans derémunération a été entièrement compensé par la reprise d’impôtsdifférés passifs non récurrente sur des bénéﬁ ces non distribués àl’étranger au titre de l’exercice 2008.Le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de133 millions d’euros (- 42 %) à 185 millions d’euros. À taux dechange constant, le résultat opérationnel recule de 143 millionsd’euros (- 45 %).Au 31 décembre 2009, AXA détenait 62,2 % du capitald’AllianceBernstein suite à l’augmentation de 3 % environ relativeà l’exercice de l’option d’achat ﬁ nale Bernstein, compensée parl’émission de 8,3 millions de « restricted units » en décembre 2009pour ﬁ nancer les programmes de rémunération différée.Le résultat net décroît de 40 millions d’euros (- 16 %) à 205 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net baisse de51 millions d’euros (- 21 %) en raison du recul du résultat couranten partie compensé par une évolution favorable de 65 millionsd’euros de la juste valeur des actifs et de 28 millions d’euros dusprincipalement à l’effet ﬁ scal non récurrent de 31 millions d’eurossuite au transfert de titres AllianceBernstein en 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA851 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAAXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM »)(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat ﬁ nancier netFrais générauxMarge opérationnelleCharge d’impôtIntérêts non assortis de contrôleRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE20091.445(3)(1.158)284(87)(26)171-171295--20420081.716101(1.375)442(129)(42)271271(118)---(2)15120072.00638(1.577)466(141)(49)276276-3--(5)274Les actifs sous gestion augmentent de 14 milliards d’euros parrapport à la ﬁ n de l’exercice 2008, pour atteindre 499 milliardsd’euros à ﬁ n décembre 2009, en raison principalement d’un effetfavorable du marché de + 31 milliards d’euros et d’une décollectenette de - 19 milliards d’euros dont - 13 milliards d’euros au titredes activités pour compte de tiers et - 5 milliards d’euros au titredes activités Groupe AXA.Les frais généraux baissent de 217 millions d’euros (- 16 %) à- 1.158 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux diminuent de 199 millions d’euros (- 14 %). Horscommissions liées à la distribution (commissions versées auxdistributeurs tiers), les frais généraux diminuent de 120 millionsd’euros (- 13 %) grâce aux initiatives de maîtrise des coûtssalariaux et non salariaux.Le chiffre d’affaires diminue de 270 millions d’euros (- 16 %)à 1.445 millions d’euros (1). À données comparables et horscommissions liées à la distribution (rétrocédées aux distributeurs),le chiffre d’affaires baisse de 193 millions d’euros (- 15 %) enraison principalement de la diminution des commissions degestion (- 131 millions d’euros) suite au recul des actifs moyenssous gestion (- 6 %) et à un mix clients et produits défavorable(commissions de gestion en baisse de - 7 %). Les commissionsliées à la performance diminuent de 26 millions d’euros, lescommissions sur transactions immobilières de 19 millionsd’euros et les autres revenus de 18 millions d’euros, en raisonnotamment de la baisse des commissions sur opérations deprêts de titres.Le résultat financier net baisse de 104 millions d’euros(- 103 %) (à taux de change courant comme à taux de changeconstant) à - 3 millions d’euros, sous l’effet principalement de ladiminution des plus-values réalisées en 2009 (en raison d’un gainnon-récurrent de 74 millions d’euros lié à la performance d’unfonds immobilier en 2008) et une baisse de 15 millions d’eurosrésultant d’une reclassiﬁ cation en chiffre d’affaires au titre del’exercice 2009.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel augmentede 5,9 points à 73,1 % (67,2 % in 2008).La charge d’impôt diminue de 42 millions d’euros (- 32 %) à87 millions d’euros (à taux de change courant comme à taux dechange constant), en ligne avec la baisse du résultat opérationnelavant impôts.Le résultat opérationnel et le résultat courant baissent de100 millions d’euros (- 37 %) à 171 millions d’euros. À taux dechange constant, le résultat opérationnel et le résultat courantdiminuent de 97 millions d’euros (- 36 %).Le résultat net croît de 53 millions d’euros (+ 35 %) à 204 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de56 millions d’euros (+ 37 %), sous l’effet principalement d’uneévolution positive de la juste valeur des fonds « Libor plus »(+ 8 millions d’euros en 2009 contre - 74 millions d’euros en2008) et d’une évolution positive des participations aux plus-values latentes, qui font plus que compenser la baisse du résultatcourant.(1) 1.187 millions d’euros après éliminations internes.86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20092008200730111267480(85)395240(26)(2)(4)(6)(8)-(0)(4)(17)224118594011141269(12)(24)33(64)(32)4-(0)(10)(38)2468543374(35)339400(4)36(5)31(0)-(0)(25)6200920082007Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe desbanques d’AXA pour les périodes indiquées : BanquesCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)AXA Bank Europe (Belgique)AXA Banque (France)Autres (a)TOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Inclut notamment les banques allemandes.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)AXA Bank Europe (Belgique)AXA Banque (France)Autres (a)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut notamment les banques allemandes.AXA BANK EUROPE (BELGIQUE)Le produit net bancaire augmente de 77 millions d’euros(+ 34 %) à 301 millions d’euros. À données comparables (1), leproduit net bancaire diminue de 17 millions d’euros (- 7 %), enraison principalement de la baisse des plus-values nettes ainsique des moindres marges d’intérêts et de commissions.Le résultat opérationnel recule de 45 millions d’euros (- 66 %) à24 millions d’euros, sous l’effet principalement de l’augmentationdes frais généraux (- 26 millions d’euros) due notamment àl’expansion de l’activité bancaire dans d’autres pays, de ladiminution des plus-values réalisées nettes sur le portefeuilleobligataire (- 19 millions d’euros), de la hausse des commissionsde distribution (- 12 millions d’euros) et de l’augmentation(1) Pour les banques, « à données comparables » signiﬁ e après éliminations internes.des provisions pour pertes sur crédits (- 9 millions d’euros) enpartie compensées par une hausse des marges d’intérêt et decommissions (+ 15 millions d’euros).Le résultat courant augmente de 13 millions d’euros (+ 206 %)à 20 millions d’euros, en raison principalement de la baisse durésultat opérationnel plus que compensée par une augmentationdes plus-values réalisées nettes (+ 58 millions d’euros).Le résultat net croît de 30 millions d’euros (125 %) à 6 millionsd’euros, tiré essentiellement par la progression du résultatcourant, l’évolution favorable de la juste valeur et des plus-valuesdes OPCVM et d’autres actifs nets de dérivés (+ 12 millionsd’euros) ainsi quela diminution des coûts d’intégration(+ 6 millions d’euros). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA871 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAAXA BANQUE (FRANCE)AUTRESLe produit net bancaire diminue de 5 millions d’euros (- 5 %)à 112 millions d’euros. À données comparables (1), le produitnet bancaire baisse de 10 millions d’euros (- 11 %) à 91 millionsd’euros, sous l’effet d’une progression de 20 millions d’eurosde la marge commerciale nette du coût du risque dans uncontexte de ralentissement économique, plus que compenséepar 31 millions d’euros d’impact négatif des produits dérivés demacro-couverture sur taux d’intérêt.AXA Bank (Allemagne)Le produit net bancaire augmente de 2 millions d’euros (+ 16 %)à 15 millions d’euros. À données comparables (1), le produit netbancaire diminue de 3 millions d’euros (- 29 %) suite à la baissede la marge d’intérêt consécutive à la hausse des taux d’intérêtversés pour capter l’épargne à court terme et la transformer enépargne à long terme, cette diminution étant en partie compenséepar l’augmentation de la marge sur commissions.Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de12 millions d’euros à 0 million d’euro, en raison principalementd’une hausse de la marge commerciale conjuguée à unediminution de 1 million d’euros des charges administratives suiteà un programme de contrôle des coûts.Le résultat opérationnel diminue de 3 millions d’euros, à- 4 millions d’euros, sous l’effet de la hausse des chargesadministratives et des provisions pour créances douteuses, enpartie compensé par l’effet positif de l’ intégration d’AXA Bankdans le groupe ﬁ scal en Allemagne.Le résultat net baisse de 8 millions d’euros à 3 millions d’euros,reﬂ étant l’évolution négative de la juste valeur des produitsdérivés de macro-couverture (de 23 millions à 3 millions d’euros),en partie compensée par la hausse du résultat courant.Le résultat opérationnel et le résultat courant baissent de1 million d’euros, à - 5 millions d’euros en raison du recul durésultat opérationnel, en partie compensé par la diminution desprovisions pour dépréciation d’obligations (+ 2 millions d’euros).AXA Bank (Suisse)Le résultat opérationnel augmente de 11 millions d’eurosà - 11 millions d’euros en raison des frais de développement(14 millions d’euros) en 2008. Holdings et autres(la société mère),Le segment HoldingsAXA France Assurance, AXA Financial, AXA Asia Paciﬁ c Holdings, AXA UK Holdings, ainsi que les holdings allemande s, belges,les CDOs et les entités immobilières d’AXA.les sociétés non opérationnelles d’AXA, principalement AXA SAregroupeRÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)AXAAutres holdings françaisesAutres holdings étrangèresAutres (a)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs ﬁ nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégrationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.(1) Pour les banques, « à données comparables » signiﬁ e après éliminations internes.88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2009(602)(24)(194)28(793)(64)(857)288(135)00(703)2008(437)(4)(250)22(668)1.185517(535)000(19)2007(224)(9)(202)20(414)27(388)(365)4830(17)(287)LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉAXA (1)HOLDINGS ÉTRANGÈRESLe résultat opérationnel baisse de 165 millions d’euros à- 602 millions d’euros, en raison principalement :AXA Financial Inc. ■ de la hausse de - 121 millions d’euros de la charge ﬁ nancièredue notamment aux opérations de ﬁ nancement initiées mi-2008 relatives à la croissance externe et aux reﬁ nancementsinternes ; ■ une baisse de - 39 millions d’euros du résultat au titre de lacouverture des résultats opérationnels libellés en devisesétrangères,Le résultat courant diminue de 1.401 millions d’euros, à- 632 millions d’euros, sous l’effet principalement de la baisse dela valeur de marché des dérivés de macro-couverture sur actionsde + 1.336 millions d’euros à - 23 millions d’euros compte tenude la reprise des marchés actions, et de l’évolution du résultatopérationnel.Le résultat net baisse de 990 millions d’euros à - 542 millionsd’euros, s’expliquant principalement par : ■ la baisse du résultat courant de - 1.401 millions d’euros ; ■ - 141 millions d’euros d’impôt différé concernant la venteprobable des activités du Groupe en Australie et en NouvelleZélande, les règles IFRS exigeant de comptabiliser un impôtégal à la différence entre la valeur consolidée et la valeur ﬁ scaledes parts AAPH lorsqu’une transaction est considérée commeplutôt probable qu’improbable ; ■ l’évolution de + 496 millions d’euros de la valeur de marchédes dérivés de taux d’intérêt et de change non éligibles à lacomptabilité de couverture ; ■ + 48 millions d’euros au titre de la baisse de la valeur tempsdes dérivés actions.AUTRES HOLDINGS FRANÇAISESLe résultat opérationnel baisse de 27 millions d’euros,à - 116 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel diminue de 21 millions d’euros en raisonprincipalement d’une augmentation de 46 millions d’euros descharges ﬁ nancières nettes, en partie compensées par une haussedu proﬁ t d’impôt sur les sociétés (+ 24 millions d’euros) résultantdu recul du résultat opérationnel et d’une charge d’impôt moinsimportante sur les plans de rémunération en actions octroyésaux employés.Le résultat courant diminue de 27 millions d’euros à - 116 millionsd’euros, en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel.Le résultat net baisse de 29 millions d’euros à - 123 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net recule de23 millions d’euros suite au repli du résultat courant et à l’évolutiondéfavorable de la valeur de marché des produits dérivés.AXA Asia Paciﬁ c holdings (2)Le résultat opérationnel progresse de 8 millions d’euros à- 11 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel augmente de 8 millions d’euros grâce à la baissedes charges ﬁ nancières due au recul des taux d’intérêt conjuguéeà la diminution des niveaux de dette et à l’appréciation du dollaraustralien vis-à-vis de l’euro.Le résultat courant croît de 12 millions d’euros, à - 7 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat courant progressede 12 millions d’euros, en ligne avec une hausse du résultatopérationnel, ainsi que la réalisation d’une plus-value internedégagée sur les produits dérivés.Le résultat net augmente de 49 millions d’euros, à 13 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net croît de49 millions d’euros en raison de la hausse du résultat courantconjuguée à des gains de change sur la dette vis-à-vis du Groupelibellée en dollars américains.AXA France AssuranceAXA UK holdingsLe résultat opérationnel, le résultat courant et le résultatnet diminuent de 12 millions d’euros à - 23 millions d’euros, enraison principalement de la hausse de l’impôt (8 millions d’euros)suite à l’augmentation des dividendes (éliminés en consolidation)perçus des ﬁ liales.Autres holdings françaisesLe résultat opérationnel baisse de 9 millions d’euros à - 1 milliond’euros, suite à la diminution du résultat ﬁ nancier.Le résultat courant baisse de 51 millions d’euros à - 14 millionsd’euros, compte tenu de la baisse de 41 millions d’euros des plus-values nettes réalisées et de l’évolution du résultat opérationnel.Le résultat net diminue de 44 millions d’euros à - 15 millionsd’euros, suite à la baisse du résultat courant partiellementcompensée par une évolution favorable de la juste valeur desproduits dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture(7 millions d’euros).Le résultat opérationnel augmente de 43 millions d’euros, à- 24 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel croît de 40 millions en raison de la diminutionde 25 millions d’euros des frais ﬁ nanciers sur les prêts à tauxvariable, la croissance de 8 millions d’euros des revenusd’actions et l’augmentation de 8 millions d’euros de bénéﬁ cesﬁ scaux non récurrents dus principalement à la reprise d’uneprovision pour impôts différés.Le résultat courant progresse de 43 millions d’euros, à- 24 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant augmente de 40 millions d’euros, en ligne avec le résultatopérationnel.Le résultat net augmente de 283 millions d’euros, à 31 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net progresse de287 millions d’euros, reﬂ étant l’évolution du résultat courant etune augmentation de 247 millions d’euros des gains de changerésultant principalement de la réévaluation des prêts intragroupelibellés en euros.(1) Tous les chiffres s’entendent après impôts.détenue par AAPH Executive plan trust.(2) La participation d’AXA dans AXA Asia Paciﬁ c Group est de 54,08 % et se répartit entre 53,92 % de participation directe et 0,15 % de participation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA891 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAHoldings allemandesLe résultat opérationnel progresse de 11 millions d’euros, à9 millions d’euros, en raison principalement de l’augmentationd’éléments ﬁ scaux non récurrents, en partie compensés parl’augmentation des frais administratifs.Le résultat courant croît de 25 millions d’euros, à - 19 millionsd’euros, tiré surtout par la progression du résultat opérationnel etpar la baisse des provisions pour dépréciation d’actions.Le résultat net augmente de 32 millions d’euros, à - 11 millionsd’euros, sous l’effet de la hausse du résultat courant et de laplus-value sur la vente d’une participation dans une sociétécommerciale.Holdings de la Région Méditerranéenneet Amérique LatineLe résultat opérationnel progresse de 10 millions d’euros,à - 72 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel croît de 10 millions d’euros en raison de la baissedes taux d’intérêt partiellement compensée par la hausse de lacharge ﬁ nancière (liée à l’acquisition au second semestre 2008)de Seguros ING (Mexique).Le résultat courant et le résultat net augmentent de 13 millionsd’euros, à - 72 millions d’euros. À taux de change constant,le résultat courant et le résultat net progressent de 13 millionsd’euros, en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel.Holdings belgesLe résultat opérationnel croît de 20 millions d’euros, à 4 millionsd’euros, grâce à la diminution de 10 millions d’euros de lacharge d’impôt suite à la baisse des dividendes (éliminés enconsolidation) reçus des sociétés opérationnelles, et aux revenusdes prêts internes mis en place en 2009.Le résultat courant augmente de 24 millions d’euros, à 3 millionsd’euros, en raison de la progression du résultat opérationnel etde la baisse des provisions pour dépréciation d’actions.Le résultat net augmente de 17 millions d’euros, à - 4 millionsd’euros, sous l’effet principalement de la hausse du résultatcourant.AUTRESCFP PerspectivesLe résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat netprogressent de 4 millions d’euros (+ 15 %), à 28 millions d’euros,tirés par des événements positifs sur le portefeuille en run-off.Malgré les incertitudes liées au contexte macro-économique et entenant compte de l’évolution du cadre réglementaire, AXA devraitbénéﬁ cier des tendances favorables des marchés de l’assuranceet de la gestion d’actifs, de sa marque globale, de ses produitsinnovants et d’une qualité de service en amélioration.La croissance du Groupe sera soutenue par une présenceaccrue dans les marchés émergents et les synergies généréespar la nouvelle organisation globale en vie, épargne, retraite eten dommages.En 2010, nous devrons en outre nous concentrer sur l’optimisationde nos marges sur toutes les lignes de métiers, en améliorant lemix d’affaires en vie, le ratio combiné en dommages et la collectenette en gestion d’actifs. GlossaireÀ DONNÉES COMPARABLES POURLE CHIFFRE D’AFFAIRES ET LES AFFAIRESNOUVELLES EN BASE APERÉSULTAT COURANTÀ données comparables signiﬁ e que les données relatives àla période de l’exercice courant considérée sont retraitées enutilisant les taux de change applicable pour la même période del’exercice précédent (taux de change constant). L’expressionindique également que les données dans l’une des deux périodescomptables comparées ont été retraitées pour tenir compte desacquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètreconstant) et des changements de méthode comptable(méthodologie constante).90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALe résultat courant correspond au résultat net part du Groupeavant prise en compte de l’impact des : opérations exceptionnelles (principalement changements depérimètre et opérations discontinues) ; coûts d’intégration et de restructuration relatifs à dessociétés signiﬁ catives nouvellement acquises ; écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporellesde même nature ; gains ou pertes sur les actifs ﬁ nanciers comptabilisés à la justevaleur par résultat (à l’exception des placements représentantdes contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré),les impacts de change sur actifs et passifs, et les instrumentsdérivés rattachés aux actifs ﬁ nanciers.Les instruments dérivés rattachés aux actifs ﬁ nanciers :RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE ») ■ C omprennent les instruments dérivés de change sauf lesoptions de change couvrant les résultats en devises qui sontprises en compte dans le résultat opérationnel ; ■ E xcluent des dérivés relatifs à la couverture des contratsd’assurance évalués selon le principe des « hypothèsescourantes » ; ■ E t excluent aussi les dérivés couvrant les plus et moins-valuesréalisées et les mouvements de provisions pour dépréciationdes actions et immobiliers de placement (hors ceux enreprésentation des contrats dont le risque ﬁ nancier est supportépar l’assuré). Le coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeurà échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultatcourant et seule la valeur temps n’impacte que le résultat net(sauf dans l’hypothèse d’une cession des dérivés à court terme,où la valeur temps impacte alors le résultat courant).RÉSULTAT OPÉRATIONNELLe résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exceptiondes plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire. Lesplus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire incluent leséléments suivants nets d’impôt : ■ L es plus et moins-values réalisées et le mouvement de lapériode des provisions pour dépréciation des placements (surles actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou nondétenus à des ﬁ ns de transaction) ; ■ L e coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéancedes dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et lesmouvements de provisions pour dépréciation des actions etimmobiliers de placement (hors ceux en représentation descontrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré) ; ■ L ’impact de la participation aux bénéﬁ ces sur les élémentsdécrits ci-dessus (activité vie, épargne, retraite) ; ■ L a réactivité des coûts d’acquisition reportés et valeursde portefeuille aux éléments décrits ci-dessus (activité vie,épargne, retraite), nette de couverture si applicable.BÉNÉFICE PAR ACTIONLe bénéﬁ ce net par action (BNPA) est égal au résultat consolidéd’AXA, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinairesen circulation.Le bénéﬁ ce net par action totalement dilué (BNPA totalementdilué) correspond au résultat consolidé d’AXA, divisé par lenombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation surune base diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plansde stock-options en circulation considérés comme exerçables,des plans d’actions gratuites, et de la conversion potentielle desdettes convertibles en actions, dans la mesure où celle-ci a unimpact dilutif sur le résultat par action).LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa méthode de calcul est la suivante : ■ pour le ROE fondé sur le résultat net : Le calcul est basé sur lesétats ﬁ nanciers consolidés, à savoir les capitaux propres incluantles dettes à durée indéterminée (Titres Super Subordonnés« TSS » / Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI ») etles réserves liées aux variations de juste valeur, et le résultat nethors intérêts des titres TSS / TSDI ; ■ pour le ROE courant et le ROE opérationnel :• les dettes à durée indéterminée (TSS / TSDI) sont considéréescomme des dettes de ﬁ nancement et sont donc exclues descapitaux propres,• les intérêts liés à ces dettes à durée indéterminée (TSS /TSDI) sont déduits du résultat,• les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pasincluses dans la moyenne des capitaux propres.ANALYSE PAR MARGE POUR LESACTIVITÉS VIE, ÉPARGNE, RETRAITEL’analyse par marge des activités vie, épargne, retraite estprésentée en base opérationnelle.Bien que le format de présentation de l’analyse par marge diffèrede celui du compte de résultat (sur base opérationnelle), cesdeux types de présentation sont fondés sur les mêmes principescomptables conformes aux normes IFRS. En conséquence, lerésultat d’exploitation de l’analyse par marge est équivalent àcelui du compte de résultat opérationnel d’AXA pour le segment.Comme indiqué ci-dessous, il existe un certain nombre dedifférences signiﬁ catives entre la présentation ligne à ligne ducompte de résultat et l’analyse par marge. ■ Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissementavec participation discrétionnaire (DPF) : D ans l’analyse par marge, les primes (nettes de dépôts),les chargements et autres produits sont présentés, selon lanature du revenu, sur les lignes « Chargements et autresproduits » ou « Marge technique nette », L es intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contratsavec participation aux bénéﬁ ces sont comptabilisés en« Charges des prestations d’assurance » dans le compte derésultat, tandis que dans l’analyse par marge, ils sont présentésdans la marge à laquelle ils se rapportent, principalement la« Marge ﬁ nancière » et la « Marge technique nette », L a « Marge ﬁ nancière » correspond, dans le compte derésultat, aux « Produits ﬁ nanciers nets de charges », maiselle est ajustée pour prendre en compte la participation desassurés (voir ci-dessus) ainsi que la variation des provisionsspéciﬁ ques liées aux actifs investis, et pour exclure lescommissions sur (ou les charges contractuelles inclusesdans) les contrats dont le risque ﬁ nancier est supportépar les assurés, ces dernières étant présentées dans les« Chargements et autres produits », L es variations de provisions pour chargements nonacquis (Chargements non acquis – activation nette desamortissements) sont présentées sur la ligne « Variation desprimes non acquises nette de provisions pour chargementset prélèvements non acquis » au compte de résultat alorsqu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements etautres produits » dans l’analyse par marge ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA911 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA ■ Pourles contrats d’investissement sans participation L a participation aux bénéﬁ ces lorsque l’assuré participe à ladiscrétionnaire :marge technique ; L e principe de la comptabilité de dépôt est appliqué. Parconséquent, les commissions et charges relatives à cescontrats sont présentées au compte de résultat opérationnelsur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d’affaires,et dans l’analyse par marge sur les lignes « Chargements etautres produits » et « Marge technique nette », L es variations de provisions pour commissions non acquises(« Provisions pour commissions non acquises – activationnette des amortissements) sont présentées sur la ligne« Variation des primes non acquises nette des chargementset prélèvements non acquis » au compte de résultat, alorsqu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçuset autres produits » dans l’analyse par marge.La marge financière comprend les éléments suivants : L es revenus ﬁ nanciers nets ; L es intérêts et participations crédités aux assurés, et laparticipation des assurés non allouée (ainsi que la variationdes provisions spéciﬁ ques liées aux actifs investis) surproduits ﬁ nanciers nets.Les chargements et autres produits incluent : L es produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partiedu chiffre d’affaires consolidé) ; L es chargements prélevés aux assurés, pour les contratsdont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré (contratsen unités de compte), sur les primes / dépôts et, lescommissions sur fonds gérés ; L es chargements sur (ou les charges contractuelles inclusesdans) les primes reçues pour l’ensemble des produits dufonds général ; L es produits différés tels que l’activation, nette desamortissements des provisions pour chargements nonacquis et des provisions pour commissions non acquises ;(v) L es autres commissions, par exemple les commissionsliées à l’activité de planiﬁ cation ﬁ nancière, et aux ventes deproduits de tiers.La marge technique nette intègre les éléments suivants : L a marge sur décès/invalidité : montants prélevés auxassurés au titre de l’exercice pour les risques décès /invalidité diminués des charges de sinistralité. Cette margereprésente la différence entre les revenus liés à la prise encharge des risques et les coûts réels des prestations. Cettemarge n’inclut pas les frais de gestion des sinistres et lesvariations des provisions pour frais de gestion des sinistres ; L a marge sur rachats : différence entre les provisionsconstituées et la valeur de rachat versée à l’assuré dans lecas d’un terme anticipé du contrat ; L a stratégie de couverture active des garanties planchersassociées aux contrats d’épargne-retraite en unitésde compte (« GMxB ») est le résultat net des GMxBscorrespondant aux charges explicites liées à ces types degaranties diminuées du coût de la couverture. Elle inclutaussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet destratégie de couverture active ;(v) L e résultat de la réassurance cédée ;(vi) L es autres variations des provisions techniques sont tousles renforcements ou reprises de provisions techniquesprovenant des changements d’hypothèses d’évaluationdes provisions, des provisions supplémentaires pourrisque de mortalité et autres éléments techniques commel’insufﬁ sance de prime pure.Les frais généraux correspondent aux éléments suivants : L es frais d’acquisition, y compris les commissions et lesfrais généraux alloués aux affaires nouvelles de l’activitéd’assurance, mais aussi des autres activités (par exempleles ventes d’OPCVM) ; L es frais d’acquisition reportés (activation des frais relatifsaux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais degestion pour les contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaire ; L ’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux affairesnouvelles de l’exercice courant et des exercices antérieurs.Cet amortissement comprend également l’impact desintérêts capitalisés : dotation aux amortissements des coûtsd’acquisition différés (DAC) et droits nets sur futurs frais degestion uniquement pour les contrats d’investissement sansDPF ; L es frais administratifs ;(v) L es coûts de gestion des sinistres ;(vi) L a participation des assurés aux bénéﬁ ces s’ils participentaux charges de la Société.L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprendl’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles, ainsique l’amortissement d’autres actifs incorporels afférents auxcontrats en portefeuille.Le ratio d’exploitation opérationnel vie, épargne, retraitecorrespond aux frais généraux plus l’amortissement des valeursde portefeuille divisé par la marge d’exploitation opérationnelle,qui est égale à la somme de la marge ﬁ nancière, des chargementset autres produits et de la marge technique nette (agrégatsdéﬁ nis ci-dessus).DOMMAGES (AXA CORPORATESOLUTIONS ASSURANCE INCLUS)Le résultat financier inclut les revenus ﬁ nanciers nets, aprèsdéduction desintérêts récurrents crédités aux provisionstechniques sur les produits de renteLe résultat technique net est constitué par : L es primes acquises, brutes de réassurance ; L es charges de sinistres, brutes de réassurance ; L es variations des provisions de sinistres brutes deréassurance, y compris les provisions pour frais de gestiondes sinistres, déduction faite des intérêts récurrents créditésaux provisions techniques sur produits de rente ;92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ L es frais de gestion des sinistres ;(v) L e résultat net de la réassurance cédée.Le ratio de sinistralité deréassurance, est le rapport :l’exercice courant, net de D es charges techniques de l’exercice courant, brutes deréassurance + frais de gestion des sinistres + résultat dela réassurance cédée de l’exercice courant hors intérêtsrécurrents crédités aux provisions techniques sur lesproduits de rente ; A ux primes acquises brutes de réassurance.frais généraux opérationnelsLescomprennent deuxcomposantes : les frais généraux (incluant les commissions)relatifs à l’acquisition de contrats (se rapportant au ratiod’acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratiod’administration). Les frais généraux opérationnels excluentl’amortissement des actifs incorporels clients et les coûtsd’intégration relatifs à des sociétés signiﬁ catives nouvellementacquises.Le ratio combiné opérationnel est la somme du taux dechargement et du ratio de sinistralité tous exercices.Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, estle rapport :GESTION D’ACTIFS D es chargestechniquestous exercices, brutes deréassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de laréassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrentscrédités aux provisions techniques sur les produits de rente ; A ux primes acquises brutes de réassurance.Le taux de chargement est le rapport : D es frais généraux opérationnels (excluant les frais degestion des sinistres) ; A ux primes acquises, brutes de réassurance.Collecte nette : Entrées de fonds des clients diminuées de leurssorties de fonds. La collecte nette mesure l’impact des effortscommerciaux, l’attractivité des produits (qui dépend surtoutde la performance et de l’innovation), et indique les tendancesgénérales du marché en matière d’allocation des investissements.Ratio d’exploitation opérationnel : (frais généraux dontcommissions de distribution) / (chiffre d’affaires brut horscommissions de distribution). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA931 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELes informations de cette section viennent en complémentde la Note 4 de la Section « états ﬁ nanciers consolidés »de ce Rapport Annuel, et sont couvertes par l’opinion desCommissaires aux comptes sur les états ﬁ nanciers consolidés.La gestion de la trésorerie est au centre de la planiﬁ cationﬁ nancière du Groupe, et couvre notamment la gestion desdettes et de leurs maturités, ainsi que plus largement, la stratégied’allocation des capitaux. Les sources de trésorerie proviennentdes activités opérationnelles des segments vie, épargne, retraite,dommages, et de gestion d’actifs, ainsi que d’opérations delevées de capitaux.Au cours des dernières années, AXA a développé ses activitésd’assurance et de gestion d’actifs en réalisant des acquisitionset des investissements directs ou par croissance interne. Cesopérations ont pu être ﬁ nancées par les dividendes reçus desﬁ liales, l’émission d’obligations convertibles subordonnées oude dettes subordonnées ainsi que d’emprunts (y compris ceuxémis par les ﬁ liales du Groupe), des augmentations de capital,et les produits issus de la vente d’actifs non stratégiques.La Société, ainsi que chacune de ses principales ﬁ liales, sontresponsables du ﬁ nancement de leur activité. Toutefois, laSociété, en tant que société holding, coordonne ces activitéset, dans ce cadre, est amenée à participer au ﬁ nancement decertaines de ses ﬁ liales. Certaines ﬁ liales d’AXA, en particulier,AXA France Assurance, AXA Financial Inc., AXA Asia Paciﬁ cHoldings et AXA UK Plc. sont également des holdings et parconséquent les dividendes reçus de leurs propres ﬁ lialesconstituent une de leurs principales ressources de trésorerieleur permettant de faire face à leurs engagements. Les ﬁ lialesopérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombrede contraintes règlementaires, en particulier un ratio de solvabilitéminimum. Le niveau de distribution interne vis-à-vis de la Société(ou d’autres sociétés du Groupe) doit donc prendre en compteces contraintes et les possibles évolutions règlementairesfutures. Le niveau de trésorerie varie également en raison desappels de marge en numéraire reçus des contreparties bancairesau travers de contrats collatéraux sur dérivés, et les résultatsstatuaires de la Société peuvent être impactés par des gains oupertes latentes sur les dérivés utilisés à des ﬁ ns de couverturede change ou autre. La Société prévoit que les dividendes reçusde ses ﬁ liales, ainsi que ses autres sources de ﬁ nancementdisponibles, continueront à couvrir ses charges d’exploitation. Ressources internes de trésorerie : ﬁ liales du GroupeLes principales ressources de trésorerie des ﬁ liales d’assurancedu Groupe sont les primes encaissées, les revenus ﬁ nancierset les produits de cession d’actifs. Ces ressources sontessentiellement utilisées pour le paiement des sinistres et desprestations aux assurés, ainsi que pour faire face aux chargesd’exploitation et aux investissements. La trésorerie des activitésd’assurance du Groupe est affectée, entre autres, par la qualitédes investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par lerythme des règlements à effectuer aux assurés.La Note 14.9.1 de la Section « états ﬁ nanciers consolidés »de ce Rapport Annuel, fournit des informations sur les cadencesestimées de paiements et de rachats liés aux contrats vie,épargne, retraite et Dommages.VIE, ÉPARGNE, RETRAITELes besoins de trésorerie de ces ﬁ liales d’assurance peuvent êtreaffectés par les rachats, les retraits, les maturités et les garantiesoffertes aux assurés, y compris les garanties sous forme derendement minimum ou les garanties décès, en particulierdans le cas de contrats en unités de compte (cf. Section 1.2- Information sur la Société, « Informations Sectorielles – vie,épargne, retraite – Rachats »).La politique d’investissement des ﬁ liales d’assurance vie, épargneet retraite d’AXA est conçue pour faire concorder les rendementset les durées estimées de leurs actifs avec les engagementsprévus par les contrats d’assurance. Les sociétés contrôlentrégulièrement la valeur et la duration de leurs placements et laperformance de leurs actifs ﬁ nanciers. L’évolution des marchéspeut affecter le niveau des rachats de contrats et les besoins detrésorerie prévus dans l’immédiat et à long terme. Grâce à unsuivi hebdomadaire des taux de rachat, les ﬁ liales sont capablesd’ajuster leurs portefeuilles d’actifs en conséquence.DOMMAGES ET ASSURANCEINTERNATIONALELes besoins de trésorerie de ces ﬁ liales peuvent être affectés parle coût des sinistres constatés lors de leur règlement.Les ﬂ ux de trésorerie d’exploitation de ces ﬁ liales sontgénéralement positifs, sauf événements exceptionnels. Unepartie de ces ﬂ ux est investie dans des placements cotés à courtterme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachésà de tels événements.94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 1GESTION D’ACTIFS ET BANQUESLes principales ressources de ces ﬁ liales sont les ﬂ ux de trésorerieprovenant de leur activité ainsi que, le cas échéant, les produitsd’émission d’actions nouvelles, les tirages sur lignes de crédit, lesvaleurs données en pension et les autres emprunts contractésauprès d’établissements de crédit, ou autres (dont la Société).Les besoins de trésorerie des ﬁ liales de gestion d’actifs découlentde leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement, enparticulier pour ﬁ nancer les commissions prépayées sur certainsproduits de type fonds d’investissements chez AllianceBernsteinou constituer la trésorerie investie au lancement des fonds chezAllianceBernstein et AXA Investment Managers. Ressources et gestion de liquiditéDans un contexte de forte volatilité des marchés ﬁ nanciers en2009, AXA a continué à gérer son risque de liquidité d’une manièreprudente et conservatrice, et a afﬁ ché une bonne résistance entermes de trésorerie.Au 31 décembre 2009, la liquidité du Groupe reste solide avec : ■ un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segmentsopérationnels (la Note 12 aux états ﬁ nanciers consolidésinclus dans le Chapitre 4 de ce Rapport Annuel fournit desinformations sur les ﬂ ux de trésorerie opérationnels). Le montantdes disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA s’élève à18.210 millions d’euros, nets de ses découverts bancaires(1.356 millions d’euros) ; ■ une structure ﬁ nancière renforcée avec une dette ﬁ nancièrenette totale principalement subordonnée et maintenue à unematurité longue, avec 2,3 milliards d’euros de remboursementssur les trois prochaines années sur un montant total net de13,5 milliards d’euros, sur la base d’un remboursement anticipéà la première date de majoration d’intérêts pour la dettesubordonnée, et un niveau d’endettement conforme à desexigences de notation élevée (taux d’endettement : 26 % (1)à ﬁ n 2009, contre 35 % à ﬁ n 2008 ; couverture des intérêtsﬁ nanciers : 7,9x (2) à ﬁ n 2009 contre 8,5x à ﬁ n 2008) ; ■ une solidité ﬁ nancière du Groupe lui assurant un large accèsaux différents marchés, par l’intermédiaire de programmes dedettes standardisées : à ﬁ n 2009, une enveloppe de 5 milliardsd’euros de billets de trésorerie français, de 1,5 milliard de dollarsde billets de trésorerie américains et de 12 milliards d’eurossous documentation EMTN.AXA a un cadre de gestion de la liquidité rigoureux, comprenant un suivi régulier de la situation de la trésorerie en termes deressources (suivi mensuel des sources de trésorerie incluant lesobligations d’état ainsi qu’une partie du portefeuille actions etobligations du secteur privé) et de besoins (suivi mensuel des tauxde rachat dans chaque entité ainsi qu’au niveau du Groupe),des lignes de crédit conﬁ rmées et non utilisées d’un montant de8,8 milliards d’euros à ﬁ n 2009, en hausse de 2,7 milliards d’eurospar rapport à ﬁ n 2008, et l’existence d’un plan de secoursde liquidité, permettant de résister à d’éventuelles crises deliquidité, d’environ 27 milliards d’euros d’actifs éligibles aux appelsd’offres de la Banque Centrale Européenne (dont 25 milliardsd’euros immédiatement disponibles) à ﬁ n 2009, en augmentationde respectivement 8 et 10 milliards d’euros par rapport à ﬁ n2008, constituant une source alternative complémentaire dereﬁ nancement très signiﬁ cative.De plus, dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques,AXA maintient depuis de nombreuses années une vigilanceconstante sur les clauses contractuelles engageant le Groupe, enparticulier celles pouvant entraîner l’exigibilité anticipée de passifsﬁ nanciers (« covenants ») ou les clauses d’exigibilité liées à sesnotations de solidité ﬁ nancière, qui pourraient donner aux prêteursou autres contreparties un droit d’exigibilité de remboursementanticipé, d’obtention d’une garantie ou un accès à d’autresrecours, susceptibles d’avoir un impact signiﬁ catif sur sa structureﬁ nancière. En particulier, les lignes de crédit conﬁ rmées d’AXAsont libres de toutes clauses de cette nature.DETTES SUBORDONNÉESSur une base consolidée, les dettes subordonnées (y comprisinstruments dérivés) s’élèvent à 6.352 millions d’euros, après priseen compte de toutes les éliminations intra-groupe et hors dettesà durée indéterminée (TSS/TSDI, qui sont classées en capitauxpropres conformément à ce qui est décrit à la Note 1.12.2. duChapitre 4 « États Financiers Consolidés ») contre 6.734 millionsd’euros au 31 décembre 2008.La baisse de 382 millions d’euros, ou 379 millions d’euros à tauxde change constants, s’explique principalement par la baisse dela valeur de marché de 418 millions des swaps de taux d’intérêtet de devises.Depuis janvier 2007, seules les obligations 2017 d’AXA sonttoujours convertibles (6,6 millions d’obligations au 31 décembre2009). Pour neutraliser l’impact dilutif des obligations convertibles2017, AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire desoptions d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanismed’exercice automatique. Selon les termes de ce mécanisme,une option est automatiquement exercée à chaque conversiond’obligation convertible. En conséquence, chaque émissiond’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation seracompensée par la remise par la banque à AXA d’une action AXAau titre des options d’achat (actions qu’AXA entend annuler en vued’éviter l’augmentation du nombre d’actions AXA en circulation, ouun effet dilutif).Au 31 décembre 2009, le nombre d’actions pouvant être émisespar conversion d’obligations était de 29, 2 millions.Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 16 duChapitre 4 « États Financiers Consolidés ».(1) (Dettes de ﬁ nancement nettes + dettes subordonnées à durée indéterminée) divisé par (fonds propres, hors juste valeur constatée en fonds propres+ dettes de ﬁ nancement nettes).(2) Incluant la charge ﬁ nancière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA951 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXALes maturités contractuelles des dettes de ﬁ nancementsont détaillées en Note 16.3 du Chapitre 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés ».DETTES DE FINANCEMENTREPRÉSENTÉES PAR DES TITRESSur une base consolidée, les dettes représentées par des titress’élèvent à 2.937 millions d’euros au 31 décembre 2009 (contre6.564 millions d’euros au 31 décembre 2008), soit une diminutionde 3.627 millions d’euros. À taux de change constants, labaisse est de 3.622 millions d’euros, principalement liée auremboursement de billets de trésorerie par AXA SA pour unmontant de 4,6 milliards d’euros, partiellement compensé parune nouvelle dette senior de 1.000 millions d’euros chez AXA SAdans un marché plus favorable.Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 16 duChapitre 4 « États Financiers Consolidés ».DETTES DE FINANCEMENT ENVERS LESENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIREAu 31 décembre 2009, les dettes contractées par AXA et sesﬁ liales auprès des entreprises du secteur bancaire s’élèventà 921 millions d’euros contre 1.216 millions d’euros au31 décembre 2008, soit une baisse de 350 millions d’euros àtaux de change constants principalement liée au remboursementd’une dette de 1.000 millions d’euros chez AXA SA auprès d’unpool bancaire (« club deal »), partiellement compensé par unenouvelle dette de 758 millions d’euros.AUTRES DETTES(HORS DETTES DE FINANCEMENT)Autres dettes émisesreprésentées par des titresAu 31 décembre 2009, les autres dettes émises représentéespar des titres s’élèvent à 951 millions d’euros, contre 966 millionsd’euros à ﬁ n 2008. Cette baisse de 15 millions d’euros, s’expliqueprincipalement par une diminution de 30 millions d’euros debillets de trésorerie d’AllianceBernstein et une diminution de135 millions d’euros chez Australie et Nouvelle-Zélande car lesactifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande(incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifsdestinés à la vente dans le bilan consolidé au 31 décembre2009. Cette baisse est partiellement compensée par une haussede 98 millions d’euros chez AXA et une hausse de 84 millionsd’euros des dettes émises représentées par des titres des CDOs.Autres dettes envers des établissementsde crédit (y compris les découverts bancaires)Au 31 décembre 2009,les autres dettes envers desétablissements de crédit représentent 4.266 millions d’euros (y96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAcompris les découverts bancaires pour 1.356 millions d’euros),en baisse de 1.444 millions d’euros par rapport à ﬁ n 2008(5.710 millions d’euros, y compris les découverts bancaires pour1.415 millions d’euros). Cette baisse s’explique principalementpar le remboursement de 1.413 millions d’euros des dépôtsdans le cadre de contrats de collatéraux d’AXA SA pour l’appelde marge auprès des Banques.Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 17 duChapitre 4 « États Financiers Consolidés ».ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRESLe 4 décembre 2009, la Société a émis 2.041 millions d’euros decapital avec droits préférentiels de souscription aux actionnairesexistants d’AXA. Cette augmentation de capital servira à saisir defutures opportunités d’acquisition, en priorité dans les marchesà forte croissance, incluant le rachat potentiel des intérêts nonassortis de contrôle en Europe centrale et de l’Est, ainsi que latransaction proposée au conseil d’administration d’AXA AsiaPaciﬁ c Holdings, tout en conservant un bilan solide.Depuis plusieurs années, AXA propose à ses collaborateurs desouscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées.À ce titre, en 2009, les salariés ont investi un total de 393 millionsd’euros conduisant à l’émission de 26,4 millions de nouveauxtitres. À ﬁ n 2009, les employés d’AXA (y compris les agents)détenaient environ 5,9 % des actions en circulation et 6,9 % desdroits de vote.DIVIDENDES REÇUSEn 2009,la Société a reçu 2.718 millions d’euros dedividendes au titre de l’exercice 2008 (contre respectivement2.674 millions d’euros en 2008 et 2.178 millions d’euros en2007), dont 295 millions d’euros en devises autres que l’euro(2008 : 392 millions d’euros, 2007 : 213 millions d’euros).La hausse des dividendes en 2009 (+ 44 millions d’euros)s’explique essentiellement par la hausse de 24 millions d’eurosdes dividendes reçus des sociétés européennes, s’élevantà 2.352 millions d’euros, y compris une augmentation de1.250 millions d’euros des dividendes reçus de AXA FranceAssurance s’élevant à 1.987 millions d’euros (dont 900 millionsd’euros en actions) partiellement compensée par une diminutionde 1.053 millions d’euros des dividendes provenant d’AXAHolding Belgium, aucun dividende n’a en effet été versé en2009. Les dividendes versés par AXA Holding Belgium en 2008(1.053 millions d’euros) correspondaient aux plus-values decessions non récurrentes provenant de la cession des activitésaux Pays-Bas en 2007.La Société n’est pas soumise à des restrictions de distributionde dividendes, à condition que les proﬁ ts accumulés soientsufﬁ sants pour couvrir la distribution et que le ratio de solvabilitédu Groupe soit supérieur à 100 % après distribution du dividendeen numéraire. Cependant, de nombreuses ﬁ liales du Groupe,en particulier les compagnies d’assurance, sont soumises àdes restrictions sur le montant des fonds distribuables auxactionnaires. Pour plus d’informations sur les restrictions de1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 1distribution, se référer à la Note 28.3 du Chapitre 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés ».La Société prévoit que les dividendes reçus de ses ﬁ liales, ainsique ses autres sources de ﬁ nancement disponibles, continuerontà couvrir ses charges d’exploitation, ses investissementscourants, le paiement de l’ensemble de sa charge d’intérêts etcelui du dividende, au cours de chacune des trois prochainesannées. La Société prévoit également que les investissementsanticipés dans ses ﬁ liales et dans les opérations existantes, lesacquisitions futures et les investissements stratégiques, pourrontêtre ﬁ nancés par les ﬂ ux de trésorerie disponibles, après paiementdu dividende et des charges d’exploitation, par le produit dela vente d’actifs non stratégiques, et par d’éventuelles futuresémissions d’emprunts et d’actions. Emplois de trésorerieEn termes de trésorerie, les charges d’intérêt versées par laSociété en 2009 s’élèvent à 1.292 millions d’euros (2008 :1.275 millions d’euros, 2007 : 938 millions d’euros) ou1.180 millions d’euros après impact des produits dérivés decouverture (2008 : 1.134 millions d’euros, 2007 : 646 millionsd’euros) ; dans TSS/TSDI 443 millions d’euros (2008 : 468 millionsd’euros, 2007 : 421 millions d’euros). Le montant consolidé descharges d’intérêts versées en numéraire au cours de l’année2009 s’élève à 425 millions d’euros (2008 : 653 millions d’euros,2007 : 554 millions d’euros).Au cours de l’exercice 2009, la Société a versé à ses actionnairesun dividende de 0,40 euro par action au titre de l’exercice 2008,représentant un total de 836 millions d’euros (1,20 euro paraction et 2.473 millions d’euros en 2008 au titre de l’exercice2007). L’intégralité de ces dividendes a été versée en numéraire. Marge de solvabilitéLes réglementations nationales des pays dans lesquels AXAopère exigent de chaque société d’assurance le maintiend’un ratio de solvabilité minimum, dont le principal objet est laprotection des assurés. Les ﬁ liales d’assurance d’AXA veillent àla conformité à ces réglementations de manière régulière, et sonten conformité avec les obligations de solvabilité qui leur sontapplicables au 31 décembre 2009.Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables quisont fonction de multiples paramètres économiques, ﬁ nanciersou techniques.La Directive européenne du 27 octobre 1998, sur la surveillancecomplémentaire des entreprises d’assurance faisant partie d’ungroupe d’assurance, a rendu obligatoire, à compter des comptesde l’exercice 2001, un calcul de marge de solvabilité ajustée auniveau du Groupe. Cette directive a été transposée en Francepar l’ordonnance du 29 août 2001, laquelle a fait l’objet d’undécret d’application le 14 mars 2002. Par ailleurs, la surveillancecomplémentaire des établissements de crédit, des entreprisesd’investissement et des entreprises d’assurance appartenantà un « conglomérat ﬁ nancier » a été mise en place par ladirective 2002/87/CE du Parlement Européen et du Conseil du16 décembre 2002. Cette directive a été transposée en droitfrançais par l’ordonnance du 12 décembre 2004 qui a introduitla notion de conglomérat ﬁ nancier dans le Code des assurances.Selon son article 20, les dispositions de cette ordonnance sontapplicables pour la première fois aux comptes ouverts à compterdu 1er janvier 2005.Les différents éléments considérés par le Groupe comme capitaldisponible sont déterminés conformément aux règles applicablesselon Solvency I, qui ne sont pas encore harmonisées en Europedans l’attente de Solvency II. Au 31 décembre 2009, le capitaldisponible s’élève à 37,7 milliards d’euros (28,1 milliards d’eurosau 31 décembre 2008, et 31,0 milliards d’euros au 31 décembre2007) et se compose principalement : D es capitaux propres consolidés, déduction faite dudividende proposé : 39, 4 milliards d’euros (34,7 milliardsd’euros au 31 décembre 2008 et 33,8 milliards d’eurosau 31 décembre 2007), y compris la part des intérêts nonassortis de contrôle , mais à l’exclusion des réserves liées àla variation de juste valeur des actifs disponibles à la venteet des dettes à durée indéterminée ; D es plus-values latentes brutes et autres : 14,0 milliardsd’euros (10,6 milliards d’euros au 31 décembre 2008 et13,0 milliards d’euros au 31 décembre 2007) ; D es dettes subordonnées admissibles : 11,0 milliardsd’euros (11,0 milliards d’euros au 31 décembre 2008 et10,1 milliards d’euros au 31 décembre 2007) ; D ’actifs localement admissibles : 3,4 milliards d’euros(2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2008 et 2,9 milliardsd’euros au 31 décembre 2007) ;(v) D eincorporelsla déduction des actifs(hors écartd’acquisition relatif à AllianceBernstein, ce dernier faisantpartie intégrante de la valeur nette comptable) : 24,5 milliardsd’euros (25,9 milliards d’euros au 31 décembre 2008et 24,5 milliards d’euros au 31 décembre 2007), et de ladéduction de la valeur nette comptable des participationsconsolidées détenues dans les établissements de crédit,les sociétés d’investissement et les institutions ﬁ nancières :4,4 milliards d’euros (4,6 milliards d’euros au 31 décembre2008 et 4,9 milliards d’euros au 31 décembre 2007). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA971 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXAAXA n’est pas considéré comme un conglomérat ﬁ nancier.Mais, en application du décret du 19 septembre 2005, lorsquel’entreprise n’est pas soumise à une surveillance complémentaireà ce titre, la marge de solvabilité est néanmoins diminuée desparticipations que l’entreprise détient dans des établissements decrédit, des entreprises d’investissement ou des établissementsﬁ nanciers si le Groupe en détient plus de 20 %.Les obligations subordonnées émises par la Société bénéﬁ cientd’un traitement en capital favorable de la part du régulateurd’assurance français et des agences de notation.La Société a émis des obligations subordonnées à duréedéterminée, des obligations subordonnées à durée indéterminée(« TSDI »), et des obligations super-subordonnées a duréeindéterminée (« TSS »).Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectifde permettre à la Société de poursuivre son activité en cas dedétérioration de sa situation ﬁ nancière.Les TSS incluent ainsi des clauses d’absorption de pertes selonlesquelles la valeur nominale des titres est réduite dans certainescirconstances affectant la marge de solvabilité consolidée duGroupe. Le montant nominal réduit constitue la nouvelle référencepour le calcul de l’intérêt. Ce nominal peut être reconstituéultérieurement en cas de restauration de la marge de solvabilité.En outre,les obligations subordonnées comportent desmécanismes de suspension ou d’annulation des intérêts, quipeuvent être optionnels ou obligatoires selon les cas.En ce qui concerne les TSDI, la Société peut suspendre lepaiement des intérêts sous certaines conditions (par exempleabsence de vote d’un dividende sur les actions ordinaires lors dela précédente Assemblée Générale des actionnaires, notiﬁ cationd’une demande de restaurer la solvabilité par le régulateur d’AXAou d’une de ses ﬁ liales principales).Ces intérêts peuvent être ultérieurement payés par la Société.La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas(par exemple paiement de dividende, notiﬁ cation de la ﬁ n dela demande de restauration de la solvabilité, liquidation de laSociété, remboursement du TSDI).En outre, pour la plupart des TSS émis, dans certainescirconstances ayant un impact sur le résultat net et les fondspropres consolidés du Groupe, le paiement des intérêts doit êtresuspendu. La Société à la possibilité pendant une durée de 5ans de régulariser ces intérêts, suivant les modalités alternativesde règlement prévues (par exemple, paiement avec le produit del’émission d’action nouvelle ou la vente d’actions autodétenuessous certaines conditions, émission de TSS ou d’actions depréférence, augmentation du nominal de TSS sous certainesconditions). À l’issue de cette période de cinq ans les intérêtsqui n’auraient pas été versés dans ces conditions ne seraientplus exigibles.La régularisation de ces intérêts devient due dans certains caset la Société s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour yparvenir (par exemple remboursement de TSS, liquidation de laSociété, paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un TSS,rachat d’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions,rachat d’actions de préférence ou rachat de TSS).La Société a, en outre, l’option d’annuler le paiement des intérêtsdes TSS aﬁ n d’éviter une dégradation de la situation ﬁ nancièredu Groupe, sous certaines conditions (par exemple dans l’annéeprécédant la date de paiement de l’intérêt, la Société n’a paspayé de dividende ou d’intérêt sur un TSS, ni racheté des actionshors programme de rachat d’actions, ni racheté ou remboursédes TSS).Cependant en cas de survenance de certaines circonstancesaffectant la marge de solvabilité consolidée de la Société, lesintérêts des TSS doivent être annulés.laréférence àParrèglementation actuelle exposéeprécédemment, le ratio de solvabilité ajusté est estimé à 171 % au31 décembre 2009 contre 127 % au 31 décembre 2008 (154 %au 31 décembre 2007). L’augmentation résulte principalement dela hausse du résultat opérationnel, de l’amélioration des marchésﬁ nanciers ainsi que de l’augmentation de capital réalisée au 4etrimestre 2009. Le calcul du ratio de solvabilité ajusté doit êtrerevu par l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles(ACAM) (1), qui contrôle, en France, l’application de ces directives.lesDans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et/ou unede ses ﬁ liales venaient à descendre en deçà des exigencesrégulateurs des activités d’assuranceréglementaires,disposent de moyens d’action importants. Dès lors que lesﬁ liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propresadéquat au regard des exigences réglementaires et/ou de leurspositions concurrentielles, la Société pourrait être amenée àles supporter ﬁ nancièrement, ce qui est susceptible d’avoir unimpact signiﬁ catif sur l’état de ses liquidités. Notation de solidité ﬁ nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et de soliditéﬁ nancière sont devenues des facteurs de plus en plus importantspour déterminer la situation concurrentielle des compagniesd’assurance entre elles. Les agences de notation révisent demanière récurrente leurs notations et leurs méthodologies, etpeuvent de ce fait modiﬁ er leur notation à tout moment. Enconséquence, nos notations actuelles pourraient ne pas êtremaintenues. Dans un contexte de crise ﬁ nancière et au vu dela détérioration des marchés ﬁ nanciers au cours des derniersmois, certaines agences de notation ont revu à la baisse leursperspectives concernant le secteur de l’assurance vie et ontdéclassé un nombre d’entreprises de plus en plus important. Enfévrier 2009, Standard & Poor’s a conﬁ rmé la notation AA pourla qualité du crédit et la solidité ﬁ nancière des principales ﬁ liales(1) Depuis le 9 mars 2010, l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP),nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM.98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 1d’AXA exerçant des activités d’assurance ainsi que la notationA+ pour la qualité du crédit de la Société. Standard & Poor’s anéanmoins revu à la baisse ses perspectives qui sont passées de« stables » à « négatives » tout en indiquant que les bases d’AXAdemeurent solides et largement sufﬁ santes pour permettre auGroupe de résister aux conditions de marché et de maintenir unenotation de catégorie ‘AA’ sur le moyen terme. Moo dy’s InvestorsServices a, d’une part, conﬁ rmé la notation Aa3 pour la qualitéde crédit et la solidité ﬁ nancière des principales ﬁ liales d’AXAexerçant des activités d’assurance et a, d’autre part, maintenula notation A2 pour la Société. Par ailleurs, Moody’s n’a pas revuses perspectives qui restent donc « stables ». En mars 2009,Fitch Ratings a abaissé d’un cran la notation de soliditéﬁ nancière des principales ﬁ liales d’AXA exerçant des activitésd’assurance, passant de AA à AA-, et abaissé les notations dela Société suivantes : les obligations senior passent de A+ à A-(deux crans), les obligations subordonnées passent de A à BBB+(deux crans) et les obligations à court terme passent de F1+ àF1 (un cran). Fitch Ratings a aussi revu ses perspectives qui sontpassées de « stables » à « négatives ».les notations duLe Management surveille attentivementGroupe, et estime que ces notations devraient se maintenirà des niveaux sufﬁ sants pour que le Groupe et ses ﬁ lialesconservent leur positionnement concurrentiel. Toutefois, comptetenu de la situation défavorable des marchés et des conditionséconomiques globales, le Management ne peut prévoir aveccertitude le calendrier ni l’ampleur des prochaines révisions denotation.Une révision à la baisse, même potentielle, des notations, et plusparticulièrement le passage sous la notation AA, pourrait avoirdes effets négatifs pour la Société tels que la dégradation denotre situation concurrentielle, notre incapacité à distribuerde nouvelles polices d’assurance l’augmentation des tauxde rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes l’augmentation du coût de réassurance, (v) notre incapacitéà trouver des moyens de ﬁ nancement et/ou l’augmentation ducoût de ces ﬁ nancements, (vi) la nécessité de constituer desgaranties additionnelles pour certains contrats, (vii) l’impactnégatif sur nos relations avec les créanciers ou les contrepartiescommerciales et/ou (viii) l’impact négatif signiﬁ catif sur laconﬁ ance du public. Chacune de ces hypothèses pourrait avoirun impact négatif sur nos activités, notre niveau de liquidité, notrerésultat d’exploitation, nos revenus ainsi que sur notre situationﬁ nancière.De tels événements pourraient avoir un effet défavorable surl’activité du Groupe, sa trésorerie, ses résultats opérationnels,sa situation ﬁ nancière et pourraient par exemple, augmenterses besoins de trésorerie aﬁ n de répondre à une augmentationdes demandes de rachat et/ou d’appels de marge reçusdes contreparties bancaires autravers de contrats decollatéraux, nécessiter la cession d’actifs ﬁ nanciers à des prixdéfavorables, ou la souscription d’emprunts à des taux d’intérêtsdésavantageux aﬁ n de collecter la trésorerie nécessaire, et/ou inﬂ uencer négativement la capacité du Groupe à souscrirede nouveaux contrats d’assurance ou d’autres produits, dufait de la dégradation de l’image de marque découlant d’uneabaissement de notre notation, et de l’impact que celui-ci auraitsur la conﬁ ance du public dans le Groupe. Événements postérieurs à la clôture et affectantles ressources de trésorerie de la SociétéUn dividende de 0,55 euro par action sera proposé lors del’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 29 avril 2010.Le dividende sera mis en paiement le 6 mai 2010, la date dedétachement du dividende étant ﬁ xée au 3 mai 2010. Pourles personnes physiques résidentes ﬁ scales en France, cedividende ouvrira droit à un abattement de 40 %, soit 0,22 europar action. Ces personnes physiques peuvent, sauf exceptions,opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitairelibératoire au taux de 18 %, cette option faisant perdre lebénéﬁ ce de l’abattement de 40 % mentionné précédemment.Les contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement social) de12,1 % dues par les résidents ﬁ scaux français sont, dans tous lescas, prélevées à la date de paiement des dividendes.Se reporter à la Note 31 du Chapitre 4 « États FinanciersConsolidés » pour les autres événements postérieurs à la clôture. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA991 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXACette page a été laissée blanche intentionnellement100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants, principaux actionnaireset informations liées2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSStructure de gouvernanceLe Conseil de SurveillanceLes Comités du Conseil de SurveillanceLe DirectoireLe Comité ExécutifFilialesEffectifs2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONSET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSRémunérations des mandataires sociaux et des dirigeantsOptions de souscription ou d’achat d’actionsActions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance(« Performance Units »)Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de SurveillanceOpérations déclarées en 2009 par les membres du Directoireet du Conseil de Surveillance sur les titres de la SociétéEngagements pris au bénéﬁ ce des dirigeants mandataires sociauxActionnariat salarié2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES1612.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 164Répartition du capitalInformations au 31 décembre 2009 sur les obligations subordonnéesconvertibles en actions AXATransactions avec des parties liées, actionnariat salarié et protocoles d’accordRapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventionset engagements réglementés2.5 LA COTATIONMarchés102102102111114118119120121121135146153156158160164168168170174174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 1011012 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTSET SALARIÉSLa mise en œuvre de principes de gouvernement d’entrepriseest une priorité d’AXA depuis de nombreuses années. Lesactions d’AXA sont cotées sur Euronext Paris et ses ADR demême que ses ADS sont cotés à la bourse de New York (1) (NewYork Stock Exchange). En conséquence, AXA est soumis auxpratiques et obligations en vigueur tant en France qu’aux États-Unis en matière de gouvernement d’entreprise, notamment la loiSarbanes-Oxley et le Code de commerce français.En 2008, AXA a adopté le Code AFEP/MEDEF (déﬁ ni ci-après)comme Code de gouvernement d’entreprise de référence.Le Code AFEP/MEDEF comprend les recommandations durapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 ainsi que desrecommandations de janvier 2007 et octobre 2008 relatives à larémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétéscotées (ci-après le « Code AFEP/MEDEF »). Structure de gouvernanceDepuis 1997, la société AXA est organisée selon une structurede gouvernance duale composée d’un Directoire et d’un Conseilde Surveillance. Le 7 octobre 2009, AXA a annoncé son intentionde soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires du29 avril 2010 une transformation de son mode de gouvernance.Sous réserve de l’approbation de cette proposition par lesactionnaires d’AXA, la structure duale actuelle composée d’unConseil de Surveillance et d’un Directoire sera remplacée par uneorganisation à Conseil d’Administration.Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a approuvé le 17 février2010 les propositions de modiﬁ cations des statuts requises parcette évolution de la gouvernance. Le Conseil de Surveillance aégalement décidé de recommander l’adoption d’une structureà Conseil d’Administration dans laquelle M. Henri de Castriesexercerait les fonctions de Président Directeur Général (PDG).Cette proposition de réunir les fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur Général ne constitue pas unevolonté d’AXA d’instituer, de manière permanente, une réunionde ces fonctions. La recommandation du Conseil de Surveillancerésulte d’une analyse des circonstances du Groupe à ce stade deson développement, de l’expérience et des qualités personnelleset professionnelles d’Henri de Castries ainsi que du souhait duConseil d’optimiser les processus de décision du Groupe et saréactivité.Une description plus détaillée de la structure de gouvernanceenvisagée ﬁ gure dans le rapport du Directoire à l’AssembléeGénérale du 29 avril 2010 (pages 472 et 473 du présent RapportAnnuel). Le Conseil de SurveillanceMISSION ET ATTRIBUTIONSLe Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement dela Société et en rend compte aux actionnaires. Le Conseil deSurveillance nomme les membres du Directoire et exerce uncontrôle permanent de la gestion d’AXA. Les membres duDirectoire peuvent également être démis de leurs fonctionspar une décision du Conseil de Surveillance ou de l’AssembléeGénérale des actionnaires.L’article 12 des statuts de la Société dresse la liste des opérationsou décisions devant être soumises à l’autorisation préalable duConseil de Surveillance : ■ les émissions de titres donnant accès directement ouindirectement au capital social de la Société ; ■ les propositions de programme de rachat d’actions àl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; ■ les opérations de ﬁ nancement susceptibles de modiﬁ ersubstantiellement la structure ﬁ nancière de la Société ; ■ les opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit ;(1) Le 25 janvier 2010 AXA a annoncé son intention de mettre volontairement ﬁ n à la cotation de ses ADS au New York Stock Exchange (NYSE)et de se désinscrire volontairement de la Securities and Exchange Commission (SEC). AXA a déposé un formulaire Form 25 auprès de la SEC et du NYSEle 16 mars 2010 pour mettre ﬁ n à la cotation de ses ADS ; le retrait de la cotation d’ AXA devrait être effectif le 26 mars 2010. AXA a l’ intention de déposerun formulaire de désinscription Form 15 auprès de la SEC le 26 mars 2010 ; la désinscription devrait être effective dans les 90 jours suivant ce dépôt.102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS ■ L es accords de partenariats stratégiques ; ■ L a mise en place de plans d’options de souscription oud’achat d’actions et de plans d’attribution gratuite d’actionsau bénéﬁ ce du personnel salarié de la Société ainsi que dupersonnel salarié et des mandataires sociaux des sociétésqui lui sont liées, ainsi que les attributions d’options desouscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuitesd’actions (actions de performance) au bénéﬁ ce des membresdu Directoire de la Société ;AXA. Par ailleurs, aﬁ n que leurs intérêts personnels convergentavec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil ﬁ xepour objectif à chaque membre du Conseil de Surveillance dedétenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter desa première nomination, un nombre d’actions de la Sociétécorrespondant à un montant en valeur au moins équivalent aumontant brut des jetons de présence perçus au titre de l’exerciceprécédent. ■ L es propositions de modiﬁ cations statutaires soumises àl’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ;COMPOSITION ■ L es propositions d’affectation du résultat et de ﬁ xation dudividende de l’exercice écoulé soumises à l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires ; ■ L es propositions de dates de paiement du dividende et deséventuels acomptes sur dividende.PROCÉDURES DE FONCTIONNEMENTLes principes régissant le fonctionnement et l’organisation duConseil de Surveillance et de ses comités, ainsi que la rémunérationde leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur duConseil de Surveillance, qui décrit notamment les pouvoirs ainsique les missions et obligations du Conseil de Surveillance et descomités qui lui sont rattachés.Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaireet au moins une fois chaque trimestre. Des réunions du Conseilde Surveillance peuvent se tenir périodiquement hors laprésence des membres du Directoire. Les membres du Conseilde Surveillance reçoivent en général huit jours à l’avance toutesles informations utiles sur les points ﬁ gurant à l’ordre du jour deleur prochaine réunion. Comme le prévoit le Règlement Intérieurdu Conseil, ils sont en outre informés de manière régulière et partous moyens, par le Directoire ou son Président, de la situationﬁ nancière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsique de tous événements et opérations signiﬁ catifs relatifs à laSociété ou au Groupe.En vertu des statuts de la Société, chaque membre du Conseilde Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actionsLes membres du Conseil de Surveillance sont nommés parl’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée dequatre ans conformément à l’article 10 des statuts.Au 31 décembre 2009, le Conseil de Surveillance comprenaitquatorze membres nommés par l’Assemblée Générale desactionnaires, dont cinq de nationalité étrangère. Conformémentà la réglementation applicable, un membre du Conseil deSurveillance est élu tous les 4 ans par l’Assemblée Généraledes actionnaires de la Société parmi des candidats désignéspar les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d’unprocessus de sélection interne. Aucun membre du Conseil n’estélu par les salariés. Le Conseil de Surveillance ne comprendaucun membre prenant part au vote avec voix consultativeuniquement (censeur).Chaque année, le Conseil de Surveillance s’attache à apprécier lasituation d’indépendance de chacun de ses membres au regarddes recommandations du Code AFEP/MEDEF et, s’agissant desmembres de son Comité d’Audit, au regard de la loi américaineSarbanes-Oxley. Au 17 février 2010, sur ses quatorze membres,onze ont la qualité de membres indépendants au regard descritères du Code AFEP/MEDEF, tels qu’appréciés par le Conseilde Surveillance, ou de la loi américaine Sarbanes-Oxley. Il s’agitde Mme Dominique Reiniche, MM. Jacques de Chateauvieux,Léo Apotheker, Norbert Dentressangle, Jean-Martin Folz,Anthony Hamilton, François Martineau, Gérard Mestrallet,Giuseppe Mussari, Ramon de Oliveira et Ezra Suleiman. Enoutre, le Conseil de Surveillance a pris les mesures nécessairesaﬁ n de s’assurer que tous les membres du Comité d’Auditsont indépendants au regard des principes établis par la loiSarbanes-Oxley. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1032 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2009Nom (âge) et fonction actuelleau sein d’AXAFonction principaleau 31 décembre 2009Adresse professionnelleprincipalePremière nomination/ﬁ n de mandatJacques de Chateauvieux (58 ans) (a)Président du Conseil de SurveillancePrésident du Conseilde Surveillance d’AXAPrésident Directeur Généralde BOURBONBOURBON33, rue du Louvre75002 ParisAvril 2005/2013Assemblée GénéraleAnnuelleNorbert Dentressangle (55 ans) (a)Vice-Président du Conseil de SurveillancePrésident de Financière de Cuzieu(SAS)Financière Norbert Dentressangle30bis, rue Sainte-Hélène69287 Lyon Cedex 02Mai 2006/2010Assemblée GénéraleAnnuelleLéo Apotheker (56 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillanceCEO de SAP AGWendy Cooper (59 ans)Membre du Conseil de Surveillance,représentant les salariés actionnairesSenior Vice-Pre sident et Directeur Juridique Adjointd’AXA Financial, Inc. (États-Unis)Jean-Martin Folz (62 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillancePrésident de l’AFEP(Association Françaisedes Entreprises Privées)Jean-René Fourtou (70 ans)Membre du Conseil de SurveillancePrésident du Conseilde Surveillance de VivendiSAP AGBuilding Capital 832, rue de Monceau75008 ParisAXA Financial, Inc.1290 Avenue of the AmericasNew York, NY 10104États-UnisAFEP11, avenue Delcassé75008 ParisVivendi42, avenue de Friedland75008 ParisAnthony Hamilton (68 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillancePrésident non-exécutifd’AXA UK plc (Royaume-Uni)et d’AXA Equity and Law plc(Royaume-Uni)AXA UK plc5 Old Broad StreetLondon EC2N 1ADRoyaume-UniFrançois Martineau (58 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillanceAvocatLussan & Associés250 bis, boulevard Saint-Germain75007 ParisAvril 2008/2012Assemblée GénéraleAnnuelleGérard Mestrallet (60 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillancePrésident-Directeur Généralde GDF SUEZGDF SUEZ22, rue du Docteur-Lancereaux75008 ParisGiuseppe Mussari (47 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de BancaMonte dei Paschi di Siena S.p.A.(Italie)Ramon de Oliveira (55 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillanceGérant associé de ROC Partners(États-Unis)Michel Pébereau (67 ans)Membre du Conseil de SurveillancePrésident du Conseild’Administration de BNP ParibasMme Dominique Reiniche (54 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillancePrésidente Europede The Coca-Cola CompanyEzra Suleiman (68 ans) (a)Membre du Conseil de SurveillanceProfesseur de Sciences Politiquesà l’Université de Princeton –Chaire IBM(États-Unis)(a) Indépendant.Banca Monte dei Paschidi Siena S.p.A.Piazza Salimbeni, 353100 SienaItalieROC Partners580 Park AvenueNew York, NY 10065États-UnisBNP Paribas3, rue d’Antin75002 ParisThe Coca-Cola CompanyGroupe Europe27, rue Camille-Desmoulins92784 Issy-les-MoulineauxCedex 9EPS/PIIRSAaron Burr HallPrinceton UniversityPrinceton, N.J. 08544États-UnisFévrier 2005/2011Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2008/2012Assemblée GénéraleAnnuelleMai 2007/2011Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 1990/2011Assemblée GénéraleAnnuelleJanvier 1996/2013Assemblée GénéraleAnnuelleJanvier 1997/2011Assemblée GénéraleAnnuelleMai 2007/2011Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2009/2013Assemblée GénéraleAnnuelleJanvier 1997/2013Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2005/2013Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2003/2011Assemblée GénéraleAnnuelle104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSM. Claude Bébéar est Président d’Honneur du Conseil deSurveillance depuis le 22 avril 2008.Lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010, les actionnairesde la Société seront appelés à se prononcer sur un changementdu mode de gouvernance de la Société par l’adoption d’unestructure à Conseil d’Administration. Dans ce cadre, le Conseilde Surveillance a approuvé, le 17 février 2010, les propositionsde modiﬁ cations des statuts requises et a émis, sur larecommandation de son Comité d’Éthique et de Gouvernance,un avis favorable à la nomination des 15 personnes suivantes enqualité de membres du futur Conseil d’Administration : ■ Mmes Wendy Cooper (représentante des salariés actionnaires)et Dominique Reiniche(indépendante), MM. Henri deCastries, Jacques de Chateauvieux (indépendant), NorbertDentressangle (indépendant), Denis Duverne, Jean-MartinFolz (indépendant), Anthony Hamilton (indépendant), FrançoisMartineau (indépendant), Giuseppe Mussari (indépendant),Michel Pébereau, Ramon de Oliveira (indépendant) et EzraSuleiman (indépendant). Leurs curriculum vitae sont présentésci-après dans la présente Section 2.1 ; et ■ Mmes Isabelle Kocher et Suet-Fern Lee, dont le Conseilde Surveillance a examiné la situation au regard desrecommandations du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil deSurveillance a conclu que Mmes Isabelle Kocher et Suet-FernLee devaient être considérées comme indépendantes.Mme Isabelle Kocher, née en 1966, est diplômée de l’ÉcoleNormale Supérieure (ENS-Ulm) et membre du Corps desMines. De 1997 à 1999, elle est en charge du budget destélécommunications et dela défense au Ministère del’Économie. De 1999 à 2002, elle est conseillère pour lesaffaires industrielles au Cabinet du Premier Ministre (LionelJospin). En 2002, elle rejoint le Groupe Suez où elle occuperadivers postes : de 2002 à 2005, au département Stratégie etDéveloppement ; de 2005 à 2007, Directeur de la Performanceet de l’Organisation ; de 2007 à 2008, Directeur GénéralDélégué de Lyonnaise des Eaux. Depuis 2009, Mme IsabelleKocher est Directeur Général de Lyonnaise des Eaux, encharge du développement de l’eau en Europe.Mme Suet-Fern Lee, née en 1958, est diplômée en droitde l’Université de Cambridge (1980). En 1981, elle devientavocate au Gray’s Inn à Londres. En 1982, elle est admiseau Barreau de Singapour. Elle est Présidente de l’Inter-PacificBar Association (IPBA) et membre du conseil de l’InternationalBar Association . Elle préside le Conseil d’Administration del’Asian Civilisations Museum , est membre du National HeritageBoard , membre du Conseil Consultatif de l’école de droit dela Singapore Management University , trustee de la NanyangTechnological University et membre du Singapore Institute ofDirectors . Depuis 2000, elle est Directeur Senior du cabinetStamford Law Corporation (Singapour).Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Généraledes actionnaires, le Conseil d’Administration serait donccomposé de 15 membres dont 11 considérés par le Conseilde Surveillance comme indépendants au regard des critères duCode AFEP/MEDEF.ACTIVITÉS DU CONSEILDE SURVEILLANCE EN 2009INFORMATIONS SUR LES MEMBRESACTUELS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (1)En 2009, le Conseil de Surveillance s’est réuni à onze reprises,avec un taux moyen d’assiduité de 83,77 %. Dans le cadre de sesprincipales missions telles que décrites ci-dessus, les activités duConseil de Surveillance se sont notamment concentrées sur lessujets suivants : ■ L a revue de la stratégie du Groupe ; ■ L ’examen des comptes de l’exercice 2008 et des comptessemestriels 2009 ; ■ L a revue des rapports des comités du Conseil de Surveillance ; ■ L’ autorisation des principaux projets d’acquisitions et decessions ; ■ La revue du portefeuille d’activités et des affaires du Groupe ; ■ L a revue dela gouvernance d’AXA et du projet deremplacement de l’actuelle structure duale composée d’unConseil de Surveillance et d’un Directoire par une structure àConseil d’Administation ;Jacques de CHATEAUVIEUX,Président et membre du Conseil de Surveillance d’AXA58 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleBOURBON – 33, rue du Louvre – 75002 Paris, FranceExpertise et expérienceM. Jacques de Chateauvieux est diplômé de l’Institut Supérieur deGestion (Paris) et de l’Université de Columbia (New York). En 1975,il entre à l’Union des Transports Aériens en tant que contrôleurde gestion. De 1977 à 1979, il est consultant au sein du BostonConsulting Group (BCG). Depuis 1979, M. Jacques de Chateauvieuxest Président Directeur Général de BOURBON. De 1989 à 2001, ildéveloppe BOURBON en un conglomérat international puis introduitle Groupe à la bourse de Paris en 1998. À partir de 2001, il meten œuvre une stratégie de recentrage qui va faire de BOURBONun leader mondial des services maritimes à l’offshore pétrolier.M. Jacques de Chateauvieux, membre du Conseil de Surveillanced’AXA depuis 2005, en est devenu le Président en avril 2008. ■ L ’examen de la nomination de M. Henri de Castries commePrésident-Directeur Général dans l’hypothèse où la modiﬁ cationde gouvernance serait approuvée par les actionnaires ;Mandats en coursPrésident-Directeur Général : ■ L a revue de l’organisation de la direction du Groupe et laproposition de mise en place des global business lines ; ■ L ’auto-évaluation du Conseil de Surveillance. ■ BOURBON ■ JACCARJACCAR HOLDINGS (Luxembourg), Président et A dministrateurD élégué(1) Sauf précisions contraires, les informations ﬁ gurant ci-dessous concernant les membres du Conseil de Surveillance sont à jour à la date du 31 décembre 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1052 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISESAPMER, Président du Conseil d’Administration Expertise et expérienceSINOPACIFIC Shipbuilding Group (Chine), A dministrateurMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesCBo Territoria, Président du Conseil d’AdministrationPrésident : ■ Vindemia S.A.S. ■ Antenne Réunion TélévisionINNODIS (Maurice), A dministrateurNorbert DENTRESSANGLE,Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance d’AXA55 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleFinancière Norbert Dentressangle – 30bis, rue Sainte-Hélène –69287 Lyon Cedex 02, FranceEn 1979, M. Norbert Dentressangle a créé le Groupe NorbertDentressangle, spécialisé dans le transport et les serviceslogistiques dont il assume la fonction de Président jusqu’en1998. Il en préside aujourd’hui le Conseil de Surveillance.M. Norbert Dentressangle est également, depuis sa création en1988, Président de Financière Norbert Dentressangle, sociétéholding familiale, qui, outre une participation majoritaire dansle Groupe Norbert Dentressangle, détient des participationsdans des sociétés immobilières, industrielles et de services auxentreprises. M. Norbert Dentressangle est Vice-Président duConseil de Surveillance d’AXA depuis avril 2008.Mandats en coursFinancière de Cuzieu (SAS), PrésidentFinancière Norbert Dentressangle (SAS), PrésidentGroupe Norbert Dentressangle, Président du Conseil deSurveillanceM. Léo Apotheker est diplômé de l’Université hébraïque deJérusalem, Section Relations internationales et Économie. Avantde rejoindre ABP Partners, M. Léo Apotheker occupe plusieurspositions chez McCormack & Dodge Europe et Swift. Il est égalementPrésident Fondateur et Directeur des Opérations d’ECsoft, l’unedes plus grandes start-ups européennes en matière de capital-risque, de 1992 à 1994. De 1994 à 1995, il est Directeur Associéde ABP Partners, société de conseil en management stratégique,spécialisée dans la déﬁ nition de stratégies globales, ainsi que dansla mise en œuvre et la restructuration de sociétés (éditeurs delogiciels) en difﬁ culté. Depuis son arrivée au sein du Groupe SAP,M. Léo Apotheker a occupé les fonctions de Président et Fondateurde SAP France et SAP Belgique (1995 à 1997), Président de SAPpour la région Europe du Sud-Ouest (1997 à 1999), Présidentde SAP EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) (1999 à 2002)et Président des Opérations et Solutions Client au niveau mondial(2002 à 2008). D’avril 2008 à mai 2009, M. Léo Apotheker estco-CEO de SAP AG. En juin 2009, il devient CEO de SAP AG. Enfévrier 2010, le Groupe SAP a annoncé avoir accepté la démissionde M. Léo Apotheker.Schneider Electric, membre du Conseil de SurveillanceMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesSAP AG, CEOSAP AG, Co-CEOSAP AG, Directeur Général Adjoint et President CustomerSolutions & OperationsSAP AG, President Global Field OperationsAdministrateur : ■ SAP America, Inc. (États-Unis) ■ SAP Global Marketing Inc. (États-Unis) ■ Enigma Inc. (États-Unis) ■ SAP Asia Pte. Ltd (Singapour) ■ SAP JAPAN Co., Ltd (Japon) ■ SAP FRANCE SAExpertise et expérienceMandats en coursND Investissements (SAS), PrésidentSOFADE (SAS), Directeur Général ■ SAPITALIA Sistemi, applicazioni, prodottiin dataprocessing S.p.A. (Italie)Versailles Richaud ND (SARL), co-gérant ■ SAP Hellas « Systems Application and Data Processing SA »Administrateur : ■ SEB ■ SOGEBAILMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesFINAIXAM, Membre du Conseil de SurveillanceFinancière Egnatia, représentant permanent de la sociétéFinancière Norbert Dentressangle au Conseil d’Administration(Grèce) ■ SAP (Beijing) Software System Co., Ltd (Chine) ■ Ginger SA ■ SAP Manage Ltd (Israël) ■ SAP Systems Integration AG (Allemagne) ■ SAP Finland Oy (Finlande) ■ SAP Danmark A/S (Danemark) ■ SAP Svenska Aktiebolag (Suède)Léo APOTHEKER,Membre du Conseil de Surveillance d’AXAWendy COOPER,56 ans, nationalité allemandeAdresse professionnelleSAP AG – Building Capital 8 – 32, rue de Monceau –75008 Paris, FranceMembre du Conseil de Surveillance d’AXA, représentant lessalariés actionnaires59 ans, nationalité américaineAdresse professionnelleAXA Financial, Inc. – 1290 avenue of the Americas – New YorkNY 10104 – États-Unis106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSExpertise et expérienceMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesMme Wendy Cooper est diplômée de Allegheny College et FordhamLaw School, New York, NY. Entre 1981 et 1987, elle occupe lafonction de substitut des Gouverneurs de New York, Carey etCuomo. D’août 1987 à mars 1995, elle est le premier DirecteurAdjoint des assurances du département en charge des assurancesde New York et de janvier 1990 à juin 1990, elle occupe le postede Directeur des assurances par intérim du département en chargedes assurances de New York. En mai 1995, Mme Wendy Cooperrejoint The Equitable, devenue AXA Equitable, en qualité de Vice-Président et Directeur Juridique Adjoint. Depuis septembre 1999,elle est Senior Vice-Président et Directeur Juridique Adjointd’AXA Equitable (États-Unis), en charge des relations avec leGouvernement, représentant les positions en matière législative etréglementaire de la Société devant le Congrès américain, le pouvoirlégislatif fédéral, les départements en charge des assurances, lesassociations professionnelles fédérales et nationales ainsi queles autres organismes extérieurs. En avril 2008, Mme WendyCooper a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’AXA,représentant les salariés actionnaires du Groupe.Mandats en coursNéantNéantMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesJean-Martin FOLZ,Membre du Conseil de Surveillance d’AXA62 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleAFEP – 11, avenue Delcassé – 75008 Paris, France (jusqu’enmars 2010)Expertise et expérienceM. Jean-Martin Folz est diplômé de l’École Polytechnique etingénieur des Mines. Entre 1975 et 1978, il occupe différents postesdans des cabinets ministériels et, en dernier lieu, celui de Directeurde cabinet du secrétaire d’État à l’Industrie. En 1978, il entre chezRhône-Poulenc pour diriger l’usine de Saint-Fons avant d’êtrepromu Directeur Général Adjoint du pôle chimie de Rhône-Poulenc.En 1984, il devient Directeur Général Adjoint, puis Directeur Généralde Jeumont-Schneider, ﬁ liale de Schneider. En 1987, il est DirecteurGénéral de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988.En 1991, il devient Directeur Général du Groupe Eridania Béghin-Say et Président de Béghin-Say. M. Jean-Martin Folz rejoint PSAPeugeot Citroën en 1995 dont il devient Président du Directoireen 1997. Il quitte PSA en février 2007. De juin 2007 à mars 2010,M. Jean- Martin Folz a occupé la fonction de Président de l’AFEP.Mandats en coursAFEP, Président ■ Saint-Gobain ■ Société Générale ■ Alstom ■ Carrefour ■ ONF-Participations (SAS) ■ Solvay (Belgique)(1) Société du Groupe AXA.Peugeot SA, Président du DirectoirePrésident : ■ Automobiles Peugeot ■ Automobiles CitroënAdministrateur : ■ Banque PSA Finance ■ Peugeot Citroën Automobiles, ■ FaureciaJean-René FOURTOU,Membre du Conseil de Surveillance d’AXA70 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleVivendi – 42, avenue de Friedland – 75008 Paris, FranceExpertise et expérienceM. Jean-René Fourtou est diplômé de l’École Polytechnique. En1963, il entre chez Bossard & Michel en qualité de consultant.En 1972, il devient Directeur Général de Bossard Consultantspuis Président Directeur Général du Groupe Bossard en 1977. En 1986, il est nommé Président Directeur Général du GroupeRhône-Poulenc qu’il fusionne avec Hoechst pour créer Aventis.De décembre 1999 à mai 2002, il ofﬁ cie en qualité de Vice-Président et Directeur Général d’Aventis. Président de la Chambrede Commerce Internationale en 2003 et 2004, M. Fourtou est co-Président du Groupe d’impulsion économique franco-marocaincréé en septembre 2005. En juillet 2002, il devient Président Directeur Général de Vivendi Universal puis, en 2005, Présidentdu Conseil de Surveillance de Vivendi.Mandats en coursVivendi, Président du Conseil de SurveillanceGroupe Canal+, Président du Conseil de SurveillanceAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ CapGemini ■ Sanoﬁ Aventis ■ NBC Universal (États-Unis) ■ Maroc Telecom (Maroc) ■ Nestlé (Suisse) ■ AXA Millésimes (1) (SAS), représentant permanent d’AXA auComité de DirectionMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesVivendi Environnement, Président du Conseil de SurveillanceVice-Président du Conseil d’Administration : ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Courtage Assurance MutuelleAdministrateur : ■ EADS (Pays-Bas) ■ Aventis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA107Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Vivendi Universal, Président Directeur Général2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAnthony HAMILTON,Membre du Conseil de Surveillance d’AXA68 ans, nationalité britanniqueAdresse professionnelleAXA UK plc – 5 Old Broad Street – London EC2N 1AD –Royaume-UniExpertise et expérienceM. Anthony Hamilton est diplômé de l’Université d’Oxford.Il débute sa carrière à Londres et New York pour le comptedes banques d’investissement Schroders, Morgan Grenfell etWainwright. En 1978, il rejoint Fox-Pitt, Kelton dont il est nomméDirecteur Général en 1994. En 1993, il devient administrateurnon exécutif d’AXA Equity and Law plc (qu’il préside à partir de1995) et en 1997, administrateur non exécutif d’AXA UK plc.Depuis septembre 2000, M. Anthony Hamilton est le Présidentnon-exécutif d’AXA UK plc.Mandats en coursPrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA UK plc (1) (Royaume-Uni) ■ AXA Equity and Law plc (1) (Royaume-Uni)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis)En 1985, il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris (Procédure Civile). En 1995, il est Professeur à l’École deFormation du Barreau de Paris (EFB), et depuis 1998, ProfesseurHonoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques deLima (Pérou). En 1996, il devient Expert auprès du Conseil del’Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dansles pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code del’organisation judiciaire, la réforme de la formation des magistratset avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile.Depuis 1987, il est associé de la SCP Lussan & Associés, sociétéd’avocats, dont il est gérant depuis 1995.Mandats en coursSCP Lussan & Associés, GérantVice-Président et A dministrateur : ■ Bred Banque Populaire ■ Assurances Mutuelles Le Conservateur ■ Associations Mutuelles Le ConservateurAdministrateur : ■ Conservateur Finance ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie MutuelleMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis)Néant ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis) ■ Club de Golf Valderrama (Espagne) ■ Tawa plc (Royaume-Uni) ■ The Game and Wildlife Conservation Trust (Royaume-Uni)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesGérard MESTRALLET,Membre du Conseil de Surveillance d’AXA60 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleGDF SUEZ – 22, rue du Docteur-Lancereaux – 75008 Paris,FranceFox-Pitt, Kelton Group Limited (Royaume-Uni), PrésidentExpertise et expérienceAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ Pinault-Printemps-Redoute ■ Fox-Pitt, Kelton Limited (Royaume-Uni) ■ Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume-Uni) ■ CX Reinsurance (Royaume-Uni) ■ Binley Limited (Royaume-Uni)François MARTINEAU,Membre du Conseil de Surveillance d’AXA58 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleLussan & Associés – 250 bis, boulevard Saint Germain –75007 Paris, FranceExpertise et expérienceM. François Martineau est diplômé de l’Université Paris(licence en philosophie), de l’Université Paris (maîtrise en droit)ainsi que de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Il est Avocat àla Cour depuis 1976. En 1981, il est Secrétaire de la Conférence.M. Gérard Mestrallet est diplômé de l’École Polytechnique et del’École Nationale d’Administration (ENA). Il entre à la Compagniede Suez en 1984 en tant que Vice-Président, chargé des Projetsspéciaux. En 1986, il est nommé Directeur Général Adjoint pourles affaires industrielles. En février 1991, il devient A dministrateurD élégué et Président du Comité de Direction de la Société Généralede Belgique. En 1995, il accède aux fonctions de Président Directeur Général de la Compagnie de Suez, avant de prendre laprésidence du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux en juin 1997.Le 4 mai 2001, M. Gérard Mestrallet est nommé Président DirecteurGénéral de Suez. Depuis le 22 juillet 2008, M. Gérard Mestrallet estPrésident Directeur Général de GDF SUEZ.Mandats en coursGDF SUEZ, Président Directeur GénéralPrésident du Conseil d’Administration : ■ Suez Énergie Services ■ Suez Environnement ■ Suez-Tractebel (Belgique)(1) Société du Groupe AXA.108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Siena Biotech, Président du Comité de Direction ÉthiqueVice-Président du Conseil d’Administration :Président : ■ Hisusa (Espagne) ■ Aguas de Barcelona (Espagne) ■ Electrabel (Belgique) ■ Saint-Gobain ■ Pargesa Holding SA (Suisse)Suez, Président Directeur GénéralPrésident :Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années ■ Fondation Monte dei Paschi di Siena ■ Fondation Chigiana Music Academy ■ Association Mecenate 90ACRI, Vice-PrésidentAdministrateur : ■ Fondation Ravello ■ Sansedoni S.p.A. (Italie) ■ Fondation Cotec ■ Société Générale de Belgique (Belgique)Consortium Clear Pacts, membre du Conseil Général ■ Hisusa (Espagne)Fondation Toscana Life Sciences, membre du Comité de DirectionSociedad General de Aguas de Barcelona (Espagne), Vice-PrésidentRamon de OLIVEIRA,Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Membre du Conseil de Surveillance d’AXA ■ Crédit Agricole SA ■ TaittingerGiuseppe MUSSARI,Membre du Conseil de Surveillance d’AXA47 ans, nationalité italienneAdresse professionnelleBanca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – Piazza Salimbeni, 3 –53100 Sienne – ItalieExpertise et expérienceM. Giuseppe Mussari est diplômé en droit de l’Université deSienne (avocat inscrit au barreau de Sienne depuis 1993). En1998, il devient Vice-Président de la Chambre Criminelle duTribunal de Sienne, avant d’en devenir Président en 2000. Enjuillet 2001, il est nommé à la présidence de la fondation Montedei Paschi di Siena. Depuis avril 2006, M. Giuseppe Mussari estPrésident de Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS).Mandats en coursBanca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. , Président du ConseilAssociation Bancaire Italienne, Administrateur et membre duComité ExécutifAdministrateur : ■ Fondation Rosselli ■ Fondation Italie – ChineMembre : ■ Comité de Promotion de la Fondation Symbola ■ Conseil Directif de ABI-ANIA ■ Conseil Directif de Assonime55 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleROC Partners – 580 Park Avenue – New York, NY 10065 – États-UnisExpertise et expérienceM. Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris etde l’Institut de Sciences Politiques de Paris. Débutant en 1977,M. de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co. De 1996à 2001, M. de Oliveira est Président Directeur Général de JPMorgan Investment Management. M. de Oliveira fut membredu Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création en1995. Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank in 2001,M. de Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan & Co invité àrejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer desresponsabilités opérationnelles. Entre 2002 et 2006, M. de Oliveiraa été Professeur associé de Finance à l’Université de Columbiaaux États-Unis. M. de Oliveira est actuellement gérant associé deROC Partners, société de consultants, basée à New York.Mandats en coursROC Partners , Gérant associéFondation Kaufman,d’Investissementtrustee et Président du ComitéFonds de Dotation du Louvre, Président du Comitéd’InvestissementTaittinger-Kobrand USA (États-Unis), A dministrateurLa Croix Rouge, membre du Comité d’InvestissementMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesFriends of Education (une organisation à but non lucratif basée àNew York), Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur : ■ JP Morgan Suisse (Suisse)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesCassa dei Depositi e Prestiti (caisse des dépôts et des prêts),Président du Comité Directeur ■ American Century Companies Inc. (États-Unis) ■ SunGard Data Systems (États-Unis) ■ The Hartford Insurance Company (États-Unis)Michel PÉBEREAU, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1092 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEMembre du Conseil de Surveillance d’AXAMandats en cours67 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleBNP Paribas – 3, rue d’Antin – 75002 Paris, FranceExpertise et expérienceM. Michel Pébereau est diplômé de l’École Polytechnique et del’École Nationale d’Administration (ENA). Entré au ministère del’Économie et des Finances en 1967 comme inspecteur desﬁ nances, il y occupe divers postes de responsabilité à la Directiondu Trésor et aux cabinets de deux ministres (Valéry Giscardd’Estaing et René Monory). Entré au Crédit Commercial de Franceen 1982, il en assure la privatisation en 1987 puis en est PrésidentDirecteur Général de 1987 à 1993. Il devient Président DirecteurGénéral de la BNP en 1993, puis, après avoir assuré la fusionnécessaire en 2000, de BNP Paribas. Depuis 2003, M. Pébereauest Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas.Mandats en coursBNP Paribas, Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ Saint-Gobain ■ Total ■ Lafarge ■ EADS N.V. (Pays-Bas)(Maroc) ■ Pargesa Holding SA (Suisse) ■ Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie (BMCI)The Coca-Cola Company, Présidente EuropeING Direct, membre du Comité Consultatif FranceUNESDA (Union of European Beverages Associations), Vice-PrésidenteCIAA (Confederation of the Food and Drink Industries of the EU),membre du Comité Exécutif et du ConseilECR Europe, membre du ConseilMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesThe Coca-Cola Enterprise – Groupe Europe, Président DirecteurGénéralMEDEF, membre du Conseil ExécutifEzra SULEIMAN,Membre du Conseil de Surveillance d’AXA68 ans, nationalité américaineAdresse professionnelleEPS/PIIRS – Aaron Burr Hall – Princeton University – Princeton,N.J. 08544 – États-UnisExpertise et expérienceM. Ezra Suleiman est diplômé de l’Université de Harvard etde l’Université de Columbia. En 1973, il démarre sa carrièrecomme professeur à l’Université de Californie à Los Angeles.Depuis septembre 1979, M. Ezra Suleiman est Professeur deSciences Politiques à l’Université de Princeton.Mandats en coursGaleries Lafayette, censeur (siège sans droit de vote au Conseil)Académie des Sciences Morales et Politiques, membreUniversité de Princeton (États-Unis), Professeur de SciencesPolitiquesMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesAdministrateur :BNP Paribas, Président Directeur Général ■ Suez EnvironnementAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis) ■ Dresdner Bank AG (Allemagne) ■ BNP Paribas UK (Royaume-Uni)Dominique REINICHEMembre du Conseil de Surveillance d’AXA54 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleThe Coca-Cola Company – Groupe Europe – 27, rue Camille-Desmoulins – 92784 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, FranceExpertise et expérienceMme Dominique Reiniche est diplômée de l’Essec. En 1978,elle entre chez Procter & Gamble dont elle devient AssociateAdvertising Manager en 1983. En 1986, elle est nommée DirecteurMarketing et Stratégie de Kraft Jacobs Suchard. En 1992, elleprend la direction du marketing et devient responsable « comptes-clés » chez Coca-Cola Entreprise. En 1998, elle devient PrésidentDirecteur Général de Coca-Cola Entreprise et Vice-Présidente deCoca Cola Enterprises – Groupe Europe en 2002. De janvier 2003à mai 2005, elle est Présidente de Coca-Cola Enterprises –Groupe Europe. Depuis mai 2005, Mme Dominique Reiniche estPrésidente Europe de The Coca-Cola Company.(1) Société du Groupe AXA.110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis)Institut Montaigne, Président du Conseil d’OrientationMembre du Comité de rédaction : ■ Comparative Politics ■ La Revue des Deux Mondes ■ Politique Internationale ■ Politique AméricaineCouncil on Foreign Relations (New York), membreHEC International, membre du Conseil ConsultatifMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesInstitut d’Études Politiques (Paris), Professeur associéCentre d’Études Européennes à l’Université de Princeton (États-Unis), DirecteurGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSDébut 2009, une auto-évaluation formalisée du Conseil etde ses comités a été réalisée en deux étapes successives :un questionnaire détaillé a tout d’abord été complété parchaque membre du Conseil de Surveillance puis des entretiensindividuels ont été conduits par la Secrétaire du Conseil deSurveillance et un représentant de la Direction Juridique Centraleaﬁ n d’approfondir les éléments de réponse fournis dans le cadredes questionnaires, d’échanger sur le mode de fonctionnementdu Conseil et d’identiﬁ er des pistes d’amélioration. Début2010, un nouveau questionnaire a été complété par chaquemembre du Conseil de Surveillance. Les conclusions de cetteévaluation et les principaux axes de progrès identiﬁ és qui ontété discutés lors de la réunion du Conseil de Surveillance du10 mars 2010, sont les suivants : le Conseil de Surveillance asouligné quasi-unanimement la grande qualité des règles degouvernance d’entreprise, et a apprécié la transparence et lateneur des discussions sur les sujets clés traités. Les principauxaxes d’amélioration portent sur la diversiﬁ cation des membres duConseil avec l’entrée de femmes et au moins d’un membre venantd’Asie, l’ajout de compétences en termes de compréhensiondes risques, ainsi qu’une participation plus active sur les prioritésstratégiques du Groupe AXA. Les Comités du Conseil de SurveillanceCONTRATS DE SERVICE LIANTLES MEMBRES DU CONSEILDE SURVEILLANCE AU GROUPE AXAMme Wendy Cooper, représentant les salariés actionnaires duGroupe AXA au Conseil de Surveillance, est actuellement salariéed’AXA Equitable, l’une des entités du Groupe aux États-Unis.LIENS FAMILIAUXÀ la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familialentre des membres du Conseil de Surveillance ni avec desmembres du Directoire.AUTO-ÉVALUATION DES ACTIVITÉSDU CONSEIL DE SURVEILLANCELe Conseil de Surveillance procède, tous les ans, à sonauto-évaluation aﬁ n de passer en revue sa composition, sonorganisation et son fonctionnement. Les conclusions de cetteauto-évaluation font annuellement l’objet d’un point à l’ordre àl’ordre du jour du Conseil de Surveillance.Le Conseil de Surveillance bénéﬁ cie destravaux dequatre comités spécialisés pour examiner des sujets spéciﬁ queset en rendre compte au Conseil : (1) le Comité d’Audit ; (2) leComité Financier ; (3) le Comité d’Éthique et de Gouvernanceet (4) le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines.Le rôle, l’organisation et les règles de fonctionnement de chaqueComité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil deSurveillance, ainsi que dans une charte dédiée pour ce qui concernele Comité d’Audit. Chaque Comité émet à l’attention du Conseilde Surveillance des avis, propositions ou recommandations dansson domaine de compétences. Les comités peuvent égalementprocéder ou faire procéder à toutes études entrant dans leurdomaine de compétence. Chaque Comité peut inviter à sesréunions toute personne extérieure de son choix. Un compte rendudes travaux de chaque Comité est effectué par son Président à laséance suivante du Conseil de Surveillance.Les Comités adressent des recommandations au Conseilde Surveillance sur des sujets entrant dans leur domaine decompétence sans toutefois disposer de pouvoirs décisionnels.COMITÉ D’AUDITCompositionAu 31 décembre 2009, le Comité d’Audit se composait de quatremembres , tous considérés comme indépendants par le Conseilde Surveillance au regard des critères du Code AFEP/MEDEF telsGroupe.qu’appréciés par le Conseil de Surveillance et de la loi américaineSarbanes-Oxley. Outre l’évaluation de l’indépendance, le Conseilde Surveillance a aussi examiné la compétence de tous lesmembres du Comité d’Audit au regard de leur expertise ﬁ nancièreet expérience professionnelle. Selon le Conseil, tous les membresdisposent de l’expertise, de l’expérience et des qualiﬁ cationsrequises pour mener à bien leur mission au sein du Comité d’Audit.Ces quatre membres sont MM. Anthony Hamilton (Président),Jean-Martin Folz, Ramon de Oliveira et Ezra Suleiman.Missions et activitésLe domaine de responsabilités du Comité d’Audit est déﬁ ni dansla Charte du Comité d’Audit qui présente les missions principalesdu Comité, à savoir notamment : ■ L a supervision des activités et des systèmes de contrôleinterne relatifs aux événements susceptibles d’exposer leGroupe à des risques signiﬁ catifs ; ■ L e contrôle du processus de reporting à caractère ﬁ nancier,des systèmes de contrôle interne relatifs aux reportings àcaractère ﬁ nancier ainsi que de l’exactitude et de l’exhaustivitédes reportings à caractère ﬁ nancier du Groupe ; ■ L a formulation de recommandations sur les propositionsde nomination des Commissaires aux comptes ainsi que lecontrôle de leur indépendance ; ■ L a supervision de l’activité de la fonction interne d’audit du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1112 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa Charte du Comité d’Audit fait régulièrement l’objet de mises àjour, soumises à l’approbation du Conseil de Surveillance.Missions et activitésLe Comité d’Audit s’est réuni sept fois en 2009 et le tauxd’assiduité moyen s’est élevé à 96,43 %. Dans le cadre de sesprincipales missions telles que décrites ci-dessus, les activités duComité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants : ■ L es comptes annuels 2008 et semestriels 2009 ; ■ L a stratégie de l’Audit Groupe ; ■ L e Plan d’Audit Stratégique du Groupe 2009 ;Les principales missions du Comité Financier sont les suivantes : ■ L ’examen de tout projet de cession d’immeubles ou departicipations dont le montant dépasse les délégations depouvoirs consenties au Directoire par le Conseil de Surveillance ; ■ L ’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ouà consentir des cautions, avals ou garanties en faveur detiers dont le montant dépasse les délégations de pouvoirsconsenties au Directoire par le Conseil de Surveillance ; ■ L e rapport sur les fraudes internes et la lutte anti-blanchiment ; ■ L ’examen de tout projet suivant présenté par le Directoire : ■ L e récapitulatif des plans d’audit interne au niveau local ; ■ L e plan d’action et les honoraires des Commissaires aux ■ L a nomination et le renouvellement des Commissaires aux ■ L es questions réglementaires et litiges signiﬁ catifs ; ■ L a gestion des risques, y compris la gestion des risquescomptes ;comptes ;informatiques ;Form 20-F) ;• les émissions de titres donnant accès directement ouindirectement au capital social de la Société,• les propositions de programme de rachat d’actions àl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,• les opérations de ﬁ nancement susceptibles de modiﬁ ersubstantiellement la structure ﬁ nancière de la Société,• les opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit,dans la mesure où elles dépassent chacune 500 millionsd’euros, ■ L es rapports annuels du Groupe (Document de Référence et• les accords de partenariat stratégiques, ■ L a revue des sections 404 et 302 de la loi Sarbanes-Oxley ; ■ L a gestion de whistleblower et des plaintes des employés ;• les propositions d’affectation du résultat et de ﬁ xationdu dividende de l’exercice écoulé soumis à l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires, ■ L a revue de la Charte du Comité d’Audit et de la Charte de• les dates de paiement du dividende et des éventuelsl’Audit Groupe ; ■ L ’auto-évaluation du Comité d’Audit.L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagnéd’une présentation des Commissaires aux comptes soulignantles points essentiels des résultats et des options comptablesretenues, ainsi que d’une présentation du Directeur Financierdu Groupe décrivant l’exposition aux principaux risques et lesengagements hors-bilan signiﬁ catifs de la Société.Le membre du Directoire en charge des ﬁ nances et le DirecteurFinancier Groupe ainsi que le Directeur de l’Audit interne Groupeparticipent à chaque séance du Comité. Les Commissaires auxcomptes, le Directeur Comptable ainsi que le Directeur Juridiqueparticipent de façon régulière aux séances du Comité.Pour l’accomplissement de ses missions, le Comité peut recourirà des experts extérieurs.acomptes sur dividendes ; ■ L ’examen de tout projet d’opération ﬁ nancière d’importancesigniﬁ cative pour le Groupe AXA présenté par le Directoire,émanant d’une société contrôlée directement ou indirectementpar la Société ainsi que des orientations données à la gestiondes actifs du Groupe AXA et, plus généralement, de toutequestion intéressant la gestion ﬁ nancière du Groupe AXA ; ■ L ’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau duGroupe de tout investissement ou décision de Gestion Actif-Passif (ALM) signiﬁ catif soumis au Comité ainsi que de toutesconséquences signiﬁ catives que ces décisions pourraientavoir sur les principales ﬁ liales d’AXA.Le Comité Financier s’est réuni six fois en 2009 et le tauxd’assiduité moyen s’est élevé à 81,48 %. Dans le cadre de sesprincipales missions telles que décrites ci-dessus, les activités duComité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants :COMITÉ FINANCIERCompositionAu 31 décembre 2009, le Comité Financier se composait de cinqmembres, dont quatre membres indépendants au regard descritères du Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil deSurveillance : MM. Ramon de Oliveira (Président), Léo Apotheker,Jacques de Chateauvieux, Jean-Martin Folz et Michel Pébereau. ■ L a gestion du risque ﬁ nancier ; ■ L e capital et la solvabilité ; ■ L e ﬁ nancement et la liquidité ; ■ L a gestion d’actifs et l’appétit au risque ; ■ L ’examen des résolutions ﬁ nancières proposées à l’Assembléedes actionnaires d’AXA ; ■ L es recommandations de dividende ; ■ L ’examen du projet d’émission d’actions de préférence ; ■ L es opérations d’acquisitions, de restructurations et decessions ; ■ L ’examen des autorisations ﬁ nancières ;112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS ■ L ’examen du projet d’augmentation de capital avec maintienMissions et activitésdu droit préférentiel de souscription.Les missions principales du Comité de Rémunération et desRessources Humaines sont les suivantes : ■ la formulation de propositions au Conseil de Surveillance envue de la ﬁ xation :• de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance,• de la rémunération de chaque membre du Directoire,• du montant des jetons de présence qui est proposé àl’Assemblée Générale,• de l’attribution d’options (de souscription ou d’achatd’actions) ou d’actions gratuites de la Société aux membresdu Directoire ; ■ la formulation d’avis sur les propositions du Directoire portantsur :• les principes et modalités relatifs à la ﬁ xation de larémunération des dirigeants du Groupe AXA,• les enveloppes d’attributions d’options (de souscription oud’achat d’actions) ou d’actions gratuites de la Société auxsalariés du Groupe AXA ; ■ la formulation de propositions sur les nominations de membresdu Directoire et de son Président. Les membres du Comitésont tenus informés des nominations des principaux dirigeantsdu Groupe, et notamment des membres du Comité Exécutif.Le Président du Directoire peut demander au Comité un avissur ces nominations. Le Comité examine les dispositionsenvisagées par le Président du Directoire aﬁ n de préparer larelève des membres du Directoire ; ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questionsde Ressources Humaines Groupe (politique de formation duGroupe, mobilité internationale…).Le Comité a tenu six réunions en 2009 et le taux d’assiduitémoyen s’est élevé à 72,22 %. Dans le cadre de ses principalesmissions telles que décrites ci-dessus les activités du Comité sesont notamment concentrées sur les sujets suivants : ■ la nomination du Directoire ; ■ les rémunérations versées aux membres du Directoire et duComité Exécutif ; ■ la politique et les principes de rémunération d’AXA ; ■ l’attribution des stock-options et d’actions de performance ; ■ lesjetons de présence des membres du Conseil deSurveillance ; ■ l’application des recommandations AFEP/MEDEF d’octobre2008 au contrat de travail du Président du Directoire.COMITÉ D’ÉTHIQUEET DE GOUVERNANCECompositionAu 31 décembre 2009, le Comité d’Éthique et de Gouvernance secomposait de six membres, dont quatre membres indépendantsau regard des critères du Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciéspar le Conseil de Surveillance : MM. Jacques de Chateauvieux(Président), Jean-René Fourtou, François Martineau, GérardMestrallet, Michel Pébereau et Ezra Suleiman.Missions et activitésLes principales missions du Comité d’Éthique et de Gouvernancesont les suivantes : ■ la formulation de propositions au Conseil de Surveillance, envue de toute nomination :• de membres du Conseil de Surveillance, de son Président etde son Vice-Président,• de censeurs,• de membres d’un Comité spécialisé du Conseil deSurveillance et de son Président ; ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questions degouvernance (évaluation du Conseil…) ; ■ la revue du Code de Déontologie Professionnelle du GroupeAXA.Le Comité d’Éthique et de Gouvernance s’est réuni quatre foisen 2009 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 83,33 %.Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci-dessus, les activités du Comité se sont notamment concentréessur les sujets suivants : ■ la nomination du Directoire ; ■ l’évolution de la gouvernance du Groupe ; ■ le processus de sélection des futurs mandataires sociaux ; ■ la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités ; ■ l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance.COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONET DES RESSOURCES HUMAINESCompositionAu 31 décembre 2009, le Comité de Rémunération et desRessources Humaines était composé de trois membres, tousindépendants au regard des critères établis dans le CodeAFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil de Surveillance :MM. Norbert Dentressangle (Président), Anthony Hamilton etGérard Mestrallet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1132 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le DirectoireLe Directoire d’AXA se compose actuellement de cinq personnesqui exercent un mandat pour une durée de 3 ans, soit jusqu’au11 octobre 2012, sauf à ce qu’il y soit mis ﬁ n par anticipation (1).Le Directoire se réunit en général chaque semaine pour traiter desujets relatifs à la stratégie ou aux activités du Groupe.Ses règles de fonctionnement sont régies par les statuts de laSociété et par le Règlement Intérieur du Directoire.Bien que le Directoire soit une instance collégiale, chacun de sesmembres se voit conﬁ er la responsabilité d’un domaine d’activitépropre relevant de la gestion de la Société.Aﬁ n de faciliter la coordination entre les différentes entitésdu Groupe et de capitaliser sur sa taille, il a été demandéà M. François Pierson ainsi qu’à M. Christopher Condron,membres du Directoire, d’ajouter à leurs responsabilités actuellesla responsabilité au niveau international des activités d’assurancedommages pour M. François Pierson et celles d’assurance vie,épargne, retraite et santé pour M. Christopher Condron.COMPOSITION DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2009 (a)Nom (âge)Fonction principaleau sein d’AXAAdresse professionnelleprincipalePremière nomination/ﬁ n de mandatHenri de Castries (55 ans)Président du DirectoireAlfred Bouckaert (b) (63 ans) Membre du Directoire, DirecteurGénéral de la région Europe duNord, Centrale et de l’EstChristopher Condron (62 ans) Membre du Directoire, « President »Denis Duverne (56 ans)François Pierson (62 ans)et CEO d’AXA Financial, Inc.(États-Unis) et responsable auniveau international des activitésd’assurance vie , épargne, retraiteet santéMembre du Directoire, en chargedes Finances, de la Stratégieet des OpérationsMembre du Directoire, PrésidentDirecteur Général d’AXA France,responsable des activités GrandsRisques, de l’Assistance etd’AXA Canada et responsable auniveau international des activitésd’assurance dommagesAXA25, avenue Matignon75008 ParisFranceAXA BelgiumBoulevard du Souverain, 251170 BruxellesBelgiqueAXA Financial, Inc.1290, avenue of the AmericasNew York – NY 10104États-UnisAXA25, avenue Matignon75008 ParisFranceAXA FranceTerrasse 1313 Terrasses de l’Arche92727 Nanterre CedexFrance19 janvier 2000/11 octobre 201211 octobre 2006/11 octobre 20124 juillet 2001/11 octobre 201226 février 2003/11 octobre 201228 novembre 2001/11 octobre 2012(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.(b) M. Alfred Bouckaert a demandé à faire valoir ses droits à la retraite à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA convoquée pour le 29 avril 2010. Commeannoncé le 28 janvier 2010, M. Jacques de Vaucleroy est nommé Directeur Général de la région Europe du Nord, Centrale et de l’Est à compter du 15 mars 2010 enremplacement de M. Alfred Bouckaert.(1) Le 7 octobre 2009, AXA a annoncé son intention de soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2010 un changement du mode degouvernance de la Société consistant à remplacer la structure duale actuelle composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par une structureà Conseil d’Administration. Sous réserve que l’Assemblée Générale des actionnaires approuve cette transformation, le mandat des membres actuelsdu Directoire prendra ﬁ n le 29 avril 2010.114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSLes membres du Directoire se consacrent à plein temps àla gestion du Groupe et n’exercent pas de mandats externesou d’activités professionnelles susceptibles de restreindresigniﬁ cativement leur disponibilité vis-à-vis du Groupe et de sesactivités.Alfred BOUCKAERT,Membre du Directoire d’AXA63 ans, nationalité belgeExpertise et expérienceEXPERTISE ET EXPÉRIENCEDES MEMBRES DU DIRECTOIRE (1)Henri de CASTRIES,Président du Directoire d’AXA55 ans, nationalité françaiseExpertise et expérienceAprès HEC et une licence de droit, M. Henri de Castries intègrel’ENA. À sa sortie de l’ENA, M. de Castries opte pour l’InspectionGénérale des Finances. Il entre chez AXA le 1er septembre1989 et rejoint la Direction Centrale des Finances du Groupe.Il est nommé secrétaire général en 1991 puis Directeur Générald’AXA en 1993, en charge de la gestion d’actifs, des sociétésﬁ nancières et immobilières. En 1997, M. Henri de Castries estnommé Président de The Equitable Companies Incorporated, quideviendra AXA Financial, Inc. M. Henri de Castries est Présidentdu Directoire d’AXA depuis mai 2000.Mandats en cours au sein du Groupe AXAPrésident du Directoire : AXAPrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis)Administrateur : ■ AXA France IARD ■ AXA France Vie ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Holdings Belgium (Belgique) ■ AXA UK plc (Royaume-Uni)M. Alfred Bouckaert débute sa carrière en 1968 en tant quecourtier en bourse auprès de JM Finn & Co à Londres. En1970, il entre chez Arthur Andersen. En 1972, il entre à la ChaseManhattan Bank où il exerce différentes fonctions commercialeset de crédit avant de devenir Manager Commercial Bankingpour la Belgique. Il est nommé General Manager de la Chaseà Copenhague (Danemark) en 1984, puis, deux ans plus tard,General Manager et Country Manager de la Chase en Belgique.En 1989, les activités belges de la Chase Manhattan Bank sontvendues au Crédit Lyonnais. M. Alfred Bouckaert est chargéde fusionner les activités opérationnelles belges de la Chaseet du Crédit Lyonnais. En 1994, le Crédit Lyonnais demande àM. Alfred Bouckaert de prendre la tête des activités européennesde la banque. En 1999, il prend la direction d’AXA Royale Belge.AXA le nomme également Country Manager pour le Benelux(Belgique, Pays-Bas et Luxembourg). En 2005, il devient DirecteurGénéral pour la région « Europe du Nord » (Belgique, Pays-Bas,Luxembourg, Allemagne et Suisse). Depuis octobre 2006, il estmembre du Directoire d’AXA, en charge des activités de la régionEurope du Nord, Europe Centrale et de l’Est (Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Allemagne, Suisse, Pologne (assurance vie),République T chèque, Slovaquie, Hongrie, Ukraine et Russie).Depuis avril 2007, il est Président du Conseil d’Administrationd’AXA Belgium SA (Belgique) et, depuis décembre 2007,représentant permanent d’AXA au Conseil de Surveillance d’AXAUkraine et AXA Insurance (Ukraine). Depuis septembre 2008, ilest administrateur de RESO (Russie).Mandats en cours au sein du Groupe AXAMembre du Directoire : AXAAdministrateur D élégué : AXA Holdings Belgium (Belgique)Président du Conseil d’Administration : ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Participations Belgium (Belgique) ■ AXA Bank Europe SA (Belgique) ■ AXA Luxembourg (Luxembourg) ■ AllianceBernstein Corporation (États-Unis) ■ AXA Assurances Luxembourg SA (Luxembourg) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ AXA Assurances Vie Luxembourg (Luxembourg) ■ AXA America Holdings, Inc. (États-Unis) ■ AXA Konzern AG (Allemagne) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ AXA Service AG (Allemagne) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis) ■ AXA Lebensversicherung AG (Allemagne)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années ■ AXA Versicherung AG (Allemagne)Président du Conseil d’Administration : AXA Courtage AssuranceMutuelle ■ AXA ART Versicherung AG (Allemagne)Vice-Président du Conseil d’Administration : FINAXAMembre du Conseil de Surveillance : AXA Konzern AG(Allemagne) ■ AXA Versicherung AG (Suisse) ■ AXA Leben (Suisse) ■ L’Ardenne Prévoyante (Belgique) ■ Contere (Luxembourg)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :(1) Sauf précisions contraires, les informations ﬁ gurant ci-dessous concernant les membres du Directoire sont à jour à la date du 31 décembre 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1152 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ■ AXA Insurance SA (Grèce) ■ RESO (Russie)Représentant permanent d’AXA au Conseil de Surveillanced’AXA Ukraine (Ukraine) et d’AXA Insurance (Ukraine)Mandats en cours hors du Groupe AXAConsuco (Belgique), société patrimoniale familialeDe Waere (Belgique), société patrimoniale familialeLeasinvest (Belgique), Real EstateMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesAdministrateur D élégué : AXA Belgium SA (Belgique) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis) ■ MONY Financial Services, Inc. (États-Unis) ■ AXA Life and Annuity Company (États-Unis) ■ AXA Distribution Holding Corporation (États-Unis)Administrateur, « President » et Chief Executive Officer : AXAFinancial, Inc. (États-Unis)Administrateur, Président et « President » : ACMC, Inc. (États-Unis)Administrateur et « President » : AXA America Holdings, Inc.(États-Unis)Administrateur : AllianceBernstein Corporation (États-Unis)Président du Conseil d’Administration : ■ Winterthur-Europe Assurances (Belgique) ■ L’Ardenne Prévoyante (Belgique) ■ Viaxis (Belgique)Président A dministrateur D élégué : Royale Belge Investissements(Belgique)Mandats en cours hors du Groupe AXAAdministrateur : ■ Central Supply Corp (États-Unis) ■ KBW, Inc. (États-Unis)Administrateur : ■ Servis (Belgique) ■ Servis-Life (Belgique) ■ AXA Nederland BV (Pays-Bas) ■ AXA Verzekeringen (Pays-Bas) ■ AXA Bank AG (Allemagne)Christopher CONDRON,Membre du Directoire d’AXA62 ans, nationalité américaineExpertise et expériencetitulaire d’unelicence enM. Christopher Condron estadministration des entreprises de l’Université de Scranton. En1989, il dirige le groupe Clientèle privée de The Boston Company,devenue Mellon Private Asset Management. En 1993, il devientExecutive Vice-President de Mellon avant d’en être nomméVice-Président l’année suivante. En 1999, il prend la fonctionde « President » et Chief Operating Officer de Mellon FinancialCorporation. Depuis mai 2001, il est « President » et CEOd’AXA Financial, Inc. et Président du Conseil d’Administration,« President » (depuis mai 2002) et Chief Executive Officer d’AXAEquitable Life Insurance Company. Depuis juillet 2001, il estmembre du Directoire d’AXA. Depuis janvier 2010, M. ChristopherCondron assume la responsabilité au niveau international desactivités d’assurance vie, épargne, retraite et santé du Groupe.Mandats en cours au sein du Groupe AXAMembre du Directoire : AXAAdministrateur, Président du Conseil d’Administration,« President » et Chief Executive Officer : ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Financial Services, LLC (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis)116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA ■ Financial Services Roundtable (États-Unis) ■ American Council of Life Insurers (ACLI) (États-Unis)Administrateur et trésorier : The American Ireland Fund (États-Unis)Trustee et Président du Conseil : Université de ScrantonMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Conseil d’Administration, « President » et ChiefExecutive Officer : MONY Holdings, LLC (États-Unis)Administrateur et Président : ■ U.S. Financial Life Insurance Company (États-Unis) ■ Financial Marketing, Inc. (États-Unis) ■ AXA Art Insurance Corporation (États-Unis)Président et membre : Financial Services Roundtable (États-Unis)Denis DUVERNE,Membre du Directoire d’AXA56 ans, nationalité françaiseExpertise et expérienceM. Denis Duverne est diplômé de HEC et de l’ENA. De 1984à 1986, il occupe les fonctions de conseiller commercial auConsulat Général de France à New York. En 1986, il devient Chefdu bureau ﬁ scalité des entreprises au ministère des Finances. En1988, il est sous-Directeur au ministère des Finances, en chargede la ﬁ scalité indirecte. En 1991, il est nommé secrétaire généralde la Compagnie Financière IBI. Un an plus tard, il devientmembre du Comité Exécutif de la Banque Colbert, chargé desopérations. En 1995, M. Denis Duverne rejoint le Groupe AXA etprend la responsabilité des activités américaines et britanniquesdu Groupe. Il dirige également le processus de restructurationdu Groupe en Belgique et au Royaume-Uni. En février 2003,M. Duverne devient membre du Directoire d’AXA, en charge desFinances, du Contrôle et de la Stratégie. Depuis janvier 2010,M. Duverne est, au sein du Directoire, en charge des Finances,de la Stratégie et des Opérations et assume à ce titre desresponsabilités plus étendues.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSMandats en cours au sein du Groupe AXAMembre du Directoire : AXAVice-Président du Conseil d’Administration : AXA Canada i nc.(Canada)Président Directeur Général : AXA America Holdings, Inc. (États-Unis)Administrateur ou membre du Comité de Direction : ■ AXA France IARD ■ AXA France Vie ■ AXA Millésimes (SAS) ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Holdings Belgium (Belgique) ■ AXA Assicurazioni S.p.A. (Italie) ■ AXA Italia S.p.A. (Italie)Administrateur : ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Assurances i nc. (Canada) ■ AXA Insurance (Canada) ■ AXA General Insurance (Canada) ■ AXA Paciﬁ c Insurance Company (Canada) ■ AXA Assurances agricoles i nc. (Canada) ■ AXA Holding Maroc (Maroc) ■ AXA Assurance Maroc (Maroc) ■ AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie) ■ AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (Italie) ■ AXA UK plc (Royaume-Uni) ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ AllianceBernstein Corporation (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années ■ Kyobo AXA General Insurance Co., Ltd (Corée du Sud)Représentant permanent d’AXA au Conseil d’Administrationd’AXA CessionsMandats en cours hors du Groupe AXAPrésident du Conseil d’Administration : Euromed (École deManagement)Représentant permanent d’AXA Franced’Administration d’UCARIARD au ConseilMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesNéantFrançois PIERSON,Membre du Directoire d’AXA62 ans, nationalité françaiseExpertise et expérienceAprès des études de Sciences et Gestion à l’Université ParisDauphine, M. François Pierson entre en 1974 aux AGP dont ildevient ensuite Directeur Commercial. En 1990, il est nomméDirecteur Général de la région Sud-Est d’AXA Assurances enFrance et Directeur de la distribution de cette société. En 1995,il devient Directeur Général Adjoint d’AXA Assurances, avantd’accéder, deux ans plus tard, aux fonctions de Directeur Générald’UAP Vie et d’Alpha Assurances. Il est membre du Directoired’AXA, Président Directeur Général d’AXA France, responsabledes activités Grands Risques, de l’Assistance et d’AXA Canada,depuis novembre 2001. Depuis janvier 2010, M. François Piersonassume la responsabilité au niveau international des activitésd’assurance dommages du Groupe.Mandats en cours au sein du Groupe AXAMembre du Directoire : AXAPrésident Directeur Général : ■ AXA France IARD ■ AXA France ViePrésident : AXA France Assurance (SAS)Président du Conseil d’Administration : AXA Corporate SolutionsAssuranceDirecteur Général – non-administrateur : ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Courtage Assurance MutuelleAdministrateur : AXA Japan Holdings Ltd (Japon)CONTRATS DE SERVICE LIANTLES MEMBRES DU DIRECTOIREAU GROUPE AXAEn date du 31 décembre 2009, les membres français duDirectoire (MM. Henri de Castries, Denis Duverne et FrançoisPierson) étaient liés à la Société par un contrat de travail.MM. Christopher Condron et Alfred Bouckaert, égalementmembres du Directoire, sont liés par un contrat de travail conclurespectivement avec les sociétés AXA Equitable aux États-Uniset AXA Holdings Belgium en Belgique. Pour plus d’informationssur les dispositions relatives à la rupture de ces contrats, vouspouvez consulter la Section 2.2 ci-après.LIENS FAMILIAUXÀ la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familialentre des membres du Directoire ni avec des membres duConseil de Surveillance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1172 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEINFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR LES MEMBRES DU DIRECTOIREET DU CONSEIL DE SURVEILLANCEAbsence de conﬂ its d’intérêtsLes membres du Directoire n’exercent, à ce jour, aucunefonction de mandataire social ou autre en dehors du Groupe,à l’exception des mandats extérieurs indiqués ci-dessus et quine sont pas susceptibles de restreindre de façon substantielleleur disponibilité vis-à-vis du Groupe et de ses activités. Certainsmembres du Conseil de Surveillance exercent, en revanche, desfonctions de mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein desociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec leGroupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octroisde crédit, des achats de valeurs mobilières (pour compte propreou pour compte de tiers) et/ou des placements d’instrumentsﬁ nanciers et/ou la fourniture de produits ou services. Dans lamesure où de tels contrats ou accords font généralement l’objetde négociations et sont conclus à des conditions normales, AXAconsidère que ces contrats ou accords ne donnent pas lieu àde potentiels conﬂ its d’intérêts entre les obligations, à l’égardd’AXA, des membres du Directoire et du Conseil de Surveillanceet leurs intérêts privés et/ou d’autres obligations.Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangementou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients,fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Directoireou du Conseil de Surveillance a été sélectionné, à l’exceptionde M. Giuseppe Mussari qui a été proposé à la nominationpuis nommé au Conseil de Surveillance lors de l’AssembléeGénérale du 14 mai 2007, en vertu d’un accord de partenariaten bancassurance conclu entre AXA et la banque italienneBanca Monte dei Paschi di Siena (BMPS). Cet accord prévoyaitnotamment qu’il devrait être proposé à l’Assemblée Généraledes actionnaires la nomination d’un représentant de BMPS auConseil de Surveillance d’AXA. Conformément à cet accord,M. Giuseppe Mussari a été nommé membre du Conseil deSurveillance par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007.Absence de condamnation pour fraude,d’incrimination et/ou de sanction publique,ou de responsabilité dans une faillite au coursdes cinq dernières annéesÀ la connaissance de la Société et compte tenu des informationsmises à sa disposition, aucun membre du Directoire ou du Conseilde Surveillance n’a, au cours des cinq dernières années, faitl’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incriminationet/ou sanction publique ofﬁ cielle prononcée par des autoritésstatutaires ou réglementaires, été empêché par un tribunald’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, dedirection ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dansla gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur, ou étéassocié, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, àune faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, sousréserve du fait qu’AXA a pu, par le passé, céder, mettre ﬁ n et/ou restructurer certaines de ses activités et, de ce fait, procédervolontairement à la liquidation d’entités du Groupe exerçantlesdites activités et certains des membres du Directoire et/oudu Conseil de Surveillance d’AXA sont susceptibles d’avoir étéassociés à de telles opérations de liquidations volontaires ou àdes opérations similaires concernant des sociétés extérieures auGroupe AXA.Le Comité Exécutif est l’instance de revue et d’étude de lastratégie du Groupe AXA.Groupe ; ■ L a mesure de la progression des projets transversaux du ■ L ’échange d’idées et d’informations surles grandesorientations stratégiques du Groupe.Le Comité Exécutif n’a pas de pouvoir décisionnel formel. Il estpar nature un organe consultatif contribuant à l’élaboration de lastratégie du Groupe par le Directoire d’AXA et à l’étude des sujetsopérationnels clés ou des initiatives stratégiques. Par ailleurs, lesmembres du Comité Executif contribuent, en tant qu’équipe, àmettre en place et disséminer la culture managériale d’AXA. Le Comité ExécutifAXA a mis en place un Comité Exécutif interne composé desmembres du Directoire et de responsables des principalesﬁ liales, unités opérationnelles du Groupe oufonctionstransversales d’AXA. Les sept principales unités opérationnellesdu Groupe sont : la région Méditerranéenne et Amérique Latine,la région Europe du Nord, Centrale et de l’Est, les États-Unis, larégion Japon-Asie-Paciﬁ que, le Royaume-Uni et l’Irlande, AXAInvestment Managers, et l’unité France/Canada/AXA CorporateSolutions Assurance/AXA Assistance.Les membres du Comité Exécutif se réunissent dans le cadrede revues trimestrielles de la performance du Groupe AXA,les « Quarterly Business Reviews » (QBR). Ces QBR ont étémises en place en 2000 aﬁ n d’apporter un cadre transparent etcohérent à : ■ L ’examen de la performance des entités opérationnelles et del’état d’avancement des grands projets grâce à des indicateursde mesure chiffrés déﬁ nis avec les membres du Directoire ;118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSAu 1er janvier 2010, le Comité Exécutif se composait des seize membres suivants, dont huit ne sont pas de nationalité française :Henri de CastriesAlfred Bouckaert (a)Président du DirectoireMembre du Directoire, Directeur Général de la Région Europe du Nord, Centrale et de l’EstDominique Carrel-BilliardDirecteur Général d’AXA Investment ManagersChristopher CondronMembre du Directoire, « President » et Chief Executive Ofﬁ cer d’AXA Financial, Inc. (États-Unis) etresponsable au niveau international des activités d’assurance vie , épargne, retraite et santéDirecteur Général de la Région Japon et Asie-Paciﬁ queMembre du Directoire, en charge des Finances, de la Strategie et des OpérationsDirecteur Général des activités d’assurance en SuisseJean-Laurent GranierDirecteur Général de la Région Méditerranée et Amérique LatineDirecteur Financier du GroupeDirecteur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne)Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États-Unis)Directeur Général d’AXA Royaume-Uni/Irlande et Président du Conseil d’Administration d’AXA InvestmentManagersDirecteur Général d’AXA Life Japan et AXA Japan Holdings (Japon)Directeur Général d’AXA Asia Paciﬁ c Holdings (Australie)Membre du Directoire, Président Directeur Général d’AXA France, responsable des activités Grands Risques,de l’Assistance et d’AXA Canada et responsable au niveau international des activités d’assurance dommagesVéronique WeillDirectrice des Opérations du Groupe(a) M. Alfred Bouckaert a demandé à faire valoir ses droits à la retraite à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA convoquée pour le 29 avril 2010. Commeannoncé le 28 janvier 2010, M. Jacques de Vaucleroy est nommé Directeur Général de la région Europe du Nord, Centrale et de l’Est à compter du 15 mars 2010 enremplacement de M. Alfred Bouckaert.John R. DaceyDenis DuvernePhilippe EggerGérald HarlinFrank KeuperPeter KrausNicolas MoreauMark PearsonAndrew PennFrançois Pierson FilialesLes principales ﬁ liales d’AXA, qu’elles soient cotées en bourse ounon, sont généralement dotées : ■ d’un Conseil d’Administration ou de Surveillance, comprenantdes administrateurs indépendants ou n’exerçant pas defonctions opérationnelles ; ■ de plusieurs comités, dont un Comité de Rémunérationet un Comité d’Audit, également composés de membresindépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles.Ces dernières années, AXA a initié un processus destinéà harmoniser dans le Groupe ses standards en matière degouvernement d’entreprise. Cet effort s’est notammentconcentré sur l’harmonisation, dans la mesure du possible,des règles relatives à la taille et la composition des organes dedirection, les critères d’indépendance des administrateurs, le rôledes comités et la politique de rémunération des administrateurs.En particulier, ces standards exigent la mise en place, au sein desConseils d’Administration des principales sociétés du Groupe,d’un Comité d’Audit ainsi que d’un Comité de Rémunération,en plus de tout autre comité pouvant être considéré commeutile pour lesdites ﬁ liales compte tenu des spéciﬁ cités de leuractivité, aux travaux des Conseils d’Administration. Le rôle,les missions et la composition de ces comités (notamments’agissant de la participation d’administrateurs indépendants)sont décrits dans la Charte du Comité d’Audit et dans celle duComité de Rémunération. La charte du Comité d’Audit requiert,d’une part, que le Comité d’Audit du Conseil de Surveillanced’AXA soit exclusivement composé de membres indépendantset, d’autre part, que les comités d’audit des ﬁ liales du Groupesoient composés d’un nombre signiﬁ catif d’administrateursindépendants en vue d’assurer un degré réel d’indépendance dece comité à l’égard du Management, en raison du rôle essentielqu’il est amené à jouer en matière d’examen des comptes etautres informations ﬁ nancières établis par le Management, enmatière également de suivi de l’exercice du contrôle interne, desuivi des règles et méthodes comptables applicables au seind’AXA et d’examen de toute question comptable particulière,de suivi des principaux risques, de toute fraude et autres sujetssimilaires. La charte du Comité de Rémunération prévoit, quantà elle, que chacun de ces comités doit être composé d’au moinsun administrateur indépendant en vue d’assurer un certaindegré d’indépendance dans l’examen des questions liées à larémunération des dirigeants. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1192 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EffectifsLe tableau ci-dessous présente le nombre des effectifs salariés du Groupe AXA pour les trois exercices par région géographique etsegment d’activité.Effectifs salariés (Équivalent à Temps Plein)Au 31 décembre2007PubliéAu 31 décembre2008PubliéAu 31 décembre2009– Belgique (incluant AXA Bank Belgium) (b)– Région Méditerranéenne et Amérique Latine– Autres pays et entités transversesdont Australie/Nouvelle-ZélandeAssurance– France (a)– États-Unis– Japon– Allemagne– Suisse– Royaume-Uni (c) (d)dont Hong Kongdont Canadadont Luxembourgdont Singapourdont Indonésiedont Corée du Suddont Malaisiedont Europe Centrale et de l’Estdont AXA Global Distributor– Assurance internationaleAXA Corporate Solutions AssuranceAXA CessionsAXA AssistanceAutres activités internationalesGestion d’actifs– AllianceBernstein– AXA Investment ManagersBanques (excluant AXA Bank Belgium) (b)– France– Suisse– AllemagneTOTALServices centraux GroupeAXA Technology, AXA Consulting, AXA Group Solutions,AXA Business Services et @ business87.08315.5806.0113.44115.42510.6255.2375.7627.54410.5803.0291.3762.2071814233051.4643381.257-6.8781.1981305.0844668.5235.6042.919675596-7968192.93915.6945.5383.55316.65210.1974.0755.54113.06610.8483.0281.6112.2141954623361.4843611.157-7.7751.2321405.9864178.0155.0162.999635556235656688.52916.0665.1853.29512.88510.1134.0065.51412.80710.6812.5821.6502.3021845023211.5503621.190387.9771.2991506.1373917.2264.3692.85761953629545896.572103.5347.149109.3046.469103.432Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus. Les effectifs des sociétés consolidées par intégrationproportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d’intégration.(a) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Economique (GIE). De plus, les effectifs des activités assurance et servicesﬁ nanciers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dans les comptesd’AXA.(b) Compte tenu de l’activité fusionnelle de l’Assurance et de la Banque chez AXA Bank Belgium, les effectifs n’ont pu être isolés.(c) Inclut l’Irlande.(d) Au Royaume- Uni, les courtiers du segment dommages ont été déconsolidés (- 1.688 salariés)120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONSET PARTICIPATION DANS LE CAPITALDES DIRIGEANTS Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeantsRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRESDU DIRECTOIRE ET DU COMITÉ EXÉCUTIF ■ D ’encourager une performance supérieure ; ■ D ’aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats deLes principes généraux de la politique de rémunération deséquipes dirigeantes sont régulièrement présentés au Comitéde Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil deSurveillance de la Société. Cette politique s’applique à l’ensembledes personnels de direction et fait l’objet d’une déclinaison, payspar pays sous la supervision des conseils d’administration etdes comités de rémunération des sociétés du Groupe, prenanten compte les règles locales. L’application concrète de cesprincipes est régulièrement revue par le Comité de Rémunérationet des Ressources Humaines d’AXA.La politique de rémunération des équipes dirigeantes a pourobjectif : ■ D ’attirer, retenir et motiver les meilleurs talents ;l’entreprise.internationaux ;collective ;Elle est guidée par trois principes directeurs : ■ L a compétitivité desrémunérations surles marchés ■ L ’équité interne, basée sur la performance individuelle et ■ L a capacité ﬁ nancière de l’entreprise.La rémunération des équipes dirigeantes est donc structurée demanière à encourager et récompenser la performance : ■ À la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité derattachement et Groupe AXA) ; ■ À la fois sur le court terme, le moyen terme et le long terme.CompétencesindividuellesPerformanceindividuellePerformancede l’EntitéPerformancedu GroupePerformancedu titre AXAStockoptionsPerformanceUnits/SharesVariableAnnuelSalairefixePrésentCourt terme1 anMoyen terme3-4 ansLong terme4-10 ansFuturLa rémunération espèces des équipes dirigeantes comprend unepartie ﬁ xe et une partie variable. La partie ﬁ xe est référencée avecun positionnement cible dans le quartile inférieur du marché. Lapartie variable est liée, avec des pondérations différentes selonles niveaux de responsabilité, à la performance globale d’AXA, àcelle de l’entité de rattachement et à la réalisation des objectifspersonnels du dirigeant. La part variable est conﬁ gurée pourreprésenter la composante principale de la rémunération totalede sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifsﬁ xés, celle-ci place les dirigeants d’AXA dans le troisième ou lequatrième quartile des références du marché. La rémunérationvariable effectivement versée est plafonnée et ne peut atteindreplus de 150 % de la rémunération annuelle cible.La rémunération des membres du Directoire est approuvéepar le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité deRémunération et des Ressources Humaines.La rémunération ﬁ xe annuelle du Président du Directoire était de600.000 euros en 2009.Sa rémunération variable est déterminée par rapport à unmontant cible prédéﬁ ni (2.700.000 euros en 2009). Elle est baséesur deux éléments : ■ L a performance du Groupe appréciée par l’évolution durésultat opérationnel par action, du chiffre d’affaires IARD, dela valeur des affaires nouvelles en Vie et l’indice de satisfactiondes clients ; ■ S a performance individuelle appréciée par le Comité deRémunération et des Ressources Humaines en fonctiond’objectifs stratégiques spéciﬁ ques ﬁ xés en début d’année.La part liée aux résultats du Groupe compte pour 60 % et la partliée à la performance individuelle pour 40 % de la rémunérationvariable. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1212 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes montants de rémunération variable réellement perçus par le Président du Directoire depuis sa nomination en mai 2000 démontrentl’exigence des objectifs et la variabilité réelle de cet élément de rémunération :RéelCible% CibleRémunération variable de l’exercice 2000 versée en 2001Rémunération variable de l’exercice 2001 versée en 2002Rémunération variable de l’exercice 2002 versée en 2003Rémunération variable de l’exercice 2003 versée en 2004Rémunération variable de l’exercice 2004 versée en 2005Rémunération variable de l’exercice 2005 versée en 2006Rémunération variable de l’exercice 2006 versée en 2007Rémunération variable de l’exercice 2007 versée en 2008Rémunération variable de l’exercice 2008 versée en 2009Rémunération variable de l’exercice 2009 versée en 20101. 381. 373 €1. 750. 000 €719. 967 €1. 750. 000 €1. 419. 277 €2. 000. 000 €1. 824. 728 €2. 000. 000 €2. 304. 277 €2. 000. 000 €2. 671. 626 €2. 000. 000 €3. 045. 987 €2. 500. 000 €2. 644. 366 €2. 500. 000 €1. 846. 304 €2. 700. 000 €2. 599. 327 €2. 700. 000 €79 %41 %71 %91 %115 %134 %122 %106 %68 %96 %Le “% Cible” correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée. Pour les autres membres du Directoire, la rémunération variableest également déterminée par rapport à un montant cibleprédéﬁ ni individuellement. Elle est basée sur trois éléments : ■ L a performance du Groupe appréciée par l’évolution du résultatopérationnel par action, du chiffre d’affaires IARD, de la valeurdes affaires nouvelles en Vie et de l’indice de satisfaction desclients ; ■ L a performance de l’entité opérationnelle ou des services dontils ont la charge, mesurée par rapport aux objectifs ﬁ xés endébut d’année ; ■ L eur performance individuelle également appréciée par rapportà des objectifs stratégiques prédéterminés.En ce qui concerne les membres du Directoire ayant uneresponsabilité opérationnelle (A. Bouckaert, C. Condron et F.Pierson), la part de leur rémunération variable liée aux résultatsdu Groupe compte pour 30 %, la part liée aux résultats de leurentité opérationnelle pour 40 % et la part liée à leur performanceindividuelle pour 30 %.En ce qui concerne les membres du Directoire ayant uneresponsabilité fonctionnelle (C. Brunet (1) et D. Duverne), lapart de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupecompte pour 40 %, la part liée aux résultats des activités dontils ont la charge pour 30 % et la part liée à leur performanceindividuelle pour 30 %.La performance des entités opérationnelles est déterminée àpartir d’une grille d’indicateurs : ■ R ésultat opérationnel ; ■ C ash-ﬂ ow technique (collecte nette Vie) ; ■ C hiffre d’affaires IARD ; ■ aleur des affaires nouvelles ie ; ■ R atio combiné ; ■ F rais généraux ; ■ ndice de satisfaction des clients.Pour chaque indicateur, tant ceux mesurant la performancedu Groupe que ceux mesurant la performance des entitésopérationnelles, sont déﬁ nis en début d’exercice : ■ U n objectif, aligné sur le plan stratégique, dont l’atteintedonnera droit à 100 % de la part variable liée à cet indicateur ; ■ U ne valeur plancher, en deçà de laquelle aucune part variableliée à cet indicateur ne sera due ; ■ U ne valeur plafond, à partir de laquelle le montant de partvariable liée à cet indicateur sera plafonné à 150 %.La performance individuelle est évaluée à la fois sur la basedes résultats obtenus par rapport aux objectifs stratégiquesprédéterminés (le « quoi »), mais également sur la base descomportements de leadership démontrés (le « comment »).L’évaluation des comportements de leadership est basée sur lesdimensions du modèle de leadership AXA : ■ nspirer la performance – Conduite du changement et des ■ R enforcer la croissance – Vision stratégique et développementéquipes ;des collaborateurs ; ■ Ê tre orienté client ; ■ P artager pour réussir ;valeurs d’AXA. ■ C onduire par l’action – Orientation résultats et respect des(1) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAAlfredBouckaertClaudeBrunet (a)ChristopherCondronDenisDuverneFrançoisPiersonDirecteurGénéralRégion Europedu Nord,Centraleet de l’EstEn chargedes OpérationsTransversales,de laCommunication,du Marketing etdes RessourcesHumaines« President »& CEO AXAFinancial Inc.En chargedes Finances,de la Stratégieet desOpérationsPrésidentDirecteurGénéralAXA France2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Les rémunérations variables versées aux autres membres du Directoire ont été :Rémunération variable au titre de 2007Rémunération variableau titre de 2008Rémunération variableau titre de 2009PaysRéelCibleRéelCibleRéelCible%Cible%Cible%CibleBelgique980.000 € 900.000 € 109 % 750.000 € 1.000.000 € 75 % 1.000.000 € 1.000.000 € 100 %France918.473 € 900.000 € 102 % 793.789 € 940.000 € 84 % 925.112 € 980.000 € 94 %4.566.372 $ 4.500.000 $ 101 %0 4.750.000 $0 % 4.750.000 $ 4.750.000$ 100 %Etats-UnisFrance 1.400.415 € 1.250.000 € 112 % 1.052.337 € 1.350.000 € 78 % 1.485.480 € 1.350.000€ 110 %France 1.180.000 € 1.150.000€ 103 % 988.174 € 1.200.000 € 82 % 1.188.967 € 1.200.000€ 99 %Le “% Cible” correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée.(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.Dans le cadre de leur appréciation de la rémunération variable pour2009, le Comité de Rémunération et des Ressources Humaineset le Conseil de Surveillance ont notamment tenu compte desquatre indicateurs suivants qui ﬁ guraient parmi les objectifs 2009de l’ensemble des membres du Directoire : la hausse du chiffred’affaires en IARD (+ 1 % par rapport à 2008), la hausse de 5 % dela valeur des affaires nouvelles en assurance vie et épargne-retraiteau cours de 2009, la hausse de l’indice de satisfaction des clients(82 % en 2009 contre 81 % en 2008), et le résultat opérationnelpar action au titre de l’exercice 2009 (1,67 euro, en baisse de 7 %par rapport à 2008). Ils ont également pris en considération la trèsforte hausse du résultat net du Groupe en 2009 (+ 283 %) ainsi quecelle du dividende proposé aux actionnaires au titre de l’exercice2009 (0,55 euro contre 0,40 euro au titre de l’exercice 2008).La rémunération variable des autres membres du Comité Exécutif estdéterminée par rapport à un montant cible prédéﬁ ni individuellementet dépend également de la performance du Groupe, de celle del’entité opérationnelle ou des services dont ils ont la charge ainsi quede leur performance individuelle.En ce qui concerne les membres du Comité Exécutif ayant uneresponsabilité opérationnelle, la part de leur rémunération variableliée aux résultats du Groupe compte pour 20 %, la part liée auxrésultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liée à leurperformance individuelle pour 40 %.Pour les membres du Comité Exécutif ayant une responsabilitéfonctionnelle, la part de leur rémunération variable liée aux résultatsdu Groupe compte pour 30 %, la part liée aux résultats des activitésdont ils ont la charge pour 30 % et la part liée à leur performanceindividuelle pour 40 %.L’ensemble des tableaux contenus dans cette section sontconformes aux recommandations de l’AMF, du MEDEF et de l’AFEPsur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et lesprogrammes d’options et d’actions de performance.L’ensemble des rémunérationsSection 2.2 sont exprimées en montant brut.indiquées dansla présenteDans un souci de transparence et aﬁ n de poursuivre une pratiquemenée depuis de nombreuses années, sont publiées égalementsous le même format les rémunérations de chacun des membresdu Comité Exécutif d’AXA.Dans les tableaux ci-dessous, lorsque les rémunérations ne sontpas payées en Euros, les taux de change retenus sont les tauxmoyens sur l’année à savoir pour 2009 : USD/EUR 0,717115 ;GBP/EUR 1,121946 ; AUD/EUR 0,563841 ; CHF/EUR 0,662434 ;JPY/EUR 0,0076697 .En raison de la disparité des régimes ﬁ scaux selon les pays où lesmembres du Directoire et/ou du Comité Exécutif exercent leursfonctions, la comparaison de leurs rémunérations est difﬁ cile. À titreindicatif, les taux marginaux d’imposition par pays sont : Allemagne :51,52 %, Australie : 46,50 %, Belgique : 53 %, Espagne : 43 %, États-Unis (New York) : 43,27 %, France : 51 % (dont 11 % de CSG etCRDS), Japon : 50 %, Royaume-Uni : 40 %, Suisse (Zurich) : 41,40 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1232 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISETABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONSET UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU DIRECTOIREExercice 2008Valorisationdes optionsattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes actions deperformanceattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes unités deperformanceattribuéesau cours del’exerciceRémunérationsdues au titre del’exerciceMembres du DirectoirePaysTOTALFrance2.537.9801.257.1001.426.320-5.221.400Belgique1.859.002733.308-832.0203.424.330France1.169.208754.260855.792-2.779.260États-Unis962.5491.579.527-1.792.1374.334.213France1.573.2771.005.6801.141.0563.720.013France1.447.766900.9221.022.1963.370.884--(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.9.549.7826.230.7974.445.3642.624.15722.850.100IFRS.À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable desoptions et des actions ou unités de performance est déterminéeIl s’agit d’une valeurconformément aux normeshistorique à la date d’attribution, calculée à des ﬁ ns comptablesconformément à la méthode décrite dans la Note 25.3.1 aux« États Financiers Consolidés 2009 » d’AXA ﬁ gurant dans laPartie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représenteni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualiséede ces options, actions ou unités, ni le montant réel qui pourraitêtre dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sontexercées ou lors de l’acquisition de ces actions ou unités deperformance, si elles deviennent acquises.Lors de l’attribution du 1er avril 2008, la juste valeur d’une optionétait de 3,39 euros pour les options non soumises à conditionde performance et 2,89 euros pour les options soumises àcondition de performance, et la juste valeur d’une action/unitéde performance de 16,98 euros.Lors de l’attribution du 10 juin 2009, la juste valeur d’une optionétait de 3,43 euros pour les options non soumises à conditionde performance et 3,02 euros pour les options soumises àcondition de performance, et la juste valeur d’une action/unitéde performance de 9,23 euros.Henri deCastriesAlfredBouckaertClaudeBrunet (a)ChristopherCondronDenisDuverneFrançoisPiersonTOTALPrésident duDirectoireDirecteurGénéral RégionEurope du Nord,Centrale et del’EstEn charge desOpérationsTransversales,de laCommunication,du Marketing etdes RessourcesHumaines« President »& CEO AXAFinancial, Inc.En charge desFinances, de laStratégie et desOpérationsPrésidentDirecteurGénéral AXAFrance124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 21.293.018519.751646.7552.459.524Rémunérationsdues au titre del’exercice3.284.3642.151.464Valorisation desoptions attribuéesau cours del’exercice819.848894.098Exercice 2009Valorisationdes actions deperformanceattribuéesau cours del’exercice1.021.189Valorisationdes unités deperformanceattribuéesau cours del’exercice595.695------TOTAL5.125.4013.641.2573.541.1302.973.4844.457.5401.030.2251.283.2936.771.0582.006.420683.722850.9881.653.812587.816731.85614.846.6184.535.4603.250.7881.878.98824.511.854 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1252 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISETABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONS ET UNITÉSDE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF(HORS MEMBRES DU DIRECTOIRE)Exercice 2008Valorisationdes optionsattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes actions deperformanceattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes unités deperformanceattribuéesau cours del’exerciceRémunérationsdues au titrede l’exerciceMembres du Comité ExécutifPaysTOTALFrance1.003.74088.642152.820500.0001.745.202France979.559230.468261.492-1.471.519Philippe EggerSuisse713.564124.098213.9481.051.610France513.71197.506168.102779.319France754.184141.827244.5121.140.523Allemagne1.179.707209.517237.7201.626.944États-Unis---Nicolas Moreau Directeur Général1.208.094377.130427.8962.013.120Grande-BretagneMark PearsonJapon805.65927.72167.920901.300Andrew PennAustralie1.036.29952.772Véronique Weill (e) Directeur desFrance674.42097.506168.1021.089.071940.028TOTAL8.868.9371.447.1871.062.9481.379.564 12.758.636(a) Les sommes de 500.000 euros (exercice 2008) et 250.000 euros (exercice 2009) mentionnées sous la rubrique « Valorisation des unités de performance attribuéesau cours de l’exercice » correspondent au plan AXA Investment Managers Long Term Incentive.(b) D. Carrel-Billiard a été nommé membre du Comité Exécutif avec effet au 1er janvier 2009.(c) J.L. Granier a été nommé membre du Comité Exécutif avec effet au 1er janvier 2010.(d) P. Kraus a été nommé membre du Comité Exécutif le 22 juin 2009.(e) V. Weill a été nommée membre du Comité Exécutif avec effet au 1er janvier 2009.IFRS.À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable desoptions et des actions ou unités de performance est déterminéeconformément aux normesIl s’agit d’une valeurhistorique à la date d’attribution, calculée à des ﬁ ns comptablesconformément à la méthode décrite dans la Note 25.3.1 aux« États Financiers Consolidés 2009 » d’AXA ﬁ gurant dans laPartie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représenteni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualiséede ces options, actions ou unités, ni le montant réel qui pourraitêtre dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sontexercées ou lors de l’acquisition de ces actions ou unités deperformance, si elles deviennent acquises.Lors de l’attribution du 1er avril 2008, la juste valeur d’une optionétait de 3,39 euros pour les options non soumises à conditionde performance et 2,89 euros pour les options soumises àcondition de performance, et la juste valeur d’une action/unitéde performance de 16,98 euros.Lors de l’attribution du 10 juin 2009, la juste valeur d’une optionétait de 3,43 euros pour les options non soumises à conditionde performance et 3,02 euros pour les options soumises àcondition de performance, et la juste valeur d’une action/unitéde performance de 9,23 euros.DominiqueCarrel-Billiard (a) (b)John DaceyJean LaurentGranier (c)Gérald HarlinFrank KeuperPeter Kraus (d)Directeur GénéralAXA InvestmentManagersDirecteur GénéralRégion Japon-AsiePaciﬁ queDirecteur Général desactivités d’assuranceen SuisseDirecteur GénéralRégion Méditerranée-Amérique LatineDirecteur Financier duGroupeDirecteur Générald’AXA Konzern AGPrésidentDirecteur Générald’AllianceBernsteind’AXA Royaume-Uni/IrlandeDirecteur Générald’AXA Life Japan etAXA Japan HoldingsDirecteur GénéralAsia Paciﬁ c HoldingsOpérations du Groupe-----------126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Rémunérationsdues au titre del’exerciceValorisation desoptions attribuéesau cours del’exerciceExercice 2009Valorisationdes actions deperformanceattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes unités deperformanceattribuéesau cours del’exerciceTOTAL1.129.753121.455166.417250.0001.667.6251.134.658241.223221.2621.597.143965.421185.556170.2011.321.178572.77034.02177.616204.2411.772.597------684.4071.507.4644.664.7941.329.3651.228.758------204.241156.015825.5511.080.5541.345.6874.664.794222.669222.669-1.261.888958.88067.477113.8641.131.710334.003306.3531.772.0661.695.980113.864156.0151.965.85815.942.0951.656.8011.086.81019.511.257 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1272 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISETABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE POURL’ANNÉE 2009Montants versés au titre de l’exerciceRémunérationﬁ xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen natureTOTAL600.0002.599.32780.8874.1503.284.364PaysFranceBelgique650.0001.000.000499.2632.2012.151.464France360.000925.1123.7564.1501.293.018États-Unis705.5693.406.2980345.6734.457.540France480.0001.485.48036.7904.1502.006.420France430.0001.188.96717.76917.0761.653.8123.225.56910.605.184638.465377.400 14.846.618(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE POURL’ANNÉE 2008Montants versés au titre de l’exerciceRémunérationﬁ xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen natureTOTAL600.0001.846.30487.5264.1502.537.980PaysFranceBelgique650.000750.000456.8872.1151.859.002Claude Brunet En charge desFrance360.000793.78911.2694.1501.169.208Membres du DirectoireHenri deCastriesAlfredBouckaertClaudeBrunet (a)Président duDirectoireDirecteur GénéralRégion Europe duNord, Centrale etde l’EstEn charge desOpérationsTransversales, dela Communication,du Marketing etdes RessourcesHumaines« President » & CEOAXA Financial, Inc.ChristopherCondronDenis Duverne En charge desFinances, de laStratégie et desOpérationsPrésident-DirecteurGénéralAXA FranceFrançoisPiersonTOTALMembres du DirectoireHenri deCastriesAlfredBouckaertPrésident duDirectoireDirecteur GénéralRégion Europe duNord, Centrale etde l’EstOpérationsTransversales, dela Communication,du Marketing etdes RessourcesHumaines« President » & CEOAXA Financial, Inc.ChristopherCondronDenis Duverne En charge desFinances, de laStratégie et desOpérationsPrésident-DirecteurGénéralAXA FranceFrançoisPiersonTOTALÉtats-Unis676.85400285.695962.549France480.0001.052.33736.7904.1501.573.277France430.000988.17417.74311.8491.447.7663.196.8545.430.604610.215312.1099.549.78200000000000000128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Exercice 2009Rémunération ﬁ xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelle Jetons de présence Avantages en natureMontants versés durant l’exercice600.000650.0001.834.155603.57780.887499.2634.1502.201TOTAL2.519.1921.755.041360.000792.7463.7564.1501.160.652705.569480.00001.003.887036.790345.6731.051.2424.1501.524.827430.000978.17517.76917.0761.443.0203.225.5695.212.540638.465377.4009.453.974Exercice 2008Rémunération ﬁ xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons de présence Avantages en natureMontants versés durant l’exercice600.000650.0002.593.190818.38587.526456.8874.1502.115TOTAL3.284.8661.927.387360.000890.59911.2694.1501.266.018676.854480.0003.105.0601.411.348036.790285.6954.067.6094.1501.932.288430.0001.181.91617.74311.8491.641.5083.196.85410.000.498610.215312.10914.119.676 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA129000000000000002 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes jetons de présence versés au titre de mandats dans dessociétés du Groupe AXA ou dans des sociétés externes auGroupe AXA, lorsque le mandataire représente le Groupe AXA,sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable autitre du même exercice.Le seul « Avantage en nature » dont bénéﬁ cient H. de Castries,A. Bouckaert et D. Duverne est un véhicule de fonction.C. Condron bénéﬁ cie en outre de la mise à disposition d’un créditd’heures pour l’utilisation d’un avion privé et F. Pierson de la priseen charge de billets d’avion entre Paris et son domicile familial àMarseille.TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIFPOUR L’ANNÉE 2009 (HORS MEMBRES DU DIRECTOIRE)Membres du Comité ExécutifPaysRémunérationﬁ xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen natureTOTALMontants versés au titre de l’exerciceFrance250.000876.0003.7531.129.753John Dacey (a) Directeur GénéralFrance400.198712.50021.9601.134.658Philippe Egger Directeur GénéralSuisse364.339584.08217.0000965.421France200.000365.7503.7563.264572.770France350.000714.00511.2695.2801.080.554Allemagne500.000750.00081.06014.6271.345.687Peter KrausÉtats-Unis197.2074.302.693164.8944.664.794364.632729.26537.8131.131.710Japon532.679884.490278.8111.695.980DominiqueCarrel-BilliardDirecteur GénéralAXA InvestmentManagersRégion Japon-AsiePaciﬁ quedes activitésd’assurance enSuisseDirecteur GénéralRégionMéditerranée-Amérique LatineJean LaurentGranierGérald HarlinDirecteur Financierdu GroupeFrank Keuper Directeur Générald’AXA Konzern AGPrésidentDirecteur Générald’AllianceBernsteinDirecteur Générald’AXA Royaume-Uni/IrlandeNicolasMoreau (b)Grande-BretagneMark Pearson (c) Directeur Générald’AXA Life Japanet AXA JapanHoldingsAsia Paciﬁ cHoldingsVéronique Weill Directeur desOpérations duGroupeTOTALAndrew Penn Directeur GénéralAustralie653.929585.27822.6811.261.888France350.000605.0003.880958.8804.162.98411.109.063113.085556.96315.942.095(a) Les rémunérations et avantages en nature de J. Dacey incluent les avantages liés à son statut d’expatrié en France.(b) Les rémunérations et avantages en nature de N. Moreau incluent les avantages liés à son statut d’expatrié en Grande-Bretagne.(c) Les rémunérations et avantages en nature de M. Pearson incluent les avantages liés à son statut d’expatrié au Japon.0000000000000000000130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Exercice 2009Rémunération ﬁ xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelle Jetons de présenceAvantages ennatureMontants versés durant l’exercice250.000688.4833.753TOTAL942.236400.198572.80121.960994.959364.339441.51817.0000822.857200.000338.3213.7563.264545.341350.000500.000453.909550.000197.2074.302.69311.26981.0605.28014.627820.4581.145.687164.8944.664.794364.632693.36337.8131.095.808532.679309.253278.8111.120.743653.929340.79522.6811.017.405350.000412.4613.880766.3414.162.9849.103.597113.085556.96313.936.6290000000000000000000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1312 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISETABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIFPOUR L’ANNÉE 2008 (HORS MEMBRES DU DIRECTOIRE)Membres du Comité ExécutifPaysRémunérationﬁ xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen natureTOTALMontants versés au titre de l’exerciceFrance250.000750.0003.7401.003.740France397.599560.00021.960979.559Philippe Egger Directeur GénéralSuisse283.619420.0769.869-713.564DominiqueCarrel-BilliardJohn Dacey (a)Jean LaurentGranierGérald HarlinFrank KeuperPeter Kraus (b)NicolasMoreau (c)Directeur GénéralAXA InvestmentManagersDirecteur GénéralRégion Japon-AsiePaciﬁ quedes activitésd’assurance enSuisseDirecteur GénéralRégionMéditerranée-Amérique LatineDirecteur Financierdu GroupeDirecteur Générald’AXA Konzern AGPrésident-Directeur Générald’AllianceBernsteinDirecteur Générald’AXA Royaume-Uni/IrlandeMark Pearson (d) Directeur Générald’AXA Life Japanet AXA JapanHoldingsDirecteur GénéralAsia Paciﬁ cHoldingsVéronique Weill Directeur desOpérations duGroupeTOTALFrance190.000320.44703.264513.711France275.000462.63511.2695.280754.184Allemagne500.000550.000115.31714.3901.179.707États-Unis----Grande-Bretagne399.940775.41332.7411.208.094Japon303.917282.940218.802805.659Andrew PennAustralie639.614346.62050.0651.036.299France250.000420.5403.880674.4203.489.6894.888.671136.455354.1228.868.937(a) Les rémunérations et avantages en nature de J. Dacey incluent les avantages liés à son statut d’expatrié en France.(b) P. Kraus a été recruté en décembre 2008.(c) Les rémunérations et avantages en nature de N. Moreau incluent les avantages liés à son statut d’expatrié en Grande-Bretagne.(d) Les rémunérations et avantages en nature de M. Pearson incluent les avantages liés à son statut d’expatrié à Hong Kong, puis au Japon.00-0000000000-00000132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Exercice 2008Montants versés durant l’exerciceRémunération ﬁ xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelle Jetons de présenceAvantages ennatureTOTAL250.000831.7663.7401.085.506397.599574.33321.960993.892283.619424.7989.869718.286--190.000379.5223.264572.786275.000500.000-539.168720.000-11.269115.3175.28014.390830.7171.349.707-399.940878.30032.7411.310.981303.917309.253218.802831.972639.614630.82850.0651.320.507250.000385.7363.880639.6163.489.6895.673.704136.455354.1229.653.970000000-00000000-0000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1332 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISERÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCEJetons de présenceLes membres du Conseil de Surveillance d’AXA, à l’exception de son Président, perçoivent, pour seule rémunération de la part de laSociété, des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci-dessous.Jetons de présence perçusen 2010 au titre de 2009Jetons de présence perçusen 2009 au titre de 2008(Montants bruts en euros)Membres actuels du Conseil de SurveillanceJacques de Chateauvieux – PrésidentNorbert Dentressangle – Vice-PrésidentLéo ApothekerMme Wendy CooperJean-Martin FolzJean-René FourtouAnthony HamiltonFrançois MartineauGérard MestralletGiuseppe MussariRamon de Oliveira (a)Michel PébereauHenri LachmannClaude BébéarJacques TabourotTOTALMme Dominique ReinicheEzra SuleimanAnciens membres du Conseil de Surveillance136.581,40135.434,8247.810,7768.290,7079.427,1458.788,70119.722,1167.144,1246.499,5148.634,1664.364,3963.375,0244.865,0791.222,2927.839,81--134.609,54100.170,6549.962,5641.717,3173.717,7481.563,27122.324,3141.717,3152.801,2746.053,00-70.879,0346.750,0095.356,5785.421,0840.568,8416.387,53(a) Nommé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2009 en remplacement de M. Henri Lachmann dont le mandat arrivait à échéance.1.100.000,001.100.000,00Le montant global des jetons de présence est ﬁ xé par l’AssembléeGénérale des actionnaires, conformément à la loi, puis réparti parle Conseil de Surveillance entre ses membres selon les modalitéssuivantes déﬁ nies dans son Règlement Intérieur : ■ la moitié du montant des jetons de présence est répartieuniformément entre les membres du Conseil de Surveillanceà titre de part ﬁ xe, le Président et le Vice-Président touchantun double jeton ; ■ une première part du montant résiduel est répartie entre lesmembres du Conseil de Surveillance à proportion de leurprésence effective aux séances du Conseil, le Président et leVice-Président touchant un double jeton ; ■ une seconde part du montant résiduel est affectée par leConseil de Surveillance aux différents comités spécialisés etrépartie entre leurs membres à proportion de leur présenceeffective aux séances de ces comités, les Présidents descomités touchant un double jeton.Compte tenu de l’importance du rôle du Comité d’Audit et dutemps que ses membres doivent y consacrer, la part des jetonsde présence revenant à ces derniers est renforcée.En complément de ses jetons de présence, M. Jacques deChateauvieux perçoit en qualité de Président du Conseil deSurveillance une rémunération brute de 230.000 euros par an.Mme. Wendy Cooper, membre du Conseil de Surveillancereprésentant les salariés actionnaires du Groupe AXA, a parailleurs perçu en 2009 402.494 USD au titre de ses fonctionssalariées de Directeur Juridique Adjoint d’AXA Equitable aux États-Unis. Cette rémunération est composée d’une rémunération ﬁ xeà hauteur de 257.494 USD et d’une rémunération variable pourun montant de 145.000 USD .134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Options de souscription ou d’achat d’actionsAXA, depuis 1989, mène une politique d’attribution d’optionsà ses mandataires sociaux et collaborateurs, en France et àl’international, à tous les niveaux de la hiérarchie, aﬁ n de lesrécompenser et de renforcer leur attachement au Groupe en lesassociant à la performance du titre AXA sur le long terme.Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable, dansle cadre de l’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’AssembléeGénérale des actionnaires, à la mise en place de plans d’optionsde souscription ou d’achat d’actions.AXA a choisi jusqu’à présent d’attribuer des options desouscription, à l’exception des attributions d’options à certainsdes collaborateurs de sa ﬁ liale AXA Financial aux États-Unis qui,jusqu’en 2005, se faisaient sous forme d’options d’achat d’ADR.Les options qui ont une durée de vie de 10 ans, sont attribuéessans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçablespar tranche, en général par tiers entre 2 et 4 ans après leur octroi.Les attributions annuelles se font au cours du premier semestre,et ont généralement lieu 20 jours de bourse après la publicationdes résultats annuels du Groupe. Ainsi en 2009, la publicationdes résultats ayant eu lieu le 19 février 2009, les attributionsd’options ont eu lieu le 20 mars 2009. Le prix d’exercice, quidevait être égal à la moyenne du cours de clôture de l’actionAXA sur la période de 20 jours de bourse précédant la dated’attribution, était de 7,54 euros.Cependant, considérant que cette valeur était historiquementbasse et ne voulant pas bénéﬁ cier d’un effet d’aubaine, leDirectoire a décidé, avec l’accord du Conseil de Surveillance,de ﬁ xer le prix d’exercice à 10,00 euros, soit une surcote de33 %. Par ailleurs, en ce qui concerne les options attribuées auxmembres du Comité Exécutif et du Directoire, le prix d’exercice aété ﬁ xé à 15,85 euros, soit une surcote de 110 %, et ces optionsont été attribuées le 10 juin 2009.Des attributions peuvent avoir lieu en cours d’année pour descollaborateurs aux États-Unis récemment recrutés ou promus, oulorsque la mesure des performances justiﬁ ant l’octroi d’optionsse fait après le premier trimestre.Chaque année, le Directoire soumet à l’accord du Conseil deSurveillance une enveloppe globale d’options à attribuer. Lesenveloppes d’options allouées aux entités opérationnelles sontessentiellement déterminées en fonction de la contribution desentités aux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent.Les bénéﬁ ciaires sont identiﬁ és parmi la population des cadresdirigeants du Groupe et de ses ﬁ liales, des experts techniques etdes collaborateurs occupant des postes clés dans l’organisation.Les critères de sélection et le montant des attributionsindividuelles d’options prennent en compte : ■ L ’importance du poste tenu ➮ ■ L ’aspect critique de l’individu dans le poste ➮ rétention ■ L ’aspect critique de l’individu dans le futur ➮ potentiel ■ L a qualité de la contribution individuelle ➮rôleperformanceLes propositions d’attributions individuelles sont faites par lesresponsables des entités opérationnelles et par les responsablesdes services fonctionnels du Groupe. Elles sont revues parle Directoire aﬁ n d’assurer une cohérence d’ensemble. Lesattributions individuelles d’options sont ensuite décidées parle Directoire, étant précisé que les attributions individuelles auproﬁ t des membres du Directoire sont préalablement approuvéespar le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité deRémunération et des Ressources Humaines.Depuis 2006, les options attribuées aux membres du Directoireet du Comité Exécutif du Groupe AXA, ainsi qu’à compter de2007 à tout bénéﬁ ciaire recevant au minimum 5.000 options,sont associées à une condition de performance : la dernièretranche, soit 1/3 des options attribuées, ne peut être exercéeque si le cours du titre AXA a performé au moins aussi bien quel’indice DowJones EuroStoxx Insurance.Si cette condition de performance n’est pas remplie à la dated’expiration du plan, la dernière tranche d’options devientcaduque.Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité deRémunération et des Ressources Humaines, a décidé le18 décembre 2008 : ■ Q ue la totalité des options attribuées aux membres duDirectoire à compter de 2009 sera soumise à cette conditionde performance appréciée, soit depuis la date d’attributiondes options, soit au cours des 3 dernières années ; ■ Q ue le nombre total d’options attribuées chaque année àcompter de 2009 à l’ensemble des membres du Directoire nedevra pas excéder 20 % du nombre total d’options attribuéesà l’ensemble des bénéﬁ ciaires durant la même année.En 2009, les attributions d’options AXA ont donné lieu à : ■ 7.629.874 options de souscription ou d’achat d’actions auprix d’exercice moyen pondéré de 11,43 euros attribuées à5.491 collaborateurs, représentant 0,33 % du capital social au31 décembre 2009 ; ■ 28.829 options d’achat d’ADR attribuées par AXA Financial, Inc.au prix de 12,00 US$ à 9 bénéﬁ ciaires aux États-Unis,La part des options attribuées en 2009 aux membres du Directoirereprésente 19,6 % du nombre total des options attribuées.Au 31 décembre 2009, 9.567 collaborateurs d’AXA possèdent81.393.880 options non encore exercées, représentant 3,55 %du capital social à cette même date (sans prendre en comptela dilution liée à la création d’actions nouvelles résultant del’exercice desdites options) et 1.445 collaborateurs aux États-Unis possèdent 10.897.978 options d’achat d’ADR restantencore à exercer, représentant 0,47 % du capital social.Sur la base du cours du titre AXA au 31 décembre 2009, soit16,54 euros, seules 13.271.194 options sont dans la monnaie,soit 16,3 % du solde d’options non encore exercées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1352 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISESYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONSDate de l’Assemblée05/05/199926/05/1999 (b)05/05/199905/05/1999Date du DirectoireNombre total de bénéﬁ ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscrites,dont le nombre pouvant être souscrites par :Les mandataires sociaux :05/07/200005/07/2000 (b)12/07/200013/11/200011398289.532306.981813.515297.631Henri de CastriesAlfred BouckaertClaude BrunetChristopher CondronDenis DuverneFrançois PiersonWendy Cooper8897.926.121315.434105.145--126.17363.0872.103672.928-------Les 10 premiers attributaires salariésPoint de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix d'exercice des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/2009Options de souscriptions annulées au 31/12/2009Options restantes au 31/12/200905/07/200205/07/201038,9605/07/200205/07/201041,28160.25312/07/200212/07/201039,0655.14513/11/200213/11/201036,8433 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans25% après 2 ans50% après 3 ans75% après 4 ans100% après 5 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans02.883.0215.043.1000257.942555.5730182.356107.176082.139224.842Date de l’Assemblée03/05/200221/05/2002 (b)03/05/200203/05/2002Date du DirectoireNombre total de bénéﬁ ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscrites,dont le nombre pouvant être souscrites par :Les mandataires sociaux :26/03/200414/04/2004 (b)29/03/200529/03/20052.13277410.725.180496.0498.854.6523.697.059Henri de CastriesAlfred BouckaertClaude BrunetChristopher CondronDenis DuverneFrançois PiersonWendy CooperLes 10 premiers attributaires salariésPoint de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix d'exercice des options (a)784.664117.699215.783329.559353.099--812.12729/03/200729/03/201519,70497.21111.933646.37129/03/200729/03/201519,9514/04/200614/04/201415,00Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/2009Options de souscriptions annulées au 31/12/2009Options restantes au 31/12/200933 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans328.238913.593116.969459.827496.0497.612.8213.120.263(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b) Options initialement attribuées par FINAXA, qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005.2.186889.286142.285244.554346.821400.178--968.92726/03/200626/03/201416,901.390.5541.108.1728.226.4545-------1--------00------------136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 21--------00-------1.419946.300126.173105.145210.28984.116--782.27609/05/200309/05/201130,7494.6312.880.5727.336.4895--------09/05/200126/05/1999 (b)09/05/200109/05/200103/05/200230/05/2001 (b)09/05/200130/05/2001 (b)27/02/200214/03/200314/03/200302/04/2003 (b)1.6551.72122910.311.692892.88910.321.8278.405.5432.975.0301.825.459841.156126.173231.318231.318315.434--844.31427/02/200427/02/201219,96473.150762.30114/03/200514/03/201310,47946.300147.202289.148394.292---675.02814/03/200514/03/201310,4730/05/200330/05/201132,573--------02/04/200502/04/201311,8233 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans2.670.2941.441.2086.210.3254.404.278832.7953.168.4701.992.012132.692850.326560.96401.264.495892.88903/05/200203/05/200203/05/200220/04/200520/04/200520/04/200506/06/200527/06/200501/07/200521/09/200531/03/200631/03/20062382.41886116.981240.84925.039114.4437.628.1012.768.553585.882150.655200.874326.420326.420--830.96031/03/200831/03/201627,75-----607.1906.640656.51831/03/200831/03/201627,9306/06/200706/06/201519,0239.04927/06/200727/06/201519,3201/07/200701/07/201519,9121/09/200721/09/201520,9733 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans03.29713.6842.17114.821223.85725.039050.41564.0282.877801.3236.823.9010254.8152.513.738------6--------1--------00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1372 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate de l’Assemblée20/04/200520/04/200520/04/200520/04/2005Date du DirectoireNombre total de bénéﬁ ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscrites,dont le nombre pouvant être souscrites par :Les mandataires sociaux :31/03/200625/09/200625/09/200613/11/20061.00210291.223.25353.73322.8057.409Les 10 premiers attributaires salariésPoint de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix d'exercice des options (a)227.59331/03/201031/03/201627,9353.73325/09/200825/09/201628,0333 % après 2 ans66 % après 3 ans36.68425/09/201025/09/201628,0313/11/201013/11/201629,59Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31/12/2009Options de souscriptions annulées au 31/12/2009Options restantes au 31/12/20090126.0811.097.172022.29931.434026622.5397.409(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.Date de l’Assemblée20/04/200520/04/200520/04/200522/04/2008Date du DirectoireNombre total de bénéﬁ ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscrites,dont le nombre pouvant être souscrites par :Les mandataires sociaux :19/11/200701/04/200801/04/200819/05/20084.3391.0278.2058.056.3701.240.8906.004---------------------399.526233.057239.715501.998319.621286.3274.865592.194-------6--------005--------002--------00Les 10 premiers attributaires salariésPoint de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix d'exercice des options (a)19/11/201119/11/201728,5301/04/201001/04/201821,0033 % après 2 ans66 % après 3 ans265.96701/04/201201/04/201821,0019/05/201019/05/201823,4233 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans0359.2567.697.1140142.2151.098.675Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31/12/2009Options de souscriptions annulées au 31/12/2009Options restantes au 31/12/20098.2056.004(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.Henri de CastriesAlfred BouckaertClaude BrunetChristopher CondronDenis DuverneFrançois PiersonWendy CooperHenri de CastriesAlfred BouckaertClaude BrunetChristopherCondronDenis DuverneFrançois PiersonWendy Cooper138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 220/04/200520/04/200520/04/200520/04/200520/04/200520/04/200510/05/200710/05/200710/05/200724/09/200724/09/200719/11/20072.8668761.1636.818.2921.815.6761.312.23310.6814.68933 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans0554.2526.264.0400184.4931.631.1830176.0561.136.177284.02210/05/201110/05/201733,7824/09/200924/09/201729,7233 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans19/11/200919/11/201728,5333 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans10.6814.68922/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200819/05/200822/09/200822/09/200824/11/200820/03/200920/03/20094.62775919.12719.0474.870.844407.6924046.929204.885172.103327.816245.862---645.89910/05/200910/05/201732,95-----448.5865.046246.16110/05/200910/05/201733,781012.360-------003--------00--------------0012.36019/05/201219/05/201823,4222/09/201022/09/201821,1933 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans21.25022/09/201222/09/201821,1924/11/201224/11/201813,8912.36019.12746.92919.0474.597293.95420/03/201120/03/20199,7633 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans096.1534.774.69151.01820/03/201120/03/20199,7602.374405.318100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans1612.5878.90324/09/201124/09/201729,7201.84210.745-------------4--------007--------002--------00------- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1392 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate de l’Assemblée22/04/200822/04/200822/04/200822/04/2008Date du DirectoireNombre total de bénéﬁ ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscrites,dont le nombre pouvant être souscrites par :Les mandataires sociaux :02/04/200910/06/200910/06/200921/09/200928291716114.32422.2912.137.46253.237Henri de CastriesAlfred BouckaertClaude BrunetChristopherCondronDenis DuverneFrançois PiersonWendy Cooper-------00271.473296.059172.103341.134226.398194.641-034.5162.102.946-------0084.30902/04/201102/04/20199,7633 % après 2 ans66 % après 3 ans20.31710/06/201310/06/201913,03615.16510/06/201110/06/201915,4733 % après 2 ans66 % après 3 ans47.75321/09/201321/09/201915,88-------00Les 10 premiers attributaires salariésPoint de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix d'exercice des options (a)Nombre d’actions souscrites au 31/12/2009Options de souscriptions annulées au 31/12/2009Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans 100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ansOptions restantes au 31/12/2009114.32422.29153.237(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 222/04/200822/04/200808/12/200908/12/20093.1341320.890-------0008/12/201108/12/201916,6033 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans18.28008/12/201308/12/201916,60100 % après 4 ans3.13420.8902--------00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA141AlfredBouckaertClaudeBrunet (a)Directeur GénéralRégion Europedu Nord, Centraleet de l’EstEn charge desOpérationsTransversales,de laCommunication,du Marketing etdes RessourcesHumainesDenisDuverneFrançoisPiersonEn charge desFinances, de laStratégie et desOpérationsPrésident-Directeur GénéralAXA France2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOPTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2009Membres du DirectoireDate duPlanNatureValorisationdes options(En euros)% ducapitalsocialPrixd’exercice(En euros)Périoded’exerciceConditions deperformanceHenri deCastriesPrésident duDirectoire10/06/2009 souscriptionou achat819.848271.4730,013%15,47 10/06/2011-10/06/2019Nombred’optionsattribuéesdurantl’exercice10/06/2009 souscriptionou achat894.098296.0590,014%15,47 10/06/2011-10/06/201910/06/2009 souscriptionou achat519.751172.1030,008%15,47 10/06/2011-10/06/2019ChristopherCondron« President » &CEO AXAFinancial, Inc.10/06/2009 souscriptionou achat1.030.225341.1340,016%15,47 10/06/2011-10/06/201910/06/2009 souscriptionou achat683.722226.3980,011%15,47 10/06/2011-10/06/201910/06/2009 souscriptionou achat587.816194.6410,009%15,47 10/06/2011-10/06/2019Nombred’optionsattribuéesdurantl’exerciceValorisationdes options(En euros)% ducapitalsocialPrixd’exercice(En euros)Périoded’exerciceConditions deperformance9,76 20/03/2011-20/03/2019-Membres du Conseil deSurveillanceDate duPlanNatureWendyCooperReprésentantdes actionnairessalariés auConseil deSurveillance20/03/2009 souscriptionou achat6.1604.5970,000%(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.juste valeur comptable des options est déterminéeLaconformément aux normesIl s’agit d’une valeurIFRS.historique à la date d’attribution, calculée à des ﬁ ns comptablesconformément à la méthode décrite dans la Note 25.3.1 aux« États Financiers Consolidés 2009 » d’AXA ﬁ gurant dans laPartie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représenteni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée deces options, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors del’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées.Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA,les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandatairessociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérationspour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous formede titres (incluant les stock-options, les « performance units »,les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre detout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses ﬁ liales.Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attributionjusqu’au moment où le bénéﬁ ciaire reçoit les titres attachés àl’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock-options, à l’issue de la période d’acquisition des « performanceunit s » et « restricted shares », ou événements similaires.100 % desoptions :EuroStoxxInsurance index100 % desoptions :EuroStoxxInsurance index100 % desoptions :EuroStoxxInsurance index100 % desoptions :EuroStoxxInsurance index100 % desoptions :EuroStoxxInsurance index100 % desoptions :EuroStoxxInsurance index142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2009Membres du DirectoireDate duplanPrixd’exercice(En euros)Date delevéeDate duplan14/03/200340.00010,47 28/12/2009Options AXANombred’optionslevéesdurantl’exerciceOptions ADR AXANombred’optionslevéesdurantl’exercicePrixd’exercice(Endollars)Date delevéeHenri deCastriesAlfredBouckaertClaudeBrunet (a)ChristopherCondronDenisDuverneFrançoisPiersonPrésident duDirectoireDirecteurGénéralRégion Europedu Nord,Centrale et del’EstEn charge desOpérationsTransversales,de laCommunication,du Marketing etdes RessourcesHumaines« President » &CEO AXAFinancial, Inc.En charge desFinances, de laStratégie et desOpérationsPrésident-DirecteurGénéralAXA France------------------------------------ --------14/03/200314/03/20039.00010.00010,47 24/12/200910,47 28/12/2009Options AXAOptions ADR AXANombred’optionslevéesdurantl’exercicePrixd’exercice(En euros)Nombred’optionslevéesdurantl’exercicePrixd’exercice(Endollars)Date delevée--Date delevéeDate duplan--Membres du Conseil deSurveillanceDate duplanWendyCooperReprésentantdes actionnairessalariés auConseil deSurveillance(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.Les nombres soulignés correspondent à des levées simples d’options, ﬁ nancées par les bénéﬁ ciaires et dont les actions AXA issues deces levées d’options ont été conservées par les bénéﬁ ciaires ou ont fait l’objet de donation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1432 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIESET/OU EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUXAU COURS DE L’EXERCICE 2009Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premierssalariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par cesderniersNombre d’optionsattribuées/d’actionssouscrites ou achetéesPrix moyen pondéré(En euros)Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dansle périmètre d’attribution des options, aux dix salariés non-mandataires sociaux del’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’optionsainsi consenties est le plus élevé (information globale)Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées,durant l’exercice, par les dix salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et deces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé(information globale)617.47015,13156.01010,81OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX(OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2009)Membres du DirectoireHenri de CastriesAlfred BouckaertClaude Brunet (a)Christopher CondronDenis DuverneFrançois PiersonPrésident du DirectoireDirecteur GénéralRégion Europe du Nord, Centrale et de l’EstEn charge des Opérations Transversales,de la Communication, du Marketinget des Ressources Humaines« President » & CEO AXA Financial, Inc.En charge des Finances, de la Stratégieet des OpérationsPrésident-Directeur GénéralAXA France(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.Membres du Conseil de SurveillanceWendy CooperReprésentant des actionnaires salariésau Conseil de SurveillanceSolde d’options au 31/12/2009AXAADR AXA5.502.1491.649.3331.661.5482.396.1192.472.9312.460.597-----1.544.743Solde d’options au 31/12/2009AXA35.184ADR AXA73.900144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2OPTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF(OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2009)Membres du Comité ExécutifDominique Carrel-BilliardJohn DaceyPhilippe EggerJean Laurent GranierGérald HarlinFrank KeuperPeter KrausNicolas MoreauMark Pearson (a)Andrew Penn (b)Véronique WeillSolde d’options au 31/12/2009AXAADR AXADirecteur Général des activités d’assurance en SuisseDirecteur GénéralAXA Investment ManagersDirecteur GénéralRégion Japon et Asie-Paciﬁ queDirecteur GénéralRégion Méditerranée-Amérique LatineDirecteur Financier du GroupeDirecteur Général d’AXA Konzern AGPrésident-Directeur Général d’AllianceBernsteinDirecteur Général d’AXA Royaume-Uni/IrlandeDirecteur Général d’AXA Life Japan et AXA Japan HoldingsDirecteur GénéralAsia Paciﬁ c HoldingsDirecteur des Opérations du Groupe168.605200.274134.199341.964465.790187.982-713.965114.65975.92695.527-----------(a) Au 31/12/2009, M. Pearson détient également 838.967 options d’achat d’actions (« Allocation Rights ») de la société AXA Asia Paciﬁ c Holdings.(b) Au 31/12/2009, A. Penn détient également 3.041.501 options d’achat d’actions (« Allocation Rights ») de la société AXA Asia Paciﬁ c Holdings. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1452 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Actions de performance (« P erformance S hares »)et unités de performance (« P erformance U nits »)Depuis 2004,le dispositif d’attribution d’options a étépartiellement remplacé par un dispositif d’attribution d’Unités dePerformance (« Performance Units »).• pour mesurer la performance du Groupe AXA : le résultatopérationnel par action, le chiffre d’affaires IARD et la valeurdes affaires nouvelles en Vie ;À partir de 2005, à la suite de l’introduction en droit françaisde dispositions relatives aux attributions gratuites d’actions,les « Performance Units » ont été remplacées en France pardes Actions de Performance (« Performance Shares »). Les« Performance Shares » sont des actions attribuées gratuitementmais dont l’acquisition déﬁ nitive est soumise à des conditions deperformance.Les « Performance Units/Shares » ont pour objet : ■ de récompenser et ﬁ déliser les meilleurs talents en les associantà la fois à la performance intrinsèque du Groupe AXA, à cellede leur entité opérationnelle et à la performance du titre AXAsur le moyen terme (2 à 4 ans) ; ■ de réduire la dilution pour l’actionnaire en attribuant desvolumes inférieurs d’options de souscription.Les critères d’attribution des « Performance Units/Shares » sontsimilaires à ceux retenus pour les options.Les « Performance Shares » sont normalement attribuées auxbénéﬁ ciaires résidant en France et les « Performance Units » auxbénéﬁ ciaires résidant hors de France.Le principe des « Performance Units/Shares » est le suivant : ■ chaque bénéﬁ ciaire se voit attribuer initialement un certainnombre de « Performance Units/Shares ». Ce nombre sertde base au calcul du nombre d’unités ou d’actions qui serontacquises à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, à lacondition que le bénéﬁ ciaire soit toujours employé au sein duGroupe AXA à cette date ; ■ durant la période d’acquisition, les unités ou actions initialementattribuées sont soumises à des critères de performancecollective mesurant à la fois la performance du Groupe AXA etla performance de l’entité opérationnelle du bénéﬁ ciaire, sur labase d’objectifs pré-déterminés ; ■ pour les bénéﬁ ciaires appartenant à des entités opérationnelles,la performance de l’entité opérationnelle a une pondérationde 2/3 et la performance du Groupe AXA de 1/3. Pour lesbénéﬁ ciaires appartenant à des fonctions supports du Groupe,seule la performance du Groupe AXA est prise en compte ; ■ pour les exercices 2004 et 2005, les critères de performanceretenus par le Directoire ont été :• pour mesurer la performance des entités opérationnelles : lerésultat opérationnel et le résultat courant,• pour mesurer la performance du Groupe AXA : le résultatopérationnel et le résultat courant par action ; ■ pour les exercices 2006 et 2007, les critères de performanceretenus partant pour mesurerla performance du Groupe AXA que celle des entitésopérationnelles, le résultat opérationnel, le chiffre d’affairesIARD et la valeur des affaires nouvelles en Vie ;le Directoire ont été, ■ pour les exercices 2008 et 2009, les critères de performanceretenus par le Directoire ont été :• pour mesurer la performance des entités opérationnelles :le résultat opérationnel, le chiffre d’affaires IARD et la valeurdes affaires nouvelles en Vie ; ■ le taux de réalisation des objectifs de performance déterminele nombre d’unités/actions qui deviendront acquises auxbénéﬁ ciaires à l’issue de la période d’acquisition, souscondition de présence au sein du Groupe. Le nombre d’unités/actions acquises peut varier entre 0 % et 130 % du nombre de« Performance Units/Shares » initialement attribuées.En ce qui concerne les « Performance Units » : ■ les unités acquises à la ﬁ n de la période d’acquisition de 2 anssont valorisées par référence à la moyenne des cours declôture du titre AXA durant les 20 dernières séances de boursede la période d’acquisition ; ■ si le nombre d’unités acquises est inférieur à 1.000, lemontant correspondant à la valeur de ces unités est versé aubénéﬁ ciaire en espèces. Si le nombre d’unités acquises estégal ou supérieur à 1.000, le bénéﬁ ciaire ne perçoit que 70 %de la valeur de ces unités, lui permettant ainsi d’acquitter lescontributions sociales et l’impôt sur le revenu calculés sur100 % de leur valeur, et 30 % de ces unités sont réinvestiesen actions AXA soumises à une période de conservationobligatoire de 2 ans, destinée à développer la détentiond’actions par les salariés et à aligner durablement leurs intérêtset ceux des actionnaires.En ce qui concerne les « Performance Shares » : ■ les actions acquises à l’issue de la période d’acquisition de2 ans sont soumises à une obligation de conservation de2 ans.Les « Performance Units » constituent une charge d’exploitationajustable chaque année durant la période d’acquisition, maisne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles neconduisent pas à la création d’ actions nouvelles.Les « Performance Shares », même lorsque les actions remisesaux bénéﬁ ciaires sont des actions nouvelles (option nonretenue par AXA jusqu’à ce jour), créent moins de dilution pourl’actionnaire que les options de souscription, compte tenu desmoindres volumes attribués.Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable, dansle cadre de l’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’AssembléeGénérale des actionnaires, à la mise en place de plans d’actionsde performance.Chaque année, le Directoire soumet à l’accord du Conseil deSurveillance une enveloppe globale d’actions de performanceet les attributions annuelles d’actions de performance se fontgénéralement de manière concomitante avec les attributionsd’options.Les attributions individuelles d’actions de performance et de« Performance Units » sont proposées par les responsablesdes entités opérationnelles et des services fonctionnels duGroupe. Elles sont revues par le Directoire aﬁ n d’assurer unecohérence d’ensemble. Les attributions individuelles d’actionsde performance et de « Performance Units » sont ensuitedécidées par le Directoire, étant précisé que les attributions auproﬁ t des membres du Directoire sont préalablement approuvéespar le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité deRémunération et des Ressources Humaines.146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité deRémunération et des Ressources Humaines, a décidé le18 décembre 2008 que le nombre total d’actions de performanceattribuées chaque année à compter de 2009 à l’ensemble desmembres du Directoire ne devra pas excéder 20 % du nombreglobal d’actions de performance attribuées à l’ensemble desbénéﬁ ciaires au cours de la même année.PERFORMANCE UNITSLe plan de « Performance Units » mis en place le 10 mai 2007et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 1.361.869« Performance Units » à 2.342 bénéﬁ ciaires hors de France, avu sa période d’acquisition s’achever le 10 mai 2009. À cettedate, 902.288 unités ont été déﬁ nitivement acquises par 2.046collaborateurs. Le règlement de ces unités s’est fait pour partieen espèces (9,3 millions d’euros) et pour partie en actions AXA(152.364 actions) soumises à une obligation de conservation de2 ans, soit jusqu’au 10 mai 2011.La période d’acquisition du plan de « Performance Units » mis enplace le 1er avril 2008 et ayant donné lieu à une attribution initialede 2.441.070 « Performance Units » à 2.752 collaborateurs horsde France s’achèvera le 1er avril 2010.Un nouveau plan de « Performance Units » a été mis en placele 20 mars 2009 et a donné lieu à une attribution initiale de2.957.911 « Performance Units » à 3.608 bénéﬁ ciaires hors deFrance. La période d’acquisition de 2 ans de ce plan s’achèverale 20 mars 2011.Un second plan de « Performance Units » a été mis en place le2 avril 2009 et a donné lieu à une attribution initiale de 160.025« Performance Units » à 216 bénéﬁ ciaires au Japon. La périoded’acquisition de 2 ans de ce plan s’achèvera le 2 avril 2011.Un troisième plan de « Performance Units » a été mis enplace le 10 juin 2009 et a donné lieu à une attribution initialede 350.792 « Performance Units » à 28 bénéﬁ ciaires hors deFrance. La période d’acquisition de 2 ans de ce plan s’achèverale 10 juin 2011.PERFORMANCE SHARESLe plan de « Performance Shares » mis en place le 10 mai2007 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 782.432« Performance Shares » à 1.433 bénéﬁ ciaires en France, a vusa période d’acquisition s’achever le 10 mai 2009. À cette date,608.296 actions ont été déﬁ nitivement acquises par 1.360collaborateurs. Ces actions sont soumises à une obligation deconservation de 2 ans, soit jusqu’au 10 mai 2011.La période d’acquisition du plan de « Performance Shares » mis enplace le 1er avril 2008 et ayant donné lieu à une attribution initialede 1.401.587 « Performance Shares » à 1.566 collaborateurs enFrance s’achèvera le 1er avril 2010. Les actions acquises serontalors soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soitjusqu’au 1er avril 2012La période d’acquisition du plan de « Performance Shares » misen place le 28 avril 2008 et ayant donné lieu à une attributioninitiale de 51.223 « Performance Shares » à 13 collaborateurs,s’achèvera le 28 avril 2010 pour 28.172 « Performance Shares »attribuées à 7 bénéﬁ ciaires résidant en France (les actionsacquises seront alors soumises à une obligation de conservationde 2 ans, soit jusqu’au 28 avril 2012), et le 28 avril 2012 pour23.051 « Performance Shares » attribuées à 6 bénéﬁ ciairesrésidant hors de France (les actions acquises ne seront passoumises à une obligation de conservation).Un nouveau plan de « Performance Shares » a été mis enplace le 20 mars 2009 et a donné lieu à une attribution initialede 1.528.418 « Performance Shares » à 1.740 bénéﬁ ciaires enFrance. La période d’acquisition de 2 ans de ce plan s’achèverale 20 mars 2011, et les actions acquises seront soumises à uneobligation de conservation jusqu’au 20 mars 2013.Un second plan de « Performance Shares » a été mis en place le10 juin 2009 et a donné lieu à une attribution initiale de 433.231« Performance Shares » à 8 bénéﬁ ciaires en France. La périoded’acquisition de 2 ans de ce plan s’achèvera le 10 juin 2011,et les actions acquises seront soumises à une obligation deconservation jusqu’au 10 juin 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1472 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISESYNTHÈSE DES PLANS DE PERFORMANCE UNITS/SHARESPlans de Performance UnitsAttribution initialeAcquisitionDated’attributionNombre debénéﬁ ciairesPerformanceUnitsattribuéesUnitésannuléesUnitésacquises au31/12/2009Soldeprovisoire au31/12/200926/03/200429/03/200531/03/200610/05/200701/04/200820/03/200902/04/200910/06/20092.5501.7072.0722.3462.7523.608216281.037.116938.8801.453.4411.361.8692.441.0702.957.911160.025350.792484.93481.334150.323152.364142.36034.648164-1.440 (a)1.729.2802.923.263159.861350.792Unitésacquises645.604 (b)960.520 (c)902.288 (e)31/03/20081.365.787 (d)Dated’acquisition26/03/200729/03/200710/05/200901/04/201020/03/201102/04/201110/06/2011(a) Les 1.440 unités du plan du 1er avril 2008, acquises par anticipation, concernent un bénéﬁ ciaire décédé.(b) Les 645.604 unités acquises par 1.537 bénéﬁ ciaires du plan du 26 mars 2004 ont été réglées sous la forme de 7,8 millions d’euros et 12,7 millions de US dollars, et de91.997 actions indisponibles jusqu’au 26 mars 2009.(c) Les 960.520 unités acquises par 1.532 bénéﬁ ciaires du plan du 29 mars 2005 ont été réglées sous la forme de 25,3 millions d’euros et de 152.379 actions indisponibles(d) Les 1.365.787 unités acquises par 1.838 bénéﬁ ciaires du plan du 31 mars 2006 ont été réglées sous la forme de 24,3 millions d’euros et de 238.019 actions indisponibles(e) Les 902.288 unités acquises par 2.046 bénéﬁ ciaires du plan du 10 mai 2007 ont été réglées sous la forme de 9,3 millions d’euros et de 152.364 actions indisponiblesjusqu’au 29 mars 2009.jusqu’au 31 mars 2010.jusqu’au 10 mai 2011.Les nombres de « Performance Units » indiqués à compter du plan du 1er avril 2008 ont été ajustés pour prendre en compte l’impact del’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009.Plans de Performance Shares (Actions de Performance)Attribution initialeAcquisitionDated’attributionNombre debénéﬁ ciairesPerformanceSharesattribuéesActionsannuléesActionsacquises au31/12/2009Soldeprovisoire au31/12/2009Dated’acquisitionActionsacquises21/04/200521/04/200521/04/200531/03/200610/05/200701/04/200828/04/200828/04/200820/03/200910/06/20091.1547707701.1861.4331.566768743.310250.306 (a)143.630 (b)893.326782.4321.401.58728.17223.051433.23119.6214.7412.69034.58226.97342.130---1.7401.528.41819.73521/04/200721/04/200521/04/200531/03/200810/05/2009793.139268.965140.882885.312608.296461 (c)506 (c)1.090.96801/04/201023.65518.68928/04/201028/04/20121.508.68320/03/2011433.23110/06/2011(a) Performances Shares attribuées en remplacement de 250.306 Performance Units 2004 annulées.(b) Restricted Shares attribuées en remplacement de 143.630 Performance Units 2004 annulées.(c) Les 461 actions du plan du 10 mai 2007 et les 506 actions du plan du 1er avril 2008, acquises par anticipation, concernent des bénéﬁ ciaires décédés.Les nombres de « Performance Shares » indiqués à compter du plan du 1er avril 2008 ont été ajustés pour prendre en compte l’impactde l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009.---------------------------------148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Performance Units/Shares attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires sociauxau cours de l’exercice 2009Performance Units/Shares consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributairesPerformance Units consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attributiondes Performance Units, aux 10 salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans cepérimètre, dont le nombre de Performance Units ainsi consenties est le plus élevé (information globale)Performance Shares consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attributiondes Performance Shares aux 10 salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans cepérimètre, dont le nombre de Performance Shares ainsi consenties est le plus élevé (information globale)202.054237.057Nombre dePerformance Units/Shares initialementattribuéesACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURSDE L’EXERCICE 2009Membres du DirectoireDated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformancePerformanceSharesattribuéesdurantl’exerciceValorisationdesPerformanceShares(En euros)% ducapitalsocialDate duPlanPrésident du Directoire 10/06/2009110.638 0,005%1.021.18910/06/201110/06/2013Henri deCastriesAlfredBouckaertClaudeBrunet (a)Directeur GénéralRégion Europe duNord, Centrale et del’EstEn charge desOpérationsTransversales, dela Communication,du Marketing et desRessources HumainesChristopherCondron« President » & CEOAXA Financial, Inc.DenisDuverneEn charge desFinances, de laStratégie et desOpérationsFrançoisPiersonPrésident-DirecteurGénéralAXA FranceMembres du Conseil deSurveillanceWendyCooperReprésentant desactionnaires salariésau Conseil deSurveillance10/06/200970.071 0,003%646.75510/06/201110/06/2013--------10/06/200992.198 0,004%850.98810/06/201110/06/201310/06/200979.291 0,004%731.85610/06/201110/06/2013--- résultat opérationnelpar action- chiffre d’affaires IARD- valeur des affairesnouvelles Vie- résultat opérationnelpar action- chiffre d’affaires IARD- valeur des affairesnouvelles Vie- résultat opérationnelpar action- chiffre d’affaires IARD- valeur des affairesnouvelles Vie- résultat opérationnelpar action- chiffre d’affaires IARD- valeur des affairesnouvelles Vie---(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.PerformanceSharesattribuéesdurantl’exercice% ducapitalsocial--ValorisationdesPerformanceShares(En euros)Date duPlan-Dated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformance--- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1492 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa juste valeur comptable des actions de performance estdéterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeurhistorique à la date d’attribution, calculée à des ﬁ ns comptablesconformément à la méthode décrite dans la Note 25.3.1 aux« États Financiers Consolidés 2009 » d’AXA ﬁ gurant dans laPartie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représenteni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualiséede ces actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors del’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennentacquises.Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA,les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandatairessociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérationspour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous formede titres (incluant les stock-options, les « performance units »,les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre detout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses ﬁ liales.Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attributionjusqu’au moment où le bénéﬁ ciaire reçoit les titres attachés àl’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock-options, à l’issue de la période d’acquisition des « performanceunit s » et « restricted shares », ou événements similaires.ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURSDE L’EXERCICE 2009Membres du DirectoireDate du PlanPerformanceSharesattribuéesDated’acquisitionActionsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur la périoded’acquisitionDate dedisponibilité10/05/200716.80010/05/200912.57675%10/05/2011------------------10/05/200732.00010/05/200923.95475%10/05/201110/05/200724.00010/05/200920.43485%10/05/2011(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.PerformanceSharesattribuéesDated’acquisitionDate du PlanActionsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur la périoded’acquisitionDate dedisponibilité------Henri deCastriesAlfredBouckaertClaudeBrunet (a)Président du DirectoireDirecteur GénéralRégion Europe du Nord,Centrale et de l’EstEn charge desOpérationsTransversales, dela Communication,du Marketing et desRessources HumainesChristopherCondron« President » & CEOAXA Financial, Inc.DenisDuverneEn charge desFinances, de laStratégie et desOpérationsFrançoisPiersonPrésident-DirecteurGénéralAXA FranceMembres du Conseil deSurveillanceWendyCooperReprésentant desactionnaires salariés auConseil de Surveillance150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2009POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIALMembres du DirectoireDate du PlanDate de disponibilitéHenri de CastriesPrésident du Directoire21/04/2005179.83921/04/2009Nombre d’actionsdevenues disponiblesdurant l’exercice21/04/200549.45821/04/2009Alfred BouckaertClaude Brunet (a)Christopher CondronDenis DuverneDirecteur GénéralRégion Europe du Nord, Centraleet de l’EstEn charge des OpérationsTransversales, de laCommunication, du Marketing etdes Ressources Humaines« President » & CEO AXAFinancial, Inc.En charge des Finances, de laStratégie et des OpérationsPrésident-Directeur GénéralAXA France21/04/200573.48921/04/2009François Pierson21/04/200581.16521/04/2009(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.Membres du Conseil de SurveillanceDate du PlanDate de disponibilitéNombre d’actionsdevenues disponiblesdurant l’exerciceWendy CooperReprésentant des actionnairessalariés au Conseil de SurveillanceUNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURSDE L’EXERCICE 2009---Date duPlanPerformanceUnitsattribuéesValorisationdesPerformanceUnits(En euros)Dated’acquisitiondesPerformanceUnitsDate dedisponibilitédes actionsConditions deperformanceMembres du DirectoireHenri deCastriesPrésident du DirectoireAlfredBouckaertClaudeBrunet (a)Directeur GénéralRégion Europe du Nord,Centrale et de l’EstEn charge des OpérationsTransversales, dela Communication,du Marketing et desRessources HumainesChristopherCondron« President » & CEO AXAFinancial, Inc.DenisDuverneFrançoisPiersonEn charge des Finances,de la Stratégie et desOpérationsPrésident-Directeur GénéralAXA France--------10/06/200964.539595.69510/06/201110/06/201310/06/2009139.0351.283.29310/06/201110/06/2013----- résultat opérationnelpar action- chiffre d’affaires IARD- valeur des affairesnouvelles Vie- résultat opérationnelpar action- chiffre d’affaires IARD- valeur des affairesnouvelles Vie------------------ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1512 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate duPlanPerformanceUnitsattribuéesValorisationdesPerformanceUnits(En euros)Dated’acquisitiondesPerformanceUnitsDate dedisponibilitédes actions20/03/20093.41419.59620/03/201120/03/2013Membres du Conseil de SurveillanceWendyCooperReprésentant desactionnaires salariés auConseil de SurveillanceConditionsde performance- résultat opérationnelpar action- chiffre d’affaires IARD- valeur des affairesnouvelles Vie(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.UNITÉS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURSDE L’EXERCICE 2009Datedu PlanPerformanceUnitsattribuéesDated’acquisitionPerformanceUnitsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur lapérioded’acquisitionRèglementespèces(En euros)RèglementactionsDate dedisponibilitédes actions10/05/200720.00010/05/200917.36187% 143.4055.20810/05/2011--------------------------------10/05/200743.78910/05/200928.86766% 238.4438.66010/05/2011(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.Date duPlanPerformanceUnitsattribuéesDated’acquisitionPerformanceUnitsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur lapérioded’acquisitionRèglementespèces(En euros)RèglementactionsDate dedisponibilitédes actions10/05/20071.97010/05/20091.29966 %10.72639010/05/2011Membres du DirectoireHenri deCastriesPrésident duDirectoireAlfredBouckaertClaudeBrunet (a)Directeur GénéralRégion Europe duNord, Centrale etde l’EstEn charge desOpérationsTransversales, dela Communication,du Marketing etdes RessourcesHumainesChristopherCondron« President » & CEO AXAFinancial, Inc.DenisDuverneFrançoisPiersonEn charge desFinances, de laStratégie et desOpérationsPrésident-Directeur GénéralAXA FranceMembres du Conseil deSurveillanceWendyCooperReprésentantdes actionnairessalariés auConseil deSurveillance152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Actions détenues par les membres du Directoireet du Conseil de SurveillanceMEMBRES DU DIRECTOIREÀ la connaissance de la Société, chacun des membres du Directoire d’AXA détient, au 31 décembre 2009, le nombre d’actions, d’ADRAXA ou de parts de fonds d’actionnariat indiqué en face de son nom dans le tableau ﬁ gurant ci-après.Nombre d’actions et de parts de fonds d’actionnariatdétenues au 31 décembre 2009Actions AXAADR AXAParts de fondsd’actionnariatexclusivement investisen actions AXA et/ou ADR AXA115.44442069817.824000602.53618.734Henri de Castries (Président)Alfred Bouckaert (Belgique)Christopher Condron (États-Unis)Denis DuverneFrançois Pierson1.487.68118.8270666.086152.343Sur proposition du Directoire, le Conseil de Surveillance a décidéde mettre en place, à compter du 1er janvier 2007, une politiqued’obligation de détention d’actions AXA pour les membres duDirectoire et du Comité Exécutif du Groupe.Cette politique exige que chacun des membres du Directoireet du Comité Exécutif détienne, durant toute la durée de sesfonctions, un nombre minimum d’actions AXA représentant envaleur un multiple de sa rémunération totale annuelle verséeau cours de l’exercice précédent (salaire ﬁ xe augmenté de larémunération variable) : ■ le Président du Directoire doit ainsi détenir l’équivalent de 3fois sa rémunération totale annuelle ; ■ les autres membres du Directoire doivent détenir l’équivalentde 2 fois leur rémunération totale annuelle ; ■ les membres du Comité Exécutif doivent détenir l’équivalentde 1,5 fois leur rémunération totale annuelle.Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actionsdétenues, les actions AXA ou ADR AXA ou d’autres ﬁ lialescotées du Groupe, quel que soit leur mode d’acquisition,détenues directement ou indirectement via un fonds commun deplacement ou assimilé.Chaque membre du Directoire et du Comité Exécutif disposed’une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2007, ou de ladate de sa nomination au Directoire ou au Comité Exécutif si elleest postérieure au 1er janvier 2007, pour se mettre en conformitéavec cette obligation de détention minimale.Conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-185 du Codede commerce, le Conseil de Surveillance a également décidéque, tant que cette obligation de détention d’actions n’a pas étéremplie par un membre du Directoire, les options de souscription/d’achat d’actions et les actions gratuites attribuées à compter du1er janvier 2007, seront soumises aux obligations suivantes : ■ en ce qui concerne les options de souscription ou d’achatd’actions AXA attribuées à compter du 1er janvier 2007, lemembre du Directoire ne remplissant pas l’obligation dedétention d’actions devra, à chaque levée d’options, conserverau nominatif un nombre minimum d’actions tel que leur valeurau moment de l’exercice soit équivalent à au moins 25 % dela plus-value d’acquisition réalisée avant impôt (soit en Franceenviron 50 % de la plus-value d’acquisition nette d’impôt). Cesactions devront être conservées durant toute la durée de sesfonctions en qualité de membre du Directoire ; ■ en ce qui concerne les actions de performance (« PerformanceShares ») attribuées à compter du 1er janvier 2007, le membredu Directoire ne remplissant pas l’obligation de détentiond’actions devra, lors de l’acquisition déﬁ nitive des actions àl’issue de la période d’acquisition de deux ans, conserver aunominatif une quantité d’actions au moins égale à 25 % desactions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée deses fonctions en qualité de membre du Directoire.Lorsqu’un membre du Directoire a rempli l’obligation de détentiond’actions décrite ci-dessus, aucune restriction ne sera dès lorsimposée lors de la levée d’options ou de l’acquisition déﬁ nitived’actions gratuites. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1532 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAu 31 décembre 2009, sur la base de la valorisation du titre AXA à cette date (cours de 16,54 euros), la plupart des membres duDirectoire ont d’ores et déjà rempli leur obligation de détention d’actions. Les rémunérations indiquées dans le tableau ci-dessous sontcelles perçues au cours de l’exercice 2009 :Rémunération annuelle 2009Obligation de détentionHenri de CastriesAlfred BouckaertChristopher CondronDenis DuverneFrançois PiersonSalaire ﬁ xe600.000 €650.000 €983.899 $480.000 €430.000 €Variable1.834.155 €603.577 €0 $1.003.887 €978.175 €2.434.155 €1.253.577 €983.899 $1.483.887 €1.408.175 €Montant7.302.465 €2.507.154 €1.967.798 $2.967.774 €2.816.350 €32222Date cible01/01/201201/01/201201/01/201201/01/201201/01/2012RémunérationtotaleNombred’annéesConformément aux dispositions du Code de DéontologieProfessionnelle du Groupe AXA, les dirigeants mandatairessociaux de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de vendredes titres AXA pendant des périodes déﬁ nies (« périodes deblackout ») précédant l’annonce des résultats. Ces périodesde blackout débutent généralement environ 30 jours avant lapublication des résultats annuels et semestriels. Suivant lescirconstances, la date ou la durée de ces périodes de blackoutpeuvent être déclarées à d’autres moments ou être plus longues.MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCEÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, chacun des membres du Conseil de Surveillanced’AXA détient, au 31 décembre 2009, le nombre d’actions ou d’ADR AXA indiqué en face de son nom dans le tableau ﬁ gurant ci-après.Jacques de Chateauvieux – PrésidentNorbert Dentressangle – Vice-PrésidentLéo ApothekerMme Wendy CooperJean-Martin FolzJean-René FourtouAnthony HamiltonFrançois MartineauGérard MestralletGiuseppe MussariRamon de OliveiraMichel PébereauMme Dominique ReinicheEzra Suleiman(a) Au 15 mars 2010.Nombre d’actions détenues au 31/12/2009Actions AXAADR AXA17.2708.5173.422-7.5849.2024.8132.1673.4835.0261006.1392.72 0 (a)68 4 (a)16.3258.16331.4775.525 (a)154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Nombre d’annéesMontantActions AXAADR AXAFCPE AXADétention au 31/12/200910,11,814,57,72,024.646.151 €2.230.078 €14.268.052 $11.377.733 €2.815.988 €1.487.68118.8270666.086152.343000602.53618.734ActionsAllianceBernstein2.0000002.000115.44442069817.824 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1552 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations déclarées en 2009 par les membresdu Directoire et du Conseil de Surveillance sur les titresde la SociétéOPÉRATIONS DÉCLARÉES EN 2009 PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE SUR LES TITRESDE LA SOCIÉTÉÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, les membres du Directoire ont déclaré, au cours del’exercice 2009, les opérations suivantes sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.621-18-2 du Codemonétaire et ﬁ nancier. Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles223-22 et 223-25 du Règlement Général de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers, ﬁ gurent sur le site internet de la Société (www.axa.com)ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers (www.amf-france.org).Vente d’actionsAXA (Nombre)Vente d’ADRAXA (Nombre)Achat d’actionsAXA (Nombre)Vente de DPS(Nombre)Souscription d’actionsAXA (Nombre)Augmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscription (DPS) des actionnaires------1.027.65418.827205.443-391.75788.29932.494---20.3334.200NomHenri de CastriesAlfred BouckaertClaude Brunet (a)Christopher CondronDenis DuverneFrançois Pierson----63.136 (b)30.000(a) Le 17 novembre 2009, M. Claude Brunet a démissionné de son mandat de membre du Directoire d’AXA.(b) Cession hors marché de 61.948 actions AXA par exercice d’options de vente et cession de 1.188 options de vente.OPÉRATIONS DÉCLARÉES EN 2009 PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCESUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, certains membres du Conseil de Surveillance ontdéclaré, au cours de l’exercice 2009, les opérations suivantes sur les titres de la Société. Le détail de l’ensemble de ces opérationsainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles 223-22 et 223-25 du Règlement Général de l’Autorité des marchésﬁ nanciers, ﬁ gurent sur le site internet de la Société (www.axa.com) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers(www.amf-france.org).Augmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscription des actionnairesVente d’actionsAXA (Nombre)Vente d’ADRAXA (Nombre)Achat d’actionsAXA (Nombre)Vente de DPS(Nombre)Souscription d’actionsAXA (Nombre)12.00017.270NomJacques deChateauvieuxNorbertDentressangleWendyCooperJean-Martin FolzAntony HamiltonFrançois MartineauGiuseppe MussariMichel Pebereau387------------1.0003.240----------656584378386473-------------156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Levée simple d’optionsde souscriptionSouscriptiond’actions AXA(Nombre)40.000----19.000Souscriptiond’ADR AXA(Nombre)Rachat de parts de FCPEdu Groupe AXA investis enactions AXA (Nombre)Acquisition de parts deFCPE investis en actionsAXA (Nombre)Souscription d’ADR AXA(Nombre)Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan)26.796----6.69926.80920.361---6.702Levée simple d’optionsde souscriptionSouscriptiond’actions AXA(Nombre)Souscriptiond’ADR AXA(Nombre)Rachat de parts de FCPEdu Groupe AXA investis enactions AXA (Nombre)Acquisition de parts deFCPE investis en actionsAXA (Nombre)Souscription d’ADR AXA(Nombre)Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan)------------------------ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA157-----5.373343---------------------2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Engagements pris au bénéﬁ cedes dirigeants mandataires sociauxENGAGEMENTS DE RETRAITELes membres français du Directoire d’AXA (Messieurs Henri deCastries, Denis Duverne et François Pierson), bénéﬁ cient, aumême titre que l’ensemble des cadres de direction (« directeurs »)des entités du Groupe AXA en France, d’un régime de retraitesupplémentaire au titre de l’article 39 du Code général desimpôts.Ce régime, qui existe depuis le 1er janvier 1992, a fait l’objetde modiﬁ cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et àcompter du 1er juillet 2009.La version en vigueur du règlement du régime a été approuvéepar le Conseil de Surveillance le 7 octobre 2009, après avoir étéprésenté pour avis à tous les Comités d’Entreprise et ComitésCentraux d’Entreprise en France au cours du troisième trimestre2009.Au titre de ce régime, une rente de retraite supplémentaire estversée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA etfont valoir immédiatement leurs droits à la retraite, au plus tôt àl’âge de 60 ans, et avec au minimum 10 ans d’ancienneté dontau moins 5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction.Peuvent également en bénéﬁ cier les cadres de direction licenciésaprès l’âge de 55 ans, à condition qu’ils ne reprennent aucuneactivité professionnelle avant la liquidation de leur retraite.Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au momentdu départ en retraite et complète l’ensemble des retraitesversées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale,ARRCO, AGIRC…) et de tout autre régime de retraite auquel lebénéﬁ ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou endehors du Groupe AXA.Le montant de la retraite supplémentaire vise, pour une anciennetéen tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins20 ans, à obtenir une retraite globale équivalente à : ■ 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5dernières années précédant la date de départ en retraite, sicette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de laSécurité sociale(1) ; ■ 50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernièresannées précédant la date de départ en retraite, si cettemoyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécuritésociale ; ■ 2,4 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale + 20 % de lamoyenne des rémunérations brutes des 5 dernières annéesprécédant la date de départ en retraite, si cette moyenne estcomprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécuritésociale.Des coefﬁ cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’uneancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans.Ainsi, pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction, laretraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraiteglobale équivalent à 34 % au lieu de 40 %. Ce taux est réduità 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de5 ans, et aucune retraite supplémentaire n’est versée pour uneancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans.En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidationdes droits à retraite, aucune retraite supplémentaire n’est versée.Christopher Condron, membre du Directoire et salarié de lasociété AXA Equitable aux États-Unis, bénéﬁ cie contractuellementavec cette société d’un régime de retraite supplémentaire dontle montant à l’âge de 65 ans sera équivalent à 2 % de sarémunération annuelle brute par année entière de présence ausein du Groupe AXA.La rémunération annuelle brute est déﬁ nie comme la moyennedes 36 rémunérations mensuelles les plus élevées au cours des60 derniers mois précédant le départ en retraite.Alfred Bouckaert, membrebénéﬁ ciecontractuellement avec AXA Holdings Belgium d’un régime deretraite supplémentaire lui permettant d’obtenir à l’âge de 65 ansun capital équivalent à N/40 x (25 % T1 + 75 % T2) x 12,2221 où :du Directoire, ■ N = nombre d’années d’ancienneté ; ■ T1 = plafond annuel de la Sécurité sociale en Belgique(47.172 euros en 2009) : ■ T2 = partie du salaire ﬁ xe excédant le plafond T1.En cas de départ entre 60 et 65 ans, les coefﬁ cients 25 % et75 % sont diminués de 1,6 % par année d’anticipation.Le ﬁ nancement du régime est assuré par le versement d’unecontribution salariale de 4 % du salaire ﬁ xe, complétée par AXAHoldings Belgium de manière à garantir le capital dû à 65 ans.Le montant total des obligations de la Société et de sesﬁ liales concernées aux ﬁ ns de versements de pensions ou deretraites aux mandataires sociaux susmentionnés, à la date du31 décembre 2009, s’élève à 36,3 millions d’euros.ENGAGEMENTS À RAISONDE LA CESSATION DE FONCTIONSÀ la date du présent Rapport Annuel, les membres françaisdu Directoire (Messieurs Henri de Castries, Denis Duverneet François Pierson) bénéﬁ cient, en leur qualité de salarié etau même titre que l’ensemble des cadres de direction dessociétés du Groupe AXA en France, du régime d’indemnités dedépart prévu dans l’Accord collectif du 3 mars 1993 signé parla Fédération Française des Sociétés d’Assurances (FFSA), leSyndicat National des Cadres de Direction de l’Assurance (CFE-CGC) et le Syndicat du Personnel de Direction des Sociétésd’Assurances et de Capitalisation (SDAC). Les modalités decalcul des indemnités de licenciement sont déﬁ nies selon uneformule qui dépend de l’âge du salarié, de son ancienneté dansle Groupe et du montant de sa rémunération.Christopher Condron, membre du Directoire et « President »& CEO des sociétés AXA Financial, Inc. et AXA Equitable(ensemble « AXA Equitable ») aux États-Unis, bénéﬁ cie d’unedisposition contractuelle avec AXA Equitable précisant qu’en casde licenciement de ses fonctions au sein de cette société pourun motif autre qu’une faute grave ou lourde, il continuerait depercevoir d’AXA Equitable durant une période de 2 ans après sondépart, une rémunération forfaitaire équivalente à son salaire ﬁ xe(1) À titre indicatif, le plafond annuel de la Sécurité sociale pour 2010 est égal à 34.620 euros.158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2(actuellement 1.000.000 USD). Il percevra par ailleurs un proratade sa rémunération variable, au titre de l’année de cessationde ses fonctions, calculée sur la base de sa rémunérationvariable cible (soit actuellement 4.750.000 USD) ainsi que desversements additionnels équivalents à deux fois sa rémunérationvariable cible annuelle. Dans le cas où Christopher Condronviendrait à exercer une activité professionnelle concurrente dansune période de deux ans après la cessation de ses fonctions, lesversements correspondant à son salaire ﬁ xe seraient suspenduset le montant des versements additionnels serait réduit proratatemporis du nombre de jours écoulés depuis la date de cessationde fonctions.Alfred Bouckaert, membre du Directoire, bénéﬁ cie d’unedisposition contractuelle avec AXA Holdings Belgium précisantqu’en cas de cessation de ses fonctions au sein d’AXA HoldingsBelgium à l’initiative de cette société pour un motif autre qu’unefaute grave ou lourde, il bénéﬁ cierait d’une période de préavis de24 mois. En cas de non-exécution de la période de préavis, il luiserait versé par AXA Holdings Belgium une indemnité équivalenteà 24 mois de rémunération, calculée sur la base de son salaireﬁ xe et de la rémunération variable attribuée au cours des 12 moisprécédant la résiliation du contrat.Indemnités ouavantages dus oususceptibles d’êtredus à raison de lacessation ou duchangement defonctionIndemnités relativesà une clausede non-concurrenceContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireOuiNonOuiNonOuiNonOuiNonDirigeants mandataires sociaux viséspar la recommandation AFEP/MEDEFHenri de CastriesPrésident du DirectoireDébut du mandat : 12 octobre 2009Fin du mandat : 11/10/2012 (a)X (b)–X––X (c)–X(a) Le 7 octobre 2009, AXA a annoncé son intention de soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2010 la transformation du mode de gouvernance duGroupe en remplaçant la structure duale actuelle composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par une structure à Conseil d’Administration. Si l’AssembléeGénérale des actionnaires approuve cette transformation, le mandat des membres actuels du Directoire prendrait ﬁ n le 29 avril 2010.(b) M. Henri de Castries, Président du Directoire de la Société, est titulaire d’un contrat de travail depuis son arrivée dans le Groupe en 1989. Le Conseil de Surveillance a prisacte le 17 février 2010 de la décision de M. Henri de Castries, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issuede l’Assemblée Générale du 29 avril 2010.(c) À ce jour, M. Henri de Castries, au même titre que l’ensemble des cadres de direction salariés des sociétés du Groupe AXA en France, est couvert par le seul régimed’indemnités de départ prévu dans l’Accord Collectif du 3 mars 1993 mentionné ci-dessus, à l’exception de toute autre disposition. À compter de la renonciation à soncontrat de travail, à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010, il bénéﬁ ciera des engagements contractuels décrits à la section ci-dessous « Mise en conformité dustatut de MM. Henri de Castries et Denis Duverne avec les recommandations AFEP/MEDEF ».MISE EN CONFORMITÉ DU STATUTDE MM. HENRI DE CASTRIES ET DENISDUVERNE AVEC LES RECOMMANDATIONSAFEP/MEDEFLe Conseil de Surveillance du 17 février 2010 a pris actede la décision de MM. Henri de Castries et Denis Duverne,conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, de renoncerà leur contrat de travail avec effet à l’issue de l’AssembléeGénérale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changementdu mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure àConseil d’Administration dans laquelle M. de Castries exerceraitles fonctions de Président-Directeur Général et M. Duverne lesfonctions de Directeur Général Délégué.En conséquence de cette décision de MM. de Castries etDuverne de renoncer à leur contrat de travail conformément auxrecommandations AFEP/MEDEF, le Conseil de Surveillance aprocédé à une revue d’ensemble des conséquences de cetterenonciation sur la continuité des dispositifs de protectionsociale (frais de santé, prévoyance, retraite, etc.) auxquelsM. de Castries et Duverne ont actuellement droit en tant quesalariés. Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a considéréla forte ancienneté de MM. de Castries et Duverne commesalariés du Groupe AXA (respectivement 20 ans et 14 ans) etle fait qu’ils bénéﬁ cient aujourd’hui des mêmes droits en termesde protection sociale que tous les autres cadres de directiondu Groupe AXA en France (sans qu’aucun droit ou accord neleur soit spéciﬁ que). Le Conseil de Surveillance a ainsi souhaités’assurer que la renonciation de MM. de Castries et Duverneà leur contrat de travail, conformément aux recommandationsAFEP/MEDEF, n’aurait pas pour effet de remettre en cause leursdroits en termes de protection sociale.En conséquence, le Conseil de Surveillance a pris les décisionssuivantes : ■ le Conseil de Surveillance a autorisé que MM. Henri de Castrieset Denis Duverne puissent continuer à bénéﬁ cier, en dépit dela rupture de leur contrat de travail, de régimes de protectionsociale (frais de santé, prévoyance, retraite, etc.) identiquesou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres dedirection du Groupe AXA en France ; ■ le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à MM. deCastries et Duverne d’une indemnité en cas de cessation deleurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux d’un montantéquivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatifaux cadres de direction des sociétés d’assurance qui leur étaitprécédemment applicable au titre de leurs fonctions salariées,mais soumise à conditions de performances conformémentaux recommandations AFEP/MEDEF. Une indemnité serait due,sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocationou de non-renouvellement de mandat ou de démissionintervenant dans les 12 mois d’un changement de contrôleou de stratégie de la Société non sollicitée par le bénéﬁ ciaire.Le paiement de l’indemnité serait également subordonné aurespect des trois conditions de performance suivantes : (1)atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération dubénéﬁ ciaire correspondant au versement de 65 % ou plus, dela rémunération variable cible au titre d’au moins deux des troisderniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours dutitre AXA au moins égale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1592 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInsurance, sur la période de trois ans précédant la date decessation des fonctions, (3) notations de solidité ﬁ nancière (FSR –Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurancesdu Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimalesﬁ xées par le Conseil de Surveillance par référence au secteurde l’assurance et au rating de ses principaux concurrents. Lemontant de l’indemnité à verser au bénéﬁ ciaire serait moduléen fonction de la réalisation des conditions de performancede la façon suivante : si deux au moins des trois conditions deperformance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité serait dû ; siune seulement des trois conditions de performance était atteinte,40 % de l’indemnité serait dû ; si aucune des trois conditionsde performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due.Par exception à ce qui précède et si deux seulement des troisconditions de performance étaient atteintes, l’indemnité seraitréduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1)n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titredu dernier exercice clos était négatif.Aucune indemnité ne serait due si le bénéﬁ ciaire avait lapossibilité de faire valoir ses droits au titre du régime deretraite supplémentaire, dans les 6 mois de la cessation deses fonctions.Le montant initial de l’indemnité serait égal, pour M. Henride Castries à 19 mois de sa rémunération moyenne (ﬁ xe etvariable) perçue au cours des 24 derniers mois précédantla cessation de ses fonctions et pour M. Denis Duverne à12 mois de cette même rémunération moyenne. Pour les deuxbénéﬁ ciaires, le montant initial de l’indemnité serait augmentéd’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté,sans pouvoir au total excéder 24 mois.Ces engagements d’indemnisation entreront en vigueur àcompter de la renonciation effective par MM. Henri de Castrieset Denis Duverne à leur contrat de travail. Leur durée serait celledu mandat social en cours des bénéﬁ ciaires, à la date de leurentrée en vigueur, ainsi que de leurs éventuels renouvellementssuccessifs ; ■ MM. de Castries et Duverne renoncent par ailleurs auxindemnités de départ en retraite et au préavis de six mois en casde licenciement auxquelles ils avaient droit, sur le fondement del’accord collectif de 1993, en leur qualité de salariés.Les engagements autorisés par le Conseil de Surveillancecomme indiqués ci-dessus seront soumis à l’approbation desactionnaires lors de leur prochaine Assemblée Générale du29 avril prochain. Actionnariat salariéSHAREPLANDepuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariatdes salariés en proposant chaque année une opération mondialed’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ».Le Directoire, faisant usage de l’autorisation conférée parl’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 d’augmenterle capital social avec suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires en faveur des salariés d’AXA, aprocédé à une augmentation de capital réservée aux salariés duGroupe (« Shareplan 2009 »).Dans les pays où les conditions réglementaires, juridiques etﬁ scales le permettaient, deux formules de souscription ont étéproposées aux salariés du Groupe dans 40 pays en 2009 : ■ U ne offre classique dans 39 pays ; ■ U ne offre dite « à effet de levier » dans 38 pays.L’offre classique a permis aux salariés de souscrire, sur la basede leur apport personnel, des actions AXA (par le biais de FondsCommuns de Placement d’Entreprise ou par détention d’actionsen direct) avec une décote de 20 %. Ces actions sont logées ausein du Plan d’Epargne Entreprise du Groupe (PEEG), ou du PlanInternational d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international,et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf casde déblocage anticipé prévus par la réglementation localeapplicable). Les salariés bénéﬁ cient de l’appréciation du titre, à lahausse ou à la baisse, par rapport au prix de souscription.À l’issue de cette période de 5 ans, les salariés pourront au choixet en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne(sortie en espèces) ; percevoir en titres AXA la valeur de leursavoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investisdans la formule à effet de levier vers le fonds classique.L’offre à effet de levier a permis aux salariés de souscrire, surla base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA(par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise oupar détention d’actions en direct) avec une décote de 20 %en 2009. Ces actions sont logées au sein du PEEG, ou duPIAG pour l’international, et sont indisponibles pour une duréed’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par laréglementation applicable). L’apport personnel initial des salariésest garanti par une banque partenaire et ils bénéﬁ cient d’unepartie de l’appréciation du titre par rapport au prix de référencenon décoté.L’offre à effet de levier n’est pas ouverte aux membres duDirectoire et du Comité Exécutif.De nouveaux fonds avec compartiments ont été créés depuis2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercerdirectement, dans la plupart des cas, leurs droits de vote lorsdes Assemblées Générales de la Société.L’opération Shareplan 2009 s’est déroulée par le biais d’uneémission réalisée au mois de décembre 2009 et a été proposée àla quasi-totalité des salariés du Groupe sur la base de versementsvolontaires. ■ 30.995 salariés ont participé à Shareplan 2009, soit un taux departicipation de 24,8 % ■ L e montant total des souscriptions s’est élevé à 393,7 millionsd’euros, dont :• 26,7 millions d’euros pour la formule classique, et• 367 millions d’euros pour la formule à effet de levier ; ■ A u total, 26,4 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros devaleur nominale unitaire, jouissance 1er janvier 2009, ont étécréées.Au 31 décembre 2009, les salariés et agents du Groupe AXAdétiennent, à travers des fonds communs de placement ouassimilés et par détention directe d’actions ou d’ADR, 5,92 % ducapital de la Société et 6,84 % des droits de vote.2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHATD’ACTIONS PROPRESEn application de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF, la présente section constitue le descriptif du programme de rachatd’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2010.DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES APPELÉE À AUTORISERLE PROGRAMME29 avril 2010.AutodétentionAutocontrôleTOTALAUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE AU 31 JANVIER 2010Figurent dans le tableau ci-dessous le nombre de titres AXA et la part de capital que la Société détient directement (autodétention) ouindirectement (autocontrôle).Nombre de titres% du capital (a)10.271.12317.764.63728.035.7600,45 %0,78 %1,22 %Valeur nominale(en euros)23.520.871,6740.681.018,7364.201.890,40(a) Les pourcentages sont calculés sur la base du capital social au 31 janvier 2010 (Source : Avis Euronext du 26 janvier 2010).RÉPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES AUTODÉTENUS AU 31 JANVIER 2010Nombre d’actions autodétenues4.545.0005.726.123Couverture de plansd’actions gratuitesconsenties auxsalariésContrat de liquiditéAnnulation-OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHATb)Conformément aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de laCommission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiquesde marché admises par l’AMF, les objectifs du programme derachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée Généraledu 29 avril 2010 sont les suivants :a) assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notammentpour favoriser la liquidité des transactions et la régularité descotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conformeà la Charte de déontologie de l’Association française desmarchés ﬁ nanciers (AMAFI) reconnue par l’AMF et concluavec un prestataire de services d’investissement, dans lerespect de la pratique de marché admise par l’AMF ; couvrir des plans d’options d’achat d’actions au proﬁ t dessalariés ou des mandataires sociaux, ou de certains d’entreeux, de la Société et/ou des sociétés ou groupementsd’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditionsdéﬁ nies à l’article L.225-180 du Code de commerce, attribuer gratuitement des actions aux actuels ouanciens salariés, mandataires sociaux, et agents générauxd’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de la décoteet/ou de l’abondement dans le cadre de leur participation àun plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du GroupeAXA, attribuer gratuitement des actions aux salariés et auxmandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Sociétéet/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économiquequi lui sont liés notamment dans les conditions déﬁ nies àl’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadredes dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1612 2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISECode de commerce, et céder des actions aux actuels ouanciens salariés, mandataires sociaux et agents générauxd’assurance de la Société ou du Groupe AXA, ou à certainsd’entre eux, dans le cadre de la mise en œuvre de tout pland’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi,notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code dutravail, ou de tous autres plans d’actionnariat salarié ainsique de réaliser toute opération de couverture afférente auxplans d’actionnariat des salariés visés au présent point ;c) conserver les actions et de les remettre ultérieurementen paiement ou en échange dans le cadre d’opérationsde croissance externe, dans le respect de la pratique demarché admise par l’AMF ;d)remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières représentatives de titres de créancesdonnant accès au capital par remboursement, conversion,échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;e) annuler totalement ou partiellement les actions, sous réserveque le Directoire dispose d’une autorisation de l’AssembléeGénérale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validitélui permettant de réduire le capital par annulation desactions acquises dans le cadre d’un programme de rachatd’actions ; ouf) plus généralement de réaliser toute autre opération admise,ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation envigueur.PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DES TITRESQUE LA SOCIÉTÉ SE PROPOSE D’ACQUÉRIR ET PRIX MAXIMUM D’ACHATCaractéristiques des titresActions ordinairesProgramme de rachat soumis à l’approbationde l’Assemblée Générale du 29 avril 2010Part maximaledu capitalNombre maximalde titres (a)Prix maximum d’achat(par action)10 %228.996.50735 €(a) Ce nombre correspond au nombre théorique maximal de titres que la Société pourrait acquérir, calculé sur la base du capital social statutaire constaté le 1er février 2010,soit 5.244.020.030,91 € divisés en 2.289.965.079 titres. Compte tenu du nombre de titres AXA déjà autodétenus (autodétention) à cette même date, AXA pourrait acquérir218.725.429 de ses propres actions.DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT18 mois, à compter de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010, sous réserve de l’approbation du programme par l’Assemblée GénéraleOrdinaire des actionnaires.TABLEAU DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHATEN COURS (JUSQU’AU 31 JANVIER 2010)Nombre de titres achetés depuis le début du programmeNombre de titres vendus depuis le début du programmeNombre de titres transférés depuis le début du programmeNombre de titres annulés depuis le début du programme13.477.6269.130.9642.691.693101.617OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR AXASUR SES PROPRES TITRES AU COURSDE L’EXERCICE 2009Dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres,respectivement autorisés par les Assemblées Générales des22 avril 2008 (15e résolution) et 30 avril 2009 (10e résolution),AXA, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 duCode de commerce, a poursuivi l’exécution de son contrat deliquidité mis en place le 16 mai 2005, pour une durée d’un anrenouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte dedéontologie AMAFI reconnue par l’AMF, et dont la mise en œuvrea été conﬁ ée à Crédit Agricole Cheuvreux.Entre le 1er janvier et le 30 avril 2009, dans le cadre de ce contratde liquidité, 12.565.388 actions ont été achetées à un coursmoyen pondéré brut de 10,35 euros et 15.465.388 actions ontété vendues au cours moyen pondéré brut de 10,26 euros. Lemontant total des frais de négociation sur cette période s’estélevé à environ 90.000 euros.Entre le 1er mai et le 31 décembre 2009, dans le cadre de cecontrat de liquidité, 9.440.964 actions ont été achetées, à uncours moyen pondéré brut de 15,17 euros et 8.350.964 actions162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2ont été vendues au cours moyen pondéré brut de 15,13 euros.Le montant total des frais de négociation sur cette période s’estélevé à environ 185.000 euros.d’une part et 101.617 actions (exercices d’options d’achat envue d’une annulation de titres) d’autre part ont été rachetées àun cours moyen pondéré brut de 15,52 euros.Par ailleurs, dans le cadre également de ces programmes derachat d’actions propres mis en œuvre dans le cadre de l’articleL.225-209 du Code de commerce (hors contrat de liquidité),entre le 1er janvier et le 30 avril 2009, 6.899.477 actions ontété rachetées (débouclage d’une opération à terme) à un coursmoyen pondéré brut de 15,32 euros et entre le 1er mai 2009 etle 31 décembre 2009, 1.500.000 actions (couverture de plansd’attribution d’actions gratuites au proﬁ t de salariés du Groupe)Au 31 décembre 2009, le nombre d’actions détenues dans lecadre du contrat de liquidité était de 2.890.000 et le nombrede titres en autodétention, affectés à un objectif de couverture,s’élevait à 5.726.128, soit un total de 8.616.128 actions,représentant 0,38 % du capital à la clôture de l’exercice, acquisespour un montant total de 132.718.176,03 euros (avec une valeurnominale de 2,29 euros par action). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1632 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRESET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Répartition du capitalAu 31 décembre 2009, le capital d’AXA, entièrement souscritet libéré, s’élevait à 5.244.020.133,96 euros et se composaitde 2.289.965.124 actions d’une valeur nominale unitaire de2,29 euros, portant jouissance au 1er janvier 2009.À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2009, soncapital et ses droits de vote étaient répartis comme suit :Mutuelles AXA (b)AutodétentionAutocontrôle (d)Salariés et agentsBNP Paribas SAPublicTOTALNombred’actions% du capital% des droitsde vote (a)323.355.4848.616.12817.766.863135.653.412120.821.6621.683.751.5752.289.965.124 (e)14,12 %0,38 %0,78 %5,92 %5,28 %73,52 %100 % 22,20 %[ 0,31 %] (c)[ 1,12 %] (c)6,84 %8,29 %61,24 %100 %(a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y comprisles actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).(b) AXA Assurances IARD Mutuelle (11,08 % du capital et 17,41 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (3,05 % du capital et 4,79 % des droits de vote).(c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrolées.(d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » ﬁ gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel.(e) Source : Avis Euronext du 7 janvier 2010. AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle(les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords au termedesquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivementet de manière identique lors des assemblées générales d’AXA.Dans le cadre de ces accords, les Mutuelles AXA ont mis en placeun comité de coordination stratégique composé de plusieursmembres nommés par les conseils d’administration respectifsdes Mutuelles AXA. Le comité de coordination stratégiquenomme en son sein un président qui est actuellement M. ClaudeBébéar, ancien Président du Conseil de Surveillance d’AXA. Lecomité de coordination stratégique est généralement consultésur tout sujet d’importance signiﬁ cative concernant AXA. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire nedétenait, au 31 décembre 2009, plus de 5 % du capital social oudes droits de vote d’AXA.Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit devote double comme décrit dans la Partie 5 « Informationsadditionnelles », Section « Droits de vote » du présent RapportAnnuel. Sur les 2.289.965.124 actions composant le capital de laSociété au 31 décembre 2009, 510.990.432 actions jouissaientd’un droit de vote double à cette même date.164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Cette page a été laissée blanche intentionnellement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1652 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITALL’évolution de la répartition du capital de la Société entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2009 est présentée dans le tableauci-après :Mutuelles AXA (b)AutodétentionAutocontrôle (d)Salariés et agentsPublic (e)TOTALAu 31 décembre 2009 (a)Nombred’actions% du capitalNombre dedroits de vote% des droitsde vote323.355.4848.616.12817.766.863135.653.4121.804.573.23714,12 %621.837.4690,38 %0,78 %5,92 %[ 8.616.128 ] (c) [31.246.043] (c)191.670.22478,80 %1.947.585.6922.289.965.124 (f)100 %2.800.955.55622,20 %[ 0,31%] (c) [1,12 % ] (c)6,84 %69,53 %100 %(a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote,y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).(b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle.(c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrolées.(d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » ﬁ gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel.(e) En ce compris BNP Paribas SA.(f) Source : Avis Euronext du 7 janvier 2010.À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition, au 31 décembre 2009 : ■ 10.740 actionnaires détenaient leurs actions sous la forme nominative ; et ■ environ 89.072.633 ADS étaient en circulation représentant environ 3,89 % du nombre total d’actions en circulation.CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2009Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la créationpotentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscriptiond’actions (BSA).Actions ordinaires émises au 31 décembre 2009 (a)Options de souscription d’actionsBSA liés à l’opération Shareplan en AllemagneNombre maximum d’actions au total(a) Source : Avis Euronext du 7 janvier 2010.Nombre maximumd’actions possible2.289.965.12481.394.7934.992.1142.376.352.031166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Au 31 décembre 2008 (a)Au 31 décembre 2007 (a)Nombred’actions % du capitalNombre dedroits de vote% des droitsde voteNombred’actions % du capitalNombre dedroits de vote% des droitsde vote298.481.98514,29 %596.963.97023,10 %298.481.98614,48 %496.139.3404.719.50717.584.586122.348.3951.646.023.6962.089.158.1690,23 % [ 4.719.507 ] (c)0,84 % [ 17.584.586 ] (c) [ 0,18 % ] (c)[ 0,68 %] (c)9.896.26820.859.0620,48 %[ 9.896.268 ] (c)1,01 % [ 20.859.062] (c)5,86 %175.001.1416,77 %107.755.7035,23 %143.111.76778,78 % 1.790.194.98569,27 % 1.623.760.47378,80 % 1.710.668.535100 % 2.584.464.189100 % 2.060.753.492100 % 2.380.674.97220,84 % [ 0,42 %] (c)[ 0,88 %] (c)6,01 %71,85 %100 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1672 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE nformations au 31 décembre 2009 sur les obligationssubordonnées convertibles en actions AXA (a)Obligations subordonnées convertibles en actions émises le 17 février 2000Nombre d’obligations initialement émisesMontant nominal de chaque obligationMontant nominal totalJouissanceDate de maturitéTaux d’intérêt nominalConversionAmortissement normalAmortissement anticipé6.646.524165,50 euros1.099.999.722 euros17 février 20001er janvier 20173,75 %à partir du 17 février 2000, à raison de 4,41 (b) actions pour une obligationen totalité au 1er janvier 2017 au prix de 269,16 euros par obligation, soit162,63 % du montant nominal– La Société peut racheter les obligations à tout moment par achat en bourse ouhors bourse, conformément à la réglementation applicable, y compris par offrede rachat ou d’échange ;– Au gré de l’émetteur, en espèces, à partir du 1er janvier 2007 à un prix offrantun rendement actuariel brut de 6 %, si la moyenne de l’action de la Société surune période de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursementanticipé ;– À tout moment, au gré de l’émetteur, au prix de 269,16 euros si le nombred’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d’obligationsémises.Nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2009 6.613.254(a) L’obligation convertible 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet deneutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion.(b) En conséquence de la réalisation de certaines opérations (augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, distribution deréserves) les conditions de conversion des obligations convertibles 2017 ont été ajustées à plusieurs reprises depuis leur émission en 2000. Au cours de l’exercice 2009, laparité de conversion a ainsi été portée à 4,41 actions AXA de 2,29 euros de nominal pour une obligation (cf. avis Euronext n° PAR_20091109_05426 du 9 novembre 2009et avis Euronext n° PAR_20091209_05954 du 9 décembre 2009). Transactions avec des parties liées, actionnariat salariéet protocoles d’accordTRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESPour plus d’informations concernant les transactions avec desparties liées, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés » – Note 27 « Parties liées » du présentRapport Annuel.ACTIONNARIAT SALARIÉShareplanDepuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariatdes salariés en proposant chaque année une opération mondialed’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ».Le Directoire, faisant usage de l’autorisation consentie parl’Assemblée Générale du 30 avril 2009 (20e résolution), aaugmenté le capital social avec suppression du droit préférentielde souscription des actionnaires en faveur des salariés duGroupe AXA dans le cadre du programme Shareplan 2009. Dans168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAles pays où les conditions juridiques et ﬁ scales le permettaient,deux formules de souscription ont été proposées aux salariés duGroupe en 2009 : ■ une offre classique dans 39 pays ; ■ une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays.Environ 31.000 salariés dans 40 pays ont participé à Shareplan2009. Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de393 millions d’euros dont : ■ 26,7 millions d’euros pour la formule classique ; et ■ 367 millions d’euros pour la formule à effet de levier.À l’issue de l’opération, en décembre 2009, 26,4 millionsd’actions nouvelles de 2,29 euros de nominal, jouissance1er janvier 2009, ont été créées.Au 31 décembre 2009, les salariés et agents du Groupe AXAdétiennent, à travers des fonds communs de placement ouassimilés et par détention directe d’actions ou d’ADR dans lecadre des plans d’épargne du Groupe, 5,92 % du capital de laSociété et 6,84 % des droits de vote.2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2AXA MilesAﬁ n de récompenser ses collaborateurs pour les résultatsobtenus en 2005 et 2006 et de les associer pleinement à laréussite de son projet « Ambition 2012 », AXA a mis en œuvre unplan mondial d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble de sescollaborateurs, baptisé « AXA Miles ».Le Directoire, faisant usage de l’autorisation conférée parl’Assemblée Générale du 14 mai 2007, a procédé le 1er juillet2007 à une attribution de 50 actions gratuites AXA à chacun dessalariés du Groupe, à l’exception des membres du Directoire etdu Comité Exécutif.En procédant à une attribution égalitaire à chacun de sescollaborateurs ayant au moins 3 mois d’ancienneté au 1er juillet2007, quelle que soit leur position dans l’organisation ouleur niveau de rémunération, le Groupe AXA a souhaité ainsidémontrer que chacun a un rôle à jouer dans l’atteinte desobjectifs d’Ambition 2012.Le programme AXA Miles a ainsi donné lieu à l’attribution de5.586.900 actions AXA à 111.738 collaborateurs dans 54 pays.Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de détentionobligatoire variant selon la réglementation locale, la plupart deces actions ne seront déﬁ nitivement acquises et disponibles pourles salariés qu’à l’issue d’une période de quatre ans suivant leurattribution initiale en 2007.PROTOCOLES D’ACCORDAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider. Ces protocoles font l’objet d’unedescription ci-dessous :Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont signé le15 décembre 2005, après autorisation du Conseil de Surveillanced’AXA du 29 juin 2005, un protocole d’accord destiné à remplacerle protocole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001.Ce nouveau protocole prévoit, tout comme le précédent, lemaintien de participations réciproques minimales et stables entreles deux groupes. Conformément à ce protocole, le Groupe AXAs’engage initialement à conserver au minimum 43.412.598 actionsBNP Paribas et le Groupe BNP Paribas s’engage initialement àconserver au minimum 61.587.465 actions AXA. Ces chiffresseront ensuite ajustés pour tenir compte d’opérations sur titresnotamment du type : augmentations de capital, attributionsd’actions gratuites, division ou regroupement d’actions ouopérations similaires. En outre, les parties se sont consenties desoptions d’achat réciproques en cas de changement de contrôleinamical de l’une d’elles.Conclu pour une période initiale de cinq ans à compter du16 décembre 2005, le protocole est renouvelable ensuite partacite reconduction pour une première période de deux ans,puis pour des périodes successives d’un an chacune, saufdénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois moisavant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés ﬁ nanciers le 21 décembre 2005.Protocole avec le Groupe SchneiderLe Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le Groupe Schneideront signé le 15 mai 2006, après autorisation du Conseil deSurveillance d’AXA du 21 décembre 2005, un protocoled’accord qui prévoit le maintien de participations minimalesréciproques. Conformément à ce protocole, le Groupe AXAs’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneideret le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions sera ajusté, le caséchéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notamment dutype : augmentations de capital, attributions d’actions gratuites,division ou regroupement d’actions ou opérations similaires.En outre, les parties se sont consenties des options d’achatréciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’uned’elles.Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an àcompter de sa signature, renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d‘un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés ﬁ nanciers le 31 mai 2006. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1692 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 Courbevoie Rapport Spécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés Pour la période allant du 1er janvier 2009 au 17 février 2010 Aux Actionnaires Société AXA25, avenue Matignon 75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.Conventions et engagements autorisés au cours de la période allant du 1er janvier 2009au 17 février 2010En application de l’article L.225-88 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objetde l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur labase des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code decommerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er la concordance des informationsqui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Avec les dirigeants mandataires sociaux suivants : MM. Henri de Castries, Denis Duverne et François Pierson, membres du DirectoireNature, objet et modalités :Le Conseil de Surveillance du 7 octobre 2009 a conﬁ rmé le bénéﬁ ce du régime de retraite supplémentaire pour les cadres de directiondu Groupe AXA en France au proﬁ t de Messieurs Henri de Castries, Denis Duverne et François Pierson, membres du Directoire, dansles mêmes conditions que celles applicables aux autres cadres de direction du Groupe AXA en France.Ce régime, qui existe depuis le 1er janvier 1992, a fait l’objet de modiﬁ cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et à compter du1er juillet 2009. Le régime a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 7 octobre 2009, après avoir été présenté pour avis à tous lesComités d’Entreprise et Comités Centraux d’Entreprise en France au cours du troisième trimestre 2009.Au titre de ce régime, une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoirimmédiatement leurs droits à la retraite, au plus tôt à l’âge de 60 ans, et avec au minimum 10 ans d’ancienneté dont au moins 5 ansd’ancienneté en tant que cadre de direction. Peuvent également en bénéﬁ cier les cadres de direction licenciés après l’âge de 55 ans, àcondition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite.Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites versées autitre des régimes obligatoires (Sécurité s ociale, ARRCO, AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéﬁ ciaire a pu participerau cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA.Le montant de la retraite supplémentaire vise, pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins20 ans, à obtenir une retraite globale équivalente à :• 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenneest supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ;170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2• 50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenneest inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ;• 2,4 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale + 20 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédantla date de départ en retraite, si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale.Des coefﬁ cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans. Ainsi,pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction, la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globaleéquivalent à 34 % au lieu de 40 %. Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans, et aucuneretraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans.En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite, aucune retraite supplémentaire n’est versée.Avec M. Henri de CastriesNature, objet et modalités :Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Henri de Castries de renoncerà son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode degouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. de Castries exercerait les fonctions dePrésident Directeur Général.Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M. de Castries à son contrat de travail, conformément auxrecommandations AFEP/MEDEF, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence,le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes :• le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires aﬁ n que M. Henri de Castries puissecontinuer à bénéﬁ cier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance,retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, notamment parune modiﬁ cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ;• le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M. de Castries d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeantmandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétésd’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de ses fonctions salariées, mais soumise à conditions de performancesconformément aux recommandations AFEP/MEDEF.Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat ou dedémission intervenant dans les 12 mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le bénéﬁ ciaire.Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes : (1) atteinte desobjectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéﬁ ciaire correspondant au versement de 65 % ou plus, de la rémunérationvariable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices ; (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moinségale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance, sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions ; (3) notations de solidité ﬁ nancière (FSR - Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXAsupérieures ou égales aux notes minimales ﬁ xées par le Conseil de Surveillance par référence au secteur de l’assurance et au ratingde ses principaux concurrents.Le montant de l’indemnité à verser au bénéﬁ ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de lafaçon suivante : (1) si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité serait dû ; (2) siune seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû ; (3) si aucune des trois conditionsde performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement des troisconditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1)n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif.Aucune indemnité ne serait due si le bénéﬁ ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire,dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions.Le montant initial de l’indemnité serait égal, pour M. Henri de Castries, à 19 mois de sa rémunération moyenne (ﬁ xe et variable)perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité serait augmentéd’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois.Ces engagements d’indemnisation entreront en vigueur à compter de la renonciation effective, par M. Henri de Castries, à soncontrat de travail. Sa durée serait celle du mandat social en cours du bénéﬁ ciaire à la date de son entrée en vigueur, ainsi que deses éventuels renouvellements successifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1712 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAvec M. Denis DuverneNature, objet et modalités :Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Denis Duverne de renoncerà son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du modede gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. Duverne exercerait les fonctions deDirecteur Général Délégué.Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Duverne à son contrat de travail, conformément auxrecommandations AFEP/MEDEF, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence,le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes :• le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires aﬁ n que M. Denis Duverne puisse continuerà bénéﬁ cier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance, retraite…)identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, notamment par unemodiﬁ cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ;• le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M. Duverne d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeantmandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétésd’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de sa fonction salariée, mais soumise à conditions de performancesconformément aux recommandations AFEP/MEDEF.Les conditions d’octroi de cette indemnité et ses modalités de calcul seraient identiques à celles déﬁ nies pour M. Henri de Castriesexcepté sur le montant initial de l’indemnité qui serait égal pour M. Denis Duverne à 12 mois de sa rémunération moyenne (ﬁ xe etvariable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.Ces engagements d’indemnisation entreront en vigueur à compter de la renonciation effective, par M. Denis Duverne, à son contratde travail. Sa durée serait celle du mandat social en cours du bénéﬁ ciaire à la date de son entrée en vigueur, ainsi que de seséventuels renouvellements successifsConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’estpoursuivie durant l’exercicePar ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.Avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA (AXA et ses ﬁ liales) et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005, après autorisation du Conseil deSurveillance d’AXA du 29 juin 2005, un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 12 septembre2001 modiﬁ é par avenant du 26 octobre 2004.Ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes. Le Groupe AXAs’engage initialement à conserver au minimum 43.412.598 actions BNP Paribas ; le Groupe BNP Paribas s’engage initialement àconserver au minimum 61.587.465 actions AXA ; ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d’opérations sur titres notammentdu type attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (divisions, regroupement, etc.) et d’augmentations decapital de BNP Paribas ou d’AXA. En outre, les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôlemajoritaire inamicale par un tiers de l’une d’elles.Conclu pour une période de cinq ans à compter du 16 décembre 2005, le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconductionpour une première période de deux ans, puis pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des partiesavec un préavis de trois mois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le 21 décembre 2005.172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Avec SchneiderLe Groupe AXA (les Mutuelles AXA, AXA et ses ﬁ liales) et le Groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006, après autorisation du Conseilde Surveillance d’AXA du 21 décembre 2005, un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques. LeGroupe AXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum8.816.681 actions AXA ; le nombre d’actions sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du typeattribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division, regroupement, etc.). En outre, les parties ont consentides options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l’une d’elles.Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour despériodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le 31 mai 2006.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 16 mars 2010Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Eric DupontMazarsPhilippe Castagnac – Jean-Claude Pauly DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1732 2.5 LA COTATIONGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2.5 LA COTATION MarchésLe principal marché de négociation des actions de la Sociétéest le Compartiment A d’Euronext Paris. Les ADS (AmericanDepositary Shares) de la Société, qui représentent chacune uneaction AXA, sont cotées au NYSE (1).NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARISLes négociations ofﬁ cielles des titres cotés sur Euronext Paris,en ce compris les actions de la Société, sont réalisées par dessociétés de bourse françaises et ont lieu en continu chaque jourouvré à Paris entre 9h00 et 17h30 (heure de Paris), avec uneﬁ xation du prix de clôture à 17h35.En France, les actions de la Société font partie du principalindice publié par Euronext Paris (l’indice « CAC 40 »). Lesactions de la Société font également partie d’Euronext 100,indice représentant les principales sociétés d’Euronext au regardde leur capitalisation boursière. Les actions de la Société fontégalement partie des indices Dow Jones STOXX 50 et DowJones EURO STOXX 50, indices composés des 50 titres dont lacapitalisation boursière est la plus importante et qui sont les pluséchangés, respectivement en Europe et au sein de la zone euro.En outre, les actions de la Société sont intégrées au Dow JonesEURO STOXX Insurance, indice des titres liés à l’assurance pourles sociétés de la zone euro.Le tableau ci-dessous indique, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours de clôture et cours enséance) enregistrés en euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris :Période calendaire2004200520062007Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnuel2008Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnuelPlus hautcours declôture(En euros) (a)Plus bascours declôture(En euros) (a)Plus hautcours enséance(En euros)Plus bascours enséance(En euros)18,32526,79830,41733,63133,81731,97031,54033,81726,36224,85724,08523,67526,36215,11517,30922,87828,85330,29027,14324,75024,75019,00418,42816,82511,44211,44218,55526,91330,54433,69034,08132,19531,74534,08126,96825,09224,37323,73326,96814,95217,15622,47528,82429,85026,92824,54424,54418,74017,63615,70710,85510,855(a) Suite à l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par AXA en décembre 2009 (cf. avis Euronext n° PAR-20091109-05426-EUR du 9 novembre 2009), la série de prix antérieure à la cotation des actions nouvellement émises a été ajustée sur la base de la valeur théorique du droit (cf. avisEuronext n° 2009-252 du 9 novembre 2009).(1) Le 25 janvier 2010 AXA a annoncé son intention de mettre volontairement ﬁ n à la cotation de ses ADS au New York Stock Exchange (NYSE)et de se désinscrire volontairement de la Securities and Exchange Commission (SEC). AXA a déposé un formulaire Form 25 auprès de la SEC etdu NYSE le 16 mars 2010 pour mettre ﬁ n à la cotation de ses ADS ; le retrait de la cotation d’ AXA devrait être effectif le 26 mars 2010. AXA a l’ intentionde déposer un formulaire de désinscription Form 15 auprès de la SEC le 26 mars 2010 ; la désinscription devrait être effective dans les 90 jours suivantce dépôt.174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA(a) Suite à l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par AXA en décembre 2009 (cf. avis Euronext n° PAR-20091109-05426-EUR du 9 novembre 2009), la série de prix antérieure à la cotation des actions nouvellement émises a été ajustée sur la base de la valeur théorique du droit (cf. avisEuronext n° 2009-252 du 9 novembre 2009).NÉGOCIATION SUR LE NEW YORK STOCK EXCHANGES’agissant des ADS de la Société qui sont négociées sur le NYSE, The Bank of New York Mellon fait ofﬁ ce de dépositaire. Chaque ADSreprésente une action AXA.Le tableau ci-dessous indique, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours de clôture et cours enséance) enregistrés en dollars US pour les actions de la Société cotées sur le NYSE :Plus hautcours declôture(En dollars)Plus bascours declôture(En dollars)Plus hautcours enséance(En dollars)Plus bascours enséance(En dollars)GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.5 LA COTATIONPlus hautcours declôture(En euros) (a)Plus bascours declôture(En euros) (a)Plus hautcours enséance(En euros)Plus bascours enséance(En euros)16,75714,43218,07619,26319,26315,77018,07619,26317,23016,80517,25515,64024,8233,3340,5545,3347,0144,9645,5547,0139,6939,5735,9534,3039,695,7439,32011,49115,6205,74314,85214,81316,62515,87015,62015,00014,28019,1823,4030,1339,8241,1937,5137,7237,5130,6729,4227,1913,8613,8616,95214,70518,19819,36619,36616,09718,19819,36617,39016,85017,48515,87024,9433,3540,7045,3947,1045,2545,8547,1040,1740,0036,0034,7540,175,5838,67711,26115,4005,58314,32414,68616,32715,40015,50014,82013,96519,0023,3529,8138,9541,1736,5737,6836,5730,0929,4226,2813,7813,78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA175Période calendaire2009Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnuel2009 et 2010Août 2009Septembre 2009Octobre 2009Novembre 2009Décembre 2009Janvier 2010Février 2010Période calendaire2004200520062007Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnuel2008Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnuel2 2.5 LA COTATIONGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPériode calendaire2009Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnuel2009 et 2010Août 2009Septembre 2009Octobre 2009Novembre 2009Décembre 2009Janvier 2010Février 2010Plus hautcours declôture(En dollars)Plus bascours declôture(En dollars)Plus hautcours enséance(En dollars)Plus bascours enséance(En dollars)24,1320,8227,0529,4029,4023,1127,0529,4026,3624,7324,8921,907,2512,5616,4222,927,2521,6421,5924,8024,4522,9220,5919,2524,2021,0427,3529,5029,5023,2627,3529,5026,4725,2325,0421,987,2011,7316,0722,607,2021,2421,3724,7523,8022,6020,5419,10Aucune garantie sur le prix de l’action ou des ADS AXA ne peut être donnée et les cours passés ne préjugent en rien de la performancefuture des titres. Vous êtes invités à vous procurer des informations à jour sur le cours de ces titres.176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3 FACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées 3.1 FACTEURS DE RISQUE3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUESDE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEL’organisation du Risk ManagementRisques de marchéRisques de créditRisques d’assuranceRisques opérationnels3.3 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES17819319319420320620921 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1773 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE3.1 FACTEURS DE RISQUENous attirons votre attention sur les risques décrits ci-après.Ces risques sont susceptibles d’affecter de manière signiﬁ cativenos activités, notre résultat net consolidé ou notre situationﬁ nancière, d’entraîner une baisse importante du cours d’AXAou de nos ADS (American Depositary Shares) ou d’entraîner unécart important entre les résultats obtenus et nos prévisions oules résultats ﬁ gurant dans les projections faites par la Sociétéou en son nom. La description des risques qui suit n’est paslimitative. En outre, d’autres risques et incertitudes qui noussont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd’huiconsidérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter demanière signiﬁ cative notre activité, notre situation ﬁ nancière,notre résultat net consolidé ou nos ﬂ ux de trésorerie.De nombreux risques décrits ci-dessous sont inhérents à lanature de nos activités et à l’environnement économique,concurrentiel et règlementaire dans lequel nous exerçons cesactivités. Compte tenu des multiples éventualités et incertitudesliées à ces risques, le Management n’est pas toujours en mesured’en quantiﬁ er l’impact avec un quelconque degré de précision.Il a néanmoins été mis en place de nombreux processus degestion des risques ainsi que des procédures et contrôles aﬁ nde surveiller et gérer les risques de façon permanente. Cesprocessus, procédures et contrôles de risques sont détaillésdans la Section 3.2 de ce Rapport Annuel qui complète laprésente Section 3.1. Si les risques décrits dans cette Section 3.1entraînent des conséquences ﬁ nancières quantiﬁ ables et/ou unéventuel passif signiﬁ catif , ces conséquences ﬁ nancières et/ouéventuels passifs sont reﬂ étés dans les comptes consolidés duGroupe conformément aux normes comptables IFRS applicables.Dans la présente Section 3.1, le Management a adopté uneprésentation des risques en fonction de leur priorité à traversquatre catégories et au sein de chacune de ces catégories (de lapriorité la plus haute à la priorité la plus faible). Cette présentationa pour objectif de reﬂ éter la vision actuelle du Managementsur les conséquences potentielles de chaque risque pour leGroupe AXA. Bien que le Management affecte d’importantesressources à la gestion des risques de façon permanente tel quedécrit dans la Section 3.2 de ce Rapport Annuel, les activitésde gestion de risques du Groupe, à l’instar de tout système decontrôle, sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes etne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupecontre les risques décrits dans cette Section 3.1.RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS,À LA SOLIDITÉ DE NOTRE NOTATIONFINANCIÈRE, À NOTRE SITUATIONFINANCIÈRE, À LA VALORISATION DE NOSACTIFS ET AUTRES ASPECTS LIÉSLe maintien des conditions difﬁ cilesdes marchés ﬁ nanciers mondiaux et del’économie sont susceptibles d’affectersigniﬁ cativement de manière négative notreactivité et notre rentabilité, ces conditionsétant susceptibles de perdurerNotre résultat net consolidé est affecté de façon importante parles conditions des marchés ﬁ nanciers mondiaux et de l’économieen général. Nous avons été touchés par la crise ﬁ nancière etses répercussions au cours des deux derniers exercices. Unelarge variété de facteurs comprenant des incertitudes sur ladisponibilité et le coût du crédit, la stabilité et la solvabilité desinstitutions ﬁ nancières et des autres sociétés, l’inﬂ ation future,les coûts de l’énergie ainsi que les tensions géopolitiques ontentraîné une volatilité accrue et des prévisions de croissance del’économie générale et des marchés ﬁ nanciers plus pessimistes.Ces facteurs associés à l’instabilité des prix du pétrole, le déclindes marchés de l’immobilier, la volatilité des marchés des actions,la baisse de conﬁ ance des ménages et des entreprises ainsi queles risques futurs d’inﬂ ation et de chômage accrus ont accéléréun ralentissement signiﬁ catif de l’économie dans de nombreuxpays où nous exerçons nos activités. Bien que certains signesde redressement soient perceptibles dans certains pays, leManagement estime que nous sommes toujours dans unepériode de faible croissance sans certitude sur la pérennité duredressement.Les marchés mondiaux des instruments à taux ﬁ xe continuentde subir une situation de volatilité extrême et de liquidité réduitequi a affecté un large panel de classes d’actifs et de secteurs.En conséquence, le marché des instruments à taux ﬁ xe continued’avoir une volatilité de prix accrue, une notation ﬁ nancièredégradée et une probabilité de défaillance. Bien qu’il y ait eu uneamélioration sur les marchés boursiers mondiaux depuis 2008,ces derniers continuent d’osciller avec de nombreux marchésmajeurs ﬁ nissant l’année toujours en net recul par rapport à leurpic de valeur.Ces évènements et la persistance des bouleversements demarché ont affecté et peuvent continuer d’affecter négativementnos revenus et notre résultat net consolidé, d’une part en raisonde la taille importante de notre portefeuille d’investissement,et d’autre part, à cause de notre dépendance vis-à-vis ducomportement et du niveau de conﬁ ance du consommateur.Pour les activités d’épargne-retraite, ces conditions pourraientaffecter les ventes de nos produits d’assurance vie et de pension,nos fonds d’investissement, nos services de gestion d’actifset nos produits dont le risque ﬁ nancier est supporté par lesdétenteurs de police en unités de compte, dont notamment lesproduits d’épargne-retraite (« variable annuity ») et les produitsd’assurance vie (« variable life »). En particulier, des baissesprolongées ou brutales des marchés actions ou obligationsréduisent généralement l’attractivité des contrats en unités decompte. Par ailleurs, la valeur comptable de ces produits seraaffectée par la baisse des marchés ﬁ nanciers et la diminution desvaleurs comptables va entraîner une diminution des commissionsgénérées par ces produits. Pour les activités de gestion d’actifs,les conditions défavorables de marché pourraient impacter lesﬂ ux d’investissements vers ou à partir des actifs sous gestion ousurveillance et affecter négativement la manière dont les clientsrépartissent leur capital sur les marchés monétaires, d’actions,d’instruments à taux ﬁ xe, ou d’investissements alternatifs.Notre capacité à réaliser un bénéﬁ ce sur des produits d’assuranceet d’investissement, notamment des produits à rendement ﬁ xeet garanti, dépend en partie des retours sur investissementsqui soutiennent nos engagements. La valeur de certainsinvestissements peut varier d’une manière signiﬁ cative en fonctiondes conditions précitées. Certains types de produits d’assuranceet d’investissement que nous proposons nous exposent auxrisques liés aux ﬂ uctuations des marchés ﬁ nanciers, notamment178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAcertains types de produits variables ou sensibles à la variation destaux, tels les produits à annuités ﬁ xes ou variables, ou certainsproduits à taux garantis ou à rémunération garantie qui ne varientpas systématiquement en fonction des taux d’intérêt du marchéou des retours sur investissement des actifs sous-jacents. Bienque nous utilisons des mécanismes de couverture aﬁ n de maîtrisernotre exposition à certaines de ces garanties, l’accroissement dela volatilité des marchés ﬁ nanciers ainsi que le comportementimprévisible du détenteur de polices, est susceptible d’augmenterces coûts de couverture et d’affecter sensiblement notre capacitéà couvrir certains de ces risques, ce qui pourrait ainsi nuire à notrerentabilité. Pour plus d’informations, vous pouvez vous reporterà la Section « Risques liés à la structure du Groupe, au périmètreet à la nature de notre activité, et aux produits que nous offrons– Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptéspour nous protéger contre l’accroissement de notre expositionou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut inﬂ uernégativement sur notre activité, notre résultat net consolidé etnotre situation ﬁ nancière ».Des facteurs comme le niveau de consommation des ménages,de l’investissement des entreprises, des dépenses publiques, lavolatilité et la croissance des marchés de capitaux et l’inﬂ ationaffectent tout l’environnement économique général et, en dernierressort, le niveau et la rentabilité de nos activités. Dans uncontexte de ralentissement de la croissance économique marquépar une augmentation du chômage, une baisse des revenusdes familles, une chute des bénéﬁ ces des entreprises, un reculde l’investissement et une diminution de la consommation desménages, la demande de nos produits ﬁ nanciers et de nosproduits d’assurance peut être affectée sensiblement. En outre,nous pouvons subir un risque accru de non-renouvellementset de rachats de polices et nos assurés pourraient décider dedifférer le paiement de leurs primes ou arrêter tout paiement.Ces évolutions pourraient impacter de manière signiﬁ cative notreactivité, notre résultat net consolidé et notre situation ﬁ nancière.Des conditions défavorables sur les marchésde capitaux et de crédit peuvent affecterde manière signiﬁ cative notre capacitéà satisfaire nos besoins de liquidité,notre accès au capital et le coût du capitalLes marchés de capitaux et de crédit continuent à subir unevolatilité et des perturbations qui ont sévèrement limité ladisponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et lacapacité d’emprunt par la plupart des émetteurs, dont AXA.Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos chargesd’exploitation (incluant les sinistres et les rachats de police), lepaiement de l’intérêt de notre dette ainsi que des dividendeset pour reﬁ nancer certaines dettes arrivant à maturité et autresobligations. En outre, nous avons besoin de liquidités pourcertaines opérations dérivées auxquelles nous participons et quinous contraignent à garantir les encours par des comptes dedépôt de garantie et/ou nous assujettissent à des appels de margedans certaines circonstances. Une liquidité insufﬁ sante et/ou unerestriction de l’accès au ﬁ nancement prolongé peut affecter demanière signiﬁ cative notre activité, notre résultat net consolidéet notre situation ﬁ nancière consolidée. Les principales sourcesde nos liquidités sont les primes d’assurances, les produits àannuités, les fonds de réserves, les commissions de gestiond’actifs, les ﬂ ux de trésorerie générés par nos actifs investisainsi que par la trésorerie et autres disponibilités équivalentesde notre bilan. Les autres sources de liquidités dans un contextede fonctionnement normal des marchés comprennent égalementune gamme d’instruments à court et à long terme, incluant desFACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEcontrats de rachat, des effets de commerce, de la dette à moyenet à long terme, des titres de dettes subordonnées junior, destitres de capital et des actions.Dans l’hypothèse où nos ressources actuelles ne permettraientpas de satisfaire nos besoins, nous devrons rechercher desmoyens de ﬁ nancement alternatifs. La disponibilité des moyensde ﬁ nancement alternatifs dépendra d’une gamme de facteurscomme les conditions de marché, la disponibilité du crédit, levolume d’échanges, la disponibilité en général du crédit pourles institutions ﬁ nancières, de notre notation ﬁ nancière et denotre capacité d’emprunt, tout comme de la possibilité queles clients et les prêteurs puissent développer une perceptionnégative sur nos perspectives ﬁ nancières à court et à long termesi nous subissont des pertes d’investissement importantes ou sile niveau de notre activité diminue en raison du ralentissementéconomique. De la même manière, notre accès au ﬁ nancementpeut être menacé si les autorités de régulation ou les agencesde notation prennent des mesures négatives à notre encontre.Alors que le Management a mis en place un plan de gestion desrisques de liquidité qui inclut une surveillance active de la positionde liquidité du Groupe, ainsi que des plans d’urgence pourobtenir des disponibilités, si les sources internes de ﬁ nancements’avèrent insufﬁ santes ou si les exigences de liquidité évoluentimpliquant des disponibilités supplémentaires, nous ne seronspeut-être pas capables d’obtenir des ﬁ nancements à desconditions favorables.Notre marge de solvabilité consolidée et lesexigences de capital règlementaire pesant surnos ﬁ liales exerçant une activité d’assurancesont susceptibles d’être touchées pardes conditions défavorables sur les marchésde capitaux, l’interprétation évolutive de larèglementation et d’autres facteurs, pouvantavoir un effet négatif sur nos activités, l’étatdes liquidités, la notation de crédit, le résultatnet consolidé et la situation ﬁ nancièreLes ﬁ liales de la Société exerçant une activité dans le domainede l’assurance sont soumises aux exigences des différentsrégulateurs locaux en termes de capital règlementaire. Cesdispositions ont pour objet l’adéquation des fonds propres ainsique la protection des assurés. Les exigences en termes de fondspropres des compagnies d’assurance dépendent généralementde la conception du produit, du volume des souscriptions,des actifs investis, des engagements, des réserves et desévolutions des marchés de capitaux, notamment au regarddes taux d’intérêt et des marchés ﬁ nanciers, sous réserve dedispositions spéciﬁ ques applicables dans certains pays (en cecompris la déﬁ nition des actifs admissibles et les méthodes decalcul). Ces exigences règlementaires sont susceptibles d’êtredurcies, éventuellementde façon signiﬁ cative, durant les périodesde ﬂ échissement des marchés ﬁ nanciers et/ou en cas de baissedes taux d’intérêt.Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigencesfrançaises « Solvabilité », la Société est tenue de calculer unemarge de solvabilité correspondant au ratio entre le total ducapital disponible de la Société sur le capital règlementaire requis.Selon la règlementation française applicable, la Société doitmaintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de100 %. Au 31 décembre 2009, la marge de solvabilité consolidéede la Société était de 171 % (déduction faite de la distributiond’un dividende de 0,55 euro par action pour 2009 tel queproposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2010) représentant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1793 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEun capital excédentaire de 15,6 milliards d’euros : un capitalrequis (1) de 22,1 milliards d’euros pour un capital disponible (2) de37,7 milliards d’euros. Au titre de 2009 la marge de solvabilité dela Société se situe à un niveau supérieur par rapport à l’exercice2008 (127 %) et par rapport à l’exercice 2007 (154 %). La margede solvabilité consolidée de la Société est inférieure aux ratiosde solvabilité de certains de ses principaux concurrents. Il estnéanmoins précisé que, selon le Management, les modalités etles calculs de la solvabilité consolidée ne sont pas parfaitementuniformisés selon les marchés et les entreprises, et ne sontdonc pas toujours comparables. La marge de solvabilité de laSociété est sensible aux conditions des marchés de capitaux (ence compris le niveau des taux d’intérêts, le marché des actionset l’impact des opérations de change) ainsi qu’à une variétéd’autres facteurs. La prolongation de conditions défavorablessur les marchés de capitaux est de nature à nuire davantage à lamarge de solvabilité consolidée de la Société.Dans un souci de respect de la règlementation en vigueur et aﬁ nde s’assurer que la Société et ses ﬁ liales exercent leurs activitésdans un environnement concurrentiel approprié, le Managementsurveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée dela Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses ﬁ lialesexerçant une activité d’assurance. Les régulateurs des activitésd’assurance disposent d’un large pouvoir d’interprétation pourl’application et la mise en œuvre des règles applicables en matièrede solvabilité et de capital règlementaire. Une forte volatilité desmarchés ﬁ nanciers, telle qu’observée ces deux dernières années,pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétationplus restrictive des textes. Les autorités disposent notammentde moyens d’actions à l’encontre des compagnies d’assurancedont les fonds propres ne seraient pas en adéquation avec lesexigences règlementaires ; elles peuvent notamment imposerdes exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pourcouvrir certains risques, renforcer les exigences en matière deliquidité, imposer des décotes plus importantes, des marges desécurité sur certains actifs ou catégories d’actifs, des méthodesde calcul plus rigides, ou prendre d’autres mesures similairesqui seraient de nature à augmenter de façon signiﬁ cative lesexigences en matière de fonds propres. Par exemple, en2009, l’ACAM (l’Autorité de Contrôle des Assurances et desMutuelles) a examiné les produits d’épargne-retraite en unitésde compte (« variable annuities ») vendus en France ainsi queles plateformes et procédures du Groupe utilisées pour couvrircertains risques associés à ces produits. L’ACAM a soulevé uncertain nombre de questions concernant la conformité de cesproduits avec la législation française et notamment la méthodede réserves statutaires utilisée par le Groupe pour ces activités.Les discussions avec l’ACAM (3) sur ces sujets sont toujours encours et les actions entreprises par le Groupe pour y répondresont à l’étude. Dans l’hypothèse où les fonds propres de laSociété et/ou une de ses ﬁ liales venaient à descendre en deçàdes exigences règlementaires, les régulateurs des activitésd’assurance disposent de moyens d’actions importants. À titred’exemple, ils peuvent restreindre ou interdire la conclusionde nouveaux contrats, interdire la distribution de dividendeset/ou, dans les cas les plus graves, requérir l’ouverture d’uneprocédure de redressement ou d’insolvabilité. Par ailleurs, dèslors que les ﬁ liales ne maintiendraient pas un niveau de fondspropres adéquat au regard des exigences règlementaires et/ou de leurs positions concurrentielles, la Société pourrait êtreamenée à les supporter ﬁ nancièrement, ce qui est susceptibled’avoir un impact signiﬁ catif sur l’état de ses liquidités, sonrésultat net consolidé et sa situation ﬁ nancière. Par exemple,en 2008, la Société a pourvu des montants importants à sesﬁ liales par le biais de prêts, d’apports en capital et d’autresmécanismes, dont notamment un prêt d’environ 2,44 milliardsd’euros au bénéﬁ ce d’AXA Financial Inc. dans le but d’améliorerla capitalisation des ﬁ liales d’AXA Financial Inc. exerçant desactivités d’assurance. Dans l’environnement actuel des marchésﬁ nanciers, le Management considère qu’au cours des prochainsmois ses ﬁ liales exerçant des activités d’assurance pourraientdevenir de plus en plus dépendantes de la Société en matière deressources en capital et de ﬁ nancement.À l’occasion de leur évaluation de la solidité ﬁ nancière et de laqualité du crédit, les agences de notation prennent en comptela marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que leniveau du capital règlementaire des ﬁ liales exerçant des activitésd’assurance. La modiﬁ cation des modélisations internes desagences de notation peuvent se traduire par une augmentationou une diminution du capital requis pour maintenir une notationde crédit. Par exemple, certaines agences de notation envisagentactuellement d’ajuster leurs critères en vue d’inclure certainesdettes subordonnées dans le capital règlementaire, ce qui pourraitaffecter de façon signiﬁ cative la situation du capital règlementairede la Société et de la marge de solvabilité consolidée. Dans lamesure où nos niveaux de fonds propres seraient insufﬁ santsau regard des critères des agences de notation, l’évaluation denotre solidité ﬁ nancière et notre notation de crédit pourraient êtreabaissées.Dans ce contexte de crise ﬁ nancière, le Management a misen place divers plans de réserve conçus aﬁ n de garantir quetant la marge de solvabilité de la Société que les exigences defonds propres pesant sur les ﬁ liales qui exercent une activitéd’assurance demeurent supérieures aux minima règlementaireset à un niveau permettant à la Société et à ses ﬁ liales de sepositionner convenablement sur le plan concurrentiel. Ces plansde réserve incluent l’utilisation de la réassurance, la cession deportefeuilles d’investissement ou d’autres actifs, des mesuresvisant à limiter les difﬁ cultés de capital pour les affaires nouvelles,l’émission d’actions de préférence ainsi que d’autres mesures.Néanmoins, dans la mesure où l’efﬁ cacité de ces plans deréserves ne peut être garantie, le fait que la Société et/ou unede ses ﬁ liales exerçant une activité d’assurance descendenten deçà du niveau de fonds propres adéquat en fonction de larèglementation ou des circonstances concurrentielles peut nuireà nos activités, à l’état des liquidités, à la notation de crédit, aurésultat net consolidé ainsi qu’à notre situation ﬁ nancière.La révision à la baisse des notationsde notre capacité de règlement des sinistreset de notre solidité ﬁ nancière pourrait affecterdéfavorablement notre activité, notre résultatnet consolidé et notre situation ﬁ nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et desolidité ﬁ nancière sont devenues des éléments de plus enplus importants pour déterminer la situation concurrentielledes compagnies d’assurance entre elles. Les agences denotation révisent de manière récurrente leurs notations et leursméthodologies, et peuvent de ce fait modiﬁ er leur notation à tout(1) À cet effet, le capital requis est calculé sur la base de formules intégrant divers facteurs tels que pour les activités d’assurance vie et épargne : despourcentages de provisions techniques (4 % quand le risque d’investissement est supporté par l’assureur et 1 % quand le risque d’investissement estsupporté par le souscripteur) ajustés à un taux de rétention spéciﬁ que à chaque entité et augmenté d’un montant du capital exposé ; et pour lesactivités IARD : le résultat dont le montant est le plus élevé entre 23 % de la moyenne des coûts des sinistres ou 15 % du montant brut des primescomptabilisées ou acquises, dans les deux cas sous réserves de divers ajustements.(2) À cet effet, le capital disponible représente la valeur nette des actifs corporels soit les capitaux propres consolidés diminués des actifs incorporels(en ce compris les coûts d’acquisition différés), la dette perpétuelle et d’autres éléments, augmentée des obligations subordonnées, des plus-valueslatentes, des intérêts minoritaires et d’autres éléments.(3) Depuis le 9 mars 2010, l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP),nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM.180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAmoment. En conséquence, nos notations actuelles pourraientne pas être maintenues. Dans un contexte de crise ﬁ nancièreet au vu de la détérioration des marchés ﬁ nanciers au cours desderniers mois, certaines agences de notation ont revu à la baisseleurs perspectives concernant le secteur de l’assurance vie etont déclassé un nombre d’entreprises de plus en plus important.En février 2009, Standard & Poor’s a conﬁ rmé la notation AA pourla qualité du crédit et la solidité ﬁ nancière des principales ﬁ lialesd’AXA exerçant des activités d’assurance ainsi que la notationA+ pour la qualité du crédit de la Société. Standard & Poor’s anéanmoins revu à la baisse ses perspectives qui sont passées de« stables » à « négatives » tout en indiquant que les bases d’AXAdemeurent solides et largement sufﬁ santes pour permettre auGroupe de résister aux conditions de marché, et de maintenirune notation de catégorie ‘AA’ sur le moyen terme. Moody’sInvestors Services a, d’une part, conﬁ rmé la notation Aa3 pourla qualité de crédit et la solidité ﬁ nancière des principales ﬁ lialesd’AXA exerçant des activités d’assurance et a, d’autre part,maintenu la notation A2 pour la Société. Par ailleurs, Moody’s n’apas revu ses perspectives qui restent donc « stables ». En mars2009, Fitch Ratings a abaissé d’un notch la notation de soliditéﬁ nancière des principales ﬁ liales d’AXA exerçant des activitésd’assurance, passant de AA à AA-, et abaissé les notationssuivantes de la Société : les obligations senior passent de A+à A- (deux « notchs »), les obligations subordonnées passentde A à BBB+ (deux « notchs ») et les obligations à court termepassent de F1+ à F1 (un « notch »). Fitch Ratings a aussi revuses perspectives qui sont passées de « stables » à « négatives ».Une révision à la baisse, même potentielle, des notations, et plusparticulièrement le passage sous la notation AA, pourrait avoirdes effets négatifs sur la Société tels que la dégradation denotre situation concurrentielle, notre incapacité à distribuerde nouvelles polices d’assurance, l’augmentation des tauxde rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes, l’augmentation du coût de réassurance, (v) notre incapacité àtrouver des moyens de ﬁ nancement et/ou l’augmentation du coûtde ces ﬁ nancements, (vi) la nécessité de constituer des garantiesadditionnelles pour certains contrats, (vii) l’impact négatif sur nosrelations avec les créanciers ou les contreparties commercialeset/ou (viii) l’impact négatif signiﬁ catif sur la conﬁ ance du public.Chacune de ces hypothèses pourrait avoir un impact négatifsur nos activités, notre niveau de liquidité, notre résultat netconsolidé, nos revenus ainsi que sur notre situation ﬁ nancière.Les pertes dues aux défaillancesd’institutions ﬁ nancières et de tiercespersonnes, à la dépréciation des actifsinvestis et pertes latentes pouvant toutesnuire à la valeur de nos investissementset réduire notre rentabilitéLes débiteurs d’AXA que ce soit en numéraire, en titres ou autresactifs, sont susceptibles de ne pas respecter leurs engagements.Ces tiers incluent l’ensemble des émetteurs dont nous détenonsdes titres dans nos portefeuilles d’investissement (notammentdes titres adossés à des crédits hypothécaires et à des actifs),des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires etd’autres prêts que nous consentons, des réassureurs auxquelsnous avons cédé des risques d’assurance, des clients, descontreparties boursières(« trading counterparties »), descontreparties aux contrats de swap et autres dérivés, desautres tiers incluant des intermédiaires et des courtiers, desbanques commerciales, des fonds de couverture et d’autresfonds d’investissement, des agents de compensation, bourses,chambres de compensation et autres institutions ﬁ nancières. Denombreuses transactions avec ces tiers nous exposent au risquede crédit dans l’hypothèse d’une défaillance de notre contrepartie.Dans les transactions sécurisées notre risque de crédit pourraitêtre aggravé lorsque la garantie que nous détenons ne peutêtre réalisée ou est liquidée à un prix insufﬁ sant pour couvrirle montant total du prêt, du produit dérivé ou de toute autreobligation sécurisée. Nous avons également conclu des accordsFACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEavec des prestataires de services tiers en vue d’externaliserdivers services dans le cadre des opérations quotidiennes de nosactivités d’assurance et de gestion d’actifs (incluant la gestiondes polices, les services de réclamation, la ﬁ xation des prix etd’autres services). Ces accords d’externalisation nous exposentà des risques opérationnels, ﬁ nanciers et de réputation dansune hypothèse de défaillance desdits prestataires de services.Par ailleurs, la défaillance de certains tiers avec lesquels nousn’entretenons aucune relation contractuelle directe, commenotamment le défaut d’un assureur de crédit ayant entre autresassuré des obligations ou des produits de ﬁ nancement structuréentrant dans nos portefeuilles d’investissement, est susceptibled’impacter sensiblement la valeur de ces titres, voire de manièreplus générale, des marchés ﬁ nanciers. La défaillance de cestiers peut être causée par différents éléments dont la faillite,le défaut de liquidité, le ralentissement de l’économie ou dumarché immobilier, ou encore des défaillances opérationnelles.Les tensions que nous rencontrons sur nos principaux marchés,comme celles subies au cours des deux dernières années,sont susceptibles d’entraîner la dépréciation de la valeur denos actifs investis. Nous ne pouvons en aucun cas garantirque de telles pertes ou dépréciations de la valeur comptablede ces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manièrenégative notre activité et notre résultat net consolidé. Pour plusd’informations sur les dépréciations de nos actifs investis, vouspouvez vous reporter à la Section « La détermination du montantdes provisions et des dépréciations repose dans certainscas de manière importante sur des appréciations de notreManagement, particulièrement pour les instruments de dette,et peut affecter signiﬁ cativement notre résultat net consolidéou notre situation ﬁ nancière ». La défaillance d’un intervenantmajeur sur le marché peut perturber les marchés actions oules systèmes de compensation et de règlement des principauxmarchés. Une telle situation serait alors susceptible de provoquerà son tour un déclin du marché ou une hausse de la volatilité.Une telle défaillance sur le marché pourrait également conduireles systèmes de compensation et de règlement à évaluer lesmembres de ce système ou pourrait engendrer des défaillancesen chaîne qui nous seraient nuisibles. Même dans l’hypothèseoù aucune défaillance ne serait constatée, la crainte d’un défautde crédit d’un participant majeur du marché peut conduire à uneilliquidité généralisée sur le marché et à d’autres perturbations quinous affecteraient de façon négative ainsi que nos intermédiairesﬁ nanciers avec qui nous travaillons quotidiennement (tels queles agences et chambres de compensation, les banques, lessociétés de bourse et les changes). En ce qui concerne le risquede défaut des réassureurs et des rétrocessionnaires qui se sontvus transférer une partie de nos risques, vous pouvez vousreporter à la Section ci-après « La réassurance pourrait ne passufﬁ re à nous protéger contre des pertes et nous pourrions subirdes pertes du fait de l’incapacité de nos réassureurs à honorerleurs engagements ».La réassurance pourrait ne pas sufﬁ re à nousprotéger contre des pertes et nous pourrionssubir des pertes du fait de l’incapacité de nosréassureurs à honorer leurs engagementsDans le cadre normal de son activité, AXA a recours à laréassurance aﬁ n de réduire les pertes susceptibles de résulterde catastrophes ou d’autres événements entraînant des résultatsdéfavorables. Les accords de réassurance transfèrent à d’autresassureurs une partie des pertes et charges connexes ; en tantqu’assureur direct de tous les risques réassurés nous ne sommestoutefois pas libérés de notre responsabilité. En conséquence,les accords de réassurance cédés ne suppriment pas notreobligation de règlement des demandes d’indemnisation. Noussommes soumis au risque de solvabilité de nos réassureursau moment du recouvrement à leur encontre des sommes quinous sont dues. Bien que nous évaluions périodiquement lasituation ﬁ nancière de nos réassureurs aﬁ n de minimiser notreexposition à des pertes importantes dues à leur insolvabilité, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1813 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEnos réassureurs pourraient devenir insolvables avant que leursobligations ﬁ nancières deviennent exigibles. De récentes fusionset acquisitions ont augmenté la concentration du marché de laréassurance, ce qui a réduit le nombre de grands prestatairesde réassurance. L’incapacité de tout réassureur à s’acquitterde ses obligations ﬁ nancières à notre égard pourrait affecterdéfavorablement notre résultat net consolidé. En outre, ladisponibilité, le montant et le coût de la réassurance dépendentde la conjoncture générale et peuvent varier substantiellement.Il est possible que nous ne puissions accéder à la réassuranceà l’avenir à des prix commercialement raisonnables et toutebaisse du niveau de notre réassurance augmentera notre risquede pertes. Dans certaines hypothèses, le coût de réassurancepour des activités déjà réassurées peut également augmenter,impactant de façon négative notre résultat net consolidé.La détermination du montant des provisionset des dépréciations repose dans certains casde manière importante sur des appréciationsde notre Management, particulièrement pourles instruments de dette, et peut affectersigniﬁ cativement notre résultat net consolidéou notre situation ﬁ nancièrerelatifs àNos principes et procédures comptablesladétermination du montant des provisions et des dépréciationssont détaillés dans la Note 1.7.2. « Classiﬁ cation des i nstrumentsﬁ nanciers » dans les États ﬁ nanciers consolidés au titre del’année 2009 inclus dans ce Rapport Annuel. La déterminationdu montant des provisions et des dépréciations varie en fonctiondu type d’investissement et est fondée sur une évaluationpériodique et des estimations des risques connus et inhérentsà chaque classe d’actifs respectivement. De telles évaluationset estimations sont révisées lorsque les conditions changentet que de nouvelles informations sont disponibles. Au regarddes dépréciations, le Management prend en compte une largegamme de facteurs incluant ceux décrits dans la Note 1.7.2 etmet en œuvre son meilleur jugement pour évaluer les causesd’une baisse dans l’estimation de la juste valeur des titres etles perspectives de récupération à court terme. Pour certainesclasses d’actifs, particulièrement les instruments de dette,l’évaluation du Management repose sur une série d’hypothèseset d’estimations concernant les opérations de l’émetteur etses revenus futurs potentiels. Le Management met à jour sesévaluations régulièrement et reﬂ ète les variations dans lesprovisions et les dépréciations conformément aux nouvellesévaluations. Nous ne pouvons pas garantir cependant que leManagement a correctement estimé le niveau des dépréciationset des provisions enregistrées dans nos états ﬁ nanciers, et quedes dépréciations ou des provisions supplémentaires ne peuventpas affecter négativement le résultat consolidé de nos opérationsainsi que notre situation ﬁ nancière.Les conditions de marché et d’autres facteurspourraient nuire à la valeur comptabiliséedes écarts d’acquisition (goodwill), nousconduisant à accélérer l’amortissementdes coûts d’acquisition reportés (DeferredAcquisition Cost ou DAC) et des valeurs enportefeuille (VBI) et/ou à déqualiﬁ er les actifsd’impôts différés ainsi que la participation auxbénéﬁ ces différée active, ce qui pourrait nuireau résultat consolidé de nos opérations et ànotre situation ﬁ nancièreNos principes et politiques comptables concernant les actifsincorporels (incluant le goodwill) sont décrits dans la Note 1.6« Actifs incorporels » (avec un paragraphe 1.6.1 « Écart182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAd’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition ») et l’analysedu goodwill est décrite dans la Note 5 « Écarts d’acquisition »des États ﬁ nanciers consolidés 2009 inclus dans ce RapportAnnuel. L’évolution de l’activité et du marché peuvent affecterla valeur du goodwill comptabilisé dans notre bilan consolidé,nos schémas d’amortissement des DAC et VBI ainsi que lavalorisation des actifs d’impôts différés. En effet, la valeurde certaines de nos branches d’activités – en particulier nosactivités de gestion d’actifs, nos produits en unités de compte etde rentes différées aux États-Unis – dépend directement de l’étatdes marchés ﬁ nanciers et de la continuité des performancesopérationnelles. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2009,le Management a conclu qu’aucune dépréciation de la valeurcomptable n’était nécessaire. Néanmoins, la dégradation dela performance opérationnelle de nos activités (en particuliernotre activité d’assurance vie aux États-Unis) ou des conditionsde marchés sont autant de facteurs qui peuvent nuire à notregoodwill de façon signiﬁ cative, conduire à l’accélération del’amortissement de nos DAC et VBI et/ou à la déqualiﬁ cation desactifs d’impôts différés. Ces conjonctures, prises individuellementou cumulativement, sont de nature à nuire au résultat consolidéde nos opérations ainsi qu’à notre situation ﬁ nancière.Notre valorisation de certains investissementspeut inclure des méthodologies,des estimations et des suppositions qui sontsujettes à des interprétations différenteset pouvant entraîner des variations dansl’évaluation des investissements qui peuventaffecter signiﬁ cativement de façon négativele résultat consolidé de nos opérationset notre situation ﬁ nancièreNos principes et procédures comptables relatifs à l’évaluation denos investissements sont détaillés dans la Note 9.9 « Placementsﬁ nanciers comptabilisées en juste valeur » dans les Étatsﬁ nanciers consolidés pour l’année 2009 inclus dans le présentRapport Annuel. La détermination des justes valeurs en l’absencede prix de marchés est fondée sur une série de facteurs incluantceux décrits dans la Note 9.9. Certains de nos actifs investispour lesquels il n’existe pas de marché actif ou de données demarchés identiﬁ ables, sont évalués en utilisant les modèles etméthodologies qui impliquent des estimations, des suppositionset une appréciation importante du Management. Pendant lespériodes de fortes perturbations des marchés telles celles quenous avons vécues au cours des deux dernières années, uneproportion de plus en plus importante de nos actifs investispourra être évaluée en utilisant ces modèles et méthodologiesen conséquence de transactions de marché moins fréquentes oud’un manque de données de marchés identiﬁ ables relativement àcertaines classes d’actifs qui étaient négociés activement sur desmarchés liquides précédemment. Nous ne pouvons pas garantirque nos estimations sur la base de ces modèles ou méthodologiesreprésentent le prix auquel un titre pourra ﬁ nalement être cédé ouauquel il pourrait être cédé à un moment précis. L’utilisation desdifférents modèles, méthodologies et/ou suppositions peut avoirun impact signiﬁ catif sur le montant estimé de la juste valeur et peutinﬂ uer négativement sur le résultat consolidé de nos opérationset notre situation ﬁ nancière. En outre, l’évolution sans précédentdes conditions des marchés de crédit et de capitaux hautementévolutifs, pourrait avoir une inﬂ uence négative sur l’évaluation destitres telle qu’indiquée dans nos états ﬁ nanciers consolidés et lesvariations à période constante en valeur pourraient changer demanière signiﬁ cative. Des baisses de valeur peuvent impacter demanière signiﬁ cative le résultat consolidé de nos opérations ainsique notre situation ﬁ nancière.Les ﬂ uctuations des taux d’intérêtet des spreads de crédit peuvent nuireà notre rentabilitéNotre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalementliée aux prix de marché et aux variations des ﬂ ux de trésorerieassociés aux variations des taux d’intérêt.En période de baisse des taux d’intérêt, les produits d’assurancevie et de rente peuvent être relativement plus attractifs pour lesconsommateurs. Cette attractivité engendre une augmentationdes sommes dues au titre des primes sur les produits à primevariable et une augmentation du nombre de polices d’assurancereconduites d’une année à l’autre, générant des asymétries dedurée des obligations liées aux actifs. En période de taux d’intérêtfaibles, le rendement des investissements est susceptiblede baisser. En effet, les produits ﬁ nanciers générés par lesinvestissements à revenu ﬁ xe évoluent à la baisse en fonction desvariations de taux d’intérêt. En outre, les crédits hypothécaires etles titres à échéance ﬁ xe de nos portefeuilles d’investissementsseront probablement remboursés par anticipation ou rachetés,les emprunteurs s’efforçant dans cette situation d’emprunter àdes taux moins élevés. En conséquence, il se peut que nousdevions réinvestir les sommes ainsi recueillies dans des titresà taux d’intérêt plus bas. Une période de taux d’intérêt faiblepeut également s’accompagner d’une diminution de l’écart entreles taux d’intérêt facturés aux assurés et le rendement de notreportefeuille d’investissements et nuire ainsi à notre rentabilité.À l’inverse, en période de hausse des taux, les rachats de policesd’assurance vie et de contrats à rente ﬁ xe peuvent augmenter, lesassurés choisissant de renoncer à la protection conférée par uneassurance au proﬁ t de rendements d’investissement plus élevés.L’obtention de liquidités aux ﬁ ns de respecter nos engagementspeut nous imposer de liquider des investissements à échéanceﬁ xe à un moment où les cours de ces actifs ne sont pas favorables.Il peut en résulter des pertes sur investissement. Ces paiementsentraîneraient une diminution du nombre d’actifs investis etpourraient affecter notre résultat net, que nous réalisions ou nonune perte sur investissement. Des retraits anticipés pourraientégalement nous amener à accélérer l’amortissement des coûtsd’acquisition reportés des polices d’assurance, ce qui auraitpour conséquence de réduire notre résultat net.Les efforts que nous faisons pour atténuer les risques de tauxd’intérêts concernent principalement le maintien d’un portefeuilled’investissement avec des maturités diversiﬁ ées qui ont unedurée moyenne pondérée, approximativement égale à la duréede notre proﬁ l de ﬂ ux de trésorerie liés à nos obligations estimées.Toutefois, notre estimation de notre proﬁ l de ﬂ ux de trésorerieliée à nos obligations peut s’avérer imprécise et nous pouvonsle cas échéant être contraints de liquider des investissements demanière prématurée et d’enregistrer une perte pour couvrir nosobligations. Alors même que nous prenons des mesures pourgérer les risques économiques liés à l’investissement dans unenvironnement de taux d’intérêt ﬂ uctuants, nous ne pourronspeut-être pas atténuer le risque de taux d’intérêt de nos actifs enrapport avec nos obligations.Notre exposition aux spreads de crédit s’explique principalementpar le prix de marché et la variabilité des ﬂ ux de trésorerie associéeaux ﬂ uctuations des spreads . Un élargissement des spreads decrédit va généralement diminuer la valeur des titres à revenu ﬁ xeque nous détenons (incluant les produits dérivés sur crédit quandnous assumons le risque de crédit) et augmenter le revenu netd’investissement lié aux acquisitions de nouveaux titres à revenuﬁ xe dans nos portefeuilles d’investissement. Au contraire, leresserrement des spreads de crédit va généralement augmenterla valeur des titres à revenu ﬁ xe que nous détenons et réduirele revenu net d’investissement lié aux acquisitions de nouveauxtitres à revenu ﬁ xe dans nos portefeuilles d’investissement.Concernant la volatilité actuelle des taux d’intérêts et desspreads de crédit, pris individuellement ou avec les autresfacteurs tels que le manque de transparence des prix, le manqueFACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEde liquidité des marchés, les chutes des prix des titres de capitalet le renforcement ou l’affaiblissement des monnaies étrangèresface à l’E uro, pourraient impacter signiﬁ cativement et de manièrenégative le résultat consolidé de nos opérations, notre situationﬁ nancière ou les ﬂ ux de trésorerie par le biais des pertes réalisées,des dépréciations, et des changements dans les positions deperte non réalisées.Des ﬂ uctuations des taux de change peuventaffecter nos bénéﬁ cesAXA publie ses comptes consolidés en euros. Pour l’exerciceclos le 31 décembre 2009, une part importante du chiffred’affaires d’AXA généré par les primes d’assurance brutes et lesservices ﬁ nanciers ainsi que les proﬁ ts d’AXA, et les demandesd’indemnité, était libellée en devises autres que l’euro, dontnotamment le dollar américain, la livre sterling, le yen japonais, lefranc suisse et le dollar australien. Les engagements d’AXA sontlibellés soit en euros, soit dans d’autres devises auquel cas ilssont alors soumis aux ﬂ uctuations des taux de change.Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux ﬂ uctuationsdes devises par des opérations de couverture, les variationsdes taux peuvent avoir un impact signiﬁ catif sur le résultatnet consolidé d’AXA et ses ﬂ ux de trésorerie. Par exemple,l’appréciation, en 2010 et au-delà, de l’euro par rapport audollar américain et/ou certaines autres devises pourrait nuireaux résultats des opérations d’AXA ainsi qu’à la valeur deses titres. En outre, les couvertures de changes utilisées parAXA pour gérer les risques de taux de change peuvent inﬂ uersigniﬁ cativement sur les résultats de la Société (société mèreseulement) et les montants disponibles pour la distribution dedividendes aux actionnaires, dans la mesure où les pertes ougains non réalisés sur taux de change pour ces produits dérivéssont enregistrés dans le compte de résultat de la Société (àl’inverse des comptes consolidés du Groupe pour lesquels unecomptabilité de couverture est appliquée aux investissementsnets dans les ﬁ liales de façon à ce que ces mouvements detaux de change n’aient pas d’impact sur le compte de résultatconsolidé du Groupe).Une augmentation continue du tauxd’inﬂ ation sur nos principaux marchéspourrait avoir de multiples impacts sur AXA etinﬂ uer négativement sur notre activité, notresolvabilité et notre résultat net consolidéL’inﬂ ation, mesurée sur la base de l’indice des prix à laconsommation ou toute autre méthode, est un risque permanentsur certains de nos principaux marchés. Une augmentationconstante des taux d’inﬂ ation sur ces marchés pourrait avoir demultiples impacts sur la Société et nuire à notre activité, à notreniveau de solvabilité ou encore à notre résultat net consolidé.Par exemple, une augmentation soutenue du taux d’inﬂ ationpourrait entraîner un accroissement des taux d’intérêt sur lemarché qui serait susceptible de diminuer la valeur de certainstitres à revenu ﬁ xe que nous détenons dans nos portefeuillesd’investissement ; cette dépréciation serait le résultat de laréduction des niveaux de plus-values latentes sur titres, ce quiaffecterait de manière négative notre marge de solvabilité ainsique notre revenu net, d’entraîner une baisse de l’attractivité decertains de nos produits vie et épargne, en particulier ceux ayantun taux de rémunération ﬁ xe, qui pourrait dès lors devenir inférieuraux taux du marché, et de nous obliger, en notre qualitéd’émetteur de titres, à verser des taux d’intérêts plus importantssur les obligations que nous émettons périodiquement sur lesmarchés ﬁ nanciers aﬁ n de ﬁ nancer nos opérations, ce qui pourraitaugmenter nos charges d’intérêts et ainsi réduire notre résultatnet consolidé. Une augmentation signiﬁ cative et soutenue del’inﬂ ation est également traditionnellement liée à une dépréciationdes titres de capital et à une stagnation des performances des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1833 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEmarchés actions en général. Un déclin soutenu des marchésactions pourrait être à l’origine de lourdes charges pesant surles titres de capital que nous détenons dans nos portefeuillesd’investissement et de la diminution des niveaux des plus-valueslatentes sur titres, ce qui réduirait notre revenu net et impacteraitde manière négative notre niveau de solvabilité, impacter demanière négative les performances, les ventes futures et nosproduits en unités de compte dont les actifs sous jacents sontsouvent alloués à des fonds d’investissement, et affecter lacapacité de nos ﬁ liales spécialisées en gestion d’actifs à reteniret attirer des actifs sous gestion, ainsi que la valeur des actifsqu’elles gèrent, ce qui pourrait impacter négativement notrerésultat net consolidé. En outre, en ce qui concerne certainsrisques liés aux assurances IARD souscrites par nos ﬁ lialesd’assurances (en particulier les risques « long-tail »), uneaugmentation soutenue des taux d’inﬂ ation accompagnée d’uneélévation des niveaux des taux d’intérêts sur le marché pourraitentraîner une augmentation du montant réclamé au titre desdéclarations de sinistre (i.e. montant déﬁ nitif versé aﬁ n de réglerla somme due au titre de la déclaration de sinistre, plusieursannées après la période de garantie ou après la survenance desévènements à l’origine de la déclaration), accompagnée d’unesous-estimation, au moment de leur mise en place, des réservescorrespondant à ces déclarations de sinistre, en raison del’incapacité d’anticiper pleinement l’inﬂ ation et ses effets sur lesmontants effectivement versés aux assurés, et, en conséquence, un excédent signiﬁ catif des versements réels par rapport auxréserves d’assurance constituées, ce qui nuirait à notre résultatnet consolidé. En outre, l’incapacité à anticiper avec précisionl’évolution à la hausse de l’inﬂ ation et à la répercuter dans lesprévisions de prix de nos produits, pourrait entraîner une sous-évaluation systématique des tarifs de nos produits, ce qui pourraitengendrer des pertes de souscription et aurait un effet négatif surle résultat net consolidé. Pour de plus amples informations, vouspouvez vous reporter à la Section 3.2 « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisque » du présent Rapport Annuel.RISQUES LIÉS À LA STRUCTUREDU GROUPE, AU PÉRIMÈTREET À LA NATURE DE NOTRE ACTIVITÉ,À L’ENVIRONNEMENT DANS LEQUELNOUS OPÉRONS ET AUX PRODUITSQUE NOUS OFFRONSEn tant que société holding, nous sommesdépendants de nos ﬁ liales pour couvrirnos charges d’exploitation et nos paiementsde dividendesNos opérations d’assurance et de services ﬁ nanciers sontgénéralement mises en œuvre par des ﬁ liales directes etindirectes. En tant que société holding, nos principales sourcesde fonds sont les dividendes versés par les ﬁ liales, les fonds quipeuvent être mobilisés par l’émission d’obligations ou d’actionsainsi que par des emprunts bancaires ou autres.Nous nous attendons à ce que les dividendes reçus des ﬁ lialeset les autres sources de ﬁ nancement dont nous disposonscontinuent à couvrir les dépenses auxquelles nous devons faireface, notamment les paiements d’intérêts sur nos contratsde ﬁ nancement en cours et les paiements de dividendesafférents à nos actions ordinaires en circulation. Nous prévoyonsque les acquisitions et investissements stratégiques futursseront ﬁ nancés à partir du ﬂ ux de trésorerie disponible après lepaiement des dividendes et des charges d’exploitation (chargesd’intérêts comprises), des liquidités disponibles du fait des offres184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAde titres antérieures, du produit des offres de titres futures et duproduit de la vente d’actifs non stratégiques. Certaines de nosﬁ liales importantes, dont AXA France Assurance, AXA Financial,AXA UK Holdings, AXA Japan Holding, AXA Asia-Paciﬁ c Holdingset AXA Germany, sont également des sociétés holdings et sonttributaires des dividendes versés par leurs ﬁ liales respectivespour honorer leurs engagements. Des restrictions légaleset règlementaires peuvent limiter notre capacité à transférerlibrement des fonds à partir de ou vers toutes nos ﬁ liales. Enparticulier, nos principales ﬁ liales d’assurance sont soumises àdes restrictions quant aux paiements de dividendes distribués etaux remboursements de dette qui peuvent nous être payés et êtreversés aux autres sociétés du Groupe. En 2010, nous pourrionsrecevoir un dividende réduit voire nul de la part de certaines denos principales ﬁ liales et nous anticipons une dépendance decertaines de nos ﬁ liales en matière de ressources en capital etde ﬁ nancement, dans cette hypothèse nous serions amenés àpourvoir des montants importants à ces ﬁ liales par le biais deprêts, d’apports en capital et d’autres procédés. Par ailleurs,dans la mesure où les plus ou moins-values latentes sur changesont comptabilisées dans le compte de résultat de la Société,les couvertures de change mises en place par AXA aﬁ n de gérerle risque de change sont susceptibles d’avoir un effet signiﬁ catifsur le résultat de la Société et sur les sommes disponibles à ladistribution de dividendes à ses actionnaires. Ces facteurs sontsusceptibles d’impacter signiﬁ cativement l’état des liquiditésde la Société et sa capacité à distribuer des dividendes sur lesactions ordinaires. Pour plus d’informations, vous pouvez vousreporter à la Section 1.4 « Trésorerie et ﬁ nancement du Groupe »incluse dans la Partie 1 du présent Rapport Annuel et à laPartie 4 – Note 28.3 « Autres éléments : restrictions au transfertde dividendes des ﬁ liales à l’investisseur » du présent RapportAnnuel. Veuillez par ailleurs vous reporter aux paragraphesci-dessus « Risques liés aux marchés ﬁ nanciers, à la soliditéde notre notation ﬁ nancière, à notre situation ﬁ nancière, à lavalorisation de nos actifs et autres aspects liés – Notre marge desolvabilité consolidée et les exigences de capital règlementairepesant sur nos ﬁ liales qui exercent une activité d’assurance sontsusceptibles d’être touchées par des conditions défavorablessur les marchés de capitaux, l’interprétation évolutive de larèglementation et d’autres facteurs, pouvant avoir un effet négatifsur nos activités, l’état des liquidités, la notation de crédit, lerésultat net consolidé et la situation ﬁ nancière ».Nos programmes de couverture peuventse révéler inadaptés pour nous protégercontre l’accroissement de notre expositionou des pertes que nous cherchonsà atténuer ce qui peut inﬂ uer négativementsur notre activité, notre résultat net consolidéet notre situation ﬁ nancièreNous utilisons des instruments dérivés, parmi lesquels descontrats d’actions et de trésorerie à terme (« futures ») pour couvrircertains risques en vertu des garanties que nous avons concédéesà nos clients, incluant des GMDB (« Guaranteed Minimum DeathBenefits »), GMIB (« Guaranteed Minimum Income Benefits »), et/ou des GMWB (« Withdrawal for Life benefits »), disponibles dansnos séries « Accumulator » de produits d’annuités variables (« lesgaranties d’Accumulator »). Ces techniques de couverture visentà réduire l’impact économique des changements défavorablesde notre exposition aux garanties d’Accumulator inhérents auxﬂ uctuations des marchés de capitaux et d’instruments à tauxﬁ xe et aux autres facteurs. Dans certains cas, toutefois, il estpossible que nous ne soyons pas capables d’appliquer cestechniques pour couvrir nos risques de manière efﬁ cace enraison d’un manque de liquidité ou d’une taille trop réduite desmarchés de dérivés concernés. Notre programme de couvertureest fondé sur des modèles utilisant des estimations chiffrées ainsique des appréciations du Management, incluant, entre autres, lamortalité, les taux de rachat (lapse rate), les taux d’élection, lestaux d’intérêt et de volatilité ainsi que la corrélation parmi diversmouvements de marché. La réalité pourrait être sensiblementdifférente par rapport à nos attentes, ce qui peut impacter demanière signiﬁ cative notre résultat net consolidé ainsi que notresituation ﬁ nancière. En 2008, par exemple, nous avons subi despertes substantielles liées aux produits garantis principalementparce que les hypothèses sur lesquelles se fondent nosmodèles de couverture n’ont pas correctement anticipé lesniveaux extrêmes de volatilité des marchés et le rapide déclin destaux d’intérêts que nous avons connus en 2008 et début 2009 ;et les indices utilisés dans notre programme de couverturen’ont pas reﬂ été correctement les options d’investissementsous-jacentes des contrats d’épargne-retraite en unité decompte (risque de base ).La rentabilité de la série « Accumulator » avec des produits àannuités variables dépend entre autres, de la capacité d’AXAde couvrir de manière effective les garanties d’Accumulator. LaSociété a mis en place et poursuit un certain nombre d’initiatives,incluant une redéﬁ nition et une révision du prix de certainescaractéristiques de nos produits, développées pour améliorerla rentabilité de ces produits et éviter des pertes de couverturefutures sur les garanties d’Accumulator telles celles que nousavons subies en 2008. Nous ne pouvons pas garantir toutefoisque ces initiatives parviendront à satisfaire leurs objectifs ou queles produits redéﬁ nis après la révision du prix continueront àattirer leurs marchés cibles ce qui, dans les deux cas, pourraitimpacter signiﬁ cativement de manière négative l’activité, lasituation concurrentielle, les résultats des opérations et lasituation ﬁ nancière d’AXA.Nous utilisons de nombreuses hypothèsespour déterminer le niveau appropriéde réserves d’assurance et de coûtsd’acquisition reportés ( DAC), ainsi que pourcalculer certains indicateurs largementutilisés dans le secteur tels que la valeurdes affaires nouvelles (NBV) et l’EuropeanEmbedded Value (EEV) des activitésvie, épargne, retraite, qui impliquentun degré élevé d’appréciation de la partdu Management ainsi que des prédictionssur un avenir par nature incertain.Si ces hypothèses se révélaient inexactes,cela pourrait avoir un impact défavorablesur le résultat net consolidé et/ou sur lesindicateurs de performance, comme la NBV,qui pourraient nuire au cours de nos titresLa constitution de réserves, en ce compris l’impact des garantiesminimum contenues dans certains de nos produits d’épargne-retraite, le test d’adéquation effectué sur les réserves constituéespour les polices d’assurance vie et la mise en place des DAC,NBV et EEV sont par essence des éléments incertains quiimpliquent des hypothèses sur des facteurs tels le comportementde l’assuré (ex. non-renouvellement, conservation, etc.), desdécisions de justice, des changements dans la législation etla réglementation, des tendances sociales, économiques etdémographiques,investissementet, dans la branche assurance vie , des suppositions quant àl’évolution de la mortalité et de la morbidité. Le recours à cesnombreuses hypothèses pourrait inﬂ uer de manière signiﬁ cativesur les réserves et les dépenses de souscription ainsi que sur lesDAC, la NBV et l’EEV. De plus, des réserves d’assurance pourdes garanties minimum contenues dans certains de nos produitsd’épargne-retraite, les équilibres DAC, EEV et NBV peuvent êtreaffectés de manière signiﬁ cative par la situation des marchésles retours surl’inﬂ ation,FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEﬁ nanciers et des baisses importantes pourraient avoir un effetnégatif sur le résultat consolidé de nos opérations et notresituation ﬁ nancière. En outre, certaines de ces prévisions ne sontpas linéaires. Bien qu’AXA ait adopté une approche « market-consistent » plus prudente que les méthodes traditionnelles decalcul des NBV et EEV, des changements dans les prévisionsutilisées pour calculer ces indicateurs pourraient nuire de manièresigniﬁ cative au niveau de nos NBV et/ou EEV. Par exemple,notre NBV est sensible aux ﬂ uctuations des taux d’intérêt et, enconséquence, des prédictions inexactes sur l’évolution des tauxpeuvent avoir un impact signiﬁ catif sur notre NBV ainsi que sur lecours de nos titres.Si les réserves constituées au titre des pertesdans nos branches IARD et assuranceinternationale s’avéraient insufﬁ santes,nos bénéﬁ ces s’en trouveraient affectésde manière défavorableConformément à la pratique du secteur et aux obligationscomptables et réglementaires, nous constituons des réservestant au titre des réclamations que des charges qui sont liéesau règlement des réclamations de nos branches IARD etassurance internationale. À l’exception des rentes invalidité etdes engagements inhérents aux accidents du travail qui sontréputés constituer des règlements structurés, les réserves poursinistres ne sont pas réduites. Les réserves ne représentent pasune évaluation précise du passif correspondant, mais plutôt uneestimation du montant des réclamations, à une date donnée,établie en fonction de techniques de projection actuarielle. Cesestimations de réserves sont des prévisions du coût probable durèglement et de la gestion ultime des réclamations, sur la basede l’évaluation que nous avons réalisée des faits et circonstancesalors connus, de l’examen des proﬁ ls historiques de règlement,d’estimations de tendances en matière de gravité et de fréquencedes réclamations, de principes juridiques de responsabilité etd’autres facteurs. La méthode d’estimation des réserves se fondesur les informations les plus récentes disponibles au moment dela constitution des réserves initiales. Les réserves pour sinistressont toutefois sujettes à modiﬁ cation en raison du nombre devariables qui inﬂ uencent le coût ﬁ nal des réclamations, dont : ■ l’évolution des sinistres (fréquence, gravité et proﬁ l dessinistres) au regard du montant estimé et de l’expérience ; ■ les écarts inhérents au décalage entre la survenance dudommage, la déclaration de sinistre (par l’assuré, un tiers ouune société cessionnaire) et le règlement ﬁ nal (paiement) dusinistre, essentiellement imputables à des dépôts de plaintesen responsabilité civile qui peuvent mettre plusieurs annéesà se régler en raison de leur importance et de leur nature et,d’autre part, la survenance de catastrophes naturelles en ﬁ nd’année, pour lesquelles les informations disponibles peuventêtre limitées au moment de la clôture de l’exercice ; ■ les tendances jurisprudentielles ; ■ les frais engagés dans la résolution de sinistres ; ■ les modiﬁ cations de la réglementation et de la législation ; ■ l’évolution de la situation économique, en ce compris le rythmede l’inﬂ ation et les ﬂ uctuations des taux de change ; et ■ les écarts des coûts inhérents aux réparations et aux fraismédicaux.Beaucoup de ces éléments ne sont pas directementquantiﬁ ables, surtout sur une base prospective. De ce fait, lespertes effectives peuvent différer de manière signiﬁ cative desréserves brutes constituées initialement. Par conséquent, il peuts’avérer nécessaire de réévaluer les réserves à la lumière deces évolutions. Une telle réévaluation peut avoir pour effet defaire apparaître des réserves excédentaires (lorsque les réserves DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1853 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEbrutes pour sinistres initiales étaient surévaluées) ou au contraireinsufﬁ santes (si les réserves brutes initiales étaient insufﬁ santes).Les ajustements de réserves se retrouvent dans le résultat netconsolidé.Nous surveillons en permanence l’adéquation des réservesconstituées, en ce compris l’évolution des sinistres émergents,et les sinistres réels par comparaison aux hypothèses faitesau moment de l’estimation des réserves brutes constituées.D’après les informations dont nous disposons actuellement,nous estimons que nos réserves sont sufﬁ santes. Cependant,comme la constitution de réserves relève par déﬁ nition d’unprocessus incertain faisant appel à des nombreuses estimations,rien ne permet de garantir que les pertes ﬁ nales ne dépasserontpas de manière signiﬁ cative nos réserves et qu’elles n’aurontpas un effet négatif important sur le résultat net consolidé. Parexemple, l’exposition future aux réclamations liées à l’amiante esttrès incertaine, en raison du maintien des questions importantesrelatives à la responsabilité des assureurs, à des divergences dansles interprétations juridiques et les jugements prononcés d’unpays à l’autre, ou à l’agressivité des plaignants dans d’autres pays,particulièrement aux États-Unis et, de plus en plus, au Royaume-Uni ainsi que dans d’autres pays européens. Ces incertitudesont trait à l’étendue des indemnisations au titre des policesd’assurance, à l’existence ou non d’un plafond d’indemnitéscumulées versées aux particuliers, au nombre d’évènements liésà certains sinistres et aux nouvelles théories sur la responsabilitéde l’assuré et de l’assureur. Depuis le 31 décembre 2009, desréserves ont été constituées au titre des contrats d’assuranceet de réassurance liés à la pollution de l’environnement ainsiqu’à l’amiante, qui représentent notre meilleure estimation del’exposition aux demandes d’indemnisation ﬁ nale à cette date,sur la base de notre connaissance actuelle des faits et ducontexte juridique. Cependant, du fait des incertitudes entourantles sinistres en question, rien ne permet de garantir que lespertes ﬁ nales ne dépasseront pas de manière signiﬁ cative nosréserves pour sinistres et qu’elles n’auront pas un effet négatifimportant sur nos bénéﬁ ces. Pour de plus amples informations,vous pouvez vous reporter à la Section « Risques amiante etpollution » dans la Note 14 aux États ﬁ nanciers consolidés d’AXA,incluse dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel.Les demandes d’indemnisationdans nos branches vie, épargne, retraitepourraient ne pas être conformesaux hypothèses utilisées pour déterminerle prix de nos produits et établir le niveaude nos réserves, et pourraient avoir un impactnégatif sur nos résultatsDans nos branches vie, épargne, retraite, nos bénéﬁ cesdépendent dans une large mesure de l’adéquation entre lesdemandes d’indemnisation et les hypothèses utilisées aﬁ n dedéterminer les prix de nos produits et d‘établir les charges autitre des obligations inhérentes aux demandes d’indemnisationet aux provisions techniques. AXA utilise son expérience et lesdonnées de la profession aﬁ n d’élaborer des estimations quantaux proﬁ ts à venir au titre des polices d’assurance, en ce comprisles informations utilisées aﬁ n de ﬁ xer les prix des produitsd’assurance et d’établir les obligations actuarielles connexes.Rien ne permet toutefois de garantir que la réalité sera conformeà ces estimations. Si les prestations effectivement payées à nosassurés sont moins favorables que les hypothèses sous-jacentesutilisées initialement pour ﬁ xer les réserves sur prestations futuresou, si des événements ou tendances nous amènent à modiﬁ erles hypothèses sous-jacentes, il se peut que nous devionsaugmenter nos engagements, ce qui pourrait réduire notre résultatnet. Par exemple, certains produits d’épargne-retraite émis ouréassurés par certaines de nos ﬁ liales contiennent de nombreuxtypes de garanties comme les garanties plancher GMDB, GMIBet/ou GMWB. La détermination des obligations de GMDB,186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAGMIB et GMWB se fonde sur des modèles qui comprennentde nombreuses estimations ainsi que des appréciations de lapart du Management, y compris ceux concernant les tauxde rendement et de volatilité attendus, les taux de sélectionde GMIB, les taux de rachat de contrats et les prévisions demortalité. La détermination des engagements afférents à nosautres lignes de la branche vie et épargne, comme notre activitéd’épargne-retraite, comprend aussi de nombreuses hypothèseset des jugements subjectifs sur l’évolution de la mortalité et dela morbidité, les retours sur investissement, les charges, les tauxde rachat de police, les taux de non-renouvellement de policeet d’autres éléments. Rien ne permet de garantir que la réalitéde ces produits ne différera pas, positivement ou négativement,des estimations du Management. En outre, certains coûtsd’acquisition liés à la vente de nouvelles polices d’assurance et àl’achat de polices d’assurance existantes ont été comptabilisésà l’actif de notre bilan et sont progressivement amortis. Si leshypothèses relatives à divers facteurs, dont la rentabilité future deces polices d’assurance (telles que les sinistres futurs, produits etcharges d’investissement) et les non-renouvellements et rachatsde polices d’assurance ne sont pas réalisées, l’amortissementde ces coûts pourrait être accéléré et même nécessiter desréductions de valeur comptable en raison de leur caractèreirrécupérable. Ces facteurs pourraient avoir un effet défavorableimportant sur notre activité, notre résultat net consolidé et notresituation ﬁ nancière.imprévisiblesNotre résultat net consolidé pourrait êtreaffecté défavorablement par la survenancede catastrophes naturelles ou d’originehumaine, et par les conséquences de risquescroissants par nature imprévisibles tels lespandémies ou le réchauffement climatiqueDes événementstels que des ouragans,tempêtes de vent ou de grêle, séismes, incendies, explosionset inondations, ainsi que d’autres catastrophes naturelles oud’origine humaine, comme des actes terroristes, peuventpotentiellement nuire à notre résultat net consolidé. Ces dernièresannées, l’évolution des proﬁ ls climatiques, dont le réchauffementde la planète, a augmenté l’imprévisibilité et la fréquence descatastrophes naturelles dans certaines régions du monde etcréée une incertitude supplémentaire quant aux tendances etrisques à venir. Bien que les experts ne s’accordent pas surson ampleur et sur les prévisions, le réchauffement climatiquea été prouvé avec certitude et pourrait avoir de sérieusesconséquences pour AXA et le secteur de l’assurance en général.Outre les dégâts immédiats causés par les inondations (et dansune moindre mesure par les sécheresses), le réchauffementclimatique aurait des conséquences majeures pour diversesactivités humaines (en particulier l’agriculture, la production debois, les soins de santé et l’eau) et pour les assureurs couvrantces risques (à savoir en matière de propriété, d’agriculture, decessation d’activité, de responsabilité civile, aéronautique, de vie,de santé etc.). L’évolution de ces risques soulève d’importantsdéﬁ s pour le secteur de l’assurance dans les années à veniret pourrait avoir un impact signiﬁ catif négatif sur nos activitéset notre résultat net consolidé en raison de l’augmentationéventuelle des réclamations, de l’apparition de nouveaux typesde responsabilité et des incertitudes croissantes sur le volumedes pertes maximales pour lesquelles une évaluation et uneanticipation sur la base d’évènements passés sont de plus enplus difﬁ ciles.D’autres risques, comme l’apparition de pandémies (virus H5N1,virus H1N1 etc. ) pourraient également affecter notre activité etnotre résultat net consolidé. Bien que des cas de grippe aviaireaient été relevés chez des volailles ou des oiseaux sauvages dansplusieurs pays d’Asie, d’Europe et d’Afrique, la transmission àl’humain a été rare. Si le virus venait à muter sous une formepermettant sa transmission d’un humain à un autre, il pourraitse répandre rapidement dans le monde en entraînant des tauxde mortalité et de morbidité nettement supérieurs aux prévisionsfaites pour ﬁ xer les prix de certains de nos produits. Les taux decontagion et de mortalité inhérents à la transmission à l’hommedu virus H5N1 sont, pour le moment, hautement spéculatifs ;nous continuons à suivre l’évolution de la situation. La survenanced’une épidémie à échelle mondiale pourrait nuire à notre activitéd’assurance vie , notre résultat net consolidé et notre liquidité, enraison de taux de mortalité et de morbidité accrus.Nous suivons de façon étroite ces risques et cherchons engénéral à gérer notre exposition à travers la sélection individuelledes risques, la surveillance des accumulations de risques, lerecours à la réassurance et l’usage des données disponibles pourl’estimation des potentiels risques « catastrophe ». Comme par lepassé, nous pourrions néanmoins connaître à l’avenir des pertesimportantes causées par les types de risques décrits ci-dessus.Ces pertes pourraient avoir un effet défavorable signiﬁ catif surnotre situation ﬁ nancière et notre résultat net consolidé. Pourplus d’informations, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2« Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques demarché et aux facteurs de risque » du présent Rapport Annuel.Le caractère cyclique de la branche IARDpeut avoir un impact sur nos résultatsL’activité d’assurance IARD est cyclique. Bien que les cyclesne soient jamais identiques, l’expérience montre qu’ils ont unedurée généralement comprise entre deux et six ans. Ces cyclesalternent des périodes d’intense concurrence sur les prix enraison de capacités excessives des assureurs et des périodesde pénurie d’offre permettant d’appliquer des tarifs plus élevés,ces périodes se caractérisent par une volatilité importante desrésultats et des pertes. Par le passé, les assureurs IARD ontconnu d’importantes variations de leur résultat net consolidé enraison de situations instables et parfois imprévisibles, échappantà leur contrôle direct, comme par exemple le renforcement dela concurrence entre assureurs, la survenance à une fréquenceinhabituelle d’événements catastrophiques, les niveaux decapacité des assureurs ainsi que la conjoncture économiquegénérale. Cette situation peut entraîner une baisse du chiffred’affaires au cours de certains cycles dans l’hypothèse oùnous déciderions de ne pas réduire les prix de nos produitsIARD aﬁ n de maintenir notre position sur le marché et notrerentabilité. Les effets de ce caractère cyclique, les modiﬁ cationsdes attentes des clients en matière de tarifs, la fréquence ou lagravité des sinistres ainsi que d’autres événements ou facteurspréjudiciables affectant l’activité d’assurance IARD pourraientimpacter défavorablement nos résultats ainsi que notre situationﬁ nancière.Nous sommes susceptibles de ne pas pouvoirmaintenir la croissance de nos activitésd’assurance et de gestion d’actifsLa forte croissance de nos activités d’assurance et de gestiond’actifs ces dernières années, tant en termes organiquesque d’opérations de croissance externe, pourrait ne pas seprolonger. Une volatilité persistante des marchés ﬁ nanciers etla diminution de la disponibilité du crédit depuis le deuxièmesemestre 2007, associées à la récession et à un sentiment deplus en plus négatif des consommateurs sur la plupart de nosprincipaux marchés, créent des risques signiﬁ catifs pour notrecapacité à poursuivre notre croissance à des taux équivalentsà ceux des dernières années et à poursuivre notre croissanceau moyen d’acquisitions. En outre, notre capacité à maintenirune croissance à des taux équivalents à ceux des dernièresannées peut être affectée par l’évolution de la réglementation,notamment de la législation ﬁ scale applicable à nos produits etopérations dans les branches vie, épargne, retraite. Le GroupeFACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEa mis en œuvre des initiatives internationales de « réutilisation »et de distribution de produits destinées à stimuler l’innovationen matière de produits et la réutilisation de produits à succèssur l’ensemble des marchés sur lesquels nous intervenons,comme ce fut le cas de notre gamme de produits d’épargne-retraite « Accumulator ». Nos produits vie, épargne, retraite, ycompris les produits épargne-retraite de la série « Accumulator »,comprennent souvent des éléments complexes et des garantiesdifﬁ ciles à traduire et à transposer dans les régimes juridiques,réglementaires et ﬁ scaux de nombreux pays. Notre incapacitéà mettre en œuvre avec succès ces initiatives de réutilisation deproduits, et à développer de nouvelles chaînes et de nouveauxpartenariats de distribution de ces produits au moment opportunpourrait affecter défavorablement la croissance de notre branchevie, épargne, retraite. Vous pouvez également vous reporter auxparagraphes « Risques liés aux marchés ﬁ nanciers, à la soliditéde notre notation ﬁ nancière, à la valorisation de nos actifs etautres aspects liés – Le maitien des conditions difﬁ ciles desmarchés ﬁ nanciers mondiaux et de l’économie sont susceptiblesd’affecter signiﬁ cativement de manière négative notre activité etnotre rentabilité, ces conditions étant susceptibles de perdurer ».Des processus ou systèmes inadaptésou en échec, des facteurs humainsou des événements extérieurs peuventaffecter notre rentabilité, notre réputationou l’efﬁ cacité de nos opérationsLe risque d’exploitation est inhérent à notre activité et peut semanifester de diverses manières, dont l’interruption des activités,l’insufﬁ sance des performances des forces de vente, desdysfonctionnements ou défaillances des systèmes d’information,des violations de la réglementation, des erreurs humaines,des fautes de salariés et de la fraude externe. Nous sommeségalement confrontés au risque de défaillance opérationnelleou d’interruption d’une chambre de compensation, d’une placeboursière ou d’un autre intermédiaire ﬁ nancier facilitant nostransactions sur titres.Ces événements sont susceptibles d’entraîner des pertesﬁ nancières, une dégradation de notre liquidité, une interruptionde notre activité, des sanctions de nature règlementaire ou deporter atteinte à notre réputation. Le Management s’efforce demaîtriser ces risques et de maintenir le risque d’exploitation à unfaible niveau en favorisant un environnement sain et bien contrôléau regard des caractéristiques de notre activité, de nos marchéset de l’environnement réglementaire dans lequel nous exerçonsnotre activité. Nonobstant ces mesures, le risque opérationnelfaisant partie de l’environnement dans lequel nous exerçons notreactivité, il est possible que nous subissions occasionnellementdes pertes dues à ces types de risques.Nous pourrions être soumis à des passifsimprévus liés à des activités abandonnées,cédées ou liquidées et nous pourrionscontracter d’autres engagements hors bilanentraînant la comptabilisation de chargesdans notre compte de résultatNous pouvons, occasionnellement, conserver des obligationsd’assurance ou de réassurance et d’autres engagements horsbilan liés à la cession ou la liquidation de diverses activités. Parexemple, le 21 décembre 2006, nous avons ﬁ nalisé la cessiond’AXA RE (désormais « Colisée Re »), notre ﬁ liale de réassurance,mais nous avons conservé le risque lié à un écart défavorabledes réserves pour sinistres pour toutes les années antérieuresau 1er janvier 2006.Nos réserves pour ces types d’obligations et de passifs peuventêtre insufﬁ santes, ce qui nous amènerait à comptabiliser des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1873 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEcharges supplémentaires susceptibles d’avoir unimpactimportant sur notre résultat net consolidé. Nous pourrions aussi,occasionnellement et dans le cadre de notre activité, fournirdes garanties et nous engager dans des opérations dérivées etd’autres transactions hors bilan qui pourraient donner lieu à descharges inscrites au compte de résultat. Pour plus d’informations,vous pouvez vous reporter à la Partie 4 – Note 28 « Actifs etpassifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés »et Note 19 « Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel.Le défaut de maintenanceet de modernisation de nos systèmesinformatiques pourrait affecterdéfavorablement notre activitéNotre activité dépend dans une large mesure de l’efﬁ cacité deses systèmes informatiques. Nous avons de nombreux systèmesinformatiques différents en support de nos diverses activités.Nous devons engager des ressources signiﬁ catives dans lamaintenance et l’amélioration de nos systèmes informatiqueset devons en créer de nouveaux pour suivre l’évolution desnormes technologiques, les standards du secteur, les standardsréglementaires ainsi que les préférences de la clientèle. À défaut,nous pourrions ne pas être capables de collecter et de nousappuyer sur des informations adaptées pour fonder nos décisionstarifaires, de souscription et de constitution de réserves. Nouspourrions également avoir des difﬁ cultés à attirer de nouveauxclients et à conserver notre clientèle existante. En outre, desles performances seraientsystèmes d’informations dontinsufﬁ santes, pourraient nous exposer à un nombre accru delitiges avec nos clients, fournisseurs et agents, augmenternotre risque de contentieux et notre risque réglementaireet nous amener à engager des dépenses administrativessupplémentaires, notamment à titre de dédommagement.RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENTRÉGLEMENTAIRE ET CONCURRENTIELÉVOLUTIF DANS LEQUEL NOUSEXERÇONS NOS ACTIVITÉSNous sommes confrontés à une forteconcurrence dans toutes nos branchesd’activité qui peut s’intensiﬁ er en raisondes conditions actuelles des marchéset affecter négativement le résultatnet consolidé et la situation ﬁ nancièreNous sommes confrontés à une concurrence forte et croissantedans toutes nos branches d’activité. Nos concurrents sont dessociétés de fonds d’investissement, de gestion d’actifs, degestion de capitaux privés, des fonds de couverture, des banquescommerciales et d’investissements et d’autres compagniesd’assurance, dont beaucoup sont soumis à des réglementationsdifférentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ouà des prix plus compétitifs que les nôtres. En outre, la créationde circuits de distribution alternatifs pour certains types deproduits ﬁ nanciers ou d’assurance, notamment par Internet,peut accroître la concurrence et la pression sur les marges decertains types de produits. Cette pression serait susceptibled’inﬂ uer sur les prix d’un certain nombre de nos produitset services, et ce principalement dans l’hypothèse où nosconcurrents tenteraient d’obtenir de nouvelles parts de marché.L’ensemble de ces pressions pourrait nuire à notre capacité àmaintenir ou améliorer notre rentabilité. Dans le contexte decrise des marchés ﬁ nanciers, des autorités gouvernementalesont procédé à des injections signiﬁ catives de capital en faveurde certains des concurrents directs d’AXA. Bien que certainesde ces institutions ﬁ nancières aient déjà entrepris de rembourserles fonds publics, beaucoup d’autres continuent de bénéﬁ cier188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAdirectement ou indirectement d’un soutien du gouvernementou sont partiellement ou totalement contrôlées par desautorités gouvernementales. Il s’agit d’une situation entièrementnouvelle, où certains pourraient utiliser le soutien ou le contrôlegouvernemental comme argument de vente, pouvant avoir desconséquences négatives pour la situation concurrentielle d’AXAsur certains de ses principaux marchés et affecter de façonnégative notre résultat net consolidé et notre situation ﬁ nancière.Des initiatives législatives et réglementairesliées à la crise ﬁ nancière pourraient avoirun impact négatif sur l’activité, le résultat netconsolidé et la situation ﬁ nancière d’AXALa crise ﬁ nancière de 2008-2009 a favorisé des initiatives sur leplan législatif et réglementaire à travers plusieurs des principalesjuridictions où le Groupe exerce ses activités. Pour plusd’information sur ce sujet, voir la Section 1.2 « Autres facteurssusceptibles d’inﬂ uer sur l’activité d’AXA » de la Partie 1 duprésent Rapport Annuel. Bien que ces initiatives concernent desthèmes communs et qu’il existe des tentatives de coordinationet harmonisation internationales des réformes, le Managementpense que la multitude d’initiatives à l’étude sont susceptiblesd’aboutir à l’adoption de mesures techniquement incohérenteset inconsistantes entre les différents pays où le Groupe exerceses activités. En particulier, il n’est pas actuellement clair si leGroupe AXA et/ou certaines de ses principales ﬁ liales serontqualiﬁ és comme « systémiquement signiﬁ catives » et quellesen seraient les implications ; si tel était le cas, il est à prévoirun impact signiﬁ catif pour le Groupe et ses activités. Bien quela nature, la portée et l’étendue de ces réformes ne soient pasencore clairement identiﬁ ées à ce jour, le Management penseque les activités, les résultats des opérations et la situationﬁ nancière d’AXA seraient négativement affectés si certaines deces réformes venaient à être adoptées.Notre activité est soumise à de nombreuseslois et réglementations ainsi qu’à des risquesde contentieux importants dans les différentspays dans lesquels nous opérons. L’adoptionde nouvelles lois et réglementationsdans ces pays ou la modiﬁ cation de loiset réglementations existantes ainsi quele résultat défavorable de tout contentieuxou enquête réglementaire signiﬁ cative,en cours ou à venir, peuvent avoir un effetnégatif sur notre activité, notre situationﬁ nancière, notre résultat net consolidé, notreréputation ou notre image sur le marchéNous sommes soumis à une réglementation détaillée et à uncontrôle approfondi au sein de tous les pays dans lesquelsnous opérons. Nos activités d’assurance sont soumises à deslois et réglementations en la matière, généralement destinées àprotéger les assurés plutôt que nos actionnaires ou créanciers.Des modiﬁ cations des lois et règlements existants en matièred’assurance pourraient affecter considérablement la conduitede nos activités et notre offre de produits d’assurance. Enoutre, des modiﬁ cations de la réglementation concernant lesprestations de retraite et les prestations salariales, la sécuritésociale, les services ﬁ nanciers, la ﬁ scalité et la réglementation surles produits et transactions de titres peuvent également affecternotre capacité à vendre de nouvelles polices ou notre expositionà des déclarations de sinistres dans le cadre de policesexistantes. Nos activités de gestion d’actifs sont égalementsoumises à une réglementation dense dans leurs pays respectifs.Ces réglementations sont essentiellement destinées à protégerles investisseurs sur les marchés de capitaux ou les clients deprestataires d’investissement et accordent généralement auxautorités de contrôle de larges pouvoirs de régulation. Desmodiﬁ cations de ces lois et réglementations pourraient avoir unimpact défavorable sur nos activités de gestion d’actifs. Noussommes également soumis à une réglementation croissante,dans le cadre de divers lois et règlements régissant la solvabilitédes assureurs et autres établissements ﬁ nanciers, notammenten matière de capital minimum, de transactions intragroupe,de « double-gearing » à plusieurs niveaux au sein d’un Groupeconsolidé (par exemple aux niveaux du Groupe, de la sociétéholding et de la société opérationnelle). En notre qualité deprestataire de services ﬁ nanciers internationaux, nous sommeségalement de plus en plus soumis à des réglementationsapprofondies concernant le blanchiment d’argent, les obligationsd’identiﬁ cation du client (« Know Your Customer »), lestransactions interdites avec les pays ou partenaires commerciauxsous embargo ainsi que les mesures de lutte contre la corruption.Nous sommes confrontés à des déﬁ s importants de mise enconformité , en raison de l’évolution rapide de notre environnementréglementaire. Les autorités de régulation, partout dans lemonde, font preuve de plus en plus de virulence et de fermetédans l’interprétation et l’exécution des règlements en vigueur ausein des pays dans lesquels nous intervenons. Nous avons été,et pourrions être à l’avenir, soumis à des enquêtes réglementairesqui, avec les actions civiles qui les accompagnent souvent,pourraient affecter notre image, notre marque, nos relationsavec les organes de régulation ou notre résultat net consolidé.Nous ne pouvons pas prévoir avec certitude les effets potentielssur notre activité, notre situation ﬁ nancière ou les résultats desopérations de nos différentes branches, des modiﬁ cations deslois ou réglementations en vigueur ainsi que de leur interprétationet application ou de l’entrée en vigueur de nouvelles lois ouréglementations.Nous avons été cités comme défendeurs dans de nombreuxprocès (actions collectives comme individuelles) et impliquésdans diverses enquêtes et examens réglementaires. Nouspourrions en outre être impliqués dans d’autres affaires àl’avenir. Ces actions interviennent dans des contextes divers,notamment dans le cadre de nos activités d’assureur, d’émetteurdeinvestissements,d’investisseur et de contribuable. Chacun de ces procès ouenquêtes réglementaires, pris isolément ou non, peut avoir uneffet négatif sur notre situation ﬁ nancière et notre résultat netconsolidé ou peut porter atteinte à la réputation du Groupe etimpacter signiﬁ cativement notre activité. Certains de ces procèset enquêtes ont pour objet d’obtenir des dommages et intérêtsd’un montant élevé ou indéﬁ ni, notamment des dommageset intérêts punitifs. Certaines des autorités réglementairesimpliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étenduspour intervenir sur la conduite de notre activité. En raison de lanature de certains de ces procès et enquêtes, nous ne pouvonspas estimer les pertes ni prévoir avec certitude l’impact potentielde ces actions ou enquêtes sur notre activité, notre situationﬁ nancière ou notre résultat net consolidé.Vous pouvez vous reporter à la Partie 4 – Note 30 « Contentieux »et à la Section 1.2 intitulée « Autres facteurs susceptibles d’inﬂ uersur l’activité d’AXA » de la Partie 1 du présent Rapport Annuelpour plus d’informations sur ce point .titres, d’employeur, de conseiller enDes modiﬁ cations des législationset réglementations ﬁ scales, notammentl’élimination des avantages ﬁ scauxattachés à nos produits, peuvent affecterdéfavorablement les ventes de nos produitsd’assurance et d’investissement et avoirun impact sur nos impôts différés actifsDes modiﬁ cations de la législation ﬁ scale peuvent affecterl’attrait de certains de nos produits, qui jouissent actuellementd’un traitement ﬁ scal favorable. Il est arrivé par le passé queFACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEles gouvernements des États dans lesquels nous opéronsenvisagent ou mettent en œuvre des propositions de modiﬁ cationde la législation ﬁ scale susceptibles d’avoir des conséquencesdéfavorables sur nos produits. Ces propositions comprennentle prélèvement d’une taxe sur l’augmentation de valeur nondistribuée de polices d’assurance ou de rentes d’assurance vie ,des propositions affectant le statut ﬁ scal préférentiel dont jouissentles produits d’assurance vie et les rentes dans certains pays,ou d’autres modiﬁ cations susceptibles d’affecter l’attrait de nosproduits d’assurance, de gestion d’actifs et autre. Par exemple,au Royaume-Uni, les modiﬁ cations récentes de la ﬁ scalité desplus-values risquent de réduire l’attrait de certains produits quenous vendons, notamment des obligations d’assurance vie(« life insurance bonds »), et d’avoir en conséquence un impactdéfavorable sur les ventes de ces produits. Aux États-Unis, lalégislation entrée en vigueur au printemps 2001 a augmentéle nombre de successions exonérées de droits de mutationfédéraux. Aﬁ n de parvenir à une suppression totale des droitsde mutation en 2010, cette législation avait progressivementintroduit, entre 2002 et 2009, des réductions du taux de ces droits.Il a toutefois été prévu la réintroduction des droits de mutationen 2011, sans la déductibilité accrue ou le taux réduit, et leurmaintien par la suite. Cette législation et les modiﬁ cations futureséventuelles dont elle pourrait faire l’objet, comme l’extensionou la pérennisation de son abrogation ou une réforme visant àréduire l’impact des droits de mutation, pourraient avoir un effetnégatif sur les ventes de certains produits par les compagniesd’assurance vie américaines, dont nos ﬁ liales aux États-Unis.L’entrée en vigueur d’une telle législation ou de mesures similairesdans les différents pays où nous exerçons notre activité, ainsi queles propositions, aux États-Unis, de création ou de promotion desupports alternatifs d’investissement à long terme bénéﬁ ciantd’un régime ﬁ scal favorable, pourraient entraîner une baissesigniﬁ cative des ventes de nos produits actuellement favoriséspar la législation ﬁ scale. Par ailleurs, la vente de certains denos produits de gestion d’actifs pourrait être défavorablementaffectée si des propositions législatives et règlementaires futuresvenaient à prévoir des mesures ﬁ scales incitatives ou dissuasivespour l’investissement dans certaines catégories d’actifs ou typesde produit ; de manière générale, la perception de l’investisseurou son appétit de risque pour certaines catégories d’actifs ouproduits pourraient aussi être affectés.En outre, des modiﬁ cations de lois ou réglementations ﬁ scalesinférieure aux niveauxou une performance d’exploitationactuellement prévus pourraient entraîner une modiﬁ cationsigniﬁ cative des impôts différés actifs, auquel cas nous pourrionsêtre contraints de comptabiliser une réduction de valeur decertains actifs ﬁ scaux. Cela pourrait également être le cas sicertaines prévisions de rentabilité s’avéraient inexactes, dans lamesure où des pertes qui se prolongeraient au-delà de ce quiavait été initialement envisagé rendraient plus difﬁ cile l’utilisationde nos actifs ﬁ scaux. Une telle situation pourrait avoir un effetdéfavorable signiﬁ catif sur le résultat net consolidé et sur lasituation ﬁ nancière.Les potentielles modiﬁ cations des normesInternational Financial Reporting Standardstelles qu’adoptées par l’Union européennepeuvent affecter négativement le résultat netconsolidé et la situation ﬁ nancièreLes comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base desnormes IFRS et interprétations IFRIC, déﬁ nitives et en vigueur au31 décembre 2009, telles qu’adoptées par l’Union européenne(les « normes »). Le Groupe ne fait toutefois pas usage de lapossibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutesles dispositions de la comptabilité de couverture imposéespar IAS 39. En conséquence, les comptes consolidés sontégalement établis sur la base des normes IFRS telles qu’émisespar l’International Accounting Standards Board (IASB). La DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1893 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUENote 1.2 aux États ﬁ nanciers consolidés pour l’exercice closle 31 décembre 2009 inclus dans la Partie 4 de ce RapportAnnuel résume les amendements aux normes et interprétationsapplicables en 2009. Il y a actuellement des discussions en coursau sein de l’IASB concernant d’éventuelles modiﬁ cations desnormes ; certaines de ces modiﬁ cations peuvent avoir un impactsigniﬁ catif sur les assureurs et autres institutions ﬁ nancières, ence compris AXA, qui établissent leurs comptes conformémentaux normes. Ces modiﬁ cations concernent notamment : ■ L a comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifsﬁ nanciers du Groupe selon IAS 39 qui fait l’objet de potentielsamendements majeurs. Le calendrier d’application desamendements est prévu pour 2013-2014 mais les émetteurspourraient avoir l’option (selon le calendrier d’adoptionde l’Union européenne) de les appliquer dès 2010. Cesmodiﬁ cations relatives à la classiﬁ cation des actifs et passifsﬁ nanciers ou les principes de dépréciation et de couverturelacomptable peuvent avoir unprésentation des futurs comptes de la Société, sur les capitauxpropres et les résultats. Dépendant du calendrier d’application,les modiﬁ cations pourraient également avoir un impact sur lescomparaisons effectuées avec les années antérieures ;impact signiﬁ catif sur ■ C ontrats d’assurance – Phase (modiﬁ cation de la normeIFRS 4) et Consolidation, S ortie du bilan. Contrats d’assurance– Phase dont les modiﬁ cations pourraient affecter de manièresigniﬁ cative les passifs liés aux contrats d’assurance et lesactifs liés tels que les éventuels coûts d’acquisitions reportésau jour de l’adoption en 2013 ou 2014.Les discussions avec l’IASB étant en cours, le Management nepeut prévoir avec certitude l’impact des modiﬁ cations proposées(ou d’éventuelles modiﬁ cationstoutamendement signiﬁ catif des normes serait de nature à affecterle résultat net consolidé et la situation ﬁ nancière de la Société.futures). Néanmoins,L’augmentation des risques géopolitiquesainsi que d’éventuelles attaques terroristesfutures pourraient avoir un effet défavorabledurable sur certaines de nos activitésles attaquesterroristes etNous ne pouvons pas évaluer avec certitude les effets futurs surnos activités des attaques terroristes passées ou à venir et desréactions en réponse à celles-ci, notamment la guerre.Ces dernières années,leursconséquences ont fortement pesé sur la situation économique,ﬁ nancière et politique générale, augmentant de manièresigniﬁ cative de nombreux risques dans nos branches d’activité.Avec le temps, les attaques terroristes et leurs conséquencespourraient avoir un effet négatif durable sur nos activités etnotre résultat net consolidé. Notre portefeuille d’investissementest composé d’investissements dans des secteurs qui, selonnous, pourraient être affectés par des attaques terroristes etleurs conséquences, notamment le transport aérien, l’hôtellerie,les loisirs et l’assurance IARD. L’impact de ces événements surla valorisation de ces investissements est incertain et pourraitentraîner des pertes de valeur dues à des dépréciations durablesde la valeur des investissements. Le coût et, éventuellement, ladisponibilité à l’avenir d’une couverture de réassurance contre lesattaques terroristes pour nos différentes opérations d’assurancesont incertains. En outre, les agences de notation pourraientréexaminer les notes du secteur de l’assurance en général, dontcelles de nos sociétés.190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXANotre dimension internationale nous expose àdiverses situations politiques, réglementaireset économiques locales, à des risques et desdéﬁ s qui peuvent affecter la demande denos produits et services, la valeur de notreportefeuille d’investissements et la solvabilitéde partenaires commerciaux locauxNous commercialisons nos produits et services en Europe, enAmérique du Nord, dans la région Asie/Paciﬁ que, au Moyen-Orient et en Afrique par l’intermédiaire de ﬁ liales détenuesà 100 % et à participation majoritaire, de joint-ventures, desociétés dans lesquelles nous détenons des participationsminoritaires, d’agents et de courtiersindépendants. Nosopérations internationales nous exposent à divers risques etdéﬁ s politiques, réglementaires, ﬁ nanciers et commerciaux quipeuvent affecter la demande de nos produits et services, lavaleur de notre portefeuille d’investissements, les niveaux decapitaux et d’excédent minimum requis et la solvabilité despartenaires commerciaux locaux. Ces risques comprennent,par exemple, l’instabilité politique, sociale ou économique depays dans lesquels nous opérons, et notamment le risque denationalisations, d’ expropriations, le contrôle des prix, le contrôledu capital, les ﬂ uctuations des taux de change , les risques decrédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux,l’absence d’expérience des affaires sur certains marchés, lesrisques associés à l’exposition à des situations d’insolvabilitédans le secteur de l’assurance par le biais des fonds de garantiedes assurés ou des mécanismes analogues mis en place surdes marchés étrangers et, dans certains cas, les risques relatifsà l’incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers,surtout dans les pays où nous détenons des activités parl’intermédiaire d’entités que nous ne contrôlons pas. Notreexpansion sur les marchés émergents nous impose de réagirà des changements rapides de conjoncture dans ces pays.Notre succès global en tant qu’entreprise internationale dépenden partie de notre capacité à réussir dans des contexteséconomiques, sociaux et politiques différents. Il se peut quenotre succès dans l’élaboration et la mise en œuvre de politiqueset de stratégies efﬁ caces dans certains lieux où nous opérons nese maintienne pas.Enﬁ n, notre résultat net consolidé et notre situation ﬁ nancièrepourraient être affectés ponctuellement par l’environnementéconomique général des pays où nous exerçons notre activité,notamment en fonction des niveaux de chômage, de prêt à laconsommation ou d’inﬂ ation.Nous opérons de plus en plussur des marchés qui disposent de systèmesjudiciaires et de résolution des litiges moinsdéveloppés. En cas de litige sur ces marchés,la qualité et l’efﬁ cacité de ces systèmespourraient avoir un effet défavorablesur nos opérations et leurs résultatsSur les marchés moins développés dans lesquels nous exerçonsnotre activité, les systèmes judiciaires et de résolution deslitiges peuvent être rudimentaires. De ce fait, en cas d’actionspour inexécution contractuelle ou aux ﬁ ns de faire respecter laréglementation en vigueur ou de litige d’une manière générale,nous pourrions rencontrer des difﬁ cultés à agir en justice contredes cocontractants ainsi qu’à faire exécuter les décisionsobtenues et, si des actions sont intentées à notre encontre, nouspourrions avoir des difﬁ cultés à nous défendre. Notre éventuelleimplication dans des procédures judiciaires ou réglementairessur un marché dont le système judiciaire n’est pas sufﬁ sammentdéveloppé pourrait avoir un effet négatif sur nos opérations etleurs résultats.RISQUES LIÉS À LA DÉTENTION D’ADS (1)OU D’ACTIONS AXADans l’avenir, nous pourrions proposer desdroits, des bons de souscription et d’autrestitres analogues à des prix en dessous ducours du marché à ce moment donné, ce quipourrait avoir pour effet d’affecter le coursde nos actions ordinaires et de nos ADS etde diluer le pourcentage de détention de nosactionnaires actuelsLes conditions de marché défavorables auxquelles nous faisonsface actuellement pourraient nous conduire à proposer desdroits, des bons de souscription et d’autres titres analogues àdes prix considérablement inférieurs au cours de bourse à cemoment, pour nous permettre de ﬁ nancer des acquisitions etd’autres projets de croissance, aussi bien que des améliorationsà notre infrastructure existante et à d’autres activités. Cecipourrait avoir des effets négatifs sur le cours de marché de nosactions ordinaires et de nos ADS et avoir un effet dilutif sur lespourcentages de détention en capital et en droits de vote de nosactionnaires actuels.Des actionnaires importants d’AXA pourraientavoir des intérêts en conﬂ its avec vos intérêtsd’actionnairesLes Mutuelles AXA, deux sociétés d’assurance mutuellefrançaises, agissant comme un Groupe, détenaient au31 décembre 2009 environ 14,12 % des actions d’AXA etenviron 22,20 % des droits de vote. La plupart des actionsAXA détenues par les Mutuelles AXA bénéﬁ cient de droits devote doubles, en application des dispositions des statutsd’AXA. Vous pouvez vous reporter à la Partie 5 « Informationsadditionnelles » Section « Droits de vote » du présent RapportAnnuel. Les Mutuelles AXA ont déclaré leur intention de votercollectivement et de manière identique lors des AssembléesGénérales d’AXA. Nous ne pouvons pas vous garantir que lesintérêts des Mutuelles AXA ne seront pas, de temps à autre, enconﬂ it avec vos intérêts d’actionnaire. Par exemple, même siles Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits devote d’AXA, leurs efforts pour refuser ou dissuader une offrefuture d’acquisition d’AXA, que d’autres actionnaires pourraienttrouver intéressante, seraient susceptibles d’empêcher les autresactionnaires d’obtenir une prime sur leurs actions ou ADR AXA.Les Mutuelles AXA peuvent décider, à l’avenir, d’augmenter leurparticipation dans AXA ou de céder tout ou partie des actionsqu’elles détiennent.Le cours des ADS AXA et les dividendesversés à leurs détenteurs peuventêtre affectés de manière importantepar des ﬂ uctuations de la parité entre l’euroet le dollar américainLes ﬂ uctuations de la parité entre l’euro et le dollar américainpeuvent affecter la valeur des ADS AXA. En particulier, en casFACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEde baisse de la valeur relative de l’euro par rapport au dollar,chacune des valeurs suivantes baisse corrélativement : ■ l’équivalent, exprimé en dollars, du cours des actions ordinairesAXA cotées en euros sur Euronext Paris, ce qui peut entraînerune baisse du cours des ADS AXA aux États-Unis ; ■ l’équivalent en dollars du produit que recevrait un détenteurd’ADS AXA en cas de vente en France de toute action ordinaireAXA retirée du dépositaire ; et ■ l’équivalent en dollars des dividendes en numéraire payésen euros sur les actions ordinaires AXA représentées par lesADS AXA.Les détenteurs d’ADS AXA pourraientne pas être en mesure d’exercer leurs droitsde vote en raison de retards de notiﬁ cationau dépositaire et par celui-ciIl est possible que le dépositaire des ADS AXA ne reçoive pasà temps les documents de vote concernant les actions AXAreprésentées par des ADS AXA pour permettre aux titulairesd’ADS AXA de communiquer au dépositaire leurs instructionsde vote. En outre, la responsabilité du dépositaire vis-à-vis desdétenteurs d’ADS AXA pour défaut d’exécution des instructionsde vote ou au titre de l’exécution des instructions de vote estlimitée par le Contrat de Dépôt (Deposit Agreement) qui organisele dispositif d’ADR AXA. De ce fait, les détenteurs d’ADS AXApeuvent ne pas être en mesure d’exercer leurs droits de voteet disposer de recours limités contre le dépositaire ou contreAXA si les votes afférents à leurs actions ne sont pas exprimésconformément à leur demande.Les recours des détenteurs d’ADS AXA serontlimités si AXA ou le dépositaire n’honorepas ses obligations aux termes du Contratde Dépôt et que ses détenteurs souhaitentengager une procédure judiciaire à l’encontred’AXA ou du dépositaireLe Contrat de Dépôt délimite expressément les obligations etresponsabilités d’AXA et du dépositaire. Ni AXA, ni le dépositairen’engageront leur responsabilité s’ils : ■ sont empêchés ou retardés dans l’exécution de touteobligation par des circonstances échappant à leur contrôle ; ■ exercent ou échouent à exercer tout pouvoir discrétionnaireaux termes du Contrat de Dépôt ; ou ■ prennent toute mesure sur la base d’avis ou d’informationsjuridique, d’expertsrecueillis auprès d’un conseillercomptables, de toute personne présentant des actionsordinaires au dépôt, de tout détenteur ou propriétaire d’unADR AXA ou de toute autre personne qu’AXA ou le dépositaireestime, de bonne foi, comme étant compétente pour fournirun tel avis ou une telle information. En outre, le dépositaire etAXA sont tenus de participer à toute action, tout procès ouautre procédure relative aux ADS AXA pouvant les impliqueren termes de dépenses ou de responsabilité uniquement s’ilssont indemnisés.Ces dispositions du Contrat de Dépôt limiteront la capacité desdétenteurs d’ADS AXA à bénéﬁ cier d’un recours si AXA ou ledépositaire n’honore pas ses obligations aux termes du Contratde Dépôt ou s’ils souhaitent engager une procédure judiciaire àl’encontre d’AXA ou du dépositaire.(1) Le 25 janvier 2010 AXA a annoncé son intention de mettre volontairement ﬁ n à la cotation de ses ADS au New York Stock Exchange (NYSE)et de se désinscrire volontairement de la Securities and Exchange Commission (SEC). AXA a déposé un formulaire Form 25 auprès de la SEC etdu NYSE le 16 mars 2010 pour mettre ﬁ n à la cotation de ses ADS ; le retrait de la cotation d’ AXA devrait être effectif le 26 mars 2010. AXA a l’ intentionde déposer un formulaire de désinscription Form 15 auprès de la SEC le 26 mars 2010 ; la désinscription devrait être effective dans les 90 jours suivantce dépôt. Postérieurement au retrait de la cotation de ses ADS au NYSE et sa désinscription de la SEC, AXA prévoit que ses ADS continueront d’êtrenégociés sur le marché de gré à gré américain. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1913 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUELes détenteurs d’ADS AXA aux États-Unis pourraient ne pas être en mesurede participer à des offres de droits, bonsde souscriptions d’actions ou titres analoguesouvertes aux détenteurs d’actions AXA,aux mêmes conditions que ces derniersSi nous offrons des droits, bons de souscription d’actions outitres analogues aux détenteurs de nos actions ou distribuonsdes dividendes, en tout ou en partie, en titres, le Contrat deDépôt prévoit que le dépositaire (après consultation d’AXA) auratoute latitude quant à la procédure à suivre pour mettre cesdroits ou autres titres à la disposition des détenteurs d’ADR,notamment concernant la cession de ces droits ou titres ainsique la distribution aux détenteurs d’ADR du produit net endollars en résultant. Étant donné le nombre élevé de détenteursd’ADR AXA aux États-Unis, AXA aurait, d’une manière générale,l’obligation d’enregistrer auprès de la SEC toute offre publiquede droits, de bons de souscription ou autres titres présentée àses détenteurs d’ADR, sauf à se prévaloir d’une dispense del’obligation d’enregistrement prévue dans la législation boursièreaméricaine. L’enregistrement d’une telle offre auprès de la SECpeut être long et incompatible avec le calendrier d’une opérationde levée de fonds à l’échelle internationale. En conséquence,nous avons pu choisir par le passé, et pourrions choisir à l’avenir,de ne pas présenter une telle offre aux États-Unis, notamment ànos détenteurs d’ADR aux États-Unis et limitons généralementla présentation de cette offre sous la forme d’une opération« offshore » conformément au « Règlement S » pris en applicationde la Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle quemodiﬁ ée. En conséquence, rien ne permet de garantir que lesdétenteurs de nos ADR pourront participer à cette offre au mêmetitre que les détenteurs d’actions ordinaires.Le cours de notre ADS et de notre actionpeut être volatile et chuter brutalementet vous pourriez ne pas être en mesurede vendre vos ADR ou vos actions au prixd’achat initial ou à un prix supérieur à celui-ciLe prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocientpeut être affecté par un grand nombre de facteurs, dont certainssont intrinsèques à notre activité, tandis que d’autres seront liésau secteur de l’assurance et aux marchés de capitaux en général.Du fait de ces facteurs, il se peut que vous ne puissiez pasrevendre vos ADS ou vos actions ordinaires au prix auquel vousles aviez achetés ou à un prix supérieur. En particulier, les facteurssuivants, qui s’ajoutent à d’autres facteurs de risque décrits dansla présente Section, peuvent inﬂ uer de façon signiﬁ cative sur lecours de nos ADS ou de nos actions ordinaires : ■ la perception des investisseurs sur notre S ociété notammentles variations réelles ou prévues de nos produits, bénéﬁ ces ouautre résultat net consolidé ; ■ l’annonce de projets d’acquisition, de cession ou deﬁ nancement ou des spéculations sur ces acquisitions,cessions ou ﬁ nancements ; ■ des modiﬁ cations de notre politique de distribution dedividendes, qui pourraient résulter de variations de la situationde notre ﬂ ux de trésorerie et de notre capital ; ■ des ventes en blocs de nos actions par des actionnairesimportants ; ■ des activités de couverture concernant nos actions ; ■ une révision à la baisse de la notation de notre solidité ﬁ nancière,notamment le placement sur une liste de surveillance ou desrumeurs concernant de telles révisions à la baisse ; ■ des procès en cours ou potentiels nous impliquant ouimpliquant les secteurs de l’assurance ou de la gestion d’actifsen général ;192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA ■ des modiﬁ cations des estimations et recommandations pardes analystes ﬁ nanciers ; ■ des ﬂ uctuations des taux de change et taux d’intérêt ; ■ la performance d’autres sociétés du secteur des servicesﬁ nanciers ; ■ l’évolution de la réglementation sur les principaux marchés oùnous exerçons notre activité ; ■ desfacteurs politiques, économiques et conjoncturels,internationaux ou locaux ; et ■ des événements imprévus comme des catastrophes naturellesou des attaques terroristes et autres situations découlant deces événements, ainsi que les incertitudes s’y rapportant.Le statut d’émetteur privé étranger (« foreignprivate issuer ») aux États-Unis dispenseAXA de l’obligation de se conformerà certaines règles de la législation américainesur les valeurs mobilières et lui permetde présenter à la SEC moins d’informationsqu’une société américaineLe statut d’émetteur privé étranger (« foreign private issuer »)d’AXA la dispense du respect de certaines règles prises enapplication de la Loi américaine sur les marchés ﬁ nanciers de1934 telle que modiﬁ ée (la « Loi sur les marchés boursiers »), quiimposent certaines obligations de communication et exigencesprocédurales en cas de sollicitation de pouvoirs en vertu de laSection 14 de la Loi sur les marchés boursiers. En outre, lesdirigeants et principaux actionnaires d’AXA sont dispensésd’appliquer les dispositions relatives à l’information et larécupération des « short swing profits » (bénéﬁ ces réalisés dansles six mois avant ou après une opération, notamment sur lacession de titres suivie de leur rachat dans les six mois) de laSection 16 de la Loi sur les marchés boursiers et les règles prisesen application de la même loi concernant l’achat et la ventepar ceux-ci d’actions et d’ADR AXA. En outre, AXA n’est pastenue de déposer des rapports et états ﬁ nanciers périodiquesauprès de la SEC aussi souvent ni dans les mêmes délais queles sociétés américaines dont les titres sont enregistrés en vertude la Loi sur les marchés boursiers. Pour les exercices clos àcompter du 31 décembre 2007 (inclus) AXA ne sera plus tenuede rapprocher ses comptes IFRS des US GAAP, à conditionqu’AXA continue à publier ses comptes IFRS conformémentaux normes IFRS telles que publiées par l’IASB. Enﬁ n, AXAn’est pas tenue au respect du Règlement FD, qui réglementela communication sélective d’informations importantes. Enconséquence, les informations sur AXA à la disposition du publicpeuvent être moins importantes que les informations concernantdes sociétés cotées américaines.Il est possible que des jugementsde tribunaux américains ne puissentpas faire l’objet d’une exécution forcéeà notre encontreIl est possible que des jugements rendus par des tribunauxlaaméricains, notamment ceux qui mettent en œuvreresponsabilité civile prévue par les lois fédérales américainessur les valeurs mobilières, ne puissent pas faire l’objet d’uneexécution en France. De ce fait, ceux de nos actionnaires quiobtiendraient un jugement contre nous aux États-Unis pourraientne pas être en mesure de nous contraindre à verser la sommedue au titre dudit jugement.3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 33.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVESLIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉET AUX FACTEURS DE RISQUE L’organisation du Risk ManagementLes informations de cette section viennent en complément dela Note 4 aux états ﬁ nanciers consolidés, inclus dans la Partie 4de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion desCommissaires aux Comptes sur les états ﬁ nanciers consolidés.Partie intégrante de l’ensemble de nos processus opérationnels,le Risk Management a les responsabilités suivantes : ■ S ’assurer d’une seconde ligne de défense efﬁ cace sur tousles risques ;et opérationnels ; ■ dentiﬁ er, mesurer et gérer les risques ﬁ nanciers, d’assurance ■ D éﬁ nir et suivre le « Risk Appetite » sur ces risques –renforcement du process de reporting, des limites et processusdécisionnels – à travers quatre dimensions : revenu, valeur,capital, liquidités ; ■ M ettre en œuvre notre modèle interne de capital économiqueet mener la procédure d’approbation avec les régulateurs dansla perspective de Solvabilité 2 ; ■ C onstruire un environnement favorable en terme de modèles/indicateurs/ standards, mais aussi culture pour les différenteslignes de métier aﬁ n de souscrire les risques dans le cadre duRisk Appetite validé localement et par le Groupe.La fonction de Risk Management au sein du Groupe estcoordonnée par une équipe centrale, laquelle est relayée pardes équipes de Risk Management locales dans chaque entitéopérationnelle du Groupe.LA GOUVERNANCE DES RISQUESCHEZ AXAAﬁ n de suivre et contrôler efﬁ cacement nos risques au niveaulocal et Groupe, le processus de décision dans notre structurede gouvernance s’articule autour de 4 niveaux : ■ L e Directoire déﬁ nit des objectifs opérationnels et l’allocationdu capital au regard du couple rendement-risque. Il déﬁ nitl’appétit du Groupe au risque en termes d’impact sur lesindicateurs ﬁ nanciers clefs ; ■ L es comités de risque au niveau du Groupe intègrent plusieurscomités, tels que l’Asset-Liability Management SupervisoryCommittee, le Risk & Compliance Committee, le Risk InsuranceSupervisory Committee, et sont co-présidés par le DirecteurFinancier du Groupe et d’autres membres du Directoire ouCEO d’entités opérationnelles. Basés sur des rapports derisque préparés par le Group Risk Management avec d’autreséquipes centrales, notamment AXA Cessions pour les risquesd’assurance, ces comités préconisent des actions pouroptimiser le proﬁ l de risque ; ■ L e Group Risk Management (GRM), placé sous l’autoritédu membre du Directoire en charge des fonctions Finance,Stratégie et Opérations, est responsable de la déﬁ nitiondu cadre de risque, en terme de limites/ seuils (risquesﬁ nanciers, d’assurances et opérationnels), des standards, desexigences minimales de risques ou des processus et supervisel’adéquation des entités locales au cadre de risques, grâce àdes équipes locales de Risk Management ; ■ L es équipes de Risk Management locales dans chaqueentité opérationnelle sont placées sous l’autorité directe d’unmembre de leur comité exécutif (CEO/CFO). Ces équipes ontla responsabilité de contrôler et gérer activement leurs risquesen accord avec les standards et limites déﬁ nis par le Groupe,de valider des décisions d’investissement ou de souscriptionau travers de comités de risque locaux et de faire remonter lesexpositions de risques au Group Risk Management ; ■ L a gouvernance de risques est renforcée par l’audit Groupe,qui réalise régulièrement dans le cadre de ses fonctions, uneévaluation des procédures de gouvernance et des risques duGroupe.LES MISSIONS ET LA STRUCTUREDU RISK MANAGEMENT AU NIVEAUDU GROUPELes missions relevant de la responsabilité des départements deGroup Risk Management sont les suivantes : ■ M ener, au niveau local, des revues régulières des provisionstechniques établies par les unités opérationnelles et effectuerrégulièrement, au niveau Groupe, des revues des modèlesutilisés au sein du Groupe aﬁ n de s’assurer de leur validité etde leur cohérence dans le respect des principes actuariels etdes règles comptables en vigueur ; ■ D éﬁ nir et présenter au Directoire, conjointement avec AXACessions, les principales caractéristiques du programme decouverture de réassurance du Groupe ; ■ C hallenger l’allocation stratégique des actifs du Groupe : contrôler le risque de concentration sur les actifs, effectuerdes études et reporting consolidés des expositions et de laperformance, déﬁ nir les standards en matière de gestionactif-passif (cf. la partie « Risques de marché ») ; ■ D éﬁ nir et coordonner la revue de la tariﬁ cation et de la proﬁ tabilitéajustée du risque pour les nouveaux produits, préalablement àleur lancement, qui est effectuée de façon décentralisée sur lessegments vie, épargne, retraite et dommages. Cette revue estcentralisée et soumise au Directoire pour les produits « variableannuities » incluant des garanties ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1933 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE ■ D éﬁ nir et diriger la procédure de Risk Appetite du Groupe(cadre, limites), et suivre la cohérence au niveau Groupe etlocal ; ■ M ettre en œuvre la mesure du Capital Économique et menerla validation de notre modèle interne dans le cadre du chantierSolvabilité 2 ; ■ D évelopper et déployer les modèles et indicateurs pourmesurer les risques et la rentabilité des lignes opérationnelles(cf. la partie « Risques d’assurance ») ; ■ A nimer la famille Risk Management et développer la culture derisque à travers le Groupe.La structure Risk Management au niveau du Groupe est renforcéepar AXA Cessions, qui conseille et assiste les compagniesdommages et vie, épargne, retraite du Groupe dans leurstratégie de réassurance et centralise les achats de couvertureen réassurance du Groupe. Notre politique de réassurance etle rôle d’AXA Cessions est plus détaillé dans la partie « Risquesd’assurance ».LES ÉQUIPES LOCALES DE RISKMANAGEMENTdu Groupe, dans le cadre d’un Risk Appetite local clairementdéﬁ ni en accord avec le Risk Appetite du Groupe.Les départements de Risk Management des entitésopérationnelles sont dirigés par les « Chief Risk Officers » locauxplacés sous l’autorité directe d’un membre de leur comité exécutiflocal (CEO/CFO). Les rôles et responsabilités des départementsde Risk Management locaux sont approuvés conjointementpar les comités exécutifs des entités locales et le Directeur desRisques du Groupe aﬁ n de garantir au mieux leur alignementsur les intérêts du Groupe et des entités locales. Les missionsdu Risk Management local sont alignées sur les responsabilitésmentionnées ci-dessus. Les missions minimales requises pourtoutes les équipes de Risk Management sont les suivantes : ■ D onner systématiquement une seconde opinion sur lesréserves IARD, sur les études ALM, l’allocation d’actifs, et laréassurance ; ■ C oordonner les procédures d’approbation préalables desproduits, ainsi que des revues régulières de la tariﬁ cation aprèsle lancement ; ■ M ettre en œuvre le Risk Appetite sur tous les risques, à traversun renforcement du reporting, limites des risques et processusdécisionnels ; ■ R éaliser les calculs de capital économique avec notre modèleinterne ;Le Risk Management est une responsabilité locale, soumise auxstandards, aux directives, et au suivi de l’exposition aux risques ■ M ettre en œuvre des reportings de risque. Risques de marchéLes informations de cette section viennent en complément dela Note 4 aux états ﬁ nanciers consolidés, inclus dans la Partie 4de ce Rapport Annuel, et sont couvertes par l’opinion desCommissaires aux Comptes sur les états ﬁ nanciers consolidés.AXA est exposé aux risques des marchés ﬁ nanciers au traversde ses activités de protection ﬁ nancière ainsi qu’au travers duﬁ nancement de ses activités dans le cadre de la gestion desfonds propres et de la dette. Ces deux problématiques distinctespeuvent être synthétisées comme suit :RISQUE DE MARCHÉ ET GESTIONACTIF-PASSIF DES PORTEFEUILLESD’ASSURANCELes unités opérationnelles ont la responsabilité de gérer leursrisques ﬁ nanciers (risques de marché, risque de crédit, risquede liquidité), à l’intérieur du cadre de risque déﬁ ni au niveau duGroupe en terme de limites et standards. Cette approche permetaux unités opérationnelles de réagir de manière rapide, préciseet ciblée et de s’adapter aux variations des conditions desmarchés ﬁ nanciers et plus généralement aux modiﬁ cations deleur environnement politique et économique.De nombreuses techniques de gestion des risques sont utiliséespour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquelles unités opérationnelles du Groupe AXA et le Groupe lui-mêmesont exposés : ■ S uivi régulier des risques ﬁ nanciers sur la position de la Sociétéd’un point de vue légal, économique et solvabilité ;194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA ■ G estion actif-passif (ALM), c’est-à-dire la déﬁ nition d’allocationsstratégiques d’actifs optimales vis-à-vis des passifs supportés,optimisés aﬁ n de réduire le risque à un niveau désiré. Voir lesparagraphes suivants pour de plus amples détails ; ■ C ouverture des risques ﬁ nanciers lorsqu’ils dépassent le niveaude tolérance que le Groupe s’est ﬁ xé. La gestion opérationnelledes instruments dérivés est conﬁ ée aux équipes spécialiséesdes gestionnaires d’actifs du GroupeInvestmentManagers et AllianceBernstein), ainsi que AXA Bank Europe etAXA Equitable pour la couverture des garanties GMxB ;(AXA ■ R éassurance de certains risques ﬁ nanciers ; elle peut ainsi êtreutilisée dans certains produits de type « GMIB » (GuaranteedMinimum Income Benefit).L’exposition d’AXA aux risques de marché est diminuée par : ■ L a diversité de ses activités et de sesimplantationsgéographiques, permettant ainsi d’obtenir une bonnediversiﬁ cation des risques ; et ■ C ertains effets de couverture naturels entre différents produitset pays.En outre, une part importante du portefeuille vie, épargne,retraite d’AXA se compose de produits en unités de comptepour lesquels la majorité des risques ﬁ nanciers est supportéedirectement par les assurés (la valeur pour l’actionnaire reste,néanmoins, sensible à l’évolution et la volatilité des marchésﬁ nanciers).3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3Description des provisions d’assurance vie,épargne, retraiteLes risques de marché auxquels sont soumises les unitésopérationnelles vie, épargne, retraite, ont plusieurs origines,parmi lesquelles : ■ L a baisse des rendements d’actifs (liée à une baisse durabledes taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire lamarge ﬁ nancière et les chargements sur les produits en unitésde compte ; ■ L a hausse des taux obligataires (liée à une hausse des tauxd’intérêts ou des spreads) réduit la valeur de marché desinvestissements en portefeuilles obligataires et peut avoir uneincidence défavorable sur la marge de solvabilité et pourraitaugmenter le volume de rachat de certains contrats due à lapression compétitive ; ■ L a baisse des marchés actions,immobilier et desinvestissements alternatifs pourrait réduire la marge desolvabilité ainsi que les surplus associé ; ■ L a hausse de la volatilité sur les marchés ﬁ nanciers peutaccroître le coût de couvertures des garanties vendues auxassurés dans certains produits d’épargne en unités de compteet réduire l’Embedded Value ; ■ L e risque de change est relativement limité, les engagementsen devises étant largement adossés à des actifs de mêmedevise, mais peut par contre réduire la contribution auxrésultats de nos opérations .La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risquesest adaptée à chaque type de produits et aux risques qui leursont attachés.La répartition des provisions mathématiques en fonction de lanature des produits et donc des engagements du Groupe AXAvis-à-vis de ses clients, est la suivante : ■ 25 % à ﬁ n 2009 (23 % à ﬁ n 2008 et 30 % à ﬁ n 2007) desprovisions techniques vie, épargne, retraite du Groupecouvrent des produits en unités de compte sans risquesigniﬁ catif pour le Groupe. Sont inclus dans cette catégorie,les produits accordant une garantie sur le capital investi en casde décès. Sur ces produits, les performances des marchésﬁ nanciers sont pour l’essentiel répercutées aux assurés. Auglobal, elles ne présentent donc qu’un risque de marché limitépour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pourl’actionnaire ; ■ 9 % à ﬁ n 2009 (7 % à ﬁ n 2008 et 8 % à ﬁ n 2007) des provisionstechniques vie, épargne, retraite du Groupe couvrent desproduits en unités de compte avec garanties ﬁ nancièresassociées accordées par la compagnie d’assurance. Lesstratégies de réduction des risques les plus appropriées sontmises en place :• d es produits dérivés sont utilisés dans le cadre de lagestion dynamique des risques liés aux garanties planchersur les produits d’épargne en unités de compte aﬁ n decouvrir les risques de marché associés à ces garantiesaccordées en cas de décès (Guaranteed Minimum DeathBenefit ou GMDB), en cas de sortie en rente (GuaranteedMinimum Income Benefit ou GMIB), en cas d’accumulation(Guaranteed Minimum Accumulation Benefit ou GMAB) etdans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum WithdrawalBenefit ou GMWB). Ces produits dérivés sont utiliséspour réduire, entre autres, l’impact économique sur lesgaranties GMDB, GMIB, GMAB et GMWB de mouvementsdéfavorables des marchés actions, obligataires et dechange. Deux plateformes de couvertures, basées chezAXA Equitable pour les activités américaines et AXA BankEurope pour les activités européennes et asiatiques, sontdédiées à la gestion des risques de marché de ces produits,• l e comportement des assurés sur ces produits spéciﬁ ques,notamment les taux de rachat, la mortalité/ longévité et lestaux de sorties en rente, sont suivis de manière régulière etle risque de déviation de ces critères avec les hypothèsessous-jacentes est limité en adaptant les programmes decouverture dynamique déjà en place ; ■ 16 % à ﬁ n 2009 (18 % à ﬁ n 2008 et 17 % à ﬁ n 2007) desprovisions techniques vie, épargne, retraite du Groupecouvrent des produits sans garantie de rachat ;• l es encours de produits « with-profit » sont gérés par AXAUK avec un surplus signiﬁ catif d’actifs « libres » permettantde lisser les performances sur la durée du contrat tout enrépercutant les performances des marchés sur les revenusﬁ nanciers distribués aux assurés,• l es contrats derente en cours de paiement sontgénéralement adossés à des obligations dont les échéancescorrespondent à celles des paiements aux assurés, évitantainsi les risques de réinvestissement ou de liquidité,• a u Royaume-Uni, les options de sorties en rente assorties detaux garantis sont suivies dans le cadre d’études spéciﬁ queset sont partiellement couvertes par des options de taux ; ■ 17 % à ﬁ n 2009 (16 % à ﬁ n 2008 et 14 % à ﬁ n 2007) desprovisions techniques vie, épargne, retraite du Groupeconcernent des produits offrant des taux garantis mis à jourchaque année et pour un an. Les risques en cas de baisse destaux durable dans les marchés ﬁ nanciers sont donc limités surce type de produits, qui concernent principalement certainscontrats en France ainsi que les contrats collectifs au Japon.Des programmes de produits dérivés sont souvent mis enplace pour protéger les obligations à long terme du risque deremontée des taux d’intérêt ; ■ 33 % à ﬁ n 2009 (36 % à ﬁ n 2008 et 32 % à ﬁ n 2007) desprovisions techniques vie, épargne, retraite du Groupecouvrent le reste des produits. Ces provisions assurent à la foisune garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti surle long terme. Les risques associés sont gérés de la manièresuivante :• les produits non sensibles aux rachats sont généralementadossés à des obligations dont les échéances et les tauxpermettent de servir les garanties données aﬁ n de réduireautant que possible le risque de réinvestissement,• les autres produits sont gérés avec les surplus nécessairespour assurer les garanties,• des programmes de couverture utilisant des instrumentsdérivés sont éventuellement mis en place, aﬁ n d’assurer uneprotection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse(cap) des taux d’intérêt. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1953 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEDescription des réserves d’assurance dommages (y compris assurance internationale)Les provisions techniques dommages et assurance internationale se ventilent de la manière suivante :(En millions d’euros)Particuliers – AutomobileParticuliers – Dommages aux biensParticuliers – SantéParticuliers – AutresSous-total ParticuliersEntreprises – AutomobileEntreprises – Dommages aux biensEntreprises – Responsabilité civileEntreprises – SantéEntreprises – AutresSous-total EntreprisesAutresTOTAL – ASSURANCE DOMMAGEH ORS ASSURANCE INTERNATIONALEAssurance internationale – Dommages aux biensAssurance internationale – Automobile, maritime, aviationAssurance internationale – Responsabilité civileAssurance internationale – AutresTOTAL – ASSURANCE INTERNATIONALETOTAL – ASSURANCE DOMMAGEY COMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALEPassifs techniques31 décembre2009 (a)31 décembre2008 Révisé (b)31 décembre200715.7453.5521.1084.99325.3982.9392.9226.1303.2376.59221.82173947.9571.4492.7873.5782.33810.15258.10915.3493.2408964.57524.0602.8853.0126.7173.0546.89622.56574247.3661.6042.9803.6492.75110.98558.35115.4463.2191.4424.07524.1822.6983.0756.9502.7996.49422.01687347.0721.9433.1443.8462.01310.94658.018(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.leConcernantrisquel’activité d’assurance dommages,ﬁ nancier est entièrement porté par l’actionnaire. Les branchesà déroulement long comme certaines lignes en dommagescorporels, sont économiquement plus sensibles à l’évolution desmarchés ﬁ nanciers.Les principaux facteurs de risques de marché auxquels sontexposées les unités opérationnelles IARD sont les suivants : ■ L ’inﬂ ation est susceptible d’accroître les indemnités à verseraux assurés, conduisant, si elle n’a pas été sufﬁ sammentprise en compte, à des paiements supérieurs aux provisionsconstatées. Ce risque est plus particulièrement signiﬁ catif surles branches à déroulement long mais est pris pro-activementen compte par des ajustements tarifaires fréquents ou desprotections spéciﬁ ques contre des pics d’inﬂ ation ; ■ U ne baisse soutenue des taux obligataires ne présenterait pasde risques excepté certains contrats (rentes d’invalidité ouaccidents du travail) qui offrent des taux garantis. Le risque estmitigé par une gestion active de la duration ; ■ U ne hausse des taux obligataires (provenant d’une haussedes taux d’intérêts ou des spreads) réduit la valeur desportefeuilles obligataires et est susceptible de réduire la margede solvabilité ; ■ U ne baisse des marchés actions,immobilier et desinvestissements alternatifs pourrait réduire la marge desolvabilité ainsi que le surplus associé ; ■ L e risque de change est relativement limité, les engagementsen devises étant largement adossés à des actifs de mêmedevise, mais peut par contre réduire la contribution au résultatnet consolidé.Les investissements des compagnies d’assurance dommagessont donc gérés de manière à optimiser le rendement d’actifsous la double contrainte des risques décrits ci-dessus d’unepart et des exigences en matière de marge de solvabilitéréglementaire et de couverture des engagements d’autre part.Une partie importante des actifs est investie en obligationsliquides permettant de faire face aux contraintes imposées parla survenance d’un sinistre exceptionnel. Cette possibilité d’avoirdes investissements diversiﬁ és (immobilier ou actions) assureune protection naturelle partielle contre l’inﬂ ation.196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3Processus et gouvernance en placepour la gestion actif-passifLa gestion des risques ﬁ nanciers dans le Groupe AXA s’inscritdans le cadre d’une organisation rigoureuse des processusd’investissement et de reporting et grâce à des structures degouvernance appropriées.les unitésComme énoncé au paragraphe précédent,opérationnelles d’assurancelocales sont en charge del’identiﬁ cation, la mesure, la gestion et le suivi de leurs risques.Elles déﬁ nissent la politique d’allocation stratégique d’actifs quisera ensuite mise en œuvre par les sociétés de gestion d’actifsmandatées.Au niveau du Groupe, un Comité de Pilotage « Actif-Passif » dirigépar le membre du Directoire en charge des fonctions Finance,Stratégie et Opérations décide des orientations générales dela politique actif-passif, s’assure que l’exposition reste dans leslimites de risques déﬁ nies par le Groupe et contrôle les résultatsdes investissements ; il en est rendu compte régulièrement auDirectoire et au Comité Financier du Conseil de Surveillanced’AXA.REPORTING : REPORTING MENSUEL RISQUEDE CONCENTRATIONLes entités opérationnelles produisent trimestriellement unesituation de leur allocation d’actifs aﬁ n de s’assurer que lesallocations stratégiques déﬁ nies sont effectivement mises enœuvre. Les travaux permettent de suivre régulièrement un certainnombre d’indicateurs clés en matière de gestion actif-passif telsque la duration ou la convexité des portefeuilles obligataires.Ces travaux. réalisés par les entités locales, sont ensuite agrégéspar le GRM aﬁ n d’obtenir une vision consolidée Groupe et deprendre si nécessaire les initiatives qui s’imposent.PILOTAGE DE LA GESTION ACTIF-PASSIFLa déﬁ nition et le pilotage de la gestion actif-passif s’articulentautour de 6 étapes majeures au niveau local : ■ A nalyse détaillée de la structure des passifs par les compagniesd’assurance ; ■ P roposition d’une allocation stratégique d’actifs intégrant lesperspectives de long terme ainsi que les contraintes de courtterme (cf. ci-dessous) ; ■ alidation de ces allocations stratégiques parle RiskManagement et par le Comité ALM de l’entité ; ■ M ise en œuvre par les compagnies d’assurance de cesallocations stratégiques au travers de la déﬁ nition de contratsde gestion avec les sociétés de gestion d’actif ; ■ A llocation tactique et sélection des valeurs en portefeuillesréalisées par les sociétés de gestion d’actifs ; ■ A nalyse de la performance et reporting.PERSPECTIVE LONG TERME : MODÉLISATIONET PROJECTION DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURSL’analyse à long terme vise à modéliser les engagements résultantdes contrats d’assurance et à déﬁ nir l’allocation d’actifs demanière à pouvoir respecter ces engagements avec un très hautdegré de conﬁ ance tout en maximisant le rendement attendu. Cestravaux, mis en œuvre par les départements Risk Management(équipesforme d’analyses annuelleslautilisant des méthodes homogènes sur la base de scénariosdéterministes d’une part et de projections stochastiques d’autrepart. L’objectif de ces études est de maximiser le rendementattendu des investissements, net du coût de capital requis, toutlocales) prennenten respectant une série de contraintes : stabilité des revenus,protection de la marge de solvabilité et préservation des liquidités.Un soin particulier est apporté au suivi et l’analyse des exigencesréglementaires et de solvabilité locales et consolidées. Cestravaux sont destinés, d’une part, à s’assurer qu’à tout momentle Groupe AXA fait face à ses engagements réglementaires et,d’autre part, à assurer une allocation optimisée du capital dansle Groupe.Ces analyses sont menées par toutes les unités opérationnellesdu Groupe.Par ailleurs. les unités opérationnelles d’AXA sont soumisesà des réglementations locales qui prévoient certaines règlesconcernant notamment : ■ L a catégorie, la qualité et la dispersion (émetteurs. localisationsgéographiques et types) des investissements ; ■ L a proportion minimum d’actifs investis dans la devise localecompte tenu des engagements techniques libellés dans cettemême devise (règle dite de congruence).Dans le cadre d’un processus récurrent d’allocation du capital.les unités opérationnelles locales réalisent, au moins deux fois paran, des simulations sur les différentes contraintes réglementairesqu’elles doivent respecter, en utilisant des scénarios extrêmessur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que surl’évolution des taux d’intérêt). Ces résultats sont consolidéspar la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG), cequi lui permet de mesurer le degré de ﬂ exibilité ﬁ nancière dontdispose chacune des unités opérationnelles. Les résultats sontrégulièrement présentés au Comité Financier du Conseil deSurveillance.Enﬁ n, les contraintes de gestion actif – passif sont prises encompte dès la conception des nouveaux produits dans le cadredes procédures d’approbation préalable des produits (cf. Section« Approbation préalable des produits »).GESTION DES INVESTISSEMENTSSOUS LA RESPONSABILITÉ DES GESTIONNAIRESD’ACTIFS DU GROUPE (AXA INVESTMENT MANAGERSET ALLIANCEBERNSTEIN)Des sociétés de gestion d’actifs spécialisées. essentiellementdes ﬁ liales du Groupe AXA (AXA Investment Managers (AXA IM)et AllianceBernstein), ont en charge la gestion quotidienne desinvestissements. Ces sociétés sont organisées pour gérer lesinvestissements sans dépasser le niveau de risque imposé parleurs sociétés d’assurance mandantes dans le cadre des contratsde gestion. Ce mode d’organisation permet de mutualiser lescompétences que requièrent ces activités et d’en faire bénéﬁ cierl’ensemble des compagnies d’assurance du Groupe. La fonctionde Group CIO (Chief Investment ofﬁ cier) a été créée en 2009pour améliorer la performance de nos investissements ajustéedu risque (équipe de crédit centralisée, lien avec les assetmanagers) et renforcer les contrôles et la gouvernance dans lafonction Investissement & ALM avec une clariﬁ cation des rolesdes CIOs et CROs.Pour l’ensemble des produits pour lesquels des couvertures sontmises en place au travers de programmes d’instruments dérivés,ceux-ci sont mis en œuvre par l’intermédiaire des équipesspécialisées d’AXA Bank Europe, AXA Equitable, AXA IM etAllianceBernstein. Cette organisation permet de bénéﬁ cierdes meilleures compétences et de proﬁ ter d’une organisationassurant une grande sécurité juridique et opérationnelle à cesopérations parfois complexes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1973 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEPRINCIPAUX RISQUES FINANCIERSLes principaux risques ﬁ nanciers auxquels est exposé leGroupe AXA sont : ■ R isque de taux d’intérêt et risques actions liés aux activitésopérationnelles des ﬁ liales du Groupe ; ■ R isque de crédit. Se référer à la partie suivante « Risques decrédit » incluse dans la Partie 3 – Section 3.2 – « Annexesquantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et auxfacteurs de risque » ; ■ R isque de change lié aux activités opérationnelles des ﬁ liales ■ R isques liés à la gestion de l’exposition de change et de ladu Groupe ;dette des holdings ; ■ R isque de liquidité. Se référer au paragraphe « Ressources etgestion de liquidité » de la Partie 1 – Section 1.4 – « Trésorerieet ﬁ nancement du Groupe ».RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUEACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉSOPÉRATIONNELLES DES FILIALESDU GROUPEAXA met en œuvre des analyses de sensibilité aﬁ n d’estimer sonexposition aux ﬂ uctuations des taux d’intérêt et des cours debourse. De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluerles impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutionsfavorables et défavorables des marchés ﬁ nanciers.Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des tauxd’intérêt et aux évolutions des marchés actions, le Groupe AXAmet en œuvre deux grands types d’analyse : ■ D es analyses des sensibilités de l’« European EmbeddedValue » (EEV) pour les activités Vie, telles que présentées ci-dessous ; ■ D es analyses des sensibilités de l’Actif Net Tangible Réévalué(TNAV) pour les autres activités.Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA SA quiporte l’essentiel de la dette, les ﬁ liales les plus signiﬁ catives duGroupe en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Belgique,en Suisse, en Allemagne, dans la région méditerranéenne etAmérique latine (Espagne, Portugal, Italie, Mexique, Maroc,Turquie, région du Golfe et Grèce), en Australie, à Hong Kong etau Japon, Au 31 décembre 2009, ces ﬁ liales représentent 98 %des actifs investis d’AXA au sein de ses activités d’assurance.L’« Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utiliséepour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dontles échéances sont à long terme. Elle mesure la valeur actuelledes montants disponibles pour l’actionnaire immédiatement etdans le futur ; elle est. par conséquent, présentée nette d’impôtset d’intérêts non assortis de contrôle. L’« European EmbeddedValue » (EEV) afﬁ ne cette méthode selon les principes déﬁ nis parle CFO Forum des sociétés d’assurance européennes et adoptéspar AXA en 2005. AXA ne publie l’EEV que pour le segment vie,épargne, retraite.En complément de l’EEV vie, épargne, retraite. AXA calcule une« Embedded Value » Groupe (EV Groupe) qui ajoute à l’EEV vie,épargne, retraite, la TNAV des activités autres que vie, épargne,retraite.Il convient de mentionner qu’en 2008 pour les activités autres quevie, épargne et retraite, la présentation était conçue de manière às’aligner avec le standard EV Groupe proposé dans les principesMarket Consistent Embedded Value (MCEV Principles©), publiéspar le CFO Forum en juin 2008.Une comparaison des deux méthodologies pour l’EV Groupe2008 est disponible ci-dessous.EV Groupe(En millions d’euros)Capitaux propres IFRS au 31décembrePlus ou moins-values latentes nettesnon incluses dans les capitauxpropres IFRSExclusion des dettes à duréeindéterminée TSS/TSDI des capitauxpropres IFRSAjustement pour mise en valeur demarché de la detteÉlimination des actifs incorporelsPlus ou moins-values latentesprojetées dans la VIF & autresajustements comptes statutaires/conso IFRSActif Net Réévalué Ajusté (ANRA) vie,épargne, retraite et TNAV des autresactivitésValeur des contrats en portefeuille(VIF) vie, épargne, retraiteL’EV Groupe = EEV vie, épargne,retraite et TNAV des autresactivités au 31 décembre20092008 retraitéVie,épargne,retraiteAutresactivitésTotalVie,épargne,retraiteAutresactivitésTotal2008 publié (méthodologieCFO Forum)Vie,épargne,retraiteAutresactivitésTotal38.0188.21146.22933.5133.92737.44033.5133.92737.4409061.6562.5611.8461.5353.3811.8461.846(7.383)(7.383)(7.360)(7.360)(18.946)1.389(9.196)1.389(28.142)(19.643)2.864(9.574)2.864(29.217)(19.643)(19.643)(2.687)(2.687)(965)0(965)(965)(965)17.290(5.323)11.96714.750(8.609)6.14114.7503.92718.67718.45618.45612.45912.45912.45912.45935.745(5.323)30.42227.209(8.609)18.60027.2093.92731.136198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3L’EV Groupe n’est pas une estimation de la « juste valeur » duGroupe AXA. indépendamment de la question de la déﬁ nition dela « juste valeur ». Elle n’inclut pas la valeur des contrats qui serontcommercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeursdes contrats en portefeuille pour les activités autres que vie,épargne, retraite (dommages, assurance internationale, gestiond’actifs. banque et autres services ﬁ nanciers). Cependant, l’EEVvie, épargne, retraite constitue un outil de gestion clé, permettantde mesurer la valeur corrigée du risque des activités et de suivreleur évolution avec le temps, tandis que l’EV Groupe fournit un liencrucial avec les processus ayant un impact sur la valeur totale duGroupe mais qui ne peuvent être observés au sein du segmentvie, épargne, retraite, comme les stratégies de couverture misesen œuvre au niveau du Groupe, mais aussi l’impact de l’effet delevier sur le Groupe.Le tableau ci-dessus illustre la réconciliation de l’EV Groupe auxcapitaux propres IFRS du Groupe.L’Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) vie, épargne, retraite estcalculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconciliéaux capitaux propres IFRS grâce aux ajustements suivants : ■ A ddition des plus-values/moins-values latentes non inclusesdans les capitaux propres ; ■ É limination des actifs incorporels ; ■ É limination des plus ou moins-values latentes projetées dansla valeur des contrats en portefeuille (VIF) ; ■ A justement pour prendre en compteles différencescomptables entre les principes régissant l’établissementdes comptes consolidés d’AXA d’une part, et des comptesstatutaires d’autre part.En ajoutant la VIF vie, épargne, retraite à l’ANRA vie, épargne,retraite, on obtient l’EEV vie, épargne, retraite.L’EV Groupe est égale à la somme de l’EEV vie, épargne, retraiteet de la TNAV des autres activités. La TNAV des autres activitésest égal à leurs capitaux propres IFRS ajustés : ■ D e l’élimination des actifs intangibles et des dettes à duréeindéterminée (TSS/TDI) traités comme du capital en IFRS ; ■ D e l’addition des plus ou moins values latentes non déjàinclues dans les capitaux propres IFRS ; ■ D e la mise en juste valeur de la dette.Le calcul de la VIF vie, épargne, retraite repose par nature surde nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs.Pour l’EEV vie, épargne, retraite, AXA a adopté une approche« market-consistent » concernantla détermination deshypothèses relatives au rendement des actifs. Chaque ﬂ ux detrésorerie est actualisé à un taux approprié, de sorte qu’à partird’un euro du portefeuille d’obligations privées ou d’actions,après projection et actualisation des ﬂ ux de trésorerie attendus,on obtienne simplement une valeur égale à un euro. En résumé,cela revient à supposer que tous les actifs généreront à l’avenirun taux de rendement égal au taux sans risque (appelé « tauxde référence » dans la méthodologie de l’Embedded Value), telque déﬁ ni par le marché actuel. Cependant, les ﬂ ux de trésoreriene sont pas projetés selon un scénario unique mais selon unensemble stochastique de scénarios, créé aﬁ n de garantir lacondition « market-consistent » selon laquelle un euro de toutactif projeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro.Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pourl’ensemble de ces scénarios stochastiques, leur valeur actuellecorrespondant à la VIF vie, épargne, retraite. Les principaleshypothèses sont les suivantes : ■ L es hypothèses actuarielles reﬂ ètent la meilleure estimationpossible à partir de l’expérience récente ; ■ A ucun gain futur de productivité n’est projeté dans les fraisgénéraux alors qu’un taux moyen d’inﬂ ation future de 2,1 % aété appliqué en 2009 (2,0 % 2008) ; ■ L es frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes.notamment celles à caractère stratégique ; ■ L e bénéﬁ ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est prisen compte dans le taux de mortalité projeté pour les contratsen cas de décès, alors que la table de mortalité utilisée pourles contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte decette longévité future plus élevée sur tous les marchés ; ■ L es risques non ﬁ nanciers sont pris en compte pour chacunedes entités à travers le coût de détention du capital nécessairepour obtenir une note AA ; ■ U n taux d’imposition moyen de 31,8 % a été retenu pour 2009(31,7 % pour 2008) ; ■ E n 2009, le taux de référence est la somme du taux swap etd’une prime (50 pdb pour les États-Unis, le Royaume-Uni etHong Kong, 30 pdb pour les marchés de la zone euro et laSuisse et 20 pdb au Japon). Cette prime reﬂ ète la nature decertains passifs de longue durée, qui permet aux assureurs decapturer, partiellement ou totalement, une prime de liquidité surles actifs de crédit tels que les obligations privées. En 2008, laprime utilisée était de 100 pdb aux États-Unis et 50 pdb dansd’autres pays (hors Japon).restentComme décrit ci-dessus, l’évaluation de la VIF vie, épargne,retraite conformément à la méthode « market-consistent » d’AXAne dépend pas du rendement futur supposé des actifs, maisplutôt du taux de référence décrit ci-dessus. L’évaluation dela VIF vie, épargne, retraite dépend également des projectionsstochastiques de plusieurs scénarios, plutôt que d’un scénariounique.Les sensibilités de l’EV Groupe à des changements majeursd’hypothèses économiques sont présentées ci-dessous pour lesvaleurs 2008 et 2009 : ■ Hausse de 100 pdb des taux d’intérêt de référence :hypothèse de choc brutal sur les conditions initiales, setraduisant par des changements pour : 1) la valeur demarché actuelle des produits de taux, entraînant d’éventuelschangements pour les montants projetés au titre des plus oumoins-values latentes et/ou prélèvements sur encours. 2) lestaux de réinvestissement futurs pour toutes les catégoriesd’actifs et 3) les taux d’actualisation du risque. Les tauxd’inﬂ ationinchangés. Les comportements desassurés et de la direction suivent le modèle standard. Commeindiqué dans les déﬁ nitions, ces calculs tiennent comptedes changements de taux d’actualisation en vie, épargne,retraite et des réserves discomptées pour les autres activités,ainsi que des changements de valeur des produits de taux ;cependant. aucune hypothèse de changement de valeurn’est retenue concernant des catégories d’actifs telles que lesactions ou l’immobilier pour accompagner les ﬂ uctuations dutaux d’intérêt de référence (même si en vie, épargne, retraite,les rendements futurs sont impactés dans la mesure où cesrendements sont égaux. en moyenne, au taux sans risque tousscénarios confondus. selon l’approche « market-consistent »).En fait, les changements de valeur des autres classes d’actifsconduiraient probablement à des résultats différents de ceuxindiqués ici. Il se peut aussi qu’une évolution progressive destaux engendre des résultats différents de ceux provoqués parun choc brutal. notamment sur les contrats d’épargne-retraiteen unités de comptes pour lesquels un choc brutal tendà surestimer les sensibilités (car en réalité. l’ajustement desactifs de couverture viendrait compenser davantage l’impactdu choc). ■ Baisse de 100 pdb des taux d’intérêt de référence : ladéﬁ nition est la même que ci-dessus, le choc s’exerçant cettefois à la baisse. Si la baisse de 100 points de base se traduitpar des taux négatifs, ceux-ci sont ramenés à zéro. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA1993 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE ■ Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % :hypothèse de choc sur les conditions initiales des marchésaction. Elle se traduit par des changements de la valeurde marché actuelle des actions, entraînant d’éventuelschangements des montants projetés au titre des plus oumoins-values latentes et/ou prélèvements sur encours. Lescomportements des assurés et de la direction sont corrigésen fonction de ces conditions. Comme indiqué dans lesdéﬁ nitions, ces calculs reﬂ ètent un choc sur les conditionsinitiales des actions ; cependant, aucune hypothèse dechangement de valeur n’est retenue concernant des catégoriesd’actifs telles que les produits de taux ou l’immobilier pouraccompagner les ﬂ uctuations des marchés des actions. Enfait, les changements de valeur des autres classes d’actifsconduiraient probablement à des résultats différents de ceuxindiqués ici, Il se peut aussi qu’une évolution progressive desactions engendre des résultats différents de ceux provoquéspar un choc brutal. ■ Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % :même chose que ci-dessus, mais dans le sens contraire.20092008 (a)Vie, épargne,retraiteAutres activitésGroupeAutres ActivitésGroupeVie, épargne,retraiteMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeHausse parallèle de 100 pdbdes taux sans risqueBaisse parallèle de 100 pdbdes taux sans risqueNiveau initial du marché desactions supérieur de 10 %Niveau initial du marché desactions inférieur de 10 %8313 % (1.321)- 4 %(490)- 2 % 1.2934 % (1.814)- 6 %(521)- 2 %(2.253)- 7 % 1.2734 %(980)- 3 % (2.639)- 8 % 1.9486 %(692)- 2 %1.1184 %5752 % 1.6936 % 1.0853 %2641 % 1.3484 %(1.140)- 4 %(567)- 2 % (1.707)- 6 % (1.047)- 3 %(317)- 1 % (1.364)- 4 %(a) Les sensibilités 2008 pour les activités autres que vie sont différentes de celles publiées l’année dernière. aﬁ n de reﬂ éter le changement de méthodologie pour l’EV Groupe.Toutes les sensibilités s’entendent nettes d’impôts et intérêtsminoritaires et. le cas échéant. nettes de la participation desassurés.Les sensibilités 2009 à la variation des taux d’intérêt (% del’EV Groupe), des activités vie, épargne, retraite, soit 3 % en casde hausse de 100 pdb et - 7 % en cas de baisse de 100 pdb(2008 : 4 % et - 8 %), présentent une dissymétrie essentiellementdue aux taux d’intérêt garantis dont la valeur augmente lorsqueles taux diminuent, alors que les taux de réinvestissementdevraient être partagés avec les assurés, limitant les gainspour l’actionnaire dans un environnement de hausse des taux.Cependant certaines entités (par exemple. le Royaume-Uni,la Région Méditerranéenne et Amérique latine) ne suivent pasce schéma classique, étant donné que dans ces pays AXA abeaucoup moins de produits avec des taux d’intérêts garantis etque son EEV se comporte plus comme un portefeuille obligataire.En outre. la hausse des taux d’intérêt affecte la valeur positivementvia l’augmentation du taux d’investissement et négativementvia la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et lahausse des taux d’actualisation pour les bénéﬁ ces futurs. Cesinteractions donnent des résultats différents selon les types deproduits.Les sensibilités 2009 à la variation des taux d’intérêt (% del’EV Groupe) des autres activités. soit - 4 % en cas de haussede 100 pdb et 4 % en cas de baisse de 100 pdb (2008 : - 6 %et 6 %), reﬂ ètent principalement l’impact net d’impôts sur lesactifs obligataires partiellement compensé par l’impact surles instruments dérivés. La majeure partie des provisions desactivités autre que vie, épargne, retraite n’est pas sensible auxvariations de taux d’intérêt.Les sensibilités 2009 aux ﬂ uctuations des marchés actions (% del’EV Groupe) des activités vie, épargne, retraite, soit 4 % en casde hausse de 10 % ou - 4 % en cas de baisse de 10 % (2008 :3 % et - 3 %) sont plus symétriques, sans effets aggravants liésaux variations des taux d’actualisation ; ces dissymétries limitéesreﬂ ètent l’impact des garanties et des règles sur le partage desbénéﬁ ces, ainsi que certains programmes de couverture visantà limiter les pertes potentielles. L’impact des variations devaleur des marchés actions peut se faire sentir via l’exposition àl’actif général ou via la modiﬁ cation de la valorisation des actifsimpactant les futurs prélèvements sur encours des contrats enunités de compte.Les sensibilités 2009 aux ﬂ uctuations des marchés actions (% del’EV Groupe) des autres activités, soit 2 % en cas de hausse de10 % ou - 2 % en cas de baisse (2008 : 1 % et - 1 %) reﬂ ètentun impact net d’impôts sur les actions et les instruments dérivéssur actions.RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉSOPÉRATIONNELLES DES FILIALESDU GROUPESur les sociétés d’assurance, qui couvrent 90 % des actifsdu Groupe au 31 décembre 2009 (89 % en 2008 et 90 % en2007), les actifs et passifs exposés en devises sont globalementcongruents ou couverts. ■ Pour les activités vie, épargne, retraite : 78 % des actifs duGroupe à la ﬁ n 2009 (77 % en 2008 et 79 % en 2007) :En France, AXA est exposé au risque de change à travers lesparts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partie endevises étrangères (notamment dollar américain : 1.323 millionsd’euros contre 483 millions d’euros en 2008 et 1.645 millionsd’euros en 2007 ; livre sterling : 148 millions d’euros contre72 millions d’euros en 2008 et 338 millions d’euros en 2007 ; etyen japonais : 104 millions d’euros contre 136 millions d’eurosen 2008 et 335 millions d’euros en 2007). AXA France détientces parts dans le but de diversiﬁ er ses placements et de fairebénéﬁ cier ses assurés de la performance des marchés ﬁ nanciersinternationaux. AXA France contrôle et limite son exposition aurisque de devise à travers l’utilisation de forwards (notionnel de1.759 millions d’euros contre 1.046 millions d’euros en 2008 et2.915 millions d’euros en 2007).200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3Au Royaume-Uni, l’activité vie, épargne, retraite est exposéeau risque de change à travers les fonds « non-profit » et « with-profit ». L’exposition au sein des fonds « non-profit » découle :i.de placements en devises étrangères dans les sociétés duGroupe, pour une valeur de marché de 878 millions d’euros(569 millions d’euros en 2008 et 868 millions d’eurosen 2007), dont 79 millions d’euros de prêt hypothécaireavec AXA Financial couvert. Les années précédentes, uninvestissement dans AXA Belgium était exposé au risque dechange, mais le prêt a été réémis en 2009 en livres sterling,ii. d’autres placements en devises étrangères d’une valeurde marché de 283 millions d’euros (443 millions d’eurosen 2008 et 161 millions d’euros en 2007), parmi lesquels(a) 178 millions sont couverts par des dérivés de change et(b) 105 millions d’euros représentent des investissementsstratégiques qui ne sont pas couverts.De plus, les fonds britanniques « non-profit » sont assortisde Credit Default Swaps (CDS) libellés en euros, d’une valeurnominale de 75 millions d’euros (76 millions d’euros en 2008 et199 millions d’euros en 2007).L’exposition au sein des fonds « with-profit » découle d’actifsreprésentant une valeur de marché de 1.426 millions d’euros(1.232 millions d’euros en 2008 et 2.770 millions d’euros en 2007).Les passifs en devises au sein des fonds s’élèvent à 51 millionsd’euros (86 millions d’euros en 2008 et 136 millions d’euros en2007). Au Royaume-Uni, le risque de change de l’activité vie,épargne, retraite est couvert par des dérivés de change (dontdes swaptions détenus dans le cadre de Guaranteed AnnuityOptions).La stratégie d’investissement mise en œuvre par AXA au Japonconduit le Groupe à investir au gré des opportunités en dehorsdu marché japonais, aﬁ n de diversiﬁ er ses investissements.Au 31 décembre 2009, le total des actifs libellés en devisesétrangères (essentiellement en dollars américains) s’élevait à7.942 millions d’euros (5.725 millions d’euros au 31 décembre2008 et 6.083 millions d’euros au 31 décembre 2007). Horsactifs alloués aux produits en unités de compte, le risque dechange correspondant a été entièrement couvert par l’utilisationde dérivés.Les sociétés vie, épargne, retraite en Allemagne détiennent,directement ou indirectement au travers de fonds, certainsinvestissements libellés en devises étrangères (3.642 millionsd’euros en 2009, 3.688 millions d’euros en 2008 et 3.558 millionsd’euros en 2007), dans le but de diversiﬁ er leurs investissementset de proﬁ ter de la performance des marchés étrangers.Ces investissements sont principalement en dollar américain(3.200 millions d’euros en 2009, 3.001 millions d’euros en 2008,2.629 millions d’euros en 2007), mais aussi en livre britannique(288 millions d’euros en 2009, 371 millions d’euros en 2008,674 millions d’euros en 2007) et en yen japonais (46 millions d’eurosen 2009, 103 millions d’euros en 2008, 178 millions d’euros en2007). L’exposition au risque de change est couverte à l’aide deforwards de change (notionnel de 3.071 millions d’euros contre3.146 millions d’euros en 2008 et 2.542 millions d’euros en 2007)et de swaps de devises (notionnel de 681 millions d’euros contre314 millions d’euros en 2008 et 430 millions d’euros en 2007).Les entités suisses sont exposées au risque de change au traversd’investissements en devises étrangères (principalement en euroet en dollar américain) en raison de possibilités de placementlimitées et d’un taux d’intérêt traditionnellement faible en Suisse.Elles sont par conséquent exposées au risque de change surdes actions et obligations libellées dans des devises autres quele franc suisse. Toutefois, le risque de change sur obligations estcouvert en franc suisse par l’utilisation de forwards de change.Au 31 décembre 2009, l’exposition au risque de change desentités vie, épargne, retraite suisses s’élève à 16,7 milliardsd’euros (environ 41 % des actifs), dont 11,9 milliards d’eurossont couverts.En Belgique, aux États-Unis et dans la région Méditerranéenne etAmérique latine, les sociétés d’assurance vie, épargne, retraite duGroupe n’ont pas d’exposition signiﬁ cative au risque de change.Ces pays couvrent 96 % des actifs des sociétés vie, épargne,retraite à ﬁ n 2009 (96 % en 2008 et en 2007). ■ Pour les activités dommages : 9 % des actifs du Groupe àﬁ n 2009 (10 % en 2008 et 9 % en 2007) :En France, AXA est exposé au risque de change à travers lesparts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partieen devises étrangères, principalement en dollar américain(207 millions d’euros en 2009 comparé à 151 millions d’eurosen 2008 et 492 millions d’euros en 2007) et dans une moindremesure en livre britannique et en yen japonais, dans le but dediversiﬁ er ses investissements. Cette exposition au risque dedevise est contrôlée et limitée par l’utilisation de forwards dechange (notionnel de 210 millions d’euros en 2009 comparé à301 millions d’euros en 2008 et 867 millions d’euros en 2007).En Belgique, AXA est exposé au risque de change à travers lesparts du portefeuille de réassurance en dollar américain. Cetteexposition au risque de devise est totalement couvert par desinvestissements en dollar américain. Le montant en euro de cesengagements est de 100 millions d’euros au 31 décembre 2009(106 millions d’euros au 31 décembre 2008, et 110 millionsd’euros au 31 décembre 2007).En Allemagne, AXA est exposé au risque de change en dollaraméricain sur certains fonds d’investissements pour 1.143 millionsd’euros (808 millions d’euros en 2008 et 829 millions d’euros en2007). Le reste de l’exposition de change porte principalement surla livre britannique pour 126 millions d’euros (57 millions d’eurosen 2008 et 211 millions d’euros en 2007) et le yen japonais pour29 millions d’euros (22 millions d’euros en 2008 et 62 millionsd’euros en 2007) aﬁ n de diversiﬁ er les investissements. Le risquede change est contrôlé et limité par l’utilisation de forwards(notionnel de 688 millions d’euros contre 836 millions d’euros en2008 et 785 millions d’euros en 2007) et de swaps de devises(notionnel de 175 millions d’euros contre 194 millions d’euros en2008 et 124 millions d’euros en 2007).Au Royaume-Uni et en Irlande, AXA est exposé au risque dechange via sa ﬁ liale AXA Insurance et AXA PPP HealthcareLimited qui opère en livres sterling, et AXA Irlande mais qui ontdiversiﬁ é leurs portefeuilles de placements en ligne avec sesobjectifs de gestion actif-passif comme suit :i.389 millions d’euros (203 millions d’euros en 2008 et86 millions d’euros en 2007) de placements en devisesétrangères détenus en direct, dont 111 millions d’euros deprêt hypothécaire avec AXA Financial couvert.ii. 103 millions d’euros (97 millions d’euros en 2008 et184 millions d’euros en 2007) de fonds CDO (CollateralizedDebt Obligations) en actions et de fonds d’investissementprincipalement investis dans des placements en devisesétrangères.iii. des Credit Default Swaps libellés en euro pour une valeurnominale de 143 millions d’euros (144 millions d’euros en2008 et 285 millions d’euros en 2007) et des forwards dedevises pour une valeur nominale de 212 millions d’euros(nulle en 2008).iv.la ﬁ liale d’AXA en Irlande opère aussi en Irlande du Nord et gèrede ce fait un portefeuille de contrats en livres sterling pour unmontant d’environ 167 millions d’euros (122 millions d’eurosen 2008 et 140 millions d’euros en 2007), couverts par desplacements dans la même devise de 139 millions d’euros(131 millions d’euros en 2008 et 150 millions d’euros en 2007).Le segment dommages suisse est exposé au risque de devisepour 3,8 milliards d’euros (environ 36 % des actifs) à ﬁ n 2009, dont3,5 milliards d’euros sont couverts à l’aide de forwards de change(3 milliards d’euros en 2008 et 1,7 milliard d’euros en 2007). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2013 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEDans la région Méditerranéenne et Amérique latine, les sociétésd’assurance dommages du Groupe n’ont pas d’expositionsigniﬁ cative au risque de change.Au 31 décembre 2009, ces pays couvrent 95 % des actifs (95 %en 2008 et en 2007) des sociétés dommages du Groupe. ■ Pour les activités d’assurance internationale (2 % desactifs du Groupe à ﬁ n 2009 comparé à 3 % à ﬁ n 2008 et2 % à ﬁ n 2007) : AXA Corporate Solutions Assurance, depar la nature de son activité, porte des passifs d’assurancedont une part est libellée en devises étrangères, notammentle dollar américain (1.343 millions d’euros à ﬁ n 2009 contre1.319 millions d’euros en 2008 et 1.075 millions d’euros en2007) et, plus marginalement, la livre britannique (539 millionsd’euros à ﬁ n 2009 contre 474 millions d’euros en 2008 et590 millions d’euros en 2007). La Société porte des actifslibellés en devises étrangères à des ﬁ ns de congruence aubilan. La congruence entre les actifs et les passifs en devisesde la Société est ajustée sur une base régulière, mais esttoutefois soumise aux aléas de la survenance des sinistres etde l’évolution des provisions correspondantes. ■ Concernant les sociétés holdings (6 % des actifs du Groupeà ﬁ n 2009, à ﬁ n 2008 et à ﬁ n 2007), la politique de gestiondes couvertures d’investissements nets en devises mise enplace par la Société (AXA SA) depuis 2001 aﬁ n de protégerles fonds propres consolidés du Groupe contre les variationsde change s’effectue, soit via des swaps croisés de devises(« cross currency swaps »), soit via des dettes libellées endevises étrangères.Au 31 décembre 2009, les principales couvertures en place étaient les suivantes :Montant en devise (en milliard)Montant en euroCouverture du risquede changeDollar américaindont200913,54,9200813,29,6200711,37,7Yen japonais956,31.036,0599,0Livre sterling britannique1,91,91,9Dollar canadien1,71,71,71,11,01,2200920082007Commentaires9,43,47,12,15,90,89,56,98,22,05,6n/a7,75,23,62,63,0n/aAu titre des activités américainesVia des « cross-currency » swapsAu titre des activités j aponaises,principalement sous la formede « cross-currency » swapsAu titre des activités britanniques,principalement sous la forme de dettesAu titre des activités canadiennes,principalement sous la formede « cross-currency » swapsAu titre des activités suisses,principalement sous la formede « cross-currency » swapsPrincipalement sous la forme d’optionsde change et de swapsFranc suisseDollar australien8,81,38,3n/a5,0n/aAu 31 décembre 2009, les actifs de la Société (AXA SA) représentaient l’essentiel des actifs des holdings du Groupe.RISQUES LIÉS À LA GESTIONDE L’EXPOSITION DE CHANGEET DE LA DETTE DES HOLDINGSAﬁ n d’optimiser la gestion ﬁ nancière et le contrôle des risquesﬁ nanciers des sociétés holdings, la Direction Centrale desFinances du Groupe a déﬁ ni, formalisé et mis en place desnormes de gestion ainsi que des principes de suivi et de mesuredes risques ﬁ nanciers. Ces normes approuvées par le Directoiresont conçues pour permettre de mesurer de manière homogèneles positions de chaque entité du Groupe.La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargéed’établir des rapports consolidant les expositions de taux, dechange et de liquidité, ainsi que la charge ﬁ nancière de la Société.Ces documents intègrent également une dimension prospectiveà moyen terme.Par ailleurs, ces rapports, ainsi que les stratégies de couverturemises en place, sont communiqués et revus trimestriellement parle Comité Financier du Conseil de Surveillance d’AXA.En outre, la Direction Centrale des Finances du Groupe suitétroitementles risques résultant d’éventuelles restrictionsréglementaires ou autres sur la distribution de dividendes ou deréserves. Les ﬁ liales opérationnelles du Groupe doivent respecterun certain nombre de réglementations locales en vigueurdans les pays où elles exercent leurs activités, comprenantnotamment des ratios de solvabilité minimums et des restrictionssur les opérations avec des parties liées. Ces règlementationsimposent une variété de restrictions et peuvent diminuer lacapacité des ﬁ liales opérationnelles du Groupe à verser desdividendes à la Société ou d’autres entités du Groupe, réduireleurs fonds propres, s’endetter, s’engager dans certains typesde transactions avec d’autres sociétés du Groupe (incluant desprêts, des ventes d’actifs ou d’autres transactions ﬁ nancières) ouprendre certaines mesures. Les projections de ﬂ ux de trésorerieinternes (y compris les distributions de dividendes) doivent doncprendre en compte ces contraintes et les possibles évolutionsréglementaires futures.Risque de taux d’intérêtDÉFINITION : le risque de taux d’intérêt peut résulter : ■ D ’une différence de nature des taux d’intérêt (taux ﬁ xe contretaux variable) ;variables. ■ D ’une différence entre les références des taux variables ; ■ D ’une différence sur les dates de renouvellement des tauxNORME : la norme taux est déﬁ nie de manière à maîtriser etlimiter la variabilité de la charge ﬁ nancière à moyen terme, etdonc d’en protéger le niveau futur quelle que soit l’évolution destaux d’intérêt.202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3MESURES : ■ A nalyses de variabilité qui mesurent sur la durée du planstratégique la variation de charge ﬁ nancière consécutive à unehausse de 100 pdb des taux d’intérêt ; ■ A nalyses de sensibilité aux taux qui mesurent par devise etpar échéance, la variation de valeur de la position de tauxconsécutive à une hausse parallèle de 100pdb des courbesde taux.Risque de changeDÉFINITION : le risque de change résulte d’une non-congruenceentre la devise d’un actif (notamment les participations nettes endevise dans les ﬁ liales) et son ﬁ nancement. Risques de créditLes informations de cette section (sauf la ventilation des CDSpar notation) viennent en complément de la Note 4 aux ÉtatsFinanciers Consolidés, inclus dans la Partie 4 de ce RapportAnnuel et sont couvertes par l’opinion des Commissaires auxComptes sur les États Financiers Consolidés.Ces risques sont déﬁ nis comme le défaut potentiel d’unecontrepartie à honorer ses engagements. Compte tenu desprincipales activités du Groupe AXA, deux grandes catégoriesde contrepartie font l’objet d’un suivi spéciﬁ que en fonction deleur nature : ■ L es portefeuilles de placement détenus par les compagniesd’assurance du Groupe (hors actifs en représentation desengagements sur produits en unités de compte pour lesquelsle risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré) ainsi que parles banques et les sociétés holdings. Ces portefeuilles sontgénérateurs de risque de contrepartie via les obligations etproduits dérivés ainsi détenus ; ■ L es créances sur les réassureurs nées des opérations decession en réassurance réalisées par le Groupe AXA.PLACEMENTS FINANCIERSAﬁ n de mesurer l’exposition au risque de concentration surses portefeuilles actions et obligations, le Groupe AXA disposed’une base de données agrégeant les actifs du Groupe en lesanalysant par émetteur, notation ﬁ nancière, secteur d’activité etzone géographique. Cette base de données permet de suivremensuellement l’exposition au risque de défaut d’un émetteur enparticulier via la détention d’obligations. Elle permet égalementde suivre l’exposition en actions.Concernant les émissions obligataires, des limites d’expositiontotale par émetteur sont ﬁ xées au niveau du Groupe et auniveau de chaque ﬁ liale. Ces limites sont fonction du risquede l’émetteur basé sur le calcul de la moyenne pondérée de lanotation ﬁ nancière de toutes les obligations appartenant à cetémetteur, et de sa nature (secteur privé, État, secteur publicet semi-public). La Note 9.4 de la Partie 4 – « États FinanciersConsolidés » détaille le portefeuille obligataire par émetteur.NORME : l’objectif est de limiter la variabilité de l’actif net en deviseen cas de variation des taux de change. Il s’agit donc de protégerpartiellement ou totalement la valeur des investissements nets endevises dans les ﬁ liales contre les variations de change et doncde réduire la variabilité des fonds propres consolidés du Groupe,mais aussi d’autres agrégats clés tels que l’actif net réévalué,l’European Embedded Value et les ratios de solvabilité.MESURES : analyses de sensibilité au change, qui mesurent,année après année, la variation de charge ﬁ nancière consécutiveà un renforcement de l’euro de 10 % contre toutes devises, ainsique l’incidence sur les fonds propres consolidés du Groupe, leratio d’endettement et la marge de solvabilité européenne.Ces outils permettent au Group Risk Management de veillerau respect des limites déﬁ nies par le Groupe, parmi lesquellesl’allocation d’actifs, le risque de concentration ou le risque decontrepartie sur les dérivés. Le Comité de Pilotage « Actif-Passif » est tenu régulièrement informé de ces travaux. Ces outilspermettent également la mise en œuvre de dispositifs d’urgencecoordonnés pour les contreparties les plus sensibles.Au 31 décembre 2009, le portefeuille obligataire (325,3 milliardsd’euros, dont 9,6 milliards d’euros dans les fonds « with-profit »),ventilé par notation ﬁ nancière. se présente comme suit :31 %AA33 %AAA20 %A11 %BBB3 %BB et en dessous2 %AutresAu 31 décembre 2008, la ventilation par notation ﬁ nancière duportefeuille obligatoire (305,5 milliards d’euros, dont 10,7 milliardsd’euros sur les fonds « with-profit ») s’établissait comme suit :AAA (37 %), AA (33 %), A (19 %), BBB (8 %), BB et en dessous(2 %), autres (2 %).Au 31 décembre 2007, la ventilation par notation ﬁ nancière duportefeuille obligataire (303,2 milliards d’euros, dont 15,5 milliardsd’euros dans les fonds « with-profit ») s’établissait comme suit :AAA (37 %), AA (30 %), A (19 %), BBB (9 %), BB et en dessous(1 %), autres (4 %).Les politiques de diversiﬁ cation et d’analyse du risque de crédit,notamment au travers des informations de notation ﬁ nancière,sont mises en œuvre par les Directions des Investissements etsuivies par les équipes de Risk Management. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2033 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEABS (ASSET BACKED SECURITIES)PAR TYPE D’ACTIF SOUS-JACENT(HORS COLLATERALIZED MORTGAGEOBLIGATIONS (CMOS))Au 31 décembre 2009, la ventilation économique de la valeurtotale des ABS (10,4 milliards d’euros hors Australie, CMOs etABS détenus dans les fonds « with-proﬁ t ») est :“Mortage-backed“Autres “asset-backed“4 %NR/equity14 %Haut rendement8 %BBB10 %A2 %ABS de prêts hypothécairesrésidentiels à risque6 %US Subprime & Alt-A19 %ABS de prêtshypothécairesaméricains «prime»20 %ABS de prêts d’immobilierd’entreprise22 %CLO14 %17 %CDOABS de prêts à laconsommation(a)(a) Y compris quelques ABS locatifs et opérationnels.Au 31 décembre 2009, l’exposition d’AXA aux prêts hypothécaires« subprime résidentiel » et « Alt-A » aux États-Unis s’élève àenviron 0,7 milliard d’euros (dont 30 % sont notés AA ou AAA etavec un taux de participation des assurés estimé à 59 %).Au 31 décembre 2008, la ventilation économique de la valeurtotale des ABS (11,8 milliards d’euros hors CMOs et ABSdétenus dans les fonds « with-profit ») était la suivante : 23 %de CLOs, 15 % d’ABS de prêts à la consommation, 12 % deCDO, 21 % d’ABS de prêts d’immobilier d’entreprise, 21 %d’ABS de prêts hypothécaires américains « prime », 7 % deUS Subprime & Alt A et 3 % de Non conforming RMBS. Au31 décembre 2008, l’exposition d’AXA aux prêts hypothécaires« subprime résidentiel » et « Alt-A » aux États-Unis s’élève àenviron 0,8 milliard d’euros (dont 68 % sont notés AA ou AAA etavec un taux de participation des assurés estimé à 56 %).Au 31 décembre 2007, la ventilation économique de la valeurtotale des ABS (16,2 milliards d’euros hors CMOs et ABSdétenus dans les fonds « with-profit ») était la suivante : 18 %de CLOs, 15 % d’ABS de prêts à la consommation, 11 % deCDO, 18 % d’ABS de prêts d’immobilier d’entreprise, 23 %d’ABS de prêts hypothécaires américains « prime ». 10 % deUS Subprime & Alt A et 5 % de Non conforming RMBS. Au31 décembre 2007, l’exposition d’AXA aux prêts hypothécaires« subprime résidentiel » et « Alt-A » aux États-Unis s’élève àenviron 1,6 milliard d’euros (dont 84 % sont notés AA ou AAA etavec un taux de participation des assurés estimé à 54 %).Au 31 décembre 2009, la ventilation par notation du portefeuilleABS (dont 64 % des actifs sont notés AAA et AA) est la suivante :45 %AAA19 %AAAu 31 décembre 2008. la ventilation par notation du portefeuilleABS était la suivante : 60 % en AAA, 9 % en AA, 13 % en A, 11 %en BBB, 2 % en Haut rendement et 4 % en NR/Actions.La variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice 2009s’élève à 0,5 milliard d’euros, dont 0,2 milliard d’euros enregistrésen compte de résultat et 0,4 milliard d’euros en fonds propres(contre - 3,5 milliards d’euros en 2008, dont - 2,7 milliardsd’euros au compte de résultat et - 0,7 milliard d’euros en fondspropres).Nette de la participation des assurés, de l’impôt, et des réactivitésdes valeurs de portefeuille et des frais d’acquisition reportés,la variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice 2008s’élève à 0,1 milliard d’euros, dont 0 milliard d’euros enregistréen compte de résultat et 0,1 milliard d’euros en fonds propres(contre - 1,3 milliard d’euros en 2008, dont - 1,0 milliard d’eurosau compte de résultat et - 0,3 milliard d’euros en fonds propres).DÉRIVÉS DE CRÉDITLe Groupe AXA, dans le cadre de la gestion de ses investissementset de son risque de crédit, peut mettre en place des stratégiesfaisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ouCDS), qui sont principalement utilisés comme moyen alternatifpour investir dans les obligations du secteur privé, quand ils sontassociés à des obligations d’État, mais aussi comme outil deprotection contre le risque de concentration sur un émetteur dusecteur privé en particulier ou un portefeuille spéciﬁ que. De plus,au cours de l’année 2009, l’essentiel de la protection achetée parCDS a été utilisé pour effectuer des transactions de « NegativeBasis Trades », permettant à AXA de bénéﬁ cier de l’excédent despread du marché physique sur le marché des CDS.Au 31 décembre 2009, le nominal des positions prises autravers de dérivés de crédit s’élève à 32,3 milliards d’euros (1)(total cumulé des positions vendeuses et acheteuse), dont30,8 milliards d’euros de CDS détaillés de la manière suivante :(1) Ce montant représente une vision économique, c’est-à-dire 100 % des actifs détenus en direct, dans les fonds consolidés « core block » et « satellite ».204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3i.7,4 milliards d’euros détenus via des CDOs consolidés ;ii. 4,4 milliards de protections achetées pour couvrir le risquede crédit, au regard de certains investissements dansdes obligations émises du secteur privé, essentiellementau Japon (2,5 milliards d’euros) et en Suisse (1,2 milliardd’euros) ;iii. 19,0 milliards d’euros de protections achetées et venduespour gérer l’exposition au risque de crédit, ce qui correspondà une exposition crédit supplémentaire nette de 13 milliardsd’euros (1).Pour ces 13 milliards d’euros de CDS, le risque de crédit prispar le Groupe AXA au travers de ces instruments est intégré auxanalyses sur les portefeuilles obligataires « physiques » telles quedécrites au paragraphe précédent « Placements ﬁ nanciers ».Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte cespositions sur dérivés de crédit.La ventilation des obligations sous-jacentes de ces CDS parnotation ﬁ nancière est la suivante :9 %NR2 %21 %BBBHaut rendementen 2008, dont 113 millions d’euros sur Ambac et 135 millionsd’euros sur MBIA).Le portefeuille diversiﬁ é d’obligations municipales américaines.couvert par Colisée RE (ex-AXA RE) et ses ﬁ liales avant sa miseen run-off, et réassuré par MBIA a été entièrement transféré(« commuté ») à compter du 30/09/2009. En conséquence,Colisée RE et ses ﬁ liales n’ont plus d’exposition sur ce portefeuille,ni d’exposition au risque de crédit sur MBIA.CRÉANCES SUR LES RÉASSUREURS :PROCESSUS ET ÉLÉMENTS DE NOTATIONAﬁ n de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’unréassureur, un comité de sécurité est chargé d’évaluer la qualitédes réassureurs ainsi que les engagements admissibles. Cecomité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Managementet d’AXA Cessions. Le risque est suivi pour éviter une expositionexcessive à un réassureur en particulier. Le comité de sécuritése réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodesde renouvellement) et détermine les actions qui s’imposent pourlimiter l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur.En outre, le Groupe recense et analyse son exposition vis-à-vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble despositions avec ces derniers (sinistres, primes, provisions, dépôts,nantissements et cautions).Les 50 plus importants réassureurs du Groupe en 2009représentent 77 % de la part des réassureurs dans les passifsliés à des contrats d’assurance et d’investissement (contre 80 %en 2007 et 78 % en 2007).La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées auxréassureurs au 31 décembre 2009 (11,3 milliards d’euros) seprésentait de la manière suivante :6 %AAA16 %AA46 %A7 %AAA36 %AAHaut rendement23 %Autres0 %3 %BBB31 %ADans le cas des CDOs, le risque de crédit est suivi de manièrespéciﬁ que à ce type d’instrument en relation avec les tranchesdétenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligationsou dérivés de crédit). Les CDOs sont consolidés dans le biland’AXA conformément aux normes IFRS, bien que l’investissementd’AXA dans ces CDOs soit limité.Risque de contrepartie lié aux dérivésde gré à gréAXA gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivésde gré à gré via une politique générale Groupe, qui intègre deslimites de risques et des procédures de suivi de l’exposition.Les limites d’exposition sont spéciﬁ ques à chaque contrepartie,suivant un système de sélection et scoring interne. Cette politiqueintègre aussi des procédures quotidiennes à hebdomadaires decollatérisation sur la majorité des expositions du Groupe.Réhausseurs de crédit(assureurs « Monolines »)Au 31 décembre 2009, l’exposition directe de l’actif général(hors fonds « with-profit » britanniques) aux réhausseurs decrédit (« Monolines ») est négligeable et l’exposition indirecte(rehaussement d’obligations par les Monolines) de l’actif général(hors fonds « with-profit » britanniques) s’élève à 454 millionsd’euros, dont 149 millions d’euros sur Ambac et 151 millionsd’euros sur MBIA (contre une exposition de 306 millions d’eurosLa rubrique « Autres » comprend les réserves cédées à des poolsde réassurance. les réserves cédées à des réassureurs aveclesquels le Groupe AXA travaille peu (au-delà du 50ème rang) ainsiqu’à des réassureurs non notés par les principales agences denotation.Au 31 décembre 2008, la ventilation par notation de la totalitédes réserves cédées aux réassureurs (11,7 milliards d’euros)s’établissait comme suit : AAA (9 %), AA (43 %. incluant 7 %pour Swiss Re), A (25 %), BBB/BB/B (2 %), et Autres (21 %).Au 31 décembre 2007, la ventilation par notation de la totalitédes réserves cédées aux réassureurs (11,3 milliards d’euros)s’établissait comme suit : AAA (9 %), AA (31 %), A (36 %), BBB/BB/B (1 %), et Autres (22 %).(1) Ce montant représente une vision économique, c’est-à-dire 100 % des actifs détenus en direct, dans les fonds consolidés « core block »et « satellite » et dans les fonds non consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2053 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUECRÉDIT DANS LES ACTIVITÉS BANCAIRESÀ ﬁ n 2009. le bilan des activités bancaires (Belgique, France,Allemagne, Hongrie, Suisse, République T chèque et Slovaquie)représentait un total de 25 milliards d’euros (23 milliards d’eurosen 2008).Les risques de crédit dans les banques sont : ■ L e risque de crédit, résultant des activités classiques de banquecommerciale avec l’octroi de prêts immobiliers et autres typesde prêts aux clients. Le suivi et le contrôle du risque de créditsont réalisés tout d’abord grâce à une sélection prudente desrisques (modèles de scoring régulièrement revus pour s’assurerque la sélection des risques est en accord avec le risk appetitede la banque, « retail credit committee » qui se réunit chaquemois), et un suivi continu des portefeuilles par les équipes deManagement Produits et de G estion des R isques ; ■ L e risque de crédit, résultant des activités d’investissements.À ce jour l’activité est limitée et de solides procédures decontrôle sont en place : un ensemble de limites de risques (parpays, monnaie, notation, et nom corporate individuel – basésur un système de notation interne), un comité des risques quise réunit toutes les deux semaines pour valider les nouveauxinvestissements de crédit, revoir les portefeuilles et vériﬁ erl’adhérence aux limites.Les risques de crédit sont revus fréquemment par le Directoire dechaque banque et sont soumis à la régulation bancaire en place. Risques d’assuranceLes informations de cette section viennent en complément dela Note 4 aux états ﬁ nanciers consolidés, inclus dans la Partie 4de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion desCommissaires aux Comptes sur les états ﬁ nanciers consolidés.Les ﬁ liales d’assurance du Groupe sont en charge du suivides risques. et notamment les risques d’assurance liés à lasouscription, tariﬁ cation et revue des provisions techniques ens’appuyant sur un ensemble d’outils actuariels. Elles sont aussiresponsables de s’adapter aux évolutions des cycles du marchéde l’assurance et plus généralement aux modiﬁ cations de leurenvironnement politique et économique.De plus, les risques d’assurance, aussi bien en vie, épargne,retraite qu’en dommages, sont aussi suivis par 5 processusmajeurs, déﬁ nis au niveau du Groupe, mais déclinés conjointementpar les équipes de Risk Management centrales et locales : ■ A nalyse de la tariﬁ cation et de la proﬁ tabilité ajustée du risquepour les nouveaux produits, préalablement à leur lancement,qui vient compléter des règles solides de souscription ; ■ L es analyses d’exposition aﬁ n de s’assurer que notreexposition reste dans les limites de notre appétit aux risquesdéﬁ ni au niveau du Groupe ; ■ L ’optimisation des stratégies de réassurance aﬁ n de limitercertaines expositions dites de pointe au niveau du Groupepour protéger notre solvabilité et réduire la volatilité de nosindicateurs ﬁ nanciers clefs ; ■ R evue des provisions techniques ; ■ nitiative Risque émergents pour partager l’expertise avec leséquipes de souscription et les communautés de risques.APPROBATION DES PRODUITSindividuelles,Pour ses activités vie, épargne, retraiteleGroupe AXA a mis en place dans chacune des principalesentités du Groupe des procédures d’approbation préalable desnouveaux produits pour s’assurer que les nouveaux risquessouscrits ont fait l’objet d’une approbation formelle au termed’un processus robuste avant d’être offerts aux clients. Cesprocédures, déﬁ nies et exécutées localement sont structurées etharmonisées par l’intermédiaire d’exigences minimales déﬁ niespar le GRM. Les caractéristiques clés de ces processus sont lessuivantes :206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA ■ L a décision de lancement d’un produit est une prérogativelocale mais elle doit impérativement être le résultat d’uneprocédure d’approbation documentée et insérée tant dansles pratiques de gouvernance locale que dans les standardsdu Groupe AXA. Cette revue est centralisée pour les produitsd’épargne en unités de compte incluant des garanties, etsoumise au Directoire ; ■ T ousles produits signiﬁ catifs en vie, épargne, retraiteindividuelles doivent être couverts par ce processus ; ■ L es garanties et options accordées au sein du produit fontl’objet d’une quantiﬁ cation selon les méthodes stochastiquesdéﬁ nies par le GRM aﬁ n d’assurer leur correcte prise encompte dans la tariﬁ cation. Ces travaux permettent égalementde mieux appréhender les risques d’inadéquation actif - passifainsi que le besoin réel de capital économique nécessaire, etce dès la conception du produit. En cas de risque ﬁ nancierimportant, une analyse de gestion actif-passif devra êtremenée pour conﬁ rmer la stratégie de couverture du produit ; ■ D es stress tests sur les hypothèses clés sont nécessaires pours’assurer que tous les scénarios adéquats sont bien pris encompte dans le processus de développement ; ■ L es rapports de tariﬁ cation sont transmis avant lancement auGRM et des revues régulières de la tariﬁ cation sont réaliséesaprès le lancement.Ce cadre d’analyse de la rentabilité est aussi utilisé en dommagescomme un outil régulier d’audit des risques et de la proﬁ tabilitépour la souscription de risques, conservant le principe dedécision locale s’appuyant sur une procédure d’approbationdocumentée. Son objectif est double : ■ A vant le lancement des produits : s’assurer que les nouveauxrisques souscrits ont fait l’objet d’une approbation formelle auterme d’un processus robuste avant d’être offerts aux clientset de démontrer la rentabilité du produit, ajustée du coût ducapital ; ■ P endant la vie du produit : s’assurer de la rentabilité et ducontrôle des risques des affaires souscrites en dommage déjàen portefeuille ;Ce cadre d’analyse vient compléter des règles solides desouscription aﬁ n de s’assurer que les risques souscrits sontbien dans les limites de risques déﬁ nies par le Groupe et quela création de valeur reﬂ ète une tariﬁ cation effective des risques.3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3ANALYSE D’EXPOSITIONAﬁ n d’assurer une vue consolidée des risques d’assurance, leGRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pourmesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe.Ceci permet de vériﬁ er que notre exposition reste bien dans leslimites Groupe de notre appétit aux risques.Ce cadre homogène comprend notamment des outils de contrôlede tariﬁ cation que les ﬁ liales intègrent dans leurs travaux dedéveloppement de produits tels que ceux évoqués au paragrapheprécédent. Ces travaux permettent également de quantiﬁ er et defaire ressortir les effets de la diversiﬁ cation des risques du fait desdifférentes activités et des différentes implantations géographiquesdu Groupe AXA.Ainsi. en vie, épargne, retraite, les outils précédemment décritspermettent de réaliser des études multi-pays sur les risques demortalité / longévité. Le Groupe AXA suit de manière régulièreson exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travauxaﬁ n d’optimiser la structure de ses gammes de produits et sescouvertures de réassurance.En Dommage & Responsabilité aussi, les outils cités précédemmentpermettent d’analyser, sur une base mondiale, les cycles demarché, l’élasticité des prix, les risques de contreparties desassureurs, la déviation dans les réserves et catastrophes naturelles.Ces résultats sont en priorité utilisés pour optimiser la protectiondu Groupe (via la réassurance ou la titrisation) et le business-mix.RÉASSURANCEDeﬁ nition des besoins de couvertureen réassuranceL’achat de réassurance constitue un élément important degestion des activités d’assurance du Groupe et du pilotage deses risques.Pour les activités dommages et vie, épargne, retraite, la politique deréassurance du Groupe AXA est mise en œuvre de la façon suivante : ■ L e placement des traités de réassurance est principalementeffectué de manière centralisée par sa ﬁ liale AXA Cessions ; ■ C e placement est précédé d’analyses et de modélisationsactuarielles approfondies des portefeuilles dela partd’AXA Cessions et du GRM, aﬁ n d’optimiser la qualité et le coûtdes protections de réassurance. Ces modélisations, réaliséesen étroite collaboration avec les directions techniques et lesdépartements « réassurance » des entités opérationnellesdu Groupe, appréhendent les risques de fréquence maiségalement, et de manière spéciﬁ que, les risques de sévérité(catastrophes naturelles, tempêtes, inondations, tremblementsde terre). Elles permettent de déﬁ nir par portefeuille et pourchaque nature de risque, la couverture en réassurance laplus adéquate (seuils de rétention et portée des couvertures)en fonction des objectifs recherchés et des contraintesd’allocation de fonds propres ; ■ L ’estimation des risques catastrophiques est faite en sebasant sur plusieurs modèles de marché. Ces logiciels. bienqu’indispensables comme élément de discussion objectif avecles réassureurs sont régulièrement évalués au sein du GRMet adaptés aux spéciﬁ cités du portefeuille AXA : l’expériencemontre que ces logiciels ne donnent que des estimationsimparfaites de l’exposition réelle et peuvent sous-estimercertains facteurs importants. comme l’inﬂ ation consécutive àun sinistre de grande ampleur ou les effets du changementclimatique. De plus, ils n’intègrent pas par construction lesrisques liés à une évolution juridique obligeant ex-post l’assureurà couvrir un risque qu’il pensait avoir exclu de ses polices.Depuis 2006, ces travaux se sont étendus aux activités vie,épargne, retraite, selon le même schéma que les dommages.Certaines entités setraversd’AXA Cessions, qui à son tour a mis en place un pool derétention, protégé par des couvertures que le Groupe place surle marché de la réassurance.réassurent maintenant auMise en œuvre de la stratégiede réassurance : rôle d’AXA CessionsAﬁ n de créer une protection adaptée et optimisée, les différentesﬁ liales opérationnelles du Groupe placent auprès d’AXA Cessions100 % de leurs besoins en matière de réassurance. Seule unefaible partie (10-20 %) de la plupart des traités locaux est placéedirectement sur le marché de la réassurance des risques, le resteétant mutualisé au niveau d’AXA Cessions pour constituer des« pools » internes de réassurance par nature de risque souscrit.Le niveau de rétention et la capacité de couvertures de ces poolssont déﬁ nis aﬁ n de protéger efﬁ cacement le Groupe au dansle cadre du Risk Appetite. Cette couverture est placée auprèsdes marchés de la réassurance ou potentiellement auprès desmarchés ﬁ nanciers par un mécanisme de titrisation (cat bond).En 2009. AXA Cessions gérait quatre pools : ■ Dommages aux biens(catastrophe et parrisque+ responsabilité civile accidents) ; ■ Responsabilité Civile Générale ; ■ Marine ; ■ Vie.la branchePar ailleurs, pourresponsabilité civile auto,AXA Cessions a mis en place une protection Groupe pour toutesles entités.Toutes les cessions locales des entités du Groupe sont protégéescollectivement par ces couvertures Groupe et le résultat ﬁ nanciernet en découlant est ensuite rétrocédé à ces entités.Enﬁ n, comme décrit dans la section précédente sur le risque decrédit, ces travaux d’analyse et de placement des risques auxréassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’expositiondu Groupe AXA à ses principaux réassureurs aﬁ n de s’assurerque les expositions cumulées restent bien dans les limites derisque déﬁ nies par le Groupe.RÉSERVES TECHNIQUESOutre le contrôle du risque en amont couvert au travers del’approbation préalable des produits, et l’analyse de la stratégiede réassurance, le risque lié au provisionnement fait l’objet d’unsuivi spéciﬁ que. aussi bien pour les activités vie et épargne quedommages et responsabilités. Des provisions pour sinistresà payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leursurvenance. Ces provisions sont évaluées individuellement pourchaque dossier, par les départements sinistres. Des provisionscomplémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés(IBNR) et des provisions pour sinistres survenus déclarés maisinsufﬁ samment provisionnés (IBNER) sont également constatées.Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont utilisées poureffectuer ces évaluations. Ces évaluations sont dans un premiertemps conduites localement par les départements techniquesen charge puis font l’objet de revues pour une seconde opinion(équipes locales de Risk Management ou experts techniquesexternes).De plus, spéciﬁ quement pour les activités dommages, le GRMen liaison avec Group P&C Insurance Operations, le départementSinistres du Groupe et divers spécialistes en entité, réaliserégulièrement des revues ciblées de certains portefeuilles aﬁ nde valider les hypothèses, méthodes et processus utilisés(gestion des sinistres,pour déﬁ nirméthodes actuarielles, souscription, etc.) et de s’assurer de leurcohérence avec le standard Groupe, notamment à propos de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAleur provisionnement2073 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEl’indépendance des opinions, la documentation des processusd’escalade (visant à résoudre les cas de différences signiﬁ cativesentre 1ère et 2ème opinions) et de réconciliation.Les méthodes utilisées dans le Groupe pour le provisionnementdes activités dommages reposent sur les standards actuariels etcomptables en vigueur et les meilleures pratiques internes ainsique sur celles de l’industrie.Les actuaires en charge de l’évaluation des provisions poursinistres à payer ne se basent pas sur une seule méthode maissur plusieurs approches telles que : ■ les méthodes basées sur le développement des sinistres(payés ou encourus) à partir de triangulations (de type « Chain-Ladder », « Link Ratio ») pour lesquelles les évolutions passéessont appliquées à chaque exercice de survenance ou desouscription, aﬁ n de les projeter jusqu’à leur développementﬁ nal estimé ; ■ les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S/P) (parexemple la méthode S/P ultime ou S/P complémentaire) ; ■ les méthodes mixtes (par exemple Bornhuetter-Ferguson, ■ les méthodes basées sur les estimations de fréquence et deCape Cod) ;sévérité.La segmentation d’analyse varie selon différents critères telsque les spéciﬁ cités des produits, la localisation géographique,les canaux de distribution, la réglementation locale ou d’autresfacteurs, aﬁ n d’obtenir une base homogène de sinistres etassurer ainsi une analyse pertinente des provisions.Les hypothèses retenues dépendent des données disponiblesen matière de sinistres déclarés à la date des estimations. desréglementations locales. des procédures de gestion des sinistres,de la tariﬁ cation, des informations issues de la souscription ainsique de la nature des activités et des types de sinistres (type decouverture, sinistres standard ou graves, année de survenancerécente ou plus ancienne). Elles dépendent également defacteurs économiques, sociaux et environnementaux ainsique du contexte législatif et politique qui sont des élémentsimportants de la variabilité des provisions. Les hypothèses sontchoisies à l’issue d’échanges avec les gestionnaires de sinistres,les actuaires responsables de la tariﬁ cation, les souscripteurs etd’autres départements spécialisés. Ces échanges conduisent àla déﬁ nition de fourchettes d’estimations raisonnables.Il est toutefois rappelé que les estimations sont essentiellementbasées sur des hypothèses qui peuvent s’avérer différentesdes observations a posteriori, notamment en cas d’évolutionde l’environnement économique (dérive inﬂ ationniste), légal(jurisprudence), social (« class action »), en particulier si ellesaffectent simultanément les principaux portefeuilles du Groupe.RISQUES ÉMERGENTSÀ travers son initiative Risques Émergents, AXA a mis en place desprocédures d’identiﬁ cation et quantiﬁ cation des risques émergents,identiﬁ és comme pouvant évoluer dans le temps et devenirsigniﬁ catifs pour le Groupe. Ces procédures ont été déﬁ nies aﬁ nde s’assurer que notre exposition reste dans les limites du Groupe.Cette initiative permet de partager l’expertise avec les équipes desouscription et les communautés de risques, mais aussi de déﬁ nirune politique de souscription des risques adaptée. Risques naturels : les modiﬁ cationsclimatiquesL’évolution et la montée des risques engendrés par leslesmodiﬁ cations climatiques et plus spéciﬁ quement parphénomènes de réchauffement planétaire constituent des enjeuxmajeurs pour l’ensemble des activités humaines et en particulierpour les activités d’assurance.Le réchauffement de la planète n’est en effet pas contestablemême si des divergences peuvent exister quant à son ampleur etaux projections afférentes. Même s’il reste très difﬁ cile d’estimerl’effet local du changement climatique du fait de la prise encompte nécessaire de nombreux facteurs géographiques locaux(courants marins, reliefs…), AXA dispose désormais de certainsrésultats au niveau régional utilisés dans les estimations de risquede catastrophe. Cependant, il est toujours très malaisé d’estimerles conséquences d’événements extrêmes (vagues de chaleur,sécheresses et inondations, pointes de vent et précipitationsintenses associées aux phénomènes cycloniques) qui concernentparticulièrement l’assurance, le Groupe a ainsi été amené à lanceren 2007 le Fonds AXA pour la Recherche ayant pour vocation desoutenir les projets de recherche académique sur le climat.Outre les destructions immédiates causées essentiellement par lesinondations (et dans une moindre mesure par les sécheresses), lesconséquences de ces évolutions climatiques seront signiﬁ cativespour la plupart des activités humaines (et particulièrementagriculture, sylviculture, santé et métiers de l’eau) et donc pourl’assurance qui les protège (dommages aux biens, assuranceagricole, pertes d’exploitation, responsabilité civile, marine etaviation, vie, santé, etc.). Les déﬁ s de l’assurance pour lesannées à venir sont donc importants du fait de l’accroissement dumontant des sinistres de dommages, de l’apparition de nouveauxsinistres de responsabilité et des incertitudes croissantes sur lemontant des sinistres maximum possibles, rendus plus difﬁ cilesà évaluer et à prévoir sur les bases historiques existantes. Deplus, certains secteurs économiques importants, partenaires dusecteur de l’assurance, connaîtront des mutations importantesnotamment du fait des contraintes liées aux émissions de gazà effet de serre, notamment déﬁ nies lors de la conférence sur leclimat de Copenhague en décembre 2009.Une adaptation graduelle des tariﬁ cations sera nécessaire pourreﬂ éter dans une large mesure ces facteurs de risque, mais ellene sera probablement pas sufﬁ sante face aux risques couvertsdans les régions les plus exposées aux inondations ou auxcyclones. C’est en travaillant au développement de nouvellessolutions et en s’impliquant de manière active dans des réﬂ exionsglobales, notamment au sein du « Carbon Disclosure Project »que le Groupe AXA entend, avec d’autres acteurs importantsdu marché, contribuer à une meilleure prise en compte et unemeilleure anticipation des risques résultant du réchauffementplanétaire.Risque pandémique / Mortalité extrêmeCes dernières années, les développements concernant la grippeaviaire ont généré une attention grandissante des gouvernementset des industriels sur les différents risques associés auxpandémies. Suite au déclin de la sensibilité de l’opinion publiqueà ce risque en 2008, 2009 a vu l’émergence d’un nouveauvirus grippal, qui s’est répandu très rapidement mais s’estheureusement révélé être relativement bénin comparé à d’autresgrippes. Même s’il existe une part non négligeable d’appréciationen ce qui concerne le risque pandémique, il implique la nécessitéde développer puis de mettre en œuvre une stratégie appropriéede Risk Management.Dans le cadre de sa gestion du risque de mortalité, AXA a émisen 2006 une obligation, qui fournit au Groupe une protectioncontre les chocs de mortalité. Le niveau de remboursementde cette obligation dépend de seuils globaux de mortalité. Cemontage peut être transformé, chaque fois que nécessaire,par AXA Cessions en capacité de réassurance pour les ﬁ lialesdu Groupe AXA. Cette obligation est arrivée à échéance enjanvier 2010 et AXA continue de suivre les conditions dumarché, tout en considérant l’éventualité d’émettre une nouvelleobligation.208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3 Risques opérationnelsAXA a déﬁ ni un cadre d’analyse pour identiﬁ er et quantiﬁ er lerisque opérationnel qui pourrait provenir d’une défaillance globalede l’organisation, des systèmes, d’origine humaine ou bienrésultantes d’un événement externe. S’assurer de la pertinencedes processus mis en place pour maîtriser ces risques est un despiliers des fonctions du Risk Management.PRINCIPES GÉNÉRAUXS’inspirant des principes retenus par le Comité de Bâle pourla supervision des activités bancaires, AXA déﬁ nit le risqueopérationnel comme le risque de perte résultant de l’inadaptationou de la défaillance de procédures, d’individus ou de systèmes.Cette inadaptation ou défaillance peut provenir de causesinternes ou externes.La gestion quotidienne desresteessentiellement de la responsabilité des ﬁ liales opérationnellesseules à même de prendre les mesures de réduction de risquesqui s’imposent pour leurs organisations. Cependant, AXA a déﬁ niun cadre Groupe unique pour l’identiﬁ cation, la quantiﬁ cation etle suivi des principaux risques opérationnels en s’appuyant sur ledéploiement d’un outil commun.AXA a classé les risques opérationnels dans les catégoriessuivantes : ■ fraude interne ;risques opérationnels ■ pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de ■ fraude externe ;travail ; ■ clients et pratiques commerciales ; ■ dommages aux actifs corporels ; ■ interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes ; ■ produits, exécution,livraison et gestion des processus.risques opérationnels sontAu sein du Groupe. des exigences quantitatives et qualitativesont été déﬁ nies : ■ les principauxidentiﬁ és etquantiﬁ és dans chaque entité opérationnelle selon uneapproche d’évaluation des risques prédictive (forward looking),s’appuyant notamment sur des avis d’experts. Ces risquessont ensuite agrégés au travers de méthodes actuariellespermettant d’estimer la charge en capital à allouer en couverturedes risques opérationnels et reprenant des modèles inspirésde ceux mis en avant par le Comité de Bâle pour les activitésbancaires. Cette approche en matière de risque opérationnelest intégrée dans la gouvernance locale par une validation auniveau de la Direction Générale des entités aﬁ n de s’assurer dela pertinence des actions correctives et préventives mises enplace pour les principaux risques ; ■ en outre, un processus de collecte de pertes et d’incidents aété lancé dans les principales ﬁ liales du Groupe aﬁ n de suivreet de maîtriser les pertes opérationnelles réelles mais aussicomme une source d’information permettant de s’assurer dela cohérence des hypothèses prises par les entités dans leursévaluations des risques opérationnels.GESTION DU RISQUE DE RÉPUTATIONÀ la lumière de la crise ﬁ nancière en 2008-2009, AXA a renforcéles mesures en place pour protéger son image et communiquéactivement à ces actionnaires, clients, employés, et plusgénéralement la communauté ﬁ nancière sur la solidité ﬁ nancièrevia : ■ une communication ajustée et journalière aussi bien en internequ’en externe (via intranet et une hotline spéciﬁ que pourrépondre aux questions des actionnaires et des employés,lettres envoyées à nos clients et divers articles sur notre siteWeb) ; ■ un suivi continu de notre image / réputation en ligne (via unoutil de suivi sur le web et dans les médias) ; ■ une vaste communication notre équipe de management auxmédias au niveau international.DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLEAXA a adopté le Code de Déontologie Professionnelle duGroupe (« le Code ») en février 2004. Celui-ci a fait l’objet d’uneactualisation en mars 2006 et couvre l’ensemble des employésdu Groupe. Il porte sur les règles de conduite professionnelleau quotidien. Le Code couvre un ensemble de questions dontdes règles spéciﬁ ques concernant les conﬂ its d’intérêts, lestransactions sur les titres d’AXA et de ses ﬁ liales cotées, la luttecontre le blanchiment de capitaux, les règles de conﬁ dentialité etde contrôle des informations et la politique de protection et desauvegarde de l’information.RISQUE EN MATIÈRE DE BLANCHIMENTDES CAPITAUX ET DE FINANCEMENTDU TERRORISMEAXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchimentdes capitaux et le ﬁ nancement du terrorisme. L’esprit de cettelutte anti-blanchiment est consigné dans une charte datantde 2002 qui a été approuvée par le Directoire et le Conseilde Surveillance. Sur la base de cette charte, chaque entitédu Groupe AXA est tenue de mettre en place des procéduresreprenant les principes et standards du Groupe venant s’ajouteraux réglementations locales applicables et de nommer unresponsable anti-blanchiment. Le principe « connaître le Client »est ici essentiel et sous-tend toute transaction. La charte duGroupe est revue et modiﬁ ée régulièrement en tenant comptede l’évolution du cadre juridique et réglementaire international.RISQUES RÉGLEMENTAIRESAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial autravers de nombreuses ﬁ liales opérationnelles. Les principales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2093 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEactivités du Groupe, que sont l’assurance et la gestion d’actifs,sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôlerigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe estprésent. AXA SA, la société holding de tête du Groupe AXA, estégalement soumise à une réglementation stricte en raison, d’unepart, de sa cotation sur le marché Euronext Paris ainsi que surle New York Stock Exchange et, d’autre part, de sa participationdans de nombreuses ﬁ liales d’assurance ou de gestion d’actifsdont l’activité est strictement réglementée. Le siège du Groupeétant situé à Paris (France), son activité est encadrée, dansune large mesure, par les directives européennes et par larèglementation française interne. En France, les principalesautorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sontl’Autorité des marchés ﬁ nanciers (« AMF »), autorité de régulationdes marchés ﬁ nanciers français, et l’Autorité de Contrôle desAssurances et des Mutuelles (« ACAM ») (1) , principale autorité derégulation en matière d’assurance en France.Pour de plus amples informations sur le cadre réglementairedans lequel AXA opère, en ce compris les différents risquesréglementaires auxquels la Société et ses ﬁ liales sont soumis,nous vous invitons à consulter la Section 1.2 « Autres facteurssusceptibles d’inﬂ uer sur l’activité d’AXA » du présent rapportannuel.PROCÉDURES JUDICIAIRESET D’ARBITRAGEDans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce sesactivités, AXA SA et / ou certaines de ses ﬁ liales sont impliquéesdans un certain nombre de procédures judiciaires (qu’il s’agissed’actions collectives (class actions) ou de procédures individuelles),enquêtes et autres actions. S’agissant d’AXA SA, ces procédurescomprennent des actions introduites par d’anciens actionnairesde deux ﬁ liales allemandes AXA Konzern AG (« AKAG ») andKölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswerte (« KVAG »)suite aux procédures de retrait obligatoire, en juillet 2007, desactionnaires minoritaires de ces deux sociétés. Aux États-Unis,certaines ﬁ liales d’AXA (notamment AXA Equitable Life InsuranceCompany and AllianceBernstein) sont impliquées dans desprocédures(actions collectives ou procéduresindividuelles) dans les différents états où elles exercent leursactivités. Pour de plus amples informations, nous vous invitonsà consulter la partie 4 « États ﬁ nanciers consolidés » - Note 30« Contentieux » du présent Rapport Annuel.judiciairesRISQUES SOCIAUXOU ENVIRONNEMENTAUXEn matière sociale, les enjeux majeurs d’AXA consistent àﬁ déliser ses collaborateurs et à se mettre en position d’attirerdemain les meilleurs talents.En matière environnementale, les enjeux d’AXA sont assez faiblesdu fait de la nature de ses activités globalement non polluantes.COUVERTURE D’ASSURANCE DESRISQUES EN PROPRE DU GROUPELa politique générale du Groupe AXA en matière d’achat decouverture d’assurance des risques en propre est largementdécentralisée. Les ﬁ liales sont responsables de l’identiﬁ cation desrisques et de l’achat de leurs assurances, comme l’assurancebiens et responsabilité civile de leurs expositions locales et lesconditions de marché. Conformément aux principes généraux degouvernance, les ﬁ liales peuvent se couvrir auprès d’assureursexternes ou auprès d’un assureur interne du Groupe AXA.AXA Cessions est cependant mandatée pour acheter certainescouvertures d’assurancestransversales pour des risquescommuns à toutes les entités du Groupe AXA. Ces assurancescouvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux, laresponsabilité civile professionnelle et la fraude sont présentéesci-dessous : ■ les programmestransversaux d’assurances couvrentl’ensemble des entités du Groupe AXA àl’exceptiond’AXA Asia Paciﬁ c Holdings et d’AXA Equitable et de leursﬁ liales, qui ont traditionnellement mis en place une couverturesur leurs marchés locaux ; ■ les couvertures d’assurance du Groupe sontréviséeset validées annuellement aﬁ n de s’assurer des meilleursstandards du marché en matière de conditions, prix, limiteset de protection globale. Les assureurs retenus sont reconnuscomme les leaders internationaux de leur branche et pour leursolidité ﬁ nancière.(1) Depuis le 9 mars 2010, l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP),nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM.210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAFACTEURS DE RISQUE 33.3 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES3.3 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRESSe reporter à la Partie 4 « États Financiers Consolidés » duRapport Annuel.PROCÉDURES JUDICIAIRESSe reporter à la Partie 4 – Note 30 « Contentieux » du RapportAnnuel.POLITIQUE DE DISTRIBUTIONDE DIVIDENDESLa Société a distribué des dividendes lors de chacun des cinqderniers exercices. Les dividendes sont payés par la Société eneuros. La politique future en matière de distribution de dividendedépendra entre autres des résultats réalisés par la Société etde sa situation ﬁ nancière. La proposition de dividende soumiseau vote de l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA estarrêtée par le Directoire après accord préalable du Conseil deSurveillance.AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur labase de son résultat courant consolidé diminué de la chargeﬁ nancière sur la dette perpétuelle. Au cours des dernières années,sauf en 2009, AXA a distribué un montant de dividende de l’ordrede 40 % à 50 % de ce résultat. Bien que le Management aitl’intention de maintenir cette politique de distribution sur le longterme, le dividende proposé par le Directoire pour une annéeen particulier dépend de divers facteurs (incluant la performancede la Société, les conditions de marchés et l’environnementéconomique général) susceptibles, pour certaines années,d’affecter cet objectif de distribution. Lors de l’examen dudividende à payer pour une année donnée, le Managements’efforce de concilier la gestion prudente du capital et l’attractivitédu dividende pour les actionnaires.Pour de plus amples informations sur les dividendes approuvéset payés au cours des cinq derniers exercices et sur la politiquede distribution de dividendes de la Société, vous pouvez vousreporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performanceset conditions ﬁ nancières », Section 1.1 « Dividendes » et à laPartie 5 « Informations additionnelles – Description du capitalsocial ». Section « Dividendes » du Rapport Annuel.CHANGEMENTS IMPORTANTSPour une description de certaines évolutions intervenues depuisla date de clôture des comptes annuels qui ﬁ gurent dans ceRapport Annuel, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés » – Note 31 « Événements postérieurs à laclôture » du Rapport Annuel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2113FACTEURS DE RISQUECette page a été laissée blanche intentionnellement212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4 ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE4.2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUSSUR LA PÉRIODE4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 1 Principes générauxNOTE 2 Périmètre de consolidationNOTE 3 Compte de résultat sectorielNOTE 4 Gestion des risques ﬁ nanciers et du risque d’assuranceNOTE 5 Écarts d’acquisitionNOTE 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquisNOTE 7 Frais d’acquisition reportés et assimilésNOTE 8 Autres immobilisations incorporellesNOTE 9 PlacementsNOTE 10 Titres mis en équivalenceNOTE 11 CréancesNOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerieNOTE 13 Capitaux propres et intérêts non assortis de contrôleNOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissementNOTE 15 Provisions pour risques et chargesNOTE 16 Dettes de ﬁ nancementNOTE 17 Dettes (hors dettes de ﬁ nancement)NOTE 18 ImpôtNOTE 19 Instruments dérivésNOTE 20 Chiffre d’affaires et passifs sectorielsNOTE 21 Résultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement netNOTE 22 Résultat net des cessions en réassuranceNOTE 23 Charges liées aux dettes de ﬁ nancementNOTE 24 Analyse des charges par natureNOTE 25 PersonnelNOTE 26 Résultat par actionNOTE 27 Parties liéesNOTE 28 Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnésNOTE 29 Honoraires des contrôleurs légaux des comptesNOTE 30 ContentieuxNOTE 31 Événements postérieurs à la clôture2142172182202242262262402462532542632642662702962983003023083253273293343423633683723733743763933943964004014034.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES404 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2134 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈREÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATIONFINANCIÈRE ( En m illi ons d’euros) N otes e n a nnexe31 décembre2009 (a) 31 décembre2008 Révisé (d) (e)31 décem bre2007567899101418Éca rts d’acquisitionValeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assuranceacquis (b)Frais d’acqui sition reportés et assimilésAutres immobilisations incorporellesActifs incorporelsImmobilier de placementPlacements ﬁ nanciersPrêtsPlacements représentant des contrats dont le risque ﬁ nancierest supporté par l’assuré (c)Placements des entreprises d’assurancePlacements des entreprises du secteur bancaireet autres activitésTitres mis en équivalencePart des réassureurs dans des passifs liés à des contratsd’assurance et d’investissementImmobilisations corporellesAutres actifs d’exploitation à long termeParticipation aux bénéﬁ ces différée activeImpôts différés actifsAutres actifsCréances nées d’opérations d’assurance directeet de réassurance acceptéeCréances nées d’opérations de réassurance cédéeCréances nées d’opérations bancairesCréances d’impôt exigibleAutres créances11CréancesActifs destinés à la vente dont actifs relatifsà des abandons d’activité12Trésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL DE L’ACTIF16.4693.61718.7893.14342.01915.603363.76825.199155.457560.02712.3231.04411.3201.4583866783.7096.23112.6871.11618.4781.78910.09444.16311.55919.565708.25216.9984.40518.7563.15643.31515.256341.17025.706131.990514.12312.6151.01811.7451.4965482.2325.3969.67212.6291.14218.6042.52413.53148.43041532.227673.56016.3084.37316.7 573.28840.72616.182360.05125.177182.827584.23713.70314711.3151.4705649653.1516.15012.14091317.2601.31415.65847.28568018.684722.927To us les placements sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Montant avant impôt.(c) Inclut également les actifs en représentation de contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.(d) AXA Japon clôture ses comptes au 30 septembre. Aﬁ n de reﬂ éter les conditions de marchés exceptionnelles en 2008, les comptes d’AXA Japon ont été ajustés enconséquence et convertis au taux de change du 31 décembre 2008. Aucun ajustement n’a été enregistré au 30 septembre 2009.(e) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE(En millions d’euros)Not es en annexe31 décembre2009 (a)31 décembre2008 Révisé (e) (f)31 décembre2007Capital social et primes d’émissionRéserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulésRésultat net consolidé – Part du groupe (d)Capitaux propres – Part du GroupeIntérêts non assortis de contrôleCAPITAUX PROPRES TOTAUXPassifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’assurance dont le risque ﬁ nancierest supporté par l’assuré (b)Total des passifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement sans participationdiscrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire et dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuréPassifs liés à des contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaire et dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuréTotal des passifs liés à des contrats d’investissementPassifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquisPassifs relatifs à la participation aux bénéﬁ cesInstruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance etd’investissementPASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCEET D’INVESTISSEMENTProvisions pour risques et chargesDettes subordonnéesDettes de ﬁ nancement représentées par des titresDettes de ﬁ nancement envers les entreprises du secteur bancaireDettes de ﬁ nancement (c)Impôts différés passifsIntérêts non assortis de contrôle des fonds contrôlés et autresengagements de rachat des intérêts non assortis de contrôleAutres dettes émises représentées par des titres et soldesde banque créditeurs (c)Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassuranceacceptéeDettes nées d’opérations de réassurance cédéeDettes nées d’opérations bancaires (c)Dettes d’impôt exigibleInstruments dérivés relatifs aux autres passifs ﬁ nanciersAutres dettes (d)DettesPassifs destinés à la vente dont passifs relatifsà des abandons d’activitéTOTAL DU PASSIF13141516181724.33918.2853.60646.2293.69349.922330.016103.281433.29739.6509175.76746.75093.0832.61016.648(321)545.3179.5386.3522.93792110.2104.9346.5165.2176.7615.57122.9021.31410830.34378.7319.599708.25222.07714.44092337.4403.05840.498330.56185.916416.47638.0811.2957.84038.68085.8962.45413.859(1.176)517.5099.3486.7346.5641.21614.5143.6095.1086.6767.1676.21120.8902.1302339.87688.082-673.56021.36618.6095.66645.6423.27248.913310.709113.654424.36340.1211.45210.41459.173111.1612.23219.322(187)556.8928.6546.1464.53517510.8565.5347.7516.2607.0336.02418.7132.39414043.69392.00870722.927(a) L es actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.(c) Ces montants sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés.(d) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Selon les principes IFRS, les états ﬁ nanciers de la ﬁ liale doivent être ajustés pour reﬂ éter les événements signiﬁ catifs quiauraient été constatés en cas de date de clôture conforme à celle du Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés d’une perte provisionnelle de 106 millionsd’euros, qui reﬂ ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cet ajustement a été repris en 2009.Aucun autre ajustement n’a été enregistré en 2009.(e) AXA Japon clôture ses comptes au 30 septembre. Aﬁ n de reﬂ éter les conditions de marchés exceptionnelles en 2008, les comptes d’AXA Japon ont été ajustés enconséquence et convertis au taux de change du 31 décembre 2008. Aucun ajustement n’a été enregistré au 30 septembre 2009.(f) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustements deprovisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2154 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈREÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque ﬁ nancier est supportépar l’assuréPassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaireet dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuréPassifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaireet dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuréTotal des passifs liés à des contrats dont le risque ﬁ nancier est supportépar l’assuréPassifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaireTotal des passifs liés aux autres contrats d’assurance et d’investissement31 décembre2009 (a)31 décembre2008 Révisé (b)31 décembre2007103.28185.916113.6545.7677.84010.41446.75038.68059.173155.797330.01639.650917370.583132.436330.56138.0811.295369.936183.241310.70940.1211.452352.283(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ4.2 RÉ SULTAT CONSOLIDÉ(En million s d’euros)Notes en a nnexe31 décembre200931 décembre200831 décembre20072021222424102318Primes émisesPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autres activitésChiffre d’affaires (a)Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements nonacquisProduits nets des placements (b)Plus et moins-values nettes réalisées sur placements (c)Variation de la juste valeur des autres placements comptabilisée par résultat (h)dont la variation de juste valeur des placements dont le risque ﬁ nancierest supporté par l’assuré (e)Variation des provisions sur placements (d)Résultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement netCharges techniques des activités d’assurance (e)Résultat net des cessions en réassuranceCharges d’exploitation bancairesFrais d’acquisition des contratsAmortissements de la valeur de portefeuilles acquisFrais d’administrationVariation des provisions sur immobilisations corporellesVariation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisationsincorporellesAutres produits et chargesAutres produits et charges courantsRésultat des opérations courantes avant impôtQuote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de ﬁ nancement (f)Résultat net des opérations courantes avant impôtImpôt sur le résultat (g)Résultat net des opérations courantes après impôtRésultat sur abandon d’activités après impôtRésultat net consolidé après impôtSe répartissant entre :Résultat net consolidé – Part du GroupeRésultat net consolidé – Part des Intérêts non assortis de contrôle26Résultat par actionRésultat dilué par action84.64654785.1933884.54490.124(192)11.562(349)27.14823.861(2.205)36.157(98.672)(919)(89)(9.144)(394)(10.135)(2)(113)(496)(119.964)6.1248(569)5.564(1.530)4.033-4.0333.6064281,511,5184.66266285.3244095.48891.221(321)21.762(173)(51.994)(43.687)(5.663)(36.068)(34.338)(97)(59)(8.653)(393)(10.238)(5)(126)148(53.761)1.07021(685)4068301.236-1.2369233130,430,4386.11674086.8573366.44193.633(612)17.4705.2644.0847.476(927)25.891(89.592)(1.046)(57)(8.705)(357)(10.462)2(148)(397)(110.760)8.15213(471)7.695(1.783)5.9114806.3915.6667252,692,67(a) Brut de réassurance.(b) Net des frais de gestion des placements.(c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.(d) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.(e) Compensée dans les charges techniques des activités d’assurance.(f)Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes deﬁ nancement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés).(g) 2008 inclut un ajustement concernant les exercices précédents lié à la doublecomptabilisation des impôts différés passifs relatifs à la variation de juste valeur desactifs détenus dans des fonds d’investissement consolidés (188 millions d’euros).Le Groupe a évalué l’impact pour chaque année et a considéré que ces montantsn’étaient pas signiﬁ catifs sur les états ﬁ nanciers. La charge d’impôt depuis lepassage aux IFRS a été surévaluée de 13 millions d’euros au 31 décembre 2004, de51 millions d’euros au 31 décembre 2005, de 36 millions d’euros au 31 décembre2006 et de 88 millions d’euros au 31 décembre 2007.(h) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Selon les principesIFRS, les états ﬁ nanciers de la ﬁ liale doivent être ajustés pour reﬂ éter les événementssigniﬁ catifs qui auraient été constatés en cas de date de clôture conforme à celledu Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés d’uneperte provisionnelle de 106 millions d’euros, qui reﬂ ète principalement l’impact dela poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre àdécembre 2008. Cet ajustement a été repris en 2009. Aucun autre ajustement n’aété enregistré à ﬁ n septembre 2009. À la suite de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription(DPS) d’AXA au 4e trimestre 2009, le nombre d’actions moyen a été modiﬁ é pourprendre en compte un facteur d’ajustement de 1,023. Dans le calcul du nombremoyen d’actions, le facteur d’ajustement a été appliqué aux actions existantes à ladate de l’augmentation de capital, entraînant un ajustement sur le nombre moyend’actions de 48,4 millions d’actions en 2009, de 47,7 millions en 2008 et de47,9 millions en 2007. Au 31 décembre 2009, le nombre total d’actions existantesétait de 2.264 millions et le nombre moyen d’actions dilué de 2.133 millions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2174 4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITSET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE(En millions d’euros)Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations déﬁ niesProduits nets reconnus directement en capitaux propresTOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODERésultat net consolidé (a)Se répartissant entre :31 décembre200931 décembre200831 décembre20075.1161(1.021)4.0964.0338.129(5.173)(1.253)(731)(7.158)1.236(5.922)(3.016)(1.571)628(3.959)6.3912.4331.942490Total des produits et charges reconnus sur la période – Part du Groupe7.548(6.094)Total des produits et charges reconnus sur la période – Part des Intérêts non assortis decontrôle581172(a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Selon les principes IFRS, les états ﬁ nanciers de la ﬁ liale doivent être ajustés pour reﬂ éter les événementssigniﬁ catifs qui auraient été constatés en cas de date de clôture conforme à celle du Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés d’une perteprovisionnelle de 106 millions d’euros qui reﬂ ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008.Cet ajustement a été repris au premier semestre 2009. Aucun autre ajustement n’a été enregistré en 2009.Les montants sont présentés net d’impôt, de la participation aux bénéﬁ ces, et des autres effets de la comptabilité reﬂ et. Ces élémentssont présentés plus en détail dans les notes des états ﬁ nanciers.218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4Cette page a été laissée blanche intentionnellement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2194 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUXPROPRES DE LA PÉRIODE(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2009CapitalPrimes d’émission, de fusion et d’apportPaiements en actionsVariations de périmètre (b) (c)Titres d’autocontrôleCapitaux propres – instruments ﬁ nanciers composésDettes subordonnées à durée indéterminéeCharge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminéeAutresDividendes versésRéserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations déﬁ nies (d)Résultat net consolidéTOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODECapital socialNombred’actions(en milliers)Valeurnominale(en euros)Primesd’émission,de fusion etd’apportCapitalsocialActionspropres2.089.157200.8072,292,294604.78417.840(547)----------------------------1.97174---------------------------42--------------Incidence des opérations avec les actionnaires200.8072,294602.04642Capitaux propres de clôture 31 décembre 20092.289.9652,295.24419.886(505)NB : les montan ts sont présentés nets des impacts de la comptabilité reﬂ et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des(a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments ﬁ nanciers composés du type obligations convertiblesportefeuilles acquis.émises (voir Note 13.1.1.c.).(b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des ﬁ liales consolidées.(c) Inclut l’impact de la relution pour - 62 millions d’euros suite à des ventes internes d’unités chez AllianceBernstein, et l’impact de la dilution pour + 186 millions d’euros liésaux plans de rémunération en actions chez AllianceBernstein , qui se compensent dans la part du groupe.(d) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2009.220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4Attribuable aux actionnairesAutres réservesRéserves liées à lavariation de juste valeurdes placements ﬁ nanciersdisponibles à la venteRéserves liées à la variationde juste valeur des dérivésde couvertureRéserves liées à laréévaluation desimmobilisationscorporellesAutres (a)Écarts deconversionRésultats nondistribués etautres réservesCapitauxpropres partdu GroupeIntérêtsnon assortisde contrôle(353)10046.500(2.712)11.8243.058---------------------------------------------------------(4)(288)(291)--------------(30)(30)----------(179)(836)(1.014)(1.032)3.6062.57413.38337.4404601.9717442--(4)(288)(179)(836)1.2425.004(30)(1.032)3.6067.54846.229522--------(468)5411231114285813.6935.044(40)5.0444.691(40)6146.208(2.742) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2214 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCapital socialNombred’actions(en milliers)Valeurnominale(en euros)Primesd’émission,de fusion etd’apportCapitalsocialActionspropres(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2008CapitalPrimes d’émission, de fusion et d’apportPaiements en actionsVariations de périmètreTitres d’autocontrôleCapitaux propres – instruments ﬁ nanciers composésDettes subordonnées à durée indéterminéeCharge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminéeAutresDividendes versésIncidence des opérations avec les actionnairesRéserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations déﬁ nies (b)Résultat net consolidé (c)TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODECapitaux propres de clôture 31 décembre 2008NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reﬂ et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des2.060.75328.404---------28.404-----2.089.15717.363-370107-------477-----17.8404.71965---------65-----4.784(716)----169-----169-----(547)2,292,29---------2,29-----2,29portefeuilles acquis.émises.(a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments ﬁ nanciers composés du type obligations convertibles(b) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2008.(c) Inclut un ajustement de - 106 millions d’euros au Japon en contrepartie des « Autres dettes ». Il convient de rappeler que AXA Japon clôture ses comptes au 30 septembre.Selon les principes IFRS, les états ﬁ nanciers de la ﬁ liale doivent être ajustés pour reﬂ éter les événements signiﬁ catifs qui auraient été constatés en cas de date de clôtureconforme à celle du Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés d’une perte provisionnelle liée à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cetajustement reﬂ ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit au cours de cette période. Cet ajustement a été repris au premiersemestre 2009. Aucun autre ajustement n’a été enregistré en 2009.Capital socialNombred’actions(en milliers)Valeurnominale(en euros)Primesd’émission,de fusion etd’apportCapitalsocialActionspropres(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2007CapitalPrimes d’émission, de fusion et d’apportPaiements en actionsVariations de périmètreTitres d’autocontrôleCapitaux propres – instruments ﬁ nanciers composésDettes subordonnées à durée indéterminéeCharge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminéeAutresDividendes versésIncidence des opérations avec les actionnairesRéserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations déﬁ nies (b)Résultat net consolidéTOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODECapitaux propres de clôture 31 décembre 20072.092.888(32.135)---------(32.135)-----2.060.7532,292,29---------2,29-----2,294.793(74)---------(74)-----4.71918.398-(1.126)92-------(1.035)-----17.363(521)----(195)-----(195)-----(716)NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reﬂ et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des(a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments ﬁ nanciers composés du type obligations convertiblesportefeuilles acquis.émises.(b) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2007.222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4Attribuable aux actionnairesAutres réservesRéserves liées à lavariation de juste valeurdes placements ﬁ nanciersdisponibles à la venteRéserves liées à la variationde juste valeur des dérivésde couvertureRéserves liées à laréévaluation desimmobilisationscorporellesAutres (a)Écarts deconversionRésultats nondistribués etautres réservesCapitauxpropres partdu GroupeIntérêts nonassortis decontrôleAttribuable aux actionnairesAutres réservesRéserves liées à lavariation de juste valeurdes placements ﬁ nanciersdisponibles à la venteRéserves liées à la variationde juste valeur des dérivésde couvertureRéserves liées à laréévaluation desimmobilisationscorporellesAutres (a)Écarts deconversionRésultats nondistribués etautres réservesCapitauxpropres partdu GroupeIntérêts nonassortis decontrôle4.846-----------(5.199)---(5.199)(353)7.763---(36)------(36)(2.880)---(2.880)4.846(11)-----------112---11210055-----------(67)---(67)(11)4----------------44----------------47.219------(420)(299)--(719)-----6.5007.090-----(109)528(290)--129-----7.219(1.478)------------(1.234)--(1.234)(2.712)(86)---(4)------(4)(1.388)--(1.388)(1.478)13.697--------373(2.473)(2.100)--(695)92322711.8249.730--------(93)(2.218)(2.312)--6125.6666.27813.69745.64265370107-169-(420)(299)373(2.473)(2.108)(5.087)(1.234)(695)923(6.094)37.44047.226(74)(1.126)92(40)(195)(109)528(290)(93)(2.218)(3.526)(2.947)(1.388)6125.6661.94245.6423.272---(9)----(376)-(385)(86)(19)(36)3131723.0582.940---449----(608)-(159)(69)(182)167254903.272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2234 4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUXDE TRÉSORERIE31 décembre200931 décembre200831 décembre2007(En millions d’euros)Résultat courant avant impôtDotations nettes aux amortissements (a)Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisationsincorporelles (c)Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilésDotations / (Reprises) nettes des provisions sur placements, actifs corporelset autres actifs incorporelsVariation de la juste valeur des placements et instruments ﬁ nancierscomptabilisés à la juste valeur par résultat (k )Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (b)Dotations / (Reprises) nettes des autres provisions (d)Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceRéintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courantavant impôt mais sans impact sur les ﬂ ux de trésoreriePlus et moins-values nettes réalisées sur placementsCharges liées aux dettes de ﬁ nancementRéintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courantavant impôt pour reclassement en tant qu’opérations d’investissementou de ﬁ nancementDividendes comptabilisés en résultat sur l’exerciceRevenus ﬁ nanciers nets comptabilisés en résultat de l’exerciceRéintégration / Déduction de montants comptabilisés sur une baseaccrétive et devant être pris en compte sur la base des ﬂ ux de trésorerieréelsImpact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôtDividendes et acomptes sur dividendes encaissésRevenus ﬁ nanciers encaissésCharges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de ﬁ nancement,dettes à durée indéterminée , appels de marges et autres dettes)Variation des créances et dettes courantes (e)Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (g)Impôts décaissésAutres transactions relatives aux opérations courantes avec impact surla trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerieFlux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclusdans le résultat courant avant impôtFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉSOPÉRATIONNELLESPrises de participation dans des ﬁ liales et co-entreprises, nettes de la trésorerieacquiseCessions de ﬁ liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédéeFlux de trésorerie liés aux variations de périmètreCessions d’obligations (g)Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (f) (g)Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g)Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (g) (h)Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursementsde placements ﬁ nanciers (f) (g) (h)Acquisitions d’actions (g)Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (f) (g)Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g)Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (g) (h)5.564780113(884)2.210(27.451)31.46723(8)6.2511.1445691.714(1.022)(11.704)(12.726)(776)1.64018.558(6.413)6431.10622998815.97416.777(443)8(434)68.63514.3871.11239.784123.917(86.579)(13.230)(1.815)(40.722)406539126(1.474)5.73249.759(33.001)(45)(21)21.615(62)685624(2.048)(20.790)(22.838)(136)2.23522.941(1.903)(943)(1.043)(1.670)2.03221.51321.319(2.273)(150)(2.424)55.06426.2511.79444.507127.616(59.705)(21.939)(1.575)(48.155)7.6958554(1.911)963(4.547)22.94026(13)18.317(6.257)471(5.786)(2.543)(16.237)(18.780)1.4742.73718.155(1.959)(1.978)430(2.292)1.40117.96719.413(3.275)2.735(540)72.63334.2582.80235.262144.955(88.785)(33.114)(1.292)(44.917)224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE(En millions d’euros)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placementsﬁ nanciers (f) (g) (h)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesFlux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisationscorporelles et incorporellesAugmentation du solde de dette collatérale / Diminution du solde de créancecollatéraleDiminution du solde de dette collatérale / Augmentation du solde de créancecollatéraleFlux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relativesaux opérations de prêts de titres et assimilésAutres transactions relatives aux opérations d’investissement avecimpact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sansimpact sur la trésorerieFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉSD’INVESTISSEMENTÉmissions d’instruments de capitalRemboursements d’instruments de capitalOpération sur titres d’autocontrôleDividendes payésIntérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminéeFlux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnairesTrésorerie générée par les émissions de dettes ﬁ nancièresTrésorerie affectée aux remboursements de dettes ﬁ nancièresIntérêts payés sur dettes de ﬁ nancementFlux de trésorerie liés au ﬁ nancement du GroupeAutres transactions relatives aux opérations de ﬁ nancementavec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactionssans impact sur la trésorerieFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉSDE FINANCEMENTFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONSD’ACTIVITÉSTRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1ER JANVIER (j )Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnellesFlux de trésorerie nets provenant des activités d’investissementFlux de trésorerie nets provenant des activités de ﬁ nancementFlux de trésorerie nets provenant des abandons d’activitésEffet des changements de méthode de consolidationEffet des variations de change et des reclassements sur la trésorerieet les équivalents de trésorerie (l)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (j )31 décembre200931 décembre200831 décembre2007(142.346)43(355)(131.375)20(359)(168.108)174(486)(311)8.656(13.633)(4.977)(673)(24.826)2.698(194)(98)(1.090)(443)8741.832(5.758)(425)(4.350)(53)(3.529)-30.81116.777(24.826)(3.529)-361(1.384)18.210(339)3.287(4.994)(1.707)809(7.421)718(84)(8)(2.887)(468)(2.727)3.278(306)(653)2.319100(308)-17.19221.319(7.421)(308)-190(161)30.811(312)5.766(289)5.477(15)(18.543)2.547(1.046)(1.913)(2.714)(421)(3.547)1.112(179)(554)3794(3.164)10519.83119.413(18.543)(3.164)10543(494)17.192(a) Inclut la capitalisation des surcote / décote et l’amortissement lié, ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct.(b) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré.(c) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises.(d) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente.(e) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilées pour les activités bancaires.(f) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés.(g) Y compris dérivés correspondants.(h) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré. Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de ﬁ nancement.(j) Nets des soldes de banques créditeurs.(k) Inclut un ajustement de –106 millions d’euros au Japon en contrepartie des « Autres dettes ». Il convient de rappeler que AXA Japon clôture ses comptes au 30 septembre.Selon les principes IFRS, les états ﬁ nanciers de la ﬁ liale doivent être ajustés pour reﬂ éter les évènements signiﬁ catifs qui auraient été constatés en cas de date de clôtureconforme à celle du Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés d’une perte provisionnelle liée à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cetajustement reﬂ ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit au cours de cette période. Cet ajustement a été repris au premiersemestre 2009. Aucun autre ajustement n’a été enregistré en 2009.(l ) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir n ote 5.3.3).La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés dans la Note 12. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2254 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS Note 1 Principes généraux1.1. INFORMATIO NS GÉNÉRALESLa Société Anonyme française AXA S.A. (la « Société »et, ensemble avec ses ﬁ liales consolidées, « AXA » ou le« Groupe »), est la société mère d’un groupe international deservices ﬁ nanciers, centré sur la protection ﬁ nancière. AXA opèreprincipalement en Europe, en Amérique du Nord et dans la régionAsie/Paciﬁ que. La liste des principales entités incluses dans lepérimètre de consolidation des états ﬁ nanciers consolidés d’AXAﬁ gure à la Note 2 de la présente annexe aux comptes consolidés.Les principaux métiers d’AXA sont les suivants : ■ Assurance vie, épargne, retraite ; ■ Assurance dommages ; ■ Assurance internationale ; ■ Gestion d’actifs ; ■ Activités bancaires.AXA est coté à la fois sur l’Euronext Paris Compartiment A et,depuis le 25 juin 1996, au New York Stock Exchange (NYSE).Le 25 janvier 2010, AXA a annoncé son intention de mettrevolontairement ﬁ n à la cotation de ses American DepositaryShares (ADS) au NYSE et de se désinscrire volontairement dela Securities and Exchange Commission (SEC). Un complémentd’information est donné dans la Note 31 Événements postérieursà la clôture.Les états ﬁ nanciers consolidés en ce compris l’ensemble desnotes ci-après ont été ﬁ nalisés par le Directoire le 8 mars 2010.1.2. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX1.2.1. Principes généraux de préparationdes comptes consolidésLes comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre.Cependant, certaines sociétés du Groupe ont une date declôture différente, en particulier AXA Life Japon dont les comptessont arrêtés au 30 septembre.Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base desnormes IFRS et interprétations IFRIC, déﬁ nitives et en vigueur au31 décembre 2009, telles qu’adoptées par l’Union européenneavant l’arrêté des comptes. Le Groupe ne fait toutefois pas usagede la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquertoutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposéespar IAS 39. Par ailleurs, l’adoption de la norme IFRS 9 publiéepar l’IASB au mois de novembre 2009 n’a pas été soumiseformellement à l’Union européenne. Cependant, le Groupen’aurait pas utilisé l’option d’adoption anticipée de cette norme.En conséquence, les comptes consolidés sont également établissur la base des normes IFRS telles qu’émises par l’InternationalAccounting Standards Board (IASB). La date d’adoption de la226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAnorme IFRS 9, de ses différentes phases et de ses modalitésd’application est à l’étude dans le Groupe.AMENDEMENTS AUX NORMES ET INTERPRÉTATIONSPUBLIÉS ET ADOPTÉS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2009L’application des normes, amendements et interprétationssuivants, au 1er janvier 2009, n’a pas eu d’impact signiﬁ catif surles états ﬁ nanciers consolidés du Groupe : ■ La norme IFRS 8 – Segments opérationnels, publiée ennovembre 2006 et l’amendement à IFRS 8, publié enavril 2009, remplacent IAS 14 – Information sectorielle. Lanouvelle norme requiert que les segments opérationnelsutilisés pour les besoins de la publication soient déterminéssur la base de la segmentation utilisée dans le reporting internede l’entité par les responsables opérationnels pour allouer lescapitaux et ressources aux différents segments et pour évaluerla performance de ces segments. La norme impose de fournirdes explications sur la méthode de détermination de cessegments ainsi qu’une réconciliation avec les montants au bilanet au compte de résultat consolidés. L’information sectorielleprésentée par AXA dans ses états ﬁ nanciers consolidés desexercices précédents était déjà en grande partie conforme auxdispositions d’IFRS 8 ; ■ L’amendement de IAS 23 – Coûts d’emprunt, publié le29 mars 2007, prévoit qu’une entité doit obligatoirementactiver les coûts d’emprunt, et supprime la possibilité de lescomptabiliser immédiatement en charges. Les actifs mesurésà la juste valeur sont exclus du champ d’application de cetamendement ; ■ IAS 1 révisée – Présentation des états ﬁ nanciers, publiée le6 septembre 2007 conclut la première phase du projet globalde l’IASB de refonte de la présentation des états ﬁ nanciers.La nouvelle norme requiert de présenter l’état des variationsdes capitaux propres au sein des états de synthèse. Toutesles variations de capitaux propres non liées aux actionnairesdoivent par ailleurs apparaître soit dans l’état des produits etcharges reconnus sur la période, soit dans deux états distincts .Un état de la situation ﬁ nancière (bilan) à la date d’ouverture dela plus ancienne période comparative présentée est égalementrequis lorsque l’entité applique de manière rétrospective uneméthode comptable ou effectue un retraitement rétrospectifdans ses états ﬁ nanciers. La norme impose, en outre,de publier le montant de l’impôt sur le résultat rattaché àchacun des autres éléments de l’état des produits et chargesreconnus sur la période, ainsi que les ajustements provenantde reclassements d’autres éléments de l’état des produitset charges reconnus sur la période. Enﬁ n, la révision d’IAS 1modiﬁ e l’intitulé des états ﬁ nanciers ; ■ IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises etlesamendements de IAS 27 – États ﬁ nanciers consolidés etcomptabilisation des participations dans les ﬁ liales, publiésle 10 janvier 2008 et applicables aux exercices comptablesouverts à compter du 1er juillet 2009 (une adoption anticipéeétant toutefois autorisée), constitue la deuxième phase duprojet de l’IASB sur les regroupements d’entreprises. DansÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSle contexte de ses états ﬁ nanciers consolidés annuels en2009, le Groupe a décidé d’appliquer une adoption anticipéeà compter du 1er janvier 2009. La décision n’a pas étéeffectuée pour ses états ﬁ nanciers consolidés semestrielsau 30 juin 2009. La norme IFRS 3 révisée introduit un certainnombre de changements dans le traitement comptable desregroupements d’entreprises qui pourraient avoir une incidencesur le montant de l’écart d’acquisition à enregistrer, le résultatde l’exercice de l’acquisition et les résultats ultérieurs. Lesamendements de IAS 27 requièrent qu’un changement detaux d’intérêt dans une ﬁ liale soit comptabilisé comme uneopération au sein des capitaux propres, sans impact surl’écart d’acquisition ou le résultat. En outre, ils introduisent deschangements dans la comptabilisation des pertes généréespar les ﬁ liales ainsi que dans le traitement comptable d’uneperte de contrôle d’une entité. Ces nouveaux principes sontdétaillés au paragraphe 1.3.2. Les changements s’appliquentde manière prospective aux regroupements d’entreprises(y compris les prises de contrôle effectuées en plusieursétapes) réalisés à compter du 1er janvier 2009. En outre, lesnouvelles règles relatives à la comptabilisation des acquisitionscomplémentaires et des cessions d’intérêts dans une ﬁ lialecontrôlée, ainsi qu’au traitement des impôts différés devenusla date d’acquisition,recouvrables postérieurement às’appliquent aux transactions réalisées à compter du 1er janvier2009 (même si le regroupement d’entreprises d’origine étaitantérieur à cette date). ■ L’amendement de IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions,publié le 17 janvier 2008 limite les conditions d’acquisition desdroits aux seules conditions de services et de performance.Les autres caractéristiques d’un paiement fondé sur desactions ne constituent pas des conditions d’acquisition dedroits. L’amendement spéciﬁ e également que toutes lesannulations, initiées par l’entité ou les autres parties, doiventêtre traitées en comptabilité de manière similaire ; ■ Les amendements de IAS 32 – Instruments ﬁ nanciers :Présentation et de IAS 1 – Présentation des états ﬁ nanciers– Instruments ﬁ nanciers remboursables au gré du porteuret obligations en cas de liquidation, publiés le 14 février2008, prévoient respectivement i) que certains instrumentsﬁ nanciers remboursables au gré du porteur et obligations encas de liquidation soient classés dans les capitaux propres sicertaines conditions sont rempliés et ii) que des informationssur ces instruments soient fournies en annexe ; ■ Les améliorations apportées aux normes IFRS, publiées le22 mai 2008, incluent des amendements ne faisant pas partieintégrante d’un projet majeur. Elles sont présentées dans undocument unique plutôt que comme une série de changementsisolés. Elles intègrent des changements d’ordre comptable enmatière de présentation, comptabilisation et évaluation, ainsique des modiﬁ cations de terminologie et de rédaction avec unimpact minimal sur la comptabilité ; ■ IFRIC 15 – Accords pour la construction d’un bien immobilier,publiée le 3 juillet 2008 s’applique à la comptabilisation desproduits et des charges qui y sont associées, par les entitésqui construisent des biens immobiliers directement ou enrecourant à la sous-traitance. IFRIC 15 précise commentdéterminer si un accord pour la construction d’un bienimmobilier est soumis à IAS 11 – Contrats de construction ouà IAS 18 – Produits des activités ordinaires, et quand le chiffred’affaires relatif à la construction doit être comptabilisé ; ■ IFRIC 16 – Couvertures d’un investissement net dans uneactivité à l’étranger, publiée le 3 juillet 2008, s’applique à uneentité qui couvre un risque de change lié à ses participationsnettes dans des activités à l’étranger et qui souhaite bénéﬁ cierde la comptabilité de couverture conformément à IAS 39.IFRIC 16 ne s’applique pas aux autres types de comptabilitéde couverture. L’interprétation précise la nature des risquesde change éligibles à la comptabilité de couverture et où, àl’intérieur d’un groupe, l’instrument de couverture peut êtredétenu. Elle s’appliquera de façon prospective aux transactionset contrats de couverture conclus après sa date d’adoption ; ■ L’amendement à IFRS 7 – Améliorations des informations àfournir sur les instruments ﬁ nanciers, publié le 5 mars 2009,introduit une hiérarchie à trois niveaux dans l’information àdonner sur la juste valeur, et distingue les évaluations de lajuste valeur en fonction de la nature des données retenuesdans les mesures effectuées (telles que les prix cotés, lesdonnées de marché observables, les autres données). Ilrenforce aussi les informations à communiquer sur la natureet le niveau du risque de liquidité associés aux instrumentsﬁ nanciers auxquels l’entité est exposée ; ■ Les amendements à IFRIC 9 et IAS 39 – Dérivés incorporés,publiés le 12 mars 2009, précisent que lors du reclassementd’un actif ﬁ nancier en dehors de la catégorie « à la juste valeurpar le biais du compte de résultat », tous les dérivés incorporésdoivent faire l’objet d’une évaluation et, si nécessaire, êtrecomptabilisés séparément dans les états ﬁ nanciers. Le Groupen’avait procédé à aucun reclassement d’actifs ﬁ nanciers,comme ceux autorisés par les amendements à IAS 39 publiésen 2008.NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉESMAIS NON ENCORE EN VIGUEURrelatif aux éléments couverts éligiblesL’amendement(amendement à IAS 39 – Instruments ﬁ nanciers : Comptabilisationet évaluation), publié le 31 juillet 2008 et applicable par le Groupeà compter du 1er janvier 2010, clariﬁ e les modalités d’applicationdes principes en vigueur pour la comptabilité de couverture. Desprécisions sont apportées sur la façon dont la comptabilité decouverture doit s’appliquer dans le cadre (a) d’un risque unilatéralsur un élément couvert et (b) de l’inﬂ ation sur un élément ﬁ nanciercouvert. Cet amendement ne devrait pas avoir d’incidencesigniﬁ cative sur les états ﬁ nanciers consolidés du Groupe.IFRIC 17 – Distribution en nature aux actionnaires, publiée le27 novembre 2008 et applicable par le Groupe à compter du1er janvier 2010, clariﬁ e comment une entité doit mesurer unedistribution d’actifs autre qu’en espèces à l’occasion d’unpaiement de dividendes aux actionnaires. L’interprétationrequiert également que des informations complémentaires soientfournies en annexe si les actifs nets destinés à être distribués auxactionnaires remplissent les critères d’activités abandonnées.L’interprétation s’appliquera de façon prospective après sa dated’adoption.Les améliorations apportées aux normes IFRS, publiées le 16 avril2009, incluent des amendements ne faisant pas partie intégranted’un autre projet majeur. Ils sont présentés dans un documentunique plutôt que comme une série de changements isolés. Ilssont en général applicables à compter du 1er janvier 2010, saufspéciﬁ é autrement. Ces amendements ne devraient pas avoird’incidence signiﬁ cative sur les états ﬁ nanciers consolidés duGroupe.IAS 24 révisée – Information relative aux parties liées, publiée le4 novembre 2009 et applicable au titre des périodes annuellesdébutant à compter du 1er janvier 2011 (une adoption anticipéeétant toutefois autorisée), simpliﬁ e les dispositions relatives àl’information à fournir sur les entités liées à une administrationpublique et clariﬁ e la déﬁ nition d’une partie liée. Ces changementsne devraient pas avoir d’incidence signiﬁ cative sur les étatsﬁ nanciers consolidés du Groupe.IFRIC 19 – Extinction de passifs ﬁ nanciers au moyend’instruments de capitaux propres, publiée le 26 novembre 2009et applicable à compter du 1er juillet 2010 (une adoption anticipéeétant toutefois autorisée), clariﬁ e les dispositions applicableslorsqu’une entité renégocie les termes d’un passif ﬁ nancier avec DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2274 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSun créancier et que le créancier accepte de se voir remettre desactions ou d’autres instruments de capitaux propres de l’entité encontrepartie de l’extinction de tout ou partie du passif ﬁ nancier.Cette interprétation ne devrait pas avoir d’incidence signiﬁ cativesur les états ﬁ nanciers consolidés du Groupe.IFRS 9 – Instruments ﬁ nanciers – publiée le 12 novembre 2009et applicable à compter du 1er janvier 2013 (une adoptionanticipée étant toutefois autorisée), concrétise la première destrois phases du projet visant à remplacer IAS 39. IFRS 9 retientune approche unique pour déterminer si un actif ﬁ nancier doitêtre évalué au coût amorti ou à la juste valeur. Un actif ﬁ nancierest évalué au coût amorti si a) l’instrument est géré, selon unmodèle d’entreprise (« business model ») qui a pour objectif ladétention des actifs dans la but de percevoir les ﬂ ux de trésorerieprévus contractuellement, et si b) l’actif ﬁ nancier n’offre que desﬂ ux de trésorerie contractuels à des dates données, représentantle principal et les intérêts calculés sur ce principal. Lors de lacomptabilisation initiale d’un actif ﬁ nancier, une entité peutopter pour une désignation à la juste valeur avec les variationsde juste valeur dans le compte de résultat, dans la mesureoù cela élimine ou réduit signiﬁ cativement une inadéquationcomptable. Pour les actions qui ne sont pas détenues à des ﬁ nsde transaction, une entité peut également décider de manièreirrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeurde ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés)dans les autres éléments des produits et charges reconnus surla période. Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont,en revanche, comptabilisés en résultat. La date d’adoption dela norme IFRS 9, y compris ses différentes phases (la deuxièmeet troisième phases concernent respectivement les principesde dépréciation et la comptabilité de couverture), ses modalitésd’application et son impact, sont à l’étude dans le Groupe.PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERSLa préparation des états ﬁ nanciers conformément aux normesIFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses.Elle inclut une part de jugement dans l’application des principescomptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes dubilan concernés sont les écarts d’acquisition, en particulier dansle cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1.6.1, lesvaleurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés etassimilés, certains actifs en juste valeur, les passifs liés à l’activitéd’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés auxrémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisentles modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsique les hypothèses clefs le cas échéant, sont détaillées plusen avant, lorsque cela s’avère signiﬁ catif et pertinent, dans lesnotes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés dansle cas où des changements signiﬁ catifs ont été effectués depuisla dernière clôture annuelle.Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sontclassés au bilan sur la base globalement d’un ordre croissant deliquidité, ce qui est plus pertinent pour les institutions ﬁ nancièresque la classiﬁ cation entre éléments courants et non courants.Comme chez la plupart des compagnies d’assurance, lesdépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat.Tous les montants du bilan consolidé, compte de résultatconsolidé, tableau des ﬂ ux de trésorerie consolidés, l’État desproduits et des charges reconnus sur la période et des annexessont exprimés en millions d’euros, arrondis à l’unité supérieure,sauf mention contraire.1.2.2. Première adoption des normes IFRSPour le Groupe AXA, la date de transition est le 1er janvier 2004.AXA a préparé son état de la situation ﬁ nancière d’ouverture enIFRS à cette date. La date d’adoption des normes IFRS par leGroupe est le 1er janvier 2005.228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALes principales options retenues conformément à la normeIFRS 1 ont été les suivantes :MÉTHODE DE L’ACQUISITION, ÉCART D’ACQUISITIONET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES LIÉESAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ANTÉRIEURSAU 1ER JANVIER 2004Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, AXAa choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprisesantérieurs. Par conséquent, les regroupements d’entreprisesantérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés dans les étatsﬁ nanciers IFRS selon les principes anciennement en vigueur, àl’exception des éléments suivants : ■ L’écart d’acquisition a été libellé en IFRS dans la devisefonctionnelle de l’entité acquise depuis le 1er janvier 2004(transition à IFRS), et ■ Tout élément comptabilisé conformément aux normescomptables anciennement en vigueur et ne répondant pasaux critères IFRS permettant de le reconnaître comme actif oupassif a été reclassé en écart d’acquisition.En conséquence, la valeur brute des écarts d’acquisition détailléeen Note 5 représente la valeur brute de ces écarts d’acquisitionau 31 décembre 2003 diminuée des amortissements cumulés,enregistrés en norme française jusqu’à cette date.DIFFÉRENCES DE CONVERSIONAXA a choisi l’option permettant de remettre à zéro le montantcumulé passé des écarts de conversion de toutes les activités àl’étranger au 1er janvier 2004.COMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITELes pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous lesengagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveauau 1er janvier 2004.Sauf indication contraire, les principes comptables d’AXA sontappliqués de manière homogène à l’ensemble des périodesprésentées dans les états ﬁ nanciers y compris les principesrelatifs à la classiﬁ cation et l’évaluation des contrats d’assurance,d’investissement ainsi que des autres actifs et passifs ﬁ nanciers,dont les dérivés.1.3. PRINCIPES ET MÉTHODESDE CONSOLIDATION1.3.1. Périmètre et méthodesde consolidationLes sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sontdénommées ﬁ liales. Selon la déﬁ nition d’IAS27 en vigueur,le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politiqueﬁ nancière et opérationnelle d’une société aﬁ n de retirer un proﬁ tde ses activités. Les ﬁ liales sont consolidées par intégrationglobale à partir du moment où le contrôle, tel que conçu parle modèle actuel d’IAS27 / SIC12, est transféré à AXA. Cecontrôle est présumé dès lors qu’AXA détient directement ouindirectement plus de 50 % des droits de vote. L’existenceet l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ouconvertibles sont également pris en compte pour déterminer siAXA contrôle une autre entité.Les entités qui sont contrôlées en substance, en particulier autravers d’un statut spéciﬁ que ou d’un accord, même sans détentionde droits de vote, sont aussi consolidées. Il s’agit notammentd’entités ad hoc, par exemple de véhicules de titrisation.Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétéssur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôleconjoint.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSont comptabilisées par mise en équivalence les sociétéssur lesquelles AXA a une inﬂ uence notable. AXA est présuméexercer une inﬂ uence notable lorsqu’il détient, directementou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote, ou parexemple lorsque l’inﬂ uence notable existe au travers d’unpacte d’actionnaires. La quote-part d’AXA dans les proﬁ ts oupertes d’une société mise en équivalence postérieurement àl’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisitionﬁ gure en « Autres réserves ».Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sontconsolidés soit par intégration globale soit par intégrationproportionnelle, ou encore comptabilisés par mise enéquivalence en fonction des critères d’IAS27 / SIC12 qui sontsatisfaits parmi ceux énoncés précédemment. Pour les sociétésd’investissement consolidées par intégration globale, les intérêtsnon assortis de contrôle sont comptabilisés à la juste valeuret enregistrés en dettes dans l’état de la situation ﬁ nancièrelorsque des instruments de ces sociétés sont remboursables àla juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissementcomptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dansle poste de l’ état de la situation ﬁ nancière intitulé « Placementsﬁ nanciers ».1.3.2. Regroupements d’entrepriseset variations ultérieuresdu pourcentage de détentionConformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, lesregroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas étéretraités par rapport aux principes français anciennement envigueur.Le Groupe ayant décidé d’adopter par anticipation, à compter du1er janvier 2009, IFRS 3 révisée – Regroupements d’entrepriseset les amendements de IAS 27 – États ﬁ nanciers consolidés etcomptabilisation des participations dans les ﬁ liales, les principesdécrits ci-dessous sont ceux qui s’appliquent à partir de cettedate. Les impacts qui découlent sont présentés dans les notesconcernées.ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉSNOUVELLEMENT ACQUISES, ET DES PASSIFS ÉVENTUELSLors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifset passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas desobligations présentes) de la société acquise est estimé à sajuste valeur. Toutefois, en conformité avec la dérogation prévuepar IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou auxcontrats d’investissement avec participation discrétionnaire sontmaintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition,dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avecles principes comptables d’AXA. La juste valeur des portefeuillesacquis de contrats d’assurance et d’investissement avecparticipation discrétionnaire est enregistrée à l’actif du bilan pourun montant correspondant à la valeur actualisée des proﬁ ts futursestimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition(également dénommée valeur des portefeuilles de contrats dessociétés d’assurance acquis). La valeur actuelle des proﬁ ts futurstient compte du coût du capital et est estimée d’une part enutilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projectionsfaites à la date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un tauxd’escompte intégrant une prime de risque.Les contrats d’investissement sans participation discrétionnairene bénéﬁ cient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durantla Phase du projet « Assurance » de l’ASB qui conduit, commedécrit ci-dessus, à comptabiliser la juste valeur des provisionsacquises via la reconnaissance d’un actif correspondant àla valeur des portefeuilles acquis. Les passifs des contratssans participation discrétionnaired’investissementsontdirectement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39, lajuste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur derachat, dans le cas de l’existence d’une option de rachat.Les autres actifs incorporels identiﬁ ables tels que la valeur de larelation clientèle doivent être reconnus au bilan. La valeur de larelation clientèle représente la valeur des ﬂ ux futurs attendus desrenouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprèsde la clientèle connue et identiﬁ ée au moment de l’acquisition.Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité, de fraiset de revenus ﬁ nanciers ou peuvent être estimées sur la basede la valeur des affaires nouvelles. Conformément aux principescomptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS etdont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4, lesversements libres futurs liés aux contrats acquis sont égalementpris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats dessociétés d’assurance acquis.Les actifs incorporels qui peuvent être évalués séparémentpeuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketingacquis qui permettront de générer ces ﬂ ux futurs.La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec lesméthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées au momentde son acquisition.Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts derestructuration mesurables de façon ﬁ able et qui correspondentà une obligation de la société acquise existant préalablementà la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pourrestructuration enregistrées au bilan de la société acquise, à ladate d’acquisition.Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la justevaleur et correspond à la somme des justes valeurs, à la dated’acquisition, des actifs transférés par le Groupe, des passifsencourus vis-à-vis des précédents détenteurs de la sociétéacquise et des actions émises par le Groupe.Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustementdu prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événementsfuturs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, ilconvient de retenir des hypothèses cohérentes avec cellesutilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que lavaleur des portefeuilles de contrats d’une société d’assuranceacquise). Pour les regroupements d’entreprises antérieurs aux1er janvier 2009, tout élément conditionnel du prix d’acquisitionest inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probableet peut être évalué de façon ﬁ able. Si les événements futursne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coûtd’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur lemontant de l’écart d’acquisition et / ou sur la valorisation desactifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupementsd’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009, toutchangement, après la date d’acquisition, dans l’estimation del’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat.Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprisessont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés.Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieursétapes, tout intérêt non assorti de contrôle qui était précédemmentdétenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustementen résultant étant enregistré au compte de résultat. De façonsimilaire, quand une acquisition complémentaire modiﬁ e leniveau de contrôle, celui-ci passant de l’inﬂ uence notable ou d’uncontrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissementpréexistant dans l’ancienne entreprise associée / co-entreprise,est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondantétant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence,un changement dans le montant de l’écart d’acquisition parrapport au montant antérieurement reconnu). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2294 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSTout intérêt non assorti de contrôle est mesuré, selon un choixeffectué à chaque acquisition, soit à sa juste valeur, soit à sonintérêt proportionnel dans les actifs nets identiﬁ ables de lasociété acquise.Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères, le coursde change retenu est celui du jour de l’opération ou le jour dudébut de la transaction si celle-ci s’étale dans le temps.ÉCARTS D’ACQUISITIONL’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a) cumul du coût duregroupement d’entreprises, de la valeur de tout intérêt non assortide contrôle dans la société acquise, et, pour les regroupementsd’entreprises effectués en plusieurs étapes, de la juste valeur, à ladate de prise de contrôle, de tout investissement précédemmentdétenu par le groupe, par rapport au (b) montant net des actifsidentiﬁ ables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition.La différence positive entre le coût d’acquisition pour l’acquéreuret la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuelsacquis représente l’écart d’acquisition. L’écart d’acquisitionrésultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistrédans la devise locale de l’entité acquise et est converti en eurosà la date de clôture.Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifsidentiﬁ ables acquis et passifs assumés, à la date d’acquisition, ladifférence est enregistrée directement dans le compte de résultatconsolidé.Les écarts d’acquisition peuvent être modiﬁ és dans les douzemois à compter de la date d’acquisition, sur la base desnouvelles informations disponibles permettant de ﬁ naliser lacomptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, lesinformations fournies à titre de comparaison sont présentéescomme si la comptabilisation initiale avait été ﬁ nalisée à la dated’acquisition.Si après une période de douze mois, un impôt différé actifinitialement considéré comme non recouvrable répond ﬁ nalementaux critères de comptabilisation, le gain d’impôt correspondantest enregistré dans le compte de résultat consolidé, sansajustement correspondant de l’écart d’acquisition.L’écart d’acquisition est alloué aux segments opérationnels(« Assurance vie, épargne, retraite », « Assurance dommages »,« assurance internationale », « Gestion d’Actifs » et « Activitésbancaires ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant : aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises, en fonctionde leur rentabilité attendue, aux entités déjà présentes dansle Groupe AXA qui bénéﬁ cieront des synergies attendues duregroupement avec les activités acquises. Cette allocation del’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation desrésultats par segment et pour les tests de dépréciation.ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS NON ASSORTISDE CONTRÔLE DANS UNE FILIALE CONTRÔLÉELes opérations d’achat et de vente d’intérêts non assortis decontrôle dans une ﬁ liale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur lecontrôle exercé, sont enregistrées au sein des capitaux propres(y compris les coûts de transaction directs).En cas de perte de contrôle de la ﬁ liale, le gain ou la pertecorrespondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupeconserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué àsa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est égalementreconnu en résultat.ENGAGEMENTS DE RACHAT D’INTÉRÊTSNON ASSORTIS DE CONTRÔLELors de l’acquisition du contrôle d’une ﬁ liale, une option de ventepeut être octroyée aux actionnaires non assortis de contrôle.La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois desclauses précises du contrat.230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au grédu détenteur de l’option, l’option est comptabilisée en dette. Lacontrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précisiondans le corps de normes IFRS actuel et l’« Agenda Committee »de l’IFRIC ayant décidé en 2006 de ne pas se prononcer sur letraitement de ces opérations, la méthode adoptée par le Groupeconsiste à : reclasser en dettes les intérêts non assortis decontrôle représentatifs d’une quote-part des capitaux propres dela ﬁ liale, réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prixde l’option, comptabiliser la différence soit en augmentationde l’écart d’acquisition, pour les engagements de rachat quiexistaient déjà avant le 1er janvier 2009, soit en diminution descapitaux propres (part du Groupe) pour les engagements derachat contractés à compter du 1er janvier 2009, dans la mesureoù il n’y a pas transfert immédiat des risques et bénéﬁ ces. Defaçon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cettedette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisitionpour les engagements de rachat antérieurs au 1er janvier 2009 eten contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour lesengagements de rachat conclus à partir de cette date.TRANSACTIONS INTRAGROUPESLes transactions intragroupes, y compris les dividendes internes,les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactionssont éliminées : ■ En totalité pour les ﬁ liales contrôlées ; ■ À hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises enéquivalence et intégrées proportionnellement.le résultat desL’impact surtransactions entre sociétésconsolidées est toujours éliminé, à l’exception des pertesinternes présentant un caractère durable qui sont maintenues.Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destinéà être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôtdifféré est constaté en contrepartie de l’impôt courant calculésur la plus ou moins-value réalisée. L’incidence sur le comptede résultat de l’éventuelle participation aux bénéﬁ ces due auxassurés au titre de cette transaction est également éliminée, uneparticipation aux bénéﬁ ces différée étant portée à l’actif du bilan.Par ailleurs, le transfert de titres d’une entreprise consolidéeentre deux entreprises consolidées mais détenues avec despourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat duGroupe à l’exception des éventuels impôts et participation auxbénéﬁ ces due aux assurés comptabilisés au titre de la transactionqui sont maintenus dans les comptes consolidés. Ces transfertsont également une incidence, qui trouve sa contrepartie dans lesintérêts minoritaires, sur les capitaux propres du Groupe. Cetteincidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état devariation des capitaux propres consolidés.1.4. CONVERSION DES COMPTESET TRANSACTIONS EN MONNAIESÉTRANGÈRESLes états ﬁ nanciers consolidés sont présentés en millionsd’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe.Les résultats et la situation ﬁ nancière de toutes les entitésdu Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principalenvironnement économique dans lequel l’entité opère) estdifférente de la devise de présentation du Groupe, sont convertisdans la devise de présentation selon la méthode suivante : ■ Les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnellen’est pas l’euro, sont convertis en euros sur la base des tauxde change à la clôture ;ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ Les charges et produits sont convertis aux taux de changemoyens de la période ; ■ Toutes les différences de change qui en résultent sontenregistrées comme une composante distincte des capitauxpropres (écarts de conversion).Au niveau de chaque entité, les transactions en devisesétrangères sont converties dans la devise fonctionnelle del’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux datesde transactions. Les gains ou pertes de change résultant durèglement de ces transactions et de la conversion aux taux dechange à la date de clôture des actifs et passifs monétaireslibellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte derésultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée,comme décrit ci-après au paragraphe 1.9.Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisitionrésultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistrédans la devise locale de l’entité acquise et est converti en eurosà la date de clôture.Les écarts de change résultant dela conversion d’uninvestissement net dans une ﬁ liale étrangère, des emprunts etdes instruments de devise désignés comme des instrumentsde couverture de cet investissement, sont enregistrés dansles capitaux propres en écarts de conversion et constatés enrésultat lors de la cession de l’investissement net couvert.Les écarts de change sur actifs ﬁ nanciers monétaires classésen actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produitsou charges de la période pour la partie correspondant au coûtamorti. Les écarts de change résiduels relatifs aux changementsde juste valeur sont enregistrés en capitaux propres.1.5. INFORMATION SECTORIELLEL’information sectorielle présentée dans les états ﬁ nancierset le rapport annuel d’AXA reﬂ ète les segments opérationnelsd’activité. Elle est fondée sur cinq lignes de métiers : « Assurancevie, épargne, retraite », « Assurance dommages », « assuranceinternationale », « Gestion d’Actifs » et « Activités bancaires ». Unsegment supplémentaire intitulé « Holdings » inclut les activitésnon opérationnelles.1.6. ACTIFS INCORPORELS1.6.1. Écart d’acquisition et dépréciationde l’écart d’acquisitionL’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisationindéﬁ nie et n’est donc pas amorti. Il est sujet à des tests dedépréciation au moins une fois par an. La dépréciation de l’écartd’acquisition n’est pas réversible.Les tests de dépréciation d’écart d’acquisition, réalisés aumoins une fois par an, sont fondés sur les unités génératrices detrésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètresincluent la valeur des actifs, les proﬁ ts futurs d’exploitation, lapart de marché) aﬁ n de déterminer d’éventuelles évolutionsdéfavorables signiﬁ catives. Cette analysetient égalementcompte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur dessous-groupes. Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie,une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptableet la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeurla plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession etla valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs netset aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et desaffaires nouvelles, en prenant en compte les ﬂ ux de trésoreriefuturs des unités génératrices de trésorerie. La valeur des revenusfuturs attendus est estimée sur la base des valorisations desportefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement(« embedded au bilan ») publiés par AXA ou de calculs similairespour les autres activités. Les justes valeurs nettes des coûts decession sont quant à elles fondées sur différents multiples devalorisation.1.6.2. Valeurs des portefeuilles de contratsdes sociétés d’assurance vie acquislors d’unregroupement d’entreprisesLa valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de contratsd’investissement avec participation discrétionnaire acquiscomptabilisée(voirparagraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergence desproﬁ ts sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manièresimilaire au test de sufﬁ sance du passif (voir paragraphe 1.13.2),un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonctionde l’expérience et de l’évolution anticipée des principaleshypothèses.1.6.3. Autres actifs incorporelsLes autres immobilisations incorporelles incluent des logicielsdéveloppés pour un usage interne dont les coûts directs fontl’objet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vieestimée des immobilisations.Les autres immobilisations incorporelles comprennent égalementla valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distributionvalorisés lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeurpeut être mesurée de manière ﬁ able et s’il est probable que leGroupe bénéﬁ ciera des avantages économiques attribuables àces actifs. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité ﬁ nie, ils fontl’objet d’un amortissement sur cette durée de vie. Dans tous lescas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôturepour les actifs ayant une durée d’utilité ﬁ nie et annuellementpour les autres actifs. En cas de baisse de valeur signiﬁ cative,une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de ladifférence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de lavaleur d’utilité ou de leur juste valeur nette de coûts de cession.1.6.4. Frais d’acquisition reportés descontrats d’assurance vie et contratsd’investissement avec participationdiscrétionnaire aux bénéﬁ ces –Frais exposés à l’origine des contratsd’investissement sans participationdiscrétionnaireLes frais variables engagés lors de la souscription de contratsd’assurance et de contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire dans le cadre de la souscription d’affairesnouvelles sont portés à l’actif de l’ état de la situation ﬁ nancière.Les frais d’acquisition ainsi reportés sont amortis sur la duréede vie des contrats en proportion de l’émergence attendue desproﬁ ts futurs. En liaison avec le test de sufﬁ sance du passif (voirparagraphe 1.13.2), la recouvrabilité de cet actif est testée :la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la période,s’avère non couverte par des proﬁ ts futurs bruts estimés n’estpas considérée comme recouvrable et est donc constatée encharge.les contrats d’investissementPoursans participationdiscrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé, mais sonmontant est limité aux coûts directement rattachés à la prestationde gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte desprojections de prélèvements collectés sur la durée de vie descontrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origineest revu à chaque date de clôture aﬁ n de reﬂ éter les écartsd’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cetactif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2314 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisésbruts de chargements et de prélèvements non acquis.Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrésséparément comme des provisions et sont amortis sur la duréede vie du contrat selon des règles identiques à celles utiliséespour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés.1.7. PLACEMENTS DES ENTREPRISESD’ASSURANCE, DU SECTEURBANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉSLes placements comprennent l’immobilier de placement, lesinstruments ﬁ nanciers et notamment les actions, les obligationset les prêts.1.7.1. Immobilier de placementL’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles deplacement adossés totalement ou partiellement à des passifsde contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuréet à des contrats « with-proﬁ t ») est comptabilisé au coût. Lescomposants des immeubles sont amortis sur leur durée estiméed’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-cipeut être estimée de façon ﬁ able.En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotation auxprovisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la différenceentre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement et sajuste valeur fondée sur une évaluation indépendante. Par ailleurs,au niveau de chaque entité, si le montant cumulé des moins-values latentes inférieures à 15 % (sans compensation avec lesplus-values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé desactifs immobiliers, une dotation aux provisions pour dépréciationsupplémentaire est enregistrée ligne par ligne, jusqu’à ce que leseuil de 10 % ne soit plus excédé.Durant les périodes suivantes, si la différence (positive) entre lajuste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus, alorsles provisions pour dépréciation précédemment enregistréessont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nettecomptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et lecoût amorti (avant dépréciation).L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellementaux passifs de : ■ Contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré ; ■ Polices « with-proﬁ t » dont la rémunération est fondée sur desactifs immobiliers,est comptabilisé à la juste valeur, les variations de la juste valeurétant enregistrées en résultat.1.7.2. Classiﬁ cation des instrumentsﬁ nanciersLes instruments ﬁ nanciers sont classés dans les catégoriessuivantes, selon l’intention et la capacité à les détenir : ■ Actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coûtamorti ; ■ Prêts et créances (y compris les obligations non cotées)comptabilisés au coût amorti ; ■ Actifs détenus à des ﬁ ns de transaction et actifs désignés àla juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée parrésultat ; ■ Actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeuravec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres.232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAL’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entréedans le bilan, les actifs et passifs ﬁ nanciers à la juste valeur avecvariation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par leGroupe principalement dans les cas suivants : ■ Les actifs ﬁ nanciers pour lesquels le choix de l’option dejuste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, etnotamment :• Les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dontle risque ﬁ nancier est supporté par les assurés,• Les actifs inclus dans des stratégies de couverture misesen place par le Groupe pour des raisons économiques maisnon éligibles à la comptabilité de couverture telle que déﬁ niepar IAS 39,• Les dettes détenues par les fonds obligataires structurés,principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations) etcontrôlés et consolidés par le Groupe ; ■ Les groupes d’actifs ﬁ nanciers gérés dont la performance estévaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellementdes titres détenus par des fonds d’investissement consolidés,gérés sur la base de la politique de gestion des risques duGroupe (« Satellite Investment Portfolios », voir la déﬁ nition ci-après).En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissementconsolidés sont classés : ■ Soit au sein des « Core Investment Portfolios » qui comprennentles actifs adossés aux passifs des contrats d’assuranceet d’investissement, gérés selon la stratégie de gestionActif / Passif (ALM) d’AXA ; ■ Soit au sein des « Satellite Investment Portfolios », reﬂ étantfondée sur une gestionl’allocation stratégique d’actifsdynamique visant à optimiser la rentabilité.Les titres sous-jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios »sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu’ilsne soient associés à une relation de couverture qualiﬁ ée ou plusgénéralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeurest approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Commementionné ci-dessus, les instruments ﬁ nanciers des « SatelliteInvestment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avecles variations de juste valeur comptabilisée en résultat.Les actifs « disponibles à la vente », ceux détenus à des ﬁ nsde transaction, les actifs désignés à la juste valeur (avecvariation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat)et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur,c’est-à-dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’unéchange entre des négociateurs informés à des conditions demarché concurrentielles. Le Groupe applique la hiérarchie dedétermination de la juste valeur d’IAS 39 comme l’explique plusen détail la Note 9.9.Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés aucoût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.DÉPRÉCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERSÀ chaque date d’arrêté des comptes, AXA vériﬁ e si un actifﬁ nancier ou un groupe d’actifs ﬁ nanciers valorisé au coût (amorti)ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié.Un actif ﬁ nancier ou un groupe d’actifs ﬁ nanciers a subi unedépréciation lorsqu’il y a des preuves objectives de perte devaleur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence surles ﬂ ux futurs estimés de l’actif peut être évalué de manière ﬁ able.Pour les obligations « détenues jusqu’à échéance » ou« disponibles à la vente », une dotation aux provisions pourdépréciation respectivement fondée sur les ﬂ ux futurs detrésorerie actualisés au taux d’intérêt initial effectif ou sur la justevaleur, est enregistrée en compte de résultat s’il est probable queles ﬂ ux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrésdu fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteurdes titres. L’abaissement de la notation de crédit d’une entiténe constitue pas, en lui-même, une preuve de perte de valeur.Si ce risque diminue ou disparaît, la provision pour dépréciationpeut être reprise. Le montant de cette reprise est égalementenregistré dans le compte de résultat.Pour les actions disponibles à la vente, une baisse signiﬁ cativeou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeurau bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas desactions, en situation de pertes latentes pendant une périodecontinue de six mois ou plus précédant la date de clôture,ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la datede clôture. Si une telle situation existe pour un actif ﬁ nancierdisponible à la vente, la perte cumulée mesurée comme ladifférence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle,diminuée de toute dépréciation précédemment enregistréedans le compte de résultat, est reprise des capitaux propreset fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée aucompte de résultat. Les provisions pour dépréciation sur actionsenregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans lecompte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu oudécomptabilisé.Pour les prêts disponibles à la vente, la provision pour dépréciationest fondée sur la valeur actuelle des ﬂ ux de trésorerie futursestimés, actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt, en se basantsur le prix du marché du prêt, ou sur la juste valeur de la garantie.Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris lesprêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’àéchéance » ou les actifs ﬁ gurant dans la catégorie « prêts etcréances », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur unebase unitaire. Un test collectif est ensuite réalisé pour desgroupes d’actifs ayant des risques similaires.Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifscédés (coût moyen, premier entré premier sorti...) dépendentdes gestions Actif / Passif (ALM), mises en place localementcompte tenu des engagements spéciﬁ ques existant vis-à-vis desassurés. Ces méthodes peuvent être différentes au niveau duGroupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanenteau niveau de chaque entité.1.8. PLACEMENTS EN REPRÉSENTATIONDES CONTRATS DONT LE RISQUEFINANCIER EST SUPPORTÉPAR L’ASSURÉDans l’état de la situation ﬁ nancière, les placements enreprésentation des contrats d’assurance ou d’investissementdont le risque ﬁ nancier est supporté par les assurés sontprésentés dans un poste séparé. Les passifs correspondant àces actifs sont également présentés de façon symétrique dansun poste spéciﬁ que du passif de l’ état de la situation ﬁ nancière.Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquiditécroissante recommandé par IAS 1 pour les institutions ﬁ nancièressachant que les risques sont supportés par les assurés, quelleque soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier deplacement, obligations, actions, etc.). Le détail de ces actifs estpublié dans les notes annexes.1.9. INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés sont initialement enregistrés à lajuste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur justevaleur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dansÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSle compte de résultat à moins que les instruments dérivés nefassent partie d’une relation de couverture qualiﬁ ée, commedécrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés en tantque : couvertures de la juste valeur d’actifs ou du passifscomptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de justevaleur) ; ou couvertures de transactions futures hautementprobables (couvertures de ﬂ ux de trésorerie) ; ou couverturesd’investissements nets dans des opérations étrangères.Le Groupe documente à l’origine la relation de couvertureainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de gestionde risques et la stratégie de couverture. Le Groupe formaliseégalement l’efﬁ cacité de la couverture, à la fois lors de sa miseen place et sur la durée de la couverture, en indiquant l’efﬁ cacitéréelle ou attendue des produits dérivés de couverture dansla compensation des variations de juste valeur ou de ﬂ ux detrésorerie des éléments couverts.COUVERTURE DE JUSTE VALEURLes variations de juste valeur des instruments dérivés quisont désignés et qualiﬁ és de couverture de juste valeur et lesvariations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque estcouvert sont enregistrées dans le compte de résultat.COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIELa part efﬁ cace de variation de juste valeur des instrumentsdérivés désignés et qualiﬁ és de couvertures de ﬂ ux de trésorerieest enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif à lapart inefﬁ cace est immédiatement comptabilisé dans le comptede résultat. Les montants accumulés du gain ou de la perte encapitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur lapériode durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (parexemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée).Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou estvendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critèresde la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumuléenregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé enrésultat en même temps que la transaction future initialementcouverte impacte elle-même le compte de résultat.COUVERTURE D’INVESTISSEMENT NETLa comptabilité de couverture d’investissements nets desopérations étrangères est identique à celle de la couverturedes ﬂ ux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument decouverture lié à la part efﬁ cace de la couverture est enregistré encapitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part inefﬁ cace estimmédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les gainset pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans lecompte de résultat lors de la cession de l’entité étrangère.PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PASLES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉDE COUVERTURELes variations de juste valeur de tous les autres instrumentsdérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par lacomptabilité de couverture sont immédiatement enregistréesdans le compte de résultat.Le Groupe détient des actifs ﬁ nanciers qui comportent desproduits dérivésincorporés sontincorporés. Ces dérivésenregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans lecompte de résultat, si l’impact est jugé signiﬁ catif.Pour la présentation au bilan, les produits dérivés sont rattachésaux actifs ou passifs couverts, que ces produits dérivésremplissent ou non les critères de comptabilité de couverture.Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par leGroupe sont détaillées en Note 19. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2334 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.10. ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉSÀ LA VENTE DONT CEUX RELATIFSÀ DES ABANDONS D’ACTIVITÉCette catégorie comprend les actifs, notamment des immeublesou activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douzemois qui suivent. Les ﬁ liales destinées à être cédées demeurentdans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe enperd le contrôle effectif. Les actifs et activités (actifs et passifs)concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeurnette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession.Ils sont présentés au bilan dans des postes d’actifs et de passifsséparés. Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) desﬁ liales destinées à être cédées sont comptabilisés séparémentau passif du bilan consolidé, sans compensation avec les actifs.Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une lignede métier, une zone géographique principale et distincte ouune ﬁ liale acquise uniquement dans l’optique de la revendre,la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligneparticulière du compte de résultat. À des ﬁ ns de comparabilité,les mêmes principes sont appliqués dans la présentation descomptes de résultat des exercices précédents inclus dans lesétats ﬁ nanciers. Ce poste séparé comprend également la plusou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession del’activité à la date de la perte de son contrôle.Des informations complémentaires sur les données ﬁ gurantau bilan et dans le compte de résultat sont présentées dansl’annexe aux comptes consolidés.1.11. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTSDE TRÉSORERIELa trésorerie comprend les espèces disponibles. Les équivalentsde trésorerie sont des investissements liquides à court termequi sont convertibles facilement en espèces et qui ne subissentqu’une faible volatilité.1.12. CAPITAUX PROPRES TOTAUX1.12.1. Capital socialLes actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’iln’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leursdétenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs.Les coûts complémentaires, nets detaxes, directementimputables à l’émission d’un instrument de capitaux propresviennent en déduction de la valeur de l’instrument émis.1.12.2. Dettes subordonnée à duréeindéterminéeLa classiﬁ cation des dettes subordonnée à durée indéterminée,ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant,entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autresréserves ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses descontrats, sans prendre en considération les perspectives deremboursement éventuel lié à des contraintes économiques(surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou pression desactionnaires pour le paiement d’un dividende, par exemple).1.12.3. Instruments ﬁ nanciers composésTout instrument ﬁ nancier émis par le Groupe comportant à lafois une composante de capitaux propres (par exemple, une234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAoption permettant de convertir un instrument de dette en uninstrument de capitaux propres de la Société) et un instrumentde dette (comportant une obligation contractuelle de remettrede la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’ étatde la situation ﬁ nancière, la composante de capitaux propresétant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste« Autres réserves »). Les proﬁ ts et les pertes associés à desremboursements ou des reﬁ nancements de la composante decapitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres.1.12.4. Titres d’autocontrôletitres d’autocontrôle(actions propres) etles coûtsLesdirectement associés sont portés en diminution des capitauxpropres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus,ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans lescapitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûtsdirectement associés.Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fondscontrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentationdes contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré,du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques etdes bénéﬁ ces générés par la détention de ces titres est en effetcomplètement alloué aux détenteurs de ces contrats.1.13. PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATSD’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT1.13.1. Classiﬁ cation des contratsLe Groupe émet des contrats qui transfèrent un risqued’assurance ou un risque ﬁ nancier ou les deux.Les contrats d’assurance, y compris les acceptations enréassurance, sont les contrats qui comportent un risqued’assurance signiﬁ catif. Ces contrats peuvent égalementtransférer un risque ﬁ nancier de l’assuré vers l’assureur. Lescontrats d’investissement sont les contrats qui comportent unrisque ﬁ nancier sans risque d’assurance signiﬁ catif.Certains contrats d’assurance et d’investissement comportentune clause de participation aux bénéﬁ ces discrétionnaire. Cetélément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tantque supplément aux prestations garanties, des prestationscomplémentaires : ■ Qui représentent normalement une quote-part signiﬁ cative desavantages contractuels ;discrétion du Groupe ; ■ Dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la ■ Qui contractuellement sont fondées sur la performance d’unensemble de contrats, les rendements de placements d’unportefeuille d’actifs ou le résultat de la Société, d’un fonds oud’une autre entité qui émet le contrat.Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement,le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré. De tels contratscorrespondent notamment à des contrats en unités de compte.Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance etd’investissement en six catégories : ■ Passifs liés à des contrats d’assurance ; ■ Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque ﬁ nancierest supporté par l’assuré ; ■ Passifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire ;ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ Passifs liés à des contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaire ; ■ Passifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire dont le risque ﬁ nancier est supporté parl’assuré, c’est-à-dire correspondant à des contrats en unitésde compte ou des contrats multi-fonds qui comportent unfonds non libellé en unités de compte avec une participationdiscrétionnaire ; ■ Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risqueﬁ nancier est supporté par l’assuré et sans participationdiscrétionnaire.1.13.2. Contrats d’assuranceet d’investissement avec participationdiscrétionnaireIFRS 4,les règles de comptabilisationConformément àet décomptabilisation décrites ci-aprèslesprincipes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS,à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation, deschangements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4 (voir ci-après), l’extension de la comptabilité reﬂ et et à moins qu’IAS 39ne s’applique.reposent surLes principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS et quisont toujours en vigueur après la conversion aux normes IFRSont pour principales caractéristiques les éléments suivants : ■ Les provisions doivent être sufﬁ santes ; ■ Les provisions d’assurance Vie ne peuvent pas être actualiséesen utilisant un taux supérieur au rendement prudemmentestimé des actifs ; ■ Les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ilssont recouvrables, et amortis sur la base de l’émergence desproﬁ ts bruts estimés sur la vie des contrats ; ■ Les provisions de sinistres représentent le coût ultime estimé.Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont engénéral pas actualisées, sauf dans des cas limités (un détaildes provisions actualisées est fourni en Note 14.9).PROVISIONS PRÉ-SINISTRESLes provisions pour primes non acquises constatent la part,calculée prorata temporis, des primes émises et des primesrestant à émettre qui se rapporte à la période comprise entrela date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou, àdéfaut, de son terme.Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vietraditionnels (c’est-à-dire comportant un risque signiﬁ catif demortalité) sont calculées, sous réserve de l’homogénéité desméthodes utilisées avec les principes du Groupe conformémentaux principes en vigueur dans chaque pays, de façon prospective,sur la base d’hypothèses de taux de rendement, de mortalité/morbidité et de frais de gestion.En cas de changement de table de mortalité, une provisionsupplémentaire correspondant à l’écart entre les provisionscalculées selon l’ancienne et la nouvelle table de mortalité doitêtre constituée.Les provisions mathématiques des contrats d’investissement(dénommés auparavantavec participation discrétionnaire« contrats d’épargne » dans les principes comptables AXA),comportant un risque faible de mortalité et de morbidité, sontdéterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur destaux d’escompte ﬁ xés à l’origine, dont les résultats sont similairesà ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’uneépargne acquise ou « account balance »).Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au pluségaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemmentestimés, des actifs affectés à leur représentation.Une partie de la provision pour participation aux bénéﬁ ces vieest incluse dans les provisions mathématiques selon le degréd’incorporation de la participation stipulée dans les contratsd’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’uneparticipation assise sur les résultats enregistrés au titre de cescontrats.Le poste « Passifs relatifs à la participation aux bénéﬁ ces »comprend la totalité du « Fund for Future Appropriation » descontrats « with-proﬁ t » britanniques, qui a principalement pourobjet de couvrir les engagements au titre des « terminal bonus »futurs conformément aux termes de ces contrats. L’ensembleconstitué par les provisions sur les contrats « with-proﬁ t » et le« Fund for Future Appropriation » varie avec la valeur de marchédes actifs adossés aux fonds « with-proﬁ t » participants. Lesprovisions techniques sont évaluées sur une base « réaliste »conformément au standard comptable britannique FRS 27 etde façon homogène à la pratique des compagnies d’assurancebritanniques pour ces contrats.Lorsque des passifs sont transférés à l’extérieur des fonds« with-proﬁ t » britanniques avec les actifs adossés, le Groupen’est pas autorisé à reclasser ces actifs, jusque-là désignés« with-proﬁ t » britanniques et donc comptabilisés en juste valeur,avec la variation de la juste valeur enregistrée en résultat, dans lacatégorie des actifs disponibles à la vente, laquelle aurait permisun traitement comptable pertinent, symétrique à l’évaluationtraditionnelle des passifs « non-proﬁ t » britanniques. Les actifsdevant continuer à être enregistrés en juste valeur avec la variationde la juste valeur enregistrée en résultat, le Groupe a décidé,aﬁ n de minimiser l’inadéquation comptable entre les passifs etles actifs adossés, d’utiliser l’option, autorisée par IFRS 4.24,de remesurer ces provisions : cette réévaluation est effectuéeà chaque clôture des comptes sur la base des projections desgaranties et prend en considération les taux d’intérêt et les autreshypothèses de marché. Ce changement de principe comptablea été adopté au 31 décembre 2009 et s’appliquera à l’avenir àtout transfert de passifs et d’actifs correspondants à l’extérieurdes fonds « with-proﬁ t ».Pour les contrats d’assurance ainsi que pour les contratsd’investissement avec participation discrétionnaire, lorsque lescontrats prévoient un taux minimum garanti, les insufﬁ sances deprovision éventuelles liées à des rendements futurs trop faiblessont immédiatement constatées.Sauf lorsque ces garanties sont couvertes par un programmede gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instrumentsdérivés (voir paragraphe suivant), les garanties plancher, offertesau titre des contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté parl’assuré et classés dans la catégorie des contrats d’assuranceen raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégoriedes contrats d’investissement avec participation au bénéﬁ cediscrétionnaire, sont provisionnées de façon sur la durée ducontrat sur la base d’une approche prospective : la valeuractuelle des prestations futures à verser aux assurés en casde déclenchement des garanties est estimée sur la base descénarios raisonnables. Les hypothèses principales de cesscénarios portent sur les rendements ﬁ nanciers et leur volatilité,les taux de rachat et la mortalité. Cette valeur actuelle desprestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût totalmoyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergencedes prélèvements sur la durée de vie des contrats.Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher encas de décès et les garanties de revenus minimum « GuaranteedMinimum Death ou Income Beneﬁ t » (« GMDB » ou « GMIB »)ou certaines garanties de performance proposées par les traitésde réassurance sont couvertes par un programme de gestion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2354 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSdes risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés.Aﬁ n de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisationdes passifs et la valorisation des dérivés de couverture, AXA achoisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluerles provisions : cette réévaluation est faite à chaque arrêté descomptes sur la base d’une projection des garanties reﬂ étant lestaux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché. Soneffet sur la période en cours étant constaté par résultat de façonsymétrique à l’effet de la réévaluation des instruments dérivésutilisés en couverture. Ce changement de principes comptables aété appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er janvier 2004 auxportefeuilles de contrats couverts par le programme de gestiondes risques à cette date. Tout portefeuille de contrats couvert parle programme de gestion des risques postérieurement à cettedate est réévalué dans les mêmes conditions à compter de ladate d’application du programme.PROVISIONS POST-SINISTRESProvisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie)Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coûttotal à terminaison des sinistres survenus. À l’exception desprovisions pour rentes invalidité et incapacité qui font l’objetd’une actualisation, elles ne sont pas escomptées.Ces provisions couvrent les sinistres déclarés, les sinistressurvenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des frais liésà la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur la base dedonnées historiques, des tendances actuelles de sinistralité, etprennent en compte les cadences de règlement observées dansl’ensemble des branches d’assurance, ainsi que les évolutionsattendues en matière d’inﬂ ation, de réglementation ou de toutautre facteur ayant une inﬂ uence sur les montants qui seront dus.Provisions pour chargements non acquisLes chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrirdes prestations de services futures sont reportés et reconnusen résultat sur la base des mêmes critères d’amortissementque ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés (cf.paragraphe 1.6.4).Comptabilité reﬂ et et participation aux bénéﬁ ces différéeConformément à l’option offerte par IFRS 4, la comptabilité reﬂ etest appliquée aux contrats d’assurance et d’investissementavec participation discrétionnaire. La comptabilité reﬂ et affecteles provisions techniques, les frais d’acquisition et la valeur deportefeuilles des contrats acquis aﬁ n de reﬂ éter l’impact des plusou moins-values latentes sur l’évaluation des passifs et actifsd’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les proﬁ ts oupertes réalisés sur cessions d’actifs. Lorsque des plus ou moins-values latentes sont constatées, une provision pour participationaux bénéﬁ ces différée (active ou passive) est enregistrée. Celle-ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable àl’assuré et est généralement déterminée en appliquant aux pluset moins-values latentes le taux de participation estimé sur labase des obligations implicites dans chacun des environnementsconcernés.Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sontsigniﬁ catifs sont la Suisse (par exemple le « legal quote » pourdes polices d’assurance de groupe), l’Allemagne et la France oùdes pourcentages minimums sont ﬁ xés respectivement à 90 %et 85 %, la base de calcul pouvant inclure des revenus ﬁ nanciersmais aussi d’autres éléments comme en Allemagne ou enSuisse. Les produits avec participation sont moins développésaux États-Unis et au Japon.pas inférieur au montant qui résulterait de l’application de IAS 39à l’élément garanti.Lorsqu’une moins-value latente nette (variation latente de lajuste valeur, dépréciation, charge liée…) est comptabilisée, uneparticipation différée active peut être enregistrée seulementdans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourradans le futur être imputée, par entité, aux assurés. C’est le cassi cette participation différée active peut venir en déductiondes participations futures, soit directement en s’imputant surla participation différée passive constatée au titre de proﬁ ts decessions futurs, soit en étant imputée sur la participation auxbénéﬁ ces passive nettéedans la valeur des portefeuilles acquis,ou indirectement sur les chargements sur primes ou autresmarges futures.À toute plus ou moins-value latente sur les actifs détenus à desﬁ ns de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultatainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant unedifférence temporaire, est associé un impact de la comptabilitéreﬂ et en compte de résultat. De la même façon, à toute plusou moins-value latente sur les actifs disponibles à la venteenregistrée par capitaux propres correspond un impact de lacomptabilité reﬂ et comptabilisé en capitaux propres.Tests de recouvrabilité et test de sufﬁ sance du passifParticipation différéeLorsque des actifs de participations différées sont reconnus, leGroupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entitéspour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs ensituation de moins-value latente à l’origine de ces actifs. LeGroupe effectue également des projections pour comparerla valeur des actifs venant en représentation des contratsd’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir effectuer auxassurés.Test de sufﬁ sance du passifEn outre, à chaque clôture, des tests de sufﬁ sance du passifsont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pours’assurer du niveau sufﬁ sant des passifs d’assurance, nets defrais d’acquisition reportés, de la valeur de portefeuilles et dela participation différée active ou passive des assurés. Pour laréalisation de ces tests, les sociétés regroupent les contrats surla base de critères communs en tenant compte de la manièredont ils ont été acquis, et dont ils sont gérés et dont leurproﬁ tabilité est mesurée. Les entités se fondent sur la meilleureestimation des ﬂ ux de trésorerie futurs, des coûts de gestiondes sinistres et des frais d’administration et tiennent compte desoptions et garanties incorporées aux contrats, ainsi que des tauxde rendement des actifs adossés à ces passifs : ■ Les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entitésà détenir les actifs ﬁ nanciers, en fonction de scénarios variésexcluant la valeur des affaires nouvelles ; ■ Ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifsselon des conﬁ gurations de rachats estimés ; ■ Et apprécient dans quelle mesure les gains et pertes enrésultant peuvent être alloués/imputés aux assurés (partagedes bénéﬁ ces entre les assurés et les actionnaires).Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés lacharge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciationde l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes parrapport aux pertes latentes existant à la clôture.La participation discrétionnaire estimée de ces contrats estentièrement reconnue dans les passifs. En conséquence, aucunélément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenude vériﬁ er que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’estLes risques propres aux contrats (risque d’assurance, risquede marché, risque d’inﬂ ation, persistance, antisélection...),l’évaluation des passifs estsusceptibles d’indiquer queinsufﬁ sante, sont également considérés.236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn fonction du type de portefeuille, les ﬂ ux de trésorerie futurs liésaux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour base lameilleure estimation au taux sans risque, aen tenant compte dela participation correspondante, ou des scénarios stochastiquesdans le cas de garanties plancher, Le test est réalisé soit parcomparaison de la provision nette enregistrée (cumul de laprovision technique, la provision pour chargements non acquis,la participation différée passive, diminué des coûts d’acquisitionreportés, de la valeur de portefeuilles et de la participationdifférée active) avec une provision calculée directement enactualisant les ﬂ ux de trésorerie, soit en s’assurant que le proﬁ tnet actualisé résultant de la reprise de la provision technique estsupérieur au cumul des coûts d’acquisition reportés, de la valeurde portefeuilles, de la participation différée active, diminué dela provision pour chargements non acquis et de la participationdifférée.Toute insufﬁ sance de provision est constatée en résultat, dans unpremier temps, par annulation des frais d’acquisition reportés etde la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants,puis dans un second temps, par constitution d’une provision pourpertes liées à l’insufﬁ sance de passif pour tout montant excédantles frais d’acquisition et les valeurs de portefeuilles acquis. Dansle cas spéciﬁ que des contrats d’assurance non vie, une provisionpour risques en cours est constituée pour les contrats dont lesprimes sont estimées insufﬁ santes pour couvrir les sinistres etfrais de gestion futurs.Des sensibilités des : ■ Actifs et passifs ﬁ nanciers, et ■ Actifs et passifsliés aux contrats d’assurance etd’investissement, y compris la valeur des portefeuilles dusegment vie, épargne, retraite en coursaux risques de taux d’intérêt et action sont présentées enNote 4.2.LES DÉRIVÉS INCORPORÉS DANS LES CONTRATSD’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT AVEC PARTICIPATIONDISCRÉTIONNAIRELes dérivés incorporés répondant à la déﬁ nition de contratsd’assurance ou correspondant à des options de rachat pour unmontant déﬁ ni (par exemple, une valeur de rachat basée sur unmontant ﬁ xe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparémentdu contrat hôte. Tous les autres dérivés matériels sont évaluésséparément à la juste valeur, avec la variation de la juste valeurcomptabilisée en résultat, s’ils ne sont pas étroitement liés auxcontrats hôtes et/ou s’ils ne répondent pas à la déﬁ nition d’uncontrat d’assurance.1.13.3. Contrats d’investissementsans participation discrétionnaireConformément à IAS 39, ces contrats sont comptabilisés commedes dépôts, avec pour conséquence la non-reconnaissance encompte de résultat des ﬂ ux de trésorerie correspondant auxprimes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci-après« Comptabilisation des revenus »). Ces ﬂ ux de trésorerie doiventplutôt être traités comme des dépôts ou des retraits.Cette catégorieinclut principalement des contrats enunités de compte qui ne répondent pas à la déﬁ nition decontrats d’assurance et d’investissement avec participationdiscrétionnaire. Les engagements afférents aux contrats enunités de compte sont évalués, selon les principes comptablesexistants, en se référant à la valeur de marché des actifs mis enreprésentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes.PROVISION POUR PRÉLÈVEMENTS NON ACQUISdes prestations de services futures sont reconnus au passifet enregistrés en résultat sur la base des mêmes critèresd’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés àl’origine sur ces mêmes contrats (cf. la section 1.6.4).1.14. RÉASSURANCE : CESSIONSEN RÉASSURANCELes éléments de l’état de la situation ﬁ nancière et de comptede résultat, relatifs aux opérations de cession (et rétrocession)qui remplissent les critères de contrats d’assurance sontcomptabilisés de façon similaire aux affaires directes (et auxacceptations) et conformément aux dispositions contractuelles.1.15. DETTES DE FINANCEMENTLes dettes de ﬁ nancement destinées à ﬁ nancer la marge desolvabilité d’une entité opérationnelle ou à acquérir un portefeuillede contrats sont présentées dans l’état de la situation ﬁ nancièrede manière distincte des autres dettes.1.16. AUTRES PASSIFS1.16.1. Impôt sur les sociétésLa charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultatsur la base des montants estimés à payer (ou à recouvrer) au titredes opérations taxables de l’exercice et sur la base des règleslocales d’imposition.Les impôts différés actifs et passifs sont générés par desdifférences temporaires entre les valeurs comptables et ﬁ scalesdes actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avantde pertes ﬁ scales non utilisées. Les impôts différés actifs sontconstatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéﬁ ceimposable, sur lequel ces différences temporelles déductiblespourront être imputées, sera disponible.Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toutedifférence temporaire imposable liée à une participation dans unesociété incluse dans le périmètre de consolidation, à moins quele Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelles’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle nes’inversera pas dans un avenir prévisible. En particulier, dès lorsque des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues,l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dansles comptes consolidés et la valeur ﬁ scale de ces titres chezl’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôtdifféré (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entrepriseslorsque le Groupe, en tant qu’acquéreur, a l’intention d’effectuerdes cessions externes ou restructurations internes de titresultérieurement à l’opération d’acquisition). Il en est de mêmepour les distributions de dividendes décidées ou probables dansla mesure où un impôt de distribution sera dû.Un passif d’impôt différé lié à la différence temporaire entre lavaleur ﬁ scale et la valeur comptable d’un écart d’acquisitiondéductible ﬁ scalement est constaté dans la mesure où il nerésulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition.Cet impôt différé n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écartd’acquisition ou cession des titres consolidés correspondants.l’émission des contratsLes prélèvements perçus àd’investissement sans participation discrétionnaire pour couvrirL’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reﬂ ète lesconséquences ﬁ scales qui résultent de la façon dont le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2374 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSs’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeurcomptable de ses actifs et passifs. Lorsque l’impôt sur lessociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sontversés, l’évaluation des impôts différés retient le taux d’impositionapplicable aux bénéﬁ ces non distribués. Les effets des dividendessur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’unpassif est enregistré au titre du paiement du dividende.1.16.2. Engagements sociauxLes engagements sociaux comprennent les sommes qui serontversées aux employés du Groupe AXA à compter de leur départà la retraite (indemnité de départ, retraite complémentaire, aidemédicale). Pour couvrir les engagements de retraite, certaineslégislations ont autorisé ou imposé la mise en place de fondsdédiés (plan assets).Régimes à cotisations définies : des paiements sont effectuéspar l’employeur auprès d’un tiers (par exemple, un fonds depension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure,l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants deprestations qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisationspayées, aucun passif ne ﬁ gure dans les comptes du Groupe àl’exception de la charge des cotisations payées aux organismes.Régimes à prestations définies : les régimes à prestationsdéﬁ nies se caractérisent parl’évaluation actuarielle desengagements sur la base des règlements internes de chaquefutures derégime. La valeur actualisée des prestationsl’employeur, DBO (Deﬁ ned Beneﬁ t Obligation), est calculéechaque année sur la base de projections à long terme de taux decroissance des salaires, de taux d’inﬂ ation, de table de mortalité,du taux de rotation des effectifs, de la durée résiduelle d’activitéet de la revalorisation des rentes. La valeur inscrite au bilan autitre des engagements de retraite correspond à la différence entrela Deﬁ ned Beneﬁ t Obligation et les actifs investis en valeur demarché destinés à les couvrir plan par plan. Lorsque le résultatde ce calcul est négatif, une provision pour risques et chargesest dotée au passif du bilan. Dans le cas inverse, un actif estcomptabilisé au bilan. Les gains et pertes actuariels dus auxécarts constatés par rapport aux estimations et aux changementsd’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres(dans l’état des produits et charges reconnus sur la période) entotalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Demanière symétrique, tout ajustement dû au plafonnement desactifs est enregistré en capitaux propres. Les coûts des servicesantérieurs non comptabilisés correspondent à la valeur des droitsnon encore acquis par les employés à la date d’un changementdu montant des prestations suite à une modiﬁ cation d’un régime.Ce coût fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la périodemoyenne d’acquisition des droits. L’incidence en résultat serapporte essentiellement au coût des services rendus pendantla période (représentant l’augmentation de la dette actuariellepour une année d’ancienneté supplémentaire) et à l’intérêt sur ladette actuarielle (représentant le cout d’actualisation sur un an),réduit par le rendement attendu des actifs dédiés aux régimes.Le coût des services antérieurs, les liquidations et les réductionsde droits ont aussi un effet en résultat.correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la périoded’acquisition des droits.Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et quisont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeuret réévalués à chaque clôture, toute variation de juste valeurétant constatée en résultat.Le plan d’épargne en actions des salariés, AXA Shareplan,établi selon des règles françaises, comprend deux options : uneoption classique et une option à effet de levier.Le coût de l’option classique est valorisé conformémentaux conclusions de l’ANC en France (« Autorité des NormesComptables »). Le coût de l’option à effet de levier est établi entenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilitédes titres pendant cinq ans comme dans l’option classique, maisen incluant en complément la valeur des avantages implicitementsupportée par AXA en permettant à ses employés de bénéﬁ cierde conditions de tariﬁ cation plus favorables que celles qu’ilspourraient obtenir en tant que particuliers.1.17. PROVISIONS POUR RISQUES ETCHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS1.17.1. Provisions pour restructurationLes coûts de restructuration autres que ceux qui pourraientêtre enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situationﬁ nancière d’une société acquise font l’objet d’une provisionlorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’uncontrat, ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dontles principales caractéristiques ont été communiquées auxpersonnes concernées ou à leurs représentants.1.17.2. Autres provisions et passifs éventuelsUne provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe aune obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’unévénement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressourcessera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant del’obligation peut être estimé de manière ﬁ able.Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.Il en est de même pour les passifs éventuels, à l’exceptionde ceux identiﬁ és lors d’un regroupement d’entreprises (cf.section 1.3.2).Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleureestimation à la date de clôture de la dépense nécessaire àl’extinction de l’obligation actuelle, actualisée au taux sans risquepour les provisions à long terme.1.18. COMPTABILISATION DES REVENUS1.16.3. Rémunérations en actionsLes plans de rémunérations dont le paiement est fondé surdes actions du Groupe sont principalement réglés sous formed’actions.Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondéen actions accordés après le 7 novembre 2002 et dont lesdroits n’étaient pas encore intégralement acquis au 1er janvier2004 sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi, la charge1.18.1. Primes émises brutesLes primes émises brutes correspondent au montant desprimes de l’exercice émises et à émettre tant au titre descontrats d’assurance que d’investissement avec participationdiscrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance,ces primes s’entendant nettes d’annulations et brutes de cessionsaux réassureurs. En réassurance, les primes sont enregistréessur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes, etsur la base d’estimations pour primes émises brutes.238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.18.2. Prélèvements issus des contrats1.18.6. Produit Net Bancaired’investissement sans participationdiscrétionnaireLes primes collectées au titre des contrats d’investissement sansparticipation discrétionnaire aux bénéﬁ ces sont enregistréescomme des dépôts après déduction des prélèvements. Lesrevenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liésà l’émission, la gestion d’actifs, l’administration et le rachat deces contrats. Les prélèvements collectés à l’origine destinés àcouvrir les services futurs, sont reconnus en résultat sur la duréede vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvementsnon acquis » au paragraphe 1.13.3).1.18.3. Comptabilité de dépôt (depositaccounting)Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaireaux bénéﬁ ces entrent dans le périmètre de la norme IAS 39. Lacomptabilité de dépôt s’applique à ces contrats, ce qui implique :Le Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépensesprovenant des activités bancaires, y compris les chargesd’intérêts et les commissions bancaires.Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisions pourdépréciation sur créances et prêts douteux, qui sont enregistréesdans la rubrique « Charges d’exploitation bancaire ».1.18.7. Revenus des autres activitésLes revenus des autres activités incluent principalement : ■ Les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur desactivités annexes, notamment les commissions reçues sur lavente ou la distribution de produits ﬁ nanciers ; ■ Les commissions reçues au titre des activités de gestion d’actifs ; ■ Les loyers perçus par les sociétés foncières. ■ La reconnaissance des montants collectés directement endépôts au passif, et non en « Revenus » au compte de résultat ;1.18.8. Résultat ﬁ nancier hors coûtde l’endettement net ■ L’enregistrement des sinistres en retraits, sans transiter par leLe résultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement net inclut :compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements).1.18.4. Décomposition des composantes« dépôt »Le Groupe identiﬁ e séparément la composante dépôt d’uncontrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4, à savoirlorsque les conditions suivantes sont rempliés : ■ Le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt »(y compris toute option de rachat incorporée, c’est-à-dire sansprendre en compte la composante « assurance ») ; ■ Les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pasautrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et desdroits générés par la composante « dépôt ».À ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, danslesquelles ces deux conditions sont rempliés. Conformémentaux principes d’IFRS 4, le Groupe continue à suivre les principescomptables appliqués précédemment par AXA aux contratsd’assurance et contrats d’investissement avec participation aubénéﬁ ce discrétionnaire. Selon ces principes, il n’y a pas desituations dans lesquelles tous les droits et obligations liés auxcontrats ne seraient pas comptabilisés.1.18.5. Variation de primes nonacquises, nettes de chargementset prélèvements non acquisLes variations de primes non acquises nettes de chargementset prélèvements non acquis comprennent les variations deprovisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir« Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.13.2)ainsi qu’avec les variations de chargements et prélèvementsnon acquis. Les chargements et prélèvements non acquis sontdestinés à couvrir les prestations de services futurs et sontreconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contratsd’assurance et des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis »au paragraphe 1.13.2) et des contrats d’investissement sansparticipation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvementsnon acquis » au paragraphe 1.13.3). ■ Les revenus ﬁ nanciers sur placements des activités nonbancaires, présentés nets de dotations aux amortissements surimmeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation,les charges d’amortissement sont comprises dans le poste« Frais d’administration »). Cette ligne inclut les intérêts calculésconformément à la méthode du taux d’intérêt effectif pour lesobligations et les dividendes reçus des actions ; ■ Les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement ; ■ Les plus ou moins-values réalisées nettes de reprises deprovisions pour dépréciation suite à cession ; ■ La variation des plus et moins-values latentes des actifsévalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sontenregistrées en résultat ; ■ La variation des provisions pour dépréciation sur placements(hors reprises suite à cession).Pour les activités bancaires, les produits et charges d’intérêts liésà l’activité bancaire ﬁ gurent dans le poste « Produit net bancaire »(cf. section 1.18.6).Lorsqu’une opération en capital (autre qu’interne au Groupe) setraduit par la réduction de la participation du Groupe au capitald’une entité consolidée, un proﬁ t (ou perte) de dilution estenregistré en résultat de la gestion ﬁ nancière. Ce proﬁ t (ou perte)correspond à la variation de quote-part de fonds propres de laﬁ liale détenue par AXA avant et après l’opération.1.19. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURSÀ LA CLÔTURELes événements postérieurs àlesévénements qui se produitsent entre la date de clôture et la dated’autorisation de publication des états ﬁ nanciers :la clôture concernent ■ Ces événements conduisent à un ajustement des étatsﬁ nanciers consolidés s’ils contribuent à conﬁ rmer dessituations qui existaient à la date de clôture ; ■ Si tel n’est pas le cas, ces événements se traduisent par lapublication d’informations supplémentaires en annexes dansla mesure où celles-ci sont jugées pertinentes et signiﬁ catives. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2394 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 2 Périmètre de consolidation2.1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES2.1.1. Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale31 décembre 200931 décembre 2008Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeSociété mère et holdings intermédiairesFranceAXAAXA ChinaAXA France AssuranceColisée ExcellenceAXA ParticipationsOudinot ParticipationSociété BeaujonAXA Technology ServicesÉtats-UnisAXA Financial, Inc.AXA America Holding Inc.Royaume-UniGuardian Royal Exchange PlcAXA UK PlcAXA Equity & Law PlcAsie Paciﬁ que (hors Japon)National Mutual International Pty Ltd (a)AXA Life Singapore Holding (a)AXA Asia Paciﬁ c Holdings Ltd (c)AXA India HoldingJaponAXA Japan HoldingAllemagneKölnische Verwaltungs AG für VersicherungswerteAXA Konzern AGDBV-Winterthur Holding AGWinCom Versicherungs-Holding AGWinterthur Beteiligungs-Gesellschaft mbHBelgiqueAXA Holdings BelgiumLuxembourgAXA Luxembourg SAFinance Solutions SARLPays-BasVinci BVRachat des intérêtsnon assortisde contrôleMère100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,96100,00100,0054,08100,00100,00100,00100,00100,00100,0077,50100,00100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,0099,9999,9999,9654,0754,0754,0777,04100,00100,00100,00100,00100,00Mère100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,96100,00100,0053,42-100,00100,0098,81100,00100,0077,18100,00100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,0099,9999,9999,9653,4253,4253,42-100,00100,0098,81100,00100,0098,4098,4098,4098,40100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00(a) Entièrement détenue par AXA Asia Paciﬁ c Holdings Limited.(b) « MedLA » : le pays concerné appartient à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.(c) Le pourcentage d’intérêt du Groupe dans AXA Asia Paciﬁ c Holdings Ltd est de 54,08 %. Il est composé de 53,92 % de détention directe et de 0,15 % de détention indirecte(« AAPH executive plan trust »).240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSociété mère et holdings intermédiairesEspagne (MedLA) (b)AXA Mediterranean Holding SAItalie (MedLA) (b)AXA Italia SpAMaroc (MedLA) (b)AXA Holding Maroc S.A.Turquie (MedLA) (b)AXA Holding A.S.31 décembre 200931 décembre 2008Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00(a) Entièrement détenue par AXA Asia Paciﬁ c Holdings Limited.(b) « MedLA » : le pays concerné appartient à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.(c) Le pourcentage d’intérêt du Groupe dans AXA Asia Paciﬁ c Holdings Ltd est de 54,08 %. Il est composé de 53,92 % de détention directe et de 0,15 % de détention indirecte(« AAPH executive plan trust »).31 décembre 200931 décembre 2008Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeAXA Canada Inc. (sous-groupe y compris Citadelle)100,00100,00100,00100,00Avanssur (anciennement Direct Assurances Iard)Vie, épargne, retraite et dommagesFranceAXA France IardAXA France VieAXA Protection JuridiqueÉtats-UnisAXA Equitable Life Insurance CompanyMony Life Insurance CompanyAXA Financial (Bermuda) LtdCanadaRoyaume-UniAXA Insurance PlcAXA Sun Life PlcAXA PPP Healthcare LimitedBlueﬁ n Advisory Services LimitedBlueﬁ n Insurance Group LtdWinterthur Life UK LimitedIrlandeAXA Insurance LimitedAXA Life EuropeAsie Paciﬁ que (hors Japon)AXA Life Insurance Singapore (a)AXA Australia New ZealandAXA China Region Limited(y compris MLC Hong-Kong) (a)AXA General Insurance Hong Kong Ltd.AXA Insurance SingaporePT AXA Life IndonesiaMLC Indonesia99,92100,0099,7798,51100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,92100,0099,7798,51100,00100,00100,0099,9999,9999,9999,99-99,9999,99100,0054,0754,0754,07100,00100,0054,0854,0799,92100,0099,7798,51100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0097,84100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0080,00100,0099,92100,0099,7798,51100,00100,00100,0099,9999,9999,9999,9997,8399,9999,99100,0053,4253,4253,42100,00100,0042,7453,42Déconsolidé(a) Détenue à 100 % par AXA Asia Paciﬁ c Holdings Limited.(b) « MedLA » : le pays concerné appartient à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2414 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 200931 décembre 2008Pourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeVariationde périmètreRachat des intérêtsnon assortis decontrôleVie, épargne, retraite et dommagesKyobo Automobile InsurancePT AXA Service IndonesiaAXA Afﬁ n General Insurance BerhadIPAC Portfolio Management (Dublin) LimitedSINOPRO Securities Investment ConsultingEnterpriseJaponAXA Life InsuranceAXA Non Life Insurance Co. Ltd.AXA Financial Life Insurance Co. Ltd.AllemagneAXA Versicherung AGAXA ArtAXA Leben Versicherung AGPro Bav PensionskasseDeutsche AerzteversicherungAXA Kranken Versicherung AGDBV-Winterthur Versicherung AG (DWS)DBV-WinSelect Versicherung AGBelgiqueArdenne PrévoyanteAXA Belgium SAServis (anciennement Assurance de la Poste)Assurances de la Poste VieLes Assurés RéunisTouring Assurances SALuxembourgAXA Assurances LuxembourgAXA Assurances Vie LuxembourgEspagne (MedLA) (b)Hilo Direct SA de Seguros y ReasegurosAXA Vida, S.A. de segurosAXA Seguros Generales, S.A.AXA Salud, S.A.DBV-Winterthur Lebensversicherung AG100,0099,7499,7498,55Winsecura Pensionskasse AG100,0099,74100,0098,55Rheinisch-Westfälische SterbekasseLebensversicherung AG100,00100,00100,0098,81DBV Deutsche Beamten-Versicherung AG100,00100,00100,00Rachat des intérêtsnon assortisde contrôleRachat des intérêtsnon assortisde contrôleRachat des intérêtsnon assortisde contrôleRachat des intérêtsnon assortisde contrôleFusion avec AXAVersicherung AGFusion avec AXAVersicherung AG92,73100,0050,48100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00--100,00100,00100,00100,0099,93100,00100,00100,00100,0099,8199,89100,0092,7354,0750,4854,0754,0798,4098,4098,40100,00100,00100,00100,00100,00100,00--100,00100,00100,00100,0099,93100,00100,00100,00100,0099,8199,89100,0092,36100,0050,48100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,93100,00100,00100,00100,0099,7999,89100,0092,3653,4250,4853,4253,4298,4098,4098,40100,00100,00100,00100,00100,0099,3398,8198,8198,81100,00100,00100,00100,0099,93100,00100,00100,00100,0099,7999,89100,00(a) Détenue à 100 % par AXA Asia Paciﬁ c Holdings Limited.(b) « MedLA » : le pays concerné appartient à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 200931 décembre 2008Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeAXA Portugal Companhia de Seguros SAAXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SAVie, épargne, retraite et dommagesItalie (MedLA) (b)AXA InterlifeAXA Assicurazioni e InvestimentiAXA-MPS VitaAXA-MPS DanniQuadrifoglioPortugal (MedLA) (b)Seguro DirectoMaroc (MedLA) (b)AXA Assurance MarocTurquie (MedLA) (b)AXA Hayat Sigorta AS (Vie)AXA Sigorta AS (Non vie)Région du Golf (MedLA) (b)Grèce (MedLA) (b)AXA Insurance LifeAXA Insurance P&CMexique (MedLA) (b)Seguros INGSuisseAXA Cooperative Insurance Company (Saudi Arabia)AXA Insurance (Gulf) B.S.C.c.AXA Life (anciennement Winterthur Life)AXA-ARAG Legal AssistanceAXA Insurance (anciennement Winterthur SwissInsurance P&C)Europe Centrale et de l’EstAXA Czech Republic Pension FundsAXA Czech Republic InsuranceAXA HongrieAXA PolandAXA Poland Pension FundsAXA SlovaquiaAugmentationde capital(a) Détenue à 100 % par AXA Asia Paciﬁ c Holdings Limited.(b) « MedLA » : le pays concerné appartient à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.100,00100,00100,00100,00100,00100,0050,00+ 1 droit devote50,00+ 1 droit devote50,00+ 1 droit devote99,7395,09100,00100,0072,5550,0050,0099,8999,8992,8579,4967,4079,4370,00100,0099,9999,9950,0050,0050,0099,4994,89100,00100,0072,5534,0050,0099,8999,8992,8579,4967,4079,4370,00100,00100,00100,0050,00+ 1 droit devote50,00+ 1 droit devote50,00+ 1 droit devote99,7395,09100,00100,0072,5550,0050,0099,8999,8992,8579,4965,0065,0070,00100,00100,0099,9950,0050,0050,0099,4994,89100,00100,0072,5534,0050,0099,8999,8992,8579,4965,0065,0070,00100,0099,9499,9499,9499,94100,0066,67100,0066,67100,0066,67100,0066,67100,00100,00100,00100,00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2434 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAssurance internationale (Entités dont l’activitéest diversiﬁ ée géographiquement)Variationde périmètreAXA Corporate Solutions Assurance (sous-groupe)AXA CessionsAXA Assistance SA (sous-groupe)Portman Insurance Ltd.(anciennement AXA Global Risks UK)Colisée Ré (anciennement AXA Ré Paris)Saint-Georges RéAXA Corporate Solution Reinsurance Life companyGestion d’actifs (Entités dont l’activitéest diversiﬁ ée géographiquement)Variationde périmètreAXA Investment Managers (sous-groupe)AllianceBernstein (sous-groupe)31 décembre 200931 décembre 2008Pourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe98,75100,00100,00100,00100,00100,00100,0098,75100,00100,00100,00100,00100,00100,0098,75100,00100,00100,00100,00100,00100,0098,75100,00100,00100,00100,00100,00100,0031 décembre 200931 décembre 2008Pourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe95,2962,1595,2762,1595,0662,3895,0562,38BanquesFranceAXA BanqueAXA Banque FinancementAllemagneAXA Bank AGBelgiqueAXA Bank Europe (y compris les sous-groupes)31 décembre 200931 décembre 2008Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe100,0065,0099,8964,93100,0065,0099,8964,93100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00AutresFranceCompagnie Financière de ParisSoﬁ nad31 décembre 200931 décembre 2008Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeDéconsolidé100,00-100,00-100,00100,00100,00100,00FONDS ET AUTRES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS :Au 31 décembre 2009, les fonds d’investissement consolidésreprésentent 104.097 millions d’euros dans les placements duGroupe (89.139 millions d’euros et 110.162 millions d’eurosrespectivement aux 31 décembre 2008 et 2007). Cette valeur estdétenue par 298 fonds principalement en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, au Japon et dans la Région Méditerranéenneet Amérique Latine. Ces fonds se trouvent majoritairement dansle segment Vie, Épargne et Retraite.Au 31 décembre 2009, les 27 sociétés immobilières consolidéesreprésentent 7.145 millions d’euros dansles placementsdu Groupe (7.740 millions d’euros et 7.643 millions d’eurosrespectivement aux 31 décembre 2008 et 2007), principalementen Allemagne et en France.Au 31 décembre 2009, les 7 CDOs consolidés représentent393 millions d’euros du montant total des placements du Groupe(417 millions d’euros et 1.024 millions d’euros respectivementaux 31 décembre 2008 et 2007). Ces CDOs sont consolidésdans l’état de la situation ﬁ nancière d’AXA conformément auxnormes IFRS, même si les placements d’AXA dans ces CDOsne représentent qu’environ 63 millions d’euros sur un total de393 millions d’euros comptabilisé.Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fondsd’investissement à capital variable), les intérêts non assortis decontrôle ne répondent pas à la déﬁ nition des capitaux propres.Ils sont donc présentés en dettes dans l’état de la situationﬁ nancière dans l’agrégat Intérêts non assortis de contrôle desfonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêtsnon assortis de contrôle. Au 31 décembre 2009, les intérêtsnon assortis de contrôle des fonds contrôlés représentent6.370 millions d’euros (4.847 millions d’euros et 7.116 millionsd’euros respectivement aux 31 décembre 2008 et 2007).244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2.1.2. Co-entreprises consolidées par intégration proportionnelleVie, épargne, retraite et dommagesFranceNatio AssurancesFonds Immobiliers Paris Ofﬁ ce Funds2.1.3. Sociétés mises en équivalence31 décembre 200931 décembre 2008Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe50,0050,0049,9649,9150,0050,0049,9649,91La liste des sociétés mises en équivalence ci-dessous ne comprend pas les fonds d’investissement et les sociétés immobilières :31 décembre 200931 décembre 2008Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeFranceArgovieBanque de Marchés et d’ArbitragesDéconsolidéNeuﬂ ize Vie (anciennement NSM Vie)Asie Paciﬁ quePhilippines AXA Life Insurance CorporationKrungthai AXA Life Insurance Company LtdAXA Minmetals Assurance Co Ltd (a)PT AXA Mandiri Financial Services (a)Bharti AXA LifeRussieRESO GARANTIA (RGI Holdings B.V.)Gestion d’actifsAXA IM Asia Holding Private LtdKyobo AXA Investment Managers Company LimitedNouvellementconsolidé100,00-40,0045,0050,0051,0051,0022,2250,0050,0095,77-39,9824,3427,0439,5227,5817,1247,6347,6395,2327,7139,9845,0050,0051,0051,00-50,0050,0095,0127,7039,9824,0426,7139,3627,25-47,5347,5339,3439,3439,3439,34(a) « AXA Minmetals Assurance Co Ltd » et « PT AXA Mandiri Financial Services » sont consolidées par mise en équivalence dans la mesure où les accords entre actionnairesne procurent pas au Groupe un pouvoir de contrôle sufﬁ sant.FONDS D’INVESTISSEMENT ET SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRESCONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCEAu 31 décembre 2009, les sociétés immobilières consolidéespar mise en équivalence représentent un actif total de371 millions d’euros (430 millions d’euros et 338 millions d’eurosrespectivement aux 31 décembre 2008 et 2007) et les fondsd’investissement consolidés par mise en équivalence représententun actif total de 3.824 millions d’euros, principalement enFrance, en Allemagne et aux États-Unis (3.036 millions d’euroset 1.234 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2008et 2007).2.2. ENTITÉS CONSOLIDÉES LIÉESÀ DES OPÉRATIONS SPÉCIFIQUESACACIALe Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé au seindes opérations d’AXA France Vie. Cette structure a été crééedans le but d’améliorer le ratio de sufﬁ sance Actif / Pass if encédant des créances nées d’opérations d’assurance contre dela trésorerie . Le principal impact est une hausse de 234 millionsd’euros des autres dettes du Groupe AXA en contrepartie d’unehausse des créances nées des opérations d’assurance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2454 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSTITRISATION DE PORTEFEUILLES AUTOMOBILEARCHE FINANCELe 6 juillet 2007, AXA a annoncé la ﬁ nalisation du programme detitrisation de son portefeuille européen d’assurance automobilepour un montant de 450 millions d’euros (portefeuille diversiﬁ écouvrant quatre pays : Belgique, Allemagne, Italie et Espagne).AXA a consolidé sa part de 192 millions d’euros dans le véhiculedétenant les tranches juniors.AXA transfère ainsi aux marchés ﬁ nanciers la dérive potentielle,au-delà d’un certain seuil, de la sinistralité du portefeuilled’assurance titrisé.AXA France a investi dans Arche Finance en 2008, une structuredédiée aux investissements crédit. Cette société est entrée dansle périmètre de consolidation en juin 2008 avec une dette de200 millions d’euros. La juste valeur de cette société s’élève à1.078 millions d’euros au 31 décembre 2009.HORDLEAXA a créé une nouvelle société de ﬁ nancement et de gestion detrésorerie intra groupe avec une dette de 673 millions de livressterling. Note 3 Compte de résultat sectorielCompte tenu des activités d’AXA, les résultats opérationnelsqui sont régulièrement revus pas le Directoire du Groupe dansle cadre de son appréciation de la performance et de ses prisesde décisions sont présentés sur la base de cinq segmentsopérationnels d’activités : vie, épargne, retraite, dommages,assurance internationale, gestion d’actifs et banques. Un segmentHoldings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles duGroupe. L’information ﬁ nancière par segment est présentée demanière homogène avec les états ﬁ nanciers du Groupe.Vie, épargne, retraite : AXA propose une large gamme deproduits d’assurance vie comprenant des produits d’ÉpargneRetraite, de Prévoyance et de santé à une clientèle individuelle(particuliers) et à une clientèle collective (entreprises). Les produitsde ce segment incluent des produits de rente immédiate etdifférée, temporaires décès, vie entière, vie universelle, contratsmixtes adossés à des prêts immobiliers, contrats d’assurancevie à capital variable et autres produits de placement. Lesegment Assurance vie, épargne, retraite regroupe neuf unitésopérationnelles géographiques : la France, les États-Unis, leRoyaume-Uni, le Japon, l’Allemagne, la Suisse, la Belgique, laRégion Méditerranéenne et Amérique Latine, et les autres pays.Dommages : ce segment présente une large gamme de produitsd’assurance automobile, habitation, dommages aux biens etresponsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises(principalement aux PME). Dans certains pays, ce segmentpropose également des produits d’assurance santé. Le segmentdommages est la combinaison de sept unités opérationnellesgéographiques : la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni etl’Irlande, la Suisse, la Belgique, la Région Méditerranéenne etAmérique Latine, et les autres pays.Assurance internationale : les opérations de ce segmentcomprennentspéciﬁ quementles produits d’assurancerattachés à AXA Corporate Solutions Assurance. Ces produitsproposent des couvertures aux grandes entreprises nationaleset internationales. Ce segment inclut également l’assistance,les activités de réassurance sur le portefeuille vie en run-offprincipalement AXA Corporate Solution Life Reinsurance, et lesactivités de gestion de run-off du Groupe, gérées par la sociétéAXA Liabilities Managers, dont les risques souscrits par AXARE liés aux exercices de souscription 2005 et antérieurs. Lesexercices postérieurs à 2005 font l’objet d’un traité de cessionde réassurance à 100 % à la société Paris Ré. Ce segmentcomprend aussi les activités de réassurance gérées parAXA Cessions qui réassure les entités du groupe AXA auprèsde réassureurs sélectionnés sur la base de critères strictes.L’activité d’AXA Cessions est principalement caractérisée par lacouverture catastrophe naturelles qu’elle fournit aux entités AXA.La gestion d’actifs couvre diverses activités de gestion d’actifs(dont la gestion de fonds d’investissement) et services liés offertspar les entités d’AXA Investment Managers et AllianceBernstein,destinés à des clients institutionnels et individuels, y compris lessociétés du Groupe AXA.Le segment Banques inclut principalement les activités bancaires(détail, prêts, épargne) localisées en France, en Belgique, enSuisse, en Allemagne, et en Europe Centrale et de l’Est (Hongrie,Slovaquie, République Tchèque).À partir de 2007, le segment Holdings (qui regroupe toutes lesactivités non opérationnelles), comprend également des véhiculesd’investissement dont certaines structures ﬁ nancières ad hoc(notamment des CDOs consolidés), présentés précédemmentdans le segment « Banques » qui ne regroupe maintenant queles activités bancaires. Ce changement de présentation a étéappliqué rétrospectivement à tous les exercices présentés.Les éliminationsintersegment comprennent uniquementles opérations entre des entités de différents segments.Elles concernent principalement des traités de réassurance,rechargements liés aux garanties d’assistance, des frais degestion d’actifs, et des intérêts de prêts internes.La dénomination « Assurance » dans le présent documentregroupe les trois segments d’assurance : vie, épargne, retraite,dommages, et assuranceinternationale. La dénomination« Services Financiers » regroupe la gestion d’actifs et les banques.246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3.1. COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ56.50126.2912.7247726.3682722.9963.4193.419(En millions d’euros)retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs BanquesHoldings (a)ÉliminationsintersegmentsTotalPrimes émises55.95426.2912.72431 décembre 2009Vie,épargne,547-1.17657.677-----(117)(103)9.5542.068(418)19525.74426223.870(1.620)(470)(74)-(394)(3.734)(1)(1)Prélèvements sur contratsd’investissement sansparticipation discrétionnaireChiffre d’affaires desactivités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESVariation des primes nonacquises, chargementset prélèvementsnon acquisProduits nets desplacementsPlus et moins-values nettesréalisées sur placementsVariation de la juste valeurdes autres placementscomptabilisée par résultat (b)dont la variation de justevaleur des placementsdont le risque ﬁ nancier estsupporté par l’assuréVariation des provisions surplacementsRésultat ﬁ nancier horscoût de l’endettement netCharges techniques desactivités d’assuranceRésultat net des cessionsen réassuranceCharges d’exploitationbancaireFrais d’acquisition descontratsAmortissement de la valeurdes portefeuilles acquisFrais d’administrationVariation des provisions surimmobilisations corporelles-41(358)494------------1913668(13)197--5----4728480-(2)------------495165642---1-1-------(323)84.646-547(323)85.193(86)(408)(817)3884.54490.124(729)11.562(192)(349)27.148381(98.672)(50)(919)(89)(394)(2)8-1---(9)23.861(102)-(2.205)33.2602.054176(2)1.200(728)36.157(79.201)(17.913)(1.939)(710)(84)(3.975)(4.874)(315)20(9.144)(102)13(2.561)(420)(2.618)(390)(685)273(10.135)(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.(b) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Selon les principes IFRS, les états ﬁ nanciers de la ﬁ liale doivent être ajustés pour reﬂ éter les événementssigniﬁ catifs qui auraient été constatés en cas de date de clôture conforme à celle du Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés d’une perteprovisionnelle de 106 millions d’euros, qui reﬂ ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008.Cet ajustement a été repris en 2009. Aucun autre ajustement n’a été enregistré en 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2474 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs BanquesHoldings (a)ÉliminationsintersegmentsTotalVie,épargne,31 décembre 2009Variation des provisionssur écarts d’acquisitionet autres immobilisationsincorporellesAutres produits et chargesAutres produits etcharges courantsRésultat des opérationscourantes avant impôtQuote-part de résultat dansles entreprises mises enéquivalenceCharges liées aux dettes deﬁ nancementRésultat courant avantimpôtImpôt sur le résultatRésultat net desopérations courantesRésultat sur abandond’activités après impôtRésultat consolidéSe répartissant entre :Résultat net consolidé –Part du GroupeRésultat net consolidé– Part des Intérêts nonassortis de contrôle(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.(25)(175)(84)30(1)25-(200)(87.579)(26.114)(2.734)(2.818)(480)3.2412.206477777(8)(105)3.127(855)18(5)2.219(664)2.2721.555-2.272-1.555-(4)473(144)329-329(2)(32)744(158)587-587(3)14(3)-(21)(24)8(16)-(16)-(176)(848)354-(976)282(693)-(693)2.0751.516326409(17)(703)197393177210-(15)(113)(496)610 (119.964)(927)6.124--------85.564(1.530)4.033-4.0333.606428(1.329)927(569)248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS56.78926.1072.74410226.2092362.9804.3424.342(En millions d’euros)retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs BanquesHoldings (a)ÉliminationsintersegmentsTotalPrimes émises56.12726.1072.74431 décembre 2008Vie,épargne,662-1.24658.035-----(348)(244)18.5332.261(558)472(43.687)(3.923)(1.543)913-(393)(3.573)(3)(1)Prélèvements sur contratsd’investissement sansparticipation discrétionnaireChiffre d’affaires desactivités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESVariation des primes nonacquises, chargementset prélèvements nonacquisProduits nets desplacementsPlus et moins-values nettesréalisées sur placementsVariation de la juste valeurdes autres placementscomptabilisée par résultat (b)dont la variation de justevaleur des placementsdont le risque ﬁ nancier estsupporté par l’assuréVariation des provisions surplacementsRésultat ﬁ nancier horscoût de l’endettement netCharges techniques desactivités d’assuranceRésultat net des cessionsen réassuranceCharges d’exploitationbancaireFrais d’acquisition descontratsAmortissement de la valeurdes portefeuilles acquisFrais d’administrationVariation des provisions surimmobilisations corporellesVariation des provisionssur écarts d’acquisitionet autres immobilisationsincorporelles38813401-(1)(64)------------285(13)--------------27259331-(64)483------816(104)(133)---9-9-5-------(316)84.662-662(316)85.32413(451)(754)4095.48891.221(1)(321)(724)21.762-(173)(43.687)(5.663)227(34.338)132(97)(59)(393)(5)(126)------(37.528)414(272)(1)1.578(743)(36.068)(15.213)(16.662)(2.691)(780)(362)(3.574)(4.806)(293)20(8.653)(2.677)(389)(2.924)(367)(651)342(10.238)(51.579)(775)(77)(543)1.000(19)(51.994)(32)(91)(3)(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.(b) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Selon les principes IFRS, les états ﬁ nanciers de la ﬁ liale doivent être ajustés pour reﬂ éter les événementssigniﬁ catifs qui auraient été constatés en cas de date de clôture conforme à celle du Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés d’une perteprovisionnelle de 106 millions d’euros, qui reﬂ ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008.Cet ajustement a été repris en 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2494 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs BanquesHoldings (a)ÉliminationsintersegmentsAutres produits et charges(147)(5)87(203)21Vie,épargne,31 décembre 2008(22.022)(25.021)(3.647)(3.127)(413)(1.863)1.358943(13)1.349(791)1.07087-(21)6638104-104(2)(45)896(241)656-656-(27)(40)4(36)-(36)(1.299)791(685)409(237)-50(98)(48)-(48)(19)(29)Total148(14)707(53.761)--------214068301.236-1.236923313(446)926103396(38)265422591Autres produitset charges courantsRésultat des opérationscourantes avant impôtQuote-part de résultatdans les entreprisesmises en équivalenceCharges liées aux dettesde ﬁ nancementRésultat courantavant impôtImpôt sur le résultatRésultat netdes opérations courantesRésultat sur abandond’activités après impôtRésultat consolidéSe répartissant entre :Résultat net consolidé –Part du GroupeRésultat net consolidé– Part des Intérêts nonassortis de contrôle(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.18(74)(1.919)1.499(420)-(420)5(10)1.353(373)980-980250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 200758.54825.1013.4977925.1802053.7035.2835.2833695374(En millions d’euros)retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs BanquesHoldings (a)ÉliminationsintersegmentsTotalPrimes émises57.80725.1013.497(278)(362)14.8982.0594.1969534.691(75)7.468-(655)(251)Vie,épargne,740-1.33259.87932-(357)(3.514)-Prélèvements sur contratsd’investissement sansparticipation discrétionnaireChiffre d’affaires desactivités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESVariation des primes nonacquises, chargementset prélèvementsnon acquisProduits nets desplacementsPlus et moins-values nettesréalisées sur placementsVariation de la juste valeurdes autres placementscomptabilisée par résultatdont la variation de justevaleur des placementsdont le risque ﬁ nancierest supporté par l’assuréVariation des provisionssur placementsRésultat ﬁ nancier horscoût de l’endettement netCharges techniquesdes activités d’assuranceRésultat net des cessionsen réassuranceCharges d’exploitationbancaireFrais d’acquisitiondes contratsAmortissement de la valeurdes portefeuilles acquisFrais d’administrationVariation des provisions surimmobilisations corporellesVariation des provisionssur écarts d’acquisitionet autres immobilisationsincorporellesAutres produits et charges(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.----3-788(22)---------------28353-38-(6)----31----4---------675107(550)(14)217---617--------(289)86.116-740(289)86.857(39)(465)(793)3366.44193.633(598)17.470--38-----(612)5.2644.0847.476(927)(57)(357)2(148)(397)23.1292.687385644(595)25.891(70.595)(16.723)(2.527)(599)(553)254(89.592)74(1.046)(3.744)(4.652)(319)10(8.705)(55)(2)(2.452)(351)(3.647)(322)(529)351(10.462)(58)(231)(89)(24)(251)(70)114(1)33 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2514 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs BanquesHoldings (a)ÉliminationsintersegmentsTotalVie,épargne,31 décembre 2007(78.465)(24.536)(3.718)(3.898)(344)4.2652.9693961.449803 (110.760)(584)8.152Autres produits etcharges courantsRésultat des opérationscourantes avant impôtQuote-part de résultat dansles entreprises mises enéquivalenceCharges liées aux dettes deﬁ nancementRésultat courant avantimpôtImpôt sur le résultatRésultat net desopérations courantesRésultat sur abandond’activités après impôtRésultat consolidéSe répartissant entre :Résultat net consolidé –Part du GroupeRésultat net consolidé– Part des Intérêts nonassortis de contrôle(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.6(91)4.180(994)5(13)2.961(693)3.1862.267-3.186-2.2671(22)375(129)245-245-1.411(424)987-9872.8992.218243588287493399(601)(377)2(1.239)458(781)480(301)(287)(14)34-8(1)7-761(1)17.695(1.783)------135.9114806.3915.666725(39)(26)(864)583(471)252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 4 Gestion des risques ﬁ nanciers et du risqued’assuranceToutes les sections suivantes qui font partie intégrante desétats ﬁ nanciers du Groupe sont présentées dans les Sections3.2 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risquesde marché et aux facteurs de risques » et 1.4 « Trésorerie etﬁ nancement » de ce rapport annuel comme suit :4.3. RISQUE DE CRÉDITSe référer aux pages 203 à 206, Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risque de crédit » à l’exception de la ventilation desCDS par notation des obligations sous-jacentes page 205 .4.1. ORGANISATION DU RISKMANAGEMENT AU SEINDU GROUPE AXA4.4. RISQUES D’ASSURANCESe référer aux pages 193 à 194 , Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – L’organisation du Risk Management ».Se référer aux pages 206 à 208, Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risques d’assurance ».4.2. RISQUE DE MARCHÉ (INCLUANTLES ANALYSES DE SENSIBILITÉ)4.5. TRÉSORERIE ET FINANCEMENTDU GROUPESe référer aux pages 194 à 203 , Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risques de marché ».Se référer aux pages 94 à 99, Section « Trésorerie et ﬁ nancementdu Groupe ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2534 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 5 Écarts d’acquisition5.1. ÉCARTS D’ACQUISITIONLes écarts d’acquisition se détaillent de la manière suivante :2008200820082007200720072007 & 200820072006 & 2008200620062005200520042002200120012000200020002000200020001999199919981997(En millions d’euros)Oyak (AXA Turquie)Seguros ING (AXA Mexique)Quadrifoglio VitaMontepaschi (AXA MPS)Alpha Insurance (AXA Grèce)ELLA Bank (AXA Banque Hongrie)Blueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennementVenture Preference limited) (d)SwiftcoverBlueﬁ n Advisory Services Limited (anciennementThinc Group) (d)WinterthurMLCFramlingtonSeguro DirectoMONYIPACAXA Equity & LawSterling GraceAXA Financial, Inc.Sanford C. Bernstein (SCB Inc) (c)SLPH (AXA UK Holdings)Nippon Dantaï (e)AXA China RegionAXA AuroraRosenberg and other AXA IM transactionsGuardian Royal Exchange (Albingia)Royale Belge (AXA Belgique)UAPAutresTotaldont :Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance internationaleGestion d’actifsAutresAnnée dela transactionValeur brute31 décembre 2009 (a)Pertes de valeurscumulées31 décembre 2009Valeur nette31 décembre 2009 (a)2485126865612359-2351302.6361076731187-287-2.6402.9831.1801.40622812010164145266178316.5437.8724.525323.987127--------------------73------1747311--2485126865612359-2351302.6361076731187-287-2.6402.9831.1801.33322812010164145266178216.4697.7994.524313.987127Les écarts d’acquisition présentés ci-dessus ne comprennent pas ceux des sociétés mises en équivalence (voir Note 10).(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustements deprovisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(c) Inclut les montants relatifs aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Sanford C. Bernstein jusque 2008.(d) Inclut l’écart d’acquisition de SBJ Group.(e) Suite à une réestimation de l’impôt différé actif comptabilisé lors de l’acquisition de Nippon Dantaï, l’écart d’acquisition a été diminué pour un montant équivalent (70 millionsd’euros en 2005 équivalent à 73 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2009).254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSValeur brute31 décembre 2008Révisée (b)Pertes de valeurscumulées31 décembre 2008Valeur nette31 décembre 2008Révisée (b)Valeur brute31 décembre 2007Pertes de valeurscumulées31 décembre 2007Valeur nette31 décembre 200724751268487123592412181222.64911068311921742661032.7123.0551.1091.4562341209962945264689317.0758.2424.644144.047128--------------------76------176761---24751268487123592412181222.64911068311921742661032.7123.0551.1091.3812341209962945264689216.9988.1664.643144.047128---46512353246321582.57410387311822103481282.5713.2191.3881.1192181209367645270587816.3677.5764.35274.199233--------------------59------159591------46512353246321582.57410387311822103481282.5713.2191.3881.0602181209367645270587816.3087.5174.35274.199233 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2554 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2009, les principales entités (génératrices detrésorerie) qui contribuent à l’écart d’acquisition du : ■ Segment vie, épargne, retraite (7.799 millions d’euros) sont lesÉtats-Unis (2.447 millions d’euros), le Japon (1.745 millionsd’euros), le Royaume-Uni (1.436 millions d’euros) et la RégionMéditerranéenne et Amérique Latine (889 millions d’euros) ; ■ Segment dommages (4.524 millions d’euros) sont la RégionMéditerranéenne et Amérique Latine (1.501 millions d’euros),le Royaume-Unil’Allemagne(902 millions d’euros) et la Belgique (563 millions d’euros) ;(1.077 millions d’euros), ■ Segment gestion d’actifs(3.987 millions d’euros) estAllianceBernstein (3.624 millions d’euros).Les écarts d’acquisition présentés dans le tableau ci-dessuscomprennent également la contrepartie de la réévaluation de laquote-part de minoritaires relative à des engagements de rachatscomptabilisés au passif dans le poste Intérêts non assortis decontrôle des fonds contrôlés et autres engagements de rachatdes intérêts non assortis de contrôle : ■ Les montants relatifs aux options de vente détenues par lesactionnaires minoritaires des anciennes ﬁ liales de Winterthur enEurope Centrale et de l’Est, et présentés sur la ligne Winterthurdans le tableau ci-dessus, s’élèvent à 65 millions d’euros au31 décembre 2009 (81 millions d’euros au 31 décembre 2008et 2007) ; ■ Les montants relatifs aux options de vente détenues par lesactionnaires minoritaires de Sanford C. Bernstein, et présentéssur la ligne Sanford C. Bernstein dans le tableau ci-dessus,s’élèvent à 0 million d’euros au 31 décembre 2009 suite aurachat de la dernière tranche d’unités AllianceBernstein le6 janvier 2009, conformément à l’accord aux termes duquelcertains anciens actionnaires de Sanford C. Bernstein avaientle droit de vendre leurs parts dans AllianceBernstein émiseslors de l’acquisition (7 millions d’euros et 328 millions d’eurosrespectivement aux 31 décembre 2008 et 2007).256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5.2. VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION5.2.1. Variation des valeurs brutes des écarts d’acquisition par opérationValeur brute1er janvier 2009 (a)AcquisitionsCessionsVariations dechange survaleur brutedes écartsd’acquisitionAjustementsdes écartsd’acquisitionAutresvariations (b)Valeur brute31 décembre2009 (c)(En millions d’euros)Oyak (AXA Turquie)Seguros ING (Axa Mexique)QuadrifoglioMontepaschi (AXA MPS)Alpha Insurance (AXA Grèce)ELLA Bank (AXA Banque Hongrie)Blueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennementVenture Preference limited) (d) (e)SwiftcoverBlueﬁ n Advisory Services Limited(anciennement Thinc Group) (d)WinterthurMLCFramlingtonSeguro DirectoMONYIPACAXA Equity & LawSterling GraceAXA Financial, Inc.Nippon DantaïAXA China RegionAXA AuroraSanford C. Bernstein (SCB Inc)SLPH (AXA UK Holdings)Rosenberg and other AXA IM transactionsGuardian Royal ExchangeRoyale Belge (AXA Belgique)UAPAutresTOTALdont :Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance internationaleGestion d’actifsAutres24751268487123592412181222.64911068311921742661032.7123.0551.1091.4562341209962945264689317.0758.2424.644144.047128169--------------------------16185109361525-(2)-------------------------------(2)(2)(2)(1)(1)-------------------------------1------17102(3)5-(5)432128(6)-(3)12-1550566981(72)(81)71(50)(94)--(241)1(15)(5)(218)(131)------------9----5---(174)(768)(544)(236)39(1)2485126865612359-2351302.6361076731187287--2.6402.9831.1801.40622812010164145266178316.5437.8724.525323.987127(a) En application d’IFRS 3, d ans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(b) Y compris l’impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat d’intérêts non assortis de contrôle.(c) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(d) Inclut l’écart d’acquisition de SBJ Group.(e) Blueﬁ n Insurance Group a été déconsolidé du segment dommages du Royaume-Uni. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA257Valeur brute1er janvier 2008AcquisitionsCessionsVariations dechange survaleur brutedes écartsd’acquisitionAjustementsdes écartsd’acquisitionAutresvariations (a)Valeur brute31 décembre 2008Révisée (b)4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Oyak (AXA Turquie – rachatdes minoritaires)Seguros ING (AXA Mexique)QuadrifoglioMontepaschi (AXA MPS)Alpha Insurance (AXA Grèce)ELLA Bank (AXA Banque Hongrie)Blueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennementVenture Preference limited) (c)SwiftcoverBlueﬁ n Advisory Services Limited(anciennement Thinc Group) (c)WinterthurMLCFramlingtonSeguro DirectoMONYIPACAXA Equity & LawSterling GraceAXA Financial, Inc. (rachat des minoritaires)Sanford C. Bernstein (SCB Inc)SLPH (AXA UK Holdings)(rachat des minoritaires)Nippon DantaïAXA China Region (rachat des minoritaires)AXA Aurora (rachat des minoritaires)Rosenberg and other AXA IM transactionsGuardian Royal ExchangeRoyale Belge (AXA Belgique)UAPAutresTOTAL 2008TOTAL 2007TOTAL 2008dont :Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance internationaleGestion d’actifsAutres---46512353246321582.57410387311822103481282.5713.2191.3881.119218120936764527058787.5764.35374.1992332785996822-763-9419----------------104227428-8-----------------------------------(34)11-----21----------------(2)(3)5(20)14(20)125(34)(1)(5)(105)(31)(88)---(3)(68)(70)(29)447(20)-10(33)(81)(26)143161(279)32716-6-(47)(59)(57)(175)(1.209)71(414)-175(7)-------------------------(2)(322)(277)473848(3)--(322)24751268487123592412181222.64911068311921742661032.7123.0551.1091.4562341209962945264689317.07516.3678.2424.644144.04712816.36716.213191.1801.573(261)16.3671.180(175)(277)17.075(a) Y compris l’impact des exer cices et des réévaluations des engagements de rachat des intérêts non assortis de contrôle.(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(c) Inclut l’écart d’acquisition de SBJ Group.258 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5.2.2. Variation des pertes de valeurs par opérationPertesde valeurscumulées1er janvier 2009Augmentationdes pertesde valeurset autreschangementsde valeurPertesde valeursenregistrées surles acquisitionsde la périodeReprisesde pertesde valeurs surles cessionsde la périodePertesde valeurstranféréessur écartsd’acquisitiondestinésà la venteVariationsde changesur pertesde valeurAutresvariationsPertesde valeurscumulées31 décembre2009(En millions d’euros)Nippon DantaïAutresTOTALdont :Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance internationaleGestion d’actifsAutres(En millions d’euros)Nippon DantaïAutresTOTAL 2008TOTAL 2007TOTAL 2008dont :Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance internationaleGestion d’actifsAutres76176761---5915911259591----111-------------------------------------------------------------------(3)-(3)(3)----17-17(6)1717---------------------731747311--761765976761---(33)(13)Pertes devaleurscumulées1er janvier 2008Augmentationdes pertesde valeurset autreschangementsde valeurPertes de valeursenregistrées surles acquisitionsde la périodeReprisesde pertesde valeurs surles cessionsde la périodePertesde valeurstranféréessur écartsd’acquisitiondestinésà la venteVariationsde change surpertes de valeurAutresvariationsPertesde valeurscumulées31 décembre2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2594 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSUne dépréciation est constatée pour une unité génératrice detrésorerie si, et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité oudu groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unité oudu groupe d’unités. La valeur recouvrable de chaque unité ougroupe d’unités génératrice(s) de trésorerie est le montant le plusélevé entre la juste valeur nette des coûts de cession de l’unitéou du groupe d’unités et sa valeur d’usage.La juste valeur est établie à partir de cours cotés lorsque ceux-cisont disponibles et/ou pertinents, ou sur la base de techniquesde valorisation intégrant des données de marché observables,ajustées lorsque c’est nécessaire pour prendre en compte lesprimes de contrôle. Les calculs des valeurs d’usage s’appuientégalement sur des techniques de valorisation.Pour les activités vie, épargne, retraite, ces techniques devalorisation incluent des méthodes d’actualisation des cash-ﬂ ows futurs, qui prennent en compte : ■ La valeur actuelle de l’actif net majorée des proﬁ ts futurs surles portefeuilles de contrats en cours.Ces techniques (méthodes de valorisation de type valeurintrinsèque – « embedded value ») sont des méthodes devalorisation spéciﬁ ques au secteur qui s’inscrivent dans lalogique des approches fondées sur l’actualisation des proﬁ tsdans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats encours découle de la projection des proﬁ ts distribuables. Lavaleur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre en comptetoute différence entre la base des projections de cash-ﬂ owsutilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contratsen cours et les états ﬁ nanciers établis en normes IFRS ; ■ Et la rentabilité des affaires nouvelles.La valeur des affaires nouvelles est calculée soit sur la basede multiples d’une année normalisée de contribution d’affairesnouvelles (valeur actualisée des bénéﬁ ces distribuables futursdégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année)ou sur une projection de chacun des ﬂ ux de proﬁ ts annuelsattendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés en raisond’un proﬁ l particulier du rythme de croissance future.Les hypothèses les plus importantes sont la croissance attendue,les charges, le coût du capital, la marge ﬁ nancière future, lavolatilité des marchés ﬁ nanciers, d’abord évalués en retenant unscénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la based’hypothèses d’investissement cohérentes avec une approched’« embedded value » traditionnelle si la valeur recouvrableprécédente est inférieure à la valeur au bilan.Pour les unités ou groupes d’unités des activités Assurancedommages et gestion d’actifs, le calcul utilise des projectionsde cash-ﬂ ows issues de plans prévisionnels approuvés par lemanagement recouvrant une période de trois à cinq ans et untaux d’actualisation ajusté du risque. Les cash-ﬂ ows au-delà decette période sont extrapolés en retenant un taux de croissancestable et une valeur résiduelle.Les taux d’actualisation utilisés dans ces tests varient entre 8 % et 12 % etles taux de croissance, quand applicables, entre 2 % et 4 %.Les résultats de ces projections dépassent la valeur comptablepour toutes les unités ou groupes d’unités génératrices detrésorerie. Cependant, l’excédent dans les branches vie, épargne,retraite aux États-Unis (dont le goodwill est présenté ci-dessus)est estimé à 0,9 milliard d’euros (en utilisant la valeur d’usage),soit un montant inférieur à celui précédent la crise ﬁ nancièremondiale. Dans la mesure où les valorisations d’actifs dégradéesse prolongeraient et les conditions de marché stagneraient ou sedégraderaient encore en raison de la crise ﬁ nancière mondiale,les revenus, la rentabilité, la volatilité des marchés ﬁ nanciers, lesvolumes d’affaires nouvelles, les encours sous gestion seraientsans doute affectés négativement. Par ailleurs, les prévisionsde cash-ﬂ ows et les autres hypothèses retenues par les plans260 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAprévisionnels du management pourraient être pénalisées pard’autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées.Par conséquent, les tests de dépréciation à venir pourraient êtrebasés sur des hypothèses et des projections de cash-ﬂ ows futursdifférentes, ce qui pourrait à terme entraîner une dépréciation deces actifs dans un avenir prévisible.5.3. AUTRES INFORMATIONS RELATIVESAUX ÉCARTS D’ACQUISITIONLes principaux écarts d’acquisition se rapportent aux opérationset entités suivantes :5.3.1. Acquisitions de la périodeLa principale acquisition de l’année 2009 est la suivante :Le 10 février 2010, AXA et Banca Monte dei Paschi di Siena(BMPS) ont annoncé l’extension de leur accord de bancassuranceen Italie aux 1 000 agences de Banca Antonveneta, rachetée parBMPS. Cela a engendré un ajustement du prix d’acquisition deAXA MPS, contrôlé par le Groupe depuis 2007. Cet ajustementétant probable et mesurable de manière ﬁ able, il a été comptabiliséau 31 décembre 2009. L’écart d’acquisition additionnel s’élève à169 millions d’euros, dont 144 millions d’euros chez AXA MPS et25 millions d’euros chez AXA IM.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition total sur AXA MPSest de 656 millions d’euros.5.3.2. Mouvements de la périodeBlueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennement Venture PreferenceLimited)Blueﬁ n Insurance Group, réseau de maisons de courtaged’assurance du Groupe au Royaume-Uni, a été déconsolidé dusegment dommages du Royaume-Uni.Cela a engendré une diminution de 241 millions d’euros del’écart d’acquisition.5.3.3. Actifs et passifs destinés à la venteLe 8 novembre 2009, AXA a annoncé une offre au conseild’administration d’AXA APH, par laquelle AXA a proposéd’acquérir 100 % des activités en Asie d’AXA APH, et AMP100 % des activités en Australie et Nouvelle-Zélande concluedans un accord d’exclusivité.Le 9 novembre 2009, le comité des administrateurs indépendantsd’AXA APH a rejeté cette offre conjointe. Le 13 décembre 2009,AXA a annoncé qu’une offre révisée a été conjointement soumiseau comité des administrateurs indépendants d’AXA APH.Le 17 décembre 2009, ledit comité des administrateursindépendants a rejeté l’offre révisée. À cette même date, AXA apris acte de l’offre faite par National Australia Bank Limited (NAB),qui avait été recommandée par le comité des administrateursindépendants d’AXA APH.Depuis le 7 février 2010, AXA et NAB sont entrés en pourparlers.Les actifs (incluant les écarts d’acquisition) et les passifs desactivités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdingslocales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la ventedans l’état consolidé de la situation ﬁ nancière au 31 décembre2009, sans impact sur les capitaux propres. AXA SA a égalementenregistré une charge d’impôt différé de 141 millions d’eurosrelative à la différence temporaire entre la valeur consolidée et labase taxable des titres qu’elle détient.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principales classes d’actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande reclassés en actifs et passifs destinés à la vente(les montants sont présentés nets des transactions intra-groupe avec les autres entités AXA) sont les suivantes :31 décembre200931 décembre20095365717.9572.31111.3745551.2201.7758.69415175411.374(En millions d’euros)Écarts d’acquisitionPlacementsAutres actifsAutres immobilisations incorporellesTOTAL ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE(En millions d’euros)Capitaux propres – Part du Groupe (a)Intérêts minoritairesCAPITAUX PROPRES TOTAUX DES ACTIVITÉS EN AUSTRALIE ET NOUVELLE-ZÉLANDEPassifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissementProvisions pour risques et chargesAutres passifsTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE(a) Dont 332 millions d’euros des produits et charges reconnus sur la période5.3.4. Transactions des périodes passéesACQUISITION D’AXA OYAK HOLDING A.Ş Ş . (« AXA OYAK »)(2008)Le 6 février 2008, AXA a annoncé avoir conclu un accord avecOYAK pour l’acquisition de la participation de 50 % dans lecapital d’AXA OYAK Holding A.Ş Ş . (« AXA OYAK »), une sociétécréée par AXA et OYAK en 1999. Selon les termes de l’accord,AXA a payé 525 millions de dollars (354 millions d’euros) pouracquérir les 50 % d’OYAK dans AXA OYAK (l’accord prévoiten outre le rachat par AXA OYAK Holding, pour 15 millions dedollars (9 millions d’euros), de la participation de 1,5 % détenuepar Mais Motors, une joint venture de OYAK, dans la ﬁ liale nonvie d’AXA OYAK). La transaction a été conclue le 12 août 2008.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 248 millionsd’euros.ACQUISITION DE SBJ GROUP (2008)Le 19 mars 2008, AXA UK a ﬁ nalisé l’acquisition de 100 %du capital du groupe SBJ. L’acquisition de SBJ complètera etaugmentera le potentiel des activités de conseil et de courtaged’AXA UK, en apportant des atouts majeurs au Groupe, dontune couverture nationale plus large et un accès aux nouveauxsecteurs du marché.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 72 millionsd’euros.ACQUISITION DE QUADRIFOGLIO VITA (2008)Le 30 juin 2008, AXA a conclu un accord avec la Banque MPSconcernant la vente de 100 % du capital de Quadrifoglio Vitaà AXA MPS Assicurazioni Vita pour un montant de 142 millionsd’euros. La transaction a été conclue le 12 décembre 2008. Unécart d’acquisition de 68 millions d’euros a été comptabilisésur la base d’un état de la situation ﬁ nancière d’ouverture au31 décembre 2008 et aucun autre actif incorporel n’a étéreconnu.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 68 millionsd’euros.ACQUISITION DE SEGUROS ING (2008)Le 22 juillet 2008, AXA a annoncé avoir conclu un accord avecING en vue d’acquérir 100 % du capital de sa ﬁ liale d’assurancemexicaine, Seguros ING, pour un montant de 1,5 milliardde dollars (959 millions d’euros). Un écart d’acquisition de564 millions d’euros et une valeur de portefeuilles des contratsde sociétés d’assurance acquis de 48 millions d’euros ont étécomptabilisés sur la base d’un état de la situation ﬁ nancièred’ouverture au 1er juillet 2008. En application d’IFRS 3, dans lecadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains élémentsde l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique),conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisiion de33 millions d’euros à 512 millions d’euros au 31 décembre2008. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pourl’essentiel d’ajustements de provisions pour risques et chargeset de provisions techniques pour sinistres.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 512 millionsd’euros.ACQUISITION D’ALPHA INSURANCE (2007)Le 28 mars 2007, AXA et Alpha Bank, le deuxième groupebancaire grec, ont conclu un accord exclusif à long terme pourpoursuivre et renforcer leur partenariat de bancassurance. AXAa acquis la ﬁ liale d’assurance d’Alpha Bank pour 255 millionsd’euros.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 123 millionsd’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2614 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSACQUISITION DE THINC GROUP (RENOMMÉBLUEFIN ADVISORY SERVICES LIMITEDDEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2008) (2007)Le 10 novembre 2006, AXA UK a ﬁ nalisé l’acquisition de ThincGroup, en portant sa participation dans le capital du Groupe à100 % pour un montant de 51 millions d’euros. Ce groupe estspécialisé dans le courtage de produits Vie et Épargne.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 45 millionsd’euros.ACQUISITION DE SWIFTCOVER (2007)Le 22 mars 2007, AXA UK a acquis 100 % du seul assureurbritanniqueligne, Swiftcover, détenuconjointement par l’assureur international Primary Group et par ladirection de Swiftcover, pour un montant de 359 millions d’euros.entièrementenAu 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 235 millionsd’euros.ACQUISITION DE KYOBO AUTO (2007)Le 22 mai 2007, AXA a acquis 75 % de Kyobo Auto pour unmontant de 88 milliards de wons (70 millions d’euros). À ﬁ n 2007,la participation d’AXA s’élevait à 90 %, suite au rachat d’intérêtsnon assortis de contrôle.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 46 millionsd’euros.ACQUISITION D’ELLA BANK (2007)Le 27 juillet 2007, AXA Holdings Belgium SA a acquis 100 %de la banque de détail hongroise ELLA et de ses ﬁ liales pour unmontant de 123 millions d’euros.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 59 millionsd’euros.ACQUISITION DE MPS VITA ET DANNI (2007)Le 19 octobre 2007, AXA et BMPS ont ﬁ nalisé leur accord à longterme en bancassurance Vie et dommages ainsi que dans lesfonds de pension en Italie, et AXA a acquis 50 % de MPS Vita(vie, épargne, retraite) et de MPS Danni (dommages), ainsi quede 50 % de l’activité de fonds de pension ouverts de BMPS.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 656 millionsd’euros.RACHAT DES MINORITAIRES – AXA KONZERN AG(2007 ET 2006)Le 5 juillet 2007, AXA a ﬁ nalisé les règlements à l’amiabledéﬁ nitifs avec l’ensemble des demandeurs ayant intenté uneaction pour déclarer nulles et non avenues (Nichtigkeits- undAnfechtungsklagen) les clauses de retrait obligatoire adoptéespar les Assemblées Générales d’AXA Konzern AG et deKölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswerte AG les 20et 21 juillet 2006, respectivement. En parallèle, AXA Konzern aﬁ nalisé en 2007 le rachat des intérêts non assortis de contrôlede ses sociétés d’assurance vie AXA Lebensversicherung AG(0,86 % du capital) et Deutsche Ärzteversicherung AG (2,13 %du capital). Ces résolutions ont été mises en œuvre et AXAdétient désormais 100 % du capital de ces quatre ﬁ liales.Suite à l’enregistrement des clauses de retrait obligatoires,une nouvelle procédure a été conclue avec les actionnairesminoritaires sur des questions de valorisation (Spruchverfahren)selon les termes de la législation allemande.L’investissement total du Groupe qui a permis d’atteindre 100 %du capital d’AXA Konzern, KVAG, AXA Lebensversicherung etDeutsche Ärzteversicherung depuis le 1er janvier 2006 s’élève à367 millions d’euros.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition est de 188 millionsd’euros.262 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétésd’assurance vie acquisLa variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance vie, épargne, retraite acquis se décompose de la manière suivante :Amortissements et pertes de valeurs cumulésImpact de la comptabilité reﬂ et relative aux valeurs de portefeuilles(En millions d’euros)Valeur brute au 1er janvierValeur nette au 1er janvierCapitalisationIntérêts capitalisésAmortissements de la périodeCapitalisation, amortissements et capitalisation d’intérêtsVariation due à la comptabilité reﬂ et relative aux valeurs de portefeuillesVariation de changeAcquisitions et cessions de ﬁ liales et portefeuillesValeur nette au 31 décembreValeur brute au 31 décembreAmortissements et pertes de valeurs cumulésImpact de la comptabilité relative aux valeurs de portefeuilles2009 (a)2008 Révisé (b)7.843(3.292)(146)4.405-130(524)(394)(231)25(188)3.6177.250(3.264)(369)7.449(2.809)(266)4.3736134(533)(393)155174974.4057.843(3.292)(146)20078.110(2.686)(394)5.0307155(519)(357)111(278)(133)4.3737.449(2.809)(266)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.La ligne « Acquisitions et cessions de ﬁ liales et portefeuilles »s’élève à : ■ - 188 millions d’euros en 2009, liés au reclassement desactivités en Australie et Nouvelle-Zélande en actifs destinés àla vente ; ■ 97 millions d’euros en 2008 correspondant à l’acquisition deSeguros ING au Mexique (50 millions d’euros) et à l’acquisitionde la société de conseil en gestion de patrimoine Genesys enAustralie (46 millions d’euros) ; ■ - 133 millions d’euros en 2007, l’impact de l’acquisitiond’AXA-MPS Vita et Danni (105 millions d’euros) étant plusque compensé par la vente de nos activités aux Pays-Bas(- 238 millions d’euros). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2634 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés7.1. DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS (FAR)(En millions d’euros)31 décembre2009 (a)31 décembre2008 Révisé (b)31 décembre2007Frais d’acquisition reportés des activités Vie, Épargne et Retraite nets (c)Droits nets sur futurs frais de gestion (d)Impact de la comptabilité reﬂ et des FARFrais d’acquisition reportés et assimilés des activités vie, épargne, retraiteFrais d’acquisition reportés et assimilés des activités dommages et assuranceinternationaleValeur nette des frais d’acquisition reportés et assimilés16.2021.225(377)17.0501.73918.78915.8671.0748517.0261.72918.75614.0451.236(291)14.9901.76716.757(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(c) Relatifs aux contrats vie, épargne, retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Les montants sont netsd’amortissements cumulés.(d) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39.7.2. TABLEAU DE VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS – VIE,ÉPARGNE, RETRAITELes frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats vie, épargne, retraite évoluent comme suit :31 décembre 2009 (a)31 décembre 200831 décembre 2007Fraisd’acquisitionreportésVie (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)Fraisd’acquisitionreportésVie (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)Fraisd’acquisitionreportésVie (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)15.952(2.248)6842.392828(465)(149)(340)1.074(84)1184100-83(33)13.754(2.000)6502.6671.317368521(7)1.236(125)-250126(291)-313.047(2.121)6393.1041.622306(940)(281)1.152(180)362183(98)---(En millions d’euros)Valeur nette des frais d’acquisition Vieet assimilés au 1er janvierAmortissements de la périodeIntérêts capitalisésCapitalisation des FAR et assimiléspour la périodeCapitalisation, amortissementset capitalisation d’intérêtsVariation au titre de la comptabilité reﬂ et(shadow FAR)Variation de changeAcquisitions et cessions de ﬁ lialeset portefeuillesValeur nette des frais d’acquisitionreportés Vie et assimilésau 31 décembreTOTAL17.05017.02614.99015.8251.22515.9521.07413.7541.236(a) Les actifs et passifs des activ ités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéﬁ ces. Correspond au segment vie, épargne, retraite.(c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation aux bénéﬁ ces discrétionnaire, i.e soumis IAS39.264 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7.3. VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS,NETS D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTSET PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS – VIE, ÉPARGNE, RETRAITELa valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés, nets d’amortissements, de passifs relatifs aux chargements et prélèvements nonacquis des contrats vie, épargne, retraite, se présente comme suit :31 décembre 2009 (a)31 décembre 200831 décembre 2007Fraisd’acquisitionreportésVie (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)Fraisd’acquisitionreportésVie (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)Fraisd’acquisitionreportésVie (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)15.8251.22515.9521.07413.7541.236(377)2.109(151)5012.072382--85(162)--(291)1.823(138)409--(En millions d’euros)Valeur nette d’amortissementsdes frais d’acquisition Vie et assimilésdont au titre de la comptabilitéreﬂ et (shadow FAR)Provisions pour chargementset prélèvements non acquisdont au titre de la comptabilité reﬂ et(shadow provisions pour chargementsnon acquis)Valeur des frais d’acquisition Vieet assimilés nette d’amortissementset des provisions pour chargementset prélèvements non acquisTOTAL POUR TOUS TYPESDE CONTRATS13.71672513.88069211.93182714.44014.57212.758FAR = Frais d’Acquisition Reportés.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéﬁ ces. Correspond au segment vie, épargne, retraite.(c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2654 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 8 Autres immobilisations incorporelles8.1. DÉTAIL DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations inco rporelles (3.143 millions d’euros au 31 décembre 2009) incluent notamment :(En millions d’euros)LogicielsValeurBrute (a)AmortissementscumulésProvisionspourdépréciationValeur nette31 décembre2009 (a)Valeur nette31 décembre2008Valeur nette31 décembre20071.9981.479505491465Immobilisations incorporellesreconnues au cours de regroupementsd’entreprisesAutres actifs incorporelsTOTAL AUTRES IMMOBILISATIONSINCORPORELLES2.942985.038344571.88014-1142.598403.1432.572933.1562.7181053.288(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).8.2. DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUESLORS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES(En millions d’euros)Montepaschi (AXA MPS)ELLA Bank (AXA Banque Hongrie)Alpha insurance (AXA Grèce)Blueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preference limited)Blueﬁ n Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group)WinterthurFramlingtonLa CitadelleMONYSwiftcoverAutres acquisitionsTOTAL31 décembre 2009 (a)Valeur bruteAmortissementscumulésProvisionspourdépréciationValeur nette9394197-642018281.1352013992.942-(7)(10)-(21)(246)(6)(8)(9)(12)(26)(344)------------9393487-43890195129163732.598(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).266 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008Valeur bruteAmortissementscumulésProvisionspourdépréciationValeur netteBlueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preference limited)Blueﬁ n Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group)(En millions d’euros)Montepaschi (AXA MPS)ELLA Bank (Axa Banque Hongrie)Alpha insurance (AXA Grèce)WinterthurFramlingtonLa CitadelleMONYSwiftcoverAutres acquisitionsTOTAL(En millions d’euros)Montepaschi (AXA MPS)ELLA Bank (AXA Banque Hongrie)Alpha insurance (AXA Grèce)Blueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preference limited)Blueﬁ n Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group)WinterthurFramlingtonLa CitadelleMONYSwiftcoverAutres acquisitionsTOTAL785419794591821261.1261863672.820785439788422173341.0952503682.896(21)(13)(160)-(4)(7)(5)(5)(7)(7)(16)(246)-(1)(3)(10)(6)(76)(23)(7)(4)(3)(9)(2)(2)--------------------(34)785379172479651811311193522.572785429477361716301.0192433592.718(143)(34)31 décembre 2007Valeur bruteAmortissementscumulésProvisionspourdépréciationValeur nette DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2678.3. TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURSValeur nette àl’ouverture1er janvier2009Acquisitiondurantl’exerciceAugmentation suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprisesDotation auxamortissementset dépréciations(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).En 2009, la colonne « Acquisition durant l’exercice » inclut principalement l’acquisition des branches de la Banque Antonveneta par AXA MPS.Valeur netteà l’ouverture1er janvier2008Acquisitiondurantl’exerciceAugmentation suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprisesDotation auxamortissementset dépréciations4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Montepaschi (AXA MPS)ELLA Bank (AXA Banque Hongrie)Alpha insurance (AXA Grèce)Blueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preferencelimited)Blueﬁ n Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group)WinterthurFramlingtonLa CitadelleMONYSwiftcoverAutres acquisitionsTOTAL(En millions d’euros)Montepaschi (AXA MPS)ELLA Bank (Axa Banque Hongrie)Alpha insurance (AXA Grèce)Blueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preferencelimited)Blueﬁ n Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group)WinterthurFramlingtonLa CitadelleMONYSwiftcoverAutres acquisitionsTOTAL(En millions d’euros)Montepaschi (AXA MPS)ELLA Bank (AXA Banque Hongrie)Alpha insurance (AXA Grèce)Blueﬁ n Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preferencelimited)Blueﬁ n Advisory Services Limited (anciennement Thinc Group)WinterthurFramlingtonLa CitadelleMONYSwiftcoverAutres acquisitionsTOTAL268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA785379172479651811311193522.572785429477361.0192431716303592.718-----1.1422651881-3121.817154---------25179---3233-----188378544979445(16)---36581.142-------------------------------------(3)(4)-(7)(83)-(2)(2)(4)(9)(113)-(3)(4)(16)(9)(82)-(2)(3)(6)(10)(135)-(1)(3)(11)(7)(77)-(2)(33)(4)(7)(145)Valeur nette àl’ouverture1er janvier2007Acquisitiondurantl’exerciceAugmentation suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprisesDotation auxamortissementset depréciationsÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESDiminution suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprisesReprised’amortissements/dépréciation suite àcessionCession durantl’exerciceVariation dechangeVariation depérimètre ettransfert deportefeuilleValeur netteà la clôture31 décembre 2009 (a)Diminution suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprisesReprised’amortissements/dépréciation suite àcessionCession durantl’exerciceVariation dechangeVariation depérimètre ettransfert deportefeuilleValeur netteà la clôture31 décembre 2008--------------------(54)--(54)--------(27)--(27)------------------(6)----(6)-----(8)-----(8)--------------------------------52--52-(1)-647142-1538-(2)-(21)(12)29(56)(2)1(6)(11)(81)---(5)(3)(21)(22)1(4)(2)(3)(60)---(78)-------(78)----------(5)(5)------------9393487-43890195129163732.598785379172479651811311193522.572785429477361.0192431716303592.718 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA269Diminution suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprisesReprised’amortissements/dépréciation suite àcessionCession durantl’exerciceVariation dechangeVariation depérimètre ettransfert deportefeuilleValeur netteà la clôture31 décembre 20074 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 9 PlacementsCertains actifs immobiliers de placement (cf. Note 1), actifsdisponibles à la vente, détenus à des ﬁ ns de transaction,comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés,sont évalués à la juste valeur dans les états ﬁ nanciers. Cettenote décrit la juste valeur de ces actifs ainsi que celle des actifsimmobiliers et ﬁ nanciers comptabilisés au coût amorti. Lesprincipes de comptabilisation à la juste valeur sont détaillésdans les Notes 9.2 (immobilier de placement) et 9.9 (placementsﬁ nanciers comptabilisés à la juste valeur).(En millions d’euros)Juste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)Activité assuranceImmobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Obligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations (au coût) non cotées dans un marché actifObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Actions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultat (b)Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des ﬁ ns detransactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la juste valeur par résultatdétenus par des fonds d’investissement contrôlésDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements ﬁ nanciersPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b)Prêts détenus à des ﬁ ns de transactionDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements représentant des contrats dont le risque ﬁ nancierest supporté par l’assuréPlacements (hors ceux représentant des contrats dont le risqueﬁ nancier est supporté par l’assuré)Prêts hypothécairesAutres prêts (c)PrêtsPLACEMENTSVie, épargne, retraiteDommagesAssurance internationalede la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Utilisation de l’option Juste Valeur.(c) Inclut notamment les prêts aux assurés.270 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA16.9192.19719.116--275.48743.6064901.758321.34115.21210.3292725.5695.5882.096717.7559.350(294)----14.60010.36625.715155.457564.010408.553347.02353.2918.24013.4062.19715.603--275.48743.6064901.804321.38715.21210.3292725.5695.5882.096717.7559.350(294)----14.18610.26425.199155.457560.027404.570343.64452.6808.2462,39 %0,39 %2,79 %--49,19 %7,79 %0,09 %0,32 %57,39 %2,72 %1,84 %-4,57 %1,00 %0,37 %0,01 %1,38 %1,67 %-0,05 %64,96 %----2,53 %1,83 %4,50 %27,76 %100,00 %72,24 %61,36 %9,41 %1,47 %363.722363.7687497490,13 %(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.1. DÉCOMPOSITION DES PLACEMENTSChaque ligne de placements est présentée nette de l’effetdes dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couvertureéconomique qui n’entrent pas dans une relation de couverture ausens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro-couverture et autresdérivés sont présentés séparément.Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 19.3.31 décembre 2009 (a)Secteur bancaire et autres activitésTotalJuste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)Juste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)19,93 %22.01118.0593,16 %2.896----2.8964.352844504.8862.7302162513.197153846348.962-7---82867319082.456----2.4564.352844504.8862.7302162513.197153846348.962-7---828653190619,93 %--------35,31 %0,68 %3,65 %39,65 %22,16 %1,76 %2,03 %25,95 %1,24 %0,68 %1,93 %0,05 %5,15 %72,72 %0,06 %0,02 %7,02 %0,25 %7,35 %19.8152.197--279.83943.6909401.758326.22817.94310.54627828.7665.7412.181717.9939.357340749--814.60211.2333126.62315.8632.197--279.83943.6909401.804326.27417.94310.54627828.7665.7412.181717.9939.357340749--814.18811.1293126.104237237372.684372.73012.76512.323100,00 %155.457576.775155.457572.3502,77 %0,38 %--48,89 %7,63 %0,16 %0,32 %57,01 %3,13 %1,84 %0,05 %5,03 %1,00 %0,38 %0,01 %1,40 %1,63 %0,06 %65,12 %0,13 %---2,48 %1,94 %0,01 %4,56 %27,16 %100,00 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA271(En millions d’euros)Juste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)Activité assurance4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSImmobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)Obligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations (au coût) non cotées dans un marché actifObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)Actions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultat (a)Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des ﬁ ns detransactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la juste valeur par résultatdétenus par des fonds d’investissement contrôlésDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements ﬁ nanciersPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a)Prêts détenus à des ﬁ ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêts (b)PrêtsPLACEMENTSDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements représentant les contrats dont le risque ﬁ nancierest supporté par l’assuréPlacements (hors ceux représentant les contrats dont le risqueﬁ nancier est supporté par l’assuré)Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance internationale(a) Utilisation de l’option Juste Valeur.(b) Inclut notamment les prêts aux assurés.272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA18.1652.39820.563--255.46544.1991021.132300.89815.46810.5038926.0605.3362.1871477.6706.35311074345---14.05611.18926.033131.990519.676387.685330.13249.1098.44412.8592.39815.256--255.46544.1991021.212300.97815.46810.5038926.0605.3362.1871477.6706.35311074345---13.75111.16825.706131.990514.123382.133325.24048.4488.4452,50 %0,47 %2,97 %--49,69 %8,60 %0,02 %0,24 %58,54 %3,01 %2,04 %0,02 %5,07 %1,04 %0,43 %0,03 %1,49 %1,24 %0,02 %66,36 %0,14 %0,01 %2,67 %2,17 %---5,00 %25,67 %100,00 %74,33 %63,26 %9,42 %1,64 %341.090341.170ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008Secteur bancaire et autres activitésTotalJuste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)Juste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)2.332----2.3323.894578754.8263.9592591794.3967663-14013464--71885493418,28 %22.89517.5623,33 %2.306----2.3063.894578754.8263.9592591794.3967663-14013464--71884992918,28 %-------30,87 %0,45 %6,94 %38,26 %31,38 %2,05 %1,42 %34,85 %0,61 %0,50 %1,11 %0,10 %0,03 %74,35 %0,51 %0,06 %0,01 %6,73 %0,06 %7,37 %20.4972.398--259.35944.2569771.132305.72519.42710.76126830.4565.4122.2501477.8106.365114-80745714.05712.043826.96615.1652.398--259.35944.2569771.212305.80519.42710.76126830.4565.4122.2501477.8106.365114-80745713.75212.017826.6352,88 %0,46 %--49,24 %8,40 %0,19 %0,23 %58,06 %3,69 %2,04 %0,05 %5,78 %1,03 %0,43 %0,03 %1,48 %1,21 %0,02 %66,55 %0,15 %0,01 %2,61 %2,28 %---5,06 %9.3809.380350.470350.55012.64512.615100,00 %131.990532.321131.990526.73825,06 %100,00 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA273(En millions d’euros)Juste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)Activité assurance4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSImmobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)Obligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations (au coût) non cotées dans un marché actifObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)Actions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultat (a)Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des ﬁ ns detransactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la juste valeur par résultatdétenus par des fonds d’investissement contrôlésDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements ﬁ nanciersPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a)Prêts détenus à des ﬁ ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêts (b)PrêtsPLACEMENTSDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements représentant des contrats dont le risque ﬁ nancierest supporté par l’assuréPlacements (hors ceux représentant des contrats dont le risqueﬁ nancier est supporté par l’assuré)Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance internationale(a) Utilisation de l’option Juste Valeur.(b) Inclut notamment les prêts aux assurés.274 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA---17.7784.13721.915241.76655.152120297.03933.35019.32212752.7993.4492.2981355.8824.358(27)-92639-12.73811.310-25.013182.827589.806406.979343.65654.6508.673297.03950,84 %12.0454.13716.182241.76655.152120---33.35019.32212752.7993.4492.2981355.8824.358(27)-92639-12.81711.395-25.177182.827584.237401.410338.62354.1158.6722,06 %0,71 %2,77 %41,38 %9,44 %0,02 %---5,71 %3,31 %0,02 %9,04 %0,59 %0,39 %0,02 %1,01 %0,75 %N/A61,63 %0,16 %0,01 %2,19 %1,95 %---4,31 %31,29 %100,00 %68,71 %57,96 %9,26 %1,48 %360.051360.051ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2007Secteur bancaire et autres activitésTotalJuste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)Juste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)1.77612,96 %13.8214.1372,31 %0,69 %12,96 %23.78217.9583,00 %1.867----1.8674.9358221.0196.7752.5462713253.14114213482841661.31211.6794177-117121248----1.7764.9358221.0196.7752.5462713253.14114213482841661.31211.6794177-117121248----36,01 %6,00 %7,44 %49,44 %18,58 %1,98 %2,37 %22,92 %1,03 %0,98 %0,06 %2,07 %1,21 %9,58 %85,23 %-0,30 %0,01 %0,56 %0,01 %0,88 %0,05 %1,81 %19.6454.137---246.70155.9741.139303.81435.89619.59345255.9403.5912.4331436.1664.5241.285-968407712.74011.430725.261303.81450,81 %---246.70155.9741.13935.89619.59345255.9403.5912.4331436.1664.5241.285-968407712.81811.515725.425---41,26 %9,36 %0,19 %6,00 %3,28 %0,08 %9,36 %0,60 %0,41 %0,02 %1,03 %0,76 %0,21 %62,17 %-0,16 %0,01 %0,01 %2,14 %1,93 %-4,25 %371.730371.73013.79313.703100,00 %182.827603.599182.827597.93930,58 %100,00 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2754 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.2. IMMOBILIER DE PLACEMENTL’imm obilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l’intermédiaire de sociétés immobilières consolidées.L’immobilier de placement évalué à la juste valeur au bilan correspond principalement aux actifs adossés aux contrats « with-proﬁ t ».La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti, hors impact de tous les dérivés, se décomposentcomme suit :Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti(En millions d’euros)Activité assuranceSecteur bancaire et autres activitésTotal toutes activités31 décembre 2009 (a)ValeurbruteAmortis-sements (b)ProvisionspourdépréciationValeur aubilanJustevaleur15.1992.88318.082(1.396)(200)(1.596)(430)(227)(657)13.37316.8862.4562.89615.82919.781(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) L’augmentation des amortissements dans le secteur bancaire et autres correspond au transfère d’un immeuble de la ﬁ liale d’assurance américaine vers la holdingaméricaine.La valeur de marché des immeubles résulte en général de l’évaluation d’un expert externe basée sur une approche multicritères et selonune fréquence et des modalités souvent ﬁ xées par la réglementation locale en vigueur.Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement au coût amorti – toutesactivités :(En millions d’euros)Solde à l’ouvertureDotation de l’exerciceReprise suite à cessionReprise suite à revalorisationAutres variations (b)SOLDE À LA CLÔTUREProvisions pour dépréciationde l’immobilier de placementAmortissements cumulésde l’immobilier de placement31 décembre2009 (a)31 décembre200831 décembre200731 décembre2009 (a)31 décembre200831 décembre2007250483(3)(48)(25)657166144(25)(7)(28)25019755(50)(17)(20)1661.484255(117)(26)1.5961.358226(80)(20)1.4841.490246(208)(171)1.358(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Correspond principalement aux changements de périmètre et à l’impact de la variation de change.En 2009, la dotation aux provision s pour dépréciations s’élève à 483 millions d’euros, dont 227 millions d’euros correspondent à des fondsd’investissement immobilier détenus par des tiers et gérés par AXA Investment Managers. Conformément aux règles IFRS en vigueur, cesfonds sont ainsi consolidés dans les actifs ﬁ nanciers d’AXA mais n’ont pas d’impact sur le résultat net du groupe (part du groupe).276 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSValeurbruteAmortis-sementsValeur aubilanJustevaleurValeurbruteAmortis-sementsValeur aubilanJustevaleur31 décembre 2008Provisionspourdépréciation31 décembre 2007Provisionspourdépréciation14.5262.30716.833(1.483)(1)(1.484)(250)-(250)12.7932.30615.09918.0992.33220.43113.5481.77715.325(1.357)(1)(1.358)(166)-(166)12.0251.77613.80117.7581.86719.625 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2774 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAssurance(En millions d’euros)Autres activités(En millions d’euros)Total(En millions d’euros)9.3. PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERSHors effet de tout dérivé, la décomposition des plus ou moins-values latentes sur les placements ﬁ nanciers non déjà prises en compteen résultat se présente comme suit :31 décembre 2009 (a)Coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesObligations disponibles à la vente266.931274.530274.53012.1694.569Obligations (au coût) non cotées dans un marché actifActions disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente1.80410.5395.0051.75814.7895.5951.80415.2505.595124.39089958140310(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé.(c) Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 9.831 décembre 2009 (a)Coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesObligations disponibles à la venteObligations (au coût) non cotées dans un marché actifActions disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente4.567-2.9381534.344-3.1251534.344-2.66415316-11882391--(a) Les actifs et passifs des activités en Au stralie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé.(c) Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 9.8.31 décembre 2009 (a)Coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesObligations disponibles à la vente271.498278.875278.87512.1844.807Obligations (au coût) non cotées dans un marché actifActions disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente1.80413.4775.1581.75817.9155.7481.80417.9155.748124.57890058141310(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé.(c) Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 9.8.Se référer également au tableau 9.8.1 : Décomposition de la valeur dans l’état de la situation ﬁ nancière des placements sujets àdépréciation.278 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 200831 décembre 2007Coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtou coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes254.174254.720254.72010.4059.858242.608241.220241.2204.7626.1501.21212.5095.1531.13214.7685.3361.21214.7685.336-1.75334680478163-24.3203.109-33.2493.446-33.2493.446-9.413368-4843131 décembre 200831 décembre 2007Coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtou coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes4.1553.9133.913432855.0374.9334.9332.6381.4571.457117314-77-76-76-----2.575142-2.550142-2.5501422-1133106158-131 décembre 200831 décembre 2007Coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtou coûtamorti (b)JustevaleurValeur aubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes258.328258.633258.63310.44810.142247.645246.153246.1534.7646.2561.21215.1475.2301.13216.2265.4131.21216.2265.413-1.87134680792163-26.8963.251-35.7993.588-35.7993.588-9.545369-64233 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2794 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.4. ANALYSE DU PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE PAR ÉMETTEURLe tableau ci-dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur, hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés, mais ycompris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couvertureau sens de IAS 39. Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 19.3.(En millions d’euros)Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan31 décembre2009 (a)31 décembre200831 décembre2007132.31733.856150.3085.9072.929958126.75225.221140.04610.0263.461299128.58326.574132.8009.6295.661569326.274305.805303.814Obligations émises par l’ÉtatObligations émises par le secteur publicObligations émises par le secteur privé (b)Obligations garanties par une hypothèqueAutres Obligations (c)Dérivés de couverture et autres dérivésTOTAL OBLIGATIONS – TOUTES ACTIVITÉS(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Comprend les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré suite à la crise ﬁ nancière de 2008.(c) Comprend les fonds obligataires.Des informations complémentaires su r le risque de crédit associé aux obligations ﬁ gurent en Note 4 : Gestion des risques ﬁ nanciers etdu risque d’assurance.280 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.5. MATURITÉS CONTRACTUELLESET EXPOSITION AU RISQUEDE TAUX D’INTÉRÊTSLes tableaux ci-dessous présentent les échéances contractuellesdes actifs de taux détenus par le Groupe. Les maturitéseffectives sont susceptibles de différer des données présentées,notamment parce que certains actifs sont assortis de clauses deremboursement anticipé, avec ou sans pénalités.Les tableaux ci-dessous ne comprennent pas les obligations (aucoût amorti) non cotées dans un marché actif, l’effet des dérivés(détaillé au paragraphe 19.3), ni les prêts et obligations enreprésentation de contrats dont le risque ﬁ nancier est supportépar l’assuré. Dans certains cas, l’effet des dérivés modiﬁ e le proﬁ ldes actifs présentés ci-dessous. La plupart des obligations etprêts détenus par le Groupe sont à taux ﬁ xe (c’est-à-dire que leurjuste valeur est exposée au risque de taux).(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (b)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (b)Sous-total PrêtsObligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (b)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (b)Sous-total PrêtsValeur dans le bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2009 (a)12 moisou moinsPlus d’unan et moinsde 5 ansTotalde la valeurdans l’état dela situationﬁ nancièrePlusde 5 ans184.15219.870204.02214.443--7.9815.05313.0351.396344-1.740268.49136.150304.64121.88912810.3848.48718.8712.871737-3.60812.4253.89016.3153.16911-3.1807491.6832.433344--3442.77771.91412.39084.3044.277181.6531.7503.4031.131393-1.5234.927TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONTLA JUSTE VALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUX19.49588.590218.465326.5504.28514.44321.909TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUXDE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUXTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS EXPOSÉSAU RISQUE DE TAUX14.77522.47922.27293.516233.240349.028(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la position ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Correspond aux placements ﬁ nanciers détenus à des ﬁ ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2814 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (a)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (a)Sous-total PrêtsTOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONTLA JUSTE VALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUXObligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (a)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (a)Sous-total PrêtsTOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUXDE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUXTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERSEXPOSÉS AU RISQUE DE TAUXValeur dans le bilan par maturité contractuelleau 31 décembre 200812 moisou moinsPlus d’unan et moinsde 5 ansPlusde 5 ansTotal de lavaleur dansl’état de lasituationﬁ nancière248.33132.296280.62721.695894521.829302.45610.30313.36423.6663.61270374.322166.16618.183184.34915.10944215.155199.5047.7743.93311.7081.609614-2.22415.3873.70919.0962.6107322.68421.7806465.4906.1367796-78566.77810.40577.1823.9761213.98981.1721.8823.9405.8231.2248371.3146.9207.13713.93227.98928.70088.308213.436330.444(a) Correspond aux placements ﬁ nanciers détenus à des ﬁ ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat.282 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSValeur dans le bilan par maturité contractuelleau 31 décembre 200712 moisou moinsPlus d’unan et moinsde 5 ansPlusde 5 ansTotal de lavaleur dansl’état de lasituationﬁ nancière232.87149.320282.19121.0919634022.094304.28613.2827.77221.0542.0155772.096163.51422.698186.21212.712913(4)13.621199.83310.0692.06012.1291.251-591.31113.16017.73930.8992.9204652.97133.8704303808104223-42556.1978.88365.0805.4595395.50270.5832.7835.3328.1153412173601.2358.47513.44023.15035.10579.057213.273327.436(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (a)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (a)Sous-total PrêtsTOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONTLA JUSTE VALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUXObligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (a)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (a)Sous-total PrêtsTOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUXDE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUXTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERSEXPOSÉS AU RISQUE DE TAUX(a) Correspond aux placements ﬁ nanciers détenus à des ﬁ ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2834 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.6. EXPOSITION AU RISQUE DE PRIXAp rès exclusion de l’effet des dérivés (détaillé au paragraphe 19.3) et des titres de sociétés immobilières, la ventilation par secteurd’activité des actions (y compris P rivate E quity) détenues par l’ensemble du Groupe se présente de la manière suivante :31 décembre 2009 (a)(En millions d’euros)FinanceBiens deconsommationÉnergieCommunications(a) Les actifs et passifs des activités en Austral ie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Comptabilisés à la juste valeur par résultat.31 décembre 2008(En millions d’euros)FinanceBiens deconsommationÉnergieCommunicationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur parrésultatSous-total actions détenues en directActions détenues par des fondsd’investissement contrôlés (b)TOTAL ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2009Actions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur parrésultatSous-total actions détenues en directActions détenues par des fondsd’investissement contrôlés (a)TOTAL ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2008(a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat.Actions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur parrésultatSous-total actions détenues en directActions détenues par des fondsd’investissement contrôlés (a)TOTAL ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2007(a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat.7.8811.1679.0481.77510.8235.4351.2536.6871.5148.20212.8192.73915.5585.51921.0771.8011.5153.3168334.1491.3421.4582.8007533.5532.7652.2435.0084335.4401.4806082.0882692.3572.0916422.7337183.4515.0563885.4432185.6629484391.3872471.6331.116361.1531971.3491.8087302.5381392.67731 décembre 2007(En millions d’euros)FinanceBiens deconsommationÉnergieCommunications284 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSIndustrielServices Matières premièresTechnologieAutresIndustrielServices Matières premièresTechnologieAutres2.0514272.4773282.8062.1084032.5115763.0874.6631.5036.1653966.5618201971.0171611.1781.2732991.5732971.8692.9101.3144.224514.2758045631.3681241.4927123081.0201751.1951.8851.0742.9591683.1271.1711541.3252211.5451.0675991.6663392.0051.8193242.144822.2269594241.3831.3132.6951.0821741.2561.1812.4372.0746362.7112.0874.797Total17.9155.49423.4085.27128.679Total16.2265.17121.3975.75027.148Total35.79910.95246.7509.09355.843IndustrielServices Matières premièresTechnologieAutres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2854 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.7. FONDS D’INVESTISSEMENT NON CONTRÔL ÉSLa répartition des fonds d’investissement non contrôlés se présente comme suit :31 décembre 2009 (a)Secteur bancaireet autres activitésAssuranceTotalJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmorti1.4051.1871.4051.187(En millions d’euros)Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la ventedétenant majoritairement des actions (c)Fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultatdétenant majoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés détenus à des ﬁ nsde transaction détenant majoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés détenantmajoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la ventedétenant majoritairement des obligations (c)Fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultatdétenant majoritairement des obligationsFonds d’investissement non contrôlés détenus à des ﬁ nsde transaction détenant majoritairement des obligationsFonds d’investissement non contrôlés détenantmajoritairement des obligationsAutres fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeurpar résultatAutres fonds d’investissement non contrôlés à des ﬁ nsde transactionAutres fonds d’investissement non contrôlésFonds d’investissement mis en équivalence (d)Dérivés de couverture et autres dérivés liésTOTAL643102.058136-1.3542.972149613.1821.16027.7551.2181.0801.2181.0801313--------15372-237-------------------------656102.071136-1.3543.125149613.3351.23127.993-----------(6)(6)Autres fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente (c)2.7391531522.891(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Les montants sont présentés hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), et dérivés de couvertureéconomique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39.(c) Au 31 décembre 2009, les fonds Private Equity non consolidés et les hedge funds en Suisse étaient classés en « Autres fonds d’investissement non contrôlés disponiblesà la vente », et les les fonds d’investissement détenant des obligations étaient classés en « Fonds d’investissement non contrôlés disponible à la vente détenantmajoritairement des obligations » tandis qu’ils étaient classés en « Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente détenant majoritairement des actions » au31 décembre 2008.(d) La valeur dans l’état de la situation ﬁ nancière des fonds d’investissement mis en équivalence est présentée dans la colonne juste valeur.286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008Secteur bancaireet autres activités31 décembre 2007Secteur bancaireet autres activitésAssuranceTotalAssuranceTotalJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmorti3.1713.0163.1713.0161.5121.349291.5411.3791.0951.0711.0951.071931856931856-5-5------7658-140-----------808113.9901371361.3681.071981.1691.134-97.670--------------813113.9961371361.3681.147981.2461.192-97.810-----------6601352.30751-982389-1.3921.160425.882291088145-------26139284------------------------7681432.45151-982415-1.5311.160426.166-----------(3)(3)40401.06676771.1431.0039031131131.1161.016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2874 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.8. PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION9.8.1. Décomposition de la valeur dans l’état de la situation ﬁ nancière des placements sujetsà dépréciation – Toutes activités (hors immobilier de placement)Chaque ligne est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique mais n’entrant pasdans une relation de couverture au sens de IAS 39 (hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés). Le détail de l’effet des dérivésest fourni en Note 19.3.Obligations disponibles à la vente274.000(1.551)272.4497.390279.839Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif31 décembre 2009 (a)Valeur avantdépréciationetrevalorisationà la justevaleur (b)Dépré-ciation(1.551)(3.659)(1.077)--(17)(23)(33)(73)1.804275.80417.1376.229-81814.21511.11326.147Valeuraprès dé-préciationet avantrevalori-sation àla justevaleur (c)1.804274.25313.4785.152-80114.19311.08026.074Revalo-risationà la justevaleur7.3904.464589--(53)(5)49(9)Valeurdans lebilan1.804281.64317.9435.741-74914.18811.12926.066325.318(6.360)318.95812.435331.393Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente(En millions d’euros)ObligationsActions disponibles à la ventePrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts hypothécairesAutres prêts (d)PrêtsTOTAL(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la(c) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à lajuste valeur des actifs disponibles à la vente.vente.(d) Y compris avances aux assurés.288 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 200831 décembre 2007260.469(1.389)259.080279259.359248.507(373)248.133(1.433)246.701Valeur avantdépréciationetrevalorisationà la justevaleur (b)Dépré-ciation-(1.389)(5.019)(834)-(6)(9)(51)(66)1.212261.68120.2876.060-1.13013.76212.00826.899Valeuraprès dé-préciationet avantrevalori-sation àla justevaleur (c)1.212260.29215.2685.226-1.12413.75211.95726.833Revalo-risationà la justevaleurValeurdans lebilanValeur avantdépréciationetrevalorisationà la justevaleur (b)Dépré-ciation---4.159186(317)60(257)4.3671.21219.4275.412-80713.75212.01726.576--1.01412.83111.54625.391---(13)(53)(66)Valeuraprès dé-préciationet avantrevalori-sation àla justevaleur (c)--1.01412.81811.49325.325Revalo-risationà la justevaleurValeurdans lebilan---(46)23(23)--35.8963.59196812.81811.51525.301279260.572248.507(373)248.134(1.433)246.70129.287(2.307)3.352(97)26.9803.2548.916337314.927(7.307)307.620311.987306.536(2.843)303.6937.796311.489 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2894 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.8.2. Tableau de variation des provisi ons pour dépréciation des placements –Toutes activités (hors immobilier de placement)1er janvier2009Dotation del’exerciceReprise suiteà cessionou rembour-sementReprisesuite àrevalorisationAutresvariations (a)31 décembre2009 (b)(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.(b) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).1er janvier2008Dotation del’exerciceReprise suiteà cession ourembourse-mentReprisesuite àrevalorisationAutresvariations (a)31 décembre2008(En millions d’euros)Provisions sur obligationsProvisions sur actionsProvisions sur fonds d’investissementnon contrôlésProvisions sur prêtsTOTAL(En millions d’euros)Provisions sur obligationsProvisions sur actionsProvisions sur fonds d’investissementnon contrôlésProvisions sur prêtsTOTAL(En millions d’euros)Provisions sur obligationsProvisions sur actionsProvisions sur fonds d’investissementnon contrôlésProvisions sur prêtsTOTAL1.3895.019834667.3073732.30797662.8431382.50477992.817746856386512.0381.1933.719723185.652401465388911(549)(2.079)(156)(10)(2.794)(142)(1.146)(61)(6)(1.354)(181)(511)(24)(39)(755)(28)--(9)(38)(59)--(11)(71)(4)--(15)(19)(6)(136 )13(25)(154 )2313975-23719(151)714(112)1.5513.6591.077736.3601.3895.019834667.3073732.30797662.843(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.1er janvier2007Dotation del’exerciceReprise suiteà cession ourembourse-mentReprisesuite àrevalorisationAutresvariations (a)31 décembre2007(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.9.9. PLACEMENTS FINANCIERSCOMPTABILISÉS EN JUSTE VALEUR9.9.1. Comptabilisation à la juste valeur(A) MARCHÉ ACTIF : COURS COTÉSLe groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39telle que décrite ci-dessous pour les actifs comptabilisés en leurjuste valeur (et pour les actifs comptabilisés au coût et dont lajuste valeur est indiquée dans les notes précédentes).La juste valeur des actifs ﬁ nanciers négociés sur des marchés actifsest déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux-ci sontdisponibles. Un instrument ﬁ nancier est considéré comme cotésur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrementdisponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur,290 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAd’un secteur d’activité, d’un service de cotation ou d’une agenceréglementaire et que ces prix représentent des transactions réelleset intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions deconcurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires.Pour les actifs ﬁ nanciers négociés sur des marchés actifs, les prixobtenus auprès de services externes de cotation représententun consensus, utilisant des modèles et hypothèses similairesaboutissant à une dispersion des prix très limitée.Le montant des actifs pour lesquels la valeur de marché estdéterminée directement et intégralement par référence à unmarché actif est indiqué dans la colonne (1) du tableau présentéen section 9.9.2.(B) MARCHÉS ACTIFS ET MARCHÉS INACTIFSLes actions négociées sur un marché réglementé dans un paysdéveloppé et les obligations activement négociées sur desmarchés liquides, pour lesquelles des cours représentant unÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSconsensus sont régulièrement fournis par des services externesde cotation avec une dispersion limitée et des prix peuvent êtreobtenus aisément sont généralement considérées comme étantcotées sur un marché actif. La liquidité peut être déﬁ nie commela possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre del’activité courante de l’entreprise dans un délai limité et à unprix proche de sa valorisation. Pour les obligations, la liquiditéest appréciée en utilisant une approche multicritères incluantnotamment le nombre de cotations disponibles, le lieu d’émissionet l’évolution de l’écartement des spreads achat-vente.Un instrument ﬁ nancier est considéré comme n’étant pas cotésur un marché actif s’il y a comme caractéristique intrinsèquede l’instrument peu de transactions observées, en cas dedéclin signiﬁ catif du volume et du niveau d’activité, en casd’illiquidité signiﬁ cative ou si les prix observés ne peuvent pasêtre considérés comme représentatifs de la juste valeur del’instrument en raison de conditions de marché disloquées. Leséléments caractéristiques d’un marché inactif peuvent donc êtretrès variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou reﬂ éterune modiﬁ cation des conditions de marché prévalant jusqu’alors.(C) INSTRUMENTS FINANCIERS NON COTÉSSUR UN MARCHÉ ACTIFLa juste valeur des instruments ﬁ nanciers qui ne sont pasnégociés sur un marché actif est estimée : ■ En utilisant des services externes et indépendants de cotations, ou ■ En utilisant des techniques de valorisation.Le montant des actifs qui ne sont pas cotés sur un marché actifest indiqué dans la colonne (2) du tableau présenté ci-dessousen section 9.9.2.Absence de marché actif : recours à des services externesde cotationsLes services externes de cotations peuvent être des gérantsde fonds, dans le cas d’investissements dans des fonds nonconsolidés, ou des courtiers. Lorsque c’est possible, le Groupecollecte des prix auprès de ces services externes de cotations etles utilise comme données dans la valorisation des actifs détenusmesurés à la juste valeur. La dispersion des cotations obtenuespeut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les servicesexternes de cotations compte tenu du nombre limité de transactionsobservées ou reﬂ éter l’existence des transactions forcées. De plus,en raison des conditions de marché actuelles et de la persistancede l’inactivité de certains marchés, de nombreux établissementsﬁ nanciers ont fermé leurs équipes dédiées aux actifs structurés etne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes.Absence de marché actif : recours à des techniques devalorisationLes techniques de valorisation sont par nature subjectives etl’établissement de la juste valeur d’un actif ﬁ nancier requiert unepart de jugement signiﬁ cative. Ces techniques comprennentdes transactions récentes entre des parties bien informées etvolontaires agissant dans des conditions de concurrence normalesur des actifs comparables lorsque de telles références sontdisponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de lajuste valeur et elles intègrent des diverses hypothèses concernantles prix sous-jacents, la courbe des taux d’intérêt, les corrélations,la volatilité, les taux de défaut et d’autres facteurs. La valorisationdes actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieursméthodes, telles que des techniques d’actualisation de cash-ﬂ ows, les multiples de résultat, les valeurs d’actif net retraitées,en prenant en compte, lorsqu’il y en a, les transactions récentessur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des partiesbien informées et volontaires agissant dans des conditions deconcurrence normale. Le recours à des techniques d’évaluationet à des hypothèses peut se traduire par différentes estimationsde juste valeur. Cependant, les valorisations sont en généraleffectuées en utilisant des modèles standards (actualisation descash-ﬂ ows, Black & Scholes, etc.) sur la base des prix de marchéd’instruments similaires ou sous-jacents (indices, spreads decrédit, etc.), lorsqu’ils sont disponibles, et les valorisations sontajustées pour tenir compte de la liquidité et du risque de crédit.lorsquel’instrument,intrinsèques deLes techniques de valorisation peuvent être utilisées quandil y a peu de transactions observables du fait même descaractéristiqueslesprix indiqués par les services externes de cotations sont tropdispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquéesque les données de marché observées ne sont utilisables ounécessitent des ajustements signiﬁ catifs. Les valorisationsd’actifs sur la base de modèles internes est par conséquent unepratique courante pour certains actifs peu échangés ou lorsquedes processus exceptionnels sont mis en œuvre en raison deconditions de marché spéciﬁ ques.Le recours aux techniques de valorisation dans des marchésdisloquésLa dislocation d’un marché peut se manifester de différentesfaçons, par exemple par un très large écartement des spreadsacheteur-vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs dumarché sont disposés à effectuer des transactions, une fortedispersion dans les prix des rares transactions observées, uneforte variation des prix dans le temps ou entre les intervenantsdu marché, l’absence de marchés secondaires, la disparitiondes marchés primaires, la fermeture de tables de négociationdédiées aux produits structurés dansles établissementsﬁ nanciers, les transactions contraintes et forcées motivées parle besoin impérieux de liquidité ou d’autres difﬁ cultés ﬁ nancièresentraînant l’obligation de céder des actifs dans l’urgence avecun temps insufﬁ sant pour négocier ou la vente en masse poursortir à tout prix de ces marchés, qui peuvent s’accompagnerd’arrangements connexes (notamment la mise à disposition par levendeur du ﬁ nancement qui permettra à l’acheteur d’effectuer latransaction). Des mesures spéciﬁ ques résultants de la crise, telleque le TALF program initié par le gouvernement aux États-Unisont donné lieu à des prix de transaction non représentatifs de lajuste valeur. Une transaction ne sera pas qualiﬁ ée de contrainte etforcée si le vendeur dispose du temps nécessaire pour négocier lacession au meilleur prix, ou s’il a en face de lui plusieurs acheteursen concurrence pour acquérir ses actifs dans des conditionsnormales de marché. Cependant, sur un marché inactif, le prixobservé lors d’une transaction sur un instrument similaire peut nepas être représentatif de la juste valeur, notamment si l’opérationfait intervenir un vendeur contraint de vendre et seulement unacheteur ou un très faible nombre d’acheteurs.Dans ces cas, le Groupe utilise des techniques de valorisationintégrant des données de marché observables lorsque c’estpossible et pertinent, en les ajustant si nécessaire pour arriverà la meilleure estimation possible de la juste valeur, ainsiqu’une prime de risque adaptée, ou développe un modèle devalorisation fondé sur des données non observables représentantdes estimations d’hypothèses que des opérateurs de marchévolontaires retiendraient en l’absence de prix récents, pertinentsou disponibles sans coûts et efforts disproportionnés : sur desmarchés inactifs, les transactions peuvent servir de données debase lorsqu’il s’agit de mesurer la juste valeur, mais elles sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2914 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSrarement déterminantes et les données non observables peuventêtre plus pertinentes que certaines hypothèses observables.L’objectif de ces modèles est d’arriver à déterminer le prix auquelune transaction interviendrait dans des conditions normalesentre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeurvolontaires) à la date de l’évaluation.La section 9.9.2 ci-dessous présente un tableau de sensibilitépour les actifs dont l’évaluation est fondée sur un modèle devalorisation interne du Groupe en raison de la crise des marchésﬁ nanciers, même lorsque cette évaluation s’appuie en fait surune majorité d’hypothèses observables.9.9.2. Placements ﬁ nanciers comptabilisésen juste valeur hors dérivésLes montants sont présentés hors l’effet des dérivés (détaillésdans les Notes 19.3 et 19.5) et hors OPCVM comptabiliséspar mise en équivalence. Au 31 décembre 2009,lesOPCVM comptabilisés par mise en équivalence représentent1.231 millions d’euros (1.192 millions d’euros et 1.160 millionsd’euros respectivement aux 31 décembre 2008 et 2007).La répartition par méthode de valorisation des actifs ﬁ nancierscomptabilisés en juste valeur est la suivante :(En millions d’euros)ObligationsActionsFonds d’investissement non contrôlésPrêtsPlacements ﬁ nanciers et prêts disponibles à la venteImmobilier de placementObligationsActionsFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la juste valeur par résultatdétenus par des fonds d’investissement contrôlésPrêtsPlacements ﬁ nanciers et prêts à la juste valeur par résultatObligationsActionsFonds d’investissement non contrôlésPrêtsTotal placements ﬁ nanciers à des ﬁ ns de transactionTOTAL PLACEMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR31 décembre 2009 (a)Juste Valeurd’actifs non cotéssur un marché actif– pas de marchésactifs (2)Juste Valeurmesurée parréférence à unmarché actif (1)Total desplacementscomptabilisés à lajuste valeur179.38414.9612.195660197.200-25.8957.2023624.304-37.762155275418480235.44299.4912.9543.55388106.0862.19717.7743.2855795.044-28.879812330-845135.810278.87517.9155.748749303.2862.19743.66910.4869419.348-66.6419682787181.325371.252N.B. : Les placements représentant des contrats dont le r isque ﬁ nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur d’actifsdétenus comptabilisés en juste valeur dans les états ﬁ nancierssont décrites dans la section 9.9.1 ci-dessus. Le Groupeapplique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39. ■ Des valeurs fournies à la demande du Groupe par des servicesde cotation et qui ne sont pas publiquement disponibles, ou desvaleurs fournies par des tiers, déjà aisément disponibles maisconcernant des actifs dont le marché n’est pas toujours actif, etCLASSIFICATION DES ACTIFSLes justes valeurs mesurées directement et intégralement parréférence à un marché actif (colonne (1)) correspondent à desprix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’unebourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité,d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire etces prix représentent des transactions réelles et intervenantrégulièrement sur le marché dans des conditions de concurrencenormale, en d’autres termes si le marché est toujours actif. De telsactifs sont classés en niveau 1 de la hiérarchie juste valeur de lanorme IAS 39.Les justes valeurs non cotées sur un marché actif/marchésinactifs (colonne (2)) comprennent : ■ Des actifs évalués grâce à des techniques de valorisationintégrant un degré variable d’hypothèses étayées par destransactions de marché et des données observables.De tels actifs sont classés en niveaux 2 et 3 de la hiérarchie justevaleur de la norme IAS 39. La quote-part d’actifs de niveau 3 estdétaillée ci-après.a) Juste valeur mesurée directement et intégralement parréférence à un marché actif (colonne (1))La plupart des actions négociées sur un marché réglementé,les emprunts d’État ou du secteur public et les obligationsd’entreprises étaient considérés en 2007 comme cotés sur unmarché actif, avec des cours ou des prix de consensus aisésà obtenir. Les cotations fournies par les services externes decotations sont présentées dans la colonne (1) si disponiblesaisément, régulièrement et publiquement et si les marchés292 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSJuste Valeurmesurée parréférence à unmarché actif (1)31 décembre 2008Juste Valeurd’actifs non cotéssur un marché actif– pas de marchésactifs (2)Total desplacementscomptabilisés à lajuste valeurJuste Valeurmesurée parréférence à unmarché actif (1)31 décembre 2007Juste Valeurd’actifs non cotéssur un marché actif– pas de marchésactifs (2)Total desplacementscomptabilisés à lajuste valeur149.41914.0902.387595166.49119315.6087.8044642.143-26.2136282021067944193.648109.2142.1363.026198114.5742.20428.9102.9115844.1434538.798513541-559153.930258.63316.2265.413792281.0652.39844.51810.7151.0496.2864565.0111.14120714771.502347.578207.03032.0752.1825241.2922.66744.28814.4354362.152-63.978723452118771.369306.63939.1233.7231.40696345.2151.46911.6395.1587982.3664021.471442-25-46767.153246.15335.7993.588968286.5084.13755.92719.5931.2344.5184085.4481.165452143771.836373.792concernés sont considérés comme actifs. Les cotations descourtiers et des services externes de cotation sont présentéesdans la colonne (2) s’il n’y a pas de marché actif en raison descaractéristiques intrinsèques de l’instrument ou si le marchén’est plus actif. Au 31 décembre 2008, une part signiﬁ cativedes obligations (principalement du secteur privé), bien qu’étanttoujours évaluées en utilisant les mêmes sources de valorisation(principalement les prix de services externes de cotations) n’étaitplus considérée comme étant cotée sur un marché actif et adonc été présentée dans la colonne (2) en raison de l’illiquiditécroissante de ces marchés au cours de l’année 2008, qui lesa conduits à ne plus être actifs. Pour les instruments de dette,la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritèresintégrant notamment le nombre de cotations disponibles, le lieud’émission et l’évolution des spreads achat-vente. Ces spreadsachat-vente se sont resserrés au cours de l’exercice 2009,conduisant à des retours signiﬁ catifs mais néanmoins partielsd’obligations d’entreprises dans la première colonne.b) Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pasde marchés actifs (colonne (2))Nature de tels investissementsLes montants présentés en colonne (2) représentent un ensembledivers de circonstances. Un instrument ﬁ nancier est considérécomme non coté sur un marché actif si l’on observe un faiblenombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques del’instrument, en cas de recul signiﬁ catif du volume et du niveau del’activité, en cas d’illiquidité signiﬁ cative ou si les cours observés nepeuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeurde l’instrument en raison de conditions de marché disloquées. Leséléments caractéristiques des marchés inactifs peuvent donc êtretrès variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou reﬂ éter unemodiﬁ cation des conditions de certains marchés.Les actifs, tels que certaines obligations non cotées, lesinstruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les partsdans les fonds de capital-investissement (Private Equity) ou desprêts de gré à gré, ont toujours été considérés comme n’étant pascotés sur des marchés actifs en raison de leurs caractéristiquesintrinsèques et ont été regroupés dans la colonne (2) dans toutes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2934 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSles périodes présentées. Les valorisations sont fondées soit surles prix communiqués par les services externes de cotations ousur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur destechniques utilisées couramment dans les participants au marché.Les équipes de valorisation s’appuient autant que possible sur lesprix de transactions récentes le cas échéant et sur des donnéesobservables, mais certains des secteurs sous-jacents auxquelsle placement se rapporte peuvent être tellement particuliers qu’ilfaut effectuer des ajustements signiﬁ catifs ou utiliser des donnéesnon observables. Les fonds de fonds d’investissement de privateequity sont évalués sur la base des dernières valeurs liquidativescommuniquées au Groupe.Comme indiqué dans la section 9.9.2.(a), un grand nombred’obligations d’entreprises détenues par le Groupe ont étéprésentées dans la colonne (2) au 31 décembre 2008, etcontrairement au 31 décembre 2007, en raison de l’illiquiditécroissante sur l’exercice 2008 observée sur ces marchés reﬂ étéeà la clôture. Cependant les sources de valorisation étaientinchangées, même si les intervenants du marché reconnaissentque les cotations disponibles intègrent un plus grand nombrede défauts de paiement et une prime de risque plus importantequ’attendus. En d’autres termes, ces prix/spreads s’expliquentpar des primes d’illiquidité venant s’ajouter aux risques de créditet aux coûts de ﬁ nancement liés aux caractéristiques intrinsèquesde l’instrument. Au 31 décembre 2009, une part signiﬁ cative deces obligations d’entreprises était classée de nouveau dans lapremière colonne suite au resserrement des spreads achat/venteau cours de la période.Une part signiﬁ cative des ABS (Asset Backed Securities, ouobligations adossés à des actifs) et des CDO détenus par leGroupe ont été transférées à la colonne (2) en décembre 2007lorsque leurs marchés sont devenus inactifs, alors que ces titresétaient toujours évalués en recourant aux mêmes méthodes devalorisation (principalement des valorisations externes et desindices). Au 31 décembre 2008, la crise avait franchi une étapesupplémentaire de dislocation. Un grand nombre d’établissementsﬁ nanciers ont fermé leurs tables de négociation dédiées auxactifs structurés et n’étaient plus en mesure, ﬁ n 2008, de fournirdes cotations pertinentes avec le niveau de compétence et leprofessionnalisme appropriés. L’absence d’activité et le faiblenombre de prix représentant des transactions entre opérateurs demarché volontaires agissant dans des conditions de concurrencenormale ont limité la possibilité et la pertinence de se référer auxrares transactions constatées. En conséquence, un plus grandnombre de méthodes de valorisation ont été introduites à la ﬁ nde l’exercice en s’appuyant sur autant de données observablesque possible. Ces méthodes de valorisation ont été maintenuesà ﬁ n 2009 étant donné la persistence d’inactivité sur les marchésprimaires et le faible volume de transactions sur les marchéssecondaires.Ces modèles intègrent les facteurs que les opérateurs dumarché prendraient en compte dans la détermination d’un prixet sont cohérents avec les méthodologies économiques utiliséescommunément pour valoriser les instruments ﬁ nanciers. Ils n’ontpas été appliqués quand l’incertitude entourant la valorisationétait estimée trop importante pour permettre un jugement adaptédans l’établissement de marges pour risque appropriées (dansce cas les actifs ont continué à être évalués sur la base descotations disponibles). Au cours de l’exercice de modélisation,les ABS et les CDO ont été classés en fonction de leurs proﬁ lsde risque, notamment par année de souscription et d’émission,par exemple, aﬁ n de déterminer le jeu approprié d’hypothèses àretenir, tout en prenant en compte les conditions du marché dansla valorisation de ces instruments. Les ﬂ ux de cash-ﬂ ows ont étécalculés sur la base de données observables récentes reﬂ étant laqualité de crédit de chaque type d’actif sous-jacent, par exemple,les facteurs de notation moyenne pondérés (WARF) fournis parles agences de notation, les taux de défaut historiques ou desétudes réalisées par des tiers sur le taux de défaut de paiement,avec des hypothèses sur les pertes potentielles et les taux derecouvrement, ajustés de marges pour risque appropriées pourreﬂ éter l’incertitude grevant ces données et la dimension historiquede certains de ces chiffres. Les taux d’actualisation ajustés durisque ont été établis sur la base des taux d’intérêt et de margespour risques dérivées de l’observation des rendements implicites,ajustées pour tenir compte de l’évolution récente des cotationsdisponibles, qui reﬂ ètent l’élargissement des spreads engendréspar l’augmentation du risque de liquidité. L’objectif de ces modèlesest d’arriver à déterminer le prix auquel une transaction normaleserait effectuée entre des opérateurs de marché (un acheteur et unvendeur volontaires) à la date de valorisation.Pour les ABS et les CDO évalués au 31 décembre 2009 enrecourant aux méthodes de valorisation décrites ci-dessus(7.492 millions d’euros) : ■ L’utilisation d’hypothèses alternatives retenant un risque de créditplus élevé de 25 % aurait un impact négatif de - 7,4 millionsd’euros sur le résultat net, net d’impôt et des ajustements relatifsà la participation des assurés et équivalents, et de - 5,6 millionsd’euros sur l’état des produits et charges de la période (Statementof Comprehensive income), net d’impôt et des ajustementsrelatifs à la participation des assurés et équivalents ; ■ L’utilisation de marges pour risque alternatives plus élevéesde 25 % aurait un impact négatif de - 20,8 millions d’eurossur le résultat net, net d’impôt et des ajustements relatifs à laparticipation des assurés et équivalents, et de - 50,6 millionsd’euros sur l’état des produits et charges de la période, netd’impôt et des ajustements relatifs à la participation desassurés et équivalents.Actifs pour lesquels la juste valeur n’est pas basée sur desdonnées de marché observables – niveau 3Parmi les montants présentés en colonne (2) (135,8 millions d’eurosau 31 décembre 2009, 153,9 millions d’euros au 31 décembre2008 et 67,2 millions d’euros au 31 décembre 2007), les justesvaleurs déterminées pour tout ou partie en utilisant une méthodede valorisation fondée sur des hypothèses qui ne s’appuient pasmajoritairement sur des prix obtenus à partir de transactionsde marché actuelles similaires ou sur des données disponiblesde marché observées représentent moins de 2,6 % (3,4 %au 31 décembre 2008 et 2,2 % (1) au 31 décembre 2007) desplacements détenus par le Groupe hors les placements représentantles contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré (ycompris une estimation du poids des données observables dansl’établissement des cotations externes relatives à des marchésinactifs). L’identiﬁ cation de tels actifs au sein de la colonne (2) quireprésente des actifs non cotés sur un marché actif, impliqueune part de jugement signiﬁ cative. Sont considérées commeobservables : les hypothèses fournies par des services de cotationexternes, des informations observables sur des écrans alimentéspar des fournisseurs de données ou par des agences de notation,et des études externes.Le caractère externe au Groupe de ces données et la non-implicationdes équipes de valorisation internes dans leur détermination sontles principaux critères appliqués dans l’estimation du caractèreobservable de ces données. Dans la mesure où les ajustements(1) Ajustées en 2008 par rapport à 2007 pour prendre en compte une modiﬁ cation dans la manière dont le montant de ces actifs fondés sur la base d’unnombre limité de données observables a été estimé : à ﬁ n 2008, les deux proportions publiées pour 2008 et 2007 sont fondées sur une estimationdu poids des données observables utilisées par les services externes de cotations lors de l’établissement de leurs valorisations alors que cettetransparisation estimée n’avait pas été effectuée lors de la publication des comptes consolidés du 31 décembre 2007.294 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ + 0,2 milliard d’euros de variation de juste valeur par capitauxpropres et - 0.2 milliards d’euros de variation de juste valeurpar résultat ; ■ - 0,4 milliard d’euros suite au reclassement des actifs classésen niveau 3 de l’Australie en actifs destinés à la vente ; ■ + 0,4 milliard d’euros de nouvelles acquisitions/entrées(participations déconsolidées) ; ■ - 0,5 milliard d’euros suite à un ajustement de la présentation deprêts immobiliers précédemment présentés comme des actifscomptabilisés à la juste valeur et désormais comptabilisés aucoût amorti (et donc non assujettis à la hiérarchie juste valeurde la norme IAS 39) ; ■ - 0,5 milliard d’euros de ventes ou remboursements de hedgefunds et actifs structurés.Etant donné la détérioration des conditions de marché au coursdes deux dernières années, le Groupe a anticipé la nécessitéde publier une estimation des actifs classés en niveau 3, et aprésenté une indication des actifs évalués selon les techniquesde valorisation utilisant un nombre restreint de donnéesobservables. Le manque d’information occasionnel a contraint leGroupe à classer 0,9 milliard d’euros d’actifs en niveau 3. Suite àde plus amples investigations, ces actifs auraient dû être classésau sein d’autres niveaux.apportés à ces données seraient importants, ou dans le cas oùles informations deviendraient obsolètes à cause de l’absence denouveaux facteurs, les données seraient alors caractérisées commenon observables. Une autre zone de jugement est l’estimation ducaractère signiﬁ catif d’une hypothèse au regard de la mesure dela juste valeur dans sa totalité. Il en résulte qu’une différence dansla caractérisation d’une donnée comme étant « observable » ou« non observable », et les variations dans l’estimation du poids ducaractère signiﬁ catif de chaque information au regard de la mesurede la juste valeur dans sa totalité pourraient aboutir à une différentecatégorisation.Du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009, le montant desactifs classés en niveau 3 est passé de 12 milliards d’euros à9,5 milliards d’euros.Parmi ces actifs, les investissements de Private Equity sont passésde 4,6 milliards d’euros au 1er janvier 2009 à 4,2 milliards d’euros au31 décembre 2009. Les investissements de private equity détenusen direct, ou dans les fonds consolidés, et classés en niveau 3sont principalement constitués de parts dans des fonds dont lavalorisation est déterminée par les gestionnaires de ces fonds.Etant donné que la valorisation de ces investissements de privateequity est le plus souvent basée sur des données observables,mais ajustée de manière signiﬁ cative par les gestionnaires desfonds, ces actifs ont été classés en niveau 3. La diminution de lavaleur de tels actifs au cours de l’exercice est principalement liée àla variation de leur juste valeur par résultat (- 0,6 milliards d’euros) età de nouvelles acquisitions (+ 0,3 milliard d’euros) :Les principaux autres mouvements au sein des actifs classés enniveau 3 sont les suivants :9.10. PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIEREST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉActions et fonds d’investissement non contrôlés(En millions d’euros)Immobilier de placementObligationsAutres placementsTOTAL ACTIVITÉS D’ASSURANCEJuste Valeur (a)31 décembre2009 (b)31 décembre200831 décembre20071.773127.36620.2036.116155.4572.350103.69820.2585.684131.9903.733155.39715.3218.377182.827(a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable.(b) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat, ycompris l’immobilier de placement. Les placements ﬁ nanciersinclus dans ces placements sont désignés à la juste valeur parrésultat dans le cadre de l’utilisation de l’option juste valeur.Comme décrit dans la Note 4 – Gestion des risques ﬁ nanciers etdu risque d’assurance, le risque ﬁ nancier associé à ces contratsest supporté par l’assuré en dehors de certains contrats quioffrent des garanties plancher. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2952009 (a)Acquisitionset cessionsde lapériodeQuote-partde résultatVariationdechangeAutresvariations (b)31 décembre4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 10 Titres mis en équivalence(En millions d’euros)1er janvierSBI AXAKyobo AXA Investment Managers Company LimitedPT AXA Mandiri Financial ServicesArgovieBharti AXA Life Insurance Company LimitedBanque de marchés et d’arbitrageFiliales d’AXA CanadaAragon AGRoland Rechtsschutz Versicherung AGKrungthai AXA Life Insurance Company LtdFiliales d’AXA Asia Paciﬁ c Holdings (a)Neuﬂ ize Vie (anciennement NSM Vie)Philippines AXA Life Insurance CorporationReso GarantiaAutresTOTAL1922826-1-403022179317692301.018---(1)----------(4)(6)(1)11-(13)-2--(3)--(2)(6)(1)(22)(2)172(30)-1--724618(7)820081(3)-4-5226564(9)21(2)4--(107)(2)--(3)-2(1)-(109)-(1)(5)150(1)27(40)-3(19)3(1)111845---89(2)(3)(2)(7)(7)(2)(4)-1376172412277-29-2929-10020715351.04422194093692826117302217301.018(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation.En 2009, le ﬂ ux « autres variations » inclut notamment : ■ Le changement de méthode de consolidation de BhartiAXA Life Insurance Company Limited, cette entité étantnouvellement consolidée ; ■ Le changement de méthode de consolidation de AragonAG (- 40 millions d’euros), cette entité étant à présentdéconsolidée ; ■ Le reclassement des titres des ﬁ liales d’AXA Canada d’actifsdisponibles à la vente à titres mis en équivalence (+ 27 millionsd’euros) ; ■ L’augmentation de capital chez AXA Minmetals (+ 16 millionsd’euros), inclus dans la ligne « Autres ».(En millions d’euros)1er janvierQuote-partde résultatVariation dechangeAutresvariations (a)31 décembreKyobo AXA Investment Managers CompanyLimitedSBI AXAAragon AGNeuﬂ ize Vie (anciennement NSM Vie)Reso GarantiaPT AXA Mandiri Financial ServicesArgovieBanque de marchés et d’arbitrageFiliales d’AXA Asia Paciﬁ c HoldingsRoland Rechtsschutz Versicherung AGKrungthai AXA Life Insurance Company LtdPhilippines AXA Life Insurance CorporationAutresTOTALAcquisitionset cessionsde lapériode-----82772027181427147241940-800---1---(1)884(a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation.296 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn 2008, le ﬂ ux « Autres variations » inclut notamment : ■ L’augmentation de capital (+ 23 millions d’euros) et lechangement de méthode de consolidation (+ 66 millionsd’euros) de Neuﬂ ize Vie (anciennement NSM Vie). Cetteentité était consolidée par intégration proportionnelle et estdorénavant consolidée par mise en équivalence ;En 2008, le ﬂ ux « Acquisitions et cessions de la période » inclutnotamment : ■ Reso Garantia, avec un écart d’acquisition de 588 millionsd’euros au 31 décembre 2008 et une valeur de renouvellementdes contrats dans le segment dommages de 20 millionsd’euros ; ■ L’augmentation de capital de AXA Minmetals (+ 11 millionsd’euros) inclus dans la ligne « Autres » ;Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition de Reso Garantias’élève à 582 millions d’euros. ■ La réduction de capital de la Banque de Marchés et d’Arbitrage(- 6 millions d’euros). ■ Kyobo AXA Investment Managers Company Limited, avecun écart d’acquisition de 7 millions d’euros au 31 décembre2008.Au 31 décembre 2009, l’écart d’acquisition de Kyobo AXAInvestment Managers Company Limited s’élève à 8 millionsd’euros.(En millions d’euros)1er janvierQuote-partde résultatVariation dechangeAutresvariations (a)31 décembreAXA Afﬁ n General Insurance BerhadPT AXA Mandiri Financial ServicesArgovieBanque de marchés et d’arbitrageFiliales d’AXA Asia Paciﬁ c HoldingsRoland Rechtsschutz Versicherung AGWinterthur Life (Hong Kong) Ltd. (b)Krungthai AXA Life Insurance Company LtdPhilippines AXA Life Insurance CorporationAutresTOTALAcquisitionset cessionsde lapériode2--------35292767142511311111442007-42-95-35(14)13(1)------1(1)-(2)(29)(1)(2)-(5)(2)---27(13)-87272027-181427147(a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation.(b) Suite à sa cession à AXA Asia Paciﬁ c Holdings, cette entité est maintenant consolidée en intégration globale.En 2007, le ﬂ ux « Autres variations » inclut notamment : ■ Le changement de méthode de consolidation d’AXA Afﬁ nGeneral Insurance Berhad. Cette entité est dorénavantconsolidée par intégration globale (- 29 millions d’euros) ; ■ L’entrée dans le périmètre de consolidation d’AXA Minmetalsau 31 décembre 2007 (+ 16 millions d’euros).Les dividendes reçus par le Groupe AXA des sociétés misesen équival ence s’élèvent à 3 millions d’euros en 2009 (contre3 millions d’euros en 2008 et 5 millions d’euros en 2007).Cette note exclut les fonds d’investissement et les sociétésimmobilières consolidées par mise en équivalence et présentésavec les placements ﬁ nanciers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2974 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 11 CréancesCréances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée13.063(En millions d’euros)Dépôts et cautionnementsComptes courants vis-à-vis d’autres compagniesAssurés, courtiers, agents générauxPrimes à émettreAutres créancesDépôts et cautionnementsCréances envers les réassureursAutres créancesCréances nées d’opérations de réassurance cédéeCréances nées d’opérations bancaires (c)Créances d’impôt exigibleCréances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilésAutres (d)Autres créancesTOTAL CRÉANCES31 décembre 2009 (a)Valeur bruteProvisions pourdépréciationValeur au bilan1.3131.1223.9441.5535.1311118872101.20818.9091.78911410.34831.16145.432(12)(335)(30)(376)(10)(67)(16)(92)(432)----(369)(800)(1.269)1.3131.1113.6091.5535.10212.6871018201951.11618.4781.7891149.98030.36044.163(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en N ouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition d’AXA Seguros.S.A. (Mexique),conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentield’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(c) Au 31 décembre 2007, la valeur des créances nées d’opérations bancaires dans l’état consolidé de la situation ﬁ nancière est 84 millions d’euros au-dessus de leur justevaleur. Ces créances concernent notamment les prêts accordés aux clients de notre activité bancaire en Belgique. La juste valeur est une estimation du prix des prêts sices derniers devaient être cédés en urgence pour couvrir des besoins de liquidité. Par ailleurs, les clients s’engagent à rembourser un capital selon des modalités ﬁ xéescontractuellement.(d) Inclut notamment les actifs distincts liés aux engagements de retraite (cf. Note 25.2).L’exposition au risque de crédit, notamment engendrée par l’activité de prêts dans les banques et les créances vis-à-vis des réassureurs,est commentée dans la Note 4 « Gestion des risques ﬁ nanciers et du risque d’assurance ».298 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre2009 (a)31 décembre 2008 Révisé (b)31 décembre 2007Juste valeurValeur bruteValeur au bilanJuste valeurValeur au bilanJuste valeurProvisions pourdépréciation1.3131.1113.6091.5535.10212.6871018201951.11619.5001.7891149.98231.38545.1881.3201.1113.7621.6015.18012.975979921481.23719.0072.5242.16011.67035.36149.573(12)(307)(27)(346)(4)(85)(5)(95)(404)----(299)(702)(1.143)1.3201.0993.4551.6015.153929071431.14218.6042.5242.16011.37134.65848.4301.3201.0993.4551.6015.153929071431.14219.1202.5242.16011.37835.18248.9531.3109563.3381.8124.724637628791317.2601.3144.46211.19634.23247.2851.3109563.3381.8124.724637628791317.1761.3144.46211.19634.14847.20112.62912.62912.14012.140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA2994 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie(En millions d’euros)Activités d’assuranceActivités bancairesAutres activités (c)Trésorerie et équivalents de trésorerie31 décembre200931 décembre200831 décembre2007Valeur aubilan (a) (b)Valeur aubilan (a)Valeur aubilan (a)13.8734025.29019.56525.5202656.44232.22714.2111784.29518.684(a) La juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la s ituation ﬁ nancière.(b) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3). Par conséquent, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par l’Australie et la Nouvelle-Zélande (988 millions d’euros) est exclu du total à ﬁ n 2009.(c) Y compris les SPEs et CDOs.Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que déﬁ nis auparagraphe 1.7.2.(En millions d’euros)Trésorerie et équivalents de trésorerieSoldes de banque créditeurs (b)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETSAU 31 DÉCEMBRE (C)31 décembre2009 (a)31 décembre200831 décembre200719.565(1.356)18.21032.227(1.415)30.81118.684(1.493)17.192(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvell e-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3). Par conséquent, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par l’Australie et la Nouvelle-Zélande (988 millions d’euros) est exclu du total à ﬁ n 2009.(b) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » au passif dans l’état de la situation ﬁ nancière.(c) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des ﬂ ux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidésdu ‘Satellite Investment Portfolio’ (voir le paragraphe 1.7.2 de la note « Principes généraux »). Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des ﬂ ux detrésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte).Au 31 décembre 2009, la trésorerie et équivalents de trésorerienets s’élèvent à 18.210 millions d’euros, nets de 1.356 millionsd’euros de soldes de banque créditeurs, présentés dansl’état consolidé de la situation ﬁ nancière parmi les « Autresdettes émises représentées par des titres et soldes de banquecréditeurs ».La situation de trésorerie à ﬁ n 2008 était élevée comparée auxautres années en raison de conditions de marchés particulières.Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nets au31 décembre 2009 a diminué de 12.601 millions d’euros parrapport à 2008, s’expliquant principalement par : ■ L’activité vie, épargne, retraite aux États-Unis (- 5.159 millionsd’euros) notamment lié à l’effet des appels de marge dans lecadre des couvertures des garanties GMxB (- 4.025 millionsd’euros), en ligne avec l’évolution du marché ; ■ AXA SA (- 1.432 millions d’euros), suite au remboursementdes billets de trésorerie (- 4.565 millions d’euros), partiellementcompensé par les augmentations de capital pour un montanttotal de 2.421 millions d’euros ; ■ L’activité vie, épargne, retraite en France (- 1.076 millionsd’euros), du fait d’opérations d’investissement (- 7.957 millionsd’euros), en partie dues au réinvestissement dans desobligations, compensé par l’impact positif de la performanceopérationnelle (+ 6.669 millions d’euros) ; ■ L’activité vie, épargne, retraite au Japon (- 710 millions d’euros),principalement dû aux décaissements liés à la baisse du tauxd’intérêt garanti des fonds de pension groupe de 1,25 % à0,8 % ; ■ La trésorerie en Australie et Nouvelle-Zélande (- 988 millionsd’euros) qui est reclassée en « actifs destinés à la vente », telque déﬁ ni dans la Note 5.3.3.Les ﬂ ux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèventà 16.777 millions d’euros en 2009, contre 21.319 millions d’eurosen 2008, principalement liés à l’effet des appels de marge dansle cadre des couvertures des garanties GMxB (- 4,025 millionsd’euros), en ligne avec l’évolution du marché.Les ﬂ ux de trésorerie nets des activités d’investissementss’élèvent à 24.826 millions d’euros en 2009, et se composentprincipalement de : ■ L’acquisition et la cession d’instruments ﬁ nanciers pour unmontant de - 18.429 millions d’euros ;300 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ - 443 millions d’euros consacrés à l’acquisition de ﬁ liales et decoentreprises (nets de la trésorerie acquise), principalement liésà l’extension de l’accord de distribution entre AXA et BMPS,suite à l’acquisition de la banque Antonveneta par BMPS.Les ﬂ ux de trésorerie nets des activités d’investissementss’élèvent à - 7.421 millions d’euros en 2008, et se composentprincipalement de : ■ L’acquisition et la cession d’instruments ﬁ nanciers pour unmontant de 3.760 millions d’euros ; ■ 2.273 millions d’euros consacrés à l’acquisition de ﬁ liales etde coentreprises (nets de la trésorerie acquise), notammentl’acquisition de Seguros ING, SBJ Group et RESO Garantia,ainsi que le rachat des intérêts non assortis de contrôle d’AXAOYAK.Les ﬂ ux de trésorerie nets des activités de ﬁ nancement sont de- 3.529 millions d’euros en 2009, principalement du fait de : ■ Dividendes versés pour - 1.090 millions d’euros ; ■ Augmentations de capital de 2.698 millions d’euros dont2.421 millions d’euros chez AXA SA ; ■ - 4.350 millions d’euros de ﬂ ux de trésorerie liés au ﬁ nancementdu Groupe, incluant - 4.565 millions d’euros de billets detrésorerie émis par la Société.Les ﬂ ux de trésorerie nets des activités de ﬁ nancement étaient de- 308 millions d’euros en 2008, principalement du fait de : ■ Dividendes versés pour 2.887 millions d’euros, partiellementcompensés par ■ 2.319 millions d’euros de ﬂ ux de trésorerie liés au ﬁ nancementdu Groupe, notamment 2,3 milliards d’euros de billets detrésorerie émis par la Société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3014 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 13 Capitaux propres et intérêts non assortisde contrôle13.1. INCIDENCE DES OPÉRATIONSAVEC LES ACTIONNAIRESL’état consolidé des variations de capitaux propres est présentédans les états ﬁ nanciers consolidés à la suite de l’amendementIAS 1 tel que décrit dans la Note 1.13.1.1. Variation des capitaux propres partdu Groupe au cours de l’exercice 2009A) CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2009, les opérations suivantes ont eu uneincidence sur le capital et les primes d’émission : ■ Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles pour2.041 millions d’euros (dont 399 millions d’euros de valeurnominale) ; ■ Augmentation de capital réservée aux salariés (décembre 2009)pour 393 millions d’euros (dont 60 millions d’euros de valeurnominale).B) TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31 décembre 2009, la Société et ses ﬁ liales détiennentenviron 26,4 millions de titres AXA ce qui représente 1,15 %du capital. Ce nombre d’actions détenues est en diminution de2,8 millions d’actions, soit 42 millions d’euros par rapport au31 décembre 2008.Au 31 décembre 2009, les titres d’autocontrôle et les dérivéscorrespondants ont une valeur nette en consolidation de409 millions d’euros. Cette valeur comprend 0,3 million d’eurosrelatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissementconsolidés (15.492 titres) non adossés à des contrats dont lerisque ﬁ nancier est supporté par l’assuré.Ce poste comprend également 96 millions d’euros de primespayées en 2007 pour des options d’achat d’actions AXA.Au 31 décembre 2009, le nombre de titres d’autocontrôle nonretraités car détenus par des fonds contrôlés en représentationde contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assurés’élève à 2,1 millions pour une valeur globale historique estiméeà 51 millions d’euros et une valeur de marché de 34 millionsd’euros.C) DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉEET INTÉRÊTS LIÉSComme indiqué au paragraphe 1.12.2 des principes comptables,les dettes subordonnées à durée indéterminée émises par leGroupe ne sont pas qualiﬁ ées comme des passifs selon lesrègles IFRS.Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentéesen capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerneles taux d’intérêts et aux taux de clôture en ce qui concerneles taux de change, les effets de change correspondants étantannulés par les écarts de conversion.En 2009, la variation des autres réserves s’explique par leremboursement de 151 millions d’euros de dettes subordonnéesà durée indéterminée, par - 288 millions d’euros de charged’intérêts (nettes d’impôt), et un impact des variations de changede l’année de + 147 millions d’euros.302 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAux 31 décembre 2009, 2008 et 2007, les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se décomposentcomme suit :6 juillet 2006 1.000 M€ taux 5,777 %1.0001.0001.00031 décembre 200931 décembre 200831 décembre 2007Valeur desdettessubordonnéesà duréeindéterminéeen devised’émissionValeur desdettessubordonnéesà duréeindéterminéeen millionsd’eurosValeur desdettessubordonnéesà duréeindéterminéeen devised’émissionValeur desdettessubordonnéesà duréeindéterminéeen millionsd’eurosValeur desdettessubordonnéesà duréeindéterminéeen devised’émissionValeur desdettessubordonnéesà duréeindéterminéeen millionsd’euros375250250500350600150750750750700693875---9527.00037525025099455839437293518518746786693203607(1.243)6.114956.20837525025050035060015075075075070084495-27.00087537525025099452036729374536536746732844214629(956)6.405956.50037525025050035060015075075075070084495-27.00087537525025099467647735589507507746952844164594(657)7.124957.219(En millions d’euros)29 octobre 2004 375 M€ taux 6 %22 décembre 2004 250 M€ taux 6 %25 janvier 2005 250 M€ taux 6 %6 juillet 2006 500 M£ taux 6,666 %6 juillet 2006 350 M£ taux 6,6862 %26 octobre 2006 600 M$AUD (dont300 M$AUD à taux ﬁ xe 7,5 %)7 novembre 2006 150 M$AUD taux 7,5 %14 décembre 2006 750 M$ taux 6,4630 %14 décembre 2006 750 M$ taux 6,3790 %05 octobre 2007 750 M€ taux 6,211 %16 octobre 2007 700 M£ taux 6,772 %Dette subordonnée à durée indéterminée àtaux variables en EURDette subordonnée à durée indéterminée3,29 % en JPYDette subordonnée à durée indéterminée(dont 500 M$ à taux ﬁ xe 7,1 %) en USDIntérêts nets cumulésSous-total Dettes subordonnées àdurée indéterminéeComposante « capitaux propres » desobligations convertibles (2017)TOTALLes dettes subordonnées à durée indéterminée sont souventassorties : ■ D’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exerciceest contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilitéde rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, àcertaines dates ; ■ De clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’unecertaine date.D) DIVIDENDES VERSÉSL’Assemblée Générale du 30 avril 2009 a décidé la distributiond’un dividende de 836 millions d’euros au titre de l’exercice 2008.13.1.2. Variation des capitaux propres partdu Groupe au cours de l’exercice 2008A) CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2008, les opérations suivantes ont eu uneincidence sur le capital et les primes d’émission : ■ Augmentation de capital réservée aux salariés (novembre 2008)pour 460 millions d’euros (dont 57 millions d’euros de valeurnominale), et ■ Exercices de stock-options et de droits de souscription pourun montant total de 72 millions d’euros (dont 8 millions d’eurosde valeur nominale).B) TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31 décembre 2008, la Société et ses ﬁ liales détiennentenviron 29 millions de titres AXA, représentant 1,40 % du capitalavec une diminution de 1,6 millions d’actions, soit 169 millionsd’euros par rapport au 31 décembre 2007.Au 31 décembre 2008, les titres d’autocontrôle et les dérivéscorrespondants ont une valeur nette en consolidation de451 millions d’euros. Cette valeur comprend 2,1 millions d’eurosrelatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissementconsolidés (0,1 million de titres) non adossés à des contrats dontle risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré.Ce poste comprend également 96 millions d’euros de primespayées en 2007 pour des options d’achat d’actions AXA.Au 31 décembre 2008, le nombre de titres d’autocontrôle nonretraités car détenus par des fonds contrôlés en représentationde contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assurés’élève à 2,6 millions pour une valeur globale historique estiméeà 53 millions d’euros et une valeur de marché de 41 millionsd’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA303C) DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉEC) DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉEET INTÉRÊT LIÉSET INTÉRÊTS LIÉS4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn 2008, la variation des autres réserves s’explique par- 299 millions d’euros de charge d’intérêts, et un impact desvariations de change de l’année de - 420 millions d’euros.D) DIVIDENDES VERSÉSL’Assemblée Générale du 22 avril 2008 a décidé la distribution d’undividende de 2.473 millions d’euros au titre de l’exercice 2007.13.1.3. Variation des capitaux propres partdu Groupe au cours de l’exercice 2007A) CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2007, les opérations suivantes ont eu uneincidence sur le capital et les primes d’émission : ■ Réduction de capital dans le cadre du plan de rachat d’actionspour 1.899 millions d’euros par annulation d’actions (dont uneréduction de - 145 millions d’euros de la valeur nominale) ; ■ Augmentation de capital réservée aux salariés (novembre 2007)pour 552 millions d’euros (dont + 51 millions d’euros de valeurnominale) ; et ■ Exercices de stock-options et de droits de souscription pourun montant total de 152 millions d’euros (dont 20 millionsd’euros de valeur nominale).B) TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31 décembre 2007, la Société et ses ﬁ liales détiennentenviron 31 millions de titres AXA représentant 1,49 % du capital,en augmentation d’1 million d’actions, soit 99 millions d’eurospar rapport au 31 décembre 2006.Pendant l’exercice, AXA a poursuivi son programme de rachatd’actions destiné à contrôler la dilution liée aux rémunérationsen actions et au plan d’épargne en actions des salariés (AXAShareplan). AXA a racheté 70,4 millions d’actions pour unmontant total de 2.125 millions d’euros (incluant les « AXAMiles »). Sur ces 2.125 millions d’euros, 1.899 millions d’eurosont été annulés par réduction du capital.En outre, pour neutraliser complètement l’impact dilutif desobligations convertibles 2017, AXA a payé 96 millions d’euros deprimes pour des options d’achat sur des actions AXA assortiesd’un mécanisme d’exercice automatique.Au 31 décembre 2007, les titres d’autocontrôle et les dérivéscorrespondants ont une valeur nette en consolidation de620 millions d’euros. Cette valeur comprend 18 millions d’eurosrelatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissementconsolidés (0,9 million de titres) non adossés à des contrats dontle risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré.Au 31 décembre 2007, le nombre de titres d’autocontrôle nonretraités car détenus par des fonds contrôlés en représentationde contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assurés’élève à 2,7 millions pour une valeur globale historique estimée à74 millions d’euros et une valeur de marché de 75 millions d’euros.304 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAEn 2007, la variation des autres réserves s’explique par : une émission de titres super subordonnés (« TSS »)de 1.749 millions d’euros, le remboursement de titressubordonnés à durée indéterminée (« TSDI ») pour unmontant de - 833 millions d’euros, - 289 millions d’euros decharge d’intérêts, et un impact des variations de change del’année pour - 388 millions d’euros.Cette dette super subordonnée a été émise pour ﬁ nancerle remboursement d’emprunts arrivant à échéance, et secompose des éléments suivants : ■ Un emprunt composé de TSS de 750 millions d’euros émis le5 octobre 2007, et ■ Une émission de TSS de 700 millions de livres sterling (environ1 milliard d’euros) le 16 octobre 2007 ; une réduction de 109 millions d’euros de la composante« capitaux propres » des obligations convertibles : suiteà la décision de l’Assemblée Générale des porteurs desobligations convertibles AXA 2014, de ﬁ xer une date limitede conversion au 26 janvier 2007 en échange du versementd’une soulte correspondant à la valeur de l’option deconversion, la composante « capitaux propres » (c’est-à-dire l’option de conversion) de ces obligations, à savoir109 millions d’euros, a été extournée en contrepartie dupaiement de la soulte.D) DIVIDENDES VERSÉSL’Assemblée Générale du 14 mai 2007 a décidé la distribution d’undividende de 2.218 millions d’euros au titre de l’exercice 2006.13.2. PRODUITS ET CHARGES RECONNUSSUR LA PÉRIODEL’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période,présenté dans les états ﬁ nanciers consolidés, comprend, au-delà du résultat de la période, la réserve de plus et moins-valueslatentes des titres disponibles à la vente, la réserve liée auxécarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs auxengagements de retraite.13.2.1. Produits et charges reconnusau cours de l’exercice 2009A) RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEURINSCRITES EN CAPITAUX PROPRESLa variation des réserves de plus-values latentes sur actifsdisponibles à la vente, soit + 5.044 millions d’euros (nettespart du Groupe), est principalement constatée aux États-Unis(+ 1.092 millions d’euros), en Suisse (+ 862 millions d’euros),en Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+ 458 millionsd’euros), en France (+ 451 millions d’euros), et en Belgique(+ 425 millions d’euros).L’augmentation des plus-values latentes brutes sur actifsdisponibles à la vente s’élève à 11.102 millions d’euros, etse rapporte principalement aux obligations (+ 7.072 millionsd’euros) suite au fort resserrement des spread de crédit, et pourles actions (+ 3.359 millions d’euros), consécutivement à lahausse des marchés.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes sur les placements ﬁ nanciers disponibles à la vente et la réserve correspondanteen capitaux propres se décompose comme suit :(En millions d’euros)31 décembre200931 décembre200831 décembre2007Plus ou moins-values latentes brutes (a)Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à :Impact de la comptabilité reﬂ et relative à la participation aux bénéﬁ ces (b)Impact de la comptabilité reﬂ et relative aux frais d’acquisition reportés (c)Impact de la comptabilité reﬂ et relative aux valeurs de portefeuilles de contratsdes sociétés d’assurance acquisPlus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables(avant impôt)Impôts différésPlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponiblesà la ventePlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – sociétés mises enéquivalence (d)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTALParts des intérêts non assortis de contrôle (e)Écarts de conversion (f)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (d )en capitaux propres.(c) Montant net de l’impact de la comptabilité reﬂ et relative aux passifs de chargements non acquis.(d) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les actifs destinés à la vente.(e) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts non assortis de contrôle.(f) Part du Groupe.(a) Plus ou moins-values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts.(b) Y compris l’impact de la comptabilité reﬂ et relative aux passifs pour insufﬁ sance de prime suite à la variation de juste valeur des actifs investis disponibles à la vente reconnueAu 31 décembre 2009, une part signiﬁ cative des gains latentssur actifs disponibles à la vente est observée dans le segmentvie, épargne, retraite, conduisant à la comptabilisation demouvements signiﬁ catifs de participation aux bénéﬁ ces. Dansles pays dans lesquels les contrats participatifs représententune partie importante des contrats en cours et dans lesquels lesminima de participation aux bénéﬁ ces (limitée aux investissementsou non) sont signiﬁ catifs, la réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes liées aux actifs ﬁ nanciers disponibles à lavente et la réserve nette correspondante reconnue en capitauxpropres était la suivante au 31 décembre 2009 :31 décembre 2009Allemagne12.352(5.685)(227)(369)6.071(1.395)4.676114.687(75)794.691France5.876(3.670)(93)(37)2.077(231)1.845-1.845(5)-1.8401.250(1.894)246(146)(544)102(441)(1)(443)3555(353)380(327)--53(17)36-36--377.702(1.832)(152)(266)5.452(698)4.753-4.753(48)1404.846Suisse1.118(294)(2)(16)806(169)637-637-(14)623(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes brutes (a)Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à :Impact de la comptabilité reﬂ et relative à la participation aux bénéﬁ ces (b)Impact de la comptabilité reﬂ et relative aux frais d’acquisition reportés (c)Impact de la comptabilité reﬂ et relative aux valeurs de portefeuilles de contratsdes sociétés d’assurance acquisPlus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables(avant impôt)Impôts différésPlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponiblesà la ventePlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – sociétés mises enéquivalencePLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTALParts des intérêts non assortis de contrôle (d)Écarts de conversion (e)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE(a) Plus ou moins-values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts.(b) Y compris l’impact de la comptabilité reﬂ et relative aux passifs pour insufﬁ sance de prime suite à la variation de juste valeur des actifs investis disponibles à la vente reconnueen capitaux propres.(c) Montant net de l’impact de la comptabilité reﬂ et relative aux passifs de chargements non acquis.(d) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts non assortis de contrôle.(e) Part du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3054 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSL’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2009, 2008 et 2007 se décompose commesuit :(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % à l’ouverturede la périodeTransfert dans le résultat de l’exercice (a)Réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et mouvementssur les actifs investis acquis sur la périodeEffet des variations de changeEffet des variations de périmètre et autres variationsPLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT À 100 %À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE31 décembre200931 décembre200831 décembre2007(443)(214)5.538(56)(139)4.6874.7531.665(7.026)15214(443)7.966(1.309)(1.659)(76)(168)4.753(a) Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de pro visions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pourdépréciation, ainsi que les variations relatives aux surcotes/décotes d’obligations.B) ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de 1 million d’euros(la part du groupe est de - 30 millions d’euros, et la part desintérêts non assortis de contrôle est de + 31 millions d’euros).L’impact des variations de change, part du G roupe, (soit- 30 millions d’euros) est principalement dû aux États-Unis(- 228 millions d’euros), à la Société (- 131 millions d’euros liésà la variation de la valeur des couvertures de change mises enplace pour couvrir les investissements nets à l’étranger), auJapon (- 182 millions d’euros), partiellement compensé par leRoyaume-Uni (+ 293 millions d’euros), l’Australie et Nouvelle-Zélande (+ 75 millions d’euros), le Canada (+ 68 millions d’euros),et la Suisse (+ 54 millions d’euros).C) PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTSDE RETRAITEL’impact total des pertes et gains actuariels relatifs auxengagements de retraite est de - 1.021 millions d’euros (la partdu G roupe est de - 1.032 millions d’euros, et la part des intérêtsnon assortis de contrôle est de + 11 millions d’euros).Les principaux contributeurs à la variation de - 1.032 millionsd’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagementsde retraite sont le Royaume-Uni (- 539 millions d’euros), la Suisse(- 226 millions d’euros) et l’Allemagne (- 134 millions d’euros).consécutivement à la forte baisse des marchés, notamment enjanvier et septembre 2008. Cette évolution n’est que partiellementcompensée par une augmentation des plus-values latentesbrutes sur obligations (+ 1.797 millions d’euros) consécutive àla baisse des taux d’intérêts, et ce malgré l’augmentation desspreads de crédit.B) ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact des variations de change (soit - 1.234 millions d’euros)est principalement dû au Royaume-Uni (- 1.206 millions d’euros),et à la variation de la valeur des couvertures de change misesen place par la Société pour couvrir les investissements nets àl’étranger (- 1.213 millions d’euros), partiellement compenséspar le Japon (+ 890 millions d’euros), la Suisse (+ 537 millionsd’euros), et les États-Unis (+ 468 millions d’euros).C) PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTSDE RETRAITELes principaux contributeurs à la variation de - 695 millionsd’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements deretraite sont les États-Unis (- 489 millions d’euros) et le Royaume-Uni (- 122 millions d’euros).Des informations sur les engagements de retraite sont fourniesen Note 25.2.Des informations sur les engagements de retraite sont fourniesen Note 25.2.13.2.3. Produits et charges reconnusau cours de l’exercice 200713.2.2. Produits et charges reconnusau cours de l’exercice 2008A) RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEURINSCRITES EN CAPITAUX PROPRESréserves de plus-valuesLa variation deslatentes, soit- 5.200 millions d’euros (nettes part du Groupe), est principalementconstatée sur les États-Unis (- 1.120 millions d’euros), la Belgique(- 1.064 millions d’euros), la France (- 605 millions d’euros), laRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (- 417 millionsd’euros), et la Société (- 1.099 millions d’euros).L’augmentation des plus-values latentes brutes sur actifsdisponibles à la vente s’élève à - 6.452 millions d’euros, et serapporte principalement aux actions (- 7.825 millions d’euros),A) RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEURINSCRITES EN CAPITAUX PROPRESréserves de plus-valuesLa variation deslatentes, soit- 2.917 millions d’euros, est principalement constatée surla France (- 750 millions d’euros), la Belgique (- 674 millionsd’euros), l’Allemagne (- 375 millions d’euros), le Royaume-Uni(- 182 millions d’euros), les États-Unis (- 174 millions d’euros),et la Société (- 240 millions d’euros). La réduction des plus-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente s’élèveà - 10.048 millions d’euros, et se rapporte principalement auxobligations (- 8.128 millions d’euros), consécutivement à lahausse des taux d’intérêts observée sur l’année, et aux actions(- 1.798 millions d’euros).306 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ aux variations de périmètre liées à l’augmentation de capitalde Asia Paciﬁ c Holding (+ 290 millions d’euros) et l’impactde la dilution sur les plans de rémunération en action chezAllianceBernstein(+ 186 millions d’euros), partiellementcompensés par ■ les dividendesversés aux actionnaires minoritaires(- 263 millions d’euros).13.3.2. Au cours de l’exercice 2008La variation de - 213 millions d’euros des intérêts non assortis decontrôle à 3.058 millions d’euros est principalement due : ■ aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour- 427 millions d’euros ; ■ aux variations de périmètre incluant notamment - 82 millionsd’euros au titre du rachat d’intérêts non assortis de contrôleen Turquie et - 30 millions d’euros en Allemagne, ainsi quel’entrée dans le périmètre de consolidation de notre ﬁ liale AXAGulf pour + 42 millions d’euros ; ■ au résultat de la période pour 313 millions d’euros.13.3.3. Au cours de l’exercice 2007La variation de - 331 millions d’euros des intérêts non assortis decontrôle à 3.272 millions d’euros est principalement due : ■ au résultat de la période pour + 725 millions d’euros ; ■ aux variations de périmètre (+ 449 millions d’euros), incluantnotamment l’acquisition de 50 % de MPS Vita et Danni(+ 700 millions d’euros), compensée en partie par le rachatdes intérêts non assortis de contrôle au Maroc (- 256 millionsd’euros) ; ■ aux variations des écarts de conversion (- 182 millionsd’euros), et ■ les autres variations (- 608 millions d’euros) comprenantnotamment - 544 millions d’euros de dividendes versés auxminoritaires.B) ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact des variations de change (soit - 1.392 millions d’euros)est principalement dû aux États-Unis (- 1.242 millions d’euros,notamment du fait du différentiel entre les parités de clôturedollar/euro 2006 et 2007 : 1,32 dollar pour 1 euro à ﬁ n 2006contre 1,47 dollar pour 1 euro à ﬁ n 2007), le Royaume-Uni(- 470 millions d’euros), et le Japon (- 311 millions d’euros),partiellement compensé par l’effet de la variation de la valeur descouvertures de change mises en place par la Société pour couvrirles investissements nets à l’étranger (+ 638 millions d’euros).C) PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DERETRAITELes principaux contributeurs à la variation de + 612 millionsd’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements deretraite sont le Royaume-Uni (+ 299 millions d’euros), l’Allemagne(+ 137 millions d’euros), les États-Unis (+ 53 millions d’euros) etla France (+ 51 millions d’euros). Les engagements de retraiteont souvent une duration plus longue que les actifs détenus pourles couvrir. Dans le contexte de hausse des taux d’intérêt et destabilité des marchés actions qui a caractérisé l’année 2007, lavaleur des engagements de retraite a baissé plus rapidementque celle des actifs correspondants, entraînant un effet positifsur les fonds propres du Groupe.13.3. VARIATION DES INTÉRÊTSNON ASSORTIS DE CONTRÔLESelon les normes IFRS, les intérêts non assortis de contrôle dela plupart des fonds d’investissement contrôlés dans lesquels leGroupe investit sont des instruments remboursables au gré duporteur à la juste valeur et répondent à la déﬁ nition de passifs etnon de capitaux propres. Cf. Note 17 – Dettes (hors dettes deﬁ nancement). Il en est de même pour les engagements de rachatinconditionnels de parts des intérêts non assortis de contrôle.13.3.1. Au cours de l’exercice 2009La variation de + 635 millions d’euros des intérêts non assortisde contrôle à 3.693 millions d’euros est principalement due : ■ au résultat de la période pour + 428 millions d’euros ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3074 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 14 Passifs relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissement14.1. PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE(PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail par segment des passifs liés à des contrats d’assurance, y compris ceux pour lesquels le risque ﬁ nancier est supporté parl’assuré, se décompose de la manière suivante :31 décembre 2009 (a)Vie ÉpargneRetraiteDommagesAssuranceinternationaleTotalAssurance579258.562(En millions d’euros)Provisions mathématiquesProvisions pour primes non acquisesProvisions pour sinistres (c)Dont IBNR (f)Provisions résultant des tests de recouvrabilitéAutres provisions (d)Passifs liés à des contrats d’assuranceDont évalués selon les hypothèses courantes (e)Provisions mathématiquesProvisions pour sinistres (c)Dont IBNR (f)Autres provisionsPassifs liés à des contrats d’assurance dont le risque ﬁ nancier estsupporté par l’assuréDont évalués selon les hypothèses courantes (e)Part des réassureurs dans les provisions mathématiques viePart des réassureurs dans les provisions pour primes non acquisesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (c)Dont IBNR (f)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assuranceDont évalués selon les hypothèses courantes (e)Part des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (c)Dont IBNR (f)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurancedont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuréDont évalués selon les hypothèses courantes (e)TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE,NET DE LA PART DES RÉASSUREURS257.9822719.9273.338-3.727271.9074.881103.14471-66103.28175.182-5252172585.966-261--27-18.84434.9166.590-4.19647.957--------3621.935387-2.296-------4979.0173.871-5910.15246------(17)1282.8541.448-2.966-------9.61253.86013.798-7.983330.0164.927103.14471-66103.28175.1654905.3142.05225811.227-261--27-369.19545.6617.187422.043NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéﬁ ces (voir Note 14.8), ainsi que les instrumentsdérivés (détaillés dans la Note 19.4) sont exclus du tableau ci-dessus.La provision pour risque de contrepartie de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (46 millions d’euros en 2009, 34 millions d’euros en 2008et 62 millions d’euros en 2007), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2009, 2008 et 2007) sont exclus du tableau ci-dessus.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(c) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres.(d) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie.(e) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.(f) Pour le détail des IBNR en Assurance dommages et Internationale, se référer à la Note 20.2.4.Au 31 décembre 2009, les passifs relatifs aux contra ts d’assurance « with-proﬁ t » britanniques hors FFA (Fund for Future Appropriation),s’élèvent à 10.613 millions d’euros, contre 12.122 millions d’euros au 31 décembre 2008, et 17.761 millions d’euros au 31 décembre 2007.308 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008 Révisé (b)31 décembre 2007Vie ÉpargneRetraiteDommagesAssuranceinternationaleTotalAssuranceVie ÉpargneRetraiteDommagesAssuranceinternationaleTotalAssurance258.3023069.9753.228-3.627272.2106.37785.8065915085.91614.94135291682365.710-13---1311-8.54734.7016.547-4.11847.366--------4001.988313(7)2.381-------8045139.6144.008-5410.98546------51643.418381-3.586-------259.1059.36654.29013.783-7.800330.5616.42385.8065915085.91614.9465675.93586222911.677-13---1311239.6492549.4602.729-3.329252.69119113.55976-18113.654-3.99464551741584.613-18---1811-8.23934.8136.672-4.02047.072--------3171.964279162.298-------2287989.8604.218-6110.94633------64723.8611.345-4.340-------239.8779.29154.13213.620-7.410310.70952113.55976-18113.654-4.0007956.2801.79817411.250-18---1811352.40244.9857.398404.785361.71544.7746.607413.095 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3094 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.2. PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT(PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement, y compris ceux pour lesquels le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré, sedécompose de la manière suivante :31 décembre 2009 (a)31 décembre 200831 décembre 2007Vie ÉpargneRetraite39.425-218-7Total Contratsd’investissement39.425-218-7Vie ÉpargneRetraite37.839-235-7Total Contratsd’investissement37.839-235-7Vie ÉpargneRetraite39.906-208-7Total Contratsd’investissement39.906-208-739.650-88230591752.431196739.650-88230591752.431196738.081-1.2454551.29546.436157038.081-1.2454551.29546.436157040.121-1.3509851.45269.4721510040.121-1.3509851.45269.4721510052.51652.51646.52046.52069.58769.58714141515131314-15-15-13-14--------6--6-------6--6-------6--6-------6--6-------9--913--------9--9(En millions d’euros)Provisions mathématiquesProvisions pour primes non acquisesProvisions pour sinistres (b)Provisions résultant des tests de recouvrabilitéAutres provisionsPassifs liés à des contrats d’investissementavec participation discrétionnaireDont évalués selon les hypothèses courantes (c)Provisions mathématiquesProvisions pour sinistres (b)Autres provisionsPassifs liés à des contrats d’investissementsans participation discrétionnaireProvisions mathématiquesProvisions pour sinistres (b)Autres provisionsPassifs liés à des contrats d’investissementdont le risque ﬁ nancier est supporté parl’assuréPart des réassureurs dans les provisionsmathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pourprimes non acquisesPart des réassureurs dans les provisions poursinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifsliés à des contrats d’investissement avecparticipation discrétionnaireDont évalués selon les hypothèses courantes (c)Part des réassureurs dans les provisionsmathématiquesPart des réassureurs dans les provisions poursinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifsliés à des contrats d’investissement sansparticipation discrétionnairePart des réassureurs dans les provisionsmathématiquesPart des réassureurs dans les provisions poursinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés àdes contrats d’investissement dont le risqueﬁ nancier est supporté par l’assuréTOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉSÀ DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT –NETS DE RÉASSURANCE93.06393.06385.87685.876111.138111.138NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéﬁ ces (voir Note 14.8) ainsi que les instrumentsdérivés (voir Note 19.4) sont exclus du tableau ci-dessus.La provision pour risque de contrepartie de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2009, 2008 et 2007), ainsi que lesinstruments dérivés (aucun montant en 2009, 2008 et 2007) sont exclus du tableau ci-dessus.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres.(c) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.Au 31 décembre 2009, les passifs relatifs aux contrats d’investissement « with-proﬁ t » britanniques hors FFA (Fund for FutureAppropriation), s’élèvent à 5.354 millions d’euros, contre 5.374 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 8.515 millions d’euros au31 décembre 2007.310 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.3. ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGESET ASSURANCE INTERNATIONALE (CONTRATS D’ASSURANCE)14.3.1. Évolution des valeurs brutes de réassurance(En millions d’euros)Provisions pour sinistres au1er janvierProvisions pour frais de gestiondes sinistres au 1er janvierProvisions pour sinistresbrutes au 1er janvier (b)Charge de sinistre sur exerciceen coursBoni/Mali sur exercicesantérieursCharge de sinistre totale (c)Paiements sur sinistres del’exercice en coursPaiements sur sinistres desexercices antérieursVariation du périmètre deconsolidation et changementsde méthode comptableVariation de changeProvisions pour sinistres au31 décembreProvisions pour frais de gestiondes sinistres au 31 décembreProvisions pour sinistresbrutes au 31 décembre (b)2009Assu-ranceInterna-tionale2008 Révisé (a)Assu-ranceInterna-tionaleDom-magesTotalDom-magesTotalDom-magesTotal2007Assu-ranceInterna-tionale33.3069.36542.67233.4269.59843.02433.73310.27544.0071.3952491.6441.3872621.6491.3062591.56634.7019.61444.31534.8139.86044.67335.03910.53445.57318.3711.73820.10917.3702.10119.47016.8232.20319.027(2.076)16.295451.783(2.031)18.078(2.173)15.197(279)(2.452)(1.531)(157)(1.687)1.82217.01915.2932.04717.339(8.943)(823)(9.766)(8.206)(1.214)(9.421)(7.552)(1.182)(8.734)Paiements totaux (c)(16.368)(2.062)(18.430)(15.260)(2.391)(17.651)(14.167)(2.217)(16.383)(7.425)(1.239)(8.664)(7.054)(1.177)(8.230)(6.614)(1.035)(7.649)(74)362(31)(288)(105)74587(636)22697813(539)(919)(432)(275)(529)(1.195)(961)33.6788.77642.45433.3069.36542.67233.4269.59843.0241.2392411.4791.3952491.6441.3872621.64934.9169.01743.93334.7019.61444.31534.8139.86044.673(a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(b) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes), qui s’élèvent à 3,3 milliards d’euros en 2007, 4,1 milliardsd’euros en 2008 et 4,2 milliards d’euros en 2009.(c) Hors frais de gestion de sinistres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.3.2. Évolution de la part des réassureurs2009Assu-ranceInterna-tionale2008Assu-ranceInterna-tionaleDom-magesTotalDom-magesTotalDom-magesTotal2007Assu-ranceInterna-tionale1.9883.4365.4241.9643.8615.8251.9644.3486.3126184661.0845104889985737841.357(639)(763)(1.401)(618)(1.245)(1.863)(576)(1.151)(1.727)(35)2(44)(224)(79)(222)199(67)5727625620822(19)(44)(323)(22)(341)1.9352.8714.8061.9883.4365.4241.9643.8615.825(En millions d’euros)Part des réassureurs dansles provisions pour sinistresau 1er janvierPart des réassureurs dans lacharge de sinistres totalePart des réassureurs dans lespaiements sur sinistresVariation du périmètre deconsolidation et changementsde méthode comptableVariation de changePart des réassureurs dansles provisions pour sinistresau 31 décembre14.4. ÉVOLUTION DES PROVISIONS MATHÉMATIQUES DU SEGME NT VIE,ÉPARGNE ET RETRAITE14.4.1. Évolution des valeurs brutes de réassuranceLe tableau ci-dessous reprend, pour le segment vie, épargne, retraite, les provisions mathématiques des contrats d’assurance etd’investissement, que le risque soit supporté par l’assuré ou non (i.e. y compris les contrats en unités de compte), à l’exception desprovisions pour chargements et prélèvements non acquis, des passifs relatifs à la participation aux bénéﬁ ces et des dérivés liés auxcontrats d’assurance et d’investissement.312 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2009 (a)31 décembre 2008 Révisé (b)31 décembre 2007Contratsd’assu-ranceContratsd’inves-tissementContratsd’assu-ranceContratsd’inves-tissementContratsd’assu-ranceContratsd’inves-tissementTotalTotalTotal358.12585.896444.021366.345111.161477.506374.374100.856475.23043.24413.06056.30446.88013.02759.90749.14513.92763.073(41.591)(11.170)(52.762)(40.910)(15.740)(56.650)(42.418)(14.200)(56.618)16.4427.00923.452(32.396)(9.943)(42.338)5.4733.9539.4262.3064792.78511.393(322)11.0716.533(55)6.477---3(3)-364(364)-(En millions d’euros)Provisions techniquesà l’ouverture (c)Primes commerciales nettes dechargements sur primes (+)Rachats, paiements au termeet autres sinistres et prestationspayés nets de chargements surprestations (-)Ajustement ACAV –revalorisation des provisionstechniques (+/-)Variations des provisionsrelatives à des élémentstechniques et actuariels (+/-) (d)Transferts suite à unereclassiﬁ cation du contrat oud’une partie des provisionstechniquesVariation du périmètre deconsolidation, transfert deportefeuille et changementde méthode comptableVariation de changeProvisions techniques à laclôture (c)(1.738)(1.601)(6.604)4.413(8.342)2.813(2.103)1.767(336)(8.734)12.6893.9558.912(14.051)(5.138)(18.393)(5.644)(24.037)375.18793.083468.270358.12585.896444.021366.345111.161477.506(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(c) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris shadow accounting), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, PSAP, provisions pourfrais de gestion de sinistres, autres provisions techniques.Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéﬁ ces.(d) Inclut notamment les intérêts crédités et participation aux bénéﬁ ces crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations des provisionsrelatives aux autres éléments techniques et actuarielsEn 2009, la variation de périmètre de - 8.342 millions d’euross’explique essentiellement par le reclassement des activités enAustralie et Nouvelle-Zélande en passifs destinés à la vente pour8.438 millions d’euros.En 2008, la variation de périmètre de - 336 millions d’euross’explique essentiellement par les impacts suivants : ■ En France, le changement de méthode de consolidation deNeuﬂ ize Vie (anciennement NSM Vie, consolidation par miseen équivalence et non plus par intégration proportionnelle)pour - 3.297 millions d’euros ; ■ En Italie, l’entrée dans le périmètre de consolidation de(respectivementQuadrifoglio et d’Open Pension Funds2.237 millions d’euros et 341 millions d’euros) ; ■ Au Mexique, l’entrée dans le périmètre de consolidation deSeguros ING Life (647 millions d’euros).En 2007, la variation de périmètre de 3.955 millions d’euross’explique essentiellement par les impacts suivants : ■ Les entrées dans le périmètre d’AXA-MPS Vita (3.664 millionsd’euros de passifs relatifs à des contrats d’assurance et12.696 millions d’euros de passifs relatifs à des contratsd’investissement) et d’Alpha Insurance (188 millions d’euros) ; ■ La cession des activités aux Pays-Bas (- 9.890 millionsd’euros) ;de retraite en Suisse. ■ Le transfert de - 2.495 millions d’euros vers les engagements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3134 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.4.2. Évolution de la part des réassureurs31 décembre 2009 (a)31 décembre 200831 décembre 2007Contratsd’assu-ranceContratsd’inves-tissementContratsd’assu-ranceContratsd’inves-tissementContratsd’assu-ranceContratsd’inves-tissementTotalTotalTotal5.723205.7444.630224.6534.840204.8611.150-1.15098319839372939(921)(2)(923)(885)(885)(863)(1)(864)(248)330(42)2--(246)938(3)936(11)330(42)(7)64(7)6445(318)1--(10)45(318)---(En millions d’euros)Part des réassureurs dansles provisions techniques àl’ouverture (b)Part des réassureurs dans lesprimes commerciales nettes dechargements sur primes (+)Part des réassureurs dans lesrachats, paiements au terme etautres sinistres et prestationspayés nets de chargements surprestations (-)Part des réassureurs dansles variations des provisionsrelatives à des élémentstechniques et actuariels (+/-) (c)Variation du périmètre deconsolidation et changement deméthode comptableVariation de changePart des réassureurs dansles provisions techniquesà la clôture (b)5.992206.0125.723205.7444.630224.653(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris shadow accounting), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, PSAP, provisions pourfrais de gestion de sinistres, autres provisions techniques.Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéﬁ ces.(c) Sont notamment inclus les intérêts crédités et participation aux bénéﬁ ces crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations desprovisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels.314 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.5. DÉTAIL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT SELON LEURMÉTHODE D’ÉVALUATIONValeur au bilan31 décembre2009 (a)31 décembre200831 décembre2007(En millions d’euros)Passifs relatifs aux :Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principescomptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (b) (e)Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèsescourantes (c)Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués au coût amortiContrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la juste valeurPassifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux :Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principescomptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (b) & (d)Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèsescourantes (c)Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante desparts (e)TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT39.65038.08140.121917---46.75093.0831.23857---911541-38.68085.89659.173111.1615.7677.84010.414N.B : Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en 19.4.1.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidé(b) Conformément aux modalités de la norme IFRS4 qui permet, sous certaines conditions, de pouvoir poursuivre l’application des principes du précédent référentiel auxde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).passifs des contrats avec participation discrétionnaire.(c) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes(d) et (e) S’agissant des contrats en unités de compte, ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues- dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (c), un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec- dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (d), un actif correspondant aux droits sur futurs frais de gestion est comptabilisé(« current unit value »).Seule la comptabilisation des actifs liés diffère :le précédent référentielconformément à la norme IAS 18 (« DOC ») – Cf. 1.6.4.Les contrats d’investissement avec participation aux bénéﬁ cestermes de principes dediscrétionnaire sont soumis, encomptabilisation, à la norme IFRS 4 qui permet, dans certainesconditions, l’application des principes du référentiel utilisé avantla conversion aux normes IFRS.Ces contrats doivent cependant être traités conformément à lanorme IFRS 7 en ce qui concerne les informations à publier dansl’annexe aux comptes. Cette norme requiert la publication dela juste valeur de ces contrats, ou de fourchettes de valeurs, àmoins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participationaux bénéﬁ ces de façon ﬁ able.liées àles difﬁ cultésL’IASB a reconnu en Phaselacomptabilisation et à la mesure de la participation aux bénéﬁ cesdiscrétionnaire. D’autre part, de nombreux projets en coursau sein de l’IASB pourraient inﬂ uencer la déﬁ nition de la justevaleur de la participation aux bénéﬁ ces discrétionnaire. Or,les discussions sur ces sujets très complexes ne sont passufﬁ samment avancées, en particulier les projets « Fair valuemeasurement » et « Revenue ». Les débats sur la Phase surles contrats d’assurance et contrats d’investissement avecparticipation aux bénéﬁ ces discrétionnaire sont encore à leurdébut, même s’ils ont été relancés au Board de l’IAS juste aprèsla publication de IFRS 4. Bien que le Discussion Paper de laPhase ait été publié en mai 2007, les incertitudes qui demeurentne permettent pas de publier une juste valeur ou des fourchettesde valeurs des contrats d’investissement avec participation auxbénéﬁ ces discrétionnaire sufﬁ samment ﬁ ables.14.6. DÉROULÉS DES SINISTRESLe tableau de déroulé des provisions de sinistres indiquel’évolution des provisions de sinistres de 1999 à 2009, déterminéesur la base des normes comptables précédemment appliquéesen conformité avec IFRS 4, l’ensemble des contrats concernésétant qualiﬁ és de contrats d’assurance au sens des IFRS.La première ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutesdéroulées telles que présentées initialement », représente lemontant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un dérouléqui ﬁ gurait dans l’état de la situation ﬁ nancière de la Société àla date de clôture comptable de l’année indiquée en entête dela colonne. Par exemple, le montant de 31.168 millions d’eurosﬁ gurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes dérouléestelles que présentées initialement » dans la colonne 2005représente l’ensemble des provisions de sinistres, tous exercicesde survenance 2005 et antérieurs confondus, faisant l’objet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3154 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSdu tableau de déroulé telles qu’elles ﬁ guraient dans l’état de lasituation ﬁ nancière du Groupe au 31 décembre 2005.principalement aux impacts de change, et de façon seulementmarginale à d’éventuels changements de périmètre.La seconde ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutesdéroulées ajustées au taux de change et au périmètre dérouléen 2009 », indique le montant qui aurait été présenté initialementsi l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours(pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayantune monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré unpérimètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale dutableau est présentée.La préparation de la dernière diagonale reﬂ ète le fait que, suite àla fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec desportefeuilles historiques du Groupe AXA, il n’est pas toujourstechniquement possible de distinguer, au sein des paiementsd’une année donnée au titre d’exercices de survenance passés,les paiements relatifs au portefeuille historique de ceux relatifs auportefeuille plus récemment acquis. Dans de tels cas, la dernièrediagonale du tableau est présentée sur la base du périmètre desportefeuilles fusionnés, y compris pour les colonnes du tableaucorrespondant à des exercices antérieurs à celui de l’acquisitiondu portefeuille le plus récent.Toutefois, à compter du déroulé des provisions constituées à ﬁ n2006, AXA privilégie la méthode consistant à renseigner chaquecolonne du tableau sur un périmètre identique à celui des« Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentéesinitialement ». Ainsi, en pratique, à compter de la colonne 2006,les différences entre la première et la seconde ligne correspondentÉgalement, à compter du déroulé des provisions constituéesà ﬁ n 2006, le Groupe inclut les « Provisions pour Sinistres NonEncore Manifestés » (ou « PSNEM », relatives à l’assuranceConstruction en France) ainsi que les provisions de rentes dansle périmètre des provisions déroulées de l’assurance dommageset assurance internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)).La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulésintervenus » détaille, pour une colonne donnée N, le montantcumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N etantérieurs intervenus depuis le 31 décembre N.La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coûtﬁ nal » détaille, pour une colonne donnée N, la vision à chacunedes clôtures ultérieures du coût ﬁ nal des engagements que leGroupe portait au 31 décembre N au titre des exercices desurvenance N et antérieurs. L’estimation du coût ﬁ nal varieà mesure de la ﬁ abilité croissante de l’information relative auxsinistres encore en cours.L’excédent (insufﬁ sance) de la provision initiale par rapport aucoût ﬁ nal réestimé (brut) est obtenu, pour une année N donnée,par différence entre le montant ﬁ gurant sur la seconde ligne(« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux dechange et au périmètre déroulé en 2009 ») et le montant ﬁ gurantsur la dernière diagonale « Réestimation du coût ﬁ nal ».316 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSA) DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE HORS COLISÉE1999 (b)20002001200220032004 (c)20052006 (d)20072008 (e)200926.65626.91628.63628.46527.82529.12831.16841.30144.02044.04644.47023.17323.92225.29625.93726.67727.50928.91442.43544.08644.71144.4707.7276.80711.18410.3026.7159.9006.3719.5546.0759.2336.1808.8716.0847.6528.3129.1458.70011.24312.39513.47412.37812.44011.84611.33210.58010.31414.036Quatre ans après14.79814.22014.14013.41112.51811.59012.23916.23915.29715.41014.15913.13113.13316.55416.42015.81614.41414.38317.66716.64615.83115.45017.74216.48316.75617.30217.05217.54223.04127.06927.42526.85627.52729.17929.87840.96641.37142.61026.29425.91925.71826.21926.79127.83327.08438.40639.47125.54224.86425.61025.83526.92025.57224.59537.019Quatre ans après24.40924.66525.54225.78324.99423.45524.04824.30424.65825.75624.07623.15323.05024.17425.09324.11222.45822.82224.72023.58522.57722.19623.38722.22622.58222.10222.29522.206RE (EX AXA RE)(En millions d’eurossauf pourcentages)Provisions de sinistresbrutes dérouléestelles que présentéesinitialement (c)Provisions de sinistresbrutes dérouléesajustées au taux dechange et au périmètredéroulé en 2009 (c)Paiements cumulésintervenus :Un an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsUn an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsRéestimation du coûtﬁ nal :Excédent (insufﬁ sance)de la provision initialepar rapport au coûtﬁ nal ré-estimé (brut) au31 décembre 2009 : (a)MontantPourcentages9681.6272.7143.7413.8554.4604.8665.4174.6152.0904,2 %6,8 % 10,7 % 14,4 % 14,5 % 16,2 % 16,8 % 12,8 % 10,5 %4,7 %(a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insufﬁ sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affectél’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs.L’excédent/insufﬁ sance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’an dernier. Il inclut aussi l’effet de la désactualisation des provisions de rente (qui sontdéroulées à partir de 2006) pour un montant de 136 millions d’euros pour 2008 et 230 millions d’euros pour 2007.(b) AXA a acquis GRE en mai 1999. Les activités de GRE ont été intégrées dans AXA. À la date de l’acquisition, les provisions de sinistres brutes de GRE s’élevaient à5,6 milliards d’euros.(c) En 2004, les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US, AXA RE P&C Insurance company et AXA RE P&C reinsurance ont été transférées de l’activité Réassuranceaux Autres activités internationales.Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistresdommages et assurance internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)). Les réserves d’AXA RE P&C Insurance Company et de Coliseum RE (ex AXA CS ReinsuranceCompany) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE).(d) En 2006, les activités de Winterthur ont été intégrées dans AXA. Le total des provisions de sinistres brutes déroulées s’élevait à 41,3 milliards d’euros, dont 8,7 milliardsd’euros liés à l’acquisition de Winterthur.(e) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3174 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSB) DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DE COLISÉERE ( EX AXA RE)Le 21 décembre 2006, le Groupe AXA a ﬁ nalisé un accord decession de l’activité de réassurance d’AXA RE à Paris Ré Holding.Aux termes de cet accord, AXA reste exposé aux éventuellesvariations du coût ﬁ nal des sinistres à la charge d’AXA REsurvenus antérieurement au 31 décembre 2005.En revanche, le traité quote-part mis en place dans le cadre dela transaction entre AXA RE et Paris Ré immunise entièrementAXA au titre des sinistres survenus à compter du 1er janvier 2006.Par conséquent, le tableau ci-après présente le déroulé desmontants de provisions qui ﬁ guraient dans l’état de la situationﬁ nancière d’AXA RE à chaque clôture annuelle jusqu’au31 décembre 2005 compris.Les provisions constituées ultérieurement, correspondant àdes risques entièrement supportés par Paris Ré, ne sont pasdéroulées.318 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA(En millions d’euros sauf pourcentages)199920002001 (c)200220032004 (d)2005ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3.3963.396(430)(430)2.9661.1651.8932.2652.7792.7262.8942.9663.0113.0993.1213.9694.1053.9554.0273.7553.8453.7973.7133.7233.656(260)4481.034-3.4553.453(393)(393)3.0601.2181.8602.4492.5492.7702.8742.9393.1483.0844.1994.0614.0343.8173.9443.8873.7663.8953.716(263)4131.281-5.8685.868(1.652)(1.652)4.2161.9873.1983.6033.9784.1404.2424.5384.5385.9226.1835.3145.5365.4665.3085.4515.3025661.2161.387-4.7784.778(1.020)(1.020)3.7581.4412.1132.5702.7682.8993.2393.2055.0124.1634.3744.2814.1074.3264.0507288181.289-4.2003.742(853)(461)3.2819501.5431.7841.9532.3522.3133.4383.6423.5143.3323.5533.2484.5234.253(1.048)(1.048)3.2051.1911.6882.1232.2983.3143.314(410)(502)2.8121.1271.5741.8122.2892.2253.7973.6213.3993.6643.2824.0613.7453.8843.629494452580-32688374-6241.148404-Provisions de sinistres brutes déroulées telles queprésentées initialement (a)Provisions de sinistres brutes déroulées en 2009 (d)Provisions initiales rétrocédéesProvisions initiales rétrocédées (d)Provisions de sinistres nettes initialesPaiements cumulés intervenus (bruts) :Réestimation du coût ﬁ nal (brut) :Un an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsQuatre ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsUn an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsQuatre ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsExcédent (insufﬁ sance) de la provision initiale parrapport au coût ﬁ nal ré-estimé (brut) :Réestimation du coût ﬁ nal cédé :Ajustement de primes (b)Réestimation du coût ﬁ nal net :Excédent (insufﬁ sance) de la provisioninitiale (nette) par rapport au coût ﬁ nal re-estimé (net) au 31 décembre 2009Montant (a)Pourcentages (a)7921.0381.5171.8151.0655921.12826,7 %33,9 %36,0 %48,3 %32,5 %21,1 %35,2 %(a) Les provisions de sinistres sont établiés par année de souscription. En c onséquence, les provisions ré-estimées et l’excédent de provisions ré-estimées sur les provisionsinitiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu’à douze mois après la ﬁ n de la période initiale. Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insufﬁ sancesà venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieursne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs.(b) Est soustraite de la ré-estimation du coût ﬁ nal cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription, mais qui y est liée, ycompris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts.(c) En 2001, les provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre.(d) En 2004, les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US, AXA RE P&C Insurance company et AXA RE P&C reinsurance ont été transférées de l’activité Réassuranceaux Autres activités internationales. Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans ledéroulé des provisions de sinistres dommages et assurance internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)). Les réserves d’AXA RE P&C Insurance Company et de ColiseumRE (ex AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres deColisée RE (ex AXA RE). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3194 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSC) RAPPROCHEMENT ENTRE LES PROVISIONS TECHNIQUES DÉROULÉES ET LES PROVISIONS POUR SINISTREÀ PAYER TOTALES(En millions d’euros)31 décembre200931 décembre2008 Révisé (a)31 décembre2007Provisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesDommages et assurance internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) (b) ■ dont provisions de rentes ■ dont provisions construction (PSNEM)Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesAutres provisions non déroulées (c)TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTESDOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE44.4703.6291.65744.4703.71948.18944.0463.5301.59244.0464.44248.48844.0203.3211.41844.0204.73448.754(a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(b) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres. Les provisions d’AXACorporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres dommages et Assurance internationale. Les provisions d’AXA RE P&CInsurance company et de Coliseum RE (ex AXA RE Reinsurance company) (d’un montant total de 135 millions d’euros en 2009, 165 millions d’euros en 2008 et 203 millionsd’euros en 2007) sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE).(c) Inclut les provisions sur acceptations en réassurance (694 millions d’euros en 2009, 798 millions d’euros en 2008 comparé à 699 millions d’euros en 2007).14.7. RISQUES AMIANTE ET POLLUTIONAXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre depolices souscrites dans le passé et liées à des expositions àl’amiante ou à la pollution environnementale. Les sinistres relatifsà l’amiante concernent essentiellement des préjudices physiquessubis par les personnes ayant été en contact avec ce matériau,tandis que les sinistres liés à la pollution sont essentiellementrelatifs aux coûts de dépollution.L’exposition d’AXA aux risques amiante et pollution estprincipalement due aux contrats suivants : ■ Assurance ou réassurance de risques d’origine américaine :réassurance de cédantes américaines ou polices souscritesdirectement sur le marché de Londres (garantie de premierrang ou complémentaire). Le risque sous-jacent concerne à lafois les sinistres amiante et pollution ; ■ Assurance Responsabilité Civile Employeur en Europe :ces polices ont généré une exposition à des sinistres liés àl’amiante, notamment au Royaume-Uni.Le coût ﬁ nal des futurs sinistres amiante et pollution est parnature très incertain, car il dépend essentiellement de facteursjuridiques difﬁ ciles à appréhender avec précision. Le passé etl’actualité récente sont en effet marqués par de nombreuxexemples de décisions de justice incohérentes, que ce soitsur l’appréciation de la responsabilité ou sur l’ampleur desdommages et intérêts. La répartition des responsabilités entredifférentes parties potentielles est par ailleurs fréquemmentdélicate, tandis que les compagnies d’assurance et les périodesde couverture impliquées sont souvent multiples.Ces problèmes entraînent dès lors d’importantes difﬁ cultés pourétablir précisément le niveau d’engagement de l’assureur. Cesproblématiques soulèvent des questions importantes quant à lacouverture.Le temps de latence des sinistres liés à l’amiante est engénéral très long. À titre d’exemple, un mésothéliome peut sedévelopper plus de 40 ans après l’inhalation de ﬁ bres d’amiante.Cette période de latence rend difﬁ cile toute estimation précisedu nombre de sinistres futurs ainsi que le niveau potentielde responsabilité associée. Par ailleurs, l’impact de futuresévolutions des environnements juridiques et économiques seraparticulièrement important.Dans ce contexte, le Groupe AXA gère activement son expositionaux risques amiante et pollution. Dans la majorité des cas, cessinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers, ﬁ lialespécialisée dans la gestion des run-offs d’Assurance dommagesdu Groupe.AXA Liabilities Managers gère ces risques de manière proactiveaﬁ n de limiter l’exposition du Groupe à l’incertitude inhérente àces sinistres. Ainsi, tous les sinistres amiante et pollution sont prisen charge par des équipes d’experts qui recourent à différentestechniques de règlement, incluant le recours à des transactions,des rachats de polices voire, dans certains cas, des actionscontentieuses. En outre, AXA Liabilities Managers s’attache toutparticulièrement à éliminer ces expositions par l’intermédiaire decommutations ou d’autres solutions similaires.Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistresamiante et pollution s’avère particulièrement délicat car lesméthodes traditionnelles d’estimation des réserves ne peuventpas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais nonencore déclarés. AXA a donc recours à diverses méthodesspéciﬁ ques pour estimer le coût futur de ces sinistres, fondées àla fois sur l’analyse de l’exposition, la projection des fréquenceset des coûts ou l’utilisation de comparables. Les provisions poursinistres amiante et pollution sont réévaluées chaque année aﬁ nde garantir leur cohérence avec les cas récemment traités etavec les évolutions juridiques et économiques. Conformémentaux pratiques d’AXA en matière de provision, et malgré laduration particulièrement longue de ces risques, les provisionspour sinistres amiante et pollution ne sont pas escomptées.Compte tenu de l’incertitude actuelle, il n’est pas possible dedéterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré deprécision que pour le reste des sinistres du Groupe. Bien qu’AXAestime que ses provisions au titre des sinistres amiante etpollution sont adéquates, il ne peut être exclu, dans des scénariidéfavorables, qu’elles s’avèrent insufﬁ santes pour couvrir le coûtfutur de ces sinistres.AXA a pris note des récentes procédures au Royaume-Unirelatives aux plaques pleurales et évalue avec attention lesimpacts éventuels sur les provisions pour sinistres à payer.320 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSPrincipales données chiffrées relatives aux sinistres amiante et pollution à la ﬁ n de l’exercice 2009 :Données de provisions pour amianteDonnées en millions d’eurosEvolution des réservesProvisions de sinistres au 1er janvier (a)Variation de périmètre (b)Variation de changeCharges de sinistres de l’exercice (a)Paiements de l’exercice (a)Provisions de sinistres au 31 décembre 2009Dont provisions de sinistresDont provisions pour tardifsRatios d’évaluation des provisions200920082007Brut deréassu-ranceNet deréassu-ranceBrut deréassu-ranceNet deréassu-ranceBrut deréassu-ranceNet deréassu-rance1.0059611.1721.1761.123-2076(37)1.064219845-2082(35)1.027189838-(109)(1)(56)1.0052207851.124-(112)(1)(50)9611937681.1721.124Survival ratio sur 3 années hors commutation (c)36 ans38 ans32 ans33 ans36 ans38 ansSinistres non encore déclarés/suspensPaiements cumulés au 31 décembre/charge ultime prévue385 %36 %443 %34 %356 %36 %398 %33 %367 %31 %421 %29 %(a) Inclus les frais de gestion de sinistres.(b) Inclut la vente des opérations aux Pays-Bas en 2007.(c) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation) / provisions de sinistres au 31 décembre.Données de provisions pour pollutionDonnées en millions d’eurosEvolution des réservesProvisions de sinistres au 1er janvier (a)Variation de périmètre (b)Variation de changeCharges de sinistres de l’exercice (a)Paiements de l’exercice (a)Provisions de sinistres au 31 décembre 2009Dont provisions de sinistresDont provisions pour tardifsRatios d’évaluation des provisionsSurvival ratio sur 3 années hors commutation (c)Sinistres non encore déclarés/suspensPaiements cumulés au 31 décembre/charge ultime prévue20092008Brut deréassu-ranceNet deréassu-ranceBrut deréassu-ranceNet deréassu-ranceBrut deréassu-ranceNet deréassu-rance82-(3)1(10)71323869-(3)(3)(9)54302482-54(9)82394268-43(6)69333610 ans119 %68 %8 ans14 ans16 ans20 ans21 ans80 %70 %109 %65 %111 %63 %103 %61 %100 %61 %(a) Inclus les frais de gestion de sinistres.(b) Inclut la vente des opérations aux Pays-Bas en 2007.(c) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation) / provisions de sinistres au 31 décembre.(37)(86)157(38)251921102(4)(4)(8)(4)824042(27)(90)146(28)21690892(4)(7)(10)(3)683434 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3214 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2009, AXA a payé 44 millions d’euros au titre de sinistres etde frais juridiques (dont 35 millions d’euros au titre de l’amianteet 9 millions d’euros au titre de la pollution environnementale). Cemontant est inférieur à celui de l’année 2008 (56 millions d’euros)du fait du règlement de plusieurs litiges (amiante et pollutionenvironnementale) au cours de l’exercice 2008.En 2009, AXA a payé 79 millions d’euros nets de réassuranceau titre de sinistres (respectivement 82 millions d’euros autitre de l’amiante et - 3 millions d’euros au titre de la pollutionenvironnementale). Ce chiffre s’explique par la mise en applicationdu modèle révisé d’estimation des coûts futurs des sinistresamiante aux Royaume-Uni, en application des recommandationsdu groupe de travail sur l’amiante des actuaires britanniques(Asbestos Working Party), émises ﬁ n 2009.En raison de ces différents changements, et après prise encompte des variations de taux de change, les provisions totalesau titre des sinistres amiante et pollution d’AXA (nettes deréassurance) sont de 1.081 millions d’euros au 31 décembre2009.Les principaux ratios d’évaluation des provisions au titre dessinistres amiante sont supérieurs à leur niveau de 2008 en raisonde l’augmentation des provisions pour tardifs.Inversement, les ratios d’évaluation des provisions au titre dessinistres pollution se sont légèrement dégradés suite à certainspaiements exceptionnels de sinistres. La charge ultime prévue autitre des sinistres pollution demeure cependant stable.14.8. PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESAu 31 décembre 2009, les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéﬁ ces se présentent comme suit :(En millions d’euros)31 décembre2009 (a)31 décembre200831 décembre2007Provision pour participation aux bénéﬁ cesFund for future appropriation (FFA) – Contrats « with-proﬁ t » au Royaume-UniProvision pour participation aux bénéﬁ ces différée passiveTOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESTOTAL DES ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES9.7411.9384.96916.64867810.2941.3352.23013.8592.23211.4503.6294.24419.322965(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).La participation aux bénéﬁ ces différée active et passivecom prend les effets de la comptabilité reﬂ et (cf. déﬁ nition en1.13.2), notamment relatifs aux plus et moins-values latentes surles titres disponibles à la vente détaillées au point 13.2.1., maiségalement aux différences temporaires non nécessairement liéesaux placements ﬁ nanciers. La note 13.2.1 contient égalementle détail relatif aux pays dans lesquels la part des contratsparticipatifs est importante et dans lesquels les minimumsobligatoires en termes de distribution des résultats sontsigniﬁ catifs. Cette note présente pour ces pays les plus et moinsvalues latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et lesajustements de la comptabilité reﬂ et liés.14.9. CADENCES ESTIMÉESDE PAIEMENTS ET DE RACHATSET PASSIFS TECHNIQUESDES CONTRATS D’ASSURANCEET D’INVESTISSEMENT –TAUX D’ESCOMPTEDans les tableaux détaillés en 14.9.1 et 14.9.2, les passifs liésà des contrats d’assurance et d’investissement vie, épargne,retraite et dommages sont présentés à l’exclusion des contratsdont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré. Ces passifs nesont effectivement pas exposés en termes de risque de taux etde duration, à l’exception des contrats dont le risque ﬁ nancier estsupporté par l’assuré (contrats en unités de compte) assortis degaranties de performance. Les entités détiennent des actifs enunités de compte en représentation des passifs de ces contrats.Les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délaisadministratifs de traitement des opérations quotidiennes.14.9.1. Cadences estimées de paiementset de rachatsLe tableau suivant ventile les estimations de paiements et derachats liés à des contrats d’assurance et d’ investissementvie, épargne, retraite et dommages hors contrats dont lerisque ﬁ nancier est supporté par l’assuré. Les échéanceseffectives peuvent différer des estimations exposées ci-dessous,notamment parce qu’une partie des contrats contient une optionde rachat contrôlée par l’assuré, susceptible de modiﬁ er laduration des contrats.Les projections ci-dessous ne peuvent être rapprochées desprovisions portées dans l’état de la situation ﬁ nancière et sontsupérieures aux soldes état de la situation ﬁ nancière publiés caril s’agit des ﬂ ux sortants attendus, excluant, entre autres, toutélément d’escompte. Ces ﬂ ux sont également présentés netsdes ﬂ ux de primes périodiques attendues des assurés.La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance etd’investissement du tableau ci-dessous représente les ﬂ uxde trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistresde mortalité, d’incapacité et invalidité, les rachats, les rentes,les garanties minimales des contrats en unités de compte, lessinistres dommages et Santé, nets des primes dues par lesassurés liées aux contrats en cours. Ces ﬂ ux sont fondés sur deshypothèses de mortalité, d’incapacité et invalidité, de rachats etde cadences de règlement pour le Dommage, cohérentes avecles observations passées sur les portefeuilles du Groupe. Cesmontants projetés sont bruts de réassurance. Étant donné le fortrecours aux estimations, les ﬂ ux réels payés seront probablementdifférents.322 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2009 (a)2008Inférieurà 1 anEntre 1 et5 ans+ de5 ansInférieurà 1 anEntre 1 et5 ans+ de5 ansTotalTotal24.70872.466425.131522.30525.77277.813406.587510.172(En millions d’euros)Passifs liés à des contrats d’assurance etd’investissementdont passifs vie, épargne, retraite liés à descontrats incluant des options de rachatavant terme avec une valeur de rachat nonnulle(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).13.39853.104308.279374.78113.03256.341310.085379.458Au 31 décembre 2009, la valeur de rachat des passifs liés à descontrats incluant des options de rachat avant terme est d’environ221 milliards d’euros. La principale différence entre les ﬂ ux detrésorerie estimés présentés ci-dessus et la valeur de rachatprovient de l’impact des taux d’escompte et des pénalités derachat.14.9.2. Passifs techniques des contratsd’assurance et d’investissementet taux d’escompteLe tableau suivant et les commentaires associés excluentles contrats dont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte).Les principes généraux d’établissement des passifs techniquessont exposés en Note 1 de ce document. Les provisions résultentde processus d’estimation dont l’une des hypothèses clefs estle taux d’escompte.Comme présenté dans le tableau ci-dessous, au 31 décembre2009, 90 % des provisions vie, épargne, retraite (hors contratsen unités de compte) sont escomptées, dont 13 % font l’objetd’une révision du taux d’escompte, et 77 % conservent le tauxﬁ xé lors de la souscription du contrat, sujet au test de sufﬁ sancedes passifs explicité en Note 1.Par convention, les contrats à taux garanti nul sont considéréscomme non escomptés, sauf lorsqu’il s’agit de produits offrantdes taux garantis mis à jour chaque année et pour un an :ces contrats ﬁ gurent en réserves escomptées. Les contratsd’Épargne à taux garantis non nuls sont considérés commeescomptés au taux d’intérêt technique. Les contrats dont leshypothèses sont révisées dans les états ﬁ nanciers à chaqueclôture sont principalement constitués de certains contrats« with-proﬁ t » au Royaume-Uni et de provisions pour garanties(garanties plancher en cas de décès...).En assurance dommages et assurance internationale, lesprovisions sont majoritairement non escomptées (92 % au31 décembre 2009), à l’exception des contrats d’invalidité etd’accidents du travail, qui font l’objet d’une révision régulièredes taux d’escompte. Ces réserves ne sont pas sensibles auxrisques de taux d’intérêt.Les taux indiqués dans le tableau ci-dessous correspondentaux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuillesconsidérés. Ils doivent être analysés avec précaution. Pour lescontrats dont les taux garantis sont révisés annuellement, lestaux sont cristallisés à la date de clôture. Les proﬁ ls de risqueassociés aux contrats sont détaillés en Note 4.(En millions d’euros)Réserves d’assurance vie – taux d’escompte ﬁ gés (c)239.573Réserves d’assurance vie – taux d’escompte révisés (b)Réserves non escomptéesTotal assurance vieRéserves escomptées – taux d’escompte ﬁ gés (c)Réserves escomptées – taux d’escompte révisésRéserves non escomptées (b)Total assurance Dommage et assuranceInternationaleTOTAL CONTRATS D’ASSURANCEET CONTRATS D’INVESTISSEMENT31 décembre 2009 (a)31 décembre 200731 décembre 2008Révisé (b)Valeur aubilanTauxd’escomptemoyenValeur aubilanTauxd’escomptemoyenValeur aubilanTauxd’escomptemoyen40.72232.178312.4733.95879953.35358.110370.5832,60 %3,23 %3,99 %1,94 %-----241.01637.96832.601311.5854.40782253.12258.351369.9362,76 %3,34 %4,18 %2,05 %225.76539.09429.406294.2642.3851.49054.14358.018352.2832,82 %3,19 %4,25 %2,64 %Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 19.4), hors passifs relatifsaux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéﬁ ces. Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque ﬁ nancier est supportépar les assurés sont également exclus.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(c) Sous condition des résultats des tests de sufﬁ sance des passifs (non systématique mais revus régulièrement). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3234 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn ligne avec IFRS 7, AXA fournit en Note 4 des états ﬁ nancie rsconsolidés les sensibilités aux taux d’intérêts et aux marchésactions de l’« Embedded Value » Groupe (déﬁ nie dans la section« Risques de Marché »).L’impact de la révision du taux d’escompte pour les provisionsescomptées vie, épargne, retraite est de 1.738 millions d’eurosen 2009 (contre - 2.218 millions d’euros en 2008 et 142 millionsen 2007) bruts de la participation aux bénéﬁ ces et de l’impôtcourant, et est enregistré dans le compte de résultat de lapériode.14.9.3. Branches majeures d’activitéLes tableaux présentés dans la Note 20 détaillent les branchesmajeures d’activité d’assurance du Groupe et reﬂ ètent sadiversiﬁ cation.14.10. DÉRIVÉS INCORPORÉSRÉPONDANT À LA DÉFINITIOND’UN CONTRAT D’ASSURANCEAXA commercialise des contrats contenant diverses options etgaranties. Celles-ci sont décrites en Note 4. Ces garanties nefont pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit deséparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes : ■ Certaines sont considérées comme étroitement liées aucontrat hôte ; ■ Les autres répondent elles-mêmes à la déﬁ nition d’un contratd’assurance en Phase I.Cette note décrit les garanties répondant elles-mêmes à ladéﬁ nition d’un contrat d’assurance. Elles se résument à deuxcatégories principales : des garanties en cas de décès ougaranties viagères de revenus rattachées à des contrats enunités de compte et des options de rentes garanties.Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à descontrats en unités de compte sont communément appelées« GMDBs » et « GMIBs » respectivement. Les « GMDBs »garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargneacquise sur le contrat en unités de compte, qui dépend de laperformance des actifs adossés. Les « GMIBs » procurentune garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter aprèsune période stipulée au contrat, qui peut excéder la valeur del’épargne acquise.Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu’une sous-performance des marchés ﬁ nanciers conduise à des montantsgarantis supérieurs à l’épargne acquise. Les provisions relativesà ces garanties sont établiés par projection des paiements etchargements attendus, estimés sur la base d’hypothèsesactuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles quiimpliquent des estimations et des prises de position, y comprisrelatives aux taux de rendement et à la volatilité, les taux de rachatet la mortalité, et, pour les « GMIBs », les taux de conversionen rentes. Il est possible que la réalité diffère des hypothèsesdu management. Au-delà de l’établissement de provisionscouvrant ces risques, AXA gère également l’exposition via unecombinaison de contrats de réassurance et des programmes demanagement actif du risque ﬁ nancier, incluant notamment descontrats « future ».Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contratsl’assurance qu’à une date future les montants accumulés surleurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère auxtaux garantis actuels. Le risque pour AXA, en ce qui concerneces options, est soit que la longévité s’améliore d’une façon telleque les assurés optant pour la conversion en rentes vivent pluslongtemps qu’estimé, ou que les rendements ﬁ nanciers pendantla phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévusdans la tariﬁ cation. Les provisions relatives à ces garanties sontétabliés par projection des paiements et chargements attendus,estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projectionssont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations etdes prises de position, y compris relatives aux taux de rendementet à la volatilité, les taux de rachat et la mortalité ainsi que lestaux de conversion en rentes. Il est possible que la réalité diffèredes hypothèses du management. Au-delà de l’établissement deprovisions couvrant ces risques, AXA gère également l’expositionvia une gestion actif-passif active incluant des contrats de ﬂ oorpour se protéger contre un déclin des taux d’intérêt.324 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 15 Provisions pour risques et charges15.1. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES INSCRITES DANS L’ÉTATDE LA SITUATION FINANCIÈRELes provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants :(En millions d’euros)Engagements de retraiteProvisions pour rémunération en actionsProvisions pour restructurationProvisions pour litigesProvisions pour garanties de passifsPassifs éventuels liés aux regroupements d’entreprisesAutres provisions pour risques et chargesTOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES31 décembre2009 (a)31 décembre2008 Révisé (b)31 décembre20078.1177.7146.9548213326914109139.53811316629910-1.0479.34818416631919-1.0128.654(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant l es holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.Les provisions relatives aux engagements de retraite sontcomme ntées dans la Note 25 « Personnel ».terme du fait de l’incertitude quant au montant et à l’exigibilitéde cet impôt ;Au 31 décembre 2009, la ligne « Autres provisions pour risqueset charges » est composée des éléments suivants : ■ Provisions pour risques ﬁ scaux long terme de 519 millionsd’euros principalement dus au reclassement aux États-Unis,d’impôts courants en provision pour risques ﬁ scaux long ■ Autres provisions pour risques et charges de 395 millionsd’euros, constituées de différents éléments, incluant, enparticulier, des provisions liées à la gestion des portefeuilles derun-offs, des accords de réassurance ou des activités cédéesdans le passé.15.2. TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES(HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS)L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit :2009 (a)Passifséventuelsliés auxregrou-pementsd’entre-prisesAutresprovisionspourrisques etcharges1.047-----1010(158)281(155)(29)(1)913Total1.521(123)395(278)(97)-1.339Provisionspourrestructu-rationProvisionspour litigesProvisionspour ga-ranties depassifs1661451(81)(15)(1)1332992146(41)(51)-26910-6(1)(1)114(En millions d’euros)Solde au 1er janvierVariations de périmètre de consolidation et changementsde méthodes comptablesDotation de l’exerciceReprise de l’exercice relative à des consommationsReprise de l’exercice relative à des excédents de provisionsVariations de changeSolde au 31 décembre(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3254 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Solde au 1er janvierVariations de périmètre de consolidationet changements de méthodescomptablesDotation de l’exerciceReprise de l’exercice relative à desconsommationsReprise de l’exercice relative à desexcédentsde provisionsVariations de changeSolde au 31 décembreProvisionspour restruc-turationProvisionspour litiges1661349(46)(19)21663194018(32)(41)(5)299191-(6)(1)(3)1020072008 Révisé (a)Passifséventuels liés aux regroupe-mentsd’entreprisesProvisionspourgarantiesde passifsAutresprovisionspourrisqueset charges1.012Total1.516Total1.201402240456307342365(463)(548)(262)(91)(53)1.047(151)(58)1.521(76)(56)1.516-------(a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.326 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 16 Dettes de ﬁ nancement16.1. DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION(En millions d’euros)AXAComposante de dette des obligations subordonnées en Euro, 2.5 %,échéance 2014Composante de dette des obligations subordonnées en Euro, 3.75 %,échéance 2017Obligations subordonnées en Euro, échéance 2020Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6 %, échéance 2030Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125 %, échéance 2020Titres subordonnés remboursables (TSR) en Euro, 6,75 %, échéance 2020Dérivés sur dettes subordonnées (a)AXA FinancialSurplus Notes, 7,70 %, échéance 2015MONY Life 11,25 % Surplus Notes, échéance 2024AXA Bank EuropeObligations subordonnées renouvelablesObligations subordonnées à durée indéterminée à taux variableAXA-MPS Vita et DanniObligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bpAutres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieurà 100 millions d’eurosDettes subordonnéesAXAEuro Medium Term Notes, 6 %, échéances jusqu’à 2013 et BMTNBillets de TrésorerieEuro Medium Term Notes, échéance 2015Dérivés sur les dettes de ﬁ nancement représentés par des titres (a)AXA FinancialObligations Senior, 7,75 %, échéance 2010Obligations Senior, 7 %, échéance 2028Obligations Senior, 6,5 %, échéance 2008Obligations Senior MONY, 8,35 %, échéance 2010AXA UK HoldingsGRE : Loan Notes, 6,625 %, échéance 2023AXA EquitableEmprunts hypothécaires, taux ﬂ ottant due 2017Autres dettes de ﬁ nancement représentées par des titres inférieuresà 100 millions d’eurosAutres dettes de ﬁ nancement représentées par des titres inférieuresà 100 millions d’euroDérivés relatifs à d’autres instruments ﬁ nanciers de dette émis (a)Dettes de ﬁ nancement représentées par des titresAXAMarocDettes de ﬁ nancement envers des entreprises du secteur bancaireinférieures à 100 millions d’eurosDettes de ﬁ nancement des entreprises du secteur bancaireTOTAL DETTES DE FINANCEMENT31 décembre20095.685Valeur dans le bilan31 décembre20085.99831 décembre20075.3811.8351.3061808203661.0701081411391392-392108108266.3521.859894-1.000(36)789335243-211173173--116143(27)2.937758971.7731.2591808483411.0705271451431423-423135135346.7345.4969124.635-(50)817344250-223160160--91143(52)6.5641.0001131.7141.2121807974431.062(27)1371361466466-134134286.1463.1639552.311-(103)949325236170218210210238238(25)36(60)4.535-124(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans u ne relation de couverture au sens d’IAS 39.6692110.2101031.21614.5145117510.856 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3274 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes dettes de ﬁ nancement s’élèvent à 10.210 millions d’eurosau 31 décembre 2009, en baisse de 4.304 millions d’eurospar rapport au 31 décembre 2008, ou une diminution de4.351 millions d’euros à taux de change constants. La baisseà taux de change constants s’explique principalement par AXASA :i.ii.une baisse de 4.635 millions d’euros liée au remboursementde billets de trésorerie ;le remboursement de 1.000 millions d’euros d’une dettechez AXA SA auprès d’un pool bancaire (« club deal ») misen place en 2008 pour ﬁ nancer la croissance du Groupe ;iii. une baisse de 418 millions d’euros s’expliquantprincipalement par le changement de la valeur de marchéde swaps de taux d’intérêts et de devises chez AXA SA ;P artiellement compensée par l’émission :iv. d’une nouvelle dette de 1.000 millions d’euro chez AXA SAaﬁ n de bénéﬁ cier d’un marché favorable ;v. d’une nouvelle dette de 758 millions d’euros.Les instruments dérivés en couverture de la dette ﬁ nancière sontcommentés en Note 19.16.2. DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION(En millions d’euros)Dettes subordonnées au coût amortiInstruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a)Dettes subordonnéesDettes de ﬁ nancement représentées par des titres au coût amortiInstruments dérivés relatifs aux dettes de ﬁ nancement représentéespar des titres (a)Dettes de ﬁ nancement représentées par des titresDettes de ﬁ nancement envers les entreprises du secteur bancaireau coût amortiDettes de ﬁ nancement envers les entreprises du secteurbancaire31 décembre 200931 décembre 200831 décembre 2007Valeurau bilanJustevaleurValeurau bilanJustevaleurValeurau bilanJustevaleur6.2441086.3522.999(62)2.9379219216.8151086.9233.213(62)3.1506.2085276.7346.666(103)6.5645.8415276.3686.643(103)6.5407971.2161.2277971.2161.2276.173(27)6.1464.698(163)4.5351751756.698(27)6.6714.722(163)4.559175175DETTES DE FINANCEMENT10.21010.87014.51414.13510.85611.405(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans un e relation de couverture au sens d’IAS 39.Le Groupe ne détient pas de dettes de ﬁ nancement désignéesen juste valeur par résultat (option juste valeur ou instrumentsdétenus à des ﬁ ns de transaction).Les informations sur les justes valeurs présentées dans cettenote à titre de compléments d’information par rapport auxvaleurs inscrites dans l’état de la situation ﬁ nancière doivent êtreutilisées avec précaution, d’une part, dans la mesure où cesestimations découlent de l’utilisation de paramètres aux datesde clôture tels que taux d’intérêts et spreads – ces paramètresétant appelés à ﬂ uctuer dans le temps –, dont il en résulte desvaleurs instantanées et d’autre part du fait de la multiplicité desapproches possibles pour ces calculs.Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeurdes dettes de ﬁ nancement (dettes représentées par des titresou dettes de ﬁ nancement envers des entreprises du secteurbancaire) sont les données de marchés à la clôture de la périodetenant compte des taux de marchés par devise, du spreadmoyen d’AXA par maturité et par devise, en distinguant lesdettes subordonnées et les dettes « senior » et des optionsincluses dans les contrats d’émission, telles que les options deremboursement à la main de l’émetteur.Concernant les obligations convertibles subordonnées, la justevaleur est égale au cours coté de ces instruments à la clôture dela période. La juste valeur publiée comprend dès lors la valeur del’option de conversion, comptabilisée pour sa part en capitauxpropres.La juste valeur des dettes de ﬁ nancement, hors intérêts courusnon échus, s’élève, au 31 décembre 2009, à 10.870 millionsd’euros, y compris les dérivés de couverture correspondants. Lajuste valeur est supérieure de 660 millions d’euros à la valeur aubilan en raison de la baisse des spreads de crédit d’AXA.328 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS16.3. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLESLe tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes de ﬁ nancement (hors impact des dérivés). Les échéanceseffectives sont susceptibles de différer des données présentées, notamment car certains instruments sont assortis de clauses deremboursement anticipé, avec ou sans pénalités.(En millions d’euros)200920082007Exclut l’impact des dérivés, ces derniers étant détaillés dans la Note 19.4.Valeur au bilan par maturité contractuelleau 31 décembre12 moisou moinsde 12 mois6174.7532.829De 1 anà 5 ans4.8582.8631.654Plus de5 ans (a)4.6886.4746.563Total dela valeurau bilan10.16414.09011.046 Note 17 Dettes (hors dettes de ﬁ nancement)17.1. ÉLÉMENTS DU POSTE « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT)(En millions d’euros)Intérêts non assortis de contrôle dans des fonds contrôlés et autres engagements derachat d’intérêts non assortis de contrôleAutres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeursDettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptéeDettes nées d’opérations de réassurance cédéeDettes nées d’opérations bancairesDettes d’impôts exigiblesInstruments dérivés relatifs aux autres passifs ﬁ nanciers (c)Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilésAutres dettesDETTESValeur au bilan31 décembre2009 (a)31 décembre2008 (b)31 décembre20076.5165.2176.7615.57122.9021.31410818.43611.90678.7315.1086.6767.1676.21120.8902.1302325.52214.35488.0827.7516.2607.0336.02418.7132.39414029.06814.62692.008(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdin gs locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de AXA Seguros.S.A. (Mexique),conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentield’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(c) Inclus notamment les dérivés spéculatifs sur les autres passifs ﬁ nanciers.Le poste « Intérêts non assortis de contrôle dans des fondscontrôlés et autres engagements de rachat d’intérêts nonassortis de contrôle » évolue au gré : ■ Des variations d’intérêts non assortis de contrôle des fondscontrôlés et des évolutions de leur juste valeur. Une variationidentique des actifs investis détenus par ces fonds estenregistrée en regard ; ■ Des rachats d’intérêts non assortis de contrôle pour lesquelsle Groupe détenait un engagement inconditionnel et lesvariations de valeur des engagements de rachats résiduels.Ces mouvements sont enregistrés en contrepartie des écartsd’acquisition.Le montant des intérêts non assortis de contrôle des fondscomptabilisés dans ce poste s’élève à 6.370 millions d’eurosau 31 décembre 2009 (4.847 millions d’euros et 7.192 millionsd’euros respectivement aux 31 décembre 2008 et 2007).Les autres engagements de rachats d’intérêts non assortis decontrôle représentent 146 millions d’euros au 31 décembre 2009(261 millions d’euros et 559 millions d’euros respectivement aux31 décembre 2008 et 2007). Ils représentent l’option de ventedétenue par les actionnaires minoritaires des anciennes ﬁ liales deWinterthur en Europe Centrale et de l’Est.Les « dettes collatérales relatives aux opérations de prêtsde titres et assimilés », s’élèvent à 18.436 millions d’eurosau 31 décembre 2009, en baisse de 7.086 millions d’eurosessentiellement lié à la diminution des opérations de prêts detitres à court terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3294 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS17.2. DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUECRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) – LIGNES D’ÉMISSIONValeur au bilan31 décembre2009 (a)31 décembre200831 décembre2007(En millions d’euros)Dettes AXA SA souscrites pour le compte des ﬁ liales françaises, anglaiseset allemandesAustralie – Nouvelle-ZélandeDépôt Sterling Grace NZ pour le compte de tiersAXA Banque (France)AllianceBernsteinBillet de trésorerie à court terme, 4.3 %CDO (Collateralized Debt Obligations)ARIA2 tranche U-21E7Aria A-1E5Aria C-1E5Aria P-2G7Concerto 2Jazz 1Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de ﬁ nancement) – CDO (CollateralizedDebt Obligations)Autres dettesDérivés sur autres dettes émises (hors dettes de ﬁ nancement) représentées pardes titres – Toutes entitésAUTRES DETTES (HORS DETTE DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉESPAR DES TITRESCollatéraux (AXA SA)Autres services ﬁ nanciers en FranceAXA BanqueArche Finance – prêt convertible échéance 2014BanquesAXA Bank AGAXA Bank EuropeAXA Bank HungaryDérivés sur autres dettes émises (hors dettes de ﬁ nancement) – Autres servicesﬁ nanciers en BelgiqueCDO (Collateralized Debt Obligations)Sociétés immobilièresERIV : prêt hypothécaire amortissable – Euribor 3M + 1,45 point, échéance 2011ERIV : prêt hypothécaire – Euribor 3M + 0,85 point, échéance 2013 + 2x1 anERIV2 : prêt hypothécaire – Euribor3M + 0,85 point, échéance 2014Vendôme Commerce : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,45 point, échéance 2011REOF2 : prêt hypothécaire Euribor 3M + 0,65 point, échéance 2012APIV+EHV : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,20 point, échéance 2015APIV+EHV : prêt hypothécaire Libor 3M + 1,20 point, échéance 2015APIV+EHV : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,60 point, échéance 2015Autres dettesAutresDérivés sur autres dettes émises (hors dettes de ﬁ nancement)par ligne d’émission – Toutes entitésAUTRES DETTES (HORS DETTE DE FINANCEMENT) PAR LIGNE D’ÉMISSIONSoldes de banque créditeursAUTRES DETTES ÉMISES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉESPAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS140--146174174417---21151663575-951-20882008806327151728-1.8141991051041951189456439009-2.9101.3565.21742137137112204204333-12929103764-13369661.41320442009596232454826-1.7172001001042001224448578421-4.2941.4156.67686184184-3623628273117642226124227-101-1.5604531010-1.29064702525-941.356203100104203124---623123.2071.4936.260(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).330 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2009, les autres dettes émises (hors dettesde ﬁ nancement) représentées par des titres et soldes créditeursbancaires s’élèvent à 5.217 millions d’euros, en baisse de1.459 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008,s’expliquant principalement par une diminution de 1.413 millionsd’euros des dépôts dans le cadre de contrats de collatérauxd’AXA SA pour l’appel de marge auprès des banques.17.3. MÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATIONDE LA JUSTE VALEUR DES DETTESÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DESTITRES ET SOLDES DE BANQUECRÉDITEURS (HORS DETTESDE FINANCEMENT)La juste valeur des dettes émises (hors dettes de ﬁ nancement)représentées par des titres et soldes de banque créditeurs,s’élève à 5.266 millions d’euros au 31 décembre 2009. Seules lesdettes émises représentées par des titres font l’objet d’un recalculde la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableauci-dessus. Les autres lignes sont principalement constituéesd’opérations de pensions livrées ou de dettes interbancairesà court terme contractées par les banques du Groupe. Parconstruction, leur juste valeur est très proche du nominal.17.3.1. Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs(hors dettes de ﬁ nancement) par mode d’évaluation(En millions d’euros)Autres dettes représentées par des titres au coût amortiAutres dettes représentées par des titres détenus à des ﬁ ns de transactionAutres dettes d’exploitation représentées par des titres désignées à la juste valeurpar résultatDettes représentées par des titresAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des ﬁ nsde transactionAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeurpar résultatAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaireSoldes de banque créditeursAUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉESPAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (b)Valeur au bilan31 décembre2009 (a)31 décembre200831 décembre2007397-490888--2.9451.3565.188557-403960--4.2681.4156.644666-8951.5603.205--3.2051.4936.258Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire au coût amorti2.9454.268(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Hors impact des dérivés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3314 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS17.3.2. Dettes émises représentées par des titres (hors dettes de ﬁ nance ment) évaluées à la justevaleur31 décembre 200931 décembre 200831 décembre 2007Juste valeurmesuréepar référence à un marchéactif (1)Juste valeurd’instrumentsnon cotés sur unmarché actif / pasde marché actif (2) TotalJuste valeurmesuréepar référenceà un marchéactif (1)Juste valeurd’instrumentsnon cotés sur unmarché actif / pasde marché actif (2) TotalJuste valeurmesuréepar référenceà un marchéactif (1)Juste valeurd’instrumentsnon cotés sur unmarché actif / pasde marché actif (2) Total-------------------490 490490 490------403 403202693 895403 403202693 895---------------(En millions d’euros)Autres dettes (hors dettes deﬁ nancement) représentées pardes titres détenus à des ﬁ ns detransactionAutres dettes (hors dettes deﬁ nancement) représentées pardes titres désignés à la justevaleur par résultatAutres dettes (hors dettes deﬁ nancement) représentéespar des titres (a)Autres dettes envers lesentreprises du secteurbancaire détenues à des ﬁ nsde transaction (hors dettes deﬁ nancement)Autres dettes envers lesentreprises du secteur bancairedésignées à la juste valeurpar résultat (hors dettes deﬁ nancement)AUTRES DETTES (HORSDETTES DE FINANCEMENT)ENVERS LES ENTREPRISESDU SECTEUR BANCAIRE (a)(a) Hors impact des dérivés.L’option juste valeur est utilisée pour mesurer les dettes autres que les dettes de ﬁ nancement désignées à la juste valeur par résultatincluses dans le tableau ci-dessus. L’augmentation de la dette désignée à la juste valeur par résultat est essentiellement liée à la haussede valeur des CDOs.De telles justes valeurs sont majoritairement basées sur les données observables (voir la note 9.9 pour une description des donnéesobservables) et sont ainsi considérées comme des instruments de niveau 2.17.4. DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCEACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE(En millions d’euros)Dépôts et cautionnementsComptes courants vis-à-vis d’autres compagniesAssurés, courtiers, agents générauxAutres dettesDettes nées d’opérations d’assurance directeet de réassurance acceptéeDépôts et cautionnementsComptes courants vis-à-vis d’autres compagnies (b)Autres dettesDettes nées d’opérations de réassurance cédée31 décembre 2009 (a)31 décembre 200831 décembre 2007Valeurau bilanJusteValeurValeurau bilanJustevaleurValeurau bilanJustevaleur1972.3803.6605246.7611.3174.0532015.5711972.3803.6605246.7611.3184.0532005.5712612.1564.3144367.1671.5624.3243266.2112612.1564.3144367.1671.5654.3303256.2201831.8424.1168917.0331.8054.128906.0241831.8424.1168917.0331.8054.128906.024(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Inclut un traité de réassurance quote-part entre Colisée RE (ex AXA RE) et Paris Ré (2,036 millions d’euros en 2009, 2.518 millions d’euros en 2008 et 2.431 millions d’eurosen 2007) dans le cadre de la cession par le Groupe de l’activité d’AXA RE en 2006.332 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAAu 31 décembre 2009, les dettes nées d’opérations d’assurancedirecte et d e réassurance acceptée s’élèvent à 6.761 millionsd’euros, en baisse de 406 millions d’euros par rapport au31 décembre 2008.Au 31 décembre 2009, les dettes nées d’opérations deréassurance cédée s’élèvent à 5.571 millions d’euros, en baissede 640 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS17.5. MATURITÉ ET EXPOSITIONAU RISQUE DE TAUXLe tableau ci-dessous présente les maturités contractuellesdes dettes émises représentées par des titres et des soldes debanque créditeurs (hors impact des dérivés). Les échéanceseffectives sont susceptibles de différer des données présentées,notamment car certains instruments sont assortis de clauses deremboursement anticipé, avec ou sans pénalités.Valeur au bilan par maturitécontractuelle au 31 décembre12 moisou moinsde 12 mois2.3393.8513.373De 1 anà 5 ansPlus de5 ansTotalde la valeurau bilan1.8461.2279731.0031.5671.9125.1886.6446.258(En millions d’euros)2009 (a)20082007Exclut l’impact des dérivés, ces derniers étant détaillés dans la Note 19.4.(a) Les actifs et pas sifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3334 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 18 mpôt18.1. EXPLICATION DE LA CHARGE D’IMPÔT CONSOLIDÉE18.1.1. Décomposition de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts différésLa charge d’impôt sur les bénéﬁ ces se décompose comme suit :(En millions d’euros)Impôt sur les bénéﬁ ces en FranceImpôt sur les bénéﬁ ces à l’étrangerExigibleDifféréExigibleDifféréImpôt exigible des activités cédéesImpôt différé des activités cédéesIMPÔT DES ACTIVITÉS CÉDÉESCHARGE D’IMPÔT TOTALETOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS CONTINUES31 décembre200931 décembre200831 décembre20075133621511.017(79)1.0961.530---608874(266)(1.438)1.208(2.646)(830)---396598(202)1.3871.732(344)1.783234281.530(830)1.811Le montant de - 79 millions d’euros (1.208 millions d’euros en2008 et 1.732 millions d’euros en 2007) de charge d’impôtsexigibles sur les bénéﬁ ces à l’étranger comprend 65 millionsd’euros de « policyholder tax » (contre 69 millions d’euros en2008 et 283 millions d’euros en 2007).Le montant de 1.096 millions d’euros (contre - 2.646 millionsd’euros en 2008 et - 344 millions d’euros en 2007) correspond àune charge liée à une dotation de provision d’impôts différés surles bénéﬁ ces réalisés à l’étranger, dont + 346 millions d’euros de« policyholder tax » (contre - 1.249 millions d’euros en 2008 et- 189 millions d’euros en 2007).La « policyholder tax » correspond à un impôt spéciﬁ que, auquelsont soumises les sociétés d’assurance vie au Royaume-Uni eten Australie, prélevé sur les comptes des assurés.334 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.1.2. Analyse de la charge d’impôtLes éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’impositionapplicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt effective sont les suivants :Résultat net avant impôt (hors contribution des activités cédées et sociétés mises enéquivalence)(En millions d’euros)Taux d’impôt théoriqueCharge d’impôt théoriqueEffets des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôtEffets des variations de taux d’impôtsImpact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liésau résultat avant impôt (a )Incidence des différentiels de taux et de basesUtilisation des déﬁ cits ﬁ scaux non activés aux clôtures précédentesActivation des déﬁ cits ﬁ scaux non constatés aux clôtures précédentesDéﬁ cits ﬁ scaux générés au cours de l’exercice et non activésAnnulation de l’IDA lié aux pertes ﬁ scales sur exercices antérieurs (b )Incidence des déﬁ cits ﬁ scauxDifférences permanentes sur produits et charges ﬁ nanciersDifférences permanentes sur les autres produits et chargesIncidence des différences permanentesCorrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieursVariation des impôts différés sur différence temporaires (autres que pertesﬁ scales) (a)Incidence des corrections, pertes de valeur et autres élémentsAutres élémentsCHARGE D’IMPÔT RÉELLETAUX D’IMPÔT EFFECTIF (%)(a) Y compris la « policyholder tax ».(b) L’annulation de l’IDA lié aux pertes ﬁ scales est présentée en « Incidence des déﬁ cits ﬁ scaux ».31 décembre200931 décembre200831 décembre200734,43 %7.68134,43 %5.55534,43 %1.913(243)(24)28922(15)(95)41(104)(65)(25)(90)(215)13(210)1.530385133(3)(6)(932)(941)(22)(95)741(42)166109275(393)27112(254)(830)2.645(118)(25)(45)(188)(45)(9)131(39)(555)135(420)(170)(32)(13)(215)1.78327,54 %-215,57 %23,22 %En isolant l’effet signiﬁ catif de la « policyholder tax », le tauxeffectif d’impôt aurait été d’environ 22 % au 31 décembre 2009.Il était identique en 2008 et en 2007.Au 31 décembre 2008, le taux effectif d’impôt de - 215,57 %était principalement dû à l’impact de la « policyholder tax » d’unmontant de - 843 millions d’euros (contre 284 millions d’eurosen 2009 et 82 millions d’euros en 2007), essentiellement auRoyaume-Uni.Au 31 décembre 2009, l’incidence des déﬁ cits ﬁ scaux comprendprincipalement la reconnaissance d’impôts différés actifs liés àl’adoption anticipée d’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises(74 millions d’euros).La variation des différences permanentes sur produits et chargesﬁ nanciers est principalement liée dans certains pays au caractèrenon déductible des dépréciations ﬁ nancières et des moins-valuesconstatées sur les actions, ou encore au caractère non taxabledes dividendes et des plus-values constatées sur les actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3354 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe détail du taux d’impôt théorique se présente comme suit :(En millions d’euros)FranceÉtats-UnisRoyaume-Uni (b)JaponAllemagneBelgiqueSuisseAutres PaysTOTAL31 décembre 200931 décembre 200831 décembre 2007Résultatconsolidéavantimpôt (a)Tauxd’impôtthéoriqueRésultatconsolidéavant impôt(a)Tauxd’impôtthéoriqueRésultatconsolidéavant impôt(a)Tauxd’impôtthéorique1.554743545852338054891.4625.55534,43 %35,00 %28,00 %36,21 %32,00 %33,99 %21,00 %-1.616(17)(963)(163)(15)(683)(155)76538534,43 %35,00 %28,50 %36,21 %32,00 %33,99 %22,00 %--1.2432.0274093536874092802.2737.68134,43 %35,00 %30,00 %36,21 %40,00 %33,99 %22,00 %--(a) Exclut le résultat des activités cédées et la contribution des sociétés mises en équivalence.(b) Le résultat consolidé inclut celui de l’Irlande mais le taux d’impôt théorique n’est applicable que pour le Royaume-Uni.18.2.IMPÔTS DIFFÉRÉSLes impôts différés nets se décomposent comme suit :31 décembre 2009 (a)ImpôtsDifférésActifs(IDA)ImpôtsDifférésPassifs(IDP)ImpôtsDifférésNets31 décembre2008 Révisé (b)31 décembre2007Impôts DifférésNetsImpôts DifférésNets9.4149.624(210)1.369disponibles à la vente2.1433.542(1.399) ■ Réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés(En millions d’euros)Impôts différés actifs/(passifs) relatifs à l’enregistrement par : ■ Le compte de résultat ■ Réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs ■ Réserves suite à la revalorisation des immobilisationsde couverturecorporelles ■ Réserves liés aux pertes et gains sur engagementsde retraite à prestations déﬁ nies ■ Réserves liés aux stock options3-6921124633181524(31)(1)68410(947)(279)Impôts différés actifs/(passifs) hors policyholder tax12.26213.209Policyholder tax-Impôts différés actifs/(passifs)TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS)12.50813.734(1.226)(725)(701)(3)(1)(67)97(1.401)(982)(2.383)99(44)(1)298161.737501.788(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings loca les) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.Dans le tableau ci-dessus, les positions nettes présentéescorrespondent aux p ositions actives et passives dans l’étatconsolidé de la situation ﬁ nancière du Groupe. Cependant, ladécomposition des IDA/IDP présentée dans le tableau correspondaux impôts différés avant la compensation effectuée pour desbesoins de présentation de l’état de la situation ﬁ nancière.Le passage d’une position nette active en 2008 à une positionnette passive en 2009 est principalement dû à l’augmentationsigniﬁ cative de la valeur de marché des investissements.336 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2009 (a)Variationspar lecomptedeRésultatVariationspar lescapitauxpropresOuvertureRévisée (b)Varia-tion depérimètreet autresvariations(771)Impact duchange11815(1.516)(En millions d’euros)Impôts différés par le compte de résultat1.369(926)Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeurdes actifs disponibles à la venteImpôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeurdes dérivés de couvertureImpôts différés par réserves suite à la revalorisation desimmobilisations corporellesImpôts différés par réserves liés aux pertes et gains surengagements de retraite à prestations déﬁ niesImpôts différés par réserves liés aux stock-optionsPolicyholder tax-Impôts différés par le compte de résultatPolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à la variationde la juste valeur des actifs disponibles à la ventePolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à la variationde la juste valeur des dérivés de couverture99(44)(1)29816473-5012------(915)(332)412-2-6-1-1Impôts différés actifs/(passifs) hors policyholders tax1.737(1.096)132Clôture(210)(1.399)(31)(1)68410(947)(282)4-(279)(26)(11)(806)2------Policyhoder tax – Impôts différés actifs/(passifs)(332)TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS)1.788(1.247)(1.095)135(806)(1.226)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.La variation de périmètre concerne essentiellement le reclassement des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande en actifs et passifsdestinés à la vente.2008Variationspar lecomptedeRésultatVariationspar lescapitauxpropresImpact duchangeVaria-tion depérimètreet autresvariationsClôtureRévisée (a)1981.369(En millions d’euros)Impôts différés par le compte de résultatOuverture(725)1.950Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeurdes actifs disponibles à la venteImpôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeurdes dérivés de couvertureImpôts différés par réserves suite à la revalorisation desimmobilisations corporellesImpôts différés par réserves liés aux pertes et gains surengagements de retraite à prestations déﬁ niesImpôts différés par réserves liés aux stock-optionsImpôts différés actifs/(passifs) hors policyholder taxPolicyholder tax-Impôts différés par le compte de résultat(1.401)(984)1.950962Policyholder tax-Impôts différés par réserves suite à la variation de lajuste valeur des actifs disponibles à la ventePolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à la variation de lajuste valeur des dérivés de couverture(701)(3)(1)(67)972-839(41)361(70)1.090---2-2-------(4)(12)1852------99(44)(1)29816473-501.737Policyhoder tax – Impôts différés actifs/(passifs)TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS)(982)(2.383)9622.9121.092(18)1851.788(a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA337----2--3(54)(42)--81(87)69(1)-694 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2007Varia-tionspar lecomptedeRésultatVaria-tionspar lescapitauxpropresVariationde péri-mètre etautresvaria-tionsImpactduchange(2.395)(1.268)363183(232)(1.401)(En millions d’euros)Impôts différés par le compte de résultatOuverture(897)363Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeurdes actifs disponibles à la vente(1.833)Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeurdes dérivés de couvertureImpôts différés par réserves suite à la revalorisation desimmobilisations corporellesImpôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagementsde retraite à prestations déﬁ niesImpôts différés par réserves liés aux stock-optionsImpôts différés actifs/(passifs) hors policyholder taxPolicyholder tax-Impôts différés par le compte de résultatPolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à la variationde la juste valeur des actifs disponibles à la ventePolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à la variationde la juste valeur des dérivés de couverture(28)(1)224142--1.04826(283)792--1-3-3-------Clôture(244)(725)53(1)-(7)(34)7--7(701)(3)(1)(67)97(984)2-(982)5331----(1)(13)709494164Policyhoder tax – Impôts différés actifs/(passifs)TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS)(1.268)(3.663)183547795(226)(2.383)Impôts différés actifs (IDA) comptabilisés, par maturité et date d’expiration :Les tableaux ci-dessous présentent : dans la première partie, la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts différés actifs(IDA) comptabilisés à la ﬁ n de l’année ; dans la seconde partie, la « date d’expiration » de ces impôts différés actifs (IDA), c’est-à-direla date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser.(En millions d’euros)IDA comptabilisés sur déﬁ cits ﬁ scauxAutres impôts différés actifscomptabilisésTOTAL DES IDA COMPTABILISÉSPAR DATE PREVUED’UTILISATIONBase de déﬁ cit reportablecorrespondantIDA comptabilisés sur déﬁ cits ﬁ scauxAutres impôts différés actifscomptabilisésTOTAL DES IDA COMPTABILISÉSPAR DATE LIMITE D’UTILISATIONBase de déﬁ cit reportablecorrespondant2.21613581594458291265773953547317526956IDA1 an739IDA2 ans230IDA3 ans139IDA4 ans154IDA5 ans96IDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA >11 ansIndé-ﬁ niment395743Total1.4962009 (a)1.9633073963752.0411621.3874.13410.7662.7025375282.1382011.4444.17712.262----50514445855337429313614115682028282191521762214.9111.4961.0175673.2706.07310.7667203.4907.09012.2624326593.4574.911(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locale s) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).338 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSIDA 1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA >11 ansIndé-ﬁ niment3315033904410283762.2854463834582.0242572.2744.25212.3785482.0682672.3024.6273201561141.37181633714282956159638139.42712.37890810.04213.3413202.1573.399(En millions d’euros)IDA comptabilisés sur déﬁ citsﬁ scauxAutres impôts différés actifscomptabilisésTOTAL DES IDACOMPTABILISÉS PAR DATEPREVUE D’UTILISATIONBase de déﬁ cit reportablecorrespondantIDA comptabilisés sur déﬁ citsﬁ scauxAutres impôts différés actifscomptabilisésTOTAL DES IDA COMPTABILISÉSPAR DATE LIMITE D’UTILISATIONBase de déﬁ cit reportablecorrespondant(En millions d’euros)IDA comptabilisés sur déﬁ citsﬁ scauxAutres impôts différés actifscomptabilisésTOTAL DES IDACOMPTABILISÉS PAR DATEPRÉVUE D’UTILISATIONBase de déﬁ cit reportablecorrespondantIDA comptabilisés sur déﬁ citsﬁ scauxAutres impôts différés actifscomptabilisésTOTAL DES IDA COMPTABILISÉSPAR DATE LIMITE D’UTILISATIONBase de déﬁ cit reportablecorrespondant2.6161.049386096471381751.7451.92168153974021371164962292375981713685396213955944161223759963458912677949148297443741002089108662008566667211902007470116914915838395121715738162432IDA 1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA >11 ansIndé-ﬁ niment1921241832103263544461276243.8791446563.888Total96313.3413.399Total4697.8688.3381.869--------16752243694702181.0255.8547.8682231.0286.2238.338171731151.4791.869 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3394 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSImpôts différés actifs (IDA) non comptabilisés, par date d’expirationLes tableaux ci-dessous indiquent la ventilation des impôts différés actifs (IDA) po tentiels, non comptabilisés à la ﬁ n de l’exercice et quisont considérés comme non recouvrables à la « date d’expiration », c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plusles utiliser.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).11103136711.127(En millions d’euros)IDA non comptabilisés sur pertesﬁ scalesAutres impôts différés actifs noncomptabilisésIDA non comptabilisésBase de déﬁ cit reportablecorrespondant(En millions d’euros)IDA non comptabilisés sur déﬁ citsﬁ scauxAutres impôts différés actifs noncomptabilisésIDA non comptabilisésBase de déﬁ cit reportablecorrespondantIDA 1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA >11 ansIndé-ﬁ nimentIDA 1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA >11 ansIndé-ﬁ niment2009 (a)2134729200820076-61451620231810284914-1438Total28845332Total33777414Total159516437089-8915261587-7196-1966-635108-108209314171261218225761419189227161.13414822361444546-615-154720-20556-64-421-21661-134-45-511-1129IDA 1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA >11 ansIndé-ﬁ niment(En millions d’euros)IDA non comptabilisés sur déﬁ citsﬁ scauxAutres impôts différés actifs noncomptabilisésIDA non comptabilisésBase de déﬁ cit reportablecorrespondant1915340 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.3.IMPÔTS COURANTS NETSLa variation des impôts courants nets s’analyse comme suit :(En millions d’euros)Dette d’impôt courant nette au 1er janvierPaiements effectués (-)/reçu (+) pendant l’exerciceMouvements de l’exercice par le compte de résultatsMouvements de l’exercice par les capitaux propresVariation de changeVariations de périmètre et autres variationsDETTE D’IMPÔT COURANT NETTE AU 31 DÉCEMBRE2009 (a)(362)228189(229)68(365)(471)20081.028(1.672)2.047(1.210)(39)(517)(362)20071.051(2.292)2.316182(78)(152)1.028(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).Ce tableau inclut des passifs courants nets des crédits envers l’administration ﬁ scale. Il inclut également des créances et dettes d’impôtenvers certaines entités non consolidées, mais intégrées ﬁ scalement. Ces créances et dettes sont classées en « Autres créances » et« Autres dettes » dans l’état consolidé de la situation ﬁ nancière du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3414 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 19 nstruments dérivésCette note exclut les produits dérivés répondant à la déﬁ nition d’actions détaillés en Note 13, ainsi que les instruments dérivés détenus parles fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que déﬁ nis au paragraphe 1.7.2, par ailleurs comptabilisésà la juste valeur, en conformité avec la norme IAS 39. Elle inclut en revanche l’ensemble des autres dérivés.19.1. INSTRUMENTS DÉRIVÉS : ÉCHÉANCIER, VALEURS NOTIONNELLESET JUSTES VALEURS(En millions d’euros)Swaps de tauxSwaps de devisesSwaps de baseEquity swapsTotal return swapsCaps achetésCaps vendusFloors achetésFloors vendusCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendus31.623Dérivés de crédit achetésDérivés de crédit vendusAutres dérivésTOTALÉchéancier des notionnels au 31 décembre 2009 (a) (b)Valeur notionnelleInf. à 1 anInf. à 2 ansInf. à 3 ansInf. à 4 ansInf. à 5 ans Sup. à 5 ans31 décembre200931 décembre200831 décembre20074.1874.1872.09810.47215.07118.3538.74215.695173.3719.3757.465--4.6401.2184008.0571.5494.3491.9038.7242.9378.5161362.6082.9596.3879.15829.86524.1286.5094.2931744----7--6981.4891583014.1272531514937595901.9341068.9711.0008.2754.9264.3486.9922.0206.1443.23961.5916.75317-16-----3---82922793862.50315-3-----1---2201041.0446.12619015143---------72.1913.19590304402.0715.010-----7.3511.3412.130242333.26051070614730494.90536.3493853.46911.46833.585--5.33813.3421.74110.2041.5495.4701.9039.43135.98410.07121.0011.62498.86941.1338591.7535.63270.48035.6812202.3317.595---4.5521.21128.0372.37721.32742.9224.53919.9142.990---3.3713.0326.3691378.91630.7323.99910.9001.687122.90525.33416.49623.69326.13893.724308.290330.127237.206NB : le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autr es, en position active et passive.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Par convention, les montants notionnels sont afﬁ chés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles.342 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSJuste valeur positiveJuste valeur négativeJuste valeur nette31 décembre200931 décembre200831 décembre200731 décembre200931 décembre200831 décembre200731 décembre200931 décembre200831 décembre20072009/2008Variation dejuste valeur209552109392109(183)4.6731.583-114183425.1671.906131.0559161109562.31128651020--------5---------6030392251104.930666500128701206932776.4251244861841114104881.24628271624.6812.025416552561----7541901016430301490265435884.6682.600278071.0232160------163.350111176198201.657701.344688254347118---------188454277610(8)(442)(4)(51)(342)(19)209--(754)666(190)600(64)246(30)34528(224)(321)15(148)499(694)(14)247(107)107--5-500206(16)3.075(111)(87)1.049262(1.650)923.754(388)1.622-32163(98)-----12893(18)124(24)24965(50)99(507)25210(299)(234)(126)--(759)166(190)395(48)(2.828)81121(521)(486)1.329(77)9.37418.6409.52214.8862.8222.108(3.903) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3434 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.2. INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUJETS À LA COMPTABILISATION DE COUVERTUREET AUTRES INST RUMENTS DÉRIVÉSLa présentation des instruments dérivés de couverture se synthétise comme suit :31 décembre 2009 (a)Instrumentsdérivés utilisésdans une relationde couverture dejuste valeurInstrumentsdérivés utilisésdans une relationde couverture deﬂ ux de trésorerieInstrumentsdérivés utilisésdans une relationde couvertured’investissementsnets à l’étrangerValeurnotion-nelle8.111JusteValeur(306)Valeurnotion-nelle1.043430JusteValeur6076Valeurnotion-nelle17.239JusteValeur1(374)1.467(40)(En millions d’euros)Swaps de tauxSwaps de devisesSwaps de baseEquity swapsTotal return swapsCaps achetésCaps vendusFloors achetésFloors vendusCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusForwards/FuturesachetésForwards/FuturesvendusDérivés de créditachetésDérivés de créditvendusAutres dérivés-------------7996725271052.165-------------(2)101(20)(1)12.226834.082(113)----------------140406878------------------------------------Macro-couvertureet autresinstrumentsdérivés horscouverture ausens IAS 39utilisés néanmoinsprincipalementdans le cadrede couvertureséconomiquesValeurnotion-nelle85.75018.6793852.00211.46833.445--5.33811.1161.7416.1227504.7981.376JusteValeur238(143)(4)(11)(342)(19)--(754)583(190)713(62)146(10)Valeurnotion-nelle94.90536.3493853.46911.46833.585--5.33813.3421.74110.2041.5495.4701.90358.919299.4311232.94151535.98421.0011.624(321)21.001151.624----------------TotalJusteValeur(8)(442)(4)(51)(342)(19)--(754)666(190)600(64)246(30)34528(321)15(148)10.47220910.4722093.674(107)6.398(117)10.071(224)TOTAL17.520(374)3.69921922.745(469)264.326476308.290NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres , en position active et passive.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).344 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008Instrumentsdérivés utilisésdans une relationde couverture dejuste valeurInstrumentsdérivés utilisésdans une relationde couverture deﬂ ux de trésorerieValeurnotion-nelle3.239JusteValeur(217)Valeurnotion-nelle1.043404JusteValeur6142Instrumentsdérivés utilisésdans une relationde couvertured’investissementsnets à l’étrangerValeurnotion-nelleJusteValeur121.558(1.044)1.298259(En millions d’euros)Swaps de tauxSwaps de devisesSwaps de baseEquity swapsTotal return swapsCaps achetésCaps vendusFloors achetésFloors vendusCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusForwards/FuturesachetésForwards/FuturesvendusDérivés de créditachetésDérivés de créditvendusAutres dérivés--------------------------------672991.0793.245(42)1312.20912511635------------16911624159--1------------------------------------Macro-couvertureet autresinstrumentsdérivés horscouverture ausens IAS 39utilisés néanmoinsprincipalementdans le cadrede couvertureséconomiquesValeurnotion-nelle94.58719.1718594555.63229.697---1066.7624.4361.21127.3652.261JusteValeur655308(14)(12)(107)107--5-375170(16)2.976(111)Valeurnotion-nelle98.86941.1338591.7535.63229.865---1068.9714.5521.21128.0372.377TotalJusteValeur499(694)(14)247(107)107--5-500206(16)3.075(111)15.07139215.071392320.224(49)21.327(87)5039.51886842.9221.0494.5392624.53926219.9142.989(1.650)19.914(1.650)922.99092----------------TOTAL9.5322303.65622822.143(955)294.7964.250330.1273.754NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active et passive. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3454 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2007Instrumentsdérivés utilisésdans une relationde couverture dejuste valeurInstrumentsdérivés utilisésdans une relationde couverture deﬂ ux de trésorerieValeurnotion-nelle4.115133JusteValeur(16)Valeurnotion-nelle1.151427JusteValeur826Instrumentsdérivés utilisésdans une relationde couvertured’investissementsnets à l’étrangerValeurnotion-nelleJusteValeur114.1631.5101.754(1)290323.838---------------------------------1.76727------------------------------------------------------Macro-couvertureet autresinstrumentsdérivés horscouverture ausens IAS 39utilisés néanmoinsprincipalementdans le cadrede couvertureséconomiquesValeurnotion-nelle65.21520.9582205777.595---1.0006.5093.3713.0326.369137JusteValeur(381)86-32163(101)-----10193(18)124Valeurnotion-nelle70.48035.6812202.3317.59524.128---1.0008.2753.3713.0326.36913718.35310918.3533.999653.99910.9001.687(50)9910.9001.687-----------------TotalJusteValeur(388)1.622-32163(98)109-----12893(18)124(24)24965(50)991.0213.276(38)797.895148.916209(3)27.24717330.732(En millions d’euros)Swaps de tauxSwaps de devisesSwaps de baseEquity swapsTotal return swapsCaps achetésCaps vendusFloors achetésFloors vendusCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusForwards/FuturesachetésForwards/FuturesvendusDérivés de créditachetésDérivés de créditvendusAutres dérivésTOTAL10.298243.3456114.6621.511208.901512237.2062.108NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active et passive.La Note 4 des états ﬁ nanciers consolidés fait référence à laGestion du Risque au sein du Groupe et en décrit les principauxaxes. L’utilisation de produits dérivés dans les différentes entitéset au sein de la Société s’effectue, en général, à des ﬁ ns decouverture économique, à l’exception de certains dérivés decrédit. La notion de comptabilité de couverture au sens de lanorme IAS 39 ne s’applique en revanche qu’à une faible portiondes couvertures mises en place par le Groupe. Les commentairesci-dessous décrivent brièvement les objectifs des couvertureséconomiques en place et précisent, le cas échéant, les élémentsqualiﬁ és de couverture au sens de la norme IAS 39.Dans les tableaux présentés ci-dessus, la quatrième colonneinclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couvertureau sens de la norme IAS 39, mais dont l’objectif est néanmoinsla couverture économique d’un risque, à l’exception de certainsdérivés de crédit. Ils incluent des dérivés de macro-couverturetels que déﬁ nis par l’IASB dans son amendement à la normeIAS 39.Le Groupe AXA a recours à des produits dérivés pour couvrirson exposition aux marchés actions et immobilier dans certainscas, et dans le cadre de la gestion de son exposition ﬁ nancière,notamment en termes de taux d’intérêts, de devises et de risquede contrepartie. Le détail de l’effet des dérivés sur les placementsﬁ nanciers est disponible dans les sections 19.3 et 19.4.Au 31 décembre 2009, le montant notionnel total des produitsdérivés détenus par le Groupe AXA s’élève à 308 milliardsd’euros (contre 330 milliards d’euros et 237 milliards d’eurosrespectivement à ﬁ n 2008 et 2007). La juste valeur nette deces mêmes produits dérivés s’établit à - 148 millions d’euros346 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSau 31 décembre 2009 (contre 3.754 millions d’euros et2.108 millions d’euros respectivement à ﬁ n 2008 et 2007).Les stratégies de couvertures économiques associées sontdéﬁ nies et mises en œuvre par chacune des ﬁ liales du Groupeau niveau local. Ces stratégies de couvertures économiquespermettent notamment de gérer l’exposition aux variations detaux d’intérêt sur le portefeuille obligataire, sur la dette à longterme et sur les contrats d’assurance à rendement garanti, l’exposition aux risques de variations de change sur lesplacements et les engagements en devises étrangères et laliquidité des actifs dans le cas de non-congruence avec le passifet dans celui imposé par les normes réglementaires applicableslocalement aux activités d’assurance et de banque, le risquede crédit relatif à certains investissements en obligations dusecteur privé.Le montant notionnel est la variable la plus employée aﬁ nd’évaluer les volumes de produits dérivés échangés. Il ne peutcependant s’agir d’une variable de mesure du risque puisque lemontant notionnel est largement supérieur au gain ou à la pertepotentielle émanant de ces transactions. Le Groupe AXA resteexposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadrede l’utilisation de ces produits dérivés mais n’est pas exposé aurisque de crédit sur le montant notionnel. AXA gère activementle risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via unepolitique générale Groupe, qui intègre des limites de risques etdes procédures de suivi de l’exposition. Les limites d’expositionsont spéciﬁ ques à chaque contrepartie, suivant un système desélection et de scoring interne. Cette politique intègre aussi desprocédures quotidiennes à hebdomadaires de collatéralisationsur la majorité des expositions du Groupe. Le montant notionnelne représente pas la transaction réelle entre les deux parties etne reﬂ ète donc pas l’exposition du Groupe AXA au risque surproduits dérivés. En revanche, l’exposition du Groupe AXA peutse mesurer par une évaluation de la valeur de marché du contratà un moment donné.Au 31 décembre 2009 et sur la base des montants notionnels, 48 % des produits dérivés utilisés sont des swaps (45 % et50 % respectivement aux 31 décembre 2008 et 2007), 27 %sont des produits optionnels, essentiellement caps, ﬂ oors etswaptions (27 % et 28 % respectivement aux 31 décembre 2008et 2007), 15 % sont des forwards et des futures, principalementhors produits de change, (20 % et 17 % respectivement aux31 décembre 2008 et 2007) et 10 % correspondent à desdérivés de crédit (7 % et 6 % respectivement aux 31 décembre2008 et 2007). Les dérivés de crédit sont principalement utiliséscomme moyen alternatif pour investir dans les obligations dusecteur privé, quand ils sont associés à des obligations d’État,mais aussi comme outil de protection contre le risque deconcentration sur un émetteur du secteur privé en particulier ouun portefeuille spéciﬁ que. En 2009, le Groupe a également acheté4,4 milliards de dérivés de crédit dans le cadre de stratégie de« Negative Basis Trade ». Cette stratégie consiste en l’achat de obligations du secteur privé et de dérivés de crédit portantsur le même nom, maturité et séniorité aﬁ n de capturer la primede liquidité associée.2007 : 28.305 millions d’euros). La juste valeur nette de cesmêmes produits dérivés s’établit à - 624 millions d’euros au31 décembre 2009 (contre - 497 millions d’euros et 1.596 millionsd’euros respectivement à ﬁ n 2008 et 2007).a) SwapsUn swap est un accord entre deux parties visant à échanger unﬂ ux de trésorerie contre un autre. Les paiements sont effectuéssur la base de la valeur notionnelle du swap. AXA a principalementrecours à des swaps de taux d’intérêt aﬁ n d’optimiser lagestion des intérêts reçus ou payés et des swaps de devisesaﬁ n de gérer les ﬂ ux de trésorerie et les investissements libellésen devises étrangères.Sur une base consolidée, le montant notionnel des swaps au31 décembre 2009 est de 146.575 millions d’euros (2008 :148.246 millions d’euros et 2007 : 116.307 millions d’euros).Leur valeur de marché s’élève à - 846 millions d’euros au31 décembre 2009 (contre - 69 millions d’euros et 1.429 millionsd’euros respectivement à ﬁ n 2008 et 2007).Au 31 décembre 2009, les swaps de taux d’intérêt représentent65 % des swaps utilisés par AXA (contre 67 % à ﬁ n 2008 et 61 %à ﬁ n 2007). Ils sont utilisés en particulier par : La Société aﬁ n de limiter son exposition au risque detaux d’intérêt sur ses ﬁ nancements (valeur notionnelle de47.212 millions d’euros contre 60.338 millions d’euros et46.481 millions d’euros respectivement à ﬁ n 2008 et 2007) ; AXA Allemagne (activité vie, épargne, retraite) : montantnotionnel de 13.143 millions d’euros (contre 8.136 millionsd’euros et 884 millions d’euros respectivement à ﬁ n 2008et 2007), lié au programme de gestion des risques liés auxgaranties plancher sur les produits d’épargne retraite enunités de compte (« variable annuities ») ; AXA Japon (valeur notionnelle de 10.472 millions d’eurosà ﬁ n 2009 contre respectivement 4.751 millions d’euros et3.226 millions d’euros à ﬁ n 2008 et 2007) aﬁ n de limiter sonexposition à la variation des taux d’intérêt sur ses placementsobligataires et de couvrir les garanties associés auxproduits d’épargne retraite en unités de compte (« variableannuities »). L’augmentation de la valeur notionnelle en2009 chez AXA Japon est principalement imputable à denouveaux achats d’obligations du secteur privé aux États-Unis ainsi qu’à la vente de produits Accumulator ; AXA Bank Europe aﬁ n de se couvrir contre le risque detaux d’intérêt dans le cadre de ses activités bancaires, defaçon à obtenir un différentiel de taux homogène entre lesintérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer surses dettes (6.499 millions d’euros de montant notionnel àﬁ n 2009 contre 8.470 millions d’euros et 10.799 millionsd’euros à ﬁ n 2008 et 2007) ;(v) AXA France Vie (montant notionnel de 4.794 millions d’euroscontre 4.715 millions d’euros et 2.552 millions d’eurosrespectivement à ﬁ n 2008 et 2007) aﬁ n d’ajuster la durationdu portefeuille d’obligations.Au 31 décembre 2009, le montant notionnel des produits dérivésutilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (dejuste valeur, de ﬂ ux de trésorerie ou d’investissement net) parl’ensemble du Groupe AXA s’élève à 43.964 millions d’euros(31 décembre 2008 : 35.331 millions d’euros et 31 décembreLe Groupe AXA, principalement la Société, utilise également desswaps de devises aﬁ n de limiter son exposition aux variations decours de change : à ce titre, la Société dispose d’une couverturede 31.910 millions d’euros (contre 36.615 millions d’euros et28.698 millions d’euros à ﬁ n 2008 et 2007), AXA Japon d’une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3474 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉScouverture totale de 1.263 millions d’euros (1.475 millionsd’euros et 1.259 millions d’euros à ﬁ n 2008 et 2007) notammentaﬁ n de limiter son exposition au risque de variation de change surses dettes et prêts internes et AXA Bank Europe (1.216 millionsd’euros à ﬁ n 2009 contre 1.101 millions d’euros et 577 millionsd’euros respectivement à ﬁ n 2008 et 2007) aﬁ n de couvrir sesopérations ﬁ nancières et commerciales.Les total return swaps, par lesquels deux acteurs économiqueséchangent les revenus et le risque d’évolution de la valeur dedeux actifs différents pendant une période de temps donnée,représentent un montant notionnel total de 11.468 millionsd’euros au 31 décembre 2009. L’augmentation de 5.836 millionsd’euros par rapport à ﬁ n 2008 est principalement liée à l’achatdes nouvelles protections aux États-Unis (activité vie, épargne,retraite) d’un notionnel total de 5.305 millions d’euros aﬁ n decouvrir les garanties associées aux produits d’épargne retraiteen unités de compte (« variable annuities ») dans le cadre duprogramme de gestion des risques.Au 31 décembre 2009, 81 % du montant notionnel total des swapsne sont pas utilisés dans le cadre d’une relation de couverturequaliﬁ ée au sens d’IAS 39 (contre 81 % aux 31 décembre 2008et 2007), et incluent notamment 63.774 millions d’euros chez laSociété (contre 75.573 millions d’euros au 31 décembre 2008 et61.291 millions d’euros au 31 décembre 2007), 8.061 millionsd’euros chez AXA Bank Europe (2008 : 10.352 millions d’euroset 2007 : 13.901 millions d’euros) et 12.878 millions d’euros(contre 7.871 millions d’euros et 618 millions d’euros à ﬁ n 2008et 2007 respectivement) chez AXA Allemagne (activité vie,épargne, retraite).Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d’unerelation de couverture de juste valeur s’élèvent à 9.578 millionsd’euros au 31 décembre 2009 (4.537 millions d’euros à ﬁ n 2008et 6.002 millions d’euros à ﬁ n 2007), dont 3.666 millions d’euroschez AXA Japon (dont 3.374 millions d’euros de swaps de tauxet 292 millions d’euros d’equity swaps), 3.294 millions d’euros deswaps de taux chez AXA Bank Europe en couverture des risquesde taux d’intérêt sur un portefeuille principalement composé deprêts hypothécaires et d’obligations et 1.156 millions d’euroschez AXA France Vie aﬁ n de couvrir l’exposition sur les marchésactions.Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d’unecouverture de ﬂ ux de trésorerie futurs s’élèvent à 1.473 millionsd’euros(contre 1.447 millions d’euros au 31 décembre2008 et 1.578 millions d’euros au 31 décembre 2007), dont601 millions d’euros en Allemagne (activité vie, épargne, retraite)principalement dans des CDOs, et 501 millions d’euros de swapsde taux en Belgique (activité vie, épargne, retraite).Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadred’une couverture d’investissements nets à l’étranger s’élèventà 17.239 millions d’euros (contre 21.558 millions d’euros à ﬁ n2008 et 14.163 millions d’euros ﬁ n 2007) composé uniquementde swaps de devises utilisés par la Société.b) Optionsﬂ oor. Ces produits sont destinés à fournir une couverture en casde hausse des taux (caps) ou de baisse des taux (ﬂ oors). Cescaps et ces ﬂ oors sont principalement utilisés dans le cadre desactivités vie, épargne, retraite en France, en Italie et aux États-Unis aﬁ n de garantir la participation aux bénéﬁ ces et de couvrirles variations des taux d’intérêt sur des produits à taux garantis.Au 31 décembre 2009, le montant notionnel des caps et desﬂ oors s’élève à 44.057 millions d’euros ou 53 % du montantnotionnel total des options (contre 44.936 millions d’euros ou50 % et 42.481 millions d’euros ou 66 % à ﬁ n 2008 et 2007).La juste valeur nette des caps et ﬂ oors s’établit à 190 millionsd’euros (contre 500 millions d’euros à ﬁ n 2008 et 11 millionsd’euros à ﬁ n 2007).Au 31 décembre 2009, les swaptions représentent 18 % dumontant notionnel total des options (soit 15.082 millions d’eurosde notionnel) et sont principalement souscrits en AllemagneVie (6.690 millions d’euros en 2009 contre 2.000 millions d’eurosà ﬁ n 2008) aﬁ n de se couvrir son portefeuille obligataire et lesgaranties associés aux produits d’épargne retraite en unitésde compte (« variable annuities ») contre les risques de tauxd’intérêt, Suisse Vie pour 2.766 millions d’euros (contre2.235 millions d’euros à ﬁ n 2008), dont 2.226 millions d’euros(2.209 millions d’euros à ﬁ n 2008) utilisés en couverture du risquede réinvestissement par le segment Suisse Vie Individuelle, 1.683 millions d’euros chez AXA Bank Europe (1.968 millionsd’euros à ﬁ n 2008) principalement aﬁ n de couvrir les variationsde taux d’intérêt des prêts hypothécaires caractérisés par un capincorporé qui peut être activé à chaque date de revalorisationdu prêt, et Belgique Vie pour un montant de 1.388 millionsd’euros (1.975 millions d’euros à ﬁ n 2008) aﬁ n de couvrir lesfonds Vie contre les mouvements de taux d’intérêts.Les autres options représentent 29 % du notionnel total desoptions au 31 décembre 2009 (ou 24.464 millions d’euros denotionnel) et incluent principalement : Des options sur diverses devises principalement au niveaude la Société aﬁ n de gérer les ﬂ ux de trésorerie et lesinvestissements libellés en devises étrangères ; Des programmes de protection sur les marchés actions,notamment : ■ L’activité vie, épargne, retraite aux États-Unis, où 5.338 millionsd’euros de couvertures ont été mises en place sur l’index S&P500 consistant en une stratégie de put spread collar. Cespositions ont été mises en place aﬁ n de limiter l’impact négatifde la baisse des marchés actions sur les réserves statutairesd’AXA Equitable. AXA Equitable a également acheté des callsd’un notionnel total de 2.791 millions d’euros sur l’index S&P500 aﬁ n de réduire certaines positions incorporées dans lastratégie de put spread collar ; ■ L’activité Vie, epargne, Retraite au Royaume-Uni (2.115 millionsd’euros de puts à ﬁ n 2009) aﬁ n de limiter les risques liés auxmarchés actions dans les fonds « with-proﬁ t » ; ■ Dans la Société aﬁ n de neutraliser l’effet dilutif des obligationsconvertibles 2017 (voir Note 26).Le portefeuille de produits optionnels est essentiellementconstitué de caps et de ﬂ oors. Les caps et les floors sontdes contrats par lesquels le vendeur s’engage à payer à sacontrepartie la différence (sur une base nominale) entre le tauxd’intérêt lié à un indice spéciﬁ é et le taux d’intérêt du cap ouc) Futures et forwardsLes futures sont des contrats à terme dont le débouclageintervient à une date spéciﬁ ée pour un montant déﬁ ni à l’avanceet pour lesquels il existe un marché où ils peuvent être négociés.348 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes forwards sont des contrats de gré à gré dont le débouclagea lieu à une date donnée dans le futur pour un montant déﬁ ni àl’avance.Sur une base consolidée, le montant notionnel des futures etforwards s’élève à 45.415 millions d’euros au 31 décembre2009 (2008 : 64.249 millions d’euros et 2007 : 39.649 millionsd’euros). Les entités suisses utilisent des futures et forwardspour un montant notionnel total de 17.522 millions d’euros(20.841 millions d’euros à ﬁ n 2008), dont 2.270 millions d’euros(4.324 millions d’euros à ﬁ n 2008) sont utilisés dans le cadred’une couverture de juste valeur. Les activités d’assurancevie, épargne, retraite aux États-Unis utilisent des futures pourun montant notionnel total de 10.399 millions d’euros (contre24.780 millions d’euros en 2008 et 4.204 millions d’euros en2007), se décomposant de futures sur actions et devises(notionnel de 5.665 millions d’euros contre 10.085 millionsd’euros en 2008) et futures sur obligations d’État (notionneltotal de 4.735 millions d’euros contre 14.695 millions d’euros en2008). La baisse du notionnel des futures sur obligations d’Étatest principalement liée aux nouvelles stratégies de couvertureutilisant des total return swaps et des reverse repo.Au 31 décembre 2009, les forwards et les futures liés à desopérations de change représentent 70 % de l’ensemble desmontants notionnels de ces contrats, contre respectivement55 % et 76 % à ﬁ n 2008 et 2007. Les entités suisses utilisent detels contrats pour un montant notionnel total de 17.476 millionsd’euros, aﬁ n de couvrir leurs investissements en actions etobligations en devises étrangères (principalement euros et dollarsaméricains) contre le risque de change. AXA Japon utilise aussides contrats à terme en devises étrangères (pour un montantnotionnel total de 7.643 millions d’euros) pour couvrir le risquede change lié à ses investissements en obligations étrangères.Conformément aux normes IAS 21 et IAS 39, tout ou partie dela variation de change relative à ces obligations est enregistréen résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de lavaleur de marché des instruments dérivés associés (égalementenregistrée en résultat), reﬂ étant ainsi les effets économiques deces couvertures sans qu’il y ait nécessité d’utiliser la comptabilitéde couverture au sens d’IAS 39.Ainsi, à ﬁ n 2009, 92 % du montant notionnel de ces contratssont utilisés dans le cadre d’une relation de couverture nonqualiﬁ ée au sens d’IAS 39 (contre respectivement 93 % et 89 %à ﬁ n 2008 et 2007 ).d) Dérivés de créditLe Groupe AXA, dans le cadre de la gestion de ses investissementset de son risque de crédit, peut mettre en place des stratégiesfaisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ouCDS), qui sont principalement utilisés comme moyen alternatifpour investir dans les obligations du secteur privé, quand ils sontassociés à des obligations d’État, mais aussi comme outil deprotection contre le risque de concentration sur un émetteur dusecteur privé en particulier ou un portefeuille spéciﬁ que.Au 31 décembre 2009, le montant notionnel total des dérivésde crédit s’élève à 32.341 millions d’euros (dont 7.430 millionsd’euros détenus au travers de CDOs) dont : ■ 1.269 millions d’euros se rapportent aux risques auxquels sontexposés les fonds d’investissement des « satellite investmentportfolios » (cf. Note 1.7.2.), et qui ne sont pas détaillés danscette note. De tels dérivés de crédit sont principalement utilisésen France (866 millions d’euros) et en Belgique (206 millionsd’euros) ; ■ 31.072 millions d’euros détenus en direct ou à travers des« core investment portfolios » ou des CDOs. Ces instrumentssont principalement utilisés chez AXA Japon sur des obligationsassorties d’une notation élevée aﬁ n d’améliorer le rendementde son portefeuille d’obligations d’état (9.780 millions d’eurosau 31 décembre 2009, contre 11.618 millions d’euros à ﬁ n2008). De plus, AXA Japon utilise également des dérivés decrédit dans le cadre de stratégie de « Negative Basis Trade »,pour un notionnel total de 2.538 millions d’euros.Pour plus de détails, cf. Note 4.3.e) Dérivés de mortalitéAXA a annoncé le 13 novembre 2006 la mise en place d’unprogramme pluriannuel d’une capacité totale d’un milliardd’euros, dont environ 345 millions d’euros (convertis à la date detransaction) ont été placés en 2006, ayant pour objet le transfertdu risque de mortalité aux marchés ﬁ nanciers. Ce transfert derisque prend la forme d’un contrat dérivé entre AXA et la sociétéad hoc « Osiris Capital plc », indexé sur les niveaux de mortalitéconstatés dans divers pays dans lesquels AXA opère (France,Japon, Australie et États-Unis pour le placement 2006). Il estprésenté dans la ligne « Autres dérivés ». Le dérivé a été rachetéle 15 janvier 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3494 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.3. EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation ﬁ nancière au sein des actifs (et passifs : cf. 19.4) qu’ilscouvrent. Le tableau ci-dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous-jacents liés.Activité assuranceValeur nettecomptablehors effet desdérivés (b)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (c)Impactdes autresinstrumentsdérivés (d)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (e)(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatDérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations (au coût) non cotées dans un marché actifObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultatActions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultatFonds d’investissement non contrôlés détenus à des ﬁ ns detransactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements (g)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésPLACEMENTS FINANCIERSPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des ﬁ ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêts (f)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésPrêtsPlacements en représentation des contrats dont le risqueﬁ nancier est supporté par l’assuréPLACEMENTSDérivés relatifs à une couverture d’investissement net àl’étranger (actifs) (h)13.3732.197-15.569-274.53043.5794901.804320.40415.25010.2732725.5505.5952.088717.7549.341(294)362.755-749--14.19110.186-25.125155.421558.871------87(24)--63(42)--(42)(1)--(1)--20---------20-33--33-87051--921457-61(6)9-39-993----(5)78-73361.136-13.4062.197-15.603-275.48743.6064901.804321.38715.21210.3292725.5695.5882.096717.7559.350(294)363.768-749--14.18610.264-25.199155.457560.027-(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont rec lassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais horseffet de tout dérivé.(c) Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(d) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(e) Valeur nette comptable (cf. (b)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation decouverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.Inclut notamment les prêts aux assurés, les créances de location ﬁ nancement et les autres prêts.(f)(g) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés.(h) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d’une couverture d’investissement net à l’étranger, et ne pouvant pas être rattachés à une dette dans l’étatconsolidé de la situation ﬁ nancière.350 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2009 (a)Secteur bancaire et autres activitésValeur nettecomptablehors effet desdérivés (b)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (c)Impactdes autresinstrumentsdérivés (d)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (e)Valeur nettecomptablehors effet desdérivés (b)Impactdes autresinstrumentsdérivés (d)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (e)TotalImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (c)2.456--2.456-4.34490478-4.9122.6642142513.12915384-23776348.919---8286531906-12.281------5-(22)-(18)----------(18)---------(18)------3(6)(5)-(8)663-69------60---------60-842.1722.456--2.456-4.35284450-4.8862.7302162513.197153-23776348.962---8286531906-12.32315.8292.197-18.026-278.87543.6699681.804325.31617.91510.48627828.6795.748717.9919.348340371.674-749-814.19311.0513126.031155.421571.151-------92(24)(22)-45(42)--(42)(1)--(1)--2---------2-33--33-87345(5)-9137059-129(6)9-39-1.054----(5)78-73361.197-15.8632.197-18.059-279.83943.6909401.804326.27417.94310.54627828.7665.7412.181717.9939.357340372.730-749-814.18811.1293126.104155.457572.350- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3514 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSActivité assuranceValeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatDérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations non cotées (coût amorti)ObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultatActions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultatFonds d’investissement non contrôlés détenus à des ﬁ ns detransactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements (f)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésPLACEMENTS FINANCIERSPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des ﬁ ns de transactionDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements en représentation des contrats dont le risqueﬁ nancier est supporté par l’assuréDérivés relatifs à une couverture d’investissement netà l’étranger (actifs) (g)Prêts hypothécairesAutres prêts (e)PrêtsPLACEMENTSde tout dérivé.12.7932.39815.190--254.72044.3361021.212300.37114.76810.4602825.2575.3362.1771477.6616.2741107284513.75111.10625.630131.941512.433----195195353353(5)(5)------------------------549(137)6666-----4133464361450410-1479-------1462764912.8592.39815.256--255.46544.1991021.212300.97815.46810.5038926.0605.3362.1871477.6706.3531107434513.75111.16825.706131.990514.123----5441.146(a) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors effet(b) Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(c) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(d) Valeur nette comptable (cf. (a)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation decouverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(e) Inclut notamment les prêts aux assurés, les créances de location ﬁ nancement et les autres prêts.(f) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés.(g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d’une couverture d’investissement net à l’étranger, et ne pouvant pas être rattachés à une dette dans l’étatconsolidé de la situation ﬁ nancière.339.671544955341.170352 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008Secteur bancaire et autres activitésValeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)Valeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)TotalImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)2.306----2.3063.9131821.0405.1351.4572551791.8917663-14013464849929--718--(19)(19)-3-3------------------------(125)(164)(290)2.5022.502-------------------------2.30617.4972.306----3.894578754.8263.9592591794.3967663-14013464849929--718--15.0992.398--258.63344.5181.1411.212305.50516.22610.71520727.1485.4132.2411477.8016.286114-79245713.75211.955826.559131.941522.852-177177353357(5)(5)--------3---------------549(262)(164)1232.8482.9526666----4361410-1479-------1462764915.1652.39817.562--259.35944.2569771.212305.80519.42710.76126830.4565.4122.2501477.8106.365114-80745713.75212.017826.635131.990526.738-7.183(15)2.2129.380346.8545293.167350.55010.418(15)2.21212.6155293.358 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3534 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSActivité assuranceValeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatDérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations non cotées (coût amorti)ObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultatActions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultatFonds d’investissement non contrôlés détenus à des ﬁ ns detransactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements (f)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésPLACEMENTS FINANCIERSPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des ﬁ ns de transactionDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements en représentation des contrats dont le risqueﬁ nancier est supporté par l’assuréDérivés relatifs à une couverture d’investissement netà l’étranger (actifs) (g)Prêts hypothécairesAutres prêts (e)PrêtsPLACEMENTSde tout dérivé.12.0254.13716.161241.22055.095123296.43833.24919.32212752.6973.4462.2601355.8414.352(27)9263912.81711.37025.152182.726583.340-------(9)(9)3737----------3--3------------32202055658(3)610646438-386---------------242410186512.0454.13716.182241.76655.152120297.03933.35019.32212752.7993.4492.2981355.8824.358(27)9263912.81711.39525.177182.827584.237-------(a) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors effet(b) Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(c) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(d) Valeur nette comptable (cf. (a)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation decouverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(e) Inclut notamment les prêts aux assurés, les créances de location ﬁ nancement et les autres prêts.(f) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés.(g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d’une couverture d’investissement net à l’étranger, et ne pouvant pas être rattachés à une dette dans l’étatconsolidé de la situation ﬁ nancière.359.30132719360.051354 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2007Secteur bancaire et autres activitésValeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)Valeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)TotalImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)1.776----1.7764.9338321.0426.8082.5502713253.14614213482841664177-117121248--1.31211.71611----------------------------(11)(23)(34)(5)(5)-------------------------1.77617.9371.776----4.9358221.0196.7752.5462713253.14114213482841664177-117121248--1.31211.67913.8014.137---246.15355.9271.165303.24635.79919.59345255.8433.5882.3941436.1244.5181.285-968407712.81811.491725.400182.726597.080-(8)(8)3737----------3--3------------202055647(26)577595938-386-2424101827-----------------13.8214.13717.958246.70155.9741.139303.81435.89619.59345255.9403.5912.4331436.1664.5241.285-968407712.81811.515725.425182.827597.939-1(38)371.01633681371.73013.7401(38)13.70333 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3554 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.4. PRÉSENTATION DES EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation ﬁ nancière au sein des passifs (et actifs : cf. 19.3) qu’ils couvrent. Lestableaux ci-dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous-jacents liés.19.4.1. Passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement(En millions d’euros)Passifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’assurance dont le risque ﬁ nancier estsupporté par l’assuréTotal des passifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement sans participationdiscrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement dont le risque ﬁ nancier estsupporté par l’assuréTOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATSD’INVESTISSEMENTDérivés de macro-couverture relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissement (passif)Valeur aubilan330.016103.281433.29739.65091752.51693.083-31 décembre 2009 (a)Impact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta.de couvertureImpactdes autresinstrumentsdérivésValeur nettede l’effet desdérivés--------(288)(30)(318)--(1)(1)(2)329.728103.250432.97939.65091752.51593.082-(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dansl’état consolidé de la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).356 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 200831 décembre 2007Impact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta.de couvertureImpactdes autresinstrumentsdérivésValeur nettede l’effet desdérivés(1.083)329.473Valeur aubilan310.709Impact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta.de couvertureImpactdes autresinstrumentsdérivésValeur nettede l’effet desdérivés(98)310.611(84)(1.167)85.831415.304113.654424.36338.08140.1211.2951.45246.52069.587----(98)(102)---113.654424.26540.0191.45269.587--------85.896111.161(102)111.059(7)--13-Valeur aubilan330.55585.916416.47138.0811.29546.52085.896--------- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3574 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.4.2. Autres passifs ﬁ nanciersDettes de ﬁ nancement représentées par des titresDettes de ﬁ nancement envers les entreprises du secteur bancaire(En millions d’euros)Dettes subordonnéesDettes de ﬁ nancement (c)Impôts différés passifsPart des intérêts minoritaires dans les fonds d’investissementcontrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritairesAutres dettes émises représentées par des titres et soldesde banque créditeursDettes nées des opérations d’assurance directe et de réassuranceacceptéeDettes nées des opérations de réassurance cédéeDettes nées des opérations bancaires (c)Dettes d’impôt exigibleAutres dettesDettes (d)Instruments dérivés relatifs aux autres passifs ﬁ nanciersDérivés relatifs à une couverture d’investissementnet à l’étranger (passifs) (e)31 décembre 2009 (a)Valeurau bilanhors effetdes dérivésImpact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta.de couvertureImpactdes autresinstrumentsdérivésValeur nettede l’effetdes dérivés6.2442.99992110.1644.9346.5165.1886.7615.57121.2441.31430.34376.937-(233)(35)(269)---------2828341(27)315--------1.65814941.7666.3522.93792110.2104.9346.5165.2176.7615.57122.9021.31430.3569478.731-(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Winterthur.(c) Les dettes de ﬁ nancement, les autres dettes émises représentées par des titres, et les dettes nées des opérations bancaires sont présentées dans l’état de la situationﬁ nancière nettes de l’effet des dérivés. Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable.(d) Les dettes autres que dettes de ﬁ nancement et dettes nées des opérations bancaires sont présentées dans l’état de la situation ﬁ nancière hors effet des dérivés.(e) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d’une couverture d’investissements nets à l’étranger, et ne pouvant pas être rattachés à une dette dans l’étatconsolidé de la situation ﬁ nancière.358 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 200831 décembre 2007 Révisé (b)Valeurau bilanhors effetdes dérivésImpact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta.de couvertureImpactdes autresinstrumentsdérivésValeurnettede l’effetdes dérivésValeurau bilanhors effetdes dérivésImpact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta.de couvertureImpactdes autresinstrumentsdérivésValeurnettede l’effetdes dérivés6.2086.6661.21614.0903.6095.1086.6447.1676.21120.0592.13039.87787.197-(95)(51)(145)--------261944621(52)570---67----831(3)6.7346.5641.21614.5143.6095.1086.6767.1746.21120.8902.13039.892--6.1734.69817511.0465.5347.7516.2587.0336.02418.4432.39443.693-84188.08291.595(531)(106)(637)(14)---2---8(4)-504(57)44727126120417--------6.1464.53517510.8565.5347.7516.2607.0186.02418.7132.39443.72712092.008- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3594 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.5. DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION(En millions d’euros)Instruments dérivés sur placements ﬁ nanciers sujets à lacomptabilisation de couvertureAutres instruments dérivés sur placements ﬁ nanciers (b)Dérivés de macro-couverture et dérivés spéculatifs relatifs à desplacements ﬁ nanciersInstruments dérivés relatifs à des placements ﬁ nanciersAutres instruments dérivés sur placements ﬁ nanciersAutres dérivés – Réassurance (b)Macro-couverture – RéassuranceTotal instruments dérivés relatifs à la part des réassureurs dansles passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissementDérivés sur autres créances (comptabilité de couverture)Autres dérivés sur autres créancesMacro-couverture – actifTotal instruments dérivés relatifs aux autres créancesValeur nette totale des instruments dérivés actifs (1)Instruments dérivés sur contrats d’assurance et d’investissementsujets à la comptabilisation de couvertureAutres instruments dérivés sur contrats d’assurance etd’investissement (b)Dérivés de macro-couverture relatifs à des contrats d’assurance etd’investissementInstruments dérivés relatifs à des contrats d’assurance etd’investissementInstruments dérivés sur dettes de ﬁ nancement et autres passifsﬁ nanciers sujets à la comptabilisaion de couvertureAutres instruments dérivés sur dettes de ﬁ nancement et autres passifsﬁ nanciersInstruments dérivés relatifs à des dettes de ﬁ nancement etautres passifs ﬁ nanciersDérivés de macro-couverture des activités bancaires et autresdérivésValeur nette totale des instruments dérivés passifs (2)VALEUR NETTE TOTALE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS (1) – (2)31 décembre 2009 (a)Juste valeurd’instrumentsnon co tés sur unmarché actif / p asde marché actif (2)Juste valeurmesurée parréférence à unmarché actif (1)(68)64919600---------(18)(2)(20)-111112 -70548352970-----6---(199)(301)(301)(240)4111711.646 -(206)(206)Total21.1973711.570-----6-(199)1.371(319)(2)(321)(240)4231821.6581.519(148)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation ﬁ nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3.3).(b) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que déﬁ nis dans IAS 39. (1) et (2) font référence à la Note 9.9 détaillant les principes appliqués par le Groupe pour la classiﬁ cation des placements ﬁ nanciers selon la hiérarchie de juste valeur d’IAS 39.360 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008Juste valeurd’instrumentsnon co tés sur unmarché actif / p asde marché actif (2)Juste valeurmesurée parréférence à unmarché actif (1)31 décembre 2007Juste valeurd’instrumentsnon co tés sur unmarché actif / p asde marché actif (2)Juste Valeurmesurée parréférence à unmarché actif (1)77518135730----2--(138)(137)(25)(7)(32)44346103 -4522.840(13)3.279(2)1917--------(1.144)(1.144)(145)577432728 -Total5293.3581224.008------(138)19(120)3.888(1.169)(7)(1.176)(101)5804798311343.754542939561.304------------(27)(27)(626)510(116)(22)533335847-----(9)1-(8)(174)13(160)(15)8368271 -Total338271.2922.151-----(9)1-(8)2.143(201)13(187)(642)593(48)271352.108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3614 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa hiérarchie juste valeur appliquée aux instruments ﬁ nanciersest décrite dans la Note 9.9. Les mêmes principes s’appliquentaux instruments dérivés.Actifs dont la juste valeur n’est pasdéterminée par référence à un marché actif(données non observables) – niveau 3Parmi les montants présentés en colonne (2) , au 31 décembre2009, les justes valeurs déterminées pour tout ou partie enutilisant une méthode de valorisation fondée sur des hypothèsesqui ne s’appuient pas majoritairement sur des prix obtenusà partir de transactions de marché actuelles similaires ou desdonnées disponibles de marché observées représentent unevaleur nette de - 290 millions d’euros, contre 367 millions d’eurosau 31 décembre 2008. Il n’y a eu aucun transfert vers ou depuisle niveau 3 et toutes les variations sont liées aux variations dejuste valeur ou arrivées à maturité.L’identiﬁ cation de tels dérivés au sein de la colonne (2) quireprésente des instruments non côtés sur un marché actif,implique une part de jugement signiﬁ cative. Sont considéréescomme observables : les hypothèses fournies par des servicesde côtation externes, des informations observables sur desécrans alimentés par des fournisseurs de données ou par desagences de notation, et des études externes.Le caractère externe au Groupe de ces données et la nonimplication des équipes de valorisation internes dans leurdétermination sont les principaux critères appliqués dansl’estimation du caractère observable de ces données. Dans lamesure où les ajustements apportés à ces données seraientimportants, ou dans le cas où les informations deviendraientobsolètes à cause de l’absence de nouveaux facteurs, lesdonnées seraient alors caractérisées comme non observables.Une autre zone de jugement est l’estimation du caractèresigniﬁ catif d’une hypothèse au regard de la mesure de la justevaleur dans sa totalité. Il en résulte qu’une différence dans lacaractérisation d’une donnée comme étant « observable » ou« non observable », et les variations dans l’estimation du poidsdu caractère signiﬁ catif de chaque information au regard de lamesure de la juste valeur dans sa totalité pourraient aboutir à unedifférente catégorisation.362 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 20 Chiffre d’affaires et passifs sectoriels20.1. CHIFFRE D’AFFAIRESDont Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireDont produits des autres activitésChiffre d’affaires (a) (En millions d’euros)VIE, ÉPARGNE, RETRAITEDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsFranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysDOMMAGESFranceAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysRégion Méditerranéenne et Amérique LatineDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsDont produit des autres activitésRoyaume-Uni et IrlandeRégion Méditerranéenne et Amérique LatineASSURANCE INTERNATIONALEDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsDont produit des autres activitésAXA Corporate Solutions AssuranceAXA CessionsAXA AssistanceAutresGESTION D’ACTIFSAllianceBernsteinAXA Investment ManagersBANQUESAXA BanqueAXA Bank EuropeBanques AllemandesAutres banquesHoldings (b)TOTAL31 décembre200931 décembre200831 décembre200757.62053.3382.5625471.17416.3409.3842.7835.4386.6944.4372.5156.4733.55526.17425.874223775.6843.5013.9052.1542.1306.6972.1032.8601.8981.930752211587651073.0741.8871.18739591232864-57.97753.7312.3406621.24414.27113.7553.5494.6286.2334.4822.5594.8133.68826.03925.8071301025.5953.5304.4202.0172.1396.4141.9252.8412.0161.95463818750751863.9472.5111.4364121022481151559.84555.3302.4427401.33215.04516.2434.6285.1166.2004.1163.0721.9183.50725.01624.727210795.3303.5065.0761.9742.1125.2761.7433.5681.9151.4921611.805676999964.8633.1301.7323398521619202(a) Net d’intragroupe.(b) Y compris les SPEs et CDOs précédemment incluent dans le segment « Autres services ﬁ nanci ers » renommé « Banques ».Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe, aucun des clients du Groupe ne rep résente plus de 10 % de l’activité.90.12491.22193.633 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA36331 décembre 2009 (a)Primes émisesPassifs liés àdes contratsd’assurance (b)Passifs liés àdes contratsd’investissement (b)25.4103.96617.6766.6532.19455.8995471.17457.62013.167560177.33528.679142.55617.38711.098377.056377.056103.28110.6134 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.2.INFORMATION PAR SEGMENT20.2.1. Vie, Épargne et RetraitePrélèvements sur contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaire (c)(En millions d’euros)Épargne/Retraite individuelleÉpargne/Retraite collectivePrévoyanceSantéAutresSOUS-TOTALProduits des autres activitésTOTALDont unités de compteDont « with-proﬁ t »20.2.2. Dommages(En millions d’euros)ParticuliersAutomobileDommages aux biensSantéAutresEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileSantéAutresAutresTOTALSOUS-TOTALProduits des autres activités(a) Les actifs et passifs des opérations en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont reclassés en actifs destinés à la vente dans l’état consolidé de lasituation ﬁ nancière au 31 décembre 2009, mais sont inclus dans ce tableau pour 1,9 million en passifs liés à des contrats d’assurance, et 6,6 millions en passifs liés à descontrats d’investissement.(b) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéﬁ ces, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissement.ﬁ nancier est supporté par l’assuré.(c) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque(d) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.Primes émisesPassifs techniques31 décembre200931 décembre200831 décembre200731 décembre200915.82215.67215.18131 décembre2008Révisé (a)31 décembre20079.0933.9471.1451.6379.9082.0912.5901.4801.8091.93736826.0977726.1749.0533.7451.1201.7549.8871.8772.6791.6621.6791.98937825.93710226.0398.7093.5641.1071.8019.4111.6182.7401.7401.5581.75534524.9377925.01625.39815.7453.5521.1084.99321.8212.9392.9226.1303.2376.59273924.06015.3493.2408964.57522.5652.8853.0126.7173.0546.89674247.95747.36647.07247.95747.36647.072(a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.364 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA44.7776.347863--51.98747.66699.65356.4935.35424.18215.4463.2191.4424.07522.0162.6983.0756.9502.7996.494873ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008 Révisé (d)31 décembre 2007Primes émisesPrimes émisesPassifs liés àdes contratsd’assurance (b)Passifs liés àdes contratsd’investissement (b)Passifs liés àdes contratsd’assurance (b)Passifs liés àdes contratsd’investissement (b)25.8292.86118.6616.2002.52056.0716621.24457.97718.435706160.15027.549142.94316.38811.095358.125--358.12585.91612.12238.2037.362356---45.92139.97585.89646.5205.37428.2643.38818.0955.9662.05957.7737401.33259.84521.529976172.21923.287143.16313.98913.688366.345--366.345113.65417.76142.7166.909910---50.53660.625111.16169.5878.515 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3654 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.2.3. Assurance internationale(En millions d’euros)Dommages aux biensAutomobile, Maritime, AviationResponsabilité civileAutresSOUS-TOTALProduit des autres activitésTOTALinternationale(En millions d’euros)ParticuliersAutomobileDommages aux biensAutresSous-total ParticuliersEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileSous-total EntreprisesAutresAutresDommages aux biensAutomobile, Marine, AviationResponsabilité civileAutresPrimes émisesPassifs techniques31 décembre200931 décembre200831 décembre200731 décembre200931 décembre200831 décembre20075247884558832.6502112.8605268054109132.6541872.8419579564671.0273.4071613.5681.4492.7873.5782.3381.6042.9803.6492.7511.9433.1443.8462.01310.15210.98510.94610.15210.98510.94620.2.4. Passifs liés à des contrats d’assurance des segments Dommages et Assurance31 décembre 2009Provisionspourfrais degestion desinistresProvisionspourfrais degestion desinistressur tardifsProvisionspourprimes nonacquiseset autresréservesTotalProvisionsdesinistresTotalProvisionsTechniques406851055977140128193432191818308733110317176732611372145624016711.9171.9103.99717.8242.1712.0175.7236.59416.5065871.3332.7353.4441.5069.0173.8281.6412.1057.5747699044073.2355.3151521175213483315.7453.5526.10225.3992.9392.9226.1319.82921.8217391.4492.7873.5782.338Provisionsde sinistresà payerTardifs9.6221.3832.9391.85843292213.9443.2121.7171.6904.1655.34112.9134228371.6131.6989243762811.3571.0333.0481394571.0601.654533TOTAL – ASSURANCE DOMMAGES HORSASSURANCE INTERNATIONALE27.2796.3991.04819134.91713.04147.958TOTAL – ASSURANCE INTERNATIONALE5.0733.7041.13510.152TOTAL – ASSURANCE DOMMAGES YCOMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALE32.35210.1031.12135843.93414.17658.110366 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre200731 décembre 2008 Révisé (a)Provisionspourfrais degestion desinistresProvisionspourfrais degestion desinistressur IBNRTotalprovisionsdesinistresProvisionspourprimesnonacquiseset autresréservesTotalprovisionstechniquesTotalprovisionstechniques450821576897048203198518232944684611.6741.7653.46916.9072.1692.0726.2356.71117.1876071.4752.9313.5171.6913.6751.4742.0037.1537169404823.2395.378135129491321.06015.3493.2405.47124.0602.8853.0126.7179.95022.5657421.6042.9803.6492.7512682053666625111928463104726.9236.3831.23116434.70112.66547.36647.072Sous-total Particuliers13.1313.033(En millions d’euros)ParticuliersAutomobileDommages aux biensAutresEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileSous-total EntreprisesAutresAutresTOTAL – ASSURANCEDOMMAGES HORSASSURANCE INTERNATIONALEDommages aux biensAutomobile, Marine, AviationResponsabilité civileAutresTOTAL – ASSURANCEINTERNATIONALETOTAL – ASSURANCEDOMMAGES Y COMPRISASSURANCE INTERNATIONALEProvisionsdesinistres àpayerTardifs9.5261.2472.3581.6724299331.7061.6784.5865.39013.3604329721.6961.7629933883391.3801.0983.2051454631.1731.6596475.4233.9421869.6141.37110.98510.94632.34610.3251.41722744.31514.03658.35158.018(a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementsde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres..20.3. PRODUIT NET BANCAIRE(En millions d’euros)Intérêts reçus et produits assimilésIntérêts payés et charges assimiléesIntérêts et produits assimilés netsCommissions reçuesCommissions payéesCommissions nettesProduits des placementsPlus et moins-value réalisées sur les placementsVariation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultatVariation des provisions sur instruments ﬁ nanciersRevenus des placements des entreprises du secteur bancaireAutres produits nets d’exploitation bancairePRODUIT NET BANCAIRE31 décembre200931 décembre200831 décembre2007784(518)26690(39)5184(11)(19)(3)5219388915(740)17482(34)481282119(64)1843409 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA36715.4463.2195.51724.1822.6983.0756.9509.29322.0168741.9433.1443.8462.013696(612)8474(27)4719623(7)(9)20233364 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 21 Résultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement netLe tableau des produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements ﬁ nanciers des compagnies d’assurance et dessociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements ﬁ nanciers des banques inclus dans le produit net bancaire) seprésente de la manière suivante :31 décembre 2009Plus oumoins-values nettesréalisées surplacementsVariationde la justevaleur desplacementscomptabiliséepar résultatProduitsnets desplacementsVariation desprovisions surplacementsRésultatﬁ nancier833(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la justevaleur par résultatImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur parrésultat (a)Obligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations non cotées au coût amortiObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Actions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponiblesà la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisésà la juste valeur par résultatFonds d’investissement non contrôlés détenusà des ﬁ ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements détenus via des fondsd’investissement contrôlés, comptabilisésà la juste valeur par résultatPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des ﬁ ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêtsPrêtsPlacements représentant des contrats dontle risque ﬁ nancier est supporté par l’assuréInstruments dérivés sujets à la comptabilisationde couvertureAutres instruments dérivésFrais de gestion des placementsAutresPRODUITS DES PLACEMENTS NETSDE CHARGES (c)610210820-11.2421.964572613.288518281380210251108110-49216694931.214--(4.463)(664)34711.562423(51)373-507(574)1-(66)658(1.375)(33)(750)84(48)439(148)-(41)-(1)(2)1(43)-(564)-810(349)-(173)(173)--3.1107-3.1173441.6091332.085-(36)2(35)(552)--(129)6--(123)(429)(30)-(574)(201)-(201)-(714)---(714)(854)--(854)(386)--(386)--(15)--(18)(3)(36)----(14)(14)819-11.0354.499652615.6256665141031.284(199)(80)6(273)(589)-(8)(126)66494901.01123.861(429)(5.057)(664)569-23.861(a) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par le ré sultat.(b) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par le résultat.(c) Les produits des placements nets de charges incluent un impact de + 0,2 milliard d’euros relatifs aux Asset Backed Securities (ABS), dont - 0,2 milliard d’euros concernentla variation des provisions sur placements, et + 0,4 milliard d’euros sont liés à la variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat. Par ailleurs, l’impactde la variation de la juste valeur des ABS enregistré en fonds propres est de + 0,4 milliard d’euros bruts.27.148(2.205)36.157368 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2008Plus oumoins-values nettesréalisées surplacementsVariationde la justevaleur desplacementscomptabiliséepar résultat (d)Produitsnets desplacementsVariation desprovisions surplacements(137)Résultatﬁ nancier(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la justevaleur par résultatImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeurpar résultat (a)Obligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations non cotées au coût amortiObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Actions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponiblesà la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisésà la juste valeur par résultatFonds d’investissement non contrôlés détenusà des ﬁ ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la justevaleur par résultat détenus par des fondsd’investissement contrôlésPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des ﬁ ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêtsPrêtsPlacements représentant des contrats dontle risque ﬁ nancier est supporté par l’assuréInstruments dérivés sujets à la comptabilisationde couvertureAutres instruments dérivésFrais de gestion des placementsAutres (d)PRODUITS DES PLACEMENTS NETSDE CHARGES (c)599211810-11.0172.278483013.373935657(15)1.57716523-18928378-246715511.305517-4.210(839)337(685)(685)(4.447)(62)(4.509)(659)(4.365)(206)(5.230)----------(91)1(90)326555(4)551(43.687)2.243900(1.812)47446520-(287)(525)(9)-(821)762(581)(774)(594)(22)(6)(8)(36)277(28)--(5)42(27)---823(316)(173)937(428)508-9.654(2.694)(22)306.967(2.675)(4.289)(995)(7.960)(579)(74)(7)(660)886-44557(5)6735511.820(43.169)2.2435.933(839)(1.797)(137)(1.076)(1.076)(3.713)(3.713)(723)(723)-------------(6)(2)(1)(9)----(7)21.762(51.994)(5.663)(36.068)(a) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par le résultat.(b) Y compris actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par le résultat.(c) Les produits des placements nets de charges incluent un impact de - 2,7 milliards d’euros relatifs aux Asset Backed Securities (ABS), dont - 0,8 milliard d’euros concernent la variationdes provisions sur placements, et - 1,9 milliard d’euros sont liés à la variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat. Par ailleurs, l’impact de la mise en juste valeurdes ABS enregistré en fonds propres est de - 0,7 milliard d’euros bruts.(d) La colonne « variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat » inclut un ajustement de - 106 millions d’euros au Japon. Il convient de rappeler que AXA Japonclôture ses comptes au 30 septembre. Selon les principes IFRS, les états ﬁ nanciers de la ﬁ liale doivent être ajustés pour reﬂ éter les événements signiﬁ catifs qui auraient été constatés encas de date de clôture conforme à celle du Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés d’une perte provisionnelle liée à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cetajustement reﬂ ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit sur les instruments dérivés et sur le portefeuille d’obligations émises pas le secteurprivé au cours de cette période. Cet ajustement a été repris en 2009. Aucun autre ajustement n’a été enregistré en 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3694 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2007Plus oumoins-values nettesréalisées surplacementsVariationde la justevaleur desplacementscomptabiliséepar résultatProduitsnets desplacementsVariation desprovisions surplacementsRésultatﬁ nancier(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la justevaleur par résultatImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur parrésultat (a)Obligations détenues à des ﬁ ns de transactionObligations non cotées au coût amortiObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Actions détenues à des ﬁ ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles àla venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisésà la juste valeur par résultatFonds d’investissement non contrôlés détenus à desﬁ ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements détenus via des fondsd’investissement contrôlés, comptabilisésà la juste valeur par résultatPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des ﬁ ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêtsPrêtsPlacements représentant des contrats dont lerisque ﬁ nancier est supporté par l’assuréInstruments dérivés sujets à la comptabilisationde couvertureAutres instruments dérivésFrais de gestion des placementsAutresPRODUITS DES PLACEMENTS NETS DECHARGES524263787-10.3672.25655-12.6781.219785252.02889222-31120674--96744941.252801-(82)(914)4035.056(1.914)(541)(541)(1.481)(1.483)(285)(1.632)---(2)-3-14(1)136651(3)----477.476(179)978-(379)6335271.160(351)106(245)2.4702.585-1--15714317420-------1111216(930)5.264(38)(38)(390)(390)(463)(463)(38)(38)---------------11----11.1192501.369-9.62588154-10.5602.9421.738274.7082082502460292-735166755071.3128.277(179)911(914)(905)(a) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par le résultat.(b) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par le résultat.17.4704.084(927)25.891Les produits nets des placements sont présentés nets de lacharge d’amortissement des immeubles de placement détenusen direct, ainsi que des amortissements de surcotes/décotesobligataires. L’intégralité des frais de gestion des placementsﬁ gure également dans l’agrégat.Les plus ou moins-values nettes réalisées sur placementscomprennent les reprises suite à cession des provisions pourdépréciation des placements.370 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa variation de la juste valeur des placements comptabilisésen juste valeur par résultat est essentiellement constituée : ■ Des variations des placements en représentation des contratsdont le risque ﬁ nancier est supporté par l’assuré, qui sontcompensées par une variation du passif liés à ces contrats caril y a un transfert complet de la performance des actifs détenusau souscripteur individuel ; ■ Des variations de la juste valeur des placements comptabilisésà la juste valeur par résultat détenus par les fonds des « SatelliteInvestment Portfolios » tels que déﬁ nis dans la Note 1.7.2 ; ■ Des variations de la juste valeur des actifs sous-jacentscouverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS 39),ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est-à-direactifs sous-jacents comptabilisés en juste valeur par résultatfaisant partie d’une couverture économique non éligible à lacomptabilité de couverture au sens d’IAS 39).L’agrégat « variation des provisions sur placements »comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation desplacements et les reprises de dépréciation suite à revalorisation.Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions ﬁ gurentdans l’agrégat « Plus ou moins-values nettes réalisées surplacements ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3714 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 22 Résultat net des cessions en réassuranceLe résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante :31 décembre 2009Vie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleÉliminationsinterseg-ments(En millions d’euros)Primes cédées (y compris variation des provisions de primes)(1.251)(1.500)(954)322(3.382)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisionsde sinistres)Commissions reçues des réassureursRÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE1.047129(74)648142(710)752117(84)(326)(46)(50)31 décembre 2008Vie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleÉliminationsinterseg-ments(En millions d’euros)Primes cédées (y compris variation des provisions de primes)(1.253)(1.451)(1.212)321(3.595)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions desinistres)Commissions reçues des réassureursRÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE2.053112913518153(780)654197(362)(175)(14)132Total2.122342(919)Total3.050448(97)31 décembre 2007Vie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleÉliminationsinterseg-mentsTotal(En millions d’euros)Primes cédées (y compris variation des provisions de primes)(1.050)(1.309)(1.810)292(3.878)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions desinistres)Commissions reçues des réassureursRÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE95912432573137(599)996262(553)(209)(8)742.318515(1.046)En 2009, le résultat net des cessions en réassurance a diminuéde 822 millions d’euros par rapport à 2008. Cette baisse estprincipalement due à l’activité Vie, Épargne, Retraite (baisse de987 millions d’euros) principalement aux États-Unis (baisse de1.231 millions d’euros) résultant : ■ D’un ajustement non récurrent en 2008 lié au changementdans les réserves cédées à Center Re (+ 424 millions d’euros),compensé par une augmentation des charges techniques desactivités d’assurance ; ■ De la diminution de 721 millions d’euros dans la variation desréserves cédées du fait de l’impact des marchés ﬁ nanciers surles produits épargne retraite en unités de compte.372 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 23 Charges liées aux dettes de ﬁ nancementLes charges liées aux dettes de ﬁ nancement s’élèvent à569 millions d’euros en 2009 et incluent les produits et chargesliés aux instruments ﬁ nanciers de couverture sur dettes deﬁ nancement, principalement chez AXA SA, pour 92 millionsd’euros.Les charges liées aux dettes de ﬁ nancement s’élèvent à471 millions d’euros en 2007 et incluent les produits et chargesliés aux instruments ﬁ nanciers de couverture sur dettes deﬁ nancement, principalement chez AXA SA, pour 211 millionsd’euros.Les charges liées aux dettes de ﬁ nancement s’élèvent à686 millions d’euros en 2008 et incluent les produits et chargesliés aux instruments ﬁ nanciers de couverture sur dettes deﬁ nancement, principalement chez AXA SA, pour 160 millionsd’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3734 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 24 Analyse des charges par nature24.1. FRAIS D’ACQUISITION(En millions d’euros)Frais d’acquisition des contrats bruts (a)Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (b)FRAIS D’ACQUISITION DES CONTRATS NETSVie, É pargne,R etraite4.903(928)3.975Dommagesinternationale Total AssuranceAssurance4.828464.874317(2)31510.048(884)9.164(a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés.(b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs31 décembre 200924.2. CHARGES PAR NATURE(En millions d’euros)Frais d’acquisition des contrats bruts (a)Frais de gestion des sinistres (b)Frais de gestion des placements (c)Frais d’administrationCharges d’exploitation bancaireDotations/(reprises) de provisions sur immobilisationscorporellesAutres charges et produitsTOTAL CHARGES PAR DESTINATIONVentilation des charges par natureFrais de personnel (d)Services extérieursFrais informatiquesCommissionsAutres chargesDotations/(Reprises) des provisions pour risques et chargesCharges liées aux immeubles d’exploitationVie, É pargne,R etraiteDommagesinternationale Total AssuranceAssurance31 décembre 20094.9034943563.734-11059.5922.779468438(58)3003.9991.6664.8281.2422.56149-1(6)8.6752.507275406282614.2099903172084205--(27)92339434596393187310.0481.9434096.715-27319.1905.680778903(24)5998.5262.729(a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés.(b) Les frais de gestion des sinistres sont présentés, au compte de résultat, sur la ligne « Charges techniques des activités d’assurance ».(c) Les frais de gestion des placements sont présentés, au compte de résultat, sur la ligne « Produits nets des placements ».(d) Montant détaillé dans la Note 25.374 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSGestion d’actifsBanquesHoldingsfrais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire.31 décembre200831 décembre2007Éliminationsintersegments(20)-(20)Total10.028(884)9.144Total10.127(1.474)8.653Total10.615(1.911)8.705Gestion d’actifsBanquesHoldingsÉliminationsintersegments--------2.6181982.8171.39812016742231573287-------390102(21)4701653024(5)1242202-------685(13)(221)45219532101(9)5-12831 décembre200831 décembre2007Total10.0281.93827810.1358921167.4389411.181(3)8458.8863.300Total10.1272.07033110.238595487.4729761.194(42)8779.1503.251Total10.6151.99938810.46257(2)2718.0517541.105308549.5823.41522.58622.87923.790(20)(5)(132)(273)--86(343)1(19)(13)(7)(2)(255)(46) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3754 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 25 Personnel25.1. DÉCOMPOSITION DES CHARGES DE PERSONNEL(En millions d’euros)Salaires et traitementsCharges socialesCoûts des engagements de retraite et autres prestationsRémunérations sur base d’actionsAutres charges de personnel et participation des salariés (a)TOTAL CHARGES DE PERSONNEL31 décembre200931 décembre200831 décembre20075.6585.7826.1967835041573357634201363727553971955087.4387.4728.051(a) Incluant licenciements, plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salarié s en France.25.2. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS25.2.1. Régimes à cotisations déﬁ nies25.2.2. Régimes à prestations déﬁ niesLes cotisations versées ont été enregistrées en charge aucompte de résultat, pour un montant de 89 millions d’eurosau 31 décembre 2009. Ces cotisations versées s’élevaient à82 millions d’euros au 31 décembre 2008, 75 millions d’eurosen 2007, à 88 millions d’euros en 2006 et à 72 millions d’eurosen 2005.Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régimereﬂ ètent les caractéristiques économiques des pays où sontconstatés les engagements. Les moyennes pondérées deshypothèses utilisées par AXA pour les régimes de retraite dansles principales zones géographiques où le Groupe est implantésont les suivantes :HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2009Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’inﬂ ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesValeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à ﬁ n 2009Charge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2009Les hypothèses utilisées en 2008, 2007, 2006 et 2005 étaient les suivantes :HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2008Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à ﬁ n 2008Charge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2008Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’inﬂ ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salaires376 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAEuropeAmériquedu NordJaponAutres4,6 %2,8 %2,4 %5,5 %6,1 %3,1 %5,5 %3,1 %2,1 %5,2 %6,3 %3,7 %6,0 %5,8 %2,5 %6,6 %6,8 %5,8 %6,6 %5,8 %2,5 %6,2 %8,3 %5,7 %1,9 %2,0 %1,3 %2,0 %2,1 %1,3 %------6,6 %3,8 %2,7 %6,6 %7,3 %3,7 %6,6 %3,7 %2,8 %6,7 %7,5 %4,5 %EuropeAmériquedu NordJaponAutresÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEuropeAmériquedu NordJaponAutresEuropeAmériquedu NordJaponAutres6, 2 %5, 7 %2, 5 %5, 7 %8, 5 %5, 8 %5,7 %5,8 %2,5 %5,6 %7,3 %5,2 %5,6 %5,2 %5,8 %5,2 %5,6 %2, 1 %--2, 0 %1, 1 %-2,0 %--1,9 %1,1 %-1,9 %-1,9 %1,3 %-6, 7 %4, 5 %2, 5 %6, 3 %7, 6 %4, 5 %6,3 %4,5 %2,5 %5,4 %6,9 %5,0 %5,4 %5,0 %6,6 %6,6 %3,6 %EuropeAmériquedu NordJaponAutresHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2007Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à ﬁ n 2007Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’inﬂ ationCharge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2007Taux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salaires5, 2 %3, 7 %2, 4 %4, 3 %6, 6 %3, 8 %HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2006Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à ﬁ n 2006Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’inﬂ ationCharge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2006Taux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salaires4,3 %3,8 %2,5 %4,3 %6,2 %2,7 %HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2005Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à ﬁ n 2005Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesCharge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2005Taux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salaires4,3 %2,7 %5,1 %6,5 %3,5 %Les hypothèses relatives à AXA Mexique, acquis en 2008, sontintégrées dans la zone géographique « Autres ».Pour chaque régime, le taux d’actualisation est déterminé à ladate de clôture à partir du taux de marché des obligations depremière catégorie basées sur la duration du régime.Le taux de rendement des actifs est la moyenne pondérée del’allocation des actifs et du rendement de chaque catégoried’actifs.Certains régimes ne sont pas indexés sur la hausse des salairesou sur l’inﬂ ation.25.2.3. Variation annuelle des engagementsde retraite et autres prestationsL’évolution annuelle de la dette actuarielle (Defined BenefitObligation) est calculée à partir des éléments suivants : ■ Le coût des services rendus pendant la période (Service Cost,représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour uneannée d’ancienneté supplémentaire) ; ■ L’intérêt surla dette actuariellereprésentantle coûtd’actualisation sur un an (Interest Cost) ; ■ Les cotisations employés ; ■ Les changements de régime (modiﬁ cation de régime, réductionde droits, liquidation de droits, acquisitions et cessions, etc.) ; ■ Les pertes et gains actuarielsd’hypothèses et à l’expérience) ;(dus aux changements ■ Les prestations payées par l’employeur et par les actifs(Benefits paid). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3774 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS25.2.4. Informations présentées dans l’étatde la situation ﬁ nancièreL’information présentée dans l’état de la situation ﬁ nancière pourles engagements de retraite et autres prestations présente ladifférence entre la dette actuarielle, la juste valeur des actifs decouverture et le coût des services antérieurs non comptabilisé.Lorsque cette différence est positive, une provision est passée.Lorsque la différence est négative, une charge constatéed’avance est enregistrée dans l’état de la situation ﬁ nancière.En outre, et en conformité avec la norme IAS 19, une catégoried’actif, dénommée Separate Assets est également présentéedans l’état de la situation ﬁ nancière. Les normes IFRS ont créé leconcept de Separate Assets qui sont des actifs ne pouvant veniren déduction de la dette actuarielle. Les Separate Assets sont descontrats d’assurance émis par AXA aﬁ n de couvrir les régimes àprestations déﬁ nies. En termes comptables, la conséquence desSeparate Assets est un accroissement de la provision constatéeou une diminution de la charge constatée d’avance. Ces actifssont présentés dans une section indépendante du tableausuivant. Ces actifs sont dédiés à des contrats d’assurancespéciﬁ ques et ne sont pas à la disposition des créancierspotentiels ; leur nature économique est donc similaire à celle dePlan Assets. Cependant, c’est parce que la disponibilité de cesactifs se fait par le biais d’un contrat d’assurance que les normesIFRS imposent de les comptabiliser dans la catégorie SeparateAssets et ce, en dépit de leur nature économique.Le Groupe AXA a fait le choix d’utiliser l’option « SoCI » offertepar la norme IAS 19. L’application de cette option permet la priseen compte de l’ensemble des pertes et gains actuariels dansune ligne particulière de l’état consolidé des produits et chargesreconnus sur la période (Statement of Comprehensive Income– SoCI) en capitaux propres (cf. l’état de variation des capitauxpropres consolidés). Les pertes et gains actuariels sont déﬁ nis comme les ajustementsdus aux changements d’hypothèses actuarielles et aux effetsd’expérience (évolutions des caractéristiques de la populationentre deux évaluations). Les pertes et gains actuariels incluentégalement les différences entre le rendement attendu et lerendement réel des placements ﬁ nanciers.Le coût des services antérieurs non comptabilisé correspondà la valeur des droits non encore acquis par les employés à ladate d’un changement du montant des prestations suite à unemodiﬁ cation d’un régime. Ce coût fait l’objet d’un amortissementlinéaire sur la période moyenne d’acquisition des droits.Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette actuarielleainsi que les variations des actifs de couverture des régimes deretraite et autres prestations selon la catégorie Plan Assets etSeparate Assets au 31 décembre 2009.Au 1er janvier 2009, en Suisse, une partie des General Assetsd’AXA Winterthur a été requaliﬁ é en Plan Assets et le régimedes salariés en activité est maintenant une institution autonomedétenant ses propres actifs ﬁ nanciers.En 2008, le principal changement de périmètre est l’acquisitionde Seguros ING, maintenant dénommée AXA Mexique, le22 juillet 2008.En 2007, AXA a réexaminé le traitement comptable des actifsséparés et des contrats d’assurance relatifs aux engagementsde retraite aux États-Unis et en Suisse. Aux États-Unis, le contratd’assurance s’est vu adjoindre une clause de transférabilité,de telle sorte que son traitement comptable a évolué vers untraitement en Plan Assets plutôt qu’un traitement en SeparateAssets comme cela avait été le cas les années précédentes.En Suisse, où la question s’est posée après l’acquisition deWinterthur, AXA a opté pour l’élimination du contrat d’assuranceplutôt que de le traiter comme un actif de couverture tel qu’il étaitprésenté précédemment.378 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSRetraiteAutres prestations2009200820072006200520092008200720062005Dette actuarielle en début de période11.729 12.955 14.734 11.4219.573511506604716581Prestations payées par l’employeur directementEffet des variations de taux de changeDette actuarielle en ﬁ n de période (A )13.661 11.729 12.955 14.734 11.421Évolution des actifs de couverture (Plan Assets)Juste valeur des actifs en début de période4.6627.0578.2164.6933.869Juste valeur des actifs en ﬁ n de période (B )6.1814.6627.0578.2164.693(en millions d’euros)Évolution de la dette actuarielleCoût des services rendusIntérêt sur la dette actuarielleCotisations employésModiﬁ cations de régime(y.c. acquisitions et cessions) (a)Pertes et gains actuarielsPrestations payées par les actifsRendement réel des actifsCotisations employeurCotisations employésTransferts entrants/(sortants)(y.c. acquisitions et cessions) (a) (b) (c)Prestations payéesEffet des variations de taux de changeÉvolution des actifs (Separate Assets)Juste valeur des actifs en début de périodeRendement réel des actifsCotisations employeurCotisations employésTransferts entrants/(sortants)(y.c. acquisitions et cessions) (a) (b)Prestations payéesEffet des variations de taux de changeJuste valeur des actifs en ﬁ n de périodeFinancement des engagements2116564621365654241649542135011619151715(75)(150)(261)3,625461. 636(803)(1.055)(474)(310)241(434)(270)(493)(443)(227)(737)(227)(419)(128)(268)1. 083(402)(115)513516 (1.498)47722036924(407)23019244(27)(370)(735)395114116242(811)(383)(546)3.220(246)282.4802.6972.26578931701058(66)-893739(25)8610(64)(5)789221394(85)(168)(227)128812(60)(69)73948 (1.724)2.4802.6976891361188(234)1352061974(82)(168)274732-(2)35-(39)(9)5343-1----4---------1--730-12(20)-(44)195113(1)1----3---------1--731-18(56)-(45)(54)5069(3)--(3)--3---------1--1331-(7)(35)(49)-(66)60414(4)4---9(4)------------12362184(50)-11371693521(6)-14------------Régimes sous-ﬁ nancés (plan par plan)(7.500)(7.087)(6.098)(6.530)(6.729)(530)(507)(502)(595)(703)Régimes sur-ﬁ nancés (plan par plan)1921200121Engagements non ﬁ nancés (B)-(A)(7.480)(7.066)(5.898)(6.519)(6.728)(530)(507)(502)(595)(703)Coût des services antérieurs non comptabiliséImpact cumulé du plafonnement des actifs67(10)71-80-89-74-Passifs enregistrés dans l’état de la situationﬁ nancière (hors Separate Assets)Actifs constatésProvisions enregistrées820199111(7.431)(7.015)(6.017)(6.440)(6.655)Position nette (hors Separate Assets)(7.423)(6.995)(5.818)(6.430)(6.654)(529)(529)(506)(506)(501)(501)(595)(595)(703)(703)Financement économique net(dont Separate Assets)Financement économique net(dont Separate Assets)Position nette (hors Separate Assets)(7.423)(6.995)(5.818)(6.430)(6.654)(529)(506)(501)(595)(703)Juste valeur des Separate Assets en ﬁ n de période8937897392.4802.697-----(a) Ce montant inclut l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique, la cession des activités aux Pays-Bas en 2007 ainsi que l’acquisition de Winterthur en 2006.(b) Ce montant inclut la requaliﬁ cation des Separate Assets en Plan Assets aux États-Unis en 2007.(c) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requaliﬁ cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.(6.530)(6.206)(5.079)(3.950)(3.957)(529)(506)(501)(595)(703) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA3794 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS« Les autres prestations » comprennent, (i), les avantagespostérieurs à l’emploi autres que les retraites, à savoir lesavantages médicaux et, (ii), les avantages postérieurs à l’emploimais antérieurs à la retraite.reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable, soit à traversune diminution des contributions futures, soit si le Groupe à undroit inconditionnel à récupérer tout ou partie de l’excédent dufonds.Pour les régimes de retraite dont la juste valeur des actifs decouverture (Plan Assets) est supérieure à la dette actuarielle,les montants consolidés des actifs de couverture et des dettesactuarielles sont respectivement de 77 millions d’euros etde 58 millions d’euros au 31 décembre 2009. Un surplus estPour les régimes de retraite dont la dette actuarielle estsupérieure à la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets),les montants consolidés des actifs de couverture et des dettesactuarielles sont respectivement de 13.603 millions d’euros et de6.104 millions d’euros au 31 décembre 2009.25.2.5. Charge annuelle de retraite et des autres prestationsLa charge annuelle de retraite et des autres prestations (pension and other benefits expense), enregistrée dans le compte de résultat,est présentée ci-dessous aux 31 décembre 2009, 2008, 2007, 2006 et 2005 :(en millions d’euros)2009200820072006200520092008200720062005RetraiteAutres prestationsRendement attendu des actifs Plan Assets(362)(470)(489)Charge annuelle de retraite et des autresprestationsCoût des services rendusIntérêt sur la dette actuarielleRendement attendu des actifs Separate AssetsAmortissements des éléments non reconnusModiﬁ cations de régimesChargé annuelle de retraite et des autresprestations211656(34)5(73)213656(35)20(78)241649(33)9(6)213501(314)(172)6(8)191517(269)(189)(12)19732---(2)37730----731--2-1331---(20)1236---1866404306371225257374023L’augmentation de la charge comptable entre 2008 et 2009 s’explique essentiellement par la baisse du rendement attendu des actifsen 2009 car le niveau de ces derniers a diminué entre 2007 et 2008.25.2.6. Financement économique net des engagementsL’évolution du ﬁ nancement économique net des engagements entre le 1er janvier 2009 et le 31 décembre 2009 reﬂ ète l’évolution de laprovision constatée dans les comptes du Groupe et l’évolution des Separate Assets. Cette évolution se présente comme suit :(en millions d’euros)2009200820072006200520092008200720062005RetraiteAutres prestationsCharge annuelle de retraite et des autres prestations(404)(306)(371)(225)(257)(37)(37)(40)(23)(66)(6.206)(5.079)(3.950)(3.957)(3.401)(506)(501)(595)(703)(572)600548378242328404445983107 (2.280)(485)(1.493)(1.229)1.022(11)(247)12339283121(667)(81)-(36)9(11)19(20)(20)545449(8)246649(23)(28)(64)(6.530)(6.206)(5.079)(3.950)(3.957)(529)(506)(501)(595)(703)(a) Ce montant inclut l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique, la cession des activités aux Pays-Bas en 2007 ainsi que l’acquisition de Winterthur en 2006.(b) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requaliﬁ cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.En 2009, la détérioration du ﬁ nancement économique net des engagements s’explique principalement par les pertes actuarielles surles engagements dues à la baisse des taux d’actualisation. Cette baisse des taux d’actualisation est notamment due à la baisse desspreads de taux.Variation de provision constatée dans l’étatde la situation ﬁ nancièreProvision dans l’état de la situation ﬁ nancière endébut de périodeCotisations employeur et prestations payées parl’employeur directementTransferts entrants/(sortants) (y. c. a cquisitions etcessions) (a) (b)Impact SoCIEffet des variations de taux de changeFinancement économique netdes engagements en ﬁ n de période380 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA380 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS25.2.7. Évolution de la provision constatée dans l’état de la situation ﬁ nancière(hors Separate Assets)L’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation ﬁ nancière entre le 1er janvier 2009 et le 31 décembre 2009 ne présenteque l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe. Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets.Par conséquent, il ne représente pas totalement la réalité économique. Le tableau ci-dessous présente l’évolution détaillée du passif del’état de la situation ﬁ nancière, avec les Separate Assets ajoutés à la ﬁ n de chaque exercice.(en millions d’euros)2009200820072006200520092008200720062005RetraiteAutres prestations État de la situation ﬁ nancière en début de période(6.995)(5.818)(6.430)(6.654)(5.666)(506)(501)(595)(703)(572)Charge annuelle de retraite et des autres prestations(404)(306)(371)(37)(37)(40)(23)(66)Variation de provision constatée dans l’étatde la situation ﬁ nancièreAjustement dû aux Separate AssetsCotisations employeurPrestations payées par l’employeur directementPrestations payées par les Separate AssetsTransferts entrants/(sortants) (y.c acquisitionset cessions) (a) (b)Transferts entrants/(sortants) des Separate Assetsvers les Plan Assets (c)Pertes et gains actuariels comptabilisés dans lacomposante SoCIEffet des variations de taux de change(41)220310661519227064(23)6222760(225)(232)114128168(257)(210)13611516841101.69515582(1.493)(1.229)1.022(12)(242)191392272(667)(355)(36)9-139----144--19(20)45----5454-445--544---2466(28)(64)88450 (2.253)(548)-(11)(20)(8)(23) État de la situation ﬁ nancière en ﬁ n de période (7.423)(6.995)(5.818)(6.430)(6.654)(529)(506)(501)(595)(703)Juste valeur des Separate Assets en ﬁ n de période8937897392.4802.697-----Financement économique netdes engagements en ﬁ n de période(6.530)(6.206)(5.079)(3.950)(3.957)(529)(506)(501)(595)(703)(a) Ce montant inclut l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique, la cession des activités aux Pays-Bas en 2007 ainsi que l’acquisition de Winterthur en 2006.(b) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requaliﬁ cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.(c) Ce montant inclut la requaliﬁ cation des Separate Assets en Plan Assets aux États-Unis en 2007.25.2.8. Évolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisésen provisions dans l’état de la situation ﬁ nancière en contrepartie des capitaux propresdans la composante « SoCI »L’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période (Statement of Comprehensive Income – SoCI) fait partie intégrante del’état de synthèse des variations de capitaux propres. Il comprend , au-delà du résultat de la période, les pertes et gains actuariels (cf.Note 1).Le tableau ci-dessous restitue l’évolution de cette composante « SoCI », avant déduction des impacts de participation aux bénéﬁ ceset d’impôts différés, constatée dans les comptes du Groupe entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2009 du fait des ajustementsdécoulant des engagements de retraite comptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan Assets et des Separate Assets.(en millions d’euros)SoCI en début de période2009(955)20082007200620092008200720062005 308(720)(1. 112)6745(4)(28)-2005(445)RetraiteAutres prestationsÉvolutions dues aux effets d’expérience etd’hypothèses découlant des engagements deretraiteÉvolutions dues aux effets d’expérience découlantdes Plan Assets et des Separate AssetsAjustement dû à la cession des activités aux PaysBasEffet du plafonnement des actifsEffet des variations de taux de change(1.634)7991.055226 (1.053)(35)151 (2.028)(33)141426-(10)6--(34)(4)-10----24(40)20(1)--36757(3)(1)-(5)4528(5)---(4)(30)3--(1)(28)---(1)30SoCI en ﬁ n de période(2.442)(955)308(720)(1.112) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3813814 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn 2009, la variation du SoCI s’explique principalement par lespertes actuarielles sur les engagements dues à la baisse destaux d’actualisation. Cette baisse des taux d’actualisation estnotamment due à la baisse des spreads de taux.Au cours de l’exercice 2009, la variation de la composantede capitaux propres « SoCI » après déduction des impactsde participation aux bénéﬁ ces et d’impôts différés est de- 1.030 millions d’euros. La même variation était de - 695 millionsd’euros en 2008, 612 millions en 2007, 252 millions d’euros en2006 et de - 415 millions d’euros en 2005. La variation 2008s’explique principalement par les rendements négatifs des actifsde couverture. Au 31 décembre 2009, le montant cumulé decet impact depuis la première application est de - 1.625 millionsd’euros (- 595 millions d’euros à ﬁ n 2008).25.2.9. Prochains décaissements (prestations payées et cotisations de l’employeur)A) PRESTATIONS PAYÉES(en millions d’euros)Estimation des prochaines prestations payées20102011201220132014RetraiteAutresprestations7857568088138444.52328.9104140393837173726Cinq années suivantesDe l’année N+11 à la date de la dernière prestation verséeCes montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures.B) COTISATIONS DE L’EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ETAUX SEPARATE ASSETSLe montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en2010 au titre des engagements de retraite est de 474 millionsd’euros (contre 246 millions d’euros estimés en 2008 pour l’année2009) et 1 million d’euros au titre des autres prestations (contre1 million d’euros estimé en 2008 pour 2009). Ces montants sontsusceptibles de varier en fonction des conditions économiquesdes années futures et sont des cotisations sans lien direct avecla charge de retraite et des autres prestations IFRS.25.2.10. Allocation des actifs à ﬁ n 2009Le tableau ci-dessous présente l’allocation des Plan Assets à ﬁ n 2009 :Allocation des Plan AssetsTOTAL (en millions d’euros)ActionsObligationsImmobilierAutresTOTALActionsObligationsImmobilierAutresTOTALTOTAL (en millions d’euros)Le tableau ci-dessous présente l’allocation des Plan Assets et des Separate Assets à ﬁ n 2009 :Allocation des Plan Assets et des Separate AssetsTotal Groupe36 %47 %5 %12 %100 %6. 185Total Groupe33 %47 %5 %16 %100 %7. 078Europe33 %48 %4 %15 %100 %4. 612Europe30 %47 %4 %19 %100 %5. 505Amériquedu Nord41 %50 %9 %-100 %1. 330Amériquedu Nord41 %50 %9 %-100 %1. 330Autres49 %30 %6 %15 %100 %244Autres49 %30 %6 %15 %100 %244382 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA382 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn raison de la longévité des engagements de retraite, les actifsde couverture comprennent, en général, à la fois des actions,des obligations et de l’immobilier. La proportion d’actions estgénéralement plus élevée dans les pays anglo-saxons, où lesstratégies d’investissement sont souvent déterminées par lesrèglements des régimes. Cette allocation d’actifs induit unecertaine volatilité sur le rendement des actifs, mais constitueun meilleur investissement sur le long terme que les actifs enobligations. C’est ce qui a généralement été constaté dans lepassé mais qui pourrait ne pas se vériﬁ er dans les années à venir.25.2.11. Autres rémunérations différéesAux États-Unis, AXA Financial fournit des couvertures médicaleset des assurances Vie (avantages du personnel après ledépart à la retraite) à ses employés qui partent à la retraite enremplissant un certain nombre de critères d’ancienneté et d’âge.Les garanties offertes en termes d’assurance vie sont fonctionde l’âge et du salaire à la date de départ pour certains retraitésbénéﬁ ciant des droits acquis nécessaires, et d’un forfait pourles autres. AXA Financial continue de ﬁ nancer les avantagesaccordés au personnel après le départ à la retraite.En 2009, ces paiements représentent 31 millions d’euros (36 millions en 2008 et 37 millions en 2007), nets des cotisations des employés.25.2.12. Réconciliation avec l’état de la situation ﬁ nancière(en millions d’euros)20092008200720062005Réconciliation avec l’état de la situation ﬁ nancièrePosition nette (hors Separate Assets) (a)moins position nette des actifs destinés à la vente (b)41(7.952)(7.501)(6.319)(7.025)(7.357)(192)(187)(290)(290)(375)(8.103)(7.688)(6.609)(7.315)(7.732)(a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présentée dans la Note 25.2.4.(b) Inclus dans la position nette ci-dessus mais, comme décrit dans la Note 1.10, la contribution des actifs destinés à la vente est classée dans un poste séparé à l’actif et au(c) La position nette correspond à un engagement de 8.117 millions d’euros (au 31 décembre 2009) inclus dans l’état de la situation ﬁ nancière dans le poste « provisions pourrisques et charges » et à un actif de 14 millions d’euros (au 31 décembre 2009) inclus dans l’état de la situation ﬁ nancière dans le poste « Autres actifs d’exploitation à longterme ».Autres provisionsTOTAL (C)passif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 383383Les chiffres ci-dessous sont présentés 100 %, bruts d’impôts (en million d’euros)20092008 (a)20074 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS25.3. RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSCoût par planOptions AXA SA (b) ■ Attributions 2003 ■ Attributions 2004 ■ Attributions 2005 ■ Attributions 2006 ■ Attributions 2007 ■ Attributions 2008 ■ Attributions 2009Options AXA attribuées à AXA Financial ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2005 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2006 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2007 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2008 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2009 ■ Attributions d’options sur titre AXA ADRShareplan AXA ■ Plan classique ■ Plan avec effet de levierPerformance Shares AXA ■ Attributions 2005 ■ Attributions 2006 ■ Attributions 2007 ■ Attributions 2008 ■ Attributions 2009 ■ Restricted S hares 2005Performance Units AXA ■ Attributions 2004 « equity settled » ■ Attributions 2005 « equity settled » ■ Attributions 2006 « equity settled » ■ Attributions 2007 « equity settled » ■ Attributions 2008 « equity settled » ■ Attributions 2009 « equity settled » ■ Attributions 2004 « cash settled » ■ Attributions 2005 « cash settled » ■ Attributions 2006 « cash settled » ■ Attributions 2007 « cash settled » ■ Attributions 2008 « cash settled » ■ Attributions 2009 « cash settled »AXA Miles ■ Plan 2007 (2+2) ■ Plan 2007 (4+0)22,0(0,3)2,710,17,22,37,80,31,12,71,91,70,114,10,313,817,82,912,72,221,4(0,1)3,00,8(7,8)13,911,632,715,317,40,80,20,66,341,5164,335,41,03,710,914,45,413,91,31,93,95,71,016,70,616,119,74,012,03,721,31,02,71,3(1,3)8,29,448,130,817,4( 3,2)( 6,8)3,66,313,8171,940,32,15,58,514,79,619,52,53,49,93,624,76,018,723,64,714,63,70,640,4-0,14,50,91,21,722,110,023,815,18,74,90,34,67,810,6195,6Instruments de rémunération en actions AXA Financial ■ AXA Financial SAR ■ AXA Financial Restricted Shares et PARSPlan d’options AXA APHInstruments de paiements sur base d’action AllianceBernsteinTOTAL(a) Pour 2008, le coût total de 171,9 millions d’euros exclut l’effet positif du relâchement de provision de 45 millions d’euros relatif aux instruments « Long Term Incentive » deAXA Investment Managers.(b) Le coût total 2007 des plans de stock-options AXA SA présenté ci-dessus excluait le coût des stock-options attribuées aux salariés d’AXA Pays-Bas, qui a été venduen 2007. La charge correspondant à la période d’amortissement précédant la transaction était incluse dans les résultats apparaissant dans les activités discontinues. Lacharge restante (incluant le coût dû à l’acquisition accélérée accordé aux salariés) avait été déduite de la plus-value réalisée par la transaction.384 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA384 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAEn conformité avec la norme IFRS 2, le coût total desrémunérations en actions de 164,3 millions d’euros pourl’exercice clos 2009 inclut le coût de ces rémunérations pour lesattributions postérieures au 7 novembre 2002, et qui n’étaientpas encore exerçables au 31 décembre 2003.Le coût total inclut les charges liées aux instruments derémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que parles ﬁ liales d’AXA.Le coût unitaire des instruments de rémunérations en actionsavec dénouement en action ne varie pas pour un plan donné. Lacharge totale est amortie sur la période d’acquisition et ajustée àchaque clôture d’exercice de la différence entre les renonciationsaux droits constatées et les renonciations aux droits attendues.25.3.1. Instruments de rémunérationen actions émises par le GroupeSTOCK-OPTIONS AXA SALes cadres et les employés clés peuvent recevoir des optionssur action AXA dans le cadre des plans de stock-options del’entreprise. Ces options peuvent être soit des options desouscription, impliquant l’émission de nouvelles actions AXA,PLANS DE STOCK-OPTIONS AXA SAOptions AXAEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreOptions ex-FINAXAEn circulation au 1er janvierAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreTOTAL AXA ET EX-FINAXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSsoit des options d’achat impliquant la livraison d’actions propres.Les termes et les conditions de chaque attribution d’optionspeuvent varier. Actuellement, les options sont attribuées à unprix qui n’est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture del’action AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotationprécédant l’attribution, valides pour une durée maximum de10 ans, et exerçables par tranche de 33,33 % par an dusecond au quatrième anniversaire de l’attribution des options.Pour les membres du Comité Exécutif (attributions à compterde 2006) et les employés auxquels sont attribués plus de5.000 options (attributions à compter de 2007), les stock-optionsattribuées sont acquises sans condition pour les deux premièrestranches alors que la dernière tranche est exerçable si certainesconditions de performance de l’action AXA par rapport à l’indicebenchmark « DowJones Europe Stoxx Insurance » sont rempliés.Toutes les stock-options attribuées aux membres du Directoireen 2009 sont soumises à ces conditions de performance del’action AXA.Le tableau suivant présente le recensement des options encirculation, incluant tous les plans et pas seulement ceuxpostérieurs au 7 novembre 2002.Options (en millions)Prix moyen (en euros)20092008200720092008200775,97,61,7(0,3)(6,8)78,24,30,1-(1,2)3,281,471,69,2-(1,8)(3,0)75,9--4,380,270,69,7-(7,4)(1,4)71,6--5,677,225,7311,4310,7625,8623,36---23,3423,1923,3526,1321,5016,8425,5525,73---23,7134,0118,2325,4726,13---23,8025,6323,2625,925,66,423,8023,2622,23(1,3)(0,8)21,4615,27 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3853854 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2009 sont présentés ci-dessous, selon les datesd’expiration :Date d’expiration des optionsOptions en circulationOptions exerçables200920082007200920082007(en millions)Options AXA19 avril 20089 juin 200918 novembre 20095 juillet 201012 juillet 201013 novembre 20109 mai 201127 février 201214 mars 201326 mars 201429 mars 20156 juin 201527 juin 20151 juillet 201521 septembre 201531 mars 201625 septembre 201613 novembre 201610 mai 201724 septembre 201719 novembre 20171 avril 201819 mai 201822 septembre 201824 novembre 201820 mars 20192 avril 201910 juin 201910 juin 201921 septembre 20198 décembre 2019Total AXAOptions ex-FINAXA6 mai 200826 mai 20095 juillet 201030 mai 20112 avril 201314 avril 201410,710,711,010,70,20,20,20,110,40,10,110,60,10,110,90,19,09,39,73,0--------------5,00,10,27,36,24,08,28,80,15,20,12,10,10,60,91,30,53,2-4,50,25,10,10,27,36,14,28,2--------------8,90,11,20,50,91,20,54,32,84,50,25,10,10,27,46,14,68,5---------------1,31,20,50,91,20,55,65,00,10,27,36,24,08,20,20,17,0---------------------0,60,91,30,53,2-4,50,25,10,10,27,36,14,28,27,20,13,5-------------------1,20,50,91,20,54,32,84,50,25,10,10,27,46,14,65,73,70,1-------------------1,31,20,50,91,20,35,478,275,971,652,246,840,5Total ex-FINAXATOTAL AXA ET EX-FINAXA81,480,277,255,551,145,9386 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA386 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSOptions en circulationOptions exerçablesNombre(en millions)Prixd’exercice(en euros)Nombre(en millions)Prixd’exercice(en euros)10, 611, 225, 917, 910, 15, 781, 45, 39, 017, 014, 34, 15, 755, 5Options (en millions)Prix moyen (en euros)20092008200720092008200752,57,61,3(0,3)(1,8)59,3---1,861,045,19,2-(0,7)(1,2)52,5---1,754,223,6411,4310,7622,1021,40----24,0321,5014,7227,7123,64----12,7221,1513,0323,301,71,72,313,0313,0312,8110, 7916, 8619, 8529, 3133, 5039, 1923, 9620,1434,0112,8523,0024,0312,1113,0323,63---10, 2816, 5820, 2429, 0233, 5239, 1923, 3540,29,7-(3,7)(1,1)45,1--(0,5)1,746,8Options AXA et ex-FINAXACatégorie de prix6,48€ – 12,96€12,97€ – 19,44€19,45€ – 25,92€25,93€ – 32,40€32,41€ – 38,87€38,88€ – 45,35€6,48€ – 45,35€OptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreOptions ex-FINAXAEn circulation au 1er janvierAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreTOTAL AXA ET EX-FINAXALes informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci-dessous :PLANS DE STOCK-OPTIONS AXA SA POSTÉRIEURS AU 7 NOVEMBRE 2002 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3873874 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2009 sont présentés ci-dessous, selon les datesd’expiration pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 :Date d’expiration des optionsOptions en circulationOptions exerçables200920082007200920082007(en millions)Options AXA14 mars 201326 mars 201429 mars 20156 juin 201527 juin 20151 juillet 201521 septembre 201531 mars 201625 septembre 201613 novembre 201610 mai 201724 septembre 201719 novembre 20171 avril 201819 mai 201822 septembre 201824 novembre 201820 mars 20192 avril 201910 juin 201910 juin 201921 septembre 20198 décembre 2019Total AXAOptions ex-FINAXA2 avril 201314 avril 2014Total ex-FINAXAOptions AXA et ex-FINAXACatégorie de prix6,48€ – 12,96€12,97€ – 19,44€19,45€ – 25,92€25,93€ – 32,40€32,41€ – 38,87€6,48€ – 38,87€0,20,20,29,09,39,73,04,68,511,00,110,90,1---------------4,08,210,70,20,17,0----------------4,28,27,20,13,5------------------4,65,73,70,1-------------------4,08,210,70,110,40,1---------8,80,15,20,12,10,11,30,51,84,28,210,70,110,60,18,90,1-------------1,20,51,759,352,545,133,323,414,11,20,51,71,30,51,81,20,51,71,20,31,6Options en circulationOptions exerçablesNombre(en millions)Prixd’exercice(en euros)Nombre(en millions)Prixd’exercice(en euros)10,611,219,710,59,061,010,2816,5820,3327,8233,5321,155,39,010,87,03,035,110,7916,8619,7827,8233,5320,47TOTAL AXA ET EX-FINAXA61,054,246,835,125,115,6Le modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisépour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA. L’effetdes exercices d’options avant leur terme est pris en compte parl’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue del’observation des données historiques. La volatilité de l’actionAXA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite,qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique aﬁ nde s’assurer de la cohérence de cette hypothèse. L’hypothèsede dividende attendu de l’action AXA est basée sur le consensusde marché. Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbedes taux Euro Swap, pour la maturité appropriée.388 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA388 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2009, 2008, 2007, 2006 et 2005 sont présentées ci-dessous :Hypothèses (b)Taux de dividendeVolativitéDurée de vie attendue (en année)J uste valeur de l’option à date d’attribution (en euro) (a)2009200820072006200510,84 %7,21 %4,22 %3,50 %3,15 %56,98 % 34,65 % 27,50 % 28,00 % 25,00 %3,04 %4,17 %4,40 %3,90 %3,31 %7,41,916,03,236,06,806,06,486,04,15(a) Pour les employés qui se sont vus attribuer plus de 5.000 options en 2007, en 2008 et en 2009, la dernière tranche sera attribuée uniquement si certaines conditions deperformance de l’action AXA par rapport à l’indice « DowJones Europe Stoxx Insurance » sont rempliés. Les options avec critère de performance, dont la valorisation estbasée sur un modèle de Monte-Carlo, ont été évaluées à 2,48 euros par option attribuée en 2009, 3,54 euros par option attribuée en 2008 et 6,67 euros par option attribuéeen 2007. Les options sans critère de performance, dont la valorisation est basée sur le modèle Black&Scholes, ont été évaluées à 1,62 euros par option attribuée en 2009,3,76 euros par option attribuée en 2008 et 7,02 euros par option attribuée en 2007.(b) Hypothèses moyennes pondérées des attributions de l’année.Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur lapériode d’acquisition des droits, et compte tenu d’un tauxd’annulation de 5 % durant la période d’acquisition, le coût totaldes plans d’options AXA SA est de 29,6 millions d’euros en2009 (- 0,3 million d’euros pour les attributions 2005, 2,7 millionsd’euros pour les attributions 2006, 10,1 millions d’euros pourles attributions 2007, 7,2 millions d’euros pour les attributions2008 et 2,3 millions d’euros pour les attributions 2009, ainsi que7,6 millions d’euros pour les options AXA SA émises pour lessalariés d’AXA Financial).STOCK-OPTIONS AXA ADRAXA Financial peut attribuer des options pour acquérir desactions AXA ADR (American Depository Receipts). Ces optionssont émises à la valeur de marché de l’action AXA ADR à la dated’attribution. Les options attribuées avant 2004 s’acquièrentsur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire.Cependant, à partir des attributions 2004, les nouvelles stock-options deviennent exerçables par tranche de 33,33 % par andu second au quatrième anniversaire de l’attribution des options(qui est généralement en mars). Les options émises actuellementen circulation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans àpartir de leur date d’attribution.Les tableaux suivants présentent une synthèse des plans d’actions AXA ADR émis par AXA Financial :PLAN DE STOCK-OPTIONS AXA ADROptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et a nnulationsEN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBREAXA ADRCatégorie de prix11,94 $ - 14,40 $17,16 $ - 21,46 $25,58 $ - 33,25 $33,41 $ - 43,43 $11,94 $ - 43,43 $Options(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)20092008200720092008200719,026,822,6423,4020,4012,0016,0126,7419,95(4,6)(2,1)12,3(7,4)(0,4)19,024,8731,2020,4024,1222,5422,6412,3-0,3(1,0)(0,6)11,0Options en circulationOptions exerçablesPrixd’exercice(en dollarsaméricains)Nombre(en millions)Prixd’exercice(en dollarsaméricains)Nombre(en millions)2,55,33,00,211,012,0119,0527,2834,7419,952,45,33,00,110,912,0119,0527,2834,3919,94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3893894 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSPour les attributions postérieures au 7 novembre 2002, les informations sont les suivantes :PLANS DE STOCK-OPTIONS AXA ADR POSTÉRIEURS AU 7 NOVEMBRE 2002OptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées ou AnnulationsEN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRECatégorie de prix11,94 $ - 14,40 $17,16 $ - 21,46 $25,58 $ - 33,25 $33,41 $ - 43,43 $11,94 $ - 43,43 $Options(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)2009200820072009200820079,111,318,8518,7018,8712,0015,2520,7918,65(1,2)(0,1)7,8(1,9)(0,3)9,118,8922,4118,8717,4121,7518,857,8-0,1(0,5)(0,1)7,3Options en circulationOptions exerçablesNombre(en millions)Prix d’exercice(en dollarsaméricains)Nombre(en millions)Prix d’exercice(en dollarsaméricains)2,13,71,4-7,311,9619,7125,5836,7718,652,13,71,4-7,311,9619,7125,5836,0618,62Le modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisépour déterminer la juste valeur des options sur actions AXAADR. L’effet des exercices d’options avant leur terme est pris encompte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendueissue de l’observation des données historiques. La volatilité del’action AXA ADR est liée à la volatilité de l’action AXA SA ajustéede la volatilité du taux de change USD/EUR.L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA SA est baséesur le consensus de marché. Le taux d’intérêt sans risque estissu de la courbe des taux des obligations du Trésor américain,pour la maturité appropriée.Depuis 2005, un nombre peu important d’options AXA ADR a étéattribué (28.827 options ADR attribuées en 2009, 10.650 optionsen 2008, 8.440 attribuées en 2007).SHAREPLAN AXAAXA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnairesgrâce à une émission spéciale qui leur est réservée. Dans les paysqui satisfont aux exigences légales et ﬁ scales, deux possibilitésd’investissement sont proposées : le plan d’actionnariat classiqueet le plan avec effet de levier.Le plan classique permet aux salariés de souscrire, sur la basede leur apport initial, des actions AXA (par le biais de FondsCommuns de Placement d’entreprise ou par détention d’actionsen direct) avec une décote maximale de 20 %. Ces actions sontindisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocageanticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariéssupportent le risque de tous les mouvements du titre par rapportau prix de souscription.Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire, surla base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA(par le biais de Fonds Communs de Placement d’entreprise oupar détention d’actions en direct) avec une décote. Le levier surl’apport personnel des salariés se fait sous la forme d’un prêt(sans recours à l’encontre du salarié au-delà de la valeur desactions) accordé par une banque tierce partie. Ces actions sontindisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocageanticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés quiparticipent au plan avec effet de levier bénéﬁ cient de la garantiede leur apport personnel initial mais aussi d’un pourcentagedéﬁ ni de l’appréciation à la hausse du titre (par rapport au prix deréférence non décoté) sur la totalité du montant investi. L’offre àeffet de levier n’est pas autorisée pour les membres du Directoireet du Comité Exécutif.À l’issue de la période d’indisponibilité de 5 ans, les salariéspourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence :racheter leur épargne (sortie en espèce) ; percevoir en titres AXAla valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférerleurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers le fondsclassique.Le coût de ce plan d’actionnariat est évalué en prenant enconsidération la restriction de 5 ans pour l’employé, tel quecela est recommandé par le CNC (Conseil national de laComptabilité). L’approche du CNC valorise l’action par le biaisd’une stratégie de réplication dans laquelle le participant aumarché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans etemprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libreimmédiatement en ﬁ nançant l’emprunt par la vente à terme et lesdividendes versés pendant la période de restriction. Dans le casdu plan avec effet de levier, il convient d’ajouter au coût du planl’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisantbénéﬁ cier ses employés de cours institutionnel (et non le coursau détail) pour des instruments dérivés.390 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA390 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn ce qui concerne l’exercice clos, le Groupe AXA a proposé le29 octobre 2009 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariatsalarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capitalréservée à un cours de 14,92 euros pour les deux plans (décotéde 20 % (a) par rapport au cours de référence de 18,65 euroscalculé sur une moyenne des 20 derniers cours de bourseprécédant la date d’annonce). 26,4 millions d’actions ont étésouscrites, soit une augmentation de capital de 393,7 millionsd’euros. Cette opération représente une charge globale de14,1 millions d’euros, après prise en compte de la durée légaled’incessibilité des titres pendant 5 ans.Pour 2009, le coût d’incessibilité a été mesuré à 17,31 % pourle plan classique et 17,30 % pour le plan à effet de levier (due àdes décotes différentes). En plus de ce coût d’indisponibilité, legain d’opportunité offert aux salariés dans le plan à effet de leviera été mesuré à 2,07 %.PARAMÈTRES DES PLANSLe tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du plan, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation, ainsique le coût du plan pour les exercices 2009, 2008 et 2007 :Maturité des plans (en années)[A] Décote facialePrix de référence (en euros)Prix de souscription (en euros)Montant total souscrit par les salariés(en million d’euros)Montant global souscrit(en millions d’euros)Nombre total d’actions souscrites(en millions d’actions)Taux d’emprunt du participantau marché (in ﬁ ne)Taux d’intérêt sans risque à 5 ans(zone euro)Taux de dividendeTaux de sortie anticipéeTaux d’emprunt des titres (repo)Spread de volatilité au détail /institutionnel[B] Coût d’indisponibilitépour le participant au marché[C] Mesure du gain d’opportunuitéCoût global pour le groupe= [A] – [B] + [C] (équiv décote)COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE(en millions d’euros)200920082007Pland’actionnariatclassique518,30 % (a)Plan aveceffet de levier518,30 % (a)Pland’actionnariatclassique520,00 %Plan aveceffet de levier514,15 %Pland’actionnariatclassique520,00 %Plan aveceffet de levier514,25 %18,6514,9226,726,71,814,9236,7367,024,621,4717,1829,329,31,718,4342,4431,023,029,0323,2274,074,03,224,8947,0478,318,98,05 %8,05 %8,46 %8,29 %7,54 %7,47 %2,50 %5,10 %4,61 %0,45 %2,69 %6,64 %4,61 %0,25 %3,89 %5,30 %4,61 %0,25 %N/A6,49 %N/A6,60 %N/A4,60 %17,31 %N/A17,30 %2,07 %18,48 %N/A13,61 %2,68 %13,45 %N/A13,15 %2,24 %0,99 %3,07 %1,53 %3,22 %6,55 %3,35 %0,313,80,616,16,018,7(a) Suite à l’augmentation de capital lancée par le Groupe le 9 novembre 2009, la décote initiale de 20 % s’est retrouvée mécaniquement réduite à 18,30 % pour les deux plans.AXA MILESLe 1er juillet 2007, AXA a attribué 50 actions gratuites à chaqueemployé du Groupe. Au total, 2,3 millions d’actions ont été attribuéesà 46.899 employés dans 24 pays dans le cadre du plan 2 + 2 (soitune période d’acquisition des droits de deux ans suivis d’une périoded’incessibilité de deux ans), et 3,2 millions à 64.839 employés dans30 pays dans le cadre du plan 4 + 0 (soit une période d’acquisitiondes droits de 4 ans sans période d’incessibilité).Plan 2+2Plan 4+0TOTALNombre de salariésen date d’attributionNombre d’AXA Milesattribués46.89964.839111.7382.344.9503.241.9505.586.900Les actions gratuites sont évaluées en utilisant l’approcheCNC décrite dans la section Shareplan AXA, en utilisant deshypothèses adaptées à la structure du plan (2 + 2 ou 4 + 0),basées sur un cours de 32 euros par action le 1er juillet 2007 etun taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisitionde 5 % est appliqué.Le coût total du plan AXA Miles a été amorti sur la périoded’acquisition (c’est-à-dire sur 2 ans pour le plan 2 + 2 et sur4 ans pour le plan 4 + 0) à partir du 1er juillet 2007. Sur ces bases,le coût total du plan pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 estde 32,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, le coût cumuléreconnu depuis la mise en place du plan représentait 80 % ducoût total de ces plans (dont 100 % pour le plan 2 + 2). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3913914 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAUTRES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSPerformance UnitsAXA a émis, pour ses cadres et ses employés clés hors deFrance, des plans de rémunération en actions basées sur laperformance (Performance Units) en 2004, 2005, 2006, 2007,2008 et 2009. Durant la période d’acquisition des droits, lesPerformance Units initialement attribuées sont assujetties àun critère de performance qui n’est pas une performance demarché.Si le nombre de Performance Units déﬁ nitivement acquisesest inférieur à 1.000 alors l’entité qui emploie le bénéﬁ ciaireverse 100 % de la valeur calculée en numéraire. Si le nombrede Performance Units déﬁ nitivement acquises est supérieurou égal à 1.000, l’entité qui emploie le bénéﬁ ciaire verse 70 %de la valeur calculée en numéraire et 30 % des PerformanceUnits déﬁ nitivement acquises sont investies pour le comptedu bénéﬁ ciaire en actions AXA soumises à une période deconservation minimum de 2 ans. Concernant les Performance Unit réglées en numéraire, lepaiement attendu en date de versement est ajusté à chaqueclôture d’exercice et est amorti sur la période d’acquisition desdroits (prorata temporis).Le coût total des Performance Units enregistré en 2009 est de21,4 millions d’euros (3,7 millions d’euros pour la portion régléeen actions et 17,7 millions d’euros pour la portion réglée ennuméraire).Performance SharesEn 2005, 2006, 2007, 2008 et 2009, ont été émises desPerformance Shares aux cadres et aux employés clés. Lemécanisme des Performance Shares est similaire à celui desPerformance Units, mais dans ce cas, le salarié obtient unerémunération en actions, et non en numéraire. En France, lesPerformance Units attribuées aux salariés en 2004 ont étéconverties pour l’essentiel en Performance Shares en 2005.Le coût total des Performance Shares est de 17,8 millionsd’euros pour l’année 2009.En 2009, la juste valeur, en date d’attribution, des PerformanceShares et Performance Units (portion réglée en actions) étaitde 5,14 euros pour les instruments attribués en mars et de9,23 euros pour les instruments attribués en juin.25.3.2. Rémunération en actions émisespar des entités localesLes principaux plans de rémunération en actions émises par desﬁ liales d’AXA sont décrits ci-dessous :PLAN DE STOCK-OPTIONS D’AXA ASIA PACIFIC HOLDINGS(AXA APH)AXA APH attribue des options sur des titres AXA APH, avec àla fois des conditions de performance du marché et d’autresque celles du marché. Ces plans représentent une charge de6,3 millions d’euros en 2009.INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXAFINANCIALLe coût total des rémunérations en actions attribuées par AXAFinancial pour l’année 2009 inclut 0,2 million d’euros relatifs àla provision pour les Stock Appreciation Rights d’AXA Financial(dans la mesure où ils sont sujets à des variations de base decomptabilisation liées à l’évolution du cours d’AXA ADR), et0,6 million d’euros liés aux Restricted Shares et aux PerformanceAccelerated Restricted Shares d’AXA ADR, attribuées auxcadres dirigeants et aux dirigeants non salariés d’AXA Financial.392 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA392 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAINSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DEALLIANCEBERNSTEINAllianceBernstein attribue des Restricted Units et des optionsd’achat detitres AllianceBernstein, qui sont évalués etcomptabilisés conformément aux normes IFRS.En 2009, AllianceBernstein a attribué à certains dirigeants clésle droit de recevoir leur rémunération sous forme de RestrictedUnits de titres AllianceBernstein.En relation avec le plan de rémunération de 2009, 8.345.805Restricted Holding Units ont été attribuées en décembre 2009.Finalement, 9.843.405 Restricted Units ont été attribuées pouracquérir des titres AllianceBernstein au cours de l’exercice 2009.De plus, l’attribution des options d’achat de titres AllianceBernsteina été réalisée de la manière suivante : 6.565.302 options ont étéattribuées en 2009, 13.825 options en 2008, 3.708.939 en 2007.En 2009, l’ensemble de ces plans représente une charge de41,5 millions d’euros.25.4. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSEn 2009 : ■ Avantages à court terme : le montant des rémunérationsversées aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2009s’élève à 14,8 millions d’euros (incluant rémunérations ﬁ xe,variable, jetons de présence et avantages en nature) ; ■ Paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en2009 relative aux plans de rémunération en actions octroyésaux membres du Directoire s’élève à 11 millions d’euros.En 2008 : ■ Avantages à court terme : le montant des rémunérationsversées aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2008s’élève à 9,5 millions d’euros (incluant rémunérations ﬁ xe,variable, jetons de présence et avantages en nature) ; ■ Paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en2008 relative aux plans de rémunération en actions octroyésaux membres du Directoire s’élève à 12 millions d’euros.Avantages à long terme :Le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatéespar AXA SA et ses ﬁ liales aux ﬁ ns de versement de pensionsou de retraite des mandataires sociaux (membres du Directoire,président du Conseil de Surveillance et représentant des salariésau Conseil de Surveillance) s’élève à 36,3 millions d’euros au31 décembre 2009 (31,6 millions d’euros au 31 décembre 2008).25.5. EFFECTIFS SALARIÉSAu 31 décembre 2009, les effectifs salariés du Groupe, enéquivalent temps plein, s’élèvent à 103.432 personnes (109.304en 2008 et 103.534 en 2007).La diminution des effectifs de 5.872 salariés en 2009 par rapportà 2008 s’explique principalement par : ■ Une diminution des effectifs dans le cadre de programmesde réduction des coûts et de plans de restructuration : auxÉtats-Unis, au Royaume-Uni, en Australie/Nouvelle-Zélande,au Japon, au Mexique et chez Alliance Bernstein ; ■ La déconsolidation des courtiers du segment dommages(- 1.688 salariés) et l’externalisation de certains servicesadministratifs du segment vie, épargne, retraite (- 1.004salariés) au Royaume-Uni, ainsi que certains services associéstransférés de AXA Business Services vers Capita India (- 524salariés).ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 26 Résultat par actionLe Groupe calcule un résultat par action et un résultat par actionsur base totalement diluée : ■ Le résultat par action ne tient pas compte des actionspotentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen d’actionsen circulation, pondéré sur l’exercice ; ■ Le résultat par action sur base totalement diluée est établi enprenant en compte les actions dilutives émises au titre desplans de stock-options. L’effet de plans de stock-options surle nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calculdans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu ducours moyen du titre AXA dans la période.À compter du 1er janvier 2007, les obligations convertibles nesont plus prises en compte dans le calcul du résultat par actionsur base totalement diluée.l’impact dilutif des obligationsEn effet, pour neutraliserconvertibles 2017, AXA a acheté en 2007, auprès d’unecontrepartie bancaire, des options d’achat sur les actions AXAassorties d’un mécanisme d’exercice automatique. Aux termesde ce mécanisme, une option est automatiquement exercée àchaque conversion d’obligation convertible. L’émission d’uneaction au titre de la conversion de l’obligation et l’annulationpar AXA de l’action AXA ainsi reçue auront pour effet de secompenser mutuellement. Grâce à ce dispositif, le nombred’actions AXA en circulation ne sera plus modiﬁ é du fait de laconversion des obligations.À la suite de l’augmentation de capital avec droit préférentielde souscription (DPS) d’AXA au 4e trimestre 2009, le nombred’actions moyen a été modiﬁ é pour prendre en compte unfacteur d’ajustement de 1,023. Dans le calcul du nombre moyend’actions, le facteur d’ajustement a été appliqué aux actionsexistantes à la date de l’augmentation de capital, entraînantun ajustement sur le nombre moyen d’actions de 48,4 millionsd’actions en 2009, de 47,7 millions en 2008 et de 47,9 millionsen 2007. Au 31 décembre 2009, le nombre total d’actionsexistantes était de 2.264 millions et le nombre moyen d’actionsdilué de 2.133 millions.Compte tenu de ces éléments, et de l’effet dilutif des plansd’obligations convertibles, le nombre de titres sur une basetotalement diluée s’élève à 2,133 million au 31 décembre 2009.(En millions d’euros) (c)Résultat net part du groupeCharge d’intérêt des dettes à durée indéterminée (TSS/TSDI)Impact de change des dettes à durée indéterminéeRésultat net incluant l’impact des dettes à durée indéterminéeANombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle)Émission d’actions hors options (a)Exercice d’options (a)Titres d’autocontrôle (a)Rachat d’actions propres (a)Nombre d’actions ordinaires pondéréRÉSULTAT NET PAR ACTION (d)Instruments potentiellement dilutifs : ■ Stock options ■ Obligations convertibles subordonnées – 8 février 2000 échéance 2017 ■ Obligations convertibles subordonnées – 8 février 1999 échéance 2014 ■ AutresNombre d’actions ordinaires pondere apres integrationdes instruments potentiellement dilutifsRésultat net (b)RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ (d)BC = A/BDEF = E/D31 décembre200931 décembre2008 (e)31 décembre2007 (e)3.606(288)(97)3.2212.108172.1271,51-2-2--42.1333.2211,51923(299)2769002.0782.0830,43221-4--42.0919000,435.666(290)2555.6312.11224-(27)2.0912,6916--22.1095.6312,67(a) Pondéré sur la période.(b) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impacté des instruments dilutifs.(c) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action.(d) Le résultat net par action et le résultat net par action dilué sur abandon d’activités s’élèvent tous deux à 0,23 euro au 31 décembre 2007.(e) À la suite de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) d’AXA au 4e trimestre 2009, le nombre d’actions moyen a été modiﬁ é pour prendreen compte un facteur d’ajustement de 1,023. Dans le calcul du nombre moyen d’actions, le facteur d’ajustement a été appliqué aux actions existantes à la date del’augmentation de capital, entraînant un ajustement sur le nombre moyens d’actions de 48,4 millions d’actions en 2009, de 47,7 millions en 2008 et de 47,9 millions en 2007. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3933934 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 27 Parties liéesEn 2009, la Société a réalisé les opérations décrites ci-aprèsavec des entrepr ises qui lui sont liées. Ces opérations ont pu serévéler signiﬁ catives ou inhabituelles pour AXA ou pour l’une desparties liées en raison de leur nature, de leurs conditions ou deleur montant.RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXALes deux mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle etAXA Assurances Vie Mutuelle – ci-après les « Mutuelles AXA »)ont des activités d’assurance dommages, d’assurance vie,épargne, retraite en France. Au 31 décembre 2009, les MutuellesAXA détiennent ensemble 14,12 % des actions ordinaires encirculation de la Société représentant 22,20 % des droits de vote.Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un conseild’administration élu par les représentants des sociétaires.Certains membres du Conseil de Surveillance et du Directoirede la Société occupent des postes d’administrateurs ou dedirigeants des Mutuelles AXA.Les Mutuelles AXA et les principales ﬁ liales d’assurancefrançaises de la Société, AXA France IARD et AXA FranceVie, ont mutualisé les moyens nécessaires à l’exploitation deleurs portefeuilles d’assurance. Un accord de gestion garantitleur indépendance juridique et la protection de leur clientèlepropre. Ainsi l’activité d’assurance dommages du réseau decourtiers en France est mise en œuvre au moyen d’un accordde coassurance entre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXAFrance IARD, une ﬁ liale d’assurance dommages de la Société.Le chiffre d’affaires opérationnel est réparti entre ces sociétésau prorata des primes qu’elles ont recouvertes. Les affaires sontsouscrites en coassurance à 89 % par AXA France IARD et 11 %par la Mutuelle. En 2009, le montant total des primes réaliséesdans le cadre de cet accord s’est élevé à 1,613 million d’euros(dont 1,434 million d’euros sont revenus à AXA France IARD).Certains coûts et charges (hors commissions) afférents à cesactivités sont répartis entre ces ﬁ liales et les Mutuelles AXApar l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou« GIE » décrit plus en détail ci-dessous. Il n’existe aucun accordentre les Mutuelles AXA et les ﬁ liales d’assurance de la Sociétéqui serait susceptible d’entraver, de quelque façon que ce soit, lalibre concurrence du marché.GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE(GIE)Des groupements d’intérêt économique (GIE) peuvent êtremis en place par AXA et certaines de ses ﬁ liales. Ces GIE sontconstitués en vue de rendre certains services à leurs membreset de permettre une centralisation des dépenses ainsi que pourleur répartition en fonction des services effectifs dont a bénéﬁ ciéchacun des membres. Le coût des services facturés auxmembres du GIE est estimé sur la base de divers critères établis,en prenant en compte notamment certaines clés de répartition.394 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA394 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXALes GIE dont la Société était membre au cours de l’exercice2009 prennent en charge un ensemble de services communs,y compris les services fournis à la Société et ses ﬁ liales par lesfonctions centrales du Groupe AXA (par exemple : les servicesﬁ nanciers, comptables, de reporting, ﬁ scaux, juridiques, demarketing et de gestion de la marque, d’audit interne, deressources humaines, d’achats, de systèmes d’information, degestion du risque, ou encore de gestion de trésorerie), ainsi qued’autres prestations. Les charges ainsi facturées à la Société etses ﬁ liales par les GIE sont généralement calculées sur la basedu prix de revient et ﬁ gurent à titre de charges consolidées dansles états ﬁ nanciers consolidés et audités du Groupe.PRÊTS/GARANTIES/PARTICIPATIONAU CAPITAL, ETC.AXA a consenti de nombreux engagements et garanties, ycompris des engagements ﬁ nanciers, des garanties accordéesà des institutions ﬁ nancières et à des clients, des nantissementsd’actifs, des sûretés réelles et des lettres de crédit. Pour unedescription détaillée de ces engagements et garanties, vouspouvez vous reporter à la Note 28 « Actifs et passifs éventuels etengagements contractuels reçus et donnés » aux états ﬁ nanciersconsolidés. Certaines de ces garanties sont accordées par laSociété à ses ﬁ liales à des ﬁ ns opérationnelles et ce notammentdans le but de promouvoir le développement de leurs activités (parexemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activitésacquises, des accords de distributions, des restructurationsinternes, des cessions et autres transferts d’actifs ou branchesd’activités ou d’autres opérations similaires), garantir le maintiendes niveaux de notation ﬁ nancière et/ou permettre une utilisationoptimale des ressources de ﬁ nancement du Groupe. La Sociétépeut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autresobligations souscrites par ses ﬁ liales entre elles ou à l’égard detiers. En contrepartie de la garantie accordée, les bénéﬁ ciairessont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculésur la base des conditions et des taux de marché en vigueur pourdes engagements similaires à la date de l’octroi de la garantie.La Société peut également être amenée à fournir des lettres deconfort ou assimilées à des agences de notation et/ou à desorganismes de contrôle en faveur des ﬁ liales et autres entitésliées dans le cadre de divers activités opérationnelles, aﬁ n depermettre notamment la réalisation de transactions spéciﬁ ques,l’atteinte d’objectifs de notation et, plus généralement, de faciliterle développement des activités de ces ﬁ liales.Par ailleurs, la Société peut être amenée à contribuer au capital,à accorder des prêts ou autres formes de crédits, ou à octroyerdes liquidités et ressources de ﬁ nancement à ses ﬁ liales ouautres entités liées, notamment en vue de ﬁ nancer leurs activitésopérationnelles et/ou d’encourager le développement de leursactivités (y compris pour faciliter des acquisitions, l’intégrationd’activités, les restructurations internes ou d’autres opérationssimilaires). Au titre de ces opérations, la Société pourra êtreamenée à conclure divers accords avec ses ﬁ liales ou autresentités liées, notamment des prêts ou autres formes de crédits,acquisitions ou cessions d’actifs, de valeurs mobilières ou autresinstruments ﬁ nanciers et/ou opérations similaires. Par ailleurs,la Société est aussi susceptible d’emprunter à ses ﬁ liales pourdes raisons diverses tenant à ses activités. Ces opérationssont réalisées à des conditions normales de marché. Les prêtset autres formes de crédit sont ainsi assortis de taux d’intérêtvariés, reﬂ étant pour la plupart les taux de marché en vigueurpour des engagements similaires à la date de la souscription deces emprunts. La Société peut être amenée, en outre, à concluredifférents types de conventions avec ses ﬁ liales ou autresentités liées, dans le cadre d’initiatives d’apport de liquidité, desolvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et àassurer la fongibilité des ressources de ﬁ nancement du Groupe.Ces conventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formesde crédits, des acquisitions ou cessions d’actifs, de valeursmobilières ou d’autres instruments ﬁ nanciers (notamment desswaps ou autres types de produits dérivés), des opérations detitrisation et/ou d’autres types d’arrangements ou d’opérationsengageant la Société en qualité de partie et/ou de garant.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURSÀ la connaissance de la Société et sur la base des informationsqui lui ont été fournies : ■ Au 31 décembre 2009, aucun prêt n’a été consenti parle Groupe au proﬁ t de l’un quelconque des membres duDirectoire et du Conseil de Surveillance, à l’exception d’unprêt au proﬁ t d’un membre du Directoire (prêt souscrit en 2002pour un montant en capital initial de 200.000,00 euros, à untaux d’intérêt annuel de 4,58 %, et d’une durée de dix ans),Ce prêt a été consenti par une des ﬁ liales bancaires du Groupedans le cadre de ses activités courantes, et à des conditionsnormales de marché à la date de son octroi ; ■ En 2009, le ﬁ ls d’un des membres du Conseil de Surveillancea été employé à des conditions normales de marché, par uneﬁ liale de la Société et est toujours en poste à la date du présentRapport Annuel ; ■ Les membres du Conseil de Surveillance et du Directoirede la Société ainsi que plusieurs dirigeants et mandatairessociaux des sociétés du Groupe AXA sont susceptibles desouscrire des produits d’assurance, de gestion du patrimoineou d’autres produits et services proposés par AXA dans lecadre de ses activités courantes. Les termes et conditionsde ces opérations sont, pour l’essentiel, les mêmes que ceuxconsentis aux clients ou aux employés d’AXA en général. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3953954 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 28 Actifs et passifs éventuels et engagementscontractuels reçus et donnésLes investissements dans les fonds non consolidés sont limitésaux parts détenus dans ces fonds, lesquelles n’en donnent pasle contrôle, et tout accord contractuel entre le Groupe et cesfonds est présenté dans cette Note 28, le cas échéant.En accord avec les principes décrits en Note 1.3.1 « Périmètre etméthodes de consolidation », les investissements du Groupeainsi que les autres accords conclus avec des entités ad hocnon consolidées ne confèrent pas au Groupe le contrôle de cesentités, et les entités ad hoc contrôlées sont consolidées,comme décrit en Note 2.2.28.1. ENGAGEMENTS REÇUS(En millions d’euros)Engagements de ﬁ nancementVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleEngagements de garantiesVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleAutres engagementsTitres nantis (a)Lettres de crédit (b) (c)Autres engagementsTOTAL31 d écembre200931 d écembre200831 d écembre200710.22510.225-9.5594189.14129.00925.1451.1442.72048.7928.1938.193-4.9755034.47130.19427.2916872.21643.3628.1568.127284.8444784.36630.15527.5131.6021.04043.154(a) Les engagements reçus au titre de 2007 ont été modiﬁ és pour inclure les engagements reçus par AXA Bank Hongrie relatifs à une obligation émise par la Banque Nationalede Hongrie ainsi que des sûretés sur biens immobiliers (1.990 millions d’euros), et des engagements reçus par le segment vie, épargne, retraite aux États-Unis relatifs à desopérations de réassurance (1.519 millions d’euros).(b) Les engagements reçus au titre de 2007 ont été modiﬁ és pour inclure les lettres de crédit reçues par le segment vie, épargne, retraite aux États-Unis relatives à desopérations de réassurance (172 millions d’euros).(c) Les engagements reçus au titre de 2008 ont été modiﬁ és pour exclure les lettres de crédit internes au segment holding américaine (1.243 millions d’euros).Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 48.792 millionsd’euros au 31 décembre 2009, en hausse de 5.431 millionsd’euros par rapport à l’exercice précédent, principalement du faitde l’augmentation des engagements de garanties vis-à-vis de laclientèle (+ 4.670 millions d’euros).Ces engagements s’analysent comme suit :Les engagements dereçus s’élèvent à10.225 millions d’euros à ﬁ n 2009, et sont principalementconstitués par :financement ■ Des facilités de crédit obtenues auprès de banques par laSociété et les ﬁ lliales (8.754 millions d’euros) ; ■ Des lignes de crédit reçues par AllianceBernstein (890 millionsd’euros), comprenant principalement des facilités de crédit(366 millions d’euros) et des facilités de crédit renouvelables(524 millions d’euros), de différentes banques et établissementsprêteurs ; ■ Des lignes de crédit bancaires accordées par l’entité vie,épargne, retraite au Japon dans le cadre de ses activités(411 millions d’euros).L’augmentation de 2.032 millions d’euros des engagementsde ﬁ nancement reçus est due principalement à une hausse de2.208 millions d’euros pour la Société et les ﬁ lliales, en partiecompensée par des baisses de 196 millions d’euros chezAllianceBernstein et de 69 millions d’euros chez AXA LiabilitiesManagers.Les engagements de garanties reçus s’élèvent à 9.559 millionsd’euros à ﬁ n 2009. Ils comprennent principalement des garantiesliées aux prêts hypothécaires (8.261 millions d’euros) reçus de lapart de la clientèle de l’entité vie, épargne, retraite (3.740 millionsd’euros) et dommages en Suisse (809 millions d’euros), d’AXABank Europe (Belgique) (2.108 millions d’euros) et de l’entité vie,épargne, retraite en Belgique (1.452 millions d’euros).L’augmentation de 4.584 millions d’euros des engagements degarantie reçus des entités vie, épargne, retraite et dommagesen Suisse est reclassée sur la ligne des titres nantis et sûretésréelles reçus.Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à25.145 millions d’euros à ﬁ n 2009, principalement constitués par : ■ Des engagements hypothécaires reçus des clients d’AXABank Europe sur les crédits logements et autres créditsprofessionnels (14.737 millions d’euros) ;396 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA396 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ 3.746 millions d’euros reçus par AXA Bank Hongrie, serapportant à des obligations émises par la Banque Nationalede Hongrie, ainsi que des sûretés réelles sur des biensimmobiliers ; ■ Des engagements assortis de suretés réelles de 3.205 millionsd’euros, principalement pour le segment vie, épargne, retraiteen Allemagne (1.166 millions d’euros), pour AXA Bank Europe(728 millions d’euros) et le segment vie, épargne, retraite auJapon (572 millions d’euros) ; ■ 1.764 millions d’euros aux États-Unis (segment vie, épargne,retraite), en cas de défaillance éventuelle des réassureurs,notamment pour les garanties Incapacité/Invalidité.La diminution de 2.147 millions d’euros des titres nantis et sûretésréelles reçus est principalement due à la baisse de 2.103 millionsd’euros sur le segment vie, épargne, retraite au Japon.Les lettres de crédit reçues augmentent de 457 millionsd’euros à 1.144 millions d’euros à ﬁ n 2009, principalement dû28.2. ENGAGEMENTS DONNÉSau segment vie, épargne, retraite aux États-Unis (710 millionsd’euros).Les autres engagements reçus s’élèvent à 2.720 millionsd’euros à ﬁ n 2009 et se composent de : ■ 1.115 millions d’euros d’engagements reçus par le segmentvie, épargne, retraite en France, principalement liés à desfonds immobiliers ; ■ 694 millions d’euros d’engagements reçus par AXA SA dansle cadre d’une garantie de prêt sur un contrat de prêt de1 milliard de dollars américains ; ■ 600 millions d’euros d’engagements reçus par AXA BankEurope liés aux opérations de change et de « marchémonétaire ».La hausse de 504 millions d’euros des autres engagementsreçus inclut principalement 444 millions d’euros d’augmentationdes engagements reçus par AXA Bank Europe.(En millions d’euros)Engagements de ﬁ nancementVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleEngagements de garantiesVis-à-vis des établissements de crédit (a)Vis-à-vis de la clientèleAutres engagementsTitres nantis/Sûretés réellesLettres de créditAutres engagements (a)TOTAL31 décembre 2009À moinsd’un anEntre 1et 3 ansEntre 3et 5 ansÀ plus de5 ans1.535221.5131.4431.20324011.8169.242442.53014.795704156896386299152253.7545.2749-971.3231.316171201.0682.5923.9321.26031décembre200831décembre2007Total2.289472.2423.7953.42037525.46110.60635714.49831.5454010303902711198.4531.0412677.1458.884Total1.8411901.6524.7593.4821.27826.82312.85454213.42733.424Total3.1519342.2175.3533.3841.96925.23314.60157610.05633.737(a) Concernant la garantie fournie par AXA SA en 2008 pour les dépôts bancaires d’AXA Bank Europe, 1.113 millions d’euros ont été reclassés des « Engagements degaranties » vers « Autres engagements ».Les engagements donnés s’élèvent à 31.545 millions d’eurosà ﬁ n 2009, en baisse de 1.879 millions d’euros par rapport àl’exercice précédent s’expliquant par une baisse des titres nantiset les sûretés réelles donnés (2.248 millions d’euros).Les engagements definancement donnés s’élèventà 2.289 millions d’euros à ﬁ n 2009. Ils sont composésdes engagements de ﬁ nancement vis-à-vis de la clientèle(2.242 millions d’euros), correspondant principalement à889 millions d’euros d’AXA Bank Europe dans le cadre de sesactivités de banque de détail et à AXA Banque pour des lignesde crédit et autorisations de découverts accordés à des clients(735 millions d’euros).Les engagements de ﬁ nancement donnés ont augmenté de447 millions d’euros, dont 359 millions d’euros chez AXABank Europe, provenant de la réduction des lignes de crédit etautorisations de découverts accordées aux clients et 230 millionsd’euros sur le segment vie, épargne, retraite en Allemagne.Les engagements de garanties donnés s’élèvent à3.795 millions d’euros à ﬁ n 2009 et se composent : ■ D’engagements de garantie donnés aux établissements decrédit (3.420 millions d’euros) comprenant essentiellement2.801 millions d’euros de garanties données par AXA SA, dont258 millions d’euros relatifs à des contrats informatiques ; ■ D’engagements de garantie vis-à-vis des clients (375 millionsd’euros) comprenant 165 millions d’euros accordés par AXABanque principalement en garanties fourni par des fondsd’investissement.Les engagements de garantie donnés diminuent de 964 millionsd’euros, faisant principalement suite à la baisse des garantiesdonnées par AXA Banque (- 792 millions d’euros) sur desproduits structurés.Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent10.606 millions d’euros à ﬁ n 2009 et comprennent principalement : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3973974 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ 4.737 millions d’euros au titre de l’activité vie, épargne,retraite au Japon, dont des titres donnés en garantie desdépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations deprêts de titres (3.973 millions d’euros), des titres donnés engaranties (626 millions d’euros), et des titres nantis dans lecadre d’opérations de dérivés (93 millions d’euros). Desengagements ont également été reçus sur ces produits ; ■ Des titres en gage pour compte propre donnés par AXA BankEurope aux institutions ﬁ nancières dans le cadre d’opérationsde prêts de titres pour 2.794 millions d’euros et d’opérationsde dérivés pour 771 millions d’euros.Au total, les titres nantis et les sûretés réelles donnés ont diminuéde 2.248 millions d’euros en 2009, dont 2.008 millions d’eurosde baisse au Japon, principalement sur les titres donnés ennantissement dans le cadre d’opérations de prêts de titres.Les lettres de crédit données s’élèvent à 357 millions d’eurosau 31 décembre 2009. Elles concernent essentiellement lesactivités de réassurances en « run-off » (286 millions d’euros).Les autres engagements donnés s’élèvent à 14.498 millionsd’euros à ﬁ n 2009. Ils comprennent principalement : ■ 5.238 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futuresdans les fonds de Private Equity donnés par le segment vie,épargne, retraite en France (1.446 millions d’euros), en Suisse(765 millions d’euros), au Japon (621 millions d’euros) et par lesegment vie, épargne, retraite au Royaume-Uni (553 millionsd’euros) ; ■ Une garantie de 1.609 millions d’euros accordée par AXA SAdans le cadre d’un contrat groupe d’assurance ; ■ 1.202 millions d’euros d’engagements accordés par lesegment vie, épargne, retraite en Allemagne liés à un contratde rachat de prêt ; ■ 1.050 millions d’euros d’engagements envers des fondsimmobiliers accordés par le segment vie, épargne, retraite enFrance ; ■ 863 millions d’euros d’engagements accordés par AXA SAconcernant des dépots bancaires chez AXA Bank Europe ; ■ 715 millions d’euros d’engagements accordés par le segmentvie, épargne, retraite au Royaume-Uni vis-à-vis de tierspour des contrats long-terme de services informatique etadministratif ; ■ 480 millions d’euros accordés par le segment vie, épargne,retraite en Allemagne vis-à-vis de « Protektor » et « Medicator »,le fonds de garantie des assurances en cas de faillite dessociétés d’assurance ; ■ 764 millions d’euros restant à amortir surles dettessubordonnées d’AXA SA : AXA SA a émis des dettessubordonnées qui sont amorties sur la durée de vie del’instrument en fonction du taux d’intérêt effectif de chaqueemprunt.Une augmentation de 1.071 millions d’euros des autresengagements en 2009 s’explique principalement par AXA SA(859 millions d’euros) à travers l’augmentation de la garantie surun groupe de contrats (600 millions d’euros).398 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA398 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXATransferts d’actifs aux fonds « with-proﬁ t »en Grande-BretagneLe plan de réorganisation ﬁ nancière d’AXA Sun Life qui a priseffet en 2001 (le « Plan ») détaille les conditions dans lesquellesles actifs de « l’Inherited Estate » attribués à AXA au momentde la réorganisation, sont susceptibles d’être transférés, sur unebase temporaire ou permanente, aux fonds « with-proﬁ t » aﬁ n desatisfaire aux besoins en capital de ces fonds tels que déterminésdans le Plan. Dans le cas d’un transfert temporaire, les actifs etrevenus associés restent attribués à AXA car ils seront restituésquand les tests déﬁ nis de façon prudente par le Plan n’exigerontplus la présence de ces actifs dans les fonds « with-proﬁ t ».S’il est peu probable que tout ou partie des actifs soient restituésdans un délai prévisible (délai tenant compte de la duration despolices d’assurance « with-proﬁ t » en portefeuille), alors tout oupartie du transfert doit être désigné comme permanent. Seulun transfert permanent aux fonds « with-proﬁ t » entraîneraitune charge au compte de résultat. Au 31 décembre 2009, lemontant maximum susceptible d’être transféré dans le cadre duPlan est plafonné à la valeur de marché des actifs excédentairesdans les fonds « Non-Proﬁ t », estimée à 750 millions de livressterling (863 millions d’euros) (846 million de livres sterling au31 décembre 2008). Au 31 décembre 2009, le montant de cetransfert aux fonds « with-proﬁ t » est nul. Selon les règles du Planun test annuel (le « Test ») doit être effectué au moins une foissur une période de 12 mois, dont le résultat peut nécessiter untransfert. La réalisation du Test à la date effective du 1er janvier2010 pourrait indiquer la nécessité d’un transfert mais dont lanature serait temporaire.Protocoles d’accordAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider. Ces protocoles sont décrits ci-dessous :Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont signé le15 décembre 2005, après autorisation du Conseil de Surveillanced’AXA du 29 juin 2005, un protocole d’accord destiné à remplacerle protocole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001.Ce nouveau protocole prévoit, tout comme le précédent, lemaintien de participations réciproques minimales et stables entreles deux groupes. Conformément à ce protocole, le Groupe AXAs’engage initialement à conserver au minimum 43.412.598 actionsBNP Paribas et le Groupe BNP Paribas s’engage initialement àconserver au minimum 61.587.465 actions AXA. Ces chiffresseront ensuite ajustés pour tenir compte d’opérations sur titresnotamment du type : augmentations de capital, attributionsd’actions gratuites, division ou regroupement d’actions ouopérations similaires. En outre, les parties se sont consenties desoptions d’achat réciproques en cas de changement de contrôleinamical de l’une d’elle : en cas de prise de contrôle majoritaireinamicale du capital de BNP Paribas par un tiers, le Groupe AXAaura la faculté de racheter tout ou partie de la participation encapital encore détenue par BNP Paribas dans AXA à la dated’exercice de l’option d’achat. Réciproquement, en cas de prisede contrôle majoritaire inamicale du capital d’AXA par un tiers, leGroupe BNP Paribas bénéﬁ ciera d’une option d’achat identiquesur la participation détenue par AXA dans BNP Paribas.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSConclu pour une période initiale de cinq ans à compter du16 décembre 2005, le protocole est renouvelable ensuite partacite reconduction pour une première période de deux ans,puis pour des périodes successives d’un an chacune, saufdénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois moisavant chaque échéance.ou d’une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais ausein de laquelle cette personne intervient à la demande, ou pourle bénéﬁ ce du Groupe (par exemple joint-ventures, partenariats,fonds ou sociétés ad hoc d’investissement). Le montantpotentiel des indemnités liées aux engagements couverts parces obligations ne peut être évalué de façon certaine.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés ﬁ nanciers le 21 décembre 2005.Protocole avec le Groupe SchneiderLe Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le Groupe Schneideront signé le 15 mai 2006, après autorisation du Conseilde Surveillance AXA du 21 décembre 2005, un protocoled’accord qui prévoit le maintien de participations minimalesréciproques. Conformément à ce protocole, le Groupe AXAs’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneideret le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions sera ajusté, le caséchéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notamment dutype : augmentations de capital, attributions d’actions gratuites,division ou regroupement d’actions ou opérations similaires.En outre, les parties se sont consenties des options d’achatréciproques en cas de changement de contrôle inamical del’une d’elle : en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale ducapital de Schneider par un tiers, le Groupe AXA aura la facultéde racheter tout ou partie de la participation en capital encoredétenue par Schneider dans AXA à la date d’exercice de l’optiond’achat. Réciproquement, en cas de prise de contrôle majoritaireinamicale du capital d’AXA par un tiers, le Groupe Schneiderbénéﬁ ciera d’une option d’achat identique sur la participationdétenue par AXA dans Schneider.Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an àcompter de sa signature, renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés ﬁ nanciers le 31 mai 2006.Engagements vis-à-vis de certains employésEn complément des engagements sociaux, plusieurs ﬁ lialesd’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employés contrecertains risques et pertes que ceux-ci pourraient éventuellementsupporter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Cesactivités comprennent notamment les fonctions exercées par lesdirecteurs, autres cadres supérieurs, agents, commandités. Ilpeut aussi s’agir d’une personne agissant pour le compte d’uneautre compagnie du Groupe AXA dont elle n’est pas employée,Soutien apporté sans obligation contractuellele Groupe n’aEn 2009,fourni aucun soutien ﬁ nanciersigniﬁ catif aux entités non consolidées sans en avoir l’obligationcontractuelle.28.3. AUTRES ÉLÉMENTS : RESTRICTIONAU TRANSFERT DE DIVIDENDESDES FILIALES À L’INVESTISSEURLa distribution de dividendes par certaines des ﬁ liales duGroupe, principalement des sociétés d’assurance, est soumiseà des limites spéciﬁ ques. Dans la plupart des cas, les montantsdistribuables par les ﬁ liales d’assurance d’AXA sont limitésaux résultats et reports à nouveau calculés selon les normescomptables applicables dansles comptes sociaux. Descontraintes complémentaires peuvent en outre être mises enplace par les organismes locaux de supervision du secteur del’assurance. Dans certains cas, les montants distribuables sontaussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilitéou de l’accord d’un actuaire indépendant, ou de dispositionsspéciﬁ ques inscrites dans les statuts des sociétés.Conformément aux directives de l’Union européenne, lessociétés dont le siège est situé dans l’un des pays de l’Unioneuropéenne sont tenues de respecter des marges de solvabilitéminimales. La marge de solvabilité requise est principalementconstituée par le capital, les réserves de la Société, les plus-values latentes nettes sur valeurs mobilières et immobilières,telles qu’elles apparaissent dans l’état des placements enFrance ou sous réserve de l’accord des autorités de contrôledans certains pays. Les ﬁ liales d’assurance d’AXA situées endehors de l’Union européenne sont également soumises à descontraintes de solvabilité déﬁ nies par les régulateurs locaux. Au31 décembre 2009, les ﬁ liales d’AXA respectent leurs exigencesréglementaires de solvabilité.D’autre part, les couvertures de devises mises en place par AXApour couvrir le risque de change peuvent fortement inﬂ uencerles résultats statutaires de la Société (comptes sociaux) et lesmontants distribuables aux actionnaires, dans la mesure où lespertes de change latentes relatives à ces instruments dérivéssont enregistrées au compte de résultat de la Société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 3993994 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 29 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes29.1. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESTitulairesPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT :63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par MM.Pierre Coll et Éric Dupont, dont le premier mandat a commencéà courir le 28 février 1989. Le mandat en cours a une durée de6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer surles comptes de l’exercice 2011.APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL :PricewaterhouseCoopers AuditcommeCommissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionaledes Commissaires aux Comptes de Versailles.enregistréestMAZARS :61, rue Henri Régnault – 92400 Courbevoie, représenté parMM. Philippe Castagnac et Jean-Claude Pauly, dont le premiermandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994. Le mandaten cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Généraleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL :Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprèsde la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes deVersailles.SuppléantsM. Patrick Frotiée : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine,dont le premier mandat a commencé à courir le 17 mai 1995. Lemandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.M. Jean Louis Simon : 61, rue Henri Régnault – 92400Courbevoie, dont le premier mandat a commencé à courir le21 avril 2004. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soitjusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptesde l’exercice 2009.29.2. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUXEn application de l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF,le tableau suivant présente le montant des honoraires versés parAXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe,en distinguant les honoraires correspondants, d’une part, à lamission légale et aux diligences directement liées à celle-ci, etd’autre part, aux autres prestations.(en milliers d’euros)200920082007200920082007200920082007200920082007PricewaterhouseCoopersMazarsMontant (HT)%%%Montant (HT)%%%3.643AuditCommissariat aux comptes,certiﬁ cation, examen descomptes individuels etconsolidésEmetteur (AXA SA)Filiales intégrées globalementAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondes Commissaires aux comptes 4.069160Emetteur (AXA SA)Filiales intégrées globalement3.909Sous-totalAutres prestations renduespar les réseaux aux ﬁ lialesintégrées globalementJuridique, ﬁ scal et socialAutres (a)Sous-totalTOTALAudit statutaire des fondsd’investissement et des sociétésnon consolidéesTOTAL4.0233954.41838.409 41.277 43.9513.2143.41934.766 37.858 40.73782%8%74%82%7%75%82% 8.23460076% 7.6346%8.2026007.6027.1605716.58997%7%90%96%7%89%91%7%84%4.6874.4863262094.3614.27742.478 45.763 48.6389%0%8%23823891% 90% 91% 8.4739%0%8%9%1%8%2962967.4553%0%3%4%0%4%100% 98% 95%3%0%3%4.7964.4052914135.0874.81846.896 50.581 53.7259%9%1%1%9% 10%100% 100% 100% 8.4739%1%9%523303827.8370%0%0%1%4%5%100% 100% 100%1%1%2%2472478.44984501348.58410.391 10.439 10.58957.287 61.020 64.3141.2649.7371.3549.9371.2979.134(a) Inclut le conseil en technologie, systèmes IT et autres services internes.400 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA400 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA Note 30 Contentieux30.1. CONTENTIEUX IMPLIQUANTDIRECTEMENT AXA SADans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce sesactivités, AXA SA est impliquée dans un certain nombre deprocédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives (classactions) ou de procédures individuelles), enquêtes et autresactions dont notamment le litige suivant :En 2007, AXA SA a procédé à une offre de retrait obligatoiredes actionnaires minoritaires de deux ﬁ liales allemandes,AXA Konzern AG (« AKAG ») et Kölnische Verwaltungs-AG fürVersicherungswerte (« KVAG »). Après la date d’effet de cesprocédures obligatoires, en juillet 2007, certains actionnairesd’AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice au motifque le prix offert par AXA SA n’était pas sufﬁ sant. Le Managementd’AXA estime que ces prétentions sont sans fondement etentend fermement les contester. Il estime également que cesprocédures sont susceptibles de se poursuivre encore plusieursannées avant d’être déﬁ nitivement tranchées en raison desparticularités, notamment procédurales, du contentieux devantles juridictions allemandes.30.2. CONTENTIEUX IMPLIQUANTLES FILIALES D’AXAEn outre, certaines ﬁ liales d’AXA sont impliquées dans desprocédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives ou deprocédures individuelles), enquêtes et autres actions dans lesdifférents pays où elles exercent leurs activités, dont notammentles litiges suivants :30.2.1. Contentieux aux États-UnisAux États-Unis, les ﬁ liales d’AXA sont impliquées dans un certainnombre de procédures judiciaires, enquêtes et autres actionsdans les différents états dans lesquels elles exercent leursactivités. Vous trouverez une description détaillée des contentieuxconcernant AXA Financial, Inc. et ses ﬁ liales (dont notammentAXA Equitable Life Insurance Company et AllianceBernstein)dans les rapports annuels sous forme 10-K pour l’exercice closle 31 décembre 2008 respectivement, pour AXA Financial, Inc.(dossier SEC n° 1-11166), pour AXA Equitable Life InsuranceCompany (dossier SEC n° 0-25280) et pour AllianceBernstein(dossier SEC n° 001-09818) déposés auprès de la SEC (ensembledénommés les « Rapports SEC des ﬁ liales »). Les Rapports SECdes ﬁ liales ne sont pas inclus dans le présent Rapport Annuelmais sont mis à la disposition du public. Le Management d’AXAencourage vivement les lecteurs du rapport à les consulter pourune description complète des différents contentieux et affairesy afférent dans lesquels les ﬁ liales seraient impliquées. Desexemplaires des Rapports SEC des ﬁ liales peuvent être obtenusvia le système EDGAR de la SEC (www.sec.gov).Parmi les affaires détaillées dans les Rapports SEC des ﬁ liales,sont inclus les litiges décrits ci-après :ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCONTENTIEUX CONCERNANT AXA FINANCIAL ET AXAEQUITABLEUn certain nombre d’actions en justice ont été intentées contredes assureurs aux États-Unis, concernant, entre autres, lespratiques en matière de vente de produits d’assurance, lesréclamations liées aux comportements des agents ou à desdéclarations inexactes de ces derniers, les réclamations relativesà l’insufﬁ sance du contrôle de leurs agents, ou encore lesrémunérations des intermédiaires. Certaines de ces actions ontabouti à des décisions de justice condamnant les assureurs à dessommes signiﬁ catives (en ce compris des montants importantsde dommages-intérêts punitifs) ou à des accords sur le versementde sommes élevées. Dans certains états américains, les jurysont un important pouvoir d’appréciation dans la détermination dumontant des dommages-intérêts punitifs.AXA Equitable et certaines de ses ﬁ liales sont impliquées, aumême titre que de nombreux assureurs vie et santé aux États-Unis, dans des contentieux similaires et autres affaires, parmilesquels : ■ AXA Equitable et/ou AXA Advisors LLC font actuellementl’objet de quatre actions collectives introduites par dessalariés entre juillet 2006 et septembre 2007 devant untribunal fédéral. Les salariés ont introduit plusieurs instancessur le fondement de la violation de l’obligation de paiementdes salaires minimum et des heures supplémentaires tellequ’imposée par la réglementation applicable aux conditionsde travail (Fair Labor Standards Act et ses équivalents dansles différents états américains). Ils demandent des dommages-intérêts compensatoires, la restitution de tous les salairesindûment retenus ou déduits, des dommages-intérêts punitifs,des pénalités et la condamnation aux dépens (frais d’avocat).En septembre 2007, les parties ont décidé la jonction desquatre instances en cours, à savoir Meola v. AXA Advisorsand AXA Equitable ; Lennon v. AXA Advisors, et al. ; Bolea v.AXA Advisors, LLC and AXA Equitable, et al. ; et Dhruv v. AXAAdvisors, LLC, et al., devant le district nord de Californie. Enfévrier 2009, les parties ont déposé une requête visant à obtenirune approbation préliminaire d’un projet d’accord amiabledevant le tribunal. En mai 2009, le tribunal a approuvé le projetd’accord amiable à titre préliminaire qui a ensuite été transmisau représentant des parties à l’action collective. En juin 2009,une information a été envoyée aux parties à l’action collective.En septembre 2009, le tribunal a homologué l’accord amiable.Une action collective putative, Eagan, et al. v. AXA EquitableLife Insurance Company, a été introduite devant le tribunal dudistrict central de Californie en décembre 2006, à l’encontred’AXA Equitable en tant que gestionnaire et ﬁ déicommissaired’un programme de couverture santé pour retraités, établidans le cadre de la loi ERISA. L’instance a été introduite pardeux bénéﬁ ciaires du programme au nom, d’une part, de tousles salariés, anciens et actuels, de la Société et, d’autre part,des agents ayant bénéﬁ cié des prestations de remboursementdes frais médicaux par AXA Equitable postérieurement au1er janvier 2004, ou de toutes les personnes qui ont bénéﬁ ciéde ces prestations en 2006 ou postérieurement, à l’exclusionde certains agents retraités. Les plaignants invoquent quatremoyens : (a) l’adoption par AXA Equitable en 1993 d’uneversion révisée de son programme de couverture santépour retraités (le « Programme de 1993 ») qui n’était pasautorisée et ne pouvait s’appliquer, (b) AXA Equitable a violé le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 4014014 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSprogramme de couverture santé pour retraités en imposant lestermes du Programme de 1993 aux plaignants et à d’autresretraités, (c) dans l’hypothèse où le Programme de 1993 auraiteffectivement pu s’appliquer, AXA Equitable a violé les termesdu programme de couverture santé pour les retraités en faisantsupporter aux plaignants et à d’autres retraités des frais desanté et une couverture contraires au Programme de 1993, etenﬁ n, (d) AXA Equitable a trompé les plaignants et les retraitésen faisant des déclarations inexactes et en omettant de leurcommuniquer des informations. Les plaignants demandent, àtitre de réparation, des dommages-intérêts compensatoires, leremboursement des montants indûment versés et requièrentune injonction délivrée par le tribunal contraignant AXA Equitableà respecter les termes du programme applicable. En outre, ilsréclament le versement d’intérêts ainsi que la condamnationaux dépens (frais d’avocat). En mars 2007, AXA Equitable aconclu au rejet des demandes par le tribunal. En juillet 2007, lesplaignants ont redéﬁ ni le périmètre de leur action qui englobemaintenant toutes les personnes retraitées d’AXA equitable,les agents indépendants employés par AXA Equitable qui ontbénéﬁ cié de prestations de remboursement de frais médicauxà compter du 1er décembre 2000 à l’exclusion de certainsagents retraités et renoncé à leur action selon laquelle AXAequitable aurait trompé les plaignants et à certaines action sfondées sur le coût des frais de santé. Depuis 2007, le litige esten cours tant sur les aspects procéduraux que ceux tenant aufond du litige et notammant à la qualiﬁ cation d’action collectivede certaines des plaintes déposées par les demandeurs. Unedate d’audience a été ﬁ xée en juin 2010.CONTENTIEUX CONCERNANT ALLIANCEBERNSTEINLe 18 décembre 2003, AllianceBernstein a conclu un règlementamiable avec la SEC et les services du procureur (AttorneyGeneral) de l’État de New York concernant l’enquête sur destransactions portant sur des parts de certains fonds communsde placement gérés par AllianceBernstein. Dans le cadre de cerèglement amiable, AllianceBernstein a mis en place un fondsde restitution (désigné ci-après le « Fonds de Restitution ») de250 millions de dollars US aﬁ n de dédommager les détenteursde parts du fonds commun de placement au titre des préjudicessubis du fait du market timing. En 2008, un expert indépendant,appelé par AllianceBernstein aﬁ n d’élaborer un programme dedistribution du Fonds de Restitution, a conﬁ rmé que le Fonds deRestitution était sufﬁ sant pour assurer le dédommagement desdétenteurs de parts du fonds au titre des préjudices subis enraison du market timing. Le 15 mai 2008, la SEC a émis un avisfavorable sur le programme de distribution proposé par l’expertindépendant. L’expert indépendant a commencé les versementsen février 2009. Les versements devraient être terminés en 2010.Outre les litiges exposés ci-dessus, AXA Financial, AXA Equitableet AllianceBernstein, ainsi que certaines autres ﬁ liales américainesd’AXA, sont impliqués dans d’autres types de procéduresjudiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives ou de procéduresindividuelles), etl’objet d’enquêtes ou d’instances,concernant, entre autres, la détention et/ou la gestion de biensimmobiliers, la gestion d’actifs, des rapprochements de sociétés,des litiges sur les prestations salariales, des discriminations autravail, ainsi que d’autres sujets. Pour plus d’informations sur cesquestions, vous pouvez vous reporter aux Rapports SEC desﬁ liales.font30.2.2. Autres litiges impliquant des ﬁ lialesEn outre, AXA et certaines de ses ﬁ liales sont impliquées dansdifférentes actions et procédures contre les autorités ﬁ scales dedifférents pays. Ces litiges sont relatifs, aux o pérations de fusion-402 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA402 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAacquisition réalisées par le Groupe, à ses activités ordinaires età tout autre sujet.Ces dernières années, un certain nombre de pays, parmilesquels la France et la Belgique, ont adopté des lois en faveurde la responsabilité pénale des personnes morales. Les critèrespermettant de rechercher la responsabilité pénale des personnesmorales, de leurs dirigeants ou salariés ne sont pas clairementdéﬁ nis. En conséquence, les magistrats ont une large marged’appréciation dans ce domaine. Dans les dernières années,le nombre de plaintes pénales déposées contre des entités duGroupe AXA n’a cessé d’augmenter. Certaines entités ont mêmeété l’objet de poursuites ou de mises en examen en France ou enBelgique. Bien que la mise en examen d’une entité du Groupe neprésente pas en soi de risque ﬁ nancier important, elle peut avoirdes conséquences très graves pour un Groupe régulé commeAXA et ce tant d’un point de vue réputationnel que réglementaire.En effet, la reconnaissance de la responsabilité pénale d’uneentité du Groupe AXA peut avoir des conséquences négativespour les autres entités du Groupe ayant une activité réguléepouvant aller jusqu’à la perte de leur agrément dans certainspays pour délivrer certains services ﬁ nanciers tels que la gestiond’actifs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance.AXA et ses ﬁ liales sont par ailleurs impliquées dans de nombreusesactions et procédures dans le cadre de leur activité courante,notamment à raison des activités d’assurance du Groupe et deslitiges autour de l’activité de gestion d’actifs du Groupe.Outre le risque contentieux tel que décrit ci-dessus, AXA etses ﬁ liales sont soumises à une réglementation et à un contrôlestricts dans les divers pays dans lesquels le Groupe exerce sonactivité. Dans ce contexte, AXA et ses ﬁ liales sont susceptiblesde faire l’objet de contrôles, d’enquêtes, d’injonctions, deprocédures d’exécution et d’autres mesures prises par lesautorités responsables de la régulation et de l’exécution deslois (contentieux civil et/ou pénal). Par ailleurs, des modiﬁ cationslégales ou règlementaires pourraient affecter, directement et defaçon signiﬁ cative, leurs activités et leur résultat opérationnel.Pour de plus amples informations sur ces questions ainsi quesur les autres risques et responsabilités afférentes affectant leGroupe et ses activités, vous pouvez vous reporter à la Section« Autres facteurs susceptibles d’affecter les activités d’AXA » dansla Partie 1 du présent Rapport Annuel, à la Section « Facteursde risque » dans la Partie 3 du présent Rapport Annuel et à laNote 28 des États Financiers Consolidés du Groupe dans laPartie 4 du présent Rapport Annuel.Certains des contentieux décrits ci-dessus sont le fait de diversescatégories de plaignants. Certains de ces plaignants réclamentdes montants, importants ou indéterminés, à titre de réparation,parmi lesquels ﬁ gurent des dommages-intérêts punitifs (« punitivedamages »). Dans certains États, la détermination du montant dece type de dommages-intérêts relève du pouvoir discrétionnairedes jurys.Bien que nous ne puissions pas prévoir avec certitude l’issuede ces différents litiges, et ce dans la mesure où la plupart deces actions ne furent intentées que relativement récemment, leManagement d’AXA estime que les affaires décrites ci-dessusne devraient pas avoir d’effet signiﬁ catif sur la situation ﬁ nancièredu Groupe, dans son ensemble. Sur ce dernier point cependant,la nature des actions en justice intentées, des enquêtes et lafréquence des jugements accordant d’importants dommages-intérêts dans certains pays (notamment aux États-Unis) n’ayantque peu ou pas de lien avec les préjudices réellement subis,rendent difﬁ cile pour AXA l’estimation du montant dû au titre descondamnations éventuelles et leur effet potentiel sur les résultatsopérationnels consolidés d’AXA.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 31 Événements postérieurs à la clôtureLe 15 janvier 2010, AXA a annoncé l’acquisition d’OmniasigLife. Cette opération, qui permet à AXA d’entrer sur le marchéroumain de l’assurance vie, s’inscrit dans la stratégie du Groupevisant à accélérer le développement de ses activités dans lesmarchés émergents, notamment ceux d’Europe Centrale etde l’Est. Créée en 1997, Omniasig Life s’est spécialisée dansla vente de produits de prévoyance, pour un volume de primesde 12 millions d’euros en 2008, à travers son réseau de 1.400agents. Omniasig Life se classe au 10e rang sur le marché del’assurance vie roumain et détient 2,55 % de parts de marché.Cette transaction est soumise à l’obtention de l’autorisationréglementaire locale et devrait être ﬁ nalisée au cours du premiersemestre 2010.Le 25 janvier 2010 AXA a annoncé son intention de mettrevolontairement ﬁ n à la cotation de ses ADS au New York StockExchange (NYSE) et de se désinscrire volontairement de laSecurities and Exchange Commission (SEC). AXA a déposé unformulaire Form 25 auprès de la SEC et du NYSE le 16 mars 2010pour mettre ﬁ n à la cotation de ses ADS ; le retrait de la cotationd’ AXA devrait être effectif le 26 mars 2010. AXA a l’ intention dedéposer un formulaire de désinscription Form 15 auprès de laSEC le 26 mars 2010 ; la désinscription devrait être effectivedans les 90 jours suivant ce dépôt. AXA a l’intention de maintenirson programme d’ADR américain comme programme deniveau 1 (Level one) qui permettra aux actuels porteurs d’ADRAXA et aux autres investisseurs américains de continuer à déteniret échanger des ADR AXA sur le marché de gré à gré. Le Groupea l’intention de conserver la discipline du reporting ﬁ nancier àtravers un programme annuel permettant de tester l’efﬁ cacité ducontrôle interne.Le 10 février 2010, AXA et Banca Monte dei Paschi di Siena(BMPS) ont annoncé l’extension de leur accord de bancassuranceen Italie aux 1.000 agences de Banca Antonveneta, qui a étérachetée par BMPS, pour un montant de 240 millions d’eurosversé par AXA. La joint-venture AXA MPS porte ainsi son réseaude 2.000 agences actuellement à 3.000 au total, avec 1,6 millionde clients potentiels supplémentaires.L’impact pour AXA de la tempête Xynthia, qui a traversé l’Europeau début de l’année 2010, est estimé entre 0,2 et 0,3 milliardd’euros avant impôts, les principaux impacts étant recensés enFrance, Allemagne, Belgique et Espagne. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 4034034 4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 Courbevoie Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidés(exercice clos le 31 décembre 2009)Aux ActionnairesAXA SA25, Avenue Matignon75008 PARISMesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exerciceclos le 31 décembre 2009, sur : ■ Le contrôle des comptes consolidés de la société AXA SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ La justiﬁ cation de nos appréciations ; ■ La vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur cescomptes.Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessigniﬁ catives. Un audit consiste à vériﬁ er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justiﬁ ant desmontants et informations ﬁ gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,les estimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certiﬁ ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine, de la situation ﬁ nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constituépar les personnes et entités comprises dans la consolidation.Justiﬁ cation des appréciationsLa dégradation de l’environnement économique et la poursuite des effets de la crise ﬁ nancière continuent d’impacter signiﬁ cativementles entreprises, et notamment leur activité. Cette situation crée des conditions spéciﬁ ques cette année encore pour la préparation descomptes, particulièrement au regard des estimations comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propresappréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce. ■ Votre Société détaille dans ses notes 1.7.2, 4.3 et 9.9 de l’annexe aux comptes consolidés les modalités de valorisation retenues pourles actifs ﬁ nanciers. Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif à la valorisation des actifs ﬁ nanciers,ainsi que de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus.404 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA404 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ■ Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre Société,sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les frais d’acquisition reportés etleurs modalités d’amortissement, les valeurs acquises de portefeuille et les participations aux bénéﬁ ces différées. Les modalités dedétermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1.13, 1.6.4 et 1.6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regardnotamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemblede ces hypothèses. ■ Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans lanote 1.6.1 et dans la note 5.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons notamment vériﬁ é que les approches d’évaluationretenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis parle Groupe. Nous avons également examiné les éléments réunis par le Groupe pour justiﬁ er les autres hypothèses retenues ainsi queles tests de sensibilité réalisés. ■ Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1.16.1 de l’annexeaux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différencesﬁ scales, des prévisions établies par le Groupe et, lorsque les principes comptables l’autorisent, de ses intentions. ■ Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1.9 de l’annexe auxcomptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les opérations relevant du régime de comptabilité de couverture au sens desnormes font l’objet d’une documentation justiﬁ ant notamment la relation de couverture, son efﬁ cacité ainsi que l’objectif du Groupe enmatière de gestion des risques et de stratégie de couverture.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.Vériﬁ cation spéciﬁ queNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vériﬁ cation spéciﬁ queprévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 16 mars 2010Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Eric DupontMazarsPhilippe Castagnac – Jean-Claude Pauly DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA 4054054ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCette page a été laissée blanche intentionnellement406 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA406 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA5 INFORMATIONSADDITIONNELLES5.1 STATUTSStatutsObjet socialMembres du Directoire et du Conseil de Surveillance5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIALÉvolution du capitalModiﬁ cations du capital socialDividendesForme, détention et transfert de titresInformations relatives aux franchissements de seuilsDroits de voteDroits en cas de liquidationAssemblées des actionnairesModiﬁ cation des droits des actionnairesDispositions anti-OPAObligations convertibles/échangeables408408408408410410411412412413414414414415415415 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4075 5.1 STATUTSINFORMATIONS ADDITIONNELLES5.1 STATUTSVous trouverez ci-après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur et de nos statuts. Vouspouvez vous procurer une copie de nos statuts auprès du Registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Paris.AXA est une société holding de droit français constituée sousla forme d’une société anonyme (SA) à Directoire et Conseil deSurveillance.Son siège social se situe 25, avenue Matignon, 75008 Paris,France. La Société est inscrite au Registre du commerce et dessociétés de Paris sous le numéro 572 093 920. Statuts Objet socialConformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social d’AXAconsiste principalement en : ■ la prise de participations sous toutes leurs formes dans toutessociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, en cecompris des sociétés ou entreprises d’assurance ; ■ l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeursmobilières, cotés ou non cotés, ainsi que de tous biensmeubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeursmobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens ; et ■ la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales,rattachantimmobilières ou mobilières seﬁ nancières,directement ou indirectement, à ce qui précède. Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (1)En plus des dispositions de la législation française, un certainnombre de dispositions particulières concernant les membres duConseil de Surveillance et du Directoire ﬁ gurent dans les statutsd’AXA ou dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance,dont les suivantes :RÉMUNÉRATIONSur proposition du Comité de Rémunération et des RessourcesHumaines, le Conseil de Surveillance approuve le montant etles conditions de rémunération de chacun des membres duDirectoire. Les membres du Conseil de Surveillance perçoiventdes jetons de présence dont le montant global est déterminépar les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuiteentre les membres du Conseil de Surveillance sur décision de cedernier. Le Conseil de Surveillance peut également autoriser qu’ilsoit alloué des rémunérations exceptionnelles pour les missionsou mandats conﬁ és à des membres du Conseil conformémentaux dispositions du droit français des sociétés. Par ailleurs, lePrésident et le Vice-Président du Conseil de Surveillance peuvent,en plus des jetons de présence, recevoir une rémunération dontle montant sera ﬁ xé par le Conseil de Surveillance. Comme pourtoutes les autres décisions prises par le Conseil de Surveillance,les décisions concernant l’attribution d’une telle rémunérationne peuvent être adoptées que par un vote à la majorité et sousréserve que la moitié au moins de ses membres soient présents.Pour toute information complémentaire, vous pouvez vousreporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise, Rémunérationdes dirigeants, p rincipaux actionnaires et informations liées » duprésent Rapport Annuel.(1) Le 7 octobre 2009, AXA a annoncé son intention de soumettre à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2010 la transformation du modede gouvernance du Groupe. Sous réserve de l’approbation de cette proposition par les actionnaires d’AXA, la structure duale actuelle composéed’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire sera remplacée par une organisation à Conseil d’Administration.408 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55.1 STATUTSRETRAITETout membre du Directoire qui, au cours d’un exercice, atteintl’âge de soixante-cinq ans est réputé démissionnaire d’ofﬁ ce àla ﬁ n de cet exercice. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoireatteint cet âge, le Conseil de Surveillance peut, une ou plusieursfois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui nepourra dépasser trois années.Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent êtremaintenus en fonctions au-delà de l’âge de soixante-dix ans.Par exception, les membres du Conseil de Surveillance qui ontdépassé cette limite d’âge peuvent être désignés, ou renouvelésdans leurs fonctions, par les actionnaires mais seulement pourune période de deux ans, renouvelable une fois. En toutehypothèse, le nombre des membres du Conseil de Surveillanceayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieurau tiers des membres du Conseil.ACTIONNARIATL’article 10 A-2 des statuts d’AXA prévoit que chaque membre duConseil de Surveillance doit détenir un minimum de 100 actionsAXA pendant la durée de son mandat.Ni la législation française, ni les statuts d’AXA n’exigent queles membres du Directoire soient actionnaires de la Société.Néanmoins, le Conseil de Surveillance, sur recommandationde son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines,a adopté des principes relatifs à la détention d’actions par lesmembres du Directoire. Ces principes prévoient que chaquemembre du Directoire doit détenir, durant toute la durée de sesfonctions au Directoire, un nombre minimum d’actions AXAreprésentant en valeur un multiple de sa rémunération totaleannuelle versée au cours de l’exercice précédent (salaire ﬁ xeaugmenté de la rémunération variable) au titre de l’ensemble deses fonctions au sein du Groupe AXA : le Président du Directoiredoit ainsi détenir au moins l’équivalent de 3 fois sa rémunérationtotale annuelle, et les autres membres du Directoire doiventdétenir au moins l’équivalent de 2 fois leur rémunération totaleannuelle. Chaque membre du Directoire dispose d’un délai de5 ans à compter du 1er janvier 2007 ou de la date de sa premièrenomination au Directoire si elle est postérieure au 1er janvier 2007pour se mettre en conformité avec cette obligation de détentionminimale.Pour toute information complémentaire concernant les pouvoirsrespectifs du Directoire et du Conseil de Surveillance, vouspouvez vous reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise,Rémunération des dirigeants, p rincipaux actionnaires etinformations liées » du présent Rapport Annuel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4095 5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIALINFORMATIONS ADDITIONNELLES5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL Évolution du capitalAu 31 décembre 2009, le capital d’AXA se composait de 2.289.965.124 actions d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, toutesentièrement souscrites et libérées, et portant jouissance au 1er janvier 2009. Le tableau ci-dessous relate les principales évolutions ducapital intervenues entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2009 :Nombred’actionsémisesou annuléesPrimesd’émissionsou de fusion(en euros)Nombred’actionsaprèsopérationMontantdu capitalsocial aprèsopération(en euros)Nature des opérationsDate2007Levées d’options de souscription d’actions607.00811.581.4632.093.495.3224.794.104.287Exercices de bons de souscription d’actionsConversions d’obligations164.2202.093.507.6934.794.132.6171.374.4192.093.544.3814.794.216.632Levées d’options de souscription d’actions3.875.49457.905.0932.097.419.8754.803.091.514Exercices de bons de souscription d’actionsConversions d’obligations366.0522.097.449.2154.803.158.7021562.097.449.2194.803.158.712Levées d’options de souscription d’actions1.608.04123.764.9032.099.057.2604.806.841.125Exercices de bons de souscription d’actions578.8805.081.6702.099.636.1404.808.166.761Augmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2007)22.088.600501.196.1892.121.724.7404.858.749.655Réduction de capital par annulations d’actions(63.103.647)(1.754.535.072)2.058.621.0934.714.242.303Levées d’options de souscription d’actions2.118.01732.372.4712.060.739.1104.719.092.562Exercices de bons de souscription d’actionsConversions d’obligations250.9912.060.752.8284.719.123.97624.9592.060.753.4924.719.125.4972008Levées d’options de souscription d’actions2.697.08751.485.0702.063.450.5794.725.301.826Exercices de bons de souscription d’actionsConversions d’obligationsLevées d’options de souscription d’actionsExercices de bons de souscription d’actionsAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2008)Levées d’options de souscription d’actions2009Levées d’options de souscription d’actionsLevées d’options de souscription d’actionsLevées d’options de souscription d’actionsConversions d’obligations24.735.608403.190.8122.089.110.8664.784.063.88383.4212.063.455.3274.725.312.6997.7992.063.455.5354.725.313.1754.334.0942.063.806.6434.726.117.2127.455.7422.064.375.2584.727.419.341399.2372.089.158.1694.784.172.207142.9482.089.175.1064.784.210.9931.556.0052.089.349.1434.784.609.537276.6802.089.381.9254.784.684.6083.678.3932.089.483.5424.784.917.311Réduction de capital par annulations d’actions(101.617)(4.928.205)2.089.381.9254.784.684.608Augmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscriptionAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2009)Conversions d’obligations 31/12/2009 Levées d’options de souscription d’actions174.123.6281.642.341.9912.263.505.5535.183.427.71626.390.246332.756.0232.289.895.7995.243.861.3804569.2801.5522.289.895.8445.243.861.483566.7102.289.965.1245.244.020.13412.37136.68829.340413.7186644.748208351.108568.61547.30316.937174.03732.782101.617410 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL Modiﬁ cations du capital socialAUGMENTATION DE CAPITALConformément aux statuts d’AXA ainsi qu’à la législationfrançaise et sous réserve des exceptions décrites ci-après, lecapital social d’AXA ne peut être augmenté qu’avec l’accorddes deux tiers des actionnaires présents ou représentés enAssemblée Générale Extraordinaire.Les augmentations du capital social d’AXA peuvent donner lieu àla création d’actions nouvelles pouvant être émises à l’occasion : ■ D ’apports en numéraire ; ■ D e remboursements de créances détenues sur AXA ; ■ D ’apports en nature à AXA ; ■ D ’une incorporation de réserves, bénéﬁ ces ou primes ; ■ D ’une conversion, d’un échange ou du remboursement detitres convertibles, échangeables ou d’autres titres donnantaccès à des actions ordinaires AXA ; ■ D e l’exercice de bons de souscription d’actions, de stock-options ou d’autres titres similaires donnant droit de souscriredes actions ordinaires AXA ; ou ■ D u paiement de dividendes en actions.Une augmentation de capital social par incorporation deréserves, bénéﬁ ces ou primes requiert une majorité simpledes votes exprimés en Assemblée Générale Extraordinairedes actionnaires. Dans le cas d’une augmentation de capitalrésultant du versement d’un dividende en actions (au lieu d’undividende payé en numéraire), les règles de majorité et de quorumpropres aux Assemblées Générales Ordinaires d’actionnairess’appliquent.L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peutdéléguer au Directoire s a compétence pour décider ou réaliserune augmentation du capital social. Le Directoire peut ensuitelui-même subdéléguer cette compétence à son Président.RÉDUCTION DE CAPITALConformément aux dispositions du Code de commerce, lecapital social d’AXA ne peut être réduit qu’avec l’accord des deuxtiers des actionnaires présents ou représentés en AssembléeGénérale Extraordinaire. Le nombre d’actions peut être réduitnotamment si AXA échange ou rachète ses actions ordinaires encirculation puis les annule. En principe, les réductions de capitalsont réalisées au prorata parmi tous les actionnaires, saufdans le cas d’un programme de rachat d’actions ou d’une offrepublique de rachat d’actions (OPRA) où une telle réduction se faitproportionnellement parmi les actionnaires ayant apporté leurstitres à l’offre ; et dans le cas où les actionnaires consententà l’unanimité à une réduction non proportionnelle. AXA ne peutprocéder au rachat de plus de 10 % de son capital social encirculation dans un délai de 18 mois à compter de la date del’Assemblée des actionnaires autorisant un programme de rachat.En outre, AXA ne peut pas annuler plus de 10 % de son capitalsur une période de 24 mois et ne peut détenir, directement et/ou par l’intermédiaire de ses ﬁ liales, plus de 10 % de son capital.Les actions autodétenues par AXA doivent être entièrementlibérées et détenues par AXA sous la forme nominative, àl’exception des actions achetées dans le cadre d’un contratde liquidité. Les actions autodétenues sont réputées être encirculation en vertu du droit français, mais ne donnent ni droitau dividende, ni le droit de vote en Assemblée d’actionnaires, nide droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation decapital.PARTICIPATIONS CROISÉESET DÉTENTION D’ACTIONS AXAPAR LES FILIALES D’AXAÀ l’exception des actions d’autocontrôle qui peuvent êtredétenues par des ﬁ liales d’AXA mais qui ne confèrent pas le droitde vote, la législation française interdit à une société de détenirdes actions AXA si cette dernière détient plus de 10 % du capitalsocial de ladite société. La législation française interdit égalementà AXA de détenir une participation de plus de 10 % dans unesociété française détenant plus de 10 % du capital sociald’AXA. Si une participation croisée enfreint cette règle, la sociétédétenant le plus faible pourcentage d’actions de l’autre société al’obligation de vendre ses titres. Jusqu’à leur vente, ces actionsne confèrent pas de droits de vote. Le fait de ne pas vendre lesactions détenues en violation de ces dispositions constitue uneinfraction pénale au regard du droit français.DROITS PRÉFÉRENTIELSDE SOUSCRIPTIONConformément au droit français, les actionnaires disposent,proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droitde préférence à la souscription d’actions ordinaires (et/oudes titres convertibles, échangeables ou toutes autres valeursmobilières donnant droit, directement ou indirectement, à destitres de capital émis par la Société). Pendant toute la période desouscription relative à une offre particulière , les actionnaires ontla possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscriptionà moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé. Aﬁ n d’émettrede nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription,en dehors des émissions déjà approuvées ou autorisées parles actionnaires d’AXA, la Société doit obtenir l’accord de sesactionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire etstatuant à la majorité des deux tiers des droits de vote. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4115 5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIALINFORMATIONS ADDITIONNELLES DividendesAXA peut distribuer des dividendes à ses actionnaires prélevéssur le bénéﬁ ce de chaque exercice (après déduction desamortissements et provisions), diminué des pertes antérieures,augmenté le cas échéant du report bénéﬁ ciaire et réduit de ladotation à la réserve légale comme indiqué ci-dessous.Conformément aux dispositions du droit français, AXA est tenued’allouer 5 % du bénéﬁ ce de chaque exercice, après diminutiondes pertes antérieures, à la réserve légale jusqu’à ce que lemontant de cette réserve atteigne 10 % de la valeur nominale deson capital social. La réserve légale ne peut être distribuée qu’aumoment de la liquidation d’AXA.Sur proposition du Directoire d’AXA et sous réserve de l’accordpréalable du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale desactionnaires d’AXA peut décider d’allouer tout ou partie desbénéﬁ ces distribuables aux réserves générales ou spéciales, deles reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous laforme de dividendes. Si AXA a dégagé un bénéﬁ ce distribuabledepuis la ﬁ n du dernier exercice, tel que mis en évidence dans unbilan intermédiaire certiﬁ é par ses Commissaires aux comptes,le Directoire, conformément au droit français, peut distribuer desacomptes sur dividendes dans la limite du bénéﬁ ce distribuable,sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit requis. Lesstatuts d’AXA imposent à la Société de répartir l es dividendesentre ses actionnaires proportionnellement à leur participationdans le capital. Les dividendes sont généralement payés dans lesquelques jours ouvrés suivant la date de l’Assemblée GénéraleOrdinaire des actionnaires décidant leur paiement. Le droit depercevoir le dividende est acquis aux détenteurs d’actions à ladate du paiement.Conformément aux statuts d’AXA, la date de versement desdividendes est décidée par le Directoire avec l’autorisationpréalable du Conseil de Surveillance. AXA doit verser lesdividendes dans un délai de neuf mois à compter de la ﬁ n deson exercice. Les dividendes se prescrivent dans un délai decinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public.lors d’une AssembléeConformément aux statuts d’AXA,Générale Ordinaire, les actionnaires peuvent décider d’accorderà chaque actionnaire une option entre recevoir les dividendes ennuméraire ou sous forme d’actions. Forme, détention et transfert de titresConformément à la réglementation française, les actions AXAne sont pas représentées par des certiﬁ cats d’actions, maisuniquement par une inscription en compte (forme dématérialisée).Les statuts d’AXA prévoient que les actions AXA peuvent êtredétenues sous forme nominative ou au porteur. Tout détenteurd’actions AXA peut choisir de les détenir soit sous formenominative, auquel cas les actions seront inscrites en son nomsur un compte conservé par BNP Paribas Securities Servicesen tant que mandataire d’AXA, soit au porteur auquel casles actions seront inscrites en compte chez un intermédiaireﬁ nancier habilité, tel qu’un courtier français, une banque ou unautre établissement ﬁ nancier autorisé. Tout actionnaire peut, àses frais, passer d’une forme de détention d’actions à l’autre.Dans ces deux hypothèses, Euroclear France (« Euroclear » dansle présent Rapport Annuel) sert d’intermédiaire. Cet organismeconserve des comptes titres de sociétés cotées en France etsert de système de dépôt central enregistrant les transfertsd’actions et autres titres de sociétés cotées en France entre desintermédiaires ﬁ nanciers habilités.Lorsque les actions d’AXA sont détenues au porteur par unnon-résident français, Euroclear peut accepter d’émettre, surdemande d’AXA, un certiﬁ cat représentatif d’actions utilisableuniquement hors de France. Dans ce cas, le nom du détenteurest supprimé des registres de l’intermédiaire ﬁ nancier habilité. Lapropriété des actions, matérialisée par le certiﬁ cat représentatif,sera transmise au moment de la remise dudit certiﬁ cat hors deFrance.Les actions nominatives doivent être converties en actionsau porteur avant d’être négociées sur Euronext Paris et, parconséquent, doivent être enregistrées sur un compte ouvertauprès d’un intermédiaire habilité. Un actionnaire peut initierun transfert en transmettant des instructions de vente àl’intermédiaire habilité concerné. Les actions détenues auporteur peuvent être transférées par ces intermédiaires ﬁ nancierset négociées sans autre exigence. Une commission ou desdroits sont généralement dus à l’intermédiaire concerné par latransaction, que celle-ci ait lieu en France ou à l’étranger. Aucundroit d’enregistrement n’est généralement dû en France à moinsqu’un acte de transfert n’ait été signé en France.412 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL nformations relatives aux franchissements de seuilsLe droit français prévoit que toute personne physique ou moralequi, directement ou indirectement, agissant seule ou de concert,vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 50 %, 66 %, 90 % ou95 % du capital social ou des droits de vote d’AXA (y comprispar la détention d’ADR/ADS), ou devenant inférieur aux seuilssusmentionnés, doit en informer par écrit la Société ainsi quel’Autorité des marchés ﬁ nanciers (AMF) au plus tard avant laclôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant lejour du franchissement de seuil, en indiquant le nombre d’actionsou de droits de vote qu’elle possède.En outre, toute personne physique ou morale, agissant seuleou de concert, doit conformément aux statuts d’AXA, et ce dèslors qu’elle acquiert des actions entraînant une participationdirecte ou indirecte d’au moins 0,5 % du capital social ou desdroits de vote de la Société (y compris par la détention d’ADR/ADS), informer la Société par lettre recommandée avec accuséde réception dans un délai de cinq jours à compter de la dated‘inscription en compte des actions, ou dans le cas d’undétenteur d’ADR/ADS, dans un délai de cinq jours à compter del’enregistrement desdits titres. La personne physique ou moraledoit en outre, conformément aux dispositions susmentionnées,avertir la Société chaque fois qu’un seuil supplémentaire de0,5 % est franchi. Les actionnaires (y compris les détenteursd’ADS/ADR) venant à détenir un nombre d’actions inférieur àl’un de ces seuils doit également en avertir la Société. En outre,et ce aﬁ n de permettre aux détenteurs d’actions de remplir leursobligations déclaratives conformément aux dispositions de la loifrançaise et des statuts d’AXA, la Société est tenue de publierchaque mois, le nombre d’actions composant son capital et lenombre des droits de vote correspondant, dans l’hypothèse oùun changement serait intervenu au cours de ce même mois.françaisLe droitimpose des obligations déclarativessupplémentaires lorsqu’une personne, physique ou morale,agissant seule ou de concert, vient à posséder un nombred’actions ou de droits de vote représentant plus de 10 %, 15 %,20 % ou de 25 % du capital de la Société ou de ses droits devote. Dans une telle hypothèse, la personne est tenue de déclarerles objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des sixmois à venir. L’acquéreur doit alors préciser s’il envisage d’arrêterses achats ou de les poursuivre, d’acquérir ou non le contrôlede la société concernée, de demander sa nomination ou de faireélire des candidats au Directoire ou au Conseil de Surveillance.La déclaration doit être adressée au plus tard avant la clôturedes négociations du cinquième jour de bourse suivant le jourdu franchissement de seuil. Elle sera alors publiée par l’AMF. Encas de changement d’intention, l’acquéreur devra établir unenouvelle déclaration.Aﬁ n de faciliter le respect des obligations déclaratives relativesaux franchissements de seuil, les détenteurs d’ADR/ADS peuventremettre les informations relatives aux ADR/ADS dont ils sonttitulaires à The Bank of New York Mellon, qui les transmettra, dèsque possible, à AXA et à l’AMF.En cas de manquement à l’obligation de déclaration dans lesconditions ci-dessus exposées, l’actionnaire (y compris ledétenteur d’ADR/ADS) est privé des droits de vote attachésaux actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée(ou sous jacentes à des ADR) tant que la situation n’est pasrégularisée et ce jusqu’à l’expiration d’un délai de deux anssuivant la date de cette régularisation. Le non-respect desobligations d’information énoncées dans les statuts d’AXAentraînera les mêmes sanctions sous condition de l’inscriptiondans le procès-verbal de l’Assemblée Générale concernée d’unedemande expresse d’un ou plusieurs actionnaires détenant aumoins 5 % du capital social.En outre, l’actionnaire manquant à son obligation d’informationest susceptible de voir tout ou partie des droits de vote attachésà l’ensemble de ses actions AXA, et non plus seulement à cellesexcédant la fraction qui aurait dû être déclarée, suspendus pourune durée ne pouvant excéder 5 ans sur décision du Tribunalde commerce à la demande du Président du Directoire, d’unactionnaire d’AXA ou de l’AMF. Les actionnaires en infraction avecles différentes dispositions relatives aux obligations d’informations’exposent en outre à des sanctions pénales.Selon la réglementation boursière en vigueur en France, etsous réserve des dérogations accordées par l’AMF, toute(s)personne(s) agissant seule(s) ou de concert, venant à détenirau moins un tiers du capital social ou des droits de vote de laSociété, doit immédiatement en informer l’AMF et lancer uneoffre publique d’achat sur le solde du capital social en circulation.L’offre d’achat doit être étendue à tous les titres de capital émispar la Société et pouvant être convertis ou échangés en actions.AXA peut, en vertu de la législation en vigueur, obtenir auprèsd’Euroclear, à ses frais et à tout moment, le nom, la nationalité,l’adresse et le nombre d’actions de chaque détenteur d’actionset autres titres de capital liés au droit de vote durant lesAssemblées Générales des actionnaires. Dans l’hypothèse où cesactionnaires ne seraient pas résidents français ou détiendraientces catégories d’actions ou de titres de capital liés au droit devote en Assemblée Générale, par le biais d’un intermédiaireﬁ nancier, AXA pourra cependant obtenir ces informations, à sesfrais, auprès des intermédiaires ﬁ nanciers concernés (par le biaisd’Euroclear). Sous réserve de certaines exceptions légales, lespersonnes qui ne répondent pas positivement à la demanded’information de la Société sont privées, soit de l’exercice deleurs droits de vote attaché à ces actions ou aux autres titres decapital, soit du droit de percevoir les dividendes s’y rapportantjusqu’à ce qu’ils acceptent de se conformer à la demande dela Société.Par ailleurs, dans de nombreuses juridictions où AXA détientdes ﬁ liales d’assurance agréées, des dispositions légales etréglementaires applicables en matière d’assurance peuventexiger de toute personne, agissant seule ou de concert, qui vientà acquérir des actions ordinaires ou d’autres titres représentantun certain pourcentage des droits de vote, qu’elle notiﬁ e et/ou demande un accord préalable auprès du régulateur. Bienque ces pourcentages puissent varier, un accord préalable estgénéralement requis pour l’acquisition de 10 % des droits devote et, dans certaines juridictions, pour l’acquisition de 5 %des droits de vote. La réglementation bancaire peut exiger desformalités similaires dans les juridictions où des ﬁ liales bancairesd’AXA exercent leurs activités. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4135 5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIALINFORMATIONS ADDITIONNELLES Droits de voteChaque action AXA confère à son détenteur une voix lors desAssemblées Générales d’actionnaires de la Société sous réservedes dispositions décrites ci-dessous concernant les droits devote doubles. En conséquence de la décision de l’AssembléeGénérale des actionnaires de la Société du 26 mai 1977, touteaction entièrement libérée et détenue sous forme nominative parla même personne pendant une durée minimale de deux exercicescomplets confère à son détenteur un droit de vote double au titrede cette action lors de toute Assemblée des actionnaires d’AXA,qu’il s’agisse d’une Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire. Ledroit de vote double s’éteindra automatiquement pour touteaction qui a été convertie au porteur ou dont la propriété a ététransférée. Tout transfert d’actions résultant, d’une fusion, d’unescission, d’une succession, d’un partage d’une communauté debiens entre époux ou d’une donation à un conjoint ou un héritiern’affectera cependant pas les droits de vote doubles afférents àces actions.En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves,bénéﬁ ces ou primes, les actions accordées gratuitement àtout actionnaire en raison de la détention par celui-ci d’actionsconférant des droits de vote doubles seront également assortiesde droits de vote doubles. Les droits de vote doubles peuventêtre résiliés à tout moment sur décision d’une AssembléeGénérale Extraordinaire des actionnaires modiﬁ ant les statuts,sous réserve que cette décision soit conﬁ rmée par une majoritédes deux tiers des détenteurs de droits de vote doubles votantséparément. Droits en cas de liquidationSi la société AXA est liquidée, les actifs restant après règlementdes dettes, des frais de liquidation et de toutes les créancesantérieures, seront utilisés en premier lieu pour rembourserles actionnaires d’AXA dans la limite du montant du solde dela liquidation et de la valeur nominale des actions détenues parchaque actionnaire. Tout excédent sera réparti entre tous lesactionnaires, sous réserve des droits résultant, le cas échéant,des différentes classes d’actions, en proportion de leurs droitsdans le capital. Assemblées des actionnairesEn vertu du droit français, avant toute Assemblée GénéraleOrdinaire et/ou Extraordinaire des actionnaires, un avis de réuniondoit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires(BALO) au moins 35 jours avant la date de l’Assemblée (ou15 jours si la convocation, dans le cas où la Société seraitexposée à une offre d’achat, porte sur l’approbation de mesuresdont la mise en œuvre serait susceptible de provoquer l’échec del’offre) et doit indiquer, notamment, l’ordre du jour et les projetsde résolutions.Au moins quinze jours (ou six jours si la convocation, dans lecas où la Société serait exposée à une offre d’achat, porte surl’approbation de mesures dont la mise en œuvre serait susceptiblede provoquer l’échec de cette offre) avant la date ﬁ xée pourl’Assemblée en première convocation et au moins six jours (ouquatre jours si la convocation, dans le cas où la Société seraitexposée à une offre d’achat, porte sur l’approbation de mesuresdont la mise en œuvre serait susceptible de provoquer l’échec decette offre) sur seconde convocation, la Société enverra un avisde convocation contenant, entre autres, l’ordre du jour, le lieu, ladate et d’autres informations relatives à l’Assemblée, par courrierà l’ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennentdes actions depuis plus d’un mois avant la date de cet avis deconvocation et publiera cet avis de convocation dans un journald’annonces légales et au BALO.Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées, se réunissentet délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et lesstatuts d’AXA. Tout actionnaire peut participer, personnellementou par mandataire, aux Assemblées sur justiﬁ cation de sonidentité et de la propriété de ses titres. Il est justiﬁ é du droitde participer aux Assemblées Générales des sociétés dont lestitres sont admis aux négociations sur un marché réglementéou aux opérations d’un dépositaire central, par l’enregistrementcomptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaireinscrit pour son compte en application du septième alinéa del’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvréprécédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dansles comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dansles comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans lescomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilitéest constaté par une attestation de participation délivrée par cedernier.Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en personne,être représentés par leur conjoint, tout autre actionnaire ou par lePrésident de l’Assemblée, ou tel que prévu par les statuts, et sousréserve de l’accord du Directoire, participer par visioconférenceou par tout moyen de télécommunication permettant auxactionnaires d’être identiﬁ és conformément à la législation envigueur. Par ailleurs, un détenteur d’actions au porteur qui n’estpas résident français peut être représenté lors des Assembléesd’actionnaires par un intermédiaire désigné.Conformément à la réglementation applicable, les actionnairespeuvent également voter par correspondance sous formatpapier ou, sous réserve de l’approbation du Directoire publiéedans l’avis de réunion de l’Assemblée, voter par correspondancepar voie électronique.414 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL Modiﬁ cation des droits des actionnairesEn vertu du droit français, les actionnaires d’une sociétéanonyme française ont généralement le pouvoir de modiﬁ erles statuts de celle-ci. Une telle modiﬁ cation requiert l’accorddes deux tiers des actionnaires présents ou représentés enAssemblée Extraordinaire des actionnaires. Néanmoins, de tellesAssemblées Extraordinaires des actionnaires ne peuvent décider d’accroître les engagements des actionnaires à l’égard de laSociété ou d’un tiers ou de réduire les droits individuels acquispar chaque actionnaire (tels que les droits de vote, le droit auxbénéﬁ ces distribuables de la Société lorsqu’ils sont alloués sousla forme de dividendes, le droit de vendre ses actions et le droitd’agir en justice contre la Société). Dispositions anti-OPAIl n’existe pas en France de régime anti-OPA comparable àcelui existant dans certains États des États-Unis. Néanmoins,un certain nombre de dispositions légales françaises, dontcertaines dispositions de la directive européenne du 21 avril2004 concernant les offres publiques d’acquisition, transposéeen droit français en 2006, peuvent par leurs effets aller dans lemême sens. Dans le cas d’AXA, les dispositions concernéesincluent, entre autres, la capacité de la Société à procéder aurachat de ses propres actions dans les conditions légales etl’existence d’actions AXA assorties de droits de vote doubles.La loi française requiert l’approbation des fusions et de certainesautres opérations de restructuration par les deux tiers desactionnaires présents ou représentés en Assemblée GénéraleExtraordinaire convoquée à cet effet. Elle requiert égalementle vote favorable sur la fusion des actionnaires de la sociétéabsorbante réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.Cependant, une Assemblée Générale des actionnaires de lasociété absorbée n’est pas obligatoire dans le cas d’une fusion-absorption par une société mère d’une ﬁ liale à 100 %. Obligations convertibles/échangeablesPour toute information concernant les obligations convertibles/échangeables et autres titres de créance émis par la Société,vous pouvez vous reporter à la Note 13 « Capitaux propres,intérêts minoritaires et autres fonds propres » des états ﬁ nanciersconsolidés inclus dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4155INFORMATIONS ADDITIONNELLESCette page a été laissée blanche intentionnellement416 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAA ANNEXES ANNEXERAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE418ANNEXEAUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXERESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXEAUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXECOMPTES SOCIAUXANNEXE VIEMBEDDED VALUE GROUPEANNEXE VIIASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXE IXRAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRETABLE DE CONCORDANCEANNEXE XRÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004TABLE DE CONCORDANCEANNEXE XIRAPPORT FINANCIER ANNUELTABLE DE CONCORDANCE430434435437462467545546548ANNEXE VIIIINFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES533 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA417A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXESANNEXERAPPORT DU PRÉSIDENTDU CONSEIL DE SURVEILLANCELe présent rapport rend compte, conformément aux dispositionsde l’article L.225-68 du Code de commerce, des conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseil deSurveillance (Partie 1) ainsi que des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place par la Société(Partie 2). Ce rapport présente également les principes et lesrègles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminerles rémunérations et avantages de toute nature accordés auxmandataires sociaux (Partie 3). Enﬁ n le rapport indique le Codede gouvernement d’entreprise de référence retenu par la Sociétéet précise, le cas échéant, les dispositions de ce Code qui ontété écartées par la Société et les raisons pour lesquelles ellesl’ont été (Partie 4). Partie 1 Conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil de SurveillancePour tout développement relatif aux conditions de préparation etd’organisation des travaux du Conseil de Surveillance, il convientde se reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise,R émunérations des dirigeants, principaux actionnaires etinformations liées », Sections « Le Conseil de Surveillance » et« Les Comités du Conseil de Surveillance » du Document deRéférence 2009. Partie 2 Procédures de contrôle interne et de gestiondes risquesConformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, ilincombe au Président du Conseil de Surveillance de rendrecompte des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place par la Société.Dans ce cadre, le présent rapport présente de façon synthétiqueles principaux mécanismes et procédures de contrôle internedu Groupe AXA dont l’objet est de permettre aux dirigeants deconclure que le Groupe dispose d’un système de contrôle interneﬁ able, global et adapté à ses activités ainsi qu’aux risques quileur sont inhérents. Ce rapport présente une vision d’ensembleet n’a pas vocation à décrire de manière détaillée la totalité desprocédures et mécanismes de contrôle interne déployés au seinde la Société et de ses ﬁ liales.En vue de préparer le présent rapport, le Président du Conseilde Surveillance a pu s’entretenir, à sa convenance, avec lesdirigeants de la Société et prendre connaissance des informationsfournies au Conseil de Surveillance concernant l’environnementde contrôle interne du Groupe. Ce rapport a été examiné par leComité d’Audit avant d’être revu et approuvé par le Conseil deSurveillance lors de sa séance du 10 mars 2010.Dans le présent rapport, l’expression « Groupe » se rapporte àAXA SA (la « Société ») ainsi qu’à ses ﬁ liales consolidées, directeset indirectes.CONTRÔLE INTERNE ET GESTIONDES RISQUES : OBJECTIFSEn raison de son implication dans des activités de protectionﬁ nancière et de gestion d’actifs à grande échelle, le Groupe AXAest exposé à un large éventail de risques – risques d’assurance,risques liés aux marchés ﬁ nanciers ainsi que d’autres types derisques – détaillés dans le Document de Référence 2009. À cetégard, vous pouvez notamment consulter la Partie 3 « Facteursde r isque, R isques de marché et informations liées », la Partie 1,Section 1.2 « Information sur la Société – Autres facteurssusceptibles d’inﬂ uer sur l’activité d’AXA », et la Partie 4 « Étatsﬁ nanciers consolidés » – Note 30 « Contentieux » du Documentde Référence 2009.Aﬁ n d’assurer la gestion de ces risques, le Groupe a mis en placeun système de contrôle interne global conçu pour permettreaux dirigeants d’être tenus informés, en temps utile et de façonrégulière, des risques signiﬁ catifs. Ce système doit égalementpermettre aux dirigeants de disposer des informations et outilsnécessaires à la bonne analyse et à la gestion de ces risques, des’assurer de l’exactitude et la pertinence des états ﬁ nanciers duGroupe ainsi que des informations communiquées au marché.Ces mécanismes et procédures sont principalement composés : des structures de gouvernance au niveau du Groupe,conçues pour permettre une supervision et une gestionappropriées des activités d’AXA ainsi que pour assurer uneclaire répartition des rôles et des responsabilités au plushaut niveau hiérarchique ;418 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXES AL’ensemble de ces mécanismes et procédures constitue, selonles dirigeants, un environnement de contrôle complet et adaptéaux activités du Groupe.du Groupe. des structures de gestion et mécanismes de contrôle conçuspour permettre aux dirigeants du Groupe d’appréhenderdistinctement les principaux risques auxquels le Groupeest exposé, et de disposer des outils nécessaires à leuranalyse ; du contrôle interne sur les reportings à caractère ﬁ nancier(« ICOFR ») conçu pour assurer l’exactitude, l’exhaustivité etla production en temps utile des états ﬁ nanciers du Groupeainsi que des autres informations ﬁ nancières communiquéesau marché ; des contrôles et procédures de communication développésà l’effet de permettre aux dirigeants de disposer desinformations nécessaires pour décider des communications,en toute connaissance de cause et en temps utile, et des’assurer que la communication d’informations signiﬁ catives(à caractère ﬁ nancier ou non) soit exacte, exhaustive eteffectuée en temps opportun.STRUCTURES DE GOUVERNANCEStructures de gouvernance au niveaudu GroupeLE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LE DIRECTOIREAXA SA est organisée selon une structure de gouvernanceduale composée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance.Ce mode de gouvernance permet de dissocier les pouvoirs etresponsabilités afférents à la gestion opérationnelle courantedévolus au Directoire de ceux afférents au contrôle permanent dela gestion opérationnelle qui relèvent du Conseil de Surveillance.Pour une description détaillée des structures de gouvernanced’AXA, et en particulier de la composition, des responsabilitéset rôles respectifs du Directoire et du Conseil de Surveillance,ainsi que de la structure et de la composition des Comités duConseil de Surveillance, vous pouvez consulter la Section 2.1« Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » du Document deRéférence 2009.Le maintien d’un environnement de contrôle interne efﬁ cacerelève de la responsabilité du Directoire dans le cadre de sagestion opérationnelle courante. Aﬁ n de permettre au Conseil deSurveillance et à son Comité d’Audit d’appréhender les difﬁ cultéssigniﬁ catives auxquelles le Groupe pourrait être confronté, lesdirigeants rendent compte au Comité d’Audit, de façon régulièreet continue, des sujets relatifs au contrôle interne et aux risquesy afférents.Quatre Comités ad hoc rattachés au Conseil de Surveillanceont été institués en vue d’examiner des sujets spéciﬁ ques : leComité d’Audit, le Comité Financier, le Comité d’Éthique & deGouvernance et le Comité de Rémunération & des RessourcesHumaines. Ces Comités exercent leurs activités sous laresponsabilité du Conseil de Surveillance et lui en rendentcompte de façon régulière.LE COMITÉ D’AUDITSi chacun de ces Comités du Conseil de Surveillance a unrôle important au regard de l’environnement global de contrôleinterne du Groupe, le Comité d’Audit tient toutefois une placeprépondérante dans l’examen des sujets relatifs au contrôleinterne et aux risques afférents.Le Comité d’Audit est composé de quatre membres, tousconsidérés comme indépendants au regard des critères du CodeAFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil de Surveillance, etde la loi américaine Sarbanes-Oxley.Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est déﬁ nidans la Charte du Comité d’Audit, approuvée par le Conseil deSurveillance. Ses missions principales consistent notamment en : ■ la supervision des activités et des systèmes de contrôle internerelatifs aux événements susceptibles d’exposer le Groupe àdes risques signiﬁ catifs ; ■ le contrôle du processus d’élaboration des états ﬁ nanciers, lecontrôle interne sur les reportings à caractère ﬁ nancier ainsique le contrôle de l’exactitude et de l’exhaustivité des étatsﬁ nanciers du Groupe ; ■ la formulation de recommandations sur les propositionsde nomination des Commissaires aux comptes ainsi que lecontrôle de leur indépendance ; ■ la supervision de la performance de la fonction d’audit internePour plus d’informations sur le Comité d’Audit, vous pouvez vousreporter à la Section 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants etsalariés » du Document de Référence 2009 ; sa composition etles principaux sujets traités par le Comité en 2009 y sont détaillés.Structures de gouvernance au niveaudes ﬁ lialesLes principales ﬁ liales d’AXA, qu’elles soient cotées en bourse ounon, sont généralement dotées : ■ d’un Conseil d’Administration ou de Surveillance, comprenantdes membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctionsopérationnelles ; ■ de plusieurs Comités, dont un Comité de Rémunération etun Comité d’Audit, composés de membres indépendants oun’exerçant pas de fonctions opérationnelles.Ces dernières années, AXA a initié un processus visant àharmoniser au sein du Groupe les standards en matièrede gouvernement d’entreprise. Cet effort s’est notammentconcentré sur l’harmonisation, dans la mesure du possible,des règles relatives à la taille et la composition des organes dedirection, les critères d’indépendance des administrateurs, le rôledes Comités et la politique de rémunération des administrateurs.Ces standards exigent en particulier que soient mis en place,au sein des Conseils d’Administration des principales ﬁ liales duGroupe, un Comité d’Audit ainsi qu’un Comité de Rémunération.En outre, doit également être mis en place tout autre comitépouvant être considéré comme utile aux travaux des Conseilsd’Administration desdites ﬁ liales compte tenu des spéciﬁ cités deleur activité. Le rôle, les missions et la composition de ces Comités(notamment s’agissant de la participation d’administrateursindépendants) sont décrits dans la C harte du Comité d’Audit etdans celle du Comité de Rémunération. La C harte du Comitéd’Audit requiert que chacun des comités d’audit des ﬁ liales duGroupe soit composé d’un nombre signiﬁ catif d’administrateursindépendants en vue d’assurer un degré d’indépendance de cecomité à l’égard du management. Cette exigence s’explique auregard du rôle essentiel que ces comités sont amenés à jouerlors de l’examen des comptes et autres informations ﬁ nancièresétablis par le management, mais également en matière de suivi dureporting à caractère ﬁ nancier, du contrôle interne, des règles etméthodes comptables applicables au sein d’AXA, de questionscomptables particulières, du suivi des principaux risques ainsique des fraudes et autres sujets similaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA419A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXESCONTRÔLES ET STRUCTURESDE GESTIONAﬁ n de pouvoir gérer les divers risques auxquels il est exposé, leGroupe AXA s’est doté de plusieurs structures et mécanismesde contrôle. Ces dispositifs sont conçus pour permettre auxdirigeants d’avoir une visibilité, claire et en temps utile, surles principaux risques du Groupe et de disposer des outilsnécessaires à leur analyse et gestion.Ces structures de gestion et mécanismes de contrôlecomprennent notamment les éléments suivants :Comité Exécutif et Revues Trimestrielles dePerformance (QBRs)AXA est doté d’un Comité Exécutif interne actuellementcomposé de 16 membres, regroupant entre autres les membresdu Directoire d’AXA SA et les responsables des principalesﬁ liales, unités opérationnelles ou fonctions transversales d’AXA.Si le Comité Exécutif est un comité de gestion interne sanspouvoir décisionnel, il joue néanmoins un rôle majeur en assistantle Directoire dans la gestion des activités opérationnelles duGroupe, l’étude d’initiatives stratégiques ou tout autre sujet quele Directoire juge utile.Les membres du Comité Exécutif se réunissent quatre fois paran dans le cadre de Revues Trimestrielles de Performance duGroupe AXA, les « Quarterly Business Reviews » (QBRs). CesQBRs ont été mises en place en 2000 aﬁ n d’assurer un cadretransparent et cohérent à : (1) l’examen de la performancedes entités opérationnelles et l’état d’avancement des grandsprojets au moyen d’indicateurs de mesure chiffrés déﬁ nis avecles membres du Directoire ; (2) la mesure de la progressiondes projets transversaux du Groupe ; (3) l’échange d’idées etd’informations sur les grandes orientations stratégiques duGroupe.Ces QBRs constituent un mécanisme important de contrôle de lagestion permettant de surveiller de façon régulière la performancedu Groupe et de ses principales unités opérationnelles, ainsi qued’identiﬁ er en temps utile les nouveaux risques signiﬁ catifs et lesautres sujets d’importance.Pour plus d’informations sur le Comité Exécutif et notamment sacomposition, vous pouvez consulter la Section 2.1 « Mandatairessociaux, dirigeants et salariés » du Document de Référence 2009.Départements du Group ManagementServices (GMS) (1) impliqués dansles procédures de contrôle interneet les risques afférentsDe nombreux départements au sein du GMS (qui regroupe lesfonctions centrales du Groupe) ont vocation à gérer certainsaspects du contrôle interne et des risques y afférant. Néanmoins,seuls les quatre départements décrits ci-dessous sont amenésà traiter spéciﬁ quement de ces sujets dans le cadre de leursresponsabilités de gestion courante.RISK MANAGEMENT GROUPELe département Risk Management Groupe (GRM) a pour objectifl’identiﬁ cation, la quantiﬁ cation et la gestion des principauxrisques auxquels le Groupe est exposé. Pour ce faire, desméthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés etdéployés par GRM, incluant notamment un cadre homogène demodélisation stochastique.(1) Fonctions centrales rattachées à la société holding AXA SA.Ces travaux conduisent à des décisions impactant le proﬁ l derisque du Groupe et contribuent à la diminution de la volatilitédes résultats grâce à une meilleure appréciation des risquesencourus ainsi qu’à une optimisation des fonds propres allouéspar le Groupe à ses différentes activités.En tant qu’équipe centrale, GRM coordonne la fonction RiskManagement au sein du Groupe, laquelle est relayée par deséquipes de Risk Management locales dans chaque entitéopérationnelle. La typologie des risques couverts inclut lesrisques d’actif, de passif, de non-adéquation actif/passif, ainsique les risques opérationnels.Les principaux processus de contrôle relevant de la responsabilitéde GRM sont les suivants : ■ les équipes locales de Risk Management mettent en œuvredes revues annuelles des provisions techniques IARD établiespar les entités opérationnelles. GRM effectue régulièrement,sur la base d’un programme déﬁ ni annuellement, des revuesaﬁ n de s’assurer de la validité et de la cohérence des modèlesutilisés au sein du Groupe dans le respect des standardsactuariels et des règles comptables en vigueur ; ■ GRM déﬁ nit et coordonne une revue décentralisée de latariﬁ cation et de la proﬁ tabilité ajustée du risque pour lesnouveaux produits, préalablement à leur lancement ; pour lesproduits multi-supports incluant des garanties, cette revue estcentralisée puis soumise au Directoire ; ■ le suivi et le contrôle des politiques de gestion actif/passifmises en place au niveau des entités opérationnellessont réalisés grâce à une analyse régulière et détaillée del’adéquation des actifs et passifs. Ces travaux permettentde valider les allocations stratégiques des actifs investis. Parailleurs, des reportings trimestriels réalisés par les équipeslocales puis centralisés au niveau Groupe ont pour objet desuivre l’évolution des portefeuilles et de détecter les déviationsimportantes par rapport aux allocations stratégiques et auxbenchmarks de gestion déﬁ nis avec les gestionnaires d’actifs ; ■ GRM procède à une revue des produits existants ; ■ l’estimation, sur une base trimestrielle, d’un capital économique(méthode de calcul des fonds propres économiques) par lignede produit et par entité opérationnelle agrégé au niveau duGroupe constitue une des réalisations majeures des outils demodélisations stochastiques développés et mis en œuvre parl’équipe centrale de Risk Management. Ces travaux permettentde modéliser conjointement les risques d’actifs, de passifs etles risques opérationnels ; ■ GRM présente annuellement au Directoire, avec l’aide d’AXACessions, les principales caractéristiques du programme decouverture de réassurance IARD et Vie du Groupe ; ■ le risque de concentration sur les portefeuilles d’actif duGroupe (actions et obligations) est piloté par la fonction RiskManagement et agrégé au niveau du Groupe. GRM suit lesexpositions correspondantes sur une base mensuelle et veilleau respect, par les entités opérationnelles, des limites deconcentration que le Groupe s’est ﬁ xé ; ■ GRM coordonne l’activité des équipes décentralisées en chargedu risque opérationnel aﬁ n de s’assurer que l’identiﬁ cation, lamesure et la gestion des principaux risques opérationnels estappropriée et cohérente.Les résultats synthétiques de ces travaux sont présentés auDirectoire pour décision si nécessaire. Le Comité d’Audit et leConseil de Surveillance en sont tenus informés.DIRECTION PLAN BUDGETS RÉSULTATS CENTRALE (PBRC)Au sein de la Direction Financière du Groupe, la Direction PBRCest chargée des missions de consolidation, de contrôle de gestionainsi que de contrôle de l’information comptable et ﬁ nancière.420 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXES ALa Direction PBRC travaille en réseau avec les départementscorrespondants dans les différentes directions ﬁ nancières desentités du Groupe (départements PBR locaux).Les départements PBR locaux sont responsables de l’élaborationde leur contribution aux comptes consolidés du Groupe.Les missions de PBRC recouvrent notamment : ■ la déﬁ nition et la diffusion d’instructions et standards deconsolidation et de reporting du Groupe ; ■ la gestion du système de reporting ﬁ nancier du Groupe ; ■ l’élaboration des états ﬁ nanciers consolidés et l’analysed’indicateurs clés de performance ; ■ la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle degestion ; ■ la coordination de l’élaboration du Document de Référencedéposé auprès de l’AMF et du Rapport Annuel (Form 20-F)déposé auprès de la SEC, en conformité avec les normes IFRSet la réglementation américaine ; ■ les relations avecles Commissaires aux comptes, etnotamment à l’égard de leur contribution aux réunions duComité d’Audit autant que de besoin ; ■ le pilotage de la convergence des processus, des systèmeset des organisations comptables des activités d’assurance enEurope ; ■ le pilotage des processus liés à l’application de la loi Sarbanes-Oxley.La Direction PBRC est également chargée des contrôles afférentsà l’élaboration et au traitement de l’information comptable etﬁ nancière.L’information ﬁ nancière et comptable est consolidée dans lerespect des normes comptables internationales IFRS, tellesqu’adoptées par l’Union européenne. Les états ﬁ nanciers inclusdans le Document de Référence 2009 ne présentent pas dedifférence entre les normes comptables internationales IFRStelles qu’adoptées par l’Union européenne et appliquées parAXA et les normes comptables internationales IFRS édictées parl’IASB.PBRC a déﬁ ni et mis en place un ensemble de directives etprocédures aﬁ n d’assurer que le processus de consolidationpermet une production ponctuelle et ﬁ able des comptesconsolidés. Ce processus de consolidation et ses contrôlesincidents sont basés sur les éléments suivants :Déﬁ nition de standards et maintenance d’un systèmed’informationLes standards comptables du Groupe, conformes aux normescomptables et réglementaires en vigueur pour la consolidationdes comptes, sont formalisés dans le Manuel des PrincipesComptables du Groupe AXA et régulièrement mis à jour parune équipe d’experts de la Direction PBRC. Ces standards sontsoumis à l’examen des Commissaires aux comptes avant d’êtremis à la disposition des ﬁ liales du Groupe.Le système d’information repose sur « Magnitude », un outil deconsolidation géré et actualisé par une équipe dédiée. Ce systèmepermet également de fournir les informations nécessaires aucontrôle de gestion dans un objectif d’éclairage économique descomptes consolidés. Le processus d’élaboration et de validationde l’information utile au contrôle de gestion est analogue à celuide la production de l’information ﬁ nancière consolidée.Enﬁ n, PBRC communique aux ﬁ liales des instructions, contenantdes informations détaillées sur le processus de consolidation,et les modiﬁ cations apportées aux standards comptables et àMagnitude.Mécanismes de contrôleLes entités sont responsables de la saisie et du contrôle desdonnées comptables et ﬁ nancières qui doivent être conformesau Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et reﬂ éterles règles de consolidation prévues par les normes comptablesinternationales IFRS. À cet égard, le Directeur Financier dechaque entité s’engage, par une signature formelle, sur la ﬁ abilitédes données consolidées reportées dans Magnitude et sur leurconformité avec le Manuel des Principes Comptables du GroupeAXA et les instructions.Au niveau central, les équipes PBRC dédiées aux relations avecles entités revoient et analysent les informations comptableset ﬁ nancières reportées par les entités. Ces équipes vériﬁ entnotammentle Manuel des PrincipesComptables et les standards du Groupe en matière actuarielle.la conformité avecProcédures transversalesL’organisation repose à chaque fois sur le travail d’équipe décritci-dessus et s’organise de la manière suivante : ■ validation des évolutions de normes comptables par les expertsPBRC et mise en application des éventuels changements derègles après discussions avec les Commissaires aux comptes ; ■ examen et résolution des principaux points d’audit à l’occasionde réunions d’arrêté auxquelles participent les équipesﬁ nancières locales et centrales ainsi que les Commissaires auxcomptes ; ■ présentation au Directoire puis au Comité d’Audit desprincipales options de clôture des comptes consolidés ; ■ ﬁ nalisation de l’audit des informations comptables et ﬁ nancièresau moment de l’arrêté des comptes lors de réunions deséquipes ﬁ nancières locales et centrales, auxquelles participentles Commissaires aux comptes locaux et centraux quiprésentent les conclusions de leurs travaux d’audit ; ■ présentation des comptes au Directoire en vue de leur arrêtéaprès audition des Commissaires aux comptes ; ■ présentation des comptes au Comité d’Audit et au Conseil deSurveillance.DIRECTION JURIDIQUE CENTRALE (DJC)La DJC a la responsabilité d’identiﬁ er et de gérer les principauxrisques légaux, réglementaires et de conformité auxquelsle Groupe est exposé. Elle intervient sur tout sujet juridiqued’ampleur signiﬁ cative concernant le Groupe et est en chargedes aspects juridiques des opérations réalisées, ainsi que deslitiges et procédures réglementaires signiﬁ catifs.La DJC est organisée autour de cinq pôles (Practice Groups)qui traitent des sujets ayant vocation à être suivis dans le cadredes activités courantes mais aussi en lien avec des projets oudossiers ponctuels. Ces cinq Practice Groups sont : ■ Fusions-Acquisitions et Droit des affaires général ; ■ Financement et Droit boursier ; ■ Gouvernement d’entreprise et Droit des sociétés ; ■ Contentieux, Aspects réglementaires et Déontologie ; ■ Business Support & Development et Droit américain .Au titre de ses responsabilités en matière de déontologie, laDJC est notamment chargée des reportings semestriels dessociétés du Groupe sur les principaux litiges et procédures DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA421A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXESréglementaires, de la mise en place d’un Code de DéontologieProfessionnelle du Groupe AXA (AXA Group Compliance andEthics Guide) s’appliquant à l’ensemble des employés du GroupeAXA à travers le monde, et du programme de lutte contre leblanchiment de capitaux (Anti-Money Laundering Programme)du Groupe.La DJC travaille en étroite collaboration avec les DirectionsJuridiques des principales entités opérationnelles du Groupesur les litiges et les procédures réglementaires impactant cesdernières. Aﬁ n d’optimiser l’intégration, la coordination et lacommunication au sein de la fonction juridique, le DirecteurJuridique du Groupe a institué un Global Legal SteeringGroup (Comité d’orientation juridique), qu’il préside et qui estcomposé des responsables juridiques des principales ﬁ lialesd’AXA. Ce comité se réunit de façon régulière et constitue unespace privilégié pour traiter des problématiques transversales,partager les expériences et les meilleures pratiques à diversniveaux et pour permettre des échanges ﬂ uides entre lesresponsables juridiques du Groupe. Par ailleurs, aﬁ n de faciliterencore l’intégration de la fonction juridique, des Global PracticeGroups organisés autour de domaines d’expertise spéciﬁ ques(Déontologie, Fusions-Acquisitions, Gouvernement d’entreprise)ou de thèmes particuliers (Développements législatifs récents)ont été instaurés. Ces Global Practice Groups, composés dejuristes de chaque département « Juridique et Compliance » àtravers le monde, sont chargés de mener à bien des missions ouétudes spéciﬁ ques qui leur sont assignées et d’en rendre compteau Global Legal Steering Group.L’AUDIT GROUPELa mission première de l’Audit Groupe est de donner auDirectoire et au Comité d’Audit d’AXA, d’une façon indépendanteet objective, l’assurance de l’efﬁ cacité et de l’exhaustivitédes dispositifs de contrôle interne, ainsi que de formuler despropositions destinées à améliorer la gestion des risques,accroître la performance et identiﬁ er des opportunités dedéveloppement.L’Audit Groupe exerce ses responsabilités de la manièresuivante : ■ il supervise la performance et la qualité des équipes localesd’audit interne ; établit des directives et standards ; examinel’application du standard relatif aux Comités d’Audit locaux ;coordonne le processus d’élaboration du plan d’audit deséquipes locales d’audit interne en s’assurant qu’il est fondésur une couverture appropriée des risques ; contrôle l’étendueet l’activité d’audit ainsi que les risques et points clés soulevéspar les équipes locales d’audit interne ; et encourage ledéveloppement de pratiques professionnelles, processus etsystèmes pour l’audit interne ; ■ il mène à bien les missions, assignées par le Directoire etle Comité d’Audit, relatives à des sujets stratégiques et depilotage, aﬁ n d’en évaluer les hypothèses et l’atteinte desobjectifs, les stratégies et plans, et de vériﬁ er si les équipesde direction exécutent efﬁ cacement et effectivement leursfonctions de planiﬁ cation, d’organisation, de direction et decontrôle. Par ailleurs, il identiﬁ e les possibilités d’améliorationdu contrôle, de l’efﬁ cacité opérationnelle, de la proﬁ tabilité, etde l’image d’AXA, et en réfère au Directoire, aux organes dedirection locaux et au Comité d’Audit.L’Audit Groupe a la responsabilité de superviser les activités delutte contre la fraude interne et le respect du standard AXA enmatière de contrôle de la fraude interne.L’audit interne d’AXA est organisé autour d’une équipe centrale,l’Audit Groupe, qui coordonne et supervise l’ensemble dudispositif d’audit interne du Groupe, et d’équipes d’audit interneimplantées dans les entités du Groupe. L’Audit Groupe disposede deux modes d’action privilégiés : ■ la supervision des équipes d’audit interne des entitésopérationnelles ; ■ la conduite de missions d’audit stratégique et la coordinationde missions transversales d’audit interne.Le Directeur de l’Audit Groupe rend compte directement auPrésident du Directoire d’AXA (ses fonctions étant rattachées aumembre du Directoire en charge des Finances, de la Stratégie etdes Opérations) et dispose également d’un contact régulier etdirect avec le Président du Comité d’Audit d’AXA. Dans le cadrede l’exécution de ses missions, le Directeur de l’Audit Groupe esten relation avec les autres départements également en charge defonctions de contrôle, tels que le département Risk ManagementGroupe, PBRC, la Direction Juridique Centrale ainsi qu’avec lesCommissaires aux comptes.Les équipes d’audit locales sont placées sous la responsabilitéd’un Directeur de l’Audit, qui, outre son lien de tutelle avec leDirecteur de l’Audit Groupe, rend compte directement auDirecteur Général ou au Directeur Financier ou encore à unmembre du Comité Exécutif, et également au Président duComité d’Audit local. Les équipes d’audit locales se concentrentprincipalement sur l’identiﬁ cation des risques principaux auxquelssont confrontées leurs entités, ainsi que sur l’évaluation de laconception et du fonctionnement des contrôles.L’Audit Groupe réalise la revue d’assurance-qualité des équipesd’audit interne locales et s’assure de la conformité avec lesstandards de la profession, tels que déﬁ nis par l’Institut desAuditeurs Internes.GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMITÉ DESRISQUES ET DE LA CONFORMITÉ DU GROUPE)En 2008, il a été créé un Group Risk and Compliance Committeeen vue d’assurer que le Groupe dispose : ■ d’une vision globale des différents risques auxquels il estconfronté de façon permanente ; ■ d’un organe exclusivement chargé de revoir, analyser ethiérarchiser ces risques ; ■ de plans d’actions spéciﬁ ques à la gestion de ces risques ; ■ d’une coordination et d’une communication optimales entreles divers départements gérant ces risques.Ce comité de gestion interne est présidé par le membre duDirectoire en charge des Finances, de la Stratégie et desOpérations du Groupe. Ce comité est co-administré par leDépartement Risk Management du Groupe et la DirectionJuridique Centrale, il se réunit quatre fois par an.Le comité est composé des dix départements suivants, chacunétant chargé de présenter au comité les risques concernant sapropre activité :1. Département Risk Management Groupe ;2. Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) ;3. Audit Groupe ;4. Direction Juridique Centrale ;5. Direction des Affaires Fiscales ;6. Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) ;7.Informatique / Excellence Opérationnelle ;8. AXA Cessions ;9. Direction des Ressources Humaines ;10. Communication Groupe.422 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXES ALe comité, outre ses autres activités, a dressé une cartographieglobale des risques. Cet exercice a permis de couvrir l’ensembledes risques auxquels le Groupe est confronté, notamment lesrisques ﬁ nanciers, de solvabilité, d’assurance, opérationnels,juridiques et de conformité, ﬁ scaux, afférents aux RessourcesHumaines et à la communication. Cet exercice a par ailleurspermis de mettre en lumière les priorités et mesures à prendrepour chacun des départements du GMS qui ont vocation à gérerces risques.CONTRÔLE INTERNE SUR LESREPORTINGS À CA RACTÈRE FINANCIERLes dirigeants d’AXA procèdent annuellement à une évaluationformelle du contrôle interne sur les reportings à caractèreﬁ nancier (Internal Control Over Financial Reporting – « ICOFR ») duGroupe aﬁ n de s’assurer de l’efﬁ cacité de l’ICOFR de la Sociétéet d’identiﬁ er les faiblesses majeures de l’ICOFR. Par ailleurs, lesCommissaires aux comptes d’AXA sont tenus de procéder à un« audit intégré » (integrated audit) recouvrant l’ICOFR du Groupeet de donner leur avis sur l’efﬁ cacité de l’ICOFR de la Société.AXA a mis en place un programme global, coordonné par PBRCen 2009, conçu pour permettre au Président du Directoired’AXA et au membre du Directoire en charge des Finances,de la Stratégie et des Opérations de conclure à l’efﬁ cacité del’ICOFR du Groupe à l’issue de chaque exercice. Ce programmea également pour but de garantir que les Commissaires auxcomptes d’AXA soient en mesure de fournir une opinion sansréserve sur l’ICOFR d’AXA dans le cadre de leur audit intégré.Au titre de son évaluation de l’ICOFR du Groupe pour 2009, ladirection a documenté et testé plus de 6.000 contrôles internesindividuels inclus dans le périmètre de contrôle global du Groupequi est conçu pour garantir, de façon permanente, l’exactitude etl’exhaustivité des comptes consolidés du Groupe.L’ICOFR est un processus dont la mise en œuvre est encadréepar les principaux dirigeants et Directeurs Financiers du GroupeAXA aﬁ n de garantir, de façon raisonnable mais non absolue, laﬁ abilité des états ﬁ nanciers et l’élaboration des comptes publiés.En particulier, l’ICOFR comprend des directives et procéduresqui, notamment : ■ concernent l’enregistrement et la conservation des donnéesqui représentent, de façon exacte et sincère, les opérations etles cessions d’actifs du Groupe ; ■ permettent d’assurer de façon raisonnable que les opérationssont enregistrées et conservées de manière à permettrel’élaboration des comptes en conformité avec les normescomptables généralement admises ; ■ permettent d’assurer de façon raisonnable que les recettes etles dépenses sont effectuées conformément aux autorisations des dirigeants du Groupe ; et ■ permettent d’assurer de façon raisonnable que les acquisitions,utilisations ou cessions d’actifs du Groupe non autorisées, quiseraient susceptibles d’affecter signiﬁ cativement les comptesdu Groupe, soient empêchées ou détectées en temps utile.AXA a opté pour le référentiel COSO (1) en vue de procéder àl’évaluation de son ICOFR. À ce titre, AXA a organisé son systèmeICOFR autour de cinq éléments clés : (1) l’environnement decontrôle de l’entité, (2) l’environnement de contrôle informatiquede l’entité, (3) les processus de clôture des états ﬁ nanciers,(4) les processus métiers, et (5) les contrôles généraux en matièreinformatique.Dans le cadre de son ICOFR, AXA a développé une approchedescendante (« top-down ») fondée sur les risques. Cetteapproche se concrétise, d’une part, par une attention accrue surles risques plutôt que sur des pourcentages de couverture et,d’autre part, par un recours au jugement du management parpréférence à une approche purement directive.Sur cette base, une méthodologie a été mise en œuvre en vue dedéterminer les entités, les comptes et les annexes concernés parce programme. Les entités ont été classées selon quatre niveauxd’évaluation des risques : ■ Niveau 1 : Entités individuellement signiﬁ catives, tenuesd’incorporer les cinq éléments clés décrits précédemment ; ■ Niveau 2 : Entités fournissant des services signiﬁ catifs auGroupe et tenues d’incorporer les éléments (1) et (2), ainsi queles processus métier appropriés ; ■ Niveau 3 : Entités d’importance signiﬁ catives lorsqu’ellessont considérées avec d’autres entités ; elles sont tenuesd’incorporer les éléments (1), (2) et (3) ; ■ Niveau 4 : Autres entités qui ne sont pas tenues d’évaluer leurICOFR, mais devant se conformer néanmoins au programmede la Société conçu pour assurer l’efﬁ cacité de ses contrôleset procédures de communication (cf. ci-après).La mise en œuvre d’un ICOFR adéquat ainsi que son évaluationimposent, pour chacun des éléments concernés, de documenterles procédures et les principaux contrôles y afférant, de tester laconception et l’efﬁ cacité opérationnelle des principaux contrôles,et de remédier à toutes déﬁ ciences de contrôle identiﬁ ées.Sur le fondement d’une due diligence approfondie menée dansle cadre du programme interne, les dirigeants ont pu conclure,qu’au 31 décembre 2009, le contrôle interne sur les reportings àcaractère ﬁ nancier était efﬁ cace.Le contrôle interne sur les reportings à caractère ﬁ nancier dela Société a été audité par PricewaterhouseCoopers Audit quia conclu, qu’au 31 décembre 2009, la Société continuait dedisposer d’un ICOFR efﬁ cace au regard des critères élaborés parle COSO.CONTRÔLES ET PROCÉDURESDE COMMUNICATIONParallèlement au programme d’évaluation de l’ICOFR décritci-dessus, AXA SA a mis en place un processus interne derevue et de certiﬁ cation. Ce processus formalisé requiert dechaque membre du Comité Exécutif, des Directeurs Financierset de certains cadres dirigeants qu’ils certiﬁ ent divers élémentsprésentés dans le Rapport Annuel de la Société.Ce processus est basé sur les trois piliers suivants :1. Un certificat (« CFO Sign-Off Certiﬁ cates ») remis à PBRCpar tous les Directeurs Financiers locaux, en même tempsque l’information ﬁ nancière consolidée relative à la ﬁ liale.2. Un rapport de gestion ICOFR devant être soumis partous les Directeurs Financiers des entités incluses dansle périmètre du programme d’évaluation de l’ICOFR duGroupe décrit ci-dessus.3. Un certificat de contrôles et procédures decommunication remis par les membres du Comité Exécutifd’AXA, les Directeurs Financiers régionaux et certains autres(1) Référentiel de contrôle interne dénommé « Internal Control – Integrated Framework », plus connu sous l’appellation de COSO (Committee ofSponsoring Organizations) de la Treadway Commission, du nom du comité ayant conçu ce référentiel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA423A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXEScadres dirigeants (notamment les responsables de fonctionscentrales du Groupe) en vertu desquels chacune de cespersonnes est requise de revoir le Rapport Annuel d’AXA etde certiﬁ er formellement l’exactitude et l’exhaustivité desinformations concernant les entités dont il est responsable, l’efﬁ cacité des contrôles et procédures de communicationet de l’ICOFR au niveau des entités dont il est responsable(avec notamment la communication expresse de toutesinsufﬁ sances et défaillances signiﬁ catives). De plus, dansle cadre de ce processus, chacune de ces personnes esttenue d’examiner et de commenter un certain nombred’informations à caractère transversal contenues dans leRapport Annuel et relatives aux risques ou autres sujetsd’importance.CONCLUSIONLe Groupe AXA considère avoir mis en place un système decontrôle interne approprié et bien adapté à ses activités commeà l’échelle globale de ses opérations.Néanmoins, indépendamment de la qualité de sa conception,tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sontinhérentes, et par conséquent ne peut fournir une garantie àtoute épreuve. Ainsi, les systèmes considérés comme efﬁ cacespar les dirigeants ne peuvent pas prémunir contre, ni détecter,les erreurs humaines, les dysfonctionnements des systèmes,les fraudes ou les informations erronées, mais permettentuniquement d’en fournir une appréciation raisonnable. De plus,les contrôles considérés comme efﬁ caces sont susceptibles dese révéler inadaptés dans des hypothèses de changements descirconstances, de détérioration du niveau de conformité avec laprocédure ou en raison d’autres facteurs. Partie 3 RémunérationsPour tout développement sur les principes et les règles arrêtéspar le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérationset avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,il convient de se reporter à la Partie 2, Section 2.2 « Transparencedes rémunérations et participation dans le capital des dirigeants »du Document de Référence 2009. Partie 4 Code de gouvernement d’entreprise de référenceDans le cadre des dispositions de la loi du 3 juillet 2008, le Conseilde Surveillance et le Directoire ont décidé en décembre 2008d’adopter l’ensemble des recommandations AFEP/MEDEF, ence compris les recommandations d’octobre 2008 relatives à larémunération des dirigeants mandataires sociaux, comme Codede gouvernement d’entreprise de référence d’AXA.Ces recommandations, qui ont fait l’objet d’une consolidationdans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotéespublié par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (ci-après le« Code AFEP/MEDEF »), peuvent être consultées au siège socialde la Société ou sur son site Internet (www.axa.com) dans larubrique « Gouvernance d’entreprise ».AXA se conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEFqui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entrepriseinitiée par la Société depuis de nombreuses années. Lesconditions dans lesquelles AXA applique les recommandationsdu Code AFEP/MEDEF sont pour l’essentiel détaillées dans lesSections 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » et2.2 « Transparence des rémunérations et participation dans lecapital des dirigeants » du Document de Référence 2009, quidécrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et lesmodalités de rémunération de ses dirigeants.Aﬁ n de tenir compte des spéciﬁ cités liées à certaines de sespratiques de gouvernance, AXA a souhaité adapter certainesdispositions du Code AFEP/MEDEF de la façon suivante : ■ Le Code AFEP/MEDEF ayant été rédigé par référence auxsociétés à Conseil d’Administration, la Société a dû procéderà des adaptations rendues nécessaires par l’organisationduale de sa gouvernance avec un Directoire et un Conseil deSurveillance. Ces adaptations tiennent compte de la répartitionlégale des pouvoirs entre le Conseil de Surveillance et leDirectoire, et en particulier de l’interdiction pour le Conseil deSurveillance, en droit français, de s’immiscer dans la gestionde la Société. ■ Section 14.2.1 du Code AFEP/MEDEF relative à l’examen descomptes par le Comité d’Audit : pour des raisons pratiques,l’examen des comptes par le Comité d’Audit a généralementlieu la veille de leur revue par le Conseil de Surveillance et nondeux jours avant comme le prévoit le Code AFEP/MEDEF.Toutefois, la Société s’efforce, dans la mesure du possible, deremettre aux membres du Comité les documents qui leur sontsoumis sufﬁ samment à l’avance aﬁ n de leur permettre d’enprendre connaissance dans de bonnes conditions. ■ Section 19 du Code AFEP/MEDEF relative à la cessation ducontrat de travail du Président du Directoire : le Conseil deSurveillance du 17 février 2010 a pris acte de la décision deMM. Henri de Castries et Denis Duverne, conformément auxrecommandations AFEP/MEDEF, de renoncer à leur contrat424 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXES Ade travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode degouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseild’Administration dans laquelle M. de Castries exercerait lesfonctions de Président Directeur Général et M. Duverne lesfonctions de Directeur Général Délégué. ■ Section 20.2.3 du Code AFEP/MEDEF relative aux stock-options et actions de performance : Conservation des actions issues de levées d’options oud’attributions d’actions de performance : la Société a ﬁ xéen 2007 des règles exigeantes en matière de détentiond’actions par les membres du Directoire d’AXA. Cettepolitique exige que chacun des membres du Directoiredétienne, durant toute la durée de ses fonctions, unnombre minimum d’actions AXA représentant en valeurun multiple de sa rémunération totale annuelle versée aucours de l’exercice précédent (salaire ﬁ xe augmenté dela rémunération variable). Le Président du Directoire doitainsi détenir l’équivalent de trois fois sa rémunération totaleannuelle et les autres membres du Directoire doivent détenirl’équivalent de deux fois leur rémunération totale annuelle.Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actionsdétenues, les actions ou ADR AXA ou d’autres ﬁ liales cotéesdu Groupe. Chaque membre du Directoire dispose d’undélai de cinq ans à compter du 1er janvier 2007, ou de ladate de sa nomination au Directoire si elle est postérieureau 1er janvier 2007, pour se mettre en conformité avec cetteobligation de détention minimale. Compte tenu du niveaudéjà élevé des obligations de détention minimale d’actionsainsi imposées aux membres du Directoire, le Conseil deSurveillance, sur la recommandation de son Comité deRémunération et des Ressources Humaines, a estimé qu’iln’était pas nécessaire de prévoir une révision à la haussede ses seuils minimaux de détention passé le délai de 5ans. Pour les mêmes raisons, le Conseil de Surveillance aconsidéré qu’il n’était pas utile d’imposer aux membres duDirectoire d’acheter une quantité d’actions AXA à l’issue dela période de conservation de leurs actions de performance. Exercice des stock-options : selon le Code AFEP/MEDEF,des périodes précédant la publication des comptes doiventêtre ﬁ xées pendant lesquelles l’exercice des options n’estpas possible (« périodes sensibles »). À ce jour, les périodessensibles sont déterminées par application des dispositionsdu Code de Déontologie Professionnelle du Groupe. Ellesdébutent généralement 30 jours avant la publication desrésultats annuels et semestriels. Le Code de Déontologieinterdit la vente d’actions acquises suite à l’exercice d’options(opérations de « levée vente ») mais, conformément à lapratique communément admise, n’empêche pas la simplelevée d’options non suivies d’une vente des actions ainsiacquises (levées « simples »).Enﬁ n, conformément aux dispositions de l’article L.225-68 duCode de commerce, il est précisé que les modalités relatives àla participation des actionnaires aux Assemblées Générales de laSociété sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA dont unecopie peut être obtenue auprès du Registre du commerce et dessociétés du tribunal de commerce de Paris. Les statuts d’AXAsont également accessibles sur le site Internet de la Société(www.axa.com). Les informations prévues par l’article L.225-100-3 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans lerapport de gestion du Directoire qui est intégré au Document deRéférence 2009 d’AXA. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA425A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 Courbevoie Rapport des Commissaires aux comptes, établi enapplication de l’article L.225-235 du Code de commerce,sur le rapport du Président du Conseil de Surveillancede la société AXA(Exercice clos le 31 décembre 2009) Aux ActionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société AXA et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Codede commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Sociétéconformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procéduresde contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises parl’article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient : ■ D e vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernantles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etﬁ nancière ; et ■ D ’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’ilne nous appartient pas de vériﬁ er la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et ﬁ nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ■ P rendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et ﬁ nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de ladocumentation existante ; ■ P rendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ■ D éterminer si les déﬁ ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.426 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXES ASur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière contenues dansle rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l’article L.225-68 duCode de commerce.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 16 mars 2010Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Eric DupontMazarsPhilippe Castagnac – Jean-Claude Pauly DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA427A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXES Évaluation annuelle des contrôles et procéduresLe 25 janvier 2010 AXA a annoncé son intention de mettrevolontairement ﬁ n à la cotation de ses ADS au New York StockExchange (NYSE) et de se désinscrire volontairement de laSecurities and Exchange Commission (SEC). AXA a déposé unformulaire Form 25 auprès de la SEC et du NYSE le 16 mars 2010pour mettre ﬁ n à la cotation de ses ADS ; le retrait de la cotationd’ AXA devrait être effectif le 26 mars 2010. AXA a l’ intention dedéposer un formulaire de désinscription Form 15 auprès de laSEC le 26 mars 2010 ; la désinscription devrait être effectivedans les 90 jours suivant ce dépôt. Bien que les dirigeantsn’envisagent pas de déposer un Rapport Annuel au format 20-Fauprès de la SEC pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, AXAa été soumise aux exigences de la loi américaine Sarbanes-Oxleydurant l’exercice 2009. À ce titre, les dirigeants ont procédé àune évaluation annuelle, décrite ci-dessous, des contrôles etprocédures de communication de la Société (tels que déﬁ nis àl’article 302 de la loi Sarbanes-Oxley) et des contrôles internes surles reportings à caractère ﬁ nancier (tels que déﬁ nis à l’article 404de la loi Sarbanes-Oxley) pour l’exercice clos le 31 décembre2009. Postérieurement au retrait de la cotation de ses ADS auNYSE et sa désinscription de la SEC, AXA prévoit de maintenirun programme annuel pour évaluer l’efﬁ cacité de ses contrôles etprocédures de communication ainsi que de ses contrôles internessur les reportings à caractère ﬁ nancier.(a) Contrôles et procéduresde communicationLa Société a procédé à l’évaluation de l’efﬁ cacité de la conceptionet du fonctionnement de ses contrôles et procédures decommunication au 31 décembre 2009 (la « Date d’Évaluation »).Sur la base de cette évaluation, le Directeur Opérationnel etle Directeur Financier de la Société ont conclu qu’à la Dated’Évaluation ces contrôles et procédures de communication (ence compris les contrôles et procédures conçus pour assurer queles informations à communique r dans son Rapport Annuel par laSociété pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 (le « RapportAnnuel ») sont collectées et communiquées de façon appropriéeaux dirigeants, incluant le Directeur Opérationnel et le DirecteurFinancier, aﬁ n que les décisions relatives aux communicationssoient prises en temps utile) permettent d’assurer de façonraisonnable que les informations qui doivent être communiquéespar la Société dans son Rapport Annuel sont enregistrées,traitées, résumées et reproduites conformément aux exigenceslégales et réglementaires applicables.(b) Le Rapport Annuel des dirigeants sur lecontrôle interne relatif aux reportings àcaractère ﬁ nancier (Internal Control OverFinancial Reporting)Les dirigeants, incluant le Président du Directoire et le DirecteurFinancier, sont responsables d’établir et de maintenir un contrôleinterne adéquat sur les reportings à caractère ﬁ nancier d’AXA.Le contrôle interne sur les reportings à caractère ﬁ nancier d’AXAest un processus conçu sous la supervision de ses principauxdirigeants et Directeurs Financiers aﬁ n d’assurer, de façonraisonnable mais non absolue, la ﬁ abilité du reporting ﬁ nancieret la production des états ﬁ nanciers publiés. Le contrôle internesur les reportings à caractère ﬁ nancier comprend des politiqueset procédures : ■ C oncernant la tenue des registres qui reﬂ ètent de façonexacte, honnête et raisonnablement détaillée les transactionset l’utilisation des actifs du Groupe ; ■ P ermettant d’assurer delestransactions sont enregistrées pour permettre la productiondes états ﬁ nanciers conformément aux principes comptablesgénéralement appliqués ;raisonnable quefaçon ■ P ermettant d’assurer delesencaissements et décaissements sont effectuées avecl’autorisation des dirigeants et Directeurs du Groupe ; etraisonnable quefaçonfaçon ■ P ermettant d’assurer delesacquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées desactifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact signiﬁ catif surles états ﬁ nanciers du Groupe, seraient empêchés ou détectésen temps utile.raisonnable queIndépendamment de la qualité de sa conception, tous systèmesde contrôle interne présentent des limites qui leur sont inhérentes.En conséquence, ces dispositifs, bien que conçus pour êtreefﬁ caces, ne peuvent ni empêcher ni détecter les faussesinformations ; ils ne peuvent qu’assurer de façon raisonnable laproduction et présentation des états ﬁ nanciers. Par ailleurs, lesprévisions à venir de toute évaluation de l’efﬁ cacité sont sujettesau risque d’inadaptation des contrôles en cas de changementsdes conditions ou de dégradation de la conformité à l’égard despolitiques et procédures.Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’efﬁ cacité ducontrôle interne sur les reportings à caractère ﬁ nancier d’AXAconformément au référentiel de contrôle dénommé « InternalControl – Integrated Framework » mis en place par le Committeeof Sponsoring Organizations de la Treadway Commission(COSO). Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont concluque le contrôle interne sur les reportings à caractère ﬁ nancierd’AXA était efﬁ cace en date du 31 décembre 2009.À la date du 31 décembre 2009, le contrôle interne surles reportings à caractère ﬁ nancier d’AXA a été audité parPricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes,tel qu’indiqué dans son rapport ﬁ gurant à la page suivante duprésent Rapport Annuel.(c) Attestation des Commissairesaux comptesÀ la date du 31 décembre 2009, l’efﬁ cacité du contrôle internesur les reportings à caractère ﬁ nancier a été auditée parPricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes, telqu’indiqué dans leur rapport ﬁ gurant à la page suivante de ceRapport Annuel.(d) Modiﬁ cations des contrôles internessur les reportings à caractère ﬁ nancierDurant la période couverte par le présent Rapport Annuel, il n’estintervenu aucun changement signiﬁ catif des contrôles internessur les reportings à caractère ﬁ nancier de la Société qui auraitaffecté, ou qui serait de nature à affecter, de façon signiﬁ cativele contrôle interne sur les reportings à caractère ﬁ nancier d’AXA.428 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL DE SURVELLANCEANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Rapport de contrôle interne sur le reporting ﬁ nancierCeci est une traduction libre en français du rapport en anglais intitulé « Report on Internal Control Over Financial Reporting » émis dansle cadre de la réglementation américaine « Sarbanes-Oxley ».Au Conseil de Surveillance et aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,Nous avons audité le contrôle interne sur le reporting ﬁ nancier d’AXA au 31 décembre 2009 selon les critères du cadre intégré de contrôleinterne (Internal Control – Integrated Framework) publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(« Critères COSO »). Il incombe à la direction d’AXA de maintenir un contrôle interne efﬁ cace sur le reporting , et de procéder à uneévaluation de l’efﬁ cacité de ce contrôle interne tel que ﬁ gurant dans le Rapport Annuel des dirigeants sur le contrôle interne sur le reportingci-avant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur le contrôle interne d’AXA sur le reporting ﬁ nancier.Nous avons mené notre audit conformément aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) (« PCAOB »).Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable qu’un contrôle interne efﬁ cace sur lereporting ﬁ nancier a été en place dans tous ses aspects signiﬁ catifs. Notre audit a consisté à prendre connaissance des procédures decontrôle interne sur le reporting ﬁ nancier, en déterminant s’il existe un risque de déﬁ cience majeure, en évaluant le système et l’efﬁ cacitéopérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué, et en réalisant toutes autres vériﬁ cations jugées nécessaires le caséchéant. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Le contrôle interne sur le reporting ﬁ nancier d’une société est le processus visant à obtenir une assurance raisonnable sur la ﬁ abilitéde l’information ﬁ nancière et de l’établissement, conformément aux principes comptables généralement admis, des états ﬁ nanciers àdes ﬁ ns externes. C e contrôle comprend les politiques et procédures qui consistent à tenir une comptabilité sufﬁ samment détailléequi donnent une image ﬁ dèle et sincère des transactions et du patrimoine ; offrent l’assurance raisonnable que les transactions sontenregistrées de manière à permettre l’élaboration des états ﬁ nanciers conformément aux principes comptables généralement admis, etque les encaissements et décaissements de la Société ne sont réalisés qu’avec l’accord de la direction de la Société ; permettentd’obtenir l’assurance raisonnable de la prévention ou de la détection en temps utile des acquisitions, utilisations ou cessions nonautorisées d’actifs de la Société qui pourraient avoir un effet signiﬁ catif sur les états ﬁ nanciers.En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting ﬁ nancier, ce dernier ne permet pas d’empêcher ou de détectertoutes les anomalies. En outre, les projections de toute évaluation d’efﬁ cacité sur des périodes futures sont sujettes au risque que lescontrôles deviennent inappropriés si les circonstances changent, ou si le degré de conformité aux politiques ou procédures diminue.À notre avis, selon les critères COSO, AXA a maintenu un contrôle interne efﬁ cace de son information ﬁ nancière, dans tous ses aspectssigniﬁ catifs, au 31 décembre 2009.Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2010Eric DupontPhillip SurprenantPricewaterhouseCoopers Audit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA429A ANNEXE AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXESANNEXEAUTRES INFORMATIONS LÉGALESDOCUMENT D’INFORMATION ANNUELConformément aux dispositions de l’article 222-7 du Règlement Général de l’AMF, le document d’information annuel ci-dessousmentionne toutes les informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des douze derniers mois, dans un ou plusieursÉtats parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire aux obligations législativesou réglementaires de ces pays en matière de titres ﬁ nanciers, d’émetteurs de titres ﬁ nanciers et de marchés de titres ﬁ nanciers.Mode de consultation(lien Internet ou lieude consultation)www.axa.comListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisCommuniqués de presse (a)Premier bilan du Fonds AXA pour la Recherche : plus de 13 millions d’euros alloués à la recherche en 2008(24/03/2009)Dépôt auprès de la SEC du Rapport Annuel d’AXA au format 20-F (27/03/2009)AXA inaugure son premier campus de la région Japon Asie-Paciﬁ que à Singapour (08/04/2009)Assemblée Générale Mixte d’AXA (30/04/2009)Assemblée Générale d’AXA : l’ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires a été adopté(30/04/2009)Indicateurs d’activité T1 2009 (07/05/2009)Jean-Laurent Granier est nommé Directeur Général de la région Méditerranée – Amérique latine et rejoint leComité Exécutif du Groupe AXA (17/07/2009)Des résultats semestriels 2009 solides (05/08/2009)Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2009 (Shareplan 2009) (25/08/2009)AXA propose une simpliﬁ cation de son mode de gouvernance (07/10/2009)Indicateurs d’activité 9M 2009 (29/10/2009)AXA annonce le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de son opération d’actionnariatsalarié 2009 (Shareplan 2009) (30/10/2009)Press release to the attention of the Australian market – AXA announced today a joint proposal with AMPwhereby AXA would acquire 100 % of AXA APH’s Asian businesses while AMP would acquire 100 % of AXAAPH’s Australia & New Zealand businesses (11/08/2009)AXA annonce aujourd’hui une offre conjointe avec AMP par laquelle AXA propose d’acquérir 100 % desactivités en Asie d’AXA APH et AMP 100 % des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (08/11/2009)AXA lance une augmentation de capital d’environ 2 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel desouscription (09/11/2009)AXA annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’un montant de 2 milliards d’eurosen vue de ﬁ nancer des opportunités de croissance externe (09/11/2009)Augmentation de capital de 2 milliards d’euros – Ouverture de l’offre au public en Allemagne, Belgique,Espagne, Finlande, Irlande, Luxembourg, Royaume-Uni, Suède et Suisse (10/11/2009)Augmentation de capital de 2 milliards d’euros - Ouverture de l’offre au public en Italie et aux Pays-Bas(12/11/2009)Claude Brunet renonce à son mandat de membre du Directoire d’AXA (17/11/2009)Information aux actionnaires d’AXA relative à l’offre conjointe d’AXA et AMP à AXA APH (19/11/2009)AXA tient aujourd’hui sa conférence d’automne destinée aux investisseurs (24/11/2009)AXA annonce le succès de l’augmentation de capital de 2 milliards d’euros (02/12/2009)AXA met en place une nouvelle organisation pour une nouvelle étape de son développement (10/12/2009)AXA et AMP annoncent avoir conjointement proposé leur meilleure et dernière offre au comité desadministrateurs indépendants d’AXA Asia Paciﬁ c Holdings (13/12/2009)Succès du plan d’actionnariat salarié 2009 du Groupe AXA (14/12/2009)Hommage à Monsieur Jacques Friedmann, ancien Président du Conseil de Surveillance d’AXA (16/12/2009)AXA communique sur l’offre au comité des administrateurs indépendants d’AXA APH (17/12/2009)AXA renforce sa position en Europe Centrale et de l’Est (18/12/2009)Acquisition du Reniement de Saint Pierre par Louis ou Antoine Le Nain grâce au mécénat du Groupe AXA(14/01/2010)AXA entre sur le marché roumain de l’assurance vie (15/01/2010)(a) Les communiqués de presse publiés avant la date du 24 mars 2009 ont été recensés dans le document d’information annuel inclus dans le Rapport Annuel 2008 d’AXA.430 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXES AMode de consultation(lien Internet ou lieude consultation)Documents publiés au BALOwww.journal-ofﬁ ciel.gouv.frListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisAXA annonce son intention de se retirer volontairement de la cote du New York Stock Exchange et de sedésinscrire de la SEC pour se concentrer sur sa cotation sur Euronext Paris (25/01/2010)AXA nomme un nouveau Directeur Général de la région Europe du Nord, centrale et de l’Est (28/01/2010)AXA et BMPS étendent leur accord de bancassurance au réseau de distribution de l’ex-Banca Antonveneta(10/02/2010)Assemblée Générale du 29 avril 2010 – Proposition de modiﬁ cation de la gouvernance d’AXA (17/02/2010)Résultats annuels 2009 (18/02/2010)AXA annonce son retrait volontaire de la cote du New York Stock Exchange (16/03/2010)Avis de Convocation (Assemblée Générale du 30/04/2009) (27/03/2009)Avis de Convocation (Assemblée Générale des titulaires d’obligations subordonnées convertibles en actionsAXA émises le 17 février 2000 au taux de 3,75 % échéance 2017) (11/05/2009)Ajournement de l’Assemblée Générale des titulaires d’obligations subordonnées convertibles en actions AXAémises le 17 février 2000 au taux de 3,75 % échéance 2017 (25/05/2009)Comptes annuels et consolidés 2008 après l’Assemblée Générale (08/06/2009)Nomination du représentant de la masse (porteurs de bons de souscription d’actions) (12/06/2009)Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (suspension de la faculté d’exercice) (11/11/2009)Avis aux porteurs d’obligations subordonnées convertibles en actions AXA 3,75 % 2000/2017 –Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (11/11/2009)Avis aux porteurs d’obligations subordonnées convertibles en actions 3,75 % 2017 – Ajustement desconditions de conversion des obligations convertibles 2017 (09/12/2009)Avis de Réunion (Assemblée Générale du 29/04/2010) (19/02/2010)Documents déposés au Greffe du tribunal de commerce de Pariswww.infogreffe.frExtrait du procès-verbal du Conseil de Surveillance du 30/04/2009 sur la nomination d’un nouveau membredu Conseil de SurveillanceExtrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 30/04/2009 sur les résolutions ﬁ nancièresExtrait du procès-verbal du Directoire du 31/07/2009 relatif à l’augmentation de capitalExtrait du procès-verbal du Directoire du 06/11/2009 relatif à l’augmentation de capitalExtrait du procès-verbal du Directoire du 16/11/2009 relatif à la démission d’un membre du DirectoireExtrait du procès-verbal du Directoire du 30/11/2009 relatif aux augmentations et à la réduction de capitalDécision de M. Denis Duverne, membre du Directoire du 04/12/2009 relatif à l’augmentation de capitalExtrait du procès-verbal du Directoire du 11/12/2009 relatif à l’augmentation de capitalExtrait du procès-verbal du Directoire du 17/12/2009 relatif à l’augmentation de capitalExtrait du procès-verbal du Directoire du 04/01/2010 relatif à l’augmentation de capitalDécision du Président du Directoire du 18/01/2010 relative à l’augmentation de capitalExtrait du procès-verbal du Directoire du 01/02/2010 relatif à la réduction de capitalDépôt des comptes 2008Statuts à jour au 31/07/2009Statuts à jour au 06/11/2009Statuts à jour au 30/11/2009Statuts à jour au 04/12/2009Statuts à jour au 11/12/2009Statuts à jour au 17/12/2009Statuts à jour au 18/01/2010Statuts à jour au 01/02/2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA431A ANNEXE AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXESListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisDocuments mis à la disposition des actionnairesAssemblée Générale Mixte du 30 avril 2009Un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documentsdestinés à leur information (Articles R.225-81 et R.225-86 du Code de commerce)L’attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des sommes ouvrant droit à laréduction d’impôtLa liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat réalisées par AXALa liste des actionnaires à J-16La liste et objet des conventions libres signiﬁ cativesLes r apports a nnuels du Directoire sur les attributions de stock-options et d’actions gratuitesInterventions sur le titre AXADéclarations des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titresde la SociétéMode de consultation(lien Internet ou lieude consultation)Siège social25, avenue de Matignon75008 Paris – Francewww.axa.comwww.amf-france.org21/04/2009 Giuseppe Mussari05/05/2009 François Martineau25/06/2009 Claude Brunet25/06/2009 Claude Brunet08/09/2009 Wendy Cooper21/09/2009 Denis Duverne12/11/2009 Jean-Martin Folz12/11/2009 Henri de Castries13/11/2009 Henri de Castries16/11/2009 Henri de Castries16/11/2009 Denis Duverne16/11/2009 Claude Brunet16/11/2009 Alfred Bouckaert18/11/2009 Denis Duverne23/11/2009 Giuseppe Mussari23/11/2009 François Pierson23/11/2009 Jacques de Chateauvieux04/12/2009 François Pierson04/12/2009 Henri de Castries04/12/2009 Denis Duverne04/12/2009 Anthony Hamilton04/12/2009 Norbert Dentressangle04/12/2009 Michel Pébereau11/12/2009 Henri de Castries11/12/2009 Denis Duverne11/12/2009 Christopher Condron11/12/2009 Alfred Bouckaert11/12/2009 Wendy Cooper23/12/2009 Denis Duverne23/12/2009 Henri de Castries24/12/2009 Denis Duverne28/12/2009 Denis Duverne28/12/2009 Henri de Castries10/03/2010 Dominique Reiniche10/03/2010 Ezra Suleiman432 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXES AMode de consultation(lien Internet ou lieude consultation)www.axa.comwww.amf-france.orgwww.axa.comwww.amf-france.orgwww.amf-france.orgwww.axa.comwww.amf-france.orgBilans semestriels du contrat de liquidité de la SociétéDéclarations des franchissements de seuilswww.amf-france.orgListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisDéclarations des opérations effectuées par la Société sur ses propres titresLe 20 avril 2009Du 25 au 27 mai 2009Le 26 novembre 2009Le 12 janvier 2010Au 30 juin 2009 Au 31 décembre 2009Le 14 janvier 2009Le 15 septembre 2009Le 9 décembre 2009Publicité des clauses de pactes d’actionnairesDocuments accessibles sur le site Internet de l’AMFDocument de Référence (26/03/2009)Actualisation du Document de Référence (06/11/2009)Note d’opération (09/11/2009)Note d’opération (25/11/2009)Form 6-K : Free translation of AXA’s French Document de Référence for the year endedDecember 31, 2008 ﬁ led with the AMF (the French stock exchange regulatory authority) on March 27, 2009Form 20-F (March 27, 2009)Form 6-K for May 2009 : Press Release issued on May 7, 2009 by AXA, announcing its ﬁ rst quarter2009 activity indicatorsForm 6-K for August 2009 : Press Release issued on August 5, 2009 by AXA, announcing ﬁ rst half2009 performanceForm 6-K for October 2009 : Press Release issued on October 29, 2009 by AXA, announcing the ﬁ rstnine months 2009 activity indicatorsForm 6-K for November 2009 : Press Release issued on on November 9, 2009 by AXA, announcing the launch of a Euro 2 billion rights issue to ﬁ nance acquisition opportunitiesForm 6-K for January 2010 : Press Release issued on January 25, 2010, entitled AXA intends tovoluntarily delist from the NYSE and deregister with the SEC to focus trading on Euronext ParisForm 6-K for February 2010 : Press Release issued on February 17, 2010 by AXA, announcing thatits Supervisory Board approved proposed amendments to its Charterthat will be submitted to a vote of shareholders at AXA’s GeneralShareholders’ Meeting on April 29, 2010 Press Release issued on February 18, 2010 by AXA, announcing itsconsolidated earnings for the full year 2009.Form 25 (March 16 , 2010 ) : Notiﬁ cation of the removal from listing and registration of matured,redeemed or retired securities.Documents publiés à l’étranger (20-F / 6-K / 25)www.sec.govLIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉLes documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA – 21 avenue Matignon – 75008 Paris (France) jusqu’audépôt du prochain Document de Référence : ■ les statuts ;de Référence.présent Document de Référence ; ■ les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le ■ les comptes sociaux et les comptes consolidés d’AXA de chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA433A ANNEXE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXESANNEXE RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référencesont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent uneimage ﬁ dèle du patrimoine, de la situation ﬁ nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation, et le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées page 545 du présent Rapport Annuel, présenteun tableau ﬁ dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁ nancière de la Société et de l’ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁ n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁ cationdes informations portant sur la situation ﬁ nancière et les comptes données dans le présent document (à l’exception des informationsconcernant l’« European Embedded Value », qu’ils n’ont pas revues mais dont ils se sont assurés de la concordance avec les conclusionsdes travaux de l’actuaire indépendant Towers Watson établies en date du 17 février 2010), ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.Paris, le 17 mars 2010M. Henri de CastriesPrésident du DirectoireRESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈREM. Denis DuverneMembre du Directoire d’AXA,en charge des Finances, de la Stratégie et des OpérationsAXA25, avenue Matignon, 75008 Paris, France434 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXES AANNEXE AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRESEN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2009Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2009 sont les suivantes :Émissions avec droit préférentiel de souscription au proﬁ t des actionnairesTitresIncorporation de réserves, bénéﬁ ces ou primesActions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit parsouscription, conversion, échange, remboursement,présentation d’un bon ou autre à des actions ordinairesActions de préférenceMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres decréance en eurosMontant nominalmaximumd’augmentationde capital en eurosDuréeExpiration1 milliard (a)26 mois30 juin 20116 milliards (c)2 milliards (d)1 milliard (e)26 mois26 mois30 juin 201130 juin 2011Émissions sans droit préférentiel de souscription au proﬁ t des actionnairesMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres decréance en eurosMontant nominalmaximumd’augmentationde capital en eurosou en pourcentagedu capital socialTitresDuréeExpirationActions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit parsouscription, conversion, échange, remboursement,présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b)Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnantaccès au capital réservées aux salariésActions ordinaires réservées à une catégorie debénéﬁ ciaires déterminée dans le cadre d’opérationsd’actionnariat salariéActions de préférenceActions gratuites (h)Actions gratuites / AXA Miles – Plan Ambition 2012 (h)Actions issues de la levée d’options de souscription6 milliards (c)20 % (f)26 mois30 juin 2011150 millions (g)18 mois30 octobre 2010150 millions (g)18 mois30 octobre 20101 milliard (e)1 %0,7 % (j)2 % (k)26 mois38 mois38 mois38 mois30 juin 201122 juin 201114 juillet 201022 juin 2011(a) Plafond autonome.(b) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas d’offre publique initiée par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 %du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par les ﬁ liales d’AXA.(c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de6 milliards d’euros ; ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à uneaugmentation de capital (plafond de 2 milliards d’euros).(d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en nominal.(e) Plafond commun aux émissions d’actions de préférence et dans la limite d’un produit brut d’émission (prime d’émission comprise) de 2 milliards d’euros.(f) Dans la limite de 1 milliard d’euros en nominal.(g) Plafond commun.(h) Actions existantes ou à émettre. Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Directoire.(j) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Directoire.(k) Au jour de l’attribution des options par le Directoire.-------- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA435A ANNEXE AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXESAUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLESLes autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du29 avril 2010, sont les suivantes :Émissions sans droit préférentiel de souscriptionMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titresde créanceen eurosMontant nominalmaximumd’augmentationde capitalen eurosTitresDuréeExpirationActions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnantaccès au capital réservées aux salariésActions ordinaires réservées à une catégorie debénéﬁ ciaires déterminée dans le cadre d’opérationsd’actionnariat salarié(a) Plafond commun.--150 millions (a)18 mois29 octobre 2011150 millions (a)18 mois29 octobre 2011UTILISATION EN 2009 DESAUTORISATIONS FINANCIÈRES DONNANTLIEU A DES AUGMENTATIONS DE CAPITALde souscription des actionnaires en faveur des salariés duGroupe AXA dans le cadre du programme Shareplan 2009. Dansles pays où les conditions juridiques et ﬁ scales le permettaient,deux formules de souscription ont été proposées aux salariés duGroupe en 2009 :Augmentation de capital avec maintiendu droit préférentiel de souscription ■ U ne offre classique dans 39 pays ; ■ U ne offre dite à « effet de levier » dans 38 pays.En 2009, le Directoire d’AXA, faisant usage de l’autorisationconférée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 (12e résolution)a augmenté le capital social avec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnaires, avec pour objectif de permettreà la Société de saisir de futures opportunités d’acquisition, enpriorité dans les marchés à forte croissance, tout en conservantun bilan solide.À l’issue de cette opération, en décembre 2009, 174 millionsd’actions nouvelles de 2,29 euros de nominal, jouissance1er janvier 2009, ont été créées.Dans sa décision du 4 décembre 2009, Monsieur Denis Duvernea décidé, sur délégation du Directoire et conformément auxarticles L.225-181, L.228-99, R.225-137 et R.228-91 du Codede commerce, et selon les cas, aux stipulations des règlementset contrats applicables aux options de souscription/d’achatd’actions, des modalités des obligations convertibles 2017,des règlements des plans « Shareplan » à effet de levier, desbons de souscription d’action, des « Performance Shares »et « Performance Units », d’ajuster les paramètres de cesinstruments dans le cadre de cette augmentation de capital avecmaintien du droit préférentiel de souscription.Actions réservées aux salariésLe Directoire, faisant usage de l’autorisation conférée parl’Assemblée Générale du 30 avril 2009 (20e résolution), aaugmenté le capital social avec suppression du droit préférentielEnviron 31.000 salariés dans 40 pays ont participé à Shareplan2009. Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de393 millions d’euros dont : ■ 26,7 millions d’euros pour la formule classique ; et ■ 367 millions d’euros pour la formule à effet de levier.À l’issue de cette opération, en décembre 2009, 26,4 millionsd’actions nouvelles de 2,29 euros de nominal, jouissance1er janvier 2009, ont été créées.Stock-options / Actions gratuitesSTOCK-OPTIONSEn 2009, le Directoire d’AXA, faisant usage de l’autorisationl’Assemblée Générale du 22 avril 2008conférée par(17e résolution) a procédé à l’attribution de 7.629.874 optionsdonnant à leur bénéﬁ ciaire le droit de souscrire ou d’acquérir denouvelles actions AXA à émettre ou existantes.ACTIONS GRATUITESEn 2009, le Directoire d’AXA, faisant usage de l’autorisationconférée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 (16e résolution)a procédé à l’attribution gratuite de 1.961.649 actions. À l’issuede la période d’acquisition des actions gratuites au plus tard (soiten 2011), le Directoire d’AXA décidera s’il s’agit d’actions AXAexistantes ou à émettre.436 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES AANNEXECOMPTES SOCIAUX COMPTES SOCIAUXRÉSULTATLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2009est un proﬁ t de 3.953 millions d’euros contre une perte de1.253 millions d’euros au 31 décembre 2008. Ce proﬁ t provientprincipalement d’un gain de 1.946 millions d’euros résultant dudébouclement courant 2009 de la stratégie optionnelle sur lesmarchés actions mise en place par le Groupe en 2008, tandis queles comptes de l’exercice précédent enregistraient une dotation àla provision pour risque de change de 2.181 millions d’euros liée àla politique de couverture d’investissements nets en devises miseen place par la holding pour limiter la variabilité des fonds propresconsolidés du Groupe contre les variations de change.Dans les comptes consolidés, la comptabilité de couvertured’investissements nets dans les ﬁ liales est appliquée, lesvariations de change n’ayant ainsi aucun impact sur les résultatsdu Groupe. En revanche, dans les comptes sociaux, comptetenu du principe d’enregistrement des titres de participations eneuros au cours historique, les pertes latentes de change sur lesdettes doivent être provisionnées.Les revenus des titres de participation, 2.718 millions d’euros,augmentent de 44 millions d’euros par rapport à l’exerciceprécédent.Les dividendes versés parles sociétés européennes,2.352 millions d’euros, progressent de 24 millions d’euroscompte tenu : ■ D ’un dividende en provenance d’AXA France Assurance de1.987 millions d’euros en hausse de 1.250 millions, dont900 millions payés en actions ; ■ D ’un dividende versé par les entités allemandes de 134 millions,contre l’absence de distribution en 2008 ; ■ D e l’absence de dividende versé par AXA Holdings Belgium,contre une distribution de 1.053 millions d’euros en 2008 liéeà la plus-value réalisée lors de la cession de ses activités auPays-Bas en 2007 ; ■ D el’absence de dividendes versés par Colisée RE(anciennement AXA RE) dont le montant exceptionnel de243 millions d’euros en 2008 était lié à la cession de portefeuilleà Paris RE.Les dividendes reçus des sociétés d’assurances situées horsd’Europe totalisent 131 millions d’euros contre 199 millionsd’euros en 2008. Les principales distributions émanentd’AXA Asia Paciﬁ c Holdings pour 86 millions d’euros, contre100 millions en 2008 et d’AXA Canada pour 23 millions d’euros,contre 64 millions d’euros en 2008.Enﬁ n, les dividendes reçus des sociétés ﬁ nancières, 235 millionsd’euros, dont 150 millions d’euros au titre d’AXA InvestmentManagers contre 94 millions d’euros en 2008, progressent de88 millions d’euros.La charge financière nette, qui comprend les intérêts et chargesassimilés nets des revenus des prêts et des placements, s’élèveà 855 millions d’euros contre 826 millions d’euros en 2008, soitune progression de 29 millions d’euros.Les charges ﬁ nancières brutes s’élèvent à 1.271 millions d’euros,et baissent de 52 millions d’euros, principalement du fait : ■ D es intérêts sur les billets de trésorerie qui diminuent de134 millions d’euros compte tenu d’un effet combiné de labaisse des taux d’intérêt à court terme et de la réduction del’encours moyen 2009 de l’ordre d’un milliard d’euros ; ■ D es prêts consentis par les ﬁ liales à la Société, qui dansun contexte de centralisation de la gestion de la trésorerie,génèrent 104 millions de charges ﬁ nancières supplémentaires,ces prêts ont notamment permis de ﬁ nancer la croissanceexterne de l’exercice 2008 et d’assurer le reﬁ nancementd’entités du Groupe.Les produits ﬁ nanciers, 416 millions d’euros, sont en diminutionde 81 millions d’euros, sous les effets conjugués : ■ D ’une baisse des revenus de trésorerie de 123 millions d’euros,qui s’élèvent à 51 millions d’euros ﬁ n 2009, compte tenuprincipalement de la forte baisse du rendement suivantl’évolution de la courbe des taux variables à court terme ; et ■ D ’une hausse des revenus nets de swaps qui totalisent122 millions en 2009, en hausse de 34 millions d’euros dufait de la baisse des taux variables à court terme minorant lescharges ﬁ nancières payées sur la position emprunteuse duportefeuille de swaps de la holding.Les charges d’exploitation s’élèvent à 298 millions d’euros, enhausse de 12 millions d’euros compte tenu principalement desinitiatives engagées pour le déploiement d’outils partagés au seindu Groupe.Le résultat sur opérations en capital est un proﬁ t de2.551 millions en 2009, contre une perte de 3 636 millionsd’euros en 2008, et se décompose ainsi : ■ U n proﬁ t de change de 186 millions d’euros contre une pertede change de 1.990 millions d’euros en 2008 qui comprenaitune dotation de 2.181 millions d’euros à la provision pourrisques de change. En 2009, le résultat de change se composeessentiellement d’une reprise de provision de 638 millionsliée à l’appréciation de l’euro par rapport au yen et au dollaraméricain sur les couvertures d’investissements nets endevises, ainsi que de pertes de change réalisées s’élevant à388 millions d’euros, du fait principal des renouvellements decouvertures arrivées à maturité au cours de l’exercice ; ■ L es reprises de provisions pour risques et charges s’élèventà 772 millions d’euros contre 46 millions d’euros en 2008 etrecouvrent principalement une reprise de provision ﬁ nancièrede 751 millions d’euros au titre du mark-to-market d’un equityswap réalisé avec une autre société du Groupe aﬁ n de couvrirune position actions ; ■ L es dotations aux provisions pour risques et charges de297 millions comprennent une provision de 160 millions en vuede la recapitalisation d’Holding Vendôme 3, entité ayant servi àcompléter le programme de couverture du Groupe AXA visantà réduire son exposition aux variations des marchés actionsau sein de ses activités dommages et vie non participative,par l’utilisation d’une stratégie de « put spread » sur l’indiceEurostoxx 50, contre le versement de primes s’élevant à157 millions d’euros. Cette dotation tient également comptede la dotation annuelle aux primes de remboursement des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA437A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXESemprunts obligataires pour 98 millions d’euros. Une dotationà la provision de 591 millions d’euros avait été enregistrée en2008 au titre de l’equity swap mentionné précédemment ; ■ L e résultat exceptionnel de 1.904 millions d’euros comprendprincipalement un proﬁ t de 1 946 millions d’euros inhérent àla stratégie optionnelle sur les marchés actions mise en placepar le Groupe en 2008 et qui a été débouclée en 2009. Lescomptes 2008 intégraient une perte de 755 millions d’eurosliée à l’arrivée à maturité d’un equity swap interne.La charge d’impôt sur les sociétés s’élève à 154 millionsd’euros contre un proﬁ t de 835 millions en 2008 qui représentaitessentiellement l’impôt dû par les sociétés intégrées au Groupeﬁ scal français. La charge d’impôt 2009 est principalementcomposée de la dotation à la provision pour risque de reversementd’impôt lié aux déﬁ cits des entités membres du Groupe ﬁ scal enFrance pour 513 millions d’euros, minorée de l’impôt à recevoirdes entités membres pour 414 millions d’euros.BILANLe total du bilan au 31 décembre 2009 s’élève à 64.668 millionsd’euros contre 64.208 millions d’euros au 31 décembre 2008.ActifLes immobilisations incorporelles s’élèvent à 322 millionsd’euros et comprennent principalement la marque AXA apportéepar FINAXA en 2005 lors de la fusion évaluée à 307 millionsd’euros sur la base des redevances de marques facturées auxﬁ liales du Groupe et aux Mutuelles AXA.Les titres de participation, nets de provisions pour dépréciation,s’élèvent à 56.376 millions d’euros contre 51.568 millions d’eurosﬁ n 2008, soit une hausse de 4.808 millions d’euros, dont : ■ L a capitalisation de Finance Solutions, qui est une société deﬁ nancement et de trésorerie intra-groupe pour 2.700 millionsd’euros ; ■ L ’entité australienne AXA Asia Paciﬁ c Holdings a été capitaliséede 198 millions d’euros et a par ailleurs distribué un dividendeen actions de 86 millions d’euros ; ■ AXA France Assurance a versé un dividende en actions de900 millions d’euros ; ■ AXA Life Europe, société destinée à souscrire dans plusieurspays européens via ses succursales, des contrats d’assurancevie en unités de compte à garanties plancher, a été capitaliséeà hauteur de 269 millions d’euros ; ■ AXA SA a renforcé le capital de la société AXA MéditerraneanHolding de 202 millions d’euros pour ﬁ nancer l’extension duréseau de distribution italien d’AXA MPS à Antonveneta ; ■ AXA SA a acquis pour 54 millions d’euros 50 % de AXA IndiaHolding, entité détenant un intérêt économique de 26 % dansBharti AXA Life Insurance Company, et qui porte les activitésd’assurance vie du Groupe en Inde.Les créances rattachées à des participations s’élèventà 2.282 millions d’euros contre 4.622 millions d’euros à ﬁ n2008, soit une diminution de 2.340 millions d’euros qui résulteprincipalement des remboursements de prêts consentis àAXA Financial, à AXA America Holding, ainsi qu’à AXA UK pourun total de 2.647 millions d’euros. Le ﬁ nancement de ces entitésest désormais assuré au travers de la société Finance Solutions.Les prêts restent stables à 748 millions, et comprennentessentiellement une ligne de crédit d’un milliard de dollarsaméricains octroyée aux actionnaires de RESO Garantia et garantiepar les titres détenus par ces derniers dans RESO Garantia.438 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAimmobilisationsLes autress’élèvent à1.390 millions d’euros, l’augmentation de 1.033 millions d’eurosétant liée aux appels de marge versés aux contreparties bancairesdans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion desinstruments dérivés.financières,La créance sur l’État est en baisse de 601 millions d’euroscompte tenu du remboursement en 2009 par le Trésor Public del’excédent d’impôt sur les sociétés versé au titre de 2008.Les créances diverses, de 169 millions d’euros, enregistrentle solde d’impôt à recevoir des entités intégrées ﬁ scalementau Groupe AXA pour 20 millions d’euros, ainsi que les produitsﬁ nanciers à recevoir pour 121 millions d’euros.Les valeurs mobilières de placement sont en hausse de118 millions d’euros suite à l’acquisition de titres AXA pour83 millions d’euros en vue de leurs attributions ultérieures auxsalariés du Groupe.Les disponibilités s’élèvent à 2.735 millions d’euros résultanten Partie des augmentations de capital émises en ﬁ n d’annéepour un total de 2.434 millions d’euros. Ce solde de trésorerieest en diminution de 1.391 millions d’euros par rapport à ﬁ n 2008compte tenu d’une amélioration de la liquidité et de condition demarchés plus favorables.Les instruments de trésorerie, 91 millions d’euros, comprennentpour 67 millions d’euros le solde de la prime payée en 2007 etétalée sur dix ans, au titre des options d’achat mises en placepour neutraliser l’impact dilutif des obligations convertibles 2017ainsi que de 14 millions d’euros de primes versées sur optionsde change visant à protéger les résultats 2010 en devises desprincipales ﬁ liales. La baisse de 669 millions d’euros provientprincipalement de la comptabilisation en résultat des primessur options versées en 2008 par le Groupe dans le cadre de sacouverture optionnelles sur les marchés actions pour 564 millionsd’euros.Les écarts de conversion actif s’élèvent à 235 millions, endiminution de 226 millions du fait principal du remboursement en2009 de créances en dollar américain par des entités du Groupe.Ce poste reﬂ ète les pertes latentes sur créances et detteslibellées en devises sous les effets de leur réévaluation au coursde conversion à la date de la clôture.PassifLes capitaux propres, avant résultat de la période et aprèsdistribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèvent à28.967 millions d’euros, soit une hausse de 2.446 millions d’eurosprincipalement liée à l’augmentation de capital de 2.041 millionsémise en novembre ainsi qu’à l’augmentation de capital réservéeaux salariés totalisant 393 millions d’euros.(TSS) à duréeLes autres fonds propres comprennent les Titres SuperSubordonnésindéterminée qui s’élèventà 5.987 millions d’euros contre 5.805 millions d’euros en 2008,soit une augmentation de 182 millions d’euros liée aux effets dechange.Les provisions pour risques et charges, 3.502 millions d’euros,comprennent essentiellement 1.697 millions d’euros de provisionde risque de change, 706 millions d’euros au titre des primesde remboursements d’emprunts obligataires subordonnés, et835 millions d’euros de provisions envers les ﬁ liales du Groupeau titre du risque de restitution des économies d’impôt réaliséesdans le cadre du régime d’intégration ﬁ scale français. Ladiminution de 602 millions d’euros résulte essentiellement de lareprise à hauteur de 638 millions d’euros de la provision pourrisque de change.Les dettes subordonnées s’élèvent à 6.723 millions d’euroscontre 6.924 millions d’euros en 2008, compte tenu de151 millions de remboursement de dettes à durée indéterminéeANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES Aconformément à l’option de remboursement qui était offerte àl’émetteur dix ans après l’émission de la dette, et de 38 millionsliés aux effets de change.Les autres dettes, 157 millions d’euros, diminuent de 51 millionsd’euros compte tenu de la baisse des intérêts courus non échussur swaps de taux.Les dettes financières s’élèvent à 13.701 millions d’euros,contre 17.984 million d’euros au 31 décembre 2008 : ■ L es dettes obligataires, 6.243 millions d’euros, progressentde 920 millions du fait de remplacement de dettes existantespar des dettes obligataires auprès des mêmes ﬁ liales aﬁ nd’accroître la liquidité de ces actifs par les porteurs. ■ L es emprunts et dettes financières divers baissent de637 millions d’euros, et représentaient en 2008 les appels demarge réglés aux contreparties bancaires au titre des dépôts decollatéraux en couverture des instruments dérivés. La variationdes appels de marge est principalement liée aux couverturesoptionnelles sur marché actions mises en place en 2008 etdébouclées en 2009. En 2009 les appels de marge verséspar la Société ﬁ gurent à l’actif au poste d’immobilisationsﬁ nancières. ■ L es emprunts et dettes auprès des établissements decrédit, 3.918 millions d’euros baissent de 3.730 millionsd’euros compte tenu d’un encours de billets de trésorerie endiminution de 4.097 millions. ■ L es dettes rattachées à des participations, 3.534 millionsd’euros baissent de 833 millions, car principalementremplacées par les dettes internes obligataires mentionnéesprécédemment.Les dettes sur immobilisations, 183 millions d’euros recouvrentles augmentations de capital émises par des entités mais nonencore appelées, dont AXA Life Europe pour 75 millions, AXAItalia et AXA Reinsurance Ireland pour chacune 54 millions.Les écarts de conversion passif s’élèvent à 1.466 millionsd’euros en 2008 contre 1.612 millions d’euros au 31 décembre2008. Ce compte est la contrepartie des effets positifs de changeliés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devisesau cours de clôture. Ce poste baisse par rapport à 2008 comptetenu principalement de l’effet défavorable du renforcement de lalivre sterling sur les dettes.AUTRES INFORMATIONSrelative auxConformément à l’article L.225-102-1 du Code de Commerce,l’informationrémunérations, avantages etengagements de toutes natures concernant les mandatairessociaux ﬁ gurent en Partie 2 – Section 2.2 « Transparence desrémunérations et participation dans le capital des dirigeants ».Le montant des factures fournisseurs à payer au 31 décembre2009 était de 3 millions d’euros dont 2.4 millions d’euros àrégler sous 30 jours (application de l’article D441-4 du Code decommerce).PRISES DE PARTICIPATIONE n juin 2009, AXA a acquis une participation de 12,5 % dansle capital de société Paris Publishing créée aﬁ n d’assurer larédaction, l’édition et la distribution de la revue “The ParisTechreview”. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA439A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXESBILANActif(En millions d’euros)ACTIF IMMOBILISÉIMMOBILISATIONS INCORPORELLESIMMOBILISATIONS CORPORELLESTerrainsConstructions et autres immobilisationsIMMOBILISATIONS FINANCIÈRESTitres de participationsCréances rattachées à des participationsAutres immobilisations ﬁ nancièresPrêtsÉtatACTIF CIRCULANTCRÉANCES D’EXPLOITATIONValeurs mobilières de placementInstruments de trésorerieDisponibilitésCharges constatées d’avanceCOMPTES DE RÉGULARISATIONCharges à étalerPrimes de remboursementÉcart de conversion actifTOTAL GÉNÉRALCréances diverses et comptes courants des ﬁ liales62.03989061.14957.65552.034Au 31 décembre 2009Amortissementset provisionsBrutNet au 31décembre2008Net au 31décembre2007322322Net3220312.2821.3907487169240912.735138323583256.37673714332120151.5684.6223577856094241227604.12656.0454334610147.7333.14277660403354371052.54283.4665545032203157.2082.2891.4277627172243912.7351250323565.7761.10864.66864.20855.6083.24963.243440 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES AAu 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 20075.24418.3531.0604792.0161.7953163.95332.9195.9875.9873.5026.72313.7011811831571120.7931.46664.6684.78416.3771.0604792.0163.8661710(1.253)27.3575.8055.8054.1046.92417.981116820840825.3301.61264.2084.71915.9101.0604792.0163.86671441.76530.5336.3236.3231.1666.8918.576549371916.4691.11755.608PRIME D’ÉMISSION, DE FUSION, D’APPORTRéserve spéciale des plus-values à long termeAUTRES FONDS PROPRESDettes subordonnées à durée indéterminéePROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESPassif(En millions d’euros)CAPITAUX PROPRESCAPITALCapital socialPrime d’émissionPrime de fusion, d’apportRÉSERVES :Réserve légaleAutres réservesReport à nouveauProvision réglementéeRésultat de l’exerciceDETTESDETTES SUBORDONNÉESDETTES FINANCIÈRESDETTES D’ EXPLOITATIONDettes ﬁ scalesDettes socialesDETTES DIVERSESDettes sur immobilisationsAutres dettesInstruments de trésorerieProduits constatés d’avance (produits à étaler)COMPTES DE RÉGULARISATIONÉcart de conversion passifTOTAL GÉNÉRAL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA441A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXESCOMPTE DE RÉSULTAT(En millions d’euros)I. RÉSULTAT COURANTPRODUITS FINANCIERS ET D’EXPLOITATIONRevenus des titres de participationRevenus des prêts et placements à court termeAutres produitsCHARGES D’EXPLOITATIONCharges externes et autres chargesImpôts, taxes et versements assimilésSalaires, traitements et charges socialesIntérêts et charges assimiléesDotations aux amortissements sur immeubles et charges à étalerExcédent d’exploitation( = + )Quote-part des opérations faites en communOPÉRATIONS SUR TITRES DE PLACEMENTCharges nettes sur cessionsDotations aux provisions sur valeurs mobilières de placementRésultat sur gestion des titres de placementRésultat courant avant impôt(VI = + + V)II. RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITALProduits sur cession d’actifs immobilisésReprises de provisions pour risques et chargesReprises de provisions sur titresRésultat de changeValeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisésDotations aux provisions pour risques et chargesDotations aux provisions sur titresProduits et charges nets exceptionnelsIMPÔT SUR LES SOCIÉTÉSIII. RÉSULTAT DE LA PÉRIODEVIIVIIIVI + VII +VIIIExercice 2009 Exercice 2008 Exercice 20072.71841673.141(284)(1)(10)(1.271)(10)(1.576)1.565(7)(3)(10)1.5563877256186(38)(296)(72)1.9052.551(154)3.9532.67449783.179(274)(1)(7)(1.323)(12)(1.618)1.561(12)(12)1.5491384620(1.990)(301)(709)(295)(545)(3.636)835(1.253)2.17845072.635(220)(2)(5)(988)(12)(1.228)1.40701.4071.916224564(1.633)(287)(112)(155)318401.765442 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES ARÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICESNature des indications(En millions d’euros)01/01/200531/12/200501/01/200631/12/200601/01/200731/12/200701/01/200831/12/200801/01/200931/12/20091 - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICEa) Capital social (en millions d’euros)b) Nombre d’actions émises (en millions)c) Nombre d’obligations convertibles en actions(en millions)2 - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONSEFFECTIVES (EN MILLIONS D’EUROS)a) Chiffre d’affaires hors taxesb) Bénéﬁ ce courant avant impôts, amortissements etprovisionsc) Impôt sur les bénéﬁ cesd) Bénéﬁ ce après impôts et dotations auxamortissements et provisionse) Bénéﬁ ce distribué3 - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNESEULE ACTION (EN EUROS)a) Bénéﬁ ce après impôts mais avant amortissementset provisionsb) Bénéﬁ ce après impôt et dotations auxamortissements et provisionsc) Dividende attribué à chaque action4.2861.872161.7881.0616231.1371.6470,650,610,884.7932.093161.8821.067(46)1.4332.2180,750,681,064.7192.06172.6281.420401.7652.4731,080,861,204.7842.08973.1711.561835(1.253)8360,90(0,60)0,405.2442.2907(a)3.1341.568(154)3.9531.2591,251,730,55(b)(a) L’obligation 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options achats sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliserl’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion.(b) Proposition de 0,55 euro soumise à l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 basée sur un nombre d’actions existantes de 2.289.965.079 au 1er février 2010 et portantjouissance au 1er janvier 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA443A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXESTABLEAU DE FINANCEMENT(En millions d’euros)RESSOURCESRésultat courant avant impôtRésultat sur opérations en capital avant impôtImpôt sur les bénéﬁ cesVariation des provisions et amortissementsCapacité d’autoﬁ nancement de l’exerciceAugmentation des capitaux propresSouscription d’empruntsCessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé ■ Immobilisations corporelles ■ Immobilisations ﬁ nancièresTOTAL RESSOURCESEMPLOISDistributions mises en paiement au cours de l’exerciceRemboursements des dettes ﬁ nancièresAcquisitions d’éléments de l’actif immobilisé ■ Immobilisations corporelles ■ Immobilisations ﬁ nancièresRéduction des capitaux propresTOTAL EMPLOISVariation fonds de roulementContrepartie à court termeVariation : ■ de créances d’exploitation ■ de dettes d’exploitation ■ des disponibilités et valeurs mobilières de placementTOTALDu 01/01/2009au 31/12/2009Du 01/01/2008au 31/12/2008Du 01/01/2007au 31/12/20071.5562.551(154)(557)3.3962.4371.53603.68811.0578336.926166.07113.846(2.789)(865)38(1.962)(2.789)1.549(3.636)8353.2411.98953210.7534.20317.4772.4621.62111.00615.0892.388654(103)1.8362.3881.407318404622.2277034.95934.62212.5152.2031.0254.4501.8999.5772.938462152.4612.938444 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES ACette page a été laissée blanche intentionnellement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA445A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXESTABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS(article R.123-197-2 du Code de commerce )A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS DONT LA VALEURCapitauxpropres autresque le capitalQuote-part ducapital détenueen %Valeurcomptable destitres détenusvaleur brute234Capital1Sociétés ou Groupe de Sociétés(En millions d’euros)BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA1) Filiales (50 % au moins détenu)CIE FINANCIÈRE DE PARIS26, rue Drouot - 75009 PARISAXA GENERAL INSURANCE HONG KONG30th Floor, PCCW Tower, Taikoo Place, 979 King’s RoadWolfe Tone House - Wolfe Tone Street - DUBLIN - IrlandeQuarry Bay - HONG KONGAXA REINSURANCE IRELANDAXA GROUP SOLUTIONS23, avenue Matignon - 75008 PARISAXA CANADA (b)2020 rue University - MONTREAL - QUEBEC H 3A 2A5AXA LIFE EUROPEWolfe Tone House -Wolfe Tone Street - DUBLIN - IrlandeAXA EQUITY AND LAW PLC5 Old Broad Street LONDON EC2N 1ADAXA HOLDING ASMeclisi Mebusan cad n° 15 - Salipazari80400 - ISTANBULAXA PARTICIPATIONS 223, avenue Matignon - 75008 PARISAXA FRANCE ASSURANCE26, rue Drouot - 75009 PARISAXA JAPAN HOLDING COMPANY LIMITEDNBF Platinum Tower 1-17-3 Shirokane, Minato-ku,TOKYO 108 - 8020VINCI B.V.Graadt van Roggenweg 500 - Postbus 308103503 AP UTRECHT - PAYS BASPORTMAN INSURANCE (ex AXA Global Risk)140, Fenchurch Street EC3M 6BL LONDONLOR PATRIMOINE23, Avenue Matignon - 75008 PARISCOLISÉE RE (ex AXA RE)40, rue du Colisée - 75008 PARISAXA UK PLC (b)5 Old Broad Street LONDON EC2N 1ADAXA MEDITERRANEAN HOLDINGCalle monseñor Palmer numéro 1 - PALMA DE MALLORCAOUDINOT PARTICIPATIONS21, Avenue Matignon - 75008 PARISPour les sociétés ﬁ nancières : produit brut bancaire.(b) Données consolidées.446 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA91472532371001323533191032599, 99 %99,99 %127100,00 %9100,00 %501796100,00 %100,00 %1.19399,96 %1.133132(6)50,00 %81503100,00 %4523.925100,00 %1.5902.00778,29 %1.4392.681100,00 %4.285383100,00 %99,99 %195100,00 %1.3934.07365, 64 %1111.917100,00 %9.1503.657100,00 %12.29918465199931049064554.3153.206109538434.5562.651(a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations.ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES AValeurcomptable destitres détenusvaleur NettePrêts et avancesconsentispar la sté etnon encoreremboursésMontant descautions et avalsdonnés par lasociétéChiffre d’affairesH.T. du dernierexerc. écoulé (a)Résultats(bénéﬁ ce ouperte du dernierex. clos)DividendesencaissésObservations(Date de clôture)101161056065192501049011.133814554.3153.20688535254.5562.65112.2991.18623 31 décembre 200974542130098177041131892(2)1172229282(7)(8)9551717427555482039 31 décembre 20096 31 décembre 200931 décembre 200931 décembre 200931 décembre 200931 décembre 20094 31 décembre 200910 31 décembre 200931 décembre 200931 décembre 200931 décembre 200931 décembre 200931 décembre 200931 décembre 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA4471.4031.3931.987 31 décembre 2009(11)30 septembre 20094.28570080 31 décembre 2009Cœur Défense - Tour B - La Défense 4 - 100 Esplanade du Généralde Gaulle - 92932 PARIS LA DÉFENSEA ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXESSociétés ou Groupe de Sociétés(En millions d’euros)AXA ITALIA SPAVia Léopardi - 15 - 20123 MILANAXA LIFE HONG KONG151 Gloucester Road - Wan Chai - HONG KONGAXA HOLDING MAROC120-122, avenue Hassan - 21000 CASABLANCAAXA Portugal COMPANHIA DE SEGUROSPraça Marquès de Pombal,14 LISBONNE 1050SAINT-GEORGES RE9, avenue de Messine - 75008 ParisAXA HOLDINGS BELGIUM25, Boulevard du souverain - 1170 BRUXELLESAXA TECHNOLOGY SERVICESLes collines de l’Arche - 76 route de la Demi-lune- 92057 PARIS LA DÉFENSEKYOBO AXA GENERAL INSURANCE395-70, Shindaebang-dong, Dongjak-gu SEOULAXA INSURANCE Ltd.Général Guisan - Str. 40 CH - 8401 WINTERTHURAXA INVESTMENT MANAGERSAXA CESSIONS9, avenue de Messine - 75008 PARISAXA INDIA HOLDINGSt Louis Business Centre Port Louis, MAURITIUSFINANCE SOLUTIONS1, Allée Scheffer L-2520 LuxembourgSOCIÉTÉ BEAUJON21, Avenue Matignon - 75008 PARIS2) Participations (10 à 50 % du capital détenu)AXA KONZERN AGColonia - Allée 10 - 20 51067 KOLNRESO GARANTIAUl, Svetlanskaya, 250/1, Vladivostok, Primorsky TerritoryFar Eastern Federal District, 690000 Russian FédérationBAO MINH INSURANCE CORPORATION26 Ton That Dam, Districk 1, HoChiMinh City - VIETNAMAXA ASIA PACIFIC HOLDINGS LIMITED (b)750 Collins Street MELBOURNE Victoria 3000Sous-total A1) Filiales non reprises au paragraphe Aa) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)2) Participations non reprises au paragraphe Aa) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)TOTAL A+BPour les sociétés ﬁ nancières : produit brut bancaire.(b) Données consolidées.Capitauxpropres autresque le capitalQuote-part ducapital détenueen %CapitalValeurcomptable destitres détenusvaleur brute6241620937102578538512927098002927614048615398,24 %100,00 %100,00 %83,01 %100,00 %99,77 %92,36 %58473,66 %260100,00 %50,00 %4532.359100,00 %5.3181141.941100,00 %2.433100,00 %2.70325299,86 %2461.18634,63 %2.12027728,23 %4616,60 %1.1531.05244,10 %4715902297282731575.1711.379105638055382555.743115249355156.194B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS(a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations.448 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAValeurcomptable destitres détenusvaleur NettePrêts et avancesconsentispar la sté etnon encoreremboursésMontant descautions et avalsdonnés par lasociété67Chiffre d’affairesH.T. du dernierexerc. écoulé (a)Résultats(bénéﬁ ce ouperte du dernierex. clos)ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES ADividendesencaissésObservations(Date de clôture)101134 31 décembre 200941.03915 31 décembre 2009826153503213022.18166276721149221049535(3)4051373(1)(15)220455314715572297233281575.1711.379105632.7032462.1208052082555.01893189313155.3625.31810024465515012560436752.0882101442.31731 décembre 200831 décembre 20097 31 décembre 200911 31 décembre 200931 décembre 200933 31 décembre 200931 décembre 2009164 31 décembre 2009150 31 décembre 200931 décembre 200931 décembre 200931 décembre 200954 31 décembre 20093 31 décembre 20091 31 décembre 200886 31 décembre 2009811.8377.5003.0852.7081.8497.5003.0852.717 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA449 Annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXESLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2009est un proﬁ t de 3.953 millions d’euros contre une perte de1.253 millions d’euros au 31 décembre 2008. Ce proﬁ t provientprincipalement d’un gain de 1.946 millions d’euros résultant dudébouclement courant 2009 de la stratégie optionnelle sur lesmarchés actions mise en place par le Groupe en 2008, tandisque les comptes de l’exercice précédent enregistraient unedotation à la provision pour risque de change de 2.181 millionsd’euros liée à la politique de couverture d’investissements netsen devises mise en place par la holding pour limiter la variabilitédes fonds propres consolidés du Groupe contre les variationsde change.Dans les comptes consolidés, la comptabilité de couvertured’investissements nets dans les ﬁ liales est appliquée, lesvariations de change n’ayant ainsi aucun impact sur les résultatsdu Groupe. En revanche, dans les comptes sociaux, comptetenu du principe d’enregistrement des titres de participation eneuros au cours historique, les pertes latentes de change sur lesdettes doivent être provisionnées.Le total du bilan au 31 décembre 2009 s’élève à 64.668 millionsd’euros contre 64.208 millions d’euros au 31 décembre 2008.1. FAITS CARACTÉRISTIQUESLes évolutions signiﬁ catives de postes sont commentées dansles tableaux inclus dans cette annexe.2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODESCOMPTABLES2.1. Principes générauxLes comptes arrêtés au 31 décembre 2009 sont établis etprésentés conformément aux dispositions du Plan ComptableGénéral 1999.Depuis le 1er janvier 2005, AXA applique les règlements n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs modiﬁ épar le règlement CRC 03-07, et n° 2004-06 relatif à la déﬁ nition,la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; son application n’apas eu d’incidence sur les états ﬁ nanciers de la Société.Conformément au règlement CRC 2008-15, les actions propressont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.Au 31 décembre 2009, 2.890.000 actions étaient détenuesdans le cadre du contrat de liquidité et le nombre de titres enautodétention, affectés à un objectif de couverture, s’élevaità 5.726.128 actions, pour des montants respectifs de 50 et83 millions d’euros.L’application du règlement CRC 2008-15 du 4 décembre 2008relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat oude souscription d’actions et des plans d’attribution d’actionsgratuites aux employés n’a pas eu d’incidence sur les étatsﬁ nanciers de la Société.Tableau de synthèse des options et actions de performanceattribuées en 2009 et 2008 aux membres du Directoire rémunéréspar AXA SA.Les détails des plans de stock-options et de performance sharesﬁ gurent dans la Note 2.2 « Transparence des rémunérations etparticipation dans le capital des dirigeants » du Document deRéférence.(En euros)Henri de CastriesClaude BrunetDenis DuverneFrançois PiersonBILANExercice 2009Exercice 2008Valorisationdes optionsattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes actions deperformance attribuéesau cours de l’exercice819.848519.751683.722587.8161.021.189646.755850.988731.856Valorisationdes optionsattribuéesau cours del’exercice1.257.100754.2601.005.680900.922Valorisationdes actions deperformance attribuéesau cours de l’exercice1.426.320855.7921.141.0561.022.1962.2. Présentation des comptesLes immobilisations incorporelles comprennent les concessions,brevets, marques ainsi que le mali technique de fusion.Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles deplacement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsique les agencements et installations.Les immobilisations ﬁ nancières sont représentées par lestitres de participation ainsi que les créances rattachées à ces450 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAparticipations et par les autres immobilisations ﬁ nancières etles prêts.Les titres sont classés selon les critères suivants : ■ les titres de participation sont les titres représentant au moins10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont lapossession durable est estimée utile à AXA ; ■ les autres immobilisations ﬁ nancières sont relatives aux titresreprésentant moins de 10 % du capital et ne constituant pasdes titres de participation.RÉSULTAT2.6. CréancesLe compte de résultat distingue les opérations courantes et lesopérations en capital : ■ L es opérations courantes comprennent les dividendes, lesproduits des autres placements, les charges ﬁ nancières, lescharges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations detitres de placement ; ■ L es opérations en capital comprennent les plus ou moins-values de cessions des titres de participation et des titresimmobilisés de l’activité du portefeuille, les dotations etreprises de provisions pour dépréciation de ces titres et descréances qui y sont rattachées, les pertes et proﬁ ts résultantdes variations de change, les dotations et reprises deprovisions pour risques et charges ainsi que les charges etproduits exceptionnels ; ■ L es cessions de titres de participations sont évaluées selon laméthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré.Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations auxprovisions et reprises de provisions pour risque de change sontenregistrées en résultat de change ; de la même façon, lesdotations et reprises de provisions pour risque de reversementd’impôt ﬁ gurent directement en impôt.2.3. Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coûtd’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les constructions sontamorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travauxd’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dixans selon le cas.2.4. Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s’élèvent à 322 millions d’euroset comprennent essentiellement la marque AXA apportée parFINAXA lors de la fusion qui a été évaluée à 307 millions d’eurossur la base des redevances de marques facturées aux ﬁ liales duGroupe et aux Mutuelles AXA.2.5. Immobilisations ﬁ nancièresLesimmobilisations ﬁ nancières sont valorisées au coûtd’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice,le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire, la plusfaible de ces deux valeurs étant retenue au bilan.La valeur d’inventaire des titres de participation correspond àleur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminée soiten fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitauxpropres, y compris plus-values latentes, et les perspectives dela ﬁ liale.Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de ladétention des ﬁ liales et exclut les éléments liés à la volatilité courtterme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entrela valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond àla valeur de ses actifs et de ses bénéﬁ ces attendus au titre desaffaires en portefeuille et des affaires nouvelles, en tenant comptedes perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéﬁ cesfuturs est estimée sur la base des calculs de l’EuropeanEmbedded Value des activités « vie, épargne et retraite » publiéepar le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités.Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est lecours de bourse pour les titres côtés, et la valeur probable denégociation pour les titres non cotés.ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES ALes créances sont valorisées à leur valeur nominale. Uneprovision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risquesde non-recouvrement.2.7. Valeurs mobilières de placementÀ la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à lavaleur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s’il s’agitde SICAV et FCP, et au cours de bourse moyen du dernier moisde la clôture, pour les autres valeurs.2.8. Compte de régularisation actifLes charges à étaler correspondent aux frais d’émissiond’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’empruntconsidéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas où l’empruntn’a pas d’échéance prédéterminée.2.9. Obligations subordonnéesAXA SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés : ■ obligations 2,5 % échéance 1er janvier 2014 : sont encirculation au 31 décembre 2009, 9.185.581 obligations devaleur nominale 165 euros et de valeur de remboursement230,88 euros. La prime de remboursement s’élève à606 millions d’euros ; ■ obligations 3,75 % échéance 1er janvier 2017 : sont encirculation au 31 décembre 2009, 6.613.254 obligations devaleur nominale 165,50 euros et de valeur de remboursement269,16 euros. La prime de remboursement s’élève à688 millions d’euros.Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche del’opération unique. La prime de remboursement correspondant àla différence entre la valeur au pair de l’émission des emprunts et lavaleur de remboursement n’a pas été constatée au passif du bilanlors de l’émission de l’emprunt. Les primes de remboursementsont amorties depuis 2002 jusqu’à la date d’échéance del’emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenantcomme taux actuariel le taux permettant de reconstituer lepaiement à terme de la prime de remboursement en supposantles deux emprunts émis le 1er janvier 2002, soit 2.84 % pourl’émission réalisée en 1999 et 3.29 % pour l’émission de 2000. Ladotation de l’exercice s’élève à 98 millions d’euros, et la provisionexistante au 31 décembre 2009 à 706 millions d’euros. Le soldenon amorti de 588 millions d’euros ﬁ gure en engagement horsbilan.Les Assemblées générales des porteurs des obligationsconvertibles AXA 2014 et 2017 se sont tenues le 11 janvier 2007aﬁ n de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite deconversion ﬁ xée au 26 janvier 2007, en échange du versementd’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion.L’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles2014 a accepté la proposition. En conséquence, les porteurs desobligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26 janvier2007, ont reçu 16,23 euros par obligation le 31 janvier 2007.L’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles2017 n’a pas approuvé la proposition. Par conséquent, pourl’impact dilutif des obligationsneutraliser complètementconvertibles 2017, AXA a acheté, auprès d’une contrepartiebancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée auxporteurs d’obligations, des options d’achat sur les actionsAXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique. Cetteprime de 96 millions d’euros est étalée sur la durée résiduellede cet emprunt, soit 10 ans. Le solde restant à amortir s’élève à67 millions d’euros au 31 décembre 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA451A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES2.10. Engagement de retraiteDans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, ila été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires àconstituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurset indemnités de ﬁ n de carrière. Le montant de cette évaluation adonné lieu au réajustement de la provision dont le montant totalporté au passif du bilan s’élève désormais à 6 millions d’euros au31 décembre 2009.2.11. Écarts de conversionLes créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustéesau cours de clôture, avec comme contrepartie un compted’écart de conversion actif lorsque la différence correspond àune perte latente, et d’écart de conversion passif dans le cas degain latent. Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans laformation du résultat, mais une provision pour risque de changeest constituée pour appréhender les pertes latentes liées auxécarts de conversion actif.Un écart de conversion actif relatif à une dette faisant l’objetd’une couverture par achat de devises à terme ne donne paslieu à la constatation d’une provision. Il en est de même pourles prêts ayant fait l’objet d’une couverture dès l’origine via desswaps de change. Si un prêt ou un emprunt génère une perte dechange latente, mais qu’une couverture est mise en place, uneprovision à concurrence du risque non couvert est constituée.2.12. Produits dérivés ■ S waps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistréesen appliquant la méthode des intérêts courus en distinguantd’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objetdu swap, et d’autre part, le résultat net de l’opération de swapau compte de résultat et au bilan. En hors bilan ﬁ gurent lesnominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux ; ■ L es produits dérivés qualiﬁ és de couverture contre le risque dechange (swap de change ou de devise, achat à terme de devise)sont comptabilisés en hors bilan comme un engagementréciproque de dettes et de créances. En matière d’options dedevises, la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actifdu bilan dans le compte « instruments de trésorerie ». Lors del’exercice de l’option, la prime est comptabilisée en résultat.Il en est de même en cas de non-exercice de l’option à sonterme. En cas de vente d’options, la perte latente fait l’objetd’une provision pour risques et charges. Les autres produitsdérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeurnominale. Les moins-values latentes résultant de la valeur demarché estimée de ces instruments ﬁ nanciers donnent lieu à laconstatation d’une provision pour perte de change ; ■ P roduits dérivés sur actions : les droits d’options versésou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lorsdu paiement ou de l’encaissement des fonds. À la clôturede l’exercice, si l’option n’est pas levée, les droits reçusconstituant un produit éventuel, ne sont pas pris en compteen résultat ; les droits versés feront l’objet d’une provision s’ilapparaît probable compte tenu de l’évolution des marchés quecette option ne sera pas levée. Lors de l’exercice de l’option,cette dernière constitue un complément du prix d’acquisitiondu sous-jacent, et un complément du prix de vente en cas devente de l’option.2.13. Autres fonds propresLes Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sont classésen « Autres fonds propres » dès lors, que comme les actionsordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettrede la trésorerie ou un autre actif ﬁ nancier.(TSS) à duréefonds propres comprennentles Titres SuperLes autresSubordonnésindéterminée qui s’élèventà 5.987 millions d’euros contre 5.805 millions d’euros en 2008,soit une augmentation de 182 millions d’euros liée aux effets dechange.2.14. Provisions pour risques et chargesLa Société est tête de groupe d’un régime d’intégration ﬁ scale ;à ce titre, la convention d’intégration ﬁ scale prévoit que leséconomies d’impôts soient directement comptabilisées dans lescomptes de la Société. Une provision pour risque de restitutiondes économies d’impôt est comptabilisée cependant, dès lorsqu’il existe une forte probabilité que ces ﬁ liales redeviennentbénéﬁ ciaires compte tenu des perspectives de résultats ﬁ scauxfuturs issus du processus de plan stratégique du Groupe.3. NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN(EN MILLIONS D’EUROS)3.1. Mouvements sur les immobilisationsincorporellesCe poste comprend la marque AXA apportée par FINAXA lors dela fusion et évaluée à 307 millions d’euros ainsi que 15 millionsd’euros de mali de confusion constaté suite à la TransmissionUniverselle de Patrimoine (TUP) réalisée entre la Société deGestion Civile Immobilière (SGCI) et la Société.452 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES A3.2. Mouvements sur les immobilisations ﬁ nancières (avant provisions)(En millions d’euros)Titres de participationCréances rattachées à des participationsTitres immobilisés et autres immobilisations ﬁ nancièresPrêtsTOTAL(a) Dont : ■Valeur bruteau 31/12/2008AcquisitionsCessionsValeur brute31/12/200952.3874.6293917994.824 (a)1.538 (b)1.144 (c)58.2067.50633.878 (b)10837 (d)4.02657.2082.2891.42776261.686 ■ ■ ■ ■ ■la capitalisation de Finance Solutions, qui est une société de ﬁ nancement et de trésorerie intra-groupe pour 2.700 millions d’euros ;l’entité australienne AXA Asia Paciﬁ c Holdings a été capitalisée de 198 millions d’euros et a par ailleurs distribué un dividende en actions de 86 millions d’euros ;AXA France Assurance a versé un dividende en actions de 900 millions d’euros ;AXA Life Europe, société destinée à souscrire dans plusieurs pays européens via ses succursales, des contrats d’assurance vie en unités de compte à garantiesplancher, a été capitalisée à hauteur de 269 millions d’euros ;AXA SA a renforcé le capital de la société AXA Méditerranean Holding de 202 millions d’euros pour ﬁ nancer l’extension du réseau de distribution italien d’AXA MPS àAntonveneta ;AXA SA a acquis pour 54 millions d’euros 50 % de AXA India Holding, entité détenant un intérêt économique de 26 % dans Bharti AXA Life Insurance Company, etqui porte les activités d’assurance vie du Groupe en Inde.(b) La diminution nette de 2.340 millions d’euros qui résulte principalement des remboursements de prêts consentis à AXA Financial, à AXA America Holding, ainsi qu’à AXAUK pour un total de 2.647 millions d’euros. Le ﬁ nancement de ces entités est désormais assuré au travers de la société Finance Solutions.(c) L’augmentation est principalement liée aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des instrumentsdérivés.(d) La diminution de 37 millions d’euros est due aux effets de change et aux intérêts courus non échus.3.3. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations ﬁ nancièresProvisionsau 31/12/2008DotationsReprisesProvisionsau 31/12/2009(En millions d’euros)Titres de participationCréances rattachéesTitres et créances immobilisésPrêtsTOTAL3.4. État des créances ventilées par échéance(En millions d’euros)Créances rattachées à des participationsÉtatPrêtsTOTALCréances diverses et comptes courants des ﬁ liales819734148742.28977621723.230648728457700172515561.391441.7241.435MontantbrutÀ un anau plusÉchéance deun à cinq ansÉchéanceà plus de cinq ans3.5. Créances diverses et comptes courant des ﬁ liales (en millions d’euros)Produits à recevoirDébiteurs diversIntérêts courus sur swapsComptes courants des ﬁ lialesTOTAL8327371489053187158306420172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA453A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES3.6. Charges à étaler(En millions d’euros)Frais d’émission des obligationsFrais d’émission des autres dettesFrais d’acquisition de titresTOTALMontant brutMontant amorti au31/12/2008Dotation del’exerciceMontant net au31/12/2009998071250973671204279037-37À compter du 1er janvier 2007, les frais d’acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et font l’objetd’un amortissement dérogatoire sur cinq ans.3.7. L’écart de conversion actif3.8. Capitals’élève à 235 millions, en diminution de 226 millions du faitprincipal du remboursement en 2009 de créances en dollaraméricain par des entités du Groupe. Ce poste reﬂ ète les perteslatentes sur créances et dettes libellées en devises sous les effetsmécaniques de leur réévaluation au cours de conversion à ladate de la clôture.3.9. Variation des capitaux propresLe capital d’AXA est composé de 2.289.965.124 actionsd’un nominal de 2,29 euros, soit un montant total de5.244.020.134 euros au 31 décembre 2009.Total en millions d’euros (et en euros par action)31/12/200831/12/2009Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouvertureRésultat comptablePar actionDividende proposé (a)Par actionPar action(a) À l’Assemblée Générale du 29 avril 2010.(En millions d’euros)Capitaux propres au 31 décembre 2008Augmentation de capital réservée aux salariésAugmentation de capital avec maintien du DPSLevées d’options de souscription d’actionsDividende distribuéRésultat de l’exerciceProvision réglementéeCapitaux propres au 31 décembre 2009(1.253)(0,60)(3.177)(1,52)8360,403.9531,735.5632,431.2590,5527.3573932.041(833)3.9533632.920454 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES A3.10. Autres fonds propresLes autres fonds propres s’élèvent à 5 987 millions d’euros contre 5 805 millions d’euros en 2008.Montant au31/12/2008ÉmissionsVariation de changeet des ICNEMontant au31/12/2009Montantau débutd’exerciceDotations del’exerciceReprises del’exercice(provisionutilisée)Reprises del’exercice(provision nonutilisée)Montantà la ﬁ n del’exercice5.7001055.8053502.3358106084.104(En millions d’euros)Titres super subordonnés (nominal)Intérêts courus non échus (ICNE)TOTAL3.11. Provisions pour risques et charges(En millions d’euros)Provisions pour impôts différésProvision pour pertes de changeAutres provisions pour risquesAmortissement des primes de remboursement desobligations convertiblesTOTALune position actions.3.12. Dettes subordonnées(En millions d’euros)TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée)EMTN subordonné à durée indéterminéeObligations subordonnées 2.5 % 2014Obligations subordonnées Convertibles 3.75 % 2017Titre Subordonné Remboursable 6.75 % 2020 (euros)Titre Subordonné Remboursable 8.60 % 2030 ($)Titre Subordonné Remboursable 7.125 % 2020 (£)Autres dettes subordonnéesIntérêts courus non échusTOTAL513110210989316188851.5161.0941.0808683661901066.723(a) La provision pour impôt différé de 863 millions d’euros comprend une provision de 835 millions d’euros envers les ﬁ liales du Groupe au titre du risque de restitution deséconomies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration ﬁ scale français.(b) Ce montant inclus une reprise de provision de 751 millions d’euros, au titre du mark-to-market d’un equity swap réalisé avec une autre société du Groupe aﬁ n de couvrirValeur au31 décembre 2009Échéance à moinsd’un anÉchéance à plus decinq ans748785 (b)1.53318021821061065.8801075.987863 (a)1.6972367063.5026188851.5161.0941.0808683661906.617Les dettes subordonnées s’élèvent à 6.723 millions d’euroscontre 6.924 millions d’euros en 2008, compte tenu de151 millions d’euros de remboursement de dettes à duréeindéterminée conformément à l’option de remboursement quiétait offerte à l’émetteur dix ans après l’émission de la dette, etde 38 millions d’euros liés aux effets de change.Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée. La Sociétédétient l’option de différer le paiement des coupons souscertaines conditions. Néanmoins ils doivent être payés dèsque ces conditions sont levées ou lors de remboursement del’instrument. En cas de différé prolongé, ces coupons restentjuridiquement dus. De même, en l’absence de paiement dedividendes, les coupons non payés accumulés depuis desannées entreront dans l’assiette des créances à rembourser lorsd’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classés endettes ﬁ nancières sur la base de l’obligation contractuelle ainsidéﬁ nie de payer les coupons. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA455Valeur au31 décembre 2009Échéanceà moins d’un anÉchéancede un à cinq ansÉchéanceà plus de cinq ans2.087305.7601.7691.0004503479.6461.7971.40573161162.258A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES3.13. Emprunts et dettes ﬁ nancières(En millions d’euros)Euro Medium Term NotesBons à Moyen Terme NégociablesEmprunts obligatairesDettes vis-à-vis des ﬁ liales du GroupeBillets de trésorerie et banques créditricesDépôts dans la cadre des contrats collatérauxIntérêts courus non échusTOTAL3.14. État des dettes d’exploitation3.087306.2103.521731611613.70175 millions, AXA Italia et AXA Reinsurance Ireland pour chacune 54 millions.(b) Dont 154 millions d’euros de charges à payer.3.15. L’écart de conversion passifs’élève à 1.466 millions d’euros en 2009 contre 1.612 millionsd’euros au 31 décembre 2008. Ce compte est la contrepartiedes effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT(En millions d’euros)Montant- 1 anDe 1 à 5 ansDettes sur immobilisations (a)Autres dettes (b) et dettes ﬁ scales et socialesTOTAL183176359183176359(a) Les dettes sur immobilisations, 183 millions d’euros recouvrent les augmentations de capital émises par des entités mais non encore appelées, dont AXA Life Europe pouret créances libellées en devises au cours de clôture. Ce postebaisse par rapport à 2008 compte tenu principalement de l’effetdéfavorable du renforcement de la livre sterling sur les dettes.4.1. Rémunération des dirigeants4.2 La charge d’impôt sur les sociétés ■ J etons de présence alloués aux membres du Conseil de1.100 K€Surveillance ■ A utres rémunérations (nettes de refacturations)5.024 K€L’effectif de la Société est de 4 personnes à la clôture del’exercice.s’élève à 154 millions d’euros contre un proﬁ t de 835 millions en2008 qui représentait essentiellement l’impôt dû par les sociétésintégrées au Groupe ﬁ scal français. La charge d’impôt 2009 estprincipalement composée de la dotation à la provision pour risquede reversement d’impôt lié aux déﬁ cits des entités membres duGroupe ﬁ scal pour 513 millions d’euros, minorée de l’impôt àrecevoir des entités membres pour 414 millions d’euros.(En millions d’euros)Résultat courantRésultat sur opération de capitalCharge d’impôt (Impôt dû par les ﬁ lles /provision pour restitution d’économie d’impôtaux entités du Groupe d’intégration ﬁ scale)TOTALRésultat avantimpôtImpôtRésultat net1 5562.5514.107(a)(b)(154) (c)(154)1.5562.551(154)3.953 Un signe positif traduit un proﬁ t d’impôt.(a) Les dividendes reçus de titres de participations suivent le traitement ﬁ scal du « régime mère-ﬁ lle » et sont exonérés.(b) Conformément aux règles ﬁ scales en vigueur la valeur de marché des couvertures optionnelles sur marchés actions mises en place en 2008 avaient fait l’objet d’une taxationd’avance de 1.824 millions d’euros de base l’exercice précédent, alors que le produit comptable n’affecte que les comptes 2009 lors du débouclage des couvertures.(c) Aucun impôt n’est comptabilisé du fait du déﬁ cit ﬁ scal du Groupe.456 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA5. ENGAGEMENTS HORS BILAN5.1. Synthèse des engagements hors bilanINSTRUMENTS FINANCIERS À TERMEChange à terme de devises(En millions d’euros)SwapsSwaps de tauxEquity swapSwaps de change (court terme)Swaps de devises (long terme)Dérivés de créditOptionsCapsOptions de changeOptions sur actionsOptions sur indiceFloorAutres engagementsGaranties et cautionsAutres engagements :Lignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées)Engagements de rachat de titres et d’obligationsDont garanties ﬁ nancières données au proﬁ t d’entités du GroupePrime de remboursement des obligations convertibles subordonnées(cf. paragraphe 2.9 de cette annexe)ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES AMontants notionnels(Engagements donnés)Valeur de marché10 8.41092597.70447.3512.1106.63637.6203.9879.7812.1225.1522 4584451.7906357.9472.523588(957)12(943)(383)92(84)(555)(13)(27)6(111)79(2)08.4051.319625Engagements donnésEngagements reçus5.2. Engagements au titre de pactesd’actionnairesPROTOCOLES D’ACCORDAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider. Ces protocoles font l’objet d’unedescription ci-dessous :Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont signé le15 décembre 2005, après autorisation du Conseil de Surveillanced’AXA du 29 juin 2005, un protocole d’accord destiné à remplacerle protocole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001.Ce nouveau protocole prévoit, tout comme le précédent, lemaintien de participations réciproques minimales et stables entreles deux groupes. Conformément à ce protocole, le Groupe AXAs’engage initialement à conserver au minimum 43.412.598 actionsBNP Paribas et le Groupe BNP Paribas s’engage initialement àconserver au minimum 61.587.465 actions AXA. Ces chiffresseront ensuite ajustés pour tenir compte d’opérations sur titresnotamment du type : augmentations de capital, attributionsd’actions gratuites, division ou regroupement d’actions ouopérations similaires. En outre, les parties se sont consenties desoptions d’achat réciproques en cas de changement de contrôleinamical de l’une d’elle.Conclu pour une période initiale de cinq ans à compter du16 décembre 2005, le protocole est renouvelable ensuite partacite reconduction pour une première période de deux ans,puis pour des périodes successives d’un an chacune, saufdénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois moisavant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés ﬁ nanciers le 21 décembre 2005.Protocole avec le Groupe SchneiderLe Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le Groupe Schneideront signé le 15 mai 2006, après autorisation du Conseil deSurveillance AXA du 21 décembre 2005, un protocole d’accordqui prévoit le maintien de participations minimales réciproques.Conformément à ce protocole, le Groupe AXA s’engage àconserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le GroupeSchneider s’engage à conserver au minimum 8.816.681 actionsAXA. Le nombre d’actions sera ajusté, le cas échéant, pourtenir compte d’opérations sur titres notamment du type :augmentations de capital, attributions d’actions gratuites, divisionou regroupement d’actions ou opérations similaires. En outre, lesparties se sont consenties des options d’achat réciproques encas de changement de contrôle inamical de l’une d’elle.Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an àcompter de sa signature, renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d‘un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés ﬁ nanciers le 31 mai 2006. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA457A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES6. SENSIBILITÉSensibilitéDettes (a)Prêts (b)Dérivés (c)AXA SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés ﬁ nanciers aux risques de taux et de change.Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture encas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %.Variation de la juste valeurTaux d’intérêt :+ 100 pdbTaux de change :+ 10 %- 3,5 %2,3 %18,6 %3,6 %- 6,8 %- 196,4 % Dépréciation de 10 % de l’euro.(a) Il s’agit des dettes externes (hors dettes intra-groupe) hors couvertures.(b) Les prêts sont nets de reﬁ nancements internes.(c) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS. Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une diminution de la juste valeur de la dette de 3.5 %, une augmentation de la juste valeur des prêts de 2.3 % et une haussede 18.6 % s’agissant des dérivés. Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 3.6 %, une diminution de 6.8 % s’agissant des prêts, ainsi qu’une baissede celle des dérivés de 196.4 %.Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution : ■dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads, ces paramètres étant appelés àﬂ uctuer dans le temps ;et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. ■Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeurdes dettes de ﬁ nancement sont les données de marchés à laclôture de la période en tenant compte des taux de marchéspar devise, du spread moyen d’AXA par maturité et pour lesprincipales devises, en distinguant les dettes subordonnées etles dettes « senior » et des options incluses dans les contratsd’émission, telles que les options de remboursement à la mainde l’émetteur.La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’unengagement signiﬁ catif ou qui pourrait le devenir dans le futur.458 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA7. AUTRES INFORMATIONSEntreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation)ParticipationsDont : ■ AXA Konzern AG ■ AXA Italia SpA ■ AXA France Assurance ■ AXA UK Plc ■ AXA Holdings Belgium ■ Oudinot Participations ■ AXA Japan Holding ■ Vinci BV ■ Colisée RE (ex AXA RE) ■ AXA Equity & Law Plc ■ AXA Méditerranean Holding ■ AXA Asia Paciﬁ c Holdings ■ AXA Insurance (ex AXA Winterthur in Switzerland) ■ AXA Belgium ■ Reso Garantia ■ AXA Investment Managers ■ AXA Life Europe ■ Finance SolutionsCréances vis-à-vis des entreprises liéeDettes vis-à-vis des entreprises liéesCharges et produits ﬁ nanciers concernant les entreprises liées.Charges ﬁ nancièresProduits ﬁ nanciersANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES A56.149 millions d’euros2.120 millions d’euros715 millions d’euros4.315 millions d’euros4.556 millions d’euros5.318 millions d’euros12.299 millions d’euros3.206 millions d’euros4.285 millions d’euros525 millions d’euros1.133 millions d’euros2.651 millions d’euros825 millions d’euros5.171 millions d’euros610 millions d’euros805 millions d’euros1.379 millions d’euros901 millions d’euros2.703 millions d’euros2.371 millions d’euros12.097 millions d’euros381 millions d’euros2.906 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA459Mazars61, rue Henri Régnault92400 Courbevoie Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes annuels(exercice clos le 31 décembre 2009)A ANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexAux ActionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exerciceclos le 31 décembre 2009 sur : ■ le contrôle des comptes annuels de la société AXA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, ■ la justiﬁ cation de nos appréciations, ■ les vériﬁ cations et informations spéciﬁ ques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur cescomptes.Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives. Unaudit consiste à vériﬁ er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justiﬁ ant des montants et informationsﬁ gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signiﬁ cativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁ sants etappropriés pour fonder notre opinion.Nous certiﬁ ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image ﬁ dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁ nancière et du patrimoine de la société à la ﬁ nde cet exercice.Justiﬁ cation des appréciationsLa dégradation de l’environnement économique et la poursuite des effets de la crise ﬁ nancière continuent d’impacter signiﬁ cativementles entreprises, et notamment leur activité. Cette situation crée des conditions spéciﬁ ques cette année encore pour la préparation descomptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’estdans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application desdispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce : ■ Les actifs ﬁ nanciers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au paragraphe 2.5.Nous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en œuvre en fonction de la situation des placementset de la volatilité des marchés ﬁ nanciers, et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsi estimées. Concernantles participations, dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intention de détention, nousavons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille et obtenuconﬁ rmation de l’intention de détention. ■ Conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 2.9, les primes de remboursement relatives aux obligationsconvertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeuractualisée de remboursement de l’obligation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dansle modèle de calcul utilisé, au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles.460 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE COMPTES SOCIAUXANNEXES A ■ Les instruments dérivés utilisés par votre société sont évalués selon les règles décrites dans le paragraphe 2.12 de l’annexe. Nousnous sommes assurés que l’application, le cas échéant, de la comptabilité de couverture a fait l’objet d’une documentation. Dans lesautres cas, nous avons vériﬁ é que les pertes latentes ont fait l’objet de provisions adéquates, notamment la provision pour perte dechange dont la reprise partielle affecte signiﬁ cativement le résultat de l’exercice comme indiqué en note 3.10 de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, etont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.Vériﬁ cations et informations spéciﬁ quesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁ cations spéciﬁ quesprévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dansle rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ﬁ nancière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérationset avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁ é leur concordanceavec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis parvotre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitudeet la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et àl’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapportde gestion.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 16 mars 2010Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Eric DupontMazarsPhilippe Castagnac – Jean-Claude Pauly DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA461A ANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXESANNEXE VIEMBEDDED VALUE GROUPEL’« Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utiliséepour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dontles échéances sont à long terme. Elle mesure la valeur actuelledes montants disponibles pour l’actionnaire immédiatement etdans le futur ; elle est, par conséquent, présentée nette d’impôtset d’intérêts non assortis de contrôle. L’« European EmbeddedValue » (EEV) afﬁ ne cette méthode selon les principes déﬁ nis parle CFO Forum des sociétés d’assurance européennes et adoptéspar AXA en 2005. AXA ne publie l’EEV que pour le segment vie,épargne, retraite.L’EV Groupe d’Axa est la somme de l’EEV vie, épargne, retraite etde l’ Actif Net Tangible Réévalué (TNAV) des autres activités. Cesautres activités incluent notamment d ommages, gestion d’actifs,banque, assurance internationale, et d’autres services ﬁ nanciers.Il est notable qu’en 2008, pour les activités autres que vie,épargne et retraite, la présentation avait été conçue de manière às’aligner avec le standard EV Groupe proposé dans les principesMarket Consistent Embedded Value (MCEV Principles©), publiéspar le CFO Forum en juin 2008. Une comparaison des deuxméthodologies pour l’EV Groupe 2008 est disponible ci-dessous.L’EV Groupe n’est pas une estimation de la « juste valeur » duGroupe AXA, indépendamment de la question de la déﬁ nitionde la « juste valeur ». Elle n’inclut pas la valeur des contrats quiseront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas devaleurs des contrats en portefeuille pour les activités autres quevie, épargne, retraite.Le tableau ci-après présente une analyse des variations de l’EV Groupe d’AXA durant l’exercice 2009 :Changements de modélisation et ajustements d’ouverture(En millions d’euros - Part du Groupe)EV Groupe à l’ouvertureEV Groupe ajustéeRendement opérationnelExpérience ﬁ nancièreRetour totalDividendes payés ou reçusFlux de capitauxImpact des taux de changeSociétés rachetées/cédées et autresRachats et paiement d’options d’achat de titres AXAEV GROUPE À LA CLÔTURERendement opérationnel de l’EV GroupeRENDEMENT TOTAL DE L’EV GROUPEEEV vie,épargne,retraiteAutresactivitésEV Groupe08/09EV Groupe07/08retraitéeEV Groupe07/08publiée (a)27.20964027.8493.5884.5018.089(311)83454(770)035.74513 %29 %(8.609)(583)(9.192)1.386(104)1.282(525)(834)2181.2042.523(5.323)- 15 %- 14 %18.6005718.6574.9744.3979.371(836)02724342.52330.42227 %50 %34.840(57)34.7846.234(18.825)(12.591)(2.473)337(1.254)(359)15618.60018 %- 36 %50.644(57)50.5876.234(22.075)(15.841)(2.473)337(1.271)(359)15631.13612 %- 31 %(a) De manière à s’aligner avec le standard « EV Groupe » publié par le CFO Forum en juin 2008 dans le cadre des principes MCEV.Le rendement opérationnel de l’EV Groupe était de 27 %comparé à 18 % en 2008 pour l’EV Groupe retraitée, malgréune chute de la Valeur des Affaires Nouvelles (VAN) due à unebaisse de volume ainsi que pour toutes les régions, l’impact desconditions ﬁ nancières adverses.Le rendement total de l’EV Groupe était de 50 % en 2009comparé à - 36 % en 2008 pour l’EV Groupe retraitée. La fortehausse de ce rendement est principalement due à la netteaugmentation du rendement de l’EEV vie, épargne, retraite,ainsi qu’à des plus ou moins-values latentes plus élevées surles capitaux propres IFRS des autres activités, à cause del’amélioration de l’environnement ﬁ nancier.EEV VIE, ÉPARGNE, RETRAITEL’EEV vie, épargne, retraite est la somme de deux éléments : ■ L ’« Actif Net Réévalué Ajusté » (ANRA) qui mesure la richesseaccumulée à ce jour et non encore distribuée aux actionnaires ; ■ L a « Valeur des contrats en portefeuille » (VIF) qui mesure lavaleur actuelle des revenus futurs revenant aux actionnaires,générés par les contrats actuellement en portefeuille, ajustéedu coût de détention du capital nécessaire à l’activité.L’ANRA vie, épargne, retraite est calculé à partir des comptesstatutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRSvie, épargne, retraite grâce aux ajustements suivants : ■ A ddition des plus ou moins-values latentes non incluses dansles capitaux propres ; ■ É limination des actifs incorporels ; ■ É limination des plus ou moins-values latentes projetées dansla VIF ; ■ A justement pour prendre en compteles différencescomptables entre les principes régissant l’établissementdes comptes consolidés d’AXA d’une part, et des comptesstatutaires d’autre part.462 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES ALe tableau ci-après présente une réconciliation des capitaux propres IFRS vie, épargne, retraite à l’ANRA VIE, Épargne, Retraite :(En millions d’euros - Part du Groupe)Capitaux propres IFRS vie, épargne, retraitePlus ou moins-values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRSÉlimination des actifs incorporelsPlus ou moins-values latentes projetées dans la VIF et autres ajustements statutairesActif Net Réévalué Ajusté (ANRA) vie, épargne, retraiteL’EEV vie, épargne, retraite est obtenue en ajoutant la VIF vie, épargne, retraite à l’ANRA vie, épargne, retraite :200938.018906(18.946)(2.687)17.290200917.29018.45635.745200814.75012.45927.209(En millions d’euros - Part du Groupe)ANRAVIFEEV vie, épargne, retraiteLa « Valeur des Affaires Nouvelles » (VAN) en vie, épargne, retraitemesure la valeur des nouveaux contrats commercialisés dansl’année. Elle inclut le calcul de la VIF sur ces nouveaux contratsmais aussi l’effort ﬁ nancier engendré par leur acquisition (souventappelé « strain » dans les publications anglo-saxonnes). Parconséquent, la Valeur des Affaires Nouvelles est la combinaisond’éléments augmentant d’une année à la suivante la valeur de laVIF de l’ensemble du portefeuille et d’éléments diminuant d’uneannée à la suivante l’ANRA. La VAN vie, épargne, retraite n’inclutpas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans lefutur.Les « Primes liées aux Affaires Nouvelles » (APE) en vie, épargne,retraite mesurent le volume des Affaires Nouvelles en retenant100 % des primes périodiques et 10 % des primes uniques. La« Marge sur Affaires Nouvelles » est le ratio rapportant la VANsur l’APE.La « Valeur actuelle des primes attendues » (PVEP) en vie,épargne, retraite mesure le volume des Affaires Nouvelles, quiinclut la valeur présente des primes futures attendues au titre descontrats commercialisés durant l’exercice courant. La « MargeVAN/PVEP » est le ratio rapportant la VAN à la PVEP.(En millions d’euros - Part du Groupe)20082009ChangementPrimes liées aux affaires nouvelles (APE)Valeur actuelle des primes attendues (PVEP)Valeur des affaires nouvelles (VAN)MARGE SUR AFFAIRES NOUVELLESMARGE VAN/PVEPÀ données comparables : taux de change, périmètre et méthodologie constants.6.78966.02498514,5 %1,5 %6.18860.6751.11318,0 %1,8 %Changementà donnéescomparables- 9 %- 8 %13 %3,5 pt0,3 pt- 11 %- 10 %5 %2,6 pt0,2 ptLe calcul de la VIF vie, épargne, retraite repose par naturesur de nombreuses hypothèses portant sur les exercicesfuturs. Pour l’EEV vie, épargne, retraite, AXA a adopté uneapproche « market-consistent » concernant la déterminationdes hypothèses relatives au rendement des actifs. Chaque ﬂ uxde trésorerie est actualisé à un taux approprié, de sorte qu’àpartir d’un euro du portefeuille d’obligations ou d’actions, aprèsprojection et actualisation des ﬂ ux de trésorerie attendus, onobtienne simplement une valeur égale à un euro. En résumé,cela revient à supposer que tous les actifs génèreront à l’avenirun taux de rendement égal au taux sans risque (appelé « tauxde référence » dans la méthodologie de l’Embedded Value), telque déﬁ ni par le marché actuel. Cependant, les ﬂ ux de trésoreriene sont pas projetés selon un scénario unique mais selon unensemble stochastique de scénarios, créé aﬁ n de garantir lacondition « market-consistent » selon laquelle un euro de toutactif projeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro.Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pourl’ensemble de ces scénarios stochastiques, leur valeur actuellecorrespondant à la VIF vie, épargne, retraite. Les principaleshypothèses sont les suivantes : ■ L es hypothèses actuarielles reﬂ ètent la meilleure estimationpossible à partir de l’expérience récente ; ■ A ucun gain futur de productivité n’est projeté dans les fraisgénéraux alors qu’un taux moyen d’inﬂ ation future de 2,1 % aété appliqué en 2009 (2,0 % en 2008) ; ■ L es frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes,notamment celles à caractère stratégique ; ■ L e bénéﬁ ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est prisen compte dans le taux de mortalité projeté pour les contratsen cas de décès, alors que la table de mortalité utilisée pourles contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte decette longévité future plus élevée sur tous les marchés ; ■ L es risques non ﬁ nanciers sont pris en compte pour chacunedes entités à travers le coût de détention du capital nécessairepour obtenir une note AA ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA463A ANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES ■ U n taux d’imposition moyen de 31,8 % a été retenu pour 2009(31,7 % pour 2008) ; ■ E n 2009, le taux de référence est la somme du taux swap etd’une prime (50 pdb pour les États-Unis et le Royaume-Uni,30 pdb pour les autres pays européens, et 30 pdb pour leJapon). Cette prime reﬂ ète la nature de certains passifs de longuedurée, qui permet aux assureurs de capturer, partiellement outotalement, une prime de liquidité sur les actifs de crédit telsque les obligations. En 2008, la prime utilisée était de 100 pdbaux États-Unis et 50 pdb pour les autres marchés (hors Japon).Comme décrit ci-dessus, l’évaluation de la VIF vie, épargne,retraite conformément à la méthode « market-consistent » d’AXAne dépend pas du rendement futur supposé des actifs, maisplutôt du taux de référence décrit ci-dessus. L’évaluation de la VIFvie, épargne, retraite dépend des projections stochastiques deplusieurs scénarios, plutôt que d’un scénario unique. Aux ﬁ ns decomparaison avec l’« Embedded Value » traditionnelle et certainesautres techniques, AXA calcule le « taux d’actualisation du risqueimplicite » (IDR). La valeur actuelle des ﬂ ux de trésorerie projetésselon un scénario unique basé sur des hypothèses économiquesdu « monde réel » et actualisés au « taux d’actualisation du risqueimplicite » est égale à la VIF vie, épargne, retraite déterminéeconformément à la méthode « market-consistent ». Le tableauci-dessous fait la synthèse des hypothèses du « monde réel »pour 2008 et 2009, utilisées pour calculer l’IDR :Rendement obligationsRendement actionsRendement liquiditésRendement immobilier20085,53 %20095,71 %20087,91 %20097,93 %20083,73 %20094,24 %20086,43 %20096,61 %Un IDR est calculé pour la valeur totale des contrats en portefeuille à la ﬁ n de l’année et un autre IDR pour les nouveaux contratscommercialisés pendant l’année :Taux d’actualisation du risque VIFTaux d’actualisation du risque VAN200810,22 %20098,76 %20085,60 %Le tableau ci-après présente une analyse détaillée des variations de l’EEV vie, épargne, retraite durant l’exercice 2009 :(En millions d’euros - Part du Groupe)EEV 08/2009EEV vie, épargne, retraite d’ouvertureChangement de modélisation et ajustements d’ouvertureEEV vie, épargne, retraite d’ouverture ajustéePerformance opérationnelle des contrats existantsRendement attendu des contrats existantsExpérience opérationnelleChangement d’hypothèses opérationnellesValeur des Affaires NouvellesRendement opérationnel vie, épargne, retraiteExpérience ﬁ nancièreChangement d’hypothèses ﬁ nancièresRendement total vie, épargne, retraiteImpact de changeFlux de capitauxEEV des sociétés rachetées/cédées en vie, épargne, retraite et autresEEV VIE, ÉPARGNE, RETRAITE DE CLÔTURE AU 31/12/200920095,18 %27.20964027.8492.4752.6491.123(1.296)1.1133.5884.5018.08954(770)52335.745La performance opérationnelle des contrats existantsconsidère les variations de l’EEV directement liées aux contratsexistants au début de l’année, sans inclure l’impact ﬁ nancierqui est présenté plus bas. La performance opérationnelletotale de 2.475 millions d’euros est analysée dans différentescomposantes : ■ L erendement attendu des contrats existants de2.649 millions d’euros est la contribution attendue descontrats existants, en supposant que les actifs gagnent letaux de rendement des scénarios indicatifs d’investissementutilisés pour calculer le taux d’actualisation du risque implicitede l’année précédente ; ■ L es changements d’expérience opérationnelle de1.123 millions d’euros représentent les impacts des écartsentre la réalité observée et les hypothèses opérationnellesprojetées pour l’année écoulée, telles que la mortalité, les fraisgénéraux, le taux de chute, etc ; ■ L es changements d’hypothèses opérationnelles de- 1.296 millions d’euros représentent les impacts sur la VIFdes changements sur les hypothèses projetées dans le futur,telles que la mortalité, les frais généraux, le taux de chute, etc.La Valeur des Affaires Nouvelles de 1.113 millions d’eurosreﬂ ète le « strain » (perte de la première année) et les impacts liésà la VIF décrits ci-dessus.464 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES ALe rendement opérationnel de l’EEV vie, épargne, retraite de3.588 millions d’euros est la somme de la Valeur des AffairesNouvelles et de la performance opérationnelle des contratsexistants. Il représente 13 % de l’EEV vie, épargne, retraited’ouverture ajustée.L’expérience financière de l’exercice courant de 4.501 millionsd’euros, comprend l’impact des écarts entre le réalisé 2009 etl’attendu dans le scénario indicatif d’investissement du « monderéel » à la ﬁ n 2008 et le changement de valeur obtenu enremplaçant dans le calcul de l’EEV les courbes de taux et lesautres conditions d’investissement observables à la clôture del’exercice 2008 par celles observables à la clôture de l’exercice2009.Le changement d’hypothèsesfinancières est égal àzéro. Sont comptabilisés sous ce poste les changementsd’hypothèses ﬁ nancières ayant notamment trait aux volatilitéset aux corrélations entre les différentes catégories d’actifs, quine sont pas directement imputables aux données des marchésﬁ nanciers, observées à la clôture de l’exercice. En 2009, il n’y aeu aucun changement de ce type.Le rendement total de l’EEV en vie, épargne, retraite horseffet de change et transferts nets de capitaux de 8.089 millionsd’euros est la somme du rendement opérationnel et del’expérience ﬁ nancière. Il représente 29 % de l’EEV vie, épargne,retraite d’ouverture ajustée.Les transferts nets de capitaux de 523 millions d’euros,correspondent aux transferts nets de capitaux vers le segmentVie effectués en 2009, dont les dividendes versés, reçus et lesinjections de capitaux.L’impact de change de 54 millions d’euros reﬂ ète l’évolutiondes devises étrangères par rapport à l’euro, sans tenir comptede l’impact positif du programme de couverture de changeimplémenté par AXA SA.L’impact Autres (y compris l’EEV des sociétés rachetées/cédées en vie, épargne, retraite) de - 770 millions d’eurosreﬂ ète la part d’EEV attribuable aux sociétés rachetées en 2009,ainsi qu’un transfert interne d’actions AllianceBernstein entreAXA Equitable et AXA Investment Managers (cet impact estcependant neutre sur l’EV Groupe).L’EEV de clôture du segment vie, épargne, retraite de35.745 millions d’euros, est la valeur totale à la ﬁ n de l’exercice ;elle correspond au solde de l’exercice précédent, augmentédes ajustements d’ouverture, du rendement total, des transfertsnets de capitaux, de l’EEV des sociétés rachetées/cédées et del’impact de change.SENSIBILITÉS DE L’EEV ET DE LA VAN EN VIE, ÉPARGNE, RETRAITELes sensibilités de l’EEV et de la VAN en vie, épargne, retraite à des changements majeurs d’hypothèses sont présentées ci-dessouspour 2009 :Sensibilités vie, épargne, retraite (En millions d’euros - Part du Groupe)EEV 2009VAN 2009 (a)Hausse parallèle de 100 pdb des taux d’intérêt de référenceBaisse parallèle de 100 pdb des taux d’intérêt de référenceNiveau initial du marché des actions supérieur de 10 %Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 %Niveau initial du marché de l’immobilier supérieur de 10 %Niveau initial du marché de l’immobilier inférieur de 10 %Baisse globale de 10 % du taux de chuteBaisse globale et permanente de 10 % des frais générauxBaisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en rente viagèreBaisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en cas de décèsHausse de 25 % sur la volatilité des actionsHausse de 25 % sur la volatilité des obligationsHausse de 50 pdb des spreads de créditBaisse de 50 pdb des spreads de crédit831(2.253)1.118(1.140)418(425)9241.548(332)701(760)(1.239)(1.285)1.25554(117)64(71)12(10)98145(18)45(71)(82)(26)29(a) Les sensibilités de la VAN présentées dans ce tableau supposent un choc « après vente », ce qui indique comment les affaires nouvelles souscrites en 2009 auraient étéaffectées par un choc après leur vente, mais avant la ﬁ n d’année.OPINION DE TOWERS WATSONUn cabinet indépendant de conseil en actuariat, Towers Watson,a été mandaté pour revoir les hypothèses et la méthodologieretenues par AXA pour l’EEV vie, épargne, retraite. Il a formulél’opinion suivante :« Towers Watson a revu la méthodologie et les hypothèsesretenues pour calculer l’European Embedded Value (EEV) vie,épargne, retraite au 31 décembre 2009, ainsi que la Valeur desAffaires Nouvelles (VAN) 2009 en vie, épargne, retraite pour lesprincipales entités opérationnelles vie du Groupe AXA. Notrerevue a aussi porté sur l’analyse de la variation de l’EmbeddedValue depuis le 31 décembre 2008, ainsi que sur les tests desensibilité.Towers Watson a conclu que la méthodologie et les hypothèsesutilisées étaient conformes aux normes « EEV Principles ». Plusparticulièrement : ■ L a méthodologie intègre une évaluation des risques inhérentsau segment concerné selon l’approche « market-consistent »d’AXA, décrite dans le rapport sur l’EV (disponible sur www.axa.com). Cette méthodologie retient des taux de référencesupérieurs aux taux swap aﬁ n d’intégrer une prime de liquidité,de manière uniforme dans les principales entités du GroupeAXA, et tient compte du coût des options et des garantiesﬁ nancières sur la base de scénarios stochastiques ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA465A ANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES ■ L es hypothèses opérationnelles retenues sont appropriées auvu de l’expérience passée, actuelle et future attendue ; ■ L es hypothèses économiques utilisées sont cohérentes entreelles ainsi qu’avec les données observables sur les marchésﬁ nanciers ; et ■ S ’agissant des contrats avec participation aux bénéﬁ ces,les taux de participation aux bénéﬁ ces projetés, ainsi que larépartition des résultats entre assurés et actionnaires, sontcohérents avec les hypothèses retenues et les pratiqueshistoriques ainsi qu’avec les usages des marchés concernés.La méthodologie et les hypothèses retenues respectent lesnormes « EEV Guidance » (compte tenu de l’exception publiéeconcernant le traitement des sociétés de gestion d’actifs duGroupe AXA, pour lesquelles la valeur des proﬁ ts relatifs à lagestion des actifs du segment vie, épargne, retraite n’est pasintégrée dans l’European Embedded Value du segment vie,épargne, retraite).Towers Watson a aussi effectué une revue des résultats del’Embedded Value, comportant une revue des modèles sous-jacents pour les principales lignes d’activité des grandes entitésopérationnelles du Groupe, sans toutefois entreprendre descontrôles détaillés sur l’ensemble des calculs et des processusmis en œuvre. La revue de Towers Watson a porté surl’Embedded Value, la Valeur des Affaires Nouvelles, l’analyse dela variation et les sensibilités. Sur la base de cette revue, TowersWatson a conclu que, relatifs à des considérations de matérialité,les résultats avaient été déterminés de manière cohérente avecla méthodologie et les hypothèses décrites dans ce document.Pour parvenir à ces conclusions, Towers Watson s’est fondésur les données et informations fournies par AXA. La présenteopinion concerne exclusivement AXA conformément aux termeset conditions de la lettre de mission de Towers Watson. Dans leslimites autorisées par la loi applicable, Towers Watson déclinetoute responsabilité, obligation de diligence ou obligation vis-à-vis de tout tiers autre que AXA concernant son travail de revue,ses opinions exprimées ou toute déclaration ﬁ gurant dans laprésente opinion. »466 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES AANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE –29 AVRIL 2010 Ordre du jour RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIREOnzième résolutionAutorisation consentie au Directoire d’acheter les actionsordinaires de la SociétéPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2009Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2009Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice 2009 et ﬁ xation du dividendeà 0,55 euro par actionQuatrième résolutionApprobation du rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions réglementéesCinquième résolutionl’articleApprobation d’engagementsL.225- 90-1 dernier alinéa du Code de commerce en matière deretraite et de protection socialeréglementés visés àSixième résolutionApprobation d’engagementsl’articleL.225- 90-1 du Code de commerce pris en faveur deM. Henri de Castries dans le cadre de la mise en conformité desa situation avec les recommandations AFEP/MEDEFréglementés visés àSeptième résolutionRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIREDouzième résolutionAutorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capitalsocial par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société réservéeaux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseTreizième résolutionAutorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capitalsocial par émission d’actions ordinaires sans droit préférentielde souscription en faveur d’une catégorie de bénéﬁ ciairesdéterminéeQuatorzième résolutionAutorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capitalsocial par annulation d’actions ordinairesQuinzième résolutionChangement du mode d’administration et de direction de laSociété ; modiﬁ cation corrélative des statuts ; constatation dela continuité des autorisations et délégations consenties auDirectoire au proﬁ t du Conseil d’AdministrationApprobation d’engagementsl’articleL.225- 90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Denis Duvernedans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec lesrecommandations AFEP/MEDEFréglementés visés àSeizième résolutionAutres modiﬁ cations statutairesHuitième résolutionRenouvellement du mandat de membre du Conseil deSurveillance de M. Norbert DentressangleRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIRENeuvième résolutionRenouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité deCommissaire aux comptes titulaireDix-septième résolutionNomination de M. Henri de Castries en qualité d’administrateurDixième résolutionNomination de M. Jean-Brice de Turkheim en qualité deCommissaire aux comptes suppléantDix-huitième résolutionNomination de M. Denis Duverne en qualité d’administrateur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA467A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESDix-neuvième résolutionTrentième résolutionNomination de M. Jacques de Chateauvieux en qualitéd’administrateurNomination de Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateurVingtième résolutionNomination de M. Norbert Dentressangle en qualitéd’administrateurVingt-et-unième résolutionNomination de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateurTrente-et-unième résolutionNomination de Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateur,sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXATrente-deuxième résolution(non agréée par le Directoire)Nomination de M. John Coultrap en qualité d’administrateur, surproposition des salariés actionnaires du Groupe AXAVingt-deuxième résolutionNomination de M. Anthony Hamilton en qualité d’administrateurTrente-troisième résolution(non agréée par le Directoire)Vingt-troisième résolutionNomination de M. François Martineau en qualité d’administrateurVingt-quatrième résolutionNomination de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateurNomination de M. Paul Geiersbach en qualité d’administrateur,sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXATrente-quatrième résolution(non agréée par le Directoire)Nomination de M. Sébastien Herzog en qualité d’administrateur,sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAVingt-cinquième résolutionNomination de M. Ramon de Oliveira en qualité d’administrateurTrente-cinquième résolution(non agréée par le Directoire)Vingt-sixième résolutionNomination de M. Michel Pébereau en qualité d’administrateurVingt-septième résolutionNomination de Mme Dominique Reiniche en qualitéd’administrateurVingt-huitième résolutionNomination de M. Ezra Suleiman en qualité d’administrateurVingt-neuvième résolutionNomination de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateurNomination de M. Rodney Koch en qualité d’administrateur, surproposition des salariés actionnaires du Groupe AXATrente-sixième résolution(non agréée par le Directoire)Nomination de M. Jason Steinberg en qualité d’administrateur,sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXATrente-septième résolutionFixation du montant annuel des jetons de présenceTrente-huitième résolutionPouvoirs pour les formalités468 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A Rapports du Directoire d’AXARAPPORT DU DIRECTOIRE D’AXASUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONSMesdames, Messieurs,Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte poursoumettre à votre approbation des projets de résolutions ayantpour objet : ■ L ’approbation des comptes annuels sociaux et consolidésd’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et laﬁ xation du montant du dividende (I) ; ■ L ’approbation de conventions et engagements réglementés (II) ; ■ L e renouvellement du mandat d’un membre du Conseil deSurveillance (III) ; ■ L erenouvellement du cabinet Mazars en qualité deCommissaire aux comptes titulaire et la nomination d’unnouveau Commissaire aux comptes suppléant (IV) ; ■ L e renouvellement des autorisations relatives au programmede rachat d’actions propres et à l’annulation d’actions (V) ; ■ L e renouvellement des délégations consenties au Directoireà l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeursmobilières donnant accès à des actions ordinaires de laSociété dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié (VI) ; ■ L ’approbation du changement du mode d’administration et dedirection de la Société, la modiﬁ cation corrélative des statutsainsi que la constatation de la continuité des autorisationset délégations consenties au Directoire au proﬁ t du Conseild’Administration (VII) ; ■ L ’approbation de modiﬁ cations statutaires complémentaires (VIII) ; ■ L a nomination des membres du Conseil d’Administration (IX) ; ■ L a ﬁ xation du montant annuel des jetons de présence à alloueraux membres du Conseil d’Administration (X). – Approbation des comptes annuels1RE À 3E RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbationdes comptes annuels sociaux (1re résolution) et consolidés(2 e résolution) d’AXA. Les comptes sociaux d’AXA au titre del’exercice clos le 31 décembre 2009 font ressortir un bénéﬁ cede 3.953 millions d’euros contre une perte de 1.253 millionsd’euros au titre de l’exercice précédent. Les comptes consolidésfont quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de3.606 millions d’euros contre 923 millions d’euros au titre del’exercice précédent, soit une hausse de 283 %. Pour plusd’informations concernant les comptes 2009 d’AXA ainsi quesur la marche des affaires sociales au cours de l’exercice 2009et depuis le début de l’exercice 2010, vous pouvez vous reporterDividende par actionMontant des revenus distribués éligibles à l’abattementMontant des revenus distribués non éligibles à l’abattementau rapport de gestion du Directoire inclus dans le Documentde Référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des marchésﬁ nanciers (AMF) le 17 mars 2010 et mis à votre dispositionlégales et réglementaires,conformément aux dispositionsnotamment sur le site Internet d’AXA (www.axa.com).La 3e résolution a pour objet de décider de l’affectation durésultat de l’exercice 2009 qui fait ressortir un bénéﬁ ce de3.953 millions d’euros. Le bénéﬁ ce distribuable, après dotationde la réserve légale à hauteur de 45.130.589,89 euros, s’élèveainsi à 3.910.648.942,98 euros, constitué à hauteur de3.907.553.011,78 euros par le solde du bénéﬁ ce de l’exerciceécoulé et à hauteur de 3.095.931,20 euros par le report ànouveau bénéﬁ ciaire antérieur. Le Directoire de votre Société adécidé de vous proposer cette année la mise en paiement d’undividende de 0,55 euro par action, représentant une distributionglobale de 1.259.480.793,45 euros en progression de plus de50 % par rapport à l’exercice précédent. Le solde du bénéﬁ cedistribuable, soit 2.651.168.149,53 euros, serait affecté aucompte « Report à nouveau ».Ce dividende serait mis en paiement le 6 mai 2010, avec une datede détachement du dividende au 3 mai 2010. Conformémentaux statuts d’AXA, cette proposition d’affectation du résultatet la date de paiement du dividende ont été approuvées par leConseil de Surveillance de votre Société lors de sa réunion du17 février 2010.Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % prévupar le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts etapplicable aux personnes physiques résidentes ﬁ scales enFrance, soit 0,22 euro par action. Il est rappelé que l’article 117quater du Code général des impôts, tel qu’il résulte de la loide ﬁ nances pour 2008, prévoit que les personnes physiquesﬁ scalement domiciliées en France qui bénéﬁ cient de revenuséligibles à l’abattement de 40 % peuvent, sauf exceptions, opterpour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoireau taux de 18 % calculé sur le montant brut des revenus perçus.L’exercice de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoireest irrévocable, et doit être fait lors de chaque encaissement.Toutefois, cette option fait perdre le bénéﬁ ce de l’abattementde 40 % mentionné ci-avant, de l’abattement forfaitaire de1.525 euros ou 3.050 euros, selon la situation de famille, et ducrédit d’impôt plafonné sur les autres distributions encaisséespar la personne physique au cours de la même année civile.libératoire surles dividendes estLe prélèvementfaitimmédiatement, et acquitté par l’établissement payeur dans les15 premiers jours du mois suivant le versement des dividendes,les contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement social)dues par les résidents ﬁ scaux français étant, dans tous les cas,prélevées à la date de paiement des dividendes.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Codegénéral des impôts, il est rappelé, dans le tableau ci-après, lemontant des dividendes, des revenus distribués éligibles àl’abattement de 40 % et des revenus non éligibles à l’abattementau titre des trois exercices précédents.Exercice 2006Exercice 2007Exercice 20081,06 €1,06 €01,20 €1,20 €00,40 €0,40 €0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA469A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES – Approbation des conventionset engagements réglementés4E À 7E RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Par la 4e résolution, il vous est demandé de bien vouloirapprouver le rapport spécial des Commissaires aux comptes.Dans sa partie relative aux conventions dites « réglementées »autorisées antérieurement à l’exercice 2009 et dont l’exécutions’est poursuivie durant l’exercice écoulé, le rapport vise les deuxaccords suivants : le protocole d’accord avec le Groupe BNPParibas et le protocole d’accord avec le Groupe Schneider.Le protocole d’accord avec le Groupe BNP Paribas du15 décembre 2005 prévoitle maintien de participationsréciproques minimales et stables entre les deux groupes. Enoutre, les parties ont consenti des options d’achat réciproquesen cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elle : encas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNPParibas par un tiers, le Groupe AXA aura la faculté de rachetertout ou partie de la participation en capital encore détenuepar BNP Paribas dans AXA à la date d’exercice de l’optiond’achat. Réciproquement, en cas de prise de contrôle majoritaireinamicale du capital d’AXA par un tiers, le Groupe BNP Paribasbénéﬁ ciera d’une option d’achat identique sur la participationdétenue par AXA dans BNP Paribas.Le protocole d’accord avec le Groupe Schneider du 15 mai 2006prévoit également le maintien de participations minimalesréciproques. Les parties se sont consenties mutuellement desoptions d’achat réciproques en cas de changement de contrôleinamical de l’une d’elle : en cas de prise de contrôle majoritaireinamicale du capital de Schneider par un tiers, le Groupe AXAaura la faculté de racheter tout ou partie de la participationen capital encore détenue par Schneider dans AXA à la dated’exercice de l’option d’achat. Réciproquement, en cas de prisede contrôle majoritaire inamicale du capital d’AXA par un tiers, leGroupe Schneider bénéﬁ ciera d’une option d’achat identique surla participation détenue par AXA dans Schneider.Le rapport spécial des Commissaires aux comptes dans sa partierelative aux engagements autorisés au cours de l’exercice 2009et jusqu’au 17 février 2010 fait l’objet de résolutions distinctes (5eà 7e résolutions).Par la 5e résolution, il vous est demandé de bien vouloir approuverles engagements réglementés visés à l’article L.225- 90-1 dernieralinéa du Code de commerce en matière de retraite et de protectionsociale pris en faveur de MM. Henri de Castries, Denis Duverne etFrançois Pierson, membres français du Directoire d’AXA.Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du7 octobre 2009 , a autorisé une modiﬁ cation du règlement durégime de retraite supplémentaire pour les cadres de directiondu Groupe AXA en France et a conﬁ rmé le bénéﬁ ce de ce régimeau proﬁ t de MM. Henri de Castries, Denis Duverne et FrançoisPierson, membres du Directoire, dans les mêmes conditions quepour les autres cadres de direction du Groupe AXA en France.Le Conseil de Surveillance du 17 février 2010, après avoir prisacte de la décision de MM. Henri de Castries et Denis Duverne,conformément auxrecommandations AFEP/MEDEF, derenoncer à leur contrat de travail avec effet à l’issue del’Assemblée Générale du 29 avril 2010, a conﬁ rmé son intentionde les maintenir en leur qualité de dirigeants mandataires sociauxdans les mêmes conditions que celles applicables, en France,aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en matière deprotection sociale. Le Conseil de Surveillance a, par conséquent : ■ A utorisé la Société à prendre les engagements nécessairesaﬁ n que MM. Henri de Castries et Denis Duverne puissentleur qualité de dirigeantscontinuer à bénéﬁ cier, en470 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAmandataires sociaux, de régimes de protection sociale (fraisde santé, prévoyance, retraite…) identiques ou similaires àceux applicables aux cadres de direction salariés du GroupeAXA en France, notamment par une modiﬁ cation des contratscollectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ; ■ A utorisé l’attribution à MM. de Castries et Duverne d’uneindemnité en cas de cessation de leurs fonctions de dirigeantsmandataires sociaux d’un montant équivalent à celles prévuespar l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction dessociétés d’assurance qui leur était précédemment applicableau titre de leurs fonctions salariées, mais dont le versementsera désormais subordonné au respect de conditions deperformance conformément aux dispositionslégales etaux recommandations AFEP/MEDEF. Ces indemnités d’unmontant initial de 19 mois de rémunération pour M. de Castrieset de 12 mois pour M. Duverne seraient augmentées d’unmois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté sanspouvoir au total excéder 24 mois.Par les 5e , 6e et 7e résolutions, il vous est donc demandé de bienvouloir approuver ces engagements réglementés pris dans le cadrede la mise en conformité de la situation de MM. Henri de Castries etDenis Duverne avec les recommandations AFEP/MEDEF.L’ensemble des engagements décrits ci-dessus vous sontprésentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptesà votre Assemblée relatif aux conventions et engagementsréglementés ainsi que dans le Document de Référence 2009déposé auprès de l’AMF et mis à votre disposition conformémentaux dispositions légales et réglementaires, notamment sur le siteInternet d’AXA (www.axa.com) . – Renouvellement du mandat d’un membredu Conseil de Surveillance8E RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE)Il vous est proposé de renouveler M. Norbert Dentressangle entant que membre du Conseil de Surveillance pour une duréede quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts de votreSociété, son mandat en cours venant à expiration à l’issue dela présente Assemblée. Le mandat ainsi renouvelé viendrait àéchéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appeléeà statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.Le Conseil de Surveillance, suivant la recommandation de sonComité d’Éthique et de Gouvernance, a émis un avis favorableau renouvellement du mandat de M. Norbert Dentressangle enqualité de membre du Conseil de Surveillance. Son curriculumvitae ﬁ gure en annexe au présent rapport.Cette 8e résolution deviendrait toutefois caduque en casd’approbation de la nouvelle structure de gouvernance à Conseild’Administration qui vous est proposée (15e résolution). – Renouvellement du cabinet Mazarsen tant que Commissaire aux comptestitulaire et nomination d’un nouveauCommissaire aux comptes suppléant9E ET 10E RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)comptesLe mandat du cabinet Mazars, en qualité de CommissaireauxdeainsiM. Jean-Louis Simon, en qualité de Commissaire aux comptessuppléant, viennent à expiration à l’issue de la présenteAssemblée Générale. En conséquence, votre Conseil dele mandattitulaire,queANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ASurveillance, sur recommandation de son Comité d’Audit, vouspropose de : ■ R enouveler le mandat du cabinet Mazars en qualité deCommissaire aux comptes titulaire pour une durée desix exercices. Son mandat viendrait à expiration à l’issue del’Assemblée Générale qui serait appelée à statuer en 2016 surles comptes du dernier exercice clos ; ■ N ommer M. Jean-Brice de Turkheim en qualité de Commissaireaux comptes suppléant pour une durée de six exercices, enremplacement de M. Jean-Louis Simon. Son mandat viendraità expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui seraitappelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exerciceclos.vousrappelons queNouscabinetPricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire auxcomptes titulaire viendra à expiration à l’issue de l’AssembléeGénérale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes dudernier exercice clos.le mandat du – Autorisation en vue de l’achat parla Société de ses propres actions et envue, le cas échéant, de leur annulation11E RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE) ET 14E RÉSOLUTION(À TITRE EXTRAORDINAIRE)Le Directoire vous demande de bien vouloir l’autoriser à nouveauà acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder10 % du nombre total des actions composant le capital socialou 5 % du nombre total des actions composant le capitalsocial s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leurconservation et de leur remise en paiement ou en échange dansle cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.Les achats d’actions pourraient être effectués aﬁ n : a) d’assurerl’animation du titre AXA, notamment pour favoriser la liquiditédes transactions et la régularité des cotations, dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologiede l’Association française des marchés ﬁ nanciers (AMAFI)reconnue par l’AMF, b) de couvrir des plans d’options d’achatd’actions au proﬁ t des salariés ou des mandataires sociaux,ou de certains d’entre eux, du Groupe AXA, d’attribuergratuitement des actions, dans les conditions prévues par la loi,aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agentsgénéraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de ladécote et/ou de l’abondement dans le cadre de leur participationà un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du GroupeAXA, d’attribuer gratuitement des actions aux salariés etaux mandataires sociaux du Groupe AXA, ou à certains d’entreeux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 etsuivants du Code de commerce, ou de céder des actionsaux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agentsgénéraux d’assurance du Groupe AXA, ou à certains d’entreeux, dans le cadre de la mise en œuvre de tout plan d’épargnesalariale dans les conditions prévues par la loi ou de tous autresplans d’actionnariat salarié ainsi que de réaliser toute opérationde couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariésvisés au présent point (iv), c) de les conserver et de les remettreultérieurement en paiement ou en échange dans le cadred’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respectde la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettrelors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créances donnant accès au capitalde la Société, e) de les annuler totalement ou partiellement, sousréserve que le Directoire dispose d’une autorisation de votreAssemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en coursde validité lui permettant de réduire le capital par annulationdes actions acquises dans le cadre d’un programme de rachatd’actions, ou f) plus généralement de réaliser toute autreopération admissible par la réglementation en vigueur. Il estprécisé que dans l’hypothèse où le Directoire entendrait utilisercette autorisation d’achat d’actions pour d’autres objectifs queceux expressément énumérés ci-dessus, les actionnaires enseront préalablement informés par tout moyen admis par laréglementation.Le prix unitaire maximum d’achat ne pourrait pas être supérieur,hors frais, à 35 euros.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourrontêtre effectués et payés par tous moyens selon la réglementationen vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré etnotamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par lerecours à des instruments ﬁ nanciers dérivés ou à des bons ouplus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à desactions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques initiéespar la Société, aux époques que le Directoire apprécierait.En cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourraitpoursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actionsdans le respect de l’article 232-15 du Règlement Général del’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de laSociété est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part,les opérations de rachat réalisées dans le cadre de la poursuited’un programme en cours entrent dans les objectifs aux points b)et d) visés ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouerl’offre. Il apparaît en effet important au Directoire que la Sociétépuisse, le cas échéant, même en période d’offre, racheter desactions de la Société aﬁ n d’honorer ses obligations à l’égardde titulaires de valeurs mobilières représentatives de titres decréance donnant accès au capital (objectif d) visé ci-dessus) oude mettre en œuvre la couverture des plans d’intéressement dessalariés et mandataires sociaux (objectif b) visé ci-dessus).Le Directoire propose que cette autorisation, qui annuleraitet remplacerait, pour sa partie non utilisée, celle donnée parl’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 10e résolution,soit consentie pour une durée de 18 mois à compter de laprésente Assemblée.Conformément à l’article 12 des statuts de votre Société,cette résolution a été autorisée par le Conseil de Surveillanced’AXA lors de sa réunion du 17 février 2010.Par la 14e résolution, votre Directoire sollicite également devotre Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois, uneautorisation, avec faculté de subdélégation, pour réduire lecapital par voie d’annulation, dans la limite de 10 % du capitalsocial par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois, de toutou partie des actions de la Société rachetées dans le cadre detoute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinairedes actionnaires en application de l’article L.225-209 du Codede commerce. Cette résolution annulerait et remplacerait, poursa partie non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du30 avril 2009 dans sa 22e résolution. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA471A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESLes autorisations et délégations consenties au Directoireaux termes des 11e et 14e résolutions décrites ci-dessusbénéﬁ cieraient au Conseil d’Administration en cas d’adoption dela 15e résolution relative au changement du mode d’administrationet de direction de la Société.VI – Autorisations spéciﬁ ques en vued’émettre des actions ordinaires ou desvaleurs mobilières donnant accès à desactions ordinaires de la Société dans lecadre d’opérations d’actionnariat salarié12E ET 13E RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Par la 12e résolution, nous sollicitons de votre AssembléeGénérale, pour une durée de 18 mois, une autorisation, avecfaculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourdécider d’émettre, dans le cadre des dispositions des articlesL.225- 129 et suivants, L.225- 138 et et L.225- 138- 1 du Codede commerce ainsi que des articles L.3332- 1 et suivants duCode du travail, des actions ordinaires ou des valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société réservéesaux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et/ouagents généraux d’assurance adhérents du ou des plan(s)d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, dansla limite d’un montant nominal maximal de 150 millions d’euros.Cette décision supprimerait le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires au proﬁ t desdits salariés, mandataires sociauxou agents généraux aux titres de capital ou valeurs mobilières, lecas échéant attribués gratuitement, et emporterait renonciation àleur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesvaleurs mobilières émises pourraient donner droit.Le prix de souscription des actions émises, conformément à laréglementation en vigueur, ne pourra être inférieur de plus de20 % à la moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marchéEuronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant lejour de la décision du Directoire ﬁ xant la date de souscription, nisupérieur à cette moyenne.Toutefois, si vous l’y autorisez, votre Directoire pourrait réduireou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun,notamment aﬁ n de tenir compte des nouvelles dispositionscomptablesjuridiques,comptables, ﬁ scaux et sociaux applicables dans le pays derésidence de certains bénéﬁ ciaires.internationales ou desrégimesDes informations complémentaires sur l’usage fait par votreDirectoire de l’autorisation d’émettre des titres de capital oudes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétédans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié votée par votreAssemblée Générale du 30 avril 2009 sont présentées dans lapartie 2.2 « Transparence des rémunérations et participation dansle capital des dirigeants » (Actionnariat salarié) et dans l’Annexe 7(Rapport complémentaire du Directoire(augmentation decapital réservée aux salariés du Groupe AXA)) du Document deRéférence 2009 déposé auprès de l’AMF et mis à votre dispositionconformément aux dispositions légales et réglementaires, notammentsur le site Internet d’AXA (www.axa.com) .le prolongement dela 12e résolution, nous vousDansla 13e résolution, d’autoriserproposons, àle Directoire,pour une durée de 18 mois, à décider de procéder à uneou plusieurs augmentations de capital réservées au proﬁ t des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à laSociété dans les conditions de l’article L.225- 180 du Code decommerce et des articles L.3344- 1 et L.3344- 2 du Code du travailet ayant leur siège social hors de France ; et/ou des OPCVM ouautres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société,ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou472 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAles actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au du présent paragraphe ; et/ ou tout établissement bancaireou ﬁ liale d’un tel établissement intervenant à la demande dela Société, pour la mise en place d’une offre structurée auxsalariés, mandataires sociaux ou agents généraux de sociétésou groupements d’intérêt économique liés à la Société dansles conditions des articles L.225-180 du Code de commerce etL.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, ayant leur siège socialhors de France.Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettreaux salariés, mandataires sociaux ou agents généraux duGroupe AXA résidant dans certains pays, de bénéﬁ cier, en tenantcompte des contraintes réglementaires ou ﬁ scales pouvantexister localement, de formules aussi proches que possible, entermes de proﬁ l économique, de celles qui seraient offertes auxautres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l’utilisation dela 12e résolution.Le montant nominal d’augmentation de capital susceptibled’être émis dans le cadre de cette autorisation serait limité à150 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximalserait commun aux 12e et 13e résolutions de sorte que lemontant d’augmentation de capital susceptible de résulter de lamise en œuvre des 12e et 13e résolutions ne pourrait pas excéder150 millions d’euros en nominal.Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans lecadre de la 13e résolution, ne pourrait être inférieur de plus de20 % à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marchéEuronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant lejour de la décision ﬁ xant la date d’ouverture de la souscriptionà l’augmentation de capital, ni supérieur à cette moyenneet le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décoteainsi consentie s’il le juge opportun aﬁ n, notamment, de tenircompte des régimes juridiques, comptables, ﬁ scaux et sociauxapplicables dans le pays de résidence de certains bénéﬁ ciaires.Au moment où le Directoire ferait usage des autorisations ci-dessus, des rapports complémentaires seront établis par leDirectoire et les Commissaires aux comptes, conformément auxdispositions légales en vigueur.Les autorisations et délégations consenties au Directoireaux termes des 12e et 13e résolutions décrites ci-dessusbénéﬁ cieraient au Conseil d’Administration en cas d’adoption dela 15e résolution relative au changement du mode d’administrationet de direction de la Société.VII – Approbation du changement dumode d’administration et de directionde la Société, de la modiﬁ cationcorrélative des statuts et constatationde la continuité des autorisationset délégations consenties au Directoireau proﬁ t du Conseil d’Administration15E RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Par la 15e résolution, le Directoire soumet à votre approbation unemodiﬁ cation des statuts de votre Société à l’effet de permettrele changement du mode d’administration et de direction d’AXA,par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration au lieude la structure actuelle à Directoire et Conseil de Surveillance.Les articles des statuts qu’il vous est proposé de modiﬁ erﬁ gurent, dans leur version amendée, en Annexe aux projetsde résolutions.Les statuts de la Société tels qu’ils seraient modiﬁ és par la 15erésolution prévoient, conformément aux dispositions impérativesdu Code de commerce, que la Direction Générale de la SociétéANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES Asera assumée, au choix du Conseil d’Administration, soit par lePrésident du Conseil d’Administration, soit par une personnephysique nommée par le Conseil d’Administration et portant letitre de Directeur Général.Sous réserve de votre approbation de la 15e résolution, ilreviendra donc au Conseil d’Administration, une fois élu, de seréunir pour choisir entre l’une des deux modalités d’exercice dela Direction Générale : dissociation ou réunion des fonctions dePrésident du Conseil d’Administration et de Directeur Général.Conformément aux statuts en vigueur de la Société, le Conseilde Surveillance d’AXA a été consulté sur les projets demodiﬁ cations statutaires proposés à votre Assemblée. Dans cecadre et sur la recommandation de son Comité d’Éthique et deGouvernance, le Conseil de Surveillance a approuvé, lors de saréunion du 17 février 2010, lesdites modiﬁ cations statutaires etdécidé de recommander l’adoption d’une structure à Conseild’Administration dans laquelle M. Henri de Castries – aujourd’huiPrésident du Directoire – exercerait les fonctions de Président Directeur Général (PDG).Cette proposition de réunir les fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur Général ne constitue pas unevolonté d’AXA d’instituer, de manière permanente, une réunionde ces fonctions. La recommandation du Conseil de Surveillancerésulte d’une analyse des circonstances du Groupe à ce stade deson développement, de l’expérience et des qualités personnelleset professionnelles de M. Henri de Castries ainsi que du souhaitdu Conseil d’optimiser les processus de décision du Groupe etsa réactivité.Le Conseil de Surveillance a considéré que le mode degouvernance proposé correspondrait à la structure optimalepour AXA et ses actionnaires, pour les raisons suivantes :Une structure de gouvernance plus efﬁ cace et réactiveL’organisation duale de la Société avec un Conseil de Surveillanceet un Directoire a bien fonctionné depuis son adoption en 1997.Toutefois, en 2008 et 2009, la succession rapide d’événementsliés à la crise ﬁ nancière a souligné l’importance majeure de laréactivité dans les processus de décision, conduisant le Conseilde Surveillance à étudier les moyens d’optimiser et de simpliﬁ erla gouvernance d’AXA. Après une réﬂ exion approfondie, leConseil de Surveillance est arrivé à la conclusion que l’adoptiond’une structure unitaire à Conseil d’Administration présenteraitun certain nombre d’avantages pour le Groupe à ce stade de sonévolution : le rôle du Conseil et de ses membres seraient renforcés,les responsabilités d’un Conseil d’Administration, en droitfrançais, allant bien au-delà de celles d’un Conseil de Surveillancequi a essentiellement pour fonction de superviser la gestion duDirectoire. Cette implication plus directe des administrateursdevrait permettre de tirer le meilleur parti de l’expérience et dusavoir-faire collectif du Conseil d’Administration, au bénéﬁ ce duGroupe et de son management. Le nouveau cadre statutairedonnera au Conseil la possibilité de choisir entre la réunionou la dissociation des fonctions de Président du Conseil et deDirecteur Général tout en préservant des contre-pouvoirs forts(décrits ci-dessous). Le Conseil de Surveillance a donc considéréqu’un Conseil d’Administration disposant d’un large pouvoir dedécision serait une structure plus efﬁ cace et réactive pour leGroupe dans l’environnement concurrentiel, réglementaire et demarché auquel AXA sera confronté dans les prochaines années.La structure envisagée reposera sur une gouvernanceéquilibrée et exigeanteDans le cadre de son étude de la gouvernance envisagée, leConseil de Surveillance a veillé à ce que les administrateursindépendants occupent un rôle central, notamment au traversde leur participation aux travaux des C omités spécialisés, aﬁ nde préserver une gouvernance équilibrée grâce en particulier auxdispositions suivantes : ■ L e Conseil continuera d’avoir une majorité de membresindépendants ; ■ C hacun des quatre Comités du Conseil (Audit, Financier,Rémunération & Ressources Humaines et Éthique &Gouvernance) sera présidé par un administrateur indépendant ; ■ L e Comité d’Audit et le Comité de Rémunération et desRessources Humaines seront entièrement composés demembres indépendants ; ■ L e Règlement Intérieur du futur Conseil d’Administration dontle texte a reçu l’avis favorable du Conseil de Surveillance,imposera des limitations spéciﬁ ques aux pouvoirs du PDG etprévoira la nécessité d’une autorisation préalable du Conseild’Administration, au-delà des exigences légales, pour toutesles opérations les plus importantes (cessions ou acquisitionsau-delà de 500 millions d’euros, opérations de ﬁ nancementsigniﬁ catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncéepar la Société…). ndépendant R éférentLes statuts soumis à votre approbation et le Règlement Intérieurdu futur Conseil imposeront la désignation d’un Vice-Président –A dministrateurlorsqu’une mêmepersonne, le PDG, exerce les fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur Général. Cet A dministrateur ndépendant R éférent aura en particulier la possibilité (1) dedemander, à tout moment, au PDG la convocation de réunionsdu Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé,(2) de réunir les membres du Conseil d’Administration hors laprésence de la Direction Générale, (3) de participer à toutes lesréunions des Comités du Conseil y compris lorsqu’il n’en estpas membre, (4) de porter à la connaissance du Président et duConseil d’Administration tout conﬂ it d’intérêts qu’il aurait identiﬁ éet (5) de rendre compte à l’Assemblée Générale Annuelle desactionnaires de tout sujet relatif à la gouvernance.Le rôle et les attributions du Vice-Président – A dministrateur ndépendant R éférent seront détaillés dans une Chartefaisant partie intégrante du Règlement Intérieur du Conseild’Administration. Le projet de Charte qui sera soumis à lavalidation ﬁ nale du Conseil d’Administration le 29 avril 2010ﬁ gure en Annexe au présent rapport du Directoire.Désignation de M. Henri de Castries comme PrésidentD irecteur GénéralDans le cadre de ce changement de gouvernance, le Conseil deSurveillance a estimé que la nomination de M. Henri de Castriesen qualité de Président du Conseil d’Administration en plus decelle de Directeur Général était le meilleur choix pour AXAM. Henri de Castries dispose en effet d’une connaissance trèsapprofondie du Groupe et de ses métiers, acquise au cours deses 20 années au service d’AXA, dont les dix dernières années entant que Président du Directoire, qui font de lui un des dirigeantsles plus expérimentés du secteur à l’échelle internationale.Par ailleurs, M. Henri de Castries dédie toute son activitéprofessionnelle à la Direction d’AXA : il ne détient pas demandats en dehors du Groupe autres que des fonctions ausein d’organisations à but non lucratif (Fondation Nationale desSciences Politiques, Musée du Louvre…). M. Henri de Castries disposepar conséquent d’une vue complète et permanente des affairesdu Groupe, de son environnement concurrentiel et réglementaireainsi que des déﬁ s auxquels il est confronté. Le Conseil deSurveillance est donc d’avis que M. Henri de Castries se trouve DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA473A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESidéalement positionné pour présider les travaux du Conseild’Administration.Les curriculum vitae de MM. Henri de Castries et Denis Duverneﬁ gurent en annexe au présent rapport ;Par la 15e résolution, il vous est également demandé de prendreacte queles délégations et autorisations précédemmentconsenties au Directoire aux termes des résolutions qu’elle visebénéﬁ cient bien au Conseil d’Administration et sont réitérées entant que de besoin.VIII – Approbation de modiﬁ cationsstatut aires complémentaires16E RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Outre les modiﬁ cations statutaires directement liées à l’adoptiond’une structure de gouvernance à Conseil d’Administration, il vousest également demandé de vous prononcer sur trois modiﬁ c ationsstatutaires complémentaires visant respectivement à : ■ C onﬁ rmer, d’une part, que le franchissement de seuilsstatutaires en capital ou en droits de vote peut être le fait d’unepersonne seule ou de personnes agissant de concert et depréciser, d’autre part, que le délai de déclaration commence àcourir à compter du franchissement de seuil statutaire (article 7des statuts) ; ■ nsérer une clause de traitement des rompus aﬁ n de faciliter laréalisation de certaines opérations (opérations d’échange, deregroupements d’actions…) (article 8 des statuts) ; ■ S upprimer dans les statuts l’obligation pour chaque membre duConseil d’Administration de détenir au moins cent actions, dansla mesure où le Règlement Intérieur du Conseil prévoit un objectifde détention de titres plus exigeant lié au montant de jetons deprésence perçus. Aux termes du Règlement, chaque membre duConseil est appelé à détenir, avant l’expiration d’un délai de deuxans suivant sa première nomination, un nombre d’actions de laSociété dont la valeur sur la base du cours de clôture de l’actionAXA au 31 décembre de la dernière année civile doit correspondreà un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brutdes jetons de présence qu’il aura perçu.IX – Nomination des membres du Conseild’Administration17E À 36E RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Sous réserve de votre approbation de la nouvelle structure degouvernance à Conseil d’Administration qui vous est proposée(15e résolution), les mandats actuels des membres du Conseil deSurveillance prendront ﬁ n par anticipation à l’issue de la présenteAssemblée Générale. Il vous est donc demandé de bien vouloirnommer les membres du Conseil d’Administration de votreSociété dans sa nouvelle structure de gouvernance : ■ P ar les 17e et 18e résolutions, il vous est proposé denommer MM. Henri de Castries et Denis Duverne, à ce jourrespectivement Président du Directoire et membre du Directoireen charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations,en qualité de membres du Conseil d’Administration pourune durée de quatre ans, conformément à l’article 10 desstatuts modiﬁ és. Leur mandat respectif viendrait à expirationà l’issue de l’Assemblée Générale qui serait appelée à statueren 2014 sur les comptes du dernier exercice clos. Le Conseilde Surveillance, suivant la recommandation de son Comitéd’Éthique et de Gouvernance, a émis un avis favorable à leurnomination en qualité de membres du Conseil d’Administration. ■ P ar les 19e à 28e résolutions, il vous est proposé de nommeren qualité de membres du Conseil d’Administration lesmembres suivants de l’actuel Conseil de Surveillance :Mme Dominique Reiniche, MM. Jacques de Chateauvieux,Norbert Dentressangle, Jean-Martin Folz, Anthony Hamilton,François Martineau, Giuseppe Mussari, Ramon de Oliveira,Michel Pébereau et Ezra Suleiman. Ces candidats seraientdésignés, conformément à l’article 10 des statuts modiﬁ ésde votre Société, pour la durée restant à courir de leurmandat de membre du Conseil de Surveillance, soit 1 anpour MM. Jean- Martin Folz, Giuseppe Mussari et EzraSuleiman ; 2 ans pour M. François Martineau ; 3 ans pourMme Dominique Reiniche, MM. Jacques de Chateauvieux,Anthony Hamilton, Ramon de Oliveira et Michel Pébereauet 4 ans pour M. Norbert Dentressangle. Le Conseil deSurveillance, suivant la recommandation de son Comitéd’Éthique et de Gouvernance, a émis un avis favorable à leurnomination en qualité de membres du Conseil d’Administration.Leurs curriculum vitae ﬁ gurent en annexe au présent rapport ; ■ P ar la 29e et 30e résolutions, il vous est proposé de nommerMmes Isabelle Kocher et Suet-Fern Lee en qualité demembres du Conseil d’Administration pour une durée dequatre ans, conformément à l’article 10 des statuts modiﬁ ésde votre Société ; leur mandat viendrait à expiration à l’issuede l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en2014 sur les comptes du dernier exercice clos. Le Conseilde Surveillance, suivant la recommandation de son Comitéd’Éthique et de Gouvernance, a émis un avis favorable à lanomination en qualité de membres du Conseil d’Administrationde Mmes Isabelle Kocher et Suet-Fern Lee. Le Conseil deSurveillance a souligné le caractère complémentaire de cesdeux candidatures par rapport aux membres actuels duConseil, notamment en termes d’origine géographique et dedomaines de compétence. Mme Isabelle Kocher est DirecteurGénéral de Lyonnaise des Eaux, une des principales ﬁ lialesdu Groupe Suez Environnement. Mme Suet-Fern Lee, avocat,est Directeur Senior du cabinet Stamford Law Corporation(Singapour). La nomination de Mmes Isabelle Kocher etSuet-Fern Lee permettra également d’accroître le nombrede femmes siégeant au Conseil. Le Conseil de Surveillance apar ailleurs examiné la situation de Mmes Isabelle Kocher etSuet-Fern Lee au regard des critères du Code de gouvernanceleurAFEP/MEDEF de décembre 2008 et a conclu àindépendance. Les curriculum vitae de Mmes Isabelle Kocheret Suet-Fern Lee ﬁ gurent en annexe au présent rapport ; ■ E nﬁ n, par les 31e à 36e résolutions, il vous est proposé denommer un membre du Conseil d’Administration sur propositiondes salariés actionnaires du Groupe AXA. Conformément à laréglementation applicable, le Directoire a consulté début 2010les salariés actionnaires du Groupe AXA par la voie d’uneconsultation directe de ces derniers (processus « direct »)ainsi que d’une consultation des membres des conseilsde surveillance des FCPE (Fonds Communs de Placementd’Entreprise) à exercice indirect des droits de vote (processus« indirect »). À l’issue de cette consultation, six candidats ont étésélectionnés dans le cadre du processus « direct » (ﬁ gure entreparenthèses après le nom de chaque candidat le pourcentagede voix qu’il a obtenu lors du vote) : Mme Wendy Cooper(35,40 %), M. Sébastien Herzog (26,74 %), M. Rodney Koch(13,89 %), M. Paul Geiersbach (8,33 %), M. John Coultrap474 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A(5,86 %) et M. Jason Steinberg (3,91 %). Dans le cadre duprocessus « indirect », aucune candidature n’a été déposée.Chaque candidat sélectionné fait l’objet d’une résolutiondistincte et votre Assemblée est invitée à voter sur chacuned’entre elles. Le curriculum vitae de tous les candidats ﬁ gureen annexe au présent rapport.Il appartient au Directoire de se prononcer sur tout projetde résolution proposé à l’Assemblée. En conséquence, votreDirectoire a décidé de recommander aux actionnaires de voterfavorablement la 31e résolution (« Nomination de Mme WendyCooper, en qualité de membre du Conseil d’Administration,sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ») etde rejeter les résolutions 32 à 36. Cette recommandation duDirectoire a été agréée par le Conseil de Surveillance d’AXA,après que son Comité d’Éthique et de Gouvernance a émisun avis favorable à la nomination de Mme Wendy Cooper,actuel membre du Conseil de Surveillance représentantles salariés actionnaires, en qualité de membre du Conseild’Administration.Le Directoire et le Conseil de Surveillance ont en effetconsidéré que Mme Wendy Cooper ayant été initialementélue par votre Assemblée Générale du 22 avril 2008 pourexercer un mandat de membre du Conseil de Surveillancereprésentantles salariés actionnaires, d’une durée dequatre ans , il convenait de recommander aux actionnairesde voter en sa faveur, aﬁ n de lui permettre, indépendammentdu changement du mode de gouvernance de votre Société,de mener à terme les fonctions qui lui avaient été initialementconférées. Cette recommandation s’appuie également sur lefait que Mme Wendy Cooper a, une nouvelle fois, reçu un fortsoutien des salariés actionnaires du Groupe lors de la phasepréliminaire de sélection des candidats en recueillant 35,40 %des suffrages.Le Directoire invite par ailleurs les actionnaires à ne voterfavorablement qu’à une seule des résolutions ﬁ gurant de la31e à la 36e résolution et à rejeter les autres, dans la mesureoù les statuts de votre Société ne prévoient la nominationque d’un seul membre du Conseil d’Administration désignésur proposition des salariés actionnaires. Toutefois, dansl’hypothèse où plusieurs des résolutions ﬁ gurant de la 31e àla 36e résolution recevraient un nombre de voix favorablessupérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnairesprésents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli leplus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée etles autres résolutions seront corrélativement réputées rejetéespar la présente Assemblée.À l’issue de la présente Assemblée Générale et sous réservede votre approbation des résolutions présentées parleDirectoire relatives à la nomination des administrateurs, leConseil d’Administration de votre Société serait composéde quinze membres dont onze auraient la qualité de membreindépendant au regard des critères du Code de gouvernanceAFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil de Surveillance :Mmes Isabelle Kocher , Suet-Fern Lee et Dominique Reiniche,MM. Jacques de Chateauvieux , Norbert Dentressangle,Jean-Martin Folz, Anthony Hamilton, François Martineau,Giuseppe Mussari, Ramon de Oliveira et Ezra Suleiman.X – Fixation du montant annuel des jetonsde présence à allouer aux membresdu Conseil d’Administration37E RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE)Par la 37e résolution, il vous est proposé, sous condition suspensivede votre approbation du changement du mode d’administrationet de direction de la Société (15e résolution), de ﬁ xer le montantannuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseild’Administration, jusqu’à nouvelle décision, à la somme de1.200.000 euros, soit une augmentation de 9 % par rapport aumontant annuel des jetons de présence précédemment ﬁ xé parl’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 . Cette augmentationse justiﬁ e par les responsabilités, plus importantes que seraientamenés à assumer les membres du Conseil dans la nouvellestructure de gouvernance par rapport à l’organisation actuelle.XI – Pouvoirs pour l’accomplissementdes formalités38E RÉSOLUTIONLa 38e résolution qui vous est proposée est destinée à conférerles pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalitésconsécutives à la tenue de votre Assemblée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA475A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESANNEXE AU RAPPORT DU DIRECTOIRECHARTE DU VICE-PRÉSIDENT –ADMINISTRATEUR INDÉPENDANTRÉFÉRENT1. Conformément à l’article 11.4 des statuts de la Société,le Conseil d’Administration peut élire, parmi ses membrespersonnes physiques, un Vice-Président lequel est nommépour une durée qui ne peut excéder celle de son mandatd’administrateur. Le Vice-Président est rééligible. Il peut êtrerévoqué à tout moment par le Conseil d’Administration.Par exception à ce qui précède, la nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président duConseil d’Administration et de Directeur Général sontexercées par la même personne.2. Le Vice-Président doit être un membre indépendant duConseil d’Administration au regard de critères renduspublics par la Société. Le rôle de Vice-Président estincompatible avec les fonctions de Directeur Général, deDirecteur Général Délégué ou de salarié de la Société ou detoute autre société du Groupe.3. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président duConseil d’Administration en cas d’empêchement temporaireou de décès. En cas d’empêchement temporaire, cettesuppléance vaut pour la durée de l’empêchement ; encas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveauPrésident. Le Vice-Président préside les réunions du Conseild’Administration en l’absence du Président.4. Le Vice-Président peut être, au même titre que toutadministrateur, membre d’un ou plusieurs C omitésspécialisés. Il peut également assister aux réunions desC omités spécialisés du Conseil d’Administration dont il n’estpas membre.5. Le Vice-Président exerce unrôle d’administrateurindépendant référent. Dans ce cadre :le Vice-Président est consulté par le Président sur l’ordredu jour de chaque réunion du Conseil d’Administrationainsi que sur le calendrier des réunions ;le Vice-Président peut réunir les membres du Conseild’Administration hors la présence des membres dela Direction Générale (Directeur Général et DirecteursGénéraux Délégués). Ces réunions dites « sessionsexécutives » peuvent se tenir, au choix du Vice-Président,soit immédiatement avant l’ouverture ou après la tenuede chaque réunion du Conseil d’Administration, soità tout autre moment que le Vice-Président jugeraitopportun. Le Vice-Président préside les débats lors dessessions exécutives ;le Vice-Président peutlaconvocation du Conseil d’Administration sur un ordredu jour déterminé. Le Président est lié par les demandesqui lui sont ainsi adressées, conformément aux statuts ;requérir du Présidentle Vice-Président, administrateur indépendant, entretientun dialogue régulier avec les autres administrateursindépendants et se fait, en cas de besoin, leur porte-parole auprès du Directeur Général et des autresdirigeants exécutifs de la Société ou du Groupe AXA ;(v)le Vice-Président porte à l’attention du Président et duConseil d’Administration les éventuelles situations deconﬂ its d’intérêts qu’il aurait identiﬁ ées ;476 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA(vi)le Vice-Président est associé de plein droit aux travauxdu Comité d’Éthique et de Gouvernance même s’il n’estpas désigné par le Conseil d’Administration pour êtremembre de celui-ci. À ce titre, il participe au processus derecrutement des membres du Conseil d’Administrationet des Comités, à l’organisation de l’auto-évaluationpériodique du Conseil d’Administration ainsi qu’auxréﬂ exions du Comité sur les questions de gouvernanceliées au fonctionnement du Conseil d’Administration(fréquence et calendrier des réunions, qualité del’information délivrée par la Direction Générale auxmembres du Conseil et des Comités préalablementà leurs réunions, pertinence des ordres du jour desréunions…) ou à la communication vis-à-vis desactionnaires sur les questions de gouvernance ;(vii) au cours des Assemblées Générales d’actionnaires,le Vice-Président est invité par le Président à rendrecompte de son action.RAPPORT COMPLÉMENTAIREDU DIRECTOIRE (AUGMENTATIONDE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉSDU GROUPE AXA)Le Directoire a décidé, au cours de ses séances des 29 juin et29 juillet 2009, du principe ainsi que du calendrier d’une nouvelleaugmentation du capital de la Société par l’émission d’unnombre maximum de 65.502.183 actions de la Société au proﬁ tdes salariés des sociétés ou groupements français ou étrangersdu Groupe (« Shareplan 2009 »).Conformément à l’autorisation, en vertu des dispositions desarticles L.225-138-1, L.225-129-6 et suivants du Code decommerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail,qui lui a été conférée par la vingtième résolution de l’AssembléeGénérale des actionnaires de la Société du 30 avril 2009 , leDirectoire a fait usage de ladite autorisation en ﬁ xant lors desa réunion du 29 octobre 2009 les conditions déﬁ nitives del’opération.Il est rappelé que cette autorisation a été donnée au Directoirepour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée, auxﬁ ns d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, surses seules délibérations, par émission d’actions réservées auxmandataires sociaux, agents généraux d’assurance et salariésou anciens salariés adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprisede Groupe (PEEG) des entités d’AXA en France et auxmandataires sociaux et salariés ou anciens salariés adhérentsdu Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) des entitésd’AXA hors de France (ci-après collectivement désignés les« salariés »), dans la limite d’un montant nominal maximum de150 millions d’euros.L’autorisation de l’Assemblée Générale mentionnée ci-dessusemportait suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au proﬁ t des salariés du Groupe adhérents d’un pland’épargne d’entreprise aux titres de capital ou valeurs mobilièresà émettre et renonciation à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions auxquelles les valeurs mobilières émises pourraientdonner droit.ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A1. Conditions déﬁ nitives de l’opérationEn plus de la formule classique de souscription à l’augmentationde capital réservée aux salariés, une formule à effet de levier estproposée par le Groupe. Dans le cadre de cette formule à effetde levier, plusieurs compartiments de fonds (FCPE) ont été créés,destinés aux résidents français d’une part, et aux résidentsétrangers d’autre part.Dans le cadre de la formule à effet de levier, les porteurs departs de FCPE bénéﬁ cieront d’un mécanisme leur permettantde limiter leur apport personnel pour la souscription des actionsà 10 % du prix de souscription de ces actions. Grâce à uneopération d’échange conclue par le FCPE, la valeur liquidativede leurs parts lors de la liquidation à l’échéance du FCPE, oudans les cas prévus par la loi lors de tout rachat anticipé avantcette date, sera égale à la somme de leur apport personnelqui est garanti en euros et d’une participation à l’appréciationéventuelle de l’intégralité des actions qu’ils auront souscrites parl’intermédiaire du FCPE.Les règlements des FCPE, agréés par l’Autorité des marchésﬁ nanciers en date du 31 juillet 2009, déﬁ nissent plus amplementles paramètres de cette opération.Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Directoirea décidé quele prix d’émission des actions nouvellescorrespondrait, pour les formules classiques et à effet de levier,à 80 % de la moyenne arithmétique des cours d’ouverture del’action AXA cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris SAsur une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jourde bourse précédant la décision du Directoire de la Société ﬁ xantles dates de la période de rétractation/souscription.En conséquence de quoi, le Directoire, lors de sa séance du29 octobre 2009 :1. a constaté que la moyenne des 20 cours d’ouverturedu titre AXA sur la période du 1er octobre 2009 inclus au28 octobre 2009 inclus s’établissait à 18,65 euros, aprèsarrondi au centime d’euro supérieur (ci-après le « Cours deRéférence ») ;2. a décidé que, pour les formules classiques et à effet delevier, le prix unitaire de souscription des actions nouvellesproposées dans le cadre de l’augmentation du capital socialréservée aux salariés serait égal à 14,92 euros, soit 80 % duCours de Référence.Le Directoire a également décidé de ﬁ xer les dates de la périodede rétractation/souscription à l’opération du 2 novembre 2009inclus au 6 novembre 2009 inclus.La date de constatation de l’augmentation de capital est prévuepour le 11 décembre 2009.2.Incidences de l’émission proposéeL’incidence de l’émission d’un maximum de 65.502.183 actionsnouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnairedétenant 1 % du capital d’AXA(1) et ne souscrivant pas à l’augmentationde capital serait la suivante :Participation de l’actionnaire au capital (en %)Avant émissionAprès émission d’un nombre maximum de65.502.183 actions nouvelles1,00 %0,97 %En outre, l’incidence de cette émission sur la quote-part descapitaux propres consolidés pris au 30 juin 2009, pour unactionnaire détenant une action AXA et ne souscrivant pas àl’augmentation de capital serait la suivante :Dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite :Quote-part dans les capitaux propres au 30 juin 2009(par action)Avant émissionAprès émission d’un nombre maximum de65.502.183 actions nouvelles18,58 euros18,47 eurosIl est rappelé que les chiffres indiqués ci-dessus sont calculéssur la base du nombre maximal d’actions théorique pouvant êtreémises dans le cadre de l’augmentation de capital objet du présentrapport. À titre indicatif, lors de l’opération Shareplan 2008,avaient été souscrites un nombre total de 24.735.608 actionsréparties de la façon suivante : 1.707.264 actions nouvelles dansle cadre de la formule classique, 20.860.616 actions nouvellesdans le cadre de la formule à effet de levier (hors Allemagne)et 2.167.728 actions à bons de souscription d’actions dans lecadre de la formule à effet de levier en Allemagne.Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération,celle-ci ne devrait pas avoir d’incidence signiﬁ cative sur la valeurboursière de l’action.Conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Codede commerce, le présent rapport sera mis à la disposition desactionnaires au siège social de la Société, au plus tard dansles quinze jours suivant la réunion du Directoire, et sera porté àla connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaineAssemblée Générale.Fait le 29 octobre 2009,Le DirectoireRAPPORT COMPLÉMENTAIREDU DIRECTOIRE (AU GMENTATIONDE CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVECMAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIELDE SOUSCRIPTION (ARTICLE R.225-116DU CODE DE COMMERCE))Mesdames, Messieurs,Le Directoire a été conduit à mettre en œuvre la délégation decompétence consentie par la douzième résolution de l’AssembléeGénérale Mixte des actionnaires d’AXA du 30 avril 2009 aﬁ n deréaliser une augmentation de capital de la Société en numéraireavec maintien du droit préférentiel de souscription.Cette opération a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autoritédes marchés ﬁ nanciers le 9 novembre 2009 sous le numéron° 09-323 (le « Prospectus »), dont le résumé, qui reprend lesprincipales modalités de l’opération, est joint en annexe auprésent rapport.Conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Codede commerce, nous avons rédigé un rapport complémentaireaﬁ n de vous rendre compte des modalités de mise en œuvre decette opération.(1) Le capital d’AXA est déterminé sur la base du nombre d’actions composant le capital déclaré par la Société à l’Autorité des marchés ﬁ nanciers (AMF)en date du 8 octobre 2009, soit 2.089.267.099 actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA477A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES1. Modalités de l’opération1.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU30 AVRIL 2009L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 2009, ensa douzième résolution, a délégué au Directoire pour une duréede 26 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditionslégales et réglementaires, la compétence de décider de procéderà l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un plafondde 2 milliards d’euros de nominal, plafond auquel s’ajouterait, lecas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettrepour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, auxstipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droitsdonnant accès au capital de la Société.1.2 DIRECTOIRE DU 6 NOVEMBRE 2009Le 6 novembre 2009, le Directoire, conformément à l’autorisationdu Conseil de Surveillance du même jour donnée en applicationde l’article 12.3(b) des statuts de la Société, a décidé de faireusage de la délégation qui lui a été conférée par l’AssembléeGénérale Mixte des actionnaires du 30 avril 2009 dans sadouzième résolution et, en vertu de cette délégation, a décidéde procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel dusouscription, d’actions ordinaires nouvelles de la Société pour unmontant nominal maximum de 458 millions d’euros, ce montantpouvant être augmenté aﬁ n de prendre en compte l’exercicedes options de souscription et bons de souscription dont lapériode d’exercice est en cours et la conversion de la totalité desobligations convertibles 2017 et a subdélégué, avec l’accord duPrésident du Directoire, à Monsieur Denis Duverne, membre duDirectoire, le soin de ﬁ xer les modalités déﬁ nitives de l’opération.1.3 DÉCISION DE RÉALISER L’ÉMISSIONDU 6 NOV EMBRE 2009laMonsieur Denis Duverne, membre du Directoire deSociété, agissant sur subdélégation du Directoire, a décidé le6 novembre 2009 de procéder à une augmentation de capitald’un montant nominal de 398.717.460 euros par émissionde 174.112.428 actions ordinaires nouvelles. Ce montantest susceptible d’être porté à un montant nominal maximumde 415.386.283 euros par émission de 181.391.390 actionsnouvelles en cas d’exercice de la totalité des options desouscription d’actions et bons de souscription d’actions dont lapériode d’exercice est en cours et de conversion de la totalitédes obligations convertibles 2017.Le prix d’émission ayant été ﬁ xé à 11,90 euros par actionnouvelle, le produit brut de l’émission (prime d’émission incluse)s’élève à 2.071.937.893 euros, susceptible d’être porté à2.158.557.541 euros en cas d’exercice de la totalité desoptions de souscription et bons de souscription dont la périoded’exercice est en cours et de conversion de la totalité desobligations convertibles 2017.2. Description de l’incidence de l’émissionproposée sur la situation des titulaires detitres de capital et de valeurs mobilièresdonnant accès au capital2.1INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA QUOTE-PART DESCAPITAUX PROPRESÀ titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part descapitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculeffectué sur la base des capitaux propres consolidés part duGroupe au 30 juin 2009 – tels qu’ils ressortent des comptesconsolidés au 30 juin 2009 – et du nombre d’actions composantle capital social au 4 novembre 2009) est la suivante :Quote-part des capitaux propres(En euros)Base non diluéeBase diluée (a)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission de 174.112.428 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission de 181.391.390 actions nouvelles provenant de la présente augmentationde capital (b)18,8018,25N/A18,96N/A18,39(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions. Les obligationsconvertibles 2017 ne sont pas prises en compte dans ces calculs, un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007permettant de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création d’actions liée à la conversion à l’exception des droits préférentiels de souscription attachés aux actionsremises suite aux conversions intervenant avant le 20 novembre 2009 dont il est tenu compte.(b) En cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours et en tenantcompte uniquement des droits préférentiels de souscription attachés aux actions remises suite aux conversions des obligations convertibles 2017 intervenant avant le20 novembre 2009.478 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A2.2INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIREÀ titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Sociétépréalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant lecapital au 4 novembre 2009) est la suivante :Participation de l’actionnaire(En %)Base non diluéeBase diluée (a)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission de 174.112.428 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission de 181.391.390 actions nouvelles provenant de la présente augmentationde capital (b)1 %0,92 %N/A0,97 %N/A0,90 %(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions. Les obligationsconvertibles 2017 ne sont pas prises en compte dans ces calculs, un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007permettant de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création d’actions liée à la conversion à l’exception des droits préférentiels de souscription attachés aux actionsremises suite aux conversions intervenant avant le 20 novembre 2009 dont il est tenu compte.(b) En cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours et en tenant compte uniquementdes droits préférentiels de souscription attachés aux actions remises suite aux conversions des obligations convertibles 2017 intervenant avant le 20 novembre 2009.2.3INCIDENCE SUR LA SITUATION DES BÉNÉFICIAIRESD’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, DESPORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSET D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES 2017 ET DESBÉNÉFICIAIRES DES PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITED’ACTIONSLa faculté d’exercice de toutes les options de souscriptiond’actions dont la période d’exercice est en cours a été suspendueà compter du 18 novembre 2009 jusqu’au 9 décembre 2009inclus, conformément aux dispositions légales et réglementaireset aux stipulations des règlements des plans d’options. Cettesuspension a fait l’objet d’une publication au Bulletin desAnnonces légales obligatoires (BALO) du 11 novembre 2009 dela notice prévue par l’article R.225-133 du Code de commerceet a pris effet le 18 novembre 2009.Les droits des bénéﬁ ciaires d’options de souscription d’actionscorrespondant aux plans AXA dont la période d’exercice esten cours et qui n’ont pas exercé leurs options au plus tard le17 novembre 2009 (23h59, heure de Paris), les droits desbénéﬁ ciaires d’options de souscription d’actions des plans quine pouvaient être exercés, les droits des porteurs de bons desouscription d’actions qui n’ont pas exercé leurs bons au plustard le 20 novembre 2009 (16h00, heure de Paris), les droits desporteurs des obligations convertibles 2017 qui n’ont pas exercéleur faculté de conversion au plus tard le 20 novembre 2009(16h00, heure de Paris) ainsi que les droits des porteurs desbénéﬁ ciaires des plans d’attribution gratuite d’actions AXA quine sont pas arrivés à échéance seront respectivement préservésà la suite du règlement-livraison de l’augmentation de capitalconformément aux dispositions légales et réglementaires et auxstipulations contractuelles applicables.3.Incidence de l’émission des actions sur la valeur boursière de l’action AXAL’incidence théorique sur la valeur boursière de l’action AXA, soit 18,24 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourseprécédant le 6 novembre 2009), de l’émission des actions nouvelles serait la suivante :Calcul Base non diluéeNombre d’actions avant l’augmentation de capital (sur une base non diluée)Valeur boursière de l’action AXA(moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 6 novembre 2009)Valeur boursière de la société AXA avant augmentation de capitalNombre d’actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital (a)Prix d’émission des actions nouvellesProduit brut de l’augmentation de capitalValeur boursière théorique de la société AXA après augmentation de capitalNombre d’actions total après augmentation de capitalValeur boursière théorique de l’action AXA après augmentation de capitalVariation2.089.349.143 actions18,24 euros38.109.728.368 euros181.391.390 actions11,90 euros par action2.158.557.541 euros40.268.285.909 euros2.270.740.53317,73 euros- 2,78 %(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions dont la périoded’exercice est en cours. Les obligations convertibles 2017 ne sont pas prises en compte dans ces calculs, un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat surles actions AXA mis en place en janvier 2007 permettant de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création d’actions liée à la conversion à l’exception des droitspréférentiels de souscription attachés aux actions remises suite aux conversions intervenant avant le 20 novembre 2009 dont il est tenu compte. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA479A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESCalcul Base diluéeNombre d’actions avant l’augmentation de capital (sur une base non diluée)Valeur boursière de l’action AXA(moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 6 novembre 2009)Valeur boursière de la société AXA avant dilution et augmentation de capitalCapitalisation boursière supplémentaire liée aux options de souscription d’actions, aux bons de souscriptiond’actions et aux actions gratuites (b)Nombre d’actions supplémentaires lié aux options de souscription d’actions, aux bons de souscription d’actionset aux actions gratuites (b)Valeur boursière de la société AXA après dilution et avant augmentation de capitalNombre d’actions total après dilution et avant augmentation de capitalValeur boursière de l’action AXA après dilution et avant augmentation de capitalNombre d’actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital (a)Prix d’émission des actions nouvellesProduit brut de l’augmentation de capitalValeur boursière théorique de la société AXA après dilution et augmentation de capitalNombre d’actions total après dilution et après augmentation de capitalValeur boursière théorique de l’action AXA après dilution et augmentation de capitalVariation (par rapport à la valeur boursière de l’action AXA après dilution et avant augmentation de capital)2.089.349.143 actions18,24 euros38.109.728.368 euros1.440.827.756 euros58.808.891 actions39.550.556.125 euros2.148.158.034 actions18,41 euros181.391.390 actions11,90 euros2.158.557.541 euros41.709.113.666 euros2.329.549.424 actions17,90 euros- 2,75 %(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions dont la périoded’exercice est en cours. Les obligations convertibles 2017 ne sont pas prises en compte dans ces calculs, un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat surles actions AXA mis en place en janvier 2007 permettant de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création d’actions liée à la conversion à l’exception des droitspréférentiels de souscription attachés aux actions remises suite aux conversions intervenant avant le 20 novembre 2009 dont il est tenu compte.(b) Les obligations convertibles 2017 ne sont pas prises en compte dans ces calculs, un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en placeen janvier 2007 permettant de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création d’actions liée à la conversion.Les Commissaires aux comptes ont vériﬁ é la conformité de cette augmentation de capital au regard de la délégation de compétenceconsentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009.Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire est tenu à la disposition desactionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine AssembléeGénérale.Le Directoire480 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES AANNEXE – RÉSUMÉ DU PROSPECTUS VISA N° 09-323 EN DATEDU 9 NOVEMBRE 2009 DE L’AMFAvertissement au lecteurCe résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments ﬁ nanciers qui fontl’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenuedans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membresde la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traductiondu Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant satraduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport auxautres parties du Prospectus.A. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEURDénomination sociale, secteur d’activité etnationalitéAperçu des activitésAXA (« AXA » ou la « Société » et, ensemble avec ses ﬁ lialesconsolidées, le « Groupe »).Société anonyme de droit français à Directoire et Conseil deSurveillanceClassiﬁ cation sectorielle : 8532, Assurance – Services completsLa Société est la holding de tête du Groupe, acteur internationalde premier plan en matière de protection ﬁ nancière.AXA exerce principalement ses activités en Europe, en Amériquedu Nord, dans la région Asie/Paciﬁ que et, dans une moindremesure, dans d’autres régions telles que le Moyen-Orient,l’Afrique et l’Amérique latine.L’activité est organisée en cinq segments : ■ Vie, épargne, retraite ; ■ Dommages ; ■ Assurance internationale ; ■ Gestion d’actifs ; et ■ Banques.Un segment « Holdings » regroupe en outre les sociétés nonopérationnelles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA481(En millions d’euros sauf les données par action)30 juin 2009 (f)30 juin 2008 (f)31 décembre 2008A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESInformations ﬁ nancières sélectionnéesDonnées du compte de résultat (conformes aux normes IFRS) :Chiffre d’affaires (a)Résultat ﬁ nancier hors coût de l’endettement net (b)Résultat courant avant impôtImpôt sur les résultatsRésultat net consolidéRésultat net part du GroupeRésultat net part du Groupe par action (c) : ■ sur une base non diluée ■ sur une base totalement diluéeAutres données :Dividende par action (d)Données du bilan (conformes aux normes IFRS)(En millions d’euros sauf les données par action)Total de l’actifCapitaux propres part du GroupeCapitaux propres part du Groupe par action (c)48.4145.7372.015(572)1.4431.3230,500,5049.319(9.829)2.404(9)2.3952.1621,071,0791.221(36.068)4068301.2369230,440,442.089,20,4030 juin 2009 (f)31 décembre2008 (e) (f)674.73938.81118,8673.56037.44018,2Nombre d’actions ordinaires en circulation (en millions)2.089,22.063,5(a) Brut de réassurance.(b) Inclut les revenus ﬁ nanciers net des frais de gestion des placements, des dépréciations, des plus et moins-values nettes réalisées sur placements, des plus et moins-valueslatentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs ﬁ nanciers évalués à la juste valeur par résultat, incluant les contrats « with-proﬁ ts » au Royaume-Uni.(c) Le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour chaque période présentée et le calcul des capitauxpropres du Groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Le calcul déduit les actions détenues parAXA et ses ﬁ liales (les titres d’autocontrôle) dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions en circulation (pour le résultat net par action) et du nombre d’actions encirculation (pour les capitaux propres du Groupe par action). Le résultat net par action inclut les charges d’intérêts et impacts de change des dettes perpétuelles enregistréesen capitaux propres avec application rétrospective aux exercices précédents.(d) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avantle mois de septembre. Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturée et non à l’année dans laquelle ils sont déclarés et payés.Un dividende de 0,40 euro par action a été voté à l’Assemblée Générale du 30 avril 2009. Le dividende a été mis en paiement le 12 mai 2009, la date de détachement dudividende ayant été ﬁ xée au 7 mai 2009.(e) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique), conduisantà une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modiﬁ cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustementde provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(f) Données ﬁ nancières non auditées mais ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des Commissaires aux comptes de la Société.Notation portant sur la dette émise par AXA SA au 25 mars 2009Risque de contrepartie long terme/dette senior :Standard & Poor’sMoody’sFitch RatingsRatio combinéLe ratio combiné s’élevait à 95,5 % au 31 décembre 2008 et à98,0 % au 30 juin 2009.NotationsA+A2A-Ratio de solvabilitéAu niveau consolidé et conformément aux exigences françaises« Solvabilité 1 », au 31 décembre 2008, le ratio de solvabilitéétait de 131 % (soit 127 % déduction faite de la distribution dudividende de 0,40 euro par action intervenue en 2009), et de133 % au 30 juin 2009 (se référer aux pages 42 et 118 à 119 duDocument de Référence 2008). Au 30 septembre 2009, le ratiode solvabilité était légèrement supérieur à 140 % (1).482 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES AImpact de la transaction avec AXA AsiaPaciﬁ c Holdings (AAPH)Impact combiné de la transaction avec AAPHet de l’augmentation de capitalEn cas de succès de la transaction avec AAPH (voir leparagraphe 10.5 de la note d’opération), la transaction aurait lesimpacts suivants :En cas de succès de la transaction avec AAPH, la combinaisonde cette transaction et de l’augmentation de capital aurait lesimpacts suivants : ■ R elutive en résultat par action à partir de 2010 ; ■ D ilutif de - 5 % en résultat par action en 2010 en supposant un ■ - 1 point de ratio de Solvabilité 1, qui était légèrement supérieurà 140 % (1) au 30 septembre 2009 ; et ■ + 8 points de ratio de Solvabilité 1 (1) ; etréinvestissement à court terme de la liquidité ; ■ + 2 points de ratio d’endettement (2), qui s’élevait à 31 % au ■ - 2 points de ratio d’endettement (2).30 juin 2009.Tableaux synthétiques des capitaux propres et de l’endettement(En millions d’euros)Dettes subordonnéesDettes de ﬁ nancement représentées par des titresDettes de ﬁ nancement envers les entreprises du secteur bancaireTOTAL DETTES DE FINANCEMENT30 septembre 2009(non audité)31 décembre 2008Valeur au bilanValeur au bilan6.3213.99518510.5016.7346.5641.21614.514Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 20092.089.1572,294.78417.840(547)15.36337.440Attribuable aux actionnaires de la société mèreCapital socialNombred’actions(En milliers)Valeurnominale(En euros)CapitalsocialPrimesd’émission,de fusion etd’apportActionspropresAutresréserves (a)CapitauxpropresduGroupe133-----------------------------(23)51--------72---------------(85)(217)84(836)0(23)510720(85)(217)84(836)(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actionset de leur valeur nominale)CapitalPrimes d’émission, de fusion et d’apportPaiements en actionsVariations de périmètreTitres d’autocontrôleCapitaux propres – instruments ﬁ nancierscomposésCharges d’intérêts sur dettes perpétuellesDettes perpétuellesAutresDividendes versésCAPITAUX PROPRES DE CLÔTURE AU30 SEPTEMBRE 2009 (AVANT CHARGES ETPRODUITS RECONNUS SUR LA PÉRIODE)(a) Montants nets des impacts de la comptabilité reﬂ et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis.2.089.2902,294.78417.868(475)14.30936.486Résumé des principaux facteurs de risquepropres à la Société et son activitéAvant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurssont invités à prendre en considération les facteurs de risquedétaillés aux pages 40 à 47 et 196 à 234 du Document deRéférence 2008 et notamment les facteurs de risque suivants : ■ L es risques liés aux marchés ﬁ nanciers, à la solidité de lanotation ﬁ nancière, à la situation ﬁ nancière et à l’évaluation desactifs d’AXA ; et ■ L es risques liés à la structure du Groupe, au périmètre et à lanature de son activité, à l’environnement dans lequel il opèreet aux produits qu’il offre.(1) En prenant l’hypothèse que le portefeuille obligataire n’est pas en situation de plus-values latentes. Cette estimation n’a pas été revue ou approuvéepar l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM).(2) (Dettes de ﬁ nancement nettes + dette subordonnée perpétuelle) divisé par (fonds propres, hors juste valeur constatée en fonds propres + dettes deﬁ nancement nettes). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA483A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESL’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait quela description des risques ci-dessus n’est pas limitative et qued’autres risques et incertitudes qui sont actuellement inconnusou qui peuvent être considérés comme mineurs pourraient dansle futur affecter de manière signiﬁ cative l’activité, la situationﬁ nancière, les résultats des opérations ou les cash flows de laSociété.Évolution récente de la situation ﬁ nancière etperspectivesAu 30 septembre 2009, le chiffre d’affaires total (pour les neufpremiers mois de l’année 2009) s’élevait à 68.094 millionsd’euros (contre 69.458 millions d’euros pour les neuf premiersmois de l’année 2008).Au cours du 3e trimestre 2009, le Groupe a constaté un légerredressement de son chiffre d’affaires en vie, épargne, retraite,notamment grâce à une très bonne performance de la France.En assurance dommages, la croissance des ventes est restéepositive et le Groupe anticipe une hausse globale des tarifs aucours des prochains mois. Par ailleurs, les actifs sous gestion duGroupe ont progressé au 3e trimestre, bénéﬁ ciant du rebond desmarchés ﬁ nanciers. Le Groupe considère que les perspectivesgénérales des marchés ﬁ nanciers se sont éclaircies au cours dessix derniers mois, ce qui rend l’environnement plus favorable àl’évolution de ses activités.B.INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATIONRaisonet utilisationdu produitde l’émissionLa présente augmentation de capital servira à saisir de futures opportunités d’acquisition, en priorité dans les marchésà forte croissance, incluant le rachat potentiel d’intérêts minoritaires en Europe centrale et de l’est, ainsi que latransaction proposée à AXA Asia Paciﬁ c Holdings (AAPH), tout en conservant un bilan solide.En cas de succès, l’offre faite à AAPH équivaudrait pour AXA à céder la participation de 54 % que le Groupe détientdans les activités australiennes et néo-zélandaises d’AAPH tout en acquérant les 46 % d’intérêts minoritaires desﬁ liales asiatiques d’AAPH qu’AXA ne détient pas encore pour un montant net de 1,1 milliard d’euros en numéraire.11,90 euros par action.Nombre d’actionsnouvelles à émettre 174.112.428 actions, susceptible d’être porté à un maximum de 181.391.390 actions.Prix desouscription desactions nouvellesProduit brutde l’émissionProduit net estiméde l’émissionJouissance desactions nouvellesDroit préférentielde souscription2.071.937.893 euros, susceptible d’être porté à un maximum de 2.158.557.541 euros.Environ 2.033 millions d’euros, susceptible d’être porté à un maximum d’environ 2.120 millions d’euros.Jouissance courante.La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : ■ aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptabledu 9 novembre 2009 ainsi qu’aux porteurs d’actions résultant de l’exercice au plus tard le 17 novembre 2009(23h59, heure de Paris) d’options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours, de l’exerciceau plus tard le 20 novembre 2009 (16h00, heure de Paris) de bons de souscription d’actions dont la périoded’exercice est en cours et de la conversion au plus tard le 20 novembre 2009 (16h00, heure de Paris) d’obligationsconvertibles en actions à échéance 2017 (les « Obligations Convertibles ») ; et ■ aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : ■ à titre irréductible à raison d’une action nouvelle pour 12 actions existantes possédées. 12 droits préférentiels desouscription permettront de souscrire une action nouvelle au prix de 11,90 euros par action) ; et ■ à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercicede leurs droits à titre irréductible.Valeur théoriquedu droit préférentielde souscriptionCotation desactions nouvellesIntentionde souscriptiondes principauxactionnairesGarantie0,38 euro, sur la base du cours de clôture de l’action AXA le 6 novembre 2009.Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 4 décembre 2009, sur la même ligne de cotation que les actionsexistantes de la Société (code ISIN FR0000120628).AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA » ), détenant 14,29 % du capitalde la Société, se sont engagées à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité desdroits préférentiels de souscription attachés à ces actions.BNP Paribas SA et Schneider Electric, qui détiennent respectivement 5,36 % et 0,47 % du capital de la Société, ontindiqué avoir l’intention de souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des droitspréférentiels de souscription attachés à leurs actions.AXA a conclu le 6 novembre 2009 un contrat de garantie avec un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS, enqualité de coordinateur global, chef de ﬁ le et teneur de livre associé et comprenant BNP PARIBAS, HSBC Bank plcet Deutsche Bank AG, London Branch, en tant que chefs de ﬁ le et teneurs de livre associés ainsi que CALYON etSociété Générale en tant que chefs de ﬁ le associés (les « Garants » ). Cette garantie constitue une garantie de bonneﬁ n au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce à hauteur de 139.083.249 actions nouvelles, soit à hauteurd’un montant en nominal de 318,5 millions d’euros.Engagementsd’abstentionde la Société etde conservationdes Mutuelles AXA 90 jours à compter de la date de signature du contrat de garantie.484 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES AVolatilité des actions de la SociétéDes ventes d’actions de la Société ou de droits préférentielsde souscription pourraient intervenir sur le marché pendant lapériode de souscription, s’agissant des droits préférentiels desouscription, ou pendant ou après la période de souscription,s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorablesur le prix de marché de l’action de la Société ou des droitspréférentiels de souscription.En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société,les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leurvaleur.Nombred’actions% ducapitalNombre dedroits de vote% des droitsde vote14,29596.963.97123,48298.481.9868.526.32816.665.476107.648.603112.071.8829.796.3001.536.158.5682.089.349.1430,410,805,155,360,47––148.693.514224.143.76419.592.60073,521.553.014.3101002.542.408.159––5,858,820,7761,08100Résumé des facteurs de risque liésà l’opération pouvant inﬂ uer sensiblementsur les valeurs mobilières offertesLe marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrirqu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentielsde souscription verraient leur participation dans le capital socialde la Société diluée.Le prix de marché des actions de la Société pourrait ﬂ uctuer etbaisser en dessous du prix de souscription des actions émisessur exercice des droits préférentiels de souscription.C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITALActionnariat au 4 novembre 2009Mutuelles AXAAutodétentionAutocontrôleSalariés et agentsBNP Paribas SASchneider ElectricPublicTOTALDilutionÀ la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait au 4 novembre 2009, plus de 5 % du capital social ou des droitsde vote d’AXA.INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRESÀ titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectuésur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2009 – tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au30 juin 2009 – et du nombre d’actions composant le capital social au 4 novembre 2009) est la suivante :Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission de 174.112.428 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission de 181.391.390 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (b)(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions. Les ObligationsConvertibles ne sont pas prises en compte dans ces calculs, un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007permettant de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création d’actions liée à la conversion, à l’exception des droits préférentiels de souscription attachés aux actionsremises suite aux conversions intervenant au plus tard le 20 novembre 2009 dont il est tenu compte.(b) En cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours et en tenantcompte uniquement des droits préférentiels de souscription attachés aux actions remises suite aux conversions des Obligations Convertibles intervenant au plus tard le20 novembre 2009.Quote-part des capitaux propres(En euros)Base non diluéeBase diluée (a)18,8018,25N/A18,96N/A18,39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA485A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESINCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIREÀ titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Sociétépréalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant lecapital au 4 novembre 2009) est la suivante :Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission de 174.112.428 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capitalAprès émission de 181.391.390 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (b)(a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions. Les ObligationsConvertibles ne sont pas prises en compte dans ces calculs, un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007permettant de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création d’actions liée à la conversion, à l’exception des droits préférentiels de souscription attachés aux actionsremises suite aux conversions intervenant au plus tard le 20 novembre 2009 dont il est tenu compte.(b) En cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours et en tenantcompte uniquement des droits préférentiels de souscription attachés aux actions remises suite aux conversions des Obligations Convertibles intervenant au plus tard le20 novembre 2009.Participation de l’actionnaire(En %)Base nondiluée Base diluée (a)1 %0,92 %N/A0,97 %N/A0,90D. MODALITÉS PRATIQUESCalendrier indicatif de l’augmentation de capital6 novembre 20099 novembre 2009Signature du contrat de garantie.Visa de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers sur le Prospectus.Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital etles modalités de mise à disposition du prospectus.Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.10 novembre 2009Ouverture de la période de souscription – détachement et début des négociations des droits préférentiels desouscription sur Euronext Paris.Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale.11 novembre 2009Publication d’une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension de la facultéd’exercice des options de souscription d’actions.18 novembre 2009Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.23 novembre 2009Clôture de la période de souscription – ﬁ n de la cotation des droits préférentiels de souscription.2 décembre 2009Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant déﬁ nitif del’augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.4 décembre 2009Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison.Cotation des actions nouvelles.10 décembre 2009Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.AXA communiquera avant la ﬁ n de la période de souscriptionsur l’état d’avancement des discussions avec AXA Asia Paciﬁ cHoldings.Pays dans lesquels l’offre sera ouverteL’offre sera ouverte au public en France, en Allemagne, enBelgique, en Espagne, en Finlande, en Irlande, en Italie, auLuxembourg, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Suède ainsiqu’en Suisse.Procédure d’exercice du droit préférentiel desouscriptionPour exercer leurs droits préférentiels de souscription, lestitulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire486 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAﬁ nancier habilité à tout moment entre le 10 novembre 2009 etle 23 novembre 2009 inclus et payer le prix de souscriptioncorrespondant. Les droits préférentiels de souscription nonexercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période desouscription, soit le 23 novembre 2009 à la clôture de la séancede bourse.Intermédiaires ﬁ nanciersActionnaires au nominatif administré ou au porteur : lessouscriptions seront reçues jusqu’au 23 novembre 2009 incluspar les intermédiaires ﬁ nanciers teneurs de comptes.ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES AActionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçuespar BNP Paribas Securities Services, 11, rue Ella-Fitzgerald,75019 Paris, jusqu’au 23 novembre 2009 inclus.Établissement centralisateur chargé d’établir le certiﬁ cat dedépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation decapital : BNP Paribas Securities Services, 11, rue Ella-Fitzgerald,75019 Paris.Contacts InvestisseursEtienne Bouas-LaurentDirecteur de la Communication Financière21, avenue Matignon75008 Paristel : +33 1 40 75 46 85Coordinateur global de l’offreBNP PARIBASMise à disposition du ProspectusLe Prospectus est disponible sans frais au siège social d’AXA,25, avenue Matignon, 75008 Paris, sur le site Internet de laSociété (www.axa.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF(www.amf-france.org) et auprès des Garants. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA487A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES Observations du Conseil de Surveillance d’AXAsur le rapport du Directoire et sur les comptesMesdames, Messieurs les actionnaires,Votre Conseil de Surveillance s’est réuni 11 fois au cours del’année 2009. Il a pu exercer, dans le respect des dispositionslégales et statutaires, les vériﬁ cations et les contrôles qu’il aestimé nécessaires de la gestion du Directoire, à l’appui destravaux de ses 4 C omités spécialisés (Comité d’Éthique et deGouvernance, réuni 4 fois ; Comité de Rémunération et desRessources Humaines réuni 6 fois ; Comité Financier réuni 6 fois ;Comité d’Audit réuni 7 fois). Le Conseil a veillé particulièrementà ce que son organisation permette une bonne gouvernance del’Entreprise.Conformément à la loi, le Directoire a présenté au Conseil deSurveillance les comptes sociaux et consolidés 2009 d’AXAainsi que le rapport du Directoire sur l’activité de la Société et duGroupe au cours de l’exercice écoulé.Le Conseil de Surveillance indique à l’Assemblée qu’il n’a aucuneobservation à formuler sur les comptes et le rapport qui lui ontété présentés par le Directoire.Dans le cadre du changement du mode de gouvernance dela Société qui vous est proposé, le Conseil de Surveillance aapprouvé les propositions de modiﬁ cations des statuts requisespar l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration.L’adoption d’une structure à Conseil d’Administration permettrade renforcer le rôle, les responsabilités et l’implication du Conseil etde ses membres, tout en permettant une gouvernance équilibréegrâce notamment à un rôle accru conﬁ é aux administrateursindépendants.Sur la recommandation de son Comité d’Éthique et deGouvernance, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorableà la nomination des personnes suivantes en qualité de membresdu futur Conseil d’Administration : Mmes Wendy CooperIsabelle Kocher, (représentante des salariés actionnaires),Suet-Fern Lee, Dominique Reiniche, MM. Henri de Castries ,Jacques de Chateauvieux, Norbert Dentressangle, Denis Duverne,Jean-Martin Folz, Anthony Hamilton, François Martineau,Giuseppe Mussari, Michel Pébereau, Ramon de Oliveira etEzra Suleiman.Le Conseil de Surveillance a également décidé derecommander au futur Conseil d’Administration la nominationde M. Henri de Castries en qualité de Directeur Général et dePrésident du Conseil d’Administration de la Société dans lecadre du nouveau mode de gouvernance envisagé. Cetteproposition de réunir les fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur Général ne constitue pas unevolonté d’AXA d’instituer, de manière permanente, une réunionde ces fonctions. La recommandation du Conseil de Surveillancerésulte d’une analyse des circonstances du Groupe à ce stade deson développement, de l’expérience et des qualités personnelleset professionnelles de M. Henri de Castries ainsi que du souhaitdu Conseil d’optimiser les processus de décision du Groupe etsa réactivité.En conséque nce, le Conseil vous propose d’approuver lescomptes de l’exercice 2009, ainsi que l’ensemble des résolutionsproposées à votre Assemblée et agréées par le Directoire.Le Conseil de Surveillance tient à remercier tout particulièrementles collaborateurs du Groupe AXA et le Directoire pour la qualitéde leur travail et leur engagement pour la réussite de l’Entreprise.Le Conseil de Surveillance est conﬁ ant dans la capacité duGroupe à assurer le développement à long terme d’AXA.Le Conseil de Surveillance488 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 Courbevoie Rapport des Commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITALAVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉEAUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE(Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2010 – 12e résolution) Aux ActionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 etsuivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation au Directoire d’augmenter le capitalsocial avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum de 150 millions d’euros, par l’émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou ancienssalariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de votre Société et des sociétés et groupements d’intérêt économiquequi lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L3344-2 du Code de travail,adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de votre Société ou du Groupe AXA, opération sur laquelle vous êtes appelés à vousprononcer.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce etL.3332-18 et suivants du Code du travail.Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une période de 18 mois, à procéder à une ou plusieursaugmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnantaccès à des titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de ﬁ xer les conditions déﬁ nitives de cette opération.Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nousappartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Il est précisé que : ■ L e montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de latreizième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 150 millions d’euros ; ■ L a décote maximum sera ﬁ xée à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché Euronext Paris aucours des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire ﬁ xant la date d’ouverture des souscriptions ; ■ L e Directoire pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment aﬁ n de tenir compte desnouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, ﬁ scaux et sociaux applicablesdans les pays de résidence de certains bénéﬁ ciaires ; ■ L e Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital ; ■ L e Directoire pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatementou à terme à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre del’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; ■ L e Directoire pourra arrêter dans les conditions ﬁ xées par la réglementation des caractéristiques des autres valeurs mobilières donnantaccès au capital de la Société ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA489A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ■ L e Directoire pourra déterminer, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, toutes les conditions et modalités desopérations et notamment :• décider que les émissions pourront avoir lieu directement au proﬁ t des bénéﬁ ciaires ou par l’intermédiaire d’organismes deplacement collectif de valeurs mobilières (OPCVM),• ﬁ xer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au pland’épargne d’entreprise,• ﬁ xer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance,les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans lesconditions légales,• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,• ﬁ xer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accèsau capital,• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnantaccès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuellesprévoyant d’autres cas d’ajustement,• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital qui seront effectivement souscrits,• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes àces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capitalaprès chaque augmentation,• prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci,notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport duDirectoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation àformuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.Le montant du prix d’émission n’étant pas ﬁ xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions déﬁ nitives dans lesquelles l’augmentationde capital serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vousest faite.Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usagede cette autorisation par votre Directoire.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 16 mars 2010Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Eric DupontMazarsPhilippe Castagnac – Jean-Claude Pauly490 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 Courbevoie RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, SUR L’AUGMENTATION DE CAPITALAVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESEN FAVEUR D’UNE CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES DÉTERMINÉE (Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2010 – 1 3e résolution)Aux ActionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 etsuivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation au Directoire d’augmenter le capitalsocial avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, par émissiond’actions ordinaires réservée à une catégorie de bénéﬁ ciaires déterminée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de 18 mois, à procéder à une ou plusieursaugmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre.Il appartient à votre Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nousappartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Il est précisé que : ■ L e montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de ladouzième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 150 millions d’euros ; ■ L e Directoire vous propose de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de laprésente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéﬁ ciaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerceet des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, et/ou des OPCVM ou autresentités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou lesactionnaires seront constitués de personnes mentionnées au du présent paragraphe, et/ou tout établissement bancaire ou ﬁ lialed’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés, mandatairessociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Sociétédans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siègesocial hors de France, présentant un proﬁ l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié proposé à d’autres salariés etmandataires sociaux de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 duCode de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentationde capital réalisée en application de la douzième résolution proposée à votre Assemblée ; ■ L e prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de laSociété sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire ﬁ xant la date d’ouverturede la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution proposée à votre Assemblée ni supérieurà cette moyenne et ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur lemarché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire ﬁ xant la date d’ouverture de lasouscription à une augmentation de capital réservée à un bénéﬁ ciaire relevant dans la catégorie déﬁ nie ci-dessus, dans la mesure oùl’offre structurée mentionnée ci-dessus ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertude la douzième résolution proposée à votre Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; ■ L e Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment aﬁ n de tenir compte desrégimes juridiques, comptables, ﬁ scaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéﬁ ciaires ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA491A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ■ L e Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditionsprévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :• ﬁ xer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date dejouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions,• arrêter la liste des bénéﬁ ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déﬁ nie ci-dessus, ainsique le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,• constater la réalisation de l’augmentation de capital et modiﬁ er corrélativement les statuts,• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions,• prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions,• procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er le contenu du rapport de l’organecompétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formulersur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport de votre Directoire.Le montant du prix d’émission n’étant pas ﬁ xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions déﬁ nitives dans lesquelles l’augmentationde capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous estfaite.Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usagede cette autorisation par votre Directoire.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 16 mars 2010Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Eric DupontMazarsPhilippe Castagnac – Jean-Claude Pauly492 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIALPAR ANNULATION D’ACTIONS ORDINAIRES(Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2010 – 14e résolution)Aux ActionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 Paris Mesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Société AXA, et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209, al. 7 duCode de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné àvous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions dela réduction du capital envisagée sont régulières.Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre S ociété, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dansles conditions prévues à l’article L.225-209, du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbationde votre Assemblée Générale (11e résolution) et serait donnée pour une période de 18 mois.Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat devotre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, lesactions ainsi achetées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre S ociété, de sespropres actions.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbe voie, le 16 mars 2010Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Eric DupontMazarsPhilippe Castagnac – Jean-Claude Pauly DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA493A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURL’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DESOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DU PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE DEGROUPE (PEEG) OU DU PLAN INTERNATIONAL D’ACTIONNARIAT DE GROUPE (PIAG)(Décision du Directoire du 29 octobre 2009)Au DirectoireSociété AXA25 avenue Matignon75008 Paris Mesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’ article R.225-116 du Codede commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 25 mars 2009 sur l’ émission d’ actionsavec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux mandataires sociaux, agents généraux d’assurance et salariésou anciens salariés adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) des entités d’AXA en France et aux mandatairessociaux, salariés ou anciens salariés adhérents du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) des entités d’AXA hors de France,autorisée par votre Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009.Cette Assemblée avait délégué pour une durée de 18 mois à votre Directoire le pouvoir de ﬁ xer les modalités déﬁ nitives de l’opérationet pour un montant maximum nominal de 150 millions d’euros.Faisant usage de cette délégation, votre Directoire a décidé lors de sa séance du 29 octobre 2009 de procéder à une augmentation decapital par émission d’un nombre maximum de 65.502.183 actions de la société. Le prix unitaire de souscription des actions nouvelles,aussi bien dans la formule classique que dans la formule à effet de levier, était de 14,92 euros, soit 80 % de la moyenne des 20 coursd’ouverture du titre AXA sur la période du 1er octobre 2009 inclus au 28 octobre 2009 inclus (arrondi au centime d’euro supérieur).Il appartient à votre Directoire d’ établir un rapport conformément aux articles R.225-115 et R.225-116 du Code de commerce. Il nousappartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁ er : ■ La sincérité des informations chiffrées tirées de comptes semestriels au 30 juin 2009 établis sous la responsabilité du Directoire selonles mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Ces comptes semestriels ont fait l’ objet, denotre part, d’ un examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, ■ La conformité des modalités de l’ opération au regard de la délégation donnée par l’ assemblée générale et la sincérité des informationsdonnées dans le rapport complémentaire du Directoire sur le choix des éléments de calcul du prix d’ émission et sur son montant.Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur : ■ La sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du Directoire, ■ La conformité des modalités de l’ opération au regard de la délégation donnée par l’ Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 et desindications fournies à celle-ci, ■ La proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, le choix deséléments de calcul du prix d’ émission, et son montant déﬁ nitif, ■ La présentation de l’ incidence de l’ émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitauxpropres et sur la valeur boursière de l’ action.Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 29 octobre 2009Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Eric DupontMazarsPhilippe Castagnac – Jean-Claude Pauly494 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A Projets de résolutions présentés par le Directoire d’AXARÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIRETroisième résolutionPremière résolutionAPPROBATION DES COMPTES SOCIAUXDE L’EXERCICE 2009L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir prisconnaissance des rapports du Directoire, des observations duConseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire etsur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapportdes Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société »)au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils luiont été présentés ainsi que les opérations traduites dans cescomptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolutionAPPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉSDE L ’EXERCICE 2009L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir prisconnaissance des rapports du Directoire, des observations duConseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoireet sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi quedu rapport des Commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés,approuve les comptes consolidés de la Société au titre del’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont étéprésentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptesou résumées dans ces rapports.Dividende par actionMontant des revenus distribués éligibles à l’abattementMontant des revenus distribués non éligibles à l’abattementAFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2009 ETFIXATION DU DIVIDENDE À 0,55 EURO PAR ACTIONL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales o rdinaires et sur propositiondu Directoire, ■ C onstate que le bénéﬁ ce de l’exercice écoulé s’élève à ...........................................3.952.683.601,67 euros ■ D écide de prélever sur ce bénéﬁ ce, c onformémentà la loi, et d’affecter à la réserve légaleun montant égal à .................................45.130.589,89 euros ■ C onstate que le solde du bénéﬁ ce de l’exercice augmentédu report à nouveau bénéﬁ ciaire antérieur porte le bénéﬁ cedistribuable à la somme de ............... 3.910.648.942,98 euros ■ D écide d’affecter le bénéﬁ ce distribuable de la façon suivante :• au dividende pour un montant de .... 1.259.480.793,45 euros• au report à nouveaupour un montant de .......................2.651.168.149,53 eurosL’Assemblée Générale décide en conséquence la mise enpaiement le 6 mai 2010 aux 2.289.965.079 actions existantesau 11 février 2010 et portant jouissance au 1er janvier 2009, d’undividende de 0,55 euro par action.Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu parle 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts etapplicable aux personnes physiques résidentes ﬁ scales enFrance, soit 0,22 euro par action, sauf option exercée au titrede ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de lamême année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu àl’article 117 quater du Code général des impôts.Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présenteAssemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionnéci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenusdistribués éligibles audit abattement et des revenus distribués nonéligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.Exercice 2006Exercice 2007Exercice 20081,06 €1,06 €01,20 €1,20 €00,40 €0,40 €0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA495A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESPour les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2008, cetabattement n’est pas applicable dès lors que le bénéﬁ ciaire aopté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenaitcertaines de ses propres actions, les sommes correspondant auxdividendes non versés à raison de ces actions seraient affectéesau compte « report à nouveau ».Quatrième résolutionAPPROBATION DU RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport spécial des Commissaires auxcomptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Codede commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventionset engagements qui y sont visés.Cinquième résolutionAPPROBATION D’ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS VISÉSÀ L’ARTICLE L.225-90-1 DERNIER ALINÉA DU CODE DECOMMERCE EN MATIÈRE DE RETRAITE ET DE PROTECTIONSOCIALEL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, aprèsavoir pris connaissance des dispositions du rapport spécialdes Commissaires aux comptes relatives aux engagementsréglementés visés à l’article L.225-90-1 dernier alinéa du Code decommerce, approuve les engagements en matière de retraite etde protection sociale pris au bénéﬁ ce de MM. Henri de Castries,Denis Duverne et François Pierson, membres du Directoire de laSociété, qui y sont mentionnés.Sixième résolutionAPPROBATION D’ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS VISÉSÀ L’ARTICLE L.225-90-1 DU CODE DE COMMERCE PRISEN FAVEUR DE M. HENRI DE CASTRIES DANS LE CADREDE LA MISE EN CONFORMITÉ DE SA SITUATION AVEC LESRECOMMANDATIONS AFEP/MEDEFL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, aprèsavoir pris connaissance des dispositions du rapport spécialdes Commissaires aux comptes relatives aux engagementsréglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commercepris en faveur de M. Henri de Castries en cas de cessation de sesfonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.Septième résolutionAPPROBATION D’ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS VISÉSÀ L’ARTICLE L.225-90-1 DU CODE DE COMMERCE PRISEN FAVEUR DE M. DENIS DUVERNE DANS LE CADRE DELA MISE EN CONFORMITÉ DE SA SITUATION AVEC LESRECOMMANDATIONS AFEP/MEDEFL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, aprèsavoir pris connaissance des dispositions du rapport spécialdes Commissaires aux comptes relatives aux engagementsréglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commercepris en faveur de M. Denis Duverne en cas de cessation de sesfonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.496 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAHuitième résolutionRENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEILDE SURVEILLANCE DE M. NORBERT DENTRESSANGLEL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, renouvelle le mandatde membre du Conseil de Surveillance de M. Norbert Dentressangle ,pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 desstatuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’AssembléeGénérale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes dudernier exercice clos.Neuvième résolutionRENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CABINET MAZARS ENQUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIREL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sur propositiondu Conseil de Surveillance, renouvelle le cabinet Mazars enqualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une duréede six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur lescomptes du dernier exercice clos.Dixième résolutionNOMINATION DE M. JEAN-BRICE DE TURKHEIM EN QUALITÉDE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANTL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition duConseil de Surveillance, nomme M. Jean-Brice de Turkheim enqualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacementde M. Jean-Louis Simon dont le mandat vient à expirationà l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une duréede six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur lescomptes du dernier exercice clos.Onzième résolutionAUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE D’ACHETERLES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif duprogramme de rachat d’actions propres établi conformémentaux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autoritédes marchés ﬁ nanciers (AMF) :1) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions desarticles L.225-209 et suivants du Code de commerce, àacheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il ﬁ xera,un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvantexcéder :• 10 % du nombre total des actions composant le capitalsocial, à quelque moment que ce soit,• ou 5 % du nombre total des actions composant le capitalsocial s’il s’agit d’actions acquises par la Société envue de leur conservation et de leur remise ultérieure enpaiement ou en échange dans le cadre d’une opérationde fusion, de scission ou d’apport.ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ACes pourcentages s’appliquent à un nombre d’actionsajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvantaffecter le capital postérieurement à la présente Assemblée.Le nombre d’actions ordinaires que la Société détiendra àquelque moment que ce soit, ne pourra excéder ni 10 % dunombre total des actions composant son capital ni 10 % dunombre total d’actions ordinaires alors existantes.2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourraêtre effectuée aﬁ n :a)l’animation de d’assurerl’action ordinaire AXA,notamment pour favoriser la liquidité des transactionset la régularité des cotations, dans le cadre d’un contratde liquidité conforme à la Charte de déontologie del’Association française des marchés ﬁ nanciers (AMAFI)reconnue par l’AMF et conclu avec un prestatairede services d’investissement, dans le respect de lapratique de marché admise par l’AMF, étant préciséque le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra,pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de laprésente résolution, au nombre d’actions achetées,déduction faite du nombre d’actions revendues pendantla durée de l’autorisation, de couvrir des plans d’options d’achat d’actions auproﬁ t des salariés ou des mandataires sociaux ou decertains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ougroupements d’intérêt économique qui lui sont liés dansles conditions déﬁ nies à l’article L.225-180 du Code decommerce, d’attribuer gratuitement des actions auxactuels ou anciens salariés, mandataires sociaux etagents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux,au titre de la décote et/ou de l’abondement dans le cadrede leur participation à un plan d’épargne d’entreprise dela Société ou du Groupe AXA, d’attribuer gratuitementdes actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ouà certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétésou groupements d’intérêt économique qui lui sontliés notamment dans les conditions déﬁ nies à l’articleL.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadredes dispositions des articles L.225-197-1 et suivantsdu Code de commerce, et de céder des actionsaux actuels ou anciens salariés, mandataires sociauxet agents généraux d’assurance de la Société ou duGroupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadrede la mise en œuvre de tout plan d’épargne salarialedans les conditions prévues par la loi, notamment lesarticles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou detous autres plans d’actionnariat salarié, ainsi que deréaliser toute opération de couverture afférente aux plansd’actionnariat des salariés visés au présent point (iv), de les conserver et de les remettre ultérieurement enpaiement ou en échange dans le cadre d’opérations decroissance externe, dans le respect de la pratique demarché admise par l’AMF, de les remettre lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières représentatives de titres decréances donnant accès au capital par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou detoute autre manière,b)c)d)e) de les annuler totalement ou partiellement, sousréserve que le Directoire dispose d’une autorisation del’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire,en cours de validité lui permettant de réduire le capitalpar annulation des actions acquises dans le cadre d’unprogramme de rachat d’actions, ou,f) plus généralement, de réaliser toute autre opérationadmise, ou qui viendrait à être autorisée, par laréglementation en vigueur.3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pasêtre supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur dece montant à la même date dans toute autre monnaie). LeDirectoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capitalde la Société, notamment de modiﬁ cation de la valeurnominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capitalpar incorporation de réserves suivie de la création et del’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupementde titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé aﬁ n de tenircompte de l’incidence de ces opérations sur la valeur del’action. À titre indicatif, en application de l’article R.225-151du Code de commerce, au 11 février 2010 , sans tenir comptedes actions déjà détenues, le montant maximal théoriqueque la Société pourrait consacrer à des achats d’actionsordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de8.014.877.745 euros, correspondant à 228.996.507 actionsordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital socialstatutaire constaté le 1er février 2010.4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de cesactions pourront être effectués et payés par tous moyensautorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ouhors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisitionou de cession de bloc, par le recours à des instrumentsﬁ nanciers dérivés ou à des bons ou plus généralement à desvaleurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,ou dans le cadre d’offres publiques initiées par la Société,aux époques que le Directoire appréciera.5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société,celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programmede rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15du Règlement Général de l’AMF, et uniquement si, d’unepart, l’offre d’achat des titres de la Société est régléeintégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérationsde rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’unprogramme en cours, entrent dans les objectifs visés auxpoints b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont passusceptibles de faire échouer l’offre.Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire,avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pouren préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalitésdans les conditions légales et de la présente résolution, etnotamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tousaccords, notamment pour la tenue des registres d’achats et deventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMFou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’unemanière générale, faire le nécessaire.Les autorisations et délégations consenties au Directoire auxtermes de la présente résolution bénéﬁ cieront au Conseild’Administration en cas d’adoption de la quinzième résolutionci-après relative au changement du mode d’administration et dedirection de la Société.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fractionnon utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du30 avril 2009 dans sa dixième résolution, est consentie pour unepériode de 18 mois à compter de la présente Assemblée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA497A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIREDouzième résolutionAUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUED’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSIOND’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRESDONNANT ACCÈS À DES ACTIONS ORDINAIRES DELA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAND’ÉPARGNE D’ENTREPRISEL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi etnotamment aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants,L.225- 138 et et L.225- 138-1 du Code de commerce ainsi quedes articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail,1) Autorise le Directoire à décider de l’augmentation du capitalsocial, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époquesqu’il ﬁ xera et dans les proportions qu’il appréciera sur sesseules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou devaleurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde la Société réservée aux actuels ou anciens salariés,mandataires sociaux et agents généraux d’assurancede la Société et des sociétés ou groupements d’intérêtéconomique qui lui sont liés dans les conditions de l’articleL.225- 180 du Code de commerce ainsi que des articlesL.3344- 1 et L.3344- 2 du Code du travail, adhérents duou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou duGroupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée parversement en numéraire ou par l’incorporation au capital deréserves, bénéﬁ ces ou primes en cas d’attribution gratuited’actions ou autres titres donnant accès au capital au titrede la décote et/ou de l’abondement.Le montant nominal total des augmentations de capitalpouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolutionne pourra excéder 150 millions d’euros. À ce plafonds’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actionsordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolutionpour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres casd’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilièresou autres droits donnant accès au capital de la Société, étantprécisé que ce plafond est commun aux augmentationsde capital susceptibles d’être réalisées au titre de laprésente résolution et de la treizième résolution ci-après.2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires au proﬁ t desdits adhérents d’un plan d’épargned’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières àémettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans lecadre de la présente résolution laquelle emporte renonciationdes actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émisessur le fondement de la présente autorisation pourront donnerdroit.3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires oudes valeurs mobilières à émettre en application de laprésente résolution sera ﬁ xé dans les conditions prévuespar les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,étant entendu que la décote maximale ﬁ xée, en applicationdes articles L.3332-18 et suivants précités, par rapportà une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur lemarché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse498 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAprécédant la décision du Directoire ﬁ xant la date d’ouverturedes souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois,l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoireà réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’ille juge opportun, notamment aﬁ n de tenir compte desnouvelles dispositions comptablesinternationales ou,inter alia, des régimes juridiques, comptables, ﬁ scaux etsociaux applicables dans les pays de résidence de certainsbénéﬁ ciaires. Le Directoire pourra également substituer toutou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinairesou de valeurs mobilières donnant accès au capital enapplication des dispositions ci-dessous.4) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuited’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnantaccès immédiatement ou à terme à des actions ordinairesde la Société, étant entendu que l’avantage total résultant decette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décotene pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la Société seront arrêtées par leDirectoire dans les conditions ﬁ xées par la réglementation.6) Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditionsprécisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutesles conditions et modalités des opérations et notamment :• décider que les émissions pourront avoir lieu directementl’intermédiaireau proﬁ t des bénéﬁ ciaires ou pard’organismes de placement collectif de valeurs mobilières(OPCVM) ;• ﬁ xer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernéespar l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligiblesau plan d’épargne d’entreprise ;• ﬁ xer les conditions et modalités des émissions quiseront réalisées en vertu de la présente autorisation etnotamment de jouissance, les modalités de libération, leprix de souscription d’actions ordinaires ou des valeursmobilières donnant accès au capital dans les conditionslégales ;• arrêterles dates d’ouverture et de clôture dessouscriptions ;• ﬁ xer le délai accordé aux souscripteurs pour la libérationde leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilièresdonnant accès au capital ;• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protégerles droits des titulaires de valeurs mobilières ou autresdroits donnant accès au capital et ce, en conformitéavec les dispositions légales et réglementaires et, le caséchéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autrescas d’ajustement ;• constater la réalisation de l’augmentation de capitalà concurrence du montant des titres de capital ou devaleurs mobilières donnant accès au capital qui seronteffectivement souscrits ;• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer lesfrais des augmentations de capital sur le montant desprimes afférentes à ces augmentations et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale au dixième du nouveau capital après chaqueaugmentation ;• prendreréalisation destoutes mesures pouraugmentations de capital, procéder auxformalitésconsécutives à celles-ci, notamment celles relatives à lacotation des titres créés, et plus généralement faire toutce qui sera nécessaire.laANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ALe Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loiles pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autoriséespar la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans leslimites et selon les modalités qu’il pourra préalablement ﬁ xer.Les autorisations et délégations consenties au Directoire auxtermes de la présente résolution bénéﬁ cieront au Conseild’Administration en cas d’adoption de la quinzième résolutionci-après relative au changement du mode d’administration et dedirection de la Société.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du30 avril 2009 dans sa vingtième résolution, est consentie pourune période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.Treizième résolutionAUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUED’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSIOND’ACTIONS ORDINAIRES SANS DROIT PRÉFÉRENTIELDE SOUSCRIPTION EN FAVEUR D’UNE CATÉGORIEDE BÉNÉFICIAIRES DÉTERMINÉEL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et du rapport desCommissaires aux comptes et conformément aux dispositionsdes articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code decommerce,1) Autorise le Directoire à décider de l’augmentation du capitalsocial, en une ou plusieurs fois, par émission d’actionsordinaires dans la limite d’un montant nominal de 150 millionsd’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie debénéﬁ ciaires déﬁ nie ci-après, étant précisé que ce plafondest commun aux augmentations de capital susceptiblesd’être réalisées au titre de la présente résolution et de ladouzième résolution ci-avant.2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises dans le cadre dela présente autorisation et de réserver le droit de lessouscrire à la catégorie de bénéﬁ ciaires répondant auxcaractéristiques suivantes : des salariés et mandatairessociaux des sociétés liées à la Société dans les conditionsde l’article L.225-180 du Code de commerce et des articlesL.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siègesocial hors de France, et/ou des OPCVM ou autresentités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société,ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs departs ou les actionnaires seront constitués de personnesmentionnées au du présent paragraphe, et/ou toutétablissement bancaire ou ﬁ liale d’un tel établissementintervenant à la demande de la Société pour la mise en placed’une offre structurée aux salariés, mandataires sociaux etagents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux,de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à laSociété dans les conditions des articles L.225-180 du Codede commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travailet ayant leur siège social hors de France, présentant unproﬁ l économique comparable à un schéma d’actionnariatsalarié proposé à d’autres salariés et mandataires sociauxde sociétés ou groupements d’intérêt économique liés àla Société dans les conditions des articles L.225-180 duCode de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code dutravail, qui serait mis en place notamment dans le cadred’une augmentation de capital réalisée en application de ladouzième résolution soumise à la présente Assemblée.3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, àémettre en application de la présente autorisation, nepourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne descours cotés de l’action de la Société sur le marché EuronextParis lors des vingt séances de bourse précédant le jourde la décision du Directoire ﬁ xant la date d’ouverture dela souscription à une augmentation de capital réalisée envertu de la douzième résolution adoptée par la présenteAssemblée, ni supérieur à cette moyenne et ne pourraêtre inférieur de plus de 20 % à une moyenne des courscotés de l’action de la Société sur le marché EuronextParis lors des vingt séances de bourse précédant le jourde la décision du Directoire ﬁ xant la date d’ouverture de lasouscription à une augmentation de capital réservée à unbénéﬁ ciaire relevant de la catégorie déﬁ nie ci-dessus, dansla mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphedu point 2) de la présente résolution ne serait pas mise enplace concomitamment à une augmentation de capitalréalisée en vertu de la douzième résolution adoptée parla présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; leDirectoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsiconsentie, s’il le juge opportun, notamment aﬁ n de tenircompte des régimes juridiques, comptables, ﬁ scaux etsociaux applicables dans les pays de certains bénéﬁ ciaires.4) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté desubdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir,dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvrela présente autorisation, et notamment de :• ﬁ xer la date et le prix d’émission des actions nouvellesà émettre ainsi que les autres modalités de l’émission,y compris la date de jouissance, même rétroactive et lemode de libération desdites actions ;• arrêter la liste des bénéﬁ ciaires de la suppression du droitpréférentiel de souscription au sein de la catégorie déﬁ nieci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire parchacun d’eux ;• constater la réalisation de l’augmentation de capital etmodiﬁ er corrélativement les statuts ;• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur lesprimes d’émissions ;• prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;• procéder aux formalités consécutives aux augmentationsde capital, et plus généralement, faire tout ce qui seranécessaire.Les autorisations et délégations consenties au Directoire auxtermes de la présente résolution bénéﬁ cieront au Conseild’Administration en cas d’adoption de la quinzième résolutionci-après relative au changement du mode d’administration et dedirection de la Société.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du30 avril 2009 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentiepour une période de 18 mois à compter de la présenteAssemblée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA499A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESQuatorzième résolutionAUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE À L’EFFETDE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATIOND’ACTIONS ORDINAIRESL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément à l’articleL.225-209 du Code de commerce,1) Autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, toutou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre detoute autorisation donnée par l’a ssemblée g énérale o rdinairedes actionnaires en application de l’article L.225-209 duCode de commerce, dans la limite de 10 % du capitalsocial de la Société par période de 24 mois et à réduirecorrélativement le capital social.2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourmettre en œuvre la présente résolution et notamment :• d’arrêter le montant déﬁ nitif de la réduction de capital ;• d’imputer la différence entre la valeur comptable desactions ordinaires annulées et leur montant nominal surtous postes de réserves et primes disponibles ;• de ﬁ xer les modalités et constater la réalisation dela réduction de capital et procéder à la modiﬁ cationcorrélative des statuts ;• d’effectuertoutestoutes démarches etdéclarations auprès de tous organismes et d’une manièregénérale, faire tout ce qui est nécessaire.formalités,Les autorisations et délégations consenties au Directoire auxtermes de la présente résolution bénéﬁ cieront au Conseild’Administration en cas d’adoption de la quinzième résolutionci-après relative au changement du mode d’administration et dedirection de la Société.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du30 avril 2009 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentiepour une période de 18 mois à compter de la présenteAssemblée.Quinzième résolutionCHANGEMENT DU MODE D’ADMINISTRATION ET DEDIRECTION DE LA SOCIÉTÉ ; MODIFICATION CORRÉLATIVEDES STATUTS ; CONSTATATION DE LA CONTINUITÉDES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS CONSENTIES AUDIRECTOIRE AU PROFIT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et del’Annexe aux présentes résolutions, décide de modiﬁ er le moded’administration et de direction de la Société par l’adoptiond’une structure de gouvernance à Conseil d’Administration régiepar les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.500 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXACette décision prend effet à compter de la présente AssembléeGénérale.En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale : ■ C onstate que les fonctions des membres du Conseil deSurveillance et du Directoire prennent ﬁ n à compter de laprésente Assemblée Générale ; ■ M odiﬁ e corrélativement, à compter de la présente AssembléeGénérale, les articles un, deux, quatre, six, neuf à vingt-un,vingt-trois et vingt-quatre des statuts dont le texte modiﬁ éﬁ gure en Annexe aux présentes résolutions ; ■ P rend acte que la présente résolution n’affecte pas lesmodiﬁ cations statutaires adoptées par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009 dans sa 26e résolution, qui prendrontpleinement effet en cas d’émission d’actions de préférencesous réserve toutefois d’une renumérotation chronologiquedes articles rendue nécessaire par les articles nouveauxrésultant des modiﬁ cations statutaires décidées en applicationde la présente 15e résolution et ﬁ gurant en Annexe et, lecas échéant, d’un ajustement corrélatif de la numérotationdes articles ﬁ gurant dans les renvois à des articles et de substituer, le cas échéant, au terme « actionnaires »le terme « Actionnaires » dans le Titre relatif au Conseild’Administration et dans le Titre relatif à la Direction Généraleen vue de tenir compte des déﬁ nitions incluses dans lesmodiﬁ cations statutaires adoptées par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009 dans sa 26e résolution ; ■ P rend acte que les autorisations et délégations précédemmentconsenties au Directoire aux termes des résolutions viséesci-dessous bénéﬁ cient au Conseil d’Administration et sontréitérées en tant que de besoin au proﬁ t de ce dernier pourleur durée restant à courir :• 24e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 14 mai 2007 pour une durée de 38 mois expirant le14 juillet 2010 (Autorisation consentie au Directoire à l’effetd’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupedans le cadre de l’exécution du plan « Ambition 2012 »),• 16e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 22 avril 2008 pour une durée de 38 mois expirantle 22 juin 2011 (Autorisation consentie au Directoire àl’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés etmandataires sociaux éligibles du Groupe AXA),• 17e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 22 avril 2008 pour une durée de 38 mois expirant le22 juin 2011 (Autorisation donnée au Directoire à l’effet deconsentir des options de souscription ou d’achat d’actionsaux salariés et mandataires sociaux éligibles du GroupeAXA),• 11e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirantle 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentieau Directoire en vue d’augmenter le capital social parincorporation de réserves, bénéﬁ ces ou primes),• 12e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie auDirectoire en vue d’augmenter le capital social par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accèsANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES Aà des actions ordinaires de la Société ou de l’une de sesﬁ liales, avec maintien du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires),• 13e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie auDirectoire en vue d’augmenter le capital social par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès àdes actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses ﬁ liales,sans droit préférentiel de souscription des actionnaires),• 14e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le30 juin 2011 (Autorisation consentie au Directoire en casd’émission sans droit préférentiel de souscription, pour ﬁ xerle prix d’émission selon les modalités ﬁ xées par l’AssembléeGénérale, dans la limite de 10 % du capital),• 15e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011(Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montantde l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sansdroit préférentiel de souscription, décidée en applicationrespectivement des douzième à quatorzième et seizième àdix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du30 avril 2009),• 16e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie auDirectoire en vue d’augmenter le capital social par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accèsà des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publiqued’échange initiée par la Société),• 17e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie auDirectoire en vue d’augmenter le capital social par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accèsà des actions ordinaires en rémunération d’apports en naturedans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offrepublique d’échange initiée par la Société),• 18e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011(Délégation de compétence consentie au Directoire en vued’émettre des actions ordinaires, en conséquence del’émission par des ﬁ liales de la Société de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société),• 19e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011(Délégation de compétence consentie au Directoire en vued’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution detitres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentationde capital de la Société),• 24e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie auDirectoire en vue d’augmenter le capital social par émissiond’actions de préférence, avec maintien du droit préférentielde souscription des actionnaires ordinaires),• 25e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vued’augmenter le capital social par émission d’actions depréférence, sans droit préférentiel de souscription desactionnaires ordinaires) ; ■ D écide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2010seront arrêtés et présentés suivant les règles légales etstatutaires applicables aux sociétés anonymes à Conseild’Administration ; ■ D onne tous pouvoirs, en cas d’adoption de la présente15e résolution, au Conseil d’Administration pour procéder,en cas d’émission d’actions de préférence emportantmodiﬁ cations des statuts adoptées par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009 dans sa 26e résolution, à la renumérotationchronologique des articles rendue nécessaire par les articlesnouveaux résultant des modiﬁ cations statutaires décidéesen application de la présente 15e résolution et ﬁ gurant enAnnexe et, le cas échéant, à un ajustement corrélatif de lanumérotation des articles ﬁ gurant dans les renvois à des articleset substituer, le cas échéant, au terme « actionnaires »le terme « Actionnaires » dans le Titre relatif au Conseild’Administration et dans le Titre relatif à la Direction Généraleen vue de tenir compte des déﬁ nitions incluses dans lesmodiﬁ cations statutaires adoptées par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009 dans sa 26e résolution, et, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, poureffectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vuede la mise en œuvre des modiﬁ cations statutaires précitées ; ■ D onne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec facultéde subdélégation dans les conditions prévues par la loi, poureffectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vuede la mise en œuvre des modiﬁ cations statutaires précitées.Seizième résolutionAUTRES MODIFICATIONS STATUTAIRESL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire, décide : ■ D e modiﬁ er les dispositions actuelles de l’article 7 des statutsaﬁ n de conﬁ rmer, d’une part, que le franchissement deseuils statutaires peut être le fait d’une personne seule ou depersonnes agissant de concert et de préciser, d’autre part,que le délai de déclaration commence à courir à compter dufranchissement de seuil statutaire et décide en conséquenced’adopter le texte modiﬁ é de l’article 7 des statuts qui seradésormais rédigé comme suit :« Article 7 – Forme des actionsLes actions entièrement libérées sont nominatives ou auporteur au choix de l’actionnaire dans le cadre des dispositionslégales et réglementaires en vigueur.Les actions donnent lieu à une inscription dans les conditionset selon les modalités prévues par les dispositions législativeset réglementaires en vigueur.Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient àposséder, directement ou indirectement par l’intermédiaire desociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA501A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESde commerce, un nombre d’actions représentant 0,5 % ducapital ou des droits de vote de la société, est tenue, dans lescinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la sociétépar lettre recommandée avec accusé de réception le nombretotal d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que lenombre total des titres donnant accès à terme au capital et lesdroits de vote qui y seront potentiellement attachés.Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditionsprévues ci-dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à lahausse comme à la baisse.À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées,les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sontprivées du droit de vote dans les a ssemblées d’actionnaires,si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a étéconstaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble5 % au moins du capital en font la demande lors de cettea ssemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pourtoute a ssemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expirationd’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de ladéclaration.La société est en droit de demander, à ses frais, à toutmoment, dans les conditions légales, au dépositaire centralqui assure la tenue du compte émission de ses titres, tousrenseignements d’identification sur les détenteurs des titresde la société conférant immédiatement ou à terme le droit devote dans les a ssemblées d’actionnaires, ainsi que la quantitéde titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, lesrestrictions dont les titres peuvent être frappés. » ■ D e modiﬁ er les dispositions actuelles de l’article 8 des statutsen vue d’y insérer une clause de traitement des rompus aﬁ nde faciliter la réalisation de certaines opérations (opérationsd’échange, de regroupements d’actions…) et décide enconséquence d’adopter le nouveau texte de l’article 8 desstatuts qui sera désormais rédigé comme suit :« Article 8 – Droits attachés à chaque actionLa possession d’une action emporte de plein droit adhésionaux statuts et aux décisions de l’a ssemblée g énérale.Les héritiers, ayants droit, syndics ou créanciers d’unactionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,demander le partage ou la licitation des titres, biens et valeursde la société, ni s’immiscer en aucune manière dans sonadministration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits,s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions del’a ssemblée g énérale.Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs titresde capital pour exercer un droit quelconque, les titulaires detitres de capital isolés ou en nombre inférieur à celui requis,ne peuvent exercer ce droit qu’à condition de faire leur affairepersonnelle du groupement et éventuellement, de l’achat oude la vente du nombre de titres de capital ou de droits formantrompus correspondants nécessaires. »502 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA ■ D e supprimer, sous réserve de l’adoption de la 15e résolutionqui précède, l’article 10 A 2 des statuts relatif à l’obligation pourchaque administrateur de détenir au moins cent actions et derenuméroter corrélativement les paragraphes de l’article 10 A ; ■ D e donner tous pouvoirs au Directoire ou, en cas d’adoption de la15e résolution ci-avant, au Conseil d’Administration, avec facultéde subdélégation dans les conditions prévues par la loi, poureffectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de lamise en œuvre des modiﬁ cations statutaires précitées.RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIREDix-septième résolutionNOMINATION DE M. HENRI DE CASTRIES EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et dedirection de la Société, nomme M. Henri de Castries en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément àl’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issuede l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 surles comptes du dernier exercice clos.Dix-huitième résolutionNOMINATION DE M. DENIS DUVERNE EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURl’adoption deL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionla quinzième résolution quisuspensive deprécède relative au changement du mode d’administration etde direction de la Société, nomme M. Denis Duverne en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément àl’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issuede l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 surles comptes du dernier exercice clos.Dix-neuvième résolutionNOMINATION DE M. JACQUES DE CHATEAUVIEUX ENQUALITÉ D’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, nomme M. Jacques de Chateauvieux en qualitéd’administrateur pour une durée de trois ans, égale à cellequi restait à courir de son mandat de membre du Conseil deSurveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale quisera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernierexercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES AVingtième résolutionVingt-quatrième résolutionNOMINATION DE M. NORBERT DENTRESSANGLE ENQUALITÉ D’ADMINISTRATEURNOMINATION DE M. GIUSEPPE MUSSARI EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, nomme M. Norbert Dentressangle en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans, égale à cellequi restait à courir de son mandat de membre du Conseil deSurveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale quisera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernierexercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et dedirection de la Société, nomme M. Giuseppe Mussari en qualitéd’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restaità courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance,soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appeléeà statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos,conformément à l’article 10 des statuts.Vingt-et-unième résolutionVingt-cinquième résolutionNOMINATION DE M. JEAN-MARTIN FOLZ EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURNOMINATION DE M. RAMON DE OLIVEIRA EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et dedirection de la Société, nomme M. Jean-Martin Folz en qualitéd’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restaità courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance,soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appeléeà statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos,conformément à l’article 10 des statuts.l’adoption deL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive dela quinzième résolution quiprécède relative au changement du mode d’administration etde direction de la Société, nomme M. Ramon de Oliveira enqualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale àcelle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil deSurveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui seraappelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exerciceclos, conformément à l’article 10 des statuts.Vingt-deuxième résolutionVingt-sixième résolutionNOMINATION DE M. ANTHONY HAMILTON EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURNOMINATION DE M. MICHEL PÉBEREAU EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Directoire et souscondition suspensive de l’adoption de la quinzième résolutionqui précède relative au changement du mode d’administrationet de direction de la Société, nomme M. Anthony Hamilton enqualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale àcelle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseilde Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Généralequi sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernierexercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Directoire et souscondition suspensive de l’adoption de la quinzième résolutionqui précède relative au changement du mode d’administrationet de direction de la Société, nomme M. Michel Pébereau enqualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale àcelle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseilde Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Généralequi sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernierexercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.Vingt-troisième résolutionVingt-septième résolutionNOMINATION DE M. FRANÇOIS MARTINEAU EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURNOMINATION DE MME DOMINIQUE REINICHE EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURl’adoption deL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive dela quinzième résolution quiprécède relative au changement du mode d’administration etde direction de la Société, nomme M. François Martineau enqualité d’administrateur pour une durée de deux ans, égale àcelle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseilde Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Généralequi sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernierexercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, nomme Mme Dominique Reiniche en qualitéd’administrateur pour une durée de trois ans, égale à cellequi restait à courir de son mandat de membre du Conseil deSurveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale quisera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernierexercice clos, conformément à l’article 10 des statuts. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA503A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESVingt-huitième résolutionNOMINATION DE M. EZRA SULEIMAN EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURl’adoption deL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive dela quinzième résolution quiprécède relative au changement du mode d’administration etde direction de la Société, nomme M. Ezra Suleiman en qualitéd’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restaità courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance,soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appeléeà statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos,conformément à l’article 10 des statuts.Vingt-neuvième résolutionNOMINATION DE MME ISABELLE KOCHER EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensivede l’adoption de la quinzième résolution qui précède relativeau changement du mode d’administration et de direction de laSociété, nomme Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateurpour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 desstatuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’AssembléeGénérale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes dudernier exercice clos.Trentième résolutionNOMINATION DE MME SUET-FERN LEE EN QUALITÉD’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et dedirection de la Société, nomme Mme Suet-Fern Lee en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément àl’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issuede l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 surles comptes du dernier exercice clos.Trente-et-unième résolutionNOMINATION DE MME WENDY COOPER EN QUALITÉD’ADMINISTRATEUR, SUR PROPOSITION DES SALARIÉSACTIONNAIRES DU GROUPE AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution quiprécède relative au changement du mode d’administration etde direction de la Société, ■ N omme Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateurpour une durée de deux ans, égale à celle qui restait à courirde son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soitjusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée àstatuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos,conformément à l’article 10 des statuts ;504 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA ■ D écide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsﬁ gurant de la 31e à la 36e résolution recevraient un nombrede voix favorables supérieur à la majorité des voix dontdisposent les actionnaires présents ou représentés, seulela résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voixfavorables sera réputée adoptée et les autres résolutionsseront corrélativement réputées rejetées par la présenteAssemblée Générale, et que dans l’hypothèse oùaucune des résolutions ﬁ gurant de la 31e à la 36e résolutionne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à lamajorité des voix dont disposent les actionnaires présents oureprésentés, aucun des candidats proposés par les salariésactionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur parla présente Assemblée Générale.Trente-deuxième résolution(non agréée par le Directoire)NOMINATION DE M. JOHN COULTRAP EN QUALITÉD’ADMINISTRATEUR, SUR PROPOSITION DES SALARIÉSACTIONNAIRES DU GROUPE AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, ■ N omme M. John Coultrap en qualité d’administrateur pour unedurée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts.Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’AssembléeGénérale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptesdu dernier exercice clos ; ■ D écide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsﬁ gurant de la 31e à la 36e résolution recevraient un nombre devoix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposentles actionnaires présents ou représentés, seule la résolutionayant recueilli le plus grand nombre de voix favorablessera réputée adoptée etles autres résolutions serontcorrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée,et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions ﬁ gurantde la 31e à la 36e résolution ne recevrait un nombre de voixfavorables supérieur à la majorité des voix dont disposent lesactionnaires présents ou représentés, aucun des candidatsproposés par les salariés actionnaires ne sera désigné enqualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.Trente-troisième résolution(non agréée par le Directoire)NOMINATION DE M. PAUL GEIERSBACH EN QUALITÉD’ADMINISTRATEUR, SUR PROPOSITION DES SALARIÉSACTIONNAIRES DU GROUPE AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, ■ N omme M. Paul Geiersbach en qualité d’administrateurpour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 surles comptes du dernier exercice clos ;ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A ■ D écide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsﬁ gurant de la 31e à la 36e résolution recevraient un nombre devoix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposentles actionnaires présents ou représentés, seule la résolutionayant recueilli le plus grand nombre de voix favorablessera réputée adoptée etles autres résolutions serontcorrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée,et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions ﬁ gurantde la 31e à la 36e résolution ne recevrait un nombre de voixfavorables supérieur à la majorité des voix dont disposent lesactionnaires présents ou représentés, aucun des candidatsproposés par les salariés actionnaires ne sera désigné enqualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.Trente-quatrième résolution(non agréée par le Directoire)NOMINATION DE M. SÉBASTIEN HERZOG EN QUALITÉD’ADMINISTRATEUR, SUR PROPOSITION DES SALARIÉSACTIONNAIRES DU GROUPE AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, ■ N omme M. Sébastien Herzog en qualité d’administrateurpour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 surles comptes du dernier exercice clos ; ■ D écide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsﬁ gurant de la 31e à la 36e résolution recevraient un nombre devoix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposentles actionnaires présents ou représentés, seule la résolutionayant recueilli le plus grand nombre de voix favorablessera réputée adoptée etles autres résolutions serontcorrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée,et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions ﬁ gurantde la 31e à la 36e résolution ne recevrait un nombre de voixfavorables supérieur à la majorité des voix dont disposent lesactionnaires présents ou représentés, aucun des candidatsproposés par les salariés actionnaires ne sera désigné enqualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.Trente-cinquième résolution(non agréée par le Directoire)NOMINATION DE M. RODNEY KOCH EN QUALITÉD’ADMINISTRATEUR, SUR PROPOSITION DES SALARIÉSACTIONNAIRES DU GROUPE AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, ■ N omme M. Rodney Koch en qualité d’administrateur pour unedurée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts.Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’AssembléeGénérale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptesdu dernier exercice clos ; ■ D écide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsﬁ gurant de la 31e à la 36e résolution recevraient un nombre devoix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposentles actionnaires présents ou représentés, seule la résolutionayant recueilli le plus grand nombre de voix favorablessera réputée adoptée etles autres résolutions serontcorrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée,et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions ﬁ gurantde la 31e à la 36e résolution ne recevrait un nombre de voixfavorables supérieur à la majorité des voix dont disposent lesactionnaires présents ou représentés, aucun des candidatsproposés par les salariés actionnaires ne sera désigné enqualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.Trente-sixième résolution(non agréée par le Directoire)NOMINATION DE M. JASON STEINBERG EN QUALITÉD’ADMINISTRATEUR, SUR PROPOSITION DES SALARIÉSACTIONNAIRES DU GROUPE AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, ■ N omme M. Jason Steinberg en qualité d’administrateurpour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 surles comptes du dernier exercice clos ; ■ D écide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsﬁ gurant de la 31e à la 36e résolution recevraient un nombre devoix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposentles actionnaires présents ou représentés, seule la résolutionayant recueilli le plus grand nombre de voix favorablessera réputée adoptée etles autres résolutions serontcorrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée,et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions ﬁ gurantde la 31e à la 36e résolution ne recevrait un nombre de voixfavorables supérieur à la majorité des voix dont disposent lesactionnaires présents ou représentés, aucun des candidatsproposés par les salariés actionnaires ne sera désigné enqualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.Trente-septième résolutionFIXATION DU MONTANT ANNUEL DES JETONS DEPRÉSENCEL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, sous conditionsuspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précèderelative au changement du mode d’administration et de directionde la Société, ﬁ xe, jusqu’à décision contraire, le montant annueldes jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à1.200.000 euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA505A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESTrente-huitième résolutionPOUVOIRS POUR LES FORMALITÉSL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, donne touspouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait duprocès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutesformalités de publicité et de dépôt, et généralement faire lenécessaire.506 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES AANNEXE AUX RÉSOLUTIONS :MODIFICATIONS STATUTAIRES LIÉESÀ LA QUINZIÈME RÉSOLUTIONArticle 8 – Droits attachés à chaque action[Article non modiﬁ é par la 15e résolution]TTRE FORME – DÉNOMINATION – OBJET –SIÈGE – DURÉEArticle 1 – Forme de la sociétéLa société est de forme anonyme.Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires envigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.Article 2 – Dénomination socialeLa société a pour dénomination sociale : AXA.Tous actes et documents destinés aux tiers doivent indiquer ladénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots« société anonyme » – ou des initiales « SA » – et de l’énonciationdu montant du capital social ainsi que le lieu et le numérod’immatriculation de la société au Registre du C ommerce et desS ociétés.Article 3 – Objet social[Article non modiﬁ é par la 15e résolution] Article 4 – Siège socialLe siège social est ﬁ xé à Paris (75008) – 25, avenue Matignon.Il pourra être transféré en tout autre endroit du mêmedépartement ou d’un département limitrophe, par décisiondu Conseil d’Administration, soumise à ratiﬁ cation de la plusprochaine a ssemblée g énérale o rdinaire et en tout autre lieu envertu d’une délibération de l’a ssemblée g énérale e xtraordinairedes actionnaires.Article 5 – Durée de la société[Article non modiﬁ é par la 15e résolution] TITRE CAPITAL SOCIAL – ACTIONSArticle 6 – Capital socialLe capital social de la société est ﬁ xé à 5.244.020.030,91 eurosdivisé en 2.289.965.079 actions, entièrement libérées.Article 7 – Forme des actions[Article non modiﬁ é par la 15e résolution]Article 9 – Libération des actionsEn cas d’augmentation de capital, les actions pourront, suivantla décision de l’a ssemblée ou du Conseil d’Administration, sicelui-ci en a reçu les pouvoirs, être libérées, au moment de lasouscription, soit de la totalité, soit d’une fraction qui ne pourraêtre inférieure au quart de leur nominal, le surplus pouvant êtreappelé en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositionslégales en vigueur.Le versement de la fraction à libérer sera porté à la connaissancedes souscripteurs et actionnaires, quinze jours au moins avant ladate ﬁ xée pour chaque versement, soit par un avis inséré dansun journal d’annonces légales du lieu du siège social, soit parlettre recommandée individuelle dans le même délai.Si les versements échus pour la libération des actions n’ont pasété effectués à la date ﬁ xée, les sommes dues portent intérêt autaux annuel en vigueur de l’intérêt légal majoré de deux pointspour chaque jour de retard sans qu’il soit nécessaire de recouriraux formalités de justice, ni à une mise en demeure et sans égardpour les délais de distance.La société peut, en outre, poursuivretoute procédured’exécution et de vente sur les titres non libérés à l’échéancedans les conditions prévues par la loi. Elle peut, de plus, exercerl’action personnelle et de droit commun contre l’actionnaireet ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soitconcurremment avec cette vente.TITRE CONSEIL D’ADMINISTRATIONArticle 10 – Composition du Conseild’AdministrationA – Nomination1. La société est administrée par un Conseil d’Administrationcomposé de trois membres au moins et de dix-huit membresau plus, sauf dérogation prévue par la loi.Les membres du Conseil d’Administration sont nommés parl’a ssemblée g énérale o rdinaire des actionnaires, à la majorité.En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseild’Administration peut, entre deux a ssemblées g énérales,procéder à des nominations à titre provisoire.Les nominations provisoires effectuées par le Conseild’Administration sont soumises à ratiﬁ cation de la prochainea ssemblée g énérale o rdinaire. Le membre nommé enremplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendantle temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.2. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseild’Administration doit être propriétaire de cent actions aumoins.3. Les membres du Conseil d’Administration sont nomméspour une durée de quatre ans, renouvelable. Les fonctionsd’un membre du Conseil d’Administration prennent ﬁ n àl’issue de la réunion de l’a ssemblée g énérale o rdinaire desactionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écouléet tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandatde ce membre du Conseil. Par exception, pour assurer un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA507A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESéchelonnement des mandats des membres du Conseild’Administration, ceux des membres du premier Conseil d’Administration qui auraient exercé jusqu’au 29 avril 2010 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de lasociété sous son ancien mode d’administration et dontl’ a ssemblée g énérale o rdinaire approuverait la nomination enqualité d’administrateur seraient nommés pour une durée deun, deux, trois ou quatre ans, égale à celle qui restait à courirde leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.Au cas où le Conseil d’Administration se renouvellerait en entier,le mandat d’une moitié des membres désignés, arrondie encas de besoin au nombre entier inférieur, aurait une durée dedeux ans et le mandat des autres membres aurait une duréede quatre ans, l’ordre de sortie étant déterminé par voie detirage au sort effectué en séance du Conseil.4. Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans nepeut être nommée ou renouvelée en tant que membre duConseil d’Administration que pour une durée de deux ans,renouvelable une fois.Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayantatteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs enfonctions, à défaut de la démission volontaire d’un membre duConseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délaide trois mois à compter du dépassement, l’administrateur leplus âgé est réputé démissionnaire d’ofﬁ ce.Si le représentant permanent d’une personne moralel’âgemembre du Conseil d’Administration a atteintde 70 ans, celle-ci devra, dans un délai de trois mois,pourvoir à son remplacement. À défaut, elle sera réputéedémissionnaire d’ofﬁ ce.B – RévocationLes membres du Conseil d’Administration peuvent être révoquésà tout moment par l’a ssemblée g énérale o rdinaire.C – Membre du Conseil d’Administrationreprésentant les salariés actionnaires1. Lorsque les conditions légales sont réunies, un membreles salariésdu Conseil d’Administrationactionnaires est nommé par l’a ssemblée g énérale o rdinaireselon les modalités ﬁ xées par la réglementation en vigueur,ainsi que par les présents statuts.représentant2. La durée de ses fonctions est déﬁ nie à l’article 10 A ci-dessus. Toutefois, son mandat prendra ﬁ n de plein droitet le membre du Conseil d’Administration représentant lessalariés actionnaires est réputé démissionnaire d’ofﬁ ce encas de perte de la qualité de salarié de la société, d’unesociété ou d’un groupement d’intérêt économique liés àAXA au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.3. Les candidats à la nomination sont désignés dans lesconditions suivantes :a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenuespar les salariés est exercé par les membres du Conseilde Surveillance d’un fonds commun de placement, leditConseil peut désigner au plus deux candidats.En cas de pluralité de fonds communs de placement,la Direction Générale a la faculté de regrouper lesc onseils de s urveillance des fonds communs deplacement détenant les avoirs des salariés actionnairesen France, d’une part, et les c onseils de s urveillancedes fonds communs de placement détenant les avoirsdes salariés à l’international, d’autre part. Dans ce cas,chaque regroupement de fonds pourra désigner auplus deux candidats ;508 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAb) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenuespar les salariés, y compris par l’intermédiaire d’unfonds commun de placement, est directement exercépar ceux-ci, les candidats sont désignés par un votedes salariés actionnaires dans les conditions ci-aprèsdéﬁ nies.c)La consultation des salariés peut intervenir par toutmoyen technique permettant d’assurerla ﬁ abilitédu vote, en ce compris le vote électronique ou parcorrespondance. Chaque salarié actionnaire disposed’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’ildétient, soit directement, soit indirectement au traversnotamment de parts d’un fonds commun de placementà exercice individuel des droits de vote.Seules les candidatures ayant recueilli plus de 2 %des voix exprimées lors de la consultation des salariésactionnaires peuvent être soumises au suffrage del’a ssemblée g énérale ; Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, quiest appelé à le remplacer en cas de cessation déﬁ nitive,en cours de mandat, des fonctions d’administrateurdu titulaire avec lequel il a été désigné dans le cadredes processus décrits aux paragraphes 3.a) et 3.b) ci-dessus. Le suppléant est dans cette hypothèse appeléà remplacer le titulaire pour la durée du mandat restantà courir de ce dernier, sous réserve de son élection parl’a ssemblée g énérale o rdinaire.4. Pour l’application du paragraphe 3.a) et préalablement àla réunion de l’a ssemblée g énérale o rdinaire, la DirectionGénérale saisit les c onseils de s urveillance des fondscommuns de placement en vue de la désignation d’un ouplusieurs candidats.Pour l’application du paragraphe 3.b) et préalablement àla réunion de l’a ssemblée g énérale o rdinaire, la DirectionGénérale arrête les modalités de la consultation des salariésactionnaires exerçant directement leurs droits de vote envue de la désignation d’un ou plusieurs candidats.5. Les modalités de désignation des candidats et de leursuppléant respectif non déﬁ nies par les dispositions légaleset réglementaires en vigueur ou par les présents statuts,sont arrêtées par la Direction Générale, notamment en cequi concerne le calendrier de désignation des candidats.Les modalités de désignation des mandataires représentantles salariés actionnaires à l’a ssemblée g énérale o rdinairesont arrêtées par le Président du Conseil d’Administration.6. Chacune des procédures visées au paragraphe 3.a) et b)fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voixrecueillies par chacune des candidatures. Une liste de tousles candidats valablement désignés est établie.La liste des candidats est mentionnée dans l’avis deconvocation de l’a ssemblée g énérale des actionnairesappelée à nommer le membre du Conseil d’Administrationreprésentant les salariés actionnaires.7. Le membre du Conseil d’Administration représentant lessalariés actionnaires est nommé par l’a ssemblée g énéraleo rdinaire dans les conditions de quorum et de majoritéapplicables à toute nomination d’un membre du Conseild’Administration.Ce membre du Conseil d’Administration n’est pas pris encompte pour la détermination du nombre minimal et dunombre maximal de membres du Conseil d’Administrationprévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A8. En cas de cessation déﬁ nitive, en cours de mandat, desfonctions du membre du Conseil d’Administration représentantles salariés actionnaires, la nomination de son suppléant estsoumise à l’approbation de la plus prochaine a ssembléeg énérale o rdinaire. Le suppléant est nommé pour la duréedu mandat restant à courir du membre qu’il remplace. Encas d’empêchement déﬁ nitif du suppléant, la désignationdes candidats au remplacement du membre du Conseild’Administrationles salariés actionnairess’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plustard avant la réunion de la plus prochaine a ssemblée g énéraleo rdinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois aprèsque le poste soit devenu vacant, avant l’a ssemblée g énéraleo rdinaire suivante. Le membre du Conseil d’Administrationreprésentant les salariés actionnaires nommé au poste vacantle sera pour une nouvelle période de quatre ans.représentantJusqu’à la date de sa nomination, le Conseil d’Administrationpourra se réunir et délibérer valablement.le Conseil d’Administration9. Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présentéannuellement parlors del’a ssemblée g énérale en application de l’article L.225- 102du Code de commerce établit que les actions détenuesdans le cadre dudit article représentent un pourcentageinférieur à 3 % du capital de la société, le mandat dulesmembre du Conseil d’Administration représentantsalariés actionnaires prendra ﬁ n à l’issue de l’a ssembléeg énérale o rdinaire où sera présenté le rapport du Conseild’Administration constatant cet état de fait.Article 11 – Président du Conseild’Administration – Bureau du Conseild’Administration1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membrespersonnes physiques un Président, lequel est nommépour une durée qui ne peut excéder celle de son mandatd’administrateur. Le Président est rééligible.2. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées,les fonctions de Président prennent ﬁ n au plus tard àl’issue de la réunion de l’a ssemblée g énérale o rdinaire desactionnaires ayant statué sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle lePrésident atteint l’âge de 70 ans.3. Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sontconférés par la loi. Il préside les séances du Conseil,organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compteà l’a ssemblée g énérale. Il veille au bon fonctionnement desorganes de la société et s’assure, en particulier, que lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Ilpréside les réunions des a ssemblées g énérales et établit lesrapports prévus par la loi.4. Le Conseil d’Administration peut élire, parmi ses membrespersonnes physiques, un Vice-Président lequel est nommépour une durée qui ne peut excéder celle de son mandatd’administrateur. Le Vice-Président est appelé à suppléer lePrésident en cas d’empêchement temporaire ou de décès.En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vautpour la durée de l’empêchement ; en cas de décès, elle vautjusqu’à l’élection du nouveau Président.Par exception à ce qui précède, la nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président duConseil d’Administration et de Directeur Général sontexercées par la même personne.5. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération duPrésident.6. Le Conseil d’Administration nomme un secrétaire qui peutêtre choisi en dehors de ses membres et qui, avec lePrésident et le Vice-Président, forme le Bureau.7. Le Président, le Vice-Président et le secrétaire peuvent êtrerévoqués à tout moment par le Conseil d’Administration.Article 12 – Missions et pouvoirs du Conseild’Administration1. Le Conseil d’Administration exerce les pouvoirs qui lui sontattribués par la loi. Il détermine notamment les orientationsde l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxa ssemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social,il se saisit de toute question intéressant la bonne marchede la société et règle par ses délibérations les affaires qui laconcernent.Le Conseil d’Administration procède aux contrôles etvériﬁ cations qu’il juge opportuns.2. Le Conseil d’Administration peut créer, en son sein, un ouplusieurs C omités spécialisés dont il ﬁ xe la compositionet les attributions et qui exercent leur activité sous saresponsabilité.3. Le Conseil d’Administration peut, dans la limite d’un montanttotal qu’il ﬁ xe, autoriser le Directeur Général à donner descautions, avals ou garanties au nom de la société.4. Le Conseil d’Administration peut investir un ou plusieurs deses membres ou toute personne choisie hors de son seinde missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’ildétermine.5. Le Conseil d’Administration arrête pour son proprefonctionnement un Règlement Intérieur.Article 13 – Convocation du Conseild’Administration1. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation deson Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit,aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les membresdu Conseil d’Administration peuvent être convoqués partous moyens, même verbalement.Le Vice-Président peut convoquer le Conseil en casd’empêchement temporaire ou de décès du Président.2. Le Vice-Président, le Directeur Général ou le tiers au moinsdes membres du Conseil d’Administration en fonctionpeut demander au Président de convoquer le Conseild’Administration sur un ordre du jour déterminé.Le Président est lié par les demandes qui lui ont étéadressées en vertu de l’alinéa précédent.Article 14 – Réunions du Conseild’Administration1. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si lamoitié de ses membres au moins sont présents ou réputésprésents. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA509A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESDans tous les cas, les décisions sont prises à la majoritédes voix des administrateurs présents ou représentés. Encas de partage des voix, celle du Président de séance estprépondérante.2. Dans les conditions et sous les réserves prévues par laloi, les délibérations du Conseil d’Administration peuventêtre prises par voie de visioconférence ou en utilisant desmoyens de télécommunication.le calcul du quorum et dePourla majorité, sontréputés présents, sauf disposition contraire de la loi, lesadministrateurs qui participent à la réunion du Conseil par desmoyens de visioconférence ou de télécommunication dontla nature et les conditions d’application sont déterminéespar la réglementation en vigueur.3. Un membre du Conseil d’Administration peut donner, parécrit, mandat à un autre membre du Conseil d’Administrationde le représenter à une séance du Conseil.Chaque membre du Conseil d’Administration ne peutdisposer au cours d’une même séance que d’une seule desprocurations reçues par application de l’alinéa précédent.Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicablesau représentant permanent d’une personne morale.4. Les réunions sont présidées par le Président du Conseild’Administration ou, à défaut, par le Vice-Président ouencore par tout autre administrateur désigné par le Conseil.5. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toutepersonne appelée à assister aux réunions du Conseil, sonttenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérationsdu Conseil ainsi qu’à l’égard des informations présentantun caractère conﬁ dentiel ou présentées comme telles par lePrésident du Conseil d’Administration.6.Il est tenu un registre de présence, qui est signé par lesadministrateurs participant à la séance du Conseil, et quimentionne, le cas échéant, le nom des administrateursparticipant à la séance par des moyens de visioconférenceou de télécommunication.7. Les procès-verbaux constatantles délibérations duConseil sont signés par le p résident de séance et par unadministrateur ou en cas d’empêchement du p résident deséance, par deux administrateurs au moins.Ces procès-verbaux contiennent les mentions requisespar les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que, lecas échéant, l’indication de la survenance de tout incidenttechnique relatif à un moyen de visioconférence ou detélécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de laséance.Article 15 – Rémunération des membresdu Conseil d’Administration1.2.Il est attribué aux membres du Conseil d’Administrationune rémunération ﬁ xe annuelle dont l’importance globale,déterminée par l’a ssemblée g énérale o rdinaire, est maintenuejusqu’à décision contraire. Sa répartition en jetons de présenceest faite par le Conseil d’Administration, entre ses membres,dans les proportions ﬁ xées par lui.Il peut également être alloué par le Conseil des r émunérationsexceptionnelles pour des missions ou mandats conﬁ és àses membres, dans les cas et dans les conditions prévuspar la loi.510 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAArticle 16 – Censeurs1. Sur proposition du Président, le Conseil d’Administration peuts’adjoindre, pour une durée à sa convenance, des censeursau nombre maximum de quatre personnes physiquesou morales, choisies ou non parmi les actionnaires. Lescenseurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseild’Administration et prennent part aux délibérations, maisavec voix consultative seulement.2. Le Conseil d’Administration ﬁ xe leurs attributions ainsi queles modalités de leur rémunération.3. Les censeurs ne peuvent se substituer aux membresleursdu Conseil d’Administration dontattributions. Ils émettent des avis communiqués au Conseild’Administration.tiennentilsTITRE DIRECTION GÉNÉRALEArticle 17 – Mode d’exercice de la DirectionGénérale1. Conformément aux dispositionsla DirectionGénérale de la société est assumée, sous sa responsabilitépar le Président du Conseil d’Administration ou par unepersonne physique nommée par le Conseil d’Administrationet portant le titre de Directeur Général.légales,Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalitésla Direction Générale aux conditionsd’exercice dede quorum et de majorité prévues par l’article 14 desstatuts. Ce choix est valable jusqu’à décision contrairedu Conseil d’Administration prise aux mêmes conditions.Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choixdans les conditions déﬁ nies par les dispositions légales etréglementaires en vigueur.2. Lorsque la Direction Générale de la société est assuméepar le Président du Conseil d’Administration, il prend letitre de Président Directeur Général et les dispositionslégales et statutaires relatives au Directeur Général luisont applicables. Dans cette hypothèse, la nominationpar le Conseil d’Administration d’un Vice-Président seraobligatoire conformément aux dispositions de l’Article 11.4des statuts.Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociationdes fonctions de Président et de Directeur Général, ilprocède à la nomination du Directeur Général parmi lesadministrateurs ou en dehors d’eux, ﬁ xe la durée de sonmandat et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.Article 18 – Directeur Général1. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées,les fonctions de Directeur Général prennent ﬁ n au plus tardà l’issue de la réunion de l’a ssemblée g énérale o rdinairedes actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le DirecteurGénéral atteint l’âge de 65 ans.Le Directeur Général est rééligible.2. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseild’Administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pasles fonctions de Président du Conseil d’Administration, sarévocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle estdécidée sans juste motif.ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir en toute circonstance au nom de lasociété. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet socialet sous réserve de ceux que la loi attribue expressément auxa ssemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Ilreprésente la société dans ses rapports avec les tiers.Il appartiendra au Conseil d’Administration de déﬁ nir lesdécisions du Directeur Général pour lesquelles l’autorisationpréalable du Conseil d’Administration sera requise.Article 19 – Directeurs Généraux Délégués1. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonctionsoit assurée par le Président du Conseil d’Administrationou par une autre personne, le Conseil d’Administration peutnommer, pour la durée qu’il ﬁ xe, une ou plusieurs personnesphysiques chargées d’assister le Directeur Général, avec letitre de Directeur Général Délégué.Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués estﬁ xé à deux.2. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées,les fonctions de Directeur Général Délégué prennent ﬁ n auplus tard à l’issue de la réunion de l’a ssemblée g énéraleo rdinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes del’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquellele Directeur Général Délégué atteint l’âge de 65 ans.Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.sesLorsque le Directeur Général cesse ou est empêchéles Directeurs Générauxd’exercerDélégués conservent, sauf décision contraire du Conseild’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’àla nomination d’un nouveau Directeur Général.fonctions,3. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à toutmoment par le Conseil d’Administration, sur propositiondu Directeur Général. Cette révocation peut donner lieu àdommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.4. En accord avecle Conseild’Administration détermine l’étendue et la durée despouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.le Directeur Général,À l’égard des tiers, les Directeurs Généraux Déléguésdisposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.Article 20 – Rémunération du DirecteurGénéral et des Directeurs Généraux DéléguésLa rémunération du Directeur Général et celle des Directeursle ConseilGénéraux Délégués sont déterminées pard’Administration.Article 21 – Conventions réglementéesToute convention intervenant directement ou par personneinterposée entre la société et l’un des membres du Conseild’Administration, son Directeur Général, l’un de ses DirecteursGénéraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fractiondes droits de vote supérieure au seuil ﬁ xé par la loi ou s’il s’agitd’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens del’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise àl’autorisation préalable du Conseil d’Administration.Il en est de même des conventions auxquelles une des personnesvisées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi quedes conventions intervenant entre la société et une entreprise,si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un desDirecteurs Généraux Délégués de la société est propriétaire,associéresponsable, gérant, administrateur,membre du c onseil de s urveillance ou, de façon générale,dirigeant de cette entreprise.indéﬁ nimentLes dispositions ci-dessus ne sont pas applicables auxconventions portant sur des opérations courantes et concluesà des conditions normales. Cependant, ces conventions,sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implicationsﬁ nancières, elles ne sont signiﬁ catives pour aucune des parties,sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseild’Administration. Lal’objet desdites conventionssont communiqués par le Président aux membres du Conseild’Administration et aux Commissaires aux comptes.liste etTITRE COMMISSAIRES AUX COMPTESArticle 22 – Commissaires aux comptes[Article non modiﬁ é par la 15e résolution] TITRE VIASSEMBLÉES GÉNÉRALESDES ACTIONNAIRESArticle 23 – Assemblées d’actionnairesLes a ssemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseild’Administration, dans les conditions prévues par la loi.Les a ssemblées d’actionnaires se réunissent et délibèrent dansles conditions prévues par la loi. Notamment, tout actionnairepourra, sur décision du Conseil d’Administration publiée dansl’avis de réunion et/ou de convocation, voter à cette a ssembléepar visioconférence ou par des moyens de télécommunicationspermettant l’identiﬁ cation des actionnaires, le tout dans lesconditions et suivant les modalités ﬁ xées par la loi.Tout actionnaire peut participer, personnellement ou parmandataire, aux a ssemblées sur justiﬁ cation de son identité etde la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par lesdispositions législatives et réglementaires en vigueur.Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions etmodalités ﬁ xées par les dispositions législatives et réglementaires.Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous formepapier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dansl’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, desformulaires de procuration et de vote par correspondance avantles a ssemblées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA511A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESLa saisie et la signature électronique de ces formulaires,conformément à la première phrase du deuxième alinéade l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Conseild’Administration le décide au moment de la convocation del’a ssemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé misen place par le centralisateur de l’a ssemblée grâce à un codeidentiﬁ ant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsiexprimé avant l’a ssemblée par ce moyen électronique, ainsique l’accusé de réception qui en est donné, seront considéréscomme des écrits non révocables et opposables à tous, étantprécisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant letroisième jour ouvré précédant l’a ssemblée à zéro heure, heurede Paris, la société invalidera ou modiﬁ era en conséquence,selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’a ssembléepar ce moyen électronique.Chaque membre de l’a ssemblée a autant de voix qu’il possèdeou représente d’actions. Cependant, les propriétaires d’actionsentièrement libérées et inscrites sous la forme nominative depuisdeux ans au moins à la ﬁ n de l’année civile précédant la datede réunion de l’a ssemblée considérée, disposent d’un droit devote double. En cas d’augmentation de capital par incorporationde réserves, bénéﬁ ces, primes d’émission ou de fusion, le droitde vote double est conféré, dès leur émission, aux actionsnominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raisond’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁ cie de ce droit.Les a ssemblées sont présidées par le Président du Conseild’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président,ou par un membre du Conseil d’Administration spécialementdélégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’a ssemblée élit elle-même son p résident.Les procès-verbaux d’a ssemblées sont dressés et leurs copiessont certiﬁ ées et délivrées conformément à la loi.Le bénéﬁ ce distribuable est constitué par le bénéﬁ ce del’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portéesen réserve en application de la loi ou des statuts, et augmentédu report bénéﬁ ciaire.Sur ce bénéﬁ ce, l’a ssemblée g énérale prélève, les sommesqu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds deréserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporterà nouveau.Le solde est réparti entre toutes les actions proportionnellementà leur montant nominal libéré et non amorti.Le paiement des dividendes est effectué aux lieux, aux époqueset suivant les modalités ﬁ xées par le Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration peut décider le paiement d’un ou deplusieurs acomptes sur dividendes, dans les conditions prévuespar la loi.L’a ssemblée g énérale statuant sur les comptes de l’exercice a lafaculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie dudividende mis en distribution, une option entre le paiement dudividende en numéraire ou en actions.b) Comptes consolidésLe Conseil d’Administration présente à l’a ssemblée, en mêmetemps que son rapport et les comptes sociaux, les comptesconsolidés. L’a ssemblée délibère et statue sur toutes lesquestions relatives aux comptes consolidés de l’exercice écoulé.TITRE VIII DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉTITRE VIIANNÉE SOCIALEArticle 25 – Dissolution[Article non modiﬁ é par la 15e résolution]TITRE IX CONTESTATIONSArticle 26 – Contestations[Article non modiﬁ é par la 15e résolution]Article 24 – Comptes sociaux et consolidésChaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le1er janvier et expire le 31 décembre.À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administrationétablit un compte de résultat, un bilan ainsi que l’annexe qui lescomplète et établit un rapport de gestion. Il établit également lescomptes consolidés du Groupe.a) Comptes sociauxSur le bénéﬁ ce de chaque exercice diminué, le cas échéant, despertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes àporter en réserve en application de la loi.512 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES A Présentation des candidatsau Conseil d’Administration d’AXANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONHenri de CastriesFONCTION PRINCIPALEPrésident du Directoire d’AXANé le 15 août 1954Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 1.487.681Expertise et expérienceMandats en cours au sein du Groupe AXAAU 31 DÉCEMBRE 2009Après HEC et une licence de droit, M. Henri de Castries intègrel’ENA. À sa sortie de l’ENA, M. de Castries opte pour l’InspectionGénérale des Finances. Il entre chez AXA le 1er septembre 1989et rejoint la Direction Centrale des Finances du Groupe. Il estnommé secrétaire général en 1991 puis Directeur Générald’AXA en 1993, en charge de la gestion d’actifs, des sociétésﬁ nancières et immobilières. En 1997, M. Henri de Castries estnommé Président de The Equitable Companies Incorporated, quideviendra AXA Financial, Inc. M. Henri de Castries est Présidentdu Directoire d’AXA depuis mai 2000.AXA, Président du DirectoirePrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis)Administrateur : ■ AXA France IARD ■ AXA France Vie ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Holdings Belgium (Belgique) ■ AXA UK plc (Royaume-Uni) ■ AllianceBernstein Corporation (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ AXA America Holdings, Inc. (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)Mandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesAXA Courtage Assurance Mutuelle, Président du Conseild’AdministrationFINAXA, Vice-Président du Conseil d’AdministrationAXA Konzern AG (Allemagne), membre du Conseil de Surveillance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA513A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONMembre du Directoire AXA, en charge des Finances, de la Stratégie et des OpérationsDenis DuverneFONCTION PRINCIPALENé le 31 octobre 1953Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 666.086Expertise et expérienceMandats en cours au sein du Groupe AXAAU 31 DÉCEMBRE 2009M. Denis Duverne est diplômé de HEC et de l’ENA. De 1984à 1986, il occupe les fonctions de conseiller commercial auConsulat Général de France à New York. En 1986, il devient Chefdu bureau ﬁ scalité des entreprises au ministère des Finances.En 1988, il est sous-Directeur au ministère des Finances, encharge de la ﬁ scalité indirecte. En 1991, il est nommé secrétairegénéral de la Compagnie Financière IBI. Un an plus tard, il devientmembre du Comité Exécutif de la Banque Colbert, chargé desopérations. En 1995, M. Denis Duverne rejoint le Groupe AXA etprend la responsabilité des activités américaines et britanniquesdu Groupe. Il dirige également le processus de restructurationdu Groupe en Belgique et au Royaume-Uni. Entre février 2003et décembre 2009, M. Duverne a été le membre du Directoired’AXA, en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie.Depuis janvier 2010, M. Duverne est le membre du Directoireen charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations etassume à ce titre des responsabilités plus étendues.AXA, Membre du DirectoireAXA America Holdings, Inc. (États-Unis), Président DirecteurGénéralAdministrateur ou membre du Comité de Direction : ■ AXA France IARD ■ AXA France Vie ■ AXA Millésimes (SAS) ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Holdings Belgium (Belgique) ■ AXA Assicurazioni S.p.A. (Italie) ■ AXA Italia S.p.A. (Italie) ■ AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie) ■ AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (Italie) ■ AXA UK plc (Royaume-Uni) ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ AllianceBernstein Corporation (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)Mandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesNéant514 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONJacques de ChateauvieuxFONCTION PRINCIPALEPrésident du Conseil de Surveillance d’AXAPrésident Directeur Général de BOURBONNé le 13 février 1951Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 17.270AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceM. Jacques de Chateauvieux est diplômé de l’Institut Supérieurde Gestion (Paris) et de l’Université de Columbia (New York).En 1975, il entre à l’Union des Transports Aériens en tantque contrôleur de gestion. De 1977 à 1979, il est consultantau sein du Boston Consulting Group (BCG). Depuis 1979,M. Jacques de Chateauvieux est Président Directeur Généralde BOURBON. De 1989 à 2001, il développe BOURBON en unconglomérat international puis introduit le groupe à la bourse deParis en 1998. À partir de 2001, il met en œuvre une stratégiede recentrage qui va faire de BOURBON un leader mondialdes services maritimes à l’offshore pétrolier. M. Jacques deChateauvieux, membre du Conseil de Surveillance d’AXAdepuis 2005, en est devenu le Président en avril 2008.Mandats en coursPrésident Directeur Général : ■ BOURBON ■ JACCARAXA, Président du Conseil de SurveillanceJACCAR HOLDINGS (Luxembourg), Président et A dministrateurD éléguéSAPMER, Président du Conseil d’AdministrationSINOPACIFIC Shipbuilding Group (Chine), A dministrateurMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesCBo Territoria, Président du Conseil d’AdministrationPrésident : ■ Vindemia S.A.S ■ Antenne Réunion TélévisionINNODIS (Maurice), A dministrateur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA515A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONNorbert DentressangleFONCTION PRINCIPALEPrésident de Financière de Cuzieu (SAS)Né le 9 juillet 1954Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 8.517AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursEn 1979, M. Norbert Dentressangle a créé le Groupe NorbertDentressangle, spécialisé dans le transport et les serviceslogistiques dont il assume la fonction de Président jusqu’en1998. Il en préside aujourd’hui le Conseil de Surveillance.M. Norbert Dentressangle est également, depuis sa création en1988, Président de Financière Norbert Dentressangle, sociétéholding familiale, qui, outre une participation majoritaire dansle Groupe Norbert Dentressangle, détient des participationsdans des sociétés immobilières, industrielles et de services auxentreprises. M. Norbert Dentressangle est Vice-Président duConseil de Surveillance d’AXA depuis avril 2008.Financière de Cuzieu (SAS), PrésidentFinancière Norbert Dentressangle (SAS), PrésidentGroupe Norbert Dentressangle, Président du Conseil deSurveillanceND Investissements (SAS), PrésidentSOFADE (SAS), Directeur GénéralVersailles Richaud ND (SARL), co-gérantAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA ■ SEB ■ SOGEBAILMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesFINAIXAM, membre du Conseil de SurveillanceFinancière Egnatia, représentant permanent de la sociétéFinancière Norbert Dentressangle au Conseil d’Administration516 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPrésident de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) (jusqu’en mars 2010)Jean-Martin FolzFONCTION PRINCIPALENé le 11 janvier 1947Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 7.584AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceM. Jean-Martin Folz est diplômé de l’École Polytechnique etingénieur des Mines. Entre 1975 et 1978, il occupe différentspostes dans des cabinets ministériels et, en dernier lieu, celuide Directeur de cabinet du secrétaire d’État à l’Industrie.En 1978, il entre chez Rhône-Poulenc pour diriger l’usine deSaint-Fons avant d’être promu Directeur Général Adjoint du pôlechimie de Rhône-Poulenc. En 1984, il devient Directeur GénéralAdjoint, puis Directeur Général de Jeumont-Schneider, ﬁ lialede Schneider. En 1987, il est Directeur Général de Péchineyet Président de Carbone Lorraine en 1988. En 1991, il devientDirecteur Général du Groupe Eridania Béghin-Say et Présidentde Béghin-Say. M. Jean-Martin Folz rejoint PSA PeugeotCitroën en 1995 dont il devient Président du Directoire en1997. Il quitte PSA en février 2007. De juin 2007 à mars 2010,M. Jean- Martin Folz a occupé la fonction de Président de l’AFEP.Mandats en coursAFEP, Président ■ AXA ■ Saint-Gobain ■ Société Générale ■ Alstom ■ Carrefour ■ ONF-Participations (SAS) ■ Solvay (Belgique)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Mandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesPeugeot SA, Président du DirectoirePrésident : ■ Automobiles Peugeot ■ Automobiles CitroënAdministrateur : ■ Banque PSA Finance ■ Peugeot Citroën Automobiles ■ Faurecia DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA517A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPrésident non-exécutif d’AXA UK plc (Royaume-Uni) et d’AXA Equity & Law plc (Royaume-Uni)Anthony HamiltonFONCTION PRINCIPALENé le 11 octobre 1941Nationalité britanniqueNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 36.290AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursM. Anthony Hamilton est diplômé de l’Université d’Oxford.Il débute sa carrière à Londres et New York pour le comptedes banques d’investissement Schroders, Morgan Grenfell etWainwright. En 1978, il rejoint Fox-Pitt, Kelton dont il est nomméDirecteur Général en 1994. En 1993, il devient administrateurnon- exécutif d’AXA Equity and Law plc (qu’il préside à partir de1995) et en 1997, administrateur non- exécutif d’AXA UK plc.Depuis septembre 2000, M. Anthony Hamilton est le Présidentnon-exécutif d’AXA UK plc.Président du Conseil d’Administration : ■ AXA UK plc (1) (Royaume-Uni) ■ AXA Equity and Law plc (1) (Royaume-Uni)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis) ■ Club de Golf Valderrama (Espagne) ■ Tawa plc (Royaume-Uni) ■ The Game & Wildlife Conservation Trust (Royaume-Uni)Mandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesFox-Pitt, Kelton Group Limited (Royaume-Uni), PrésidentAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ Pinault-Printemps-Redoute ■ Fox-Pitt, Kelton Limited (Royaume-Uni) ■ Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume-Uni) ■ CX Reinsurance (Royaume-Uni) ■ Binley Limited (Royaume-Uni)(1) Société du Groupe AXA.518 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONFrançois MartineauFONCTION PRINCIPALEAvocatNé le 11 juin 1951Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 2.167AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceM. François Martineau est diplômé de l’Université Paris(licence en philosophie), de l’Université Paris (maîtrise en droit)ainsi que de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Il est Avocat àla Cour depuis 1976. En 1981, il est Secrétaire de la Conférence.En 1985, il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris(Procédure Civile). En 1995, il est Professeur à l’École deFormation du Barreau de Paris (EFB), et depuis 1998, ProfesseurHonoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques deLima (Pérou). En 1996, il devient Expert auprès du Conseil del’Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dansles pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code del’organisation judiciaire, la réforme de la formation des magistratset avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile.Depuis 1987, il est associé de la SCP Lussan & Associés, sociétéd’avocats, dont il est gérant depuis 1995.Mandats en coursSCP Lussan & Associés, GérantVice-Président et A dministrateur : ■ Bred Banque Populaire ■ Assurances Mutuelles Le Conservateur ■ Associations Mutuelles Le ConservateurAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA ■ Conservateur Finance ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie MutuelleMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesNéant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA519A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPrésident du Conseil de Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Italie)Giuseppe MussariFONCTION PRINCIPALENé le 20 juillet 1962Nationalité italienneNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 5.026AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursM. Giuseppe Mussari est diplômé en droit de l’Université de Sienne(avocat inscrit au barreau de Sienne depuis 1993). En 1998,il devient Vice-Président de la Chambre Criminelle du Tribunal deSienne, avant d’en devenir Président en 2000. En juillet 2001, il estnommé à la présidence de la fondation Monte dei Paschi di Siena.Depuis avril 2006, M. Giuseppe Mussari est Président de BancaMonte dei Paschi di Siena (BMPS).Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Président du ConseilAssociation Bancaire Italienne, A dministrateur et membre duComité ExécutifAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA ■ Fondation Rosselli ■ Fondation Italie – ChineMembre : ■ Comité de Promotion de la Fondation Symbola ■ Conseil Directif de ABI-ANIA ■ Conseil Directif de AssonimeMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesCassa dei Depositi e Prestiti (caisse des dépôts et des prêts),Président du Comité DirecteurPrésident : ■ Fondation Monte dei Paschi di Siena ■ Fondation Chigiana Music Academy ■ Association Mecenate 90Siena Biotech, Président du Comité de Direction ÉthiqueACRI, Vice-PrésidentAdministrateur : ■ Fondation Ravello ■ Sansedoni S.p.A. (Italie) ■ Fondation CotecConsortium Clear Pacts, membre du Conseil GénéralFondation Toscana Life Sciences, membre du Comité deDirection520 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONGérant associé ROC Partners (États-Unis)Ramon de OliveiraFONCTION PRINCIPALENé le 9 septembre 1954Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 100AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceM. Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Pariset de l’Institut de Sciences Politiques de Paris. Débutant en1977, M. de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co. De1996 à 2001, M. de Oliveira est Président Directeur Général deJP Morgan Investment Management. M. de Oliveira fut membredu Comité de Direction de JP Morgan depuis sa créationen 1995. Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank in2001, M. de Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan & Coinvité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et àexercer des responsabilités opérationnelles. Entre 2002 et 2006,M. de Oliveira a été Professeur associé de Finance à l’Universitéde Columbia aux États-Unis. M. de Oliveira est actuellementgérant associé de ROC Partners, société de consultants, baséeà New York.Mandats en coursROC Partners , Gérant associéFondation Kaufman, trustee et Président du Comitéd’InvestissementFonds de Dotation du Louvre, Président du Comitéd’InvestissementAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA ■ Taittinger-Kobrand USA (États-Unis)La Croix Rouge, membre du Comité d’InvestissementMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesFriends of Education (une organisation à but non lucratif basée àNew York), Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur : ■ JP Morgan Suisse (Suisse) ■ American Century Companies Inc. (États-Unis) ■ SunGard Data Systems (États-Unis) ■ The Hartford Insurance Company (États-Unis) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA521A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPrésident du Conseil d’Administration de BNP ParibasMichel PébereauFONCTION PRINCIPALENé le 23 janvier 1942Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : 6.139AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursM. Michel Pébereau est diplômé de l’École Polytechnique et del’École Nationale d’Administration (ENA). Entré au ministère del’Économie et des Finances en 1967 comme inspecteur desﬁ nances, il y occupe divers postes de responsabilité à la Direction duTrésor et aux cabinets de deux ministres (Valéry Giscard d’Estainget René Monory). Entré au Crédit Commercial de France en 1982,il en assure la privatisation en 1987 puis en est Président DirecteurGénéral de 1987 à 1993. Il devient Président Directeur Général dela BNP en 1993, puis, après avoir assuré la fusion nécessaire en2000, de BNP Paribas. Depuis 2003, M. Pébereau est Présidentdu Conseil d’Administration de BNP Paribas. ■ AXA ■ Saint-Gobain ■ Total ■ Lafarge ■ EADS NV (Pays-Bas)BNP Paribas, Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie (BMCI)(Maroc) ■ Pargesa Holding SA (Suisse)Galeries Lafayette, censeur (siège sans droit de vote au Conseil)Académie des Sciences Morales et Politiques, membreMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesBNP Paribas, Président Directeur GénéralAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ Dresdner Bank AG (Allemagne) ■ BNP Paribas UK (Royaume-Uni)522 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPrésidente Europe de The Coca-Cola CompanyDominique ReinicheFONCTION PRINCIPALENée le 13 juillet 1955Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 15 mars 2010 : 2 .72 0AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursMme Dominique Reiniche est diplômée de l’Essec. En 1978,elle entre chez Procter & Gamble dont elle devient AssociateAdvertising Manager en 1983. En 1986, elle est nomméeDirecteur Marketing et Stratégie de Kraft Jacobs Suchard.En 1992, elle prend la Direction du Marketing et devientresponsable « comptes clés » chez Coca-Cola Entreprise. En1998, elle devient Président Directeur Général de Coca-ColaEntreprise et Vice-Présidente de Coca Cola Enterprises – GroupeEurope en 2002. De janvier 2003 à mai 2005, elle est Présidentede Coca-Cola Enterprises – Groupe Europe. Depuis mai 2005,Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe de The Coca-Cola Company.The Coca-Cola Company, Présidente EuropeAXA, membre du Conseil de SurveillanceING Direct, membre du Comité Consultatif FranceUNESDA (Union of European Beverages Associations), Vice-PrésidenteCIAA (Confederation of the Food and Drink Industries of the EU),membre du Comité Exécutif et du ConseilECR Europe, membre du ConseilMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesThe Coca-Cola Enterprise – Groupe Europe, Président DirecteurGénéralMEDEF, membre du Conseil Exécutif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA523A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONProfesseur de Sciences Politiques à l’Université de Princeton – Chaire IBM (États-Unis)Ezra SuleimanFONCTION PRINCIPALENé le 20 novembre 1941Nationalité américaineNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 15 mars 2010 : 6.209AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursM. Ezra Suleiman est diplômé de l’Université de Harvard etde l’Université de Columbia. En 1973, il démarre sa carrièrecomme professeur à l’Université de Californie à Los Angeles.Depuis septembre 1979, M. Ezra Suleiman est Professeur deSciences Politiques à l’Université de Princeton.Université de Princeton (États-Unis), Professeur de SciencesPolitiquesAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA ■ Suez Environnement ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis)Institut Montaigne, Président du Conseil d’OrientationMembre du Comité de rédaction : ■ Comparative Politics ■ La Revue des Deux Mondes ■ Politique Internationale ■ Politique AméricaineCouncil on Foreign Relations (New York), membreHEC International, membre du Conseil ConsultatifMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesInstitut d’Études Politiques (Paris), Professeur associéCentre d’Études Européennes à l’Université de Princeton(États-Unis), Directeur(1) Société du Groupe AXA.524 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDirecteur Général de Lyonnaise des Eaux, en charge du développement de l’eau en EuropeIsabelle KocherFONCTION PRINCIPALENée le 9 décembre 1966Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2009 : néantAU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursMme Isabelle Kocher est diplômée de l’École Normale Supérieure(ENS-Ulm) et membre du Corps des Mines. De 1997 à 1999,elle est en charge du budget des télécommunications et de ladéfense au Ministère de l’Économie. De 1999 à 2002, elle estconseillère pour les affaires industrielles au Cabinet du PremierMinistre (Lionel Jospin). En 2002, elle rejoint le Groupe Suez oùelle occupera divers postes : de 2002 à 2005, au départementStratégie et Développement ; de 2005 à 2007, Directeur de laPerformance et de l’Organisation ; de 2007 à 2008, DirecteurGénéral Délégué de Lyonnaise des Eaux. Depuis 2009,Mme Isabelle Kocher est Directeur Général de Lyonnaise desEaux, en charge du développement de l’eau en Europe.Lyonnaise des Eaux, Directeur GénéralArkema, A dministrateurMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesLyonnaise des Eaux, Directeur Général Délégué DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA525A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDirecteur Senior – Stamford Law Corporation (Singapour)Suet-Fern LeeFONCTION PRINCIPALENée le 16 mai 1958Nationalité singapourienneNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA détenues au 4 mars 2010 : 4.000AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursMme Suet-Fern Lee est diplômée en droit de l’Université deCambridge (1980). En 1981, elle est avocate au Gray’s Inn àLondres. En 1982, elle est admise au Barreau de Singapour. Elleest Présidente de l’Inter-Paciﬁ c Bar Association (IPBA) et membredu conseil de l’International Bar Association. Elle préside le Conseild’Administration de l’Asian Civilisations Museum, est membredu National Heritage Board, membre du Conseil Consultatif del’école de droit de Singapore Management University, trustee dela Nanyang Technological University et membre du SingaporeInstitute of Directors. Depuis 2000, elle est Directeur Senior ducabinet Stamford Law Corporation (Singapour).Stamford Law corporation, Directeur SeniorAsian Civilisations Museum, PrésidenteIPBA 2010 Singapore Pte Ltd, PrésidenteAdministrateur : ■ Stamford Corporate Services Pte Ltd ■ Macquarie International Infrastructure Fund Ltd ■ Sembcorp Industries Ltd ■ Transcu Group Limited ■ Rickmers Trust Management Pte Ltd ■ National Heritage BoardNanyang Technological University, membre du Board of TrusteesNational University of Singapore Business School, membre duConseil Consultatif de la ComptabilitéSingapore Management University School of Law, membre duConseil ConsultatifMandats arrivés à échéance au cours des5 dernières annéesAdministrateur : ■ International Capital Investment Limited ■ Media Asia Entertainment Group Limited ■ Transpac Industrial Holdings Limited ■ ECS Holdings Limited ■ China Aviation Oil (Singapore) Corporation Limited ■ Sincere Watch (Hong Kong) Limited ■ Richina Paciﬁ c Limited526 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXASenior Vice- Pré sident et Directeur Juridique Adjoint d’AXA Financial, Inc. (États-Unis)Wendy CooperFONCTION PRINCIPALENée le 21 juillet 1950Nationalité américaineNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA et/ou ADR AXA détenus au 31 décembre 2009 : 16.325AXA, membre du Conseil de Surveillance représentant lessalariés actionnairesMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesNéantAU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursMme Wendy Cooper est diplômée de Allegheny College etFordham Law School, New York, NY. Entre 1981 et 1987, elleoccupe la fonction de substitut des Gouverneurs de New York,Carey et Cuomo. D’août 1987 à mars 1995, elle est le premierDirecteur Adjoint des Assurances du département en chargedes assurances de New York et de janvier 1990 à juin 1990,elle occupe le poste de Directeur des Assurances par intérimdu département en charge des assurances de New York. Enmai 1995, Mme Wendy Cooper rejoint The Equitable, devenueAXA Equitable, en qualité de Vice-Président et Directeur JuridiqueAdjoint. Depuis septembre 1999, elle est Senior Vice-Présidentet Directeur Juridique Adjoint d’AXA Equitable (États-Unis), encharge des relations avec le Gouvernement, représentant lespositions en matière législative et réglementaire de la Sociétédevant le Congrès américain, le pouvoir législatif fédéral, lesdépartements en charge des assurances, les associationsprofessionnelles fédérales et nationales ainsi que les autresorganismes extérieurs. En avril 2008, Mme Wendy Cooper a éténommée membre du Conseil de Surveillance d’AXA, représentantles salariés actionnaires du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA527A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA(NON AGRÉÉE PAR LE DIRECTOIRE)Portolio Manager, Fixed Income – AXA Investment Managers (France)John CoultrapFONCTION PRINCIPALENé le 11 avril 1970Nationalités américaine et françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entrepriseinvestis en actions AXA au 31 décembre 2009 : 1.629AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursM. John Coultrap est diplômé de l’École Nationale d’Administration(ENA) et des universités The Johns Hopkins University et TheUniversity of Akron. En 1999, il rejoint la banque Nomura France(Groupe Nomura Securities) en qualité d’analyste au sein dela banque d’investissement. En 2002, il rejoint les AGF AssetManagement en tant qu’analyste de crédit. En 2004, il intègrele Groupe AXA en qualité d’analyste sénior de crédit et chef desecteur de High Yield, Fixed Income Investment Research ausein d’AXA Investment Managers. Depuis mars 2007, il occupeles fonctions de Portfolio Manager – Fixed Income chez AXAInvestment Managers.AXA Investment Managers, délégué syndical, la CGTReprésentant syndical, la CGT AXA au Comité de GroupeMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesUniversité américaine de Paris, P rofesseur assistant de finance528 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA(NON AGRÉÉE PAR LE DIRECTOIRE)Paul GeiersbachFONCTION PRINCIPALENé le 23 mai 1960Nationalité américaineNOMBRE D’ACTIONS AXASenior Branch Operations Manager au Southeast Marketing Center – AXA Equitable (Atlanta –Géorgie – États-Unis)Nombre d’actions AXA et/ou ADR AXA détenus au 31 décembre 2009 : 14.863AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursM. Paul Geiersbach est diplômé de l’Université de Caroline duNord (licences d’Économie, Comptabilité et Gestion d’affaires). Ila également obtenu les certiﬁ cations de conseiller ﬁ nancier agréé(ChFC) et de souscripteur agréé en assurance vie (CLU) et deLife Office Management Association (LOMA). Il rejoint le GroupeAXA en 1982. En 1998, il devient Directeur Administratif Régional(Région Gateway – États-Unis) puis en 2002, Divisional ChiefOperating Officer de la division nord-ouest. Depuis 2004, il estSenior Branch Operations Manager du centre marketing sud-estau sein d’AXA Equitable (États-Unis).NéantNéantMandats arrivés à échéance au cours des5 dernières années DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA529A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA(NON AGRÉÉE PAR LE DIRECTOIRE)Directeur Finance et Stratégie, Investment Solutions – AXA Investment Managers (France)Sébastien HerzogFONCTION PRINCIPALENé le 10 janvier 1976Nationalité françaiseNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entrepriseinvestis en actions AXA au 31 décembre 2009 : 4.180AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursM. Sébastien Herzog est diplômé de l’ESCP-EAP (cursus Paris-Oxford-Berlin). En 1998, il rejoint le Groupe AXA en tant quechargé d’opérations ﬁ nancières chez AXA Real Estate InvestmentManagers. En 2002, il rejoint AXA Investment Managers enqualité de chargé d’affaires au sein du département CorporateFinance puis devient responsable du département en 2004.Depuis 2007, M. Sébastien Herzog est Directeur Finance etStratégie et membre du Comité de Direction d’InvestmentSolutions au sein d’AXA Investment Managers.NéantNéantMandats arrivés à échéance au cours des5 dernières années530 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXES ANOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA(NON AGRÉÉE PAR LE DIRECTOIRE)Chef de projet – AXA Equitable (États-Unis)Rodney KochFONCTION PRINCIPALENé le 28 mai 1959Nationalité américaineNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA et/ou ADR AXA détenus au 31 décembre 2009 : 10.347AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursNéantNéantM. Rodney Koch est diplômé de l’Université de Syracuse (MBA). Ila également obtenu diverses certiﬁ cations professionnelles dontcelle d’expert-comptable (pas d’agrément), CLU (souscripteuragréé en assurance vie) et ChFC (conseiller ﬁ nancier agréé).En 1989, il rejoint le GUIDE International (Groupe d’utilisateursde technologies IBM en Amérique du Nord) où il occupe diversesfonctions (chef de projet/chef de groupe, trésorier du Conseild’Administration, délégué à la conférence SHARE Europe etDirecteur Général du Marketing). En 2004, il rejoint le GroupeAXA et collabore au projet de développement du systèmed’affectation et d’enregistrement des licences. En 2005, ilcontribue au développement du système Siebel d’AXA Partnerset WebStation. En 2007, il rejoint l’équipe de triage du bureaud’assistance. Depuis 2008, M. Rodney Koch est Chef de projet« Life 2012 AWD, Life 2012 xPression, 403(b) ComplianceiPipeline Projects » au sein d’AXA Equitable (États-Unis).Mandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières années DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA531A ANNEXE VII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – 29 AVRIL 2010ANNEXESNOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA(NON AGRÉÉE PAR LE DIRECTOIRE)Chef de projet – AXA Equitable (États-Unis)Jason SteinbergFONCTION PRINCIPALENé le 19 juillet 1973Nationalité américaineNOMBRE D’ACTIONS AXANombre d’actions AXA et/ou ADR AXA détenus au 31 décembre 2009 : 4.618AU 31 DÉCEMBRE 2009Expertise et expérienceMandats en coursM. Jason Steinberg est diplômé de The State University of NewYork (licence en économie et affaires). En 1994, il rejoint la FleetBank (actuellement Bank of America) en tant que responsableadjoint de succursale, coordinateur opérationnel de succursaleet responsable guichet. En 1998, il rejoint le Groupe AXA en tantque Directeur des Opérations Accumulator chez AXA Equitable(États-Unis). De 2006 à 2009, il occupe la fonction d’expertcertiﬁ é Black Belt, AXA Way. Depuis 2009, M. Jason Steinbergest chef de projet Accumulator et Retirement Cornerstone ausein d’AXA Equitable (États-Unis).NéantNéantMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières années532 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AANNEXE VIIIINFORMATIONS SOCIALESET ENVIRONNEMENTALESConformément aux dispositions du Code de commerce issuesde la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques de mai2001 ﬁ gurent ci-après des informations sur la manière dontla Société prend en compte les conséquences sociales etenvironnementales de son activité.Des informations complémentaires sur la politique et les pratiquessociales et environnementales du Groupe AXA sont par ailleursdisponibles dans le Rapport d’Activité et de Responsabilitéd’Entreprise (ci-après le « RARE ») ainsi que sur le site Internetdu Groupe AXA (www.axa.com), notamment sous la rubrique« Entreprise Responsable ». Le RARE est accessible sur le siteInternet www.axa.com ou sur demande adressée à la Directiondes Actionnaires Individuels, 25 avenue Matignon, 75008 Paris.INFORMATIONS SOCIALESAXA s’investit en tant qu’employeur responsable, faisant del’engagement des collaborateurs un élément crucial de sastratégie d’entreprise. Il s’agit de créer un environnement detravail fondé sur les valeurs d’AXA, suscitant la diversité etl’égalité des chances, promouvant la participation des employés,encourageant le développement professionnel et favorisant lebien-être des employés.Effectifs et mouvementsEn 2009 dans un contexte de crise ﬁ nancière le Groupe AXAa dû s’adapter, ce qui s’est traduit par une légère baisse deseffectifs de 5,6 %. Au 31 décembre 2009 le Groupe rassemble128.300 salariés. Malgré ces circonstances difﬁ ciles le Groupea maintenu un certain niveau de recrutement et a poursuivi sonprogramme ambitieux de formation des salariés. L’enquête interneScope 2009 montre par ailleurs que le niveau de satisfactionglobal des collaborateurs reste élevé : 73 % estiment que leurtravail leur procure un sentiment d’accomplissement personnel.C’est dans la zone Asie/Paciﬁ que (- 9,8 %) et en Grande-Bretagne(- 16 %) que la baisse des effectifs est la plus nette, le reste del’Europe et l’Amérique demeurant stables, ou connaissant danscertaines zones une légère progression, comme par exempleen Europe Centrale et de l’Est. La baisse des effectifs estprincipalement due à une limitation des embauches, à des plansde réduction volontaire d’effectif, ainsi qu’à un non-remplacementdes personnes ayant quitté le Groupe.Ces évolutions expliquent la répartition des effectifs salariés parzone géographique suivante : l’Europe représente 60 % du total,contre 59 % en 2008 ; l’Asie-Paciﬁ que 25 % (27 % en 2008),l’Amérique reste à 13 %, et l’Afrique passe à 2 % (1 % en 2008).La moyenne d’âge des salariés d’AXA est de 40 ans. Elle estplus élevée en Europe (42 ans) et en Amérique (39 ans) que dansles pays émergents (35 ans en Asie-Paciﬁ que et en Afrique).Signe encourageant alors qu’AXA intensiﬁ e ses efforts en faveurde la diversité, la proportion de femmes managers (managers etcadres dirigeants) augmente, pour atteindre 34 % cette année(contre 30 % en 2008).Toutes populations confondues, le nombre de départs est enlégère augmentation par rapport à 2008 (+ 4,5 %). La populationcommerciale baisse principalement en Inde et en Chine. Pour lesnon-commerciaux, des plans de réduction d’effectifs ont touchéprès de 3.400 postes dans le monde. Par ailleurs, l’Inde et laGrande-Bretagne ont procédé au transfert de 1.528 contratshors du Groupe dans le cadre d’une externalisation de tâchesadministratives.L’emploi à durée déterminée suit une évolution similaire à celledes effectifs permanents, soit une diminution de 4 %. La part detravail temporaire chute de 14 %.Malgré un contexte défavorable le Groupe AXA a maintenu uncertain niveau de recrutement cette année, avec 25.500 nouvellesembauches, dont près de 16.000 commerciaux. On observenéanmoins un ralentissement des recrutements : - 32 % parrapport à 2008.Le taux de mobilité interne passe de 12 à 14 % chez les non-commerciaux. La R égion Méditerrannéenne et Amérique Latine,la Grande-Bretagne et la ligne métier Asset Management ontfortement contribué à cette hausse, qui a permis de compenserpour partie la baisse des recrutements dans certaines entités.Relations avec les collaborateurs,convention collectiveLe dialogue social contribue à apporter la stabilité nécessaire à lamise en œuvre de la stratégie de développement de l’entreprise.Ainsi, chaque société du Groupe s’organise pour dialoguerde façon régulière directement avec les salariés ou avec leursreprésentants. AXA s’est également doté d’un Comité Européendu Groupe (CEG) dont les missions vont au-delà des obligationsréglementaires en vigueur. Le CEG réunit les représentants dupersonnel des principales sociétés d’AXA en Europe. Il a pourbut le partage d’informations, le dialogue et l’échange de vuessur les questions stratégiques, économiques et sociales duGroupe.En juin 2009, l’accord de Groupe CEG (disponible sur www.axa.com) a été reconduit pour une durée indéterminée à compterdu 1er décembre 2009. Ce renouvellement tient compte de ladirective européenne n° 2009/38 du 6 mai 2009. L’accord initialayant été conclu avant que la directive européenne sur les comitésd’entreprise ne devienne obligatoire, les droits à la consultationet à l’information ont été librement convenus entre la directionet les représentants des salariés avant l’entrée en vigueur desmodalités imposées par la directive. Deux réunions plénièressont tenues chaque année, en plus des séances consacrées àla préparation et au debrieﬁ ng. Le Président du Directoire d’AXAassiste systématiquement à ces réunions plénières. En outre, lebureau du CEG, composé de dix représentants, se réunit sur unebase mensuelle.Dans son préambule, l’accord de Groupe CEG s’appuie surles textes internationaux de référence tels que la Déclaration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA533A ANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESdes Droits de l’Homme des Nations unies ou les Règles del’Organisation Internationale du Travail et, en interne, sur lesvaleurs et engagements d’AXA.Parallèlement à l’action du CEG, de nombreux accords issus denégociations collectives sont signés. C’est ainsi qu’en France,14 accords collectifs ont été signés au cours de l’année 2009.Ajustement des effectifs et mesuresconnexesL’accord de Groupe CEG fait état d’un certain nombred’engagements vis-à-vis des collaborateurs en cas dechangements organisationnels majeurs ayant des conséquencessur l’emploi. AXA a déﬁ ni l’ensemble des principes suivants pourguider ses différentes entités européennes dans leur gestionlocale : ■ AXA s’engage, au moment d’aborder des réorganisations ayantdes conséquences sur l’emploi, à fournir des informationspertinentes et, selon les cultures et réglementations locales, àconsulter les collaborateurs et leurs représentants ; ■ D ans le cadre de ce processus d’information et de consultation,les données et informations fournies par AXA incluront lecas échéant des informations sur de possibles solutionsalternatives ; ■ E n tenant compte des intérêts des collaborateurs, clientset actionnaires, AXA s’engage à s’efforcer de maximiser lesopportunités de redéploiement internes et, le cas échéant,externes pour tous les collaborateurs concernés par desquestions éventuelles d’emploi ; ■ AXA fera en particulier son possible pour éviter le recours auxlicenciements et aux transferts collectifs en recherchant autantque possible d’autres approches, notamment : 1) saisir lesopportunités offertes par les mouvements naturels de baissedes effectifs ; 2) soutenir ses collaborateurs dans l’analysede leurs compétences et évolution de carrière, et offrir desformations / opportunités de réaffectation ; 3) avoir recoursde préférence aux solutions de départs volontaires et deredéploiement plutôt qu’aux licenciements et aux transfertscollectifs ; et 4) aborder les décisions relatives aux transfertsd’activité dans d’autres pays (dans le cas de délocalisationspar exemple) en appliquant les principes du dialogue socialdéveloppés dans ce texte aux pays européens concernés ; ■ L orsque le recours à la mobilité géographique est nécessaire,celle-ci doit, de manière prioritaire, être offerte aux salariésvolontaires et être gérée de façon à ce que leur intégrationdans un nouvel environnement se déroule dans les meilleuresconditions possibles ; ■ AXA s’engage à reconnaître les représentants des salariés età respecter leurs libertés, droits et fonctions qui résultent deslégislations nationales et, le cas échéant, des conventions envigueur dans les entités locales ; ■ C onscient du fait que la formation est un investissementimportant tant pour les salariés que pour le Groupe, AXAs’engage à poursuivre la mise en œuvre d’une cultured’apprentissage et de formation continue ; ■ AXA s’interdit toute discrimination fondée sur le sexe, la race, lacouleur, les origines ethniques, les caractéristiques génétiques,les handicaps, les orientations sexuelles, la langue, la religionou les convictions, l’appartenance ou l’activité syndicale, lesopinions politiques.Temps de travail, heures supplémentaires,personnel temporaire, absentéismeDans la continuité de la tendance amorcée en 2006, le volumed’heures supplémentaires diminue, notamment en Europe, pouratteindre 1,6 % des heures travaillées. L’absentéisme baisselégèrement, avec cependant de fortes disparités régionales.Il augmente par contre de manière signiﬁ cative en Europe(+ 0,3 point).Les entités locales d’AXA ont développé plusieurs programmesdestinés à améliorer l’équilibre entre vie privée et vie professionnellede leurs salariés ainsi que leur bien-être. Par exemple, AXAAllemagne a lancé plusieurs mesures pour la garde des enfants,introduisant notamment le concept des « bureaux pour parents »,qui peuvent être réservés en cas de problème de garde d’enfants.Les salariés bénéﬁ cient également de conseils sur l’aide ﬁ nancièrepour des solutions de garde d’enfants privées pendant lesvacances scolaires, d’un programme de deux semaines réservéà leurs enfants pendant les vacances d’été, etc. En Suisse, lessalariés d’AXA Winterthur bénéﬁ cient de « Family Care », unestructure qui propose des solutions individuelles et abordablesaux familles des collaborateurs ayant besoin d’aide (par exemple :conseils et informations sur la vie de famille et l’éducation desenfants). Quant aux spécialistes « Soins aux personnes âgées »,ils aident les salariés à trouver des solutions adaptées pouraccompagner et soigner les seniors et les personnes souffrant demaladie ou de handicap dans leur famille.On observe d’ailleurs en Allemagne et en Suisse une tendance àla baisse du taux d’absentéisme.Rémunération, intéressement,charges socialesCertaines entités locales d’AXA ont incorporé des considérationsenvironnementales dans leur accord d’intéressement. C’estainsi que l’accord d’AXA France comporte des clauses sur laconsommation de papier et que le GIE AXA est soumis à descritères de réduction des émissions de CO2 dans le calcul de sonaccord d’intéressement.La masse salariale, qui s’élève à 6,8 milliards d’euros, baisse de2,2 % par rapport à 2008. Elle intègre une augmentation descharges sociales employeur par salarié de 9,8 % (12.302 eurosen moyenne). Cette hausse s’explique principalement par leversement des primes de départ, de plans de retraite et par lavariation de certains taux de change en défaveur de l’euro. Lapart de capital détenu par les salariés reste stable.Des informations détaillées sur la rémunération individuelle desmembres du Directoire d’AXA sont fournies dans la Partie 2,Section 2.2 du présent Rapport Annuel.Égalité homme-femme sur le lieu de travailChez AXA, la diversité et l’inclusion consistent à admettre etrespecter les différences individuelles, reconnaître et apprécierla multiplicité des origines, des cultures et des perspectives, etexploiter la contribution et le mérite de chacun des collaborateurs,quelles que soient son apparence physique ou son appartenanceà un groupe. La diversité de ses employés aide AXA à répondreefﬁ cacement aux besoins très variés des marchés et des clients,à l’échelle mondiale ou locale. Elle contribue également àdévelopper la compétitivité du Groupe grâce à l’innovation. Deplus, elle permet d’attirer les personnes les plus talentueuses danstoutes les catégories de la population, et de stimuler l’engagementdes collaborateurs, sans oublier les bénéﬁ ces qu’apportent une534 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES Agestion humaine complète et un travail d’équipe optimisé. En outre,elle constitue un avantage indéniable pour l’image de marque. En2009, sous l’impulsion d’un membre du Directoire, des progrèsconsidérables ont été réalisés dans ce domaine. Au niveau desﬁ liales, 47 « Champions de la diversité » ont été désignés ; ils sontépaulés par des « Correspondants diversité » qui mettent en œuvredes plans d’action. Un « Comité Diversité Groupe » a été constituéen février 2010, parallèlement à la désignation d’un ResponsableDiversité Groupe en 2010.Les entités locales d’AXA ont développé de nombreuses initiatives surle thème de la diversité. Voilà déjà plusieurs années qu’AXA France faitﬁ gure de leader en matière d’égalité des chances, notamment grâceà son implication dans plusieurs programmes comme le « Plan EspoirBanlieues » (qui favorise le recrutement dans les quartiers difﬁ ciles), le « Trainpour l’emploi et l’égalité des chances » et la Charte de la Parentalité enEntreprise (qui reconnaît l’importance des responsabilités familiales dansl’équilibre professionnel). AXA France a également publié un guide à usageinterne sur ce thème et consacré une enveloppe spéciale de 1,25 milliond’euros sur trois ans au rattrapage salarial hommes-femmes. En mars2009, AXA Sigorta (Turquie) a signé la déclaration de KalDer (organismeindépendant de sensibilisation à la qualité de la gestion des entreprises) surla place des femmes au sein des équipes dirigeantes. Chez AXA Sigorta,le Comité Exécutif est composé de trois femmes et quatre hommes. Lepourcentage de femmes occupant des postes de direction (44 %) y estlargement plus élevé que la moyenne turque et que celle de nombreuxautres pays européens. AXA Equitable (États-Unis) a créé le « Diversity andInclusion Office » pour souligner et accroître son implication dans la créationd’un lieu de travail à la fois diversiﬁ é et intégrateur. L’organisation met enplace de nombreux événements tout au long de l’année pour valoriser ladiversité culturelle.Recrutement et intégration des personneshandicapéesEn plus des politiques et pratiques développées en termesles entités d’AXA promeuventd’égalité homme-femme,également l’intégration des personnes handicapées. Le nombrede travailleurs handicapés a augmenté de 2,8 % principalementen Ukraine, France et Espagne.Ainsi, AXA Allemagne a signé un accord spéciﬁ que avec sonComité d’Entreprise, ce dernier représentant également les salariéshandicapés de la Société. Aujourd’hui, ces derniers bénéﬁ cientd’aménagements comme des ascenseurs spéciaux, des solset des seuils lisses, des installations adaptées dans les sallesde repos et des rampes d’accès. De même, si le handicap d’unemployé nécessite des agencements spéciaux, l’espace de travailest modiﬁ é en conséquence. La Mission Handicap d’AXA Francepermet à 780 salariés de bénéﬁ cier d’emplois du temps aménagésainsi que de services de transport et d’hébergement. Ces effortssont également destinés aux parents d’enfants handicapés.Santé et sécuritéLa part d’absentéisme liée aux accidents du travail reste faibleavec une proportion inférieure à 2 %. Les ﬁ liales locales d’AXAmettent au point des programmes pour surveiller et améliorerla santé de leurs salariés. Parallèlement à des activités axéesautour du sport, de la relaxation, de l’hygiène alimentaire et del’ergonomie, AXA Winterthur (Suisse) propose un large éventaild’ateliers consacrés à tous les aspects du bien-être physique etmental. La gestion avancée des problèmes de santé fait égalementson apparition : elle consiste à détecter les signes avant-coureursde maladie à un stade précoce et de prendre les mesuresappropriées. Tous les cadres suivent actuellement des formationssur les thèmes de la prévention, de la détection précoce et de laréintégration sur le lieu de travail. Une plateforme santé permetde visionner des vidéos d’exercices à effectuer régulièrement lorsde courtes pauses pour prévenir et lutter contre de douloureusestensions musculaires. Chez AXA Winterthur, l’équipe de santépropose régulièrement des ateliers de deux heures consacrés àdes thèmes comme l’ergonomie des postes ou la rééducation desyeux. AXA Allemagne a introduit une approche exhaustive de lagestion de la santé, qui propose plusieurs mesures de préventiondestinées à protéger la santé de ses collaborateurs. Le servicemédical a par exemple lancé des campagnes pour la détectionprécoce du glaucome et du cancer de la peau, tout comme il aproposé des vaccinations gratuites contre la grippe, entre autres.Ces nouvelles initiatives viennent compléter le large éventailde services et de conseils auxquels les salariés ont déjà accès(consultations contre les addictions ou le harcèlement sur le lieude travail, formation aux premiers secours, etc.).FormationLa politique de Ressources Humaines du Groupe repose sur unstyle de management qui a pour objectifs de responsabiliser lescollaborateurs dans l’esprit des valeurs d’AXA : professionnalisme,innovation, pragmatisme, esprit d’équipe et intégrité. En pratique,cela consiste à veiller à ce que les salariés assimilent clairementleurs priorités et à déﬁ nir avec eux des objectifs individuelsà l’occasion d’évaluations de performance annuelles. Lescollaborateurs d’AXA ont la possibilité d’acquérir de nouvellescompétences ou de développer leurs connaissances, ce qui leurouvre des perspectives de développement personnel.L’engagement d’AXA enfaveur du développement descompétences reste élevé, avec 80 % des salariés en CDI ayantreçu au moins une formation en cours d’année (contre 75 % en2008). La formation restera au cœur des priorités RH, avec desobjectifs ambitieux en 2010.Impact sur le développement régional,sous-traitanceCompte tenu du niveau de décentralisation de son activité et del’éclatement géographique de son personnel, le Groupe n’a pasimpact direct signiﬁ catif sur l’emploi local ou le développementd’une région spéciﬁ que. Son recours à la sous-traitance restetrès limité.Toutefois, en tant qu’assureur et investisseur majeur, AXA est unrouage actif de la croissance économique et du développementsocial de par son rôle de soutien auprès de 80 millions de clientsprivés, de collectivités locales et d’entreprises. L’activité d’AXAconsiste en effet à protéger les personnes et les entreprises,leurs biens, leur santé, leurs économies et leurs actifs sur le longterme. Outre son rôle de support direct dans les communautésoù il opère, il a pour vocation plus large d’aider à créer dessociétés plus robustes et plus durables. Cette mission supposela conception de solutions d’assurance et d’investissementﬁ ables pour répondre aux besoins de nos clients, la gestionprofessionnelle des risques et des sinistres ainsi qu’un rôled’investisseur sur le long terme. Elle nous dicte aussi de partagernotre expertise professionnelle pour améliorer la sensibilisationaux risques encourus par les individus et la Société au sens large. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA535A ANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESResponsabilité envers la société civile :activités sociales et culturelles, mécénat,éducation, bénévolat des collaborateurs,engagement sociétalOutre l’action sociale inhérente à son activité d’assureur etd’investisseur, AXA développe des initiatives au service de lasociété civile dans les domaines suivants : ■ aide aux personnes défavorisées par le biais d’AXA AtoutCœur, le programme de bénévolat des salariés du Groupe.En 2009, plus de 20.000 bénévoles AXA Atout Cœur ont misà la disposition de 650 associations leurs compétences, leurtemps et leur générosité pour aider les personnes en difﬁ culté ; ■ recherche et éducation. En 2007, le Groupe AXA a créé leFonds AXA pour la Recherche aﬁ n d’encourager la recherchefondamentale dans un certain nombre de disciplines ayanttrait aux risques, déﬁ s et transformations majeurs qui affectentnotre monde en perpétuelle mutation. Le Fonds consacrera100 millions d’euros sur cinq ans au ﬁ nancement de recherchesinnovantes ; ■ préservation du patrimoine culturel : AXA contribue à laconservation et à la transmission du patrimoine culturel. En2009, AXA a offert au Musée du Louvre un chef-d’œuvre deLe Nain, Le Reniement de Saint Pierre. Pour plus de détails surces activités et les autres initiatives développées par les entitésd’AXA, vous pouvez consulter le site Internet du Groupe :www.axa.com ;De plus, plusieurs entités d’AXA ont conçu et lancé desproduits qui contribuent efﬁ cacement et directement à la luttecontre l’exclusion sociale en donnant accès à des services demicro-assurance aux catégories vulnérables de la population.Ces offres ont été lancées en France dès 2007 pour les micro-entrepreneurs. Elles sont apparues plus récemment (2009)en Inde et au Mexique, à destination des personnes à faiblesrevenus et de la classe moyenne. D’autres projets de micro-assurance sont à l’étude dans d’autres entités d’AXA. Vouspouvez consulter le site Internet du Groupe : www.axa.compour de plus amples informations.Éthique d’entrepriseLe Conseil de Surveillance d’AXA a adopté en 2006 une nouvelleversion de son Code de Déontologie Professionnelle, disponiblesur le site Internet www.axa.com. Ce Code a pour objectifd’établir des principes directeurs et règles à l’échelle du Groupe,destinés à s’assurer que toutes les sociétés du Groupe AXA ainsique leurs collaborateurs, aient une vision commune des normesdéontologiques qui lui sont propres, et qu’ils exercent leur métierdans le respect de ces normes.Droits de l’Homme : engagementsdu Groupe, normes de l’OIT, reportinget risques liés à l’achatEn sus des lois et réglementations nationales, AXA a adhéré,en février 2003, au Pacte Mondial des Nations Unies et s’estainsi formellement engagé à respecter et promouvoir les deuxprincipes fondamentaux suivants : 1) prendre les mesuresnécessaires pour protéger et respecter les droits de l’homme ;2) veiller à ne pas se rendre volontairement complice de violationsdes droits de l’homme.Par ailleurs, AXA s’est ofﬁ ciellement engagée à respecter etpromouvoir ses dix principes directeurs en matière de droitsde l’homme, de normes du travail, d’environnement et de luttecontre la corruption (voir la « Communication sur le Progrès »d’AXA sur le site du Pacte Mondial de l’ONU). Ces principessont notamment inspirés de la Déclaration Universelle desDroits de l’Homme, de la Déclaration relative aux Principes etDroits Fondamentaux au travail de l’Organisation Internationaledu Travail, de la Déclaration de Rio sur l’Environnement et leDéveloppement et de la Convention des Nations Unies contrela Corruption. En outre, ces engagements reprennent plusieursprincipes liés aux normes collectives du travail. Dans cettemême optique, la politique d’emploi du Groupe couvre plusieursaspects comme l’égalité des chances et la liberté d’association.Le premier chapitre du Code de Déontologie du Groupesusmentionné fait référence au Pacte Mondial des Nations Uniesparmi ses principes fondateurs. Toute entité AXA est tenue derespecter ce Code ainsi que les principes du Pacte Mondial desNations Unies.AXA est un acheteur majeur de produits et services aussibien pour ses besoins de fonctionnement interne que pourles services à ses clients assurés. Ce volume d’achats, quireprésentait plus de 11 milliards d’euros en 2009, est un champd’action supplémentaire pour le Groupe dans sa promotion dela responsabilité des entreprises. Le Groupe ﬁ xe notammentdes critères sociaux et environnementaux pour sélectionner sesfournisseurs et évaluer leurs performances. L’intégration de cescritères permet au Groupe d’améliorer la qualité de son service etde limiter certains risques liés à la chaîne d’approvisionnement.Depuis 2008, AXA conduit, avecl’aide d’un prestatairespécialisé, une analyse approfondie de la performance d’environ150 fournisseurs locaux et globaux du Groupe en matièrede développement durable. L’objectif de cette analyse estd’identiﬁ er les principaux risques et d’encourager concrètementces fournisseurs à améliorer leurs pratiques. Les fournisseursidentiﬁ és « à risques » ont été soumis à une nouvelle évaluation,qui a montré que 76 % d’entre eux avaient réalisé des progrèssigniﬁ catifs. Depuis 2009, les acheteurs comptent parmi leursobjectifs le suivi de la performance de fournisseurs déjà évalués.En parallèle, la Direction des Achats du Groupe a développé unematrice d’analyse des enjeux développement durable propresà chaque catégorie d’achats. Cet outil permet aux acheteursde vériﬁ er les niveaux de risques et d’opportunités de chaquefournisseur de manière et de prioriser leurs plans de progrès.Enﬁ n, la clause « Développement durable », qui demande auxfournisseurs de s’engager sur des principes de l’OIT, est inclusedans 84 % des contrats Groupe avec ses fournisseurs en 2009.536 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AEFFECTIF (en nombre de personnes) au 31 décembreDonnées 2008Données 2009Experts & employés85.965 (a)- 3,6 %Salariés commerciaux27.979 (a)- 13 %Effectif salariés135.901- 5,6 %Effectif temporaireEffectif des salariés non commerciaux temporairesETP (Équivalent Temps Plein) moyen du personnel temporairenon salarié- 4,0 %- 14 %Salariés non commerciauxCadres Dirigeants / ExecutivesHommesFemmesManagersHommesFemmesHommesFemmesHommesFemmesHommesFemmesPart de la force de travail temporairePROFIL DES SALARIÉS D’AXAÂge moyen des salariésSalariés non commerciauxSalariés commerciauxAncienneté moyenne des salariésSalariés non commerciauxSalariés commerciauxNombre de salariés handicapés107.922 (a)Évolution2008/2009- 3,5 %- 0,5 %18.588 (a)- 3,6 %3.36980 %20 %68 %32 %42 %58 %60 %40 %51 %49 %4.3852.9322,3 %39393710116104.1063.35279 %21 %17.91663 %37 %82 83843 %57 %24.25262 %38 %128.35850 %50 %4.2102.5322,5 %40403810116(a) Suite à une reclassiﬁ cation des managers d’agents en Inde, les données 2008 ont été retravaillées comme suit : 4.284 managers ont été reventilés ; 4.044 dans la catégoriesalariés commerciaux, et 240 en experts dans la catégorie experts et employés. Cette reclassiﬁ cation affecte également les données de mouvements concernant cettepopulation en 2008.1.5202,8 %1.563 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA537A ANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESMOUVEMENTS DE PERSONNELDonnées 2008Données 2009SALARIÉS NON COMMERCIAUX EN CONTRATS À DURÉEINDÉTERMINÉE (CDI)Recrutements externesContrats à Durée Déterminée (CDD) convertis en Contrat à DuréeIndéterminéeDépartsDémissionsLicenciementsdont licenciements économiquesAutres départs (retraite, décès, etc.)Évolution de l’emploi dans l’année (recrutements externes CDI+ CDD convertis en CDI – Départs)Taux de mobilité interneTaux de turnover volontaireRecrutements externesSalaries commerciaux en Contrats à Durée Indéterminée (CDI)Contrats à Durée Déterminée convertis en Contrat à DuréeIndéterminéeDépartsDémissionsLicenciementsdont licenciements économiquesAutres départs (retraite, décès, etc.)Évolution de l’emploi dans l’année (recrutements externes CDI+ CDD convertis en CDI – Départs)Taux de mobilité interneTaux de turnover volontaireEFFECTIFS DES SALARIÉS TEMPORAIRESSalariés non commerciauxRecrutements externes de Contrats à Durée Déterminée (CDD)Fin de CDDSalariés commerciauxRecrutements externes de Contrats à Durée Déterminée (CDD)Fin de CDDÉvolution2008/2009- 40 %- 14 %- 2,1 %- 153 %- 26 %0,5 %9,5 %- 187 %- 9,2 %5,2 %- 14 %22 %16.078 (a)1.24313.196 (a)8.438 (a)3.148 (a)2.005 (a)1.610 (a)4.125 (a)12 %10 % (a)21.284 (a)21517.700 (a)12.107 (a)5.378 (a)4.150 (a)215 (a)3.799 (a)7,0 %44 % (a)4.8043.7291.1616559.6681.06612.9186.9064.6833.3771.329(2.184)14 %6,6 %15.84421619.37813.3635.8083729207(3.318)5,9 %54 %4.3633.9241.004801(a) Suite à une reclassiﬁ cation des managers d’agents en Inde, les données 2008 ont été retravaillées comme suit : 4.284 managers ont été reventilés ; 4.044 dans la catégoriesalariés commerciaux, et 240 en experts dans la catégorie experts et employés. Cette reclassiﬁ cation affecte également les données de mouvements concernant cettepopulation en 2008.538 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES ADonnées 2008Données 2009Évolution2008/20096.930.411- 2,2 %6.775.289RÉMUNÉRATIONSMasse salariale totale des salariés non commerciauxet commerciaux (en milliers d’euros)Ratio masse variable / masse totale% de salariés ayant bénéﬁ cié de l’attribution de stock-optionsdans l’année% de salariés participant au Shareplan annuel (b)% de capital détenu par les salariés d’AXAFORMATIONNombre moyen de jours de formation par salarié% de salariés ayant suivi au moins une formationRÉPARTITION DES FORMATIONS PAR TYPESalariés non commerciauxSalariés commerciauxSalariés non commerciauxSalariés commerciauxSalariés non commerciauxFormation managérialeFormation techniqueAutres formationsSalariés commerciauxFormation managérialeFormation techniqueAutres formationsTEMPS DE TRAVAIL – ABSENTÉISMENombre moyen de jours de travail par anNombre moyen d’heures de travail par semaine des salariésemployés% effectif temps partiel des salariés non commerciaux% d’heures supplémentaires par rapport à l’ETP moyen dessalariés employésTaux d’absentéisme (salariés non commerciaux et commerciaux)Absence pour maladieAbsence pour accident de travailAbsence pour maternité16 %4,0 %26 %5,9 %2,69,873 %83 %17 %47 %36 %5 %78 %18 %2283710 %1,7 %4,6 %71 %2 %27 %- 14 %3,3 %6.0 %8,5 %16 %4,3 %25 %5,9 %2,310,177 %90 %14 %46 %40 %2 %78 %20 %2283711 %1,6 %4,5 %71 %2 %27 %(a) Suite à une reclassiﬁ cation des managers d’agents en Inde, les données 2008 ont été retravaillées comme suit : 4.284 managers ont été reventilés ; 4.044 dans la catégoriesalariés commerciaux, et 240 en experts dans la catégorie experts et employés. Cette reclassiﬁ cation affecte également les données de mouvements concernant cettepopulation en 2008.(b) Shareplan : ouverture du capital aux salariés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA539A ANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAXA s’engage à réduire son impact direct sur l’environnement engérant activement ses déchets, ses émissions et sa consommationde ressources naturelles. Nous sommes également conscients durôle que nous pouvons assumer en sensibilisant nos partenairesaux enjeux écologiques, en améliorant la compréhension desrisques environnementaux globaux et en décidant de soutenir lalutte contre le changement climatique ou d’autres initiatives deprotection de l’environnement.Déﬁ nition du périmètre de managementenvironnementalL’activité du Groupe AXA qui se concentre sur les servicesﬁ nanciers, n’a pas d’impact signiﬁ catif sur l’environnement. Endehors du CO2, AXA ne produit pas d’émissions signiﬁ cativesdans l’air, l’eau et le sol. Le Groupe n’a fait l’objet d’aucuneplainte liée aux nuisances sonores ou olfactives. L’activité d’AXAet son utilisation des sols (2.330.602 m2 d’espaces de bureauxet 873.423 m2 d’espaces extérieurs) ne constituent pas demenaces signiﬁ catives pour la biodiversité.Le CO2 est le principal gaz à effet de serre émis par AXA (viala consommation de combustibles fossiles et d’électricité).Concernant les déchets produits par AXA, les plus nocifssont ceux issus du matériel électronique. La plus grosseconsommation de matière première est le poste papier. Lesprocessus de reporting et de management environnementald’AXA se concentrent donc sur la consommation d’énergie, d’eauet de papier, ainsi que sur les émissions de CO2. Consciente deces enjeux environnementaux, AXA a ainsi déﬁ ni à l’attention desprincipales entités opérationnelles du Groupe des objectifs enmatière de respect de l’environnement dans sa gestion interne etde développement durable.Objectifs de performancePour la période 2007-2009, AXA a ﬁ xé des premiers objectifsde réduction dans les domaines de l’énergie, des émissions deCO2 et de la consommation d’eau et de papier (1). Ceux-ci ontété atteints avec succès pour l’énergie et les émissions de CO2,avec la consommation d’eau en légère diminution. L’objectif deréduction du papier ne peut pas être évalué pour 2007-2009, carAXA a changé sa méthode de collecte des consommables papiersen 2009. La nouvelle méthode permet une meilleure intégrationdes consommations de papiers qui étaient précédemment nonidentiﬁ ées. Ces sources de consommation sont liées à nosopérations commerciales (campagnes de marketing, brochurescommerciales, facturation clients, etc.) et ne sont désormais pluscomparables avec les données précédentes.En 2009, AXA a déﬁ ni de nouveaux objectifs de réduction pourses indicateurs clés de performance aﬁ n de réduire son impactdans les domaines de l’énergie, des émissions de CO2 et de laconsommation d’eau et de papier (1) sur la période 2008-2012 : ■ énergie (kWh/Équivalent Temps Plein, ETP) : 20 % deréduction ; ■ CO2 (T eq. CO2/ ETP) : 20 % de réduction ; ■ eau (m3/ETP) : 15 % de réduction ; ■ papier (T/ETP) : 15 % de réduction.performante, notamment dans le cadre de l’extension à tousles sites d’AXA dans le monde de la directive DEEE (Déchetsd’Équipements Électriques et Électroniques). Cette directive estparticulièrement pertinente pour AXA Technology Services, ﬁ lialequi gère les ressources informatiques du Groupe.L’ensemble de ces objectifs fait l’objet d’un suivi régulier, incluantun reporting annuel, aﬁ n que les différents pays puissent déclinerprogressivement les objectifs en établissant leurs plans d’actions.Réseau, outils et périmètre du reportingenvironnementalLe Département de Responsabilité d’Entreprise du Groupeanime un réseau de managers et de collaborateurs dédiés« environnement » localement, au sein des ﬁ liales. AXAaccompagne ces responsables dans l’analyse des indicateurs,l’identiﬁ cation des objectifs de performance et le partagedes bonnes pratiques. En 2009, si l’équipe de Responsabilitéd’Entreprise du Groupe s’est d’abord attachée à former lesnouveaux utilisateurs au processus du reporting environnemental,elle a également proposé des sessions « de rappel » aux anciensutilisateurs. La formation au reporting environnemental estorganisée à travers des réunions présentielles, un système deconférences en ligne et un module d’apprentissage en ligne,disponible en anglais et en français.Pour rationaliser le processus, le Groupe AXA a développé unoutil de reporting interne qui centralise la collecte, la consolidationet l’analyse des données environnementales locales. En 2008,un important travail d’extension du périmètre de reportingenvironnemental (+ 29 % des équivalents temps plein (ETP)) a étémené dans le but d’obtenir une cartographie plus représentative del’empreinte écologique du Groupe. Seuls les sites comptant plusde 50 ETP ont été inclus dans le périmètre ciblé, qui représenteen 2009 41 pays sur cinq continents. Le périmètre du reportingenvironnemental 2009 est stable par rapport à l’année 2008 (268sites d’activité, soit une couverture de 82 % des employés duGroupe, jugée adéquate pour représenter la performance globaledu Groupe) et les efforts se sont concentrés sur l’amélioration dela précision dans la collecte des données avec de nouveaux outilspermettant une meilleure analyse des données.En 2009, la quatrième enquête annuelle sur les habitudes detransport, qui permet d’estimer les émissions de CO2 issues destrajets entre domicile et travail, a été étendue aux 41 pays dupérimètre de reporting et communiquée en 20 langues. Cette étudemajeure a été accompagnée de conseils environnementaux. Enplus de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux du changementclimatique, cette enquête permet de compléter l’estimation desrejets de CO2 du Groupe en détaillant l’importance des trajetsdomicile-travail dans l’ensemble des émissions.Certiﬁ cation et évaluationPricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires auxcomptes d’AXA SA, a contrôlé le processus de reportingenvironnemental (Protocole Environnemental, outil de reporting,organisation), ainsi que les données et processus de collectede quatre pays européens signiﬁ catifs. Les conclusions de cescontrôles ﬁ gurent dans le Rapport d’Activité et de Responsabilitéd’Entreprise. En 2009, 34 sites dotés d’une forme de certiﬁ cationenvironnementale ont été recensés.En outre, la performance du Groupe AXA en matière sociale,sociétale, environnementale et de gouvernance est évaluée par denombreux intervenants, notamment les investisseurs et agencesde notation spécialisés dans le marché de l’investissementÀ ces objectifs principaux est adjoint un champ d’action: une gestion des déchets électroniquessupplémentaire(1) Le papier a une baseline 2009 due au changement dans le processus de collecte.540 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES Asocialement responsable (ISR). Le Groupe se positionne au-dessus de la moyenne de son secteur et est également présentdans les trois principaux indices éthiques internationaux : DJSI(basé sur la recherche de l’agence SAM), FTSE4GOOD (basésur la recherche de l’agence Eiris) et Aspi Eurozone (Vigeo). Desinformations complémentaires ﬁ gurent sur www.axa.com/fr/responsable/performance. Si ces notes ne constituent pas desaudits ou analyses formels sur les multiples domaines de l’ISR,elles prouvent toutefois le bien-fondé des politiques et pratiquesd’AXA en matière de management environnemental.Réduction de l’impact environnementaldu Groupe AXALe Groupe AXA s’attache à réduire l’impact environnemental« direct » de son activité, notamment à travers une politique degestion plus performante de ses sites. Les ﬁ liales du Groupeont mis en œuvre des plans de réduction de leur impactenvironnemental en agissant notamment sur la consommationd’eau, de papier, d’énergie et sur le rejet de CO2. Les résultatsde ces plans sont suivis par des indicateurs clés de performance(voir « Objectifs de performance »).CONSOMMATION D’ÉNERGIELa consommation d’énergie d’AXA par ETP a baissé de 7 % en2009 par rapport à 2007. La proportion d’énergie renouvelableconsommée s’élève à 23 %. Les locaux d’AXA consomment del’électricité (80 % de la surface), du gaz (15 % de la surface) et duﬁ oul / vapeur (5 % de la surface).Ces tendances témoignent du déploiement local de mesuresvisant à réduire l’empreinte énergétique et carbone du Groupe.Cela se traduit notamment par la poursuite d’une stratégied’optimisation environnementale des outilsinformatiques(Stratégie « Green IT ») par AXA Technology Services, ﬁ lialeinformatique du Groupe, afﬁ liée à la « Climate Savers ComputingInitiative » (établissement de normes environnementales pour lesordinateurs, écrans et imprimantes). AXA Australie a rationnaliséson utilisation de l’énergie et s’est ﬁ xé des objectifs ambitieux,au-delà des objectifs Groupe. AXA Belgique a installé despanneaux solaires sur certains bâtiments et mené un travail derénovation écologique sur les bâtiments existants. À Cologne,le chauffage central du siège d’AXA Allemagne réutilise lachaleur produite par le système informatique central, et en été,la ventilation centrale est utilisée pour rafraîchir les bureaux.En Inde, AXA Business Services utilise des ampoules à basseconsommation et des capteurs de mouvement pour maîtriserson éclairage et ses appareils électriques en plus de s’être équipéde panneaux solaires. En Italie, AXA MPS a reçu la certiﬁ cationréservée aux entreprises qui promeuvent la production d’énergierenouvelable et peut donc utiliser le label « Energia Pura » fournipar Enel, le principal fournisseur d’énergie italien.ÉMISSIONS DE CO2 : TRANSPORT ET ÉNERGIELes rejets de CO2 par ETP d’AXA liés aux consommationsd’énergies et aux déplacements professionnels (avion, train,voiture) ont baissé de 29 % entre 2007 et 2009. 61 % desémissions de CO2 du Groupe proviennent des consommationsd’énergie, 22 % des déplacements professionnels et 17 % dela ﬂ otte de véhicules AXA. Sur la même période, les rejets deCO2 par ETP liés aux trajets domicile-travail sont restés stables àenviron 1 T eq. CO2.Plusieurs initiatives ont été lancées pour réduire ces émissions.AXA Winterthur, en Suisse, s’est ﬁ xé un objectif de réduction deses rejets de CO2 de 5 % (pour les déplacements professionnels)sur 2008-2009. Une brochure consacrée au respect del’environnement lors des déplacements professionnels a étépubliée ; elle contient des conseils sur l’utilisation des servicesde transport et de télécommunications. La ﬁ liale s’est dotée dedix salles de vidéoconférences et d’une salle « AXA Présence »(équipée de systèmes de téléprésence « immersive » de hautequalité). Elle utilise des vélos AXA / vélos électriques dont elleencourage l’utilisation dans le cadre de son activité, ce qui luia valu de recevoir un prix. AXA a commencé à déployer sesinstallations de téléprésence en 2008. En 2009, le Groupedisposait de 35 salles de téléprésence dans 12 pays, ce qui aévité 3.100 T eq. CO2 et 2.574 déplacements pour un total de28 millions de kilomètres. En 2010, AXA envisage de doublerle nombre de ses salles de téléprésence. Au Royaume-Uni, AXA PPP Healthcare a lancé des véhicules de livraisonélectriques pour la distribution du courrier interne. AXA Francea ﬁ xé un seuil d’émissions maximum de 200 g de CO2/kmpour toutes commandes de véhicules, et propose la possibilitéde commander une Toyota Prius (véhicule hybride Le seuild’émissions pour les véhicules des commerciaux d’AXA Franceest ﬁ xé à 140 g de CO2/km. Au Luxembourg un plafond maximumd’émissions de CO2 à également été mis en place. AXA Canada,qui a adopté des mesures similaires pour la ﬂ otte automobile deses dirigeants, assure le suivi des économies d’énergie réalisées.AXA France et AXA Allemagne ont lancé des sites web decovoiturage ouverts à tous les collaborateurs, contribuant ainsià réduire l’empreinte carbone attribuable aux trajets domicile-travail. En France, ﬁ n 2009, 570 collaborateurs avaient utilisé cesite qui propose en moyenne 600 offres de covoiturage. Danscertaines régions, AXA France a également développé des stagesde conduite écologique auprès de ses équipes commerciales, cequi s’est traduit par une économie moyenne de carburant de12 %. AXA Royaume-Uni a lancé d’importantes campagnes desensibilisation internes avec son événement « Cut a kilo for WorldEnvironment Day » et son programme « Kick the CO2 habit ». Enconcertation avec les représentants des salariés locaux, le GIEAXA (siège du Groupe) a intégré des critères liés à la réductiondes émissions CO2 à l’échelle locale dans le calcul de son accordd’intéressement. Le critère de l’empreinte carbone représente10 % de cet accord.CONSOMMATION D’EAULa consommation d’eau par ETP d’AXA a été réduite de 3 %entre 2007 et 2009. Parmi les initiatives développées, citonscelle d’AXA Winterthur, qui a équipé son siège de robinetséconomiques. De son côté, AXA Corporate Solutions aperfectionné ses tours de refroidissement pour en réduire laconsommation d’eau.CONSOMMATION DE PAPIERMalgré la réduction de la consommation de papier d’AXA de 3 %entre 2007 et 2008, il n’a pas été possible de suivre ce niveau deperformance en 2009, car les standards de reporting ont changépour cet indicateur. AXA suit maintenant le papier bureau et lepapier marketing et distribution séparément, aﬁ n de mesurerde manière plus précise cet impact. AXA s’efforce d’augmenterson utilisation de papier provenant de sources recyclées ou deforêts gérées de manière durable, mais à cause de l’intégrationde nouveaux volumes de papier marketing et distribution, cepourcentage a baissé en 2009. Cette année, 31,4 % du papiertotal utilisé par AXA provient de sources recyclées ou géréesdurablement (58 % du papier bureau est recyclé contre 20 % dupapier marketing et distribution). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA541A ANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESParmi les initiatives dans ce domaine, celle d’AXA Espagne aconsisté à utiliser une version abrégée de la police d’assurancedevant être signée et retournée par les clients (réduite de16 feuilles à une seule, pour une économie de papier estimée à580 tonnes par an). En 2008, AXA PPP (Royaume-Uni) a réduitde plus de 22 % son utilisation totale de papier, tout en portantà plus de 50 % la part des papiers recyclés et mélangés certiﬁ ésFSC (Forest Stewardship Council). L’accord d’intéressementd’AXA France, conclu en concertation avec les représentantsdes salariés locaux, contient désormais des objectifs liés aurecyclage et à la consommation de papier (5 % du bonus lié àl’accord).GESTION DES DÉCHETSComme indiqué ci-avant, AXA ne cherche pas à mesurer sesvolumes de déchets. Cependant, sa ﬁ liale informatique AXATechnology Services, qui accorde une importance particulièreaux déchets électroniques, veille à la conformité avec la directiveDEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques). Lesﬁ liales locales recyclent systématiquement les cartouches d’encreet nombre d’entre elles récupèrent différents ﬂ ux de déchets envue d’un recyclage (par exemple les piles usagées). Dans lamême logique, AXA Espagne cherche à davantage sensibiliserses collaborateurs au tri sélectif : une communication spéciale aété mise en place et des salariés volontaires expliquent à leurscollègues les principes du recyclage. AXA France récupère lesampoules à basse consommation et les téléphones mobilesusagés, ces derniers étant recyclés par des organismes d’aide àl’insertion professionnelle.Impacts environnementaux liés à l’activitéEn plus de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, leGroupe cherche à réduire son impact environnemental « indirect »en proposant des solutions assurantielles et d’investissement quifavorisent des comportements respectueux de l’environnement.Certaines initiatives mises en place dans ce cadre concernentles domaines de l’assurance dommages et de la gestion d’actifs.À titre d’exemple, les ﬁ liales d’AXA proposent, dans le cadrede contrats d’assurance auto, des forfaits à kilométrage limitéqui incitent les clients à réduire l’utilisation de leur véhicule (etdonc leurs émissions de CO2) ou bien des primes réduites pourles véhicules à faibles émissions. Certaines entités proposentdes polices d’assurance habitation spéciales aux propriétairessoucieux de l’environnement, favorisent les produits respectueuxdelors du remplacement d’équipementsassurés, conseillent activement les PME « vertes » sur les risquesle développement desenvironnementaux, ou promeuventénergies renouvelables par le biais de polices adaptées couvrantle matériel et les revenus liés à la vente d’énergie électrique, etc.AXA IM, ﬁ liale de gestion d’actifs du Groupe, a par ailleursdéveloppé une gamme de produits d’investissement et deservices d’engagement actionnarial intégrant notamment desconsidérations environnementales. De même, la ﬁ liale AXA REIMapplique des critères environnementaux à son portefeuilleimmobilier. Ces exemples sont décrits dans le RARE et sur le siteweb d’AXA www.axa.com.l’environnement542 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AEngagements institutionnelsen faveur de l’environnementConformité avec la loiet dépenses environnementalesLe Groupe AXA et les entités locales ont signé ou rejointles initiatives suivantes dans le domaine de la protectionde l’environnement (ou du développement durable au sensplus large) : le Protocole de Kyoto (Association de Genève :Groupe AXA, 2009), « Caring for Climate » (WBCSD / UNEPFI – Initiative ﬁ nancière du Programme des Nations Unies pourl’Environnement / Pacte Mondial des Nationaux Unies : GroupeAXA, 2008), « Carbon Disclosure Project » (dont le Groupe AXAest partenaire depuis 2005), « ClimateWise » (initiative impliquantle secteur de l’assurance au Royaume-Uni : AXA Royaume-Uni,2008), le « Communiqué de Copenhague » sur le changementclimatique (Corporate Leaders Group on Climate Change :AXA Royaume-Uni, 2009), la Charte Développement Durablede la FFSA (Fédération Française des Sociétés d’Assurances :l’investissementAXA France, 2009),responsable (Nations Unies : AXA IM 2007, AXA Private Equity2009), le « Investor Statement on Climate Change » (InternationalInvestor Group on Climate Change : AXA IM, 2008).les Principes pourConcernant les mesures prises pour assurer la conformité avecles obligations légales, la principale responsabilité provientde l’existence d’« installations classées » (dans le cadre de laprévention des risques et de la lutte contre les pollutions) tellesque les réservoirs de carburant de groupes électrogènes oules systèmes de climatisation importants. En 2009, le Groupea recensé 46 sites dotés d’un permis spéciﬁ que. Leur impactsur l’environnement avoisinant est minime. Cependant, dansla mesure où elles sont classées, ces installations subissentun entretien spécial et leur conformité aux obligations légaleslocales est régulièrement contrôlée. Les diverses dépensesengagées pour promouvoir la protection de l’environnement sontd’importance secondaire, limitée à l’échelle locale et de naturehétérogène. Elles ne font donc pas l’objet d’un contrôle globalau niveau du Groupe. Le risque de litige provenant de la gestionde l’empreinte environnementale directe d’AXA étant très limité,aucun dispositif ou garantie spéciﬁ que n’a été prévu pour couvrirles risques environnementaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA543A ANNEXE VIII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESIndicateur clé : consommation d’énergie par personneKwh/ETP5.477INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX DU GROUPE AXA (a)200720082009Nombre de salariés AXA exprimé en Équivalent Temps Plein (ETP)Surface nette interne des locauxÉNERGIE (SITES)Consommation d’énergie (b)Évolution par rapport à 2007TRANSPORTSDéplacements professionnels : avion et train (c)Déplacements professionnels : ﬂ otte automobile AXATrajets domicile-travail (A/R) (d)ÉMISSIONS DE CO2 (e)Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie des sitesÉmissions de CO2 dues aux déplacements professionnels : avion ettrainÉmissions de CO2 dues à la ﬂ otte de véhicules AXAIndicateur clé : Émissions de CO2 dues à la consommationd’énergie, aux déplacements professionnels et à la ﬂ otte devéhicules AXA par personneÉvolution par rapport à 2007Émissions de CO2 dues aux trajets domicile-travail (f)EAUConsommation d’eau (g)Évolution par rapport à 2007PAPIER (h)Consommation de papierConsommation de papier par personneConsommation de papier de bureauIndicateur clé : Consommation de papier de bureaupar personneConsommation de papier maketing et distributionIndicateur clé : Consommation de papier marketinget distribution par clientUnitéETPm2103.317121.990121.1082.400.5042.487.6022.330.602Kwh565.899.760627.987.507617.473.6795.148- 6 %5.099- 7 %KmKmKm588.852.537352.931.708257.875.862288.261.087393.466.688333.923.046990.579.7201.258.507.1541.219.253.316173.619225.833216.542Teq CO2Teq CO2Teq CO2197.11857.598Teq CO2/ ETP4,15Teq CO2104.20813.583130kg/ETPkg/ETPTTTkg/client116.90777.5133,44- 17 %133.77310,360 %15.33712678.69160.4612,94- 29 %123.83010,03- 3 %N/AN/A5.9954914.0220,14931Indicateur clé : Consommation d’eau par personnem3/ETP10,36m31.070.1561.263.8161.215.053Pourcentage de papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable :bureau, marketing et distribution%3849Périmètre stable entre 2008 et 2009, représentant les 41 pays où AXA à une présence importante. À noter que les indicateurs clés sont en gras.(a) En 2009, les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès de 99.296 ETP, et ont été ensuite étendues, continent par continent, aux 121.108 ETPsalariés que comptait le Groupe AXA au 31/12/2009. En 2008, la collecte d’informations a été réalisée auprès de 98.918 ETP et extrapolée à un effectif de 121.990 ETP.(b) Cette donnée inclut l’électricité, le gaz, le ﬁ oul, la vapeur et autres sources d’énergie.(c) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 94.563 ETP. De nombreuses entités ont réduit de manière signiﬁ cative leurs déplacements professionnels à cause derestrictions budgétaires en 2009, ce qui explique cette baisse importante par rapport à 2008. De plus, AXA Assistance France n’inclut plus les rapatriements dans sonreporting en 2009.(d) Les trajets domicile-travail sont estimés à partir de l’enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d’AXA. Cette donnée a été collectée auprèsde 21.955 ETP. Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 %.(e) Calcul des émissions de CO2 : comme en 2007 et 2008, un facteur d’émission spéciﬁ que à chaque pays a été pris en compte pour l’électricité, les trajets en train, avion etautomobile. Ces facteurs d’émissions proviennent de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie – France) ainsi que du Greenhouse Gas Protocol.(f) Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la ﬂ otte de véhicule AXA.(g) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 89.173 ETP. Des pays en Asie et en Amérique n’ont pas de compteur d’eau, ce qui ne permet pas de mesurer leurconsommation.(h) Une nouvelle méthode de collecte a été mise en place en 2009 permettant l’inclusion additionnelle d’importantes sources de consommation de papier qui étaientprécédemment non identiﬁ ées. Ces sources de consommation sont liées à nos opérations commerciales (campagnes de marketing, brochures commerciales, facturationclients, etc.). Ces nouveaux ﬂ ux de papier sont maintenant mieux identiﬁ és et inclus dans le processus de reporting environnemental. Nous avons maintenant séparé le« papier bureau » du « papier marketing et distribution » pour suivre de manière plus précise ces consommations. Le Groupe a 94.356.994 clients, cette donnée est collectée par le Marketing Groupe.544 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXAANNEXE IX RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE TABLE DE CONCORDANCEANNEXES AANNEXE IXRAPPORT DE GESTIONDU DIRECTOIRETABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence comprend tous les élémentsdu rapport de gestion du Directoire d’AXA prévu par lesarticles L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce.Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Documentde Référence correspondant aux différentes parties du rapportde gestion tel qu’arrêté par le Directoire de la Société.RUBRIQUESActivité et évolution des affaires / Résultats / Situation ﬁ nancière et indicateurs de performance41 à 99 et 437 à 459Utilisation des instruments ﬁ nanciers par la Société, lorsque cela est pertinent pourl’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation ﬁ nancière et de ses pertes et proﬁ tsDescription des principaux risques et incertitudesPrises de participation signiﬁ catives dans des sociétés ayant leur siège en FranceFaits postérieurs à la clôture / Perspectives d’avenirMontant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercicesInformations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de changeou de cours de bourse94 à 99 ; 193 à 210 ; 270à 295 ; 342 à 36233 à 40 et 178 à 21049 ; 90 ; 99 ; 403439794 à 99 ; 178 à 2101.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.Achats et ventes d’actions propresRémunération des mandataires sociauxOpérations réalisées par les dirigeants sur leurs titresMandats et fonctions des mandataires sociauxDispositifs ayant une incidence en cas d’offre publiqueActionnariat de la SociétéActionnariat salariéAjustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capitalInformations sociales et environnementalesActivités en matière de recherche et de développementDélais de paiementANNEXESTableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capitalTableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercicesRapport du Président du Conseil de SurveillancePAGES162 à 163121 à 160156 à 157415164 à 167160 et 168168 et 436533 à 544n/a439435 à 436443418 à 425105 à 111 et 115 à 117 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA545A ANNEXE X RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCEANNEXESANNEXE XRÈGLEMENT EUROPÉENDU 29 AVRIL 2004TABLE DE CONCORDANCE Document de Référencedéposé auprès de l’AMF le 17 mars 2010PagesRUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004Personnes responsablesContrôleurs légaux des comptesInformations ﬁ nancières sélectionnéesFacteurs de risquesInformations concernant l’émetteurHistoire et évolution de la SociétéInvestissementsAperçu des activitésOrganigrammeDescription sommaire du GroupeListe des ﬁ liales importantesPropriétés immobilières, usines et équipementExamen de la situation ﬁ nancière et du résultatSituation ﬁ nancièreRésultat d’exploitation10.Trésorerie et capitaux10.1. Capitaux de l’émetteur10.2.Source et montant des ﬂ ux de trésorerie10.3. Conditions d’emprunt et structure ﬁ nancière10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux10.5.Sources de ﬁ nancement attenduesRecherche et développement, brevets et licencesInformation sur les tendancesPrévision ou estimation du bénéﬁ ce5.15.27.1.7.2.9.1.9.2.1.2.3.4.5.6.7.8.9.11.12.13.14.Organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale14.1.Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction14.2. Conﬂ its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction15.Rémunération et avantages15.1. Rémunération versée15.2.Sommes provisionnées ou constatées aux ﬁ ns de versement de pensions,retraites ou autres avantages546 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA33 à 40 ; 178 à 21015 à 32 ; 41 à 44PAGES4344004 à 78 à 946 à 499 à 12240 à 246n/a214 à 40349 à 9094 à 9994 à 99n/an/a49 ; 90 et 403102 à 119118 et 153121 à 160158 à 15994 à 99 ; 302 à 30794 à 99 ; 224 à 225 ; 300 à 30194 à 99 ; 327 à 333ANNEXE X RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 TABLE DE CONCORDANCEANNEXES A16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1. Date d’expiration des mandats actuels16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteurou à l’une de ses ﬁ liales16.3.Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de R émunération16.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur17.Salariés17.1. Nombre de salariés17.2.Participations et stock-options17.3.Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteurPrincipaux actionnairesOpérations avec des apparentésInformations ﬁ nancières concernant le patrimoine, la situation ﬁ nancièreet les résultats de l’émetteur20.1. Informations ﬁ nancières historiques annuelles20.2.Informations ﬁ nancières pro forma20.3.États ﬁ nanciers20.4.Vériﬁ cation des informations historiques annuelles20.5. Date des dernières informations ﬁ nancières20.6.Informations ﬁ nancières intermédiaires et autres20.7.Politique de distribution des dividendes20.8.Procédures judiciaires et d’arbitrage21.Informations complémentaires21.1. Capital social21.2.Acte constitutif et statutsInformations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêtsContrats importantsDocuments accessibles au publicInformations sur les participationsAUTRES INFORMATIONS PÉRIODIQUES REQUISESAUX TERMES DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF18.19.20.22.23.24.25.PAGES104 et 114111 et 117111 à 112 et 113102 et 424 à 425120 ; 537 à 539135 à 145 et 153 à 155160 et 168 à 169164 à 167168 à 169214 à 403n/a214 à 225430 à 431430 à 4317 et 211401 à 402404 à 405 et 434164 à 167 et 410102 ; 103 ; 408 à 409 et 411à 415n/an/a43310 à 12 et 240 à 24620.9. Changements signiﬁ catifs dans la situation ﬁ nancière ou commerciale du Groupe49 ; 94 à 99 ; 403Document d’information annuel (art. 222-7)Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes en 2009 et 2008 (art. 222-8)Descriptif du programme de rachat d’actions propres (art. 241-2)PAGES430 à 433400161 à 163 En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans leprésent Rapport Annuel : ■ les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au31 décembre 2008, présentés respectivement aux pages 237 à 420 et 421 à 422 du Document de Référence n° D09-0158 déposé auprès de l’Autoritédes marchés ﬁ nanciers le 26 mars 2009 ; ■ les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au31 décembre 2007, présentés respectivement aux pages 203 à 384 et 385 à 386 du Document de Référence n° D08-0156 déposé auprès de l’Autoritédes marchés ﬁ nanciers le 28 mars 2008. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXA547AANNEXES ANNEXE XIRAPPORT FINANCIER ANNUELTABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence intègre tous les élémentsdu Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et ﬁ nancier ainsi qu’à l’article 222-3 duRèglement Général de l’AMF.Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Documentde Référence correspondant aux différentes rubriques duRapport Financier Annuel.RUBRIQUESComptes annuels de la SociétéComptes consolidés du GroupeRapport de gestionAttestation du responsable du Rapport Financier AnnuelRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésHonoraires des Commissaires aux comptesRapport du Président du Conseil de Surveillance portant notamment sur les conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle internemises en place par la SociétéRapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de SurveillancePAGES437 à 459213 à 403545434460 à 461404 à 405400418 à 425426 à 427548 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2009 - AXACONTACTSLes lecteurs sont invités à faire part deleurs commentaires sur ce document ouà adresser leurs éventuelles questionsaux contacts suivants :Analystes et InvestisseursinstitutionnelsÀ Paris, Groupe AXACommunication ﬁ nancière25, avenue Matignon75008 Paris – FranceTél. : + 33(0) 1 40 75 57 00E-mail : infos.web@axa.comInternet : www.axa.comÀ New-York, AXA FinancialFinancial Communication Department1290, avenue of the AmericasNew York, Ny 10104 – USATél. : + 1 212 314 2902Fax : + 1 212 707 1805Actionnaires individuelsGroupe AXACommunication actionnaires individuels25, Avenue Matignon75008 Paris – FranceTél. : + 33 (0) 1 40 75 48 43Fax : + 33 (0) 1 40 75 59 54E-mail : actionnaires.web@axa.cominternet : wwwaxa.comCE DOCUMENTDE RÉFÉRENCEEST AUSSI DISPONIBLESUR LE SITEWWW.AXA.COMCe document a été imprimé en France par un imprimeur certiﬁ é Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certiﬁ é FSC,à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.www.axa.com0140324069:ecneréféREXE_AXA_doc_de_ref_2009_VF.indd 125/02/10 11:01:39