1 1 Responsable du Document de Référence 2 1 2 Attestation du responsable du Document de Référence 2 4 1 Politique d identi cation et de contrôle des risques 6 4 2 Risques opérationnels liés aux secteurs d activité du Groupe 6 4 3 Risques opérationnels propres à l activité et à l organisation du Groupe 8 4 8 Assurance et couverture des risques 13 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 15 5 1 Histoire et évolution de la Société 15 Organigramme simpli é du Groupe au 31 décembre 2009 32 10 3 Structure de nancement et sécurité nancière 48 10 4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 49 11 1 Politique de Recherche et Développement 51 11 2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle 52 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 53 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 54 ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 56 14 1 Composition du Conseil d Administration et du Comité Exécutif 56 15 1 Rémunérations versées au cours de l exercice 59 15 3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration de direction et de surveillance 65 D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 71 16 3 Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération 16 5 Conditions de préparation et d organisation des travaux 16 6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 78 16 7 Rapport des Commissaires aux Comptes 83 17 1 Ressources humaines et responsabilité sociale 84 17 2 Participation et options d achat d actions 88 17 3 Participation des salariés dans le capital de la Société 97 18 1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices 98 18 4 Marché des titres de la Société 101 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 103 ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 104 20 3 Politique de distribution de dividendes 191 20 4 Procédures judiciaires et d arbitrage 192 20 5 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale 192 21 2 Actes constitutifs et statuts 198 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 203 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 204 A 1 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l Assemblée A 2 bis Rapport complémentaire du Conseil d Administration 214 A 2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l Assemblée Générale du 22 avril 2010 217 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT 15 DANONE Document de Référence 2009 1 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 19 mars 2010 conformément à l article 212 13 du Règlement Général de l AMF Il ne pourra être utilisé à l appui d une opération nancière que s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés nanciers Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l Autorité des marchés nanciers www amf france org 2 Document de Référence 2009 DANONE 1 2 Attestation du responsable du Document de Référence Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de Référence Franck RIBOUD DANONE Document de Référence 2009 3 Représenté par Thierry COLIN et Ariane MIGNONPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Représenté par Étienne BORIS et Olivier LOTZ DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2009  (1) Assemblée Générale statuant sur les comptes DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2009  (1) Assemblée Générale statuant sur les comptes (1) Il sera proposé à l Assemblée Générale du 22 avril 2010 de statuer sur le renouvellement ou le remplacement des Commissaires aux Comptes dont les mandats expirent à l issue de cette Assemblée Générale 4 Document de Référence 2009 DANONE En application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS  1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l exercice clos le 31  décembre 2007 gurant aux pages  80 à  130 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 26 mars 2008 sous le numéro de dépôt D 08 149  les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2007 gurant aux pages 137 à 149 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le les informations nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l ensemble des informations non nancières relatifs les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l exercice clos le 31  décembre 2008 gurant aux pages 88 à 141 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 20 mars 2009 sous le numéro de dépôt D 09 0143  les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2008 gurant aux pages 156 à 168 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le les informations nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l ensemble des informations non nancières relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2008 gurant aux pages 5 17 à 18 37 à 48 du Document de Référence déposé auprès de l Actualisation du Document de Référence 2008 déposée auprès de l AMF le 28 mai 2009 sous le numéro D 09 0143 A01 Le groupe Danone (ci après le Groupe ou Danone ) est un acteur majeur de l industrie alimentaire mondiale avec un chiffre d affaires de 15 0 milliards d euros et un résultat opérationnel de Le Groupe s est recentré au cours des dix dernières années sur des activités au positionnement santé La prise de contrôle de Royal Numico N V et de ses liales ( Numico ) groupe spécialisé dans la nutrition infantile et la nutrition médicale le 31  octobre 2007 a marqué une nouvelle étape dans son développement en rajoutant à son portefeuille ces activités Le Groupe opère depuis sur quatre marchés correspondant à ses quatre Pôles d activité (ci après les Pôles )  (i) les Produits Laitiers Frais (ii) les Eaux (iii) la Nutrition Infantile et (iv) la Nutrition Médicale La stratégie de développement international du Groupe menée depuis les années 90 a conduit à une forte progression des ventes hors d Europe occidentale En 2009 ces ventes ont représenté 53 % du chiffre d affaires contre moins de 15 % en 1995 La stratégie du Groupe repose sur (i) des catégories de produits apportant des béné ces pour la santé (ii) des marques puissantes et uniques adaptées au contexte local (besoins nutritionnels préférences en termes de goût et accessibilité économique culture alimentaire tradition   etc ) (iii) dynamisées par une communication soutenue et (iv) une géographie équilibrée entre La croissance interne enregistrée ces dernières années provient de la capacité du Groupe à (i) commercialiser principalement des produits à forte composante santé bien être en particulier en utilisant le savoir faire marketing du Groupe sur les produits déjà distribués dans d autres pays (ii) introduire des produits accessibles au plus grand nombre dans les pays émergents pour y développer une consommation de masse de produits alimentaires de marque et y asseoir ainsi les marques du Groupe pour l avenir et (iii) améliorer les produits des sociétés nouvellement acquises Le Groupe estime en effet que les tendances démographiques et les schémas de développement socio économiques en Asie et en Amérique latine notamment conduiront à moyen terme et en dépit de possibles dif cultés économiques conjoncturelles à l expansion de s es marchés L accroissement progressif du pouvoir d achat des populations locales et l émergence de classes moyennes devraient ainsi favoriser la demande de produits alimentaires de marques et de boissons DANONE Document de Référence 2009 5 Les informations nancières présentées ci dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux normes IFRS Ces comptes consolidés sont présentés au paragraphe 20 1 En millions d euros (excepté données par action en euros) 2008 2009 Informations sur le compte de résultat consolidé Résultat net d impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 269 Résultat net  Part du Groupe1 313 1 361 Résultat net  Part des intérêts minoritaires178 160 Résultat net part du Groupe par action2 66 2 48 Résultat net dilué part du Groupe par action2 66 2 48 Résultat net courant dilué part du Groupe par action Capitaux propres  Part du Groupe8 644 13 255 Informations sur les ux consolidés de trésorerie Marge brute d auto nancement1 699 2 092 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d investissement désinvestissement (569) 214 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de nancement (1 111) (2 169) (1) Voir paragraphe 9 1 pour le rapprochement entre le résultat net courant part du Groupe et le résultat net part du Groupe (2) La dette nette correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités (3) Soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 22 avril 2010 6 Document de Référence 2009 DANONE 4 1 Politique d identi cation et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense de son patrimoine et de celui de ses actionnaires et à respecter l intérêt de ses salariés consommateurs clients fournisseurs de l environnement et de Depuis 2002 le Groupe a mis en place un système global d identi cation des risques (avec une méthodologie spéci que nommée Vestalis ) au travers d une cartographie des risques majeurs qui permet de hiérarchiser les problématiques en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur éventuel impact nancier estimé pour le Groupe Ces cartographies visent à identi er les risques et faiblesses de l ensemble des processus des sociétés couvertes à les consolider et à les hiérarchiser à l échelon d une zone géographique ou d un Pôle et de dé nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Vestalis a ainsi été déployé dans l ensemble des sociétés des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a été étendue en 2009 aux principales sociétés des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Au 31 décembre 2009 Vestalis est déployé dans 81  sociétés opérationnelles du Groupe lesquelles représentent plus de 80 % du chiffre d affaires consolidé Les risques les plus signi catifs sont revus une fois par an avec les directions des Pôles et des zones lors de réunions spéci ques Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu Une revue d ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue un comité dénommé Danone Enterprise Risk Committee avait été créé en 2008) et avec le Comité d Audit auquel certains responsables opérationnels viennent ponctuellement présenter les risques liés Le système de gestion des risques est décrit de manière plus Les risques opérationnels liés aux secteurs d activité dans lesquels Danone intervient et ceux propres à l activité et à l organisation du Groupe les risques juridiques les risques industriels les risques liés à l environnement et les risques de marché sont présentés La disponibilité et le prix des matières premières notamment celles dont le Groupe se sert pour fabriquer ses produits alimentaires et ses boissons (principalement le lait et les fruits) pour emballer ses produits et les transporter (le PET le polystyrène les cartons légers et les dérivés du pétrole) sont susceptibles d avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe Les variations dans l offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques et les contrôles étatiques pourraient avoir un effet signi catif sur le prix des matières premières concernées L augmentation de leurs prix pourrait de plus ne pas être répercutée en totalité ou en partie sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d avoir un effet négatif signi catif sur les activités du Groupe et ses résultats La gestion de ces risques est présentée au paragraphe 6 1 Bien que les clients naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels le Groupe vend ses produits principalement DANONE Document de Référence 2009 7 Risques opérationnels liés aux secteurs d activité du Groupe à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré En 2009 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d entre eux sont d origine française) ont représenté environ 24  % de son chiffre d affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d affaires consolidé et Carrefour premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d affaires consolidé La poursuite du mouvement de concentration de la distribution qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d un client majeur notamment compte tenu du contexte économique actuel Des informations complémentaires sont présentées au Par ailleurs l exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée comme indiqué au paragraphe 20 1 1 à la Note 15 relative à la norme IFRS 7 des Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses En Europe de l Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence pour gagner des parts de marché y est particulièrement intense Dans le Reste du Monde certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés En outre certaines chaînes de distribution ont développé leurs propres marques Si le Groupe ne parvient pas à se différencier par rapport à ses concurrents en termes d offre de produits de rapport qualité prix et de positionnement il pourrait ne plus être en mesure de concurrencer ef cacement les principaux acteurs sur ces marchés Les salariés du Groupe et ses activités peuvent être exposés aux risques et incertitudes liés aux activités commerciales et industrielles dans de nombreux pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une période d instabilité économique politique ou sociale en particulier en Amérique latine en Asie en Afrique et au Moyen Orient En outre certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) maintiennent des contrôles des changes ou sur le rapatriement des béné ces et des capitaux investis xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l activité des groupes internationaux En n toute mesure économique ou politique ayant pour objet ou pour effet de limiter les échanges qui pourrait être mise en uvre dans certains pays pourrait avoir un impact L internationalisation grandissante du Groupe permet toutefois une meilleure répartition géographique de ces risques De plus le Groupe continue de mettre en place des mesures visant à limiter les risques liés à ses activités internationales Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent Le Groupe est un acteur majeur de l industrie alimentaire et des boissons et ses ventes dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés à des degrés plus ou moins forts suivant ses besoins Dans les périodes de ralentissement économique le Groupe peut être confronté à une contraction des achats de consommateurs dont le pouvoir d achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique Ces événements sont susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe  ainsi la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d été Dès lors le chiffre d affaires du Groupe est supérieur durant cette période En revanche des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons notamment d eau embouteillée sur la zone concernée par rapport à une année normale et sont susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Le Groupe a procédé à des restructurations dans le passé et pourrait continuer à le faire Les restructurations consistent notamment en la fermeture d usines et la réduction d effectifs destinées à améliorer l ef cacité des processus de production à exploiter les synergies à s adapter aux demandes d un marché en constante évolution et éventuellement à réduire les coûts de production Ces restructurations pourraient affecter les relations du Groupe avec ses salariés et déboucher sur des con its sociaux notamment des arrêts de travail des grèves des perturbations et seraient susceptibles d avoir des effets négatifs sur l image les activités du Groupe et ses résultats La présence internationale et la visibilité du Groupe l exposent à des attaques de toute nature pouvant porter atteinte à sa réputation par divers moyens de communication Le Groupe est doté de procédures de gestion de crise ayant pour but de limiter autant que possible les impacts de telles attaques 8 Document de Référence 2009 DANONE Risques opérationnels propres à l activité et à l organisation du Groupe Dans le cadre de la politique d optimisation de ses achats le Groupe centralise les achats de certains biens (notamment des matières premières comme par exemple les ferments utilisés par le pôle Produits Laitiers Frais) et de services (en particulier de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d un nombre limité de fournisseurs Si malgré les mesures prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations certains fournisseurs n étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spéci ées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d effectuer les prestations de service dans les conditions et les délais requis les activités du Groupe et ses résultats pourraient Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés Il est dès lors susceptible d être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe déboucher sur des procédures judiciaires voire sur le prononcé de sanctions éventuelles qui seraient susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Acquisitions La stratégie du Groupe est de devenir leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais d acquisitions Les acquisitions sont susceptibles d avoir un impact négatif sur l activité du Groupe si celui ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises mettre en place les ressources nécessaires et ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées Partenariats Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des accords contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l accord de ces partenaires ou bien sans l accord du Groupe Ces restrictions peuvent rendre dif cile la mise en uvre de la stratégie du Groupe En outre certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d options d achat ou de vente par le Groupe ou par le partenaire de leur participation D ACTIVITÉ ET À SON IMPACT SUR LES Dans le cadre de l allocation du prix d acquisition de Numico en 2007 un montant signi catif a été alloué aux écarts d acquisition et aux marques acquises non amorties et dont la durée de vie estimée (d un point de vue comptable) est indéterminée Les écarts d acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis Ils font l objet d un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est Une évolution défavorable des prévisions d activité et des hypothèses utilisées pour la projection de ux de trésorerie lors des tests de dépréciation notamment de l écart d acquisition et des marques de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signi catifs sur les résultats du Groupe De nombreux produits du Groupe notamment les produits laitiers frais doivent être stockés à certaines températures a n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur et d éviter toute contamination ou détérioration Dans les domaines de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale l absence de contaminants chimiques des matières premières de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions de stérilité des emballages sont cruciaux En outre dans l activité Eaux il existe un risque de pollution des sources d eaux naturelles qui fournissent les ressources nécessaires à cette activité Pour l ensemble des activités du Groupe la détection de traces de polluants provenant de l environnement du produit allant jusqu à des traces in nitésimales pourrait avoir un impact signi catif sur les résultats du Groupe Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologiques chimiques physiques et allergiques) et dépend de la nature des produits Ce risque est présent à chaque stade du cycle de production et de commercialisation  au moment de l achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l emballage des produits de l entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente naux Si certains produits du Groupe (incluant les recettes formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés contaminés ou nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé ou s ils l étaient effectivement les activités du Groupe et ses résultats pourraient être négativement affectés De plus tout rapport ou allégation qui ferait état d une insuf sance du contrôle qualité sur certains produits d autres producteurs alimentaires seraient DANONE Document de Référence 2009 9 également susceptibles d avoir un impact négatif sur ses ventes Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter tout risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication et d audits réguliers sur ses sites la conclusion d alliances avec des organismes scienti ques de réputation internationale et la mise en place d une politique qualité et de sécurité alimentaire La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé Dans ce contexte le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scienti ques au contexte réglementaire et à l origine des ingrédients utilisés Par ailleurs le Groupe développe des produits de plus en plus complexes à base de principes actifs et de matières organiques Le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques perçus par le consommateur dont les OGM (Organismes Génétiquement Modi és) et l obésité constituent des exemples marquants À cet effet le Groupe a développé un réseau d interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) a n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d y apporter des éléments En n les activités du Groupe sont soumises à l évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si le Groupe ne parvient pas à anticiper identi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses résultats Le Groupe dépend de plus en plus d infrastructures et applications informatiques communes à l ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l intégrité et la con dentialité des données En effet toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données et toute panne liée à un défaut de sécurisation des datacenters (centres de gestion de données) ou des réseaux pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser certaines prises de décision et entraîner des pertes nancières pour le Groupe Par ailleurs la plupart des liales anciennement Numico s appuient sur des systèmes d information hétérogènes Toute perte de données accidentelle ou intentionnelle qui ferait l objet d une utilisation par des tiers pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne (voir paragraphe  16 6 relatif au compte rendu des procédures de contrôle interne et  de  gestion  des  risques  mises  en  place par la Société) Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Par conséquent le Groupe ne peut exclure le risque d une défaillance de contrôle interne De même le Groupe ne peut exclure tout risque de fraude Cependant le pro l de risque de ses métiers et l existence d un programme anti fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identi cation des risques prévention détection de la fraude mesures correctives et reporting) et largement diffusé (notamment via le système de contrôle interne DANg o voir paragraphe 16 6) réduit l exposition du Groupe à ce risque Compte tenu de l importance que revêt la notoriété de ses marques pour ses activités le Groupe déploie des efforts considérables pour protéger son portefeuille de marques commerciales notamment la marque Danone avec les gammes de produits Activia Actimel ou la marque Evian Le Groupe prend des mesures pour protéger ses brevets licences et recettes (comme indiqué au paragraphe  11 2) Cependant le Groupe ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection de la propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays En effet le degré de protection peut être différent de même que la mise en uvre de la stratégie de défense du Groupe Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre toute violation ou tout détournement ses résultats et sa croissance pourraient En tant qu acteur de l industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales notamment en matière de gouvernance d entreprise de scalité de droit du travail d hygiène de sécurité alimentaire et de qualité Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l OMS relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel Le Groupe est en outre soumis à tous droits de 10 Document de Référence 2009 DANONE La sécurité des salariés des sous traitants des riverains ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations tremblements de terre cyclones) Tout projet d implantation majeure fait l objet d une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur Toutefois l expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des L activité industrielle du Groupe n engendre pas en tant que telle de risques particuliers La maîtrise des risques d incendie et d explosion reste toutefois une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe A n de renforcer sa maîtrise des risques le Groupe a mis en place des procédures d évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de dé nir et de mettre en uvre des politiques adaptées de prévention et de protection Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant le plus souvent au delà des réglementations locales Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus En 2009 88 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers qui ont attribué une note de  1 à  5 (5  étant la meilleure) à chaque site industriel audité Au 31  décembre 2009 le Groupe compte 33  sites de niveau 5 ce qui leur autorise l obtention de la certi cation RHP (Risque Hautement Protégé) La note moyenne pondérée de l ensemble des sites industriels de Danone s élève à une progression plus rapide que la moyenne du chiffre d affaires de quelques sites relativement moins bien notés douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient Plus particulièrement les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes Ces réglementations concernent notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire la protection des consommateurs la nutrition et notamment les allégations touchant aux béné ces santé des produits commercialisés par le Groupe le remboursement de certains des produits de l activité Nutrition Médicale et les activités de publi promotion du Groupe Tout changement de ces lois et réglementations décision d une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits pourraient avoir un impact signi catif sur les activités du Groupe augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges Les litiges signi catifs sont présentés au paragraphe   20 1 à la Note  28 des annexes aux comptes consolidés et au paragraphe  20 4 DANONE Document de Référence 2009 11 La politique environnementale du Groupe a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine notamment des consommateurs (qui sont de plus en plus attentifs à l impact environnemental des produits) tout en maîtrisant les risques Les dépenses et investissements environnementaux sont détaillés Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations nombreuses (principalement concernant l eau l air l utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) de plus en plus Ces activités sont notamment soumises à l obtention d autorisations d exploitation ou à déclaration préalable en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l environnement et dans les autres pays en application des réglementations similaires Les emballages sont quant à eux soumis à des réglementations spéci ques dont la directive européenne 94 62 (modi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d emballage qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l environnement la réutilisation et la valorisation en n de vie De plus les activités du Groupe sont soumises d une part à la directive européenne de 2003 établissant un système d échange et d autre part à des quotas d émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d Allocation de Quotas dans l Union Européenne Cinq  sites du Groupe situés dans l Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l impact sur la situation nancière du Groupe n est pas signi catif) les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d éligibilité Si le Groupe ne parvient pas à l avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués il devrait s acquitter d une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre Lorsque le Groupe n est pas en mesure de réduire son impact environnemental par des actions directes en particulier dans le domaine de l agriculture et des ressources en eau le Groupe s engage à aider l ensemble des acteurs sur différents domaines comme la recherche l éducation et tout autre action susceptible de favoriser la réduction de l impact environnemental Les plans d actions sur l environnement sont détaillés au paragraphe 8 2 Aucune provision signi cative pour risques et charges liés à l environnement ne gure au bilan consolidé au Les préférences d achat des consommateurs sont de plus en plus in uencées par les questions environnementales (en particulier les émissions de gaz à effet de serre et la préservation des ressources en eau) parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l étiquetage de l impact carbone sur les produits) Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales ses résultats pourraient en Dès lors le Groupe s efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d améliorer la gestion de ses activités sur l ensemble du cycle de vie des produits Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) ceux liés aux installations frigori ques (ammoniac et autres uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe du fait d accident ou de pollution importante les résultats pourraient être négativement affectés 12 Document de Référence 2009 DANONE Dans le cadre de son activité le Groupe est plus ou moins exposé aux risques nanciers notamment de change de nancement et de liquidité de taux d intérêt au risque de contrepartie ainsi qu au risque sur titres La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe sont décrites au paragraphe 9 à la rubrique relative à la Politique de gestion des risques de marché et des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l exposition après gestion du Groupe à ces différents risques sont décrites au paragraphe 20 1 (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux uctuations des taux de change dans les dans le cadre de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d exploitation des liales des pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des liales du pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations (notamment de matières premières et de produits nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise Par ailleurs en raison du nombre limité d unités de production dans le monde les liales des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines liales du pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de certaines liales du Groupe sont donc exposés aux uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l exposition résiduelle du Groupe après couverture est signi cativement réduite sur l exercice (voir Note  15 des annexes aux comptes consolidés relatives à la norme IFRS 7)  dans le cadre de son activité de nancement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des nancements et de la trésorerie multidevises En application de sa politique de couverture du risque de change nancier l exposition résiduelle du Groupe après couverture n est pas signi cative (voir Note 15 des annexes aux comptes lors du processus de conversion en euro des comptes de ses liales libellés en devises étrangères  le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l euro En conséquence les uctuations des cours de change des devises étrangères contre l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises gurant dans le bilan consolidé Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses liales Par ailleurs en application de la norme IAS  39 relative aux instruments dérivés les uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  15 des annexes aux comptes consolidés Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signi cative Les ux d exploitation sont généralement suf sants pour auto nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour nancer des opérations de croissance Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau raisonnable notamment pour lui permettre de conserver de la exibilité dans ses sources de nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d une part par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) et d autre part par les ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux nancements pour renouveler sa dette existante En application de sa politique de gestion du risque de re nancement le Groupe réduit son exposition (i) en faisant appel à des sources de nancement diversi ées (ii) en gérant une part signi cative de ses nancements à moyen terme (iii) en maintenant des sources de nancement disponibles à tout moment et (iv) en n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de Dans les pays dans lesquels le nancement centralisé n est pas accessible ou lorsque les nancements à moyen terme sont indisponibles le Groupe peut être exposé à une crise de liquidité Des informations complémentaires sur la structure de nancement et la sécurité nancière sont indiquées au paragraphe 10 3 DANONE Document de Référence 2009 13 Par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux uctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges nancières Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat nancier Par ailleurs en application de la norme IAS  39 relative aux instruments dérivés les uctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  15 des annexes aux comptes consolidés Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion nancière La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir  Note  15 des annexes aux comptes consolidés Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d actions et dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du nancement d opérations de croissance externe Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de Bourse signi cative et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable Au 31  décembre 2009 les titres de participation comprennent des titres cotés dont la valeur de marché est re étée au bilan (voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés) Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe 4 7) le Groupe a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses qui fait appel aux produits d assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales La politique de couverture des risques est uniforme pour l ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel Cette politique se décline comme suit  risques traditionnels potentiellement majeurs (dommages aux biens pertes d exploitation responsabilité civile)  les couvertures sont négociées au niveau du Groupe pour l ensemble des liales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couvertures sont en tous risques sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des liales Les limites de garanties sont xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances Les couvertures avaient été er  janvier  2007 pour une durée ferme de trois ans Le budget global de ces programmes s est élevé à environ 22 millions d euros en 2009 Ces programmes ont été er janvier 2010 pour une durée d un an  risques courants  ces risques qui nécessitent une gestion locale incluent la couverture des ottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l assurance privée) et les assurances spéci ques à certains pays Ces assurances sont négociées et gérées conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s est élevé à environ 14 millions d euros en 2009  risques spéciaux  potentiellement signi catifs ils exigent un traitement centralisé La responsabilité des mandataires sociaux du Groupe les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont couverts en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d intensité probable Le budget global de cette catégorie de couvertures s est élevé à environ Par ailleurs a n d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une bonne maîtrise des risques le Groupe pratique une politique d auto assurance au travers de sa liale de réassurance Danone Ré (société consolidée dans les comptes du Groupe) Cette politique d auto assurance porte sur un certain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l impact nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens 14 Document de Référence 2009 DANONE de pertes d exploitation de responsabilité civile et de transport d une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5  millions d euros par sinistre) et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les liales françaises En outre une couverture dite stop loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres La gestion de ces programmes d auto assurance est con ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision du Groupe et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants DANONE Document de Référence 2009 15 La dénomination sociale de la société est Danone (ci après la Société ) depuis sa modi cation lors de l Assemblée Générale du 5 1 2 Numéro d inscription au registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l activité des sièges sociaux 5 1 3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899 L Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société 5 1 4 Siège social forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social La Société de forme société anonyme à Conseil d Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités Les origines du Groupe remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ( BSN ) En 1967 BSN réalisait un chiffre d affaires d environ 150  millions d euros dans le verre plat et le verre d emballage À partir de 1970 le groupe BSN a engagé une stratégie de diversi cation dans l alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d Evian qui à l époque étaient des clients importants de l activité de Verre d Emballage du groupe BSN À la suite de ces acquisitions le groupe BSN est devenu le leader français de la bière des eaux minérales et de l alimentation infantile En 1973 BSN et Gervais 16 Document de Référence 2009 DANONE Histoire et évolution de la Société Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes ont fusionné devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d affaires consolidé d environ 1 4 milliard d euros dont 52 % dans l alimentaire Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat a concentré son développement sur l alimentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il a ainsi acquis des brasseries en Belgique en Espagne et en Italie  Dannon (le premier producteur de yaourts aux États Unis)  Generale Biscuit une société holding française détenant LU et d autres marques de biscuits en Europe  les liales biscuits de Nabisco Inc en France en Italie au Royaume Uni et en Asie  et Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Avec un chiffre d affaires consolidé de 7 4  milliards d euros en 1989 le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversi é européen et le premier en France en Italie et en Espagne Au début des années 90 le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes de développement de synergies en Europe occidentale et d entrée sur des secteurs en croissance Le groupe BSN a par ailleurs posé les premiers jalons d une stratégie de développement hors d Europe occidentale Le groupe BSN a ainsi développé ses activités de façon signi cative en procédant à un grand nombre d acquisitions et de constitutions de joint ventures En Europe occidentale par exemple BSN a acquis Volvic en France a n de renforcer sa position dans les activités d eau en bouteille Hors d Europe occidentale le Groupe a suivi une politique active d acquisitions visant à étendre ses activités au niveau international en Asie Paci que en Amérique latine et en Europe de l Est ainsi que sur des marchés spéci ques comme l Afrique du Sud et le Moyen Orient Pour af rmer son statut de groupe international de l agroalimentaire et des boissons le groupe BSN a décidé en 1994 de renommer la société mère BSN en Groupe Danone En 2009 les actionnaires ont approuvé la modi cation de l article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en Danone À partir de 1997 le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (Produits Laitiers Frais Boissons Biscuits et Produits Céréaliers) Danone a ainsi procédé à des cessions signi catives dans ses activités alimentaires d Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés et de Con serie principalement en France Belgique Italie Allemagne et Espagne Il a cédé en  1999 et  2003 respectivement 56  % et 44 % du capital de BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d Emballage et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe à différents acteurs industriels dont le groupe Scottish  & Newcastle En 2002 le Groupe a cédé la société Kro Beer Brands qui était détentrice entre autres des marques Kronenbourg et 1664 ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani) ainsi que ses activités Brassicoles en Chine En 2005 le Groupe a cédé ses activités Sauces au Royaume Uni et aux États Unis et en 2006 ses activités Sauces en Asie Par ailleurs le Groupe a nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou L année 2007 a marqué la n d une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé En effet en 2007 le Groupe s est séparé de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers d une part (en la cédant au groupe Kraft Foods) et a ajouté à son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale (par l acquisition de Numico) d autre part L acquisition de Numico a ainsi apporté une nouvelle dimension au modèle de développement du Groupe en termes de positionnement santé d innovation et d expansion géographique La stratégie du Groupe af che désormais des priorités claires en ligne avec sa mission d apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre À la suite de ces mouvements importants le Groupe est positionné autour de 4 Pôles d activité  les Produits Laitiers Frais qui représentent 57  % du chiffre les Eaux qui représentent 17 % du chiffre d affaires consolidé la Nutrition Infantile qui représente 20  % du chiffre d affaires la Nutrition Médicale qui représente 6  % du chiffre d affaires Le chiffre d affaires du Groupe s est élevé à 14  982  millions d euros en diminution de 1 6 % par rapport à 2008 À périmètre et taux de change constants la progression du chiffre d affaires s est élevée à 3 2  % en 2009 soit une performance permettant au Groupe d atteindre les objectifs de croissance qu il s était xés La marge opérationnelle courante s est établie à 15 31  % en 2009 contre 14 91  % en 2008 À périmètre et taux de change constants la marge opérationnelle courante s est améliorée de 61  points de base soit une progression comprise dans la fourchette de l objectif 2009 xé par le Groupe Le Free Cash Flow (ou trésorerie disponible qui représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession) a connu une accélération signi cative passant de 1  183  millions d euros en 2008 à  1  427  millions d euros en 2009 soit une progression En 2009 le Groupe a procédé aux opérations de cession en février  2009 le Groupe a nalisé la cession d une part de sa liale Frucor (un des leaders des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie) et d autre part de ses marques V et Mizone à l international (à l exception de la Chine et de l Indonésie)  DANONE Document de Référence 2009 17 Histoire et évolution de la Société en avril  2009 le Groupe a mis n à son partenariat de joint venture en Inde avec Wadia Group en cédant la part de 50 % qu il détenait dans cette société  en septembre  2009 le Groupe a annoncé la signature d un règlement à l amiable avec son partenaire chinois pour la cession de sa participation de 51  % détenue dans Wahaha (Eaux Chine) un ensemble d entités juridiques (les F iliales ou JVs ) Ce règlement a été soumis à l approbation des autorités chinoises   Chacune des étapes du règlement à l amiable a été exécutée selon les termes de l accord et dans les délais prévus et la dernière étape a été exécutée n décembre 2009 La mise en uvre de cet accord a ainsi mis n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha Par ailleurs en décembre 2009 le Groupe a annoncé l acquisition d une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % En n en 2009 le Groupe a procédé à d autres cessions et acquisitions de participations (voir préambule du paragraphe  9 consolidés) et a poursuivi sa stratégie de croissance organique Comme mentionné au paragraphe précédent relatif aux acquisitions et cessions en décembre 2009 la dernière étape du règlement à l amiable signé par le Groupe avec son partenaire chinois pour la cession de sa participation de 51 % détenue dans Wahaha a été exécutée La mise en uvre de cet accord a ainsi permis au Groupe de mettre n à l ensemble des procédures Plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États Unis à partir de janvier 2008 Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des produits Activia et DanActive ( Actimel ) En septembre  2009 la liale américaine The Dannon Company  Inc a annoncé le règlement à l amiable de ces actions en nom collectif initiée en janvier  2008 concernant les publicités de ses produits Activia et DanActive Dans le cadre de cet accord la liale américaine va effectuer certaines modi cations et améliorations sur l étiquetage et les publicités a n notamment d accroitre la visibilité des appellations scienti ques des souches probiotiques propres à chacun de ces produits et a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars a n notamment de rembourser le coût d achat des produits aux Une action collective à l encontre de Danone Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets béné ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d exercer un recours collectif a été déposée et n a pas encore fait l objet d une audition par la Cour Ces actions sont décrites au paragraphe  20 1 aux Notes  2 et 28  des annexes aux comptes consolidés ainsi qu au Capitaux propres et nancement du Groupe En 2009 le Groupe a renforcé sa structure nancière en réalisant une augmentation du capital social assortie d une prime d émission pour un montant cumulé de 0 4 milliard d euros suite à l option offerte à chaque actionnaire de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou actions nouvelles votée par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009  le capital social assorti d une prime d émission a été augmenté pour un montant le rachat partiel de certains des emprunts obligataires de la Société à la suite de l offre publique de rachat réalisée le 27  novembre 2009 pour un montant nominal total de 1 2  milliard d euros Cette opération a été précédée par le transfert à la Société par sa liale Danone Finance de la totalité des emprunts obligataires de cette liale en application d une convention de substitution pour un montant nominal total de Ces opérations ont permis au Groupe de réduire son niveau d endettement brut et net et revenir sur un niveau d endettement cohérent avec sa génération de trésorerie avec sa stratégie de croissance organique et externe et avec l environnement de nancement actuel Création du Fonds Danone pour l Écosystème En 2009 le Groupe a poursuivi sa démarche sociétale par la création d un fonds de dotation le Fonds Danone pour Conformément à la résolution votée lors de l Assemblée Générale du 23 avril 2009 la Société a versé au cours de l exercice 2009 une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d euros au pro t de ce fonds Ce fonds a vocation à renforcer et développer l activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème  producteurs agricoles fournisseurs et sous traitants opérateurs de transport ou de logistique distributeurs (voir paragraphe 20 2 1) 18 Document de Référence 2009 DANONE Les investissements industriels ont atteint 699  millions d euros en 2009 contre 706  millions d euros en 2008 (représentant respectivement 4 7  % et 4 6  % du chiffre d affaires consolidé) Pour poursuivre son expansion géographique et accompagner la croissance des pays émergents le Groupe a maintenu en 2009 un niveau signi catif de dépenses d investissement tout en optimisant ses projets industriels à un coût inférieur par rapport Les montants engagés au cours de l exercice 2009 intègrent à hauteur de 38 % du montant total des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine Brésil États Unis Chine Indonésie et Russie) et à hauteur de 8  % du montant total des investissements dans des pays d implantation récente (notamment en Corée du  Sud et Thaïlande) ou encore dans la zone Afrique et Moyen Orient (Arabie Saoudite et Égypte) Les montants engagés au cours de l exercice 2008 intégraient principalement des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine Brésil Canada États Unis Chine et Indonésie) et des investissements dans des pays d implantation récente (notamment en Corée du Sud) Les investissements nanciers se sont élevés à 147  millions d euros en 2009 (nets de la trésorerie comptabilisée dans les sociétés acquises) contre 259 millions d euros en 2008 Les investissements nanciers de l exercice 2009 sont l acquisition d une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55  % à 100 % La participation du Groupe dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd détenue par Danone Clover est passée de l acquisition d une participation de 26 85  % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais Canada) La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second Les investissements nanciers de l exercice 2008 étaient principalement relatifs au rachat des 1 15  % de titres restants de Royal Numico N V société (dont le Groupe détenait 98 85 % des titres depuis le 31  décembre 2007) à l acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux  Brésil) à la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais  Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile  Iran) à la suite de l acquisition de participations de 70 % et de 60 % respectivement à l acquisition d une participation de 49  % dans la joint venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais  Pays Bas) à l acquisition d une participation de 49 % dans une joint venture avec la société Weight Watchers (Chine) à l acquisition de participations complémentaires dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux  Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 % et dans la société Salus (Eaux  Uruguay) portant le pourcentage de détention du Groupe de 58 61 % à 94 11 % Par ailleurs au cours des exercices 2009 et 2008 le Groupe n a procédé à aucun rachat d actions propres Les principaux investissements actuellement en cours sont relatifs à des extensions de capacité à la fois dans les pays émergents et ceux à fort potentiel de croissance DANONE Document de Référence 2009 19 Tout comme en 2009 le Groupe prévoit en 2010 de focaliser son effort d investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance Le Groupe prévoit que les investissements industriels devraient se situer aux alentours de 4 5  % de son chiffre d affaires consolidé Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international le Groupe continuera chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d activité Par ailleurs la Société et ses liales ont conclu différents accords prévoyant le rachat par le Groupe des participations détenues par des tiers dans certaines sociétés au cas où ces tiers souhaiteraient céder leur participation (voir Note  15  des annexes aux comptes consolidés) Aucun décaissement signi catif à l échelle du Groupe n est actuellement considéré comme probable à court terme au En n le Conseil d Administration a soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 22  avril 2010 un projet de résolution relatif au rachat d actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société (64 699 085 actions à la date du 31 décembre 2009) à un prix maximum d achat de 60 euros par action Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18  mois à compter de la tenue de cette Assemblée Générale À titre indicatif le montant maximum d achat théorique serait de 3  882  millions d euros sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 20 Document de Référence 2009 DANONE toutes les références aux marchés de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement  les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur  toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d évaluations internes pouvant être basées sur des études de marché externes  toutes les références aux Produits Laitiers Frais à l activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait la crème et le beurre  toutes les références aux Eaux Conditionnées concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants (gobelets)  toutes les références à la Nutrition Infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desserts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  toutes les références à la Nutrition Médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale entérale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie La politique d identification et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d activité du Groupe ou ceux propres à l activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 4 Facteurs de risque Le Groupe est un acteur majeur de l industrie alimentaire mondiale avec un chiffre d affaires de 14 982 millions d euros et un résultat opérationnel de 2 511 millions d euros en 2009 Le Groupe opère sur quatre marchés  (i) les Produits Laitiers Frais (ii) les Eaux (iii) la Nutrition Infantile et (iv) la Nutrition Médicale En volume le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais le second producteur mondial d Eau Conditionnée le second producteur mondial dans la Nutrition Infantile et le leader européen de la Nutrition Médicale Certaines marques du Groupe sont leaders sur les marchés nationaux et internationaux telle Danone (Dannon aux États Unis) première marque mondiale de produits laitiers frais Evian première marque mondiale d eau en bouteille Volvic l autre grande marque internationale d eau minérale plate du Groupe et Aqua marque leader sur le marché indonésien de Par ailleurs grâce à l acquisition de Numico en 2007 le Groupe qui détenait déjà une position de leader en France avec Blédina est devenu leader sur le marché de la Nutrition Infantile en Europe avec des marques locales (Cow&Gate au Royaume Uni) ou internationales avec Nutricia et Milupa La marque Danone utilisée essentiellement pour les Produits Laitiers Frais représente 60  % des ventes du Groupe et a enregistré au cours de l exercice 2009 une croissance à périmètre et taux de change constants de près de 2 % En outre le Groupe a développé deux gammes de produits probiotiques connues sous les noms d Actimel d une part et Activia (ou Bio dans certains pays) d autre part une gamme de produits allégés connue sous les noms de Taillefine Vitalinea ou Ser ainsi qu une gamme de fromage frais destinée aux enfants connue sous les noms de Danonino Danimals ou Petit Gervais Ces marques sont progressivement étendues à l ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent Le principal produit d exportation du Groupe est l eau en bouteille essentiellement sous les marques Evian et Volvic L eau d Evian a été exportée dans environ 150 pays en 2009 et détient DANONE Document de Référence 2009 21 une position de leader au Royaume Uni sur le marché global des marques d eau et une position de n°2 au Japon (derrière la marque Volvic) Volvic est la marque leader des eaux plates en Allemagne et la première eau importée au Japon En n le Groupe mène une politique de croissance interne et externe visant à établir un équilibre géographique entre pays développés et pays émergents Dans ce cadre le Groupe développe son activité dans des pays qui constituent des relais de croissance à savoir la Chine l Indonésie le Brésil l Argentine la Pologne la Russie ou les États Unis Ces pays ont représenté près de 31 % du chiffre d affaires du Groupe en 2009 Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  (i) les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires ) et (ii) les matériaux nécessaires à l emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les emballages ) Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe L évolution du prix des matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe soit directement (le lait) ou indirectement (les fruits le PET et les plastiques)   S agissant du lait les achats sont effectués sur des marchés locaux à des prix et des qualités différentes Selon les marchés et les produits le Groupe a la capacité d adapter ses prix et de répercuter tout ou partie de la volatilité des prix des matières sur ses prix de vente Pour gérer cette volatilité ainsi que le risque lié à la disponibilité de certaines matières le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières ( Market Risk Management ) qui consiste à dé nir des règles de sécurisation de l approvisionnement physique et de xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés nanciers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d achat à terme auprès des fournisseurs étant donné qu il n existe pas de marchés nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales Les contrats d achat à terme font l objet d un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d achats futurs sont présentées consolidés Par ailleurs concernant la principale catégorie de matière première du Groupe une analyse de sensibilité à la variation du prix du lait sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée au paragraphe  20 1 1 à la Matières premières alimentaires Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Dans les pays où le Groupe utilise du lait les liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait est le résultat de l évolution des marchés mondiaux de la protéine de lait (la poudre de lait) et de la matière grasse  il est impacté par la politique de l Union Européenne En effet des quotas laitiers règlent le niveau de production du lait et des droits de douane sont appliqués aux importations à l intérieur de l Union Européenne Par ailleurs une grande partie des achats effectués par le Groupe (du lait liquide principalement et de la poudre de lait) est soumise aux uctuations des marchés mondiaux Les autres matières premières alimentaires essentiellement les préparations à base de fruits sont gérées dans le cadre d une politique d achat globalisée au niveau mondial ou régional permettant d obtenir Emballages Les achats d emballages sont également gérés via des programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont in uencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole Les principales matières premières d emballage achetées par le Groupe concernent le PET les plastiques ainsi que le carton En 2009 les principales matières premières d emballage y compris le carton n ont pas enregistré d évolution signi cative de Le Groupe considère que l alimentation joue un rôle primordial pour favoriser le bien être et la santé Cette conviction a été réaf rmée au travers de la mission du Groupe d apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre et a inspiré la Charte Alimentation Nutrition & Santé de Danone mise à jour en 2009 Cette Charte présente les convictions et les engagements du Groupe en matière de nutrition ou santé a n de contribuer à apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l alimentation (surpoids diabètes maladies cardio vasculaires dé ciences nutritionnelles) Parmi ces engagements gurent l adaptation des produits aux besoins des consommateurs en terme de qualité de goût et d accessibilité économique le 22 Document de Référence 2009 DANONE développement des produits apportant des béné ces pour la santé pertinents et scienti quement démontrés l information des consommateurs de façon claire (notamment l étiquetage nutritionnel des produits) able (notamment pour les allégations) et responsable (publicité) la promotion des modes de vie sains ainsi que l appui à la recherche en nutrition et santé le dialogue avec les autorités de santé publique les associations de consommateurs et les scienti ques le partage des connaissances avec le monde scienti que et les professionnels de la santé La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé à travers notamment des marques fortes et uniques présentes dans des géographies variées dans une logique d adaptations au contexte local (besoins nutritionnels prix accessibles préférences en termes de goût culture alimentaire tradition etc ) Cette stratégie de marques fortes est déjà déployée dans le pôle Produits Laitiers Frais (au travers de certaines marques phares) ainsi que dans les pôles Eaux et Nutrition Infantile (au travers de La mission du Groupe d apporter la santé au plus grand nombre exige de préserver la nature En 2009 Danone a mis en place une Direction Nature rattachée à la Direction Générale du Groupe Cette organisation place l empreinte environnementale au c ur du processus décisionnel du Groupe s agissant notamment des décisions d investissements des nouveaux projets de recherche et développement ou du contrôle de gestion Par ailleurs la dimension environnementale a été intégrée dans le processus d achat À ce titre Danone a matérialisé par la signature d un pacte (Danone Carbon Pact) avec ses fournisseurs l engagement bilatéral pour une meilleure transparence et pour uvrer en faveur de la réduction de l impact sur l environnement En n la réalisation d objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle de la grande majorité Clients Bien que les destinataires naux des produits du Groupe soient les consommateurs le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution Le secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration Ainsi sur de nombreux marchés les trois premiers clients du Groupe représentent une part signi cative des ventes Cette concentration particulièrement avancée en Europe devrait continuer de progresser en particulier en Amérique du Nord et dans les pays émergents En 2009 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d entre eux sont d origine française) ont représenté environ 24  % de son chiffre d affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 16  % de son chiffre d affaires consolidé  et Carrefour premier client du Groupe représente environ 7  % du chiffre Le Groupe a établi des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui reste du ressort de chaque liale sont exclus de ces contrats Le Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs a n d accélérer le développement de ses catégories de produits et d optimiser les ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients Il s agit notamment de la démarche ECR ( Efficient Consumer Response ) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison en ux tendus l ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire le Groupe a mis en place avec ses principaux clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Le Groupe s associe également avec ses clients pour développer des événements marketing tels que les promotions communes dans le cadre d opérations commerciales spéci ques Certaines chaînes européennes de distribution ont connu au cours de ces dernières années une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques Ces distributeurs cherchent en effet à développer dans ces nouvelles zones géographiques la commercialisation de produits de qualité à marque vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité Sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales des médecins des scienti ques des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Sur le marché de la Nutrition Infantile les clients sont également la grande distribution les pharmacies les Distribution Bien que constitués de situations différentes du fait de spéci cités locales les modèles de distribution du Groupe s articulent autour de deux grands schémas  les ux à destination de la grande distribution d une part et les ux à destination des points de vente du commerce traditionnel d autre part DANONE Document de Référence 2009 23 Ainsi dans les pays émergents et principalement en Asie en Amérique latine et en Europe de l Est une part signi cative des ventes de Danone demeure réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de commerce traditionnel de petite taille le plus souvent contrôlés par le Groupe Une force de distribution constitue un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signi cative des ventes de produits alimentaires Ainsi en Amérique latine une part importante des ventes de produits laitiers frais et d eaux est réalisée au travers de ces réseaux de distribution de proximité Le Groupe a bâti au cours des dernières années des positions de leader sur le marché des eaux en bonbonne en Amérique latine et en Asie La distribution sur ce marché s effectue soit directement auprès des consommateurs (HOD ou Home and Office Delivery ) soit par l intermédiaire de magasins de détail franchisés Le Groupe mène une politique permanente de rationalisation de ses ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts Cette politique s articule autour d une ré exion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d une externalisation de sa distribution en Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale les produits sont principalement commercialisés dans les hôpitaux les cliniques et les pharmacies ainsi que dans la grande distribution pour le pôle Nutrition Infantile Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialisés (pédiatres  nutritionnistes  etc ) ainsi que les pharmaciens Marketing Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l innovation la force des marques et le leadership A n d accroître son ef cacité le Groupe conduit depuis plusieurs années une politique d optimisation des moyens engagés grâce à une focalisation de ses actions sur un nombre limité de marques Dans les faits cette politique s est traduite par une utilisation toujours plus large des marques leaders telles Danone  ou Taillefine Vitalinea aujourd hui utilisées à la fois dans les Produits Laitiers Frais et les Eaux Par ailleurs le pôle Produits Laitiers Frais a développé quatre marques fortes que sont les gammes Actimel Activia Danonino et Vitalinea qui sont progressivement commercialisés dans l ensemble des pays où le Groupe est présent Le pôle Nutrition Infantile a également développé des concepts de marques fortes à l instar du pôle Produits Laitiers Frais autour de deux plateformes Immunity et Superior Nutrition Le marché de la nutrition médicale s adresse principalement à des patients des nourrissons ou des personnes âgées qui consomment les produits par nécessité dans le cadre d une gestion de leur régime alimentaire La plupart des produits sont prescrits sur ordonnance et ouvrent droit à un remboursement Ce Pôle travaille en collaboration avec les autorités réglementaires locales et régionales les médecins les scienti ques et le personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques ainsi qu avec les pharmaciens Dans la Nutrition Médicale les marques du Groupe disposent d une forte notoriété en particulier la marque Nutricia (qui couvre un portefeuille plus large de sous marques commercialisées dans plusieurs pays) ainsi que la marque SHS Les entités opérationnelles de Danone dans chaque activité et sur chaque marché géographique mettent au point leurs propres stratégies publicitaires promotionnelles et commerciales en adéquation avec les habitudes de consommation locale Elles s appuient sur des bases communes solides et optimisées transversalement par des organisations centrales dédiées A n de garantir la cohérence des politiques menées un partage des savoir faire et une optimisation des coûts le Groupe dispose d une direction des stratégies commerciales et de directions En n le marketing relationnel visant à créer une relation directe avec les consommateurs s articule en France autour d une base de données d environ 4  millions de foyers animée par un programme relationnel personnalisé et segmenté par pro l de consommateur Le programme de marketing relationnel Danone  et vous (externalisé par le Groupe depuis n 2008) comprend notamment un guide annuel dédié à la nutrition et à la santé un magazine Danone et vous centré sur les familles avec enfants ainsi qu un site Internet dédié Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l agroalimentaire et des boissons comme Nestlé PepsiCo Coca Cola ou (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott Mead Johnson ou Fresenius ou (iii) des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité les béné ces pour la santé la praticité l accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé la nutrition et la sécurité alimentaire Considérant que le succès dans l industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes le Groupe cherche à occuper une position de numéro un dans chacun des pays où il est présent Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties 24 Document de Référence 2009 DANONE En Europe occidentale le caractère relativement mature des marchés rend plus dif cile tout gain signi catif de parts de marché Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé bien être Cette démarche s accompagne d un soutien publicitaire important s appuyant sur un portefeuille de marques En Amérique du Nord les marchés des produits alimentaires et des boissons sont relativement matures et la concurrence y est forte Face à des concurrents constitués pour l essentiel de grands groupes Danone axe sa stratégie sur son expérience dans le domaine de la gestion des produits santé à valeur ajoutée et sur sa capacité à exploiter localement la diversité de son portefeuille mondial de produits Dans le Reste du Monde essentiellement les pays émergents le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers Cette concurrence se caractérise par la présence de nombreux acteurs locaux commercialisant le plus souvent des produits d entrée de gamme à bas prix mais elle provient aussi d acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel Dans ces zones la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité porteurs d un béné ce santé sécurité fort et accessibles au plus grand nombre L impact économique local du Groupe dans les pays émergents Le Groupe est implanté dans de nombreux pays émergents dans lesquels il produit principalement localement à destination Les liales situées dans ces pays émergents béné cient de programmes de formation de nombreux transferts technologiques et se dotent d équipements industriels modernes Les transferts de savoir faire sont facilités par Danone Research l organisation qui regroupe toutes les ressources de Recherche et Développement du Groupe à travers le monde et qui travaille en collaboration avec diverses organisations satellites réparties sur plusieurs continents L innovation porte sur les produits la maîtrise de la qualité et les processus de fabrication L activité du Groupe dans un pays fait travailler de nombreux producteurs et fournisseurs locaux industriels ou de services avec lesquels le Groupe s efforce d engager des partenariats à long terme a n d assurer des approvisionnements satisfaisant ses standards en quantité comme en qualité Par ailleurs les activités industrielles de Danone incitent les fournisseurs d équipements spécialisés (machine emballage etc ) à développer une présence permanente dans les pays où le Groupe opère et facilitent la mise en place d équipes qui travaillent par exemple avec les producteurs de lait sur l alimentation de leur troupeau de vaches et leurs méthodes d élevage contribuant ainsi au renforcement et à valorisation de l ensemble de la lière agricole Par ailleurs en 2009 le Groupe a créé le Fonds Danone pour l Écosystème dont la vocation est d élargir le double projet économique et social pour renforcer et développer l activité des partenaires du groupe Danone qui constituent son écosystème  producteurs agricoles fournisseurs et sous traitants opérateurs de transport ou de logistique distributeurs Dans ce cadre deux premiers projets ont vu le jour Le premier projet dénommé Proxicity consiste à mettre en place un nouveau service de distribution à destination des commerces de proximité indépendants Le second concerne un projet d investissement dans la lière lait en Ukraine qui consiste à renforcer l activité des petits producteurs laitiers en les regroupant au sein de coopératives agricoles Ces coopératives localisées à proximité des usines de la liale Danone en Ukraine permettront de fournir aux fermiers du matériel de traite et de stockage pour améliorer la qualité et la productivité laitières des formations agricoles pour développer leur compétence et des services agricoles communs Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une organisation de ses systèmes d information qui permet notamment d optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial Themis Le Groupe continue le déploiement dans ses liales d un système d information intégré (Themis) à partir d une En 2009 Themis a été déployé aux Pays Bas pour le pôle Nutrition Médicale en Corée et aux États Unis pour le pôle Produits Laitiers Frais En 2009 les activités supportées par Themis représentent 57 % du chiffre d affaires consolidé (contre près de 60 % en 2008) ce qui s explique en partie par les cessions intervenues au cours de l exercice en particulier celle de Frucor (Eaux Nouvelle Zélande Recherche et Développement Dans le domaine de la recherche et du développement le système Artemis regroupe au sein d un même outil toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux ingrédients utilisés par Danone ainsi qu un moteur d aide à la formulation des produits Ce système permet aux équipes de Recherche et Développement DANONE Document de Référence 2009 25 d accélérer les phases de conception des produits leur mise sur le marché et de sécuriser leur lancement Artemis est largement déployé dans les pôles Produits Laitiers Frais ainsi qu en France pour le pôle Eaux En 2009 il a été déployé à certaines liales situées en Europe des pôles Nutrition Achats et Approvisionnement Le Groupe mène depuis plusieurs années une démarche d optimisation de ses processus achats et de sa chaîne d approvisionnement dans l objectif d améliorer son ef cacité en amont ainsi que la collaboration avec Concernant la chaîne d approvisionnement le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de solutions technologiques une plateforme transactionnelle d échange de messages EDI pour l automatisation et la dématérialisation des documents allant de la commande jusqu à la facture (eSupply Chain) Concernant les processus achats le Groupe a décidé la mise en place d une solution Supplier Relationship Management Ce projet qui couvre les processus d analyse des dépenses de sélection des fournisseurs de gestion des contrats et d analyse de la performance des fournisseurs a pour objectif de structurer et renforcer les processus achats internes et la relation aux fournisseurs Cette solution est déployée progressivement sur les Commercial et Marketing Différentes initiatives ont permis au Groupe de développer le service au client et concernent  le déploiement d un nouveau système de force de vente pour le commerce de proximité notamment en Europe et en l analyse catégorielle sur la base des données de marché  la mise en uvre de systèmes de synchronisation des ches produits en relation avec les principaux clients du Groupe Les tableaux ci dessous présentent les activités du Groupe par pôle d activité et par zone géographique Le tableau ci dessous présente par Pôle d activité le chiffre d affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour Produits Laitiers Frais 8 697 57 1 % 8 555 57 1 % Produits Laitiers Frais 1 224 54 0 % 1 244 54 2 % TOTAL2 270 100 % 2 294 100 0 % 26 Document de Référence 2009 DANONE Le tableau ci dessous présente par zone géographique (Europe Asie et Reste du Monde) le chiffre d affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour les exercices 2008 et 2009 Europe  (2) 9 524 62 6 % 8 960 59 8 % Reste du Monde3 842 25 2 % 4 145 27 7 % (1) Chiffre d affaires net ou résultat opérationnel courant après élimination des ventes entre sociétés appartenant à une même zone et des cessions entre zones (2) La France représente 22 5 % du chiffre d affaires de la zone Europe en 2009 (23 % en 2008) L activité de ce Pôle repose sur les yaourts et produits assimilés Avec un chiffre d affaires d environ 8 6 milliards d euros en 2009 représentant environ 5 1  millions de tonnes vendues le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais avec une part de marché mondiale d environ 27  % contre 28  % Principaux marchés Avec une forte présence en Europe occidentale la stratégie du Pôle consiste à développer ses activités dans de nouvelles géographies a n de béné cier de la croissance plus rapide des pays émergents Cette stratégie s accompagne du développement des principales gammes de produits du Pôle à des prix accessibles et à valeur ajoutée en termes de béné ces fonctionnels En 2009 le pôle Produits Laitiers Frais a connu une croissance contrastée particulièrement ralentie au cours du 1 et en accélération sur le reste de l année Le Pôle a enregistré en 2009 une progression des volumes plus élevée que celle du chiffre d affaires Cette évolution est notamment le résultat d une stratégie de repositionnement des gammes de produits et d ajustement des prix de vente qui réalisée dans les principaux pays a permis de maintenir la compétitivité du Pôle et de favoriser son adaptation rapide et ef cace aux conditions du marché Cette croissance des volumes s inscrit notamment dans la mission du Groupe d apporter la santé par l alimentation au La performance du Pôle provient essentiellement de certains pays matures (États Unis) et de pays émergents ou d implantations plus récentes (Brésil Chine et Japon) Son chiffre d affaires est réalisé à hauteur de 61  % en Europe (dont 46  % en Europe occidentale) et de 36  % dans le Reste du Monde l Asie représentant moins de 5 % En Europe les principaux marchés du Groupe sont la France l Espagne l Allemagne l Italie le Benelux le Royaume Uni la Pologne et la Russie qui ensemble ont représenté un peu plus de la moitié du chiffre d affaires du Pôle en 2009 En France le Groupe est leader du marché des Produits Laitiers Frais avec près d un tiers du marché (stable par rapport à 2008) Il y commercialise des yaourts et d autres produits laitiers essentiellement sous la marque Danone En 2009 la France a connu une croissance négative du chiffre d affaires d un accroissement des volumes vendus du fait du lancement de plusieurs initiatives de promotion commerciales et de la En Espagne le Groupe détient 57 29  % de Danone  SA premier producteur espagnol de produits laitiers frais avec une part de marché de 56  % (contre près de 57  % en 2008) En 2009 l évolution de la performance opérationnelle du Pôle sur ce marché est négative en raison d un contexte économique et commercial particulièrement dif cile et en dépit à la fois de la croissance positive des marques Actimel et Activia et de la En Allemagne le chiffre d affaires et la part de marché du Pôle Dans les autres pays d Europe de l Ouest la performance du Pôle en 2009 a été particulièrement marquée par le dynamisme du Royaume Uni La croissance à deux chiffres (soutenue par les marques Actimel et Activia) dans ce pays s est traduite par un gain de parts de marché de 1 5  % par rapport à 2008 à 16 3 % en 2009 Par ailleurs les performances du Royaume Uni ont illustré la capacité du Pôle à innover et à s adapter au pouvoir d achat local avec le lancement d Activia en pot individuel La croissance plus modérée de l Italie a permis au Pôle d accroître sa part de marché en 2009 dans ce pays pour s établir à plus de 35 % (en progression de 1 6 % par rapport à 2008) DANONE Document de Référence 2009 27 Le Groupe est également présent (i) en Belgique et au Portugal avec des positions de n°  1 par l intermédiaire de liales produisant localement et (ii) en Irlande en Autriche en Suisse au Danemark en Norvège et en Suède par l intermédiaire de liales commerciales et de franchisés offrant les gammes de produits Danone Dans les pays nordiques la croissance a été particulièrement forte grâce notamment à une stratégie de Dans les pays de l Europe de l Est le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Russie en Pologne Hongrie République Tchèque Bulgarie Roumanie et en Turquie En 2009 la contribution de certains de ces pays a été négative à l exception de la Bulgarie la Roumanie la Pologne et la République Tchèque Dans ce pays le Pôle a accru sa part de marché de 1 8  % par rapport à 2008 Le Groupe dispose par ailleurs d une présence commerciale dans les pays baltes en Azerbaïdjan et en Biélorussie grâce à une stratégie d exportation à partir des liales de production des Dans le Reste du Monde les principaux marchés du Groupe sont les États Unis le Canada le Mexique l Argentine et le Brésil qui ensemble ont réalisé un tiers du chiffre d affaires du Pôle En Amérique latine le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en valeur et en volume Le Groupe occupe ainsi une position de leader au Mexique en Argentine et au Brésil En 2009 la croissance dans cette zone a été tirée par l Argentine et le Brésil et dans une moindre mesure le Chili où le Groupe est présent grâce à une acquisition réalisée en 2007 En Amérique du Nord le Groupe occupe la première position aux États Unis avec les sociétés The Dannon Company et Stony eld Farm ce dernier étant le leader sur le marché des produits bio dans ce pays Aux États Unis le Pôle a connu en 2009 une croissance modérée de son chiffre d affaires en accélération au cours de l année Au Canada où le Groupe est également n° 1 la croissance du chiffre d affaires a été forte en Dans la zone Afrique et Moyen Orient le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Arabie Saoudite et occupe la première position en Égypte pays d implantation plus récente Le Groupe détient également des participations minoritaires dans les principaux producteurs de produits laitiers frais au Maroc en Tunisie et en Israël lesquels ont tous des positions de premier plan dans leur pays respectif Par ailleurs en 2009 le Groupe a renforcé sa présence en Afrique du Sud à la suite de l acquisition de 45 % du capital de la société Danone Clover portant ainsi sa participation à 100 % Cette acquisition complémentaire a permis de renforcer la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd en Afrique du Sud détenue par Danone Clover qui commercialise une marque Dans la zone Asie Paci que le Groupe a renforcé sa présence au Japon en 2009 au travers de gain de parts de marché en progression de 1 8  % par rapport à 2008 pour s établir à plus de 6  % Dans ce pays le Groupe détient également une participation minoritaire dans Yakult groupe japonais coté avec lequel le Groupe a signé début 2004 un accord visant à accélérer la croissance des deux groupes sur le marché de l alimentation fonctionnelle et à renforcer leurs positions de leaders sur le marché des produits probiotiques Cet accord s est notamment traduit en 2007 par le lancement en Inde des produits probiotiques dans le cadre de la joint venture avec  Yakult En 2009 le Groupe a poursuivi son expansion dans cette région en renforçant sa présence en Chine dans la région de Shanghai ainsi qu en Corée du Sud Le Groupe est également présent en Inde en Indonésie et en Principales marques Le Groupe a développé deux gammes de produits laitiers probiotiques (connues sous les noms d Actimel et Activia) une gamme de produits allégés (connue sous les noms de Taillefine Vitalinea ou Ser) une gamme de fromages frais destinés aux enfants (connue sous les noms de Danonino Danimals ou Petit Gervais) ainsi qu un produit positionné comme leader sur le marché de l ultra frais des anti cholestérols (connu Porté par les préoccupations de santé et les nombreuses découvertes scienti ques le marché des probiotiques est l un des segments les plus dynamiques du marché des Produits Ainsi dans la gamme des produits probiotiques Activia produit laitier fermenté qui consommé quotidiennement aide à réguler le transit lent dès 15 jours a connu une très forte croissance au cours des dernières années Son chiffre d affaires à périmètre et taux de change constants a continué à progresser en 2009 d environ 12 % pour atteindre 2 6 milliards d euros La croissance d Activia a fortement contribué à la croissance du chiffre d affaires du Groupe en 2009 dans la plupart des géographies portée par des initiatives de promotion commerciales en particulier en Russie Allemagne et Espagne Elle illustre la stratégie d innovation permanente du Pôle et son succès con rme la stratégie de Actimel produit laitier probiotique qui participe au renforcement des défenses naturelles de l organisme dans le cadre d une consommation quotidienne est commercialisé depuis plus de dix ans et continue d enregistrer une progression de ses volumes Son chiffre d affaires à périmètre et taux de change constants s établit à 1 2 milliard d euros en 2009 en accélération au cours e  trimestre La croissance d Actimel a été particulièrement forte dans les pays de d Europe de l Ouest en 2009 notamment en France en Espagne et au Royaume Uni Petit Gervais le fromage frais destiné aux enfants est aujourd hui consommé dans plus d une cinquantaine de pays et porte un nom différent d un pays à l autre  Danonino Danimals ou Petit Gervais La gamme est portée par une stratégie d innovation permanente axée sur le béné ce de la solidité osseuse grâce à son apport en calcium et vitamine D Son chiffre d affaires à périmètre et taux de change constants a atteint environ 800 millions d euros en 2009 Danacol positionné comme leader sur le marché de l ultra frais des anti cholestérols a connu une performance dynamique au cours des dernières années en se rapprochant de la stratégie des marques fortes Son chiffre d affaires à périmètre et taux de 28 Document de Référence 2009 DANONE change constants a progressé de plus de 17  % en 2009 pour Nouveaux produits Le dynamisme du Pôle est fortement lié à sa capacité à introduire en permanence de nouveaux produits et de nouvelles gammes en veillant à garantir une diffusion mondiale aussi large et rapide que possible des concepts à fort potentiel Parallèlement le Pôle s est développé sur un axe d accessibilité économique et de valeur ajoutée Cette démarche quali ée d affordvaluity consiste à (i) développer des marques spéci ques pour toucher des catégories de consommateurs au pouvoir d achat plus modeste et (ii) à proposer au sein de ses marques fortes des références à des prix plus abordables ou sous des formes différentes tout en offrant les mêmes qualités En 2009 plusieurs lancements de nouveaux produits et de formats ont con rmé cette capacité du Pôle à innover et à adapter localement des concepts globaux Ainsi  le Groupe a relancé au Mexique une gamme de produits axée notamment sur l accessibilité économique (concept de le Groupe a lancé respectivement Activia Fiber aux États Unis et Activia Breakfast en Bulgarie en Argentine au Brésil et au Portugal deux extensions de la gamme Activia  en Espagne en Argentine et au Portugal le Groupe a lancé Densia qui contient du calcium et de la Vitamine D qui sont Au Bangladesh le Groupe s est associé depuis 2006 avec le groupe Grameen pour fonder une entreprise à vocation sociétale dénommée Grameen Danone Foods Limited Cette initiative a pour objet de proposer une alimentation saine aux populations défavorisées souffrant de carences nutritionnelles spéci ques au Bangladesh Elle contribue également à réduire la pauvreté à travers la mise en place d un business model unique de proximité développant l emploi et l initiative dans la communauté locale et d un service de distribution assuré par les Grameen Ladies Tendances du marché De manière générale le marché des produits laitiers frais a progressé régulièrement au cours des Dans les pays d Europe de l Ouest ce marché a continué d af cher une croissance tirée par les volumes En 2009 le Pôle a démontré sa capacité à s adapter de manière rapide et ef cace aux conditions du marché en évolution et aux réallocations opérées par les consommateurs sur leur budget de dépenses grâce au repositionnement des gammes de produits et à une stratégie d ajustement des prix de vente Dans les pays de l Europe de l Est et dans la zone Afrique et Moyen Orient le Pôle a poursuivi sa stratégie d expansion géographique par le biais d acquisitions du développement d installations industrielles ou d exportations à partir de pays limitrophes Cette stratégie d expansion s est également propagée à la zone Asie Paci que avec l ouverture de nouveaux marchés en Chine et en Corée du Sud Dans les pays d Amérique latine la stratégie consiste à mettre en place un système de production et de distribution plus proche des consommateurs En Amérique du Nord le Pôle a continué à innover et à renforcer la notoriété de ses marques Le Groupe estime que sa capacité d innovation permanente sa faculté à rénover et à repositionner des gammes de produits existantes (permettant ainsi de couvrir les différents seuils de prix) son nouveau mode de communication auprès des consommateurs à la recherche de produits alliant plaisir et qualités nutritionnelles sa force de vente et ses réseaux de distribution lui permettront de renforcer sa position sur ce marché Le pôle Eaux regroupe les activités dans les Eaux minérales naturelles ou aromatisées et dans les boissons aux fruits ou au thé avec un positionnement axé sur des béné ces santé Le chiffre d affaires du pôle Eaux de 2 6  milliards d euros en 2009 a été réalisé à hauteur de 49 % en Europe 27 % en Asie et 24 % dans le Reste du Monde À périmètre et à taux de change constants le poids des ventes en 2009 dans les pays émergents a progressé avec une part de 51  % contre 49  % dans les pays industrialisés (notamment d Europe de l Ouest le Canada les Le pôle Eaux a connu une année 2009 dif cile marquée par une bipolarisation de ses géographies Dans les pays industrialisés en particulier en Espagne et au Japon les ventes du Pôle ont enregistré une forte décroissance malgré une stabilisation des tendances de consommation au cours du 4e  trimestre La performance négative enregistrée dans la plupart des pays industrialisés s explique notamment par les effets de la crise économique sur des marchés déjà en recul depuis quelques années sous la pression des attaques liées à l environnement et la concurrence de l eau du robinet Dans les pays émergents la croissance est restée soutenue  elle est à deux chiffres en Indonésie au Mexique en Argentine et en Chine L accélération des pays émergents provient notamment de la capacité du Pôle à valoriser ses marques de son expertise dans le commerce de proximité et des préoccupations des consommateurs davantage tournées vers la sécurité qu offre l eau embouteillée en l absence Le Groupe est le second producteur mondial d Eau Conditionnée avec deux des cinq premières marques mondiales d eau embouteillée (Evian et Volvic) et la première marque mondiale d Eau Conditionnée (Aqua en Indonésie) Avec environ 18 milliards de litres d Eau Conditionnée commercialisés en 2009 le Groupe détient une part de marché mondiale de l ordre de  8 5  % Le Groupe occupe la seconde place en Europe et est un acteur majeur en Asie Paci que ainsi qu en Amérique latine DANONE Document de Référence 2009 29 Principaux marchés et marques Le Groupe détient en Europe où il existe une longue tradition de consommation d eau embouteillée des parts de marché importantes avec ses marques Le premier marché du Groupe sur le segment de l eau en bouteille est la France où il détient près de 28  % du marché (comme en 2008) essentiellement grâce à ses marques Evian Volvic Badoit et La Salvetat Le Groupe est également le premier producteur d eau en bouteille en Espagne grâce à ses marques Lanjarón Font Vella et Fonter et représente moins de 30 % du marché (contre près de 31  % en 2008) en raison notamment d un contexte En Grande Bretagne et en Irlande le Groupe occupe une position de leader grâce à Evian et Volvic avec une part de marché de 36 % en retrait en 2009 (par rapport à plus de 38 % En Allemagne le Groupe détient une part de marché de près de 8 % stable par rapport à 2008 Au Danemark le Groupe au travers de sa participation de 49 % dans Aqua d Or est leader sur le segment des eaux plates en bouteille En Pologne le Groupe est leader sur le marché grâce à sa liale Zywiec Zdroj avec une part de marché de plus de 31  % en progression de 2 4  % par rapport à 2008 ainsi qu en Turquie au travers de sa liale Danone Hayat Dans les autres zones géographiques le Groupe a poursuivi son modèle de croissance en renforçant notamment sa présence Dans la zone Afrique du Nord et Moyen Orient le Groupe est présent au Maroc où il a pris en 2001 en collaboration avec l ONA une participation de 30  % dans Sotherma une des sociétés leader dans l eau embouteillée dans ce pays En Amérique latine le Groupe est le premier acteur de l Eau Conditionnée Au Mexique le Groupe occupe une position de leader Dans ce pays le Groupe est présent sur le marché de l eau en bouteille avec la marque Bonafont tout en étant un acteur majeur du marché de l eau en grands contenants livrés à domicile En Argentine le Groupe est leader sur le marché de l eau embouteillée avec comme marques principales Villa del Sur et Villavicencio et occupe une position de n° 1 du marché de l eau en Uruguay avec la marque Salus Par ailleurs avec l acquisition en 2008 de la société Icoara au Brésil renommée Danone Water Brazil le Groupe s est donné les moyens d étendre le succès du modèle de croissance de la marque En Amérique du Nord le Groupe est présent aux États Unis sur le segment premium des eaux en bouteille grâce à la marque Evian Sur le marché canadien le Groupe maintient une présence uniquement au travers de la commercialisation de la marque Evian depuis la cession de sa participation dans la liale Danone Naya (leader des eaux embouteillées au Quebec) Dans la zone Asie Paci que le Groupe est un acteur majeur du marché de l eau conditionnée En Indonésie Aqua société dont le Groupe détient 74 % est de loin le premier acteur avec plus de 50  % du marché Une large part de ses activités est réalisée sur le segment des grands contenants En 2009 Aqua se positionne avec plus de 7 milliards de litres commercialisés comme la première marque d Eau Conditionnée du monde En Chine le Groupe occupe une position signi cative avec les marques Robust et Health une eau de source du Sud de la Chine Dans ce pays la marque Mizone (également distribuée en Indonésie) a été relancée avec succès sur le marché dynamique des eaux énergisantes En décembre  2009 le Groupe a exécuté la dernière étape d un règlement à l amiable comprenant la cession de sa participation de 51  % détenue dans les JV Wahaha La mise en uvre de cet accord a ainsi mis n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha Au Japon le Groupe a signé en septembre 2002 un accord de partenariat avec le groupe Mitsubishi et Kirin Beverage Corp l un des leaders japonais des boissons dans le but d accélérer la croissance des ventes de la marque Volvic au Japon et de participer au développement du marché des eaux locales Le Groupe est leader du marché de l eau embouteillée au Japon et détient une position dominante sur le segment premium des eaux importées avec les marques Volvic et Evian (pour laquelle un accord de distribution a été signé en 2008 avec le groupe Itoen) En Australie et en Nouvelle Zélande le Groupe s est retiré du marché des boissons non alcoolisées avec la cession de sa liale Frucor à Suntory Limited nalisée en février 2009 Nouveaux produits La stratégie du Groupe se focalise sur ses grandes marques d eau minérale naturelle en développant des produits à forte valeur ajoutée faciles à boire naturels et hydratants Les innovations se sont développées autour de cet axe en soulignant les qualités spéci ques de ses marques  élimination pureté naturalité apports en minéraux Cette stratégie baptisée DNH ( Drinkable Natural Hydrating ) a contribué à la croissance du Pôle con rmant ainsi la capacité du Groupe à répondre à l évolution des tendances de consommation et à valoriser ses marques à travers des plateformes  axées sur deux béné ces centraux  l élimination et le réapprovisionnement Ainsi les marques Bonafont au Mexique et plus récemment au Brésil Fontvella en Espagne Villa del Sur en Argentine par leur composition minérale et leur légèreté se positionnent sur le béné ce de l élimination Les marques Evian et Volvic en France Lanjarón en Espagne Villavicencio en Argentine Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne par leur origine se positionnent sur le béné ce du En n le marché des boissons allégées regroupe les marques Taillefine en France et Ser en Argentine Les innovations ont été focalisées en 2009 sur les eaux vendues en grands contenants ainsi que sur la réduction des emballages et de l empreinte carbone Dans plusieurs pays les bouteilles sont désormais composées à hauteur de 25  % de PET recyclé et le premier contenant 100  % en PET recyclé a vu le jour au Mexique en 2009 30 Document de Référence 2009 DANONE Tendances du marché En raison de la bipolarisation de ses marchés le pôle Eaux poursuivra sa stratégie actuelle Dans les pays matures l Eau Conditionnée est soumise à plusieurs contraintes incluant notamment (i) la concurrence des marques distributeurs et de l eau du robinet en termes de prix et de praticité et (ii) les remises en cause au nom de Dans ces pays matures le Groupe continuera à renforcer le positionnement de ses marques et la valeur ajoutée de celles ci perceptible par les consommateurs Par ailleurs en 2009 le Groupe a mis en place un outil de mesure de son empreinte carbone et a poursuivi son plan d action multi dimensionnel à trois ans (réduction des emballages actions sur les plantations en zone humide et programmes de compensation) qui doit aboutir entre autres à la neutralité de l empreinte carbone Dans les pays émergents la stratégie du Pôle consiste à accélérer son modèle de croissance notamment en démultipliant son expérience dans le commerce de proximité et en déployant la plateforme élimination dans les régions ou les géographies où celle ci n est pas encore présente L activité de ce Pôle repose principalement sur l alimentation des nourrissons et des bébés (laits en poudre et laits de croissance) et propose également une offre plus variée pour l alimentation diversi ée des enfants âgés de  6 à 36  mois En outre des préparations spéci ques testées cliniquement ont également été développées pour les bébés souffrant d une intolérance à la protéine de lait Avec un chiffre d affaires de 2 9 milliards d euros en 2009 le Groupe est le second producteur mondial du marché En 2009 le pôle Nutrition Infantile a connu une année de croissance modérée par rapport aux résultats exceptionnels en 2008 résistant à un contexte économique dif cile Cette croissance a été tirée par la progression des ventes de laits en poudre et de laits de croissance et par le poids des pays où la croissance est plus rapide Les ventes relatives à l alimentation diversi ée restent légèrement négatives Principaux marchés Le chiffre d affaires du pôle Nutrition Infantile est réalisé à hauteur de 59 % en Europe de 31 % en Asie et de 10  % dans le Reste du Monde L Indonésie le Royaume Uni et la Pologne sont les contributeurs les plus importants à la croissance du chiffre d affaires en 2009 La part de marché du Pôle a progressé dans tous ces pays mais également en Argentine et dans la plupart des principaux pays de l Europe de l Ouest En Europe les principaux marchés du Groupe pour la Nutrition Infantile sont la France le Royaume Uni l Italie l Allemagne la Pologne le Benelux et la Russie qui ont représenté plus de 45 % du chiffre d affaires du Pôle en 2009 En France le Groupe est leader du marché des produits de Nutrition Infantile avec la marque Blédina La performance du Pôle en 2009 reste supérieure à 2008 avec une part de marché en progression à près de 49 % (contre environ 47 % en 2008) en dépit d un marché dif cile Au Royaume Uni et en Irlande le Groupe occupe une position de leader avec des parts de marché de 45  % et plus de 60 % respectivement en 2009 (contre environ 40 % et 60 % respectivement en 2008) Le Royaume Uni a maintenu une croissance de son chiffre d affaires à deux chiffres grâce à la contribution des marques Aptamil et Cow&Gate En Italie le Groupe est présent avec la marque Mellin qui représente plus d un tiers des parts de marché en 2009 En Allemagne la performance du Pôle est proche de la croissance moyenne du Pôle grâce à la contribution des Dans les autres pays de l Europe de l Ouest notamment aux Pays Bas en Belgique en Suisse au Portugal et en Grèce le Groupe occupe des positions de n°1 ou n°2 local Dans les pays de l Europe de l Est le Groupe est de loin le premier acteur de la région avec une position de leader en Pologne en Hongrie en République Tchèque et en Slovaquie La performance de la Pologne est supérieure à la croissance moyenne du Pôle avec une part de marché qui dépasse désormais 50  % en 2009 Sur le marché russe la part de Dans le Reste du Monde les principaux marchés du Groupe sont la Chine l Indonésie la Malaisie et la Thaïlande qui ont réalisé près d un tiers du chiffre d affaires du Pôle en 2009 Dans la zone Asie Paci que le Groupe est le second acteur sur le marché de la Nutrition Infantile avec les marques Dumex SGM et Nutricia Dans cette zone le Groupe dispose d un portefeuille solide notamment grâce à une position de n°1 en Chine en Indonésie en Malaisie et en Thaïlande En 2009 l Asie a fortement contribué à la performance du Pôle et con rme son leadership dans les principaux pays de cette région En particulier en Indonésie la croissance a été exceptionnelle grâce à la relance de la marque SGM et des marques premium ainsi qu en Chine En Amérique latine le Groupe est présent au Brésil et en Argentine où il a enregistré une croissance à deux chiffres en 2009 Dans la zone Afrique du Nord et Moyen Orient le Groupe est essentiellement présent au Maroc en Tunisie et en Algérie où il occupe des positions de n°1 ou n°2 local En Turquie le Groupe est leader avec près de deux tiers du marché Nouveaux produits Le Pôle a positionné ses marques en développant des concepts de marques premium à l instar du pôle Produits Laitiers Frais Par cette stratégie le Pôle se renforce sur ces deux positionnements et sur la communication autour des béné ces santé et des emballages de ses produits En 2009 la plateforme Immunity a continué de démontrer son potentiel de croissance dans toutes les régions avec une progression de ses ventes à deux chiffres La plateforme Superior Nutrition enregistre une performance proche de la croissance moyenne du Pôle en 2009 DANONE Document de Réfé\ rence 2009 31 En 2009 plusieurs lancements ont confirmé cette capacité du P\ble à innover et à \odévelopper des conce\opts globaux Ainsi  \o en Chine le Groupe a lancé Bebelac en lait en poudre  en Turquie et en Suisse le Groupe a lancé de nouveaux formats axés notamment sur l accessibilité économique (concept de affordvaluity ) avec des contenants de 200 grammes et 115 en France et en Italie le Groupe a lancé une gamme de soupes en bols commercialisée sous le no\om Les idées de Maman Tendances du marché Le Groupe a pour objectif de renforcer sa présence dans les pays émergents afin de bénéficier des opportunités de croissance et de la résistance de ces pays face au ralentissement économique mondial À plus long terme le Groupe envisage de se développer sur un axe d accessibilité économique (concept de affordvaluity ) et d offrir des produits plus spécifiques destinés à répondre à une demande croissante liée notamment à l \oapparition d allerg\oies et aux risques\o d obésité La Nutrition Médicale développe des produits nutritionnels adaptés à des besoins spécifiques notamment ceux des patients hospitalisés pour prévenir la dénutrition et améliorer le quotidien de ses consommateurs Le bénéfice fonctionnel revêt donc une importance primordiale sur ce marché Avec un chiffre d affaires de 0 9  milliard d euros en 2009 le Groupe est un acteur majeur sur le marché de la Nutrition Médicale et occupe une position de leader européen grâce notamment aux marques Nutricia\b SHS En 2009 le p\ble Nutrition Médicale a poursuivi sa croissance à un rythme dynamique et a réalisé des gains de parts de marché dans la plupart des pays où il est présent Du fait de son activité le P\ble est faiblement exp\oosé aux changements\o macroéconomiques Principaux marchés et marques Le chiffre d affaires du p\ble Nutrition Médicale est principalement réalisé à hauteur de 80  % en Europe 6 % en Asie et \o14 % dans le Reste d\ou Monde Sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe occupe une position de leader dans la plupart des pays d Europe ainsi que dans certains pays d Amérique latine et d Asie grâce aux En Europe occidentale les principaux pays sont le Royaume Uni l Allemagne et la France Au Royaume Uni le Groupe occupe une position de leader avec les marques SHS et Fortisip La performance du P\ble en 2009 a été tirée par la France le Benelux\o et l Italie En Asie la Chine et les activités export d un certain nombre de pays d Asie du Sud Est ont fortement contribué à la croissance Dans le Reste du Monde certains pays du Moyen Orient ont également contribué à la croissance du P\ble en 2009 En Amérique latine le Groupe est essentiellement présent au Brésil et en Argentine avec des positions de n°2 local Le Brésil a enregistré une performance exceptionnelle en 2009 en contribuant de manière significative au chiffre d affaires du P\ble Nouveaux produits Sur le marché de la Nutrition Médicale le r\ble de l innovation est primordial La politique d innovation s articule essentiellement autour d une stratégie axée sur les qualités nutritionnelles des produits tout en contribuant à la diversification alimentaire Des produits spécifiques enrichis par exemple en protéines permettent de prévenir la dénutrition des personnes âgées ou de renforcer les défenses naturelles des Le P\ble a commencé à développer une stratégie de marques uniques portant sur un nombre limité de marques telles que En 2009 plusieurs lancements ont été effectués par le P\ble   notamment Fortimel Compact\b un supplément alimentaire oral destiné aux personnes âgées (hospitalisées ou suivies dans des établissements de santé) qui souffrent de carences en Tendances du marché Le Groupe a pour objectif d accroître sa couverture mondiale avec l ouverture de nouveaux pays et le développement des canaux de distribution Par ailleurs sur le marché de la Nutrition Médicale le Groupe estime que le potentiel de croissance est important en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays (ii) de la prise de conscience du r\ble de la nutrition dans la santé (iii) de l apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés Enfin les recherches actuelles en matière d accompagnement de certaines maladies ou allergies si elles débouchaient sur des succès de commercialisation pourraient contribuer à ce pot\oentiel de croissance 32 Document de Référence 2009 DANONE Une présentation du Groupe gure au paragraphe 6 1 La Société est une société holding et à ce titre perçoit des produits de ses participations Elle remplit également des fonctions de direction de contrôle d assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe et à ce titre perçoit des redevances Pour plus de détails voir le paragraphe 20 2  Documents Sociaux 7 2 Organigramme simpli é du Groupe au 31 décembre 2009 Les pourcentages présentés sont les pourcentages d intérêt direct ou indirect de la Société dans chacune des sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2009 La liste de toutes les sociétés consolidées gure par ailleurs au paragraphe 20 1 à la Note 29 ALLEMAGNE Danone GmbH 100 % AUTRICHE Danone GesmbH 100 % BELGIQUE N V Danone SA 100 % BULGARIE Danone Serdika 100 % CROATIE Danone 100 % ESPAGNE Danone SA 57 29 % Danone Canaries (Iltesa) FINLANDE Danone Finland 100 % FRANCE Stony eld France 100 % Danone Produits Frais 100 % GRÈCE Danone Grèce 100 % HONGRIE Danone Kft 100 % IRLANDE Danone Ltd 100 % ITALIE Danone S p A 100 % KAZAKHSTAN Danone 100 % Danone Berkut Llp 90 % PAYS BAS Danone Nederland B V 100 % POLOGNE Danone Sp z o o 100 % PORTUGAL Danone Portugal S A 55 31 % RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Danone a s 100 % ROUMANIE Danone SRL 100 % ROYAUME UNI Danone Ltd 100 % RUSSIE Danone Industria 85 % Danone Volga 77 16 % SERBIE Danone Adriatic 100 % SLOVAQUIE Danone Spol s r o 100 % SLOVÉNIE Danone 100 % SUÈDE Danone AB 100 % SUISSE Danone 100 % TURQUIE Danone Tikvesli 100 % UKRAINE Danone 100 % Danone Dnipro 100 % ARGENTINE Danone Argentina S A 99 45 % BRÉSIL Danone Ltda 100 % CANADA Danone Canada Delisle 100 % CHILI Danone Chile 90 % COLOMBIE Danone Alqueria 90 % ÉTATS UNIS The Dannon Co 100 % Stony eld Farm 84 96 % GUATEMALA Danone Guatemala 100 % MEXIQUE Danone de Mexico 100 % Derivados Lacteos 60 % URUGUAY Danone 100 % AFRIQUE DU SUD Danone Clover 100 % ALGÉRIE Danone Djurdjura Algérie 100 % ARABIE SAOUDITE Alsa Danone Company ÉGYPTE Danone Dairy Egypt 100 % Danone Dairy Farm 100 % IRAN Danone Sahar 70 % CHINE Danone China 100 % CORÉE Danone Korea 100 % INDE Danone India 100 % INDONÉSIE Danone 100 % PT Danone Dairy Indonesia JAPON Danone Japan 100 % THAÏLANDE Danone Dairy Thailand 100 % DANONE Document de Référence 2009 33 Organigramme simpli é du Groupe au 31 décembre 2009 ALLEMAGNE Danone Waters Deutschland 100 % BELGIQUE Danone Waters Beverages Belux DANEMARK Aqua d Or 49 % ESPAGNE Aguas Font Vella y Lanjarón FRANCE Evian (SAEME) 100 % Société d Exploitation des Activités Volvic (SEV) 100 % POLOGNE Zywiec Zdroj 100 % ROYAUME UNI Danone Waters UK & Ireland SUISSE Evian Volvic Suisse 100 % TURQUIE Danone Hayat 100 % ARGENTINE Aguas Danone de Argentina Danone Argentina 99 45 % BRÉSIL Danone Water Brazil 100 % ÉTATS UNIS Danone Waters of America MEXIQUE Bonafont 100 % Aga Pureza 50 % URUGUAY Salus 94 11 % ALGÉRIE Danone Tessala Boissons 100 % CHINE Aquarius 50 % Danone Premium Brands China Robust Drinking Water 92 % Shenzhen Health Drinks 100 % INDONÉSIE Aqua 74 % ALLEMAGNE Milupa GmbH 100 %  (1) AUTRICHE Milupa GmbH 100 % BELGIQUE N V Nutricia België 100 %  (1) ESPAGNE Numil Nutrición S R L 100 % FINLANDE Nutricia Baby OY Ltd 100 % FRANCE Blédina 100 % GRÈCE Numil Hellas S A 100 %  (1) HONGRIE Numil Hungary IRLANDE Nutricia Ireland Ltd 100 %  (1) ITALIE Mellin S p A 100 % KAZAKHSTAN Nutricia Kazakhstan LLP 100 % LETTONIE Nutritia Sia Amaija Latvia 100 %  (1) LITUANIE UAB Nutricia Baltics 100 %  (1) PAYS BAS Nutricia Export B V 100 % Nutricia Nederland B V 100 %  (1) Nutricia Cuijk B V 100 % Danone Beheer B V 100 %  (1) Danone Research B V 100 %  (1) Danone Trading B V 100 %  (1) POLOGNE Nutricia Polska Sp z o o 50 %  (1) Nutricia Zaklady Produkcyne Sp PORTUGAL Milupa Produção S A 100 % Milupa Comercial S A 100 %  (1) RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Nutricia Deva a s 100 % Nutricia a s 100 %  (1) ROUMANIE Milupa S R L 100 % ROYAUME UNI Nutricia Ltd 100 %  (1) RUSSIE OJSC Istra Nutricia Baby Food LLC Nutricia Russia 99 91 %  (1) SLOVAQUIE Nutricia Slovakia s r o 100 %  (1) SUISSE Milupa S A 100 % TURQUIE Numil Turkey TRY 100 %  (1) UKRAINE Nutricia Ukraine LLC 100 % IRAN Mashhad Milk Powder Industries ARGENTINE Kasdorf S A 100 % Nutricia Bago SA 51 %  (1) BRÉSIL Support Produtos AUSTRALIE Nutricia Australia Pty Ltd CHINE Dumex Baby Food Co Ltd INDONÉSIE PT Sari Husada 99 97 % PT Nutricia Indonesia Sejahtera PT Sugizindo 99 82 % MALAISIE Dumex (Malaysia) Sdn Bhd NOUVELLE ZÉLANDE Nutricia Ltd 100 %  (1) THAÏLANDE Dumex Ltd Thailand 98 91 % VIETNAM Danone Vietnam Company Ltd (1) Appartient aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 34 Document de Référence 2009 DANONE Organigramme simpli é du Groupe au 31 décembre 2009 ALLEMAGNE Pfrimmer Nutricia GmbH 100 % SHS Ges Für Klinische AUTRICHE Nutricia Nahrungsmittel GmbH DANEMARK Nutricia A S 100 % ESPAGNE Nutricia S R L 100 % FINLANDE Nutricia Clinical OY Ltd 100 % FRANCE Nutricia Nutrition Clinique S A S ITALIE Nutricia Italia S P A 100 % NORVÈGE Nutricia Norge AS 100 % PAYS BAS N V Nutricia 100 % ROYAUME UNI Scienti c Hospital Supplies SUÈDE Nutricia Nordica AB 100 % SUISSE Nutricia S A 100 % COLOMBIE Nuttricia Colombia Ltda 100 % ÉTATS UNIS Nutricia North America Inc CHINE Nutricia Pharmaceutical Company Wuxi 100 % DANONE Document de Référence 2009 35 Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31  décembre 2009 le Groupe possédait 159 usines dont (i) 55 en Europe dont 12 en France et 10 en Espagne (ii) 50 dans la région Asie Paci que dont 19 en Indonésie et (iii) 54 dans le Reste du Monde dont 6 aux États Unis et Canada 33  en Argentine au Brésil au Mexique et dans d autres pays d Amérique latine et 15 en Afrique et Moyen Orient Le tableau ci après indique le nombre total d usines du Groupe au 31 décembre 2009 et leur production en 2009 par Pôle pour les sociétés consolidées par intégration globale d usinesProduction (En millions de tonnes ou de litres) La politique générale du Groupe est de posséder ses propres usines Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement En 2009 les cinq plus importantes usines de Produits Laitiers Frais du Groupe sont situées en Russie aux États Unis au Mexique en Argentine et au Brésil et ont représenté environ 33 de la production de Produits Laitiers Frais du Groupe Les deux plus grands sites de production d eau embouteillée du Groupe tous deux situés en France ont représenté environ 15 de la production totale d Eau Conditionnée du Groupe en 2009 et les deux plus importants sites de production d eau en grands contenants tous deux situés en Indonésie en ont représenté La plus importante usine de Nutrition Infantile se situe en France et représente environ 13   % de la production du pôle Nutrition La plus importante usine de Nutrition Médicale se situe aux Pays  % de la production du pôle Nutrition Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production pour évaluer les possibilités d amélioration de la qualité de la protection de l environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation ou la fermeture de sites particuliers La réglementation et les risques en matière industrielle et environnementale sont décrits au paragraphe 4  Facteurs de risque L approche du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu à sa mission L environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l activité nutritionnelle du Groupe qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante Depuis de nombreuses années le Groupe a cherché à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières Il met en place actuellement des modèles industriels et agricoles 36 Document de Référence 2009 DANONE pérennes respectueux de l environnement ce qui permet de réduire l empreinte de ses activités sur l ensemble de la chaîne Par ailleurs depuis 2000 pour anticiper le renforcement éventuel des mesures liées au changement climatique le Groupe a mis en place un plan à 10  ans de réduction de son impact environnemental Depuis 2008 ce plan a été renforcé et inclut  le développement d un outil de mesure des empreintes carbone et eau qui a été déployé dans l ensemble des liales En particulier l empreinte carbone estimée des produits du Groupe dans le monde (scope 3 UNFCCC) représente un impact total d environ 17  millions de tonnes équivalent CO (soit 0 003 % des émissions mondiales de carbone) Compte tenu de la nature de ses activités l impact environnemental direct lié à l activité industrielle du Groupe (énergie et pertes industrielles) est très limité à hauteur de 11 % des émissions totales de carbone du Groupe Les produits agricoles utilisés par le Groupe représentent 58  % de ces émissions Le solde correspond à l emballage et au transport la mise en uvre d actions de réduction  entre autres l emballage (15  % de l empreinte des produits) fait l objet d actions de prévention des ressources (réduction à la source et conception du mix emballage) de promotion du recyclage et de la réutilisation de matières recyclées  le transport (10 % de l empreinte des produits) fait l objet d optimisation des types de transports utilisés notamment par le recours accru au fret ferroviaire Ces deux domaines sont pour le Groupe de nature à renforcer l implication de l ensemble des fournisseurs sur ce risque En 2008 le Groupe a initié une démarche d implication des fournisseurs globaux a n de les engager à mesurer et la prise d engagements en matière d actions de compensation volontaire des émissions de gaz à effet de serre En particulier au travers de ces actions la Direction Nature du Groupe participe à des projets de restauration de mangroves au Sénégal en collaboration avec des ONG et la population locale En 2009 les investissements pour la protection de l environnement se sont élevés à environ 38 1 millions d euros soit environ 4 7 % des investissements industriels totaux du Groupe Les trois principales catégories d investissements se répartissent déchets eau atmosphère pour 37 % (amélioration de la collecte du stockage du tri traitement de l eau stations d épuration économies de consommation d eau traitement des rejets)  éco conception pour 11  % (réduction et recyclage des énergie pour 52  % (économies de consommation passage à des énergies renouvelables) Les dépenses de fonctionnement liées à l environnement se sont élevées à environ 92 6  millions d euros en 2009 Elles comprennent à hauteur de 37 7  millions d euros la gestion de l eau de l énergie des déchets et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages Ces dernières se Par ailleurs les amendes les pénalités et les dédommagements versés à des tiers au titre de l environnement ont été inférieurs à 0 03   million d euros en 2009 Aucune provision signi cative pour risques et charges liés à l environnement ne gure au bilan consolidé au 31 décembre 2009 DANONE Document de Référence 2009 37 Recentrage stratégique Dans le cadre de sa stratégie de recentrage de ses activités sur la santé le Groupe a cédé entre  1997 et  2007 la totalité de ses activités d Épicerie ses activités d Emballage ses activités de Fromage et Charcuterie ses activités Brassicoles ses activités Sauces et en n en 2007 la totalité de ses activités Biscuits à l exception de ses participations en Amérique latine et en Asie du Sud La participation détenue par le Groupe en Asie du Sud a été cédée en 2009 à la suite du rachat par le partenaire indien de la participation dans la société Avec l acquisition de Numico en  octobre  2007 le Groupe a franchi une étape déterminante dans son projet de devenir le leader mondial de la santé par l alimentation en se renforçant sur le marché de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale L année 2007 a ainsi marqué la n d une période de dix années de recentrage du Groupe sur des activités au positionnement santé En 2009 le Groupe a continué de se développer sur un axe d accessibilité économique et de valeur ajoutée (affordvaluity) avec notamment le lancement de nouveaux formats accessibles en terme de prix Par ailleurs le Groupe a renforcé son recentrage sur des eaux minérales naturelles à la suite de la cession de sa liale Frucor acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie nalisée en février 2009 Croissance externe Dans le cadre de sa stratégie de développement le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe Dans ce contexte le Groupe peut prendre une participation initiale inférieure à 100  % du capital dans une société cible (y compris le cas échéant une participation minoritaire) et conclure simultanément des accords avec les autres actionnaires aux termes desquels il pourra augmenter sa participation obtenir le contrôle effectif ou devenir propriétaire de la totalité du capital de la société Changements dans le périmètre de consolidation Les changements dans le périmètre de consolidation sont détaillés Les principales acquisitions de l exercice 2009 concernent  l acquisition d une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % A la suite de cette acquisition complémentaire la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd détenue par Danone Clover est passée de 38 5 % à 70 %  l acquisition d une participation de 26 85  % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais Canada) La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2009 Les investissements nanciers de l exercice 2008 étaient principalement relatifs au rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V (société dont le Groupe détenait 98 85 % des titres depuis le 31  décembre 2007) à l acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux  Brésil) à la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais  Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile  Iran) à la suite de l acquisition de participations de 70  % et de 60  % respectivement à l acquisition d une participation de 49 % dans la joint venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais  Pays Bas) à l acquisition d une participation de 49  % dans une joint venture avec la société Weight Watchers (Chine) à l acquisition de participations complémentaires dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux  Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 % et dans la société Salus (Eaux  Uruguay) portant le pourcentage de détention du Groupe Les principales cessions de l exercice 2009 concernent  la participation de 100 % dans la liale Frucor (Eaux Nouvelle Zélande et Australie) La cession nalisée en février  2009 a dégagé une plus value nette de 315 millions d euros  la participation de 100  % dans la liale Danone Naya (Eaux  Canada) La cession nalisée en mai 2009 a dégagé une plus value nette de 3 millions d euros  la participation de 51  % dans les JV Wahaha (Eaux  Chine) La cession nalisée en décembre  2009 a dégagé une Les principales cessions de l exercice 2008 concernaient la participation de 100 % dans la société Sources du Mont Dore en Auvergne dénommée SMDA (Eaux  France) et la participation de 100 % dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS Taux de conversion Une part signi cative des activités du Groupe est localisée à l étranger et est libellée en devises autres que l euro En 2009 le chiffre d affaires du Groupe a été réalisé à hauteur de 43 % en euros et de 57 % dans des devises autres que l euro principalement le dollar américain la livre sterling le peso mexicain le peso argentin et la roupie indonésienne Le résultat opérationnel courant a été réalisé à hauteur de 57 % dans des devises autres que l euro En conséquence les uctuations 38 Document de Référence 2009 DANONE des cours de change des devises étrangères contre l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces uctuations in uent également sur la valeur dans le bilan consolidé des actifs et passifs libellés en devises Caractère saisonnier des ventes Certaines activités du Groupe connaissent des cycles saisonniers de consommation qui peuvent affecter les résultats trimestriels et annuels du Groupe notamment une augmentation de la consommation d eau aux deuxième et troisième trimestres En conséquence le Groupe enregistre habituellement son chiffre d affaires trimestriel le plus bas au cours du premier trimestre de chaque exercice Par ailleurs les années où les étés sont pluvieux comme cela a été le cas en Europe en 2007 et en 2008 les ventes d eau conditionnée et le chiffre d affaires global annuel peuvent être affectés de manière défavorable  au contraire des températures plus élevées peuvent stimuler la demande et avoir un impact favorable sur le chiffre d affaires (voir paragraphe 4  Facteurs de risque) Autres facteurs D autres facteurs affectent les activités et le résultat opérationnel du Groupe notamment le prix des matières premières les uctuations des cours de change la concurrence la situation économique et le pouvoir d achat des consommateurs des pays dans lesquels le Groupe opère l évolution des taux d intérêt ou encore certaines actions gouvernementales Évaluation des actifs Le Groupe procède au moins une fois par an à la revue de la valeur des composants de son actif immobilisé comptes consolidés cette revue consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur nette comptable la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d utilité et la valeur vénale En 2009 une perte de valeur d un montant de 55 millions d euros a été constatée sur les titres détenus à hauteur de 22 98  % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (et destinés à être cédés) pour la différence entre la juste valeur des titres (déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture) et leur valeur comptable Cette perte a été enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence En 2008 le Groupe avait constaté une perte de valeur comptabilisée en charges nancières non courantes pour un montant de 131 millions d euros relative aux titres de participation non consolidés dans la société Wimm Bill Dann Ces provisions et dépréciations sont détaillées dans les notes 3 Politique de gestion des risques de marché La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de façon centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n utiliser des instruments dérivés qu à des ns de couverture économique Le Groupe au travers du Département Trésorerie rattaché à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d intervenir sur les différents marchés nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne En n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées Principes comptables Les principes comptables suivis par le Groupe pour la préparation de ses comptes consolidés sont décrits dans la note 1 des annexes aux comptes consolidés Les principes comptables dont l application nécessite de recourir à des hypothèses des estimations et des jugements et qui sont susceptibles d avoir un impact signi catif sur les comptes consolidés concernent l évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs des dettes liées aux engagements de rachat d intérêts minoritaires ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites DANONE Document de Référence 2009 39 Les tableaux ci dessous reprennent les comptes de résultat consolidés du Groupe ainsi que le chiffre d affaires le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante par pôle d activité et zone géographique du Groupe respectivement pour les exercices clos (En millions d euros sauf pourcentages exprimés en fonction du chiffre d affaires) 2008 2009 Chiffre d affaires net  (1) 15 220 100 0 % 14 982 100 0 % Coût des produits vendus (7 172) 47 1 % (6 749) 45 0 % Frais sur ventes(4 197) 27 6 % (4 212) 28 1 % Frais de recherche et de développement (198) 1 3 % (206) 1 4 % Autres produits et charges (86) 0 6 % (165) 1 1 % Résultat opérationnel courant 2 270 14 9 % 2 294 15 3 % Autres produits et charges opérationnels (83) 0 5 % 217 1 4 % Résultat opérationnel 2 187 14 4 % 2 511 16 8 % Coût de l endettement nancier net (439) 2 9 % (264) 1 8 % Autres produits et charges nanciers (145) 1 0 % (225) 1 5 % Résultat avant impôt 1 603 10 5 % 2 022 13 5 % Impôts sur les béné ces (443) 2 9 % (424) 2 8 % Résultat des sociétés intégrées 1 160 7 6 % 1 598 10 7 % Résultats des sociétés mises en équivalence 62 0 4 % (77) 0 5 % Résultat net avant résultat des activités arrêtées Résultat net d impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession  Part du Groupe1 313 8 6 % 1 361 9 1 % (1) Le chiffre d affaires est constaté net des remises et ristournes ainsi que des actions commerciales ponctuelles et des services facturés par les clients (2) Les informations relatives aux sociétés cédées du pôle Biscuits et Produits Céréaliers sont présentées en résultat net d impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession pour toutes les périodes présentées 40 Document de Référence 2009 DANONE Chiffre d affaires résultat opérationnel courant Chiffres d affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante  (1) Produits Laitiers Frais 8 697 8 555 1 224 1 244 14 1 % 14 5 % Groupe 15 220 14 982 2 270 2 294 14 91 % 15 31 % (2) 9 524 8 960 1 496 1 437 15 7 % 16 0 % Groupe 15 220 14 982 2 270 2 294 14 91 % 15 31 % (1) Résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d affaires (2) La France représente 22 5 % du chiffre d affaires de la zone Europe en 2009 (23 % en 2008) Chiffre d affaires Le chiffre d affaires du Groupe a diminué de 1 6  % passant de 15  220  millions d euros en 2008 à 14  982  millions d euros en 2009 Cette diminution résulte d une croissance à périmètre et taux de change constants de 3 2  % hors effet négatif des variations de périmètre (   1 4  %) et des variations des taux de change (   3 4  %) La croissance interne de 3 2  % réalisée en 2009 résulte pour environ 5 2  % d une croissance des volumes et pour  2 0 % d une baisse de valeur L effet périmètre s explique principalement par la cession des  participations détenues par le Groupe dans la liale Frucor (Eaux Nouvelle Zélande et Australie) et dans une moindre mesure dans la liale Danone Naya (Eaux  Canada) nalisées en février  2009 et en mai  2009 respectivement L effet devises provient notamment de la dépréciation du rouble russe du zloty polonais du peso mexicain et de la livre sterling Sur le plan géographique la croissance à périmètre et taux de change constants réalisée en 2009 a été tirée par l Asie et le Reste du Monde qui ont représenté respectivement 11 0  % et 8 0 % L Europe a connu en 2009 une baisse de sa croissance de 0 3 % à périmètre et taux de change constants Coût des produits vendus Le coût des produits vendus correspond aux coûts de production (comprenant essentiellement le coût des matières premières alimentaires et des emballages) la main d uvre industrielle ainsi que l amortissement du matériel de production Le coût des produits vendus a diminué de 5 9 % passant de 7  172  millions d euros en 2008 à  6  749  millions d euros en 2009 En pourcentage du chiffre d affaires le coût des produits vendus est passé de 47 1 % en 2008 à 45 0 % en 2009 soit une baisse de 210 points de base Cette diminution résulte des gains de productivité réalisés grâce notamment à la croissance des volumes et à la réduction du prix des matières premières ainsi qu aux économies obtenues par le Groupe à la suite de renégociations de certains contrats d achat et des synergies mises en uvre dans le domaine logistique Frais sur ventes Les frais sur ventes se composent des dépenses  publicitaires et promotionnelles des coûts de distribution et des frais de structure de la force de vente Les frais sur ventes sont passés de 4  197  millions d euros en 2008 à 4 212 millions d euros en 2009 représentant 27 6 % et 28 1 % du chiffre d affaires en 2008 et en 2009 respectivement Cette progression provient notamment de la croissance des volumes vendus En 2009 les dépenses marketing ont progressé en pourcentage du chiffre d affaires en raison principalement des lancements ou relances de produits notamment en Chine et en Indonésie mais également à la suite des nombreuses initiatives de promotion commerciale mises en uvre en 2009 dans la Frais généraux Les frais généraux ont augmenté en 2009 pour s élever à 1 356 millions d euros contre 1 297 millions d euros en 2008 Ils représentent 9 1 % du chiffre d affaires en 2009 contre Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement qui représentent 1 4  % du chiffre d affaires en 2009 s établissent à  206  millions d euros en 2009 contre 198 millions d euros en 2008 Cette progression traduit les efforts continus du Groupe en matière de recherche et de développement pour l élaboration de nouveaux produits et l amélioration des qualités nutritionnelles des produits existants DANONE Document de Référence 2009 41 Autres produits et charges Les autres produits et charges représentent une charge de 165 millions d euros en 2009 contre 86 millions d euros en 2008 Ils se décomposent comme suit  Options d achat d actions consenties à des salariés du Groupe (19) (28) Plus values de cession d actifs corporels et incorporels99 52 En 2009 les plus values de cession d actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession des marques internationales V et Mizone (à l exception de la Chine et de l Indonésie) pour un montant net de 45 millions d euros En 2008 les plus values de cession d actifs corporels et incorporels provenaient de la cession d immeubles ainsi que de celle de Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant a progressé de 1 1 % passant de 2 270 millions d euros La marge opérationnelle courante s est améliorée de 40 points À périmètre et taux de change constants la marge opérationnelle courante a progressé de 61 points de base Cette augmentation soutenue par des gains de productivité et une évolution favorable du prix des matières premières a permis au Groupe de réinvestir dans des opérations de réduction des prix de vente et de Autres produits et charges opérationnels En 2009 les autres produits et charges opérationnels représentent un produit de 217  millions d euros Le solde provient principalement des plus values brutes dégagées à la suite de cessions de titres de participation en particulier celle de Frucor (Eaux Nouvelle Zélande et Australie) pour un montant de 325 millions compensée à hauteur de 100 millions d euros par le versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable dans le cadre de la création d un fonds de dotation le Fonds Danone pour l Écosystème En 2008 les autres produits et charges opérationnels s élevaient à 83  millions d euros et comprenaient principalement des coûts de restructuration et d intégration encourus dans le cadre de l acquisition de Numico la reprise d une provision pour litige constatée lors de l acquisition de Numico (à la suite de l accord conclu en février  2009 avec l Association Hollandaise des Actionnaires VEB ) ainsi que des coûts encourus ou estimés au Résultat opérationnel Le résultat opérationnel a augmenté de 324 millions d euros passant de 2 187 millions d euros en 2008 à 2 511 millions d euros en 2009 Le taux de marge opérationnelle a progressé de 240 points de base passant de 14 4 % à 16 8 % en raison principalement des plus values constatées au cours de l exercice à la suite de cessions d actifs Coût de l endettement nancier net Le coût de l endettement nancier net est passé de 439 millions d euros en 2008 à 264 millions d euros en 2009 Il se décompose comme suit  Coût de l endettement nancier brut(497) (340) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie58 76 En 2009 la diminution du coût de l endettement nancier brut provient essentiellement de la réduction du niveau d endettement du Groupe (voir paragraphe 10 1  Dette nette) Autres produits et charges nanciers Les autres produits et charges nanciers représentent une charge de 225  millions d euros en 2009 contre 145 millions d euros en 2008 (voir Note 22 En 2009 les autres charges nancières proviennent principalement  des couvertures de change opérationnel et de la part inef cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 ainsi que d autres éléments récurrents En 2009 le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 à la suite de (i) la hausse des taux d intérêts dans certains pays en raison de la crise nancière et la généralisation des couvertures à toutes les liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) l effet négatif de la part inef cace de ces couvertures par des opérations nancières réalisées suite à l augmentation de capital du 25 juin 2009 notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la société qui a généré une charge de En 2008 les autres charges nancières provenaient principalement du coût des couvertures de change opérationnel de la part inef cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 d autres éléments récurrents et d une perte de valeur constatée 42 Document de Référence 2009 DANONE sur les titres de participation dans la société Wimm Bill Dann à Impôts sur les béné ces La charge d impôt a diminué passant de 443 millions d euros en 2008 à 424 millions d euros en 2009 La diminution du taux effectif d imposition qui s établit à 21 0 % en 2009 contre 27 6  % en 2008 résulte principalement d une diminution des taux d imposition sur les marchés où le Groupe est présent et d un mix pays positif (voir Note 23 des annexes aux comptes consolidés) Retraité des éléments non courants le taux effectif d imposition s élève à 23 4 % en 2009 contre 23 5 % en 2008 Un rapprochement entre le taux d imposition français et le taux d imposition effectif du Groupe gure dans la Note  23 des Résultats des sociétés mises en équivalence Le résultat des sociétés mises en équivalence se décompose comme suit  Part du Groupe dans les résultats91 110 Résultat de cession et autres(29) (124) La perte de valeur constatée en 2009 correspond principalement à une diminution de la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société China Huiyuan Juice Group Limited pour un montant de 55  millions d euros (voir Notes  3 et 6 des Le résultat de cession se compose principalement de la moins value nette de cession sur les titres Wahaha (Eaux Chine) pour un montant de 98  millions d euros (y compris le recyclage des écarts de conversion les frais de cession et les effets d impôt) Résultat net d impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession En 2009 aucun mouvement n est intervenu au titre des activités arrêtées cédées ou en cours de cession En 2008 cette ligne comprenait principalement le produit complémentaire perçu au titre de la cession de la participation du Groupe dans la joint venture Generale Biscuit Glico France dans le cadre de la cession des activités Biscuits et Produits Céréaliers Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe s élève à 1  361  millions d euros en 2009 contre 1  313  millions d euros Le passage du résultat net part du Groupe au résultat net courant part du Groupe est présenté dans le tableau ci dessous  Résultat net part du Groupe1 313 1 361 Résultat net non courant part du Groupe (51) Résultat net courant part du Groupe1 313 1 412 En 2009 le solde négatif du résultat net non courant part du Groupe comprend notamment (i) un produit de 217  millions d euros relatif aux Autres produits et charges opérationnels (ci dessus) (ii) une charge de 121 millions d euros constatée dans le cadre du rachat partiel de certains emprunts obligataires du Groupe réalisé à la suite de l augmentation de capital du 25  juin 2009 (iii) la moins value nette de cession des JV Wahaha pour un montant de 98 millions d euros (y compris le recyclage des écarts de conversion les frais de cession et les effets d impôt) ainsi que (iv) la perte de valeur constatée sur les titres de la société China Huiyuan Juice Group Limited détenus en vue de leur cession pour un montant de 55 millions d euros Résultat net par action Retraité de l effet de l augmentation de capital du 25  juin 2009 le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2 66 euros par action en 2008 à 2 48 euros par action en 2009 Hors prise en compte des éléments non courants constatés en 2008 et en 2009 le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2 66 euros par action en 2008 à 2 57  euros par action en 2009 Hors effet des variations de change et de périmètre et de l impact de l augmentation de capital du 25 juin 2009 le résultat net courant par action a progressé de Chiffre d affaires résultat opérationnel courant Produits Laitiers Frais Le chiffre d affaires du pôle Produits Laitiers Frais est passé de 8  697  millions d euros en 2008 à 8  555  millions d euros en 2009 soit une diminution de 1 6  % À périmètre et taux de change constants le chiffre d affaires du Pôle a augmenté de 1 6  % en 2009 Cette croissance interne résulte principalement pour 4 6  % d une croissance des volumes en partie compensée par une baisse de valeur de   3 0  % La  croissance en volume supérieure à celle du chiffre d affaires provient notamment de l ajustement des prix de vente et du repositionnement des gammes de produits opérés dans les principaux pays Par ailleurs la performance du Pôle en 2009 a été principalement portée par la gamme Activia et dans une moindre mesure Danacol ainsi que par l accélération des ventes La performance réalisée en 2009 témoigne une fois encore de la capacité du Pôle à innover et à étendre le territoire de ses marques et produits (qu il s agisse d extensions géographiques dans des pays à forte croissance ou de déclinaisons de produits) Ainsi la gamme de produits probiotiques Activia a continué d enregistrer une progression de ses ventes d environ 12  % à périmètre et taux de change constants et a représenté un chiffre d affaires de 2 6 milliards d euros en 2009 De même les ventes de Danacol ont enregistré une croissance d environ 17  % à périmètre et taux de change constants et se sont établies à plus de 200  millions d euros en 2009 En n les ventes d Actimel ont représenté 1 2  milliard d euros en 2009 à périmètre et taux de Le résultat opérationnel courant a progressé passant de 1 224 millions d euros en 2008 à 1 244 millions d euros en 2009 et la marge opérationnelle courante est passée de 14 1 % en 2008 à 14 5  % en 2009 Le Pôle a amélioré sa marge opérationnelle courante grâce à l évolution favorable du coût des matières premières et aux gains de productivité réalisés Eaux Le chiffre d affaires du pôle Eaux est passé de 2 874 millions d euros en 2008 à 2 578 millions d euros en 2009 soit une baisse de 10 3 % à la suite notamment des cessions de Frucor (Eaux   Nouvelle Zélande et Australie) et de Danone Naya (Eaux  Canada) nalisées respectivement en février et en mai  2009 À périmètre et taux de change constants le chiffre d affaires du Pôle a augmenté de 1 0  % en 2009 Cette croissance interne résulte pour 6 2  % d une croissance des volumes en partie compensée par un effet valeur négatif de 5 2  % Elle a été notamment portée en 2009 par le dynamisme des pays émergents dont l Indonésie le Mexique l Argentine et la Chine qui ont enregistré une croissance à deux chiffres Dans les pays industrialisés notamment en Espagne et au Japon des conditions de marché défavorables ont entraîné un ralentissement de la croissance avec un effet en valeur négatif Le résultat opérationnel courant a diminué d environ 12 0  % de 368 millions d euros en 2008 à 324 millions d euros en 2009 et la marge opérationnelle courante est passée de 12 8 % en 2008 à 12 6 % en 2009 Le recul de la marge opérationnelle courante provient notamment des effets valeurs négatifs de certains pays industrialisés (en Espagne et au Japon) Nutrition Infantile Le chiffre d affaires du pôle Nutrition Infantile est passé de 2  795  millions d euros en 2008 à 2  924  millions d euros en 2009 À périmètre et taux de change constants le chiffre d affaires du Pôle a augmenté de 7 9  % en 2009 Cette croissance interne résulte pour 4 2  % d une croissance des volumes et pour 3 7  % d un effet valeur positif Elle a été notamment portée par des gains de parts de marché dans la plupart des géographies et par la performance exceptionnelle de l Indonésie du Royaume Uni et de la Pologne Le résultat opérationnel courant du Pôle a progressé passant de 489  millions d euros en 2008 à 536  millions d euros en 2009 La marge opérationnelle courante est passée de 17 5  % à 18 3  % principalement en raison de l évolution favorable du coût des matières premières de la réalisation des programmes de productivité et d un effet favorable du mix produits Nutrition Médicale Le chiffre d affaires du pôle Nutrition Médicale est passé de 854 millions d euros en 2008 à 925 millions d euros en 2009 À périmètre et taux de change constants le chiffre d affaires du Pôle a augmenté de 11 4  % en 2009 Cette croissance interne résulte principalement pour 10 7  % d une croissance des volumes Elle a été notamment portée par le dynamisme de la plupart des régions et en particulier de l Europe du Sud et des nouvelles géographies Par ailleurs toutes les catégories de produits ont contribué à la performance du Pôle avec des résultats particulièrement élevés pour les catégories Allergies et Pédiatrie Le résultat opérationnel courant du Pôle est resté relativement stable à 190 millions d euros en 2009 et la marge opérationnelle raison d éléments exceptionnels incluant notamment des coûts Chiffre d affaires résultat opérationnel courant Europe Le chiffre d affaires de la zone Europe est passé de 9 524 millions d euros en 2008 à 8 960 millions d euros en 2009 soit une diminution de 5 9  % À périmètre et taux de change constants le chiffre d affaires est en léger recul de   0 3  % et la France dont la contribution a diminué en 2009 représente 2  020  millions d euros soit environ 22 5  % du total de la zone En 2009 la performance des pays de l Europe de l Est a été contrebalancée par la décélération de la croissance dans les pays Le résultat opérationnel courant est passé de 1  496  millions d euros en 2008 à 1  437  millions d euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 15 7  % à 16 0  % Cette progression s explique notamment par l évolution favorable du coût des matières premières (à l exception des plastiques) en 2009 et la réalisation de synergies au sein des pôles Nutrition Asie Le chiffre d affaires de la zone Asie est passé de 1 854 millions d euros en 2008 à 1  877  millions d euros en 2009 soit une augmentation de 1 2 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d affaires dont les principaux contributeurs sont la Chine l Indonésie et le Japon a augmenté de 11 0 % en 2009 Le résultat opérationnel courant est passé de 313  millions d euros en 2008 à 333  millions d euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 16 9  % à 17 7  % Cette progression provient principalement de l amélioration des performances opérationnelles en particulier au sein des pôles Eaux (en Indonésie) et Nutrition Infantile (en Chine) Reste du Monde Le chiffre d affaires de cette zone qui comprend principalement les activités du Groupe en Amérique (Nord et Sud) au Moyen Orient et en Afrique est passé de 3 842 millions d euros en 2008 à 4 145 millions d euros en 2009 soit une augmentation de 7 9 % À périmètre et taux de change constants le chiffre d affaires a progressé de 8  % en 2009 avec des croissances élevées dans tous les pays de la zone en particulier dans les pays d Amérique Latine Le résultat opérationnel courant est passé de 461 millions d euros en 2008 à 524 millions d euros en 2009 La marge opérationnelle La composition du résultat opérationnel ainsi que les éléments non courants ayant impacté son évolution sont décrits au paragraphe 9 1 DANONE Document de Référence 2009 45 En 2009 le Groupe a renforcé sa exibilité nancière et stratégique puis a adapté sa structure nancière en réalisant les option pour le paiement du dividende 2008 en actions  le 27 mai 2009 le capital de Danone a été augmenté de 359 millions d euros pour tenir compte des 11 216 756 actions nouvellement émises qui ont été livrées le 27 mai 2009 aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions la partie du dividende payée en numéraire ayant représenté 221 millions d euros À la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 3 millions d euros et la prime d émission de 356 millions d euros  une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 pour un montant de 3 048 millions d euros Elle a consisté en l émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24 73 euros A la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 31 millions d euros et la prime d émission de 3 017 millions d euros  à la suite de l augmentation de capital du 25 juin 2009 le remboursement total des tirages sur le crédit syndiqué en cours en juin 2009 portant ainsi le montant total de tirages remboursés à 2 490 millions d euros en 2009  le transfert à la Société par Danone Finance de la totalité des emprunts obligataires réalisés sous son programme Euro Medium Term Notes pour un montant d encours total de 1 837 millions d euros en principal  le rachat partiel de certains des emprunts obligataires de la Société à la suite de l offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009 pour un montant nominal total 1 175 millions d euros Le tableau ci dessous présente la variation de la dette nette du Groupe  Valeurs mobilières de placement 441 60 (4) (43) 454 Dettes nancières courantes 652 (427) 56 (15) 1 436 1 702 Dettes nancières non courantes 11 435 (4 154) (56) 29 (1 296) 5 958 Total des dettes financières 12 087 (4 581) 14 140 7 660 DETTE NETTE 11 055 (4 687) 10 184 6 562 La dette nette consolidée du Groupe a diminué de 4 706 millions d euros (en excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires de 2  855  millions en 2008 et 3 068 millions d euros en 2009 voir Notes 15 et 26 des annexes aux comptes consolidés) en passant de 8 200 millions d euros au 31 décembre 2008 à 3 494 millions d euros au 31 décembre 2009 Le ratio d endettement net sur capitaux propres totaux (en incluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires) a été réduit à 49 3  % en 2009 contre 127 1  % en 2008 en raison principalement de l augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 dont l impact sur le capital a représenté une hausse de 3  048  millions d euros En excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires ce La colonne Autres correspond principalement aux variations des dettes nancières relatives aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Par ailleurs l encours de billets de trésorerie est désormais comptabilisé en dettes nancières courantes pour un montant de 1  140  millions d euros au 31  décembre 2009 Au 31  décembre 2008 il était présenté en dettes nancières non courantes pour un montant de 1  563  millions d euros (voir paragraphe  20 1 1 à la Note  25  des Les dettes nancières se décomposent comme suit  Emprunts bancaires emprunts obligataires et autres emprunts dettes liées aux contrats de location nancement 9 232 4 592 Dette nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2 855 3 068 Au 31  décembre 2009 la ligne Emprunts bancaires emprunts obligataires et autres emprunts comprend principalement (i) des EMTN (Euro Medium Term Notes) titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN de la Société pour un montant nominal de 2 834 millions d euros (ii) des billets de trésorerie émis dans le cadre du programme de Billets de Trésorerie de Danone Finance à hauteur de 1 140 millions d euros (voir paragraphe 10 3) et (iii) des nancements bancaires dans les liales pour un montant global de 455 millions d euros Au 31 décembre 2009 le Groupe n a effectué aucun tirage sur son crédit syndiqué La ligne Dette nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires correspond au prix d exercice des options de vente accordées à des partenaires minoritaires dans certaines sociétés consolidées Le principal engagement concerne les actionnaires minoritaires de Danone Espagne pour 2  401  millions d euros Ces options sont exerçables à tout moment Aucun décaissement signi catif n est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s élèvent à 454  millions d euros en 2009 (contre 441  millions d euros au 31  décembre 2008) et sont composées de  (i) titres de créances négociables et autres placements à court terme (372  millions d euros au 31 décembre 2009 contre 421 millions d euros au 31 décembre 2008) et (ii) parts de SICAV (82 millions d euros au 31 décembre 2009 contre 20 millions d euros au 31 décembre 2008) Au 31  décembre 2009 le montant des disponibilités et des valeurs mobilières de placement est resté stable par rapport au Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang DANONE Document de Référence 2009 47 Le Groupe estime que les ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suf sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le service de sa dette et la distribution de dividendes Le tableau ci dessous présente l analyse consolidée des besoins de nancement du Groupe pour les exercices clos aux 31  décembre Investissements industriels (nets de cessions)(571) (573) Investissements nanciers (nets de cessions)(64) 751 Variation des prêts et autres valeurs immobilisées67 36 Rachats d actions (nets de cessions)46 100 Augmentation du capital et des primes48 2 977 Dénouement d instruments nanciers de couverture de la dette (154) RESSOURCES (BESOINS) NETS DE FINANCEMENT 575 4 686 (1) Le Free Cash Flow ou trésorerie disponible représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des Trésorerie provenant de l exploitation La trésorerie provenant de l exploitation correspond à la marge brute d auto nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement En général celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d année Les raisons sont les suivantes  (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d été) (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières) L augmentation en 2009 de la trésorerie provenant de l exploitation résulte d une progression de 23  % de la marge brute d auto nancement (qui passe de 1 699 millions d euros en 2008 à 2  092  millions d euros en 2009) en dépit d une variation négative du besoin en fonds de roulement de 92 millions d euros Les principaux facteurs expliquant cette augmentation nette sont  (i) la croissance du résultat opérationnel courant (ii) la baisse des frais nanciers et (iii) la constatation de crédits d impôts La détérioration du besoin en fonds de roulement dont la variation s est élevée à un montant négatif de 92 millions d euros en 2009 contre 55  millions d euros en 2008 s explique principalement par l incidence négative de Loi de Modernisation de l Economie (LME) applicable en France sur les délais de paiement désormais plafonnés à 60 jours Investissements industriels nets de cession Les investissements industriels se sont élevés à 699  millions d euros en 2009 contre 706  millions d euros en 2008 (représentant respectivement 4 7  % et 4 6  % du chiffre d affaires) Ces investissements sont décrits dans le paragraphe  5 2 1 Les cessions d actifs industriels se sont élevées à 126 millions d euros en 2009 contre 135 millions d euros en 2008 Investissements nanciers nets de cession Les acquisitions et prises de participation se sont élevées à 147 millions d euros en 2009 contre 259  millions d euros en 2008 Ces investissements sont décrits au paragraphe 5 2 1 En 2009 ils sont principalement liés à l acquisition d une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % En 2008 les investissements nanciers étaient essentiellement liés au rachat des 1 15  % de titres restants de Numico (société détenue à hauteur de 98 85  % depuis le 31  décembre 2007) et à l acquisition de participations diverses principalement dans les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Les produits de cession d investissements nanciers se sont élevés à 898 millions d euros en 2009 contre 195 millions d euros en 2008 En 2009 les produits de cession sont principalement liés aux participations dans les liales Frucor (Eaux Nouvelle Zélande et Australie) Danone Naya (Eaux  Canada) dans les JV Wahaha (Eaux  Chine) et dans la joint venture en Inde avec Wadia Group En 2008 les produits de cession étaient principalement liés à la cession de la participation dans la joint venture Generale Biscuit Glico France et de l activité Nutrition Infantile de Numico en France 48 Document de Référence 2009 DANONE Structure de nancement et sécurité nancière Rachats d actions En 2009 et en 2008 le Groupe n a procédé à aucun rachat d actions propres Par ailleurs les produits reçus à la suite de l exercice d options d achat d actions par les salariés du Groupe se sont élevés à 27  millions d euros en 2009 contre 46 millions d euros en 2008 Cette ligne comprend également le produit de cession des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 Retour sur capitaux investis Le retour sur capitaux investis correspond à la somme du résultat opérationnel courant après impôts et de la part du Groupe dans le résultat courant des sociétés mises en équivalence rapportée aux capitaux investis moyens Le retour sur capitaux investis du Groupe est passé de l effet conjugué de la progression du résultat opérationnel courant et de la baisse des capitaux investis notamment à la suite de la 10 3 Structure de nancement et sécurité nancière La politique de nancement du Groupe consiste à (i) faire appel à des sources de nancements diversi ées (ii) gérer une part signi cative de ses nancements à moyen terme (iii) maintenir des sources de nancement disponibles à tout moment et (iv) n être soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers ( covenants ) dans le cadre de ses contrats de La structure de nancement du Groupe et sa sécurité nancière Financement bancaire    le Groupe dispose de lignes de crédit con rmées pour un montant total de 7 7  milliards d euros au 31 décembre 2009 et non utilisées à cette date  Crédit syndiqué (de type revolving ) mis en place en décembre  2007 pour nancer l acquisition de Numico d un montant en principal de 4  milliards d euros comportant deux tranches  une première d un montant en principal de 2 3  milliards d euros à échéance décembre  2010 et une seconde d un montant en principal de 1 7 milliard d euros à échéance décembre 2012 Au 31 décembre 2008 le Groupe avait effectué des tirages sur les tranches A et B à hauteur respectivement de 1 3 milliard d euros et 1 2 milliard d euros Au 31  décembre 2009 le Groupe n a effectué aucun tirage Lignes de crédit con rmées non utilisées  portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre principalement 1 et 3  ans pour 3 7  milliards d euros en principal Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008 le Groupe n a effectué aucun tirage sur ces lignes  Financement sur les marchés des capitaux  Financement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes)  un programme de 7  milliards d euros en principal (utilisé à hauteur d un nominal de 2 8  milliards d euros au Billets de trésorerie  un programme de 3 0 milliards d euros (utilisé à hauteur de 1 1 milliard d euros au 31 décembre 2009) Disponibilités et valeurs mobilières de placement  elles s élèvent Le crédit syndiqué précité certains nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit con rmées non utilisées contiennent un mécanisme de L ensemble des sources de nancement précitées ne fait l objet d aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers Par ailleurs au 31 décembre 2009 les dettes à plus d un an de la Société sont notées A3 Stable par l agence Moody s (contre A3 Négatif au 31 décembre 2008 la mise sous surveillance avec implication négative ayant été levée le 29 mai 2009) et A Stable par Standard  & Poor s (inchangée par rapport au 31  décembre  2008) Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor s DANONE Document de Référence 2009 49 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 10 4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan Le tableau ci dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2009  Obligations re étées au bilan 3 068 3 068 (1) Voir détail des financements Note 15 des annexes aux comptes consolidés dans la partie relative au Risque de liquidité (2) Correspond principalement à la dette relative aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires dont l échéance est indéterminée et qui considéré comme probable à court terme au titre de ces options S agissant des options accordées aux actionnaires minoritaires de Danone Espagne (pour 2 401 millions d euros) elles sont également exerçables à tout moment et ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans 50 Document de Référence 2009 DANONE Obligations contractuelles et engagements hors bilan Le tableau ci dessous présente les autres engagements du Groupe au 31 décembre 2009  Montant des engagements par période d expiration Garanties et nantissements donnés (118) (94) (3) (2) (19) Autres engagements donnés (93) (52) (16) (10) (5) (3) (7) Montant des engagements sur la période Lignes de nancement bancaire  (1) 7 736 3 386 1 850 Autres lignes de  nancement bancaire  (2) 582 (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 Dans le cadre de la marche normale de leurs affaires des provisions sont constituées chaque fois que des procédures sont introduites par des tiers contre la Société et ses liales et dès lors que la perte semble probable et quanti able DANONE Document de Référence 2009 51 La Recherche et Développement du Groupe est regroupée au sein de l organisation Danone Research dont la mission consiste à  développer des produits dont les pro ls nutritionnels et les béné ces sont adaptés aux besoins des consommateurs et aux enjeux locaux de santé publique  contribuer à améliorer les pratiques alimentaires et promouvoir une meilleure alimentation accessible à tous et ce en concertation avec les autorités scienti ques et de santé  construire les dossiers scienti ques destinés à soutenir les Cette démarche est menée dans le respect d une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique Les compétences en matière de Recherche et Développement s articulent autour de deux pôles scienti ques majeurs  l un situé à Palaiseau en région parisienne avec le centre de recherche Daniel Carasso et l autre situé à Wageningen aux Pays Bas Par ailleurs des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent  leur mission est d adapter les produits (en termes notamment de texture parfum taille emballage) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spéci ques pour leur marché La Recherche et Développement du Groupe regroupe environ 1 200 Le Groupe a développé une expertise scienti que majeure dans la recherche sur les ferments et les probiotiques réalisée à partir d une collection de 4  000 souches de  bactéries lactiques d origine laitière et végétale et qui confère au Groupe un potentiel considérable en matière d innovations produit Pour  l ensemble  de leurs travaux les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et tissent des collaborations de haut niveau comme par exemple avec l Institut Pasteur l INRA Washington University (États Unis) Wageningen University (Pays Bas) ou le Lawson la recherche sur les prébiotiques ces nutriments non digestibles qui favorisent la croissance de bactéries de notre microbiote intestinal comme les bi dobactéries  la nutrition et la physiologie humaine  il s agit de traduire dans les produits du Groupe les règles générales de nutrition dé nies pour l alimentation lesquelles sont en constante évolution Cela couvre également l étude du rôle de l alimentation sur la santé et de son impact sur les fonctions du corps  digestion croissance osseuse défenses immunitaires système cardio la science du consommateur qui vise à analyser les comportements du consommateur et à s imprégner de ses habitudes pour développer des produits innovants Pour établir une relation de proximité entre les consommateurs et les chercheurs un espace dédié a été mis en place au sein du Pour mener ses recherches le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés Le Groupe béné cie de l expertise de comités scienti ques externes sur les thématiques stratégiques comme les probiotiques ou l e au ainsi que sur les marques santé Par ailleurs le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scienti que pour mieux comprendre les problématiques de santé et de nutrition et pour rester à la pointe des progrès de la recherche Ce dialogue permanent avec les scienti ques et l appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Par ailleurs dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition 18 Instituts Danone (institutions indépendantes à but non lucratif) dans le monde ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l alimentation la nutrition et la santé Leurs programmes d actions vont du soutien à la recherche scienti que à l information et la formation des professionnels de la santé jusqu à l éducation du public Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants de grande réputation (chercheurs médecins diététiciens) couvrant tous les aspects de l alimentation et de la nutrition (biologie médecine sciences humaines comme la psychologie et la sociologie) En n l Institut Danone International remet tous les 2  ans un prix international récompensant des concepts et recherches innovants en matière de nutrition et apportant une contribution majeure à la santé publique 52 Document de Référence 2009 DANONE Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle L année 2009 s est caractérisée pour la Recherche et Développement par la poursuite de l intégration et la montée en puissance des deux Pôles acquis par le Groupe en 2007  la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale En outre le Groupe a annoncé la création d un nouveau centre de recherche dédié à ces deux métiers qui se substituera à l horizon 2012 au centre actuel de Wageningen Situé à Utrecht aux Pays Bas ce nouveau centre aura pour objectif de développer des projets d innovation majeurs générateurs de croissance pour le Groupe Pour le pôle Produits Laitiers Frais l année 2009 a été marquée par le lancement à titre pilote en Espagne de la marque Densia qui contient du calcium et de la Vitamine D qui sont nécessaires pour la santé osseuse Elle a également été caractérisée par l actualité réglementaire et l approbation par les autorités européennes des En n deux nouvelles études cliniques relatives aux effets d Actimel ont été publiées  l une publiée dans le British Journal of Nutrition démontre que la consommation quotidienne d Actimel est associée à une réduction de la durée des maladies infectieuses communes chez les personnes âgées  la seconde publiée dans Vaccine en septembre  2009 démontre que la consommation quotidienne d Actimel augmente la réponse des anticorps spéci ques au vaccin contre la grippe chez les personnes âgés Pour le pôle Eaux l année 2009 se caractérise par la poursuite d une part de la connaissance du mécanisme d hydratation et de ses effets sur la santé et d autre part de la compréhension des mécanismes d élimination et de leur impact sur la santé Deux études cliniques ont ainsi été lancées en Chine et au Brésil dans l objectif de calculer les bons niveaux d hydratation pour ensuite émettre des recommandations de consommation journalière Dans le pôle Nutrition Infantile les équipes Recherche et Développement ont orienté leurs travaux en 2009 sur la documentation de l impact de la nutrition des 3 premières années de la vie sur la construction du capital santé de l individu Pour le pôle Nutrition Médicale l année 2009 a été marquée par le lancement de Fortimel Compact un supplément alimentaire oral destiné aux personnes âgées (hospitalisées ou suivies dans des établissements de santé) qui souffrent de carences en nutriments essentiels Par ailleurs le Pôle a diffusé les résultats de la première étude clinique réalisée sur Souvenaid un complexe nutritionnel destiné aux patients atteints de la maladie d Alzheimer et a annoncé la poursuite des études cliniques pour con rmer l effet du produit sur la stimulation de la mémoire grâce à son action sur la formation des synapses Cette étude a été menée par le Massachusetts Institute of Technology (Boston États Unis) et la Free University of Amsterdam (Pays Bas) En 2009 le Groupe a investi 206 millions d euros au titre de ses activités de Recherche et Développement soit 1 4  % de son chiffre d affaires (198 millions d euros en 2008 soit 1 3 % de son 11 2 Protection des droits de la propriété intellectuelle Le Groupe est propriétaire dans le monde entier de marques modèles droits d auteur et noms de domaines internet L étendue territoriale de protection dépend de l importance des produits et activités concernés  protection mondiale pour les produits à vocation internationale protection locale ou régionale pour les autres Le Groupe a établi une charte des droits de la propriété intellectuelle et procède régulièrement à des révisions de portefeuilles produits droits correspondants avec chacune de ses liales de façon à assurer une protection des noms décors formes publicités sites Internet   etc utilisés par le Groupe en cohérence avec l activité Le Groupe est également propriétaire de brevets de licences de recettes propres et d un important savoir faire liés à ses produits et emballages ainsi qu à leurs procédés de fabrication La propriété intellectuelle du Groupe dont la Société et plusieurs sociétés du Groupe sont propriétaires représente une part substantielle de son patrimoine Aussi via une stratégie de propriété intellectuelle et industrielle plus offensive le Groupe prend toutes les mesures juridiques qui s imposent pour protéger et défendre au niveau international ses droits Le Groupe a en n mis en place des accords de licence avec ses liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété industrielle DANONE Document de Référence 2009 53 Néant 54 Document de Référence 2009 DANONE Danone s attend à faire face à une conjoncture nancière économique et sociale encore délicate en 2010 marquée par des tendances de consommation toujours dif ciles dans les pays occidentaux par la faiblesse des devises des pays émergents et l in ation du cours des matières premières Dans ce contexte Danone continuera à privilégier le développement de ses marques et le renforcement de ses positions concurrentielles   La croissance du Free Cash Flow continuera d être l une des principales priorités du Groupe qui utilisera les gains par ailleurs de productivité et une politique tarifaire sélective et concurrentielle pour gérer l in ation des coûts Sur la base des objectifs de croissance à moyen terme les prévisions pour Danone en 2010 sont les suivantes  une croissance de son chiffre d affaires en données comparables  (2) d au moins 5 % (l objectif de croissance à moyen terme étant d au moins 5 %)  une croissance du Free Cash Flow en données historiques d au moins 10 % (l objectif à moyen terme étant un Free Cash Flow annuel de 2 milliards d euros en 2012) Par ailleurs Danone vise une marge opérationnelle courante stable par rapport à 2009 en données comparables Ces prévisions perspectives déclarations et autres informations prospectives incluses dans le Document de Référence sont notamment fondées sur les données hypothèses et estimations ci dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront Par nature ces données hypothèses et estimations ainsi que l ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d évoluer ou d être modi és en raison des incertitudes liées notamment à l environnement économique nancier et concurrentiel du Groupe De plus la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 4 pourrait avoir un impact sur les activités la situation nancière les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions perspectives déclarations et informations prospectives énoncées ci dessus (1) Le Free Cash Flow ou trésorerie disponible représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession (2) Hors effet des variations de taux de change et de périmètre Principales hypothèses qui sous tendent les prévisions Les prévisions présentées ci dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l établissement des informations historiques Elles reposent sur de nombreuses hypothèses parmi lesquelles les suivantes  les données ont été établies sur la base de taux de change et taux d intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe  les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l année sans amélioration ni détérioration signi cative qu il s agisse de marchés émergents ou matures  la croissance du chiffre d affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par les volumes en particulier sur les marques phares du Groupe avec comme priorité claire sur tous les marchés clés du Groupe d augmenter leur rapport prix béné ce consommateur a n de répondre aux tendances de consommation Ceci devrait permettre au Groupe de gagner des parts de marché dans ses pays clés  la politique d optimisation des coûts opérationnels et des coûts de structure sera poursuivie en 2010 permettant de compenser pour partie une in ation des coûts modérée  le Groupe prévoit de réduire le montant des charges nancières notamment à la suite de la restructuration de la dette du Groupe 13 DANONE Document de Référence 2009 55 Rapport des C ommissaires aux C omptes sur les prévisions À l attention du Président du Conseil d Administration En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809 2004 nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de béné ce de la société Danone pour l exercice 2010 incluses dans le chapitre 13 du présent Document de Référence Ces prévisions et les hypothèses signi catives qui les sous tendent ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions Il nous appartient sur la base de nos travaux d exprimer une conclusion dans les termes requis par l annexe I point 13 2 du règlement (CE) N° 809 2004 sur le caractère adéquat de l établissement de ces prévisions Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l établissement des prévisions ainsi que la mise en uvre de diligences permettant de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l exercice clos le 31 décembre 2009 Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d obtenir l assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées Nous rappelons que s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différeront parfois de manière signi cative des prévisions présentées et que nous n exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée  la base comptable utilisée aux ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2009 Ce rapport est émis aux seules ns du dépôt auprès de l AMF du Document de Référence 2009 et le cas échéant de l offre au public en France et dans les autres pays de l Union Européenne dans lequel un prospectus comprenant ce Document de Référence visé par l AMF serait noti é et ne peut être utilisé dans un autre contexte Courbevoie et Neuilly sur Seine le 18  mars 2010 Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ 22 avril 2010Assemblée Générale des actionnaires (Carrousel du Louvre Paris) Calendrier de communication nancière Le calendrier de la communication nancière pour l année 2010 se présente comme suit  56 Document de Référence 2009 DANONE ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION 14 1 Composition du Conseil d Administration (en application de l article L 225 37 alinéa 6 du Code de commerce) L administration de la Société est con ée à un Conseil Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4  000  actions ces actions devant être détenues sous forme nominative Le mandat des Administrateurs est d une durée statutaire de trois ans renouvelable mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend n de plein droit à l issue de la réunion de l Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l âge de 70  ans Cette limite d âge n est toutefois pas applicable sur décision de l Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction La composition du Conseil d Administration a été modi ée à la suite de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23  avril 2009 qui a nommé un nouvel Administrateur Madame Guylaine  SAUCIER dont le mandat prendra n à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de Les 14 membres du Conseil d Administration sont au 28 février 2010 les suivants  d AdministrateurDate de n de mandat Franck RIBOUD 54 Président Directeur Général de Danone 1992 2013  (3) Emmanuel FABER 46 Directeur Général Délégué de Danone 2002 2013  (3) Bernard HOURS 53 Directeur Général Délégué de Danone 2005 2011 Bruno BONNELL  (2) 51 Président de Sorobot SAS 2002 2011 Michel DAVID WEILL 77 Président du Conseil de Surveillance d Eurazeo 1970 2011  (2) 61 Vice Président Administrateur Délégué de So na SA 2003 2012 Christian LAUBIE  (2) 71 Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat  (2) 65 Président du pôle de Compétitivité Finance Innovation 2005 2012 Hakan MOGREN  (2) 65 Administrateur de sociétés 2003 2012 Jacques NAHMIAS  (2) 62 Président Directeur Général de Pétrofrance SA 1981 2011 Benoît POTIER  (2) 52 Président Directeur Général de L Air Liquide SA 2003 2012 Naomasa TSURITANI 66 Président de Yakult Materials Co Ltd 2007 2011 Jacques VINCENT  (4) 63 Vice Président du Conseil d Administration de Danone 1997 2011 (1) La totalité des mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir annexe A3) (2) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d Administration (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l Assemblée Générale du 22 avril 2010 (4) Monsieur Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet au 1 er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite A cette date il sera donc mis fin d une part à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d autre part à son contrat de travail DANONE Document de Référence 2009 57 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Le Conseil d Administration comprend également deux membres d honneur ayant un rôle consultatif  Messieurs Yves BOËL et Le Conseil d Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération la situation des Administrateurs au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Ce dernier quali e d indépendant un Administrateur lorsque celui ci n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Cependant le Conseil d Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d indépendance limitant à douze ans le mandat d Administrateur Conformément à l avis du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil considère en effet d une part qu une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe de son histoire et de ses métiers et d autre part que c est la liberté de jugement qui est le critère Sur cette base le Conseil a ainsi considéré qu au 28 février 2010 il était composé de 8 membres indépendants sur 14 Le Conseil dans ses propositions à l Assemblée Générale veillera à ce que l évolution du nombre d administrateurs indépendants contribue à l amélioration de la gouvernance En n s agissant de l échelonnement de l ensemble des mandats des Administrateurs leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité d une part par une durée statutaire relativement brève de trois ans et d autre part par un étalement des dates d échéance des différents mandats permettant ainsi à l Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l état actuel de la composition du Conseil  deux mandats sont à renouveler lors de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2009 six lors de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2010 six lors de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011) Le Conseil d Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d Administration de celles de Directeur Général a n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société Cette décision a été con rmée par le Conseil d Administration du cette absence de dissociation des fonctions n entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués  la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l approbation préalable du Conseil d Administration  elles sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d Administration (voir paragraphe  21 2 2  Règlement intérieur du Conseil d Administration)  huit Administrateurs sur quatorze ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d Administration sur la base de son application du Code AFEP MEDEF (dont tous les membres du Comité d Audit et les deux tiers des membres du Comité de L Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d Administration entre ses membres Les Administrateurs qui sont par ailleurs soit membres du Comité Exécutif soit dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2009 s est élevé à 498  000 euros (contre 388 000 euros en 2008) Cet accroissement est uniquement dû à l augmentation du nombre de réunions du Conseil d Administration (dix réunions en 2009 contre huit en 2008) ainsi qu à l arrivée en 2009 d un nouvel Administrateur  le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs par séance de conseil ou de comité n ayant pas Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d Administration perçoit une rémunération composée d une part xe de 10 000 euros par an et d une part variable de 2 000 euros par séance de conseil à laquelle il participe Par ailleurs les Administrateurs qui sont également membres d un des trois comités créés par le Conseil d Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de comité à laquelle ils participent La rémunération des Présidents de ces comités est À la connaissance de la Société d une part il n existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et d autre part au cours des cinq dernières années au moins aucun mandataire social n a fait l objet d une condamnation pour fraude d une faillite d une mise sous séquestre ou liquidation d une incrimination et ou d une sanction publique of cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n a été empêché par un tribunal d agir en sa qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d une société Les restrictions liées à la cession par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d options ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 Sous l autorité de M  Franck RIBOUD le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe Il met en uvre la stratégie dé nie par le Conseil d Administration approuve les budgets s assure de la cohérence des actions engagées par l ensemble des liales et des Pôles et en fonction des performances réalisées décide des plans d actions à mettre en uvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Au 28 février 2010 les membres du Comité Exécutif sont les suivants  Nom Âge Principale fonction au sein du Groupe Date d entrée en fonction  (1) Franck RIBOUD 54 Président Directeur Général 1996 Emmanuel FABER 46 Directeur Général Délégué 2000 Bernard HOURS 53 Directeur Général Délégué 2001 Thomas KUNZ 52 Directeur Général Danone Waters 2004 Sven THORMAHLEN 53 Directeur Général Danone Research 2005 Christian NEU 53 Directeur Général Nutrition Infantile 2007 Jordi CONSTANS 45 Co Directeur Général Produits Laitiers Frais 2008 Felix MARTIN GARCIA 49 Co Directeur Général Produits Laitiers Frais 2008 Muriel PENICAUD 54 Directrice Générale Ressources Humaines 2008 Pierre André TERISSE 43 Directeur Général Finances 2008 Flemming MORGAN 54 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 (1) Date d entrée au Comité Exécutif À la connaissance de la Société il n existe pas de con it potentiel d intérêts entre les devoirs à l égard de la Société d un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs DANONE Document de Référence 2009 59 15 1 Rémunérations versées au cours de l exercice Le Comité de Nomination et de Rémunération s est réuni à plusieurs reprises en 2009 et début 2010 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe) Elle s est articulée autour d une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché Par ailleurs cette politique s appuie sur des principes collectifs appliqués à l ensemble des Directeurs Généraux et à environ 1 4 00 managers Les principes retenus se décomposent en 2 éléments distincts  une rémunération xe  une rémunération variable court terme octroyée sous condition de performance déterminée sur la base d objectifs économiques sociétaux et managériaux et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés  Pour le Président Directeur Général Franck RIBOUD et le  Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué Jacques VINCENT ainsi que pour Emmanuel  FABER Directeur Général Délégué et Bernard  HOURS Directeur Général Délégué  la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de béné ce net courant par action) tels que communiqués aux marchés nanciers complétée par des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent d une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d autre part en paramètres environnementaux comme la consommation d eau  ou  d énergie et l empreinte carbone) et par une appréciation de la stratégie développée au cours de l année Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle d activité  la part variable économique est établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d affaires de résultat opérationnel courant d operating free cash flow et de béné ce net courant par action) la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui  se déclinent d une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d autre part en paramètres environnementaux comme la consommation d eau ou d énergie et l empreinte carbone) Pour les autres membres du Comité Exécutif  la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés nanciers (en termes de chiffre d affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de béné ce net courant par action) la part variable sociétale est établie par référence aux une rémunération variable moyen terme sous la forme de GPUs (Group Performance Units) versés sous conditions de Les GPUs ont été institués en 2005 avec l objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des managers avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et Des GPUs sont attribués sur décision du Conseil d Administration chaque année Ils se sont substitués à une partie des options d achat d actions jusqu alors octroyées À la n d une période de trois ans les béné ciaires reçoivent une rémunération de 30  euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus Cette rémunération est ramenée à 20  euros par GPUs si les objectifs n ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPUs si les objectifs n ont été atteints qu une année sur trois ou n ont jamais été atteints Les règlements des plans de GPUs prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès départ ou mise à la retraite ou cession de l activité employant le béné ciaire 60 Document de Référence 2009 DANONE Rémunérations versées au cours de l exercice Les GPUs attribués en 2006 pour la période 2006 2007 et 2008 ont donné lieu en 2009 à un paiement de 30  euros par GPUs le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2006 en 2007 et en 2008 Les GPUs attribués en 2007 pour la période de 30  euros par GPUs le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2007 en 2008 et en 2009 une rémunération variable long terme sous la forme d options d achat d actions (stock options) dont le nombre est xé par le Conseil d Administration chaque année et qui sont attribuées sans décote avec une durée de validité de 8 ans Ce dernier programme de rémunération est appelé à évoluer suite à la décision du Conseil du 10  février 2010 de présenter à l approbation de la prochaine Assemblée Générale d avril  2010 une résolution autorisant l émission d actions sous conditions de performance qui si elle était votée remplacerai t et annulerait le programme actuel de stock options Les options d achat d actions sont valorisées selon la norme L importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des Les rémunérations de Franck RIBOUD Président Directeur Général de Jacques VINCENT Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué d Emmanuel FABER Directeur  Général Délégué et de Bernard HOURS Directeur Général Délégué sont xées par le Conseil d Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération En revanche les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font seulement l objet d une présentation au Comité de Nomination Le tableau ci dessous présente les différents contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe  Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Date début du premier mandat  1992 Date n de mandat  2010 Date début du premier mandat  1997 Date n de mandat  2011 Date début du premier mandat  2002 Date n de mandat  2010 Date début du premier mandat  2005 Date n de mandat  2011 (3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 15 3 15 Dans l hypothèse d un licenciement de ces mandataires aucune indemnité d origine contractuelle ne leur serait versée En revanche les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles Les modalités d application de ces indemnités sont décrites au (4) Cette clause permet au Groupe dans le seul cas d une démission du dirigeant concerné soit d activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50 % de sa rémunération fixe et variable soit de la libérer sans contrepartie financière Voir le paragraphe 15 3 15 (5) Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet du 1 er avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite À cette date il sera donc mis fin d une part à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d autre part à son contrat de travail et dans les deux cas sans aucune indemnité au titre de la cessation de ses fonctions DANONE Document de Référence 2009 61 Rémunérations versées au cours de l exercice L ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des quatre mandataires sociaux de la Société sont fournies au Le Conseil d Administration du 10  février 2009 a constaté que l ensemble des conditions d indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux dans certains cas de cessation de leurs fonctions avait fait l objet d un réexamen approfondi en 2008 À cette occasion et ce conformément à la loi le versement de ces indemnités avait été soumis à des conditions de performance Les engagements pris par la Société envers les quatre mandataires sociaux avaient été approuvés par l Assemblée Générale du L e Conseil d Administration du 10  février 2010 a également constaté que les mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER arrivaient à échéance lors de l Assemblée Générale approuvant les comptes 2009 et que par conséquent leurs conditions d indemnisation devront conformément à la loi être à nouveau soumises à l approbation des actionnaires lors de A n d aligner les conditions d indemnisation des trois mandataires sociaux de la Société le Conseil d Administration a décidé de soumettre les nouvelles conditions d indemnisation de chacun des mandataires sociaux (y compris de Bernard HOURS dont le mandat n arrive pas à échéance en 2010 mais en 2011) à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée Générale se En n à l occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP MEDEF le Conseil d Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a considéré qu il convenait de maintenir le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD compte tenu de son âge de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d ancienneté au sein du Groupe a n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des postes de Description des rémunérations de l exercice 2009 Au titre de l exercice 2009 le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l ensemble des membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif s est Ce montant comprend (i) les rémunérations versées aux seuls membres du Comité Exécutif pour 21 3  millions d euros (y  compris 14 3  millions d euros concernant la part variable des rémunérations) et (ii) 0 4  million d euros de jetons de présence versés (auxquels les quatre mandataires sociaux n ont pas droit) En 2009 la rémunération variable court terme des mandataires sociaux a représenté en moyenne 58  % de leur rémunération monétaire annuelle due et ne peut en aucun cas dépasser 65 % de ce dernier montant Par ailleurs sur cette même période les attributions d options d achat d actions annuelles de chacun de ces quatre mandataires sociaux ont représenté moins de 0 1  % du capital social de la Société Le montant global des rémunérations et des stock options attribuées au cours des exercices 2009 et 2008 à chaque dirigeant mandataire (En euros) Rémunérations duesStock options valorisées à Franck RIBOUD 4 283 970 4 397 370 3 142 000 1 573 250 7 425 970 5 970 620 Jacques VINCENT 2 279 800 2 300 860 1 571 000 786 625 3 850 800 3 087 485 Emmanuel FABER 2 104 620 2 273 620 1 571 000 786 625 3 675 620 3 060 245 Bernard HOURS 3 594 620 2 273 620 1 571 000 786 625 5 165 620 3 060 245 (1) Voir paragraphe 20 1 à la note 1 22 pour la valorisation des stock options selon la norme IFRS 2 (2) D es ajustements ont été réalisés (à la suite de l augmentation de capital du 25  juin 2009) d une part sur les nombres d options d achat et d autre part sur les prix d exercice des plans d options en cours à cette date Le coefficient d ajustement a été déterminé (en application de l article L  225 149 1 du Code de commerce) en comparant le cours de b ourse de l action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l action dans le cadre de l augmentation de capital soit 46 33 euros et ce cours après détachement du droit soit 43 71 euros Par conséquent les données relatives aux options d achat exerçables au 31  décembre 2009 (y compris les attributions de l exercice avant le 25 juin 2009) ont été retraitées pour tenir compte de ces ajustements (voir ci après pour le paragraphe relatif à la politique d attribution de stock options des dirigeants et le paragraphe 17 2) En revanche les données historiques relatives aux levées d options réalisées avant la date d augmentation de capital du 25 juin 2009 n ont pas été ajustées 62 Document de Référence 2009 DANONE Rémunérations versées au cours de l exercice Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l exercice 2009 aux membres du Conseil d Administration se décompose comme suit  Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 842 750 1 729 350 4 620 4 620 2 897 370 2 783 970 Jacques VINCENT 760 000 760 000 786 240 765 180 4 620 4 620 1 550 860 1 529 800 Emmanuel FABER 644 000 644 000 875 000 725 000 4 620 4 620 1 523 620 1 373 620 Bernard HOURS 644 000 644 000 875 000 2 215 000  (4) 4 620 4 620 1 523 620 2 863 620 Bruno BONNELL 38  000 38 000 Michel DAVID WEILL 66  000 66 000 D ALVIELLA 52  000 52 000 Christian LAUBIE 54  000 54 000 Jean LAURENT 78  000 78 000 Hakan MOGREN 34  000 34 000 Jacques NAHMIAS 30 000 30 000 Benoît POTIER 76  000 76 000 Naomasa TSURITANI 24  000 24 000 Guylaine SAUCIER 46  000 46 000 (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice en cours Les montants versés correspondent aux  sommes effectivement payées au cours de l exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l exercice avant retenue à la source Les quatre dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence (4) Bernard HOURS a bénéficié alors qu il était Directeur Général du pôle Produits Laitiers Frais d une part variable exceptionnelle moyen terme liée à des objectifs de surperformance pour les années 2006 2007 et 2008 L ensemble de ces objectifs ayant été atteints pour la totalité de la période il a reçu en 2009 un montant de 1 500 000 euros Il est précisé que ce programme non renouvelable a été clôturé fin 2008 selon les échéances initiales prévues Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l exercice 2009 aux dirigeants mandataires sociaux se Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 1 573 250 3 073 250 Jacques VINCENT 750 000 1 050 000 786 625 1 536 625 Emmanuel FABER 750 000 405 000 786 625 1 536 625 Bernard HOURS 750 000 405 000 786 625 1 536 625 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPUs attribués en 2009 Les montants versés en 2009 ont été payés au titre Rémunérations versées au cours de l exercice Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l exercice 2008 aux membres du Conseil d Administration se décompose comme suit  (En euros) Rémunérations xes  (1) Rémunérations variables Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 729 350 1 508 408 4 620 4 620 2 783 970 2 563 028 Jacques VINCENT 760 000 760 000 765 180 789 048 4 620 4 620 1 529 800 1 553 668 Emmanuel FABER 625 000 625 000 725 000 611 600 4 620 4 620 1 354 620 1 241 220 Bernard HOURS 625 000 625 000 2 215 000 777 000 4 620 4 620 1 344 620 1 406 620 Bruno BONNELL 36 000 36 000 Michel DAVID WEILL 54 000 54 000 D ALVIELLA 46 000 46 000 Christian LAUBIE 50 000 50 000 Jean LAURENT 62 000 62 000 Hakan MOGREN 26 000 26 000 Jacques NAHMIAS 24 000 24 000 Benoît POTIER 72 000 72 000 Naomasa TSURITANI 18 000 18 000 (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l exercice avant retenue à la source Les quatre dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l exercice 2008 aux dirigeants mandataires sociaux se Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 3 142 000 4 642 000 Jacques VINCENT 750 000 800 010 1 571 000 2 321 000 Emmanuel FABER 750 000 399 990 1 571 000 2 321 000 Bernard HOURS 750 000 399 990 1 571 000 2 321 000 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPUs attribués en 2008 Les montants versés en 2008 ont été payés au titre des En n les conditions d indemnisation des quatre dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites dans le paragraphe  15 3 15 ci dessous Les autres membres du Comité Exécutif béné cient d engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions (voir paragraphe  20 1 1 à la Note 24 des annexes aux comptes consolidés) 64 Document de Référence 2009 DANONE Rémunérations versées au cours de l exercice Politique d attribution de stock options et de Group Performance Units Le Conseil d Administration attribue annuellement des options d achat d actions sur la base d un montant déterminé globalement comme recommandé par le Comité de Nomination Au 31  décembre 2009 les membres du Comité Exécutif béné ciaient d options d achat exerçables portant sur un total de L ensemble des membres du Comité Exécutif est depuis 2007 soumis à une obligation de conservation d une partie de leurs actions issues de leurs levées d options comme décrit au Les Group Performance Units ainsi que les options d achat d actions dont béné cient notamment les membres du Comité Exécutif sont décrits au paragraphe 17 2 En n les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés au paragraphe 20 1 (à la Note 24 des annexes aux comptes consolidés) et au paragraphe  20 2 (aux Notes 10 et 14 des annexes aux comptes sociaux) Conformément à l article L   225 184 du Code de commerce les attributions et levées d options sur les actions de la Société intervenues au cours de l exercice 2009 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le tableau ci dessous (En euros) Options attribuées Options levées d exercice  (4) (en euros) (1) Valorisation à la date d attribution des stock options selon la norme IFRS 2 (voir paragraphe 20 1 1 à la note 1 22 des annexes aux comptes consolidés) (2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2009 ces attributions représentent 0 025 % pour Franck RIBOUD et 0 013 % pour chacun des trois dirigeants mandataires suivants  Jacques VINCENT Emmanuel FABER et Bernard HOURS (3) La valorisation conforme à la norme IFRS 2 n a pas été modifiée par l augmentation de capital et correspondait avant prise en compte du coefficient  pour Franck RIBOUD à 155 000 options attribuées au prix d exercice de 36 94 euros soit une juste valeur IFRS de 10 15 euros par action   pour Jacques VINCENT Emmanuel FABER et Bernard HOURS à 77 500 options chacun attribuées au prix d exercice de 36 94 euros soit une juste valeur IFRS de 10 15 euros par action (4) Concernant les plans d options d achat des ajustements ont été réalisés (à la suite de l augmentation de capital du 25 juin 2009) d une part sur les nombres d options d achat et d autre part sur les prix d exercice des plans d options en cours à cette date DANONE Document de Référence 2009 65 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration de direction et de surveillance Plus de 210 cadres ayant le statut de Directeur du Groupe qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d ancienneté et de présence au béné ce d un régime de retraite Ce système prévoit le versement d une rente sous conditions de présence du béné ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant pour une première catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65  % des derniers salaires En cas de départ du Groupe avant l âge de 55  ans ou de décès avant l âge de départ en retraite le salarié perd l intégralité des droits à ce régime étant précisé qu en cas de licenciement après 55 ans le béné ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d activité salariée Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau béné ciaire le 31 décembre 2003 Le montant provisionné au titre de ce régime représente l engagement du Groupe au 31 décembre 2009 pour le versement d une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération Au 31 décembre 2009 la part du montant total de l engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société est de 49 9 millions d euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010) Voir paragraphe 20 1 1 à la Note 16 des annexes aux comptes consolidés Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au béné ce des membres du Conseil d Administration (au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe à date S agissant de l éligibilité de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite voir les paragraphes 15 3 8 Les conventions réglementées suivantes qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l exercice 2009  1 dans sa séance du 21  juillet 2004 le Conseil d Administration a sur proposition du Comité des Rémunérations actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26  août 1994 à l occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l hypothèse de la n de l exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d exercice des mandats sociaux qu ils ont exercés au pro t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail la Société s engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au 66 Document de Référence 2009 DANONE Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration de direction et de surveillance cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur ils béné cieront du régime de retraite à prestations dé nies de la Société sur la base de l ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail 2 dans sa séance du 14 février 2007 le Conseil d Administration de la Société a renouvelé l autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations nancières réalisées par Danone Finance l une des sociétés nancières spécialisées du Groupe à hauteur de 500 millions d euros Cette garantie n a jamais été mise en uvre à ce jour et a été renouvelée et modi ée par le Conseil d Administration du 10 février 2010 (voir point 12 ci après) 3 dans sa séance du 26  avril 2007 le Conseil d Administration de la Société a dans le cadre du projet danone communities approuvé la conclusion d une convention de coopération établie entre la Société la Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la Sicav et du FCPR étant précisé qu à la date de ce conseil Monsieur Jean LAURENT Administrateur de la Société était également Président du Conseil d Administration de Calyon liale du groupe Crédit Agricole) Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20 millions d euros ainsi que l apport d une contribution nancière annuelle par la Société d un montant maximum de 1 5 million d euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d Administration de la Société Le Conseil d Administration du 13  février 2008 a ainsi porté la contribution nancière annuelle de la Société au FCPR à 2 5  millions  d euros maximum pour le second exercice de danone communities et le Conseil d Administration du 10 février 2009 a maintenu la contribution nancière annuelle de la Société au FCPR à 2 5  millions d euros maximum pour le troisième exercice de danone communities Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Administrateurs de Danone n ont pas pris part au vote de cette décision tous deux étant a dministrateurs au sein de la SICAV danone communities (le montant total des contributions nancières de la Société pour les projets danone communities en 2009 a atteint la somme de 2 35 millions d euros) 4 dans sa séance du 19 octobre 2007 le Conseil d Administration a renouvelé l autorisation permettant à la Société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d émission obligataire Euro Medium Term Note à hauteur d un montant en principal de 3  milliards d euros ainsi que tout montant additionnel (intérêts frais) qui viendrait à être dû par cette liale dans le cadre de ce programme (en 2009 cette garantie a été mise en uvre à hauteur d un encours moyen utilisé de 1  578  038  484  euros donnant lieu à des produits d intérêts en faveur de la Société de 1 578 038 48 euros) Cette garantie a été résiliée le 16 novembre 2009 par la convention de substitution décrite au point  11 ci après 5 dans sa séance du 19 octobre 2007 le Conseil d Administration a autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses liales Danone Finance Danone Finance International et de toutes autres liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007 au titre de l ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d emprunteurs additionnels et ce jusqu à hauteur d un montant maximum en principal de 4  milliards d euros (en 2009 cette garantie a été mise en uvre à hauteur d un encours moyen utilisé de 295 452 055 euros donnant lieu à des produits d intérêts en faveur de la Société de 295 452 06 euros) 6 le Conseil d Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d un avenant aux contrats de travail conclus avec M   Emmanuel FABER et avec M   Bernard HOURS visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l hypothèse de la n de l exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au pro t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail la Société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son il béné ciera du régime de retraite à prestations dé nies de la Société sur la base de l ancienneté de son mandat social et l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 7 le Conseil d Administration du 13  février 2008 a décidé le principe et les modalités d un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société en cas (i) de non renouvellement ou de révocation pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde de leurs fonctions respectives de mandataire social ou (ii) de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de la Société Dans ces cas le mandataire social concerné percevra à titre d indemnité une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d expiration de ses fonctions Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance identiques pour chacun des quatre mandataires sociaux et basées sur la comparaison de DANONE Document de Référence 2009 67 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration de direction et de surveillance la croissance des chiffres d affaires du G roupe et de celui d un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation sur une période de 5 ans si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel le mandataire social se verra attribuer 100 % si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel le mandataire social se verra attribuer 50 % du montant de l indemnité si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune indemnité ne sera versée au mandataire social la Période de Référence signi e les cinq exercices clos précédant la cessation des fonctions du mandataire social le CICA du Groupe signi e la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires du G roupe pendant la Période de le CICA du Panel signi e la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires réalisée par les membres du Panel sur le CICA du Groupe et le CICA du Panel s entendent à périmètre et taux de change constants la médiane des CICA du Panel signi e la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel signi e la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % Panel signi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg s Unilever Nestlé Kraft Pepsi Co Coca Cola et Cadbury Schweppes en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et pour la société Danone le Conseil d Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de fusion ou de changement d activité de l une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de À cette occasion il a été mis n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d Administration du 21  juillet 2004 au  titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT et des contrats de travail de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS Les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS ont été renouvelés par le Conseil d Administration du 10 février 2010 (voir point  15 ci après) 8 le Conseil d Administration du 13  février 2008 a con rmé l engagement de la Société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d une retraite à prestations dé nies sous forme d une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d activité dans le Groupe L ancienneté prise en compte inclurait la période dans le cas d un départ en retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l âge de son départ en retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65  % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1 5  % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8  plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20  ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société L éligibilité au béné ce de ce régime de retraite est sous condition d exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu en cas de départ du Groupe avant 55  ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55 ans le béné ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas 9 dans sa séance du 29 avril 2008 le Conseil d Administration de la Société a modi é le plafond de l autorisation permettant au Directeur Général de garantir sa liale Danone Finance dans le cadre de l émission de billets de trésorerie en la portant Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration de direction et de surveillance y incluant tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours (en 2009 cette garantie a été mise en uvre à donnant lieu à des produits d intérêts en faveur de la Société de 1 355  003 67  euros) Cette garantie a été renouvelée et modi ée par le Conseil d Administration du 10 février 2010 (voir  point  13  ci après) 10 le Conseil d Administration du 18  décembre 2008 a autorisé Danone à se porter garant de ses liales Danone Finance et Alfabanque pour la couverture de l ensemble de leurs obligations en principal intérêts frais commissions et accessoires et ce au titre de tous paiements dus en leur qualité d emprunteurs additionnels au titre d une ligne de crédit bancaire et ce jusqu à hauteur d un montant maximum en principal de 500  millions d euros Cette garantie n a pas été mise en uvre et a expiré le 15 décembre 2009 En n cinq nouvelles conventions réglementées ont été conclues ou amendées par la Société au cours de l exercice 2009 ou lors de la séance du Conseil d Administration du 11 dans sa séance du 23 juillet 2009 le Conseil d Administration de la Société a n de répondre aux besoins de rationalisation et de simpli cation de la structure nancière du Groupe a autorisé la signature d une convention de substitution de Danone dans les émissions de titres de créances (obligations portant sur un encours en principal d un montant de 1 787 851 790 50 euros tel qu enregistré dans les comptes de Danone Finance au 30  juin 2009) de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) et des contrats dérivés associés auxdites émissions moyennant le versement par Danone Finance à Danone d un montant global de 1 836 678 952 66 euros correspondant au montant résultant de l allègement de sa dette Lesdites émissions étaient couvertes par des garanties à première demande de la Société au titre du programme EMTN Cette convention de substitution a été signée le 16 novembre 2009 et elle a mis n à la garantie visée au point  4 ci dessus 12 dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d Administration de la Société a modi é l autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations nancières réalisées par Danone Finance l une des sociétés nancières spécialisées du Groupe à hauteur d un montant global maximum maintenu à 500 millions d euros pour y inclure également les opérations nancières qui seraient réalisées par sa liale Alfabanque 13 dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d Administration de la Société a modi é l autorisation permettant à la Société de garantir sa liale Danone Finance dans le cadre de l émission de billets de trésorerie à hauteur d un montant global maximum maintenu à 3  milliards d euros en principal en y incluant tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours pour y inclure également sa liale Danone Finance International 14 dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d Administration de la Société a autorisé dans le cadre d une opération de restructuration interne l opération d apport en nature de la participation de la Société dans la société Blédina représentant 54 98 % de son capital à la société Danone Baby and Medical Holding sur la base de la valeur nette comptable des titres Blédina telle qu elle ressort des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2009 soit 14 962 462 euros En contrepartie de cet apport la société Danone Baby and Medical Holding émettra et attribuera 14  962  462 de ses actions d une valeur nominale de 1 euro à la Société 15 en n dans sa séance du 10  février  2010 le Conseil d Administration a décidé d une part de modi er les modalités d un droit à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD Président Directeur Général Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Bernard HOURS Directeur Général Délégué dans certains cas de cessation de leurs fonctions (droit qui leur avait été précédemment octroyé par décision du Conseil d Administration du 13  février  2008 et approuvé par l Assemblée Générale du 29  avril  2008) et d autre part de modi er les contrats de travail des trois mandataires sociaux Ces modi cations sont soumises à l approbation de la prochaine A ssemblée G énérale appelée à approuver les comptes de l exercice 2009 dans une résolution séparée pour chacun des mandataires sociaux Elles sont sous la condition suspensive de leur approbation par l Assemblée Générale et pour Messieurs RIBOUD et FABER du renouvellement de leur mandat en qualité respective de Président Directeur Général et Engagements pris par la Société auprès de Messieurs Franck  Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard  Hours (Directeur Général Délégué) relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de  cessation de leurs Le Conseil d Administration du 10  février  2010 a décidé de remplacer le dispositif autorisé par le Conseil d Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant applicable à chacune des La personne concernée percevra à titre d indemnité («  l Indemnité  ») et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de Le cumul du montant de (i) l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat DANONE Document de Référence 2009 69 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration de direction et de surveillance Dans l hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d A dministration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s appliquera sur la base d une estimation du montant de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant (ii) Cas de versement de l Indemnité L I ndemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave i e faute d une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social ou faute lourde i e faute d une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d un changement de stratégie ou d un changement de contrôle (le changement de contrôle s entendant de toutes modi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d offre publique d achat ou d échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société) Par ailleurs aucun versement de l Indemnité ne sera du si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions dé nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d exercer ou demande qu il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la (iii) Conditions de performance au versement Le versement de l Indemnité sera fonction a) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») du chiffre d affaires du groupe Danone (le « CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la « Période de Référence »)  et b) de la moyenne de la croissance interne («  organique  ») des chiffres d affaires réalisés par les membres du Panel (les « CICA du Panel ») sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s entendent à périmètre Panel signi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company Sur la base du rapport d un conseil nancier le Conseil d Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de fusion ou de changement d activité de l un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence Le Conseil d Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne A chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d activité 70 Document de Référence 2009 DANONE Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration de direction et de surveillance La Société a conclu des conventions intra groupes avec ses liales et sociétés af liées portant sur des opérations courantes Ces conventions portent en général sur la vente et l achat de produits la fourniture de services administratifs rémunérés en application d accords de management fees tels que des services de gestion de trésorerie et de nancement ainsi que sur la licence de droits incorporels Ces conventions sont des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément aux pratiques commerciales de la Société Aucun prêt ni garantie n a été accordé ou constitué par la Société ou ses liales en faveur des membres du Comité Exécutif Le montant de l Indemnité sera versé dans les 30  jours suivant la date du Conseil d Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l Indemnité Modi cations apportées aux contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER Bernard HOURS et Le Conseil d Administration du 10  février  2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci dessus de sorte que pour chacune d elles l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute xe et variable applicable à l ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  et dans l hypothèse exclusive d un départ contraint à la suite d un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation En cas de modi cation des conditions de performance applicables à l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat seront La fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l accord du Conseil d Administration et à l approbation des actionnaires à Par ailleurs la clause de non concurrence gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu elle ne puisse être mise en uvre par la Société et donner lieu au versement d une contrepartie qu en cas de démission L ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport Les dates de début et de n de mandat des Administrateurs sont indiquées dans le paragraphe  14 1  Composition du Conseil À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n est lié à la Société ou à l une de ses liales par un contrat de service qui prévoirait l octroi de quelconques avantages 16 3 Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération et  Comité  de  Responsabilité Sociale (en application de l article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Composition du Comité d Audit La composition du Comité d Audit a été modi ée par le Conseil d Administration du 23 avril 2009 nommant sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Madame Guylaine SAUCIER comme nouveau membre de ce Comité Le Conseil d Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a décidé de nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité de Présidente du Comité cette nomination prenant effet à l issue de l Assemblée Générale du 22 avril 2010 Monsieur Benoit POTIER quittant le Comité d Audit à cette date Au 28  février 2010 le Comité d Audit est composé des quatre Administrateurs suivants ayant tous été reconnus indépendants par le Conseil d Administration  Benoît POTIER Président et membre du Comité jusqu à l issue de l Assemblée Générale du 22 avril 2010  M  Benoît POTIER est Président Directeur Général de L Air Liquide SA  Guylaine SAUCIER Présidente du Comité à l issue de l Assemblée Générale du 22 avril 2010  le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Mme Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour gurer parmi les experts nanciers du Comité et ce en raison à la fois de sa formation mais aussi de son expérience en matière comptable et nancière ( elle est notamment Présidente du Comité d Audit du groupe Areva)  72 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Richard GOBLET D ALVIELLA  M   Richard GOBLET D ALVIELLA est Vice Président Administrateur Délégué de Christian LAUBIE  M   Christian LAUBIE est également un des experts nanciers du Comité d Audit En effet il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de Danone de Règlement intérieur du Comité d Audit Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d Administration a doté le Comité d Audit d un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Ce règlement intérieur est régulièrement modi é par le Conseil d Administration  en 2007 le Conseil d Administration avait décidé de modi er le règlement intérieur a n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale  le Conseil d Administration du 17  décembre 2009 a approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité a n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires À la suite de ces modi cations le règlement intérieur prévoit que le Comité d Audit est notamment compétent pour  examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d Administration Le Comité d Audit (i) s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et ou inhabituelles (iii)  examine le périmètre de consolidation (iv)  examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v) rend compte au Conseil d Administration des options de clôture des comptes (vi) examine les communiqués de presse relatifs aux résultats avec la Direction Générale et (vii)  se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables y piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l appel d offres conduit par la Direction Générale et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération examiner les résultats de leurs travaux et de leurs véri cations et s assurer de leur indépendance  s assurer de l existence de structures et de systèmes destinés à identi er et évaluer les risques du Groupe ainsi que du suivi de l ef cacité de ces systèmes et véri er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font s assurer de l existence d un système de contrôle interne et du suivi de son ef cacité et examiner le rapport du Président du Conseil d Administration sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  valider le plan d Audit interne et en suivre l exécution Dans le cadre de sa mission le Comité d Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale du Groupe et de ses liales et notamment le Directeur Général Risques Contrôle Audit les Commissaires aux Comptes les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l établissement des comptes de la gestion des risques du contrôle interne de l audit interne des affaires juridiques des affaires scales de la trésorerie du nancement et du respect de l éthique) Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence de la Direction Générale de la Société Par ailleurs le Comité d Audit peut obtenir l avis de conseillers extérieurs indépendants notamment en matière juridique et comptable et peut demander la réalisation de tout audit interne Activité du Comité d Audit Au cours de l année 2009 le Comité d Audit s est réuni six fois (également six fois en 2008) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % En 2009 les travaux du Comité ont porté en particulier sur les le fonctionnement du Comité et la xation de son programme pour 2009 et de ses priorités pour 2009 2010  l approbation de la nouvelle version du règlement intérieur du Comité (a n de tenir compte des évolutions législatives et l examen des comptes annuels et semestriels du Groupe (dans chaque cas après audition du cadre dirigeant du Groupe responsable) Cet examen implique systématiquement (i)  une présentation par les Commissaires aux Comptes des points essentiels des résultats et des principales options comptables retenues et (ii) une présentation par le Directeur Financier de la situation nancière du Groupe  la situation nancière du Groupe  la revue du projet de communiqué de presse sur les la revue des principaux litiges du Groupe  l évolution du périmètre du Groupe  l examen des résolutions relatives aux autorisations nancières soumises à l approbation de l Assemblée Générale du les projets d opérations nancières notamment l augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009  la présentation du projet de distribution de dividendes et plus particulièrement le projet de paiement du dividende en actions la présentation des systèmes de gestion des risques ainsi que la présentation des principaux risques du Groupe notamment par le biais de présentations et discussions avec des responsables la présentation des systèmes de contrôle interne et la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne  DANONE Document de Référence 2009 73 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale la validation des plans d audit et la revue de la version révisée de la Charte d Audit interne et l examen des principaux résultats des missions d audit menées en cours d année   la politique de pré approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d audit légal) permettant de le pilotage et le suivi de la procédure d appel d offres des mandats de Commissariat aux Comptes (incluant la présentation des auditions des cabinets candidats) Le Comité a ainsi émis une recommandation au Conseil d Administration du 10 février 2010 concernant les mandats des Commissaires aux Comptes qui arrivent S agissant de l examen des comptes annuels le Comité d Audit examine (i) les principales options de clôture lors de sa réunion se tenant en décembre avant la clôture et (ii) les comptes consolidés et les comptes sociaux lors d une réunion se tenant avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes Chaque réunion du Comité d Audit donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus d activité doivent permettre au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination Au 28 février 2010 le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d Administration  Michel DAVID WEILL Président du comité  Jean LAURENT Administrateur indépendant  Hakan MOGREN Administrateur indépendant Règlement intérieur du Comité Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment formuler des propositions au Conseil d Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d Administration  préparer l examen par le Conseil d Administration des questions conduire à leur demande l évaluation du Conseil proposer les critères de détermination de l ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux dé nir des propositions relatives à l attribution à ces mandataires sociaux d options d achat d actions ou d actions gratuites proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs  faire plus généralement à la demande du Conseil d Administration toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe Pour l ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération) le Président Directeur Général est associé aux À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 10 février 2009 a modi é le règlement intérieur de ce comité de manière à la préparation précitée par ce comité de l examen par le Conseil d Administration des questions relatives au gouvernement d entreprise devra désormais être effectuée de manière la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux) qui est faite chaque année au Comité devra désormais impérativement se faire en présence d un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique)  le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l objet d une évaluation régulière de sa performance 74 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Activité du Comité de Nomination Au cours de l année 2009 le Comité de Nomination et de Rémunération s est réuni six fois (contre quatre fois en 2008) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 89 % (contre 83 % en 2008) En 2009 il a en particulier été amené à examiner  les modi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe ci dessus)  la revue approfondie des dispositions du Code AFEP MEDEF et du degré de conformité du Groupe à ces dispositions notamment concernant le statut et la rémunération des le renouvellement de l ensemble des mandats d Administrateurs arrivant à échéance à l Assemblée Générale du 23  avril 2009 et la nomination de Madame Guylaine SAUCIER en qualité de nouvel Administrateur et membre du Comité d Audit  l examen individuel et annuel de l indépendance de chacun des Administrateurs ainsi que des critères d indépendance utilisés par le Conseil au regard de ces recommandations  la revue du processus et des pratiques en vigueur en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et la constatation que ce processus était étendu à l ensemble des postes clés des sociétés du Groupe  la recommandation sur l interdiction dé nitive du recours à tout produit de couverture sur les actions de la Société pour chaque dirigeant mandataire social (avec recommandation d étendre cette règle aux autres membres du Comité Exécutif)  l examen de l opportunité de mettre en place une procédure interne d autorisation préalable pour les opérations sur titres des dirigeants du Groupe (la recommandation étant négative la politique du Groupe étant de responsabiliser chaque dirigeant la revue du montant des jetons de présence (ces jetons étant versés uniquement aux Administrateurs non exécutifs) avec la recommandation faite au Conseil d Administration de proposer à l Assemblée Générale du 23  avril 2009 d en augmenter le montant maximal annuel de 100 000 euros Deux Comités de Nomination et de Rémunération se sont tenus n janvier et début février 2010 et ont notamment traité les sujets suivants (dont ils ont rendu compte au Conseil d Administration l ensemble des éléments de rémunération de chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif) et en particulier l examen des programmes de rémunération variable (i)  de court terme (variable annuelle) (ii) de moyen terme (Group Performance Unit incluant l examen de l atteinte de performance sur 2009 et la xation des objectifs de performance pour 2010) et (iii) de long terme (stock options incluant la revue de l obligation de conservation des actions issues de levées d options pour les mandataires sociaux et les la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l examen de l équilibre des attributions entre les différentes catégories de béné ciaires d options) et de la pondération entre les programmes de long terme (stock options) et de moyen terme (Group Performance Unit) et en particulier la mise en place d un programme d attribution gratuite d actions sous conditions de performance dès l année 2010 qui sera soumis au vote de l Assemblée Générale du 22 avril 2010 en lieu et place du programme de stock options  les propositions au Conseil de renouvellement des mandats d A dministrateurs de nomination au Comité d Audit et l étude du statut des dirigeants ainsi que des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS et des modi cations à apporter au précédent dispositif approuvé par l Assemblée Générale de 2008 ainsi qu au contrat de travail suspendu de la revue de la situation individuelle de Monsieur Jacques VINCENT celui ci ayant souhaité faire valoir ses droits à la er avril 2010 dans le cadre de son départ Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus d activité doivent permettre au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations DANONE Document de Référence 2009 75 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 15  décembre 2006 le Conseil d Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spéci que le Comité de Responsabilité Sociale Au 28  février 2010 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d Administration  Jean LAURENT Président du Comité Administrateur indépendant  Bruno BONNELL Administrateur indépendant  Emmanuel FABER Administrateur et Directeur Général Délégué Règlement intérieur du Comité Lors de sa séance du 14 février 2007 le Conseil d Administration a doté ce Comité d un règlement intérieur détaillant ses missions Dans sa séance du 17 décembre 2009 le Conseil d Administration a adopté la nouvelle version du règlement intérieur du Comité qui prévoit notamment que le Comité de Responsabilité Sociale fera désormais l objet d une évaluation régulière de sa performance Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour  examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale au regard des enjeux propres à procéder à l examen des politiques sociales menées par le Groupe des objectifs xés et des résultats obtenus en la passer en revue les systèmes de reporting d évaluation et de contrôle a n de permettre au Groupe de produire une information able en matière extra nancière  examiner l ensemble des informations non nancières publiées par le Groupe en particulier en matière sociétale et examiner une fois par an une synthèse des notations réalisées sur la Société et ses liales par les agences de notation extra s assurer de l application des règles éthiques dé nies par Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation sociale le Comité a pour mission  d évaluer l impact de ces investissements pour le Groupe  d examiner l application des règles établies par le Groupe s agissant d investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe  de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés et plus particulièrement de prévenir les con its d intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste Au cours de l année 2009 le Comité de Responsabilité Sociale s est réuni trois fois (également trois fois en 2008) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % (également 100 % en 2008) En 2009 les travaux du Comité ont porté sur  les différents axes de la démarche sociétale du Groupe  les projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal  les règles et principes éthiques du Groupe (revue de la version révisée des Principes de Conduite des Affaires )  les résultats des outils de mesure de performance sociale et environnementale des liales (évaluation Danone Way)  les conditions de mise en place et l évolution des fonds créés par Danone notamment le fonds danone communities et le le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution nancière à danone communities Voir les paragraphes 15 3 3  Conventions réglementées et 20 2 1  Informations sur le fonds danone communities et le rapport spécial des Commissaires l analyse des résultats de l enquête individuelle menée auprès de l ensemble des salariés de Danone a n de connaître l évolution de la perception des salariés sur le Groupe  l examen de la nouvelle Charte Santé Nutrition de Danone   la revue des principaux risques dans le domaine de compétence Par ailleurs dans sa séance du 29  juin 2009 le Comité a procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une ré exion sur le positionnement du Comité notamment par rapport au Comité d Audit Dans sa séance d octobre 2009 le Comité a décidé de procéder à une nouvelle évaluation de son activité dont il sera rendu compte au Conseil en 2010 Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus d activité doivent permettre au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations 76 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 La Société se conforme au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées aux En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19  décembre 2008) Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www medef fr) (en application de l article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Travaux du Conseil d Administration L année 2009 a vu se poursuivre les actions menées depuis plusieurs années en vue de faire progresser l ef cacité des travaux Le Conseil d Administration a tenu dix réunions en 2009 (huit en 2008) dont la durée moyenne a été d une heure trente minutes L assiduité des Administrateurs exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 86 % (79 % en 2008) 1 Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d Administration en 2009  (i) suivi de la gestion courante et des grandes orientations  la revue détaillée de l activité du Groupe la présentation des budgets annuels les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l examen des comptes semestriels la communication financière (notamment à l occasion de la publication des comptes annuels et semestriels) les opérations de croissance externe et de cession d actifs ou de participations la situation financière et de trésorerie les engagements financiers (cautions et garanties) l augmentation de capital annuelle réservée aux salariés les attributions d options d achat d actions et de Group Performance Units (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l année suivante et la vérification de leur atteinte pour l année précédente) le suivi du cours de l action de la Société et de son actionnariat l approbation de la contribution annuelle du Groupe à danone communities la présentation des plans (ii) fonctionnement des organes sociaux  le suivi des sujets de corporate governance les comptes rendus systématiques des travaux des trois comités du Conseil (Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale) la détermination de l ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société l approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l approbation des actionnaires la préparation de l Assemblée Générale 2 Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d Administration en 2009  situation financière du Groupe  la revue régulière de la situation nancière du Groupe (endettement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couverture des risques nanciers notation) l étude de l option pour le paiement du dividende en actions proposée aux actionnaires à l Assemblée Générale du les travaux relatifs à l augmentation de capital de la Société l opération de substitution de la Société à la société Danone Finance pour les titres de créances obligataires émis par l offre publique d achat en numéraire lancée en 2009 par la Société sur certaines de ses obligations  (ii) organisation du Groupe face à la conjoncture l étude des plans d action du Groupe pour faire face à l évolution de la conjoncture économique et le suivi de leur (iii) gouvernance et Direction Générale  le suivi des sujets de gouvernance d entreprise la revue de l auto évaluation du Conseil et un point sur le fonctionnement du Conseil DANONE Document de Référence 2009 77 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et des l examen des comptes rendus de chaque réunion des trois la refonte des statuts de la Société (proposée et votée lors de l autorisation des conventions réglementées relatives aux dirigeants du Groupe (ces conventions ayant été approuvées par le Conseil tenu en février  2010 elles seront soumises à l approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale (iv) opérations de cession et acquisition  la cession par le Groupe de l intégralité de sa participation l acquisition de la participation du groupe Clover détenue dans la joint venture Danone Clover en Afrique du Sud  la revue des plans stratégiques du Groupe Les membres du Comité Exécutif responsables des Pôles du Groupe ont présenté aux Administrateurs pendant une demi journée en décembre les plans stratégiques  de chacun de ces Pôles (cette présentation ayant été suivie d échanges avec les les Administrateurs participent chaque année en septembre aux journées d Evian qui réunissent l ensemble des cadres dirigeants du Groupe dans le monde  (vi) renouvellement des mandats des Commissaires aux le suivi de la procédure d appel d offres mise en uvre à l occasion de l expiration des mandats des Commissaires aux Comptes Il sera ainsi proposé à l Assemblée Générale du 22 avril 2010 de renouveler le mandat d un Commissaire aux Comptes et d en nommer un nouveau (vii) fonds Danone pour l Ecosystème  la validation de la création du Fonds Danone pour l Ecosystème et le versement d une dotation de 100 millions d euros par le Groupe à ce fonds Les réunions du Conseil d Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux et les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent pas hors la présence des Administrateurs internes et ce a n de maintenir le même degré d information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe À l occasion de la xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais conformément à la loi ne participent pas au vote En revanche aucun mandataire social n assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa Auto évaluation du Conseil Le Conseil d Administration effectue régulièrement une a uto  évaluation (en 2004 2007 et 2008) L a uto évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l adoption par le Conseil d Administration d un nouveau règlement intérieur À la suite de cette évaluation il avait été décidé notamment de renforcer l information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d acquisitions et de cessions (voir paragraphe  21 2 2  Règlement intérieur du Au cours du second semestre 2008 une nouvelle a uto évaluation du Conseil avait été effectuée Les résultats de cette a uto  évaluation du Conseil ont été examinés par les Administrateurs en 2009 Les conclusions ont porté en particulier sur une meilleure information sur la stratégie le budget et le suivi Dans le cadre de cette a uto évaluation le Conseil d Administration a décidé de modi er son règlement intérieur a n notamment de (i)  préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation nancière de la Société (à savoir au moins une fois par semestre ce qui était déjà la pratique) et (ii) interdire dé nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société Par ailleurs à la suite de cette a uto évaluation il a été organisé pour la première fois en décembre  2009 une demi journée spéci que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans les L ensemble des informations relatives à la composition du Conseil d Administration et aux conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration sont fournies  au chapitre 14 1  Composition du Conseil d Administration et au chapitre 16 3  Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale La décision du Conseil d Administration de se référer au Code Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée Générale gurent dans les statuts de la Société et Les limitations que le Conseil d Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général gurent aux paragraphes 14 1 Les informations prévues par l article  L   225 100 3 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport de gestion et En n le rapport préparé en application de l article  L   225 37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d Administration du 10 février 2010 78 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 16 6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des  risques mises en place par la Société (en application de l article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Le contrôle interne est un processus mis en uvre par la Direction Générale l encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable assurance qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux la abilité des informations nancières  la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes l ef cacité et l ef cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Le Groupe applique un référentiel interne conforme au cadre de référence et au guide d application proposés par l Autorité des marchés nanciers ce cadre de référence étant lui même inspiré du référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations) Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son Le dispositif Danone de contrôle interne s applique aux liales Les liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale acquises à n 2007 ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone conformément au plan pluriannuel d intégration établi dès l origine Ainsi les liales les plus importantes des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées dans le périmètre directement suivi par le Contrôle Interne À n 2009 110 liales du Groupe situées dans 45 pays différents et représentant plus de 95 % du chiffre d affaires net consolidé de Danone ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle La Direction Générale est responsable du dispositif du Contrôle interne de Danone le Comité d Audit s assurant de l ef cacité du système du contrôle interne et de gestion des risques du Groupe La Direction Générale s appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles zones géographiques liales ) et fonctionnelles et notamment la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques Contrôle et Audit qui reportent toutes les deux au même Directeur Général Délégué La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction nance dans l ensemble du Groupe directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion Consolidation Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication nancière Développement externe) et au travers de la responsabilité fonctionnelle sur les Directeurs Financiers des différents Pôles d activité Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont réunis dans un Comité Exécutif Finances La Direction Générale Risques Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 a n de renforcer l impact des 3 fonctions qui la composent (Gestion des risques Contrôle interne et Audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de gouvernance et de compliance Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l un des deux Directeurs Généraux Délégués membre du Comité Exécutif et fonctionnellement au Président du Comité d Audit du Conseil La Direction du Contrôle Interne (DCI)  est constituée d une équipe centrale de 3 personnes relayée par 2 coordinateurs de zones et par des contrôleurs internes locaux rattachés aux Directeurs Financiers des liales Cette direction est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF cette dernière étant co responsable de la qualité du contrôle interne du Groupe L ensemble des contrôleurs internes de liales conjointement avec les autres membres de la DGRCA s assure que les procédures dé nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les liales et dans les fonctions centrales Précisément la Direction du Contrôle Interne élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe dé nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus pilote l analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d action Rattachée à la DGRCA la Direction de la Gestion des Risques constituée d une équipe centrale de 3 personnes relayée par un coordinateur pour la zone Amériques anime le dispositif de gestion des risques décrit au chapitre 4 Facteurs de risque et ci dessous aux paragraphes Identi cation et évaluation des risques Rattachée à la DGRCA la Direction de l Audit Interne qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets d audit internationaux dont KPMG en particulier sous la supervision des Directeurs de mission Danone procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu à des audits portant sur des sujets transversaux En 2009 la DAI a été certi ée conformément aux normes Internationales d Audit Interne par IFACI Certi cation Cette structure centrale est relayée DANONE Document de Référence 2009 79 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société par des auditeurs internes dans certaines liales importantes ou au niveau de certains pays ainsi que par les audits d autres fonctions centrales (Qualité Sécurité Systèmes d Information Gestion de crise Organisation etc ) Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels au niveau des liales et du siège qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs avec l appui de nombreuses fonctions centrales (Finance Risques Contrôle Audit Ressources Humaines Développement Durable Sûreté Qualité Systèmes d Informations Juridique etc ) Notons en particulier le support de la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) qui contribue fortement à l animation du référentiel du Contrôle interne DANgo Le processus global de contrôle interne de Danone Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées qui au sein de Danone sont mises en uvre comme suit  Environnement de contrôle L environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment discipline L environnement de contrôle de Danone s appuie sur les éléments les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les liales le double projet économique et social l existence d un code de conduite des affaires remis à jour et rediffusé en 2009 la politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs l impulsion donnée par le Conseil d Administration la volonté d amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et la démarche Danone Way déployée dans une large majorité des liales du Groupe favorisent un bon environnement de contrôle  depuis plusieurs années le Groupe déploie et anime un programme anti fraude permettant de sensibiliser tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption et dispose d un système d alerte éthique (Dialert) centré sur les sujets de contrôle interne qui est également accessible aux fournisseurs et potentiels fournisseurs du Groupe  l harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en uvre du référentiel DANgo Danone Governing and Operating Processes géré dans un outil informatique du même nom et le déploiement d un système d information intégré (Themis) contribuent à la robustesse de l environnement de contrôle Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone étant coté aux États Unis à l époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley DANgo intègre aujourd hui à la fois les modes opératoires ( Danone Operating Models ) les points de contrôle interne stricto sensu ( Danone Internal Control Evaluations ) et les pratiques promues par le programme Danone Way C est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d un comité transversal ad hoc  depuis l année 2006 le Groupe veille en permanence à mettre à jour le référentiel DANgo de Contrôle interne et de bonnes pratiques par une révision systématique annuelle C est pourquoi des travaux importants ont été entrepris pour l améliorer et l enrichir en intégrant les liales de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale dans cette démarche La veille permanente consiste également à formaliser ou mettre à jour certaines procédures récemment par exemple en matière de délégation de pouvoirs d Assurances et de Plan de Continuité d Activités En 2009 le Groupe a poursuivi les programmes d amélioration de la séparation des fonctions au travers notamment d aménagements dans les organisations et de revues des droits d accès aux différents systèmes d information  en complément de DANgo un site Intranet présentant tous les documents utiles au contrôle interne est accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement Deux chartes importantes relatives à l environnement de contrôle ont d ailleurs été remises à jour et largement rediffusées au sein du Groupe en 2009  la Charte d Audit interne approuvée par le Comité d Audit et la Charte de la gestion des risques et des assurances Diffusion de l information Une information pertinente doit être identi ée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d assumer ses responsabilités Pour cela Danone s appuie sur  ses valeurs sa culture son organisation et son système d information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe Ces informations regroupent non seulement des données nancières mais également des données non nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles la diffusion du référentiel DANgo la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des liales assurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles liales et utilisation de l outil DANgo ateliers de travail et d échanges réunissant au total en 2009 plus de 100 membres du réseau international des contrôleurs internes Danone) Identi cation et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face après un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques sont décrits dans le chapitre 4  Facteurs de risque 80 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Groupe a mis en place un processus systématique d identi cation des risques via un outil spéci que de cartographie des risques (Vestalis) Cette cartographie des risques est réalisée annuellement dans la plupart des liales des pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale La méthodologie retenue permet d identi er les risques et les faiblesses de l ensemble des activités des sociétés couvertes de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact nancier à l échelon d un pays ou d un pôle et de dé nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Les risques les plus signi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques lors de réunions spéci ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone Une revue d ensemble des risques les plus signi catifs est effectuée régulièrement au sein d un Comité Exécutif des Risques (DERC Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués le Directeur Financier le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur Général RCA ainsi que le Directeur des Risques de Danone Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu au Comité d Audit De plus l existence de procédures  sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection  tout comme l action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire contribuent à l identi cation et l analyse des risques En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques l existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux ré exions stratégiques facilitent l identi cation et la remontée des risques Par ailleurs deux comités transverses animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir  un comité transverse Hygiène Sécurité Environnement et Qualité (HSEQ) en 2008 et un comité transverse trimestriel dit Compliance Committee auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s assurer de l application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en uvre des L ensemble DANgo des procédures et de modes opératoires qui font l objet d améliorations permanentes sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles Certains éléments de DANgo sont identi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption Par ailleurs l utilisation dans la majorité des unités opérationnelles du système d information intégré Themis contribue largement à la abilité des activités de Au delà de ces règles et procédures le Groupe a également mis en place un ensemble de pratiques et procédures lui permettant d exercer ses activités de contrôle Ces pratiques et procédures comprennent un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle notamment dans le cadre de revues de performances et la participation aux Conseils d Administration ou aux Comités de Direction des unités La mise en uvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des liales Toutes les liales intégrées dans DANgo suivent ce processus d auto évaluation et les plus importantes suivent un processus supplémentaire de contrôle plus approfondi et plus intense (documentation testing  etc ) Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement a n qu en soient évaluées l ef cacité et les Le suivi permanent des procédures de contrôle s inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses liales L outil informatique supportant DANgo permet aux liales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l élaboration de l information nancière de les autoévaluer d apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d actions nécessaires Les résultats de l auto évaluation annuelle des liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et en diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes Des plans d actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d amélioration permanente  leur existence pour tout cas de dé cience est appréciée par la DCI et leur correcte mise en uvre est par la suite validée dans le cadre des En 2009 des indicateurs de performance du Contrôle interne (taux de couverture intensité du contrôle et taux de dé ciences) ont été mis en place a n de faciliter l analyse et la communication des résultats et l évaluation de l ef cacité du Contrôle Interne au niveau des différentes zones et des 4 divisions En n la qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de Contrôle Interne est assurée par le biais de deux comités animés par la Direction du Contrôle interne qui se réunissent régulièrement  d une part le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui réunit 2 fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe  Achats Opérations Ventes Finance RH IS ) et d autre part le Comité de pilotage trimestriel du Contrôle Interne (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des divisions) En 2009 la Direction de l Audit Interne Groupe a mené 47 missions d audit interne dans des liales ou fonctions transversales sur la base d un plan préalablement validé par le Comité d Audit 18  d entre elles ont porté sur des entités Nutrition Infantile et Médicale permettant d atteindre près de 80  % de couverture cumulée du périmètre des liales anciennement Numico depuis leur acquisition courant 2007 À la suite de chaque mission un plan d actions est préparé par la direction de la liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d audit et un suivi de l exécution des plans d actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la supervision de la Direction de l Audit Interne Ce suivi s est notamment traduit par la réalisation en 2009 de 29 courtes missions de suivi de la mise en uvre des plans d action réalisées autant que possible dans les 12 mois suivant l audit DANONE Document de Référence 2009 81 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d Information Contrôle Interne Environnement Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les liales qui viennent compléter les missions d audit interne Le Comité d Audit tout comme la Direction Générale du Groupe est informé au moins 2 fois par an de l avancement du processus d auto évaluation des liales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l Audit Interne Le processus de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information nancière et comptable de Danone Environnement de contrôle L organisation de la fonction nancière repose sur des directions fonctionnelles centralisées (Trésorerie et Financement Développement externe Stratégie Contrôle de gestion Consolidation et Normes et Procédures Communication Financière) ainsi que sur la Direction Financière de chacun des Pôles Ces derniers sont ensuite organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et dans certains pays les fonctions comptables la trésorerie et certaines fonctions d expertise sont partagées Dans tous les cas les unités opérationnelles ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états nanciers et de leur contrôle interne Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l organisation sont clairement dé nis et les programmes de formation interne sont adaptés en conséquence La pertinence des indicateurs utilisés pour le suivi des performances est revue régulièrement des principes de contrôle interne sont diffusés dans toutes les unités opérationnelles et les procédures comptables et nancières sont disponibles sur le site Intranet DAFnet (voir ci dessous) Par ailleurs les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la abilité des processus d élaboration des états nanciers En effet le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l information nancière et comptable Pour mémoire en 2006 dans le cadre des dispositions introduites par l article 404 du Sarbanes Oxley Act of 2002 la Société cotée aux États Unis à l époque avait procédé à une évaluation complète du processus de contrôle interne relatif à l information nancière et comptable Diffusion de l information Un système d information uni é (progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché) produit des données nancières utilisées pour gérer et contrôler l activité des unités opérationnelles Les processus relatifs à la sécurité à l exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l objet d une documentation En 2009 le Groupe a déployé ce progiciel de consolidation dans les liales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en formant les collaborateurs des Directions Financières concernées Par ailleurs le déploiement du système d information intégré Themis permet une optimisation des ux d informations aussi bien à l intérieur qu entre les liales des fonctions nancières achats industrielles qualité eSupply Chain et commerciales Ce déploiement progressif dans les liales s accompagne d une amélioration continue des fonctionnalités du système Le portail Intranet DAFnet met à la disposition de tous les cadres de la fonction nancière les manuels de procédures et de principes comptables du Groupe Des réunions d information et de partage des bonnes pratiques regroupent régulièrement les principaux responsables nanciers de chaque pôle et les responsables de certaines fonctions Des sessions de formation sur des sujets comptables spéci ques sont régulièrement organisées En n pour préparer la clôture annuelle le Directeur de la Consolidation du Groupe organise notamment des réunions avec les équipes nancières dans les liales principales pour aborder les points clés de l activité et traiter les spéci cités comptables en application des normes IFRS Tous les trimestres l ensemble de la fonction nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l activité du trimestre les résultats nanciers à date et Identi cation et évaluation des risques L exploitation des résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo DanoneWay et Vestalis) les processus budgétaire et de plani cation stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Développement externe) les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques identi és Les risques spéci ques liés aux processus d élaboration et de communication de l information nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des Activités de contrôle Chaque pôle dispose d une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance des investissements et du suivi des ux de trésorerie opérationnels (Free Cash Flow) Les Directions Financières de Pôle s appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles En outre une direction centrale anime le processus global du contrôle de gestion Un processus rigoureux de plani cation nancière comprenant un plan stratégique une procédure budgétaire précédée d un cadrage précisant les objectifs clés des réestimations complètes à intervalles réguliers des arrêtés mensuels des reprévisions mensuelles de certains indicateurs ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes nancières et les Directeurs Généraux des Pôles constituent les principaux éléments du processus de suivi des performances Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe 82 Document de Référence 2009 DANONE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Reporting financier mensuel et information trimestrielle Le reporting nancier est élaboré à partir d un format unique centré sur un nombre limité d indicateurs de performance mensuels Les informations nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et uni ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de Préparation des comptes semestriels et annuels Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe et des tableaux d analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états nanciers consolidés et les notes annexes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels actifs nanciers impôts provisions et dettes) Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de préclôture audits de sujets ponctuels avancements des projets d amélioration du contrôle interne suivi de plans d actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suf samment à l avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe Deux fois par an le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque liale ainsi que ceux des zones et des divisions con rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations nancières transmises aux équipes centrales par le biais d une lettre de certi cation celle portant sur la clôture annuelle des comptes incluant les aspects du contrôle interne Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu approuver et autoriser véri er et rapprocher apprécier les performances opérationnelles s assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par l Audit Interne de manière Surveillance permanente L amélioration du processus relatif à l élaboration et au traitement de l information nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de pôle et de chaque Directeur Fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d élaboration de l information nancière (notamment publiée) dans les liales et au siège et sur leur mise en uvre effective Par ailleurs les missions d audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la véri cation de la qualité de l information comptable et nancière Les Directions Financières de pôle s assurent que les plans d actions établis à la suite des travaux décrits ci dessus et des missions d audit interne et externe sont correctement mis en uvre Appréciation Les procédures destinées à maîtriser l information comptable et nancière des liales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et nancières ables Le Comité d Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d Administration de Danone le 10 février 2010 conformément à la loi du 3 juillet 2008 DANONE Document de Référence 2009 83 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 (établi en application de l article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société Danone) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2009 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l article  L   225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière  et  d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article  L   225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration établi en application des dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à l article L  225 37 du Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ 84 Document de Référence 2009 DANONE Au 31 décembre 2009 les effectifs de l ensemble des sociétés intégrées globalement s élevaient à 80 976 salariés Le tableau ci dessous indique le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par pôle d activité aux 31 décembre 2008 et 2009 Reste de l Asie Paci que18 2 % 17 9 % Amérique du Nord et du Sud28 3 % 29 1 % La mission de Danone est d apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre Depuis 2008 quatre plateformes incarnent les enjeux de cette mission dont le développement s est poursuivi au cours de l année 2009 Elles concernent le positionnement santé et nutrition le développement des hommes et de leurs compétences la nature la responsabilité sociale et La Direction Générale Ressources Humaines a joué un rôle central dans la mise en uvre de ces plateformes en favorisant notamment les synergies entre les différentes fonctions du Groupe Plusieurs projets ont été réalisés en 2009 dans ce cadre la mise en place d une organisation Bottom of the Pyramid transversale aux différents métiers du Groupe Elle a pour objectif de maximiser l impact des activités du Groupe sur la santé de toutes les populations en particulier celles au faible pouvoir d achat Ces projets regroupent des investissements dans des usines de plus petite taille plus exibles et moins coûteuses des innovations en termes de nouveaux emballages et ou de produits aux béné ces adaptés aux carences des populations concernées ainsi que le développement de nouveaux circuits de distribution permettant d accéder à certaines populations  la création du Fonds Danone pour l Écosystème qui a nancé deux premiers projets (Proxicity et l investissement dans la lière lait en Ukraine) décrits au paragraphe 6 1  la mise en place d une Direction Nature dont le rôle est décrit La politique des ressources humaines est articulée autour de deux axes  l implication pleine et entière dans les décisions opérationnelles de l entreprise et la volonté tout aussi forte DANONE Document de Référence 2009 85 d assurer la pérennité d engagements sociaux exigeants La Direction du Développement Durable et de la Responsabilité Sociale coordonne et met en place la politique de développement durable en liaison avec les différentes directions fonctionnelles du Groupe et de ses liales L implication dans les décisions opérationnelles se traduit par une organisation des ressources humaines proche des besoins de l activité Les ressources humaines sont organisées par pôle d activité et s appuient sur des structures transversales dans des domaines primordiaux  les rémunérations l organisation et le savoir faire l intégration des sociétés nouvellement acquises le recrutement et la gestion des dirigeants Ainsi pour attirer des talents dans le monde entier le Groupe a développé une campagne de communication institutionnelle relayée sur Internet au travers du site danonepeople com Le développement des ressources est assuré par la formation et un management de qualité par exemple grâce à des outils comme l évaluation à 360° et le coaching Par ailleurs les ressources humaines accompagnent le développement du Groupe à l international grâce à (i)  une politique globale de recrutement (ii)  la promotion de la mobilité des managers dans le monde au travers d une équipe dédiée qui organise départs et retours en intégrant les aspects administratifs nanciers et humains et (iii)  l intégration Les Principes Sociaux Fondamentaux (PSF) du Groupe reprennent les conventions de l Organisation Internationale du Travail concernant l interdiction du travail des enfants du travail forcé et des pratiques discriminatoires la sécurité et les conditions de travail la durée du travail l application des lois nationales sur la rémunération minimum la liberté d association et d expression des salariés et le droit de négociations collectives Ces PSF sont la base incontournable à respecter par toutes les sociétés du Groupe les sociétés associées les partenaires et les fournisseurs de façon à ce que la politique humaine et sociale puisse s appuyer sur des bases solides des salariés du Groupe La véri cation du respect en interne de ces principes sociétaux fondamentaux est assurée via la démarche d auto évaluation Danone Way (avec un contrôle via un audit réalisé par KPMG sur En externe tous les fournisseurs de Danone doivent signer dans le contrat qui les lie au Groupe une clause par laquelle ils s engagent à respecter ces Principes Sociaux Fondamentaux Cette démarche est quali ée de démarche Respect Des analyses de risques sont effectuées par les acheteurs du Groupe lesquels peuvent s appuyer sur un outil spéci que dédié Sedex (de l anglais  « Supplier Ethical Data Exchange ») plateforme Internet qui permet aux fournisseurs de renseigner en ligne les informations concernant leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale Cette plateforme Sedex présente l intérêt de permettre aux fournisseurs de partager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois dans le cadre de l initiative AIM PROGRESS qui réunit les principales rmes du secteur de l agro alimentaire avec pour objectif de développer des standards communs sur la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) et de mutualiser les informations et les résultats Les acheteurs Danone déclenchent des audits chez le fournisseur qui en cas de risque identi é s assurent que les plans d action suite à l audit sont mis en uvre Sécurité et conditions de travail La sécurité est une valeur fondamentale au sein de Danone et fait partie du double projet économique et social Danone est engagé depuis plusieurs années dans un programme mondial WISE visant à développer une véritable culture sécurité sur l ensemble de ses sites en réduisant drastiquement le nombre d accidents du travail Cette démarche qui avait déjà permis au Groupe de réduire son taux de fréquence d accidents avec arrêt de 50 % en 4 ans a été déployée dans les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec des audits effectués sur site Elle a été étendue à la fois aux activités de vente et de distribution ainsi qu aux sous traitants sur site  dorénavant les politiques et processus de gestion de la sécurité des sous traitants sur site sont systématiquement audités lors des différents audits menés au sein des différents sites du Groupe (une centaine par an) Les objectifs pour 2009 de réduction du taux de fréquence avec arrêt ont été atteints (en baisse de 24  % par rapport à 2008) L objectif de Danone est de continuer à progresser pour se situer parmi les meilleures entreprises et ancrer dé nitivement cette La sécurité a progressé régulièrement sur les sites industriels et apparaît comme étant bien intégrée au même titre que la qualité à la fois comme une priorité et comme un levier de performance Ce travail reste à approfondir sur les activités ventes et distribution (lesquelles ont lancé la démarche WISE plus tardivement que les usines) et plus particulièrement dans certains pays à risques (du fait du nombre de chauffeurs Danone sur les routes et de Un Safety Steering Committee a par ailleurs été mis en place au niveau du Groupe Son rôle est d assurer une vision à moyen terme de la politique de sécurité du Groupe de valider les objectifs par pôle et suivre l avancement des plans d action de s assurer de la bonne allocation des ressources humaines et nancières et de valider les propositions d une équipe projet (constituée dans ce cadre) en terme de méthodologie et de directives Ce Steering Committee s appuie en effet sur une équipe projet dénommée Safety constituée de 8 professionnels de la sécurité dont le rôle est de développer des standards pour le Groupe de communiquer les bonnes pratiques et de coordonner l organisation des audits au niveau régional et des Pôles 86 Document de Référence 2009 DANONE Le Comité Exécutif et l ensemble des Directeurs Généraux ont réaf rmé leur engagement pour développer la sécurité au sein du Groupe en signant en 2009 un engagement le Safety Parallèlement au renforcement de sa politique sécurité Danone s est engagé dans une démarche ambitieuse pour prévenir le stress au travail et améliorer les conditions de travail Un accord Groupe France a été signé avec les Organisations Syndicales Cet accord fait suite au travail en profondeur mené depuis 2 ans avec les syndicats sur le sujet avec notamment la mise en place d un Observatoire Médical du Stress de l Anxiété et de la Dépression (OMSAD) en partenariat avec l IFAS (Institut Français de l Anxiété et du Stress) L objectif est de mesurer le stress de chaque salarié au cours de la visite médicale annuelle et de disposer ainsi d une cartographie des populations en sur stress de façon à identi er des solutions pour résoudre les cas identi és et améliorer la Par ailleurs des négociations viennent de s ouvrir avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) pour signer un accord cadre mondial portant sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Protection sociale Le Groupe développe une politique de protection sociale cohérente avec la situation économique de l environnement dans lequel opèrent ses liales La protection sociale prend en compte les besoins fondamentaux de couverture sociale des salariés et de leur famille Elle recouvre les domaines suivants  retraites accidents du travail couverture médicale et Dans ce domaine la politique du Groupe est la suivante  accorder une protection sociale conforme aux législations imposer un minimum standard notamment en garantissant une assurance rapatriement pour tous les collaborateurs dans leurs déplacements ainsi qu une indemnité décès accidentel pour tous (CDI et CDD) laquelle représente une année de salaire Par ailleurs Danone travaille sur un projet (Dan Cares) visant à apporter un niveau de couverture sociale et médicale minimal à tous les salariés Au cours de l année 2009 Danone a cartographié la situation dans chacun des pays en tenant compte de différents critères (niveau de couverture général répartition État Employeur risques couverts coûts des régimes montant du reste à charge etc ) et prépare en 2010 un plan d action pour amener ses liales à améliorer progressivement sur les 3 années à venir la couverture médicale de leurs salariés voire de leurs familles Dialogue social Danone est un précurseur en matière de dialogue social international  dès 1972 un Comité d Information européen a été mis en place au niveau de BSN pour le verre plat En 1988 de premiers accords cadres mondiaux ont été signés avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimenta ire ) avant qu en 1996 le Comité d Information et de Consultation européen (CIC) ne soit mis en place Le CIC se réunit une fois par an Il est composé d une part de syndicalistes salariés du Groupe de permanents syndicaux nationaux et d autre part de la Direction Générale des Ressources Humaines et des Directeurs opérationnels en fonction des sujets traités Il comporte en outre L année 2009 a été celle de l élargissement du CIC à un périmètre mondial avec l ouverture géographique à des représentants salariés de ses liales en Asie (Indonésie) Amérique du Nord (États Unis et Canada) Amérique Latine (Mexique Argentine Brésil  etc ) et Afrique (Afrique du Sud Algérie  etc ) L élargissement du champ d application du CIC s est avéré nécessaire  la géographie de Danone ayant profondément changé depuis plusieurs années et la présence dans les pays hors Europe s étant considérablement accrue l intégration des représentants d Asie et d Amérique (du Nord et du Sud) était Par ailleurs le Groupe a mené une ré exion sur l évolution des instances de dialogue social international avec notamment la nécessité d intégrer les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (incluant les sociétés anciennement Numico) et son En n Danone et l UITA souhaitaient intensi er le dialogue économique en créant des Comités Métiers  en complément du partage de la stratégie du Groupe lors du CIC des Comités Métiers (Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) réunissant la Direction Générale et les représentants des salariés concernés dialoguent à propos de la stratégie du pôle de son organisation de sa politique RH des principaux projets transversaux Ces débats facilitent la compréhension et l appropriation par les représentants des salariés des grands À côté de cette instance d information et de consultation Danone et l UITA ont signé 8 Conventions d application mondiale Chaque année un représentant de Danone et un représentant de l UITA visitent conjointement plusieurs pays et sites a n de promouvoir ces accords cadres et le dialogue social international et véri er concrètement sur le terrain si ces accords font l objet d une déclinaison et d une adaptation sur le plan local Une nouvelle Convention est en cours de négociation avec l UITA sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress DANONE Document de Référence 2009 87 Formation et développement En lien avec la mission du Groupe la formation chez Danone participe à la fois à la performance des activités en construisant les compétences distinctives nécessaires à court et moyen terme et au développement des collaborateurs en favorisant la professionnalisation Malgré un contexte économique dif cile Danone a décidé de maintenir en 2009 voire d augmenter ses budgets de formation ce qui s est traduit par  un nombre d heures de formation par salarié et par an qui a progressé de 25  heures à 28  heures en moyenne La formation a globalement progressé en nombre d heures (+  16  %) soit 300  000  heures de plus (dont 215  000 ont béné cié aux Ouvriers Employés Techniciens et Agents de Maîtrise (OETAM)) et ce dans toutes les divisions du Groupe Le nombre de salariés formés quant à lui a progressé de 7  % et le nombre d heures de formation dispensées en 2009 est supérieur La stratégie de Danone en matière de formation repose sur une offre de formation à la fois mondiale et locale avec notamment  des formations par métiers (marketing nances ressources humaines achats ) et de management pour l ensemble des managers ainsi que des Danone Learning Solutions prêtes à des campus par zones géographiques qui rassemblent entre 300 et 400 managers par session et favorisent la diffusion de la des synergies par pays tel que le Collège des compétences en France et des offres par liales telles que la Workers Academy mise en place dans la liale Danone Belgique avec des offres au plus près du terrain qui inclut les attentes des Danone a pour objectif d élargir chaque année le nombre de salariés ayant accès à des programmes structurés et innovants À ce titre l année 2009 a été marquée par le programme Dream Store College en vue de répondre aux besoins d ef cacité des équipes de vente sur le terrain dans la zone Afrique et Moyen En France le programme Evoluance (démarche de formation diplômante menée en partenariat avec l Éducation nationale les branches professionnelles le ministère de l Agriculture le ministère du travail dans toutes les sociétés françaises du Groupe) se poursuit  plus de 1 000 salariés de Danone ont déjà participé à ce programme à travers des formations permettant d obtenir  un CFG (Certi cat de Formation Générale) une VAE (Validation des Acquis de l Expérience) ou un CQP (Certi cat de Quali cation Professionnelle) CODE et le Danone Leadership College Danone a décidé de se lancer mi 2008 dans un grand programme de transformation de son mode de leadership L objectif de ce programme est d élever les compétences et d encourager la prise de responsabilité des 80  000  salariés avec l ambition de faire de Danone une Great Place to Grow (où tout le monde peut  grandir apprendre se La première initiative a été d identi er et de formaliser des attitudes de leadership à la Danone en lien avec les valeurs du Groupe  le Danone Leadership CODE qui signi e Committed Open Doer &  Empowered Empowering Cette caractérisation des attitudes de leadership s est faite à partir des valeurs de Danone (Ouverture Humanisme Proximité Enthousiasme) Le référentiel a déjà été traduit en 30 langues et intégré dans l ensemble des processus des ressources humaines (recrutement évaluation formation développement et identi cation des potentiels) qui ont été testés dans plusieurs liales Les systèmes informatiques (SIRH) associés à ces changements sont prêts à être utilisés dès 2010 Le Danone Leadership College a été conçu comme une plateforme pour développer le leadership de tous les chefs d équipe (team leaders) pour qu eux mêmes développent sur ces mêmes bases l ensemble de leurs équipes L ambition du Danone Leadership College est de créer les conditions de transformation de Danone avec trois objectifs  développer le leadership de tous les team leaders basé sur contribuer à améliorer les performances du Groupe  contribuer à faire grandir les salariés et responsabiliser Pour s assurer que le Danone Leadership College soit adapté à chaque situation et à chaque contexte le programme est ancré dans la réalité de chaque liale du Groupe et se caractérise par une mise en uvre dans la durée avec l organisation de plusieurs sessions de formation Pour déployer ce programme Danone mobilise en interne plus de 100 managers pour devenir des formateurs internes et contribuer à former la plupart des team leaders  ce modèle d animation interne contribuera à instituer la culture CODE de façon plus forte en étant portée en interne à la fois par ces animateurs et par la hiérarchie En 2009 le Danone Leadership College a été déployé dans près de 36 liales du Groupe (notamment au Royaume Uni États Unis Mexique Brésil Espagne France Japon Russie Indonésie Pologne) Au total près de 1  200 personnes ont participé à ce programme de formation 88 Document de Référence 2009 DANONE La responsabilité sociétale Dans la continuité de la Danone  Way le Groupe accroît sa démarche et ses moyens destinés à faire progresser ses liales dans les principaux domaines où leur implication est engagée  droits humains relations humaines communication avec les consommateurs gouvernance et environnement L approche de Danone repose sur des fondamentaux applicables à l ensemble des liales et l encouragement de projets sociétaux locaux soutenant la mission du Groupe tout en gardant sa responsabilité d acteur économique dont la mission est d apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone adopte une attitude résolument ouverte et respectueuse en instaurant le dialogue et en travaillant en étroite collaboration avec les communautés locales Cette nouvelle ambition a pour objectif de  développer la con ance des consommateurs dans des marques qui investissent en permanence pour garantir la sécurité des produits respecter l environnement et se soucier attirer des collaborateurs de qualité attachés à une culture susciter la cohésion interne au travers du double projet construire des relations mutuellement pro tables avec les clients et les fournisseurs stratégiques du Groupe  répondre aux attentes des investisseurs et notamment des À travers la diffusion le partage et l enrichissement des valeurs et la culture du Groupe cette innovation sociétale est encouragée au sein de chaque liale avec notamment le programme Danone Supporting Life Par exemple depuis 2008 Aqua première marque d Eau conditionnée du monde en volume a entrepris le développement d un site de production expérimental avec pour mission la maîtrise de l ensemble des impacts environnementaux du site  gestion des ressources en eau gestion de l énergie recyclage des déchets et transports À la date du présent Document de Référence ce programme a permis l accès pour plus de 30  000 personnes à l eau courante et à des systèmes de sanitation Il a impliqué près de 400  salariés de Danone Aqua et 5 Organisations Non Gouvernementales partenaires Le consommateur Indonésien a pu participer au programme grâce à l action 1 Litre acheté 10 Litres pour les communautés locales En parallèle les fondamentaux de la méthode Danone  Way font l objet d une a uto évaluation annuelle dans les liales du Groupe  en 2009 77 liales opérationnelles se sont autoévaluées ce qui représente 89 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe (contre 58 liales opérationnelles en 2008 représentant 76   % du chiffre Danone et les communautés locales L implication de Danone dans les communautés locales est fortement ancrée dans sa culture et est en cohérence avec ses enjeux stratégiques Danone et ses liales peuvent intervenir en partenariat avec les pouvoirs publics les ONG les associations et les communautés locales Dans un souci d ef cacité le Groupe concentre son intervention dans les pays où il est présent et sur un nombre limité de thèmes où il a une compétence et une crédibilité a n de donner une cohérence à l action de ses liales dans le monde  les projets sociétaux sont regroupés autour de différentes plateformes (nature responsabilité sociale et environnementale qui sont décrites dans le paragraphe relatif à la Politique générale ci dessus) qui ambitionnent un triple objectif de béné ce pour l entreprise de l engagement des salariés et de béné ce pour la société civile  l encouragement et la mise en place d entreprises à vocation sociétale (social business) au travers de danone communities la recherche en nutrition soutenue grâce à l action des Instituts Danone dont la mission est triple  promouvoir la recherche l information et l éducation sur l alimentation et la nutrition mettre en réseau les scienti ques et les professionnels de la santé et de l éducation diffuser les connaissances scienti ques auprès du grand public L implication du Groupe dans le domaine de la nutrition s est traduite par la mise à jour en 2009 de la Charte Alimentation Nutrition & Santé de Danone  la mesure de l empreinte environnementale (voir paragraphes 4 6 Les salariés de la Société béné cient d un plan d intéressement triennal renouvelé en 2009 basé principalement sur les résultats du Groupe Par ailleurs les liales françaises et certaines liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation ou d intéressement basés sur leurs propres résultats DANONE Document de Réfé\ rence 2009 89 Tous les accords d intéressement des sociétés françaises ont été renégociés pour distribuer da\bantage d intéressement à résultat équi\balent Ces améliorations ont été effectuées en 2009 ou le seront a\bant le 30 juin 2010 (en fonction de leur date de renou\bellement) En 2009 les charges comptabilisées au titre de l intéressement et la participation par le Groupe se sont éle\bées à 98 millions d euros En 2005 le Groupe a mis en place un nou\beau système de rémunération \bariable sous la forme d Unités de Performance Group Performance Units ou GPU ) auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif les Directeurs Généraux et leurs collaborateurs soit en\biron 1  400 personnes au ni\beau mondial La \baleur des GPU qui peut \barier entre  0 et 30  euros est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme Chaque année le Conseil d Administration de la Société au \bu des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération fixe pour l année ci\bile à \benir les objectifs de performance retenus et \balide l atteinte des objectifs de l année précédente pour chaqu\çe plan de GPU En cas de succès d une offre publique \bisant les actions de la Société les objectifs de performance de l ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l objet d un paiement dans le mois sui\ban\çt la réalisation de l of\çfre En cas de cession de tout ou partie d une acti\bité les objectifs de performance relatifs à l année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéficiaires appartenant à l acti\bité concernée et l ensemble des plans de GPU en cours feraient l objet d un paiement dans le mois sui\bant la réalisation de la cession Les règlements des plans de GPU pré\boient que les conditions de présence et de performance sont partiellement le\bées en cas de décès départ ou mise à la retraite ou cession de l acti\bité Ce programme de rémunération \bariable sur trois ans qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe sur le moyen terme permet de renforcer la cohésion et l engagement des membres du Comité Exécutif des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs dans l objectif d accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d améliorer de manière continue ses Les objectifs fixés dans le cadre du programme de GPU de 2006 ont été atteints (au titre des périodes 2006 2007 et 2008) Par conséquent un paiement a été effectué à l ensemble des Poli\bique d a\b\bribu\bion d op\bions sur les ac\bions de la Socié\bé Seules des options d achat d actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d options (aucune option de souscription d actions n ayant été consentie par la Société Des options d achat d actions sont consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes Elles concernent chaque année \çen\biron 1 400 optionnaires Les options d achat d actions sont généralement attribuées deux fois par an  (i)  une attribution principale (généralement en a\bril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux quatre mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux ainsi qu à certains de leurs collaborateurs et (ii)  une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains des nou\beaux salariés arri\bants \ç ainsi que le cas échéant à certains salarié\çs de sociétés récemment acquises (comme par exemple en décembre 2007 dans le cadre de l acquisition\ç de Numico) Le prix d exercice des options est égal à la moyenne des 20  derniers cours de Bourse de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration qui les attribue et ne fait La durée des plans existants est de 8 ans Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d un délai de quatre ans sui\bant leur attribution (à l exception des deux premiers plans inter\benus à la suite de l acquisition de Numico) Toutefois les règlements des plans d options attribuées par le Conseil d Administration à compter du 11 a\bril 2003 pré\boient la faculté pour les bénéficiaires de ces plans de le\ber par anticipation tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d une offre publique \bisant les actions de la Société (\boir paragraphe 20 2 1) Conformément à l article  L   225 185 du Code de commerce introduit par la loi du 30 décembre 2006 le Conseil d Administration a décidé que le Président Directeur Général et chacun des trois autres dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conser\ber (sous forme nominati\be) un nombre d actions issues des le\bées d options dans le cadre de chaque plan d attribution d options décidé à compter du 1er jan\bier 2007 (et ce jusqu à la fin de leurs 90 Document de Référence 2009 DANONE fonctions) correspondant à 35  % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d une levée d options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan Par ailleurs le Conseil d Administration a décidé d étendre cette obligation de conservation à l ensemble des membres du Comité Exécutif de la Société En cas de départs volontaires les options attribuées sont annulées Ainsi à titre indicatif au 31 décembre 2009 le nombre cumulé des options annulées représente 3 862 356 options sur un total de 32  291  500 options attribuées (voir tableau ci dessous retraité pour tenir compte de l ajustement du prix d exercice et du nombre d options des plans antérieurs à la date d augmentation de capital du 25 juin 2009 chaque option continuant de permettre d acheter une action de la Société) À la date du présent Document de Référence la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales du Les attributions d options ont un impact limité en terme de détention dilution du capital Aux 31 décembre 2009 et 2008 le nombre total d options attribuées à l ensemble des optionnaires de la Société a représenté environ 0 4  % et 0 5  % du nombre d actions composant le capital social respectivement Le nombre total d options attribuées aux quatre mandataires sociaux (soit environ 16  % et 15  % des attributions totales en  2009 et  2008 respectivement) a représenté près de 0 1 % à la fois en 2009 et en 2008 du nombre d actions composant le capital social Les principales caractéristiques au 31  décembre 2009 de ces plans d options d achat d actions sont détaillées dans le tableau ci dessous et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l action intervenues en juin 2000 juin 2004 et juin 2007  des ajustements réalisés suite à l augmentation de capital du 25  juin 2009 de manière rétrospective d une part sur les nombres d options d achat attribuées et d autre part sur les prix d exercice des plans en cours à cette date Le coef cient d ajustement a été déterminé (en application de l article  L   225 149 1 du Code de Commerce) en comparant le cours de Bourse de l action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l action dans l augmentation de capital soit 46 33  euros et ce cours après détachement du droit soit 43 71 euros Les nombres d options maximums d achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n ont pas été modi és DANONE Document de Référence 2009 91 7 181 670 1 661 902 5 519 768 20 400 20 400 TOTAL 32 291 500 3 862 356 11 866 681 16 562 462 3 742 010 En n le Groupe n a effectué à la date du présent Document de Référence aucune attribution gratuite d actions Néanmoins le Conseil d Administration du 10  février 2010 proposera à l Assemblée Générale se réunissant le 22  avril 2010 le vote d une résolution autorisant l attribution gratuite d actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée mettra n à la résolution autorisant l attribution Attributions et levées d options sur les actions de la Société ATTRIBUTIONS D OPTIONS AUX DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT  LE  NOMBRE D OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2009 dans le cadre de l autorisation de l Assemblée Générale du 26 avril 2007 404 920 options d achat d actions ont été attribuées à un prix d exercice moyen pondéré de 34 85 euros (dont 314 820 options à huit membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) Ces éléments tiennent compte de l ajustement du prix d exercice et du nombre d options de tous les plans attribués avant le 25 juin 2009 LEVÉES D OPTIONS DES DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT  LE  NOMBRE D ACTIONS AINSI ACHETÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ En 2009 207  607 options ont été levées à un prix d exercice moyen pondéré de 32 42  euros (dont 25  440  options par un membre du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) Ces données n ont pas été retraitées des effets de l augmentation de capital du 25 juin 2009 Voir également le chapitre 15 pour le détail des options attribuées et celles levées au cours de l exercice par les mandataires sociaux de la Société 94 Document de Référence 2009 DANONE Transactions effectuées au cours de l exercice sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif en fonction au 31 décembre 2009 Jacques VINCENT Directeur Général Délégué Actions Souscription (*) Il s agit de cessions de Droits Préférentiels de Souscription dans le cadre de l augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 (#) Il s agit d une souscription dans le cadre de l augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 ( ) Il s agit d une souscription dans le cadre de l option offerte aux actionnaires par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société DANONE Document de Référence 2009 95 Michel DAVID WEILL Administrateur Actions Souscription (#) Il s agit d une souscription dans le cadre de l augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 ( ) Il s agit d une souscription dans le cadre de l option offerte aux actionnaires par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société 96 Document de Référence 2009 DANONE Guylaine SAUCIER Administrateur Actions Souscription (#) Il s agit d une souscription dans le cadre de l augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 (X) Il s agit d une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société souscription effectuée à un Fonds Relais (dont la valeur de la part était de 10 euros en 2009) Ce Fonds Relais a été à l issue de l augmentation de capital fusionné dans le FCPE Fonds Danone ( ) Il s agit d une souscription dans le cadre de l option offerte aux actionnaires par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d actions issues des levées d options attribuées dans le cadre de chaque plan d attribution d options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu à la n de leurs mandats cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe 20 2 1) DANONE Document de Référence 2009 97 Participation des salariés dans le capital de la Société 17 3 Participation des salariés dans le capital de la Société Dans le cadre de l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 26  avril 2007 la Société a procédé en mai  2009 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d Entreprise Fonds Danone ) pour un montant nominal de 145  010  euros L Assemblée Générale du 23 avril 2009 a renouvelé l autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d épargne d entreprise (PEE) dans la limite d un montant nominal de 3  millions  d euros Cette autorisation restera valable jusqu en juin 2011 Dans le cadre cette autorisation le Conseil d Administration du 10  février  2010 a décidé d émettre des actions au pro t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d euros représentant un maximum de 1 929 355 actions nouvelles sur la base d un cours décoté de Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2010 Le Conseil a précisé comme chaque année que dans l hypothèse où le cours de b ourse frais inclus serait à la n de la période de souscription inférieur au prix d émission la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en b ourse dans la limite des souscriptions des salariés (Voir rapport complémentaire des ) 98 Document de Référence 2009 DANONE 18 1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au  cours des  trois derniers exercices Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d un même titulaire depuis Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2009  Groupe Eurazeo (1) 26 915 746 4 2 % 26 915 746 4 0 % 26 915 746 4 2 % Groupe Caisse des Dépôts et Consignations 23 271 322 3 6 % 23 271 322 3 4 % 23 271 322 3 6 % Groupe So na et Henex 13 584 541 2 1 % 24 184 541 3 6 % 24 184 541 3 8 % Groupe Crédit Agricole Assurances 11 178 709 1 7 % 11 178 709 1 7 % 11 178 709 1 7 % FCPE Fonds Danone 8 740 760 1 4 % 16 180 078 2 4 % 16 180 078 2 5 % La Société 27 527 220 4 3 % 27 527 220 4 1 % Autocontrôle ( liale espagnole Danone SA) 5 980 005 0 9 % 5 980 005 0 9 % Public 529 792 547 81 8 % 540 511 824 79 9 % 540 511 824 84 2 % TOTAL 646 990 850 100 0 % 675 749 445 100 0 % 642 242 220 100 0 % (1) Voir paragraphe ci après (2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote exerçables en Assemblée Générale ) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées Au 31  décembre 2009 le nombre total d actions détenues par les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif (22 personnes) était de 635 305 actions soit 0 10  % du capital Au 31 décembre 2009 dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 ou d autorisations antérieures le Groupe détenait directement et par l intermédiaire de sa liale espagnole Danone  SA 33  507  225  actions de la Société soit 5 2 % de son capital Il n existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d acquisition ou de cession d actions de la Société En n au 31  décembre 2009 les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement  1  576  actions détenues par 2 actionnaires et 79  495  actions détenues par 13 actionnaires DANONE Document de Référence 2009 99 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices Modi cation dans la répartition du capital Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices (1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d autocontrôle qui sont privées de droit de vote Au cours de l exercice 2009 Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 8  juillet le seuil légal de 5  % du capital et détenir à cette date via sa liale Legendre Holding 22 4 99 % du capital et 4 77 % des droits de vote de la Société Par ailleurs au cours de l année 2009 le groupe Eurazeo a annoncé avoir réalisé successivement trois opérations dans lesquelles il a engagé la totalité des titres qu il détient dans Danone  le 28  mai 2009 Eurazeo a annoncé le lancement d une émission d obligations échangeables en actions existantes DANONE d une maturité de 5 ans et d un montant initial de 500  millions d euros susceptible d être porté au maximum à prè s de 700 millions d euros à raison d une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l objet d un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations nancières par la Société telle qu une augmentation de capital assortie d un droit le 28 août 2009 Eurazeo a annoncé avoir cédé 6 685 812 actions DANONE postérieurement au 30  juin 2009 et précisé que le g roupe ne détenait plus que 26  915  746  actions DANONE soit 4 16  % de son capital et 3 98  % de ses droits de vote sachant que sur ce total 16  433  370  actions étaient nanties au pro t des porteurs des obligations échangeables en actions en n dans un communiqué daté du 10  décembre 2009 Eurazeo a annoncé la mise en place d un programme de cession optimisée d actions DANONE portant sur l intégralité des actions restant disponibles après l émission d obligations échangeables soit 10  482  376 titres représentant 1 62  % du capital de la Société à cette date Selon ce communiqué le nombre d actions effectivement cédées sera fonction de l évolution du cours de l action DANONE jusqu à l échéance de ce programme (prévue à l été 2010) et le prix de cession de ces titres sera de 43 47  euros par action (ce prix résultant de la couverture déjà réalisée par l établissement nancier À la connaissance de la Société il n y a pas eu au cours des trois derniers exercices d autres modi cations substantielles de Titres au porteur identi able La Société peut dans les conditions réglementaires demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres À la demande de la Société les informations visées ci dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres xé par cette dernière 100 Document de Référence 2009 DANONE La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identi able à la date du 20 juillet 2009 qui a permis d analyser l actionnariat de la Société dans le contexte de l augmentation de capital du 25 juin 2009 Actionnaires individuels et FCPE Fonds Danone 13 % L Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l attribution d un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi é d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d un même actionnaire ainsi que  en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission  aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l ont institué L Assemblée Générale Extraordinaire du 30  septembre 1992 a décidé qu en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 12  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques dès lors qu une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure d offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modi cation des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement Général de l Autorité des marchés nanciers les effets des limitations décrites ci dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l offre lorsque l initiateur agissant seul ou de concert vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Sous réserve de l adoption de la seizième résolution par l Assemblée Générale du 22  avril 2010 les limitations prévues ci dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d Administration (ou toute autre personne présidant l assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l ouverture de Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Notamment les actionnaires peuvent transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l assemblée dans les conditions prévues par la loi Lorsqu il y est fait recours la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d un procédé répondant aux conditions dé nies à la première phrase du second alinéa de l article  1316 4 du Code civil Le Conseil d Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identi cation des actionnaires et ce dans les conditions xées par la réglementation DANONE Document de Référence 2009 101 Marché des titres de la Société À la connaissance de la Société il n existe aucun accord dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement 18 4 Marché des titres de la Société Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment  A  Service à Règlement Différé  code ISIN  FR  0000120644) et font également l objet d une cotation sur la Depuis novembre  1997 les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d American Depositary Shares ( ADS ) chaque ADS représentant 1 5e  d action de la Société En avril  2007 le Groupe a annoncé le retrait de la cote de ses ADS du New York Stock Exchange compte tenu du faible volume d échange sur ce marché Le retrait de la cote a pris effet le 5  juillet 2007 et le désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934) a pris effet le 5 octobre 2007 Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d American Depositary Receipt (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter) Les actions de la Société font partie du CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris et des deux indices larges Dow Jones En n les actions de la Société sont entrées en septembre 2000 dans l indice Eurostoxx 50 qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro Par ailleurs les actions de la Société sont également entrées dans le Dow Jones Sustainability Index World qui regroupe des sociétés sélectionnées sur des critères très stricts tels que la qualité de leur gouvernement d entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d innovation et leur performance économique 102 Document de Référence 2009 DANONE Cours de Bourse et volumes de transactions EURONEXT PARIS (ACTIONS) COURS ET VOLUMES (en euros) Plus haut(en euros) Plus bas(en euros) (1) Y compris les transactions effectuées hors système La Société détient directement ou indirectement des participations concernant les sociétés intégrées globalement  Aqua (Eaux  Indonésie) est inscrite à la Bourse de Jakarta  concernant les sociétés mises en équivalence  Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais  Japon) inscrite à la Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais  Maroc) China Huiyuan Juice Group Limited (Eaux Chine) est inscrite à la Bourse de Hong Kong  concernant les titres de participation non consolidés  ONA (Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca Wimm Bill Dann (Russie) inscrite à la Bourse de Moscou ainsi qu à celle de New York sous forme d American Depositary Shares ( ADS ) DANONE Document de Référence 2009 103 Les opérations avec les parties liées sont décrites au paragraphe 20 1 dans la Note 24 des annexes aux comptes consolidés Voir  également le paragraphe 15 3 sur les Conventions réglementées 104 Document de Référence 2009 DANONE Annexes aux comptes consolidés 110 de leurs réseaux payés par le Groupe 158 20 2 2 Comptes de la société mère Danone 169 de la situation nancière ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ DANONE Document de Référence 2009 105 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Frais de recherche et de développement(198) (206) Autres produits et charges20 (86) (165) Autres produits et charges opérationnels21 (83) 217 Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie58 76 Coût de l endettement nancier brut(497) (340) Coût de l endettement nancier net22 (439) (264) Autres produits et charges nanciers22 (145) (225) Impôts sur les béné ces23 (443) (424) Résultats des sociétés mises en équivalence 6 62 (77) Résultat net avant résultat des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 1 222 1 521 Résultat net d impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession 3 269 Part des intérêts minoritaires178 160 Conformément à la norme IAS  33 Résultat par action l effet dilutif de l augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25  juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective Les notes annexes gurant aux pages  111 à  155 font partie Résultat net part du Groupe par action avant dilution Résultat net part du Groupe par action après dilution INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT RÉSULTAT NET PART DU GROUPE1 313 1 361 Écarts de conversion nets d impôt(924) 289 Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d impôt 44 (158) Réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente nets d impôt (379) 248 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part du Groupe (1 247) 370 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part du Groupe (1 247) 370 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part des minoritaires 1 8 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1 246) 378 Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l exercice 2009 comprennent notamment (i) les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres des sociétés cédées (voir Notes 2 et 3) et (ii) l impact du dénouement anticipé d instruments de couverture réalisé à la suite de l augmentation de capital du 25  juin 2009 et du remboursement partiel de la dette obligataire effectué au cours du second semestre 2009 (voir Notes 15 et 25) En 2008 les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l exercice étaient non signi catifs Les notes annexes gurant aux pages  111 à  155 intégrante des comptes consolidés DANONE Document de Référence 2009 107 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Titres mis en équivalence6 1 267 805 Autres immobilisations nancières9 137 127 Clients et comptes rattachés11 1 534 1 682 Actifs détenus en vue de leur cession3 546 176 Béné ces accumulés10 399 11 137 Résultats enregistrés directement en capitaux propres166 256 Capitaux propres (part du Groupe)8 644 13 255 Dettes nancières non courantes 25 11 435 5 958 Fournisseurs et comptes rattachés18 2 189 1 981 Dettes nancières courantes25 652 1 702 Passifs détenus en vue de leur cession333 Les notes annexes gurant aux pages  111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés 108 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 TABLEAUX CONSOLIDÉS D ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE Résultat net Part du Groupe1 313 1 361 Part des intérêts minoritaires dans les béné ces des sociétés intégrées 178 160 Résultat net des activités arrêtées cédées ou en cours de cession (269) Résultats des sociétés mises en équivalence(62) 77 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence29 174 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie 25 (113) (157) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 25 98 (72) Marge brute d auto nancement1 699 2 092 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs90 110 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement55 (92) Investissements nanciers nets de la trésorerie acquise 25 (259) (147) Cessions et réalisations d actifs (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 25 329 1 024 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées67 36 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d investissement désinvestissement (569) 214 Augmentation du capital et des primes48 2 977 Acquisition d actions propres (nette de cessions)46 100 Dividendes versés aux actionnaires de Danone et aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées (705) (451) Dénouement d instruments nanciers de couverture de la dette (principalement soultes) (154) Variation nette des dettes nancières non courantes 25 1 338 (4 154) Variation nette des dettes nancières courantes 25 (1 901) (427) Variation des valeurs mobilières de placement 25 63 (60) Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de nancement (1 111) (2 169) Incidence des variations de taux de change(31) 8 Variation globale de la trésorerie43 53 Flux de trésorerie liés au paiement  d intérêts nanciers nets433 272 d impôts sur les béné ces430 413 Les notes annexes gurant aux pages 111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés DANONE Document de Référence 2009 109 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En nombre d actions) (En millions d euros) Résultat de l exercice 2008 1 313 1 313 178 1 491 Dividendes distribués (527) (527) (178) (705) Résultat de l exercice 2009 1 361 1 361 160 1 521 Augmentation de capital 135 033 148 135 033 148 34 3 392 (61) 3 365 18 3 383 Réduction de capital (1 844 442) (93) (14) (107) (107) Variation des actions propres 858 746 198 198 198 Dividendes distribués (215 885) (576) (576) (230) (806) au 31 décembre 2009 646 990 850 613 483 625 162 3 596 11 137 (869) (1 027) 256 13 255 54 13 309 Au 31  décembre 2009 le nombre d actions DANONE détenues par la Société et ses liales s élevait à 33  507  225 (35  994  528 au Les notes annexes gurant aux pages  111 à 155 font partie intégrante des comptes consolidés 110 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 NOTE 1  Principes comptables 111 NOTE 3 Activités arrêtées cédées ou en cours NOTE 6 Titres mis en équivalence 122 NOTE 7 Titres de participation 123 NOTE 8 Prêts à plus d un an 124 NOTE 9 Autres immobilisations nancières 124 NOTE 11 Clients et comptes rattachés  NOTE 12 Valeurs mobilières de placement 125 NOTE 13 Résultat par action 126 NOTE 15 Risques de marché et instruments dérivés 128 NOTE 16 Provisions pour engagements de retraite indemnités de  n de carrière et prévoyance 135 NOTE 17 Autres dettes non courantes 138 NOTE 18 Fournisseurs et comptes rattachés NOTE 19 Rémunérations et effectifs 139 NOTE 20 Autres produits et charges 139 NOTE 21 Autres produits et charges opérationnels 140 NOTE 22 Frais nanciers nets 140 NOTE 23 Impôts sur les béné ces 141 NOTE 24 Transactions avec les parties liées 143 NOTE 25 Informations sur le tableau de variation NOTE 26 Obligations contractuelles et engagements NOTE 27 Segments opérationnels 147 NOTE 28 Procédures judiciaires et d arbitrage 148 NOTE 29 Liste des sociétés consolidées Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2009 111 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 Les comptes consolidés de Danone et de ses liales ( le Groupe ) au titre de l exercice 2009 ont été arrêtés par le Conseil d Administration de Danone le 10 février 2010 et seront soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 22 avril 2010 Les comptes consolidés de Danone sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http  ec europa eu Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux prescriptions IFRS de l IASB (International Accounting Standards Board) non adoptées au niveau européen Les normes et interprétations suivantes sont devenues applicables la norme IFRS  8 Segments opérationnels Cette norme qui remplace la norme IAS  14 Information sectorielle traite des informations à fournir au titre des segments opérationnels L application de cette nouvelle norme n a pas d impact sur les secteurs opérationnels tels que précédemment dé nis par le les amendements relatifs à la norme IAS  1R Présentation des états nanciers L application de ces amendements par le Groupe n a pas eu d impact signi catif sur ses résultats ni sur sa situation nancière néanmoins le Groupe présente désormais les produits et charges comptabilisés au cours de la période dans deux états distincts  (i)  un état détaillant les composantes du résultat net ( Résultats consolidés ) et (ii)  un état détaillant les pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres ( État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres )  les amendements à la norme IFRS 7 relatifs aux informations à fournir au titre des instruments nanciers  les interprétations IFRIC  11 Plans d options au sein d un groupe IFRIC 13 Programmes de délisation clients IFRIC 14  IAS 19 Actifs de régime à prestations dé nies et obligations de nancement minimum et IFRIC 16 Couverture d investissement net dans une activité à l étranger Ces interprétations n ont pas eu d impact signi catif sur les résultats du Groupe ni sur sa Par ailleurs les nouvelles normes suivantes n ont pas eu d impact sur les états nanciers car elles incluent des dispositions qui étaient déjà prises en compte dans les principes comptables du l amendement à la norme IAS  23 portant sur les coûts l amendement à la norme IAS  38 relatif à la comptabilisation des dépenses de publicité qui supprime la reconnaissance en charges constatées d avance des dépenses relatives à des biens ou services livrés jusqu à leur date d utilisation effective En n le Groupe n est pas concerné par  les amendements à la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions relatifs aux conditions d acquisition et aux annulations les amendements à l interprétation IFRIC 9 et à la norme IAS 39 concernant les dérivés incorporés et le réexamen ultérieur possible du reclassement d un actif nancier hybride dans la catégorie juste valeur par le biais du compte résultat Le Groupe n a pas anticipé l application des normes révisées IFRS  3 Regroupement d entreprises et IAS  27 États nanciers consolidés et individuels applicables de manière obligatoire et prospective aux exercices ouverts à compter du 1er  juillet 2009 Cependant en anticipation de l application de la norme révisée IFRS  3 le Groupe a opté pour la comptabilisation en autres produits et charges des frais d acquisition pour toutes les transactions en cours en 2009 et qui n auraient pas été conclues Par ailleurs le Groupe n anticipe pas que les autres normes et interprétations d application non obligatoire à compter du 1er  janvier 2009 et applicables de manière anticipée aient un impact signi catif sur ses résultats et sa situation nancière Les états nanciers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les liales importantes dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif Le Groupe considère qu il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et nancières de cette société indépendamment de son pourcentage de participation L intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe ( Part du Groupe ) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires ( Intérêts minoritaires ) Toutes les transactions signi catives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l ensemble consolidé (y compris Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une in uence notable ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou 112 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 indirectement un contrôle conjoint sont mises en équivalence selon la méthode par palier La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu ils représentent dans les capitaux propres de la société associée ou contrôlée conjointement y compris les résultats de l exercice Les titres détenus dans des sociétés qui bien que répondant aux critères exposés ci dessus ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation gurent en titres de participation La consolidation de ces sociétés n aurait pas d incidence signi cative sur les états nanciers consolidés Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d acquisition ou jusqu à la date de cession La liste des liales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée dans la Note 29 3 TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les pertes et pro ts de change résultant de la conversion de transactions en devises gurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat à l exception (i)  de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii)  de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d investissements à long terme dans la même devise qui sont inclus dans le poste Différences de conversion des capitaux propres consolidés Conversion des états financiers des sociétés Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont convertis en euros aux cours of ciels de n de période et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période Les différences de conversion résultant de l application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste Différences de conversion dans les capitaux propres consolidés jusqu à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient Lors de l acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence le coût d acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L écart entre le coût d acquisition et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente l écart d acquisition Il est inscrit à l actif du bilan consolidé dans la rubrique Écarts d acquisition nets pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique Titres mis en équivalence pour Les écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font l objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir Les écarts d acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture Les marques acquises individualisables de valeur importante et durable soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques Leur évaluation généralement effectuée avec l aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui béné cient d une protection juridique ne font pas l objet d amortissement Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles nettes Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n excède pas quarante ans Les technologies acquises valorisées avec l aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets sont inscrites au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles nettes Les frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d un actif incorporel selon la norme IAS  38  Immobilisations incorporelles sont comptabilisés au bilan Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d achat dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles nettes du bilan consolidé Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l objet d une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être intervenue Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée notamment sur la base de ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l Unité Génératrice de Trésorerie ( UGT ) à laquelle se rattachent les immobilisations testées Les UGT ou groupes d UGT correspondent à des liales ou à des regroupements de liales appartenant à un même pôle d activité et générant des ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d autres UGT ou groupes d UGT DANONE Document de Référence 2009 113 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d acquisition sont mis en uvre au niveau de l UGT ou des groupes d UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement Les ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d utilité sont issus des plans d affaire des UGT ou groupes d UGT couvrant les trois prochains exercices et généralement étendus sur une période de cinq ans en fonction des prévisions les plus récentes Ensuite ils sont extrapolés par application d un taux de croissance perpétuelle spéci que à chaque UGT ou groupe d UGT Les ux de trésorerie font l objet d une actualisation par application d un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l UGT ou groupes d UGT étudiés opèrent La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d une transaction réalisée à des conditions normales de marché ou à Les immobilisations corporelles gurent au bilan à leur coût Les immobilisations acquises au travers de contrats de location nancement sont comptabilisées à l actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la majeure partie des risques liés à la propriété de l actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l actif et la valeur actualisée des loyers futurs L évaluation du niveau de risque transféré s effectue au travers de l analyse des termes du contrat La dette nancière résultant de l acquisition de l actif est inscrite au passif du bilan consolidé Les intérêts des capitaux empruntés pour nancer d une part le coût de production d immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation et d autre part celui des immobilisations acquises sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IAS 23 Coûts d emprunt sont respectés Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées des actifs  matériels mobiliers installations  5 à 15 ans  Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu une immobilisation a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité La valeur d utilité est estimée par actualisation des ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d utilisation prévues par le Groupe La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d une immobilisation devient durablement inférieure à Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque société ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l usure de l emballage  et la durée de vie commerciale de l emballage qui prend en compte les changements d emballages prévus ou probables Lors du changement du taux de consignation la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau taux La perte éventuelle est enregistrée dans le compte de résultat de l exercice au cours duquel elle est constatée Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des pertes latentes jugées signi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée selon une approche multicritères par référence notamment au cours de b ourse de n de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations ressortant des options de vente ou d achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l absence de tels éléments la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d acquisition des titres Les pertes de valeur et les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges nanciers du Les autres immobilisations nancières comprennent principalement des placements obligataires traités comme disponibles à la vente Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des pertes latentes jugées durables qui sont enregistrées dans le compte de résultat Les prêts à plus d un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d intérêt effectif 114 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks correspond en général au coût moyen pondéré Les valeurs mobilières de placement sont constituées d instruments très liquides de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie Elles sont traitées comme des actifs détenus à des ns de transaction et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l échéance à l origine est égale ou inférieure à trois mois Ces placements sont évalués Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres pour une valeur correspondant à leur prix de revient Les subventions d investissement gurent au bilan dans le poste Autres dettes non courantes Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique Autres produits et charges ) au même rythme que l amortissement des immobilisations qu elles ont Les autres subventions sont incluses dans le poste Autres produits et charges de l année au cours de laquelle elles ont Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs scales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l exception toutefois des écarts d acquisition Selon la méthode du report variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences Des impôts différés dus au titre des réserves des liales consolidées sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible Les actifs et passifs d impôt différé sont compensés lorsque l entité scale possède un droit légal de compensation Les impôts différés actifs relatifs aux dé cits scaux reportables et aux différences temporaires dont la récupération est jugée plus improbable que probable ne sont pas enregistrés dans le bilan consolidé 14 RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations dé nies sont comptabilisées en charges lorsqu elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes Les engagements du Groupe au titre d indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations dé nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées Le calcul de l engagement dû au titre de chaque régime prend en compte un certain nombre d hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la croissance des rémunérations et l espérance de vie active des salariés L engagement est actualisé en retenant un taux d actualisation propre à chaque pays Les engagements sont couverts soit par des fonds de retraite auxquels le Groupe contribue soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l acquisition des droits par les salariés Les gains et pertes résultant des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements et de la rentabilité des actifs du régime ne sont reconnus que lorsqu ils excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l engagement et les actifs du régime La fraction excédant 10  % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d activité des salariés Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations dé nies correspondent à la somme du coût des services acquis sur l année de la désactualisation des engagements et de l amortissement des écarts actuariels nette du rendement des 15 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges sont enregistrées sur la ligne Autres dettes non courantes du bilan consolidé Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l échéance ou le montant est incertain lorsqu il existe une obligation vis à vis de tiers et qu il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins Le Groupe applique IAS  39 Instruments Financiers  Reconnaissance et Évaluation depuis le 1er  janvier 2004 En application d IAS  39 les instruments nanciers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Si l instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l instrument dérivé est désigné comme couverture d investissement net à l étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres Si l instrument DANONE Document de Référence 2009 115 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 dérivé est désigné comme couverture de ux de trésorerie la variation de valeur de la partie ef cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres Elle est recyclée en résultat lorsque l élément couvert est lui même comptabilisé en résultat En revanche la variation de valeur de la partie inef cace du dérivé est enregistrée directement en résultat Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période Par ailleurs les instruments nanciers de dette couverts par un instrument nancier dérivé sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les instruments nanciers de dette non couverts par un instrument nancier dérivé sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d intérêt effectif 17 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES En application d IAS 32 Instruments nanciers  informations à fournir et présentation lorsque des actionnaires minoritaires disposent d options de vente de leur participation leur quote part dans l actif net des liales est reclassée du poste Intérêts minoritaires vers un poste de dettes nancières dans le bilan consolidé cette dette nancière étant mesurée au prix d exercice de l option En l absence de dispositions particulières le Groupe a choisi de présenter le différentiel entre le prix d exercice des options accordées et la valeur historique des intérêts minoritaires (reclassés en dettes nancières) en augmentation des écarts d acquisition ces derniers étant ajustés à la n de chaque période en fonction de l évolution du prix d exercice des options et de la valeur comptable des intérêts minoritaires Ce traitement n a aucun impact sur le compte de résultat consolidé Par ailleurs les acquisitions d intérêts minoritaires qui ne remettent pas en cause le contrôle exclusif sont comptabilisées en écart Le chiffre d affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits nis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert de propriété des produits Le chiffre d affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable Les modalités de détermination des provisions basées sur une analyse historique n ont pas été modi ées au cours des derniers Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l exercice au cours duquel elles sont encourues 20 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de développement ne sont enregistrés à l actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits Les frais de Recherche et Développement sont en général constatés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins value de cession d activités et de participations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition certains coûts signi catifs relatifs à des acquisitions majeures (restructuration frais d acquisition et coûts d intégration) ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs Les options d achat d actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black  & Scholes sur la base d hypothèses déterminées par la direction Elle est constatée sur la ligne Autres produits et charges du compte de résultat et est étalée sur la période d acquisition des droits d exercice par les salariés soit  2 à 4  ans avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres Les charges constatées au titre d options devenues caduques avant d être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d actions en circulation au cours de l exercice après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le résultat net dilué par action est déterminé de même après prise en compte du nombre moyen pondéré d actions qui résulterait de la levée des options de souscription ou d achat d actions 24 ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois et non au travers de leur utilisation Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de 116 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 2 laquelle la décision de cession a été prise les bilans consolidés des périodes antérieures n étant pas retraités Par ailleurs le résultat et les ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d analyse de la variation de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées IFRS 5 dé nit une activité arrêtée cédée ou en cours de cession comme une composante d une entité ayant des ux de trésorerie indépendants du reste de l entité qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d activité ou une région géographique principale et distincte Du fait de l organisation de ses activités le Groupe a déterminé que les Pôles d activité et les zones géographiques présentés dans l information sectorielle correspondent à la dé nition des L établissement des états nanciers consolidés nécessite l utilisation d hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés Il s agit notamment de l évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs des dettes liées aux engagements de rachat d intérêts minoritaires ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites Ces hypothèses estimations ou appréciations qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci dessus sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de crise économique La présentation de certains éléments des états nanciers des périodes antérieures a pu être modi ée a n de la rendre homogène avec les règles adoptées pour la dernière période présentée Les principales acquisitions de l exercice 2009 ont été réalisées dans le pôle Produits Laitiers Frais Elles concernent  l acquisition d une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais Afrique du Sud) portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 % À la suite de cette acquisition complémentaire la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary)  Ltd détenue par Danone Clover est passé de 38 5 % à 70 %  l acquisition d une participation de 26 85  % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais Canada) La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre Les principales acquisitions de l exercice 2008 étaient relatives à  l acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile Iran) à la suite de l acquisition de participations de 70 % et de l acquisition de participations complémentaires dans les sociétés Salus (Eaux Uruguay) et Danone Hayat Antalya (Eaux Turquie) portant le pourcentage de détention du Groupe de 58 61 % à 94 11 % et de 80 % à 100 % respectivement  le rachat des 1 15  % des titres restants de Royal Numico N V société dont le Groupe détenait 98 85  % depuis le l acquisition d une participation de 49 % dans les joint ventures Toeca International Company (Produits Laitiers Frais Pays Bas) et Weight Watchers (Produits Laitiers Frais Chine) Les principales cessions de l exercice 2009 concernent  la participation de 100 % dans la liale Frucor (Eaux Nouvelle Zélande et Australie)  la plus value nette de cession des titres et des marques nalisée en février  2009 a été enregistrée respectivement à hauteur de 315  millions d euros (dont  110 millions d euros de recyclage d écarts de conversion en résultat net) en Autres produits et charges opérationnels et de 45 millions d euros en Autres produits et charges   la participation de 100  % dans la liale Danone Naya (Eaux  Canada) La cession nalisée en mai  2009 a dégagé une plus value nette de 3 millions d euros  la participation de 51  % dans les JV Wahaha (Eaux  Chine) La cession nalisée en décembre 2009 a dégagé une moins value nette de 98 millions d euros comprenant le recyclage des écarts de conversion les frais de cession et les effets d impôt et enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence Les principales cessions de l exercice 2008 étaient relatives à la participation détenue en totalité dans la société Sources du Mont Dore en Auvergne dénommée SMDA (Eaux  France) ainsi qu à celles détenues dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS (Nutrition Infantile  France) cédées à la demande des autorités de la concurrence dans le cadre de l acquisition de Numico DANONE Document de Référence 2009 117 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 3 Wahaha (Eaux Chine) comprenait un ensemble d entités juridiques (les Filiales ou JVs ) Le capital des Filiales était détenu à hauteur de 51  % par le Groupe plusieurs actionnaires minoritaires détenant les 49  % restants Wahaha était mis en équivalence dans les comptes consolidés depuis le 1er  juillet 2007 Depuis diverses procédures judiciaires opposaient le En septembre  2009 le Groupe a annoncé la signature d un règlement à l amiable soumis à l approbation des autorités chinoises et comprenant la cession de sa participation de 51  % détenue dans les co entreprises Danone Wahaha Chacune des étapes du règlement à l amiable a été exécutée selon les termes de l accord et dans les délais prévus et la dernière étape a été exécutée en décembre  2009 L exécution de cet accord a ainsi mis n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha ainsi qu à l ensemble des procédures La moins value nette réalisée dans le cadre de cette cession d un montant de 98 millions d euros (y compris le recyclage des écarts de conversion les frais de cession et les effets d impôt) a été enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence au NOTE 3   Activités arrêtées cédées ou en cours de cession et actifs Au 31  décembre 2009 le Groupe est toujours engagé dans un processus de cession de sa participation minoritaire de 22 98 % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong leader des boissons fruitées) le Groupe considérant toujours la cession comme hautement probable dans les 12 mois à venir Au 31 décembre 2009 cette participation est comptabilisée en actifs destinés à être cédés pour un montant de 166 millions d euros après prise en compte d une perte de valeur d un montant de 55  millions d euros constatée en Résultat des sociétés mises en équivalence pour la différence entre la juste valeur des titres (déterminée sur la base du cours de b ourse à la date de clôture) et leur valeur comptable Au 31 décembre 2008 le Groupe était engagé dans un processus de cession avec son partenaire indien de sa participation indirecte de 25 5  % dans la société Britannia Industries Limited (Biscuits   Inde) Les titres non consolidés de cette société avaient été maintenus en Actifs détenus en vue de leur cession pour un montant correspondant à leur prix de cession estimé En vertu des différents accords signés le 14 avril 2009 le Groupe a nalisé la cession de sa participation indirecte dans la société Britannia Industries Limited à son partenaire indien Wadia Au terme de ces accords le Groupe et Wadia ont par ailleurs mis n à leur partenariat de joint venture en Inde La plus value nette réalisée dans le cadre de cette opération d un montant de 56  millions d euros a été enregistrée en Résultat nancier au cours de l exercice 2009 Elle inclut 38  millions d euros au titre de résultats enregistrés directement en capitaux propres au 31 décembre 2008 L accord du 14 avril 2009 met également un terme au con it qui opposait le Groupe et son partenaire indien En 2008 les actifs et passifs détenus en vue de leur cession la participation dans sa liale Frucor (acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle Zélande et en Australie) pour un montant d actifs nets des passifs de 182 millions d euros et cédée à Suntory Limited en février 2009  la participation dans sa liale Danone Naya (leader des eaux embouteillées au Québec) pour un montant d actifs nets des la participation minoritaire de 22 98  % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited pour un montant de 234 millions d euros  que le Groupe avait l intention d apporter à l offre publique d achat lancée par The Coca Cola Company avant son retrait en mars 2009 consécutif à l opposition des autorités En 2007 le Groupe a cédé ses activités Biscuits et Produits Céréaliers à Kraft Foods Le résultat enregistré au titre de cette cession ne tenait pas compte d un éventuel produit complémentaire de 257  millions d euros relatif à la cession de la participation du Groupe dans Générale Biscuits Glico France En 2008 le partenaire Glico n ayant pas exercé son droit de résiliation de l accord dans la joint venture le produit complémentaire de 257 millions d euros a été perçu Ce produit majoré des intérêts courus a été enregistré en Résultat net d impôt des activités arrêtées cédées ou en cours de cession pour un montant net de 269 millions d euros 118 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 4 ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s analyse comme suit  Écarts d acquisition Total Marques Autres Total Au 1 er janvier 2008 10 565 2 304 12 869 3 961 614 17 444 Investissements de l exercice 64 64 43 107 Cessions de l exercice (7) (7) Variations de périmètre 3 3 Changement de mode de consolidation 14 14 14 Différences de conversion (799) (799) (83) (13) (895) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession(78) (78) (68) (3) (149) Revalorisation des écarts d acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires 130 130 130 Ajustement de l écart d acquisition de Numico 120 120 36 (11) 145 AU 31 DÉCEMBRE 2008 9 886 2 434 12 320 3 846 640 16 806 Au 1 er janvier 2008 (213) (213) Dotations de l exercice nettes de cession (62) (62) Différences de conversion 77 AU 31 DÉCEMBRE 2008 (260) (260) Écarts d acquisition Total Marques Autres Total Au 1 er janvier 2009 9 886 2 434 12 320 3 846 640 16 806 Investissements de l exercice 115 115 27 142 Cessions de l exercice (1) (1) Variations de périmètre Changement de mode de consolidation Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Revalorisation des écarts d acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires 266 266 266 Ajustement de l écart d acquisition de Numico Autres 5 5 AU 31 DÉCEMBRE 2009 10 227 2 700 12 927 3 903 674 17 504 Au 1 er janvier 2009 (260) (260) Dotations de l exercice nettes de cession (72) (72) AU 31 DÉCEMBRE 2009 (319) (319) DANONE Document de Référence 2009 119 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 4 La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles s élève à 72  millions d euros en 2009 (62  millions d euros en 2008) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature La variation des écarts d acquisition des participations consolidées des écarts de change sur l écart d acquisition Numico pour un de la constatation de l écart d acquisition résultant du rachat de la part des minoritaires dans Danone Clover (Produits Laitiers Frais Afrique du Sud) pour un montant total de 74  millions Les principales variations de l exercice 2008 étaient relatives à des écarts de change sur l écart d acquisition Numico pour un montant négatif de 757 millions d euros au rachat des 1 15 % de titres restants de Royal Numico N V pour 109 millions d euros à des ajustements de l écart d acquisition de Numico constatés au cours du délai d affectation de 12 mois pour 11 millions d euros à l acquisition de la société Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile  Iran) pour 42 millions d euros ainsi qu au reclassement en Actifs détenus en vue de leur cession de l écart d acquisition relatif à Frucor (Eaux Nouvelle Zélande et Australie) pour Écarts d acquisition liés aux options de vente Le Groupe s est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Ces actionnaires sont les actionnaires historiques de ces sociétés des investisseurs privés ou des institutions internationales telles que la Banque Européenne de Reconstruction et de Développement Le prix d exercice de ces options de vente est généralement fonction de la rentabilité et de la situation nancière de la liale concernée à la date d exercice de l option et l exercice de ces options augmenterait le pourcentage de détention du Groupe dans le capital de ces sociétés Comme indiqué en Note 1 17 en application d IAS  32 la quote part détenue par les actionnaires minoritaires dans l actif net des Filiales est reclassée du poste Intérêts minoritaires vers un poste de dettes nancières du bilan consolidé cette dette nancière étant mesurée au prix d exercice de l option (voir Note  15) Par ailleurs la différence entre le prix d exercice des options et la valeur historique des intérêts minoritaires est classée dans le poste Écarts d acquisition nets du bilan consolidé Au 31 décembre 2009 le montant des écarts d acquisition relatifs à ces engagements s élève à 2 7  milliards d euros (2 4  milliards d euros au 31  décembre 2008) Le principal écart d acquisition d un montant de 2 2  milliards d euros est relatif à l engagement sur Danone Espagne qui a été revalorisé pour un montant de 187  millions d euros au cours de l exercice Ces éléments sont Les marques gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d entreprises réalisés depuis 1989 Cette rubrique regroupe notamment les marques Nutricia Milupa Dumex Cow&Gate Mellin SHS Volvic et Danone en Espagne La variation de l exercice 2009 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les divisions Nutrition Infantile et Nutrition Médicale suite au rachat de Numico pour un montant respectif de 20 millions d euros et 37 millions d euros La variation de l exercice 2008 résultait d un ajustement de la valeur de la marque Mellin d écarts de conversion constatés sur les marques acquises de Numico ainsi que des reclassements dans la rubrique des Actifs détenus en vue de leur cession La ligne Investissements de l exercice s élève à 27  millions d euros et se répartit entre les pôles Nutrition Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 10 millions d euros et SUIVI DE LA VALEUR DES IMMOBILISATIONS La valeur nette comptable des écarts d acquisition des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être intervenue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d acquisition Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable Les modalités de détermination de la valeur Au 31 décembre 2009 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Comme indiqué en Note  1 4 la valeur recouvrable des UGT ou groupes d UGT est déterminée sur la base de multiples de résultats le cas échéant sur la base de ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l ensemble des Pôles du Groupe 120 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 4 Au 31  décembre 2009 les UGT ou groupes d UGT pour lesquels la valeur comptable des écarts d acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée est signi cative sont les suivants  à l in ni Taux d actualisation (1) 631 801 1 0 % 1 à 2 5 % 8 à 20 % 7 à 17 % Total Produits Laitiers Frais 3 100 3 406× 14 en moyenne Danone Eaux France428 428 0 % 7 9 %  (1) 434 492 1 à 2 5 % 1 à 2 5 % 8 à 23 % 7 à 17 % (1) Les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux comptent environ 20 autres UGT Lorsque la valeur d utilité est déterminée sur la base des ux de trésorerie actualisés le taux de croissance perpétuelle et le taux d actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l UGT ou les groupes d UGT testés opèrent et notamment en fonction de la plus ou moins grande À l issue de cette revue le Groupe n a pas enregistré de perte de valeur au 31 décembre 2009 À n 2008 aucune perte de valeur Au 31  décembre 2009 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 2 2 milliards d euros pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Asie de 1 milliard d euros pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 0 5 milliard d euros pour le groupe Au 31  décembre  2009 une analyse de sensibilité de la valeur d utilité des trois groupes d UGT (Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les une augmentation du taux d actualisation de 0 5  % aurait un La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d actualisation de 0 5 % dans le cas du groupe d UGT Nutrition Médicale de 1  % pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 4 2 % pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Asie  une baisse du taux de croissance long terme de 0 5  % aurait un impact négatif de 0 9 milliard d euros  pour chaque groupe d UGT la valeur recouvrable resterait supérieure à la valeur La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour un taux de croissance long terme de 1 6  % dans le cas du groupe d UGT Nutrition Médicale de 0 9  % pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et un taux de croissance long terme négatif pour le groupe d UGT Nutrition une baisse de la marge de 100 points de base aurait un impact La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 240 points de base dans le cas du groupe d UGT Nutrition Médicale une baisse de 315 points de base pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et en n une baisse de 950 points de base pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Asie DANONE Document de Référence 2009 121 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 5 L évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s analyse comme suit  Cessions de l exercice (7) (23) (116) (18) (40) (8) (212) Différences de conversion (2) (35) (114) (7) (41) (26) (225) détenus en vue de leur cession2 (2) (21) (4) (2) (27) Au 1 er janvier 2008 (28) (572) (2 242) (106) (314) (1) (3 263) Dotations aux amortissements (3) (69) (282) (23) (74) (13) (464) Variations de périmètre 2 9 (9) 2 détenus en vue de leur cession (3) 2 6 5 AU 31 DÉCEMBRE 2008 (29) (618) (2 379) (110) (317) (2) (3 455) (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement Cessions de l exercice (1) (16) (117) (40) (43) (4) (221) Au 1 er janvier 2009 (29) (618) (2 379) (110) (317) (2) (3 455) Dotations aux amortissements (3) (75) (308) (25) (67) (478) Variations de périmètre 1 1 Différences de conversion (8) (5) (3) (16) Autres (41) (28) 27 (42) AU 31 DÉCEMBRE 2009 (32) (722) (2 621) (103) (323) (2) (3 803) (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement 122 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 6 Les valeurs brute et nette des immobilisations acquises par voie de location nancement s élèvent respectivement à 25 millions d euros et 14 millions d euros au 31 décembre 2009 (21 millions d euros et 11 millions d euros respectivement au 31 décembre 2008) La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s élève à 478 millions d euros en 2009 (464 millions d euros en 2008) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l utilisation des actifs NOTE 6   Titres mis en équivalence La valeur des titres mis en équivalence se détaille comme suit  Cessions et autres variations de périmètre (14) (14) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession  China Huiyuan Juice Group Limited (121) (113) (234) Part du Groupe dans les résultats 9191 Acquisition de l exercice  Micropharma (voir Note 2) 4 1 5 Cessions (notamment Wahaha voir Note 2) et autres variations de périmètre (123) (202) (325) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession  Magyarviz Polska Woda (7) (7) Part du Groupe dans les résultats 110 110 Au 31 décembre 2009 les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation du Groupe dans la société Yakult depuis la cession de la participation de 51  % dans les JV Wahaha en décembre  2009 L actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identi ables et l écart d acquisition résiduel résultant de la consolidation de leurs La variation de valeur constatée au cours de l exercice 2009 provient principalement de la cession de la participation du Groupe dans les JV Wahaha des dividendes versés et des écarts de conversion constatés sur les titres mis en équivalence qui ne sont ni cédés ni reclassés en Actifs détenus en vue de leur En 2008 la valeur des titres mis en équivalence était restée inchangée du fait de l impact positif des écarts de conversion (principalement sur Wahaha et Yakult) pour un montant de 195 millions d euros compensé en partie par le reclassement de la participation dans China Huiyuan Juice Group Limited dans la rubrique Actifs détenus en vue de leur cession pour un montant Résultats des sociétés mises en équivalence La ligne Résultats des sociétés mises en équivalence se détaille comme suit  Part du Groupe dans les résultats des activités conservées 91 110 Résultat de cession et autres(29) (124) TOTAL62 (77) DANONE Document de Référence 2009 123 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 7 La ligne Perte de valeur concerne essentiellement les titres de la société China Huiyuan Juice Group Limited classés en actifs détenus en vue de leur cession Elle a été déterminée par référence au cours de b ourse en 31 décembre 2009 Le résultat de cession correspond à la moins value nette sur les titres Wahaha (Eaux Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Exprimés à 100 % et en année pleine les chiffres signi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence au 31 décembre 2009 (1) Données en Japanese GAAP La société Yakult étant cotée les montants présentés dans le tableau ci dessus sont déterminés sur la base des derniers états nanciers publiés (2008  comptes semestriels  2009  comptes Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d être intervenue Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable La juste valeur des titres mis en équivalence s élève à 1  216  millions  d euros au 31  décembre 2009 (1  311  millions d euros au 31 décembre 2008) Elle a été déterminée comme suit  pour les sociétés cotées selon une approche multicritères comprenant le cours de b ourse au 31  décembre la santé nancière de la Société et des notes d analystes  pour les sociétés non cotées par référence le cas échéant à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations telles qu elles ressortent des options de vente ou d achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l absence de tels éléments la juste valeur est supposée équivalente à la valeur comptable À l exception de la perte de valeur constatée sur les titres détenus dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (classés en actifs destinés à être cédés tel que mentionné ci dessus) aucune autre perte de valeur signi cative n a été comptabilisée au titre de l exercice VALEUR NETTE ET ÉVOLUTION DES TITRES DE PARTICIPATION Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations non consolidées détenues par le Groupe  Wimm Bill Dann18 4 % 118 18 4 % 406 Comme indiqué en Note  1 6 les titres de participation non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des pertes latentes jugées signi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat En 2009 l augmentation de la valeur des titres de participation provient principalement de la hausse de la valeur de marché des En effet au 31  décembre 2008 une perte de valeur avait été constatée sur les titres Wimm Bill Dann pour un montant de 131  millions d euros Au 31  décembre 2009 la juste valeur de ces titres (mesurée par référence au cours de b ourse à cette même date) étant redevenue supérieure à leur valeur comptable la variation positive de juste valeur a été comptabilisée en NOTE 7   Titres de participation 124 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 8 NOTE 8   Prêts à plus d un an Au 31 décembre 2009 les prêts à plus d un an s élèvent à 27 millions d euros contre 73 millions d euros au 31 décembre 2008 Cette baisse s explique essentiellement par (i)  la dépréciation du crédit vendeur accordé à l acquéreur de la participation du Groupe dans The Danone Springs of Eden B V et par (ii) le reclassement de ce prêt en prêts à moins d un an La juste valeur des prêts à plus d un an est jugée équivalente à NOTE 9   Autres immobilisations nancières Au 31  décembre 2009 les autres immobilisations nancières s élèvent à 127  millions d euros contre 137  millions d euros au Au 31  décembre 2009 ce poste comprend des placements en couverture des provisions constituées au titre de certains risques dommage et prévoyance à hauteur de 95 millions d euros Ces placements sont traités comme disponibles à la vente et sont mesurés à leur juste valeur de n de période Au 31 décembre 2009 le montant total des plus values latentes enregistrées dans la rubrique Résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés s élève à 348 millions d euros (98 millions d euros au 31 décembre 2008) Les stocks se détaillent comme suit  Produits semi nis et travaux en cours56 52 Provision pour dépréciation des stocks(82) (94) NOTE 11   Clients et comptes rattachés  Autres comptes débiteurs Provision pour dépréciation des créances douteuses(59) (51) Montant net1 534 1 682 DANONE Document de Référence 2009 125 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 12 Les variations de la provision pour dépréciation des créances douteuses s analysent comme suit  Dotations (nettes de reprises) de l exercice20 16 Effet des variations de taux de change et autres variations(7) 1 Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu il n est pas exposé à un risque de crédit signi catif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d un client en particulier En 2009 le chiffre d affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d affaires consolidé (7 % en 2008) La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes Organismes sociaux et autres créances hors exploitation215 104 En 2008 la rubrique Instruments Financiers correspondait principalement aux couvertures de change qui gurent en autres comptes créditeurs en 2009 car leur juste valeur est négative La juste valeur des autres débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de NOTE 12   Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s analysent comme suit  Titres de créances négociables et autres placements à court terme 421 372 Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang 126 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 13 NOTE 13   Résultat par action En raison d une part des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et d autre part des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses béné ces accumulés Selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l exercice et les réserves distribuables de la société mère Les réserves distribuables en franchise d impôt s élèvent à 1  895  millions d euros au Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se Options d achat d actions 90 317 Options d achat d actions 1 452 270 (0 01) Conformément à la norme IAS  33 Résultat par action l effet dilutif de l augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective NOTE 14   Options d achat d actions et Plan d Épargne Entreprise Le Conseil d Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d achat d actions de la société Danone Ces options sont consenties à un prix d exercice qui ne peut être inférieur à un minimum légal et elles sont exerçables à l issue d une période de deux à quatre ans avec une échéance qui ne peut dépasser huit ans à partir de la date d octroi Les principales caractéristiques au 31  décembre 2009 des plans d options d achat d actions sont détaillées dans le tableau des divisions par deux de la valeur nominale de l action intervenues en juin 2000 juin 2004 et juin 2007  des ajustements réalisés (à la suite de l augmentation de capital du 25  juin 2009) de manière rétrospective d une part sur les nombres d options d achat et d autre part sur les prix d exercice des plans en cours à cette date Le coef cient d ajustement a été déterminé (en application de l article  L   225 149 1 du Code de Commerce) en comparant le cours de b ourse de l action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l augmentation de capital soit 46 33 euros et ce cours après détachement du droit soit 43 71 euros DANONE Document de Référence 2009 127 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 14 19 mai 1999 8 000 000 7 181 670 34 7 1 661 902 5 519 768 29 mai 2001 8 000 000 7 850 678 27 9   33 4 853 937 4 718 992 2 277 749 11 avril 2003 8 000 000 6 612 085 30 2   35 4 656 872 1 625 802 4 329 411 22 avril 2005 6 000 000 4 772 226 39 0   57 5 353 298 2 120 4 416 808 26 avril 2007 6 000 000 5 854 441 34 9   56 6 336 347 5 518 094 23 avril 2009 6 000 000 20 400 40 9 20 400 (1) Le nombre d actions autorisées n a pas été ajusté du coefficient mentionné ci dessus L augmentation de capital du 25  juin 2009 et les modi cations réalisées sur les plans de stock options existants à cette date n ont eu aucun impact sur la charge IFRS 2 de ces plans Au 31 décembre 2009 5 979 600 options pouvaient encore être attribuées au titre de l autorisation accordée par l Assemblée Le détail des options existantes au 31 décembre 2009 est le suivant  Évolution du nombre d options en circulation Les mouvements de l exercice ont été les suivants  Options nouvelles consenties suite à l augmentation de capital 1 049 443 Options en circulation au 31 décembre14 939 198 16 562 462 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Comme indiqué en Note 1 22 les options d achat d actions accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d attribution sur la base d hypothèses déterminées par la direction Les options attribuées en 2009 et 2008 ont été valorisées sur la base des hypothèses suivantes  L hypothèse de volatilité estimée a été déterminée sur la base d une observation de la volatilité historique de l action DANONE sur des périodes identiques à la durée de vie estimée des options consenties Le taux d intérêt sans risque correspond au taux des obligations d État La valeur moyenne pondérée des options attribuées en 2009 et 2008 s est élevée respectivement à 10 2 euros et 15 7 euros par option La charge constatée en 2009 au titre des options d achat d actions s élève à 28  millions d euros (19  millions d euros en 2008) Cette charge est enregistrée sur la ligne Autres produits et charges du compte de résultat consolidé et a pour contrepartie la ligne Béné ces accumulés du bilan consolidé Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration décidant le plan Le Groupe valorise l avantage accordé aux salariés pour sa juste valeur à la date d attribution qui correspond à la date d annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l incessibilité des actions pendant une période de 5  ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d emprunt En 2009 la juste valeur des actions a été calculée en retenant un cours comptant de l action DANONE de 41 44 euros un taux d intérêt sans risque de 3 1  % et un taux d emprunt à 5  ans par les salariés de 4 8  % Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National NOTE 15   Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de son activité le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de change de nancement et liquidité de taux d intérêt aux risques de contrepartie et de crédit (la nature de l impact de ces risques est décrite dans le rapport de gestion) ainsi qu au risque sur titres (actions de la Société ou autres titres) Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques (voir rapport de gestion) dont la mise en uvre est décrite ci dessous pour chacun des risques Par ailleurs le Groupe est exposé à la volatilité des prix de certaines matières premières qu il est amené à acheter principalement pour produire ses produits nis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières Market Risk Management (voir rapport de gestion) L impact d une variation de prix de la principale catégorie de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté ci après au paragraphe Risques sur matières premières RISQUE DE CHANGE Exposition au risque de change opérationnel Les ventes et les charges d exploitation des Filiales des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations notamment de matières premières et de produits nis et exportations sont libellées dans une autre devise et font l objet de couvertures de change Par ailleurs en raison du nombre limité d unités de production dans le monde les Filiales des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines liales du pôle Eaux ont fréquemment recours à des importations intra Groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle qui font également l objet de couvertures de change La politique du Groupe consiste à réduire signi cativement l exposition de change induite par ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère généralement sur un exercice Le Groupe a ainsi recours à des contrats de change à terme et à des options de change plain vanilla Par conséquent sur la base des opérations mises en place au titre de l exercice 2009 l exposition résiduelle du Groupe (après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables) est peu signi cative pour l exercice en cours DANONE Document de Référence 2009 129 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Portefeuille d instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de change opérationnel pour les principales devises du Groupe (en particulier le dollar américain la livre sterling le yen japonais le peso mexicain le rouble russe et la livre turque) et en cours à n  2009 et  2008 Aux  31  décembre  2009 et 2008 ces instruments sont majoritairement quali és de couvertures de ux futurs selon la (Ventes) Achat de devises USD (3) GBP JPY MXN (3) RUB (3) TRY (3) USD (3) GBP JPY MXN (3) RUB (3) TRY (3) Contrats de change à terme nets  (1) 340 (253) (4) (123) (137) (89) 346 (224) (5) (118) (152) (92) Options de change nettes  (2) (27) (89) (708) (185)(288) TOTAL 313 (342) (712) (123) (137) (89) 346 (409) (293) (118) (152) (92) (1) Valeur au comptant sur la base des cours de clôture (2) Nominal sur la base du prix d exercice comprend les options dans et en dehors de la monnaie (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et du report déport lorsqu ils sont exclus de la relation de couverture ainsi qu aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n est pas appliquée Une variation de 10 % de l euro par rapport aux devises suivantes à la date de clôture appliquée aux opérations en cours aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux (En millions d euros) Hausse de 10 % de l euro Baisse de 10 % de l euro Hausse de 10 % de l euro Baisse de 10 % de l euro TRY  (1) (2) (3) 7(9) CNY  (1) (2) 2(3) (1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l euro la hausse ou la baisse de l euro est appliquée simultanément sur la devise d engagement et sur la devise de contrepartie (2) Opérations libellées contre l euro ou contre d autres devises La livre turque n ayant pas été considérée comme devise principale en 2008 les informations correspondantes ne sont pas présentées au titre de cet exercice Exposition au risque de change financier La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes et des excédents dans la devise fonctionnelle de ses Filiales De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des nancements et de la trésorerie dans plusieurs devises Ainsi certains emprunts et prêts en devises étrangères sont couverts par des swaps de devises Aux 31 décembre 2009 et 2008 les montants nominaux de ces instruments s élèvent à 590  millions d euros et à 641  millions d euros respectivement et sont majoritairement quali és de couverture de juste valeur selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change nancier induite par une variation des taux de change à la date de clôture n aurait pas d impact signi catif sur 130 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en Exposition au risque de conversion sur actifs La politique du Groupe consiste à couvrir les situations nettes de certaines Filiales dont la devise fonctionnelle n est pas l euro Le Groupe procède en priorité par de l endettement local mais également par des swaps de devises Les principales devises sont le Yuan chinois et le Yen japonais Aux 31  décembre 2009 et 2008 le montant global des encours s élève à 665  millions d euros et à 654  millions d euros respectivement Ces opérations en cours sont quali ées de couverture d investissement net à l étranger selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur des instruments dérivés qui couvrent les investissements nets à l étranger induite par une variation des taux de change à la date de clôture n aurait pas d impact signi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les investissements nets à l étranger) Exposition au risque de taux d intérêt Le risque de taux d intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée La politique de gestion de ce risque est dé nie par la Direction Générale Finances en fonction d indicateurs de suivi et du contexte d évolution de taux d intérêt dans le but de limiter la volatilité de son résultat nancier Le Groupe utilise des instruments dérivés (en complément d emprunts lorsqu ils sont maintenus à taux xe) pour réduire son exposition aux variations de taux d intérêt court terme Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d intérêt des caps et dans une moindre mesure des tunnels tous ces Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d intérêt court terme Au 31  décembre 2009 69  %  de la dette nette  consolidée  (1) du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d intérêt en  (2) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme L impact sur le coût de la dette calculé en année pleine d une variation de taux d intérêt court terme appliquée à la dette nette à n d exercice après prise en compte des couvertures de taux d intérêt à cette date est présenté dans le tableau suivant  (En millions d euros) Hausse de 50 bp  (3) Baisse de 50 bp  (3) Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp (1) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d intérêt correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt (2) Comprend (i) les emprunts maintenus à taux fixe (ii) les swaps de taux d intérêts (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n excède pas 100 bp par rapport aux taux en vigueur à la clôture (3) Une variation de 50 bp des taux d intérêt à court terme a été appliquée au titre de l exercice en cours en raison du niveau des taux d intérêt court Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux Aux 31 décembre 2009 et 2008 les instruments dérivés de taux d intérêt sont quali és ou non de couverture selon la norme IAS 39 La variation de juste valeur de ces instruments induite par une variation de la courbe de taux d intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part ef cace des instruments quali és de couverture  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inef cace des instruments quali és de couverture ainsi qu à l impact de la variation de juste valeur des instruments non quali és de couverture DANONE Document de Référence 2009 131 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Une variation de 50  points de base appliquée à l ensemble de la courbe des taux d intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31  décembre 2009 et une variation de 100 points de base appliquée à l ensemble de la courbe des taux d intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2008 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants)  Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l échéance de ses dettes (i)  donnant lieu à paiement d intérêts (dette obligataire bancaire ) et (ii)  ne donnant pas lieu à paiement d intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) ainsi que par les ux de paiement La politique du Groupe vise à réduire son exposition au risque de liquidité (i) en faisant appel à des sources de nancement diversi ées (ii) en gérant une portion signi cative de ses nancements à moyen terme (iii)  en maintenant des sources de nancement disponibles à tout moment et (iv) en n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers ( covenant ) La structure de nancement du Groupe et sa sécurité nancière nancement bancaire  crédit syndiqué (de type revolving ) mis en place en décembre  2007 pour nancer l acquisition de Numico d un montant en principal de 4  milliards d euros comportant deux tranches  une première d un montant en principal de 2 3  milliards d euros à échéance décembre  2010 et une seconde d un montant en principal de 1 7  milliard d euros à échéance décembre  2012 Au 31  décembre 2008 le montant des tirages effectués était de 2 5 milliards d euros  ces tirages ont été remboursés suite à l augmentation de capital du 25 juin 2009 Au 31 décembre 2009 le Groupe n a effectué aucun tirage sur ces tranches lignes de crédit con rmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises principalement entre 1 et 3  ans pour 3 7  milliards d euros en principal Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008 le Groupe n a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 7 7 milliards d euros de lignes de crédit con rmées non utilisées au 31 décembre 2009  nancement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes)  un programme de 7 milliards d euros en principal (utilisé à hauteur billets de trésorerie  un programme de 3 0  milliards d euros (utilisé à hauteur de 1 1 milliard d euros au 31 décembre 2009)  disponibilités et valeurs mobilières de placement (voir Note 12)  elles s élèvent à 1 1 milliard d euros au 31 décembre 2009 (contre 1 milliard d euros au 31 décembre 2008) Le crédit syndiqué précité certains nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit con rmées non utilisées contiennent un mécanisme de L ensemble de ces sources de nancement précitées ne fait l objet d aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers (En millions d euros) Hausse de 50 bp Baisse de 50 bp Hausse de 50 bp Baisse de 50 bp Options de taux  (2) Swaps de taux d intérêt  (3) autres 6 (7) 1 (2) (1) Une variation de 50 bp des taux d intérêt à court terme a été appliquée au titre de l exercice en cours en raison du niveau des taux d intérêt court (3) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe (En millions d euros) Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Hausse de 100 bp Baisse de 100 bp Swaps de taux d intérêt  (2) autres (1) (2) (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe 132 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Par ailleurs au 31 décembre 2009 les dettes à plus d un an de la Société sont notées A3 Stable par l agence Moody s et A Stable par Standard & Poor s Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor s Mesure du risque de liquidité Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs nanciers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés passifs gurant au bilan du Groupe au 31  décembre 2009 sont présentées ci dessous avec leur échéance contractuelle avec l hypothèse de non renouvellement  Financement obligataire  (1) 2 834 (107) (847) (173) (193) (1 514) Intérêts courus et autres 215 (215) (2) 455 (357) (39) (18) (16) (25) Instruments dérivés actifs (juste valeur)  (3) (4) (134)134 Instruments dérivés passifs (juste valeur)  (3) (4) 57 (57) Papier commercial  (1) (5) 1 140 (1 140) financiers) 4 567 (1 742) (886) (191) (209) (1 539) Dettes liées aux options de vente accordées aux (6) 3 068 (3 068) Dettes liées aux contrats de location (2) (3) 25 (4) (4) (3) (3) (11) Total dette (nominal hors flux prévisionnels d intérêts et d instruments) 7 660 (1 746) (890) (194) (212) (4 618) Flux d intérêts sur les nancements précités  (3) (7) (38) (127) (88) (85) (124) Flux sur instruments dérivés  (3) (4) (7) (43) (17) (12) 6 (1) Flux contractuels de nominal (2) Flux contractuels de nominal et d intérêts (3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2009 (4) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l exercice des options dans la monnaie à la fin de l exercice (5) Les billets de trésorerie sont renouvelés et sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci dessous (6) La majorité de ces options est exerçable à tout moment Aucun décaissement significatif n est actuellement considéré comme probable à court terme (7) Les flux d intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans le sous total Dette (nominal hors flux prévisionnels d intérêts et d instruments) Les sources de nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit con rmées non utilisées L évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2009 est représentée dans le tableau Lignes de nancement bancaire  (1) 7 736 3 386 1 850 Autres lignes de nancement bancaire  (2) 582 (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 DANONE Document de Référence 2009 133 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de la principale catégorie de matières premières  le lait et ingrédients laitiers Le tableau ci dessous mesure l impact d une variation du coût des achats annuels de lait et d ingrédients laitiers (1) sur le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2009 et 2008 avec une hypothèse d augmentation ou de baisse de leur prix de 5 % simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production pour chacun des exercices présentés (En millions d euros) Hausse de 5 % Baisse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers(90) 90 Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers(104) 104 (1) Sur la base des quantités effectivement achetées sur l exercice et du prix moyen de l exercice RISQUE DE CONTREPARTIE ET DE CRÉDIT L exposition globale du Groupe au risque de contrepartie est réduite grâce à la politique du Groupe qui consiste à  centraliser et compenser les risques nanciers en s appuyant sur des outils de cash management  limiter la trésorerie excédentaire  gérer le solde de façon sécurisée La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en répartissant ses opérations auprès de plusieurs contreparties (i)  de premier rang  leur note de crédit aux 31  décembre 2009 et 2008 était au moins dans la catégorie Single  A (ii)  disposant d un réseau commercial international et (iii)  lui apportant des nancements Néanmoins dans certains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales disposant d une notation de crédit inférieure le montant ainsi traité étant non signi catif aux bornes du Groupe L exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux d intérêts et swaps de devises (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de taux et les swaps de devises) au 31 décembre 2009 se répartit par catégorie de notation de crédit (En pourcentage du total de la juste valeur Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor s) (1) Montant net lorsqu il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments de taux d intérêt et des swaps de devises en cours au 31 décembre 2009 L exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2009 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  (En pourcentage du total de la juste valeur Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor s) (1) Montant net lorsqu il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments dérives de change en Le risque de crédit représente le risque de perte nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Aux 31 décembre 2009 et 2008 le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées n est pas signi catif Risques sur les actions de la Société Au 31 décembre 2009 la Société détenait directement ou indirectement 33  507  225  actions propres pour une valeur totale de 1  027  millions d euros Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient Au 31  décembre 2009 les titres de participation dont la valeur re étée au bilan s élève à 521  millions d euros comprennent des titres cotés Ces titres sont principalement constitués de la participation du Groupe dans les sociétés Wimm Bill Dann et ONA (voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés) Ils sont quali és d actifs disponibles à la vente selon la norme IAS 39 134 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 RÉCONCILIATION DU BILAN PAR CLASSE ET PAR CATÉGORIE COMPTABLE Disponibilités 644 644 644 1 Valeurs mobilières de placement 454 454 454 1 Instruments dérivés actifs 134 134 134 2 Titres de participation 521 521 521 1 (1) 645 645 645 Prêts à moins d un an 41 41 41 Prêts à plus d un an 27 27 27 (1) 2 173 2 173 2 173 Clients et comptes rattachés  (1) 1 682 1 682 1 682 Instruments dérivés passifs 57 57 57 2 Dettes nancières 1 024 3 645 4 669 4 669 2 Dettes liées aux options de vente minoritaires 3 068 3 068 3 068 3 (1) 1 981 1 981 1 981 des catégories 1 877 521 1 750 6 322 5 626 16 096 16 096 Valeurs mobilières de placement 441 4414411 Titres de participation 237 237 237 1 (1) 950 950 950 Prêts à moins d un an 26 26 26 Prêts à plus d un an 73 73 73 (1) 2 024 2 024 2 024 Clients et comptes rattachés  (1) 1 534 1 534 1 534 Instruments dérivés 40 40 40 2 Dettes nancières 9 004 9 004 9 004 2 Dettes liées aux options de vente minoritaires 2 855 2 855 2 855 3  (1) 2 189 2 189 2 189 des catégories 1 982 237 1 633 4 919 11 193 19 964 19 964 (1) Le Groupe considère que la valeur comptable des créances clients des dettes fournisseurs des autres comptes débiteurs et créditeurs correspond à la juste valeur DANONE Document de Référence 2009 135 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 PRODUITS ET CHARGES RELATIFS AUX INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE FLUX FUTURS La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés quali és de couverture de ux futurs a un impact sur le résultat du Groupe Part inef cace sur l exercice de la variation de juste valeur des instruments quali és de couverture de ux futurs  (1) (2) 23 (25) Part ef cace des instruments quali és de couverture de  ux futurs recyclée en résultat sur l exercice en cours  (3) (4) 26 157  (5) (1) Impact sur le résultat financier (2) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report déport des opérations de change à terme lorsqu ils sont exclus de la relation de couverture (3) Impact sur le résultat opérationnel ou sur le résultat financier (4) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options (5) Les opérations de change à terme échues lors de l exercice regroupent les couvertures de change opérationnelles et les couvertures de change sur cessions d actifs dont le nominal à fin 2008 était de 941 millions d euros NOTE 16   Provisions pour engagements de retraite Comme indiqué en Note  1 17 le prix d exercice des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires est re été dans un poste de dette nancière du bilan consolidé Au 31 décembre 2009 les dettes nancières relatives à ces options s élèvent à 3  068  millions d euros (2  855  millions d euros au 31  décembre 2008) Ces dettes nancières ne portent pas intérêt Le principal engagement concerne Danone Espagne pour 2  401  millions d euros au 31  décembre 2009 (2  295  millions d euros au 31 décembre 2008) Ces options de vente portent sur la quasi totalité des 42 71 % de détention par ces actionnaires du capital de Danone Espagne La formule de calcul du montant de cet engagement est xée contractuellement (sur la base d une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la liale espagnole à laquelle est appliquée un multiple) Cet engagement a diminué de 5 millions d euros en raison du rachat de 0 08  % de Danone Espagne auprès de ses actionnaires minoritaires et a été revalorisé lors de la clôture de l exercice 2009 à hauteur de 111  millions d euros portant ainsi son montant à 2  401  millions d euros et l écart d acquisition Ces options de vente qui sont exerçables à tout moment ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans Aucun décaissement signi catif n est considéré comme probable à court terme au titre de ces options Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de départ de n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions 136 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 Europe (Hors Royaume Uni) Royaume Uni Amérique du Nord Asie Paci que Reste du Monde à la retraite 54 ans  66 ans 57 ans  67 ans 65 ans 65 ans 62 ans  63 ans 62 ans  63 ans 55 ans  60 ans 55 ans  60 ans 60 ans  65 ans 60 ans  65 ans (1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements Pour les liales situées dans la zone euro le taux d actualisation 2009 a été déterminé par référence à l indice iBoxx de la zone Euro L indice iBoxx retenu s élève à 5 25  % et à 4 75  % pour les engagements à long terme et à court terme respectivement Une baisse de 0 50  % du taux d actualisation augmenterait l engagement brut du Groupe d environ 52  millions d euros et la charge annuelle d environ 3  millions d euros À l inverse une hausse de 0 50  % du taux d actualisation diminuerait l engagement brut du Groupe d environ 47  millions d euros et la Le tableau suivant permet d effectuer le rapprochement entre l évaluation des engagements de l ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2009 et 2008 Les engagements relatifs aux liales françaises sont présentés séparément des liales étrangères en (En millions d euros) France Étranger France Étranger Droits accumulés avec projection de salaire 269 366 321 422 Juste valeur des actifs du régime (228) (176) (219) (221) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime 41 190 102 201 Écarts actuariels et coût des services passés (8) (15) (61) (23) Au 31  décembre 2009 les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement nancés s élèvent à 591  millions d euros (502  millions d euros au 31  décembre 2008) Les droits accumulés tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale 2010) celles ci sont traitées comme un changement d hypothèses A n de réaliser les évaluations actuarielles des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spéci ques aux entités ont été prises en compte notamment des facteurs de rotation de personnel Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l évaluation des engagements correspondent à une moyenne pondérée et sont détaillées dans le tableau ci dessous  DANONE Document de Référence 2009 137 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 16 Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations dé nies peuvent s analyser de la façon suivante  Coût des services rendus 20 20 Effet de l actualisation 36 36 Rendement estimé des actifs du régime (23) (23) Amortissement des écarts actuariels et du coût des services Prestations versées aux retraités (35) 18 (17) Contributions aux actifs du régime (13) (13) Effet de la variation des taux de change (14) 10 (4) Solde au 31 décembre 2008 635 (404) (23) 208 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges Coût des services rendus 18 18 Effet de l actualisation 41 41 Rendement estimé des actifs du régime (22) (22) Amortissement des écarts actuariels et du coût des services Prestations versées aux retraités (40) 24 (16) Contributions aux actifs du régime (24) (24) Effet de la variation des taux de change 5 (2) 3 Solde au 31 décembre 2009 743 (440) (84) 219 (1) La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges La politique d investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d actifs Au 31 décembre 2009 les actifs contenus dans les fonds comprennent majoritairement des instruments nanciers obligataires (57  %) et des actions (27 %) Les actifs ne comprennent aucun instrument nancier émis par le Groupe Par ailleurs le rendement moyen INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 17 L évolution de l engagement provisionné au bilan depuis 2006 est le suivant  Droits accumulés avec projection de salaire 743 635 684 552 Valeur de marché des actifs du régime (440) (404) (443) (339) Écarts actuariels et coût des services passés (84) (23) (51) (66) Les prestations à verser aux salariés en 2010 sont estimées à Le montant total des contributions à effectuer aux actifs du régime en 2010 est estimé à environ 9 millions d euros Par ailleurs le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations dé nies s est élevé à 23 millions d euros en 2009 (montant identique en 2008) NOTE 17   Autres dettes non courantes Provisions pour restructuration 54 26 (35) (8) (3) 34 Subventions d investissement 9 1 (1) (1) 8 Les autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques nanciers et scaux ainsi que des provisions pour risques dommages et prévoyance Elles sont constituées à chaque fois qu une perte semble probable et quanti able notamment lors des procédures introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint La part à moins d un an des autres dettes non courantes s élève à 34  millions d euros au 31  décembre  2009 (31  millions d euros NOTE 18   Fournisseurs et comptes rattachés  Autres comptes créditeurs La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes DANONE Document de Référence 2009 139 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 20 Remises de n d année à accorder aux clients805 831 Paiements d avance reçus des clients10 3 La rubrique Instruments Financiers correspond aux couvertures de change qui guraient en autres débiteurs en 2008 car leur juste valeur était positive La juste valeur des autres comptes créditeurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes NOTE 19   Rémunérations et effectifs Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s élèvent à 2 253 millions d euros en 2009 (2 135 millions d euros en 2008) Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2009 et 2008 s analysent comme suit  NOTE 20   Autres produits et charges Les autres produits et charges se décomposent comme suit  Options d achat d actions consenties à des salariés du Groupe (19) (28) Plus values de cession d actifs corporels et incorporels99 52 En 2009 les plus values de cession d actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession des marques internationales V et Mizone (à l exception de la Chine et de l Indonésie) dans le cadre de la cession de Frucor pour un montant net de 45 millions d euros En 2008 les plus values de cession d actifs corporels et incorporels provenaient de la cession d immeubles ainsi que celle La ligne Autres comprend principalement des mises au rebut d actifs corporels des écarts de change et d autres éléments non signi catifs 140 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 21 NOTE 21   Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels de l exercice 2009 d un montant de 217  millions d euros correspondent principalement (i)  aux plus values brutes de cession de titres de participation dans Frucor (Eaux Nouvelle Zélande et Australie) et Danone Naya (Eaux Canada) pour des montants respectifs de 325 millions d euros et 3 millions d euros ainsi qu au (ii) versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d euros dans le cadre de la création d un fonds de dotation le Fonds Danone pour l Écosystème Les autres produits et charges opérationnels de l exercice 2008 correspondaient aux coûts encourus dans le cadre de l acquisition de Numico pour 32 millions d euros à la reprise d une provision pour litige constatée lors de l acquisition de Numico à la suite de l accord conclu en février 2009 avec l Association hollandaise des actionnaires ( VEB ) ainsi qu à des provisions pour divers litiges NOTE 22   Frais nanciers nets Les frais nanciers nets se détaillent comme suit  Produits d intérêts sur dette nette58 76 Charges d intérêts sur dette nette(497) (340) Coût de l endettement nancier net(439) (264) Autres produits nanciers46 69 Autres charges nancières(191) (294) En 2009 l amélioration du résultat nancier provient essentiellement de la réduction du coût de l endettement nancier qui résulte principalement de la réduction du niveau d endettement net du Groupe (voir Note 25 Variation de la dette nette) malgré une hausse des autres charges nancières principalement liée En effet en 2009 les autres charges nancières proviennent  des couvertures de change opérationnel et de la part inef cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 ainsi que d autres éléments récurrents En 2009 le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 suite (i) à la hausse des taux d intérêts dans certains pays en raison de la crise nancière et à la généralisation des couvertures à toutes les Filiales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii)  à l effet négatif de la part inef cace de ces couvertures par des opérations nancières réalisées suite à l augmentation de capital du 25 juin 2009 notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la Société qui a généré une charge de En 2008 les autres charges nancières provenaient principalement du coût des couvertures de change opérationnel de la part inef cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 d autres éléments récurrents et d une perte de valeur constatée sur les titres de participation dans la société Wimm Bill Dann à Le montant net des intérêts nanciers payés et encaissés s élève à INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 23 NOTE 23   Impôts sur les béné ces Le résultat avant impôts et la charge d impôts s analysent de la façon suivante  des sociétés françaises(482) (284) des sociétés étrangères2 085 2 306 des sociétés françaises (13) des sociétés étrangères(491) (454) des sociétés françaises172 33 des sociétés étrangères(124) 10 Danone béné cie du régime d intégration scale qui permet dans certaines limites et sous certaines conditions de compenser les résultats scaux de la plupart des liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d application de l intégration scale en conformité avec les règles xées par l administration scale Par ailleurs des régimes similaires existent dans d autres pays notamment aux États Unis en Hollande et en Allemagne Le montant payé au titre des impôts sur les béné ces s élève à 413 millions d euros en 2009 et à 430 millions d euros en 2008 Le taux effectif d imposition du Groupe s élève à 20 95 % en 2009 (27 62 % en 2008) et l écart par rapport au taux normal d imposition en France de 34 43 % en 2009 et 2008 s analyse comme suit  (En pourcentage du résultat avant impôts) 2008 2009 Taux courant d impôt en France34 43 % 34 43 % Effet de l imposition des liales étrangères(11 92) % (12 92) % Effet des plus et moins values de cession et perte de valeur d actifs 5 30 % (4 71) % Effet des corrections d impôts Impôts sans base  % 2 30 % Taux effectif d imposition27 62 % 20 95 % 142 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 23 Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et scales des actifs et passifs comme expliqué dans la Note 1 13 Les soldes d impôts différés actifs et (passifs) s analysent comme suit  Dé cits reportables355 401 Au 31 décembre 2009 les impôts différés au titre des pertes scales proviennent principalement de la France et des États Unis La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s analyse comme suit  Mouvements constatés en capitaux propres30 109 Effet des variations de périmètre (1) Écart de conversion et autres mouvements13 La variation des impôts différés provient pour l essentiel des mouvements constatés en capitaux propres au titre de la revalorisation à la juste valeur des instruments nanciers de couverture des dettes et créances en devises Au 31 décembre 2009 le montant des dé cits scaux reportables s élève à 1  947  millions d euros (1  905  millions d euros au 31  décembre 2008) et les impôts différés actifs correspondants s élèvent à 648  millions d euros (628  millions d euros au 31  décembre 2008) Ils proviennent essentiellement de la déductibilité scale des amortissements d écarts d acquisition dans certains pays des moins values de cession et des résultats dé citaires du groupe d intégration scale en France Au 31  décembre 2009 sur la base des prévisions de résultats scaux de l ensemble des sociétés et groupes scaux intégrés qui ont généré des pertes scales reportables le Groupe considère que leur réalisation à hauteur de 732  millions d euros (804 millions d euros au 31 décembre 2008) est plus improbable que probable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes scales non utilisées ainsi que du montant des impôts La Société et ses liales peuvent être soumises à des contrôles scaux Dès lors qu il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE TERRITORIALE Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010 le Groupe a exercé son jugement sur la quali cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) Le Groupe a considéré que l assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges elle entre dans le champ d application de la norme IAS  12 La composante CVAE sera ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat à compter des exercices ouverts au Au 31  décembre 2009 un impôt différé a été constaté sur les différences temporelles des actifs et des passifs représentant des charges futures déductibles ou des produits futurs imposables à la CVAE DANONE Document de Référence 2009 143 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 24 NOTE 24   Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une in uence notable et qui sont mises en équivalence Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux Le tableau ci dessous détaille le montant des transactions réalisées avec les sociétés associées au cours des exercices 2008 et 2009  Le tableau ci dessous détaille le montant des dettes et créances vis à vis des sociétés associées aux 31 décembre 2008 et 2009  Prêts à plus et à moins d un an11 Le montant des rémunérations accordées aux membres du Comité Exécutif du Groupe s élève à 21 3  millions d euros en 2009 (17 5 millions d euros en 2008) Par ailleurs au 31 décembre 2009 le nombre d options d achat d actions pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif du Groupe s élève Le montant total des engagements de retraite accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe s élève à 61 3  millions d euros au 31  décembre 2009 (41 6  millions d euros au Par ailleurs les conditions d indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été xées par le Conseil d Administration du 21  juillet 2004 à une somme égale à deux fois la rémunération brute ( xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s agissant des quatre mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d Administration du 13  février 2008 les conditions d indemnisation de Messieurs RIBOUD FABER et HOURS ayant été renouvelées et modi ées par le Conseil d Administration du 10 février 2010 (celles concernant les autres membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux restant inchangées) Conformément aux dispositions du Code de Commerce ces conditions d indemnisation de ces trois personnes seront soumises a l approbation de la prochaine En n le montant brut des jetons de présence versés aux membres du Conseil d Administration s est élevé à 445 000 euros en 2009 (388 000 euros en 2008) À la suite de l approbation de l Assemblée Générale du 23  avril 2009 le montant maximal des jetons de présence a été porté de 500 000 euros à 600 000 euros par exercice 144 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 25 NOTE 25   Informations sur le tableau de variation des  ux de trésorerie Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie qui s élèvent à (157)  millions d euros en 2009 correspondent essentiellement au montant des intérêts courus au 31 décembre 2008 et décaissés en 2009 pour (147)  millions d euros Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2007 et décaissés Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit  (Plus) ou moins value de cession d actifs immobilisés(99) (44) (Plus) ou moins value de cession d actifs nanciers46 (370) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés40 (10) Charges liées aux options d achat d actions21 28 En 2009 la ligne Autres inclut la neutralisation de l impact résultat des intérêts nanciers non encore décaissés sur la marge brute d auto nancement et des dénouements d instruments nanciers de couverture de la dette pour des montants respectifs de 140 et 160 millions d euros Les soultes payées dans le cadre des dénouements d instruments nanciers sont présentées en opérations de nancement sur la ligne dénouement d instruments nanciers de couverture de la dette En 2008 la ligne Autres correspond principalement à la neutralisation de l impact résultat des instruments dérivés et des intérêts nanciers non encore décaissés sur la marge brute d auto nancement pour respectivement un montant négatif de 28 millions d euros et un montant positif de 117 millions d euros En 2009 les investissements nanciers comprennent notamment le paiement pour le rachat des minoritaires de Danone Clover pour un montant de 99  millions d euros Les cessions incluent l effet des cessions de participations décrites aux Notes 2 1 et 3 des annexes aux comptes consolidés En 2008 les investissements nanciers correspondent essentiellement au paiement des frais relatifs à l acquisition de Numico en 2007 pour 34  millions d euros et le rachat des minoritaires de Numico pour 143  millions d euros Les cessions comprennent pour l essentiel le complément de prix de cession des activités Biscuits pour 262 millions d euros diminué des frais de cessions pour 25 millions d euros et de l impôt pour 67 millions d euros et la cession de l activité Nutrition Infantile en France pour En 2009 les ux de trésorerie liés aux opérations de nancement comprennent notamment le produit de l augmentation de capital à hauteur de 3 milliards d euros et le remboursement des dettes en résultant En 2008 ils correspondent principalement au remboursement du crédit syndiqué conclu en 2007 lors de l acquisition de Numico et re nancé en grande partie par des emprunts obligataires DANONE Document de Référence 2009 145 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 25 Le tableau ci dessous présente la variation de la dette nette du Groupe  Valeurs mobilières de placement 441 60 (4) (43) 454 mobilières de placement 1 032 106 4 (44) 1 098 Dettes nancières courantes 652 (427) 56 (15) 1 436 1 702 Dettes nancières non courantes 11 435 (4 154) (56) 29 (1 296) 5 958 Total des dettes nancières 12 087 (4 581) 14 140 7 660 Dette nette 11 055 (4 687) 10 184 6 562 Au 31 décembre 2009 la diminution de la dette nette du Groupe provient principalement (i)  de l augmentation de capital réalisée le 25  juin 2009 pour un montant net de frais de 2  977  millions d euros (ii) de l encaissement du prix de cession de participations pour 898  millions d euros et (iii)  de la trésorerie générée par l exploitation sur la période pour 2 000 millions d euros En 2009 le Groupe a remboursé l intégralité des tirages sur le crédit syndiqué soit un montant de 2  490  millions d euros et réduit son encours de billet de trésorerie de 423 millions d euros Par ailleurs il a procédé à la restructuration de sa dette obligataire en remboursant partiellement les souches d emprunts à échéance 2011 2014 et 2015 pour un montant nominal de 1 175 millions d euros Au total la dette nette consolidée du Groupe qui comprend les engagements de rachat de participations minoritaires pour 3  068  millions d euros au 31  décembre 2009 a diminué de la réduction des dettes nancières à hauteur de 4 687 millions d euros suite aux opérations expliquées ci dessus  la revalorisation des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour un montant de 213  millions d euros et de l ajustement à la valeur de marché d instruments de couverture de la dette pour (16) millions d euros  des variations de périmètre pour (11) millions d euros  des écarts de change pour 10 millions d euros Suite à la restructuration de la dette nancière du Groupe et aux modi cations des lignes de crédit auxquelles les billets de trésorerie étaient adossés ces derniers (dont l encours est de 1  140  millions d euros au 31  décembre 2009) sont désormais classés en dettes nancières courantes En 2008 le Groupe avait re nancé le solde de la dette contractée lors de l acquisition de Numico en émettant des emprunts obligataires à hauteur de 3 8 milliards d euros 146 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 26 NOTE 26   Obligations contractuelles et engagements hors bilan Le tableau ci dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2009  Obligations re étées au bilan Dettes liées aux options de vente accordées (2) 3 068 3 068 Dettes liées aux contrats de location Obligations en matière de contrats de industriels 42 42 Montant des engagements sur la période Lignes de nancement bancaire  (3) 7 736 3 386 1 850 Autres lignes de nancement bancaire  (4) 582 (1) Voir détail des financements Note 15 Risque de liquidité (2) Comme expliqué en Note 15 la majorité de ces options est exerçable à tout moment et aucun décaissement significatif n est considéré comme probable à court terme au titre de ces options (3) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (4) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2009 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quanti able DANONE Document de Référence 2009 147 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 27 Comme explicité à la Note 1 des annexes aux comptes consolidés le Groupe applique depuis le 1er  janvier 2009 la norme IFRS  8 L application de cette nouvelle norme n a pas eu d impact sur la structure des secteurs opérationnels tels que précédemment présentés par le Groupe Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (les deux Directeurs Généraux Délégués Bernard HOURS et Emmanuel FABER et le Directeur Général Finances Pierre André TERISSE) reposent en effet à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d activité du Groupe et trois zones géographiques  l Europe (qui comprend l Europe de l Ouest l Europe Centrale et de l Est) l Asie (qui inclut la région Paci que) et le Reste du Monde (composé du continent américain de l Afrique et du Moyen Orient) Le contenu de l information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l objet d un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels le chiffre d affaires et le résultat opérationnel courant comme détaillé ci dessous Chiffre d affaires hors Groupe 8 555 2 578 2 924 925 14 982 14 982 Résultat opérationnel courant 1 244 324 536 190 2 294 2 294 Résultat opérationnel 1 240 646 547 190 2 623 (112) 2 511 en équivalence 26 (121) (95) 18 (77) Perte de valeur TOTAL ACTIF DU BILAN 7 843 2 773 10 203 4 781 25 600 1 273 26 873 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d activité (principalement le versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d euros dans le cadre de la création d un fonds de dotation le Fonds Danone pour l Écosystème ) Chiffre d affaires hors Groupe 8 697 2 874 2 795 854 15 220 15 220 Résultat opérationnel courant 1 224 368 489 189 2 270 2 270 Résultat opérationnel 1 187 323 462 217 2 189 (2) 2 187 Perte de valeur 136 136 136 Marge brute d auto nancement 1 035 398 405 157 1 995 (296) 1 699 Titres mis en équivalence 726 452 1 178 89 1 267 TOTAL ACTIF DU BILAN 7 145 3 426 9 999 4 450 25 020 1 845 26 865 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d activité 148 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 28 Chiffre d affaires net8 960 1 877 4 145 14 982 Chiffre d affaires net9 524 1 854 3 842 15 220 NOTE 28   Procédures judiciaires et d arbitrage Depuis janvier  2008 plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États Unis notamment devant le United States District Court de l État de Californie et devant le United States District Court de l État de l Ohio contre The Dannon Company Inc liale américaine du groupe Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des En septembre  2009 The Dannon Company Inc a annoncé le règlement à l amiable de ces actions en nom collectif Dans le cadre de cet accord la liale américaine a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars a n notamment de rembourser le coût d achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront L impact de ce litige sur la situation nancière du Groupe est provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et quanti able (voir Note 17 des annexes aux comptes consolidés) DANONE Document de Référence 2009 149 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 DANONE NEDERLAND B V Pays Bas 100 00 100 00 NOTE 29   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009 En 2009 sur 234 sociétés consolidées (251 en 2008) 214 font l objet d une intégration globale (231 en 2008) et 20 d une mise DanSource (Produits Laitiers Frais France) Derivados Lacteos (Produits Laitiers Frais Mexique) Danone Dairy Farm (Produits Laitiers Frais Égypte) PT Nutricia Medical Nutrition (Nutrition Médicale Indonésie) HealthSpan Solutions LLC (Nutrition Médicale États Unis) Nutricia Colombia Ltda (Nutrition Médicale Colombie) Micropharma Limited (Produits Laitiers Frais Canada) Danone Hayat Antalya (Eaux Turquie) fusion en janvier  2009 Frucor Frucor Beverages et sa holding Danone Holding NZ Limited (Eaux Nouvelle Zélande et Australie) cédée en Danone Naya et sa holding Ontario Inc (Eaux  Canada) cédée Ultra Pura (Eaux Mexique) fusionnée en juillet 2009 dans CGA Roncevaux (Holding) fusionnée en juillet  2009 dans Danone Blanrim (Holding) fusionnée en novembre  2009 dans CGD Wahaha (Eaux Chine) qui comprenait un ensemble d entités Danone Finance Irlande liquidée en décembre 2009 150 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 DANONE DNIPRO (Ex RODICH) Ukraine 100 00 100 00 DANONE CLOVER Afrique du Sud 100 00 100 00 ALSAFI DANONE COMPANY Arabie Saoudite 50 10 50 10 PT DANONE DAIRY INDONESIA Indonésie 100 00 100  00 DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) Japon 100 00 100 00 (1) Appartiennent à la même entité juridique en Argentine DANONE Document de Référence 2009 151 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 SA DES EAUX MINÉRALES D ÉVIAN France 100 00 100 00 DANONE WATER BEVERAGE BENELUX Belgique 100 00 100 00 AGUAS FONT VELLA Y LANJARON Espagne 95 00 78 52 DANONE WATERS (UK & IRELAND) Royaume Uni 100 00 100 00 AGUAS DANONE DE ARGENTINA Argentine 100 00 100 00 DANONE WATERS OF AMERICA États Unis 100 00 100 00 DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA) Brésil 100 00 100 00 SHENZHEN HEALTH DRINKS  (2) Chine 100 00 100 00 AQUA (PT TIRTA INVESTAMA)  (2) Indonésie 74 00 74 00 (1) Appartiennent à la même entité juridique en Argentine (2) Plusieurs entités juridiques constituent la s ociété consolidée (3) La SEAT exploite le casino d Évian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l intérieur et à l ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos 152 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 Principales sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêts CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA BABY OY LTD Finlande 100 00 100 00 NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT   (1) Hongrie 100 00 100 00 NUTRICIA IRELAND LTD   (1) Irlande 100 00 100 00 UAB NUTRICIA BALTICS  (1) Lituanie 100 00 100 00 NUTRICIA NEDERLAND B V   (1) Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA CUIJK B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA EXPORT B V Pays Bas 100 00 100 00 DANONE RESEARCH B V   (1) Pays Bas 100 00 100 00 DANONE TRADING BV  (1) Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLSKA SP Z O O   (1) Pologne 100 00 50 00 NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP Z O O Pologne 99 96 49 98 NUTRICIA DEVA A S République Tchèque 100 00 100 00 OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD Russie 99 69 99 69 NUMIL TURKEY TRY  (1) Turquie 100 00 100 00 SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA   (1) Brésil 100 00 100 00 MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPANY Iran 60 00 60 00 NUTRICIA LTD (NEW ZEALAND)  (1) Nouvelle Zélande 100 00 100 00 DUMEX BABY FOOD CO LTD Chine 100 00 100 00 PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie 100 00 100 00 DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD Malaisie 100 00 100 00 DUMEX LTD THAILAND Thaïlande 98 91 98 91 (1) Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale DANONE Document de Référence 2009 153 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 Principales sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêts DANONE VIETNAM COMPANY LTD Vietnam 100 00 100 00 SHS GES FÜR KLINISCHE ERNÄHRUNG GMBH Allemagne 100 00 100 00 NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG Autriche 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL OY LTD Finlande 100 00 100 00 NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S A S France 100 00 100 00 SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA COLOMBIA LTDA Colombie 100 00 100 00 HEALTHSPAN SOLUTIONS LLC États Unis 48 30 48 30 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPANY WUXI Chine 100 00 100 00 (1) Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 154 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 HOLDING EUROPÉENNE DE BOISSONS France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE France 100 00 100 00 DANONE FINANCE NETHERLANDS Pays Bas 100 00 100 00 DANONE HOLDINGS UK Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE WATERS HOLDINGS INC États Unis 100 00 100 00 DS WATERS LP États Unis 100 00 100 00 DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique 100 00 100 00 DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT Chine 100 00 100 00 DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN) Singapour 100 00 100 00 DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour 100 00 100 00 DANONE HOLDING NEW ZEALAND Nouvelle Zélande 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD A S Danemark 100 00 100 00 NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande 100 00 100 00 NUTRICIA INTERNATIONAL B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLAND B V Pays Bas 50 00 50 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas 100 00 100 00 UK HOLDINGS CAP LTD Royaume Uni 100 00 100 00 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexes aux comptes consolidés NOTE 29 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE TOECA INTERNATIONAL COMPANY Pays Bas 49 00 49 00 DASANBE AGUA MINERAL NATURAL Espagne 50 00 50 00 KIRIN MC DANONE WATERS Japon 25 00 25 00 (1) Ensemble des entités juridiques constituant la Société consolidée 156 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice le contrôle des comptes consolidés de la société Danone tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à Votre Société a procédé à la clôture de l exercice à un test de dépréciation des écarts d acquisition et des actifs à durée de vie indé nie avec l assistance d un évaluateur externe pour les éléments relatifs à Numico et a apprécié s il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les Notes 1 4 et 1 5 de l annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ce test de dépréciation et d identi cation des indices de perte de valeur et avons véri é que les Notes 4 et 5 de l annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée notamment en ce qui concerne l analyse de Comme indiqué dans la Note 1 25 de l annexe aux comptes consolidés ce test de dépréciation repose sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signi cative des données prévisionnelles utilisées notamment compte tenu du contexte économique et nancier actuel Votre Société s est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines liales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente La Note 1 17 de l annexe aux comptes consolidés décrit le traitement comptable retenu pour les options de vente accordées aux actionnaires de certaines liales consolidées en l absence de disposition spéci que du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne sur ce sujet Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel DANONE Document de Référence 2009 157 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Nous avons également procédé à l appréciation des approches retenues par votre Société pour l évaluation de la dette et de l écart d acquisition comptabilisés au titre des options de vente accordées aux actionnaires de certaines liales consolidées sur la base des Nous nous sommes assurés que les Notes  4 et 15 de l annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre S ociété Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ 158 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 20 2 1 Extrait du rapport du Conseil d Administration Danone (ci après la Société ) société mère du groupe Danone (ci après le Groupe ) est une société holding qui n exerce pas Outre son activité de société holding elle assure des fonctions de direction d assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe Le bilan de la Société se compose essentiellement  à l actif de titres de participation dans ses liales directes  au passif de dettes engagées pour les besoins de nancement La Société est également la société pivot pour l intégration scale des sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 95 % LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L EXERCICE 2009 Au cours de l exercice 2009 la Société a procédé aux opérations une augmentation de capital réalisée le 25  juin 2009 d un montant de 3 048 millions d euros consistant en l émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24 73 euros À la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 30  809  088 00  euros et la prime 20 1 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2008 et 2009  certi cation examen des comptes (1) Les prestations fiscales réalisées en 2008 ont été principalement effectuées auprès des entités ex Numico dans le respect des règles d indépendance applicables en France et spécifiques au Groupe Ces missions présentaient un caractère non récurrent et ont été transférées à d autres prestataires au cours de l exercice 2008 DANONE Document de Référence 2009 159 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 à la suite de l augmentation de capital le remboursement des tirages en cours sur le crédit syndiqué en juin  2009 pour un montant nominal total de 1 750 millions d euros  le transfert par Danone Finance à la Société de la totalité des émissions obligataires réalisées sous son programme Euro Medium Term Notes en application de la convention de substitution du 16  novembre 2009 (voir paragraphe  15) pour un montant nominal total de 1 837 millions d euros  le rachat partiel de certains de ses emprunts obligataires suite à l offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009 pour un montant nominal total 1 175 millions d euros  le versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d euros dans le cadre de la création du fonds de dotation le Fonds Danone pour l Écosystème Le chiffre d affaires qui est constitué principalement de refacturations aux sociétés du Groupe des services rendus par la Société s élève à 294  millions  d euros en 2009 contre Les charges d exploitation s élèvent à 536  millions  d euros en 2009 contre 457 millions d euros en 2008 L augmentation de ces charges s explique principalement par les commissions bancaires consécutives à l augmentation de capital du 25  juin 2009 pour Les produits de participations s élèvent à 1  222  millions  d euros en 2009 contre 1 021 millions d euros en 2008 L augmentation provient principalement de dividendes reçus de Danone Asia dans le contexte de la cession des JV Wahaha et Le résultat exceptionnel de l exercice 2009 qui représente une perte de 250  millions  d euros comprend principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116  millions d euros ainsi que le versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d euros dans le cadre de la création d u fonds de dotation le Fonds Danone pour Au 31 décembre 2009 la dette nette de la Société s élève à environ 6 3  milliards  d euros Elle comprend principalement  des dettes nancières pour un montant de 6 4 milliards d euros diminuées de placements à court terme d un montant de 0 1  milliard d euros En 2009 la réduction de la dette nette provient essentiellement de l augmentation de capital du 25 juin 2009 Conformément aux dispositions de l article 39 4 du Code Général des Impôts un montant de 461 692 euros a été réintégré dans les bases imposables de l exercice 2009 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme L application de l article  39 5 du Code Général des Impôts n a entraîné aucune réintégration dans les béné ces imposables INFORMATIONS CONCERNANT LES DISPOSITIONS DE LA LME RELATIVES À L OBLIGATION D INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (DÉCRET 2008 1492) Conformément à ce décret la Société présente la décomposition à la clôture de l exercice 2009 du solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance en application de l article D  441 4 du Code de commerce (En milliers d euros) Encours < ou égal à 30 jours entre 31 et 60 jours > de 60 jours Au 31 décembre 2009 16 752 4 732 12 020 En application de l article L  233 13 du Code de commerce il est le groupe Eurazeo détient 4 2 % du capital et 4 2 % des droits le groupe Caisse des Dépôts et Consignations détient 3 6 % du capital et 3 6 % des droits de vote nets  le Fonds Commun de Placement Fonds Danone détient 1 4 % du capital et 2 5 % des droits de vote nets  le Groupe So na et Henex détient 2 1 % du capital et 3 8 % des le Groupe Crédit Agricole Assurances détient 1 7 % du capital et 1 7 % des droits de vote nets  la Société détient 4 3  % du capital et sa liale Danone SA Les pourcentages de droit de vote indiqués ci dessus ont été calculés sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits à l exclusion des actions détenues par la Société et sa liale espagnole Danone SA qui sont privées de droit de vote 160 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d un même titulaire depuis deux ans au moins Il est rappelé que depuis 1992 les statuts de la Société limitent les droits de vote des actionnaires en assemblée (voir paragraphe 18 2 Droit de vote) Pour l application de ces dispositions il convient de se reporter aux statuts de la Société qui peuvent être obtenus sur simple demande au siège social de la Société Durant l exercice écoulé le Conseil d Administration de la Société a consenti à des prix correspondant à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de b ourse précédant le jour où les options ont été consenties (en données historiques)  au titre du plan d avril  2009 2  551  520  options d achat à 1  311  béné ciaires au prix d exercice de 36 94  euros  (soit après ajustement pour tenir compte de l augmentation de capital du 25 juin 2009 2 704 611 options et un prix d exercice au titre du plan d octobre  2009 20  400  options d achat à 17 béné ciaires au prix de 40 90 euros Les principales caractéristiques des plans d options d achat d actions mis en place par la Société sont détaillées au D OPÉRER EN BOURSE DANS LE CADRE Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales du 26  avril 2007 et du 29  avril 2008 la Société n a procédé à aucun rachat de ses propres actions en 2008 et en 2009 Au 31  décembre 2009 la Société détenait 27  527  220  actions propres soit 4 3 % de son capital Le nombre d actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l objet d une gestion collective ou étant frappées d incessibilité soit dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE Fonds Danone et les FCPE d autres liales du Groupe) s élevait à 8 914 034 soit 1 4 % du capital de la Société Conformément à l article  L   225 185 du Code de commerce introduit par la nouvelle loi du 30  décembre 2006 le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d actions issues des levées d options attribuées dans le cadre de chaque plan d attribution d options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu à la n de leurs fonctions Le Conseil d Administration réuni le 23  avril 2009 a con rmé la décision de l année précédente en date du 29  avril 2008 qui avait décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d actions correspondant à 35  % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d une levée d options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan Ce Conseil d Administration a par ailleurs décidé de soumettre l ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans Le Conseil d Administration réuni le 10  février 2010 a réexaminé les obligations de conservation des actions issues de levées d options de Messieurs RIBOUD et FABER à l occasion du renouvellement de leur mandat d Administrateur proposé à l Assemblée Générale du 22  avril 2010 ainsi que de Monsieur HOURS Le Conseil a maintenu les obligations de conservation dans les mêmes conditions que ci dessus étant précisé que ces obligations seront réexaminées lors d une éventuelle attribution gratuite d actions sous condition de performance si la quinzième résolution relative à une telle autorisation est votée lors de DONT LA SOCIÉTÉ PREND EN COMPTE La Société compte 668  salariés au 31  décembre 2009 (661 salariés au 31 décembre 2008) dont environ 79 % sont des cadres Les rémunérations brutes de ces salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 181 millions d euros en 2009 (168  millions d euros en 2008) dont 6 6  millions d euros au titre des accords d intéressement (6 2 millions d euros en 2008) La grande majorité des salariés de la Société travaille sous contrat Suite à un accord d entreprise signé avec les organisations syndicales la Société a mis en place en 2004 un régime de retraite supplémentaire à cotisations dé nies pour certains cadres À la suite des accords sur l aménagement et la réduction du temps de travail conclus en 1999 et la mise en place en 2004 de la journée de solidarité le nombre de jours travaillés sur une année a été ramené à 210 pour les cadres non Directeurs Pour les employés techniciens et agents de maîtrise le nombre d heures travaillées par an a été porté à 1 589 Un grand nombre de formations internes ou externes sont disponibles à la demande des salariés En 2009 15  492  heures de formation ont été dispensées à 71 % des collaborateurs L implication de la Société dans la société civile est très fortement ancrée dans sa culture À titre d exemple l insertion des jeunes est favorisée par les contrats de professionnalisation et d apprentissage qui représentent environ 3  % des effectifs au 31 décembre 2009 Le réseau de compétences Coup de Pouce DANONE Document de Référence 2009 161 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 vient en aide à des associations choisies par les salariés qui sont actives dans le soutien scolaire l insertion professionnelle et sociale Depuis 2009 le réseau Coup de Pouce agit également sur l insertion professionnelle des travailleurs handicapés Par ailleurs le Groupe a renouvelé en 2009 l accord sur le handicap signé en 2006 avec ses partenaires sociaux En n la Société offre également la possibilité à ses salariés de prendre des congés solidaires pour travailler avec l association Planète Urgence et le réseau Coup de Pouce Humanitaire L impact de la Société sur l environnement est faible du fait de son activité Cependant des actions de sensibilisation à la protection de l environnement ont été poursuivies en 2009 et des programmes de réduction des émissions de carbone mis en uvre Ces mesures ont principalement porté sur la politique voyage de la Société avec une limitation des déplacements en avion le recyclage des matières premières (aluminium plastique verre) la collecte du papier des piles usagées ou des cartouches d imprimantes ainsi que sur l utilisation de fournitures Le tableau ci dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l impact de l activité des liales des quatre Pôles de la Société sur Énergie thermique  (1) GWh  (2) 2 248 Déchets valorisés  (4) milliers de tonnes 210 Rejets DCO nette  (6) Tonne 3 896 Nombre de rejets accidentels signi catifs (produits chimiques et hydrocarbures) 2 Gaz participant à l effet de serre (direct)  (11) milliers de tonnes équivalent CO 2 (7) 514 Gaz participant à l acidi cation atmosphérique Gaz ayant un impact sur la couche d ozone  (12) Kg équivalent CFC  (10) 833 (1) Énergie consommée par les usines provenant du gaz du pétrole du charbon ou d autres sources d énergie thermique (3) Déchets générés par les usines (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l incinération avec récupération énergétique (5) Eau consommée par les usines en dehors de l eau mise en contenants (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l eau  les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées (7) Le dioxyde de carbone (CO 2) provient essentiellement de la combustion de matières Seules les émissions primaires de CO 2 sont indiquées 2 CH 4 N2O CFC HCFC HFC et Halons (selon IPCC 2001) (12) Comprennent  CFC HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal) La manière dont la Société et ses liales prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité est plus amplement décrite dans le paragraphe   17 Salariés et le Lors de l Assemblée Générale du 26  avril 2007 les actionnaires avaient approuvé à une très large majorité la mise en uvre du projet socialement et économiquement innovant dénommé danone communities À la suite de la création de la SICAV danone communities et à la mise en place du FCPR danone communities la Société avait souscrit 20 millions d euros dans cette SICAV Lancée en mai  2007 la SICAV danone communities atteint un encours total à travers ses cinq compartiments à n Sa stratégie d investissement consiste à investir au moins 90  % de l actif dans une sélection d instruments de taux de la zone euro privilégiant une approche Investissement Socialement Responsable (ISR) et au maximum 10  % dans le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone 162 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 communities Les compartiments se différencient par leur horizon d investissement et leur couple rendement risque Proposé depuis 2008 à travers un FCPE dédié aux salariés des liales françaises de Danone (dans le cadre du Plan d Épargne Groupe et parmi les choix d investissements pour la participation ou l intéressement) près de 25 % des employés en France et plus de 60 % des employés du siège et de la recherche ont souscrit À ce jour trois investissements ont été réalisés par le FCPR dans trois régions et trois secteurs différents  Le premier investissement du FCPR a été réalisé auprès de la société Grameen Danone Foods au Bangladesh Ce nancement doit notamment permettre la construction d une usine de yaourts forti és en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh Vendu à un prix très accessible par des Grameen ladies et des petits magasins il vient lutter contre les carences Il s agit d un investissement combiné du FCPR et de certaines entités du groupe Grameen prenant la forme d une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods pour un montant global de 100  millions de Takas (soit  environ 1  million d euros) le FCPR souscrivant à l augmentation de capital à hauteur de 50 millions de Takas 1001  Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d accéder à une eau potable de manière à éviter à leurs habitants de boire l eau des mares (à l origine d une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques) 1001  Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolet alimenté par l énergie solaire pour puri er l eau de ces mares Danone communities accompagne ce projet au travers d un investissement dans la société UV  +  Solaire Cet investissement a pris la forme d une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 33 % soit 51 000 euros et une avance en compte courant de 99 000 euros La société sénégalaise la Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise et relocalise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l essentiel de la consommation au Sénégal et ce alors qu une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l élevage) Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L investissement réalisé par le FCPR sous forme d une souscription à une augmentation de capital s élève à Conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d Administration de la Société a été consulté et a émis un avis favorable sur la conformité à cette charte de chacun de ces trois En n conformément aux engagements pris par le C onseil le montant total des contributions nancières de la Société pour les projets danone communities en 2009 a atteint la somme de 2 35  millions d euros soit un montant inférieur au plafond de 2 50  millions d euros xé par le Conseil d Administration de Danone En vue de la forte accélération du projet dans les mois à venir le montant de ce plafond a été augmenté à hauteur de 4 0  millions pour l exercice 2010 Il sera revu chaque année par le Conseil d Administration de la Société pour tenir compte du INFORMATIONS SUR LE FONDS DANONE POUR Lors de l Assemblée Générale du 23  avril 2009 les actionnaires ont approuvé le projet de création d un fonds de dotation le Fonds Danone pour l Écosystème (le Fonds ) Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale la Société a effectué en 2009 un versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d euros Par ailleurs en complément de cette dotation en capital la Société et ses liales pourront consacrer chaque année pour une durée de 5 ans un montant global maximal annuel représentant jusqu à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles (les Donations Supplémentaires Annuelles ) S agissant de la Donation Supplémentaire Annuelle au titre de l exercice 2009 et conformément aux engagements pris devant l Assemblée Générale le Comité de Responsabilité Sociale examinera en 2010 l éventualité d un tel versement Ce Fonds régi par la loi n°  2008 776 du 4  août 2008 de Modernisation de l Economie est dirigé par un Conseil d Administration Par ailleurs un Conseil d Orientation réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du Fonds notamment les priorités et principes d allocation des moyens tels que présentés par le Conseil d Administration Le Fonds a vocation à élargir le double projet économique et social pour renforcer et développer l activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème  producteurs agricoles fournisseurs et sous traitants opérateurs de transport ou de Au 31  décembre 2009 deux projets ont été nancés et mis en uvre par le Fonds dans deux régions et deux secteurs différents  Le premier investissement du Fonds a été récemment réalisé dans une entreprise d insertion La Petite Reine spécialisée dans le transport écologique de marchandises en vélos triporteurs Cette initiative consiste à mettre en place un nouveau service de distribution à destination des commerces de proximité indépendants tout en favorisant la réinsertion des personnes rencontrant des dif cultés d accès à l emploi Ce projet déployé à Paris pourrait être étendu à d autres villes françaises Le Fonds a également commencé à nancer un projet d investissement dans la lière lait en Ukraine Cette initiative DANONE Document de Référence 2009 163 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 située en amont des activités du Groupe consiste à renforcer l activité des petits producteurs laitiers en les regroupant au sein de coopératives agricoles Ces coopératives localisées à proximité des usines de la liale Danone en Ukraine fourniront aux fermiers du matériel de traite et de stockage pour améliorer la qualité et la productivité laitières des formations agricoles pour développer la compétence des fermiers et des services agricoles communs pour optimiser les coûts Ce projet contribue ainsi au renforcement et à la valorisation de l ensemble de la production issu de la loi 2006 387 du 31  mars 2006 les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est (ii) Restrictions statutaires à l exercice des droits de Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe  18 2 Il sera proposé lors de l Assemblée Générale du 22 avril 2010 d inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La société Eurazeo avait déclaré le 13  juin 2008 détenir indirectement via sa liale Legendre Holding 22 et de concert avec elle une participation dans Danone représentant 5 44 % du capital et 5 22 % des droits de vote Au cours de l exercice 2009 Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 8  juillet le seuil légal de 5  % du capital et détenir à cette date via sa liale Legendre Holding 22 4 99 % du capital et 4 77 % des droits de vote de la Société Le détail de l actionnariat de la Société est présenté dans le (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le Conseil de Surveillance du FCPE Fonds Danone (fonds détenant au 31  décembre 2009  1 4  % du capital et 2 5  % des droits de vote nets) est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote Il n existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote de la Société au remplacement des membres du Conseil Aux termes d un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4  mars 2004 la Société s est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par Yakult Honsha soit nommé au Conseil d Administration de la Société par son Assemblée Générale et ce tant que deux représentants de la Société siégeront au Conseil d Administration de Yakult Honsha (viii) Pouvoirs du Conseil d Administration en cas L Assemblée Générale des actionnaires du 29  avril 2008 a mis n à la faculté accordée au Conseil d Administration de mettre en uvre le programme de rachat d actions de la Société en période d offre publique sur ses titres L Assemblée Générale des actionnaires du 23  avril 2009 a con rmé expressément que les rachats d actions ne sont plus possibles en période d offre publique sur les titres de la Société Il sera proposé à l Assemblée Générale du 22 avril 2010 de reconduire cette impossibilité (ix) Accords conclus par la Société qui sont modi és ou prennent n en cas de changement de contrôle Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa liale espagnole Danone SA des options de vente exerçables à tout moment et notamment en période d offre publique Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans le paragraphe  22 et dans la Note  15 des annexes aux comptes En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une participation de 49  % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de racheter la totalité 164 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 de la participation dans Bagley Latino America détenue par la Société pour un montant équivalent à sa juste valeur  Dans le cadre de contrats relatifs à l exploitation de sources d eau minérale notamment Volvic et Evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est dif cile pour la Société d apprécier avec certitude l incidence d un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats  Certains plans d options d achat d actions ainsi que les plans de Group Performance Units mis en place par la Société au pro t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 17 2  Dans le cadre du re nancement de l acquisition du groupe Numico la Société a conclu en décembre  2007 un contrat de crédit syndiqué (décrit au paragraphe  10 3) comportant une clause de changement de contrôle Ce crédit syndiqué (d un montant en principal de 4  milliards d euros) offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation importante de sa notation par les agences de rating ( sub investment grade )  Le programme d émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d un changement de contrôle de (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au Approbation des comptes sociaux et consolidés de Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le constater que le béné ce de l exercice constater que le report à nouveau est de 3 926 588 923 27 euros soit un montant disponible pour l affectation du résultat qui s élève à 4 490 238 999 95 euros décider d affecter le total ainsi obtenu  à la réserve légale pour un montant de 1 266 150 72 euros au dividende pour un montant de 776 389 020 00 euros au report à nouveau pour un montant de3 712 583 829 23 euros La somme de 776 389 020 00 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l article 158 3 2 du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d un Le dividende de l exercice 2009 sera détaché de l action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010 Conformément à l article  L   225 210 du Code de commerce le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau Dividendes distribués au titre des trois derniers Exercice Nombre d actions  (1) Dividende distribué  (2) (1) Les chiffres 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007 (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (3) Avec option pour le paiement du dividende en action (voir  paragraphe 20 3) DANONE Document de Référence 2009 165 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire à savoir trois ans les mandats d Administrateurs de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Leurs mandats viendraient à expiration à l issue de l Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2012 Renouvellement et nomination des Commissaires aux À la suite d une recommandation du Comité d Audit du 9 février 2010 nous vous proposons de bien vouloir renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit et de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires et de nommer leurs suppléants respectifs à savoir Monsieur Yves Nicolas et la société Auditex Leurs mandats viendraient à expiration à l issue de l Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice Approbation des conventions visées au rapport Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles  L   225 38 et suivants du Code de commerce hors celles faisant l objet des onzièmes douzièmes et treizièmes résolutions Nous vous précisons que les conventions conclues au cours de l exercice 2009 et jusqu à la date d arrêté des comptes 2009 sont (i) la modi cation de deux garanties intra Groupe accordées par votre Société à ses Filiales nancières (Danone Finance et Alfabanque) pour des montants respectifs inchangés à savoir de 3  milliards d euros (au titre du programme de billets de trésorerie du Groupe porté par Danone Finance) et 500  millions d euros (au titre des opérations de marché) mais pour y inclure de nouveaux béné ciaires à savoir respectivement Danone Finance International et Alfabanque  (ii)  une convention de substitution de Danone dans les émissions de titres de créances de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN et (iii)  une opération d apport en nature autorisée par le Conseil d Administration de votre S ociété dans le cadre d une opération de restructuration interne par laquelle la Société apporte sa participation dans la société Blédina à la société Danone Baby Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés gurant au Votre Conseil d Administration a décidé de renouveler en les modi ant l ensemble des droits à indemnisation en cas de cessation des fonctions de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS et de modi er leurs contrats de travail Ces conventions et engagements sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 20 2 4) Acquisition par la Société de ses propres actions Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l effet d acheter des actions de la Société Nous vous demandons donc d autoriser votre Conseil à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d un programme de rachat soumis aux dispositions de l article  L   225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 pris en application de la directive européenne n°  2003 6 CE du Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour nalité  l attribution d options d achat d actions à des salariés et l attribution gratuite d actions à des salariés et des mandataires la cession d actions aux salariés (soit directement soit par l intermédiaire de FCPE d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise  la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la conservation et la remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe  l annulation d actions dans la limite légale maximale  ou l animation du marché dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment à l exception des périodes d offre publique sur les titres de la Société Le nombre maximum d actions pouvant être acquises représenterait 10  % du capital social soit 64  699  085  actions à la date du 31  décembre 2009 à un prix maximum d achat de 60  euros représentant un montant maximum d achat théorique de 3 881 945 100 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée 166 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 La présente autorisation a pour objet d autoriser le Conseil d Administration pendant une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée à procéder à des attributions à titre gratuit d actions existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l article L  225 197 2 du Code de commerce Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d actions existantes ou à émettre supérieur à 0 4  % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente assemblée Ce nombre d actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ainsi dans la mesure où les plans d attribution d actions comprendront des clauses d ajustement du nombre d actions attribuées en cas d opérations sur le capital intervenant au cours de la période d acquisition l application de ces clauses d ajustement pourra conduire à un nombre nal d actions attribuées supérieur à 0 4 % 3  Sous plafond pour les attributions aux dirigeants Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront béné cier sous conditions de performance au Président du Conseil d Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société mais ce dans la limite maximale de 0 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente assemblée (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au paragraphe 2) (i) L attribution des actions à leurs béné ciaires deviendra dé nitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera xée par le Conseil d Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans En outre les béné ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée xée par le Conseil d Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution dé nitive desdites actions (ii) Toutefois le Conseil d Administration pourra dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées 5  Conditionnalité de l attribution dé nitive des actions 5 1 L attribution dé nitive d actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l atteinte d une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil d Administration déterminera selon les termes ci dessous 5 2 Les Conditions de Performances utilisées par votre Conseil (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spéci cité de son activité à savoir  (a) la croissance du chiffre d affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables ie hors effet de périmètre et de change) (le CA )  (b) la croissance du Free Cash Flow (sur une base consolidée et en données comparables ie hors effet de périmètre et de change) (le FCF ) (ii) L atteinte de chacun de ces 2 critères conditionnera (sous  réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe voir paragraphe  5 4) l attribution dé nitive de la moitié des actions sous Conditions de Performance attribuées (iii) Les Conditions de Performance seront calculées pour les deux premières années de la période d acquisition Première et seconde année de la période d acquisition (2010 et croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF (i) Première année de la période d acquisition (2011)  croissance annuelle de 5 % du CA et de 10 % du FCF (ii) Seconde année de la période d acquisition (2012)  Par principe maintien à l identique des Conditions de Performance (croissance annuelle de 5  % du CA et de 10  % du FCF) auquel cas la croissance annuelle du CA et du FCF sera moyennée de manière arithmétique sur les deux ans de la Par exception le Conseil pourra ajuster pour 2012 les objectifs chiffrés de performance qui avaient été utilisés en 2011 voire changer les critères des conditions de performance qui avaient Dans le seul cas d un ajustement des objectifs chiffrés de performance ou d un changement des critères de ces Conditions de Performance qui serait effectué pour l année (a) le Conseil s engage à proposer à l approbation des de 2012 une nouvelle résolution visant à autoriser des attributions d actions de la Société Dans ce cadre le rapport de gestion mentionnera les conditions de DANONE Document de Référence 2009 167 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 performance qui seront utilisées dans le cadre de cette nouvelle résolution au titre de l année 2012 Ces conditions devront impérativement être identiques aux Conditions de Performance modi ées pour 2012  (b) dans le cas où l assemblée réunie en 2012 ne voterait pas la nouvelle résolution proposée par le Conseil les Conditions de Performance pour 2012 appliquées aux actions attribuées en 2011 resteraient inchangées à savoir  Croissance de 5  % du CA et de 10  % du FCF (la croissance annuelle du CA et du FCF étant alors moyennées de manière arithmétique sur les deux ans de la attributions d actions pourront être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes  (i) les attributaires ne pourront être que des salariés du Groupe (à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l équipe de Direction Générale le Comité Exécutif )  (ii) ces actions ne devront pas représenter plus de 25  % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes (iii) ces actions ne devront pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné 5 4 Condition de présence au sein du Groupe Un béné ciaire d une attribution d actions quittant le Groupe avant l expiration de la période d acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d invalidité ) et sauf exceptions décidées par le Conseil 6   Impact en termes de dilution détention du capital de la Si cette résolution était acceptée elle annulerait pour la partie non utilisée à la date de l A ssemblée l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa 30 de consentir des options d achat et ou de souscription d actions Le Conseil rappelle par ailleurs que la politique du Groupe concernant les autorisations d attribution de stock options et d actions gratuites a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital En effet  le solde d options d achat d actions non encore exercées au 31 décembre 2009 s élève à 16 562 462 options soit 2 56  % le nombre d actions pouvant être issues d attributions gratuites d actions au titre de la présente résolution ne pourra pas ce qui représente un total d environ 2 96  % du capital social Le Conseil rappelle en n qu en raison de l absence de délégation en vigueur à ce jour la Société n a procédé à aucune attribution gratuite d actions à ce jour Un rapport spécial du Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale des attributions gratuites d actions qui auront pu être réalisées Modi cation de l article 26 II des statuts relatif aux limitations des droits de vote en Assemblée Générale La modi cation statutaire qui vous est proposée par la seizième résolution porte sur l article 26 II des statuts de la Société Cet article institue un mécanisme de limitation des droits de vote qu un actionnaire peut exprimer en assemblée (soit un maximum de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société cette limite étant portée à 12 % pour les actions à Comme annoncé lors de l assemblée générale du 23 avril 2009 votre Conseil a réexaminé cette disposition statutaire 1 Sur son principe le Conseil con rme la position qu il avait exprimée en mars 2007 et qui avait été rappelée lors de l assemblée générale d avril 2007 à savoir qu une telle limitation des droits de vote est bien dans l intérêt de l ensemble des actionnaires de la Société et doit être maintenue En effet le Conseil considère que  cette limitation permet d éviter qu un actionnaire n exerce une in uence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation cette limitation permet également d éviter qu un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière c est à dire sans l obliger à lancer une offre publique Précisément la clause de limitation des droits de vote permet d éviter cette situation en obligeant l actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l ensemble des titres de la Société En ce sens cette disposition constitue une protection pour l ensemble des actionnaires et leur garantit la meilleure valorisation de au demeurant cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à une offre publique sur la Société puisque la clause est automatiquement caduque dans l hypothèse ou un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus des 2 3 du capital ou des droits de vote de la Société en n la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de Commerce et est utilisée par un certain nombre de sociétés du CAC 40 2 Toutefois dans ses modalités le Conseil a considéré qu il était opportun de modi er ce mécanisme de limitation des droits de vote a n d instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suf samment élevé 168 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 En effet autant cette limitation parait utile et justi ée à votre Conseil dans l hypothèse où le quorum d une assemblée est faible autant elle parait super ue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu un tel quorum assurerait l expression de tous les Pour cette raison votre Conseil a décidé de proposer au vote des actionnaires que cette limitation soit suspendue pour une assemblée dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75  % du nombre total d actions ayant le droit de vote Le C onseil rappelle à ce sujet que le quorum s est élevé progressivement et de manière sensible (d environ 42  % en 2005 et 2006 à environ 56  % en 2009) et devrait poursuivre son augmentation pour rejoindre à terme la moyenne des quorums atteints par les assemblées générales du CAC  40 (63  % en 2009) Dans l hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire signi cative au sein du capital de la S ociété le quorum devrait mécaniquement s élever et permettrait la désactivation de la clause tout en s assurant que cet actionnaire n exerce pas une in uence disproportionnée par rapport à sa participation au sein de l assemblée générale DANONE Document de Référence 2009 169 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 20 2 2 Comptes de la société mère Danone Total des charges d exploitation9 (457) (536) Autres charges et produits nanciers10 (4) Impôts sur les béné ces13 131 113 Résultat de l exercice849 564 170 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 (En millions d euros) NotesMontants nets Montants brutsAmortissements Titres de participation 16 234 16 264 (30)  16 234 Autres immobilisations nancières 1 104 1 037 1 037 Immobilisations nancières 2 17 338 17 301 (30) 17 271 Actif immobilisé 17 356 17 363 (68) 17 295 Valeurs mobilières de placement 4 133 133 133 Comptes de régularisation 21 21 21 TOTAL DE L ACTIF 17 629 18 584 (69) 18 515 (En millions d euros) Notes(après répartition) (avant répartition) (après répartition) Primes d émission de fusion d apport 93 3 392 3 392 Dettes nancières 6 3 266 2 006 2 006 TOTAL DU PASSIF17 629 18 515 18 515 DANONE Document de Référence 2009 171 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 NOTE 1 Règles et méthodes comptables 172 NOTE 2 Immobilisations nancières 173 NOTE 4 Valeurs mobilières de placement 173 NOTE 5 Capital primes d émission de fusion d apport 173 NOTE 6 Dettes nancières 174 NOTE 10 Rémunérations et effectifs 175 NOTE 11 Résultat nancier 175 NOTE 12 Résultat exceptionnel 175 NOTE 13 Impôt sur les béné ces 176 NOTE 14 Engagements hors bilan 177 NOTE 15 Transactions et soldes avec les entreprises liées 178 Annexe aux comptes individuels de la société mère 172 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 1 NOTE 1   Règles et méthodes comptables Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de la Société notamment parce qu elle permet d exercer une in uence sur la société émettrice ou d en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette dé nition sont classés en autres immobilisations nancières Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût et de leur valeur d utilité Les frais accessoires d acquisition sont inclus dans le coût d acquisition des titres acquis depuis er  janvier 2007 et amortis sur 5  ans à compter de la date d acquisition La déduction scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d amortissements dérogatoires La valeur d utilité est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché les perspectives de rentabilité et les capitaux propres réévalués Les titres de participation font l objet d une dépréciation lorsque leur valeur d utilité devient durablement Les dépréciations sont comptabilisées en charges et produits nanciers à l exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en charges et produits Ce poste inclut les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale elles sont valorisées à leur prix d acquisition Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant sur les actions n ayant pas vocation à être annulées lorsque la valeur d inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice ou sur la base des prix d attribution dans le cas d options d achat d actions attribuées) est inférieure à la valeur comptable Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d inventaire est Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises gurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de n d exercice La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste Compte de régularisation Les pertes latentes de change non couvertes font La valeur brute est constituée par le coût d achat hors frais accessoires d acquisition Les valeurs mobilières de placement autres que les actions visées ci dessous sont évaluées pour chaque catégorie de titres de même nature au plus bas de leur coût d acquisition et de leur valeur de marché Ce poste inclut des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options affectées dès l origine Elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition Par ailleurs elles peuvent faire l objet d une provision (voir paragraphe Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l échéance ou le montant est incertain lorsqu il existe une obligation vis à vis de tiers et qu il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas particulier des actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement lors de l attribution des options une provision pour risques est constatée pour la différence entre le prix d exercice de l option xé dans le plan et le prix d acquisition de l action par Danone pour faire face à la charge liée à la levée d options probable Cette provision est réestimée lors de chaque clôture en fonction du cours de b ourse de l action DANONE à cette même date DANONE Document de Référence 2009 173 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 5 Autres immobilisations nancières1 104 1 037 Les titres de participations sont détaillés à la rubrique Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31  décembre Les autres immobilisations nancières comprennent des prêts des dépôts et cautionnements des titres immobilisés hors titres de participation ainsi que des actions propres DANONE La variation des actions propres détenues par la Société et comprises dans ce poste correspond à la remise aux salariés de 858 746 actions propres à la suite de l exercice d options d achat d actions et à une annulation de 1 844 442 actions propres suite à une réduction de capital du 23 avril 2009 À la suite de ces opérations au 31  décembre  2009 ce poste Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d une maturité inférieure à un an) sur ses liales et participations pour un montant de 1  030  millions  d euros La principale variation par rapport à 2008 correspond à la nouvelle avance en compte courant attribuée à la société Danone Finance pour NOTE 4   Valeurs mobilières de placement Ce poste est composé des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options et affectées dès l origine pour 113  millions  d euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone communities Danone communities est une SICAV dont l objectif est de nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché NOTE 5   Capital primes d émission de fusion d apport (En millions d euros) Nombre de titres Montant Montant Augmentation de capital réservée au Plan d Épargne Entreprise 580 040 19 Réduction de capital par annulation d actions propres (1 844 442) (93) Augmentation de capital relative à l option pour le paiement du dividende en actions 11 216 756 3 356 Augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 123 236 352 31 3 017 Augmentation de capital relative à l option pour le Le 25  mai 2009 le capital social de la Société a été augmenté pour tenir compte des 11  216  756  actions nouvellement émises qui ont été livrées le 27  mai 2009 aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions Ces actions nouvelles immédiatement assimilables aux actions existantes ont été admises sur Euronext Paris à partir du 27  mai 2009 À la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 2  804  189 00  euros et la prime d émission de 356 580 673 24 euros 174 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 6 Augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 Le 25  juin 2009 le Groupe a procédé à une augmentation de capital d un montant de 3  048  millions d euros consistant en l émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24 73 euros À la suite de cette opération le capital social a été augmenté de 30  809  088 00  euros et la L augmentation de capital a permis à Danone de réduire son endettement au cours de l année 2009 Par ailleurs Danone a restructuré sa dette obligataire avec celle de sa liale Danone Finance Les opérations ainsi réalisées ont été les suivantes  remboursement de ses tirages en cours sur son crédit syndiqué en mai 2009 pour un montant nominal total de 1 750 millions transfert à Danone de la totalité des émissions obligataires de Danone Finance réalisée sous son programme Euro Medium Term Notes en application de la convention de substitution du 16  novembre 2009 soit un montant nominal total de 1  837  millions d euros (1  000  millions d euros d emprunt obligataire et 837 millions d euros d Euro Medium Term Note)  rachat partiel de certains de ses emprunts obligataires suite à l offre publique de rachat lancée le 26 novembre 2009 pour un Au 31  décembre 2009 ce poste est principalement constitué d emprunts obligataires pour 2 16  milliards d euros d Euro Medium Term Notes pour 759 millions d euros et d un emprunt à moyen terme de 2 milliards d euros souscrit auprès de la société L échéance de cette dette est à moins d un an pour 222 millions d euros de 1 à 5 ans pour 3 895 millions d euros et à plus de 5 Au 31 décembre 2009 ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis à vis de liales et participations dont un compte courant avec la société Danone Finance International d un montant de 1 5 milliard d euros Dans le bilan après répartition ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l exercice 2009 pour un montant de 776 millions d euros Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an Les produits d exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses liales directes et indirectes des services rendus par la Les charges d exploitation comprennent principalement des frais de personnel des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes L augmentation de ces charges s explique principalement par les commissions bancaires consécutives à l augmentation de capital du 25 juin 2009 pour 86 millions d euros DANONE Document de Référence 2009 175 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 12 NOTE 10   Rémunérations et effectifs Les rémunérations allouées aux organes de direction en exercice au 31 décembre 2009 se sont élevées à 21 3 millions d euros en 2009 (17 5 millions d euros en 2008) Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2009 se sont élevés à  un montant brut de 0 4   million  d euros (0 4  million  d euros en 2008) et gurent dans le poste Autres Agents de maîtrise et techniciens115 112 NOTE 11   Résultat nancier Les produits nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2009 ces dividendes s élèvent à 1  222  millions  d euros contre 1  021  millions  d euros en 2008 l augmentation provient principalement de dividendes reçus de Danone Asia dans le contexte de la cession des Filiales Wahaha et de la société Frucor Les charges nancières comprennent principalement  les intérêts de la rémunération du compte courant et des emprunts moyen terme octroyés par la société Danone Finance International et par la société Danone Finance pour 148 millions d euros  des tirages sur le crédit syndiqué pour 14 millions d euros  emprunts obligataires pour 122 millions d euros La diminution des charges nancières est directement liée au désendettement de la Société (voir Note 6) Le résultat exceptionnel 2009 comprend principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116  millions d euros ainsi que le versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100  millions d euros dans le cadre de la création d un fonds de dotation le Fonds Danone pour l Écosystème Le résultat exceptionnel de l exercice 2008 comprenait principalement le produit complémentaire de 257 millions d euros perçu au titre de la cession de la participation dans la société Générale Biscuit Glico France 176 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 13 NOTE 13   Impôt sur les béné ces Danone forme avec les liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % un groupe intégré scalement La Société a signé une convention relative aux modalités d application de l intégration scale en conformité avec les règles xées par l administration scale avec certaines des sociétés qui ont opté pour ce régime Cette convention ne prévoit pas le reversement par Danone à ses liales intégrées des économies d impôt réalisées en raison de leurs dé cits scaux dans l hypothèse où ces dernières deviendraient béné ciaires scalement ou quitteraient le groupe intégré Le pro t d impôt inscrit au compte de résultat en 2009 provient principalement de l excédent des impôts versés par les liales béné ciaires par rapport à la charge d impôt résultant de l intégration scale pour 113 millions d euros et des régularisations éventuelles sur la charge d impôt d exercices antérieurs Les sociétés faisant partie de l intégration scale en 2009 sont les suivantes  Danone Produits Frais FranceProduits Laitiers Frais Est Europe Danone Dairy AsiaProduits Laitiers Frais Nord Europe Danone FinanceProduits Laitiers Frais Sud Europe Danone ResearchSociété Anonyme des Eaux Minérales d Evian Et Votre Corps SouritStep St Just Au 31  décembre  2009 le montant des pertes scales reportables générées au sein du régime intégré en France s élève à  1  033  millions  d euros Au 31  décembre  2008 ce montant s élevait à 938  millions  d euros Des procédures sont en cours a n de s assurer de l utilisation future de ces pertes La Société et ses liales peuvent être soumises à des contrôles scaux Dès lors qu il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes Les liales françaises ont notamment reçu en décembre 2009 un avis de véri cation de comptabilité de la part de l Administration scale INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 14 NOTE 14   Engagements hors bilan La Société ou certaines de ses liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation nancière de la société concernée à la date d exercice de l option de vente Au 31 décembre 2009 ces engagements nanciers sont estimés à  3 1   milliards  d euros pour l ensemble de la Société et de ses liales Aucun décaissement signi catif n est considéré comme probable à court terme au titre de ces options Au 31 décembre 2009 le montant maximum autorisé par la Société pour les avals cautions et autres garanties données s élèvent à 7 5 milliards d euros et concernent des garanties données pour garantir des obligations de la société Danone Finance À cette même date les engagements de loyer et les engagements d achats de prestations de service s élèvent à respectivement 76  millions d euros et 24 millions d euros La Société s est également engagée contractuellement à verser à la Fondation Danone un montant total de 10 millions d euros sur trois ans Les engagements au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle rétrospective s élèvent à environ 47 millions d euros au 31 décembre 2009 après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds L augmentation de 46  millions d euros provient principalement de la prise en compte des nouvelles taxes selon les dispositions de la loi sur le nancement de la sécurité sociale en 2010 Concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe l engagement de la Société et la valeur des actifs disponibles dans le fonds s élèvent respectivement à  215  millions  d euros et  180  millions  d euros au 31  décembre  2009 contre respectivement 180  millions  d euros et 184  millions  d euros au 31  décembre  2008 Par ailleurs au 31  décembre  2009 le montant total de l engagement de la Société au titre des retraites dont béné cient les mandataires Par ailleurs les conditions d indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute ( xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s agissant des quatre mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil En n les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit con rmées et non utilisées pour un montant de Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quanti able 178 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Annexe aux comptes individuels de la société mère NOTE 15 NOTE 15   Transactions et soldes avec les entreprises liées INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2009 (En millions d euros) Nombre de titresValeur nette comptable Holding Européenne de Boissons 57 835 571 1 178 Danone Baby and Medical Nutrition BV 223 444 608 12 325 Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières900 TOTAL17 134 DANONE Document de Référence 2009 179 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ Capital social (en euros)132 117 595 130 432 373 128 212 865 128 450 536 161 747 713  (1) Nombre d actions émises 264 235 190 260 864 746 512 851 460 513 802 144 646 990 850  (1) Valeur nominale  197 euros 353 887 Opérations et résultats de l exercice (en millions d euros) Béné ce avant impôts amortissements et provisions 885 394 3 843 (501) 472 Béné ce après impôts amortissements et provisions 810 874 4 046 850 564 Montant de la masse salariale (en millions d euros)98 99 131 114 121 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale uvres sociales  etc ) (en millions d euros)46 50 55 54 60 (1) Tient compte notamment de l effet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (2) La valeur nominale de l action a été divisée par deux en juin 2007 180 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la Société) DE BOISSONS 1 157 37 100 1 178 1 178 128 156 MEDICAL NUTRITION BV 56 1 520 100 12 325 12 325 190 PARTICIPATIONS (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture (2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l année (3) Hors résultats de l exercice DANONE Document de Référence 2009 181 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice le contrôle des comptes annuels de la société Danone tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à les titres de participation gurent à l actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 16 234 millions d euros La Note 1 de l annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons véri é par sondage l application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signi cative des données prévisionnelles utilisées notamment compte tenu du contexte économique et nancier actuel  comme indiqué en Note 14 de l annexe votre Société et ou ses liales se sont engagées à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines participations majoritaires de votre Société et ou de ses liales au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 182 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L  225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ DANONE Document de Référence 2009 183 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 20 2 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L EXERCICE ET JUSQU À LA DATE En application de l article L  225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R  225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Sociétés concernées  Danone Danone Finance Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Le Conseil d Administration du 23 juillet 2009 a autorisé la signature d une convention de substitution de votre société dans les émissions de titres de créances de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) et des contrats dérivés associés auxdites émissions moyennant le versement par Danone Finance à votre société d un montant global de 1 836 678 952 66 euros correspondant au montant résultant de l allègement de sa dette Lesdites émissions étaient couvertes par des garanties à première demande de votre société au titre du programme EMTN Cette convention de substitution a été signée le 16 novembre 2009 et a mis n à la garantie précédemment autorisée 1 2 1 Sociétés concernées  Danone Danone Finance et Alfabanque Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Danone est administrateur de Alfabanque et détient 83 33 % de son capital Le Conseil d Administration du 10 février 2010 a modi é la précédente convention autorisée par le Conseil d Administration du 14 février  2007 permettant à votre société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations de gestion de risques nanciers réalisées par Danone Finance l une des sociétés nancières spécialisées du Groupe à hauteur d un montant global maximum de 500 millions d euros pour y inclure également les opérations nancières qui seraient réalisées par sa liale Alfabanque 1 2 2 Sociétés concernées  Danone Danone Finance et Danone Finance International Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Le Conseil d Administration du 10  février 2010 a modi é la précédente convention autorisée par le Conseil d Administration du 14 février  2007 visant à autoriser le Directeur Général de votre société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance pour un montant maximum de 3 milliards d euros plus tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie pour y inclure également sa liale Danone Finance International 184 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Sociétés concernées  Danone Danone Baby and Medical Holding Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Baby and Medical Holding et détient 100 % de son capital Le Conseil d Administration du 10 février 2010 a autorisé l opération d apport en nature de la participation de votre société dans la société Blédina représentant 54 98 % de son capital à la société Danone Baby and Medical Holding sur la base de la valeur nette comptable des titres Blédina telle qu elle ressort des comptes sociaux de votre société au 31 décembre 2009 soit 14 962 462 euros En rémunération de cet apport la société Danone Baby and Medical Holding a émis et attribué à votre société 14 962 462 de ses actions d une valeur nominale 1 4   Engagements pris par la Société auprès du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats sociaux respectifs Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Le Conseil d Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le dispositif autorisé par le Conseil d Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant applicable à chacune des personnes mentionnées ci dessus  La personne concernée percevra à titre d indemnité (« l Indemnité ») et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat Dans l hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s appliquera sur la base d une estimation du montant de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l Indemnité L Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave  i e faute d une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social ou faute lourde i e faute d une extrême gravité commise par la personne avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d un changement de stratégie ou d un changement de contrôle (le changement de contrôle s entendant de toutes modi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d offre publique d achat ou d échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote Par ailleurs aucun versement de l Indemnité ne sera du si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions dé nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d exercer ou demande qu il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d un changement de contrôle DANONE Document de Référence 2009 185 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 (iii) Conditions de performance au versement de l Indemnité Le versement de l Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») du chiffre d affaires du groupe Danone (« le CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (« la Période de Référence »)  et b) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») des chiffres d affaires réalisés par les membres du Panel (« les CICA du Panel ») Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s entendent à périmètre et taux de change constants Panel signi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co  Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d un conseil nancier le Conseil d Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de fusion ou de changement d activité de l un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Le Conseil d Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte des changements de la Société (iv) Paiement de l Indemnité Le montant de l Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l Indemnité est subordonné 1 5   Modi cations apportées aux contrats de travail suspendus du Président Directeur Général et des Directeurs Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Le Conseil d Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci dessus de sorte que pour chacune d elles  l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute xe et variable applicable à l ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  186 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 dans l hypothèse exclusive d un départ contraint à la suite d un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modi cation des conditions de performance applicables à l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modi ées La fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l accord du Conseil d Administration et à l approbation des actionnaires à chaque renouvellement de Par ailleurs la clause de non concurrence gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu elle ne puisse être mise en uvre par la Société et donner lieu au versement d une contrepartie CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice 2 1 1 Sociétés concernées  Danone Danone Finance et Alfabanque Administrateur concerné et lien en capital  Danone SA est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital Danone est administrateur de Alfabanque et détient 83 33 % de son capital Le Conseil d Administration du 18  décembre 2008 a autorisé votre société à garantir l ensemble des obligations de ses liales Danone Finance et Alfabanque qui viendraient à accéder en tant qu emprunteurs additionnels à la ligne de crédit bancaire conclue par votre société au titre de l ensemble de leurs obligations en principal intérêts frais commissions et accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d emprunteurs additionnels dans le cadre de cette ligne de crédit bancaire et ce jusqu à hauteur d un montant maximum en principal de 500 millions d euros Cette garantie n a pas été mise en uvre au cours de l exercice 2009 et a expiré le 15 décembre 2009 Administrateur concerné et lien en capital  Danone SA est administrateur de Danone Finance et détient 99 99 % de son capital a) Le Conseil d Administration du 19 octobre 2007 a renouvelé l autorisation permettant à votre société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d émission obligataire Euro Medium Term Notes à hauteur d un montant en principal de 3  milliards d euros plus tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette liale dans le cadre de ce programme Cette garantie a été résiliée le 16  novembre 2009 par la convention de substitution entre votre société et sa liale Danone Finance (cf b) Le Conseil d Administration du 13 février 2008 a renouvelé la précédente convention autorisée par le Conseil d Administration du 14 février 2007 permettant à votre société de garantir ou de se porter caution de Danone Finance lorsque cette dernière opère sur les marchés nanciers dans le cadre d opérations de gestion de risques nanciers dans la limite de 500 millions d euros Cette garantie n a pas été utilisée au 31 décembre 2009 et a été renouvelée et modi ée par le Conseil d Administration du 10 février 2010 c) Le Conseil d Administration du 29  avril 2008 a modi é la précédente convention autorisée par le Conseil d Administration du 14  février 2007 visant à autoriser le Directeur Général de votre société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance en portant le montant maximum à 3 milliards d euros plus tous intérêts frais débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie DANONE Document de Référence 2009 187 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Cette garantie a été utilisée au cours de l exercice 2009 et a été renouvelée et modi ée par le Conseil d Administration du 10 février 2010 2 1 3 Sociétés concernées  Danone Danone Finance et Danone Finance International Administrateur concerné et lien en capital  Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99 99  % de son capital Danone Finance International est liale de Danone Finance à 100 % Le Conseil d Administration du 19  octobre 2007 a autorisé votre société à se porter caution solidaire de ses liales Danone Finance et Danone Finance International et de toutes autres liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu emprunteurs additionnels à la facilité de crédit bancaire conclue par votre société le 7  décembre 2007 au titre de l ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d emprunteurs additionnels dans le cadre de cette facilité et ce jusqu à hauteur d un montant maximum en principal de 4 milliards d euros Sociétés concernées  Danone SICAV danone communities FCPR danone communities des sociétés du groupe Crédit Agricole Administrateur concerné  Monsieur Jean Laurent administrateur de Danone et à la date du 26  avril 2007 Président du Conseil d Administration de CALYON liale du groupe Crédit Agricole Le Conseil d Administration du 26  avril 2007 a dans le cadre du projet danone communities approuvé la conclusion d une convention de coopération entre votre société la Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR) étant précisé qu à la date de ce conseil Monsieur Jean Laurent était Président du Conseil d Administration de Calyon liale du groupe Crédit Agricole Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription par votre société pour un montant maximal de 20 millions d euros et l apport d une contribution nancière annuelle par votre société d un montant maximum de 1 5 million d euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration du 13 février 2008 a porté la contribution nancière annuelle de votre société au FCPR à 2 5 millions d euros maximum pour le second exercice de danone communities Messieurs Franck Riboud et Emmanuel Faber administrateurs de Danone n ont pas pris part au vote de cette décision tous deux exerçant la responsabilité d administrateur au sein de la SICAV danone communities Le Conseil d Administration du 10 février 2009 a maintenu la contribution nancière annuelle de la Société au FCPR à 2 5 millions d euros maximum pour le troisième exercice de danone communities Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER Administrateurs de Danone n ont pas pris part au vote de cette décision tous deux étant appelés à exercer la responsabilité d Administrateur au sein de la SICAV La contribution nancière de votre société sur les projets danone communities s est élevée à 2 35 millions d euros sur l exercice 2009 2 3   Approbation d engagements pris par la Société auprès du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) Bernard Hours (Directeur Général Délégué) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Le Conseil d Administration du 13  février 2008 a décidé le principe et les modalités d un droit à indemnisation de chacune des quatre personnes mentionnées ci dessus en cas (i) de non renouvellement ou de révocation pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde de leurs fonctions respectives de mandataire social ou (ii) de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de votre Société 188 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Dans ces cas la personne concernée percevra à titre d indemnité une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d expiration de ses fonctions Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance identiques pour chacune de ces quatre personnes et basées sur la comparaison de la croissance des chiffres d affaires du groupe Danone et de celui d un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation sur une période de 5 ans Le versement de cette indemnité sera fonction  de la croissance interne («  organique  ») du chiffre d affaires du groupe Danone («  le CICA du Groupe  ») sur les cinq exercices clos précédent la cessation des fonctions de mandataire social de la personne concerné (« la Période de Référence »)  de la croissance interne (« organique ») des chiffres d affaires réalisés par les membres du Panel (« les CICA du Panel ») sur la Période le CICA du Groupe et le CICA du Panel s entendent à périmètre et taux de change constant  et Panel signi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever  N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co  Inc The Coca Cola Company et Cadbury Schweppes PLC Par ailleurs pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et Le Conseil d Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de fusion ou de changement d activité de l une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Le Conseil d Administration déterminera sur la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Ainsi sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune indemnité ne sera versée à la personne concernée À cette occasion il a été mis n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d Administration du 21  juillet 2004 au titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent et dans certains cas de rupture des contrats de travail de Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours Ces engagements n ont donné lieu à aucun acte d exécution au cours de l exercice 2009 et ont été modi és par le Conseil d Administration du 10 février 2010 (cf paragraphe 1 4) 2 4   Conventions passées avec le Président Directeur Général et l un des Directeurs Généraux Délégués relatives aux conditions de reprise des contrats de travail à l issue de leurs mandats sociaux 2 4 1 Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Dans sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d Administration a sur proposition du Comité des Rémunérations actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent (suspendus en date du 26 août 1994 à l occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l hypothèse de la n de l exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d exercice des mandats sociaux qu ils ont exercés au pro t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail  DANONE Document de Référence 2009 189 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 la Société s engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail  ils béné cieront du régime de retraite à prestations dé nies de la Société sur la base de l ancienneté de leur mandat social et de leur 2 4 2 Personnes concernées  Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours Le Conseil d Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d un avenant aux contrats de travail conclus avec M  Emmanuel Faber et avec M  Bernard Hours visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l hypothèse de la n de l exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d exercice des mandats sociaux qu ils ont exercés au pro t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de leur contrat de travail  la Société s engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail  ils béné cieront du régime de retraite à prestations dé nies de la Société sur la base de l ancienneté de leur mandat social et de leur l indemnité contractuelle due en cas de rupture de leur contrat de travail sera supprimée 2 5   Mise en conformité d engagements en cours relatifs aux retraites à prestations dé nies du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Personnes concernées  Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) Bernard Hours (Directeur Général Délégué) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué) Le Conseil d Administration du 13  février 2008 a con rmé l engagement de la Société pris vis à vis de chacune des quatre personnes mentionnées ci dessus relatif au versement d une retraite à prestations dé nies sous forme d une rente viagère (avec faculté de réversion) la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d activité dans le Groupe L ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  dans le cas d un départ en retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l âge de son départ en retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société  190 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à (i) 1 5  % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8  plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20 ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société L éligibilité au béné ce de ce régime de retraite est sous condition d exercice de son activité au sein du Groupe par la personne concernée au moment de son départ en retraite (étant précisé qu en cas de départ du Groupe avant 55  ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55 ans le béné ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d activité salariée) Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ DANONE Document de Référence 2009 191 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Sur le béné ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé (i)  en premier lieu 5  % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prélèvement qui cessera d être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n est plus atteinte et (ii)  toutes sommes à porter en réserve en Le solde augmenté des reports béné ciaires constitue le béné ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu en cas d insuf sance des béné ces d un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L excédent est à la disposition de l Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d Administration être réparti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en partie affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau Les réserves dont l Assemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués Un dividende de 1 2  euro sera proposé à l Assemblée Générale du 22  avril 2010 aux actions portant jouissance au 1er  janvier 2009 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010 Après retraitement des informations antérieures à juin 2007 à la suite de la division par deux du nominal de l action intervenue en juin 2007 les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  Dividende relatif à l année Dividende par actionDividende approuvé  (1) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (2) L Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait proposé d offrir à chaque actionnaire la possibilité d opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l exercice 2008 ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221 millions d euros pour ceux ayant opté pour un versement Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat béné ciaire de sa situation nancière et de tout autre facteur que le Conseil d Administration jugera pertinent Les dividendes non réclamés sont prescrits au pro t de l État à l issue d un délai de cinq ans 192 Document de Référence 2009 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 Depuis  janvier  2008 plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États Unis notamment devant le United States District Court de l État de Californie et devant le United States District Court de l État de l Ohio contre The Dannon Company Inc liale américaine de la Société Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des En septembre  2009 The Dannon Company Inc a annoncé le règlement à l amiable de ces actions en nom collectif Dans le cadre de cet accord la liale américaine a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars a n notamment de rembourser le coût d achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront L impact de ce litige sur la situation nancière du Groupe est provisionné dans les comptes consolidés au Une action collective à l encontre de Danone Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets béné ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d exercer un recours collectif a été déposée et n a pas encore fait l objet d une audition par la Cour Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et quanti able (voir Note 17 des Il n existe pas d autre procédure judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière ou 20 5 Changement signi catif de la situation nancière La Société et ses liales n ont pas connu de changements signi catifs de leur situation nancière ou commerciale depuis la n de l exercice 2009 DANONE Document de Référence 2009 193 Le tableau ci dessous détaille l affectation des actions propres rachetées jusqu en avril 2007 dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales la Société n ayant procédé depuis cette date à aucun rachat d actions propres  autorisé le programme de rachatFinalité du rachat Nombre d actions rachetées Valeur totale Couverture d options d achat d actions 155 186 18 036 537 euros Opérations de croissance externe 1 814 037 171 067 712 euros Couverture d options d achat d actions 806 564 97 744 110 euros Opérations de croissance externe Au 28  février 2010 le capital social de 161  747  712 50  euros entièrement libéré est divisé en 646  990  850  actions toutes de même catégorie dont la valeur nominale est de 25 centimes d euro Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social dans le partage des béné ces et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quantité du capital qu elle représente Le rapprochement entre le nombre d actions en circulation au 31  décembre 2008 et le nombre d actions en circulation au 31  décembre 2009 est détaillé dans le tableau gurant dans le paragraphe 21 1 7 Tableau d évolution du capital au cours des La Société n a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital Le Conseil d Administration peut dans les limites et conditions xées par la loi procéder à l acquisition en bourse d actions de la Société L Assemblée Générale du 29  avril 2008 a autorisé le Conseil d Administration pour une période de dix huit mois à racheter un nombre d actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d achat de 80 euros par action Par ailleurs l Assemblée Générale du 23  avril 2009 a autorisé pour une période de dix huit mois le Conseil d Administration à racheter un nombre d actions ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d achat de 65 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée Au cours de l exercice 2009 et jusqu au 28 février 2010 la Société n a procédé à aucun rachat d actions propres 194 Document de Référence 2009 DANONE Au cours de l exercice 2009 la Société a procédé aux utilisations 858  746  actions ont été cédées aux salariés à la suite de 1  915  450  actions et 780  000  actions ont été réallouées successivement en avril et en novembre 2009 de la couverture d opérations de croissance externe à celle d options d achat d actions pour tenir compte soit des options d achat attribuées en 2009 soit des ajustements réalisés sur les nombres d options d achat comme suite à l augmentation de capital du 1 844 442 actions ont été annulées  aucun rachat d actions propres n a été effectué Par ailleurs le Conseil d Administration va soumettre à l Assemblée Générale du 22  avril 2010 une nouvelle autorisation de dix huit mois qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 pour racheter un nombre d actions ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 64 699 085 actions au 31 décembre 2009 représentant un montant maximum d achat théorique de 3 881 945 100 euros) à un prix maximum d achat de 60 euros par action Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour nalité  soit l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en uvre de tout plan d attribution gratuite d actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles soit la cession d actions aux salariés (soit directement soit par l intermédiaire de FCPE d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise  soit la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la conservation et la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de soit l annulation d actions dans la limite légale maximale  soit l animation du marché dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d investissement en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat nancier dans des conditions autorisées par l Autorité des marchés nanciers Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de 18 mois à compter du 22  avril 2010 et ce à tout moment à l exception des périodes d offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable DU CAPITAL SUITE AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ L Assemblée Générale du 23  avril 2009 a autorisé pour une période de vingt quatre mois le Conseil d Administration à procéder à l annulation des actions ainsi rachetées par la Société dans la limite de 10  % du capital social existant au jour de Par ailleurs sur la base d une autorisation similaire donnée par l Assemblée Générale du 26 avril 2007 le Conseil d Administration du 23 avril 2009 a annulé 1 844 442 actions ce qui a conduit à une réduction de capital d un montant nominal de 0 5 million d euros et de la prime d émission pour un montant de 93 3 millions d euros ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Au 28  février 2010 la Société détenait directement ou indirectement 33  238  732  actions (incluant 27  258  727  actions propres et 5 980 005 actions d autocontrôle détenues par sa liale espagnole Danone SA) pour une valeur totale de 1  011  millions 16 543 650 dans le cadre de la couverture des plans d options d achat d actions et des titres de créances donnant accès au 10 715 077 destinées à des opérations de croissance externe Sur la base du cours de clôture de l action de la Société au 26 février 2010 (soit 42 95 euros) la valeur de marché des actions propres détenues à cette date (soit 33 238 732 actions) s élevait à 1  427  millions d euros Une variation de 10  % à la hausse ou à la baisse du cours de l action de la Société résulterait en une variation de 143  millions d euros de la valeur de marché des actions propres et d autocontrôle DANONE Document de Référence 2009 195 21 1 4 Capital autorisé mais non émis AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE L Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l émission d actions ordinaires ou d autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Le montant nominal maximal relatif à l émission d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 45  millions d euros suite à son renouvellement par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 représentant un maximum de 180 millions d actions nouvelles à émettre Cette autorisation a été mise en uvre en 2009 pour un montant nominal de 30 809 088 euros (voir paragraphe 20 2 2) Le montant nominal maximal relatif à l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société) est de 30 millions d euros représentant un maximum de 120 millions Les autorisations existantes d émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription approuvées par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 gurent dans le tableau ci après  non dilutives ci dessus 30 millions émissions dilutives ci dessus 25 millions (26 mois)23 06 2011 10 % du capital venant s imputer dilutives ci dessus 10 % du (26 mois)23 06 2011 33 millions d euros 33 millions (26 mois)23 06 2011 3 millions d euros   (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du conseil ne peut avoir pour effet d augmenter les plafonds respectifs (2) L augmentation de capital réservée aux salariées du Groupe décidée par le Conseil d Administration du 10 février 2009 et réalisée en mai 2009 a utilisé l autorisation votée par l Assemblée Générale du 26 avril 2007 (et non celle votée par l Assemblée Générale du 23 avril 2009) (3) Le Conseil d Administration du 10  février 2010 a proposé à l Assemblée Générale se réunissant le 22  avril 2010 le vote d une résolution autorisant l attribution d actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée mettra fin à la résolution autorisant l attribution d options de souscription ou d achat d actions adoptée lors de l Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20 2 1) } 196 Document de Référence 2009 DANONE L Assemblée Générale du 22 avril 2010 est appelée à consentir l autorisation d émission suivante  Attribution gratuite d actions sous conditions de performance  (1) 22 04 2010 (1) Si la résolution autorisant l attribution d actions sous conditions de performance est adoptée elle mettra fin à la résolution autorisant l attribution d options de souscription ou d achat d actions adoptée lors de l Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20 2 1) 21 1 5 Instruments nanciers non représentatifs du capital L Assemblée Générale Mixte du 23  avril 2009 a décidé de supprimer l article  27 I 9° des statuts de la Société qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l émission d obligations à l Assemblée Générale a n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d Administration conformément au premier alinéa de l article L   228 40 du Code Par ailleurs conformément à la convention de substitution conclue le 16  novembre 2009 entre la Société et Danone Finance (voir paragraphe  15 3) la Société s est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) (obligations portant sur un encours en principal d un montant de 1 787 851 790 50 euros tel qu enregistré dans les comptes de Danone Finance au 30  juin 2009) La Société est désormais l unique émetteur d obligations du Groupe Au 28  février 2010 l encours total en principal des obligations de la Société est de 2 834 millions d euros En n le Conseil d Administration dans sa séance du 20 octobre 2009 a décidé de déléguer à la Direction Générale pour une durée d une année tous pouvoirs pour réaliser l émission d obligations dans la limite d un encours en principal n excédant pas à tout moment 7 milliards d euros ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes 21 1 6 Autres titres donnant accès au capital L Assemblée Générale a par autorisations successives autorisé le Conseil d Administration à consentir en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt six mois des options d achat d actions dans la limite de 1  % du capital de la Société pour l autorisation votée par l assemblée de mai  1997 de 8 millions d actions pour les assemblées de mai 1999 mai 2001 et avril 2003 de 6 millions d actions pour les assemblées d avril 2005 d avril 2007 et d avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l action intervenues en 2000 2004 et 2007) Au 31  décembre 2009 16  562  462 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs béné ciaires Par ailleurs au 31  décembre 2009 le Conseil d Administration pouvait encore attribuer 5  979  600  options d achat sur un total de 6  millions d actions autorisé par l Assemblée Générale du Le Conseil d Administration du 23  avril 2009 a décidé sur la base de l autorisation délivrée par l Assemblée Générale du 26 avril 2007 de consentir des options d achat d actions portant sur un nombre total de 2 551 520 options L Assemblée Générale du 26  avril 2007 a accordé au Conseil d Administration une autorisation de vingt six mois pour attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dans la limite de deux millions d actions Cette autorisation n a pas été mise en uvre à ce jour Cette autorisation a été retirée dans le cadre de Le Groupe n a effectué à ce jour aucune attribution gratuite d actions Néanmoins le Conseil d Administration du 10  février 2010 proposera à l Assemblée Générale se réunissant le 22 avril 2010 le vote d une résolution autorisant l attribution d actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée mettra n à la résolution autorisant l attribution d options de souscription ou d achat d actions adoptée lors de l Assemblée Générale du 21 1 7 Tableau d évolution du capital au cours 17 janvier 2003 143 750 actions Levées d options 143 750 7 586 252 60 137 335 122 137 335 122 actions adhérant à un PEE332 861 31 042 616 86 137 667 983 137 667 983 actions 22 juillet 2003 (1 000 000) actions Réduction de capital par annulation d actions(1 000 000) (128 529 669 74) 136 667 983 136 667 983 actions 22 décembre 2003 (1 700 000) actions Réduction de capital par annulation d actions(1 700 000) (216 882 782 43) 134 967 983 134 967 983 actions 20 janvier 2004 7 510 actions Levées d options 7 510 473 881 00 134 975 493 134 975 493 actions 10 février 2004 (1 300 000) actions Réduction de capital par annulation d actions(1 300 000) (155 926 934 77) 133 675 493 133 675 493 actions adhérant à un PEE352 232 37 572 587 44 134 027 725 134 027 725 actions 15 juin 2004 2 265 actions Levée d options 2 265 142 921 50 134 029 990 134 029 990 actions 15 juin 2004 134 029 990 actions Division du nominal par deux 134 029 990 268 059 980 actions 20 janvier 2005 35 540 actions Levées d options 17 770 1 121 287 00 134 047 760 268 095 520 actions 22 avril 2005 (4 600 000) actions Réduction de capital par annulation d actions(2 300 000) (56 206 484 93) 131 747 760 263 495 520 actions 23 janvier 2006 34 940 actions Levées d options 17 470 1 102 357 0 132 117 595 264 235 190 actions adhérant à un PEE314 778 44 345 924 64 132 432 373 264 864 746 actions er août 2006 (1 400 000) actions Réduction de capital par annulation d actions(700 000) (84 694 695 3) 131 732 373 263 464 746 actions 15 décembre 2006 (2 600 000) actions Réduction de capital par annulation d actions(1 300 000) 130 432 373 260 864 746 actions adhérant à un PEE280 492 52 177 121 84 130 712 865 261 425 730 actions er juin 2007 261 425 730 actions Division du nominal par deux 130 712 865 522 851 460 actions 9 juillet 2007 (10 000 000) actions Réduction de capital par annulation d actions(2 500 000) (580 397 463 00) 128 212 865 512 851 460 actions adhérant à un PEE237 671 41 164 617 20 128 450 536 513 802 144 actions 23 avril 2009 (1 844 442) actions Réduction de capital par adhérant à un PEE145 010 19 083 316 128 134 436 512 537 742 actions dividende en actions2 804 189 356 580 673 130 938 625 523 754 498 actions 25 juin 2009 123 236 352 actions Augmentation de capital 30 809 088 3 016 825 897 161 747 713 646 990 850 actions 198 Document de Référence 2009 DANONE Aux termes de l article  2 des statuts Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays  l industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou sociétés avec toutes autres Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu en soit l objet par création de sociétés spéciales au moyen d apport ou souscription par acquisition d actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques Un règlement intérieur du Conseil d Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d Administration avait été adopté lors du Conseil d Administration du 25 avril 2002 À la suite de la publication du rapport Bouton le Conseil d Administration avait procédé à une auto évaluation de son fonctionnement en 2003 et avait décidé de modi er son règlement intérieur À la suite d une auto évaluation réalisée en 2007 le règlement intérieur avait été modi é par le Conseil d Administration lors de sa séance du 30 juillet 2007 Au cours du second semestre 2008 une nouvelle auto évaluation du conseil avait été effectuée à la suite de laquelle le Conseil d Administration a décidé de modi er le règlement intérieur du Conseil d Administration (voir paragraphe 16 5) Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil Mission du Conseil d Administration Le Conseil d Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il est responsable devant l ensemble des actionnaires il se réunit au moins cinq fois par an et détermine ses règles de fonctionnement et celles de ses différents comités Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Il se prononce sur l ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques économiques sociales nancières ou technologiques de la Société Il doit s assurer de la pertinence de la comparabilité de la abilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché nancier dans le respect Le Président fait lors de chaque conseil un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d être conclus avant le prochain conseil Le conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion ainsi que sur les délibérations présentées à l Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d Administration est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation nancière de la situation de trésorerie et des Le Conseil d Administration approuve (i) les projets d investissement stratégiques et (ii) toute opération notamment d acquisition ou de cession susceptible d affecter signi cativement les résultats du Groupe la structure de son bilan ou son pro l de risques En particulier le Président Directeur Général doit obtenir l autorisation préalable du Conseil d Administration pour les opérations suivantes  cessions de titres et ou en une ou plusieurs fois)Seuil de 250 millions d euros applicable  pour les acquisitions pour les cessions  rémunération perçue bilan donné par le GroupeSeuil de 100 millions d euros pour la part Autres investissements Tout dépassement signi catif au delà du montant xé dans le cadre Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations DANONE Document de Référence 2009 199 signi catifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu ils estiment utiles à Réunions du Conseil d Administration Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d Administration les Administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu il s agit pour le conseil de délibérer sur l arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l établissement du rapport de gestion incluant le rapport de Comités du Conseil d Administration Le Conseil d Administration peut décider la création d un ou plusieurs comités spécialisés dont il xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Ces comités ne sauraient s immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués ni ceux du Conseil d Administration Dans son domaine de compétence chaque comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d Administration Les comités sont composés uniquement d Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président des comités est désigné par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Rémunération des membres du Conseil d Administration Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l Assemblée Générale Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence Déontologie des Administrateurs Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de con dentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités ainsi qu à l égard des informations présentant un caractère con dentiel Chaque Administrateur agit dans l intérêt et pour le compte de l ensemble des actionnaires Dans l exercice de son mandat chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l intérêt social du Groupe et de ses actionnaires Chaque Administrateur doit en permanence s assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de con it d intérêts avec le Groupe Tout Administrateur en situation de con it d intérêts doit en faire part au conseil a n que ce dernier puisse statuer et s abstenir de participer au vote de la Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions de la Société ainsi que tous instruments nanciers liés à ces actions D une manière générale les membres du Conseil d Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société ni effectuer d opérations sur les titres de la Société dans lorsqu ils sont en possession d informations susceptibles dès publication d affecter le cours de ces titres  pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société  notamment pendant le mois précédant l annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres Par ailleurs les membres du Conseil d Administration doivent s abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits nanciers liés à l action DANONE (notamment les options d achat d actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement) L ensemble de ces règles est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Évaluation de la performance du Conseil d Administration La performance du conseil fait l objet d une évaluation tous les deux ans qui pourra prendre la forme d une auto évaluation ou d une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires L Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d Administration 200 Document de Référence 2009 DANONE Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs sans que ces derniers aient besoin d être personnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet La participation aux Assemblées Générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L Assemblée Générale du 23  avril 2009 a modi é les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en uvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d Administration de décider que le vote qui intervient pendant l assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identi cation des actionnaires dans les conditions xées par la réglementation En sus des déclarations légales les statuts prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles L  233 7 et suivants du livre II du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d une lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l un de ces seuils informer la Société du nombre total d actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu elle détient seule ou indirectement ou encore de concert Pour les franchissements de seuil résultant d une acquisition ou d une cession en Bourse le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de En cas de non respect de cette obligation d information et à la demande d un ou de plusieurs actionnaires détenant 5  % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l actionnaire défaillant à toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti cation 21 2 5 Modi cation du capital et des droits attachés aux actions Toute modi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spéci ques DANONE Document de Référence 2009 201 Les contrats conclus par la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ne sont pas repris ci dessous Le Groupe s est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d exercice de ces options est généralement en fonction de la rentabilité et de la situation nancière de l entité concernée à la date d exercice de l option Au 31 décembre 2009 le montant de ces engagements s élevait à environ 3 1  milliards d euros ils sont re étés dans les dettes nancières Le principal engagement d un montant de 2 4 milliards d euros est relatif à Danone Espagne Voir paragraphe 20 1 à la Note 15 des annexes aux comptes consolidés 202 Document de Référence 2009 DANONE Néant DANONE Document de Référence 2009 203 Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations nancières historiques et certaines informations sur l organisation et les activités de la Société et ses liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative Le tableau ci dessous détaille l ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1 Danone a nalisé la vente de Frucor à Suntory 02 02 2009 www danone com AMF Résultats de l année 200811 02 2009 www danone com AMF Nomination de Flemming MORGAN Directeur Général Nutrition Médicale au Comité Exécutif du G roupe Danone 01 04 2009 www danone com AMF Modalités de mise à disposition des Documents Préparatoires 03 04 2009 www danone com AMF Groupe Danone et Wadia Group mettent n à leur joint venture en Inde 14 04 2009 www danone com AMF Dividende Danone 200823 04 2009 www danone com AMF Assemblée Générale 200923 04 2009 www danone com AMF Danone va renforcer ses activités de R&D aux Pays Bas Ouverture prévue en 2012 d un nouveau centre mondial dans le Parc scienti que d Utrecht18 05 2009 www danone com AMF Danone entend renforcer sa exibilité nancière et stratégique à travers le lancement d une augmentation de capital d environ 3 milliards d euros avec maintien du droit préférentiel de souscription25 05 2009 www danone com AMF Danone lance une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 3 milliards d euros29 05 2009 www danone com AMF Succès de l augmentation de capital de 3 milliards d euros de Danone Offre sursouscrite à un taux de 182 % 23 06 2009 www danone com AMF Déclaration des droits de vote du mois de juin 2009 01 07 2009 www danone com AMF Comité Exécutif Jordi CONSTANS et Félix MARTIN promus co Directeurs Généraux du pôle Produits Laitiers Frais07 07 2009 www danone com AMF Résultats du premier semestre 200924 07 2009 www danone com AMF Danone dément les rumeurs de marché rapportées par les media ce jour concernant Mead Johnson 29 09 2009 www danone com AMF Danone et le groupe Wahaha concluent un règlement amiable 30 09 2009 www danone com AMF Danone adapte sa structure nancière en lançant une offre publique d achat en numéraire sur certaines de ses obligations 16 11 2009 www danone com AMF Danone annonce le succès de l offre publique d achat sur certaines de ses obligations 25 11 2009 www danone com AMF Danone acquiert 100 % de Danone Clover en Afrique du Sud 10 12 2009 www danone com AMF de l Assemblée Générale Extraordinaire 211 SOMMAIRE 206 Document de Référence 2009 DANONE Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2009) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes sociaux de la Société de l exercice clos le 31  décembre 2009 comprenant le bilan le compte de résultat et l annexe tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2009) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de la Société de l exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports (Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2009 et xation du dividende à 1 20 euro par action) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration constate que le béné ce de l exercice 2009 s élève à 563 650 076 68 euros  constate que le report à nouveau est de 3 926 588 923 27 euros  soit un montant disponible pour l affectation du résultat qui s élève à 4 490 238 999 95 euros  décide d affecter le total ainsi obtenu  à la réserve légale pour un montant de 1 266 150 72 euros  au dividende pour un montant de 776 389 020 00 euros  au report à nouveau pour un montant de 3 712 583 829 23  euros L Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d un dividende de 1 20 euro par action La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40  % prévue à l article  158 3 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires qui peuvent en béné cier sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l article 117 quater du Code Général des Impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l action le 4 mai 2010 et L Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l article L   225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de Report à Nouveau DANONE Document de Référence 2009 207 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  ExerciceNombre d actions  (1) Dividende distribué  (2) (1) Les chiffres de l exercice 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007 (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (3) Avec option pour le paiement du dividende en action (Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité d Administrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD Le mandat d Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en qualité d Administrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER Le mandat d Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2012 (Renouvellement de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires prenant acte de l expiration du mandat de la société  PricewaterhouseCoopers Audit décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2015 208 Document de Référence 2009 DANONE Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (Nomination du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2015 (Nomination de Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices soit à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2015 (Nomination de la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices soit à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L   225 38 et suivants du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport hors celles faisant l objet de la onzième douzième et treizième résolutions DANONE Document de Référence 2009 209 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L   225 38 et L   225 42 1  du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Franck RIBOUD dont il est fait état dans ce rapport (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L   225 38 et L   225 42 1  du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ce rapport (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L   225 38 et L   225 42 1  du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport 210 Document de Référence 2009 DANONE Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (Autorisation à conférer au Conseil d Administration à l effet d acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles  241 1 et suivants du Règlement Général de l Autorité des marchés nanciers  1 Autorise le Conseil d Administration à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L   225 209 et  suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour nalité  soit l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en uvre de tout plan d attribution gratuite d actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles soit la cession d actions aux salariés (soit directement soit par l intermédiaire de FCPE d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise  soit la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la conservation et la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de soit l annulation d actions dans la limite légale maximale  soit l animation du marché dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d investissement en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat nancier dans des conditions autorisées par l Autorité des marchés nanciers 2 Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l exception des périodes d offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la réglementation applicable 3 Décide que le prix maximum d achat ne pourra être supérieur En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération et ce nombre 4 Prend acte que le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 64  699  085  actions à la date du 31  décembre 2009 représentant un montant maximum d achat théorique de 3 881 945 100 euros) étant précisé que cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l amener à détenir directement et indirectement par l intermédiaire de liales plus de 10 % de son capital social Nonobstant ce qui est dit ci dessus le nombre d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de croissance externe ne peut excéder 5  % de son 5 Délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation à l effet de  passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions  effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l Autorité des marchés nanciers et de tout autre organisme  remplir toutes autres formalités et d une manière générale faire Le Conseil d Administration devra informer l Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution La présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa treizième résolution DANONE Document de Référence 2009 211 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 A 1 2 Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée (Autorisation donnée au Conseil d Administration de procéder à des attributions d actions existantes ou à émettre de la Société) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux articles L  225 197 1 et suivants du 1 Autorise le Conseil d Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société au pro t des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l article L   225 197 2 du Code de commerce En cas d attribution d actions à émettre la présente autorisation emportera à l issue de la ou des périodes d acquisition augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission au pro t des béné ciaires desdites actions 2 Décide que le Conseil d Administration procédera aux attributions et déterminera l identité des béné ciaires des 3 Décide que les attributions d actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0 4 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente assemblée ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital 4 Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront béné cier dans les conditions prévues par la loi au Président du Conseil d Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société si elles sont toutes attribuées sous condition de performance et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente assemblée (sous réserve des éventuels 5 Décide que l attribution des actions à leurs béné ciaires deviendra dé nitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera xée par le Conseil d Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que les béné ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée xée par le Conseil d Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution dé nitive desdites actions Toutefois l Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans à n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées À toutes ns utiles il est rappelé que le Conseil d Administration pourra prévoir des durées de période d acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales xées ci dessus 6 Conditionne expressément l attribution dé nitive d actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l atteinte d une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil 7 Décide que par exception à ce qui précède et pour un total n excédant pas 25  % du total des attributions d actions autorisées par la présente résolution des actions pourront être consenties à certains salariés à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l équipe de Direction Générale (le Comité Exécutif ) sans condition de performance et ce à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne représentent pas plus de 33 % du nombre total d actions attribuées pour chaque salarié concerné 8 Décide par ailleurs que dans l hypothèse de l invalidité du béné ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l article L  341 4 du Code de la sécurité sociale les actions lui seront attribuées dé nitivement avant le terme de la période d acquisition restant à courir Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison 9 Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au pro t des béné ciaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution 10 Décide que la présente autorisation annule pour la part non utilisée à ce jour l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d achat et ou de souscription d actions 11 Délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente autorisation dans les conditions ci dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment xer le cas échéant les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles constater la réalisation des augmentations de capital modi er les statuts en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l émission à la cotation 212 Document de Référence 2009 DANONE Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 et au service nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions légales et réglementaires en particulier l article L   225 197 4 du Code de commerce des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution (Modi cation de l article 26 II des statuts relatifs à la limitation des droits de vote) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de modi er l article 26 II comme suit  Article 26 Feuille de présence Voix II Sous réserve des dispositions ci après chaque membre de l assemblée a droit à autant de voix qu il possède ou représente d actions  un droit de vote double est attribué dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi é d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d un même actionnaire ainsi que  en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l ont institué  en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Article 26 Feuille de présence Voix II Sous réserve des dispositions ci après chaque membre de l assemblée a droit à autant de voix qu il possède ou représente d actions  un droit de vote double est attribué dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi é d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d un même actionnaire ainsi que  en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l ont institué  en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 12  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Pour l application des dispositions ci dessus  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que dé nies par les dispositions des articles L   233 7 et suivants du pour les droits de vote exprimés par le Président de l Assemblée Générale ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n enfreignent pas les limitations prévues Pour l application des dispositions ci dessus  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que dé nies par les dispositions des articles L  233 7 et suivants pour les droits de vote exprimés par le Président de l Assemblée Générale ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n enfreignent pas les limitations prévues DANONE Document de Référence 2009 213 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques sans qu il y ait lieu à une nouvelle décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dès lors qu une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le Conseil d Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modi cation des statuts Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques sans qu il y ait lieu à une nouvelle décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dès lors qu une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le Conseil d Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modi cation des statuts Les limitations prévues ci dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75  % du nombre total d actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d Administration (ou toute autre personne présidant l assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l ouverture de cette Les limitations prévues aux paragraphes ci dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l application des dispositions législatives réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d actions ayant droit de vote Les limitations prévues aux paragraphes ci dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l application des dispositions législatives réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d actions ayant droit de vote L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente assemblée en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur 214 Document de Référence 2009 DANONE Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l Assemblée Générale du 22 avril 2010 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL OU DE CERTAINES Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l article L  225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qui seront déterminés parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la société Danone ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L  225 197 2 du Code de commerce Votre Conseil d Administration vous propose de l autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre dans les conditions qu il précise dans son rapport Il lui appartient d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d Administration s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d Administration portant sur l opération Courbevoie et Neuilly sur Seine le 11 mars 2010 Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ A 2 bis Rapport complémentaire du  Conseil d Administration Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L  225 129 5 et R  225 116 du Code de commerce Nous vous rappelons que l Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23  avril 2009 aux termes de sa vingt troisième résolution délégué au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pour une durée de vingt six mois sa compétence pour décider l émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société dans la limite d un plafond de 45  millions d euros de nominal montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables Le Conseil d Administration a dans sa séance du 25  mai 2009 conformément à la délégation de compétences reçue aux termes de la vingt troisième résolution adoptée par l Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23  avril 2009 décidé (i) de faire usage de la délégation de compétence que lui a accordée l Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Danone le 23 avril 2009 dans sa vingt troisième résolution en vue d une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total prime d émission incluse de 3 050 milliards d euros et devant être réalisée avant le 30  juin 2009 (ii) de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à cette augmentation de capital à titre réductible un nombre d actions supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes (iii) que le prix de souscription des actions qui pourraient être ainsi émises DANONE Document de Référence 2009 215 devra être intégralement et exclusivement libéré à la souscription par versement en espèces et en conséquence (iv) de subdéléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l effet de décider de la réalisation de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ainsi que d y surseoir et de dé nir les modalités dé nitives de cette opération et de constater sa réalisation Faisant usage de cette subdélégation le Président Directeur Général a décidé le 28 mai 2009 de procéder à une augmentation de capital d un montant nominal de 30 809 088 euros (l Augmentation de Capital ) par émission de 123 236 352 actions nouvelles de 0 25 euro de valeur nominale chacune (les Actions ) avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 4  actions nouvelles pour 17 actions existantes à souscrire et à libérer en numéraire pour un prix de souscription de 24 73 euros par action nouvelle dont 0 25 euro de valeur nominale et 24 48 euros de prime d émission L Autorité des marchés nanciers a apposé le visa n° 09 0165 en date du 28 mai 2009 sur le prospectus relatif à l Augmentation de Capital Par une décision en date du 25  juin 2009 le Président Directeur Général a constaté que l émission des 123  236  352  actions a été intégralement souscrite tant à titre irréductible qu à titre réductible et a constaté la réalisation dé nitive de l Augmentation de Capital à la Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires susmentionnées nous vous présentons le rapport suivant (i) détaillant les principales modalités de l émission des actions (ii) exposant l incidence de l émission des actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) exposant l incidence théorique de l émission des actions sur la valeur boursière de l action DANONE Les principales modalités de l émission des actions sont les suivantes  Période de souscription et exercice des droits préférentiels de souscription  La période de souscription a été ouverte du 1 er juin au 12 juin 2009 inclus Les droits préférentiels de souscription ont été détachés le 1 er juin À cette occasion les titulaires de droits préférentiels de souscriptions ont pu souscrire (i) à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 17 actions existantes possédées et (ii) à titre réductible le nombre d actions nouvelles qu ils désiraient en sus de celui leur revenant du chef de l exercice de leurs droits à titre irréductible Le prix de souscription d une action nouvelle a été xé à 24 73 euros dont 0 25 euro de valeur nominale et 24 48 euros de prime d émission Le montant nominal de l Augmentation de Capital s élève à 30 809 088 euros Le montant total de l émission prime d émission incluse s élève à 3  047  634  984 96  euros dont 30  809  088  euros de nominal et Date de jouissance et cotation des actions  Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société Elles portent er janvier 2009 et donnent droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société Les actions nouvelles sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 25 juin 2009 Elles sont assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Paris et négociables à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000120644 Les modalités détaillées de l Augmentation de Capital gurent dans le prospectus visé par l Autorité des marchés nanciers sous le de la Société (www danone com) ainsi que sur le site Internet de l Autorité des marchés nanciers (www amf france org) 216 Document de Référence 2009 DANONE 3   Incidence de l émission des actions sur la situation des titulaires de titres de capital L incidence de l émission sur la quote part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2008 tels qu ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2008 et du nombre d actions composant le capital social au 27 mai 2009) est la suivante  Quote part des capitaux propres (En euros) Base non diluée Base diluée  (1) Avant émission des actions nouvelles provenant de l Augmentation de Capital 18 09 18 91 Après émission de 123 236 352 actions nouvelles provenant de l Augmentation de Capital 19 32 19 94 (1) En cas d exercice de toutes les options d achat exerçables ou non (soit 14 939 198 options d achat permettant de souscrire un total de L incidence de l émission sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d actions composant le capital au 27 mai Avant émission des actions nouvelles provenant de l Augmentation de Capital 1 % Après émission de 123 236 352 actions nouvelles provenant de l Augmentation de Capital 0 81 % (1) Les seuls instruments financiers émis par la Société et donnant accès à son capital sont des options d achat d actions Leur exercice éventuel a un impact sur la quote part des capitaux propres mais pas sur la participation de l actionnaire Il n y a donc pas lieu de distinguer l impact de l émission sur la participation de l actionnaire en base diluée et en base non diluée 4   Incidence théorique de l émission des actions sur la valeur boursière de l action DANONE avant le lancement de L incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l action DANONE soit 38 37 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 29 mai 2009) de l émission des actions serait la suivante  Nombre d actions avant l Augmentation de Capital523 754 498 actions Valeur boursière actuelle de l action DANONE (moyenne des cours de clôture des 20 séances de b ourse précédant le 29 mai 2009)38 37 euros Nombre d actions nouvelles provenant de l Augmentation de Capital 123 236 352 actions Nombre d actions total après Augmentation de Capital646 990 850 actions Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l action DANONE 35 64 euros  (1) Calculée selon la formule suivante  (valeur boursière actuelle x nombre d actions avant l Augmentation de Capital) + montant net de l Augmentation de Capital nombre total d actions après l Augmentation de Capital Le Conseil d Administration DANONE Document de Référence 2009 217 Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l Assemblée Générale du 22 avril 2010 A 2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à  l Assemblée Générale du  22 avril 2010 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application des dispositions de l article R   225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 11  mars 2009 sur l émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisée par votre Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d Administration la compétence pour décider d une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximum de 3 millions d euros Faisant usage de cette délégation votre Conseil d Administration a décidé dans sa séance du 10 février 2010 de procéder à l augmentation de capital suivante réservée au Fonds Commun de Placement « Fonds Danone Relais 2010 »  montant de l augmentation de capital et prime afférente  60  millions d euros montant pouvant être porté à 65  millions d euros si les période de souscription  du 15 mars 2010 au 31 mars 2010  jouissance des actions nouvelles  1er janvier 2010  prix de souscription des actions  33 69 euros correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l action DANONE sur Euronext Paris (Eurolist Compartiment A) lors des vingt séances de bourse précédant la date du conseil diminuée de 20 % Il appartient à votre Conseil d Administration d établir un rapport complémentaire conformément aux articles R  225 115 et R  225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er  la sincérité des informations chiffrées données dans le rapport complémentaire du Conseil d Administration et extraites des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d Administration Ces comptes ont fait l objet d un audit par nos soins selon les normes d exercice la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l Assemblée Générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d émission et sur son Nous n avons pas d observation à formuler sur  la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes consolidés de la société et données dans le rapport complémentaire du Conseil d Administration étant précisé que les comptes consolidés n ont pas encore été approuvés par l Assemblée Générale  la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l Assemblée Générale Mixte du 23  avril 2009 et la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d émission et son montant dé nitif  la présentation de l incidence de l émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l action Courbevoie et Neuilly sur Seine le 23 février 2010 Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ 218 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration A 3 Mandats et fonctions exercés par  les  Administrateurs et  les  candidats au  Conseil d Administration (Article R  225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Jacques VINCENT DANONE Document de Référence 2009 219 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 7 novembre 1955 Âge  54 ans Adresse professionnelle  17 Boulevard Haussmann 75009 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  183 132 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)Danone SA  (1) France Président du Comité des RémunérationsRENAULT SA  Président du Conseil d Administration d anone communities (SICAV) France Président du Comité d Orientation du Fonds Fonds Danone pour l Écosystème (fonds de dotation loi du 4 août 2008)France Membre représentant de la société Danone CONSEIL NATIONAL DU DÉVELOPPEMENT (2) Sociétés consolidées par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA Chairman and Director DANONE ASIA PTE LIMITED Singapour Membre du Conseil de Surveillance ACCOR Commission er P T TIRTA INVESTAMA Indonésie Administrateur ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA)France 220 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 22 janvier 1964 Âge  46 ans Adresse professionnelle  17 Boulevard Haussmann 75009 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 940 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Membre du Comité de Responsabilité Sociale Membre du Comité d AuditRYANAIR HOLDINGS Plc  YAKULT HONSHA Co LTD  (1) (2) Membre du Conseil de Surveillance LEGRIS INDUSTRIES SA  Membre du Comité d Orientation du Fonds Fonds Danone pour l Écosystème (fonds de dotation loi du 4 août 2008)France (2) Sociétés consolidées par Danone DANONE Document de Référence 2009 221 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Conseil d Administration MECANIVER SA Belgique Chairman and Chief Executive Of cer Director DANONE WATER HOLDINGS INC États Unis President Commissioner PT DANONE BISCUITS INDONESIA Managing Director Director DANONE ASIA Pte Ltd Vice Chairman et AdministrateurSOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA DANONE Chine Administrateur Directeur Général Délégué COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA YAKULT DANONE INDIA PVT LTDRoyaume Uni Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V Pays Bas Board representative de Danone Waters Holdings Inc (Chairperson) DS WATERS GENERAL PARTNER LLC États Unis President Board of Commissioner PT TIRTA INVESTAMA Indonésie Représentant permanent de la société Danone au Conseil d Administration ALFABANQUE SA France 222 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 6 octobre 1958 Âge  51 ans Adresse professionnelle  11 Avenue Albert Einstein 69100 Villeurbanne France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 000 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France Membre du Conseil de Surveillance ANF SA  Membre du Conseil de Direction PATHÉ SAS France Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Conseil d Administration INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA France Chairman of the Board and Chief Executive Of cer ATARI INC CALIFORNIA U S HOLDINGS INCÉtats Unis DirectorATARI INTERACTIVE INC États Unis Administrateur CALIFORNIA U S HOLDINGS INC Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA France Représentant permanent d Infogrames Entertainment SA ATARI EUROPE SAS Représentant permanent d Atari Europe SAS ATARI FRANCE SAS France DANONE Document de Référence 2009 223 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 23 novembre 1932 Âge  77 ans Adresse professionnelle  32 Rue de Monceau 75008 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  207 455 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 26 juin 1970 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Président du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005)DANONE SA  (1) France Président du Conseil de Surveillance EURAZEO SA  Administrateur BANCA LEONARDO GROUP SpA Italie Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président Directeur Général LAZARD FRÈRES BANQUE France Managing Director LAZARD FRÈRES & CO LLC États Unis Associé gérant LAZARD FRÈRES SAS France Associé commandité et gérant PARTENA France Membre du Comité d Audit PUBLICIS France Membre du Conseil de Surveillance PUBLICIS GROUPE SA France 224 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 6 juillet 1948 Âge  61 ans Adresse professionnelle  Rue de l Industrie 31 1040 Bruxelles Belgique Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 394 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d Audit (depuis le 11 avril 2003)DANONE SA  (1) France Vice Président Administrateur Délégué SOFINA SA  Administrateur Délégué UNION FINANCIÈRE BOEL SA Belgique Administrateur Membre du Comité des Rémunérations DELHAIZE GROUP  Administrateur Membre du Comité d Audit CALEDONIA INVESTMENTS  (1) Grande Bretagne SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SASUEZ TRACTEBELBelgique Membre du Comité des RémunérationsEURAZEO SA  (1) France Censeur du Conseil d Administration GDF SUEZ  Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Administrateur et Membre du Comité d Audit SUEZ SA France DANONE Document de Référence 2009 225 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 5 mai 1956 Âge  53 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann 75009 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  6 182 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI SA France Représentant permanent de la société Danone au Conseil d Administration Membre du Comité d Orientation du Fonds Fonds Danone pour l Écosystème (fonds de dotation loi du 4 août 2008)France (2) Société consolidée par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice Président et Administrateur DANONESA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI Président du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V États Unis 226 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 19 août 1938 Âge  71 ans Adresse professionnelle  8 rue Guynemer 75006 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  188  974 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d Audit (depuis le 30 janvier 2001)DANONE SA  (1) France Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Néant DANONE Document de Référence 2009 227 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 31 juillet 1944 Âge  65 ans Adresse professionnelle  9 Quai du Président Paul Doumer 92920 Paris La Défense Cedex France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  5 000 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005) Président du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France Vice President et Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance M6 SA  PrésidentPÔLE DE COMPÉTITIVITÉ FINANCE INNOVATION Président du Conseil d AdministrationINSTITUT EUROPLACE DE FINANCE (FONDATION) France Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d Administration CRÉDIT LYONNAIS SA Directeur Général Président du Comité Exécutif CRÉDIT AGRICOLE SA France Membre du Conseil ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES CONSEIL NATIONAL DU CRÉDIT ET DU TITRE Membre du bureau A F E C E I France 228 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 17 septembre 1944 Âge  65 ans Adresse professionnelle  Investor AB Arsenalsgatan 8 C SE 103 32 Stockholm Suède Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 000 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005)DANONE SA  (1) France Academy Member THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Deputy Chairman ASTRA ZENECA Grande Bretagne Vice Chairman GAMBRO AB Suède DANONE Document de Référence 2009 229 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 23 septembre 1947 Âge  62 ans Adresse professionnelle  42 Avenue Raymond Poincaré 75116 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 536 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 12 juin 1981 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)DANONE SA  (1) France Directeur Général et Administrateur PETROFRANCE SA Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Néant 230 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 3 septembre 1957 Âge  52 ans Adresse professionnelle  75 Quai d Orsay 75007 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  8 178 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 11 04 2003 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Président du Comité d Audit (depuis le 22 04 2005)DANONE SA  (1) France Président Directeur Général L AIR LIQUIDE SA  Chairman President and Chief Executive Of cerAIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) AMERICAN AIR LIQUIDE INC (AAL)États Unis ChairmanAMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC États Unis Administrateur ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET Membre du Conseil France INSEAD France Membre du C onseil ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Directoire AIR LIQUIDE SA France France DANONE Document de Référence 2009 231 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Née le 10 juin 1946 Âge  63 ans Adresse professionnelle  1000 Rue de la Gauchetière Ouest Bureau 2500 Montréal QC H3B 0A2 Canada Nombre d actions Danone détenues au 31 décembre 2009  5 130 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d Audit (depuis avril 2009)DANONE SA  (1) France Membre du Comité de Véri cation Membre du Comité de Gestion des RisquesBANQUE DE MONTRÉAL  Membre du Comité de Véri cationAXA ASSURANCES INC Canada Membre du Conseil d Administration FONDATION DU MUSÉE DES BEAUX ARTS DE (1) Sociétés cotées 232 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la D irectionPETRO CANADA Canada Membre du Comité de Véri cationCHC HELICOPTER CORPORATION Canada Présidente du Comité de Véri cation Membre du Comité des RémunérationsALTRAN TECHNOLOGIES France Membre du Comité de Véri cation Membre du Comité de PensionNORTEL NETWORKS CORPORATION Canada Membre du Conseil d Administration TEMBEC INC Canada Membre du Conseil d Administration FONDATION DE CANARDS ILLIMITÉS QUÉBEC Canada FORUM DES POLITIQUES PUBLIQUES Canada DANONE Document de Référence 2009 233 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 28 janvier 1944 Âge  66 ans Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 000 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 14 février 2007 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)DANONE SA  (1) France ChairmanYAKULT PHILIPPINS INC Philippines PrésidentYAKULT MATERIALS CO LTD Japon DirectorHONG KONG YAKULT CO LTD KOREA YAKULT CO LTDChine Standing Director JAPANESE ASSOCIATION OF FERMENTED DirectorFAIR TRADE COUNCIL OF FERMENTED MILKS (1) Société cotée 234 Document de Référence 2009 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays PrésidentHONG KONG YAKULT CO LTD KAGAWA TOBU KOHSAN CO LTD TOKYO YAKULT KOHSAN CO LTD YAKULT FUKUYAMA KOHSAN CO LTD YAKULT SAPPORO KOHSAN CO LTDChine Senior Managing Director Managing Director YAKULT HONSHA CO LTD Japon Chairman of the Audit Committee P T YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie GUANGZHOU YAKULT CO LTD HONG KONG YAKULT CO LTD SHANGHAI YAKULT CO LTD Vice President KOREA YAKULT CO LTD Corée DirectorBOUNDY JAPAN CO LTD YAKULT AICHI PLANT CO LTD YAKULT CHIBA PLANT CO LTD YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT FUKUOKA PLANT CO LTD YAKULT HOKURIKU PLANT CO LTD YAKULT IWATE PLANT CO LTD YAKULT KOBE PLANT CO LTD YAKULT KYUDAN CO LTD YAKULT MATERIALS CO LTD YAKULT NAGASAKI PLANT CO LTD YAKULT OKAYAMA PLANT CO LTD YAKULT OSAKA PLANT CO LTD YAKULT VIETNAM CO LTDJapon Appointed Representative YAKULT CORPORATE PENSION FUND Japon DANONE Document de Référence 2009 235 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 9 avril 1946 Âge  63 ans Adresse professionnelle  17 Boulevard Haussmann 75009 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2009  4 000 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009 Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Directeur Général Délégué (mandat depuis le 2 mai 1996) Vice President du Conseil d Administration (mandat depuis le 15 septembre 1998)DANONE SA  (1) France Président du Conseil d Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA  (2) France Administrateur et Membre de la Commission Exécutive DANONE SA  (2) Espagne WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LIMITED  (2) WIMM BILL DANN FOODS OJSC  (1) YAKULT DANONE INDIA PVT LTD  (2) Président du Conseil d Administration ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS) France (2) Sociétés consolidées par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Directeur Général COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA France Représentant permanent de la société Danone au Conseil d AdministrationGÉNÉRALE BISCUIT SA France THE DANONE SPRINGS OF EDEN BVMaroc Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V Board representative DS WATER GENERAL PARTNER LLP États Unis Représentant permanent de la société Danone au Conseil d Administration DANONE FINANCE SA France Membre du Comité Exécutif DANONE SA France 236 Document de Référence 2009 DANONE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT A n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d identi er dans le présent Document de Référence les informations qui constituent le rapport nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles 3 RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3 1 INFORMATIONS CONTENUES À L ARTICLE L  225 100 DU CODE DE COMMERCE Analyse de l évolution des affairesChapitre 6 Analyse des résultatsChapitres 9 et 20 2 1 Analyse de la situation nancièreChapitres 9 et 10 Principaux risques et incertitudesChapitre 4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d Administration en matière d augmentation de capitalChapitre 21 1 4 Éléments susceptibles d avoir une in uence en cas d offre publique Chapitre 20 2 1 3 3 INFORMATIONS CONTENUES À L ARTICLE L  225 211 DU CODE DE COMMERCE 4 DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ 5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 6 COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESChapitre 20 1 3 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT 1 1 Responsable du Document de Référence 2 1 2 Attestation du responsable du Document de Référence 2 4 1 Politique d identi cation et de contrôle des risques 6 4 2 Risques opérationnels liés aux secteurs d activité du Groupe 6 4 3 Risques opérationnels propres à l activité et à l organisation du Groupe 8 4 8 Assurance et couverture des risques 13 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 15 5 1 Histoire et évolution de la Société 15 Organigramme simpli é du Groupe au 31 décembre 2009 32 10 3 Structure de nancement et sécurité nancière 48 10 4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 49 11 1 Politique de Recherche et Développement 51 11 2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle 52 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 53 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 54 ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 56 14 1 Composition du Conseil d Administration et du Comité Exécutif 56 15 1 Rémunérations versées au cours de l exercice 59 15 3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration de direction et de surveillance 65 D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 71 16 3 Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération 16 5 Conditions de préparation et d organisation des travaux 16 6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 78 16 7 Rapport des Commissaires aux Comptes 83 17 1 Ressources humaines et responsabilité sociale 84 17 2 Participation et options d achat d actions 88 17 3 Participation des salariés dans le capital de la Société 97 18 1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices 98 18 4 Marché des titres de la Société 101 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 103 ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 104 20 3 Politique de distribution de dividendes 191 20 4 Procédures judiciaires et d arbitrage 192 20 5 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale 192 21 2 Actes constitutifs et statuts 198 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 203 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 204 A 1 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte A 2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l Assemblée A 2 bis Rapport complémentaire du Conseil d Administration 214 A 2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l Assemblée Générale du 22 avril 2010 217 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT 15 Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certifi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social