DOCUMENTDE RÉFÉRENCE       2009SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUELAvertissement au lecteurChiffres clésChapitre 1 Présentation du Groupe1.1. Principales informations relatives à la Société1.2. Gouvernement d’entreprise1.2.1.1.2.2.1.2.3.Organes d’administration et de directionConventions et engagements réglementésIntéressement et participation, épargnesalariale et actionnariat salariéChapitre 2 Activité du Groupe2.1. Historique et évolution de la Société2.2. Présentation de l’activité du Groupe2.2.1.2.2.2.2.2.3.2.2.4.2.2.5.2.2.6.StratégieActivité pharmaceutiqueActivité vaccins humainsActivité santé animaleRecherche et développement dans l’activitépharmaceutiqueRecherche et développement dans l’activitévaccins humains2.2.7. Marchés2.2.8.2.2.9.2.2.10. Hygiène, sécurité et environnement2.2.11. Assurances et couvertures des risquesBrevets, propriété industrielle et autres droitsProduction et matières premières2.3. Organisation du Groupe2.4. Investissements – Principaux établissements2.5. Événements récents2.5.1.2.5.2.LitigesAutres événements récentsChapitre 3 Rapport de gestion, états financiers etinformations financières complémentaires3.1. Rapport de gestion relatif à l’exercice 20093.1.1.3.1.2.3.1.3.3.1.4.3.1.5.3.1.6.3.1.7.3.1.8.Panorama de l’année 2009Chiffres clés 2009Événements marquants de l’année 2009Comptes consolidés de l’année 2009Événements récents postérieurs au 31décembre 2009PerspectivesComptes annuels de la société sanofi-aventisau 31 décembre 2009 (normes françaises)Données socialesiiii11111152535558595960788283879199106107110112113115115115117117117118122134146146148150Données environnementales3.1.9.3.1.10. Facteurs de risque3.1.11.3.1.12. Annexe – définition des données financièresInformations complémentaires3.2. Rapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)3.2.1.3.2.2.3.2.3.Rapport du PrésidentRapport des commissaires aux comptesRapport de la direction de sanofi-aventis surle contrôle interne relatif à l’informationfinancière3.3. États financiers consolidés du Groupesanofi-aventis3.3.1.3.3.2.3.3.3.Rapport des commissaires aux comptes surles comptes consolidésÉtats financiers consolidés annuelsRésultats financiers consolidés3.4. Comptes annuels de la société sanofi-aventis(normes françaises)3.4.1.3.4.2.3.4.3.3.4.4.Rapport des commissaires aux comptes surles comptes annuelsRapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions et engagementsréglementésComptes de la société sanofi-aventis au 31décembre 2009Résultats financiers de la société sanofi-aventisChapitre 4 Sanofi-aventis et ses actionnaires4.1. Sanofi-aventis en bourse4.2. L’information aux actionnairesChapitre 5 Personnes responsables etattestations5.1. Personne responsable du document deréférence5.2. Attestation du responsable du document deréférence5.3. Personnes responsables du contrôle descomptes5.4. Rapport des commissaires aux comptes surles prévisions158163177180181181189190191191193302303303305308337339339342347347347348349Table de concordance du document de référence350Table de concordance du rapport financier annuel354•••••••••Déclarations prospectivesCertaines déclarations figurant dans le présent document ou auxquelles il renvoie par référence sont desdéclarations prospectives. Figure ci-dessous une liste non exhaustive d’exemples de déclarations prospectives :les projections concernant les résultats opérationnels des activités, le résultat net, le résultat net des activités, lebénéfice net par action, le bénéfice net des activités par action, les investissements, les réductions de coûts, lescoûts de restructuration, les synergies positives ou négatives, les dividendes, la structure capitalistique, lesautres rubriques financières et ratios ;les déclarations sur les prévisions, objectifs ou buts, et notamment ceux relatifs aux produits, aux testscliniques, aux autorisations administratives et à la concurrence ;les déclarations relatives aux performances futures ou à la croissance économique de la France, des États-Unisd’Amérique ou d’un quelconque autre pays dans lequel sanofi-aventis est présente ; et•les hypothèses sur lesquelles reposent ces déclarations.Les termes « croire », « anticiper », « prévoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « viser », « estimer »,« projeter », « prédire », « planifier », « devrait », ainsi que toute autre expression similaire sont employés avecl’intention d’identifier des déclarations prospectives mais ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifierde telles déclarations.Les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes. L’attention du lecteur est attirée sur lefait qu’un certain nombre de facteurs importants peuventimpliquer que les résultats attendus diffèrentsignificativement de ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives. Ces facteurs, pour partie décritsdans la section « Facteurs de risque » du rapport de gestion, au chapitre 3 du présent document de référence,comprennent notamment :• des versions génériques de certains produits de sanofi-aventis peuventrecevoir une autorisation decommercialisation sur un ou plusieurs marchés importants ;les actions en responsabilité produits ;la capacité de sanofi-aventis à renouveler son portefeuille de produits ;l’environnement réglementaire de plus en plus contraignant pour l’industrie pharmaceutique ;le prix et le remboursement des produits ;les risques de taux d’intérêt et de change ;le ralentissement de l’économie mondiale.L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des facteurs figurant ci-dessus n’est pas exhaustive et qued’autres risques et incertitudes peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux quisont exprimés dans les déclarations prospectives.Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont formulées. Sanofi-aventis neprend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de laréglementation applicable notammentles articles 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers.Noms de marquesLes noms de marques de produits suivis du symbole « ® » (registered) ou de « ™ » (trademark) mentionnés dansle présent rapport sont des marques appartenant à sanofi-aventis et/ou à ses filiales, à l’exception :• des marques qui sont ou ont été sous licence de sanofi-aventis et/ou de ses filiales, telles que Actonel®,Optinate® et Acrel®, marques qui appartiennent à la société Warner Chilcott, Copaxone®, une marque de lasociété Teva Pharmaceuticals Industries, Mutagrip®, une marque de l’Institut Pasteur, Gardasil®, une marquede la société Merck & Co. Inc., TroVax®, une marque de la société Oxford Biomedica, Xyzal®, une marquepartagée par UCB et GlaxoSmithKline et BiTE®, une marque de la société Micromet AG ;i• des marques cédées à des tiers par sanofi-aventis et/ou par ses filiales, comme Altace®, une marque de KingPharmaceuticals aux États-Unis, StarLink®, LibertyLink® et Liberty®, des marques de Bayer AG ;• Cipro® aux États-Unis et Aspirine®, marques de Bayer AG, Avastin®, une marque de la société Genentech Inc.,LentiVector®, une marque de la société Oxford Biomedica plc, 21 Super-Vital®, une marque de la sociétéHangzhou Minsheng Pharmaceutical Co., Ltd., IC31®, une marque de la société Intercell AG, et Repevax® etRevaxis®, des marques de Sanofi Pasteur MSD.Sources des positions concurrentiellesLes informations fournies notamment à la section « 2.2.7. Marchés – 1. Marketing et distribution » sur les parts demarché et les classements sont basées sur les données IMS Health MIDAS, ventes ville et hôpital, pour l’année2009, en euros constants.Bien que les données fournies par IMS et présentées ci-dessous constituent des indicateurs de comparaisongénéralement utiles pour l’industrie pharmaceutique, ils peuvent ne pas correspondre précisément aux chiffresd’affaires publiés par les sociétés qui commercialisent les produits (qu’il s’agisse de sanofi-aventis ou d’une autresociété pharmaceutique). Les règles utilisées par IMS pour attribuer les ventes d’un produit couvert par unealliance ou un accord de licence ne concordent pas toujours exactement avec les règles de l’accord.Afin de permettre une réconciliation avec le périmètre de consolidation du Groupe tel que présenté à la section« 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009 » les données IMS présentées dans ce document ont été ajustées etincluent :les ventes telles que publiées par IMS en excluant les ventes sanofi-aventis liées à l’activité vaccins humains(Vaccins), ce qui correspond au périmètre des Opérations Pharmaceutiques de sanofi-aventis,les ajustements relatifs aux données de l’Allemagne, des Pays-Bas, du Danemark, de la Norvège et de laSuède, pour prendre en compte les importations parallèles en raison de leur caractère significatif,les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre d’alliances ou de licences, comprises dans le chiffred’affaires consolidé du Groupe, mais qu’IMS n’attribue pas au Groupe dans les rapports qu’il publie,les ventes IMS de Medley, comprises dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe mais qu’IMS n’attribuepas au Groupe dans les rapports qu’il publie,(v)les ajustements liés à l’exclusion des ventes IMS correspondant aux produits que le Groupe n’inclut pas dansson chiffre d’affaires consolidé, mais qu’IMS lui attribue.Les chiffres de part de marché produit sont calculés par rapport à des marchés de référence définis en interne etsur la base des ventes IMS ajustées sauf mention contraire.Indications thérapeutiquesLes indications thérapeutiques qui sont décrites dans ce rapport pour chaque produit sontle résumé desindications majeures approuvées sur les principaux marchés. Ces indications ne sont pas nécessairement toutesdisponibles sur tous les marchés où les produits sont approuvés. Les résumés présentés ci-dessous dansl’objectif d’un rapport financier ne se substituent en aucune façon à un examen attentif des mentions légalescomplètes disponibles dans chaque pays où le produit est approuvé.iiCHIFFRES CLÉSLes chiffres clés du Groupe sanofi-aventis présentés ci-dessous sont établis à partir des états financiersconsolidés annuels du Groupe inclus au chapitre 3.Les états financiers consolidés de sanofi-aventis sont établis conformément aux normes comptablesinternationales IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB et aux IFRS adoptées parl’Union européenne au 31 décembre 2009. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS etIFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC), applicables de manière obligatoire au31 décembre 2009.(en millions d’euros)200920082007Compte d’exploitationChiffre d’affairesMarge bruteRésultat opérationnel avant restructuration, dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, litigesRésultat opérationnelRésultat net consolidé – Part du GroupeRésultat net des activités(1)Bénéfice net par action (BNPA)(2) (en euros)BNPA des activités(1) (en euros)Dividende (par action, en euros)BilanImmobilisations incorporelles et écarts d’acquisitionTotal de l’actifTotal des capitaux propresDette financière nette(3)Ratio d’endettement(4)29 30622 8697 8186 3665 2658 6294,036,612,40(5)43 48080 04948 4464 13527 56821 4806 4574 3943 8517 3142,945,592,2043 42371 98745 0711 78028 05221 6366 1065 9115 2637 0603,915,242,0746 38171 91444 7194 230(1) Voir définition à la section « 3.1.12. Annexe – Définition des données financières » et réconciliation entre le résultat net des activités et lerésultat net consolidé – Part du Groupe à la section « 3.1.2. Chiffres clés 2009 ».(2) Résultat de base par action, sur la base d’un nombre moyen d’actions de 1 305,9 millions en 2009, 1 309,3 millions en 2008 et 1 346,9 millions(3) La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière à court terme et à long terme, diminuée du montant de la trésorerie8,5 %3,9 %9,5 %en 2007.et des équivalents de trésorerie.(4) Dette financière nette sur fonds propres.(5) Proposé à l’assemblée générale du 17 mai 2010.iii1. PRÉSENTATION DU GROUPE1.1. Principales informations relatives à la Sociétép.11.2. Gouvernement d’entreprisep.111.1. Principales informations relatives à laSociété1.1.1. DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIALLa dénomination sociale est sanofi-aventis depuis le 20 août 2004.Siège social : 174, avenue de France – 75013 Paris – France. Tél. : +33 (0)1 53 77 40 00.1.1.2. FORME JURIDIQUELa Société est une société anonyme à conseil d’administration.1.1.3. LÉGISLATIONLa Société est régie par la législation française.1.1.4. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉLa Société a été constituée le 28 avril 1994 etimmatriculée au Registre du Commerce et desSociétés de Nanterre le 18 mai 1994. La Sociétéprendra fin le 18 mai 2093, sauf dissolution anticipéeou prorogation.1.1.5. OBJET SOCIALConformément à l’article 3 des statuts, la Société apour objet, en France et à l’étranger :dans les domaines susvisés :•toutes prises d’intérêts et de participations, sousquelque forme que ce soit, dans toutes entreprisesou sociétés, existantes ou à créer, ressortissantdirectement ou indirectement notamment auxsecteurs de la santé et de la chimie fine, de lathérapeutique humaine et animale, de la nutrition etdes bio-industries ;••l’achat et la vente de toutes matières premières etproduits nécessaires à l’exercice de ces activités ;la recherche, l’étude, la mise au point de produits,de techniques et procédés nouveaux ;Document de référence 2009 sanofi-aventis1EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.5. Objet social•••••la fabrication etla vente de tous produitschimiques, biologiques, diététiques et hygiéniques ;l’obtention ou l’acquisition de tous droits depropriété industrielle couvrant les résultats obtenuset en particulier, le dépôt de tous brevets, marquesde fabrique et modèles, procédés ou inventions ;l’exploitation directe ou indirecte, l’achat, la cessionà titre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou engage de tous droits de propriété industrielle et, enparticulier, de tous brevets, marques de fabrique etmodèles, procédés ou inventions ;l’obtention, l’exploitation, la prise et la concessionde toutes licences ;la participation, dans le cadre d’une politique degroupe, à des opérations de trésorerie et,conformément aux dispositions légales en vigueur,comme chef de file ou non, soit sous la forme d’unecentralisationgestioncentralisée des risques de change, de règlementscompensés intra-groupe (netting), soit encore soustoute forme autorisée par les textes en vigueur ;trésorerie,d’unedeet, plus généralement :•opérationscommerciales,toutesindustrielles,mobilières, immobilières, financières ou autres serattachant directement ou indirectement, en totalitéou en partie, aux activités ci-dessus spécifiées et àtous objets similaires ou connexes et même à tousautres objets qui seraient de nature à favoriser ou àdévelopper les affaires de la Société.1.1.6. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844. Son codeAPE est 7010 Z.1.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUXLes documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social.1.1.8. EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.1.1.9. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICESConformément aux articles 24 et 25 des statuts, lebénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par ladifférence entre les produits etles charges del’exercice, après déduction des amortissements etprovisions telle qu’elle résulte du compte de résultat.Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéantdes pertes antérieures,fait d’abord unprélèvement de 5 % au moins affecté à la formationd’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ceprélèvement cesse d’être obligatoire lorsque lemontant de la réserve légale atteint le dixième duIl redevient obligatoire lorsque, pourcapital social.la réserve légale estune raison quelconque,il estdescendue en dessous de cette fraction. Le solde,augmenté le cas échéant du report bénéficiaire,constitue le bénéfice distribuable.L’assemblée générale ordinaire, sur proposition duconseil d’administration, peut décider que tout oupartie de ce bénéfice distribuable sera reporté ànouveau ou porté à un ou plusieurs fonds de réservegénéraux ou spéciaux.Les dividendes sont distribués aux actionnairesproportionnellement à la quotité du capital détenuepar chacun d’eux.2Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.9. Répartition statutaire des bénéficesalaL’assemblée générale statuant sur les comptes dechaquel’exerciceactionnaire, pour tout ou partie du dividende mis endistribution, une option entre le paiement du dividendeen numéraire ou en actions.d’accorderfacultéàLe conseil d’administration a la faculté, sous réservelégales ou réglementaires endes dispositionsvigueur, de procéder à la répartition d’un acompte surdividendes en numéraire ou en actions, même encours d’exercice.1.1.10. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES1. CONVOCATION AUX ASSEMBLÉESLes assemblées sont convoquées parle conseild’administration dans les conditions et délais fixés parla loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soitdansl’avis deconvocation.tout autre lieu précisé dans2. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉESTout actionnaire a le droit d’assister aux assembléespersonnellement ou par mandataire, sur justificationde son identité et de la propriété des actions, sous laforme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation,au plus tard trois jours ouvrés avant la date de laréunion de l’assemblée générale.Tout actionnaire peut se faire représenter par sonconjoint ou par un autre actionnaire dans toutes lesparpeutassemblées.correspondance dans les conditions légales.égalementvoterIlL’actionnaire doitjustifier de cette qualité parl’enregistrement comptable des titres à son nom ouau nom de l’intermédiaire inscrit pour son comptedans le délai indiqué ci-dessus, soit dans les comptesde titres nominatifs tenus pour la Société par sonmandataire BNP Paribas Securities Services, soitdans les comptes de titres au porteur tenus parl’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur deson compte titres.L’actionnaire désirant assister personnellement àcette assemblée devra en faire la demande enretournant son formulaire de vote soit directementauprès de BNP Paribas Securities Services poursonl’actionnairenominatif,auprèssoitdeLes décisions des actionnaires sont prises enassemblées générales ordinaires, extraordinaires oumixtes selon leur nature.intermédiaire financier pour l’actionnaire au porteur, etrecevra une carte d’admission.Un avis de convocation comprenant un formulaire devote par correspondance ou par procuration seraenvoyé automatiquement à l’actionnaire nominatif.L’actionnaireàl’intermédiaire financier auprès duquel ses actionssont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire devote par correspondance ou par procuration.s’adresserporteurdevraauLes demandes d’envoi de formulaires de vote parcorrespondance ou par procuration, pour êtrehonorées, devront parvenir six jours au moins avant ladate de l’assemblée, à BNP Paribas SecuritiesServices – GCT Émetteurs – Assemblées – GrandsMoulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761Pantin Cedex.silepourraégalement,Les statuts de la Société prévoient que toutactionnaireconseild’administration le décide au moment de laconvocation de l’assemblée, participer et voter auxassemblées par visioconférence ou par tout moyen detélécommunication permettant son identification dansles conditions et suivant les modalités fixées par lesdispositions légales en vigueur.Document de référence 2009 sanofi-aventis3EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.10. Assemblées générales3. DROITS DE VOTEChaque actionnaire a autant de voix qu’il possèded’actions, sous réserve des dispositions ci-après.Depuis l’assemblée générale du 18 décembre 1998,un droit de vote double est attribué à toutes lesactions nominatives et entièrement libérées, inscritesau nom du même titulaire depuis deux ans au moins(article 9 des statuts).Au 31 décembre 2009, 234 852 104 actions sanofi-aventis disposaient d’un droit de vote double,représentant environ 17,81 % du capital, environ15,12 % du total des droits de vote au sens de l’articleL. 233-8  du Code de commerce et de l’article 223-11et suivants du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers (c’est-à-dire intégrant les actionsd’autocontrôle) et environ 15,21 % des droits de votehors actions d’autocontrôle.4. FORME ET CESSION DES ACTIONSConformément aux articles 7 et 8 des statuts,lesactions sont nominatives ou au porteur, au choix del’actionnaire, dans les conditions prévues parlesdispositions légales en vigueur.Les actions sont librement négociables.5. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRESLe droit de vote double cesse de plein droit pour touteaction ayant fait l’objet d’une conversion au porteur oud’un transfert de propriété sousréserve desexceptions prévues par la loi.Les actions gratuites provenant d’une augmentationde capital par incorporation de réserves, bénéfices ouprimes bénéficieront du droit de vote double dès leurémission dans la mesure où elles sont attribuées àraison d’actions bénéficiant déjà de ce droit.Par ailleurs, les actions d’autocontrôle sont privées dudroit de vote.La transmission des actions s’opère par virement decompte à compte, selon les modalités définies par laloi et les règlements.La Société peut, à tout moment, conformément auxdispositions législatives et statutaires en vigueur,demander au dépositaire central des renseignements(nom ou dénomination sociale, année de naissanceou de constitution, nationalité et adresse), permettantles détenteurs desd’identifierconférantimmédiatement ou à terme le droit de vote dans sesassemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité detitres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, lesrestrictions attachées à ces titres.titres6. FRANCHISSEMENTS DE SEUILSConformément à l’article 7 des statuts, toute personnephysique ou morale, agissant seule ou de concert,venant à détenir un nombre d’actions représentantune proportion du capital social ou des droits de voteégale ou supérieure à 1 % du capital social, ou toutmultiple de ce pourcentage, y compris au-delà desseuils de déclarations prévus parles dispositionslégales et réglementaires, doit informer la Société dunombre total d’actions et de droits de vote qu’ellepossède, ainsi que des titres donnant accès à termeau capital et à des droits de vote qui y sontlettre recommandéepotentiellement attachés, paravec accusé de réception dans le délai de cinq joursde bourse à compter du franchissement du seuil.L’obligations’appliqueégalement lorsque la participation de l’actionnaire eninférieure àcapital ou en droits de vote devientchacun des seuils susvisés.d’informerSociétéla4Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.11. Modification des droits des actionnaires1.1.11. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRESLes modifications du capital ou des droits attachésaux titres qui le composent sont soumises aux seulesprescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas dedispositions spécifiques à cet égard.1.1.12. NOTATIONS FINANCIÈRESPrincipales notations :AgencesMoody’sStandard & Poor’sNotation court termeNotation long termePerspectives26 février 201027 février 200926 février 201027 février 200926 février 201027 février 2009P-1A-1+P-1A-1+A1AA-A1AA-StablesStablesPositivesStablesLa liste ci-dessus est purementinformative etn’implique aucune prise de position ni aucunjugement de valeur suranalystes.les notations de ces1.1.13. CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2009, le capital social de la Sociétéétaiten1 318 479 052 actions de deux euros de nominal,diviséeuros104636958de2libérées et de même catégorie, dontentièrement9 422 716 (soit 0,71 % du capital) détenuesdirectement ou indirectement par sanofi-aventis.1.1.14. CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMISAu 31 décembre 2009, le nombre d’actions pouvantêtre émises était de 581,7 millions d’actions, comptetenu des autorisations existantes d’augmenterlecapital, de l’utilisation qui en a été faite, du nombred’options restant à lever et d’actions gratuites ou deperformance non encore émises.Pour« 3.1.11.le détail de ces autorisations voir sectionInformations complémentaires –2. Délégations consenties par l’assemblée généraleau conseil d’administration ».Pour connaître les dates d’attribution, le nombre totald’options et d’actions attribuées, les dates et le prixd’exercice de chaque plan en cours voir section« 1.2.1. Organes d’administration et de direction –6.F.a. Tableau synoptique des plans de stock-optionsen cours » et « – 6.G.a. Tableau synoptique des plansd’attribution d’actions en cours » ci-dessous.1.1.15. TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITALLe tableau d’évolution du capital sur les trois derniers exercices est présenté en note D.15.1 aux états financiersconsolidés.1.1.16. DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIATLa différence entre le pourcentage du capital et lepourcentage des droits de vote est due, d’une part, àl’existence de droits de vote double et, d’autre part, àla présence d’actions détenues par la Société et unede ses sous-filiales (actions détenues par HoechstGmbH pour honorer les levées d’options d’achat) quin’ont pas le droit de vote.Document de référence 2009 sanofi-aventis5EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.16. Droits de vote et actionnariat1. ACTIONNARIAT DE SANOFI-AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2009L’OréalTotalAutocontrôledont actions auto-détenuesSalariés(1)PublicActions en circulation%Nombre118 227 30796 692 4739 422 7169 293 74218 220 6061 075 915 9508,977,330,710,701,3881,61Droits de vote réels(2)Nombre236 454 614190 899 986——32 366 2971 084 187 543%15,3212,36——2,1070,22Droits de vote publiés(3)%Nombre236 454 614190 899 9869 422 716—32 366 2971 084 187 54315,2212,290,61—2,0869,80TOTAL1 318 479 052100,001 543 908 440100,001 553 331 156100,00(1) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(2) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement généralde l’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle).Au 31 décembre 2009, 128 974 actions étaient détenues par Hoechst GmbH, société contrôlée par sanofi-aventis.2. ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT DE SANOFI-AVENTIS EN 2009Au cours de l’exercice 2009, sanofi-aventis a reçu unelégal au titredéclaration de franchissement de seuilde l’article L. 233-7 du Code de commerce.L’Oréal a en effet déclaré, suite à une modification dunombre total d’actions et de droits de vote, avoirfranchi passivement à la hausse le seuil légal de 15 %des droits de vote et détenir 8,99 % du capital socialet 15,10 % des droits de vote (notification du 21septembre 2009).Au cours de l’exercice 2009, sanofi-aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes en application de l’article L. 233-7 du Codede commerce :• Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi àla hausse le seuil de 3 % du capital et détenir3,08 % du capital social (notification du 5 mars2009).• Crédit Agricole Asset Management a déclaré avoirfranchi, par le biais de ses fonds communs deplacement, à la hausse puis à la baisse, le seuil de3 % du capital et à la baisse puis à la hausse leseuil de 2 % des droits de vote et en dernier lieudétenir 2,97 % du capital social (notification du 17avril 2009) et 2,04 % des droits de vote (notificationdu 4 septembre 2009).• La Caisse des Dépôts et Consignations a déclaréavoir franchi, alternativement à la baisse et à lahausse le seuil de 2 % du capital et en dernier lieudétenir 2 % du capital social et 1,68 % des droits devote (notification du 14 octobre 2009).• Dodge & Cox a déclaré, pour le compte de sesclients, avoir franchi alternativement à la baisse età la hausse le seuil de 2 % du capital et en dernierlieu détenir 2,01 % du capital social et 1,69 % desdroits de vote (notification du 7 octobre 2009).• Total a déclaré, suite à des cessions en bourse,avoir franchi à la baisse les seuils de 11 %, 10 %,9 %, 8 % du capital et 18 %, 17 %, 16 %, 15 %,14 %, 13 % des droits de vote et en dernier lieudétenir 7,99 % du capital social (notification du 17novembre 2009) et 12,98 % des droits de vote(notification du 23 novembre 2009).Depuis le 1erjanvier 2010, sanofi-aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes :• Amundi a déclaré avoir franchi, par le biais de sesfonds communs de placement, à la hausse, le seuilde 3 % du capital et en dernier lieu détenir 3,02 %du capital social et 2,55 % des droits de vote(notification du 7 janvier 2010).• Crédit Suisse a déclaré que le groupe CréditSuisse avait franchi, alternativement à la baisse età la hausse, le seuil de 1 % du capital et en dernierlieu détenir 1,07 % du capital social (notification du21 avril 2009).• Total a déclaré, suite à des cessions en bourse,avoir franchi à la baisse les seuils de 7 % du capitalet 12 % des droits de vote et en dernier lieu détenir6,99 % du capital social et 11,97 % des droits devote (notification du 25 janvier 2010).6Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.16. Droits de vote et actionnariat• BNP Paribas Asset Management a déclaré avoirfranchi, par le biais de ses fonds communs deplacement, sociétés d’investissement à capitalvariable et mandats, à la hausse le seuil de 1 % ducapital et détenir 1 % du capital social et 0,85 %des droits de vote (notification du 2 février 2010).surÀ l’exclusion de L’Oréal et Total, à la connaissance dela base des déclarations dela Société,franchissement de seuils reçues,il n’existe aucunautre actionnaire détenant plus de 5 % du capital oudes droits de vote de la Société.3. ACTIONNARIAT DE SANOFI-AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2008TotalL’OréalAutocontrôle(1)dont actions auto-détenuesSalariés(2)PublicTOTALActions en circulation%NombreDroits de vote réels(3) Droits de vote publiés(4)%NombreNombre%148 559 513118 227 30710 014 9719 647 80117 227 0911 021 496 58111,298,990,760,731,3177,65290 052 340236 454 614——31 223 0211 029 839 38018,2714,89——1,9764,87290 052 340236 454 61410 014 971—31 223 0211 029 839 38018,1614,800,63—1,9564,461 315 525 463100,001 587 569 355100,001 597 584 326100,00(1) Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a annulé 51 437 419 actions auto-détenues.(2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008.(4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement généralde l’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle).4. ACTIONNARIAT DE SANOFI-AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2007TotalL’OréalAutocontrôledont actions auto-détenuesSalariés(1)PublicTOTALActions en circulation%NombreDroits de vote réels(2) Droits de vote publiés(3)%NombreNombre%173 479 013118 227 30737 725 70637 312 25217 085 0031 019 399 61512,708,662,762,731,2574,63314 973 840236 454 614——31 479 0741 027 349 54819,5614,68——1,9663,80314 973 840236 454 61437 725 706—31 479 0741 027 349 54819,1114,352,29—1,9162,341 365 916 644100,001 610 257 076100,001 647 982 782100,00(1) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(2) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2007.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2007 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement généralde l’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle).1.1.17. PACTE D’ACTIONNAIRESÀ ce jour, sanofi-aventis n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires.1.1.18. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2009, les actions détenues par lepersonnel de la Société et des sociétés quilui sontliées ainsi que par les anciens salariés dans le cadredu Plan d’Épargne Groupe représentait 1,38 % ducapital social.Document de référence 2009 sanofi-aventis7EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.19. Composition de l’actionnariat par origine géographique1.1.19. COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT PAR ORIGINE GÉOGRAPHIQUEL’actionnariatcapital social de la Société(2).individuel(1) détient environ 8 % duinstitutionnelL’actionnariat(hors L’Oréal et Total)détient environ 72 % du capital. Cet actionnariat secompose essentiellement d’investisseurs américains,d’institutions françaises et britanniques détenantrespectivement 26,1 %, 19 % et 10,7 % du capital.Les institutions allemandes détiennent 3,4 % ducapital, la Suisse 1,3 %, les autres pays européens7,1 % et le Canada 0,6 %(2).Les autres investisseurs institutionnels internationaux(hors Europe et États-Unis) détiennent environ 3,6 %du capital(2).1.1.20. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS1. L’ANNÉE 2009Les programmes de rachat d’actions en cours devalidité en 2009 ont été autorisés successivement parles assemblées du 14 mai 2008 et du 17 avril 2009.Conformément aux articles L. 225-209 et suivants duCode de commerce,l’assemblée générale desactionnaires du 17 avril 2009 a autorisé le conseild’administration à opérer sur ses propres actions saufen période d’offre publique sur les titres de la Société,pendant une période de 18 mois, dans le respect desobjectifs et modalités du programme de rachatd’actions. Les achats devaient être opérés avec unprix maximum d’achat de 80 euros par action (ou lacontre-valeur de ce montant à la même date danstoute autre monnaie) sans que le nombre d’actions àacquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelquemoment que ce soit.En 2009,la Société n’a pas fait usage desautorisations d’acheter en bourse des actions de laSociété. La Société n’a pas annulé d’actions auto-détenues, ni procédé à des réaffectations. La Sociétén’a pas eu recours à des produits dérivés et n’a pasde positions ouvertes.En 2009, sur les 8 193 471 actions affectées aux plansd’options d’achat existants au 31 décembre 2008,592 255 actions ont été transférées aux bénéficiairesd’options d’achat se répartissant comme suit :• 354 059 actions ont été transférées directement parsanofi-aventis ;d’Épargne Groupe.disponibles.8Document de référence 2009 sanofi-aventis• 238 196 ont été transférées indirectement (parHoechst GmbH).À la suite de ces transferts, au 31 décembre 2009, lesactions auto-détenues étaient affectées comme suit :• 7 601 216 actions étaient affectées à la couverturedes plans d’options d’achat sous la rubrique « titresde placement » (actions propres dans les comptessociaux) réparties comme suit :– 7 472 242actionsreprésentant 0,57 % du capital ;détenuesdirectement,– 128 974détenuesactionsreprésentant 0,01 % du capital.indirectement,• 1 821 500actionsdirectement,représentant 0,14 % du capital, étaient affectées àun objectif d’annulation.détenues31décembrela SociétéAudétenait2009,directement 9 293 742 actions d’une valeur nominalede 2 euros (représentant environ 0,70 % du capitaldontla valeur évaluée au cours d’achat était de524 629 506 euros), 7 472 242 affectées à lacouverture des plans existants d’options d’achatd’actions et 1 821 500 actions affectées à un objectifd’annulation.(1) Y compris le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsi que les anciens salariés détenant des actions dans le cadre du Plan(2) Source : Enquête “Titres au Porteur Identifiables” (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2009 etinformations internesEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.20. Programme de rachat d’actions2. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS EN APPLICATIONDES ARTICLES 241-1 ET SUIVANTS DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DEL’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS (AMF)En application de l’article 241-2 du règlement généralde l’AMF, le présent paragraphe constitue le descriptifde programme de rachat qui sera soumis àl’autorisation de l’assemblée générale du 17 mai2010.2.A. Nombre de titres et part ducapital que sanofi-aventis détientdirectement ou indirectementAu 31 janvier 2010,le nombre total d’actionsdétenues directement ou indirectement par sanofi-aventis est de 9 332 455 actions, représentant 0,71 %du capital social de sanofi-aventis, réparties commesuit :• 9 203 481 actions détenues directement, soit0,70 % du capital social ;• 128 974 actions détenues indirectement, soit0,01 % du capital social.2.B. Répartition par objectifs destitres de capital détenus au 31 janvier2010Au 31 janvier 2010,les actions auto-détenuesdirectement ou indirectement par sanofi-aventis sontaffectées comme suit:•les actions auto-détenues directement par sanofi-aventis sont réparties de la façon suivante :– 7 381 981 actions sont affectées aux plansd’options d’achat consentis antérieurement ;– 1 821 500 actions sont affectées à un objectifd’annulation.•les 128 974 actions auto-détenues indirectementsontd’achatplansconsentis par Hoechst GmbH.affectéesd’optionsauxEn janvier 2010, la Société n’a pas fait usage desautorisations d’acheter en bourse des actions de laSociété. La Société n’a pas annulé d’actions auto-détenues, ni procédé à des réaffectations. La Sociétén’a pas eu recours à des produits dérivés et n’a pasde positions ouvertes.2.C. Objectifs du programme derachatDans le cadre du programme de rachat d’actions, lesachats seront effectués en vue de :•••••••la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions de la Société dans le cadre desdispositions des articles L. 225-177 et suivants duCode de commerce ou de tout plan étrangersimilaire ; oul’attribution ou la cession d’actions aux salariés autitre de leur participation aux fruits de l’expansionde l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout pland’épargne salariale dans les conditions prévues parla loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivantsdu Code du travail ; oul’attribution gratuite d’actions dans le cadre desdispositions des articles L. 225-197-1 et suivantsdu Code de commerce ; oula remise d’actions lors de l’exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières donnant accèsauconversion,échange, présentation d’un bon ou de toute autremanière ; ouremboursement,capitalparl’annulation de tout ou partie des titres ainsirachetés ; oula remise d’actions (à titre d’échange, de paiementou autre) dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, de fusion, de scission ou d’apport ; oul’animation du marché secondaire ou de la liquiditéde l’action sanofi-aventis par un prestataire deservices d’investissement dans le cadre d’uncontrat de liquidité conforme à la charte dedéontologie reconnue par l’Autorité des marchésfinanciers.Ce programme est également destiné à permettre lamise en œuvre de toute pratique de marché quiDocument de référence 2009 sanofi-aventis9EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.20. Programme de rachat d’actionsviendrait à être admise par l’Autorité des marchésla réalisation definanciers, et plus généralement,toute opération conforme à la réglementation envigueur. Dans une telle hypothèse,la Sociétéinformerait ses actionnaires par voie de communiqué.2.D. Part maximale du capital,nombre maximal et caractéristiquesdes titres que sanofi-aventis sepropose d’acquérir et prix maximumd’achat•le nombre d’actions que la Société détiendra àquelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %des actions composant le capital de la Société à ladate considérée. […]Le prix maximum d’achat des actions dans le cadrede la présente résolution sera de 80 euros par action(ou la contre-valeur de ce montant à la même datedans toute autre monnaie).Le montant global affecté au programme de rachatd’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieurà 10 547 832 400 euros. »Les titres que sanofi-aventis se propose d’acquérirsont exclusivement des actions.Compte tenu :Extrait du projet de la onzième résolution soumise àl’assemblée générale du 17 mai 2010 :• des 9 332 455 actions (soit 0,71 % du capital) déjàdétenues directement ou indirectement par sanofi-aventis au 31 janvier 2010 ;« Les achats d’actions de la Société pourront portersur un nombre d’actions tel que :• du nombre d’actions composant le capital social au31 janvier 2010, s’élevant à 1 318 590 009 actions ;•le nombre d’actions que la Société achète pendantla durée du programme de rachat n’excède pas10 % des actions composantle capital de laSociété, à quelque moment que ce soit, cepourcentage s’appliquant à un capital ajusté enfonction des opérations l’affectant postérieurementà la présente assemblée générale (à titre indicatif lecapital social au 31 décembre 2009 se compose de1 318 479 052 actions) étant précisé  que lenombre d’actions acquises en vue de leurconservation et de leur remise ultérieure dans lecadre d’une opération de fusion, de scission oud’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;et  que lorsque les actions sont rachetées pourfavoriser la liquidité dans les conditions définies parle règlement général de l’Autorité des marchésfinanciers, le nombre d’actions pris en compte pourle calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessuscorrespondachetées,déduction faite du nombre d’actions revenduespendant la durée de l’autorisation ;d’actionsnombreaule rachat ne pourrait porter à ce jour que sur122 526 545 actions (9,29 % du capital), soit unmontant maximum de 9 802 123 600 euros, sur labase du prix maximum d’achat de 80 euros paraction.2.E. Durée du programme de rachatConformément à l’article L. 225-209 du Code decommerce et à la onzième résolution qui serasoumise à l’assemblée générale du 17 mai 2010, ceprogramme de rachat pourra être mis en œuvrependant une période de 18 mois à compter de la datede l’assemblée générale du 17 mai 2010, soit au plustard le 17 novembre 2011.février 2009 etle 31 janvier 2010,Entre le 1erlaSociété n’a pas fait usage des autorisations d’acheteren bourse des actions de la Société. La Société n’apas annulé d’actions auto-détenues, ni procédé à desréaffectations. La Société n’a pas eu recours à desproduits dérivés et n’a pas de positions ouvertes.10Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. Gouvernement d’entreprisedurapportdu PrésidentLes développements ci-après composent la premièredu Conseilpartied’administration sur la gouvernance etle contrôleinterne prévu à l’article L. 225-37 du Code decommerceduPrésident »). Les modalités relatives à la participationdes actionnaires à l’assemblée générale figurent à la–section2. Participation aux assemblées » du document deréférence.Assembléesgénérales« rapport(ci-après« 1.1.10.désignéLes éléments susceptibles d’avoir une incidence enmatière d’offre publique sont énoncés à la section« 3.1.11.–10. Éléments susceptibles d’avoir une incidence enmatière d’offre publique » du document de référence.complémentairesInformationsLe 17 décembre 2008, le conseil d’administration desanofi-aventis a décidé que le code AFEP-MEDEFmodifié par les recommandations AFEP-MEDEF du6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux des sociétés cotées serait celuiauquel se réfèrera la Société pour l’élaboration durapport du Président à compter de l’exercice 2008gouvernement« code(ci-aprèsd’entreprise AFEP-MEDEF »), disponible sur le sitedésignédedu MEDEF (www.medef.fr) et sur le site de la Société(www.sanofi-aventis.com).laetdécritprécisecomposition,les missionsintérieur du conseil d’administrationLe règlementprévoit qu’au moins la moitié des administrateursdoivent être indépendants, comporte une charte del’administrateur,lefonctionnement du conseil d’administration, définit lesrôles et pouvoirs du Président et du Directeur Généraletlefonctionnement des comités spécialisés (d’audit, desrémunérations, des nominations et de la gouvernanceet de réflexion stratégique) conformément au code deAFEP-MEDEF.gouvernementd’entrepriseL’ensemble formé par les statuts etle règlementintérieur définitle cadre dans lequel sanofi-aventismet en œuvre les principes de gouvernementd’entreprise.la missionetLes pratiques de sanofi-aventis sont conformes avecles recommandations contenues dans le code degouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Une miseen harmonie du règlementintérieur du conseild’administration a été effectuée en décembre 2009afin de refléter ces recommandations de façon plusprécise encore.1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1. PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRALJean-François Dehecq, l’actuel Président du Conseild’administration de sanofi-aventis, aura atteintlalimite d’âge statutaire à l’issue de l’assembléegénérale des actionnaires prévue le 17 mai 2010.Le 16 décembre 2009, le conseil d’administration adéclaré son intention de nommer Serge Weinberg enqualité de Président non-exécutif de ce conseil enremplacement de Jean-François Dehecq. Cettenomination s’inscrit dans la continuité de la décisiondu conseil d’administration de dissocier, depuis le1erles fonctions de Président et dejanvier 2007,Directeur Général (1).Le Président représente le conseil d’administration. Ilrend compte à l’assemblée générale. Il s’assure dubon fonctionnement des organes sociaux (conseild’administration et assemblée générale) qu’il préside.En cas de dissociation des fonctions,le Présidentexerce ses fonctions jusqu’à l’assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes tenue dans l’annéeau cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.Le Directeur Général dirige l’entreprise etlareprésente auprès des tiers. Il est investi des pouvoirsles plus étendus pour agir au nom de la Société.Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans.(1) Voir section « 1.2.1. Organes d’administration et de direction – 1. Président et Directeur Général » du document de référence 2008 de sanofi-aventis pour un résumé des modifications de gouvernance antérieures à 2009.Document de référence 2009 sanofi-aventis11EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionLimitations apportées par le conseil auxpouvoirs du Directeur GénéralLe conseil d’administration du 28 juillet 2009 a préciséles limitations de pouvoirs applicables au DirecteurGénéral.conseild’administration est requise pour les engagements enmatièreded’investissements,désinvestissements, au-delà :d’acquisitionsL’autorisationpréalableduet• d’une limite (par opération) de 500 millions d’eurospour les engagements pris dans le cadre d’unestratégie déjà approuvée et ;2. CONSEIL D’ADMINISTRATION2.A. Composition, mission du conseilLa Sociétéund’administration composé de seize membres.administréeparestconseilDepuis le 14 mai 2008, la durée des mandats a étééchelonnée, afin de parvenir chaque année entre2010 et 2012 à un renouvellement par tiers desmandats d’administrateur.Un débat sur l’indépendance des administrateurs enexercice a eu lieu lors du conseil du 1er mars 2010.Sur les seize administrateurs, sept ont été considéréscomme administrateurs indépendants : Uwe Bicker,Jean-Marc Bruel, Lord Douro, Jean-René Fourtou,Claudie Haigneré, Klaus Pohle et Gérard VanKemmel.En 2009, le conseil d’administration a été composépour moitié d’administrateurs indépendants jusqu’à ladémission le 24 novembre 2009 de Gunter Thielen,administrateursonindépendant.remplacement par Serge Weinberg, le conseil compte7 administrateurs indépendants sur 16. Cette situationcorrespond à une phase de transition et la proportiond’administrateurs indépendants sera revue en 2010pour atteindre au moins la moitié du nombre totald’administrateurs.DepuisLe nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de70 ans ne peut être supérieur au tiers desadministrateurs en fonction.Sous réserve des pouvoirs expressément attribuésaux assemblées d’actionnaires et dans la limite del’objet social, le conseil d’administration se saisit de12Document de référence 2009 sanofi-aventis• d’une limite (par opération) de 150 millions d’eurosles engagements pris en dehors d’unepourstratégie approuvée.Lorsque de tels engagements doivent donner lieu àdes paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s)liés à l’atteinte de résultats ou d’objectifs, tels que parexemple l’enregistrement d’un ou plusieurs produits,les limites s’apprécient en cumulant ces différentspaiements depuis la signature du contratjusqu’aupremier dépôt d’une demande d’enregistrement(inclus) aux États-Unis ou en Europe.toute question intéressantla bonne marche de laSociété et règle par ses délibérations les affaires quile concernent.Évaluation du conseilLe règlementintérieur du conseil d’administrationprévoit qu’une fois par an, le conseil met à l’ordre dujour de sa réunion un point concernant un débat surson fonctionnement et que tous les trois ans uneévaluation formalisée est réalisée.La deuxième enquête d’évaluation du fonctionnementdu conseil a été conduite fin 2009 auprès de tous lesadministrateurs, hormis les mandataires sociaux, aule cas échéant, d’unmoyen d’un questionnaire et,entretien avec le secrétaire du conseil. Il est ressortide cette évaluation une appréciation globale positivedu fonctionnement du conseil et de ses comités avecune nette amélioration au niveau de la communicationau cours de la dernière année.Des souhaits d’amélioration ont été exprimés, enparticulier :– l’augmentation du taux de féminisation du conseil ;– la présentation plus régulière par des grandsmanagers de leurs activités ;– la poursuite des progrès déjà réalisés en matièrede consultation et d’implication du conseil bien enamont des décisions à prendre.2.B. Extrait du règlement intérieur du conseil d’administrationlesLe règlement intérieur du conseil d’administrationdesdroitspréciselela composition,administrateurs,fonctionnement du conseil et des comités, les rôleset pouvoirs du Président et du Directeur Général.la mission etobligationsetComposition du conseild’administrationLe conseil d’administration est composé, au moinsIlpour moitié, d’administrateursappartient au conseil d’administration, sur propositiondu comité des nominations et de la gouvernance,d’apprécierla qualité d’indépendance de sesmembres.indépendants.La qualification d’administrateur indépendant esteffectuée conformément aux dispositions du codede gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, àsavoir :commeconsidéréindépendant,Estunadministrateur qui n’entretient aucune relation dequelque nature que ce soit avec la Société, sonGroupe ou sa direction qui puisse compromettrel’exercice de sa liberté de jugementEn outre, le conseil examine les critères suivants :– Ne pas être salarié ou mandataire social de lasociété, salarié ou administrateur de sa sociétémère ou d’une société qu’elle consolide et nepas l’avoir été au cours des cinq annéesprécédentes.– Ne pas être mandataire social d’une sociétédans laquelle la société détient directement ouindirectement un mandat d’administrateur oudans laquelle un salarié désigné en tant que telou un mandataire social de la société (actuel oul’ayant été depuis moins de cinq ans) détient unmandat d’administrateur.– Ne pas être client,fournisseur, banquierd’affaire, banquier de financement :EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction• ou pourlequella société ou son groupereprésente une part significative de l’activité.– Ne pas avoir de lien familial proche avec unmandataire social.– Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise aucours des cinq années précédentes.– Ne pas être administrateur de l’entreprise depuisplus de douze ans.Enfin le conseil examine spécifiquement le cas desadministrateursactionnairesimportants de la Société.représentantdesObligations des administrateursAu-delà des obligations statutaires, l’administrateurdoit détenir, en son nom propre, cinq cents actionssanofi-aventis.Lorsqu’il participe aux délibérations du conseil etexprime son vote,représentel’ensemble des actionnaires de la Société et agitdans l’intérêt social de la Société.l’administrateurL’administrateur consacre à la préparation desséances du conseil, ainsi que des comitésauxquels il siége, le temps nécessaire à l’examendes dossiers qui lui ont été adressés.fait part au conseil de touteL’administrateursituation de conflit d’intérêt, même potentiel, et nes’engager à titre personnel dans despeutla Société sans enentreprises concurrençantsonrecueilliavoiretleinformerautorisation.conseilquiunedétientL’administrateurinformationprivilégiée doit, tant que cette information n’est pasrendue publique, s’abstenir de réaliser directementoulesinstruments financiers de la Société et de lacommuniquer à des tiers.indirectementopérationtoutesurLe conseil délibère sur les questions relevant de sacompétence en vertu de la loi et des statuts.Document de référence 2009 sanofi-aventis13• significatif de la société ou de son groupe,Mission du conseil d’administrationEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction•••••••••conseildétermined’administrationLelesorientations de l’activité de la Société et veille à leurmise en œuvre.Il se saisit de toute questionintéressant la bonne marche de la Société et règle,par ses délibérations, les affaires qui la concernent.Dans le cadre de sa mission et sans que cetteénumération soit exhaustive :il détermine les orientations stratégiques de laSociété et du Groupe sanofi-aventis après avisdu comité de réflexion stratégique ;il approuve les engagements en matièreetd’investissements,deles limites desdésinvestissements excédantpouvoirs du Directeur Général ;d’acquisitionsil est tenu informé de tout évènement importantconcernant la marche de la Société ;il désigne les mandataires sociaux chargés degérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégieet choisitle mode d’organisation (dissociationdes fonctions de Président et de DirecteurGénéral ou unicité de ces fonctions) et contrôleleur gestion ;il définit la politique de communication financièrede la Société. Il veille à la qualité de l’informationfournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchésnotamment à travers les comptes ou à l’occasiond’opérations très importantes ;il est régulièrement informé par le comité d’auditde la situation financière, de la situation de latrésorerie et des engagements de la Société ;convoque etilassemblées générales ;fixe l’ordre du jour desil approuve le rapport du Président surlegouvernement d’entreprise et le contrôle interne.Fonctionnement du conseild’administrationLe conseil d’administration se réunit au moinsquatre fois par an et chaque fois que lescirconstances l’exigent.Une fois par an, le conseil met à l’ordre du jour desa réunion un point concernant un débat sur son14Document de référence 2009 sanofi-aventisfonctionnement. Tous les trois ans, une évaluationformalisée est réalisée.Les administrateurs reçoivent avant la réunion etdans un délai raisonnable,l’ordre du jour de laséance du conseil et les éléments nécessaires àleur réflexion, sauf circonstances exceptionnelles.Le conseil apprécie l’opportunité de la créationd’autres comités spécialisés en plus du comitéd’audit, permanents ou non, et détermine leurcomposition en fonction des affaires qu’ils auront àexaminer. Il s’assure du bon fonctionnement descomités ainsi créés.peutàparticipantadministrateursDans la limite globale arrêtée parl’assembléegénérale, le conseil alloue des jetons de présenceauxauxetadministrateurscomitésspécialisés un montant supplémentaire de jetonsde présence prenant en compte le temps consacrépar eux à ces comités. De plus, il peut allouer unmontant supplémentaire de jetons de présence auxadministrateurs vivant hors de France pour tenircompte de leurs contraintes de déplacement.allouerdesLe Président représente le conseil d’administrationet, sauf circonstance exceptionnelle, est seulhabilité à agir et à s’exprimer au nom du conseild’administration.Il organise et dirige les travaux du conseild’administration et veille à un fonctionnementefficace des organes sociaux dans le respect desprincipes de bonne gouvernance. Il coordonne lestravaux du conseil d’administration avec ceux descomités.Il veille à ce que les administrateurs disposent entemps utile et sous une forme claire et appropriéedes informations nécessaires à l’exercice de leursmissions.En étroite coordination avec la Direction Générale,il peut représenter la Société dans ses relations dehaut niveau avec les pouvoirs publics et les grandspartenaires du Groupe tant au plan nationalqu’international et prendre part à la définition desgrandesdu Groupe,notamment en matière de croissance externe.stratégiquesoptionsil fixe la rémunération des mandataires sociaux,sur proposition du comité des rémunérations ;Rôles et pouvoirs du Président et duDirecteur GénéralEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Le Président établit le rapport sur le gouvernementd’entreprise et le contrôle interne prévu à l’articleL. 225-37 du Code de commerce.Le Directeur Généralsaresponsabilité, la Direction Générale de la Société.Il préside le comité de direction du Groupe et lecomité exécutif.assume,sousIl est investi des pouvoirs les plus étendus pour agiren toutes circonstances au nom de la Société, sousréserve des pouvoirs que la loi attribue au conseild’administration et à l’assemblée générale desactionnaires, ainsi que des règles de gouvernementd’entreprise propres à la Société.Lors de chaque réunion du conseil, le DirecteurGénéral rend compte des faits marquants de la viedu Groupe.Comité d’audit– missionLe comité assure le suivi des questions relatives àl’élaboration et au contrôle des informationscomptables etfinancières. Sans préjudice descompétences du conseil d’administration, ce comitéest notamment chargé d’assurer le suivi :– du processus d’élaboration de l’informationfinancière ;– de l’efficacité des systèmes de contrôle interneet de gestion des risques ;– du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés par les commissaires auxcomptes ;– del’indépendancedescommissairesauxcomptes.La mission du comité est moins d’entrer dans lele suivi desdétail des comptes que d’assurerprocessus qui concourent à leur établissement etd’apprécier la validité des méthodes choisies pourtraiter les opérations significatives.Pour l’accomplissement de sa mission, le comitédoit entendre les commissaires aux comptes etégalement les directeurs financiers, comptables etde la trésorerie. Ces auditions doivent pouvoir selorsque le comité le souhaite, hors latenir,1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionprésence de la Direction Générale. Le comité peutaussi procéder à des visites ou à l’audition deresponsables d’entités opérationnelles utiles à lainformeréalisationsa mission.préalablementleDirecteur Général.le Président du Conseil etdeenIlLe comité doit entendre le responsable de l’auditinterne et donner son avis sur l’organisation de sonservice.Le comité doit pouvoirextérieurs.recourir à des expertsEn outre, le comité :– piloteladeprocédureauxdescommissaireschaquerenouvellement ; il soumet le résultat de cettesélection au conseil d’administration et émet unerecommandation ;sélectionavantcomptes– est informé des honoraires versés à ceux-ci. Ilveille à la rotation des associés signataires tousles cinq ans ainsi qu’au respect des autresrèglesdescommissaires aux comptes ;l’indépendancegarantissant– examine avec les commissaires aux comptes lesrisques pesant surlesleurmesures de sauvegarde prises pour atténuer cesrisques ;indépendance et– approuve au préalable tous travaux non liés aucontrôleauxcomptescommissaires aux comptes dans le respect desdispositions légales applicables ;demandésdes– veille à la mise en place et au respect de laprocédure d’alerte interne en matière decomptabilité, de contrôles comptables internes etd’audit ;– veille à ce que les administrateurs indépendantsne reçoivent aucune autre rémunération que desjetons de présence.– composition – fonctionnementLe comité est composé d’au moins trois membresdésignés par le conseil parmiles administrateursindépendants. Les dirigeants mandataires sociauxne peuvent être membres de ce comité. Lesmembres du comité doivent avoir une expérienceen matière financière ou comptable.Document de référence 2009 sanofi-aventis151.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1la qualitéUn membre au moins doit avoirfinancier au sens de la législationd’expertboursière américaine, valant qualité d’expert ausens de la législation française.Comité des nominations et de lagouvernanceLe comité a pour mission de :Le comité se réunit quand ille juge utile et aumoins quatre fois par an, en particulier avant lespublications des comptes. Le Président du Conseild’administration peut demander que le comité seréunisse, s’iltenu unl’estime nécessaire.compte-rendu des réunions du comité.Il estComité des rémunérationsLe comité a pour mission de :•duauprèsconseil,les compléments de retraite,formuler,desrecommandations et propositions concernant : lale régime de retraite et derémunération,prévoyance,lesavantages en nature,les droits pécuniairesdivers des dirigeants mandataires sociaux deles attributions d’actions desanofi-aventis,performance, d’options de souscription oud’achat d’actions ;• procéder à la définition des modalités de fixationde la part variable de la rémunération desdirigeants mandataires sociaux et en contrôlerl’application ;• proposer une politique générale d’attributionded’actionssouscription ou d’achat d’actions etlapériodicité selon les catégories de bénéficiaires ;performance,d’optionsfixerde• examiner le système de répartition des jetons deprésence entre les membres du conseil ;• donner son avis à la Direction Générale sur larémunération des principaux cadres dirigeants.Le comité est composé d’au moins trois membresdésignés par le conseil parmiles administrateurs,Il esthors les dirigeants mandataires sociaux.composé, au moins pour moitié, d’administrateursindépendants.le juge utile et, auLe comité se réunit quand ilmoins, deux fois par an. Le Président du Conseild’administration peut demander que le comité seréunisse, s’iltenu unl’estime nécessaire.compte-rendu des réunions du comité.Il est•recommander au conseil d’administration lesnomméessusceptiblespersonnesadministrateurs ou mandataires sociaux ;d’être• préparerlesgouvernementd’entreprise applicables à la Société et d’ensuivre la mise en œuvre ;règlesde• veiller à la préparation de l’avenir quant à lacomposition des instances dirigeantes de laSociété ;• veiller au respect de l’éthique au sein de laSociété et dans les rapports de celle-ci avec lestiers ;• débattre de la qualification d’administrateurindépendant de chaque administrateur lors de sanomination et chaque année avant la publicationdu document de référence et rendre compte deses avis au conseil d’administration ;• proposerles modalitésdufonctionnement du conseil d’administration et deveiller à leur mise en oeuvre ;d’évaluation• examiner le projet de rapport du Président sur legouvernement d’entreprise.Le comité comprend le Président du Conseild’administration etles membres du comité desrémunérations. Le comité peut proposer au conseild’administration de compléter sa composition parun ou plusieurs administrateur(s) non membre ducomité des rémunérations.Le comité se réunit quand ille juge utile et, aumoins, deux fois par an. Le Président du Conseild’administration peut demander que le comité seréunisse, s’iltenu unl’estime nécessaire.compte-rendu des réunions du comité.Il estComité de réflexion stratégiqueLe comité est chargé d’analyserorientations stratégiques envisageables pourdéveloppement de l’entreprise.les grandesle16Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Il prépare les travaux du conseil d’administrationsur des sujets d’intérêts stratégiques majeurs telsque :les opportunités de croissance externe ;les axes de développement ;•••les stratégies financières et boursières etrespect des grands équilibres financiers ;le•les éventuelles possibilités de diversification ;• et plus généralement,toute option jugéeessentielle pour l’avenir de la Société.Le comité est composé du Président du Conseild’administration, du Directeur Général et d’aumoins trois administrateurs. Il est présidé par lePrésident du Conseil d’administration.Il se réunit autant que de besoin à l’initiative de sonPrésident ou à la demande de la majorité de sesmembres.2.C. Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2009Jean-François DehecqPrésident du Conseil d’administrationAdministrateur396 017 actionsAutres mandats et fonctions en coursÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat d’administrateur70 ansfrançaisemai 1999mai 20082011en France :aventis• Président du comité des nominations et de la gouvernance et du comité de réflexion stratégique de sanofi-• Président du comité d’orientation du Fonds Stratégique d’Investissement Français• Président du comité national des États Généraux de l’Industrie depuis novembre 2009• Administrateur d’Air France et de Veolia Environnement• Président de l’Association Nationale de la Recherche Technique• Président du Conseil d’administration de l’École Nationale Supérieure d’Arts et MétiersMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Directeur Général de sanofi-aventis (jusqu’au 31 décembre 2006)• Vice-Président de l’EFPIA (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, de janvier2002 à juin 2008)• Administrateur de Finance et Management (de 2002 au 25 septembre 2006), de l’Agence Nationale de laRecherche (de 2005 à 2009) et de la Société Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher (du 28juin 2001 au 28 juin 2007)• Président du Conservatoire National des Arts et Métiers (antérieurement à 2001 jusqu’en 2005)• Membre du conseil de surveillance de l’Agence de l’Innovation Industrielle (de 2005 à décembre 2007)• Membre de la Fondation Française pour la Recherche sur l’Épilepsie (antérieurement à 2001 jusqu’en 2009)• Membre du Conseil de l’IFPMA (International Federation of Pharmaceutical Manufacturers Associations, dejuillet 2005 à 2007)• Gouverneur au Conseil de l’Hôpital Américain de Paris (de septembre 2007 à novembre 2008)Document de référence 2009 sanofi-aventis171.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Nationale des Arts et Métiers1964-19651965-19731973-2006Professeur de mathématiquesDiverses fonctions au sein de la Société Nationale des Pétroles d’AquitaineSanofi-aventisDirecteur Général (1975) puis Président-Directeur Général (1988-2006)Christopher ViehbacherDirecteur GénéralAdministrateur10 000 actionsÂgeNationalitésDate de nominationFin du mandat d’administrateur49 ansallemande et canadiennedécembre 20082010Autres mandats et fonctions en coursen France :à l’étranger :• Président du comité exécutif et du comité de direction de sanofi-aventis• Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi-aventis• Administrateur de Sanofi Pasteur Mérieux depuis le 31 août 2009• Membre du conseil Health Leadership Council (États-Unis), PhRMA (États-Unis), de Research America (États-Unis) et de Burroughs Wellcome Fund (États-Unis)• Membre du conseil consultatif de Center for Healthcare Transformation (États-Unis)• Membre du conseil « d’experts » de Fuqua School of Business, Duke University (États-Unis)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Administrateur de GlaxoSmithKline plc(GSK plc, Royaume-Uni) etresponsable des OpérationsPharmaceutiques pour l’Amérique du Nord (de janvier 2008 au 30 novembre 2008)• Responsable des Opérations Pharmaceutiques États-Unis de GSK plc (Royaume-Uni, de 2003 à 2008)• Vice-Président du Portfolio Management Board de GSK plc (Royaume-Uni, de 2007 à 2008)• Membre du conseil de Triangle United Way (États-Unis, de 2003 à 2008), de Cardinal Club (États-Unis, de2004 à 2008) et de GlaxoSmithKline NC Foundation (États-Unis, de 2003 à 2008)Formation et carrière professionnelleDébut de carrière chez Price Waterhouse• Diplômé de commerce de la Queens University (Ontario-Canada) et d’expertise comptable1998-2008 Diverses fonctions au sein du groupe GSK dont dernièrement celle de responsable des Opérationspharmaceutiques pour l’Amérique du Nord18Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Uwe BickerAdministrateur indépendant300 actionsÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat64 ansallemandemai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France :à l’étranger :• Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi-aventis• Président du Conseil de surveillance de Siemens Healthcare Diagnostics Holding GmbH (Allemagne)• Vice-Président du Conseil de surveillance d’Epigenomics AG (Allemagne)• Membre du Conseil de surveillance de Future Capital AG (Allemagne) et de Definiens AG (Allemagne)• Administrateur de la Fondation Aventis (Allemagne)• Président du Conseil de l’Université de Marburg (Allemagne)• Membre du Comité de Bertelsmann Stiftung (Fondation Bertelsmann, Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• AucunFormation et carrière professionnelle• Docteur en chimie et en médecine• Docteur honoris causa de l’Université de Klausenburg• Senator honoris causa de l’Université d’Heibelberg1975-1994 Diverses fonctions au sein de Boehringer Mannheim GmbH (devenu Roche AG)1994-2004 Diverses fonctions au sein du groupe HoechstDepuis 1983 Professeur à la Faculté de Médecine d’HeidelbergJean-Marc BruelAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat74 ansfrançaiseaoût 2004mai 20082010Autres mandats et fonctions en cours8 201 actionsen France :• Administrateur de l’Institut Curie et de Villette Entreprise• Membre du comité d’audit de sanofi-aventisMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Président de Firmenich (Suisse, de janvier 2000 à octobre 2008)• Administrateur de Rhodia (du 4 juillet 2002 au 23 juin 2005)• Président de la Fondation Villette-Entreprises (du 8 novembre 1995 au 22 novembre 2005)Document de référence 2009 sanofi-aventis191.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Centrale des Arts et Manufactures de Paris1964-1999 Diverses fonctions au sein du groupe Rhône-Poulenc dont celle de Directeur Général1999-2004 Membre du Conseil de surveillance et du comité de nomination et de rémunération de la sociétéAventisRobert CastaigneAdministrateur500 actionsen France :à l’étranger :ÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat63 ansfrançaisefévrier 2000mai 20082010Autres mandats et fonctions en cours• Administrateur de Vinci et de Société Générale depuis le 20 janvier 2009• Membre du comité d’audit de sanofi-aventis• Membre du comité d’audit, du contrôle interne et des risques de la Société Générale• Membre du comité des comptes et du comité des rémunérations de Vinci• Administrateur et membre du comité d’audit de la Compagnie Nationale à Portefeuille (Belgique)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S.A. jusqu’au 31 mai 2008• Président-Directeur Général de Total Chimie (du 28 juin 1996 au 30 mai 2008) et de Total Nucléaire (du 21octobre 1992 au 30 mai 2008)• Administrateur d’Elf Aquitaine (du 28 mars 2000 au 2 juin 2008), d’Hutchinson (du 18 octobre 1995 au 27 juin2008), de Total Gestion Filiales (du 30 novembre 1994 au 6 juin 2008), de l’Omnium Insurance & ReinsuranceCompany Ltd (Bermudes, du 3 janvier 1996 au 19 juin 2008), de Petrofina (Belgique, du 17 mai 1999 au 27 juin2008), de Total Upstream UK Ltd (Royaume-Uni, du 31 octobre 2005 au 11 juin 2008), Total Gabon (du 10 juin2003 au 29 août 2008), d’Arkema (du 30 mars 2000 au 3 février 2006) et d’Alphega (Bermudes, du 20 mai 2000au 31 octobre 2006)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Centrale de Lille et de l’École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs• Docteur en sciences économiques1972-2008 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Directeur Financier et de membre ducomité exécutif (juin 1994 – mai 2008)20Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Patrick de La ChevardièreAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandatAutres mandats et fonctions en cours53 ansfrançaisemai 20082012• Directeur Financier et membre du comité exécutif de Total S.A.• Président-Directeur Général de Total Chimie• Président de Total Nucléaire• Administrateur d’Elf Aquitaine et de Total Capital depuis le 11 février 2009500 actionsen France :à l’étranger :(Bermudes)• Administrateur de Total Gabon, de Total Upstream UK Ltd et d’Omnium Insurance & Reinsurance Company LtdMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Représentant permanent de Total, administrateur d’Eurotradia (du 21 octobre 2003 au 22 avril 2008)• Administrateur de Total Holding UK Ltd (du 31 octobre 2005 au 1er décembre 2008), de Total South Africa (du10 mars 2004 au 26 mars 2008), de Total Oil Trading S.A. (Suisse, du 21 novembre 2003 au 12 juin 2009), deTotalInternational Ltd (Bermudes, du 31 octobre 2003 au 20 avril 2009) et de Socap International Ltd(Bermudes, du 18 mai 2005 au 20 avril 2009)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Centrale de Paris• Ancien élève de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC)Depuis 1982 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Directeur Financier Adjoint (septembre2003), puis Directeur Financier depuis juin 2008Thierry DesmarestAdministrateur500 actionsen France :Autres mandats et fonctions en coursÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat64 ansfrançaisefévrier 2000mai 20082011• Président du Conseil d’administration de Total S.A.• Administrateur de L’Air Liquide, de Renault SA et de Renault SAS• Membre du Conseil de surveillance d’Areva• Président du comité de nomination et de la gouvernance de Total S.A.• Président de la Fondation Total• Membre du comité des rémunérations, du comité des nominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi-aventis• Membre du comité des nominations et du comité des rémunérations de L’Air Liquide• Membre du comité des rémunérations de Renault SA• Membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique et Président de la Fondation de l’ÉcolePolytechnique• Membre du Conseil d’administration de l’AFEP• Administrateur du Musée du Louvreà l’étranger :• Administrateur de Bombardier Inc. (Toronto-Canada) depuis le 21 janvier 2009Document de référence 2009 sanofi-aventis211.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Président-Directeur Général d’Elf Aquitaine (de février 2000 au 30 mai 2007)• Directeur Général de Total S.A. (de mai 1995 au 13 février 2007)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Mines de ParisDepuis 1981 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Président-Directeur Général (1995-2007), puis de Président du Conseil d’administration de Total S.A. depuis le 14 février 2007Lord DouroAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat64 ansbritanniquemai 2002mai 20062010Autres mandats et fonctions en cours• Administrateur de Pernod Ricard• Membre du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis• Membre du comité des rémunérations et du comité des nominations de Pernod Ricard550 actionsen France :à l’étranger :• Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume-Uni) et de Kings College London (Royaume-Uni)• Administrateur de la Compagnie Financière Richemont AG (Suisse), de GAM Worldwide (Royaume-Uni) etd’Abengoa Bioenergy (Espagne)• Membre du comité des nominations de la Compagnie Financière Richemont AG (Suisse)• Conseiller de Calyon (Royaume-Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Président de Framlington Group Ltd (Royaume-Uni, de 1993 au 31 octobre 2005)• Membre d’English Heritage (Royaume-Uni, de 2003 au 31 août 2007)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’Université d’Oxford1979-1989 Membre du Parlement européen1995- 2000 Président de Sun Life & Provincial Holdings Plc22Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Jean-René FourtouAdministrateur indépendant4 457 actionsen France :Autres mandats et fonctions en coursÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat70 ansfrançaiseaoût 2004mai 20082012• Président du Conseil de surveillance de Vivendi et du Groupe Canal +• Membre du Conseil de surveillance d’Axa• Administrateur de Cap Gemini SA et d’Axa Millésimes SAS• Membre du comité des rémunérations, du comité des nominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi-aventisà l’étranger :• Administrateur de NBC Universal Inc. (États-Unis) et de Nestlé (Suisse)• Membre du Conseil de surveillance de Maroc TelecomMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Président-Directeur Général de Vivendi (de 2002 à 2005)• Vice-Président du Conseil de surveillance d’Axa (de 1999 à 2008)• Vice-Président, Président, puis Président Honoraire de la Chambre de Commerce Internationale (de 2002 à2008)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Polytechnique1963-1986 Diverses fonctions au sein du groupe Bossard dont celle de Président-Directeur Général du groupe1986-1999 Président-Directeur Général de la société Rhône-Poulenc1999-2004 Vice-Président du Directoire, puis Vice-Président du Conseil de surveillance et membre du comitéBossard (1977-1986)stratégique de la société AventisClaudie HaigneréAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat52 ansfrançaisemai 20082012Autres mandats et fonctions en cours• Président de l’Universcience (Palais de la découverte et Cité des sciences) depuis le 16 février 2010• Administrateur de France Telecom, de l’Aéro-Club de France, de la Fondation de France, de la FondationCGénial et de la Fondation d’Entreprise L’Oréal• Membre du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis• Membre de l’Académie des Technologies, de l’Académie des Sports, de l’Académie nationale de l’Air et de500 actionsen France :l’Espaceà l’étranger :• Membre du comité stratégique de France Telecom• Vice-Président de l’IAA (International Academy of Astronautics)Document de référence 2009 sanofi-aventis231.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Ministre français délégué aux Affaires Européennes (de 2004 à 2005)• Conseiller auprès du Directeur Général de l’ESA (Agence Spatiale Européenne, de 2005 à 2009)• Président de la Cité des Sciences et de l’Industrie (du 16 avril 2009 au 31 décembre 2009)Formation et carrière professionnelle• Médecin rhumatologue, docteur en sciences (option neurosciences)• Sélection en 1985 par le CNES (Centre National d’Études Spatiales) comme candidate astronaute1984-1992 Médecin rhumatologue à l’Hôpital Cochin (Paris)19962001Mission spatiale scientifique à bord de la station MIR (mission franco-russe Cassiopée)Mission spatiale scientifique etAndromède)technique à bord de la Station Spatiale Internationale (mission2002-2004 Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles TechnologiesÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat65 ansfrançaiseaoût 2004mai 20082011Igor LandauAdministrateur12 116 actionsen France :Autres mandats et fonctions en cours• Administrateur de HSBC France• Administrateur de l’INSEADà l’étranger :• Président du Conseil de surveillance d’Adidas-Salomon (Allemagne) depuis mai 2009• Membre du Conseil de surveillance d’Allianz AG (Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Administrateur d’Essilor (de 2001 à fin 2005) et de Thomson (du 17 septembre 2002 au 15 décembre 2005)• Membre du Conseil de surveillance de Dresdner Bank (du 8 avril 2003 à décembre 2006)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’INSEAD (Master of BusinessAdministration)1968-1970 Directeur Général de la filiale allemande de La Compagnie du Roneo (Francfort)1971-1975 Conseiller de Direction au Cabinet McKinsey (Paris)1975-2004 Diverses fonctions au sein du groupe Rhône-Poulenc dont celles de membre du Directoire de lasociété Aventis (1999-2002), puis de Président du Directoire de la société Aventis (2002-2004)24Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Christian MulliezAdministrateur1 295 actionsen France :à l’étranger :• aucunÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat49 ansfrançaisejuin 2004mai 20082010Autres mandats et fonctions en cours• Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances de L’Oréal• Président du Conseil d’administration de Regefi• Administrateur de DG 17 Invest• Administrateur de L’Oréal USA Inc., de Galderma Pharma (Suisse, depuis décembre 2009) et de The BodyShop International (Royaume-Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesFormation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC)1984-2002Diverses fonctions au sein de la société Synthélabo puis Sanofi-Synthélabo dont celle de Vice-Président, Direction FinancièreDepuis 2003 Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances de la société L’OréalLindsay Owen-JonesAdministrateurÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat64 ansbritanniquemai 1999mai 20082012Autres mandats et fonctions en cours15 000 actionsen France :• Président du Conseil d’administration de L’Oréal• Président du comité stratégie et réalisations de L’Oréal• Président du Conseil d’administration de la Fondation d’Entreprise L’Oréal• Président d’Alba Plus• Membre du comité des rémunérations, du comité des nominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi-aventisà l’étranger :• Administrateur de Ferrari S.p.A (Italie)• Président de L’Oréal USA Inc. et de L’Oréal UK LtdDocument de référence 2009 sanofi-aventis251.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Directeur Général de L’Oréal (de septembre 1988 au 25 avril 2006)• Administrateur de BNP Paribas (du 13 juin 1989 au 14 décembre 2005) et de Galderma Pharma (Suisse, dejuin 1999 à mai 2006)• Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de L’Air Liquide (de novembre 2001 à mai 2006)• Vice-Président du Conseil d’administration de L’Air Liquide (de mai 2006 à mai 2009)Formation et carrière professionnelle• Licencié en Lettres de l’Université d’Oxford et diplômé de l’INSEAD (Institut Européen d’Administration desAffaires)Depuis 1969 Diverses fonctions au sein du groupe L’Oréal dont celles de Président-Directeur Général de lasociété L’Oréal (1988-2006), puis de Président du Conseil d’administration depuis le 25 avril 2006ÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat72 ansallemandeaoût 2004mai 20082012Klaus PohleAdministrateur indépendantAutres mandats et fonctions en cours• Président du comité d’audit de sanofi-aventis2 500 actionsen France :à l’étranger :• Administrateur de Labelux Group GmbH (Autriche)• Administrateur et Président du comité d’audit de Coty Inc. New York (États-Unis)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Président du Conseil de surveillance (du 11 octobre au 30 novembre 2008), Vice-Président du Conseil desurveillance (jusqu’au 10 octobre 2008), Président du comité d’audit et membre du comité des nominations etde la gouvernance (jusqu’au 30 novembre 2008) de Hypo Real Estate Holding AG, Munich (Allemagne)• Président de German Accounting Standards Board (Allemagne, de 2003 au 31 décembre 2005)• Membre du Conseil de surveillance et Président du comité d’audit de DWS Investment GmbH, Francfort(Allemagne, antérieurement à 2005 jusqu’au 1er avril 2009)Formation et carrière professionnelle• Docteur en droit de l’Université de Francfort• Maître en droit de l’Université d’Harvard – États-Unis• Professeur d’Université en administration des entreprises à l’Institut de Technologie de Berlin1966-1980 Diverses fonctions au sein du groupe BASF1981-2003 Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Schering AG26Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Gérard Van KemmelAdministrateur indépendantÂgeNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat70 ansfrançaisemai 2003mai 20072011Autres mandats et fonctions en cours• Administrateur de Groupe Eurotunnel et d’Europacorp• Président du comité des rémunérations de sanofi-aventis• Membre du comité d’audit et du comité des nominations et de la gouvernance de sanofi-aventis• Membre du comité d’audit d’Europacorp500 actionsen France :à l’étranger :• Administrateur d’Eurotunnel NRS Holders Company Limited (Royaume-Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Chairman Europe de Novell (de 2004 à septembre 2006)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’ École des Hautes Études Commerciales (HEC)• Titulaire d’un MBA de Stanford Business School1966- 1995 Diverses fonctions dont celles de Président d’Arthur Andersen et d’Andersen Consulting en France(1976-1995) et de Président du Conseil d’administration d’Arthur Andersen Worldwide (1989-1994)1996-1997 Conseiller auprès du Ministre des Finances1997- 2006 Diverses fonctions au sein de Cambridge Technology Partners (Chief Operating Officer ) et au seinde Novell (Président)Serge Weinberg1 500 actionsacquises en février 2010ÂgeNationalitéDate de nominationFin du mandat59 ansfrançaisedécembre 2009mai 2011Autres mandats et fonctions en coursen France :• Président de Weinberg Capital Partners, de Financière Piasa et de Piasa Holding• Administrateur de Fnac, de Piasa, de Rothschild Concordia, de Team Partners Group et de VL Holding• Gérant d’Adoval, d’Alret et de Maremma• Membre du comité de surveillance d’Amplitude Group et de Financière BFSA• Vice-Président et administrateur de Financière Poinsétia et de Financière Sasa• Vice-Président du Conseil de surveillance de Schneider Electric• Membre du Conseil de surveillance d’Alfina depuis le 16 février 2010 et de Rothschild & Cie• Représentant permanent de Weinberg Capital Partners, Administrateur au conseil d’Alliance Industrie et deSasa IndustrieDocument de référence 2009 sanofi-aventis271.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1à l’étranger :• Président de Corum (Suisse)• Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group (Pays-Bas)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Président du Conseil d’administration d’Accor (de janvier 2006 à février 2009)• Administrateur d’Alliance Industrie (d’octobre 2006 à novembre 2008), de Road Holding (de mars 2007 à mai2008) et de Rasec (de février 2006 à janvier 2010)• Membre du comité de direction de Pharma Omnium International (de juin 2006 à janvier 2010)Formation et carrière professionnelle• Licencié en droit, diplômé de l’Institut d’Études Politiques• Ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA)1976-1982 Sous-Préfet, puis Chef de cabinet du Ministre du Budget (1981)1982-1987 Directeur Général Adjoint de FR3, puis Directeur Général de Havas Tourisme1987-1990 Directeur Général de Pallas Finance1990-2005 Diverses fonctions dans le groupe PPR dont celle de Président du Directoire pendant 10 ansGunter Thielen a exercé son mandat d’administrateur indépendant et de membre du comité des rémunérations desanofi-aventis jusqu’au 24 novembre 2009 et a occupé à l’étranger les mandats et fonctions suivants :• Président du Conseil de surveillance de Bertelsmann AG (Allemagne), de Sixt AG (Allemagne) et de SixtAllgemeine Leasing GmbH (Allemagne)• Membre du Conseil de surveillance de Leipziger Messe (Allemagne) et de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique)desanofi-aventisles membres du conseilAu 31 décembre 2009,d’administrationdétenaientensemble (soit par détention directe d’actions, soit autravers du fonds commun de placement d’entreprisedu Plan d’Épargne Groupe (PEG) investi en actionssanofi-aventis) 452 936 actions soit 0,03 % du capital.Au 31 décembre 2009, aucun mandataire social n’a faitl’objet d’une condamnation et n’a été associé à aucunefaillite ou liquidation judiciaire. À ce jour, il n’y a pas deconflit d’intérêt potentiel entre lesdits mandataires et laSociété(1).le conseilLors de sa séance du 1er mars 2010,d’administration de sanofi-aventis a délibéré sur lerenouvellement des mandats de cinq administrateursarrivant à échéance à l’issue de l’assemblée généraledes actionnaires du 17 mai 2010.Le conseil a décidé de proposer à l’assembléegénéraledeChristopher Viehbacher, Robert Castaigne, LordDouro et Christian Mulliez.renouvellementdes mandatsleadministrateurUnlerenouvellement de son mandat – Jean-Marc Bruel, ledemandantpasneconseil d’administration propose à l’assembléegénérale la nomination d’un nouvel administrateur :Catherine Bréchignac.docteurdeèsrechercheBréchignac,directeursciences,Catherinephysicienne,classeexceptionnelle au CNRS, est Ambassadeur délégué àla science, la technologie et l’innovation, Présidente duHaut Conseil des biotechnologies, Présidente duinternational de la science (ICSU). Elle a étéConseilDirecteur général du CNRS de 1997 à 2000, puisPrésidente de 2006 à 2010. Elle est membre de l’Institut(Académiedestechnologies. Docteur honoris causa de plusieursuniversités. Elle est administrateur de Renault. Officierde la Légion d’honneur et de l’Ordre national du mérite.l’Académiesciences),desdeÀ l’issue de l’assemblée générale du 17 mai 2010, le(lesnouveau conseil serait composé comme suitdates entre parenthèses indiquent l’année au coursde laquelle le mandat prendrait fin) :– Jean-François Dehecq (2011)– Thierry Desmarest (2011)– Igor Landau (2011)– Gérard Van Kemmel (2011)– Serge Weinberg (2011)(1) Toutefois,il existe depuis 2005 des contrats non significatifs et conclus à des conditions normales, de fourniture de spécialitéspharmaceutiques, entre l’une des filiales du sanofi-aventis et la société Biodim devenue depuis une participation d’un fonds d’investissementgéré par Weinberg Capital Partners dont Serge Weinberg est Président.28Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1– Uwe Bicker (2012)– Patrick de La Chevardière (2012)– Jean-René Fourtou (2012)– Claudie Haigneré (2012)– Lindsay Owen-Jones (2012)– Klaus Pohle (2012)– Catherine Bréchignac (2014)– Robert Castaigne (2014)– Lord Douro (2014)– Christian Mulliez (2014)– Christopher Viehbacher (2014)– comptes sociaux de l’exercice 2008• affectation du résultat• communication du 11 février 2009• conventions libres• conventions réglementées•fixation des jetons de présence des administrateurspour l’année 2008• autres projets de résolution à soumettre àSur les seize administrateurs du nouveau conseil,sept seraient considérés comme administrateursindépendants : Uwe Bicker, Catherine Bréchignac,Lord Douro, Jean-René Fourtou, Claudie Haigneré,Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel.l’assemblée générale :– autorisationsstatutairesfinancièreset modifications2.D. Activité du conseild’administration en 2009En 2009, le conseil d’administration s’est réuni dixfois, avec un taux de présence de l’ensemble desadministrateurs de plus de 89 %.Ontparticipéd’administration :auxséancesduconseilles seize administrateurs ;le secrétaire du conseil ;•••le Président Opérations Globales, le Vice-Présidentle Senior Vice-Exécutif Directeur Financier etPrésident Chief Strategic Officer ;• cinq représentants des salariés du Groupe quisiègent au conseil avec voix consultative, enapplication de l’accord de mise en place du Comitéd’Entreprise Européen signé le 24 février 2005.L’ordre du jour des réunions du conseil est élaborépar le secrétaire après échange avec le Président, entenant compte des ordres du jour des réunions descomitésdesadministrateurs.propositionsspécialisésdesetLes réunions ont porté essentiellement sur les ordresdu jour suivants :• convocation d’une assemblée générale mixte :– rapport de gestion– approbation du rapport du Président– rapport du conseil d’administration surlesrésolutions– rapports spéciaux sur les stock-options et sur lesrachats d’actions– projets de résolutions• convocation des assemblées générales de porteursde titres participatifs (masse 83-84-87 et masse 89)• émission d’obligations, délégation au DirecteurGénéral• examen des documents de gestion prévisionnelle2 mars 2009• compte-rendu de la réunion du 19 février du comitédes rémunérations :– proposition d’un plan d’options de souscriptiond’actions 2009– proposition de plans d’attribution d’actions 2009,France et International10 février 2009– situation des mandataires sociaux• constatation du capital social au 31 décembre 2008• examen et arrêté des comptes :– comptes consolidés du 4ème trimestre– comptes consolidés de l’exercice 2008• délégation au Directeur Général pour constater lesaugmentations de capital provenant de levéesd’option de souscription•finalisation du rapport de gestion et approbationdéfinitive du rapport du PrésidentDocument de référence 2009 sanofi-aventis291.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.116 mars 2009• communication du 29 juillet 2009• demande d’inscription à l’ordre du jour del’assemblée générale du 17 avril 2009 d’un projetde résolution par un ensemble d’actionnaires• pouvoirs du Directeur Général• évaluation du conseil d’administration17 avril 2009 avant l’assemblée générale29 octobre 2009• question écrite• marche de la Société :17 avril 2009 à l’issue de l’assembléegénérale– comptes au 30 septembre 2009– compte-rendu du comité d’audit• programme de rachat d’actions, délégation au– communiqué de presse• communication du 29 avril 2009réflexion stratégique• autorisation en matière de cautions, avals etDirecteur Général28 avril 2009•résultats du 1er trimestre 2009garanties2 juillet 2009• projet Merial• projet Shantha28 juillet 200918 mai 2009• appréciation du titre par les analystes financiers• examen des documents de gestion prévisionnellerévisés au 30 juin 2009• compte-rendu de la dernière réunion du comité de• démission d’un administrateur/ cooptation d’un16 décembre 2009nouvel administrateur• marche de la Société• prévisions de clôture 2009 – budget 2010• compte-rendu du comité d’audit• projet d’acquisition : Chattem• compte-rendu du comité des nominations et de lagouvernance :• compte-rendu du comité de réflexion stratégique du• compte-rendu des réunions du comité d’audit des11 juin et 29 juin 2009– révision du règlement intérieur• examen des comptes au 30 juin 2009 :– évaluation du conseil et de ses comités– projet de rapport semestriel d’activité• compte-rendu du comité des rémunérations30Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.13. COMITÉS SPÉCIALISÉSDepuis 1999,le conseil d’administration de sanofi-aventis a mis en place des comités spécialiséschargés d’assister le conseil dans sa réflexion et sesdécisions, voir section « 2.B Extrait du règlementintérieur du conseil d’administration ».Les membres de ces comités sont choisis parmi lesadministrateurs en fonction de leur expérience etdésignés par le conseil d’administration.Ils préparent certains points à l’ordre du jour desséances du conseil d’administration. Leurs décisionssont prises à la majorité simple avecvoixprépondérante du Président du comité en cas departage des voix. Un compte-rendu est établi et validépar les intervenants.Le Président de chacun des comités d’audit, desrémunérations, des nominations et de la gouvernanceest nommé par le conseil d’administration.Gérard Van Kemmel sont réputés experts financiersau sens de la loi Sarbanes-Oxley et en applicationdes mêmes critères, au sens de la législationfrançaise.avantfois en 2009réuni huitLe comité d’audit s’estduconseilnotammentréunionslesles comptes.d’administration chargé d’approuverOutre les commissaires aux comptes, les principauxdirigeants financiers, le Senior Vice-Président Audit etÉvaluation du Contrôle Interne ainsi que d’autresmembres de la direction du Groupe participent auxréunions du comité d’audit.Les réunions du comité d’audit précédent de deuxjours au moins celles du conseil d’administrationexaminant les comptes annuels ou périodiques.Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l’ensemble desmembres de plus de 96 %.Le Président de chacun des comités spécialisés rendcompte au conseil des travaux du comité de façon àce que le conseil soit bien informé lors de ses prisesde décision.Les commissaires aux comptes sont présents à tousles comités d’audit, ils ont présenté leur opinion surles comptes annuels et semestriels respectivementlors des comités du 6 février et du 24 juillet.Ainsi, le conseil d’administration travaille-t-il en étroitecollaboration avec les comités spécialisés. Sestravaux sont préparés et organisés dans un soucipermanent de transparence et d’efficacité.3.A. Comité d’auditAu 31 décembre 2009, ce comité est composé de :• Klaus Pohle, Président• Jean-Marc Bruel,• Robert Castaigne,• Gérard Van Kemmel.comitéd’auditdesTrois membresduadministrateurs indépendants. En outre,tous lesmembres y compris Robert Castaigne remplissent lesconditions d’indépendance au regard de la loiSarbanes-Oxley.sontLes quatre membres du comité ont une compétencefinancière ou comptable de par leur formation et leurexpérience professionnelle. De plus, Klaus Pohle etLes principaux risques font l’objet d’études régulières.En 2009,la situation des risques industriels, dejuridique et de la fiscalité ainsi que lamarché,pharmacovigilance ont fait l’objet d’études spécifiques(comité d’audit des 24 avril, 27 octobre et16 décembre).laLes procédures internes mises en œuvre parSociété pour l’identification et le contrôle des risquesfinanciers comprenantles engagements hors bilanainsi que pour l’évaluation des risques significatifs sontdétaillées dans le rapport du Président du Conseild’administration surle contrôleinterne, voir section « 3.2.1. Rapport du Président ».la gouvernance etConformément aux règles de rotation des associésdes commissaires aux comptes, M. Chiarasini associéd’Ernst & Young Audit remplace M. Puissochet depuisle 17 avril 2009.Exposé des travaux du comité d’audit au cours del’exercice 2009 :6 février 2009• entretienentrecommissaires aux compteslesadministrateursetlesDocument de référence 2009 sanofi-aventis311.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1• comptes 4ème trimestre et exercice 200816 décembre 2009reporting en matière de cautions, avals et garanties• Gérard Van Kemmel, Président• Budget des missions annexes à l’audit des• hypothèses actuarielles en matière de retraites26 février 2009• SOA 404comptes24 avril 2009• comptes au 1er trimestre••risques industriels11 juin 2009• audits informatiques dont sécurité accès• suivi des investissements• budget des honoraires des commissaires auxcomptes•fonds de retraite29 juin 2009• secteurs opérationnels (IFRS 8) :– indicateurs financiers24 juillet 2009• missions d’audit interne 2ème semestre 2009• plan d’audit interne 2010• point SOA 404•risques fiscaux dont prix de transfert3.B. Comité des rémunérationsAu 31 décembre 2009, ce comité est composé de :• Thierry Desmarest,• Jean-René Fourtou,• Lindsay Owen-Jones.dulescomitéquatre membresdesParmirémunérations, deux sontindépendants. GunterThielen, administrateur indépendant, a été égalementmembre de ce comité jusqu’au 24 novembre 2009.Son remplacement au comité interviendra en 2010,pour parvenir à une majorité d’administrateursle code decomme requis parindépendants,gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en2009.Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l’ensemble desmembres de 90 %.Exposé des travaux du comité au cours de l’exercice2009 :• entretienentrecommissaires aux compteslesadministrateursetles• comptes 2ème trimestre 200919 février 2009• plans de stock-options 2009• affectation des prix des acquisitions du 1ersemestre 2009• plan d’actions (gratuites) de performance• mission d’audit interne au 1er semestre•revue des rémunérations fixes et variables ducomité de direction27 octobre 2009• comptes 3ème trimestre 2009••risques de marchérisques juridiques• pharmacovigilance• bonus de M. Le Fur au titre de 2008• situation de M. Viehbacher• situation de M. Dehecq•revue par le comité d’extraits du rapport de gestionleset du document de référence concernantrémunérations des mandataires sociaux, auxquelsrenvoient le rapport du Président32Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Exposé des travaux du comité au cours de l’exercice2009 :9 décembre 2009salariésperformance• projet d’augmentation de capitalréservée aux16 septembre 2009• projet de politique de stock-options et d’actions de• échéance des mandats des administrateurs et dumandat du Président du Conseil• modalités de fixation des jetons de présence9 décembre 20093.C. Comité des nominations et de lagouvernance• cooptation d’un administrateur• évaluation du conseil d’administration et de sescomitésAu 31 décembre 2009, ce comité est composé de :• mise à jour du règlementintérieur du conseild’administration et de ses comités• Jean-François Dehecq, Président• Thierry Desmarest,• Lord Douro,• Jean-René Fourtou,• Lindsay Owen-Jones,• Gérard Van Kemmel.• Claudie Haigneré,• Uwe Bicker,3.D. Comité de réflexion stratégiqueAu 31 décembre 2009, ce comité est composé de :• Jean-François Dehecq, Président• Christopher Viehbacher,• Thierry Desmarest,• Jean-René Fourtou,• Lindsay Owen-Jones.Parmi les sept membres du comité des nominationset de la gouvernance, quatre sont indépendants.les six membres du comité de réflexionParmistratégique, deux sont indépendants.Le comité des nominations et de la gouvernance s’estréuni deux fois en 2009.Le comité de réflexion stratégique s’est réuni deuxfois en 2009.Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l’ensemble desmembres de 100 %.Les membres ont été assidus aux réunions du comitéavec un taux de présence de l’ensemble desmembres de 100 %.4. COMITÉ EXÉCUTIFLe comité exécutif est présidé parGénéral.Développement,le Directeur• Marc Cluzel, Vice-Président Exécutif Recherche etIl se réunit deux fois par mois et est composé desmembres permanents suivants :Directeur Financier,• Jérôme Contamine, Vice-Président Exécutif• Christopher Viehbacher, Directeur Général,• Laurence Debroux, Senior Vice-Président ChiefStrategic Officer,Document de référence 2009 sanofi-aventis331.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1• Karen Linehan, Senior Vice-Président Affaires• Roberto Pucci, Senior Vice-Président RessourcesJuridiques et General Counsel,Humaines,• Philippe Luscan, Senior Vice-Président Affaires• Hanspeter Spek, Président Opérations Globales.Industrielles,• Wayne Pisano, Senior Vice-Président Vaccins,5. COMITÉ DE DIRECTIONLe comité de direction est présidé par le DirecteurGénéral.La liste ci-après comprend les membres du comité dedirection à début mars 2010 :Thrombose sanofi-aventis en 2004. À ce poste, il étaitresponsable de la stratégie marketing et médicale àle Strategic Steeringlong terme et présidaitCommittee de Lovenox. Il a été nommé à sa fonctionactuelle en octobre 2009.Christopher ViehbacherDirecteur GénéralPrésident du comité exécutif et du comité de direction49 anssadanscarrièreChristopher Viehbacher est titulaire d’un diplôme deCommerce de la Queens University (Ontario-Canada)et d’un diplôme d’expertise comptable. Après avoirdébuté chez Price Waterhouse, il a effectué l’essentielgroupe(1988-2008)deGlaxoSmithKline (GSK) où il a acquis une très largeexpérience internationale dans des métiers différentstant en Europe qu’aux États-Unis et au Canada. Àson dernier poste, il était responsable des opérationspharmaceutiques pour l’Amérique du Nord, membredu conseil d’administration de GSK plc et Vice-Président du Portfolio Management Board. Il exercesa fonction actuelle depuis le 1er décembre 2008.leJean-François BrinMembre du comité de directionSenior Vice-Président Pharmaceutical CustomerSolutions depuis octobre 200945 ansd’HEC (ÉcoleJean-François Brin, Docteur en Médecine, estdiplômé en Pharmacologie et Toxicologie Clinique etégalementdes Hautes ÉtudesCommerciales). En 1995, il a commencé sa carrièrecomme visiteur médical et a occupé différentesfonctions au Département Marketing chez Rhône-Poulenc Rorer où il est devenu Directeur MarketingBusiness Unit (B.U.) Neuro-Rhumatologie. En 1999, ila été nommé Directeur des Ventes à la B.U.Cardio-Diabète à la filiale France, avant de prendre ladirectionJean-François Brin a été nommé Directeur de la Franchised’une B.U. Cardio-Thrombose.Pierre ChancelMembre du comité de directionSenior Vice-Président Global Diabète depuisseptembre 200953 ansPierre Chancel, pharmacien, est titulaire d’un diplômede l’Institut de Pharmacie Industrielle de Paris. Ausein de Rhône-Poulenc, de 1994 à 1996, il a occupéle poste de Directeur Marketing pour Théraplix. Puis,de 1997 à 1999, Pierre Chancel a occupé le poste deresponsable Business Unit en charge des produitsdans les trois domaines suivants : système nerveuxtraitement hormonal decentral,substitution. Depuis 2003, il a occupé les fonctions deDirecteur Général Opérations au Royaume-Uni et enIrlande. Avant d’occuper ce poste,il a dirigé ledéveloppement de la stratégie mondiale d’Aventis quia abouti à la création de Lantus®, un nouveautraitement contre le diabète. Il a été nommé SeniorVice-Président Marketing Global & Access en août2004, puis à sa fonction actuelle en septembre 2009.rhumatologie etOlivier CharmeilMembre du comité de directionSenior Vice-Président OpérationsPharmaceutiques Asie / Pacifique et Japon47 ansOlivier Charmeil est diplômé d’HEC (École desHautes Études Commerciales) et de l’Institut d’ÉtudesPolitiques de Paris. De 1989 à 1994, Olivier Charmeila travaillé pour la Banque de l’Union européenne,dans le domaine des fusions et acquisitions.Il arejoint Sanofi Pharma en 1994, en qualité deIl a depuisresponsable Business Development.le Groupe,fonctions dansoccupé différentes34Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1notamment de Directeur Financier Asie de Sanofi-Synthélabo en 1999, puis d’Attaché du PrésidentJean-François Dehecq en 2000, avant d’être nomméVice-Président Développement à la direction desOpérations Internationales de Sanofi-Synthélabo, encharge de la Chine et des fonctions supports. OlivierCharmeil a été nommé Président-Directeur Généralde Sanofi-Synthélabo France en 2003, puis SeniorVice-Président Business Management et Support ausein des Opérations Pharmaceutiques, où il ale processus d’intégration desnotamment conduitOpérations entre Sanofi-Synthélabo et Aventis. Il aété nommé à sa fonction actuelle en février 2006.Depuis le 1erla région Japon estrattachée à Olivier Charmeil ainsi que les activitésVaccins de la zone Asie/Pacifique et Japon depuisfévrier 2009.janvier 2008,Marc CluzelMembre du comité exécutif et du comité de directionVice-Président Exécutif Recherche etDéveloppement depuis novembre 200954 ansenen1991qualitéMarc Cluzel est titulaire d’un doctorat en médecine eten science. Il a débuté sa carrière par une activitémédicale hospitalière, puis a effectué des travaux derecherche à l’Université Johns Hopkins de Baltimoreet au Guy’s Hospital de Londres avant d’entrer àSanofi Recherchedepharmacologue clinicien. Nommé successivementDirecteur de Projets en 1993, Directeur des ProjetsScientifiques en 1996, confirmé dans cette fonction àla suite de la fusion avec Synthélabo en 1999, puisDirecteur du Développement International en 2001, ila été confirmé dans cette fonction à la suite de lafusion avec Aventis en 2004. Il a été nommé SeniorVice-Président Recherche et Développement enjanvier 2007, puis à sa fonction actuelle en novembre2009.Jérôme ContamineMembre du comité exécutif et du comité de directionVice-Président Exécutif Directeur Financier depuisle 16 mars 200952 ansdediplôméJérôme Contaminel’ÉcoleestPolytechnique (X) et de l’ENSAE (École Nationale dela Statistique et de l’Administration Économique)rattachée au ministère des Finances. Il est diplômé del’École Nationale d’Administration. Après 4 anscomme Auditeur à la Cour des Comptes, il rejoint ElfAquitaine en 1988, en tant que conseiller auprès duDirecteur Financier. Il est ensuite nommé DirecteurFinance et Trésorier du Groupe en 1991. En 1995, ildevient Directeur Général de Elf Petroleum Norway,après avoir été nommé Directeur Délégué de ladivision Exploration-Production d’Elf pour l’Europe etles États-Unis. En 1999, il est nommé membre dugroupe d’intégration avec Total, en charge de laréorganisation de la nouvelle entité fusionnée,TotalFinaElf, et devient en 2000, Vice-PrésidentEurope et Asie Centrale, Exploration-Production deTotal.Il rejoint la même année Veolia Environnementen tant que Directeur Financier et Directeur Généraladjoint. En 2003, il devient Vice-Président ExécutifSenior, Directeur Général adjoint, Directeur Financierde Veolia Environnement et administrateur de Valeo.Il a été nommé à sa fonction actuelle en mars 2009.Laurence DebrouxMembre du comité exécutif et du comité de directionSenior Vice-Président Chief Strategic Officerdepuis le 11 février 200940 ansLaurence Debroux est diplômée d’HEC (École desHautes Études Commerciales). Elle a débuté sacarrière au sein de la banque Merrill Lynch à Londres,puis a travaillé à la direction financière du groupe ElfAquitaine de 1993 à 1996. Elle a rejoint le GroupeSanofi en 1996 en qualité de Trésorière et a éténommée Directeur Financement Trésorerie en 1997.Directeur du Plan Stratégique de 2000 à 2004, elleest ensuite devenue Directeur Financier Adjoint, puisDirecteur Financier en mars 2007. Elle a été nomméeà sa fonction actuelle en février 2009.Belén GarijoMembre du comité de directionSenior Vice-Président OpérationsPharmaceutiques Europe49 ansBelén Garijo est diplômée de médecine, spécialisée enpharmacologie clinique. Son parcours dans l’industriepharmaceutique a débuté chez Abbott comme DirecteurMédical de la filiale espagnole, puis comme Directeurdes Affaires Médicales Internationales au siège d’Abbottdans l’Illinois (États-Unis). En 1996, elle rejoint Rhône-Poulenc Rorer en Espagne en tant que Responsable dela Business Unit Oncologie. Elle a ensuite étéresponsable de la stratégie marketing et médicaleglobale d’Aventis en Oncologie (New Jersey, États-Unis). De retour en Espagne en 2003, elle a étéDirecteur Général de la filiale, puis nommée à safonction actuelle en juillet 2006.Document de référence 2009 sanofi-aventis351.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Gregory IraceMembre du comité de directionSenior Vice-Président OpérationsPharmaceutiques États-Unis et Canada51 ansGregory Irace est titulaire d’un diplôme en comptabilité(B.S) de l’Université d’Albany (New York) et d’undiplôme d’expertise comptable (CPA). Il a commencésa carrière chez Price Waterhouse en 1980 où il afonctions pendant onze ans,occupé plusieursnotamment de Directeur de l’Audit en 1988, puis deDirecteur du département Finance en 1989. En 1991,il a rejoint Sterling Winthrop Inc. en qualité decontrôleur régional ; en 1993, il a été Directeur du Planchez Sanofi Winthrop L.P. D’octobre 1994 à janvier2007,il a été Directeur Financier des OpérationsPharmaceutiques États-Unis avant d’être nomméVice-Président, Finance et Administration États-Unis. Ila été nommé à sa fonction actuelle en février 2007.Marie-Hélène LaimayMembre du comité de directionSenior Vice-Président Audit et Évaluation duContrôle Interne51 ansMarie-Hélène Laimay est diplômée de l’ÉcoleSupérieure de Commerce et d’Administration desEntreprises et titulaire d’un DECS (Diplôme d’ÉtudesComptables Supérieures). Elle a travaillé en qualitétrois ansd’auditrice pour Ernst & Young pendantavant de rejoindre Sanofi en 1985. Marie-HélèneLaimay a exercé plusieurs fonctions financières,notamment de Directeur Financier de l’activité beautéde Sanofi et de Directeur Financier Adjoint de Sanofi-Synthélabo à la suite de la fusion avec Synthélabo en1999, avant d’être nommée Vice-Président AuditInterne de novembre 2000 à mai 2002. Elle a exercéla fonction de Senior Vice-Président DirecteurFinancier de mai 2002 à août 2004, avant d’êtrenommée à sa fonction actuelle.Christian LajouxMembre du comité de directionPrésident France depuis juin 200962 anstitulaire d’un DEUG enChristian Lajoux estpsychologie, d’une maîtrise en philosophie et d’unDESS en management du personnel de l’Institutd’Administration des Entreprises (IAE – Paris).Christian Lajoux a occupé plusieurs fonctions au seinde Sandoz, notamment Directeur de Division, avantde rejoindre Sanofi Winthrop en 1993. Il a ensuitejuste avantexercé plusieurs fonctions, notamment de Directeurdes Opérations et de Directeur Général de SanofiWinthrop France, avant d’être nommé Senior Vice-Président France,la fusion avecSynthélabo en 1999. Il a occupé cette fonction jusqu’àsa nomination au poste de Senior Vice-PrésidentEurope en janvier 2003, puis de Senior Vice-Président Opérations Pharmaceutiques France enaoût 2004. Il est Président du Leem (les entreprisesdu médicament) depuis juillet 2006 et Président de laFédération Française des Industries de Santé (FEFIS)depuis décembre 2008. Il a été nommé Président desanofi-aventis France et à sa fonction actuelle en juin2009.Jean-Pierre LehnerMembre du comité de directionSenior Vice-Président Chief Medical Officer depuisle 11 février 200962 ansJean-Pierre Lehner esttitulaire d’un diplôme demédecine de la faculté de Médecine de Paris. Aprèsavoir été Chef de Clinique, assistant des Hôpitaux deParis au département de Cardiologie (Pr Tricot) del’Hôpital Bichat, Jean-Pierre Lehner a rejoint en 1981les laboratoires Roussel en tant que Directeur Médical(1981-1986), puis il a été nommé Directeur Médicaldu Groupe Roussel-Uclaf (1986-1992). Il a ensuiteexercé successivement les fonctions de Directeur desInvestigations Cliniques de Sanofi Recherche (1992-1996), de Directeur Scientifique de Sanofi Winthrop(1996-2002), de Vice-Président Affaires MédicalesEurope de sanofi-aventis (2003-2005), puis de Vice-Président Affaires Médicales et Réglementaires (2005à février 2009). Il a été nommé à sa fonction actuelleen février 2009.Gilles LhernouldMembre du comité de directionSenior Vice-Président Corporate SocialResponsibility depuis octobre 200954 ansGilles Lhernould, pharmacien et titulaire d’un DEA enPharmacie Industrielle, a commencé sa carrièrecomme pharmacien de fabrication aux laboratoiresBruneau. Il est entré chez Sanofi en 1983 en qualitéde Responsable de production, puis Directeur de site.Il a ensuite occupé différents postes dans le groupeSanofi, et notamment Directeur des RessourcesHumaines. Après la fusion avec Synthélabo, il a éténommé Vice-Président pour l’Intégration, puis Vice-Président des Systèmes d’Information, avant d’êtreAffairesnomméVice-PrésidentSeniordes36Document de référence 2009 sanofi-aventisIndustrielles de Sanofi-Synthélabo en 2001. En 2004,il a été nommé Senior Vice-Président des AffairesIndustrielles de sanofi-aventis, et en 2008, SeniorVice-Président des Ressources Humaines de sanofi-aventis.Il a été nommé à sa fonction actuelle enoctobre 2009.Karen LinehanMembre du comité exécutif et du comité de directionSenior Vice-Président Affaires Juridiques etGeneral Counsel51 ansKaren Linehan est licenciée ès lettres et titulaire d’undoctorat en droit (J.D) de l’Université de Georgetownaux États-Unis. Elle a commencé sa carrière enqualité d’attachée au cabinet du Président de laChambre des députés américaine de septembre 1977à août 1986. Puis, elle a été collaborateur dans uncabinet d’avocats à New York jusqu’en décembre1990. En janvier 1991, elle a rejoint Sanofi en qualitéde Directeur Juridique Adjoint de la filiale américaine.En juillet 1996, Karen Linehan a intégré la DirectionJuridique à Paris pour traiter des affaires juridiquesinternationales du Groupe ; elle y a occupé différentesfonctions, notamment de Directeur Juridique AdjointOpérations. Elle a été nommée à sa fonction actuelleen mars 2007.Philippe LuscanMembre du comité exécutif et du comité de directionSenior Vice-Président Affaires Industrielles47 ansPhilippe Luscan est diplômé de l’École Polytechniqueet de l’École des Mines de Paris en biotechnologies. Ila commencé sa carrière en 1987 en tant queResponsable production chez Danone. En 1990, il arejoint le Groupe en tant que Directeur d’usine deSanofi Chimie à Sisteron et a occupé ensuite lesfonctions de Directeur industriel de Sanofi aux États-Unis, de Vice-Président Supply Chain et de Vice-Président Chimie en septembre 2006. Il a été nomméà sa fonction actuelle en septembre 2008.Antoine OrtoliMembre du comité de directionSenior Vice-Président OpérationsPharmaceutiques Intercontinental56 ansAntoine Ortoli est diplômé de l’École Supérieure detitulaire d’uneCommerce de Rouen, de l’INSEAD,licence en droit et du diplôme d’expert comptable. Il acommencé sa carrière en 1980 en tant qu’auditeurEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionfinancier et informatique chez Arthur Young and Cie.En décembre 1981, il a rejoint le Groupe Sanofi où il aoccupé différents postes notammentcelui deDirecteur financier de la branche pharmacie et deDirecteur de la région Amérique latine. À la suite de lafusion avec Synthélabo en 1999, il a été nommé à lafonction de Vice-Président Amérique latine avantd’être nommé Senior Vice-Président Asie Moyen-Orient en juin 2001. En juin 2003, il a occupé lesfonctions de Vice-Président région Intercontinentalede Sanofi-Synthélabo. Il a été nommé à sa fonctionactuelle en janvier 2005.Philippe PeyreMembre du comité de directionSenior Vice-Président Affaires Générales59 ansPhilippe Peyre est diplômé de l’École Polytechnique eta commencé sa carrière dans le consulting au sein deBossard puis a été membre du comité exécutif deBossard Gemini Consulting. En 1998, il a rejoint Rhône-Poulenc Rorer en tant que Senior Vice-PrésidentProjets spéciaux, et a occupé ensuite les fonctions deresponsable de l’intégration au sein d’Aventis PharmaSA, puis de Secrétaire Général et Senior Vice-PrésidentBusiness Transformation d’Aventis. Il a été nommé à safonction actuelle en août 2004.Wayne PisanoMembre du comité exécutif et du comité de directiondepuis novembre 2009Senior Vice-Président Vaccins55 ansWayne Pisano est titulaire d’un diplôme en biologie duSt Joseph Fisher College, Rochester, New York etd’un MBA de l’Université de Dayton, Ohio. Il a occupédifférentes fonctions de marketing et ventes chezReed and Carnrick Pharmaceuticals et chez Sandoz/Novartis. En mai 1997, il a rejoint sanofi pasteur enqualité de Vice-Président Marketing États-Unis, puisde Senior Vice-Président de sanofi pasteur Amériquedu Nord et de Senior Vice-Président OpérationsCommerciales et Stratégie. Il a été nommé SeniorVice-Président Vaccins en août 2007. Depuisnovembre 2009, il est membre du comité exécutif.Document de référence 2009 sanofi-aventis371.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Roberto PucciMembre du comité exécutif et du comité de directionSenior Vice-Président Ressources Humainesdepuis octobre 200946 ansJean-Philippe SantoniMembre du comité de directionSenior Vice-Président Développement Industriel etInnovation depuis juin 200955 ansIl a ensuite rejointRoberto Pucci est diplômé en droit de l’Université deLausanne (Suisse). Il a débuté sa carrière en 1985chez Coopers & Lybrand à Genève (Suisse) en tantqu’auditeur externe.le groupeHewlett-Packard (HP) en 1987, où il a occupédifférents postes dans les Ressources Humaines, enSuisse et en Italie, dont le poste de Directeur desRessources Humaines au siège social Europe etDirecteur des Ressources Humaines en Italie. En1999,il est devenu Directeur des Rémunérationschez Agilent Technologies, une société « spin-off » deHP, et a été nommé Vice-Président des RessourceslesHumaines Europe en 2003. En 2005,États-Unis dans la société Case New Holland, unefiliale du Groupe Fiat, en tant que Senior Vice-Président, Ressources Humaines, et est nommé, en2007, Vice-Président Exécutif, Ressources Humainesdu Groupe Fiat à Turin, Italie. Il a été nommé à safonction actuelle en octobre 2009.il rejointDebasish RoychowdhuryMembre du comité de directionSenior Vice-Président Global Oncologiedepuis le 10 août 200948 ansDebasish Roychowdhury a fait ses études et asoutenu sa thèse de médecine au All India Institute ofMedical Sciences à New Delhi. En 1989,il s’estinstallé aux États-Unis où il s’est spécialisé enmédecine interne, hématologie et oncologie (àl’Université de Californie à San Francisco).Il aenseigné ensuite à la faculté de médecine del’Université de Cincinnati où il a dirigé plusieursprogrammesil a intégrécliniques. En 1999,successivement la section de recherche clinique enoncologie de la Division de R&D des laboratoires Eli-Lilly, puis la direction des Affaires réglementaires. Endunommé2005,Développement clinique de GlaxoSmithKline. En2008, il a fait partie de l’équipe chargée de créer lanouvelle Unité de R&D en Oncologie de GSK quifédère l’ensemble des équipes de recherche enoncologie du Groupe. Il a été nommé à sa fonctionactuelle en août 2009.Vice-PrésidentétéailJean-Philippe Santoni esttitulaire d’un doctorat enmédecine et d’une maîtrise de sciences en biologiehumaine.Il a débuté sa carrière par une activitéclinique hospitalière et biologique dans plusieurshôpitaux de l’Assistance Publique – Hôpitaux de Pariset a exercé depuis 1985 différentes fonctions deresponsable de développement clinique internationalet d’affaires médicales et réglementaires au sein desgroupes Servier puis American Cyanamid/Lederléavant de rejoindre Synthélabo en 1990 en tant queDirecteur Médical International. Lors de la fusion avecil a été nommé successivementSanofi en 1999,etdes Affaires MédicalesDirecteur AdjointRéglementaires, puis Directeur des OpérationsCliniques et enfin Directeur du DéveloppementClinique International.Il a été confirmé dans cettefonction à la suite de la fusion avec Aventis en 2004.Il a été nommé Senior Vice-Président DéveloppementInternational en janvier 2007, puis à sa fonctionactuelle en juin 2009.Hanspeter SpekMembre du comité exécutif et du comité de directionPrésident Opérations Globales depuis novembre200960 ansjunior.Hanspeter Spek est diplômé d’une école decommerce en Allemagne. En 1974, Hanspeter Spek asuivi un programme de formation pour cadres au seinde Pfizer International et a ensuite intégré Pfizer RFAen qualité de chef de produitIl a exercédiverses fonctions au sein de Pfizer RFA, notammenten tant que Directeur du département Marketing.Hanspeter Spek a rejoint Sanofi Pharma GmbH, unefiliale allemande de Sanofi, en 1985 en qualité deDirecteur du Marketing et a occupé plusieursfonctions en Allemagne, puis chez Sanofi en France,avant d’être nommé Senior Vice-Président Europe àla suite de la fusion avec Synthélabo en 1999. Il aoccupé la fonction de Vice-Président ExécutifOpérations Internationales à partir d’octobre 2000jusqu’en juillet 2003, puis de Vice-Président ExécutifOpérations pour le monde entier.Il a été nomméVice-Président Exécutif Opérations Pharmaceutiquesen août 2004, puis à sa fonction actuelle en novembre2009.38Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Laure ThibaudMembre du comité de directionSenior Vice-Président Communication depuis juin200951 ansLaure Thibaud a débuté sa carrière commeconsultante en relations publiques avant de travaillerchez Alain Afflelou comme responsable de lacommunication. En 1990, elle a rejoint le groupe GSKoù pendant 17 ans, elle a occupé successivement lesfonctions suivantes : en France comme responsabledes relations publiques puis comme Directeur de lacommunication, en Angleterre au poste de Directeurde la communication Europe puis à Bruxelles en tantque Directeur des affaires externes. Laure Thibaudétait, depuis 2007, Directeur de la Communication etdu Développement Durable du groupe Axa. Elle a éténommée à sa fonction actuelle en juin 2009.Au 31 décembre 2009, aucune de ces personnes n’exerçait d’activité principale en dehors de sanofi-aventis.Principaux dirigeants à début mars 2010Membres du comité de directionDirecteur GénéralChristopher Viehbacher*FinanceJérôme Contamine*StratégieLaurence Debroux*Affaires Juridiques etGeneral CounselKaren Linehan*Ressources HumainesRoberto Pucci*Audit et Évaluation duContrôle InterneMarie-Hélène LaimayResponsabilité SocialeGilles LhernouldAffaires GénéralesPhilippe PeyreCommunicationLaure ThibaudAffaires IndustriellesPhilippe Luscan*Recherche et DéveloppementMarc Cluzel*Opérations GlobalesHanspeter Spek*VaccinsWayne Pisano*Développement Industrielet InnovationJean-Philippe SantoniMédicalJean-Pierre LehnerGlobal DiabètePierre ChancelGlobal OncologieDebasish RoychowdhuryPharmaceutical CustomerSolutionsJean-François Brin Également membres du comité exécutifFranceChristian LajouxEuropeBelén GarijoÉtats-Unis et CanadaGregory IraceIntercontinentalAntoine OrtoliAsie/Pacifique et JaponOlivier CharmeilDocument de référence 2009 sanofi-aventis39EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction6. RÉMUNÉRATIONS6.A. Rémunérations des mandatairessociaux et engagements pris au titrede la retraite6.A.a. Rémunérations des mandatairessociauxle comité de réflexion stratégique etJean-François Dehecq est Président du Conseild’administration depuis le 1er janvier 2007. Il présideégalementlecomité des nominations et de la gouvernance.intérieur et en étroiteConformément au règlementcoordination avec la Direction Générale, il représentela Société dans ses relations de haut niveau avec lespouvoirs publics et les grands partenaires du Groupetant au plan national qu’international et prend part à ladéfinition des grandes options stratégiques duGroupe, notamment en matière de croissancele Directeur Général seexterne. Le Président etinformés de leur action. Latiennent étroitementrémunération du Présidentse compose d’unerémunération fixe, d’avantages en nature et d’unerémunération variable. L’ensemble estleconseil d’administration sur proposition du comité desrémunérations.fixé parChristopher Viehbacher est Directeur Général desanofi-aventis depuis le 1er décembre 2008. Larémunération du Directeur Général estfixée enconsidération de celles des directeurs généraux desprincipaux groupes pharmaceutiques mondiaux et desprincipales sociétés du CAC 40. La rémunération duDirecteur Général se compose d’une rémunérationfixe, d’avantages en nature et d’une rémunérationvariable. Il peut bénéficier en outre de l’attribution destock-optionsperformance.d’actionsL’ensemble est fixé par le conseil d’administration surproposition du comité des rémunérations. Depuis2009, les attributions de stock-options au DirecteurGénéral sont assorties de conditions de performance.deetluiétéont200attribuées :Le 2 mars 2009, 250 000 options de souscriptiond’actions000conformément à ce qui était prévu lors de l’annoncede sa nomination en septembre 2008 et 50 000options au titre du plan 2009. Toutes ses options sontassorties d’une condition de performance. La conditionde performance, qui doit être réalisée au titre dechaque exercice précédant la période d’exercice desoptions (2009, 2010, 2011 et 2012), est basée sur leratio du résultat net ajusté hors éléments particuliers(1)sur chiffre d’affaires au moins égal à 18 %.En 2009, le conseil d’administration a décidé qu’il neserait pas attribué d’actions de performance auxdirigeants mandataires sociaux, aux membres ducomité exécutif et aux membres du comité de direction.Toutefois, en application des engagements pris le10 septembre 2008 lors de l’annonce de sanomination aux fonctions de Directeur Général àcompter du 1er décembre 2008, exception a été faite àce principe en faveur de Christopher Viehbacher. Le2 mars 2009, 65 000 actions de performance lui ontété attribuées en compensation des avantages dont ilbénéficiait chez son ancien employeur. Toutes cesactions sont assorties d’une condition de performance.La condition de performance, qui doit être réalisée autitre de chaque exercice précédant la date d’attributiondes actions (2009 et 2010), est basée sur le ratio durésultat net ajusté hors éléments particuliers(1) surchiffre d’affaires au moins égal à 18 %.a275 000le conseilLors de sa réunion du 1er mars 2010,d’administrationàoptionsattribuéChristopher Viehbacher. Toutes ses options sontassorties d’une condition de performance. Lacondition de performance, qui doit être réalisée autitre de chaque exercice précédantla périoded’exercice des options (2010, 2011, 2012 et 2013),est basée sur le ratio du résultat net des activités surchiffre d’affaires au moins égal à 18 %. Le résultat netdesfinancieruncomplémentaire au résultat net comptable utilisé pourmesurer la performance du Groupe ; il remplace à ceteffet le résultat net ajusté hors éléments particuliers àcompter du 1erjanvier 2010 (voir définition de cenouvelle indicateurimportant en annexe à lasection 3.1.12.).indicateuractivitésestLes dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pasde jetons de présence au titre de leur mandatd’administrateur. De même, Jean-François Dehecq neperçoit pas de jetons de présence en tant quePrésident du comité des nominations et de lagouvernance ou en tant que Président du comité deréflexion stratégique. Christopher Viehbacher neperçoit pas de jetons de présence en sa qualité demembre du comité de réflexion stratégique.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.40Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1a) Jean-François DehecqTableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées àJean-François DehecqRémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant)Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(en euros)Total200820092 279 853002 279 995002 279 8532 279 995Tableau récapitulatif des rémunérations de Jean-François Dehecq(en euros)Rémunération fixe(1)Rémunération variable(2)Rémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureTotal20082009Montantsdus1 300 000975 000004 853Montantsversés1 300 000910 000004 853Montantsdus1 300 000975 000004 995Montantsversés1 300 000975 000004 9952 279 8532 214 8532 279 9952 279 995Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts.(1) La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N.(2) La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1.Les avantages en nature correspondent à une voiturede fonction.Pour l’exercice 2009,la rémunération variable deJean-François Dehecq a été établie à proportion de25 % en fonction d’un critère quantitatif et à proportionde 75 % en fonction de critères qualitatifs.Le critère quantitatif étaitlié à la performance dubénéfice net par action ajusté hors élémentsparticuliers(1).Les critères qualitatifs concernaient essentiellement lesoutien à l’action du Directeur Général, l’animation duconseil d’administration, la contribution à la stratégiedu Groupe etla représentation du Groupe à hautniveau.La part variable pouvait être comprise en 60 et 75 %de la rémunération fixe.Le conseil d’administration, en considération descritères ci-dessus et compte tenu de la performancede la Société et de la contribution du Président aucours de l’année 2009, a fixé la rémunération variablede Jean-François Dehecq pour 2009 à 975 000 euros,soit 75 % de sa rémunération fixe.La rémunération variable de Jean-François Dehecqau titre de 2009 lui est versée en 2010.Il n’a pas été attribué d’options de souscriptiond’actions ni d’actions de performance à Jean-FrançoisDehecq en 2009.l’exercice 2010,la rémunération fixe etPourlesmodalités de fixation de la part variable de Jean-François Dehecq ont été maintenues au pro rata de ladurée de son mandat de Président du Conseild’administration.(1) Voir définition à la section “ 3.1.13. Annexe – définition des données financières “ du document de référence 2008.Document de référence 2009 sanofi-aventis411.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Récapitulatif des options d’achat et de souscription d’actions détenues parJean-François DehecqDate del’assembléegénéraleDate duconseild’administrationNombretotald’optionsattribuéesPoint dedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’exercice(en euros)Nombred’optionsannulées oucaduquesNombred’optionsrestant àleverOrigineSanofi-SynthélaboSanofi-SynthélaboSanofi-SynthélaboSanofi-SynthélaboSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisTotal18/05/9918/05/9918/05/9918/05/9931/05/0531/05/0531/05/0724/05/0010/05/0122/05/0210/12/0331/05/0514/12/0613/12/07160 000 25/05/04145 000 11/05/05145 000 23/05/06150 000 11/12/07250 000 01/06/09250 000 15/12/10125 000 14/12/1124/05/1010/05/1122/05/1210/12/1331/05/1514/12/1613/12/1743,2564,5069,9455,7470,3866,9162,331 225 00000000006 414145 000145 000150 000250 000250 000125 0001 071 414Nombred’actionssouscritesouachetéesau 31décembre2009153 586000000Au 31 décembre 2009,le nombre total d’optionsrestant à lever par Jean-François Dehecq représente0,08 % du capital social. Jean-François Dehecq n’apas exercé d’option d’achat ni de souscription d’actionen 2009.Engagement de retraiteJean-François Dehecq est éligible au régime deretraite supplémentaire additif à prestations définies,Sanofi-Synthélabo, mis en place en 2002 et modifié le1er janvier 2008 ouvert aux cadres de sanofi-aventiset de ses filiales françaises,répondant à desconditions d’éligibilité définies au règlement duditrégime et conditionnant la constitution des droits àprestations à l’achèvement de la carrière dubénéficiaire dans l’entreprise.réservé auxcadres ayant un minimum de 10 ans d’ancienneté etla rémunération annuelle de base excèdedontpendant 10 ans quatre plafonds annuels de sécuritésociale. Ce régime estfinancé parl’entreprise.intégralementIl estauxhypothèsesConformémentpourl’évaluation actuarielle de ce régime, en termes deprogression salariale, rotation des effectifs, mortalité,le nombre d’éligibles potentiels à ce régime est de 82.priseslaàdesÀ effet du 1er octobre 2008, ce régime est fermé à toutprocessusnouveléligibleretraited’harmonisationsupplémentaire des entreprise françaises du GroupeAventis dont sa division Vaccins et du Groupe Sanofi-Synthélabo, alors fusionnés depuis 2005. Cependant,identique, appelé régimeun régime totalementsuiterégimesdude« sanofi-aventis » s’y est substitué ouvert à tous lescadres, au sens du régime AGIRC, de sanofi-aventiset de ses filiales françaises, étendu aux mandatairessociaux, dont Christopher Viehbacher (voir ci-après).Le nombre d’éligibles potentiels à ce régime estd’environ 400, tous quasiment en activité.audesverséesLe complément de retraite, qui ne peut dépasser37,50 % du salaire final, prévoit une rente viagère,réversible, basée sur la moyenne arithmétique destrois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutesannées,coursconsécutives ou non, précédant la cessation définitivede l’activité. Cette rémunération de référence estlimitée à 60 plafonds annuels de la Sécurité sociale(PASS) en vigueur l’année de liquidation. Cette rentevarie avec l’ancienneté (cette ancienneté étantplafonnée à 25 ans) et complète les régimesobligatoires professionnels sans que l’ensemblepuisse dépasser 52 % du salaire final.cinqcommun desConformément au droitrégimesobligatoires (Sécurité sociale, ARRCO et AGIRC),Jean-François Dehecq, aujourd’hui âgé de plus de65 ans, peut, sous réserve de cesser son activité,décider à tout moment de liquider ces régimes légauxet de la date de leur jouissance. Il est seul habilité àil pourra alors solliciter laen faire la demande etliquidation de ce régime supplémentaire collectifadditif, conformément aux dispositions prévues parson règlement.Compte tenu des maxima prévus audit règlementportant sur le salaire final (60 PASS, soit 2 077 200euros pour 2010), l’ancienneté (25 ans) et le taux(37,5 %), si Jean-François Dehecq décide de liquider42Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1l’ensemble de ses retraites au terme de son mandatsocial actuel, la rente brute annuelle que ce régimesupplémentaire lui procurerait ne pourrait excéder778 950 euros, en sus des rentes des régimeslégaux.b) Christopher ViehbacherChristopher Viehbacher est entré en fonction le1er décembre 2008.Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées àChristopher ViehbacherRémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant)(1)Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice(2)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(3)(en euros)Total20082009100 000003 669 9731 237 5002 221 700100 0007 129 173(1) Pour l’année 2008, la rémunération fixe correspond au mois de décembre 2008.(2) Valorisation à la date d’attribution selon le modèle Black & Scholes.(3) Valorisation à la date d’attribution. C’est la différence entre le cours de l’action au jour de l’attribution et la somme des dividendes à percevoirsur les trois prochaines années.Tableau récapitulatif des rémunérations de Christopher Viehbacher(en euros)Rémunération fixe(1)Rémunération variable(2)Rémunération exceptionnelle(3)Jetons de présenceAvantages en natureTotal20082009MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversés100 00002 200 00006 016100 0000006 0161 200 0002 400 0000069 9731 200 00002 200 000069 9732 306 016106 0163 669 9733 469 973Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts.(1) La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N. Pour l’année 2008, la rémunération fixe correspond au mois dedécembre 2008.(2) La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1.(3) La rémunération exceptionnelle correspond à une indemnité de prise de fonction.ennatureavantagesLescorrespondentessentiellement, jusqu’à l’emménagement en Francecourant 2009 de sa famille restée aux États-Unis, à laprise en charge des frais de logement et à l’assurancefrais de santé au profit de celle-ci. ChristopherViehbacher bénéficie également d’une voiture defonction.Pourl’exercice 2009,maintenue à 1 200 000 euros.la rémunération fixe a étéLa rémunération variable au titre de 2009 deChristopher Viehbacher a été établie pour moitié enfonction de critères quantitatifs et pour moitié enfonction de critères qualitatifs.corporelles etimmobilisationsdépréciation desincorporelles,litiges) parrésultat de cessions etrapport aux objectifs de la Société et de sesconcurrents et l’évolution du bénéfice net par actionajusté hors éléments particuliers(1). Ces critères ontété appréciés en tenant compte des performancesdes principales sociétés pharmaceutiques mondiales.Les critères qualitatifs concernent le leadership et lesorientations stratégiques, l’adaptation des structures àl’environnement du secteur, la reconfiguration de larecherche,l’engagement en matière de croissanceinterne et externe et la qualité de la communicationfinancière.Les critères quantitatifs incluent l’évolution du chiffred’affaires par rapport aux objectifs de la Société et deses concurrents, l’évolution du résultat opérationnelcourant (résultat opérationnel avant restructuration,La part variable de la rémunération de ChristopherViehbacher était comprise entre 0 et 200 % de sarémunérationperformanceexceptionnelle, elle pouvait excéder 200 % de celle-ci.fixe.casEnde(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.Document de référence 2009 sanofi-aventis431.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Le conseil d’administration, en considération descritères ci-dessus et compte tenu de la performancede la Société et de sa contribution au cours del’année 2009, a fixé la rémunération variable deChristopher Viehbacher pour 2009 à 2 400 000 euros,soit 200 % de sa rémunération fixe.La rémunération variable de Christopher Viehbacherau titre de 2009 lui est versée en 2010.Pour l’exercice 2010, sa rémunération fixe etlesmodalités de fixation de sa part variable ont étémaintenues.Options d’achat et de souscription d’actions attribuées à Christopher Viehbacheren 2009OrigineDate duplanNature des optionsSanofi-aventis02/03/2009 Options de souscription1 237 500250 00045,09Valorisationdes options(en euros)Nombred’optionsattribuéesdurantl’exercicePrixd’exercice(en euros)Périoded’exercice04/03/201301/03/2019Récapitulatif des options d’achat et desouscription d’actions détenues parChristopher ViehbacherLe 1er mars 2010, 275 000 options de souscriptiond’actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher.Toutes ses options sont assorties d’une condition deperformance. La condition de performance, qui doitêtre réalisée au titre de chaque exercice précédant lapériode d’exercice des options (2010, 2011, 2012 et2013), est basée sur le ratio du résultat net desactivités sur chiffre d’affaires au moins égal à 18 %(voir définition en annexe à la section 3.1.12.).À la date de parution du présent document, le nombretotal d’options restant à lever par ChristopherViehbacher représente 0,04 % du capital social.Le 2 mars 2009, 250 000 options de souscriptiond’actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher :200 000 conformément à ce qui était prévu lors del’annonce de sa nomination en septembre 2008 et50 000 options au titre du plan 2009. Toutes sesoptions sont assorties d’une condition de performance.La condition de performance, qui doit être réalisée autitre de chaque exercice précédantla périoded’exercice des options (2009, 2010, 2011 et 2012), estbasée sur le ratio du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers(1) sur chiffre d’affaires au moins égal à18 %. Selon le modèle Black & Scholes, chaqueoption attribuée a été valorisée à 4,95 euros, soit unevalorisation totale de 1 237 500 euros.Options d’achat et de souscriptiond’actions levées par ChristopherViehbacher en 2009Christopher Viehbacher n’a pas levé d’options desouscription d’actions en 2009, aucune des optionsqui lui ont été attribuées n’étant encore exerçable.Actions de performance attribuées à Christopher Viehbacher en 2009OrigineDate duplanNombre d’actions deperformance attribuéesdurant l’exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)Dated’acquisition Date de disponibilitéSanofi-aventis02/03/200965 0002 221 70003/03/201104/03/2013Le 2 mars 2009, conformément à ce qui était prévu lorsde l’annonce de sa nomination en septembre 2008,65 000 actions de performance ont été attribuées àChristopher Viehbacher. Toutes ces actions sontassorties d’une condition de performance. La conditionde performance, qui doit être réalisée au titre dechaque exercice précédantla date d’attribution desactions (2009 et 2010), est basée sur le ratio du résultatnet ajusté hors éléments particuliers(1) sur chiffred’affaires au moins égal à 18 %. Chaque action deperformance attribuée a été valorisée à 34,18 euros,soit une valorisation totale de 2 221 700 euros.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.44Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionfrançaises,répondant à desde l’AGIRC de la société sanofi-aventis et de sesconditionsfilialesd’éligibilité définies au règlement dudit régime. Cerégime a été mis en place le 1er octobre 2008 pourachever le processus d’harmonisation des statuts dupersonnel des filiales françaises. Conformément auxhypothèses prises pour l’évaluation actuarielle de cele nombre d’éligibles à ce régime estrégime,d’environ 400,tous quasiment en activité. Sescaractéristiques sont identiques à celles du régimeSanofi-Synthélabo exposées ci-dessus auquel estéligible Jean-François Dehecq. Cet engagement a étéapprouvé par l’assemblée générale des actionnairesle 17 avril 2009.Récapitulatif des actions de performancedevenues disponibles pour ChristopherViehbacher en 2009Aucune des actions de performance détenues parChristopher Viehbacher n’est devenue disponible en2009.Actions de performance détenues parChristopher ViehbacherÀ la date de parution du présent document, le nombretotal d’actions de performance de ChristopherViehbacher représente 0,005 % du capital social.Engagement de retraiteChristopher Viehbacher bénéficie du régime deretraite supplémentaire additif à prestations définies,sanofi-aventis, identique au régime Sanofi-Synthélabo(voir ci-dessus) dont bénéficient les salariés au sensc) Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux enfonction au 31 décembre 2009Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travailJean-François DehecqChristopher ViehbacherRégime de retraitesupplémentaireNonNonOuiOuiL’indemnité de fin de mandat de Jean-FrançoisDehecq a été approuvée par l’assemblée généraledes actionnaires, en dernier lieu le 14 mai 2008. Leversement de l’indemnité de fin de mandat, égale à20 mois de la dernière rémunération totale (fixe etvariable) de Jean-François Dehecq est subordonné àla réalisation de deux critères de performance surtrois.Le premier critère est une évolution de la performancede l’action sanofi-aventis supérieure à celle de l’indiceCAC 40 depuis sa prise de fonction de Président-Directeur Général de la Société, le 15 février 1988.Les deux autres critères retenus, dont la réalisationsera appréciée sur les trois exercices précédant lacessation du mandat sont :•la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers(1) sur chiffre d’affaires dechaque exercice au moins égale à 15 %,Indemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raison dela cessation dumandat ou duchangement de contrôleIndemnités relativesà une clause de nonconcurrenceOuiOuiNonNon•la moyenne des ratios de la marge bruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %.Cet engagement a été approuvé en dernier lieu enmai 2008 c’est-à-dire précédemment à l’adoption ducode de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.Le versement de l’indemnité n’est pas limité au cas dedépart contraint et lié à un changement de contrôle oule départ ende stratégie mais couvre égalementretraite. Jean-François Dehecq a la possibilité de fairevaloir à brève échéance ses droits à la retraite.Cependant, au vu du rôle majeur qu’il a joué dans lacréation et l’essor de sanofi-aventis, il a été décidé dene pas modifier les conditions d’attribution de sonindemnité de fin de mandat.Au cas où il serait mis à fin à ses fonctions deDirecteur Général, Christopher Viehbacher percevraitune indemnité de fin de mandat équivalent à 24 moisde sa dernière rémunération totale sur la base de sarémunération fixe en vigueur à la date de cessation(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.Document de référence 2009 sanofi-aventis451.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1du mandat et de la dernière rémunération variableperçue antérieurement à cette date si les conditionsde performance suivantes sont remplies.En application de l’article L. 225-42-1 du Code decommerce,le versement de l’indemnité de fin demandat est subordonné à la réalisation de deuxcritères de performance sur trois, appréciés sur lestrois exercices précédant la cessation du mandat, oules derniers exercices clos en cas de cessation dumandat avant l’expiration de l’exercice 2011.Les trois critères retenus sont :•••la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers(1) sur chiffre d’affaires dechaque exercice au moins égale à 15 % ;la moyenne des ratios de la marge bruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % ;la moyenne des taux d’évolution de l’activité,mesurés pour chaque exercice parle chiffred’affaires à données comparables, au moins égaleà la moyenne des taux d’évolution de l’activitépharmacie et Vaccins des douze premièressociétés pharmaceutiques mondiales, mesurésle chiffre d’affairespour chaque exercice parcorrigé de l’impact des principaux effets de changeet variations de périmètre.Les modalités d’obtention de l’indemnité de fin demandat de Christopher Viehbacher ont été approuvéespar l’assemblée générale du 17 avril 2009.La mise en œuvre éventuelle de l’indemnité deChristopher Viehbacher se fera conformément aucode de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF,c’est-à-dire uniquement en cas de départ contraint etlié à un changement de contrôle ou de stratégie.d) Obligation de conservation d’actionsissues de levées d’options desouscription ou d’achat d’actions oud’actions de performance par lePrésident du Conseil d’administration etle Directeur GénéralLe Président etconserverle Directeur Général devrontjusqu’à la cessation de leurs fonctions50 % des plus-values d’acquisition nettes des impôtslevéeset contributions afférentes obtenues pard’options à compter du plan 2007 sous formed’actions de la Société.jusqu’à laLe Directeur Général devra conservercessation de ses fonctions 50 % du gain d’acquisitioncalculé à la date d’attribution des actions deperformance attribuées en 2009 (après impôts etcontributions afférentes à prévoir)formed’actions de la Société.sousCes actions devront être conservées au nominatifjusqu’à la cessation de leurs fonctions.Le règlement intérieur de la Société interdit le recoursaux instruments de couverture et, à sa connaissance,aucun instrument de couverture n’a été mis en place.6.B. Rémunération desadministrateurs autres que lePrésident du Conseild’administration et le DirecteurGénéral et engagements pris pourleur retraite6.B.a. Jetons de présenceLe tableau ci-dessous récapitule les sommes verséesau titre de 2008 et 2009 à chaque administrateur desanofi-aventis, y compris les administrateurs dont lemandat a pris fin pendant l’exercice.Les jetons de présence versés au titre de l’année2008 et dontle montant a été déterminé lors duconseil d’administration du 10 février 2009, ont étéversés en 2009.Les jetons de présence versés au titre de l’année2009 et dontle montant a été déterminé lors duconseil d’administration du 1er mars 2010, serontversés en 2010.Le jeton de base au titre de l’année 2009 a été fixé à15 000 euros annuel, calculé prorata temporis pourles mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en coursd’année.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.46Document de référence 2009 sanofi-aventis1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1Le montant variable a été déterminé en fonction de laprésence des administrateurs suivantles principesdécrits ci-après :• unrésidentadministrateurreçoit5 000 euros par séance du conseil ou d’un comitéil reçoitsauf pour le comité d’audit pour lequel7 500 euros par séance ;français••le Président du comité des rémunérations reçoit7 500 euros par séance du comité ;le Président du comité d’audit qui est résidentétranger reçoit 10 000 euros par séance du comité.Toutefois, un coefficient de réfaction de 0,56 % a étéappliqué à ce barème pour ne pas dépasserl’enveloppe globale des jetons.• unadministrateurreçoit7 000 euros par séance du conseil et 7 500 eurospar séance d’un comité ;étrangerrésident(en euros)20082009NomsRetraitesverséesen 2008Rémunérationtotale bruteRetraitesverséesen 2009Rémunérationtotale brutethéorique(5)Rémunérationtotale bruteeffective(6)Jetons deprésence au titrede 2008 versésen 2009PartiefixePartievariableJetons deprésence au titrede 2009 quiseront versésen 2010PartiefixePartievariable373 7006 250 29 000 1 593 75010 000 25 00015 000 80 0006 250 47 50010 000 42 00015 000 72 50015 000 42 50015 000 56 00015 000 80 000 1 590 04010 000 30 00015 000 35 000 2 176 908René Barbier de LaSerre(1)Uwe Bicker(2)Jean-Marc BruelRobert CastaignePatrick de LaChevardière(2)Thierry DesmarestJürgen Dormann(1)Lord DouroJean-René FourtouClaudie Haigneré(2)Igor LandauHubert Markl(1)Christian MulliezLindsay Owen-JonesKlaus PohleGunter Thielen(2)(3)Gérard Van KemmelSerge Weinberg(4)Bruno Weymuller(1)TotalTotal des jetons deprésence(1) Administrateur dont le mandat a pris fin le 14 mai 2008.(2) Administrateur ayant pris ses fonctions le 14 mai 2008.(3) Administrateur ayant démissionné le 24 novembre 2009.(4) Administrateur ayant pris ses fonctions le 16 décembre 2009.(5) Avant application d’un taux de réfaction de 0,56 %.(6) Après application du taux de réfaction de 0,56 %.6 250 14 00015 000 40 00015 000 65 00015 000 126 00010 000 35 50015 000 125 000—6 250 10 000215 000 955 000 5 734 3981 170 000—53 75052 000461 20057 500——15 000 71 00015 000 90 00015 000 107 500376 189—15 000 27 50015 000 62 500—15 000 79 00015 000 62 500 1 602 01315 000 60 00015 000 47 500 2 193 300—35 00095 0001 629 00071 0001 685 04040 0002 226 90820 25055 00080 000141 00045 500140 000— 1 250—6 904 398 208 750 998 000 4 171 50216 250——15 000 47 50015 000 47 50015 000 141 00012 500 22 00015 000 127 5005 000—1 206 750(5)1 199 994(6)—86 000481 189122 50042 50077 500—94 0001 679 51375 0002 255 800—62 50062 500156 00034 500142 5006 250—5 378 252—85 519480 601121 81442 26277 066—93 4741 679 07974 5802 255 450—62 15062 150155 12734 307141 7026 2155 371 4966.B.b. RetraitesLe montant provisionné au compte de résultat 2009au titre des régimes de retraite d’entreprise pour lesmandataires sociaux occupant ou ayant occupé desfonctions dirigeantes au sein de sanofi-aventis ou dessociétés auxquelles sanofi-aventis a succédé s’estélevé à 4 millions d’euros.supplémentaireappelé GarantieJean-Marc Bruel, Jean-René Fourtou et Igor Landaubénéficient, en qualité de retraités, du régime deretraitedeRessources des Cadres Dirigeants (GRCD), mis enplace en 1977 au bénéfice des cadres dirigeants deRhône-Poulenc. Ce régime GRCD a été modifié en1994, 1996, 1999 et 2003 et s’applique, aujourd’hui, à2 bénéficiaires actifs, 4 bénéficiaires en cessationanticipée d’activité et 25 retraités. Lors de sa réunionDocument de référence 2009 sanofi-aventis47EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directiondu 11 février 2008,le conseil d’administration adécidé de fermer ce régime à tout nouvel éligible.Jean-François Dehecq et Christopher Viehbacher nebénéficient pas de ce régime.Ce régime différentiel est à prestations définies. Il estsusceptible d’assurer un taux de remplacementcompris entre 60 et 65 % de la rémunération (régimesobligatoires inclus), en fonction de l’ancienneté et del’âge à la liquidation de la retraite. Les rentes sontla moyenne de lasurviagères etrevalorisation de la rente de base de la Sécuritésociale et l’évolution de l’indice des prix de détail del’INSEE.indexées6.C. Opérations réalisées par lesdirigeants et personnes assimiléeslesparles opérationsÀ la connaissance de la Société,réaliséesconseilmembresd’administration, les dirigeants concernés et par leursproches (article L. 621-18-2 du Code monétaire etlesfinancier), au cours de l’exercice écoulé sontsuivantes :du••••le 19 février 2009, Christopher Viehbacher,Directeur Général, a acquis 10 000 actions au prixde 46,27 euros par action ;le 12 mai 2009, Philippe Luscan, Senior Vice-Président Affaires Industrielles, a cédé 121 parts duFCPE sanofi-aventis au prix de 43,88 euros la part ;14septembrele2009, Christian Mulliez,administrateur, a acquis 250 actions au prix de47,91 euros par action ;le 11 décembre 2009,Jean-René Fourtou,administrateur a levé 234 782 options desouscription donnant droit à 234 782 actions au prixde 50,04 euros et a cédé 234 782 actions au prixde 53 euros par actions (plan Aventis du 15décembre 1999).6.D. Contrats de serviceIl n’existe pas de contrat de service entre la Sociétéou ses filiales d’une part, et ses administrateursd’autre part, stipulant un avantage quelconque. Lesrémunérations de Jean-François Dehecq et deChristopher Viehbacher sont détaillées à la section« 6.A.a. Rémunérations des mandataires sociaux ».48Document de référence 2009 sanofi-aventis6.E. Rémunérations des autresmembres du comité exécutif et ducomité de direction et engagementspris au titre de la retraite6.E.a. RémunérationsLa rémunération des autres membres du comitéexécutif et du comité de direction estfixée enconsidération des pratiques des principales sociétéspharmaceutiques mondiales et de l’avis du comité desrémunérations.À la rémunération de base s’ajoute une part variable,réalisées, elles-mêmesselon les performancesappréciées en fonction de l’évolution des secteurslad’activité dontresponsabilité. Cettesituepartgénéralement entre 50 et 110 % de la rémunérationde base.les dirigeants concernés ontvariableseÀ ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution destock-options et d’actions de performance (voirsections « 6.F. Programmes de stock-options » et« 6.Gd’actions »ci-dessous).Programmesd’attributionAu titre de 2009, le montant global des rémunérationsbrutes versées et provisionnées au profit des membresdu comité de direction (dont le Directeur Général) s’estélevé à 19 millions d’euros, dont 10 millions d’eurospour les membres du comité exécutif. La partie fixe areprésenté 12 millions d’euros, dont 7 millions d’eurospour le comité exécutif.En outre, durant l’exercice 2009, 1 205 400 options desouscription d’actions ont été attribués aux 23 membresdu comité de direction, dont 650 000 aux 9 membres ducomité exécutifles 250 000 optionsattribuées à Christopher Viehbacher).(comprenantEn 2009, il n’a pas été attribué d’actions gratuites nid’actions de performance aux membres du comitéexécutif et aux membres du comité de direction àl’exception de Christopher Viehbacher qui a reçu65 000 actions de performance.Au 31 décembre 2009, un total de 4 319 959 optionsavait été attribué aux membres du comité de directioncomprenant 1 876 168 options attribuées aux(plans en cours oumembres du comité exécutifterminésdate,cette mêmeÀ4 066 217 options restaient à lever par les membresdu comité de direction comprenant 1 771 211 optionspar les membres du comité exécutif. Ces chiffres2009).en1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.1incluent les options attribuées et restant à lever parChristopher Viehbacher qui est membre du comitéexécutif et du comité de direction.Au cours de l’exercice 2009, 476 options ont étéexercées par les membres du comité de direction.Le 1er mars 2010, le conseil d’administration a attribué1 155 000 options aux 22 membres du comité dedirection dont 530 000 options aux 8 membres ducomité exécutif (ne comprenant pas dans les deuxcas l’attribution au Directeur Général). Lors de cetteséance, la moitié des options attribuées aux membresdu comité exécutif et la totalité des options attribuéesau Directeur Général ont été assorties d’une conditionde performance. La condition de performance, qui doitêtre réalisée au titre de chaque exercice précédant lapériode d’exercice des options (2010, 2011, 2012 et2013), est basée sur le ratio du résultat net desactivités sur chiffre d’affaires au moins égal à 18 %(voir définition en annexe à la section 3.1.12.).Le 1er mars 2010, il n’a pas été attribué d’actionsgratuites ni d’actions de performance aux membresdu comité exécutif et aux membres du comité dedirection.6.E.b. Engagements pris au titre de laretraiteLe montant total provisionné et constaté au comptede résultat 2009, au titre des régimes de retraited’entreprise pour les mandataires sociaux occupantou ayant occupé des fonctions dirigeantes au sein desanofi-aventis ou des sociétés auxquelles sanofi-aventis a succédé et les membres du comité exécutifet du comité de direction, s’est élevé à 14 millionsd’euros.Ce montant provisionné au titre de l’exercice 2009intègre 6,6 millions pour l’ensemble des membres ducomité de direction, dont 4 millions d’euros pourl’ensemble des membres du comité exécutif.6.F. Programmes de stock-optionsLes options de souscription ou d’achat d’actions sontattribuées aux salariés et aux dirigeants mandatairessociaux par le conseil d’administration, sur propositiondu comité des rémunérations.L’attribution d’options à un bénéficiaire constitue unemarque de reconnaissance pour sa performance, sacontribution au développement du Groupe sanofi-aventis et est aussi le gage de son engagement futurau sein de celui-ci.descomitéLeconseilrémunérationsd’administration apprécient à l’occasion de chaqueplan la nature des options à attribuer, souscription ouachat, en fonction de considérations essentiellementfinancières.etlelaUne liste de bénéficiaires est proposée parDirection Générale au comité des rémunérations qui,après examen, la soumet au conseil d’administrationqui attribue les options. De même,le conseild’administration arrête les modalités d’exercice desoptions, prix d’exercice, durée d’indisponibilité. Le prixd’exercice esttoujours fixé sans décote et est aumoins égal à la moyenne des cours des vingt jours debourse précédant la décision d’attribution. Les plansprévoient généralement une durée d’indisponibilité dequatre ans.Lors de sa réunion du 2 mars 2009, en dehors del’attribution de 250 000 options à ChristopherViehbacher, le conseil d’administration a attribué à5 591deun7 486 480 options de souscription donnant chacunedroit à la souscription d’une action de la Société (soitenviron 0,57 % du capital avant dilution).bénéficiairesnombretotalLe pourcentage d’options attribuées au DirecteurGénéral en 2009 représente 0,8 % de l’enveloppeglobale votée à l’assemblée générale du 31 mai 2007(2,5 % du capital) et 3 % de l’enveloppe globaleattribuée à l’ensemble des bénéficiaires le 2 mars2009.Document de référence 2009 sanofi-aventis491.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.16.F.a. Tableau synoptique des plans de stock-options en coursPlans d’options d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2009Date del’assembléegénéraleDatedu conseild’adminis-trationNombretotald’optionsattribuéesDontmanda-tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu-tairessalariés(2)PointdedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’achat(en euros)Nombred’actionsachetéesau31/12/2009Nombred’optionsannuléesau31/12/2009Nombred’optionsrestant àlever28/06/9028/06/9028/06/9028/06/9028/06/9028/06/9023/06/9815/12/9318/10/9412/01/9605/04/9614/10/9725/06/9830/03/99364 000330 200208 000228 800262 080296 400716 040130 0000000148 2000104 000 15/12/98200 200 18/10/9952 000 12/01/0167 600 05/04/01165 360 14/10/02117 000 26/06/03176 800 31/03/0415/12/1318/10/1412/01/1605/04/1614/10/1725/06/1830/03/196,366,018,5610,8519,7328,3838,08350 800313 600188 730191 830225 906284 530382 5655 2000005 20005 7208 00016 60019 27036 97030 97411 870327 75518/05/9924/05/00 4 292 000310 000325 000 25/05/0424/05/1043,252 697 186118 800 1 476 01418/05/9910/05/01 2 936 500145 000286 000 11/05/0510/05/1164,50275 061109 700 2 551 739OrigineSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSanofi-SynthélaboSanofi-SynthélaboSanofi-Synthélabo18/05/9922/05/02 3 111 850145 000268 000 23/05/0622/05/1269,9461 000149 600 2 901 250(1) C’est-à-dire le Président-Directeur Général, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d’attribution.(2) En fonction à la date d’attribution.Plans d’options d’achat d’actions Hoechst GmbHLes plans d’options d’achat d’actions Hoechst GmbH prévoient l’exercice des options en actions sanofi-aventis.Au 31 décembre 2009, 128 974 de ces options n’avaient pas été exercées.Plans d’options de souscription d’actions en cours au 31 décembre 2009Date dudirectoireou duconseild’adminis-trationDate del’assembléegénéraleNombretotald’optionsattribuéesDontmanda-tairessociaux(1)Dontles 10premiersattribu-tairessalariés(2)Point dedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’exercice(en euros)OrigineAventisAventisAventisAventisAventisAventisAventisAventisSanofi-SynthélaboSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventis26/05/9926/05/9924/05/0024/05/0024/05/0024/05/0014/05/0214/05/0218/05/9931/05/0531/05/0531/05/0731/05/07586 957015/12/99 5 910 658463 485 06/01/0386 430 11/05/03877 76611/05/0014/11/00 13 966 871 1 526 087 1 435 000 15/11/03206 000 30/03/0429/03/010612 196875 200 08/11/0407/11/01 13 374 051 1 068 2610 07/03/0506/03/02 1 173 913 1 173 913741 100 13/11/05352 17412/11/02 11 775 414715 000 03/12/06352 17402/12/03 12 012 41410/12/03 4 217 70031/05/05 15 228 50514/12/06 11 772 05013/12/07 11 988 97502/03/09 7 736 480240 000400 000450 000325 000250 000393 000 11/12/07550 000 01/06/09585 000 15/12/10625 000 14/12/11655 00 04/03/1315/12/0911/05/1014/11/1029/03/1107/11/1106/03/1212/11/1202/12/1310/12/1331/05/1514/12/1613/12/1701/03/19Nombred’actionssouscritesau31/12/2009Nombred’optionsannuléesau31/12/2009Nombred’optionsrestant àlever28 476558 9354 816 991 1 093 66795 4590223 3721 272 007 2 354 953 10 339 911546 75636 964880 241 2 843 019 9 650 7917 1 173 9064 637 561 1 806 871 5 330 9824 650 275 1 657 153 5 704 9860188 780193 850 3 835 0706 500 1 690 905 13 531 100740 430 11 031 620512 990 11 475 98591 060 7 645 42000050,0449,6567,9368,9471,3969,8251,3440,4855,7470,3866,9162,3345,09(1) C’est-à-dire le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à ladate d’attribution.(2) En fonction à la date d’attribution.Au 31 décembre 2009, 87 870 341 options restaient à lever dont 7 380 442 options d’achat d’actions et80 489 899 options de souscription d’actions. À cette même date, 57 717 316 options étaient immédiatementexerçables dont 7 380 442 options d’achat d’actions et 50 336 874 options de souscription d’actions.50Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionsoumet au conseil d’administration qui attribue lesactions. Le conseil d’administration arrête lesconditions de présence pour bénéficier de l’attributiondes actions et fixe éventuellement des conditions deconservation.Il n’est pas prévu de conditions deperformance pour les salariés.Lors de sa réunion du 2 mars 2009,d’administrationa misd’attribution :placeenle conseilplansdeux• un plan France par lequel 2 293 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de 590 060 actionssoumises à une période d’acquisition de deux anssuivie d’une période de conservation également dedeux ans ; et• un plan International par lequel 2 945 bénéficiairesse sont vus attribuer un total de 604 004 actionssoumises à une période d’acquisition de quatre anssans période de conservation.Dans le cadre des plans 2009, il n’a pas été attribuéd’actions de performance aux dirigeants mandatairessociaux, aux membres du comité exécutif et auxmembres du comité de direction.Toutefois, en application des engagements pris le10 septembre 2008 lors de l’annonce de sanomination aux fonctions de Directeur Général àcompter du 1er décembre 2008, exception a été faite àce principe en faveur de Christopher Viehbacher. Le2 mars 2009, 65 000 actions de performance lui ontété attribuées en compensation des avantages dont ilbénéficiait chez son ancien employeur. Les actions deperformance attribuées à Christopher Viehbachersont assorties d’une condition de performance. Lacondition de performance, qui doit être réalisée autitredated’attribution des actions (2009 et 2010), est basée surle ratio du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers(1) sur chiffre d’affaires au moins égalà 18 %.précédantexercicechaquedelaLe pourcentage d’actions attribuées au DirecteurGénéral en 2009 représente 0,49 % de l’enveloppeglobale votée à l’assemblée générale du 31 mai 2007(1 % du capital) et 5,44 % de l’enveloppe globaleattribuée à l’ensemble des bénéficiaires le 2 mars 2009.Lors de sa réunion du 1er mars 2010, en dehors del’attribution de 275 000 options à ChristopherViehbacher, le conseil d’administration a attribué à5 727 bénéficiaires un nombre total de 7 846 355options de souscription donnant chacune droit à lasouscription d’une action de la Société (soit environ0,6 % du capital avant dilution). La moitié des optionsattribuées le 1er mars 2010 aux membres du comitéexécutif etla totalité des options attribuées auDirecteur Général sont assorties d’une condition deperformance. La condition de performance, qui doitêtre réalisée au titre de chaque exercice précédant lapériode d’exercice des options (2010, 2011, 2012, et2013), est basée sur le ratio du résultat net desactivités sur chiffre d’affaires au moins égal à 18%(voir définition en annexe à la section 3.1.12.).Le pourcentage d’options attribuées au Directeur Généralen 2010 représente 0,8 % de l’enveloppe globale votée àl’assemblée générale du 17 avril 2009 (2,5 % du capital)et 3 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble desbénéficiaires le 1er mars 2010.6.F.b. Stock-options attribuées auxsalariés ou levées par ces derniersAu cours de l’exercice 2009,les dix salariés nonmandataires sociaux du Groupe auxquels ont étéattribués le plus d’options ont bénéficié d’un nombretotal de 655 000 options.Au cours de ce même exercice, 96 756 actions ontété achetées ou souscrites par exercice d’options parles dix salariés non mandataires sociaux du Groupe,parmi ceux ayant exercé le plus grand nombred’options,d’environ46,35 euros.prix moyenpondéréau6.G. Programme d’attributiond’actionslelaenfois2009,premièreconseilPourd’administration a attribué des actions à certainssalariés en vue de les associer directement à l’avenirde sanofi-aventis et à ses performances à traversl’évolution du cours de l’action, en substitution d’unepartie de l’attribution d’options.Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste alaété proposée au comité des rémunérations qui(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.Document de référence 2009 sanofi-aventis511.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEPUORGUDNOTATNESÉRP.16.G.a. Tableau synoptique des plans d’attribution d’actions en coursDate del’assembléegénéraleDate duconseild’adminis-trationNombretotald’actionsDontmanda-tairessociaux(1)OrigineDontles 10premiersattribu-tairessalariés(2)Débutde lapérioded’acqui-sition(3)Dated’attri-butiondéfinitiveNombred’actionsattribuées au31/12/2009Nombrede droitsannulés au31/12/2009Nombred’actionsrestant àattribuerDate decessibilitéSanofi-aventisSanofi-aventis31/05/0731/05/0702/03/0902/03/09590 060604 00465 000013 900 02/03/09 03/03/1113 200 02/03/09 04/03/1304/03/1304/03/130096512 050589 095591 954(1) C’est-à-dire le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à ladate d’attribution.(2) En fonction à la date d’attribution.(3) Sous réserve des conditions fixées.Au 31 décembre 2009, 1 181 049 actions étaient encours d’attribution définitive, dansl’attente del’expiration de la période d’acquisition prévue parchaque plan d’attribution.Lors de sa réunion du 1er mars 2010,d’administrationa misd’attribution :placeenle conseilplansdeux• un plan France par lequel 2 262 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de 531 725 actionssoumises à une période d’acquisition de deux anssuivie d’une période de conservation également dedeux ans ; etsoumises à une période d’acquisition de quatre anssans période de conservation.Dans le cadre des plans 2010, il n’a pas été attribuéd’actions de performance aux dirigeants mandatairessociaux, aux membres du comité exécutif et auxmembres du comité de direction.6.G.b. Actions attribuées aux salariés oudevenues disponibles pour ces derniersles dix salariés nonAu cours de l’exercice 2009,mandataires sociaux du Groupe auxquels ont étéattribués le plus d’actions ont bénéficié d’un nombretotal de 15 060 actions.• un plan International par lequel 3 333 bénéficiairesse sont vus attribuer un total de 699 524 actionsAu cours de ce même exercice, aucune action n’estdevenue disponible.1.2.2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSSe reporter à la section « 3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions etengagements réglementés ».52Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.3. Intéressement et participation, épargne salariale et actionnariat salarié1.2.3. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION, ÉPARGNE SALARIALE ETACTIONNARIAT SALARIÉL’ensemble des salariés des sociétés françaises de sanofi-aventis bénéficie de systèmes d’intéressement et departicipation aux résultats de l’entreprise.1. INTÉRESSEMENT DES SALARIÉScollectifetaléatoire,Systèmefacultatif,l’intéressement permet d’associerles salariés del’entreprise à son développement et à l’améliorationde ses performances.Au titre de l’exercice 2008, l’intéressement distribuéen 2009 par les sociétés françaises de sanofi-aventisa représenté 3,9 % de la masse salariale.En juin 2008, sanofi-aventis a conclu un accordGroupe pour une durée de trois ans prenant effet àcompter de l’exercice 2008 et applicable à l’ensembledes sociétés françaises détenues à plus de 50 % parlesanofi-aventis. Cetversement d’un intéressement Groupe déterminé enfonction du résultat net ajusté(1) part du Groupe horséléments particuliers.accord Groupeprévoit2. PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS DE L’ENTREPRISELa participation des salariés aux résultats del’entreprise est un système prévu par la loi, obligatoiredans les entreprises de plus de cinquante salariésayantréalisé un bénéfice au cours de l’annéeprécédente.Au titre de l’exercice 2008, la participation distribuéeen 2009 par les sociétés françaises de sanofi-aventisa représenté 7,4 % de la masse salariale.En novembre 2007, un nouvel accord Groupe a étéIl concerneconclu pour une durée indéterminée.3. MODALITÉS DE RÉPARTITIONl’ensemble des salariés des sociétés françaises desanofi-aventis.Cet accord a fait l’objet d’un avenant en avril 2009notamment afin de le mettre en conformité avec lesdispositions de la loi n°2008-1258 du 3 décembre2008 « en faveur des revenus du travail » qui permetdésormais à chaque bénéficiaire d’opter pourlaperception immédiate de tout ou partie de sa prime departicipation.Afin de favoriser les salariés aux rémunérations lesles accords conclus depuis 2005moins élevées,prévoient que les montants de l’intéressement et de larépartis entre les bénéficiairesparticipation soientpour :• 60 % sur la base du temps de présence ;• 40 % sur la base du salaire annuel, dans la limitede trois fois le plafond annuel de la SécuritéSociale.4. ÉPARGNE SALARIALE ET ÉPARGNE RETRAITELe dispositif d’épargne salariale du Groupe sanofi-aventis s’organise autour d’un Plan Épargne Groupe(PEG) et d’un Plan Épargne pour la Retraite Collectif(PERCO) destinés à collecterles placementsobligatoires des sommes issues de la participation, del’intéressement etsalariés.les versements volontaires desDepuis le 1er juin 2008, l’ensemble de ces dispositifsest ouvert à l’ensemble des salariés des sociétésfrançaises de sanofi-aventis.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.Document de référence 2009 sanofi-aventis53EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.3. Intéressement et participation, épargne salariale et actionnariat salariéEn juin 2009, 75,8 % des salariés bénéficiaires ontopté pour un placement dans le PERCO.En 2009, ont été investis, au total, 114,7 millionsd’euros dans le PEG et 54,1 millions d’euros dans le5. ACTIONNARIAT SALARIÉPERCO aul’intéressementcorrespondants.titrede2008laetparticipationdesetdeabondementsAu 31 décembre 2009, les actions détenues par lelui sontpersonnel de la Société et des sociétés quiliées ainsi que par les anciens salariés dans le cadredu PEG représentaient 1,38 % du capital social.54Document de référence 2009 sanofi-aventis2. ACTIVITÉ DU GROUPEIntroduction2.1. Historique et évolution de la Société2.2. Présentation de l’activité du Groupep. 55p. 58p. 592.3. Organisation du Groupe2.4. Investissements – Principaux établissements2.5. Événements récentsp. 112p. 113p. 115IntroductionSanofi-aventis est un groupe pharmaceutique mondialengagé dans la recherche,lafabrication etla commercialisation de produits desanté.le développement,En 2009, les ventes se sont élevées à 29 306 millionsd’euros. Sur la base du chiffre d’affaires 2009,lele quatrième groupeGroupe sanofi-aventis estpharmaceutique mondial etle second en Europe(source : ventes IMS 2009).La société sanofi-aventis est à la tête d’un groupeconsolidé. La liste de ses principales filiales se trouveà la note F aux états financiers consolidés auchapitre 3 du présent document de référence.Le Groupe sanofi-aventis est organisé autour de deuxactivités principales :les vaccinshumains via sanofi pasteur. Le Groupe est aussiprésent dans la santé animale via Merial Limited(Merial).la pharmacie etAu sein de l’activité pharmaceutique, dont le chiffred’affaires s’est élevé à 25 823 millions d’euros en2009,lesestdomaines thérapeutiques suivants :sanofi-aventisspécialiséedans• Diabète : les produits de sanofi-aventis dans cedomaine comprennent : Lantus®, un analogue del’insuline humaine à durée d’action prolongée,leader sur le marché des insulines de marques ;Apidra®, un analogue de l’insuline humaine d’actionrapide et Amaryl®, un sulfamide hypoglycémiant enprise orale quotidienne unique ;sont Taxotere®,• Oncologie : les produits majeurs du Groupe sur cemarchépierreangulaire du traitement de plusieurs types decancers, et Eloxatine®, un sel de platine qui est l’undes principaux traitements du cancer colorectal ;taxoïde,un• Thrombose et Cardiovasculaire: les médicamentsles maladiesGroupepharesdansduindiquéplaquettairethromboemboliques comprennent deux produitsleaders dans leurs catégories : Plavix®, unantiagrégantdansl’athérothrombose, et Lovenox®, une héparine debas poids moléculaire indiquée pour le traitement etla prophylaxie de la thrombose veineuse profondeet le traitement de l’angor instable et l’infarctus dumyocarde. Les médicaments cardiovasculaires duGroupe comprennent Multaq®, un nouvel anti-arythmique mis sur le marché en 2009 aux États-Unis et dans quelques autres pays, indiqué pour letraitement de la fibrillation auriculaire et deuxtraitements majeurs de l’hypertension : Aprovel® /CoAprovel® et Tritace®• Autres domaines thérapeutiques ::- Système nerveux centralles médicamentsmajeurs du Groupe dans ce domaine sont Stilnox®/Ambien® CR dans l’insomnie, Copaxone®, unimmunomodulateur indiqué dans la sclérose enplaques, et Dépakine®,l’un des principauxtraitements contre l’épilepsie ;estdansprésent- Médecine interne : dans cet axe thérapeutique,plusieurssanofi-aventisdomaines : dans les affections respiratoires etallergiques, les principaux produits sont Allegra®,un antihistaminique de prescription non sédatif etNasacort®, un corticostéroïde local indiqué dansle traitement des rhinites allergiques. Le Groupeest également présent en urologie avec Xatral®,un des traitements majeurs de l’hypertrophiebénigne de la prostate et dans l’ostéoporoseavec Actonel®.Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclutégalement une large gamme d’autres produits :produitsd’autresde Santé Grand Publicmédicaments de prescription dont des génériques.etDocument de référence 2009 sanofi-aventis55EPUORGUDÉTTCA.2INTRODUCTIONSanofi-aventis est un leader mondial dans le domainedes vaccins. Son chiffre d’affaires s’est élevé à3 483 millions d’euros en 2009, avec cinq gammesmajeures :••••Tripedia®,les combinaisons vaccinales pédiatriques qui visentà protéger contre les maladies telles que lacoqueluche, la diphtérie, le tétanos et les infectionsà Haemophilus influenzae type b. Les principauxproduits du Groupe dans cette gamme sontPentacel®,Daptacel®,Pediacel® et Pentaxim® / Pentavac®. SanofiPasteurpremiersproducteurs de vaccins injectables contre laIpol® etpoliomyélite (polio) avec notammentImovax® Polio, ainsi que les formulations polioorales. L’ensemble de cette gamme contribue à lastratégie d’éradication de la polio dans les paysdéveloppés et ceux en voie de développement ;égalementAct-HIB®,desl’unestles vaccins contre la grippe, tels que Fluzone® etVaxigrip® utilisés pour les campagnes saisonnièresdans les deux hémisphères, ainsi que Intanza®/IDFlu® (premier vaccin intradermique contre lagrippe approuvé en Europe en février 2009) etFluzone® High Dose IM (approuvé aux États-Unisen décembre 2009). Sanofi Pasteur a égalementproduit un vaccin contre la grippe pandémiqueA(H1N1) pour les États-Unis ; Panenza™, un autrevaccin contre la grippe pandémique A(H1N1)enregistré dans plusieurs pays hors États-Unis,les vaccins prépandémiquesdont(dont les vaccins H5N1) sur ses sites français etaméricains dans le cadre de la préparationmondiale à la pandémie ;l’Europe ; etles vaccins de rappel chez l’adulte et l’adolescentqui protègent contre la coqueluche, le tétanos, ladiphtérie etla polio. Les principaux produits duGroupe sont Adacel® (le premier vaccin de rappell’adolescent protégeanttrivalent pour l’adulte etcontre la coqueluche,la diphtérie)commercialisé aux États-Unis en 2005, AdacelPolio®, Decavac®, Repevax® et Revaxis® ;le tétanos etles vaccins contre la méningite, avec Menactra®(un vaccin quadrivalent conjugué) lancé aux États-Unis en 2005 et au Canada en 2006, avecMenomune®quadrivalentpolysaccharidique) et avec un vaccin bivalentcontre la méningite à méningocoques A et C ;vaccin(un• et,les vaccins destinés aux voyageurs et auxzones endémiques comprennent une large gammede produits notamment contre l’hépatite A,latyphoïde,(1) Monde moins Amérique du Nord et Europe.56Document de référence 2009 sanofi-aventisla rougeole,la rage, la fièvre jaune, l’encéphalite japonaise, lela rubéolecholéra,(ROR) ainsi que des sérums antivenimeux. LesImovax® Rage, Verorab®,produits clés sontTyphim Vi® , Avaxim® et Vivaxim®.les oreillons etl’activité vaccins a bénéficié du succèsEn 2009,confirmé de Pentacel®, lancé aux États-Unis en 2008,et de la croissance des ventes de Pentaxim® àl’international(1). Sanofi Pasteur a également renforcésa position de leader sur les marchés de la grippesaisonnière et de la grippe prépandémique.L’activité santé animale est menée via Merial qui étaitcodétenue à parité égale avec Merck & Co Inc(Merck) jusqu’au 17 septembre 2009, date à laquellele Groupe a acquis la participation de Merck. Le8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé une optioncontractuelle donnant la possibilité de réunir Intervet/Schering-Plough Animal Health et Merial au seind’une joint-venture détenue à parité par le nouveauMerck et sanofi-aventis. Outre la conclusion descontrats définitifs,la constitution de cette nouvellejoint-venture dans la santé animale reste soumise auxconditions habituelles de revue des autorités de laconcurrence et à d’autres conditions préalables (pourplus d’informations, voir section 2.5.2. « Autresévénements récents » et Notes D.1. et D.8.1. auxétats financiers consolidés), Merial estl’une despremières sociétés de produits de santé animale dansle monde. Cette entreprise est dédiée à la recherche,aulacommercialisation de produits pharmaceutiques et devaccins innovants destinés à être utilisés par lesvétérinaires, les éleveurs de bétail et les propriétairesd’animaux domestiques. Elle a réalisé un chiffred’affaires net de 2 554 millions de dollars US en 2009.Les produits de Merial réalisant les plus fortes ventessont : Frontline®, un produit antiparasitique topiquedestiné à éliminer les puces et les tiques chez lesles chats, Heartgard®, un parasiticidechiens etdestiné au contrôle des vers du cœur chez lesanimaux de compagnie, et Ivomec®, un parasiticidedestiné à contrôler les parasites internes et externeschez les animaux d’élevage.développement,fabrication,laààDans la suite de ce chapitre, le lecteur doit garder lespoints suivants en mémoire :sasoitdénomination• pour faire référence à un produit, il est possibled’utilisercommuneinternationale (DCI), soit son nom de marque quiest généralement propre à la société quilecommercialise. Dans la plupart des cas, les nomsde marque des produits du Groupe, qui peuventvarier d’un pays à l’autre, sont protégés par desINTRODUCTIONenregistrements spécifiques. Le choix fait dans lefaireprésent document est de généralementréférence à un produit donné en le nommant parson nom de marque utilisé en France, sauf en cequi concerne Allegra® (commercialisé en Francesous le nom de Telfast®), Tritace® (commercialiséen France sous le nom de Triatec®), Amaryl®(commercialisé en France sous le nom d’Amarel®),Ambien® CR (une formulation de tartrate dezolpidem à libération prolongée, non vendue enFrance) et Multaq® (pas encore vendu en France) ;• pourl’activité pharmaceutique, sauf en cas demention explicite contraire,toutes les parts demarché et les positionnements sont calculés surdes données de chiffres d’affaires de l’année pleine2009 dont la source est IMS Health MIDAS (ville ethôpital) ;• pour l’activité vaccins, les parts de marché et lespositionnements sont issus des propres estimationsdu Groupe. Ces estimations ont été réalisées àpartir d’informations du domaine public provenantde différentes sources : données statistiquesfournies par les associations professionnelles ouinformations publiées par les concurrents ;• et,lebiaisle Groupe présente, pour ses principauxproduits, son chiffre d’affaires consolidé issu desventes de produits commercialisés directement etparproduitsd’alliances. Pourcommercialisés dans le cadre de l’alliance avecBristol-Myers Squibb (BMS),le Groupe présenteles ventes mondiales de Plavix® etégalementd’Aprovel® (les ventes mondiales sont définiesdans le rapport de gestion à la section « 3.1.4.Comptes consolidés de l’année 2009 – 1.A.c.Présence mondiale de Plavix® et d’Aprovel® »).lesEPUORGUDÉTTCA.2Document de référence 2009 sanofi-aventis572.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉEPUORGUDÉTTCA.22.1. Historique et évolution de la SociétéLe Groupe sanofi-aventis est présent dans environ110 pays sur cinq continents et compte environ105 000 collaborateurs à fin 2009 sans compter les5 600 employés de Merial. Les sociétés qui sont àl’origine du Groupe, Sanofi-Synthélabo (qui résulte dela fusion de Sanofi et Synthélabo en 1999) et Aventis(issu du rapprochement entre Hoechst et Rhône-Poulenc intervenu en 1999 également), cumulent plusd’unl’industriepharmaceutique.d’expériencesiècledansla compagnieSanofi a été fondée en 1973 parpétrolière française Elf Aquitaine lorsqu’elle a pris lecontrôle du groupe pharmaceutique Labaz. Sanofi estle marché américain en 1994, avecentrée surbranchelade Sterling Winthrop,l’acquisitionpharmaceutique du groupe Eastman Kodak.Fondée en 1970, Synthélabo est issue de la fusion delesdeux laboratoires pharmaceutiques français,Laboratoires Dausse (fondés en 1834) etlesLaboratoires Robert & Carrière (fondés en 1899). En1973, le groupe français de cosmétiques L’Oréal apris une participation majoritaire dans son capital.L’histoire de Hoechst se confond avec celle de larévolution industrielle allemande et l’avènement de lachimie, durantla seconde moitié du XIXème siècle.Déjà présente dans la pharmacie, Hoechst a renforcéson engagement dans le domaine par l’acquisitionmajoritaire de Roussel-Uclaf en 1974, suivie en 1995parpharmaceutiquelarachataméricaine Marion Merrell.sociétédeleRhône-Poulenc est issue de la fusion, en 1928, dedeux sociétés françaises, une entreprise de produitschimiques créée par les Frères Poulenc et la SociétéChimique des Usines du Rhône créée en 1895. Lapremière moitié du XXème siècle a été centrée sur ledéveloppement des productions chimiques, textiles etpharmaceutiques. La réorientation vers les sciencesde la vie dans les années 1990 s’est traduite par lesacquisitionssociétépharmaceutique américaine, en deux étapes en 1990successivesRorer,deet 1997, de Pasteur Mérieux Connaught dans ledomaine des vaccins en 1994 et de la sociétépharmaceutique anglaise Fisons en 1995.Sanofi-Synthélabo a pris le contrôle d’Aventis en août2004, devenant à cette occasion sanofi-aventis. LeGroupe sanofi-aventis est issu de la fusion-absorptiond’Aventis par sanofi-aventis, le 31 décembre 2004.Merial a été fondée en 1997 par le rapprochementdes activités de santé Animale de Rhône-Poulenc etde Merck. Merial a ensuite été une joint-venturecodétenue à parité entre Merck et sanofi-aventisjusqu’au 17 septembre 2009 date à laquelle sanofi-aventis a acquis la participation de Merck dans Merial.Merial est désormais détenu à 100 % par sanofi-aventis. Le 8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé uneoption contractuelle donnant la possibilité de réunirIntervet/Schering-Plough Animal Health et Merial aulesein d’une joint-venture détenue à parité parnouveau Merck et sanofi-aventis. Outre la conclusiondes contrats définitifs, la constitution de cette nouvellejoint-venture dans la santé animale reste soumise auxconditions habituelles de revue des autorités de laconcurrence et à d’autres conditions préalables (pourplus d’informations, voir section 2.5.2. « Autresévénements récents » et Notes D.1. et D.8.1. auxétats financiers consolidés).Le groupe Zentiva, basé à Prague, qui développe uneoffre de génériques de marque, a été acquis parsanofi-aventis à la suite d’une offre publique qui s’estclôturée le 11 mars 2009.Le 9 février 2010, sanofi-aventis a annoncé avoirclôturé avec succès son offre publique d’achat portantsur les actions ordinaires en circulation de ChattemInc. (Chattem) une des société leaders du marché USde santé Grand Public. A l’issue de l’offre publique,sanofi-aventis détenait environ 97 % des actions encirculation de Chattem. Sanofi-aventis a acquis lesactions restantes dans le cadre d’une fusion simplifiée« short form merger » le 10 mars 2010.58Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.1. StratégieEPUORGUDÉTTCA.22.2. Présentation de l’activité du Groupe2.2.1. STRATÉGIESanofi-aventis, leader global et diversifié de la santé,possède des atouts fondamentaux : une présenceforte et historique dans les marchés émergents(1), unportefeuille de médicamentscontre le diabètel’insuline la plus vendue au monde :comprenantLantus®, une position de leader dans les vaccins, unelarge gamme de produits de Santé Grand Public, unerecherche de plus en plus axée sur les produitsbiologiques, la capacité à adapter ses structures decoût et une situation financière solide.Comme la plupart des sociétés pharmaceutiques, leGroupe est confronté à la concurrence de génériquessur plusieurs de ses produits importants, et ce dansun environnement soumis à la fois à la pression desétablissements payeurs, des autorités de santé pourlabarrièresréglementaires plus importantes. Pour faire face à cesdéfis importants, le Groupe a décidé de renforcer sesplateformes de croissance.restrictioncoûtsdesdesetàTout au long de l’année 2009, le Groupe s’est engagédans un large programme de transformation afind’assurer les sources d’une croissance pérenne. Lastratégie du Groupe repose surtrois grandesorientations :• Accroître l’innovation de la Recherche &Développement (R&D)Une revue complète et objective du portefeuille derecherche a été effectuée en 2009 afin de réévaluerl’allocation des ressources. Cette revue s’est traduitepar une rationalisation du portefeuille visant à sefocaliser sur les projets les plus prometteurs. En février2010, 60 % du portefeuille de développement étaitconstitué de produits biologiques et de vaccins. Leles modes de décisionGroupe a également redéfinidans les choix de développement pourintégrerdavantage les nouvelles perspectives commerciales etla création de valeur potentielle. La réorganisation encours de la R&D va permettre au Groupe de gagner enflexibilité et en innovation, et contribue à réorienter unepartie des ressources actuelles vers les collaborationsexternes. Le Groupe a ainsi signé plusieurs accords departenariats et prises de licences (notamment avecKyowa Hakko Kirin Co. Ltd (Kyowa Hakko Kirin);Exelixis, Inc (Exelixis) ; Merrimack Pharmaceuticals, IncTherapeutics Corporation(Merrimack) ; Wellstat(Micromet) et Alopexx(Wellstat), Micromet,InclaluiInc.recherche,permettantLLC (Alopexx))Pharmaceuticalsd’accéder à des technologies nouvelles et d’élargir oude renforcer ses domaines de recherche existants. Desaccords supplémentaires ont également été signés(Regeneron)avec Regeneron Pharmaceuticals,pour élargir et prolonger la collaboration actuelle axéeetsurlacommercialisationmonoclonauxthérapeutiques entièrement humanisés. En février2010, 55 % du portefeuille de développement était issude R&D externe. Le Groupe a progressé dans sonobjectif d’offrir davantage de produits à valeur ajoutéeaux patients : le lancement de Multaq® aux États-Uniset son approbation dans l’Union européenne en 2009en est un exemple.led’anticorpsdéveloppement• Adapter les structures du Groupe auxchallenges à venirEn 2009, sanofi-aventis a fait évoluer son modèleopérationnel, trop orienté par le passé autour des plusimportants médicaments de prescription dans lesgrands marchés traditionnels, pour refléter la diversitéde ses activités et de sa présence géographique. Enparticulier,le Groupe a déployé sa stratégie, sonorganisation et son offre spécifiquement dans chaquerégion, afin d’apporter la réponse la mieux adaptée àchaque patient. 25 % des ventes du Groupe en 2009provenaient des marchés émergents. Sanofi-aventis aégalement renforcé sa présence dans les vaccins etdéveloppé ses activités de Santé Grand Public afin derépondre de manière plus complète aux besoins deses clients et profiter au mieux des opportunités decroissance. L’anticipation deschangements devolume et l’analyse des opportunités de croissanceont également conduit à réalignerles capacitésindustrielles. La simplification de l’organisation et dela façon d’opérer a entraîné également une nouvelleamélioration des ratios opérationnels. En 2009, lespremiers résultats du programme de contrôle descoûts se sont traduits par une réduction d’un point dechacun des ratios des frais de R & D et des fraiscommerciaux et généraux rapportés au chiffred’affaires. Sanofi-aventis a généré 480 millionsd’euros d’économies en 2009 parrapport auxstructures de coûts 2008.(1) Monde moins États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest (France,Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte,Belgique, Luxembourg, Suède, Portugal, Pays-Bas, Autriche,Suisse, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark), Japon,Australie et Nouvelle-Zélande.Document de référence 2009 sanofi-aventis592.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.1. StratégieEPUORGUDÉTTCA.2• Saisir les opportunités de croissanceexterneetenderecherchepartenariatsLe « business développement », parfaitement articuléavec la stratégie du Groupe, s’esttraduit par unepolitique disciplinée d’acquisitions et de partenariatsqui constituent ou renforcent des plateformes decroissance sur le long terme, créatrices de valeur pourles actionnaires de sanofi-aventis. Sanofi-aventis amené activement en 2009 une politique d’acquisitionsetcibléesdéveloppement. Le Groupe a ainsi conclu avec succèsson offre sur Zentiva N.V. (Zentiva), qui développe uneoffre de produits génériques de marque, adaptés auxmarchés d’Europe Centrale et de l’Est et égalementacquis Laboratorios Kendrick (Kendrick),l’un desprincipaux fabricants de médicaments génériques auMexique et Medley, un des leaders dans le domainedes génériques au Brésil. Sanofi-aventis a fait aussil’acquisition de deux sociétés de R&D : BiParSciences,(BiPar), société biopharmaceutiqueaméricaine qui développe de nouvelles thérapiesantitumoralesle traitement dedifférents types de cancers et Fovea PharmaceuticalsSA (Fovea), société biopharmaceutique française derechercheendéveloppementophtalmologie. Dans le domaine de la Santé GrandPublic, le Groupe a finalisé l’acquisition du LaboratoireOenobiol, un des leaders français des complémentsalimentaires consacrés à la santé et à la beauté. Desélectives pourspécialiséeInc.et2.2.2. ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUEplus, le Groupe a finalisé fin 2009 un accord en vued’acquérir Chattem, Inc. (Chattem), l’un des premiersfabricants et distributeurs de produits de marque desanté grand public, de produits de soins et decompléments alimentaires aux États-Unis. Dansl’activité vaccins humains, le Groupe a pris le contrôlede Shantha Biotechnics (Shantha), une société debiotechnologies en Inde qui développe, produit etcommercialise des vaccins répondant aux normesinternationales. Dans l’activité santé animale,lelesrenforcé fortement en acquérantGroupe s’est50 % de Merial Limited qu’il ne détenait pas encore ;et en exerçant,le 8 mars 2010, une optioncontractuelle donnant la possibilité de réunir Intervet/Schering-Plough Animal Health et Merial au sein d’unejoint-venture détenue à parité par le nouveau Merck etsanofi-aventis. Outre la conclusion des contratsdéfinitifs, la constitution de cette nouvelle joint-venturedans la santé animale reste soumise aux conditionshabituelles de revue des autorités de la concurrence etàplusd’autresd’informations,Autressectionévénements récents » et Notes D.1. et D.8.1. auxétats financiers consolidés).conditionsvoir(pour«préalables2.5.2.La solide situation financière du Groupe devrait fournirun potentiel significatif de création de valeur à traversdes opportunités de croissance externes visant unretour sur investissement supérieur au coût du capital.1. PRINCIPAUX PRODUITS PHARMACEUTIQUESAu sein de l’activité pharmaceutique, les produits lesplus importants peuvent être regroupés selon lesle diabète,grands axes thérapeutiques suivants :lela thrombose etl’oncologie,système nerveux central et la médecine interne.le cardiovasculaire,informationscomplémentairesLessontprésentées dans les paragraphes suivants concernentles indications des principaux médicaments duleursGroupe ainsi que leur positionnement surpropriétémarchésrespectifs.droitsLesquideintellectuelle détenus par sanofi-aventis relatifs à sesprincipaux médicaments revêtent une importancesignificative pour les activités du Groupe. Pour unedescription de ces droits, se référer à la section« 2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autresdroits » ci-dessous. Comme indiqué à la note D.22.b)aux états financiers consolidés, sanofi-aventis estimpliqué dans plusieurs litiges importants visant àdéfendre la protection brevetaire de certains de sesprincipaux médicaments.60Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueLe tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires des produits pharmaceutiques, représentant les plus fortesventes pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. La plupart de ces médicaments sont indispensables en termesde santé publique.2009Chiffre d’affaires(en millions d’euros)Classe des médicaments / Principales indicationsDomaine thérapeutique / Nom des produitsDiabèteLantus® (insuline glargine)Apidra® (insulin glulisine)Amaryl® (glimepiride)OncologieTaxotere® (docétaxel)Eloxatine® (oxaliplatine)Thrombose & CardiovasculaireLovenox® (énoxaparine sodique)Plavix® (bisulfate de clopidogrel)Aprovel® (irbesartan)/CoAprovel® (irbesartan &hydrochlorothiazide)Tritace® (ramipril)Multaq® (dronédarone)AutresSystème Nerveux CentralStilnox®/Ambien®/Myslee®(tartrate de zolpidem)dont Ambien® CRCopaxone® (acétate de glatiramère)Dépakine® (valproate de sodium)Médecine InterneAllegra® (chlorhydrate de fexofénadine)Nasacort® (triamcinolone acétonide)Xatral® (chlorhydrate d’alfuzosine)Actonel® (risédronate monosodique)3 0801374162 1779572 6231 23642925873506467329731220296264Analogue à action prolongée de l’insuline humaine• Diabètes de type 1 et 2Analogue d’action rapide de l’insuline humaine• Diabètes de type 1 et 2Sulfonylurée• Diabète de type 2Agent cytotoxique• Cancer du sein• Cancer du poumon non à petites cellules• Cancer de la prostate• Cancer de l’estomac• Cancer de la tête et du couAgent cytotoxique• Cancer colorectalEPUORGUDÉTTCA.23 043Héparine de bas poids moléculaire• Traitement et prévention de la Thrombose veineuseprofonde• Traitement des syndromes coronariens aïgusAntagoniste des récepteurs plaquettaires de l’adénosinediphosphate• Athérothrombose• Syndrome coronarien aigu avec et sans sus-décalage du segment STAntagoniste du récepteur de l’angiotensine• HypertensionInhibiteur de l’enzyme de conversion de l’angiotensine• Hypertension•• NéphropathieAntiarythmique• Fibrillation auriculaireInsuffisance cardiaque congestiveHypnotique• Troubles du sommeilAgent immunomodulateur non-interféron• Sclérose multipleAntiépileptique• ÉpilepsieAntihistaminique• Rhinites allergiques• UrticaireCorticostéroïde local• Rhinites allergiquesAlpha1-bloquant uroselectif• Hypertrophie bénigne de la prostateBiphosphonate• Ostéoporose• Maladie de PagetDocument de référence 2009 sanofi-aventis612.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.21.A. DiabèteUne nette augmentation de la prévalence du diabèteest attendue dans les 20 prochaines années, et ceciest la conséquence directe du surpoids et de l’obésitéassociés à un style de vie sédentaire, unealimentation déséquilibrée et un vieillissement de lapopulation. Les principaux produits du Groupe dansce domaine sont Lantus®, un analogue de l’insulinehumaine d’action prolongée, Apidra®, un analogue del’insuline humaine d’action rapide et Amaryl®, unsulfamide hypoglycémiant.Lantus®etd’autrespharmacodynamiquesLantus® (insuline glargine) est un analogue de l’insulinehumaine à action prolongée présentant des avantagesparpharmacocinétiquesLantus®,rapportinsulinesàadministré une fois par jour en injection sous-cutanée,est indiqué dans le traitement des adultes atteints dediabète de type 2 qui ont besoin d’une insuline basalepour contrôler leur hyperglycémie, et des adultes etenfants à partir de six ans atteints de diabète de type 1.basales.Lantus® est un traitement bien établi avec uneexposition de plus de 24 millions d’années-patientsdepuis 2000. À travers le monde, plus de 70 000patients ont contribué aux essais cliniques deLantus®.Lantus® peut être administré en injection sous-cutanée au moyen d’une seringue ou d’un stylospécifique tels que :la facilité d’utilisation,• Lantus® SoloSTAR®, un stylo prérempli multiusagejetable. Lantus® SoloSTAR® est le seul stylo jetablecombinantla possibilitéjusqu’à 80 unités d’insuline pard’administrerinjection et une force d’injection réduite. En 2007,Lantus® SoloSTAR® a obtenu le GOOD DESIGNTMAward de l’Athenaeum Museum of Architecture andDesign de Chicago. Lantus® SoloSTAR® estdisponible dans plus de 50 pays à travers lemonde.• ClickSTAR®, nouveau stylo rechargeable à insuline,a reçu une autorisation de commercialisation dansl’Union européenne et au Canada et est maintenantdisponible au Canada, en Grèce, aux Pays-Bas eten Suisse. ClikSTAR® est en cours d’évaluation parla Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis.De nouvelles meta-analyses et de nouvelles étudesont étudié l’efficacité et la sécurité de Lantus® chezles patients atteints d’un diabète de type 2 :Versus insuline detemir :• Une large (964 patients) étude comparative denon-infériorité contrôlée, randomisée, a établi unenouvelle fois la preuve de l’efficacité de l’insulinebasale d’action prolongée sur 24 heures, Lantus®en une injection par jour, en comparaison avecjour.l’insuline detemir en deux injections parLantus® et l’insuline detemir ont obtenu un contrôleglycémique similaire et bien toléré alors qu’unedose 76 % plus élevée était nécessaire pourl’insuline detemir.Versus insuline NPH (Neutral Protamine Hagedorn) :• Les résultats d’une étude de cinq ans comparantl’effet de Lantus® à celui de l’insuline NPH ontconfirmé lescourtesmontrant un risque moindre d’hypoglycémie avecLantus® (Rosenstock IDF 2009).résultats d’études plus• En octobre 2009,le labelling de Lantus® desla FDA a autorisé la mentiondansrésultatsfavorables de cette étude de cinq ans comparantl’effet de Lantus® à celui de l’insuline NPH sur laprogression de la rétinopathie de patients atteintsde diabète de type 2.Versus insulines prémélangées :• En 2008, l’étude GINGER a démontré la supérioritédu schéma insulinique basal-bolus avec Lantus® etApidra® par rapport à l’insuline prémélangée, enterme de contrôle de la glycémie sans augmentationdes épisodes hypoglycémiques, chez des patientsdiabétiques de type 2 (A. Fritsche, Diabetes, Obesityand Metabolism, November, 2009).Quatre analyses basées sur des registres de donnéesrétrospectives de suivi de patients diabétiques etétudiantla relation potentielle entre l’utilisation deLantus® et un risque accru de cancer du sein, ont étépubliées dans Diabetologia en Juin 2009, et cesanalyses ne permettent pas de conclure à unequelconque relation de causalité entre le traitementpar Lantus® et la survenue de tumeurs cancéreuses.Les études cliniques n’ont pas démontré d’associationentre l’insuline glargine et le cancer.Le premier souci de sanofi-aventis étantlasécurité du patient, il a été décidé de réunir un groupede 14 spécialistes reconnus internationalement dansle domaine de l’endocrinologie, de l’oncologie et del’épidémiologie afin de revoir les résultats de cesanalyses. Leurs conclusions ont été publiées le 1562Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2juillet 2009 ; elles mettent en évidence le fait que lesquatre publications comportent des limites et deslacunes méthodologiques sérieuses aboutissant à desrésultats incohérents et non concluants. Cette position afait suite aux commentaires récents de mise en gardesur le sujet de la part de l’Agence Médicale Européenne(EMA), la FDA, ainsi que des associations de patientset d’organismes scientifiques tels que l’AssociationAméricaine du Diabète (ADA), l’Association Américainedes Endocrinologues Cliniques (AACE), la FédérationInternationale du Diabète (IDF) ; tous mettent en gardecontre une interprétation abusive et une réactionexcessive à ces données.Le 23 juillet, le Comité des Médicaments à usageHumain (CHMP) de l’EMA a reconfirmé la sécuritéd’emploi de Lantus® sur la base d’une revue détailléedes données existantes et de ces publicationsrécentes parues dans Diabetologia ; il conclut que lesdonnées disponibles ne donnent pas lieu à uneinquiétude particulière et qu’il n’est pas nécessaire demodifier ses recommandations de prescription. Lesanalyses de registres comportant des limites et deslacunes méthodologiques sérieuses aboutissant à desrésultats incohérents et non concluants sur le lienpotentiel entre l’utilisation de Lantus® et un risqueaccru de cancer.En septembre 2009, sanofi-aventis a annoncé lelancement d’un vaste programme de recherche basésur une méthodologie robuste qui permettra decontribuer à la résolution du débat sur la sécurité desinsulines dont les analogues de l’insuline et Lantus®.Ce programme englobe aussi bien des étudesprécliniques que des études cliniques impliquantl’insuline humaine et l’insuline glargine. Le but est degénérer plus d’information sur un lien éventuel entrele cancer etl’utilisation d’insuline et d’évaluer unedifférence potentielle de risque entre l’insulineglargine et les autres insulines. Le programme estétabli afin de fournir des résultats rapidement et àplus long terme. Trois études épidémiologiques sontprévues (deux études de cohortes rétrospectives etune étude de cas témoins). Les études rétrospectiveset leurs résultats sont attendus pour les présentationsscientifiques ou les conférences médicales de 2012.L’objectif pour les résultats de l’étude de cas est2013. Des études précliniques sont égalementmenées dont les résultats sont attendus pour 2010 et2011.lestelles que Lantus® etces recommandations fournissent aux professionnelsde santé un algorithme qui positionne les insulinesbasalessulfamideshypoglycémiants tels qu’Amaryl® comme les deuxseules options thérapeutiques de seconde ligne, dèsque les mesures hygiéno-diététiques et la metformineseule ne parviennent plus à contrôler la glycémie. Cesrecommandations soulignent l’intérêt d’une utilisationprécoce de l’insuline basale, présentée comme unethérapie essentielle dans le traitement du diabète detype 2.Lantus® est l’insuline la plus vendue dans le monde à lafois en unités et en chiffre d’affaires (source : IMS,ventes 2009) et est commercialisée dans plus de70 pays. Les principaux marchés sont les États-Unis,la France et l’Allemagne.Apidra®Apidra® (insuline glulisine) est un analogue del’insuline humaine d’action rapide. Apidra® est indiquédans le traitement des patients adultes atteints dediabète de type 1 et 2 pourle contrôle del’hyperglycémie. Elle possède une action plus rapideet plus courte que l’insuline rapide humaine et doitêtre utilisée dans le cadre de schémas thérapeutiquesassociant une insuline d’action prolongée ou unanalogue de l’insuline basale telle que Lantus®, pourpermettre une prise en charge complémentaire de laglycémie au moment des repas.Par ailleurs, Apidra®, aussi efficace chez les adultesdiabétiques minces que les obèses, offre aux patientsune plus grande flexibilité grâce à une administrationsous-cutanée avant ou juste après le repas.Apidra® peut être administré en injection sous-cutanée au moyen d’une seringue ou d’un stylospécifique tels que :• Apidra® SoloSTAR®, un stylo jetable préremplila Food and Drugapprouvé en 2009 parAdministration (FDA) américaine ; et• ClickSTAR®, nouveau stylo rechargeable à insuline,a reçu une autorisation de commercialisation dansl’Union européenne et au Canada et est maintenantdisponible au Canada, en Grèce, aux Pays-Bas eten Suisse. ClikSTAR® est en cours d’évaluation parla FDA aux États-Unis.L’American Diabetes Association (ADA) et dethe Study of Diabetesl’European Association for(EASD) n’ont pas révisé leurs recommandations de2008 concernant le diabète de type 2. Pour mémoire,Apidra® est commercialisé en Allemagne depuis 2004dans d’autres pays européens depuis 2005, aux États-Unis depuis 2006, et au Canada et Japon depuis2009. Apidra est commercialisé dans plus de 26 pays.Document de référence 2009 sanofi-aventis632.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2Les trois principaux pays qui ont contribué aux ventesd’Apidra® en 2009 sont respectivement les États-Unis,l’Allemagne et l’Italie.Amaryl®/Amarel®/Solosa®unest(glimépiride)Amaryl®sulfamidehypoglycémiant de dernière génération, administrépar voie orale une fois par jour.Il est destiné autraitement du diabète de type 2, en association à unrégime alimentaire et à l’exercice physique. Amaryl®réduitle taux de glycémie de l’organisme par undouble mode d’action : en aidant le corps à produiredavantage d’insuline au moment des repas etpendant les périodes interprandiales et en diminuantl’insulinorésistance. Amaryl® a un délai d’action plusrapide et une durée d’action plus longue que lesagents de première génération et permet un très bonniveaufaibled’hypoglycémie.contrôle,risqueavecdeunAmaryl® a été le premier antidiabétique oral de saclasse approuvé pour une utilisation en monothérapie,ou en association avec l’insuline ou la metformine.L’association de la metformine (qui réduit la productionde glucose hépatique et améliore l’insulinorésistance)à un sulfamide hypoglycémiant tel qu’Amaryl® permetde lutter efficacement contre les deux causes dudiabète de type 2. C’est une des associations demédicaments antidiabétiquesles plus prescritesmondialement. Amaryl M®, une association à dosesfixes d’Amaryl® plus metformine dans une mêmeprésentation, a été lancé en 2007. Le traitement àdoses fixes est plus efficace que chacun des agentsadministré seul chez les patients atteints de diabète detype 2. Il a une efficacité comparable et une meilleureobservance que celle de l’association libre deglimépiride et de metformine. En 2009, Amaryl M® aété lancé au Chili et aux Émirats-Arabes Unis.Le premier marché du Groupe pour Amaryl® est leJapon, où il estle premier antidiabétique oral envolume (source : IMS, ventes 2009). En Europe etaux États-Unis, un certain nombre de génériques ontété approuvés et sont commercialisés.principauxLesencomposésdéveloppement clinique, de Phase  ou I dans ledomaine du diabète, sont les suivants :actuellement• Lixisenatide(AVE0010du GLP-1(Glucagon like peptide -1), diabète de type 2 –Phase III). Le programme de Phase IIb (dosageune fois par jour) a montré la bonne tolérance deagonistededupoidspatient.diminutionlixisenatide ainsi que son efficacité pour diminuer letaux sanguin de sucre, cela étant accompagnéd’uneLerecrutement de patients dans le programme dePhase  GETGOAL (neuf études) chez le patientdiabétique de type 2 est terminé depuis la fin de2009. Un programme de Phase  étudiant l’intérêtd’une association lixisenatide / Lantus est en cours.Les droits de lixisenatide ont été acquis dans lecadre d’un accord de licence avec ZealandPharma.A/S.• PN2034 (agent oral de sensibilisation à l’insuline,diabète de type 2 – Phase II). En tant qu’agent dele PN2034 devraitsensibilisation à l’insuline,normaliser et ainsi améliorer l’action de l’insulinedans le foie des patients diabétiques. Le début del’étude de Phase  chez le patient diabétique type 2est prévu au troisième trimestre de 2010. PN2034fait partie d’un accord de licence conclu avecWellstat.1.B. OncologieSanofi-aventis est l’un des acteurs principaux dans ledomaineenchimiothérapie avec ses deux produits majeurs :Taxotere® et Eloxatine®.notammentl’oncologiedeetTaxotere®quidesinhibeinternedivisionTaxotere® (docétaxel) est un dérivé de la classe destaxoïdescelluleslacancéreuses, essentiellement en « gelant » ledesquelettemicrotubules.sedésassemblentcellulaire.coursTaxotere® favorise leur assemblage et bloque leurla division desdésassemblage empêchant ainsicellules ce qui conduit à la mort d’un bon nombred’entre elles.celluless’assemblentcycledesCeux-ciauconstituéetdudeformeprésentéTaxotere®,solutionsousinjectable, est disponible dans plus de 100 pays dans11 indications concernant cinq types de tumeursdifférentes : sein, prostate, estomac, poumons et couet tête. Taxotere® est indiqué dans le traitement descancers du sein aux stades précoce et métastatique,dans le cancer du poumon métastatique non à petitescellules (NSCLC) en première et seconde ligne, dansle cancer métastatique hormono-résistant de laprostatedansincluantl’adénocarcinome de l’estomac avancé,androgènes),(indépendantaux64Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDÉTTCA.2del’adénocarcinomegastro-œsophagienne, et dans le traitement d’induction descarcinomes épidermoïdes de la tête et du cou austade localement avancé.jonctionlaEn juin 2009, le CHMP de l’Union européenne a émisun avis favorable à l’Avastin® (bevacizumab) deRoche en combinaison à Taxotere® dans le traitementen première ligne des femmes présentant un cancerdu sein métastatique, basé sur les résultats de l’étudeAVADO. Cette combinaison, qui présente unemeilleure efficacité (amélioration significative de lasurvieenmonothérapie, permet de traiter un plus grand nombrede patientes avec Taxotere®. Aux États-Unis,lacombinaison Taxotere®-bevacizumab est en coursd’évaluation parla FDA pour une approbationattendue pour le second trimestre 2010.progression)Taxotere®sansqueSelon les résultats de l’étude clinique GEICAM 9805,qui ont montré un avantage significatif en survieglobale en faveur du traitement à base de Taxotere®par rapport au schéma à base de fluorouracil chez 1100 patientes avec un cancer du sein localisé sansatteinte ganglionnaire, sanofi-aventis a soumis undossier d’approbation en novembre 2009 auprès del’EMA pour une nouvelle indication de Taxotere® enassociation avec doxorubicine et cyclophosphamidepour le traitement des patientes avec un cancer dusein localisé sans atteinte ganglionnaire. Aux États-Unis, ce régime avec Taxotere® est déjà considérécomme un traitement standard dans cette indication.le traitement desPourcancers métastatiqueshormono-réfractaires (indépendant aux androgènes)de la prostate (mHRPC), Taxotere® est toujours letraitement de référence en 1ère intention dans cetteindication et de nouvelles études cliniques sur lescombinaisons de Taxotere® avec les thérapies cibléesdevraient permettre d’élargir les traitements à base deTaxotere® à un plus grand nombre de patients.En novembre 2009,l’EMA a approuvé la nouvelleformulation de Taxotere® en un flacon pour le marchéeuropéen. Un dossier d’homologation de cettenouvelle formulation a également été déposé auxÉtats-Unis en décembre 2008. Par ailleurs, un dossierde données pédiatriques a été déposé en novembre2009, suite à la demande écrite de la FDA.Les quatre principaux pays qui ont contribué auxventes de Taxotere® en 2009 sont respectivement,les États-Unis, la France, l’Allemagne et le Japon.2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEloxatine®dedeuxEloxatine® (oxaliplatine) est un agent cytotoxique àbase de sel de platine. Eloxatine® est approuvé par laFDA en association avec une administration par voiechimiothérapies,intraveineuse5-fluorouracil/leucovorin, (régime FOLFOX) dans letraitement adjuvant des patients atteints d’un cancerdu côlon de stade  ayant subi une ablation complètede la tumeur primaire. Cette approbation était baséesurles résultats d’amélioration de la survie sansmaladie (DFS / Disease Free Survival) à quatre ans.autresLes résultats d’études cliniques effectuées chez despatients atteints de cancer du côlon de stade  ayantsubi une ablation complète de la tumeur primaire,montrent que Eloxatine® dans le régime FOLFOX :• améliore la survie globale de 5.5 % lorsque ledosecorrespondlaàtraitementrecommandée de 12 cycles ;complet• et réduit le risque de rechute.Pourles patients ayant un cancer colorectal destade IV, le régime FOLFOX est approuvé par la FDApour le traitement du cancer colorectal métastatique(cancer du côlon, et/ou du rectum). Au cours d’étudescliniques chez ces patients le régime FOLFOX amontré :• une amélioration significative de la survie ;• une réduction significative de la taille de la tumeur ;• et, un retard significatif de la progression ducancer.À l’échéance de la protection réglementaire desdonnées en Europe en avril 2006, un certain nombrede génériques d’oxaliplatine ont reçu une autorisationde mise sur le marché et sont maintenant disponiblesdans de nombreux pays européens. Aux États-Unis,en août et septembre 2009, un certain nombre degénériques d’oxaliplatine ont reçu une autorisation demise sur le marché de la FDA et sont maintenantdisponibles.Eloxatine® estlicencié par Debiopharm à sanofi-aventis et est commercialisé dans plus de 70 paysdans le monde. Les quatre principaux pays qui ontcontribué aux ventes d’Eloxatine® sont respectivementles États-Unis, le Canada, la Chine, et la Corée duSud.Document de référence 2009 sanofi-aventis652.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2Le portefeuille de développement de sanofi-aventisdans le domaine de l’oncologie comporte une largegamme de nouvelles molécules dotées d’une grandevariété de mécanismes d’action pour le traitement ducancer et/ou celui des effets secondaires de lamaladie,cytotoxiques,desantimitotiques, antiangiogéniques et antivasculaires,des anticorps monoclonaux ainsi que des traitementsdestinés au soin d’accompagnement.comprenantagents• BSI-201ducancer(inhibiteur PARP,seinmétastatique « triple négatif » TNBC – Phase III).BiPar, une société privée biopharmaceutiqueaméricaine, pionnière dans le domaine de laréparation d’ADN (acide désoxyribonucléique), aété acquise par sanofi-aventis en 2009. BSI-201est un traitement potentiel conçu pourinhiberl’enzyme ADP-ribose polymérase ou « PARP » uneenzyme impliquée dans la réparation des lésionsde l’ADN. Le BSI-201 est actuellement évalué pourson potentiel à augmenter les lésions de l’ADNinduites par la chimiothérapie. C’est le plus avancédes composés en développement clinique dans lecancer du sein « triple négatif ». Une étude dePhase  menée aux États-Unis a été initiée enjuillet 2009 pour confirmer ces résultats et est encours. En décembre 2009,la FDA a acceptéd’accélérer l’examen du dossier de BSI-201 pourcette indication. Parallèlement, le BSI-201 est endéveloppement dans le cancer avancé du poumonnon à petites cellules et dans le cancer de l’ovaire(Phase II).• Cabazitaxel(taxoïde, cancer de la prostate –Phase III). Le cabazitaxel est un nouveau dérivédes taxanes. Une étude de Phase  dans lecancer de la prostate hormono-résistant aprèséchec au Taxotere® s’est terminée avec succès en2009 etla soumission du dossier aux autoritésrèglementaires est prévue au premier semestre2010. La FDA a accepté une revue accélérée dudossier.• Alvocidibdekinases(inhibiteurcycline-leucémie lymphocytaire chroniquedépendantes,(CLL) – Phase III). L’alvocidib est développé encollaboration avec l’université de l’Ohio (Ohio StateUniversity) et le U.S. National Cancer Institute. Uneétude clinique pivotale de Phase II/III pour soutenirune approbation conditionnelle accélérée dans lesCLL réfractaires est en cours en Europe et auxÉtats-Unis. Des études complémentaires étudierontl’intérêt potentiel de l’alvocidib dans d’autreshémopathies malignes.le cancer• Aflibercept (VEGF Trap, composé antiangiogénique,tumeurs solides – Phase III). VEGF (VascularEndothelial Growth Factor) Trap est développé enalliance avec Regeneron. C’est un nouvel agentantiangiogénique qui agit comme récepteur piège(trap) pour le VEGF circulant. Trois études de Phase où le VEGF Trap est associé à la chimiothérapiechez des patients atteints de tumeurs solides sont encours dans les indications suivantes : en premièreligne dans le cancer métastatique de la prostate (enassociation avec Taxotere®/prednisone ; étudeVENICE), en deuxième ligne pour le cancer dupoumon non à petites cellules (associé à Taxotere® ;étude VITAL), le recrutement de patients dans cesétudes étant maintenant terminé, enfin en deuxièmeligne danscolorectal métastatique(association avec FOLFIRI ; étude VELOUR) pourlaquelle environ 95 % des patients ont été recrutés.Une quatrième étude, en première ligne dans lecancer métastatique du pancréas (associé à laGemcitabine) a été arrêtée en septembre 2009 sur larecommandation d’un comité indépendant (IDMC :Independant Data Monitoring Committee). Selonl’analyse intérimaire planifiée pour évaluer l’efficacité,l’IDMC a conclu que l’addition d’aflibercept à lagemcitabine ne permettrait pas de démontrer defaçon statistiquement significative une améliorationsurle paramètre principal de survie globale encomparaison du placebo additionné à la gemcitabine,de plus qu’il était peu vraissemblable de démontrer lasupériorité parrapport à la gemcitabine seule.D’autres essais cliniques exploratoires étudiant desstades plus précoces de la maladie ou d’autresindications sont réalisés soit par sanofi-aventis etRegeneron, soit en collaboration avec l’InstitutNational du Cancer aux États-Unis.• AVE8062 (dérivé de la combretastatine nouvellemolécule à propriétés antivasculaires, acquised’Ajinomoto sous licence, Sarcome – Phase III.)AVE8062 a été étudié seul ou en combinaison aveccisplatine, docétaxel et oxaliplatine ces dernièresannées. Une étude de Phase  en combinaisonavec le cisplatine chez des patients atteints desarcome est en cours depuis 2008.En mai 2009, une licence a été établie avec Exelixisconcernant deux agents ciblés XL147 inhibiteur dePI3K et XL765 inhibiteur double de PI3K et de la ciblemTor. Plusieurs études de Phase I, soit comme agentseul, soit en association sont en cours avec ces deuxcomposés. Au-delà de cette licence, aux termes d’unecollaboration exclusive de recherche, sanofi-aventis etExelixis combineront leurs efforts de recherche pour66Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2établir plusieurs programmes précliniques liés auxinhibiteurs sélectifs des isoformes de PI3K.Un accord de licence exclusive et de collaboration a étésigné avec la société américaine de biotechnologiesMerrimack sur le MM-121, actuellement en Phasepour la prise en charge de tumeurs solides.de la prise en charge de la maladie. En juillet 2009,sanofi-aventis a commercialisé Multaq® (dronédarone)aux États-Unis. Multaq® estle premier et seulréductionantiarythmiquesignificatived’originecardiovasculaire et des décès chez les patients atteintsde fibrillation auriculaire ou de flutter auriculaire.hospitalisationsavoir montréàdesuneUn accord de collaboration et de license mondial aété conclu en octobre 2009 entre Micromet et sanofi-aventis pour le développement d’un anticorps BITE®dirigé contre un antigène tumoral présent à la surfacedes cellules cancéreuses. Les anticorps BITE® sontdes anticorps thérapeutiques innovants, qui activentles lymphocytesT afin qu’ils identifient et détruisentles cellules cancéreuses.1.C. Thrombose et CardiovasculaireLa thrombose survientlorsqu’un thrombus ou uncaillot de sang se forme à l’intérieur d’une artère oud’une veine. Non traité, un thrombus peut finalementobstruer le vaisseau et empêcher le sang et l’oxygèned’atteindre l’organe à irriguer. Les principaux produitsdu Groupe destinés au traitement de la thrombosesont Lovenox®/Clexane® et Plavix®/Iscover®.Dans le domaine cardiovasculaire,l’hypertensionartérielle reste la maladie la plus répandue. Elle estdéfinie par une élévation de la pression artérielleau-dessus du seuil normal et est l’une des principalescausescardiaques,vasculaires, cérébrales et oculaires. Les principauxproduits du Groupe sont : Aprovel®/Avapro®/Karvea®et Tritace®/Triatec®/Delix®/Altace®.complicationssévèresdeAvec le vieillissement de la population, l’incidence de lafibrillation auriculaire (FA) augmente dans le monde.Elle devient un problème de Santé Publique touchantprès de quatre millions et demi de personnes en Europeet deux millions et demi aux États-Unis. La FA peutentraîner des complications où le pronostic vital dupatient est engagé. La FA multiplie par cinq le risqued’accident vasculaire cérébral, elle aggrave le pronosticdes patients présentant des facteurs de risquecardiovasculaire et double le risque de mortalité et lerisque d’hospitalisation. Elle a un impact significatif pourles patients etles soignants ainsi que sur le planéconomique. En Europe, les soins hospitaliers et lesgestes interventionnels effectués dans le cadre dutraitement de la FA représentent 70 % du coût annuelLovenox®/Clexane®Lovenox® (énoxaparine sodique) est l’héparine de baspoids moléculaire (HBPM) la plus étudiée et la plusutilisée dans le monde. Lovenox® a été utilisé pourtraiter plus de 200 millions de patients dans 100 paysdepuis son lancement et est enregistré dans plusd’indications cliniques que n’importe quelle autreHBPM. Son dossier clinique complet a démontré sesavantages en termes d’efficacité et de tolérance dansla prophylaxie et le traitement de la maladie trombo-embolique (thrombose veineuse profonde – TVP) etdans le traitement du syndrome coronarien aigu.Lovenox® est devenu le produit de référence dans lesétudes pour le développement clinique de nouveauxanticoagulants dans les indications artérielles etveineuses.Dans le domaine de la prévention de la maladiethromboembolique veineuse, l’utilisation de Lovenox®continue de croître, en particulier dans le domaine dela prophylaxie de la TVP chez le patient hospitalisésans chirurgie.uneautrequ’unechirurgieEn 2009, deux publications sur l’enquête ENDORSEont à leur tour mis en avant la prévalence des patientsà risque d’événements thromboemboliques veineuxaprèschirurgieorthopédique etla sous utilisation de traitementpréventif chez ces patients. Cette enquête a montréque l’usage de la prévention est même plus faiblechez différentes catégories de patients hospitaliséssansd’événementsàthromboemboliques veineux. Ceci a mis en évidencele besoin d’améliorer, encore davantage, l’utilisationd’une prévention efficace selon les recommandationsdes guidelines internationales.chirurgierisqueetle marché pourAu Japon, après avoir obtenu l’autorisation de misesurla prévention de la maladiethromboembolique veineuse en janvier 2008, chez lespatients devant subir une chirurgie orthopédique desmembres inférieurs comme l’arthroplastie totale de lahanche ou du genou, ou une chirurgie réparatriceconsécutive à une fracture de la hanche, Lovenox® aDocument de référence 2009 sanofi-aventis672.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2obtenu, en février 2009, l’autorisation de mise sur lela maladiepréventionmarchéthromboembolique veineuse chez les patients devantsubir une chirurgie abdominale.pourdelaPar ailleurs, dans le domaine cardiovasculaire,Lovenox® a été approuvé aux États-Unis en 2007pour le traitement des patients atteints d’un infarctusdu myocarde avec sus-décalage du segment ST.Lovenox® a, depuis, été approuvé dans plus de 40pays à travers le monde pour cette même indication.Lovenox® estl’antithrombotique leader aux États-Unis, en Allemagne, en France, en Italie, en Espagneet au Royaume-Uni (Source : IMS ventes 2009).Plavix®/Iscover®àactionrapide,cérébral,vasculairePlavix® (bisulfate de clopidogrel) un antagoniste desrécepteurs plaquettaires de l’adénosine diphosphatesélectivement(ADP)inhibel’agrégation plaquettaire induite parIl estl’ADP.indiqué dans la prévention à long terme des accidentsathérothrombotiques chez les patients ayant desantécédents récents d’infarctus du myocarde oud’accidentuneartériopathie périphérique établie. Plavix® est indiquédans la prévention secondaire de l’athérothrombose,quelleartèresprimitivement atteintes (au niveau du cœur, ducerveau, des membres inférieurs). Cette indication estétayée par les résultats décisifs de l’étude CAPRIEportant sur près de 20 000 patients. L’étude CAPRIEa démontré l’efficacité supérieure de Plavix® parrapport à l’acide acétylsalicylique (AAS, principe actifdetolérancecomparable.l’Aspirine®),localisationayantprofilavecquedessoitoudeunlaSuite aux résultats importants obtenus dans plusieursétudes cliniques menées chez pratiquement 62 000patients, Plavix® est maintenant égalementindiquédans le traitement du syndrome coronarien aigu avecet sans sus-décalage du segment ST, en associationavec l’AAS. Ces indications sont intégrées dans lesrecommandations de l’American Heart Association,de l’American Congress of Cardiology et de la SociétéEuropéenne de Cardiologie.En complément des comprimés de 75 mg, unnouveau dosage de Plavix® à 300 mg a étécommercialisé dans plus de 15 pays courant 2008.Ce nouveau comprimé facilite l’administration dePlavix® à la dose de charge approuvée ainsi que soninitiation précoce chez les patients présentant unsyndrome coronarien aigu.indiqué dansle CHMP a rendu un avisEn décembre 2009,la marché dela mise surfavorable concernantDuoPlavin®, une nouvelle association fixe de bisulfatede clopidogrel et d’acide acétylsalicylique. Lecomposé estla prévention desévènements athérothrombotiques chez les patientsadultes atteints d’un syndrome coronarien aigu, et quireçoivent déjà à la fois du clopidogrel et de l’acideacétylsalicylique. L’avantage de DuoPlavin® est sasimplicitéétécommercialisée, en décembre 2009, en Australie.L’associationd’utilisation.aLe vaste programme de développement clinique dePlavix®, avec toutes les études achevées, en coursou prévues, est l’un des plus importants programmesde ce type et inclut plus de 130 000 patients. Il estestimé par ailleurs que plus de 100 millions depatients dans le monde ont été traités par Plavix®depuis son lancement, conférant une appréciationunique sur l’efficacité et la tolérance de ce produit.nombresignificativementEn 2009, les résultats de l’étude ACTIVE-A (7 554patients), démontrent que les patients atteints defibrillation auriculaire exposés à un risque majoréd’accident vasculaire cérébral non candidats à untraitement par anticoagulants oraux, ettraités parPlavix® en association avec de l’aspirine, présententd’accidentsunvasculaires majeurs, comparativement à ceux traitéspar aspirine seule. Le bénéfice le plus important a étéobservé dans la réduction du risque d’accidentvasculaire cérébral. Comparativement au traitementl’association Plavix® etpar aspirine seulement,aspirine a augmenté, ainsi qu’attendu, de manièresignificative le taux de saignements majeurs. Undossier pour une nouvelle indication a été soumis auxAutorités aux États-Unis et en Europe.réduitPar ailleurs,les résultats préliminaires de l’étudeCURRENT-OASIS 7 (25 087 patients) conçue dans lebut d’évaluer l’efficacité et la tolérance d’un traitementà doses plus fortes par clopidogrel par rapport à ladose standard recommandée, ont montré que lecritère d’évaluation primaire à 30 jours (composite deinfarctus du myocarde,mortalité cardiovasculaire,accident vasculaire cérébral) évalué dans l’ensemblede la population de l’étude n’objective pas dedifférence statistiquement significative entre les dosesforte et standard. En revanche, dans le sous groupetraité par angioplastie, les doses fortes ont montréune réduction du même critère et une augmentationsignificative des saignements majeurs.Le développement d’une indication pédiatrique dePlavix® est en cours. La Phase  de recherche de68Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2dose a conduit à définir la dose pédiatrique à étudierau cours de l’étude de Phase  qui est en cours, etdont les résultats sont attendus en 2010.l’utilisation de Plavix®. SurAu-delà de ce programme clinique, sanofi-aventis etBristol-Myers Squibb (BMS), en coordination avec laFDA, mènent des études supplémentaires pour mieuxcomprendre et définir la variabilité de la réponse avecPlavix®. L’objectif de ce programme est d’apporteraux professionnels de santé les meilleures directionspourla base de ceprogramme,le résumé des caractéristiques produit(RCP) de Plavix® a été modifié avec l’addition denouveauxl’interactionmédicamenteuse avec omeprazole. Sanofi-aventis etBMS poursuivent la mise à jour du RCP Plavix® entenant particulièrement compte des données récentesde pharmacogénomie etils s’assureront que lesprécautions d’utilisation déjà citées sont bien misesen évidence.concernantrésultatsPlavix® est actuellement commercialisé dans plus de115 pays. La commercialisation de Plavix® est définiedans le cadre d’une alliance avec BMS (voir ci-dessous). Les ventes de Plavix® au Japon sontconsolidées par sanofi-aventis et ne font pas partie del’alliance du Groupe avec BMS. En 2009, Plavix® aobtenu la plus haute recommandation dans lesguidelines japonaises pour le traitement des accidentsvasculaires cérébraux et du syndrome coronarienaigu. Plavix® est l’antiplaquettaire leader en Europe etaux États-Unis (source : IMS ventes 2009), et ceci,malgré la commercialisation de génériques declopidrogrel en Europe.Aprovel®/Avapro®/Karvea®Aprovel® (irbesartan) est un anti-hypertenseur apparte-nant à la classe des antagonistes des récepteurs del’angiotensine II. Particulièrement efficaces et bientolérés,l’effet de l’angio-tensine, l’hormone responsable de la contraction desvaisseaux sanguins, permettant ainsi un retour à lanormale de la pression artérielle.ils agissent en bloquantcomplémentcommercialised’Aprovel®/Avapro®/Karvea®,Enleégalement CoAprovel®/GroupeAvalide®/Karvezide®, une association à doses fixesd’irbesartan et d’hydrochlorothiazide (HCTZ), undiurétique qui augmente l’excrétion d’eau et de sodiumpar les reins et procure un effet antihypertenseursupplémentaire. Ces produits permettent de contrôlerla pression artérielle chez plus de 80 % des patients,avec un très bon profil de tolérance.Aprovel® est indiqué en Europe et aux États-Unis,le traitement de première ligne contredansdeetdansl’hypertensionlalenéphropathiepatientsdiabétiquehypertendus souffrant d’un diabète de type 2.traitementchezlesCoAprovel® peut être utilisé chez des patients dont lapression sanguine estinsuffisamment contrôlée enmonothérapie et également en première ligne pour letraitementdel’hypertension nécessiterait plusieurs médicaments(aux États-Unis seulement).contrôlepatientsdontdesleAfin de démontrer les effets d’Aprovel® au-delà deses propriétés antihypertensives, plusieurs étudescliniques ont été lancées ces dernières années dont : L’étude ACTIVE-IaquiLesévaluérésultatsauriculaire.l’efficacitéd’Aprovel® dans la prévention des complicationscardiovasculaires chez les patients atteints defibrillationétéprésentés en septembre 2009 lors du congrès del’European Society of Cardiology. Bien que l’étuden’ait pas atteint son critère d’évaluation principal,irbesartan a été associé à une baisse deshospitalisationscardiaque.Irbesartan a également été très bien toléré par cespatients atteints de fibrillation auriculaire.insuffisancepourontAprovel® et CoAprovel® sont commercialisés dansplus de 80 pays. La commercialisation d’Aprovel® etCoAprovel® est organisée dans le cadre d’une allianceavec BMS (voir ci-dessous).etsous-licenciéAu Japon, où le produit est licencié à Shionogi Co.,Ltdà Dainippon SumitomoPharma Co., Ltd, des dosages spécifiques de 50 mget 100 mg développés pour le marché japonais ontété lancés en juin 2008.Des génériques d’irbesartan en monothérapie sontcommercialisés en Espagne et au Portugal.Alliance avec Bristol-Myers Squibb (BMS)Aprovel® et Plavix® sont commercialisés dans lecadre d’une série d’accords avec Bristol-MyersSquibb (BMS). Les accords d’alliance prévoient desdispositifs de commercialisation et des arrangementsfinanciers qui varient en fonction du pays où sont misen vente les produits.Trois principaux dispositifs de commercialisation sontutilisés dans le cadre de l’alliance avec BMS :Aprovel® et CoAprovel®, sont présentés sous formede comprimés disponibles en plusieurs dosages, quis’adaptent au niveau d’hypertension des patients. comarketing : chaque société commercialise lesproduits de manière indépendante, sous sespropres marques ;Document de référence 2009 sanofi-aventis69^2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activite pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2• exclusivité : une société a l’exclusivité de lacommercialisation des produits ; et• copromotion :les produits sont commercialisésselon les modalités de l’alliance (par des accordscontractuels ou par des entités distinctes) sous unemarque unique.laetdesousl’autresanofi-aventisopérationnelleil existe deuxAux termes des accords conclus,l’un sous la direction opérationnelle deterritoires,directionsanofi-aventisopérationnelle de BMS. Le territoire placé sous ladirectionestcomposé de l’Europe et d’une grande partie del’Afrique et de l’Asie, tandis que le territoire placé sousla direction opérationnelle de BMS est composé dureste du monde en dehors du Japon. Au Japon,depuiscommercialiséconjointement par Shionogi Pharmaceuticals etDainippon Sumitomo Pharma Co. Ltd. L’allianceconclue avec BMS ne couvre pas les droits de Plavix®les ventes de Plavix® au Japon, sontau Japon :consolidées par sanofi-aventis.juin 2008, Aprovel® estleDansterritoireopérationnelle de sanofi-aventis,commercialisation retenus sont les suivants :directionles dispositifs deplacésousla••la copromotion est utilisée dans la plupart des paysd’Europe de l’Ouest pour Aprovel® et Plavix®, et danscertains pays asiatiques pour Plavix® uniquement ;le comarketing est utilisé en Allemagne, enEspagne et en Grèce pour Aprovel® et Plavix®, eten Italie pour Aprovel® uniquement ;• et sanofi-aventis a l’exclusivité de la commercialisationd’Aprovel® et de Plavix® en Europe de l’Est, en Afriqueet au Moyen-Orient, et d’Aprovel® uniquement en Asie(hors Japon), en Scandinavie et en Irlande.leterritoireDansopérationnellecommercialisation retenus sont les suivants :placéBMS,souslesdeladispositifsdirectionde•la copromotion est utilisée aux États-Unis et auCanada, où les produits sont vendus dans le cadredes alliances sous la direction opérationnelle deBMS ;• et le comarketing est utilisé au Brésil, au Mexique,en Argentine et en Australie pour Plavix® etAprovel®, et en Colombie pour Plavix® uniquement ;• sanofi-aventis a l’exclusivité de la commercialisationdes produits dans certains autres pays d’Amériquelatine.Dans les pays où les produits sont commercialiséspar BMS sous le régime du comarketing ou dans lecadre d’alliances sous la direction opérationnelle deBMS, sanofi-aventis vend fréquemment les principesactifs des produits à BMS ou aux entités concernées.financier des principales alliances surlaL’impactsituation financière etle résultat du Groupe estsignificatif et est décrit dans la note C aux étatsfinanciers consolidés.Tritace®/Triatec®/Delix®/Altace®Tritace® (ramipril) est un inhibiteur de l’enzyme deconversion de l’angiotensine (IEC) utilisé pourletraitementl’insuffisancel’hypertension,cardiaque congestive suite à un infarctus dumyocarde ou non, et de la néphropathie.dede(Heart OutcomesL’étude HOPEPreventionEvaluation) a montré son efficacité en terme deréduction de l’incidence des accidents vasculairescérébraux, des infarctus du myocarde et de lamortalité cardiovasculaire chez les patients à hautrisque ; il est le seul inhibiteur IEC approuvé dans laprévention de ces événements chez ces patients etdispose du champ d’indications le plus large pour letraitement des maladies cardiovasculaires parmilesinhibiteurs IEC.deLes dernières recommandations ESH/ESC (EuropeanSociety of Hypertension / European Society ofCardiology) relatives au traitement de l’hypertensionmettent en évidence l’importance de la prise enlacompte du risque cardiovasculaire global etnécessitéL’effetprotecteur de ramipril, confirmé courant 2008 dans lecadre de l’étude ONTARGET, et sa capacité à êtreassocié à des diurétiques (hydrochlorothiazide) oudes antagonistes du calcium (felodipine), font de cesassociations des traitements clés pour les patientssouffrant d’hypertension, tout en préservant leur profilmétabolique.l’hypertension.contrôleriloùestcommercialiséTritace®, disponible en comprimés et en gélules, estcommercialisé dans plus de 70 pays dont les États-KingUnisPharmaceuticals. Sanofi-aventis ne détient pas lesdroits sur ce produit aux États-Unis. Les deuxprincipaux pays qui ont contribué aux ventes deTritace® en 2009 sont l’Italie et le Canada. Un certainnombre de génériques ont été approuvés et sontcommercialisés dans le monde.par70Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2Multaq®duuneréductionsignificativele premier etMultaq® est un antagoniste multi-canaux qui a despropriétés à la fois sur le rythme (prévention desrécidives de fibrillation auriculaire) et sur la fréquence(diminution de la fréquence ventriculaire) ainsi qued’autres propriétés (antihypertensive, vasodilatatrice)le seul antiarythmique à avoirC’estmontrérisqued’hospitalisation d’origine cardiovasculaire ou dedécès chez des patients atteints de fibrillationauriculaire ou de flutter auriculaire. Multaq® présentel’avantage de pouvoir être administré à une dose fixede 400 mg deux fois parjour, sous forme decomprimés, le matin et le soir au moment du repas.Le traitement par dronédarone ne nécessite pas dedose de charge et peut être instauré en ambulatoiremoyennant une surveillance minimale. Les effetsles diarrhées,indésirables les plus fréquents sontnausées,abdominales,douleursvomissements,asthénie et rashs cutanés.Multaq® a été approuvé en 2009 par la FDA, par lesautorités canadiennes, par Swissmedic (Institut suissedes produits thérapeutiques), parla Commissioneuropéenne, par le Mexique et le Brésil.Aux États-Unis, Multaq® est indiqué dans la réductiondu risque d’hospitalisation cardiovasculaire chezles patients atteints de fibrillation auriculaire (FA)paroxystique ou persistante ou de flutter auriculairerisques(FLA)cardiovasculaires, ayant présenté un épisode récent deFA ou FLA, en rythme sinusal ou devant faire l’objetd’une cardioversion.facteursassociédesdeàAu Canada, Multaq® est indiqué pour le traitementdes patients ayant des antécédents ou présentant unépisode de fibrillation auriculaire afin de réduire leurrisqueaffectioncardiovasculaire.d’hospitalisationpourEn Suisse, Multaq® est indiqué pour les patients avecun historique ou présentant actuellement une FA ouFLA afin de prévenir une récidive de FA/FLA ou deréduire la fréquence ventriculaire et pour diminuer lafréquenced’originecardiovasculaire dans ce groupe de patients.hospitalisationsdesEn Europe, Multaq® estindiqué chez les patientsadultes, cliniquement stables, avec un antécédent et /ou un épisode en cours de fibrillation auriculaire nonpermanente, pour prévenir la récidive de fibrillationatriale ou pour ralentir la fréquence ventriculaire.L’instauration du traitement par Multaq® est contre-indiquée chez les patients instables ayant uneinsuffisance cardiaque de classe III-IV de laclassification de la New York Heart Association(NYHA).ATHENA estla seule étude de morbi-mortalitéévaluant en double aveugle un antiarythmique chezdes patients présentant une fibrillation auriculaire. Autotal, 4 628 patients ont été inclus dans cette étude.Dans cette étude, l’efficacité et la sécurité de Multaq®ont été évalués chez des patients atteints defibrillation auriculaire ou flutter auriculaire (FA/FLA),ou ayant souffert d’un épisode récent de cettearythmie. Cette étude a atteint son objectif principalen démontrant que Multaq® (dronédarone), 400 mgdeux fois par jour, en complément d’un traitementconventionnel, réduit de 24 % (p<0,001) le critèrecomposited’hospitalisationd’origine cardiovasculaire ou de décès par rapport auplacebo. Dans une des analyses post-hoc d’ATHENA,Multaq® a réduit significativement le nombre total dejournées d’hospitalisation par rapport au placebo.associantrisqueleMultaq® est maintenant commercialisé aux États-Unis, au Canada, en Allemagne, au Danemark, enla majorité des autres paysSuisse et danseuropéens.Il sera commercialisé également dansquelques pays d’Asie et d’Amérique latine en 2010.Les principaux composés actuellement endéveloppement clinique de Phase  ou Idans le domaine cardiovasculaire etthrombose sont :• Semuloparine (inhibiteur indirect des facteurs Xa/IIa, prévention de la thrombose veineuse profonde(TVP) – Phase III). Semuloparine est une héparineinjectable de très bas poids moléculaire avec unrapport d’activité antifacteur Xa / antifacteur IIa trèsélevé, comparé à des héparines de bas poidsmoléculaires.Il est développé d’abord dans laprévention des événements thromboemboliquesveineux chez des patients cancéreux traités parchimiothérapie et chez des patients subissant unechirurgie abdominale ainsi que chez des patientsen chirurgie de remplacement du genou, de lahanche, ou suite à une fracture de la hanche.–cardiologieinterventionnelle• Otamixaban (XRP0673, inhibiteur direct du facteurXa,initiationPhase III). Cette petite molécule de synthèse est uninhibiteur direct du facteur Xa, administrée parinjection. Elle agit très vite et son activité s’arrêteégalementtrès rapidement. Un programme dePhase  est planifié en 2010 pour confirmer lesrésultats positifs de l’étude de Phase  SEPIA-ACS.Document de référence 2009 sanofi-aventis712.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2• Célivarone(SSR149744C antiarythmique–Phase IIb). Suite aux résultats d’une étudeprécédente, une nouvelle étude de Phase  chezlesICD (implantabletraitéscardioverter defibrillator) est en cours.patientspar• XRP0038defacteur(NV1FGF,significativestatistiquementcroissancefibroblastique 1 à vecteur non viral,ischémiecritique des membres inférieurs – Phase III). LeXRP0038 est une thérapie génique injectableutilisant un ADN plasmidique non viral, dans le butde stimulerl’angiogénèse dans l’artériopathieoblitérante des membres inférieurs (AOMI) quipermet de retarder le recours à l’amputation deparmanièrecomparaison au groupe placebo (étude de PhaseIIb chez le patient atteint d’ischémie critique desmembres inférieurs). Le recrutement de patients determiné enla Phase  (étude TAMARIS) s’est2009 avec un total de 526 patients. L’étude estmaintenant dans sa phase de suivi. L’objectifprincipal est de démontrer la tolérance et l’efficacitédu XRP0038 dans la prévention d’amputationsmajeures chez le patient atteint d’ischémie critiquedes membres inférieurs. Les résultats de Phasesont attendus fin 2010. La soumission est planifiéepour 2011.1.D. Autres classes thérapeutiquesSystème nerveux centralSanofi-aventis a une expertise de longue date dans ledomaine du système nerveuxsesprincipaux produits dans le domaine sont :central etStilnox®/Ambien®/Myslee®Stilnox® (tartrate de zolpidem), le premier hypnotiquemondial (source :IMS 2009 sales), est préconisédans le traitement à court terme de l’insomnie.Stilnox®, disponible en comprimés de 5 mg et 10 mg,induit rapidement un sommeil d’une qualité proche decelle du sommeil naturel tout en étant dépourvu d’uncertain nombre d’effets secondaires caractéristiquesde la classe des benzodiazépines en général. Soneffet persiste pendant six heures au minimum et il estgénéralement bien toléré. Ses effetsrésiduelspendanttels qu’une altération del’attention, de la vigilance et de la mémoire, sontréduits. Le risque de dépendance est minime siStilnox® est utilisé aux doses et aux duréesla journée,d’utilisation recommandées. Stilnox® est actuellementle seul hypnotique ayant démontré qu’il était appropriépour une utilisation « à la demande », d’après unprogramme extensif de huit études cliniques ayantporté au total sur plus de 6 000 patients. Ce moded’administration évite la prise systématique d’unhypnotique chez les patients atteints d’insomniesoccasionnelles.dezolpidem àSanofi-aventis a développé une formulation decontrôlée,tartratecommercialiséenomleaux États-Unisd’Ambien® CR en comprimés de 6,25 mg et 12,5 mg.Ambien® CR est commercialisé uniquement auxÉtats-Unis.libérationsousStilnox® est commercialisé dans plus de 100 pays. AuJapon, où il a été lancé en décembre 2000 sous lamarque Myslee®, il est devenu le premier hypnotiquedu marché en trois ans de commercialisation (source :IMS vente 2009). Depuis 2006, Myslee® est promuconjointement avec Astellas.Les trois premiers marchés de Stilnox® (formulationsà libération immédiate ou contrôlée) sont les États-Unis, le Japon et l’Italie. En Europe, des génériquesde tartrate de zolpidem sont disponibles depuis 2004.Aux États-Unis, des génériques de la formulation àlibération immédiate d’Ambien® sont disponiblesdepuis 2007.Copaxone®est(acétateglatiramère)Copaxone®undeimmunomodulateur sans être un interféron indiquépour réduire la fréquence des poussées chez lespatients atteints de sclérose en plaques récurrente-rémittente. Copaxone® est proposé sous forme d’uneseringue préremplie auto-injectable pouvant êtreconservée jusqu’à un mois à température ambiante.Cette formulation améliore l’administration et apporteaux patients un confort accru dans la conservation etle transport de leur traitement.Ce traitement de fond est caractérisé par un moded’action original et spécifique. Les études ont montréque Copaxone® a une efficacité sur les pousséesinflammatoires supérieure à celle du placebo à deuxans, mais également une efficacité clinique sur 15 anstant surlaprogression du handicap. Un effet significatif sur leslésions a également été confirmé par l’imagerie parrésonance magnétique.la réduction des poussées que sur72Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2aapprouvéEn 2009, surla base des résultats de l’étudePreCISe, la Healthcare products Regulatory Agency(MHRA)d’extensionlad’indication de Copaxone® pour le traitement despatients atteints de syndrome cliniquementisolé(SCI), évocateur de sclérose en plaques. Unedemande d’autorisation est en cours en France.demandeDe plus, pour diminuerl’incomfort du patient aumoment de l’injection, Copaxone® est maintenantdisponible avec une nouvelle aiguille plus mince.Cette nouvelle aiguille devrait aider à améliorerl’adhérence des patients à leur traitement.de Teva une rémunération égale à 25 % du chiffred’affaires sur ces marchés.queselonprévoitcommercialisationL’accorddelaCopaxone® dans les pays autres que les États-Unisetle Canada sera transférée à Teva entre le3éme trimestre 2009 et le 1er trimestre 2012 au plustard,transfert,pays. Suitesanofi aventis percevra de Teva une rémunérationégale à 6 % du chiffre d’affaires sur une base payspar pays. En septembre 2009, Copaxone® a ététransféré à Teva en Suisse et au Lichtenstein. Voir« section 3.1.10. Facteurs de risque ».lesceàCopaxone® est commercialisé dans le cadre del’alliance avec Teva (voir ci-dessous).Dépakine®Alliance avec TevaSanofi-aventis exploite Copaxone® sous licence deTeva etle commercialise par le biais d’un accordinitialement conclu en 1995 et amendé plusieurs fois,notamment en 2005.L’accord avec Teva prévoit des dispositifs decommercialisation et des conditions financières quivarient en fonction du pays où les produits sont misen vente.En dehors des États-Unis et du Canada, deux grandsdispositifs de commercialisation sont utilisés :dans• Exclusivité : sanofi-aventis a l’exclusivité de lacommercialisation du produit. Ce système estutiliséeuropéensnombreuxItalie, Grèce, Finlande, Danemark,(Portugal,Suède, Norvège,Irlande, Luxembourg,Pologne, Lichtenstein et Suisse), ainsi qu’enAustralie et Nouvelle-Zélande ; etIslande,paysde• Copromotion :commercialiséle produit estconjointement sous une marque unique. Cesystème est utilisé en Allemagne, au Royaume-Uni,en France, aux Pays-Bas, en Autriche, enBelgique, en République Tchèque et en Espagne.Aux États-Unis et au Canada, Copaxone® était venduet distribué par sanofi-aventis mais promu par Tevajusqu’au 31 mars 2008. Depuis cette date, Tevaassume la responsabilité de toute l’activité surCopaxone® pourle Canada etcomptabilise le chiffre d’affaires. En conséquence,sanofi-aventis a cessé depuis cette date de partagercertaines dépenses de commercialisation aux États-Unis et au Canada et, jusqu’au 31 mars 2010, perçoitles États-Unis etdeestsodium)(valproateDépakine®unantiépileptique à large spectre prescrit depuis plus de40 ans. De nombreuses études cliniques ainsi que delongues années d’expérience ont démontré sonefficacité pour tous les types de crises d’épilepsie etde syndromes épileptiques. Il est généralement bientoléré. Par conséquent, Dépakine® demeure dans lemonde entier un traitement de référence contrel’épilepsie.unestégalementDépakine®thymorégulateur,enregistré dans le traitement des épisodes maniaquesdans le cadre du trouble bipolaire, et dans denombreux pays dans la prévention des récidivesthymiques. Dépakine® estrecommandé commetraitement de première intention dans ces indicationspar les guidelines internationales 2009 telles que lesWorld Federation of Societies of Biological Psychiatryle Canadian Network for Mood andGuidelines,Anxiety Treatments, etle British Association forPsychopharmacology.vasteproduitgammedeuneSanofi-aventisformulations de Dépakine®,répondant ainsi auxattentes spécifiques de différents types de patients :sirop, solution buvable,injection, comprimé gastro-résistant, Chrono®, un comprimé à libération prolongée,et Chronosphère®, des microgranules conditionnéessous forme de sticks, une forme particulièrementadaptée aux enfants, aux personnes âgées et auxadultes éprouvant des difficultés à avaler.Dépakine® est commercialisé dans plus de 100 pays,dont les États-Unis où Abbott en détient la licence.Les trois premiers marchés de Dépakine®,indications confondues, sontFrance et l’Italie.le Royaume-Uni,touteslaDocument de référence 2009 sanofi-aventis732.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2Les principaux composés en développementclinique Phase  ou I dans le domaine dusystème nerveux central sont les suivants :• Tériflunomide (inhibiteur de la dihydro-orotatedéhydrogénase, sclérose en plaques – Phase III).Le tériflunomide est actif par voie orale. Un largeprogramme de développementinternational dePhase III, en monothérapie, dans le traitement desformes récurrentes de sclérose en plaque est encours ; les résultats de la première étude pivotale,sont attendus pour octobre 2010. Les résultatsd’une étude de Phase  montrent que le traitementpar tériflunomide associé à un traitement de fondstable par interféron (IFN-bêta) est toléré de façonacceptable et conduit à un ralentissement deseffets de la maladie (mesurés par imagerie parrésonance magnétique - IRM).• Nérispirdine (bloqueur descanaux Na+/K+,traitement symptomatique de la sclérose en plaque– Phase II). La randomisation des patients dansl’étude de Phase IIb est terminée et le programmepour le traitement symptomatique de toute formede sclérose en plaque se déroule comme prévuavec des résultats attendus pourle deuxièmetrimestre 2010.• SSR411298 (inhibiteur du récepteur FAAH –Phase II). L’étude de recherche de dose est encours dans les troubles majeurs de dépressionchez la personne âgée.• SAR164877 (anticorps monoclonal anti-NGF (anti-Nerve Growth Factor), douleur modérée ou severe– Phase II). SAR164877, codéveloppé avecRegeneron, est un anticorps monoclonal anti-NGFtotalement humain. Un vaste programme dedéveloppement clinique de Phase  dans différentstypes de douleurs modérées ou sévères est encours, avec des premiers résultats attendus avantmi-2010.Un accord de licence exclusif et mondial, a été signéavec l’Université Rockefeller de New York (États-Unis), concernant un nouvel anticorps monoclonal,ciblant certaines formes spécifiques de dépôtsamyloïdes parenchymateux dans le traitement de lamaladie d’Alzheimer.Médecine interneDans le domaine de la médecine interne, le Groupecible les maladiesrespiratoires et allergiques,l’urologie et l’ostéoporose.Allegra®/Telfast®Allegra® (chlorhydrate de fexofénadine) est unantihistaminique à durée d’action prolongée (prisestoutes les 12 ou 24 heures), sans effets sédatifs,délivré sur ordonnance pour le traitement de la rhiniteallergique saisonnière (rhume des foins) et del’urticaire idiopathique chronique sans complication. Ilsoulage efficacement les symptômes allergiques sansprovoquer de somnolence.la suspension orale d’Allegra®En janvier 2007,30 mg/5 ml (6 mg/ml) destinée au traitement dessymptômes de l’allergie saisonnière chez l’enfant dedeux à 11 ans et au traitement des manifestationscutanées sans complication de l’urticaire chroniqueidiopathique chez l’enfant de six mois à deux ans aétéformulationorodispersible 30 mg d’Allegra® pour le traitement deces symptômes chez l’enfant de six à 11 ans a étélancée aux États-Unis en février 2008.États-Unis.lancéeauxLaégalement24 Heures,proposeet Allegra-D®associantAllegra-D®Sanofi-aventisdeux12 Heuresformulationsundécongestionnant à libération prolongée, permettantun soulagement efficace et sans somnolence dessymptômes de l’allergie saisonnière, y compris de lacongestion nasale.l’antihistaminiqueàdecommercialiserSuite à un accord transactionnel, sanofi-aventis U.S.a donné le droit à Barr Pharmaceutical, filiale de TevaetPharmaceutical U.S.A.,distribuer un générique d’Allegra-D® 12 Heures ainsique le droit de distribuer en générique autoriséd’Allegra D® 12 Heures fourni par sanofi-aventis U.S.Barr commercialisera et distribuera un génériqueautorisé d’Allegra® 12 Heures fourni par sanofi-aventis U.S. sous la marque Teva (voir note D.22.b)aux états financiers consolidés).Winthrop U.S., une division de sanofi-aventis U.S., asigné un accord avec Prasco Laboratories autorisantPrasco à apporter à Winthrop un support pour lesla distribution du générique d’Allegra-D®ventes et12 Heures sous marque Winthrop.En revanche, Allegra-D® 24 Heures en comprimés àlibération prolongée n’a pas de génériques.Le 21 décembre 2009, sanofi-aventis a annoncé qu’ilcompte convertir Allegra® en produit en vente libreaux États-Unis (Allegra® est actuellement distribuésur prescription).Allegra® est commercialisé dans environ 80 pays. Lepremier marché d’Allegra® est le Japon.74Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2Nasacort®deil étaitacétonidetriamcinoloneindiqué dansNasacort® (triamcinolone acétonide) AQ Spray (NAQ)se présente sous la forme d’un flacon pulvérisateuravec pompe doseuse, contenant une suspensionenmicrocristallineformulation aqueuse inodore commercialisée en1996. Précédemmentletraitement des symptômes de la rhinite allergiquel’enfant àsaisonnière et annuelle chez l’adulte etpartir de six ans. En septembre 2008, Nasacort® AQ aobtenu une autorisation de mise surle marchésupplémentaire pour un usage pédiatrique chezl’enfant de deux à cinq ans pour le traitement de larhinite allergique saisonnière et annuelle. NAQ est uncorticoïde intra-nasal, conseillé en traitement depremière intention des rhinites allergiques modéréesà sévères. Il apporte une solution aux traitements dessymptômes allergiques des patients qui recherchentun produit insipide, inodore et non alcoolisé.Les trois principaux pays qui ont contribué aux ventesde Nasacort® AQ Spray en 2009 sont les États-Unis,la France etla Turquie. A l’issue d’un accordtransactionnel, une licence pour la commercialisation,au plus tôt en juin 2011, d’un générique detriamcinolone acétonide aux États-Unis a étéaccordée à Barr (voir note D.22.b. aux états financiersconsolidés).Xatral®/Uroxatral®Xatral® (chlorhydrate d’alfuzosine) appartient à laclasse des alpha1-bloquants. Agissant de manièresélective sur l’appareil urinaire bas, Xatral® estlepremier alpha1-bloquantindiqué et commercialiséexclusivement pour le traitement symptomatique del’hypertrophie bénigne de la prostate (HBP).Il estle seul alpha1-bloquant indiqué en traitementaussiadjuvant au sondage vésical chez les patientssouffrant de rétention aiguë d’urine (RAU), unecomplication très douloureuse et angoissante del’HBP. Depuis 2003, sanofi-aventis a obtenu desautorisations pour cette extension d’indication dans56 pays, dont 16 pays européens.Xatral®OD (formulation à libération prolongée) estactif dès la première dose, procure un soulagementrapide et durable des symptômes et améliore laqualité de vie du patient. Xatral® est le seul alpha1-bloquant n’ayant pas d’effet délétère sur la fonctionéjaculatoire, comme l’ont montré les résultats del’étude internationale ALF-LIFE. La formulation deXatral® à une prise par jour, commercialisée auxÉtats-Unis sous la marque Uroxatral®, est enregistréedans plus de 90 pays et commercialisée dans lemonde entier, à l’exception de l’Australie et du Japon.Les trois principaux pays qui ont contribué aux ventesde Xatral® en 2009 sont les États-Unis, l’Italie et lagénériquesFrance. Und’alfuzosine sont disponibles dans la plupart des payseuropéens en 2009.nombrecertaindeActonel®/Optinate®/Acrel®Actonel® (risédronate monosodique) appartient à laclasse des bisphosphonates qui contribuent à laprévention des fractures ostéoporotiques.ledesrisquefracturesvertébralesActonel® est le seul traitement de l’ostéoporose quiréduitetnon-vertébrales dès le sixième mois de traitement.Actonel® a par ailleurs démontré son efficacité auniveau des principaux sites squelettiques à risque defracture ostéoporotique que sontleshanches et sites non-vertébraux étudiés comme uncritèrelocalisationsintégrantsuivantes : hanches, poignets, bras, clavicules,jambes et bassin.les vertèbres,compositelesActonel® est disponible en plusieurs dosages etassociations adaptés aux besoins des patients. Selonle dosage, Actonel® est indiqué pour le traitement del’ostéoporose post-ménopause ou de l’ostéoporosechez l’homme ou de la maladie de Paget.Actonel® est commercialisé dans plus de 75 pays viaune alliance avec Warner Chilcott (cf ci-dessous). AuJapon, Actonel® est commercialisé par Eisai. Lesquatre principaux pays qui ont contribué aux ventesd’Actonel® en 2009 sont les États-Unis, le Canada,l’Espagne et la France.Alliance avec Warner Chilcott (WCRX)Sanofi-aventis a initialement exploité Actonel® souslicence de Procter & Gamble Pharmaceuticals.Conclue en avril 1997, l’alliance avec P&G porte surle développement conjoint etla commercialisationd’Actonel®. Les accords de 1997 ont été modifiésaprès l’acquisition d’Aventis par sanofi-aventis, puisderelativepourcommercialisation d’Actonel® dans certains paysd’Europe.accordspartieauxlaL’alliance couvre le développement du produit, avecpartage équitable entre les parties, des coûts derecherche et développement en cours, ainsi que laDocument de référence 2009 sanofi-aventis752.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2commercialisation du produit au niveau mondial (saufau Japon). Plusieurs accords de commercialisationdifférents sont utilisés en fonction des pays.Le 30 octobre 2009, P&G a vendu ses activitéspharmaceutiques à Warner Chilcott (WCRX) , qui estde fait devenu le successeur de P&G en droits etintérêts pour l’Alliance Actonel®.Aux termes des accords avec WCRX, il existe cinqdeoùterritoirescommercialisation diffèrent :principauxdispositifsles•••••les deux sociétésterritoire de copromotion :la promotion du produitassurent conjointementsous la marque unique Actonel® etle chiffred’affaires est comptabilisé par WCRX. Le territoirede copromotion inclut les États-Unis, le Canada etla France.les Pays-Basincluait égalementjusqu’au 31 mars 2008 ;Illes deuxterritoire de copromotion secondaire :sociétés assurent conjointementla promotion duproduit sous la marque unique Actonel® et le chiffred’affaires est comptabilisé par sanofi-aventis. Leterritoire de copromotion secondaire inclut l’Irlande,la Grèce,la Suède,la Suisse,l’Australie. WCRX peutl’Autriche,enultérieuredécidercopromotion du produit au Danemark, en Norvège,au Mexique et/ou au Brésil ;la Finlande,le Portugal etd’entrerdateuneà:dechaquecomarketingterritoiresociétécommercialise le produit sous sa propre marque. A cejour, seule l’Italie fait partie de ce territoire. En Italie,le produit est vendu sous la marque Actonel® parWCRX et sous la marque Optinate® par sanofi-commercialisentaventis.égalementindépendamment sous leurpropre marque en Espagne, bien que l’Espagne nefasse pas partie du territoire de comarketing ;leproduit est vendu en Espagne sous la marque Acrel®par WCRX et sous la marque Actonel® par sanofi-aventis ;deuxle produitsociétésLesle produit était commercialiséterritoire WCRX :indépendamment par P&G sous la marque Actonel®en Allemagne, en Belgique et au Luxembourgdepuis le 1er janvier 2008, aux Pays-Bas depuis le1er avril 2008 et au Royaume-Uni depuis le1erjanvier 2009 ; il est dorénavant commercialisédans ces pays par WCRXterritoire sanofi-aventis : le produit est commercialiséindépendamment par sanofi-aventis sous la marqueActonel® ou une autre marque agréée dansl’ensemble des autres territoires.financier des principales alliances surlaL’impactle résultat du Groupe estsituation financière etsignificatif et est décrit dans la note C aux étatsfinanciers consolidés.Les principaux composés actuellement endéveloppement clinique de Phase  ou I enmédecine interne sont les suivants :• Ferroquine (4-aminoquinoline, antipaludique –Phase IIb). La ferroquine est une nouvelle4-aminoquinoline, développée pour le traitement dupaludisme à Plasmodium falciparum non compliquéen association avec un autre antipaludique(artésunate, un dérivé de l’artémisinine). Une étudede Phase IIb (efficacité et tolérance) dont l’objectifest d’évaluer la posologie optimale chez l’adulte,l’adolescent et l’enfant (population la plus à risque)a commencé en Afrique en 2009.• SAR97276leestsecondantipaludiqueendéveloppement avec un mécanisme d’actioninnovant. L’évaluation clinique a débuté en Afrique(Phase II) chez des patients adultes souffrant d’unpaludisme non compliqué : une première étapeavant une prochaine évaluation chez le patient plusjeune atteint d’une forme grave de paludisme àPlasmodium falciparum.Ces projets font partie de l’engagement global desanofi-aventis dans la lutte contre les maladiesnégligées qui impactent les populations des pays envoie de développement. Dans ce contexte, sanofi-aventis et Medecines for Malaria Venture (MMV) ontsigné un accord pour le lancement de la plus grandeétude d’efficacité et de sécurité d’emploi d’unantipaludéen, ASAQ une association à dose fixed’artésunate et d’amodiaquine.laavecAlopexxUn accord de collaboration et une option licence a étéconclulesociétédéveloppement d’un anticorps monoclonal humain,premier de sa catégorie, dans la prévention etletraitement des infections causées par S aureus,S.epidermidis, E. coli, Y.pestis (la bactérie à l’originede la peste) et d’autres infections graves.pourKyowa Hakko Kirin et sanofi-aventis ont signé, unaccord de collaboration et de licence pourledéveloppement d’un anticorps monoclonal anti-LIGHThumain qui devrait être le premier traitement de larectocolite hémorragique et de la maladie de Crohn.Ophtalmologie• Sanofi-aventis a acquis la société française Fovea enoctobre 2009 dont le portefeuille de produits inclut :76Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2une combinaison en phase 2 de prednisolone et decyclosporine A pour le traitement de la conjonctiviteallergique.• Sanofi-aventis et Oxford BioMedica ont conclu unaccord de collaboration pour développer denouveaux médicaments à base de gènes, utilisantla technologie LentiVector® technique de distributionde gène, pour le traitement de maladies oculaires.Ce nouvel accord couvre quatre candidats baséssur cette technologie LentiVector® pour différentesaffections oculaires telles que la forme exudative dela dégénérescence maculaire liée à l’âge,lamaladie de Stargardt, le syndrome de Usher et lerejet de greffe cornéenne.1.E. Santé Grand PublicLa Santé Grand Public est une des plateformes decroissance importante dans la stratégie globale desanofi-aventis qui vise à atteindre une croissancedurable.En 2009, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaire de1 430 millions d’euros. Près de la moitié de cesventes est réalisée dans les marchés émergents.La croissance organique a été soutenue par la bonneperformance des huit marques phares (Doliprane®,Essentiale®, NoSpa®, Enterogermina®, Lactacyd®,Maalox®, Magne B6®, Dorflex®). Le portefeuille deSanté Grand Public en 2009 était centré sur lesmédicaments en ventes libres (OTC) avec une plusforte présence dans les gammes thérapeutiquesgastro-intestinales, analgésiques et respiratoires.Après l ’acquisition de Symbion en 2008, sanofi-aventis a réalisé plusieurs acquisitions en 2009 quivont lui permettre d’accéder à de nouveaux segmentsde marchés (compléments alimentaires consacrés àla beauté et une large gamme de produits de santégrand public), de renforcer sa présence sur le marchéaméricain de la Santé Grand Public qui représenteactuellement 25 % de ce marché dans le monde etd’entrer dans le segment de Santé Grand Public leplusetimportantcompléments minéraux.en Chine,vitaminesles• En novembre 2009, sanofi-aventis a fait l’acquisitionde la société Laboratoire Oenobiol (Oenobiol), undes leaders français des compléments alimentairesconsacrés à la santé et à la beauté. Créé en 1985,Oenobiol a acquis sa notoriété avec le lancement,en 1989, d’Oenobiol Solaire®, un complémentalimentaire qui protège la peau et l’aide à mieuxdebronzersynthèseactivantenlamélanine. Fort du succès de cette gamme,Oenobiol a développé une offre globale decompléments alimentaires pour la peau, les soinscapillaires, la minceur et la ménopause. En 2009, lelaboratoire a réalisé un chiffre d’affaires de57 millions d’euros, dont 85 % en France ;• Le 9 février 2010, sanofi-aventis a annoncé avoirclôturé avec succès son offre publique d’achat portantsur les actions ordinaires en circulation de ChattemInc. Sanofi-aventis détenait approximativement 97 %des actions en circulation suite à l’offre publiqued’achat et a acquis les actions restantes dans le cadred’une fusion simplifiée « shortform merger » le10 mars 2010. Chattem est un des premiers fabricantset distributeurs de produits de marque de santé grandpublic, de produits de soins et de complémentsalimentaires sur des marchés de niche aux États-Unis.Parmi les marques réputées de Chattem figurent GoldBond®, Icy Hot®, ACT®, Cortizone-10®, Selsun Blue®et Unisom®. Sanofi-aventis compte convertir, auxÉtats-Unis, son médicament antihistaminique Allegra®(fexofenadine), qui est distribué actuellement surprescription, en produit en vente libre commercialisépar Chattem;seet Minsheng• Et le 29 janvier 2010, sanofi-aventis a annoncé lasignature d’accords en vue de la création d’unenouvelle coentreprise de santé grand public avecMinsheng Pharmaceutical Co., Ltd (Minsheng).Sous réserve de certaines conditions suspensives,y compris les approbations réglementaires d’usage,sanofi-aventis obtiendra une part majoritaire danscette future entreprise. La coentreprise entresanofi-aventisspécialiseraessentiellement dans les vitamines et complémentsminéraux, le segment de santé grand public le plusimportant en Chine où Minsheng a déjà établi uneforte présence grâce à sa marque phare demultivitamines 21 Super-Vita®. Le marché de lasanté grand public chinois devrait poursuivre sacroissance à deux chiffres au cours des cinqprochaines années grâce à nombre de tendancesfavorables,telles que l’augmentation du pouvoircampagnesd’achat desgouvernementales de sensibilisation à la santé et àla prévention qui confortentles habitudes de lapopulation en matière d’automédication, ainsi quela multiplication des chaînes de pharmacies et desnouveaux canaux commerciaux.consommateurs,les1.F. GénériquesEn 2009, le chiffre d’affaires de l’activité Générique desanofi-aventis s’élève à 1 012 millions d’euros grâce àDocument de référence 2009 sanofi-aventis772.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2une croissance organique (+8,7 % à périmètre etchanges constants) et à des acquisitions. Voir section« 3.1.4. Comptes Consolidés de l’année 2009. ».Les récentes acquisitions ont enrichi le portefeuille degénériques de marque de sanofi-aventis dans lesmarchés émergents. En plus de leur position dans denouveaux segments de marché, ces acquisitionsoffrent à sanofi-aventis l’accès à de nouvellesmolécules dans leurs pays concernés :de• En mars 2009, sanofi-aventis a pris le contrôle deZentiva à l’issue d’une offre publique. Zentiva a despositionsmarchésTchèque,pharmaceutiquesSlovaquie, Roumanie et Turquie et se développerapidement en Pologne, Russie, Bulgarie, Hongrie,Ukraine et les Pays Baltes.lesRépubliqueleaderensur2.2.3. ACTIVITÉ VACCINS HUMAINSSanofi Pasteur, la division vaccins du Groupe, a uneactivité entièrement dédiée aux vaccins, proposant laplus large gamme de l’industrie. En 2009, sanofipasteur a permis de vacciner plus de 500 millions depersonnes contre vingt maladies graves et a réaliséun chiffre d’affaires de 3 483 millions d’euros. Lechiffre d’affaires a bénéficié de la forte progressiondes ventes hors Amérique du Nord et Europe, de lacroissance constante des ventes de Pentacel® suite àson lancement aux États-Unis en 2008, des ventes devaccins contre la grippe pandémique A(H1N1), ainsique de la croissance continue des ventes dePentaxim® sur la zone internationale et des excellentsrésultats des campagnes de vaccination contre lagrippe saisonnière.Sanofi Pasteur est un leader mondial de l’industrie duvaccin (source : estimations internes). Aux États-Uniset au Canada, sanofi pasteur est le premier fabricantde vaccins sur les segments où nous sommes enconcurrence.En Europe,assurée par Sanofi Pasteur MSD,la commercialisation des vaccins estla joint-venture• En mars 2009, sanofi-aventis a acquis Kendrick. Leportefeuille de médicaments de Kendrick comprenddes principes actifs dans les domaines thérapeutiquessuivants : analgésiques, antihistaminiques, anti-infectieux, antirhumatismaux,cardiovasculaire etsystème nerveux central.• En avril 2009, sanofi-aventis a également acquisMedley au Brésil. Medley dispose d’un largeportefeuille de génériques.Surle marché des médicaments génériques,sanofi-aventis est déjà présent avec les marquesWinthrop®, combinant la promotion de ses propresmolécules matures sous forme générique avec unlarge portefeuille de molécules génériques enprovenance d’autres laboratoires.avec Merck, présente dans 19 pays. Sanofi PasteurMSD est le leader du marché en Europe, notammenten France. En 2009, le chiffre d’affaires de SanofiPasteur MSD, consolidé selon la méthode de mise enéquivalence, s’est élevé à 1 132 millions d’euros.Sanofi Pasteur occupe une position de leader dansles pays en développement. La société a développésa présence en Asie, notamment en Chine et en Inde,en Amérique latine, tout particulièrement au Mexiqueet au Brésil, en Afrique, au Moyen-Orient et enEurope de l’Est. Sanofi Pasteur est très active sur lesegment des marchés publics à financementsinternationaux, tels que l’UNICEF ou l’Alliance GAVI.En août 2009, sanofi pasteur a pris le contrôle deShantha Biotechnics (Shantha), société de vaccinsituée à Hyderabad, en Inde. Shantha développe,produit et commercialise plusieurs vaccins importants,comme SHAN5TMou SHANVAC-BTM. Shanthatravaille selon les normes internationales dans deslocaux ultra modernes. Pour plus de détails, voir noteD.1. aux états financiers consolidés.78Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.3. Activité vaccins humains2009Chiffre d’affaires1 0629685384063131963 483EPUORGUDÉTTCA.2Le tableau ci-dessous détaille le chiffre d’affaires par gamme de l’activité vaccins du Groupe :(en millions d’euros)Vaccins Grippe*Vaccins Polio Coqueluche HibVaccins Méningite PneumonieVaccins Rappels AdultesVaccins Voyageurs et autres EndémiquesAutres vaccinsTotal activité Vaccins Vaccins grippe saisonnière et pandémique.1. COMBINAISONS VACCINALES PÉDIATRIQUES ET VACCINS CONTRE LAPOLIOMYÉLITE (POLIO)La composition de ces vaccins varie en fonction desdivers programmes de vaccination mis en œuvre àtravers le monde. Pouvant protégerjusqu’à cinqmaladies en une seule injection, ce groupe deproduits s’articule autour des vaccins acellulairescontre la coqueluche.vaccinaux, Daptacel®Daptacel®, vaccin trivalent qui protège contre lacoqueluche, la diphtérie et le tétanos, a été lancé auxÉtats-Unis en 2002. Répondant aux exigences descalendrierscontribuésignificativement au chiffre d’affaires de cette gamme.Le vaccin Daptacel® est maintenant homologué auxÉtats-Unis pour la totalité des injections requises dansla protection contre la diphtérie,lacoqueluche. Les professionnels de santé peuventdésormais utiliser le même vaccin DTCoq acellulairepour toutes les injections.le tétanos etaAct-HIB®, destiné à la prévention des infections àHaemophilus influenzae de type b, est aussi unimportant vecteur de croissance au sein de la gammepédiatrique. En 2008, Act-HIB® a été le premiervaccin HIB à être approuvé au Japon. Aux États-Unis,sanofi pasteur a réussi à augmenter ses livraisonsafin d’approvisionner le marché, suite aux ruptures destocks survenues chez un concurrent.diphtérie,Pentacel®, vaccin protégeant contre cinq maladieset(coqueluche,infections à Haemophilus influenzae de type b) a étélancé aux États-Unis en 2008 ;il est désormaisapprouvé dans dix pays.poliomyélitetétanos,Pediacel®, un autre vaccin pentavalent à base decoqueluche acellulaire, a été lancé au Royaume-Unien 2004 et enregistré aux Pays-Bas et au Portugal en2005.Sanofi Pasteur est l’un des premiers développeurs etfabricants mondiaux de vaccins polio sous formecroissante.ladeL’initiative mondialepoliomyélite menéeorale (OPV) et sous forme injectable (eIPV). LeGroupe prévoit une augmentation progressive del’utilisation de l’IPV avec la proximité de l’éradicationmondiale de la polio. Cet objectif est pratiquementatteint puisque la polio ne reste endémique que dansquatre pays dans le monde. Sanofi Pasteur augmentedonc sa capacité de production pour répondre à cettedemandepourparl’éradicationl’Organisation mondiale de la Santé (OMS) et par leFonds des Nations Unies pour l’enfance (UNICEF) aplacé sanofi pasteur en position de partenaire mondialprivilégié capable de proposer des vaccins polio sousforme orale ou injectable. En 2005, sanofi pasteur adéveloppé un nouveau vaccin polio,la premièrenouveauté dans ce domaine depuis près de 30 ans,l’OPV Monovalent de type 1. Ce produit est encoreutilisé dans le cadre de la stratégie de l’OMS visant àmettre fin à la transmission de la polio dans les paysendémiques.pentavalentacellulaire contenant de l’IPV a été lancé en 2007dans la zone internationale, notamment au Mexiqueet en Turquie. Le Mexique estle premier paysd’Amérique latine à avoirintégré l’IPV dans soncalendrier vaccinal pédiatrique. Pentaxim® a été lancéen 2009 en Afrique du Sud. En 2008, l’IPV a été lancéle vaccinen Russie. Les autorités russes ont choisipoliolapoursanofiprimovaccination universelle des enfants. L’IPV ala Fédération deégalement été sélectionné parRussie pour les programmes de vaccination contre lapoliomyélite aprèsl’éradication de la maladie.Pentaxim® a été lancé en Afrique du Sud en 2009.Pentaxim®,inactivépasteurvaccinde(diphtérie,SHAN5TM, vaccin combiné protégeant contre cinqmaladiestétanos,Haemophilus influenzae type b et hépatite B)développé par Shantha, a été préqualifié par l’OMSpour l’approvisionnement des agences des NationsUnies dans le monde.coqueluche,Document de référence 2009 sanofi-aventis79EPUORGUDÉTTCA.22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.3. Activité vaccins humains2. GRIPPESanofi Pasteur est un leader mondial dans laproduction et la commercialisation des vaccins contrela grippe. Depuis 1995, les ventes des vaccins contrela grippe Fluzone® et Vaxigrip®/Mutagrip® ont plusque triplé et plus de 180 millions de doses ont étélivrées en 2009, permettant ainsi de mieux répondre àune demande croissante. La demande mondiale pources vaccins devrait continuer à croître dans les dixannées à venir, en raison d’une attention accrueportée à cette maladie suite à la pandémie de gripperecommandationsA(H1N1),enmatièregouvernementalesd’immunisation.deélargiesraisonenetlescontregrippesAu cours des dernières années,la demande envaccins contre la grippe a fortement augmenté dansdifférents pays, en particulier en Chine, en Corée duSud, au Brésil et au Mexique, tendance qui devrait sepoursuivre encore dans les années à venir. SanofiPasteur poursuivra ses efforts pour maintenir saposition de leader sur le marché du vaccin contre lagrippe et pour répondre à la demande croissante devaccinsetsaisonnière. En novembre 2007, sanofi pasteur asigné un accord avec les autorités chinoises portantsur un projet de construction d’une usine de vaccingrippe à Shenzhen (Province du Guangdong) dans lebut d’y produire le vaccin contre la grippe pour lemarché chinois dès 2012. La première pierre de cettenouvelle usine a été posée en octobre 2008. Ennovembre 2008, sanofi pasteur a signé un contrat departenariat avec la société Birmex et les autorités desanté mexicaines pour la construction d’une nouvelleusine de production de vaccin grippe à Ocoyoacac.La construction a débuté en 2009.pandémiqueLe 26 février 2009,la Commission européenne aautorisé la mise sur le marché du vaccin Intanza® /IDflu®, premier vaccin antigrippal administré aumoyen d’un nouveau système de micro-injectionintradermique. Les avantages de ce vaccin, enparticulier sa commodité et sa facilité d’administration,devraient permettre d’améliorer le taux de couverturevaccinale en Europe. Ce nouveau vaccin contre lagrippe saisonnière sera commercialisé sous les nomsd’Intanza® etIDflu®. Le vaccin Intanza®/IDflu® estdésormais autorisé à la vente sur le territoire del’Union européenne pour la prévention de la grippesaisonnière chez les adultes (âgés de 18 ans et plus)et chez les seniors (60 ans et plus).80Document de référence 2009 sanofi-aventisdelicencebiologiqueEn décembre 2009, la Food and Drug Administration(FDA) des États-Unis a approuvé la demandecomplémentairepourl’homologation de Fluzone® High Dose (vaccin contrele virus de la grippe). Le nouveau vaccin, destiné auxadultes âgés de 65 ans et plus, sera disponibleauprès des personnels de santé dès cet automnela saison grippale 2010-2011. Le vaccinpourFluzone® High Dose a été conçu spécialement pourinduire une réponse immunitaire plus forte chez lessujets âgés de 65 ans et plus. Il a été montré que cegroupe d’âge, dont la réponse immunitaire est plusfaible, répond mieux à Fluzone® High Dose.delicencebiologiqueEn septembre 2009, la FDA a approuvé la demandepourcomplémentairel’homologation du vaccin monovalent contre la grippeA(H1N1) 2009 de sanofi pasteur, marquant ainsi uneétape importante dans la lutte contre la pandémie. Levaccin homologué aux États-Unis est constitué depour;virusl’immunisation active contre la grippe pandémiqueA(H1N1) 2009 des sujets âgés de 6 mois ou plus.Sanofi Pasteur fournit le seul vaccin contre la grippehomologué aux États-Unis pour les enfants à partir del’âge de 6 mois.inactivéindiquégrippalestilEn 2009, sanofi pasteur a reçu plusieurs commandesde vaccin contre la grippe A(H1N1) de la part duDépartement américain de la santé (U.S. Departmentof Health and Human Services – HHS), pour un totalde 87 millions de doses. Les premières doses devaccin ont été livrées au gouvernement américain le29 septembre 2009.en Espagne,Le 16 novembre 2009, Panenza® (vaccin grippe sansadjuvant) a été homologué par l’Agence française deréglementation (Afssaps). Le vaccin a été fourni auxautorités françaises, etla vaccination a débuté enFrance le 20 novembre. Panenza® est égalementhomologuéenAllemagne, au Brésil, à Hong Kong, en Slovaquie, enThaïlande, en Tunisie et en Turquie. Sanofi Pasteur adéposé le dossier final d’enregistrement de son vaccin(Humenza®) auprès de l’Agenceavec adjuvanteuropéenne des médicaments (EMA) en janvier 2010 ;le CHMP a donné un avis favorable, l’homologationréglementaire est attendue durant le premier semestre2010.Luxembourg,au2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.3. Activité vaccins humainsEPUORGUDÉTTCA.23. VACCINS DE RAPPEL CHEZ L’ADULTE ET L’ADOLESCENTUne recrudescence mondiale de la coqueluche a étéobservée, affectant à la fois les enfants,lesadolescents et les adultes (source : publication OMSWER 2005). Cette résurgence, associée à une prisede conscience accrue des dangers liés aux maladiesévitables par la vaccination, a dynamisé les ventes decette catégorie de produits au cours des dernièresannées. Adacel®, le premier vaccin de rappel trivalentcontre la diphtérie, le tétanos et la coqueluche a étéapprouvé et lancé aux États-Unis en 2005. Adacel®imposé comme le vaccin de référence aus’est4. MÉNINGITE ET PNEUMONIESanofi Pasteur est à la pointe du développement desvaccins contre la méningite et a été la premièresociété à proposer un vaccin conjugué quadrivalentcontre la méningite à méningocoque, considéréecomme la forme la plus mortelle de méningite dans leles ventes de Menactra® ontmonde. En 2009,continué à progresser aux États-Unis suite à la miseen œuvre desrecommandations de l’AdvisoryCommittee on Immunization Practices (ACIP, comitéconsultatif américain sur les pratiques de vaccination)concernantpréadolescents(11-12 ans), des adolescents en âge d’intégrer lelycée (15 ans) et des étudiants internes en premièreannée d’université résidant en dortoirs. En octobre2007, la FDA a élargil’autorisation de mise sur lemarché de Menactra® aux enfants de 2 à 10 ans.Menactra® est désormais indiqué aux États-Unis et auvaccinationdeslaCanada depuis 2004. La majorité des provinces de cepays ontinstauré des programmes de vaccinationsystématique des adolescents. Ce vaccin, qui joue unrôle majeur dans la lutte contre la coqueluche, permetla maladie chez lesnon seulement de préveniradulteségalementd’interrompre le cycle de transmission affectant lesnourrissons trop jeunes pour être vaccinés ouseulementestmaintenant homologué dans plus de 50 pays.vaccinés. Adacel®adolescents, maispartiellementlesetCanada pour les sujets de 2 à 55 ans. Une demandecomplémentaire pourles jeunes enfants de 9 à12 mois devrait être déposée aux États-Unis au coursde l’année 2010. Sanofi Pasteur a égalementcommencé à lancer Menactra® dans différentesparties du monde. L’utilisation des vaccins contre laméningiteaugmenterconsidérablement, grâce à son extension à denombreux segments de la population.à méningocoquedevraitDepuis plus de 30 ans, sanofi pasteur fournitlesvaccins contre les méningites à méningocoque A et Cqui permettent de combattre les épidémies qui seproduisent chaque année dans les pays de l’Afriquesub-saharienne situés dans la « ceinture africaine dela méningite ».5. VACCINS DESTINÉS AUX VOYAGEURS ET AUX ZONES ENDÉMIQUESla rage,la fièvre jaune,la fièvre typhoïde,La gamme de vaccins de sanofi pasteur destinés auxvoyageurs et aux zones endémiques est la plus vastedu marché et comprend des vaccins contre l’hépatiteA,lecholéra, la rougeole, les oreillons et la rubéole (ROR),ainsi que des sérums antivenimeux. Ces vaccins,utilisés dans les zones endémiques des pays end’importantsàdéveloppement,etcertainspartenariatsorganisations tels que l’UNICEF. Cette gamme estégalement destinée aux voyageurs et aux militairesdevant se rendre dans des zones endémiques. Dansle domaine des vaccins destinés aux voyageurs etleaderaux zones endémiques, sanofi pasteur,gouvernementsl’origineavecsontmondial sur la plupart de ces marchés, affiche unecroissance stable.En juillet 2009, sanofi pasteur a déposé un dossierd’enregistrement pour ImojevTM auprès des autoritésde Thaïlande et d’Australie. Il s’agit d’un vaccin vivantatténué qui confère, avec une seule dose, uneexcellente protection contre l’encéphalite japonaise.L’homologation est attendue dans le courant del’année 2010.En décembre 2009, Shantha a lancé ShanCholTM, lepremier vaccin oral contre le choléra fabriqué en Inde,destiné aux enfants et aux adultes.Document de référence 2009 sanofi-aventis812.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.3. Activité vaccins humains6. AUTRES VACCINSEPUORGUDÉTTCA.2ACAM2000 a été homologué en août 2007. Il s’agitd’un vaccin vivant atténué contre la variole produitgrâce à des technologies avancées de culturecellulaire. Ce vaccin est destiné en premier lieu à lalutte contre le bioterrorisme. Dans ce contexte, unlacontrat visant à maintenirla fabrication pourconstitution de réserves de vaccin a été établi avec legouvernement américain en avril 2008.décembrereçuEnl’autorisation de mise sur le marché de son vaccinantivariolique VV Lister/CEP au Royaume-Uni.pasteursanofi2008,a2.2.4. ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALEMerial est l’une des premières sociétés de produits desanté animale dans le monde (source : Vetnosisseptembre 2009). Cette entreprise est dédiée à larecherche, au développement, à la fabrication, à lacommercialisation de produits pharmaceutiques et devaccins innovants destinés à être utilisés par lesvétérinaires, les éleveurs de bétail, les producteurs devolailles et les propriétaires d’animaux domestiques.Elle a réalisé un chiffre d’affaires net de 2 554 millionsde dollars US en 2009.Merial était historiquement une société codétenue àparité avec Merck. En septembre 2009, sanofi-aventisa finalisé le rachat de la participation de 50 % deMerck dans Merial et détient 100 % de Merial. Le8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé une optioncontractuelle donnant la possibilité de réunir Intervet/Schering-Plough Animal Health et Merial au seind’une joint-venture détenue à parité par le nouveauMerck et sanofi-aventis. Outre la conclusion descontrats définitifs,la constitution de cette nouvellejoint-venture dans la santé animale reste soumise auxconditions habituelles de revue des autorités de laconcurrence et à d’autres conditions préalables (pourplus d’informations, voir section 2.5.2. « Autresévénements récents » et Notes D.1. et D.8.1. auxétats financiers consolidés).les parasiticides,La gamme de produits vétérinaires comporte quatreprincipaux segments :les agentsanti-infectieux, d’autres produits pharmaceutiques(tels que les anti-inflammatoires, les antiulcéreux etc.)et les vaccins. Les produits de Merial réalisant les: Frontline®, un produitplus fortes ventes sontantiparasitique topique destiné à éliminer les puces etles tiques chez les chiens et les chats, Ivomec®, unparasiticide destiné à contrôler les parasites interneset externes chez les animaux d’élevage ; Heartgard®,un parasiticide destiné au contrôle des vers du cœur(heartworms) chez les animaux de compagnie ; ainsiqu’Eprinex®, un parasiticide destiné au bétail.laeuropéensnotammentEn 2009,le brevet de principe actif du fipronil,principe actif de Frontline®, a expiré sur plusieursmarchésFrance,l’Allemagne, l’Italie, le Royaume-Uni et le Japon. Enrevanche, le brevet sur le principe actif de fipronil esttoujours en vigueur aux États-Unis jusqu’en août2010. Sur les marchés où le brevet du fipronil aexpiré, les produits Frontline® sont encore protégéspar des brevets de formulation qui expirent au plustard en 2017. Merial a, par ailleurs, d’autres brevetsde combinaisons, de méthodes d’utilisation etassimilés pour les produits Frontline®.Comme pour les produits pharmaceutiques à usagehumain, la protection brevetaire de produits de santéanimale dure 20 ans à compter de la date de dépôt dubrevet.Comme pour les produits pharmaceutiques à usagehumain,l’exclusivité des données des produits àusage vétérinaire, en Europe, est de huit ans etl’exclusivité commerciale est de dix ans. Aux États-Unis, l’exclusivité des données est de dix ans pour lesproduits approuvés parl’Environmental ProtectionAgency (EPA) avec la possibilité d’obtenir cinq ansd’exclusivité supplémentaire durantlesquels ungénériqueur devrait dédommager l’innovateur s’il citesesvétérinaireslesproduitsapprouvés parla FDA, cinq ans d’exclusivitéréglementaire sont attribués pour une nouvelle entitétrois ans pour un principe actif déjàchimique etapprouvé. Aucune exclusivité de données n’existe,aux États-Unis aujourd’hui, pour les vaccins à usagevétérinaire.données. PourLes principaux marchés de Merial sont les États-Unis,le Brésil,la France,l’Australie,leCanada.le Royaume-Uni,l’Allemagne,l’Italie,le Japon,l’Espagne etMerial possède 16 sites de production dontlesprincipaux sont situés en France, aux États-Unis, au82Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.4. Activité santé animaleBrésil et en Chine. Les principaux sites de recherchelocalisés en France et auxet développement sontÉtats-Unis. Merial emploie environ 5 600 salariésdans le monde.En décembre 2009, Merial a acquis aux Pays-Bascertains actifs de Lelystad BV qui viendront renforcersa position de leader dans les vaccins de la fièvreaphteuse.En 2009, les ventes de Merial sont restées stablesmalgré le ralentissement économique général et lemoindre impact du vaccin contre la fièvre catarrhaleovine qui avait porté la croissance de l’année 2008.Dans ce contexte, Merial a continué de bénéficier dela croissance de son portefeuille de vaccins avec lesuccès de vaccins aviaires et porcins innovants etl’expansionanimauxdomestiques.vaccinspoursesde2.2.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUEDepuis le début de l’année, sanofi-aventis s’estengagé dans un vaste programme de transformationdestiné à releverles défis qui se présentent àl’industrie pharmaceutique. La R&D est la premièrepriorité de ce programme. La rapide évolution del’environnementunevéritable révolution dans le domaine de recherchebiopharmaceutique,anotammentprovoqué une mutation continue et profonde dansl’environnement pharmaceutique. Afin d’anticiper lesconséquences de ces changements et de maintenirscientifique,provoquebiologie,quienses capacités d’innovation, sanofi-aventis se proposede mettre en place l’organisation R&D la plus efficacede l’industrie pharmaceutique à l’horizon 2013. Cettenouvelle approche R&D a pour objectif de favorisertout enune plus grande créativité etrestantles besoins dupatient. Une organisation rationalisée dans sesstructures rendra la R&D plus flexible, plus apte àentreprendre, et par conséquent mieux adaptée pourrelever les futurs challenges.totalement concentré surinnovation,EPUORGUDÉTTCA.21. ORGANISATIONLa structure qui en résulte est orientée vers laréponse aux besoins du patients et non pas organiséeen fonction d’axes thérapeutiques.La nouvelle organisation de la Recherche etDéveloppement s’articule autour de trois différentstypes d’unités :sontsurdes• Des Unités Entrepreuneuriales sont créées :Divisions, Unités Stratégiques Thérapeutiques(TSU), et des Unités de Projets Distincts (DPU)les besoins du patient etconcentréesdéveloppantle mondeavecrelationsacadémique extérieur ou les biotechs. Deuxdivisions globalesformées, Diabète etOncologie, pour renforcer les positions du groupedans ces deux domaines. Cinq TSUs sontégalement organisées avec un centre d’intérêt surdes domaines de pathologie majeurs, ou desenjeux de santé public (vieillissement) ou encoreune(AsiePacifique). Plusieurs DPUs permettront de conduireles projets qui n’appartiendront pas aux divisionsou TSUs. Enfin, une Unité Exploratoire fourniral’innovation, explorant, recherchant de nouvellesidées, de nouvelles technologies ou méthodologies.géographiqueimportantezone• Cinq Scientific Core Platforms vont dispenserl’expertise scientifique de façon transversale àl’organisation et opérer comme fournisseur deserviceunitésqualitéentrepreuneuriales.hautepourlesde• Les fonctions support sont réorganisées afin dela nouvellela nouvelle structure etsoutenirgouvernance.Le nouveau modèle va permettre d’instaurer unestratégie d’ouverture, avec des collaborations plusrapprochées entre les chercheurs de sanofi-aventis etles partenaires extérieurs, une organisation plusfavorisera l’émergenceflexible et plus réactive quid’innovation et le regroupement de chercheurs autourde pôles d’expertise robustes (oncologie, diabète,vieillissement…). La mise en place de cette nouvelleorganisation est actuellement en cours.En cohérence avec cette approche, un certain nombred’alliances ou d’acquisitions ont été signées pendantl’année 2009 dont Bipar, Merrimack, Wellstat, etExelixis. Voir section 2.2.2. Activité pharmaceutique –Principaux produits pharmaceutiques » ci-dessus.Document de référence 2009 sanofi-aventis832.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.5. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique2. PORTEFEUILLEEPUORGUDÉTTCA.2Pendant l’année 2009, la Recherche et Développementa entrepris une revue rigoureuse et détaillée duportefeuille. Tous les projets ont été évalués selon sixcritères permettent aucritères principaux. Cesmanagement de rapidement comprendre comment leportefeuille se positionne en terme d’innovation, debesoins médicaux non satisfaits, de risques et de savaleur. On peut les résumer comme suit :• Science : niveau d’innovation, niveau de sécurité,qualité et fiabilité des données scientifiques.• Exécution : probabilité de succès dansledéveloppement et la fabrication.• Marché : existence d’un marché, positionnementdans ce marché et place de sanofi-aventis.• Remboursementsouhaité et: probabilité d’obtenirle prixle remboursement sur la base despositions des autorités de santé et de l’expertise desanofi-aventis.• Règlementations et problèmes légaux : prise encompte de l’environnement du projet, statut desbrevets, directives règlementaires.• Finance : prévision de retour sur investissement duprojet.Un groupe en charge du management du portefeuillea été créé pour gérer les données et le process defaçon continue. Une revue complète de portefeuillesera organisée régulièrement.cesÀ la fin de 2009, le portefeuille clinique actuel est lerésultat d’un certain nombre de décisions prisesrevues, de l’entrée de composésdurantprovenant de la recherche interne ou du mondeextérieur via des collaborations / partenariats ou desacquisitions.Le tableau ci-dessous présente les produits les plus avancés du portefeuille pharmaceutique Recherche etDéveloppement de sanofi-aventis :MaladiesmétaboliquesOncologieCardiovasculaireThromboseSystèmeNerveuxCentralMédecineInterneOphtalmologiePhaseSAR236553SAR161271SAR153192SAR3419MM-121XL147XL765SAR103168SAR110894SSR125543SAR153191SAR231893FOV2302PhasePN2034CélivaroneNérispirdineSSR411298SAR164877FerroquineSAR97276FOV1101EnregistrementCabazitaxelPhaseLixisenatideAfliberceptAlvocidibAVE8062BSI-201XRP0038OtamixabanSemuloparineTériflunomide84Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.5. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.22.A. Principaux changements dans leportefeuille Diabète / Autres maladiesmétaboliques• Un candidat prometteur est entré en phaseclinique ; c’est un anticorps monoclonal anti-PCSK9,le SAR236553 (issu de l’alliance avec Regeneron),unedéveloppéassociationestégalement evaluée en Phase  dans le diabète detype 2 ;l’hypercholestérolémie ;avec AVE0010dansdeLantus®• Un projet avancé a été arrêté : l’AVE5530 dansl’hypercholestérolémie, en raison d’un bénéficeinsuffisant pour le patient ;• Les approbations suivantes ont été obtenues desautorités de santé :• Au Japon, Apidra® a été approuvé pourlediabète, Solostar® (stylo jetable) a été approuvépour Apidra® aux Etats-Unis et au Japon.Clickstar® (nouveau stylo rechargeable) a étéapprouvé en Europe et au Canada pour Lantus®et/ou Apidra® ;• Aux États-Unis, l’inclusion dans le labelling deLantus®laprogression de rétinopathie chez les diabétiquesde type 2 a été accordée.favorablesrésultatssurdeLa FDA a accepté une revue accélérée des dossiers(« Fast Track Designation ») pour deux composésactuellement en Phase  en oncologie :• Le cabazitaxel est développé pour le traitement ducancer de la prostate (2èmeligne). Suite auxrésultats positifs de l’étude TROPIC (critèred’évaluation primaire :survie globale), unesoumission en continu est déjà en cours ;• BSI-201 (inhibiteur PARP) est développé par BiParSciences dans le traitement du cancer du sein triplenégatif. BiPar, une société privée biopharmaceutiqueaméricaine, pionnière dans le domaine de laréparation d’ADN a été acquise par sanofi-aventis en2009. BSI-201 est un traitement potentiel conçu pourinhiberou« PARP », une enzyme impliquée dans la réparationdes lésions de l’ADN (acide désoxyribonucléique).l’enzyme ADP-ribosepolyméraseLe BSI-201 est actuellement évalué pour sonpotentiel à augmenter les lésions de l’ADN induitespar la chimiothérapie. C’estle plus avancé descomposés en développement clinique dans lecancer du sein triple négatif . Une étude de Phase menée aux États-Unis a été initiée en juillet 2009pour confirmer ces résultats et est encore en cours.En décembre 2009, la FDA a accepté d’accélérerl’examen du dossier de BSI-201 pour cetteindication. Parallèlement,le BSI-201 est endéveloppement dans le cancer avancé du poumonnon à petites cellules et dans le cancer de l’ovaire(Phase II).Produits en Phase II/III arrêtés :• Les droits de TroVax® ont été retournés à OxfordBioMedica après les résultats d’une étude dans lecancer rénal, qui n’a pas montré de différencesignificative sur le critère principal ;• La Phase  permettant d’évaluer le xaliprodènedans la prévention des neuropathies sensoriellesl’oxaliplatine n’a pas atteint uneinduites parsignificativitélecritèresurdéveloppement a donc été arrêté ;principal,son• Larotaxel a été arrêté dans le traitement du cancerun manque(PhasepourIII)pancréatiqued’efficacité ;• AVE1642 a été arrété suite aux difficultés detrèsenvironnementdansunLes approbations suivantes ont été obtenues desautorités de santé :• En octobre 2009, la FDA a approuvé Elitek® pour lemanagement d’hyperuricémie chez les adultessouffrant de leucémie, de lymphome, ou detumeurs malignes,traités par des agentss anti-cancer provoquant un risque de lyse tumorale etpar conséquent d’hypéruricémie. Ce produit a étéapprouvé au Japon sous le nom de Rasuritek® ;• Une nouvelle formulation de Taxotere® (un flacon20-80mg, voie intraveineuse) a été acceptée enEurope. Un dossier pour indication pédiatrique deTaxotere® a été soumis pour approbation auxÉtats-Unis en novembre 2009 en réponse à lademande (Written Request) de la FDA.2.B. Principaux changements dans leportefeuille Oncologiepositionnementcompétitif.Document de référence 2009 sanofi-aventis852.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.5. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.22.C. Principaux changements dans leportefeuille Thrombose etCardiovasculaire2.D. Principaux changements dans leportefeuille du Système NerveuxCentralL’approbation de Multaq® aussi bien en Europequ’aux États-Unis a été un élément majeur qui aPourmarquévoir2009.depharmaceutique – 1. Principaux« 2.2.2. ActivitéproduitsetCardiovasculaire – Multaq® ».pharmaceutiques – 1.C.ThrombosedétailsplusAprès les résultats positifs en Phase II, l’otamixaban(inhibiteur injectable direct et sélectif du facteur decoagulation Xa) est maintenant en cours d’initiation dela phase  chez des patients à risque modéré à élevéd’angorinstable/infarctus du myocarde sans sus-décalage du segment ST, candidats à une prise encharge invasive.lade(inhibiteurTeriflunomidedihydro-orotatedéhydrogénase, sclérose en plaques - Phase III). Letériflunomide est actif par voie orale. Un largeprogramme de développementinternational dePhase III, en monothérapie, dans le traitement desformes récurrentes de sclérose en plaque est encours : les résultats de la première étude pivotale sontattendus pour octobre 2010. Les résultats d’une étudede Phase  montrent que le traitement partériflunomide associé à un traitement de fond stabletoléré de façonparacceptable et conduit à un ralentissement des effetsde la maladie (mesurés par imagerie par résonancemagnétique - IRM).interféron (IFN-bêta) estProduits en Phase II/III arrêtés :Produits en Phase II/III arrêtés :del’environnementlathromboemboliques• Après une revue des avancées thérapeutiquespréventiondansleschezd’évènementspatients atteints de fibrillation auriculaire, il a étédécidépourl’idrabiotaparinux, celui-ci ne semblant pas apporteraux patients une amélioration des traitements.indicationterminercettede• SAR407899 (inhibiteur de la rho-kinase) dans lesdysfonctions de l’érection a été arrêté pour manqued’efficacité.Les approbations suivantes ont été obtenues desautorités de santé :• Lovenox® a été approuvé au Japon pourlathromboemboliquesd’évènementspréventionaprès chirurgie abdominale ;• Le Comité des Médicaments à Usage Humain del’EMA a recommandé l’autorisation de mise sur lemarché pour DuoPlavin®, une nouvelle associationà dose fixe de clopidogrel bisulfate et d’acide acetylsalicylique. Ce médicament estindiqué pour laprévention des évènements thromboemboliqueschez le patient adulte, souffrant de syndromecoronarien aigu et déjà traité par du clopidogrel etde l’acide acetyl salicylique ;• Enfin, suite aux bons résultats de l’étude ACTIVE-Ale Plavix® en association avec l’aspirinetestantchez les patients atteints de fibrillation auriculairequi ont un risque plus élevé d’accident vasculairecérébral et ne peuvent pas être traités paranticoagulant oral, un dossier a été soumis auxautorités des États-Unis et d’Europe.• Le saredutant, car l’étude de Phase  n’a pasdonné les résultats espérés en association avecl’escitalopram dans la dépression ;• Suite à une analyse interimaire de l’étude de Phasele développement de l’AVE1625la CONNECT,(antagonistedesschizophrénie a été interrompu ;récepteurs CB1)dans• L’ataciguat, développé dans les douleurs neuropa-thiques, a été arrêté en raison d’un manqued’efficacité ;• Suite à la lettre de réponse complète de la FDA enseptembre 2009, et prenant en compte le besoin depoursuivre un développement clinique ainsi que lesle dossier decontraintes d’accès au marché,soumission de l’eplivanserine a été retiré aux États-Unis et en Europe.• Les développements de deux produits de Phasele SSR180575ont également été suspendus :(neuropathie diabétique) pour manque d’efficacitéet l’AVE0657 (apnée du sommeil) en raison d’unbénéfice insuffisant pour le patient.2.E. Principaux changements dans leportefeuille de Médecine InterneSAR164877, un anticorps monoclonal anti-NGF deRegeneron, est testé dans le traitement de la douleur.Une étude de Phase  a débuté chez les patientssouffrant d’ostéoarthrite et de sciatique.anticorps monoclonal(allianceUnRegeneron) pour le traitement de l’asthme et desdermatites atopiques est entré en Phase I.anti-IL486Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.5. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutiqueEPUORGUDÉTTCA.2Les approbations suivantes ont été obtenues desautorités de santé :• En juillet 2009 Sculptra® a reçu son approbationla FDA pour une indication nouvelle :pardermatologie esthétique ;• Actonel® (risedronate) : une indication pédiatriquea été accordée aux États-Unis (Osteogenesisimperfecta).OphtalmologiePlusieurs composés conçus pour le traitement demaladies de l’œil ont été inclus dans le portefeuillesuite à l’acquisition de Fovea et à un accord decollaboration avec Oxford BioMedica. Voir section« 2.2.2. Activité pharmaceutique – 1. Principauxproduits pharmaceutiques – 1.D. Autres classesthérapeutiques – Médecine interne – Ophtalmologie »ci-dessus.3. AUTRES PARTENARIATS EN DÉVELOPPEMENT / RECHERCHELes premiers résultats du « transforming » sontillustrés par le nombre de collaborations / partenariatsqui ont été entrepris pendant l’année 2009 avec desobjectifs de recherche et découverte.• En novembre 2009,la recherche,la collaboration entre sanofi-aventis et Regeneron pourlela commercialisation d’anticorpsdéveloppement etmonoclonaux thérapeutiques humanisés est élargieet prolongée. L’ambition est de porter une moyennede quatre à cinq anticorps en développement cliniquechaque année.• Une alliance stratégique de recherche est conclueavec le California Institute of Technology (Caltech)en décembre 2009. Le but de cette collaboration derecherche est de contribuer à l’avancement desconnaissances en santé humaine par la conduitede recherches fondamentales et appliquées enbiologie,échangesscientifiques entre Caltech et sanofi-aventis.promouvoirlesdeet• En février 2009, un accord de recherche a étéconclu avec le Salk Institute (Salk Institute forBiological Studies, Californie, États-Unis) sous laforme d’une étroite collaboration de recherche pourfinancer, pendant une durée maximale de cinq ans,les infrastructures de recherche du Salk Institutesur les cellules souches.2.2.6. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ VACCINSHUMAINSLa recherche et développement du Groupe en matière de vaccins à usage humain est centrée sur l’améliorationdes vaccins existants et le développement de nouveaux vaccins prophylactiques.1. PORTEFEUILLELe portefeuille de vaccins en développement chez sanofi pasteur comporte 18 vaccins au stade dedéveloppement avancé, présentés dans le tableau ci-dessous. Ce portefeuille est bien équilibré avec 9 vaccinspour de nouvelles cibles et 9 vaccins correspondant à l’amélioration de vaccins existants.PhasePhase IIbPhase IIaPhaseDTP-HepB-Polio-Hib(1)ACAM C. diff*Prévention de ladiarrhée associée àC. difficileDengue*Fièvre modérée àsévèrePneumonie àstreptocoques*Prévention de laméningite et de lapneumonieTuberculose*Prévention de la maladieRotavirus (Shantha)*Prévention de la maladiePseudomonasaeruginosa*Fragment d’anticorpsGrippe CultureCellulaireNouvelle méthode deproductionRage*AnticorpsmonoclonauxProphylaxie post-expositionMéningeA,C,Y,W conj.2ème GénérationMéningite pédiatriqueRage VRVgVaccin rabique purifiésur cellules VeroHexaximTMDTP-HepB-Polio-Hib(1)Adacel®DTP(1) 4-6 ansMenactra®Infections àméningocoquesNourissons/enfants9-12 moisFluzone® IDGrippe saisonnière(U.S.) système demicro-injectionintradermique(1) D= Diphtérie, T = Tétanos, Hib = Haemophilus influenzae b, HepB = Hépatite B, P= Coqueluche. Nouvelles cibles.SoumisPediacel® UEDTP-Polio-Hib(1)IMOJEVTM*EncéphalitejaponaiseVaccin unidoseHumenzaTM*Grippe pandémiqueA(H1N1) avecadjuvant (UE)Document de référence 2009 sanofi-aventis872.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.6. Recherche et développement dans l’activité vaccins humainsEPUORGUDÉTTCA.22. PRINCIPAUX PROJETS2.A. Grippede Rechercheet DéveloppementPour conforter notre rôle de leader mondial dans ledéveloppement de vaccins contre la grippe, noseffortsseconcentrent surles approches innovantes pourévaluer de nouvelles formulations et de nouveauxsystèmes d’administration. Nous restons activementengagés dans les activités de préparation à lapandémie, comme l’a montré notre réponse à lagrippe A(H1N1) au cours de l’année 2009.renforcerconçu pourFluzone® High Dose IM a été homologué aux États-Unis en décembre 2009. Fluzone® High Dose a étéspécialementla réponseimmunitaire des personnes âgées de 65 ans et plus.Ce groupe d’âge, qui se caractérise par une réponseimmunitaire plus faible, répond mieux à Fluzone®High Dose. Intanza®/IDflu®, le premier vaccin grippeadministré par voie intradermique (ID) à l’aide d’unsystème de microinjection a reçu l’autorisation demise sur le marché de la Commission européenne enfévrier 2009. Une demande d’autorisation de mise surle marché de Fluzone® ID devrait être déposéeauprès de la FDA en 2010.Au cours de l’année 2009, les activités de préparationà la pandémie ont ciblé les souches de virus H5N1 etH1N1. Emerflu® a été homologué en Australie enmars 2009 pourla prévention de la grippepandémique H5N1 en cas de déclaration officielle depandémie. Emerflu® est prêt à être produit à partir dela souche pandémique identifiée, puis distribué.L’approbationl’Administrationaustralienne des produits de santé (AustralianTherapeutic Goods Administration -TGA) s’est fondéela sécurité etsurl’immunogénicité d’un candidat vaccin inactivé contrela grippe H5N1 contenant un adjuvant à base d’alum.les essais cliniques évaluantvaccinparduSanofi Pasteur a rapidement répondu aux efforts desanté publique pour prévenir la circulation du nouveauvirus grippal A(H1N1) qui a émergé au printemps2009. Dans les quatre mois qui ont suivi la réceptionde la nouvelle souche virale A(H1N1), un nouveauvaccin sans adjuvant était fabriqué et testé au coursd’essais cliniques impliquant 3 478 adultes et 2 474enfants.étécomparables à celles du vaccin traditionnel contre lagrippe saisonnière, et le vaccin a induit des niveauxprotecteurs d’anticorps dans tous les groupes d’âge.donnéessécuritéLesontdeLe vaccin monovalent grippe A(H1N1) 2009 a étéhomologué aux États-Unis en septembre 2009.Panenza™ (dosé à 15 μg, sans adjuvant) a reçul’approbation des autorités réglementaires françaisesle 16 novembre ; il a également été homologué enEspagne, au Luxembourg, en Allemagne, au Brésil, àHong Kong, en Slovaquie, en Thaïlande, en Tunisie eten Turquie. Sanofi Pasteur développe aussi uncandidat vaccin avec adjuvant contre la grippeA(H1N1) 2009, qui utilise l’adjuvant AF03 dont elledétient les droits. Humenza™ (dosé à 3,8 μg, avecadjuvant) a été évalué dans des essais cliniquesréalisés en Europe ; les résultats indiquent qu’il estbien toléré et qu’ilinduit des réponses anticorpsrobustes chez les adultes et les enfants. La demanded’enregistrement d’Humenza™ a été déposée auprèsde la Commission européenne. Le CHMP a donné unavis favorable etl’homologation réglementaire estattendue durant le 1er semestre 2010.ACAM-FLU-A est un vaccin grippe conçu selon uneapproche universelle fondée surl’antigène M2,commun à tous les virus grippaux de type A. Laséquence M2 esttrès conservée chez les virusgrippaux humain, porcin et aviaire. Ce vaccin pourraitêtre utilisé comme vaccin prépandémique, ou commecomplément du vaccin saisonnier pour accroître laprotection les années où l’adéquation des souches duvaccin trivalent avec les souches circulantes n’est pastotale. Les essais cliniques de Phase  évaluant lasécurité etl’immunogénicité du candidat vaccinACAM-FLU-A sont achevés. Ce projet est retourné en2009 en phase d’évaluation préclinique, pouroptimisation de la formulation à l’aide des adjuvantsde sanofi pasteur.2.B. Combinaisons vaccinalespédiatriques et vaccins de rappelchez l’adulte et l’adolescentConçusPlusieurs vaccins pédiatriques sont en cours dedéveloppement.des marchésspécifiques, ils visent à fournir une protection contrecinq ou six des maladies suivantes : diphtérie,tétanos, coqueluche, poliomyélite (polio), infections àHaemophilus influenzae de type b et hépatite B.pour• Pediacel® – Ce vaccin pédiatrique pentavalent estdéjà la référence au Royaume-Uni et aux Pays-Basleen matière de prévention contre la diphtérie,tétanos, la coqueluche, la polio et les infections àHaemophilus influenzae de type b. Une demande a88Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.6. Recherche et développement dans l’activité vaccins humainsEPUORGUDÉTTCA.2été soumise aux autorités réglementaires endécembre 2009 pour son homologation dans lereste de l’Europe.tout• Hexaxim™ – Un vaccin pédiatrique hexavalentconçuzoneparticulièrementinternationale est actuellement en cours dedéveloppement. Le vaccin faitl’objet d’essaiscliniques de Phase  qui vont se poursuivre tout aulong de 2010.pourla• Unifive (DTaP-hepB-HiB) – Sanofi Pasteur adécidé de se recentrer sur le développement deses combinaisons vaccinales contenant de l’IPV auregard de l’accroissement de la demande en vaccinpolio injectable (IPV ) d’une part, et d’autre part dupourplan menél’éradication de la poliomyélite pour assurerlavaccination IPV durant la période post éradicationde la maladie. En conséquence, le projet Unifive(un vaccin pentavalent ne comprenant pas d’IPV) aété arrêté.l’initiative mondialepar• Adacel® – Un vaccin trivalent de rappel pour lesadolescents et les adultes contre la diphtérie, letétanos et la coqueluche est actuellement sur lemarché au Canada, en Allemagne et aux États-Unis. En 2009, l’essai clinique de Phase  s’estattaché à étendre l’indication du vaccin aux enfantsde 4 à 6 ans. Une demande d’homologation pourles États-Unis devrait être déposée auprès de laFDA dans le courant de l’année 2010.2.C. Programme méningiteNeisseria meningitidis constitue l’une des principalescauses de méningite aux États-Unis, en Europe ettoutdans de nombreux autres pays,particulièrement les jeunes enfants et les adolescents.Les projets liés à Menactra® ont pour objectif principald’abaisser l’âge de la vaccination.frappant• Menactra® nourissons/enfants (9-12 mois) – Ceprojet vise à élargir l’indication aux enfants âgés demoins de 12 mois. Trois études cliniques pivots ontété réalisées pour étayer l’indication chez les 9-12mois. Aucun problème de sécurité n’a été identifiéetle vaccin s’est montré immunogène pour lesquatre sérotypes (A, C, Y, W-135). En 2009, laFDA a demandé qu’ une étude complémentaire soitréalisée avant le dépôt du dossier. Cette étude esten cours, et la demande d’homologation pour lesÉtats-Unis devrait être déposée auprès de la FDAau cours du premier semestre 2010.• Méninge A, C, Y, W conjugué de deuxièmegénération – Ce projet cible la primovaccination etutilisantgénérationla vaccination de rappel chez le nourrisson, avecl’introduction d’un vaccin méningococcique dedeuxièmenouvelletechnique de conjugaison. En 2009, un dossierd’Investigational New Drug (IND) a été déposéauprès de la FDA pour une étude clinique dePhase  aux États-Unis. Cet essai a débuté endécembre 2009 et se poursuivra tout au long de2010.une• Méninge B – le projet MenB vise à prévenir lesméningites à méningocoques B graves chez lesnourrissons et les jeunes adultes. Le projet en estactuellementdéveloppementpréclinique.stadeaude2.D. Programme sur les infections àpneumocoquesStreptococcus pneumoniae constitue le principalagent étiologique à l’origine d’infections sévères(pneumonies, septicémies, méningites et otites),provoquant chaque année plus de trois millions dedécès dans le monde, dont un million d’enfants. Lamise en évidence d’une résistance aux antibiotiquesde Streptococcus pneumoniae a rendu plus complexele traitement desinfections à pneumocoques,la nécessité d’une vaccination pourconfirmant ainsiprévenir une morbidité et une mortalité à grandeéchelle.Sanofi Pasteur se concentre sur le développement d’unvaccin protéique antipneumocoque. Cette approchedevrait aboutir à un vaccin couvrant un plus grandnombre de sérotypes que lesvaccins actuelspolysaccharidiques ou conjugués. En 2009, un dossierde notification d’essai clinique a été déposé auprès deSwissmedicproduitsthérapeutiques) concernant le premier essai de Phaseen Suisse. Cet essai, qui vise à évaluer une nouvelleformulation multi-protéique, a débuté en janvier 2010 etse poursuivra tout au long de l’année 2010.(l’Institutsuissedes2.E. Vaccin contre la rageVRVg – L’amélioration du vaccin antirabique actuelVerorab®, en s’affranchissant de l’utilisation de sérumpour la culture des cellules Vero, permettra de fournirdans le monde entier un seul vaccin, prenant le relaisde nos vaccins antirabiques actuels. En 2009, desessais cliniques de Phase  ont débuté avec VRVg.laAnticorps monoclonaux antirabiques pourprophylaxie post-exposition – Ce produit estconstitué de deux anticorps monoclonaux (AcM)Document de référence 2009 sanofi-aventis892.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.6. Recherche et développement dans l’activité vaccins humainsEPUORGUDÉTTCA.2contre la rage, à utiliser en association avec le vaccinantirabique pour la prophylaxie post-exposition. Cettecombinaison d’anticorps est actuellement développéeen collaboration avec Crucell. L’étude de Phaseréalisée aux Philippines, chez des adolescents et desenfants, a montré la sécurité et la bonne tolérance duproduit. Des essais cliniques complémentaires sontprévus pour 2010.2.F. Nouvelles cibles vaccinalesreposant surDengue – La dengue, dontl’épidémiologie sedéveloppe au rythme des changements socio-climatiques à l’échelle planétaire, constitue un défimédical et économique majeur dans les zonesd’endémie (Asie, Amérique latine, Pacifique etAfrique) ; c’est une des premières causes de fièvrechez les voyageurs. Plusieurs approches ont ététestées pour développer un vaccin couvrant les quatresérotypes viraux pour prévenirla dengue et sescomplications graves (fièvre hémorragique). Lesrésultats d’un essai clinique de Phase  mené chezdes adultes aux États-Unis ont montré la preuve duconcept de ce candidat vaccin,latechnologie ChimeriVaxTM. L’administration du vaccincandidattétravalent contre la dengue a induit uneréponse anticorps capable de neutraliser les quatresérotypes du virus responsables de la dengue cheztous les adultes vaccinés. Sanofi Pasteur poursuit sonpartenariat avec l’OMS et l’Initiative pour un VaccinPédiatrique contre la Dengue (PDVI), programme del’Institut International du Vaccin (IVI) financé par laFondation Bill & Melinda Gates, dont l’objectif est dedévelopper un vaccin contre la dengue et d’enpopulationsaccélérerpédiatriques en zone endémique, en évaluant l’impactde la maladie, en plaidant pourle vaccin et enfacilitant l’accès au vaccin des populations qui en ontbesoin. Le programme de recherche de sanofipasteur pour un vaccin contre la dengue comprenddes études cliniques en cours (chez les adultes et lesenfants) dans plusieurs pays de régions endémiques :Mexique, Colombie, Honduras, Porto Rico, Pérou,Philippines, Vietnam, Singapour et Thaïlande.l’introductionauprèsdesIMOJEVTM – La technologie ChimeriVaxTM a étéutilisée une nouvelle fois dans le développement d’unvaccin protégeant contre le virus de l’encéphalitejaponaise. Cette maladie est endémique en Asie duSud-Est ; le remplacement des vaccins actuellementdisponibles par un produit ne nécessitant qu’uneseule injection devrait procurer un fort avantagecompétitif et faciliter l’expansion des programmes dedemandesvaccination. En2009,juilletdesd’autorisation de mise sur le marché ont été déposéesen Thaïlande et en Australie, et devraient aboutirdans le courant de l’année 2010.Virus de la fièvre du Nil occidental – Des études dePhase  ont montré la bonne tolérance etl’immunogénicité du vaccin contre la fièvre du Niloccidental.Il a néanmoins été décidé en 2009 desuspendre ce projet en raison de la faible incidenceactuelle de la maladie.Tuberculose – Le Statens Serum Institute duDanemark (SSI) a accordé à sanofi pasteur unelicence sur sa technologie concernant l’utilisation decertaines protéines de fusion dans le développementd’un vaccin contre la tuberculose. La licence accordéepar SSI inclut l’accès à l’adjuvant IC31® d’Intercell. Levaccinsous-unitésprotéiquesrecombinantes. Le recrutement pourl’essai clinique de Phase  a été achevé en 2008, etl’analyse des échantillons cliniques est en cours. Denouveaux essais cliniques sont prévus pour 2010.constituécandidatestdeMélanome – L’étude clinique de Phase  a étéinterrompue pour cause de recrutement trop faible etle projet a été annulé.VIH – L’essai clinique de Phaseréalisé enThaïlande chez plus de 16 000 adultes volontairess’est achevé en 2009. Il a été mené en collaborationpar l’armée américaine, l’Institut national de l’allergieet des maladies infectieuses des Instituts nationauxde la santé (NIH) américains, le Ministère de la santépublique thaïlandais, sanofi pasteur et VaxGen. Leprotocole de primo-vaccination/rappel associantlesvaccins ALVAC® HIV (sanofi pasteur) et AIDSVAX®B/E (VaxGen) a permis de réduire de 31,2 % le tauxd’infections à VIH par rapport au placebo. Depuis ladécouverte du virus du VIH en 1983, c’est la premièrepreuve concrète indiquant qu’il serait possible deIl reste encoreconcevoir un vaccin contre le VIH.néanmoins beaucoup à faire pour développer unvaccin et réaliser des essais permettant de déposerun dossier d’homologation et envisager une utilisationdans le monde entier. De nouvelles recherches vontêtre menées dans le cadre de partenariats public-privé.ACAM-Cdiff – Clostridium difficile représente unproblème majeur de santé publique en Amérique duNord et en Europe. C’estla principale cause dediarrhée infectieuse à l’hôpital, chez les adultes et toutparticulièrementles personnes âgées. L’incidencedes infections à C. difficile (ICD) a augmenté de façonalarmante depuis 2003, principalement à cause del’émergence de la souche CD027, très virulente et90Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.6. Recherche et développement dans l’activité vaccins humainsEPUORGUDÉTTCA.2Il n’existe actuellementrésistante aux traitements.le seul candidataucun vaccin, et ACAM-Cdiff estvaccin en développement. Il s’agit d’un vaccin fondésur une anatoxine, qui a déjà été utilisée pour desvaccins homologués contre le tétanos et la diphtérie.Ce candidat vaccin a été testé avec succès au coursd’essais cliniques de Phase  évaluant son innocuitéet son immunogénicité chez plus de 200 sujets. Enfévrier 2009, un essai clinique de Phase  chez despatients récemment infectés par C. difficile a débutéau Royaume-Uni. Cet essai a été étendu aux États-Unis en décembre 2009. Même si la principale cibledu vaccin est la prévention, cet essai mené chez despatients récemment infectés vise à fournir la preuvede concept précoce d’une approche vaccinale pour laprévention des rechutes.2.2.7. MARCHÉSLes informations sectorielles par zone géographiqueet secteur d’activité relatives aux exercices 2007 à2009 figurent à la note D.35 aux états financiersconsolidés.Les informations qui suivent sur les parts de marchéet les classements sont basées sur les données IMS1. MARKETING ET DISTRIBUTIONLe Groupe est implanté dans environ 110 pays et sesproduits sont distribués dans plus de 170 pays. Lesprincipaux marchés de sanofi-aventis sur la base duchiffre d’affaires sont :•les États-Unis, premier marché mondial pour lesmédicamentsAux États-Unis, sanofi-aventis estle 12éme groupepharmaceutique avec une part de marché de 3,4 %en 2009 (identique à celle de 2008). Les États-Unisreprésentent 32 % du chiffre d’affaires du Groupe.Les principaux éléments ayantimpacté la part demarché 2009 sont :– les bonnes performances de Lantus®, soutenule stylo SoloSTAR®, de Lovenox® et deparTaxotere® ;– le lancement de Multaq® en juillet 2009, premierantiarythmique approuvé pour un bénéficeclinique dans la réduction des hospitalisationsd’origine cardiovasculaire chez les patientsatteints de fibrillation auriculaire ou flutterauriculaire ;– etl’arrivée sur le marché aux États-Unis desgénériques d’Eloxatine® en août 2009 et de ceuxd’Allegra® D-12 Hours en novembre 2009.Health MIDAS, ventes ville et hôpital, pour 2009, eneuros constants (sauf mention contraire). Pour plusd’information, se référer à la section « Sources despositions concurrentielles » en page ii du présentdocument de référence.•l’Europe représente 41 % du chiffre d’affaires duGroupe. En France, sanofi-aventis est le leader del’industrie pharmaceutique avec une part demarché de 11,5 % (13,1 % en 2008) et enAllemagne, sanofi-aventis estle 2éme groupepharmaceutique avec 5,6 % de part de marché en2009 (5,7 % en 2008). L’année 2009 a étémarquée par :– la croissance de l’Europe de l’Est(incluantZentiva depuis début avril 2009) ;– les bonnes performances de Lantus®, Lovenox®et de Copaxone® ;– la compétition des génériques d’Eloxatine® etdes génériques de clopidogrel ;– l’approbation de Multaq® parla Commissioneuropéenne ; en janvier 2010, Multaq® a étélancé en Allemagne ;– et enfin la nouvelle plateforme Génériqueles opérations de Zentiva et decomplètementdorénavantcombinantsanofi-aventisopérationnelle.Document de référence 2009 sanofi-aventis91EPUORGUDÉTTCA.22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. Marchés•le Japon représente 6 % du chiffre d’affaires duGroupe. Au Japon, la part de marché de sanofi-aventis est de 3,0 % (2,8 % en 2008). Lesprincipaux produits du Groupe sont Allegra®,Plavix®, Myslee®, Amaryl® et Taxotere®. L’année2009 a été marquée par :– la forte performance de Plavix®, Myslee®, etAllegra® ;– l’approbation de Lovenox® pour la prévention dela maladie thromboembolique veineuse chez lespatients devant subir une chirurgie abdominale ;– et le lancement d’Apidra® en juin 2009.• Les marchés émergents (voir définition dans lasection « 2.2.1. Stratégie » ci-dessus) représentent25 % du chiffre d’affaires du Groupe. Sanofi-aventisest le leader de l’industrie pharmaceutique avec unepart de marché de 5.7 %.La répartition géographique du chiffre d’affaires duGroupe figure dans le rapport de gestion auchapitre 3.Bien que les modes de distribution varient selon lespays,le Groupe commercialise principalement sesmédicaments auprès de grossistes, de détaillants –indépendants et enseignes – d’hôpitaux, de cliniques,de centres de soins intégrés et d’organismes publics.À l’exception des produits CHC, ces médicamentssontsurdélivrésprésentation d’une ordonnance.généralementpatientsauxLe Groupe utilise une sélection de réseaux pourdistribuerl’information et promouvoir ses produitsauprès des professionnels de santé et des patients,les dernièresde manière à couvrir non seulementavancées thérapeutiques mais aussiles produitsmatures, qui contribuent largement à répondre auxprincipaux besoins thérapeutiques.2. CONCURRENCELes visiteurs médicaux, qui collaborent étroitementleuravec les professionnels de santé, mettentexpertise au service de la promotion et de la diffusiond’informations surIlsrespectentles valeurs du Groupe au quotidien etdoivent adhérer à un code d’éthique. Au 31 décembrela force de vente compte environ 34 3002009,visiteurs médicaux, dont 11 100 en Europe, 7 100 auxÉtats-Unis, 3 200 au Japon et 3 600 en Chine.les produits du Groupe.la plupart des sociétésÀ l’image de ce que fontpharmaceutiques, le Groupe assure le marketing et lapromotion de ses produits au moyen de campagnespublicitaires, d’actions de relations publiques etd’outils promotionnels. Sanofi-aventis est présentdans la presse médicale, notamment au traversd’encarts publicitaires, et participe activement auxgrands congrès médicaux. Dans certains pays lemarketing direct aux patients fait partie des outilspromotionnels via la télévision, la radio, les journauxet les magazines et le Groupe a parfois recours à desmédiascampagnes nationales desensibilisation et de prévention pour une meilleureprise en charge du patient sur des pathologies tellesque la thrombose veineuse profonde, l’ostéoporose,le diabète mal contrôlé,les maladiesvasculaires peuvent être mises en œuvre sur desmarchés comme l’Allemagne, la France et les États-Unis.ciblés. Desla grippe etBien que sanofi-aventis assure la commercialisationde la plupart de ses produits grâce à ses propresforces de vente, le Groupe a développé et continue àmettre en place des partenariats afin de promouvoir etcommercialiser conjointement certains produits dansdes régions spécifiques. Les principaux partenariatsla section « 2.2.2. Activitésont décrits dansPharmaceutique » ci-dessus.Les vaccins de sanofi-aventis sont vendus et/oudistribués par le biais de différents canaux dont lesmédecins, les pharmacies et autres distributeurs dusecteur privé,lesOrganisations Non Gouvernementales (ONG) sur lesmarchés des soins publics et de l’aide internationale.les organismes publics etsignificativesL’industrie pharmaceutique connaît actuellement desmodificationscontexteconcurrentiel. Le caractère innovant des produits, lalargeur de la gamme et une présence sur tous lesmarchés sont des éléments clés permettant d’assurerun bon positionnement face à la concurrence.sondeIl existe quatre types de concurrence dans le secteurpharmaceutique :• concurrence entre les groupes pharmaceutiquescentrée sur la recherche et le développement denouveaux produits brevetés ou de nouvellesindications thérapeutiques ;92Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDÉTTCA.2• concurrence entre les produits pharmaceutiquescommercialisés pour une indicationbrevetésthérapeutique spécifique ;• concurrence entre les produits originaux etlesproduitsproduitsoubiologiques originaux et les produits bio-similairesaprès l’expiration de leurs brevets ;génériquesentreles• et concurrence entre les produits génériques oubio-similaires.Sanofi-aventis est en concurrence sur tous les grandsmarchés avec les autres entreprises pharmaceutiquespour développer de nouveaux produits innovants. Lesnouvelles technologies ainsi que les nouveauxproduitsdéveloppéspeuvententièrement en interne, mais il arrive aussi au Groupede conclure des accords de collaboration dans larecherche et le développement afin d’avoir accès àdes nouvelles technologies. Voir note D.21. aux étatsfinanciers consolidés.brevetésêtreetoncologie),Les médicaments de prescription du Groupe sont enconcurrence, sur tous les grands marchés, avec lesautres médicaments brevetés des grands laboratoirespharmaceutiques comme Abbott (hypertrophie bénignede la prostate), AstraZeneca (maladies cardiovasculaires,hypertensionBoehringer-Ingelheim(athérothrombose et hypertrophie bénigne de laprostate), Bristol-Myers SquibbLilly(ostéoporose, diabète et oncologie), GlaxoSmithKlinethrombose), Merck(oncologie, allergies, diabète et(hypertension,hypertrophiebénigne de la prostate), Novartis (hypertension etoncologie), Novo Nordisk (diabète), Pfizer (thrombose,oncologie et allergies), Roche (oncologie et ostéoporose)et Bayer (thrombose).ostéoporose,(oncologie),diabète,le secteur desDansvaccins, nos principauxconcurrents sont Merck en dehors de l’Europe,GlaxoSmithKline, Wyeth (récemmentracheté parPfizer) et Novartis. Sur des segments de marchéparticuliers, sanofi pasteur est en concurrence avecdes acteurs internationaux de taille moyenne (commeCSL en Australie pourle marché grippe del’hémisphère sud). Sanofi Pasteur est également encompétition avec un nombre croissant de fabricantslocaux, dont la compétence technique et la conformitéaux normes de qualité progressent, ce qui leur permetd’être concurrentiels pour des antigènes plussophistiqués sur leur marché intérieur ainsi que surles marchés internationaux subventionnés par desdonateurs.2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. MarchésàestconfrontéSanofi-aventislaégalementconcurrence de médicaments génériques mis sur lemarché suite à l’expiration de ses brevets, l’expirationde la période d’exclusivité légale des données ouaprès avoir perdu une action en justice contre sesbrevets. Voir « 2.2.8. Brevets, propriété industrielle etautres droits ». L’environnement concurrentiel de nospropres médicaments brevetés peut également êtreaffecté par des génériques en compétition avec desmédicamentslaboratoirespharmaceutiques, eux-mêmes concurrents de nosproduits.brevetésd’autresLa concurrence avec les génériqueurs s’est fortementaccrue dans un contexte de maîtrise des coûts desdépenses de santé et avec l’augmentation du nombrede produits dont les brevets arrivent à expiration.Certains fabricants de génériques ayant obtenu lesautorisations réglementaires nécessaires peuventdécider de mettre sur le marché des génériques avantl’expiration des brevets. Ce type de lancements peutse produire alors même que le propriétaire du produitoriginal a introduit une action en contrefaçon debrevet à l’encontre du fabricant du produit générique.De tels lancements sont dits « à risque » dans lamesure où le promoteur du produit générique risqued’être contraint de dédommager le propriétaire duproduitpeserfortementgroupespharmaceutiques dont les produits sont attaqués.égalementdespeuventrentabilitéoriginal.surIlslafabricants de médicamentsLessont égalementconfrontés à la concurrence de la part des importateursparallèles, encore appelés ré-importateurs.Il y aré-importation lorsque des médicaments vendus àl’étranger sous la même marque que sur un marchénational sont ensuite importés sur ce marché par desopérateurs parallèles, qui peuventreconditionner,changer le format du produit original ou proposer leproduit par d’autres moyens (vente par correspondanceou surInternet par exemple). Le phénomène deré-importation touche l’Union européenne, où lesdispositions réglementaires actuelles encouragent detelles pratiques.Les importations parallèles s’expliquent parlesdifférences de prix d’un médicament entre lesfonction des coûts dedifférents marchés et sontcommercialisation, des conditions du marché (commepar exemple les différents niveaux d’intermédiaires) etde la fiscalité ou des niveaux de prix fixés par lesautorités nationales.Document de référence 2009 sanofi-aventis932.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. MarchésEPUORGUDÉTTCA.2Enfin, les groupes pharmaceutiques font face à uneissus de laconcurrence illégale des produitscontrefaçon. L’OMS estime à 10 % la part desproduits contrefaits dans le marché mondial ; cettepart de marché pouvant atteindre 30 % danscertains pays. Cependant,lorsqu’il existe desmécanismes de contrôle réglementaire puissants, lescontrefaçons représentent moins de 1 % de la valeurde marché. Par ailleurs selon l’OMS, 50 % des ventessur Internet concernent des médicaments contrefaits ;leur développement s’est intensifié en 2009.fabrication, pays d’origine, porteur d’agrément) et/oude son histoire (dossiers et documentation liés auxréseaux de distribution). Sanofi-aventis s’engageactivement dans la lutte contre la contrefaçon desmédicaments et a mis en œuvre les actionssuivantes :– intensification des collaborations, à la fois avec lesinstitutionslesorganismesdouanières et policières, pourlégislations et traquer les contrefacteurs ;internationauxrenforcerlesetUn médicament contrefait est définit comme unmédicament qui comprend une fausse représentationde son identité (emballage, étiquette, nom etcomposants) et/ou de sa provenance (pays de– et, mise en place de dispositifs pour combattre lesproduits contrefaits, notamment en sécurisant lesleurboites de médicaments et en assuranttraçabilité.3. RÉGLEMENTATIONestL’industrietrèspharmaceutique mondialecontrôlée. Les autorités réglementaires nationales etinternationales appliquent de nombreux textes de loi,des directives et des recommandations pour encadrerl’expérimentation,l’évaluation de la qualité, de lasécurité et de l’efficacité d’un nouveau médicamentjusqu’à son approbation. Les autorités de santéveillent également aux mentions légales, à lafabrication, à l’importation etl’exportation, à lacommercialisation des médicaments, ainsi qu’auxengagements post-autorisation.Le dépôt d’un dossier de demande de mise sur lemarché auprès de l’autorité administrative compétentene constitue pas une garantie que l’autorisation demise sur le marché sera obtenue. Chaque autoritéimposer ses propres conditionscompétente peutpendantle développement ou la revue du produit,refuser d’accorder une autorisation ou exiger desétudes complémentaires avant ou après l’octroi dele produit concerné a étél’autorisation, même sienregistré dans un ou plusieurs autres pays. Lesautorités compétentes sont également habilitées àdemander le retrait d’un produit, sa saisie et d’autrespénalités pour violation de la règlementation sur labase des données qui lui sont fournies.ICH (International ConferenceLes Autorités de Santé faisant partie du périmètreond’influenceHarmonisation dontles trois principaux membresfondateurs sont l’Europe, le Japon et les États-Unis),l’Institut Suisse desainsi que Santé Canada etobservateurs)produitsappliquentrigoureuxd’évaluation technique des produits pharmaceutiques.thérapeutiquescritères(commeextrêmementdesL’obtention d’une autorisation de mise sur le marchéd’un médicament prend généralement de 1 à 2 ans,mais peut varier d’un pays à l’autre de six mois àquelquefois plusieurs années à compter de la date dedépôt de la demande. Des facteurs tels que la qualitédes données fournies, le niveau de contrôle exercéparprocéduresd’évaluation, la nature du produit et la maladie à traiterjouent un rôle majeur dans la durée de la revue.réglementaire,l’autoritélesCes dernières années,les agences des paysmembres d’ICH ont entrepris des efforts importantspour harmoniser leurs exigences réglementaires entermes de développement et de soumission. Ainsi parexemple, de nombreux laboratoires pharmaceutiquesbénéficient aujourd’hui de la possibilité de préparer etlede soumettre un documentCommon Technical Document (CTD), valable pour unproduit donné dans chaque pays, avec uniquementune adaptation locale ou régionale à réaliser. Le CTDlaélectronique est devenu le standard poursoumission des dossiers.technique unique,Les fabricants de médicaments se sont engagés àpublier sur des sites Internet, des registres accessiblesles résultats desles protocoles etau grand public,essais cliniques réalisés avec leurs médicaments(Clinical Trials Registry et Clinical Trial ResultsRegistry). De même, l’encadrement règlementaire dansles différents pays ICH et non-ICH tend à imposer unecommunication obligatoire des informations relativesaux essais cliniques (informations liées aux protocolesainsi bien qu’aux résultats).Cependant, dans de nombreux pays (notamment auJapon et dans plusieurs états membres de l’Union94Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. MarchésEPUORGUDÉTTCA.2européenne), la négociation du prix de vente ou dutaux de remboursement auprès des autoritésadministratives compétentes allonge la procédure demanière significative, retardant la mise sur le marché,alors que l’autorisation du produit a été donnée. Bienque les autorisations de mises sur le marché pour lesnouveaux produits pharmaceutiques dans l’Unioneuropéenne aient été largement centralisées avecl’Agence Européenne du Médicamentlafixation des prix et des remboursements reste unecompétence nationale. Voir section « 4. Fixation desprix et remboursement » ci-dessous.(EMA),Au sein de l’Union européenne,les laboratoiresvoulant obtenir la mise sur le marché d’un produit onttrois possibilités :• La procédure centralisée est obligatoire pourcertains types de médicaments et optionnelle pourd’autres. Dans cette procédure,la demanded’autorisation est soumise directement à l’EMA. LeComité des Médicaments à Usage Humain (CHMP)évalue les données de ce médicament chezl’homme, un avis scientifique est proposé à l’EMA.incombe à la CommissionLa décision finale,européenne. Une fois accordée, une autorisationde mise sur le marché obtenue par la procédurecentralisée est valable dans l’ensemble de l’Unioneuropéenne sans autre formalité et le médicamentpeut être commercialisé dans tous les paysmembres de l’Union.• Quand un fabricant de médicaments demande uneautorisation des mises sur le marché nationalesla procédure dedans plus d’un état membre,procédurereconnaissance mutuelleoupossiblesdécentraliséefacilitentnationalesd’autorisationsl’approbationharmonisées au sein des états membres. Ces deuxtypesladebasésreconnaissance parles autorités compétentesnationales de la première évaluation qui a étéeffectuée par les autorités d’un état membre.procéduressontsontsuretla• Les demandes d’autorisation de mise sur le marchéà un niveau national sont toujours possibles maisêtreréservéescommercialisés dans le seul pays concerné oupour des extensions d’indications de licencesnationales de produits.destinésproduitsauxàn’apasUne réglementation dite « sunset clause » conduit àl’annulation de l’autorisation de mise sur le marché sicelle-ciréellecommercialisation dans les 3 ans qui ont suivi la datela commercialisation a étéde l’approbation, ou siinterrompue pendant une période consécutive de3 ans.suivied’uneétéIl existe une législation pharmaceutique européennepour l’enregistrement des médicaments génériquesdans l’ensemble des pays de l’Union européenne. Unmédicament générique contient la même substanceactive que le médicament de référence. Les dossiersde demandes d’autorisation de produits génériquessont abrégés : les fabricants de génériques doiventsoumettre des données de qualité et démontrer que legénérique est « bioéquivalent » au produit deréférence – c’est-à-dire qu’il se comporte de la mêmefaçon dans le corps du patient ; en revanche, il n’estpas nécessaire de présenter de données d’efficacité,ni de données de sécurité, les autorités de santé seréférant à celles du produit d’origine. Les dossiers demédicaments génériques ne peuvent être déposés etapprouvés parles autorités de santé de l’Unioneuropéenne qu’après la fin d’une période d’exclusivitéde huit ans à compter de la date d’approbation duproduit de référence et les fabricants de génériquesne peuvent commercialiser leurs produits qu’après undélai de 10 ou 11 ans.L’EMA a introduit une série d’initiatives qui ont pourobjectif d’accroître l’ouverture et la transparence deses activités, notamment les procédures liées à lapublication du Rapport Public Européen d’Évaluation(pour des demandes approuvées,retirées ourejetées) qui sera dorénavant plus détaillé, et orientésur des comparaisons d’efficacité. De nouvellesinitiatives ont été également proposées, relatives à lamise en ligne d’un minimum d’informations sur lesdossiers qui ont été soumis pour autorisation de misesur le marché. L’EMA est aussi plus disposée àcommuniquer des informations / documents sur lesproduits au cours de leur vie et plus particulièrementdans le domaine de la sécurité. De plus, les patientset consommateurs sont de plus en plus impliquésdans le travail des comités scientifiques de l’agence.Une nouvelle réglementation relative au développementpédiatrique est entrée en vigueur en janvier 2007 etmise progressivement en place en 2009. Elle a pour butde promouvoirle développement de médicamentsspécialement adaptés aux enfants et d’en garantir unusage sûr dans la population pédiatrique. Cetterèglementation s’accompagne de mesures incitativestelles que le Certificat Complémentaire de Protection(CCP) etla protection des données relatives àl’autorisation de mise sur le marché pour la pédiatrie(Pediatric Use Marketing Authorization – PUMA).Un nouveau cadre règlementaire a été mis en placeles médicaments depour couvrir spécifiquementthérapie(ATMP Advanced TherapyinnovanteMedicinal Products). Cette nouvelle règlementationDocument de référence 2009 sanofi-aventis952.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. MarchésEPUORGUDÉTTCA.2desspécifiquesdemandesla surveillance,pourrequiertla pharmacovigilancel’approbation,des ATMPs. Un nouveau comité scientifique,lecomité des thérapies innovantes (CAT, Committee forAdvanced Therapy) a été crée au sein de l’EMA etjoue un rôle majeur dans les évaluations scientifiquesdes ATMPs.Une nouvelle règlementation sur les variations desautorisations de mises sur le marché est mise enplace dans le but de rendre le système, plus simple,plus clair et plus flexible en ce qui concerne lesactivités post-autorisation, sans compromettre lesouci de santé publique.lesentreconfidentialitéDes collaborations internationales entre agencesrèglementaires s’établissent avec la mise en placed’accordautoritésdeles non-ICH. On peut citerrèglementaires ICH etlesplusieurs exemples de partage de travail surinspections BPC (Bonne Pratique Clinique) entre lesÉtats-Unis et l’Europe et la présence de représentantspermanents de la FDA de l’Agence Japonaise pourles dispositifs médicaux et pharmaceutiques (PMDAPharmaceuticaland medical Devices Agency),maintenant basés à Londres tout comme desreprésentants permanents de l’EMA à la FDA.la qualité,la sécurité etcommercialiséspharmaceutiquesla demande d’enregistrement d’unAux États-Unis,médicament doit être soumise à la FDA américaine.Celle-ci réglemente de façon générale l’ensemble desproduitsoudestinés à la commercialisation aux États-Unis. Lesdossiers des demandes d’autorisation portant sur lesnouveaux médicaments (New Drug Application, NDAou Biological Licence Application, BLA) doiventl’efficacité dudémontrermédicament. Il appartient à la FDA de déterminer siun médicament est à la fois sûr et efficace dansl’indication demandée, si son utilisation apporte dessibénéficesproduitl’informationestleappropriée et si sa fabrication etles contrôlesdestinés à en assurer la qualité permettent d’assurerl’identité, le dosage, la qualité et la pureté du produit.La FDA peut également exiger des engagementspost-autorisation suite à sa revue. Une demandecomplémentaire (supplemental NDA, sNDA) doit êtredéposée pourtoute nouvelle indication pour unmédicament déjà enregistré.risques encourus,supérieurs auxaccompagnequiAux États-Unis, les fabricants de produits génériques,peuvent utiliser la procédure de demande abrégée(Abbreviated NDA, ANDA). Cette procédure est diteabrégée car elle ne nécessite en général pas dedonnées précliniques, telles que des études portant surdes animaux, ou de données d’études cliniques sur desêtres humains, établissant l’innocuité et l’efficacité duproduit. La procédure de demande abrégée soumet lesfabricants à la seule obligation – en dehors de cellerelative à la qualité du produit – de prouverlabioéquivalence de leur produit. Aussi,le temps dedéveloppement d’un générique peut se révéler bienplus court et moins couteux que dans le cas d’unemolécule originale. Voir section « 2.2.7. Brevets,propriété industrielle et autres droits » pour desinformations complémentaires. La procédure ANDA auxÉtats-Unis peut être utilisée exclusivement pour desproduits pharmaceutiques ayant fait l’objet d’une NDAapprouvée.Au Japon,les autorités réglementaires peuventdemander des études locales ou de bridging pourvérifier que les donnéescliniques étrangèressoumises sont applicables aux patients japonais, etelles peuvent également demander des données afinde déterminer siles posologies proposées sontadaptées aux patients japonais. Ces procédurescomplémentaires ont engendré, jusqu’à maintenant,la création de décalages significatifs dans les datesd’enregistrement de produits innovants au Japon parrapport à d’autres pays majeurs.les produits de santé animale, voir sectionPour« 2.2.4. Activité santé animale ».Produits biologiquesOn entend généralement par « produits biologiques »des produits provenant de tissus végétaux ou animaux(tels que les produits sanguins), ou fabriqués à partir decellules du monde vivant (tels que les anticorps, lesinsulines ou les vaccins). La plupart des produitsbiologiques sont des molécules ou mélanges demolécules complexes, qu’il est difficile de caractériserintégralement. Ils sont définis à la fois par leur méthodeet leur procédé de fabrication, et au travers d’étudescliniques d’efficacité et de tolérance. La caractérisationetla détermination de la qualité de ces produitsnécessitent une combinaison d’essais physico-chimico-biologiques, ainsi que la connaissance de leur procédéde fabrication et de son contrôle.De ce fait le concept de « générique » ne peut pass’appliquer à la plupart de ces produits, d’oùl’introduction de la notion de produits « biosimilaires ».Une comparaison exhaustive de la qualité, de lasécurité et de l’efficacité d’un produit « biosimilaire » parrapport à la référence biologique, doittoujours êtreentreprise et doit inclure une évaluation de la similaritétant en ce qui concerne les propriétés physicochimiquesque biologiques, précliniques et cliniques.96Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. MarchésEPUORGUDÉTTCA.2etdedesunel’UnionLovenox®l’évaluationeuropéenne,Dansréglementationspécifique mise en place depuis 2005 concerne ledéveloppementproduits« biosimilaires ». En mars 2009, le CHMP a adoptédes recommandations relatives au développementpréclinique et clinique de biosimilaires d’héparines debas poids moléculaire. Ainsi, un éventuel candidatbiosimilairedevranotamment démontrer une équivalence thérapeutiqueen terme d’efficacité et de tolérance par au moins uneétude clinique comparative randomisée en doubleaveugle et suffisamment puissante d’un point de vuestatistique. Le CHMP a émis également desguidelines portant sur des classes spécifiques deproduits « biosimilaires ». En ce qui concerne lesvaccins, le CHMP a indiqué que leur caractérisationau niveau moléculaire est actuellement peu probableet que chaque vaccin doit être évalué au cas par cas.en Europe,Au Japon des guidelines sur l’approbation des produits« biosimilaires » ont été finalisées en mars 2009. Cesrecommandations décrivent les données précliniques etcliniquesdemandeennécessairesd’approbation d’un « biosimilaire ».d’unevueAux États-Unis les règlementations en vigueur neprévoient pas la possibilité de soumettre des dossiersd’enregistrement pour des versions « biosimilaires » demédicamentsproduitsbiologiques; c’est-à-dire selon la loi « Public Healthles procéduresService Act » (PHSA). Par exemple,enregistrésquetantenaccélérées pourlarge molécule biologique ont étéproposées mais nécessiteraient une révision de cette loi.Toutefois, pour des raisons historiques quelques produitsbiologiques ont été enregistrés sous la loi « Food, Drug &Cosmetic Act » (FDCA) selon la procédure NDA propreaux petites molécules traditionnelles bien caractérisées, ilest encore techniquement possible à l’heure actuelle desoumettre une ANDA portant sur ces produits. C’est lecas notamment pour un produit du Groupe ; Lovenox®.Étant donné qu’une ANDA ne requiert pas d’étudescliniques autres que de bioéquivalence,le caractèreapproprié d’une telle procédure abrégée pour desproduits biologiques enregistrés par NDA soulève desquestions de principe non négligeables pour la FDA.La loi FDCA prévoit également une autre procédurel’enregistrement de certains produitsabrégée pourla procédure « 505(b)(2)». Elle peutbiosimilaires,s’appliquer notamment dans le cas de protéinesrecombinantes. Les dossiers d’enregistrement peuventse référer en partie aux données existantes pour leproduit de référence, mais doivent être complétés par desdonnées propres à la version biosimilaire, notamment pardes données précliniques et cliniques. La FDA a toutefoisindiqué que cette procédure devrait rester limitée à descas relativement simples, et qu’étant donné l’état actueldes connaissances scientifiques,l’enregistrement deproduits plus complexes d’un point de vue structurel et/oupharmacologique, reste peu probable.4. FIXATION DES PRIX ET REMBOURSEMENTPrix et remboursementL’augmentation globale des dépenses de santé sur laplupart des marchés où sanofi-aventis opère, entraînedes actions visant à maîtriser les coûts des produitspharmaceutiques, qui prennent de plus en plus souventla forme de mesures de contrôle des prix et/ou delimitation de l’accès au marché des médicaments.La nature et l’impact de ces contrôles varient d’un pays àfréquemment desils incluentl’autre. Cependant,mesures telles que la mise en place de prix de référence,des réductions de prix systématiques, des listes positivesde remboursement, des limitations de volumes,laparticipation financière du patient et la substitution pardes génériques. De plus,lespayeurs demandent de plus en plus de donnéescomparatives d’efficacité pour leurs décisions. Ils utilisenttechnologies dede façon accrue les nouvellesl’information en matière de santé, à savoir la prescriptionélectronique ou les dossiers de suivi médical, dans le butles gouvernements etle strictla transparence etd’améliorerrespect desréglementations et systèmes de contrôle en place.L’environnementlaboratoirespharmaceutiques doivent évoluer pour mettre leursproduits à la disposition des patients et desprofessionnels de santé tend donc à se complexifierd’année en année.lequeldanslesAux Etats-Unis, l’Etat ne contrôle pas directement lecoût des médicaments à l’heure actuelle, sauf dans lecas des médicaments délivrés sur ordonnanceremboursés par des entités publiques telles queMedicaid, le Ministère des Vétérans, et le Ministère dela Défense. Ces entités offrent une couverture santé àmoins de 20 % de la population américaine. L’Etatautorise également certaines entités privées à acheterdes médicaments à des prix contrôlés au travers du340B Drug Pricing Program (programmededélivrance de prix des médicaments à prix réduits).Document de référence 2009 sanofi-aventis972.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. MarchésEPUORGUDÉTTCA.2prescripteurl’autorisationDes établissements payeurs administrent les régimesprivés qui sont financés et régulés par l’Etat fédéralcouvrant une partie de la population américaine, ainsique les médicaments prescrits aux personnes âgéesdans le cadre du programme Medicare. L’Etatn’exerce pas de contrôle direct surles prix desmédicaments administrés par le marché privé et parMedicare, mais les établissements payeurs tierscherchent à réduire le coût des médicaments enimposant des restrictions telles que le remboursementpartiel, les protocoles de traitement progressif (« steptherapy » selon lesquels un médicament de marqueest prescrit et remboursé uniquement en cas d’échecd’un traitement utilisant au moins un médicamentgénérique à faible coût, également dénommé « failfirst »), et les autorisations préalables (obligation pourunded’obtenirl’établissement payeur avant de prescrire certainsmédicaments), outre la négociation de rabais auprèsdes fabricants. Si l’Etat ne contrôle pas directement leprix des produits pharmaceutiques et biologiquesadministrés dans le cadre du programme Medicare ouil aaux patients des établissements médicalisés,néanmoins le pouvoir de décider des niveaux deprises en charge et a mis en place différentesfacteurs qui peuventpolitiques de remboursement,les Démocratesrestreindrenouvellement majoritaires au gouvernement et auCongrès ont présenté des propositions visant àaccroître l’implication de l’Etat dans la déterminationdes prix et de la prise en charge avec l’objectifd’enrayer la flambée des dépenses de santé futures.Par exemple, l’activité législative fédérale actuelle surla réforme du système de santé comporte desdispositions visant à étendre et augmenter les rabaisaccordés dans le cadre du programme Medicaid, àfaire bénéficier ces rabais aux bénéficiaires de laPartie D du programme Medicare et du programmeMedicaid, à créer une instance indépendante ayantpour objet de réduire les dépenses et à renforcerl’autorité de l’agence actuellement responsable de laréglementation et du financement des programmesnotammentMedicaidded’expérimenterremboursement.vuesystèmeset MedicareToutefois,différentsl’accès.enuneEn dehors des États-Unis, il est fréquent que l’Etatcontrôle directementles prix des médicaments. Leniveau des données scientifiques requis pour accéderau marchél’autorisationréglementaire est en constante augmentation. Outreles critères classiques d’efficacité clinique et desécurité, un nombre croissant d’autorités de la santédemandent des informations sur l’efficacité relative,voire sur le rapport efficacité-coût des médicaments.obtenuefoisDes mesures visant à réduire les coûts sont souventutilisées pour limiter l’impact financier des médicamentssurles payeurs qui, dans bon nombre de paysémergents, sont les patients. En Europe, les systèmesde santé sont souvent sous surveillance constante afinde trouverl’équilibre optimal entre le financement,l’organisation et les besoins de la population. En 2009en France, ces mesures ont notamment pris la forme dela décentralisation du système de santé au travers de lacréation d’Agences Régionales de Santé, (ARS), quiexistent déjà dans d’autres pays de l’Union Européenne(par exemple en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni...). En Allemagne, l’affectation des cotisations auxcaisses maladie a radicalement changé entre 2008 et2009 avec l’introduction d’un dispositif de collectefinancière des cotisations au sein du GKV via un fondsdit santé (Gesundheitsfonds) à compter du 1er janvier2009. Le nouveau régime prévoit une « prime forfaitsanté », une cotisation forfaitaire d’un montant identiquepour tous les assurés fixée par la loi. Les caissesmaladie sontresponsables de leur budget et desbesoins de la population. Bien que le régime soit réguléà l’échelle fédérale, la fourniture et le financement dessoinslesassociations régionales de chaque type de fondsd’assurance maladie et les associations régionales demédecins jouant un rôle clé. En Europe de l’Est, laPologne, la République tchèque et la Hongrie sont desexemples de pays qui évoluent vers des mesures plusstrictes de contrôle des prix et de remboursement desmédicaments, certains pays préconisant des mesuresexceptionnelles compte tenu de la crise économique(par exemple la Grèce et la Roumanie). En outre, laDirection GénéralelaCommission Européenne a publié son rapport définitif le8 juillet 2009 dans le cadre de l’enquête sur l’industriepharmaceutique lancée en janvier 2008. Ce rapportcomporte un certain nombre de conclusions etd’argumentsderéglementaire, visant notamment àl’environnementaméliorer la négociation des prix et le niveau de priseen charge des médicaments.d’une modificationla Concurrencedéterminésrégional :faveursontplandedeauenfaitPlusieurs pays ont annoncé des contrôles sur les prixplus stricts, dont la Chine, l’Inde et la Russie. En Chine,cecitoutefois partie d’un plan plus large destructuration du système de santé du pays : un régimede base qui devrait couvrir 90 % de la population d’ici lafin de l’année, etla construction d’hôpitaux afin decouvrir les zones rurales éloignées. La Chine, l’Inde etle Brésil envisagent de centraliser leurs achats, tandisque différents pays, dont l’Italie, envisagent de recouriraux appels d’offre de médicaments génériques,florissants en Allemagne.98Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. MarchésTous ces paramètres, qui sont spécifiques à chaquepays, représentent des défis financiers et logistiquessupplémentaires pour l’industrie pharmaceutique.à ce que les informations relatives à la valeur deses produits soient en adéquation avec les pôlesd’intérêts exprimés par chacun des interlocuteurs ;Sanofi-aventis s’attend à ce que les payeurs continuentde mettre en œuvre des mesures de tous ordres visantà réduire le coût des médicaments. Bien que leursrépercussions sur l’activité soient difficiles à prévoiravec certitude, le Groupe entreprend les démarchesnécessaires pour défendre l’accessibilité de sesproduits et s’assurer que leur caractère innovant soitreflété dans leur niveau de prix. Dans ce but :(médecins,• sanofi-aventis collabore activement avec les partiespatients,prenantespharmaciens, autorités de santé et payeurs), quijouent un rôle dans les décisions d’accès aumarché des produits. Le Groupe veille en particuliergroupesde•le Groupe renforce sans cesse la flexibilité etl’adaptabilité de son organisation pour mieuxanticiper, diagnostiquer et assurer l’accès de sesproduits sur chacun de ses marchés. Dansplusieurs pays, les fonctions de vente et de gestiondesétéontcommercialesla prise deréorganisées afin de décentraliserdécision au niveau régional.relationsainsiSoucieux de faire reconnaître la valeur de sesproduits et conscient des coûts de rechercheengagés, sanofi-aventis étudie la mise en œuvre destratégies innovantes de prix et d’accès aux marchés,permettant d’optimiser l’accessibilité de ses produitsauxjusterémunération de l’innovation.garantissantpatientsunetoutenEPUORGUDÉTTCA.22.2.8. BREVETS, PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS1. BREVETS1.A. Protection brevetairedétientSanofi-aventisvasteportefeuille de brevets, demandes de brevets etlicences de brevets à travers le monde.actuellementunCes brevets sont variés et couvrent :• des principes actifs ;• des formulations pharmaceutiques ;• des procédés de fabrication des produits ;• des intermédiaires de synthèse ;• des indications thérapeutiques / des méthodesd’utilisation ;• des systèmes d’administration ;• et des technologies de validation des produits,telles que des essais.desproduitsprotectionbrevetaireLaduregénéralement vingt ans à compter de la date de dépôtdu brevet dans les pays où cette protection estrecherchée. Une partie de la durée de vie d’un brevetest en général largement écoulée lorsque les produitssont finalement autorisés à être commercialisés. Laprotection effective du brevet est donc nettementinférieure à vingt ans pour le principe actif du produit.Dans certains cas, cette protection peut être prolongéeafin de compenser les délais dus au développement etau temps d’enregistrement des produits en Europe(certificat de protection supplémentaire), aux États-Unis (Patent Term Extension, PTE) et au Japon(Patent Term Extension, PTE).Le produit peut toutefois bénéficier de la protectiond’autres brevets obtenus durant son développementou après l’autorisation de mise sur le marché initiale.Le type de protection offert parle brevet peutégalement varier en fonction des pays et dépend dutype de brevet et de son champ d’application. EnEurope par exemple, les demandes d’enregistrementde nouveaux brevets peuvent être déposées auprèsde l’Office européen des brevets(OEB), unorganisme intergouvernemental, qui centralise lesdépôts etles enregistrements. Depuis décembre2009, une demande de dépôt auprès de l’OEB permetde couvrir les 36 états parties à la Convention sur leBrevet Européen, y compris les 27 états membres del’Union. Le « Brevet Européen » accordé génère lesbrevets nationaux correspondants créant ainsi uneprotection uniforme parmiles états membres.Cependant certains brevets plus anciens n’ont pasété déposés parle biais de cette procédurecentralisée ce qui fait que la protection brevetaire peutdifférer selon les pays. De plus, un certain nombre debrevets déposés auprès de l’OEB peuvent êtreDocument de référence 2009 sanofi-aventis992.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsEPUORGUDÉTTCA.2antérieurs à l’adhésion de certains états à laConvention sur le Brevet Européen aboutissant ainsià un traitement différencié dans ces pays.Sanofi-aventis suit avec vigilance l’activité de sesconcurrents et cherche à défendre vigoureusementses intérêts contre les contrefacteurs de ses brevets,en accord avec ses objectifs commerciaux. Voir note« D.22. Litiges et Arbitrages » aux états financiersconsolidés du Groupe.L’expiration ou la perte d’un brevet sur le principe actifpeut entraîner une concurrence significative et, peutaboutir à une diminution massive des ventes duproduit concerné. Voir « 3.1.10. Facteurs de risque –1. Risques juridiques – Des versions génériques decertains produits de sanofi-aventis peuvent recevoirune autorisation de commercialisation sur un ouplusieurs marchés ». Dans certains cas toutefois,sanofi-aventis peut continuer à tirer profit des secretsde fabrication des produits, ou d’autres types debrevets, tels que des brevets sur les procédés deles intermédiaires de synthèse desfabrication etlesprincipesformulations,lesindications ou les modes d’administration. Laprotection de certaines catégories de produits, tellesque les vaccins traditionnels ou les insulines, reposemoins sur la protection brevetaire et ces produitspeuvent souvent ne pas être couverts par un brevet.Cependant cette tendance tend à s’inverser avecl’arrivée des nouveaux vaccins et insulines qui sontprotégés par des brevets. Voir « 2.2.7. Marchés –3. Réglementation – Produits biologiques ».produit,les méthodes de traitement,structureactifs,dulaL’absence de protection ou de mise en œuvreefficace des droits de propriété industrielle relatifs auxproduits constitue l’une des principales limitations auxactivités de sanofi-aventis dans certains pays endehors des États-Unis et de l’Europe. Grâce auxaccords internationaux signés ces dernières années,la protection internationale des droits de propriétéintellectuelle s’estrenforcée. L’accord « ADPIC »(Aspects des Droits de Propriété Intellectuelle quitouchent au Commerce), conclu par l’Organisationmondiale du commerce, a exigé des pays en voie dedéveloppement de modifier leur législation relative àla propriété industrielle afin de prévoir une protectionbrevetaire pourles produits pharmaceutiques àcompter du 1er janvier 2005, mais un certain nombrede pays en voie de développement bénéficient d’unedispense jusqu’en 2016. Bien que la situation soitglobalement en voie d’amélioration, celle-ciresteproblématique dans certains pays. De plus, cesdernières années, un certain nombre de paysconfrontés à des crises sanitaires ont abandonné oumenacé d’abandonner la protection de la propriétéindustrielle de certains produits notamment par lebiais de licences obligatoires. Voir « 3.1.10. Facteursde risque – 2. Risques liés à l’activité de sanofi-aventis – La globalisation de l’activité du Groupeexpose à des risques accrus ».1.B. Exclusivité réglementaired’unebénéficierégalementlaquelle un concurrentSur certains marchés, dont l’Union européenne et lesÉtats-Unis, de nombreux produits de sanofi-aventispeuventpérioded’exclusivité réglementaire de plusieurs annéespendantfabriquant desproduits génériques ne peut, pour demander uneautorisation de mise sur le marché, s’appuyer sur lesessais cliniques et les données sur la tolérance duproduit d’origine. L’exclusivité vise à encouragerl’investissement dans la recherche et développementen accordant à l’innovateur, pour une durée limitée,l’usage exclusif de l’innovation représentée par leproduitapprouvé.Cette exclusivité fonctionne indépendamment de laprotection brevetaire et peut mettre le produitconcerné à l’abri de la concurrence des fabricants demédicaments génériques, même en l’absence debrevet sur ce produit.pharmaceutiquenouvellementladeavantleAux États-Unis, une autorisation de mise surmarché pour une nouvelle entité chimique (NewChemical Entity – NCE) ne peut être délivrée par laFDA à un concurrentfabriquant des produitspériodel’expirationgénériquesd’exclusivité réglementaire généralement d’une duréede cinq ans à compter de la première autorisation demise sur le marché du produit de référence. La FDAacceptera le dépôt d’une ANDA (Abbreviated NewDrug Application) contestant le brevet un an avant lafin de la période d’exclusivité réglementaire (voir lesdescriptionscetteexclusivité qui est accordée aux nouveaux produitspharmaceutiques, une extension significative de lagamme d’une NCE existante peut permettre l’octroi detroisd’exclusivitéréglementaire. De plus il est possible d’étendre, àcertaines conditions, les exclusivités réglementaires etcelles liées au brevet par une extension pédiatrique.Voir « Extension pédiatrique » ci-dessous.d’ANDA ci-dessous). Outresupplémentairesannéesdeseinl’Unioneuropéenne,l’exclusivitéAuréglementaire revet deux formes :l’exclusivité desdonnées et l’exclusivité commerciale. Les dépôts degénériques ne peuvent être acceptés pour revue quehuit ans après la première autorisation de mise sur lemarché (exclusivité des données). Cette période dehuit ans est immédiatement suivie d’une période de100Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsEPUORGUDÉTTCA.2deux ans durant laquelle les génériques ne pourrontêtre mis sur le marché (exclusivité commerciale). Lapériode d’exclusivité commerciale peut être portée àtrois ans si, pendant les huit premières années, lemédicament est autorisé pour une nouvelle indicationthérapeutiquecliniqueimportant par rapport aux thérapies existantes. C’estla règle des « 8+2+1 ».apportantavantageunl’exclusivité commerciale estMême sicensées’appliquer dans toute l’Union européenne, dans unsystème décentralisé, certaines autorités nationalespeuvent agir en contradiction avec les règles relativesà l’exclusivité des données. Par exemple, l’exclusivitépour clopidogrel n’a expiré qu’en juillet 2008 mais dèsmai 2008, le BfArM, l’autorité de santé allemande, aenregistré un produit concurrent de clopidogrel en sefondant sur une interprétation contestée de la loi. En2006, les autorités polonaises et bulgares ont autoriséla commercialisation de versions génériques dubisulfate de clopidogrel considérant de manièrecontestable que l’exclusivité n’avait pas besoin d’êtreappliquée par les pays où des génériques avaient étéapprouvés préalablement à leur entrée dans l’Union.compositionsAu Japon, la période d’exclusivité réglementaire variede quatre ans (pour les produits médicinaux avec denouvelles indications, les formulations, les dosages ouprescriptionsleslesaveccorrespondantes), à six ans (pourles nouveauxmédicaments contenant des compositions médicinalesou nécessitant un nouveau mode d’administration), àhuit ans (pour les médicaments contenant un nouveaucomposantlesàmédicaments orphelins ou les nouveaux médicamentsnécessitant une étude pharmaco épidémiologique).chimique),(pouransdix1.C. Extension pédiatriqueAux États-Unis et en Europe, il est possible d’étendre,à certaines conditions, les exclusivités réglementairespour une période additionnelle en fournissant desdonnées relatives à des études pédiatriques.Aux États-Unis, la FDA peut ainsi inviter un fabricantde produits pharmaceutiques à conduire des étudescliniques au sein de la population pédiatrique si elleestime que de telles informations pourraient avoir unbénéfice pour la santé. La FDA a ainsi invité, par voied’une written request, sanofi-aventis à fournir desdonnées pédiatriques additionnellesrelatives àplusieurs de ses principaux produits incluant desproduits majeurs. Aux termes du Hatch-Waxman Act,la transmission des données demandées par la FDAdans un certain délai peut amenerla FDA àconsidérer l’exclusivité réglementaire et la protectionpar le brevet comme étant prolongées de six mois,dès lors qu’elles n’ont pas déjà expiré (procéduredénommée « exclusivité pédiatrique »). Les produits,ayant reçu de la FDA une exclusivité pédiatrique sontAprovel®, Lantus®, Amaryl®, Allegra®, Eloxatine® etAmbien® /Ambien® CR. De surcroît, des writtenrequests ont été transmises à sanofi-aventis pourTaxotere®, Lovenox® et Plavix®.En Europe, un règlement sur les produits pédiatriquesest entré en vigueur le 26 janvier 2007, et est mis enœuvre depuis 2009. Cette règlementation prévoit desobligations d’effectuer des recherches pédiatriquesassociées à l’octroi d’avantages éventuels tels quelesl’extension de la protection brevetaire (pourexclusivitémédicamentsleréglementaire pourl’autorisation de mise surmarché avec une indication pédiatrique (pourleségalementmédicaments« 2.2.7. Marchés – 3. Réglementation ».protégés)protégés)unenonvoiret;Les règles applicables au Japon n’offrent pasactuellement la possibilité d’extensions similaires enéchange de la fourniture des résultats des étudespédiatriques.1.D. Panorama des produitsunconcurrentLes droits de propriété intellectuelle couvrantlesproduits listés ci-dessus à la section « 2.2.2. Activitépharmaceutique » sont décrits ci-après pour nosprincipaux marchés. S’agissant des produits de santéanimale, voir ci-dessus « 2.2.4. Activité santéanimale ». Dans les paragraphes qui suivent,lesbrevets portant sur le principe actif etles brevetssecondaires figurant sur la liste des Approved DrugProducts with Therapeutic Equivalence Evaluations(Orange Book), ou l’équivalent de ces brevets dansd’autres pays, sont principalement décrits parce qu’ilssont en général les plus significatifs en cas de dépôtdeparcommercialisation d’un produit générique de l’un desproduits de sanofi-aventis (voir « 1.E. Demande degénérification des produits brevetés » ci-après). Danscertains cas, les produits peuvent en outre bénéficierde demandes de dépôts de brevets en cours et debrevets qui ne peuvent figurer sur l’Orange Book (parexemple des brevets portant sur des procédésil estindustriels). Dans chaque cas ci-dessous,précisé sile principe actif est couvert par un brevetnon encore échu. Lorsque la durée des brevets a étéétendue afin de compenser des retards dus à laprocédure d’homologation, les dates prorogées sontprésentées. Les dates d’expiration des brevets auxÉtats-Unis qui sont présentées ci-dessous sont cellesdemanded’uneDocument de référence 2009 sanofi-aventis1012.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsEPUORGUDÉTTCA.2enregistrées auprès de l’Office américain des brevetset n’intègrent donc pas les six mois d’extensionpédiatrique reflétés dans l’Orange Book pourlesproduits concernés (Aprovel®, Lantus®, Amaryl®,Allegra®, Eloxatine® et Stilnox®/Ambien® CR). Lesinformations portant sur des brevets secondairesrelatifs à la formulation de produits, déjà soumis à laconcurrence de génériques, ne sont pas décrits. Lesréférences ci-dessous à des protections brevetairesen Europe indiquent l’existence des brevets dans laplupart des principaux marchés au sein de l’Unioneuropéenne. Les situations peuvent varier entre lespays notamment pour les brevets les plus anciens etles pays ayant adhéré à l’Union européenneseulement récemment.les exclusivités réglementaires dontDe plus,leproduit peut bénéficier aux États-Unis, en Europe ouau Japon ont été listées,le cas échéant. Lesexclusivités réglementaires tiennent compte deséventuelles extensions pédiatriques obtenues. Mêmesiêtreappliquée dans toute l’Union européenne, certainsétats membres ont parfois pris des positionspréjudiciables aux droits de sanofi-aventis ; voir« 1.B. Exclusivité réglementaire » ci-dessus.réglementairel’exclusivitécenséeestÉtats-UnisPrincipe actif : août 2014États-UnisPrincipe actif : juin 2018Secondaires : formulation mars 2022 etjanvier 2023Lantus® (insuline glargine)Union européenneJaponPrincipe actif : novembre 2014 dans laplupart des pays d’Europe. Pas debrevet sur le principe actif en vigueurdans la plupart des pays de l’Europede l’EstPrincipe actif : novembre 2014Exclusivité réglementaire jusqu’en juin2010Exclusivité réglementaire : octobre2011Apidra® (insuline glulisine)Union européenneJaponPrincipe actif : septembre 2019 dans laplupart des pays européensPrincipe actif : juin 2018Secondaire : formulation mars 2022Exclusivité réglementaire : avril 2009Exclusivité réglementaire : avril 2017Exclusivité réglementaire : septembre2014États-UnisPrincipe actif : expiréAmaryl® (glimepiride)Union européennePrincipe actif : expiréJaponPrincipe actif : expiréGénériquéGénériquéÉtats-UnisPrincipe actif : mai 2010Taxotere® (docétaxel)Union européenneJaponPrincipe actif : novembre 2010 dans laplupart des pays européens. Pas debrevet sur le principe actif en vigueuren Espagne, Portugal, Finlande,Norvège et la plupart des pays del’Europe de l’EstPrincipe actif : juin 2012Secondaires : formulation (2012 à 2013)Secondaires : couverture brevetairesupplémentaire (2012-2013)Secondaires : formulation(2012 à 2013)États-UnisPrincipe actif : expiréGénériquéSecondaires : couverture jusqu’en 2016GénériquéEloxatine® (oxaliplatine)1Union européennePrincipe actif : expiréJaponN/A(1) Sanofi-aventis n’est pas propriétaire de la plupart des brevets sur Eloxatine®, mais détient une licence de Debiopharm pour le commercialiser.102Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsÉtats-UnisPrincipe actif : pas de couverturebrevetaire sur le principe actifLovenox® (énoxaparine sodique)Union européenneJaponPrincipe actif : expiréPrincipe actif : juin 2011 dans laplupart des pays européens ;exceptions : juin 2010 en France. Pasde brevet sur principe actif enAllemagne, Espagne, Portugal,Finlande, Norvège, Grèce et la plupartdes pays de l’Europe de l’EstÉtats-UnisPrincipe actif : novembre 2011Exclusivitéréglementaire : 2016JaponPrincipe actif : 2013Exclusivitéréglementaire : 2014EPUORGUDÉTTCA.2États-UnisUnion européenneJaponPrincipe actif : septembre 2011Principe actif : 2016Plavix® (bisulfate de clopidogrel)Union européennePrincipe actif : 2013 dans la plupartdes pays européens. Pas de brevetsur principe actif en Espagne,Portugal, Finlande, Norvège, et laplupart des pays de l’Europe de l’EstGénériquéAprovel® (irbesartan)Principe actif : août 2012 dans laplupart des pays européens ;exceptions : expire en mars 2011 enRépublique Tchèque, Hongrie,Roumanie, Slovaquie et en 2013 enLettonie et Lituanie. Pas de brevet surle principe actif en Espagne, Portugal,Finlande, Norvège et la plupart despays de l’Europe de l’EstSecondaires : couverture jusqu’en2016 (formulation)Secondaire : 2015 (formulation)Secondaire : formulation (2021)Exclusivitéréglementaire : 2016JaponPrincipe actif : expiréÉtats-UnisN/ATritace® (ramipril)Union européennePrincipe actif : expiréGénériquéÉtats-UnisPrincipe actif : juillet 2011(2016 si demande d’extension duterme du brevet obtenue)Multaq® (dronedarone hydrochloride.)Union européenneJaponPrincipe actif : août 2011(2016 si certificat de protectionsupplémentaire obtenu)Principe actif : août 2011Secondaire : formulation 2018Secondaire : formulation 2018Exclusivité réglementaire :juillet 2014Exclusivité réglementaire :2019Document de référence 2009 sanofi-aventis1032.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsÉtats-UnisPrincipe actif : expiréSecondaire : Ambien®CRformulation (2019)États-UnisPrincipe actif : 2014États-UnisN/AEPUORGUDÉTTCA.2Stilnox® (tartrate de zolpidem)Union européenneJaponPrincipe actif : expiréPrincipe actif : expiréGénériquéBrevets secondaires :Ambien® CR formulation (2019)Exclusivitéréglementaire : septembre 2010 surtoutes les formulationsCopaxone® (acétate de glatiramer)1Union européennePrincipe actif : 2015Depakine® (valproate de sodium)Union européenneJaponN/AJaponPrincipe actif : expiréPrincipe actif : expiréSecondaire: Depakine®Chronosphère® formulation (2017)Secondaire : Depakine®Chronosphère® formulation (2017)Allegra® (chlorhydrate de fexofénadine)États-UnisPrincipe actif : expiréUnion européennePrincipe actif : expiréSecondaires : couverture jusqu’en 2017GénériquéJaponPrincipe actif : expiréSecondaires : couverturejusqu’en 2016Monothérapie génériquée, la forme D®-12Heures ayant été donnée en licencedepuis novembre 2009(2)États-UnisPrincipe actif : expiréSecondaires: formulation et méthoded’utilisation 2016Générique donné en licence avec effet auplus tôt en 2011(2)Nasacort® (triamcinolone acetonide)2Union européennePrincipe actif : expiréJaponPrincipe actif : expiréSecondaire : formulation 2017États-UnisPrincipe actif : expiréXatral® (chlorhydrate d’alfuzosine)Union européennePrincipe actif : expiréJaponPrincipe actif : expiréSecondaire : formulation 2017Secondaire: formulation 2017Secondaire: formulation 2017États-UnisPrincipe actif : décembre 2013Actonel® (risédronate sodique)(3)Union européennePrincipe actif : décembre 2010 enAutriche, Belgique, France, Allemagne,les Pays-Bas, le Royaume-Uni, Suède,Suisse et Italie ; jusqu’en 2013 enEspagne; et expiré ailleursJaponN/ASecondaires : couverture jusqu’en 2018Secondaires : couverture jusqu’en2018(1) Sanofi-aventis a pris en licence Copaxone® de Teva, avec lequel il fait la copromotion du produit.(2) Licence octroyée à Barr Laboratories, Inc. dans le cadre d’un accord transactionnel.(3) Le 30 octobre 2009, P&G a vendu ses activités pharmaceutiques à Warner Chilcott (WCRX), qui est devenu le successeur de P&G en droits etintérêts par l’alliance Actonel®, et qui détient désormais le NDA et les brevets pour ce produit aux États-Unis. Sanofi-aventis commercialiseActonel® avec WCRX.104Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsEPUORGUDÉTTCA.2Les brevets détenus ou licenciés parle Groupen’apportent pas toujours une protection efficace contreune version générique d’un concurrent des produits desanofi-aventis. Par exemple, malgré les brevets citésci-dessus, des concurrents ontlancé des versionsgénériques d’Eloxatine® en Europe et aux États-Unis,Allegra® aux États-Unis et Plavix® en Europe.L’attention du lecteur est attirée sur le fait que sanofi-aventis ne peut donner aucune assurance quantà la possibilité d’obtenir gain de cause dans uncontentieux en matière brevetaire. Par ailleurs, il peut yavoir des cas où le Groupe estime qu’il n’a pas defondement suffisant pour se prévaloir d’un ou deplusieurs brevets figurant dans le présent document,par exemple lorsqu’un concurrent propose uneformulation qui ne semble pas entrer dans le champdes revendications de son brevet de formulation, un selou un polymorphe non couvert, ou une indication nonprotégée. Voir « 3.1.10. Facteurs de risque – 1. Risquesversions génériques de certainsjuridiques – Desproduits de sanofi-aventis peuventrecevoir uneautorisation de commercialisation sur un ou plusieursmarchés ».Le Groupe est impliqué dans des litiges significatifs (telsqu’exposés à la note D.22.b) aux états financiersconsolidés figurant dans ce document de référenceconcernant la protection brevetaire d’un certain nombrede produits.1.E. Demande de générification desproduits brevetésproduitsd’autorisationpharmaceutiques,Aux États-Unis des fabricants de génériques ontdéposé des ANDAs, contestant la validité des brevetsde sanofi-aventis relatifs à un certain nombre de sesproduits. Une ANDA est une demande, par un fabricantdedecommercialiser une version générique d’un produit déjàapprouvé d’une autre société, en démontrant que laversion supposée générique a les mêmes propriétésque le produit approuvé à l’origine. Il n’est pas possiblede soumettre d’ANDA pour un médicament enregistréen« 2.2.7.Marchés – 3. Réglementation – Produits biologiques ».Une ANDA se fonde sur les données relatives à lales données techniques du produittolérance etinitialement approuvé et ne nécessite pas pourledemandeur de l’ANDA de mener des essais cliniques(d’où le nom de demande « abrégée » abbreviated newreprésente un avantagedrug application) ce quidetermessignificatifbiologique. Voirproduittempsquetantendeetcoûts. Du fait de la période d’exclusivité réglementaire(voir section 1.B. ci-dessus) une ANDA ne peutgénéralement être déposée que 5 ans après lacommercialisation du produit original. Cette durée estréduite à 4 ans si l’ANDA conteste un brevet figurant surla liste des Approved Drug Products with TherapeuticEquivalence Evaluations ou Orange Book tenu par laFDA et détenu par le fabricant de la version originale dul’objet d’un contrat de licence auproduit ou faisantbénéfice de celui-ci. Cependant dans ce cas, siletitulaire du brevet ou le bénéficiaire de la licence intentedans le délai légal une action à la suite du dépôt del’ANDA, la FDA ne peut accorder une approbation finaleà l’ANDA pendant les trente mois suivant la remise encause du brevet (cette limite étant décrite comme le 30month stay), sauf si un jugement ou une transactionintervient avant l’expiration de ce délai et établit quel’ANDA ne contrefait pas le brevet ou que ce brevetn’est pas valide et/ou est non opposable. L’agrément dela FDA à la suite du dépôt d’une ANDA après la périodede 30 mois ne met pas fin au litige mais met fin àl’interdiction de lancer un produit par un fabricant deproduits génériques qui serait prêt à prendre le risquede se voir ultérieurement condamné au versement dedommages intérêts au bénéfice du titulaire du brevet.Des procédures semblables à celles de l’ANDA existentsur d’autres marchés.Dans l’Union européenne, un fabricant de produitsgénériques ne peutfaire référence aux donnéescommuniquées pour le dépôt du produit original quelorsque l’exclusivité des données a expiré. Cependant iln’existe pas en Europe de système comparable àl’Orange Book qui permettrait au titulaire du brevetd’empêcher les autorités compétentes d’accorder ledroit de commercialiser un produit générique enintroduisant une action en contrefaçon préalablement àl’autorisation de mise surle marché du produitgénérique. En conséquence, des produits génériquespeuvent être approuvés à l’expiration de la périoded’exclusivité commerciale indépendamment des droitsdu titulaire du brevet. Cependant, dans la plupart de cesjuridictions, une fois le produit lancé et dans certainesjuridictions avant même le lancement (lorsque celui-ciest imminent), le titulaire du brevet peut chercher àobtenir une injonction visant à empêcher la mise sur lemarché si ses brevets sont contrefaits (voir note D.22.b)aux états financiers consolidés).La procédure d’ANDA est potentiellement applicable àla plupart des produits que sanofi-aventis fabrique.Voir « 2.2.7. Marchés – 3. Réglementation » ci-dessus.Sanofi-aventis cherche à défendre ses brevets avecvigueur dans ces cas. Le fait de réussir ou d’échouer àopposer un brevet contre un produit concurrent neDocument de référence 2009 sanofi-aventis1052.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitspréjuge en rien du futur succès ou de l’échec d’uneprocédure concernant ce même brevet (ou a fortioride son équivalent dans un autre pays) face à unsecond produit concurrent notamment du fait detels que l’existence d’une formulationfacteursdifférente du produit concurrent, des évolutionslégislatives ou jurisprudentielles, des différenceslocales dans les brevets et les droits nationaux desbrevets ou les systèmes légaux. Voir « 3.1.10.Facteurs de risque – 1. Risques juridiques ».EPUORGUDÉTTCA.22. MARQUESquisousrevêtentdes marquesLes produits de sanofi-aventis sont vendus dans leunemondeimportance primordiale. La politique de sanofi-aventisest de déposer ses marques selon une stratégieadaptée à chaque produit ou service en fonction dupays de commercialisation : ainsi sur une basemondialeservicescommercialisés mondialement ou sur une baserégionale ou locale pour les produits ou servicescommercialisés régionalement ou localement.produitspourlesouNotre portefeuille de marques est géré et est défenduselon cette stratégie de façon à empêchertoutecontrefaçon de marque et/ou acte de concurrencedéloyale.Nos marques contribuent à l’identité de nos produitset services et à maintenir leur croissance.Le degré de protection diffère en fonction des pays,les lois applicables aux marques utilisées dans unpays donné variant de l’un à l’autre. Dans beaucoupla protection des marques ne peut êtrede pays,obtenue que par dépôt. Cependant dans certainspays, la protection des marques est principalementfondée sur l’usage. Les enregistrements, accordéspour une durée déterminée (dix ans dans la plupartdes cas), sont renouvelables indéfiniment, mais danscertains cas,ils peuvent être soumis à l’exigenced’une utilisation de la marque.Lorsque la protection de la marque est basée surl’utilisation, elle couvre les produits et services pourlesquels la marque est utilisée. Lorsque la protectionde la marque est basée sur le dépôt, elle ne couvreque les produits et services désignés dans le dépôt.En outre, dans certains cas, sanofi-aventis peutconclure un accord de coexistence avec un tiers quipossède des droits potentiellement conflictuels afin demieux protéger et défendre ses marques.2.2.9. PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRESLe processus de production du Groupe comporte troisétapes principales : la fabrication des principes actifspharmaceutiques, la transformation de ces derniersen médicament et le conditionnement.surparLes principes actifs etles principaux médicamentsmisle marchésanofi-aventissontfabriqués en internemajoritairement développés etconformément à la politique générale du Groupe, afinde réduire sa dépendance à l’égard des fournisseursexternes et d’exercer un contrôle strict et précis surl’ensemble de la chaîne. Dans certains cas, sanofi-aventis a externalisé certains éléments de saproduction, notamment dans le cadre d’accordsd’approvisionnement conclus à l’occasion de lacession d’usines. C’est le cas en particulier pour unepartie de la production des principes actifs de Stilnox®et Xatral®, pour une partie de l’activité chimique liée àla fabrication de Lovenox® et pour certaines formessous-traitantspharmaceutiques.pharmaceutiques du Groupe sont Patheon, Famar,Catalent, GSK-NDB, Haupt et Sofarimex. CesprincipauxLesderniers suivent les principes généraux du Groupe enmatière de qualité, de logistique, et autres critères.Voir la section « 3.1.10. Facteurs de risque ».decertains médicamentslaLe Groupe dépend également de tiers pourfabricationcommeEloxatine®. Aux termes du contrat de licenced’Eloxatine® avec Debiopharm, sanofi-aventis achètele principe actif à Debiopharm, et la fabrication duproduitsous-traitée à deuxfaçonniers. Le Groupe assure la fabrication de laforme solution d’Eloxatine® sur son site de Dagenham(Royaume-Uni).lyophilisé estfiniDans le cadre du partenariat entre sanofi-aventis etBMS, un approvisionnement multifournisseur et unstock de sécurité ont été mis en place pour le bisulfatede clopidogrel/Plavix® et irbésartan/Aprovel®.Les matières premières utilisées pour la fabrication deLovenox®plusieursfournisseurs.acquisesauprèssontde106Document de référence 2009 sanofi-aventis2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.9. Production et matières premièresEPUORGUDÉTTCA.2Les principaux sites de production pharmaceutiqueeuropéens du Groupe sont situés en France, enAllemagne, en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni eten Hongrie. En Amérique du Nord, sanofi-aventisdispose de deux usines aux États-Unis (Kansas Cityet Saint Louis) et d’une usine au Canada (Laval). S’yajoutent une usine au Japon (Kawagoe) et d’autresusines dans de nombreuses régions du monde. Pourassurerla production des vaccins, sanofi pasteurdispose de sites en Amérique du Nord, en France, enChine, en Thaïlande, en Argentine et en Inde.defabricationles bonnesTous les sites du Groupe respectentpratiques(Good ManufacturingPractice, GMP), conformément aux recommandationsinternationales. Les principaux sites du Groupe sontle cas notammentagréés parla FDA : c’estenFrancfortRoyaume-Uni,d’Ambarès, Tours, Le Trait, Maisons-Alfort etCompiègne en France, Dagenham et Holmes ChapelauAllemagne,Veresegyhaz en Hongrie, Saint Louis aux États-Uniset Laval au Canada pour l’activité pharmaceutique,ainsi que de Marcy L’Étoile et du centre de distributionde Val de Reuil en France, de Swiftwater aux États-Unis et de Toronto au Canada pour l’activité vaccins.Dans la mesure du possible, le Groupe fait en sorted’avoir plusieurs usines agréées pour la production definisses principes actifs et de ses produitsstratégiques. Tel est le cas pour Lovenox.Pour plus d’information sur les sites de production dusectionGroupe,« 2.4. Investissements – Principaux établissements »ci dessous.reporterselaà2.2.10. HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENTLes activités de fabrication et de recherche de sanofi-aventis sont soumises à des lois et règlements enmatière d’hygiène, de sécurité et d’environnement(HSE) de plus en plus rigoureuses. Ces lois etrèglements sont complexes et évoluent rapidement.Sanofi-aventis effectue les dépenses nécessairesles respecter. Ces investissements liés aupourrespect de la santé,l’environnementla sécurité etvarient d’une année sur l’autre ; ils se sont élevés àenviron 130 millions d’euros en 2009.Les lois etrèglements applicables en matièred’environnement peuvent contraindre sanofi-aventis àéliminer ou atténuer les effets de l’utilisation ou durejet de substances chimiques par ses divers sites. Ilpeut s’agir de sites que le Groupe détient ou exploiteactuellement, ou de sites qu’il a détenus ou exploités.Le Groupe pourrait ainsi avoir à assumer les coûtsnécessaires à l’enlèvement ou au traitement dessubstances dangereuses présentes sur, sous ou dansles sites concernés, ou sur des sites où des déchetsprovenant de son activité ont été entreposés, et ce,même s’il ignorait la présence de ces substances, etdans certains cas si ses activités n’étaient pas àl’origine de la contamination, ou silors del’exploitation du site le rejet de ces substances étaitautorisé.lesComme pour un certain nombre de sociétésimpliquées dansindustries pharmaceutique,chimique ou agrochimique, des pollutions du sol et dela nappe phréatique ont eu lieu par le passé surcertains sites du Groupe et pourraient survenir ou êtrelesdécouvertes sur d’autres sites. Pour la plupart,anciensdu Groupe.établissementssites concernés sont situés aux États-Unis, enAllemagne, en France, en Hongrie, au Brésil, en Italieet au Royaume-Uni. Dans le cadre de missions d’auditenvironnemental effectuées ces dernières années, desévaluations détaillées des risques de pollution des solset sous-sols ont été menées dans des établissementsouEncollaboration avec les autorités nationales et locales,le Groupe examine en permanence les travauxnécessaires de remise en état, et met en œuvre lestravaux de réhabilitation appropriés. Parmi ceschantiers, des travaux s’étendant sur plusieurs annéessont achevés ou en cours aux États-Unis (Rochester,Cincinnati, Mount-Pleasant, East Palo Alto, Ambler etPortland), en Allemagne (Francfort), en Italie (Brindisi,Garessio), en Grande-Bretagne (Dagenham), enHongrie (Ujpest) et en France (Beaucaire, Valernes,Limay, Rousset et Vitry) ainsi que sur plusieurs sitescédés à des tiers pour lesquels le Groupe a accordédes garanties en matière d’environnement. Laresponsabilité du Groupe pourrait également êtreengagée dans le cadre d’investigations et de travauxde réhabilitation concernant plusieurs autres sites.Sanofi-aventis a constitué des provisions pour les sitesidentifiés ainsi que pourles garantiescontractuelles en matière de risque environnementalconcernant des sites cédés. À titre d’exemple, l’État duNew Jersey a intenté en 2007 des poursuites contreBayer CropScience au titre de dommages au milieunaturel (NRD-Natural Resource Damages) concernantun site aux États-Unis ayant anciennement appartenuà Rhône-Poulenc. Bayer CropScienceparvaloir auprès du Groupe uneconséquentcouvrirfaitaDocument de référence 2009 sanofi-aventis107EPUORGUDÉTTCA.22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.10. Hygiène, sécurité et environnementréclamation au titre des garanties contractuelles enmatière d’environnement consenties à l’occasion del’acquisition d’Aventis CropScience par Bayer. Unprojet similaire fait l’objet d’études de remise en état etd’évaluation d’un dommage NRD à Portland, Oregon.La responsabilité environnementale potentielle duGroupe relative à certaines activités cédées est décritedans la note D.22.e) aux états financiers consolidés.Sanofi-aventis a dépensé en 2009 plus de 38 millionsd’euros en remise en état de terrains affectés par despollutionspassifsenvironnementaux ont fait l’objet d’une revue la plusexhaustive possible en 2009. Les éléments recueillis àl’occasion de cette revue ont amené le Groupe àréévaluer les provisions pour les porter à hauteur de695 millions d’euros au 31 décembre 2009.historiques.Lessoldeladedefaitl’évolutionréglementationDuenvironnementale encadrant les travaux de remise enétat, les provisions constituées par le Groupe au titrede ses obligations pourraient s’avérer inadéquates enraison de la multiplicité des facteurs entrant en jeutels que la complexité des sites exploités ouanciennement exploités,la nature des demandesd’indemnisation,les techniques de réhabilitationenvisagées, le calendrier prévu pour les remises enétat etl’issue des discussions avec les autoritésréglementaires nationales, voire avec d’autres partiespotentiellement responsables dans le cas de sites enexploitation conjointe. Compte tenu du long passéindustriel de certains des sites de sanofi-aventis etdes obligations de remise en état dont Aventis avaithérité en raison de ses activités antérieures dans laimpossible de prévoiril estchimie etl’agrochimie,1. HYGIÈNEchimiques et desDe la mise au point des molécules jusqu’à la mise surle marché des médicaments, les chercheurs de sanofi-aventis évaluent en permanence l’impact des produitssur la santé humaine. Cette expertise est mise enpratique au sein de deux comités d’évaluation desrisquesrisques biologiques,permettant de définir les mesures de prévention et deprotection adéquates des collaborateurs. Le comitétoutes lesCOVALIS a pour mission de classersubstancespharmaceutiqueschimiquesmanipulées au sein de sanofi-aventis et de fixer lesvaleurs limites d’exposition professionnelle propres àchacune d’elles. Le comité TRIBIO a pour mission declasser l’ensemble des agents biologiques en fonctionde leur degré de pathogénicité et de statuer sur leset108Document de référence 2009 sanofi-aventisprécisément l’impact que ces lois et règlements aurontà l’avenir (voir section « 3.1.10. Facteurs de risque – 3.Risques industriels liés à l’environnement »).àengagéeréglementationactuellementlaLa responsabilité du Groupe n’est pas, à saconnaissance,pouren matièremanquementd’hygiène, de sécurité et d’environnement, qui seraitde nature à compromettre de manière substantielleson activité, sa situation financière ou son résultatopérationnel. Sanofi-aventis estime par ailleurs seconformer de manière substantielle aux lois etrèglements applicables en matière d’hygiène, desécurité et d’environnement et avoir obtenu toutes lesauautorisationsfonctionnement de ses installations. Le Groupeprocède régulièrement à des audits internes dans cetoutdomaine (38 en 2009) afin de décelerlesmanquement à la réglementation et d’initiermesures correctives nécessaires. En outre, 89 visitesde prévention ont été effectuées par nos assureurs en2009.environnementalesnécessairespolitiqueSanofi-aventis a mis en œuvre une politique mondialeen matière d’hygiène, de sécurité et d’environnementen faveur de la santé et du bien-être de ses employéset prestataires travaillant sur ses sites et du respectde son environnement. Le Groupe considère quecettesonpartieengagement en matière de responsabilité sociale.Pour l’application de cette politique, 77 règles ont étédéfinies dans les domaines clés du management etdes bonnes pratiques en matière d’hygiène, desécurité et d’environnement, de sécurité au travail, desécurité des procédés, d’hygiène industrielle, desanté au travail et de protection de l’environnement.intégrantefaitderègles de confinement et les mesures de prévention àrespecter au sein de sanofi-aventis (voir section« 3.1.10. Facteurs de risque – 3. Risques industrielsliés à l’environnement »).depratiquesprogrammesde mesuresChaque établissement définit et met en œuvred’hygiènedesdesetIl s’agitindustrielle en fonction de ces règles.:principalementprotection collective etindividuelle vis-à-vis desexpositions sur tous les postes de travail où sontmanipulés les substances chimiques ou les agentsbiologiques. L’ensemble du personnel est aussi suividans le cadre d’un programme médicalinitial et deroutine, orienté sur les risques potentiels, en matièred’hygiène industrielle, liés à l’activité.confinement2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.10. Hygiène, sécurité et environnement2. SÉCURITÉSanofi-aventis a mis en place une politique rigoureuseafin d’identifier et d’évaluer les risques en matière desécurité et d’élaborer les moyens de prévention et lesméthodes de contrôle de leur efficacité. De plus,sanofi-aventis investit dans des formations destinéesà intégrer la sécurité au sein de l’ensemble desactivités professionnelles. Ces politiques sont misesen œuvre au niveau mondial pour assurer la sécuritéde l’ensemble des employés et protéger leur santé.relève de la recherche, duTout projet, qu’ill’objet dedéveloppement ou de l’industrie,donnéesintégrantprocéduresrelatives aux substances et aux procédés chimiquesissus des comités COVALIS et TRIBIO, décritsci-dessus. Les actions de prévention ont pour objectifla gravité despremier de réduire le nombre etaccidents du travail et de minimiser les expositionspour le personnel sanofi-aventis, pour les salariéstemporaires et pourles salariés des prestatairesextérieurs. En complément, un comité a été créé pourpréparer et accompagner la mise en place de lanouvelle réglementation européenne REACH, relativeà l’enregistrement,lesl’évaluation,restrictions des substances chimiques.l’autorisation etd’évaluationfaitles(Allemagne)Au niveau du Groupe, les sites français de productionchimique situés à Aramon, Neuville-sur-Saône, Saint-Aubin-lès-Elbeuf, Sisteron, Vertolaye et Vitry, ainsile Parc Industriel deque les unités situées surFrancfortdel’usineetBudapest (Hongrie) sont classées Seveso  (selon ladirective européenne du même nom, qui vise lesétablissements potentiellement dangereux, au traversd’une liste d’activités et de substances associées àdes seuils de classement). Ceux situés en France, enapplication de la loi française sur la prévention desrisques technologiques, sont de plus soumis à unniveau d’inspections de sécurité accrue concernant lechimique3. ENVIRONNEMENTEPUORGUDÉTTCA.2stockage sur les sites et l’utilisation dans les procédésde production de matières toxiques ou inflammables.intègrentLes évaluations de risque des procédés et de leursinstallations sont élaborées selon des standards etdes guides internes quiles meilleuresréférences de l’état de l’art industriel. Ces évaluationsservent de base à la satisfaction des obligationsréglementaires et sont régulièrement actualisées. Uneattention particulière est accordée aux changementsgénérateurs de risque : modifications de procédés etd’installations mais également changements d’échellede production et transferts entre unités industriellesou de recherche.desactifs)physicochimiquesLes laboratoires de sécurité des procédés, intégrésdans les activités de développement chimique,mettent en œuvre des méthodes pour acquérir lesparamètressubstanceschimiques produites (intermédiaires de synthèse etqueprincipesdes modélisationsainsipermettant de mesurerl’impact des substanceséventuellement rejetées en cas d’accident significatif.Dans ces laboratoires sont également déterminés lesparamètres caractérisant la dangerosité des réactionsafin de définirles conditions d’extrapolation desprocédés lors du passage de ceux-ci des stades dudéveloppement aux stades industriels. L’ensemble deces données permet de garantir la pertinence desévaluations de risque.Sanofi-aventis considère que les systèmes de gestionde la sécurité mis en place dans chacun des sites, lesétudes de danger réalisées et les moyens de maîtrisedu risque mis en œuvre, ainsi que les policesd’assurances dommages aux tiers couvrantleséventuels dommages matériels aux tiers répondentaux exigences de la loi et au meilleur état de l’art.ladeobjectifsprincipauxLespolitiqueenvironnementale de sanofi-aventis sont de mettre enœuvre des techniques de fabrication propres, deminimiser l’utilisation de ressources naturelles et deréduire l’impact de ses activités sur l’environnement.Afin d’optimiser et d’améliorer ses performancesenvironnementales, sanofi-aventis s’est engagée,selon une démarche progressive, à obtenirlacertification internationale ISO 14001. 39 sites deetdetroisrechercheproductionetsitesdéveloppement sont actuellement certifiés. Cettedémarche s’inscrit dans la stratégie d’améliorationcontinue pratiquée dans tous les établissements duGroupe par la mise en œuvre annuelle de plans deprogrès en matière HSE. Sanofi-aventis estime quecette stratégie constitue une véritable expression del’implication de la direction et des individus dans lesdomaines HSE. En 2008 et 2009, six sites européensDocument de référence 2009 sanofi-aventis1092.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.10. Hygiène, sécurité et environnementdu Groupe font partie du système européend’échange de crédits d’émissions de CO2, qui a pourbut d’atteindre les objectifs fixés par le Protocole deKyoto.Les efforts récents du Groupe en matière deprotection de l’environnement portent essentiellementsur la réduction de la consommation énergétique, lamaîtrise des émissions de gaz à effet de serre,l’amélioration des performances des installations detraitement des eaux, les réductions des émissions decomposés organiques volatiles, les économies et lerecyclage de matières premières et la diminution desdéchets ou l’augmentation de leur pourcentage derecyclage. Depuis 2005, le Groupe a réduit de plus de14 % son taux d’émission de CO2 des véhicules desvisiteurs médicaux, de 11 % par unité produite sesémissions directes, et de 16 % par unité produite sesémissions indirectes de CO2 provenant de sesactivités(1).Un comité interne d’experts, appelé Ecoval, évaluel’impact surl’environnement des principes actifspharmaceutiques inclus dans les médicaments misIl a développé unesur le marché par le Groupe.méthodologie d’évaluation du risque environnementalet pilote des programmes d’acquisition des donnéesnécessaires à cette évaluation. Sur certains anciensproduits, des tests complémentaires de toxicitéenvironnementale sont menés afin d’obtenirlescontraintesdonnéesadditionnellesréglementaires postérieures à leurlancement ontrendu nécessaires. Ces tests ont ainsi permis decompléterlesrisques environnementaux liés à leurs utilisations parles patients.leurs évaluations et de statuer surquedesEPUORGUDÉTTCA.22.2.11. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUESLa protection du Groupe repose sur la souscription dequatre principaux programmes d’assurance ; cesprogrammes font intervenir le marché traditionnel del’assurance et de la réassurance, une sociétéd’assurance mutuelle créée à l’initiative de plusieursentreprises pharmaceutiques, et la captive du GroupeCarraig Insurance Ltd (Carraig).Les 4 programmes traditionnels sont : le programmele programmedommages et pertes d’exploitation,responsabilité civile, le programme stock et transit etle programme responsabilité civile des mandatairessociaux.lignescomprenantLa société d’assurance captive Carraig prend part auxdifférenteslesd’assuranceprogrammes dommages aux biens, stock et transit etresponsabilité civile produit. Carraig est soumise à laréglementation de ses autorités de tutelle en Irlande,est une filiale de sanofi-aventis intégralement détenueet elle dispose des ressources nécessaires pour faireface aux risques qu’elle couvre.Les primes sont établies pour les entités du Groupeaux prix de marché. L’évaluation des sinistres esttraditionnels desles modèlesréalisée suivantlescompagnies d’assurance et de réassurance etprovisions sont validées et confirmées régulièrementpar des actuaires indépendants.Le programme d’assurance dommages et pertesd’exploitation couvre l’ensemble des entités duGroupe dans le monde, partout où il est possible demettre en place un programme centralisé à partir dela captive du Groupe. Il permet par mutualisation durisque entre les entités de sanofi-aventis, d’obtenirdes franchises appropriées aux besoins des entitéslocales. De plus, ce programme associe au voletassurance traditionnel un volet spécialisé grâce à laparticipation d’une société d’assurance mutuelleinternationaleentreprisesl’initiativepharmaceutiques. En plus,il dispose d’un voletprévention quifavorise la mise en place d’unprogramme de visites de tous les sites (production,entrepôts,sites de recherche, distribution..) etd’harmonisation des procédures d’entretien et demaintenance dans les sites. Des visites spécialiséesréalisées chaque année, en fonction dessontbesoins, comme par exemple la vérification desréseaux de sprinklers pour la protection incendie oul’analyse des plans de sauvegarde pour les risquesd’inondations.desà(1) Les variations d’émissions de CO2 par unité produite sont calculées par secteur d’activité et additionnées au prorata de leur importance dansle total. Chaque secteur définit un indicateur d’activité représentatif, par exemple les heures directes travaillées pour les vaccins, le nombrede boîtes produites pour la pharmacie, etc. Cette année, compte tenu d’une évolution importante de la chimie en termes d’équilibre deproductions entre synthèse, fermentation, biotechnologies, il a été décidé de considérer à partir de 2008, date de départ de cette évolution,un nouvel indicateur d’activité, la valeur ajoutée sites de production, en remplacement du poids de principes actifs et intermédiaires isolésconsidéré sur la période 2005 – 2008 pour la chimie.110Document de référence 2009 sanofi-aventisEPUORGUDÉTTCA.22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.11. Assurances et couvertures des risquesEn ce qui concerne le risque de responsabilité civilepure, non spécifique au monde de la pharmacie, il faitl’objet d’une couverture adaptée aux incidencespossibles de nos activités.En ce qui concerne les programmes d’assurance deles demandes d’indemnisationla captive Carraig,nées et non encore réglées à la date d’arrêté descomptes, qu’elles soientreportées ou non, sontcouvertes par des provisions déterminées sur la based’une estimation du coût de leur règlement ainsi quedes dépenses relatives à leur traitement. Lorsqu’ilexiste un historique suffisant de données, provenantdu Groupe ou du marché, et relatives aux demandeslad’indemnisations émises et à leurs règlements,direction, avec l’assistance d’actuaires externes,procède à l’estimation des risques couverts par laSociété au titre des demandes non encore déclaréesactuarielleend’évaluation des demandes nées mais non encorereportées (IBNR – Incurred But Not Reported). Lesactuaires réalisent à la clôture une estimationactuarielle des engagements de la Société au titreLossdesAdjustmentdeux(fondéesprojectionscoûtsattendusles sinistres reportés etrespectivement surlesl’objet d’un règlement) sontfaitsinistres ayantréalisées en utilisantla méthode Bornhuetter-Ferguson. Les provisions constituées sont évaluéessur cette base.IBNR et ALAE (Allocatedannée,ChaqueExpense).deune méthodes’appuyantrisquessurEnfin, le programme d’assurance responsabilité civiledes mandataires sociaux protège l’ensemble desentitésjuridiques du Groupe ainsi que leursdirigeants. La captive n’intervient pas dans ceprogramme.Tous ces programmes d’assurance font appel à desassureurs et des réassureurs de premier rang et ontété élaboré pour permettre d’y incorporer au fil del’eau,les nouvelles acquisitions du Groupe. Lesgaranties ont été définies en fonction du profil derisque du Groupe et des capacités du marché. Lacentralisation des grands programmes permet, tout enréalisant une économie, d’obtenir un niveau deprotection au meilleur standard pour l’ensemble duGroupe.denationauxtransportsopérationsLe programme stock et transit protège les biens duGroupe, quelle qu’en soit la nature, à l’occasion detoutesouinternationaux et par tous moyens de transport ainsique les stocks où qu’ils se trouvent. Ce programmepermet par mutualisation du risque entre les entitésde sanofi-aventis, d’obtenir des franchises adaptéeset différentiées suivant qu’il s’agit ou non de sinistresliés à des transports en température contrôlée.Depuis trois ans, sanofi-aventis déploie un voletprévention avec l’aide de ses assureurs pourdévelopper les meilleures pratiques dans ses sites dedistribution. Ce programme, piloté à partir de lacaptive du Groupe, dispose d’une capacité importantecompte tenu de l’accroissement des transportsmaritimes quil’accumulation des valeursdans un même bateau.favorisentLe programme d’assurance responsabilité civilegénérale etresponsabilité civile produit a étérenouvelé, pour l’ensemble des filiales du Groupedans le monde, et partout ou il est possible de le faire,malgré la réticence toujours croissante du marché del’assurance et de la réassurance à couvrir le risqueproduit des grandes sociétés pharmaceutiques. Lacouverture des assurances de responsabilité civile estdepuis plusieurs années réduite par les assureurs dufait de la difficulté à assurer certains produits suiteaux nombreux sinistres qu’ils ont occasionné. Cesproduits sont exclus des couvertures accordées parles assureurs et de fait exclus des couverturesacquises par sanofi-aventis sur le marché. Il s’agitpourlesle Groupe de quelques produits dontprincipaux sontindiqués en note D.22.a). Cettesituation de marché a donc entraîné, année aprèsannée, une augmentation de la part de risque retenuepar le Groupe.les négociations avecLe risque principal lié aux produits pharmaceutiquesest couvert avec des franchises faibles pour les pays,la rétention de la captive du Groupe étant elle plusimportante. Les risques ainsi gardés par le Groupe, ycompris par la captive du Groupe, permettent deconserver la maîtrise et la prévention des risques.Ainsiles assureurs etréassureurs sont adaptées aux risques spécifiques desanofi-aventis,desnotammentdistinctions tenant compte des produits en cours derisquesauxdéveloppements,différente entre l’Europe etles États-Unis, ou deproblématiques diverses en fonction des juridictionsdes pays impliqués.permettentexpositiond’uneetDocument de référence 2009 sanofi-aventis1112.3. ORGANISATION DU GROUPEEPUORGUDÉTTCA.2Filiales significativesAventis Inc.Aventis Pharma SAHoechst GmbHMerial LtdSanofi-aventis Amérique du Nord S.N.C.Sanofi-aventis Deutschland GmbHSanofi-aventis Europe S.A.S.Sanofi-aventis France S.A.Sanofi-aventis Participations S.A.S.Sanofi-aventis US LLCSanofi-aventis US Inc.Sanofi Pasteur Inc.Sanofi Pasteur S.A.Sanofi Winthrop Industrie S.A.2.3. Organisation du GroupeSanofi-aventis est la société holding d’un groupe consolidé. Les principales filiales du Groupe au 31 décembre2009 sont présentées dans le tableau ci-dessous. La liste des sociétés comprises dans le périmètre deconsolidation du Groupe est présentée en note F aux états financiers consolidés.Grande BretagnePaysIntérêtfinancierÉtats-UnisFranceAllemagneFranceAllemagneFranceFranceFranceÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisFranceFrance100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %Sanofi-aventis et ses filiales constituent un Groupeorganisé autour de deux activités principales :Pharmacie et Vaccins humains. Le Groupe estégalement présent dans la Santé animale via Merial.Les brevets et marques de l’activité pharmaceutiquesanofi-aventis,sont principalement détenus parAventisGmbH(France),(Allemagne) et sanofi-aventis Deutschland GmbH(Allemagne).HoechstPharmaSanofi-aventis assume à l’intérieur du Groupe laresponsabilité de la recherche et du développement,elle en définit les grands axes, coordonne les travaux,prend à son nom et à ses frais les droits de propriétéindustrielle. Pour remplir ces fonctions, sanofi-aventissous-traitededéveloppement à ses filiales disposant des moyensnécessaires.recherchetravauxlesdeetSanofi-aventis concède à certaines de ses filialesfrançaises et étrangères des licences de brevets, desavoir-faire de fabrication et de marques qu’elleLespossède.etlicenciéesdistribuentles produits du Groupe directement ouindirectement à travers des filiales locales dedistribution.fabriquentfilialesDans certains pays, le Groupe sanofi-aventis exerceune partie de ses activités par l’intermédiaire de joint-ventures avec des partenaires locaux.De plus, le Groupe a signé des accords mondiaux decommercialisation sur deux produits (Plavix® etAprovel®) par l’intermédiaire de l’alliance constituéeActivitésectionavecproduits1.pharmaceutiquepharmaceutiquesetCardiovasculaire »).ThrombosePrincipaux2.2.2.BMS(voir1.C.«––Par ailleurs, sanofi-aventis assure les besoins definancement et la gestion des excédents de trésoreriede la plupart de ses filiales. Dans le cadre desaccords avec BMS,les excédents et besoins detrésorerie des sociétés en partenariat font l’objet detransferts mensuels et symétriques avec les deuxgroupes. À travers un système de gestion centralisélesdu risque de change, sanofi-aventis établitcouverturessesprincipales filiales.nécessairesbesoinsauxdeLa note 21 aux comptes annuels de la société sanofi-aventis, présentée à la section 3.4.3., résume lesdonnées financières des relations entre sanofi-aventiset les sociétés liées.112Document de référence 2009 sanofi-aventis2.4. INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTSEPUORGUDÉTTCA.22.4. Investissements – Principaux établissementsLe siège social de sanofi-aventis est situé à Paris(France).• au Japon,la Recherche et Développement estreprésentée à Tokyo ; etLe Groupe exerce ses activités depuis des centresadministratifs, des centres de recherche, des sites deproduction et des centres de distribution implantésdans environ 110 pays à travers le monde. Lescentres administratifs regroupentl’ensemble desfonctions support du Groupe.L’ensemble formé par ces différents sites peut êtreanalysé par nature ou par type de détention (propriétéou location). Les répartitions ci-après sont calculéesen fonction des superficies. Les superficies ne sontpas auditées.Répartition des bâtiments par nature44 %15 %21 %6 %11 %3 %68 %32 %IndustrielRechercheTertiaireLogistiqueVaccinsAutresLocationPropriétéRépartition des sites par type de détentionLe Groupe est propriétaire de la plupart de ses sitesde recherche et développement et de production (lapropriété s’entend soit par détention directe soit par lebiais de crédits-bails avec possibilité pour le Groupede lever les options d’achats à l’échéance du contratde location).Sites de recherche et développement del’activité pharmaceutique25 sites rassemblent les activités de Recherche etDéveloppement :•la France compte 11 sites, les plus importants enterme de surfaces bâties et exploitées étant ceuxde Vitry/Alfortville (110 000 m²), Montpellier(98 000 m²), Chilly/Longjumeau (77 000 m2) etToulouse (38 000 m2) ;• cinq sites sont implantés en Europe (Allemagne,Royaume-Uni, Hongrie, Italie et Espagne), dont leplus important à Francfort (84 000 m2) ;•les États-Unis comptent six sites, dontimportant est situé à Bridgewater (111 000 m2) ;le plus Sites acquis avec Acambis en 2008• en Chine, la direction Recherche et Développementest basée à Shanghaï ; elle gère également uneunité de recherche clinique située à Pékin.Sites industriels de l’activité pharmaceutiquedeproduitsproductionLaetpharmaceutiques regroupe ses activités au sein de laDirection des Affaires Industrielles, qui est égalementen charge de la plupart des centres de distribution etd’entreposage.chimiquesLe Groupe compte 72 sites de production, répartisdans le monde entier. Les principaux sites où sontfabriqués les principaux médicaments (principesactifs, spécialités pharmaceutiques et dispositifsmédicaux), sont les suivants :(dronédarone)• France : Ambarès (Aprovel®, Dépakine®, Multaq®),Le Trait (Lovenox®), Maisons Alfort (Lovenox®),(Stilnox®,NeuvillePlavix®), Sisteronclopidogrel,dronédarone,Tours(Stilnox®,Vitry/Alfortville(docétaxel) ;(bisulfatedezolpidem),Aprovel®,QuetignyXatral®),tartratede• Allemagne : Francfort (insulines, ramipril, Lantus®,Tritace®, stylos, Apidra®) ;•Italie : Scoppito (Tritace®, Amaryl® ) ;• Royaume-Uni : Dagenham (Taxotere®, Eloxatine®),Fawdon (Plavix®, Aprovel®), Holmes Chapel(Nasacort®) ;• Hongrie: Ujpest(irbesartan), Csanyikvölgy(Lovenox®) ;• Japon : Kawagoe (Plavix®) ;• États-Unis : Kansas City (Allegra®).Sites Sanofi PasteurLe siège de la division vaccins du Groupe, sanofipasteur, est situé à Lyon (France). Les sites deproduction et/ou de Recherche et Développement desanofi pasteur sont situés à Swiftwater, Cambridge*,Rockville*, et Canton* (États-Unis), Toronto (Canada),Marcy l’Étoile et Val de Reuil (France), Shenzhen(Chine), Pilar (Argentine), Chachoengsao (Thailande)et Hyderabad (Inde).Document de référence 2009 sanofi-aventis1132.4. INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTSEPUORGUDÉTTCA.2En 2009, sanofi pasteur a poursuivi son programmed’internalisation de la production et a acquis lesactivités de vaccins de Shantha Biotechnics en Inde.La plupart des sites de Recherche et Développementet de production de sanofi pasteur sont soit enpropriété foncière libre soit par le biais de crédits-bailsles options d’achats àavec possibilité de leverl’échéance du contrat de location.sontSanofi-aventis estime que ses usines de production ettoutes lesses centres de recherche respectentexigencescorrectementréglementaires,entretenus et sont généralement adaptés pour faireface aux besoins à venir. Le Groupe procèdecependant régulièrement à une analyse de son outilde production couvrant les aspects d’environnement,d’hygiène, de sécurité et sûreté, de respect desnormes de qualité et d’utilisation des capacités deproduction. Pour de plus amples renseignements surles immobilisations corporelles du Groupe, se reporterà la note D.3 aux états financiers consolidés.Acquisitions et investissementsle Kazakhstan,La direction de l’immobilier du Groupe a étélargement impliquée dans le projet d’intégration de:Zentiva. 14 pays ont été impactés par le projetl’Estonie,la République Tchèque,la Bulgarie,lala Lituanie,la Lettonie,Hongrie,la Pologne, la Roumanie, la Russie, la Slovaquie, laTurquie l’Ukraine etl’Ouzbekistan. L’objectif del’intégration était de s’assurer que, aussi bien lepersonnel de sanofi-aventis que celui de Zentivapartagentles mêmes bureaux le plus rapidementpossible après l’acquisition.Etant donné que sanofi-aventis a l’intention d’intégrerMerial à une joint-venture et donc perdrait le contrôleexclusif(voir Note D.8.1. aux états financiersconsolidés), les sites Merial ne sont pas mentionnésci-dessus, malgré le fait que Merial était une filialeauintégralement31 décembre 2009. Merial possède environ 15 sitesindustriels, 9 sites de recherche & développement, etde nombreux bâtiments administratifs dont son siègesocial situé à Lyon (France) et Duluth (Géorgie).sanofi-aventisdétenueparLa valeur nette des immobilisations corporelles duGroupe s’élevait à 7 830 millions d’euros au31 décembre 2009. En 2009, sanofi-aventis a investi1 353 millions d’euros (voir note D.3 aux étatsfinanciers consolidés) pour augmenter la capacité etaméliorer la productivité de ses différents sites deproduction et de Recherche et Développement.comptes consolidés de l’exercice et aux notes« D.1. Acquisitions significatives », « D.2. Cessions »et « D.4.Immobilisations incorporelles et écartsd’acquisition » aux états financiers consolidés.Les principaux investissements en cours sontsuivants :les• En Europe, le Groupe a continué à optimiser sonoutilindustriel, notamment en investissant sur lesite de Francfort dans deux nouvelles lignes defabrication de Lantus® ainsi que par le rachat àPfizer du site de production de Diabel renforçantainsi ses capacités de production d’Insuline. Laconstruction de lignes de remplissage de seringueset de conditionnement au Trait (France) a permisd’accroître la capacité de production de Lovenox®et de vaccins.• Par ailleurs,le Groupe a égalementlancé laconversion de sites chimiques aux biotechnologiesle projet de création d’une unité deavecproduction,d’anticorpsmonoclonauxle site de Vitry-sur-Seine(France).2012,partirsurdeà• Dans les marchés émergents, le Groupe s’appuieaujourd’hui sur des sites industriels à vocationrégionale, situation renforcée par les acquisitionsde 2009 (Zentiva en Europe de l’Est et Medley auBrésil). En Chine, le projet d’extension de l’usine defabricationdedéveloppementtechnologique et économique dePékin permettra l’installation de chaînes deproduction de SoloSTAR®, dispositif d’injection pré-rempli de Lantus® (insuline glargine).implantéedansPôlele• L’activité Vaccins avecla construction d’unbâtiment de recherche à la pointe de la technologiela création d’un nouveau campusà Toronto,vaccins à Neuville (France),la construction debâtiments de formulation et de mise sous forme(France), d’unpharmaceutique à Val de Reuilbâtiment de production bactériologique à Marcyl’Étoile (France), d’un bâtiment de production pourla grippe à Shenzhen (Chine) et Ocoyoacac(Mexique) ainsi que l’achèvement de bâtiments deproduction et de mise sous forme pharmaceutiqueà Swiftwater (États-Unis), destinés notamment auxvaccins contre la grippe et la méningite.• LesautresprincipalementDéveloppement.investissementslessitesde RechercheconcernentetLes principales acquisitions et cessions du Groupepour les exercices 2007, 2008 et 2009 figurent à lapartie « 3. Flux de Trésorerie consolidés » desLe Groupe estime que la trésorerie interne et la partienon utilisée des facilités de crédit existantes serontsuffisantes pour financer ces investissements.114Document de référence 2009 sanofi-aventis2.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2.5.1. Litiges2.5. Événements récents2.5.1. LITIGESfinanciersLes principales procédures judiciaires sont décrites àla note D.22. aux étatsconsolidésprésentés au chapitre 3 de ce document, et sont iciincorporées par référence. Leur mise à jour figure ci-dessous afin de refléter les évolutions significativesqui ont pu intervenir jusqu’à la date de dépôt de cedocument. A la connaissance de la Société il n’existepas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire oud’arbitrage, susceptible d’avoir ou ayant eu au coursdes 12 derniers mois des effets significatifs sur lasituation financière ou la rentabilité de la Société et/oudu Groupe.Litiges relatifs à Rhodia(Mise à jour de « Rhodia » se trouvant à la noteD.22. e) aux états financiers consolidés présentés auChapitre 3.)Le 10 février 2010, Rhodia a déposé ses conclusionsrécapitulatives dans le prolongement de l’assignationqu’elle avait introduite à l’encontre de sanofi-aventisen juillet 2007 devant le Tribunal de Commerce deParis.Dans ses conclusions, Rhodia demande au Tribunalde juger que sanofi-aventis a commis une faute pouravoir doté Rhodia de fonds propres insuffisants pourcouvrir ses engagements de retraite et passifsenvironnementaux, et réclame une indemnisation, àtitre principal, à hauteur de 1,3 milliard d’euros pourles engagements de retraite et d’environ 311 millionsd’euros au titre des passifs environnementaux.Sanofi-aventis déposera ses conclusions en réponsedans les semaines qui viennent.L’affaire devrait être jugée en 2010.EPUORGUDÉTTCA.22.5.2. AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTSl’ensembleCette partie complète les informations contenuesréférence,dansnotamment dans la section « 3.1.5. Événementsrécents postérieurs au 31 décembre 2009 » durapport de gestion.documentdudeMerialetréunir MerialLe 8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé son optionpourIntervet/Schering-Plough,l’activité de santé animale de Merck. Cette option aété accordée à sanofi-aventis dans l’accord signé le29 juillet 2009 sur l’acquisition de Merial. Voir la noteD.1. aux états financiers consolidés présentés auchapitre 3 de ce document.La nouvelle joint-venture sera détenue à parité parMerck et sanofi-aventis. Sa constitution est soumise àla conclusion des contrats définitifs, à l’examen parles autorités de la concurrence aux États-Unis, enEurope et dans d’autres pays, ainsi qu’à d’autresconditions habituelles. La finalisation de l’opérationdevrait intervenir au cours des 12 prochains mois, etIntervet/Schering-Ploughlescontinueront à opérer de manière indépendantejusqu’à la finalisation de l’opération.sociétés MerialetLa valeur d’entreprise de Merial a été fixée à 8milliards de dollars US, et celle d’Intervet/Schering-Plough à 8,5 milliards de dollars US, conduisant à unpaiement d’équilibre, par sanofi-aventis à Merck, de250 millions de dollars US, afin d’établir une joint-venture détenue à parité (50/50). Un montantadditionnel de 750 millions de dollars US seraégalement payé par sanofi-aventis, conformément àl’accord signé le 29 Juillet 2009. Tous les paiements,y compris les ajustements pour dette et autrespassifs, seront effectués à la clôture de l’opération.AutreLe 11 janvier 2010, sanofi-aventis a lancé une offretoutes les actions en circulation depublique surChattem,Inc (Chattem), soumise aux conditionsd’usage pour la réalisation de telles opérations.Le 9 février 2010 sanofi-aventis a acquis 89,8 % desactions de Chattem, sur une base totalement diluée(soit environ 97 % des actions en circulation), aprèsacceptation de toutesvalablementapportées. Le reste des actions a été acquis le10 mars 2010 dans le cadre d’une fusion simplifiée« short form merger ».les actionsDocument de référence 2009 sanofi-aventis1152.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2.5.2. Autres événements récentsLe 29 janvier 2010 sanofi-aventis a conclu un accordavec Minsheng Pharmaceuticals Co., Ltd en vue de lacréation d’une nouvelle co-entreprise de santé grandconditionsdepublic. Soussuspensives,approbationscomprisréglementaires d’usage, sanofi-aventis devrait obtenirune part majoritaire dans cette nouvelle entreprise.réserveycertaineslesLe 23 février 2010, la procédure de squeeze-out desactionnaires minoritaires restants de Zentiva NV a étéhomologuée par le tribunal.EPUORGUDÉTTCA.2116Document de référence 2009 sanofi-aventis3. RAPPORT DE GESTION, ÉTATSFINANCIERS ET INFORMATIONSFINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES3.1. Rapport de gestion relatif à l’exercice 20093.2. Rapport du Président du Conseild’administration (article L.225-37 du Code decommerce)p. 1173.3. États financiers consolidés du Groupesanofi-aventis3.4. Comptes annuels de la société sanofi-p. 181aventis (normes françaises)p. 191p. 3033.1. Rapport de gestion relatif à l’exercice 20093.1.1. PANORAMA DE L’ANNÉE 2009En 2009, sanofi-aventis a initié sa transformation afinde relever les défis des prochaines années et a denouveau délivré des performances solides dans unmarché mondial en pleine mutation.Le chiffre d’affaires du Groupe pour l’année s’estétabli à 29 306 millions d’euros en croissance de5,3 % à changes constants (1) par rapport à 2008(6,3 % à données publiées), soutenu par la forteperformance des plateformes de croissance Marchésémergents, Diabète, Vaccins humains, et Santé grandpublic, qui a largement compensé l’impact de lagénérification d’Eloxatine® aux États-Unis et dePlavix® en Europe. L’année 2009 a également étémarquée par le lancement de Multaq® aux États-Uniset son approbation dans l’Union européenne.desunenouvelleaméliorationLa poursuite de l’adaptation des moyens du Groupe apermisratiosopérationnels : les frais de recherche et développementetles frais commerciaux et généraux représententrespectivement 15,6 % et 25,0 % du chiffre d’affaires,contre 16,6 % et 26,0 % en 2008. Le résultat net desactivités (2) s’établit à 8 629 millions d’euros, encroissance de 18,0 % par rapport à 2008, du fait del’évolution favorable des ventes et de la maîtrise des fraisopérationnels, ainsi que de la variation favorable dudollar US sur la période. Le bénéfice net des activités paraction (2) s’établit à 6,61 euros, en hausse de 18,2 % parrapport à 2008.Le Groupe a mis en oeuvre en 2009 sa stratégie axéesur la réorganisation de la Recherche et la redéfinitionde ses programmes, le développement des positionsacquiseslerenforcement des activités dans les secteurs duvaccin, de la santé grand public, des génériques et dela santé animale.les marchésémergents,suretSanofi-aventis a mené activement en 2009 unepolitique d’acquisitions ciblées et de partenariats enrecherche et développement.Dans l’activité pharmaceutique, le Groupe a concluavec succès son offre sur Zentiva N.V., qui développeune offre de produits génériques de marque, adaptésaux marchés d’Europe Centrale et de l’Est. Le Groupea également acquis de nombreuses sociétés parmilesquelles Laboratorios Kendrick, l’un des principauxfabricants de médicaments génériques au Mexique ;Medley, un des leaders dans le domaine desgénériques au Brésil ; BiPar Sciences, Inc., sociétébiopharmaceutique américaine qui développe denouvelles thérapies antitumorales sélectives pour letraitement de différents types de cancers ; FoveaPharmaceuticals SA,société biopharmaceutiquefrançaise de recherche et développement spécialiséeen ophtalmologie ; et Laboratoire Oenobiol, un descompléments alimentairesleadersconsacrés à la santé et à la beauté. De plus,leGroupe a finalisé à la fin de l’année un accord en vued’acquérir Chattem, Inc., l’un des premiers fabricantsfrançais des(1) À taux de change constants ; voir définition en annexe à la section 3.1.12.(2) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.Document de référence 2009 sanofi-aventis117SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.1. Panorama de l’année 2009et distributeurs de produits de marque de santé grandpublic, de produits de soins et de complémentsalimentaires aux États-Unis. Dans l’activité vaccinshumains,le Groupe a pris le contrôle de ShanthaBiotechnics, une société de biotechnologies en Indequi développe, produit et commercialise des vaccinsrépondant aux normes internationales. Dans l’activitésanté animale, le Groupe s’est renforcé fortement enacquérant les 50 % de Merial Limited qu’il ne détenaitpas encore ;le contrat d’acquisition a égalementdonné à sanofi-aventis un contrat d’option, auxtermes duquel, après la fusion Merck/Schering-Plough, sanofi-aventis a la possibilité de réunirIntervet/Schering-Plough Animal Health et Merial ausein d’une joint-venture détenue à parité par Merck etsanofi-aventis.Inc.Micromet,; WellstatInc.Le Groupe a par ailleurs signé plusieurs accords departenariats et prises de licences (notamment avecKyowa Hakko Kirin Co. Ltd ; Exelixis, Inc. ; MerrimackTherapeuticsPharmaceuticals,Corporation,AlopexxPharmaceuticals LLC) lui permettant d’accéder à destechnologies nouvelles et d’élargir ou de renforcer sesdomaines de recherche existants. Des accords ontRegeneronégalementsignésétélaPharmaceuticals,lecollaboration actuelle axée surdéveloppement etla commercialisation d’anticorpsmonoclonaux thérapeutiques entièrement humanisés.Inc. pour élargir et prolongerla recherche,avecetl’exerciceSanofi-aventisendettement net de 4,1 milliards d’euros.terminéaavecun3.1.2. CHIFFRES CLÉS 20091. RÉSULTATS CONSOLIDÉSLes tableaux suivants présentent les principaux résultats consolidés de sanofi-aventis. Les résultats consolidéssont détaillés dans la section « 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009 » ci-dessous.31 décembre2009en % desventes31 décembre2008(en millions d’euros)Chiffre d’affairesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxRésultat opérationnel avant restructuration,dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles, résultat de cessions, litigesRésultat opérationnelRésultat net de l’ensemble consolidé hors activitéMerial destinée à être échangée(1)Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée(1)Résultat net consolidé – Part du GroupeNombre moyen d’actions en circulation (en millions)Résultat de base par action (en euros)29 30622 869(4 583)(7 325)100,0 %78,0 %(15,6 %)(25,0 %)7 8186 36626,7 %21,7 %5 51618,8 %1755 2651 305,94,0318,0 %——en % desventes100,0 %77,9 %(16,6 %)(26,0 %)23,4 %15,9 %15,1 %14,0 %——27 56821 480(4 575)(7 168)6 4574 3944 1721203 8511 309,32,94(1) Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.Les autres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D.8. aux états financiers.2. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS(1)En application d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels,l’information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion interne communiquées auDirecteur Général, principal décideur opérationnel du(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.118Document de référence 2009 sanofi-aventisGroupe. Lessuivissecteurs opérationnelsindividuellement en termes de reporting interne, suivantdes indicateurs communs.sontL’information surles secteurs opérationnels enapplication d’IFRS 8 est donnée dans la note D.35. –Information sectorielle aux états financiers consolidés.Les secteurs d’activité se décomposent en uneactivité Pharmacie et une activité Vaccins humainssont(Vaccins). Les autresregroupés dans une activité « Autres ». Ces activitéssont issues de l’organisation interne et s’appuient surles secteurs opérationnels retenus par le Groupe pourl’allocation desle suivi des performances etressources.identifiéssecteursproductiondéveloppement,Le secteur Pharmacie regroupe les activités deetrecherche,commercialisation de médicaments. Le portefeuillepharmaceutique de sanofi-aventis inclut des produitsmajeurs (voir section « 3.1.4. Comptes consolidés del’année 2009 – 1. Résultats consolidés de l’année2009 – 1.A. Chiffre d’affaires » ci-après), ainsi qu’unelarge gamme de médicaments de prescription, demédicaments génériques et de produits de santégrand public. Ce secteur intègre également toutes lesl’activité estentreprises associées dontliée à lapharmacie, en particulierles entités détenuesmajoritairement par BMS.Le secteur Vaccins humains est une activitéintègre laentièrement dédiée aux vaccins quirecherche,lacommercialisation de ces produits. Ce secteur inclutla joint-venture Sanofi Pasteur MSD.le développement,la production etLe secteur « Autres » regroupe l’ensemble dessecteurs non reportables selon les dispositionslad’IFRS 8. Ce secteurparticipation de sanofi-aventis dans le Groupe YvesRocher, l’activité santé animale (Merial), ainsi que lesimpacts liés à des engagements conservés relatifs àdes activités cédées. Les transactions entre secteursne sont pas significatives.inclut en particulierRésultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe sanofi-aventis est le« Résultat opérationnel des activités ». Ce résultatl’application d’IFRS 8, estsectoriel,lesl’indicateur utilisé en interne pour évaluerretenu pour(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.2. Chiffres clés 2009performances des opérationnels et allouerressources.lesLe « Résultat opérationnel des activités » correspondrestructuration,au « Résultat opérationnel avantdépréciation descorporelles etimmobilisationslitiges » tel queincorporelles, résultat de cessions,défini en note B.20. aux états financiers consolidés,modifié des éléments suivants :• extourne des amortissements des incorporels,• ajout de la quote-part du résultat des sociétésmises en équivalence et déduction de la part desminoritaires,• extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l’écoulement desstocks acquis réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition et des conséquences des acquisitionssur les sociétés mises en équivalence).Sanofi-aventis estime que la compréhension par lesinvestisseurs de la performance opérationnelle duGroupe est facilitée par la présentation du « résultatnet des activités(1) ». Cet indicateur est déterminé àpartir du « Résultat opérationnel des activités »auquel s’ajoutent les charges et produits financiersainsi que les charges d’impôts correspondantes.Le « Résultat net des activités » correspond au« Résultat net consolidé – Part du Groupe » avant amortissement des incorporels,  dépréciationdes incorporels, autres impacts résultant desconséquences des acquisitions (y compris les impactsconcernantles sociétés mises en équivalence), coûts de restructuration, plus ou moins-values decessions d’immobilisations, coûts ou provisions surles élémentslitiges,ci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscauxmajeurs,auxminoritaires sur les éléments  à (vi). Les éléments correspondent à ceux présentés sur les lignes ducomptederestructurations » et « Résultat de cessions, litiges »(voir note B.20. aux états financiers consolidés).les effets d’impôts surquote-partconsolidérevenant« Coûtsrésultat(vii)(v)deetlaLe résultat net des activités pour l’année 2009 atteint8 629 millions d’euros, en croissance de 18,0 % parrapport à l’année 2008 (7 314 millions d’euros).Ilreprésente 29,4 % du chiffre d’affaires en 2009 contre26,5 % en 2008.Les résultats sectoriels pour les années 2009 et 2008sont présentés ci-dessous.Document de référence 2009 sanofi-aventis119SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.2. Chiffres clés 2009Résultat net des activités de l’exercice 2009(en millions d’euros)PharmacieVaccinsAutresChiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence(hors Merial)(1)Quote-part du résultat Merial(1)Résultat net Part des minoritaires25 8231 412(6 527)(4 091)(6 762)387792—(426)3 48331(1 326)(491)(561)(3)41—(1)Résultat opérationnel des activités10 6081 173(en millions d’euros)PharmacieVaccinsAutresProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôtsRésultat net des activités de l’exercice 2008Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence(hors Merial)(1)Quote-part du résultat Merial(1)Résultat net Part des minoritairesRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôts24 7071 208(6 231)(4 150)(6 662)297671—(441)9 3992 86141(1 104)(425)(520)128——882———(1)(2)18241—247————14(95)21170—110Total29 3061 443(7 853)(4 583)(7 325)385841241(427)12 028(300)(3 099)8 629Total27 5681 249(7 335)(4 575)(7 168)203720170(441)10 391(270)(2 807)7 314120Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.2. Chiffres clés 2009Les éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au « Résultat net consolidé – Part duGroupe » sont présentés dans le tableau ci-dessous :Amortissement des incorporelsDépréciation des incorporelsCharges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks (1)Coûts de restructurationEffet d’impôts sur les éléments ci-dessus(en millions d’euros)Résultat net des activités(iii)/(iv) Autres éléments (2)(v)(iii)/(vi) Autres éléments d’impôts (3)(vii)Quote-part revenant aux minoritaires sur les éléments ci-dessusCharges résultant des conséquences de l’acquisition Merial (4)Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises enéquivalence (5)Résultat net consolidé – Part du Grouped’acquisition.(2) Les autres éléments se décomposent ainsi :Plus-value de cession sur la vente des titres MillenniumReprise de provisions sur litiges majeurs(3) Les autres éléments d’impôts se décomposent ainsi :Provisions / résolutions de litiges fiscauxReprise d’impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco- américain(voir note D.30. aux états financiers consolidés)31 décembre200931 décembre20088 629(3 528)(372)(27)(1 080)—1 6291061(66)(27)5 2651067 314(3 483)(1 554)(2)(585)1141 904221—(50)(28)3 8513876221(1) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks : écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date(4) Cette ligne correspond jusqu’au 17 septembre 2009 aux charges d’amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du18 septembre 2009 à l’impact résultant de l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l’applicationd’IFRS 5 (voir note B.7. aux états financiers consolidés) et à la charge liée à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition.(5) Charges résultant des conséquences d'acquisitions sur des sociétés mises en équivalence : écoulement des stocks acquis, amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition.Le Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités). Ce dernier estun indicateur financier spécifique que le Groupe définitcomme le résultat net des activités divisé parlamoyenne pondérée du nombre d’actions en circulation.Le BNPA des activités s’élève à 6,61 euros, encroissance de 18,2 % par rapport à 2008 (5,59 euros),la base d’un nombre moyen d’actions ensurcirculation de 1 305,9 millions en 2009 contre1 309,3 millions en 2008.Résultat opérationnel de l’activité PharmacieLes définitions des données financières figurent enannexe à la section 3.1.12. Dans ce rapport, sauftoutes les données financièresindication contraire,sont présentéescomptables(International Financial ReportinginternationalesStandards – IFRS).selon les normesLes résultats opérationnels des activités Pharmacie etVaccins sont présentés ci-dessous.(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés misesen équivalence (1)Résultat net Part des minoritaires(1) Net d’impôts31 décembre2009en % desventes31 décembre200825 823100,0 %5,5 %(25,3 %)80,2 %(15,8 %)(26,2 %)1 412(6 527)20 708(4 091)(6 762)387792(426)en % desventes100,0 %4,9 %(25,2 %)79,7 %(16,8 %)(27,0 %)Évolution2009/2008+4,5 %+16,9 %+4,8 %+5,2 %-1,4 %+1,5 %+30,3 %+18,0 %-3,4 %+12,9 %24 7071 208(6 231)19 684(4 150)(6 662)297671(441)9 399Résultat opérationnel de l’activité10 60841,1 %38,0 %Document de référence 2009 sanofi-aventis121SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.2. Chiffres clés 2009Résultat opérationnel de l’activité Vaccins(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés misesen équivalence (1)Résultat net Part des minoritaires(1) Net d’impôts31 décembre200931 décembre2008en % desventes100,0 %0,9 %(38,1 %)62,8 %(14,1 %)(16,1 %)3 48331(1 326)2 188(491)(561)(3)41(1)en % desventes100,0 %1,4 %(38,6 %)62,8 %(14,9 %)(18,2 %)Évolution2009/2008+21,7 %-24,4 %+20,1 %+21,7 %+15,5 %+7,9 %+46,4 %2 86141(1 104)1 798(425)(520)128—882Résultat opérationnel de l’activité1 17333,7 %30,8 %+33,0 %3.1.3. ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2009Cette partie est à lire conjointement avec la section « 3.1.5. Événements récents postérieurs au 31 décembre2009 » ci-dessous.1. ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE1.A. Recherche et développementend’un(voir« 1.B.décès,sectionL’année 2009 a été marquée par l’approbation deMultaq® (dronédarone) aux États-Unis, dans l’Unioneuropéenne, en Suisse, au Canada, au Brésil et auMexiqueDemandesd’autorisations et mises sur le marché de nouveauxproduits »). Cette approbation faitsuite à lapublication en février 2009 des résultats de l’étudeinternationale ATHENA, qui montrent que Multaq®diminue significativement, de 24 %,le risque depremière hospitalisation d’origine cardiovasculaire oudetraitementcomplémentconventionnel, chez des patients atteints de fibrillationauriculaire ou de flutter auriculaire, ou ayant souffertd’un épisode récent de cette arythmie. Cette étude,qui a inclus 4 628 patients, dont 2 300 ont reçuMultaq®, a démontré que Multaq® permet uneréduction significative de 29 % de la mortalitécardiovasculaire chez les patients en fibrillationauriculaire. Multaq® a réduit de manière significative(45 %) le risque de décès par arythmie. De plus, lenombre de décès toutes causes confondues s’estrévélé numériquementinférieur de 16 % dans legroupe dronédarone en comparaison au groupele nombre de premières hospitalisationsplacebo ;d’origine cardiovasculaire a été réduit de 26 % dans legroupe dronédarone.les résultats de l’étude cliniqueEn mars 2009,d’investigation de Phase  (ACTIVE-A), qui a inclus7 554 patients, ont été présentés dans le cadre desséances scientifiques de l’American College ofCardiology. Ceux-ci démontrent que les patientsatteints de fibrillation auriculaire exposés à un risquemajoré d’accident vasculaire cérébral non candidats àun traitement par anticoagulants oraux, et traités parPlavix® (bisulfate de clopidogrel) en association avecde l’aspirine, présentent un nombre significativementréduit d’accidents vasculaires majeurs (réduction de11 %), comparativement à ceux traités par aspirineseule pendant un suivi d’une durée médiane de3,6 ans (6,8 % vs. 7,6 % par an, p=0,01). Le bénéficele plus important a été observé dans la réduction durisque d’accident vasculaire cérébral qui s’établit à28 % (2,4 % vs. 3,3 % par an, p<0,001) et constitue leprincipal objectif thérapeutique de la prise en chargedes patients atteints de fibrillation auriculaire.Une autre étude majeure, CURRENT-OASIS 7, aenrichi le corpus de donnés sur l’expérience cliniquede Plavix®. Les résultats de cette étude incluant25 087 patients ont été présentés en août 2009 aucongrès de la Société Européenne de Cardiologie.L’étude avait pour objectif d’évaluer différents régimesposologiques de Plavix plus aspirine chez un grandsyndromenombreprésentantpatientsunde122Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009coronarien aigu. Elle a été conçue dans le butla sûreté d’un traitement àd’évaluer l’efficacité etdoses plus fortes par clopidogrel par rapport à la dosestandard recommandée chez les patients nécessitantune angioplastie coronaire. Le critère d’évaluationprimaire à 30 jours évalué dans l’ensemble de lapopulation de l’étude, n’objective pas de différencestatistiquement significative entre les doses forte etstandard (4,4 % vs. 4,2 %, HR 0,95, p=0,37). Lesanalyses préliminaires de certains sous-groupestels que le sous-groupe traité parpré-spécifiés,angioplastie (70 % de la population de l’étude)retrouvent des différences médicalement importantespour le pronostic des patients entre les deux doses.laquicliniques,constituentEn juin 2009, quatre analyses de registres fondés surle suivi rétrospectif de patients diabétiques ont étémises en ligne par la revue Diabetologia concernantla question d’un lien potentiel entre Lantus® etlerisque de cancer. Ces analyses ne permettent pas deconclure à une quelconque relation de causalité entrele traitement par Lantus® et l’augmentation de risquede cancer, ainsi que le soulignent les auteurs. Lesétudesréférenceméthodologique, n’ont pas démontré d’associationentre l’insuline glargine et la survenue de cancer. Lasécurité des patients étantle souci primordial desanofi-aventis, la Société a demandé à des expertsinternationaux spécialistes en endocrinologie, enoncologie et en épidémiologie, d’évaluer ces analysesde registres. Le 15 juillet, ceux-ci ont publié un avisconcluant que les quatre études comportent deslimites et des lacunes méthodologiques sérieuses etaboutissent à des résultats incohérents et nonconcluants. Cette position officielle de 14 expertsinternationaux fait suite aux commentaires sur le sujetd’Autorités de Santé à travers le monde, telles quel’Agence européenne du médicament (EMA), la U.S.Food and Drug Administration (FDA), ainsi que desassociations de patients et d’organismes scientifiquescomme l’ADA (Association américaine du diabète),l’AACE (Association américaine des endocrinologuescliniques) etl’IDF (Fédération internationale dudiabète). Celles-ci mettent en garde contre uneinterprétation abusive et une réaction excessive à cesdonnées. Le 23 juillet, le Comité des médicaments àusage humain (CHMP) de l’EMA a confirmé sonévaluationexamenapprofondi des données disponibles et des récentespublicationsdansDiabetologia. Le CHMP a considéré que ces quatreanalyseslimitesméthodologiques importantes et aboutissent à desrésultats à la fois incohérents et non concluants surprésententd’analysesregistresregistresLantus®initialeaprèsdesdededeune éventuelle association entre Lantus® et uneaugmentation du risque de cancer. Le CHMP a concluque les données disponibles ne constituent pas unesource d’inquiétude et qu’il n’est de ce fait pasnécessaire de modifierles recommandations deprescriptions de Lantus®. Le 29 septembre 2009,sanofi-aventis a annoncé le lancement d’un pland’action destiné à apporter, surla base d’uneméthodologie solide, une réponse scientifique audébat engagé sur la sécurité d’emploi de l’insuline,incluant les insulines analogues et Lantus®.[ADNr]injectable)comparativementPar ailleurs, des résultats d’études sur Lantus® ontété rendus au cours du 2ème semestre 2009. En juillet2009, sanofi-aventis a annoncé les résultats d’uneétude de 5 ans comparant l’effet de Lantus® à celuide l’insuline NPH sur la progression de la rétinopathiede patients atteints de diabète de type 2. Cesrésultats ont montré que les deux traitements ont uneffet comparable sur la progression de la rétinopathieet un profil de tolérance générale équivalent. Finseptembre 2009,sanofi-aventis a annoncé auCongrès Annuel de l’EASD (Association Européennepour l’Étude du Diabète) les résultats de trois étudessur Lantus®. La première démontre un moindre risqued'hypoglycémie nocturne avec Lantus® (insulineglargineàl'insuline NPH. Cette analyse a démontré qu’unévénement symptomatique confirmé serait évité pour1 patient sur 8 traités avec Lantus® pendant 6 moisen comparaison avec l’insuline NPH (p<0.0001).Cette analyse a également montré que le risquesignificativementd’hypoglycémieinférieur avec Lantus®. De même,le nombred’hypoglycémiesavaitinférieurtendanceencomparaison à l’insuline NPH, sans que cettedifférencesignificationlestatistique. La seconde étude a objectivé dans uneanalyse post-hoc une réduction plus importante destaux d'HbA1c et de la glycémie à jeun chez lespatients âgés de plus de 65 ans traités par Lantus®par rapport à l'insuline NPH. Cette seconde méta-risqueuneanalysed'hypoglycémie nocturne chez les patients traités parLantus® en une injection par jour versus l'insulineNPH. En particulier, chez les patients âgés de plus de65 ans, ont été observées dans une analyse post hocrisquenond'hypoglycémie3,45événements par patient-année, p < 0,0001), maisaussi une réduction plus importante du taux d'HbA1c(1,2 % versus 0,9 %, p < 0,05) avec Lantus® versusl’insuline NPH. La troisième étude est une étuderéduction(1,99unenocturnesymptomatiquesduversusa montréseulementn’atteigneréductionnocturneLantus®diurnesavecseuilétaitêtredudeàDocument de référence 2009 sanofi-aventis123SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009comparative établissant une nouvelle fois la preuvede l’efficacité de l’insuline basale d’action prolongéesur 24 heures Lantus® (injection d’insuline glargine[ADNr]) en une injection par jour, en comparaisonavec l’insuline detemir en deux injections par jour : ladose de l’insuline detemir nécessaire pour obtenir uncontrôle glycémique bien toléré et similaire à celuiobtenu avec Lantus® est 76 % plus élevée.Inc.En juillet 2009, sanofi-aventis et sa filiale BiPar(voir section « 1.D. Acquisitions etSciences,partenariats ») ont annoncé le démarrage d’une étudepivot de Phase  portant sur le BSI-201, un inhibiteurde la poly(ADP-ribose) polymérase utilisé dans letraitement du cancer du sein triple négatif. Cetteétude randomisée et multicentrique a pour butla sécurité de BSI-201 end’évaluer l’efficacité etassociation avec la gemcitabine etle carboplatine(GC) chez des femmes atteintes d’un cancer du seinmétastatique triple négatif. La décision d’entreprendrecette étude de Phase  a été motivée parlesrésultats d’une étude clinique randomisée de Phaseprésentés le 31 mai 2009. D’après ces résultats,environ 62 % des patientes traitées par BSI-201, enassociation avec le traitement par GC, ont présentéun bénéfice clinique, contre 21 % dans le groupetraité par GC uniquement(p=0,0002). 48 % despatientes traitées par BSI-201 en association avec lachimiothérapie ont présenté une réponse tumorale(réponse complète ou partielle), contre 16 % pour lespatientes traitées uniquement par chimiothérapie.la survieChez les patientes traitées par BSI-201,médiane sans progression s’est établie à 6,9 mois etla survie globale à 9,2 mois, contre respectivement3,3 mois et 5,7 mois pour les patientes traitées parGC seulement, ce qui correspond à des hazard ratiospour la survie sans progression et la survie globale derespectivement 0,342 (p<0,0001) et 0,348 (p=0,0005).réduitconsidérablementL’étude de Phase  SEPIA-ACS1/TIMI-42, dont lesrésultats ont été publiés en août 2009, montre quel’otamixabanlescomplications des syndromes coronariens aigus avecissu desprise en charge invasive. L’otamixaban,programmes de recherche de sanofi-aventis dans lathrombose, est le premier antithrombotique à actionrapide quiinhibe de manière directe et sélective lefacteur Xa. L’étude clinique en double aveugle, qui arandomisé 3 241 patients, a montré que l’otamixaban,inhibiteur injectable sélectif direct du facteur X activé,réduit de 27 % à 42 % le risque de survenue ducritère primaire combiné de décès,infarctus dumyocarde, revascularisation ou recours en urgence àun anti-GpIIb/IIIa, avec 4 des 5 doses testées parrapport à l’association standard Héparine–non-fractionnée/eptifibatide, chez des patients atteints desyndrome coronarien aigu avec prise en chargeinvasive. À la suite des résultats positifs de cetteétude, l’otamixaban est entré en Phase  dans letraitement de patients à risque modéré à élevéd’angorinfarctus du myocarde sanssus-décalage du segment ST, candidats à une priseen charge invasive précoce.instable /En septembre 2009 ont été annoncés les résultatsd’une étude de Phase  portant sur le tériflunomide,un nouveau traitement immunomodulateur disponiblesous forme orale pour le traitement de la sclérose enplaques (SEP). Dans cette étude d’une durée de 24semaines, le profil de tolérance et de sécurité (critèred’évaluation principal) de tériflunomide associé à untraitement de fond stable par interféron (IFN-bêta)s’est avéré acceptable. En parallèle, l’étude a permisd’observer un ralentissement de l’activité de lamaladierésonancemagnétique (IRM) pour les deux doses évaluées parrapport au placebo. Le tériflunomide est actuellementen Phase  en monothérapie dans le traitement de lasclérose en plaques de forme récurrente.l’imagerievisibleparàTrap)(VEGFl’afliberceptSanofi-aventis et Regeneron Pharmaceuticals Inc.(Regeneron) ont annoncé en septembre 2009l’interruption de l’essai de Phase  « VANILLA »comparantplusgemcitabine à la gemcitabine plus placebo dans letraitement de première ligne du cancer du pancréasmétastatique, sur la base de la recommandation ducomité indépendant de contrôle des données (IDMC).À l’issue d’une analyse d’efficacité intérimaire prévuedans le déroulement de l’étude, l’IDMC a déterminéque la combinaison de l’aflibercept à la gemcitabinene permettrait pas de démontrer une améliorationstatistiquement significative de la survie globale(critère de jugement principal de l’étude) par rapportau traitement par gemcitabine plus placebo ; la natureet la fréquence des effets indésirables rapportés aveclaétaientincluanttroisgénéralement comme anticipés. Par ailleurs,études de Phase  en cours sur l’aflibercept sepoursuivent dans d’autres indications.combinaisonl’aflibercept124Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009l’année 2009 a été marquée parPar ailleurs,lapoursuite des initiatives de transformation de laRecherche et Développement du Groupe afin decontinuer le recentrage sur l’innovation, gagner enflexibilité, etréorienter une partie des ressourcesactuelles vers les collaborations externes. La revuecomplète et rigoureuse du portefeuille a aboutiaux principales évolutions suivantes :;• De nouveaux candidats sont entrés en Phase  : leSAR 110894, antagoniste de récepteur H3, développédans la maladie d’Alzheimerle SAR 153192(anticorps monoclonal anti-DLL4, développé dans lecancer, issu de la collaboration avec Regeneron) ; leXL147 (inhibiteur oral de la PI3K) etle XL765(inhibiteur oral double de la PI3K et de la ciblemTOR), développés dans le cancer et issus de lasociété de biotechnologie Exelixis (voir section « 1.D.laAcquisitionscombinaison AVE 0010/Lantus® dans le traitement dudiabète de typele SAR 103168 (inhibiteurmultikinase) développé dans la leucémie myéloïdeaigüe ; le SAR 236553 (anticorps monoclonal anti-PCSK9 issu de la collaboration avec Regeneron),évalué dans le traitement de l’hypercholestérolémie ;le SAR 161271 (insuline à action prolongée) ; et leSAT231893 de Regeneron (anticorps monoclonalanti-IL4 pourle traitement de l’asthme et de ladermatite atopique).partenariats »ci-dessous)et;;• Le SAR 164877, anticorps monoclonal anti-NGFdéveloppé dans le traitement de la douleur encollaboration avec Regeneron, est entré en Phase II.pasatteintn’ayant• Par ailleurs, certains projets ont été arrêtés. EnPhase III, le saredutant n’a pas été poursuivi sur labase des résultats de l’étude en association àescitalopram dans la dépression ; l’AVE5530 a étéarrêté dans les hypercholestérolémies compte tenud’une efficacité insuffisante et les droits de Trovax®sont retournés à Oxford BioMedica plc ; à la suitecritèred’uneétudeled’évaluation primaire,développement de xaliprodène contre certainesneuropathies ; à la vue des récentes avancéesthérapeutiques dans la prévention des accidentsthromboemboliques chez des patients souffrants defibrillation auriculaire, il a été décidé de mettre fin aucettedéveloppementd’idrabiotaparinuxleindication ; enfin,lesdéveloppement de larotaxel. En Phase II,développements de l’AVE0657 dans l’apnée dulessommeil,il a été décidé d’arrêteril a été décidé d’arrêter180575dansdansSSRsondudepolyneuropathiesl’AVE1642diabétiques,(anti-IGF 1) en oncologie, de l’AVE1625 (inhibiteurCB1 dans la schizophrénie), du SAR 407899(inhibiteur de la rho-kinase dans les troubles del’érection) et de l’ataciguat dans les douleursneuropathiques ont été arrêtés. En Phase I, douzeprojets n’ont pas été poursuivis.1.B. Demandes d’autorisations etmises sur le marché de nouveauxproduits• Approbation de Multaq® (dronédarone-compriméde 400 mg) aux États-Unis par la U.S. Food and DrugAdministration (FDA) le 2 juillet 2009, au Canada parSanté Canada le 12 août 2009, dans les 27 Étatsmembres de l’Union européenne par la Commissioneuropéenne le 30 novembre 2009, ainsi qu’en Suisse(novembre 2009) et au(juillet 2009), au BrésilMexique. Multaq® estle premier antiarythmiqueapprouvé aux États-Unis pour un bénéfice cliniquedans la réduction des hospitalisations d’origineles patients atteints decardiovasculaire,fibrillation atriale ou de flutter atrial ; dans ce pays lelancement de Multaq® a eu lieu le 28 juillet 2009.Dans l’Union européenne, Multaq® est indiqué chezles patients adultes, cliniquement stables, avec unantécédent ou un épisode en cours de fibrillationatriale non permanente, pour prévenir la récidive defibrillation atriale ou pourla fréquenceventriculaire ; le lancement en Allemagne a eu lieu enjanvier 2010.ralentirchez• Approbation parla FDA, en février 2009, deApidra® SoloSTAR® (insuline glulisine [origine ADNr]injectable), un stylo jetable prérempli contenantApidra®, un analogue de l'insuline à action rapide, quiestindiqué pour améliorer le contrôle glycémiquechez l'adulte et chez l'enfant (âgé de 4 ans et plus)atteints de diabète de type 1 ou chez l'adulte atteintde diabète de type 2.• Approbation dansl’Union européenne et auCanada, en septembre 2009, de ClikSTAR®,nouveau stylo rechargeable à insuline, conçu pourl’administration de Lantus® (insuline glargine [origineADNr], solution injectable), analogue de l’insulined’une efficacité constante sur 24 heures et/oud’Apidra® (insuline glulisine [origine ADNr], solutioninjectable), analogue de l’insuline d’action rapide.• Réception en décembre 2009 d’un avis favorable dedeseuropéennel’Agencemédicaments (EMA) concernantlemarché de DuoPlavin®, une nouvelle association fixela mise surl’évaluationpourDocument de référence 2009 sanofi-aventis125SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009etdeclopidogreld’acided’hydrogénosulphateindiqué dans laacétylsalicylique. Le composé estprévention des évènements athérothrombotiqueschez les patients adultes atteints d’un syndromecoronarien aigu, et qui reçoivent déjà à la fois duclopidogrel et de l’acide acétylsalicylique.• Accord donné par la FDA, en décembre 2009, pouraccélérer dans le cadre de procédures dites FastTrack l’examen des dossiers de BSI-201 dans letraitement du cancer du sein métastatique triplenégatif, et de cabazitaxel dans le traitement ducancer de la prostate en seconde intention.• Annonce par sanofi-aventis en décembre 2009 duretrait du dossier d’enregistrement d’éplivansérinedans l’insomnie aux États-Unis et en Europe, à lasuite de la lettre de réponse (Complete ResponseLetter) de la FDA datée de septembre 2009, etcompte tenu des nouveaux développements cliniquesimportants demandés ainsi que des contraintesd’accès au marché.1.C. Défense des produits du GroupesignificatifsL’année 2009 a été marquée par un certain nombrede développementsconcernant descontentieux en matière de brevets qui couvrent lesproduits du Groupe (voir note D.22.b) aux étatsinformationsfinancierscomplémentaires).consolidéspourdes1.C.a. Défense d’Eloxatine®(oxaliplatine) aux États-UnisAu mois de juin 2009, aux États-Unis,le TribunalFédéral pour le District du New Jersey (U.S. Districtfor the District of New Jersey) a rendu unCourtsummary judgment en faveur de certains fabricantsde génériques d’oxaliplatine. Le Tribunal a considéréque les versions génériques d’oxaliplatine qui seraientmises sur le marché par les concurrents du Groupene porteraient pas atteinte au brevet ‘874.Bien que sanofi-aventis ait obtenu en appell’infirmation du jugement du Tribunal Fédéral uncertain nombre de versions génériques d’oxaliplatineont été commercialisées « à risques » aux États-Unisau cours du 2nd semestre 2009. À ce jour le Groupen’a pas réussi à obtenir d’injonction permettant del’empêcher. Le 2 décembre 2009,le tribunal ademandé aux parties de se rapprocher afind’envisager un accord transactionnel.1.C.b. Défense de SoloSTAR® auxÉtats-Unis, en Allemagne et auDanemarkLe 22 décembre 2009, sanofi-aventis et Novo Nordiskont conclu un accord transactionnel mettant fin à tousleurs litiges en cours aux États-Unis, en Allemagne etau Danemark en droit de la propriété intellectuelleconcernant SoloSTAR®, Novopen® 4 et NovoFineAutocover®.1.D. Acquisitions et partenariatsAu cours de l’année 2009 de nombreuses acquisitionset accords de partenariats ont été signés. Lesprincipales transactions sont les suivantes :• Le 11 mars 2009, sanofi-aventis a conclu avecsuccès son offre sur Zentiva N.V. (Zentiva). A la suitedu règlement / livraison de cette offre publique, leGroupe détenait 99,1 % du capital de Zentiva au31 décembre 2009. Le prix d’acquisition, y comprisfrais, lié à cette opération s’est élevé à 1 200 millionsd’euros. Le chiffre d’affaires du groupe Zentiva s’estélevé à 735 millions d’euros pour l’année 2008, et à457 millions d’euros depuis la date d’acquisition.• Le 31 mars 2009, sanofi-aventis a pris le contrôle(100 %) de Laboratorios Kendrick (Kendrick), l’undes principaux fabricants de médicaments génériquesau Mexique. Kendrick a réalisé en 2008 un chiffred’affaires d’environ 26 millions d’euros.• Le 27 avril 2009, sanofi-aventis a pris le contrôle(100 %) de Medley au Brésil, 3èmelaboratoirepharmaceutique et un des leaders dans le domainedes génériques dans ce pays, avec un chiffred’affaires d’environ 160 millions d’euros réalisé en2008 (dont plus de deux tiers dans les génériques).Le prix d’acquisition des titres, sur la base d’unevaleur d’entreprise de 500 millions d’euros, s’est élevéà 348 millions d’euros, frais inclus.• Le 27 avril 2009, sanofi-aventis a pris le contrôle(100 %) de la société biopharmaceutique américaineInc (BiPar), qui développe deBiPar Sciences,nouvelles thérapies antitumorales sélectives pour letraitement de différents types de cancers. BiPar estleader dans le domaine émergent de la réparation del’acide désoxyribonucléique (ADN), utilisantlesinhibiteurs de l’enzyme poly ADP-ribose polymérase.L’étude pivot de Phase  du BSI-201, principalproduit de BiPar dans le traitement du cancer du seinmétastatique triple négatif, a démarré en juillet 2009(voir section « 1.A. Recherche et développement »).Le prix d’acquisition dépend de la réalisation, jugéeprobable,audéveloppement du BSI-201 et pourrait s’élever aumaximum à 500 millions de dollars US.paiementsd’étapesliésde126Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009• Le 14 mai 2009, sanofi-aventis a annoncé lasignature d’un accord de collaboration et de licenceen vertu duquel sanofi-aventis acquiertles droitsmondiaux surl’anticorps monoclonal humain anti-LIGHT développé par la société Kyowa Hakko KirinCo. Ltd. (Kyowa Hakko Kirin). Cet anticorps anti-LIGHT est actuellement en phase préclinique dedéveloppement et devrait être le premier de sacatégorie pourle traitement de la rectocolitehémorragique et de la maladie de Crohn. Sondéveloppement pourrait aussi se poursuivre dansd’autres indications comme le traitement de lapolyarthrite rhumatoïde. Selon les termes de l’accord,sanofi-aventis détiendra les droits exclusifs pourdévelopper ce produit à l’échelle mondiale, exceptionfaite du Japon et des pays asiatiques où les deuxparties assureront conjointement son développement.Kyowa Hakko Kirin conservera les droits decommercialisation du produit au Japon et en Asie,alors que sanofi-aventis en détiendra l’exclusivitédans le reste du monde. De plus, chacune des partiesa une option de copromotion du produit dans leterritoire de l’autre partie. Kyowa Hakko Kirin a reçuun versement initial et recevra des paiements d’étapedont le montant total pourrait atteindre 305 millions dedollars US. De plus, Kyowa Hakko Kirin recevra desroyalties ainsi que des paiements d’étapes liés auxperformances commerciales.• Le 28 mai 2009, sanofi-aventis a annoncé lasignature avec la société américaine de biotechnologieInc (Exelixis) d’un accord de licenceExelixis,mondiale en oncologie pour les molécules XL147 etXL765, ainsi qu’une collaboration exclusive derecherche pourla découverte d’inhibiteurs de laPhosphoinositide 3-Kinase (PI3K) dans le traitementdes tumeurs malignes. Aux termes de l’accord delicence, sanofi-aventis aura une licence exclusivemondiale pour XL147, un inhibiteur oral de la PI3K, etXL765, un inhibiteur oral double de la PI3K et de lacible mTOR (cible mammalienne de la rapamycine),qui sont actuellement en Phase I. Sanofi-aventis auraseul la responsabilité de toutes les activités cliniques,réglementaires, de production et de commercialisation.Exelixis participera à la conduite des essais cliniquesen cours et à venir. Aux termes de la collaborationexclusive de recherche, sanofi-aventis et Exelixiscombinerontleurs efforts de recherche pour établirplusieurs programmes précliniques liés aux inhibiteurssélectifs des isoformes de PI3K. Sanofi-aventis aurala responsabilité de toutes les activitésensuite seulréglementaires, de production et decliniques,lacommercialisationêtrecollaboration. Cependant, Exelixisproduitspourraissusdesderesponsable de la conduite de certains essaiscliniques. Selon les termes des accords, sanofi-aventisa versé à Exelixis un paiement initial et pourrait verserdes paiements d’étapes de développement etréglementaires qui pourraient atteindre, en totalité,plus d’un milliard de dollars US pour l’ensemble desprogrammes existants et à venir, couverts par cesdeux accords. En outre, Exelixis percevra desredevances surle chiffre d’affaires des produitscommercialisés ainsi que des paiements d’étapes liésaux performances commerciales de ces produits.lasuravecportantsociétécollaborationsurexpriment ou amplifient• Le 1er octobre 2009, sanofi-aventis a annoncé ladesignatureaméricainebiotechnologies Merrimack Pharmaceuticals,Inc(Merrimack) d’un accord mondial exclusif de licence etdele médicamentexpérimental MM-121 pour la prise en charge destumeurs solides. MM-121, actuellement en Phase  deson développement clinique, est le premier anticorpsmonoclonal totalement humain qui cible les cellulescancéreuses quilerécepteur ErbB3 (ou HER3). En vertu de cet accord,sanofi-aventis bénéficiera d’une licence exclusivemondiale pour développer, fabriquer et commercialiserMM-121. Merrimack conservera des droits éventuelsde copromotion aux États-Unis. Selon les termes decet accord, sanofi-aventis a versé une somme initialede 60 millions de dollars US pourles droits derecherche, de développement, de fabrication et decommercialisation. Merrimack recevra des paiementsd’étape pouvant atteindre 410 millions de dollars USpour MM-121, selon les progrès accomplis en termesde développement et d’enregistrement, de même quedes redevances sur les ventes mondiales du produit etventesdesmondiales du produit. Merrimack participera audéveloppement clinique de MM-121.additionnelspaiementsselonleslaoralavecsociétéinnovant• Le 21 octobre 2009, sanofi-aventis a annoncé labiopharmaceutiquesignatureaméricaine Wellstat Therapeutics Corporation(Wellstat) d’un accord de licence mondial concernantPN2034,deagentpremierle traitement dusensibilisation à l’insuline pourdiabète de type 2, et actuellement en Phase  dedéveloppement clinique. En vertu de cet accord,sanofi-aventislicence mondialeexclusive pour le développement, la fabrication et lacommercialisation de PN2034 et de ses composésassociés. Selon les termes de cet accord, Wellstat ales droits dereçu un paiementdeetdéveloppement,commercialisation, et pourra par ailleurs prétendre àinitial pourfabricationobtiendraunedeDocument de référence 2009 sanofi-aventis127SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009endetermesdéveloppementdes paiements d’étape en fonction des progrèsetaccomplisd’enregistrement. La totalité de tous ces paiementspourra atteindre 350 millions de dollars US. Wellstatrecevra également des redevances sur les ventesmondiales du produit et des paiements additionnelsliés aux performances commerciales.laetdepouravecsociétélicence mondial• Le 29 octobre 2009, sanofi-aventis a annoncé lasignaturebiopharmaceutiqueaméricaine Micromet, Inc (Micromet) d’un accord decollaborationledéveloppement d’un anticorps BiTE®, dirigé contre unantigène tumoral présent à la surface des cellulescancéreuses. En vertu de cet accord, Micromet seraprincipalement responsable de la découverte, de larecherche et du développement de l’anticorps BiTE®et ceci jusqu’à la fin des essais cliniques de Phase I,lesquels seront supervisés par un Comité de Pilotagemixte. Sanofi-aventis aura pour sa partl’entièreresponsabilité du développement ultérieur de cetanticorps et de la commercialisation à l’échellemondiale. Selon les termes de l’accord, sanofi-aventiss’est engagé à verser à Micromet une somme initialede 8 millions d’euros après la signature de l’accord.Micromet recevra des paiements d’étape, pouvantatteindre 162 millions d’euros, selon les progrèsetréalisésd’enregistrement, ainsi que des redevances sur lesventes mondiales du produit. Micrometrecevraégalement des paiements additionnels en fonctiondes performances commerciales du produit.développementtermesdeenetspécialisée• Le 30 octobre 2009, sanofi-aventis a pris le contrôle(100 %) de Fovea Pharmaceuticals SA. (Fovea),une société privée biopharmaceutique française derechercheendéveloppement,ophtalmologie. Fondée en 2005 à Paris, Foveadispose d’un portefeuille de trois produits enplateformedéveloppementtechnologique innovante et de plusieurs programmesde recherche en cours destinés au traitement desmaladies de la rétine. Selon les termes de l’accord, laatteindrevalorisation370 millions d’euros au maximum,incluant unpaiement initial immédiat de 90 millions d’euros et despaiements d’étape liés à chacune des trois moléculesen développement.l’entrepriseclinique,pourraitd’unede• Suite à la cession par Procter & Gamble de sonactivité pharmaceutique à Warner Chilcottle30(risédronatemonosodique), qui a été développé et commercialiséhistoriquement par sanofi-aventis en collaborationActonel®octobre2009,avec Procter & Gamble Pharmaceuticals, estcommercialisé depuis cette date en collaboration avecWarner Chilcott.la recherche,• Le 10 novembre 2009, sanofi-aventis et RegeneronPharmaceuticals, Inc (Regeneron) ont annoncé lasignature d’accords qui élargissent et prolongent leuractuelle collaboration axée surledéveloppement etla commercialisation d’anticorpsmonoclonaux thérapeutiques entièrement humanisés.jusqu’en 2017, sanofi-aventisÀ partir de 2010 etaugmentera son engagementfinancier annuel de100 millions de dollars à 160 millions de dollars par anle programme de recherche d’anticorps depourdeRegeneron. Sanofi-aventisprolonger le programme de recherche-développementde trois annéessupplémentaires en vue dudéveloppement d’autres anticorps et pour diversesactivités précliniques. Ces modifications ne modifientpas les conditions financières de l’accord signé ennovembre 2007 pourlacommercialisation d’anticorps-candidats (voir section« 3.1.3. Événements marquants de l’année 2007 » dudocument de référence 2007).le développement etpossibilitélaa• Le 30 novembre 2009, sanofi-aventis a pris lecontrôle (100 %) de la société Laboratoire Oenobiol(Oenobiol), un des leaders français des complémentsalimentaires consacrés à la santé et à la beauté. En2008/2009, Oenobiol a réalisé un chiffre d’affairesd’environ 57 millions d’euros.• Le 3 décembre 2009, sanofi-aventis a annoncé lasignature d’un accord de licence exclusif mondialavec l’Université Rockefeller (États-Unis) pour ledéveloppement, la fabrication et la commercialisationd’un nouvel anticorps monoclonal ciblant certainesformesamyloïdesdeparenchymateux dans le traitement de la maladied’Alzheimer.spécifiquesdépôts• Le 9 décembre 2009, sanofi-aventis a annoncé lasignature d’une alliance stratégique de recherche engénie biologique avec le California Institute ofTechnology (Caltech) de Pasadena (États-Unis),pour le développement de solutions thérapeutiques etdiagnostiques en santé humaine.laavecsociété• Le 10 décembre 2009, sanofi-aventis a annoncé lasignaturedebiotechnologies Alopexx Pharmarceuticals LLC(Alopexx) d’un accord de collaboration et d’une optionde licence portant sur un anticorps monoclonalhumain, premier de sa catégorie et actuellement enaméricaine128Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009phase de développement clinique, dans la préventionet le traitement des infections causées par S. aureus,S. epidermidis, E. coli, Y. pestis (la bactérie à l’originede la peste) et d’autres infections graves. Selon cetaccord, Alopexx conduira le développement de ceproduit jusqu’à la Phase I, prévue courant 2010. Aucours de cette Phase I, sanofi-aventis pourra exercerson option pour une licence exclusive mondiale pourdévelopper et commercialiser ce produit. Sanofi-aventis financera une partie de la Phase I. Le Groupea versé à Alopexx un paiement initial et versera desdupaiementsdéveloppement,lacommercialisation pour un montant pouvant atteindre210 millions de dollars US. Par ailleurs il versera desredevances surles ventes des produits ainsicommercialisés et des paiements additionnels liésaux performances commerciales.l’enregistrementl’avancementd’étapesselondedeet• Le 21 décembre 2009, sanofi-aventis a annoncéavoir finalisé un accord selon lequel sanofi-aventispourrait acquérir 100 % des actions actuellement encirculation de Chattem, Inc (Chattem), dans le cadred’une offre publique d’achat en numéraire, soitenviron 1,9 milliard de dollars US. Créée en 1879,Chattem estfabricants etl’un des premiersdistributeurs de produits de marque de santé grandpublic, de produits de soins et de complémentsalimentaires sur des marchés de niche aux États-Unis. La société a réalisé en 2008 un chiffre d’affairesde 455 millions de dollars US, dont 95 % aux États-Unis. Sanofi-aventis a également annoncé qu’ilcompte convertir en produit en vente libre aux États-son médicament antihistaminique Allegra®Unis(fexofenadine),sousprescription ; après sa conversion, Chattem assurerala gestion de la marque Allegra® et sera la plateformede sanofi-aventis aux États-Unis pour les produitsd’automédication et de santé grand public. Selon lestermes de l’accord, l’offre publique d’achat porte sur laactuellementdistribuéenactiondollars US partotalité des titres de Chattem en circulation, au prix denuméraire,93,50représentant une prime de 44 % sur le cours declôture moyen des actions de Chattem au cours des6 mois qui ont précédé l’annonce de la transaction. Leconseil d’administration de Chattem a approuvé àl’unanimité cette opération et l’offre publique d’achat aété lancée le 11 janvier 2010 (voir section « 3.1.5.Événements récents postérieurs au 31 décembre2009 »).1.E. Investissementsdetechnologiquedéveloppement• En avril 2009, sanofi-aventis a annoncé uninvestissement de 90 millions de dollars US pourl’extension de son usine de fabrication implantée dansle Pôleetéconomique de Beijing (Chine), et la construction dechaînes de production de SoloSTAR®,le dispositifd’injection prérempli de Lantus®, dotées d’unecapacitéjusqu’à50 millions d’unités. Sanofi-aventis a égalementannoncé la conclusion d’un nouveau partenariat avecla société chinoise de Diabétologie en vue dulancement d’un projet de génotypage impliquant46 000 patients diabétiques ou non-diabétiques.productionpouvantallerde• En mai 2009, sanofi-aventis a officiellement lancé leprojet Biolaunch sur son site de production deVitry-sur-Seine (France). Cet investissement de prèsde 200 millions d’euros permettra de créer la premièreplateforme de biotechnologies du Groupe qui produirades anticorps monoclonaux à partir de 2012.• En juin 2009, sanofi-aventis a annoncé le rachat àPfizer pour un montant de 30 millions d’euros du sitede production de Diabel à Francfort (Allemagne), quiest l’un des centres de production d’insulines les plusgrands et les plus modernes du monde.2. ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS (VACCINS)2.A. Demandes d’autorisations etmises sur le marché de nouveauxvaccins• Autorisation en février 2009 parla Commissioneuropéenne de la mise sur le marché du premiervaccin antigrippal administré au moyen d’un nouveauintradermique.micro-injectionsystèmedeCe nouveau vaccin contre la grippe saisonnière estcommercialisé sous les noms d’Intanza® et IDflu®.en marsl’Agence• Autorisationaustralienne des produits thérapeutiques (TGA) de lale marché d’Emerflu®, vaccin contre lamise surgrippe pandémique à usage humain.2009parDocument de référence 2009 sanofi-aventis129SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009• Autorisation en septembre 2009 par la FDA de lamise sur le marché du vaccin grippe monovalentpouraux États-Unis,A(H1N1)l’immunisation active contre la grippe due au viruspandémique A(H1N1) 2009 chez tous les sujets âgésde 6 mois ou plus.indiqué2009• Autorisation en octobre 2009 par l’Agence françaisede sécurité sanitaire des produits de santé (Afssaps)de la mise sur le marché en France de Panenza®,vaccin monovalent sans adjuvant contre la grippeA(H1N1) 2009 ,indiqué pour l’immunisation activecontre la grippe due au virus pandémique A(H1N1)2009 chez les adultes et les enfants de plus de 6 mois.• Approbation en décembre 2009 par la FDA de lademande complémentaire de licence biologique(sBLA) pour la mise sur le marché américain deFluzone® Haute Dose, vaccin indiqué chez lesadultes de 65 ans et plus et qui sera mis à dispositionpour la campagne grippe saisonnière 2010/2011.2.B. Recherche et développementsemestre 2009 d’arrêter en Phase• Dans le cadre de la transformation de la Rechercheil a été décidé auet Développement du Groupe,1erledéveloppement du vaccin visantle traitement dumélanome et de ne pas poursuivre en Phase  leprojet pentavalent Unifive™ (DTP-HepB-Hib) sur lazone intercontinentale, en réallouant les ressourcessur le vaccin hexavalent Hexaxim® (DTP-HepB-Polio-Hib). Au cours du 2ème semestre 2009, deux vaccinssont entrés en Phase  : le vaccin purifié vero contrela rage, version améliorée du vaccin Verorab®, et unvaccingénérationde(A,C,W,Y) contre la méningite à méningocoques chezle nourrisson. Par ailleurs trois candidats vaccins sontentrés en Phase  : un candidat vaccin (formulationmultiprotéique) contre la pneumonie à streptocoques,uncontrePseudomonas aeruginosa, et un vaccin contre lesrotavirus développé par Shantha Biotechnics (voir« 2.C. Investissements, acquisitions et partenariats »ci-dessous).quadrivalentd’anticorps)(fragmentsdeuxièmevaccinréalisés• En octobre 2009 sanofi pasteur a annoncé lesrésultats de l’analyse intermédiaire des essaiscliniquesâgésrespectivement de 18 à 64 ans et de plus de 65 ansavec le vaccin monovalent contre la grippe A(H1N1)2009 homologué aux États-Unis. Ces résultats,obtenus dans le cadre d’une étude contrôlée contreadulteschezdesplacebo portant sur 849 adultes,indiquent qu’uneseule dose de 15 microgrammes de ce vaccin grippemonovalent A(H1N1) administrée aux adultes induit,21 jours après la vaccination, une forte réponseanticorps considérée comme protectrice, même chezles sujets les plus âgés. Par ailleurs,les résultatsd’essais cliniques réalisés en Europe ont confirméqu’une seule dose de vaccin monovalent contre lagrippe A(H1N1) 2009, Panenza® (dosé à 15microgrammes, sans adjuvant) ou Humenza® (dosé à3,8 microgrammes, avec adjuvant), induit une forteréponse immunitaire chez les enfants (âgés de 3 anset plus) ainsi que chez les adultes.2.C. Investissements, acquisitions etpartenariats• En mars 2009 sanofi-aventis a annoncé la signatured’un contrat avec les autorités mexicaines, pour laconstruction d’une usine de production de vaccincontre la grippe, représentant un investissement de100 millions d’euros. Selon les termes du contrat,sanofi pasteur produira le vaccin contre la grippe encollaborationnationalmexicain de vaccins.avec Birmex,producteur• En mai 2009 la FDA a homologué la nouvelle unitéde production de vaccin grippal de sanofi pasteur,située à Swiftwater en Pennsylvanie (États-Unis).L’investissement, qui s’élève à 150 millions de dollarsUS, permettra d’augmenter la capacité annuelle deproduction à environ 150 millions de doses de vaccintrivalent contre la grippe aux États-Unis.• Au cours du même mois, sanofi-aventis a lancé laconstruction d’un nouveau centre de production devaccins de sanofi pasteur à Neuville-sur-Saône(France);l’investissement s’élève à 350 millionsd’euros. Cette unité devrait être opérationnelle à partirde 2013 et aura une capacité de 100 millions dedoses du nouveau vaccin contre la dengue,actuellement en développement.• Le 31 août 2009, sanofi-aventis a pris le contrôle deShantha Biotechnics (Shantha) via l’acquisition deShanH, holding française créée par Mérieux Allianceet détenant la majorité de Shantha. Shantha est unesociété de biotechnologies basée à Hyderabad (Inde)qui développe, produit et commercialise des vaccinsrépondant aux normes internationales. Son chiffred’affaires pourl’année 2009 s’élève à environ50 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, sanofi-aventis détient environ 95 % des titres de Shantha.130Document de référence 2009 sanofi-aventis3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 2009• En juin 2009, le Groupe a annoncé son intention dedonner 10 % de sa production de vaccins A(H1N1)contre la grippe, dans la limite de 100 millions dedoses, à l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS)pour contribuer à répondre à la pandémie dans lespays en développement. Cette donation vise àrépondre à la pandémie de grippe 2009 due àl’émergence de la nouvelle souche grippale A(H1N1)et remplace le précédent engagement de la société,pris en 2008 dans le contexte de la menacela donation depandémique H5N1. Toutefois,100 millions de doses se fera sur la base de souchesA(H1N1) ou bien H5N1 ou toute autre souche ayant lepotentiel de générer une pandémie grippale.etsectionci-dessus)« 2.C.partenariats »• En septembre 2009, sanofi pasteur a annoncé queAcquisitions,Shantha(voirinvestissementsaremporté des contrats auprès de l’UNICEF, uneagence des nations Unies, pourla fourniture duvaccin pentavalent SHAN5TM (combinaison vaccinalecontre la diphtérie,lesinfections à Haemophilus influenzae type B etl’hépatite B). Les contrats totalisent 340 millions dedollars US et couvrent la période 2010-2012.la coqueluche,le tétanos,• Sanofi Pasteur a annoncé en décembre 2009l’extension en Amérique latine du programme d’essaiscliniques de son vaccin contre la dengue, avec unenouvelle étude multicentrique chez les enfants et lesadolescents au Mexique, en Colombie, au Honduraset à Porto Rico ; cette étude vient compléter un essaiantérieur au Mexique et un essai en cours au Pérou.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3etsoncommercialiser• En décembre 2009, sanofi pasteur a annoncé lasignature d’un accord exclusif mondial avec la sociétéprivée de biotechnologies américaine Syntiron pourdéveloppervaccinprophylactique contre les infections à staphylocoque ycompris le Staphylococcus aureus résistant à laméthicilline (S. aureus méthiR, ou SARM). Selon lestermes de l’accord, sanofi pasteur soutiendra ledéveloppement préclinique du produit en collaborationavec Syntiron, puis prendra en charge toutes lesétapes ultérieures, jusqu’à l’homologation du vaccinparsacommercialisation. L’accord comprend un droit delicence initial, et prévoit des paiements échelonnésainsi que le versement de redevances sur les ventesdu produit.réglementairesautoritésleset2.D. Autres événements marquants• Sanofi Pasteur, la division vaccins du Groupe, areçu des commandes en mai,juillet et septembre2009 du Département Américain de la Santé pour laproduction d’un vaccin contre le nouveau virus grippalA(H1N1). La livraison des vaccins a débuté au coursdu 3ème trimestre 2009 et se poursuit jusqu’au débutde 2010. En France, sanofi pasteur a reçu en juillet2009 du Ministère de la santé en juillet 2009 unecommande de ce vaccin dont la livraison a débuté au4ème trimestre 2009. Au Brésil, un contrat pour laproduction et la fourniture du vaccin a été signé enseptembre 2009 avec l’Institut Butantan, à lademande du gouvernement brésilien.3. AUTRES ACTIVITÉS3.A. AcquisitionsÀ la suite d’un accord signé le 29 juillet 2009, sanofi-aventis a finalisé le 17 septembre 2009 l’acquisition dela participation de Merck & Co.,Inc. (Merck) dansMerial Limited (Merial) pour un montant de 4 milliardsde dollars US en numéraire. Créée en 1997, Merial estl’un des leaders mondiaux de la santé animale, avecdes ventes s’élevant à 2,6 milliards de dollars US en2009. Merial,parité(50/50) par Merck et sanofi-aventis, est désormaisdétenue à 100 % par sanofi-aventis. Depuis le17 septembre 2009, sanofi-aventis détient 100 % destitres Merial et a le contrôle exclusif de cette entité. Enapplication d’IAS 27, la société Merial est consolidéepar intégration globale dans les comptes du Groupe.précédemmentdétenueàDans le cadre de cet accord, sanofi-aventis aégalement signé un contrat d’option selon lequel, aprèsla fusion Merck/Schering-Plough, sanofi-aventis aura lapossibilité de réunir Intervet/Schering-Plough AnimalHealth et Merial au sein d’une joint-venture détenue àparité par Merck et sanofi-aventis. Compte tenu ducaractère hautement probable de l’exercice de cetteoption au 31 décembre 2009, sanofi-aventis enregistreMerial au travers de sa contribution au résultat net sur laligne « Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée » (le chiffre d’affaires de Merial n’est pasconsolidé) conformément à la norme comptable IFRS 5.En cas d’exercice de cette option par sanofi-aventis,outre la conclusion des contrats définitifs, la constitutionde cette nouvelle joint-venture dans la santé animaleserait soumise aux conditions habituelles de revue desautorités de la concurrence appropriées.Document de référence 2009 sanofi-aventis131SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 20093.B. InvestissementsEn octobre 2009, Merial, la division santé animale duGroupe, a annoncé un investissement de 70 millionsde dollars US qui permettra de doubler la capacité deproduction de son usine de Nanchang (Chine)spécialisée dans la production de vaccins aviairespour le marché domestique chinois.4. AUTRES ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 20094.A. Programme de transformation desanofi-aventisd’euros d’économies (1) récurrentes (avant impôts)rapport à 2008. Ces économiesen 2013 parimpliqueront toutes les fonctions du Groupe.les défis auxquelsDepuis le début de l’année 2009,le Groupe estengagé dans un large programme de transformationl’industrieafin de releverpharmaceutique doit faire face et devenir un leaderglobal et diversifié dans le domaine de la santépermettant d’assurer les sources d’une croissanceapérenne. Ceparticulièrement progressé et ce dans les troisgrandes orientations définies :transformationprogrammede– AméliorerenRecherchel’innovation&Développement. La nouvelle approche de R&Dvise à renforcer la créativité et l’innovation, tout enétant centrée sur les besoins du patient. Celle-ci enréduisant la complexité de l’organisation, favoriseraune approche plus flexible et entrepreneuriale.Cette nouvelle approche devra adopter unenouvelle culture ouverte surles collaborationsexternes. En 2009, le Groupe a signé de nombreuxaccords avec des sociétés externes, notammentKyowa Hakko Kirin, Exelixis, Merrimack, Wellstat,l’Université Rockefeller,Micromet, Regeneron,sectionsCaltech, Alopexx et Syntiron (voiret« 1.D.« 2.C.etpartenariats »).AcquisitionsetInvestissements,partenariats »acquisitions– Saisir les opportunités de croissance externe. Aucours de l’année 2009,le Groupe a procédé àl’acquisition de nombreuses sociétés – notammentZentiva, Kendrick, Medley, BiPar, Shantha, Merial,Fovea et Oenobiol – et a finalisé un accord en vuesectionsdeet« 1.D.« 2.C.etpartenariats »).AcquisitionsetInvestissements,partenariats »acquisitionsde Chattem (voirl’acquisition– Adapter les structures du Groupe aux challenges àvenir. La mise en place du programme va setraduire par une amélioration de l’efficacité duGroupe et a pour objectif de réaliser 2 milliardsAinsi, l’objectif du Groupe est d’atteindre au moins lemême niveau de chiffre d’affaires en 2013 qu’en 2008avant toute acquisition significative. Les moteurs decroissance (notamment : vaccins, diabète, marchésémergents, santé grand public et nouveaux produits)doivent permettre de compenser l’impact sur le chiffred’affaires des pertes de brevets à venir et de générerune croissance plus durable avec un profil de risquemoindre à compter de 2013.les premiers résultats du programme deEn 2009,contrôle des coûts se sont traduits par une réductiond’un point des ratios des frais de Recherche &Développement et des frais commerciaux et générauxrapportés au chiffre d’affaires. Sanofi-aventis agénéré 480 millions d’euros d’économies en 2009.etdeambitioncompenserL’objectif d’économies de 2 milliards d’euros etlacontribution des moteurs de croissance existants ontdespourgénérificationsnetd’atteindrecomparable entre 2008 et 2013. De plus, la solidefournir unsituation financière du Groupe devraitpotentiel significatif de création de valeur à traversdes opportunités de croissance externes visant unretour sur investissement supérieur au coût du capital.l’impactrésultatun4.B. Assemblées généralesL’assemblée générale mixte des actionnaires s’estréunie le 17 avril 2009 et a adopté l’ensemble desrésolutions. Elle a notamment décidé de distribuer undividende net de 2,20 euros par action, soit uneaugmentation de 6,3 % parrapport à l’exerciceprécédent ; le dividende a été payé le 28 avril 2009.L’assembléelaacooptation de Christopher Viehbacher en qualitéd’administrateur.égalementgénéraleratifié(1) Avant impact de l’inflation et évolution significative de l’activité du Groupe, à taux de change constants132Document de référence 2009 sanofi-aventis3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.3. Événements marquants de l’année 20094.C. Gouvernement d’entrepriseaetdepourson mandatcoopté Serge WeinbergLe conseil d’administration s’est réuni le 16 décembre2009commeadministrateur en remplacement de Gunter Thielen,démissionnaireraisonspersonnelles. Cette cooptation sera soumise à laratification de l’assemblée générale des actionnairesdu 17 mai 2010,lors de laquelle il est prévu deproposer au conseil d’administration de sanofi-aventisla nomination de Serge Weinberg comme Présidentnon-exécutif de ce conseil en remplacement de Jean-François Dehecq, qui aura atteintla limite d’âgestatutaire à l’issue de cette assemblée générale.4.D. Autres événements marquants• Sanofi-aventis a procédé avec succès au placementde quatre émissions obligataires en euros au cours del’année 2009, pour un montant global de 4,5 milliardsd’euros : deux émissions obligataires à 4 et 7 anspour un montant total de 3 milliards d’euros le 6 mai2009, et deux émissions obligataires à 5 et 10 anspour un montanttotal de 1,5 milliard d’euros le1er octobre 2009.• Le 21 septembre 2009, sanofi-aventis a annoncé saprésence, pour la troisième année consécutive, dansle Dow Jones Sustainability World Index (DJSIl’indice de développement durable le plusWorld),important internationalement par le montant des actifsinvestis. Le DJSI World regroupe environ 10 % desentreprises les plus performantes en matière dedéveloppement durable, parmi 2 500 réparties dans lemonde.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis133SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 20093.1.4. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20091. RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2009Compte de résultats consolidés aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 200831 décembre200931 décembre2008(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres produits d’exploitationAutres charges d’exploitationAmortissement des incorporelsRésultat opérationnel avant restructuration,dépréciation des immobilisations corporelles etincorporelles, résultat de cessions, litigesCoûts de restructurationDépréciation des immobilisations corporelles etincorporellesRésultats de cessions, litigesRésultat opérationnelCharges financièresProduits financiersRésultat avant impôts et sociétés mises enéquivalenceCharges d’impôtsQuote-part du résultat net des sociétés mises enéquivalenceRésultat net de l’ensemble consolidé hors activitéMerial destinée à être échangée (1)Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée (1)Résultat net de l’ensemble consolidéDont Part des minoritairesDont Résultat net consolidé – Part du GroupeNombre moyen d’actions en circulation (en millions)Résultat de base par action (en euros)en % desventes100,0 %4,9 %(26,9 %)78,0 %(15,6 %)(25,0 %)en % desventes100,0 %4,5 %(26,6 %)77,9 %(16,6 %)(26,0 %)26,7 %23,4 %21,7 %15,9 %20,7 %15,1 %27 5681 249(7 337)21 480(4 575)(7 168)556(353)(3 483)6 457(585)(1 554)764 394(335)1034 162(682)6921204 2924413 8511 309,32,945 51618,8 %4 17215,1 %19,4 %18,0 %15,6 %14,0 %29 3061 443(7 880)22 869(4 583)(7 325)866(481)(3 528)7 818(1 080)(372)—6 366(324)246 066(1 364)8141755 6914265 2651 305,94,03(1) Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées).Les autres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D.8. aux états financiers consolidés.1.A. Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2009s’établit à 29 306 millions d’euros, en croissance derapport à 2008. L’effet des variations6,3 % parmonétaires estreflèteprincipalementl’appréciation du dollar US contrel’euro. À changes constants (1) et compte tenu defavorable de 1,0 point etl’impact des variations de périmètre (principalementconsolidation de Zentiva et Medley au 2ème trimestreet arrêt de la commercialisation de Copaxone® par leGroupe en Amérique du Nord depuis le 1er avril2008),le chiffres d’affaires est en progression de5,3 %. Hors variations de périmètre et à changesconstants,chiffred’affaires est de 4,0 %.croissanceorganiquedula(1) À taux de change constants ; voir définition en annexe à la section 3.1.12.134Document de référence 2009 sanofi-aventis3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009Tableau de passage du chiffre d’affaires publié au chiffre d’affaires à périmètre et changesconstants (2) 2009 et 2008(en millions d’euros)Chiffre d’affaires publiéImpact écart de conversionChiffre d’affaires à changes constantsImpact changement de périmètre200929 306(274)2008 Évolution27 568+6,3 %29 03227 568+5,3 %339Chiffre d’affaires à périmètre et changes constants29 03227 907+4,0 %1.A.a. Chiffre d’affaires par activitéLe chiffre d’affaires de sanofi-aventis est constitué du chiffre d’affaires de l’activité pharmaceutique et de celui del’activité vaccins humains (Vaccins).(en millions d’euros)PharmacieVaccinsTotal chiffre d’affairesÉvolutionà changesconstantsÉvolutionà donnéespubliées+3,7 %+19,2 %+5,3 %+4,5 %+21,7 %+6,3 %200824 7072 86127 568Évolutionà périmètreet changesconstants+2,3 %+18,9 %+4,0 %200925 8233 48329 306Activité pharmaceutiquele2009,chiffreEnl’activitépharmaceutique atteint 25 823 millions d’euros, encroissance de 3,7 % à changes constants et de 4,5 %à données publiées.d’affairesdeLe chiffre d’affaires des produits majeurs s’élève à13 278 millions d’euros, en progression de 4,6 % àchanges constants, et représente 51,4 % du chiffred’affaires de l’activité pharmaceutique contre 50,5 %en 2008. Cette croissance a été impactée par laconcurrence de génériques d’Eloxatine® aux États-Unis et en Europe ; hors cet élément, la croissance del’activité pharmaceutique aurait été de 2,2 pointssupérieure en 2009 (à changes constants).Le chiffre d’affaires des autres produits du portefeuilleaffiche une baisse de 6,0 % à changes constants, à6 078 millions d’euros contre 6 484 millions d’eurosen 2008. À changes constants, cette partie duportefeuille est en recul de 9,7 % à 3 283 millionsd’euros en Europe, en hausse de 1,2 % à 610 millionsd’euros aux États-Unis, et en baisse de 1,5 % dansles autres pays à 2 185 millions d’euros.(aujourd’huiL’activité Santé grand public en 2009 est encroissance de 26,8 % à changes constants, à1 430 millions d’euros. Elle intègre la consolidation deSymbion Consumersanofi-aventisHealthcare Holdings Pty Limited) à compter du1er septembre 2008, des produits de santé grandpublic de Zentiva à partir du 1er avril 2009, etd’Oenobiol à compter du 1er décembre 2009. Apérimètre et changes constants, la croissance est de8,1 %.L’activité Génériques affiche en 2009 un chiffred’affaires de 1 012 millions d’euros qui a quasimenttriplé (+198 % à changes constants). L’activité s’esttrouvée renforcée par la consolidation de Zentiva, deKendrick (à partir du 1er avril) et de Medley (à partir du1er mai). À périmètre et changes constants,lacroissance est de 8,7 %.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3(2) Voir définitions en annexe à la section 3.1.12.Document de référence 2009 sanofi-aventis135SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009Chiffre d’affaires 2009 et 2008(en millions d’euros)ProduitsLantus®Lovenox®Plavix®Taxotere®Aprovel®/CoAprovel®Eloxatine®Apidra®Multaq®Total produits majeursStilnox®/Ambien®/Myslee®Allegra®Copaxone®Tritace®Amaryl®Dépakine®Xatral®Actonel®Nasacort®Autres produitsSanté Grand PublicGénériquesIndicationsDiabèteThromboseAthérothromboseCancers du sein, du poumon,de la prostate, de l’estomac,de la tête et du couHypertensionCancer colorectalDiabèteFibrillation auriculaireTroubles du sommeilRhinites allergiques, urticaireSclérose multipleHypertensionDiabèteÉpilepsieHypertrophie bénigne de laprostateOstéoporose, maladie dePagetRhinites allergiques13 27812 47520093 0803 0432 6232 1771 236957137258737314674294163292962642206 0781 4301 012Évolutionà donnéespubliées+25,7 %+11,1 %+0,5 %Évolutionà périmètreet changesconstants+22,5 %+8,8 %+0,2 %Évolutionà changesconstants+22,5 %+8,8 %+0,2 %+7,1 %+2,8 %-28,8 %+39,8 %—+6,4 %+6,2 %+9,8 %-24,9 %-12,6 %+9,8 %+2,2 %+6,1 %+4,7 %-34,7 %+38,8 %—+4,6 %-1,3 %-2,6 %+20,6 %-9,2 %+4,2 %+7,1 %+6,1 %+4,7 %-34,7 %+38,8 %—+4,6 %-1,3 %-2,6 %-23,8 %-9,2 %+4,2 %+7,1 %20082 4502 7382 609*2 0331 2021 345*98—822*666*622491*379*322*319*-7,2 %-8,5 %-8,5 %330240*6 4841 203354-20,0 %-8,3 %-6,3 %+18,9 %+185,9 %-7,5 %-11,7 %-2,5 %+8,1 %+8,7 %+2,3 %-17,6 %-11,7 %-6,0 %+26,8 %+198,0 %+3,7 %Total activité pharmaceutique25 82324 707+4,5 % Une partie du chiffres d’affaires 2008 de ces produits a été reclassée sur les produits Santé Grand Public et Génériques.Chiffre d’affaires 2009 des principaux produits par zone géographique(en millions d’euros)Lantus®Lovenox®Plavix®Taxotere®Aprovel®/CoAprovel®Eloxatine®Apidra®Multaq®Stilnox®/Ambien®/Myslee®Allegra®Copaxone®Tritace®Amaryl®Depakine®Xatral®Actonel®Nasacort®Total3 0803 0432 6232 1771 23695713725873731467429416329296264220Évolutionà changesconstantsEuropeÉtats-UnisÉvolutionà changesconstants Autres paysÉvolutionà changesconstants7678901 5129289169868—7223454298832049316236+12,2 %+13,7 %-10,4 %+7,1 %+2,6 %-52,4 %+40,0 %—-3,9 %-20,0 %+20,7 %-8,2 %-6,4 %+2,8 %-28,9 %-25,0 %-2,6 %1 9091 822222*8277*6775425555306——9—147—158+23,6 %+5,3 %+28,5 %+5,3 %—-37,2 %+27,5 %—-4,8 %-15,9 %——+33,3 %—+16,0 %—-15,4 %40433188942231318215—246402131313241255610226+42,8 %+14,8 %+19,3 %+5,1 %+8,6 %-1,6 %+87,5 %—+9,1 %+13,9 %-54,8 %-11,3 %+7,2 %+15,7 %-10,8 %-2,7 %+0,0 % Ventes de principe actif à l’entité majoritairement détenue par BMS aux États-Unis.Lantus®, première marque d’insuline du marchémondial (source : IMS, ventes 2009), affiche en 2009une progression de 22,5 % (à changes constants) à3 080 millions d’euros, soutenue notamment par lestylo injecteur SoloSTAR®. Lantus® enregistre uneforte croissance dans les trois zones géographiques,respectivement à changes constants +23,6 % auxÉtats-Unis, +12,2 % en Europe et +42,8 % dans les136Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009autres pays. Dans ces autres pays, la croissance deLantus® est portée notamment par la Chine, le Japonet le Mexique qui affichent des hausses respectives (àchanges constants) de 113,7 %, 81,6 % et 48,2 %.Le chiffre d’affaires d’Apidra®, analogue de l’insulinehumaine à action rapide, atteint 137 millions d’euros,en hausse de 38,8 % (à changes constants),laperformance du produit bénéficiant du lancementd’Apidra® SoloSTAR® aux États-Unis.Lovenox®, l’antithrombotique leader aux États-Unis, enAllemagne, en France, en Italie, en Espagne et auRoyaume-Uni (source : IMS, ventes 2009), enregistreune progression de son chiffre d’affaires en 2009 de8,8 % (à changes constants) à 3 043 millions d’euros,soutenue par une croissance à deux chiffres en Europe(+13,7 % à changes constants à 890 millions d’euros)et dans la zone autres pays (+14,8 % à changesconstants à 331 millions d’euros). Aux États-Unis lechiffre5,3 % àenest1 822 millions d’euros.d’affaireshaussedeTaxotere® affiche une croissance en 2009 de 6,1 % àchanges constants à 2 177 millions d’euros, soutenuepar son utilisation dans le cancer du sein en situationadjuvante et dans le cancer de la prostate. Le chiffred’affaires bénéficie d’une bonne croissance dans lestrois zones géographiques, respectivement à changesconstants de 7,1 % en Europe, 5,3 % aux États-Uniset 5,1 % dans le reste du monde. Au Japon, le produitpoursuit sa progression avec un chiffre d’affaires de129 millions d’euros en hausse de 9,5 % (à changesconstants), soutenu notamment par son indicationdans le cancer de la prostate obtenue au secondsemestre 2008.Eloxatine® enregistre en 2009 un recul de 34,7 % àchanges constants à 957 millions d’euros, pénalisépar la poursuite de sa générification en Europe et laconcurrence de plusieurs génériques aux États-Unisau cours du 2ème semestre.Le chiffre d’affaires de l’hypnotique Stilnox® / Ambien® /Myslee® est en recul de 1,3 % à changes constants. AuxÉtats-Unis, Ambien CR® affiche une progression de 0,9 %(à changes constants) à 497 millions d’euros. Au Japon, lechiffre d’affaires de Myslee®, premier hypnotique du marché(source : IMS, ventes 2009), atteint 194 millions d’euros, enhausse de 15,2 % (à changes constants).constantsAllegra® affiche en 2009 un chiffre d’affaires àchanges2,6 % à731 millions d’euros reflétant l’arrivée de génériquesd’Allegra® D-12 aux États-Unis au 4ème trimestre 2009(qui fait suite à l’accord transactionnel relatif à l’actionreculdeenen contrefaçon contre la version générique de Barr) etla poursuite de sa générification en Europe. En 2009,les ventes ont baissé respectivement de 15,9 % et20 % (à changes constants) aux États-Unis et enEurope. Le produit poursuit sa croissance au Japonavec des ventes en hausse de 15,2 % à changesconstants, à 334 millions d’euros.L’arrêt de la commercialisation de Copaxone® par leGroupe en Amérique du Nord depuis le 1er avril 2008conduit à une baisse de 23,8 % de son chiffred’affaires consolidé surl’année 2009 (à changesconstants), à 467 millions d’euros.La commercialisation de Multaq® (voir section« 3.1.3. Événements marquants de l’année 2009 –1.B. Demandes d’autorisations et mises sur le marchéde nouveaux produits ») a débuté aux États-Unis au3èmetrimestre 2009. Son chiffre d’affaires atteint25 millions d’euros sur l’année.Activité(Vaccins)vaccinshumainsEn 2009, le chiffre d’affaires consolidé de l’activitéVaccins atteint 3 483 millions d’euros, en hausse de19,2 % à changes constants (+21,7 % à donnéespubliées), et soutenu par la forte performance dePentacel® et parles vaccins contre la grippeA(H1N1). La croissance à changes constants estsoutenue sur les trois zones géographiques : +19,1 %aux États-Unis à 2 098 millions d’euros, +15,9 % enEurope à 448 millions d’euros et +20,8 % dans lesautres pays à 937 millions d’euros. En excluantl’impact des ventes de vaccins contre la grippepandémique (A(H1N1) et H5N1),l’activité est enprogression de 7,1 % (à changes constants).Les Vaccins Polio Coqueluche Hib sont encroissance de 22,8 % (à changes constants) à968 millions d’euros, reflétant le succès de Pentacel®,premier vaccin combiné pédiatrique 5 en 1 homologuéleaux États-Unis en juin 2008 contre la diphtérie,tétanos, la coqueluche, la poliomyélite et Haemophilusinfluenzae type b (343 millions d’euros de chiffred’affaires en 2009 contre 84 millions d’euros en 2008).Le chiffre d’affaires des Vaccins Grippe est enhausse de 46,7 % (à changes constants) à1 062 millions d’euros. La hausse s’expliqueessentiellement par les livraisons en 2009 de lots devaccins contre le virus grippal A(H1N1) pour unmontant global de 440 millions d’euros, dont301 millions d’euros aux États-Unis.Les Vaccins Méningite Pneumonie atteignent538 millions d’euros, en croissance de 6,1 % (àchanges constants), en raison notamment de laDocument de référence 2009 sanofi-aventis137SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009bonne croissance du vaccin contre les infections àpneumocoques. Le chiffre d’affaires de Menactra®(vaccinàméningocoques) est en hausse de 1,1 % à445 millions d’euros (à changes constants).la méningitequadrivalentcontreLes Vaccins Rappels Adultes enregistrent unebaisse de chiffre d’affaires de 3,0 % (à changesconstants) à 406 millions d’euros. Le chiffre d’affairesd’Adacel® (rappel adulte et adolescenttétanos-diphtérie-coqueluche) atteint 267 millions d’euros, enretrait de 1,2 % à changes constants.Le chiffre d’affaires de Shantha, consolidé à compterdu 1er septembre 2009, atteint 17 millions d’euros en2009.Chiffre d’affaires 2009(en millions d’euros)Vaccins Grippe* (dont Vaxigrip® et Fluzone®)Vaccins Polio Coqueluche Hib (dont Pentacel® et Pentaxim®)Vaccins Méningite Pneumonie (dont Menactra®)Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel®)Vaccins Voyageurs et autres EndémiquesAutres vaccinsTotal activité Vaccins Vaccins grippe saisonnière et pandémique** Évolution de -0,2 % hors grippe pandémique (A(H1N1) et H5N1)Chiffre d’affaires 2009 par zone géographique20091 0629685384063131963 483Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants+44,3 %+26,0 %+14,0 %+1,8 %+1,3 %+10,7 %+46,7 %**+22,8 %+6,1 %-3,0 %0,0 %+6,8 %20087367684723993091772 861+21,7 %+19,2 %(en millions d’euros)TotalEuropeÉvolutionà changesconstants États-UnisÉvolutionà changesconstantsAutrespaysÉvolutionà changesconstantsVaccins Grippe* (dontVaxigrip® et Fluzone®)Vaccins Polio CoquelucheHib (dont Pentacel® etPentaxim®)Vaccins MéningitePneumonie (dont Menactra®)Vaccins Rappels Adultes(dont Adacel®)Vaccins Voyageurs et autresEndémiquesAutres vaccins Vaccins grippe saisonnière et pandémique1 062167+80,9 %618+36,2 %277+55,7 %135-12,5 %+56,8 %304+5,2 %96853840631319617622740+63,6 %+14,8 %-9,7 %-11,1 %529437310691350,0 %-8,5 %-15,8 %+13,2 %843421721+36,1 %+25,0 %+7,4 %+11,1 %En 2009,les ventes (non consolidées) de SanofiPasteur MSD, la joint-venture avec Merck & Co. Inc.en Europe, atteignent 1 132 millions d’euros, enbaisse de 11,0 % (à données publiées). Le chiffred’affaires de Gardasil®, vaccin pour la prévention desinfections par papillomavirus responsables du cancerdu col de l’utérus, atteint 395 millions d’euros sur lapériode contre 584 millions d’euros en 2008. Ce reculde 32,4 % s’explique par les importantes vaccinationsde rattrapage en 2008.1.A.b. Chiffre d’affaires par zone géographique(en millions d’euros)EuropeÉtats-UnisAutres paysTotalÉvolutionà changesconstantsÉvolutionà donnéespubliées+3,2 %+2,8 %+12,1 %+5,3 %-0,3 %+9,5 %+14,0 %+6,3 %200812 0968 6096 86327 568Évolutionà périmètreet changesconstants+0,3 %+5,4 %+9,1 %+4,0 %200912 0599 4267 82129 306En 2009, l’Europe enregistre une croissance de 0,3 %à périmètre et changes constants, pénalisée par lapoursuite de la générification d’Eloxatine® et dePlavix®. À changes constants,la zone affiche une138Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009croissance de 3,2 %, soutenue par la performance del’Europe de l’Est (+34,9 % à changes constants) quiintègre Zentiva depuis début avril.d’euros, en croissance de 19,0 % à changesconstants.Aux États-Unis,l’arrêt de la commercialisation deCopaxone® par le Groupe depuis le 1er avril 2008 et lagénérification d’Eloxatine® au 2ème semestre 2009conduisent à une croissance ralentie du chiffred’affaires (+2,8 % à changes constants). Lantus®(+23,6 % de croissance à changesconstants)et Lovenox® (+5,3 %) sontles principaux moteursde croissance de l’activité pharmaceutique. Lacroissance de l’activité Vaccins a été soutenue par lesventes de vaccins contre la grippe pandémique(A(H1N1) et H5N1).Dans les autres pays, le chiffre d’affaires est en haussede 12,1 % (à changesconstants), bénéficiantnotamment de la performance de l’activité Vaccins(+20,8 % à changes constants) et du dynamisme del’Amérique latine (+15,7 % à changes constants), duMoyen-Orient (+16,4 % à changes constants), de laChine (+28,8 % à changes constants), de la Russie(+59,8 % à changes constants) et du Japon. Dans cepays,atteint1 844 millions d’euros (+10,7 % à changes constants),bénéficiant des performances de Plavix®, de Myslee® etd’Allegra®. En Amérique latine, le chiffre d’affaires de1 913 millions d’euros est soutenu par une bonnecroissance organique ainsi que par l’acquisition deMedley au 2ème trimestre 2009.du Grouped’affaireschiffreleDans les pays émergents (voir section « 2.2.1.Stratégie »), le chiffre d’affaires atteint 7 356 millions1.A.c. Présence mondiale de Plavix® etAprovel®Deux des principaux produits du Groupe, Plavix® etAprovel®, sont issus de la recherche de sanofi-aventiset codéveloppés avec Bristol-Myers Squibb (BMS) dansle cadre d’une alliance. Les ventes (hors Japon) de cesdeux produits sont réalisées soit par sanofi-aventis soitpar BMS conformément aux termes de l’alliance (voirnote C.1. aux états financiers consolidés).Les ventes mondiales de ces deux produits sont unindicateur utile car elles montrent les tendances de laprésence globale de ces produits du Groupe, etpermettent de mieux comprendre et d’analyser soncompte de résultat, sa rentabilité et les résultats deses efforts de recherche et développement. Lesventes réalisées par BMS sur ces deux produitspermettent de comprendre l’évolution de certaineslignes du compte de résultat de sanofi-aventis, enparticulierles lignes « Autres revenus », où sontcomptabilisées les redevances perçues sur cesventes, « Quote-part du résultat net des sociétésmises en équivalence », où est enregistrée la quote-part revenant au Groupe du résultat réalisé par lesentités de l’alliance sur le territoire géré par BMS et« Part des minoritaires », où est enregistrée la quote-part revenant à BMS du résultat réalisé par les entitésde l’alliance sur le territoire géré par sanofi-aventis.Ventes mondiales de Plavix® et Aprovel® en 2009 et 2008 par zone géographique20092008sanofi-aventis(2)BMS(3)Totalsanofi-aventis(2)BMS(3)Total1 443—8972 3401614 0262554 4421 6044 0261 1526 7821 622—7112 3332113 3512483 8101 8333 3519596 14320092008sanofi-aventis(5)BMS(3)Totalsanofi-aventis(5)BMS(3)Total(en millions d’euros)Plavix®/Iscover®(1)EuropeÉtats-UnisAutres paysTotal(en millions d’euros)Aprovel®/Avapro®/Karvea®(4)EuropeÉtats-UnisAutres pays810—314172524192982524506816—291176499184992499475Total(1) Plavix® est commercialisé sous les marques Plavix® et Iscover®.(2) Chiffre d’affaires de Plavix® consolidé par sanofi-aventis hors ventes à BMS (311 millions d’euros en 2009 et 282 millions d’euros en 2008).(3) Devises converties par sanofi-aventis selon la méthode décrite en note B.2. aux états financiers consolidés.(4) Aprovel® est commercialisé sous les marques Aprovel®, Avapro® et Karvea®.(5) Chiffre d’affaires d’Aprovel® consolidé par sanofi-aventis hors ventes à BMS (113 millions d’euros en 2009 et 94 millions d’euros en 2008).2 0121 1241 9661 107888859Évolutionà donnéespubliées-12,5 %+20,1 %+20,1 %+10,4 %Évolutionà donnéespubliées-1,0 %+5,0 %+6,5 %+2,3 %Document de référence 2009 sanofi-aventis139SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009Évolution à changes constants des ventes mondiales de Plavix® et Aprovel® en 2009et 2008 par zone géographique(en millions d’euros)Plavix®/Iscover®EuropeÉtats-UnisAutres paysTotalAprovel®/Avapro®/Karvea®EuropeÉtats-UnisAutres paysTotal20092008Évolutionà changesconstants1 6044 0261 1526 7829825245061 8333 3519596 143992499475-10,3 %+12,8 %+14,4 %+6,2 %+0,8 %-1,6 %+7,2 %+1,7 %2 0121 966les ventes de Plavix®/Iscover®Aux États-Unis,(consolidées par BMS) en 2009 affichent uneprogression soutenue de 12,8 % à changesconstants, à 4 026 millions d’euros. En Europe, lechiffre d’affaires de Plavix® atteint 1 604 millionsd’euros en recul de 10,3 % à changes constants, enraison de la commercialisation de génériques utilisantdes sels alternatifs de clopidogrel, notamment auRoyaume-Uni, en Allemagne, et en France où leGroupe a lancé son propre générique ClopidogrelWinthrop® au 4èmelesuccès de Plavix® se poursuit avec un chiffred’affairesenprogression de 58,9 % à changes constants.trimestre 2009. Au Japon,339 millionsatteignantd’eurosDans un environnement concurrentiel,les ventesd’Aprovel®/Avapro®/Karvea®mondiales2009atteignent 2 012 millions d’euros, en croissance de1,7 % à changes constants. En Europe, le produit faitface à des génériques en Espagne et au Portugal enmonothérapie et affiche une croissance de 0,8 % deson chiffre d’affaires (à changes constants).en1.B. Autres revenusLes autres revenus, composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences, etcorrespondant à des activités courantes du Groupe,s’élèvent à 1 443 millions d’euros en 2009 contre1 249 millions d’euros en 2008.Les revenus de licences au titre de l’alliance mondialeavec BMS sur Plavix® et Aprovel® représentent1 155 millions d’euros en 2009 contre 985 millionsd’euros en 2008 (+17,3 % à données publiées). Cesrevenusforteaugmentation des ventes de Plavix® aux États-Unisainsi que de l’impact favorable de l’évolution du dollarUS par rapport à l’euro.bénéficientlicencededela1.C. Marge brute(78,0 % duLa marge brute s’élève à 22 869 millions d’euros encontre200921 480 millions d’euros en 2008 (77,9 % du chiffred’affaires).d’affaires)chiffreLe taux de marge brute de l’activité Pharmacierapporté au chiffre d’affaires s’améliore de 0,5 pointsreflétant à la fois la hausse des redevances perçues(+0,6 point) et l’évolution défavorable du ratio de coûtdes ventes (-0,1 point). Cette dernière évolution estprincipalement liée à :– l’effet favorable sur les revenus (chiffres d’affaireset autres revenus) des variations monétaires contrel’appréciation du dollar US)euro (principalementalors que les coûts des ventes du Groupe sontmajoritairement en zone euro,– l’impact favorable de l’arrêt de la commercialisationpar le Groupe de Copaxone® en Amérique du Nordà compter du 1er avril 2008,– un effet mix produit dû aux impacts des acquisitionsqui génèrent une marge brute moins élevée(principalement génériques).Le taux de marge brute de l’activité Vaccins rapportéau chiffre d’affaires est stable, reflétant la baisse desl’évolutionredevances perçuesfavorable du ratio de coût des ventes (+0,5 point), enparticulier liée à la revalorisation des devises contrel’euro.(-0,5 point) etDe plus, la marge brute consolidée est impactée de lacharge résultant de l'écoulement sur l’année 2009 desstocks réévalués à leur juste valeur dans le cadre desZentivaacquisitions(27 millions d’euros soit 0,1 point).principalementréalisées,140Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 20091.D. Frais de recherche etdéveloppementLes frais de recherche et développement s’élèvent à4 583 millions d’euros contre 4 575 millions d’eurosen 2008 et représentent 15,6 % du chiffre d’affairescontre 16,6 % en 2008. Ils sont en baisse de 1,4 % àchanges constants (en hausse de 0,2 % à donnéesconsolidées).L’activité Pharmacie génère des économies quirésultent d’un strict contrôle des coûts et de laréduction des frais d’études cliniques, en diminution àla suite des arrêts de certains projets découlant de larevue du portefeuille.Dans l’activité Vaccins,les frais de recherche etdéveloppement sont en augmentation de 66 millionsd’euros soit une hausse de 15,5 %, notamment liée àl’intégration d’Acambis depuis le 1er octobre 2008 etaux études cliniques liées à la grippe pandémique.1.E. Frais commerciaux et générauxfraisLescommerciaux et généraux atteignent7 325 millions d’euros contre 7 168 millions d’eurosl’année précédente, en hausse de 2,2 % (+1,1 % àchanges constants). Ils représentent 25,0 % du chiffred’affaires, contre 26,0 % du chiffre d’affaires en 2008,reflétant principalement des économies sur les fraisMarketing générées notamment par la reprise en avril2008 par Teva de la commercialisation de Copaxone®en Amérique du Nord, ainsi que des économies enEurope.sociétésnouvellement consolidées au cours de l’année 2009.intègrentfraisdeslesIlsles frais commerciaux etDans l’activité Vaccins,sont en hausse de 7,9 %. Cettegénérauxaugmentation est principalementliée à la grippepandémique ainsi qu’à l’intégration d’Acambis depuisle 1er octobre 2008.1.F. Autres produits et chargesd’exploitationEn 2009, les autres produits d’exploitation atteignent866 millions d’euros (contre 556 millions d’euros en2008) et les autres charges d’exploitation s’élèvent à481 millions d’euros (contre 353 millions d’euros en2008).Le solde des autres produits et charges d’exploitationreprésente un produit net de 385 millions d’euros en20092008.L’augmentation de 182 millions d’euros s’explique203 millionsd’euroscontreenprincipalement par la reprise de la commercialisationdu produit Copaxone® par Teva en Amérique du Norddepuis le 1er avril 2008, date à partir de laquelle leGroupe reçoit durant une période de deux ans unerémunération égale à 25 % des ventes du produit surce territoire et enregistrée en autres produitsd’exploitation.Le Groupe enregistre également des produits decession sur opérations courantes (56 millions d’eurosen 2009 contre 24 millions d’euros en 2008) et unrésultat de change opérationnel positif (40 millionsd’euros contre un résultat de change négatif de94 millions d’euros en 2008).1.G. Amortissement des incorporelsLa charge d’amortissement des incorporels ressort à3 528 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre3 483 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cetteaugmentation est principalement liée à l’évolution dudollar US contre l’euro et à l’acquisition de Zentiva.Ce poste concerne essentiellement l’amortissementdes actifs incorporels réévalués à leur juste valeurlors de l’acquisition d’Aventis (3 175 millions d’eurosen 2009 contre 3 298 millions d’euros en 2008).1.H. Résultat opérationnel avantrestructuration, dépréciation desimmobilisations corporelles etincorporelles, résultat de cessions,litigesindicateur s’élève à 7 818 millions d’euros enCet2009 contre 6 457 millions d’euros en 2008.1.I. Coûts de restructurationilstransformerLes coûts de restructuration représentent une chargede 1 080 millions d’euros en 2009 contre 585 millionsd’euros en 2008. En 2009,correspondentprincipalement aux mesures prises par le Groupepourla Recherche & Développementdans le but d’accroître l’innovation et pour adapter lesfonctions centrales du Groupe dans un but desimplification de l’organisation. Ces coûts concernentessentiellement des charges liées au personnel,relatives aux indemnités de départ en préretraite etaux indemnités de rupture anticipée de contrats dansle cadre des plans de départ volontaire. Dans unemoindre mesure, ils correspondent à la poursuite desmesures prises par le Groupe pour adapter son outilindustrielforcescommerciales.en EuropeajustersesetDocument de référence 2009 sanofi-aventis141SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009ilsEn 2008,correspondaient principalement àl’adaptation de l’outil industriel en France et aux coûtsliés aux mesures prises par le Groupe pour faire faceà l’évolution de l’environnement économique dansdifférents pays d’Europe, principalement en France eten Espagne.1.J. Dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporellesetdedatesl’évolutiondesLa charge nette de dépréciation des immobilisationscorporelles etincorporelles s’élève à 372 millionsd’euros en 2009, principalement liée à Benzaclin®,Nasacort® et Actonel® en raison de la prise enl’environnementcomptedeconcurrentieldesgénériques. Cette ligne inclut également une perte devaleur de 28 millions d’euros correspondant à la priseen compte de la décision de ne pas poursuivre ledéveloppement de TroVax® et du retrait du marché duproduit Di-Antalvic® suite la décision de l’Agenceeuropéenne du médicament (EMA). À l’exception deTrovax®, tous ces produits avaient été valorisés en2004 dans le cadre de l’acquisition d’Aventis.d’approbationEn 2008, cette ligne enregistrait une perte de valeursur immobilisations incorporelles de 1 554 millionsd’euros du fait de l’arrêt de projets en recherche et àla générification de produits commercialisés par leGroupe, essentiellement d’Aventis. L’arrêt de projetsen recherche concernait principalement larotaxel etcabazitaxel, nouveaux dérivés des taxanes pour letraitement du cancer du sein (1 175 millions d’euros),l’antihypertenseurd’euros)(projets reconnus lors de l’acquisition d’Aventis), etl’agent anticancéreux oral S-1 suite à la résiliation del’accordledéveloppement et la commercialisation de ce produit.De plus, Nasacort®, évalué dans le cadre del’acquisition d’Aventis en 2004, avait été dépréciésuite aux accords transactionnels avec Barr auxÉtats-Unis (114 millions d’euros).Taiho Pharmaceutical(57 millionsIlepatrilavecpour1.K. Résultat de cessions, litigesAu cours des exercices 2009 et 2008, le Groupe n’apas réalisé de cession majeure.En 2008, cette ligne incluait 76 millions d’euros dereprise de provisions sur des litiges.1.L. Résultat opérationnelLe résultat opérationnelressort à 6 366 millionsd’euros sur l’année 2009 contre 4 394 millions d’eurosen 2008, en hausse de 44,9 %.1.M. Charges et produits financiersLa charge financière nette est de 300 millions d’eurosen 2009 contre 232 millions d’euros en 2008, soit unevariation de 68 millions d’euros.Les frais financiers directementliés à la dettefinancière nette (dette financière à court terme et àlong terme diminuée de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie) ont atteint 222 millionsd’euros contre 183 millions d’euros en 2008. Malgréune diminution de la dette nette moyenne entre 2008et 2009, le Groupe est impacté par la baisse des tauxd’intérêtrémunérant ses placements qui se sontélevés en moyenne à 5,0 milliards d’euros en 2009contre 2,4 milliards d’euros en 2008.PharmaceuticalsEn 2008, dans le cadre de l’offre publique d’achat deTakedasurMillennium Pharmaceuticals, Inc (Millennium), sanofi-aventis avait apporté ses titres Millennium à l’offre.Cette opération avait dégagé un produit de 38 millionsd’euros.CompanyLtd.Enfin, la perte de change financière nette s’élève à67 millions d’euros en 2009 (contre 74 millionsd’euros en 2008).1.N. Résultat avant impôts et sociétésmises en équivalenceLe résultat avantimpôts et sociétés mises enéquivalence s’élève à 6 066 millions d’euros en 2009contre 4 162 millions d’euros en 2008, en hausse de45,7 %.1.O. Charges d’impôtsLes charges d’impôts représentent 1 364 millionsd’euros en 2009 contre 682 millions d’euros en 2008.Le taux effectif d’imposition(1) ressort à 28,0 % contre29,0 % sur l’année 2008 ; la baisse de ce taux estdirectement liée à l’entrée en vigueur en 2009 d’un(1) calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, quote-part du résultat Merialet résultat net Part des minoritaires, et diminué des produits et charges financiers.142Document de référence 2009 sanofi-aventisavenant à la convention fiscale entre la France et lesÉtats-Unis supprimant la retenue à la source entre lesdeux États sous certaines conditions. Cet avenant agénéré en 2009, au niveau du résultat net consolidé,une reprise d’impôt différé de 106 millions d’euros surle coût fiscal de distribution de réserves des filiales duGroupe au 1er janvier 2009.Par ailleurs, la différence avec le taux de l’impôt sursociétés en vigueur en France en 2009lesl’effet de la(34 %) s’explique principalement partaxation à taux réduit des redevances en France.En 2008, un profit de 221 millions d’euros avait étécomptabilisé au niveau du résultat net consolidé, à lasuite de reprises de provisions d’impôts liées à larésolution de contrôles fiscaux.1.P. Quote-part du résultat net dessociétés mises en équivalenceLa quote-part du résultat net des sociétés mises enéquivalence est de 814 millions d’euros en 2009contre 692 millions d’euros en 2008. Ce poste intègrela quote-part de profit après impôtsprincipalementprovenant des territoires gérés par BMS dans le cadrede l’alliance sur Plavix® et Avapro®, en progressionde 26,0 % à 785 millions d’euros contre 623 millionsd’euros en 2008. La hausse de cette quote-part estdirectement liée à la croissance des ventes de Plavix®aux États-Unis (+12,8 % à changes constants) et à larevalorisation du dollar US parrapport à l’euro(+7,0 %).1.Q. Résultat net de l’activité Merialdestinée à être échangéeÀ compter du 18 septembre 2009, date à laquellesanofi-aventis a le contrôle exclusif de Merial,lesactivités de cette société sont consolidées parintégration globale. Au 31 décembre 2009, enapplication d’IFRS 5, le résultat de Merial est présentésur la ligne « Résultat net de l’activité Merial destinéeà être échangée » (voir note « D.8. Actifs destinées àêtre cédés ou échangés » aux états financiersconsolidés). Ce résultats’élève pour 2009 à175 millions d’euros contre 120 millions d’euros en2008.(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009La bonne performance des activités de Merial ainsique la revalorisation du dollar US par rapport à l’eurosoutiennent la progression de ce résultat qui intègre100 % du résultat de Merial à compter du18 septembre 2009 contre 50 % auparavant. Parailleurs, ce résultatinclut une charge nette de46 millions d’euros liée à l’écoulement des stocksréévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition,dans le cadre de l’affectation provisoire du prixd’acquisition des 50 % de Merial acquis en 2009.1.R. Résultat net de l’ensembleconsolidéLe résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à5 691 millions d’euros en 2009 contre 4 292 millionsd’euros en 2008.1.S. Part des minoritairesdespartactionnaires minoritairesLaatteint426 millions d’euros en 2009 contre 441 millionsd’euros en 2008. Elle intègre notamment la quote-partde profit avant impôts, versée à BMS, qui provient desterritoires gérés par sanofi-aventis (405 millionsd’euros contre 422 millions d’euros en 2008).1.T. Résultat net consolidé – Part duGroupeLe résultat net consolidé – Part du Groupe s’élève à5 265 millions d’euros contre 3 851 millions d’eurosen 2008.Le bénéfice net par action (BNPA) s’établit à4,03 euros en 2009 contre 2,94 euros en 2008, encroissance de 37,1 %, surla base d’un nombremoyen d’actions en circulation de 1 305,9 millions en2009 contre 1 309,3 millions en 2008. Sur une basediluée, le BNPA s’établit à 4,03 euros en 2009 contre2,94 euros en 2008, sur la base d’un nombre moyend’actions après dilution de 1 307,4 millions en 2009 et1 310,9 millions en 2008.1.U. Résultat net des activités (1)Le résultat net des activités s’élève à 8 629 millionsd’euros en 2009 contre 7 314 millions d’euros en2008, affichant une progression de 18,0 %.Document de référence 2009 sanofi-aventis143SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 20092. FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSLeimportants.Les opérations du Groupe génèrent des flux detrésorerieutiliseessentiellement les flux de trésorerie liés aux activitésopérationnelles pour réaliser ses investissements, etverse régulièrement des dividendes aux actionnaires.Au cours de l’année 2009, le Groupe s’est égalementendetté pour financer une partie de ses acquisitions.Groupe(en millions d’euros)Flux de trésorerie liés aux activités opérationnellesFlux de trésorerie liés aux activités d’investissementFlux de trésorerie liés aux activités de financementIncidence sur la trésorerie de la variation des taux de changeVariation nette de la trésorerieTableau synthétique des flux de trésorerie consolidésLa dette du Groupe, nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie (voir note D.17. aux étatsfinanciers consolidés), s’élève à 4 135 millionsd’euros au 31 décembre 2009 (8,5 % des capitauxpropres)aud’euros31 décembre 2008 (3,9 % des capitaux propres).780 millionscontre120098 515(7 287)(787)2546620088 523(2 154)(3 809)(45)2 515Les facteurs qui influent sur les résultats du Groupe –par exemple, les prix, les volumes, les coûts et lestaux de change – impactent également les flux detrésorerie opérationnels. Ces flux sont générésessentiellementproduitslespharmaceutiques sous prescription et de vaccinshumains ainsi que par les redevances perçues.ventespardeen 2009 contre 1 606 millions d’euros en 2008,correspondent essentiellement aux investissementsdans les sites industriels et de recherche ainsi qu’auxpaiementsdroitsincorporels. Ces droits incorporels (325 millionsliés à desd’euros en 2009) sont principalementaccords de licences.contractuelsrelatifsdesàLes flux de trésorerie liés aux activités opérationnelless’élèvent à 8 515 millions d’euros en 2009 contre8 523 millions d’euros en 2008. En 2009, la margebrute d’autofinancement atteint 9 362 millions d’euroscontre 8 524 millions d’euros en 2008, reflétant labonne performance des activités.restructuration,La marge brute d’autofinancement varie selon lesinfluent le résultat opérationnelmêmes facteurs quiavantdesdépréciationimmobilisations corporelles et incorporelles, résultatsde cessions, litiges. La principale différence est que lamarge brute d’autofinancement inclut le résultat dessociétés mises en équivalence nets des dividendesreçus ou assimilés.Le besoin en fonds de roulement croît de 847 millionsd’euros en 2009 ;il était stable en 2008. Cetteaugmentation est principalement liée à la croissancededansl’augmentation des stocks (489 millions d’euros) etdes créances clients (429 millions d’euros) en 2009.l’activitéreflète2009quiensedefluxtrésorerieactivitésLesd’investissement se soldent par un besoin de7 287 millions d’euros en 2009 contre 2 154 millionsd’euros en 2008.auxliésLes acquisitions d’immobilisations corporelles etincorporelles, qui s’élèvent à 1 785 millions d’euroslesurdesrachatLes investissements financiers s’élèvent à 5 568 millionsd’euros nets de la trésorerie acquise. Ils sont valorisés,dettes incluses, à 6 334 millions d’euros et portentprincipalementtitres Merial(2 829 millions d’euros), Zentiva (1 752 millions d’euros),Shantha (528 millions d’euros), Medley (451 millionsd’euros) et BiPar (253 millions d’euros). En 2008, lesinvestissements financiers (667 millions d’euros nets detrésoreriesurportaientl’acquisition de l’intégralité des titres de la sociétébritannique Acambis Plc (332 millions d’euros) et de ceuxde la société australienne Symbion CP Holdings Pty Ltd,aujourd’hui sanofi-aventis Healthcare Holdings PtyLimited (329 millions d’euros).principalementacquise)Les produits de cession nets d’impôts (85 millionsd’euros) sont essentiellementliés à des cessionsd’immobilisations incorporelles, dont une partie estliée aux obligations de cessions dans le cadre del’acquisition de Zentiva. En 2008,les produits decession nets d’impôts représentaient 123 millionsd’euros, principalement relatifs à la cession en mai2008 des titres de la société Millennium.présententLes flux de trésorerie liés aux activités dedefinancement787 millions d’euros contre un solde négatif de3 809 millions d’euros en 2008. En 2009, ils intègrentpournotammentversementdividendenégatifsoldeundule144Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009court et2 872 millions d’euros (contre 2 702 millions d’euros en2008) et un recours au financement externe (variationnette des empruntslong terme) de1 923 millions d’euros (contre 69 millions d’euros en2008). Sanofi-aventis a notamment procédé en 2009 auplacement de cinq émissions obligataires pour unmontant global de 4,7 milliards d’euros (voir note D.17.aux états financiers consolidés). En 2008, dans le cadreladesprogrammesd’actionsrachatdedesociété sanofi-aventis,le Groupe avait égalementacquis 23,9 millions d’actions propres (1 227 millionsd’euros).Après incidence de la variation des taux de change, lavariation nette de la trésorerie à l’actif au cours del’année 2009 correspond à une augmentation de466 millions d’euros contre une augmentation de2 515 millions d’euros en 2008.3. BILAN CONSOLIDÉle total du bilan s’élève àAu 31 décembre 2009,80 049 millions d’euros contre 71 987 millions d’eurosau 31 décembre 2008, en hausse de 8 062 millionsd’euros.La dette financière nette du Groupe s’établit à4,1 milliards d’euros au 31 décembre 2009 contre1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2008. La dettefinancière nette est définie comme la somme de la dettefinancière à court terme et à long terme, diminuée dumontant de la trésorerie et des équivalents detrésorerie.Le ratio de dette financière nette sur fonds propres estpassé de 3,9 % à 8,5 %. L’endettement financier duGroupe au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008est détaillé (par nature, par échéance, par taux d’intérêtet par devise) en note D.17. aux états financiersconsolidés.Les financements en place au 31 décembre 2009, auniveau de la société sanofi-aventis, ne sont passubordonnés au respect de ratios financiers et necomportent ni clause d’indexation des marges nicommission en fonction du rating.Les autres principales évolutions du bilan sontrésumées ci-dessous.destotalcapitauxàLe48 446 millions d’euros au 31 décembre 2009 contre45 071 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cettehausse nette s’explique principalement par :propress’établit• en réduction,les distributions aux actionnaires(versement du dividende de l’exercice 2008 pour2 872 millions d’euros) et la variation nette des écartsde conversion suite à la revalorisation de l’eurocontre les autres devises (295 millions d’eurosessentiellement sur le dollar US) ;• en augmentation, le résultat net consolidé – Part duGroupe de l’exercice 2009 (5 265 millions d’euros),•la réévaluation nette d’impôts de l’actif net de laquote-part d’intérêt déjà détenue dans Zentiva(80 millions d’euros) et Merial (922 millions d’euros),ainsi que les mouvements de capitaux liés aux plansde paiements en actions (levées d’options et produitsde cession d’actions propres liés aux options d’achat)pour 166 millions d’euros.Au 31 décembre 2009, le Groupe détenait 9,4 millionsde ses propres actions inscrites en diminution descapitaux propres, représentant 0,71 % du capital.postes« Écartsd’acquisition »Leset« Immobilisations incorporelles » (43 480 millionsd’euros au 31 décembre 2009) ont augmenté de57 millionss’expliqueprincipalement par :variationd’euros,qui• en augmentation,les impacts des acquisitions desociétés réalisées en 2009 (1 882 millions d’eurosd’écarts d’acquisition et 2 206 millions d’eurosd’immobilisations incorporelles) ;• en réduction, les amortissements et dépréciations dela période (3 950 millions d’euros).Les provisions et autres passifs non courants(8 311 millions d’euros au 31 décembre 2009) ontaugmenté de 581 millions d’euros, du fait notammentde l’augmentation nette des provisions pour retraites etautres avantages à long terme (de 274 millions d’euros)et de l’augmentation nette des provisions à caractèrefiscal (de 239 millions d’euros). L’impact de l’entréedans le périmètre de consolidation de sociétés acquisesen 2009 (principalement Zentiva et Medley) surl’augmentation nette totale s’élève à 250 millionsd’euros (voirla note D.18. aux états financiersconsolidés).Les impôts différés passifs nets (2 021 millionsd’euros au 31 décembre 2009) ont diminué de727 millions d’euros, notamment en raison des reprisesd’impôts différés passifs liées à la revalorisation desimmobilisations incorporelles acquises (661 millionsDocument de référence 2009 sanofi-aventis145SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009d’euros). La diminution provient également de laréduction des impôts différés passifs sur coûts fiscauxde distribution de réserves (126 millions d’euros), quiest principalement liée à l’entrée en vigueur de l‘avenantà la convention fiscale entre la France et les États-Unissupprimant la retenue à la source entre les deux Étatssous certaines conditions.Les autres passifs courants (5 445 millions d’euros)sont en augmentation de 724 millions d’euros,principalement en raison de la constitution deprovisions pour restructuration (en augmentation nettede 449 millions d’euros) (voir note D.19. aux étatsfinanciers consolidés).Les actifs nets destinés à être cédés ou échangés(4 909 millions d’euros) correspondent essentiellementaux actifs nets de la société Merial dont les activitéssont consolidées par intégration globale à compter du18 septembre 2009 et présentées conformément àIFRS 5 (voir note « D.8. Actifs destinées à être cédésou échangés » aux états financiers consolidés).4. ENGAGEMENTS HORS BILANLes obligations contractuelles et autres engagementscommerciaux du Groupe au 31 décembre 2009 sontprésentées dans la note D.21. aux états financiersconsolidés 2009, notamment en ce qui concerne lesengagements relatifs aux principaux accords decollaboration en recherche et développement.La note D.22.e) aux états financiers consolidés 2009détaille les principaux engagements contractuels duGroupe résultants de certaines cessions d’activité.3.1.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2009Le 11 janvier 2010, sanofi-aventis a lancé son offrepublique d’achat sur l’ensemble des actions ordinairesde Chattem, Inc (Chattem). Le 9 février 2010, sanofi-aventis a acquis 89,8 % du capital entièrement dilué deChattem (soit approx. 97 % des actions en circulation),après acceptation des actions valablement apportéesdans le cadre de l’offre.Le 29 janvier 2010, sanofi-aventis a signé desaccords en vue de la création d’une nouvellecoentreprise de santé grand public avec MinshengPharmaceutical Co., Ltd. Sous réserve de certainesconditions suspensives, y compris les approbationsréglementaires d’usage, sanofi-aventis devrait obtenirune part majoritaire dans cette nouvelle entreprise.événementsconseilLesd’administration du 9 février 2010 sont repris à lasection « 2.5. Événements récents ».postérieursau3.1.6. PERSPECTIVESMalgré la concurrence attendue des génériques etcompte tenu de la progression des plateformes decroissance, sanofi-aventis anticipe en 2010 unecroissance du bénéfice net des activités par action(BNPA des activités(1)), à taux de changes constants,comprise entre 2 % et 5 %, sauf événement adversepasmajeur. Cesperspectivesprennentneen compte une potentielle concurrence générique deLovenox®.le résultat net des activités(1) s’élève àEn 2009,8 629 millions d’euros soit 6,61 euros par action(voir section « 3.1.2. Chiffres clés 2009 – 2. Résultatnet des activités »).(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.146Document de référence 2009 sanofi-aventis3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.6. PerspectivesCes perspectives ont été élaborées selon desméthodes comptables conformes à celles suivies pourinformations historiques dul’établissement desGroupe. Elles ont été établiesla based’hypothèses définies par la Société et ses filiales,notamment concernant les éléments suivants :sur••••••••l’évolution des cours de change et des tauxd’intérêt ;la croissance des marchés nationaux dans lesquelsle Groupe est présent ;le niveau du remboursement des soins de santé,ainsi que les réformes portant sur la réglementationdes prix et les autres mesures gouvernementalesrelatives à l’industrie pharmaceutique ;l’évolution de la concurrence en termes de produitsinnovants et en termes d’introduction de produitsgénériques ;le respect des droits de propriété intellectuelle duGroupe ;l’avancement des programmes de recherche etdéveloppement ;l’impact de la politique de maîtrise des coûtsopérationnels et leur évolution ;le nombre moyen d’actions en circulation.Certaines de cesinformations, hypothèses etestimations, émanent ou reposent, entièrement ou enpartie, sur des appréciations et des décisions de ladirection du Groupe sanofi-aventis, qui pourraientévoluer ou être modifiées dans le futur.Avertissement sur les prévisions et lesinformations prospectivesCe document contient des déclarations prospectives(au sens du U.S. Private Securities Litigation ReformAct of 1995). Ces déclarations ne constituent pas desfaits historiques. Ces déclarations comprennent desprojections relatives au développement des produitset à leur potentiel et des estimations ainsi que leshypothèses surreposent, deslesquelles celles-cidéclarations portant sur des projets, des objectifs, desintentionsdesévénements, des opérations, des produits et desservices futurs ou les performances futures. Cessouvent êtredéclarations prospectives peuventconcernantattentesdesetidentifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper »,l’intention de », « estimer » ou« croire », « avoir« planifier », ainsi que par d’autres termes similaires.Bien que la direction de sanofi-aventis estime que cesraisonnables,déclarations prospectives sontlesle fait que cesinvestisseurs sont alertés sursoumises à desontdéclarations prospectivesnombreuxdifficilementprévisibles et généralement en dehors du contrôle desanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultatsdiffèrenteffectifsetsignificativement de ceux qui sont exprimés, induitsou prévus dans les informations et déclarationsprospectives.événementsincertitudes,réalisésrisquesetCes risques et incertitudes comprennent notammentinhérentes à la recherche etlesincertitudesdéveloppement,les futures données cliniques etanalyses, y compris postérieures à la mise sur lemarché, les décisions des autorités réglementaires,telles que la FDA ou l’EMA, d’approbation ou non, età quelle date, de la demande de dépôt d’unmédicament, d’un procédé ou d’un produit biologiquepour l’un de ces produits candidats, ainsi que leursdécisions relatives à l’étiquetage et d’autres facteursqui peuvent affecter la disponibilité ou le potentielcommercial de ces produits candidats, l’absence desontgarantie que les produitscommercial,approuvésl’approbationcommerciald’alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe àsaisir des opportunités de croissance externe ainsique ceux qui sont développés ou identifiés dans lesdocuments publics déposés par sanofi-aventis auprèsde l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de laSecurities and Exchange Commission (SEC), ycompris ceux énumérés ci-dessus et dans la section« 3.1.10. Facteurs de risque » de ce rapport degestion.candidatssuccèsserontfutureunetsuccèss’ilsleSanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettreà jour les informations et déclarations prospectivessousréserve de la réglementation applicablenotamment les articles 223-1 et suivants du règlementgénéral de l’AMF.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis147SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.7. Comptes annuels de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009 (normes françaises)3.1.7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS AU31 DÉCEMBRE 2009 (NORMES FRANÇAISES)Les grandes caractéristiques des comptes de sanofi-aventis au 31 décembre 2009 sont les suivantes :1. BILANLe total du bilan s’élève au 31 décembre 2009 à57 377 millions d’euros contre 56 467 millions d’eurosà fin décembre 2008. L’actif est principalementconstitué de titres de participation quitotalisent48 364 millions d’euros, soit 84 % du total de l’actif.• du résultat de l’année 2009 qui s’élève à3 936 millions d’euros ;• et de la création d’actions nouvelles émises dans lecadre de plan de souscription d’actions pour140 millions d’euros.La Société n’a pas fait usage au cours de l’exercicedes autorisations d’acheter en bourse ses propresactions.pour4 024 millionsL’actif circulant, s’élevant à 8 284 millions d’euros, estprincipalement constitué de créances sur les sociétésdu Groupeau31 décembre 2009 (contre 2 324 millions d’euros au31 décembre 2008) ainsi que de placements etdépôts à court terme pour 3 672 millions d’euros au31 décembre 2009 (contre 3 805 millions d’euros à fin2008).d’euroslespassif,capitauxAuà22 959 millions d’euros et représentent 40 % du totaldu bilan. L’augmentation de 1 204 millions d’euros dece poste résulte des éléments suivants :s’élèventpropres• de la distribution d’un dividende de 2 872 millionsd’euros en 2009 au titre de l’exercice 2008 ;2. COMPTE DE RÉSULTATLes dettes s’élèvent à 33 158 millions d’euros à fin2009 contre 33 137 millions d’euros à fin 2008 soitune augmentation de 21 millions d’euros. Cettesevariation estcompensent :imputable à trois effets qui•••la baisse de la dette vis-à-vis des sociétés duGroupe, qui s’élève au 31 décembre 2009 à24 587 millions d’euros contre 27 262 millionsd’euros à fin 2008, soit une diminution de2 675 millions d’euros ;le remboursement des lignes de crédit et des billetsde trésorerie pour 1 916 millions d’euros ;l’augmentation des emprunts obligataires pour4 336 millions d’euros.Les produits et charges d’exploitation dégagent unsolde positif de 663 millions d’euros en 2009 contreun solde positif de 541 millions d’euros en 2008.Le résultat financier s’élève à 2 812 millions d’eurosen 2009 contre 1 608 millions d’euros en 2008. Il estprincipalement composé :• de dividendes reçus des filiales pour 3 108 millionsd’euros en 2009 contre 3 006 millions d’euros en2008 ;• de la charge nette des intérêts versés sur dépôts etcomptes courants des filiales pour 159 millionsd’euros contre 844 millions d’euros en 2008,variation principalement liée à la baisse des tauxd’intérêt ;• et de la charge d’intérêts sur emprunts tiers nettedes intérêts sur placement pour 186 millionsd’euros au titre de l’exercice 2009 contre432 millions d’euros au titre de l’exercice 2008.Les produits et charges exceptionnels se traduisentpar un produit net de 793 millions d’euros en 2009contre un produit net de 1 209 millions d’euros en2008, dont un gain net de l’intégration fiscale de782 millions d’euros en 2009 contre 1 048 millionsd’euros en 2008.Compte tenu d’une charge d’impôts de 332 millionsle bénéfice net de l’exercice 2009 atteintd’euros,3 936 millions d’euros contre 3 097 millions d’eurospour l’exercice précédent.148Document de référence 2009 sanofi-aventis3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.7. Comptes annuels de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009 (normes françaises)3. PRISES DE PARTICIPATIONLe 30 octobre 2009, sanofi-aventis a acquis 100 % deFovea Pharmaceuticals, une société biopharmaceutiquefrançaise de recherche et développement, spécialiséedans l’ophtalmologie. Le prix d’acquisition inclut unpaiement initial de 112 millions d’euros et des paiementsd’étape liés à chacune des trois molécules endéveloppement.Le 4 septembre 2009, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Amérique du Nord 100 % de Société4. DETTES FOURNISSEURSAu 31 décembre 2009,le compte fournisseursprésente un solde créditeur de 655 millions d’eurosdont 57 millions d’euros de dettes sur immobilisation.Ce solde se décompose comme suit:••••fournisseurs tiers français : 15 millions d’euros,fournisseurs tiers étrangers : 17 millions d’euros,fournisseur groupe : 521 millions d’euros,fournisseurs102 millions d’euros.parvenuesfacturesnon–:La Loi de Modernisation de l’Économie a instauré àcompter du 1er janvier 2009 un plafond des délais dede Synthèse Chimique (filiale française) pour unmontant de 712 millions d’euros.Le 30 octobre 2009, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Europe le solde de sa participation danssanofi-aventis Productos Farmaceuticos(sociétéportugaise), soit 36,4 %, pour un montant de161 millions d’euros.règlement à 60 jours à compter de la date d’émissionde la facture (ou 45 jours fin de mois). Lorsque ceseuil est dépassé,les fournisseurs français de laSociété ont droit à des pénalités de retard depaiement correspondant à 3 fois le taux de l’intérêtlégal.Le compte fournisseur au 31 décembre 2009 estconstitué de factures non échues à hauteur de654 millions d’euros pour lesquelles les délais derèglement sont conformes à la loile soldecorrespond à des factures en litige.;SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis149SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données sociales3.1.8. DONNÉES SOCIALESLes données sociales représentent la consolidation, à l’échelle mondiale, des données des filiales intégréesglobalement dans le périmètre du Groupe.1. EFFECTIFSEffectifs inscritsRépartition par activité- Activité pharmaceutique- Activité VaccinsRépartition par sexe- Femmes- HommesLes effectifs totaux contribuant à l’activité du Groupeforces de ventesintérimaires et(effectifs inscrits,externes tiers) atteignent 111 568 personnes, enhausse d’environ 6 700 personnes par2008. Cette hausse est principalementacquisitions de sociétés par le Groupe en 2009.rapport àliée auxEffectifs inscrits(2) au 31 décembre104 86798 21357 89653 51514 51715 22832 45429 470MondeEurope2009200820092008États-Unis20092008Autres pays(1)2009200892 32012 54786 83311 38052 0055 89147 8835 63211 3103 20712 0333 19529 0053 44926 9172 55348 82556 04245 85652 35728 38729 50925 97127 5447 4577 0607 8277 40112 98119 47312 05817 412(1) Asie-Pacifique, Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Japon, Canada et Porto Rico.(2) Les effectifs inscrits s’entendent pour les employés bénéficiant d’un contrat avec le Groupe sanofi-aventis ; à ce titre, les stagiaires et apprentissont inscrits dans les effectifs lorsqu’ils sont sous contrat avec l’entité locale. Par ailleurs les effectifs inscrits excluent ceux de Merial ; au31 décembre 2009, Merial compte un effectif global de 5 601 personnes.Les effectifs inscrits au 31 décembre 2009 du Groupesanofi-aventis s’élèvent à 104 867 collaborateurs, enaugmentation de 6,8 % par rapport à 2008. Horsacquisitions (+ 8 916 personnes dont Zentiva :+ 5 860 personnes, et Medley : +1 632 personnes enShantha :activitéque+ 777 personnes en activité Vaccins),les effectifsaffichent une diminution de 2,3 %.pharmaceutique,ainsiLes effectifs de l’activité pharmaceutique augmententde 6,3 % par rapport à 2008. Les effectifs de l’activitéVaccins progressent de 10,3 % sur la même périodeet représentent désormais 12,0 % de l’effectif duGroupe.La France, dont l’effectif baisse de 1,9 % par rapportà 2008, demeure le premier pays d’implantation duGroupe avec 27 694 salariés (26,4 % de l’effectifles États-Unis avec 14 517monde), suivie parsalariésavec(13,8 %)9 121 salariés (8,7 %).l’AllemagneparetSi les effectifs aux États-Unis diminuent (de 4,7 %), leGroupe continue de renforcer sa présence dans lereste du monde et plus particulièrement en Europe del’Est, en Amérique latine, et en Asie Pacifique,respectivement de par les intégrations des effectifs deZentiva, Medley et Shantha.Le taux de féminisation du Groupe est de 46,6 %.Chez les cadres, ce taux est en augmentation de0,6 point par rapport à 2008 et s’établit à 45,1 %.La répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone est présentée dans le tableau ci-dessous :MondeEuropeÉtats-Unis200934 29219 13236 84914 594200833 50718 97631 90313 827200911 11713 04226 1407 597200810 41612 98823 0307 08120097 0823 5832 0781 77420087 5913 7212 0191 897Autres pays(1)2009200816 0932 5078 6315 22315 5002 2676 8544 849Forces de ventesRecherche et DéveloppementProductionMarketing et fonctions supportsTotal des effectifs inscrits au31 décembre(1) Asie-Pacifique, Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Japon, Canada et Porto Rico104 86798 21357 89653 51514 51715 22832 45429 470150Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données socialesAu 31 décembre 2009,les effectifs des forces deventes représentent 32,7 % de l’effectif monde, enaugmentation de 2,3 % parrapport à 2008,principalement en raison des acquisitions réalisées en2009. Par rapport à 2008, ils baissent dans l’activitépharmaceutique aux États-Unis et en France poursuivre l’évolution des marchés. Ils ont été renforcésen Europe de l’Est, en Asie Pacifique, en Chine et enRussie. Ils progressent dans l’activité Vaccins.Les effectifs en Recherche et Développement sontstables (évolution de 0,8 %).Les effectifs en production augmentent globalementde 15,5 %. Cette augmentation est principalementgénérée par l’intégration des effectifs des sociétésacquises au sein de l’activité pharmaceutique(Zentiva, Medley, Kendrick) et au sein de l’activitéVaccins (Shantha).Les effectifs des équipes Marketing et des Fonctionssupports ont globalement augmenté de 5,5 %. Cetteaugmentationl’activitépharmaceutique et de 7,4 % dans l’activité Vaccins.5,3 % dansestdePlus de 10 100 personnes ont été recrutées en 2009,pour 55,6 % d’entre elles en contrat à duréeindéterminée.Les départs, de l’ordre de 11 700 personnes,s’expliquent notamment par des démissions (àhauteur de 39,5 %), des fins de contrats à duréedéterminée (26,3 %), des licenciements (26,8 %) etenfin par des départs en retraite (6,6 %).2. SOUS-TRAITANCELe Groupe sanofi-aventis décline une politiqued’intégration avec pour objectif d’assurer en internel’essentiel de ses grands métiers, mais comme toutgroupe industriel, il est amené à faire appel à la sous-traitance de spécialité ou de capacité. Dans ce cadreet afin de réduire au maximum les risques de pénurieet d’accroître les performances du Groupe en matièrede qualité, de sécurité et d’environnement, dans leplus grand respect de l’éthique,les processusd’achats de sous-traitance sont pilotés par un réseauinternesd’acheteurs professionnels etla sélection desfournisseurs est effectuée en commun avec lespartenairesconcernés. Le Groupe anotamment recours en tant que de besoin à la sous-traitance dans les secteurs suivants : recherche etfabricationdéveloppement(façonnage chimique) de matières premières et deprincipesde médicaments,productiondistribution, commercialisation (réseaux de forces deventes externes).cliniques),(essaisactifs,3. RELATIONS SOCIALESLes relations sociales dans le Groupe sont fondéessur le respect etlespartenaires sociaux et la direction de l’entreprise serencontrent périodiquement pour échanger, négocieret conclure des accords.le dialogue. Dans cet esprit,En 2009, les instances de dialogue social, existantesdans la plupart des pays où le Groupe est implanté,ont été informées régulièrement sur la marche duGroupe et sur le programme de transformation duGroupe initié par la Direction Générale au début del’année.Au niveau européen, les représentants des salariésau comité d’entreprise européen de sanofi-aventis (40titulaires et 40 suppléants issus des 27 pays del’Union européenne), ainsi que les 9 membres dubureau, ont été renouvelés en septembre 2009 pourune durée de quatre ans. L’instance s’est réunie enles représentants surjuillet, octobre et novembre 2009 afinavril,juin,d’informerlesrégulièrementprojets liés au programme de transformation duGroupe (R&D, Opérations Commerciales, Vaccins,Industrielcinqetreprésentantsconseild’administration de la société sanofi-aventis ontégalement été renouvelés lors de la réunion ducomité d’entreprise européen du 1er octobre.Fonctions Centrales).personnelLesduauEn Europe, des négociations ont été menées en 2009pour accompagner les réorganisations nécessairesdans un certain nombre de pays, en particulier aucommerciales, en raison,sein des opérationsnotamment,politiquesl’évolutiongouvernementales en matière de santé et de lagénérification de certains des médicaments duGroupe.desdeDocument de référence 2009 sanofi-aventis151SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données socialesTrois centres de management « hubs » (Nordique,Adriatique et Baltique) ont également été créés dansle cadre d’une réorganisation pour la mise en placede fonctions expertes partagées sur ces trois zones.À l’issue de l’acquisition de Zentiva, en RépubliqueTchèque, la politique de ressources humaines a étéharmonisée avec celle du Groupe.4. DÉVELOPPEMENT DE LA DIVERSITÉPour les autres régions du monde, de nombreux pays(Venezuela, Afrique du Sud, Argentine, Égypte, Hong-Kong, Maroc…) ont mis en place, en 2009, uneenquête de climat social qui a donné lieu audéploiement de plans d’action adaptés en fonctiondes enjeux locaux.La politique Diversité du Groupe s’est poursuivie en2009 au sein de la nouvelle Direction ResponsabilitéSociale d’Entreprise et s’est renforcée autour despoints suivants :plus de 20 responsables des Ressources Humaines(120 en 2008), et a été déclinée en faveur desFrancedesmanagers(132 personnes).industrielssitesen– la formation et la sensibilisation de l’ensembledes salariés pour bien faire comprendre etpartager les enjeux de la non-discrimination etles actions favorisant la diversité des équipes,– l’incitation à mettre en place des actionshommes/innovantesfemmes,l’emploi des personnes handicapées,les minorités ethniques et sociales ainsi que lesjuniors et les séniors,concernantl’égalité– la diffusion des exemples et meilleures pratiquesdéjà réalisés dans les différents pays.Au cours de l’année 2009, les deux sujets diversité ethandicap, auparavant gérés séparément, ont étéregroupés dans cette nouvelle Direction.Lancé en septembre 2009 depuis le siège social parle Directeur Général du Groupe, le Tour du Monde dela Diversité vise à faire connaitre et promouvoir cettepolitique au sein du Groupe et à encourager tous lessites à la décliner concrètement par la mise en placede projets. Par un support de communication défini,ce programme permet de valoriser les initiatives dechacun et de les diffuser dans le Groupe. Plusieurslessites/pays ont déjà déployé ce programme :opérations pharmaceutiques en France,le sitevaccins de Marcy l’Étoile, le Royaume-Uni, le Brésil,l’Égypte, le Bangladesh et les pays du Golfe.auxfréquemmentLa politique Diversité du Groupe estcommuniquée :managersnouveauxinternationaux intégrant le Groupe (75 en 2009), etaux salariés par l’intermédiaire du site intranet ou dujournalinterne (diffusé aux 98 000 collaborateursdans le monde et traduit en 26 langues).En France, la formation sur les sujets de la diversitéet de la non-discrimination s’est poursuivie, impliquant« Totalaward »E-Qualityle cinquième fois a reçu laL’Allemagne pourpourrécompensel’engagement dans la durée sur l’égalité des chanceset l’Égypte a été honoré du prix du Ministère du travaildû à sa performance sur l’application des lois dutravail, sur la mise en place d’une politique innovanteen matière de protection sociale et HSE, etleursactions sur l’emploi des personnes handicapées.Dans la poursuite des engagements pris depuis3 ans, un accord sur l’égalité professionnelle entre leshommes et les femmes a été conclu en 2009 au seindes entités Sanofi Chimie et Sanofi Winthrop Industrieen France. Un budget dédié au rattrapage des écartsles femmes a étésalariaux entre les hommes etattribué en 2009 comme cela avait été le cas en 2008et 2007.estdansengagéLe GroupeDe nombreuses initiatives sont prises en faveur desfemmes.leprogramme « Boardwomen Partners » (créé en 2008),programme de mentoring de femmes destiné à lesaider à accéder aux comités de direction. En France,pourla troisième année consécutive le groupeparraine le Prix « Trajectoires HEC au Féminin » del’École des Hautes Études Commerciales (HEC) ;l’Égypte continue à faire progresserle taux deféminisation des métiers de la visite médicale ;l’Afrique du sud est toujours active sur les sujets defemmes et des personnes de différentes originesethniques et des jeunes en formation. Le réseauWISE (Women Inspiring Sanofi-aventis Excellence)se réunit régulièrement et a augmenté son nombre demembres.Concernant l’emploi des personnes handicapées, uneanalyse internationale surle déploiement de lapolitique handicap dans le Groupe a été diffusée et152Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données socialesla France poursuiventmontre une très grande variété d’initiatives dans detrès nombreux pays dans le monde. Plusieurs paystels que le Maroc, l’Espagne, l’Allemagne, le Japon, laHongrie etles actions desensibilisation et des initiatives concrètes sur desrecrutements ou maintiens dans l’emploi. Au sein duGroupe plus de 40 pays ont déclaré la présence depersonnes handicapées dans leurs effectifs ;leurnombre total (1 772 personnes à fin 2009) est enaugmentation par rapport à 2008 (1 631).En France,le Groupe comptait 960 personnesreconnues handicapées au sein de son effectif à fin2009 contre 853 à fin 2008, signe de la dynamiquele nouvel accord conclu fin 2008.donnée parSanofi-aventis a signé en novembre 2009 la charte del’insertion professionnelle des personnes handicapées– mise en place par le Secrétaire d’État en charge dela famille et de la solidarité.Le Groupe poursuit en France son parrainage dejeunes avec l’association « Nos quartiers ont destalents », et son partenariat avec HEC et l’ÉducationNationale pour la création d’une classe préparatoireaux grandes écoles de commerce, destinées auxjeunes bacheliers issus de lycées situés en zoneurbaine sensible. Au Brésil, des jeunes issus defamilles défavorisées sontformés à l’informatique,aux tâches administratives et sont aidés dans leurrecherche d’emploi.5. ACTIVITÉS SOCIALESLe Mécénat Groupe a pour mission de sélectionner etde développer des actions de solidarité internationalequi apporte le plus grand bénéfice de santé publique,dans une optique d’aide au développement despopulations, en particulier des plus défavorisées.conflits…),Au-delà de la réponse aux urgences humanitaires(catastrophes naturelles,l’équipe duMécénat Groupe accompagne ses partenaires,essentiellement des ONG, dans la conduite departenariats de terrain, sur le long terme, pour réduireles inégalités dans l’accès aux soins, essentiellementdans les pays en développement. Les programmesmis en place portent à la fois sur la réponse à desbesoins essentiels (d'éducation à la santé, deformation des professionnels de santé, de lutte contrela mortalité maternelle et infantile, contre l'exclusionla lutte contre desdes soins…), ainsi que surmaladies sévissant dans les pays en développement,en prise directe avec l'expertise de sanofi-aventis.populationsToutes ces actions reposent sur la complémentaritédes partenaires (ONG, autorités et acteurs locaux desanté,…) qui unissent leurs compétences au servicedesdesconcernées.collaborateurs est également au cœur du mécénat duGroupe, que ce soit au travers d’apport decompétences, de dons financiers abondés parl’entreprise ou encore de bénévolat.L’implication5.A. Réponse aux situationsd’urgence humanitaireEn 2009, pour venir en aide aux personnes sinistréessuite aux catastrophes naturelles, comme après leTyphon Ketsana aux Philippines, au Vietnam et aules îlesCambodge,les séismes intervenus surSamoa et à Sumatra en Indonésie, ainsi que pourapporter un soutien aux populations déplacées par lesconflits au Pakistan et au Yémen, il a été mis enplace, selon les situations : des dons de médicamentset de vaccins, des apports financiers du Groupe et deses collaborateurs, des actions de post-urgence avecles autorités de santé, les organisations locales et desorganisationscommel’UNICEF, la Croix Rouge, Handicap International, ouencore Tulipe (cantines de médicaments d’urgence).gouvernementalesnonAu total, les donations en dons de médicaments etvaccins ont représenté, en 2009, 739 643 boîtes demédicaments et 600 494 doses de vaccins afin detraiter des personnes défavorisées dans 63 pays.5.B. Aide au développement des payssur le long termedu Mécénat GroupeEn 2009, dans le cadre de l’aide au développement,coordonnél’équipe70 programmes développés dans 54 pays, avec42 ONG et 24 hôpitaux partenaires, auxquelss’ajoutentde mécénat menéesdirectement par les filiales. En voici trois exemples :actionslesadel’enfant• Le programme « My child matters »,initiativeunique développée avec l’Union InternationaleContre le Cancer, pour améliorer la lutte contre lesencancersdéveloppement, a déjà permis d’accompagner33 projets de terrain, pilotés par des hôpitaux etONG dans 21 pays. En 2009, 7 projets sont venusnouveauxrejoindrepays partenaires :leMozambique, le Panama et la Thaïlande.dansle Cameroun,5l’Équateur,initiativedanscettepayslesDocument de référence 2009 sanofi-aventis153SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données sociales• Les programmes pilotes de lutte contre le diabètedans les pays en développement ont continué à sedéployer en 2009 au Mali, en partenariat avecSanté Diabète Mali, au Burundi, au Kenya, auNicaragua, aux Philippines et en Tanzanie avecHandicap International. En décembre 2009, unséminaire organisé par Handicap International apermis de réunir à Nairobi, au Kenya, desresponsables d'ONG et leurs partenaires locaux,desresponsables politiques et des expertsinternationaux avec l’objectif de tisser un réseauprofessionnel dans le domaine des maladiesinvalidantes au niveau régional, national etinternational. 12 pays étaientlele Kenya,Burkina Faso,Madagascar, le Malawi, le Mali, le Nicaragua, lesPhilippines, la Sierra Leone, la Tanzanie et le Togo.• Une formation accélérée en cardiologie pédiatriquea été mise en place depuis 4 ans par l’associationMécénat Chirurgie Cardiaque et sanofi-aventis enfaveurendéveloppement. La session de formation, qui s’estdéroulée en juin 2009 à Paris, était composée de12 cardiologues et pédiatres,issus de 10 paysafricains : Burkina Faso, Cameroun, Congodes médecinsreprésentés :le Burundi,le Ghana,issuspaysdesKinshasa, Côte d’Ivoire, Gabon, Madagascar, Mali,Mauritanie, Niger et Sénégal. L’objectif de cetteformation est de permettre aux professionnels desanté des pays en développement de renforcer etde compléter leurs connaissances pour affiner lesdiagnostics et améliorer ainsi l’efficacité de la priseen charge des enfants et des adolescents atteintsde cardiopathies congénitales et acquises.Afin d’encourager l’engagement personnel et solidairedes collaborateurs du Groupe, trois appels à projetsinternes et internationaux ont été lancés au cours del’année 2009. En décembre 2009, le Jury, composéde représentants internes et externes experts desdomaines de la responsabilité sociétale, a sélectionnéles 30 projets qui répondaient aux critères d’utilitépour les bénéficiaires, de durabilité, de faisabilité ettémoignaientdesl’implicationcollaborateurs. Chacun des 30 projets lauréats a reçuune aide financière de 5 000 euros pour se déployeren faveur des populations de 20 pays : Argentine,Brésil, Burkina Faso, Cambodge, Cameroun, Chine,Haïti, Inde, Kenya, Kirghizistan, Maroc, Mozambique,Népal, Niger, Paraguay, Pérou, Philippines, Sénégal,Sierra Léone et Vietnam.personnellede6. INFORMATIONS SOCIALES FRANCE 2009Les informations sociales France sontVaccins de sanofi-aventis en France.les données consolidées de l’activité pharmaceutique et de l’activité6.A. Effectifs inscritsEffectifs inscrits au 31 décembreRépartition par contrat- En contrat à durée indéterminée- En contrat à durée déterminéeRépartition par catégorie professionnelle(1)- Cadres- Autres(1) Les itinérants cadres sont classés dans la catégorie « Autres »France200927 69426 4361 2589 64618 048200828 22327 0891 1349 67218 551154Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données sociales6.B. Temps de travailLe travail du personnel au sein du Groupe estorganisé dans le cadre de durées légales ouconventionnelles, variables d’un pays à l’autre.En France, la durée annuelle théorique moyenne aété de 1 554 heures en 2009 (contre 1 562 heures en2008). Cette variation correspond au fait que l’année2008 était une année bissextile.Temps partiel- Nombre de salariés inscrits au31 décembre- Effectif équivalent temps pleinIntérim- Intérim utilisé exprimé enéquivalent temps plein / effectifinscrit6.C. Accidents du travailTaux de fréquence des accidentsde travail avec arrêt (1)Employés sanofi-aventisPersonnel intérimaireFrance200920082 8712 3013 0532 4421 3931 359France200920083,03,02,73,93,86,2d’heurestravaillées(1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à unjour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à unmillion(données Hygiène, Sécurité,Environnement).Pour le personnel sédentaire, les accidents de trajet domicile-lieude travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur. Enrevanche ils sont comptabilisés pourles visiteurs médicauxitinérants, selon les règles de reporting définies par le Groupe.Ces données sont consolidées sur la totalité dessociétés du Groupe, hors sociétés intégrées à partirdu 1er mars 2009. Les taux de fréquence relatifs àl’année 2008 ont été ajustés en fonction des élémentssuivants : suppression des accidents rejetés par lesautorités de tutelle,incorporation des accidentsreportés tardivement et évolution du périmètre dereporting.le taux de fréquence desAu niveau du Groupe,accidents de travail avec arrêt diminue de façonsignificative entre 2008 et 2009, passant de 2,6 à 2,2.Ce résultat est dû à une amélioration des résultats desécurité au sein de chaque métier du Groupe.deseinAudes Opérationsla DirectionPharmaceutiques, le taux de fréquence baisse de 2,9à 2,6 entre 2008 et 2009. Au sein de la Direction desAffaires industrielles,le taux de fréquence desaccidents de travail avec arrêt baisse de 3,1 à 2,0entre 2008 et 2009. Ce résultat est notamment dû àune forte amélioration des résultats sécurité dans laPharmacie et la Distribution. Au sein de la DivisionVaccins, le taux de fréquence baisse également entre2008 et 2009 passant de 2,0 à 1,1. Au sein de laDirection de la Recherche et Développement, le tauxde fréquence des accidents de travail avec arrêtaugmente légèrement mais reste bas à 1,9.6.D. FormationNombre de salariés formésNombre d’heures de formationFrance2009200824 057717 13423 236639 449Au cours de l’année 2009, 86,9 % des salariés enFrance ont bénéficié d’actions de formation, soit uneaugmentation de 4,6 points par rapport à 2008. Lenombreformationconsacréesreprésente l’équivalent de 30 heures de formation enmoyenne par salarié formé, contre 27 heures en2008.d’heureslaà6.E. AbsentéismeNombre total de joursd’absence (1)Répartition par motif- Maladie- Accident de travail et de trajet- Maternité20092008316 579288 205236 4189 36570 796206 4189 53072 257(1) Ces données ne comprennent pas les absences autorisées parl’entreprisecongésolde,sabbatique, congé pour création d’entreprise, absence pourévénement familial, préavis non effectué).parental,(congécongésans6.F. Rémunérations6.F.a. Rémunérations individuellesInspirée par les valeurs du Groupe, la politique derémunération de sanofi-aventis cherche à concilier lareconnaissance de la performance individuelle et larecherche d’une équité interne tout en prenant encompteenvironnementsaéconomique.situationsonetUne augmentation collective des salaires de 2 % aété mise en place au 1erjanvier 2009 pour tous lessalariéscadresbénéficiant de rémunération variable individuelle.sanofi-aventis,hormislesdeÀ ces mesures collectives et générales s’ajoute unbudget alloué aux augmentations individuelles.Document de référence 2009 sanofi-aventis155SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données socialesLe salaire de base minimum annuel brut après un and’ancienneté dans le Groupe a été fixé au 1er janvier2009 à 21 500 euros soit une progression de 2,4 %par rapport à 2008.Le salaire de base moyen annuel brut (calculé à partirdes données de septembre 2009) de l’effectifpermanent(c’est-à-dire des salariés en contrat àdurée déterminée et en contrat à durée indéterminéeprésents toute l’année) s’est élevé à 47 702 euros,soit une progression de 3,2 % par rapport au salairecomparable 2008.6.F.b. Rémunérations variablescollectivesenlesprivilégiantLa rémunération variable collective,regroupantintéressement et participation, a pour objectifd’associer l’ensemble des salariés aux résultats del’entrepriseauxrémunérations les moins élevées. L’impact de cedispositif collectif est renforcé par l’abondement de laSociété des sommes versées par le salarié dans lePlan d’Épargne Groupe (PEG) et/ou dans le Pland’Épargne Retraite Collectif(PERCO). L’ensembledes salariés des sociétés françaises du Groupebénéficie du même dispositif.salariés2008l’exerciceLes sommes distribuées ou affectées en 2009 au titredetotalont249,1 millions (abondement des sommes investiesparle salarié dans le PEG, PERCO inclus) soit16,2 % de la masse salariale.représentéauEn juin 2009, 75,8 % des salariés bénéficiaires ontopté pour un placement dans le PERCO.En novembre 2009, le Groupe a conclu un avenant àl’accord PEG afin d’offrir aux salariés l’accès à unfond commun de placement d’entreprise « éthique etsolidaire ».6.F.c. Protection socialeEn 2009, sanofi-aventis a continué de décliner,partout dans le monde, sa politique globale deprotection sociale mise en place en 2004. Celle-ciconsiste à offrir, en premier lieu, des garanties décèsetinvalidité et une assurance complémentaire ensanté et, en second lieu, à analyser commentpréparer la retraite.Ces couvertures bénéficient à tous les collaborateursdont, progressivement, ceux des activités acquisesdans le cadre du processus de transformation desanofi-aventis initié en début d’année 2009. La crisefinancière mondiale a cependant lourdement pesé surla réalisation de ces projets car elle a largementperturbé le paysage du marché de l’assuranceles modalités decollective de personnes etles filiales definancement des retraites. De plus,sanofi-aventiscoûtsdû maîtriserontopérationnels.localespluridisciplinaires, assistées d’une Direction experteGroupe et de directions achats (Groupe et locales)ont réussi, en réunissant toutes les activités de sanofi-aventis au sein d’un même pays pour intégrer desoutils de mutualisation tels le pooling et mettre enconcurrence les fournisseurs, à capitaliser les effetsde volume. Ainsi, 31 projets ont abouti avecl’approbation des directions support du Groupe :équipesleursMaisdes• au Moyen Orient (Liban, Jordanie, Palestine, Syrie,Liban),• en Afrique (Côte d’ivoire, Sénégal, Maroc),• en Asie (Indonésie, Singapour, Kazakhstan),• en Europe (Russie, Biélorussie),• en Amérique centrale (Équateur).Ces mêmes équipes ont consolidé des régimes plusmatures pour maîtriser les charges de l’entreprise etpérenniser les régimes au Royaume-Uni, au Canada,aux États-Unis et en Allemagne.6.G. Relations socialesEn France, en juin 2009, les représentants au Comitéde Groupe France (25 titulaires et 25 suppléants),ainsi que les représentants syndicaux désignés parles organisations syndicales, ont été renouvelés pourun mandat de deux ans. Le Comité de Groupe Francejuillet, novembre et décembres’est réuni en juin,le comité a été2009. Au cours de ces réunions,informé de l’activité, de la situation financière et del’évolution de l’emploi au sein du Groupe ainsi quedes projets liés au programme de transformation duGroupe et initiés par la Direction Générale en janvier2009.France,plusieursEnàl’ensemble des sociétés françaises du Groupe ont étéconclus ou ont fait l’objet de signature d’avenants aucours de l’année 2009 :applicablesaccords• Accord relatif à l’hygiène, santé et environnement,• Accord relatif à la santé au travail,• Avenant n°3 à l’accord relatif au PEG,• Avenants n°2 et n°3 à l’accord PERCO.156Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données socialesDe plus, un plan d’actions relatif à l’emploi desseniors a été établi par la Direction et sera mis enœuvre en janvier 2010 pour une durée de 3 ans. Ceplan d’actions prévoit notamment :•••dedescarrièresl’évolutionl’anticipationprofessionnelles,le développement desqualifications et l’accès à la formation,la transmission des savoirs et des compétences etle développement du tutorat.compétences et desD’autres accords spécifiques ont été conclus dans lessociétés du Groupe (Sanofi-aventis Recherche etDéveloppement, Sanofi Winthrop Industrie, SanofiChimie, Sanofi-aventis France, sanofi pasteur etSanofi-aventis groupe).Un plan d’adaptation et de départs volontaires a étémis en place au sein de la société sanofi-aventisgroupe au cours du 3ème trimestre 2009 ; un projet deplan stratégique prévoyant de nouvelles organisationsde la R&D, accompagné de mesures sociales (dontun plan de départs volontaires) est également encours dans la société sanofi-aventis recherche etdéveloppement.Des réunions d’information et de sensibilisation sur laprévention desrisques psychosociaux ont étéorganisées à l’attention des managers des différentessociétés du Groupe et se poursuivront en 2010.unendesiteensembleconséquencesunDans le cadre de la reconversion de l’usine deVitry-sur-Seineproductionbiotechnologique, un plan de sauvegarde de l’emploia été mis en place pour faire face à un sureffectifprévisible de 329 postes en 2012. Afin de limiter ausociales de cettemaximum lesreconversion,mesuresd’accompagnement a été mis en place : aides à lamobilité interne et externe, aides à la création oureprise d’entreprise, congé de reclassement, congéde fin de carrière. Toutes ces mesures, uniquementbasées sur le volontariat, devraient permettre d’évitertoutlicenciement contraint. Des formations ont étédispensées au personnel qui sera amené à travaillerdans cette nouvelle activité. À ce jour sur les 641salariés concernés par ce PSE, plus de 590 onttrouvé une solution.deDans le cadre de la reconversion du site deproduction chimique de Neuville-sur-Saône en un sitede production de vaccins, des formations ontégalement été dispensées aux salariés volontaires.6.H. Accompagnement social desréorganisationsLe plan de réorganisation,initié par sanofi-aventisFrance au cours du dernier trimestre 2008, a été misen œuvre au printemps 2009.Cette réorganisation n’a entraîné aucun licenciementcontraint grâce aux mesures d’accompagnement quiavaient été adoptées. Plus de 100 collaborateurs ontainsi bénéficié d’une mobilité professionnelle, assortieou pas d’une mobilité géographique, d’un métiermenacé (Visiteur Médical – Directeur Régional) versdes métiers non menacés (Siège ou Terrain).la mise en œuvre du plan de cessationDe plus,anticipé d’activité a permis, sur la base du volontariat,àces418dispositions.collaborateursbénéficierdedePar ailleurs, plus de 400 collaborateurs ont pubénéficier des dispositifs prévus dans l’accord deGestiondesCompétences conclu au printemps 2008.PrévisionnelleEmploisdesetAu-delà de la réorganisation de sanofi-aventis Francequi s’est achevée au printemps 2009,l’accord deGPEC demeure en vigueurtant dans sa partieinterne (bilan de compétences,accompagnementdansformations, mobilités…)partieaccompagnementcréationàd’entreprise, formations, reprise d’études,…).externe(aidequesala6.I. Développement localDans le cadre de sa responsabilité sociétale,leGroupe sanofi-aventis assure une présence activedans l’économie locale autour de ses sites français àtravers sa filiale Sopran (Société pour la PRomotiond’Activités Nouvelles). Cette filiale aide des petites etmoyennes entreprises à créer des emplois dans lecadre de son programme ALDEE (Actions Locales deDéveloppement et d’Échanges). Elle a pu ainsi faireaboutir trois programmes d’aide à la création pour untotal de 150 emplois autour de son centre derecherche de Vitry, de son centre de recherche deStrasbourg et de son site de production de Lisieux.obligationsLa conscience de sa responsabilité sociétale conduitégalement le Groupe à prendre en charge par sesdesespropres moyensl’emploirevitalisation en cas d’impact négatif surle Groupe ainduit par ses réorganisations. Ainsi,missionné la Sopran pour menerles actions derevitalisation mises à sa charge par la convention derevitalisation signée par Sanofi-aventis France avecl’État en juillet 2009.légalesDocument de référence 2009 sanofi-aventis157SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.8. Données socialesPar ailleurs, le Groupe dispose, depuis plus de vingtans, d’une structure dédiée à l’accompagnement dessalariés porteurs de projet de création ou de reprised’entreprises. La cellule Essaimage accompagne lecollaborateurphaseslesd’élaboration de son projet en faisant appel, le casinternes ouéchéant, aux expertises nécessaires,différentesdansexternes, et en attribuant une éventuelle aidefinancière. Cet accompagnement a été proposé en2009 aux salariés construisant leur projet sur la based’un volontariat pur mais aussi aux salariés ayantchoisi un départ volontaire dans le cadre de l’accordGPEC de sanofi-aventis France.3.1.9. DONNÉES ENVIRONNEMENTALESLes données environnementales représententlaconsolidation à l’échelle du Groupe des donnéesconcernant l’ensemble des établissements industrielsde chimie, de pharmacie, de production de vaccins,les principaux centres de distribution et l’ensembledes centres de recherche.Afin de pouvoir évaluer la performance du Groupe surun périmètre comparable d’une période à l’autre, lesdonnées 2008 sont présentées sur le périmètre duGroupe à fin 2009, à l’exception de la filiale SymbionConsumersanofi-aventis HealthcareHoldings Pty Limited) pour laquelle les données 2008ne sont pas intégrées.(aujourd’huideoutiluniqueUndonnéesenvironnementales, dénommé GREEN, appuyé surles indicateurs suivis, estun standard définissantutilisé pour la consolidation depuis 2005.collectedes1. CONSOMMATIONS, REJETS ET NUISANCESL’eau utilisée pourles besoins de la production(fermentation en particulier) et pour des usagesthermiques (refroidissements sans contact avec lesproduits) provient essentiellement des cours d’eau etdes nappes phréatiques disponibles. Au terme d’unmodernisationsprogrammed’installations de refroidissement, boucles fermées etrefroidissements à sec, ainsi que par des actionsl’année 2009 affiche unespécifiques d’exploitation,2 % desdenouvelleconsommations d’eau.pluriannuelréductionprèsdedeM3Eau2009200856 578 00857 543 859les procédés, pourlaL’énergie est utilisée pourclimatisation des bâtiments afin de respecterlesbonnes pratiques de fabrication pharmaceutique et degarantir de bonnes conditions de travail, ainsi quepour assurer le fonctionnement des installations deprotection de l’environnement. Le Groupe veille àmaîtriser ses consommations d’énergie dans sesdivers métiers, l’industrie pharmaceutique n’étant parailleurs pas considérée comme une activité dequantitésproductiond’importantesrequérantd’énergie. En chimie, pharmacie et distribution, lesrestées stables malgré uneconsommations sontaugmentation des volumes produits. Les deuxprincipaux facteurs de hausse sontles volumesimportants produits dans les vaccins et dans la zoneintercontinentale des activités pharmaceutiques, ainsiqu’un usage plus important de la cogénération (avecquatre nouvelles installations en service), pénalisanten termes de MWh consommés, mais bénéfique entermes d’émissions de CO2. Au total, la hausse de laconsommation d’énergie est contenue à 4 %, grâceaux investissements en cogénération et récupérationsd’énergie.partd’électricitéd’origineLarenouvelablesolaire,géothermie, éolien, biomasse) dans la consommationtotale d’électricité du Groupe est estimée à 14 %.(hydroélectricité,consomméeénergieGJ (GigaJoules)20092008GazÉlectricitéCharbonHydrocarbures liquidesAutres (vapeur, saumures)7 361 1815 732 8660793 5281 627 4426 869 5135 674 2080705 3081 717 132Total15 515 01714 966 161158Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.9. Données environnementales2. MATIÈRES PREMIÈRESAu nombre des matières premières,les solvants,utilisés principalement pour la synthèse de principesactifs, constituent la ressource ayant le plus d’effetsl’environnement. Despotentiels secondaires surrecommandations de bon emploi ont été établies auniveau du Groupe. Parmi les critères de sélection oude substitution de ces composés figure également laréduction des inconvénients qu’ils peuvent présenterpour la sécurité, la santé et l’environnement.Les solvants mis en œuvre dans le processus deproduction proviennent soit de solvants achetéssolvants(quantitésrégénérés sur les sites du Groupe. L’optimisation des« consommées »),soitde3. ÉMISSIONS, EFFLUENTS ET DÉPÔTSLa réduction des émissions de Composés OrganiquesVolatils (COV) issues des activités de synthèse et defabrication des médicaments est une priorité d’actiondu Groupe. Les reformulations combinées à la bonnemarche des équipements de recyclage ou detraitement des vapeurs de solvants permettent ànouveau une réduction substantielle de 5 %.Les COV sont estimés soit par bilan massique soit parmesure directe ;l’incertitude résultant de cesestimations est de l’ordre de 10 %.TonnesCOV20092 15920082 274Substances,la couche d’ozone (OzoneLes gaz appauvrissantDepletingproviennentessentiellement des installations frigorifiques duGroupe. Celles-ci sont réduites par leur modernisationainsi que par une maintenance préventive renforcée.ODS),Tonnes d’équivalent CFC11ODS2009120081La combustion de gaz naturel et d’hydrocarburesliquides dégage du gaz carbonique dans l’atmosphère(émissions directes). Le système européen d’échangede quotas d’émissions dit ETS, établi en applicationdu protocole de Kyoto, concerne pour la périodelesrégénérationsprocédés,sontpossibles et enfin la valorisation thermique sontfavorisées pour diminuerla quantité de matièrespremières non renouvelables consommées.lorsqu’ellesla quantité annuelle achetée estGrâce aux nouvelles installations de recyclage desolvants,restéeconstante en 2009 malgré une hausse d’usage de11 %. Ce programme de recyclage se poursuit depuis2005.TonnesSolvants mis en œuvredont % de régénérés2009222 05269 %2008200 83367 %sixdesétablissements2008-2012industrielseuropéens du Groupe. En outre, quatre autresétablissements industriels y participent indirectementpar l’intermédiaire de leurs fournisseurs d’énergie. Lerecours à la cogénération augmente les émissions detout engaz carbonique sur nos sites (directes),nosémissionsdiminuantfournisseurs d’électricité.indirecteschezlesleschezd’indirectesLa consommation d’électricité induit des émissionsfournisseursqualifiéesd’électricité des établissements du Groupe. Elles sontcalculées à partir des données du Greenhouse GasProtocol Initiative en fonction des facteurs d’émissionpar pays. Les émissions indirectes résultant d’autressources d’énergie achetées à l’extérieursontintégrées dans les émissions indirectes, en fonctionde facteurs d’émission spécifiques par site. Silesémissions provenant du transport de flux de matièresne sont pas incluses dans ce total, leur réduction estnéanmoins à l’ordre du jour avec une part de l’ordrede 80 % des expéditions de produits finis vers lesplateformesd’Asiemaintenant réalisée par bateaux, le développementdu transportfluvial en Europe, etl’optimisation du colisage pour réduire le transportroutier intersites. Les émissions d’autres gaz à effetde serre ne sont pas significatives par rapport à cellesde CO2.ferroviaire etd’AmériquerégionalesetDocument de référence 2009 sanofi-aventis159SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.9. Données environnementalesLes émissions provenant des véhicules utilisés par lesvisiteurs médicaux (VM) ont été estimées sur la basedes consommations de carburants. Les émissions deCO2 correspondantes ont diminué de plus de 8 % en2009. Cette évolution est due à la politique mise enplace de flottes de véhicules plus sûres et pluséconomes en énergie, ainsi qu’à l’importancecroissante prise par les moyens de type internet dansla relation avec le monde médical.Tonnes de CO2Combustibles (direct)Production d’électricité etautres émissions (indirect)Véhicules VM (estimé)20092008428 894397 576533 854193 000532 916210 000Des oxydes de soufre (SOx) ainsi que des oxydesd’azote (NOx) sont également dégagés parlacombustion. Les chaufferies ont pour la plupart étéconverties du charbon ou du fuel au gaz. Seules lesémissions de SOx liées à la combustion du fuel sontprésentées ; elles sont occasionnées lors despériodes exceptionnelles d’indisponibilité du gaz. Desoxydes d’azote sont dégagés par la combustion decombustibles liquides et gazeux.Les émissions de NOx liées aux procédés derapport auxfabrication, peu significatives parémissions des installations de combustion, ne sontpas consolidées. Les deux tableaux ci-dessousfournissent, en fonction de facteurs d’émission, lesquantités annuelles dégagées de manière directe.Tonnes de NOxÉmissions directes20093512008321Les rejets d’effluents industriels sont épurés soit dansles unités de traitement des eaux des établissementsdu Groupe, soit dans les stations de traitementmunicipales selon des conventions établies avec leursopérateurs. Les données présentées correspondentaux effluents après traitement interne ou externe. Lademande chimique en oxygène (DCO) est le principalindicateur environnemental des effluents. En casd’absence d’information sur le traitement extérieur, unrendement épuratoire de 50 % estconsidéré.L’ensemble des stations, qu’elles soient de typebioréacteurs à membranes, biologiques classiques oul’objetphysicochimiques,mesuresfaitderéfection de traitementd’amélioration continue :primaire,traitement séparé decertains flux, optimisation des traitements biologiquesaveclaboratoireséquipesenvironnementaux du Groupe.tri à la source etl’aidedesdesTonnesDCO20092 52620082 736L’azote etles matières en suspension contenuesdans les effluents industriels caractérisent égalementla charge environnementale etl’efficacité desdispositifs d’épuration avant rejet. Un accroissementimportant des productions sur deux sites de biochimiepar fermentation occasionne la hausse des matièresen suspension.Tonnes20093775412008398447Tonnes de SOxÉmissions directes200947200851AzoteMatières en suspension4. DÉCHETSleurs effluentsDeux sites du Groupe valorisentliquides ammoniacaux et potassés. Les tonnagescorrespondants ne sont pas comptabilisés dans cerapport.ousoitretraitement,La valorisation des déchets dangereux, soit parrecyclageformeénergétique, concerne en 2009 près de 55 % de laquantité produite. 0,5 % est encore éliminé en centrelesd’enfouissementinfrastructures de traitement par incinération ne sontpas disponibles.technique lorsque localementsousLes déchets dangereux produits en 2009 augmententde 8 % par rapport à 2008. Ceci provient d’uneaugmentation importante de productions sur deuxsites de principes actifs, et du choix fait sur untroisième site d’incinérer temporairement des effluentsjusqu’alors traités en station d’épuration.Dangereux, tonnesRecycléIncinéré avec ou sansvalorisation énergétiqueEnfoui en centre agrééTotal200917 429111 600587129 615200816 002103 557373119 93268 % des déchets non dangereux sont recyclés ouvalorisés thermiquement.Il est précisé que lesdéchets de chantier et ceux liés aux travaux dedépollution des sols ne sont pas inclus dans lesdonnées ci-dessous, même siles efforts du Groupeportent là aussi sur leur valorisation après traitement.160Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.9. Données environnementalesLes déchets non dangereux produits en 2009 augmentent de 9 % par rapport à 2008, la part de déchets recyclésétant de 49 %.Non dangereux, tonnesRecycléIncinéré avec ou sans valorisation énergétiqueEnfoui en centre agrééTotal200935 30319 21417 10471 621200831 62718 29116 08165 9995. PROTECTION SPÉCIFIQUE DES MILIEUX NATURELSTrois des établissements du Groupe, à Vertolaye enFrance, Csanyikvölgy en Hongrie et Swiftwater auxse situent en zone spécifique deÉtats-Unis,protection des milieux naturels. Ils font l’objet d’unsuivi particulier en rapport avec cette implantation.Par ailleurs, chaque site a désormais un objectif depréservation de la biodiversité.6. ÉVALUATION ET CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALEQuarante-deux sites dans l’ensemble du monde sont certifiés ISO 14 001. Hangzhou (Chine) et Holmes Chapel(Royaume-Uni) ont obtenu leur certification en 2009.7. CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIREUne veille juridique environnementale est organiséeet assurée pour l’ensemble des activités industrielleset scientifiques en France. Les filiales des autrespays, où sont également exercées des activités tantindustrielles que scientifiques, organisent et assurentleur veille juridique environnementale. L’efficacité dele respect de la conformité auxcette veille etdispositionsréglementairesetapplicables sont évalués par un programme d’audit.En 2009, 38 établissements ou sièges d’opérationsfaitpharmaceutiques du Groupe sanofi-aventis ontadministrativesdesd’unauditcomplet Hygiène, Sécurité,l’objetEnvironnement (HSE) par les équipes internes. Deplus, 22 missions d’audit HSE plus spécifiques ont étémenées : 15 liées au risque azote (conception,desinstallationsexploitationintervenants extérieurs), 5 concernant spécifiquementla gestion des entreprises extérieures intervenantdans les sites, 2 concernant la revue de la conformitéréglementaire HSE et ce à titre de pilote. De plus, 89visites de sites avec les experts techniques desassureurs du Groupe ont été réalisées.gestionet8. DÉPENSES ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LES CONSÉQUENCESDE L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ SUR L’ENVIRONNEMENTdetravailsécurité,conditionsLes investissements ayant une dimension hygièneindustrielle,etaménagement handicap, sécurité des procédés etenvironnement se sont élevés à plus de 130 millionsd’euros en 2009. En outre, les nouvelles réalisationsla prévention à la source dans leurintègrentinvestissementsconceptionlescorrespondantsdemanière spécifique. Les dépenses d’exploitation HSEcomprenantlesconsommables, l’énergie et la main d’œuvre dédiésfrais de personnel HSE,quepuissentcomptabiliséssansêtrelesderecyclageaux installations de traitement, le coût de traitementoutaxesdesenvironnementales, les études et les prestations decontrôle se sont élevées à 214 millions d’euros en2009.déchets,lesPar ailleurs,les dépenses de remise en état deterrains affectés par des pollutions de sol historiquesréalisées en 2009 se sont élevées à 38 millionsd’euros environ, après 48 millions d’euros en 2008.Document de référence 2009 sanofi-aventis161SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.9. Données environnementales9. SERVICES INTERNES DE GESTION HYGIÈNE SÉCURITÉ ENVIRONNEMENTLa direction centrale HSE comprend plus de 30experts en technologies de l’environnement, hygièneindustrielle, toxicologie industrielle et aménagementhandicap, sécurité du travail, sécurité incendie,risques industriels et médecine du travail. Elleintervient dans l’ensemble des établissements duGroupe. Elle a la charge de préparer la politique et lesobjectifs généraux HSE, d’animer et de coordonnerleurlesréalisation, de maintenir et développerexpertises et de rendre compte aux directions desperformances d’ensemble au moyen des tableaux debord et des audits. Elle est relayée par :administratifs,• un service HSE dans chacun des établissementsindustriels et de recherche, hors sièges sociaux et120centresdeétablissements,collaborateurs,incluantles personnels opérationnels dédiés aufonctionnement des installations de traitement,animent et concrétisent les programmes HSE dansles établissements ;plusplus500soitde10. SOLS••dule suivi médical dans les établissements est assurésoit par des médecins du travail à temps plein ou àtemps partiel, salariés du Groupe, soit par desservicesdestravailmédecinsinterprofessionnels.Ils sont assistés dans leurmission par les infirmiers du travail ;les sept établissements européens classés Seveso seuil haut disposent de moyens d’interventionspécialisés, mis en œuvre par des équipiers postésrenforcés parle personnel posté formé d’unemanière approfondie à la seconde intervention. Cessites sont : Francfort, Budapest, Elbeuf, Aramon,Neuville, Sisteron et Vertolaye ;• enfin chaque établissement a mis sur pied etmaintient son plan d’urgence en fonction desrisques à prévenir et des moyens internes ouexternes qu’il mobiliserait ou solliciterait enconséquence.pluriannuelprogrammeUndesystématiquesurveillance préventive et d’étude des sols et sous-sols des propriétés du Groupe en activité ou en venteest déployé. Des évaluations détaillées des risquesde pollution des sols et sous-sols sont menées sinécessaire dans les établissements ou anciensétablissements en vue de leur remise en état. Àl’initiative des autorités ou à l’initiative du Groupe,d’importants chantiers de remise en état des sols,s’étendant sur plusieurs années, sont actuellement(Rochester,actifs ou planifiés aux États-UnisCincinnati, Mount-Pleasant, East Palo Alto, Ambler etPortland), en Allemagne (Francfort), en Italie (Brindisi,Garessio), en Angleterre (Dagenham), en Hongrie(Ujpest) et en France (Beaucaire, Valernes, Limay,Rousset et Vitry) ainsi que sur plusieurs sites cédés àdes tiers pour lesquels le Groupe a accordé desgaranties en matière d’environnement. Les travauxrelatifs au site de Décines sont achevés. Une phasecomplémentaire de travaux est engagée sur le site deBeaucaire.11. MONTANTS DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES ENMATIÈRE D’ENVIRONNEMENTEn matière d’hygiène industrielle, de sécurité etd’environnement, les établissements industriels et derecherche du Groupe sont soumis à des lois etréglementations de plus en plus exigeantes.En raison de l’ancienneté de l’exercice d’activitésindustrielles sur certains des sites du Groupe, ainsienvironnementalesqueconservées par Aventis découlant de ses anciennesresponsabilitésdesdeloiscescommentil estproductions chimiques et agrochimiques,impossibleetprédireréglementations pourront affecter le Groupe à l’avenir.Cette incertitude esttypique des groupes etentreprises impliqués de longue date dans lesproductionsetagrochimiques. Des pollutions des sols et des eauxsouterraines sont survenues dans certains desle passé, etétablissements du Groupe danspharmaceutiques,chimiques162Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.9. Données environnementalesLessitesconcernéspourraient survenir ou être découvertes dans d’autressontétablissements.principalement situés dans les pays suivants : États-Unis, Allemagne, France, Royaume-Uni,Italie,Canada et Brésil. Les travaux nécessaires de remiseen état sont planifiés ou en cours sur un certainnombre d’entre eux. Ils sont étudiés en liaison avecles administrations nationales et locales concernées.Dans d’autres établissements, le Groupe a été aviséde responsabilités potentielles quant à la réalisation etau financement d’études préalables et de travaux deremise en état en découlantle cas échéant. LeGroupe est également impliqué, en association avecd’autres entreprises utilisatrices, dans un programmepluriannuel d’investigation approfondie et de travauxpréliminaires dans une ancienne décharge de déchetsdangereux.12. MONTANTS DES INDEMNITÉSadedeconstitué,au mieuxresponsabilitéLe Groupesesconnaissances et prévisions actuelles, des provisionspour les cas actuellement connus et pour couvrir lesgarantiesenvironnementalecontractuelles afférentes aux établissements cédés.Ce montant de provisions s’élève à 695 millionsd’euros en 2009, contre 589 millions d’euros en 2008.La note D.22. aux états financiers consolidés décritobligationslesenvironnementalesresponsabilitésenvironnementales conservées, relatives à certainescessions. Conformément aux standards internes duGroupe, ces provisions fontl’objet de revuessemestrielles et, le cas échéant, d’une mise à jour enfonction des éléments nouveaux portés à saconnaissance.cession,desconditionsdeetpartLes indemnités à caractère environnemental versées en 2009 sont non significatives.13. OBJECTIFS ASSIGNÉS AUX FILIALES À L’ÉTRANGERLes programmes, moyens et résultats des filiales étrangères sont inclus dans l’état des lieux précédent.14. PRÉVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES ET RÉPARATION DESDOMMAGESlaloifrançaiseCinq sites français de production chimique, Aramon,Elbeuf, Neuville, Sisteron et Vertolaye, en applicationrisquesdetechnologiques »,niveaud’inspection de sécurité accru dû aux matièrestoxiques ou inflammables entreposées et mises enœuvre dans les procédés. Le Groupe considère que« préventionàsoumisdesunsontle système de gestion de la sécurité mis en placedans chacun d’eux, les études de danger réalisées etles moyens de maîtrise du risque mis en œuvre, ainsique les polices d’assurances couvrant les éventuelsdommages matériels aux tiers, garantissent demanière adéquate sa responsabilité.3.1.10. FACTEURS DE RISQUELes facteurs importants qui pourraient entraîner desécarts significatifs entre les résultats de l’activité, ceuxde la recherche, le résultat financier ou opérationnelde sanofi-aventis et les prévisions sont décrits dansce rapport de gestion ; ces facteurs incluentnotamment, mais non exclusivement les facteurs derisque ci-après et les facteurs de risque décrits à lasection « Déclarations Prospectives ». Outre lesrisques décrits ci-après, sanofi-aventis peut se trouverexposé à d’autres risques importants qui ne sont pasconnus à ce jour ou que sanofi-aventis ne considèrepas comme majeurs aujourd’hui.Document de référence 2009 sanofi-aventis163SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risque1. RISQUES JURIDIQUESversionsDescertainsgénériquesproduits de sanofi-aventis peuvent recevoirune autorisation de commercialisation surun ou plusieurs marchés importants.deDes concurrents peuvent déposer des demandesd’autorisation de mise sur le marché relatives à desversions génériques des produits de sanofi-aventis.L’autorisation et l’arrivée sur le marché d’un produitgénérique entraîneraient une baisse des prix et/ou duvolume des ventes de ce produit et pourraient avoirun effet négatif sur l’activité, le résultat opérationnel etla situation financière de sanofi-aventis. Le marchédes produits de sanofi-aventis pourrait également êtreimpacté si un produit concurrent sur le même marchévenait à être génériqué. De plus, un certain nombrede produits de sanofi-aventis ont été acquis dans lecadre d’acquisitions d’activités et constituent desactifs incorporels importants (voir la note D.4. auxétats financiers consolidés) dont la valeur pourrait êtresignificativement réduite du fait de l’introduction d’unproduit générique concurrent avec un impact négatifsur la situation financière et la valeur des actifs desanofi-aventis.deissusGrâce à ses brevets et à d’autres droits de propriété,l’exclusivité sur un certainsanofi-aventis détientrecherche.saproduitsdenombreNéanmoins la protection des brevets que sanofi-aventis est en mesure d’obtenir varie selon lesproduits et les pays et peut ne pas être suffisante, ycompris pour maintenir l’exclusivité de ces produits.impliqué dans desPar ailleurs, sanofi-aventis estlitiges dans le monde entier pour faire valoir certainsde ses droits brevetaires contre les génériques (voirnote D.22.b) aux états financiers consolidés pour desinformations complémentaires). Cependant ces droitsbrevetaires sont limités dans le temps et ne procurentpas toujours une protection efficace de ses produits :les concurrents peuvent contourner avec succès destechniquesdesbrevetsalternatives, sanofi-aventis peut manquer d’élémentsde preuve afin d’engager une action en contrefaçon,ou la décision rendue à l’issue d’une telle action peutconsidérer que les droits de sanofi-aventis ne sontpas valables, opposables ou contrefaits.solutionstrouvantenDans l’hypothèse où sanofi-aventis gagnerait sonjudiciairesaction en contrefaçon,existants pour compenser toutes les pertes subies neseront pas forcément suffisants. Un concurrent peutles moyens164Document de référence 2009 sanofi-aventisinitiée ou achevée etdécider de « lancer à risque » son produit avantqu’une procédure ne soitletribunal peutrefuser de prononcer une injonctionpréliminaire pour empêcher la poursuite du lancementà risque et retirer les produits contrefaits du marché.Même si dans un tel cas sanofi-aventis peutdemander des dommages-intérêts,le montant quipeut lui être finalement accordé ou qu’il peut percevoirpeut s’avérer insuffisant pour compenser le préjudicesubi.Enfin, le fait qu’un brevet soit opposé avec succès àun produit concurrent ne préjuge en rien de l’issued’autres contentieux portant sur le même brevet faceà un autre produit concurrent, par exemple du fait del’existence d’une formulation différente du produitconcurrent,etlégislatives, ou de jugements divergents. Par ailleurs,les brevets sont différents d’un pays à l’autre et uneissue favorable dans un pays ne signifie pas qu’il ensera de même ailleurs du fait des différences dans lesbrevets locaux, dans les droits nationaux ou lessystèmes légaux.jurisprudentiellesévolutionsdesouUn certain nombre de produits du Groupe font déjàl’objet d’une concurrence agressive de la part desgénériques (notamment aux États-Unis où desinitiatives législatives en vue de faciliter l’introductionproduitsgénériquesde médicamentsbiologiques comparables par le biais de procéduresd’approbation accélérées peuvent créer de nouvellesdifficultés) et d’autres produits du Groupe pourraientcourir un risque de générification dans le futur.importants quiCertains produits particulièrementpourraient être exposés au risque générique dès 2010sur l’un de leurs marchés principaux sont décritsci-après :dedesanofi-aventis• Lovenox® pourrait être concurrencé parlesgénériques aux États-Unis suite au jugementleprononcé par un tribunal américain jugeantàetbrevetl’épuisement des voies de recours y afférentes.Sanofi-aventis n’a pas connaissance à ce jourd’une quelconque autorisation de mise surlemarché accordée par la FDA concernant l’une desANDA déposées sur ce produit.inopposable• Ambien® CR pourrait être concurrencé parlesgénériques aux États-Unis à la suite de l’expirationde la protection des données depuis mars 2009.Plusieurs ANDA ont été déposées concernantdifférentes formulations génériques de ce produitSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risquemais sanofi-aventis n’a pas engagé d’actions endetouscontrefaçongénériques.fabricantscontreces• Sil’exclusivité pédiatrique n’était pas obtenue,Taxotere® pourrait être concurrencé aux États-Unispar les génériques dès mai 2010 (date d’expirationdu brevet sur le principe actif). Par ailleurs, mêmes’il existe des brevets secondaires de formulationayant des dates d’expiration plus éloignées, il n’estpas certain que sanofi-aventis soit en mesure deles opposer avec succès. (voir note D.22.b) auxétats financiers consolidés).Les actions en responsabilité produitspourraient affecter les activités,le résultatopérationnel etla situation financière duGroupeLa responsabilité produits représente pour sanofi-aventis un risque important pour son activité,notamment aux États-Unis où les actions enresponsabilité du fait des produits peuvent s’avérerparticulièrement onéreuses. Les récentes acquisitionsde sociétés parle Groupe peuvent contribuer àaccroître ce risque (voir « La diversification del’activité du Groupe l’expose à de nouveaux risques »ci-dessous). Certains groupes pharmaceutiques ontété condamnés à verser des dommages et intérêtssubstantiels à la suite d’actions intentées pour despréjudices imputés à l’utilisation de leurs produits.Tous les effets secondaires possibles d’un produit nepeuvent être détectés au cours des essais cliniquespréalables à l’AMM qui portent seulement surplusieurs centaines ou milliers de patients. Une revuesystématique et une analyse régulière des donnéesrecueillies dans le cadre des essais cliniques et de lasurveillance réalisée après la commercialisationfournissent des informations supplémentaires (parexemple sur la survenue d’effets indésirables rares,ou spécifiques à une population donnée, ou observéslors de traitements prolongés ou sur des interactionsmédicamenteuses qui n’avaient pas été observéeslors des études cliniques préalables à l’AMM) quipeuvent amener à une modification du résumé descaractéristiques du produit, une restriction desindicationslasuspension ou le retrait d’un produit (voir paragraphe2.C.d de la section « 3.2.1. Rapport du Président »pour le suivi de ces questions). En outre, les groupespharmaceutiques qui ontrappelé ou retiré desproduits du marché, du fait de réactions négatives àleur produit avérées ou suspectées, font l’objet deprocédures aux enjeux considérables. Sanofi-aventisest actuellement poursuivie dans un certain nombrethérapeutiques et éventuellementde litiges en responsabilité du fait des produits (voirnote D.22.a) aux états financiers consolidés) dontl’issue ne peut être garantie et on ne peut exclure quesanofi-aventis puisse être confrontée à l’avenir àd’autres réclamations de ce type.Malgré le fait que sanofi-aventis continue à assurerune partie de sa responsabilité du fait des produits,les assurances de responsabilité produits sont deplus en plus difficiles à obtenir et coûteuses ; enparticulier aux États-Unis. À l’avenir, il est possibleque l’auto-assurance devienne le seul moyendisponible et abordable pour assurer ce risque pourles activités pharmaceutiques et vaccins humainsde sanofi-aventis (Voir section « 2.2.11. Assuranceset couvertures des risques »). Par ailleurs, en casde sinistre, la faillite d’un assureur pourrait affecterla capacité de sanofi-aventis à êtrenégativementil a versé uneindemnisé du risque pourprime d’assurance.lequelenlitigesresponsabilitéLesproduits,indépendamment de leur bien-fondé ou de leur issuesont coûteux, requièrent l’attention du management etpeuvent nuire à la réputation de sanofi-aventis etaffecter négativement la demande pour ses produits.la situationL’activité,financière de sanofi-aventis pourraient être affectés sisa responsabilité devait être admise dans le cadre deréclamations importantes au titre de la responsabilitéproduits.le résultat opérationnel etLa responsabilité de sanofi-aventis peut êtreengagée dans le cadre d’actions ou d’enquêtesgouvernementales en matière de concurrenceet de pratiques de commercialisation et defixation des prixLa commercialisation des produits de sanofi-aventisest très réglementée et des manquements supposésaux réglementations applicables peuvent entraînerdes amendes ou des sanctions administratives, civilesou pénales, pouvant allerjusqu’à l’imposition decontrôles réglementaires supplémentaires voire àl’exclusion des programmes de remboursementsgouvernementaux. Sanofi-aventis et certaines de sesfiliales font l’objet d’enquêtes de la part de différentesautorités administratives et sont poursuivis dansdiverses affairesrelevant du domaine de laconcurrence et/ou des pratiques de commercialisationet de fixation des prix. Par exemple, aux États-Unisdes actions collectives et des actions civiles ont étéintentées par des tiers au nom du gouvernementfédéral (sur le fondement du whistle blowing), (voirDocument de référence 2009 sanofi-aventis165SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risquela note (D.22.c)) aux états financiers consolidés).deceux-citriplementDans la plupart de ces affaires des dommages etintérêts importants sont réclamés qui peuvent allerjusqu’aularéclamation de dommages-intérêts punitifs (punitivedamages). Si sanofi-aventis était jugé coupable detelles pratiques dans le cadre d’une procédure, celapourrait avoir des conséquences surlerésultat opérationnel ou la situation financière desanofi-aventis.l’activité,ainsiqu’àCertaines décisions défavorables à sanofi-aventis en matière contentieuse pourraientaffecter les activités, le résultat opérationnelet la situation financière du GroupeLe Groupe est confronté à de nombreux contentieux,enquêtes gouvernementales ou contrôles, y comprisdes plaintes relevant du droit boursier, et ou descontentieux en matière de droit social, droit depropriété intellectuelle, droit de la consommation oudes contrôles fiscaux.Une issue défavorable à sanofi-aventis dans cesaffaires, ou dans des affaires comparables à l’avenir,pourrait empêcher la commercialisation de produits,affecter la rentabilité de produits existants et exposersanofi-aventis à des amendes, à des sanctionsadministratives, civiles ou pénales pouvant conduirejusqu’à l’imposition de contrôlesréglementairessupplémentaires voire à l’exclusion des programmesde remboursement gouvernementaux. Un tel résultatpourrait avoir des conséquences défavorables surl’activité,le résultat opérationnel ou la situationfinancière de sanofi-aventis (voir section « 2.5.Événements récents » etfinanciers consolidés).la note D.22. aux étatsDes changements de la réglementationapplicablepourraientaffecter les activités, le résultat opérationnelet la situation financière du Groupesanofi-aventisàLes autorités gouvernementales cherchent à faciliterl’entrée de génériques sur le marché des produitsle biais de nouvellesdéjà commercialisés parréglementations ayant pour objet ou pour effet, sur lesprincipaux marchés, de modifier l’étendue des droitssurles brevets ou des règles d’exclusivité desdonnées.lesCe nouvel environnement de concurrence etchangementsréglementaires qui pourraient enrésulter, peuvent avoir pour effet de limiter davantagelesl’exclusivité surmédicaments innovants mais aussi d’avoir un impactdirect en matière de prix et de remboursement,susceptible de nuire à l’activité et aux futurs résultats« 2.2.7. Marchés – 2.VoirdeConcurrence » et « – 3. Réglementation » ci-dessus.le marché dont bénéficientsanofi-aventis.les taux d'impôt,Par ailleurs, toutes modifications de la réglementationles prix defiscale concernanttransfert,fiscauxparticuliers ou les règles d'exonérations fiscales, sontsusceptibles d'avoir une incidence sur le taux effectifd'impôt de sanofi-aventis et sur ses futurs résultats.dividendes,régimesleslesdesles risques liésPour plus d’information concernantetlégalesaux modificationsvoirréglementaires« 3. Risques industriels liés à l’environnement –Remise en état des sites et coûts de mise enconformité », ci-dessous.touchant à l’environnement,dispositions2. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE SANOFI-AVENTISSanofi-aventis risque de ne pas réussir àrenouveler suffisamment son portefeuille deproduits grâce à sa propre activité derecherche et développement ou par le biaisd’acquisitions ou d’alliances stratégiques.réglementaire des données arrivent à expiration ou quisont concurrencés par de nouveaux produits jugésplus performants. En 2009, sanofi-aventis a dépensé4 583 millions d’euros en recherche et développement,soit 15,6 % du chiffre d’affaires.pharmaceutique,réussir dans le secteurtrès compétitif dePourl’industriedoitconsacrer, chaque année, des moyens importants àla recherche et au développement afin de développerde nouveaux produits pour remplacer les produitsla protection des brevets ou l’exclusivitédontsanofi-aventisLe processus de recherche et développement s’étendgénéralement sur dix à quinze ans, entre ladécouverte de la molécule et la mise sur le marché duproduit. Ce processus comporte plusieurs étapes afinde tester, entre autres caractéristiques l’efficacité et lasécurité des produits. Il n’y a aucune garantie qu’un166Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risquesaou(voirsécuritéquelconque produit en développement prouvera sonsectionefficacité« 2.2.5. Recherche et développement dans l’activitépharmaceutique », et section « 2.2.6. Recherche etdéveloppement dans l’activité vaccins humains »).Par conséquent,Il existe un risque significatif, aucours des étapes du développement que les objectifsde sécurité et/ou d’efficacité ne soient pas atteints etque sanofi-aventis abandonne un produit dans lequeldes montants importants ont été investis y comprislors d’une phase avancée de développement(Phase III). Les investissements en cours dans larecherche et développement etle lancement denouveaux produits pourraient donc générer uneaugmentation des coûts sans un accroissementproportionnel des revenus. Par ailleurs, chaqueautorité réglementaire nationale peutimposer sespropres exigences afin d’accorder une autorisation dele marché du produit, notamment enmise surdemandant la réalisation d’études particulières dansson pays et peut retarder ou refuser l’enregistrementd’un produit, même si celui-ci a déjà été enregistrél’homologation d’undans un autre pays. De plus,médicament ne signifie pas nécessairement qu’ilrencontrera un succès commercial.unepoursuitégalementAfin d’enrichir son portefeuille de produits, sanofi-stratégieaventisd’acquisitions et d’accords de licences et departenariats externes pour développer de nouvellesplateformes de croissance. La mise en œuvre decette stratégie suppose néanmoins que sanofi-aventispuisse trouver des opportunités de développement àun coût et à des conditions de financementacceptables. De plus, la conclusion de tels accords delicences ou de partenariats implique généralementdes paiements d’étapes souvent significatifs très enamont de la commercialisation éventuelle desproduits sans garantie que ces investissementsin fine rentabilisés. La réalisation de tellesserontopérationsl’objet d’une viveconcurrence entre laboratoires pouvant constituer unfrein à la concrétisation de ces transactions lorsquede telles opportunités se présentent.fait par ailleursUne part significative du chiffre d’affaires etdes résultats de sanofi-aventis dépend dequelques produits majeursSanofi-aventis génère une partie importante de sesrevenus de quelques produits majeurs (voir section« 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2009 ») quireprésententd’affairesconsolidé en 2009. Parmi ceux-ci figure Lantus® quiest devenu en 2009 le premier produit du Groupeavec un chiffre d’affaires de 3 080 millions d’euros45,3 % dechiffresonreprésentant 10,5 % de son chiffre d’affaires. Lantus®est un produit phare pour la division Diabète quiconstitue l’une des plateformes de croissanceidentifiées par le Groupe. Une diminution des ventesou de la croissance des ventes d’un ou plusieurs deces produits majeurs (et notamment Lantus®) pourraitaffecter l’activité, le résultat opérationnel et la situationfinancière de sanofi-aventis.Sanofi-aventis risque de se voir concurrencépar des produits princeps concurrents oudes produits génériques s’ils sont perçuscomme étant supérieursfaire face à une concurrenceSanofi-aventis doitaccrue de la part de produits génériques ou d’autresproduits princeps de la part de ses concurrents. Lespraticiens ou les patients peuvent préférer cesproduits à ceux de sanofi-aventis parce qu’ils lesjugent plus sûrs, plus efficaces, plus faciles àadministrer ou parce que leurs prix sont moins élevésce qui pourrait avoir pour effet une baisse du chiffred’affaires et affecter le résultat opérationnel de sanofi-aventis.La diversification de l’activité du Groupel’expose à de nouveaux risquesLe Groupe a entrepris de se transformer notammenten saisissant les opportunités de croissance externesafin de s’adapter aux challenges à venir. Desdifficultés à intégrer rapidement ou efficacement lesactivités ou sociétés nouvellement acquises, ou descoûts d’intégration supérieurs aux attentes pourraientremettre en cause les objectifs de développement desanofi-aventis et ne pas lui permettre de dégager lessynergies attendues. Par ailleurs, au moment de leuracquisition sanofi-aventis peut mal estimer les risquesassociés à ces entités ou ne pas avoir les moyens deles apprécier pleinement. Une analyse de ces risquespeut également s’avérer longue et difficile à mettre enœuvre postérieurement à l’acquisition du fait del’absence de données historiques. Par conséquent lacouverture et la gestion de ces risques, notamments’avérereninsuffisantes ou inadaptéesd’assurance,peuventmatièreDe plus, en poursuivant son objectif de devenir unle Groupeleader mondial diversifié de la santé,s’expose à un certain nombre de nouveaux risquesspécifiques à chaque secteur où il n’était pas ou peuprésent auparavant. Ainsi, la part de l’activité santéanimale a augmenté au sein du Groupe. Lacontribution de l’activité santé animale aux résultats duGroupe pourrait être impactée négativement par unDocument de référence 2009 sanofi-aventis167SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risqueLa globalisation de l’activité du Groupel’expose à des risques accrusPrix et remboursement des produitscertain nombre de risques dont certains spécifiques àcette activité comme la survenance d’épidémie ou depandémie qui pourraient tuer un nombre importantsd’animaux ainsi que par la baisse des dépenses enmatière de soins apportés aux animaux dans uncontexte de crise économique. Dans certains de cessecteurs les marges sont par ailleurs plus réduites quedans l’activité pharmaceutique. De plus, les sinistresque peuvent subir ou causer ces nouvelles activitéspeuvent être différents à la fois dans leur nature, dansleur répartition et leur échelle de ceux auxquels sanofi-aventis était jusqu’à présent confronté notamment entermes de risque de responsabilités produits (voir« 1. Risques juridiques – Les actions en responsabilitéle résultatproduits pourraient affecter les activités,opérationnel etla situation financière du Groupe »ci-dessus). De ce fait, la politique actuelle de gestionet de couverture des risques de sanofi-aventis pourraits’avérer inadaptée à ce type de sinistres. Ces risquespourraient affecter l’activité, le résultat opérationnel oula situation financière de sanofi-aventis.En renforçant de façon significative sa présence sur lesmarchés émergents le Groupe peut se voir davantageexposé à des conditions économiques plus volatiles,une instabilité politique, la concurrence de sociétés déjàbien implantées sur ces marchés, la difficulté à identifiercorrectement leurs spécificités notamment sur le planrecruter un personnel qualifié, unréglementaire etéventuel contrôle des changes, un système deprotection de la propriété intellectuelle réduit, un niveaude criminalité plus élevé (notamment s’agissant de lacontrefaçon (voir « Les produits du Groupe contrefaitspourraient porter préjudice à l’activité du Groupe »ci-après), la corruption et la fraude. Les difficultés duGroupe à s’adapter à ces marchés pourraient réduire sacapacité à exploiter au mieux ces opportunités dedéveloppement et pourraient avoir des conséquencessur l’activité,le résultat opérationnel ou la situationfinancière de sanofi-aventis.L’environnement réglementaire est de plusenl’industriepluspharmaceutiquecontraignantpourDans le monde entier, l’industrie dans laquelle sanofi-aventis opère est confrontée à un changement de sonenvironnement réglementaire et à la vigilance accruede la part du public qui exige davantage de garantiesquant à la sécurité et l’efficacité des médicaments etdes produits de santé. Par ailleurs,les mesuresd’incitation à la recherche se trouvent réduites.Les autorités de santé et notammentla FDA auxÉtats-Unis et l’EMA ont imposé des exigences de plusen plus lourdes, notamment en termes de volume dedonnées demandées, afin de démontrer l’efficacité etla sécurité d’un produit. Les produits commercialisésfont en outre l’objet d’une réévaluation régulière durapport bénéfice risque après leur autorisation (voirparagraphe 2.C.d. de la section « 3.2.1. Rapport duPrésident » pourle suivi de ces questions). Ladécouverte tardive de problèmes non décelés austade de la recherche peut conduire à des restrictionsde commercialisation, à la suspension ou au retrait duproduit et à un risque de contentieux accru aussi bienpourles produits pharmaceutiques que de santéanimale.Dans la mesure où de nouvelles réglementationsaugmentent les coûts d’obtention et de maintien dela valeurl’autorisation des produits ou limitentéconomique d’un nouveau produit pour son inventeur,lesl’industriepharmaceutique et de sanofi-aventis sont réduites.perspectivescroissancededeLes performances de sanofi-aventis dépendent, enconditions de remboursement despartie, deslemédicaments. La pression surremboursement s’intensifie du fait notamment :les prix et• des contrôles de prix imposés par de nombreux• dudéremboursementcroissantdecertainsÉtats ;produits ;• de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour lesmédicaments un taux de remboursement d’unniveau satisfaisant ; et• de la tendance actuelle des États et desprestataires de services de santé privés àpromouvoirmédicamentsgénériques.largementlesl’accès auxOutre la pression sur les prix qu’ils exercent, les tierspayeurs publics ou privés et les acheteurs de produitspharmaceutiques peuvent réduire le volume des ventesen limitantlistes de médicamentsremboursés ou en décourageant les prescriptions desles médecins. Auxproduits de sanofi-aventis parauDémocrateslesÉtats-Unis,gouvernement et au Congrès ont initié un projet deréforme qui vise à accroître l’implication de l’État dans ladétermination des prix et de la prise en charge desdépenses de santé. Le projet comporte notamment desdispositions qui visent à étendre et augmenter lesrabais, à créer une instance indépendante ayant pourmajoritaires168Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risqueobjet de réduire les dépenses et à renforcer l’autorité deresponsable de Medicaid etl’agence actuellementMedicare en vue notamment d’expérimenter différentssystèmes de remboursement. Cette réforme étant encours de discussion, sa portée et ses implicationspratiques, notamment pour l’industrie pharmaceutique,ne peuvent être pleinement appréhendées. Néanmoinsson objectif de réduire les dépenses de santé etd’enrayerleur progression pourrait conduire à unebaisse du chiffre d’affaire et/ou des marges de sanofi-aventis ce qui pourrait affecter son activité, son résultatopérationnel et sa situation financière (pour plus dedétailsce projet de réforme voir « 2.2.7.Marchés – 4. Fixation des prix et remboursement »).surLes résultats peuvent aussi être affectés parlapratique des importations parallèles en particulier ausein de l’Union européenne, parlaquelle desintermédiaires exploitent les différences de prix entreles marchés en achetant les produits sur des marchésoù les prix sont plus bas pourles revendre surd’autres marchés où les prix sont plus élevés.Le ralentissement de l’économie mondialepourrait affecter défavorablementl’activitédu Groupe(1)affecterpourraitnégativementla croissance du marchéCes dernières années,pharmaceutique mondial semble de plus en pluscorrélée à celle de l’économie mondiale ; dans cecontexte, le ralentissement significatif et durable de lacroissance mondiale ou d’économies locales trèsimportanteslacroissance du marché pharmaceutique mondial etimpacter défavorablement l’activité de sanofi-aventis.Cet effet pourrait être accentué dans les pays qui nedisposent pas d’un système développé de tierspayant dans l’hypothèse où les patients réduiraient oudifféreraientleurs dépenses de santé. Par ailleurs,dans les pays bénéficiant d’un système de sécuritésociale, un tel ralentissement pourrait peser sur lesbudgets des systèmes de santé en réduisant leurssources de financement ce qui pourrait amener lesautorités à exercer une pression accrue sur les prixdes médicaments, à développer davantage lasubstitution de génériques aux produits de marqueset à exclure certains médicaments des listes deproduits remboursés.Enfin,le ralentissement de l’économie mondialepourrait dégrader la situation économique de certainsacteurs majeurs du marché tels que les grossistes oules organismes publics financés par des États enle risque dedifficultés (voir « Sanofi-aventis courtdéfaut de paiement de la part de ses clients »ci-après). La faillite ou le défaut de l’un d’entre euxpourrait affecterla situation financière de sanofi-aventis mais risquerait également de désorganiserson système de distribution avec un impact négatifsur son résultat opérationnel.Dépendance à l’égard des tiers pourcommercialisation de certains produitslaavecActivitéd’autresInc. pourcollaborationpharmaceutique »).Sanofi-aventis commercialise certains de ses produitsenlaboratoirespharmaceutiques. À titre d’exemple, sanofi-aventis ades accords de collaboration majeurs avec BMS pourla commercialisation de Plavix® et d’Aprovel® auxÉtats-Unis et dans plusieurs autres pays, avecWarner Chilcott pour Actonel®, avec Teva pourCopaxone®, et avec Merck & Co.,lacommercialisation de vaccins en Europe (voir section« 2.2.2.Lorsquesanofi-aventis commercialise ses produits dans lecadre d’accords de collaboration, certaines décisions,comme l’établissement des budgets et les stratégiespromotionnelles, sont sous le contrôle de sespartenaires ; des situations de blocage peuventsurvenir et nuire aux activités conduites dans le cadrede ces accords de collaboration. Ainsiles accordsavec BMS sont soumis à la gestion opérationnelle deBMS aux États-Unis et dans certains autres pays.Sanofi-aventis peut rencontrer d’éventuelles difficultésaveclacommercialisation de certains de ses produits. Cesdifficultés peuvent causer une baisse de son chiffred’affaires et affecter son résultat opérationnel.ses partenaires qui peuvent affecteretcomplexeLa fabrication des produits du Groupe esttechniquementdesinterruptions dans l’approvisionnement, desrappels de produits ou des pertes de stocksdu fait de la survenance d’événementsimprévus peuventfaire baisser le chiffred’affaires, affecter le résultat opérationnel etlelalancement de nouveaux produitsfinancièresituationretarderetParmi les produits commercialisés par sanofi-aventis,beaucoup sont fabriqués en recourant à des procédéstechniquement complexes faisant appel à des sitesspécialisés, des matières premières très spécifiqueset d’autres contraintes de production. Les risques(1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requisespar IFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés.Document de référence 2009 sanofi-aventis169SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risqueenquantitéadéquatela conservation etd’interruption de production et de perte de stocks sontparticulièrement élevés pour les vaccins compte tenudes difficultés inhérentes au traitement stérile dessubstances biologiques ainsi que des difficultésd’approvisionnementdematières premières répondant aux exigences desanofi-aventis. De plus, des contraintes particulièresdoivent être respectées à la fois par le Groupe et sesclients pourla distribution denombreux produits (par exemple la conservation àfroid de certains vaccins et de produits à based’insuline). Du fait de la complexité de ces procédéset des standards que les gouvernements et le Groupeimposent, ce dernier est exposé à certains risques. Laproduction ou la conservation de produits dans desconditions, réelles ou supposées, qui ne seraient pasconformes aux spécifications peut entraîner la pertede stocks et dans certains cas le rappel de produitsgénérant des dommages en termes d’image et desrisques de mise en cause de la responsabilité du faitdes produits (voir « 1. Risques Juridiques – Lesactions en responsabilité produits pourraient affecterla situationle résultat opérationnel etles activités,financière du Groupe » ci-dessus). L’analyse etlarésolution de ces éventuels problèmes de productionpeuvent entraîner des retards de production, deschiffredépensesd’affaires, affecterlasituation financière et entraîner un retard delancement de nouveaux produits.le résultat opérationnel etimportantes,baisseuneduDépendance à l’égard des tiers pourlafabrication ou la fourniture d’une partieimportante des matières premières, desprincipes actifs ou des dispositifs médicauxdedequalitéUne partie importante des matières premières, desprincipes actifs et des dispositifs médicaux utilisés parsanofi-aventis est fournie par des tiers ce qui l’exposeaux risques d’interruption de ses approvisionnementssi ces fournisseurs ont des difficultés financières oune peuvent faire face à la demande en respectant lesstandardssanofi-aventis. Celaaugmente également le risque lié à la qualité malgréle soin que sanofi-aventis apporte au choix de sesfournisseurs. Par exemple en 2008, sanofi-aventis adû rappeler un nombre limité de lots de Lovenox® et adétruit un nombre important de stocks inutilisés à lasuite de la découverte de problèmes de qualité chezun fournisseur chinois de matières premières. Touteinterruption ou problème de qualité dans la fourniturede matières premières, de principes actifs ou dedispositifs médicaux du fait de tiers pourrait avoir unl’aptitude de sanofi-aventis àimpact négatif surfaire baisserapprovisionnerle marché et porter atteinte à saréputation et à ses relations avec ses clients (voir« La fabrication des produits du Groupe esttechniquement complexe et des interruptions dansl’approvisionnement, des rappels de produits ou despertes de stocks du fait de la survenanceled’événements imprévus peuventchiffre d’affaires, affecter le résultat opérationnel et lasituation financière etle lancement denouveaux produits » ci-dessus). Malgré le fait quesourcessanofi-aventisd’approvisionnement alternatives chaque fois quecela est possible, notamment en fabriquant sesprincipes actifs dans deux, voire trois sites deproduction, il n’existe aucune certitude que cela seraitla source principale d’approvisionnementsuffisant siétait momentanémentindisponible. Changer desource ou de lieu de fabrication peut prendre untemps important.s’efforceretarderd’avoirdesPour certaines matières premières, essentielles à lafabrication des produits de sanofi-aventis, les sourcesd’approvisionnement considérées comme fiables sontpeu nombreuses – tel est le cas, par exemple del’héparine utilisée dans la fabrication de Lovenox®pour laquelle sanofi-aventis n’a approuvé que peu defournisseurs. Sanofi-aventis peut également êtreamené à voir les prix d’achat de l’héparine évoluer.Chacun de ces facteurs est susceptible d’affecterl’activité,la situationfinancière du Groupe (voir section « 2.2.9. Productionet matières premières »).le résultat opérationnel etproduitsLescontrefaitspourraient porter préjudice à l’activité duGroupedu GroupeLa vente de médicaments est de plus en plusmenacée par le risque de contrefaçon auquel sontexposés les circuits de distribution et par la présencede produits contrefaits sur un nombre croissant demarchés et sur Internet. Les produits contrefaits sontgénéralement dangereux ou inefficaces et peuventéventuellement être mortels. Pour les distributeurs etles consommateurs, les produits contrefaits peuventêtre impossibles à distinguer à l’œil nu des produitsauthentiques.lesréactionsmédicaments contrefaits ou le risque accru decontrefaçons peuvent être de nature à affecter laconfiance des patients dans le produit authentique etnuire à l’activité de sociétés telles que sanofi-aventis.De plus, il est possible que des effets indésirablescausés par des produits contrefaits dangereux soientimputés par erreur au produit authentique. Si l’un descauséesLespar170Document de référence 2009 sanofi-aventis3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risquedeschiffreposentproblèmesgouvernementales. Ce risque se trouve par ailleursaccentué dans un contexte de crise économiquemondiale. Les États-Unis, qui constituent le plus grosmarché de sanofi-aventis en termes de chiffred’affaires,particulierss’agissant du risque clients dans la mesure où lesystème de distribution est concentré puisque environ78 % dul’activitéd’affairespharmaceutique aux États-Unis est réalisé auprès detrois grossistes. Par ailleurs, les trois premiers clientsdu Groupe représentent 22 % de son chiffred’affaires. Sanofi-aventis est aussi exposé au mêmerisque sur d’autres marchés notamment en Europe.L’incapacité d’un ou plusieurs de ces grossistes àfaire face à ses dettes pourrait affecter la situationfinancière de sanofi-aventis (voir note D.34. aux étatsfinanciers consolidés pour le suivi de ces questions).brutdeledesdomaineretraites,lesDansengagements de sanofi-aventis dépendentde paramètres tels que la performance desactifs des plans,lescourbesdonnéesd’expérience ainsi que l’évolution législativeet réglementaireles taux d’intérêt,actuarielleslesetsontfonctiondéfinies »les niveaux d’engagementLes engagements de financement à venir de sanofi-aventis pour ses principaux plans de retraite de type« prestationsdeschangements de rendement des actifs affectés à lacouverture de ces plans, des taux d’intérêts utilisés(oupour déterminerpassifs sociaux), des données actuarielles et descourbes d’expérience, de l’inflation, du niveau deprotectiondeschangements législatifs. Une évolution défavorable deces éléments peut se traduire par une augmentationde la partie non financée de ses engagements et ainsiavoir un effet négatif sur sa capacité de financementet ses résultats (voir note D.18.1. aux états financiersconsolidés).salariésoffertainsiqueauxSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3produits du Groupe était contrefait, la réputation dele Groupesanofi-aventis pourrait être entachée etpourrait subir un préjudice financier(voir section« 2.2.7. Marchés – 2. Concurrence » pour le suivi deces questions).L’utilisation de produits d’origine biologiquepeutrencontrer une réticence chez lespatients ou les acheteurs de ces produitsayant pour effet une baisse du chiffred’affaires et une augmentation significativedes coûtsdeoutissusanimauxcontenantsubstancesSanofi-aventis fabrique des vaccins et certainsmédicaments de prescription à partir de substancesdérivéesvégétauxconformément aux usages de la profession. Lesproduitsd’originedesbiologique sont soumis à des tests approfondis etsanofi-aventis estime qu’ils sont sûrs. Il est déjà arrivéque l’utilisation de substances d’origine biologique parsanofi-aventis ou par ses concurrents soit mise encause comme une source réelle ou supposée dedanger, comme des infections ou des allergies parexemple, ou ait donné lieu à la fermeture prolongéede sites de production du fait d’une contaminationéventuelle. Ces allégations ont parfois conduit à desdemandes de dommages-intérêts et ont contribué àaccroître la méfiance des patients à l’égard de cessubstances en général. Une action en responsabilitéintentée à l’encontre d’un produit contenant dessubstances d’origine biologique, en raison d’unpréjudice qu’il aurait provoqué ou d’une contaminationéventuelle, pourrait exposer sanofi-aventis à desdépenses importantes pour couvrir, entre autres, lesfrais de justice, le retrait des produits, l’adoption demesures de sécurité supplémentaires, les retards deles frais engagés dans l’information dufabrication,patientsubstitutsdéveloppementetsynthétiques. De telles actions risqueraient aussi dela réticence des patients avec pourrenforcerconséquence des effets négatifs surle chiffred’affaires et le résultat opérationnel.deleSanofi-aventis encourt un risque de défautde paiement de la part de ses clients(1)Sanofi-aventis encourt un risque de défaut depaiement de la part de ses clients constituésprincipalement de grossistes, de distributeurs, depharmacies, d’hôpitaux, de cliniques et d’agences(1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requisespar IFRS7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés ainsi que les notes D.10. et D.34.aux états financiers consolidés.Document de référence 2009 sanofi-aventis171SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risque3. RISQUES INDUSTRIELS LIÉS À L’ENVIRONNEMENTUtilisation de substances dangereusesLa fabrication des produits, notamment celle desle transport dele stockage etprincipes actifs,matières premières, de produits et de déchets, induitdes risques notamment :• d’incendie et/ou d’explosion du fait de substances• de fuite et de rupture de réservoirs de stockage ;• et d’émission ou de rejet de substances toxiquesinflammables ;ou dangereuses.Ces risques d’exploitation peuvent, s’ils se réalisent,causer des dommages aux personnes et aux biens etpolluer l’environnement.En outre :Les conséquences peuvent être :•• etla fermeture des installations concernées ;la condamnation de sanofi-aventis à dessanctions civiles et/ou pénales.La survenance de l’un de ces événements peut doncréduire significativement la productivité et la rentabilitédu site de production concerné et affecter le résultatopérationnel de sanofi-aventis.Malgré le fait que sanofi-aventis soit assurée enresponsabilité civile pour les biens et les personnes etpour perte d’exploitation conformément aux usagesde la profession,il ne peut être certain que cesassurances seront suffisantes pour couvrir tous lesrisques potentiels relatifs à son activité.Remise en état des sites et coûts de mise enconformitéLa législation environnementale de plusieurs paysoblige sanofi-aventis à remettre en état des sitescontaminés, qu’ils s’agissent de sites :• qu’elle détient ou exploite actuellement ;• qu’elle a détenus ou exploités ;• sur lesquels des déchets provenant de l’activité desanofi-aventis ont été rejetés.Ces obligations environnementales de remise en étatsont de nature à pouvoir réduire significativement lerésultat opérationnel. Sanofi-aventis constitue desprovisions pour les actions de remise en état, lorsqueleur nécessité est probable et que leur montant peutsectionêtre« 3.1.9. Données environnementales – 11. Montantsdes provisions et garanties pour risques en matièreraisonnablementestimé(voir172Document de référence 2009 sanofi-aventisd’environnement »). Etant donné lesincertitudesinhérentes à la prévision des responsabilités en matièreindustrielle et environnementale et à la possibilité que laresponsabilité du Groupe soit engagée à l’avenir du faitd’autres sites au titre de contaminations encoreinconnues à ce jour, sanofi-aventis ne peut garantirqu’elle n’aura pas à supporter des dépensesdes montantssupplémentairesprovisionnés. Une appréciation ou estimation quis’avèrerait inexacte pourrait entraîner une insuffisancede provisions pour faire face à ces risques et parconséquent pourrait avoir un impact significatif sur lerésultat opérationnel et la situation financière.au-delàallantàenduétéontvertucommejudiciairesdes• sanofi-aventis est ou pourrait être impliquée dans desprocéduresetréclamations,administrativesquestionsrelativesenvironnementales. Certaines filiales de sanofi-aventis, y compris certaines filiales ayant été cédéesdepuis,« partiesdésignéesresponsables » ou par un termepotentiellementéquivalent« ComprehensiveEnvironmental Response Compensation and LiabilityAct » adopté aux États-Unis en 1980 (égalementconnu sous le nom de « Superfund ») et de loissimilaires notamment en France, en Allemagne, enItalie et au Brésil. En vertu de ses obligations légaleset conventionnelles, sanofi-aventis (et/ou ses filiales)pourrait être obligée d’assumer une responsabilitéenvironnementale sur des sites détenus par sesprédécesseurs et sur certains sites que sanofi-aventis et ses filiales ont cédés ou pourraient céder.Sanofi-aventis est actuellement engagée dans uncertain nombre de contentieux, par exemple avecRhodia concernantles coûts liés à des passifsenvironnementaux relatifs à des sites ne faisant pluspartie du Groupe. Une issue défavorable de ceslitiges pourrait avoir un impact significatif surlerésultat opérationnel (voir note D.22.e) aux étatsfinanciers consolidés) ;la réglementation en matière environnementale estévolutive (notamment en Europe avec les directivesREACH, SEVESO,directiveIPPC,Emissions and Trading Scheme, la directive cadreeau,taxes nationales surl’utilisation des énergies fossiles et diverses autreslutterdispositionslela survenance deréchauffement climatique)règles plus strictes en matière d’hygiène, desécurité et d’environnement est de nature à alourdirla directive énergie etdestinéesdéchets,contreà•:SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risquela réutilisation,les charges et les responsabilités de sanofi-aventiset peut soumettre la manipulation, l’utilisation, lafabrication,la destruction desubstances et de polluants, la remise en état deles coûts de mise en conformité à dessites etmesuressontactuellement. Par conséquent, se conformer à cettequ’ellesstrictesplusneleréglementation pourrait entraîner notamment descoûts supplémentaires significatifs et donc affecterl’activité de sanofi-aventis, son résultat opérationnelet sa situation financière. (voir section « 2.2.10.Hygiène, Sécurité et Environnement » pour desinformations plus détaillées sur ces questionsenvironnementales).4. RISQUES DE MARCHÉ(1)4.A. Politique généraleLa gestion des risques de liquidité, de change et detaux et des risques de contrepartie associés estcentralisée et assurée par une équipe de trésoreriespécialisée au sein de la Direction Financière duGroupe. Lorsque la centralisation n’est pas possible,en particulier en raison de contraintes réglementaires(contrôle des changes) ou fiscales locales, des lignesde trésorerie et/ou de change garanties par la maisonmère sont mises en place localement par les filialesauprès des banques, sous la supervision de l’équipecentrale de trésorerie.Les stratégies de financement, de placement et decouverture des risques de taux et de change sontrevues mensuellement par la Direction Financière duGroupe.La politique du Groupe sanofi-aventis proscritlerecours à des instruments dérivés à des finsspéculatives.4.B. Risque de liquiditéLa gestion de trésorerie du Groupe sanofi-aventis estcentralisée : l’ensemble des excédents de trésorerieou des besoins de financement de ses filiales, lorsquela législation locale le permet, est placé auprès de oufinancé parla société mère à des conditions demarché. L’équipe centrale de trésorerie gère lefinancement, courant et prévisionnel, du Groupe, etassure la capacité du Groupe à faire face à sesengagements financiers en maintenant un niveau dedisponibilités et de facilités de crédit confirméescompatible avec sa taille et les échéances de sa dette.Au 31 décembre 2009, les disponibilités s’élèvent à4 692 millions d’euros. Le Groupe diversifie sesplacements auprès de contreparties de premier rangle terme estsur des supports monétaires dontinférieur à 3 mois. Au 31 décembre 2009,placements sont très largement constitués :les• de placements en gestion collective sur desOPCVMlaclassification de l’AMF, dans la limite d’un ratiod’emprise de 10 % ;« monétaireseuros »selon• de placements directs auprès d’établissementsbancaires constitués de dépôts à terme à échéancemaximum de 3 mois.Au 31 décembre 2009,le Groupe dispose de12,3 milliards d’euros de lignes de crédit confirméesnon tirées, dont 7,7 milliards d’euros à échéance2012, 4,0 milliards d’euros à échéance 2011 et0,6 milliard d’euros à échéance 2010. Les lignes decrédit disponibles ne sont pas subordonnées aurespect de ratios financiers.Le Groupe diversifie ses sources de financement enayant recours à des émissions obligataires publiquesou privées, en particulier dans le cadre de sonprogramme d’euro medium term notes, et à desémissions de commercial paper aux États-Unis et debillets de trésorerie en France. Les émissionsobligataires réalisées en 2009 (voir note D.17 auxétats financiers consolidés) contribuent à porter ladurée moyenne de la dette brute à 4,1 années, contre2,3 années au 31 décembre 2008. Les programmesd’émission de papier à court terme (commercial paperémis en dollars et swappé en euros et billets detrésorerie en euros), utilisés pour financer les besoinsà court terme du Groupe, dont les tirages sont d’unematurité moyenne de 2 mois, sont adossés à desfacilités bancaires confirmées courtterme (voirdescription ci-dessus) afin que le Groupe puissecontinuer à se financer dans le cas où l’accès à cessources de financement se tarirait (voir note D.17 auxétats financiers consolidés). Ces programmes nefaisaient l’objet d’aucun tirage au 31 décembre 2009.Dans un contexte de crise de liquidité généralisée, leGroupe pourrait néanmoins être exposé à une(1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requisespar IFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés.Document de référence 2009 sanofi-aventis173SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risqueraréfaction de ses sources de financement, y comprisdans le cadre des programmes cités ci-dessus, et/ouun durcissement de leurs conditions. Une telleraréfaction pourrait remettre en cause la capacité duGroupe à refinancer sa dette ou à souscrire denouvelles dettes à des conditions raisonnables.4.C. Risque de taux d’intérêtLe coût de la dette du Groupe est sensible àl’évolution des taux pour toutes les dettes indexéessur des taux variables (papier commercial, facilités decrédit…), principalement sur des références Eonia,US Libor et Euribor, et ceci en fonction du niveau detirage de ces instruments. Afin d’optimiser le coût deson endettement à court et à moyen terme ou d’enréduire la volatilité, le Groupe utilise des swaps detauxd’intérêtswapsmultidevises ainsi que le cas échéant des options detaux d’intérêt qui modifient la répartition taux fixe /taux variable de sa dette.d’intérêt,tauxdesdeAu 31 décembre 2009, après prise en compte desla dette financière brute duinstruments financiers,Groupe (8 796 millions d’euros) est pour 67 % à tauxfixe et pour 33 % à taux variable. La trésorerie et leséquivalents de trésorerie (4 692 millions d’euros au31 décembre 2009) sont entièrement investis à tauxvariable.La sensibilité en année pleine à la variation des tauxd’intérêts appliquée à la dette nette de la trésorerie etdes équivalents de trésorerie du Groupe au31 décembre 2009 s’établit à :Hypothèses de variation du taux Euribor3 mois(en millions d’euros)Impact Résultatavant impôts+ 100 bp+ 25 bp- 25 bp- 100 bp184(4)Non applicable4.D. Risque de change4.D.a. Risque de change opérationnelUne part significative du chiffre d’affaires provient depays où l’euro, devise de reporting du Groupe, n’estpas la monnaie fonctionnelle. Ainsi, en 2009, 32 % duchiffre d’affaires consolidé était réalisé aux États-Unis.Bien que le Groupe engage des dépenses dans cespays, l’impact de ces dépenses ne compense pasentièrement l’impact des taux de change sur le chiffred’affaires du Groupe. Les résultats opérationnelspeuvent donc être significativement impactés par lafluctuation des taux de change entre l’euro etlesautres devises, principalement le dollar US.àaupartirSanofi-aventis a mis en place une politique decouverture du risque de change afin de réduirel’exposition de son résultat opérationnel aux variationsdes devises étrangères. Cette politique s’appuie surl’évaluation régulière de son exposition en devisesétrangèresdesniveau mondial,transactions budgétées de la société mère et de sesfiliales qui sont réalisées en devises étrangères. Cestransactions concernent principalement les ventes, lesachats,les dépenses decomarketing et de copromotion, et les royalties. Afinde réduire l’exposition de ces transactions auxvariations des cours de change, sanofi-aventis met enplace des couvertures en devises étrangères, enutilisant des instruments financiers liquides tels quedes contrats de vente ou d’achat à terme de devisesainsi que des options de vente ou d’achat, ou descombinaisons d’options de change de type tunnels.les frais de recherche,Le tableau ci-dessous fournit un état des encoursd’instruments de couverture de change opérationnelleen portefeuille au 31 décembre 2009. Leur montantnotionnel est converti en euros sur la base du coursla note D.20 aux étatsde clôture (voir égalementfinanciers consolidés pour la qualification comptablede ces instruments au 31 décembre 2009).État des dérivés de change opérationnels au31 décembre 2009(en millions d’euros)Contrats forward vendeursdont USDdont JPYdont RUBdont GBPdont HUFContrats forward acheteursdont HUFdont USDdont GBPdont CADdont CHFAchats de putsdont USDVentes de callsdont USDVentes de putsdont USDAchats de callsdont USDTotalMontantnotionnel2 8001 757269132111104377114696842204482788815552782785555555 339Justevaleur(51)(41)1(4)—(1)63—11—148(17)(10)(8)(8)1010(46)Au 31 décembre 2009,instruments ne dépassent pas le 31 décembre 2010.les échéances de cesCes positions couvrent :•les flux futurs significatifs en devises étrangèresintervenant après la date de clôture du bilan, liés àdes transactions effectuées pendantl’exercice2009 et comptabilisées au bilan du Groupe au174Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risque31 décembre 2009. Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) ont étéet seront calculés et reconnus parallèlement à lareconnaissance de profits et pertes surleséléments couverts. Du fait de cet adossement, lerésultat de change commercial à constater en 2010instrumentssur ces éléments (couvertures etcouverts) sera non significatif ;les flux anticipés en devises étrangères au titre desopérationsCettestratégiescouverturecommerciales(termes2010.etfermesde•Hypothèse de parité EUR/USD constantesur la période 2010Dépréciation de 10 % du dollar US (soit 1 € = 1,5847 dollar US)Maintien au cours du 31 décembre 2009 (soit 1 € = 1,4406dollar US)Appréciation de 10 % du dollar US (soit 1 € = 1,2965 dollar US)optionnelles) s’établit entre 8 % et 40 % des fluxnets 2010 anticipés sur les devises faisant l’objetd’une couverture de type budgétaire. Le portefeuillede dérivés destinés à couvrir les flux 2010 en dollarUS est composé exclusivement de termes fermeset représente 8 % des flux nets anticipés sur 2010.Compte tenu de la qualification de couverture deflux futurs retenue sur ces ventes à terme,lerésultat de change etl’impact sur les capitauxpropres estimés au titre de ces positions sur 2010présenteraient la sensibilité suivante :Résultat de change en millions d’eurossur couvertures en US dollar28Impact sur lescapitaux propres33(5)(46)—(41)4.D.b. Risque de change financierLa centralisation des excédents et besoins definancements des filiales étrangères hors zone euro etcertaines opérations de financement du Groupeexposent certaines entités à un risque de changefinancier (risque lié à la variation de valeur de dettesou de créances financières libellées en devises, autresque la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ouprêteuse). Ceconcerneprincipalement la société sanofi-aventis sur le dollarUS, et est couvert par des instruments financiersfermes (swaps de change ou contrats à terme).changerisquedeLe tableau ci-dessous fournit un état des instrumentsde couverture de change financière existant au31 décembre 2009. Leur montant notionnel estconverti en euros sur la base du cours de clôture (voirégalementfinanciersla note D.20 aux étatsconsolidés pour la qualification comptable de cesinstruments au 31 décembre 2009).État des dérivés de change financiers au31 décembre 2009MontantnotionnelJustevaleur Échéances(en millions d’euros)Contrats forwardacheteursdont USD(1)dont GBPdont CHFContrats forwardvendeursdont USDdont JPYdont CZKTotal6 7605 6344331523 1691 6348373949 92918518021(7)(28)187178201020102010201020102010(1) Montant correspondant à la couverture de dépôts intragroupe endollars US auprès de la maison mère.Ces swaps de change génèrent un résultat de changefinancier net fonction de l’écart de taux d’intérêt entrela devise couverte et l’euro, l’écart de change desdettes et créances financières en devises étantcompensé par la variation de valeur intrinsèque desinstruments de couverture. Concernant la principaledevise couverte, le dollar US, l’écart de taux sur lescontrats forward acheteurs a un impact défavorablede 24 millions d’euros en 2009 sur le résultat dechange financier, à comparer à un impact défavorablede 51 millions d’euros en 2008. Par ailleurs,leGroupe peut être amené à couvrir certains fluxdefinanciersdésinvestissement en devises.d’investissementfutursou4.D.c. Autres risques de changeUne partie significative de l’actif du Groupe est libelléeen dollar US (voir note D.35 aux états financiersconsolidés). Toute variation du dollar contre l’euroaffecte ainsi mécaniquement le montant en euros desfonds propres du Groupe. Au 31 décembre 2009, leGroupe n’a recours à aucun instrument dérivé pourlimiter ces variations.4.E. Risque de contrepartiesontpremierLes opérations de financement, de placement detrésorerie ainsi que les couvertures de change et decontractées auprès de contrepartiestauxlesdebancairesplacements et les instruments dérivés, une limite estattribuée à chaque institution financière, en fonction deson rating. La consommation des limites, déterminéesur la base des montants notionnels des opérations etpondérée parla nature dela durée résiduelle etl’engagement, fait l’objet d’un suivi quotidien.rang. ConcernantDocument de référence 2009 sanofi-aventis175SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.10. Facteurs de risqueAu 31 décembre 2009, la répartition de l’exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de lacontrepartie prépondérante s’établissaient ainsi :(en millions d’euros)AAAA-A+AA-Notations BBB et non notéesNon ventiléTotalÉquivalents detrésorerie (horsOPCVM)(1)Notionnel desdérivés dechange(2)Notionnel desdérivés de taux(2)Facilités de crédit304104427———408752 5382 5518 812————981—1 124————2 5603 4654 899881485——12 29011 % / A+% / rating de la contrepartie prépondérante28 % / AA15 % / A+21 % / AA(1) Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM pour un montant de 3 128 millions d’euros.(2) Les montants notionnels sont calculés sur la base des cours à terme négociés lors de la mise en place des instruments dérivés.13 9012 105Au 31 décembre 2009, sanofi-aventis est la principaledétentrice de parts d’OPCVM,tous sélectionnésparmi des OPCVM monétaires euros au sens de laclassification de l’AMF. Ces supports présentent unefaible volatilité, une faible sensibilité au risque de tauxet une très faible probabilité de perte en capital. Lesbanques dépositaires des OPCVM ainsi que lesbanques dépositaires de sanofi-aventis présententtoutes un rating long terme minimum de A+.La matérialisation du risque de contrepartie pourraitdans certaines circonstances impacter la liquidité duGroupe.4.F. Risques relatifs aux marchésboursiersLa politique du Groupe est de ne pas opérer sur lesmarchés à des fins spéculatives.5. AUTRES RISQUESLes deux principaux actionnaires de sanofi-aventis continuent à détenir un pourcentagesignificatif du capital et des droits de vote desanofi-aventissoitenviron12,36 % etAu 31 décembre 2009, Total et L’Oréal,les deuxprincipaux actionnaires de sanofi-aventis, détenaientrespectivement environ 7,33 % et 8,97 % du capital15,32 %social,respectivement des droits de vote réels (c’est-à-diren’intégrant pas les actions auto-détenues) de sanofi-aventis. Des personnes physiques liées à cesactionnaires font actuellement partie du conseild’administration de sanofi-aventis. Tant que cesactionnairesparticipationrespective dans le capital de sanofi-aventis, Total etL’Oréal resteront en mesure d’exercer une influencela désignation des administrateurs et dessurmaintiendrontleurdirigeants de sanofi-aventis ainsi que sur d’autresdécisions sociales nécessitantl’autorisation desactionnaires.La cession d’une partie importante desactions de sanofi-aventis pourrait affecter lecours des actions ou ADSTotal et L’Oréal peuvent disposer librement, à laconnaissance de sanofi-aventis, des actions qu’ellesdétiennent dans la Société. Ces deux actionnaires ontfait part de leur intention de céder tout ou partie deleur participation respective dans la Société et ils ontdéjà cédé une partie importante de leurs actions.La vente massive d’actions sanofi-aventis, ou laperspective que de telles ventes puissent avoir lieu,pourrait affecter de façon défavorable le cours desactions et des ADS sanofi-aventis.176Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.11. Informations complémentaires3.1.11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1. CAPITAL SOCIALLe montant du capital social au 31 décembre 2009 s’élève à 2 636 958 104 euros, divisé en 1 318 479 052 actionsayant toutes droit au dividende de l’exercice 2009, hormis les titres détenus par la Société.2. DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEILD’ADMINISTRATIONConformément à la loi,le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées parl’assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2009 au conseil d’administration dans le domaine desaugmentations de capital, ainsi que l’utilisation qui en a été faite. Ces autorisations sont valables jusqu’au 17 juin2011.Montant nominalmaximum desaugmentations de capitalpouvant résulter decette délégationDroit préférentielde souscriptiondes actionnairesPrioritédesouscriptionDuréedevaliditéUtilisationau cours del’exerciceNature de l’autorisationÉmission d’actions et/ou devaleurs mobilières, donnantaccès au capital de la Sociétéet/ou de valeurs mobilièresdonnant droit à attribution detitres de créance avec maintiendu droit préférentiel desouscriptionÉmission d’actions et/ou devaleurs mobilières, donnantaccès au capital de la Sociétéet/ou de valeurs mobilièresdonnant droit à attribution detitres de créance avecsuppression du droitpréférentiel de souscriptionÉmission d’actions ou devaleurs mobilières donnantaccès au capital enrémunération d’apports ennature portant sur des titres desociétésAugmentation du nombre detitres à émettre en casd’augmentation de capital avecou sans droit préférentiel desouscriptionIncorporation de primes,réserves, bénéfices ou autresÉmission d’actions ou devaleurs mobilières donnantaccès au capital réservées auxadhérents de plans d’épargne(a)1,3 milliardd’euros(b)500 000 000euros(c)10 % ducapital(1)(e)500 000 000euros(e)2 % ducapital(1)Oui—Non26moisNonSelon lesdécisions duconseild’administration26moisNonNon—Non(d)15 % de l’émission initialeSelon lesdécisions duconseild’administrationSelon lesdécisions duconseild’administrationNonNon——26mois26mois26mois26moisNonNonNon(1) Capital existant au jour de la réunion du conseil d’administration décidant l’émission.Le cumul de (a), (b), (c), (d), et (e) ainsi que des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribuer desactions gratuites visées ci-dessous, ne peut excéder 1,3 milliard d’euros.Document de référence 2009 sanofi-aventis177SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.11. Informations complémentairesOptions de souscriptiondesgénéraleactionnairesduL’assemblée17 avril 2009 de la Société a également autorisé leconseil d’administration à consentir, pendant unedurée de 26 mois, au bénéfice des membres dupersonnel salarié et éventuellement des mandatairessociaux de la Société et des sociétés ou groupementsqui lui sont liés dans les conditions visées à l’articleL. 225-180 du Code de commerce,tels que cesmembres sont déterminés par le conseil, des optionsdonnant droit à la souscription d’actions nouvelles desanofi-aventis à émettre à titre d’augmentation ducapital ou à l’achat d’actions existantes de sanofi-aventis provenant d’achats effectués par sanofi-aventis dans les conditions prévues par la loi.Le nombre total d’options qui sont consenties ne peutdonner lieu à la souscription ou à l’achat d’un nombred’actions supérieur à 2,5 % du capital social, à la datede la décision de l’attribution des options.L’autorisation comporte au profit des bénéficiaires desoptions de souscription renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions qui seront émises au fur et à mesure del’exercice des options de souscription.Le conseil d’administration fixe les conditions danslesquelles sont consenties les options, les modalitésde jouissance, et le cas échéant de la libération desactions.d’administration. EnÀ ce jour, cette autorisation n’a pas été utilisée par leconseilconseild’administration a utilisé l’autorisation donnée parl’assembléedugénérale31 mai 2007 pour le plan du 2 mars 2009.actionnaireseffet,desleAttribution d’actionsqueEnfin,l’assemblée générale des actionnaires du17 avril 2009 de la Société a autorisé le conseild’administration à procéder, pendant une durée de38 mois, à des attributions d’actions existantes ou àémettre, au profit des bénéficiaires ou catégories debénéficiairesd’administrationdéterminera parmi les membres du personnel salariéde la Société et des sociétés ou groupements qui luiliés dans les conditions prévues à l’articlesontL. 225-197-2 du Code de commerce etlesmandataires sociaux de la Société ou des sociétés ougroupements quilui sont liés et qui répondent auxconditions visées à l’article L. 225-197-1,  dudit Code.conseilleLes actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenter plus de 1 % du capital social à la date dela décision d’attribution des actions.d’administration. EnÀ ce jour, cette autorisation n’a pas été utilisée par leconseilconseild’administration a utilisé l’autorisation donnée parl’assemblée générale des actionnaires du 31 mai2007 pour le plan du 2 mars 2009.effet,le3. DIVIDENDES DES CINQ DERNIERS EXERCICESLa Loi de Finances pour 2004 a supprimé l’avoir fiscalqui était accordé aux bénéficiaires des dividendes et,en contrepartie, a introduit un mécanisme de réfactionau profit des contribuables personnes physiquesfiscalement domiciliés en France. Actuellement, lesdividendes et revenus assimilés sont réduits pour lecalcul de l’impôt sur le revenu d’un abattement égal à40 % de leur montant brut.De plus, les revenus distribués qui sont éligibles àl’abattement de 40 % ouvrent droit à un abattementfixe annuel égal à 1 525 euros ou 3 050 euros, selonla situation de famille du bénéficiaire des dividendes.Ces revenus ouvrent droit également à un créditd’impôt, remboursable le cas échéant, qui est égal à50 % des revenus bruts distribués plafonné à115 euros ou 230 euros, selon la situation de familledu bénéficiaire des dividendes.Le tableau ci-dessous reprend, depuis 2004,lemontant du dividende par action mis en distribution,ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable :Exercice20042005200620072008Dividende net àl’encaissement(euros)1,20Revenu distribuéouvrant droit àl’abattement de 40 %(euros)1,20Revenu distribuén’ouvrant pas droità l’abattement de 40 %(euros)néant1,521,752,072,201,521,752,072,20Total(euros)1,201,521,752,072,20néantnéantnéantnéant178Document de référence 2009 sanofi-aventis3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.11. Informations complémentairesAlternativement, depuis la Loi de Finances pour 2009,les contribuables personnes physiques fiscalementdomiciliés en France et qui perçoivent des dividendeset distributions assimilées peuvent désormais opterpour chaque encaissement (en totalité ou pour partie)pourrevenus à unforfaitaire libératoire de 18 % horsprélèvementprélèvements sociaux.l’assujettissement de cesLes dividendes versés sont par principe assujettis auxprélèvements sociaux (12,1 %).Pour connaître précisément sa situation au regard dele revenu ainsi qu’en matière del’impôt surprélèvements sociaux,recommandé de sela déclarationréférer à la notice accompagnantannuelle de revenus, voire de s’adresser à un conseilfiscal.il est4. PROPOSITION DE DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2009Le conseil d’administration a décidé de proposer àl’assemblée générale du 17 mai 2010 de fixer ledividende net à 2,40 euros par action (représentantune distribution de 36,3 % du bénéfice net desactivités par action (1)) au titre de l’exercice 2009contre 2,20 euros au titre de 2008, soit uneprogression de 9,1 %. Au vu de sa situation financièreet de ses résultats opérationnels, sanofi-aventisentend continuer à verser des dividendes annuels.5. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFREPUBLIQUEEn application de l’article L. 225-100-3 du Code decommerce,les éléments susceptibles d’avoir uneincidence en cas d’offre publique sont les suivants :des Fonds Communs de Placements d’Entreprisedécide de l’apport des titres aux offres d’achat oud’échange.• Structure du capital :risquesVoir section « 3.1.10. Facteurs de risque –5. Autresprincipauxactionnaires de sanofi-aventis continuent à détenirun pourcentage significatif du capital et des droitsde vote de sanofi-aventis ».deuxLes–• Système d’actionnariat du personnel quand lesdroits de contrôle ne sont pas exercés par cedernier :Conformément à l’article L. 214-40 du Codemonétaire et financier, le conseil de surveillance• Concernant les accords prévoyant les indemnitéspour les membres du conseil d’administration oules salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciésleur emploisans cause réelle et sérieuse ou siprend fin en raison d’une offre publique :Voir section « 1.2.1. Organes d’administration et dedirection – 6.A. Rémunérations des mandatairessociaux et engagements pris au titre de laretraite ».SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.Document de référence 2009 sanofi-aventis179SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20093.1.12. Annexe – Définition des données financières3.1.12. ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES1. CHIFFRE D’AFFAIRES À PÉRIMÈTRE ET CHANGES CONSTANTS1.A. Chiffre d’affaires à changesconstantsLorsqu’il est fait référence aux variations du chiffred’affaires à changes constants, cela signifie quel’impact des variations de taux de change a été exclu.L’impact des taux de change est éliminé en recalculantles ventes de l’exercice considéré sur la base des tauxde change utilisés pour l’exercice précédent.deTableauchiffrepassaged’affaires publié au chiffre d’affaires àchanges constants 2009du• en ajoutantla partie des ventes provenant del’entité ou des droits acquis pour une périodeidentique à la période pendant laquelle ils ont étédétenus sur l’exercice en cours ; cette portion desventes est calculée surla base des donnéeshistoriques communiquées par le cédant ;• de même, lorsqu’une entité ou des droits sur unproduit sont cédés, les ventes pour la partie enquestion sur l’exercice antérieur sont éliminées ;lors de changement de méthode de consolidation,l’exercice antérieur est retraité selon la méthode deconsolidation retenue pour l’exercice en cours.•(en millions d’euros)Chiffre d’affaires publié 2009Impact écart de conversion200929 306(274)deTableauchiffrepassaged’affaires publié au chiffre d’affaires àpérimètre constant 2008duChiffre d’affaires à changes constants 200929 0321.B. Chiffre d’affaires à périmètreconstantL’effet des changements de périmètre est corrigé enretraitantles ventes de l’exercice antérieur de lamanière suivante :2. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉSlespourévaluerperformancesLe « Résultat opérationnel des activités » est retenupour l’application d’IFRS 8 ; il est l’indicateur utilisé eninternedesopérationnels et allouer les ressources. Le « Résultatopérationnel des activités » correspond au « Résultatopérationnel avant restructurations, dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles, résultat decessions, litiges » tel que défini en note B.20. aux étatsfinanciers consolidés, modifié des éléments suivants :• extourne des amortissements des incorporels,• ajout de la quote-part du résultat des sociétésmises en équivalence et déduction de la part desminoritaires,• extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l’écoulement desstocks acquis réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition et des conséquences des acquisitionssur les sociétés mises en équivalence).Le « Résultat net des activités » correspond au« Résultat net consolidé – Part du Groupe » avant(en millions d’euros)Chiffre d’affaires publié 2008Impact changement de périmètre200827 568339Chiffre d’affaires à périmètre constant 200827 907(v) amortissement des incorporels,  dépréciation autres impacts résultant desdes incorporels,conséquences des acquisitions (y compris les impactsconcernantles sociétés mises en équivalence), coûts de restructuration, plus ou moins-values decessions d’immobilisations, coûts ou provisions surlitiges,les élémentsci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscauxmajeurs,auxminoritaires sur les éléments  à (vi). Les éléments correspondent à ceux présentés sur les lignes ducomptederestructurations » et « Résultat de cessions, litiges »(voir note B.20. aux états financiers consolidés).les effets d’impôts surquote-partconsolidérevenant« Coûtsrésultat(vii)deetlaLe Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités). Le BNPAdes activités est un indicateur financier spécifique quele Groupe définit comme le résultat net des activitésdivisé par la moyenne pondérée du nombre d’actionsen circulation.180Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Président3.2. Rapport du Président du Conseild’administration (article L. 225-37 du Code decommerce)3.2.1. RAPPORT DU PRÉSIDENTPour l’élaboration du présent rapport, le Président aExécutif DirecteurVice-PrésidentleconsultéFinancier etle Senior Vice-Président Audit etÉvaluation du Contrôle Interne.Le conseil d’administration a été informé desdesconclusionscommissaires aux comptes et a approuvé le présentrapport.spécialiséscomitésdeset1. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEIl est rendu compte du gouvernement d’entreprise dans la section « 1.2. Gouvernement d’entreprise » dudocument de référence.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES MISESEN PLACE PAR LA SOCIÉTÉLa Direction Générale manifeste en permanence sonengagement clair de maintenir et d’améliorer undispositif de contrôle interne fiable et efficace, bâti surun socle éthique, une organisation adaptée, desresponsabilitéscompétencesaffirmées, afin d’assurer une gestion transparente etde favoriserl’information des actionnaires, axesmajeurs de la bonne gouvernance.définiesdesetLa Direction Générale a engagé le Groupe dans unvaste programme de transformation pour faire faceaux enjeux actuels de l’industrie pharmaceutique etassurer une croissance durable du Groupe à traversune stratégie d’acquisitions. Dans ce cadre, elleaccompagne l’adaptation du dispositif de contrôleinterne à ce nouvel environnement.2.A. Dispositif de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne couvre les sociétésentrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.Ce dispositif est progressivement déployé au sein dessociétés acquises en 2009, à travers la diffusion desla réalisationcodes et des chartes du Groupe etd’audits ou d’auto-évaluation mesurant le niveau demise en œuvre de ces référentiels. Ce dispositifintègre depuis 2006 des procédures d’évaluation del’efficacité du contrôle interne relatif au reportingfinancier afin de répondre aux exigences de l’article404 de la loi Sarbanes-Oxley (SOA 404).2.A.a. Cadre de référence du dispositifde contrôle internecomposantsLe dispositif de contrôle interne s’articule autour desInternalcinqissusleControl – Integrated Framework émis parCommittee of Sponsoring Organizations oftheTreadway Commission (COSO) :référentieldu• environnement de contrôle ;•identification, évaluation et gestion des risques ;• activités de contrôle concourant à la fiabilisation dudispositif de contrôle interne ;information et communication ;•• et supervision du dispositif de contrôle interne.Le contrôle interne est un dispositif défini et mis enœuvre par la Direction Générale, l’encadrement et lepersonnel du Groupe, ayant pour but de conférer auxadministrateurs, aux dirigeants et aux actionnairesune assurance raisonnable que les objectifs suivantssont atteints :••fiabilité des informations comptables et financières ;réalisation et optimisation de la conduite desopérations ;respect des lois et des réglementations applicables ;•• et sécurité du patrimoine.Document de référence 2009 sanofi-aventis181SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Président2.A.b. Principes structurant le contrôleinterneLe dispositif de contrôle interne repose sur desprincipes essentiels :••la responsabilité de tous les acteurs du Groupedans la mise en œuvre et le maintien de l’efficacitédu contrôle interne ;la communication des référentiels de risque etcontrôle et le respect des procédures définies auniveau du Groupe ;• et la séparation des tâches, laquelle se matérialisepar la distinction entre les personnes qui opèrent etcelles qui valident ou contrôlent.Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu’uneassurance raisonnable, et en aucun cas absolue, surl’atteinte des objectifs. La probabilité d’atteindre ceux-ciest soumise aux limites inhérentes à tout système decontrôle interne, qu’il s’agisse du jugement exercé lorsdes prises de décisions qui peut être défaillant, de lanécessité d’étudier le rapport coût/bénéfices avant lamise en place de contrôles, ou qu’il s’agisse dedysfonctionnements qui peuvent survenir en raisond’une défaillance humaine ou d’une simple erreur.2.A.c. Organisation et démarche deformalisation et d’évaluation du contrôleinterne concourant à la production desétats financiersPour définir et mettre en œuvre une réponseconforme aux obligations légales françaises etaméricaines en matière de contrôle interne, le Groupes’est doté en 2004 d’une direction de l’évaluation ducontrôle interne, rattachée à la Direction Audit etÉvaluation du Contrôle Interne.Capitalisant sur le socle de contrôle interne existant dansle Groupe, cette direction a élaboré une méthodologie,répondant au cadre défini par l’article 404 de la loiSarbanes-Oxley, et destinée à améliorer l’efficacité ducontrôle interne concourant à l’établissement des étatsfinanciers. Elle s’applique aux activités du Groupe enfonction de leur contribution dans les comptes et de leurprofil de risque. Cette approche permet de disposerd’unelaconsolidation et la qualification des faiblesses de contrôleinterne détectées dans les processus financiers. Cedispositif s’appuie sur une approche par les risques Risk-Based et une démarche descendante adaptée auxressources, définie au niveau du Groupe et déclinéeauxlocalementrecommandations de la Securities and ExchangeCommission (SEC) publiées en juin 2007.conformémentl’identification,Top-Down,homogènebasepourPour atteindre le degré souhaité d’appropriation et demise en œuvre de cette méthodologie d’évaluation ducontrôle interne relatif aux processus financiers,ladirection de l’évaluation du contrôle interne :• définit les objectifs et le calendrier ;• accompagne le réseau de « correspondantsdecontrôlecommunication et de support dédiées ;actionsinternedespar»• procède à l’évaluation du dispositif de contrôle interneconcourant à la production des états financiers ;• et coordonne ce processus avec les commissairesaux comptes.Depuis 2006,le Groupe s’est engagé dans unedémarche d’évaluation annuelle de l’efficacité ducontrôle interne relatif à l’information financière pourrépondre aux exigences de la réglementationaméricaine en place. Le rapport de la direction dele contrôle interne relatif àsanofi-aventisl’information financière résultant de l’application del’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley est présentédans la section « 3.2.3. Rapport de la Direction dele contrôle interne relatif àsanofi-aventisl’information financière » du document de référence.sursur2.B. Environnement de contrôleFondement des autres composants du contrôle interne,l’environnement de contrôle fait référence au degré desensibilisation de l’ensemble du personnel au contrôleinterne. Cet environnement de contrôle internes’appuie sur les référentiels présentés sous la forme decodes ou de chartes. Tous les codes, chartes etprocédures Groupe sont disponibles sur l’intranet.2.B.a. CodesCode d’éthiquecompliance /Le code d’éthique de sanofi-aventis constitue avec lesvaleurs du Groupe le socle sur lequel tout collaborateur,quel que soit l’endroit où il se trouve et quelles quesoient ses responsabilités, doit s’appuyer.Il estcommuniqué aux nouveaux salariés. Le déploiement ducode est animé et coordonné, au niveau central, par ledépartement globalconformité etlocalement, par un réseau de « compliance officers » /« Responsables Conformité ». Afin de permettre auxsalariés de mieux appréhender les principales règles etles principes du code d’éthique, un programme deformation en ligne est accessible depuis l’intranet. En2009, la lutte contre la corruption a été mise en avantvia la diffusion d’une note de recommandations, d’unevidéo de sensibilisation et d’un module de formation enligne, accessible également depuis l’intranet.182Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du PrésidentCode d’éthique financierEn vertu des dispositions législatives américaines surles valeurs mobilières, sanofi-aventis a adopté uncode d’éthique financier applicable au DirecteurGénéral,au Vice-Président Exécutif DirecteurFinancier et au Vice-Président Comptabilité Groupe.Le Groupe a décidé de faire signer ce code par lesdirecteursentitésformalisant ainsi leur adhésion aux principes énoncés.différentesfinanciersdesCodeconduiteprévention des délits d’initiésbonnede–françaiseaméricainele marché français et américain,etCompte tenu de la double cotation des titres sanofi-lesaventis surréglementationssontapplicables. D’autresréglementations étrangèrespeuvent également s’appliquer. Le code de bonneconduite – prévention des délits d’initiés a pour but defournir une information générale et de familiariser lessalariéslanotionslesderéglementation applicable en droitfrançais etaméricain en matière de délit d’initié et deconfidentialité des informations obtenues dans lecadre de leur emploi.baseavecdeCode des principes de contrôleinterneLa direction de l’évaluation du contrôle interne apublié le code des principes de contrôle interne en2008. Ce code expose les principes clés degouvernance et de contrôle interne et fédère ainsi lesactions menées en matière de mise en œuvre etd’amélioration du contrôle interne pour le rendre plusefficace.2.B.b. ChartesLe Groupe sanofi-aventis a mis à disposition dessalariés des chartes permettant de structurer et depromouvoir l’environnement de contrôle interne. Lesprincipales chartes disponibles sont :•••la charte d’utilisation des systèmes d’informationqui précise les règles d’utilisation des ressourcesinformatiques ;la charte relative à la protection des données àcaractère personnel visant à souligner l’engagementdu Groupe pour le respect de la vie privée et laprotection des données à caractère personnel ;la charte sociale traduisant l’attention portée par leGroupe à sa responsabilité sociale. Ses principesreprennent notammentles principes du PacteMondial (ou Global Compact) de l’ONU en matièrede relations du travail que le Groupe s’est engagé àrespecter ;• et la charte déontologique de la fonction Achatsdestinée aux acheteurs professionnels et auxacheteurs occasionnels. Elle décrit les attitudes etcomportements des collaborateurs sanofi-aventisdans l’accomplissement de leurs fonctions.2.B.c. Autres textes de référenceL’industrie pharmaceutique obéit à des contraintesréglementaires très strictes, au plan national ousupranational. De nombreux textes encadrent, àchaque stade, les opérations conduites, que ce soit auniveau des méthodes d’évaluation et de sélection desmolécules, ou au niveau des normes de fabrication, deconditionnement, de distribution, de commercialisationet de promotion des médicaments et vaccins.d’autresréférentielsenBienconséquence la déclinaison de ces référentielsexternes, adaptés aux processus de chaque entité etparticipent ainsi au dispositif de contrôle interne.internessont2.C. Identification, évaluation etgestion des risquesLe dispositif de contrôle interne se fonde surl’environnement de contrôle interne et s’inscrit dansune démarche continue d’identification, d’évaluationet de gestion des facteurs de risques susceptiblesdesd’affecteropportunités pouvant améliorer les performances.réalisationobjectifsdesetlaresponsabilitéLad’identification,d’évaluation et de gestion des risques est déclinée àtous les niveaux appropriés de l’organisation.en matièreincluentIl estrendu compte formellement des principauxrisques liés à l’activité du secteur pharmaceutiqueainsi que des risques financiers dans la section« 3.1.10. Facteurs de risque » du rapport de gestion.Lesnonfacteursexclusivement :----- et autres.les risques juridiques ;les risques líés à l’activité du Groupe ;les risques industriels liés à l’environnement ;les risques de marché ;notamment, mais2.C.a. Organes d’identification,d’évaluation et de gestion des risques etopportunitésL’organisation du Groupe permet d’assurer unegestion des risques et des opportunités liés à l’activitéDocument de référence 2009 sanofi-aventis183SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du PrésidentLeséquipessanofi-aventis.centrales,delesopérationnelles et de support qui constituentacteurs du contrôle interne, conduisent les processusdans leur domaine de responsabilité et contribuent audispositif de maîtrise des risques.lesauxLes comités majeurs concourant au processusd’identification, d’évaluation et de gestion des risqueset opportunités sont le comité exécutif et le comité dedirection. Les membres de ces comités s’appuient surrisques etleur expérience pour anticiperopportunitéssecteurliéspharmaceutique. D’autres comités existent dans lesactivités du Groupe afin d’aborder de manièretransverse avec leurs partenaires internes et externesle pilotage des risques et des opportunités quileursont spécifiques. De plus, de nouveaux postes etrôles clés ont été créés en 2009 afin d’identifier lesrisques et opportunités qui se présentent dans lecontexte du programme de transformation du Groupe.évolutionsduComité exécutifLe comité exécutif, présidé par le Directeur Général,est un organe de direction restreint qui se réunitrégulièrement favorisant ainsiles prises de décisionrapides. Il met en œuvre les orientations stratégiquesdu Groupe, traite des arbitrages entre les Directions,des allocations de ressources et des moyens defaçon à assurerlatransformation de sanofi-aventis en un leader globalet diversifié de la santé. Sa composition est disponibleen section « 1.2.1 Organes d’administration et dedirection ». D’autres participants sontinvités enfonction des sujets abordés.le pilotage du Groupe etComité de directionIlfaitle point surLe comité de direction est également présidé par leDirecteur Général.la marcheopérationnelle du Groupe, assure l’échange etl’information des différentes fonctions ainsi qu’unecoordination des chantiers transverses à l’organisation.Sa composition est disponible en section « 1.2.1.Organes d’administration et de direction ».Nouveaux postes et rôles clés en2009Chief Strategic OfficerDans le cadre de sa stratégie de développement pourassurer les sources d’une croissance pérenne et afind’identifier les risques et opportunités, le Groupe acréé le poste de Chief Strategic Officer (CSO) quirapporte au Directeur Général et qui est membre ducomité exécutif. Cette fonction réunit désormaisl’ensemble des activités de business développementet d’acquisitions du Groupe. Le CSO veille à ce queles projets soient cohérents avec la stratégie dules critères rigoureuxGroupe et qu’ils remplissentpermettant la création de valeur pour les actionnaires.Surimpactfinancier et stratégique, les projets sont soumis à lavalidation du comité d’investissement, organe créé ausein du comité exécutif. Au-dessus d’un seuil dematérialitéàsontl’approbation du conseil d’administration.la base de leur complexité, de leursoumisprojetsdéfini,lesla pharmacovigilance et de contrôlerChief Medical OfficerDe nouveaux outils permettent aujourd’hui derenforcerlasécurité des produits qu’ils soient en développementou sur le marché. Le poste de Chief Medical Officer(CMO) associe toutes les fonctions liées à la sécuritédu patient, afin de renforcerla clarté des butsrecherchés et la responsabilité au sein de l’entreprise.Le CMO, membre du comité de direction, présideégalement le comité interne « Évaluation du Bénéfice /Risque » créé en 2008 et dont les conclusions sontdirectement remises au Directeur Général.2.C.b. Démarche d’identification,d’évaluation et de gestion des risquesfinanciersAu titre de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley et desobligations résultant de l’application des dispositionslégales françaises, une démarche d’identification,d’évaluation et de gestion des risques financiers a étédéployée au sein du Groupe. Elle permet de s’assurerde la fiabilité du dispositif de contrôle interne concourantà la production des états financiers, et a été construitepour identifier les risques à couvrir et définir les activitésde contrôle à mettre en place.Cette démarche repose sur une méthodologiedéveloppée par la direction de l’évaluation du contrôleinterne. Elle couvre les cinq composants COSO et estconstituée :Ces nouveaux postes et rôles clés créés en 2009permettent de garantir le pilotage et la supervision duprogramme de transformation engagé par la Directionles opérations deGénérale, notamment pourcroissance externe et l’évaluation du portefeuille deRecherche & Développement.• d’un référentiel des processus concourant àl’élaboration et au traitement de l’informationfinancière et comptable ;• d’un référentiel des risques financiers, intégrant lerisque de fraude. Ce référentiel est structuré afin demener les évaluations à tous les niveaux du Groupe ;184Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Président• et d’un outil d’évaluation Groupe composé de troisréférentiels s’appliquant à différents niveaux del’organisation et permettant de produire uneévaluation au niveau du Groupe tout en adaptant lacharge de travail aux risques identifiés. Sur la basede ces référentiels, chaque entité concernée est enlesmesure d’évaluer sa capacité à maîtriserrisques et d’identifier ses éventuelles faiblesses decontrôle interne.risquesCette méthodologie permet l’identification, le suivi etla communication desfinanciers. Lesressources permanentes dédiées à l’évaluation ducontrôle interne ont pour responsabilité de s’assurerque ces risques financiers sont maîtrisés. Elles ontégalement pour fonction d’informer le Groupe deséventuelles faiblesses résiduelles de contrôle interne.Un comité de qualification procède à l’évaluationannuelle du contrôle interne et des risques financiers.Cette évaluation a pour objet d’estimer la matérialité etla probabilité d’occurrence de chacun des risquesfinanciers identifiés. Il communique au comité d’auditles risques résiduels, qui pourraient présenter uneincidence significative ou matérielle surles étatsfinanciers publiés, remettant en cause la fiabilité del’information financière du Groupe. Ce comité estdu Vice-Président Exécutif DirecteurconstituéFinancier, du Senior Vice-Président Audit et Évaluationdu Contrôle Interne, du Vice-Président ComptabilitéGroupe, du Vice-Président Systèmes d’Information etdu Directeur de l’évaluation du contrôle interne.2.C.c. Démarche d’identification,d’évaluation et de gestion du risque defraudetraiterUn processus de prévention et d’identification desincidents de fraude s’appuyant surles différentséléments de l’environnement de contrôle et précisantles obligations de chaque responsable permet demieux identifier etles incidents de fraudeavérés. Ce processus couvre également les aspectsliés à la protection des actifs et à la corruption, dontle cadre financier. Celes enjeux dépassentprogramme précise les outils permettant d’identifier etde détecter les incidents et donne la possibilité derelayer les messages du Groupe. Les incidents defraude sont communiqués au comité d’éthique telsque décrits dans la section « 2.F. Supervision dudispositif de contrôle interne » et une synthèse estprésentée au comité d’audit.Par ailleurs, la direction de l’évaluation du contrôleinterne anime le partage de bonnes pratiques enmatière de prévention et détection des incidents defraude et accompagne les filiales dans leurs actionsfinancière,en coordination avecjuridique et des ressources humaines.les directionsIdentification, évaluation et2.C.d.gestion des risques liés à l’activité dusecteur pharmaceutiqueL’identification, l’évaluation et la gestion des risques,liés à l’activité du secteur pharmaceutique, sontmenées notamment grâce :• au Chief Medical Officer auquel est rattachée ladirection pharmacovigilance & épidémiologie ;• et aux directions :– juridique, notamment en ce qui concerne lela défense des brevets et autresdépôt etéléments de propriété industrielle ;– hygiène sécurité environnement, structurée danschacun des métiers du Groupe et dans chaqueétablissement, s’appuyant sur l’application d’unréférentiel interne ;– assurance, exerçant notamment auprès desentités du Groupe une activité de prévention etde conseil ;– et sûreté et sécurité économique et patrimoniale,la protection des personnes et duassurantpatrimoine matériel et intellectuel du Groupe.De plus, le Groupe a diffusé une procédure de gestionde crise dontl’objectif est d’anticiper autant quepossible, l’émergence potentielle de crises par la miseen place de principes de gestion et d’alertes couvranttoutes les activités du Groupe.Pharmacovigilance &épidémiologieRattachée au Chief Medical Officer,la directionpharmacovigilance & épidémiologie met en place desstructures et outils permettant d’évaluer le profil desécurité des produits en développement et desmédicaments / vaccins enregistrés ou commercialisés.Les rôles et responsabilités de chacun pour la gestiondes données de pharmacovigilance et pourleurtransmission immédiate ou périodique vers les autoritésde santé et / ou investigateurs sont définis dans desprocédures opératoires.etOutre l’évaluation du profil de sécurité des produits endéveloppementlaPharmacovigilance a pour fonction la détection dessignaux ainsi que leur analyse afin d’être en mesure defaire, si nécessaire, des recommandations pour limiterla survenue de certains effets indésirables, pourcommercialisés,Document de référence 2009 sanofi-aventis185SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Présidentassurer le bon usage du médicament et pour délivreraux professionnels de santé et aux patients uneinformation médicale reflétant l’état des connaissances.La Pharmacovigilance participe à l’évaluation durapportenrisquedéveloppement clinique et des produits commercialisés.bénéficeproduitsdes/ellegroupeparticiped’épidémiologie,Avec les différentes équipes impliquées dans ledéveloppement clinique, les affaires réglementaires etàlel’élaboration et au suivi des plans de gestion desrisques. Ces plans résument le profil de sécurité desmédicaments établis au cours du développement,détaillent les mesures mises en place pour suivre lesrisques identifiés ou potentiels et émettent desrecommandations pour assurerle bon usage dumédicament / vaccin.les produits commercialisés,Tant pour le suivi de la tolérance au cours des étudesla collecte des notificationscliniques que pourspontanées pourlaPharmacovigilance s’appuie sur le réseau des unitésde pharmacovigilance présentes dans les entités dules liens contractuels avec lesGroupe et suretpartenairesdecommercialisation. Ces unités assurentl’interfaceavec les autorités de santé locales et les différentsdépartements de l’entité du Groupe.développementdeLa Pharmacovigilance met en place ou à jour lesoutils et procédures permettant de remplir toutes lesobligations réglementaires émises dans son domainede compétence.Au niveau du Groupe, une structure centralisée depharmacovigilance regroupe toutes les informationsrecensées en matière d’effets indésirables dans lemonde entier quelle que soit la source. Un dispositifd’alerte a été mis en place afin de détecter les risquespouvant justifier le déclenchement de la procédure degestion de crise et d’en informer immédiatement leDirecteur Général.2.D. Activités de contrôle concourantà la fiabilisation du dispositif decontrôle interneMenées à tousles niveaux hiérarchiques etfonctionnels de l’organisation, les activités de contrôlesontfondées sur des procédures disponibles surl’intranet du Groupe, des systèmes d’information, desmodes opératoires, des outils ou des pratiques. Cesactivités de contrôles sont structurées par processuset sont décentralisées dans les entités opérationnelles.le dispositif de contrôle interneElles constituentpermanent et sont sousla responsabilité desdirections opérationnelles. Elles sont proportionnées àl’environnement de contrôle interne existant et auxrisques tels que décrits dans la section « 2.C.Identification, évaluation et gestion des risques ».duplusprocessusparticulièrementS’agissantd’élaboration des états financiers, il s’appuie sur lesprocessus opérationnels recouvrantl’administrationdes ventes, les achats, les processus de production etde gestion des stocks, les ressources humaines, lessystèmes d’information etle suivi des affairesjuridiques en raison de leur contribution à laproduction de l’information financière et comptable.identifiées dansLes activités de contrôle qui sontl’ensemble de ces processus sont intégrées dans lepérimètre d’évaluation au titre de l’article 404 de la loiSarbanes-Oxley.La Direction Financière du Groupe est structurée defaçon à pouvoir exercer ses différentes missions(établissement des états financiers et consolidés,normes comptables, contrôle de gestion, financementet trésorerie, fiscalité et relations investisseurs). Dansson rôle fédérateur, elle anime et supervise desdirections financières opérationnelles afin d’assurerl’élaboration et la publication des états financiers duGroupe. À ce titre, des comités de comptes, chargésde revoir la situation des sociétés en matières fiscale,juridique, de trésorerie et financement et de validerl’application des principes comptables Groupe sontmis en place annuellement sur la base des comptes àfin septembre. Ces comités ont pour objectif la revuedes comptes des sociétés du Groupe afin de préparerl’arrêté des comptes consolidés et des comptessociaux de fin d’exercice.Un comité de trésorerie, présidé par le Vice-PrésidentFinancement Trésorerie, se réunit mensuellementles stratégies de financement, depourplacement et de couverture des risques de taux, dechange, de contrepartie bancaire et de liquidité.revoirEn application de l’article 302 de la loi Sarbanes-Oxley,le Vice-Président Exécutifle Directeur Général etDirecteur Financier procèdent à l’évaluation del’efficacité des procédures de contrôle de l’informationfinancière publiée et de la fraude. Pour atteindre cetobjectif, ils déclinent ce processus de certification auniveau des directions financières locales au moyen delettres de représentation signées deux fois par an parles directeurs généraux et directeurs financiers desentités du Groupe. L’optimisation de la déclinaison dece processus a été l’occasion cette année, pour laDirection Financière du Groupe, de communiquer à186Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Présidentnouveau sur l’importance de la prévention et de ladétection des incidents de fraude.les applications spécifiques aux métiers, ainsi que lesinfrastructures et services informatiques dédiés.2.E. Information et communicationL’information et la communication ont trait aux fluxd’informations qui accompagnent les procédures decontrôle interne, depuis les orientations de la directionjusqu’aux plans d’actions. Elles contribuent à la miseen place de l’environnement de contrôle, à la diffusiond’une culture de contrôle interne, à la promotion desactivités de contrôle pertinentes participant à lamaîtrise des risques.Cette année, le Groupe s’est attaché à renforcer sastratégie de communication interne et externe dans lecadre de son programme de transformation. Eninterne, les collaborateurs du Groupe peuvent à toutquimomentcommunique par ailleurs régulièrement lors de rendez-vous filmés et accessibles via l’intranet du Groupe. Àl’externe, le Groupe a lancé une Web TV qui permetde rendre compte de ses activités et de sa stratégie.la Direction Généraleinterrogerle Groupe veille àDans ses choix organisationnels,les principes de sécurité et d’efficacitérespecterdes opérations,tout en prenant en compte lescontraintes liées à son activité pharmaceutique et à sesenvironnements réglementaire, économique et social.Uneorganisationmanagériale, articulées par des délégations de pouvoirsinternes et externes ont été définies pour conduire lesopérations, diffuser et appliquer la stratégie du Groupeau niveau approprié de l’organisation.structurejuridiqueuneetetdelessurdesdesvecteurss’appuientl’ensemblel’ensembleresponsabledeL’informationcommunicationsystèmesd’information. La fonction systèmes d’information (SI)estsystèmesd’information du Groupe. Elle s’est organisée demanière à privilégier l’autonomie des opérations duGroupeet Développement, AffairesIndustrielles, Opérations Globales, Vaccins) dans lagestion de leurs activités opérationnelles et de leursdeEllemétiersdépartements sous la responsabilité directe de ladirection des systèmes d’information (DSI) Groupe et dedépartements décentralisés au sein de ces opérations.spécifiques.(RecherchecomposéeestLe comité IS Leadership composé des directeurs desdépartements SI décentralisés et des directeurs de laDSI Groupe coordonne les sujets transverses.Ilvalide les politiques dont le périmètre d’application estglobal, notamment les politiques sécurités SI, qualitéSI et des infrastructures informatiques.La DSI Groupe dispose d’une équipe dédiée facilitantla mise en œuvre du processus d’évaluation ducontrôlesystèmesd’information.fonctioninternepourla2.F. Supervision du dispositif decontrôle interne2.F.a. Conseil d’administration et sescomités spécialisésLe conseil d’administration, à travers ses comitésspécialisés et notamment le comité d’audit, s’assureque le Groupe dispose de procédures fiables decontrôle interne permettant la supervision du dispositifde contrôle interne et d’identification, d’évaluation etde gestion des risques. La composition du conseild’administration et des comités spécialisés ainsi quel’organisation de leurs travaux concourant au bonfonctionnement de la Société, dans l’efficacité et latransparence,sont décrits en section « 1.2.Gouvernement d’entreprise » du document deréférence.Le règlement intérieur du conseil d’administration, misà jour et approuvé le 16 décembre 2009, prévoitnotamment que le comité d’audit soit chargé d’assurerle suivi :• duprocessusd’élaborationdel’informationfinancière ;• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques ;• du contrôle légal des comptes annuels et desles commissaires auxcomptes consolidés parcomptes ;• et de l’indépendance des commissaires auxcomptes.Les départements de la DSI Groupe définissent lespolitiques systèmes d’information, coordonnentlesprocessus de pilotage de la fonction SI et gèrent lesinfrastructures et services informatiques mondiaux encohérence avecles priorités du Groupe. Lesdépartements SI décentralisés développent et gèrentIl est rendu compte au comité d’audit, à sa demande,du processus d’identification, d’évaluation et deles risquesgestion des principaux risques dontles risques deindustriels liés à l’environnement,marché, juridiques et de la fiscalité ainsi que de lapharmacovigilance.Document de référence 2009 sanofi-aventis187SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Président2.F.b. Direction Générale et lemanagementLa Direction Générale exerce une activité de pilotagedu contrôle interne mise en œuvre dans le Groupe etsupervisée au sein de chaque unité opérationnelle parles comités de direction. Ce pilotage est complété parune veille active des pratiques en matière de contrôleinterne en vue de procéder à la mise en œuvred’actions correctives ou à l’adaptation du dispositif decontrôle interne.Elle définitles orientations en matière de contrôleinterne et s’appuie sur les directions opérationnellespour assurer leur mise en œuvre.L’organisation décentralisée du Groupe en sous-ensembles permet de découperl’entreprise engrandes directions donnant autonomie et pouvoir réelde décision au terrain, les choix stratégiques étantpréparés et arrêtés au niveau central. Dans l’exercicede leurs responsabilités, les directions opérationnellesdoivent diffuser ces règles, contrôlerleur bonnela Direction Générale desexécution et alerterajustements nécessaires.2.F.c. Comité d’éthiqueUn comité d’éthique créé auprès de la DirectionGénérale a pour principale mission de suivrel’application, dans l’ensemble du Groupe, des valeurset principes d’intégrité énoncés par le code d’éthique.En 2009, sont membres du Comité d’éthique lesreprésentants des directions Qualité, Financière, Auditet Évaluation du Contrôle Interne, Médicale, Juridique,Ressources Humaines et Responsabilité Sociale. Lecomité se réunit au moins une fois par trimestre. Ledispositif d’alerte mis en place en application desdispositions du code d’éthique permet à chaquecollaborateur de signaler au département corporatecompliance / conformité tout manquement aux règleset principes énoncés dans le code. Le comitéd’éthique est informé du traitement des alertes reçueset des incidents de fraudes. Il décide les éléments àporter à la connaissance du comité d’audit.2.F.d. Comité de contrôle desinformations publiéesLe comité de contrôle des informations publiées(CCIP) a pour mission d’examiner et de valider lesprincipaux documents d’information destinés auxactionnaires et au public et d’évaluer les procédureset les contrôles ayant conduit à leur élaboration.Dans le cadre du CCIP, un processus de remontéed’information au secrétaire du comité a été mis enplace pour s’assurer que ce dernier est informé de lasurvenance de tout évènement significatif de nature àavoir une incidence sur le cours de bourse, à chargepourles membres du CCIP surl’approche à retenir en termes de communication del’information au public.lui de consulter2.F.e. AuditsDifférents types d’audits, couvrantpérimètre du Groupe, sont identifiés.l’ensemble duLes missions et le mode de fonctionnement de l’auditinterne et de l’audit des systèmes d’information sontdécrits dans une charte disponible sur l’intranet.interne est une activité indépendante etL’auditobjective, directement rattachée au Directeur Général.Il n’a ni autorité, ni responsabilité dans les opérationsqu’il contrôle et effectue ses travaux d’audit librement.Il a la responsabilité de fournir à la DirectionGénérale, et au conseil d’administration à travers lecomité d’audit, une assurance raisonnable surledegré de maîtrise des opérations au sein du Groupeet sur l’efficacité du contrôle interne. Le comité d’auditest périodiquement informé des résultats de l’activitéd’auditinterne, de la surveillance des actions deprogrès, du plan annuel d’audit et des besoins enressources associés. L’audit interne sanofi-aventis aobtenu en 2006 la certification de l’IFACI (InstitutFrançais de l’Audit et du Contrôle Internes) attestantde la conformité de ses prestations aux normesprofessionnelles internationales.systèmes d’information exerce saL’audit desresponsabilité en toute indépendance de la directiondes systèmes d’information du Groupe. Son activitéest organisée de façon similaire à celle de l’auditréalisées selon uneinterne, ses missions sontméthodologie adaptée au domaine informatique.L’audit interne et l’audit des systèmes d’informationsont placés sous l’autorité de la Direction Audit etÉvaluation du Contrôle Interne.Les départements d’assurance qualité, intégrés dansles fonctions et métiers, effectuent des auditsréguliers afin d’évaluer les bonnes pratiques et des’assurer du respect des procédures et de laconformité aux réglementations dans leur domained’expertise. Le Vice-Président Chief Quality Officerassure la coordination de la politique qualité pourl’ensemble du groupe.188Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.2 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce,sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société sanofi-aventis3.2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI ENAPPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LERAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉSANOFI-AVENTISExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires,enapplicationsanofi-aventisEn notre qualité de commissaires aux comptes de lasociétédesetdispositions de l’article L. 225-235 du Code decommerce, nous vous présentons notre rapport sur lele Président de votre sociétérapport établi parconformément aux dispositions de l’article L. 225-37du Code de commerce au titre de l’exercice clos le31 décembre 2009.Il appartient au Président d’établir et de soumettre àl’approbation du conseil d’administration un rapportrendant compte des procédures de contrôle interne etde gestion des risques mises en place au sein de laSociété et donnant les autres informations requisespar l’article L. 225-37 du Code de commerce relativesnotamment au dispositif en matière de gouvernementd’entreprise.Il nous appartient :• deleslesvouspartrapportcommuniquernotredeledansobservationsinformationsqu’appellentcontenuesdu Président,concernant les procédures de contrôle interne et degestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière,et• d’attester que ce rapport comporte les autresinformations requises à l’article L. 225-37 du Codede commerce, étant précisé qu’il ne nousappartient pas de vérifier la sincérité de ces autresinformations.Nous avons effectué nos travaux conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables enFrance.Informations concernant les procédures decontrôle interne et de gestion des risquesrelatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrentlamise en œuvre de diligences destinées à apprécier lasincérité des informations concernant les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques relativesà l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière contenues dans le rapport duPrésident. Ces diligences consistent notamment à :• prendre connaissance des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl’élaboration et au traitement de l’informationcomptablelesle rapport duinformations présentées dansPrésident ainsi que de la documentation existante ;sous-tendantfinancièreet• prendre connaissance des travaux ayant permisd’élaborer ces informations et de la documentationexistante ;• déterminer si les déficiences majeures du contrôleinterne relatif à l’élaboration et au traitement del’information comptable etfinancière que nousaurions relevées dans le cadre de notre missionfontl’objet d’une information appropriée dans lerapport du Président.àlessurformulerSurla base de ces travaux, nous n’avons pasinformationsd’observationconcernant les procédures de contrôle interne et degestion des risques de la Société relatives àl’élaborationl’informationcomptable et financière contenues dans le rapport duPrésident du Conseil d’administration, établi enapplication des dispositions de l’article L. 225-37 duCode de commerce.traitementaudeetAutres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseild’administration comporte les autres informationsrequises à l’article L. 225-37 du Code de commerce.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditCatherine ParisetPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresDocument de référence 2009 sanofi-aventis189SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.3. Rapport de la direction de sanofi-aventis sur le contrôle interne relatif à l’information financière3.2.3. RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI-AVENTIS SUR LE CONTRÔLEINTERNE RELATIF À L’INFORMATION FINANCIÈRELa Direction du Groupe est responsable de l’établissement et du maintien d’un système de contrôle interneapproprié relatif à l’information financière tel que défini dans la règlementation 13a - 15(f) du Exchange Act. LaDirection du Groupe a évalué l’efficacité du contrôle interne relatif à l’information financière à la date du 31décembre 2009 sur la base du cadre de référence établi dans le Internal Control – Integrated Framework publiépar le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).Les sociétés acquises pendant l’année 2009 ont été exclues du périmètre de l’évaluation et des conclusions surl’efficacité du contrôle interne relatif à l’information financière à la date du 31 décembre 2009. Ces acquisitionscomprennent essentiellement Zentiva, Medley et Merial, dontles contributions respectives aux comptesconsolidés du Groupe au 31 décembre 2009 sont présentées dans le tableau suivant; les autres acquisitions nesont pas significatives :ZentivaMedleyMerial(1) Non applicable, comme Merial est enregistré sur une ligne séparée, « Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée »,N/A(1)Contribution au total del’actif3,3 %1,1 %7,9 %Contribution au résultatnet consolidé(1,3) %0,3 %3,1 %Contribution au chiffred’affaires1,6 %0,6 %conformément à la norme comptable IFRS 5. Ses produits et charges, dont le chiffre d’affaires, sont présentés en agrégé sur cette ligne.Sur la base de cette évaluation, la Direction du Groupe a conclu que le contrôle interne relatif à l’informationfinancière était efficace à la date du 31 décembre 2009 et donnait une assurance raisonnable sur la fiabilité duprocessus de préparation et de présentation des états financiers à des fins de publications externes et,conformément aux principes comptables généralement acceptés.En raison des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière, celui-cipourrait ne pas prévenir ou détecter certaines anomalies, et ne peut apporter qu’une assurance raisonnable quantà la fiabilité du processus de préparation et de présentation des états financiers. Par ailleurs, la projection d’uneévaluation de l’efficacité du contrôle interne sur les périodes à venir est sujette au risque que ces contrôlesdeviennent inefficaces en raison de changements dans l’environnement ou d’une détérioration du niveau derespect des règles et procédures.En conformité avec les standards du Public Company Accounting Oversight Board (United States), (thel’efficacité du contrôle interne relatif à l’information financière du Groupe a été vérifiée par« PCAOB »),PricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit, commissaires aux comptes, ainsi que mentionné dans leurrapport sur le contrôle interne relatif à l’information financière du Groupe à la date du 31 décembre 2009(2).(2) Rapport disponible dans l’Item 18 du document annuel (Form 20-F) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC)190Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés3.3. États financiers consolidés du Groupesanofi-aventis3.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires,•••En exécution de la mission qui nous a été confiée parvos assemblées générales, nous vous présentonsnotre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre2009, sur :le contrôle des comptes consolidés de la sociétéjoints au présentsanofi-aventis,rapport ;tels qu’ils sontla justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild’administration. Il nous appartient, sur la base denotre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d’obtenir l’assurance raisonnable que lescomptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d’autres méthodes desélection,les éléments justifiant des montants etinformations figurant dans les comptes consolidés. Ilprincipesconsistecomptablessignificativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes.Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.égalementsuivis,les estimationsapprécierlesàNous certifions que les comptes consolidés deIFRS tell’exercice sont, au regard du référentielqu’adopté dans l’Union européenne,réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine,de la situation financière, ainsi que du résultat deles personnes et entitésl’ensemble constitué parcomprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus,nous attirons votre attention sur la note A.2. aux étatsfinanciers qui décritles nouvelles normes etinterprétations que la société sanofi-aventis aappliquées à compter du 1er janvier 2009, notammentla norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance leséléments suivants :• Votre société procède chaque année à un test dedépréciation des écarts d’acquisition et desimmobilisations incorporelles non disponibles àl’utilisation, et évalue s’il existe un indice de pertede valeur des autres actifs incorporels et corporelsselon la méthode et les modalités décrites dans lesnotes B.3.2., B.6.1. et D.5. aux états financiers.Nous avons examiné les procédures de collecte etd’identification des indicateurs de perte de valeur,la méthode de détermination des justes valeurs, etles données et hypothèses utilisées lors de laréalisation de ce test.• Votre société constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantagesassimilés selon la méthode etles modalitésdécrites dans les notes B.23. et D.18.1. aux étatsfinanciers. Ces engagements ont fait l’objet pourl’essentiel d’une évaluation par des actuairesexternes. Nos travaux ont consisté à examiner lesdonnées utilisées, à apprécierles hypothèsesretenues, et à vérifier que la note D.18.1. aux étatsfinanciers fournit une information appropriée.• Votre société doitfaire face à un ensemble derisques et de litiges fiscaux, environnementaux ouliés à ses produits et à la propriété intellectuelle.Tel que cela est indiqué dans les notes B.12. etD.18.3. aux états financiers, sanofi-aventis aprocédé, avec le concours de ses avocats, à unelitigesévaluation de l’ensemble des risques etDocument de référence 2009 sanofi-aventis1913.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésidentifiés. Nous avons pris connaissance desdifférents éléments d’estimation que nous adescommuniquésprovisionsdescorrespondances d’avocats en liaison avec certainsde ces risques et litiges.l’appuilesquelssanofi-aventisconstituéesparmià• Votre société constitue des provisions pourrestructuration selon la méthode et les modalitésdécrites dans les notes B.12. et D.18.2. aux étatsfinanciers. Nos travaux ont consisté à examiner lesdonnées utilisées, à apprécierles hypothèsesretenues, et à vérifier que les notes D.18.2. et D.27.aux états financiers fournissent une informationappropriée.lesprécédentsestimations mentionnéessur• Comme indiqué dans la note A.3. aux étatsauxfinanciers,paragraphesdesprévisions ou des hypothèses dont la réalisationdéfinitive pourrait, en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d’évaluation, différerde celles anticipées dans la détermination de cesestimations.reposentDans le cadre de nos appréciations, nous noussommes assurés du caractère raisonnable de cesestimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans lecadre de notre démarche d’audit des comptesconsolidés, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables enFrance, à la vérification spécifique prévue par la loides informations relatives au Groupe, données dansle rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leurleur concordance avec les comptessincérité etconsolidés.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditCatherine ParisetPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3192Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3.3.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRSBILANS CONSOLIDÉSCOMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉSÉTATS CONSOLIDÉS DU RESULTAT NET ET DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENTEN CAPITAUX PROPRESTABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSNOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS- A. Bases de préparation des comptes- B. Synthèse des principes comptables significatifs- D. Présentation des états financiers- C. AccordsGroupe- E. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le- F. Liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation durant l’exercice 2009298-301SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3194-195196197198199200200-202202-223224-225226-296297Document de référence 2009 sanofi-aventis193SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsBILANS CONSOLIDÉS – ACTIFImmobilisations incorporelles13 74715 26019 182Participations dans des sociétés mises en équivalenceD.6.(en millions d’euros)Immobilisations corporellesÉcarts d’acquisitionActifs financiers non courantsImpôts différés actifsActif non courantStocksClients et comptes rattachésAutres actifs courantsActifs financiers courantsNoteD.3.D.4.D.4.D.7.D.14.D.9.D.10.D.11.D.12.31 décembre200931 décembre200831 décembre20077 8306 9616 53829 73328 16327 19956 17556 58459 3619559982 9124 4446 0152 1042774 6922 4598212 9203 5905 3031 8814034 2262 4931 0372 9123 7294 9042 126831 711Trésorerie et équivalents de trésorerieD.13.-D.17.Actif courant17 53215 40312 553Actifs destinés à être cédés ou échangésD.8.6 342——TOTAL DE L’ACTIF80 04971 98771 914Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés.194Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsBILANS CONSOLIDÉS – PASSIF ET CAPITAUX PROPRESNoteD.15.D.16.D.17.D.18.D.14.(en millions d’euros)31 décembre200931 décembre200831 décembre2007Capitaux propres – Part du Groupe48 18844 86644 542Intérêts minoritaires258205177Total des capitaux propres48 44645 07144 719Emprunts à long terme – partie à + 1 anProvisions et autres passifs non courantsImpôts différés passifsPassif non courantFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs courantsD.19.Emprunts à court terme et part à court terme de la detteà long termeD.17.Passif courant19 20517 57117 5265 9618 3114 9332 6545 4452 86610 9654 1737 7305 6682 7914 7211 8339 3453 7346 8576 9352 7494 7132 2079 669Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ouéchangésD.8.1 433——TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES80 04971 98771 914Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis195SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsCOMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres produits d’exploitationAutres charges d’exploitationAmortissements des incorporelsde cessions, litigesCoûts de restructurationRésultat de cessions, litigesRésultat opérationnelCharges financièresProduits financiersCharges d’impôtsRésultat opérationnel avant restructuration, dépréciationdes immobilisations corporelles et incorporelles, résultatDépréciations des immobilisations corporelles et incorporellesD.5.Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceD.31.Résultat net de l’ensemble consolidé hors activité Merialdestinée à être échangée(1)Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée(1)D.8.Résultat net de l’ensemble consolidéDont Part des minoritairesDont Résultat net consolidé – Part du GroupeNombre moyen d’actions en circulation (en millions)Nombre moyen d’actions après dilution (en millions)– Résultat de base par action (en euros)– Résultat dilué par action (en euros)Note200920082007D.34. – D.35.29 30627 5681 24928 0521 155(7 880)(7 337)(7 571)22 86921 48021 636(3 528)(3 483)(3 654)1 443(4 583)(7 325)866(481)7 818(1 080)(372)—6 366(324)246 066(1 364)8145 5161755 6914265 2651 305,91 307,44,034,03(4 575)(7 168)556(353)6 457(585)(1 554)764 394(335)103(682)6924 1721204 2924413 8511 309,31 310,92,942,94(4 537)(7 554)522(307)6 106(137)(58)—5 911(329)190(687)4465 5311515 6824195 2631 346,91 353,93,913,89D.25.D.26.D.27.D.28.D.29.D.29.D.30.D.32.D.15.9.D.15.9.Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence4 1625 772(1) Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.Les autres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D.8.Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés.196Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DES PRODUITS ET CHARGESCOMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRESProduits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres :• Réévaluation de l’actif net de la quote-part d’intérêt déjà détenue(en millions d’euros)Résultat net de l’ensemble consolidé• Actifs financiers disponibles à la vente• Couvertures de flux de trésorerie- dont Merial- dont Zentiva• Gains et (pertes) actuariels• Écarts de conversion• Effet d’impôts surles produits et charges constatés directementen capitaux propres(1)Total des produits et (charges) constaté(e)s directement en capitauxpropresTotal des produits et (charges) enregistré(e)sau titre de la périodePart du GroupePart des minoritaires(1) Voir analyse en note D.15.7.20095 691110(175)1 215108(169)(301)(241)5476 2385 81142720084 29220075 682(132)104——(829)9481322234 5154 090425(5)8——282(2 764)(119)(2 598)3 0842 666418Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis197SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsTABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSPrimes,réservesetrésultatsaccumulés43 776Actionspropres(492)Stock-optionset autrespaiementsen action1 369AutresélémentsconstatésTotaldirectementsanofi-en capitauxaventispropres(1 772) 45 600Capital2 719IntérêtsminoritairesTotaldescapitauxpropres220 45 820(en millions d’euros)Soldes au 1er janvier 2007Produits / (charges) enregistré(e)s encapitaux propres(1)Résultat de la périodeTotal des produits / (charges)enregistré(e)s au titre de la périodePaiement du dividende au titre de l’exercice2006 (1,75 euro par action)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritairesProgramme de rachats d’actionsPlans de paiements en actions• Levée d’options• Produits de cession d’actions propres liésaux options d’achat• Valeur des services obtenus des salariés• Effet d’impôts lié à la levée d’optionsAugmentation de capital réservée auxsalariés (hors plans de souscription d’actions)Rachat de minoritairesAutres mouvementsSoldes au 31 décembre 2007Produits / (charges) enregistré(e)s encapitaux propres(1)Résultat de la périodeTotal des produits / (charges)enregistré(e)s au titre de la périodePaiement du dividende au titre de l’exercice2007 (2,07 euros par action)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritairesProgramme de rachats d’actionsRéduction de capital(3)Plans de paiements en actions• Levée d’options• Produits de cession d’actions propres liésaux options d’achat• Valeur des services obtenus des salariés• Effet d’impôts lié à la levée d’optionsAutres mouvementsSoldes au 31 décembre 2008Produits / (charges) enregistré(e)s encapitaux propres(1)Résultat de la périodeTotal des produits / (charges)enregistré(e)s au titre de la périodePaiement du dividende au titre de l’exercice2008 (2,20 euros par action)Paiement de dividendes et équivalents auxminoritairesPlans de paiements en actions• Levée d’options• Produits de cession d’actions propres liésaux options d’achat——— (1 806)3——2 73292(2)—18———47 162 (2 275)—————23——————————————————10————————————61765 2635 439(2 364)201———(693)3 8513 158(2 702)———744 8198695 2656 134(2 872)—134———102—48 317—————————————————————(2 773)(2 597)— 5 263(1)419(2 598)5 682(2 773) 2 6664183 084— (2 364)— (2 364)——— (1 806)(459)(459)— (1 806)————21123115(16)———95—18(4 545) 44 542—115(16)———1 468————21123115(16)—(2)—95(2)18177 44 719932239— 3 851(16)4412234 2929324 0904254 515— (2 702)— (2 702)——— (1 227)——(397)(397)— (1 227)——(323)546— 5 26514265475 691(323) 5 8114276 238— (2 872)— (2 872)———140—————261141102—(3 936) 48 188(418)(418)—140———311326114113313258 48 446——(103)——— (1 227)(2 843) 2 946237——39—39————2 6314———(552)—125(12)—1 581————4125(12)7(3 613) 44 866————4125(12)7205 45 071• Valeur des services obtenus des salariés• Effet d’impôts lié à la levée d’optionsAcquisition par étapes(4)Autres mouvementsSoldes au 31 décembre 2009(1) Voir note D.15.7.(2) Dont décote : 21 millions d’euros en 2007 (voir note D.15.3.).(3) Voir note D.15.5.(4) Ajustement des résultats accumulés antérieurs à la prise de contrôle de Zentiva, en particulier au titre de la dépréciation de la valeur26————(526)—1141——1 696—————2 637d’équivalence constatée en 2007 (voir note D.6.).Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés.198Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d’euros)NoteRésultat net consolidé – Part du GroupeRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangéeDividendes reçus de MerialPart des minoritaires hors BMS(1)Résultats des sociétés mises en équivalence nets desdividendes reçus ou assimilésAmortissements et dépréciations des immobilisationscorporelles et incorporellesPlus ou moins-values sur cessions d’actifs non courantsnettes d’impôts(2)Variation des impôts différésVariation des provisionsCoût des avantages accordés (stock-options et autrespaiements en actions)Impact de la consommation des stocks acquis réévalués àla juste valeur(Gains) et pertes latentsMarge brute d’autofinancement(Augmentation) / diminution des stocks(Augmentation) / diminution des clients et comptesrattachésAugmentation / (diminution) des fournisseurs et comptesrattachésVariation des autres actifs courants, actifs financierscourants et autres passifs courantsFlux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(3)Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerieacquiseAcquisitions d’actifs financiers disponibles à la venteProduits de cessions d’immobilisations corporelles,incorporelles et autres actifs non courants nets d’impôts(4)Variation des prêts et autres actifs financiers non courantsFlux de trésorerie liés aux activités d’investissementAugmentation de capital sanofi-aventisDividendes versés :• aux actionnaires de sanofi-aventis• aux actionnaires minoritaires hors BMS(1)Nouveaux emprunts à plus d’un anRemboursements d’emprunts à plus d’un anVariation nette des emprunts à moins d’un anAcquisitions d’actions propresCessions d’actions propres, nettes d’impôtsFlux de trésorerie liés aux activités de financementIncidence sur la trésorerie de la variation des taux dechangeVariation nette de la trésorerieTrésorerie à l’ouvertureTrésorerie à la clôture(1) Voir note C.1. (i).(2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente.(3) Dont au titre de :– Impôts payés– Intérêts payés– Intérêts reçus– Dividendes reçus des sociétés non consolidées20095 265(175)17921345 011(25)(1 169)16111427(81)9 362(489)(429)(336)4078 515(5 563)(5)85(19)(7 287)142(2 872)(6)4 697(1 989)(785)—26(787)254664 2264 692(2 981)(269)885D.3. –D.4.(1 785)D.1.D.1.D.2.D.15.D.17.D.17.D.17.D.15.4.D.15.D.13.20083 851(120)11619235 985(45)(1 473)56125—(13)8 524(84)(309)(28)4208 523(1 606)(661)(6)123(4)(2 154)51(2 702)(6)765(1 253)557(1 227)6(3 809)(45)2 5151 7114 226(2 317)(317)1325—(506)(5)7 91720075 263(151)145161394 664(64)(1 476)(247)134(89)(60)(156)(506)7 106(1 610)(214)(221)329—(1 716)271(2 364)(9)1 639(2 065)(509)(1 806)23(4 820)(12)5581 1531 711(3 030)(315)883(4)Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants.(5) Dégagés principalement sur la conversion des excédents nets de trésorerie en dollar US des filiales américaines, placés auprès de la holding(Sanofi-aventis).Les notes jointes en pages 200 à 301 font partie intégrante des états financiers consolidés.Document de référence 2009 sanofi-aventis199SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsNOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2009PRÉAMBULESanofi-aventis est un groupe de santé global engagédans la recherche, le développement, la fabrication et lacommercialisation de produits de santé, médicamentset vaccins. Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclut des produits majeurs ainsi qu’une largegammedemédicaments génériques et de produits de santé grandpublic.de médicamentsprescription,deSanofi-aventis, société mère du Groupe, est unefrançais, domiciliéesociété anonyme de droit174, avenue de France, 75013 Paris.Sanofi-aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et àNew York (NYSE : SNY).Les comptes consolidés annuels au 31 décembre2009 ainsi que les notes annexes correspondantesont été arrêtés parle conseil d’administration desanofi-aventis le 9 février 2010.A. BASES DE PRÉPARATION DES COMPTESA.1. Référentiel IFRSLes états financiers consolidés couvrent les périodesde douze mois arrêtées aux 31 décembre 2009, 2008et 2007.desnormesl’applicationConformément au règlement n° 1606/2002 duParlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002surcomptablesinternationales, sanofi-aventis présente ses étatsfinanciers consolidés selon le référentiel comptableinternational (IFRS) depuis le 1erjanvier 2005. Ceréférentielcomptableslesintègreinternationales (IAS et IFRS) et les interprétations ducomité d’interprétation (SIC et IFRIC), applicables demanière obligatoire au 31 décembre 2009.normesLes états financiers consolidés au 31 décembre 2009de sanofi-aventis sont établis conformément auréférentiel publié par l’IASB et au référentielIFRSadopté par l’Union européenne au 31 décembre 2009.Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne au31 décembre 2009 est disponible à la rubriqueIFRICInterprétations et normes IAS/IFRS, SIC etadoptées par la Commission sur le site suivant :http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htmLes états financiers consolidés ont été établis selonles principes généraux des IFRS :image fidèle,continuité d’exploitation, méthode de la comptabilitéd’engagement, permanence de la présentation,importance relative et regroupement.Les nouveaux textes appliqués dans les étatsfinanciers consolidés du Groupe pour la première foisen 2009 sont repris dans la note A.2. Les normes,interprétations publiésamendements de normes etpar l’IASB, non applicables de manière obligatoire en2009, sont indiqués dans la note B.28.A.2. Nouvelles normes etinterprétations applicables en 2009L’IASB a publié en 2009 un amendement de la normeIFRS 7,Informations à fournir sur les instrumentsfinanciers. Cet amendement définit une hiérarchie entrois niveaux pour les calculs de juste valeur et estapplicable dès 2009. Cet amendement a été adoptépar l’Union européenne. L’information requise par cetamendement est donnée dans la note « B.8.6. Justevaleur des instruments financiers ».L’IASB a publié sur la période des amendements àIFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés etIAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation etévaluation relatifs aux dérivés incorporés. Cesamendements, adoptés par l’Union européenne, sontapplicables pour les exercices clos à compter du30 juin 2009. Ils précisent le traitement des dérivésincorporés en cas de reclassement d’actifs financiersnon dérivés en dehors de la catégorie des actifsdétenus à des fins de transaction. Ces reclassementsn’étant pas pratiqués au sein du Groupe, cesamendements ne sont pas applicables aux étatsfinanciers consolidés.200Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe Groupe a par ailleurs appliqué pour la premièrefois en 2009 les normes et amendements de normessuivants, publiés en 2008 et antérieurement, qui onttous été adoptés par l’Union européenne :• La norme IFRS 8, Secteurs opérationnels, enremplacement de la norme IAS 14. Cette normeprévoit que l’information sectorielle publiée soitélaborée surla base des données utilisées eninterne pour le suivi des performances et l’allocationdes ressources. Les secteurs d’activité du Groupeont été revus en 2009 et se décomposent en uneactivité Pharmacie et une activité Vaccins humains(Vaccins)les autres secteurs identifiés sontregroupés dans une activité Autres. Deux segmentsétaient précédemmentidentifiés en applicationd’IAS 14 (Pharmacie et Vaccins). L’information surles secteurs opérationnels est donnée dans lesnotes « D.34. Ventilation du chiffre d’affaires » et« D.35. Information sectorielle ».;net• La version révisée de la norme IAS 1, Présentationdes états financiers. Le Groupe applique lesrecommandations de cette norme en matière deprésentation des états financiers telles que laprésentation des produits et charges comptabilisésdirectement en capitaux propres séparément ducompte de résultat consolidé dans l’état consolidéRésultatchargescomptabilisés directement en capitaux propres,le détail de la charge d’impôts pour chaque lignedes éléments du résultat global comptabilisésdirectement en capitaux propres et le détail desmontants recyclés des capitaux propres vers lecompte de résultat. Cette norme prévoit par ailleursla présentation d’un bilan d’ouverture en cas demodification rétrospective du bilan. Il n’y a pas eude modification rétrospective du bilan en 2009.produitsetet• L’amendement à la norme IAS 23, Coûtsd’emprunts. Cet amendement rend obligatoire lacomptabilisation à l’actif des coûts d’empruntsl’acquisition ou la construction engénérés parinterneetdessupprime la possibilité de les comptabiliser encharges. Le Groupe ayant opté lors de la transitionaux IFRS pour la comptabilisation à l’actif de cescoûts d’emprunts, l’application de cet amendementen 2009 n’a pas eu d’impact surles comptesconsolidés.immobilisationscorporelles,• L’amendement à la norme IFRS 2, Paiement fondésur des actions. Cet amendement est relatif à ladéfinition des conditions d’acquisition des droits etau traitement comptable des annulations de droits.L’application de cet amendement en 2009 n’a paseu d’impact sur les comptes consolidés.les plus importants pour• La première norme dite d’Amélioration des IFRSpubliée en 2008. Les amendements détaillésci-dessous sontleGroupe ; ils ne sont pas en contradiction avec lesnormes qu’ils amendent car il s’agit de précisionsapportées aux textes, et ils n’ont pas d’impact surles états financiers consolidés car le traitementcomptable appliqué parle Groupe était déjàconforme à celui proposé par ces amendements :IAS 32,provision- Amendements d’IAS 28, Participations dans desentreprises associées,Instrumentsfinanciers : présentation, et IFRS 7, Instrumentsfinanciers : informations à fournir, relatifs à lapourd’unecomptabilisationdépréciation d’une participation dans une sociétéassociée. Ces amendements précisent qu’en casde dépréciation, il convient de ne pas allouer laperte de valeur aux différentes composantes del’investissement, et en particulier à l’écartd’acquisition. Par conséquent, la perte de valeurpeut être reprise en cas d’augmentationultérieure de la valeur recouvrable.- Amendement38,d’IASImmobilisationsincorporelles, relatif aux activités promotionnelleset de publicité. Selon cet amendement, les fraisde promotion sont comptabilisés en charges,pour la fourniture de biens, lorsque le Groupeobtient un droit d’accès aux produits et, pour lesprestations de service,lorsque le service estreçu par le Groupe. Les paiements d’avancesont comptabilisés à l’actif tant que le Groupe n’apas obtenu de droit d’accès aux biens ou n’a pasreçu la prestation de service.Par ailleurs, les interprétations suivantes, adoptéespar l’Union européenne, sont obligatoires selon l’IASBà partir de 2009 :••IFRIC 13, Programmes de fidélisation des clients,qui définit le traitement comptable des avantagesaccordés par des entités à leurs clients suite à lavente de produits ou de services. Le Groupen’ayant pas mis en place jusqu’à présent de telsprogrammes de fidélisation de ses clients, cetteinterprétation n’a pas d’impact sur les comptes duGroupe.IFRIC 15, Contrats de construction de biensimmobiliers, qui apporte des précisions quant auxmodalités de reconnaissance du chiffre d’affaires, àl’achèvement ou à l’avancement, dans le cadre deventes de biens immobiliers, en particulier pour lesd’achèvement. Cetteventesinterprétation n’est pas applicable aux activités duGroupe.l’étatfuturenDocument de référence 2009 sanofi-aventis201SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels••IFRIC 16, Couverture d’un investissement net dansune activité à l’étranger, qui précise la nature desrisques couverts et le traitement comptable d’unetelle couverture. Le risque pouvant être couvert estle risque de change entre la monnaie fonctionnellede l’activité à l’étranger et la monnaie fonctionnelled’une entité mère intermédiaire ou ultime. Lorsd’une cession,la part efficace de la couvertureprécédemment reconnue en autres éléments durésultat global est recyclée en résultat, ainsi que lapart de la réserve de conversion relative à l’entitécédée. L’application d’IFRIC 16 n’a pas généréd’impact significatif sur les comptes du Groupe.IFRIC 18, Transfert d’actifs des clients. Cettel’Union européenne,interprétation, adoptée pardéfinit le traitement des actifs corporels reçus d’unclient par un opérateur de service public. Ce texten’a pas d’impact sur les états financiers consolidésdu Groupe car il n’est pas applicable aux activitésdu Groupe.A.3. Utilisation d’estimationsun impact sur les montants d’actifs, passifs, produitset charges figurant dans les comptes, ainsi que sur lesinformations figurant en annexe surles actifs etpassifs éventuels à la date d’examen des étatsfinanciers. Les estimations et hypothèses, élaboréessur la base des informations disponibles lors de laclôture des comptes, portent en particulier sur :••••••les montants déduits des ventes au titre des retoursattendus, ainsi que des rétrocessions et desréductions de prix accordées (voir note B.14.) ;les provisions relatives aux litiges produits (voirnote D.22.) ;la dépréciation des actifs corporels et incorporels etdes participations dans les sociétés mises enéquivalence (voir note B.6.) ;la valorisation des écarts d’acquisition, des actifsincorporels acquis ainsi que leur durée de vieestimée (voir notes B.3. et B.4.3.) ;le montant des engagements de retraite (voirnote B.23.) ;le montant des provisions pourrestructuration,litiges, risques fiscaux et environnementaux (voirnote B.12.).La préparation des états financiers requiert, de la partdeetl’utilisationd’hypothèses jugées raisonnables susceptibles d’avoirla Direction,d’estimationsLes montants définitifs pourraient être différents deces estimations.B. SYNTHÈSE DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFSB.1. Périmètre et critères deconsolidationLes états financiers consolidés comprennent enintégration globale les comptes de sanofi-aventis etdes filiales qu’elle contrôle. La détermination ducontrôle prend en compte l’existence de droits de votepotentiels effectivement exerçables ou convertibles.Les joint-ventures sont consolidées selon la méthodede la mise en équivalence conformément à l’optionprévue dans la norme IAS 31, Participations dans descoentreprises.Les sociétés sur lesquelles sanofi-aventis exerce uneinfluence notable sont consolidées selon la méthodede mise en équivalence.Les transactions significatives réalisées entre lessociétés consolidées ainsi que les profits internessont éliminés.Les sociétés sont consolidées à partir de la date àlaquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influencenotable esttransféré au Groupe. La quote-part derésultat post-acquisition est enregistrée en résultat etles variations post-acquisition des réserves de lasociétéréservesconsolidées. Les sociétés sont exclues du périmètrede consolidation à la date de transfert du contrôle oude l’influence notable.enregistréesdanssontles202Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsB.2. Méthodes de conversionComptabilisation des opérations en devisesdans les comptes des sociétésLes valeurs immobilisées etles stocks acquis endevises sont convertis en monnaie fonctionnelle auxcours de change en vigueur aux dates d’acquisition.L’ensemble des créances et dettes libellées endevises est converti aux cours de change en vigueurà la date de clôture. Les gains et pertes de changequi en résultent sont enregistrés en résultat;toutefois, les différences de change qui résultent de laconversion des avances capitalisables consentiesentre filiales consolidées sont portées directement auposte Écart de conversion dans les capitauxpropres.Conversion des comptes des sociétésétrangèresEn application de la norme IAS 21, Effets desvariations des cours des monnaies étrangères,chaque filiale du Groupe convertit les opérations dansla monnaiesonenvironnement économique, la monnaie fonctionnelle.représentativeplusdelaLa conversion en euros de l’ensemble des actifs etpassifs est effectuée au cours de la monnaiefonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à lala conversion des comptes dedate du bilan, etrésultats est effectuée sur la base d’un cours moyenpondéré de la période. L’écart de conversion qui enrésulte est porté directement en capitaux propres etn’est repris en résultat qu’au moment de la cession oude la liquidation totale ou partielle de la filiale.Dans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1erjanvier2004,le Groupe sanofi-aventis a retenu l’optionconsistant à annuler, en contrepartie des capitauxpropres,tous les écarts de conversion cumulésrelatifs à l’ensemble des opérations à l’étranger.B.3. Regroupements d’entreprisesB.3.1. Comptabilisation desregroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises postérieurs à la datede transition aux IFRS (1erjanvier 2004), sontcomptabilisés selon la méthode de l’acquisition,conformément à IFRS 3, Regroupements d’entreprises.Lors d’une acquisition, les actifs, passifs et passifséventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfontaux critères de comptabilisation d’IFRS 3 sontcomptabilisés à la juste valeur déterminée à la dated’acquisition, à l’exception des actifs non courantsclassés comme actifs détenus en vue de la vente quisont comptabilisés à la juste valeur moins les coûtsde sortie.Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critèresde reconnaissance d’un passif chez l’entité acquisesont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, unpassif de restructuration n’est pas comptabilisé entant que passif de l’entité acquise si celle-ci n’a pasune obligation, à la date d’acquisition, d’effectuercette restructuration.Les ajustements de valeur des actifs et passifs relatifsà des acquisitions comptabilisées sur une baseprovisoire (en raison de l’absence de résultatd’expertises ou d’analyses complémentaires) sontcomptabilisés comme un ajustement rétrospectif del’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la périodede douze mois à compter de la date d’acquisition.Au-delà de ce délai,les effets sont constatésdirectement en résultat sauf à ce qu’ils correspondentà des corrections d’erreurs.Lorsqu’un accord de regroupement d’entreprisesprévoit un ajustement du coût du regroupementdépendant d’événements futurs, cet ajustement estinclus dans le coût du regroupement à la dated’acquisition si l’ajustement est probable et peut êtreévalué de façon fiable.au momentregroupementS’il n’est pas probable, ou s’il ne peut pas être évaluéde façon fiable, l’ajustement n’est pas inclus dans lecoûtladucomptabilisationregroupement. Si,ultérieurement, cet ajustement devient probable etla contrepartiepeut être évalué de façon fiable,supplémentaire est traitée comme un ajustement ducoût du regroupement, c’est-à-dire un ajustement del’écart d’acquisition.initialededuLors d’une prise de contrôle par achats successifs, lesécarts d’acquisition sont déterminés par différenceentre le coût de la transaction etla quote-partcorrespondante dans l’actif net identifiable à la justevaleur à chaque date de transaction. La réévaluationnetd’intérêtsdeantérieurementenestdétenuela lignecontrepartie des capitaux propres surRéévaluation de l’actif net de la quote-partd’intérêt déjà détenue.l’actifdanscomptabiliséequote-partlaDocument de référence 2009 sanofi-aventis203SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsDans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1erjanvier2004,le Groupe sanofi-aventis a choisi de ne pasretraiter selon IFRS 3 les regroupements d’entreprisesréalisés avant la date de transition. Cette exemptionconcerne en particulier le regroupement de Sanofi etde Synthélabo qui est intervenu en 1999.règlescomptablesDe nouvellesrelatives auxregroupements d’entreprises seront applicables àpartir de 2010. Les changements majeurs de cesnouvelles règles sont décrits en note B.28.L’allocation du prix d’acquisition est effectuée sous laresponsabilité de la Direction avec l’assistance d’unévaluateur indépendant dans le cas d’acquisitionsmajeures.B.3.2. Écarts d’acquisitionLa différence entre le coût d’une acquisition, ycompris les frais directement attribuables, et la Partdu Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs etpassifs éventuels identifiables de l’entité acquise estconstatée en écart d’acquisition à la date duregroupement d’entreprises.identifié parmiL’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’unefiliale est spécifiquementles actifsincorporels, en Écarts d’acquisition, alors que l’écartd’acquisition provenant de l’acquisition de sociétésmises en équivalence est enregistré dans la ligneParticipations dans des sociétés mises enéquivalence.Les écarts d’acquisition relatifs aux entités étrangèresacquises sont évalués dans la monnaie fonctionnellede ces entités et convertis au cours en vigueur à ladate du bilan.Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coûtinitial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes devaleur,IAS 36,Dépréciation d’actifs.conformément à IFRS 3 etLes écarts d’acquisition fontl’objet de tests dedépréciation réalisés annuellement ou dès lors quedes événements ou des circonstances indiquent qu’ilsont pu se déprécier. De tels événements oucirconstances existentlorsque des modificationssignificatives interviennent, remettant en cause demanière durable la substance de l’investissementinitial.B.4. Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sontinitialementévaluées à leur coût d’acquisition ou leur coût deproduction pour le Groupe, comprenant tous les coûtsdirectement attribuables à la préparation de leurjuste valeur à la date deutilisation, ou à leurregroupement d’entreprises. Elles sont amortieslinéairement selon leur durée d’utilité.La durée d’utilité des immobilisations incorporelles faitl’objet d’une revue lors de chaque arrêté. Le caséchéant, l’incidence des modifications de celle-ci estcomptabilisée de manière prospective comme unchangement d’estimation comptable.L’amortissement des immobilisations incorporelles estenregistré dans le compte de résultat sur la ligneAmortissements des incorporels, à l’exception del’amortissement des logiciels, acquis ou développésen interne, qui est constaté sur les différentes lignesfonctionnelles du compte de résultat selon leur nature.Le Groupeincorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée.d’immobilisationsdisposepasneLes immobilisations incorporelles sont comptabiliséesà leur coût diminué du cumul des amortissements et,le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, enapplication d’IAS 36 (voir note B.6.).B.4.1. Recherche et développement horsregroupements d’entreprises• Travaux de recherche et de développementréalisés en interneà38,IASConformémentImmobilisationsincorporelles, les frais de recherche internes sontcomptabilisés en charges, sur la ligne Frais derecherche et développement, dès lors qu’ils sontencourus.Selon IAS 38, les frais de développement internessont comptabilisés en immobilisations incorporellesuniquement si les six critères suivants sont satisfaits :(a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement duprojet de développement, (b) intention du Grouped’achever le projet, (c) capacité de celui-ci à utilisercet actif incorporel, (d) démonstration de la probabilitéd’avantages économiques futurs attachés à l’actif,(e) disponibilité de ressources techniques, financièreset autres afin d’achever le projet et (f) évaluationfiable des dépenses de développement.204Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsEn raison des risques etincertitudes liés auxautorisations réglementaires et au processus derecherche et de développement,les six critèresd’immobilisation ne sont pas réputés remplis avantl’obtention de l’autorisation de mise sur le marchédes médicaments. Par conséquent,les frais deavantdéveloppementl’obtention de l’AMM, principalement composés descoûts des études cliniques, sont comptabilisés encharges, surla ligne Frais de recherche etdéveloppement, dès lors qu’ils sont encourus.intervenantinternesLes frais de développement chimique industriel liésau développement de voies de synthèse deseconde génération sont des coûts engagés aprèsl’obtention de l’autorisation de mise sur le marchédans le but d’améliorerle processus industrielrelatif à un principe actif. Dans la mesure où l’onconsidère que les six critères prévus par la normeIAS 38 sont satisfaits, ces frais sont inscrits à l’actif,sur la ligne Immobilisations incorporelles, dèslors qu’ils sont encourus.• Recherche et développement acquise séparémentouenestquid’uneapplicationimmobilisationLes paiements effectués pour l’acquisition séparéede travaux de recherche et développement sontqu’Immobilisationstantcomptabilisésincorporelles dès lors qu’ils répondent à ladéfinitionincorporelle,c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressourcele Groupe attend des avantagescontrôlée, dontéconomiquesidentifiable,etfutursc’est-à-dire séparable ou résultant de droitscontractuelsdulégaux. Enle premierparagraphe 25 de la norme IAS 38,critère de comptabilisation, relatif à la probabilitédes avantages économiques futurs générés parl’immobilisation incorporelle, est présumé atteintpour les travaux de recherche et développementlorsqu’ils sont acquis séparément. S’agissant depaiements dont les montants sont déterminés, lesecondàl’évaluation fiable de l’actif est également satisfait.Dans ce cadre, les montants versés à des tierssous forme de paiement initial ou de paiementsd’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiquesn’ayant pas encore obtenu d’autorisation de misesur le marché sont comptabilisés à l’actif. Cesdroits sont amortis linéairement, à partir del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché,sur leur durée d’utilité.comptabilisationcritèrerelatifdeLes versements liés à des accords de recherche etdesdéveloppementportantl’accèssuràtechnologies ou à des bases de données ainsi queles paiements concernant l’acquisition de dossiersgénériques sont égalementIls sontamortisla durée d’utilisation de l’actifincorporel.immobilisés.surLes accords de sous-traitance et les dépenses autitre de contrats de services de recherche et dedéveloppement ou les paiements relatifs à descollaborations continues en matière de recherchedemeurentetindépendants du résultat de ces dernières, sontcomptabilisés en charges tout au long des périodesau cours desquelles les services sont reçus.développementmaisquiB.4.2. Autres immobilisationsincorporellessontimmobilisés pourcoûtLes brevetsd’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilitécorrespondant à leur durée de protection légale ou àleur durée de vie économique lorsqu’elle estinférieure.leurLes licences, autres que celles relatives à desspécialités pharmaceutiques ou à des projets derecherche, notamment les licences de logiciels, sontimmobilisées surla base du coût d’acquisitioncomprenant les coûts directement attribuables à lapréparation de l’utilisation des logiciels. Les licencesde logiciels sont amorties linéairement sur leur duréed’utilité pour le Groupe (trois à cinq années).Les coûts de développement des logiciels développésen interne, relatifs à la création ou à l’amélioration deces derniers sont immobilisés dès lors que les critèresde comptabilisation des immobilisations de la normeIAS 38 sont respectés. Ils sont amortis linéairementsur la durée d’utilité des logiciels dès lors qu’ils sontprêts à être utilisés.B.4.3. Immobilisations incorporellesacquises dans le cadre desregroupements d’entreprisesDans le cadre des regroupements d’entreprises, lesactifs incorporels acquis relatifs à des travaux derecherche et développement en cours qui peuventêtre évalués de manière fiable sontidentifiésséparément de l’écart d’acquisition et constatés dansles Immobilisations incorporelles conformémentaux normes IFRS 3, Regroupements d’entreprises, etIAS 38,Immobilisations incorporelles. Un passifd’impôts différés y afférant est également constaté.Document de référence 2009 sanofi-aventis205SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes travaux de recherche et développement en courslors de l’acquisition, sont amortis linéairement sur leurdurée d’utilité à partir de l’obtention de l’autorisationde mise sur le marché des médicaments qui en sontissus.Les droits sur les produits commercialisés par leGroupe sont amortis linéairement surleur duréed’utilité qui varie de 5 à 20 ans. La durée d’utilité estdéterminée sur la base des prévisions de flux detrésorerie qui prennent en compte, entre autres, lapériode de protection des brevets sous-jacents.B.5. Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sontinitialementévaluées et enregistrées à leur coût d’acquisition pourle Groupe, comprenanttous les coûts directementattribuables à la préparation de leur utilisation, ou àleurjuste valeur à la date de regroupementd’entreprises. Les immobilisations corporelles sontl’approche par composant.reconnues en utilisantd’unecomposantSelonimmobilisation corporelle, ayant un coût significatif parrapport au coût total de l’immobilisation et une duréed’utilité différente des autres composants, doit êtreamorti séparément.celle-ci,chaquela suite,Parles immobilisations corporelles sontconstatées à leur coût diminué du cumul desle cas échéant, du cumul desamortissements et,les terrains qui sontpertes de valeur, sauf pourcomptabilisés au coût minoré des pertes de valeur.Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tantqu’actifs sauf s’il est probable que des avantageséconomiques futurs associés à ces derniers iront auGroupe et que ces coûts peuvent être évalués defaçon fiable.Les coûts d’entretien courant des immobilisationscorporelles sont constatés dans le résultat au coursde la période où ils sont encourus.coûts d’empruntsrelatifs au financementLesd’immobilisations corporelles sont capitalisés dans lecoût d’acquisition des immobilisations corporellespour la part encourue au cours de la période deconstruction.Les subventions publiques liées à des actifs noncourants sont constatées en déduction de la valeurd’acquisition des immobilisations correspondantes.l’actif du bilan, assorties d’une dette au passif, lorsqueles conditions des contrats sont telles que ces dernierssont qualifiés de contrats de location-financement,c’est-à-dire qu’ils transfèrent substantiellement auGroupe les risques et avantages attachés à la propriétédu bien. De telles immobilisations sont présentées àl’actif à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci estinférieure, à la valeur actualisée des paiementsminimaux au titre de la location. Elles sont amorties surla plus courte période entre la durée d’utilité et la duréedes contrats.desamortissableLe montantimmobilisationscorporelles est amorti selon le mode linéaire sur lesdurées d’utilité en tenant compte des valeursrésiduelles. En général, la durée d’utilité correspond àla durée de vie économique des actifs immobilisés.Les durées d’utilité des immobilisations corporellessont les suivantes :ConstructionsAgencementsMatériel et outillageAutres immobilisations corporelles15 à 40 ans10 à 20 ans5 à 15 ans3 à 15 ansla valeurrésiduelle desLa durée d’utilité etl’objet d’une revueimmobilisations corporelles fontannuelle.deséchéant,modifications de durée d’utilité ou de valeur résiduelleest comptabilisée de manière prospective comme unchangement d’estimation comptable.l’incidencecasLeLes amortissements des immobilisations corporellessontlignesfonctionnelles du compte de résultat.différentesconstatésdanslesB.6. Dépréciation des actifs corporelset incorporels et des participationsdans des sociétés mises enéquivalenceB.6.1. Pertes de valeur sur actifscorporels et incorporelsles actifsConformément à la norme IAS 36, Dépréciationles actifs générant des flux de trésoreried’actifs,propres etinclus dans des unitésgénératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un testde dépréciation lorsque des événements ou descirconstances nouvelles indiquent que les actifs ou lesUGT pourraient avoir subi une perte de valeur.Conformément à IAS 17, Contrats de location,lesimmobilisations prises en location sont comptabilisées àUne UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifsqui génère des entrées de trésorerie largement206Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsindépendantes des entrées de trésorerie généréespar d’autres actifs ou groupes d’actifs.L’examen d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs, dontles principaux sont des indicateurs relatifs à lapharmacovigilance, aux brevets et à l’arrivée deproduits concurrents, est effectué à chaque dated’arrêté. S’il existe une indication interne ou externede perte de valeur,le Groupe évalue la valeurrecouvrable de l’actif ou de l’UGT concerné.etdecoursrechercheLes immobilisations corporelles et incorporelles qui nesont pas disponibles à l’utilisation (tels que les travauxendéveloppementimmobilisés), ainsi que les UGT incluant un écartd’acquisition, sont soumis à un test de dépréciationchaque année,indice dedépréciation, et plus fréquemment dès lors qu’unévénement ou une circonstance laisse à penserqu’elles pourraient avoir perdu de la valeur. Cesimmobilisations ne sont pas amorties.indépendamment de toutEn cas d’existence d’une indication interne ou externele Groupe évalue la valeurde perte de valeur,recouvrable de l’actif concerné et comptabilise uneperte de valeur lorsque la valeur comptable de l’actifexcède sa valeurrecouvrable. Lorsqu’il n’est paspossible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif enparticulier, le Groupe détermine la valeur recouvrablede l’UGT à laquelle l’actif appartient. La valeurrecouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entresa juste valeur nette des frais de cession et sa valeurd’utilité. Afin de déterminerleGroupe s’appuie sur des estimations des flux detrésorerie futurs, générés par l’actif ou l’UGT, établisselon les mêmes méthodes que celles utilisées pourles évaluations initiales en fonction des plans àmoyen terme de chaque activité.la valeur d’utilité,IAS 36 précise que chaque UGT à laquelle l’écartd’acquisition est affecté doit représenter le niveau leplus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour desbesoins de gestion interne et ne doit pas être plusgrand qu’un secteur opérationnel déterminé selonIFRS 8, Secteurs opérationnels, avant application descritères de regroupement d’IFRS 8. De ce fait, lesUGT utilisées par le Groupe dans le cadre des testsde dépréciation des écarts d’acquisition correspondentau croisement secteur/zone géographique.Pour les écarts d’acquisition, l’estimation des flux detrésorerie futurs repose sur un plan stratégique à cinqans plus une extrapolation de ces flux de trésoreriesur les sept années suivantes et une valeur terminale.les autres actifs incorporels, cette périodePours’appuie sur la durée de protection brevetaire ou surla durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure.Le cas échéant, les flux de trésorerie au-delà de cesdurées sont estimés en appliquant un taux decroissance ou décroissance pour les exercices futurs.Les flux de trésorerie estimés sont actualisés enretenant des taux du marché à long terme quireflètent les meilleures estimations par sanofi-aventisde la valeurrisquesspécifiques des actifs ou UGT ainsi que de la situationéconomiquedanslesquelles s’exerce l’activité attachée à ces actifs ouUGT.temps de l’argent, desgéographiqueszonesdesles actifs etDans certains cas,les passifs nonattribuables directement sont affectés aux unitésgénératrices de trésorerie, sur une base raisonnableet cohérente avec l’affectation des écarts d’acquisitioncorrespondants.Les pertes de valeur sur actifs corporels et incorporelssont comptabilisées sur la ligne Dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles dansle compte de résultat.B.6.2. Dépréciation des participationsdans des sociétés mises en équivalenceConformément à IAS 28, Participation dans desentreprises associées, le Groupe applique les critèreslesd’IAS 39 (voir note B.8.2.) pour déterminer siparticipations dans les sociétés mises en équivalenceont pu perdre de la valeur. Si tel est le cas, le montantde cette perte de valeur est déterminé en appliquantla norme IAS 36 (voir note B.6.1.) et enregistré sur laligne Quote-part du résultat net des sociétésmises en équivalence.B.6.3. Reprise de pertes de valeur suractifs corporels et incorporels et surparticipations dans des sociétés misesen équivalencedeperteindiquentÀ chaque date d’arrêté,le Groupe apprécieégalement si des événements ou des circonstancesnouvellesvaleur,qu’unecomptabilisée au cours de périodes antérieures pourun actif autre qu’un écart d’acquisition ou pour desparticipationsendeséquivalence, est susceptible d’être reprise. Dans cecas, lorsque la valeur recouvrable déterminée sur labase des nouvelles estimations excède la valeur nettecomptable de l’actif concerné, le Groupe effectue unesociétés misesdansDocument de référence 2009 sanofi-aventis207SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsreprise de perte de valeur, dans la limite de la valeurnette comptable qui aurait été déterminée enl’absence de toute dépréciation.;Les reprises de perte de valeur sur actifs corporels etincorporels sont comptabilisées en Dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles dans lecompte de résultatles reprises relatives à desparticipations dans des sociétés mises en équivalencesont comptabilisées en Quote-part du résultat net dessociétés mises en équivalence. Les dépréciations deslorsqu’elles sont constatées, neécarts d’acquisition,sontlorsque ces écartsjamaisd’acquisition sont relatifs à des participations dans dessociétés mises en équivalence.reprises,saufB.7. Actifs destinés à être cédés ouéchangésConformément à la norme IFRS 5, Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées, un actif non courant ou un grouped’actifs doit être classé en actifs destinés à être cédésau bilan si sa valeur comptable estrecouvréeprincipalement par le biais d’une cession plutôt quepar son utilisation continue. Au sens de la norme, leterme cession recouvre les ventes et les échangescontre d’autres actifs.L’actif non courant ou le groupe d’actifs destinés àêtre cédés doit être disponible en vue de la venteimmédiate dans son état actuel, sous réserveuniquement des conditions qui sont habituelles etcoutumières dans le cadre de la vente de tels actifs,la cession doit être hautement probable. Lesetlecritères à prendre en compte pour appréciercaractère hautement probable sont notammentlessuivants :niveau de direction approprié ;– un programme actif pour trouver un acquéreur etfinaliser le plan doit avoir été lancé ;– l’actif doit être activement commercialisé en vue dela vente à un prix qui est raisonnable par rapport àsa juste valeur actuelle ;– la cession doit être conclue dans les 12 mois àcompter de la classification en actifs destinés à êtrecédés ou échangés ;– les mesures nécessaires pourle plandoiventimprobable que deschangements notables soient apportés au plan ouque celui-ci soit retiré.indiquer qu’il estfinaliserleur classement dans la catégorie ActifsAvantl’actif nondestinés à être cédés ou échangés,courant ou les actifs et passifs du groupe d’actifs sontévalués selon les normes qui leur sont applicables.À la suite de leur classement dans la catégorie Actifsl’actif nondestinés à être cédés ou échangés,courant ou le groupe d’actifs est évalué au montant leplus faible entre sa valeur nette comptable et sa justevaleur diminuée des coûts de cession, une perte devaleur étant constatée le cas échéant. Le classementd’un actif non courant comme destiné à être cédé ouéchangé entraîne l’arrêt des amortissements pour cetactif.En l’absence de précision du texte IFRS 5 actuel enmatière de cessions partielles de titres entraînant uneperte de contrôle, le Groupe adopte la présentationsuivante : classement de la totalité des actifs etpassifs relatifs à une cession partielle de titresentraînant la perte de contrôle sur les lignes du bilanActifs destinés à être cédés ou échangés etPassifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ouéchangés dès lors que la cession partielle répondauxcritères de classement d’IFRS 5. Cetteprésentation est conforme à celle qui a été retenuepar l’IASB dans l’amendement de la norme IFRS 5(IFRS 5.8A), publié en mai 2008 dans le cadre de laprocédure annuelle d’amélioration des normes IFRS,relatif à la perte du contrôle exclusif suite à unecession, et qui sera applicable de manière obligatoiredès le 1er janvier 2010 (voir note B.28.).Le résultat net relatif à un groupe d’actifs destinés àêtre cédés doit être présenté sur une ligne distinctedu compte de résultat, pour l’exercice en cours et lespériodes comparatives présentées, dès lors que cegroupe d’actifs :– représente une ligne d’activité ou une région– ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour seséparer d’une ligne d’activité ou d’une régiongéographique principale et distincte,– ou est une filiale acquise exclusivement en vue dela revente.B.8. Instruments financiersB.8.1. Actifs financiersEn IFRS et conformément aux normes IAS 39 etIAS 32, sanofi-aventis a adopté la classificationprésentée ci-après pour les titres de participations etles valeurs mobilières de placement, sur la base de– un plan de cession doit avoir été engagé par ungéographique principale et distincte,208Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsretenu parl’objectifla direction à leur dated’acquisition (excepté pour les titres existants à ladate de transition etreclassés à cette date,conformément à la norme IFRS 1). La désignation etle classement de ces titres sont réalisés lors de lacomptabilisation initiale et sont revus à chaque dated’arrêté.L’acquisition de titres de participations et de valeursmobilières de placement est comptabilisée à la date àlaquelle sanofi-aventis devient partie prenante dansles dispositions contractuelles de tels placements.Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financierssont évalués à leur juste valeur majorée des coûtsdirects de transaction lorsque ces actifs ne sont pasclassés en tant qu’actifs financiers évalués à la justevaleur par le biais du compte de résultat.Le classement,l’évaluationultérieure des actifs financiers s’analysent commesuit :la présentation et• Actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultatCes actifs sont classés au bilan sous les rubriquesActifs financiers courants et Trésorerie etéquivalents de trésorerie.Les actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat comprennent les actifs détenusà des fins de transaction etles instrumentsfinanciers désignés comme étant évalués à la justevaleur par le biais du compte de résultat dès leurcomptabilisationauxconditions d’application de l’option juste valeur.Cette catégorie inclut les actifs financiers acquisdans le but principal de revente à courtterme(généralement sur une période de moins de 12mois). Les instruments dérivés sont considéréscomme détenus à des fins de transaction sauf s’ilssont désignés comme instruments de couverture.conformémentinitiale,Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur justevaleur sans déduction des coûts de transaction quipourraient être encourus lors de leur vente. Lesgains et pertes,liés auchangement de la juste valeur de ces actifs, sontinscrits au compte de résultat en Produitsfinanciers ou Charges financières.réalisés ou latents,Les gains et pertes de change, réalisés ou latents,sur des actifs financiers en devises autres quel’euro, sont inscrits au compte de résultat sous larubrique Produitsou Chargesfinancières.financiers• Actifs disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles à la vente sont desactifs financiers, autres que des instrumentsdérivés, qui ont été désignés comme tels par ladirection ou qui ne sont pas classés dans lescatégories « Actifs financiers à la juste valeur par lebiais du compte de résultat », « Placementsdétenus jusqu’à leur échéance » ou « Prêts etcréances ». Cette catégorie inclut les participationsdans des sociétés cotées ou non, autres que lesparticipationsenleséquivalence et les joint-ventures, que la Direction al’intention de conserver à long terme. Cesparticipations sont classées en actifs financierssous la rubrique Actifs financiers non courants.sociétés misesdansLes actifs financiers disponibles à la vente sontcomptabilisés à leur juste valeur sans déductiondes coûts de transaction qui pourraient êtreencourus lors de leur vente. Les gains et pertesrésultant du changement de la juste valeur de cesactifs, y compris les gains et pertes de changelatents, sont constatés directement en capitauxpropres dans l’état consolidé du résultat net et desproduits et charges comptabilisés directement encapitaux propres, dans la période au cours delaquelle ils interviennent, à l’exception des pertesde valeur et des gains et pertes de change relatifsaux instruments de dettes. Lorsque ces actifsfinanciers sont décomptabilisés ou lorsqu’une perteles gains et pertesde valeur est constatée,cumulés, précédemment constatés en capitauxpropres, sont recyclés dans le compte de résultatde la période sous la rubrique Produits financiersou Charges financières.Lorsque le Groupe est en droit de recevoir unpaiement, les produits d’intérêts ou les dividendesliés aux instruments de capitaux propres sontenregistrés dans le compte de résultat en Produitsfinanciers.Les actifs financiers disponibles à la ventereprésentant des participations dans des sociétésqui n’ont pas de cotation sur un marché actif, etdont la juste valeur ne peut être déterminée, sontévalués à leur coût d’acquisition.Les gains et pertes de change réalisés sont inscritsau compte de résultat sous la rubrique Produitsfinanciers ou Charges financières.Document de référence 2009 sanofi-aventis209SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• Placements détenus jusqu’à leur échéanceLes placements détenus jusqu’à leur échéancefinanciers, autres que dessont des actifsinstrumentspaiementsdedéterminés ou déterminables et d’une échéancelafixe, que le Groupe a la ferme intention etcapacité de conserver jusqu’à leur échéance.dérivés,assortisCes placements sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.Sanofi-aventis n’a détenu aucun placement entrantdans cette catégorie au cours des exercices closaux 31 décembre 2009, 31 décembre 2008 et31 décembre 2007.• Prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers,autres que des instruments dérivés, à paiementsdéterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotéssur un marché actif. Ils sont présentés en actifscourants, sous la rubrique Autres actifs courantsdans le cadre des prêts et la rubrique Clients etcomptes rattachés pourles créances clients.Lorsque l’échéance est supérieure à 12 mois, lesprêts sont classés en prêts et avances à long termesous la rubrique Actifs financiers non courants.Ces actifs financiers sont évalués à leur coût amortien utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.Les gains et pertes de change, réalisés et latents,sontinscrits au compte de résultat en Produitsfinanciers ou Charges financières.B.8.2. Dépréciation des actifs financiersquedes manquementsLes indicateurs de pertes de valeur sont examinéspour l’ensemble des actifs financiers à chaque dated’arrêté. Ces indicateurs comprennent des élémentstelspaiementscontractuels, des difficultés financières significativesde l’émetteur ou du débiteur, une probabilité de failliteou une baisse prolongée ou significative du cours debourse. Une perte de valeur est constatée au comptede résultatlorsqu’il existe un indice objectif dedépréciation d’un actif.auxLa perte de valeur des prêts et créances, qui sontcomptabilisés à leur coût amorti, est égale à ladifférence entre la valeur comptable des actifs et lavaleur des flux de trésorerie futurs estimés actualisésau taux d’intérêt effectif d’origine.Concernantles actifs financiers disponibles à lavente, les pertes cumulées précédemment constatéesdirectement en capitaux propres sont comptabiliséesau compte de résultat lorsqu’une perte de valeur estidentifiée. Le montantcomptabilisé en résultatcorrespond alors à la différence entre le coûtd’acquisition (net de tout remboursement en principalet de tout amortissement) et la juste valeur à la datede dépréciation, diminuée de toute perte de valeurprécédemment constatée au compte de résultat.La dépréciation des titres de sociétés, qui n’ont pas decotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leurcoût, correspond à la différence entre la valeurla valeur des flux decomptable de ces titres ettrésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêtcourant du marché pour des actifs financiers similaires.Les pertes de valeur sur les prêts sont constatéessous la rubrique Charges financières du compte derésultat.Les pertes de valeur sur les créances clients sontcomptabilisées sous la rubrique Frais commerciauxet généraux du compte de résultat.Les pertes de valeur sur les titres de sociétés quin’ont pas de cotation sur un marché actif, et qui sontles instruments devalorisés à leur coût, et surcapitauxfinanciersdisponibles à la vente, ne peuvent pas être reprisespar le compte de résultat.propresclassésactifsenB.8.3. Instruments dérivésLes instruments dérivés qui ne sont pas désignéscomme couverture de transactions opérationnellessont initialement et ultérieurement évalués à leur justevaleur et tous les changements de juste valeur sontcomptabilisés en Produits financiers ou Chargesfinancières au compte de résultat de la période aucours de laquelle ils interviennent.dérivésinstrumentsqualifiésLesévaluésd’instrumentsconformément aux critères de la comptabilité decouverture de la norme IAS 39 (voir note B.8.4.).quicouverturesontsontdeB.8.4. Opérations de couvertureLes opérations de couverture s’effectuent en ayantrecours à des instruments financiers dérivés dont lesvariations de juste valeur ont pour but de compenserl’exposition des éléments couverts à ces mêmesvariations.210Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsDans le cadre de sa politique de gestion globale desrisques de taux et de change, le Groupe a conclu uncertain nombre de transactions impliquant la mise enplace d’instruments dérivés. Les instruments dérivésutilisés par le Groupe dans le cadre de sa politique decouverture peuvent notamment comprendre descontrats de change à terme, des options sur desdevises étrangères ainsi que des contrats de swapset d’options de taux d’intérêt.etcouvertureinstrumentsDes instruments financiers dérivés sont désignéscommesontdecomptabilisés selon les principes de la comptabilité decouverture dès lors (a) qu’il existe une désignation etune documentation formalisées décrivant la relationde couverture ainsi que l’objectif de la direction enmatière de gestion des risques et de stratégie decouverture à l’initiation de l’opération,(b) que ladirection s’attend à ce que la couverture soithautement efficace dansla compensation desrisques,(c) que les transactions prévues faisantl’objet de la couverture sont hautement probables etcomportent une exposition aux variations de flux detrésorerie qui pourrait in fine affecter le compte derésultat, (d) que l’efficacité de la couverture peut êtremesurée de façon fiable, (e) que l’efficacité de lacouverture est évaluée de façon continue et que lacouverture est déterminée comme hautement efficacedurant toute la durée de la couverture.Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe arecours à des instruments dérivés désignés commeinstruments de couverture de juste valeur, de flux detrésorerie ou comme instruments de couverture d’uninvestissement net dans une entité étrangère.• Couverture de juste valeurUne couverture de juste valeur est une couverturede l’exposition aux variations de la juste valeur d’uncomptabilisé, ou d’unactif ou d’un passifengagementferme non comptabilisé, pouvantaffecter le résultat.Les variations de la juste valeur de l’instrument decouverture et les variations de la juste valeur del’élément couvert, attribuables au risque identifié,sont comptabilisées au compte de résultat sous larubrique Autres produits d’exploitation pour lesopérations de couvertures relatives aux activitésopérationnelles et sous la rubrique Produitsfinanciers ou Charges financières pourlesopérations de couverture liées aux activitésd’investissement et de financement.• Couverture de flux de trésorerieUne couverture de flux de trésorerie est unecouverture de l’exposition aux variations des flux detrésorerie qui sont attribuables à un risquespécifique associé à un actif ou un passifprévueunecomptabilisé,hautement probable, et qui pourraient affecter lerésultat.transactionouàLes variations de la juste valeur de l’instrument decouverture sont constatées directement en capitauxpropres dans l’état consolidé du résultat net et desproduits et charges comptabilisés directement encapitaux propres, pour ce qui concerne la partieefficace de la relation de couverture. Les variationsde la juste valeur relatives à la partie inefficace dela couverture sont constatées au compte derésultatrubrique Autres produitsd’exploitation pour la couverture des élémentsrelatifs aux activités opérationnelles et sous larubrique Produitsou Chargesfinancières pour la couverture des éléments liésaux activités d’investissement et de financement.financierssousladecouvertureLes variations cumulées de la juste valeur del’instrumentprécédemmentcomptabilisées en capitaux propres sont recycléesdans le compte de résultat lorsque la transactioncouverte affecte ce dernier. Les gains et pertesainsi transférés sont comptabilisés dans les Autresproduits d’exploitation pour la couverture desactivités opérationnelles et dans les Produitsfinanciers ou Charges financières pourlacouverture des activités d’investissement et definancement.Lorsque la transaction prévue se traduit par lacomptabilisation d’un actif ou d’un passif nonfinancier, les variations cumulées de la juste valeurde l’instrument de couverture précédemmentenregistrées en capitaux propres sontintégréesdans l’évaluation initiale de l’actif ou du passifconcerné.oupertescumulésLorsque l’instrument de couverture prend fin, lesgainsprécédemmentcomptabilisés en capitaux propres sont conservésdans les capitaux propres et ne sont recyclés aucompte de résultat que lorsque la transactionprévue est effectivementréalisée. Toutefois,lorsque le Groupe ne s’attend plus à la réalisationde la transaction prévue,les gains et pertescumulés, précédemment constatés en capitauxpropres, sontimmédiatement comptabilisés enrésultat.Document de référence 2009 sanofi-aventis211SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• Couverture de change d’un investissement netB.8.5. Passifs financiersdans une entité étrangèreUne couverture de change d’un investissement netdans une entité étrangère est comptabilisée de lamême manière qu’une couverture de flux detrésorerie. Les variations de la juste valeur del’instrument de couverture sont comptabiliséesdirectement en capitaux propres dansl’étatconsolidé des produits et charges comptabilisés,pour ce qui concerne la partie efficace de la relationde couverture, tandis que les variations de la justevaleur relative à la partie inefficace de la couverturesont constatées au compte de résultat sous laou Chargesrubrique Produitsfinancières. Lorsque l’entité étrangère est cédéeou liquidée en totalité ou partiellement,lesvariations de la juste valeur de l’instrument deencouverturecomptabiliséescapitaux propres sonttransférées au compte derésultat sous la rubrique Produits financiers ouCharges financières.précédemmentfinanciersinterrompueLa comptabilité de couverture estlorsque l’instrument de couverture arrive à maturitéou est cédé, résilié ou exercé, lorsque la couverturene satisfait plus aux critères de la comptabilité defin à lalorsque le Groupe metcouverture,désignation en tant que couverture ou lorsque ladirection ne s’attend plus à la réalisation de latransaction prévue.Les emprunts bancaires et les instruments de dettesont évalués initialement à la juste valeur de lacontrepartie reçue, diminuée des coûts de transactiondirectement attribuables à l’opération.Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Tous lesfrais relatifs à l’émission d’emprunts ou d’obligationsainsi que toute différence entre les produits d’émissionnets des coûts de transaction etla valeur deremboursement sont constatés au compte de résultaten Charges financières sur la durée de vie desemprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif.B.8.6. Juste valeur des instrumentsfinanciersEn application d’IFRS 7, les évaluations à la justevaleur doivent être classées selon une hiérarchie quicomporte les niveaux suivants :– niveau 1 :mêmeinstrumentreconditionnement) ;les cours de marchés actifs pour lenimodification(sans– niveau 2 : les cours de marchés actifs pour desactifs ou passifs semblables et les techniques devalorisation donttoutes les données importantessontfondées sur des informations de marchéobservables ;– niveau 3 : les techniques de valorisation dont lesdonnées importantes ne sont pas toutes fondéessur des informations de marché observables.212Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLa juste valeur des principaux actifs et passifs financiers existants au bilan du Groupe est déterminée selon lesprincipes indiqués dans le tableau ci-dessous :Niveau dela justevaleur indiquéedans les notesannexes auxcomptesconsolidés(IFRS 7)Principe devalorisationau bilan dansles comptesconsolidésPrincipe de détermination de la juste valeur indiquée dans lesnotes annexes aux comptes consolidésDonnées de marchéTauxd’intérêtModèle devalorisationCours dechangeVolatilitésJuste valeur1Cours de bourseN/ACoût amortiN/ALe coût amorti des prêts et avances à long terme ne présente pas àla date de clôture d’écart significatif par rapport à leur juste valeur.Juste valeurN/A122221Valeur de marché(valeur liquidative)Valeur actuelledes flux detrésorerie futursOptions sansbarrière : Garman& KohlhagenOptions avecbarrière : Merton,Reiner &RubinsteinFixingsBCEFixingsBCE< 1an : Mid MoneyMarket> 1an : Mid Zero CouponN/A< 1an : Mid MoneyMarket> 1an : Mid Zero CouponMid à lamonnaieValeur actuelledes flux detrésorerie futursN/AValeur actuelledes flux detrésorerie futursFixingsBCE< 1an : Mid MoneyMarket et futures de tauxLIFFE> 1an : Mid Zero Coupon< 1an : Mid MoneyMarket et futures de tauxLIFFE> 1an : Mid Zero CouponN/AN/AN/ANoteInstrumentFinancierD.7.D.7.D.7.Actifsdisponiblesà la vente(titres cotés)Prêts etavances àlong termeActifscomptabilisésselon l’optionjuste valeur(1)Contrats àterme sur lesdevisesD.20.Juste valeurD.20.Options surles devisesJuste valeurD.20.Swaps de tauxd’intérêtsJuste valeurD.20.Juste valeurCross-currencyswapsTitres decréancesnégociables,dépôts à vueet dépôts àtermeD.13.Partsd’OPCVMJuste valeurValeur de marché(valeur liquidative)D.13.Coût amortiN/AS’agissant d’instruments de durée inférieure à 3 mois, le coût amorticonstitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquéedans les notes annexes aux comptes consolidés.D.17.DettesfinancièresCoût amorti(2)N/AS’agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois, lecoût amorti constitue une approximation acceptable de la justevaleur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés.S’agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois, lajuste valeurindiquée dans les notes annexes aux comptesconsolidés est déterminée soit par référence aux cotations à la dated’arrêté des comptes (pourles instruments cotés) soit paractualisation des flux futurs résiduels sur la base des données demarché observables à cette date (pour les instruments non cotés).(1) Ces actifs sont adossés à des plans de rémunération différée accordés à certains salariés inclus dans les engagements décrits en note D.18.1.(2) Dans le cas des dettes financières qualifiées d’éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur, la valeur au bilan dans lescomptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au(x) risque(s) couvert(s).Document de référence 2009 sanofi-aventis213SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsConcernantexistants au bilan du Groupe,les autres actifs et passifs financiersdétaillé au paragraphe 2 de la section sur les facteursde risque (section 3.1.10) du rapport de gestion.• S’agissant des actifs et passifs financiers courantsnon dérivés, du fait de leur échéance proche de ladate d’arrêté, le Groupe considère que la valeur aubilan, c’est-à-dire le coût historique diminué le caséchéant des provisions pourrisque de crédit,constitue une approximation acceptable de la justevaleur.• S’agissant des titres de participation non cotés dontla juste valeur n’est pas mesurable de façon fiable,le Groupe ne procède pas à une information sur lajuste valeur, conformément à IFRS 7.ils• S’agissant des compléments de prix à payer sur lesregroupementsconstituent,d’entreprise,conformément à IFRS 3, des dettes financières dèslors que le paiement est probable et que le montantpeut être évalué de façon fiable. La juste valeur decesparactualisation du complément de prix évalué à ladate d’arrêté.déterminéefinancièresdettesestB.8.7. Décomptabilisation desinstruments financiersSanofi-aventis décomptabilise les actifs financierslorsque les droits contractuels de recevoir les flux detrésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont ététransférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété deces actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni neconserve la quasi-totalité des risques et avantagesliés à la propriété de ces actifs, ces derniers sontdécomptabilisés dès lors que le Groupe ne conservepas leur contrôle.Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsqueles obligations contractuelles liées à ces passifs sontlevées, annulées ou éteintes.B.8.8. Risques relatifs aux instrumentsfinanciersLes risques de marché sur les actifs financiers noncourants, les équivalents de trésorerie, les instrumentsdérivés etla dette financière sont détaillés auparagraphe 4 de la section sur les facteurs de risque(section 3.1.10) du rapport de gestion.Le risque de crédit correspond au risque de nonpaiement de leurs créances par les clients. Ce risqueprovient également de la concentration des ventesréalisées avec les clients les plus importants, enparticulier certains grossistes aux États-Unis. Il estB.9. StocksLes stocks sont évalués au plus bas du coût ou deleur valeur nette de réalisation. Le coût correspond auprix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthodedu prix moyen pondéré ou selon la méthode FIFO« premier entré, premier sorti » selon la nature desstocks.Le coût des produits finis comprend les coûtsd’acquisition, les coûts de transformation et les autrescoûts encourus pour amener les stocks à l’endroit etdans l’état où ils se trouvent.La valeur nette de réalisation est le prix de venteestimé dans le cours normal de l’activité, diminué descoûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimésnécessaires pour réaliser la vente.B.10. Trésorerie et équivalents detrésorerielesLa trésorerie et les équivalents de trésorerie, figurantdans le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie,quereprésententlesdisponibilitésplacements à courtfacilementterme,convertibles qui présentent un risque négligeable dechangement de valeur en cas d’évolution des tauxd’intérêt.ainsiliquides etB.11. Actions propresConformément à la norme IAS 32, les actions propresl’objet de leurde sanofi-aventis, quel que soitcapitauxdétention,propres. Aucunn’estgainlors decomptabilisé dans le compte de résultatl’achat, de la cession, de la dépréciation ou del’annulation des actions propres.viennent en déduction desouaucuneperteB.12. Provisions pour risquesjuridiquesEn conformité avec IAS 37, Provisions, passifséventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilisedes provisions dès lors qu’il existe des obligationsactuelles,résultantoud’événements passés, qu’il est probable que dessorties de ressources représentatives d’avantagesleséconomiques seront nécessaires pourobligations et que le montant de ces sorties deressources peut être estimé de manière fiable.implicites,régler214Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes provisions dont l’échéance est supérieure à un anou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précisesont classées en Provisions et autres passifs noncourants.risques. Ces estimationsEn ce qui concerne les programmes d’assuranceslesdans lesquels la captive du Groupe intervient,provisions sont basées sur des estimations del’exposition auxsontcalculées par la direction avec l’assistance d’actuairesindépendants par des techniques, dites techniquesIBNR (Incurred But Not Reported), qui se basent surl’évolution passée du coût des sinistres, au sein duGroupe ou surle marché, pour estimer sondéveloppement futur.Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés maisfont l’objet d’une information dans les notes annexessauf si la probabilité d’une sortie de ressource est trèsfaible.Le Groupe évalue les provisions sur la base des faitset des circonstances relatifs aux obligations actuellesà la date de clôture, en fonction de son expérience enla matière et au mieux de ses connaissances à ladate d’arrêté.Si des produits viennent compenser les sorties deressources prévues, un actif est comptabilisé dès lorsqu’ils sont quasiment certains. Les actifs éventuels nesont pas comptabilisés.Le cas échéant, des provisions pour restructurationsont reconnues dans la mesure où le Groupe disposeà la clôture d’un plan formalisé et détaillé derestructuration et où il a indiqué aux personnesconcernées qu’il mettra en œuvre la restructuration.Aucune provision n’est constatée au titre des pertesopérationnelles futures.Sanofi-aventis constate des provisions à long termerelatives à certains engagements tels que desobligations légales en matière de protection del’environnement et des litiges pour lesquels une sortiede ressource est probable et que le montant de cessorties de ressources peut être estimé de manièrefiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argentest significatif, de telles provisions sont constatéespour leur montant actualisé, c’est-à-dire pour la valeuractuelle des dépenses attendues jugées nécessairespourles obligations correspondantes. Pourdéterminer la valeur actuelle de ces engagements,sanofi-aventis utilise des taux d’actualisation reflétantl’estimation de la valeur temps de l’argent et desrisques spécifiques à ces engagements.réglerL’augmentation des provisions enregistrée pourles effets de l’écoulement du temps estreflétercomptabilisée en Charges financières.B.13. Droits d’émissionparconcernéesen Europel’Europe s’estSuite aux accords internationaux,engagée à réduire ses émissions de gaz à effet deserre et a mis en place un système d’échanges dequotas. Une dizaine d’installations du Groupe sanofi-cesontaventismécanisme. Pour la comptabilisation de ces quotasd’émission, sanofi-aventis applique les principalesdispositions suivantes : les quotas annuels allouéspar l’État constituent des actifs incorporels valorisés àla valeur vénale à la date de comptabilisation initiale,en contrepartie d’un compte de passif de mêmemontant correspondant à une subvention de l’État dufait de leur attribution gratuite. Au fur et à mesure deleur consommation, les quotas alloués sont transférésen quotas à restituer afin de constater un passifenvers l’État à hauteur des émissions de CO2insuffisantsles quotas alloués étaientréalisées. Sila consommation, une charge seraitpour couvrirconstatéequotassupplémentaires à restituer, sur la base de la valeurde marché des quotas.reconnaîtreafinlesdeB.14. RevenusLes revenus résultant des ventes de produits sontprésentés en Chiffre d’affaires dans le compte derésultat. Le chiffre d’affaires du Groupe comprend lesrevenus des ventes de produits pharmaceutiques, devaccins, de principes actifs, enregistrés nets desretours de marchandises, nets des avantages etescomptes accordés aux clients, ainsi que de certainsmontants versés ou dus aux organismes de santédont le calcul est assis sur le chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous lescritères suivants sont remplis : le transfert au clientdes risques et des avantages liés à la propriété a eulieu, le Groupe n’est plus impliqué dans le contrôleeffectif des biens cédés, le montant des revenus etles coûts associés à la transaction peuvent êtreévalués de façon fiable etil est probable que lesavantages économiques associés à la transactioniront au Groupe, conformément à IAS 18, Produitsdes activités ordinaires. En particulier,les contratssignés parsanofi pasteur avec des agencesgouvernementales stipulent les conditions de mise àdisposition et d’acceptation des lots de vaccins. Lesventes sont comptabilisées lorsque ces conditionssont remplies.Document de référence 2009 sanofi-aventis215SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsauxLe Groupe accorde différents types de réductions surlesle prix des médicaments. En particulier,médicamentsÉtats-Uniscommercialisésbénéficient de différents programmes (tels queMedicare, Medicaid, etc.) dans le cadre desquels lesproduits vendus font l’objet de remises. De plus, desrabais sont accordés aux organismes de santé et àcertains clients en fonction des accords contractuelsavec ces derniers. Certains distributeurs bénéficientégalement de rétrocessions en fonction des prix deselon des accordsfinaux,vente auxspécifiques. Enfin, des escomptes de règlementpeuvent être accordés en cas de règlement anticipé.clientsLes retours, escomptes et rabais décrits ci-dessussont enregistrés sur la période de comptabilisationdes ventes sous-jacentes et sont présentés endéduction du chiffre d’affaires.Ces montants sont calculés de la manière suivante :••••notammentaux États-Unis,les provisions pour rétrocessions sont estimées enfonction des conditions générales de ventespropres à chaque filiale et, dans certains cas, auxconditions contractuelles spécifiques à certainsclients. Elles représentent la meilleure estimationparle management des montants qui serontfinalement rétrocédés aux clients ;les provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifssont estimées et constatées au fur et à mesure desventes correspondantes ;les provisions pour réduction de prix dans le cadredes différents programmes gouvernementaux oufédéraux,sontestimées sur la base des dispositions spécifiques àla réglementation et/ou aux accords, et constatéesau fur et à mesure des ventes correspondantes ;les provisions pourretours de produits sontcalculées sur la base de la meilleure estimation parla direction du montant des produits qui serontfinalement retournés par les clients. Dans les paysoù les retours de produits sont possibles, le Groupea mis en place une politique de retour qui permetau client de retourner les produits sur une certainepériode avant et après la date d’expiration desproduits (généralement 6 mois avant et 12 moisaprès la date d’expiration). L’estimation de laprovision pour retours est basée sur l’expériencepassée en matière de retour.De plus, le Groupe prend en compte des facteurstels que, entre autres, les niveaux de stock dans lesdifférents canaux de distribution, la date d’expirationdes produits, les informations sur l’arrêt éventuel desproduits,produitsgénériques concurrents ou des lancements demédicaments en vente libre (Over The Counter).le marchél’entréesurdel’objet d’uneDans chaque cas,revue permanente et de mises à jour en fonction del’information la plus récente dont dispose la Direction.les provisions fontLe Groupe estime être en mesure d’évaluer demanière fiable les provisions ci-dessus, en s’appuyantsur les critères suivants pour réaliser ces estimations :•••••••les distributeurs etla nature des produits vendus, ainsi que le profildes patients ;les dispositions réglementaires applicables ou lescontratsconditionsspécifiques aux différentsconclus avec les États,lesautres clients ;les données historiques concernant la réalisationde contrats similaires pour les rabais qualitatifs ouquantitatifs ainsi que pour les rétrocessions ;l’expérience passée et les taux de croissance desventes concernant des produits identiques ousimilaires ;les niveaux réels de stocks des réseaux dedistribution que le Groupe évalue à l’aide destatistiques internes de ventes ainsi que dedonnées externes ;la « durée de vie sur l’étagère » (shelf life) desproduits du Groupe ;lesdedu marchétendancesconcurrence, de prix et de niveaux de la demande.termesenLes autres revenus, composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences (voirnote C.) et correspondant à des activités courantes duGroupe, sont présentés sous la rubrique Autresrevenus.B.15. Coût des ventesindustriel des produits vendus,Le coût des ventes comprend principalement le coûtde revientlesredevances versées dans le cadre de licences ainsique les coûts de distribution. Le coût de revientle coût desindustriel des produits vendus inclutmatières,les dotations aux amortissements desimmobilisations corporelles et des logiciels, les fraisde personnel etles autres frais attribuables à laproduction.216Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsB.16. Recherche et développementLes frais de recherche interne sont constatés encharges.dansla mesureLes coûts de développement pharmaceutique internesont également enregistrés en charges dans lapériode où ils sont engagés. Ces derniers ne sont pasactivéscritèresd’immobilisation ne sont pas réputés remplis avantl’obtention de l’autorisation réglementaire de mise surle marché des médicaments. Les éventuellesrefacturations ou contributions de partenaires sontprésentées en diminution de la ligne Frais derecherche et développement.lesoùLes notes « B.4.1. Recherche et développement horsregroupement d’entreprises » et « B.4.3. Immobilisa-tions incorporelles acquises dans le cadre deregroupements d’entreprises » exposent les principesde reconnaissance des frais de recherche et déve-loppement externe.B.17. Autres produits d’exploitationLes Autres produits d’exploitation incluentlesrevenus de rétrocessions reçues sur opérations faitesen collaboration avec des partenaires au titrela commercialisation ded’accords portantproduits. Cette rubrique enregistre égalementlesrevenus générés dansle cadre de certainestransactions complexes qui peuvent comprendre desaccords de partenariat et de copromotion.surLes produits perçus d’avance (upfront payments) sonttant que demeure une obligation dedifférésl’étalement estprestation. Les paiements dontfonction de l’atteinte de certains objectifs (milestonepayments) sont évalués au cas par cas et enregistrésdans le compte de résultat lorsque les produits et/ouservices concernés ont été livrés et/ou réalisés. Lesproduits générés dans le cadre de ces prestationssont enregistrés en fonction de la livraison des biensou des services à l’autre partie contractante.les gains etCette rubrique comprend égalementpertes de change, réalisés etlatents, relatifs auxactivités opérationnelles (voir note B.8.4.), ainsi queles plus-values de cession non financières et nonconsidérées comme des cessions majeures (voirnote B.20.).B.18. Autres charges d’exploitationAutresLessontprincipalement constituées de charges relatives à desd’exploitationchargesrétrocessions versées sur opérations faites encollaboration avec des partenaires au titre d’accordsportant sur la commercialisation de produits.B.19. Amortissements desincorporelsLes charges enregistrées sur cette ligne sontessentiellement constituées de l’amortissement deslesquelsles produits (voir note D.4.),droits surcontribuent de façon indissociable aux fonctionscommerciales, industrielles et de développement duGroupe.L’amortissement des logiciels est enregistré dans leslignes fonctionnelles du compte de résultat.B.20. Résultat opérationnel avantrestructuration, dépréciation desimmobilisations corporelles etincorporelles, résultat de cessions,litigesdeestIAScompteRésultatsous-totalopérationnel1R (paragrapheprésentéàLeavantrestructuration, dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporelles, résultat de cessions,résultataulitiges85),conformémentPrésentation des états financiers, pourlacompréhension de la performance financière duGroupe. Ceprésenterséparément des éléments qui, bien qu’inclus dans lerésultat opérationnel, ont peu de valeur prédictive dufréquence et/ou importancefait de leur nature,relative, et qui, s’ils n’étaient pas isolés, rendraientplus difficile l’évaluation de la performance financière.sous-totalfaciliterpermetdeLe sous-total correspond au résultat opérationnelavant la prise en compte des trois éléments définisci-après :• Coûts de restructurationLes Coûts de restructuration comprennentlescharges liées aux indemnités de départ en préretraite,aux indemnités de rupture anticipée de contrats etaux coûts de réorganisation des sites concernés. Lesdépréciationsauxrestructurations sont également enregistrées souscette rubrique. Les coûts inclus sur cette ligne neconcernent que des plans inhabituels et majeurs.directementd’actifsliéesDocument de référence 2009 sanofi-aventis217SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• Dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporellesCette rubrique comprend les pertes de valeursmajeures (hors restructurations) sur immobilisationscorporelles et incorporelles, y compris celles relativesaux écarts d’acquisition. Elle enregistre également lesreprises de pertes de valeur correspondantes, le caséchéant.• Résultat de cessions, litigesCette ligne inclutles plus ou moins-values decessions majeures d’immobilisations corporelles etincorporelles, ainsi que les coûts ou provisions surlitiges majeurs.B.21. Résultat financierB.21.1. Charges financièresChargesfinancièresLescomprennentessentiellement les intérêts payés sur le financementdu Groupe, les variations négatives de juste valeurdes instruments financiers pour celles constatées aurésultat, les pertes de change, réalisées ou latentes,sur les opérations financières et d’investissementsainsi que les pertes de valeur sur les instrumentsfinanciers. Le cas échéant, les reprises de pertes devaleurcetterubrique.constatées danssont égalementLes Charges financières incluent égalementlescharges de désactualisation des provisions à longterme, à l’exception des provisions pour retraites etautres avantages à long terme. Elles excluentlesescomptes à caractère commercial, comptabilisés enréduction du chiffre d’affaires.B.21.2. Produits financiersLes Produits financiers comprennentles intérêtsperçus, les dividendes reçus, les variations positivesde juste valeur des instruments financiers pour cellesconstatées au résultat, les gains de change, réalisésou latents,financières etd’investissements ainsi que les résultats de cessionsd’actifs financiers.les opérationssurB.22. Charges d’impôtsLa ligne Charges d’impôts correspond à l’impôtexigible et auxsociétésconsolidées.impôts différés desEn matière d’impôts différés, le Groupe sanofi-aventisse conforme à IAS 12, Impôts sur le résultat, et lesbases de préparation sont les suivantes.Des impôts différés actifs et passifs sont constatéspar rapport aux différences temporelles déductiblesou imposables et aux déficits reportables. Lesdifférences temporelles sont les différences entre lesvaleurs comptables des actifs et des passifs au bilandu Groupe et leurs valeurs fiscales.Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés enle taux d’impôt attendu sur la période auutilisantcourstemporellesdecorrespondantes se renverseront, sur la base destaux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la clôture.différenceslaquellelesLes reports déficitaires etles crédits d’impôts nonutilisés donnent lieu à des impôts différés actifs dansla mesure où il est probable que le Groupe disposerade bénéfices imposables futurs surlesquels lesimputer.Le Groupe sanofi-aventis comptabilise un passifd’impôt différé pourles différences temporellesrelatives aux participations dans les filiales, sociétésmises en équivalence etjoint-ventures, exceptélorsque le Groupe est à même de contrôlerl’échéance de reversement de ces différencestemporelles, c’est-à-dire notamment lorsqu’il est enmesure de contrôlerla politique en matière dedividendes, et qu’il est probable que ces différencestemporelles ne se renverseront pas dans un avenirprévisible.L’élimination des cessions internes de titres departicipation dans les filiales et sociétés mises enéquivalence ne donne pas lieu à la constatationd’impôt différé.Les impôts différés au bilan sont présentés enposition nette par entité fiscale, à l’actif et au passif dubilan consolidé. Les impôts différés actifs et passifssont compensés uniquement dans la mesure où leGroupe dispose d’un droit juridiquement exécutoire decompenser les actifs et les passifs d’impôt exigible,d’une part, et où les actifs etles passifs d’impôtsdifférés concernent des impôts relevant d’une mêmejuridiction fiscale.Les impôts différés ne sont pas actualisés, saufimplicitement,lorsqu’ils portent sur des actifs oupassifs eux-mêmes actualisés.Les retenues à la source surredevances etdividendes, tant intra-groupe que provenant des tiers,sont comptabilisées en impôt exigible.Dans le cadre des regroupements d’entreprises, leGroupe sanofi-aventis se conforme aux dispositions218Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsd’IFRS 3, en matière de comptabilisation d’actifsd’impôts différés après l’achèvement de la période decomptabilisation initiale. Ainsi,la reconnaissance,postérieurement à cette période, d’impôts différésactifs relatifs à des différences temporelles ou déficitsreportables existant à la date d’acquisition, dansl’entité acquise, donne lieu à une réduction de l’écartd’acquisition.La ligne Charges d’impôts enregistre les impactsdes litiges fiscaux ainsi que les pénalités et intérêts deretards résultant de ces litiges.B.23. Engagements envers lessalariésLe Groupe sanofi-aventis offre à ses salariés etretraités des avantages de retraite. Ces avantagessont comptabilisés conformément à la norme IAS 19.Ces avantages sont fournis sous forme de régimes àcotisations définies ou à prestations définies.àlesrégimesPourlacomptabilisation de la charge sur l’exercice est directeet correspond au montant de la prime versée : aucuneévaluation actuarielle n’est effectuée.cotisationsdéfinies,Les engagements de sanofi-aventis en matière deretraites et indemnités assimilées pour les régimes àprestations définies sont provisionnés sur la based’une évaluation actuarielle des droits acquis et/ou encours d’accumulation par les salariés ou retraités,selon la méthode des unités de crédits projetées. Lesprovisions sont comptabilisées après déduction de lajuste valeur des fonds de couverture (actifs durégime).comptetiennentCes estimations, effectuées au minimum une fois pard’hypothèsesan,d’espérance de vie, de rotation des effectifs,d’évolution des salaires et d’une actualisation dessommes à verser.notammentLes autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi(soins médicaux, assurances vie) que les sociétés duGroupe ont consenti aux salariés sont égalementprovisionnés sur la base d’une estimation actuarielledes droits acquis ou en cours d’accumulation par lessalariés ou retraités à la date du bilan.écartsactuarielsLesàprestations définies (retraites et autres avantagessociaux postérieurs à l’emploi), qui proviennent d’unerégimesrelatifsauxpart des changements d’hypothèses actuarielles etd’autre part des écarts d’expérience, sont constatésdirectement en capitaux propres, nets d’impôtsdifférés, dans l’état consolidé du résultat net et desproduits et charges comptabilisés directement encapitaux propres, selon l’option de l’amendement àIAS 19. Les gains et pertes actuariels existant à ladate de transition du 1erjanvier 2004 ont étéconstatés en Capitaux propres – Part du Groupeconformément à l’exemption prévue par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS.Le coût des services passés est comptabilisé encharges, selon un mode linéaire, surla duréemoyenne restant à courir jusqu’à ce que les droitscorrespondants soient acquis au personnel. Dans lecas où les droits à prestations sont déjà acquis lors del’adoption du régime à prestations définies ou de sale coût des services passés estmodification,comptabilisé immédiatement en charges.Les écarts actuariels, ainsi que le coût des servicespassés relatifs aux autres avantages à long termesont, quant à eux, comptabilisés immédiatement dansle compte de résultat.B.24. Paiements en actionsB.24.1. Plans de stock-optionsSanofi-aventis a mis en place plusieurs plans derémunérationdesouscription et d’achat d’actions) consentis à certainsdes membres du personnel.d’optionsactions(plansenConformément à la norme IFRS 2, Paiement fondésur des actions,les services reçus des salariésrelatifs à l’octroi de plans d’options sont comptabilisésen charges au compte de résultat en contrepartiedirecte des capitaux propres. La charge correspond àla juste valeur des plans d’options de souscription etd’achatcomptabiliséelaquellelinéairement au compte de résultat sur les périodesd’acquisition des droits relatifs à ces plans (duréed’acquisition des options de quatre ans).d’actions,estLa juste valeur des plans d’options est évaluée à ladate d’attribution, selon le modèle d’évaluationBlack & Scholes, en tenant compte de leur durée devie attendue. La charge résultant de cette évaluationtient compte du taux d’annulation estimé des options.La charge est ajustée sur la durée d’acquisition entenant compte du taux d’annulation réel lié au départdes bénéficiaires.Document de référence 2009 sanofi-aventis219SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsB.24.2. Augmentation de capital réservéeaux salariésLe Groupe sanofi-aventis peut offrir à ses salariés desouscrire à une augmentation de capital réservée, àune valeur décotée par rapport au cours de bourse deréférence. Les actions attribuées aux salariés dans cecadre entrent dans le champ d’application de lanorme IFRS 2. La décote accordée aux salariés estvaloriséeestdecomptabilisée en charges, sans réduction au titre dela période d’incessibilité.souscriptiondateetlaàB.24.3. Plans d’attribution d’actionsgratuitesSanofi-aventis peut mettre en place des plansd’attribution gratuite d’actions consentis à certains desmembres du personnel. Ces plans peuvent prévoirl’atteinte d’un critère de performance pour certainsbénéficiaires.Conformément à la norme IFRS 2,la chargecorrespondant à la juste valeur de ces plans estcomptabilisée linéairement au compte de résultat surles périodes d’acquisition des droits relatifs à cesplans. Les conditions de performance sont desconditions d’acquisition de droits, prises en comptedans la juste valeur des plans. Selon les pays, ladurée d’acquisition des droits est de deux ou dequatre ans. Les plans dont la durée d’acquisition estde deux ans sont assortis d’une période deconservation de deux ans.B.25. Résultat net par actiondunombred’actionspondéréeLe résultat net par action est calculé sur la base de lamoyenneencirculation, durant chaque période considérée, etretraitée au prorata temporis de la date d’acquisitiondu nombre de titres sanofi-aventis auto-détenus par leGroupe. Le résultat net par action dilué est calculé surla base de la moyenne pondérée du nombre d’actionsévaluée selon la méthode du rachat d’actions.Cette méthode suppose, d’une part,l’exercice desoptions et bons de souscription d’actions existant dontl’effet est dilutif et, d’autre part, l’acquisition des titrespar le Groupe, au cours du marché, pour un montantcorrespondant à la trésorerie reçue en échange del’exercice des options, augmentée de la charge destock-options restant à amortir.Lorsqu’il y a division du nominal ou attributiond’actions gratuites,le résultat net par action desannées antérieures est ajusté en conséquence.B.26. Information sectorielleEn application d’IFRS 8, Secteurs opérationnels,l’information sectorielle présentée est établie sur labase des données de gestion interne communiquéesau Directeur Général, principal décideur opérationneldu Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivisindividuellement en termes de reporting interne,suivant des indicateurs communs.Les secteurs d’activité du Groupe se décomposent enune activité Pharmacie et une activité Vaccinshumains (Vaccins). Les autres secteurs identifiés sontregroupés dans une activité Autres. Ces activités sontissues de l’organisation interne et s’appuient sur lessecteurs opérationnels retenus par le Groupe pour lesuivi des performances et l’allocation des ressources.les secteurs opérationnels estL’information surdonnée dans les notes « D.34. Ventilation du chiffred’affaires » et « D.35. Information sectorielle ».B.27. Information sur les capitauxpropresAfin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital,le Groupe peut soit ajuster le montant des dividendesdistribués aux actionnaires, procéder à des rachatsd’actions, émettre de nouvelles actions, ou émettredes titres donnant accès au capital.Les programmes de rachat d’actions peuvent avoirpour objectif :•••••••la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions de la société mère du Groupe ;l’attribution ou la cession d’actions aux salariés autitre de leur participation aux fruits de l’expansionde l’entreprise et de la mise en œuvre de tout pland’épargne d’entreprise ;l’attribution d’actions gratuites ;l’annulation de tout ou partie des titres rachetés ;l’animation du marché secondaire de l’action par unprestataire de services d’investissement dans lecadre d’un contrat de liquidité conforme à la chartede déontologie reconnue par l’AMF ;la remise d’actions lors de l’exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières donnant accèsauconversion,échange, présentation d’un bon ou de toute autremanière ;la remise d’actions (à titre d’échange, de paiementou autre) dans le cadre d’opérations de croissanceexterne ;remboursement,capitalpar220Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels•la réalisation d’opérations d’achats, ventes outransferts par tous moyens par un prestataire deservices d’investissement, notamment dans lecadre de transactions hors marché ;• ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à êtreautorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.-Le Groupe n’est soumis à aucune exigence sur sescapitaux propres imposée par des tiers.Le ratio d’endettement, correspondant à la dettefinancière nette sur le total des capitaux propres, estun indicateur financier utilisé par le management pourmesurer l’endettement net global et gérer les capitauxpropres du Groupe.Les capitaux propres incluent les Capitaux propres –Part du Groupe et les Intérêts minoritaires tels queprésentés au bilan. La dette financière nette estdéfinie comme la somme de la dette financière à courtterme et de la dette financière à long terme, diminuéedu montant de la trésorerie et des équivalents detrésorerie.L’évolution de ce ratio est présentée en note D.17.B.28. Nouveaux textes IFRS publiésapplicables à partir de 2010Les textes appliqués dans les états financiersconsolidés du Groupe pour la première fois en 2009sont décrits par la note « A.2. Nouvelles normes etinterprétations applicables en 2009 ».Le paragraphe ci-dessous détaille les normes,interprétations publiésamendements de normes etpar l’IASB et applicables de manière obligatoire àpartir de l’exercice 2010 et au-delà, etindique laposition du Groupe quant à l’application future de cestextes.Normes et amendements applicables auxétats financiers consolidés du Grouped’IFRSrévisée• L’IASB a publié au début de l’année 2008,laversion3, Regroupementsd’entreprises, ainsi que la version révisée d’IAS 27,États financiers consolidés etindividuels. Cesnormes ont été adoptées par l’Union européenne.le Groupe auxElles seront appliquées parqu’auxd’entreprisesregroupementscontrôleuneopérationsainsideinduisantperteréalisées à partir de 2010. Les principauxleschangements apportés par ces normes sontsuivants :laparla possibilité de calculerIFRS 3 révisée, Regroupements d’entreprises estapplicable aux exercices ouverts à compter du 1erjuillet 2009 et modifie les modalités d’applicationde la méthode de l’acquisition notamment enintroduisantl’écartd’acquisition en prenant en compte la juste valeurde l’entité acquise, soit en totalité, soit à hauteurde la quote-part acquise ; ce choix est permisacquisition par acquisition. En outre, lors d’uneacquisitionparticipationétapes,antérieurement détenue devra être réévaluée à lajuste valeur à la date de prise de contrôle, etl’écart avec la valeur nette comptable devra êtrecomptabilisé en résultat, de même que leséléments recyclables des produits et chargescomptabilisés directement en capitaux propresrelatifs à la participation antérieure. Par ailleurs,lesêtredecomptabilisés, dès la date d’acquisition, quelleque soit leur probabilité de paiement, sur la basede leur juste valeur, en contrepartie d’une detteou d’un montant de capitaux propres ;lesajustements ultérieurs devront être comptabilisésla contrepartie initiale était uneen résultat sidette. De plus,les frais d’acquisition devrontdésormais être comptabilisés en charges à ladate d’acquisition et les impôts différés actifs nonlareconnus à la date d’acquisition (ou durantpériode d’évaluation de douze mois) serontcomptabilisés directement en gain, s’ils sontreconnus ultérieurement.complémentsdevrontprixetapplicables- Les amendements à IAS 27, États financiersauxindividuelsconsolidésexercices ouverts à compter du 1erjuillet 2009modifientla comptabilisation des transactionsavec les intérêts non contrôlés, dont l’impact, enl’absence de changement de contrôle, devradésormais être comptabilisé en capitaux propres.lors d’une cession partielle avecPar ailleurs,la participation conservéeperte de contrôle,devra être réévaluée à la juste valeur, etlerésultat de cession comprendra l’impact de cetteréévaluation et la plus ou moins value sur lesélémentstitrescomptabilisés en capitaux propres devant êtrerecyclés en résultat.compriscédés,lesyDocument de référence 2009 sanofi-aventis221SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsàderelationfinanciers: Comptabilisation• L’IASB a publié en 2008 un amendement d’IAS 39,etInstrumentsévaluation, applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjuillet 2009, relatif aux élémentséligiblescouverture.uneL’amendement précise en particulier les conditionsdans lesquelles le risque “inflation” d’un empruntpeut être couvert au plan comptable, ainsi que letraitement de l’inefficacité liée à la valeur temps desoptions qualifiées de couvertures. Cet amendementn’a pas d’impact sur les états financiers consolidéscar le Groupe n’a pas émis d’emprunt indexé surl’inflation. De plus, le traitement comptable appliquéà la valeurtemps des options qualifiées decouvertures est déjà conforme à celui requis parl’amendement. Cet amendement a été adopté parl’Union européenne.• La première norme d’Amélioration des IFRSpubliée en 2008 prévoit un amendement d’IFRS 5,Actifs non courants détenus en vue de la vente etactivités abandonnées, d’application obligatoiresimultanément à l’application de la norme IAS 27clarifie au regardrévisée, amendement quid’IFRS 5 le traitement des cessions partiellesentraînant une perte de contrôle. Dans ce cas,l’amendement précise que l’ensemble des actifs etpassifs de la filiale doivent être classés en actifs oupassifs « détenus en vue de la vente ». Ce texte aété adopté par l’Union européenne et est applicablepour les exercices ouverts à compter du 1er juillet2009. La pratique du Groupe est déjà conforme àcet amendement (cf. note B.7.).• L’IASB a publié en avril 2009 la seconde normedite d’Amélioration des IFRS dans le cadre de sonprocessus annuel de révision et d’amélioration deslesnormes. Les amendements ci-dessous sontplus importants pour le Groupe ; ils ne sont pas encontradiction avec les normes actuelles car il s’agitde précisions apportées aux textes. Le Groupen’attend pas d’impact significatif de l’application deces amendements. Ce texte n’a pas encore étéadopté au niveau européen.-etactivitésabandonnées.IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de laventeCetamendement, applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2010 précise que lesnotes annexes requises au titre des actifsdestinésactivitéscédésabandonnées sont uniquement celles décritesdans IFRS 5 et celles requises dans les autresnormes spécifiquement pour ces actifs destinésà être cédés ou pour les activités abandonnées.êtredesouà--8,l’actifSecteursopérationnels.IFRSCetamendement, applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2010, précise quel’information sectorielle concernanttotalimposée que si cette information estn’estrégulièrementtransmise au principal décideuropérationnel.IAS 18, Produit des activités ordinaires. Lesannexes d’IAS 18 ont été complétées par desexemples relatifs à la détermination du faitqu’une entité intervient en tant que principal ouen tant qu’agent dans une transaction.d’IAS- Amendement d’IAS 36, Dépréciation d’actifs. Cetamendement applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2010 précise que lessecteurs de référence pourl’allocation dugoodwill doivent être les secteurs tels que définispar IFRS 8 avant agrégation.38,- AmendementImmobilisationsincorporelles – évaluation dans le cas d’unregroupement d’entreprises. Deux modificationssont apportées à la norme. L’amendement,applicable aux exercices ouverts à compter du1er juillet 2009, précise les critères d’identificationdes actifs incorporels acquis dans le cadre d’unregroupement d’entreprises et comptabiliséssecondegoodwill.séparémentmodification précise le champ des techniquesd’évaluation en juste valeur d’un actif incorporelen l’absence de marché actif.Unedudedefluxtrésorerie.- Amendement d’IAS 39, Comptabilisation desLescouverturesmodifications, applicables aux exercices ouvertsà compter du 1erjanvier 2010, établissent queles profits ou pertes sur un instrument couvertdoivent être reclassés des capitaux propres enrésultat au cours de la période pendant laquelleles flux de trésorerie prévus couverts affectent lerésultat.• L’IASB afin2009lesetnormespubliéamendements suivants dont seull’amendement àIAS 32 a été adopté par l’Union européenne à ladate de clôture :- AmendementIAS 24,Information relative auxparties liées. Cet amendement, applicable pourles exercices ouverts à compter du 1erjanvier2011 précise les informations à fournir au titredes engagements futurs liés à un événementparticulier et relatif aux parties liées. Le Groupedonne déjà ces informations. Par ailleurs, cetamendement a pour objectif de simplifier lesdispositions relatives à l’information à fournir parles entités liées à une administration publique.222Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels-- AmendementIAS 32,IAS 39,la classification etLes dispositions relatives à la seconde partie decet amendement ne s’appliquent pas au Groupe.IFRS 9, Instruments financiers : classement etévaluation des actifs financiers. Cette norme viseà remplacerInstruments financiers :Comptabilisation et évaluation. Elle concrétise lapremière des trois phases du projet de l’IASB surles instruments financiers et porte exclusivementsurl’évaluation des actifsfinanciers. Cette norme sera applicable auxexercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.Instruments financiers :présentation, relatif au classement des droits desouscription émis. Cet amendement, applicableaux exercices ouverts à compter du 1erfévrier2010, traite des droits de souscription émis quisontlibellés dans une monnaie autre que lamonnaie fonctionnelle de l’émetteur. Jusqu’àces droits de souscription étaientprésent,comptabilisés comme des instruments dérivés aupassif. Cetlorsquecertaines conditions sont remplies, que ces droitsde souscription soient classés en capitaux propres,quelle que soitla devise dans laquelle le prixd’exercice est libellé. Le Groupe n’ayant pas émisce type d’instrument,l’amendement n’est pasapplicable aux états financiers consolidés.amendementrequiert,Normes et amendements non applicablesaux états financiers consolidés du Groupe• L’IASB a publié en 2009 ou début 2010 lesamendements suivants, non encore adoptés parl’Union européenne :- Amendement à IFRS 2, Transactions intra-fondé sur desle paiement estgroupe dontactions et qui sont réglées en trésorerie. Cetamendement, applicable à compter du 1er janvier2010, clarifie la façon dont la filiale d’un Groupe(au sens d’IAS 27, États financiers consolidés etindividuels) doit comptabiliser dans ses étatsfinanciers individuels certains accords dontlepaiement estfondé sur des actions. Cesamendements ne concernant que les comptessociaux ou les comptes des sous-ensemblespubliant en IFRS n’ont pas d’impact sur les étatsfinanciersLesmodifications apportées à IFRS 2 incluentétaientégalementantérieurement contenues dans IFRIC 8, Champd’application d’IFRS 2 et d’IFRIC 11, IFRS 2 :Actions propres et transactions intra-groupe.dispositionsconsolidésGroupe.quilesdu• AmendementIFRS – ExemptionsIFRS 1, Première adoption deslesadditionnellespourpremiers adoptants et Amendement IFRS 1 relatifà IFRS 7. Ces amendements applicables àcompter de 2010 ne concernent que les premiersadoptants des normes IFRS et n’ont donc pasd’impact sur les états financiers consolidés duGroupe.Nouvelles interprétationsPar ailleurs,suivantes obligatoires à partir de 2010 et au-delà :l’IASB a publié les interprétations••IFRIC 17, Distribution d’actifs non monétaires auxactionnaires. Cette interprétation, adoptée auniveau européen et applicable pour les exercicesouverts à compter du 1erjuillet 2009, précisequ’une distribution de dividendes en nature doitêtre comptabilisée dès qu’elle a été dûmentautorisée par l’organe compétent et évaluée à lajuste valeur des actifs distribués. À chaque clôtureet à la date de règlement, la juste valeur des actifsest revue, et le montant des dividendes à payer estréajusté avec une contrepartie en capitaux propres.la différence entre la valeurLors du règlement,comptable des actifs distribués et le montant desdividendes à payer est comptabilisée en résultat.Le Groupe ne réalisant pas de distribution d’actifsnon monétaires, cette interprétation n’est pasapplicable aux états financiers consolidés.IFRIC 19, Extinction des passifs financiers aumoyen d’instruments de capitaux propres. Cetteinterprétation, applicable aux exercices ouverts àcompter du 1er juillet 2010 et non encore adoptéepar l’Union européenne, précise les modalités declassement et de valorisation des instruments decapitaux propres dans le cas où les passifsfinanciers seraientrenégociés avec extinctionpartielle ou totale de la dette au moyend’instruments de capitaux propres. En l’absenced’opération visée par cette interprétation, IFRIC 19n’est pas applicable aux états financiers consolidésdu Groupe.• Amendement IFRIC 14, IAS19 : Plafonnement del’actif au titre des régimes à prestations définies,exigences de financement minimal et interactions.Cet amendement, applicable aux exercices ouvertsà compter du 1er janvier 2011 et non encore adoptépar l’Union européenne, a pour objectif de préciserles modalités et le champ d’application d’IFRIC 14.Il précise les conditions d’applications d’IFRIC 14aux paiements destinés à satisfaire les exigencesde(minimum fundingrequirements). Ce texte sera applicable à partir de2011. Le Groupe n’attend pas d’impact significatifde ce texte sur les états financiers consolidés.financement minimalDocument de référence 2009 sanofi-aventis223SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsC. ACCORDSC.1. Accords avec Bristol-MyersSquibb (BMS)avecDeux des principaux médicaments du Groupe ont étécodéveloppésl’antihypertenseurBMSirbesartan (Aprovel® / Avapro® / Karvea®) et l’anti-athérothrombotique bisulfate de clopidogrel (Plavix® /Iscover®).:En tant qu’inventeur des deux molécules, sanofi-aventis perçoit une redevance de découvreur surl’ensemble du chiffre d’affaires généré par cesproduits. Cette redevance est comptabilisée sur laligne Autres revenus.couvrentEn tant que codéveloppeurs des produits, sanofi-aventis et BMS perçoivent à parité des redevances dedéveloppement de leurs deux licenciés, à qui ils ontconfié dès 1997 la commercialisation des produits autravers de leurs réseaux de distribution locale,constitués par les filiales des deux groupes. Ceslicenciésdistinctsterritoiresdescorrespondant, d’une part, à l’Europe,l’Afrique etl’Asie, placés sous la responsabilité opérationnelle desanofi-aventis, et, d’autre part, aux autres pays àl’exclusion du Japon, placés sous la responsabilitéopérationnelle de BMS. Au Japon, depuis juin 2008,Aprovel®parShionogi Pharmaceuticals et Dainippon SumitomoPharma Co. Ltd. L’alliance conclue avec BMS necouvre pas les droits de Plavix® au Japon, où leproduit est commercialisé par sanofi-aventis.commercialiséconjointementestLe mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes.La copromotion consiste à mettre en commun lesmoyens commerciaux et à vendre sous une seulemarque. Elle est réalisée de préférence de façoncontractuelle ou au travers de structures juridiquesadaptéesChaquepartenaire retient directement dans ses comptes laquote-part de résultat imposable qui lui revient.transparentesfiscalement.En cas de comarketing,chaque filiale localecommercialise les produits sous son propre nom etavec ses propres ressources, avec une marquedifférente.Enfin, dans un certain nombre de pays d’Europe del’Est, d’Afrique, d’Asie, d’Amérique latine et duMoyen-Orient,commercialisésexclusivement, soit par sanofi-aventis, soit par BMS.les produitssontDans le territoire géré par sanofi-aventis, le Groupereconnaît les opérations comme suit :Lesstructurescopromotion.(Plavix®/Iscover®) uniquement, Dans la plupart des pays d’Europe de l’Ouest etle bisulfate deJapon) pourd’Asie (horsclopidogrellacommercialisation des deux produits est réaliséeenjuridiquesretenues sont des sociétés en participation oulades entités fiscalementmajorité des parts est détenue par le Groupe etqui sont sous son leadership opérationnel.Sanofi-aventis consolide l’intégralité des ventesdes médicaments, ainsi que leschargescorrespondantes. La quote-part de résultatrevenant aux filiales de BMS est présentée enPart des minoritaires dans le compte derésultat, sans effet d’impôts étant donné queBMS reçoit une part avant impôts.transparentes dontLa présentation du poste Part des minoritairesau tableau des flux de trésorerie consolidésintègre la spécificité de cet accord. En Allemagne, Espagne, Grèce et en Italieuniquement pour irbesartan (Aprovel®/Avapro®/Karvea®),deuxproduits est effectuée en comarketing et sanofi-aventis consolide dans ses comptes les recetteset les charges de son exploitation propre.commercialisationdesla Dans les pays d’Europe de l’Est, d’Afrique, duMoyen-Orient et dans certains pays d’Asie (horsJapon) pour Aprovel® uniquement, où lesproduits sont commercialisés exclusivement parle Groupe consolide dans sessanofi-aventis,comptes les recettes etles charges de sonexploitation propre. En outre, depuis septembre2006, sanofi-aventis commercialise en exclusivitéAprovel® en Scandinavie et en Irlande.224Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsDans le territoire géré par BMS, le Groupe reconnaîtcomme suit :Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes :etauCanada,États-Unisopérationnel. Sanofi-aventisAuxlacommercialisation est réalisée par l’intermédiaired’entités de copromotion dontla majorité desparts est détenue par BMS et qui sont sous sonleadershipnecomptabilise pas les ventes,refacture sescharges de promotion, enregistre ses revenus delicence sur la ligne Autres revenus et reconnaîtsa quote-part de résultat sur la ligne Quote-partdu résultat net des sociétés mises enéquivalence, sous déduction de l’effet d’impôtcorrespondant. Au Brésil, au Mexique, en Argentine et enAustralie pourle bisulfate de clopidogrel(Plavix®/Iscover®) et pour irbesartan (Aprovel®/Avapro®/Karvea®) et en Colombie uniquementpourlacommercialisation est effectuée en comarketinget sanofi-aventis consolide dans ses comptes lesles charges de son exploitationrecettes etpropre.clopidogrel,bisulfatedele Dans certains autres pays d’Amérique latine, oùles produits sont commercialisés exclusivementpar sanofi-aventis, le Groupe consolide dans sescomptes les recettes etles charges de sonexploitation propre.C.2. Accords avec Warner Chilcott(antérieurement avec Procter &Gamble Pharmaceuticals, le« Partenaire »)est(risédronate monosodique)Actonel®unlebiphosphonate de nouvelle génération pourtraitement et la prévention de l’ostéoporose. Actonel®a été développé et commercialisé historiquement encollaborationGamblePharmaceuticals. Suite à la cession par Procter &Gamble de son activité pharmaceutique à WarnerChilcottestcommercialisé depuis cette date en collaboration avecWarner Chilcott.2009, Actonel®octobreProcteravec30le&accordcouvreCetlalecommercialisation sur un plan mondial à l’exclusiondu Japon où le Groupe n’a pas de droits.développementet• La copromotion, qui consiste à mettre en communles moyens commerciaux mais pour laquelle uneseule des deux parties prenantes à l’accord (entresanofi-aventis et le Partenaire) assure la facturationdes ventes. Cette copromotion est réalisée dans lecadre des accords contractuels et ne repose suraucune structure juridique spécifique. Le Partenairecommercialise le produit et supporte l’ensembledes coûts correspondants pour les pays suivants :États-Unis, Canada, France. Cette copromotionleincluait égalementl’Allemagne,lesLuxembourg jusqu’au 31 décembre 2007 etPays-Bas jusqu’au 31 mars 2008. Sanofi-aventisreconnaît sa quote-part de revenus au titre del’accord en résultat opérationnel sur la ligne Autresproduits d’exploitation. Dans les territoires decopromotion secondaire (Royaume-Unijusqu’au31 décembre 2008,Irlande, Suède, Finlande,Grèce, Suisse, Autriche, Portugal et Australie),consolidecommercialisesanofi-aventisl’intégralité des ventes et enregistre les chargescorrespondantes.auPartenaire est comptabilisée dans le Coût desventes.la Belgique etquote-partrevenantLaet• Dans le cas du comarketing qui concerne l’Italie, chaquepartie prenante à l’accord commercialise dans ce payssous son propre nom et enregistre dans ses comptesles produits et les charges de sa propre exploitation. Lesle produitdeux sociétés commercialisent égalementindépendamment sous leur propre marque en Espagne,bien que l’Espagne ne fasse pas partie du territoire decomarketing.• Le produit est commercialisé indépendamment par lePartenaire en Allemagne, en Belgique et auLuxembourg depuis le 1er janvier 2008, aux Pays-Basdepuis le 1er avril 2008, et au Royaume-Uni depuis le1er janvier 2009. Sanofi-aventis reconnaît sa quote-part de revenus au titre de l’accord sur la ligneAutres produits d’exploitation.• Pour les autres territoires, sanofi-aventis assure enle Groupeexclusivité la commercialisation etconsolide dans ses comptes les produits etlescharges de son exploitation propre, mais reverseau Partenaire une redevance correspondant à cetteexclusivité en fonction des ventes réalisées. Cetteredevance est comptabilisée dans le Coût desventes.Document de référence 2009 sanofi-aventis225SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERSD.1. Acquisitions significativesLes acquisitions sont comptabilisées selon lesprincipes exposés dans la note « B.3. Regroupementsd’entreprises ».Les principales acquisitions de l’exercice2009 sont les suivantes :• MerialÀ la suite de l’accord signé le 29 juillet 2009, sanofi-aventis a finalisé le 17 septembre 2009 l’acquisition dela participation de Merck & Co.,Inc. (Merck) dansMerial Limited (Merial) pour un montant de 4 milliardsde dollars US en numéraire. Créée en 1997, Merialétait précédemment détenue à parité (50/50) parMerck et sanofi-aventis et est désormais détenue à100 % par sanofi-aventis. Merial est l’un des leadersmondiaux de la santé animale avec des ventess’élevant à 2,6 milliards de dollars US en 2009. Depuisle 17 septembre 2009, sanofi-aventis détient 100 %des titres Merial et a le contrôle exclusif de cetteentité. En application d’IAS 27, la société Merial estconsolidée par intégration globale dans les comptes.Dans le cadre de l’accord du 29 juillet 2009,sanofi-aventis a également signé un contrat d’optionselon lequel, après la fusion Merck/Schering-Plough,sanofi-aventis aura la possibilité de réunir Intervet/Schering-Plough Animal Health et Merial au seind’une joint-venture détenue à parité par Merck etsanofi-aventis. Aux termes du contrat d’option,lavaleur fixée pour Merial est de 8 milliards de dollarsUS. La valeur minimale totale reçue par Merck et sesfilliales lors de l’apportIntervet/Schering-Plough àl’entité combinée serait de 9,25 milliards de dollarsUS, comprenant une valeur plancher de 8,5 milliardsde dollars US pour Intervet/Schering-Plough (soumiseà une révision potentielle à la hausse aprèsévaluation parles deux parties) et un paiementadditionnel de 750 millions de dollars US. Aprèsvalorisation d’Intervet/Schering-Plough et prise encompte de certains ajustements habituels dans cetype de transaction, un paiement d’équilibrage seraiteffectué pour établir la parité entre Merck et sanofi-aventis au sein du nouvel ensemble.Au 31 décembre 2009,les informations détailléesrelatives à l’impact de Merial dans les comptesconsolidés du Groupe sont données en note« D.8. Actifs destinés à être cédés ou échangés ».L’affectation provisoire du prix d’acquisition de Merial est la suivante :(en millions de dollars US)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différésStocksAutres actifs et passifsActif net de Merial au 17 septembre 2009Quote-part acquise le 17 septembre 2009 (50 %)Écart d’acquisition (transaction du 17 septembre 2009)Prix d’acquisition(1) Dont frais liés à l’acquisition de 36 millions de dollars US.(2) Soit un flux net de trésorerie de 2 829 millions d’euros.abcd = b+cLa valeur de Merial dans les comptes du Groupe se décompose ainsi :(en millions de dollars US)Prix d’acquisitionValeurhistoriqueAjustement dejuste valeur147740534922641 6964 670130(1 343)241(46)3 652Justevaleur4 817870(1 290)7332185 3482 6741 3624 036(1)(2)+ Valeur d’équivalence de Merial de la quote-part antérieurement détenue+ Réévaluation de la quote-part antérieurement détenue (50 %), hors écart d’acquisitionCf D.15.7Valeur totale de Merial dans les comptes de sanofi-aventis au 17 septembre 2009Dont :• Actif net de Merial au 17 septembre 2009• Écart d’acquisition au 17 septembre 2009• Écart d’acquisition au 20 août 2004dac4 0361 7651 3587 1595 3481 362449226Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• Shantha BiotechnicsLe 31 août 2009, sanofi-aventis a acquis la sociétéShanH qui contrôle la société de vaccins ShanthaBiotechnics (Shantha) basée à Hyderabad en Inde.le Groupe détient environAu 31 décembre 2009,L’affectation provisoire du prix d’acquisition est la suivante :95 % de Shantha. Pourle chiffred’affaires de Shantha s’élève à environ 50 millionsd’euros.l’année 2009,Depuis la date d’acquisition, le chiffre d’affaires deShantha s’élève à 17 millions d’euros.374122(163)—33312321250571Justevaleur715(231)2486—486ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleur—26(3)12437496(160)(1)309Actif net de Shantha au 31 août 2009Quote-part des actifs et passifs revenant aux minoritaires(en millions d’euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différésAutres actifs et passifsQuote-part GroupeÉcart d’acquisitionPrix d’acquisition• BiParaméricaineLe 27 avril 2009, sanofi-aventis a acquis 100 % de labiopharmaceutiquesociétéBiParSciences(BiPar), qui développe de nouvellesthérapies antitumorales sélectives pour le traitementde différents types de cancers. BiPar est leader dansle domaine émergent de la réparation de l’acidedésoxyribonucléique (ADN), utilisant les inhibiteurs del’enzyme poly ADP-ribose polymérase. L’étude pivotde Phase  du BSI-201, principal produit de BiPardans le traitement du cancer du sein métastatique« triple négatif », a démarré en juillet 2009.depaiementsLe prix d’acquisition dépend de la réalisation, jugéeauprobable,développement du BSI-201 et pourrait s’élever aumaximum à 500 millions de dollars US. Lesengagementsregroupementsàd’entreprises sont donnés dans la note D.21.d’étapesrelatifsdesliésL’affectation provisoire du prix d’acquisition de BiPar est la suivante :(en millions de dollars US)Immobilisations incorporelles(1)Impôts différésAutres actifs et passifsActif net de BiPar au 27 avril 2009Écart d’acquisitionPrix d’acquisitionValeurhistoriqueAjustement dejuste valeur—26228715(257)—458(1) Relatif au produit BSI-201 en phase de développement (voir note D.4.).• Medley3èmeau Brésil,de MedleyLe 27 avril 2009, sanofi-aventis a acquis 100 % destitreslaboratoirepharmaceutique et un des leaders dans le domainedes génériques dans ce pays, avec un chiffred’affaires d’environ 160 millions d’euros réalisé en2008. Le prix d’acquisition des titres, sur la based’une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros,s’est élevé à 348 millions d’euros, frais inclus.de MedleyrespectivementDepuis la date d’acquisition, le chiffre d’affaires et lerésultat opérationnel des activités (voir définition noteD.35.)às’élèvent163 millions d’euros et 58 millions d’euros. Lacontribution de l’entité Medley au résultat netconsolidé – Part du Groupe est de 17 millions d’euros(montant incluant les charges sur la période liées à lamise à la juste valeur des actifs à la dated’acquisition).Document de référence 2009 sanofi-aventis227SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsL’affectation provisoire du prix d’acquisition de Medley est la suivante :(en millions d’euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différésEmprunts à long terme et à court termeAutres actifs et passifsActif net de Medley au 27 avril 2009Écart d’acquisitionPrix d’acquisition• ZentivaLe 11 mars 2009, sanofi-aventis a conclu avec succèsson offre sur Zentiva N.V. (Zentiva) et détient au 31décembre 2009 99,1 % du capital de cette société. Leprix d’acquisition, y compris frais, lié à cette opérations’établit à 1 200 millions d’euros. Auparavant détenu àle groupe Zentiva était consolidé selon la24,9 %,méthode de la mise en équivalence (voir note D.6.).Le chiffre d’affaires de l’année 2008 du groupeZentiva s’est élevé à 18 378 millions de couronnestchèques (735 millions d’euros).ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleur23526(118)(89)(144)16810(71)—210917045(45)(118)(87)(35)383348Depuis cette date, le chiffre d’affaires et le résultatopérationnel des activités (voir définition note D.35.)de Zentiva s’élèvent respectivement à 457 millionsd’euros et 60 millions d’euros. La contribution desentités Zentiva au résultat net consolidé – Part duGroupe est de (52) millions d’euros (montant incluantles charges sur la période liées à la mise à justevaleur des actifs à la date d’acquisition).L’affectation provisoire du prix d’acquisition de Zentiva est la suivante :(en millions d’euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différésStocksTrésorerie et équivalents de trésorerieEmprunts à long terme et à court termeAutres actifs et passifsActif net de Zentiva au 31 mars 2009Quote-part revenant aux minoritaires du sous-groupe ZentivaQuote-part acquise le 31 mars 2009 (74,2 %)Écart d’acquisition (transaction du 31 mars 2009)Prix d’acquisitione = c+d(1) Dont frais liés à l’acquisition : 10 millions d’eurosabcdValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleur123303(1)10081(633)744785359(176)17——25778La valeur de Zentiva dans les comptes du Groupe se décompose ainsi :Prix d’acquisition+ Valeur d’équivalence de Zentiva de la quote-part antérieurement détenue+ Réévaluation de la quote-part antérieurement détenue (24,9 %), hors écartd’acquisitionValeur totale de Zentiva dans les comptes de sanofi-aventis au 31 mars 2009Dont :• Actif net de Zentiva au 31 mars 2009 (a – hors minoritaires directs et indirects)• Écart d’acquisition au 31 mars 2009• Écart d’acquisition au 31 mars 2006Cf. D.15.7ed976362(177)11781(633)99825355866141 200(1)1 200392801 672783614275228Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes autres regroupements d’entreprise del’exercice 2009 concernent notamment :• Symbion Consumer– Oenobiol (novembre 2009), un des leaders françaisdes compléments alimentaires consacrés à labeauté et à la santé, qui a réalisé en 2008/2009 unchiffre d’affaires annuel d’environ 57 millionsd’euros,– Laboratorios Kendrick (mars 2009),l’un desprincipaux fabricants de médicaments génériquesau Mexique qui a réalisé en 2008 un chiffred’affaires d’environ 26 millions d’euros,– Helvepharm (juilletde2009),génériques suisse qui a réalisé un chiffre d’affairesd’environ 16 millions d’euros en 2008,sociétéune– et Fovea Pharmaceuticals (octobre 2009) dans ledomaine de l’ophtalmologie, décrit en note D.21.Les principales acquisitions de l’exercice2008 sont les suivantes :• AcambisLe 25 septembre 2008, sanofi-aventis a acquis lasociété Acambis plc pour un montant de 285 millionsde livres sterling. Acambis plc est devenue SanofiPasteur Holding Ltd, filiale à 100 % de Sanofi PasteurHolding S.A. Cette société développe de nouveauxvaccins qui répondent à des besoins thérapeutiquesinsatisfaits ou améliorent substantiellement la qualitédes soins actuels. Sanofi Pasteur et Acambis plccollaboraient avec succès depuis plus de dix ans : legroupe Acambis plc avait trois accords exclusifs decollaboration avec sanofi pasteur parmi ses projetsmajeurs et qui concernent le virus de la dengue et levirus de l’encéphalite japonaise (voir note D.4.).etdesdistribueLe 1er septembre 2008, sanofi-aventis a acquis lasociété australienne Symbion CP Holdings Pty Ltd(Symbion Consumer) pour un montant de 560 millionsde dollars australiens. Symbion Consumer produit,produitscommercialisenutraceutiques (vitamines et compléments minéraux)ainsi que des marques d’automédication (Over TheCounter) en Australie et en Nouvelle Zélande.Symbion Consumer a un portefeuille de marquestelles que Natures Own, Cenovis, Bio-organics,Golden Glow et Microgenics. Le chiffre d’affaires deSymbion Consumer s’est élevé en 2007 à environaustraliens. Symbion190 millionsConsumer est leader dans son domaine en Australieavec une part de marché estimée à 21 % (voir noteD.4.).dollarsdeLa principale prise de participation surl’exercice 2007 est la suivante :• RegeneronEn novembre 2007,sanofi-aventis a acquis paraugmentation de capital 12 millions de titres de la sociétébiopharmaceutique Regeneron PharmaceuticalsInc.(Regeneron), pour un montant de 312 millions de dollarsUS, portant sa participation d’environ 4 % à environ 19 %.Ces titres constituent des actifs disponibles à la vente,classés dans le poste Actifs financiers non courants (voirnote D.7.).D.2. CessionsAucune cession significative n’est intervenue au coursdes exercices 2009, 2008 et 2007.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis229SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.3. Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s’analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme delocation-financement) :(en millions d’euros)Terrains ConstructionsValeurs brutes au 1er janvier 20072 8114 0721 212Matérielet outillageAgencements,installationset autresImmobilisationsen coursVariation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsValeurs brutesau 31 décembre 2007Variation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsValeurs brutesau 31 décembre 2008Variation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsValeurs brutesau 31 décembre 2009Amortissements et dépréciationsau 1er janvier 2007Dotations aux amortissementsDépréciationsCessionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2007Dotations aux amortissementsDépréciationsCessionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2008Dotations aux amortissementsDépréciationsCessionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements etdépréciationsau 31 décembre 2009Valeurs nettes au 1er janvier 2007Valeurs nettes au31 décembre 2007Valeurs nettes au31 décembre 2008Valeurs nettes au31 décembre 2009233(3)3(23)—32135—(4)(7)8215611(3)6(5)275(15)——11—1(3)—(1)———(4)—(4)2—3(3)2182102112722 9944 4981 3821 29110 3783 3004 9791 51211 5514 0445 8471 33413 104—34(29)(94)2721330(6)(46)31524532(22)26463(724)(192)(10)—45(7)(888)(205)(17)—116(238)(73)12(4)87190(7)(67)409955(4)(80)50119987(23)24581(1 581)(469)——4133(1 976)(476)(14)—4620(530)(22)24(16)103(1 309)2 087(2 841)2 4912 1062 5222 2072 5792 7353 006186(3)(27)113—67(58)(22)1761 5452663(157)51221 604(779)(158)——16(19)(940)(161)(5)5013(13)(161)(4)148(3)(5)(1 081)4334424895231 011—1 122(4)(34)(804)121 207(1)13(1 010)131 170(17)4(1 348)Total9 339(1)1 335(66)(222)(7)391 359(73)(142)(10)5441 353(222)65(187)(21)—(12)———(3 120)(819)(22)111028(33)(3 840)—(4)————(5)2——(842)(41)507013(929)(108)188(23)188(40)(5 274)9906 2191 2586 5381 4756 9611 2947 830(1 093)(2 400)(1 056)(37)(4 590)230Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLa ligne «Transferts» sur l’année 2009 comprendreclassés en Actifsessentiellementdestinés à être cédés ou échangés.les actifsLes immobilisations données en nantissement depassifs s’élèvent à 15 millions d’euros au 31décembre 2009 (contre 10 millions d’euros et13 millions d’euros aux 31 décembre 2008 et 2007).Par ailleurs, l’évaluation des actifs corporels selon laméthode décrite dans la note B.6. a conduit àenregistrer au titre de l’exercice 2009 une perte devaleur de 107 millions d’euros concernant des sitesdestinés à être cédés (principalement Alnwick auRoyaume-Uni et Porcheville en France), voir noteD.8.2. Au titre de l’exercice 2008 une perte de valeurde 41 millions d’euros liée en majorité à des sitesindustriels en France et aux États-Unis a étéenregistrée. Au titre de l’exercice 2007, une perte devaleur de 22 millions d’euros a été enregistréeconcernant principalement des sites industriels enEurope.Les acquisitions de l’exercice 2009 reflètent, d’uneles investissements réalisés dans le secteurpart,pharmaceutique, principalement dans le domaineindustriel(496 millions d’euros en 2009 contre501 millions d’euros en 2008 et 536 millions d’eurosen 2007) et dans la construction et l’équipement desites de recherche (325 millions d’euros en 2009contre 376 millions d’euros en 2008 et 374 millions en2007). D’autre part, le secteur des Vaccins contribueauxde446 millions d’euros (contre 382 millions d’eurosen 2008 et 335 millions d’euros en 2007). Lesinvestissementscomprennent30 millions d’euros d’intérêts capitalisés (24 millionsd’euros en 2008 et 21 millions d’euros en 2007).Les commandes fermes d’immobilisations s’élèventà 351 millions d’euros au 31 décembre 2009(contre 450 millions d’euros au 31 décembre 2008 et379 millions d’euros au 31 décembre 2007).acquisitionsl’exercicel’exercicehauteurdedeàLe tableau ci-dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location-financement inclus dans lesimmobilisations corporelles :(en millions d’euros)TerrainsConstructionsAutres immobilisations corporellesTotal valeurs brutesAmortissements et dépréciationsValeurs nettes20097996112(81)3120087997113(83)3020077976110(77)33SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis231SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels2 3211 49229 9553 28465537 707D.4. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisitionLa variation des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :(en millions d’euros)Valeur brute au 1er janvier 20073 054RechercheAcquiseAventisAutreRechercheAcquiseProduitscommercialisésAventisProduits,Marques, etAutres droitsLogicielsetProgicielsTotalImmobilisationsIncorporellesVariation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsValeur brute au31 décembre 2007Variation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsValeur brute au31 décembre 2008Variation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsValeur brute au31 décembre 2009Amortissements et dépréciationsau 1er janvier 2007Dotations aux amortissementsDépréciations nettesCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2007Dotations aux amortissementsDépréciations nettesCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2008Dotations aux amortissementsDépréciations nettesCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsValeur nette au 1er janvier 2007Amortissements etdépréciations au31 décembre 2009Valeur nette au31 décembre 2007Valeur nette au31 décembre 2008Valeur nette au31 décembre 2009———(175)(235)2 644———109(300)2 453———(45)(87)(299)—11—21—(267)—(1 233)—(2)18(1 484)———28—(1 456)2 7552 377969865187—176(9)(17)(1)33619885(74)15(2)558789275(70)(51)(9)(14)(7)—11—(19)(29)(69)71(1)—(47)(70)(28)6922(72)17331751129 0111 55430 371———(1 595)235———1 00830030 319———(451)87(10 490)(3 486)(69)—6791(13 365)(3 277)(253)—(486)(18)(17 399)(3 155)(344)—288—(20 610)19 88115 64612 9201 49125136(2)(97)113918(2)66(15)1 7601 40562(1)4711(710)(152)——51—(811)(176)12(37)24(997)(303)—219(4)(1 283)781743763587—42(16)(20)(6)587247(53)115851256(2)22(80)—15151(52)—531(2)(50)——(1)—(539)148999735 69025354(27)(1 904)(6)34 132339150(129)1 199(16)35 6752 206393(73)(498)4(3 725)(58)167672(3 534)(1 554)126(525)22(3 578)(372)71336(2)(23 960)23 73819 18215 260(439)(11 952)(488)(14 950)(488)(20 415)1 4209 3452 00111613 747232Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels(1) Ce montant comprend les effets liés à la reconnaissance d’impôt différé postérieurement à l’acquisition (voir note D.14.).La variation des écarts d’acquisition s’analyse comme suit :Amortissements etdépréciations(en millions d’euros)Soldes au 1er janvier 2007Variations de périmètreCessions/diminutions(1)Différences de conversionSoldes au 31 décembre 2007Variations de périmètreCessions/diminutions(1)Différences de conversionSoldes au 31 décembre 2008Variations de périmètreCessions/diminutions(1)Différences de conversionSoldes au 31 décembre 2009• Acquisition AventisLe 20 août 2004, sanofi-aventis a acquis Aventis, ungroupe pharmaceutique de dimension mondiale issude la fusion, en 1999, de Rhône-Poulenc et deHoechst.Dans le cadre de la création du Groupe sanofi-ex-sociétés mères Sanofi-aventis,Synthélabo (renommée sanofi-aventis) et Aventis ontfusionné le 31 décembre 2004.deuxlesLe prix d’acquisition total s’élève à 52 908 millionsd’euros selon les principes d’IFRS 3, Regroupementsd’entreprises, dont 15 894 millions d’euros ont étéversés en numéraire.résultantd’acquisitionL’écartl’acquisitiond’Aventis s’élève à 27 221 millions d’euros au 31décembre 2009 (contre respectivement 27 632 et27 034 millions d’euros aux 31 décembre 2008 et2007).deLes droits sur les produits commercialisés ainsi quel’écart d’acquisition relatif à Aventis ont été affectéspar secteur d’activité du Groupe et par zonegéographique, ce qui a conduit à valoriser ces actifsen différentes devises, principalement en euros et endollars US. L’ensemble de ces travaux a été réaliséavec l’assistance d’un évaluateur indépendant. Ladurée moyenneproduitscommercialisés était initialement de 8 ans sur la basedes prévisions de flux de trésorerie qui prennent encompte, entre autres, la période de protection desbrevets sous-jacents.d’amortissementdesValeursbrutes28 4997(63)(1 217)27 226403(6)56528 1881 882(84)(228)29 758Valeursnettes28 4727(63)(1 217)27 199403(6)56728 1631 882(84)(228)29 733(27)(27)—————2———(25)(25)Les produits commercialisés Aventis représentent unportefeuille diversifié de droits relatifs à de nombreuxproduits différents. La valeur nette des produitscommercialisés Aventis se décompose en 83,7 %pour l’activité pharmaceutique et 16,3 % pour l’activitéVaccins au 31 décembre 2009. De plus, en ce quiconcerne les droits relatifs à l’activité pharmaceutique,les cinq premiers produits sur la base de la valeurnette comptable (Lantus®/Apidra® 2 166 millionsd’euros, Lovenox® 1 019 millions d’euros, Taxotere®756 millions d’euros, Actonel® 564 millions d’euros etAllegra® 359 millions d’euros) représentent environ62,2 % de la valeur nette totale des produitscommercialisés de l’activité pharmaceutique au31 décembre 2009.Au cours de l’exercice 2007, une partie de larecherche acquise auprès d’Aventis (235 millionsl’objet d’und’euros) a été mise en service etamortissementdecompteràl’autorisation de mise surIl s’agitprincipalement des stylos Lantus®-Apidra® et denouvelles indications sur Taxotere®.faitl’obtentionle marché.deAu cours de l’exercice 2008, une partie de larecherche acquise auprès d’Aventis (300 millionsl’objet d’und’euros) a été mise en service etdecompteràamortissementl’autorisation de mise surIl s’agitprincipalement du vaccin Pentacel® aux États-Unis etde la forme « une fois par mois » de l’Actonel® auxÉtats-Unis.faitl’obtentionle marché.deAu cours de l’exercice 2009, une partie de larecherche acquise auprès d’Aventis (87 millionsl’objet d’und’euros) a été mise en service etdecompteràamortissementl’autorisation de mise surIl s’agitle marché.principalement de Sculptra® aux États-Unis.faitl’obtentiondeDocument de référence 2009 sanofi-aventis233SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• Autres acquisitionss’expliqueincorporellesl’augmentation des postesAu 31 décembre 2009,d’écartsetd’immobilisationslesparprincipalementd’acquisitionregroupementsl’exercice.d’entreprisesL’allocation du prix des principales acquisitions 2009est décrite dans la note « D.1. Acquisitions » ; lesprincipaux impacts sur les actifs incorporels aux datesd’acquisitions sont rappelés ci-dessous :deConcernant Shantha,l’allocation du prix lié àl’acquisition a conduit à la constatation d’actifsincorporels pour 374 millions d’euros. L’écartd’acquisition s’établit à 250 millions d’euros.l’allocation du prixConcernant Medley,lié àl’acquisition a conduit à la constatation d’actifsincorporels pour 170 millions d’euros. L’écartd’acquisition s’établit à 383 millions d’euros.L’allocation du prix lié à l’acquisition de Zentiva aconduit à la reconnaissance d’actifs incorporels pourla976 millions d’euros concernant principalementvaleur des produits commercialisés etla marqueZentiva. L’écart d’acquisition s’établit à 894 millionsd’euros tenant compte de rachats de minoritaires aucours de la période.Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition deBiPar, le principal produit en phase de développementBSI-201 a été valorisé à 539 millions d’euros.Les acquisitions d’immobilisations incorporelles horslogiciels et hors regroupements d’entreprises del’année 2009 s’élèvent à 337 millions d’euros,principalement liés à des accords de licences (dontles accords de collaboration signés avec Exelixis etMerrimack (voir note D.21.)).L’allocation provisoire du prix des principalesacquisitions de 2008 (voir note D.1.) est la suivante :L’allocation du prix lié à l’acquisition de SymbionConsumer a conduit à la constatation d’actifsincorporels pour 116 millions d’euros. L’écartd’acquisition qui résulte de cette opération s’élève à206 millions d’euros.L’affectation du prix lié à l’acquisition d’Acambis aconduit à la constatation d’actifs incorporels pour223 millions d’euros (dont 198 millions d’eurosconcernant des projets de recherche). L’écartd’acquisition qui résulte de cette opération s’établit à197 millions d’euros.Ces allocations n’ont pas donné lieu à desajustements significatifs au cours de l’année 2009.Les acquisitions d’immobilisations incorporelles horslogiciels et hors regroupements d’entreprise del’année 2008 s’élèvent à 103 millions d’euros,principalement liés à des accords de licences (dontles accords de collaboration signés avec Dyax Corp.et Novozymes (voir note D.21.)).Les acquisitions d’immobilisations incorporelles horslogiciels de l’année 2007 s’élèvent à 312 millionsd’euros, qui comprennent les paiements relatifs à desaccords de collaboration parmi lesquels ceux conclusau cours de l’exercice avec Oxford BioMedica(TroVax®) et Regeneron (voir note D.21.). Ce montantinclut également le rachat des droits au Japon dePanaldine® (Daiichi) et Myslee® (Astellas).La charge d’amortissement des immobilisations incorporelles est constatée dans le compte de résultat sur la ligneAmortissements des incorporels, à l’exception de l’amortissement des logiciels qui figure sur les différenteslalignes opérationnelles du compte de résultat en fonction des critères d’affectation par destination, dontventilation est la suivante :(en millions d’euros)Coût des ventesFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres charges d’exploitationTotal200920082007111424150101428—52181645180234Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.5. Dépréciation des actifs corporels et incorporelsL’affectation des écarts d’acquisition se présente comme suit :(en millions d’euros)EuropeAmérique du NordAutres pays200920082007Pharmacie VaccinsTotal Pharmacie VaccinsTotal Pharmacie VaccinsTotal13 52810 7394 368— 13 528680 11 4194184 78612 41411 0573 83027 301— 12 414693 11 7501693 999862 28 16312 42810 5773 56126 566— 12 428464 11 0411693 730633 27 199Total valeurs nettes28 6351 098 29 733En 2009, 2008 et 2007, la valeur recouvrable des UGT sectorielles a été déterminée sur la base de leur valeurd’utilité fondée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l’UGT en application des principes décritsdans la note B.6.1.Les hypothèses utilisées en 2009 pour les tests de dépréciation des écarts d’acquisition sont les suivantes :Taux de résultat opérationnel (en pourcentage du chiffre d’affaires)Taux de croissance à l’infiniTaux d’actualisation après impôtsCes hypothèses sont revues annuellement.• Le taux de résultat opérationnel correspond à lapland’activitésecteurpardufourchettestratégique,• Le taux de croissance est un taux moyen parsecteur d’activité et zone géographique,• Le taux d’actualisation est le taux utilisé pour toutesles zones géographiques d’un même secteur.• Le Groupe s’appuie également sur des hypothèsesrelatives à la probabilité de réussite de ses projetsde recherche et développement en cours, et plusgénéralement à sa capacité à renouveler sonportefeuille à plus long terme.(en pourcentage)Recherche acquiseProduits commercialisésDes tests de dépréciations ont été effectués surcertainsdesindicateurs de pertes de valeur ont été relevés aucours des exercices 2009, 2008 et 2007.incorporelslesquelsactifspourAu titre de l’exercice 2009, le résultat des tests dedépréciations a conduit à enregistrer une dépréciationd’un montant de 372 millions d’euros concernantprincipalement les produits commercialisés suivants :Actonel®Benzaclin®(89 millions d’euros) et Nasacort® (70 millionsd’euros) en raison de la prise en compte de l’évolutionde l’environnementconcurrentiel et des datesd’approbation des génériques.(177 millionsd’euros),PharmacieVaccins29 % - 34 % 30 % - 36 %1 % - 3 %9,5 %1 %9,5 %Aucune dépréciation n’a été constatée sur les écartsd’acquisition au titre des exercices présentés.l’Europe etLes principaux écarts d’acquisition du secteurl’Amérique duPharmacie concernentNord. Les hypothèses utilisées pour les calculs devaleur d’utilité sont pour ces deux UGT un tauxd’actualisation après impôt de 9,5 % et un taux decroissance à l’infini de 1 %. Aucune dépréciation deces écarts d’acquisition ne serait à constater dans lecas d’un calcul de valeur d’utilité réalisé en utilisant untaux d’actualisation pouvant aller jusqu’à +2,6 pointsau-delà du taux de base de 9,5 %. De même, un tauxde croissance perpétuel nul n’entraînerait aucunedépréciation de ces écarts d’acquisition.PharmacieVaccins11 %10 %11 %10 %Au titre de l’exercice 2008, des dépréciations ont étéconstatées pour tenir compte :– de l’arrêt de projets en recherche concernantprincipalement larotaxel et cabazitaxel, nouveauxdérivés des taxanes pour le traitement du cancerdu sein (1 175 millions d’euros), l’antihypertenseurilepatril (57 millions d’euros) (projets reconnus lorsde l’acquisition d’Aventis) et l’agent anticancéreuxoral S-1 suite à la résiliation de l’accord avec TaihoPharmaceutical pourlacommercialisation du produit (51 millions d’euros).le développement etLes taux d’actualisation après impôts utilisés en 2009 pour les autres actifs incorporels sont :Document de référence 2009 sanofi-aventis235SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels– des accords transactionnels avec Barr aux États-Unis relatifs au produit commercialisé Nasacort®(114 millions d’euros) ainsi que l’impact desgénériques sur certains produits (139 millionsd’euros).d’euros concernant les produits suivants : Amaryl®(46 millions d’euros) et Ketek® (23 millions d’euros).En outre, une reprise de perte de valeur de11 millions d’euros a été comptabilisée au cours del’exercice.Au titre de l’exercice 2007, le résultat de ces tests aconduit à enregistrer une dépréciation de 69 millionsLe montant des dépréciations relatives aux actifscorporels est présenté en note D.3.D.6. Participations dans des sociétés mises en équivalenceLes sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influencenotable et les joint-ventures. Le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence afin de comptabiliser lesjoint-ventures conformément à l’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des coentreprises.Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Sanofi Pasteur MSDMerial (jusqu’au 17 septembre 2009)InfraServ HöchstEntités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb(1)Zentiva (jusqu’au 30 mars 2009)Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves RocherAutres participationsTotal% departicipation50,050,031,249,924,939,1—2009407—(3)95234—(4)1239695520095171 1794192473229720084271 20396196332(2)119862 45920084321 0143702543024220074671 15197178346(2)1031512 493200740494535523629365(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1.), la part du Groupe dans l’actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS estenregistrée en Participations dans des sociétés mises en équivalence.(2) La valeur d’équivalence tenait compte d’une perte de valeur de 102 millions d’euros constatée en 2007.(3) Merial est consolidée par intégration globale depuis le 18 septembre 2009. Voir note D.8.(4) Zentiva est consolidée par intégration globale depuis le 31 mars 2009. Voir note D.1.Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sontconsolidées par mise en équivalence. Les principales transactions se présentent comme suit :(en millions d’euros)VentesRedevances(1)Créances clients(1)AchatsDettes fournisseursAutres dettes(1)(1) Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS.236Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels32368710441848621 4313943132062007676721985501 037Les principaux agrégats financiers, hors effet de l’affectation du prix d’acquisition pour ces sociétés, sont lessuivants :Principales sociétés mises en équivalence(1)Impact à 100 %Principales joint-ventures(2)Quote-part détenue par le Groupe200920082007(en millions d’euros)Actif non courantActif courantPassif non courantPassif courantCapitaux propres – Part du GroupeIntérêts minoritairesChiffre d’affairesCoût des ventesRésultat opérationnelRésultat net20095261 2783367923912859 3252 3973 1442 88020081 9192 7179131 7981 6223039 7702 5552 8382 38420071 9502 7881 1901 5521 7122849 1652 3712 3382 054272243217841—1 2033593122223546889940453621 537433372225(1) Les chiffres présentés ci-dessus sont avant répartition des résultats au sein des sociétés en partenariat et en année pleine. Les sociétés mises: BMS/Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership, BMS/Sanofien équivalence incluses dans ce tableau en 2008 et 2007 sontPharmaceuticals Partnership, BMS/Sanofi-Synthelabo Partnership, Yves Rocher, Merial, Sanofi Pasteur MSD et Zentiva. En 2009,leséléments concernant Merial ne sont plus inclus dans le tableau à partir du 18 septembre 2009, date à partir de laquelle Merial est consolidéepar intégration globale et les éléments concernant Zentiva ne sont plus inclus dans le tableau à partir du 31 mars 2009, date à partir delaquelle Zentiva est consolidée par intégration globale.(2) Les principales joint-ventures sont les suivantes :Merial (jusqu’au 17 septembre 2009)Sanofi Pasteur MSDPartenaireActivitéMerck & Co., Inc.Merck & Co., Inc.Santé animaleVaccinsD.7. Actifs financiers non courantsLes Actifs financiers non courants comprennent principalement :(en millions d’euros)Actifs disponibles à la venteEngagements de retraite financés d’avance (D.18.1.)Prêts et avances à long termeActifs comptabilisés selon l’option juste valeurInstruments financiers dérivés (D.20.)2009588325610051998200849111867271821Total• uneLes participations classées en tant qu’actifs financiersdisponibles à la vente comprennent notamment :d’euros au 31 décembre 2008 et 23 millionsd’euros au 31 décembre 2007 ;ladansparticipationsociétébiopharmaceutique Regeneron, avec qui sanofi-aventis a des accords de collaboration derecherche et développement (voir note D.21.) pour248 millions d’euros au 31 décembre 2009(195 millions d’euros au 31 décembre 2008 et243 millions d’euros au 31 décembre 2007). Ensanovembreparticipation dans Regeneron à environ 19 % desactions ordinaires. Dansle cadre de cettetransaction financière, sanofi-aventis a signé unpacte d’investisseur (Investor Agreement) qui limitel’exercice de certains droits de vote. Cette prise departicipation ne confère pas à sanofi-aventis uneinfluence notable ;sanofi-aventis2007,portéa• une participation de 13 % dans ProStrakan, soit25 millions d’euros au 31 décembre 2009, 24 millions• des participations dans les sociétés de rechercheet développementtelles que Proteome Science(2 millions d’euros au 31 décembre 2009, 3 millionsd’euros au 31 décembre 2008 et 9 millions d’eurosau 31 décembre 2007) et Genfit (5 millions d’eurosau 31 décembre 2009, 4 millions d’euros au 31décembre 2008) ;• des actifs financiers adossés à des engagements(269 millions d’euros au 31 décembre 2009,223 millions d’euros au 31 décembre 2008 et306 millions d’euros au 31 décembre 2007).Au cours de l’exercice 2008, le Groupe a cédé saparticipation dans Millennium (valeur comptable46 millions d’euros) dégageant ainsi une plus-valueavant impôts de 38 millions d’euros (voir note D.29.).Document de référence 2009 sanofi-aventis237SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsnetted’impôtscumulée,Au 31 décembre 2009,les produits et chargescumulés enregistrés directement en capitaux propresau titre des actifs financiers disponibles à la ventereprésentent des gains latents nets d’impôts de38 millions d’euros. Au 31 décembre 2008, la pertelatenteenregistréedirectement en capitaux propres au titre des actifsfinanciers disponibles à la vente,s’élevait à49 millions d’euros et concernait principalement lestitres Regeneron (49 millions d’euros). Au 31les montants cumulés enregistrésdécembre 2007,directement en capitaux propres au titre des actifsfinanciers disponibles à la vente représentaient desgains latents nets d’impôts de 48 millions d’euros (voirnote D.15.7.).Concernant la part des actifs disponibles à la vente,composée d’actions cotées, une baisse de 10 % ducours des actions aurait engendré, au 31 décembre2009, l’impact suivant :(en millions d’euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)sdirectement en capitaux propres avant impôtsRésultat avant impôtsTotalConcernant les autres titres, une baisse de 10 % ducours des actions simultanée à une augmentation dela courbe des taux de 0,5 % aurait engendré, au 31décembre 2009, l’impact suivant :(en millions d’euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)s directementen capitaux propres avant impôtsRésultat avant impôtsTotal(1)concernés.(1) Cet impact représenterait environ 6 % de la valeur des actifsàlaactifsfinanciersdisponiblesventeLescomprennent également des participations non cotéessur un marché actif. La valeur nette de cesparticipations s’élève à 31 millions d’euros au31au31 décembre 2008 et 36 millions d’euros au31 décembre 2007.34 millionsdécembred’euros2009,(40)(2)(42)(16)—(16)Les actifs comptabilisés selon l’option juste valeurplacementscorrespondentfinanciers adossé à un plan de rémunération différéeaccordé à certains salariés.portefeuilledeauD.8. Actifs destinés à être cédés ouéchangésLes actifs destinés à être cédés ou échangés au 31décembre 2009, et les passifs relatifs à ces actifs sedécomposent ainsi :(en millions d’euros)31 décembre2009MerialAutresMerialTotal des actifs destinés à êtrecédés ou échangésTotal des passifs relatifs auxactifs destinés à être cédés ouéchangésD.8.1.D.8.2.D.8.1.6 33846 3421 4331 433D.8.1. Merialcontrat qui prévoit qu’aprèsLe 17 septembre 2009, sanofi-aventis a acquis, enplus de sa participation initiale de 50 % dans Merial,le reste des titres Merial détenus par Merck, soit les50 % complémentaires. Un contrat a été signésimultanément,lafinalisation de la fusion entre Merck et Schering-Plough, sanofi-aventis aura la possibilité d’exercerune option lui permettant de créer un groupe communréunissant Merial et Intervet/Schering-Plough détenuà 50 % par sanofi-aventis et 50 % par Merck/Schering-Plough (voir note D.1.)À partir de cette date, sanofi-aventis, détenant 100 %de Merial, a le contrôle exclusif de Merial et consolidelecette entité par intégration globale. Par ailleurs,caractère hautement probable de l’exercice de l’optionentraînantla dilution de la participation de sanofi-aventis dans Merial et la perte du contrôle exclusifnécessite de traiterl’intégralité de la participationdans Merial conformément à la norme IFRS 5 dont lesprincipes sont rappelés en note B.7.rapport à leurLes prêts et avances à long terme sont évalués aucoût amorti, qui ne présente pas à la date de clôtured’écart significatif parjuste valeur.L’augmentation des prêts et avances à long termeentre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009est principalement liée à la créance d’indemnisationdestinée à la couverture des passifs reconnus dans lecadre de l’acquisition Medley (voir note D.1.).Ainsi, au 31 décembre 2009, en application d’IFRS 5,la totalité des actifs de Merial sont présentés sur laligne Actifs destinés à être cédés ou échangés, etla totalité des passifs de Merial sont présentés sur laligne Passifs relatifs aux actifs destinés à êtrecédés ou échangés. Le résultat de Merial estprésenté sur la ligne Résultat net de l’activité Merialdestinée à être échangée.238Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes éléments de Merial classés en Actifs destinés à être cédés ou échangés et en Passifs relatifs aux actifsdestinés à être cédés ou échangés au 31 décembre 2009 après élimination des soldes entre Merial et les autressociétés du Groupe se décomposent ainsi :31 décembre2009Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangésLes éléments du résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée se décomposent ainsi :Conformément à IFRS 5, la répartition du résultat part du Groupe, du résultat part des minoritaires, du résultat debase par action et du résultat dilué par action entre les activités hors Merial et l’activité Merial destinée à êtreéchangée est donnée dans le tableau ci-dessous :(en millions d’euros)ActifImmobilisations corporelles et financièresÉcart d’acquisitionImmobilisations incorporellesImpôts différés actifsStocksClients et comptes rattachésAutres actifs courantsTrésorerie et équivalents de trésoreriePassifEmprunts à long termeProvisions à long termeImpôts différés passifsEmprunts à court termeFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs courantsTotal des actifs destinés à être cédés ou échangés(en millions d’euros)Chiffre d’affaires(2)Résultat opérationnel(2)Résultat financier(2)Charges d’impôts(2)Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence(1)Résultat net de l’activité Merial(1) Jusqu’au 17 septembre 2009.(2) À partir du 18 septembre 2009.(en millions d’euros)Résultat net hors activité Merial destinée à être échangéeRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangéeRésultat net de l’ensemble consolidéDont attribuable aux minoritaires :Résultat net hors activité Merial destinée à être échangéeRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangéeRésultat net part des minoritairesDont attribuable au Groupe :Résultat net hors activité Merial destinée à être échangéeRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangéeRésultat net part du GroupeRésultat de base par action :Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros)Activité Merial (en euros)Résultat de base par action (en euros)Résultat dilué par action :Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros)Activité Merial (en euros)Résultat dilué par action (en euros)2009479692(35)13917520095 5161755 691426—4265 0901755 2653,900,134,033,900,134,032008————12012020084 1721204 292441—4413 7311203 8512,850,092,942,850,092,94SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.36841 2583 34760425373641276 338685966221242301 4332007————15115120075 5311515 682419—4195 1121515 2633,800,113,913,780,113,89Document de référence 2009 sanofi-aventis239SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe chiffre d’affaires exprimé en millions de dollars US des principaux produits de Merial est présenté dans letableau ci-dessous :(en millions de dollars US)Frontline® et autres fipronilVaccinsAvermectineAutresTotal20099967944752892 55420081 0537905122882 64320071 0336754782632 449Les obligations contractuelles et autres engagements commerciaux de Merial au 31 décembre 2009 sont lessuivants :Obligations contractuelles et autres engagements commerciaux(en millions d’euros)• décaissements• encaissementsTotal obligations contractuelles et autres engagementscommerciauxD.8.2. Autres actifs destinés à êtrecédésAu 31 décembre 2009, les autres actifs destinés àêtre cédés concernent des sites de R&D (Alnwick etPorcheville) et un site industriel en cours de cession.Ces actifs ont été dépréciés préalablement à leurclassement en Actifs destinés à être cédés ouéchangés pour un montant de 107 millions d’euros,dépréciation comptabilisée dans le compte de résultatsur la ligne Coûts de restructuration.Paiements dus par périodeTotal- d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans148(37)94(33)1116129(3)2616—169(1)8Au 31 décembre 2008,les actifs destinés à êtrecédés concernent les actifs liés à la cession en coursde l’usine de Colomiers (Haute-Garonne – France).Ces actifs ont été entièrement dépréciés au31 décembre 2008.Au 31 décembre 2007, le Groupe n’avait pas d’actifsdestinés à être cédés.Les stocks se décomposent comme suit :D.9. Stocks(en millions d’euros)Matières premièresTravaux en-coursProduits finisTotalbrute Dépréciationbrute Dépréciationbrute DépréciationValeur7522 4561 7094 9172009(96)(241)(136)(473)Valeurnette6562 2151 573Valeur6152 0281 4494 4444 0922008(91)(226)(185)(502)Valeurnette5241 8021 264Valeur6072 0731 5343 5904 2142007(83)(230)(172)(485)Valeurnette5241 8431 3623 729L’incidence de la variation de la dépréciation desstocks sur le résultat correspond à une charge nettede 26 millions d’euros au 31 décembre 2009,30 millions d’euros au 31 décembre 2008 et39 millions d’euros sur l’exercice 2007.Les dépréciations des stocks au 31 décembre 2009sont notamment liées au produit Ketek®.Les stocks donnés en garantie de passifs s’élèvent à10 millions d’euros au 31 décembre 2009 (10 millionsd’euros au 31 décembre 2008).240Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.10. Clients et comptes rattachésLes clients s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Valeur bruteDépréciationValeur nette20096 111(96)6 01520085 391(88)5 30320075 034(130)4 904L’incidence des pertes de valeur sur créances clients et des reprises représente une charge nette de 5 millionsd’euros sur l’exercice 2009 (contre une charge nette de 7 millions d’euros sur l’exercice 2008 et un produit net de17 millions d’euros sur l’exercice 2007).La part des échus dans le total des créances clients en valeur brute s’élève à 884 millions d’euros au31 décembre 2009 contre 794 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 801 millions d’euros au 31 décembre2007.(en millions d’euros)Créances clients échuesvaleur bruteCréances <à 1 moisCréances de1 à 3 moisCréances de3 à 6 moisCréances de6 à 12 moisCréances >à 12 mois20092008200788479480128826721817214616613212113011095115182165172Les créances échues à plus d’un mois correspondent principalement à des créances auprès d’organismes publics.Le Groupe a pour politique générale de conserver les créances jusqu’à leur échéance et donc de ne pas mettre enplace de programme de cession de créances.(1) Ce poste comprend essentiellement des créances auprès des sociétés partenaires, des avances aux fournisseurs, des commissions surventes à recevoir et des créances sur le personnel.D.11. Autres actifs courantsLes autres actifs courants s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Impôts et taxesAutres créances(1)Charges constatées d’avanceTotalD.12. Actifs financiers courantsLes actifs financiers courants s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Instruments dérivés de taux en juste valeur (note D.20.)Instruments dérivés de change en juste valeur (note D.20.)Autres actifs financiers à court termeTotalD.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie(en millions d’euros)TrésorerieÉquivalents de trésorerie(1)Trésorerie et équivalents de trésorerie(2)(3)20091 0199141712 104200918251827720096894 0034 69220089277811731 8812008333482240320085023 7244 22620071 1857541872 1262007—67168320078318801 711(1) Au 31 décembre 2009, les équivalents de trésorerie comprennent 3 128 millions d’euros de placements en gestion collective sur des OPCVM« monétaires euros » (classification AMF) et 875 millions d’euros de dépôts à terme.(2) Dont liquidités détenues par les sociétés captives d’assurance et de réassurance dans le cadre de la réglementation sur les assurances pour430 millions d’euros au 31 décembre 2009, 429 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 420 millions d’euros au 31 décembre 2007.(3) Dont 81 millions d’euros détenus par la filiale vénézuélienne, soumis au contrôle des changes.Document de référence 2009 sanofi-aventis241SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3(en millions d’euros)2009200820073.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.14. Impôts différés netsLes impôts différés nets s’analysent comme suit :Impôts différés sur :• Retraitements de consolidation sur marges en stocks• Provision pour retraites et autres avantages sociaux• Revalorisation des immobilisations incorporelles acquises(1)• Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles• Coûts fiscaux de distribution de réserves(2)• Stock-options• Déficits fiscaux reportables (voir ci-après)• Autres provisions non fiscalisées et diversTotal des impôts différés passifs nets8581 097(4 144)(99)(643)2170819(2 021)——819215946428451 070(4 805)(65)(769)6171799(2 748)—30502074671845808915(6 123)(77)(693)48266833(4 023)63323323318881 070(1) Dont (3 467) millions d’euros au 31 décembre 2009 concernant la revalorisation des immobilisations incorporelles d’Aventis.(2) Dans certains pays, le Groupe supporte une retenue à la source et d’autres coûts fiscaux en cas de distribution de dividendes, et enconséquence constate un impôt différé passif sur les réserves (de l’ordre de 7 milliards d’euros) dont la distribution est considérée commeprobable dans un avenir prévisible (voir note D.30.).Le total des pertes fiscales reportables du Groupe et leur échéancier par date d’expiration sont présentésci-dessous :Déficitsreportablesau 31 décembre2009(1)Déficitsreportablesau 31 décembre2008(1)Déficitsreportablesau 31 décembre2007(1)(en millions d’euros)200820092010201120122013 et au-delàTotal(1) Hors reports déficitaires sur cessions d’actifs. Le montant des reports déficitaires sur cessions d’actifs s’élève à 597 millions d’euros au 31décembre 2009 contre 776 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 653 millions d’euros au 31 décembre 2007.Les déficits fiscaux reportables ne pourront êtreutilisés que par les sociétés à l’origine des déficitsfiscaux correspondants. Dans les pays ayant optéles déficitspour un régime d’intégration fiscale,fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscauxgénérés par les sociétés du même groupe fiscal.Les actifs d’impôts différés non pris en compte parceque leurjugée non probable auregard des perspectives de résultat des entitésrécupération estconcernées s’élèvent à 486 millions d’euros en 2009(dont 99 millions d’euros sur cessions d’actifs),374 millions d’euros en 2008 (dont 162 millions d’eurossur cessions d’actifs) contre 274 millions d’euros en2007 (dont 131 millions d’euros sur cessions d’actifs).Les effets d’impôts différés ayant entraîné unajustement corrélatif de l’écart d’acquisition s’élèvent à88 millions d’euros au 31 décembre 2009, 6 millionsd’euros en 2008 et 43 millions d’euros en 2007.D.15. Capitaux propres consolidésD.15.1. CapitalLe capital social s’élève à 2 636 958 104 euros et est constitué de 1 318 479 052 actions de 2 euros.Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit :Clôture31 décembre 200931 décembre 200831 décembre 20071er janvier 2007Nombre d’actions9 422 71610 014 97137 725 7068 940 598%0,71 %0,76 %2,76 %0,66 %242Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres du Groupe. En cas de cession, les plusou moins-values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n’ont pas d’impact surle résultat net de l’exercice.L’évolution du capital de la société mère sanofi-aventis sur les trois derniers exercices se présente ainsi :DateAu 1er janvier 2007Au cours de l’exercice 2007Assemblée générale du31 mai 2007Au 31 décembre 2007Au cours de l’exercice 2008Conseil d’administration du29 avril 2008Au 31 décembre 2008Au cours de l’exercice 2009Au 31 décembre 2009(1) Montants exprimés en millions d’euros.OpérationsAugmentation de capital parexercice d’options desouscription d’actionsAugmentation de capitalréservée aux salariésAugmentation de capital parexercice d’options desouscription d’actionsRéduction de capital parannulation d’actions auto-détenuesAugmentation de capital parexercice d’options desouscription d’actionsNombre d’actions1 359 434 683Capital(1)2 719Primes(1)9 1384 950 0101 531 9511 365 916 6441 046 238(51 437 419)1 315 525 4632 953 5891 318 479 0522 7321032(103)2 63162 637201719 41037(2 843)6 6041346 738L’information sur les capitaux propres en applicationd’IFRS 7 est donnée dans la note B.27.des droits avec une contrepartie directe en capitauxpropres. À ce titre, une charge de 11 millions d’eurosa été reconnue en 2009.D.15.2. Plan d’attribution d’actionsgratuitesLe nombre d’actions gratuites en vie au 31 décembre2009 s’élève à 1 181 049.Le conseil d’administration réuni en date du 2 mars2009 a décidé d’octroyer un plan d’actions gratuitesde 1 194 064 actions, dont 604 004 actions acquisesà l’issue d’une période de service de quatre ans, et590 060 actions acquises à l’issue d’une période deservice de deux ans et par la suite incessibles durantune période de deux ans (parmilesquelles 65 000sont également subordonnées à des conditions deperformance).fondé sur desEn application d’IFRS 2, Paiementactions, sanofi-aventis a estimé la juste valeur de ceplan en se basant sur la juste valeur des instrumentsde capitaux propres attribués, représentant la justevaleur des services reçus pendant la période.L’évaluation est effectuée à la date d’octroi. La justevaleur d’une action attribuée correspond au prix demarché de l’action à cette date (41,10 euros), ajustédespériodedividendesd’acquisition des droits.attenduspendantlaLa juste valeur du plan d’attribution d’actions gratuitess’élève à 37 millions d’euros. Cette valeur estenregistrée en charges sur la période d’acquisitionD.15.3. Augmentation de capitalréservée aux salariésIl n’y a pas eu d’augmentation de capital réservée auxsalariés sur les exercices 2009 et 2008.Le conseil d’administration du 30 octobre 2007 adécidé de faire usage de l’autorisation que lui aconférée l’assemblée générale mixte du 31 mai 2007et de mettre en œuvre une augmentation de capitalréservée aux salariés dans la limite de 6,8 millionsd’actions portant jouissance au 1erjanvier 2007 auprix de 48,55 euros par action. La période desouscription s’est déroulée du 19 au 30 novembre2007 et 1 531 951 actions ont été souscrites. Lacharge relative à cette augmentation de capital s’estélevée en 2007 à 21 millions d’euros.D.15.4. Rachat d’actions sanofi-aventisIl n’y a pas eu de rachat d’actions en 2009.L’assemblée générale ordinaire des actionnaires desanofi-aventis du 14 mai 2008 a autorisé unDocument de référence 2009 sanofi-aventis2433.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsprogramme de rachat des actions sanofi-aventis.Dans ce cadre, le Groupe a acquis sur la période du6 juin 2008 au 21 août 2008, 810 000 actions pour unmontant total de 36 millions d’euros (frais inclus).L’assemblée générale mixte des actionnaires desanofi-aventis du 31 mai 2007 a autorisé unprogramme de rachat des actions sanofi-aventis pourune durée de 18 mois. Dans ce cadre, le Groupe aacquis, du 1erjanvier au 14 mai 2008, 23 052 169total de 1 191 millionsactions pour un montantd’euros (frais inclus). Dans le cadre de ce mêmeprogramme, le Groupe avait déjà acquis au deuxièmesemestre 2007, 29 366 500 actions pour un montanttotal de 1 806 millions d’euros (frais inclus).D.15.6. Écarts de conversionLes écarts de conversion s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Part du GroupePart des minoritairesTotalduposteL’évolution du dollar US contribue pour l’essentiel à lavariationconversionprincipalement en contrepartie des postes d’écartsd’acquisition, d’immobilisations incorporelles et destocks.ÉcartsdeD.15.5. Réduction de capital51419437Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidéd’annulerauto-détenues(2 946 millions d’euros), dont 51 407 169 actionsachetées jusqu’au 14 avril 2008 dans le cadre duprogramme de rachat (3,77 % du capital à cette date),voir note D.15.4.actionsCes annulations n’ont pas eu d’impact surcapitaux propres du Groupe.les2009(3 965)(15)(3 980)2008(3 669)(16)(3 685)2007(4 631)(2)(4 633)Conformément aux principes décrits en note B.8.4.,l’écart de conversion (Part du Groupe) comprendl’impact des couvertures de change d’investissementsnets dans des entités étrangères pour un montant de86 millions d’euros après impôts au 31 décembre2009, contre 98 millions d’euros après impôts aux 31décembre 2008 et 2007.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3244Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.15.7. Autres éléments constatés directement en capitaux propresLes autres éléments constatés en capitaux propres ont varié de la manière suivante :(en millions d’euros)Solde à l’ouvertureActifs financiers disponibles à la vente :• Variation de juste valeur• Effet d’impôtCouverture de flux de trésorerie :• Variation de juste valeur• Effet d’impôtÉcart de réévaluation Zentiva(3) :• Variation de juste valeur• Effet d’impôtÉcart de réévaluation Merial(3) :• Variation de juste valeur• Effet d’impôtGains et pertes actuariels :• Effet du plafonnement des actifs• Gains / (pertes) actuariels hors SME (D.18.1.)• Gains / (pertes) actuariels sur SME• Effet d’impôtVariation de l’écart de conversion• Écart de conversion lié aux filiales étrangères• Couverture d’investissement net à l’étranger• Effet d’impôtSolde à la clôturePart du GroupePart des minoritaires2009(4 436)110(1)(23)(175)(2)61108(28)1 215(293)2(169)(2)36(283)(4)(18)6(3 889)(3 873)(16)2008(4 659)(132)33104(37)————2(824)(7)136948——(4 436)(4 419)(17)2007(2 061)(5)(10)8(3)————(1)2776(106)(2 764)——(4 659)(4 658)(1)(1) Dont recyclés par le compte de résultat : (1) millions d’euros en 2009 et (11) millions d’euros en 2008 et 11 millions d’euros en 2007.(2) Dont recyclés par le compte de résultat : (123) millions d’euros en 2009 et (9) millions d’euros en 2008 en résultat opérationnel et (35) millionsd’euros en 2009 et (17) millions d’euros en 2008 en résultat financier.(3) Ajustement des justes valeurs à la date de prise de contrôle, correspondant à la part détenue avant cette date, soit 24,9 % pour Zentiva et50 % pour Merial (voir note D.1.).(4) Dont 7 millions d’euros d’écart de conversion Merial depuis la date d’acquisition.D.15.8. Options de souscription etd’achat d’actionsOptions de souscription d’actions, optionsd’achat d’actions et bons de souscriptiona) Reprise par sanofi-aventis desengagements d’AventisPlans d’options de souscription d’actionsDepuis le 31 décembre 2004, sanofi-aventis s’estsubstituée à Aventis dans tous les droits et obligationsincombant à la société émettrice au titre des optionsde souscription d’actions consenties aux membres dupersonnel et aux anciens mandataires sociauxd’Aventis et des sociétés quilui sont liées, au sensdes dispositions de l’article L. 225-180 du Code decommerce, non levées à cette même date.Aventis et non encore levées, peuvent être exercéesen actions de la Société sanofi-aventis dans lesmêmes conditions sous réserve des ajustementsci-après. Le nombre et le prix de souscription desactions sous options ont été ajustés pour tenir comptedu rapport d’échange de droits sociaux applicable auxajustementactionnairesetsuitecomplémentaired’opérations financières ultérieures. Les nouvellesbases d’exercice des options, sous réserve desajustements financiers ultérieurs, sont les suivantes :intervenird’Aventispouvantsaufcelaà•le nombre d’actions sanofi-aventis auquel chaqueporteur d’options peut souscrire au titre d’un mêmeplan d’options de souscription correspond aunombrepouvaitsouscrire au titre de ce plan multiplié par le ratiod’échangesoit27/23,le nombre ainsi obtenu étant arrondi aunombre entier immédiatement inférieur ;d’actions Aventisactionnaires,applicableauquelauxilDepuis le 31 décembre 2004,souscription ayant été consenties parles options dela société•le prix de souscription par action sanofi-aventis estégal au prix de souscription par action pour chaqueDocument de référence 2009 sanofi-aventis245SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsaction Aventis divisé parle ratio d’échangeapplicable aux actionnaires, soit 27/23, le prix desouscription ainsi obtenu étant arrondi au centimed’euro inférieur.Plans d’options d’achat d’actionsInc.Concernant les plans d’options d’achat d’actions émispar Aventiset Hoechst AG permettantl’acquisition d’actions Aventis, les règlements de cesplans ont été modifiés selon les modalités ajustées dela manière décrite ci-dessus, pour permettre auxporteurs d’acheter des actions sanofi-aventis,lesautres conditions d’exercice demeurant inchangées.b) Description des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actionsPlan d’options de souscription d’actions 2009consenti par sanofi-aventisLe 2 mars 2009, le conseil d’administration a attribué7 736 480 options de souscription d’actions au prixd’exercice de 45,09 euros par action.La durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 2 mars 2019.Plan d’options de souscription d’actions 2007consenti par sanofi-aventisLe 13 décembre 2007, le conseil d’administration aattribué 11 988 975 options de souscription au prixd’exercice de 62,33 euros par action.La durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 13 décembre 2017.Le tableau présente tous les plans d’options d’achat d’actions sanofi-aventis encore en vigueur ou pour lesquels ily a eu des levées au cours de l’exercice 2009.Date del’attributionNombred’optionsattribuéesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrixd’achat(euros)Nombre d’optionsen circulationau 31/12/2009OrigineSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboAventis (Hoechst AG)Sanofi-SynthélaboSanofi-SynthélaboSanofi-SynthélaboTotal15/12/199318/10/199412/01/199605/04/199614/10/199725/06/199830/03/199907/09/199924/05/200010/05/200122/05/2002364 000330 200208 000228 800262 080296 400716 0402 930 7994 292 0002 936 5003 111 85015/12/199818/10/199912/01/200105/04/200114/10/200226/06/200331/03/200408/09/200225/05/200411/05/200523/05/200615/12/201318/10/201412/01/201605/04/201614/10/201725/06/201830/03/201907/09/200924/05/201010/05/201122/05/20126,366,018,5610,8519,7328,3838,0841,2543,2564,5069,948 00016 60019 27036 97030 97411 870327 755—1 476 0142 551 7392 901 2507 380 442Les actions sanofi-aventis acquises pour couvrir les plans d’options d’achat sont classées en IFRS en diminutiondes capitaux propres. La levée des options d’achat aurait pour conséquence une augmentation des capitauxpropres de 440 millions d’euros.Plans d’options de souscription d’actionsLes conditions d’exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d’options desouscription d’actions sont présentées ci-dessous, en équivalent actions sanofi-aventis. Ces plans d’options desouscription sont au profit de certains des mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés du Groupe.246Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe tableau présente tous les plans d’options de souscription d’actions sanofi-aventis encore en vigueur ou pourlesquels il y a eu des levées au cours de l’exercice 2009.Date del’attributionNombred’optionsattribuéesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrix desouscription(euros)Nombre d’optionsen circulationau 31/12/2009OrigineAventisAventisAventisAventisAventisAventisAventisAventisSanofi-SynthélaboSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisTotal15/12/199911/05/200014/11/200029/03/200107/11/200106/03/200212/11/200202/12/200310/12/200331/05/200514/12/200613/12/200702/03/20095 910 658877 76613 966 871612 19613 374 0511 173 91311 775 41412 012 4144 217 70015 228 50511 772 05011 988 9757 736 48006/01/200311/05/200315/11/200330/03/200408/11/200407/03/200513/11/200503/12/200611/12/200701/06/200915/12/201014/12/201103/03/201315/12/200911/05/201014/11/201029/03/201107/11/201106/03/201212/11/201202/12/201310/12/201331/05/201514/12/201613/12/201702/03/201950,0449,6567,9368,9471,3969,8251,3440,4855,7470,3866,9162,3345,09—223 37210 339 911546 7569 650 7911 173 9065 330 9825 704 9863 835 07013 531 10011 031 62011 475 9857 645 42080 489 899L’augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription représenterait environ4 991 millions d’euros. L’exercice d’une option de souscription donne lieu à la création d’une action.Synthèse des plans d’options de souscription et d’achat d’actionsLes options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sontrésumés dans le tableau ci-dessous :Nombre d’optionsPrix moyend’exercice par action(en euros)Total(en millionsd’euros)Options en circulation au 1er janvier 2007Dont exerçablesOptions attribuéesOptions exercéesOptions annulées(1)Options devenues caduquesDont exerçablesOptions exercéesOptions annulées(1)Options devenues caduquesDont exerçablesOptions attribuéesOptions exercéesOptions annulées(1)Options devenues caduquesOptions en circulation au 31 décembre 2007Options en circulation au 31 décembre 2008Options en circulation au 31 décembre 2009Dont exerçables(1) Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires.82 599 66050 920 60411 988 975(5 530 880)(712 658)(69 402)88 275 69550 643 150(1 141 554)(1 682 800)(146 391)85 304 95048 713 6807 736 480(3 545 344)(1 000 535)(625 210)87 870 34157 717 31661,0058,0262,3342,0768,0529,1462,3459,0536,8265,5134,1462,6659,5945,0946,6961,7248,8961,8763,045 0392 954747(233)(48)(2)5 5032 991(42)(110)(5)5 3452 903349(165)(62)(31)5 4363 638SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis247SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les optionsexerçables au 31 décembre 2009 :Fourchette des prix d’exercice par actionDe 1,00 à 10,00 euros par actionDe 10,00 à 20,00 euros par actionDe 20,00 à 30,00 euros par actionDe 30,00 à 40,00 euros par actionDe 40,00 à 50,00 euros par actionDe 50,00 à 60,00 euros par actionDe 60,00 à 70,00 euros par actionDe 70,00 à 80,00 euros par actionTotalEn circulationDurée de viemoyennerésiduelle(en années)Prix moyend’exercicepar action(en €)ExerçablesPrix moyend’exercicepar action(en €)5,196,968,499,256,193,324,773,937,1914,9028,3838,0843,2353,1866,0470,80Nombred’options43 87067 94411 870327 7557 404 3729 166 05217 513 56223 181 89157 717 3167,1914,9028,3838,0841,3153,1867,9270,80Nombred’options43 87067 94411 870327 75515 049 7929 166 05240 021 16723 181 89187 870 341Évaluation des plans de souscription d’actions ou d’achat d’actionsLa juste valeur du plan accordé en 2009 s’élève à34 millions d’euros. La juste valeur du plan accordéen 2007 s’élève à 143 millions d’euros.La juste valeur des options accordées en 2009 et2007 s’élève respectivement à 4,95 et 11,92 eurospar option.Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pourvaloriser ces plans :•taux de rendement du dividende de 5,72 % (plan2009) et 3,08 % (plan 2007) ;• volatilité de l’action sanofi-aventis calculée sur unebase historique de 27,06 % pour le plan 2009 et19,36 % pour le plan 2007 ;•taux d’intérêt sans risque de 2,84 % (plan 2009) et4,21 % (plan 2007) ;• maturité des plans de 6 ans (plans 2009 et 2007).La maturité correspond à la moyenne des duréesde vie attendues des options, elle reflète lescomportements des salariés observés surlesannées précédentes.La charge constatée en contrepartie des capitauxpropres sur les plans de stock-options s’est élevée à102 millions d’euros pourl’exercice 2009 (dontVaccins 12 millions d’euros) contre 125 millionsd’euros pour l’exercice 2008 (dont Vaccins 13 millionsd’euros) et à 115 millions d’euros pour l’exercice 2007(dont Vaccins 10 millions d’euros).Au 31 décembre 2009,la charge totale de stock-options restant à constater pour les droits non encoreacquis s’élève à 127 millions d’euros. La duréemoyenne pondérée d’amortissement de cette chargeest de 1,93 ans. Le gain d’impôt courantlié àl’exercice des stock-options en 2009 s’élève à2 millions d’euros (2 millions en 2008 et 19 millions en2007).D.15.9. Nombre d’actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par actionLe nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation etles options sur actions ayant un effet dilutif.(en millions)Nombre moyen d’actions en circulationAjustement pour options sur actions ayant un effet dilutifAjustement pour actions gratuites ayant un effet dilutifNombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué20091 305,91,10,41 307,420081 309,31,6—1 310,920071 346,97,0—1 353,9En 2009, 80,3 millions d’options sur actions n’ont pas été prises en compte car elles n’ont pas un effet dilutif,contre 76,2 millions d’options sur actions en 2008 et 65,4 millions d’options sur actions en 2007.248Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.16. Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées se décomposent comme suit :(en millions d’euros)200920082007(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1.), la quote-part de l’actif net revenant à BMS dans les entités majoritairement détenues parle Groupe est présentée dans les intérêts minoritaires (voir tableau de variation des capitaux propres).D.17. Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerieIntérêts minoritaires de porteurs d’actions ordinaires :• BMS(1)• Zentiva• Aventis Pharma Ltd India• Maphar• Sanofi-aventis Pakistan• Shantha Biotechnics• AutresTotalLa situation financière du Groupe a évolué comme suit :(en millions d’euros)Emprunts à long terme (partie à plus d’un an) au coût amortiDettes financières à moins d’un anTotal dette financièreTrésorerie et équivalents de trésorerieDette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerieLe ratio d’endettement s’établit comme suit :Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(en millions d’euros)Total des capitaux propresRatio d’endettement104327375122525820095 9612 8668 827(4 692)4 13520094 13548 4468,5 %111—6065—2320520084 1731 8336 006(4 226)1 78020081 78045 0713,9 %80—6466—2117720073 7342 2075 941(1 711)4 23020074 23044 7199,5 %Le total « Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par lemanagement et les investisseurs pour mesurer l’endettement net global de la société.Tableau de réconciliation valeur au bilan / valeur de remboursement(en millions d’euros)Emprunts à long terme(partie à plus d’un an)Dettes financières à moinsd’un anTotal dette financièreTrésorerie et équivalents detrésorerieDette, nette de la trésorerieet des équivalents detrésorerieValeur aubilan au31 décembre2009CoûtamortiAjustementdette enjuste valeurValeur deremboursementau 31 décembre2009Valeur deremboursementau 31 décembre2008Valeur deremboursementau 31 décembre20075 9612 8668 827(4 692)17219—(35)(15)(50)—5 9432 8538 7964 1231 8155 9383 6862 1875 873(4 692)(4 226)(1 711)4 13519(50)4 1041 7124 162Document de référence 2009 sanofi-aventis249SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsa) Principales opérations de financementde l’exerciceTrois emprunts obligataires ont été remboursés à leuréchéance :Les opérations de financement intervenues en 2009sont les suivantes :• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3,25 %), d’un montant de 250 millions de francssuisses,fongible dans l’émission obligataire de275 millions de francs suisses à échéancedécembre 2012, ainsi portée à 525 millions defrancs suisses (soit 354 millions d’euros) ;• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3,5 %) sous programme EMTN(1), d’un montant de1,5 milliard d’euros, à échéance 17 mai 2013 ;• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de4,5 %) sous programme EMTN(1), d’un montant de1,5 milliard d’euros, à échéance 18 mai 2016 ;• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3,125 %) sous programme EMTN(1), d’un montant de700 millions d’euros, à échéance 10 octobre 2014 ;• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de4,125 %) sous programme EMTN(1), d’un montant de800 millions d’euros, à échéance 11 octobre 2019.• obligations émises en juillet 2007 pour un montantnominal(soit19,15 milliards144 millions d’euros), échues le 10 juillet 2009 ;yensdede• obligations émises en juillet 2007 pour un montantnominal de 200 millions d’euros, échues le 13 juillet2009 ;• obligations émises en décembre 2006 pour unmontant nominal de 100 millions d’euros, échues le21 décembre 2009.Un remboursement d’emprunt bancaire syndiqué de1 milliard d’euros est intervenu en juillet 2009.Par ailleurs, un emprunt bancaire syndiqué de461 millions d’euros, antérieurement mobilisé parZentiva N.V., société acquise en mars 2009 (voir noteD.1.), a été remboursé le 10 juillet 2009.b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement(en millions d’euros)Emprunts obligatairesTirages sur facilités de créditAutres emprunts bancairesBillets de trésorerieLocation-financementAutres empruntsBanques créditricesTrésorerie et équivalents detrésorerieDette, nette de la trésorerieet des équivalents detrésorerie2009noncourantcourant2008noncourantcourant2007noncourantcourantTotal7 218—1 207—24303171 982—529—9163175 236—678—1514—5 9432 4181 000670—2114—4 123Total2 9061 0349327172525299488342627174112992 3901 000257—2514—3 686Total3 7801 00152310229154231 390126610241423—(4 692)(4 692)—(4 226)(4 226)—(1 711)(1 711)5 943(1 839)4 1044 123(2 411)1 7123 6864764 162Total dette financière2 8538 7961 8155 9382 1875 873Les emprunts obligataires, réalisés sousprogramme EMTN (Euro Medium Term Note),se répartissent en :• obligations émises en septembre 2003 [ISIN :XS0176128675 ] pour un montant nominal de1,5 milliard d’euros, à échéance septembre 2010,portant intérêt annuel à 4,25 % ;(1) Euro Medium Term Note• obligations émises en janvier 2007 [ISIN :XS0282647634 ] d’un montant de 200 millions desterling (soit 225 millions d’euros), àlivreséchéance janvier 2010, portantintérêt annuel à5,50 %, « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois) ;250Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• obligations émises en juin 2008, d’un montant de15 milliards de yen (soit 113 millions d’euros), àéchéance juin 2013, portant intérêt à taux variable(référence JPY-Libor 3 mois) « swappées » en euroà taux variable (référence Euribor 3 mois) ;• obligationsémisesen maiISIN :XS0428037666 ] d’un montant de 1,5 milliardd’euros, à échéance mai 2013, portantintérêtannuel à 3,5 % ;2009[• obligationsémisesen maiISIN :XS0428037740 ] d’un montant de 1,5 milliardd’euros, à échéance mai 2016, portantintérêtannuel à 4,5 % ;2009[• obligations émises en octobre 2009 [ISIN :XS0456451938 ] d’un montant de 700 millionsd’euros, à échéance octobre 2014, portant intérêtannuel à 3,125 % ;• obligations émises en octobre 2009 [ISIN :XS0456451771 ] d’un montant de 800 millionsd’euros, à échéance octobre 2019, portant intérêtannuel à 4,125 %.Les emprunts obligataires, réalisés horsprogramme EMTN (Euro Medium Term Note),se répartissent en :• obligations émises en décembre 2007 [ISIN :CH0035703021 ] d’un montant de 200 millions defrancs suisses (soit 135 millions d’euros), àéchéance janvier 2010, portant coupon annuel à2,75 %, « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 6 mois) ;• obligations émises en décembre 2007 etfévrier2008 [ISIN : CH0035703070 ] d’un montant de400 millions de francs suisses (soit 270 millionsd’euros), à échéance décembre 2015, portantcoupon annuel à 3,375 %, « swappées » en euroau taux fixe de 4,867 % ;• obligations émises en décembre 2008 etjanvier2009 [ISIN : CH0048787532 ] d’un montant de525 millions de francs suisses (soit 354 millionsd’euros), à échéance décembre 2012, portantcoupon annuel à 3,25 %, « swappées » en europour 275 millions de francs suisses au taux fixe de4,894 % et pour 250 millions de francs suisses àtaux variable (référence Euribor 3 mois).Dans le cadre de la gestion de sa liquidité, sanofi-aventis a mis en place les dispositifs suivants :• Une ligne de crédit bancaire syndiqué de 8 milliardsd’euros dont 0,3 milliard d’euros à échéance mars2011 et 7,7 milliards d’euros à échéance mars2012. Au 31 décembre 2009, ce crédit syndiquén’est pas tiré ;• Une ligne de crédit bancaire syndiqué à 364 jours,négocié en 2005 pour un montantinitial deinitialement 45 milliards d’euros, comportantoptions d’extension de 364 jours. La dernièreoption d’extension avait été exercée début 2009pour porter l’échéance du crédit de janvier 2009 àjanvier 2010. Ce crédit a été étendu par anticipationcourant 2009 pour porter l’échéance de janvier2010 à janvier 2011. À compter de janvier 2010, lemontant de la ligne de crédits’élèvera à4,0 milliards d’euros (contre 3,7 milliards d’euros en2009). Au 31 décembre 2009, ce crédit syndiquén’est pas tiré ;• Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd’un montant de 0,6 milliard de dollars US (soit0,4 milliard d’euros), arrivant à échéance en janvier2010. Reconduite en janvier 2010, sa nouvelleéchéance est fixée à janvier 2011 ;• Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd’un montant de 0,25 milliard de dollars US (soit0,2 milliard d’euros), arrivant à échéance en février2010.Ces lignes confirmées et non tirées de créditsbancaires courtterme servent en particulier àsupporter les programmes de 6 milliards d’euros de« Billets de Trésorerie » en France et de 6 milliards dedollars US de « Commercial Paper » aux États-Unis.En 2009, ces deux programmes ont été utilisés pour0,4 milliard d’euros en moyenne (0,8 milliard d’eurosau maximum). Aucesprogrammes ne sont pas mobilisés.décembre2009,31Enfin,les financements en place au 31 décembre2009 ne sont pas subordonnés au respect de ratiosfinanciers et ne comportent ni clause d’indexation desmarges ni commission en fonction du rating.La ligne « Autres emprunts » comprend enparticulier :• des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dontle nombre restant en circulation est de 96 983, pourun montant de 14,8 millions d’euros ;• des « Titres participatifs série A » émis en 1989,dont le nombre restant en circulation est de 3 271,pour un montant de 0,2 million d’euros.Document de référence 2009 sanofi-aventis251SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3(en millions d’euros)Emprunts obligatairesAutres emprunts bancairesLocation-financementAutres empruntsBanques créditricesTotal dette financièreAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)Emprunts obligatairesTirages sur facilités de crédit(1)Autres emprunts bancairesBillets de trésorerie(2)Location-financementAutres empruntsBanques créditricesTotal dette financièreAu 31 décembre 2007(en millions d’euros)Emprunts obligataires(1)Tirages sur facilités de crédit(2)Autres emprunts bancairesBillets de trésorerieLocation-financementAutres empruntsBanques créditricesTotal dette financière2008).201020112012Total3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsc) Endettement financier par échéance en valeur de remboursementAu 31 décembre 2009Non CourantTrésorerie et équivalents de trésorerie(4 692)(4 692)Dette, nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie4 104(1 839)145822 0497102 588Total7 2181 20724303178 796Courant20101 9825299163172 8532011201220132014—113——14—3542253——582—1 6134333——2 049—2015 etau-delà2 5692314—2 588—Courant200920102011201220132014 etau-delàNon CourantTotal2 9061 03493271725252995 938488342627174112991 845—13—3——1 8151 861—185— 1 0002087——26————13—1 395—70073——710—119—439—3——561—Total3 7801 00152310229154235 873Courant20081 3901266102414232 187Non Courant20092010201120122013 etau-delà316—15—4——335—1 894—12—3——1 909———— 1 0002169——66————15—1 222—269—3—714—293—293180—5—614—205—2055904 027(1)7 67312 290Trésorerie et équivalents de trésorerie(4 226)(4 226)—Dette, nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie1 712(2 411)1 861131 395561(1) L’échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages.(2) Les billets de trésorerie ont une maturité n’excédant pas trois mois au 31 décembre 2008.Trésorerie et équivalents de trésorerie(1 711)(1 711)Dette, nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie4 1624763351 909151 222(1) L’échéance de l’emprunt obligataire de 100 millions d’euros retenue est celle de la première option de remboursement pour les porteurs (juin(2) L’échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages.Au 31 décembre 2009, les principales facilités de crédit confirmées non utilisées et non adossées à des tirages debillets de trésorerie ou de Commercial Paper se répartissent ainsi :Année d’échéanceProgrammes de facilités de crédit confirmées disponibles(en millions d’euros)(1) Auxquels s’ajoutent 300 millions d’euros disponibles à compter du 13 janvier 2010.252Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelslignes de créditconfirméescomprennentLesnotamment :• un crédit syndiqué de 8 milliards d’euros àéchéance 2011 (0,3 milliard d’euros) et 2012(7,7 milliards d’euros) ;• des lignes bancaires courtterme confirméesdisponibles supportant les programmes de papiercommercial, dont 3,7 milliards d’euros non adossésà des tirages de billets de trésorerie ou deCommercial Paper au 31 décembre 2009, portés à4,0 milliards d’euros à compter du 13 janvier 2010.Au 31 décembre 2009, aucune contrepartie nereprésentait plus de 11 % des programmes de lignesde crédit confirmées non utilisées.d) Endettement financier par taux d’intérêt en valeur de remboursementLa répartition taux fixe / taux variable et l’échéancier des prochaines révisions de taux d’intérêts sur la dettefinancière en valeur de remboursement, s’établit ainsi au 31 décembre 2009 avant prise en compte desinstruments dérivés :2009(en millions d’euros)Dette financière à taux fixe% taux fixeDette financière à taux variableéchéancée par date de fixation de taux% taux variableDette financièreTrésorerie et équivalents de trésorerie% taux variableDette, nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerieTotal7 44185 %1 35515 %8 796(4 692)100 %20101 8602011—201255420131 75820147002015 etau-delà2 5691 3553 215(4 692)——————5541 7587002 5694 104(1 477)—5541 7587002 569Les taux d’intérêts variables de la dette financière sont généralement basés sur le taux interbancaire offert sur lazone euro (Euribor). Les taux d’intérêts variables de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sontgénéralement basés sur le taux Eonia.Afin d’optimiser ses coûts de financement et d’en réduire la volatilité, le Groupe a contracté des instrumentsdérivés (swaps, et le cas échéant caps ou combinaison d’achats de caps et de ventes de floors) qui transformentla répartition taux fixe / taux variable ainsi que l’échéancier des prochaines révisions de taux d’intérêts :2009(en millions d’euros)Dette financière à taux fixe% taux fixeDette financière à taux variable(1)% taux variableDette FinancièreTrésorerie et équivalents de trésorerie% taux variableDette, nette de la trésorerie et deséquivalents de trésorerieTotal5 91267 %2 88433 %8 796(4 692)100 %20101 5002 8844 384(4 692)2011———201238520131 758——3851 7582014———2015 etau-delà2 269—2 269(1) La dette financière à taux variable inclut 1 milliard d’euros de dette variabilisée sur 2010 et demeurant à taux fixe au-delà se décomposant en0,7 milliard d’euros à échéance 2014 et 0,3 milliard d’euros à échéance 2019.4 104(308)—3851 758—2 269La répartition taux fixe / taux variable de la dette financière en valeur de remboursement, s’établissait ainsi aux 31décembre 2008 et 2007, en valeur de remboursement, après prise en compte des instruments dérivés :(en millions d’euros)Dette à taux fixeDette à taux variableDette financièreTrésorerie et équivalents de trésorerieDette, nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie%57 %43 %100 %20083 4122 5265 938(4 226)1 71220072 8922 9815 873(1 711)4 162%49 %51 %100 %Document de référence 2009 sanofi-aventis253SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLa moyenne pondérée du taux d’intérêt applicable à la dette brute s’élève à 4,09 % au 31 décembre 2009 avantinstruments financiers et à 3,93 % après instruments financiers. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sontintégralement investis au taux moyen de 0,87 % au 31 décembre 2009.Compte tenu de la dette et du portefeuille d’instruments dérivés en place au 31 décembre 2009, et pour unevariation des taux d’intérêts de marché portant sur la totalité de l’exercice, la sensibilité aux taux d’intérêts’établirait ainsi pour l’exercice 2010 :Hypothèses de variation du taux Euribor 3 mois+100 bp+25 bp-25 bp-100 bpImpact résultat avant impôts(en millions d’euros)Impact produits et (charges)constaté(e)s directementen capitaux propres avant impôts(en millions d’euros)184(4)Non applicable185(5)Non applicablee) Endettement financier par devise en valeur de remboursementAu 31 décembre 2009, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartit ainsipar devise avant et après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devisesfonctionnelles des entités emprunteuses :Avantinstruments dérivésAprèsinstruments dérivés2009(en millions d’euros)EURCHFGBPJPYUSDAutres devises(en millions d’euros)EURUSDGBPAutres devises3 208750167116(22)(115)4 10420081 603(19)(64)1921 7124 304(8)(58)3(22)(115)4 10420074 19278(81)(27)4 162Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerieAux 31 décembre 2008 et 2007, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe serépartissait ainsi par devise après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devisesfonctionnelles des entités emprunteuses :Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerief) Valeur de marché de la dette financièreLa valeur de marché de la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, hors instruments dérivés,s’établit au 31 décembre 2009 à 4 341 millions d’euros (contre 1 779 millions d’euros au 31 décembre 2008 et4 162 millions d’euros au 31 décembre 2007) pour une valeur de remboursement de 4 104 millions d’euros au31 décembre 2009 (contre 1 712 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 4 162 millions d’euros au 31 décembre2007).Par ailleurs, la juste valeur des instruments dérivés adossés à la dette financière est positive de 7 millions d’eurosau 31 décembre 2009 (juste valeur positive de 18 millions d’euros au 31 décembre 2008 et de 29 millions d’eurosau 31 décembre 2007) (voir note D.20.).254Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsg) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière et dérivés associésLes flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur lesinstruments dérivés de couverture de la dette financière, se présentent ainsi :Au 31 décembre 2009(en millions d’euros)Dette financière• principal• flux d’intérêts(1)Flux nets des instruments dérivésTotal10 1188 6811 437(14)20103 0492 73731251Paiements dus par période2011201220142015et au-delà20132 2542 052202(24)797570227(9)2316225823984470913528462 9432 607336(42)2 901Total10 1043 1007882 230(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2009.Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toutedécision de gestion ultérieure pouvant modifier significativement la structure de la dette financière du Groupe ou lapolitique de couverture.L’échéancier retenu pour les tirages sur les facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non àcelles des tirages.Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur lesinstruments dérivés de couverture de la dette financière s’établissaient ainsi aux 31 décembre 2008 et 2007 :Au 31 décembre 2008Paiements dus par périodeFlux nets des instruments dérivés(en millions d’euros)Dette financière• principal• flux d’intérêts(1)Total(en millions d’euros)Dette financière• principal• flux d’intérêts(1)Total6 4685 9215471620091 9571 7841731720102 0041 851153776 4841 9742 081Total6 5095 83167820082 3762 1452312009488335153(3)20118868279520102 0561 909147520121 4701 40763(9)1 4612011801565(11)6920132014et au-delà59156229(35)55620121 2521 22230(1)1 25135831147(41)31725720552112682013et au-delà(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2008.Au 31 décembre 2007Paiements dus par périodeFlux nets des instruments dérivés(4)(5)Total6 5052 3714852 061(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2007.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis255SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.18. Provisions et autres passifs non courantsLes provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit :Provisions pourretraites &autres avantagesà long terme(D.18.1.)Provisions pourrestructurations(D.18.2.)Autresprovisions(D.18.3.)Autres passifsnon courants3 8392183 554(en millions d’euros)1er janvier 2007Variation de périmètreAugmentations de provisionsReprises de provisions utilisées(4)Reprises de provisions non utiliséesTransferts(1)Effet de la désactualisationGains et pertes latentsDifférences de conversionÉcarts actuariels sur régimes àprestations définies(6)31 décembre 2007Variation de périmètreAugmentations de provisionsReprises de provisions utiliséesReprises de provisions non utiliséesTransferts(1)Effet de la désactualisationGains et pertes latentsDifférences de conversionÉcarts actuariels sur régimes àprestations définies(6)31 décembre 2008Variation de périmètreAugmentations de provisions etautres passifsReprises de provisions utiliséesReprises de provisions non utiliséesTransferts(1)Effet de la désactualisationGains et pertes latentsDifférences de conversionÉcarts actuariels sur régimes àprestations définies(6)31 décembre 2009—64(26)(12)(54)——(2)—188—290(33)—(84)5———366—183(61)(1)(232)3—(1)—2571670(171)(614)(3)(285)35—(64)—3 12633828(2)(223)(531)(3)(176)31—(4)—3 0842281 256(2)(251)(753)(3)(104)36—37—3 533309——(186)—354(6)(11)—145——(3)—51114(5)4—212966—(24)(70)2(12)(5)(4)—179Total7 92011 080(784)(640)(305)39(6)(171)(277)6 857331 452(624)(596)(208)3714(59)8247 7302502 188(915)(908)(273)41(12)411698 311—346(401)(14)(1)——(94)(277)3 398—334(365)(65)1——(59)8244 06813683(603)(130)133——91694 342(1) Ce flux comprend notamment des transferts courants / non courants.(2) Les dotations de l’exercice incluent principalement des provisions couvrant des risques fiscaux dans différents pays et la réestimation desdépenses prévisionnelles au titre de risques environnementaux, parmi lesquels ceux portant sur des sites anciennement exploités ou cédés àdes tiers (voir note D.26.).(3) Les reprises concernent principalement les provisions fiscales. Ces reprises résultent soit de la prescription, pendant l’exercice, de risquesayant donné lieu à provision, soit du règlement, dans l’année, de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux quiavaient été anticipés initialement.(4) Reprises de provisions utilisées :•Pour les autres passifs non courants, en 2007, la reprise concerne le règlement du passif relatif à Carderm pour 184 millions d’euros. Le28 juin 2001, un investisseur financier avait versé un montant de 250 millions de dollars US pour acquérir des titres privilégiés émis par lasociété Carderm Capital LP (Carderm) qui détenait certains actifs d’Aventis Pharma US. Depuis le 10 mars 2007, sanofi-aventis avait lapossibilité de racheter ces titres. Conformément à cet accord, les titres ont été rachetés en juin 2007 pour 250 millions de dollars US.(5) Revalorisation des dérivés de taux comptabilisée en capitaux propres.(6) Montants comptabilisés directement en capitaux propres (voir note D.15.7.).256Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.18.1. Provisions pour retraites et autres avantagesLe Groupe et ses filiales ont un nombre important de plans de retraite au bénéfice d’une majorité de salariés. Lescaractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, politique d’investissement dans les fonds etactifs détenus) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent lessalariés. Plusieurs de ces plans sont à prestations définies et couvrent, outre les salariés, certains administrateurs.Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par la Direction avec l’assistance d’évaluateursexternes pour les clôtures aux 31 décembre 2009, 2008 et 2007. Ces calculs intègrent :• des hypothèses de rotation des effectifs et des probabilités de mortalité spécifiques pour chaque pays ;• une hypothèse de départ à la retraite variant entre 60 et 65 ans pour une durée d’activité professionnelle totalepermettant des droits à retraite à taux plein pour le personnel des sociétés françaises, des hypothèses dedépart à la retraite pour le personnel des sociétés étrangères qui tiennent compte des contextes économiqueset démographiques locaux ;• une hypothèse de taux attendus d’augmentation des salaires, pour les principaux pays, compris dans unefourchette de 3 % – 5 % au 31 décembre 2009, 3 % – 5 % au 31 décembre 2008 et de 2,75 % – 5 % au31 décembre 2007 ;• une hypothèse de taux d’augmentation des rentes compris dans une fourchette pour les principaux pays de2 % – 5 % au 31 décembre 2009, 2 % – 3 % au 31 décembre 2008 et 2 % – 4 % au 31 décembre 2007 ;• une hypothèse de taux d’évolution des coûts médicaux à long terme pour les avantages sociaux postérieurs àl’emploi. Ce taux s’élève à 4,34 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2009 contre 4,53 % en moyennepondérée au 31 décembre 2008 et 4,49 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2007 ;• Une hypothèse de taux d’inflation présentés dans le tableau suivant :Taux d’inflation• Zone Euro• États-Unis• Royaume-Uni20092 %3 %3,1 %20082 %3 %3,1 %20072 %3 %2,75 %• des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisationutilisés pour l’évaluation actuarielle aux dates de clôture sont présentés dans le tableau suivant :Taux d’actualisation200920082007Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi200820092007Moyenne pondérée tous pays dont :• Zone Euro• États-Unis• Royaume-Uni5,34 %5,98 %4,5 % ou 5,25 %(1) 5,75 % ou 6 % 5 % ou 5,25 % 5.25 %6 % 5,75 %6 %5,75 % 5,75 %6,5 %5,42 % 5,76 % 6,01 % 5,93 %6 % 5,25 %6 %6 %6,5 % 5,75 %5,75 %5,75 %(1) selon la duration des plans : 4,5 % moyen terme – 5,25 % long terme.Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privéesde première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiementsfuturs des plans. Les principaux indices de référence utilisés sont l’Iboxx Corporate € pour la zone EUR, l’IboxxCorporate £ pour le Royaume-Uni et le Citigroup Pension Liability Index aux États-Unis.L’analyse de sensibilité pour les plans de retraites et les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi desprincipaux pays montre qu’une baisse des taux d’actualisation de 0,5 % aurait pour conséquence uneaugmentation des engagements de l’ordre de 500 millions d’euros, dont environ 150 millions d’euros pour leRoyaume-Uni, 150 millions d’euros pour l’Allemagne, 110 millions pour la France et 90 millions d’euros pour lesÉtats-Unis.Document de référence 2009 sanofi-aventis257SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans deretraite. L’essentiel des fonds investis est en Allemagne, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les taux retenusde la rentabilité à long terme attendue sont les suivants :Rendement attendu à long terme desactifsRetraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi20092008200720082007Fourchette de rentabilité des fonds2 % -13,5 %2,5 % - 13,5 %2,5 % - 12 %Moyenne pondérée tous pays dont :• Allemagne• États-Unis• Royaume-Uni6,86 %6,75 %8 %6,5 %6,97 %6,75 %8 %7 %7,01 %7 %8 %6,75 %20098 %8 %8 %——8 %8 %8 %——8 %8 %8 %——Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes du Groupe ont été déterminés sur labase des rendements à long terme constatés sur les marchés financiers. Ces rendements sont différenciés enfonction des catégories d’actifs : actions, obligations, immobilier ou autres. En général, le Groupe applique leconcept de la prime de risque sur actions afin d’estimer le rendement sur actions comparativement au rendementobligataire.Une analyse de sensibilité de la charge de retraites par rapport au taux de rendement attendu à long terme desfonds montre qu’une diminution de 0,5 % de ce taux aurait comme impact une augmentation d’environ 25 millionsd’euros de la charge de retraite.La décomposition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe est la suivante :(en pourcentage)Catégories d’actifsActionsObligationsImmobilierLiquiditésTotalFonds investis200951 %46 %1 %2 %200846 %49 %200751 %47 %2 %  2 %3 %100 %100 %100 %La cible de répartition des fonds investis au 31 décembre 2009 ne diffère pas de façon significative de ladécomposition constatée au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007.258Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux duGroupe avec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe :Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi(prestations médicales)200920082007200920082007Montant des engagements, à la clôture7 7428 481(en millions d’euros)Évaluation des engagements :À l’ouverture de l’exerciceCoût des services rendusContributions des participantsCharge d’intérêtPerte (gain) actuarielModifications des plansDifférences de conversionRéduction/Liquidation de régimeVariation de périmètre et transfertsPrestations payéesJuste valeur des actifs affectés aux plans :À l’ouverture de l’exerciceRendement attendu des actifs des régimesDifférence entre rendement réel et attendu des actifs desrégimesDifférence de conversionContributions des participantsContributions de l’employeurLiquidation de régimeVariation de périmètre et transfertsPrestations payéesMontant net figurant au bilan :Engagement netCoûts des services passés non reconnusEffet du plafonnement des actifsMontant net figurant au bilanMontants reconnus au bilan :Engagements financés d’avance (D.7.)Engagements provisionnés(1)Montant net reconnuCharge de la période :Coût des servicesCharge d’intérêtRendement attendu des actifs des régimesAmortissement du coût des services passésReconnaissance des pertes (gains) actuarielsEffet des liquidations de régimesEffet des réductions de régimesCharge de la période3 9572785 3623625 5753667 7422184446759219(2)64(131)145(3)(542)8 924547494405(5)—(359)4 048(49)24 001(3)4 0044 001218446(278)224(2)38(122)(4)(3)5238 4812284435(579)71(336)(68)34(528)9 1872366414(437)(24)(326)(51)(5)(519)(1 348)(270)4175(2)25(351)(161)(257)6146(39)—(274)3 785(55)43 119(28)63 7343 097(1)3 735(7)3 1043 7343 097228435(362)42(38)(38)(27)240236414(366)9(8)(9)(3)27336816—211—(6)(4)—(20)3764136(2)—1——(5)443326—338—3383381621(3)——(4)—3033912—195—8—2(17)368514(12)2————(4)413276—333—3333331219(4)————2732113—18(12)45(29)——(17)3395641(6)————(4)512886—294—2942941318(4)34———61Juste valeur des actifs affectés aux plans, à la clôture4 8763 9575 362(1) Les avantages à long terme accordés aux salariés avant la date de retraite (essentiellement gratifications, médailles du travail, plans derémunérations différées) représentent 371 millions d’euros au 31 décembre 2009, 346 millions d’euros au 31 décembre 2008, 367 millionsd’euros au 31 décembre 2007. La charge correspondant à ces engagements s’élève à 84 millions d’euros au 31 décembre 2009, 31 millionsd’euros au 31 décembre 2008 et 44 millions d’euros au 31 décembre 2007.(2) Dont 199 millions d’euros relatifs aux charges sociales et taxes Fillon sur les plans de cessation anticipée d’activité en France (voir noteD.18.2.).(3) Dont 123 millions d’euros au titre de transferts de plans pour la France (Plans de cessation anticipée d’activité comptabilisés auparavant enprovisions pour restructuration) (voir note D.18.2.) et 13 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Zentiva.(4) Dont 106 millions d’euros pour la France et 12 millions d’euros pour les États-Unis.Document de référence 2009 sanofi-aventis259SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi s’analysent de la façonsuivante :(en millions d’euros)Écarts actuariels générés durant l’exercice gain (perte)(1)S’analysant en écarts :• d’expérience gain (perte)• d’hypothèses gain (perte)(2)Décomposition des écarts d’expérience :• gain (perte) sur actifs de couverture(3)• gain (perte) sur engagementsMontant des engagements à la clôtureJuste valeur des actifs à la clôture2009(207)531(738)553(22)9 3004 9202008(786)(1 326)540(1 360)348 1103 9982007289(135)424(160)258 8205 4132006359126233191(65)9 5085 631(1) Dont (169) millions d’euros comptabilisés en capitaux propres en 2009 ((824) millions en 2008) (voir note D.15.7.) et (38) millions d’euroscomptabilisés directement en résultat en 2009 (38 millions en 2008).(2) Les écarts d’hypothèses sont essentiellement liés à l’évolution du taux d’actualisation.(3) Les écarts d’expérience s’expliquent par l’évolution des marchés financiers.Le solde avantimpôts des écarts actuariels (horssociétés mises en équivalence et hors Merial)comptabilisés directement en capitaux propres est de(1 143) millions d’euros au 31 décembre 2009 contre(974) millions d’euros au 31 décembre 2008 et(150) millions au 31 décembre 2007.Au 31 décembre 2009,la valeur actuelle desengagements relatifs à des régimes de retraites etassimilés intégralement ou partiellementfinancéss’élève à 6 897 millions d’euros et la valeur actuelledes engagements non financés à 2 027 millionsd’euros (respectivement 5 924 millions d’euros et1 817 millions d’euros au 31 décembre 2008 et6 557 millions d’euros et 1 924 millions d’euros au31 décembre 2007).En Allemagne, le Groupe participe à un plan multi-employeurs (Pensionskasse). Ce régime est unrégime à cotisations définies couvrant le niveau actueldes rentes. Cependant, la part liée à la revalorisationfuture des rentes est incluse dans les engagementsde retraite. L’engagement relatif à cette revalorisations’élève à 449 millions d’euros au 31 décembre 2009,contre 393 millions d’euros au 31 décembre 2008 et428 millions d’euros au 31 décembre 2007.La sensibilité à l’évolution des coûts médicaux des autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (prestationsmédicales) sur la charge de retraite et l’engagement est la suivante :(en millions d’euros)Hausse de 1 % des coûts médicauxImpact sur la charge de la période••Impact sur l’engagementDiminution de 1 % des coûts médicauxImpact sur la charge de la période•Impact sur l’engagement•Sensibilité deshypothèses2009333(2)(17)La charge totale de retraites et autres avantages de 553 millions d’euros en 2009, a été imputée sur les postessuivants :• Coût des ventes pour• Frais de recherche et développement pour• Frais commerciaux et généraux pour• Autres charges d’exploitation pour• Coûts de restructuration pour111 millions d’euros98 millions d’euros195 millions d’euros59 millions d’euros77 millions d’eurosPar ailleurs, 13 millions d’euros concernent les écarts actuariels des plans de rémunération différée couverts pardes actifs comptabilisés selon l’option juste valeur (voir note D.7.) et sont compensés par la variation de justevaleur de ces actifs.260Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLa charge de retraites et autres avantages (hors effetréductions de régimes) dedes liquidations et332 millions d’euros en 2008 et 346 millions d’eurosen 2007, a été imputée sur les postes suivants :• Coût des ventes : 91 millions d’euros en 2008 et87 millions d’euros en 2007 ;• Fraisderecherchedéveloppement :61 millions d’euros en 2008 et 59 millions d’eurosen 2007 ;et• Frais commerciaux et généraux : 180 millionsd’euros en 2008 et 200 millions d’euros en 2007.Le tableau ci-dessous présente les sorties de trésorerie attendues, concernant les retraites et autres avantagesaccordés postérieurement à l’emploi, sur les dix prochaines années :Le tableau ci-dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructurations classées enautres passifs non courants et en autres passifs courants :(en millions d’euros)Contributions de l’employeur en 2010 (estimation)Estimation des prestations à payer :201020112012201320142015 à 2019D.18.2. Provisions pour restructurations(en millions d’euros)Solde à l’ouvertureDont :• Classé en autres passifs non courants• Classé en autres passifs courantsVariation des provisions constatées dans le résultat de la périodeUtilisation des provisionsTransfertsEffet de la désactualisationDifférences de conversionSolde à la clôtureDont :• Classé en autres passifs non courants• Classé en autres passifs courantsRetraiteset autresavantages4106436316376486363 2722009678366312837(388)(110)(1)3(2)1 0182577612008395188207510(228)(3)5(1)6783663122007496218278180(273)——(8)395188207(1) Dont 123 millions d’euros transférés en provisions pour retraites et autres avantages (voir note D.18.1.).Le détail des coûts de restructuration de l’exercice par nature se trouve en note D.27.La part court terme de ces provisions correspond essentiellement aux rentes brutes sur les plans de cessationanticipée d’activité en France (CAA), qui seront externalisées à court terme. Au 31 décembre 2009, le solde deces provisions correspond aux préavis non effectués et aux indemnités compensatoires de licenciement qui serontversées au titre de ces plans et des autres plans en France et en Europe. Les charges sociales et taxe Fillon surles rentes brutes sont comptabilisées dans les engagements sociaux (voir note D.18.1.).SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis261SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux, fiscaux, commerciaux etproduits.D.18.3. Autres provisions(en millions d’euros)Provisions à caractère fiscalRisques environnementaux et remise en étatRisques produits, litiges et autresTotal20092 0096958293 533200820071 7705897251 6454949873 0843 126Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables, résultant de positions prises par leGroupe ou l’une de ses filiales, dont l’estimation a étéréalisée à la date d’arrêté des comptes.Les provisions pour « Risques environnementaux etremise en état » sontliées pour la plupart à desengagements résultant de cessions d’activité.les provisions pourlitiges et autres »La rubrique « Risques produits,inclut principalementrisquesrelatives à la responsabilité produits (y comprisprovisions dites « IBNR » décrites en note B.12.), auxenquêtes gouvernementales, aux réclamations enmatière de concurrence et de réglementation ou auxengagements résultant de cessions d’activité (horsrisques environnementaux).Les risques environnementaux recensés font l’objetde provisions évaluées surla base des coûtsauxquels le Groupe estime devoir faire face au coursd’une période n’excédant pas, sauf exception, 30 ans.Le Groupe s’attend à utiliser ces provisions sur 2010pour 137 millions d’euros et sur la période 2011-2014pour 365 millions d’euros.principauxLesenquêtesgouvernementales en cours sont décrits en note D.22.arbitrageslitiges,etUne évaluation de l’ensemble de ces risques et litigesest effectuée avec le concours des avocats duGroupe et des provisions sont enregistrées lorsqueles circonstances les rendent nécessaires, selon lesprincipes présentés en note B.12.D.19. Autres passifs courantsLes autres passifs courants s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Impôts et taxesDettes socialesProvisions pour restructurations (D.18.2.)Instruments financiers dérivés – Taux (D.20.)Instruments financiers dérivés – Change (D.20.)Dettes sur acquisitions d’immobilisationsDettes sur compléments de prix et rachat de minoritairesAutres dettesTotal20096311 45876162119251762 0875 44520086641 366312—249292—1 8384 72120077971 337207—187429—1 7564 713Les autres dettes comprennent notamment la part à court terme des provisions relatives aux litiges, aux retoursproduits et risques divers ainsi que les dettes vis-à-vis des sociétés mises en équivalence (voir note D.6.) etauprès des organismes gouvernementaux et de santé (voir note D.23.).262Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.20. Instruments financiers dérivés et risques de marchéLa juste valeur des instruments dérivés s’établit ainsi au 31 décembre 2009 :(en millions d’euros)Dérivés de change• dont opérationnels• dont financiers• dont couvertured’investissement netDérivés de tauxTotalActifnoncourantActifcourantTotalactifPassifnoncourantPassifcourantTotalPassif————51512513421725134217— —6918269320——————(119)(80)(119)(80)(39)(39)—(62)—(62)(181)(181)Valeur demarchénette au31 décembre2009Valeur demarchénette au31 décembre2008Valeur demarchénette au31 décembre2007132(46)178—713999201(102)—18117(120)33(153)—29(91)Objectifs poursuivis dans l’utilisation desinstruments financiers dérivésLe Groupe utilise principalement des instrumentsdérivés pour gérer son exposition opérationnelle à lafluctuation des cours de change et son expositionfinancière à la fluctuation des taux d’intérêt et descours de change (dans les cas où la dette, ou lacréance,devisefonctionnelle de la société emprunteuse ou prêteuse).Plus exceptionnellement, le Groupe a recours à desinstruments dérivés sur actions dans le cadre de lagestiondeportefeuilleparticipations.libelléedanstitresn’estpassondedeetlaetaccordscontractuelstransactionsLe Groupe procède de façon périodique à une revuedesafind’identifier les éventuels dérivés incorporés et de lescomptabiliserhôte,conformément aux principes de la norme IAS 39. Au31 décembre 2009, le Groupe ne dispose d’aucuninstrument dérivé incorporé significatif.séparémentcontratduRisque de contrepartieAu 31 décembre 2009, les opérations de couverturesréalisées auprès dede change et de taux sontcontreparties bancaires de premierrang, aucunecontrepartie ne concentrant plus de 15 % despositions globales de change et de taux en notionnel.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis263SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.20.1.Instruments dérivés de change et de tauxa) Instruments dérivés de change dédiésà la gestion de l’expositionopérationnelleSanofi-aventis a mis en place une politique decouverture du risque de change afin de réduirel’exposition de son résultat opérationnel aux variationsdes devises étrangères, en particulier du dollar US.Cette politique s’appuie sur l’évaluation régulière de sonexposition en devises étrangères au niveau mondial, àpartir des transactions budgétées de la société mère etde ses filiales qui sont réalisées en devises étrangères.Ces transactions concernent principalement les ventes,les achats, les frais de recherche, les dépenses decomarketing et de copromotion, et les redevances. Afinde réduire l’exposition de ces transactions auxvariations des cours de change, sanofi-aventis met enplace des couvertures économiques, en utilisant desinstruments dérivés liquides tels que des contrats devente ou d’achat à terme de devises ainsi que desoptions de vente ou d’achat, ou des combinaisonsd’options de change de type tunnels.Le tableau ci-dessous fournit un état des en-coursd’instruments de couverture de change opérationnelleen portefeuille au 31 décembre 2009. Leur montantnotionnel est converti en euros sur la base du coursde clôture.Au 31 décembre 2009(en millions d’euros)Contrats forward vendeursContrats forward acheteurs• dont USD• dont JPY• dont RUB• dont GBP• dont HUF• dont HUF• dont USD• dont GBP• dont CAD• dont CHFAchats de puts• dont USDVentes de calls• dont USDVentes de puts• dont USDAchats de calls• dont USDTotalDont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropres2 8001 75726913211110437711469684220448278881555278278555555(51)(41)1(4)—(1)63—11—148(17)(10)(8)(8)1010(46)583367150—————————20—20—————(7)(5)(1)—————————1—(1)—————(7)(7)(5)(1)—————————————————2 2171 39011913211110437711469684220428278861555278278555555(44)(36)2(4)—(1)63—11—138(16)(10)(8)(8)1010(39)5 339623(7)4 716Au 31 décembre 2009, les échéances de ces instruments ne dépassent pas le 31 décembre 2010.264Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsCes positions couvrent :••les flux futurs significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à destransactions effectuées pendant l’exercice 2009 et comptabilisées au bilan du Groupe au 31 décembre 2009.Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) sont calculés et reconnus parallèlementà la reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts. Du fait de cet adossement, le résultat dechange commercial à constater en 2010 sur ces éléments (couvertures et instruments couverts) sera nonsignificatif ;les flux anticipés en devises étrangères au titre des opérations commerciales de 2010. Cette couverture (termesfermes et stratégies optionnelles) s’établit entre 8 % et 40 % des flux nets 2010 anticipés sur les devisessujettes à des couvertures de type budgétaire. Le portefeuille de dérivés destiné à couvrir les flux 2010 endollars US est composé exclusivement de termes fermes et représente 8 % des flux nets anticipés sur 2010.Compte tenu de la qualification de couvertures de flux futurs retenue sur ces ventes à terme, le résultat dechange et l’impact sur les capitaux propres estimés au titre de ces positions sur 2010 présenteraient lasensibilité suivante :Hypothèse de parité EUR / USDconstante sur la période 2010(en millions d’euros)Dépréciation de 10 % du dollar US(soit 1 € = 1,5847 dollar US)Maintien au cours du 31 décembre 2009(soit 1 € = 1,4406 dollar US)Appréciation de 10 % du dollar US(soit 1 € = 1,2965 dollar US)Résultat de change surcouvertures en USDImpact surcapitaux propres28(5)(46)Le tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d’instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2008, dont le notionnel est converti en euros sur la base du taux de clôture.Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)MontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurContrats forward vendeursDontenregistréeen capitauxpropresContrats forward acheteurs• dont USD• dont JPY• dont RUB• dont GBP• dont SAR• dont PLN• dont HUF• dont USD• dont GBP• dont RUB• dont CADAchats de putsVentes de callsTotal3 3052 46119113410458536011751407572512448219182(5)15656(11)(1)3(6)(6)(1)—(7)1 5621 35895——433——————221211083———5————————1231112———6————————1 7431 10396134104542060117514075725122463 9782011 5661211232 41233—(41)(11)9874(8)15651(1)3(6)(6)(1)—(7)80Document de référence 2009 sanofi-aventis265SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d’instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2007. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropres2 2051 288224132119624543393333464214544847409326741652123 8313020—43(2)21—1——1—(1)—43(1)(2)—33486239—77—333619——10—————15—15——51683—4—(1)2—————————1————983—3—(1)2—————————1————91 7191 0492245511929924393323464214544847394326726652123 3152217—13——1—1——1—(1)—33(1)(2)—24Au 31 décembre 2007(en millions d’euros)Contrats forward vendeurs• dont USD• dont RUB• dont JPY• dont GBP• dont PLN• dont AUD• dont MXN• dont TRY• dont KRW• dont SKKContrats forward acheteurs• dont HUF• dont CHF• dont USD• dont CADAchats de puts• dont USD à barrière KO(1)Ventes de calls• dont USD à barrière KO(1)Ventes de putsTotal(1) Ces instruments dérivés sont désactivés lorsqu’un certain niveau de gain est atteint.b) Instruments dérivés de change et de taux dédiés à la gestion de l’expositionfinancièreLa centralisation des excédents et besoins de financements des filiales étrangères hors zone euro et certainesopérations de financement du Groupe exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à lavariation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle del’entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change concerne principalement la société sanofi-aventis sur ledollar US, et est couvert par des instruments financiers fermes (swaps de change ou contrats à terme).Le tableau ci-dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière existant au 31 décembre2009. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.(en millions d’euros)Contrats forwardacheteurs• dont USD(1)• dont GBP• dont CHFContrats forwardvendeurs• dont USD• dont JPY• dont CZKTotalMontantnotionnel2009Justevaleur ÉchéancesMontantnotionnel2008Justevaleur ÉchéancesMontantnotionnel2007Justevaleur Échéances6 7605 6344331523 1691 6348373949 92918518021(7)(28)187178—201020102010—2010201020109 2108 2562351401 9541 04366522(80)(66)(4)5(22)(23)(7)111 164(102)—200920092009—2009200920098 2617 3484421731 563936206289 824(179)(167)(11)126203—(153)—200820082008—200820082008(1) Montant correspondant à la couverture de dépôts intragroupe en dollars US auprès de la maison mère.266Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsCes swaps de change génèrent un résultat de changefinancier net, fonction de l’écart de taux d’intérêt entrela devise couverte et l’euro, l’écart de change desdettes et créances financières en devises étantcompensé par la variation de valeur intrinsèque desinstruments de couverture. Concernant la principaledevise couverte, le dollar US, l’écart de taux sur lescontrats forward acheteurs a un impact défavorablede 24 millions d’euros en 2009 sur le résultat dechange financier, à comparer à un impact défavorablelede 51 millions d’euros en 2008. Par ailleurs,Groupe peut être amené à couvrir certains fluxfinanciersdedésinvestissement en devises.d’investissementfutursouL’exposition au risque de taux du Groupe sanofi-aventis résulte d’une part de ses dettes à taux fixe(principalement émissions obligataires), dont la justevaleur varie en fonction des fluctuations du marchédes taux d’intérêt, d’autre part de ses dettes et de sesplacements de trésorerie à taux variable ou révisable(facilités de crédit, papier commercial,floating ratenotes, placements en OPCVM), dont les flux d’intérêtspayés ou reçus sont exposés à la variation dedifférentes références de taux (principalement Eonia,US Libor et Euribor). Dans ce contexte, afind’optimiser le coût de son endettement à court et àmoyen terme et/ou d’en réduire la volatilité, le Groupeutilise des swaps de taux d’intérêt, des swaps de tauxd’intérêt multidevises ainsi que le cas échéant desoptions de taux d’intérêt(achats de caps ouassociation d’achats de caps et de ventes de floors)qui modifient la répartition taux fixe / taux variable desa dette.Ces instruments s’établissent ainsi au 31 décembre 2009 :Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2009Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)2010 2012 2013 2015 TotalJustevaleur NotionnelsJusteValeur NotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwap de taux, payeurvariable(1) / receveur1,27 %Cross Currency Swaps- payeur € variable(2) /receveur GBP 5,50 %- payeur € variable(2) /receveur JPY variable(3)- payeur € variable(4) /receveur CHF 2,75 %- payeur € 4,89 % /receveur CHF 3,26 %- payeur € 4,87 % /receveur CHF 3,38 %- payeur € variable(2) /receveur CHF 3,26 %1 000 — — — 1 00021 0002——299 — — — 299(62)299(62)— — 92 —92122 — — — 122— 180 — — 180— — — 24424423— 167 — — 1672116347—122——167—16——4———180244—424———323—26————(2)(2)—(4)Total1 42134792244 2 1041 588(40)(1) Variable : Taux de référence = Euribor 1M(2) Variable : Taux de référence = Euribor 3M(3) Variable : Taux de référence = Libor JPY 3M(4) Variable : Taux de référence = Euribor 6MSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis267SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsCes instruments s’établissent ainsi au 31 décembre 2008 :Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2008Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)20092010 2012 2013 2015TotalJustevaleur NotionnelsJusteValeur NotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropres— 1 000 — — — 1 000(12)——1 000(12)(14)— 299 — — — 299(74)299(74)— —Swap de taux,payeur € 3,69 % /receveur € variable(1)Cross Currency Swaps- payeur € variable(1) /receveur GBP 5,50 %- payeur € variable(1) /receveur JPY 0,22 %- payeur € variable(1) /receveur JPY variable(2)- payeur € variable(3) /receveur CHF 2,75 %- payeur € 4,89 % /receveur CHF 3,26 %- payeur € 4,87 % /receveur CHF 3,38 %116— — — — 116—— — 92 —92— 122 — — — 122——— 180 — — 180— — — 244244116—122——33—16——— —— —— —18024452316Total116 1 421 18092 244 2 053537(25)1 424(1) Variable : Taux de référence = Euribor 3M(2) Variable : Taux de référence = Libor JPY 3M(3) Variable : Taux de référence = Euribor 6MAu 31 décembre 2007, le portefeuille d’instruments dérivés de taux s’établissait à :Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2007Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)2008 2009 20102012 2015TotalJustevaleur NotionnelsJusteValeur NotionnelsJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropres— — — 1 000 — 1 000— — 250————1 00050— —Swap de taux,payeur € 3,11 % /receveur € variable(1)Swap de taux, payeurvariable (€) Eonia + 0,59 % 250 — —Cross Currency Swaps- payeur € variable(1) /receveur GBP 5,50 %- payeur € variable(1) /receveur JPY 0,22 %- payeur € variable(2) /receveur CHF 2,75 %- payeur € 4,87 % /receveur CHF 3,38 %— — 122— — 299— 116 —— — —Total250 116 421 1 000 183 1 970(1) Variable : Taux de référence = Euribor 3M(2) Variable : Taux de référence = Euribor 6M— — 299(14)299(14)— —— — 116— — 122— 183183116122(2)(2)——537(18)— —— —1831 183(3)47La modification de la structure de la dette induite par ces instruments financiers ainsi que l’analyse de sensibilitédu Groupe aux taux d’intérêts sont présentées en note D.17.—————(1)(15)50—————503327165231850—(2)(2)(3)29268Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.20.2. Instruments dérivés sur actionsLe Groupe ne détenait aucun instrument dérivé sur actions au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2008 et au31 décembre 2007.D.21. Obligations contractuelles et autres engagements commerciauxLes obligations contractuelles et autres engagements commerciaux du Groupe (hors Merial, voir note D.8.1.)s’analysent comme suit :Total- d’1 anPaiements dus par périodeDe 3 à5 ansDe 1 à3 ans576452(1)350550(33)546268——8 6811 437(14)1 1972 628(297)5 7814391 31969421 86512 2902 737312512781 484(203)235761 3196946 983590+ de 5ans2 607336(42)368397(48)4 458————2 761337(22)201197(13)54295———2 70811 7004 0988 076Au 31 décembre 2009(en millions d’euros)• Dette financière(1)– principal– intérêts– flux nets des instruments dérivés• Contrats de locations simples• Obligations d’achat irrévocables(2)– engagements donnés– engagements reçus• Engagements commerciaux• Engagements relatifs à des regroupementsd’entreprises• Engagement relatif au rachat de Chattem• Engagement relatif à la réunion Intervet /Schering-Plough Animal Health et Merial(3)Total obligations contractuelles et autresengagementsLignes de crédit non utilisées(4)LocationsContrats de location-financement(1) La dette financière est détaillée dans la note D.17. g) et les obligations en matière de location-financement sont détaillées ci-dessous.(2) Les obligations d’achat irrévocables comprennent les engagements fermes vis-à-vis de fournisseurs d’immobilisations, nets des acomptesversés (voir note D.3.), et les engagements fermes d’achat de biens et services.(3) Décaissement estimé lié à la réalisation de l’opération décrite dans le contrat d’option (voir note D.1.).(4) Le détail des programmes de facilités de crédit confirmés est donné en note D.17. c).Les loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de location-financement au 31 décembre 2009 s’élèvent à27 millions d’euros (contre 31 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 35 millions d’euros au 31 décembre 2007),incluant des intérêts pour 3 millions d’euros (contre 5 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 6 millions d’eurosau 31 décembre 2007). L’échéancier de paiement se présente comme suit :• Obligations en matière de location-financementAu 31 décembre 2009(en millions d’euros)– nominal– intérêtsTotalLocations simplesTotal- d’1 anPaiements dus par périodeDe 3 à5 ansDe 1 à3 ans+ de 5ans2432791106176173—3Le Groupe loue certains de ses locaux et équipements utilisés dans le cadre de ses activités ordinaires. Les loyersfuturs minimaux sur la durée de prise ferme des locations simples au 31 décembre 2009 s’élèvent à 1 197 millionsd’euros (contre 1 192 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 1 283 millions d’euros au 31 décembre 2007).La charge de loyers comptabilisée par le Groupe au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2009 s’élève à273 millions d’euros (contre 282 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 292 millions d’euros au31 décembre 2007).Document de référence 2009 sanofi-aventis269SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsGarantiesLes garanties données et reçues sont constituéesessentiellement de cautions et se présentent commesuit :(en millions d’euros)Garanties donnéesGaranties reçues20092 358(171)20081 524(218)20071 895(195)Engagements commerciauxrubriquecomprendprincipalementCettelesengagements pris vis-à-vis de sociétés tiers dans lecadre d’accords de collaboration. Dans le cadre de sastratégie, le Groupe peut procéder à des acquisitionsde technologie ou de droits relatifs à des produits. Detelles acquisitions peuvent impliquer plusieurs typesd’accords : acquisition de titres, prêts, accords delicence, développement conjoint et comarketing. Cesaccords prévoient en général des paiements àeffectuer à la signature de l’accord et à différentesétapes de développement. Certains de ces accordscomplexes incluent des engagements de financementde travaux de recherche au cours des prochainesannées et des paiements conditionnels qui sont liés àla réalisation de certaines étapes de développement,à l’obtention d’agréments, ou à l’atteinte de certainsniveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé.Les principaux accords de collaboration de l’activitépharmaceutique sont les suivants :• En décembre 2009, sanofi-aventis etla sociétéaméricaine de biotechnologie Alopexx Pharmaceuticals(LLC) ont signé un accord de collaboration et uneoption de licence portant sur un anticorps utilisé dansla prévention et le traitement des infections causéespar la bactérie à l’origine de la peste et d’autresinfections graves. Ce nouvel anticorps monoclonalhumain est actuellement en phase de développementpréclinique. Sanofi-aventis financera une partie de laPhase  et a versé à Alopexx un paiement initial etversera des paiements d’étapes pour un montantpouvant atteindre 210 millions de dollars US, de mêmeque des redevances sur les ventes des produits ainsicommercialisés et des paiements additionnels liés auxperformances commerciales.• En octobre 2009, sanofi-aventis et Micromet ontsigné un accord de collaboration et de licencemondial pourle développement d’un anticorpsBiTE® dirigé contre un antigène tumoral présent àla surface des cellules cancéreuses. Les anticorpsBiTE® sont des anticorps thérapeutiques innovantsqui activent les lymphocytes T afin qu’ils identifientles cellules cancéreuses. Micrometet détruisentrecevra des paiements d’étape pouvant atteindre162 millions d’euros, ainsi que des redevances surles ventes mondiales du produit. Micromet recevraégalement des paiements additionnels, en fonctiondes performances commerciales du produit.• En octobre 2009,sanofi-aventis et WellstatTherapeutics Corporation ont signé un accord delicence mondial concernant PN2034, premier agentoral innovant de sensibilisation à l’insuline pour letraitement du diabète de type 2. En tant qu’agentde sensibilisation à l’insuline, PN2034 devraitnormaliser et ainsi améliorer l’action de l’insulinedans le foie des patients diabétiques. La moléculeest actuellement en Phase  de développementclinique. La totalité des paiements d’étapes pourraatteindre 310 millions de dollars US. WellstatTherapeutics recevra également des redevancessurles ventes mondiales du produit et despaiements additionnels liés aux performancescommerciales.leestpremier• Fin septembre 2009, sanofi-aventis et MerrimackPharmaceuticals Inc. ont signé un accord mondialexclusif de licence et de collaboration portant surla prise en charge des tumeursMM-121 poursolides. MM-121anticorpsmonoclonal totalement humain qui cible les celluleslecancéreuses qui surexpriment ou amplifientestrécepteur ErbB3actuellement en Phase  de son développementclinique. Merrimackpaiementsd’étapes pouvant atteindre 410 millions dedollars US, de même que des redevances sur lesventes mondiales du produit et des paiementsadditionnels selon les ventes mondiales du produit.Merrimack participera au développement cliniquede MM-121.(ou HER3). MM-121recevrades(PI3K)• En mai 2009, sanofi-aventis et Exelixis, Inc. ontsigné un accord de licence mondiale pour XL147 etXL765, ainsi qu’une collaboration exclusive derecherche pour la découverte d’inhibiteurs de laPhosphoinositidele3-Kinasetraitement des tumeurs malignes. Sanofi-aventis aversé à Exelixis un paiementinitial, et pourraitverser des paiements d’étapes qui pourraientatteindre, en totalité, plus d’un milliard de dollarsUS. En outre, Exelixis percevra des redevances surle chiffre d’affaires des produits commercialisésliés auxainsi que des paiements d’étapesperformances commerciales de ces produits.dans270Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsCeten• En mai 2009, sanofi-aventis et Kyowa Hakko KirinCo., Ltd. ont signé un accord de collaboration et delicence en vertu duquel sanofi-aventis acquiert lesdroits mondiaux sur l’anticorps monoclonal humainestanticorpsanti-LIGHT.actuellementdephasedéveloppement et devrait être le premier de sacatégorie pourle traitement de la rectocolitehémorragique et de la maladie de Crohn. Lasociété Kyowa Hakko Kirin recevra des paiementsd’étapes dont le montant total pourrait atteindre 305millions de dollars US. De plus Kyowa Hakko Kirinrecevra des royalties ainsi que des paiementsd’étapes liés aux performances commerciales.anti-LIGHTprécliniquelicence mondiale• En février 2008, sanofi-aventis a conclu avec DyaxCorp. des accords dans lesquels sanofi-aventisacquiert une licence mondiale exclusive pour lela commercialisation de sondéveloppement etanticorps monoclonal humain DX-2240, ainsiqu’uneluipermettant d’exploiter la technologie, brevetée parDyax Corp., du Phage Display (expression desphages et banques d’anticorps). La société Dyaxpourrait recevoir jusqu’à 270 millions de dollars USde frais de licence et de paiements d’étapes. Deplus, Dyax recevra des redevances sur les ventesdes anticorps candidats.exclusivenonledévelopperprogramme• En septembre 2003, le Groupe a signé un accordde collaboration dans l’oncologie avec RegeneronVascularpourEndothelial Growth Factor (VEGF) Trap (inhibitionde croissance de l’endothélium vasculaire). Lecontrat prévoit des paiements à différentes étapesdu développement ainsi que des redevances surles ventes du VEGF Trap. Ces paiements d’étapespourront atteindre 350 millions de dollars US.Sanofi-aventis paiera 100 % des dépenses dedéveloppement du VEGF Trap. Une fois qu’unproduit VEGF Trap sera commercialisé, il est prévuque Regeneron reverse à sanofi-aventis 50 % descoûts de développement payés par sanofi-aventis,selon une formule basée sur la quote-part desprofits de Regeneron.Regeneron. Selon les termes de l’accord dedéveloppement, sanofi-aventis financera 100 %des dépenses de développement. Une fois qu’unproduitRegeneronremboursera à partir de ses profits, s’ils sontsuffisants, la moitié des coûts de développementengagés par sanofi-aventis.commercialisé,sera• Sanofi-aventis a conclu d’autres accords decollaboration avec des laboratoires et des universités.Le montant des paiements conditionnels que sanofi-aventis pourrait avoir à effectuer au cours des5 prochaines années sur l’ensemble de ces contratss’élève à environ 129 millions d’euros.Les principaux accords de collaboration de l’activitéVaccins sont les suivants :• Sanofi Pasteurdesaccordsconcludealesquels des accords aveccollaboration, parmiCrucell,Intercell, Vactech, Maxigen, SSI etSyntiron. Le montant des paiements conditionnelsque sanofi pasteur pourrait avoir à effectuer aucours des cinq prochaines années sur l’ensemblede ces contrats s’élève à environ 99 millionsd’euros.• En juin 2009 sanofi-aventis a annoncé son intentionde donner 10 % de sa production de vaccins contrela grippe A(H1N1), dans la limite de 100 millions dedoses, à l’Organisation Mondiale de la Santé(OMS) pour contribuer à répondre à la pandémiedans les pays en développement. Cette donationvise à répondre à la pandémie de grippe 2009 dueà l’émergence de la nouvelle souche grippaleA(H1N1) et remplace le précédent engagement dela société, pris en 2008 dans le contexte de lamenace pandémique H5N1. Toutefois, la donationde 100 millions de doses se fera sur la base desouches A(H1N1) ou bien H5N1 ou toute autresouche ayant le potentiel de générer une pandémiegrippale.Engagements relatifs à des regroupementsd’entreprises• Le Groupe a signé en novembre 2007 un nouvelaccord de collaboration avec Regeneron afin decommercialiser desdécouvrir, développer etanticorps thérapeutiques humains. Cet accord a étéélargi et prolongé le 10 novembre 2009. Ainsi, àjusqu’en 2017, sanofi-aventispartir de 2010 etfinancier annuel àportera son engagementle160 millions de dollars US par an pourdeprogrammed’anticorpsrecherchedeLes engagements relatifs à des regroupementsd’entreprises sont essentiellement des complémentsde prix qui ont la nature de paiements d’étapes liés audéveloppement des projets des entreprises acquises.Ces compléments de prix ont été comptabilisés endette financière si leur paiement a été jugé probableet a pu être évalué de façon fiable. Le traitementcomptable de ces ajustements de prix est décrit ennote B.3.1.Document de référence 2009 sanofi-aventis271SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsCes engagements concernent notamment :• BiPar SciencesL’activité de BiPar ainsi que l’affectation du prixd’acquisition sont décrites en note D.1.Le complément du prix d’acquisition dépend de laréalisation de paiements d’étapes. Les paiementsd’étapes restant à payer pourraient s’élever aumaximum à 157 millions de dollars US.• FoveadeSAsociété(Fovea),rechercheLe 30 octobre 2009, sanofi-aventis a acquis FoveaprivéePharmaceuticalsbiopharmaceutiqueetfrançaisedéveloppement spécialisée en ophtalmologie. Foveadispose de trois produits en développement clinique :le traitement de laune étude de Phase  pourconjonctivite allergique persistante FOV 1101 ; uneétude de Phase  pourinjectionintravitréale de l’œdème maculaire aigu lié à unethrombose de la veine centrale de la rétine FOV 2302et une étude qui est entrée en Phase  fin 2009 pour letraitement de l’œdème maculaire de la rétinopathiediabétique FOV 2304. Les paiements d’étapespourraient s’élever au maximum à 280 millions d’euros.le traitement parEngagement financier lié au rachat deChattem Incactions100 % desactuellementLe 21 décembre 2009, sanofi-aventis a annoncé avoirfinalisé un accord selon lequel sanofi-aventis pourraitacquérirencirculation de Chattem Inc (Chattem), dans le cadred’une offre publique d’achat en numéraire, soitenviron 1,9 milliard de dollars US. Sanofi-aventis aégalement annoncé qu’il compte convertir en produiten vente libre aux États-Unis son médicamentAllegra®antihistaminique(fexofenadine),actuellement distribué sous prescription ; après saconversion, Chattem assurera la gestion de la marqueAllegra® et sera la plateforme de sanofi-aventis auxÉtats-Unis pour les produits d’automédication et desanté grand public. Selon les termes de l’accord,sanofi-aventis a lancé le 11 janvier 2010 une offrepublique d’achat portant sur la totalité des titres deChattem en circulation, au prix de 93,50 dollars USpar action en numéraire, représentant une prime de44 % sur le cours de clôture moyen des actions deChattem au cours des 6 mois qui ont précédél’annonce de la transaction. Cette offre étaitconditionnée à l’apport d’une majorité des actionsordinaires en circulation de Chattem, ainsi qu’àl’assentiment des autorités compétentes et autresla conclusion d’une telleconditions d’usage pouropération. Le 9 février 2010, sanofi-aventis a acquis89,8 % du capital entièrement dilué de Chattem,après acceptation des actions valablement apportéesdans le cadre de l’offre.Engagement financier lié à MerialCet engagement concerne le contrat d’option qui estdécrit dans la note D.1.D.22. Litiges et arbitragesSanofi-aventis et les autres sociétés du Groupe sontimpliquées dans des contentieux, des arbitrages etd’autres procédures légales. Ces procédures sontgénéralementliées à des litiges en responsabilitéproduits, des litiges relatifs aux droits de propriétéintellectuelle (notammentles actions initiées contredes fabricants de produits génériques cherchant àlimiter la protection conférée par les brevets de sanofi-aventis sur ses produits), des litiges en matière dedroit commercial et de droit de la concurrence, relatifsaux pratiques commerciales et promotionnelles, deslitiges en matière de droit social, des litiges en matièrefiscale, des litiges liés au traitement des déchets et àla pollution et des demandes au titre de garanties derelatives à des cessions d’activités. Lespassifprovisions relatives aux litiges et arbitrages sontcomptabilisées conformément aux principes décritsdans la note B.12.La plupart des questions mises en jeu par cesréclamations sont extrêmement complexes, et donnentsouventlieu à d’importantes incertitudes ; et parconséquent la probabilité d’une charge et l’estimationdes dommages finaux sont difficiles à établir. Enconséquence, pour la plupart de ces réclamations,sanofi-aventis ne peut pas estimer l’impact financierqui pourrait résulter de l’issue de la procédure et n’adonc pas constitué de provisions quant à leur issuepotentielle. Néanmoins sanofi-aventis fournit uneinformation sur la nature du passif éventuel.faitles contentieux qui ontl’objet deConcernanttransactions ou qui ont donné lieu à jugement oulorsque le montant des amendes et pénalitésencourues a pu être déterminé, le Groupe indique lemontant des charges correspondantes, ou le montantdes provisions constituées qui représente l’estimationde la charge probable.272Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelslesDans un nombre limité d’affaires en cours, bien que lechargesGroupe soit en mesure d’estimerattendues ou leur ordre de grandeur et qu’il aitconstitué une provision à cet effet, sanofi-aventisconsidère que la divulgation de cette information surune base individuelle ou par catégorie lui causerait unpréjudice certain dans le cadre de la procédureconcernée ou des éventuelles négociations en vued’une transaction. En conséquence, dans ce cassanofi-aventis divulgue une information sur la naturedu passif éventuel mais ne divulgue pas son estimationde l’ordre de grandeur des charges potentielles,conformément au paragraphe 92 d’IAS 37.L’évaluation des risques repose en général sur unesérie d’appréciations complexes concernant desévénements futurs. Les évaluations sont fondées surdes estimations et des hypothèses quisontla direction.considérées comme raisonnables parSanofi-aventis estime que le montant global desprovisions comptabilisées pour les sujets susvisés estadéquat sur la base des informations actuellementdisponibles. Cependant, considérant les incertitudesinhérentes à ces litiges et à l’estimation des passifséventuels, sanofi-aventis ne peut exclure qu’ellesubisse à l’avenir des décisions qui pourraient avoirun impact défavorable significatif sur son résultat.Les provisions à long terme autres que les provisionspour retraites et autres avantages à long terme et lesprovisions pourrestructurations sont détaillées ennote D.18.3.• Les provisions pourrisques produits,litiges etautres s’élèvent à 829 millions d’euros à fin 2009.laCes provisions concernent essentiellementresponsabilitéenquêtesproduits,gouvernementales, le droit de la concurrence, lesréclamations en matière réglementaire ou lesengagements liés à des garanties de passifrésultant de cessions d’activités (hors risquesenvironnementaux) et des réclamations diverses.les• Les provisions pour risques environnementaux etremise en état s’élèvent à 695 millions d’euros à fin2009. La plupart de ces provisions sont liées à desengagements résultant de cessions d’activités.Lorsque la protection relative aux brevets d’un produitpharmaceutique fait l’objet d’un litige, le risque principalencouru par sanofi-aventis est la baisse brutale desventes de ce produit du fait de l’introduction d’unproduit générique sur le marché. Dans certains cas,lorsque les droitsrelatifs au produit ont étécomptabilisés à l’actif du bilan, c’est-à-dire dans le casd’un actif acquis séparément ou dans le cadre d’unregroupement d’entreprises (voir note B.4.), une tellebaisse brutale des ventes pourrait avoir un impactdéfavorable sur la valeur de l’actif incorporel. En pareilcas,la société réalise des tests de dépréciationconformément aux principes exposés en note B.6.1.,sur la base de l’information disponible, et lorsque celaest approprié elle comptabilise une perte de valeurpourréduire la valeur nette comptable de l’actifincorporel à sa juste valeur estimée. Les montants deces dépréciations sont présentés en note D.5.Les principaux litiges et procédures arbitrales encours sont décrits ci-dessous :a) Produitssanofi pasteur• Litiges relatifs au vaccin contre l’hépatite B deàlasuitede Guillain-BarréDepuis 1996, plus de 180 procès ont été intentésdevant divers tribunaux civils français à l’encontre desanofi pasteur ou de Sanofi Pasteur MSD. Lesdemandeurs prétendent qu’ils souffrent d’une variétéde troubles neurologiques et de maladies auto-immunes, notamment de sclérose en plaque ou desyndromedel’administration du vaccin contre l’hépatite B. Denombreuses décisions ontrejeté des demandesalléguant un tellien de causalité. Néanmoins, il estdifficile de porter une appréciation sur l’évolution etl’issue de ces affaires. Dans ses décisions les plusrécentes concernant sanofi-aventis, La Cour deCassation a, le 9 juillet 2009, rejeté un pourvoi deSanofi Pasteur MSD SNC contre un arrêt de la Courd’Appel de Lyon la condamnant à indemniser àhauteur de 120 000 euros le préjudice que constituela sclérose en plaques survenue chez une femmequelque temps après sa vaccination contre le virus del’hépatite B. Mais en septembre 2009,la Cour deCassation a rejeté un pourvoi contre une décision dela Cour d’Appel de Metz déboutantles demandesformulées contre Sanofi Pasteur MSD.Depuis le 31 janvier 2008, la société Sanofi PasteurMSD et un de ses responsables sont mis en examendans le cadre d’une enquête pénale concernant deprétendus effets secondaires causés par le vaccincontre l’hépatite B.• Litiges relatifs au thimérosal de Sanofi Pasteur Inc.Depuis 2001, Sanofi Pasteur Inc. est défendeur dansdes procès aux États-Unis devant des tribunauxles tribunaux de certains États. Lesfédéraux etdommagesdemandeursprétendentquedesDocument de référence 2009 sanofi-aventis273SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelscorporels graves résulteraient de la présence demercure dans un agent conservateur, le thimérosal,introduit dans des doses de vaccins fabriqués parSanofi Pasteury a 282procédures en cours. Plusieurs demandeurs tententd’engager des actions collectives.Inc. ActuellementillesqueprévoitreprésentantsSanofi PasteurInc. considère que, selon la loiaméricaine, la U.S. Court of Federal Claims doit, danstous les cas, être saisie de ces plaintes afin dedéterminer si elles donnent droit à compensation autitre du National Vaccine Injury CompensationProgram (VICP) avant que les demandeurs nepuissent poursuivre directement Sanofi Pasteur Inc.La U.S. Court of Federal Claims a établi uneprocédure afin de faciliter le déroulement de l’examendes 5 000 demandes au titre du VICP et prévoyant uncomité composé de représentants des demandeurs etde représentants du Ministère de la Justice (U.S.Department of Justice) pour le gouvernement. Laprocéduredesdemandeurs désignent trois affaires tests concernantchacune des trois théories de la causalité avancéespar les demandeurs. Les audiences relatives auxdeux premières théories se sont tenues en 2007 et2008 et les requérants ont décidé qu’il n’y avait paslieu d’examiner la troisième théorie. Le 12 février2009, la U.S. Court of Federal Claims a rendu desdécisions dans les trois premières affaires tests quiavaientl’objet d’une audience en 2007. Danschaque cas, la Cour a considéré que les demandeursn’étaient pas parvenus à démontrer que le dommagequ’ils alléguaient avait été causé parles vaccinscontenant du thimerosal et le vaccin ROR (Rougeole,Oreillons, Rubéole). De ce fait, aucune indemnisationne leur a été consentie au titre du National VaccineInjuryLesdemandeurs ont engagé un recours contre cesdécisions devantla Claims Court qui a finalementconfirmé la décision de la U.S Court of FederalClaims. Les demandeurs peuvent désormais interjeterappel devant la U.S. Court of Appeals for the FederalCircuit. Les décisions concernant la seconde série detests sont attendues courant 2010.Program (VICP).CompensationfaitLes 282 procès sont en cours d’instruction, en phasepréliminaire, ou ont été suspendus dans l’attente dujugement de la U.S. Court of Federal Claims ouencore font l’objet d’une requête pour la saisine de laU.S. Court of Federal Claims.• Litiges relatifs aux produits sanguinsLe 2 juin 2003, une demande de recevabilité d’uneaction collective mondiale a été introduite contre lesfiliales ou anciennes filiales du Groupe ArmourPharmaceutical Company, Aventis Behring, AventisInc. et contre trois autres sociétés américainesspécialisées dans le fractionnement du plasma, aunom d’un groupe de demandeurs américains etétrangers alléguant une infection par le VIH et/oul’hépatite C entre 1978 et 1990.Un accord transactionnel est en cours de négociationet sa signature pourrait intervenir en 2010. Même sicet accord est finalisé certains demandeurs pourraientchoisir de ne pas y participer ce quilaisseraitsubsister des actions en justice. Le montant quidevrait être payé par le Groupe, en cas de finalisationlesde l’accord, estprovisions existantes.intégralement couvert par• Agréal® – Litige produitendeontétéfaveurla notice surLe Groupe fait l’objet de réclamations civiles, pénalesou administratives, principalement en Espagne, aunom de femmes alléguant que le traitement pour laménopause Agréal® (veralipride)leur a causé uncertain nombre de dommages neurologiques etpsychologiques. En 2007 et 2008, des décisions ontété rendues par des tribunaux civils en Espagne dansdes affairescentaines deimpliquant plusieursdemandeurs. Dans la plupart des cas, les jugementsrendussanofi-aventisgénéralement sur la base d’une absence de preuvedu lien de causalité et/ou d’une information suffisanteles possibles effetsdonnée parsecondaires. Un petit nombre de jugements civils aété défavorable à sanofi-aventis qui a fait appel dechacun de ces jugements. Le 27 novembre 2007 et lela Cour d’Appel de Barcelone a20 février 2008,confirmé une décision jugeant le produit défectueuxdu fait de l’insuffisance d’information sur les effetssecondaires dans la notice. Sanofi-aventis a formé unla Cour Suprême. Les premièrespourvoi devantdécisions administratives (environ 40) rendues entreoctobre 2009 etjanvier 2010 ont rejeté toutes lesdemandes qui ont été présentées. Toutes les actionspénales intentées ont été, à ce jour, rejetées. Jusqu’àles montants qui ont été octroyés auxprésent,demandeurs sont non significatifs pour le Groupe surune base consolidée. Un nombre important d’affairesdoit encore être jugé et on ne peut garantir que lespremiers jugements rendus seront représentatifs desfutures décisions, ni que d’autres demandes ne serontpas déposées en Espagne ou dans d’autres pays. EnFrance, environ 60 demandeurs ont intenté une actionen référé en vue de nommer un ou des expertschargé(s) de réaliser des mesures d’expertise,274Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsnotamment sur les préjudices allégués et le lien decausalité avec la prise du médicament concerné.• Plavix® – Litige produitDes sociétés du Groupe et Bristol-Myers Squibb fontl’objet d’un certain nombre d’actions individuellesréclamant une indemnisation à la suite de dommagesprétendument causés par l’utilisation de Plavix®. Lesactions ont été introduites principalement devant lele District du New JerseyTribunal Fédéral pour(U.S. District Court for the District of New Jersey). Letribunallesprocédures dans l’attente d’une décision de la CourSuprême dans l’affaire Levine (qui comportait despoints de droit susceptibles d’avoir une incidence surles actions individuelles).administrativementsuspenduavaitÀ la suite de cette décision rendue en mars 2009 parla Cour Suprême, 23 actions ont été réactivées. Parailleurs un tolling agreement(accord visant àsuspendre l’écoulement du délai de prescription) resteen vigueur à l’égard d’autres demandeurs potentiels.b) Brevets• Litiges relatifs aux brevets Plavix®États-Unis. Le 21 mars 2002, sanofi-aventis, Sanofi-Synthélabo Inc. et Bristol-Myers Squibb SanofiPharmaceuticals Holding Partnership (BMS SanofiHolding) avaient intenté un procès contre Apotex Inc.et Apotex Corp. (ci-après Apotex) devant le TribunalFédéral pour le District Sud de New York aux États-Unis (U.S. District Court for the Southern District ofNew York) en contrefaçon de brevets américainsrelatifs à Plavix® à la suite du dépôt d’une ANDA parApotex comportant un paragraphe  contre le brevetaméricain N° 4.847.265 (le “ brevet ‘265” ) qui expirele principe actif deen 2011 et couvre notammentPlavix® (bisulfate de clopidogrel). En réponse, Apotexavait intenté une action pour violation du droit de laconcurrence.Le 24 janvier 2006, sanofi-aventis avait appris que laFDA avait accordé son ANDA à Apotex.Sanofi-aventis et BMS avaient annoncé le 21 mars2006 qu’elles étaient parvenues à un accord, soumisà la réalisation de certaines conditions, avec Apotexpour transiger dans le procès en contrefaçon en coursentre les parties. Cet accord avait été ultérieurementabandonné et un nouvel accord avait été conclu enmai 2006.Finalement cet accord n’avait pas obtenu lesautorisations requises. Le 8 août 2006, Apotex avaitannoncé le lancement à risque de son produitgénérique aux États-Unis. Le 31 août 2006,leTribunal Fédéral avaitfait droit à la requêted’injonction préliminaire (preliminary injunction) desanofi-aventis et ordonné à Apotex de cesser sesventes du générique du bisulfate de clopidogrelconcurrençant Plavix® jusqu’à ce que le contentieuxportant sur le brevet soit résolu.Le 19 juin 2007, le Tribunal Fédéral a confirmé àl’issue d’un procès la validité etl’opposabilité duprincipal brevet qui couvre Plavix® et a interditdéfinitivement à Apotex de commercialiser la versiongénérique du bisulfate de clopidogrel. Le 12décembre 2008, la Cour d’Appel Fédérale (U.S. Courtof Appeals for the Federal Circuit) a confirmé cettedécision. En novembre 2009, la Cour Suprême desÉtats-Unis (U.S. Supreme Court) a refusé d’examinerle pourvoi formé par Apotex.desSanofi-aventis et Bristol-Myers Squibb ont déposéune demande d’indemnisation contre Apotex enréparationladommagescommercialisation et la vente par ce dernier de laversion générique contrefaite de Plavix® aux États-Unis en 2006. La procédure est en cours à ce sujetdevant le Tribunal Fédéral.causéspardeofficerejeté(non-finall’USPTO aEn août 2009, l’USPTO (U.S. Patent and TrademarkOffice) a fait droit à la demande d’Apotex concernantle réexamen du brevet couvrant l’enantiomère Plavix‘265). En décembre 2009, dans une(le brevetaction),décisionpréliminaireplusieursl’inspecteurle Plavix®, qui avaientrevendications concernantauparavant été confirmées, dans le cadre d’uneaction en justice, par le Tribunal Fédéral et la Courd’Appel Fédérale. Sanofi-aventis a l’intention detransmettre ses observations en réponse à l’USPTOen février 2010. En janvier 2010, Apotex a déposéune requête afin que l’instance soit suspendue dansl’action en dommages-intérêts dans l’attente durésultat du réexamen du brevet Plavix. Cette requête,à laquelle sanofi-aventis et BMS s’opposent, estactuellement pendante.Sanofi-aventis et Bristol-Myers Squibb ont intenté uneaction en contrefaçon similaire contre d’autresfabriquants de génériques ayant déposé une ANDA, àsavoir Dr. Reddy’s Laboratories, Teva et Cobalt,devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud de NewYork (U.S. District Court for the Southern District ofNew York).Document de référence 2009 sanofi-aventis275SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsDr. Reddy’s, Teva et Cobalt ont accepté d’être liés parles décisions rendues contre Apotex, ce qui a mis finà ces litiges.Certains contentieux relatifs à Plavix® en dehors desÉtats-Unis sont décrits ci-après :Corée. Un certain nombre de sociétés ont reçu desautorisations de commercialisation en Corée pour desformes génériques du bisulfate de clopidogrel etd’autres sels de clopidogrel. Sanofi-aventis a faitvaloir le brevet coréen N° 103094 de Plavix® dansdes actions en contrefaçon contre un certain nombrede sociétés. Le 28 juin 2006, dans le cadre d’uneaction en nullité du brevet coréen N° 103094 intentéepar plusieurs sociétés,lapropriété intellectuelle (Korean Intellectual PropertyTribunal (IPT)) a jugé que les éléments sur lesquelsporte le brevet n’étaient pas brevetables au titre de laloi coréenne. La décision de l’IPT a été confirmée parla Cour d’Appel en 2008 et par la Cour Suprême enoctobre 2009. Le litige est désormais clos.le tribunal coréen pourAustralie. Le 17 août 2007, GenRX, une filialed’Apotex a obtenu l’enregistrement d’un produitgénérique du bisulfate de clopidogrel au registreaustralien des produits thérapeutiques (AustralianRegister of Therapeutic Goods) et a notifié sanofi-aventis qu’il avait en parallèle demandé à la CourFédérale australienne la révocation du brevetaustralien sur l’énantiomère des sels de clopidogrel.Le 21 septembre 2007, sanofi-aventis a obtenu uneinjonction préliminaire du Tribunal Fédéral interdisantle lancement du produit générique du bisulfate declopidogrel jusqu’au jugement portant sur la validité etla contrefaçon du brevet. En février 2008, Spirit aégalement introduit une action en nullité du brevet surl’énantiomère. La procédure de Spirit a été jointe àcelle d’Apotex.commevalides.Le 12 août 2008, la Cour Fédérale a confirmé que larevendication portant sur le bisulfate de clopidogrel(revendication n°3) était valide et contrefaite. Lesrevendications portant sur les sels de chlorhydrate,taurocholate ont été égalementbromhydrate etconsidéréeslarevendication n°1 du brevet portant sur le clopidogrelet ses sels pharmaceutiques a été considérée commefait appel. Ennon valide. Toutes les parties ontseptembre 2009,l’assemblée plénière de la CourFédérale d’Australie (Full Federal Court of Australia) aconsidéré le brevet australien du clopidogrel nonvalide. Sanofi-Aventis a interjeté appel devant la CourSuprême en novembre 2009.Cependant,• Litiges relatifs aux brevets Allegra®États-Unis. Sanofi-aventis a été partie à des actionsen contrefaçon concernant Allegra® depuis le premierdépôt d’ANDA auprès de la FDA sur ce produit en2001. En 2005, Barr Laboratories Inc. et Teva ontlancé à risque une version générique d’Allegra® endépit des actions en contrefaçon qui avaient étéengagées contre eux et d’autres sociétés ayantdéposé des ANDA. En novembre 2008, sanofi-aventisUS a conclu des accords transactionnels concernantles actions en contrefaçon en cours aux États-Uniscontre la version générique d’Allegra® (fexofénadineHCL) de Barr et Teva et contre la version génériqued’Allegra® D-12 Heures de Barr (fexofénadine HCL ;pseudoéphédrine HCL) (Allegra® D-12). Chacun deces accords transactionnels a pris effet le 2 janvier2009.termes de ces accords,Auxles actions encontrefaçon contre Barr et Teva ont été abandonnées,concernant les brevets américains de sanofi-aventissur Allegra®, y compris ses demandes de dommagesintérêts, ainsi que ses actions en contrefaçon,etcontre Barr, concernant ses brevets américains surAllegra® D-12. La version générique d’Allegra® deBarr et Teva reste sur le marché au titre d’une licencenon exclusive et Barr bénéficie d’une licence nonexclusivelanovembrecommercialisation d’Allegra® D-12 aux États-Unis,dans chaque cas en contrepartie de royalties versés àsanofi-aventis.depuis2009pourDes litiges en matière de brevets se poursuivent auxÉtats-Unis concernant Allegra® simple formulation(contre Mylan, Dr Reddy’s, Sandoz et Sun), Allegra®D-12 (contre Impax, Mylan, Dr Reddy’s, Sandoz etSun) et Allegra® D-24 heures (contre Dr Reddy’s).Les accords décrits ci-dessus ne mettent pas fin à cescontentieux.• Litige relatif au brevet Actonel®uneActonel® était initialement commercialisé par Allianceentrefor Better Bone Health,Procter & Gamble Company et P&G Pharmaceuticals(collectivement « P&G ») et Aventis PharmaceuticalsInc. (API). Le 30 octobre 2009, P&G a cédé sonactivité pharmaceutique à Warner Chilcott qui a doncsuccédé aux droits de P&G dans l’alliance.allianceP&G avait intenté une action en contrefaçon de breveten 2004 devant le Tribunal Fédéral pour le District duDelaware (U.S. District Courtthe District ofDelaware) contre Teva Pharmaceuticals USA suite àfor276Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsdegénériquel’Actonel®la demande de commercialisation par Teva d’uneversion(risédronatemonosodique) aux États-Unis. Sanofi-aventis n’estpas partie aux poursuites. Le 28 février 2008,leTribunal Fédéral pour le District du Delaware (U.S.District Court for the District of Delaware) a considéréque le brevet américain détenu par P&G (brevetaméricain n°5.538.122 (‘122)) portant sur le principeactif d’Actonel® était valide et opposable.uneversiongénériqueconcernantP&G avait intenté de nouvelles actions en contrefaçoncontre Teva en 2008 à la suite de la demanded’autorisation de mise sur le marché déposée parTevadescomprimés Actonel® 75 mg et d’Actonel® pluscalcium. En mai 2008, le Tribunal Fédéral a rendu unjugement en faveur de P&G dans ces deux affaires.Teva a fait appel des trois jugements. Les trois appelsont été joints devant la Cour d’Appel et une audiences’est tenue le 2 décembre 2008. En mai 2009, la Courd’Appel Fédérale (U.S. Court of Appeals fortheFederal Circuit) a rendu une décision en faveur deProcter & Gamble et a confirmé la validité dubrevet ‘122.En septembre 2008, janvier et mars 2009, P&G etRoche avaient engagé des actions devant le tribunalfédéral pour le district du Delaware (U.S. DistrictCourt of Delaware) à la suite de la demanded’autorisation de mise surle marché déposéerespectivement par Teva, Sun Pharma Global etApotex concernant des versions génériques descomprimés d’Actonel® 150 mg.• Litiges relatifs aux brevets Lovenox® (enoxaparinesodique)dejuinauprèsla FDA l’autorisationÉtats-Unis. Au mois2003, AventisdePharmaceuticals Inc. (API) a été notifiée qu’AmphastarPharmaceuticals et Teva Pharmaceuticals avaientdesollicitécommercialiser des versions supposées génériquesdu Lovenox® (seringues préremplies) et contestaientle brevet n°5.389.618 (brevet‘618) répertorié dansl’Orange Book pour Lovenox®. API a intenté des‘618 contreactions en contrefaçon du brevetAmphastar et Teva devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict Central de la Californie (U.S. District CourtCentral District of California).Le 8 février 2007, le Tribunal Fédéral pour le DistrictCentral de la Californie (U.S. District Court for theCentral District of California) a jugé dans l’action encontrefaçon contre Amphastar et Teva que le brevet‘618 étaitla Courinopposable. Le 14 mai 2008,d’Appel Fédérale (Federal Circuit Court of Appeals) aconfirmé ce jugement. La Cour d’Appel Fédérale aégalement refusé le réexamen en formation plénièrede cette décision d’appel(en banc review). Le27 avril 2009, la Cour Suprême (U.S. Supreme Court)a rejeté le recours (writ of certiorari) formulé parsanofi-aventis. Au premier semestre 2009, le TribunalFédéral pour le District Central de Californie (U.S.District Court for the Central District of California) arejetéprétenducomportement anticoncurrentiel de sanofi-aventisintroduites par Amphastar dans le litige portant sur lebrevet Lovenox®.demandesrelativeslesauÀ la suite de la décision du 14 mai 2008 dans lele Tribunal Fédéralcontentieux contre Amphastar,pour le District Central de Californie (U.S. DistrictCourt for the Central District of California) a rendu unjugement contre sanofi-aventis dans deux actions encontrefaçon engagées contre Sandoz et Hospira à lasuite du dépôt par ces sociétés d’ANDAs relatives auxprésentations de Lovenox® sous forme de seringuespréremplies et de multidoses.Italie. La société Opocrin a engagé des poursuites enItalie devant le Tribunal de Milan (section civile) afind’obtenir un jugement d’invalidité et de nonitalien relatif à Clexane®contrefaçon, du brevet(enoxaparine sodique) qui correspond au brevetaméricain n°5.389.618. Le litige est en cours. Bioferet Chemi ont aussi engagé le même type d’action en2001. Ces sociétés ont fait appel d’un jugement quileur était défavorable confirmant la validité du brevetdans certaines limites.labrevetrévocationAllemagne. Les sociétés Hexal, Ratiopharm, Chemi etOpocrin ont engagé des procédures d’oppositionla Cour Fédérale Allemande des brevetsdevantdemandantallemandduDE 41 21 115 qui couvre le principe actif deClexane® (enoxaparine sodique) et estl’équivalentallemand du brevet américain n°5.389.618. Le2 avril 2009, la Cour Fédérale allemande des brevetsa fait droit aux procédures d’oppositions introduitespar les sociétés Hexal, Ratiopharm, Chemi et OpocrindemandantallemandDE 41 21 115 qui couvre le principe actif deClexane®. Sanofi-aventis n’a pas connaissance d’unelequelconque demande de commercialisation suràbio-similairemarchél’enoxaparine.révocationallemandproduitbrevetd’undula• Litiges relatifs aux brevets ramipril CanadaSanofi-aventis est partie à un certain nombrequideprocéduresimpliquantsociétésdesDocument de référence 2009 sanofi-aventis277SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelslesau Canada. Malgrécommercialisent une version générique d’Altace®procédures(ramipril)fabricants ontengagées par sanofi-aventis, huitobtenu des autorisations de mise surle marché(notice of compliance (NOC)) du Ministre de la Santécanadien afin de commercialiser la version générique(en 2006),de ramipril au Canada : ApotexNovopharm, Sandoz, Cobalt(en 2007), Riva,Genpharm, Ranbaxy et Pro Doc (en 2008). À la suitede la commercialisation de ces produits, sanofi-aventis a engagé des actions en contrefaçon contreces huit sociétés. Le 29 juin 2009, la Cour Fédéraledu Canada (Federal Court of Canada) a décidé, dansle cadre des actions en contrefaçon dirigées contreApotex et Novopharm, que le brevet était invalide. Parailleurs, Novopharm et Riva ont chacune engagé uneaction en responsabilité contre sanofi-aventis afind’obtenirétéempêchées de mettre un générique de ramipril sur lemarché durantles procédures relatives aux NOC.Sanofi-aventis a fait appel des décisions de la CourFédérale du Canada sur l’invalidité du brevet devantla Cour d’Appel Fédérale (Federal Court of Appeal).Ces appels n’ont pas d’effet suspensif surlesdemandes de dommages et intérêts en cours.indemnisationavoirpourune• Litiges relatifs aux brevets Taxotere®États-Unis. Sanofi-aventis a été notifiée par Hospira,Apotex et Sun en 2007 et 2008 du dépôt deparagraphes 505 (b) (2) et par Sandoz en 2009 dudépôt d’une ANDA auprès de la FDA afin de pouvoircommercialiser une version générique de Taxotere®aux États-Unis. En réponse à ces notifications, sanofi-aventis a engagé des actions en contrefaçon contreHospira et Apotex (2007), Sun (2008) et Sandoz(2009). À ce jour, les litiges sont en cours devant leTribunal Fédéral du Delaware (U.S. District Court forthe District of Delaware). Aucun des dossiers déposésne conteste la validité du brevet n°4.814.470 qui portesur le principe actif et expire en mai 2010. Les affairesconcernant Hospira et Apotex ont été jointes et lesaudiences se sont tenues entre le 26 octobre 2009 etle 2 novembre 2009 mais le tribunal n’a pas encorerendu de décision. Aucune date d’audience n’a pourl’instant été fixée dans les affaires contre Sun etSandoz.Canada. En octobre 2007, sanofi-aventis a apprisqu’Hospira Healthcare Corporation avait déposé unedemande auprès des autorités canadiennes en vued’obtenir une autorisation de commercialisation d’unle principe actif deproduit docétaxelTaxotere®) arguant du fait que les brevets canadiensde formulation n°2.102.777 et n°2.102.778 d’Aventis(qui est29LenovembrePharma S.A. pour docétaxel étaient invalides et nonfilialecontrefaits.canadienne de sanofi-aventis et Aventis Pharma S.A.ontle Tribunal Fédéralcanadien. Au Canada, le brevet portant sur le principeactif de ce produit a expiré.intenté une action devant2007,lalesEurope. Dans certains pays, notamment la France etl’Allemagne,fabricants de génériques ontdemandé la révocation de certains brevets deformulation et de combinaison, soit devant les officesde brevets soit devant les tribunaux. Les procéduressont en cours. En Hongrie, une injonction préliminairea été rendue contre Pharmacenter sur la base d’unbrevet de formulation. Pharmacenter a fait appel decette décision. En Allemagne, une décision sur l’undes brevets de formulation est prévue pour juin 2010.• Litige relatif au brevet Eloxatine® (oxaliplatine)États-Unis. À partir de février 2007, plus d’unedouzaine de notifications d’ANDAs portant sur desversions génériques d’Eloxatine® (oxaliplatine) sousforme de solution et/ou lyophilisée ont été déposéesattaquanttout ou partie des brevets figurant surl’Orange Book sur le fondement du paragraphe IV.Chaque fabricant de génériques a été poursuivi pourcontrefaçon d’un ou plusieurs brevets figurant surle Tribunal Fédéral pour lel’Orange Book devantDistrict du New Jersey (U.S. District Courtfor theDistrict of New Jersey). L’exclusivité réglementairedes données a expiré en février 2008.Au mois de juin 2009, le Tribunal Fédéral pour leDistrict du New Jersey (U.S. District Courtfor theDistrict of New Jersey) a rendu un summary judgmenten faveur de certains fabricants de génériques. LeTribunal a considéré que les versions génériquesd’oxaliplatine qui seraient mises sur le marché par lesconcurrents du Groupe ne porteraient pas atteinte aubrevet ‘874.Bien que sanofi-aventis ait obtenu en appell’infirmation du jugement du Tribunal Fédéral, uncertain nombre de versions génériques d’oxaliplatineont été commercialisées « à risques » aux États-Unisau cours du second semestre 2009. À ce jour leGroupe n’a pasréussi a obtenir d’injonctionpermettant de l’empêcher. Le 2 décembre 2009, letribunal a demandé aux parties de se rapprocher afind’envisager un accord transactionnel.• Litige relatif au brevet Ambien® CRÀ compter de 2007, sanofi-aventis a intenté desaméricainactionscontrefaçonbrevetduen278Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsn°6.514.531 (‘531) devant le Tribunal Fédéral du Newfor the District of NewJersey (U.S. District CourtJersey) à la suite du dépôt de plusieurs ANDAs pourune version générique d’Ambien® CR par Watson,Barr, Mutual et Sandoz. Ultérieurement, Watson atransformé son dépôt en une certification paragrapheIII, et Barr et Mutual ont retiré leurs ANDAs. Parconséquent, la procédure judiciaire en cours dans leNew Jersey ne concerne plus que Sandoz.‘531 devantintenté uneEn 2007, sanofi-aventis a égalementaction en contrefaçon du brevetleTribunal Fédéral pour le District Central de Carolinedu Sud (U.S. District Court for the Middle District ofNorth Carolina) en raison d’une ANDA portant sur uneversion générique d’Ambien® CR déposé parSynthon. Cette procédure a été transférée au DistrictEst de Caroline du Nord (Eastern District of NorthCarolina), et est suspendue dans l’attente d’unréexamen par‘531. Le 22l’USPTO du brevetdécembre 2009, Synthon a notifié à sanofi-aventis,avec un préavis de 120 jours, son intention de lancerune version générique d’Ambien® CR.Sanofi-aventis n’a pas intenté d’action à l’encontred’Anchen qui avait été le premier à lui notifier sonANDA paragraphe  sur un dosage de 12.5 mg, ni àl’encontre d’Abrika (aujourd’hui Actavis), qui avait étéle premier à lui notifier son ANDA paragraphe  surun dosage 6.25 mg. Sanofi-aventis n’a pas non plusintenté d’action contre trois autres sociétés ayantultérieurement réalisé un dépôt d’ANDA paragraphe : Lupin, Andrx et PTS consulting. Ambien® CR nebénéficie plus d’une exclusivité règlementaire auxÉtats-Unis depuis mars 2009.• Litige relatif au brevet Nasacort® AQEn mars 2006, sanofi-aventis a été notifiée que BarrLaboratories avait déposé une ANDA paragraphepour le triamcinolone acetonide (Nasacort® AQ) sousforme de spray nasal 55 microgrammes. À la suite decette notification, sanofi-aventis a intenté une actionle Tribunal Fédéral duen contrefaçon devantLaboratoriesl’encontreàDelawareconcernant deux des brevets de Nasacort® AQ(brevets américains n°5.976.573 et n°6.143.329). Ennovembre 2008, sanofi-aventis US et Barr ont concluun accord transactionnel concernantl’action encontrefaçon en cours aux États-Unis contre la versiongénérique de Nasacort® (triamcinolone acetonide) AQde Barr. Cet accord transactionnel a pris effet le 2janvier 2009.de BarrAux termes de cet accord,l’action en contrefaçoncontre Barr a été abandonnée et une licence pour lacommercialisation de Nasacort® AQ aux États-Unis aété accordée à Barr. La licence autorise la productionet la commercialisation d’un générique de ce produitpour le marché américain au plus tôt en juin 2011 etau plus tard en décembre 2013 ; cette date pourraitêtre avancée sous certaines conditions.• Litiges relatifs au brevet SoloSTAR®le Tribunal Fédéral pourLe 10 juillet 2007, Novo Nordisk a intenté une actiondevant les tribunaux de Düsseldorf et Mannheim enAllemagne, et devantleDistrict du New Jersey aux États-Unis (U.S. DistrictCourt for the District of New Jersey), alléguant que lenouveau stylo jetable à insuline Lantus® SoloSTAR®contrefaisaitles droits de propriété intellectuelle deNovo Nordisk. Par ailleurs, Novo Nordisk a aussidéposé une demande d’injonction préliminaire devantle Tribunal du New Jersey afin de voir interdire la ventedu stylo SoloSTAR® aux États-Unis. Le 19 févrierle Tribunal Fédéral pour le District du New2008,Jersey (U.S. District Courtthe District of NewforJersey) a rejeté la demande d’injonction préliminaireque Novo Nordisk avait déposée contre sanofi-aventis.Le 30 juillet 2008, ce jugement a été confirmé enappel. En septembre 2008, Novo Nordisk a déposéune requête afin d’obtenir un summary judgmentportant sur la prétendue contrefaçon de ses droitsportant sur ses brevets.Le 20 mai 2008, la Cour de Mannheim a rejeté l’actionintentée par Novo Nordisk fondée sur la contrefaçonpar le stylo jetable à insuline Lantus® SoloSTAR® deson modèle d’utilité. Le 8 août 2008,la Cour deDüsseldorf a égalementrejeté l’action de Novola contrefaçon de son brevetNordisk fondée surallemand par le stylo à insuline Lantus® SoloSTAR®.Novo Nordisk a fait appel de ces deux jugements. Le11 février 2009, le bureau allemand des brevets aannulé le modèle d’utilité DE 200 23 819 de NovoNordisk à la demande de sanofi-aventis.Le 22 décembre 2009, sanofi-aventis et Novo Nordiskont conclu un accord transactionnel mettant fin à tousleurs litiges en cours aux États-Unis, en Allemagne etau Danemark en droit de la propriété intellectuelleconcernant SoloSTAR®, Novopen® 4 et NovoFineAutocover®.• Litige relatif au brevet Xatral®À compter d’août 2007 aux États-Unis, sanofi-aventisa reçu plusieurs ANDAs concernant Xatral® sur lefondement du paragraphe IV. Chacun des fabricantsde génériques a été poursuivi pour contrefaçon d’unDocument de référence 2009 sanofi-aventis279SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsl’Orange Bookou des deux brevets figurant surle District dule Tribunal Fédéral pourdevantDelaware (U.S. District Court, District of Delaware).Le procès contre Mylan (qui est l’unique défendeurrestant) a été fixé à mars 2010.• ANDA relative aux comprimés Xyzal®Sanofi-aventis a un accord de cocommercialisationavec UCB Inc. concernant Xyzal® aux États-Unis.reçu quatreSanofi-aventis a appris qu’UCB avaitcertifications paragraphe  depuis février 2008 sur lebrevet de Xyzal® de la part de Synthon Pharma Inc.,Sun Pharmaceuticals, Sandoz Inc. et Barr Laboratories.Tous les fabricants de produits génériques ont étépoursuivis par UCB pour contrefaçon de brevet. Toutesces actions sont en cours devant le Tribunal Fédéralpour le District de la Caroline du Nord (U.S. DistrictCourt of North Carolina).Glossaire en matière de brevetsUn certain nombre de termes techniques employésdans la note D.22.b) sont définis ci-après afin dela compréhension des paragraphes quifaciliterprécèdent.Abbreviated New Drug Application (ANDA) (États-Unis) : demande d’autorisation déposée auprès de laFDA par un fabricant de produits pharmaceutiquesafin de commercialiser une version générique d’unproduit dontla mise sur le marché par une autresociété a déjà été préalablement autorisée. Lefabricant de produits génériques doit démontrer que laversion supposée générique a les mêmes propriétés(bioéquivalence) que le produit déjà autorisé. Du faitde l’exclusivité protégeant les données, une ANDApeut seulement être déposée plusieurs années aprèsl’autorisation de mise surle marché du produitd’origine.Certification Paragraphe  ou Paragraphe  : lesANDAs relatives à des produits déjà approuvés pourlesquels un brevet a été déposé sur la liste de la FDAdes Approved Drug Products with TherapeuticEquivalence Evaluations (ou Orange Book) doiventl’autorisation finale de la FDA estpréciser sidemandée seulement à compter de l’expiration du/des brevet(s) déposé(s) (certification paragrapheau titre du Hatch-Waxman Act) ou si elle estdemandée avant l’expiration d’un ou plusieurs brevets(certification paragraphe IV). Les ANDAs comportantune certification paragraphe  peuvent être soumisesau 30-month stay défini ci-dessous.Section 505(b)(2) application : une demande d’enregis-trement sur le fondement de la section 505(b)(2) peutpermettre d’obtenir notamment l’agrément par la FDA deproduits combinés, de différents sels d’un produitdéposé, de produits qui ne démontrent pas une bio-équivalence avec un médicament enregistré et deversions de médicaments de prescription délivrablessans ordonnance.Summary Judgment : Jugement rendu sur la based’éléments matériels qui ne font pas l’objet dediscussions entre les parties et permettent au juge detrancher l’affaire sur le fond du droit. Cette procédurepermet de mettre fin rapidement à un contentieuxsans recourir à un procès au fond.Drugfigurant surwith: si un produit est30-Month Stay (États-Unis)la liste desprotégé par un brevetApprovedTherapeuticProductsEquivalence Evaluations (ou Orange Book) établiepar la FDA lequel brevet appartient au fabricant ou faitl’objet d’un contrat de licence avec le fabricant de laversion d’origine du produit, la FDA ne peut approuverune ANDA dans les 30 mois suivantle dépôt decelle-ci, sauf si un jugement ou une transactionintervient avant l’expiration de ce délai et établit quel’ANDA ne contrefait pas le brevet enregistré ou quece brevet n’est pas valide et/ou bien est nonopposable. L’agrément de la FDA à la suite du dépôtd’une ANDA après la période de 30 mois ne met pasfin au litige,la procédure contentieuse pouvant sepoursuivre.c) Enquêtes gouvernementales,concurrence et réglementation• Enquêtes gouvernementales – Pratiquescommerciales et de prixMarques propres. Au mois de mai 2009, sanofi-aventis U.S. a transigé avec le GouvernementFédéral (U.S. Department of Justice) et le ProcureurFédéral du District de Massachussets (U.S. Attorney’sOffice for the District of Massachusetts) afin de mettreun terme à une enquête portant sur le meilleur prix(best price) pratiqué dans le cadre du programmeMedicaid et impliquant Aventis Pharmaceuticals Inc.(API), prédécesseur de sanofi-aventis. L’accordtransactionnel a mis un terme à une enquête qui visaità déterminer si les ventes de certains produits par APIà un organisme gestionnaire de santé, pour reventesous marque propre, auraient dû être incluses dansles méthodes de calcul de meilleur prix (best price)qui étaient utilisées pour fixer les remboursementsMedicaid. L’accord transactionnel prévoit un paiementde 95,5 millions de dollars (plus les intérêts) incluantle paiement de près de 55,5 millions de dollars pour280Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelssolder les demandes fédérales et l’établissement d’unfonds d’« opt-in » d’un montant de près de 40 millionsde dollars destiné aux États souhaitant mettre unterme aux actions engagéesles mêmesfondements. Le montant total de la transaction estintégralement couvert par les provisions existantes.surLovenox® Marketing. Le bureau du procureur fédéralde Chicago, Illinois, (U.S. Attorney’s Office) a menéune enquête civile et pénale sur les ventes et lespratiques commerciales relatives au Lovenox® portantsur une période débutant le 1erjanvier 1999. Sanspréjudice de son droit à mener des investigationscomplémentaires dans le futur,le gouvernement arefusé d’intervenir dans une action intentée par deuxanciens salariés sur le fondement du Federal FalseClaims Act et qui porte sur les faits faisant l’objet del’enquête susvisée. Cette affaire est examinée au plancivil par la Cour Fédérale d’Illinois.Ambien® et Ambien® CR Marketing. Le 11 août2008, sanofi-aventis U.S. a reçu une sommation decommuniquer de la part du Département de la Santéet des Services Sociaux (U.S. Department of Healthand Human Services), de l’Office of Inspector Generalet du bureau du Procureur Fédéral de San Francisco(U.S. Attorney’s Office in San Francisco California).La demande d’information porte sur Ambien® etAmbien® CR en lien avec une enquête sur unepossible demande frauduleuse de paiement au titrede Medicare et Medicaid. Sanofi-aventis U.S. a fourniles documents en réponse à cette sommation decommuniquer.• Actions de personnes privées – Pratiques decommercialisation et de prixretenues pour déterminerMoyenne des prix de ventes grossistes (AWP)Actions collectives. Aventis Pharmaceuticals Inc.(API) est défendeur dans plusieurs procès aux États-Unis engagés par des groupes de personnesphysiques et morales. Affirmant avoirsurpayécertains produits pharmaceutiques du fait desmodalités de calcullamoyenne des prix de ventes grossistes (AWP)servant à fixer les niveaux de remboursement deMedicare et Medicaid, ces personnes réclament desdommages-intérêts. Aventis Behring et Sanofi-Synthélabo Inc. étaient défendeurs dans certains deces procès. Ces poursuites portent sur la violation deplusieursrèglescommerciales, à la concurrence déloyale, à laconsommateurs et de faussesprotection desdéclarations.lois, notammentrelatives auxUn groupe de onze défendeurs, y compris ceuxfaisant partie du Groupe, est parvenu à une tentatived’accord transactionnel global concernant les actionsintentées par les assureurs etles consommateurspour un montant de 125 millions de dollars US. Cetaccord transactionnel a reçu l’accord préliminaire duleTribunal Fédéral de Boston début juillet 2008. Sitribunal donne sa validation finale lors de l’audienceprévue en 2010, toutes les actions collectives (classactions) contre API devantle Tribunal Fédéral deBoston (U.S. District Court in Boston) seront clôturéesen application de cet accord. La part de sanofi-aventisdans cette transaction globale estintégralementprovisionnée.Il subsiste dans le New Jersey uneclass action potentielle qui est en phase de discovery.AWP Poursuites intentées par des organismespublics. Les filiales américaines du Groupe ainsi queplusieurs douzaines d’autres sociétés pharmaceutiquessont également poursuivies depuis 2002 notammentpar les États d’Alabama, d’Alaska, d’Hawaii, de l’Idaho,de l’Iowa, de l’Illinois, du Kansas, du Kentucky, duMississipi, de Pennsylvanie, de l’Utah et du Wisconsin,pour des questions liées à la fixation de l’AWP décriteci-dessus. Dansrequérantsces poursuites,prétendent que les défendeurs ont violé les lois de cesÉtatsrèglescommerciales de protection du consommateur, faussesdéclarations, violation des contrats et fraude à Medicaid.Les procès d’Iowa et d’Utah sont en cours devant leTribunal Fédéral de Boston. Les autres actions sont eninstance devant d’autres tribunaux fédéraux ou ceuxdevant lesquels elles ont été intentées.non-respectnotammentpourdeslesprédécesseursEn mai 2009, sanofi-aventis U.S. a conclu un grouped’accords transactionnels (avec 6 autres entreprisespharmaceutiques) afin de mettre un terme au litigel’État de l’Alabama aux sociétés AventisopposantInc.,Pharmaceuticals Inc. et Sanofi-Synthelabo,quisanofi-aventissociétésconcerne toutes les actions engagées contre sanofi-aventis, ses sociétés prédécesseurs, ses filiales ainsique toutes les sociétés affiliées au Groupe en lienleavec le programme Medicaid. L’accord prévoitpaiement parles sociétés impliquées, y comprissanofi-aventis, d’un montant global de 89 millions dedollars US. La part de sanofi-aventis dans cettetransaction était intégralement provisionnée.dePoursuite sur le fondement du § 340 B. Le 18 août2005, le comté californien de Santa Clara a intentéune action judiciaire contre Aventis PharmaceuticalsInc. (API) et 14 groupes pharmaceutiques devant leTribunal d’Instance de l’État de Californie pour leDocument de référence 2009 sanofi-aventis281SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelscomté d’Alameda alléguant que les défendeursavaient surfacturé les entités du service public (PublicHealth Service) pour leurs produits pharmaceutiquesen violation des accords tarifaires liant les défendeursau Secrétariat à la Santé et aux Services Sociaux(Secretary of Health and Human Services). En mai2009, le Tribunal a rejeté la demande des requérantscherchant à se faire certifier comme les représentantsd’une action collective. La phase de discovery est encours.• Litiges antitrust de l’industrie pharmaceutiqueEnviron 135 procès sont encore en cours aux États-Unis parmi les nombreuses plaintes individuelles quiont été déposées par des pharmacies vers le milieudes années 90 devant les Tribunaux Fédéraux et lestribunaux de certains États. Toutes ces plaintesétaient fondées sur les mêmes arguments de fond, àsavoir que les fabricants et les grossistes de produitspharmaceutiques mis en cause, y compris lessociétés auxquelles sanofi-aventis a succédé, avaientviolé le Sherman Act et le Robinson Patman Act ainsique diversesrelatives à lalois antitrust etconcurrence déloyale en s’entendant entre eux afinde refuser à toutes les pharmacies, y compris auxchaînes d’officines et aux centrales d’achat, desremises sur les prix catalogue des médicaments demarque. Peu avant novembre 2004, date prévue pourune audience devantleDistrict Est de New York, sanofi-aventis et les autresontpharmaceutiqueslaboratoiresles demandes de la plupart destransigé surle Sherman Act. Cettedemandeursinvoquanttransaction ne porte pas surles réclamationsconcernant la violation du Robinson Patman Act.le Tribunal Fédéral pourcodéfendeurs• Amendes de la Commission européenneSuite à l’appel d’Hoechst GmbH concernant l’amendede 74 millions d’euros infligée par la Commissioneuropéenne en relation avec le marché du MCAA- acide monochloracétique - celle-ci a été réduite enseptembre 2009 à 66,6 millions d’euros (hors intérêts)la Commission n’ayant fait appel,et ni Hoechst nil’amende fera l’objet d’un paiement début 2010.• Enquête sectorielle de la Commission européenneEn janvier 2008,la Direction Générale de laconcurrence de la Commission européenne a ouvertune enquête sectorielle portant sur le fonctionnementlesdu marché pharmaceutique afin d’examinerraisons de ce qui constitue selon elle un faible niveaude concurrence sur ce marché au sein de l’Unioneuropéenne. L’enquête a débuté par des perquisitionssans notification préalable au sein de plusieurssociétés, dont sanofi-aventis. Selon la Commissioneuropéenne,l’enquête sectorielle a porté sur 43sociétés fabriquant des produits princeps et 27sociétés de produits génériques. Le rapport définitif aété rendu public le 8 juillet 2009. La commission aégalement annoncé que le secteur de l’industriepharmaceutique restait sous surveillance et qu’elleallaitintensifier ses contrôles en matière de luttecontre les pratiques anticoncurrentielles• Enquête de la Commission européenne sur lesgénériquesLe 6 octobre 2009,la Commission européenne aprocédé à des inspections surprises dans les locauxde plusieurs laboratoires pharmaceutiques, dontsanofi-aventis, soupçonnés d’enfreindre les règles dela concurrence dans l’Union européenne au titre deleurs activités dans le domaine des produits dits“génériques”.• Litige Cipro®Depuis août 2000, Aventis Pharmaceuticals Inc. (API)est défendeur dans plusieurs procès engagés devantdes tribunaux fédéraux et les tribunaux de certainsÉtats aux États-Unis. Les demandeurs prétendentqu’API et certains autres fabricants de produitspharmaceutiques ont violé les lois antitrust des États-Unis et diverses lois en vigueur dans les états enle brevet dutransigeantmédicament de prescription Cipro® d’une manière quiaurait retardé l’arrivée de produits génériques sur lemarché.le litige portantsurEn mars 2005, le Tribunal Fédéral pour le District Estde New York (United States District Courtfor theEastern District of New York) a admis les requêtes àfin de rejet déposées par API et a rendu un jugementen faveur de sanofi-aventis et des autres défendeurs.Le 15 octobre 2008, la Cour d’Appel Fédérale (UnitedStates Court of Appeals for the Federal Circuit) aconfirmé le jugement du Tribunal Fédéral relatif auxL’audiencedemandesd’appella UnitedStates Court of Appeals for the Second Circuit s’esttenue en avril 2009. Aucune décision n’a encore étérendue.formé par les grossistes devantacheteursindirects.des• Litige antitrust DDAVP®À la suite de la décision du Tribunal Fédéral pour leDistrict Sud de New York en février 2005, jugeant lebrevet non opposable du fait de la conduite282Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels8conduct),(inequitableactionsinéquitableleprésumées collectives ont été intentées surfondement d’un préjudice résultant de la prétenduetentative de Ferring B.V. et API de monopoliser lemarché des comprimés DDAVP®, en violation duU.S. Sherman Act, du droit de la concurrence et de lalégislation de plusieurs états contre les pratiquescommerciales trompeuses.tenue devantLe 6 novembre 2006,le Tribunal Fédéral pour leDistrict Sud de New York a jugé le litige antitrust nonrecevable. L’audience de plaidoirie pourl’appelles plaignants suite à la décisioninterjeté pard’irrecevabilité s’estla Cour d’Appel(U.S. Court of Appeals for the Second Circuit) en2008. Par une décision du 16 octobre 2009, la Courd’Appel a réformé le jugement et renvoyé l’affairedevant(District court). Lesdemandes de réexamen et de réexamen en formationplénière (en banc review) de cette décision ont étérefusées.le Tribunal Fédéral• Litige antitrust Plavix®Le 23 mars 2006,la chaîne de supermarché TheKroger Co. avait intenté une action pour violation dudroit de la concurrence devant le Tribunal Fédéral pourle District Sud de l’Ohio à l’encontre de sanofi-aventis,Bristol-Myers Squibb Co et Apotex Corp. du fait de latentative d’accord transactionnelrelatif au procèsPlavix® (voir « Brevets - Litiges relatifs aux brevetsPlavix® - États-Unis » ci-dessus pour une descriptionde la transaction). 17 autres demandes sur desfondements analogues ont depuis été introduites pardes acheteurs directs ou indirects. Les demandeurscherchent notamment à obtenir une injonction et desdommages-intérêts. Les défendeurs ont cherché àles plaintesobtenir une fin de non-recevoir pourgroupées des consommateurs directs etindirects.tenue en septembreL’audience de plaidoirie s’est2008. Aucune décision n’a été rendue à ce jour.• Litige antitrust Arava®Sanofi-aventis et certaines filiales américaines duGroupe étaient défendeurs dans une action intentéedevantle Tribunal Fédéral pour le District Sud deNew York (U.S. District Court for the Southern Districtof New York) en août 2007 par Louisiana WholesaleDrug Co en son nom propre et au nom d’une actioncollective qui se proposait de réunirtous lesacheteurs directs d’Arava®. Sur le fondement du droitles demandeurs faisaientde la concurrence fédéralvaloir que les défendeurs avaient abusé du systèmede Citizen Petition dans une tentative visant à retarderl’approbation par la FDA d’une version générique duléflunomide causant ainsi un préjudice à la collectivité.Le 20 novembre 2008, un jury a rejeté les allégationsdes demandeurs. Les demandeurs ont demandé aujuge de réexaminer le verdict rendu par le jury. Larequête du plaignant demandant à la Cour dereconsidérer ce verdict et d’accorder un nouveauprocès a été refusée le 28 août 2009. À la suite decette décision les parties ont conclu un accord selonlequelle demandeur abandonnerait son appel enéchange du retrait par sanofi-aventis de sa requêtesur les dépens. Le litige est désormais clos.• Litige antitrust Lovenox®alléguantEn août 2008, Eisai Inc. (« Eisai ») a engagé uneaction contre sanofi-aventis U.S., LLC et sanofi-aventis U.S., Inc. devant le Tribunal Fédéral pour leNew Jersey (U.S. District Court for the District of NewpratiquesqueJersey)contractuelles concernant Lovenox® violaient les loisantitrustfédérales ainsi que celles des États. Enoctobre 2008, les défendeurs ont déposé une requêteafin de voir rejeter la demande d’Eisai, qui a étérefusée en juin 2009. En novembre 2009,lesdéfendeurs ont déposé une seconde requête à ceteffet qui est toujours en cours.certainesd) Autres litiges et arbitrages• Litige actionnaires Hoechst212004,décembrel’assembléegénéraleLeextraordinaire de Hoechst AG (à présent HoechstGmbH), filiale allemande de sanofi-aventis, a adoptéune résolution mettant en œuvre le rachat obligatoirelespar sanofi-aventis des actions détenues paractionnaires minoritaires au prix de 56,50 euroschacune. Certains minoritaires ayantintenté desprocédures pour contesterla validité de cetterésolution, celle-ci n’a donc pas pu être enregistrée auregistre du commerce de Francfort et entrerimmédiatement en vigueur.Le 12 juillet 2005, ces contentieux ont été réglés paraccord transactionnel. Par conséquent, la résolution apu être enregistrée au registre du commerce etsanofi-aventis est devenue l’actionnaire unique deHoechst AG.L’accord transactionnel prévoyait un relèvement del’offre à 63,80 euros par action. En outre, uncomplément de 1,20 euro par action était proposé auxparactionnaires minoritairesavance au bénéfice de toute augmentation du prixéventuelle pouvant résulter d’une procédure judiciairerenonceraientquiDocument de référence 2009 sanofi-aventis283SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsde fixation de prix (Spruchverfahren) qui seraitengagée par d’anciens actionnaires minoritaires deHoechst.• Meriald’anciensactionnaires minoritairesPostérieurement à cette transaction, un certainnombredeHoechst ont engagé une procédure judiciaire defixation du prix devant le Tribunal de Francfort sur leMain (Landgericht) en contestant le prix final offertdans le cadre du rachat obligatoire. Le montantréclamé n’a pas été précisé. Les procédures sont encours.• Litige accord transactionnel avec ApotexLe 13 novembre 2008, Apotex a engagé une actiondevant un tribunal du New Jersey contre sanofi-aventis et BMS demandant le paiement de 60 millionsde dollars US pour rupture du contrat au titre de2006l’accordle litige portant sur les brevets Plavix®concernant(voir « Brevets - Litiges relatifs aux brevets Plavix® –États-Unis » ci-dessus). La procédure est en cours.transactionnelde marsinitial• Action collective Zimulti® / Acomplia® (rimonabant)En novembre 2007, une demande de recevabilitéled’une action collective a été intentée devantTribunal Fédéral pour le District Sud de New York(United States District Court for the Southern Districtof New York) au nom d’acheteurs d’actions sanofi-aventis. La demande accusait sanofi-aventis etcertains de ses actuels ou anciens dirigeants etmandataires sociaux d’avoir enfreintle SecuritiesExchange Act de 1934. La demande allèguait que lesdéclarations des défendeurs concernant rimonabantétaient gravement inexactes et trompeuses lorsqu’ilsles ontfaites dans la mesure où, selon lesdemandeurs, ceux-ci auraient dissimulé des donnéesquant à la propension de Zimulti® à causer desdépressions. En septembre 2009, la requête a étérejetée. Les demandeurs ont demandé au tribunal dereconsidérer sa décision.• Discrimination sexuelle – États-UnisDes visiteuses médicales de sanofi-aventis aux États-Unis ont engagé une action collective (class action)contre sanofi-aventis U.S. LLC devantle TribunalFédéral pour le District Sud de New York (UnitedStates District Court for the Southern District of NewYork) alléguant une discrimination sexuelle. Lesparties ont signé un accord transactionnel endécembre 2009 qui est intégralement couvert par lesréserves existantes.Le 31 août 2009, une demande de recevabilité pourune action collective a été introduite contre Merial,accusant Merial d’avoir réalisé une campagne depublicité trompeuse et mensongère concernantHeartgard et Heartgard Plus en revendiquant 100 %de réussite dans la prévention de la maladie du ver ducœur(heartworm disease), ainsi que dans laprévention des maladies véhiculées par les animaux(zoonotic diseases). Les demandeurs réclament desdommages-intérêts punitifs et une interdiction de lacampagne de publicité visée. Cette affaire est à unstade préliminaire et l’action collective n’a pas encoreété certifiée.e) Engagements résultant de certainescessions d’activitéCes dernières années, sanofi-aventis et ses filialesHoechst et Aventis Agriculture ont cédé des activitésprincipalement chimiques, y compris des activitésagrochimiques, ainsi que certaines activités dans leledomaine de la santé. Du fait de ces cessions,Groupe est soumis à un certain nombre d’obligationslégales etl’état desactivités cédées, leurs actifs et leurs passifs.contractuellesconcernant• Aventis BehringLa cession d’Aventis Behring et de ses actifs liés auxprotéines thérapeutiques a pris effet le 31 mars 2004.L’acte de cession prévoyait un ensemble dedéclarations et garanties usuelles de la part du cédant,sanofi-aventis, au profit de l’acquéreur, CSL Ltd. Demanière générale, les obligations d’indemnisation desanofi-aventis à l’égard de CSL Ltd ont expiré le31 mars 2006 (date du second anniversaire de prised’effet de la cession). Toutefois, certaines obligationsd’indemnisation ayant été consenties pour une duréeplus longue demeurent en vigueur. Ainsi, les garantiesliées à la structure et à la propriété d’Aventis Behringet de ses filiales sont valables jusqu’au 31 mars 2014,celles liées aux risques environnementaux jusqu’au31 mars 2009 et celles liées à la responsabilitéproduits jusqu’au 31 mars 2019, ce terme étantsusceptible de prorogation pourtoute réclamationrelative à la responsabilité produits intervenue avantcette date. La période de garantie couvrant les risquesfiscaux, quant à elle, couvre tous les exercices fiscauxclos au plus tard à la date de réalisation de la cessionet excède de trente jours la période légale deprescription. En outre, les obligations d’indemnisationafférentes à certaines responsabilités spécifiques etprincipalement la responsabilité VIH sont perpétuelles.284Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsAux termes de l’accord d’indemnisation, sanofi-aventis n’est généralement tenue d’indemniser CSLLtd que dans la mesure où les dommages ou pertesexcèdent 10 millions de dollars US et dans la limited’un plafond global de 300 millions de dollars US.Concernant les risques environnementaux, l’obligationd’indemnisation de sanofi-aventis couvre 90 % desdommages et pertes indemnisables. Les garantiesliées à la responsabilité-produits fontl’objet dedispositifsspécifiques et prévoient un plafondd’indemnisation global fixé à 500 millions de dollarsUS. Ce plafond d’indemnisation ne s’applique pas àcertaines garanties dontrelatives à laresponsabilité VIH et à la fiscalité.celles• Aventis CropSciencenombreconcernantl’environnementLa cession par Aventis Agriculture et Hoechst (auxdroits desquelles sanofi-aventis a succédé) de leurparticipation combinée de 76 % dans AventisCropScience Holding (ACS) à Bayer et BayerCropscience AG (BCS), filiale intégralement détenuepar Bayer, qui détient les actions d’ACS, a pris effet le3 juin 2002. L’accord de cession en date du 2 octobre2001 comportait les déclarations et garanties usuellesdans le cadre d’une cession d’activités, ainsi qu’und’indemnisation,certaind’engagements(lesnotammentdéclarations et garanties et l’indemnisation en matièreenvironnementale accordées à ce titre sont limitées àun montant maximum de 836 millions d’euros, àl’exception de certaines déclarations et garantieslégales et de certains passifs environnementauxspécifiques notamment relatifs à des sites appartenantà des tiers, tels que  la réclamation introduite parl’État du New Jersey en 2007, pour dommages causésà des ressources naturelles sur le site de Factory Laneet  un projet actuellement en cours de remise enétat et d’évaluation des dommages causés auxressources naturelles à Portland, Oregon), des risquesfiscaux, certaines procédures judiciaires,le risqueStarLink® et certains passifs antérieurs à la cession enparticulier s’agissant de la responsabilité produits (quiest limitée à un plafond de 418 millions d’euros). Lacouverture de la garantie a une durée variable selon lanature et l’objet de la demande d’indemnisation. Parailleurs, Bayer et Bayer Cropscience AG sontsoumises à certaines obligations de coopération et deminimisation des dommages.Depuis décembre 2005, date de signature d’unpremier accord transactionnel avec Bayer et BayerCropScience AG, Aventis Agriculture et Hoechst ontmis fin à un nombre important de litiges, notammentconcernant une procédure d’arbitrage initiée parBayer CropScience AG en août 2003 sur la base deprétendues violations d’une déclaration relative auxétats financiers de cession figurant dans le contrat decession. Ces accords ont aussi mis fin à plusieursautres questions ayant donné lieu à la mise en jeu dela garantie, y compris certaines réclamations enmatière de responsabilité environnementale et deresponsabilité produits. Nonobstant ces transactions,un certain nombre d’autres réclamations au titre de lagarantie de passif sont en cours.– Litiges LLRICE601 et LLRICE604 aux États-Unis :adesnotifiéBayer Cropsciencedemandeséventuelles d’indemnisation au titre des dispositionsdu contrat de cession d’actions visé ci-dessus. Cesréclamations potentielles sontliées à plusieursactions collectives et plaintes individuelles qui ont étéintroduites depuis août 2006 aux États-Unis devantles tribunaux fédéraux et ceux des États par descultivateurs de riz, des minotiers et des distributeurs àl’encontre de sociétés faisant (ou ayant fait) partie dugroupe Aventis Cropscience (collectivementlesl’acquisition par« Sociétés CropScience ») avantBayer des actions d’Aventis CropScience.Dans ces affaires,les demandeurs cherchent àobtenir des dommages-intérêts à la suite de ladétection de traces de riz génétiquement modifié« LibertyLink® Rice 601 » (LLRICE601) ou « LibertyLink® Rice 604 » (LLRICE604) dans des échantillonsde riz long grain. LLRICE601 et LLRICE604 sontchacun une variété de riz à long grain génétiquementmodifié afin de résister à l’herbicide Liberty® qui avaitété cultivée dans des champs de culture test auxÉtats-Unis de 1998 à 2001. Les demandeurs ontla base de plusieursintroduitfondements,les SociétésvaloirCropScience ne sont pas parvenues à prendre lesmesures adéquates afin d’empêcher la pollinisationcroisée ou le mélange du LLRICE601 et/ou duLLRICE604 avec le riz conventionnel. Dans lapremière affaire test qui s’est achevée le 4 décembre2009, le jury a attribué des dommages et intérêts àhauteur de 1 955 387 dollars US à un premierdemandeur et 53 336 dollars US à un autredemandeur.leur action surfaisantqueSanofi-aventis réfute toute responsabilité directe ouindirecte dans ces affaires et a notifié BayerCropScience en ce sens.Parallèlement, la FDA a conclu que la présence deLLRICE601 dans la nourriture et les aliments fournisne soulève pas de question de sécurité etle24 novembre 2006, le United States Department ofDocument de référence 2009 sanofi-aventis285SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsAgriculture (USDA) a annoncé qu’il déréglementeraitle LLRICE601. S’agissant du LLRICE604 le USDA aannoncé en mars 2007 que la protéine PAT contenuedans le LLRICE604 était depuis longtemps utiliséesans danger et se trouvait dans de nombreux produitsdéréglementés. À la suite de son enquête sur le liende causalité dans la chaîne de contamination, l’USDAa décidé en octobre 2007 de ne pas engager depoursuite à l’encontre de Bayer CropScience.• Aventis Animal NutritionLesgarantiesAventis Animal Nutrition S.A. et Aventis (aux droitsdesquelles sanofi-aventis a succédé) ont signé unaccord pourla vente à Drakkar Holdings SA del’activité Aventis Animal Nutrition avec effet en avril2002. L’accord de cession comporte des déclarationsetengagementsusuelles.d’indemnisation subsistaientjusqu’en avril 2004, àl’exception des engagements d’indemnisation relatifsà l’environnement (qui perdurent jusqu’en avril 2012),aux risques fiscaux (qui courent jusqu’à l’expiration dudélai légal) et aux pratiques anticoncurrentielles (sansengagementslimitationd’indemnisations prévoient un plafond global de223 millions d’euros à l’exception de certains litigesenvironnementaux pour lesquels un plafond inférieura été fixé. Pour des réclamations en matière fiscale etdeplafondd’indemnisation.temps). Cesconcurrence,n’existeaucundansleil• Celanese AGLa scission de l’activité de spécialités chimiques àCelanese AG a eu lieu le 22 octobre 1999. Dans lecadre de cet accord de scission entre Hoechst etCelanese, Hoechst a formellement exclu toutedéclaration et garantie relative aux titres et actifsapportés à Celanese. Toutefois, Hoechst a pris lesengagements suivants :– toutes les obligations de Hoechst pouvant résulterde règles de droit public, des réglementations(actuelles ou futures) applicables en matièred’environnement, de même que les responsabilitéséventuelles vis-à-vis de tiers à la suite de« contamination » (telles que définies dans l’accordtransférées àde scission) ont été intégralementCelanese. HoechstavecCelanese toute dépense engagée au titre de cesobligations dans une proportion de deux à un ;toutefoispartage– en ce qui concerne les activités antérieurementcédées par Hoechst(telles que listées dansl’accord de scission), les responsabilités envers lescessionnairesdommagesenvironnementaux sont à la charge de Celaneseen matièredejusqu’à un montant cumulé de 250 millionsd’euros ; elles incombent ensuite à Hoechst jusqu’à750 millions d’euros et au-delà, sans plafond, sontréparties entre Hoechst pourles deux tiers etCelanese pour un tiers.Au 31 décembre 2009, les indemnisations payées parCelanese à des tiers au titre des dispositionsci-dessus se situent nettement en dessous du seuil de250 millions d’euros.• RhodiaÀ l’occasion de l’introduction en bourse de Rhodia en1998, Rhône-Poulenc devenue ensuite Aventis aconclu avec Rhodia le 26 mai 1998 un accordd’indemnisation relatif aux passifs environnementaux(contrat de garantie environnement) aux termesduquel, sous certaines conditions, Rhodia pouvaitdemander à Aventis, société aux droits de laquellevient sanofi-aventis, une indemnisation des coûtsdirects résultant de passifs environnementaux liés àdes demandes de tiers ou à des injonctionsadministratives. Aventis et Rhodia ont conclu unle 27 mars 2003, aux termesaccord transactionnelontpartiesduqueldeslesréclamationsgarantieauliéesenvironnement.réglécontratl’ensembledeEn dépit de cet accord transactionnel, Rhodia etcertaines de ses filiales ont cherché à obtenir sanssuccès une indemnisation au titre de chargesenvironnementales supportées aux États-Unis et auBrésil. Dans ces deux pays, Rhodia a été déboutéedans la mesure où le tribunal a reconnu que l’accorddemandetransactionnelfaitd’indemnisation.actuellement l’objet d’un appel de la part de Rhodia.empêchaitLabrésiliennedécisiontoutededesobligationssanofi-aventisdesLe 13 avril 2005, Rhodia a initié une procédured’arbitrage ad hoc afin d’obtenir une indemnisation deconséquencespartlafinancièresmatièreend’environnement et de retraites pesant sur Rhodia àla suite des différentes opérations relatives à laconstitution du groupe Rhodia en 1997, à hauteurrespectivement de 125 millions d’euros et de531 millions d’euros. Rhodia a demandé en outre àêtre garantie par sanofi-aventis des charges futuresliées aux passifs environnementaux transférés ainsique la prise en charge par sanofi-aventis «du coût del’externalisation totale des engagements de retraitesau titre des régimes différentiels». En matière deretraites, le tribunal arbitral s’est déclaré incompétent ;en matière d’environnement,le tribunal arbitral arejeté les demandes d’indemnisation de Rhodia. En286Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsmai 2008,la Cour d’Appel de Paris a rejeté lademande d’annulation de la sentence arbitrale de2006 introduite par Rhodia.Le 10 juillet 2007, sanofi-aventis a été assignée parRhodia devant le Tribunal de Commerce de Paris afind’obtenir une indemnisation de la part de sanofi-aventis des conséquences financières des obligationsen matière d’environnement et de retraites pesant surRhodia. Les prétentions invoquées devant le Tribunalde Commerce de Paris sont identiques à celles ayantfait l’objet d’une décision d’arbitrage. La procédure esttoujours en cours.• Litige relatif à l’actionnariat Rhodiaetcommissairesadministrateursintroduit deux actions devantEn janvier 2004, deux actionnaires minoritaires deRhodia et leurs sociétés d’investissement respectivesontle Tribunal deCommerce de Paris à l’encontre d’Aventis, à laquelle asuccédé sanofi-aventis et d’autres défendeurs dontd’anciensauxcomptes de Rhodia en fonction à l’époque des faitslitigieux allégués. Les demandeurs cherchent à obtenirla condamnation collective des défendeurs pour fautesde gestion etcommunication aux actionnairesd’informations trompeuses, entre 1999 et 2002,concernant, entre autres, l’acquisition par Rhodia dessociétés Albright & Wilson et ChiRex. Ces actionnairesdemandent la condamnation conjointe et solidaire desdéfendeurs au paiement de dommages-intérêts àhauteur de 925 millions d’euros en réparation dupréjudice subi par Rhodia elle-même (action ut singuli)ainsi que la condamnation des défendeurs à hauteurde 4,3 millions d’euros et 125,4 millions d’euros enréparation de leurs préjudices personnels respectifs.Sanofi-aventis conteste tant la recevabilité que le bien-fondé de ces prétentions.Sanofi-aventis a également connaissance de troisplaintes pénales introduites en France par ces mêmesdemandeurs ainsi que d’un réquisitoire supplétif duParquet de Paris pris à la suite de la transmission parl’Autorité des Marchés Financiers de son rapport surla communication financière de Rhodia. En 2006, leTribunal de Commerce de Paris a accepté deprononcer le sursis à statuer sur les actions civilesdemandé par sanofi-aventis et les autres défendeursdans l’attente d’une décision sur les aspects pénaux.Cette décision a été confirmée en appel et le pourvoides demandeurs devant la Cour de Cassation a étérejeté.• Clariant – Activité de spécialités chimiquesHoechst a transféré son activité de spécialitéschimiques à Clariant AG (Clariant) aux termes d’uncontrat en 1997. Clariant s’est engagée à indemniserHoechst de tous les coûts environnementaux relatifsaux sites rachetés. Toutefois, certaines obligationsd’indemnisation au profit de Clariant en matièred’environnement restent à la charge de Hoechst. Ellespeuvent se résumer de la façon suivante :– les coûts en matière d’environnement relatifs auxsites rachetés, directement ou indirectement parClariant et ne relevant pas d’une activité spécifiquede Hoechst ou d’un tiers, distincte de l’activitétransférée à Clariant, doivent être supportés parClariantlorsque le cumul des coûts depuis letransfert, quelle que soit l’année, n’a pas dépasséle seuil, tel que défini pour l’année considérée. Ceseuil augmente annuellement.Il était d’environ102 millions d’euros en 1997/98 et atteindraenviron 816 millions d’euros au cours de la 15èmele montant desle transfert. Seulannée suivantcoûts accumulés par Clariant dépassant le seuil telque défini pour l’année considérée devrait êtreindemnisé par Hoechst. Aucun montant n’est dû àce jour au titre de cette obligation ;– Hoechst doit indemniser Clariant, sans limitation dedurée au titre  des coûts supportés sur quatresites de stockage de déchets situés en Allemagnese trouvant en dehors de la zone des sites rachetésindexépar Clariantd’un montant(au-delàapproximatif de 20,5 millions d’euros) decertaines pollutions émanant de sites rachetés parClariant mais qui ne relèvent pas des activités despécialités chimiques exercées antérieurement de 75 % du coût relatif à un site spécifique destockage de déchetssitué à Francfort enAllemagne.•InfraServ HöchstdelestousHoechstDans le cadre d’un apport partiel d’actif en date du19/20 décembre 1996, modifié en 1997, Hoechst aapporté tous ses terrains, bâtiments et actifs du sitede Hoechst situé à Francfort-Höchst à InfraServHöchst GmbH & Co. KG. InfraServ Höchst a acceptéd’indemniserpassifsenvironnementaux relatifs au site et à certains sitesde stockage de déchets. En contrepartie, Hoechst atransféré à InfraServ approximativement 57 millionsd’euros qui ont été provisionnés. En 1997, Hoechst aaussi accepté de rembourser à InfraServ le montantdes investissements environnementaux jusqu’à unmontant total de 143 millions d’euros. Toutefois, entant qu’ancien propriétaire du terrain, et ancienutilisateur des sites de stockage de déchets, Hoechstpourrait être redevable des coûts de remise en étatexcédant ce montant.Document de référence 2009 sanofi-aventis287SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.23. Provisions pour rabais et retours clientsLes éléments d’ajustements entre le chiffre d’affaires brut et le chiffre d’affaires net tels que décrit dans la noteB.14. sont comptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins des comptes clients.L’évolution de ces éléments s’analyse ainsi :Programmesgouvernementauxet fédéraux(1)Programmes« managedcare » et« GPO »(2) RétrocessionsRabais,remises,ristournesRetours deproduitsAutresdéductions Total(en millions d’euros)Soldes au 1er janvier2007Dotations aux provisionssur les ventes de l’exerciceDotations et reprises deprovisions sur les ventesdes exercices précédentsVersements effectuésDifférences de conversionSoldes au 31 décembre2007Dotations aux provisionssur les ventes de l’exerciceDotations et reprises deprovisions sur les ventesdes exercices précédentsVersements effectuésDifférences de conversionSoldes au 31 décembre2008Dotations aux provisionssur les ventes de l’exerciceDotations et reprises deprovisions sur les ventesdes exercices précédentsVersements effectuésDifférences de conversionSoldes au 31 décembre2009318453(6)(502)(21)24246610(442)1028656619(477)(8)1363295(319)(15)136366(3)(324)101854337(431)(7)61144478966921 195174 3 044(7)(679)(7)12(906)(8)312(153) (2 741)(71)(2)6043769 1 1407511 516135 3 407(8)(725)45(1 678)(19)(3)5(146) (3 508)5(3)8226152 1 0499042 036128 4 271—(903)(3)12(1 893)9—31(136) (4 015)(10)21902015(182)(18)1961734(193)3183204(7)(175)(3)(1)(2)Il s’agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain.Il s’agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États-Unis.3861878042520246 1 326D.24. Frais de personnelLe montant total des frais de personnel est le suivant :(en millions d’euros)SalairesCharges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies)Charges de stock-optionsCharges liées à l’augmentation de capital réservée aux salariésRetraites – régimes à prestations définiesAutres avantages du personnelTotal20095 0191 510114—4042337 28020084 7741 451125—3052596 91420074 8911 462115213461977 032Les effectifs étaient de 104 867 personnes au 31 décembre 2009, 98 213 personnes au 31 décembre 2008, et99 495 personnes au 31 décembre 2007 (les données d’effectifs sont non auditées).288Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes effectifs (hors Merial) par fonction se répartissentde la façon suivante au 31 décembre de chaqueannée (non audité) :ProductionRecherche etDéveloppementForce de venteMarketing et FonctionsSupport20092008200736 84931 90331 29219 13234 29218 97633 50719 31035 11514 59413 82713 778Total104 86798 21399 495En outre, au 31 décembre 2009, Merial compte uneffectif global de 5 601 personnes (non audité).D.25. Autres produits d’exploitationautresproduitsàLes866 millions d’euros en 2009 contre 556 millionsd’euros en 2008 et 522 millions d’euros en 2007.d’exploitations’élèventIls sont constitués notamment des produits relatifsaux partenaires pharmaceutiques(646 millionsd’euros en 2009 contre 472 millions d’euros en 2008incluentet 323 millions d’euros en 2007) quinotammentlacommercialisationplan mondial(voir note C.2.) etla quote-part de résultat surCopaxone® suite à la reprise de sa commercialisationauxTevaPharmaceutical Industries depuis le 1er avril 2008.le développement etl’accord pourau Canadad’Actonel®États-UnisparauetLes autres produits d’exploitation incluent également lerésultat de change opérationnel qui s’élève à 40 millionsd’euros en 2009 contre (94) millions d’euros en 2008 et(33) millions d’euros en 2007 et les produits de cessionssur opérations courantes qui s’élèvent à 56 millionsd’euros en 2009 contre 24 millions d’euros en 2008 et60 millions d’euros en 2007.D.26. Autres charges d’exploitationdesautreschargess’élèventconstituéesd’exploitationàLes481 millions d’euros en 2009 contre 353 millionsd’euros en 2008 et 307 millions d’euros en 2007. Ellessontrétrocessionsnotammentles opérations faites en collaborationversées suravec des partenaires autres que BMS et le Partenaireà l’accord relatif à Actonel® au titre d’accords portantsur la commercialisation de produits, principalementen Europe, au Japon, aux États-Unis et au Canada(186 millions d’euros en 2009 contre 178 millionsd’euros en 2008 et 136 millions d’euros en 2007).desprovisionsCe poste intègre en 2009 une charge de 69 millionsd’euros, contre 113 million d’euros en 2008, liée à laréestimationrisquesenvironnementaux relatifs à des sites anciennementexploités et à des engagements sur sites cédés à destiers (voir note D.22. (e) Engagements résultant decertaines cessions d’activité). Les reprises liées à cesprovisionsclassées en Autres produitsd’exploitation (voir note D.25.).poursontDe plus, ce poste comprend en 2009 un montantglobal de 59 millions d’euros relatif aux retraites etautres avantages d’anciens salariés du Groupe.Ce poste intégrait en 2007 une charge de 61 millionsd’euros comptabilisée au titre de la signatured’accords sur des engagements de prévoyance et desanté en France concernant d’anciens salariés etleurs ayants-droits.D.27. Coûts de restructurationLes coûts de restructuration comptabilisés s’élèvent à1 080 millions d’euros en 2009, 585 millions d’eurosen 2008 et 137 millions d’euros en 2007 ets’analysent comme suit :(en millions d’euros)200920082007Charges liées aupersonnelCharges relatives auximmobilisationscorporellesIndemnités de ruptureanticipée de contrat(autres que contratsde travail)Charges dedépollutionAutres coûts derestructuration869498137146193016——5037————Total1 080585137dansle Groupe pourEn 2009, les coûts de restructuration correspondentprincipalement aux mesures annoncées en juin 2009transformer en France laparRecherche et Développement dans le but d’accroîtrel’innovation et pour adapter les fonctions centrales duGroupedel’organisation. Ces coûts concernent essentiellementdes charges liées au personnel,relatives auxindemnités de départ en préretraite et aux indemnitésde rupture anticipée de contrats dans le cadre desplans de départs volontaires. En France, environ1 000 postes sont concernés pour la R&D et 450postes pour les fonctions supports.simplificationbutundeDocument de référence 2009 sanofi-aventis289SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes coûts de restructuration correspondent aussi enpartie aux plans de transformation annoncés dans lesautres pays. Le projet de transformation de laRecherche et Développement est un projet global, quiconcerne aussiles États-Unis, le Royaume-Uni et leJapon.une moindre mesure,Dansderestructuration correspondent à la poursuite desmesures prises par le Groupe pour adapter son outilforcesindustrielcommerciales.en Europeajustercoûtssescesetd’Europe, principalement en France, en Italie, enEspagne et au Portugal, ainsi qu’aux États-Unis.En 2007, les coûts de restructuration correspondentaux coûts des mesures prises par le Groupe pourl’évolutionfairel’environnementàréglementaire en France et enéconomique etAllemagne.facedeD.28. Résultat de cessions, litigesAu cours des exercices 2009, 2008 et 2007,Groupe n’a pas réalisé de cession majeure.leEn 2008, les coûts de restructuration correspondentindustriel enprincipalement à l’adaptation de l’outilFrance et aux mesures prises par le Groupe pourajuster ses forces commerciales face à l’évolution desmarchés pharmaceutiques dans différents paysEn 2008, cette ligne incluait 76 millions d’euros delitige aux États-Unisreprise de provision surconcernant les pratiques commerciales et de fixationdeEnquêtesnotegouvernementales, concurrence et réglementation).D.22.(c)(voirprixD.29. Résultat financierLes charges financières et les produits financiers s’analysent ainsi :(en millions d’euros)Coût de la dette financière(1)Intérêts reçusCoût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerie(222)(183)(209)Gains de change (hors activités opérationnelles)Résultat de juste valeur sur autres dérivésEffet de désactualisation des provisions(2)Plus et moins-values sur cessions d’actifs financiers(3)Dépréciation nette des actifs financiers(4)AutresRésultat financierdont Charges financièresdont Produits financiers13 millions d’euros en 2007.D.30. Charges d’impôtsLa charge d’impôt s’analyse comme suit :(en millions d’euros)Impôt courantImpôt différéTotal(1) Dont résultat sur instruments dérivés de taux en couverture de la dette financière : 25 millions d’euros en 2009, (2) millions d’euros en 2008,(2) Hors retraite et engagements assimilés.(3) Dont 38 millions d’euros sur la cession des titres Millennium en 2008 (voir note D.7.).(4) Principalement actifs disponibles à la vente.En 2009, 2008 et 2007, l’impact de l’inefficacité des relations de couvertures était non significatif.Le Groupe a opté pour des régimes d’intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement laFrance, l’Allemagne, le Royaume-Uni et les États-Unis.2009(310)88(67)—(42)1(2)32(300)(324)242008(315)132(74)—(37)41(8)29(232)(335)1032007(297)88874(38)7(14)24(139)(329)1902009(2 531)1 167(1 364)2008(2 140)1 458(682)2007(2 162)1 475(687)290Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsL’écart entre le taux effectif d’imposition sur le résultat courant et le taux de l’impôt sur les sociétés en vigueur enFrance s’analyse comme suit :(en pourcentage)200920082007Taux de l’impôt en vigueur en FranceEffet de la taxation à taux réduit des redevances en FranceEffet de la variation des impôts différés passifs nets à la suite de changements de taux(1)Effet de la réduction des impôts différés passifs sur coûts fiscaux de distribution deréserves à la suite de la ratification du Traité Franco-américainEffet d’impôt supporté par BMS sur le territoire géré par sanofi-aventis (voir note D.32.)AutresTaux effectif d’imposition sur le résultat34(9)1(2)(3)12234(12)——(4)(2)1634(8)(9)—(3)(2)12(1) Principalement en 2009 : la réforme française de la taxe professionnelle ; en 2007 : Allemagne - passage de 40 % à 31,3 %fiscal des redevances étantL’impactrelativementstable depuis 2007, l’évolution de la ligne « Effet de lataxation à taux réduit des redevances en France » estessentiellementliée à la variation significative durésultat avant impôts entre 2009, 2008 et 2007.Le 23 décembre 2009, un avenant à la conventionfiscale franco-américaine de 1994 est entré enIl exonère de retenue à la source lesvigueur.redevances et,lescertainesdividendes intra-sociétés. Ces nouvelles dispositionssont rétroactivement applicables aux retenues à lasource prélevées depuisjanvier 2009(précédent taux de 5 % pour les dividendes et lesredevances).conditions,le 1ersousEn conséquence, les prélèvements effectués en 2009seront remboursés. De plus l’impôt différé passif liéau coûtfiscal des distributions de réserves a étérepris en résultat à hauteur de 106 millions d’euros.La réforme française de la taxe professionnelle, votéele 31 décembre 2009, est entrée en vigueurle1erjanvier 2010. La nouvelle CET, « ContributionEconomique Territoriale », est composée de deuxcotisations :la CFE, « Cotisation Foncière desEntreprises », et la CVAE, « Cotisation sur la ValeurAjoutéesela valeurdétermine par application d’un taux surajoutée produite par l’entreprise au cours de l’année.des Entreprises ». CettedernièreDans la mesure où d’une part le montant de la ValeurAjoutée est calculé par la différence positive entrecertains produits et charges et que d’autre part cettetaxe sera principalement supportée par des sociétésdétentrices de droits de propriétés intellectuelles surles revenus liés (redevances et marges sur ventestiers et à des sociétés du Groupe), le Groupe a jugéque la CVAE répond à la définition d’un impôt sur lerésultat telle qu’énoncée par IAS 12.2, Impôts dus surla base des bénéfices imposables. En conséquence,un impôt différé passif a été reconnu, dont l’impact estune charge de 59 millions d’euros concernantauactifsprincipalementamortissableslesbilan au 31 décembre 2009 (l’exemption IAS 12 § 22cne s’appliquant pas dans ce cas). Cette charged’impôt différé est présentée sur la ligne Chargesd’impôts. En outre à compter de l’exercice 2010, lemontant total de la charge courante et différée relativeà la CVAE sera également présentée sur cette ligne.La ligne « Autres » comprend notamment l’écart entrele taux français et les taux applicables à l’étranger,l’impact de la réestimation de certains risques fiscauxdu Groupe et l’effet sur le taux effectif d’impôt desamortissementsdesdesimmobilisations incorporelles.dépréciationsetD.31. Quote-part de résultat net dessociétés mises en équivalenceL’impactCe poste intègre principalement la part de résultat decopromotion revenant au Groupe, qui est liée à lacopromotion réalisée dans les pays dépendantsd’entités majoritairement détenues par BMS (voir noteàC.1.).à1 229 millions d’euros en 2009, desquels ilfautdéduire l’effet d’impôt de 444 millions d’euros (contre984 millions d’euros en 2008 avec un effet impôt de361 millions d’euros et 816 millions d’euros en 2007avec un effet impôt de 290 millions d’euros).s’élèveaccordcetliéla quote-part deCe poste comprend égalementrésultat des autres sociétés mises en équivalencepour 29 millions d’euros en 2009, 69 millions d’eurosen 2008 et (80) millions d’euros en 2007, montantstenant compte des conséquences de l’acquisitiond’Aventisacquis,amortissement et dépréciation des immobilisationsincorporelles). Le montant en 2007 inclut une perte devaleur de 102 millions d’euros sur la participation miseen équivalence dans Zentiva (voir note D.6.).(écoulementstocksdesConformément à IFRS 5 les résultats concernant laquote-part dans Merial de 2008 et 2007 ont étéreclassés rétrospectivement dans la ligne Résultatnet de l’activité Merial destinée à être échangée(voir note D.8.).Document de référence 2009 sanofi-aventis291SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.32. Part des actionnairesminoritairesLa part du résultat de copromotion revenant à BMS,qui est liée à la copromotion réalisée dans les paysdépendants d’entités majoritairement détenues par leGroupe (voir note C.1.), est présentée en Part desminoritaires pour un montant de 405 millions d’eurosen 2009, 422 millions d’euros en 2008 et 403 millionsd’euros en 2007, sans effet d’impôt étant donné queBMS reçoit une part avant impôts.Ce poste intègre égalementla part du résultatrevenant aux autres minoritaires soit 21 millionsd’euros en 2009, 19 millions d’euros en 2008 et16 millions d’euros en 2007.D.33. Relations avec les parties liéesLes principales parties liées sontles sociétés surlesquelles le Groupe exerce une influence notableainsi que les joint-ventures, les membres des organesde direction et les principaux actionnaires.Il n’existe pas d’opération conclue avec un membredes organes de direction. Par ailleurs, les relations àcaractère financier avec les principaux actionnaires,leet en particuliercaractèrenonsignificatives aux 31 décembre 2009, 2008 et 2007.le groupe Total, présententd’opérationscourantessontetLes transactions conclues avec les entreprises liéessont présentées dans la note D.6.Les principaux dirigeants incluentles mandatairessociaux (dont trois administrateurs durant l’exercice2009, quatre administrateurs durantles exercices2008 et 2007, bénéficiant du régime de retraitesupplémentaire, voir note 6.A à la section « 1.2.1.Organes d’administration et de direction » de cedocument de référence) et les membres du comité dedirection (23 membres durantl’exercice 2009,22 membres durant l’exercice 2008 et 21 membresdurant l’exercice 2007).La rémunération des principaux dirigeants estprésentée ci-dessous par catégorie de rémunération :(en millions d’euros)200920082007Avantages à courtterme(1)Avantages postérieursà l’emploi(2)Paiements enactions(3)Total comptabiliséen résultat34149573716116430141256(1) Rémunérations,chargessocialespatronales,jetonsdeprésences et indemnités, le cas échéant.(2) Estimation selon IAS 19 de la charge liée aux engagements deretraite.(3) Évaluation de la charge de stock-options selon le modèle Black &Scholes ainsi que la charge liée à la décote sur augmentation decapital en 2007.dedescumulengagementsLeretraitesupplémentaire dus à certains mandataires sociaux etprincipaux dirigeants s’élève à 191 millions d’euros au31 décembre 2009 contre 183 millions d’euros au 31décembre 2008 et 163 millions d’euros au 31décembre 2007. Le cumul des indemnités de départdues à certains mandatairessociaux et auxprincipaux dirigeants s’élève à 14 millions d’euros au31 décembre 2009 contre 10 millions d’euros au 31audécembre31 décembre 2007.12 millionsd’euros2008etD.34. Ventilation du chiffre d’affairesdistributeurs,créances parlespharmacies,Le risque de crédit correspond au risque declientsnon-paiement des:grossistes,hôpitaux,cliniques ou agences gouvernementales. La gestiondu risque de crédit comprend l’examen préalable dela situation financière des clients permettantladétermination d’une limite de crédit et d’un niveau derisque, la mise en place éventuelle de garanties ouassurances, ainsi que la réalisation de contrôles et lesuivi d’indicateurs du niveau et de la qualité del’encours de créances clients,tels que le délai derèglement et les retards de paiements.Le risque de crédit clients provient également de laconcentration des ventes réalisées avec les clients lesplus importants, en particulier certains grossistes auxÉtats-Unis. Les trois clients les plus significatifsreprésentent respectivement environ 8,1 %, 7,5 % et6,8 % du chiffre d’affaires brut du Groupe en 2009.292Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe chiffre d’affaires de sanofi-aventis est constitué du chiffre d’affaires du secteur Pharmacie et du secteurVaccins. Pour l’activité Pharmacie, le chiffre d’affaires des produits majeurs et des principaux autres produits estdétaillé dans le tableau ci-dessous :Chiffre d’Affaires(en millions d’euros)Lantus®Lovenox®Plavix®Taxotere®Aprovel®/ CoAprovel®Eloxatine®Apidra®Multaq®Produits majeursStilnox®/ Ambien®/ Myslee®Allegra®Copaxone®Tritace®Amaryl®Dépakine®Xatral®Actonel®Nasacort®Autres produitsSanté grand publicGénériquesTotal PharmacieSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.313 27812 47511 54220093 0803 0432 6232 1771 236957137258737314674294163292962642206 0781 4301 01220091 0629685384063131963 48320082 4502 7382 6092 0331 2021 34598—8226666224913793223193302406 4841 20335473676847239930917720072 0312 6122 4241 8741 0801 521——1 2507061 1777413923163333202948 203——766660482402327141Pour l’activité Vaccins, le chiffre d’affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci-dessous :25 82324 70725 27420082007(en millions d’euros)Vaccins Grippe(1)Vaccins pédiatriques et vaccins PolioVaccins Méningite PneumonieVaccins Rappels Adultes et AdolescentsVaccins Voyageurs et zones EndémiquesAutres VaccinsTotal Vaccins(1) Vaccins grippe saisonnière et pandémique.D.35. Information sectorielleles secteursComme indiqué dans la note B.26.d’activité du Groupe se décomposent en une activitéPharmacie et une activité Vaccins humains (Vaccins).Les autres secteurs identifiés sont regroupés dansune activité Autres.productiondéveloppement,Le secteur Pharmacie regroupe les activités derecherche,etcommercialisation de médicaments. Le portefeuillepharmaceutique de sanofi-aventis inclut des produitsmajeurs ainsi qu’une large gamme de médicamentsde prescription, de médicaments génériques et deproduits de santé grand public. Ce secteur intègretoutes les entreprises associées dontégalementl’activité estliée à la pharmacie, en particulier lesentités détenues majoritairement par BMS.2 8612 778Le secteur Vaccins humains est une activitéentièrement dédiée aux vaccins quiintègre lalarecherche,commercialisation de ses produits. Ce secteur inclutla joint-venture Sanofi Pasteur MSD.le développement,la production etLe secteur Autres regroupe l’ensemble des secteursnon reportables selon les dispositions d’IFRS8. Cesecteur inclut en particulier la participation de sanofi-aventis dans le groupe Yves Rocher, l’activité santéanimale (Merial), ainsi que les impacts liés à desengagements conservés relatifs à des activitéscédées.transactions entre secteurs ne sont pasLessignificatives.Document de référence 2009 sanofi-aventis293SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsRésultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe sanofi-aventis est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel,retenu pourles performances desopérationnels et allouer les ressources.l’indicateur utilisé en interne pour évaluerl’application d’IFRS 8, estLe « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel avant restructurations,dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, litiges tel que défini ennote B.20. aux états financiers consolidés, modifié des éléments suivants :• extourne des amortissements des incorporels,• ajout de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et déduction de la part des minoritaires,• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultant principalement de l’écoulement des stocks acquisréévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés misesen équivalence).Les résultats sectoriels sont présentés dans le tableau ci-dessous :(en millions d’euros)PharmacieVaccinsAutresTotalChiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial)(1)Quote-part du résultat Merial(1)Résultat net part des minoritairesRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôtsChiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial)(1)Quote-part du résultat Merial(1)Résultat net part des minoritairesRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôts20093 48331(1 326)(491)(561)(3)41—(1)1 17320082 86141(1 104)(425)(520)128——88225 8231 412(6 527)(4 091)(6 762)387792—(426)10 60824 7071 208(6 231)(4 150)(6 662)297671—(441)9 399———(1)(2)18241—247————14(95)21170—11029 3061 443(7 853)(4 583)(7 325)385841241(427)12 028(300)(3 099)8 62927 5681 249(7 335)(4 575)(7 168)203720170(441)10 391(270)(2 807)7 314(en millions d’euros)PharmacieVaccinsAutresTotal294Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels(en millions d’euros)PharmacieVaccinsAutresTotalChiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial)(1)Quote-part du résultat Merial(1)Résultat net part des minoritairesRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôts20072 77870(1 022)(429)(522)(7)1——25 2741 085(6 549)(4 103)(7 059)292563—(419)9 084— 28 052— 1 155— (7 571)(4 537)(5)(7 554)27276(9)57915181181(419)—(139)(2 963)7 06086920910 162Le « Résultat net des activités » est déterminé à partir du « Résultat opérationnel des activités » auquel s’ajoutentles charges et produits financiers ainsi que les charges d’impôts correspondantes.Le « Résultat net des activités » correspond au Résultat net consolidé – Part du Groupe avant  amortissementdes incorporels,  dépréciation des incorporels,  autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (ycompris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence),  coûts de restructuration, plus ou moins-values de cessions d’immobilisations, coûts ou provisions sur litiges, (v) les effets d’impôts sur les éléments ci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscaux majeurs, et (vii) la quote-part revenant aux minoritaires sur leséléments  à (vi). Les éléments  correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte de résultat consolidéCoûts de restructuration et Résultat de cessions, litiges (voir note B.20. aux états financiers consolidés).Les éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au Résultat net consolidé – Part duGroupe sont présentés dans le tableau ci-dessous :Amortissement des incorporelsDépréciation des incorporelsCharges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(1)Coûts de restructurationEffet d’impôts sur les éléments ci-dessus(en millions d’euros)Résultat net des activités(iii)/(iv) Autres éléments(2)(v)(iii)/(vi) Autres éléments d’impôts(3)(vii)Quote-part revenant aux minoritaires sur les éléments ci-dessusCharges résultant des conséquences de l’acquisition Merial(4)Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises enéquivalence(5)Résultat net consolidé – Part du Groupe(27)(28)5 2653 85120098 629(3 528)(372)(27)(1 080)—1 6291061(66)(1) Charges résultant des conséquences d’acquisitions sur les stocks : écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.(2) Les autres éléments se décomposent ainsi :Harmonisation des régimes de prévoyance et de santé (retraités)Plus–value de cession sur la vente des titres MillenniumReprise de provisions sur litiges majeurs(3) Les autres éléments d’impôts se décomposent ainsi :Provisions / résolutions de litiges fiscauxReprise d’impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco-américain (voir note D.30.)106(4) Cette ligne correspond jusqu’au 17 septembre 2009 aux charges d’amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du 18septembre 2009 à l’impact résultant de l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l’applicationd’IFRS 5 (voir note B.7.) et à la charge liée à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.(5) Charges résultant des conséquences d’acquisitions sur des sociétés mises en équivalence : écoulement des stocks acquis, amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition.Autres informations sectoriellesLa valeur comptable de la participation dans les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon laméthode de la mise en équivalence ainsi que les montants des acquisitions des actifs corporels et incorporels sontprésentés dans les tableaux ci-dessous.20087 314(3 483)(1 554)(2)(585)1141 904221—(50)387622120077 060(3 654)(58)—(137)(61)1 939337—(30)(133)5 263(61)337Document de référence 2009 sanofi-aventis295SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes sociétés mises en équivalence affectées au secteur Pharmacie sont essentiellement des entités détenuesl’exercice clos lemajoritairement par BMS (voir. note C.1. aux états financiers consolidés pour31 décembre 2009), Handok,l’exercice 2008). Le secteur Vaccins comprendprincipalement la société Sanofi Pasteur MSD. Les sociétés mises en équivalence affectées au secteur Autressont principalement Merial et Yves Rocher en 2007 et 2008, Yves Rocher en 2009.Infraserv et Zentiva (pourLes acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d’immobilisationspayées au cours de la période.(en millions d’euros)PharmacieVaccinsAutres(en millions d’euros)PharmacieVaccinsAutres(en millions d’euros)PharmacieVaccinsAutresParticipation dans les sociétés mises en équivalenceAcquisition d’immobilisations corporellesAcquisition d’immobilisations incorporellesParticipation dans les sociétés mises en équivalenceAcquisition d’immobilisations corporellesAcquisition d’immobilisations incorporellesParticipation dans les sociétés mises en équivalenceAcquisition d’immobilisations corporellesAcquisition d’immobilisations incorporellesInformation par zone géographique200920082007412465164313753947135937123——1 322——1 254——420940364706967225768977237L’information par zone géographique présentée dans le tableau ci-dessous est établie sur la base de l’implantationgéographique des clients pour le chiffre d’affaires.Les actifs non courants présentés sont, conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants autres que lesinstruments financiers, les actifs d’impôts différés et les excédents versés sur engagement de retraite.(en millions d’euros)Chiffre d’affairesActifs non courants :– immobilisations corporelles– immobilisations incorporelles– écarts d’acquisition(en millions d’euros)Chiffre d’affairesActifs non courants :– immobilisations corporelles– immobilisations incorporelles– écarts d’acquisition(en millions d’euros)Chiffre d’affairesActifs non courants :– immobilisations corporelles– immobilisations incorporelles– écarts d’acquisitionTotalEuropeDontFrance2009Amériquedu NordDontÉtats-UnisAutresPays29 30612 0593 2069 8709 4267 3777 83013 74729 7335 7344 63613 5283 4361 018TotalEuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats-UnisAutresPays27 56812 0963 4479 0428 6096 4306 96115 26028 1635 1744 57312 4143 1811 042TotalEuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats-UnisAutresPays28 05212 1843 6109 9899 4745 8796 53819 18227 1994 9586 32712 4282 8848431 3755 93011 41920081 3207 42911 75020071 1579 08111 041Total9551 405380Total2 4591 342264Total2 4931 3362747213 1814 7864673 2583 9994233 7743 730Comme décrit dans la note D.5. aux états financiers consolidés annuels, la France n’est pas une UGT, ainsi lesinformations concernant les écarts d’acquisition sont données pour l’Europe.296Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsE. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DELEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit agissent en tant que commissaires aux comptes duGroupe au 31 décembre 2009, et pour chacune des périodes couvertes par le présent document de référence. Letableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris encharge par sanofi-aventis et ses filiales consolidées aux 31 décembre 2009 et 2008 :.2009Ernst & Young2008PricewaterhouseCoopers20092008(en millions d’euros)Montant%Montant%Montant%Montant%AuditCommissariat aux comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidés(1)• Sanofi-aventis• Filiales intégrées globalementAutres diligences et prestationsdirectement liées à la mission decommissariat aux comptes(2)• Sanofi-aventis• Filiales intégrées globalementSous-totalAutres prestationsFiscalAutresSous-totalTOTAL13,14,19,01,00,10,914,1———93 %94 %95 %99 %7 %0,76 %5 %1 %100 %0,712,4100 %100 %100 %11,74,17,6———14,14,010,1(3)0,80,10,714,9———12,24,18,10,1—0,112,3———14,1100 %12,4100 %14,9100 %12,3100 %(1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les31 décembre 2009 et 2008 concernent la revue et la certification des comptes consolidés de sanofi-aventis, la certification des états financiersstatutaires de sanofi-aventis et de ses filiales, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès del’AMF et de la SEC (y compris les prestations des experts indépendants du réseau des commissaires aux comptes auxquels ceux-ci ontrecours dans le cadre de la certification des comptes).(2) Les honoraires de diligences et prestations directementliées à la mission de commissariat aux comptes pour les exercices clos les31 décembre 2009 et 2008 concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de lamission de commissariat aux comptes.(3) Dont honoraires d’audit pour 1,7 millions d’euros concernant Merial (audit des comptes au 31 décembre 2009 et revue des comptes à la dated’acquisition).Politiques et procédures de préapprobation définies par le comité d’auditLe comité d’audit du Groupe a établi une politique et mis en place les procédures d’approbation des prestationsd’audit et des diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes, et depréapprobation des autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes. En 2009, le comité d’audit duGroupe a établi un budget détaillant la nature des diligences et prestations directement liées à la mission decommissariat aux comptes et autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes et les honoraires s’yrapportant.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis297SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsF. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DECONSOLIDATION DURANT L’EXERCICE 2009F.1. Principales sociétés intégrées globalementLes principales sociétés dans les zones d’implantation et activités du Groupe sont :Intérêt financier%AllemagneAllemagneAllemagneAutricheAutricheBelgiqueDanemarkDanemarkEspagneFinlandeFinlandeFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceGrèceHongrieHongrieIrlandeIrlandeIrlandeItalieNorvègeNorvègePays-BasPays-BasPologne10010010050,110010010050,110050,110010010010010010010010010010010010010050,110010010010010010010099,699,610010010010010050,110050,1100EuropeSanofi-Aventis Deutschland GmbHHoechst GmbHWinthrop Arzneimittel GmbHSanofi-Aventis Gmbh / Bristol-Myers Squibb GesmbH OHG(1)Sanofi-Aventis GmbHSanofi-Aventis BelgiumSanofi-Aventis Denmark A/SSanofi Winthrop BMS partnership (JV DK)(1)Sanofi-Aventis SA (Spain)Sanofi Winthrop BMS AY(1)Sanofi-Aventis OYSanofi-Aventis Europe S.A.S.Sanofi-Aventis Participations S.A.S.Sanofi-Aventis Amérique du Nord S.N.C.Sanofi Pasteur Holding S.A.Aventis Pharma S.A.Sanofi Pasteur S.A.Aventis Agriculture S.A.Fovea PharmaceuticalsFrancopia S.A.R.L.Winthrop Médicaments S.A.Sanofi Chimie S.A.Sanofi Participations S.A.S.Sanofi Pharma Bristol-Myers Squibb S.N.C.(1)Sanofi-Aventis S.A.Sanofi-Aventis France S.A.Sanofi-Aventis Groupe S.A.Sanofi-Aventis Recherche et Développement S.A.Sanofi Winthrop Industrie S.A.Laboratoire Oenobiol S.A.S.Sanofi-Aventis A.E.B.E.Chinoin Private Co. LtdSanofi-Aventis Private Co. LtdCahir Insurance LtdCarraig Insurance LtdSanofi-aventis Ireland LtdSanofi-Aventis SpaSanofi-Aventis Norge ASSanofi Winthrop BMS partnership ANS(1)Sanofi-Aventis Netherland BVSanofi Winthrop BMS VOF(1)Sanofi-Aventis Sp Zoo(1) Accord avec Bristol-Myers Squibb (voir note C.1).298Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3PortugalPortugalPortugalRép. TchèqueRoumanieRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRussieSlovaquieSuèdeSuisseSuisseSuisseTurquieTurquieTurquieTurquieUkraineRép. TchèqueRoyaume-UniÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisAfrique du SudAfrique du SudAlgérieAlgérieArgentineArgentineAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieBrésilBrésilBrésilIntérêt financier%Intérêt financier%Intérêt financier%1001005110010010010010010010010010010010010010010010010010010050,110099,110010010010010010010010010010010010010010010010070100100100100100100100100100100100100100100EuropeWinthrop Farmaceutica Portugal LdaSanofi-Aventis Produtos Farmaceuticos LdaSanofi Winthrop BMS AEIE(1)Sanofi-Aventis s.r.o.Sanofi-Aventis Romania SRLAventis Pharma LtdSanofi Pasteur Holding LimitedSanofi-Synthélabo LtdSanofi-Synthélabo UK LtdWinthrop Pharmaceuticals UK LtdFisons LimitedMay and Baker LimitedAventis Pharma ZAOSanofi-aventis Pharma Slovakia s.r.o.Sanofi-Aventis ABSanofi SA-AGSanofi-Aventis (Suisse) SASanofi-Synthélabo CIS & Eastern countries SASanofi-Aventis Ilaclari Ltd SirketiWinthrop Ilac Anonim SirketiSanofi-Synthélabo Ilac ASSanofi-Synthélabo BMS ADI Ortakligi partnership(1)Sanofi-aventis Ukraine LLCZentiva (à partir du 31 mars 2009)Merial (à partir du 18 septembre 2009)(1) Accord avec Bristol-Myers Squibb (voir note C.1).États-UnisArmour Pharmaceuticals C.Aventis Inc.Aventisub Inc.Aventis Holdings Inc.Aventis Pharmaceuticals Inc.BiPar Sciences IncCarderm Capital L.P.Sanofi-Aventis US Inc.Sanofi-Aventis US LLC.Sanofi Pasteur Biologics Co.Sanofi Pasteur Inc.Sanofi-Synthélabo Inc.Vaxserve Inc.Autres PaysSanofi-Aventis South Africa (Pty) LtdWinthrop Pharmaceuticals (Pty) LtdWinthrop Pharma Saïdal S.P.A.Sanofi-Aventis AlgérieSanofi-Aventis Argentina S.A.Quimica Medical S.A.Sanofi-Aventis Australia Pty LimitedSanofi-aventis Healthcare Holdings Pty LtdSanofi-aventis Healthcare Pty LtdBullivant’s Natural Health Products (International) Pty LtdBullivant’s Natural Health Products Pty LtdCenovis Pty LtdMCP Direct Pty LtdCarlson Health Pty LtdSanofi-Aventis Comercial e Logistica LtdaSanofi-Aventis Farmaceutica LtdaMedley Comercial e Logistica LtdaDocument de référence 2009 sanofi-aventis2993.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Autres PaysMedley S.A. Industria FarmaceuticaSanofi Pasteur LtdSanofi-Aventis Canada Inc.Sanofi-Aventis Pharma Inc.Sanofi-Aventis de Chili SASanofi-aventis Pharma Beijing Co. LtdSanofi-Aventis (Hangzhou) Pharmaceuticals Co LtdShenzhen Sanofi Pasteur Biological Products Co LtdWinthrop Pharmaceuticals de Colombie SASanofi-Aventis de Colombia SASanofi-Aventis Korea Co LtdSanofi-aventis Gulf F.Z.E.Sanofi-Aventis SAE EgyptSanofi-Aventis del Ecuador SASanofi-aventis de Guatemala S.A.Sanofi-Aventis Hong Kong LimitedSanofi-Synthélabo (India) LtdAventis Pharma Limited (India)Shantha Biotechnics LtdPT Sanofi-Aventis IndonesiaPT Aventis Pharma (Indonesia)Sanofi-Aventis K.K.Sanofi-Aventis Meiji Pharmaceuticals Co LtdWinthrop Pharmaceutical Japan Co LtdSanofi-Aventis Yamanouchi Pharma. K.K.Winthrop Pharmaceuticals (Malaysia) SDN-BHDSanofi-Aventis (Malaysia) SDN-BHDMapharSanofi-Aventis (Morocco)Sanofi-Aventis de Mexico SA de CVSanofi-Aventis Winthrop SA de CVWinthrop Pharmaceuticals de Mexico SA de CVLaboratorios Kendrick S.A.Sanofi-Aventis Consumer Healthcare New Zealand LtdSanofi-Aventis Pakistan-LtdSanofi-Aventis de Panama S.A.Sanofi-Aventis del Peru SASanofi-Aventis Philippines Inc.Sanofi-Aventis de la Rep. DominicanaAventis Pharma ManufacturingSanofi-Aventis Singapore Pte LtdSanofi-Aventis Taiwan Co LtdSanofi-Synthélabo (Thailand) LtdSanofi-Aventis Thailand LtdSanofi Aventis Pharma TunisieWinthrop Pharma TunisieSanofi-Aventis de Venezuela SASanofi-Synthélabo VietnamSanofi-Aventis VietnamBrésilCanadaCanadaCanadaChiliChineChineChineColombieColombieCoréeEmirats Arabes UnisEgypteEquateurGuatemalaHong-KongIndeIndeIndeIndonésieIndonésieJaponJaponJaponJaponMalaisieMalaisieMarocMarocMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueNouvelle ZélandePakistanPanamaPérouPhilippinesRép. DominicaineSingapourSingapourTaiwanThailandeThailandeTunisieTunisieVenezuelaVietnamVietnamIntérêt financier%1001001001001001001001001001009110010010010010010050,195100751005110051100100811001001001001001005310010010010010010010010010010010010070100300Document de référence 2009 sanofi-aventis3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsF.2. Principales sociétés mises en équivalenceInfraServ HöchstBristol-Myers Squibb / Sanofi Canada PartnershipBristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals Holding PartnershipBristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals PartnershipBristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto RicoBristol-Myers Squibb / Sanofi-Synthélabo PartnershipBristol-Myers Squibb / Sanofi-Synthélabo Puerto Rico PartnershipSanofi Pasteur MSD SNCSociété Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves RocherZentiva (jusqu’au 30 mars 2009)Merial (jusqu’au 17 septembre 2009)AllemagneCanadaÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisFranceFranceRép. TchèqueRoyaume-UniIntérêt financier%31,249,949,949,949,949,949,95039,124,950SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis3013.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.3. Résultats financiers consolidés3.3.3. RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(en millions d’euros)20092008200720062005Situation financière en find’exerciceCapitalNombre d’actions émisesVentesRésultat opérationnelMarge brute d’autofinancementRésultat net de l’ensemble consolidéRésultat net consolidé – Part duGroupeDividendes au titre de l’exerciceRésultat des opérations réduit àune seule action (en euros)Résultat net de l’ensemble consolidéRésultat net consolidé – Part duGroupeDividende attribué à chaque action(montant net en euros)5 2654,364,032 6371 318 479 05229 3066 3669 3625 6912 6311 315 525 46327 5684 3948 5244 2922 7321 365 916 64428 0525 9117 9175 6822 7191 359 434 68328 3734 8287 6104 3992 8031 401 306 56927 3112 8886 6372 5933 8512 8725 2632 7024 0062 3642 2582 0423,282,942,204,223,912,073,272,971,751,941,691,52SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3302Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS3.4. Comptes annuels de la sociétésanofi-aventis (normes françaises)3.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESANNUELSExercice clos le 31 décembre 2009II. Justification de nos appréciationsAux Actionnaires,•••En exécution de la mission qui nous a été confiée parvos assemblées générales, nous vous présentonsnotre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre2009, sur :le contrôle des comptes annuels de la sociétéjoints au présentsanofi-aventis,rapport ;tels qu’ils sontla justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévuespar la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild’administration. Il nous appartient, sur la base denotre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France ; cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d’obtenir l’assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d’autres méthodes deles éléments justifiant des montants etsélection,informations figurant dans les comptes annuels.Ilprincipesconsistecomptablessignificativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes.Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.égalementsuivis,les estimationsapprécierlesàNous certifions que les comptes annuels sont, auregard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle durésultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi quede la situation financière et du patrimoine de laSociété à la fin de cet exercice.En application des dispositions de l’article L. 823-9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance leséléments suivants :• Les titres de participation etles autres titresimmobilisés et valeurs mobilières de placement(hors actions propres) figurant à l’actif du bilan desanofi-aventis sont évalués selon les modalitésprésentées en notes 2.d et 2.e de l’annexe. Nousavons examiné les éléments pris en considérationpour les estimations des valeurs d’inventaire au 31lesdécembre 2009, et notamment concernantparticipations détenues dans les sociétés duGroupe, les indicateurs internes qui ont été utiliséspar sanofi-aventis pour identifier les éventuellespertes de valeur. Le cas échéant, nous avonsvérifié le calcul des dépréciations.• Sanofi-aventis constitue des provisions couvrantses engagements de retraite et autres avantagesassimilés selon les modalités décrites dans la note2.k de l’annexe. Ces engagements ont fait l’objetd’une évaluation par des actuaires externes. Nostravaux ont consisté à examinerles donnéesutilisées et à apprécier les hypothèses retenues.• Sanofi-aventis doitfaire face à un ensemble derisques etlitiges fiscaux ou liés à la propriétéintellectuelle et à des garanties de passif ainsi quedécrit dans la note 11 de l’annexe. Nous avons prisconnaissance des différents éléments d’estimationque nous a communiqués sanofi-aventis à l’appuides provisions constituées parmilesquels descorrespondances d’avocats en liaison avec certainsde ces risques et litiges.lesprécédentsestimations mentionnéessur• Comme indiqué dans la note 2.m aux étatsauxfinanciers,paragraphesdesprévisions ou des hypothèses dont la réalisationdéfinitive pourrait, en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d’évaluation, différerde celle anticipée dans la détermination de cesestimations.reposentDocument de référence 2009 sanofi-aventis3033.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsNous avons procédé à l’appréciation du caractèreraisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes annuels, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formationde notre opinion, exprimée dans la première partie de cerapport.III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables en France,aux vérifications spécifiques prévues par la loi.laNous n’avons pas d’observation à formuler sursincérité et la concordance avec les comptes annuelsdes informations données dans le rapport de gestion duconseil d’administration et dans les documents adressésaux actionnaires sur la situation financière et les comptesannuels.queainsisociauxConcernant les informations fournies en applicationdes dispositions de l’article L.225-102-1 du Code decommerce sur les rémunérations et avantages versésaux mandataireslesengagements consentis en leur faveur, nous avonsvérifié leur concordance avec les comptes ou avec lesdonnées ayant servi à l’établissement de ces compteset, le cas échéant, avec les éléments recueillis parvotre société auprès des sociétés contrôlant votresociété ou contrôlées par elle. Sur la base de cestravaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité deces informations.surEn application de la loi, nous nous sommes assurésque les diverses informations relatives aux prises departicipation et de contrôle et à l’identité desdétenteurs du capital vous ont été communiquéesdans le rapport de gestion.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditCatherine ParisetPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3304Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés3.4.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSExercice clos le 31 décembre 2009Aux Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes devotre société, nous vous présentons notre rapport surles conventions et engagements réglementés.etdeengagements, maisIl ne nous appartient pas de rechercher l’existence deconventionsvouscommuniquer, sur la base des informations qui nousont été données, les caractéristiques et les modalitésessentielles de ceux dont nous avons été avisés,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leurbien-fondé. Il vous appartient, selon les termes del’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leurapprobation.Absence d’avis de convention etd’engagementNous vous informons qu’il ne nous a été donné avisd’aucune convention ni d’aucun engagement conclusau cours de l’exercice et soumis aux dispositions del’article L. 225-38 du Code de commerce.Conventions et engagements approuvés aucours d’exercices antérieurs dont l’exécutions’est poursuivie durant l’exercicePar ailleurs, en application du Code de commerce,nous avons été informés que l’exécution desconventions et engagements suivants, approuvés aucours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au coursdu dernier exercice.1. Avec M. Jean-François Dehecq, Présidentdu Conseil d’administrationa. Nature, objet et modalitéssociétéle conseilDans sa séance du 11 février 2008,d’administrationautorisévotredel’engagement pris au profit de M. Jean-FrançoisDehecq relatif au paiement d’une indemnité de fin demandat. Les dispositions de cet engagement ont étéapprouvées parl’assemblée générale du 14 mai2008.aLe versement de l’indemnité de fin de mandat de vingtmois de la dernière rémunération totale (fixe etseravariable)subordonné à la réalisation de deux critères deperformance sur trois.Jean-François Dehecqde M.Le premier critère est une évolution de la performancede l’action sanofi-aventis supérieure à celle de l’indicedeCAC 40laPrésident Directeur Général de la Société,le 15février 1988.fonctiondepuisprisedeLes deux autres critères retenus, dont la réalisationsera appréciée sur les trois exercices précédant lacessation de mandat, sont :• moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d’affaires dechaque exercice au moins égale à 15 %,• moyennedesbruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %.la margeratiosdeb. Nature, objet et modalitésDans sa séance du 17 décembre 2008, le conseild’administration de votre société a autorisé etconfirmé l’engagement pris au bénéfice de M. Jean-François Dehecq concernantle régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies dontles cadres de votre société et de sesbénéficientconditionsfilialesd’éligibilité définies au règlement dudit régime.répondant à desfrançaises,réversible,surtrois meilleuresLe complément de retraite qu’il prévoit est une rentela moyennebaséeviagère,arithmétique desrémunérationsannuelles moyennes brutes (fixe plus variable)versées au cours des cinq années consécutives oula cessation définitive de l’activité.non précédantCette rémunération de référence estlimitée à 60plafonds annuels de la Sécurité sociale en vigueurl’année de liquidation. Cette rente varie avecl’ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37,5 % de larémunération de fin de carrière.Document de référence 2009 sanofi-aventis305SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés2. Avec M. Christopher Viehbacher, DirecteurGénéralb. Nature, objet et modalitésa. Nature, objet et modalitésDans sa séance du 17 décembre 2008, le conseilautorisévotred’administrationl’engagement pris au bénéfice de M. ChristopherViehbacher concernant le paiement d’une indemnitéde fin de mandat.sociétédeaAu cas où il serait mis fin à ses fonctions de DirecteurGénéral, M. Christopher Viehbacher percevrait uneindemnité de fin de mandat. Cette indemnité sera d’unmontant équivalent à deux années de rémunérationtotale sur la base de sa rémunération fixe en vigueurà la date de cessation du mandat et de la dernièrerémunération variable perçue antérieurement à cettedate si les conditions de performance suivantes sontremplies.Le versement de l’indemnité de fin de mandat serasubordonné à la réalisation de deux critères deperformance sur trois suivants, appréciée sur les troisexercices précédant la cessation du mandat, ou lesderniers exercices clos en cas de cessation dumandat avant l’expiration de l’exercice 2011 :– moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d’affaires dechaque exercice au moins égale à 15 %,– moyennedesbruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %,la margeratiosde– moyenne des taux d’évolution de l’activité, mesuréspour chaque exercice par le chiffre d’affaires àdonnées comparables, au moins égale à lamoyennel’activitédestauxvaccins des douze premièrespharmacie etsociétés pharmaceutiques mondiales, mesuréspour chaque exercice parle chiffre d’affairescorrigé de l’impact des principaux effets de changeet variations de périmètre.d’évolutiondeLe conseil d’administration de votre société aégalement autorisé l’engagement pris au bénéfice deM. Christopher Viehbacher concernantle régimecollectif de retraite supplémentaire à prestationsdéfinies dont bénéficient les cadres de votre sociétéet de ses filiales françaises,répondant à desconditions d’éligibilité définies au règlement duditrégime.réversible,surtrois meilleuresLe complément de retraite qu’il prévoit est une rentela moyenneviagère,baséearithmétique desrémunérationsannuelles moyennes brutes (fixe plus variable)versées au cours des cinq années consécutives oula cessation définitive de l’activité.non précédantCette rémunération de référence estlimitée à 60plafonds annuels de la Sécurité sociale en vigueurl’année de liquidation. Cette rente varie avecl’ancienneté et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37,5 % de larémunération de fin de carrière.Le bénéfice du régime de retraite supplémentaire àprestations définies de sanofi-aventis accordé àM. Christopher Viehbacher s’accompagne d’unereconnaissance, à sa prise de fonction, d’uneancienneté de dix ans.Nous avons mis en œuvre les diligences que nousavons estimé nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences ont consisté à vérifier la concordancedes informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditCatherine ParisetPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques Pierres306Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis307SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20093.4.3. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2009SommaireBilanCompte de résultatTableau des flux de trésorerieAnnexe des comptes annuelsACTIF(en millions d’euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financièresACTIF IMMOBILISÉAvances et acomptes versés sur commandesClients et comptes rattachésAutres actifs circulantsPlacements et dépôts à court termeDisponibilitésACTIF CIRCULANTCOMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFPRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONSÉCART DE CONVERSION ACTIFTOTAL DE L’ACTIF3083103113122734651 3351 5641 324313133Au31 décembre2009Au31 décembre2008Au31 décembre2007Notes49 22850 88149 72651 254456131313781754548 50149 06381 0403 5233 6724117942247649921 8733 8054172448 2846 6784 25957 37756 46755 551Les notes jointes en pages 312 à 336 font partie intégrante des comptes annuels.308Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009PASSIF(en millions d’euros)Capital socialPrimesRéserves et report à nouveauRésultatProvisions réglementéesCAPITAUX PROPRESAutres fonds propresProvisions pour risques et chargesEmprunts obligatairesFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulantsBanques créditricesDETTESCOMPTES DE RÉGULARISATION PASSIFÉCART DE CONVERSION PASSIFTOTAL DU PASSIFAu31 décembre2009Au31 décembre2008Au31 décembre2007Notes22 95921 75524 2682 6376 7389 6483 936—191 2217 226598527691192 6316 6049 4233 097—201 4582 8906284442957402 7329 4108 5803 546—201 9863 810926466433533 15833 13729 26957 37756 46755 551910111212131312Emprunts et dettes financières divers24 73829 14624 024Les notes jointes en pages 312 à 336 font partie intégrante des comptes annuels.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis3093.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3COMPTE DE RÉSULTATChiffre d’affaires netAutres produitsImpôts, taxes et versements assimilésSalaires et charges socialesDotations d’exploitationAutres chargesRÉSULTAT D’EXPLOITATIONProduits financiers netsDifférences de changeRÉSULTAT FINANCIERRÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTSRÉSULTAT EXCEPTIONNELImpôts sur les bénéficesRÉSULTAT NET(en millions d’euros)Notes200920082007PRODUITS D’EXPLOITATION153 8353 887CHARGES D’EXPLOITATION16(3 250)(3 294)(3 707)Achats de marchandises(105)(108)(95)Autres achats et charges externes(2 649)(2 675)(3 082)3 9138983 015(19)(45)(103)(329)663224(209)2 8123 475793(332)3 9367737133 0623 174(107)(108)(63)(81)(57)(55)(260)(310)541180336(489)1 6082 1491 209(261)3 097(445)4482 4122 5921 217(263)3 546181817-181920Dotations / reprises nettes sur provisions et transferts de charges2 7971 7612 409Les notes jointes en pages 312 à 336 font partie intégrante des comptes annuels.310Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION3 7522 6583 835(en millions d’euros)Notes200920082007TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEEXPLOITATIONRésultat netDotations aux amortissementsDotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises)(2)Plus-values sur cessions d’actifs immobilisés(3)Marge brute d’autofinancement(Augmentation) / Diminution du besoin en fonds de roulementINVESTISSEMENTSAcquisitions d’immobilisations incorporelles et corporellesAcquisitions de titresOctroi de prêts et avances long termeCessions d’immobilisations incorporelles et corporellesCessions de titresRemboursements de prêts et avances à long terme et autres flux d’investissementFLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTSFINANCEMENTAugmentation de capitalDividendes versésNouveaux emprunts à long termeRemboursement d’emprunts à long termeVariation des dettes financières à moins d’un an(4)Variation des placements financiers à moins d’un an(5)Acquisitions d’actions propresCessions d’actions propresVARIATION DE LA TRÉSORERIETRÉSORERIE À L’OUVERTURETRÉSORERIE A LA CLÔTURE(1)194-56.a991212123 93622(214)(56)3 68864(132)(115)(42)—8785594140(2 872)4 673(1 443)(3 262)(1 728)—14(4 478)3 09721(373)(51)3 54618140(22)2 6943 682(36)153(140)(201)——193—(148)39(2 703)788(1 254)4 654(243)(1 227)3(107)(352)—10607(382)286(2 364)1 652(2 066)1 893(453)(1 804)17(132)2 5673 4733 3419063 473614292906FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT57(2 839)(1) La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l’exception des actions propres.(2) Hors reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs.(3) Y compris reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs.(4) Y compris comptes courants créditeurs des filiales et dettes rattachées à des participations.(5) Y compris comptes courants débiteurs des filiales.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis311SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009ANNEXE DES COMPTES ANNUELSNOTE 1 – Événements significatifs de l’exerciceAu cours de l'année 2009, plusieurs accords decollaboration de recherche et de licences mondialesde développement ont été signés avec différentspartenaires (dont Alopexx, Micromet, MerrimackPharmaceuticals, Exelixis et Kyowa Hakko Kirin). Lesaxes thérapeutiques visés concernent notammentl'oncologie,le développementd'anticorps (voir note 22).l'ophtalmologie etAu cours de l’exercice, sanofi-aventis a procédé àplusieurs émissions obligataires dans le cadre de sonprogramme Euro Medium Term Note :• Deux emprunts ont été mis en place le 6 mai 2009 :un emprunt obligataire sur 4 ans d’un montant de1,5 milliard d’euros à échéance 17 mai 2013 et unemprunt obligataire sur 7 ans d’un montant de1,5 milliard d’euros à échéance 18 mai 2016 (voirnote 12).• Deux autres emprunts ont été mis en place le1er octobre 2009 : un emprunt obligataire sur 5 ans,d’un montant de 700 millions d’euros à échéance10 octobre 2014 et un emprunt obligataire sur10 ans d’un montant de 800 millions d’euros àéchéance 11 octobre 2019 (voir note 12).Le 4 septembre 2009, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Amérique du Nord 100 % de l’entité Sociétéde Synthèse Chimique pour un montant de712 millions d’euros. Le 30 octobre 2009, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Europe le solde de saparticipationProductosFarmaceuticos, soit 36,4 %, pour un montant de161 millions d’euros (voir note 6.a).sanofi-aventisdansuneLe 30 octobre 2009, sanofi-aventis a acquis 100 % desociétéPharmaceuticals,Foveabiopharmaceutiqueetfrançaisedéveloppement, spécialisée dans l’ophtalmologie. Leprix d’acquisition inclut un paiementinitial de112 millions d’euros. Des paiements d’étape liés àchacune des trois molécules en développementpourront intervenir en complément (voir note 6.a et 22).recherchedeNOTE 2 – Principes comptables appliquésLes comptes annuels de l’exercice 2009 sontprésentés conformément aux dispositions légales etréglementaires en vigueur en France telles quedécrites dansle plan comptable général, etconformément aux principes généralement admis.a) Changements de méthodescomptablesAucun changement de méthode comptable n’estintervenu en 2009.b) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont évaluées à leurle modecoût d’acquisition et sont amorties surlinéaire ou dépréciées sur une période correspondantà leur durée de protection juridique ou à défaut à leurdurée de vie estimée.à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifsdes flux de trésorerie futurs établis sur la base desplans à moyen terme. Lorsque la valeur nettecomptable est supérieure à la valeur des flux deesttrésoreriecomptabilisée correspondant à l’écart entre la sommede ces flux et la valeur nette comptable.dépréciationactualisés,unec) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leurfrais accessoirescoût d’acquisition, prix d’achat etnécessaires à la mise en état d’utilisation du bien, etsont comptabilisées en utilisantl’approche parcomposants. Selon cette dernière, chaque composantla durée d’utilité est différente des autresdontcomposants, et dont le coût est significatif par rapportau coûttotal de l’immobilisation, doit être amortiséparément.La valeur des actifs incorporels est testée dès qu’unrisque de perte de valeur est identifié. Le test consisteLes amortissements sont calculés suivantle modelinéaire. Les possibilités fiscales d’amortissements312Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009(amortissementsetautoriséessont utilisées. L’écart entre lesexceptionnels)amortissementslesamortissements fiscaux est comptabilisé au passif dubilan dans les provisions réglementées.en modedégressifslinéaireetlesannuellementUne revue des indicateurs de perte de valeur estmenéeimmobilisationspourcorporelles. En cas d’indice de perte de valeur, lesvaleurs d’utilité sont mises à jour sur la base desvaleurs vénales. Lorsque la nouvelle valeur d’utilitédevient inférieure à la valeur nette comptable, unedépréciation est constituée pour la différence.Les durées d’amortissement des immobilisationscorporelles sont les suivantes :Constructions et aménagements desterrainsAgencements, installationsNombre d’annéesd’amortissement15 à 30 ans10 à 20 ansd) ParticipationsLa valeur d’entrée dans le patrimoine est constituéepar le coût d’acquisition, y compris les droits demutation, honoraires ou commissions et frais d’actes.Une revue des indicateurs internes de perte de valeur(traduisant l’évolution de la performance au regard del’exercice précédent) est menée annuellement pourchaque participation. En cas d’indice de perte devaleur, les évaluations sont mises à jour à partir deméthodes d’évaluation en adéquation avec l’activitéde l’entité.Les méthodes d’évaluation retenues pourcessociétés sont fonction du type d’activité des entités(sociétés commerciales, industrielles ou holding) etpeuvent être fondées sur la quote-part de situationnette ou sur les flux de trésorerie futurs actualisés.D’autres méthodesêtreutilisées : des multiples de chiffre d’affaires, desle cadrevalorisations externesd’opérationsles motifsd’appréciation surlesquels repose la transactiond’origine.retenues danstiersd’acquisitionsd’évaluationpeuventoue) Autres titres immobilisés etvaleurs mobilières de placement(hors actions propres)lecoûtLorsqueLa valeur d’entrée dans le patrimoine est constituéevaleurd’acquisition.pard’inventaire estinférieure à la valeur d’acquisition,une dépréciation est constituée pour la différence. Ladéterminéevaleurle Planconformément aux principes prévus parComptable Général.d’inventaireelle-mêmeestla• La valeur d’inventaire des titres immobilisés noncotés (autres que les titres de participation) estdéterminée en prenant en considération différentscritères tels que la rentabilité et les perspectives derentabilité,leGroupe ainsi que les motifs d’appréciation à la dated’acquisition.les capitaux propres,l’utilité pour• La valeur d’inventaire descotés estdéterminée par rapport au cours moyen du derniermois précédant la clôture.titres• Les valeurs mobilières de placement sont évaluéesau plus bas du prix d’achat ou du prix de marché.f) Actions propresLes actions propres détenues dès l’origine aux finsdes plans d’achat d’actions et affectées à ces planspourleur durée sont comptabilisées en valeursmobilières de placement. Leur valorisation dépend dela probabilité d’exercice des options d’achats :• celles dont la levée est probable, car le prix del’option estinférieur au cours de bourse à laclôture, sont évaluées plan par plan au plus bas duprix d’acquisition ou du prix d’exercice de l’optiond’achat ;• celles dont la levée est improbable, car le prix del’option est supérieur au cours de bourse à laclôture, ainsi que les actions non encore affectéesà des plans ou devenues caduques, sont évaluéesau plus bas du prix moyen d’acquisition del’ensemble de ces actions ou de la moyenne descours de bourse du dernier mois.Lorsque la nouvelle valeur d’inventaire devientinférieureunevaleurdépréciation est constituée pour la différence.comptable,nettelaàLes actions propres acquises à des fins d’annulationsontleur valeurinscrites en titres immobilisés,comptable n’est soumise à aucune dépréciation.Document de référence 2009 sanofi-aventis313SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009g) Comptes de régularisation actifj) Opérations de couverture de tauxIl est fait usage de la faculté de répartir sur la duréedu sous-jacentles charges liées à des émissionsd’emprunts.h) Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistréspour leur contre-valeur à la date de l’opération. Lesdettes, créances, disponibilités en devises figurent aubilan pourleur contre-valeur au cours de find’exercice. La différence résultant de la conversiondes dettes et créances en devises à ce dernier coursest portée au bilan en « Écart de conversion ».La perte latente de change résultant de ladétermination d’une position globale de change pardevise sur les actifs, passifs et instruments dérivésqualifiés de couverture de ces actifs et passifsexistant à la clôture, fait l’objet d’une provision pourrisque de change.Sanofi-aventis applique la comptabilité de couvertureaux instruments dérivés de change qualifiés decouverture de flux futurs :les pertes latentes sontdifférées à l’instar des gains latents.Par ailleurs, les pertes latentes ainsi que les gainslatents des dérivés de change non qualifiés decouverture sont constatés en résultat financier.Les avances en devises capitalisables accordées auxfiliales restent évaluées pour leur valeur nominale aucours historique. Les achats et ventes de devises àterme figurent dans les engagements hors bilan aucours de clôture.i) Emprunts et dettes diversLes emprunts bancaires et les billets de trésoreriefigurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêtscourus sontrattachés au bilan aux empruntsconcernés.Les emprunts obligataires sont inscrits au bilan pourleur valeur totale, primes de remboursement incluses.Les charges et produits sur opérations de taux sontconstatés en résultat à l’échéance des contrats.A la clôture de l’exercice sont comptabilisés :••les intérêts courus sur les instruments qualifiés decouverture,la perte latente résultant de la valorisation à la justevaleur des instruments non qualifiés de couverture,qui fait l’objet d’une provision pour risque de taux.Les opérations de couverture de taux (options etswaps) figurent par échéance dans les engagementshors bilan.k) Engagements de retraiteLes engagements de sanofi-aventis en matière deretraites et avantages similaires pour les régimes àprestations définies sont provisionnés sur la based’une estimation actuarielle des droits en coursd’accumulation par les salariés à la date du bilan(méthode des unités de crédit projetées avec salairede fin de carrière) diminués de l’évaluation à la justevaleur des fonds de couverture. Les engagementsvis-à-viségalementprovisionnés.d’ancienssalariéssontL’évaluation actuarielle des engagements a étéeffectuée par des évaluateurs externes en intégrant :• des probabilités de maintien dans le Groupe dupersonnel actif, des probabilités de mortalité et deshypothèses d’évolution des salaires et des rentes(pourles engagements correspondant à desretraités) ;• une hypothèse de départ volontaire à la retraitevariant entre 60 et 65 ans pour une durée d’activitéprofessionnelle totale donnant droit à la retraite àtaux plein ;314Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009• des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisationsont fonction de la duration de chaque plan et sont présentés dans le tableau suivant :Taux d’actualisationRetraites et autres avantages àlong terme200820092007Autres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi2008200920074,5 %ou 5,25 %5,75 %ou 6 %5 %ou 5,25 %5,25 %6 %5,25 %Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privéesde première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiementsfuturs des plans. L’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA.• Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans deretraite. Les taux retenus de la rentabilité à long terme attendue sont les suivants :Rendement attendu à long terme des actifssurLes taux de rendement moyens attendus à long termedes actifs des régimes de la Société ont étédéterminés sur la base des rendements à long termefinanciers. Cesles marchésconstatésrendementssont différenciés en fonction descatégories d’actifs : actions, obligations, immobilier ouautres. En général, la Société applique le concept delela prime de risque sur actions afin d’estimerrendementaurendement obligataire.comparativementactionssurLa fraction des écarts actuariels excédantgrande des valeurs suivantes :la plus• 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titredes prestations définies à la date de clôture,• 10 % de la juste valeur des actifs du régime à ladate de clôture,la durée de vie active résiduelleest amortie surmoyenne des membres du personnel participant àces régimes.Pour les régimes à droits non acquis, les coûts ougains des modifications de régime sont amortis sur lapériode d’acquisition des droits des membres dupersonnel participant à ces régimes, calculée à ladate de modification du régime.Retraites et autres avantagesà long terme2008200920074,5 ou 6,75 %5 %5 %l) Frais de recherche et dedéveloppementLes frais de recherche et de développement réalisésau sein du Groupe sont enregistrés en autres achatset charges externes de l’exercice au cours duquel ilssont supportés.Les droits acquis auprès de tiers au titre de travauxde développement peuvent être immobilisés silestrois critères suivants sont remplis simultanément : lesdroits acquis constituent une source régulière deprofit,ils sontils ont une pérennité suffisante, etsusceptibles de faire l’objet d’une cession ou d’uneconcession.En conséquence, les acquisitions auprès de tiers dedroits relatifs à des spécialités pharmaceutiquesn’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise surle marché sont comptabilisées en charges. Lesàréaliséspaiementsl’obtention d’autorisation de mise sur le marché sontimmobiliséscritèresremplissentprécédents. Les paiements d’étape comptabilisés àl’actif sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité.postérieurementd’étapetroiss’ilslesLes accords de sous-traitance et les dépenses au titrede contrats de services de recherche et dedéveloppement ou les paiements relatifs à descollaborations continues en matières de recherche etde développement mais qui demeurent indépendantsdu résultat de ces dernières, sont comptabilisés encharges tout au long des périodes au coursdesquelles les services sont reçus.Document de référence 2009 sanofi-aventis3153.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009m) Utilisation d’estimationsjugéesraisonnablesd’estimationsla Direction,La préparation des états financiers requiert, de la partdeetl’utilisationd’hypothèsessusceptiblesd’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs,produits et charges figurant dans les comptes, ainsique sur les informations figurant en annexe sur lesactifs et passifs éventuels à la date d’examen desétats financiers. Les estimations et hypothèses,élaborées sur la base des informations disponibleslors de la clôture des comptes, portent en particuliersur :•••••la valorisation des actifs incorporels ainsi que leurdurée de vie estimée (voir notes 2.b et 2.l) ;la valorisation des participations (voir note 2.d) ;le montant des engagements de retraite (voirnote 2.k) ;le montant des provisions pour restructuration, desrisques fiscaux et des provisions pour litiges (voirnote 11) ;la juste valeur des instruments financiers dérivés(voir note 2.j).•la dépréciation des actifs corporels, incorporels etdes participations (voir notes 2.b, 2.c et 2.d) ;Les montants définitifs pourraient être différents deces estimations.NOTE 3 – FiscalitéLa société sanofi-aventis a opté pour le régime fiscaldes groupes tel que prévu par les articles 223 A à Qdu Code Général des Impôts.Au 31 décembre 2009,le périmètre d’intégrationcomprend sanofi-aventis et 30 filiales françaisesdétenues à plus de 95 % (voir tableau ci après).Chacune des sociétés entrant dans le périmètred’impôt.proprecomptabilisechargesaConformément à l’avis 2005-G du comité d’urgencedu CNC, l’impact définitif d’impôt généré par le régimeest comptabilisé en résultat exceptionnel parlasociété sanofi-aventis (voir note 19).Les déficits des filiales, comprises dans le périmètrede l’intégration fiscale, qui pourraientleur êtrerestitués par sanofi-aventis sont reconnus comme unpassif via la comptabilisation d’une dette au bilan (voirnote 21).SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3316Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009SociétéAdresse du siège socialPérimètre d’intégration fiscale au 31 décembre 2009Sanofi-aventisAfricasoinsFrancopiaGroupement de Fabrication PharmaceutiqueAventis Inc (Établissement stable en France)Sanofi-aventis EuropeSanofi ChimieSanofi Développement PharmaSanofi Participations12345678910 Sanofi-aventis France11 Sanofi-aventis Recherche et Développement12 Sanofi 113 Sanofi Winthrop Industrie14 Sanofi-aventis Groupe15 Sécipe16 SPI17 Sanofi 418 Aventis Animal Nutrition19 Aventis Agriculture20 Sanofi-aventis Participations21 Sanofi Pasteur22 PMC 22324 HMR A25 Sanofi Pasteur Holding26 Sanofi-aventis Amérique du Nord27 Sanofi-aventis Fipart28 SOPRAN29 Aventis Pharma SA3031 Winthrop MédicamentsT. I. S. A. (Transactions Immobilières SA)Institut Mérieux(1)174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris9, Rue du Président Salvador Allende – 94250 Gentilly174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris1-13 Boulevard Romain Rolland – 75014 Paris1, Avenue Pierre Brossolette – 91380 Chilly Mazarin174, Avenue de France – 75013 Paris82, Avenue de Raspail – 94250 Gentilly174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris2, Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon174, Avenue de France – 75013 Paris2, Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon174, Avenue de France – 75013 Paris42-50, Quai de la Rapée – 75012 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris20, Avenue Raymond Aron – 92160 Antony174, Avenue de France – 75013 Paris1-13 Boulevard Romain Rolland – 75014 Paris(1) Le 5 janvier 2010, changement de dénomination : Institut Mérieux est devenu Institut Mérieux (I.M.).IdentificationINSEE395 030 844379 042 872775 662 463383 960 598484 786 629408 373 959428 706 204401 393 624407 571 728403 335 904713 002 269487 741 795775 662 257403 335 938722 019 965388 821 043493 370 258915 850 283352 704 746440 646 982349 505 370414 896 696414 896 613410 512 206393 337 597333 534 949592 054 589308 307 883304 463 284317 452 084407 710 474SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis317SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Valeurs brutesMontants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptablesNOTE 4 – Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Fonds de CommerceMali technique de fusionBrevetsMarquesAutresimmobilisations incorporellesImmobilisations incorporellesen-coursTotal32564594544618———————(en millions d’euros)Fonds de CommerceBrevetsMarquesAutres immobilisations incorporellesTotalLe poste « autres immobilisations incorporelles »concessions,logiciels,regroupeprocédés, droits et valeurs similaires.licences,lesLe 4 juin 2002, un contrat de licence a été signé entresanofi-aventis et Debiopharm portant sur le produitEloxatine® dans lequel Debiopharm concédait àsanofi-aventis une licence sur l’ensemble des droitsde propriété industrielle, en particulier sur les brevetset le savoir faire jusqu’en 2016.32564594534617————(1)—(1)(30)(59)(54)(453)(596)(1)(1)(2)(1)(5)(31)—(60)(56)(453)—(600)———111543—417(31)(60)(56)(453)(600)Amortissements et dépréciationsMontants audébut del’exerciceDotationset autresaugmentationsCessionsetreprisesMontantsà la fin del’exerciceConformément à l’instruction fiscale du 26 novembre1996, la licence a été immobilisée dans les comptesde sanofi-aventis pour un montant de 392 millionsd’euros au titre des redevances à payer sur la duréede vie estimée du produit. Cette immobilisation aensuite été amortie au rythme des redevancespayéesestintégralement amortie depuis 2006.L’immobilisationDebiopharm.à318Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009NOTE 5 – Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s’analysent comme suit :Valeurs brutes(en millions d’euros)Terrains etaménagementsConstructionsAutres immobilisationscorporellesImmobilisationscorporelles en coursTotal(en millions d’euros)Terrains et aménagementsConstructionsAutres immobilisations corporellesTotalcomptesCesleséquipements et installations des sites de recherchedu Groupe sanofi-aventis en France.principalementregroupentDans le cadre de la réorganisation des activités derecherche du Groupe, le site de Porcheville fait l’objetNOTE 6 – Immobilisations financièresLes immobilisations financières s’analysent comme suit :Montants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptables61338521762114134—118266—(3)—(148)(151)754695187736(13)(173)(5)—(191)Amortissements et dépréciationsMontants audébut del’exerciceDotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del’exercice(7)(133)(5)(145)(6)(40)—(46)————d’un projet de cession. Les actifs immobiliers, liés à lacession en cours et détenus par la Société, ont faitl’objet d’une dépréciation exceptionnelle à hauteur de27 millions d’euros.Valeurs brutesMontants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceDépréciationsValeursnettescomptables49 232113(810)48 535(171)48 364(en millions d’euros)Participations (a)Créances rattachées à desparticipationsAutres titres immobilisés (c)Actions propres (d)Autres immobilisationsfinancièresPrêts5168752452———(8)(9)———4298752Total49 347160(827)48 680(179)48 501—(4)—(4)—2556—36DépréciationsMontants audébut del’exerciceDotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del’exercice(101)(5)(10)(3)(119)(95)——(1)(96)(en millions d’euros)Participations (b)Créances rattachées à des participationsAutres titres immobilisés (c)Autres immobilisations financièresTotalDocument de référence 2009 sanofi-aventis31962296—187545(13)(173)(5)(191)4258712(171)—(4)(4)(179)SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009a) Variation des titres departicipation(en millions d’euros)Valeurs brutes au 1er janvier 2009Investissement de l’exerciceFovea Pharmaceuticals (France)(voir note 1)Cessions, liquidations et autresdiminutionsSociété de Synthèse Chimique (France)(voir notes 1 et 19)Sanofi-aventis Productos Farmaceuticos(Portugal) (voir notes 1 et 19)113(725)(85)49 232113(810)Valeurs brutes au 31 décembre 200948 535b) Variation des dépréciations destitres de participationDépréciations au 1er janvier 2009DotationSanofi-aventis GroupeRepriseSanofi-aventis sp zoo (Pologne)Dépréciations au 31 décembre 2009(en millions d’euros)10195(25)17195(25)c) Autres titres immobilisésSanofi-aventis a cédé au cours de la période1 169 019 titres de la société IDM Pharma Inc. pour2 millions d’euros, correspondant à 4,63 % du capitalde la société pour une valeur nette comptable de1 493 milliers d’euros.Au 31 décembre 2009, sanofi-aventis ne détient plusd’actions IDM Pharma Inc.d) Actions propresAu 31 décembre 2009,sanofi-aventis détientdirectement 9 293 742 actions propres représentant0,70 % du capital social pour une valeur nette de459 millions d’euros soit :àun• 1 821 500 titres acquis depuis le 2 mai 2008 etaffectéssontobjectifcomptabilisés dans la rubrique « immobilisationsfinancières » pour une valeur nette comptable de87 millions d’euros. Ces titres destinés à êtreannulés sont valorisés à leur valeur d’achat.d’annulation• 7 472 242 titres sont comptabilisés sous la rubrique« placements et dépôts à court terme » pour unevaleur nette comptable de 372 millions d’euros (voirnote 7).NOTE 7 – Placements et dépôts à court termeLes 7 472 242 actions propres comptabilisées danscette rubrique sont affectées aux plans d’optionsd’achat d’actions consentis à des membres dupersonnel.Ces titres ont une valeur brute de 437 millions d’euroset sont dépréciés à hauteur de 65 millions d’euros. Ladépréciation de ces titres a diminué de 51 millionsd’euros au cours de l’exercice 2009 pour tenir comptedu cours moyen de bourse de décembre 2009.Par ailleurs, sanofi-aventis détient :• des valeurs mobilières de placement et créancesassimilées pour une valeur nette de 3 298 millionsd’euros, dont 3 032 millions d’euros de placementsen gestion collective sur des OPCVM « monétaireseuros » (classification AMF) ;• des dépôts à court2 millions d’euros.terme pour une valeur deNOTE 8 – Comptes de régularisation actifAu 31 décembre 2009, ce poste est constitué par desfrais d’émission d’emprunts pour 10 millions d’euros,dont 1 million d’euros de frais sur lignes de crédit, etdes charges constatées d’avance pour 7 millionsd’euros.320Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009NOTE 9 – Variation des capitaux propresAu 31 décembre 2009, le capital est constitué de 1 318 479 052 actions de nominal 2 euros.(en millions d’euros)Solde au 31 décembre 2006Avant affectation du résultatDividendes distribués au titre del’exercice 2006 (1,75 euro paraction)- Prélèvement sur le résultat 2006- Prélèvement sur les réservesAugmentation de capital parexercice d’options de souscriptiond’actionsAugmentation de capital réservéeaux salariés (c)Variation des provisions pourinvestissementRésultat de l’exercice 2007Solde au 31 décembre 2007Avant affectation du résultatAffectation du résultat 2007 auxréserves et aux reports à nouveauDividendes distribués au titre del’exercice 2007 (2,07 euros paraction)Augmentation de capital parexercice d’options de souscriptiond’actionsRéduction de capital par annulationactions auto-détenues conseild’administration du 29 avril 2008 (a)Résultat de l’exercice 2008Solde au 31 décembre 2008Avant affectation du résultatAffectation du résultat 2008 auxréserves et aux reports à nouveauDividendes distribués au titre del’exercice 2008 (2,20 euros paraction)Augmentation de capital parexercice d’options de souscriptiond’actionsRésultat de l’exercice 2009Solde au 31 décembre 2009Avant affectation du résultatNombred’actionsCapitalsocialPrimesd’apport etd’émissionet de fusionRéserveset reportà nouveauRésultatdel’exerciceProvisionsréglementéeset subventionsd’investissementTotal1 359 434 6832 7199 1389 3301 614122 802—(750)(1 614)———————————3 546——3 0974 950 0101 531 951——————————103————2——6———20171————37——134—1 365 916 6442 7329 4108 5803 54624 268843(843)—(2 703)(2 703)1 046 238(51 437 419)—(103)—(2 843)—1 315 525 4632 6316 6049 4233 097225(225)—(2 872)(2 872)————(1)—————————————(1 614)(750)21174(1)3 546—39(2 946)3 09721 755—1403 93622 9592 953 589————3 9361 318 479 0522 6376 7389 6483 936SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis321SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009a) Actions propres auto-détenuesL’assemblée générale des actionnaires de sanofi-aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme derachat des actions sanofi-aventis. Dans le cadre de ceprogramme,le Groupe a acquis au deuxièmesemestre 2007, 29 366 500 actions pour un montanttotal de 1 804 millions d’euros. Sur la période du1er janvier 2008 au 14 mai 2008, le Groupe a acquis23 052 169 actions pour un montanttotal de1 191 millions d’euros.L’assemblée générale des actionnaires de sanofi-aventis du 14 mai 2008 a autorisé un nouveauprogramme de rachat des actions sanofi-aventis.Dans le cadre de ce programme, le Groupe a acquissur la période du 6 juin 2008 jusqu’au 21 août 2008,810 000 actions pour un montant total de 36 millionsd’euros.Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidéd’annuler 51 437 419 actions auto-détenues :• 51 407 169 titres comptabilisés dans la rubrique« immobilisations financières » pour une valeurnette comptable de 2 944 millions d’euros ;• 30 250 titres préalablement comptabilisés sous larubrique « placements et dépôts à court terme »pour une valeur nette comptable de 2 millionsd’euros.b) Plans d’options de souscription d’actionsDated’attribution11/05/200014/11/200029/03/200107/11/200106/03/200212/11/200202/12/200310/12/200331/05/200514/12/200613/12/200702/03/2009Nombre totald’optionsattribuées(1)Nombre debénéficiairesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrixd’exerciceNombre d’optionsrestant à lever au31 décembre2009877 76613 966 871612 19613 374 0511 173 91311 775 41412 012 4144 217 70015 228 50511 772 05011 988 9757 736 4804797 123818 97328 6998 6981 3498 4455 7365 4795 59211/05/200315/11/200330/03/200408/11/200407/03/200513/11/200503/12/200611/12/200701/06/200915/12/201014/12/201104/03/201311/05/201014/11/201029/03/201107/11/201106/03/201212/11/201202/12/201310/12/201331/05/201514/12/201613/12/201701/03/201949,6567,9368,9471,3969,8251,3440,4855,7470,3866,9162,3345,09223 37210 339 911546 7569 650 7911 173 9065 330 9825 704 9863 835 07013 531 10011 031 62011 475 9857 645 420(1) En équivalent actions sanofi-aventis.L’augmentation des capitaux propres qui résulterait de l’exercice de la totalité de ces options s’élèverait à4 991 millions d’euros.d) Attribution d’actions gratuitesLe conseil d’administration du 2 mars 2009 a attribué1 194 064 actions gratuites à certains salariés duGroupe. Au 31 décembre 2009, le solde des actionsgratuites à attribuer est de 1 181 049 actions.c) Augmentation de capital réservéeaux salariésLe conseil d’administration a décidé le 30 octobre2007 de faire usage de l’autorisation que lui avaitconférée l’assemblée générale mixte du 31 mai 2007en procédant à une augmentation de capital réservéeaux salariés dans la limite de 6,8 millions d’actions auprix de 48,55 euros par action. La période desouscription s’est déroulée du 19 novembre 2007 au30 novembre 2007 et 1 531 951 actions ont étésouscrites, soit une augmentation de capital de3 millions d’euros assortie d’une prime d’émission de71 millions d’euros.322Document de référence 2009 sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009NOTE 10 – Autres fonds propresTitres participatifs 1983Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre dela loi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au31 décembre 2009 est de 96 983 titres participatifs.Le montant nominal total est de 15 millions d’eurosassorti d’une prime de 4 millions d’euros.L’intérêt annuel est payable le 1er octobre.Il estcalculé selon une formule comprenant une partie fixede 7 % et une partie variable indexée sur l’activité.Les taux d’intérêts servis suretenrespectivement à 15,6 %, 15,5 % et 15,3 %.les coupons payéss’élevaientoctobre2007,20082009Sanofi-aventis avait procédé en 2008 au rachat de6 463 titres participatifs. Les titres rachetés en 2008ont été annulés en février 2009.Titres participatifs série AEmis en 1989, les titres participatifs série A restant encirculation au 31 décembre 2009 sont au nombre de3 271 pour un montant total de 0,2 million d’euros(y compris la prime). Ils n’ont pas de droit de vote, nesont pas remboursables et peuvent être librementéchangés.Ils donnent droit à une rémunérationpayable annuellement qui comprend une partie fixe(1,14 euro par TPSA) et une partie variable calculéed’après une formule prenant notamment en compte leniveau de dividende d’une action ordinaire décidéepar l’assemblée générale etla variation du chiffred’affaires consolidé et du résultat net consolidé.En 2009, la rémunération s’est élevée à 16,64 eurospar titre, soit un total de rémunération versée de54 milliers d’euros contre 51 milliers d’euros en 2008et 44 milliers d’euros en 2007.NOTE 11 – Provisions pour risques et chargesMontants audébut del’exerciceDotationde l’exerciceRepriseprovisionsutiliséesRepriseprovisionsnon utiliséesMontantsà la fin del’exercice(en millions d’euros)Provisions pour risques et chargesProvisions pour risques diversProvisions pour engagements de retraite etautres avantagesProvisions pour chargesDotations et reprises constatées par lerésultatTotalTotal1 02542671 458- Exploitation- Financier- ExceptionnelÉchéancier des provisions pour risques et charges :(en millions d’euros)Provisions pour risques et chargesProvisions pour risques diversProvisions pour engagements de retraite et autresavantagesProvisions pour chargesTotalMontantsà la fin del’exercice809395171 22198461315743—114157(248)(77)(2)(327)(79)(244)(4)(327)(66)—(1)(67)(1)—(66)(67)A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans56378136542451554404809395171 221Total(37)(244)44(237)1162—163Document de référence 2009 sanofi-aventis323SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Les provisions pourrisques divers comprennentprincipalement des provisions pour pertes de change,des provisions à caractère fiscal, des provisionsrelatives à des litiges de propriété industrielle et desgaranties de passif.• La provision pour pertes de change s’élève au31 décembre 2009 à 497 millions d’euros. Il s’agitpour l’essentiel de résultats de change latents surdes contrats de garantie interne en dollars US quitrouvent leurs contreparties dans la revalorisationde compte-courants (en dollars US) comptabiliséeen résultat de change réalisé. La variation de ceposte au cours de l’exercice correspond pour(244) millions d’euros à la variation nette de laprovision pour pertes de change (voir note 18).• Les provisions à caractère fiscal correspondent àdes risques probables, résultant de positions prisespar la Société, dont l’estimation a été réalisée à ladate d’arrêté des comptes. Les reprises nonutilisées de la période résultent, soit de laprescription, pendant l’exercice, de risques ayantdonné lieu à provision, soit du règlement, dansl’année, de contentieux fiscaux ayant abouti à desrésultats plus favorables que ceux qui avaient étéanticipés initialement. La variation de ce poste aucours de l’exercice correspond pour 9 millionsd’euros à la variation nette des provisions pourrisques fiscaux (voir note 19).Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec lesmontants reconnus au bilan de sanofi-aventis du 31 décembre 2009 :Retraite et autresavantages au31 décembre 2009(en millions d’euros)Évaluation des engagements :- A l’ouverture de l’exercice- Coût des services rendus- Charge d’intérêt- Perte (gain) actuariel- Modification des régimes- Réductions de régimes- Transfert inter société du Groupe sanofi-aventis- Prestations payéesMONTANT DES ENGAGEMENTS À LA CLÔTUREValeur de marché des actifs affectés aux plans- A l’ouverture de l’exercice- Rendement réel des actifs des régimes- Transfert inter société du Groupe sanofi-aventis- Contributions de l’employeur- Prestations payéesMontant net figurant au bilan :- Engagement net- Coûts des services passés non reconnus- Gain (perte) actuariel non reconnuPROVISION NETTE FIGURANT AU BILANCharge de retraite de la période- Coût des services- Charge d’intérêt- Rendement attendu des actifs des régimes- Amortissement du coût des services passés- Amortissement des pertes (gains) actuariels- Effet des réductions de régimesCHARGE DE RETRAITE DE LA PÉRIODEVALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS, À LA CLÔTURE324Document de référence 2009 sanofi-aventis492428955(1)1(42)582483955(29)86496(4)(97)395428(2)512(1)46SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009NOTE 12 – Emprunts et dettes financières diversLa dette au 31 décembre 2009 s’analyse comme suit :31 décembre 2008 Variations(en millions d’euros)31 décembre 2009Par natureLignes de créditBillets de trésorerieGroupe et associésAutresSous-totalEmprunts obligatairesBanques créditricesTotalPar échéanceÀ moins d’un anEntre un et deux ansEntre deux et trois ansEntre trois et quatre ansEntre quatre et cinq ansÀ plus de cinq ansTotalPar devise de remboursementEuroDollar USLivre anglaiseFranc suisseAutres devisesTotalGroupe etassociésAutres dettesfinancièresEmpruntsobligataires Banques31 décembre 2009(en millions d’euros)24 080—————24 0801442054296—6582 043—3471 5927002 5447 226(en millions d’euros)Groupe etassociés31 décembre 20091 03488226 57165929 1462 8902932 065(1 034)(882)(2 491)(1)(4 408)4 33640(32)69—————6915 9327 22439915237324 080Tiers7 958(10)——57 953——24 08065824 7387 2266932 03326 20645522 0217062 54432 03323 8907 21439915237832 033Principales opérations de financementde l’exerciceLes opérations de financement intervenues en 2009sont les suivantes :• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3,25 %), d’un montant de 250 millions de francssuisses,fongible dans l’émission obligataire de275 millions de francs suisses, à échéancedécembre 2012, ainsi portée à 525 millions defrancs suisses (soit 354 millions d’euros) ;• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3,5 %) sous programme EMTN(1), d’un montant de1,5 milliard d’euros, à échéance 17 mai 2013 ;• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de4,5 %) sous programme EMTN(1), d’un montant de1,5 milliard d’euros, à échéance 18 mai 2016 ;• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de4,125 %) sous programme EMTN(1), d’un montantde 800 millions d’euros, à échéance 11 octobre2019.Trois emprunts obligataires ont été remboursés à leuréchéance :• obligations émises en juillet 2007 pour un montantnominal(soit19,15 milliards144 millions d’euros), échues le 10 juillet 2009 ;yensdede• obligations émises en juillet 2007 pour un montantnominal de 200 millions d’euros, échues le 13 juillet2009 ;• obligations émises en décembre 2006 pour unmontant nominal de 100 millions d’euros, échues le21 décembre 2009.• émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de3,125 %) sous programme EMTN(1), d’un montant de700 millions d’euros, à échéance 10 octobre 2014 ;Par ailleurs, un remboursement d’emprunt bancairesyndiqué de 1 milliard d’euros est intervenu en juillet2009.Document de référence 2009 sanofi-aventis325SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Emprunts obligatairesLes emprunts obligataires, réalisés sous programmeEMTN(1), se répartissent en :• obligations émises en septembre 2003 [ISIN :XS0176128675 ] pour un montant nominal de1,5 milliard d’euros, à échéance septembre 2010,portant intérêt annuel à 4,25 % ;• obligations émises en janvier 2007 [ISIN :XS0282647634 ] d’un montant de 200 millions desterling (soit 225 millions d’euros), àlivreséchéance janvier 2010, portantintérêt annuel à5,50 %, « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 3 mois) ;• obligations émises en juin 2008, d’un montant de15 milliards de yen (soit 113 millions d’euros), àéchéance juin 2013, portant intérêt à taux variable(référence JPY-Libor 3 mois) « swappées » en euroà taux variable (référence Euribor 3 mois) ;• obligationsémisesen maiISIN :XS0428037666 ] d’un montant de 1,5 milliardd’euros, à échéance mai 2013, portantintérêtannuel à 3,5 % ;2009[• obligationsémisesen maiISIN :XS0428037740 ] d’un montant de 1,5 milliardd’euros, à échéance mai 2016, portantintérêtannuel à 4,5 % ;2009[• obligations émises en octobre 2009 [ISIN :XS0456451938 ] d’un montant de 700 millionsd’euros, à échéance octobre 2014, portant intérêtannuel à 3,125 % ;• obligations émises en octobre 2009 [ISIN :XS0456451771 ] d’un montant de 800 millionsd’euros, à échéance octobre 2019, portant intérêtannuel à 4,125 %.Les emprunts obligataires, réalisés hors programmeEMTN(1) se répartissent en :• obligations émises en décembre 2007 [ISIN :CH0035703021 ] d’un montant de 200 millions defrancs suisses (soit 135 millions d’euros), àéchéance janvier 2010, portant coupon annuel à2,75 %, « swappées » en euro à taux variable(référence Euribor 6 mois) ;• obligations émises en décembre 2007 etfévrier2008 [ISIN : CH0035703070 ] d’un montant de400 millions de francs suisses (soit 270 millionsd’euros), à échéance décembre 2015, portant(1) Euro Medium Term Notecoupon annuel à 3,375 %, « swappées » en euroau taux fixe de 4,867 % ;• obligations émises en décembre 2008 etjanvier2009 [ISIN : CH0048787532 ] d’un montant de525 millions de francs suisses (soit 354 millionsd’euros), à échéance décembre 2012, portantcoupon annuel à 3,25 %, « swappées » en europour 275 millions de francs suisses au taux fixe de4,894 % et pour 250 millions de francs suisses àtaux variable (référence Euribor 3 mois).Lignes de crédit et refinancementDans le cadre de la gestion de sa liquidité, sanofi-aventis a mis en place les dispositifs suivants :• Une ligne de crédit bancaire syndiqué de 8 milliardsd’euros dont 0,3 milliard d’euros à échéance mars2011 et 7,7 milliards d’euros à échéance mars2012. Au 31 décembre 2009, ce crédit syndiquén’est pas tiré.comportait• Une ligne de crédit bancaire syndiqué à 364 jours,négocié en 2005 pour un montantinitial deinitialementd’euros,5 milliards4 options d’extension de 364 jours. La dernièreoption d’extension avait été exercée début 2009pour porter l’échéance du crédit de janvier 2009 àjanvier 2010. Ce crédit a été étendu par anticipationcourant 2009 pour porter l’échéance de janvier2010 à janvier 2011. A compter de janvier 2010, lemontant de la ligne de crédit s’élèvera à 4 milliardsd’euros (contre 3,7 milliards d’euros en 2009). Au31 décembre 2009, ce crédit syndiqué n’est pastiré.• Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd’un montant de 0,6 milliard de dollars US (soit0,4 milliard d’euros), arrivait à échéance en janvier2010. Reconduite en janvier 2010, sa nouvelleéchéance est fixée à janvier 2011.• Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 joursd’un montant de 0,25 milliard de dollars US (soit0,2 milliard d’euros), arrive à échéance en février2010.Ces lignes confirmées et non tirées de créditsbancaires courtterme servent en particulier àsupporter les programmes de 6 milliards d’euros de« Billets de Trésorerie » en France et de 6 milliards dedollars US de « Commercial Paper » aux États-Unis.En 2009, ces deux programmes ont été utilisés pour0,4 milliard d’euros en moyenne (0,8 milliard d’eurosau maximum). Aucesprogrammes ne sont pas mobilisés.décembre2009,31326Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Enfin,les financements en place au 31 décembre2009 ne sont pas subordonnés au respect de ratiosfinanciers et ne comportent ni clause d’indexation desmarges ni commission en fonction du rating.Billets de trésorerieIl n’y a pas de billet de trésorerie émis au31 décembre 2009.NOTE 13 – État des créances et des dettesNOTE 14 – Produits à recevoir et charges à payer(en millions d’euros)CRÉANCESActif immobiliséAutres titres immobilisésPrêtsActif circulantAvances et acomptes versés surcommandesClients et comptes rattachésAutres actifs circulantsTotalDETTESEmprunts obligataires (voir note 12)Emprunts et dettes financières divers(voir note 12)Fournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulantsDettes fiscales et socialesDettes sur immobilisations et comptesrattachésAutres dettesTotal(en millions d’euros)Créances clientsAutres créancesEmpruntsDettes fournisseursDettes sur immobilisationsDettes fiscales et socialesAutres dettesNOTE 15 – Produits d’exploitationChiffre d’affaires netCe poste intègre principalement :(en millions d’euros)Ventes de principes actifs chimiquesPrestations de recherche et de développementFacturation de loyersCommissions de changeRefacturation de frais de personnelAutresTotalBrut DépréciationNetUn an auplusPlus d’unan9281 0403 5234 5827 22624 8075983215714933 1584————4———————5281 0403 5234 5787 22624 80759832157149——81 0403 5234 57124 16359832157342 0435 18333 15827 2165 942Produitsà recevoirChargesà payer791292009200820073104954617141689828440742161311773Document de référence 2009 sanofi-aventis327SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.352———7644———11513560422012623773718118713SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Autres produitsIls représentent essentiellement les redevances quesanofi-aventis perçoit :• de ses filiales pharmaceutiques françaises etétrangères auxquelles elle a concédé la licence deNOTE 16 – Charges d’exploitationAchats de marchandisesCe poste comprend des travaux de fabrication deprincipes actifs. Sanofi-aventis confie à une filiale lafabrication de principes actifs dont, au titre de 2009, lecoût s’est élevé à 105 millions d’euros (contre105 millions d’euros en 2008 et 95 millions d’euros en2007).Autres achats et charges externesles grands axes,lesSanofi-aventis assume la responsabilité de larecherche et du développement du Groupe, elle eninitie et coordonne lesdéfinitmatièreentravaux,d’investissements, prend à son nom et à ses frais laprotection de la propriété intellectuelle sur les produitsde la recherche.effectuechoixSanofi-aventis supporte, à ce titre, l’ensemble des fraisde recherche amont et les frais de développement surles molécules dont elle est propriétaire.brevets, de savoir-faire de fabrication et demarques qu’elle possède ;• et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé lalicence de plusieurs spécialités pharmaceutiques.Les frais de recherche s’élèvent à 2 146 millionsd’euros en 2009 contre 2 332 millions d’euros en2008 et 2 382 millions d’euros en 2007.Salaires et charges socialesAnnéeEffectif à la clôture200920082007282725La rémunération versée aux mandataires sociaux desanofi-aventis en 2009 s’est élevée à 6,8 millionsd’euros dont 1,2 million d’euros au titre des jetons deprésence.La rémunération versée en 2009 comprend la partiefixe des rémunérations ainsi que la partie variable dueau titre de l’exercice 2008 (1 million d’euros). La partievariable au titre de l’exercice 2009 sera versée en2010. L’indemnité due à Christopher Viehbacher autitre de son entrée en fonction a été provisionnée autitre de l’exercice 2008 et a été payée en janvier 2009(2,2 millions d’euros).Pour remplir ces fonctions, sanofi-aventis confie lestravaux de recherche et de développement à sesfilialesetdes moyensdisposantaccessoirement à des tiers.nécessairestroisPar ailleurs, au cours de l’exercice 2009,administrateurs ont perçu des compléments deretraite s’élevant à 4,2 millions d’euros au titre deservices passés.NOTE 17 – Gestion des risques de marchéLa société sanofi-aventis assure en permanence, autravers d’un système de gestion centralisé du risquede change, la gestion des risques dans ce domainepour son compte et celui de ses principales filiales.Afin de réduire l’exposition de ses transactions auxvariations de taux de change, sanofi-aventis met enplace des couvertures en devises étrangères, enutilisant des instruments financiers liquides tels quedes contrats de vente ou d’achat à terme dedevises, des swaps de change et des options devente ou d’achat, ou des combinaisons d’options dechange de type tunnels.L’exposition au risque de taux résulte d’une part deses dettes à taux fixe (principalement émissionsobligataires), dont la juste valeur varie en fonction desfluctuations du marché des taux d’intérêt, d’autre partde ses dettes et de ses placements de trésorerie àtaux variable ou révisable (facilités de crédit, papiercommercial,floating rate notes, placements enOPCVM), dont les flux d’intérêts payés ou reçus sontexposés à la variation de différentes références detaux (principalement Eonia, US Libor et Euribor).Dans ce contexte, afin d’optimiser le coût de sonendettement à court et à moyen terme et / ou d’enréduire la volatilité, le Groupe utilise des swaps ded’intérêtswapstauxmultidevises ainsi que le cas échéant des options detaux d’intérêt (achats de caps ou association d’achatsde caps et de ventes de floors) qui modifientlarépartition taux fixe / taux variable de sa dette.d’intérêt,tauxdesde328Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009NOTE 18 – Résultat financier(en millions d’euros)Produits / (Charges) financiers- dividendes- quote part de résultat de société en nom collectif- produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement- autres intérêts et produits assimilés(1)- autresReprises / (Dotations) de provisions et dépréciations (hors change)- titres de participation- actions propres(2)- lignes de crédit- autresProfit (Perte) net de change (y compris variation de provision)20092 7973 108—38(345)(4)(20)(67)51(2)(2)352 81220081 7613 006—32(1 276)(1)(125)—(109)(14)(2)(28)1 60820072 4093 648(127)20(1 132)—(69)(50)1(14)(6)722 412Total(2) Voir note 7.(1) Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques, sur comptes courants et prêts en application desconventions de trésorerie signées entre sanofi-aventis et ses filiales, ainsi que les commissions d’utilisation et de non utilisation de lignes decrédit et les produits et charges sur instruments financiers.Le profit net de change de 35 millions d’euros se décompose entre une variation de la provision pour perte dechange de 244 millions d’euros et une perte de change réalisée de 209 millions d’euros.NOTE 19 – Charges et produits exceptionnelsLes charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 954 et 1 747 millions d’euros.Le solde est constitué :(en millions d’euros)- de la dotation nette des reprises aux provisions pour risques et charges(1)- de plus et moins values nettes dégagées sur cessions d’immobilisations- du gain net de l’intégration fiscale- carry-back- autresTotal(1) Dont en 2009, (9) millions d’euros au titre de risques fiscaux (voir note 11).2009(44)65782—(10)793200839561 04881(15)1 209200743525861—(104)1 217En 2008, sanofi-aventis a exercé l’option de report enarrière (carry-back) sur l’exercice 2004 du déficit 2005pour un montant total de 244 millions d’euros (soit unremboursement de 81,3 millions d’euros).En septembre 2009, sanofi-aventis a cédé à sanofi-l'intégralité de saaventis Amérique du Nord,filiale Société de Synthèse Chimique, réalisant unemoins-value de 13 millions d'euros.En septembre 2008, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Europe 10,5 % de sa participation danssanofi-aventis Productos Farmaceuticos réalisant uneplus value de 52 millions d’euros.En octobre 2009, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Europe le solde de sa participation danssanofi-aventis Productos Farmaceuticos, soit 36,4 %,réalisant une plus-value de 77 millions d’euros.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis329SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009NOTE 20 – Impôts sur les bénéficesLa charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôtsur les sociétés propre à sanofi-aventis et s’analyseainsi :(en millions d’euros)Impôt sur le résultat courantImpôt sur le résultat exceptionnelTotal200920082007(328)(4)(332)(250)(11)(234)(29)(261)(263)L’impôt sur le résultat courant tient compte de créditsd’impôt pour 27 millions d’euros, dont 26 millionsd’euros de crédit impôt recherche.Le 23 décembre 2009, la France et les États-Unis ontratifié un nouvel avenant à la convention fiscale du31 août 1994. Ce nouvel avenant applicablerétroactivement au 1erjanvier 2009 introduit uneexonération générale de retenue à la source surredevances payées entre résidents des deux pays.Auparavant, un taux de retenue de 5 % s’appliquait.Cette retenue à la source (comptabilisée en chargesd’exploitation) générait un crédit d’impôt qui s’imputaitsur l’impôt courant.Le taux d’imposition est constitué du taux normal deles sociétés (33,33 %) augmenté desl’impôt surcontributions additionnelles en vigueur en 2009 quiportent le taux global d’imposition des bénéfices à34,43 %.TotalDéficits fiscaux reportablesLes produits de redevances bénéficiant de l’impositionau taux réduit (conformément à l’article 39 terdeciesdu Code Général des Impôts) sont imposés à 15 %augmenté des contributions additionnelles en vigueuren 2009 qui portent le taux à 15,49 %.chargesconsidéréesLescommesomptuaires (article 39.4 du Code Général desImpôts) et non déductibles pour l’assiette de l’impôtsur les sociétés sont de 0,3 million d’euros.2009enAccroissements et allégements de ladette future d’impôtLe montant de l’impôt différé actif et passif nonconstaté dans les comptes sociaux etrelatif auxprovisions temporairement non déductibles s’analysecomme suit :(en millions d’euros)future d’impôt) :Impôts différés actifs (allègement de la charge- provisions pour risques et charges- dépréciation des immobilisations incorporellesImpôts différés passifs (accroissement de la chargefuture d’impôt)Le total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont sanofi-aventis est mère intégrante (voir note 3) estprésenté ci-dessous par date d’ancienneté :(en millions d’euros)200520062007TotalDans le cadre de l’intégration fiscale en cours, lesdéficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéficesfiscaux générés par les sociétés du même groupefiscal.La société sanofi-aventis a enregistré en 2009 uneréduction de 348 millions d’euros de l’encours de sespertes fiscales reportables.Déficitsreportablesau 31 décembre2009Déficitsreportablesau 31 décembre2008Déficitsreportablesau 31 décembre2007——132132112124244480Cette variation s’explique pour l’essentiel de la façonsuivante :•l’imputation du bénéfice fiscal groupe 2009 àhauteur de 303 millions d’euros ;• une réduction de 42 millions d’euros correspondantà l’ajustement des déficits groupe suite à descontrôles fiscaux sur les périodes 2005 et 2006 defiliales du périmètre d’intégration fiscale.20091691681—169416117234768330Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009NOTE 21 – Tableau concernant les entreprises liéesPour le tableau ci-dessous, une société est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse dans le champ de laconsolidation du Groupe par intégration globale.(en millions d’euros)Immobilisations financières (brutes)- ParticipationsCréances (brutes)- Créances clients et comptes rattachés- Autres créances- Charges constatées d’avanceDettes- Emprunts et dettes financières divers- Fournisseurs et comptes rattachés- Autres dettesChiffre d’affaires netAutres produits d’exploitationCharges d’exploitation- Autres achats et charges externes- Autres chargesProduits financiers- Dividendes- Autres produitsCharges financières- Intérêts et charges assimiléesCharges exceptionnelles sur opérations de gestion20092008200748 57549 22849 1637163 307124 055532—8921 814(2 537)(35)2 93934(193)—7021 621126 5475451707731 903(2 659)(39)3 00272(916)—1 0811 421—22 58383417132 214(3 019)(41)3 64474(1 046)(127)Les économies d’impôt que sanofi-aventis pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d’intégrationfiscale sont comptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2009 de 115 millionsd’euros (voir note 3).NOTE 22 – Engagements hors bilanEngagements donnés(en millions d’euros)Cautions données au profit de l’administration fiscale en contrepartie d’impositionscontestées concernant sanofi-aventis ou ses filialesAvals, cautions et garanties au profit des filiales du GroupeLocations simplesCommandes fermes d’immobilisationsOptions de change(1) :-1 an1 à 5 ans+5 ansTotal81 381191 1591072 665—30917——8—1 715253473299—— 1 1594177433 0683 5923 4226 830dont USD 833150JPY62AUDAutres engagementsTotal(1) Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale, convertis au cours de clôture.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis331SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Autres engagementsrubriquecomprendprincipalementlesCetteengagements pris vis-à-vis de sociétés tiers dans desaccords de collaboration. Dans le cadre de sastratégie, le Groupe peut procéder à des acquisitionsde technologie ou de droits relatifs à des produits. Detelles acquisitions peuvent impliquer plusieurs typesd’accords : acquisition de titres, prêts, accords delicence, développement conjoint et comarketing. Cesaccords prévoient en général des paiements àeffectuer à la signature du contrat et à différentesétapes comprises entre les phases de développementle marché (AMM).et d’autorisation de mise surincluentcomplexesaccordsCertainségalement des engagements de financement detravaux de recherche au cours des prochainesannées, ainsi que des paiements additionnels liés àl’atteinte de certains niveaux de vente une fois que leproduit est commercialisé.cesdeLes principaux accords de collaboration de l’activitépharmaceutique sont les suivants :• En décembre 2009, sanofi-aventis etendephasebiotechnologiela sociétéaméricaineAlopexxPharmaceuticals (LLC) ont signé un accord decollaboration et une option de licence portant surleun anticorps utilisé dans la prévention ettraitement des infections causées par la bactérie àl'origine de la peste et d'autres infections graves.Ce nouvel anticorps monoclonal humain estdéveloppementactuellementpréclinique. Sanofi-aventis financera une partie dela Phase  du développement. Alopexx a reçu unpaiement initial de la part de sanofi-aventis à larecevoir dessignature du contrat, et pourraitpaiements d'étapes pouvant atteindre 210 millionsdeduselondéveloppement et la mise sur le marché du produit.Il est aussi prévu de verser des redevances sur lesventes des produits commercialisés, ainsi que despaiementsdesadditionnelsperformances commerciales du produit.l'avancementfonctiondollarsUSdeendesociétérecherche• En octobre 2009, sanofi-aventis a acquis Foveaprivée(Fovea),Pharmaceuticalsbiopharmaceutiqueetfrançaisedéveloppement spécialisée en ophtalmologie. Foveadispose de trois produits en développement clinique :l’étude de Phase  pourle traitement de laconjonctivitepersistante FOV 1101 ;l’étude de Phase  pour le traitement par injectionintravitréale de l’œdème maculaire aigu lié à unethrombose de la veine centrale de la rétine FOV 2302et une étude qui est entrée en Phase  fin 2009 pourallergiquele traitement de l’œdème maculaire de la rétinopathiediabétique FOV 2304. Les paiements d’étapes liés àl’obtention d’agrément pourraient s’élever à unmontant total maximal de 280 millions d’euros.• En octobre 2009, sanofi-aventis et Micromet ontsigné un accord de collaboration et de licencemondial pourle développement d’un anticorpsBiTE® dirigé contre un antigène tumoral présent àla surface des cellules cancéreuses. Les anticorpsBiTE® sont des anticorps thérapeutiques innovantsqui activent les lymphocytes T afin qu’ils identifientet détruisentles cellules cancéreuses. Micrometpourrait recevoir des paiements d’étape pouvantatteindre 162 millions d’euros selon l’avancementdu développement et de la mise sur le marché duproduit. Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés, ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit.• Fin septembre 2009, sanofi-aventis et MerrimackPharmaceuticals Inc. ont signé un accord mondialexclusif de licence et de collaboration portant sur lela prise en charge des tumeursMM-121 poursolides. Le MM-121 estle premier anticorpsmonoclonal totalement humain qui cible les celluleslecancéreuses qui surexpriment ou amplifientrécepteur ErbB3 (ou HER3). Le MM-121 estactuellement en Phase  de développementclinique. Merrimack a reçu un paiement initial de larecevoir despart de sanofi-aventis, et pourraitpaiements d’étape pouvant atteindre 410 millionsdeduselondéveloppement et de la mise sur le marché duproduit. Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés, ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit. Merrimackparticipera au développement clinique du MM-121.l’avancementdollarsUSdans(PI3K)• En mai 2009, sanofi-aventis et Exelixis Inc. ontsigné un accord de licence mondiale pour XL147 etXL765, ainsi qu’une collaboration exclusive derecherche pour la découverte d’inhibiteurs de laPhosphoinositidele3-Kinasetraitement des tumeurs malignes. Exelixis a reçu unpaiement initial à la signature du contrat, et pourraitrecevoir des paiements d’étapes pouvant atteindreplus d’un milliard de dollars US selon l’avancementdu développement et de la mise sur le marché duproduit. Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés, ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit.332Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Cetenanti-LIGHTpréclinique• En mai 2009, sanofi-aventis et Kyowa Hakko KirinCo. Ltd. ont signé un accord de collaboration et delicence en vertu duquel sanofi-aventis acquiert lesdroits mondiaux sur l’anticorps monoclonal humainestanticorpsanti-LIGHT.actuellementdephasedéveloppement et devrait être le premier de sacatégorie pourle traitement de la rectocolitehémorragique et de la maladie de Crohn. Lasociété Kyowa Hakko Kirin a reçu un paiementinitial à la signature du contrat, et pourrait recevoirdesatteindre305 millions de dollars US selon l’avancement dudéveloppement et de la mise sur le marché duproduit. Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés, ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit.paiementsd’étapespouvant• En février 2008, sanofi-aventis a conclu avec DyaxCorp. des accords dans lesquels sanofi-aventisacquiert une licence mondiale exclusive pour lela commercialisation de sondéveloppement etanticorps monoclonal humain DX-2240, ainsiEngagements reçus(en millions d’euros)En contrepartie de retenues de garanties sur travauxCautions diverses, avalsProgrammes de facilités de crédit confirmées disponibles(2)Options de change(1) :Autres engagementsTotalnonexclusivelicence mondialequ’uneluipermettant d’exploiter la technologie, brevetée parDyax, du Phage Display (expression des phages etbanques d’anticorps). La société Dyax pourraitrecevoir des paiements d’étapes pouvant atteindre270 millions de dollars US selon l’avancement dudéveloppement et de la mise sur le marché duproduit. Il est aussi prévu de verser des redevancessur les ventes des produits commercialisés, ainsique des paiements additionnels en fonction desperformances commerciales du produit.aveclaboratoires• Sanofi-aventis a conclu d’autres accords decollaborationdesdesuniversités (dont Oxford Biomedica, Novozymes,Innogenetics, Inserm et Rockefeller University). Lemontant des paiements conditionnels que sanofi-aventis pourrait avoir à effectuer sur l’ensemble deces contrats s’élève à environ 345 millions d’euros.etCette rubrique comprend également 161 millionsd’euros au titre de cautions diverses auprès de tiers.-1 an1 à 5 ans+5 ansTotal——5901 00418—11 700—18———— 12 290— 1 004—11 59411 71922222313 335dont USD 83375JPY31AUD(1) Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale, convertis au cours de clôture.(2) Les lignes de crédit confirmées comprennent notamment :--un crédit syndiqué de 8 milliards d’euros à échéance 2011 (0,3 milliard d’euros) et 2012 (7,7 milliards d’euros),des lignes bancaires court terme confirmées disponibles supportant les programmes de papier commercial, dont 3,7 milliards d’euros nonadossés à des tirages de billets de trésorerie ou de papiers commerciaux au 31 décembre 2009, portés à 4 milliards d’euros à compter du13 janvier 2010.Les autres engagements reçus s’analysent de lamême façon que les engagements donnés. Il s’agitégalement d’accords de recherche et développementpourrecevoir desversements de la part de partenaires de recherche etlesquels sanofi-aventis pourraitdéveloppement portant sur des produits appartenantà sanofi-aventis. Deux contrats relatifs à des travauxàdedeslieupourraientencaissements différés pouvant s’éleverjusqu’à23 millions d’euros.recherchedonnerSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis333SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Engagements réciproquesLes instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale.(en millions d’euros)-1an1 à 5 ans+5 ansEngagements bancaires à terme de devisesAchats à terme :7 137——Total7 137Ventes à terme :5 970——5 970dont USDGBPHUFCHFJPYSGDAUDSEKCADNOKdont USDJPYCZKGBPRUBHUFMXNSGDSARTRYAUDPLNSEKKRWBRLTWDNZDZARdont USDGBPSGDHUFJPYCHFSARCADPLNAUDKRWMXNTWDTRYZARCZKHKDSEKdont SGDGBPUSDHUFCADCHFJPYPLNAUD5 703501253172121109795749243 3901 1064161941321048070604744403837342823224 6973763242181636558424137322120191815121135230128525610183731212Instruments de gestion de taux (swaps)Engagements vis-à-vis des filiales du GroupeGaranties de cours export :1 0006 212————1 0006 212Garanties de cours import :1 515——1 515334Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banquesLa juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banques, évaluée sur la base des données demarché en vigueur au 31 décembre 2009 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière,se répartit comme suit :31 décembre 2009(en millions d’euros)Instruments de couverture de changeAchats à terme de devisesVentes à terme de devisesOptions de changeInstruments de couverture de tauxSwap de tauxLes opérations de crédit-bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche :(en millions d’euros)31 décembre 2009Valeur des biens au moment de la signature du contratVentilation par poste du bilan :- constructionsMontant des redevances- afférentes à l’exercice- cumuléesAmortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l’entreprise- dotations de l’exercice- cumulésEvaluation au 31 décembre 2009 des redevances restant à payer- à un an au plus- à plus d’un an et cinq ans au plus- à plus de cinq ansNOTE 23 – Tableau des filiales et participationsRenseignements globaux sur toutes les filiales et participations détenues par sanofi-aventis(en millions d’euros)Valeur comptable brute des titres détenusValeur comptable nette des titres détenusMontant des prêts et avances accordésMontant des cautions et avals donnésMontant des dividendesFilialesParticipationsFrançaises ÉtrangèresFrançaises Étrangères42 80142 6985441382 931578522—16665 1315 131——4191(58)(1)74744823131152513—123SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis3353.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2009Filiales et participations dont la valeur brute comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de lasociété sanofi-aventis :Capitauxpropresautresque lecapitalQuotepart ducapitaldétenue(en %)Valeurcomptable destitres détenusNetteBrutePrêts etavancesconsentiset nonremboursésMontantsdes cautionset avalsdonnés parla SociétéChiffred’affaireshors taxesdu dernierexerciceclosRésultats(bénéficeou pertedu dernierexercice)Dividendescomptabiliséspar laSociété(en millions d’euros)Capital4641 31117 467138670Filiales détenues àplus de 10 %Filiales françaisesAventis AgricultureAventis Pharma SAFoveaSanofi-aventisAmérique du NordSanofi-aventis EuropeSanofi-aventis FipartSanofi-aventis GroupeSanofi-aventisParticipations5Sanofi Pasteur Holding 1 048Sécipe39Filiales étrangèresAventis (Ireland) Ltd(Irlande)Aventis (China)Investments(Chine)Carraig Insurance Ltd(Irlande)Sanofi-aventis KoreaCo Ltd(Corée)Sanofi-aventis Sp zoo(Pologne)11421122 54924 2071818 25216 96544(130)10 901625198100 2 705 2 70518 5 128 5 128113113100100 22 199 22 199100 11 587 11 587100100100—9510056 4 709 4 709100 1 048 1 0482352351001410071158100129129310100200200718210810043974397—544—————————————5———————132———557526—35————1 095————92—2172871242 285(3)1 5151 41029(166)1 408741—7141314124——9005501171 318—27———4—SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3336Document de référence 2009 sanofi-aventis3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.4. Résultats financiers de la société sanofi-aventis3.4.4. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS(en millions d’euros)200920082007200620052 6371 318 479 0522 6311 315 525 4632 7321 365 916 6442 7191 359 434 6832 8031 401 306 569898773713379399Capital en fin d’exerciceCapital socialNombre d’actions émisesOpérations et résultats de l’exerciceChiffre d’affaires hors taxesRésultat avant impôts et chargescalculées(amortissements et provisions)Impôts sur les bénéficesParticipation des salariés due au titrede l’exerciceRésultat après impôts et chargescalculées(amortissements et provisions)Résultat distribuéRésultat par action (en euro)Résultat après impôts, mais avantcharges calculées (amortissements etprovisions)Résultat après impôts et chargescalculées(amortissements et provisions)Dividende attribué à chaque action(montant net)PersonnelEffectif à la clôture des salariésemployés pendant l’exerciceMontant de la masse salariale del’exerciceMontant des avantages sociaux del’exercice (sécurité sociale, œuvressociales)4 097332—3 9362,883,01283592 970261—3 0972 8722,062,352,202737273 802263—3 5462 7032,592,602,072532252 228224—1 6142 3641,471,191,752431216 501207—6 1472 0434,494,391,52774628SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2009 sanofi-aventis3373.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.4. Résultats financiers de la société sanofi-aventisSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3338Document de référence 2009 sanofi-aventis4. SANOFI-AVENTIS ET SESACTIONNAIRES4.1. Sanofi-aventis en boursep. 3394.2. L’information aux actionnairesp. 3424.1. Sanofi-aventis en bourse4.1.1. PLACES DE COTATIONLesL’action sanofi-aventis est cotée sur Euronext Paris,compartiment A.sontidentifiées par le code ISIN FR0000120578 et le codemnémonique SAN. Elles sont négociées en continu etéligibles au Système de Règlement Différé (SRD)ainsi qu’au Plan d’Épargne en Actions (PEA).ordinairesactionslasousforme(NYSE)Depuis le 1erjuillet 2002, les actions sanofi-aventisle New York Stocksont également cotées surExchanged’AmericanDepositary Shares (ADS). Les ADS de sanofi-aventissont cotées sous le symbole « SNY » et sontreprésentatives d’une demi-action. Aucune actionnouvelle n’a été créée à l’occasion de cette cotation.L’établissement dépositaire des ADS est JPMorganChase Bank.L’action sanofi-aventis entre notamment dans lacomposition des indices de référence suivants :•••indice multisectoriel français : CAC 40 ;indices multisectoriels européens : Dow Jones EuroStoxx 50, Dow Jones Stoxx 50, FTS Eurofirst 100,FTS Eurofirst 80, MSCI Pan-Euro Index ;indice sectoriel européen : Dow Jones EuropeStoxx Health Care ;•••••••indices multisectoriels américains : NYSE WorldLeaders, NYSE International 100 ;indice sectoriel américain : NYSE Health CareIndex – NYP ;indice multisectoriel international : S&P Global 100(Standard & Poor’s).L’action sanofi-aventis fait également partie desprincipaux indices de notation extra-financière prenanten compte des critères sociaux, environnementaux,économiques et de gouvernance :indice de référence en matière de développementdurable : Dow Jones Sustainability Index World ;indice FTSE4Good du FTSE (Financial TimesStock Exchange) ;indice ASPI Eurozone® (Advanced SustainablePerformance Indices) ;indices ESI (Ethibel Sustainability Index) : EthibelPioneer et Ethibel Excellence.Sanofi-aventis est placée parmiles trois premièrescapitalisations boursières du CAC 40. Sa pondérationdans le CAC 40 est de 8,1 % au 31 décembre 2009.Document de référence 2009 sanofi-aventis3394.1. SANOFI-AVENTIS EN BOURSE4.1.2. Données boursières4.1.2. DONNÉES BOURSIÈRES1. MARCHÉ EURO(1)Source : BloombergDates2006JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2007JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2008JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2009JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2010JanvierFévrierSERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4TransactionsCoursNombre detitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités(en milliers d’euros)Cours extrêmes(en euros)Plus hautPlus basDernier coursdu mois(2)(en euros)94 553 11284 088 504126 143 78772 795 07997 132 694106 207 962101 168 198115 133 04697 103 874104 166 39685 950 97178 723 90290 105 889110 464 810120 996 31384 117 66693 144 694188 517 515115 505 089130 221 00195 008 293107 796 779132 983 35590 662 717152 671 633122 669 518107 243 62390 024 45385 223 899115 181 319117 086 80074 853 124123 101 261195 341 827118 837 94985 936 665112 454 346119 936 491142 344 449121 181 61096 039 736166 601 871111 141 21481 488 416102 640 707108 027 30487 908 38082 327 174100 497 278109 045 013327 069309 082411 829303 267329 601352 125369 499351 452319 743326 074259 273283 929286 103368 744352 962295 744293 425570 697322 835335 268287 727284 643371 518307 829417 821304 821265 219199 904195 415237 286229 168169 907266 095376 784270 007183 833253 021275 416267 958256 482214 991349 172215 858182 570230 916254 116214 028201 448280 508294 14779,3076,8079,8579,1077,4076,4079,2574,8572,5070,9067,5070,8571,8068,8566,1468,4971,8071,9563,1961,8062,4964,1965,1465,9366,9055,3049,5351,1551,2447,9447,4050,8351,2549,9950,9847,7949,9347,5244,0047,0045,9348,7148,3048,8351,6853,9052,4656,7858,9054,8872,1070,6069,5072,8572,0569,8073,7067,3566,9065,2064,8565,0067,2563,7262,5064,3666,9159,6559,7556,2059,0258,0958,6262,4753,6648,5844,3047,2546,0341,2741,6144,7543,7036,0638,4341,3543,3739,8238,4339,3242,8240,3140,9144,6441,4149,2548,3545,0052,1851,4675,4571,4078,5074,7573,5576,3074,4570,0570,2066,6066,3069,9567,4564,2665,1067,4871,6660,1061,5059,9259,3860,5465,0162,9854,3548,7947,5250,1547,9142,4345,0748,6146,5549,4343,4545,4044,0940,9242,3843,7744,9541,8745,9647,3250,1549,7550,3255,0653,6053,72(1) Marché(s) boursiers(s) : NYSE Euronext, jusqu’à fin décembre 2008 ; NYSE Euronext, Turquoise, BATS Europe, Chi-X Alternative et DeutscheBorse, à partir de janvier 2009(2) Marché boursier : NYSE Euronext340Document de référence 2009 sanofi-aventis2. NEW YORK STOCK EXCHANGE (ADS(1))Source : Bloomberg4.1. SANOFI-AVENTIS EN BOURSE4.1.2. Données boursièresTransactionsCoursNombre detitrestraitésMoyenne quotidiennedes capitaux traités(en dollars US)Cours extrêmes(en dollars US)Plus haut Plus basDerniercours du mois(en dollars US)31 364 60036 874 40034 174 20021 520 40020 726 50017 156 50023 919 20039 963 20028 443 60041 787 60030 797 70029 065 90027 275 80029 200 84231 458 91224 627 06336 092 88168 842 93453 943 68950 477 83523 060 10036 017 67830 569 93019 721 47852 234 22435 505 34831 219 12927 819 48136 142 95933 081 47035 957 51324 244 23638 882 10250 769 42937 915 80939 953 30450 221 88837 282 57162 186 22539 524 45337 426 95577 538 43740 722 18125 391 23428 824 49537 262 37824 146 45028 144 57133 150 19728 262 92572 455 44785 487 54966 684 36852 311 64244 936 85536 019 91957 667 83278 270 86562 427 24982 848 42062 490 86765 880 20661 812 47868 465 74967 625 64155 330 39276 345 598139 597 701108 540 30789 258 70551 049 15867 284 20265 576 71546 063 014110 869 12568 392 12956 991 71648 642 03464 251 00653 066 67958 066 93141 242 93462 766 19264 983 40857 058 53455 153 04477 457 36056 551 39775 123 27451 677 33356 753 230110 098 83457 637 43240 172 39349 439 57765 161 22445 501 25850 149 49572 383 49554 549 75748,0046,3048,3247,6049,2549,0050,0547,2545,5044,9944,4046,6046,6044,4443,7346,4048,3048,1943,5242,6543,5644,9047,8748,3049,0440,3237,6939,7039,6837,0337,1136,9135,9634,3232,3833,5732,8030,6328,8729,3231,8633,8333,7035,1138,0040,1739,5340,8041,5537,9344,2142,5041,9144,8846,1544,2146,3943,0342,4341,6541,7043,4643,6642,3041,3743,0145,2239,9740,7937,9040,7341,5442,9844,8639,6436,8735,0637,3536,3332,1132,6834,3331,1424,8923,9526,5927,8725,5424,5925,5728,4727,9028,6031,5032,9136,0035,8338,2536,3234,9046,0042,6347,4547,0447,2748,7047,3944,9544,4742,6944,0146,1744,0842,4143,5145,8648,1040,2741,7540,9542,4244,0147,4645,5340,8937,0937,5438,5837,3233,2334,9635,4532,8731,6227,6632,1628,1725,6227,9328,7231,6929,4932,6434,0736,9536,9237,9639,2736,8136,60Document de référence 2009 sanofi-aventis341SERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4Dates2006JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2007JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2008JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2009JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2010JanvierFévrier(1) Une ADS correspond à une demi-action.4.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.1. Les supports d’information4.2. L’information aux actionnairesLa relation qui lie sanofi-aventis à ses actionnaires estbasée sur la confiance. Sanofi-aventis s’attache àentretenir et à renforcer cette confiance en informantses actionnaires de la vie de la Société de façonrégulière, transparente et accessible.4.2.1. LES SUPPORTS D’INFORMATIONRapports annuels : chaque année, sanofi-aventispublie un document de référence déposé auprès del’Autorité des marchés financiers (AMF), et un rapportannuel Form 20-F (équivalent américain du documentde référence, en langue anglaise) déposé auprès dela Securities and Exchange Commission (SEC). Outreces deux documents, sanofi-aventis publie égalementtous les ans un rapport d’activité illustré ainsi qu’unrapport développement durable.L’espace « Investisseurs », directement accessible viale lien www.sanofi-aventis.com/investisseurs, proposenotammentcomplémentairesinformationssuivantes :les• « Activités & chiffresclés » ainsi que desinformationssanofi-suraventis », dont le cours de Bourse en direct à Pariset à New York ;« L’actionutilesPublications actionnaires : en 2009, sanofi-aventis apublié un Carnet de l’actionnaire résumantlesinformations essentielles du rapport d’activité et lescomplétant par des données spécifiques pourlesactionnaires. Le Groupe a également publié quatrenouveaux numéros de sa Lettre aux actionnaires,l’actualité dusource d’information régulière surGroupe, ainsi qu’un mémento présentant sur deuxpages l’essentiel des faits et chiffres de sanofi-aventis.lalesquiinformationsdes’adresseSite Internet : l’espace « Actionnaires individuels » dusite Internetrassemble toutes les informations etpublications dédiées aux actionnaires individuels etrubriquecomplètela« Investisseurs »communauté financière. Pour suivre l’actualité duGroupe et se tenir au courant des nouvellespublications et des événements financiers,lesactionnaires ont la possibilité de s’inscrire au serviced’alerte e-mail. Les éléments disponibles sur le siteInternet www.sanofi-aventis.com/actionnairessontnotamment les suivants :touteà• calendrier de l’actionnaire et comptes-rendus desprincipaux événements sous « Nos rendez-vous » ;• publications déstinées aux actionnaires sous « Nospublications » ;• publications financières (dont comptes consolidésrelatifs aux trois derniers exercices) et rapportsannuels sous « Actualités & publications » ;• calendrierfinancier,présentationsetretransmissions des événements financiers duGroupe, résultats des votes et documents relatifsaux assemblées générales sous « Événements &présentations » ;•informationsd’entreprise », dont les statuts de la Société ;relativesau« Gouvernement• unerubriqueréglementée »,« Informationconformément aux modalités de diffusion etd’archivage de l’information réglementée issues dela directive Transparence en vigueur depuis le20 janvier 2007 ;• coordonnées pour les investisseurs institutionnelset les analystes, les actionnaires individuels et lesactionnaires salariés sous « Contacts ».générales,Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbauxd’assembléesdesrapportscommissaires aux comptes ettous les documentstenus à la disposition des actionnaires dans lesconditions légales peuvent être consultés au siègesocial.les•les modes de détention desinformations surlesles régimes fiscaux etactions,ordres en Bourse sous « Être actionnaire » et« Devenir actionnaire ».le dividende,En 2009, sanofi-aventis a égalementlancé le sited’information vidéo www.sanofi-aventis.tv, qui permetde découvrir le Groupe à travers six chaînes devidéos thématiques.342Document de référence 2009 sanofi-aventisSERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.44.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.1. Les supports d’informationPar ailleurs,les actionnaires peuvent consulter lesinformations publiées par la Société sur les sitesInternet suivants :• www.amf-france.org, pourles communiqués depresse publiés avant le 3 mai 2007, les documentsfranchissements de seuil, pactesde référence,d’actionnaires et déclarations envoyés à l’AMF ;• www.journal-officiel.gouv.fr/balo,lesdocuments publiés au Bulletin des AnnoncesLégales Obligatoires (BALO) ;pour• www.sec.gov/edgar.shtml, pourles documentspubliés du fait de la cotation de la Société au NewêtreYorkExchange,peuventStockquirecherchés surle site de la Securities andExchange Commission en entrant « companyname : SANOFI-AVENTIS » et « Central Index Key(CIK) : 0001121404 » ;• www.infogreffe.fr, pour les dépôts effectués auprèsdu Greffe du Tribunal de Commerce de Paris(recherche:numéro395 030 844).d’identificationparles études cliniques nonDes informations surexploratoires sponsorisées par sanofi-aventis sontdisponibles sur les sites Internet www.clinicaltrials.govet www.clinicalstudyresults.org (voir section « 2.2.5.l’activitédéveloppementRecherchepharmaceutique »).danset4.2.2. SANOFI-AVENTIS À L’ÉCOUTE DE SES ACTIONNAIRESLe numéro vert 0 800 075 876 (gratuit depuis laFrance) permet aux actionnaires et aux personnesintéressées par le titre de contacter une équipe deconseillers disponible pour répondre aux questionsrelatives à l’action sanofi-aventis. Le serveur vocalleur permet également de connaître le cours del’action et l’évolution de l’indice CAC 40.réunitindividuelsrégulièrementd’actionnairesson comitéSanofi-aventis(CCAI)consultatifcomposé actuellement de dix membres. Le Grouperenouvelle le comité tous les trois ans suite à lapublication d’un appel à candidatures dans la Lettreaux actionnaires. Les membres sont sélectionnésselon leur représentativité de l’actionnarait individuelde sanofi-aventis. Le prochain renouvellement devraintervenir en 2011. Le comité est présidé parleDirecteur Financier du Groupe, Jérôme Contamine, etanimé par la Direction des Relations Investisseurs. Samission est double : transmettre à sanofi-aventis lasensibilité des actionnaires individuels et faire part deleurs attentes et préoccupations d’une part ; être forcede proposition pour améliorer les relations avec lesactionnaires et participer à la réflexion surlesorientations et les projets de communication destinésaux actionnaires d’autre part.En 2009, le comité s’est retrouvé quatre fois pour desréunions de travail et de discussion avec lesreprésentants du Groupe. Au cours de ces réunions,les membres du comité ont notamment pu échangeravec le Directeur Général, Christopher A. Viehbacher,le Directeur Financier, Jérôme Contamine, la Chiefle ChiefStrategic Officer, Laurence Debroux etScientific Officer, Dr. Jean-Pierre Lehner. L’une desréunions s’est tenue à la Cité des Sciences et del’Industrie à Paris et a été l’occasion de visiterEpidemik,l’exposition sur le thème des épidémiesconçue par la Cité des Sciences et de l’Industrie enpartenariat avec sanofi-aventis.SERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4Document de référence 2009 sanofi-aventis3434.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.3. Les rencontres avec les actionnaires4.2.3. LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRESL’assemblée générale est un moment de rencontreprivilégiée avec les actionnaires de la Société. En2009, près de 1 500 actionnaires sont venus assisterà l’événement. Pour ceux qui ne pouvaient pas sedéplacer, l’assemblée générale était diffusée en directsur le site Internet. Le différé de la retransmissionvidéo est toujours disponible via le lien : www.sanofi-aventis.com/actionnaires.la Société convie régulièrementPar ailleurs,lesinvestisseurs institutionnels internationaux à desréunions en Europe et aux États-Unis, leur permettantde dialoguer avec les dirigeants du Groupe afind’approfondir les questions liées à son activité et à sastratégie.La volonté de dialogue et d’information de la Sociétése traduit également par des réunions d’informationquiactionnairesdestinéesleséchangespermettentreprésentants du Groupe. En France, les membres deindividuels,avecauxdesdirects4.2.4. CALENDRIER FINANCIER 2010l’équipe des Relations Investisseurs se sont rendusdans cinq villes de province. Aux États-Unis,leGroupe est allé à la rencontre des actionnairesindividuels américains à l’occasion de forums et desalons d’investissement organisés sur l’ensemble duterritoire.avectoutesinformelleLes 20 et 21 novembre 2009, l’équipe des RelationsInvestisseurs a accueilli près de 3 000 visiteurs surson stand au salon Actionaria à Paris. Cettemanifestation annuelle est l’occasion de dialoguer depersonnesfaçonintéressées par le titre et de renforcer la présence duGroupe auprès de l’actionnariatindividuel. Plus de400 visiteurs ont également assisté à la réunionle Directeur Financierd’actionnaires animée parJérôme Contamine dans le cadre du salon. Laretransmission de cette réunion est disponible surnotre site Internet au : www.sanofi-aventis.com/actionnaires.les10 février 2010 :29 avril 2010 :17 mai 2010 :29 juillet 2010 :28 octobre 2010 :communication des résultats du 4ème trimestre et de l’année 2009communication des résultats du 1er trimestre 2010assemblée générale des actionnairescommunication des résultats du 2ème trimestre 2010communication des résultats du 3ème trimestre 2010SERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4344Document de référence 2009 sanofi-aventis4.2.5. CONTACTS1. RELATIONS INVESTISSEURSSébastienInvestisseursMartel,Vice-PrésidentRelationsInvestisseurs institutionnels et analystesEn France :Sanofi-aventisDirection des Relations Investisseurs174 avenue de France75013 ParisFranceTél. : +33 (0)1 53 77 45 45Fax : + 33 (0)1 53 77 42 96Email : IR@sanofi-aventis.comAux États-Unis :Sanofi-aventisU.S. Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater, NJ 08807USATél. : +1 908 981 5560Fax : +1 908 981 7870Email : U.S.investorrelations@sanofi-aventis.comActionnaires individuelsEn France :Sanofi-aventisRelations Actionnaires174 avenue de France75013 ParisFranceTél.France)Fax : +33 (0)1 53 77 42 96Email : relations-actionnaires@sanofi-aventis.com: +33 (0) 800 075 876 (gratuit à partir de la2. RELATIONS PRESSEJean-Marc Podvin, Directeur des Relations PresseSanofi-aventisDirection des Relations Presse174 avenue de France75013 ParisFranceTél. : +33 (0)1 53 77 44 50+33 (0)1 53 77 40 74Email : MR@sanofi-aventis.com4.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.5. ContactsPour les actionnaires individuels inscrits au nominatif :BNP Paribas Securities ServicesActionnariat sanofi-aventisGlobal Corporate TrustImmeuble Europe9, rue du débarcadère93761 Pantin cedexFranceTél. : 0 800 877 432 (gratuit à partir de la France)Fax : +33 (0)1 55 77 34 17Tél. depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 80 40Aux États-Unis :Sanofi-aventisU.S. Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater, NJ 08807USATél. : +1 888 516 3002 (gratuit à partir des États-Unis)Fax : +1 908 981 7870Email : Individualshareholders@sanofi-aventis.comPour les actionnaires détenant des ADS :JPMorgan Chase Bank, NAPO BOX 64504St. Paul, MN 55164-0504USATél. : +1 877 272 9475 (gratuit à partir des États-Unis)Tél. depuis l’étranger : +1 651 453 2128Email : jpmorgan.adr@wellsfargo.comSERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4Document de référence 2009 sanofi-aventis3454.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.5. ContactsSERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4346Document de référence 2009 sanofi-aventis5. PERSONNES RESPONSABLES ETATTESTATIONS5.1. Personne responsable du document de5.3. Personnes responsables du contrôle des5.2. Attestation du responsable du document de5.4. Rapport des commissaires aux comptes surp. 347p. 347comptesles prévisionsp. 348p. 349référenceréférence5.1. Personne responsable du document deréférenceChristopher Viehbacher, Directeur Général.5.2. Attestation du responsable du documentde référence contenant un rapport financierannuel« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présentdocument de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission denature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 117 et suivantesprésente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et del’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques etincertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoirprocédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans leprésent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurslégaux figurant en pages 191 à 192 et 303 à 304 du présent document, ainsi que celles incorporées par référencepour les exercices 2008 et 2007. Au titre de l’exercice 2009, les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapportsur les comptes consolidés du Groupe sanofi-aventis l’existence de nouvelles normes et interprétations que lasociété sanofi-aventis a appliquées à compter du 1erjanvier 2009. Au titre de l’exercice 2007, les contrôleurslégaux ont précisé dans leur rapport sur les comptes annuels de la société sanofi-aventis qui figure en pages 277et 278 du document de référence 2007, l’existence de changements de méthodes comptables intervenus surl’exercice exposés dans la note 2.a) Principes comptables appliqués – changements de méthodes comptables. »Paris, le 12 mars 2010Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDocument de référence 2009 sanofi-aventis3475.3. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES5.3.1. Commissaires aux comptes titulaires5.3. Personnes responsables du contrôle descomptes5.3.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESErnst & Young AuditPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux comptes, membre de la CompagnieRégionale de Versailles, représenté par ChristianChiarasini et Jacques PierresCommissaire aux comptes, membre de la CompagnieRégionale de Versailles, représenté par CatherinePariset et Philippe VogtTour Ernst & YoungFaubourg de l’Arche11, allée de l’Arche92400 Courbevoie63, rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine• entrée en fonction le 12 mars 1999 ;• entrée en fonction le 28 avril 1994 ;• mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2005 ;• mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2006 ;• mandat expirant à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2011.• mandat expirant à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2010.5.3.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSAuditexTour Ernst & YoungFaubourg de l’Arche11, allée de l’Arche92400 CourbevoiePierre Coll63, rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine• entrée en fonction le 22 mai 2001(1) ;• entrée en fonction le 31 mai 2006 ;• mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2005 ;• mandat expirant à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2011.• mandat expirant à l’issue de l’assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2010.(1) Pierre Coll a été nommé en remplacement du précédent commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Auditpour la durée restant à courir du mandat du précédent commissaire aux comptes suppléant.348Document de référence 2009 sanofi-aventisSNOTATSETTATESELBASNOPSERSENNOSREP.55.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS5.4. Rapport des commissaires aux comptessur les prévisions de bénéfice net des activitéspar actionAu conseil d’administration de la société sanofi-aventisEn notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avonsétabli le présent rapport sur les prévisions de bénéfice net des activités par action de la société sanofi-aventis,incluses dans le chapitre 3.1.6 du présent document de référence.Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité de ladirection de la Société, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandationsCESR relatives aux prévisions.Il nous appartient d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.2, du règlement (CE)N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligencesont comporté une évaluation des règles d’élaboration mises en place par la direction pour l’établissement desprévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodescomptables utilisées avec celles suivies par la société sanofi-aventis pour l’établissement de ses comptesconsolidés au 31 décembre 2009. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications quenous avons estimées nécessaires permettant d’obtenirl’assurance raisonnable que les prévisions sontadéquatement établies sur la base des hypothèses énoncées.Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisationsdifféreront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusionsur la possibilité de réalisation de ces prévisions.À notre avis :••les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par lasociété sanofi-aventis pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2009.Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence et, le cas échéant, de l’offre au public enFrance et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document deréférence, visé par l’AMF, serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 mars 2010Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditCatherine ParisetPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresDocument de référence 2009 sanofi-aventis349SNOTATSETTATESELBASNOPSERSENNOSREP.5TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETable de concordance du document deréférence(CE)En application de l’article 28 du règlementn° 809/2004 de la Commission,les informationssuivantes sont incluses par référence dans le présentdocument de référence :•comptesle rapport desles états financiers consolidés etcommissaires aux comptes correspondant,lescomptes annuels et le rapport des commissaireslescorrespondant,auxinformations financières contenues dans le rapportde gestion figurant respectivement aux pages 180et suivantes, 288 et suivantes et 103 et suivantesdu document de référence de l’exercice 2008déposé auprès de l’AMF en date du 4 mars 2009sous le n° D.09-0093.ainsique•les états financiers consolidés etcommissaires aux comptes correspondant,le rapport deslesqueainsicomptescomptes annuels et le rapport des commissairesauxlescorrespondant,informations financières contenues dans le rapportde gestion figurant respectivement aux pages 170et suivantes, 277 et suivantes et 101 et suivantesdu document de référence de l’exercice 2007déposé auprès de l’AMF en date du 6 mars 2008sous le n° D.08-0096.Les parties non incluses des documents de référence2008 et 2007 sont soit sans objet pour l’investisseur,soit couvertes dans une autre partie du document deréférence 2009.Dans le tableau ci-dessous, les pages mentionnéesfont référence au présent document de référence desanofi-aventis déposé auprès de l’AMF sauf mentionsdes pages du document de référence 2008 ou 2007.Page(s)347348iii, 118-122N/A163-176121158TABLE DE CONCORDANCE1. Personnes responsables2. Contrôleurs légaux des comptes3. Informations financières sélectionnées3.1. Informations financières historiques3.2. Informations financières intermédiaires4. Facteurs de risque5. Informations concernant l’émetteur5.1. Histoire et évolution de la Société5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur5.1.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant sesactivités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur5.2. Investissements5.2.1. Principaux investissements réalisés5.2.2. Principaux investissements en cours5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir114,126-132, 226-234, 238-240114114, 130-1316. Aperçu des activités6.1. Principales activités6.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités6.1.2. Nouveaux produits6.2. Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur6.3. Événements exceptionnels60-8384-9191-94, 134-140115, 117-118, 146350Document de référence 2009 sanofi-aventisECNERÉFÉREDTNEMUCODUDECNADROCNOCEDELBATTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEPage(s)99-106, 164-165,169-17091-9455-58, 112112, 298-300113-114, 230-231107-110,158-163,172-173117-149,117-133117-14059-60, 163-176TABLE DE CONCORDANCE6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, decontrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés defabrication6.5. Position concurrentielle7. Organigramme7.1. Description du Groupe7.2. Liste des filiales importantes8. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1. Immobilisations corporelles importantes8.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur,de ses immobilisations corporelles9. Examen de la situation financière et du résultat9.1. Situation financière103 -128 du document de référence 2008101 -123 du document de référence 20079.2. Résultat d’exploitation9.2.1. Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur9.2.2. Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets9.2.3. Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ouindirecte, sur les opérations de l’émetteur10. Trésorerie et capitaux10.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de5, 177-178, 198, 242-249, 321-323144-145, 199, 311l’émetteur10.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux10.5. Informations concernant les sources de financement attendues qui serontnécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements11. Recherche et développement, brevets et licences12. Information sur les tendances12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, lescoûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice12.2. Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événementsraisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives del’émetteur, au moins pour l’exercice en cours13. Prévisions ou estimations du bénéfice13.1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondésa prévision ou son estimation13.2. Rapport élaboré par les contrôleurs légaux145, 249-255241, 251114, 17383-91, 141N/A59-60,97 -99, 115146-14734914. Organes d’administration, de direction et de surveillance et directiongénérale14.1. Nom et fonction, dans la société émettrice, des membres des organesd’administration et de direction, mention des principales activités qu’ils exercent endehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion17-29, 184a) Autres mandatsb) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moinsc) Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un des membres des organesd’administration ou de direction a été associé au cours des cinq dernières années au moinsd) Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de laautorités statutaires ou réglementairesdirection générale28, 46Document de référence 2009 sanofi-aventis351ECNERÉFÉREDTNEMUCODUDECNADROCNOCEDELBATTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE15. Rémunération et avantagesPage(s)40-5242-43, 45,47-4953-546-74, 5-7N/A715.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteurou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autresavantages16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1. Date d’expiration des mandats actuels16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction16.3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise17-28481115-16, 31-3317. Salariés17.1. Nombre de salariés17.2. Participations et stock-options17.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur150-151, 288-28917-28, 49-52,177-17818. Principaux actionnaires18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital18.2. Existence de droits de vote différents18.3. Détention ou contrôle de l’émetteur18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle19. Opérations avec des apparentés236-237, 292, 305-306, 331217-218, 275-276, 290-293, 318-319 du document de référence 2008206-207, 266-267, 279, 303 du document de référence 200720. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financièreet les résultats de l’émetteur20.1. Informations financières historiques191-301, 303-336180-286, 288-324 du document de référence 2008170-274, 277-308 du document de référence 200720.2. Informations financières pro forma20.3. États financiers20.4. Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles20.5. Date des dernières informations financières20.6. Informations financières intermédiaires et autres20.7. Politique de distribution des dividendes20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9. Changement significatif de la situation financière ou commercialeN/A193-301191-192, 303-304200N/A115178-179115, 272-287352Document de référence 2009 sanofi-aventisECNERÉFÉREDTNEMUCODUDECNADROCNOCEDELBATTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE21. Informations complémentaires21.1. Capital social21.2. Statutsd’intérêts24. Documents accessibles au public25. Informations sur les participations22. Contrats importants23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarationsPage(s)177-178, 1985, 49-52, 242-2481-5, 11-17N/AN/A342-345112, 236-238, 298-301, 335-336ECNERÉFÉREDTNEMUCODUDECNADROCNOCEDELBATDocument de référence 2009 sanofi-aventis353TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELTable de concordance du rapport financierannuelComptes annuels de la société sanofi-aventisComptes consolidés du Groupe sanofi-aventisRapport de gestionAttestation du responsable du Rapport financier annuelRapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésHonoraires des commissaires aux comptesRapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code decommerce) sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interneRapport des commissaires aux comptes sur le contrôle internePage(s)308-336193-301117-180347303-304191-192297181-188189LEUNNARECNANFTROPPARUDECNADROCNOCEDELBAT354Document de référence 2009 sanofi-aventisRéalisation et impression :Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchésfinanciers le 12 mars 2010, conformément à l’article 212-13 de son règlementgénéral. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété parune note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.1sanofi -aventis174, avenue de France - 75013 Paris - FranceTél. : + 33 (0)1 53 77 40 00www.sanofi -aventis.com