9002ecneréféredtnemucoD>Document de référence2009Éléments financiersActivitésInformation des actionnairesThales45 rue de Villiers92526 Neuilly-sur-SeineFranceTél. : + 33 (0)1 57 77 80 00www.thalesgroup.comwww.thalesgroup.com Le document de référence a été déposé auprès del’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2010conformément à l’article 212-13 du règlement généralde l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra êtreutilisé à l’appui d’une opération financière s’il estcomplété par une note d’opération visée par l’Autoritédes Marchés Financiers.En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, lesinformations suivantes sont incluses par référence dans le présent rapport annuel :•  les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 30à 86 du document de référence 2007 enregistré auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers en date du 17 avril 2008 ;•  les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurantrespectivement aux pages 8 à 9 et 12 à 29 du document de référence 2007enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 17 avril 2008 ;•  les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 24à 80 du document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers en date du 8 avril 2009 ;•  les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurantrespectivement aux pages 7 et 10 à 23 du document de référence 2008 déposéauprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 avril 2009.Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soitcouvertes à un autre endroit du présent rapport annuel. >>Document de référence 2009Attestation du responsable du document de référence .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ...... ... 3Présentation du Groupe .. ..... .. ....... ......... ....... ....... ... ..... ... ..... ... ..... ... ........................................................................................ 4Historique .. ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .... . ... . ... . .... ... ..... ... ..... ... .............................................................................................................................. 6Chiffres clés ... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .. ... . .... ... ..... ... ..... ... ..... ........................................................................................................................ 7 1. Éléments financiers 20091. Rapport de gestion du Groupe ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ............................................................. ..102. Comptes consolidés ... ... ..... ... ..... .. ........ ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ................................................................................................303.  Rapport de gestion et comptes de la société mère .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..90 2. Les activités1. Panorama général .. ..... ... ..... ... ..... .. ....... ....... ... ..... ... ..... ... ..... ... ................................................................................................. 1342. Aéronautique / Espace... ... ...... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ................................................................................ 1463.  Défense ... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .. ... . ... . ... . ... . ... . ... ..... ... ............................................................................................................................... 1514.  Sécurité ... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .. ... . ... . ... . ... . ... ..... ... ..... ............................................................................................................................. 161 3. Information des actionnaires1. La société et le capital ... ... ..... .. ........ ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .................................................................................. 1662. Gouvernement d’entreprise .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .................................................................... 1903.  Informations boursières et communication financière .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... . 225Sommaire détaillé ... ... ..... ... ..... ... ....... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .................................................................................................232Table de concordance ... ... ..... ... ....... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ....................................................................................235Table de réconciliation rapport financier annuel ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .......239document de référence 2009 – Thales1 >>Personne responsableATTESTATIon Du RESPonSAbLE Du DoCumEnT DE RéféREnCEJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document deréférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dansla consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 10 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultatset de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une descriptiondes principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi-cation des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lectured’ensemble du document.les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux. Cesrapports, sur les comptes consolidés de l’exercice 2009, figurant aux pages 88 à 89 dudit document, les comptes consolidésdes exercices 2007 et 2008 inclus par référence et les comptes annuels de l’exercice 2009 figurant aux pages 131 à 132 duditdocument, ont été émis sans réserve et contiennent des observations.Neuilly-sur-seine, le 26 mars 2010Luc VigneronPrésident-directeur généraldocument de référence 2009 – Thales3 >>Présentation du GroupeThales propose à ses clients gouvernementaux, ins-titutionnels et privés des marchés de l’aéronautiqueet de l’espace, de la défense et de la sécurité, lessolutions intégrées et les équipements répondant àleurs besoins de sécurité.la mondialisation décuple la mobilité des personnes commeles flux de capitaux, de biens, de services et de données.Ce monde plus ouvert est aussi un monde plus vulnérable.les sociétés contemporaines sont plus exposées aux dé-faillances des grandes infrastructures critiques : réseaux detransport, réseaux d’énergie, systèmes d’informations. ellessont également exposées à des nouvelles menaces : trafics,terrorisme, attaques cybernétiques, défaillance des États,conflits armés limités mais de forte intensité.Pour répondre à la forte progression de la demande de sé-curité et saisir les opportunités de croissance sur ses mar-chés, Thales mobilise des savoir-faire reconnus en matièrede systèmes d’information et d’électronique.le Groupe se distingue tout particulièrement par sa capacitéde conception et d’intégration de systèmes complexes et parsa capacité à opérer sur l’ensemble de la chaîne de valeuren fonction des besoins de ses clients : maîtrise d’œuvre,intégration de systèmes, fourniture d’équipements à hautevaleur ajoutée, activités de service.le Groupe noue avec ses clients gouvernementaux et insti-tutionnels des relations de long terme, fondées sur la proxi-mité et la confiance indispensables à la conduite de projetscomplexes s’inscrivant dans la durée.les solutions proposées par Thales répondent aux trois prin-cipaux besoins de sécurité de ses clients :• défendre et protéger les États et les populations.Thales équipe les forces de sécurité civiles et militaires enmoyens de communication, de commandement, de protec-tion et de détection des menaces. Thales conçoit égale-ment des systèmes de combat pour toutes les catégoriesde plates-formes, aériennes, navales ou terrestres ;• surveiller et contrôler pour prévenir les atteintesà la sécurité des États et des populations. Thalesmet à la disposition des autorités publiques les systèmeset les équipements nécessaires à la surveillance, au4document de référence 2009 – Thalesrenseignement et au contrôle des flux de personnes, debiens et de données (observation spatiale de la Terre, sur-veillance d’Internet, renseignement, contrôle de l’espaceaérien, contrôle des flux de population) ;•  fiabiliser et sécuriser les infrastructures civilescritiques. Thales est un acteur majeur de la sûreté destransports et figure parmi les principaux acteurs mon-diaux de la sécurité des transports ferroviaires et dessystèmes de contrôle aérien civils. le Groupe proposeégalement des solutions de sécurité pour les systèmesinterbancaires, les systèmes d’information des entre-prises et des gouvernements, les réseaux d’énergie oules sites sensibles.la dualité des technologies et des applications est au cœurde la stratégie de Thales :•  son portefeuille d’activités équilibré entre le militaire(57 %) et le civil (43 %) confère à Thales une maîtrisede l’ensemble des technologies clés pour la défense et lasécurité au XXIe siècle : grands systèmes logiciels, élec-tronique embarquée pour toutes les plateformes, com-munications et transactions sécurisées, technologies dedétection (radars, sonars, optiques) et de supervision,technologies spatiales ;•  l’intervention à toutes les étapes de la continuitédéfense/sécurité permet au Groupe de disposer d’unportefeuille de clients de qualité : opérateurs d’infrastruc-tures civiles critiques (contrôle aérien, signalisation ferro-viaire…), autorités publiques (systèmes identitaires, sécu-rité des systèmes d’information, observation spatiale…)forces de sécurité civiles et militaires (surveillance et ren-seignement, systèmes d’information et de commandement,systèmes de communication, systèmes de combat…).Thales est ainsi capable de maximiser les synergies de ladualité militaro-civile, en s’appuyant sur une capacité de R&Dtransverse dont la taille facilite la préservation des compé-tences critiques pour la sécurité nationale. le socle techno-logique commun à tous les métiers du Groupe est enrichi enpermanence par les travaux de recherche et développementde ses 22 500 ingénieurs et techniciens. en 2007, la tradi-tion d’excellence technologique de Thales a été saluée parl’attribution du prix Nobel de physique à albert Fert, direc-teur d’une unité de recherche mixte Thales/CNRs. en 2009, le Groupe comprenait trois secteurs opérationnels :• aéronautique & espace ;• Défense ;• sécurité.environ la moitié de la production et les trois quarts desrevenus du Groupe sont réalisés hors de France : Thalesdispose d’implantations commerciales et industrielles surles cinq continents, lui permettant d’entretenir une relationprivilégiée avec ses clients domestiques dans l’ensemble despays où le Groupe est présent, avec le Royaume-Uni commedeuxième pays d’implantation après la France.Nouvelle organisation Thales pour l’exercice 2010Début 2010, Thales a mis en place une nouvelle organisation dans le but de simplifier son fonctionnement, de favoriserles synergies transverses et la réactivité commerciale, et d’améliorer les performances.l’activité du Groupe sera conduite autour de trois grandes zones et de sept divisions.Chacune de ces trois grandes zones a la responsabilité de son compte de résultat.ainsi, à compter de l’exercice 2010, l’information sectorielle de premier niveau s’effectuera par secteur géographique.les divisions, quant à elles, sont en charge au niveau mondial de la recherche et développement, de la politique produitet de la politique industrielle.Zones géographiquesZone A : Grande-Bretagne, australie et Nouvelle-Zélande, etats-Unis, Canada, Pays-Bas,europe centrale et du Nord, asie centrale et du Nord, OTaN et Nations Unies.Zone B : allemagne, espagne, Italie, reste de l’europe, asie du sud et du sud-est, Moyen-Orient, amérique latine,afrique.La France représente à elle seule une zone.les 7 divisions sont les suivantes :• systèmes C4I de défense et sécurité• Opérations aériennes• systèmes de Mission de Défense• Défense terrestre• avionique• espace• systèmes de transportCette nouvelle organisation s’est accompagnée de la nomination d’un nouveau Comité exécutif, dont la composition estreprise page 215.document de référence 2009 – Thales5 Création de la Compagnie Française Thomson-houston (CFTh) pour exploiter en France les bre-vets de la société américaine Thomson-houstonelectric Corp., dans le domaine de la productionet du transport de l’électricité.1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de sextantavionique, coentreprise entre Thomson-CsF etaerospatiale (devenue eaDs) dans l’avionique.2000 acquisition par OPa de la société britannique Ra-cal electronics.20012007Thomson-CsF se renomme Thales. Création de la coentreprise ThalesRaytheonsys-tems avec Raytheon dans le domaine de la dé-fense aérienne. Cession de la participation dans alcatel space,dont le principal marché est alors celui des satel-lites de communication civile. acquisition des activités Transport & sécurité etespace d’alcatel-lucent et cession à DCNs desactivités navales de surface en France. Parallè-lement, acquisition de 25 % du capital de DCNsauprès de l’État français.2009 acquisition par Dassault aviation des titres Thalesdétenus par alcatel-lucent et GIMD. Dassault aviati-on devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %.>>Historique18931918196819831987 Création de la Compagnie Générale de Télégraphiesans Fil (CsF), pionnier des transmissions hert-ziennes de l’électroacoustique et du radar. Naissance de Thomson-CsF avec la fusion de laCsF et des activités d’électronique professionnellede Thomson-Brandt.1982Nationalisation. Cession des activités de télécommunications ci-viles à la Compagnie Générale d’Électricité (deve-nue alcatel-lucent). Vente des activités d’imagerie médicale (CGR)à General electric et création de sGs-Thomsonpar fusion des activités de semi-conducteurs aveccelles de l’italien sGs (groupe IRI).1989 acquisition des activités d’électronique de dé-fense du groupe Philips.1997 Cession de la participation dans sGs-Thomson(devenue sTMicroelectronics).1998 Privatisation et apport d’actifs d’alcatel et deGroupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), quideviennent actionnaires. Création d’alcatel space, détenue par Thomson-CsF (49 %) et par alcatel (51 %) et regroupantles activités spatiales d’alcatel, d’aerospatiale etde Thomson-CsF.6document de référence 2009 – Thales >>Chiffres clés(en millions d’euros)Carnet de commandes en fin d'annéePrises de commandesEffectifs consolidés en fin d'annéeDonnéES fInAnCIÈRES(en millions d’euros)Revenus (b)FranceRoyaume-UniAutres pays d'EuropeHors d’EuropeRésultat opérationnel courant (après restructurations)Résultat net part du GroupeAutofinancement d'exploitationInvestissements industriels nets (y c. R&D capitalisée)Investissements financiers netsR&D autofinancée (y c. R&D capitalisée)Dette nette (trésorerie nette)Capitaux propres « part du Groupe »(a) avant impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPa), cf. encadré page 10.(b) Revenus par destination.200924 73113 92764 285200822 93814 29863 248200722 67512 85661 1952009 (a)2008 (a)2007 (a)12 88112 66512 2963 0191 4673 4644 931151(128)485(413)(152)(664)913 7443 1651 5563 3024 6428776501 135(523)(119)(569)4563 9493 1081 5843 2764 3288581 0081 101(506)(697)(584)2913 881document de référence 2009 – Thales7 8document de référence 2009 – Thales >>Éléments financiers 2009 1. Rapport de gestion du GroupeA. Rapport sur l’activité et les résultats consolidés ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .........10b. facteurs de risques ... ... ..... ... ..... .. ........ ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ................................................................................................17C. événements survenus depuis la clôture de l’exercice .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... .....28 2. Comptes consolidésA. Compte de résultat consolidé ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ..................................................................30b. état consolidé du résultat global.... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..........................................................31C. bilan consolidé .. ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..............................................................................................................32D. Tableau des flux de trésorerie consolidés .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ................................33E. Variation des capitaux propres consolidés ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ...........................34f. notes annexes aux comptes consolidés .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ....................................35G. Liste des principales sociétés consolidées .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .............................87H. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ..... ....... ....88 3. Rapport de gestionet comptes de la société mèreA. Rapport de gestion sur les comptes de la société mère .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ....90b. Comptes de la société mère ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ......................................................................97C.  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ..... ....... ....... 131document de référence 2009 – Thales9 >>Éléments financiers 20091 . RAPPORT DE GESTION DU GROUPEéVoLuTIon DE L’InfoRmATIon ComPTAbLEPRéSEnTATIon DES ComPTESDepuis le 1er janvier 2009, les coûts de garantie, qu’ilssoient relatifs à des contrats long terme ou non, sont pré-sentés dans le compte de résultat consolidé en coût del’activité. auparavant, les coûts de garantie non imputéssur les contrats étaient classés en frais commerciaux.nouVELLES noRmES ETInTERPRéTATIonS APPLICAbLESles principes comptables retenus pour la préparation descomptes consolidés du Groupe sont conformes aux normeset interprétations IFRs (International Financial Reportingstandards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au31 décembre 2009. Ces principes comptables retenussont cohérents avec ceux utilisés dans la préparationdes comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le31 décembre 2008, à l’exception de l’adoption de nou-velles normes et interprétation, pour l’essentiel : IFRs 8(secteurs opérationnels), Ias 23 révisée (coût d’emprunt),Ias 1 révisée (présentation des états financiers), IFRs 7amendée (instruments financiers). Ces nouvelles normeset interprétations sont sans incidence pour le Groupe etont conduit, le cas échéant, à communiquer certaines in-formations complémentaires.A. RAPPoRT SuR L’ACTIVITé ET LES RéSuLTATS ConSoLIDéSDans un environnement économique toujours déprimé, laprogression de l’activité et la bonne résistance des prisesde commandes ont illustré la solidité de la base principalede clientèle du Groupe, gouvernements et opérateurs d’in-frastructures. les résultats ont cependant été fortementaffectés par d’importantes difficultés sur plusieurs contratset par la crise du secteur aérien, qui ont conduit Thales à lan-cer en fin d’année un ambitieux plan de performance, autourd’une équipe de management renouvelée.Chiffres clés 2009(en millions d’euros)Prise de commandesCarnet de commandes à fin 2009RevenusEn % des revenusRésultat net, part du GroupeDette nette à fin 2009Résultat opérationnel courant (après restructurations) (a)(a) hors impact des écritures de PPa, cf. encadré ci-dessous.200913 92724 73112 8811511,2 %(128)912008Variation totaleVariationorganique14 29822 93812 6658776,9 %650456-3 %+8 %+2 %-83 %-120 %-2 %+5 %+2 %-84 %Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances, le Groupe présente un compte de résultat consolidé retraitédes écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition (« purchase price allocation » ou « PPa ») enregistrées dans le cadrede regroupement d’entreprises significatifs ; pour l’essentiel il s’agit de l’acquisition, en 2007, des activités spatiales et detransport et sécurité auprès d’alcatel-lucent ainsi que de la participation de 25 % au capital de DCNs.L’ensemble des chiffres commentés dans ce rapport s’entendent avant impact des écritures de PPA. Cetimpact est de -99 M€ sur le résultat opérationnel courant (après restructurations) et de -74 M€ sur le résultat net. Comptetenu de ces écritures, le résultat net, part du Groupe, ressort à -202 M€ à fin 2009, contre 560 M€ à fin 2008.10document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Rapport sur l’activité et les résultats consolidés1. ACTIVITéSles revenus progressent de 2 % à périmètre et taux dechange constants, avec des hausses sensibles dans la Dé-fense et la sécurité, qui viennent compenser un retrait del’activité dans le domaine aéronautique.les prises de commandes, à 13 927 M€, se maintiennent àun niveau élevé, inférieur de seulement 2 % (en organique,i.e. à périmètre et taux de change constants) au niveau re-cord de 2008. Plusieurs grands contrats, en France et àl’export, ont ainsi été enregistrés.le résultat opérationnel courant (après restructurations),à 151 M€, a été marqué par de fortes charges sur pro-grammes et un environnement économique difficile dansl’aéronautique et la sécurité.le résultat net, part du Groupe ressort en perte, à -128 M€,après d’importantes dépréciations d’actifs incorporels.la situation financière du Groupe demeure cependant solideavec un free cash flow opérationnel à 800 M€, en progres-sion très marquée, qui permet de réduire encore la dettenette, qui se limite à 91 M€ contre 456 M€ à fin 2008.1.1. Revenus consolidésa. Revenus par domaine d’activitéles revenus consolidés s’élèvent à 12 881 M€ au31 décembre 2009, contre 12 665 M€ en 2008, cor-respondant à une variation organique de +2 %. l’impactdes variations de change sur les revenus s’est élevéà -134  M€ et correspond en quasi-totalité à la conver-sion en euros des revenus des filiales implantées hors dela zone euro. Il résulte principalement de la baisse de lalivre sterling (-168 M€) par rapport à l’euro, partiellementcompensée par le raffermissement du dollar américain(+59  M€). les mouvements du périmètre de consolida-tion  1 se sont traduits par une variation nette de chiffred’affaires de +161 M€.Revenus(en millions d’euros)Aéronautique / EspaceDéfenseSécuritéAutres & activités cédéesRevenus consolidésAéronautique / Espace20092008Variation totale4 0715 7632 977704 1405 5022 89313012 88112 665-2 %+5 %+3 %ns+2 %Variationorganique-5 %+6 %+4 %ns+2 %le domaine Aéronautique / Espace affiche des revenusde 4 071 M€, en baisse de 5 % par rapport à 2008.les activités aéronautiques (2 638 M€) sont en re-trait (-7 %), tant dans le domaine civil que dans le domainemilitaire (avionique militaire, hélicoptères). le repli est par-ticulièrement marqué dans l’aviation régionale avec la baissedes cadences chez Bombardier et le multimédia de bord, enraison de la moindre capacité d’investissement des compa-gnies aériennes et du retard du Boeing B787.la baisse des revenus des activités spatiales(1 433 M€, soit -2 %), malgré la bonne tenue des fon-damentaux de l’activité, résulte de l’impact sur les fac-turations du séisme qui a touché l’usine Thales aleniaspace de l’aquila début avril, d’un arrêt temporaire duprogramme Globalstar et de la baisse des activités ser-vices (Telespazio).Défensele domaine Défense,Dansles revenus atteignent5 763 M€, supérieurs de 6 % à ceux de 2008, croissance1. Principalement la cession d’activités de services informatiques en allemagne en janvier 2009 et la consolidation des sociétés nCipher, Diehl aircabin (toutes deux depuis le1er janvier 2009) et CMT Medical Technologies (depuis le 1er juillet 2009).document de référence 2009 – Thales11 >>Éléments financiers 2009qui se retrouve dans tous les principaux segments de mar-ché. la progression marquée des activités navales résulteessentiellement de la montée en puissance du programmede porte-avions CVF au Royaume-Uni, ainsi que des activitéspatrouilleurs pour le Danemark et frégates FReMM pour laFrance, l’Italie et le Maroc. les activités systèmes aériensaffichent également des revenus en hausse, notamment surle segment des systèmes de gestion du trafic aérien (Ni-geria, programme Coopans pour la suède, le Danemark etl’Irlande). l’augmentation des revenus des activités Terre &Interarmées est tirée par la croissance de l’activité optro-nique et réseaux.Sécuritél’activité du domaine Sécurité est en progression de 4 %,à 2 977 M€ contre 2 893 M€ en 2008. la croissance del’activité des systèmes de signalisation ferroviaire se poursuit,grâce en particulier aux lignes à grande vitesse espagnoles etau métro de Dubaï. en revanche, la crise économique a affectél’ensemble des revenus des autres activités du domaine. enparticulier la baisse de l’activité des systèmes de sécurité etle net recul des revenus des systèmes d’information critiqueset des composants spéciaux (industrie et médical) reflètent lefléchissement des commandes sur ces activités à cycle court.b. Revenus consolidés selon leur destinationRevenus(en millions d’euros)FranceRoyaume-UniAutres pays d’EuropeTotal EuropeAmérique du NordAustralieAsieProche et Moyen-OrientReste du MondeTotal hors d’Europe20092008Variationorganique3 0191 4673 4647 9501 1585251 1581 3197714 9313 1651 5563 3018 0221 1905711 1391 1356084 643-6 %+3 %+3 %-1 %-7 %-7 %+2 %+17 %+26 %+5 %+2 %2009en %23 %11 %28 %62 %9 %4 %9 %10 %6 %38 %100 %Revenus consolidés au 31 décembre12 88112 665l’europe représente près des deux tiers des revenusde l’exercice 2009, avec notamment une croissance auRoyaume-Uni, à la suite de commandes importantes desdernières années. au Proche et Moyen-Orient, l’activité aug-mente sensiblement, en Défense mais également dans lesactivités civiles (espace, Transports) en arabie et aux Émi-rats arabes unis.1.2. PRises de commandesles nouvelles commandes entrées en carnet au coursde l’exercice ont atteint 13 927 M€, en baisse organiquetrès modérée (-2 %) par rapport à 2008, durant laquelleles prises de commandes avaient été particulièrement dyna-miques. le ratio de « book-to-bill » 1 atteint 1,08.Cette progression reflète la concrétisation de plusieurscommandes importantes (Tranche 4 du Rafale et frégatesFReMM en France, programme Sentinel pour l’agence spa-tiale européenne, Ligne Ferroviaire Nord-Sud en arabiesaoudite, sécurité de la ville de Mexico, radars de défenseaérienne en Finlande…), pour un total de 3 513 M€. en re-vanche, le volume des commandes d’un montant inférieur à100 M€, connaît un tassement, plus marqué dans les do-maines aéronautique / espace et sécurité.1. Montant des prises de commandes de l’année rapporté aux revenus de l’année.12document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Rapport sur l’activité et les résultats consolidésPrises de commandes(en millions d’euros)Aéronautique / EspaceDéfenseSécuritéAutres & activités cédéesPrises de commandesconsolidées20094 3326 0933 3901122008Variation totaleBook-to-billVariationorganique4 1846 5473 461106+4 %-7 %-2 %ns-3 %+1 %-5 %-1 %ns-2 %1,061,061,14ns1,0813 92714 298Aéronautique / EspaceDans le domaine Aéronautique / Espace, les prises decommandes atteignent 4 332 M€, en hausse de 1 %, leratio de book-to-bill se situant à 1,06.les prises de commandes des activités aéronautiquesdécroissent de 7 %, à 2 736 M€, mais le ratio de book-to-bill reste cependant supérieur à 1 (1,04). Dans le domainecivil, les prises de commandes sont en retrait de 34 % parrapport à 2008 et reflètent les effets persistants de la crisedu transport aérien, avec en particulier un recul très mar-qué des commandes d’avionique pour avions régionaux etavions d’affaires (Dash, CRJ, Global Express), de multimé-dia de bord (IFe) et, dans une moindre mesure, du support.À l’inverse, les activités militaires affichent des prises decommandes en progression, grâce notamment à l’entrée encarnet de la Tranche 4 du Rafale en France et une bonnetenue de l’activité support (Rafale, rénovation aTl2).en revanche, les prises de commandes des activités spatialesprogressent fortement (+17 %) et atteignent 1 596 M€, ti-rées par plusieurs contrats significatifs, pour des satellitesd’observation (Sentinel 3 avec l’agence spatiale européenne)et de télécommunications (Eutelsat W3B, Globalstar) ainsi quepour des modules destinés à la station spatiale internationale(Cygnus). le ratio de book-to-bill atteint 1,11.Défensele domaine Défense enregistre une baisse de ses prisesde commandes de 5 %, à 6 093 M€ contre 6 547 M€en 2008. le ratio de book-to-bill demeure supérieur à 1(1,06), alors même que l’exercice 2008 avait été marquépar d’importants contrats navals (porte-avions britanniqueCVF, corvettes Maroc, frégates FREMM Italie) qui ne seretrouvent pas cette année, en dépit de plusieurs succèsnotables, comme la modernisation des chasseurs de minesà singapour ou l’équipement des trois frégates FREMM sup-plémentaires en France. les prises de commandes des sys-tèmes aériens sont également en repli, l’entrée en carnetdes suites du contrat de contrôle des opérations aériennesACCS LOC1 pour l’OTaN et des radars GM400 en Finlandene compensant pas la baisse des prises de commandes desystèmes de contrôle aérien civil, des systèmes d’armes etd’électronique de missile (les activités de contrôle aérienavaient enregistré le contrat Lorads à singapour début2008). en revanche, les nouvelles commandes des activi-tés Terre & Interarmées sont en hausse très sensible grâcenotamment à d’importants contrats dans les pays domes-tiques (optronique du Rafale en France, contrat FIST du fan-tassin du futur au Royaume-Uni) ainsi que des contrats decommunications tactiques et de systèmes embarqués survéhicules à l’export.SécuritéDans le domaine Sécurité, les prises de commandes affi-chent une quasi-stabilité par rapport à 2008, à 3 390 M€(-1 % de croissance organique par rapport à 2008) avecun ratio de book-to-bill toujours élevé, à 1,14. les prisesde commandes auprès des clients institutionnels ont étésoutenues. ainsi, dans les activités de signalisation et ges-tion du trafic ferroviaire, plusieurs commandes ont été ob-tenues, tant dans le cadre de projets de transport urbain (laMecque, Dubaï, le Caire…) que de grandes lignes (LigneFerroviaire Nord-Sud en arabie saoudite, ligne à grandevitesse Barcelone-Figueras en espagne). Dans les systèmesde sécurité, Thales a remporté l’important contrat CiudadSegura de sécurité de la ville de Mexico. en revanche, lesprises de commandes baissent très fortement dans les ac-tivités dont la base de clientèle est directement touchée parl’environnement économique. le recul atteint ainsi jusqu’à-25 % dans l’industrie et les services (systèmes d’informa-tion critiques, composants spéciaux) et dépasse -50 % pourles simulateurs aéronautiques.au 31 décembre 2009, le carnet de commandes conso-lidé atteignait 24 731 M€, soit environ 23 mois d’activité(contre 22 mois fin 2008).document de référence 2009 – Thales13 >>Éléments financiers 20092. RéSuLTATS2.1. Résultat oPéRationnel couRant (aPRès RestRuctuRations)le Résultat opérationnel courant (après restructurations), à 151 M€, représente 1,2 % des revenus, contre 6,9 %l’an dernier, les bons résultats du domaine Défense ne compensant pas les importantes difficultés rencontrées dans les activitésaéronautiques et de sécurité.les charges de restructurations ont représenté 116 M€, soit 0,9 % des revenus, contre 33 M€ (0,3 % des revenus) en 2008.ROC (après restructurations)(en millions d’euros)Aéronautique / EspaceDéfenseSécuritéAutres & activités cédéesRésultat opérationnel courant (après restructurations)2009(310)544(11)(73)1512008Variation totaleVariationorganique207540157(27)877-250 %+1 %-107 %ns-83 %-261 %+3 %-112 %ns-84 %a. RoC (après restructurations) par domaineAéronautique / Espacele domaine Aéronautique / Espace affiche un résultatopérationnel courant (après restructurations) de -310 M€,contre 207 M€ en 2008.au-delà de la persistance d’un environnement très dégradédans l’aéronautique civile, avec notamment un repli des activitésréalisées auprès des compagnies aériennes, le retard de com-mercialisation du B787 et l’augmentation sensible des chargesde restructuration (43 M€ contre 10 M€), une conjonction defacteurs défavorables a affecté le résultat opérationnel courant(après restructurations) des activités aéronautiques, quis’établit à -389 M€ (contre 127 M€ en 2008) :•  la constatation de surcoûts sur plusieurs développe-ments logiciels d’avionique, comptabilisés en charges del’exercice ;•  la hausse des coûts prévisionnels de réalisation d’un pro-des risques de nouveaux retards du calendrier de livraisonainsi que des charges supplémentaires 1 ;•  l’accroissement des coûts prévisionnels de développementdu système de gestion de vol de l’a400M, qui a conduit àenregistrer une nouvelle provision, de 102 M€, dès le pre-mier semestre 2009, afin d’intégrer le degré de complexitéaccru du scénario technique et les aléas engendrés par lesretards et incertitudes accompagnant d’une manière globale ledéroulement du programme. Par ailleurs, les incertitudes surl’aboutissement des discussions en cours entre les différentesparties ainsi que sur la stabilisation des périmètres fonctionnelet financier introduisent des aléas susceptibles d’avoir une in-cidence matérielle, à la hausse ou à la baisse, sur le résultat àterminaison du programme au cours des prochaines années 1.le résultat opérationnel courant (après restructurations)des activités spatiales, à 79 M€, est en hausse orga-nique de 7 % mais a été marqué par les conséquences dutremblement de terre qui a frappé le site italien de l’aquilad’avril 2009 et affecté plusieurs programmes.gramme de guerre électronique navale ;Défense•  les incertitudes concernant l’issue des discussions encours avec le client sur le programme Meltem (avions depatrouille et surveillance maritimes pour la Turquie), avecles résultats du domaine Défense demeurent très satisfai-sants, avec un résultat opérationnel courant (après restruc-1. Pour plus de détails sur l’évolution des programmes a400M et Meltem, cf. note 16 des comptes consolidés.14document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Rapport sur l’activité et les résultats consolidésturations) de 544 M€, soit un taux de 9,4 % des revenus,proche du niveau de 2008. la confirmation de ces bonnes per-formances, dans les trois divisions qui composent ce domaine,reflète la poursuite de la croissance de l’activité, la qualité d’exé-cution des programmes et la bonne maîtrise des coûts indirects.SécuritéDans le domaine Sécurité, le résultat opérationnel courant(après restructurations) atteint -11 M€ contre 157 M€ en2008. Cette évolution s’explique, de manière sensiblement égale,•  par l’impact de la crise économique, les importantesbaisses de revenus enregistrées (hors ferroviaire) ayantpesé sur la rentabilité ;•  par des difficultés persistantes sur plusieurs programmes,notamment dans le secteur de la billettique où, malgré lapoursuite des actions correctrices entamées, le Groupea été amené à comptabiliser de nouvelles et importantesprovisions pour couvrir les charges à venir afin d’assu-rer la bonne exécution des conditions d’achèvement descontrats. en outre, dans la simulation, des dépassementsde coûts ont été constatés dans le développement de lanouvelle gamme de produits.b. Composantes du RoC (après restructurations)Malgré les bonnes performances du domaine Défense, lesvariances négatives relatives à l’exécution de certains pro-grammes, notamment en aéronautique, ont fortement ré-duit la marge brute, qui n’atteint que 17,6 % des revenuscontre 21,4 % en 2008.l’effort de recherche et développement (R&D) se maintient àprès de 20 % des revenus : les dépenses totales ont atteintenviron 2 500 M€ en 2009 contre 2 400 M€ en 2008. laR&D autofinancée s’élève à 664 M€, soit environ un quart dece montant. en application de la norme comptable Ias 38,113 M€ ont été inscrits à l’actif, et 551 M€ comptabilisés encharges de l’exercice. le montant de R&D activé s’inscrit ainsien repli par rapport à l’exercice précédent, en particulier dansl’activité aéronautique. Par ailleurs, d’une manière générale,Thales a décidé fin 2009 de durcir les critères d’activation desdépenses de recherche et développement (accroissement dutaux de rentabilité interne exigé et renforcement de la courbed’expérience requise pour apprécier la faisabilité des projets).2.2. autRes RésultatsDans le cadre de la revue systématique des valeurs d’ac-tifs inscrites au bilan, le Groupe a été conduit à constaterdes pertes de valeur sur coûts de développementactivés à hauteur de 240 M€, en quasi-totalité dansdes activités liées à l’aéronautique. Ces pertes de valeur,sans incidence sur la trésorerie, reflètent l’impact de lacombinaison d’un ensemble d’éléments défavorables (crisedu secteur aérien induisant une forte baisse des volumesattendus, persistance d’un dollar faible, dérive des coûts dedéveloppement, retards de lancement de certains avions)sur les plans d’affaires des programmes concernés 1.la charge financière nette, à -111 M€, augmentepar rapport au niveau de 2008, notamment en raison descoûts de couverture dans un contexte de marché toujoursvolatil ainsi que des charges liées aux financements obli-gataires levés en début d’année pour sécuriser la liquiditédu Groupe. les autres composantes de la charge deretraite atteignent -105 M€ contre -11 M€ en 2008,du fait de la réduction importante des rendements atten-dus des placements et de certaines charges non-récur-rentes, et alors que le montant de 2008 incluait encorepour partie l’impact positif exceptionnel des modificationsnégociées en 2007 et 2008. le résultat des sociétésmises en équivalence s’inscrit à 56 M€ contre 66 M€en 2008.2.3. Résultat netl’exercice 2009 se solde par une perte nette, part duGroupe, de -128 M€ (contre un bénéfice net de 650 M€en 2008), après un produit d’impôt de 142 M€ contre unecharge de -145 M€ en 2008.3. SITuATIon fInAnCIÈREà LA fIn DE L’ExERCICEen 2009, le « free cash flow opérationnel » 2 a repré-senté 800 M€, en très forte progression par rapport auniveau de 2008 (377 M€). Cette progression résulte à lafois de recouvrements importants sur les clients en fin d’an-née et des efforts continus de maîtrise du besoin en fonds deroulement tout au long de l’exercice.1. Pour plus de détails, cf. note 6 des comptes consolidés.2. autofinancement d’exploitation + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges - versements des prestations de retraites (horsversements au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni, considérés comme des versements de nature financière) - impôts payés - investissements industriels nets.document de référence 2009 – Thales15 >>Éléments financiers 2009Variation du BFR et des provisions pour risques et chargesVersement au titre des prestations de retraite et des modifications de régimetableau de flux Résumé(en millions d’euros)Autofinancement d'exploitationImpôt courant net verséCash flow opérationnel netInvestissements industriels netsDont R&D capitaliséeFree cash flow opérationnelSolde net des (acquisitions)/cessionsDividendesCash flow netVersement au titre des déficits de financement des régimes des retraites au Royaume-Uni2009485925(99)(98)1 213(413)(113)800(148)(58)(205)38920081 135(44)(111)(80)900(523)(129)377(84)(79)(195)19l’autofinancement d’exploitation s’est inscrit en net retraità 485 M€ contre 1 135 M€ en 2008, mais l’évolution fa-vorable du besoin en fonds de roulement (après provisions)et des investissements en baisse ont permis d’atteindre unexcellent niveau de free cash flow opérationnel. après priseen compte d’un versement de 130 M€ à alcatel-lucent autitre du complément de paiement sur les activités spatialesacquises en 2007, le cash flow net atteint 389 M€, aprèsun versement de 58 M€ dans le cadre du financement desdéficits de pension au Royaume-Uni.Compte tenu de ce niveau de cash flow net, à fin décembre 2009,la dette nette est en retrait sensible, à 91 M€ 1, contre456 M€ à fin 2008, et les capitaux propres, part duGroupe atteignent 3 744 M€ contre 3 949 M€ à fin 2008.Thales rappelle qu’il dispose de lignes de crédits bancaires confir-mées et non-utilisées pour un montant de 1 500 M€, venant àéchéance à fin 2011 et dont la documentation ne comporte pasde clauses d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou desratios financiers. standard & Poors et Moody’s ont par ailleursrécemment confirmé la note à long terme de Thales (a-/a1).4. PRoPoSITIon DE DIVIDEnDEPrenant en compte la perte constatée sur l’exercice ainsique les perspectives de l’activité sur les principaux marchésdu Groupe, qui ont conduit au lancement d’un ambitieux plande performance, le Conseil d’administration a décidé de pro-poser aux actionnaires, qui seront convoqués en assembléegénérale le 20 mai 2010, la distribution d’un dividende ré-duit à 0,50 € par action. le détachement de ce dividende,s’il est approuvé, sera effectif le 26 mai 2010 et mis enpaiement, trois jours plus tard, soit le 31 mai 2010.5. VuES PouR L’ExERCICE En CouRSsur 2010, Thales anticipe une stabilité de ses revenus, lesimportantes prises de commandes de ces deux dernièresannées auprès de ses clients institutionnels, gouvernementsou opérateurs d’infrastructures venant compenser l’impactdéfavorable de l’environnement économique et de la crise dusecteur aérien.les pressions budgétaires croissantes dans ses principauxpays domestiques pourraient exposer le Groupe à un repli deses prises de commandes en 2010, avec un ratio de book-to-bill sensiblement inférieur à 1.alors que l’exercice 2009 a été marqué par d’importantesdifficultés sur plusieurs programmes complexes, Thales estmobilisé autour d’un objectif d’amélioration progressive de sontaux de résultat opérationnel courant (après restructurations),notamment à travers le lancement du plan Probasis, dont leGroupe attend 1,3 Md € d’économies en année pleine en 2014.Dans ce contexte, Thales retient l’hypothèse d’un taux de ré-sultat opérationnel courant (après restructurations) entre 3et 4 % cette année, compte tenu d’une conjoncture toujoursdéfavorable dans le transport aérien et certaines autres acti-vités civiles, de charges de restructuration pouvant atteindre1,5 % des revenus, de la moindre activation des dépenses derecherche et développement et de l’effet dilutif sur la margebrute de la facturation des contrats provisionnés en 2009.1. Un échéancier détaillé de la dette financière est présenté en note 24 des comptes consolidés.16document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Facteurs de risquesb. fACTEuRS DE RISQuESThales est soumis à de nombreux risques et incertitudesqui sont susceptibles d’affecter de manière significative sonactivité, sa situation financière ou ses résultats. les risquesdécrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels Thales doitfaire face. D’autres risques dont Thales n’a pas connaissanceà ce jour ou qui apparaissent comme non significatifs enl’état actuel pourraient également affecter défavorablementl’activité, la rentabilité et la situation financière du Groupe.D’une manière générale, Thales peut être confronté à un cer-tain nombre de risques exogènes (par exemple liés à l’évolutiondes marchés financiers ou à l’environnement politique) ou endo-gènes (par exemple liés à la gestion des programmes ou à laconformité à un cadre législatif ou réglementaire).1. RISQuES fInAnCIERS1.1. liquiditéle risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’ex-position de Thales aux évolutions des principaux paramètresde marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit,voire une limitation temporaire de l’accès aux sources ex-ternes de financement.le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper sesbesoins de liquidité et par le maintien de lignes de créditsconfirmées, accordées par les banques et non utilisées, quiservent notamment de lignes de substitution au programmede billets de trésorerie et constituent, à ce titre, une réservede financement.la couverture de ce risque est assurée par les ressourcesfinancières à court et long terme du Groupe suivantes :•  des capitaux propres, dont la présentation détaillée parrubrique figure dans la note 20 des comptes consolidés ;•  un endettement brut, dont la présentation détaillée, notam-ment sa ventilation par échéance, figure dans la note 24des comptes consolidés ;•  des lignes de crédits confirmées, accordées par les banqueset non utilisées, qui servent de lignes de substitution au pro-gramme de billets de trésorerie et constituent une réservede financement. leurs spécificités sont exposées dans lanote 24 en annexe aux comptes consolidés.le principe de centralisation des actifs et passifs à courtterme des unités (système de « cash pooling ») est appli-qué selon un regroupement des unités par zone monétaire(zone euro dissociée entre France (pour les seules unitésfrançaises) et hors France, zone livre sterling, zone dollar,zone dollar australien, pour ne citer que les principales) et,dans certains cas, par pays.le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoinsde trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet :•  de simplifier la gestion de trésorerie des unités et degérer, au travers du rapprochement des positions indivi-duelles, une position consolidée et ;• d’accéder aux marchés financiers au travers des pro-grammes de financement de Thales société mère, qui fontl’objet des notations financières par standard & Poor’s etMoody’s (cf. ci-après).la trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé dont lemontant au 31 décembre 2009, était de 1 960 M€ (contre1 500 M€ à fin 2008), se décompose comme suit :• 1 401 M€ détenus par la société mère et mobilisables im-médiatement ;• 357 M€ de positions bancaires créditrices des filiales,principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entreautres, les encaissements intervenus dans les derniersjours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à latrésorerie centralisée ;• 202 M€ de trésorerie placée directement par les sociétésen joint-venture (montant comptabilisé au prorata de laparticipation de Thales) dans lesquelles la gestion centrali-sée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer.la trésorerie de fin d’année est exclusivement placée soiten dépôts bancaires soit en certificats de dépôt bancairesà très court terme auprès de banques de premier rang, quine donnent pas lieu à une valorisation en « mark-to-market ».À la date de publication du présent document, les notationsattribuées aux emprunts du groupe Thales par les agencesde rating étaient les suivantes :document de référence 2009 – Thales17 >>Éléments financiers 2009Emprunts à moyen &long termePerspectiveBillets de trésorerie &emprunts à court termeMoody’sStandard &Poor’sA1A-PerspectivestablePerspectivestablePrime-1A2les notations du Groupe sont restées inchangées en 2009.l’abaissement de la notation n’aurait aucun impact sur lestermes et conditions des financements confirmés ; elle n’en-traînerait en effet aucune mise en jeu des « covenants »contenus dans les contrats de financement. l’entrée en vi-gueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes decrédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèseoù l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capitalde la société, et que, simultanément, le ratio de la dettefinancière nette consolidée rapportée à l’eBITDa (résultatopérationnel courant avant amortissements et dépréciation)serait supérieur à 3.1.2. tauxle Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt no-tamment à travers l’évolution des conditions de ses finance-ments à taux variable. Cependant, le Groupe a mis en placeune gestion active des taux limitant ce risque.la Direction de la trésorerie et des financements du Groupeconsolide les informations relatives à l’exposition du Groupeaux risques de taux et utilise des instruments financiersadaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques.Thales met en œuvre une politique active de contrôle desrisques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisationde ses conditions de financement et de réalisation de sesopérations bancaires.la répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’in-térêt est décrite dans la note 24 des comptes consolidés. letableau suivant synthétise l’exposition du Groupe aux risquesde taux, avant et après opérations de gestion de ces risques.Une hausse de 1 % des taux d’intérêts augmenterait la chargefinancière de 3 M€ sur la base de l’endettement moyen de 2009.Passifs financiersActifs financiersPosition nette avant gestionOpérations de gestionPosition nette après gestionJJ à 1 an1 an à 5 ansAu-delàTotalfixevariablefixevariablefixevariablefixevariable-69,6-453,6-1 502,4-38,6-59,5-26,4-1 631,5-518,62 059,32 059,3-69,6-1,4-71,01 605,7-1 502,4-38,6-26,4-1 631,51 540,71,4758,2-758,21 607,1-744,2-796,821,2-5,2735,6-895,9-735,6805,1-59,5-21,2-80,71.3. changele Groupe est exposé à l’évolution des taux de change desdevises, en raison de la nature globale de ses activités.1.3.1. Risques de change liésà l’activité commercialegnificative de son activité. Près de la moitié de ses reve-nus sont réalisés dans la zone euro, qui est également laprincipale zone d’implantation industrielle du Groupe. Desurcroît, la politique de développement à l’international,en europe, mais aussi hors d’europe (aux États-Unis,en australie, en Corée, en afrique du sud, etc.) conduità produire et facturer dans la monnaie locale, ce quiélimine ainsi le risque de change sur les ventes locales.les risques de change liés à l’activité commerciale existentdès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans unedevise différente de celle des coûts afférents.a. D’une manière générale, Thales est structurellement im-munisé contre les variations de change pour une part si-b. les comptes des filiales de Thales implantées dans despays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnellesont convertis en euros dans les comptes consolidés duGroupe. la baisse de ces devises par rapport à l’euro estsusceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, quireste cependant limité au niveau des résultats puisque la18document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Facteurs de risquesbase de coûts des filiales concernées est pour l’essentieldans la même devise que les revenus.c. Pour certaines activités du Groupe (avionique civile ettubes, spatial civil) le dollar Us est la monnaie de tran-saction de référence. lorsqu’il s’agit d’activités exercéeshors de la zone dollar (l’activité multimédia de bord, es-sentiellement implantée aux États-Unis, est immuniséecontre ce risque), une politique spécifique de couverturedu risque de change est mise en place.•  Pour les flux d’équipements (avionique, tubes), cette po-litique est définie à partir des prévisions de ventes enUsD, nettes des achats en UsD correspondants. surces flux, l’exposition nette au risque dollar représenteenviron 3 % des revenus totaux du Groupe.•  Pour les programmes de durée plus longue, sur lesmarchés traditionnellement libellés en UsD (principale-ment les activités civiles du spatial et des simulateurs),chaque offre fait l’objet d’un examen de rentabilité in-cluant l’effet devise, après prise en compte des achatsen UsD correspondants et, si nécessaire, donne lieu àune couverture spécifique, soit par des opérations demarché (change à terme et options), soit par réassu-rance auprès de compagnies d’assurances privées, enparticulier la Coface.Une approche similaire est appliquée, le cas échéant,dans d’autres domaines d’activité du Groupe si le clientexige ponctuellement un contrat libellé en UsD.Globalement, l’exposition nette représentait à fin 2009environ 3,5 % des revenus totaux du Groupe. au-delà de ce risque dollar direct qui concernait, au to-tal, environ 6,5 % des revenus consolidés à fin 2009,le Groupe est par ailleurs exposé à un risque dollar « in-direct », sur des contrats libellés en autres devises quele dollar, dès lors que son offre est en concurrence aveccelles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûtsen dollar. l’analyse par lignes de produits et zones géo-graphiques conduit à estimer qu’entre 15 et 20 % desrevenus totaux sont susceptibles d’être exposés à cerisque dollar « indirect ».le « risque dollar » constitue ainsi l’essentiel du risque dechange que le Groupe doit gérer. les montants correspon-dants à la gestion de ce risque de change commercial endollar sont les suivants :•  2 140 MUsD, montant des instruments financiers encouverture des engagements fermes nets (risque UsDcontre eUR, CaD et GBP) au 31 décembre 2009 contre2 158 MUsD au 31 décembre 2008 ;•  299 MUsD, montant des instruments financiers encouverture des offres au 31 décembre 2009 contre1 480 MUsD au 31 décembre 2008.les créances et les dettes d’exploitation libellées en devisesétrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sontdonc pas sensibles au risque de change.la variation de valeur des instruments financiers utilisés encouverture de flux de trésorerie est comptabilisée en ca-pitaux propres. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, parrapport aux devises eUR, GBP et CaD, augmenterait (di-minuerait) les capitaux propres d’environ 70 M€ au 31 dé-cembre 2009 contre 95 M€ au 31 décembre 2008.la variation de valeur des instruments économiquementadossés au portefeuille d’offres commerciales non éli-gibles à la comptabilité de couverture est comptabiliséedans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 %du dollar, par rapport aux devises eUR, GBP et CaD, aug-menterait (diminuerait) le résultat d’environ 2 M€ au31 décembre 2009 contre 9 M€ au 31 décembre 2008.les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensi-bilité dans le compte de résultat, car elles sont, soit libelléesdans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte, soit uti-lisées pour la couverture d’investissements nets à l’étranger.1.3.2. Gestion des risques patrimoniauxen devisesle Groupe assure la couverture d’une partie très limitée deson patrimoine en devises, pour l’essentiel le patrimoinesusceptible de faire l’objet de cessions. les principaux cri-tères appliqués pour déterminer si un patrimoine en devisesdonné doit relever ou non de cette politique de couverturesont les suivants :• la nature des activités concernées ;• les modalités d’engagement du Groupe relatives aux so-ciétés en partenariat, notamment les aspects particuliersà chaque accord d’actionnaires dans le cadre de sociétéscommunes (« joint-ventures »).document de référence 2009 – Thales19 >>Éléments financiers 2009en règle générale, la couverture utilisée est la souscriptiond’emprunts ou de swaps de change, de même devise que lepatrimoine à couvrir. De plus, les modalités de mise en placede cette politique générale tiennent compte :•  d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction desconditions de marché (disponibilité des devises, taux d’in-térêts, cours de couverture, etc.) ;• des risques inhérents à la valeur future des actifs couvertset à la nature de l’activité des filiales correspondantes.Synthèse des risques patrimoniauxau 31 décembre 2009 (en M€)ActifsPassifsPosition nette avant gestionPosition hors-bilanGBPUSDAUD2 512,01 663,1848,9- 37,0965,3449,7515,6721,1401,4319,7Position nette après gestion811,9515,6319,71.4. actionsThales n’a pas de risque actions significatif à fin 2009.1.5. engagements hoRs-bilan1.5.1. Engagements de retraitesCertains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uniet au Pays-Bas, bénéficient de régimes de retraite à pres-tations définies à la charge du Groupe, dont le financementfait l’objet d’une capitalisation externe, dans le cadre de laréglementation nationale applicable.l’accès à ces régimes a été fermé pour les nouveaux sala-riés au Royaume-Uni. Toutefois, les engagements vis-à-visdes salariés actuels en bénéficiant, des anciens salariéset des retraités, représentent au 31 décembre 2009 pources deux pays un montant de 2 860,8 M€, couverts par desplacements à hauteur de 2 447,1 M€, soit un sous-finan-cement latent de 413,7 M€. au 31 décembre 2009, cesplacements étaient réalisés à hauteur de :• 40,6 % en actions ;• 42,2 % en obligations à taux fixe ;• 2 % en actifs immobiliers ;• 9,1 % en placement indexé sur l’inflation ;20document de référence 2009 – Thales• 0,2 % en liquidité ;• 5,9 % en placements alternatifs.l’évolution des paramètres de marchés peut modifier lemontant du sous-financement latent, ainsi que les chargesannuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Parordre d’importance, au 31 décembre 2009, les principauxfacteurs de sensibilité sont les suivants :•  la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs,qui peut augmenter ou diminuer le sous-financement la-tent, ce facteur étant partiellement compensé par l’évo-lution de valeur des placements obligataires à taux fixe etdes contrats d’échange de taux ;•  l’évolution du rendement total des placements en actionset en actifs immobiliers ;•  l’évolution de l’inflation prévisionnelle ;•  la modification substantielle des tables de mortalité ;•  l’évolution des changes (principalement la livre sterlingcontre l’euro).le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimes-triel des positions et procède régulièrement à des analysesdéterministes et stochastiques lui permettant de mesurer lasensibilité du sous-financement à l’évolution possible des pa-ramètres, intégrant leurs facteurs de corrélation. Dans despays comme le Royaume-Uni ou les Pays-Bas, Thales est en-gagé sur des prestations définies mais, la gestion des actifsde couverture est, conformément à la réglementation appli-cable, assurée par des trustees, le Groupe étant consulté.l’allocation des actifs de couverture est effectuée au regardde la nature long terme des engagements qu’ils couvrent.1.5.2. Cautions, avals et garanties donnéspar Thales société mèreThales société mère, émet des cautions, avals et garanties,principalement au titre des engagements souscrits par sesfiliales dans le cadre de contrats commerciaux. la Directionde la trésorerie et des financements du Groupe centralise ladélivrance de ces cautions, avals et garanties.Ces émissions sont faites dans le cadre d’une enveloppeglobale de 3 milliards € dont l’utilisation est déléguée se-mestriellement par le Conseil d’administration au Prési-dent. le niveau d’utilisation de cette enveloppe, suivi par laDirection de la trésorerie et des financements du Groupe,donne lieu à une communication au Conseil par le directeurfinancier, avant chaque renouvellement de l’autorisationau Président. Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Facteurs de risquesau 31 décembre 2009, l’encours des cautions, avals et ga-ranties, donnés par Thales société mère en soutien de sesfiliales, s’élevait à 8 771 M€. Cet encours inclut l’ensembledes engagements donnés en soutien de Thales alenia space,qui font par ailleurs, l’objet d’une contre garantie de Finmec-canica à hauteur de sa participation (33 %) dans le capital deThales alenia space.Thales met en œuvre une politique de contrôle des risquesliés à l’émission de ces cautions, avals et garanties par lamaison mère et d’optimisation des conditions financières desopérations ainsi garanties avec pour principaux objectifs :•  de limiter les risques à ceux correspondant à des engage-ments normaux de contrats commerciaux, notamment envolume et en durée ;•  de limiter leur émission à des engagements par des filialesdétenues à 100 %, les engagements concernant des grou-pements ou joint-ventures n’étant émis qu’à hauteur de laparticipation du Groupe ;•  de faire bénéficier ses filiales, lorsque cela est approprié,de la qualité de crédit de Thales société mère, en contrô-lant les conditions financières des opérations garanties.1.6. cRédit clientle risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepar-tie face à ses engagements contractuels ou l’encaissementdes créances.1.6.1. Risque de défaillance d’un client privéThales réalise auprès de ses clients civils (entreprise et in-dustrie, aéronautique civile et opérateurs d’infrastructuresprivés) environ 25 % de ses revenus. Ces clients sont sus-ceptibles de connaître des difficultés financières majeureset/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts depaiement ou des annulations de commandes. si ces faitss’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences néga-tives sur les revenus, la rentabilité et la situation financièredu Groupe.afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régu-lièrement des études sur la capacité de ses clients à faireface à leurs obligations. le cas échéant, Thales peut deman-der la mise en place de garanties bancaires ou des supportsde leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.1.6.2. Risque de crédit d’un client publicles trois quarts des revenus de Thales sont réalisés avecdes clients étatiques ou institutionnels, administrations.Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certainnombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit si-gnificatif, notamment les pays émergents. Un pays peut êtreamené à interrompre une commande en cours de fabricationou encore peut se trouver dans l’incapacité de procéder aupaiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limi-ter son exposition à ces risques, en souscrivant des policesd’assurance auprès des agences de crédit-export (comme laCoface en France) ou d’assureurs privés.au 31 décembre 2009, seuls deux clients représentent plusde 500 M€ de revenus pour Thales, l’État français (environ2 milliards d’euros) et l’État britannique (environ 1 milliardd’euros). au 31 décembre 2009, ces deux États étaient no-tés aaa par standard and Poor’s.2. RISQuES JuRIDIQuES2.1. confoRmité aux lois et RèglementsDe nombreuses activités du Groupe, particulièrement dansle domaine de la défense, de la sécurité et de l’espace,s’exercent dans un environnement légal et réglementairecomplexe, strict et évolutif tant national qu’international.le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opèrecouvre un nombre important de domaines, liés notammentau droit des sociétés, au droit du travail, au contrôle desexportations ou encore à la lutte contre la corruption et aublanchiment d’argent.le Groupe, par ses implantations internationales, est àmême de suivre les évolutions du cadre légal ou réglemen-taire dans lequel il opère, sans toutefois pouvoir toutesles prévoir et dans cette mesure son activité peut s’entrouver affectée.en dépit des dispositions prises par Thales dans son en-semble pour se conformer aux règles applicables à ses ac-tivités, des risques subsistent qui ressortent de leur naturepropre, du pouvoir interprétatif donné aux agents régula-teurs ou des évolutions jurisprudentielles et des pouvoirsde sanctions.document de référence 2009 – Thales21 >>Éléments financiers 2009ainsi, dans la plupart des cas, les régulateurs disposentcumulativement avec les instances judiciaires de droits depoursuite pouvant aboutir à des condamnations civiles, ad-ministratives ou pénales comprenant, le cas échéant, desinterdictions temporaires d’activités qui pourraient affecterde manière défavorable la rentabilité et la situation finan-cière du Groupe.Pour faire face à cette complexité, le Groupe s’est doté d’uncomité des risques et du contrôle interne qui, à partir d’unecartographie des risques légaux et réglementaires, procèdeà l’évaluation, au contrôle de la mise en œuvre et de l’amélio-ration des plans de conformité au sein des unités du Groupe.les actions de conformité s’appuient pour ces besoins surdes réseaux de responsables de conformité qui peuvent êtrespécialisés (contrôle des exportations) ou sur une organisa-tion dédiée pour ce qui concerne le commerce international(cf. infra).le comité des risques et du contrôle interne participe àl’élaboration et suit les conclusions des contrôles réguliersmenés par la Direction de l’audit interne dans ces domainesde conformité.Un rapport est fait à échéance régulière au comité d’audit etdes comptes du Conseil d’administration de Thales qui peutdonner des directives s’agissant du contrôle de la conformitéau sein du Groupe.2.1.1. Gestion des activités commercialesDu fait de ses implantations multiples et de la diversité deses marchés et de ses secteurs d’activité, le Groupe estsoumis à des lois et règlements nationaux et internationauxmultiples encadrant l’activité commerciale (Convention OCDeet sa transposition dans les législations nationales, ForeignCorrupt Practices act américain, etc.).le non-respect de ces lois est susceptible d’entraîner desconséquences judiciaires sévères pour les personnes ou en-tités mises en cause, et de nuire gravement à l’image et laréputation du Groupe dans son ensemble.Depuis de nombreuses années, Thales a mis en place uneorganisation spécifique et développé un ensemble cohérentde directives inscrites dans son référentiel et des moyens decontrôle indépendants.en appui à cette organisation, une attention particulière estapportée à la sensibilisation et à la formation des employés22document de référence 2009 – Thalesau moment de leur entrée dans le Groupe ou par le biais deformations dédiées visant ceux plus directement concernéspar ces questions dans l’exercice de leur métier. enfin, troismodules de sensibilisation à la démarche éthique de Thales,sous forme d’apprentissage à distance (e-learning), ont étéouverts en 2009 à l’ensemble des collaborateurs du Groupe.Par ailleurs, Thales encadre strictement le recours auxconseillers ou prestataires de services commerciaux par lebiais d’une procédure très détaillée, prévoyant notammentdes vérifications approfondies (« due diligence ») ainsi quedes déclarations et engagements appropriés de la part desconseillers ou prestataires.Thales poursuit également la diffusion de ces bonnes pratiquesauprès de ses fournisseurs et sous-traitants, en leur deman-dant notamment de s’engager à respecter les termes d’uneCharte achats et Responsabilité d’entreprise. Cette initiativea été distinguée par les Nations Unies dans le dernier rap-port annuel du Pacte Mondial (UN Global Compact), auquelThales a formellement renouvelé son engagement en 2009.Thales est enfin très présent dans les instances profession-nelles nationales (MeDeF, BeRR, aIa, etc.) et internationales(asD, ICC, etc.), ainsi qu’au sein de groupes de travail d’or-ganisations intergouvernementales (OCDe, etc.) et participeactivement à diverses initiatives en matière de lutte contre lacorruption, en particulier dans le cadre de l’initiative sectorielletransatlantique du secteur de l’aéronautique et de la défense quia permis d’établir des principes généraux de bonne conduite surl’éthique du commerce (Global Principles of Business Ethics).2.1.2. Contrôle des exportationsl’exportation constitue une part significative des activités deThales. De nombreux produits et systèmes de Thales sont àusage militaire ou à double usage. en conséquence, notam-ment dans le domaine défense, l’exportation de ces produitsou systèmes hors des marchés domestiques de Thales où ilssont fabriqués peut être limitée ou soumise à l’obtention delicences et à un contrôle à l’exportation spécifique (notam-ment par les pays dans lesquels Thales exerce ses activitésainsi que par d’autres pays, États-Unis en particulier, d’oùsont originaires les fournisseurs de produits ou de technolo-gies utilisés hors desdits pays).Rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exporta-tion auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas quede nouvelles générations de produits ou systèmes dévelop-pés par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Facteurs de risquessimilaires, voire plus rigoureux et que des facteurs géo-politiques ne rendront pas impossible l’obtention de licencesd’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas lacapacité de Thales à exécuter des contrats préalablementsignés. Un accès plus limité aux marchés militaires risque-rait de ce fait d’avoir une incidence négative sur l’activité, lasituation financière et la rentabilité de Thales.portefeuille conséquent de propriété intellectuelle propre(14 000 brevets mais aussi logiciels et savoir-faire) et laprésence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de la valeur(équipements, systèmes, systèmes de systèmes) réduisentla nécessité de recourir à des technologies appartenant àdes tiers et la dépendance de Thales à ces technologies peutêtre considérée comme très faible.le Groupe a mis en place des systèmes et procéduresformelles pour assurer la conformité aux réglementationset contrôles applicables et renforce ces mesures par desprogrammes de sensibilisation. les unités opérationnellespeuvent s’appuyer sur un réseau de spécialistes déployésau sein du Groupe qui ont en charge d’appliquer les règlesde conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre lesautorisations requises.2.1.3. Concurrenceles activités du Groupe sont soumises à de nombreusesréglementations nationales ou internationales visant notam-ment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles.le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctionssévères, telles que des amendes, le paiement de dommageset intérêts, des restrictions de vente, des interdictions lé-gales ; elles peuvent également nuire gravement à la réputa-tion de l’entreprise.afin de prévenir ces risques, le Groupe a entrepris une initia-tive de sensibilisation à ces règles, notamment par le biaisdu déploiement d’un outil d’e-learning dédié.2.1.4. Propriété intellectuelleThales est exposé à deux catégories de risques principaux enmatière de propriété intellectuelle : la dépendance à des technolo-gies appartenant à des tiers et les actions de tiers contre Thalespour contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle.en ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguantla contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuellepar des entités du Groupe, Thales procède à l’identificationet à l’analyse de ce risque dans le cadre des procéduresd’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion dulancement des études techniques ou des travaux de déve-loppement de produits.en cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre unesociété du Groupe, les analyses juridiques et techniques desproduits allégués contrefacteurs et des droits de propriétéintellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée parles experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils ex-ternes spécialisés.2.2. litigesle Groupe est exposé, par son activité, à des litiges tech-niques et commerciaux.D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, lapolitique du Groupe en matière juridique est de généraliserle recours à des méthodes alternatives de règlement desdifférends. Ces recommandations sont revues régulièrementpour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe etaccompagnées de séances de formation.D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous lescontentieux et précontentieux de nature commerciale, civileou pénale sont centralisés et traités par la Direction Juri-dique du Groupe avec le support des Divisions concernées, aété mise en place depuis de nombreuses années.Pour réduire les risques de dépendance à des technologiesde tiers, Thales a défini et mis en œuvre une politique ambi-tieuse tendant à la maîtrise des technologies et approvision-nements critiques, réactualisée chaque année.Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et dela spécificité de ses produits, Thales assure en interne unegrande partie de ses travaux de recherche et développementet maîtrise les technologies nécessaires à ses activités. lela procédure d’arbitrage introduite par la Republic of China Navy(Taïwan), portant sur une demande de dommages et intérêts del’ordre de 599 millions de dollars Us, relative à l’exécution d’uncontrat de fournitures d’équipements et de matériels en parte-nariat avec un autre industriel, signé en 1991, s’est poursuivieet le Tribunal arbitral a prononcé la clôture de la procédure le10 novembre 2009. À la date de publication de ce document,la sentence arbitrale n’a pas été rendue et Thales estime qu’ellepourrait l’être au cours du premier semestre 2010.document de référence 2009 – Thales23 >>Éléments financiers 2009la partie adverse, qui avait porté sa demande à 1 119 millionsde dollars Us (hors intérêts de retard) en juin 2005, l’a fina-lement ramenée à 882 millions de dollars Us (hors intérêtsde retard) en avril 2006. en cas de sentence défavorable,l’indemnisation due par Thales serait limitée à environ 30 %,ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures.Thales, en liaison avec son partenaire industriel, a contestéde manière constante cette demande.sur la base des éléments dont il disposait à la date de l’ar-rêté des comptes 2009, Thales a procédé à une revue desrisques financiers auxquels le Groupe pourrait se trouverexposé du fait de ce dossier. en l’absence d’éléments signi-ficatifs nouveaux, Thales a décidé de maintenir, au titre del’exercice 2009, le montant de la provision au même niveauque celui constaté dans les comptes de l’exercice 2008. enapplication de la norme Ias 37 § 92, ce montant ne faitl’objet d’aucune information détaillée.Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaireou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société aconnaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniersmois des effets significatifs sur la situation financière ou larentabilité de la société et/ou du Groupe.3. RISQuES LIéS Aux ACTIVITéSDE THALES3.1. évolution défavoRable du maRchéde l’aéRonautique civilele marché de l’aviation commerciale, au cours des dernièresdécennies, a confirmé son caractère cyclique. la demandede transport aérien apparaît comme largement corrélée àl’évolution économique générale, mais elle subit égalementl’influence de facteurs spécifiques, comme les caractéris-tiques de la flotte d’avions en service, les évolutions régle-mentaires (nouvelles normes environnementales, dérégle-mentation etc.) ou l’accès des compagnies aériennes à descapacités de financements bancaires ou de marché. au-delàde son caractère cyclique, le marché de l’aéronautique civileest également susceptible d’être affecté par un renforce-ment, réel ou perçu, de la menace terroriste, par la surve-nance de conflits ou par l’occurrence d’épidémies.la persistance d’un environnement économique dégradé, enparticulier en amérique du Nord et en europe, est susceptible24document de référence 2009 – Thalesde se poursuivre en 2010. les compagnies aériennes, afin depréserver leur liquidité dans un contexte de marché peu favo-rable et d’un accès toujours restrictif aux financements, pour-raient annuler ou reporter leurs commandes et conduire lesavionneurs à ajuster à la baisse leurs cadences de production.Ces faits, s’ils se concrétisent, pourraient avoir des impactsnégatifs sur la situation financière et la rentabilité du Groupe.afin de limiter l’impact de ce risque, Thales poursuit, d’une part,des actions continues d’amélioration de la compétitivité et de laflexibilité industrielle de ses activités visant à gérer au mieux lesvariations d’activité au cours du cycle et, d’autre part, une stra-tégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de porte-feuille d’activités (l’exposition au marché de l’aéronautique civilene représente ainsi qu’environ 10 % des revenus du Groupe).3.2. maîtRise des PRogRammesUne proportion significative des produits et systèmes réali-sés par Thales présente un degré de complexité important,compte tenu de leur nature hautement technologique, descontraintes opérationnelles exigeant un très haut degré defiabilité dans des environnements particulièrement difficileset également du fait des structures contractuelles liées àla vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrised’œuvre globale de grands systèmes, contrats de partena-riats public-privé ou équivalent, etc.).leur coût effectif de conception et de réalisation est doncsusceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisa-gé et d’affecter négativement les résultats et la situation fi-nancière de Thales, d’autant que les contrats sont générale-ment conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire.De plus, nombre d’entre eux comprennent des dispositionsrelatives à un niveau de performance et/ou un calendrier delivraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avé-rer exigeants. si Thales n’est pas en mesure de livrer cesproduits ou systèmes selon le niveau de performance et/oule calendrier de livraison prévus, les clients peuvent exigerle paiement de pénalités, voire décider de procéder à la ré-siliation du contrat. l’occurrence de ces événements peutaffecter de manière significative la situation financière et lesrésultats de Thales.ainsi, en 2009, Thales a enregistré d’importantes chargesexceptionnelles, liées à des difficultés de réalisation sur plu-sieurs programmes aéronautiques (a400M, avions de pa-trouille maritime Meltem, avionique civile notamment) et desécurité (billettique, simulation). Bien que Thales considèreque les estimations de coûts et de produits intégrées aux Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Facteurs de risquesétats financiers reflètent la meilleure évaluation du Groupedans les circonstances actuelles, la complexité de ces pro-grammes et les incertitudes concernant l’issue de discus-sions en cours introduisent des aléas susceptibles d’avoirune incidence significative, à la hausse ou à la baisse, surle résultat à terminaison des programmes au cours desprochaines années (cf. note 16 des notes annexes auxcomptes consolidés).le management des offres et des programmes fait donc l’objetd’un processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques.les réponses aux appels d’offres comportent des enga-gements de performance technique, de délais et de coûts ;l’évaluation des risques contractuels est intégrée dans laprocédure de réponse aux appels d’offres. Cette procéduredont l’exigence dépend de la complexité des offres identifie uncertain nombre d’étapes permettant de préciser progressive-ment la rentabilité attendue ainsi que l’évaluation des risques.l’instance de validation des offres préalablement à leur remiseau client est déterminée en fonction de critères de taille desprojets, de rentabilité, de besoin de trésorerie et de risques.Une attention particulière est portée aux contrats de venteà long terme comportant un prix fixe pendant toute la duréede validité des contrats.s’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’exé-cution est de plusieurs années avec des prestations qui peu-vent être de grande complexité, des revues périodiques sontorganisées visant à contrôler l’avancement sur le plan tech-nique et financier. À cette occasion, une revue des risques estréalisée, qui peut, le cas échéant, entraîner la constitution deréserves prises en compte dans l’évaluation de la marge desprogrammes retenue pour les arrêtés de comptes.Face aux difficultés rencontrées sur plusieurs programmes,le Groupe a renforcé en 2009 le plan d’actions initié fin 2008visant à renforcer la gestion des offres, des programmesen phase d’exécution contractuelle, de l’ingénierie et de lachaîne d’approvisionnement.les actions lancées visent notamment à :•  renforcer la maîtrise des engagements souscrits en phased’offre, à l’origine d’une large part des difficultés ultérieuresen cas notamment de sous-estimation des difficultés tech-niques et risques associés conduisant à une sous-évaluationdes coûts de réalisation. les plans d’actions prévoient lagénéralisation de revues de pairs indépendantes, de re-vue d’offres justifiant les options techniques retenues etles risques associés, l’implication renforcée des fonctions« achats », « production », « juridique » et de la fonction« qualité » ainsi qu’une « revue de transition » préalableà l’entrée en phase de réalisation du programme afin demettre en œuvre des plans de réduction des risques ;•  mettre en œuvre des pratiques éprouvées de gestion deprogrammes et d’intégration de la chaîne d’approvision-nement dans le management des programmes. Il s’agitnotamment d’instaurer plus systématiquement des revuesd’alerte au démarrage, des mesures de la bonne applica-tion des procédures de management de programme, d’in-génierie et d’achat, d’accélérer le déploiement du progicielde management des programmes Primavera et de renfor-cer la formation avec un objectif de certification communeavec l’International Project Management association.Par ailleurs, les offres et les programmes critiques font l’ob-jet d’une revue renforcée au niveau central.3.3. aléas PolitiquesUne part significative du chiffre d’affaires de Thales provientde marchés émergents ou de pays qui peuvent être instablesd’un point de vue politique ou économique. Ces marchés sontsusceptibles de présenter des risques, qui pourraient affec-ter la situation et la rentabilité financière du Groupe.en particulier, un changement de gouvernement, un événe-ment politique capital, un conflit armé ou des actes de ter-rorisme, des mouvements sociaux, des grèves ou encoredes émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques,et notamment :•  un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter oubloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacitéà honorer ses engagements financiers vis-à-vis de Thales ;•  l’expropriation (par confiscation, nationalisation, réquisi-tion, etc.) ou la cession forcée de la participation de Thalesdans une société locale ou, plus généralement, des me-sures discriminatoires prises à son encontre pouvant re-mettre en question l’activité de Thales dans un pays ;•  une situation sécuritaire limitant fortement ou empêchantThales d’assumer ses obligations de performance au titred’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de sesactifs industriels locaux ;•  une rupture inopinée de contrat ou d’engagement ;•  un appel abusif de caution ou de garantie ;•  la non certification de documents éligibles pour le paiementou le non paiement aux échéances fixées dans le contratempêchant le déroulement prévu d’un contrat.document de référence 2009 – Thales25 >>Éléments financiers 2009afin de limiter l’impact financier de ces risques, Thales peutse tourner vers des assureurs étatiques et/ou privés poursouscrire des couvertures appropriées. le Groupe peut éga-lement recourir à des cessions de créances sans recoursauprès d’organismes financiers.3.4. déPendance à la commande PubliqueThales réalise la majorité de son activité auprès de clientsgouvernementaux, notamment sur les marchés de la défense,en particulier en France (environ un quart des revenus deThales) et au Royaume-Uni. sur ces marchés, les dépensespubliques dépendent de facteurs politiques et économiqueset sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’uneannée à l’autre. Une éventuelle réduction significative à moyenterme des budgets de défense français ou britannique, no-tamment dans le cadre d’une politique budgétaire plus res-trictive, serait de nature à affecter l’activité future du Groupe.Thales a basé sa stratégie sur un équilibre de son porte-feuille d’activités entre le militaire (environ 55 à 60 % desrevenus) et le civil (entre 40 et 45 % des revenus). la so-lidité d’ensemble du portefeuille repose, par ailleurs, sur unsocle diversifié de commandes de montant unitaire inférieurà 100 M€. enfin, la large répartition géographique des acti-vités du Groupe, notamment au travers de ses implantationsinternationales, apporte une diversification supplémentaire dela base de clientèle.3.5. management du Risque fouRnisseuRsDans le cadre de sa politique de montée dans la chaîne de valeur,Thales intègre dans ses activités une part achetée croissante,que ce soit dans les domaines industriels, des services ou desbiens d’équipements. Thales est ainsi exposé au risque de dé-faillance industrielle, technique ou financière de l’un de ses four-nisseurs, qui pourrait affecter sa rentabilité et sa performance.Facteur clé de compétitivité et d’innovation, la politiqueachats s’accompagne d’un processus de management desrisques, basé, d’une part, sur la maîtrise du panel des four-nisseurs et d’autre part, sur la surveillance individualisée desfournisseurs critiques.La maîtrise de panel de fournisseursDepuis de nombreuses années, Thales déploie dans ses di-visions un plan de rationalisation de son panel fournisseurs26document de référence 2009 – Thalesdestiné à renforcer l’adéquation entre les besoins réels desunités et l’offre du marché tout en veillant à ne pas créer unedépendance excessive.Complétée par la mise en œuvre du processus de gestionde la relation fournisseurs « supplier Relationship Mana-gement », cette rationalisation a permis de concentrer lesefforts de sécurisation de la chaîne d’approvisionnement surun nombre restreint de fournisseurs cibles et stratégiques.ainsi, depuis la sélection d’un fournisseur jusqu’à son utilisationrécurrente, Thales identifie et capitalise une cartographie desrisques de tous types (industriels, financiers, accidentels, etc.),partagée avec tous les acteurs du processus d’acquisition.La surveillance individualisée des fournisseursen complément de cette cartographie, et avec l’aide despécialistes métiers, les fournisseurs sont régulièrementaudités et évalués, tant sur leur niveau de service (ponc-tualité, conformité), sur leurs performances techniques, leurprocessus qualité que sur leur sensibilité à l’environnementextérieur (réglementation des exportations, normes environ-nementales, santé financière, etc.).en particulier, les risques financiers pouvant conduire à ladisparition d’une entreprise ou à sa reprise par des investis-seurs aux intérêts différents de ceux de Thales, sont régu-lièrement surveillés.Par ailleurs, compte tenu du risque accru de fragilisation de cer-tains fournisseurs dans le contexte économique actuel, Thalesa mis en œuvre un dispositif spécifique, alliant à la fois despersonnels de la fonction « achats » et de la fonction finance,afin d’identifier parmi les fournisseurs critiques ceux qui se-raient particulièrement exposés à la crise, de définir les actionsappropriées, puis d’évaluer, le cas échéant, leur avancement.en complément de la surveillance initiale et récurrente,Thales met également en place des stratégies de sécuri-sation d’approvisionnement à travers, notamment, des po-litiques de double source, ou de sources alternatives régu-lièrement maintenues en activité et des plans de stocks desécurité destinés à couvrir ses besoins jusqu’à l’extinctiondes contrats en cours.au-delà de la phase de déroulement des programmes, cesdifférentes actions de politique achats et de managementdes risques visent également à contribuer à la réduction desrisques dans la phase d’élaboration des offres commerciales. Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Facteurs de risques3.6. Risque matièRe PRemièReCompte tenu de son activité, Thales consomme peu de ma-tières premières. l’exposition du Groupe au risque matièrepremière est donc négligeable.4. RISQuES EnVIRonnEmEnTAuxDu fait de la nature des activités exercées par Thales, lesrisques environnementaux reposent sur d’éventuelles at-teintes à l’environnement et à la santé résultant de sesactivités, l’impact de l’environnement sur ses activités, lenon-respect des nouvelles réglementations applicablesaux produits.Depuis de nombreuses années, une analyse des risques en-vironnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour enfonction des activités exercées, des évolutions scientifiqueset techniques ainsi que des nouveaux enjeux.Capitalisée dans une cartographie des risques liés notam-ment à la non-conformité réglementaire, à la pollution, àl’amiante, aux substances (ROhs, ReaCh, Weee, etc.), auxrayonnements, cette analyse vise à :•  vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sontpas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;•  s’assurer de la conformité des activités exercées et des•  analyser l’impact des nouvelles réglementations, y comprissur la conception des produits ;•  identifier une organisation adaptée et des plans d’actions,déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonctiondes résultats de cette cartographie.en appui de cette cartographie, un système de management del’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant àassurer la maîtrise et la limitation des impacts environnemen-taux, conformément aux engagements du Groupe. Fin 2009,plus de 90 sites sont ainsi certifiés selon la norme IsO 14 001.ou des mises en commun d’activités à travers des coentre-prises), afin de compléter son portefeuille technologique etde renforcer sa présence sur certains marchés. l’intégrationde ces activités au sein de Thales peut se révéler plus dif-ficile et plus longue qu’envisagé, nécessiter la mobilisationplus importante des équipes concernées et des dirigeants,et ainsi affecter négativement les résultats et la situationfinancière du Groupe.Par ailleurs, rien ne peut garantir que la performance fi-nancière des sociétés acquises soit conforme aux plansd’affaires initiaux sur la base desquels la décision d’inves-tissement aura été fondée. De telles divergences peuventconduire à la constatation de dépréciation de goodwills ouautres actifs incorporels affectant négativement les résul-tats et la situation financière de Thales.avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à desaudits et « due diligence », en s’appuyant, le cas échéant,sur des conseils extérieurs, afin de vérifier de façon appro-fondie la situation de l’entreprise cible. Tout projet d’acqui-sition fait l’objet à chaque stade important de l’opérationd’une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixerles conditions et paramètres pris en compte pour aboutir àsa réalisation. la société acquise est ensuite intégrée dansle système de reporting financier du Groupe, afin de suivresa performance.la politique de couverture des risques accidentels – dom-mages aux biens et responsabilité civile – se décline pour leGroupe selon deux axes principaux :•  participation pour les risques « dommages aux biens etpertes d’exploitation consécutives », « transport », « res-ponsabilité civile générale », « montages et essais » et spa-tiaux, jusqu’à un engagement net maximum de 13,5 M€,au paiement des sinistres, par l’intermédiaire de sociétéscaptives d’assurance et de réassurance ;•  transfert aux assureurs du paiement des sinistres ca-Une organisation et des outils de gestion de crise, permet-tent de traiter aussi efficacement que possible les consé-quences immédiates d’un sinistre catastrophique et deprendre les mesures d’urgence qui s’imposent.document de référence 2009 – Thales27au 31 décembre 2009, le montant des provisions pourrisques environnementaux s’élève à 6,5 M€.tastrophiques.5. RISQuES LIéS Aux ACQuISITIonSET InVESTISSEmEnTS STRATéGIQuESThales procède régulièrement à des opérations d’acquisi-tions de sociétés (ou à des investissements stratégiquesDes moyens sont également mis en place pour permettred’assurer le maintien de l’exploitation.produits ;6. ASSuRAnCES >>Éléments financiers 2009en 2009, le programme d’amélioration des moyens de se-cours informatique a été poursuivi. la Direction de l’audit in-terne a continué au cours de cette année son plan d’audit surla sécurité informatique des principales unités du Groupe.Par ailleurs, le déploiement des plans de continuité d’activités’est poursuivi tout au long de l’année.les principaux risques accidentels sont assurés par des pro-grammes souscrits auprès d’assureurs et de réassureursinternationaux de premier plan.en 2009, le montant global des primes « monde entier » a,hors polices spécifiques, représenté 0,35 % du chiffre d’af-faires consolidé.la limite maximum de garantie, de 1,3 milliard d’euros en2009, au titre de l’assurance « dommages aux biens etpertes d’exploitation consécutives » dépasse l’estimation dusinistre maximum que le Groupe pourrait encourir au titredes dommages directs et des pertes d’exploitation, occa-sionnés à un site industriel.Une politique active de prévention et de protection des sitesindustriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence desrisques accidentels d’incendie ou d’explosion : 80 % des va-leurs assurées ont fait, en 2009, l’objet d’un audit de sécu-rité incendie par un organisme extérieur.les niveaux de couverture des assurances de responsabilitécivile sont fonction de la quantification des risques raison-nablement escomptables pour le Groupe et identifiés lorsdes cartographies des risques réalisées dans les principalesactivités et au niveau du Groupe ainsi que des capacités degaranties disponibles sur le marché de l’assurance. la ga-rantie d’assurance pour les engagements de responsabilitécivile aéronautique, qui fait l’objet d’un programme particu-lier, s’élève à 2 milliards de dollars Us.le Groupe a procédé à la déclaration de sinistres :• auprès des assureurs qui garantissent, sans franchise,les conséquences pécuniaires de responsabilité civile aéro-nautique, au titre de l’accident du vol aF447. Des assigna-tions ont été engagées aux États-Unis contre la compagnieaérienne, l’avionneur et des équipementiers, dont Thalesavionics ;• auprès des assureurs qui garantissent les dommages auxbiens du Groupe et pertes d’exploitation consécutives, autitre du tremblement de terre qui a atteint son établisse-ment de l’aquila en Italie.les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque« amiante » par exemple) s’appliquent à Thales.enfin, le Groupe souscrit des couvertures spécifiques et/ou locales, lorsque cela est nécessaire, pour respecter laréglementation en vigueur ou pour répondre aux exigencesparticulières de certaines activités ou de certains projets.C. éVénEmEnTS SuRVEnuS DEPuIS LA CLÔTuRE DE L’ExERCICEÀ la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenudepuis la clôture de l’exercice.28document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Événements survenus depuis la clôture de l’exerciceAnnExE Au RAPPoRT DE GESTIonéTAT RéCAPITuLATIf DES oPéRATIonS SuR TITRES RéALISéES En 2009PAR LES DIRIGEAnTS, DIRIGEAnTS ASSImILéS ET PERSonnES LIéESVisé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMFConformément à l’article l. 621-18-2 a) du Code monétaire et financier, les membres du Conseil d’administration sont soumis àcette obligation déclarative.en application de l’article l. 621-18-2 b) du Code monétaire et financier, la société a déclaré à l’aMF que l’ensemble des membresdu comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres.les personnes liées au sens de l’article l. 621-18-2 c) du Code monétaire et financier sont des personnes ayant, dans des condi-tions définies par décret en Conseil d’État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées à l’article l.621-18-2 a)et b) précité.À la connaissance de la société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’aMF en vue d’une publication sur son site(http://www.amf-france.org) :Nom / QualitéL. VIGNERON / Président et Directeur généralCh. EDELSTENNE / AdministrateurY. d’ESCATHA / AdministrateurS. GENTILI / AdministrateurP. MUTZ / AdministrateurL. SEGALEN / AdministrateurE. TRAPPIER / AdministrateurA. DORRIAN / Membre du comité exécutifJ-P. PERRIER / Membre du comité exécutifR. DEAKIN / Membre du comité exécutifJ.-P. LEPEYTRE / Membre du comité exécutifR. SEZNEC / Membre du comité exécutifAchats / souscriptions (a)Cessions (b)Nb actionseurosNb actionseuros50050050050050050050026 51331 81512 00040 60610 60617 865,0017 000,0016 712,2516 005,0016 062,5017 000,0017 037,50864 058,671 036 850,85394 590,001 116 649,54345 649,5426 51331 81512 00040 60610 606878 905,951 083 981,59408 120,001 423 363,47362 513,08(a) les opérations sur titres réalisées en 2009 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées.(b) les opérations sur titres réalisées en 2009 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées.document de référence 2009 – Thales29 >>Éléments financiers 20092 . COMPTES CONSOLIDÉSA. ComPTE DE RéSuLTAT ConSoLIDé(en millions d’euros)RevenusCoût de l’activité (a)Frais de recherche et développementFrais commerciaux (a)Frais généraux et administratifsCoût des restructurationsAmortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeurdans le cadre de regroupements d’entreprisesRésultat opérationnel courantPerte de valeur sur actifs immobilisésRésultat des cessions et autresRésultat opérationnelIntérêts financiers relatifs à la dette bruteProduits financiers relatifs à la trésorerie et équivalentsCoût de l'endettement financier netAutres résultats financiersAutres composantes de la charge de retraiteImpôt sur les bénéficesRésultat des sociétés mises en équivalenceRésultat netDont :Part du GroupeMinoritairesRésultat par action (en euros)Résultat par action dilué (en euros)Notes(note 5)2009200812 881,5(10 633,4)12 664,8(9 964,5)(550,5)(901,9)(543,4)(116,1)(84,4)51,8(260,1)(1,0)(209,3)(91,6)26,0(65,6)(44,9)(105,1)175,348,0(201,6)0,2(1,03)(1,03)(440,2)(806,7)(558,7)(32,5)(109,8)752,4(69,1)35,2718,5(101,4)49,6(51,8)(49,8)(11,1)(103,0)57,6560,40,52,872,85(201,8)559,9(note 22)(note 12)(note 5)(note 6)(note 7)(note 8)(note 8)(note 21)(note 9)(note 13)(note 10)(note 10)(a) Depuis le 1er janvier 2009, les coûts de garantie, qu’ils soient relatifs à des contrats long terme ou non, sont présentés en coût de l’activité. auparavant, les coûts de garantie nonimputés sur les contrats étaient classés en frais commerciaux (à titre comparatif, reclassement de -44,5 M€ sur l’année 2008 de frais commerciaux en coût de l’activité).30document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Compte de résultat consolidé / État consolidé du résultat globalb. éTAT ConSoLIDé Du RéSuLTAT GLobAL(en millions d’euros)Notes20092008Part GroupePart GroupeIntérêtsminoritairesIntérêtsminoritairesRésultat net de la périodeConversion des états financiersdes entités étrangères(note 20-e)Couverture d’investissements nets étrangers(note 20-e)Impôt différéImpôt différéImpôt différéCouverture de flux de trésorerie(note 20-d)Actifs financiers disponibles à la vente(note 20-d)Total des autres éléments du résultat global,net d’impôtTotal du résultat global pour la période(201,8)119,1(3,8)1,3116,670,8(19,4)51,41,5--1,5169,5(32,3)0,20,60,6----------------0,60,8559,9(263,3)4,4(1,5)(260,4)(26,5)(3,2)(29,7)(0,5)--(0,5)(290,6)269,30,5(0,5)(0,5)------------------(0,5)document de référence 2009 – Thales31 >>Éléments financiers 2009C. bILAn ConSoLIDéACTIf(en millions d’euros)Écarts d'acquisition, netAutres immobilisations incorporelles, netImmobilisations corporelles, netTotal de l’actif opérationnel non courantTitres de participation mis en équivalenceTitres de participationPrêts et créances financiersTotal de l’actif financier non courantJuste valeur des instruments dérivés : gestion de la detteRetraite et prestations assimiléesImpôts différés actifsActifs non courantsStocks et en-coursContrats de construction : actifAvances et acomptes versés sur commandes en coursClients et autres créances courantesJuste valeur des instruments dérivés : gestion du risque de changeTotal de l’actif opérationnel courantImpôts courantsComptes courants auprès de parties liéesTitres de placementTrésorerie et équivalents trésorerieTotal de l’actif financier courantActifs courantsTotal de l’actifPASSIf(en millions d’euros)Capital, primes et autres réservesDifférence de conversionActions propresCapitaux propres, « part du Groupe »Intérêts minoritairesCapitaux propresDettes financières à long termeProvisions pour retraite et prestations assimiléesImpôts différés passifsPassifs non courantsAvances et acomptes reçus sur commandes en coursAvances remboursablesContrats de construction : passifProvisions pour risques et chargesFournisseurs et autres dettes courantesJuste valeur des instruments dérivés : gestion du risque de changeTotal du passif opérationnel courantImpôts courantsPart à court terme des dettes financièresComptes courants auprès de parties liéesTotal du passif financier courantPassifs courantsTotal du passif et des capitaux propres32document de référence 2009 – Thales31/12/0931/12/08Notes(note 11)(note 12)(note 12)(note 13)(note 14)(note 14)(note 24)(note 21)(note 9)(note 15)(note 16)(note 17)(notes 19 et 24)(note 24)(note 24)(note 20)(note 24)(note 21)(note 9)(note 16)(note 22)(note 17)(note 24)(notes 19 et 24)2 986,9925,31 338,35 250,5711,0101,9171,9984,824,866,0678,07 004,12 210,82 243,2342,43 934,8172,68 903,840,494,84,41 960,12 059,311 003,518 007,64 168,3(283,2)(141,5)3 743,610,23 753,81 651,6856,7258,62 766,93 849,4172,8882,71 129,84 736,0100,710 871,492,2326,4196,9523,311 486,918 007,62 793,21 129,31 262,95 185,4692,4175,4258,81 126,613,144,0433,56 802,62 227,42 400,6548,24 064,1292,49 532,713,165,122,41 499,81 587,311 133,117 935,74 498,9(399,8)(150,2)3 948,92,93 951,8761,3847,5268,61 877,43 687,4169,5578,4961,55 045,9279,510 722,288,91 136,3159,11 295,412 106,517 935,7Notes31/12/0931/12/08 Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Bilan consolidé / Tableau des flux de trésorerie consolidésD. TAbLEAu DES fLux DE TRéSoRERIE ConSoLIDéS(en millions d’euros)Résultat netÀ ajouter (déduire) :Charge (profit) d’impôt sur les bénéficesPerte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporellesDotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées(note 21)(156,2)Notes(note 12-b)(note 21)(note 6)(note 7)(note 22)- -(note 26-a)(note 26-b)(note 26-b)- -- -- I+II+III+IV -2009(201,6)(175,3)(21,5)420,8162,6260,11,012,126,6484,8924,6(57,6)--(98,6)(98,2)1 155,0(418,9)5,8(413,1)(148,0)--4,1(32,0)24,0(151,9)(565,0)(204,7)21,61 125,2(1 103,9)(161,8)32,1460,31 499,81 960,12008560,4103,0(29,6)433,070,969,1(35,2)(85,9)49,41 135,1(44,5)(189,7)(78,6)(38,1)(73,0)(80,1)820,8(534,6)11,7(522,9)(173,2)89,1(24,7)(6,8)(3,3)(118,9)(641,8)(195,3)(44,5)412,8(184,4)(11,4)(131,9)35,71 464,11 499,8Perte de valeur sur actifs immobilisésPerte (profit) sur cessionsDotations nettes aux provisions pour restructurationAutres élémentsAutofinancement d'exploitationVariation du besoin en fonds de roulement et des provisionspour risques et charges (a)Versement des contributions / prestations de retraite(régimes à prestations définies)- au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni :- au titre des modifications de régime au Royaume-Uni :- au titre des contributions / prestations récurrentes :Impôts sur les bénéfices (payés) / reçusCash flow net des activités opérationnellesAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporellesCessions d'immobilisations corporelles et incorporellesInvestissement net d'exploitationInvestissements dans les filiales et participationsCession de titres de participationVariation des prêts financiersVariation des comptes courants auprès de parties liéesDiminution (augmentation) des titres de placementInvestissement financier netAugmentation des dettes financièresRemboursement des dettes financièresCash flow net des activités de financementImpact des variations de changeAugmentation (diminution) totale de la trésorerieTrésorerie en début de périodeTrésorerie en fin de période (b)Cash flow net des activités d’investissement- -Distribution de dividendesAugmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires(note 26-c)(a)  la variation du besoin en fonds de roulement inclut la variation des cessions de créances sans recours pratiquées sur l’État (-50,1 M€ en 2009 et -24,2 M€ en 2008). au 31 décembre2009, l’en-cours des créances cédées, incluant notamment les créances échues portant intérêt moratoire, s’élève à 155,9 M€ (206,0 M€ au 31 décembre 2008 – cf. note 1-u).(b)  les découverts bancaires sont présentés dans le cash-flow de financement car ils correspondent à un moyen de financement pour les entités concernées.les intérêts financiers payés s’élèvent à 82,2 M€ en 2009 (107,4 M€ en 2008). les intérêts financiers reçus s’élèvent à32,5 M€ en 2009 (48,0 M€ en 2008).document de référence 2009 – Thales33 >>Éléments financiers 2009E. VARIATIon DES CAPITAux PRoPRES ConSoLIDéSMouvements sur actions propres(811)(20,6)(41,0)Nombred’actionsen cir-culation(milliers)CapitalPrimesTitres AFSRéserves Couver-ture deflux detrésorerieDiffé-rence deconver-sionActionspropresCapitauxpropres« part duGroupe »Intérêtsminori-tairesCapitauxproprestotaux195 401595,03 638,2(173,8)86,0(139,4)(129,6)3 880,9(420)1,29,6(191,5)(20,6)(201,3)(0,4)(201,7)194 981596,23 647,8194,656,3(399,8)(150,2)3 948,93 951,83911,29,6(29,7)(29,7)(260,4)(260,4)--------------------------------------------------------------------------------------------559,9559,9----(195,3)27,9(20,4)(3,7)--(201,8)(201,8)----(204,7)22,5(1,6)(6,3)--4,5--(0,5)(0,5)----------------------------4,0--1,51,5--------------------------------3,30,53 884,2560,4(290,6)(0,5)(291,1)--------------------------------8,7559,9269,310,8(195,3)27,9(3,7)(201,8)169,5(32,3)8,4(204,7)22,57,1(6,3)----(0,4)269,310,8(195,3)27,9(41,0)(3,7)(0,4)(201,6)170,1(31,5)8,4(204,7)22,57,1(6,3)6,5------------2,90,20,60,8----------6,56,5--------------------------------Autres éléments du résultat global2990,97,551,451,4116,6116,6Mouvements sur actions propres187Au 1er janvier 2008Résultat net de l’exerciceAutres éléments du résultat globalRésultat global 2008Augmentation de capitalDividendes (a)Stock-options (note 20-c)AutresVariation de périmètreTotal des transactionsavec les actionnairesAu 31 décembre 2008Résultat net de l’exerciceRésultat global 2009Augmentation de capitalDividendes (a)Stock-options (note 20-c)AutresVariation de périmètreTotal des transactionsavec les actionnairesAu 31 décembre 20094860,97,5(190,1)8,7(173,0)(166,5)195 467597,13 655,3(197,3)107,75,5(283,2)(141,5)3 743,610,23 753,8(a) les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent respectivement à 1,05 € en 2009 et 1,00 € en 2008.le Conseil d’administration proposera aux actionnaires conviés en assemblée générale le 20 mai 2010 la distribution d’un dividende unitaire de 0,50 €.34document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Variation des capitaux propres consolidés /Notes annexes aux comptes consolidésf. noTES AnnExES Aux ComPTES ConSoLIDéSTous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€) à l’exception des informations par action.le 18 février 2010, le Conseil d’administration a arrêté etautorisé la publication des états financiers consolidés deThales pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Confor-mément à la législation française, les états financiers serontconsidérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvéspar les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée généraledes actionnaires convoquée le 20 mai 2010.Thales (société mère) est une société anonyme cotée, im-matriculée au Registre du Commerce et des sociétés deNanterre sous le numéro 552 059 024.1. PRInCIPES ComPTAbLESles principes comptables retenus pour la préparation descomptes consolidés du Groupe Thales sont conformes auxnormes et interprétations IFRs (International FinancialReporting standards) telles qu’adoptées par l’Union euro-péenne au 31 décembre 2009 et disponibles sur le sitehttp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceuxutilisés dans la préparation des comptes consolidés annuelspour l’exercice clos le 31 décembre 2008, à l’exception del’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :•  IFRs 8 (secteurs opérationnels), qui se substitue à lanorme Ias 14 (Information sectorielle), prévoit la présen-tation d’informations financières relatives aux secteursopérationnels du Groupe. Un secteur opérationnel est unecomposante du Groupe pour laquelle des informations dis-tinctes sont disponibles en interne et dont les résultatsopérationnels sont régulièrement examinés par le « prin-cipal décideur opérationnel » en vue de prendre des déci-sions en matière de ressources à affecter au secteur et enévaluer sa performance.les activités de Thales étaient, au 31 décembre 2009, re-groupées en trois domaines principaux : aéronautique / es-pace, Défense et sécurité. le domaine aéronautique /es-pace regroupe les divisions « aéronautique » et « espace »qui développent toutes deux des solutions et systèmesembarqués pour les marchés militaire, gouvernementalcivil et commercial civil. le domaine Défense regroupe lesdivisions « systèmes Terre & Interarmées », « systèmesaériens » et « Naval », qui réalisent des systèmes d’infor-mation, de commandement et de communication et dessystèmes d’armes et de protection des forces pour lesarmées. le domaine « sécurité » propose des solutions desécurité civile pour les gouvernements et des systèmesde sécurité des infrastructures critiques (transport ferro-viaire, réseaux d’énergie…) et comprend également uneoffre de composants et sous-systèmes spéciaux.le Président-directeur général, assisté du Directeur fi-nance et administration, examine régulièrement les per-formances opérationnelles de ces trois domaines et af-fecte les ressources sur cette base. Chacun de ces troisdomaines correspond en conséquence à un « secteur opé-rationnel » au sens de la norme IFRs 8 ;•  Ias 23 révisée (coût d’emprunt) est sans incidence pourle Groupe qui incorpore déjà dans la valeur des actifs lesfrais financiers encourus lors de l’acquisition ou pendant lapériode de construction des-dits actifs ;•  Ias 1 révisée (présentation des états financiers) modifie lastructure des états financiers principalement en réservantle tableau de variation des capitaux propres aux seulestransactions avec les actionnaires, les autres compo-santes étant regroupées dans un nouvel état appelé « étatconsolidé du résultat global » ;•  amendement IFRs 7 (Instruments financiers : informationsà fournir), qui requiert, d’une part, une information sur lesméthodes retenues pour évaluer la juste valeur (note 25)et d’autre part, une analyse de la maturité des instrumentsfinanciers passifs en présentant de manière séparée lesinstruments dérivés (note 24).les amendements à IFRs 2 (Paiement fondé sur des ac-tions – Conditions d’acquisition des droits et annulations),à Ias 32 et Ias 1 (Instruments financiers remboursablesau gré du porteur et obligations générées par une liqui-dation), à IFRs 1 et Ias 27 (Coût d’un investissementdans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou uneentreprise associée), à Ias 39 (Reclassement des actifsfinanciers – date d’application et transition), à IFRIC 9 etIas 39 (Dérivés incorporés – réexamen ultérieur possiblesi reclassement d’un actif financier hybride en dehors dela catégorie « juste valeur par le biais du compte de résul-tat »-), les améliorations des normes IFRs de mai 2008,ainsi que les interprétations IFRIC 11 (actions propreset transactions intra-groupe), IFRIC 13 (programmes defidélisation clientèle) et IFRIC 14 (limitation de l’actif audocument de référence 2009 – Thales35 >>Éléments financiers 2009titre de prestations définies, obligations de financementminimum et leur interaction) sont sans effet significatif surles comptes du Groupe au 31 décembre 2009.a. consolidationl’IasB a publié les nouvelles normes, normes révisées,amendements et interprétations suivantes, qui ne sontpas applicables, ou ne sont pas d’application obligatoire au31 décembre 2009, et que le Groupe n’a pas adoptés paranticipation :•  IFRs 3 révisée (Regroupements d’entreprises) et Ias 27révisée (États financiers consolidés et individuels). Cesnormes seront applicables aux regroupements d’entre-prises intervenant à compter du 1er janvier 2010. IFRs 3révisée impose notamment d’enregistrer les frais de tran-saction en charge, alors que la norme initiale les incluaitdans le coût d’acquisition. au 31 décembre 2009, les fraisencourus relatifs à des transactions en cours à la date declôture ne sont pas significatifs ;•  IFRs 9 (norme devant remplacer progressivement les dis-positions d’Ias 39 – instruments financiers) ;•  amendements à Ias 39 (Instruments financiers : élémentséligibles à la couverture), à IFRs 2 (Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et quisont réglées en trésorerie), à Ias 32 (classification desdroits de souscription émis), IFRs 1 révisée (premièreadoption des normes IFRs), Ias 24 révisée (parties liées :exemption partielle d’informations à fournir au titre destransactions entre entreprises contrôlées, contrôléesconjointement ou sous influence d’un même « État ») ;•  IFRIC 12 (contrats de concessions de services), amende-ments d’IFRIC 14 (paiements d’avance dans le cadre d’uneexigence de financement minimal), IFRIC 15 (vente de biensimmobiliers), IFRIC 16 (couverture d’un investissement netdans une filiale étrangère), IFRIC 17 (distribution d’actifsnon monétaires aux actionnaires), IFRIC 18 (transferts d’ac-tifs provenant des clients) et IFRIC 19 (extinction de dettesfinancières avec des instruments de capitaux propres) ;•  améliorations des normes IFRs (« improvements to IFRs »)publiées en avril 2009.le processus de détermination des impacts potentiels deces nouveaux textes sur les comptes consolidés est encours. le Groupe estime qu’à ce stade de l’analyse, lesimpacts de l’application de ces normes ne peuvent êtreconnus avec une précision suffisante.en tant que premier adoptant des IFRs pour l’exercice closau 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une pre-mière adoption, telles que définies dans IFRs 1, ont été ap-pliquées. les options retenues le cas échéant sont indiquéesdans les chapitres suivants.36document de référence 2009 – Thalesles états financiers des sociétés d’importance significativeque Thales contrôle directement ou indirectement, sont inté-grés globalement. les sociétés dans lesquelles Thales exerce,directement ou indirectement, une influence notable sans enavoir le contrôle, sont mises en équivalence. les sociétéscontrôlées conjointement sont intégrées proportionnellement.les états financiers des sociétés consolidées, établis selonles règles comptables en vigueur dans leur pays respectifont été retraités pour les besoins de la consolidation afinqu’ils soient conformes aux IFRs.les transactions entre les sociétés intégrées globalementou proportionnellement sont éliminées, ainsi que les résul-tats internes relatifs à l’ensemble consolidé. les opérations,affectant ou non le résultat consolidé, qui interviennententre une société intégrée globalement et une société in-tégrée proportionnellement sont éliminées dans la limite dupourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjoin-tement. Par exception à ce principe, les transactions inter-venant entre une société intégrée globalement et une so-ciété intégrée proportionnellement sont éliminées dans leurtotalité lorsque la société détenue conjointement intervienten tant que simple intermédiaire ou effectue des prestationséquilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’ac-tivité de ses différents actionnaires.b. RegRouPements d’entRePRisesles regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon laméthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, àla date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifset passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à la justevaleur. l’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans l’actif net ainsi réévalué constitue l’écart d’acquisition.les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douzemois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’es-timation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis.les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immé-diatement en « autres résultats opérationnels ». les écartsd’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont en-registrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles ».les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises enéquivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ».Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font,chaque année, l’objet de tests de perte de valeur (cf. note 1-f). Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésles pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acqui-sition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein durésultat opérationnel et ne sont pas réversibles. les pertesde valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabili-sées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Cespertes de valeur sont réversibles.Rappel des règles de première adoptiondes normes IfRSle Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupementsd’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.c. conveRsion des états financieRs des sociétésétRangèResles états financiers des sociétés dont la monnaie fonction-nelle est différente de celle du Groupe sont convertis selonles méthodes suivantes :•  les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture ;•  les postes du compte de résultat et du tableau des flux detrésorerie sont convertis aux cours moyens de l’exercice ;•  les différences de conversion sont portées directementdans les capitaux propres au sein du poste « différencede conversion ».Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices :EurosDollar australienLivre sterlingDollar US31/12/0931/12/08Clôture1,60080,88811,4406Moyen1,76560,89001,3963Clôture2,02740,95251,3917Moyen1,74870,80261,4726Rappel des règles de première adoptiondes normes IfRSle Groupe a retenu l’option offerte par IFRs 1 de ne pasreconstituer de manière rétrospective les différences deconversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier2004. ainsi, les écarts de conversion antérieurs à la date detransition aux IFRs ne seront pas pris en compte dans lesrésultats des cessions futures d’entités consolidées.la relation de couverture et de démontrer son efficacité dèsl’origine et tout au long de sa vie. lorsque l’efficacité de lacouverture est démontrée, la comptabilité de couverture deflux de trésorerie est appliquée comme suit :•  la variation de juste valeur de l’instrument de couvertureest comptabilisée directement en capitaux propres pourla partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les fluxcouverts impactent le résultat. la partie inefficace est en-registrée en résultat ;•  le montant de la transaction en devises est alors ramenéd. comPtabilisation des oPéRations en devisesau cours du jour de l’opération de couverture.les transactions en devises sont converties au taux dechange en vigueur au moment de la transaction. les detteset créances en devises sont converties au taux de change declôture. les écarts de conversion sont portés en résultat enprofit ou perte de change.la variation de juste valeur du report ou déport relatif auxcontrats de change à terme ainsi que la valeur « temps »des options de change sont enregistrées en « autresrésultats financiers » car ils sont exclus de la relationde couverture.les opérations de change sont traitées par la Direction cen-trale de la trésorerie de Thales qui utilise des instrumentsdérivés de change pour se prémunir contre les variations devaleur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commer-ciaux en devises étrangères.Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabilitéde couverture, il est nécessaire de définir et de documenterle Groupe procède par ailleurs à la couverture d’inves-tissement net dans des filiales étrangères. les écartsde conversion sur les instruments financiers libellés endevises correspondant à de telles couvertures sont ins-crits dans les capitaux propres en « différence de conver-sion » jusqu’à la date de cession de ces investissements.À cette date, les écarts de conversion sont enregistrésen résultat.document de référence 2009 – Thales37 >>Éléments financiers 2009e. immobilisations coRPoRelles et incoRPoRellesImmobilisations corporellesles terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan àleur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumu-lés et des pertes de valeurs constatées. l’amortissementdes immobilisations corporelles est généralement pratiquéen fonction des durées d’utilisations suivantes :• 20 ans pour les constructions ;•  1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels etoutillages industriels ;•  5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles(matériel de transport, mobilier…).le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelledu bien. les différentes composantes d’une immobilisationcorporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur du-rée ou leur rythme d’utilisation estimés et donc leur durée ouleur mode d’amortissement sont significativement différents.les frais financiers directement supportés lors de l’acquisi-tion ou pendant la période de construction d’une immobilisa-tion sont incorporés dans le coût de cet actif.les biens financés par un contrat de location-financementqui, en substance, transfère la quasi-totalité des risqueset avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sontcomptabilisés à l’actif du bilan à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements mini-maux au titre de la location. Ces actifs sont amortis commeles actifs acquis en pleine propriété. la dette correspon-dante est inscrite au passif.Immobilisations incorporellesles immobilisations incorporelles du Groupe incluent essen-tiellement :• les écarts d’acquisition (note 1-b) ;•  les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscrip-tion à l’actif (note 1-j) ;•  les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entre-prises, principalement la technologie, la relation clientèleet le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leurjuste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. Dans lecompte de résultat, cet amortissement est présenté sousla ligne « amortissement des actifs incorporels valorisés38document de référence 2009 – Thalesen juste valeur dans le cadre de regroupements d’entre-prises ». la juste valeur de ces actifs est basée sur desvaleurs de marché. en l’absence de marché actif, le Groupeutilise des approches fondées sur des projections actua-lisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus(méthode des superprofits, méthode des redevances…).les immobilisations incorporelles font l’objet de tests deperte de valeur selon les dispositions de la note 1-f.f. PeRtes de valeuR des actifs immobilisésÀ chaque fois que des événements ou circonstances indi-quent qu’un actif immobilisé, corporel ou incorporel, a puperdre de la valeur, ou de manière systématique à chaqueclôture annuelle pour les écarts d’acquisition et les immo-bilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, destests de dépréciation sont effectués.Pour réaliser les tests de dépréciation des écarts d’acqui-sition résultant de regroupements d’entreprises ainsi quedes actifs ne générant pas d’entrées de trésorerie indépen-dantes, ces actifs sont affectés à des unités génératrices detrésorerie (UGT) ; le périmètre d’une UGT ne peut être pluslarge que celui d’un secteur opérationnel, avant regroupe-ment, tel que défini par IFRs 8.les tests de dépréciation consistent à s’assurer que les va-leurs recouvrables de chaque UGT du Groupe sont au moinségales à la valeur comptable des actifs nets correspondants(y compris écarts d’acquisition). la valeur recouvrable d’unactif est définie comme la valeur la plus élevée entre sa justevaleur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.la valeur d’utilité est déterminée à partir des projectionsactualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur unedurée de trois ans et d’une valeur terminale. Ces donnéessont issues des plans stratégiques établis selon les procé-dures du Groupe.le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coûtmoyen pondéré du capital du Groupe, corrigé éventuelle-ment du risque propre à chaque secteur d’activité. Ce tauxse base notamment sur les taux d’intérêt sans risque dumarché, les facteurs de risque inhérents à l’activité de l’en-treprise, le taux d’emprunt marginal de l’entreprise et lesrisques spécifiques pour lesquels les flux de trésorerie n’ontpas été ajustés.les hypothèses retenues en matière de croissance de l’acti-vité et de la valeur terminale sont fondées sur une approche Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésraisonnable et spécifique au secteur (en général, valeur ter-minale basée sur une moyenne pondérée du résultat opéra-tionnel courant des trois années du plan stratégique, et surune croissance limitée à 2 %).i. Revenusles tests de dépréciation des frais de développement capita-lisés (note 1-j) sont effectués, projet par projet, sur la basedes projections actualisées des flux de trésorerie futurs re-latifs au projet.g. titRes de PaRticiPation et titRes de Placement /PRêts et cRéances financieRsles titres de participation et titres de placement sont quali-fiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur justevaleur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspondau cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres noncotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. si la juste va-leur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sontcomptabilisés à leur coût. les variations de juste valeur sontcomptabilisées directement en capitaux propres. en cas d’in-dication objective de perte de valeur, une dépréciation estenregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cettedépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cessiondu titre considéré.les prêts et créances financiers sont comptabilisés au coûtamorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indi-cation objective de perte de valeur. Cette dépréciation, en-registrée sur la ligne « autres résultats financiers », peutultérieurement être reprise en résultat si les conditions quiont conduit à cette dépréciation ont cessé d’exister.h. stocks et en-couRsles stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient(par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) etdépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nettede réalisation. les en-cours, produits semi-finis et produitsfinis sont évalués au coût direct des matières premières,de la main-d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmentéd’une quote-part de frais généraux industriels et de tous lesautres coûts directement affectables aux contrats.Dans le bilan consolidé, les travaux en-cours relatifsaux contrats de construction sont inclus sous les lignes« Contrats de construction : actif » ou « Contrats deconstruction : passif » (note 1-i).les revenus du Groupe peuvent être répertoriés en deuxprincipales catégories comptables : les ventes de biens etservices et les contrats de construction.les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartiereçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différéde paiement a un effet significatif sur la détermination dela juste valeur, les revenus sont corrigés pour prendre encompte l’effet financier des différés de paiement.Ventes de biens et servicesles revenus liés à la vente de biens et services, ainsi que les pro-duits de redevances et de licences, sont comptabilisés lorsqu’ilest probable que les avantages économiques futurs iront auGroupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable. lescritères de reconnaissance spécifiques suivants doivent égale-ment être remplis pour que les revenus puissent être reconnus :•  les produits d’une vente de biens sont comptabiliséslorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principauxrisques et avantages inhérents à la propriété des biens ;•  les produits relatifs à une prestation de services sont comp-tabilisés en fonction du degré d’avancement de la prestation.les coûts relatifs à la prestation rendue (vente de biens ouprestations de services) sont reconnus en résultat en mêmetemps que les produits correspondants ont été comptabilisés.Contrats de constructionUn contrat de construction est un contrat spécifiquementnégocié pour la construction d’un actif ou d’un ensembled’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants entermes de conception, de technologie et de fonction, ou definalité ou d’utilisation.en fonction de ses caractéristiques, un contrat de construc-tion notifié peut soit directement correspondre à une affairecomptable, soit être segmenté en plusieurs affaires comp-tables, soit être combiné à un autre contrat de constructionen cours d’exécution pour former le périmètre de l’affairecomptable sur laquelle seront reconnus les produits et lescharges correspondants.les produits et les charges d’une affaire comptable ainsidéfinie sont enregistrés selon la méthode de l’avancementdocument de référence 2009 – Thales39 >>Éléments financiers 2009technique. Toutefois, lorsque l’avancement technique et lesdates contractuelles de transfert de propriété ne présententpas de décalage significatif, l’avancement retenu est celuides clauses contractuelles de transfert de propriété.les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécutiondu contrat sont comptabilisées en diminution des revenus.au bilan, les provisions pour pénalités sont déduites des ac-tifs du contrat.Toute perte probable sur un contrat en cours ou en carnetest provisionnée intégralement dès qu’elle est connue.les frais généraux commerciaux, administratifs et financierssont directement pris en charge dans l’exercice.l’estimation des travaux restant à effectuer ne tient comptedes produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’ilest très probable que celles-ci seront acceptées par le client.les paiements partiels reçus sur contrats de constructionsont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l’avance-ment du contrat. les paiements partiels reçus, avant que lestravaux correspondants n’aient été exécutés, sont présentésen « avances et acomptes reçus » au passif du bilan.le montant cumulé des coûts encourus et des profits comp-tabilisés, diminué des pertes comptabilisées et des factura-tions intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. si cemontant est positif, il est comptabilisé à l’actif du bilan sousla ligne « contrats de construction : actif » et s’il est négatif,en « contrats de construction : passif » au passif du bilan.j. fRais de RecheRche et de déveloPPementUne partie significative des dépenses de recherche et dé-veloppement est financée par des clients et organismespublics. les frais de recherche et de développement autofi-nancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au coursduquel ils sont encourus et sont identifiés dans le comptede résultat, à l’exception des frais de développement desprojets répondant aux critères suivants :•  le produit ou le processus est clairement identifié et lescoûts sont individualisés de façon fiable ;•  la faisabilité technique du produit est démontrée ;•  les ressources nécessaires pour mener le projet à sonterme sont disponibles ;40document de référence 2009 – Thales•  il existe un marché potentiel pour le produit, ou il serautilisé en interne ;•  l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser,ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démon-trer sa rentabilité.les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan dèslors que les critères ci-dessus sont satisfaits. la majoritédes dépenses de développement activées concerne les ac-tivités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produitsdéveloppés sont relativement génériques et peuvent êtrevendus à un plus grand nombre de clients potentiels. Inver-sement, les dépenses de développement liées aux activitésde défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiqueset restreints, avec un nombre d’acteurs plus limités, pourlesquels la spécificité des produits développés rend plusdifficile une mutualisation des études de développement etdonc l’activation des coûts engendrés.Compte tenu de l’évolution récente des activités aéronau-tiques et en particulier des répercussions de la crise actuellesur les activités civiles notamment, les critères d’activationont été durcis fin 2009 :• accroissement du taux de rentabilité interne minimum né-cessaire pour capitaliser les frais de développement d’unprojet jugé risqué (nouvel entrant sur le segment de mar-ché visé et/ou domaine nouveau) ;• renforcement de la courbe d’expérience requise pour ap-précier la faisabilité des projets.les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis surla durée d’utilisation du produit. le mode d’amortissementest déterminé par référence aux quantités ou aux revenussur la période de prise en compte des avantages futurs. si cemode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortisse-ment linéaire est pratiqué. la période d’amortissement estfonction du domaine d’activité. les actifs font par ailleurs l’ob-jet de tests de perte de valeur. les modalités et hypothèsesretenues pour élaborer ces tests sont décrites en note 6.le Groupe reçoit des financements publics pour le dévelop-pement de certains projets, sous forme d’avances rembour-sables. le remboursement de ces avances est généralementfonction des revenus futurs générés par le développement.le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilancompte tenu de la probabilité de leur remboursement. lescoûts engagés relatifs à ces projets sont par ailleurs portésà l’actif du bilan en travaux en cours. Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésle Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de re-cherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont assimilés àdes subventions et inclus, à ce titre, dans le résultat opéra-tionnel courant.k. Résultat oPéRationnel couRantle résultat opérationnel courant correspond au résultat opé-rationnel avant prise en compte :•  du résultat de cession d’immobilisations incorporelles oucorporelles, d’activités ou de participations opérationnelles ;• des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ;•  des autres résultats opérationnels, provenant d’événementsnon usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.l. imPosition difféRéeThales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fis-cale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeurcomptable. les effets des modifications des taux d’im-position sont inscrits dans le résultat de l’exercice aucours duquel le changement de taux est décidé, sauf si lesopérations concernées ont été enregistrées directementdans les capitaux propres. les impôts différés ne sontpas actualisés.les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lorsque la société concernée n’a pas l’assurance raisonnable deles récupérer. Pour apprécier sa capacité à récupérer cesactifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions derésultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizongénéralement de cinq ans, des éléments passés non récur-rents, des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.lorsqu’un actif d’impôt différé de l’entreprise acquise n’apas été comptabilisé par l’acquéreur en tant qu’actif iden-tifiable à la date d’un regroupement d’entreprises et estcomptabilisé ultérieurement dans les états financiersconsolidés de l’acquéreur, le produit d’impôt différé qui enrésulte est comptabilisé dans le compte de résultat. l’ac-quéreur doit en sus :•  ajuster la valeur comptable de l’écart d’acquisition du mon-tant qui aurait été enregistré si l’actif d’impôt différé avaitété comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date duregroupement d’entreprises ; et•  comptabiliser la réduction de la valeur nette comptable del’écart d’acquisition en charge. Dans les comptes consoli-dés, cette charge est présentée sur une ligne spécifiqueau sein du compte « impôt sur les bénéfices ».m. RestRuctuRationsle coût des actions de restructuration est intégralementprovisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’uneobligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine unedécision prise par un organe compétent, matérialisée avantla date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiersconcernés et à condition que le Groupe n’attende plus decontrepartie de ces coûts.Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisa-tions au titre de la fin des contrats de travail, des indemnitésde licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsique des dépenses diverses liées aux fermetures de sitestelles que les mises au rebut d’actifs. l’ensemble de cescoûts ainsi que les coûts liés directement à des mesuresde restructuration (déménagement, formation du personnelmuté…) sont présentés en « coût des restructurations » aucompte de résultat.n. RetRaite et PRestations assimiléesConformément aux lois et pratiques de chaque pays danslequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés desavantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, d’in-demnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsique d’autres avantages à long terme (médailles du travail,primes d’ancienneté au moment du départ…).le Groupe évalue et comptabilise ses engagements de re-traite et prestations assimilées de la manière suivante :•  pour les régimes à cotisations définies et les régimes debase, les paiements du Groupe sont constatés en chargede période ;•  pour les régimes à prestations définies, la méthode actua-rielle utilisée est la méthode des unités de crédit projetéesavec salaire de fin de carrière.Dans le cas des avantages postérieurs à l’emploi, les gainset pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou encharge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés nonreconnus pour chaque régime à la fin de l’exercice précédentexcèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’obligationau titre des prestations définies et la juste valeur des actifsdu régime à cette date. Ces gains ou pertes sont reconnusdocument de référence 2009 – Thales41 >>Éléments financiers 2009sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue dessalariés du régime (méthode dite du « corridor »).Rappel des règles de première adoptiondes normes IfRSla charge représentative de l’évolution des engagementsnets est comptabilisée en résultat opérationnel courant pourle montant correspondant au coût normal de la période etsur la ligne « autres composantes de la charge de retraite etprestations assimilées » pour les autres éléments.Rappel des règles de première adoptiondes normes IfRSle Groupe a décidé de bénéficier de l’option prévue parIFRs 1 en imputant en capitaux propres les écarts actuarielsnon amortis au 1er janvier 2004. après cette date, le Groupecontinue d’appliquer la règle du corridor, n’ayant pas retenula nouvelle option offerte par Ias 19 révisée de présenter lespertes et gains actuariels directement en capitaux propres.o. Paiements fondés suR des actionsPlans d’options et actions gratuitesThales attribue à ses salariés des options de souscription oud’achat d’actions ainsi que des actions gratuites. le Groupeutilise un modèle binomial pour évaluer le montant représen-tatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires des options etactions gratuites attribuées. les justes valeurs de ces ins-truments sont déterminées à leurs dates d’attributions res-pectives. les montants ainsi obtenus sont étalés en résultatsur la durée d’acquisition des droits. Cette comptabilisationen résultat n’est pas linéaire mais dépend des conditionsd’acquisition des droits spécifiques à chaque plan.Plans d’épargne entrepriseles offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec unedécote par rapport au prix moyen de marché dans le cadredes Plan d’Épargne entreprise ne comportent pas de périoded’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdictionlégale de céder les actions pendant une période de 5 ans.l’évaluation de l’avantage accordé au salarié tient compte dela perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité.le Groupe a retenu l’option offerte par IFRs 1 permettant dene pas retraiter les plans émis avant le 7 novembre 2002.P. Résultat PaR actionle résultat par action est calculé en divisant le résultat net,part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporisdu nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice,déduction faite des actions détenues en auto-contrôle.le résultat par action dilué prend en compte les instrumentsayant un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas uneffet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondéréeprorata temporis du nombre d’actions et d’obligations assi-milables à des actions, en circulation au cours de l’exercice,déduction faite des actions détenues en auto-contrôle. lerésultat net est corrigé des charges d’intérêt, nettes d’im-pôt, relatives aux obligations convertibles. l’effet dilutif desoptions de souscription ou d’achat d’actions est calculé selonla méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte lecours de bourse moyen de la période concernée.q. coûts d’emPRuntsle coût des emprunts encouru pendant la période deconstruction d’un actif qualifié, que celui-ci soit corporel ouincorporel (frais de développement), est incorporé dans lavaleur de cet actif. le taux retenu est celui de l’empruntlorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le tauxmarginal de financement du Groupe.R. tRésoReRie et équivalents de tRésoReRiela trésorerie présentée au bilan comprend les montants encaisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents detrésorerie (placements à court terme, liquides et facilementconvertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis àun risque négligeable de changement de valeur).s. stRuctuRe du bilan consolidéla charge comptable relative aux paiements fondés sur desactions est incluse dans le résultat opérationnel courantavec pour contrepartie le compte de réserves consolidées,sans incidence sur les capitaux propres totaux.le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour unepart significative, des activités à cycle d’exploitation long.en conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés(réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités42document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés(stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provi-sions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs etpassifs courants, sans distinction entre la part à moins d’unan et la part à plus d’un an.moratoire. Ces cessions, sans recours contre le cédant encas de défaut de paiement du débiteur, emportent transfertde la quasi-totalité des risques et avantages associés à l’ac-tif. Dans ces conditions, les créances commerciales ainsicédées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif.t. instRuments déRivésle Groupe utilise des instruments financiers pour gérer etréduire son exposition aux risques de variation des tauxd’intérêt et des cours de change. les dérivés sont comp-tabilisés à leur juste valeur au bilan. Pour être éligibles à lacomptabilité de couverture, les instruments financiers doi-vent avoir les deux caractéristiques suivantes :•  existence formelle et documentée d’une relation de cou-verture lors de la mise en place de l’instrument financier ;•  efficacité attendue de la couverture ; cette efficacité devantpouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout aulong de la relation de couverture déterminée initialement.les principes comptables relatifs aux instruments dérivés dechange sont présentés dans la note 1-d. les instruments finan-ciers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comp-tabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie :•  une couverture de juste valeur permet de se prémunircontre les variations de valeurs d’actifs, de passifs ;•  une couverture de flux futurs permet de se prémunir contreles variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (fluxd’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts sous-crits à taux révisables ou des emprunts futurs à émettrehautement probables, par exemple).Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, lespassifs financiers couverts par des instruments dérivés detaux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert.les variations de valeur de l’élément couvert sont compta-bilisées en résultat de la période et compensées par les va-riations symétriques de l’instrument dérivé. Dans le cas desrelations de couverture de flux de trésorerie, les variationsde juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrésau bilan sont alors comptabilisées directement en contrepar-tie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ceque les flux couverts impactent le résultat.v. PRinciPales souRces d’estimationla préparation des comptes consolidés du Groupe conduit à ef-fectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont uneincidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifsconsolidés. Ces estimations pourraient devoir être révisées encas de changements dans les circonstances sur lesquelles ellesétaient fondées ou comme suite à de nouvelles informations ouà un surcroît d’expérience. les principaux comptes sujets à desestimations comptables significatives sont les suivants :Contrats de constructionla comptabilisation des produits et charges relatifs auxcontrats de construction est basée sur l’estimation des résul-tats à terminaison de ces contrats (note 1-i). Ces estimationssont réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de laDirection générale, selon les procédures du Groupe.écarts d’acquisitionles écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de va-leur (note 1-f). la valeur des actifs concernés est appréciéeà partir de données prévisionnelles issues des plans straté-giques établis selon les procédures du Groupe pour chacunedes activités ou divisions du Groupe.frais de développementles frais de développement répondant aux critères permet-tant leur capitalisation (note 1-j) sont inscrits en immobilisa-tions incorporelles et amortis sur leurs durées d’utilisation.l’appréciation de la satisfaction aux critères ainsi que l’ap-préciation de la valeur recouvrable de ces actifs sont effec-tuées à partir des prévisions d’activité et de profitabilité desprojets correspondants.u. cessions de cRéances sans RecouRsle Groupe procède à des cessions de créances commer-ciales, principalement sur la Direction générale de l’arme-ment, et notamment de créances échues portant intérêtles engagements de retraite et prestations assimilées sontestimés sur des bases statistiques et actuarielles selon lesRetraites et prestations assimiléesdocument de référence 2009 – Thales43 >>Éléments financiers 2009modalités décrites en note 1-n. les hypothèses actuariellesretenues par le Groupe (taux d’actualisation, rendement at-tendu des placements, augmentations futures des salaires,taux de rotation du personnel, tables de mortalité…) sontrevues chaque année avec les actuaires du Groupe.Impôts différésles impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux re-portables et des différences temporelles déductibles entreles valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs.la recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur base desdonnées prévisionnelles issues des plans stratégiques éta-blis pour chacun des périmètres fiscaux considérés.Risques et litigesle Groupe procède au recensement et à la revue régulièredes litiges en cours, et constitue le cas échéant des pro-visions comptables jugées raisonnables. les incertitudeséventuelles relatives aux litiges en-cours sont décrites dansla note 23.En 2009 :Allocation du prix d’acquisition d’unregroupement d’entreprisesles regroupements d’entreprises sont comptabilisés selonla méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») :ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs,passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont évaluésà la juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des expertsindépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèseset sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incer-tains à la date d’acquisition.2. éVénEmEnTS mARQuAnTSa. PRinciPaux événements de l’exeRcice 2009le second semestre de difficultés sur certains programmes, no-tamment dans les secteurs de l’aéronautique et de la sécurité.Dans ce contexte spécifique, et en cohérence avec la stra-tégie définie par la Direction générale du Groupe sur sesprincipaux métiers, Thales a actualisé pour les besoins de laclôture annuelle l’estimation de certains risques sur certainsprogrammes en cours ainsi que l’évaluation de la performancede certains actifs. le Groupe a ainsi été conduit à procéder à :•  la constatation de charges significatives sur certains pro-grammes de la Division aéronautique et, dans une moindremesure, de la Division sécurité (note 16) ;•  des dépréciations d’actifs incorporels relatifs à certainsprogrammes de développement, notamment dans le do-maine aéronautique, (note 6).b. évolution du PéRimètRe de consolidationen février 2009, Thales a acquis pour 20,3 millions d’euros,dans le cadre d’une offre publique d’achat, 94,6 % du capitalde la société israélienne CMT Medical Technologies ltd, so-ciété spécialisée dans l’imagerie médicale. Cette société estconsolidée depuis le 1er juillet 2009 1.le prix d’acquisition des actions d’alcatel alenia space a faitl’objet, conformément aux accords, d’un réexamen en 2009selon une procédure contradictoire et a conduit Thales à ver-ser à alcatel-lucent, en mai 2009, un complément de prixde 129,6 millions d’euros 2. Dans les comptes consolidés,ce dernier a été comptabilisé en augmentation de l’écartd’acquisition (cf. note 11).le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales du 30 janvier2007 consent à Thales le droit de porter sa participationdans DCNs de 25 % à 35 % par exercice d’une optiond’achat d’actions. Celle-ci est exerçable depuis le 29 mars2009 et ce, pendant une période de 3 ans. au 31 décembre2009, la valeur de l’option n’est pas significative.l’année 2009 a été fortement marquée par la détériorationcontinue de l’environnement économique et la persistance surl’accord comporte par ailleurs des clauses de rémunéra-tion conditionnelle liées à l’obtention de certains contrats1. Par simplification, et compte tenu du caractère non significatif sur les comptes consolidés du décalage par rapport à la date de prise / perte de contrôle.2. Ce complément de prix a été établi sur la base d’une valorisation de 67 % des capitaux propres de Thales alenia space, établie à 724,5 M€, soit 124,5 M€ de plus que le prixplancher initial fixé à 600 M€, auxquels se sont ajoutés 5,1 M€ d’intérêts financiers.44document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidéset à certaines conditions de performance opérationnelle. au31 décembre 2009, ces conditions ne sont pas atteintes.En 2008 :en mars 2008, Thales a cédé, pour 93,7 millions d’euros,ses activités de solutions de paiement électronique augroupe américain hypercom.en mars 2008, Thales a cédé, pour 11 millions d’euros, safiliale Thales Computers à la société Kontron Modular Com-puters Gmbh.en octobre 2008, Thales a finalisé le rachat de la sociétébritannique nCipher Plc, spécialisée dans les logiciels et leséquipements de cryptage, pour 50,7 millions de livres. Cettesociété est consolidée à compter du 1er janvier 2009 1.en octobre 2008, Thales a racheté, au travers de sa par-ticipation dans Diehl aircabin Gmbh, 49 % du site airbusde laupheim en allemagne. le prix d’acquisition pour Thaless’élève à 24,5 millions d’euros, complété par un prêt de29,9 millions d’euros destiné à financer l’acquisition d’actifsindustriels. la nouvelle société, détenue conjointement avecDiehl, est consolidée par intégration proportionnelle à comp-ter du 1er janvier 2009 1.3. ComPTE DE RéSuLTAT AJuSTéPour permettre le suivi et la comparabilité des performanceséconomiques du Groupe, le compte de résultat consolidé estretraité des écritures relatives à l’allocation du prix d’acqui-sition (PPa) réalisée dans le cadre de regroupements d’en-treprises significatifs.Ces retraitements concernent pour l’essentiel les opéra-tions réalisées en 2007 : acquisition des activités spatiales,Transport et sécurité d’alcatel-lucent, et acquisition de25 % de DCNs.l’incidence du PPa pour les deux périodes présentées, s’ana-lyse comme suit :(en millions d’euros)Coût de l’activitéAmortissement des actifsincorporels acquisImpôtRésultat des sociétés misesen équivalenceRésultat net20092008(14,8)(14,8)(84,4)(109,8)33,6(8,2)42,4(8,2)(73,8)(90,4)Résultat opérationnel courant(99,2)(124,6)le compte de résultat ajusté s’analyse donc comme suit :(en millions d’euros)20092008RevenusCoût de l’activitéFrais de rechercheet développementFrais commerciauxFrais généraux et administratifsCoût des restructurationsRésultat opérationnel courantPerte de valeur sur actifsimmobilisésRésultat des cessionsRésultat opérationnelIntérêts financiers relatifsà la dette bruteProduits financiers relatifsà la trésorerie et équivalentsCoût de l'endettement financier netAutres résultats financiersAutres composantes de la chargede retraiteImpôt sur les bénéficesRésultat des sociétés misesen équivalenceRésultat netDont :Part du GroupePart des minoritaires12 881,512 664,8(10 618,6)(9 949,7)(550,5)(440,2)(901,9)(543,4)(116,1)151,0(806,7)(558,7)(32,5)877,0(260,1)(69,1)(1,0)(110,1)35,2843,1(91,6)(101,4)26,0(65,6)(44,9)(105,1)49,6(51,8)(49,8)(11,1)141,7(145,4)56,265,8(127,8)650,8(128,0)0,2650,30,51. Par simplification, et compte tenu du caractère non significatif sur les comptes consolidés du décalage par rapport à la date de prise / perte de contrôle.document de référence 2009 – Thales45 >>Éléments financiers 20094. InfoRmATIonS à PERImÈTRE ET TAux DE CHAnGE ComPARAbLESa. incidence des vaRiations de PéRimètRe et de change suR le Résultat oPéRationnel couRant consolidésur la base de compte de résultat ajusté, les résultats à périmètre et taux de change comparables se présentent comme suit :RevenusCoût de l'activitéFrais de recherche et développementFrais commerciauxFrais généraux et administratifsCoût des restructurationsRésultat opérationnel courant2008 ajusté Variation depérimètre (a)Variation dechange (b)Évolutionorganique2009 ajusté12 664,8(9 949,7)(440,2)(806,7)(558,7)(32,5)877,0161,2(94,5)(22,5)(26,2)(6,3)--11,7(134,4)101,82,89,15,30,3189,9(676,2)(90,6)(78,1)16,3(83,9)(15,1)(722,6)12 881,5(10 618,6)(550,5)(901,9)(543,4)(116,1)151,0(a)  les comptes des sociétés acquises en 2009 sont exclus du compte de résultat 2009 et les comptes des sociétés acquises en 2008 sont retraités afin d’affecter le compte de résultat2009 sur une période identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées en 2008.les comptes des sociétés cédées en 2008 sont exclus du compte de résultat 2008 retraité. les comptes des sociétés cédées en 2009 sont retraités pour que ces sociétés contribuentau compte de résultat sur une période identique en 2009 et 2008.(b)  la variation de change est déterminée comme suit : les résultats de 2008 des filiales étrangères sont convertis aux taux de change moyens de 2009. la différence de conversion obtenueest ajustée de l’impact des évolutions des devises sur les transactions réalisées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle des filiales.b. incidence des vaRiations de PéRimètRe et de change suR le bilan consolidéle tableau ci-après détaille les mouvements permettant de passer du bilan au 31 décembre 2008 au bilan au 31 décembre 2009 :impact des variations de périmètre et de cours de change, reclassements entre postes du bilan et impact des flux de trésorerie.CapitauxpropresRetraite etprestationsassimiléesImpôtscourant /différéActifopération-nel noncourantActiffinanciernoncourantPassif netopéra-tionnelcourantDettefinancièrenette horstrésorerieTrésorerie3 951,8803,5(89,1)(5 185,4)(1 126,6)1 189,51 956,11 499,8Bilan au 31/12/08Flux financiers :Cash flow d'investissementCash flow de financementFlux non financiers :Variation de périmètreVariation de changeInstruments financiersCash flow opérationnel(178,1)6,3(273,5)680,9(21,4)940,8--1 155,0(1,0)(183,1)6,5117,152,9----5,55,9------(400,0)(156,0)--------(8,0)21,3(565,0)(161,8)(0,6)(3,1)19,4(268,0)272,8(90,2)--12,20,5(1,5)47,4(40,0)(39,6)(70,8)(12,3)23,841,5--16,232,1------Reclassifications et autres(12,3)(30,5)(20,7)Bilan au 31/12/093 753,8790,7(367,6)(5 250,5)(984,8)1 967,62 050,91 960,146document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés5. InfoRmATIonS SECToRIELLESa. infoRmation PaR secteuR oPéRationnelle Groupe a adopté en 2009 la norme IFRs 8 (secteursopérationnels), qui se substitue à la norme Ias 14 (Informa-tion sectorielle). Cette norme prévoit la présentation d’in-formations financières relatives aux secteurs opérationnelsdu Groupe. Un secteur opérationnel est une composante duGroupe pour laquelle des informations distinctes sont dis-ponibles en interne et dont les résultats opérationnels sontrégulièrement examinés par le « principal décideur opéra-tionnel » en vue de prendre des décisions en matière de res-sources à affecter au secteur et en évaluer sa performance.pace, Défense et sécurité, qui constituent les trois secteursopérationnels au sens de la norme IFRs 8. le Président-direc-teur général, assisté du Directeur finance et administration,examine régulièrement les performances opérationnelles deces trois domaines et affecte les ressources sur cette base.au 31 décembre 2009, les secteurs présentés sont doncidentiques à ceux relevant de l’application de la norme Ias 14.les informations par secteur communiquées au Président-directeur général suivent les mêmes règles comptables quecelles utilisées pour les états financiers consolidés résumés,à l’exception des écritures relatives à l’allocation du prixd’acquisition (PPa) réalisée dans le cadre de regroupementsd’entreprises significatifs qui sont exclues du résultat opé-rationnel courant.au 31 décembre 2009, les activités du Groupe Thales étaientregroupées en trois domaines principaux, aéronautique / es-le résultat sectoriel correspond en conséquence au résultatopérationnel courant ajusté, tel que présenté dans la note 3.2009DéfenseSécuritéAéronau-tique /Espace (b)Total dessecteurs &autresPPA(note 3)ThalesAutres,élim. &montantsnon al-loués (c)99,8112,169,8(588,8)(519,0)(72,7)392,431,124 730,813 927,112 881,5--12 881,5151,05 250,58 903,8Carnet de commandes au 31/12 hors Groupe11 543,9Prises de commandes hors GroupeRevenus hors GroupeRevenus intersecteursRevenus totauxRésultat opérationnel courant (a)Actif opérationnel non courantActif opérationnel courantPassif opérationnel courantNet7 529,24 331,84 071,393,14 164,4(309,6)1 607,63 026,56 092,95 763,4169,35 932,7544,41 405,83 372,05 557,93 390,32 977,0326,43 303,4(11,1)1 844,72 474,2(52,4)80,5131,9(3 297,4)(4 595,6)(2 526,6)(451,8)(10 871,4)(270,9)(1 223,6)(420,7)(1 967,6)Acquisitions d’immos corp. et incorp.Dot. aux amort. immos corp. et incorp.182,4157,383,088,7Effectif consolidé fin de période (d)18 19723 88718 90173,042,93 300418,9420,864 285(a) le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d’impôt recherche à hauteur de 150,3 M€ en 2009 et de 169,3 M€ en 2008.(b) la Division espace, créée en avril 2007 après l’acquisition, par Thales, des activités spatiales d’alcatel-lucent, a contribué comme suit aux comptes consolidés du Groupe :Carnet de commandes au 31/12 hors GroupePrises de commandes hors GroupeRevenus hors GroupeRevenus intersecteursRevenus totauxRésultat opérationnel courantactif opérationnel non courantactif opérationnel courantPassif opérationnel courantNetEffectif consolidé fin de période20092 143,81 595,61 433,533,71 467,278,7810,6800,7(914,6)(113,9)5 478Cette division recouvre l’activité des sociétés Thales alenia space, détenue à 67 % par Thales, et Telespazio, détenue à 33 % par Thales. Ces sociétés, contrôlées conjointement avecFinmeccanica, sont consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er avril 2007.(c) la colonne « autres, éliminations et montants non alloués » correspond à l’élimination des flux entre les trois secteurs, aux données concernant les activités corporate (centres derecherche du Groupe, pôle immobilier et holdings) ainsi que les activités cédées l’année précédente. le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités corporate (ycompris les coûts de restructuration du siège) non refacturé aux secteurs (-12,9 M€ en 2009 et +18,6 M€ en 2008), le coût des surfaces inoccupées par les secteurs (-38,0 M€ en2009 et -16,7 M€ en 2008) ainsi que la charge liée aux paiements fondés sur des actions (-22,5 M€ en 2009 et -27,9 M€ en 2008)l’information sectorielle 2008 a été retraitée pour être conforme à la présentation retenue dans le reporting interne : le résultat opérationnel courant des holdings et des centres derecherche n’est notamment plus réalloué aux secteurs opérationnels.(d) l’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement. Il n’inclut pas les effectifs dessociétés mises en équivalence ou non intégrées. les frais de personnel s’élèvent à 4 745,7 M€ en 2009 et 4 761,2 M€ en 2008.document de référence 2009 – Thales47(99,2)------------------------24,730,813 927,112 881,5--12 881,551,85 250,58 903,8(10 871,4)(1 967,6)418,9420,864 28520081 980,91 358,41 472,635,21 507,878,1691,4996,3(1 121,4)(125,1)5 471 >>Éléments financiers 20092008 retraitéDéfenseSécuritéAéronau-tique /Espace (b)Total dessecteurs &autresPPA(note 3)ThalesAutres,élim. &montantsnon al-loués (c)4 218,75 669,53 218,3(441,7)12 664,8325,7(571,8)--877,0(124,6)Carnet de commandes au 31/12 hors Groupe7 019,810 879,6Prises de commandes hors GroupeRevenus hors GroupeRevenus intersecteursRevenus totauxRésultat opérationnel courant (a)Actif opérationnel non courantActif opérationnel courant4 184,14 140,478,3206,51 608,33 456,86 546,75 501,7167,8539,51 342,43 282,5NetAcquisitions d’immos corp. et incorp.Dot. aux amort. immos corp. et incorp.133,3197,7155,5(1 111,3)117,180,3Effectif consolidé fin de période (d)17 90423 0934 982,63 461,12 892,6157,01 896,62 520,075,798,5161,019 127Passif opérationnel courant(3 323,5)(4 393,8)(2 444,3)(560,6)(10 722,2)(a) le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d’impôt recherche à hauteur de 150,3 M€ en 2009 et de 169,3 M€ en 2008.(b) la Division espace, créée en avril 2007 après l’acquisition, par Thales, des activités spatiales d’alcatel-lucent, a contribué comme suit aux comptes consolidés du Groupe :55,8106,2130,122 937,814 298,112 664,8(287,2)(1 189,5)5 185,49 532,7534,6433,063 248(26,0)338,1273,4121,336,23 12420092 143,81 595,61 433,533,71 467,278,7810,6800,7(914,6)(113,9)5 478------------------------22 937,814 298,112 664,8--12 664,8752,45 185,49 532,7(10 722,2)(1 189,5)534,6433,063 24820081 980,91 358,41 472,635,21 507,878,1691,4996,3(1 121,4)(125,1)5 471Carnet de commandes au 31/12 hors GroupePrises de commandes hors GroupeRevenus hors GroupeRevenus intersecteursRevenus totauxRésultat opérationnel courantactif opérationnel non courantactif opérationnel courantPassif opérationnel courantNetEffectif consolidé fin de périodeCette division recouvre l’activité des sociétés Thales alenia space, détenue à 67 % par Thales, et Telespazio, détenue à 33 % par Thales. Ces sociétés, contrôlées conjointement avecFinmeccanica, sont consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er avril 2007.(c) la colonne « autres, éliminations et montants non alloués » correspond à l’élimination des flux entre les trois secteurs, aux données concernant les activités corporate (centres derecherche du Groupe, pôle immobilier et holdings) ainsi que les activités cédées l’année précédente. le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités corporate (ycompris les coûts de restructuration du siège) non refacturé aux secteurs (-12,9 M€ en 2009 et +18,6 M€ en 2008), le coût des surfaces inoccupées par les secteurs (-38,0 M€ en2009 et -16,7 M€ en 2008) ainsi que la charge liée aux paiements fondés sur des actions (-22,5 M€ en 2009 et -27,9 M€ en 2008)l’information sectorielle 2008 a été retraitée pour être conforme à la présentation retenue dans le reporting interne : le résultat opérationnel courant des holdings et des centres derecherche n’est notamment plus réalloué aux secteurs opérationnels.(d) l’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées proportionnellement. Il n’inclut pas les effectifs dessociétés mises en équivalence ou non intégrées. les frais de personnel s’élèvent à 4 745,7 M€ en 2009 et 4 761,2 M€ en 2008.48document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés(a) Dont, État français (principalement ministère de la Défense) : 2 006,4 M€ en 2009 et 2 172,6 M€ en 2008.12 881,512 664,8b. infoRmation PaR zone géogRaPhiquePar destinationRevenus (directs ou indirects)France (a)Royaume-UniAutres pays d'EuropeAmérique du NordProche et Moyen-OrientAsie et PacifiqueAfrique et Amérique LatineTotalPar origineRevenusFranceRoyaume-UniAutres pays d'EuropeReste du mondeTotalFranceRoyaume-UniAutres pays d'EuropeReste du mondeTotalActifs opérationnels non courantsc. infoRmation PaR tyPe de contRatsRevenusContrats de construction (a)Ventes de biens et d’équipementsPrestations de servicesAutresTotal20093 018,61 467,63 463,81 158,21 318,51 683,3771,520096 155,91 669,92 681,42 374,320092 847,4383,41 528,0491,75 250,520097 053,83 232,42 536,259,120083 165,11 555,63 301,81 189,71 134,61 710,0608,020086 101,11 704,82 567,32 291,620082 926,1320,91 474,7463,75 185,420086 440,23 479,82 683,661,212 881,512 664,8(a) Plus de la moitié des revenus du Groupe sont issus de contrats spécifiquement négociés avec le client, qui établit un cahier des charges et définit les spécificités du contrat. Ces contratsrépondent à des besoins différents pour chaque client et portent généralement sur de longues durées.12 881,512 664,8document de référence 2009 – Thales49 >>Éléments financiers 20096. PERTE DE VALEuR SuR ACTIfS ImmobILISéSFrais de développementÉcarts d’acquisitionTotalAutres immobilisations corporelles et incorporelles2009(240,0)(17,4)(2,7)(260,1)2008(1,2)(67,2)(0,7)(69,1)fRais de déveloPPementécaRts d’acquisitionles pertes de valeur concernent essentiellement :• en 2009, diverses activités de la Division sécurité ;• en 2008 :- dans la Division sécurité, l’écart d’acquisition relatif auxactivités de billettique et de contrôle d’accès des voya-geurs, suite aux difficultés rencontrées dans la mise enœuvre de certains contrats complexes (42,8 M€), ainsique l’écart d’acquisition relatif aux activités de servicesen suisse (8,7 M€),- dans la Division aéronautique, l’écart d’acquisition relatifaux activités de multimédia de bord suite au décalage deplanning de livraison sur le programme B787 (13,6 M€).les tests de dépréciation de 2009 ont été réalisés avec unehypothèse initiale de taux d’actualisation de 8,0 % (8,5 % en2008) pour toutes les UGT (celles-ci présentant un niveaude risque sensiblement équivalent, les risques spécifiquesdes UGT étant inclus dans les projections), à l’exception dequelques activités non significatives jugées plus risquéespour lesquelles un taux de 10,0 % (10,5 % en 2008) a étéutilisé. Une augmentation de 2 % du taux d’actualisationn’aurait pas conduit à enregistrer de pertes de valeurs com-plémentaires significatives dans les comptes du Groupe.le taux de croissance à long terme retenu pour calculer lavaleur terminale est de 2 %. Ce taux, proche du taux del’inflation à long terme estimé à la clôture, représente l’es-timation raisonnable par Thales de la croissance future del’activité. Une variation à la baisse de 1 % de ce taux n’en-traînerait pas de dépréciation complémentaire significativepour le Groupe.À fin 2009, la combinaison des éléments suivants a conduitle Groupe à dégrader significativement les business plansdes programmes aéronautiques :•  crise économique du secteur aéronautique induisant uneforte baisse des volumes attendus ainsi que des retardsdans la commercialisation de certains programmes ;•  dérive des coûts de développement de certains pro-grammes, liée à des difficultés techniques et/ou des ina-déquations de ressources ;•  persistance de la faiblesse structurelle du dollar, condui-sant à une baisse sensible de la rentabilité de certainsprojets de développement dont les revenus sont attendusen dollar alors que les coûts sont supportés en euros.les pertes de valeur de l’exercice 2009 comprennent es-sentiellement :•  158,3 M€ sur les développements avioniques, civilset a400M. Compte tenu des incertitudes pesant sur leprogramme et ses perspectives de commercialisation(note 16), l’intégralité des frais de développement relatifsà l’a400M a été dépréciée ;•  43,6 M€ dans les activités de multimédia de bord ;• 25,5 M€ dans les activités de simulation.les tests de dépréciation ont été réalisés avec les hypo-thèses suivantes :•  business plans déterminés en cohérence avec le plan straté-gique, sur des durées pouvant aller jusqu’à 15 ans, comptetenu des spécificités du secteur (rentabilité à long terme) ;•  taux d’actualisation déterminés à partir du coût moyenpondéré du capital du Groupe, ajusté d’une prime de risquepour les programmes présentant des risques spécifiques.50document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés(a) le site de production de Thales alenia space à l’aquila (Italie) a été gravement endommagé par le tremblement de terre du 7 avril 2009. Une solution temporaire a été mise en placepour reconstituer progressivement des capacités de production et poursuivre la réalisation des programmes à partir d’une base industrielle principalement à l’aquila, mais aussi àRome et Milan. la perte nette totale liée au sinistre a été comptabilisée en 2009 et s’élève, pour la part du Groupe, à -10,1 M€, après prise en compte des indemnités d’assurance.7. RéSuLTAT DES CESSIonS ET AuTRESCessions de titres :Participations minoritaires de TelespazioThales e-TransactionsThales ComputersAutresCessions d'autres actifs :Actifs immobiliersActifs mobiliersPerte nette sur le sinistre de L’Aquila (a)Total8. RéSuLTAT fInAnCIERa. coût de l’endettement financieR netCharges financières :- sur dette brute- sur swaps de tauxProduits financiers / trésorerie et équivalentsTotalb. autRes Résultats financieRsProfits (pertes) de changeVariation de juste valeur des instruments dérivés de changeInefficacité des couvertures de changeRésultat de changeProduits financiers nets sur créances et dettes d’exploitationDividendes reçusPertes de valeur / titres « disponibles à la vente »Dépréciation des prêts et autres créances financièresAutresTotal20092008200912,17,12,5--2,5(3,0)--(3,0)(10,1)(1,0)(104,4)12,8(91,6)26,0(65,6)2009(10,5)(37,3)(5,3)(53,1)6,06,1--0,9(4,8)(44,9)200846,0--53,6(3,7)(3,9)(10,8)(1,7)(9,1)--35,2(104,7)3,3(101,4)49,6(51,8)2008(8,7)(23,6)(5,2)(37,5)3,36,5(4,8)(18,7)1,4(49,8)document de référence 2009 – Thales51 >>Éléments financiers 20099. ImPÔT SuR LES bénéfICESla détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales utilisées par Thales, telles que les régimes d’inté-gration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États-Unis et de l’Organschaft en allemagne.a. chaRge d’imPôtImpôt courantImpôt différéTotalb. taux d’imPôt effectifRéduction de l’écart d’acquisition relative aux actifs d’impôt différés initialementnon reconnus (note 1-l)Résultat netMoins charge d'impôtMoins résultat net des sociétés mises en équivalenceRésultat avant impôtTaux moyen d’impositionProduit (charge) d'impôt théoriqueÉléments en rapprochement :- Éléments non imposables- (Création) / utilisation de déficit reportable non inscrit à l'actif- (Dépréciation) activation de déficits antérieurs- Réduction de l’écart d’acquisition / actifs d’impôt différés initialement non reconnus- Ajustements / exercices antérieurs- Incidence des baisses de taux d’imposition futures votées- AutresProduit (charge) d'impôt réellec. imPôts difféRés actif et Passif- Impôt différé actif- Impôt différé passifActif d'impôt différé, net52document de référence 2009 – Thales2009(66,0)267,7(26,4)175,32009(201,6)(175,3)(48,0)(424,9)38,1 %161,949,4(19,2)(3,5)(26,4)16,0(1,0)(1,9)175,32008(123,0)33,4(13,4)(103,0)2008560,4103,0(57,6)605,829,0 %(175,5)40,98,350,0(13,4)(10,1)6,3(9,5)(103,0)31/12/0931/12/08678,0(258,6)419,4433,5(268,6)164,9 Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésd. évolution de l’actif net d’imPôt difféRéAu01/01/09(Charge) /produit del’exerciceImputationen capitauxpropresVar. dechange,périm etautresAu31/12/09Différences temporelles :- retraite et prestations assimilées- actifs incorporels- autresTotalDéficits reportablesDont, non reconnus au bilanActif net d’impôt différé totalDifférences temporelles :- retraite et prestations assimilées- actifs incorporels- autresTotalDéficits reportablesDont, non reconnus au bilanActif net d’impôt différé total(a)DontCouverture de flux de trésorerieCouverture d’investissements net à l’étrangerTotal impôt différé / autre éléments du résultat globalImpôt différé / paiements en actionsautresTotal impôt différé imputé en capitaux proprese. déficits fiscaux RePoRtables20102011-2014> 2014 (a)Total(a) Dont 346,1 M€ sans limitation de durée.Au01/01/08(Charge) /produit del’exerciceImputationen capitauxpropresVar. dechange,périm etautresAu31/12/0842,6171,6(282,2)153,2352,9395,5(230,6)164,959,5210,5(297,4)146,4386,4445,9(310,0)135,9242,9(5,5)66,1182,366,8309,7(42,0)267,7(9,4)(32,7)14,19,2(15,5)(24,9)58,333,4(24,2)1,5(6,3)(19,4)(3,7)(27,9)30,42,5(21,0)(6,2)1,1(15,9)(18,0)(39,0)32,3(6,7)(18,2)------(18,2)(18,2)2,5(15,7) (a)13,5------13,513,5(11,2)2,3 (a)2009(19,4)1,3(18,1)2,5(0,1)(15,7)243,1167,6(222,4)297,9416,0659,1(239,7)419,442,6171,6(282,2)153,2352,9395,5(230,6)164,92008(3,2)(1,5)(4,7)3,53,52,331/12/090,218,9396,9416,0document de référence 2009 – Thales53les déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle d’impôt de 416,0 M€ au 31 décembre 2009. lesdates de péremption correspondantes sont les suivantes : >>Éléments financiers 200920092008(201,8)559,9195 054434195 488(1,03)(1,03)195 1391 107196 2462,872,85Brut385,0467,2852,2563,1346,0120,91 030,0871,2357,41 228,65,33 116,131/12/09Pertes devaleur(23,2)(23,2)(7,4)(7,4)(98,6)(98,6)----------(129,2)Net361,8467,2829,0555,7346,0120,91 022,6871,2258,81 130,05,32 986,931/12/08Net359,2344,1703,3492,2335,3119,6947,1890,4247,81 138,24,62 793,210. RéSuLTAT PAR ACTIonNumérateur (en millions d'euros) :Résultat net part du Groupe (A)Dénominateur (en milliers) :Nombre moyen d'actions en circulation (B)Options de souscription et d'achat d'actionsNombre moyen d'actions en circulation dilué (C)Résultat net par action (en euros) (A) / (B)Résultat net par action dilué (en euros) (A) / (C)11. éCARTS D’ACQuISITIona. analyse des écaRts d’acquisitionAéronautiqueEspaceDomaine Aéronautique / EspaceSystèmes Terre & InterarméesNavalSystèmes AériensDomaine DéfenseDomaine SécuritéAutresAutresTotalTransport et Sécurité (ex Alcatel-Lucent)54document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésb. évolution des écaRts d’acquisitionValeur nette au 1er janvierAcquisitions :- complément de prix Alcatel Alenia Space (note 2)- acquisition de nCipher- acquisition de CMT Medical Technologies Ltd- apport des activités transport et sécurité d’Alcatel-Lucent- autresCessions :- Thales e-Transactions- autresRéduction de l’écart d’acquisition relative aux actifs d’impôt différésinitialement non reconnus (note 9)Perte de valeur (note 6)Variations de change et autresValeur nette au 31 décembre12. ImmobILISATIonS CoRPoRELLES ET InCoRPoRELLESa. détail des Postes du bilanRelation clientèle acquiseCarnet de commandes acquisTechnologie acquiseAutresIncorporels acquis dans le cadrede regroupements d’entreprisesFrais de développementAutresImmobilisations incorporelles(hors écart d’acquisition)TerrainsConstructionsInstallations techniques, matérielet outillages industrielsAutresImmobilisations corporellesTotalDont :Immobilisations en crédit-bailImmobilisations en-coursBrut397,4212,2249,715,2874,5861,6516,42 252,554,21 039,32 029,7710,63 833,86 086,353,348,831/12/09Amortissementset pertes devaleur cumulés(76,5)(159,2)(86,3)(1,9)(323,9)(607,9)(395,4)(1 327,2)--(531,7)(1 518,7)(445,1)(2 495,5)(3 822,7)(26,2)--Net320,953,0163,413,3550,6253,7121,0925,354,2507,6511,0265,51 338,32 263,627,148,820092 793,2192,2129,629,312,620,7--------(26,4)(17,4)45,32 986,92 793,220082 870,056,7------35,920,8(19,4)(9,6)(9,8)(13,4)(67,2)(33,5)31/12/08Net339,181,0189,1--609,2427,992,21 129,346,8469,4491,4255,31 262,92 392,237,830,5document de référence 2009 – Thales55 >>Éléments financiers 2009b. analyse de l’évolution des immobilisations nettesIncorp.acquises /regroupementsd’entreprisesFrais dedéveloppementAutresincorporellesImmobilisationscorporellesTotalValeur nette au 1er janvier 08719,0Dotation aux amortissements(109,8)Valeur nette au 31 décembre 08609,2Acquisitions / capitalisationsCessionsPerte de valeur (note 6)Périmètre, change et autresAcquisitions / capitalisationsCessionsDotation aux amortissements(84,4)Perte de valeur (note 6)Périmètre, change et autresValeur nette au 31 décembre 0925,8550,6--------------386,1129,0--(56,1)(1,2)(29,9)427,9113,2--(51,5)(240,0)4,1253,796,327,2(2,2)(35,0)(0,7)6,692,237,1(2,8)(27,6)(2,7)24,8121,01 141,7378,4(9,5)(232,1)--(15,6)1 262,9268,6(3,0)(257,3)--67,12 343,1534,6(11,7)(433,0)(1,9)(38,9)2 392,2418,9(5,8)(420,8)(242,7)121,81 338,32 263,613. TITRES DE PARTICIPATIon mIS En éQuIVALEnCEa. PaRt du gRouPe dans la situation nette et le Résultat des sociétés mises en équivalence% détenu en fin de périodeRésultatSituation nettefin de période31/12/0931/12/0831/12/0931/12/0820092008Aviation Communications &Surveillance SystemsCamelot PlcDCNS (a)DpiXElettronicaIndra EspacioAutresTotal302025203333--302025203333--54,950,0520,216,430,416,322,857,348,9505,515,728,116,320,6711,0692,44,66,423,51,36,11,24,948,04,913,425,12,05,32,64,357,6(a) le résultat mis en équivalence correspond à la quote-part du Groupe dans le résultat de DCNs, ajustée essentiellement de l’amortissement des actifs incorporels évalués dans le cadrede l’acquisition.la valeur des titres mis en équivalence correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de DCNs, ajustée des éléments suivants :• immobilisations incorporelles générées dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (131,8 M€ au 31 décembre 2009 et 136,4 M€ au 31 décembre 2008, net d’impôt) ;• écart d’acquisition complémentaire (224,7 M€ aux 31 décembre 2009 et 2008) ;• dette complémentaire de -67,5 M€ (-73,1 M€ au 31 décembre 2008), Thales excluant dans ses comptes consolidés la trésorerie de DCNs réservée à l’État.56document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésb. évolution du Poste « titRes de PaRticiPation mis en équivalence »Titres de participation mis en équivalence au 1er janvierRésultat des sociétés mises en équivalenceDistribution de dividendesImpact des variations de change et autresTitres de participation mis en équivalence au 31 décembrec. états financieRs Résumés de dcns en noRmes ifRsCompte de résultatRevenusRésultat netBilanActifsPassifsCapitaux propres2009692,448,0(26,9)(2,5)711,02008664,757,6(28,0)(1,9)692,420092 406,0128,420082 522,3138,631/12/0931/12/086 438,0(5 513,3)924,77 002,3(6 131,5)870,814. AuTRES ACTIfS fInAnCIERS non CouRAnTSa. titRes de PaRticiPationles titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur lorsque celle-ci peut êtreévaluée de manière fiable. les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. si la juste valeur n’estpas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. en cas d’indication objective de perte de valeur, unedépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ».Juste valeur des titres au 31 décembreTitres détenus par Thales Corporate Ventures (a)Titres détenus par Thales International Offsets (b)NCipher (50,7 M£) (c)Diehl Air Cabin (c)AutresTotal(a) société de capital risque du Groupe.(b) société chargée de négocier et réaliser les obligations de compensations indirectes du Groupe.(c) Consolidées à compter du 1er janvier 2009.31/12/0931/12/0817,028,3----56,6101,917,527,053,324,553,1175,4document de référence 2009 – Thales57 les prêts et créances financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indicationobjective de perte de valeur.31/12/0931/12/08>>Éléments financiers 2009évolution sur la périodeTitres de participation au 1er janviernCipher (50,7 M£) (a)Diehl Air Cabin (a)Autres acquisitions / cessionsPertes de valeur enregistrées en résultat (note 8-b)Variations de valeur enregistrées en capitaux propres (note 20-d)Impact des variations de change et autresTitres de participation au 31 décembre(a) sociétés acquises fin 2008 et consolidées à compter du 1er janvier 2009.b. PRêts et cRéances financieRsPrêts accordés à des partenairesPrêts dans le cadre d’opérations de cessionAutresPrêts et créances financiers, brutProvisions pour dépréciationPrêts et créances financiers, net15. SToCkS ET En-CouRSMatières premièresEn-cours (hors contrats de construction – note 16)Produits semi-ouvrés et finisMarchandisesTotal, brutTotal, netProvisions pour dépréciation58document de référence 2009 – Thales2009175,4(63,2)(24,5)1,1--1,511,6101,951,435,797,1184,2(12,3)171,9530,51 195,7859,6125,12 710,9(500,1)2 210,8200899,163,224,55,7(4,8)(0,2)(12,1)175,488,160,1138,1286,3(27,5)258,8504,11 191,1859,7145,12 700,2(472,8)2 227,431/12/0931/12/08 Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés16. ConTRATS DE ConSTRuCTIonContrats de construction : actifContrats de construction : passifTravaux-en cours sur contrats de constructionFactures à établir sur contrats de constructionProvisions pour pertes à terminaisonAutres provisions sur affairesTotalTotalAvances et acomptes reçus sur contrats de construction31/12/0931/12/082 243,2(882,7)1 360,51 305,81 080,4(614,1)(411,6)1 360,52 708,32 400,6(578,4)1 822,21 096,11 375,7(279,3)(370,3)1 822,22 577,8l’augmentation des provisions concerne essentiellement laDivision aéronautique et, dans une moindre mesure, la Divi-sion sécurité. au sein de la Division aéronautique, ces évo-lutions sont principalement liées aux programmes suivants :a400mThales est fournisseur d’airbus Military sl (« aMsl »), filialed’eaDs en charge du programme a400M, et fournit diverséquipements embarqués tels que le Flight Managementsystem, des éléments du cockpit ou encore l’équipement deguerre électronique.en septembre 2008, eaDs a annoncé un retard indéfini dupremier vol de l’a400M. Ce dernier a finalement eu lieu le11 décembre 2009, sans toutefois qu’un calendrier tech-nique révisé n’ait été confirmé par eaDs.les discussions, initiées fin 2008 par aMsl et sa maison mèreeaDs avec l’OCCaR sont, à ce jour, toujours en cours tant surle plan financier que technique. en parallèle, Thales est en dis-cussion avec aMsl afin de stabiliser le calendrier, le périmètrefonctionnel détaillé et les conditions financières du contrat.les estimations de coûts et de produits actuellement inté-grées aux états financiers reflètent les meilleures estima-tions du Groupe dans les circonstances actuelles. ainsi, lescomptes 2009 ont été arrêtés dans l’hypothèse de la pour-suite du programme a400M. Compte tenu de l’avancementdes discussions initiées avec aMsl, Thales a été conduit àenregistrer une provision de 102 M€ afin d’intégrer le degréde complexité accru du scénario technique et les aléas en-gendrés par les retards et incertitudes accompagnant d’unemanière globale le déroulement du programme.Par ailleurs, les incertitudes sur les conséquences des dis-cussions actuelles entre les différentes parties ainsi quesur la stabilisation des périmètres fonctionnel et financierintroduisent des aléas susceptibles d’avoir une incidencematérielle, à la hausse ou à la baisse, sur le résultat à ter-minaison du programme au cours des prochaines années.meltemCe contrat avec le MOD turc a été notifié en juillet 2003 etconsiste en la livraison de 6 avions de patrouille maritimepour la marine et de 3 avions de surveillance maritime pourles gardes-côtes construits sur une plateforme Casa CN235fournie par le client. Un avenant notifié en juillet 2005 com-prend la fourniture de 10 lots d’équipements et d’un logicielde mission pour avion aTR 72.Thales mène actuellement des discussions avec le clientpour statuer sur les nombreuses difficultés techniques etles retards de planning qui ont affecté ce programme de-puis l’origine. la complexité technique du programme Mel-tem et les incertitudes concernant l’issue des discussionsen cours sont susceptibles d’engendrer de nouveaux retardsimportants du calendrier de livraison par rapport à ceuxdéjà constatés ou des coûts supplémentaires de réalisationdu contrat. Par ailleurs, une éventuelle résiliation du pro-gramme Meltem par le client ne peut être exclue et pourraitdocument de référence 2009 – Thales59 >>Éléments financiers 2009exposer Thales, selon le contrat et en fonction des respon-sabilités retenues, au remboursement des sommes perçuesainsi qu’au versement d’une indemnité de résiliation équiva-lente à 30 % du montant du contrat.l’arrêté des comptes au 31 décembre 2009 a été établidans une hypothèse de continuation du programme. lesestimations de coûts et de produits actuellement intégréesaux états financiers dans le cadre de la méthode comptablespécifique aux contrats à long terme reflètent les jugementsles plus adaptés du Groupe dans les circonstances actuelles.Pour des raisons de confidentialité et de préservation desintérêts du Groupe, en accord avec les normes comptables,ce montant ne fait l’objet d’aucune communication détaillée.17. CRéAnCES ET DETTES CouRAnTESa. cRéances couRantes31/12/0931/12/08Clients et factures à établir, brutProvisions pour dépréciation clients (a)Clients et factures à établir, netImpôts et taxes (hors IS)Autres créances, brutProvisions pour dépréciation des autres créances (a)NetTotal3 097,5(111,3)2 986,2591,1411,1(53,6)948,6< 1 an3 005,0(62,9)2 942,1589,0355,9(53,6)891,3Clients et autres créances courantes3 934,83 833,4(a) l’évolution des provisions pour dépréciation s’analyse comme suit :> 1 an92,5(48,4)44,12,155,2--57,3101,4Provision à l’ouvertureDotations (reprises)Périmètre, changeet autresProvision à la clôture101,041,8112,337,010,111,8(9,9)4,80,2--(1,4)--3 142,3(101,0)3 041,3692,6372,0(41,8)1 022,84 064,1111,353,6101,041,831/12/09 :Dépréciation clients31/12/08 :Dépréciation clientsDépréciation des autres créancesDépréciation des autres créancesb. dettes couRantesFournisseurs et effets à payerProvisions pour congés payés et organismes sociauxImpôts et taxes (hors IS)Autres créanciers et charges à payerFournisseurs et autres dettes courantes31/12/0931/12/08Total2 263,31 075,8588,0808,94 736,0< 1 an2 231,01 074,3586,0763,94 655,2> 1 an32,31,52,045,080,82 622,01 059,7617,3746,95 045,960document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés18. EnTITéS SouS ConTRÔLE ConJoInTContribution aux états financiers consolidés de Thales des entités intégrées proportionnellement :Compte de résultatRevenusRésultat opérationnelRésultat netBilanActifs non courantsActifs courantsTotal actifCapitaux propresPassifs non courantsPassifs courantsTotal passifTableau des flux de trésorerieCash-flow opérationnelCash-flow d’investissementCash-flow de financementVariation de change et périmètreAugmentation (diminution) de la trésorerie19. PARTIES LIéESa. ventes et achats auPRès de PaRties liéesVentes :État françaisAutresAchats :AutresPart non contrôlée des joint-venturesPart non contrôlée des joint-ventures31/12/0931/12/0820092 551,4188,6125,71 149,81 924,83 074,6793,0384,71 896,93 074,62009213,7(149,5)(43,1)5,026,120082 458,1165,1122,2977,72 101,83 079,5744,0350,21 985,33 079,52008149,1(154,8)(5,7)(20,4)(31,8)200920082 006,4181,5996,8308,0122,32 172,6176,4932,8321,6127,3document de référence 2009 – Thales61le Groupe a retenu, conformément à Ias 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Thales société mère (État françaisinclus), sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, sociétés sous contrôle conjoint (pour la part des transactions revenantaux actionnaires), sociétés sous influence notable et dirigeants. >>Éléments financiers 2009b. cRéances et dettes aux PaRties liéesActif opérationnel courantComptes courants financiers débiteursdont : joint-venturesPassif opérationnel courantComptes courants financiers créditeursdont : joint-ventures31/12/0931/12/08783,694,867,91 198,4196,9178,21 006,265,162,1985,0159,1137,5c. accoRds conclus avec les actionnaiRes de thalesd. accoRds conclus fin janvieR 2007 avec dcnsle 19 mai 2009, Dassault aviation a finalisé l’acquisition des20,8 % du capital de Thales détenus par alcatel-lucent pourun montant de 1,57 milliard d’euros (soit 38 € par action).À cette même date, Dassault aviation a adhéré au pacted’actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre alcatel-lucent et le secteur public. Ce pacte a fait l’objet d’amende-ments pour en modifier les dispositions liées à la présenced’alcatel-lucent et non adaptées à Dassault aviation (www.amf-france.org : décisions et informations n°209C0770 du29 mai 2009).le 20 mai 2009, Dassault aviation a racheté les titresThales auparavant détenus par GIMD pour un montant de0,39 milliard d’euros (soit 38 € par action).les principaux droits dont disposent l’État et/ou Dassaultaviation au sein de Thales sont décrits en page 174 du do-cument de référence (pacte d’actionnaires, convention surla protection des intérêts stratégiques nationaux et conven-tion spécifique).Fin janvier 2007, dans le cadre du rapprochement des activi-tés navales de Thales et DCNs, le pacte d’actionnaires entrel’État et Thales a été modifié : Thales est devenu « l’actionnaireindustriel partenaire » de DCNs, les modalités de gouver-nance lui conférant des droits lui permettant de jouer un rôleactif au sein du Conseil d’administration de DCNs. Thales apar ailleurs la possibilité, depuis le 29 mars 2009 et ce, pen-dant une période de 3 ans, de porter sa participation à 35 %.Thales et DCNs ont par ailleurs signé un accord de coopéra-tion industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiserl’articulation de l’activité des deux groupes dans le domainenaval (accès au marché, R&D, achats).e. RémunéRation des diRigeantsles rémunérations, avantages et charges sociales attribuésaux administrateurs et au comité exécutif compris dans lerésultat net se décomposent comme suit :ChargesAvantages à court terme :- Rémunérations fixes- Rémunérations variables- Charges sociales patronales- Indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuelsDont, ancien mandataire social- Charges sociales patronales / indemnités de fin de contrat- Jetons de présenceAutres avantages :- Avantages postérieurs à l’emploiDont, ancien mandataire social- Rémunérations fondées sur des actions (a)62document de référence 2009 – Thales2009200816,56,63,73,33,03,80,63,32,14,16,24,13,2----0,40,6--3,9(a) le Groupe évalue conformément à IFRs2 le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions. les justes valeurs de ces optionssont déterminées à leurs dates d’attribution respectives. les montants ainsi obtenus sont reconnus en résultat sur la durée d’acquisition des droits. Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés20. CAPITAux PRoPRESc. RémunéRations fondées suR des actionsa. caPitalle capital social de Thales s’élève à 597 071 796 € etse compose de 199 023 932 actions de 3 € (contre198 724 809 actions de 3 € au 31 décembre 2008).b. titRes en ciRculation donnant accès au caPitalde la sociétéau 31 décembre 2009, il n’existe pas de titres donnant ac-cès au capital de la société.1. Description des différents plans attribuéspar le Groupele Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à sesdirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions,dans le cadre de sa politique habituelle de gestion de la per-formance des personnels du Groupe. Depuis juillet 2007,des plans d’attribution d’actions gratuites destinés à ses sa-lariés ont également été mis en place. Ces différents planssont décrits ci-après :Options d’achat d’actionsDate du Conseilayant décidé l’attributionDécote à l’attributionPériode d’exercice (a)Nombre d’options exercéesdepuis leur attributionNombre d’options en vigueurau 31/12/08 (d)Options attribuées en 2009Options exercées en 2009Options annulées en 2009Nombre d’options en vigueur au31/12/09, net des annulations (e)et des exercicesdont options exerçables au 31/12/09dont options en vigueur détenues au31/12/09 par :- le Président Luc Vigneron- les autres membres du comitéexécutif (g)25/11/0804/07/0713/11/0102/04/0110/05/0014/09/99néantnéantnéantnéantnéantnéantdu 25 nov. 2012au 24 nov. 2018du 4 juil. 2011au 3 juil. 2017du 13 nov. 2005au 12 nov. 2011du 2 avril 2005au 1er avril 2011(b)du 10 mai 2004au 9 mai 2010(b)du 14 sept. 2004au 13 sept. 2009Prix d’exercice38,50 €44,77 €42,18 € (c)42,37 € (c)37,72 € (c)32,59 € (c)----------néantnéant8 183néant103 6961 156 49048 90080 000119 74442 424120 717268 6847 65531 8169 549----191 28377 40148 90080 000 (f)112 08910 608111 168112 08910 608111 168----------1------néant312néant------2néantnéant--2 123381------------Nombre de bénéficiaires des optionsen vigueur12dont membres du comité exécutif(hors Président) au 31/12/09 (g)Attribution globale aux dix premiersbénéficiaires (à la date du plan)néantnéantnéantnéant72 20080 00020 00070 000101 500290 000(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci-après.(b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du Conseil d’administration, le 12 juillet 2001.(c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvementsur les réserves, postérieurement à la date d’attribution des options.(d) Données du plan 2008 modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes.(e) en raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution.(f) Du fait du maintien des options au bénéfice de l’ancien mandataire social.(g) Tels que définis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009.document de référence 2009 – Thales63 >>Éléments financiers 2009Options de souscription d’actionsDate du Conseilayant décidé l’attributionDécote à l’attributionPériode d’exercice (a)25/06/09 01/07/08 04/07/07 09/11/06 30/06/05 01/07/04 01/07/03 02/07/02 12/07/01néantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantdu 26 juin2013 au25 juin 2019du 1er juil.2012 au30 juin 2018du 4 juil.2011 au3 juil. 2017du 09 nov.2010 au08 nov. 2016du 30 juin2009 au29 juin 2015du 1er juil.2008 au30 juin 2014du 1er juil.2007 au30 juin 2013du 2 juil.2006 au1er juil. 2012du 12 juil.2005 au11 juil. 2011Prix d’exercice32,88 €38,50 €44,77 €36,47 €34,01 €29,50 €25,70 €40,97 €(b)42,18 €(b)Nombre d’options exercéesdepuis leur attributionNombre d’options en vigueurau 31/12/08Options attribuées en 20091 680 340Options exercées en 2009--------1 680 530(c)----néantnéantnéant2 709106 875338 8431 252 320221 039182 2401 571 8702 173 9912 026 3492 103 2111 652 5172 710 8722 911 719Options annulées en 200999 43011 28016 21829 64243 11841 70796 339113 592----76 431173 896--48 79691 7401 580 9101 669 2501 555 6522 144 3491 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options exerçables au 31/12/09--2 970201 243336 8401 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127Nombre d’options en vigueur au31/12/09, net des annulations (d)et des exercicesdont options en vigueur détenues au31/12/09 par :- les autres membres du comitéexécutif (f)Nombre de bénéficiaires des optionsen vigueurdont membres du comité exécutif(hors Président) au 31/12/09 (f)Attribution globale aux dix premiersbénéficiaires (à la date du plan)- le Président Luc Vigneron0 (e)----180 250173 550167 550131 300115 400106 90089 00096 77999 4191 3621 2751 2591 9031 7152 6652 3024 4044 325121212222 000230 000240 000235 000275 000285 000280 000263 000329 500--8--7--5(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci-après.(b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur lesréserves, postérieurement à la date d’attribution des options.(c) Données modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes.(d) en raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution.(e) Du fait de la décision du nouveau mandataire social, M. luc Vigneron, de renoncer aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées.(f) Tels que définis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009.------6------6------8Modalités d’exercice des stock-optionsles options d’achat et de souscription d’actions Thales sonttoutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercicesans décote par rapport au cours de bourse.les options d’achat et de souscription consenties entre le14 septembre 1999 et le 30 juin 2005 sont d’ores et déjà exer-çables en totalité.les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées depuis le9 novembre 2006 suivent des calendriers d’ouverture progressive(« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit :•  dans tous les pays sauf en France, à hauteur de 37,5 % dunombre attribué dix-huit mois après leur attribution, puis, àhauteur de 6,25 % du nombre attribué à l’issue de chaquetrimestre suivant, soit en cumul 100 % au terme des quatreannées suivant la date d’attribution ;•  pour la France, en application de dispositions législatives spé-cifiques, les bénéficiaires salariés résidents fiscaux françaiset/ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exerceraucune option avant le quatrième anniversaire de la date deleur attribution.64document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésAttributions et exercices d’options au cours de l’exercice 20091 – AdministrateursOptions attribuées en 2009 (a)- Luc Vigneron2 – Dix (b) plus importantes attributions d’optionsà des salariés (c)Options attribuées en 20093 – Dix plus importants exercices d’optionspar des salariés (c)Options exercées en 2009Nombre d’optionsattribuées /d’actions souscritesou achetéesPrix d’exerciceDate d’échéanceDate du plannéant32,88 €25/06/201926/06/2009222 00032,88 €25/06/201926/06/200931 81530 00026 51320 00017 00010 60610 60610 60610 6069 00032,59 €25,70 €32,59 €25,70 €25,70 €32,59 €32,59 €32,59 €32,59 €34,01 €--------------------14/09/199901/07/200314/09/199901/07/200301/07/200314/09/199914/09/199914/09/199914/09/199930/06/2005(a) M. luc Vigneron a renoncé lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009.(b)  Durant l’exercice 2009, les dix plus importantes attributions individuelles d’options, consenties à des salariés de la société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprisesentre 30 000 et 20 000 options : un bénéficiaire a reçu un nombre de 30 000 options, deux ont reçu un nombre de 25 000 options, un a reçu un nombre de 22 000 options et six ont reçu unnombre de 20 000 options.(c) Toutes sociétés du Groupe confondues.Attribution gratuite d’actionsle Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée géné-rale, a décidé de mettre en œuvre un troisième plan d’attributiongratuite d’actions. le Président-directeur général (seul manda-taire social), les membres du comité exécutif et les 361  prin-cipaux cadres dirigeants sont exclus du bénéfice de ces plans.les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes :•  tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuer lesactions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réservedu respect des conditions stipulées dans le règlement du plan ;•  les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la sé-curité sociale française devront ensuite respecter une périodede conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle lestitres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservationne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français.Date du Conseilayant décidé l’attributionNombre de bénéficiaires à la date d’octroiCours de l’action à la date d’octroiNombre d’actions attribuéesSolde d’actions gratuites au 31/12/08Annulation d’attributions pendant l’exercice (a)Attributions anticipées pendant l’exercice (b)Solde d’actions gratuites net des annulationset attributions anticipées au 31/12/09Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/09Période d’acquisitionDate de transfert des actionsPériode de conservation pour les résidentsfiscaux français25/06/200901/07/200804/07/20073 84831,93 €334 980--2 160néant332 8203 62435,72 €317 705316 1154 000néant312 1153 54545,13 €312 435306 510 (c)5 01090301 4103 569du 25/06/2009 au 25/06/2013 du 01/07/2008 au 01/07/2012 du 04/07/2007 au 04/07/20113 8223 41826/06/201302/07/2012du 26/06/2013 au 26/06/2015 du 02/07/2012 au 02/07/2014 du 05/07/2011 au 05/07/201305/07/2011(a) Du fait du départ du bénéficiaire.(b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition.(c) Données des plans modifiés suite à ajustement identifié après la clôture des comptes.document de référence 2009 – Thales65 >>Éléments financiers 20092. Analyse de la charge liée aux paiements en actionsle Groupe évalue le montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions,d’actions gratuites et d’actions avec décote dans le cadre de plans d’épargne entreprise. les justes valeurs de ces instrumentssont déterminées à leurs dates d’attribution respectives. les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d’acqui-sition des droits. la charge correspondante est incluse dans le résultat opérationnel courant.Montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions (a) :Date d’attributionNombre initiald’options / actionsJuste valeur à ladate d’octroiJuste valeurà fin 2009Charge 2009Charge 200801/07/0301/07/0430/06/0509/11/0604/07/0701/07/0825/11/0825/06/0904/07/0701/07/0825/06/0924/04/08TotalTotal optionsTotal actions gratuitesPlan Épargne Entreprise3 034 2002 638 7502 201 5002 223 9501 654 5301 688 076 71 7001 600 340312 435317 705334 9802 519 280(21,3)(21,4)(19,5)(23,5)(15,6)(11,2)(0,3)(11,2)(11,5)(9,3)(8,7)(5,0)(a) Plans émis après le 7 novembre 2002, date de première application de la norme IFRs 2.------(0,6)(1,4)(2,8)(0,1)(8,0)(12,9)(4,5)(5,9)(7,6)(18,0)----(30,9)----0,22,83,36,10,23,33,12,41,16,6----15,918,722,527,9Hypothèses retenues :• Plans d’options et actions gratuitesDate d’attributionCours del’actionà la dated’attributionVolatilitéattendue(a)Taux sansrisqueTaux de dis-tributiondu résultatfuturTauxd’annulationd’options at-tendu avantouvertureTaux de dé-part attenduaprès ouver-ture (vesting)Plafondde prixOptions :01/07/0301/07/0430/06/0509/11/0604/07/0701/07/0825/11/0825/06/0904/07/0701/07/0825/06/09Actions gratuites :25,85 €30,07 €33,59 €37,32 €45,13 €35,72 €31,96 €31,93 €45,13 €35,72 €31,93 €34 %32 %30 %30 %20 %20 %20 %25 %N/AN/AN/A3,8 %4,4 %2,5 %3,8 %4,5 %4,5 %3,5 %3,9 %4,5 %4,5 %3,9 %3,5 %3,5 %2,5 %2,5 %2,5 %2,5 %2,5 %2,5 %2,5 %2,5 %2,5 %2 %2 %2 %2 %2 %2 %2 %2 %2 %2 %2 %3 %3 %3 %3 %3 %3 %3 %3 %N/AN/AN/A--0,11,36,97,72,7----3,01,2--4,25,05,01,501,501,501,501,301,301,301,30N/AN/AN/A(a) Déterminée sur base d’un mixte de volatilité historique et implicite.66document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés• Plans d’épargne entrepriseau premier semestre 2008, le Groupe a mis en œuvre un plan d’achat d’actions Thales pour ses salariés avec décote par rap-port au prix moyen de marché. Ce plan comporte :-  une option classique ;-  une option à effet de levier. Dans cette option, une banque tierce complète l’investissement du salarié de telle sorte que lemontant investi au total est un multiple du montant payé par le salarié. Cette formule permet au salarié de bénéficer, après unepériode de 5 ans, d’un pourcentage de gains réalisés sur l’investissement total, avec comme plancher son investissement initial.Ces plans présentent les caractéristiques suivantes :(a) le coût de ce plan d’actionnariat est évalué conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité), en prenant en considération la restriction de 5 anspour l’employé. Cette approche valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 anset emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de res-triction. Dans le cas du plan avec effet de levier, est ajouté au coût l’opportunité de gain implicitement apportée par Thales en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnels(et non de cours au détail) pour des instruments dérivés.les hypothèses retenues pour valoriser l’avantage accordé aux bénéficiaires sont les suivantes :Date d’annonce du planMaturité du planNombre de titres souscritsPrix de référenceDécote facialePrix de souscriptionMontant souscrit par les salariésMontant global souscritTaux d’emprunt du participant au marché (in fine)Taux d’intérêt sans risque à 5 ansSpread de volatilité au détail / institutionnelTaux d’emprunt des titres (repo)Frais de structurationCoût d’indisponibilitéMesure du gain d’opportunitéCoût global pour le Groupe (% action)Coût global pour le Groupe (% décote) (a)Coût global pour le Groupe (millions d’€)(a) la décote d’incessibilité s’élève donc respectivement à 4,0 M€ et 8,0 M€.Plan d’actionnariatclassiquePlan avec effetde levier (a)24 avril 20085 ans41,75 €607 8181 911 46220 %33,40 €15 %35,49 €20,3 millions d’€20,3 millions d’€17,0 millions d’€67,8 millions d’€Plan d’actionnariatclassiquePlan avec effetde levierN/AN/AN/A15,89 %4,11 %20,54 %1,06,3 %4,48 %1,5 %5,08 %1 %N/A4,96 %4,96 %33,09 %4,0document de référence 2009 – Thales67 >>Éléments financiers 2009d. vaRiations de justes valeuRs d’instRuments financieRs diRectement Reconnus en caPitaux PRoPResCe poste inclut les différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères établie sur la base descours de clôture et cours moyens dont les principaux sont présentés en note 1-c.Couverture de flux de trésorerie :- variation de valeur- recyclé en charges (produits)- variation de périmètre et changeActifs disponibles à la vente :- variation de valeur- recyclé en charges (produits)- variation de périmètre et changee. difféRence de conveRsionConversion des états financiers des entités étrangères :- variation de valeur- recyclé en charges (produits)Couverture d’investissements nets étrangers :- variation de valeur- recyclé en charges (produits)f. actions PRoPResles actions détenues par Thales société mère en propresont au nombre de 3 556 693 au 31 décembre 2009 (contre3 743 382 au 31 décembre 2008). Dans les comptesconsolidés, elles figurent en diminution des capitaux propresconsolidés pour un montant de -141,5 M€ au 31 décembre2009 (-150,2 M€ au 31 décembre 2008).g. gestion du caPitalle Groupe gère son capital, dans le cadre des autorisationsqui lui sont conférées par les assemblées, avec pour objectifl’optimisation de la rentabilité et du risque du capital investipar ses actionnaires, l’adéquation et la maîtrise des moyensfinanciers nécessaires à son développement à moyen terme.Cette gestion tient également compte de la structure del’actionnariat et notamment de la participation de l’État audessus du seuil de 15 %, qui implique que toute dilution oudiminution de cette participation doit faire l’objet d’une au-torisation spécifique, quant à ses conditions financières deréalisation, de la part de la Commission des participationset des transferts.68document de référence 2009 – Thales200970,890,6(19,5)(0,3)1,51,5----2009119,7116,92,8(3,8)(0,6)(3,2)2008(26,5)17,3(42,8)(1,0)(0,5)(0,2)--(0,3)2008(263,8)(263,1)(0,7)4,44,7(0,3)le principal paramètre de cette gestion est le maintien d’unequalité de crédit de bon niveau, lui permettant de souscrire desengagements commerciaux dans des conditions compétitives,de disposer d’un accès aux marchés financiers à un coût optimi-sé et de disposer d’une flexibilité financière suffisante pour êtreà même d’assurer son développement. À ce titre, le Groupe suitplus particulièrement les ratios de crédit publiés par les prin-cipales agences de notation ou retenus par les établissementsfinanciers auxquels le Groupe fait ou pourrait faire appel.Par ailleurs, le Groupe apprécie la pertinence de ses projetsd’acquisition ou d’investissement non seulement sur la base deleur intérêt stratégique mais également de leur profil financier,et organise leur financement en tenant compte des paramètresindiqués précédemment et des éventuelles opportunités etcontraintes existant sur les marchés de la dette et des capitaux.À titre indicatif, le taux d’endettement consolidé, tel que dé-terminé ci-après, est le suivant :Capitaux propresEndettement net (note 24)Endettement net / Capitauxpropres + endettement net31/12/0931/12/083 753,890,83 951,8456,32 %10 % Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés21. PRoVISIonS PouR RETRAITE ET PRESTATIonS ASSImILéESle Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs àl’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière,de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à longterme (médailles du travail, primes d’ancienneté au momentdu départ…). au-delà des régimes de base, les régimes misen place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes àcotisations définies, soit des régimes à prestations définies.a. Régimes de baseDans certains pays, et plus particulièrement en France, leGroupe participe à des régimes de sécurité sociale de base(sécurité sociale, régimes complémentaires obligatoires telsque l’aRRCO, l’aGIRC…) pour lesquels la charge reconnuedans l’exercice est égale aux cotisations appelées.b. Régimes à cotisations définiesCes régimes garantissent aux salariés des prestations di-rectement liées au cumul des cotisations versées, augmentéAnalyse des provisions constatées au bilan :du rendement des placements. la charge de l’entreprise selimite ainsi aux cotisations versées. en 2009, le montantdes cotisations ainsi comptabilisées en charge dans l’exer-cice s’élève à 19,2 M€ (18,7 M€ en 2008).c. Régimes à PRestations définiesOn distingue dans le Groupe Thales :•  des pays où le financement des retraites et prestationsassimilées fait l’objet essentiellement d’un financementpar capitalisation externe, il s’agit du Royaume-Uni et desPays-Bas ;•  des pays où le financement des retraites repose es-sentiellement sur des régimes à cotisations définies etoù certaines autres prestations assimilées (indemnitésde départ en retraite, médailles du travail…) relèventde régimes à prestations définies sans qu’un finance-ment externe ne soit systématiquement mis en place.la France et l’allemagne font notamment partie dece groupe.20092008Pays à financementPays à financementexterneinterneTotalexterneinterneTotalProvision au 1er janvierCoût normal de la périodeCharge d'intérêtRendement attendu des placementsImpact des liquidations de régimeAmortissement des modifications de régimesAmortissement des écarts actuarielsTotal autres composantes de la charge de retraiteCharge totale de la périodePrestations et contributions versées- au titre de la réduction des déficits au R.-U.- au titre des modifications de régime au R.-U.- au titre des contributions / prestations récurrentesÉcarts de conversionVariations de périmètre et autresProvision au 31 décembreDont : Présenté à l’actifPrésenté au passifDont : Avantages postérieurs à l’emploiAutres avantages à long terme(130,5)(19,8)(158,1)132,7(12,8)(3,4)(13,1)(54,7)(74,5)90,457,6--32,81,1(0,3)60,9(174,7)(111,6)(2,2)(673,0)(37,7)(46,5)7,80,8(13,6)1,1(50,4)(88,1)65,8----65,8(7,0)25,45,1(682,0)(564,0)(112,9)(803,5)(57,5)(204,6)140,5(12,0)(17,0)(12,0)(105,1)(162,6)156,257,6--98,6(5,9)25,166,0(856,7)(675,6)(115,1)(280,9)(28,6)(179,1)178,70,4(0,6)6,25,6(23,0)151,478,638,134,77,514,538,3(168,8)(127,9)(2,6)(664,2)(31,2)(40,8)9,11,8(4,8)18,0(16,7)(47,9)38,3----38,36,6(5,8)5,7(678,7)(565,4)(107,6)(945,1)(59,8)(219,9)187,82,2(5,4)24,2(11,1)(70,9)189,778,638,173,014,18,744,0(847,5)(693,3)(110,2)(113,8)(676,9)(790,7)(130,5)(673,0)(803,5)document de référence 2009 – Thales69 >>Éléments financiers 2009Thales est soumis à des obligations de financement dans lecadre de ses engagements retraite à prestations définies(principalement Royaume-Uni et Pays-Bas). au Royaume-Uniconformément à la réglementation, il est procédé tous lestrois ans à une évaluation du niveau de financement des obli-gations retraites. À la lumière de cette évaluation il est dé-cidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’unéventuel plan de financement et/ou de la mise en place degarantie en faveur du plan. Dans ce cadre, au 31 décembre2009, des discussions avec les trustees sont en-cours.en 2008, Thales holding UK a accordé une garantie de445 M£ en cas de sous-financement éventuel. Cet engage-ment est contre-garanti par Thales (société mère) pour unmontant maximum de 150 M£ correspondant à trois annéesde contributions supplémentaires.évolution des engagements et des placements correspondants, par groupe de pays :Pays à financementpar capitalisation externeEngagements au 1er janvierCoût normal de la périodeCharge d'intérêtCotisations versées par les salariésNouvelles modifications de régimeRéductions et liquidations de régimeNouveaux écarts actuariels (a)Prestations payées par le fondPrestations payées par l'employeur (b)Var. de change, périmètre et autresPlacements au 1er janvierRendement attendu des placementsContribution de l'employeur (b)Cotisations versées par les salariésRéductions et liquidations de régimePrestations payées par le fondNouveaux écarts actuarielsVar. de change, périmètre et autres20092008R.-U.Pays-BasTotalR.-U.Pays-BasTotal(1 801,2)(618,8)(2 420,0)(2 461,5)(709,7)(3 171,2)(14,8)(122,1)(10,6)(224,3)--33,079,4--(131,2)96,379,910,6(33,6)(79,4)99,3109,4(5,0)(36,0)(7,5)--1,6(26,2)22,40,30,236,410,27,5--(22,4)33,9(1,4)(19,8)(158,1)(18,1)--34,6(250,5)101,80,3132,790,118,1(33,6)(101,8)133,2108,0(21,9)(138,6)(11,7)--84,198,4100,9--143,0138,511,7(77,1)(100,9)(455,1)(481,5)(6,7)(40,5)(8,0)----107,621,00,317,235,712,68,0--(21,0)(86,1)(12,0)(28,6)(179,1)(19,7)--84,1206,0121,90,3566,3178,7151,119,7(77,1)(121,9)(541,2)(493,5)1 504,6595,82 100,42 326,0658,62 984,6Engagements au 31 décembre(2 191,8)(669,0)(2 860,8)(1 801,2)(618,8)(2 420,0)(131,0)549,1Placements au 31 décembre1 787,1660,02 447,11 504,6595,82 100,4Sous-financement latent au 31 décembre(404,7)(9,0)(413,7)(296,6)Écarts actuariels restant à amortirModifications de régime à amortirProvision nette au 31 décembre424,3(154,7)--30,3269,630,3311,0--(23,0)(155,7)33,8(319,6)155,333,819,6(133,4)(113,8)14,4(144,9)(130,5)(a) les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2009 sur les obligations s’élèvent à +88,6 M€ (contre -48,8 M€ en 2008, +109,2 M€ en 2007 et +61,0 M€ en 2006).(b) Pour l’ensemble du Groupe, les contributions / prestations devraient, en 2010, rester stables.70document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésPays à financementprincipalement interneEngagements au 1er janvierCoût normal de la périodeCharge d'intérêtNouvelles modifications de régimeRéductions et liquidations de régimeNouveaux écarts actuariels (a)Prestations payées par le fondPrestations payées par l'employeur (b)Variations de périm, change et autresEngagements au 31 décembrePlacements au 1er janvierRendement attendu des placementsContribution de l'employeur (b)Prestations payées par le fondNouveaux écarts actuarielsVariations de périm, change et autresPlacements au 31 décembre20092008FranceAutresTotalFranceAutresTotal(543,4)(303,8)(847,2)(476,9)(294,1)(771,0)(577,2)(339,3)(543,4)(303,8)(847,2)(23,5)(31,5)(6,0)5,8(32,6)1,450,02,687,14,2(0,7)(1,4)2,0(0,2)91,0(14,2)(15,0)(1,7)--1,22,013,6(21,4)49,33,62,9(2,0)4,433,992,1(37,7)(46,5)(7,7)5,8(31,4)3,463,6(18,8)(916,5)7,82,2(3,4)6,433,7183,1(19,1)(27,2)(98,0)0,343,21,223,89,35,31,0(1,2)(16,3)(3,1)87,1136,4101,4(12,1)(13,6)--(0,1)7,52,49,9(3,7)60,63,83,6(2,4)(14,7)(1,6)49,3(31,2)(40,8)(98,0)0,250,73,633,75,6162,09,14,6(3,6)(31,0)(4,7)136,4Sous-financement latent au 31 décembre(486,2)(247,2)(733,4)(456,3)(254,5)(710,8)Écarts actuariels restant à amortirModifications de régime à amortirProvision nette au 31 décembre(58,9)118,6(3,2)--(62,1)118,6(88,4)123,62,6--(85,8)123,6(426,5)(250,4)(676,9)(421,1)(251,9)(673,0)(a) les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2009 sur les obligations s’élèvent à +88,6 M€ (contre -48,8 M€ en 2008, +109,2 M€ en 2007 et +61,0 M€ en 2006).(b) Pour l’ensemble du Groupe, les contributions / prestations devraient, en 2010, rester stables.Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par les actuaires selon les spécificités dechaque pays et de chaque régime :2009Taux d'inflationTaux d'actualisation2008Taux d'inflationTaux d'actualisationTaux de revalorisation des pensions2,30 % - 3,10 %Taux de rendement attendu des placements pour l’exerciceTaux moyen attendu d'augmentation de salairesEsp. de durée de vie active moyenne résiduelle (ans)Taux de revalorisation des pensions2,20 % - 2,70 %Taux de rendement attendu des placements pour l’exerciceTaux moyen attendu d'augmentation de salairesEsp. de durée de vie active moyenne résiduelle (ans)Royaume-UniPays-BasFranceAutres pays2,00 %2,00 % à 3,50 %3,30 %5,85 %6,00 %4,30 %92,90 %6,50 %6,70 %3,90 %102,00 %1,20 %5,58 %5,30 %3,00 %11,12,00 %1,20 %5,81 %6,00 %3,00 %11,4--5,18 %4,70 %3,00 %16,4--5,61 %5,30 %3,00 %17,63,49 % à 5,75 %3,39 % à 8,25 %3,00 % à 4,00 %9 à 17 ans----3,46 % à 6,00 %3,75 % à 8,25 %3,50 % à 4,25 %10 à 18 ansRoyaume-UniPays-BasFranceAutres pays2,00 %2,00 % à 3,50 %document de référence 2009 – Thales71 >>Éléments financiers 2009les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référenceau taux de rendement des obligations d’entités de premièrecatégorie de chaque pays (obligations émises par l’État etles entreprises de première catégorie de maturité équiva-lente à la durée des régimes évalués). ainsi, le Groupe seréfère à l’indice Iboxx.au 31 décembre 2009, le Groupe a retenu :•  dans la zone euro, l’indice Iboxx € Corporate aa +10 ans,ajusté en fonction de la duration des engagements despays concernés ;•  au Royaume-Uni, l’indice Iboxx £ a +15 ans au 31/12/07,ajusté de la progression, depuis cette date, de l’Iboxx £ aa+ 15 ans des sociétés non financières, ceci afin de corri-ger les anomalies de marché liées aux effets perdurant dela crise financière.au 31 décembre 2008, afin de corriger les anomalies demarché liées au contexte de la crise financière, le Groupeavait retenu :•  dans la zone euro, le nouvel indice Iboxx € Corporateaa +10 ans au 02/01/09, dont la composition ajustée à cettedate permet de donner une image fidèle du rendement desobligations de haute sécurité à fin 2008. l’indice est ajusté enfonction de la duration des engagements des pays concernés ;•  au Royaume-Uni, l’indice Iboxx £ a +15 ans au 31/12/07,ajusté de la progression en 2008, de l’Iboxx £ aa + 15 ansdes sociétés non financières.au 31 décembre 2009, la sensibilité du sous-financement latent à une évolution du taux d’actualisation est la suivante :Sensibilité en points de base+0,10 %-0,10 %+0,25 %-0,25 %+0,50 %-0,50 %Réduction (hausse) du sous-financementau 31 décembre 200956,5(53,8)138,1(145,8)268,3(299,7)les taux de rendement des placements sont fixés plan parplan. Ils dépendent de la composition du portefeuille et desperformances futures attendues. au 31 décembre 2009,les placements sont investis à hauteur de 40,5 % en actions(38 % en 2008), 51,1 % en obligations (52 % en 2008),5,6 % en placements alternatifs (6 % en 2008), 1,9 % enactifs immobiliers (3 % en 2008) et 0,9 % en autres pla-cements (1 % en 2008). le rendement réel des actifs en2009 est de +276,3 M€ (-389,2 M€ en 2008).22. PRoVISIonS PouR RISQuES ET CHARGES31/12/09OuvertureDotationsReprisesClôtureVar. de périmètreChange etreclassementsRestructurationProvisions sur contrats- garanties- litiges- perte à terminaison- autresAutres provisions pourrisques et chargesTotal107,5566,4223,0189,140,3114,0287,6961,5a) essentiellement sur des contrats de série du domaine aéronautique.(1,0)22,3(0,5)0,34,118,42,323,676,6303,098,747,773,4111,0490,683,2 (a)(64,5)(187,3)(73,1)(26,3)(29,3)(58,6)(94,1)118,6704,4248,1210,898,3147,2306,8(345,9)1 129,872document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés31/12/08OuvertureDotationsReprisesClôtureVar. de périmètreChange etreclassementsRestructurationProvisions sur contrats- garanties- litiges- perte à terminaison- autresAutres provisions pourrisques et chargesTotal201,3581,2208,3185,047,1140,8243,51 026,0(7,9)9,2(10,8)16,21,32,520,822,130,0167,480,321,619,945,687,4(115,9)(191,4)(54,8)(33,7)(28,0)(74,9)(64,1)284,8(371,4)107,5566,4223,0189,140,3114,0287,6961,5le coût net des restructurations s’analyse comme suit :Dotations de l’exerciceReprises de l’exerciceDépenses de l’exerciceCoût net des restructurations(116,1)2009(76,6)64,5(104,0)2008(30,0)115,9(118,4)(32,5)23. RISQuES JuRIDIQuESET EnVIRonnEmEnTa. Risques juRidiquesla procédure d’arbitrage introduite par la Republic of China Navy(Taïwan), portant sur une demande de dommages et intérêts del’ordre de 599 millions de dollars Us, relative à l’exécution d’uncontrat de fournitures d’équipements et de matériels en parte-nariat avec un autre industriel, signé en 1991, s’est poursuivieet le Tribunal arbitral a prononcé la clôture de la procédure le10 novembre 2009. À la date de publication de ce document,la sentence arbitrale n’a pas été rendue mais Thales estimequ’elle pourrait l’être au cours du premier semestre 2010.la partie adverse, qui avait porté sa demande à 1 119 millionsde dollars Us (hors intérêts de retard) en juin 2005, l’a fina-lement ramenée à 882 millions de dollars Us (hors intérêtsde retard) en avril 2006. en cas de sentence défavorable,l’indemnisation due par Thales serait limitée à environ 30 %,ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures.le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges tech-niques et commerciaux.Thales, en liaison avec son partenaire industriel, a contestéde manière constante cette demande.D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, lapolitique du Groupe en matière juridique est de généraliserle recours à des méthodes alternatives de règlement desdifférends. Ces recommandations sont revues régulièrementpour tenir compte des évolutions des métiers du Groupe etaccompagnées de séances de formation.D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous lescontentieux et pré-contentieux de nature commerciale, civileou pénale sont centralisés et traités par la Direction juri-dique du Groupe avec le support des Divisions concernées, aété mise en place depuis de nombreuses années.sur la base des éléments dont il disposait à la date de l’ar-rêté des comptes 2009, Thales a procédé à une revue desrisques financiers auxquels le Groupe pourrait se trouverexposé du fait de ce dossier. en l’absence d’éléments signi-ficatifs nouveaux, Thales a décidé de maintenir, au titre del’exercice 2009, le montant de la provision au même niveauque celui constaté dans les comptes de l’exercice 2008. enapplication de la norme Ias 37 § 92, ce montant ne faitl’objet d’aucune information détaillée.Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaireou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société adocument de référence 2009 – Thales73 >>Éléments financiers 2009connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniersmois des effets significatifs sur la situation financière ou larentabilité de la société et/ou du Groupe.b. enviRonnementproduits ;Du fait de la nature des activités exercées par Thales, lesrisques environnementaux reposent sur d’éventuelles at-teintes à l’environnement et la santé résultant de ces activi-tés, l’impact de l’environnement sur ces activités, le non-res-pect des nouvelles réglementations applicables aux processet aux produits.Depuis de nombreuses années, une analyse des risques en-vironnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour enfonction des activités exercées, des évolutions scientifiqueset techniques ainsi que des nouveaux enjeux.l’amiante, aux substances (ROhs, ReaCh, Weee, etc.), auxrayonnements, cette analyse vise :•  à vérifier que les salariés et les populations environnantes nesont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;•  à s’assurer de la conformité des activités exercées et des•  à analyser l’impact des nouvelles réglementations, y com-pris sur la conception des produits ;•  à identifier une organisation adaptée et des plans d’ac-tions, déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, enfonction des résultats de cette cartographie.en appui de cette cartographie, un système de managementde l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites vi-sant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts envi-ronnementaux conformément aux engagements environne-mentaux du Groupe. Fin 2009, plus de 90 sites sont ainsicertifiés selon la norme IsO 14 001.Capitalisée dans une cartographie des risques liés notam-ment à la non-conformité réglementaire, à la pollution, àau 31 décembre 2009, le montant des provisions pourrisques environnementaux s’élève à 6,5 M€.31/12/0931/12/081 651,6326,4196,9(24,8)2 150,194,84,41 960,12 059,390,8761,31 136,3159,1(13,1)2 043,665,122,41 499,81 587,3456,3(a) Dont 1 299,0 M€ de titres de créances négociables, sICaV à moins de trois mois et autres placements à très court terme (902,5 M€ au 31 décembre 2008).24. DETTE fInAnCIÈRE nETTEDettes financières à long termePart à court terme des dettes financièresComptes courants créditeurs auprès de parties liéesJuste valeur des instruments dérivés - gestion de la detteDette financière brute (I)Comptes courants débiteurs auprès de parties liéesTitres de placementTrésorerie (a)Trésorerie et autres placements (II)Dette financière nette (I - II)74document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésdétail de la dette bRuteEmprunt obligataire 2013Emprunt obligataire 2011Billets de trésorerieFinancement de projetsEmprunt à moyen terme négociable (EMTN)Emprunts auprès des établissements de créditDettes financières diversesFinancement des immobilisations en crédit-bailComptes courants auprès de parties liéesDécouverts bancairesIntérêts courusDette financière bruteJuste valeur des instruments dérivés - gestion de la dette (a)31/12/0931/12/08601,9785,6--149,9199,5115,049,120,5196,922,733,8(24,8)2 150,1--510,3699,5329,5211,538,130,422,4159,141,014,9(13,1)2 043,6(a) selon Ias 39, la valeur des emprunts prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swapsde couverture enregistrée sur la ligne « juste valeur des instruments dérivés ».Caractéristiques des empruntsNominalÉchéanceTauxEmprunt obligataire 2013600 M€avril 2013fixenaturenominaleffectifdt 200 M€swapés à txvariabledt 575 M€swapés à txvariable(hors couverture)4,375 %4,5757 %4,4776 %5,75 %Eur 3M +0,125%Eur 3M +0,1864%Emprunt obligataire 2011juillet 2011fixe4,375 %500 M€275 M€(cplt jan. 09)EMTNBillets de trésorerieFinancements de projets700 M€décembre 2009variableEmprunts émis à taux fixe, dont 149,9 M€ (75,7 M€ au 31 décembre 2008) transformés à tauxvariable par des swaps de taux. Compte tenu de leur courte échéance, ces emprunts sont assimilésà des emprunts à taux variable.Dettes sans recours, ou à recours limité, dont la charge et le remboursement sont assurés par la partdes revenus des projets garantie contractuellement par les clients. Emprunts à taux fixes (ou à tauxvariable swapés à taux fixe) et échelonnés jusqu’en 2020.ventilation de la dette bRute PaR devise 1EuroLivre sterlingDollar USDollar SingapourDollar australienAutresTotal1. après incidence des instruments dérivés y afférant.31/12/0931/12/081 912,3139,322,2--62,214,11 672,0194,410,7102,955,77,92 150,12 043,6document de référence 2009 – Thales75 >>Éléments financiers 2009ventilation de la dette bRute PaR natuRe de taux 1ventilation de la dette bRute PaR échéanceTaux fixeTaux variableTotal20092010 (a)2011 (b)20122013 (c)20142015 et au-delàTotal à plus d’un anTotal31/12/0931/12/08896,11 254,02 150,1466,61 577,02 043,631/12/0931/12/08523,3807,967,9628,037,285,81 626,82 150,11 295,428,0529,534,932,0} 123,8748,22 043,6(a) les échéances à moins d’un an incluent essentiellement des billets de trésorerie et comptes courants auprès de parties liées.(b) Dont, -18,6 M€ au 31 décembre 2009 et -13,1 M€ au 31 décembre 2008 de juste valeur des instruments dérivés de taux.(c) Dont, au 31 décembre 2009, -6,2 M€ de juste valeur des instruments dérivés de taux.échéances contRactuelles de la dette bRuteDette bruteau 31/12/09Intérêts àpayerTotal au31/12/092 150,1224,42 374,5Flux de trésorerie contractuels prévus en :2010599,62011867,2201298,02013661,12014 et au-delà148,6au 31 décembre 2009, il n’existe pas de financement uti-lisé, d’un montant significatif, comportant des clauses deremboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le ra-ting ou sur des ratios financiers. À cette date, les lignes decrédit confirmées, accordées par les banques et non uti-lisées, s’élèvent à 1 500 M€ venant à échéance en 2011.Ces lignes de crédit servent de lignes de substitution au pro-gramme de billets de trésorerie et de réserve financière. ladocumentation des-dites lignes de crédit précise que dansl’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifiqueau capital de la société, et que, simultanément, la dette fi-nancière nette consolidée rapportée à l’eBITDa 2 serait su-périeure à 3, des clauses d’exigibilité anticipées entreraienten vigueur.juste valeuR de la dettela juste valeur de la dette est déterminée pour chaque em-prunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un tauxcorrespondant à la courbe de taux d’intérêt euribor à la clô-ture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe. Pourles emprunts et concours bancaires à taux variable, la justevaleur est approximativement égale à la valeur nette comp-table. au 31 décembre 2009, la juste valeur de la dettes’élève à 2 227,6 M€ (2 056,9 M€ au 31 décembre 2008).1. après incidence des instruments dérivés y afférant.2. l’eBITDa, tel que défini dans les accords de financement, est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciationdes biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français.76document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés25. SynTHÈSE DES InSTRumEnTS fInAnCIERSinstRuments financieRs actifs :Au 31 décembre 2009À la juste valeurTotalPrêts etcréancesActifs financiersInstruments dérivésPar le résultat En capitauxpropres (AFS)En couverture Non éligiblesà la compta.de couverture4 201,5187,210,24 505,2----------------Actifs non courants :Titres de participationPrêts et créances financiers171,9Juste valeur des instruments dérivésActifs courants :Clients et autres créances courantes3 934,8Juste valeur des instruments dérivésComptes courants auprès de parties liées94,8Titres de placementTotal des actifsMéthodes retenues pour évaluer la juste valeur :Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)Technique de valorisation basée sur des donnéesde marché observables (niveau 2)Technique de valorisation basée sur des donnéesnon observables sur un marché (niveau 3)Actifs non courants :Titres de participationPrêts et créances financiers258,8Juste valeur des instruments dérivésActifs courants :Clients et autres créances courantes4 064,1Juste valeur des instruments dérivésComptes courants auprès de parties liées65,1Titres de placementTotal des actifsMéthodes retenues pour évaluer la juste valeur :Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)Technique de valorisation basée sur des donnéesde marché observables (niveau 2)Technique de valorisation basée sur des donnéesnon observables sur un marché (niveau 3)--------------------------------------------101,9----------4,4106,34,4--101,9175,4----------22,4197,822,4--175,424,8162,410,2187,210,213,1238,354,1251,454,1------------------------------------------------------------101,9171,924,83 934,8172,694,84,44,4197,4101,9175,4258,813,14 064,1292,465,122,422,4305,5175,4Au 31 décembre 2008À la juste valeurTotalPrêts etcréancesActifs financiersInstruments dérivésPar le résultat En capitauxpropres (AFS)En couverture Non éligiblesà la compta.de couverture4 388,0251,454,14 891,3les titres de participation sont pour l’essentiel valorisés au coût (note 1-g).document de référence 2009 – Thales77 >>Éléments financiers 2009instRuments financieRs Passifs :Au 31 décembre 2009Au coût amortiÀ la juste valeurTotalPassifsfinanciersInstruments dérivésEn couverture Non éligibles àla compta. decouverturePassifs non courants :Dettes financières à long terme1 626,824,8Passifs courants :Fournisseurs et autres dettes courantesJuste valeur des instruments dérivésPart à court terme des dettes financièresComptes courants auprès de parties liées4 736,0--326,4196,999,11,6Total des passifs6 886,124,899,11,6Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)Technique de valorisation basée sur des donnéesde marché observables (niveau 2)Technique de valorisation basée sur des donnéesnon observables sur un marché (niveau 3)24,899,11,6----125,5----Au 31 décembre 2008Au coût amortiÀ la juste valeurTotalPassifsfinanciersInstruments dérivésEn couverture Non éligibles àla compta. decouverturePassifs non courants :Dettes financières à long terme748,213,1Passifs courants :Fournisseurs et autres dettes courantesJuste valeur des instruments dérivésPart à court terme des dettes financièresComptes courants auprès de parties liéesTotal des passifs5 045,9--1 136,3159,17 089,5235,643,913,1235,643,9Méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)Technique de valorisation basée sur des donnéesde marché observables (niveau 2)Technique de valorisation basée sur des donnéesnon observables sur un marché (niveau 3)13,1235,643,9292,6------------------------1 651,64 736,0100,7326,4196,97 011,6761,35 045,9279,51 136,3159,17 382,1------------------------------------------------78document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidés26. TAbLEAu DES fLux DE TRéSoRERIEa. acquisitions d’immobilisations coRPoRelles et incoRPoRellesseules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie. sont notam-ment incluses les capitalisations de frais de développement (113,2 M€ en 2009 et 129,0 M€ en 2008).b. investissement financieR netInvestissements dans les filiales et participations :Complément de prix Alcatel Alenia Space (note 2)CMT Medical technologies LtdNCipher PlcDiehl Aircabin GmbHStesa (rachat de la part du coactionnaire)Thales Holding GmbH (rachat des minoritaires)Activités transport et sécurité d’Alcatel-Lucent : complément de prixAutresInvestissements dans les filiales et participationsTrésorerie des sociétés acquisesInvestissements dans les filiales et participations, netCessions de titres de participation :Thales e-TransactionsThales ComputersAutresCessions de titres de participationTrésorerie des sociétés cédéesCession de titres de participation, netAugmentation de capital / levées de stock-optionsPrix de cession (acquisition) des actions propresTotalc. augmentation (diminution) des fonds PRoPRes et des intéRêts minoRitaiRes2009(129,6)(20,3)----------(5,5)(155,4)7,4(148,0)2009----5,35,3(5,3)--20094,617,021,62008----(63,2)(54,4)(8,6)(3,1)(25,7)(19,5)(174,5)1,3(173,2)200893,711,0(4,8)99,9(10,8)89,1200812,3(56,8)(44,5)document de référence 2009 – Thales79 >>Éléments financiers 200927. EnGAGEmEnTS HoRS bILAna. engagements liés aux contRats commeRciauxDans le cadre de son activité, le Groupe répond réguliè-rement à des appels d’offres. afin d’assurer le caractèredéfinitif de l’offre présentée, et obtenir une indemnisationà défaut, le client peut exiger une garantie de soumission.au 31 décembre 2009, le montant total de ces garantiess’élève à 58,7 M€ (133,8 M€ au 31 décembre 2008).De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, leGroupe s’engage, par l’intermédiaire de banques, à dédom-mager son client en cas de manquement à ses obligationscontractuelles et procède à la mise en place de cautions debonne exécution. au 31 décembre 2009, le montant total deces garanties s’élève à 1 405,7 M€ (1 344,5 M€ au 31 dé-cembre 2008).le coût des moyens techniques, opérationnels et financierspermettant au Groupe de respecter ses obligations est éva-lué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût àl’échéancier de ces engagements se présente comme suit :terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéréest estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans lescomptes du Groupe le cas échéant.Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selonles termes du contrat, des paiements de la part du client quisont enregistrés en dettes au bilan. afin d’en garantir la res-titution éventuelle en cas de non respect de ses obligationscontractuelles, le Groupe peut mettre en place à la demandedu client une garantie de restitution d’avances.au 31 décembre 2009, le montant total de ces garantiess’élève à 1 973,2 M€ (1 708,1 M€ au 31 décembre 2008).le Groupe estime et provisionne le coût de la garantiedestinée à assurer au client la bonne conformité des pro-duits livrés pendant la période de garantie contractuelle.Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésoreries’appliquant contractuellement pendant cette période peutêtre substituée par la mise en place, par l’intermédiaire debanques, d’une caution de garantie. au 31 décembre 2009,ces engagements s’élèvent à 244,1 M€ (332,8 M€ au31 décembre 2008).Garantie de soumissionCaution de bonne exécutionGarantie de restitution d'avancesCaution de garantieAutres cautions bancairesTotal< 1 an1 à 5 ans> 5 ans56,7631,41 010,4182,059,71 940,22,0667,9782,457,038,01 547,3--106,4180,45,11,5293,4Total58,71 405,71 973,2244,199,23 780,9Par ailleurs, Thales est amené à accorder à des tiers,pour le compte de ses filiales et sans l’intermédiaire d’unebanque, des garanties dites « maison mère ». Celles-ci s’élè-vent respectivement au 31 décembre 2009 à 8 771,5 M€(8 295,1 M€ au 31 décembre 2008).b. autRes engagementsFin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquelsThales et une de ses filiales, avait été saisi collectivementd’une demande d’arbitrage relative à l’exécution d’an-ciens contrats. au prorata de la participation de chacundes groupes concernés dans chaque contrat, la part cor-respondant à Thales aurait été de 20 % du montant total($  260 millions) de la réclamation du demandeur. Dans lecadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’indus-triels, le client a retiré sa demande d’arbitrage. en contre-partie, Thales et les autres industriels se sont engagés à nepas se prévaloir des délais de prescription initiaux éventuel-lement opposables au demandeur.80document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésc. obligations en matièRe de location et engagements feRmes d’achats d’immobilisations coRPoRellesContrats de locationles sociétés du Groupe détiennent à bail des ensembles immobiliers et des installations techniques. les loyers payables dans lecadre de ces baux sont susceptibles de nouvelles négociations selon des rythmes variables prévus aux contrats. les engagementsde loyers irrévocables existant au 31 décembre 2009 s’analysent comme suit :Contrats de crédit-bail (a)Contrats de location simpleTotal23,2870,7À moins d’un anDe un à cinq ans À plus de cinq ans0,9170,02,2431,620,1269,1(a) Intérêts inclus (2,7 M€). la dette correspondante figure au bilan consolidé pour un montant hors intérêts (note 24).Loyers à payerAchats d’immobilisations corporellesau 31 décembre 2009, les engagements fermes d’achatsd’immobilisations corporelles s’élèvent à 68,6 M€ (20,7 M€au 31 décembre 2008).d. gaRanties données / Reçues dans le cadRed’oPéRations de cessions / acquisitions de filialesDans le cadre des opérations d’acquisitions (cessions) d’entre-prises, le Groupe reçoit (accorde) des garanties de passif, gé-néralement limitées tant en valeur qu’en durée. Ces garantiesde passif incluent notamment les risques environnementaux.Certains contrats d’acquisition (cession) d’entreprises prévoientdes clauses d’ajustement de prix, généralement fonction de cri-tères de performance de la cible concernée. À la date d’acqui-sition (cession), le Groupe comptabilise en dette ou créance sameilleure estimation de l’ajustement de prix attendu.e. engagements sociauxDroit individuel à la formationmale de six ans et au terme de ce délai à défaut de son utilisa-tion l’ensemble des droits restera plafonné à cent vingt heures.Thales a conclu un accord sur l’anticipation des évolutions d’em-ploi, le développement professionnel et la formation applicableà l’ensemble de ses filiales en France. Cet accord précise lesmodalités d’exercice du droit individuel à la formation (DIF) ausein de l’entreprise. Il rappelle que ce droit garantit l’accès dessalariés à la formation pour leur maintien ou leur évolution dansl’emploi ou le développement de leurs compétences. À ce titre,seules les actions de formation contribuant au développementprofessionnel des salariés et prévues au plan de formation sontimputables sur le DIF. en conséquence, les coûts engagés bé-néficiant à l’entreprise, aucune provision n’a été constatée.28. RISQuES DE mARCHéa. gestion du Risque de changeThales couvre les risques de change nés de la négociationde contrats en devises différentes de la devise principalede production, les risques de change générés par les opé-rations commerciales courantes et dans certains cas, lesrisques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger.Conformément aux dispositions de la loi du 4 mai 2004 relativeà la formation professionnelle, les sociétés françaises du Groupeaccordent aux salariés un droit individuel d’une durée de vingtheures minimum par année civile cumulable sur une durée maxi-la variation de valeur des instruments financiers utilisés encouverture de flux de trésorerie est comptabilisée en capi-taux propres. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rap-port aux devises €, GBP, et CaD augmenterait (diminuerait)document de référence 2009 – Thales81 >>Éléments financiers 2009les capitaux propres d’environ 70 M€ au 31 décembre 2009contre 95 M€ au 31 décembre 2008.la variation de valeur des instruments économiquementadossés au portefeuille d’offres commerciales et non éligibleà la comptabilité de couverture est comptabilisée dans lecompte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar,par rapport aux devises €, GBP, et CaD augmenterait (dimi-nuerait) le résultat d’environ 2 M€ au 31 décembre 2009contre 9 M€ au 31 décembre 2008.les créances et les dettes d’exploitation libellées en devisesétrangères ne sont pas sensibles au risque de change carelles font l’objet d’une couverture de change.les dettes financières en devises ne génèrent aucune sen-sibilité dans le compte de résultat car elles sont, soit libel-lées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les porte,soit utilisées pour la couverture d’investissements nets àl’étranger.aux 31 décembre 2009 et 2008, Thales détient principa-lement des contrats de change à terme. les montants no-minaux d’achats et de ventes à terme convertis en euros aucours de clôture sont détaillés ci-dessous par devises. en cequi concerne les options, les montants indiqués correspon-dent aux nominaux des opérations de change sous-jacentes,et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou « vendeur »en fonction du sens de l’opération au dénouement.Achats de devises étrangères20092008Contrats à termeSwaps de change :- en couverture de titres- en couverture d'engagementscommerciauxOptions de change :- achat d’options- vente d’optionsUSDGBPAutresTotalValeur demarchéTotalValeur demarché485,8347,2624,61 457,61,01 371,051,6--------------528,5621,4613,01 762,912,51 648,4(32,8)2,4--50,910,228,91,582,211,70,5--314,6262,3(13,1)(10,1)Ventes de devises étrangères20092008Contrats à termeSwaps de change :- en couverture de titres- en couverture d'engagementscommerciauxOptions de change :- achat d’options- vente d’optionsUSDGBPAutresTotalValeur demarchéTotalValeur demarché1 065,9378,3814,62 258,845,21 979,2(68,0)--37,0--37,01 552,7322,3477,82 352,8148,61,410,2--0,5--159,31,4(0,6)25,10,9--137,32 183,01 352,1372,64,026,756,57,882document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésl’échéancier de ces engagements se présente comme suit :Achats de devises étrangères20091 à 5 ans> 5 ans501,00,3- en couverture d'engagements commerciaux268,020,1< 1 an956,3--1 474,882,211,7< 1 an1 472,237,01 813,6159,31,4Total1 457,6--1 762,982,211,7Total2 258,837,02 352,8159,31,4------------------------Ventes de devises étrangères20091 à 5 ans> 5 ans776,89,8- en couverture d'engagements commerciaux523,715,5Contrats à termeSwaps de change :- en couverture de titresOptions de change :- achat d’options- vente d’optionsContrats à termeSwaps de change :- en couverture de titresOptions de change :- achat d’options- vente d’optionsb. gestion du Risque de tauxle Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt no-tamment à travers l’évolution des conditions de ses finance-ments à taux variable. Cependant, le Groupe a mis en placeune gestion active des taux limitant ce risque.Thales met en œuvre une politique active de contrôle desrisques de taux et de contreparties ainsi que d’optimisationde ses conditions de financement et de réalisation de sesopérations bancaires.la Direction de la trésorerie et des financements du Groupeconsolide les informations relatives à l’exposition du Groupeaux risques de taux et utilise des instruments financiersadaptés pour assurer la meilleure couverture de ces risques.aux 31 décembre 2009 et 2008, Thales détient unique-ment des contrats d’échange de taux. les en-cours nomi-naux se détaillent comme suit et correspondent à la branchefixe des swaps :Swaps de taux- prêteur- emprunteur20092008< 1 an1 à 5 ans> 5 ansTotalValeur demarchéTotalValeur demarché1 109,9 (a)775,0--------1 884,9--24,8--650,7--13,3--(a) Dont 149,9 M€ en couverture de billets de trésorerie (note 24) et 960,0 M€ échus en février 2010.document de référence 2009 – Thales83 >>Éléments financiers 2009Une hausse de 1 % des taux d’intérêts, appliquée à l’endettementnet moyen du Groupe après prise en compte des instruments decouverture, augmenterait la charge financière de 3 M€.c. gestion du Risque de cRéditle risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie faceà ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances.Risque de défaillance d’un client privéThales réalise auprès de ses clients civils (entreprise et in-dustrie, aéronautique civile et opérateurs d’infrastructuresprivés) environ 25 % de ses revenus. Ces clients sont sus-ceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paie-ment ou des annulations de commandes. si ces faits s’avé-raient, ils pourraient avoir des conséquences négatives surles revenus, la rentabilité et la situation financière du Groupe.afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régu-lièrement des études sur la capacité de ses clients à faireface à leurs obligations. le cas échéant, Thales peut deman-der la mise en place de garanties bancaires ou des supportsde leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.Risque de crédit d’un client publicles trois quarts des revenus de Thales sont réalisés avecdes clients étatiques ou institutionnels, administrations.Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certainnombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit si-gnificatif, notamment les pays émergents. Un pays peut êtreamené à interrompre une commande en cours de fabricationou encore peut se trouver dans l’incapacité de procéder aupaiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limi-ter son exposition à ces risques, en souscrivant des policesd’assurance auprès des agences de crédit-export (comme laCoface en France) ou d’assureurs privés.au 31 décembre 2009, seuls deux clients représententplus de 500 M€ de revenus pour Thales, l’État français pour2,0 Md€ et l’État britannique pour environ 1 Md€. au 31 dé-cembre 2009, ces deux pays étaient notés aaa par stan-dard and Poor’s.la Direction financière du Groupe consolide les informationsrelatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, no-tamment par le recensement et l’analyse de l’antérioritédes créances clients dues mais non dépréciées. aux 31 dé-cembre 2009 et 2008, l’antériorité de ces créances s’éche-lonne comme suit :31 décembre 2009Créances échues depuis :Créances échues non provisionnéesMoinsde 3 mois331,93 à 6 mois61,1Au-delàde 6 mois99,531 décembre 2008Créances échues depuis :Créances échues non provisionnéesMoinsde 3 mois210,63 à 6 mois69,6Au-delàde 6 mois159,4Total492,5Total439,6d. gestion du Risque de liquiditéle risque de liquidité du Groupe correspond au niveaud’exposition de Thales aux évolutions des principaux pa-ramètres de marché pouvant entraîner un renchérisse-ment du crédit, voire une limitation temporaire de l’accèsaux sources externes de financement. le Groupe gère cerisque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité etpar le maintien de lignes de crédits confirmées, accordéespar les banques et non utilisées, qui servent notamment delignes de substitution au programme de billets de trésore-rie et constituent, à ce titre, une réserve de financement.84document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Notes annexes aux comptes consolidésla couverture de ce risque est assurée par les ressourcesfinancières à court et à long terme du Groupe suivantes :•  des capitaux propres, (cf. note 20) ;•  un endettement brut (cf. note 24, notamment ventilationpar échéance) ;•  des lignes de crédits confirmées, accordées par lesbanques et non utilisées, qui servent de lignes de substitu-tion au programme de billets de trésorerie et constituent,à ce titre, une réserve de financement (note 24).le principe de centralisation des actifs et passifs à courtterme des unités (système de « cash pooling ») est appliquéselon un regroupement des unités par zone monétaire (zoneeuro dissociée entre France (pour les seules unités fran-çaises) et hors France, zone livre sterling, zone dollar, zonedollar australien, pour ne citer que les principales) et, danscertains cas, par pays. le Groupe consolide et centralise lesexcédents et les besoins de trésorerie de ses différentesunités, ce qui lui permet :•  de simplifier la gestion de trésorerie des unités et degérer, au travers du rapprochement des positions indivi-duelles, une position consolidée et ;•  d’accéder aux marchés financiers au travers des pro-grammes de financement de Thales société mère, qui fontl’objet des notations financières par standard & Poor’s etMoody’s (cf. ci-après).au 31 décembre 2009, la trésorerie disponible figurantà l’actif consolidé (1 960,1 M€, contre 1 499,8 M€ à fin2008) inclut :•  1 400,7 M€ détenus par la société mère et mobilisablesimmédiatement (1 014,6 M€ en 2008) ;•  357,8 M€ de positions bancaires créditrices des filiales,principalement à l’étranger. Ce montant comprend, entreautres, les encaissements intervenus dans les derniersjours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à latrésorerie centralisée (309,7 M€ en 2008) ;•  201,6 M€ de trésorerie placée directement par les so-ciétés en joint-venture (montant comptabilisé au proratade la participation de Thales) dans lesquelles la gestioncentralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer(175,5 M€ en 2008).À la date de publication du présent document, les notationsattribuées aux emprunts du Groupe Thales par les agencesde rating étaient les suivantes :Emprunts à moyen &long termePerspectiveMoody’sStandard &Poor’sA1A-perspectivestableperspectivestableBillets de trésorerie &emprunts à court termePrime-1A2les notations du Groupe sont restées inchangées en 2009.l’abaissement de la notation n’aurait aucun impact sur lestermes et conditions des financements confirmés ; elle n’en-traînerait en effet aucune mise en jeu des covenants conte-nus dans les contrats de financement. l’entrée en vigueurde la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes de créditconfirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où l’Étatne détiendrait plus son action spécifique au capital de la so-ciété, et que, simultanément, le ratio de la dette financièrenette consolidée rapportée à l’eBITDa (résultat opérationnelcourant avant amortissements et dépréciation) serait supé-rieur à 3.29. éVénEmEnTS PoSTéRIEuRSà LA CLÔTuREen décembre 2009, Thales a annoncé un projet de nouvelleorganisation dans le but de simplifier son fonctionnement, defavoriser les synergies transverses et la réactivité commer-ciale, et d’améliorer les performances.l’activité du Groupe sera conduite autour de trois grandeszones et de sept divisions. Chacune de ces trois grandeszones aura la responsabilité de son compte de résultat. ain-si, à compter du 1er janvier 2010, conformément à IFRs 8(secteurs opérationnels), le reporting sectoriel s’effectueradonc principalement par secteur géographique.la trésorerie de fin d’année est exclusivement placée soit endépôt bancaire soit en certificats de dépôt bancaire à trèscourt terme auprès de banques de premier rang.les divisions, quant à elles, seront en charge au niveau mon-dial de la recherche et développement, de la politique produitet de la politique industrielle.document de référence 2009 – Thales85 >>Éléments financiers 2009zones géogRaPhiquesZone A : Grande-Bretagne, australie et Nouvelle-Zélande, États-Unis, Canada, Pays-Bas, europe centrale et du Nord, asie cen-trale et du Nord, OTaN et Nations Unies.Zone B : allemagne, espagne, Italie, reste de l ‘europe, asie du sud et du sud-est, Moyen-Orient, amérique latine, afrique.La France représentera à elle seule une zone.2009Zone AZone BFrancePPAThalesAutres, élim.& montantsnon alloués(a)Total dessecteurs &autresCarnet de commandes au 31/12hors GroupePrises de commandes hors GroupeRevenus hors GroupeRevenus intersecteursRevenus totauxRésultat opérationnel courantEffectif consolidé fin de période8 441,34 392,711 896,63 797,24 135,1208,04 343,1191,518 7503 018,92 590,5348,92 939,4229,813 3067 109,56 154,1806,76 960,8(212,6)31 4050,21,51,8(1 363,6)(1 361,8)(57,7)82424 730,813 927,112 881,5--12 881,5151,064 285------------(99,2)24 730,813 927,112 881,5--12 881,551,864 285(a) la colonne « autres, éliminations et montants non alloués » correspond à l’élimination des flux entre les trois zones ainsi qu’aux données relatives à Thales (société mère), Thales Inter-national Offset et Thales International sa le résultat opérationnel non alloué inclut en outre la charge liée aux paiements fondés sur des actions (-22,5 M€).30. HonoRAIRES DES CommISSAIRES Aux ComPTESles honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2009 et 2008 sont présentés ci-après (a) :MazarsErnst & YoungMontant (HT)%Montant (HT)%200920082009200820092008200920087404 2877184 74814 %78 %12 %83 %8043 7515614 45515 %69 %10 %79 %50331502281 %6 %1 %4 %62457404911 %8 %1 %9 %5 4085 74499 % 100 %5 0745 54793 %99 %63--63----01 %--1 %----0 %388--38849--497 %--7 %1 %--1 %5 4715 744100 % 100 %5 4625 596100 % 100 %AuditCommissariat aux comptes, certification, examendes comptes individuels et consolidés (b)- Émetteur- Filiales intégrées globalementAutres diligences et prestations directement liéesà la mission du commissaire aux comptes (c)- Émetteur- Filiales intégrées globalementSous-totalAutres prestations rendues par les réseauxaux filiales intégrées globalement (d)Juridique, fiscal, socialAutres (si > 10% des honoraires d'audit)Sous-totalTotalsont certifiés.86document de référence 2009 – Thales(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.(c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses filiales :• par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie ;• par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.(d) Il s’agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l’émetteur dont les comptes Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Liste des principales sociétés consolidéesG. LISTE DES PRInCIPALES SoCIéTéS ConSoLIDéES (outre Thales société mère)% Contrôle% Intérêt31/12/0931/12/0831/12/0931/12/081. INTÉGRATION GLOBALEStesa (Arabie Saoudite)Thales Defence Systems Pty Ltd (Afrique du Sud)Thales Australia Ltd (Australie)TDA Armements SAS (France)Thales Air Systems SA (France)Thales ATM GmbH (Allemagne)Thales Avionics SA (France)Thales Avionics Inc. (États-Unis)Thales Avionics Ltd (Royaume-Uni)Thales Avionics Electrical Systems SA (France)Thales Canada Inc (Canada)Thales Communications SA (France)Thales Communications Inc (États-Unis)Thales Defence Deutschland GmbH (Allemagne)Thales Air Defence Ltd (Royaume-Uni)Thales UK Ltd (Royaume-Uni)Thales Electron Devices SA (France)Thales Electron Devices GmbH (Allemagne)Thales International Saudi Arabia (Arabie Saoudite)Thales Italia SpA (Italie)Thales Naval Ltd (Royaume-Uni)Thales Nederland BV (Pays-Bas)Thales Optronique SA (France)Thales Optronics Ltd (Royaume-Uni)Thales Rail Signalling Solutions GmbH (Allemagne)Thales Rail Signalling Solutions Inc (Canada)Thales Rail Signalling Solutions Ltd (Royaume-Uni)Thales Security Solutions & Services SAS (France)Thales Services SAS (France)Thales Suisse SA (Suisse)Thales Systèmes Aéroportés SA (France)Thales Transport & Security Ltd (Royaume-Uni)Thales Transport Signalling & Security Solutions, SAU (Espagne)Thales Training & Simulation Ltd (Royaume-Uni)Thales Underwater Systems Ltd (Royaume-Uni)Thales Underwater Systems SAS (France)Thales Components Corporation (États-Unis)2. INTÉGRATION PROPORTIONNELLEAir Command Systems International SAS (ACSI) (France)Amper Programas de Eletronica Y Communicaciones SA (Espagne)Citylink Telecommunications Holding Ltd (Royaume-Uni)Diehl Aircabin GmbH (Allemagne)Diehl Aerospace GmbH (Allemagne)Ericsson Thales AEW Systems AB (Suède)Navigation Solutions LLC (États-Unis)Samsung Thales Co. Ltd (Corée)Thales Alenia Space SA (France)Thales Alenia Space Italia SpA (Italie)Telespazio holding SRL (Italie)Thales-Raytheon Systems Company LLC (États-Unis)Thales-Raytheon Systems Company SAS (France)Trixell (France)3. MISE EN ÉQUIVALENCEAviation Communications & Surveillance Systems (États-Unis)Camelot Group Plc (Royaume-Uni)DCNS (France)DpiX LLC (États-Unis)Elettronica SpA (Italie)ESG GmbH (Allemagne)Indra Espacio SA (Espagne)100 %80 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %50 %49 %33 %49 %49 %50 %35 %50 %67 %67 %33 %50 %50 %50 %30 %20 %25 %20 %33 %30 %33 %100 %80 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %50 %49 %33 %--49 %50 %22 %50 %67 %67 %33 %50 %50 %50 %30 %20 %25 %20 %33 %30 %33 %100 %80 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %50 %49 %33 %49 %49 %50 %35 %50 %67 %67 %33 %50 %50 %50 %30 %20 %25 %20 %33 %30 %33 %document de référence 2009 – Thales100 %80 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %50 %49 %33 %--49 %50 %22 %50 %67 %67 %33 %50 %50 %50 %30 %20 %25 %20 %33 %30 %33 %87 >>Éléments financiers 2009H. RAPPoRT DES CommISSAIRES Aux ComPTES SuR LES ComPTES ConSoLIDéSExercice clos le 31 décembre 2009aux actionnaires,en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as-semblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société Thales, telsqu’ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- la vérification spécifique prévue par la loi.les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’adminis-tration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.i - oPinion suR les comPtes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice pro-fessionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raison-nable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou aumoyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiantdes montants et informations figurant dans les comptes consoli-dés. Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis, les estimations significatives retenues et la présentationd’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments quenous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, auregard du référentiel IFRs tel qu’adopté dans l’Union européenne,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, dela situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble consti-tué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous atti-rons votre attention sur :-  la note 16 « Contrats de construction » de l’annexe des comptesconsolidés qui décrit l’incidence sur le résultat opérationnelcourant de deux contrats du domaine aéronautique / espace,-  la note 6 « Perte de valeur sur actifs immobilisés » de l’annexedes comptes consolidés qui décrit l’incidence sur le résultatopérationnel des tests de dépréciation réalisés sur certainsprogrammes de développement,-  la note 23 « Risques juridiques et environnement » de l’annexedes comptes consolidés qui décrit le risque relatif à la demanded’arbitrage déposée par un client du Groupe,-  la note (a) au pied du compte de résultat consolidé qui décritle changement de présentation des coûts de garantie, enregis-trés dans le coût de l’activité,88document de référence 2009 – Thales-  la note 1 « Principes comptables » de l’annexe des comptesconsolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations quele Groupe Thales a appliquées à compter du 1er janvier 2009.ii - justification des aPPRéciationsen application des dispositions de l’article l. 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans la note 1.v « Principales sources d’estima-tion », la Direction générale de Thales est conduite à effectuer desestimations et à formuler des hypothèses qui affectent certainsmontants figurant dans ses comptes consolidés et les notes quiles accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractèreincertain, notamment dans le contexte de difficultés spécifiques dé-crit en Note 2.a., les réalisations pourront s’écarter de ces estima-tions dans les circonstances prévues dans la note 1.v de l’annexe.Nous avons estimé que, parmi les comptes sujets à des estima-tions comptables significatives et susceptibles d’une justification denos appréciations, figurent l’enregistrement des résultats sur lescontrats de construction, les tests de perte de valeur relatifs auxécarts d’acquisition, la comptabilisation des frais de recherche et dedéveloppement, la valorisation des impôts différés actifs, les provi-sions pour retraites et prestations assimilées, l’évaluation de l’ex-position éventuelle aux risques et litiges et l’allocation du prix d’ac-quisition des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe.Contrats de constructionThales constate les résultats sur les contrats de constructionselon les modalités décrites dans la note 1.i « Revenus » de l’an-nexe. Ces résultats sont notamment dépendants des estima-tions à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous lecontrôle de la Direction générale.sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nostravaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses surlesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison deces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à compa-rer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précé-dentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les pro-cédures d’approbation de ces estimations par la Direction générale.écarts d’acquisitionles écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilanau 31 décembre 2009 s’établit à 2.986,9 millions d’euros, ontfait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités dé-crites en note 1.f « Pertes de valeurs des actifs immobilisés » Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion et comptesde la société mère>> Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésde l’annexe. Nous avons revu les modalités de réalisation de cestests fondés sur l’actualisation des prévisions de flux futurs detrésorerie des activités et divisions concernées, et contrôlé lacohérence des hypothèses retenues avec les données prévision-nelles issues des plans stratégiques établis pour chacune desactivités ou divisions sous le contrôle du Groupe.frais de développementComme indiqué dans la note 1.j « Frais de recherche et de dé-veloppement » de l’annexe, Thales comptabilise en immobilisa-tions incorporelles les frais de développement répondant auxcritères prévus par le référentiel IFRs tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne (montant net au 31 décembre 2009 de 253,7 mil-lions d’euros). Nous avons examiné, pour les principaux projetsconcernés, les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendantle caractère approprié de cette comptabilisation, les modalitésretenues pour leur amortissement et pour la vérification de leurvaleur recouvrable.Impôts différés actifsComme indiqué dans les notes 1.l et 1.v de l’annexe, la recouvra-bilité des impôts différés actifs, dont le montant net figurant aubilan au 31 décembre 2009 s’établit à 678 millions d’euros, aété appréciée par Thales sur la base de données prévisionnellesissues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètresfiscaux considérés, sous le contrôle du Groupe. Nous avons revules tests de recouvrabilité de ces actifs réalisés par Thales.Retraites et prestations assimiléesles postes du bilan, à l’actif et au passif des comptes consolidés,et les engagements hors bilan relatifs aux engagements de retraiteet prestations assimilées du Groupe sont estimés sur des basesstatistiques et actuarielles. les modalités de détermination sontdécrites dans les notes 1.n et 21 de l’annexe. Nos travaux ontconsisté à apprécier les données et les hypothèses retenues dansles modèles de valorisation de ces éléments, au regard notammentde l’expérience de Thales, de son environnement réglementaire etéconomique, ainsi que la cohérence d’ensemble de ces hypothèses.Risques et litigess’agissant des risques et litiges, nous nous sommes assurésque les procédures en vigueur dans votre Groupe permettaientleur recensement, leur évaluation et leur traduction comptabledans des conditions satisfaisantes.Nous nous sommes également assurés que les risques et les li-tiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de cesprocédures étaient décrits de façon appropriée dans les notes an-nexes aux comptes et notamment la note 23 « Risques juridiqueset environnement » et la note 27 « engagements hors-bilan ».Allocation du prix d’acquisition des regroupementsd’entrepriseComme indiqué dans les notes 1.b et 1.v de l’annexe, dans lecadre de l’enregistrement des regroupements d’entreprise réa-lisés par le Groupe, Thales est conduit à évaluer la juste valeurdes différents actifs et passifs identifiables acquis, notammentles actifs incorporels. Ces évaluations, principalement confiéesà des experts indépendants, se fondent notamment sur des hy-pothèses (prévisions) et des paramètres caractérisant les acti-vités acquises.Nos travaux ont consisté à apprécier la méthodologie utilisée,les hypothèses retenues dans les modèles de valorisation desactifs et passifs identifiables concernés ainsi que le caractèreraisonnable des paramètres utilisés.les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et contribuent en conséquence à la formation denotre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.iii - véRification sPécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France, à la vérificationspécifique prévue par la loi des informations données dans lerapport sur la gestion du Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité etleur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Paris-la Défense et à Courbevoie, le 19 février 2010,eRNsT & YOUNG aUDITMaZaRsMichel GauthierNour-eddine ZanoudaJean-louis simondocument de référence 2009 – Thales89 >>Éléments financiers 20093 . RAPPORT DE GESTION ET COMPTESDE LA SOCIÉTÉ MèREA. RAPPoRT DE GESTIon SuR LES ComPTES DE LA SoCIéTé mÈREaucune modification dans la présentation des comptes an-nuels et dans les méthodes d’évaluation retenues n’est inter-venue au cours de l’exercice 2009.1. ACTIVITé ET RéSuLTATSles produits d’exploitation s’élèvent à 495 M€ contre480 M€ en 2008. le chiffre d’affaires, est de 139 M€contre 148 M€ en 2008.La description des activités par domaine est présentéepages 146 à 164.les principales composantes du chiffre d’affaires correspon-dent à des refacturations de loyers aux filiales opération-nelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réaliséespour l’essentiel par le département central de recherche ettechnologie du Groupe.les autres produits d’exploitation s’élèvent à 335 M€,contre 316 M€ l’année précédente, et correspondent, pourdes parts quasi similaires, aux redevances versées par lesfiliales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturationsà ces filiales. Ces produits couvrent les prestations géné-rales ou spécifiques rendues aux filiales par les services cen-traux exercés par la société mère.Le résultat d’exploitation est déficitaire de - 45 M€,contre - 44 M€ en 2008.Le résultat financier est déficitaire de - 44 M€,contre un bénéfice de 50 M€ en 2008. Cette dégradationprovient de la très forte augmentation des charges finan-cières de - 566 M€ contre - 169 M€ en 2008, due notam-ment à des dotations pour provisions sur titres très impor-tantes de - 535 M€ qui excèdent très largement les reprisesqui sont de - 103 M€ à fin 2009. en 2008, les dotationspour provisions sur titres étaient de - 111 M€.Le résultat exceptionnel est négatif de - 28 M€,contre - 77 M€ en 2008. les coûts de restructurations de- 32 M€ sont plus importants que ceux de 2008, de - 4 M€.90document de référence 2009 – ThalesIls sont compensés par de faibles plus-values de cessions de4 M€, qui sont à comparer aux moins-values de cessions de- 73 M€, qui avaient été enregistrées en 2008 en particulierdans le cadre de la réorganisation des filiales australienneset lors de la cession de Thales e-Transaction.l’impôt sur les sociétés est un produit de 88 M€ (produitde 135 M€ en 2008), qui résulte presque exclusivementde l’application du régime d’intégration fiscale dont relèventThales et ses filiales. en 2009, les dépenses exclues descharges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du CodeGénéral des Impôts) se sont élevées à 382 000 € contre349 000 € en 2008.L’exercice 2009 se solde par un déficit net de- 29 M€, contre un bénéfice net de 64 M€ en 2008.2. bILAn Au 31 DéCEmbRE 2009Le total du bilan est de 11 201 M€ à fin 2009, enaugmentation de 72 M€ par rapport au total du bilan de lafin 2008 de 11 129 M€. l’actif immobilisé, de 8 136 M€contre 8 353 M€ en 2008, est constitué principalementpar les immobilisations financières, qui se réduisent de8 265 M€ à 8 054 M€, compte tenu notamment des dépré-ciations des titres de Thales holdings UK, Thales avionics saet avimo Group ltd. l’actif circulant, de 3 065 M€ à fin dé-cembre 2009, est en hausse de 289 M€ : le poste « comptessociétés du Groupe » a diminué de 75 M€. les comptescourants de trésorerie plus importants sur Thales avionicset Thales europe sas sont compensés par des comptescourants de trésorerie plus faibles sur Thales Deutschland,sur Thales Transportation systems et sur Thales securitysolutions and services. le montant des disponibilités est de1 401 M€ fin 2009 contre 1 015 M€ fin 2008.le solde des créances et dettes vis-à-vis des sociétés duGroupe correspond à une dette nette de 2 656 M€ à fin2009, contre 2 098 M€ fin 2008. les « autres dettes fi-nancières » incluent également les dettes en devises et eneuros vis-à-vis des filiales et participations du Groupe, pourun montant de 196 M€ contre 466 M€ fin 2008. ainsi, le Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Rapport de gestion sur les comptesde la société mèresolde total des créances et dettes de la société mère vis-à-vis des sociétés du Groupe, soit 2 852 M€ fin 2009, a aug-menté par rapport à son montant de 2 564 M€, à fin 2008.les « autres dettes financières » s’inscrivent en hausse à1 575 M€ fin 2009 contre 1 534 M€ fin 2008. elles in-cluent principalement :•  500 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de4,375 % émises en juillet 2004 et venant à échéance enjuillet 2011 ;•  275 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de4,375 % émises en janvier 2009 et venant à échéanceen juillet 2011 ;•  600 M€ correspondant aux obligations à taux fixe de4,375 % émises en avril 2009 et venant à échéance enavril 2013 ;•  150 M€ correspondant à des billets de trésorerie.À fin 2009, la dette financière nette de Thales, sociétémère (hors dette vis-à-vis des sociétés du Groupe) est de209 M€, contre 534 M€ à fin 2008.À fin 2009, le capital social s’élève à 597 M€ contre 596 M€un an auparavant.À fin décembre 2009, les capitaux propres atteignent4 776 M€ contre 5 001 M€ un an auparavant.infoRmations suR les délais de Paiement des fouRnisseuRs (aRticle 441-6-1 du code de commeRce) :(en millions d’euros)Dettes fournisseurs au 31/12/2009TotalFranceFactures non échuesInférieur à 60 joursSupérieur à 60 joursÉtrangerTotalstRuctuRe de l’actionnaRiatTSASofivisionÉtat (dont une action spécifique)SogepaSecteur public (a)Dassault AviationAlcatel-Lucent ParticipationsGIMDThalesSalariésAutres actionnairesTotal généralGroupeHors Groupe21,43,31,125,74,330,035,90,90,737,41,338,757,34,21,763,25,668,831/12/0931/12/0831/12/0722,39 %4,07 %0,54 %27,00 %25,90 %------1,79 %3,00 %42,31 %100 %22,43 %4,08 %0,54 %27,05 %----20,76 %5,17 %1,88 %3,07 %42,07 %100 %22,47 %4,09 %0,55 %27,11 %----20,80 %5,18 %1,48 %2,03 %43,40 %100 %document de référence 2009 – Thales91Nombre d'actions composant le capital199 023 932198 724 809198 333 666a) aux termes du pacte d’actionnaires (cf. aMF 27-11-08), le « secteur Public » comprend Tsa et sa filiale sofivision, à l’exclusion de sogepa et de l’État directement. >>Éléments financiers 20093. éTAT RéCAPITuLATIf DES oPéRATIonS SuR TITRES RéALISéES En 2009PAR LES DIRIGEAnTS, DIRIGEAnTS ASSImILéS ET PERSonnES LIéESVisé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMFConformément à l’article l. 621-18-2 a) du Code monétaireet financier, les membres du Conseil d’administration sontsoumis à cette obligation déclarative.en application de l’article l.  621-18-2 b) du Code moné-taire et financier, la société a déclaré à l’aMF que l’ensembledes membres du comité exécutif relève de la catégorie desdirigeants assimilés au titre de l’obligation déclarative desopérations sur titres.les personnes liées au sens de l’article l. 621-18-2 c) duCode monétaire et financier sont des personnes ayant, dansdes conditions définies par décret en Conseil d’État, desliens personnels étroits avec les personnes mentionnées àl’article l. 621-18-2 a) et b) précité.À la connaissance de la société, les déclarations suivantesont été adressées à l’aMF en vue d’une publication sur sonsite ( http://www.amf-france.org) :Nom / QualitéL. VIGNERON / Président et Directeur généralCh. EDELSTENNE / AdministrateurY. d’ESCATHA / AdministrateurS. GENTILI / AdministrateurP. MUTZ / AdministrateurL. SEGALEN / AdministrateurE. TRAPPIER / AdministrateurA. DORRIAN / Membre du comité exécutifJ-P. PERRIER / Membre du comité exécutifR. DEAKIN / Membre du comité exécutifJ.-P. LEPEYTRE / Membre du comité exécutifR. SEZNEC / Membre du comité exécutifAchats / souscriptions (a)Cessions (b)Nb actionseurosNb actionseuros50050050050050050050026 51331 81512 00040 60610 60617 865,0017 000,0016 712,2516 005,0016 062,5017 000,0017 037,50864 058,671 036 850,85394 590,001 116 649,54345 649,5426 51331 81512 00040 60610 606878 905,951 083 981,59408 120,001 423 363,47362 513,08(a) les opérations sur titres réalisées en 2009 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées.(b) les opérations sur titres réalisées en 2009 comprennent le cas échéant les opérations réalisées par des personnes liées.4. fRAIS GénéRAux RéInTéGRéS à LASuITE D’un REDRESSEmEnT fISCALEn CouRS5. PERSPECTIVES PouR L’ExERCICENéant.le résultat dégagé par la société en 2010 devrait être le refletdes dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exer-cice 2009 et des mouvements affectant les provisions pour dé-préciation de titres et pour risques sur filiales, commandés parl’évolution de leur activité et de leurs performances en 2009.92document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Rapport de gestion sur les comptesde la société mère99 511 966 €(a)  sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai2010, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009. Dividende détaché le26 mai 2010 et mis en paiement le 31 mai 2010.6. PRoPoSITIon D’AffECTATIonDu RéSuLTAT (a)L’assemblée générale constate que lebénéfice distribuable, composé de la pertenette comptable de l’exercice 2009(29 145 166) €Augmentée du report à nouveau créditeur355 364 707 €S’élève au total à (en euros)326 219 541 €L’assemblée générale décide d’affecter cebénéfice de la façon suivante :Distribution d’un dividende unitaire de0,50 euro aux 199 023 932 actionsportant jouissance 1er janvier 2009Report à nouveau créditeur, pour le solde226 707 575 €Total égal au bénéfice distribuable(en euros)326 219 541 €(a) sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le20 mai 2010.7. DIVIDEnDE ET PoLITIQuEDE DISTRIbuTIonles dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions.la société utilise la procédure de paiement direct via l’organismede compensation de place euroclear, qui permet à chaque action-naire de percevoir le dividende dès la date de son détachement.la date de paiement du dividende a été fixée par le Conseild’administration au 31 mai de chaque année ou le premierjour ouvrable suivant si le 31 mai n’est pas un jour de Bourse.le paiement du dividende 2009 sera effectif le 31 mai 2010,avec détachement trois jours de bourse avant, soit le 26 mai2010. Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ansest prescrit dans les conditions prévues par la loi et estversé au Trésor Public.Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exer-cices précédents, les montants unitaires de dividendes misen distribution ont été les suivants, étant précisé que lesdividendes versés au titre de 2006, 2007 et 2008ont ouvert éventuellement droit à un abattementdans les conditions prévues par le Code général desimpôts, de 40 %.ExerciceDividende unitaire200520062007200820090,83 €0,87 €1,00 €1,05 €0,50 € (a)8. éVénEmEnTS SuRVEnuS DEPuISLA CLÔTuRE DE L’ExERCICEÀ la date de publication de ce document, aucun événementsusceptible de modifier la situation financière de Thales n’estsurvenu depuis la clôture de l’exercice.9. InfoRmATIonS SuR LES ACTIonSPRoPRES DE LA SoCIéTéau cours de l’année 2009, le nombre d’actions autodétenuess’est réduit à la faveur des opérations suivantes :• 916 054 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat•  911 370 actions ont été cédées dans le cadre d’un contratde liquidité ;de liquidité ;•  191 373 actions ont été cédées au titre d’exercices d’op-tions d’achat d’actions et d’actions gratuites (au nombrede 90).le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre2009, 3 556 693 actions, soit 1,79 % du capital.document de référence 2009 – Thales93 >>Éléments financiers 200910. AuToRISATIonS D’ASSEmbLéE GénéRALE ET DéLéGATIonS Du ConSEILD’ADmInISTRATIonAssemblée généraleDécisionObservationCA du 04/07/07Attribution de 80 000 options au PrésidentD. Ranque – prix d’exercice : 44,77 eurosCA du 25/11/08Attribution de 73 900 options à 12 bénéficiairesau prix d’exercice de 38,50 euros (complémentau plan du 01/07/08)[pm : en France, fiscalisation de ladécote au-delà de 5 %, la décoteétant réputée s’appliquer sur leplus élevé de la moyenne des20 cours et du prix de revient]Solde : 2 846 100 optionsSolde : 334 880 actionsCA du 04/07/07Attribution de 312 435 actions à 3 545 bénéficiairesPériode d’acquisition des droits : 4 ansPériode de conservation des actions : 2 ans pour lesbénéficiaires France, 0 hors de FranceCA du 01/07/08Attribution de 317 705 actions à 3 624 bénéficiairesAutres conditions : idem ci-dessusCA du 25/06/09Attribution de 334 980 actions à 3 848 bénéficiairesAutres conditions : id.CA du 01/07/08Attribution de 1 688 070 options – dont 80 000 auPrésident D. RanquePrix d’exercice : 38,50 eurosCA du 25/06/09Attribution de 1 680 340 options – dont 80 000 auPrésident L. Vigneron (cf. infra CA du 10/12/09). Prixd’exercice : 32,88 eurosCA du 10/12/09Renonciation du Président L.Vigneron à ses80 000 optionsSolde : 1 631 590 optionsPlafond global avec les opéra-tions relevant de la délégationsuivante :50 millions d’actions et 2 Geuros de titres de créancePlafond global avec les opéra-tions relevant de la délégationprécédente :50 millions d’actions et 2 Geuros de titres de créanceAG du 16/05/2007Attribution d’options d’achat d’actions sans décotepar rapport à la moyenne des 20 cours de bourse.Plafond : 3 millions d’actions. Durée des options :10 ans. Durée de l’autorisation : 38 mois jusqu’au15 juillet 2010Attribution gratuite d’actions existantes au person-nel (dans la limite de 1,3 million d’actions. duréeminimum d’acquisition des droits = 2 ans ; l’enga-gement de conservation des actions (2 ans) peutêtre supprimé si durée d’acquisition est supérieureou égale à 4 ans. Durée de l’autorisation :38 mois, jusqu’au 15 juillet 2010)AG du 15/05/2008Attribution d’options de souscription d’actionssans décote par rapport à la moyenne des 20 coursde bourse – (Plafond : 5 millions d’actions. Duréedes options : 10 ans. Durée de l’autorisation : 38mois, jusqu’au 14 juillet 2011)Émission de valeurs mobilières donnant accèsau capital•  Plafonds avec DPS : 30 millions d’actions et 1,5 G--euros de titres de créance•  Plafonds sans DPS (possibilité de délai de prio-rité) : idem•  Possibilité de « Green shoe » dans chacun descas max 15 % des émissions réalisées, dans leslimites ci-dessus•  Durée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2010Émission d’actions nouvelles (dans la limite de19,8 millions acts) en rémunération d’apportsde titres de sociétés tiercesDurée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2010Émission d’actions nouvelles réservéesaux salariés adhérents du PEGPlafond : 6 millions d’actionsDécote max = 20% pour PEE 5 ans et 30 % avecconservation des titres pendant 10 ansDurée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2010----94document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Rapport de gestion sur les comptesde la société mèreAssemblée généraleDécisionObservationAG du 19/05/2009Programme de rachat d’actions (dans la limite de10 % du capital) – Prix max de rachat : 50 euros(le Conseil ayant fixé à 20 euros par action le prixminimum de cession, sauf opérations nécessitantcession ou attribution gratuites d’actions) – Durée18 mois, soit jusqu’au 18 novembre 2010Annulation d’actions (dans la limite de 10 % ducapital à la date de l’opération) – Durée de l’autori-sation : 24 mois jusqu’au 18 mai 2011CA du 19/05/09 :Délégation au Président-directeur général11. PRInCIPAux éLémEnTS SuSCEPTIbLES D’AVoIR unE InCIDEnCE En CASD’offRE PubLIQuE (InfoRmATIonS VISéES PAR L’ARTICLE L. 225-100-3Du CoDE DE CommERCE)Compte tenu de la structure du capital et de la répartitiondes droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publiquereste limitée, étant en outre précisé, notamment, que :B.  Thales et ses deux principaux actionnaires ont conclu unaccord de coopération valide jusqu’au 31 décembre 2011et reconductible tacitement par période de cinq ans.a.  les deux principaux actionnaires (Dassault aviation etTsa) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacted’actionnaires, dont les principales dispositions sont rap-pelées à la page 174.C. tout franchissement du dixième ou d’un multiple dudixième du capital ou des droits de vote de la société doitêtre préalablement approuvé par le ministre chargé del’Économie.12. PARTICIPATIon DES SALARIéS Au CAPITAL SoCIAL, Au 31 DéCEmbRE 2009Détention, par paysFrance et Monde (3 fonds dédiés (a))Pays-Bas (2 fonds dédiés (b))Italie (2 fonds dédiés (c))Royaume-Uni (Trust – SIP (d))Actions en détention directe en PEG(offres 2002 et 2008)Total Article L. 225-102 du Codede commerceNombre total de titres détenuspar les salariésEn nombred’actionsEn % del’actionnariatsalarié L. 225-10En % du capitalDroits de voteafférents en %du total des droitsde votes5 723 540130 94714 77362 57533 51995,95 %2,20 %0,25 %1,05 %0,56 %5 965 354100,00 %5 965 354100,00 %2,88 %0,07 %0,01 %0,03 %0,02 %3,00 %3,00 %3,64 %0,07 %0,00 %0,02 %0,02 %3,76 %3,76 %Capital total199 023 932(a) Fonds « actions Thales », « World classic », « action Plus 2008 ».(b) Fonds Netherlands classic et Netherlands action Plus 2008.(c) Fonds Italy Classic et Italy action Plus 2008.(d) Équivalents FCPe.document de référence 2009 – Thales95 >>Éléments financiers 2009•  sont inclus ci après avec les comptes de la société- le chapitre information des actionnaires, qui comprend :le FCPe Pee1 (ex Dassault electronique devenu Thales sys-tèmes aéroportés) a été fusionné dans le compartiment« actions Thales ». la fusion-absorption dudit fonds dans lecompartiment « actions Thales » a été réalisée sur la valeurliquidative du 8 juin 2009.13. éLémEnTS ConSTITuTIfS DuRAPPoRT DE GESTIon DE LASoCIéTé mÈREConformément aux articles l.  225-100, l.  232-1,l. 247.1 et R. 225-102 du Code de commerce, le rapportde gestion de la société mère est composé des informa-tions suivantes, disponibles dans le « Document de réfé-rence 2009 » de la société :mère de l’exercice 2009 :-  le tableau des prises de participation et franchissementsde seuils dans des sociétés françaises,- le tableau des filiales et participations,- le tableau des options en cours de validité au 31 dé-cembre 2009,derniers exercices ;• figurent dans le rapport annuel 2009 :- le rapport financier, qui intègre :> l’analyse de l’évolution des résultats du Groupe et de sasituation financière,> une description des principaux risques et incertitudesauxquels le Groupe est confronté (y compris les risquesfinanciers, de taux, de change et les risques actions),avec l’indication de leur impact éventuel sur Thalessociété mère. On rappellera que Thales société mèren’a pas d’activité commerciale propre générant desrisques de change. en revanche, elle assure la gestionde ces risques pour le compte de ses filiales. Dans cecadre, elle met en place des instruments dérivés surles marchés financiers adossés aux flux commerciauxet matérialisés par des dérivés internes vis-à-vis des fi-liales et assure la couverture des offres commerciales.On notera, par ailleurs, que Thales société mère estincluse dans les programmes d’assurances du Groupeet, par son activité, ne nécessite pas de couvertureparticulière complémentaire,> des informations sur l’utilisation des instruments finan-ciers, en particulier la note 28 en annexe aux comptesconsolidés, qui complète la note 16 B en annexe auxcomptes sociaux et les mentions afférentes aux risquesde change, indiquées ci-dessus,> les informations sur les activités de recherche et dé-veloppement ;- la présentation des activités, avec :> un compte rendu par branche de l’activité des filiales et> les informations sur les activités de recherche et dé-sociétés contrôlées,veloppement ;> le descriptif du programme de rachat d’actions soumis àl’approbation de l’assemblée générale du 20 mai 2010,> les informations sur les mandataires sociaux (man-dats, fonctions, rémunérations, engagements pris parla société, options attribuées),> les informations sur l’évolution du cours de bourse sur> les informations sur les opérations d’attribution gra-tuite d’actions réalisées durant l’exercice.Par ailleurs, aux termes de la loi de sécurité financièredu 1er août 2003, le Président du Conseil d’administrationa rendu compte dans un rapport spécifique des conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseil,des procédures de contrôle interne mises en place par lasociété, ainsi que des éventuelles limitations que le Conseild’administration apporte aux pouvoirs du directeur général.Ces renseignements sont présentés dans ce rapport annuel :•  conditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil d’administration ;•  procédures de contrôle interne mises en place par la société.- le tableau des résultats de la société au cours des cinqles deux derniers exercices,96document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreb. ComPTES DE LA SoCIéTé mÈREComPTE DE RéSuLTAT PAR nATuREAchats et variations de stocks et en-cours(en millions d’euros)Produits d'exploitationChiffre d'affairesReprises sur provisionsTransfert de chargesAutres produits d'exploitationTotalCharges d'exploitationAutres charges externesImpôts et taxesFrais de personnelDotations aux amortissementsDotations aux provisionsTotalBénéfice (perte) d'exploitationRésultat financierIntérêts financiers assimilés netsRevenus de participationAutres revenus financiersAutres charges financièresTotal résultat financierRésultat courant avant impôtRésultat exceptionnelCoûts des restructurationsPlus ou moins-values sur cessions et autresTotal résultat exceptionnelRésultat avant impôt sur les sociétésImpôt sur les sociétésRésultat netles notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.Notes(note 3)20092008139,014,26,8334,9494,9(20,1)(300,8)(12,2)(181,9)(14,3)(10,6)(539,9)(45,0)(61,7)461,4122,3(566,2)(44,2)(89,2)(32,2)4,4(27,9)(117,0)87,9(29,1)147,94,910,5316,2479,5(26,9)(288,3)(25,1)(159,8)(14,2)(9,3)(523,6)(44,1)(127,0)276,169,7(169,2)49,65,5(4,0)(73,0)(77,0)(71,5)135,163,6(note 4)(note 5)(note 6)document de référence 2009 – Thales97 Éléments financiers 2009>>bILAnactif(en millions d’euros)Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles, brutMoins : amortissementsImmobilisations incorporelles, netImmobilisations corporelles, brutMoins : amortissementsImmobilisations corporelles, netImmobilisations financières :Titres de participationAutres titres immobilisés (actions propres)Autres immobilisations financièresTotal immobilisations financièresTotal actif immobiliséActif circulant :Stocks et en-coursClients et effets à recevoir (a)Comptes sociétés du GroupeAutres débiteurs et frais payés d'avanceValeur Mobilière de PlacementDisponibilitésTotal de l'actif circulantTotal de l'actifAvances et acomptes versés sur commandes en cours(a) les créances clients et les dettes fournisseurs sont à échéance à moins d’un an.Notes31/12/200931/12/2008(note 7)(note 7)(note 7)(note 7)(note 8)(note 13)(note 9)(note 3)(note 3)(note 10)(note 11)24,5(23,8)0,7171,9(90,8)81,17 700,789,4264,38 054,48 136,22,22,3235,11 087,3301,436,31 400,73 065,311 201,523,9(23,4)0,5170,6(83,0)87,67 834,7109,2320,88 264,78 352,82,65,9194,41 162,1397,0--1 014,62 776,611 129,498document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèrePassif(en millions d’euros)Capitaux propresCapitalPrimes d'émission, de fusion ou d'apportRéserves et report à nouveauRésultat de l'exerciceTotal capitaux propresProvisions pour risques et chargesDettes financières :Dettes sociétés du GroupeAutres dettes financièresTotal dettes financièresDettes d'exploitation et divers :Fournisseurs et effets à payer (a)Autres créanciers et charges à payerTotal dettes d'exploitation et diversTotal du passifAvances et acomptes reçus sur commandes en cours(note 3)(a) les créances clients et les dettes fournisseurs sont à échéance à moins d’un an.engagements hors bilan (note 16).les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.Notes31/12/200931/12/2008(note 12)(note 14)(note 10)(note 15)597,13 655,3552,4(29,1)4 775,7276,03 743,51 805,75 549,227,568,8504,3600,6596,23 647,8693,563,65 001,1255,23 259,92 014,75 274,626,960,8510,8598,5(note 3) (note 11)11 201,511 129,4document de référence 2009 – Thales99 >>Éléments financiers 2009TAbLEAu DES fLux DE TRéSoRERIE(en millions d’euros)Cash flow des activités d'exploitationRésultat netDotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporellesDotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés,aux provisions pour retraite et provisions réglementéesPerte (profit) sur cessions d'actifAutofinancement d'exploitationVariation des provisions hors exploitationVariation des besoins en fonds de roulementCash flow des activités d'investissementAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporellesCessions d'immobilisations corporelles et incorporellesInvestissement net d'exploitationCessions autres titres de participationInvestissements dans les filiales et participationsAutre investissement financier netCash flow des activités de financementMouvement sur capital, primes et autres fonds propres (a)Cession actions propresAugmentation des dettes financièresRemboursement des dettes financièresAugmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du GroupeTotalTotalTotalAugmentation (diminution) de la trésorerie avant opérations sur titres de placementDiminution (augmentation) des titres de placementAugmentation (diminution) totale de la trésorerieTrésorerie en début d'annéeTrésorerie en fin d'année(a) Correspond principalement à la distribution de dividendes : pour 2009 (-204,7 M€) et pour 2008 (-195,3 M€).les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.(note 8)(note 8)(note 13)Notes20092008(29,1)14,3405,5(5,9)384,819,1168,0571,9(10,2)2,8(7,4)0,7(299,8)218,2(88,3)(200,1)(6,3)1 113,3(1 338,9)370,8(61,2)422,4(36,3)386,11 014,61 400,763,614,2111,164,1253,0(14,5)(101,9)136,6(32,1)1,6(30,5)167,5(82,7)(285,8)(231,5)(183,0)(45,7)393,1(852,6)894,1205,9111,00,0111,0903,61 014,6100document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreVARIATIon DES CAPITAux PRoPRES ET DES AuTRES fonDS PRoPRESPériode du 01/01/07au 31/12/09(en millions d’euros)Nombred’actionsencirculation(milliers)CapitalPrimesd’émissionRésultat del’exerciceÉcarts deréévaluationRésultatsnondistribuésTotal descapitauxpropresAu 01 janvier 2007172 007516,02 676,30,03 720,9Augmentation de capital26 32779,0961,9Au 31 décembre 2007198 334595,03 638,20,0Affectation du résultat 2006Distribution de dividendesRésultat 2007Affectation du résultat 2007Distribution de dividendesRésultat 2008Affectation du résultat 2008Distribution de dividendesAugmentation de capital(note 12-a)Résultat 2009------------------------------------Augmentation de capital3911,29,62990,97,5215,3313,3(169,1)359,5529,4(195,4)693,563,6(204,7)------------------------------313,3(313,3)529,4529,4(529,4)63,663,6(63,6)(29,1)(29,1)------------------------------------0,0(169,1)1 040,9529,45 122,10,0(195,4)10,863,6(204,7)0,08,4(29,1)4 775,7Au 31 décembre 2008198 725596,23 647,80,05 001,1Au 31 décembre 2009199 024597,13 655,3552,40,0document de référence 2009 – Thales101 >>Éléments financiers 2009noTES AnnExES Aux ComPTES DE LA SoCIéTé mÈRETous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros (M€) à l’exception des informations par action.1. PRinciPes comPtables mis en œuvReles comptes annuels de Thales sont établis selon les normescomptables définies par le Plan Comptable Général annexé àl’arrêté du 22.06.99.térêt. lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture, lesprofits et pertes sur ces contrats sont comptabilisés dans lamême période que l’élément couvert ; dans le cas contraire,si la valeur de marché est inférieure à la valeur d’origine, lamoins-value potentielle est constatée dans les comptes.a. Consolidationd. Primes sur émissions d’emprunts et chargesles comptes consolidés de l’ensemble constitué par Thaleset ses filiales sont présentés par ailleurs.b. Comptabilisation des opérations en devisesÀ l’exception des transactions décrites dans le paragraphe sui-vant, les dettes et créances en devises sont converties en eurossur la base du cours de change à la clôture. les écarts sont por-tés au bilan dans les « autres créditeurs » ou « autres débiteurs »selon le cas. les écarts de change défavorables sur opérationsen devises font l’objet de provisions pour risques dotées pour leurtotalité sur l’exercice de la constatation de l’écart. Ces provisionset les pertes et profits de change réalisés sont portés sur la ligne« autres revenus et charges financiers » du compte de résultat.les opérations de change sont traitées par la Direction dela trésorerie et des financements Groupe. Ces opérationspermettent de garantir aux unités opérationnelles des coursde change spécifiques déterminés pour chaque transaction.les créances et dettes des unités sont évaluées aux coursspécifiques ainsi garantis.les dérivés vis-à-vis des filiales et les instruments financierssymétriques effectués sur le marché sont comptabilisés envaleur de marché.les gains et pertes sur opérations de change à terme nefaisant pas l’objet d’une couverture sont pris en résultat ; cerésultat correspond à la différence entre le cours à terme, àla date de clôture de l’exercice, des devises concernées et lecours à terme du contrat.c. Instruments financiers de tauxle Groupe utilise des instruments financiers pour gérer etréduire son exposition aux risques de variation des taux d’in-102document de référence 2009 – Thalesd’empruntsles emprunts sont comptabilisés à leur valeur de rem-boursement. les primes d’émission ou de remboursementéventuelles sont portées dans la rubrique correspondantedu bilan et amorties prorata temporis en résultat financier.les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la duréede vie de l’emprunt.e. Titres de placementles titres de créances négociables d’une durée initiale infé-rieure à 3 mois figurent au poste « Trésorerie ». l’utilisationde la méthode Fifo est appliquée pour l’évaluation.f. Valeurs immobiliséesÉléments incorporels :les concessions de licences et de brevets sont amorties sui-vant le mode linéaire. la durée d’amortissement correspondà la durée probable d’utilisation. l’entrée au bilan se fait aucoût d’achat.Éléments corporels :les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan àleur coût d’acquisition.l’amortissement des immobilisations corporelles est calculésuivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendreen compte la dépréciation économique des immobilisations,selon les durées d’utilisation précisées en note 7.les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’uneacquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentéesle cas échéant en engagements hors bilan. Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreg. ParticipationsCette rubrique regroupe les titres de ses filiales que la so-ciété à l’intention de conserver. Ces titres sont évalués à leurcoût de revient dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.l’appréciation de la valeur tient compte :•  pour les titres consolidés des perspectives de rentabilitéou de la valeur patrimoniale ;•  pour les titres non consolidés, de la quote-part de capitauxpropres détenue, des perspectives de rentabilité et de lavaleur de marché (cours de bourse pour les titres cotés) ;•  des provisions constituées au-delà de la valeur brute destitres, qui sont présentées au passif du bilan sous la ru-brique « Risques filiales » ;•  des tests de dépréciation en 2009, qui ont été réalisés avecune hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8 % (coûtmoyen du capital du Groupe à fin 2009). Une augmentationdu taux d’actualisation de 2 % (soit 10 %) ne conduirait pasla société à passer des pertes de valeur significatives sup-plémentaires sur la valeur brute des titres de participation.h. Stocks et en-coursles stocks et en-cours sont évalués à leur coût de revient(par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré), dé-précié lorsqu’il devient supérieur à la valeur probable deréalisation. les en-cours, produits semi-finis et produitsfinis sont évalués au coût direct des matières premières,de la main-d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmentéd’une quote-part de frais généraux industriels et de tous lesautres coûts directement affectables aux contrats.i. Chiffres d’affairesle chiffre d’affaires peut être répertorié en deux principalescatégories comptables : les ventes de biens et services etles contrats de longue durée.Ventes de biens et services :les revenus liés à la vente de biens et services, ainsi queles produits de redevances et de licence sont comptabiliséslorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principauxrisques et avantages ou que les produits relatifs à une pres-tation de service sont comptabilisés en fonction du degréd’avancement de la transaction.Contrats de longue durée :le chiffre d’affaires et les résultats sur contrat à long termesont enregistrés selon la méthode de l’avancement tech-nique. Toutefois, lorsque l’avancement technique et les datescontractuelles de transfert de propriété ne présentent pasde décalage significatif, l’avancement retenu est celui desclauses contractuelles de transfert de propriété.les paiements partiels reçus sur contrats à long terme sontprésentés en « avances et acomptes reçus sur commandesen cours ».j. frais de recherche et de développementUne partie significative des dépenses de recherche et déve-loppement est financée par des clients et organismes publics.les frais de recherche et de développement autofinancéssont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ilssont encourus et sont identifiés dans le compte de résultat.le crédit d’impôt recherche est présenté en moins de l’impôtsur les sociétés.k. Imposition différéeles impôts différés reflètent les écarts temporaires apparais-sant entre les résultats comptables et les résultats fiscaux. Ilsne sont pas comptabilisés mais sont détaillés dans la note 6.l. Retraite et prestations assimiléesla société accorde à ses salariés des avantages postérieursà l’emploi (régimes de retraites, d’indemnités de fin de car-rière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avan-tages à long terme (médailles du travail, primes d’anciennetéau moment du départ…).la société évalue et comptabilise ses engagements de re-traite et prestations assimilées pour les régimes à presta-tions définies avec la méthode des unités de crédit projetéesavec salaire de fin de carrière.document de référence 2009 – Thales103 >>Éléments financiers 2009Dans le cas des avantages postérieurs à l’emploi, les gainset pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou encharge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés nonreconnus pour chaque régime à la fin de l’exercice précédentexcèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l’obligationau titre des prestations définies et la juste valeur des actifsdu régime à cette date. Ces gains ou pertes sont reconnussur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue dessalariés du régime (méthode dite du « corridor »).la charge représentative de l’évolution des engagementsnets est comptabilisée en résultat d’exploitation pour le mon-tant correspondant au coût normal de la période et en autrescharges ou produits financiers pour les autres éléments.m. Tableau des flux de trésoreriela « Méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du ré-sultat à la trésorerie provenant de l’exploitation) a été retenue.la trésorerie, dont la variation est justifiée par ce tableau,inclut les disponibilités, ainsi que les actifs financiers consi-dérés comme leurs équivalents. la variation des découvertsbancaires est présentée dans le cash-flow des activités definancement. les acquisitions (cessions) de titres de place-ment à plus de trois mois ne relèvent pas, pour la société,de la politique d’investissement, mais sont des décisionsd’optimisation de la trésorerie. elles sont donc exclues ducash-flow des activités d’investissement, et présentées endiminution (augmentation) de la variation des disponibilitéspour déterminer la variation de la trésorerie.n. Actions propresÀ la clôture de l’exercice les actions propres sont invento-riées. la valeur d’inventaire est constituée par le cours moyende bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice.o. Restructurationsle coût des actions de restructuration est intégralementprovisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’uneobligation de la société vis-à-vis de tiers, ayant pour origineune décision prise par un organe compétent, matérialiséeavant la date de clôture par l’annonce de cette décision auxtiers concernés et à condition que la société n’attende plusde contrepartie de ces coûts.Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisa-tions au titre de la fin des contrats de travail, des indemnitésde licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsique des dépenses diverses liées aux fermetures de sitestelles que les mises au rebut d’actifs. l’ensemble de cescoûts ainsi que les coûts liés directement à des mesuresde restructuration (déménagement, formation du personnelmuté…) sont présentés en « coût des restructurations » aucompte de résultat.2. évolutions des PaRticiPations diRectes de thalesa. Principales opérations enregistrées en 2009en février 2009, Thales a acquis pour 20,3 millions d’euros,dans le cadre d’une offre publique d’achat, 94,6 % du capitalde la société israélienne CMT Medical Technologies ltd, so-ciété spécialisée dans l’imagerie médicale.le prix d’acquisition des actions d’alcatel alenia space a faitl’objet, conformément aux accords, d’un réexamen en 2009selon une procédure contradictoire et a conduit Thales à ver-ser à alcatel-lucent, en mai 2009, un complément de prixde 129,6 millions d’euros 1.le pacte d’actionnaires entre l’État et Thales du 30 janvier2007 consent à Thales le droit de porter sa participationdans DCNs de 25 % à 35 % par exercice d’une option d’achatd’actions. Celle-ci est exerçable depuis le 29 mars 2009 etce, pendant une période de 3 ans. au 31 décembre 2009, lavaleur de l’option n’est pas significative.l’accord comporte par ailleurs des clauses de rémunéra-tion conditionnelle liées à l’obtention de certains contratset à certaines conditions de performance opérationnelle. au31 décembre 2009, ces conditions ne sont pas atteintes.1. Ce complément de prix a été établi sur la base d’une valorisation de 67 % des capitaux propres de Thales alenia space, établie à 724,5 M€, soit 124,5 M€ de plus que le prixplancher initial fixé à 600 M€, auxquels se sont ajoutés 5,1 M€ d’intérêts financiers.104document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreb. Principales opérations enregistrées en 2008c. Contrats de commissionnairesen mars 2008, Thales a cédé, pour 11 millions d’euros, safiliale Thales Computers à la société Kontron Modular Com-puters Gmbh.3. PRoduits d’exPloitationa. Chiffre d’affairesle chiffre d’affaires total réalisé par Thales se répartitcomme suit :ACTIFPar destinationEurope de l'Ouest et du SudFranceMoyen-OrientTotal2009134,40,54,12008138,00,79,2139,0147,9Par natureContrats de commissionnairesRefacturations des loyersÉtudesDiversTotalb. Autres produits d’exploitationRedevancesRefacturations de fraisTotal20095,9116,716,30,1139,02009158,8176,1334,9200813,4118,615,50,4147,92008156,7159,5316,2À l’occasion des opérations de filialisation de 1995 et afin depermettre la bonne exécution des traités d’apports, Thalesavait été amené à conclure des contrats de commission-naires à l’achat et à la vente avec ses nouvelles filiales.la décomposition des contrats de commissionnaires s’ana-lyse comme suit :31/12/2009 31/12/2008Acomptes sur commandesCréances clientsContratsde commissionnaires ActifPASSIFAcomptes sur commandesAutres dettesContratsde commissionnaires Passif1,97,99,89,10,79,85,410,916,311,05,316,34. Résultat financieRIntérêts, produits et charges financiers :20092008Intérêts et produits financiers :- sur créances financières (a)- sur swaps de tauxIntérêts et charges financiers :- sur dettes financières (b)- sur swaps de tauxTotal29,632,361,9(100,1)(23,5)(123,6)(61,7)92,427,8120,2(217,3)(29,9)(247,2)(127,0)(a)  Dont avec les entreprises liées 17,4 M€ en 2009 contre 65,1 M€ en 2008.(b)  Dont avec les entreprises liées 25,5 M€ en 2009 contre 132,3 M€ en 2008.document de référence 2009 – Thales105 >>Éléments financiers 2009autres revenus et charges financiers :Revenus de participations :Avimo Group LtdThales Air Systems SA - Dep. Air DefenseThales Communications SAThales Systèmes Aéroportés SAThales Underwater Systems SASTDA Armements SASThales International - Services CommunsDCNSTelespazio Holdings SRLElettronica SpaThales Electron Devices SAAmper Programmas SAThales Assurances et Gestion des RisquesThales Geodis Freight & Logistics SAThales Safare SASofradirSifelecThales Europe SASSAS FertéThales Property Services SAThales Corporate Services SASThales-Raytheon Systems Company LimitedThales Avionics SAThales e-Transactions SAThales Underwater Systems Pty LtdAutres revenus financiers :Gains de changeReprises sur provisions financières (a)Retour à meilleure fortune (b)AutresTotalAutresTotalAutresTotalAutres charges financières :Perte de changeDotations aux provisions financières (c)Abandons de créances consentis à des filiales (d)20092008103,080,177,968,238,137,718,68,96,54,03,33,22,42,01,00,80,70,60,40,30,20,2------3,2461,43,6116,81,50,4122,3(17,1)(546,2)--(2,9)(566,2)--66,045,120,926,19,411,718,93,86,63,12,62,31,01,00,90,4----------11,513,326,25,3276,17,851,67,42,969,7(0,2)(154,8)(11,4)(2,8)(169,2)(a) Dont en 2009, reprise de provisions sur titres (102,8 M€)(note 8), reprise de provisions risques filiales (0,5 M€) (note 14) et reprise provisions sur actions propres (13,4 M€).Dont en 2008, reprise de provisions sur titres (40,5 M€) et reprise de provisions risques filiales (10,1 M€).(b) Dont en 2009, Thales Communications Belgium (+1,0 M€).Dont en 2008, Thales Communications Belgium (+7,3 M€).(c) Dont en 2009, provisions sur titres (535,3 M€) (note 8) et provisions risques filiales (3,5 M€) (note 14).Dont en 2008, provisions sur titres (110,7 M€), provisions risques filiales (0,9 M€) et provisions sur actions propres (40,2 M€).(d Dont en 2008, sas sartrouville (-4,3 M€), sas Pessac (-3,7 M€) et sas Châtellerault (-3,4 M€).106document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mère5. Résultat excePtionnel2009(32,2)0,62,63,43,5------------(0,2)(4,6)(1,0)4,3(27,9)Coût des restructurationsPlus ou moins-values surcessions :Cession Thales LaserCession Thales e-TransactionsCession FaceoCession actions propresCession Thales ATM PtyCession ThecCession Thales NavigationCession ComputerCession Thales e-TransactionsEspagneCession Thales UnderwaterSystemsFrais complémentairessur cession HTORisques environnementaux (a)AutresTotalTotalà PUIseaUX.2008(4,0)----(12,1)(15,8)(14,1)(7,5)0,20,61,74,4(8,0)--(22,4)(73,0)(77,0)(a)  Correspond à l’estimation des coûts de dépollution d’un ancien site de Thales situé6. imPôt suR les sociétésThales intègre depuis le 1er janvier 1992 une grande partiede ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu àl’article 223a du Code Général des Impôts.les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si ellesétaient imposées séparément. les économies d’impôt réali-sées par le Groupe liées aux déficits sont conservées chez lasociété mère et constatées en produits. Cependant la socié-té mère pourra être amenée à supporter une charge d’impôtcorrespondant aux déficits transmis par les filiales défici-taires dans la mesure où ces filiales redeviendraient bénéfi-ciaires et seraient en mesure d’imputer les déficits transmiscomme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement.au taux normal de 33,33 % sur la partie du résultat fiscalexcédant 2,3 M€.l’effet de cette contribution a été pris en compte pour lecalcul de la charge d’impôt courant en 2009 et 2008 et desimpôts différés.les montants d’impôt 2009 et 2008 s’analysent comme suit :Produit de l'intégrationImpôt différé sur résultatdes GIE (La Pérouse, Hobart)Charge d’ISAutres impôts (a)Total200988,22,9--<3,2>87,92008119,42,6<4,5>17,6135,1(a)  Dont en 2009, (+1,9 M€) de régularisation d’Is 2008, (-11,5 Me) de redresse-ments fiscaux et (+6,5 M€) de Crédit Impôt Recherche.Dont en 2008, (+12,0 M€) de régularisation d’Is 2007 et (+6,3 M€) de CréditImpôt Recherche.À l’exception de l’impôt différé lié aux GIe, l’impôt différén’est pas comptabilisé, toutefois les principales différencestemporaires se détaillent comme suit :Différences temporairesactives nettes :31/12/2009 31/12/2008Provisions pour congés payésProvisions pour restructurationÉcarts de conversionProvisions risques et chargesAutresSolde actif net (a)17,710,54,517,921,271,816,21,34,730,915,568,6(a)  Ce solde serait à l’origine d’un actif net d’impôt différé de 24,7 M€ au 31 dé-cembre 2009 s’il était comptabilisé.le résultat d’intégration fiscale de droit commun de Thalessociété mère, qui sera arrêté définitivement en avril, ne gé-nérera pas d’impôt sur 2009.l’impôt relatif à l’exercice 2009 a été déterminé en tenant compte :• du taux de droit commun 33,33 % ;•  de la contribution sociale de 3,30 %, prévue à l’article235 ter ZC du code général des impôts, assise sur l’impôtDépenses exclues des charges déductibles (art. 223 quateret 39.4 du Code Général des Impôts).Ces dépenses représentent 382 K€ en 2009 contre 349 K€en 2008.document de référence 2009 – Thales107 >>Éléments financiers 20097. immobilisations incoRPoRelles et coRPoRelles31/12/2008Cessions31/12/2009BrutAmortis-sementNetBrutAmortis-sementBrutAmortis-sementNetAcquisi-tions del’exer-ciceDota-tions del’exer-cice21,0(20,5)2,60,2(2,6)(0,2)23,9(23,4)0,50,00,00,5(0,4)(0,0)21,6(20,9)0,00,00,00,02,60,2(2,6)(0,2)(0,4)(0,0)24,5(23,8)0,70,00,00,70,60,00,00,64,82,62,19,50,00,00,00,02,40,63,06,0Constructions109,1(39,4)69,739,3(32,2)7,1(10,2)(1,9)(4,4)(0,6)109,5(47,2)62,341,3(33,5)7,8Total170,6(83,0)87,6(13,8)(8,2)171,9(90,8)81,122,2(11,4)10,8(1,7)(3,2)21,1(10,1)11,0Immobilisations incorporellesLogicielsConcessions, brevets, marquesAutres immobilisationsincorporellesTotalImmobilisations corporellesInstallations techniques,matériels et outillages industrielsAutres immobilisationscorporellesPour le calcul des amortissements, les durées de vie habituelles retenues sont de :• 20 ans pour les constructions ;• 3 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels ;• 3 ou 4 ans pour les logiciels ;• 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier…).8. titRes de PaRticiPationMontantsau31/12/08Décais-sementsEncais-sementsDotationnetteauxprovisionsAutresmouve-mentsMontantsau31/12/09dontValeurbruteProvisionThales Transportation Sytems SA120,0(125,5)Amper Programas SAThales Underwater Systems NV (Pays-Bas)Thales Underwater Systems SAS (France)Avimo Group LtdThales Raytheon Systems Company LtdThales Canada IncAerothales TechnologyThales Suisse SAUMS HoldingThales Security Solutions & Services Gmbh132,611,18,296,55,556,319,70,223,116,20,0------------------32,9----------------------(78,6)250,7196,7------------------------------------0,111,18,296,50,054,056,319,70,256,116,20,011,1129,296,5--56,319,72,056,124,3--121,0--------------1,88,1108document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreThales Security Solutions & Services SAS(135,4)135,4Montantsau31/12/08Décais-sementsEncais-sementsDotationnetteauxprovisionsAutresmouve-mentsMontantsau31/12/09dontValeurbruteProvision135,4Thales Europe SASThales Alenia Space SASTelespazio Holding SRLDCNSElettronica SpACMT Medical Technologies LtdSAS Saint-HéandSAS Chatellerault BrelandiereThales Corporate Ventures SASEERITDA Armements SASThales Information System BelgiumThales Microelectronics SASifelecThales International SA - TitresThales Avionics SAThales Communications Belgium SAThales Nederland BVThales Air System SAThales Electron Devices SAThales Communications SAThales Holding Norway ASThales Deutschland Holding GmbHThales North America IncThales Optronique SAThales Avionics Electrical Systems SAThales Security Systems SASThales Safare SAThales Services SASThales Services Industrie SAThales Systèmes Aéroportés SAThales Laser SASAS BagneuxThales Holdings UK PlcAutres sociétés immobilièresAutresTotal Dont : Dotations (535,3) (note 4)Reprises 102,8(432,5)--43,2599,870,7569,126,7--2,70,416,06,051,60,04,941,4398,5442,134,6235,2314,139,2311,920,1642,3519,984,818,610,07,9126,30,0706,10,04,62 070,010,935,7124,320,3----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3,2(1,4)(1,1)(112,0)(26,8)15,283,2(29,6)------------------------------------------------------------------(10,0)0,043,2724,170,7569,126,720,32,73,616,06,051,60,03,540,4398,5330,17,8235,2314,139,2311,935,3642,3603,184,818,60,07,996,70,0706,1(0,0)4,610,937,3135,443,2724,170,7569,126,720,32,78,071,710,251,614,051,6111,8398,5442,134,6235,2314,139,2311,977,2642,3603,2106,318,6--7,9126,379,3706,1--4,621,253,0--------------------------------------4,455,74,2--14,048,171,5112,026,842,021,529,679,310,315,7(0,1)0,1(150,0)1 920,02 571,7651,77 834,7299,82,3(0,6)(0,7)0,7(432,5)*(0,8)(0,7)7 700,79 350,41 649,7document de référence 2009 – Thales109 >>Éléments financiers 20099. autRes immobilisations financièResCes immobilisations se ventilent comme suit :Par catégorieCréances rattachées à des participations et entreprises liées :Thales Espana Grp SAThales Australia Holdings Pty LtdThales Security Solutions & Services SpAThales Italia SpA - Dep. CommunicationsStesaThalisaADSThales Information Systems SA/NVOmnisys Engenharia LdtAThales e-Transactions Italia SpAGlobal Telematics SA (Pty) LtdThales Information Systems AustriaThales Italia SpA - Dept CorporateThales Rail Signalling Solutions s.p.z.o.o.Thales LimitedAlcatel Security Safety Command Controls MexicoThales Canada IncThales Electronics PlcThales North America IncThales Norway ASGIE La PérouseGIE HobartActionnariat salariéAutresTotalAutresTotalTotal110document de référence 2009 – Thales31/12/200931/12/200840,540,027,421,720,313,09,46,56,56,42,81,91,11,00,2----------16,6215,33,723,1--22,249,0264,33,942,421,660,44,013,03,46,5--1,52,71,91,11,00,30,86,3266,015,866,14,88,53,725,78,916,554,8320,8 Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèrePar échéanceInférieure à un anDe un an à cinq ansSupérieure à cinq ansTotalPar deviseEuroRyal saoudienDollar australienLivre sterlingDollar USDollar canadienRand d’Afrique du SudCouronne norvégienneAutres devisesTotal31/12/200931/12/2008217,919,826,6264,3271,522,726,6320,831/12/200931/12/2008159,762,127,414,00,2------0,8264,3149,664,321,66,30,866,96,34,80,2320,8document de référence 2009 – Thales111 >>Éléments financiers 200910. cRéances et dettes sociétés du gRouPe31/12/0931/12/08ActifPassifActifThales Underwater Systems - SAWARIThales Services SAS - Dep. Training & SimulationThales Underwater Systems SAS FranceThales Engineering and Consulting SASAS Immeuble pour l'avioniqueTrixell SASSAS PessacSAS SeeriUMS SASThales Assurances et Gestion des RisquesTDA Armements SASThales Norway AS - Dep. LJThales Angenieux SASifelecThales International SA - TitresThales Close Air DefenceThales Avionics SAThales Communications Belgium SAThales International Offsets SAThales International Western CountriesThales Air Systems SA - Dep. AIR DEFENSEThales Electron Devices SAThales Communications SAThales International Middle East SalThales Deutschland Holding GmbhThales International - Services communsThales USA IncThales Avionics LCD SAThales Optronique SAMoss SASThales Corporate Services SASThales Avionics Electrical Systems SAThales Security Systems SASThales Safare SAThales Services SASThales Systèmes Aéroportés SAThales Laser SASAS BagneuxThales Holding UK PlcThales Transportation Systems SAThales Raytheon Systems Company SASThales Nederland BVThales Microelectronics SAThales international Latin America BVTharcThalisaThales Australia - Dep. Thint112document de référence 2009 – Thales------------------------------------------18,65,51,6164,3256,413,935,643,831,87,81,911,743,579,0------------------68,216,82,089,7217,55,0--------6,112,97,24,012,325,4------2,411,50,728,3629,10,3723,634,916,2--------22,25,80,1--6,70,2350,7--2,6467,714,586,2266,9--37,46,36,5163,3--------------------------------------4,07,8167,4124,916,125,00,4180,922,867,8--0,15,745,4--13,15,8147,711,9------------------Passif44,2171,3----0,31,1--6,011,28,013,726,48,324,022,2642,9636,918,913,5--------------------------19,89,1331,47,1387,562,2234,7--------28,56,05,3-- Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreThales International Africa Sal (Offshore)Thales Underwater Systems - Dep. FREMMThales Asia Holding Pte LtdJunghans T2M SASThales Rail Signalling Solutions IncThales Rail Signalling Solutions SLUThales Rail Signalling Solutions SAThales Security Solutions & Services SASThales Europe SASThales Alenia Space France SASThales Alenia Space Antwerp SAThales Alenia Space Espana SAThales Alenia Space Italia SpAThales Air Systèmes SAAutresTotalCréances et dettes fiscales et socialesÉtat, impôt sur les sociétésImpôt différé sur résultat des GIECréances et dettes sur immobilisationsIntérêts courusÉcarts de conversionPrimes sur options de change, swaptionsRéévaluation de changeCréances et dettes fiscales sur sociétés intégréesAutresTotal31/12/0931/12/08ActifPassifActifPassif--------13,63,055,866,383,70,97,0------54,71 087,3Actif14,7147,3----18,21,94,690,82,121,7301,411,8--59,07,635,0--------------242,582,141,33 743,5Passif78,413,021,20,57,11,10,6217,6144,520,4504,313,223,3----------222,224,12,6--7,01,7--21,21 162,1Actif10,2196,9----8,21,861,985,51,331,2397,01,85,341,36,93,4142,5------173,45,1--69,125,744,93 259,9Passif70,04,224,11,14,91,347,5191,0142,324,4510,811. autRes débiteuRs et autRes cRéancieRs31/12/0931/12/0812. caPitaux PRoPResa. Capitalcapital social de Thales, d’un montant dele597 071 796,00 eUR au 31 décembre 2009, est composéde 199 023 932 actions de 3 eUR.l’augmentation du capital de 0,9 M€ correspond aux levéesd’options de souscriptions (299 123 options exercées en2009) (voir note 13 options de souscription d’actions).le 19 mai 2009, Dassault aviation a finalisé l’acquisitiondes 20,8 % du capital de Thales détenus par alcatel-lu-cent pour un montant de 1,57 milliard d’euros (soit 38 €par action).document de référence 2009 – Thales113 >>Éléments financiers 2009b. Titres en circulation donnant accès au capital de la sociétéRépartition du capital31/12/0931/12/08En nombred’actions90 173 53153 754 1843 556 693--51 539 524199 023 932En %45,3127,001,79--25,90100,00En nombred’actions89 687 71953 754 1843 743 38241 262 48110 277 043En %45,1427,051,8820,765,17198 724 809100,00(a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP.(b) Indirectement, au travers de sociétés détenues à 100 % par l’État (Tsa, sofivision et sogepa et directement via une action spécifique).(c) actions propres (note 13).31/12/2008Affectation durésultat 2008Distributionde dividendes31/12/200959,58,3128,90,3496,5693,50,1------63,563,6---------204,7-204,759,68,3128,90,3355,3552,4Public (a)État Français (b)Thales (c)Dassault AviationTotalAlcatel-Lucent ParticipationsRéserves et report à nouveauRéserve légaleRéserve indisponibleRéserve ordinaireAutres réservesReport à nouveauTotal13. actions PRoPResau 31 décembre 2009 Thales détient 2 610 348 actions propres (1,31 % du capital), cessibles librement. 946 345 actionspropres sont affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites destinés aux salariés.Par plan cette affectation se détaille comme suit :• plan du 4 juillet 2007 : 301 410 actions (cours de l’action à la date d’octroi de 45,13 €) ;• plan du 1 juillet 2008 : 312 115 actions (cours de l’action à la date d’octroi de 35,72€) ;• plan du 25 juin 2009 : 332 820 actions (cours de l’action à la date d’octroi de 31,93 €).31/12/2008DécaissementsEncaissementsAutresmouvements (a)31/12/2009Nombre d'actionsValeur3 743 382109,2916 05429,8(1 102 653)(36,1)(946 275)(13,5)2 610 50889,4(a) Plus-value réalisée lors de la cession de titresDépréciation des titres sur la base du taux moyen retenu*Reclassement des actions propres en vue de leur attribution aux salariés en Valeur Mobilière de PlacementReclassement des actions propres en vue de leur attribution aux salariés en provisionTotal3,58,8(36,3)10,5(13,5) le cours moyen du mois de décembre 2009 s’établit à 34,23le cours moyen du mois de décembre 2008 s’établit à 29,17.114document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreTableaux des options en cours de validité au 31 décembre 2009le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions, dans lecadre de sa politique habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe. Depuis juillet 2007, des plans d’attribu-tion d’actions gratuites destinés à ses salariés ont également été mis en place.Options en vigueur au 31 décembre 2009au 31 décembre 2009, sont en vigueur :• 362 765 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 40,89 € ;• 17 669 210 options de souscription d’actions à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,72 €.Options d’achat d’actionsDate du Conseilayant décidé l’attributionDécote à l’attributionPériode d’exercice (a)Nombre d’options exercéesdepuis leur attributionNombre d’options en vigueurau 31/12/08 (d)Options attribuées en 2009Options exercées en 2009Options annulées en 2009Nombre d’options en vigueur au31/12/09, net des annulations (e)et des exercicesdont options exerçables au 31/12/09dont options en vigueur détenues au31/12/09 par :- le Président Luc Vigneron- les autres membres du comitéexécutif (g)25/11/0804/07/0713/11/0102/04/0110/05/0014/09/99néantnéantnéantnéantnéantnéantdu 25 nov. 2012au 24 nov. 2018du 4 juil. 2011au 3 juil. 2017du 13 nov. 2005au 12 nov. 2011du 2 avril 2005au 1er avril 2011(b)du 10 mai 2004au 9 mai 2010(b)du 14 sept. 2004au 13 sept. 2009Prix d’exercice38,50 €44,77 €42,18 € (c)42,37 € (c)37,72 € (c)32,59 € (c)----------néantnéant8 183néant103 6961 156 49048 90080 000119 74442 424120 717268 6847 65531 8169 549----191 28377 40148 90080 000 (f)112 08910 608111 168112 08910 608111 168----------1------néant312néant------2néantnéant--2 123381------------Nombre de bénéficiaires des optionsen vigueur12dont membres du comité exécutif(hors Président) au 31/12/09 (g)Attribution globale aux dix premiersbénéficiaires (à la date du plan)néantnéantnéantnéant72 20080 00020 00070 000101 500290 000(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci-après.(b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du Conseil d’administration, le 12 juillet 2001.(c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvementsur les réserves, postérieurement à la date d’attribution des options.(d) Données du plan 2008 modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes.(e) en raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution.(f) Du fait du maintien des options au bénéfice de l’ancien mandataire social.(g) Tels que définis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009.document de référence 2009 – Thales115 >>Éléments financiers 2009Options de souscription d’actionsDate du Conseilayant décidé l’attributionDécote à l’attributionPériode d’exercice (a)25/06/09 01/07/08 04/07/07 09/11/06 30/06/05 01/07/04 01/07/03 02/07/02 12/07/01néantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantdu 26 juin2013 au25 juin 2019du 1er juil.2012 au30 juin 2018du 4 juil.2011 au3 juil. 2017du 09 nov.2010 au08 nov. 2016du 30 juin2009 au29 juin 2015du 1er juil.2008 au30 juin 2014du 1er juil.2007 au30 juin 2013du 2 juil.2006 au1er juil. 2012du 12 juil.2005 au11 juil. 2011Prix d’exercice32,88 €38,50 €44,77 €36,47 €34,01 €29,50 €25,70 €40,97 €(b)42,18 €(b)Nombre d’options exercéesdepuis leur attributionNombre d’options en vigueurau 31/12/08Options attribuées en 20091 680 340Options exercées en 2009--------1 680 530(c)----néantnéantnéant2 709106 875338 8431 252 320221 039182 2401 571 8702 173 9912 026 3492 103 2111 652 5172 710 8722 911 719Options annulées en 200999 43011 28016 21829 64243 11841 70796 339113 592----76 431173 896--48 79691 7401 580 9101 669 2501 555 6522 144 3491 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options exerçables au 31/12/09--2 970201 243336 8401 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127Nombre d’options en vigueur au31/12/09, net des annulations (d)et des exercicesdont options en vigueur détenues au31/12/09 par :- les autres membres du comitéexécutif (f)Nombre de bénéficiaires des optionsen vigueurdont membres du comité exécutif(hors Président) au 31/12/09 (f)Attribution globale aux dix premiersbénéficiaires (à la date du plan)- le Président Luc Vigneron0 (e)----180 250173 550167 550131 300115 400106 90089 00096 77999 4191 3621 2751 2591 9031 7152 6652 3024 4044 325121212222 000230 000240 000235 000275 000285 000280 000263 000329 500--8--7--5(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci-après.(b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur lesréserves, postérieurement à la date d’attribution des options.(c) Données modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes.(d) en raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution.(e) Du fait de la décision du nouveau mandataire social, M. luc Vigneron, de renoncer aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées.(f) Tels que définis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009.------6------6------8Modalités d’exercice des stock-optionsles options d’achat et de souscription d’actions Thales sonttoutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercicesans décote par rapport au cours de bourse.les options d’achat et de souscription consenties entre le14 septembre 1999 et le 30 juin 2005 sont d’ores et déjà exer-çables en totalité.les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées de-puis le 9 novembre 2006 suivent des calendriers d’ouvertureprogressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exer-çables comme suit :•  dans tous les pays sauf en France, à hauteur de 37,5 % dunombre attribué dix-huit mois après leur attribution, puis, àhauteur de 6,25 % du nombre attribué à l’issue de chaquetrimestre suivant, soit en cumul 100 % au terme des quatreannées suivant la date d’attribution ;•  pour la France, en application de dispositions législatives spéci-fiques, les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et/ousoumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucuneoption avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution.116document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreAttributions et exercices d’options au cours de l’exercice 20091 – AdministrateursOptions attribuées en 2009 (a)- Luc Vigneron2 – Dix (b) plus importantes attributions d’optionsà des salariés (c)Options attribuées en 20093 – Dix plus importants exercices d’optionspar des salariés (c)Options exercées en 2009Nombre d’optionsattribuées /d’actions souscritesou achetéesPrix d’exerciceDate d’échéanceDate du plannéant32,88 €25/06/201926/06/2009222 00032,88 €25/06/201926/06/200931 81530 00026 51320 00017 00010 60610 60610 60610 6069 00032,59 €25,70 €32,59 €25,70 €25,70 €32,59 €32,59 €32,59 €32,59 €34,01 €--------------------14/09/199901/07/200314/09/199901/07/200301/07/200314/09/199914/09/199914/09/199914/09/199930/06/2005(a) M. luc Vigneron a renoncé lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009.(b)  Durant l’exercice 2009, les dix plus importantes attributions individuelles d’options, consenties à des salariés de la société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprisesentre 30 000 et 20 000 options : un bénéficiaire a reçu un nombre de 30 000 options, deux ont reçu un nombre de 25 000 options, un a reçu un nombre de 22 000 options et six ont reçu unnombre de 20 000 options.(c) Toutes sociétés du Groupe confondues.Attribution gratuite d’actionsle Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée gé-nérale, a décidé de mettre en œuvre un troisième plan d’attribu-tion gratuite d’actions. la société a décidé d’exclure du bénéficedu plan d’attribution gratuite d’actions le Président-directeur gé-néral (seul mandataire social), les membres du comité exécutifet les 361 principaux cadres dirigeants.les principales caractéristiques du plan sont les suivantes :•  tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuer lesactions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans sous réservedu respect des conditions stipulées dans le règlement du plan ;•  les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à lasécurité sociale française devront ensuite respecter une pé-riode de conservation d’une durée de deux ans au cours delaquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cette périodede conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non rési-dents fiscaux français.Date du Conseilayant décidé l’attributionNombre de bénéficiaires à la date d’octroiCours de l’action à la date d’octroiNombre d’actions attribuéesSolde d’actions gratuites au 31/12/08Annulation d’attributions pendant l’exercice (a)Attributions anticipées pendant l’exercice (b)Solde d’actions gratuites net des annulationset attributions anticipées au 31/12/09Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/09Période d’acquisitionDate de transfert des actionsPériode de conservation pour les résidentsfiscaux français25/06/200901/07/200804/07/20073 84831,93 €334 980--2 160néant332 8203 62435,72 €317 705316 1154 000néant312 1153 54545,13 €312 435306 510 (c)5 01090301 4103 569du 25/06/2009 au 25/06/2013 du 01/07/2008 au 01/07/2012 du 04/07/2007 au 04/07/20113 8223 41826/06/201302/07/2012du 26/06/2013 au 26/06/2015 du 02/07/2012 au 02/07/2014 du 05/07/2011 au 05/07/201305/07/2011(a) Du fait du départ du bénéficiaire.(b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition.(c) Données modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes 2008.document de référence 2009 – Thales117 >>Éléments financiers 200914. PRovisions PouR Risques et chaRgesRestructurationsRisques filiales (note 4)Indemnités de Fin deCarrière et autres (note 16)AutresTotal3,73,357,5190,7255,221,13,56,748,780,0Détail des indemnités de fin de carrière et autres :Montantsau 31/12/08DotationsReprisesAutresmouvementsMontantsau 31/12/09(2,0)(0,5)(8,5)(48,0)(59,0)IFC54,72,34,3(0,9)(0,1)3,6(0,8)6,18,5(1,6)(7,6)(3,0)0,553,0Autres(0,5)----0,3(0,2)2,80,10,1--------------0,1(0,2)(0,3)2,722,85,855,7191,7276,0Total57,52,44,4(0,9)(0,1)3,6(0,8)6,28,3(1,6)(7,8)(3,0)0,555,74,8Position bilan à fin 2008Cout normalCharges d'intérêtRendement attendu des placementsAmortissement des écarts actuarielsAmortissement des modifications de régimeRéductions et liquidation de régimeTotal composante financièreImpact résultatAutres restructurationsPrestations employeurCotisations employeurMutationsPosition bilan à fin 2009Écarts actuariels restant à amortira. Risques juridiquesla société est exposée, par son activité, à des litiges tech-niques et commerciaux.la procédure d’arbitrage introduite par la Republic of ChinaNavy (Taïwan), portant sur une demande de dommages etintérêts de l’ordre de 599 millions de dollars Us, relative àl’exécution d’un contrat de fournitures d’équipements et dematériels en partenariat avec un autre industriel, signé en1991, s’est poursuivie et le Tribunal arbitral a prononcé laclôture de la procédure le 10 novembre 2009. À la date depublication de ce document, la sentence arbitrale n’a pas étérendue mais Thales estime qu’elle pourrait l’être au cours dupremier semestre 2010.la partie adverse, qui avait porté sa demande à 1 119 millionsde dollars Us (hors intérêts de retard) en juin 2005, l’a fina-lement ramenée à 882 millions de dollars Us (hors intérêtsde retard) en avril 2006. en cas de sentence défavorable,l’indemnisation due par Thales serait limitée à environ 30 %,ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures.Thales, en liaison avec son partenaire industriel, a contestéde manière constante cette demande.sur la base des éléments dont il disposait à la date de l’ar-rêté des comptes 2009, Thales a procédé à une revue desrisques financiers auxquels la société pourrait se trouverexposée du fait de ce dossier. en l’absence d’éléments signi-ficatifs nouveaux, Thales a décidé de maintenir, au titre del’exercice 2009, le montant de la provision au même niveauque celui constaté dans les comptes de l’exercice 2008.Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaireou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société aconnaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers moisdes effets significatifs sur la situation financière ou la renta-bilité de la société.118document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreb. EnvironnementDu fait de la nature des activités exercées par Thales, lesrisques environnementaux concernent les risques d’atteinte àl’environnement et la santé par les activités, l’impact de l’en-vironnement sur ces activités, les nouvelles réglementationsapplicables aux process et aux produits.Depuis de nombreuses années, une analyse des risques en-vironnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour enfonction des activités exercées, des évolutions scientifiques ettechniques ainsi que des nouveaux enjeux.Capitalisée dans une cartographie des risques liés notammentà la non-conformité réglementaire, à la pollution, à l’amiante,aux substances (ROhs, ReaCh, Weee, etc.), aux rayonne-ments, cette analyse vise :•  à vérifier que les salariés et les populations environnantes nesont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;•  à s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ;•  à analyser l’impact des nouvelles réglementations, y comprissur la conception des produits ;•  à identifier une organisation adaptée et des plans d’actions,déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonctiondes résultats de cette cartographie.en appui de cette cartographie, un système de management de l’en-vironnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurerla maîtrise et la limitation des impacts environnementaux confor-mément aux engagements environnementaux du Groupe. Fin 2009,plus de 90 sites sont ainsi certifiés selon la norme IsO 14 001.au 31 décembre 2009, le montant des provisions pour risquesenvironnementaux s’élève à 4,6 M€.15. autRes dettes financièResCes dettes se ventilent comme suit :Par catégorieEmprunt obligataire (émis en juillet 2004) (a)Emprunt obligataire (émis en janvier 2009) (a)Emprunt obligataire (émis en avril 2009) (b)Emprunt à moyen terme négociable (EMTN) (c)Emprunt (émis en décembre 2009) (d)Billets de TrésorerieThales Electronics Europe BVThales Rail Signalling Solutions AGAvimo Group LtdThales Suisse saAvimo Asia Pte LtdThales Underwater Systems NVThales Security Solutions & Services SASStesaForges de Zeebrugge saThales International Africa LtdThales AustraliaThales Rail Signalling Solutions Austria GmbhThalisaThales Europe SASThales International Western CountriesThales Components CorporationDécouverts bancairesAutres empruntsTotalDettes financières diverses :Intérêts courus sur dettes financièresTotalTotal31/12/200931/12/2008500,0275,0600,0--50,0150,0104,325,618,614,210,88,45,44,62,10,8------------0,40,71 770,934,834,81 805,7500,0----700,0--333,8102,623,94,222,9128,28,45,3--7,60,7108,420,414,212,84,32,00,20,42 000,314,414,42 014,7(a) emprunt de nominal 500 M€ et 275 M€ à échéance juillet 2011, émis à un taux fixe 4,375 %.(b) emprunt de nominal 600 M€ à échéance avril 2013, émis à un taux fixe 4,375 %.(c) emprunt de 700 M€ à échéance décembre 2009 à taux variable (euribor 3 mois + 0 ,125 %).(d) emprunt de nominal 50 M€ à échéance janvier 2010 émis à un taux variable.document de référence 2009 – Thales119 >>Éléments financiers 2009au 31 décembre 2009, il n’existe pas de financement uti-lisé, d’un montant significatif, comportant des clauses deremboursement ou d’exigibilité anticipée fondées sur le ra-ting ou sur des ratios financiers.au 31 décembre 2009, les lignes de crédit confirmées,accordées par les banques et non utilisées, s’élèvent à1 500 M€ venant à échéance en 2011. Ces lignes de cré-dit servent de lignes de substitution au programme debillets de trésorerie et de réserve financière. la documen-tation des dites lignes de crédit précise que dans l’hypo-thèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifiqueau capital de la société, et que, simultanément, la dettefinancière nette consolidée rapportée à l’eBITDa 1 seraitsupérieure à 3, des clauses d’exigibilité anticipées entre-raient en vigueur.Par échéance20092010201120122013TotalTotal à plus d'un anPar deviseEuroFranc suisseDollar singapourienRyal saoudienDollar australienDollar USTotal31/12/200931/12/2008395,9775,0----600,01 375,01 770,91 697,139,829,44,6----1 500,3500,0------500,02 000,31 707,646,8132,414,286,013,331/12/200931/12/20081 770,92 000,316. engagements hoRs bilana. Engagements donnés et reçusEngagements de loyersLoyers à payer :Contrats de location simpleTotal451,2À moinsd’un an98,6De unà cinq ans247,6À plusde cinq ans105,01. l’eBITDa est la somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amor-tissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français.120document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mère31/12/200931/12/2008Engagements (écarts actuariels) liés aux retraites (note 14)Engagements donnésGarantie de passif donnée à Thomson dans le cadre de la cession de Broadcast MultimediaAvals et cautionsDont entreprises liées (a)4,8--8 771,58 659,8(a) Les principales sociétés concernées sont :Thales Alenia Space FranceStesaThales Rail Signalling Solutions IncThales Nederland BVThales Avionics Inc Dep. IFEADI Thales AustraliaThalisaThales UK Ltd - Dep. SASThales Transportation Systems SAThales Rail Signalling Solutions AgThales Rail Signalling Solutions LtdThales Training & Simulation LtdThales Underwater Systems UK LtdThales UK Ltd - Dep. CorporateThales ATM Pty LtdThales Rail Signalling Solutions GmbHThales Alenia Space SASThales Security Solutions & Services SASThales Transport & Security (HONG KONG) LtdDCNSThales Missile Electronics LtdThales Underwaters Systems SASThales Rail Signalling Solutions SLUThales Services SAS - Dep. Training & SimulationACSI SASThales Security Systems SASThales Raytheon System Company SASThales Systèmes Aéroportés SAThales Naval LtdThales Norway ASThales Transport and Security LtdThales Canada IncThales Alenia Space Italia SpAThales UK Dep. Communications LtdThales Transportation Automation US IncThales Information Systems LtdThales Optronics LtdHelicopter Training Media International GmbHThales Canada IncHELISIMThales Rail Signalling Solutions SASAS PESSACThales North America IncThales Security Solutions & Services SpAThales e-TransactionsThales Holding UK PlcThales SUISSE SAEngagements reçus :Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées8,91108 185,17 864,21 331,3538,6628,0669,0--298,4530,0329,2113,2283,7284,3223,4193,4182,0140,6164,6--60,0--154,6179,5121,5105,0--98,390,047,598,0--70,0--57,751,941,839,1--38,938,032,9--26,726,0--24,0314,278,749,5260,6876,7721,6675,5631,6461,1377,9373,6353,1336,9283,9266,8225,7207,4196,4178,0177,7177,2161,7161,2154,6147,5120,9119,0110,098,190,077,575,570,370,067,062,151,945,243,442,742,138,037,030,926,726,020,817,1------259,1document de référence 2009 – Thales121 >>Éléments financiers 2009Fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquelsThales et une de ses filiales, avait été saisi collectivement d’unedemande d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats.au prorata de la participation de chacun des groupes concer-nés dans chaque contrat, la part correspondant à Thalesaurait été de 20 % du montant total ($ 260 millions) de laréclamation du demandeur.Dans le cadre d’un accord signé en 2003 avec ce grouped’industriels, le client a retiré sa demande d’arbitrage. encontrepartie, Thales et les autres industriels se sont enga-gés à ne pas se prévaloir des délais de prescription initiauxéventuellement opposables au demandeur.Gestion du risque de tauxb. Instruments financiersThales utilise divers instruments financiers pour réduire sesrisques de taux d’intérêts et de change.les gains et pertes sur opérations de marché réalisées dansle cadre des contrats en négociation sont pris en résultatselon les principes généraux énoncés en note 1.la couverture des contrats signés par les filiales se traduitpar des opérations de marché ayant en contrepartie desopérations symétriques conclues avec la filiale.aux 31 décembre 2009 et 2008, Thales détient essentiellement des contrats d’échange de taux destinés à diminuer la sensibilitéde la position de taux du Groupe. les en-cours nominaux par nature d’instruments de taux se détaillent comme suit, ils corres-pondent à la branche fixe du swap :Swaps de taux1 884,9--650,720092008Acheteur /prêteurVendeur /emprunteurAcheteur /prêteurVendeur /emprunteur----les valeurs de marchés correspondantes s’analysent comme suit :Swaps de taux24,8--13,320092008Acheteur /prêteurVendeur /emprunteurAcheteur /prêteurVendeur /emprunteurla durée des contrats s’échelonne comme suit :20092008< 1 an1 à 5 ans< 1 an1 à 5 ansPrêteur Empr.Prêteur Empr.Prêteur Empr.Prêteur Empr.Swaps de taux1 109,9--775,0--75,7--575,0--122document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèreGestion du risque de changeThales société mère couvre les risques de change nés dela négociation par ses filiales de contrats en devises diffé-rentes de la devise principale de production, les risques dechange générés par les opérations commerciales courantesde ses filiales et les risques patrimoniaux sur ses actifs netsà l’étranger.aux 31 décembre 2009 et 2008, Thales détient principale-ment des contrats de change à terme.les montants nominaux d’achats et de ventes à terme conver-tis en euros au cours de clôture sont détaillés ci-dessous pardevises. en ce qui concerne les options, les montants indiquéscorrespondent aux nominaux des opérations de change sous-jacentes, et sont portés dans les colonnes « acheteur » ou« vendeur » en fonction du sens de l’opération au dénouement.20092008Acheteur /prêteurVendeur /emprunteurAcheteur /prêteurVendeur /emprunteurContrats à termeSwaps de changeEn couverture de titresEn couverture d'engagementsCommerciauxOptions de changeUSDGBPCHFAutresGBPSGDAutresUSDGBPCHFAutresTotalPUTAUDCADGBPILSNOKUSDCALLAUDCNYGBPILSMYRUSD0,0036,990,00137,32614,64353,9862,72350,011 381,35589,85439,1167,65551,751 648,363 029,719,3171,9082,2518,641 108,001 340,18254,61105,44283,981 984,2134,49102,831 417,53300,6922,65452,082 192,954 314,481 355,90485,79347,2274,88586,181 494,07528,54621,4080,75532,201 762,893 256,9624,5450,861,376,760,403,0510,211,446,79105,421 064,46378,2991,89770,042 304,6836,991 552,72322,2523,10454,772 352,844 694,511,37145,590,423,0510,211,446,75168,838,4216,6712,25505,051 815,8812,25668,812 053,63document de référence 2009 – Thales123 >>Éléments financiers 2009les valeurs de marché correspondantes s’analysent comme suit :Contrats à termeSwaps de change :- en couverture de titres- en couverture d'engagements commerciauxOptions de change :- PUT- CALLl’échéancier se présente ainsi :Contrats à termeSwaps de change :- en couverture de titres- en couverture d'engagements commerciauxOptions de change- CALL- PUT20092008Acheteur /prêteur1,12Vendeur /emprunteur41,64Acheteur /prêteur51,85Vendeur /emprunteur-68,75--12,471,45---0,6425,120,38-----32,7766,1537,573,9327,31-66,15-37,5720092008MinimumMaximumMinimumMaximumjanv. 10mars 19janv. 09mars 09juin 10janv. 10janv. 10janv. 10juin 10sept. 16févr. 10déc. 10janv. 09janv. 09janv. 09janv. 09juin 09oct. 13sept. 09sept. 09les opérations de change conclues avec les filiales pour couvrir les risques de change relatifs à leurs seuls contrats signés endevises se détaillent comme suit :Dollar USDollar canadienLivre sterlingRyal saoudienDinars de BahreinForints HongrieDinars du MarocPeso MexiqueLei roumainFranc suisseDollar australienCouronne danoiseDirham des Émirats arabesDollar de SingapourCouronne norvégienneCouronne suédoiseYenDollar Hong-KongRand d'Afrique du SudRyal du QatarRoubleSloty polonaisAutres devisesTotal124document de référence 2009 – Thales20092008VentesAchatsVentesAchats676,4281,1472,673,50,5--2,622,929,476,527,913,939,734,538,810,215,02,54,24,50,1--0,91 827,72 188,9192,7510,4225,34,98,6----26,777,746,873,9102,726,95,88,26,60,71,471,71,36,40,23 587,8840,3341,7359,652,3----------50,437,328,844,629,012,61,810,51,50,30,2--0,10,41 811,42 421,3106,9387,791,2----------95,234,481,161,825,45,70,29,45,81,537,81,80,3--3 367,5 Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mère17. autRes infoRmationsEffectifsEffectif moyenIngénieurs et cadresTechniciens et agents de maîtriseTotalRémunération des dirigeants20098032061 0092008775215990les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux administrateurs et aux membres du comité exécutif comprisdans le résultat net se décomposent comme suit :Montant avant refacturation aux filiales200920082007Avantages à court terme :Rémunérations fixesRémunérations variablesCharges sociales patronalesIndemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuelsDont, ancien mandataire socialCharges sociales patronales / indemnités de fin de contratRémunération exceptionnelleJetons de présenceAutres avantages :Avantages postérieurs à l’emploiDont, ancien mandataire socialRémunérations fondées sur des actions (IFRS 2)le Groupe évalue le montant représentatif de l’avantageconsenti aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achatd’actions. les justes valeurs de ces options sont déterminées àleurs dates d’attribution respectives. les montants ainsi obte-nus sont étalés en résultat sur la durée d’acquisition des droits.18. PaRties liéesa. Accords conclus avec les actionnaires de Thalesle 19 mai 2009, Dassault aviation a finalisé l’acquisition des20,8 % du capital de Thales détenus par alcatel-lucent pourun montant de 1,57 milliard d’euros (soit 38 € par action). À6,63,73,316,53,03,80,63,32,14,16,24,13,2------0,40,63,95,64,02,80,40,40,63,5cette même date, Dassault aviation a adhéré au pacte d’ac-tionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre alcatel-lucentet le secteur public. Ce pacte a fait l’objet d’amendements pouren modifier les dispositions liées à la présence d’alcatel-lucentet non adaptées à Dassault aviation (www.amf-france.org : dé-cisions et informations n° 209C0770 du 29 mai 2009).le 20 mai 2009, Dassault aviation a racheté les titresThales auparavant détenus par GIMD pour un montant de0,39 milliard d’euros (soit 38 € par action)les principaux droits dont disposent l’État et/ou Dassault avia-tion au sein de Thales sont décrits en page 174 du documentde référence (pacte d’actionnaires, convention sur la protectiondes intérêts stratégiques nationaux et convention spécifique).document de référence 2009 – Thales125 >>Éléments financiers 2009b. Accords conclus fin janvier 2007 avec DCnSFin janvier 2007, dans le cadre du rapprochement des ac-tivités navales de Thales et DCNs, le pacte d’actionnairesentre l’État et Thales a été modifié : Thales est devenu « l’ac-tionnaire industriel partenaire » de DCNs, les modalités degouvernance lui conférant des droits lui permettant de jouerun rôle actif au sein du Conseil d’administration de DCNs.Thales a par ailleurs la possibilité, depuis le 29 mars 2009et ce, pendant une période de 3 ans, de porter sa participa-tion à 35 %.Thales et DCNs ont par ailleurs signé un accord de coopéra-tion industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiserl’articulation de l’activité des deux groupes dans le domainenaval (accès au marché, R&D, achats).Résultats de la société au couRs des cinq deRnieRs exeRcices(en millions d’euros)20052006200720082009Nombre des actions ordinaires existantes171 909 863172 006 808198 333 666198 724 809199 023 932515,7516,0595,0596,2597,1Par conversion d'obligations10 260 93710 260 937Bons de souscription d'actions (non cotés)55 04955 049Par exercice d'options de souscription d'actions14 312 01315 777 28315 684 69816 838 34917 669 210----148,1537,249,5--529,4195,42,962,671,00915114,1----147,956,1135,1--63,6204,70,960,321,05990115,0--------139,0123,187,9-29,11,06-0,15--1 009132,4476,9201,9103,5--140,8140,01,780,810,83993108,8180,9173,284,3--313,3169,11,51,820,87863102,41. Capital en fin d'exerciceCapital socialNombre des actions à dividende prioritaire(sans droit de vote) existantesNombre maximal d'actions futures à créer :2. Opérations et résultats de l'exerciceChiffre d'affaires hors taxesRésultat avant impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisionsImpôt sur les bénéficesParticipation des salariés due au titre de l'exerciceRésultat après impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisionsRésultat distribué3. Résultat par actionRésultat après impôt, participation des salariésmais avant dotations aux amortissements etprovisionsRésultat après impôt, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisionsDividende net attribué à chaque action4. PersonnelEffectif moyen des salariés pendant l'exerciceMontant de la masse salariale de l'exerciceMontant des sommes versées au titre desavantages sociaux de l'exercice126document de référence 2009 – Thales(Sécurité sociale, œuvres sociales)42,740,142,644,751,82005 : capital porté de 515 606 904,0 € à 515 729 589,0 € suite à une augmentation de capital.2006 : capital porté de 515 729 589,0 € à 516 020 424,0 € suite à une augmentation de capital.2007 : capital porté de 516 020 424,0 € à 595 000 998,0 € suite à une augmentation de capital.2008 : capital porté de 595 000 998,0 € à 596 174 427,0 € suite à une augmentation de capital.2009 : capital porté de 596 174 427,0 € à 597 071 796,0 € suite à une augmentation de capital. Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mèretableau des filiales et PaRticiPations situation au 31 décembRe 2009Capital(deviselocale)Quote-part ducapitaldétenuen %Capitauxpropresautresque lecapital(deviselocale)Valeur comptabledes titres détenusBrute(EUR)Nette(EUR)Prêts etavancesconsen-tis parThaleset nonencorerembour-sés (EUR)Montantsdescautionset avalsdonnésparThales(EUR)Chiffred’affaireshorstaxes dudernierexerciceclos(deviselocale)Résul-tat dudernierexerciceclos(deviselocale)Divi-dendesencaissésparThales aucours del’exercice(EUR)A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la sociétéTHALES SYSTÈMES AÉROPORTÉS SA184 44553 852100,00 % 706 107 706 10775 516792 088(69 926)68 245GBP726 848860 139100,00 % 2 571 704 1 920 000EUR1 530 0353 47767,00 % 724 106724 106177 17627 124712 86199,58 % 642 280642 280USD118 103519 415100,00 % 603 196 603 19620 8254 63130 604230 539226 884100,00 % 442 089 330 089870 604 (236 598)313 00017 530100,00 % 398 542398 54213 49018 571126 348202 96988,88 % 314 100 314 10016 745873 41783 447 80 136THALES COMMUNICATIONS SA153 75034 784100,00 % 311 951 311 95112 588 1 373 546106 265 77 900SGD22 10434 566100,00 % 250 69053 990203102 96129 5109 43799,00 % 235 174 235 174631 617636 70140 169THALES SECURITY SOLUTIONS & SERVICES SAS22 719127 52153,30 % 135 415 0453 625362 088 (160 757)THALES UNDERWATER SYSTEMS NV (PAYS-BAS)4 5383 908100,00 % 129 2068 1531 47976 653100,00 % 126 36896 768567 025(2 233)38 3041 881100,00 % 111 75540 271(613)72643 44022 496100,00 % 106 28784 787307 17312 99315 253(10 808) 100,00 % 96 473 96 473120 913337 54821 737 38 133THALES HOLDING NORWAY ASNOK419 845 (189 134) 100,00 %77 15735 200THALES CORPORATE VENTURES SA15 00011 471100,00 %71 69716 02510 500(10 783) 100,00 %79 33901. FilialesTHALES HOLDINGS UK PlcTHALES ALENIA SPACE SASTHALES HOLDING GmbHTHALES NORTH AMERICA IncTHALES AVIONICS SATHALES INTERNATIONAL SATHALES AIR SYSTEMS SAAVIMO GROUP LtdTHALES NEDERLAND BVTHALES SERVICES SASSIFELECTHALES OPTRONIQUE SATHALES UNDERWATER SYSTEM SASTHALES SERVICES INDUSTRIE SATHALES SUISSE SATDA ARMEMENTS SASTHALES MICROELECTRONICS SATHALES EUROPE SASTHALES ELECTRON DEVICES SATHALES COMMUNICATIONS BELGIUM SAUNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORSHOLDING SASCMT MEDICAL TECHNOLOGIES Ltd57 200(1 995) 100,00 %56 09256 092153 0381 63330618 035100,00 %51 67851 67880 89616 26937 6902 1882 603100,00 %51 6333 50051 477(4 559)43 182172100,00 %43 18243 182(208)56730 99937 216100,00 % 39 227 39 227673225 436(7 178) 3 2658 701(803) 100,00 %34 6167 8163 95858 6923433 898(886)50,00 %24 26816 1501 10328 91194,51 %20 33820 33811 554THALES Canada Inc6 80263 95155,46 % 19 670 19 67045 611269 176(16 332)THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS SA6 85118 661100,00 %18 59918 59976 682(21 235)THALES INFORMATION SYSTEMS SA / NV (BELGIUM)EUR(614) 100,00 %14 00006 5219 138SAS D'ÉTUDES D'EVAL.& DE RESTAUR.IMMOB. (SEERI) EUR(1 461) 100,00 %10 1991 0627 5202 7175 6003 445100,00 %(6 178) 100,00 %37(620)99,72 %1 080100,00 %8 1368 0137 9107 7996 0608 1363 6417 91081120640 7141 3631 49416615 8501 4121 9976942 352(1 552)8 548 996 6 920 022430 191THALES ANGENIEUXSAS CHATELLERAULT BRELANDIERETHALES SAFARE SATHALES COMMUNICATIONS LtdATotal des filiales8 149(844)65 65939(1)(10)8694 4864 4727012EUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREURCHFEUREUREUREUREUREURUSDCADEUREUREUREURBRLdocument de référence 2009 – Thales127 >>Éléments financiers 2009Capital(deviselocale)Quote-part ducapitaldétenuen %Capitauxpropresautresque lecapital(deviselocale)Valeur comptabledes titres détenusBrute(EUR)Nette(EUR)Prêts etavancesconsen-tis parThaleset nonencorerembour-sés (EUR)Montantsdescautionset avalsdonnésparThales(EUR)Chiffred’affaireshorstaxes dudernierexerciceclos(deviselocale)Résul-tat dudernierexerciceclos(deviselocale)Divi-dendesencaissésparThales aucours del’exercice(EUR)EUREUREUREUREUR563 00015 24325,00 % 569 100 569 100 154 568126 57210 380235 43533,00 % 70 677 70 677 371 380 26 8811251 17722,50 %56 33056 33035 65133,33 %26 72426 724(4 984)18 2703 00514 04949,00 %11 19011 19066 3634 9572. ParticipationsDCNSTELESPAZIO HOLDING SRLTHALES SYSTEMS IRLANDE LTDELETTRONICA SpAAMPER PROGRAMAS SATotal des participationsB. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations1. Filiales non reprises au paragraphe A.Filiales françaisesFiliales étrangèresTotal2. Participations non reprises au paragraphe A.dans des sociétés françaisesdans des sociétés étrangèresTotalTotal général734 022734 0223 99513046 07927 37313 26113 1766 0764 14119 33817 3179 348 434 7 698 73442 08427 24326 0002 680729 212Données issues des comptes arrêtés selon les normes du Groupe Thales telles que prises en compte dans la consolidation.8 8676 5012254 0003 22522 8183 9563 9564 3884 388461 353inventaiRe des valeuRs mobilièRes détenues en PoRtefeuille situation au 31 décembRe 2009 (en milliers d’euros)1. Participations et Valeurs Mobilières de Placement dont la valeur nette d’inventaire est égale ou supérieure à 15 244 eurosNombre de titresValeur% de participation41 005 67511 527 81214 075 00020 866 6644 610 76510 208 35610 249 992147 8891 089 5162 714 9922 0002 698 875THALES ALENIA SPACE SASTHALES SYSTÈMES AÉROPORTÉS SADCNSTHALES INTERNATIONAL SATHALES AVIONICS SATHALES AIR SYSTEMS SATHALES COMMUNICATIONS SATHALES SERVICES SASTHALES UNDERWATER SYSTEMS SAS (FRANCE)THALES OPTRONIQUE SATDA ARMEMENT SASTHALES EUROPE SAS67,00 %100,00 %25,00 %100,00 %100,00 %88,88 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %Valeur netted’inventaire724 106706 107569 100398 542330 089314 100311 95196 76896 47384 78751 67843 182128document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Comptes de la société mère1. Participations et Valeurs Mobilières de Placement dont la valeur nette d’inventaire est égale ou supérieure à 15 244 eurosNombre de titres% de participationValeur netted’inventaire2 503 5442 066 589449 3941 129 920937 494181 1512 171145 83321 625299 99899 994160 000166 0252 71420 0002 49411 0179935 2507 181100 0004 9941 3004294 1943 7003 7003 7003 7003 7003 7002 7003 9943 9944 0003 9943 8343 8342 494ValeurSIFELECTHALES ELECTRON DEVICES SATHALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS SAUNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING SASTHALES CORPORATE VENTURES SATHALES ANGENIEUX SATHALES SAFARE SATHALES MICROELECTRONICS SAEUROTRADIA INTLODASTHALES CRYOGENIE SASOFRADIRTHALES GEODIS FREIGHT & LOGISTICS SATHALES CORPORATE SERVICESTHALES ASSURANCES ET GESTION DES RISQUESGIE ALCATELSOFRESATHALES VPTHALES UNIVERSITE SASOFEMAPARIS PUBLISHINGGERACVIGEOIRDI170CENTELEC186CENTELEC185CENTELEC184CENTELEC183CENTELEC182CENTELEC181CENTELECSMB POUR ELECTRONIQUE176CENTELEC177CENTELECTHALES GROUP SAS175CENTELEC168CENTELEC167CENTELECGERIS CONSULTANTS100,00 %100,00 %100,00 %50,00 %100,00 %100,00 %99,72 %100,00 %16,53 %10,00 %99,99 %40,00 %50,00 %25,06 %50,00 %99,76 %11,02 %99,00 %100,00 %9,57 %25,00 %99,88 %0,73 %0,21 %99,86 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %99,85 %99,85 %100,00 %99,85 %99,84 %99,84 %99,76 %40 27139 22718 59916 15016 0258 1367 9103 5003 0993 0002 5162 4392 1722 0612 0001 5661 3381 3061 100897100777471373737373737373635353535333225227 7763 771 9137 700 7342. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d’inventaire est inférieure à 15 244 euros3. Participations dans des sociétés immobilières4. Participations dans des sociétés étrangèresTotaldocument de référence 2009 – Thales129 >>Éléments financiers 2009PRises de PaRticiPation et fRanchissements de seuils dans des sociétés fRançaises au couRs de l’exeRcice 2009Montant del’investis-sement(Keuro)100135 41537373737Pourcentage de detentionAu 31/12/2008Au 31/12/2009>5%>20%>33%>50%>66%>5%>20%>33%>50%>66%----------------------10,30------------------------------------------------------------------------------------99,9910066,2799,99--100------------------------25,00--------------------------------------------------------------------------100100100100------------1. En augmentationParis PublishingThales Security Solutions &Services SAS183centelec184centelec185centelec186centelec2. En diminutionArchitecture Systeme Avance ASAThales Security Systems SASThales Transportation Systems SAThales LaserHabitat 06TRS Prime130document de référence 2009 – Thales Rapport de gestion du GroupeComptes consolidésRapport de gestion etcomptes de la société mère>> Rapport des commissaires aux comptessur les comptes annuelsC. RAPPoRT DES CommISSAIRES Aux ComPTES SuR LES ComPTES AnnuELSExercice clos le 31 décembre 2009aux actionnaires,en exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées Générales, nous vous présentons notre rapportrelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur :-  le contrôle des comptes annuels de la société Thales, telsqu’ils sont joints au présent rapport,-  la justification de nos appréciations,-  les vérifications et informations spécifiques prévues parla loi.les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’ad-ministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.i - oPinion suR les comPtes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assu-rance raisonnable que les comptes annuels ne comportentpas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifierpar sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection,les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels. Il consiste également à apprécierles principes comptables suivis, les estimations significa-tives retenues et la présentation d’ensemble des comptes.Nous estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regarddes règles et principes comptables français, réguliers et sin-cères et donnent une image fidèle du résultat des opérationsde l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice.sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nousattirons votre attention sur le point exposé dans la note 14de l’annexe concernant les provisions pour risques etcharges décrivant le risque relatif à la demande d’arbitragedéposé par un client.ii - justification des aPPRéciationsen application des dispositions de l’article l. 823-9 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Titres de participationles titres de participation dont le montant net figure au bi-lan au 31 décembre 2009 pour 7 700,7 millions d’euros,sont évalués à leur coût de revient et dépréciés sur la basede leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans lanote 1.g de l’annexe.sur la base des informations qui nous ont été communi-quées, nos travaux ont consisté à apprécier les données surlesquelles se fondent ces valeurs d’utilité, notamment à re-voir l’actualisation des perspectives de rentabilité des filialeset participations concernées, et à contrôler la cohérence deshypothèses retenues avec les données prévisionnelles issuesdes plans stratégiques établis pour chacune de ces filialesou participations sous le contrôle de la Direction générale.Risques et litigess’agissant des risques et litiges, nous nous sommes as-surés que les procédures en vigueur dans votre sociétépermettaient leur recensement, leur évaluation et leur tra-duction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nousnous sommes également assurés que les litiges identifiés àl’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient dé-crits de façon appropriée dans les notes annexes aux étatsfinanciers et notamment dans les notes 14 et 16.les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport.document de référence 2009 – Thales131 iii - véRifications et infoRmations sPécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France, aux vérifica-tions spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité etla concordance avec les comptes annuels des informationsdonnées dans le rapport de gestion du conseil d’administra-tion et dans les documents adressés aux actionnaires sur lasituation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dis-positions de l’article l. 225-102-1 du Code de commercesur les rémunérations et avantages versés aux mandatairessociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur fa-veur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptesou avec les données ayant servi à l’établissement de cescomptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis parvotre société auprès des sociétés contrôlant votre sociétéou contrôlées par elle. sur la base de ces travaux, nous at-testons l’exactitude et la sincérité de ces informations.en application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participation et decontrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droitsde vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris-la Défense et à Courbevoie, le 19 février 2010,eRNsT & YOUNG aUDITMaZaRsMichel GauthierNour-eddine ZanoudaJean-louis simon132document de référence 2009 – Thales >>Les activités 1. Panorama généralA. Description des activités en chiffres ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ......................................... 134b. Présence internationale ... ... ...... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .............................................................................. 135C.  Recherche et Innovation .. ..... . ......... ....... ......... ..... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ............................................................................ 138D. Relations entre Thales et ses filiales ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ........................................ 142E. Données sur les principales filiales opérationnelleset principaux sites industriels ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ............................................................ 143 2. Aéronautique / EspaceA. Aéronautique .. ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .... . .... ... ..... ... ..... ... ..... ... ............................................................................................................. 146b. Espace .. ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .... . ... . ... . ... . ... . ... . .... ... .................................................................................................................................... 149 3. DéfenseA. Systèmes Aériens .. ..... ... ..... ... ..... ... ....... ..... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ............................................................................................... 152b. Systèmes Terre & Interarmées .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ......................................................... 156C.  naval .. ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .... . ... . ... . ... . ... . ... . ... . .... ... ..................................................................................................................................... 1594. Sécurité ... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .. .... ... ..... ... ..... ... ..... ... ............................................................................................................161document de référence 2009 – Thales133 >>Les activités1 . PANORAMA GÉNÉRALA. DESCRIPTIon DES ACTIVITéS En CHIffRESAéronautique/EspaceDéfenseSécuritéAutresTotal2009 Carnet de commandes au 31 décembrePrises de commandesRevenus hors GroupeRésultat opérationnel courant(après restructurations)Effectifs consolidésPrises de commandesRevenus hors GroupeRésultat opérationnel courant(après restructurations)2008 Carnet de commandes au 31 décembre7 5294 3324 071(310)18 1977 0204 1844 14020711 5446 0935 76354423 88710 8806 5475 5025405 5583 3902 977(11)4 9833 4612 89315718 9013 300Effectifs consolidés17 90423 09319 1273 12410011270(73)55106130(26)24 73113 92712 88115164 28522 93814 29812 66587763 248les effectifs consolidés incluent les effectifs totaux dessociétés intégrées globalement et le prorata des effectifs dessociétés intégrées proportionnellement. Ils n’incluent pas leseffectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées.les effectifs gérés par le Groupe au 31 décembre 2009ressortent à 67 590 personnes. Ce chiffre inclut à 100 %les effectifs des sociétés consolidées en intégration globaleet en intégration proportionnelle (à l’exception des sociétésDiehl aerospace Gmbh, Diehl air Cabin Gmbh et JunghansMicrotec Gmbh en allemagne, de Telespazio en Italie et deThales Raytheon systems aux États-Unis, dont les effectifsne sont pas gérés par le Groupe). les effectifs « gérés »n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équiva-lence mais prennent en compte les effectifs des sociétéscontrôlées non prises en compte dans la consolidation parcequ’elles n’atteignent pas les seuils de matérialité retenus.Par domaine, les effectifs gérés se répartissent comme suiten fin d’années 2007 à 2009 :Effectifs gérés au 31 décembreDéfenseSécuritéAutresTotalAéronautique/Espace18 86520 635 (a)20 588 (b)25 07824 11423 11219 82720 87820 4253 8203 5362 90367 59069 16367 028200920082007(a) Inclut Diehl aerospace Gmbh (1 198).(b) Inclut Diehl aerospace Gmbh (1 122).134document de référence 2009 – Thales Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Description des activités en chiffres /Présence internationalePRInCIPAux PRoGRAmmES En CARnET Au 31 DéCEmbRE 2009ValeurPlus de 600 M€Entre 400 et 600 M€Entre 200 et 400 M€ProgrammeRafale (France)Frégates Fremm (France / Italie)Signalisation du métro de Londres (R.-U.)Systèmes de défense aérienne FSAF (France / Italie)Porte-avions CVF (R.-U.)Système de drone Watchkeeper (R.-U.)Satellite Yahsat (Émirats arabes unis)Hélicoptère NH90Satellite Sentinel 3 (France)Satellite Syracuse (France)Rocade nord d’Alger (Algérie)Systèmes de défense aérienne ADAPT (R.-U.)b. PRéSEnCE InTERnATIonALE1. RéPARTITIon DES EffECTIfS ET DES REVEnuSeffectifs consolidés20092 %1 %8 %6 %20 %20081 %1 %8 %6 %50 %20 %51 %13 %64 285 employés13 %63 248 employésFranceRoyaume-UniAutres EuropeAmérique du NordAsie PacifiqueProche et Moyen OrientReste du mondedocument de référence 2009 – Thales135 >>Les activitésRevenus PaR oRigine20097 %2 %9 %21 %20082 % 1 %7 %9 %48 %20 %48 %13 %12 881 M€13 %12 665 M€Revenus PaR destination20096 %10 %23 %9 %25 %20085 %13 %9 %14 %9 %11 %12 %Asie Pacifique28 %12 881 M€26 %12 665 M€FranceRoyaume-UniAutres EuropeAmérique du NordAsie PacifiqueProche et Moyen OrientReste du mondeFranceRoyaume-UniAutres EuropeAmérique du NordProche et Moyen OrientReste du monde136document de référence 2009 – Thales Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Présence internationaleAutrespaysd’EuropeAmérique du NordAsiePacifiqueProche etMoyen-OrientResteduMonde3 4642 68112 8213 3022 56712 6311 1581 1413 7191 1901 0793 5971 6838915 1491 7109075 0811 3183011 1831 1342518267714197960855407Total12 88112 88164 28512 66512 66563 2482. LA PRéSEnCE InTERnATIonALE En CHIffRES1. évolution suR deux ansRevenus en M€France Royaume-Uni1 4681 6708 2051 5561 7058 473Uni1 4681 6708 2051 5561 7058 4732009 Revenus par destinationRevenus par origine2008 Revenus par destinationRevenus par origine3 0196 1563 1656 101Effectifs consolidés au 31/1232 229Effectifs consolidés au 31/1232 2332. évolution détaillée suR deux ans2.1. En Europe2009 Revenus par destinationRevenus par origine2008 Revenus par destinationRevenus par origine3 0196 1563 1656 1012.2. Hors d’EuropeRevenus en M€France Royaume-ItaliePays-Bas EspagneEffectifs consolidés au 31/1232 2294 3182 6731 9491 813Effectifs consolidés au 31/1232 2333 9132 6201 9192 178Alle-magne860838805734382614375629199456193421378368348337Autrespaysd’EuropeTotalEurope1 6464062 0681 5814462 0017 95210 50853 2558 02310 37353 337Revenus en M€USACanadaAustralieAutres paysCoréedu SudTotal horsEurope2009Revenus par destinationRevenus par origineEffectifs consolidés au 31/122008Revenus par destinationRevenus par origineEffectifs consolidés au 31/129228452 3089838462 3172362951 4112072331 2805256003 4065716383 5062921768302871777422 9544573 0752 5943982 0664 9292 37311 0304 6422 2929 911document de référence 2009 – Thales137 >>Les activitésC. RECHERCHE ET InnoVATIonThales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophis-tiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse,ou d’élaboration de décision, afin de concevoir et développer lessystèmes d’information critiques nécessaires à la réalisationdes solutions innovantes pour ses clients dans les domaines descommunications sécurisées militaires, des systèmes spatiaux,de la gestion du trafic aérien, de l’électronique embarquée ouencore des grands réseaux informatiques des administrations.Thales consacre environ 20 % de son chiffre d’affaires à larecherche et développement (R&D). la stratégie de Thalesrepose sur la conviction qu’une entreprise de haute tech-nologie doit disposer d’équipes de haut niveau, capablesd’évaluer les résultats des meilleurs centres de recherchemondiaux. l’attribution en 2007 du Prix Nobel de physiqueà albert Fert, directeur scientifique de l’unité mixte de re-cherche Thales / CNRs et professeur à l’Université Paris-sud 11 témoigne de la qualité scientifique des activités derecherche des laboratoires de Thales.l’activité de recherche est conduite essentiellement selondes orientations exprimées par les unités opérationnelles duGroupe afin de leur apporter les éléments de différentiationet de compétitivité nécessaires à leur croissance durable.1. LA RECHERCHE ET DéVELoPPEmEnT(R&D), CLé DE LA ComPéTITIVITé ETDE LA CRoISSAnCEles activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingé-nierie, concernent environ 22 500 personnes, dont plus de70 % d’ingénieurs. sur le périmètre restreint de la R&D, fac-teur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé en 2009environ 2 500 M€. en 2009, la part de ces dépenses deR&D autofinancée par le Groupe a atteint 664 M€, soit26 % du total.le dispositif de R&D mis en place par Thales tire son efficaci-té de sa décentralisation opérationnelle et d’une coordinationsur des sujets stratégiques : les personnels engagés dansces activités sont répartis sur plus de quatre-vingts sitesdans les principaux pays d’implantation du Groupe.138document de référence 2009 – ThalesUne part significative de ce budget est dédiée aux travaux derecherche amont, en partie conduits au sein des laboratoiresThales Research & Technology (« TRT ») afin de développer :• de nouvelles technologies ;• de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ;•  de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmesd’information critiques.2. LES TRoIS DomAInES TECHnIQuESCLéSles technologies dont la maîtrise est déterminante pourThales appartiennent à trois domaines clés :•  électronique, électromagnétisme, optronique (nanotechno-logies, acoustique, radiofréquence, imagerie, thermique,traitement du signal, techniques de fabrication) ;•  logiciel et systèmes d’information critiques (calculateurs detraitement du signal et de l’information, systèmes à logicielprépondérant embarqués et temps réel, systèmes distri-bués, technologies web & architectures orientées services,ingénierie dirigée par les modèles, méthodes et outils d’in-génierie, sécurité et sûreté des systèmes d’information) ;•  sciences de l’information et de la cognition (fusion de don-nées, fouille de données, systèmes autonomes / robotique,environnements synthétiques, conception centrée sur l’uti-lisateur, facteurs humains).Que ces technologies s’inscrivent dans une logique de « sou-veraineté », « d’indépendance économique » ou de dualité,l’objectif reste l’obtention rapide du niveau de maturité suffi-sant pour les intégrer à l’offre du Groupe.foCuS 1 - L’innovation collaborativedans le domaine du logicielle domaine « logiciel et systèmes d’information cri-tiques » concerne plus de 10 000 ingénieurs. Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Recherche & InnovationDans ce domaine, de nombreuses problématiques sontsimilaires d’une entité opérationnelle du Groupe à uneautre. l’enjeu principal pour Thales réside dans la capa-cité à maîtriser les risques de mise en œuvre de sys-tèmes d’information critiques, tout en proposant dessolutions innovantes.Un plan stratégique technique est élaboré en communpar les équipes des différentes unités opérationnelleset les équipes de recherche centrales. Ce plan sert àla fois à orienter les recherches sur le moyen terme, età piloter la transformation des résultats de ces activi-tés de recherche en innovation effective et leur insertiondans les produits et systèmes.Cette transformation est soutenue par la mise en place,depuis 2008, d’une plate-forme technologique, com-mune à l’ensemble du Groupe localisée dans le centrede recherche à Palaiseau. lorsqu’une unité souhaiteintroduire une nouvelle technologie logicielle dans unprogramme en maîtrisant les impacts architecturaux,tout en minimisant les risques, une équipe dédiée estcréée. elle est composée de chercheurs apportant laconnaissance des technologies les plus pertinentes, etde personnels de l’unité, connaissant le domaine d’appli-cation. Ces équipes sont rassemblées pour une duréede six à dix-huit mois. À l’issue, les ingénieurs des uni-tés assurent l’insertion du développement effectué surle programme cible.3. LES éQuIPES DE R&D DE THALESEn foRTE InTERACTIon AVECLE monDE DE L’EnSEIGnEmEnTSuPéRIEuR ET DE LA RECHERCHEPour développer les technologies dont le Groupe a besoin,les liens tissés entre ses équipes de recherche et le mondeacadémique sont essentiels. TRT, réseau international de la-boratoires de recherche centraux, a vocation à établir desrelations privilégiées avec des partenaires académiques.les laboratoires de TRT sont implantés en France, enGrande-Bretagne, aux Pays-Bas et à singapour, le plus sou-vent dans des campus universitaires. C’est en particulier lecas de celui de Palaiseau, intégré au campus de l’École po-lytechnique. Ce laboratoire bénéficie de l’environnement desdeux réseaux de recherche avancée d’Ile-de-France « Digi-teo » (technologies de l’information) et « Triangle de la Phy-sique », et est également très impliqué dans la dynamiquede constitution du pôle scientifique et technologique d’enver-gure mondiale du bassin Palaiseau / Orsay / saclay.foCuS 2 - La Plate-forme de Recherchedans le domaine des facteurs Humains etde la CognitionCette plate-forme, créée à Delft en 2009 au sein ducentre de recherche, trouve son origine dans les ac-tivités consacrées depuis de nombreuses années audomaine des interactions multimodales, en particulierpour l’aéronautique. Cette structure est un pôle d’exper-tise Cognition et facteurs humains au profit du Groupe.Cette plate-forme, à l’instar de ce qui a été fait à Palai-seau dans le domaine du logiciel, élabore des réponsesinnovantes sur des problématiques portées par les di-visions opérationnelles. Par exemple, en 2009, dans ledomaine des systèmes de défense sol-air courte portée,l’équipe de chercheurs renforcée par des ingénieurs deThales air systems a validé l’apport de solutions multi-modales pour le poste de l’opérateur de tir.Cette initiative a renforcé les liens entre Thales et sespartenaires comme en témoigne le succès rencontréauprès de l’agence de Défense européenne au traversde deux projets lancés en 2009.Comme pour les autres segments technologiques, Thalesentretient des collaborations avec des partenaires publicsreconnus. l’accord-cadre avec le service de santé desarmées dans le domaine des « sciences cognitives et desfacteurs humains » illustre parfaitement cette politique.document de référence 2009 – Thales139 >>Les activitésDe la même façon, le centre de recherche hollandais esthébergé par l’université de Delft et celui de singapour est as-socié à NTU (Nanyang Technological University) et au CNRsdans la seule Unité Mixte Internationale du CNRs incluant unpartenaire industriel.au Royaume-Uni, l’établissement de Reading est directe-ment lié aux grandes universités anglaises, dont Cambridgeet Bristol.Outre leurs 500 personnels propres, les laboratoires de TRTaccueillent 80 doctorants et plus de 100 scientifiques ve-nant d’institutions de recherche partenaires.foCuS 3 - Le groupe Thales s’attache àdévelopper des partenariats scientifiquesavec le monde de l’enseignement supérieurCette volonté s’est traduite par la signature en 2009d’accords majeurs avec certaines écoles et universitésfrançaises telles que l’IseN lille et l’Université Pierreet Marie Curie, favorisant ainsi la coopération entre lesecteur de la recherche et de l’enseignement supérieuret celui de l’industrie au travers d’actions concrètes,menées dans la durée.en 2009, deux nouvelles chaires d’enseignement et derecherche ont été créées l’une avec l’école des Minesde Paris portant sur « les Théories et Méthodes dela Conception Innovante » et l’autre avec supélec surles systèmes.le groupe Thales, de par sa dimension internationale,développe également des partenariats similaires avecles universités ayant une expertise reconnue dans desdomaines de recherche proches de ceux du Groupe danstous les pays où il est implanté. Il est ainsi à noter qu’enangleterre le Groupe a développé une chaire intitulée« Intelligent Radar systems » avec l’University Collegelondon et est représenté au sein de plus de 20 comitésde direction d’universités.140document de référence 2009 – Thalessi l’objectif premier est de rapprocher le monde de la re-cherche et celui de l’entreprise, il n’en reste pas moins qu’autravers de ces partenariats, le Groupe renforce aussi sonattractivité auprès des jeunes scientifiques.4. THALES Au CŒuR DESéCoSySTÈmES DE L’InnoVATIonDans tous les pays où l’activité du Groupe est significative, lastratégie de Thales consiste à nouer de solides partenariatsau sein d’écosystèmes industriels et scientifiques.Thales se positionne comme un acteur majeur de nombreuxpôles de compétitivité français (system@tic Paris-Région,Cap Digital Paris-Région, aerospace Valley, Mer Bretagneet Mer PaCa, Images et réseaux etc.), plateformes tech-nologiques européennes (aCaRe, aRTeMIs, eNIaC, NessI,etc.), projets du programme cadre de recherche européen,et projets eurêka.au Royaume Uni, le Groupe mène une politique active de colla-boration avec les écosystèmes d’innovations. ainsi, Thales estl’un des membres fondateurs du MVCe « Mobile Virtual Centreof excellence » sur le sujet des communications mobiles. Pourla sécurisation de l’information, Thales est membre du groupedéveloppé autour de la Queen’s University Belfast. Dans l’aé-ronautique, Thales est membre du IVhM « Integrated Vehiclehealth Management » de l’université de Cranfield en compa-gnie d’industriels comme Bae systems, Boeing ou Rolls-Royce.Dans tous les cas, l’objectif est de profiter des synergiesdu triptyque formé par les grands groupes industriels, lesentreprises innovantes et les établissements de formationet de recherche.foCuS 4 - La trajectoire optimaledu « poisson », une affaire d’algorithmele « poisson » dans le langage des spécialistes de la guerresous-marine est le sonar remorqué ou autonome utilisépour détecter les objets sous-marins, comme les mines. Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Recherche & Innovationassurer la sécurité d’une zone dans le meilleur délaimalgré les contraintes du milieu marin implique unedétermination optimale de la trajectoire du sonar.Ce problème fait l’objet d’une collaboration entre leséquipes de recherche de Thales Research & Technologyet les équipes système de Thales Underwater systemsafin de proposer aux clients un outil d’aide à la planifi-cation de mission des drones sous-marins de chasseaux mines.ainsi un premier développement a conduit à détermi-ner le balayage le plus efficace pour traiter la zone detravail. Il s’agissait de trouver un algorithme optimal dedétermination des rails de navigation et de leur espa-cement en fonction des paramètres portée du sonar etorientation et vitesse du courant.Un algorithme particulièrement performant a été im-planté sur un véhicule de test dont les essais se sontdéroulés avec succès en rade de Brest fin 2009.5. unE PoLITIQuE DynAmIQuEDE GESTIon DE LA PRoPRIéTéInTELLECTuELLEThales accompagne ses activités de recherche et dévelop-pement d’une politique de gestion de la propriété intellec-tuelle dynamique.Par le nombre de ses inventions faisant l’objet de brevets(plus de 400 nouvelles demandes en 2009), la position duGroupe est comparable à celle de la plupart de ses concur-rents. la croissance régulière, de 2005 à 2009, du nombrede demandes de brevets (+90 %) traduit l’attention queporte Thales à l’innovation et à la transformation des résul-tats de la recherche en avantages compétitifs.le portefeuille, qui compte plus de 11 000 brevets et de-mandes fin 2009, est adapté régulièrement en fonction desbesoins des unités opérationnelles. Il est notamment utilisépour défendre les marchés où Thales opère et comme outilde négociation lors de contentieux avec des tiers.foCuS 5 - Le Satellite GoCE (Gravityfield and steady state ocean CirculationExplorer) : un savoir-faire unique au servicede la scienceGOCe, développé et réalisé par Thales alenia spacepour le compte de l’agence spatiale européenne (esa),est opérationnel depuis mi-septembre 2009.sa mission consiste à mesurer le champ gravitationnelterrestre avec une précision jamais égalée de l’ordre de0,0001 %.Cet instrument de haute précision en orbite a été conçupour fournir de précieuses données aux communautésscientifiques étudiant notre planète. les données re-cueillies et transmises par GOCe seront utilisées pourmieux comprendre et pour modéliser, la circulationocéanique, les variations de densité et la dynamique descouches terrestres superficielles, ainsi que leurs inte-ractions sur le climat.Tant le concept de mission que l’instrument principal(« gradiomètre ») représentent des innovations ma-jeures. le satellite décrit ainsi une orbite très bassequi est le meilleur compromis entre la sensibilité desinstruments embarqués, la minimisation des perturba-tions de traînée atmosphérique et une durée de missionraisonnable. le « gradiomètre » est constitué de l’as-semblage extrêmement précis de six accéléromètres,développés par l’ONeRa.Réaliser un tel satellite constitue un défi scientifique ettechnique que Thales a relevé grâce à sa solide expé-rience des satellites d’expérimentation scientifique etd’observation de la Terre. Innover sans cesse pour re-pousser les limites de la mesure reste, sur ce segmentde marché, le levier de la réussite.document de référence 2009 – Thales141 >>Les activitésD. RELATIonS EnTRE THALES ET SES fILIALES1. oRGAnIGRAmmE SImPLIfIé DE THALES Au 31 DéCEmbRE 2009Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les pays dont les revenus excèdent 2 % des revenus consolidés, les sociétésconsolidées par intégration globale ou proportionnelle et dont les revenus représentent plus de 0,5 % des revenus consolidés.les sociétés mises en équivalence (à l’exception de DCNs) ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié.selaThnoitamrofndtLsmetsySselaThgnillangiSliaRdtLsnoituoSlselaThdtLytiruceS-edtLrehpC-niselaTh&tropsnarTdtLytiruceSselaThi&gnniarTdtLnoitalumiSselaThdtLscinortpOselaThretawrednUdtLsmetsySselaThdtLlavaNselaThelissiMdtLscinortcelEselaThdtLecnefeDriAselaThdtLMTAselaThscinoivAdtL%001%001%001%001%001%001%001%001%001%001%001%001%001KUselaThdetimiL%001selaThnortcelEHbmGseciveD%001gnillangiSliaRHbmGsnoituoSlsela% Th001selaThecnefeD%001HbmGdnalhcstueDselaThHbmGMTA%001HbmGecapsoreAlheiDHbmGnbaCriAilheiD%94%94liLRSgndohoizapseleTApSailatecapSainelAselaTh%33%76ApSailatselaTh%001..BdnalredeNselaTh%99selaThnortcelEseciveDllexirT%05%001%74selaThsecivreSSASADTSASytiruceSselaThSASsecivreS&snoituoSlselaThieuqnortpOstnememrAsnoitacinummoCSNCDselaThselaThretawrednUSASsmetsyS-selaThnoehtyaRsmetsyS%05SASynapmoCselaThsmetsySriA%11selaThainelASASecapSselaThsemètsySsétroporéAselaThscinoivA%35%001%001%001%001%52%001%98%76%001%001...lUAS,snoituoSytiruceS&gnillangiStropsnarTselaTh..ASsenoicacinummoCYacinortelEedsamargorPrepmA%001%94selaTh.cnytiruceS-e%001selaTh&tropsnarT.cnytiruceS%001stnenopmoCnoitaroproCsela% Th001.cnsnoitacinummoCselaTh%001selaTh.cnMTA%001-selaThnoehtyaRsmetsyS%05CLLynapmoCselaTh.cnscinoivA%001selaThgnillangiSliaR.cnsnoituoSl%001.cnadanaCselaTh%2%21%55%13.dtLytPnoitalumiS&gnniarTidtLytPsmetsySretawrednUselaTh%001selaTh%001selaTh.dtLytPMTA%001dtLailartsuAselaTh%001asetS%001aibarAiduaSlanoitanretnselaTh%001étirucéSesneféDecapsE/euqituanoréA:ednegéLFRANCEROYAUME-UNIALLEMAGNEITALIEPAYS-BASESPAGNEUSACANADAAUSTRALIESAOUDITEARABIE142document de référence 2009 – Thales Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Relations entre Thales et ses filiales / Données sur lesprincipales filiales opérationnelles et principaux sites industriels2. RÔLE DE THALES SoCIéTé mÈRE DAnSLE GRouPE3. fLux fInAnCIERS EnTRE THALESSoCIéTé mÈRE ET SES fILIALESThales, société mère, assure pour les sociétés du Groupe lesfonctions d’une holding :•  la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;•  la gestion des fonctions centrales : élaboration de la straté-gie du Groupe, politique commerciale, politique juridique etfinancière, contrôle des opérations, politique de ressourceshumaines, communication ;• l ’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en ma-tière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales re-versent une redevance ;•  le financement, la trésorerie et la mise en place, le caséchéant, de garanties.Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activitépropre de recherche, décrite en page 138 du présent document.la liste des principales sociétés consolidées est présentée ci-dessous.Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales,tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnairesrespectives et sous condition des dispositions légales ou régle-mentaires qui leur sont localement applicables.Outre les remontées de dividendes et la perception d’une rede-vance pour l’exécution des services partagés, les principaux fluxfinanciers entre Thales société mère et ses filiales concernent lacentralisation de trésorerie.la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale,placée auprès de la société mère dans le cadre d’un systèmecentralisateur (« cash pooling »). en contrepartie, Thales sociétémère assure le financement des besoins de trésorerie des fi-liales. elle intervient, pour son compte et celui des filiales, surles marchés financiers pour réaliser les placements et les em-prunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. sauf excep-tion, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôléesmajoritairement par Thales.E. DonnéES SuR LES PRInCIPALES fILIALES oPERATIonnELLESET PRInCIPAux SITES InDuSTRIELS1. LISTE DES PRInCIPALES SoCIéTéS ConSoLIDéESles critères de significativité retenus pour l’établissement de ces tableaux ont également été appliqués pour la liste des princi-pales sociétés consolidées figurant en page 87 des comptes consolidés.1.1. sociétés PaR intégRation globaleles sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0,5 % de la contribution aux revenus consolidés 2009.Dénomination socialeNationalitéDivisionDomaineSiègesocial / villeRiyadhMidrandPotts PointRungisStesaThales Defence Systems Pty LtdThales Australia LtdArabie SaouditeSolutions de Sécurité et ServicesSécuritéAfrique du SudAustralieOpérations InternationalesOpérations InternationalesTDA Armements SASThales Air Systems SAThales ATM GmbHThales Avionics SAThales Avionics IncThales Avionics LtdLa Ferté Saint-AubinSystèmes Terrestres et InteraméesKorntal-MünchingenAllemagneNeuilly-sur-SeineEdisonFranceÉtats-UnisWeybridgeRoyaume-UniFranceFranceFranceCanadaSystèmes AériensSystèmes AériensAéronautiqueAéronautiqueAéronautiqueAéronautiqueThales Avionics Electrical Systems SAChatouThales Canada IncSaint-LaurentOpérations InternationalesAéronautique / Espace, DéfenseDéfenseAéronautique / Espace,Défense, SécuritéDéfenseDéfenseDéfenseAéronautique / EspaceAéronautique / EspaceAéronautique / EspaceAéronautique / Espace% ducapitaldétenuparThales% desdroits devote dé-tenus parThales100 %80 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %80 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %document de référence 2009 – Thales143 >>Les activitésDénomination socialeNationalitéDivisionDomaineSiègesocial / ville% ducapitaldétenuparThales% desdroits devote dé-tenus parThalesThales Defence Deutschland GmbHAllemagneOpérations InternationalesDéfense, SécuritéFranceSystèmes Terrestres et InteraméesÉtats-UnisSystèmes Terrestres et InteraméesDéfenseDéfenseRoyaume-UniRoyaume-UniSystèmes AériensCorporate UKFranceCorporateAllemagneArabie SaouditeCorporateOpérations InternationalesDéfenseAéronautique / Espace,Défense, SécuritéSécuritéSécuritéAéronautique / Espace,Défense, SécuritéAéronautique / Espace,Défense, SécuritéDéfenseItalieOpérations Internationales100 %100 %WeybridgeRoyaume-UniNavalNavalPays-BasFranceSystèmes Terrestres et InteraméesRoyaume-UniSystèmes Terrestres et InteraméesThales Rail Signalling Solutions GmbHAllemagneSolutions de Sécurité et ServicesThales Rail Signalling Solutions IncWeston - OntarioCanadaSolutions de Sécurité et ServicesThales Communications SAThales Communications IncThales Air Defence LtdThales UK LtdThales Electron Devices SAThales Electron Devices GmbHThales International Saudi ArabiaThales Italia SpAThales Naval LtdThales Nederland BVThales Optronique SAThales Optronics LtdThales Rail Signalling Solutions LtdThales Security Solutions &Services SASThales Services SASThales Suisse SAThales Systèmes Aéroportés SAThales Transport & Security LtdThales Transport Signalling & SecuritySolutions, SAUThales Training & Simulation LtdThales Underwater Systems LtdThales Underwater Systems SASThales Components CorporationColombesClarksburgStuttgartBelfastWeybridgeVélizyUlmRiyadhMilanHengeloÉlancourtGlasgowStuttgartZurichÉlancourtWeybridgeMadridWeybridgeWeybridgeValbonneTotowaLondonVélizy-VillacoublayRoyaume-UniFranceSolutions de Sécurité et ServicesSolutions de Sécurité et ServicesVélizy-VillacoublaySolutions de Sécurité et ServicesFranceSuisseFranceThales InternationalAéronautiqueDéfense, SécuritéAéronautique / EspaceRoyaume-UniEspagneSolutions de Sécurité et ServicesSolutions de Sécurité et ServicesRoyaume-UniSolutions de Sécurité et ServicesRoyaume-UniFranceÉtats-UnisNavalNavalCorporate US1.2. sociétés PaR intégRation PRoPoRtionnelleles sociétés mentionnées dans la liste représentent plus de 0,5 % de la contribution aux revenus consolidés 2009, sur une base de 100 %.Dénomination socialeNationalitéDivisionDomaineSiègesocial / ville100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %49 %33 %49 %49 %50 %35 %50 %67 %67 %33 %50 %50 %50 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %49 %33 %49 %49 %50 %35 %50 %67 %67 %33 %50 %50 %50 %% ducapitaldétenuparThales50 %% desdroits devote dé-tenus parThales50 %DéfenseDéfenseDéfenseSécuritéSécuritéSécuritéSécuritéSécuritéSécuritéSécuritéSécuritéDéfenseDéfenseSécuritéDéfenseDéfenseSécuritéDéfenseDéfenseSécuritéAir Command Systems InternationalSAS (ACSI)Amper Programas de Eletronica YCommunicaciones SACitylink Telecommunications Holding LtdDiehl Aircabin GmbHDiehl Aerospace GmbHEricsson Thales AEW Systems ABNavigation Solutions LLCSamsung Thales Co. LtdThales Alenia Space SASThales Alenia Space Italia SpATelespazio holding SRLThales-Raytheon Systems Company LLCThales-Raytheon Systems Company SASTrixellMassyGetafeUberlingenUberlingenMölndalPlanoSéoulToulouseRomeRomeFullertonMassyMoiransFranceSystèmes AériensEspagneSystèmes Terrestres & InterarméesLondresRoyaume-UniSolutions de Sécurité et ServicesÉtats-UnisCorée du SudSolutions de Sécurité et ServicesOpérations InternationalesAllemagneAllemagneSuèdeFranceItalieItalieÉtats-UnisFranceFranceAéronautiqueAéronautiqueAéronautiqueEspaceEspaceEspaceSystèmes AériensSystèmes AériensSolutions de Sécurité et ServicesAéronautique / EspaceAéronautique / EspaceAéronautique / EspaceSécuritéAéronautique / Espace, Défense,SécuritéAéronautique / EspaceAéronautique / EspaceAéronautique / Espace144document de référence 2009 – Thales Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Données sur les principales filialesopérationnelles et principaux sites industriels1.3. sociétés mises en équivalencela liste des sociétés mises en équivalence est exhaustive.Dénomination socialeNationalitéDivisionDomaineSiègesocial / villeAviation Communications &Surveillance SystemsCamelot Group PlcDCNSDpiX LLCElettronica SpAESG GmbHIndra Espacio SAWilmingtonÉtats-UnisAéronautiqueAéronautique / EspaceWatfordParisPalo AltoRomeRoyaume-UniCorporate UKFranceÉtats-UnisItalieNavalCorporate USAéronautiqueN/ADéfenseSécuritéAéronautique / EspaceFürstenfeldbruckAllemagneSystèmes Terrestres et InteraméesDéfenseMadridEspagneEspaceAéronautique / Espace% ducapitaldétenuparThales% desdroits devote dé-tenus parThales30 %20 %25 %20 %33 %30 %33 %30 %20 %25 %20 %33 %30 %33 %2. PRInCIPAux SITES InDuSTRIELSLes données présentées ci-après correspondent à des effectifs « gérés » (total de 67 590 personnes à fin 2009, voir page 134),incluant à 100 % les effectifs des sociétés consolidées en intégration globale et en intégration proportionnelle (à l’exception dessociétés Diehl Aerospace Gmbh, Diehl Air Cabin GmbH et Junghans Microtec GmbH en Allemagne, de Telespazio en Italie etde Thales Raytheon Systems aux États-Unis, dont les effectifs ne sont pas gérés par le Groupe). Les effectifs « gérés » incluentégalement les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas lesseuils de signification retenus.À fin 2009, treize sites employaient plus de 1 000 personnes et regroupaient plus de 40 % des effectifs gérés dans le monde.Au 31 décembre 2009EffectifsDomainePropriétéEn FranceBordeaux (Sud-Ouest)Brest (Bretagne)Cannes (Provence)Colombes (Île-de-France)Élancourt (Île-de-France)Massy (Île-de-France)Meudon la Forêt / Vélizy (Île-de-France)Rungis (Île-de-France)Toulouse (Sud-Ouest)Au Royaume-UniCrawleyEn AustralieSydneyAux Pays-BasHengeloEn EspagneMadrid2 1181 4771 8733 5392 1901 4453 8681 2803 8131 5811 1891 5721 330Aéronautique / EspaceAéronautique / Espace, DéfenseAéronautique / EspaceDéfense, Aéronautique / EspaceAéronautique / Espace, DéfenseDéfense, SécuritéAéronautique / Espace, SécuritéDéfenseAéronautique / Espace, DéfenseDéfense, SécuritéSécuritéDéfenseLocation (Le Haillan)et Propriété (Pessac)LocationPropriété-LocationLocationLocationLocationLocationLocationPropriété-LocationLocationLocationPropriétéAéronautique / Espace, SécuritéLocationSurfaceen m259 00056 00086 00095 000107 00031 000112 00032 000147 00028 00060 000100 00012 000document de référence 2009 – Thales145 >>Les activités2. AÉRONAUTIqUE / ESPACEle domaine aéronautique / espace regroupe les activitésde deux divisions, la Division aéronautique (équipements,systèmes et services pour aéronefs civils et militaires) etla Division espace (solutions satellitaires chez Thales aleniaspace et services par satellites chez Telespazio).Positionnement / environnement concurrentielDans le domaine de l’avionique de vol, Thales se situe parmi lesprincipaux acteurs mondiaux aux côtés des groupes américainshoneywell et Rockwell Collins dans les domaines suivants :A. AéRonAuTIQuE1. PRéSEnTATIon GénéRALEla Division aéronautique intervient essentiellement sur lesmarchés des systèmes électroniques civils et militaires pourla construction aéronautique et pour les besoins des opé-rateurs civils (compagnies aériennes) et gouvernementaux(ministères de la défense ou services de sécurité). elle inter-vient sur toute la chaîne de valeur pour la fourniture d’équi-pements et de systèmes embarqués, de services de soutienet, comme maître d’œuvre de programmes dans le domainede la défense, de solutions capacitaires complètes, pouvantinclure des plates-formes équipées, le segment sol associéet des services d’exploitation.2. REVuE DES ACTIVITéS2.1. équiPements aéRonautiques(avionique, électRicité)Descriptif des produits et marchésThales intervient principalement comme équipementier etsystémier dans le domaine de l’avionique de vol qui recouvrel’ensemble des systèmes électroniques de bord mis enœuvre pour assurer la navigation et le pilotage de l’appareil,en commander et en gérer les différents systèmes. Ces sys-tèmes électroniques de bord incluent en particulier la plate-forme informatique de bord, l’ensemble cockpit d’interfacehomme machine ainsi que les moyens de navigation et de pi-lotage, de transmission, de surveillance et de sécurité du vol.Ces fonctions et ces équipements sont susceptibles d’êtremis en œuvre sur tous types d’appareils civils et militaires.• civil : Thales fournit des équipements et systèmes auxconstructeurs d’avions de transport civil (avions de ligneoù Thales est fortement présent en particulier chez airbusmais aussi avions régionaux), ainsi qu’aux constructeursd’avions d’affaires et d’hélicoptères civils ;• militaire : avions ou hélicoptères militaires, de combat,de surveillance ou de transport. le marché est dominépar les grands programmes d’armement, principalementaux États-Unis mais aussi en europe (Rafale, eurofighter,a400M, Tigre, Nh90, etc.) où Thales dispose d’une partde marché significative.Thales intervient également comme fournisseur d’équipe-ments de puissance dans les domaines de la génération élec-trique ainsi que la conversion de puissance pour l’adaptationde l’énergie aux besoins des différents systèmes de bord.faits marquantsen 2009, les développements des produits et fonctions pourle programme a350 d’airbus se sont poursuivis. Thalesfournit, entre autres, des solutions avioniques relatives ausystème de visualisation cockpit interactif, à la plate-formeinformatique et au système de navigation avec centrale iner-tielle. ainsi, Thales est le deuxième plus important parte-naire d’airbus sur cet avion, après le motoriste.le Boeing B787, sur lequel Thales fournit le système deconversion de puissance électrique, le multimédia de bord etle système d’éclairage (produit par Diehl aerospace, sociétécommune entre Thales et Diehl), a effectué son premier volle 15 décembre.Dans le domaine des avions de transport régionaux, l’avionde transport régional sukhoi superjet 100, sur lequel Thalesfournit une grande partie de l’avionique, a été présenté pourla première fois au salon du Bourget. l’aTR-600, équipé par146document de référence 2009 – Thales Panorama généralDéfenseSécuritéAéronautique /Espace>> AéronautiqueThales d’un nouveau cockpit tout-écran, a effectué son pre-mier vol. Il en est de même pour l’avion d’affaires GulfstreamG650 sur lequel Thales fournit le système de commandes devol électriques.2.3. systèmes de combatDescriptif des produits et marchésen juin 2009, l’a330-200 actuellement en cours de déve-loppement dans le cadre du programme britannique de ravi-taillement en vol FsTa (Future Strategic Tanker Aircraft),a effectué son premier vol. Thales fait partie du consortiumairTanker aux côtés de Cobham, eaDs, Rolls-Royce et VTGroup et il est également en charge de nombreux systèmesavioniques à bord de cet avion.Dans le domaine des hélicoptères, le sikorsky s-76D, équipéde la suite avionique TopDeck de Thales, a effectué avec suc-cès son premier vol en février 2009.2.2. systèmes de cabine PassageRsThales intervient sur le marché des équipements et sys-tèmes pour les cabines passagers d’avions de ligne (airbus,Boeing) et de transport régional (Bombardier, embraer),principalement sur le segment des systèmes multimédia 1pour les passagers. Thales est désormais l’un des premiersacteurs mondiaux de ce domaine après la société Panaso-nic avionics. De plus, par l’intermédiaire des entreprisescommunes Diehl aircabin et Diehl aerospace avec la sociétéDiehl, Thales dispose également d’une offre pour l’éclairagede cabine, l’habillage intérieur des parois du fuselage, ainsique des compartiments de repos des équipages.faits marquantsDans le domaine des systèmes multimédia de cabine (IFe),Thales a remporté plusieurs contrats en 2009 auprès decompagnies de premier rang, dont China southern, saudiarabian airlines, Japan airlines, Korean air ou Qatarairways. les technologies « TopFlight satcom » de Thales,qui permettent à un avion d’être relié en permanence au solà travers une liaison satellite pour des liaisons internet etde téléphonie (sMs, voix) ont été mises en service sur desavions de la compagnie Ryanair.1. en anglais IFe pour in-flight entertainment systems.les activités de Thales sont dans ce domaine intrinsèque-ment liées aux programmes d’avions de combat et aux po-litiques nationales qui les régissent. sur les programmesd’avions de combat Thales fournit les systèmes électro-niques. en France notamment, dans le cadre du programmeRafale ou de campagnes de modernisation du Mirage 2000,Thales fournit, en étroite intégration avec Dassault aviati-on, les radars de pointe avant (radar de surveillance et deconduite de tir), les sous-ensembles de guerre électroniquepour la détection des menaces et la protection de l’appareil,les calculateurs du système de navigation et d’attaque ; aux-quels s’ajoutent les équipements optroniques (secteur fron-tal, nacelles de reconnaissance, nacelle de désignation laser,etc.) et les moyens de communication et d’identification.Dans le prolongement de ces activités, Thales fournit dessystèmes de guerre électronique navale ou terrestre, per-mettant, d’une part, de protéger les bâtiments en exploitantles signaux électromagnétiques émis par les aéronefs, lesmissiles et les autres navires, et, d’autre part, de fournir desdonnées permettant d’élaborer une vision globale, partagéeen réseau, de l’espace de bataille.Positionnement / environnement concurrentielDans le domaine des radars de combat et de surveillanceainsi que des équipements de guerre électronique, Thalesest un des acteurs européens au côté de Finmeccanica dansun marché mondial où Raytheon et Northrop Grumann sontfortement implantés compte tenu de l’importance des pro-grammes américains.faits marquantsen fin d’année, le Ministère français de la Défense a ap-prouvé une commande de 60 Rafale supplémentaires pourl’armée de l’air et la Marine, ce qui porte à 180 le nombrede Rafale commandés. Ces appareils seront équipés dudocument de référence 2009 – Thales147 >>Les activitésnouveau système radar RBe2 de Thales, qui est le premierradar à antenne active à balayage électronique développé eneurope. À l’export, les autorités brésiliennes ont donné leuraval en septembre pour l’ouverture de négociations pour lacommande de 36 Rafale.Dans le domaine de la guerre électronique, Thales poursuitle développement et l’intégration de différents systèmesdestinés à la première frégate FReMM. le contrat de rem-placement du système d’exPloitation des données de guerreelectronique (sePel) de la Marine Nationale a été notifié. Ilvise à doter le futur centre support de la Marine Nationaled’un sePel de nouvelle génération.2.4. systèmes de suRveillance et de dRonesDescriptif des produits et marchésl’efficacité des opérations militaires, de nature stratégiqueou tactique, est conditionnée par la capacité des forces à re-cueillir le renseignement nécessaire sur les forces ennemieset à déceler rapidement les menaces sur les théâtres d’opé-rations. la surveillance à partir d’une plate-forme aérienneoffre à la fois la flexibilité de mise en œuvre et la capacitéde pénétration et d’observation de surfaces importantesqui permettent notamment la surveillance maritime, la sur-veillance du champ de bataille et le renseignement straté-gique. À cette fin, des capteurs (radars, caméras optiqueset infrarouges, capteurs d’émissions radioélectriques, etc.),sont installés sur des plates-formes variées, avions, hélicop-tères ou drones.Positionnement / environnement concurrentielles capacités d’intervention de Thales s’étendent de la four-niture d’équipements et de systèmes embarqués, jusqu’à lamaîtrise d’œuvre de solutions complètes, incluant la four-niture de plates-formes équipées, les stations sol corres-pondantes et les services d’assistance technique. Pour leséquipements, Thales est en concurrence avec les mêmesacteurs que pour les avions de combat, auxquels s’ajoutentdes acteurs spécialisés américains, européens ou israéliens.en ce qui concerne les solutions complètes 1, Thales travailleen coopération avec les constructeurs d’avions de transportou de drones, nouveaux entrants dans ce domaine, dont lesconstructeurs principaux sont actuellement en Israël et auxÉtats-Unis.faits marquantsen Grande-Bretagne, le programme Watchkeeper, le plusgrand contrat européen de surveillance du champ de batailleà base de drones qui met en relation toutes les composantesde l’armée britannique, et dont Thales est maître d’œuvre,a franchi des étapes décisives avec la poursuite des essaisen vol. le contrat pour la fourniture de systèmes de dronestactiques à base de h-450, déployés depuis mi-2007 sur lesthéâtres d’afghanistan et d’Irak, a été étendu jusqu’en 2011par le Ministère de la Défense britannique.en France, Thales s’est vu attribuer avec DCNs par la Directiongénérale de l’armement (DGa), la deuxième phase du contratd’étude amont portant sur un système de décollage, d’atter-rissage et d’appontage automatique pour les drones de typehélicoptère. Thales est également un contributeur majeur ducontrat MIDCas passé par l’agence européenne de Défensevisant au développement d’un démonstrateur de système anti-collision pour drones permettant, à terme, leur insertion dansla circulation aérienne civile. Par ailleurs, Thales, aux côtés deDassault aviation et Indra, est l’un des acteurs du projet sDM(système de Drone Male (Medium altitude long endurance))proposé au ministère de la Défense français.en ce qui concerne le domaine de la surveillance et de la pa-trouille maritime, Thales, avec la société canadienne Provin-cial aerospace ltd, a été sélectionné pour moderniser deuxavions de l’armée de l’air des Émirats arabes unis afin d’ins-taller ses systèmes aMasCOs (airborne Maritime situationand COntrol system).2.5. seRvices PouR les maRchés civils et militaiResDescriptif produits et marchésle marché civil des services de support est caractérisé parune exploitation intensive des appareils et le taux et le coûtde disponibilité opérationnelle sont des enjeux vitaux pourl’économie des compagnies aériennes. la maintenance desappareils et de leurs équipements est ainsi confiée à des ate-liers internes, à des maintenanciers spécialisés et aux four-nisseurs d’équipements eux-mêmes, tels que Thales. Celasuppose des moyens d’envergure mondiale et des processusdédiés, indispensables pour répondre aux exigences de dispo-nibilité et de compétitivité des compagnies aériennes. Dansle domaine militaire, la sophistication des technologies et larecherche de performances accrues à des coûts moindres,1. Fourniture de plates-formes équipées, des stations sol correspondantes et des services d’assistance technique.148document de référence 2009 – Thales Panorama généralDéfenseSécuritéAéronautique /Espace>> Espaceainsi que l’internationalisation de certains programmes, favo-risent un déplacement des activités vers l’industrie.b. ESPACEPositionnement / environnement concurrentielle réseau de support civil de Thales a acquis une dimensionmondiale. Par ses moyens, sa proximité avec les clients, sonaccès mondial, ses formules commerciales, il répond avecefficacité aux besoins des compagnies. Une alliance com-merciale avec d’autres acteurs lui permet également d’offrirdes solutions élargies aux compagnies aériennes. son ré-seau de support militaire, largement développé en Franceet au Royaume-Uni, réalise depuis longtemps les opérationsclassiques de maintenance des équipements au profit desforces et à l’exportation. Il s’adapte à l’évolution en cours del’organisation de la maintenance voulue par les administra-tions en y accroissant sa contribution.faits marquantsThales s’est vu attribuer par Dassault aviation un contrat deMaintien en Condition Opérationnelle (MCO) pour les équipe-ments avioniques du Rafale. Ce contrat de réparation forfai-taire et pluriannuel est assorti de services étendus.Mi-2009, à l’image de la société OeMservices pour les activi-tés civiles, la société OeM Defence services, créée par Diehlaerospace, liebherr-aerospace, safran, Thales et Zodiac ae-rospace, est devenue pleinement opérationnelle. Cette sociétécommune permet d’offrir des solutions intégrées de Maintienen Condition Opérationnelle (MCO) adaptées aux besoins spé-cifiques des forces armées nationales, pour une large gammed’équipements à bord des plates-formes aériennes de nouvellegénération telles que le Nh90, le Tigre et l’a400M, mais ausside certaines autres flottes aujourd’hui en activité.3. AxES DE DéVELoPPEmEnTEn aéronautique civile, Thales estime que le marché offredes perspectives de croissance dans la durée, avec toutefoisdes effets de cycle récurrents. la crise mondiale et ses réper-cussions sur le trafic aérien mondial font peser à court termedes incertitudes importantes sur l’industrie du transport aérien.En aéronautique militaire, le marché est moins soumis à descycles. son développement est essentiellement tiré par la crois-sance régulière du contenu électronique des plates-formes aé-ronautiques et la mise à niveau ou « retrofit » d’avions existants.1. PRéSEnTATIon GénéRALEsociété commune de Thales (67 %) et Finmeccanica (33 %),Thales alenia space est un acteur majeur des solutions parsatellites et de l’infrastructure orbitale. Présente en France,en Italie, en espagne et en Belgique sur 11 sites indus-triels, la société est à la pointe de la technologie pour lessegments spatiaux et sols utilisés à des fins scientifiques,commerciales, militaires, sécuritaires ou duales. la sociétéest l’une des références mondiales dans les domaines destélécommunications, de la navigation, de l’exploration del’univers et de l’observation de la Terre ; notamment pour lamétéorologie, l’altimétrie, l’océanographie et la gestion del’environnement. Thales alenia space forme avec Telespazio,également coentreprise de Thales (33 %) et Finmeccanica(67 %) dédiée au développement de services satellitaires,une alliance spatiale (« space alliance »).2. REVuE DES ACTIVITéS2.1. descRiPtif des PRoduits et équiPements PhaResDepuis près de 30 ans, Thales alenia space fournit sa plate-forme spacebus dédiée aux satellites de télécommunica-tion géostationnaires jusqu’à 6 tonnes mais également lescharges utiles qui sont l’intelligence du satellite. avec desclients commerciaux dans le monde entier, Thales aleniaspace est le fournisseur principal de l’opérateur européen eu-telsat (17 satellites commandés dont un nouveau contrat en2009), pour lequel W2a et W7 ont été lancés cette année.Thales alenia space est l’un des principaux fournisseurs de so-lutions par satellites en europe dans le domaine de la défenseet de la sécurité, avec un positionnement significatif sur le mar-ché des satellites ainsi que sur celui des segments spatiaux etsols d’observation et de télécommunication (COsMO-skyMed,sicral, saR-lupe, Comsat Bw, helios, syracuse, Pleiades).les systèmes duaux, destinés aux clients civils et militaires,font partie des compétences clés de la société, notamment lesystème COsMO réalisé pour le gouvernement italien.Par ailleurs, Thales alenia space est un acteur majeur dans ledomaine de l’observation de la Terre et tout particulièrementdans les instruments optiques et radars de haute résolutionliés à l’environnement ou à la météorologie (Meteosat) et l’al-timétrie spatiale (sIRal sur Cryosat, Poseidon sur Jason).document de référence 2009 – Thales149 >>Les activitésDans le domaine scientifique, Thales alenia space a construitles deux satellites herschel et Planck, programme phared’astronomie de l’agence spatiale européenne lancés enmai 2009 ainsi que le satellite GOCe destiné à mesurer lechamp gravitationnel terrestre.Dans le domaine des minisatellites multimissions (classe500 à 700 kg), Thales alenia space a développé conjointe-ment avec le CNes la plate-forme Proteus utilisée pour desmissions d’observation de la Terre ou scientifique. avec lelancement réussi du satellite sMOs, ce sont 5 Proteus quisont actuellement opérationnels en orbite.Thales alenia space joue un rôle prépondérant dans lesconstellations de satellites avec notamment les constella-tions de télécommunication Globalstar première et secondegénérations et O3b. Thales alenia space, à l’origine de lanavigation par satellite en europe avec la maîtrise d’œuvred’eGNOs le précurseur de Galileo, est aussi très impliquédans la phase initiale de validation en orbite (IOV) du pro-gramme, qui consiste à fabriquer et lancer les 4 premierssatellites de la constellation.enfin, Thales alenia space est un contributeur majeur à lastation spatiale Internationale par la fourniture de plus de50 % du volume pressurisé de la station. Maître d’œuvredes Nodes 2 et 3 ainsi que des modules logistiques MPlMet de l’observatoire Cupola, Thales alenia space est aussi leprincipal contributeur des véhicules aTV et acteur majeur dulaboratoire Columbus.Dans le domaine des lanceurs, Thales alenia space est éga-lement présent à bord de la fusée ariane depuis plus de30 ans par la fourniture de l’électronique embarquée.2.2. enviRonnement concuRRentielle marché des satellites est un marché très fortementconcurrentiel. Dans le domaine des satellites commer-ciaux, les principaux concurrents de Thales alenia spacesont space system/loral, eaDs astrium, Orbital science etBoeing. D’autres industriels internationaux (russes, chinois,indiens, japonais…) entrent sur le marché commercial avecdes solutions compétitives concernant les petits satellitesgéostationnaires (entrée de gamme).Dans le domaine institutionnel, le concurrent au niveau euro-péen est essentiellement eaDs astrium. sur les marchés ins-titutionnels à l’export, la concurrence comprend aussi des en-treprises nord-américaines, russes, chinoises et israéliennes.150document de référence 2009 – Thales2.3. PRinciPaux contRats signésen 2009, la société Thales alenia space a remporté descontrats pour 7 satellites et 3 charges utiles de télécom-munication, 2 satellites d’observation de la Terre, 9 modulesde transfert pressurisés dédiés à la station spatiale Inter-nationale et 2 véhicules expérimentaux de ré-entrée atmos-phérique. Thales alenia space a été également présent sur14 lancements avec 16 satellites.Thales alenia space a remporté de nombreux succès sur lemarché des satellites de télécommunications commerciaux,en fournissant des satellites à eutelsat (satellite W3C), arab-sat (arabsat 5C et 6B en co-maîtrise d’œuvre avec eaDsastrium) ou encore à l’opérateur chinois aPT (aPsTaR  7)mais aussi à de nouveaux clients comme Gazprom (Ya-mal-401 et -402) ou Overhorizon.Dans le domaine de l’observation de la Terre et l’explora-tion de l’Univers, Thales alenia space construit les satellitesenvironnementaux sentinelle 1a et 3a de l’agence spatialeeuropéenne (esa) dans le cadre du programme GMes et asigné les contrats pour fournir les sentinelles 1B et 3B.Dans le domaine de l’infrastructure orbitale, Thales aleniaspace a signé un contrat avec son partenaire commercialOrbital pour fournir 9 modules de fret pressurisés destinésau ravitaillement de la station spatiale Internationale ainsiqu’un contrat et un accord préliminaire avec l’esa pour res-pectivement le développement du programme eXPeRT (dé-monstrateur de technologie de rentrée atmosphérique) et duprogramme IXV (démonstrateur de rentrée atmosphérique).enfin, Thales alenia space a été sélectionné pour fournir en-viron la moitié des équipements électroniques des 35 fuséesariane eCa prévues pour être lancées entre 2011 et 2015.2.4. imPact du tRemblement de teRRe de l’aquilaen italie suR l’activitéThales alenia space est mobilisé pour reconstruire le siteindustriel de l’aquila durement touché par un tremblementde terre en avril 2009. Thales alenia space s’attache àmaintenir la satisfaction de ses clients et à minimiser l’im-pact économique de la perte de ses outils de production enréinvestissant au plus vite sur le site. les programmes pré-cédemment développés à l’aquila ont été transférés sur lesite de Rome afin d‘en assurer la continuité et de réduire aumaximum l’impact de ce séisme sur les délais de livraison eten minimiser ainsi l’impact financier. Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Systèmes aériens3. AxES DE DéVELoPPEmEnTévolution et tendances du maRchéle marché spatial demeure stable dans les trois principauxsegments de marché de Thales alenia space : l’institutionnelcivil, l’institutionnel militaire et le marché commercial.Ceci est lié, d’une part, au besoin des opérateurs de télé-communications civiles de renouveler leurs infrastructuresarrivant actuellement en fin de vie. en 2009, la crise finan-cière a eu cependant quelques effets sur le financement desprojets en particulier de certains opérateurs de moindretaille ; difficultés qui par ailleurs ont été efficacement com-pensées par le soutien d’organismes comme la Coface (dansle cas de Globalstar et d’O3b).D’autre part, le marché bénéficie d’un raffermissement dela volonté politique en europe, et dans le monde, de lancerde nouveaux défis d’exploration scientifiques, de déployer denouvelles infrastructures de navigation ou d’observation dela Terre mais également de développer de nouvelles capa-cités d’écoute, de surveillance ou de communications mili-taires autonomes pour faire face aux nouvelles menaces etinstabilités à travers le monde. Globalement, ces facteursfavorables devraient être susceptibles de compenser aumoins partiellement les effets de la crise financière et éco-nomique actuelle. Toutefois, l’endettement de certains Étatseuropéens peut donner lieu à des reports de décision surcertains grands programmes institutionnels.axes stRatégiques /facteuRs de cRoissance attendusProductivité / CompétitivitéThales alenia space entreprend depuis plusieurs années unedémarche d’amélioration constante de sa productivité et desa compétitivité pour faire face à une concurrence accruedans un contexte de parité euro / dollar défavorable. la so-ciété poursuit sa politique de productivité liée à l’améliora-tion de ses marges opérationnelles en s’appuyant de plusen plus sur la synergie de ses compétences et moyens mul-tisites et sa présence tout au long de la chaîne de valeur,tant pour ses activités commerciales qu’institutionnelles.Une attention particulière est portée au maintien des capaci-tés d’innovation de la société ainsi qu’à l’extension des offresrépondant au développement de nouveaux marchés (TV surmobile, multispot, télévision haute définition).Augmenter la présence de Thales Alenia Spacesur les marchés institutionnelsaccroître sa présence sur les marchés institutionnels estun axe stratégique fort pour Thales alenia space. À cettefin, Thales capitalise sur son expérience dans le domainedes systèmes satellites à applications duales et n’exclut pasde développer des partenariats en europe et à travers lemonde pour répondre aux offres de la façon la plus efficaceet pour développer de nouveaux projets ; notamment dansles domaines porteurs de l’observation de la Terre, de la mé-téorologie, de l’océanographie, et des télécommunications àdes fins civiles, militaires ou duales.Développer l’exportafin de répondre à un besoin accru de capacité d’observation etde communication autonome et souveraine d’un nombre crois-sant de nations, Thales alenia space entend renforcer sa pré-sence sur les marchés à l’export pour offrir des solutions effi-caces face au développement de nouvelles menaces dans deszones d’instabilités géopolitiques de plus en plus nombreuses.Développer l’offre conjointe Thales Alenia Spaceet Telespaziol’alliance entre Thales et Finmeccanica est un atout sur le-quel le Groupe s’appuie pour proposer des offres combinées,allant du système aux services. ensemble, Thales aleniaspace et Telespazio disposent d’un positionnement leur per-mettant de faire face aux besoins toujours croissants d’in-frastructure avec services intégrés. aujourd’hui, la space al-liance est déjà au cœur des grands projets européens civilset militaires comme Galileo et GMes.3. DÉFENSEles activités de Thales dans le domaine de la défense sont lecœur de métier historique du Groupe. Thales conçoit, déve-loppe et met en œuvre des systèmes d’information, de com-mandement et de communication, des systèmes d’armes etdes systèmes de protection des forces pour les armées.la spécificité des besoins des armées leur confère un rôlemajeur dans le développement du Groupe : la maîtrise desdocument de référence 2009 – Thales151 >>Les activitéssystèmes complexes et l’excellence technologique indispen-sables pour satisfaire les exigences des armées sont ensuitemises à la disposition de nos clients civils sur les marchésde l’aéronautique et de la sécurité. Cette dualité est un pilierde la stratégie de Thales.les systèmes développés par Thales s’intègrent à tous typesde plates-formes, aériennes, navales ou terrestres. Ils sontconçus pour permettre la détection des menaces, la cir-culation de l’information, la prise de décision et la mise enœuvre de réponses adaptées, en temps limité et avec unefiabilité optimisée. Ils contribuent à une meilleure efficacitédes forces en facilitant la coordination des opérations inte-rarmées ou en coalition.les trois divisions de Thales qui composent le domaine Dé-fense (Terre & Interarmées, systèmes aériens, Naval) cou-vrent quatre domaines de compétences principaux :• les communications et le renseignement pour toutes lesarmées (air, terre, mer, interarmées) ;• les systèmes d’information et de commandement ;• les systèmes d’armes et de mission pour tous types deplates-formes (avions de combat, navires, véhicules ter-restres, fantassins) ;• les systèmes de missiles de défense aérienne.2. REVuE DES ACTIVITéS2.1. Positionnement et enviRonnementconcuRRentiell’expertise de Thales dans tous les domaines du contrôledu trafic aérien, automatisation, navigation, surveillance,communication par satellite, est largement reconnue par lesautorités mondiales de l’aviation civile. elle place le Groupe aucentre des initiatives de modernisation du secteur, comme ar-chitecte et intégrateur de la gestion aérienne du futur, notam-ment dans le cadre des programmes sesaR (single europeansky aTM Research) en europe, et NextGen aux États-Unis.la participation de Thales à l’entreprise commune sesaRde recherche sur le ciel unique européen a été officialisée enjuin 2009, faisant du Groupe le premier partenaire industrieldu projet, et son second contributeur derrière eurocontrol.Pour les centres de contrôle et de gestion du trafic aérien,les autres principaux acteurs du domaine sont Raytheon etlockheed Martin aux États-Unis, selex/Finmeccanica et Indraen europe. Pour les radars, lockheed Martin, selex/Finmec-canica, Raytheon, Indra, eldis et Ramet sont, avec Thales, lesprincipaux industriels de ce marché, tandis que pour les équi-pements d’aide à la navigation, Thales se trouve en concur-rence avec sensis et selex/Finmeccanica.A. SySTÈmES AéRIEnSDans le domaine des opérations aériennes, C2 1 et radars :1. PRéSEnTATIon GénéRALEles systèmes et équipements proposés par Thales parti-cipent à la sécurité de l’espace aérien : dans le domaine del’aviation civile, pour le contrôle et la gestion du trafic aérien.Dans le domaine militaire, Thales contribue à la protectiondes forces armées et des sites sensibles en fournissant dessystèmes de surveillance de l’espace aérien, des centres decommandement et de contrôle des opérations et des so-lutions complètes d’évaluation et de réponse à la menace.Pour l’ensemble de ses activités et produits, Thales s’appuiesur son implantation mondiale pour assurer la proximité àses clients et proposer des services de réparation et derénovation, de soutien à long terme, de formation et d’assis-tance technique.•  ThalesRaytheonsystems(TRs), coentreprise détenueparitairement entre Thales et Raytheon, est spécialiséedans les systèmes de défense aérienne, notamment lessystèmes C4I 2 air, terre et interarmée, fixes et mobiles.en neuf années d’existence, ThalesRaytheonsystems a sugagner un important portefeuille client lui permettant des’affirmer comme un acteur majeur de ce secteur, faceà des concurrents historiques tels que lockheed Martin,Northrop Grumman et eaDs ;•  basé au Royaume-Uni, le centre de Thales dédié aux opé-rations aériennes est un des principaux fournisseurs del’armée britannique pour les systèmes d’information et lesoutien intégré. Il développe également la solution ThalesNMs (Network Management system), pour le manage-ment des communications tactiques utilisées parmi lespays membres de l’OTaN ;1. Command and control.2. Command, Control, Communications, Computer, Intelligence.152document de référence 2009 – Thales Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Systèmes aériens•  dans le domaine des radars, ThalesRaytheonsystems estégalement spécialisé dans les radars de défense aérienne3D, de champ de bataille et de contre-batterie. hors dupérimètre de ThalesRaytheonsystems, Thales poursuitl’extension de sa gamme de radars de surface terrestreset navals, une des plus larges du marché. Thales a notam-ment développé le radar mobile Ground smarter 100 pourla défense aérienne terrestre et lancé sa nouvelle gammeCoastWatcher pour la surveillance côtière, avec les radarsCoastWatcher 10 et 100.Dans le domaine des systèmes d’armes, Thales proposeune gamme complète de systèmes de moyenne, courte ettrès courte portée et participe à l’évolution des solutions pourla protection des forces et des sites stratégiques. Thales dé-veloppe notamment le missile lMM, « lightweight Multi-roleMissile », dans le cadre du programme britannique Futureanti-surface Guided Weapon-light (FasGW-l) mené par lesindustriels de la « Team Complex Weapons 1 », et développeégalement la plate-forme intégrée MMs, « Multi-Missionsystem », système de tir automatisé pour véhicules légers.enfin dans le secteur de l’électronique de missile, Thalesest un des grands fournisseurs européens avec une offrecomplète dans le domaine des fusées de proximité et desautodirecteurs actifs, semi-actifs et passifs.les autres industriels importants dans le domaine de la dé-tection sont eaDs, Indra, saab, Bae systems et selex/Fin-meccanica en europe, lockheed Martin, Raytheon et NorthropGrumman aux États-Unis et elbit en Israël. Pour les centresde contrôle et de commandement, il s’agit des industrielslockheed Martin et Northrop Grumman aux États-Unis et Ta-diran en Israël. enfin, dans le domaine des systèmes de mis-siles sol-air, les acteurs les plus importants sont Raytheon,la société russe almaz-antey, la société israélienne Rafael etles sociétés européennes MBDa, Diehl et saaB.2.2. faits maRquants 2009Air traffic managementl’OTaN a choisi Thales pour la fourniture d’un système com-plet de gestion du trafic aérien pour la base aérienne mili-taire de Kandahar en afghanistan. l’offre « clef en main » deThales comprend un centre de contrôle eurocat de dernièregénération, un radar comonté sTaR 2000 - RsM970, unradar d’approche fourni par ITT, plusieurs systèmes d’aideà la navigation et des systèmes de communication, ainsique tous les services associés. Dans le cadre d’un autrecontrat, Thales fournira également la couverture aDs-B del’ensemble du pays.en europe, l’agence de contrôle du trafic aérien autrichien,austrocontrol, a rejoint le programme COOPaNs qui unifiedepuis 2006 les systèmes de contrôle du trafic aérien duDanemark, de l’Irlande et de la suède. le programme apar ailleurs poursuivi sa bonne progression avec la mise enœuvre de plusieurs étapes décisives, notamment le déploie-ment du software eurocat COOPaNs sur tous les centresde contrôle des fournisseurs de services à la navigation aé-rienne des trois pays, Iaa (Irlande), lFV (suède) et Naviair(Danemark).en serbie et au Monténégro, sMaTsa, l’agence de contrôledu trafic aérien commune aux deux pays, a choisi la solutioneurocat pour renouveler ses centres de Pogdorica et Bel-grade. la hongrie a également choisi eurocat pour le renou-vellement du centre de contrôle de Budapest.en France, Thales et CGx aeRO in sYs ont remporté auprèsdu sIa (service d’Information aéronautique) le contrat pourla fourniture du premier système intégré de management del’information aéronautique, appelé NOPIa.en allemagne, le fournisseur de service à la navigation aé-rienne DFs a passé commande de son premier systèmeWaM (Wide area Multi-lateration) ainsi que de 6 consolesde contrôle aCas (air Collision avoidance system).enfin en Georgie, Thales a fourni un nouveau radar RsM 970pour l’aéroport de Poti.au Moyen-Orient, Thales a pu consolider sa forte présencepar la signature de plusieurs contrats majeurs. Thales s’as-sociera notamment avec aDaC (abu Dhabi airports Com-pany) pour la modernisation de l’aéroport d’abu Dhabi auxemirats arabes Unis, et fournira à Bahrain Civil aviation af-fairs (BCaa) un centre eurocat pour l’aéroport internationalde Bahreïn.1. la « Team Complex Weapons » est une initiative innovante réunissant MBDa, Thales UK, Roxel et QinetiQ autour du ministère de la Défense du Royaume-Uni, pour le développe-ment de systèmes d’armes complexes répondant aux besoins futurs des forces armées britanniques.document de référence 2009 – Thales153 >>Les activitésen afrique, le contrat obtenu pour le renouvellement dusystème de contrôle aérien de la Namibie, qui comprend uncentre eurocat et une solution complète de surveillance pri-maire et secondaire, confirme l’engagement de Thales dansle renouvellement des systèmes de contrôle du trafic aériensur le continent. Désormais partenaire de 24 pays, dont les18 membres de l’aseCNa (agence pour la sécurité de laNavigation aérienne en afrique et à Madagascar), Thalescontribue largement à la sécurisation du ciel africain, dontla fréquentation devrait être accrue avec l’organisation de lacoupe du monde de football 2010 en afrique du sud.en amérique du sud, le nouveau centre aTC de santiago duChili a été inauguré. Il dispose du système de contrôle aé-rien le plus moderne d’amérique du sud, équipé d’un centrede contrôle eUROCaT, d’un système de communication voix(Voice Communication system, VCs) et d’un système degestion des messages (air Traffic system Message handlingsystem, aMhs).opérations aériennes - C2 - radarsDans le domaine des opérations aériennes, Thales aconsolidé sa position européenne sur le marché des sys-tèmes de management des communications tactiques avecle choix par l’armée suédoise de la solution Thales NMs(Network Management system).ThalesRaytheonsystems a renforcé sa position par le gainde nouveaux contrats et l’achèvement d’importantes étapessur ses programmes en cours, notamment le lancement dela réplication du système aCCs loC 1 de l’OTaN sur 11 nou-veaux sites.Dans le domaine des radars, Thales a effectué une percéesur le marché indien en remportant le contrat pour la four-niture à l’armée de l’air de 19 systèmes llTR (low-levelTransportable Radar). Chaque système llTR est composéd’un radar Ground smarter 100, de plusieurs sous-sys-tèmes associés (shelter opérationnel, shelters de commu-nication et shelters énergie), du sous-système mobilité etd’une base de vie pour 50 personnes par radar. Thales a éga-lement enregistré le premier succès du CoastWatcher  10qui équipera le port autonome de Marseille dans le cadre duprogramme seCMaR (systèmes de sécurité des biens, despersonnes et des installations présents dans une zone ma-ritime sensible). Dans le domaine des radars navals, Thalesa notamment confirmé le succès du radar de défense longue154document de référence 2009 – Thaleset moyenne portée smart s mk2, retenu pour équiper lesfrégates canadiennes halifax, et par la Colombie pour lesfrégates de la classe almirante Padilla.la gamme de radar Ground Master de ThalesRaytheonsys-tems a confirmé sa compétitivité avec la signature d’uncontrat pour la fourniture de 14 Ground Master 403 à laFinlande et à l’estonie. ThalesRaytheonsystems a égalementremporté un contrat pour la fourniture de 12 radars sentinelqui doivent s’intégrer au futur système finlandais de défenseaérienne moyenne portée.Dans le domaine des services, le programme RMI (Reliabi-lity, Maintainability, Improvement) pour le support du radaraN/TPQ-37 Firefinder est entré en phase finale de test ; ilvise à allonger la durée de vie du radar jusqu’en 2030 en yintégrant de nouvelles technologies et en réduisant son coûtde possession.Systèmes d’armesDe par ses nombreuses applications, le missile lMM,« lightweight Multi-Role Missile », actuellement en cours dedéveloppement, est appelé à s’étendre sur une gamme com-plète de systèmes d’armes. Il a accompli avec succès desessais depuis des plates-formes terrestres et aériennes, no-tamment les drones Bae Fury et schiebel s100 camcopter.la plateforme MMs, système de tir automatisé pour véhi-cules légers, fait l’objet de nombreuses démonstrations, no-tamment à l’exportation.enfin, Thales a lancé le système GlOW (Green light Opti-cal Warner), une contre-mesure electro-optique développéepour aider les forces terrestres à déterminer les intentionsd’un potentiel agresseur avant qu’il ne devienne une menace.avec 700 systèmes déjà commandés, le GlOW présenteun fort potentiel commercial, notamment en direction desÉtats-Unis.Pour l’électronique de missile, Thales contribue notammentaux performances du missile asTeR de MBDa pour lequelune nouvelle commande importante d’autodirecteurs a étéenregistrée. l’obtention d’importants contrats de dévelop-pement, notamment le programme de développement d’unautodirecteur semi-actif laser, consolide la position euro-péenne de Thales sur ce marché. Pour les fusées de proxi-mité, les essais réussis des fusées hard Target Void sensing Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Systèmes aériens(hTVsF), dans le programme JCTD (Joint Concept TechnicalDemonstrator) pour l’armée de l’air américaine, confirmentl’expertise de Thales dans le cadre d’un contrat direct avecle Département de la Défense américain.3. AxES DE DéVELoPPEmEnTDans le contrôle du trafic aérien, le besoin d’une meilleurecoordination des espaces nationaux incite les organismes decontrôle à se rapprocher de leurs fournisseurs, afin d’harmo-niser les technologies employées et de mutualiser les effortsd’intégration. Depuis 2006, c’est le sens de la stratégie sui-vie par Thales avec le programme COOPaNs, qui constitueun modèle en termes de gestion plurinationale du contrôleaérien. Il représente pour le Groupe un jalon important dansla perspective des futures évolutions du programme sesaR,importance à nouveau confirmée par l’élargissement du pro-gramme à l’autriche avec l’adhésion d’austrocontrol.Dans le secteur de la défense, Thales adapte son offre àl’évolution des besoins opérationnels des armées en réponseà de nouvelles menaces. l’accent est mis sur la protectiondes forces et la défense antimissile ainsi que sur les sys-tèmes polyvalents en réseaux, multiplates-formes, multimis-sions et multirôles.Thales développe également des solutions globales deservices et de support pour ses clients civils et mili-taires. en se reposant sur sa présence mondiale et deséquipes dédiées d’experts, Thales a fait évoluer son offred’une solution traditionnelle de support (Maintenance/Up-grade/life-extension), vers une offre de services étendus quirépond au plus haut degré d’exigences des clients, avec desniveaux de disponibilité opérationnelle prédéfinis et garan-tis, incluant un support et une maintenance opérationnellesur l’ensemble du cycle de vie des produits. ainsi, le contratpour la fourniture du radar GM 400 à Kourou, en Guyane,est assorti d’un engagement de disponibilité opérationnellede 98 %, et de services modulables et évolutifs sur 18 ans.en 2009, d’importants contrats de support ont notammentété signés en afrique dans le domaine civil : au Nigéria, lesupport sur 5 ans des systèmes Tracons (Total Radar CO-verage of Nigeria), comprenant 4 centres, 13 radars et dessystèmes de communications liés par un réseau V-saT avecune assistance technique locale ; en afrique du sud, le sup-port sur 5 ans de l’ensemble des systèmes Thales livrésau fournisseur national de services à la navigation aérienne,comprenant un eurocat X, des radars, des systèmes d’aideà la navigation, un système aTFM (air Traffic Flow Manage-ment) et un système aIs (aeronautical Information service).Dans le domaine militaire, Thales a conclu en arabie saou-dite la suite du contrat Oasis 7 pour le soutien logistiquedu parc de systèmes de défense aérienne Crotale, qui pré-voit tant l’assistance technique pour la remise en serviceopérationnel que la fourniture de rechanges et réparations.ThalesRaytheonsystems en France a remporté le contratCGC5, qui permettra la remise à niveau du système C2 del’armée de l’air française, et le contrat ClM 22XX/2215,pour la rénovation à mi-vie des radars haute et moyenne alti-tude, permettra leur maintien en conditions opérationnellesjusqu’à 2025-2030.PRinciPaux facteuRs de cRoissanceen dépit de la crise économique, l’International air Transportassociation (IaTa) maintient ses prévisions de doublementdu trafic aérien d’ici à 2025. l’augmentation du trafic seraparticulièrement sensible dans les pays « BRIC » (Brésil,Russie, Inde, Chine) et du Moyen-Orient, où d’importantesinfrastructures aéroportuaires sont déjà en cours de déve-loppement pour répondre à cette demande. Thales a été re-tenu pour équiper plusieurs grands aéroports actuellementen cours de construction ou de modernisation dans ces ré-gions du monde.en europe et aux États-Unis, Thales est un contributeur depremier plan des programmes sesaR et NextGen, dont l’ob-jectif est de répondre à l’augmentation du nombre de pas-sagers par une optimisation et une plus grande intégrationdu trafic aérien.Dans le domaine de la protection des forces, l’évolution desmenaces est le principal facteur de croissance. les com-battants ont besoin de nouvelles technologies pour détec-ter et neutraliser les menaces asymétriques posées pardes armes rudimentaires, telles que les roquettes ou lesmortiers. la croissance dans ce secteur est principalementattendue dans les pays occidentaux.Pour les systèmes sol-air traditionnels, les opportunitéscommerciales du domaine courte portée sont actuellementplus limitées, malgré le renouvellement de systèmes demissiles envisagé dans certains pays, au Moyen-Orient parexemple. le marché s’oriente plus aujourd’hui vers des sys-document de référence 2009 – Thales155 >>Les activitéstèmes moyenne portée, comme le saMP/T, permettant des’adapter à l’accroissement de portée des armes adverses.en réponse aux nouvelles menaces comme les missiles ba-listiques de théâtre (TBM), Thales développe des solutionsfondées sur sa maîtrise de la chaîne globale – des centresde commandement et de contrôle à l’autodirecteur missile,en passant par les radars de surveillance, de désignationd’objectif et de poursuite cible/missile – et les grands logi-ciels temps réels permettant d’engager les cibles ennemies,de protéger les cibles amies et d’évaluer les interceptions.PRinciPales imPlantations à l’inteRnationalles principales implantations à l’international pour les acti-vités civiles sont localisées en australie, au Royaume-Uni,aux États-Unis, en Italie, en allemagne, en Chine, au Brésilet singapour.les principales implantations pour les activités de défensesont localisées au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Corée etau Brésil.b. SySTÈmES TERRE & InTERARméES1. PRéSEnTATIon GénéRALEacteur majeur des communications et des systèmes d’in-formation de défense, de l’optronique et de l’armement, laDivision systèmes Terre & Interarmées conçoit, développe etproduit des systèmes d’information et de communication sé-curisés, des solutions de surveillance ainsi que des solutionsde protection des forces armées et de sécurité.Thales répond ainsi aux besoins d’efficacité opérationnelledes clients dans tous les domaines de la Défense – principa-lement Terre mais aussi air, Naval et Interarmées.son portefeuille de solutions et de produits couvre toute lachaîne de valeur : des équipements aux systèmes de sys-tèmes en passant par les plates-formes, les systèmes, lesupport et les services.l’ambition du Groupe est d’être un des principaux acteursmondiaux dans le domaine des solutions de maîtrise de l’in-156document de référence 2009 – Thalesformation et de mise en réseau, ainsi que de la transforma-tion des forces terrestres.2. REVuE DES ACTIVITéS2.1. communications sécuRiséeset systèmes d’infoRmationThales déploie des systèmes d’information et de comman-dement et des systèmes de communications sécurisésqui permettent d’assurer la conduite des opérations de-puis les états-majors jusqu’au combattant, mais aussi derépondre aux besoins des services et forces de sécuritégouvernementales. Ces systèmes permettent de connecterentre eux les réseaux, les senseurs, les systèmes exis-tants de communications tactiques, de commandement etde contrôle.Dans le domaine de la sécurité des réseaux, Thales a rem-porté en 2009 en France un appel d’offres pour renouveler lagamme gouvernementale d’équipements de sécurité réseauqui participera dans les prochaines années au dispositif degarantie de la souveraineté nationale. Dans les prochainesannées, Thales déploiera un premier lot de 12 000 chiffreurset assurera leur maintien en condition opérationnelle.en France, Thales poursuit le programme de communicationspar satellite syracuse III, avec de nouvelles commandes et lalivraison d’une version système et de plus de 120 stationssol utilisateur.Thales a également été retenu en France par la Directiongénérale de l’armement pour la maîtrise d’œuvre du pro-gramme VeNUs, qui vise à équiper les véhicules blindés desolutions mobiles de communication par satellite. Cette nou-velle capacité de communication « satcom On-The-Move »permettra d’assurer la permanence des liaisons tactiquesdes unités mobiles sur les théâtres d’opérations.au Canada, Thales a remporté le marché de fourniture desystèmes de gestion de l’espace de bataille pour l’arméecanadienne. Ce marché de 185 millions de dollars sur cinqans est l’un des plus importants contrats relatif à la fonctionCommandement et Contrôle jamais attribués par le minis-tère canadien de la Défense. Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> Systèmes Terre & InterarméesDans le domaine des réseaux de communication radio mo-biles, Thales et les forces armées angolaises ont signé uncontrat majeur portant sur la fourniture de radios tactiquesPR4G F@stnet et du réseau DigiM@x, dernier-né des ré-seaux TeTRa à base de technologie IP. Ce réseau doit êtredéployé en 2010.Thales a produit le 1 000e interrogateur IFF (IdentificationFriend & Foe) Tsa 1400. À ce jour, Thales a livré plus de16 000 équipements IFF et ses systèmes sont installés surplus de mille plates-formes dans le monde.Dans le domaine des radios logicielles, Thales a remportéen allemagne un contrat de fourniture de modules radio etde logiciels pour le programme sVFua. Ce programme viseà développer la nouvelle génération de radios pour les forcesarmées allemandes.Dans ce même domaine, Thales a conforté sa position auxÉtats-Unis en remportant une commande de 11 000 radiospour les véhicules de l’Us Marine Corps. De plus, Thales a li-vré en coopération avec General Dynamics la première radiologicielle pour les soldats et remporté en coopération avecITT le programme pour la prochaine génération de radiossINCGaRs pour l’armée de terre américaine.2.2. systèmes de suRveillance,de Reconnaissance et de RenseignementThales développe des systèmes de surveillance, de recon-naissance et de renseignement basés sur l’électronique etl’optronique.Pour répondre aux besoins de sécurité et de surveillance,Thales a lancé deux nouvelles caméras thermiques por-tables : sophie Zs et sophie XF. elles permettent une sur-veillance à longue portée, y compris dans des conditions mé-téorologiques défavorables. À ce jour, 10 000 caméras de lagamme sophie sont en service dans 55 pays.en termes de capacités de reconnaissance et d’identificationpour les forces aériennes et aéronavales, 2009 a vu la qua-lification du système de reconnaissance aéroporté ReCO NGet la vente aux Forces aériennes d’afrique du sud de podstactiques de reconnaissance. Thales a engagé le dévelop-pement d’une nouvelle nacelle de désignation laser multi-fonctions : DaMOCles-XF. Cette future nacelle aéroportéedisposera d’une imagerie infrarouge haute résolution, d’unenouvelle caméra jour et de capacités accrues en matière detransmission de données et vidéo.enfin, Thales s’est vu confier en 2009 la fourniture de plusd’une centaine d’équipements Optroniques secteur Frontal(OsF) dans le cadre des 3e et 4e tranches Rafale.Dans le domaine des jumelles de vision nocturne, la Direc-tion générale de l’armement a notifié à Thales un contratpour équiper les pilotes d’hélicoptères de l’armée françaisede jumelles de vision nocturne helIe. Ce contrat porte sur lafourniture d’environ 1 500 jumelles.Concernant le programme Français de fantassin du futur,près de 13 000 jumelles de vision nocturne Minie D ont étécommandées fin 2009. en espagne, le ministère de la Dé-fense a également sélectionné la jumelle de vision nocturneMinie D pour son système de soldat ComFut.en Russie, Thales a franchi une nouvelle étape dans sa coo-pération avec l’industrie optronique en signant un accord deTransfert de Production des caméras thermiques CatherineFC, destinées à équiper les véhicules blindés russes.2.3. systèmes teRRestRes de PRotectionet de combatThales offre une gamme de solutions de protection depuis lesoldat sur le terrain en passant par les véhicules, les convoiset les bases militaires déployées.en France, Thales a remporté en cotraitance avec sagem lecontrat « Phoenix 2010 » qui porte sur la réalisation de nou-velles expérimentations technico-opérationnelles destinéesà améliorer l’efficacité des systèmes de combat futurs del’armée de terre française.au Royaume-Uni, Thales a remporté de nombreux succèsen 2009.Dans le domaine des systèmes soldat, Thales a remportéla première phase du contrat FIsT. Ce contrat de maîtrised’œuvre de 150 millions de livres porte sur la livraison et lemaintien en condition opérationnelle d’un système cohérentet léger permettant d’améliorer les capacités de détec-tion, d’acquisition d’objectifs et de partage de l’informationdu combattant.Dans le cadre du renforcement de la sécurité et de la pro-tection des soldats britanniques, Thales a remporté uncontrat de 25 millions de livres pour gérer la conception,la fourniture et l’installation à bord des véhicules des forcesarmées britanniques de systèmes de missions dans le cadredocument de référence 2009 – Thales157 >>Les activitésdu programme TalIsMaN. Celui-ci comprend des capteurs,des postes de tir et une série de matériels de protection etde communications.en outre, Thales a signé un contrat de 20 millions de livresavec sT Kinetics pour installer à bord des véhicules blindéschenillés Warthog des matériels spécifiques (blindage ren-forcé, équipement de contre-mesures électroniques, outilsde communication), et ce afin de répondre aux exigencesde protection du Royaume-Uni pour une utilisation sur lesthéâtres d’opérations en afghanistan.en outre, le Groupe confirme le succès de son Bushmasteravec la livraison au ministère néerlandais de la Défense de sanouvelle version : le véhicule Bushmaster à mobilité protégéeéquipé d’un bras d’exploration anti-IeD. Depuis l’intérieur duvéhicule, les équipages peuvent dorénavant détecter, inspec-ter et analyser avec un haut degré de sécurité les élémentssuspects tels que les IeD (engins explosifs improvisés).Par ailleurs, Thales vient de lancer la conception d’une nou-velle génération de véhicules à mobilité protégée : le haw-kei. Il s’agit d’un 4x4 de 7 tonnes destiné à un équipage de6 hommes, mobile et hautement protégé contre les explosifset les engins balistiques.enfin, Thales confirme le succès du système mortier em-barqué sur véhicule 2R2M, avec la signature d’un contraten asie. en France, Thales a été notifié d’un programmed’études amont pour l’étude et la réalisation d’un démonstra-teur de Munitions d’artillerie à Précision Métrique (MPM).2.4. seRvices et soutien aux missionsThales propose des solutions de services innovantes pourmettre à la disposition des forces des moyens capaci-taires au service de leurs missions. Thales effectue aussile maintien en condition opérationnelle des équipements etdes solutions.en France, la Direction générale de l’armement a sélectionnéThales pour la mise aux normes OaCI de 60 hélicoptèresFennec. Ce contrat de 34 millions d’euros concerne la mo-dernisation des équipements de communication, de naviga-tion et d’identification.en arabie saoudite, Thales a ouvert un centre local de ser-vices d’assistance technique pour les radars de surveillanceau sol BOR-a et squire sélectionnés dans le cadre de plu-sieurs applications.158document de référence 2009 – Thalesen Grande-Bretagne, Thales a remporté le contrat pourle soutien du système de communication intégré (FICs)des frégates T-45. les filiales Britannique et Française duGroupe coopèrent sur ce contrat qui concerne le soutien dessystèmes de communication internes, externes et crypto-graphiques pour une durée de 7 ans.l’année 2009 a aussi été marquée par la notification d’exten-sions au contrat de services aux forces de l’OTaN en afgha-nistan (IsaF) initié en décembre 2006. l’OTaN a ainsi confiéà Thales la fourniture des services de communication du nou-veau quartier général américain de l’OTaN en afghanistan.De plus, les principales nations de l’OTaN ont demandé àThales d’assurer certains de leurs propres besoins de com-munication sur le théâtre afghan.3. AxES DE DéVELoPPEmEnTen quelques années, le monde est devenu plus instable etplus imprévisible. De nouvelles crises apparaissent et lesarmées et les forces de sécurité doivent faire preuve deréactivité notamment dans des opérations de maintien de lapaix ou de luttes anti-guérillas.Dans ce sens, Thales renforce son activité dans les domaines de :•  la sécurisation de l’information avec des systèmes d’infor-mation et de communications sécurisés ;•  la protection des forces armées en opération dans toutesses dimensions (soldats, véhicules, convois, camps) ;•  la fourniture de services à haute valeur ajoutée ;•  la sécurité du territoire notamment par le développementd’une offre de lutte anti-terrorisme et le développement deson activité de surveillance des frontières.Pour répondre aux nouveaux enjeux, Thales s’est égale-ment engagé dans la conduite de « programmes urgents »(« crash programmes ») afin de répondre très rapidementaux besoins opérationnels immédiats de ses clients.sur le plan géographique, Thales mise sur une stratégie in-ternationale renforcée. les ventes sur les marchés domes-tiques restent une priorité mais l’export représente un autrelevier de croissance significatif. le Groupe a notamment créécette année trois nouvelles coentreprises : en Croatie (dansle domaine des solutions logicielles et électroniques), auxÉmirats arabes unis (dans les systèmes de communicationsdes forces armées) et au Kazakhstan (dans les radios tac-tiques et les systèmes de contrôle d’informations critiques). Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécurité>> NavalC. nAVAL1. PRéSEnTATIon GénéRALEThales est l’un des industriels leaders mondiaux du domainenaval militaire et en particulier en europe, où les principalesmarines sont équipées de solutions Thales (France, Grande-Bretagne, allemagne, Pays-Bas, espagne, Italie). Positionnésur l’ensemble de la chaîne de valeur, Thales intervient dansla fourniture de systèmes de combat complets ainsi qu’à tra-vers une très large gamme de senseurs (radars, sonars,optronique) pour la lutte de surface ou sous-marine ; la maî-trise d’œuvre et la co-maîtrise d’œuvre de programmes denavires armés neufs ou de rénovation ; et enfin, l’accompa-gnement à long terme par une offre complète de services.ainsi, ses principales compétences s’étendent de l’ingénierieglobale et l’intégration de systèmes, y compris la conceptionet le développement d’équipements, à la capacité de soutiendes systèmes livrés. le Groupe est également présent dansle domaine de la surveillance maritime.2. REVuE DES ACTIVITéSles systèmes navals et services associés nécessaires auxmarines à l’accomplissement de leurs missions continuent defaire l’objet d’une demande soutenue, tant pour la lutte de sur-face que pour la lutte sous-marine. Toutefois, en 2009, dansun environnement économique mondial toujours très dégradé,la pression s’est exacerbée sur les budgets de défense.2.1. systèmes de combat intégRés, senseuRset équiPements PouR la lutte de suRfaceThales fournit des systèmes de combat de surface répon-dant à des besoins très variés. ses « solutions systèmes »assurent les fonctions de surveillance, de commande-ment et de lutte, et sont capables de mettre en œuvredes systèmes d’armes d’origines différentes aussi bieneuropéennes qu’américaines. le système tactique évolutifTacticos, qui a permis d’équiper plus de 450 bâtiments aucours des 40 dernières années – dont la corvette sIGMamarocaine en dernier lieu – est au cœur de cette offre etfait l’objet d’un développement continu afin de répondre auxbesoins opérationnels les plus complexes. Une nouvellegamme plus compacte, adaptée aux plates-formes de pe-tite taille, dont la demande est en forte croissance, est encours de développement.Thales a aussi développé une solution radicalement inno-vante, le mât modulaire intégré – I-MAST – qui rassemblel’ensemble des senseurs et antennes d’un navire dans uneseule structure homogène et furtive. Ce nouveau conceptévolutif et adaptable au besoin, offre une vision continue de360° par l’ensemble de ses senseurs et améliore leur com-patibilité électromagnétique. sa facilité d’intégration et demaintenance sont des atouts majeurs. la gamme comprendaujourd’hui le I-MAST 400, déjà adopté par la Marine Royalenéerlandaise pour ses quatre patrouilleurs de haute mer etson navire de commandement, et le I-MAST 100, une ver-sion adaptée aux petites plates-formes.Dans le domaine des radars, Thales propose un catalogueparmi les plus étendus dans ce secteur qui compte parmises principaux acteurs lockheed Martin, saab, selex/Fin-meccanica, Bae et Raytheon. On notera en particulier leradar de surveillance SMART-S Mk2 dont 28 unités ontdéjà été commandées, y compris en 2009 pour équiper lesfrégates canadiennes modernisées ; le radar multifonctionHERAKLES sélectionné pour le programme FREMM en France,en Italie et au Maroc ; et le radar longue portée SMART-L,qui équipe toutes les frégates antiaériennes européennes denouvelle génération, et qui seul peut offrir une capacité navaled’alerte avancée pour la défense antimissiles balistiques.Thales propose également un ensemble de systèmes decommunications navales, équipements optroniques, guerreélectronique et le système de missiles Crotale, à lance-ment vertical. ainsi, Thales a été retenu pour équiper le fu-tur bâtiment de projection et de commandement (BPC 3)de la Marine française avec des systèmes radars, d’informa-tion (sIC 21) et de communications.2.2. senseuRs et équiPements PouR la luttesous la meRPour les opérations de lutte sous la mer (anti-sous-marins,guerre des mines, etc.), Thales dispose d’une gamme complètede sonars : sonars de coque et remorqués pour bâtiments desurface, sonars de flanc et flûtes pour sous-marins, sonarstrempés aéroportés, et têtes acoustiques pour torpilles.le marché demeure porteur dans tous ses segments. en ce quiconcerne les flottes de surface, la mise en service des équi-pements sonar sur la plate-forme d’intégration des FREMM(programme franco-Italien de frégates multimissions) a eu lieuen octobre 2009. en outre, Thales a été retenu fin 2009 pouréquiper 3 FREMM supplémentaires prévues au titre de la loide Programmation Militaire.document de référence 2009 – Thales159 >>Les activitésDans le domaine des sous-marins, Thales poursuit la four-niture d’équipements sonar pour le programme français desous-marins nucléaires d’attaque de nouvelle générationBarracuda. le Groupe continue d’accompagner les suc-cès à l’export des sous-marins conventionnels scorpene.après le Chili, l’Inde, la Malaisie (où la Marine malaisiennea signé en 2009 l’acceptation finale des systèmes sonarSubtics), les 4  sous-marins scorpene brésiliens, au titred’un contrat signé fin 2009, seront les premiers à êtreéquipés de l’ensemble des solutions Thales en termes desuite sonar, systèmes de communications et systèmes deguerre électronique.la demande est également soutenue pour la fournitured’équipements sonar pour les programmes de plates-formesaéroportées, notamment les programmes d’hélicoptères delutte anti-sous-marine en amérique du Nord et en europe.aux États-Unis, DRs sonar systems (DRs-ss), société com-mune entre Thales et DRs, a continué de livrer régulière-ment le sonar trempé ALFS pour équiper les hélicoptèresMh-60R de l’Us Navy. Par ailleurs, les Émirats arabes unisont acquis en août 2009 un exemplaire du sonar compact detoute dernière génération Captas Nano, qui vient compléterla gamme des sonars remorqués.Dans le domaine de la guerre des mines, Thales développeune offre innovante dans ce segment en croissance soutenuesur lequel Thales dispose d’une position de marché signifi-cative après avoir remporté plusieurs des principaux appelsd’offres internationaux de ces deux dernières années. en2009 Thales a signé plusieurs contrats d’importance, dontla fourniture de 8 sonars remorqués 2093 pour la moderni-sation des chasseurs de mines italiens de la classe Gaeta. Àsingapour, Thales a gagné un contrat majeur de modernisa-tion des chasseurs de mines, à la suite duquel une coopéra-tion a été mise en place avec sTe.Dans ce même domaine, la Marine nationale a égalementconfié à Thales en 2009, et en partenariat avec DCNs eteCa, des contrats de Plan d’Études amont (Pea aUV, es-padon). en effet, les drones sous-marins constituent unaxe de développement clé pour le Groupe, avec une pre-mière génération de systèmes robotisés d’ores et déjàdisponibles à la mer, comme le DUBM44, dont le derniersystème a été livré à la marine française en 2009 dans lecadre du projet aseMaR.Pour les sous-marins, Thales offre également des périscopeset des mâts optroniques non pénétrants. Ces solutions équi-pent notamment les sous-marins britanniques Astute, pour160document de référence 2009 – Thaleslesquels Thales a également reçu en 2009 un contrat pourla fourniture d’antennes de flanc.les principaux concurrents de Thales dans ce secteur sontlockheed Martin, atlas et Raytheon.2.3. offRe de maîtRise d’œuvRe, de co-maîtRised’œuvRe PouR naviRes aRmésThales mobilise l’ensemble de son expertise dans les nom-breux domaines navals – définition de concepts, architectureet ingénierie navales, gestion de programmes, intégration sys-tèmes, mise en service, et essais – pour fournir des naviresarmés complets, en partenariat avec des chantiers navals.C’est principalement le cas du programme des porte-avionsbritanniques et des chasseurs de mines pour la lituanie. leGroupe conduit cette activité principalement depuis ses sitesindustriels implantés au Royaume-Uni et en australie.Membre fondateur de l’alliance industrielle qui porte le pro-gramme des deux porte-avions britanniques et concepteurde la plate-forme, Thales s’est vu confier des responsabi-lités étendues de co-maîtrise d’œuvre dans de nombreuxdomaines du programme, dont la dernière en date est la si-gnature en juin 2009 d’une commande additionnelle de ser-vices. Par ailleurs, Thales a livré en octobre 2009 le premiersystème d’alimentation et de propulsion.en australie, le Groupe dispose d’une position significativedans le domaine naval. À partir de son site de Garden-Islandà sydney, Thales exploite pour le compte de la marine austra-lienne la plus grande cale sèche de l’hémisphère sud et y réa-lise des programmes de modernisation et de maintenance.ainsi, Thales a finalisé en 2009 les travaux de modernisationcomplexe engagés sur quatre frégates de type FFG7.2.4. seRvices navalsThales accompagne les besoins croissants des Marines avecdes offres de services innovants : contrats de soutien global,assistance technique, modernisation des équipements etdes systèmes, réparation, formation. Cette demande s’estaccrue à mesure que les Marines procèdent à l’externalisa-tion d’une partie de leurs activités ou à la mise en œuvre decontrats basés sur des engagements de disponibilité. Initia-lement centrée sur la maintenance de ses équipements etsystèmes installés, l’offre Thales s’étend progressivement aumaintien en condition opérationnelle d’autres équipements. Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécuritéainsi, en 2009, Thales a signé un nouveau contrat « Cls 1 »avec le ministère de la Défense britannique pour le support enservice de solutions de guerre électronique de la Royal Navy.en France, Thales mène de nombreux programmes de soutienen étroite collaboration avec DCNs : par exemple, le soutiendes 13 chasseurs de mines tripartites (CMT), les nouveauxprogrammes FREMM incluant le soutien logistique intégrédes frégates, le soutien initial pendant les 6 premières an-nées de service du premier sous-marin Barracuda ou en-core Cap 2008, le grand programme de renouvellementde tous les contrats de soutien des bâtiments de la Marinenationale attribué en sous-traitance par DCNs. enfin, Thalesa obtenu en 2009 un contrat pour le nouveau programmed’entraînement pour les frégates saoudiennes sawari.l’activité services Navals s’appuie sur l’ensemble des compé-tences de toutes les filiales du Groupe pour mieux saisir les nou-velles opportunités commerciales et en optimiser les synergies.3. AxES DE DéVELoPPEmEnTles missions des Marines se déplacent progressivement dela haute mer vers les zones littorales pour des opérationsde deux natures : la protection des intérêts nationauxet des routes maritimes qui nécessitent un déploiementaccru des capacités de surveillance et d’intervention, et laprojection de forces et de puissance pour des opé-rations de maintien de la paix, de sécurisation de zonesou encore d’évacuation de ressortissants, qui nécessitentà leur tour une grande capacité d’emport et de tenue à lamer. souvent menées en coopération (garde-côtes, sécuritéintérieure) ou en coalition (Ue, OTaN, ONU), ces missionsexigent un très haut niveau d’interopérabilité.afin de répondre aux besoins présents et futurs, Thaless’attache à développer une politique produits en optimisantcoûts, performances et sécurité. la version compacte dumât intégré I-Mast en est un exemple. Thales s’appuie surles métiers cœur du Groupe avec le développement continude systèmes complexes d’aide à la décision, de partage del’information sur la base d’interfaces homme-machine, d’éla-boration de la situation tactique pour des interventions coor-données en temps réel, de détection, d’analyse et d’action.À partir de ses implantations principales aux Pays-Bas, enFrance, en australie, au Royaume-Uni, en allemagne et en1. Contract of logistic support.2. Brésil, Russie, Inde, Chine.Corée, les activités navales de Thales ont équipé plus d’unecinquantaine de Marines dans le monde. Thales poursuit sapolitique d’implantations locales et de proximité client surtous les continents. l’émergence de chantiers et industrielscompétitifs dans les pays BRIC 2, ainsi qu’en Turquie et eneurope Centrale, devrait conduire à une diversification despartenariats, à l’image du renforcement du partenariat avecOmnisys dans le cadre du développement de l’activité navaleau Brésil.4. SÉCURITÉ1. PRéSEnTATIon GénéRALEen s’appuyant sur ses bases technologiques et commer-ciales développées dans les domaines de la défense etde l’aéronautique, Thales a fait le choix de se développervers les métiers de la sécurité dans le domaine civil selondeux axes :• répondre aux attentes des pouvoirs publics, en dévelop-pant des solutions pour la surveillance, le renseignement,l’identité numérique ;• contribuer à la sûreté de fonctionnement et à la sécuri-sation des grandes infrastructures critiques que sont lesréseaux ferroviaires, les réseaux d’énergie, les sites sen-sibles, les systèmes d’information pour les grandes socié-tés industrielles et les banques.Intégrateur de systèmes, Thales se différencie par son por-tefeuille de technologies et de compétences clés pour lasécurité des systèmes d’information et de communication,l’identité numérique, la sécurité physique électronique, lasurveillance et les environnements synthétiques.Pour mieux répondre à la demande de réseaux de transportplus sûrs et plus intelligents, d’approvisionnement énergé-tique sécurisé, de protection des personnes contre le terro-risme, le crime et l’usurpation d’identité, Thales a structuréson offre de produits, de solutions et de services autour decinq domaines d’activité : le transport terrestre, la protec-tion des infrastructures critiques, les systèmes d’informa-tion critiques et sécurisés, l’entraînement et la simulation,les composants et sous-systèmes.document de référence 2009 – Thales161 >>Les activités2. REVuE DES ACTIVITéS2.1. tRansPoRt teRRestRel’offre Thales pour le transport terrestre (lignes ferroviaires,réseaux urbains, réseaux routiers et autoroutiers) recouvreles solutions de signalisation pour garantir la sécurité etl’efficacité des réseaux de transports, les systèmes de su-pervision et de communication pour surveiller et contrôlerles applications (du trafic à la gestion de l’alimentation, enpassant par l’information aux passagers et la sécurité) etles systèmes de billettique multimodaux et multiopérateursbasés sur les technologies sans contact.en 2009, Thales a connu de nombreux succès dans le sec-teur ferroviaire. Plus de 20 contrats ont ainsi été rempor-tés dans l’année en europe, au Moyen-Orient, ainsi que surdes marchés à forte croissance comme l’afrique, renforçantainsi la dimension internationale de Thales dans ce secteur.Parmi les succès de 2009 :Lignes à grande vitesseThales a remporté en espagne la ligne à grande vitesseBarcelone-Figueras, après celles déjà gagnées en 2008,Cordoba-Malaga, Madrid-segovia-Vallaloid, et l’aVe Madrid-Valence/albacete.en allemagne, Thales a signé un contrat pour une ligne com-merciale, avec la nouvelle liaison Intercity-express (ICe) quireliera Nuremberg et Munich via Ingolstadt.en suisse, après le tunnel du lötschberg, Thales va, dansle cadre du consortium Transtec Gotthard, livrer et installerun système de signalisation ferroviaire clés en mains pour letunnel du Gothard qui sera à son ouverture, prévue en 2017,le plus long du monde (57 kilomètres).en arabie saoudite, Thales va livrer, pour la nouvelle ligneNord-sud (North south Railway), un système clé en main designalisation, de télécommunication, de supervision, de sé-curité et de paiement. Il s’agit de la première mise en œuvredu niveau 2 de l’eTCs au Moyen-Orient et de son plus longdéploiement dans le monde.Transport urbainau Moyen-Orient, Thales a été choisi pour la fourniture, l’in-tégration, et le déploiement d’un système de télécommunica-tions et de contrôle de trains automatisés pour le métro de162document de référence 2009 – Thalesla Mecque. Ce métro al Mashaaer al Mugaddassah sera lepremier réalisé dans la région de la Mecque.en europe, Thales a conclu des contrats avec différents opé-rateurs afin d’améliorer des réseaux de métro : une solutionde signalisation à Porto et à Berlin, un système de supervi-sion à Bilbao et un contrat de maintenance du système debillettique sans contact à Oslo.en Égypte, Thales a signé deux contrats portant sur un sys-tème de billettique sans contact et sur une solution intégréede communication et de supervision dans le cadre du déve-loppement de la ligne 3 du métro du Caire.2009 a été également l’année des mises en service de plu-sieurs projets comme la ligne 4 du métro de Pékin, le métrode Dubaï et la Canada line à Vancouver.Routeen australie, Thales a déployé avec succès en juillet 2009son système de péage automatique sur les autorouteslogan Motorway, Gateway extension et Gateway Bridgede Brisbane. en décembre 2009, Thales a remporté uncontrat pour la fourniture d’un système de péage intelligentà auckland en Nouvelle-Zélande, incluant sa maintenancesur une période de 5 ans et son administration système sur10 ans. Ce système est dérivé de solutions récemment li-vrées avec succès à Dubaï et au Portugal, et permettra auxhabitants d’auckland de bénéficier pour la première fois d’untitre de transport unique.2.2. la PRotection des infRastRuctuRes cRitiquesThales cible particulièrement les projets de contrôle-com-mande et de protection des infrastructures dans les do-maines de la sécurité urbaine (mégalopole et grandes citésurbaines), de l’énergie (transport et distribution du pétrole,du gaz), des aéroports et des sites sensibles.la présence mondiale du Groupe et sa maîtrise de technolo-gies clés sont des facteurs primordiaux le différenciant parrapport à d’autres intégrateurs. Thales Hypervisor, la nou-velle plate-forme de supervision et de contrôle-commandedédiée aux grandes infrastructures critiques et aux mégalo-poles, en est la parfaite illustration. Combinant architectureorientée services et interface homme-machine conviviale,Thales Hypervisor démultiplie la puissance et l’intelligencedes systèmes de supervision sans accroître la complexitéhabituellement associée à l’intégration. Panorama généralAéronautique / EspaceDéfenseSécuritéDans le domaine de la sécurité urbaine, Thales a été retenuen 2009 avec Telmex par le Gouvernement du District Fédé-ral de Mexico pour réaliser un vaste projet appelé « Ciudadsegura » (Ville sûre). « Ciudad segura » est un projet uniquede vidéosurveillance urbaine destiné à renforcer la sécuritéface à un large spectre de risques, notamment la délin-quance, le terrorisme, les attaques de sites stratégiques etles risques naturels.Thales met en œuvre les technologies les plus avancées enmatière de vidéosurveillance, analyses d’images, traitementdes appels d’urgence, systèmes de renseignement, protec-tion de grands événements et simulation.Dans le secteur de l’énergie, Thales a déployé ses solutionssur de nombreux sites au Moyen-Orient, en Russie, asiecentrale, europe, afrique, au profit d’opérateurs nationauxet internationaux, et de sociétés d’ingénieries spécialisées.Dans le domaine de la sécurité des aéroports, Thales a pour-suivi son développement, notamment au Moyen-Orient, avecen particulier un contrat au Qatar pour la sécurité portantsur la seconde phase d’extension du nouvel aéroport interna-tional de Doha en cours de construction.Dans les systèmes d’identification sécurisés, le Groupe a pour-suivi en 2009 au Royaume Uni la réalisation du contrat CWIC(Civil Workers Identity Cards) avec le lancement des premièrescartes d’identité, et au Maroc, le déploiement à l’échelle dupays de la carte nationale d’identité à puce sans contact.2.3. les systèmes d’infoRmation cRitiqueset sécuRisésle système d’information est devenu une ressource critiquepour le développement des entreprises et des administra-tions. aussi, alors que les technologies se complexifient,entreprises et administrations sont de plus en plus nom-breuses à externaliser la gestion de leur système d’informa-tion afin de mieux se concentrer sur leur cœur de métier.avec son offre d’infogérance d’infrastructure critique, Thalesest positionné sur ce marché et ses clients comptent lesindustries de haute technologie, l’aéronautique et l’espace,les banques et les institutions financières.Pour héberger les données et applications critiques de sesclients, Thales dispose de 5 Datacentres (4 en France et 1au Royaume Uni). Thales administre et supervise les sys-tèmes en garantissant une disponibilité des services jusqu’à99,99 %, soit moins d’une heure d’arrêt par an.Thales est également l’un des acteurs les plus avancéstechnologiquement sur le marché de la sécurité des sys-tèmes d’information et de communication. avec l’intégrationfin 2008 de la société britannique nCipher, Thales bénéficied’un portefeuille très complet pour assurer la sécurité desdonnées critiques des administrations, des grandes sociétésindustrielles et des institutions financières. Cette offre as-sure la confidentialité, l’intégrité, l’authentification et la nonrépudiation des transactions, depuis le niveau sensible maisnon classifié jusqu’au niveau secret Défense.Thales est un partenaire de confiance capable de fournirdes solutions destinées à lutter contre la cybercriminalité.ainsi, Thales exploite de façon permanente un Centre Opéra-tionnel de Cybersécurité assurant la supervision 24h/24 desystèmes d’information de grandes entreprises, ainsi que ladétection et la réaction aux cyberattaques.2.4. entRaînement et simulationCette offre répond aux besoins des marchés militaires et ci-vils. la simulation est une composante critique de la sécuritédes transports aériens et terrestres. elle joue par exempleun rôle-clé dans la formation et l’entraînement des pilotesd’aéronefs et des conducteurs de poids lourds.Thales fournit aussi des environnements synthétiques pourmodéliser des systèmes complexes avant de répondre à unappel d’offres ou de décider un lancement de production.en 2009, Thales a lancé Realityseven, sa nouvelle approchedans le domaine de l’entraînement et de la simulation pourl’aviation civile, dont l’objectif est de permettre d’améliorerles performances commerciales de ses clients. après lecontrat des simulateurs destinés aux centres d’entraîne-ment français et américains d’airbus, Thales a remporté en2009 un contrat pour fournir deux simulateurs de vol (FullFlight simulators) Realityseven à Turkish airlines. Ce contratporte ainsi à 14 le nombre de simulateurs FFs Realitysevenvendus à ce jour.la concurrence est multiple, avec des acteurs issus dumonde de la défense comme lockheed Martin, eaDs,Northrop Grumman, des sociétés du secteur informatiquecivil comme Ksa, logica ou safenet, ainsi que des acteursde niche (Cae pour les simulateurs, par exemple).document de référence 2009 – Thales163 2.5. comPosants et sous-systèmesl’offre composants et sous-systèmes, destinée à l’amplifica-tion de puissance et l’imagerie médicale, s’articule autour dedeux grandes familles de produits :• les tubes électroniques et les émetteurs, destinés à ampli-fier la puissance pour des applications de pointe dans desdomaines tels que l’espace, les télécommunications, la dé-fense, les grands instruments scientifiques, la sécurité etdiverses applications industrielles ;• les détecteurs de rayons X et les solutions d’imagerie as-sociées, qui contribuent à l’excellence de la qualité d’imagedes équipements de radiologie.en 2009, malgré l’impact de la crise économique sur cer-tains secteurs, notamment industriels, Thales a maintenuses positions de premier plan sur les marchés mondiaux.Par ailleurs, l’acquisition de la société CMT Medical Technolo-gies ltd. début 2009, permet désormais à Thales de proposerà ses clients équipementiers une offre élargie, allant du détec-teur à la fonction image pour toute application radiologique.3. AxES DE DéVELoPPEmEnTla mondialisation décuple la mobilité des personnes commeles flux de capitaux, de biens, de services et de données.Dans ce monde plus ouvert, les sociétés contemporaines ap-paraissent notamment plus vulnérables aux défaillances desgrandes infrastructures critiques : réseaux de transport,réseaux d’énergie, systèmes d’informations. elles sont éga-lement exposées à de nouvelles menaces contre lesquellesdes réponses adaptées doivent être opposées, en complé-ment des moyens de défense institutionnels : trafics, terro-risme, attaques cybernétiques, défaillance des États, etc.Dans le domaine de l’espace, les performances de sestubes et amplificateurs font de Thales le partenaire privi-légié des fabricants de satellites. en 2009, le niveau deprises de commandes est resté soutenu, incluant certainsprogrammes spatiaux majeurs pour Intelsat, eutelsat, sesGlobal et l’esa. 2009 a été également une année recordpour la livraison de tubes en bande Ka.Dans ce contexte, la demande de solutions de sécurité et desûreté pour les biens et les infrastructures, comme pour lespersonnes, est en forte croissance : davantage de sécuritérequise dans les transports de personnes et de marchan-dises ou dans la distribution de l’énergie, dans les échangesd’information, en particulier pour les transactions bancairesou les réseaux de communication.Pour les systèmes de défense, le niveau des commandes detubes à onde progressive et des émetteurs est resté stable.Dans le domaine des grands instruments scientifiques,Thales a livré et installé pour le Cea les premiers tubes à3.7 Ghz, les plus puissants au monde de ce type.Dans le secteur de la radiologie médicale, Thales a subi labaisse mondiale des ventes d’équipements pour ses détec-teurs radiologiques. le succès des nouveaux produits de Trixell,société commune entre Thales (51 %), Philips et siemens(24,5 % chacun), qui produit les détecteurs numériques, a ce-pendant permis d’en atténuer l’impact. l’URF, seul détecteurau monde capable d’être utilisé à la fois en Radiographie et enFluoroscopie, et le Portable, premier détecteur numérique àliaison Wifi, ont ainsi connu des ventes significatives.Thales a pour ambition de devenir l’un des principaux indus-triels mondiaux de l’intégration des systèmes d’informationcritiques, et des services associés, pour répondre à l’essordes marchés civils de la sécurité et de la sûreté.Cette ambition s’appuie sur trois éléments différenciateurs :•  la capacité à développer les activités sécurité autour destechnologies critiques et essentielles, appelées Key ena-bling Technologies, dont certaines ont été mises au pointpar le Groupe dans le monde de la défense ;•  l’utilisation optimale des compétences de Thales dans ledomaine de l’intégration des systèmes critiques dans desenvironnements complexes, voire hostiles ;•  le développement actif de la présence des activités sécu-rité à l’international, à travers notamment un réseau mon-dial de centres d’intégration.164document de référence 2009 – Thales >>Information des actionnaires 1. La société et le capitalA. Renseignements de caractère général sur la société ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ... 166b. Assemblées générales ... ... ..... .. ........ ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .................................................................................. 166C.  Renseignements sur le capital émis et sa répartition.... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... .. 168D. Capital potentiel ... ... ..... ... ..... ... ..... ... ...... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ...................................................................................................... 170E. Renseignements sur l’actionnariat .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ............................................... 173f.  Information sur les conventions réglementées .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ........... 183G.  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventionset engagements réglementés .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .............................................................. 186 2. Gouvernement d’entrepriseA. Composition du Conseil d’administration ..... ....... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ............................ 190b. Rapport du Président à l’assemblée générale du 20 mai 2010sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interneet la gestion des risques .. ....... ....... ......... ....... ....... ... ..... ... ..... ... ..... ... .............................................................................. 198C.  Rapport des commissaires aux comptes établi en applicationde l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapportdu Président du Conseil d’administration de la société Thales ..... ....... ......... ....... ..... 213D. Direction générale .. ..... ... ..... ... ..... .. ....... ....... ... ..... ... ..... ... ..... ... ................................................................................................. 214E.  Intéressement et participation .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .......................................................... 223f.  Commissaires aux comptes .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... ................................................................... 223 3. Informations boursièreset communication financièreA. L’action Thales ... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .. ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... .......................................................................................................... 225b. Politique de communication financière .... ......... ....... ......... ....... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ... .................................... 229C.  Autres titres de marché ... ... ...... ......... ....... ......... ... ..... ... ..... ... ..... ... ..... ............................................................................ 231document de référence 2009 – Thales165 >>Information des actionnaires1 . LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALA. REnSEIGnEmEnTS DE CARACTÈRE GénéRAL SuR LA SoCIéTéDénomination sociale : ThalesForme juridiqueThales est une société anonyme à Conseil d’administrationrégie par la législation française, notamment par le Code decommerce et certaines dispositions de la loi de privatisa-tion du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de20 % du capital.Siège social45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-seine – FranceTéléphone : +33 (1) 57 77 80 00ImmatriculationN° 552 059 024 au Registre du Commerce et des sociétésde Nanterre ; code aPe : 332 a.Duréela société a été constituée le 11 février 1918 pour une du-rée de 99 ans. sa date d’expiration est fixée au 11 février2017, sauf prorogation ou dissolution anticipée.Objet socialla société a pour objet, directement ou indirectement, entous pays :1. l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’ex-ploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apportou la location de tous équipements, outillages, stations,appareils, articles ouvrés ou semi-ouvrés, matériaux, ma-tières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et,d’une manière générale, de tous produits concernant lesapplications de l’électronique dans tous les domaines.À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport,la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention,licences et marques de fabrique ou de commerce.2.  la recherche,l’obtention,l’acquisition,la cession,l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutesconcessions ou entreprises publiques ou privées, la for-mation de personnel et la prestation de tous services serapportant aux objets ci-dessus.166document de référence 2009 – Thales3. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prised’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutessociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ouconnexe à celui de la société.4. et, généralement, toutes opérations et activités commer-ciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-lières se rattachant, directement ou indirectement, auxobjets énumérés ci-dessus.Exercice socialD’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier ets’achève le 31 décembre.les documents et renseignements relatifs à la société peu-vent être consultés au siège social auprès du secrétariatdu Conseil.Répartition statutaire des bénéficeselle est effectuée conformément aux dispositions légalesen vigueur. les statuts prévoient que l’assemblée généralestatuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la facultéd’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement,soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du divi-dende mis en distribution.b. ASSEmbLéES GénéRALES1. ConVoCATIon ET ConDITIonSD’ADmISSIonTous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actionsqu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assembléesgénérales d’actionnaires. elles sont convoquées et délibè-rent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu,l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sontpubliés dans les conditions prévues par la réglementation aumoins 35 jours avant la date de l’assemblée (50 jours avantpour l’assemblée du 20 mai 2010), la convocation définitiveayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée (22 joursavant l’assemblée du 20 mai 2010). La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Renseignements de caractère généralsur la société / Assemblées généralesla participation aux assemblées générales, sous quelqueforme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ouà une inscription des actions dans les conditions et délaisprévus par la réglementation en vigueur.l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyéun pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attesta-tion de participation peut à tout moment céder tout ou partiede ses actions.Cependant, conformément aux dispositions réglementaires,en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compteà la société d’une cession intervenue avant le 3e jour ouvréà zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée géné-rale, la société invalidera ou modifiera, selon le cas, le voteexprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation departicipation.aucune cession ni aucune autre opération réalisée après letroisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiéepar l’intermédiaire habilité ou prise en considération par lasociété, nonobstant toute convention contraire.le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’as-semblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assem-blées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembléesextraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remisen gage. les copropriétaires indivis d’actions sont représen-tés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un manda-taire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné enjustice à la demande du copropriétaire le plus diligent.Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il pos-sède ou représente d’actions, sans limitation, sous réservede ce qui est dit ci-après, concernant le droit de vote double,et des exceptions prévues par la loi.2. DRoITS DE VoTE DoubLE ETExERCICE DES DRoITS DE VoTEles actionnaires qui justifient d’une inscription nominativesur les registres de la société (tenus par la société Géné-rale, mandatée à cet effet - cf. § C. infra) depuis deux ans aumoins sans interruption, se voient conférer un droit de votedouble aux assemblées générales pour chaque action ainsidétenue. les actions nominatives attribuées gratuitement àun actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquellesil bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient égalementd’un droit de vote double dès leur attribution.le droit de vote double cesse de plein droit pour toute actionayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un trans-fert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamen-taire, de partage de communauté de biens entre époux, oude donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parentau degré successible).le droit de vote double peut être supprimé par décision del’assemblée générale extraordinaire après un vote favorablede l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiantd’un droit de vote double.Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote.Conformément à la loi, les actions détenues par la sociétéelle-même sont privées du droit de vote.3. DéCLARATIonS RELATIVESAux fRAnCHISSEmEnTSDE SEuILS STATuTAIRESToute personne physique ou morale qui vient à posséder unequantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital so-cial (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de cechiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compterdu franchissement du ou de ces seuils, informer la sociétédu nombre total d’actions qu’elle possède.Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmesconditions, lorsque la participation du capital devient infé-rieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent.en cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans lesconditions et limites fixées par la loi, privé du droit de voteafférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré.document de référence 2009 – Thales167 >>Information des actionnairesC. REnSEIGnEmEnTS SuR LE CAPITAL émIS ET SA RéPARTITIonau 31 décembre 2009, le capital social est égal à597 071 796 € divisé en 199 023 932 actions d’une valeurnominale de 3 €.Conformément à la réglementation en vigueur, la société pu-blie, chaque mois, sur son site Internet (www.thalesgroup.com, rubrique « Information réglementée ») l’information re-lative au nombre total de droits de vote et au nombre d’ac-tions composant le capital social et transmet au diffuseurprofessionnel ce communiqué.les modifications du capital et des droits des actionnairessont régies par la législation en vigueur.les actions de la société sont nominatives ou au porteur,au choix de l’actionnaire. la tenue des comptes d’action-naires nominatifs est assurée par la société Générale(Département Titres & Bourse - 32 rue du Champ de Tir -BP 81 236 - 44312 Nantes cedex 3 - France).le capital social est entièrement libéré. Il comprend une ac-tion spécifique résultant de la transformation d’une actionordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décretn° 97-190 du 4 mars 1997 en application de la loi de priva-tisation du 6 août 1986 (voir page 177).1. éVoLuTIon Du CAPITAL SoCIAL Au CouRS DES CInQ DERnIERS ExERCICESDateNature de l’opération31 déc. 2004Exercice 200531 déc. 2005Exercice 200631 déc 20065 janv 20075 janv 2007Exercice 200731 déc 2007Exercice 200831 déc 2008Exercice 200931 déc 2009Exercice d’options desouscription d’actionsExercice de bons desouscription d’actionsExercice d’options desouscription d’actions ouconversion d’OCEANEAugmentation de capitalréservée à AlcatelParticipationsExercice d’options desouscription d’actionsExercice de bons desouscription d’actionsExercice d’options desouscription d’actionsExercice d’options desouscription d’actionsPrimes d’apport,d’émission oude fusionNombred’actionscrééesMontantnominal desvariationsde capitalMontantdu capitalNombre cumuléd’actionscomposantle capital2 673 108 742515 606 904171 868 96840 523121 5693721 11696 945290 8352 674 037 324515 729 589171 909 8632 676 344 983516 020 424172 006 8083 601 344 983591 020 424197 006 808925 000 00025 000 00075 000 00035 943 8901 271 8093 815 4271 275 17355 049165 1473 638 564 046595 000 998198 333 6669 586 050391 1431 173 4293 648 150 096596 174 427198 724 8097 486 024299 123897 3693 655 636 120597 071 796199 023 932168document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Renseignements sur le capital émis et sa répartition2. éVoLuTIon DE LA RéPARTITIon Du CAPITAL ET DES DRoITS DE VoTE Au CouRSDES TRoIS DERnIERS ExERCICESau 31 décembre 2009, le montant total des droits de voteexerçables s’élevait à 253 257 169. Ce nombre tient comptedes droits de vote double attachés aux actions inscrites aunominatif depuis au moins deux ans dans les conditions pré-vues par les statuts (voir ci-avant, page 167).Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droitsde vote est publié mensuellement sur le site de la société(www.thalesgroup.com, rubrique « Information réglementée »).Situation au 31/12/2009Situation au 31/12/2008Situation au 31/12/2007% ducapital% des droitsde voteNombred’actions% ducapital% des droitsde voteNombred’actions% ducapital% des droitsde vote22,39%4,07 %35,20%6,40%44 562 62322,43%32,69%44 562 62322,47%8 108 2834,08%5,95%8 108 2834,09%Nombred’actions44 562 6238 108 2832 022TSASofivisionÉtat (dont uneaction spécifique)Sogepa1 081 2560,54 %0,85%1 081 2560,54%0,79%1 081 2560,55%Secteur public (a)53 754 18427,00 %42,45%53 754 18427,05%39,43%53 754 18427,11%Dassault Aviation51 539 52425,90 %20,35 %--2 022----2 022------Alcatel-LucentParticipationsGIMDThalesSalariés----3 556 693 (b)5 965 3541,79 %3,00 %41 262 48120,76 %21,10 %41 262 48120,80 %21,05 %10 277 0433 743 3826 094 2875,17 %1,88 %3,07%5,12 %10 277 0433,52%2 932 2294 024 1025,18 %1,48 %2,03%--------------3,76%33,44%Autres actionnaires84 208 17742,31 %83 593 43242,07%30,83% 86 083 62743,40%Total général199 023 932 (c)100 %100 %198 724 809100 %100 %198 333 666100 %(a) aux termes du pacte d’actionnaires (cf. aMF 27-11-08), le « secteur Public » comprend Tsa et sa filiale sofivision, à l’exclusion de sogepa et de l’État directement.(b) Dont 354 737 actions au porteur (dans le cadre d’un contrat de liquidité) et 3 201 956 actions au nominatif.(c) au cours de l’exercice 2009, 299 123 actions ont été créées avec jouissance 1-01-09 par exercice d’options de souscription d’actions.------------32,62%5,93%0,79%39,34%5,11 %2,81%31,69%100 %3. PRInCIPALES oPéRATIonS AyAnT•  environ 457 000 titres ont été achetés dans le cadre d’unmoDIfIE LA RéPARTITIonDu CAPITAL Au CouRS DES CInQDERnIERS ExERCICEScontrat de liquidité ;contrat de liquidité ;•  environ 388 000 titres ont été cédés dans le cadre d’unEn 2005, la part du capital flottant détenu par le publiccontinue de s’accroître, à la faveur des opérations suivantessur les actions autodétenues :•  environ 2 millions d’actions ont été cédées sur le marché•  environ 1 million d’actions ont été cédées dans le cadrepar mandat ;d’un contrat de liquidité ;•  environ 300 000 titres ont été cédés aux salariés dans lecadre de levées d’options et, plus modestement, dans lecadre d’une opération d’actionnariat salarié.•  environ 98 000 titres ont été cédés aux salariés dans lecadre de levées d’options.le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 20061,82 % du capital.en date du 11 août 2006, Capital Group International Inc.a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal de 5 % ducapital et détenir 8 813 389 actions au porteur représentantautant de droits de vote. Ces chiffres représentaient respec-tivement 5,13 % du capital et 3,52 % des droits de vote dela société, à la date de déclaration.le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 20051,84 % du capital.au 31 décembre 2006, Capital Group International Inc. n’apas déclaré avoir franchi ce seuil à la baisse.En 2006, le nombre des actions autodétenues est restérelativement stable, les actions acquises n’ayant excédé lesactions cédées que de 29 000 titres environ :Le 1er janvier 2007, les obligations convertibles ou échan-geables en actions nouvelles ou existantes « OCeaNe », émisesen décembre 2001 pour un montant nominal de 500 M€, sontdocument de référence 2009 – Thales169 >>Information des actionnairesvenues à échéance. elles ont, pour la quasi-totalité, été rem-boursées en numéraire. l’impact de ce remboursement n’adonc affecté presque exclusivement que le capital potentiel.•  916 054 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat•  911 370 actions ont été cédées dans le cadre d’un contratde liquidité ;de liquidité ;Le 5 janvier 2007, l’assemblée générale extraordinairedes actionnaires, réunie pour approuver les apports des ac-tivités de transport et de sécurité d’alcatel-lucent, a votéune augmentation de capital de 25 millions d’actions (repré-sentant 15 % du capital de fin 2006), réservée à l’apporteuralcatel-lucent Participations.la participation d’alcatel-lucent Participations dans lecapital du Groupe est alors passée de 9,46 % au 31 dé-cembre  2006 à 20,94 % au 5 janvier 2007. Par ailleurs,celle du secteur Public a baissé de 31,25 % à 26,74 %. en-fin, le capital autodétenu a aussi été réduit à 1,56 % contre1,82 % au 31 décembre 2006.Au cours de l’année 2007, le nombre d’actions auto-détenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes :•  582 811 titres ont été cédés aux salariés dans le cadred’exercices d’options d’achat d’actions ;•  369 065 titres ont été acquis en direct sur le marché enaoût, septembre et décembre ;•  11 274 titres ont été achetés dans le cadre d’un contratde liquidité.le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 20071,48 % du capital.Au cours de l’année 2008, le nombre d’actions auto-détenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :•  3 176 127 titres ont été acquis en direct tout au long de•  2 519 280 actions ont été cédées aux salariés dans lecadre de l’opération d’actionnariat salarié ;•  1 271 294 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat•  1 020 515 titres ont été cédés dans le cadre d’un contrat•  96 473 actions ont été cédées au titre de levées d’optionsl’année ;de liquidité ;de liquidité ;d’achat.le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre2008 1,88 % du capital.Au cours de l’année 2009, le nombre d’actions auto-détenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes :1. Jusqu’à la date d’arrêté du présent document.170document de référence 2009 – Thales•  191 373 actions ont été cédées au titre d’exercices d’optionsd’achat d’actions et d’actions gratuites (au nombre de 90).le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre2009, 3 556 693 actions, soit 1,79 % du capital.4. fRAnCHISSEmEnTS DES SEuILSLéGAux DéCLARéS En 2009 1les franchissements de seuil et déclarations d’intention ef-fectués en 2009 par alcatel-lucent Participations, Dassaultaviation et Groupe Industriel Marcel Dassault, sont présen-tés pages 176 et 177.D. CAPITAL PoTEnTIEL1. CAPITAL PoTEnTIEL mAxImALAu 31 DéCEmbRE 2009Capital social au 31/12/2009199 023 932En nombre d’actionsde 3 euros nominal17 669 210Options de souscriptiond’actions en vigueurPlan du 12 juillet 2001 :2 798 127 options à 42,18 €Plan du 2 juillet 2002 :2 614 533 options à 40,97 €Plan du 1er juillet 2003 :1 436 914 options à 25,70 €Plan du 1er juillet 2004 :1 983 662 options à 29,50 €Plan du 30 juin 2005 :1 885 813 options à 34,01 €Plan du 9 novembre 2006 :2 144 349 options à 36,47 €Plan du 4 juillet 2007 :1 555 652 options à 44,77 €Plan du 1er juillet 2008 :1 669 250 options à 38,50 €Plan du 25 juin 2009 :1 580 910 options à 32,88 €Capital potentiel maximal(+8,88 %)216 693 142 La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Capital potentiel2. TITRES En CIRCuLATIon DonnAnTACCÈS Au CAPITAL (obLIGATIonS,bonS ET oPTIonS)au 31 décembre 2009, hormis les exercices éventuels d’op-tions de souscription, il n’existe aucun autre titre en circulationdonnant accès immédiatement ou à terme au capital social.Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur lecapital potentiel, puisqu’elles portent sur des actions exis-tantes, les options d’achat d’actions ont été présentéesconjointement avec les options de souscription d’actions,dans ce paragraphe.oPtions d’achat et de souscRiPtion d’action(« stock-oPtions »)au 31 décembre 2009, sont en vigueur :•  362 765 options d’achat d’actions à un prix d’exercicemoyen pondéré de 40,89 € ;•  17 669 210 options de souscription d’actions à un prixd’exercice moyen pondéré de 36,72 €.• options d’achat d’actionsDate du Conseilayant décidé l’attributionDécote à l’attributionPériode d’exercice (a)Nombre d’options exercéesdepuis leur attributionNombre d’options en vigueurau 31/12/08 (d)Options attribuées en 2009Options exercées en 2009Options annulées en 2009Nombre d’options en vigueur au31/12/09, net des annulations (e)et des exercicesdont options exerçables au 31/12/09dont options en vigueur détenues au31/12/09 par :- le Président Luc Vigneron25/11/0804/07/0713/11/0102/04/0110/05/0014/09/99néantnéantnéantnéantnéantnéantdu 25 nov. 2012au 24 nov. 2018du 4 juil. 2011au 3 juil. 2017du 13 nov. 2005au 12 nov. 2011du 2 avril 2005au 1er avril 2011(b)du 10 mai 2004au 9 mai 2010(b)du 14 sept. 2004au 13 sept. 2009Prix d’exercice38,50 €44,77 €42,18 € (c)42,37 € (c)37,72 € (c)32,59 € (c)----------néantnéant8 183néant103 6961 156 49048 90080 000119 74442 424120 717268 6847 65531 8169 549----191 28377 40148 90080 000 (f)112 08910 608111 168112 08910 608111 168----------1------néant312néant------2néantnéant--2 123381------------- les autres membres du comité exécutif(g)néantnéantNombre de bénéficiaires des optionsen vigueur12néantnéantdont membres du comité exécutif(hors Président) au 31/12/09 (g)Attribution globale aux dix premiersbénéficiaires (à la date du plan)72 20080 00020 00070 000101 500290 000(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci-après.(b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du Conseil d’administration, le 12 juillet 2001.(c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvementsur les réserves, postérieurement à la date d’attribution des options.(d) Données du plan 2008 modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes.(e) en raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution.(f) Du fait du maintien des options au bénéfice de l’ancien mandataire social.(g) Tels que définis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009.document de référence 2009 – Thales171 >>Information des actionnaires• options de souscription d’actions------8Date du Conseilayant décidé l’attributionDécote à l’attributionPériode d’exercice (a)25/06/09 01/07/08 04/07/07 09/11/06 30/06/05 01/07/04 01/07/03 02/07/02 12/07/01néantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantdu 26 juin2013 au25 juin 2019du 1er juil.2012 au30 juin 2018du 4 juil.2011 au3 juil. 2017du 09 nov.2010 au08 nov. 2016du 30 juin2009 au29 juin 2015du 1er juil.2008 au30 juin 2014du 1er juil.2007 au30 juin 2013du 2 juil.2006 au1er juil. 2012du 12 juil.2005 au11 juil. 2011Prix d’exercice32,88 €38,50 €44,77 €36,47 €34,01 €29,50 €25,70 €40,97 €(b)42,18 €(b)Nombre d’options exercéesdepuis leur attributionNombre d’options en vigueurau 31/12/08Options attribuées en 20091 680 340Options exercées en 2009--------1 680 530(c)----néantnéantnéant2 709106 875338 8431 252 320221 039182 2401 571 8702 173 9912 026 3492 103 2111 652 5172 710 8722 911 719Options annulées en 200999 43011 28016 21829 64243 11841 70796 339113 592----76 431173 896--48 79691 7401 580 9101 669 2501 555 6522 144 3491 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127dont options exerçables au 31/12/09--2 970201 243336 8401 885 8131 983 6621 436 9142 614 5332 798 127Nombre d’options en vigueur au31/12/09, net des annulations (d)et des exercicesdont options en vigueur détenues au31/12/09 par :- les autres membres du comitéexécutif (f)Nombre de bénéficiaires des optionsen vigueurdont membres du comité exécutif(hors Président) au 31/12/09 (f)Attribution globale aux dix premiersbénéficiaires (à la date du plan)- le Président Luc Vigneron0 (e)----180 250173 550167 550131 300115 400106 90089 00096 77999 4191 3621 2751 2591 9031 7152 6652 3024 4044 325121212222 000230 000240 000235 000275 000285 000280 000263 000329 500--8--7--5(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » ci-après.(b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174 13) en raison de la distribution de dividendes par prélèvement sur lesréserves, postérieurement à la date d’attribution des options.(c) Données modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes.(d) en raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution.(e) Du fait de la décision du nouveau mandataire social, M. luc Vigneron, de renoncer aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées.(f) Tels que définis dans le tableau page 214 pour la période du 11 au 31 décembre 2009.• modalités d’exercice des stock-optionsles options d’achat et de souscription d’actions Thales sonttoutes attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercicesans décote par rapport au cours de bourse.les options d’achat et de souscription consenties entre le14 septembre 1999 et le 30 juin 2005 sont d’ores et déjà exer-çables en totalité.les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées de-puis le 9 novembre 2006 suivent des calendriers d’ouvertureprogressive (« vesting ») sur quatre ans et deviennent exer-çables comme suit :•  dans tous les pays sauf en France, à hauteur de 37,5 % dunombre attribué dix-huit mois après leur attribution, puis, àhauteur de 6,25 % du nombre attribué à l’issue de chaquetrimestre suivant, soit en cumul 100 % au terme des quatreannées suivant la date d’attribution ;•  pour la France, en application de dispositions législatives spéci-fiques, les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français et/ousoumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer aucuneoption avant le quatrième anniversaire de la date de leur attribution.------6------6172document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Renseignements sur l’actionnariat• Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2009• Attributions et exercices d’options au coursde l’exercice 2009Nombre d’optionsattribuées /d’actions souscritesou achetéesPrix d’exerciceDate d’échéanceDate du plan1 – AdministrateursOptions attribuées en 2009 (a)- Luc Vigneron2 – Dix (b) plus importantes attributions d’optionsà des salariés (c)Options attribuées en 20093 – Dix plus importants exercices d’optionspar des salariés (c)Options exercées en 2009néant32,88 €25/06/201926/06/2009222 00032,88 €25/06/201926/06/200931 81530 00026 51320 00017 00010 60610 60610 60610 6069 00032,59 €25,70 €32,59 €25,70 €25,70 €32,59 €32,59 €32,59 €32,59 €34,01 €--------------------14/09/199901/07/200314/09/199901/07/200301/07/200314/09/199914/09/199914/09/199914/09/199930/06/2005(a) M. luc Vigneron a renoncé lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009.(b)  Durant l’exercice 2009, les dix plus importantes attributions individuelles d’options, consenties à des salariés de la société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprisesentre 30 000 et 20 000 options : un bénéficiaire a reçu un nombre de 30 000 options, deux ont reçu un nombre de 25 000 options, un a reçu un nombre de 22 000 options et six ont reçu unnombre de 20 000 options.(c) Toutes sociétés du Groupe confondues.E. REnSEIGnEmEnTS SuR L’ACTIonnARIAT1. RéPARTITIon DE L’ACTIonnARIAT Au 31 DéCEmbRE 2009Secteur public (a)27,0 %Flottant47,1 %dont 1,8 %autocontrôledont salariés3,0 %Dassault Aviation25,9 %199 millions d’actions(a) Dont 0,54 % détenu par sogepa qui n’est pas signataire du Pacte d’actionnaires.Il n’existe à la connaissance de la société aucun actionnaire – autres que ceux qui sont mentionnés dans ce chapitre – détenant 5 % ouplus du capital ou des droits de vote (voir page 169, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années).document de référence 2009 – Thales173 >>Information des actionnaires2. ACTIonnAIRES DE ConCERTle 19 mai 2009, le Conseil d’administration de Thales s’estréuni préalablement à l’assemblée générale mixte des ac-tionnaires. Dassault aviation a acquis la participation déte-nue par alcatel-lucent au capital de Thales et s’est substituéà alcatel-lucent comme Partenaire Industriel du secteur Pu-blic au sein du pacte d’actionnaires.2.1. « secteuR Public » (tsa et sofivision)Tsa est une société holding dont le capital est intégrale-ment détenu par l’État français. elle détient directement44 562 623 actions Thales.sa filiale à 100 %, sofivision, possède 8 108 283 actions Thales.l’État français possède en direct 2 022 actions, dont une« action spécifique », qui lui confère les principaux droits 1décrits page 177.l’État français possède également, au travers de sa filiale à100 % sogepa, 0,54 % du capital de Thales, soit 1 081 256actions. Cette participation n’est pas incluse dans le pacted’actionnaires conclu entre le secteur Public et Dassaultaviation et entré en vigueur le 19 mai 2009.2.2. « PaRtenaiRe industRiel »Dassault aviation, dont les actions sont cotées sur le mar-ché « euronext Paris » de Nyse euronext, est une sociétéanonyme qui détient 25,9 % du capital de Thales, soit51 539 524 actions Thales au 31 décembre 2009.Dassault aviation est contrôlée à 50,55 % par la sociétéGroupe industriel Marcel Dassault.3. PACTE D’ACTIonnAIRES, ConVEnTIonSuR LA PRoTECTIon DES InTéRÊTSSTRATéGIQuES nATIonAux ETConVEnTIon SPéCIfIQuEPar le biais de la signature d’une « convention d’adhésion »,conclue avec l’État en présence d’alcatel-lucent, Dassaultaviation s’est substituée aux droits et obligations d’alcatel-lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérantaux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir lepacte d’actionnaires et la convention sur la protection desintérêts stratégiques nationaux dans Thales 2.3.1. Pacte d’actionnaiRes entRe le « secteuRPublic » et le « PaRtenaiRe industRiel »bref rappel historiquele pacte d’actionnaires régissant les relations entre le sec-teur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avaitété conclu en date du 28 décembre 2006 par Tsa et alcatel-lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation desapports d’alcatel-lucent Participations, le 5 janvier 2007.Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coo-pération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, alca-tel-lucent et Tsa qui s’était substitué au précédent accordde coopération conclu le 18 novembre 1999 entre alcatel,Thales et GIMD 3. Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, lesdispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998auquel il se substituait 4.Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public »et Dassault AviationÀ l’occasion de l’acquisition par Dassault aviation des ac-tions Thales détenues par alcatel-lucent, la convention por-tant adhésion de Dassault aviation à l’accord d’actionnairesqui liait jusqu’ici alcatel-lucent au secteur Public est entréeen vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adapta-tions. le pacte dans le cadre duquel Tsa et Dassault aviati-on agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’articlel. 233-10 du Code de commerce, Tsa étant majoritaire ausein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes :Composition des organes sociaux de Thalesle Conseil d’administration de Thales, composé de16 membres, devra respecter la répartition suivante :•  5 personnes proposées par le secteur Public ;•  4 personnes proposées par Dassault aviation ;•  2 représentants des salariés ;1. en application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997.2. Cf. Décision n°207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.3. Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du journal officiel : http://www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions del’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée.4. Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’aMF le 9 dé-cembre 2006 sous le numéro e.06-194 (www.thalesgroup.com).174document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Renseignements sur l’actionnariat•  1 représentant des salariés actionnaires ;•  4 personnalités extérieures choisies en concertation entrele secteur Public et Dassault aviation.le nombre d’administrateurs nommés sur proposition deDassault aviation ne pourra être supérieur au nombre d’ad-ministrateurs nommés sur proposition du secteur Public. lenombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égalau plus élevé des deux nombres suivants : le nombre d’ad-ministrateurs autres que les représentants des salariés etdes personnalités extérieures, multiplié par le pourcentaged’actions Thales détenues par Dassault aviation, par rapportà la somme des participations du secteur Public et de Das-sault aviation et le nombre d’administrateurs représen-tant les salariés.Dans l’hypothèse où la participation de Dassault aviationviendrait à dépasser celle du secteur Public en capital, lesparties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 lenombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à dispo-ser chacune de 5 administrateurs.pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cetterenonciation porte sur une série d’opérations potentielles decessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le secteur Pu-blic a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas dedésaccord persistant sur une opération stratégique majeuresusceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques 1.en cas d’exercice par Dassault aviation de son droit de vetosur la nomination du Président-directeur général, à l’issued’une période de concertation de trois mois, chacune desparties pourra mettre fin au pacte.Participation des actionnairesDassault aviation devra détenir au moins 15 % du capital etdes droits de vote de Thales et rester le premier actionnaireprivé de Thales. le secteur Public devra prendre toutes lesmesures permettant à Dassault aviation de respecter cetengagement. Dassault aviation s’interdit d’inscrire ses titresau nominatif avant le 1er janvier 2010, de sorte à n’acquériraucun droit de vote double avant le 1er janvier 2012 au plustôt, soit après l’échéance normale du pacte d’actionnaires.le Président-directeur général sera choisi sur propositioncommune des parties.le secteur Public s’engage à limiter sa participation à49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.en cas de changement de Président-directeur général se-lon les modalités du pacte, les parties sont convenues, parailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer commecandidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant augroupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur repré-sentant chacune des parties siégera au sein de chacun descomités du Conseil de la société Thales.Durée du pactele pacte est en vigueur jusqu’au 31 décembre 2011. Il pour-ra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans.le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concertentre Tsa et Dassault aviation cessera également de pleindroit au cas où l’une des parties commettrait, sans concer-tation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concertune obligation d’offre publique sur Thales.Décisions devant être soumises au Conseil d’admi-nistration de Thalesles parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoirede la majorité des administrateurs représentant Dassaultaviation les décisions du Conseil d’administration de Thalesrelatives notamment à l’élection et à la révocation du Prési-dent-directeur général, à l’adoption du budget annuel et duplan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisitionou cessions significatives (supérieures à 150 millions d’eu-ros) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords straté-giques d’alliance de coopération technologique et industrielle.Cependant, Dassault aviation s’est engagée expressément àrenoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre duFaculté de dénonciation unilatérale du pacte et Pro-messe de vente au profit du Secteur publicle secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciationdu pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilitéde demander à Dassault aviation de suspendre l’exercice desdroits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire saparticipation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :•  de manquement sérieux par Dassault aviation à ses obliga-tions de nature à compromettre substantiellement la pro-tection des intérêts stratégiques de l’État, étant observéque lesdites obligations font l’objet d’une « convention surla protection des intérêts stratégiques nationaux dansThales » (cf. ci-dessous) ;•  de changement de contrôle de Dassault aviation.1. Opérations d’acquisition ou de cession identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectifle renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.document de référence 2009 – Thales175 >>Information des actionnairesÀ ce titre, Dassault aviation consent, à titre irrévocable etdéfinitif, au secteur Public, une promesse de vente portantsur la totalité des actions que détiendra Dassault aviationdès lors qu’est constaté que la participation de Dassaultaviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % ducapital de Thales dans les six mois de la demande du secteurPublic de réduire sa participation.Par ailleurs, le secteur Public 1 s’est engagé à conserver,après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, uneparticipation dans Thales lui conférant au moins 10 % desdroits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates sui-vantes : le 31 décembre 2014, 3 ans à compter de lacessation du pacte, la date à laquelle Dassault aviationcessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales.3.2. convention suR la PRotection des intéRêtsstRatégiques nationauxPar ailleurs, Dassault aviation a adhéré, le 19 mai 2009, àla « convention sur la protection des intérêts stratégiquesnationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entrealcatel-lucent et l’État, en présence de Tsa. Cette adhésionconduit aux engagements suivants de Dassault aviation :•  le maintien en France du siège social et de la directioneffective de Dassault aviation ;•  les administrateurs de Thales proposés par Dassault avia-tion devront être ressortissants de l’Union européenne ;•  l’accès aux informations sensibles relatives à Thales serastrictement contrôlé au sein de Dassault aviation ;•  les responsables de Dassault aviation chargés de sa parti-cipation dans Thales seront de nationalité française ;•  Dassault aviation fera ses meilleurs efforts pour éviterune intervention ou une influence dans la gouvernance etles activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. Àce titre, en cas de manquement sérieux et non remé-dié par Dassault aviation à ses obligations au titre de laconvention sur la protection des intérêts stratégiques na-tionaux ou constat que l’exécution par Dassault aviationd’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes com-promettant substantiellement la protection des intérêtsstratégiques de l’État ; ou changement de contrôle ausein de Dassault aviation, incompatible avec les intérêtsstratégiques du secteur Public, le secteur Public pourra :- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault aviation autitre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,1. Tsa et sofivision au sens de la décision aMF n° 208C2115.176document de référence 2009 – Thales- demander à Dassault aviation de suspendre l’exercicedes droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 % ; ou- lui demander de réduire sa participation au-dessous de10 % du capital de Thales par cession de titres sur lemarché (selon des conditions compatibles avec son inté-rêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’undélai de 6 mois à compter de la demande de réduction,si la participation de Dassault aviation est toujours supé-rieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercerla promesse de vente ci-dessus définie.3.3. fRanchissements de seuils et déclaRationd’intentionla société anonyme alcatel-lucent Participations a déclaréavoir franchi individuellement en baisse, le 19 mai 2009, lesseuils de 25 % des droits de vote, 20 %, 15 %, 10 %, et5 % du capital et des droits de vote de la société Thales, etne plus détenir aucune action Thales.la société Dassault aviation a déclaré avoir franchi indivi-duellement en hausse le 19 mai 2009, les seuils de 5 %,10 % et 15 % du capital et des droits de vote et 20 % ducapital de la société Thales, et détenir individuellement, àcette date, 41 262 481 actions Thales.la société Groupe Industriel Marcel Dassault a déclaré avoirfranchi directement en baisse, le 20 mai 2009, le seuil de5 % du capital et des droits de vote de la société Thales etne plus détenir directement aucun titre Thales.la société Dassault aviation a déclaré avoir franchi indivi-duellement en hausse, le 20 mai 2009, les seuils de 20 %des droits de vote et de 25 % du capital de la société Thales,et détenir individuellement 51 539 524 actions Thales re-présentant autant de droits de vote. Ce franchissement deseuils résulte de l’acquisition de 10 277 043 actions Thalesauprès de Groupe Industriel Marcel Dassault.la société Dassault aviation a déclaré les intentions sui-vantes pour les douze mois à venir à compter de ces fran-chissements de seuils :•  « elle agit de concert avec Tsa et sofivision ;•  l’acquisition des actions Thales par Dassault aviation s’ins-crit dans le cadre d’une politique d’investissement indus-triel à long terme que l’entreprise mène de longue date. La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Renseignements sur l’actionnariatDassault aviation n’a pas l’intention de procéder à des ac-quisitions d’actions supplémentaires de Thales ;•  Dassault aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule lecontrôle de Thales ;•  conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 dé-cembre 2006 auquel Dassault aviation a adhéré, tel quedécrit dans la décision aMF 208C2115 du 27 novembre2008, quatre administrateurs proposés par Dassaultaviation, et quatre personnalités extérieures proposéesaprès concertation avec le secteur Public, ont été nommésau Conseil d’administration de Thales le 19 mai 2009.Dassault aviation n’a pas l’intention de demander la modi-fication de la répartition du nombre d’administrateurs telleque prévue audit pacte. »Par suite de la substitution de Dassault aviation à alcatel-lucent Participations, au sein du concert formé avec le sec-teur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actionsThales détenues par GIMD au profit de Dassault aviation,cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le sec-teur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droitsde vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % desdroits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, leseuil de 50 % du capital de la société Thales.De son côté, le secteur Public a franchi en hausse, le20 mai 2009, de concert avec Dassault aviation, le seuil de50 % du capital de la société Thales.l’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de déro-gation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique,reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 endate du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel desannonces légales (BalO) du 1er décembre 2008.elle est consultable sur le site de l’aMF : http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=43671&txtsch=ou sur celui du BalO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2008/1201/200812010814709.htm3.4. convention sPécifiquele 28 décembre 2006, l’État (ministère de la Défense etministère de l’Économie) et Thales ont signé une conven-tion visant à assurer à l’État un contrôle non seulementsur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret1. en application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997.n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actionsde Thales alenia space sas (ensemble ci-après les « actifsstratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire In-dustriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modi-fiée par la substitution de Dassault aviation à alcatel-lucenten mai 2009 et continue donc à être en vigueur.a) dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « so-ciété stratégique ») :•  tout projet de transfert de titres de cette société stra-tégique à un tiers entraînant le franchissement par ledittiers du seuil de 33,3 % du capital social ;•  tout projet de transfert de titres de la société quicontrôle, directement ou indirectement, la société stra-tégique à un tiers entraînant le franchissement par ledittiers du seuil de 33,3 % du capital social ;b) dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une di-vision ou une branche d’activité non constituée sous formesociétaire (la « division stratégique ») :•  tout projet de transfert de titres de la société qui détientla division stratégique à un tiers entraînant le franchisse-ment par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;•  tout projet de transfert de titres de la société quicontrôle, directement ou indirectement, la société viséeà l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchisse-ment par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.c) tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers ;d) ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet deconférer à un tiers des droits particuliers.Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engageà communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’ex-piration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de laréception de ladite notification, le silence de l’État gardé pen-dant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.3.5. action sPécifique détenue PaR l’état fRançaisl’action spécifique détenue par l’État français 1 lui confère lesprincipaux droits suivants :•  « Tout franchissement à la hausse des seuils de détentiondirecte ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature oula forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixièmedocument de référence 2009 – Thales177 >>Information des actionnairesdu capital ou des droits de vote de la société par une per-sonne physique ou morale, agissant seule ou de concert,doit être approuvé préalablement par le ministre chargé del’Économie (…) » ;•  « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposi-tion du ministre de la Défense siège au Conseil d’adminis-tration de la société sans voix délibérative » ;•  « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cessionou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant enannexe au présent décret ».Ces actifs concernent la majorité du capital des filiales (di-rectes) de Thales :Thales systèmes aéroportés sa, Thales Optronique sa,Thales (Wigmore street) ltd, Thales Communications sa,Thales air systems sa, Thales Nederland BV, Thales avionicssa, Thales services sas, Thales Underwater systems NV.4. ACTIonS AuToDéTEnuESau 31 décembre 2009, Thales détenait 3 556 693 de sespropres actions (1,79 % du capital), soit le solde des actionsacquises et des actions cédées en bourse, ou autrement,dans le cadre des autorisations, décrites ci-après, conféréesau Conseil d’administration par l’assemblée générale.les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantisse-ment et sont donc cessibles librement.4.1. autoRisation d’oPéReR suR ses PRoPRes actionsl’assemblée générale mixte du 10 mars 1999, conformé-ment à la note d’information du 18 février 1999 (visa COBn° 99-142), a autorisé le Conseil d’administration à mettre enœuvre un éventuel programme de rachat d’actions. l’assem-blée générale du 29 juin 1999 a autorisé un élargissementdes objectifs de ce programme (note d’information du 18 mai1999, visée par la COB sous le n° 99-621). les assembléesgénérales du 23 mai 2000 (note d’information du 7 mai 2000visée par la COB sous le n° 00-703), du 16 mai 2001 (noted’information du 24 avril 2001 visée par la COB sous le n° 01-432), du 16 mai 2002 (note d’information du 24 avril 2002visée par la COB sous le n° 02-440), du 15 mai 2003 (noted’information du 24 avril 2003 visée par la COB sous le n° 03-312), du 11 mai 2004 (note d’information du 20 avril 2004visée par l’aMF sous le n° 04-295), du 17 mai 2005 (note178document de référence 2009 – Thalesd’information du 29 avril 2005 visée par l’aMF sous len° 05-330), ont autorisé la poursuite de ce programme.Dans le cadre des autorisations conférées par l’assembléegénérale au Conseil d’administration, la société a effectuéles opérations suivantes :• en 1999, rachat de 1,9 million d’actions ;•  en 2001, dans le cadre de la cession à alcatel de saparticipation dans alcatel space : le montant de la tran-saction, de 795 M€, a été payé pour moitié en numéraireet pour moitié en titres Thales, soit 8,8 millions d’actions ;•  en 2002, cession de 1,1 million d’actions sur le marché ;•  en 2004, cession de 1,2 million d’actions sur le marchépar cession directe ou par mandat, de 1,3 million d’ac-tions dans le cadre d’un contrat de liquidité et le transfertd’environ 520 000 actions aux salariés dans le cadre d’uneopération d’achat leur étant réservée ;•  en 2005, cession de 2 millions d’actions sur le marchépar cession directe ou par mandat, de 1 million d’actionsdans le cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ300 000 actions au personnel dans le cadre de levée d’op-tions d’achat. 87 000 actions ont été transférées aux sala-riés du Groupe au Royaume-Uni ayant souscrit à l’offre dansle cadre de l’opération d’actionnariat salarié effectuée en dé-cembre 2004 ;•  en 2006, achat d’environ 457 000 titres et cession d’en-viron 388 000 titres dans le cadre d’un contrat de liquiditéet cession d’environ 98 000 aux salariés dans le cadre delevées d’options ;•  en 2007, achat de 793 295 actions et cession de782 021 titres dans le cadre du contrat de liquidité. Ces-sion de 582 811 actions au titre de la levée d’option, etachat dans le marché de 369 065 titres affectés aux opé-rations d’actionnariat salarié ;•  en 2008, dans le cadre du contrat de liquidité, achatde 1 271 294 actions et cession de 1 020 515 actions.achat dans les marchés de 3 176 127 titres et cessionde 2 519 280 actions aux salariés Thales dans le cadre del’opération d’actionnariat salarié 2008. enfin, cession de96 473 actions au titre de levées d’options d’achat ;•  en 2009, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de916 054 actions et cession de 911 370 titres. Cessionde 191 373 actions au titre de levées d’options et de lalivraison d’actions gratuites.Il sera proposé à l’assemblée générale du 20 mai 2010 derenouveler cette autorisation. La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Renseignements sur l’actionnariatles conditions seront détaillées dans le texte des résolutions.4.3. attRibutions gRatuites d’actionsPar ailleurs, la société précise qu’au 31 décembre 2009 ellen’était engagée dans aucune intervention par instrumentsdérivés sur ses propres actions.4.2. autoRisation d’annuleR ses PRoPRes titResl’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’as-semblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt-quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actionsque la société détient, dans la limite de 10 % du montant ducapital social, dans le cadre d’une autorisation de racheterses propres titres, est arrivée à échéance le 16 mai 2007sans avoir été utilisée.Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée géné-rale du 16 mai 2007 pour une durée de vingt-quatre moisdans les mêmes conditions. elle est arrivée à échéance le15 mai 2009 sans avoir été utilisée.l’assemblée générale du 19 mai 2009 a renouvelé cetteautorisation pour une durée de vingt-quatre mois dans lesmêmes conditions.le Conseil d’administration, sur autorisation de l’assembléegénérale, a décidé de mettre en œuvre un troisième pland’attribution gratuite d’actions. la société a décidé d’excluredu bénéfice du plan d’attribution gratuite d’actions le Prési-dent-directeur général (seul mandataire social), les membresdu comité exécutif et les 361 principaux cadres dirigeants.les principales caractéristiques du plan sont les suivantes :•  tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuerles actions à l’issue d’une période d’acquisition de 4 anssous réserve du respect des conditions stipulées dans lerèglement du plan ;•  les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés àla sécurité sociale française devront ensuite respecter unepériode de conservation d’une durée de deux ans au coursde laquelle les titres ne pourront pas être cédés. Cettepériode de conservation ne s’applique pas aux bénéficiairesnon résidents fiscaux français.Date du Conseil ayant décidé l’attribution25/06/200901/07/200804/07/2007Nombre de bénéficiaires à la date d’octroiCours de l’action à la date d’octroiNombre d’actions attribuéesSolde d’actions gratuites au 31/12/08Annulation d’attributions pendant l’exercice (a)Attributions anticipées pendant l’exercice (b)Solde d’actions gratuites net des annulationset attributions anticipées au 31/12/09Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/09Période d’acquisitionDate de transfert des actionsPériode de conservation pour les résidents fiscaux français(a) Du fait du départ du bénéficiaire.(b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition.(c) Données modifiées suite à ajustement identifié après la clôture des comptes 2008.3 84831,93 €334 980--2 160néant332 8203 8223 62435,72 €317 705316 1154 000néant312 1153 5693 54545,13 €312 435306 510 (c)5 01090301 4103 418du 25/06/2009au 25/06/2013du 01/07/2008au 01/07/2012du 04/07/2007au 04/07/201126/06/201302/07/201205/07/2011du 26/06/2013au 26/06/2015du 02/07/2012au 02/07/2014du 05/07/2011au 05/07/2013document de référence 2009 – Thales179 >>Information des actionnaires4.4. Programmes de rachat d’actions1. Descriptif du programme soumis à l’approbationde l’assemblée générale du 20 mai 2010Part maximum du capital susceptible d’être rachetée :10 %, à la date du rachatNombre Maximal de titres pouvant être achetés :19 902 393Montant maximal du programme : 995 119 650 €Prix d’achat unitaire maximum : 50 €Prix de vente unitaire minimum : 20 € sauf en casd’opérations décidées dans le cadre d’une autorisation d’as-semblée générale, qui nécessiteraient une cession à un prixinférieur ou une attribution gratuite d’actions existantes.Objectifs du programme par ordre de priorité dé-croissant :•  céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants duGroupe dans les conditions et selon les modalités prévuespar la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achatd’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, oupar cession et/ou abondement dans le cadre d’une opéra-tion d’actionnariat salarié ;•  conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieuredans le cadre d’opérations de croissance externe ;•  assurer l’animation du marché du titre au travers d’uncontrat de liquidité établi conformément à une charte dedéontologie reconnue par l’aMF ;•  annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’as-semblée générale en vigueur.Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’ap-probation de la résolution qui sera présentée à l’assembléegénérale du 20 mai 2010, soit au plus tard jusqu’au 18 no-vembre 2011.Contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre2004 auprès d’exane BNP-Paribas un contrat de liquidité,conforme à la charte de déontologie de l’aFeI, dont l’objetest d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis enconformité avec la charte de déontologie de l’aFeI figurant enannexe de la décision de l’aMF du 22 mars 2005.2. Programme du 19 mai 2009au 31 mars 2009, date d’arrêté du bilan du précédent pro-gramme, la société détenait 3 758 382 de ses propres actions.les opérations réalisées par la société sur ses propres actions,du 1er avril 2009 (date du dernier bilan présenté) au 31 dé-cembre 2009, sont résumées dans les tableaux ci-dessous :Pourcentage de capital autodétenu : 1,79 %Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniersmois : néantNombre d’actions cédées du 1er avril 2009 au 31 dé-cembre 2009 : 1 102 743 au prix moyen de 32,7 €Nombre d’actions acquises du 1er avril 2009 au 31 dé-cembre 2009 : 901 054, au prix moyen de 32,52 €Nombre d’actions Thales détenues en portefeuille au31 décembre 2009 : 3 556 693Valeur comptable (brute) du portefeuille : 141 476 362 €,correspondant à un prix de revient moyen de 39,78 €180document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Renseignements sur l’actionnariatValeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2009 : 127 845 329 €, au cours de clôture du 31 décembre 2009 soit35,94 €.Flux bruts cumulésdu 1er avril 2009 au31 décembre 2009Positions ouvertes à la date du descriptif du programmePositions ouvertes à l’achatPositions ouvertes à la venteAchats VentesCallachetésPutvendusAchatsà termeCallvendusPutachetésVentesà termeNombre de titres901 054 -1 102 743Échéance maximale moyenneCours moyen de la transactionPrix d’exercice moyen32,52néant32,70néantMontants (€)29 298 707 36 059 200néantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantnéantDans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme).3. Opérations réalisées au cours de l’exercice 2009 sur les actions de la sociétéles opérations réalisées du 1er janvier 2009 au 31 mars 2009 l’ont été au titre du programme du 16 mai 2008 et celles réali-sées du 1er avril 2009 au 31 décembre 2009 au titre du programme du 19 mai 2009.au total, le solde des opérations réalisées en 2009 représente une cession de 186 689 titres, avec la répartition par objectifsuivante :a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les mo-dalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuited’actions existantesb) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la chartede déontologie de l’AFEI-191 3734 684Répartition par objectif des actions détenues par la société au 31 décembre 2009.le nombre total d’actions détenues à cette date est de 3 556 693, représentant 1,79 % du capital social de Thales. la répartitionpar objectif est la suivante :a) Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les mo-dalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuited’actions existantesb) Échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externec) Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déonto-logie de l’AFEI1 878 4461 323 510354 7374. Opérations réalisées du 1er janvier 2010 au 28 février 2010au 28 février 2010 le stock d’actions détenues s’établit à 3 655 072.document de référence 2009 – Thales181 >>Information des actionnaires5. ACTIonS DéTEnuES PAR LE PubLICla société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de laparticipation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social(procédure du « Titre au Porteur Identifiable »).sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’euroclear France et des informations surl’actionnariat salarié dont dispose la société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit.(en milliers d’actions)Institutionnels et OPCVM français (a)Institutionnels non-résidentsActionnariat salariéActionnaires individuels et associations (b)Non identifiésEnsemble du publicNombre total d’actions(a) Y compris les titres détenus par sogepa, non signataire du Pacte d’actionnaires.(b) essentiellement résidents français.01/01/201001/01/200932 93844 2025 9655 4892 66091 255199 02441 19046 4136 0945 9631 386101 046198 725Institutionnels et OPCVM françaisInstitutionnels non-résidentsActionnariat salariéActionnaires individuels et associationsNon identifiésEnsemble du publicEn % du capital totalEn % du capital flottant(hors autodétenu)01/01/201001/01/200901/01/201001/01/200916,5 %22,2 %3,0 %2,8 %1,3 %45,8 %20,7 %23,3 %3,1 %3,0 %0,7 %50,8 %36,1 %48,5 %6,5 %6,0 %2,9 %100 %40,8 %45,9 %6,0 %5,9 %1,4 %100 %au mieux de la connaissance de la société et sur la base no-tamment de l’enquête « TPI » réalisée au 31 décembre 2009et du nombre de titres inscrits au nominatif à cette date, lenombre d’actionnaires de la société peut être estimé à envi-ron 55 700 à fin 2009. Ce chiffre représente 98,7 % du ca-pital total identifié, parmi lesquels sont comptés 50 400 ac-tionnaires au porteur et 5 300 au nominatif.Par ailleurs, une enquête complémentaire a été menée début2010 auprès des principaux investisseurs institutionnels,français et étrangers, intervenant sur la place de Paris.Cette information ultérieure à l’enquête TPI et plus détailléesur la nationalité des investisseurs institutionnels est pré-sentée dans le tableau suivant.FranceRoyaume-Uni & IrlandeAmérique du NordEurope continentale (hors France)Reste du mondeTotalNombre d’actionsdétenues (en milliers)En % du capital totalNombred’investisseurs32 93821 38716 2444 7711 80077 14016,6 %10,7 %8,2 %2,4 %0,9 %38,8 %82647710128352182document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Informations sur les conventions réglementées6. ACTIonnARIAT SALARIéau 31 décembre 2009, les salariés du Groupe détenaient,au sens de l’article l. 225-102 du Code de commerce,5 965 354 actions Thales, représentant 3,00 % du capital(et 3,76 % des droits de vote) au travers du Plan d’ÉpargneGroupe (PeG) soit en direct, soit via un Fonds Commun dePlacement d’entreprise (FCPe) ou équivalent au Royaume-Uni.au 31 décembre 2009, près de 52 % des actions Thales déte-nues par les salariés étaient librement cessibles (contre 50 %au 31 décembre 2008 et 85 % au 31 décembre 2007). lestitres acquis par les salariés et anciens salariés du Groupedans le cadre de la cession de titres réservée aux salariésen mai 2008 deviendront librement cessibles le 7 mai 2013.f. InfoRmATIonS SuR LESConVEnTIonS RéGLEmEnTéES1. ConVEnTIonS AuToRISéESAu CouRS D’ExERCICESAnTéRIEuRS DonT L’ExéCuTIonS’EST PouRSuIVIE En 2009les conventions en question ont été déclarées aux commis-saires aux comptes conformément à la réglementation en vi-gueur. elles figurent dans leur rapport spécial présenté à l’as-semblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009.Outre celles rappelées ci-dessous pour une partie de l’année2009 (conventions concernant M. Denis Ranque jusqu’à leurexécution ou convention avec Tsa jusqu’à l’avenant au contratd’assistance), il s’agit exclusivement de l’engagement de la socié-té mère Thales de délivrer sa garantie dans le cadre du contratFsTa au Royaume-Uni (avions ravitailleurs de la Royal air Force).2. ConVEnTIonS RéGLEmEnTéESAuToRISéES Au CouRSDE L’ExERCICE 2009conseil du 19 mai 2009Retraite supplémentaire du dirigeantmandataire socialConvention réglementée, art. l. 225-42-1 du Code de commerceUn dispositif de retraite supplémentaire a été institué auprofit du dirigeant mandataire social par décision du Conseildu 24 mars 2009.Ce dispositif vise à octroyer, sous réserve d’une conditionde performance et sans condition de présence, une re-traite supplémentaire au dirigeant mandataire social dontle montant est déterminé suivant une méthode d’allocationde points identique à celle prévue par le régime collectif deretraite supplémentaire en vigueur au sein de Thales à ladate de réunion du Conseil du 24 mars 2009.le Conseil a décidé, le 19 mai 2009, de modifier le disposi-tif de retraite supplémentaire dédié au dirigeant mandatairesocial pour l’aligner sur le régime collectif applicable au seinde Thales, compte tenu des modifications de ce dernier in-tervenues depuis le 24 mars 2009 et qui concernent lesmodalités de calcul de la retraite supplémentaire des béné-ficiaires comptant dix ans d’ancienneté au comité exécutif.Indemnités et droits liés à la cessationdes fonctions de monsieur Denis Ranqueexécution de conventions réglementées, art l. 225-42-1 duCode de commerce.Par décision du 6 mars 2008, approuvée par l’assembléegénérale du 15 mai 2008, le Conseil a autorisé la conclusiond’une convention réglementée prévoyant le versement au di-rigeant mandataire social, sous condition de performance,d’une indemnité à raison de la cessation imposée de sonmandat social.Monsieur Denis Ranque ayant été révoqué de son mandatde Président-directeur général par décision du Conseil, le19 mai 2009, le Conseil a constaté, à la même date, quela condition de performance, déterminée par référence auxobjectifs annuels de profitabilité opérationnelle au titredes trois derniers exercices clos, était réalisée (avec unemoyenne de 101 % pour un minimum de 80 %). le Conseila, en conséquence, approuvé le montant de l’indemnité dueà Monsieur Denis Ranque selon les modalités de calcularrêtées lors de la réunion du Conseil du 6 mars 2008, àsavoir, le double de la moyenne annuelle des sommes per-çues au cours des trois derniers exercices, soit 2,96 mil-lions d’euros.le Conseil a également constaté que Monsieur DenisRanque bénéficiera, compte tenu de la réalisation de lacondition de performance susmentionnée, du dispositif deretraite supplémentaire institué au profit du dirigeant man-dataire social le 24 mars 2009 et tel que modifié par leConseil de ce jour.document de référence 2009 – Thales183 >>Information des actionnairesle montant annuel des pensions (régimes obligatoires, complé-mentaire et pension de retraite supplémentaire Thales) devraitreprésenter au total environ 20 % de la rémunération annuellede Monsieur Denis Ranque en qualité de dirigeant mandatairesocial de la société.maintien des stock-options attribuées àmonsieur Denis Ranquele Conseil a par ailleurs autorisé Monsieur Denis Ranque,conformément à l’article 8.4 des règlements des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actions, à conserver les options quilui ont été attribuées entre le 12 juillet 2001 et le 1er juillet 2008sans restrictions jusqu’à la date de leur fin de validité.conseil du 24 juillet 2009Indemnités susceptibles d’être dues à monsieurLuc Vigneron, Président-directeur général, à lacessation de ses fonctions de mandataire socialet régime de retraite supplémentaireConvention réglementée, art. l. 225-42-1 et R. 225-34-1du Code de commercele 24 juillet 2009, le Conseil d’administration, a auto-risé deux engagements réglementés relevant de l’articlel. 225-42-1 du Code de commerce, relatifs :1. aux indemnités susceptibles d’être dues à Monsieur lucVigneron, Président-directeur général, à la cessation deses fonctions de mandataire social.sous réserve de la réalisation de la condition de perfor-mance fixée par le Conseil d’administration et sur dé-cision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée àMonsieur luc Vigneron, à raison de la rupture de sonmandat social, sauf faute grave ou lourde.l’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€bruts, ce montant augmentant de manière linéaire pouraboutir à l’issue du premier mandat (aGO 2014) à une in-demnité maximum égale à deux années de rémunération(fixe + variable) perçue.la condition de performance serait réputée atteinte :•  dans la période intermédiaire, à savoir jusqu’à ce que lemandat ait couru sur trois exercices comptables com-plets, atteinte en moyenne mensuelle, trimestrielle ousemestrielle de 80 % au moins de l’objectif de margeopérationnelle ;•  au-delà, atteinte en moyenne sur 3 ans de 80 % aumoins de l’objectif de marge opérationnelle.Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.en outre, le Conseil d’administration a décidé de sous-crire au profit de Monsieur luc Vigneron une assurancechômage privée. Cette assurance sera plafonnée danssa durée et son montant, dans les mêmes termes quel’assurance chômage de droit commun des salariés.le bénéfice de cette assurance est soumis à la mêmecondition de performance que l’indemnité de ruptureci-dessus.2. au régime de retraite supplémentaire « Mandataire social »applicable à Monsieur luc Vigneron, depuis sa nominationen qualité de Président-directeur général (19 mai 2009)le montant de la rente est déterminé selon une méthoded’allocation de points identique à celle retenue pour lessalariés bénéficiaires du régime collectif de retraite sup-plémentaire en vigueur dans le Groupe Thales.en revanche, le bénéfice des droits acquis par le Man-dataire social n’est pas conditionné à la présence dansla société lors de la liquidation de la retraite, mais ilest soumis :•  d’une part, à la condition d’avoir exercé totalement lemandat en cours (expiration à l’aGO 2014) ;•  d’autre part, à la réalisation de la condition de perfor-mance suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisa-tion des objectifs annuels de marge opérationnelle fixéspar le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80 %sur les trois derniers exercices clos.184document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Informations sur les conventions réglementéesConvention réglementée entre la Société etmonsieur bernard Rétat, représentantpermanent de TSA, administrateur (art. L. 225-38 du Code de commerce)Depuis le 18 mai 2009, Bernard Rétat représente la sociétéTsa, administrateur, au Conseil d’administration de Thales –le représentant permanent étant soumis aux mêmes condi-tions et obligations que s’il était administrateur en son nompropre (Code de commerce art. l. 225-20).la conclusion d’un contrat de prestation de services entre leClient (Thales) et Bernard Rétat, contrat prévoyant :•  la nature des missions confiées par Thales à Bernard Ré-tat intuitu personae : assurer pour le compte de Thales laprésidence du comité éthique du Groupe Thales, assurerla représentation de Thales au Conseil d’administration dela société eleTTRONICa spa (Italie) ;•  le prix convenu : 60 000 euros hT par an pour l’ensemble deces missions - remboursement de frais sur justificatifs en sus ;•  la durée : deux ans renouvelable par tacite reconduction ;•  la résiliation par l’une ou l’autre partie : suivant un préavisde 90 jours.a été autorisée par le Conseil d’administration dans saséance du 24 juillet 2009, sur recommandation du comitéde sélection et des rémunérations, M. Bernard Rétat n’ayantpas pris part au vote.conseil du 29 sePtembRe 2009Convention réglementée par l’article L. 225-38du Code de commerce :Avenant à la Convention d’assistance entreTHALES et TSAles Conseils d’administration de Tsa du 13 mai 2005 etde Thales du 30 juin 2005 ont autorisé en application desdispositions de l’article l. 225-38 du Code de Commerce, laconclusion entre les deux sociétés d’une convention d’assis-tance couvrant des prestations de services de nature admi-nistrative, juridique et financière rendues par Thales à Tsa,qui ne disposait plus de ressources internes lui permettantd’assurer son fonctionnement propre.le contrat a été signé le 1er juillet 2005 ; le montant desprestations facturées par Thales à Tsa s’élève à 350 K€ hT/an. Ce montant est resté inchangé depuis l’origine.la société Tsa a souhaité modifier les termes du contratsur deux points :• ajout de prestations de nature comptable : la tenue de lacomptabilité sociale de Tsa est confiée à Thales (affecta-tion d’un comptable salarié de Thales dont 25 % de l’acti-vité sera dédiée à cette tâche) en remplacement du cabi-net extérieur auquel Tsa avait antérieurement sous-traitécette tâche. Facturation à Tsa : 31 K€ hT/an ;•  ajout d’une clause d’indexation (non prévue dans le contratinitial) : indice INsee du coût du travail des activités finan-cières. Réévaluation de la rémunération annuelle prévuepar Thales (juin 2005 - juillet 2009) estimée à 53 K€ hT.le Conseil d’administration de Tsa a dans sa séance du28 avril 2009 autorisé, en application de l’article l. 225-38 du Code de Commerce, la signature d’un avenant à laconvention d’assistance aux conditions ci-dessus décrites.le montant total des prestations facturées par Thales à Tsas’élèverait en année pleine à environ 434 K€ hT.la signature de l’avenant à la convention d’assistance étaitsubordonnée à l’autorisation préalable du Conseil d’adminis-tration de Thales dans les conditions de l’article l. 225-38du Code de Commerce, Tsa ne participant pas au vote.Connaissance prise des deux modifications à la conventiond’assistance générale de juin 2005 entre Thales et Tsa(ajout des prestations comptables pour 31 000 euros hT paran, et d’une clause d’indexation sur la période 2005-2009,représentant un montant annuel d’environ 53 000 euros hT– soit au total 434 000 euros hT par an, contre 350 000 eu-ros hT précédemment), le Conseil de Thales a autorisé, dansle cadre des dispositions de l’article l. 225-38 du Code decommerce, la conclusion d’un avenant à la convention d’as-sistance générale entre Thales et Tsa – M. Bernard Rétat,représentant permanent de Tsa au Conseil, n’ayant pas prispart au vote.document de référence 2009 – Thales185 >>Information des actionnairesG. RAPPoRT SPéCIAL DES CommISSAIRES Aux ComPTESSuR LES ConVEnTIonS ET EnGAGEmEnTS RéGLEmEnTéSExercice clos le 31 décembre 2009aux actionnaires,en notre qualité de commissaires aux comptes de votre so-ciété, nous vous présentons notre rapport sur les conven-tions et engagements réglementés.aboutir à l’issue du premier mandat (aGO 2014) à une in-demnité maximale égale à deux années de rémunération(fixe + variable) perçue.conventions et engagements autoRisés au couRsde l’exeRciceen application de l’article l. 225-40 du Code de commerce,nous avons été avisés des conventions et engagements quiont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseild’administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éven-tuelle d’autres conventions et engagements mais de vouscommuniquer, sur la base des informations qui nous ont étédonnées, les caractéristiques et les modalités essentiellesde ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous pro-noncer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient,selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de com-merce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion deces conventions et engagements en vue de leur approbation.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons es-timé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle dela Compagnie nationale des commissaires aux comptes rela-tive à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avecles documents de base dont elles sont issues.Engagement relatif aux indemnités susceptiblesd’être dues au Président-directeur général à lacessation de ses fonctions de mandatairele Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a, sur propo-sition du comité de sélection et des rémunérations, autorisél’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être duesà M. luc Vigneron, Président-directeur général, à la cessa-tion de ses fonctions de mandataire social, et ce, conformé-ment aux dispositions de l’article 17 de la loi TePa (travail,emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007.sous réserve de la réalisation de la condition de performancefixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui-ci,une indemnité pourrait être versée à M. luc Vigneron, à raisonde la rupture de son mandat social, sauf faute grave ou lourde.l’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€bruts, ce montant augmentant de manière linéaire pour186document de référence 2009 – Thalesla condition de performance serait réputée atteinte :-  dans la période intermédiaire, à savoir jusqu’à ce que lemandat ait couru sur trois exercices comptables complets,atteinte en moyenne mensuelle, trimestrielle ou semestriellede 80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle,-  au-delà, atteinte en moyenne sur 3 ans de 80 % au moinsde l’objectif de marge opérationnelle.Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.en outre, le Conseil d’administration a décidé de souscrireau profit de M. luc Vigneron une assurance chômage privée.Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son mon-tant, dans les mêmes termes que l’assurance chômage dedroit commun des salariés. le bénéfice de cette assuranceest soumis à la même condition de performance que l’indem-nité de rupture ci-dessus.l’administrateur concerné est M. luc Vigneron.Engagement relatif à un dispositif de retraitesupplémentaire du Dirigeant mandataire socialle Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisél’engagement relatif au régime de retraite supplémentaire« Mandataire social » applicable à M. luc Vigneron, depuissa nomination en qualité de Président-directeur général.le montant de la rente est déterminé selon une méthoded’allocation de points identique à celle retenue pour les sala-riés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémen-taire en vigueur dans le Groupe Thales.en revanche, le bénéfice des droits acquis par le Mandatairesocial n’est pas conditionné à la présence dans la sociétélors de la liquidation de la retraite, mais il est soumis :-  d’une part, à la condition d’avoir exercé totalement le mandaten cours (expiration à l’assemblée générale ordinaire 2014),-  d’autre part, à la réalisation de la condition de performancesuivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objec-tifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil auMandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniersexercices clos.l’administrateur concerné est M. luc Vigneron. La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport des commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésEngagement relatif à un dispositif de retraitesupplémentaire du Dirigeant mandatairesocial – modalités de calcul de la retraitesupplémentaire des bénéficiaires comptant10 ans d’ancienneté au comité exécutifUn dispositif de retraite supplémentaire a été institué auprofit du dirigeant mandataire social par décision du Conseildu 24 mars 2009. Ce dispositif vise à octroyer, sous ré-serve d’une condition de performance et sans condition deprésence, une retraite supplémentaire au dirigeant man-dataire social dont le montant est déterminé suivant uneméthode d’allocation de points identique à celle prévue parle régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur ausein de Thales à la date de réunion du Conseil du 24 mars2009. le Conseil a décidé, le 19 mai 2009, de modifier ledispositif de retraite supplémentaire dédié au dirigeant man-dataire social pour l’aligner sur le régime collectif applicableau sein de Thales, compte tenu des modifications de ce der-nier intervenues depuis le 24 mars 2009 et qui concernentles modalités de calcul de la retraite supplémentaire des bé-néficiaires comptant dix ans d’ancienneté au comité exécutif.l’administrateur concerné est M. Denis RanqueEngagement relatif aux indemnités et droits liésà la cessation des fonctions de m. Denis Ranquele Conseil d’administration du 19 mai 2009 a autoriséM.  Denis Ranque, conformément à l’article 8.4 des règle-ments des plans d’options d’achat et de souscription d’ac-tions, à conserver les options qui lui ont été attribuées entrele 12 juillet 2001 et le 1er juillet 2008 sans restrictionsjusqu’à la fin de leur validité.l’administrateur concerné est M. Denis RanqueAvenant à la convention d’assistance à TSAle Conseil d’administration du 29 septembre 2009 a auto-risé la signature d’un avenant à la convention d’assistanceà Tsa.les sommes facturées par Thales, dans le cadre de cet ave-nant applicable à compter de mars 2009, se sont élevéesau titre de 2009 à 25 800 euros hors taxes (en sus des350 000 euros mentionnés ci-après).l’administrateur concerné est M. Bernard Rétat, représen-tant permanent de Tsa.missions confiées à m. bernard Rétat,représentant permanent de TSAle Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé laréalisation de missions par M. Bernard Rétat.les sommes facturées à Thales dans le cadre de ces mis-sions se sont élevées au titre de 2009 à 20 000 euros horstaxes et hors frais.l’administrateur concerné est M. Bernard Rétat, représen-tant permanent de Tsa.conventions et engagements aPPRouvés au couRsd’exeRcices antéRieuRs dont l’exécution s’estPouRsuivie duRant l’exeRcicePar ailleurs, en application du Code de commerce, nousavons été informés que l’exécution des conventions et en-gagements suivants, approuvés au cours d’exercices anté-rieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.Engagement relatif aux indemnités susceptiblesd’être dues au Président-directeur général àla cessation de ses fonctions de mandatairesocial, en application des dispositions de la loin° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur dutravail, de l’emploi et du pouvoir d’achat -loi TEPA (Article 17)le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a, sur proposi-tion du comité de sélection des administrateurs et des rému-nérations, autorisé l’engagement relatif aux indemnités sus-ceptibles d’être dues à M. Denis Ranque, Président-directeurgénéral, à la cessation de ses fonctions de mandataire social,et ce, conformément aux dispositions de l’article 17 de la loiTePa (travail, emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007.sous réserve de la réalisation de la condition de performancefixée par le Conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à M. Denis Ranque,à raison de la cessation de son mandat social, dans les cassuivants, sauf faute grave ou lourde et hors accident éco-nomique mettant gravement en péril l’avenir de la société :- révocation en cours de mandat,-  cessation de fonctions imposée au Président en 2010 (datede l’échéance de son mandat actuel d’administrateur) dèslors qu’il ne réunirait pas à cette date les conditions lui per-mettant de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein,-  fusion ou changement de contrôle entraînant le départ duPrésident.l’indemnité serait égale à deux fois la moyenne annuelle dessommes perçues par le Président-directeur général à titrede rémunération au cours des trois derniers exercices clos.la condition de performance serait réputée atteinte dans lecas où le taux moyen de réalisation des objectifs annuels deprofitabilité opérationnelle fixés par le Conseil au Président-directeur général serait égal ou supérieur à 80 % sur lestrois derniers exercices clos.document de référence 2009 – Thales187 >>Information des actionnairesDans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.M. Denis Ranque ayant été révoqué de son mandat de Pré-sident-directeur général par décision du Conseil, le 19 mai2009, le Conseil a constaté, à la même date, que la condi-tion de performance, déterminée par référence aux objec-tifs annuels de profitabilité opérationnelle au titre des troisderniers exercices clos, était réalisée (avec une moyenne de101 % pour un minimum de 80 %). le Conseil a, en consé-quence, approuvé le montant de l’indemnité due à M. DenisRanque selon les modalités de calcul précitées, à savoir, ledouble de la moyenne annuelle des sommes perçues au coursdes trois derniers exercices, soit 2,96 millions d’euros.Engagement relatif à un dispositif de retraitesupplémentaire du Dirigeant mandataire social(approuvé par l’assemblée généraledu 19 mai 2009)le Conseil d’administration du 24 mars 2009 a, sur recom-mandation du comité de sélection des administrateurs et desrémunérations, autorisé l’instauration d’un dispositif de re-traite supplémentaire dédié au Président-directeur général :-  avec condition de performance (identique à celle concernantles indemnités éventuelles de cessation de mandat, autori-sée lors du Conseil d’administration du 6 mars 2008, soitun taux moyen de réalisation des objectifs annuels de pro-fitabilité opérationnelle fixés par le Conseil d’administrationau Président-directeur général égal ou supérieur à 80 %sur les trois derniers exercices clos),-  sans condition de présence dans la société lors de la liqui-dation de la retraite.le montant de la rente correspondante sera déterminé,sans perte de droits, suivant une méthode d’allocation depoints identique à celle retenue pour les bénéficiaires du ré-gime collectif de retraite complémentaire en vigueur dans legroupe Thales.M. Denis Ranque ayant été révoqué de son mandat de Pré-sident-directeur général par décision du Conseil, le 19 mai2009, le Conseil a constaté, à la même date, que la condi-tion de performance, déterminée par référence aux objec-tifs annuels de profitabilité opérationnelle au titre des troisderniers exercices clos, était réalisée (avec une moyenne de101 % pour un minimum de 80 %).le Conseil a, en conséquence, constaté que M. Denis Ranquebénéficiera, compte tenu de la réalisation de la condition deperformance susmentionnée, du dispositif de retraite supplé-mentaire institué au profit du dirigeant mandataire social le24 mars 2009 et tel que modifié par le Conseil du 19 mai2009, comme mentionné ci-dessus. le montant annuel des188document de référence 2009 – Thalespensions (régimes obligatoires, complémentaire et pension deretraite supplémentaire Thales) devrait représenter au totalenviron 20 % de la rémunération annuelle de M. Denis Ranqueen qualité de dirigeant mandataire social de la société.fSTA : Engagements à souscrire par la sociétémère autorisés par le Conseil d’administrationdu 6 mars 2008Connaissance prise des caractéristiques du PartenariatPublic-Privé « FsTa », d’importance significative et à fortevisibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence auRoyaume-Uni, le Conseil d’administration a :-  autorisé l’opération à conclure par Thales UK ltd en saqualité de membre du consortium et Thales avionics ltd,Thales Training & simulation ltd et Thales UK ltd (Thalesair Operations) en leur qualité de sous-traitants ;-  autorisé l’émission des trois garanties requises (« Re-sources and Materials Parent Company Guarantee »,« Opco Primary subcontracts Parent Company Guarantee »et « Deed of Indemnity and security ») dans les termes quilui ont été présentés ;-  délégué au Président, avec faculté de subdélégation, touspouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tousactes ou documents et généralement faire le nécessaire envue de la réalisation de l’opération.Accord de Coopération en datedu 1er décembre 2006 avec Alcatel-Lucentet TSA (entré en vigueur le 5 janvier 2007)autorisé par le Conseil d’administration du9 novembre 2006l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 (ci-après l’« accord de Coopération ») entre :- Thales ;- alcatel-lucent ; et- Tsa.se substitue au précédent accord de coopération conclu le18 novembre 1999 entre alcatel, Thales, Tsa et Groupe In-dustriel Marcel Dassault, et est destiné à renforcer la coo-pération entre alcatel-lucent et Thales.Cet accord de Coopération comporte les principaux voletssuivants :-  poursuite du partenariat stratégique entamé en 1998entre les sociétés alcatel-lucent et Thales ;-  large coopération en matière commerciale à travers lesréseaux experts respectifs d’alcatel-lucent et Thales ;-  mobilité des personnels entre alcatel-lucent et Thales etcoopérations sur les fonctions support (informatique, achat) ; La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport des commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés-  engagements de non-rétablissement et de non-concur-rence souscrits par alcatel-lucent, dans le cadre du trans-fert à Thales des activités concernées, dans les domainesdes solutions de communication à destination des clientsmilitaires, de l’activité espace, des systèmes de signali-sation ferroviaire ainsi que des systèmes critiques pourla sécurité ; de la même manière, il précise les conditionsdans lesquelles Thales s’engage à ne pas participer au dé-veloppement d’activités concurrentes de celles d’alcatel-lucent dans le domaine des solutions de communicationpour les clients civils.Accord cadre (« master Agreement ») en datedu 1er décembre 2006 avec Alcatel-Lucentet Alcatel Participations (entré en vigueur le5 janvier 2007) autorisé par les Conseilsdes 9 et 23 novembre 2006l’accord cadre a organisé le renforcement de la coopérationentre Thales et alcatel-lucent en deux phases. la premièrephase a consisté en l’apport à Thales par alcatel-lucent desactivités transports et sécurité, réalisé lors de l’assembléegénérale extraordinaire du 5 janvier 2007. la deuxième phasea concerné le transfert à Thales des participations détenuespar alcatel-lucent dans les sociétés alcatel alenia space etTelespazio, qui est intervenu le 4 avril 2007, après appro-bation de cette opération par la Commission européenne, àl’issue de l’examen approfondi réalisé en application du rè-glement communautaire sur le contrôle des concentrations.Cet accord ne représente plus une convention réglementéedepuis le Conseil d’administration du 19 mai 2009.Convention d’assistance à TSA autorisée parle Conseil d’administration du 30 juin 2005au titre de cette convention, Thales fournit à Tsa l’assis-tance de ses services spécialisés dans les domaines finan-ciers, juridiques et administratifs, Tsa ne disposant plus desressources internes lui permettant d’assurer son fonction-nement propre.le montant des honoraires facturés en vertu de cette conven-tion s’est élevé au titre de l’exercice 2009 à 350 000 € horstaxes, non comprises les incidences financières de l’avenantautorisé en 2009.Constitution d’un GIE avec Alcatelle Conseil d’administration a, le 1er juillet 2004, autorisé laconstitution d’un GIe avec alcatel.Ce GIe, créé le 5 juillet 2004, a pour objet :-  de gérer un laboratoire commun centralisant pour lesmembres la recherche industrielle en technologie des com-posants optoélectroniques et microélectroniques semi-conducteurs III-V, à savoir la conception, la fabrication et lacaractérisation de ces composants ;-  de mettre en place les coopérations et partenariats adap-tés à ces travaux ;-  de transférer les technologies développées aux unités defabrication de composants des membres ou à des parte-naires industriels désignés.alcatel et Thales ont prévu le détachement d’une centaine depersonnes auprès du GIe.l’exercice 2009 fait apparaître un chiffre d’affaires de20,9 millions d’euros.Thales a refacturé, en 2009, 7,5 millions d’euros au GIe autitre, principalement, des salaires des personnels détachés,d’activités de support et des loyers des locaux mis à disposition.le financement du GIe est assuré paritairement par alcatelet Thales sauf projet de recherche spécifique à l’un des deuxmembres. Des actions commerciales visant à assurer et àaccroître le financement extérieur du GIe ont par ailleurs étémenées en particulier avec le Ministère de la Recherche,les collectivités locales d’Ile de France et surtout avec laCommission européenne dans le cadre des programmes du7e Programme-Cadre de Recherche et Développement.Ce GIe n’est plus considéré comme relevant des conven-tions réglementées depuis le Conseil d’administration du19 mai 2009.Fait à Paris-la Défense et à Courbevoie, le 19 février 2010,eRNsT & YOUNG aUDITMaZaRsMichel GauthierNour-eddine ZanoudaJean-louis simondocument de référence 2009 – Thales189 >>Information des actionnaires2. GOUvERNEMENT D’ENTREPRISEA. ComPoSITIon Du ConSEIL D’ADmInISTRATIon1. ADmInISTRATEuRSluc vigneRon (55 ans)olivieR bouRges (43 ans)Président-directeur général de ThalesCarrière :Né le 24 décembre 1966, de nationalité française, OlivierBourges est diplômé de l’Institut d’études politiques de Pariset de l’eNa.Olivier Bourges a exercé différentes responsabilités à la Direc-tion du Trésor (juin 1992 - avril 2000) puis au sein de la Direc-tion financière de Renault (mai 2000 - août 2009) et de Nissan.Depuis septembre 2009, il est Directeur général adjoint del’agence des Participations de l’État.Date de 1re nomination : 29 septembre 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2010Nombre d’actions détenues : ne détient pas d’actions Thales(représentant de l’État au sens de l’art. 139 de la loi NRe)Mandats exercés :•  En France : administrateur de GDF suez et de Banque Popu-laire Caisse d’Épargne• À l’étranger : administrateur de Dexia (Belgique)Autres fonctions exercées par M. Bourges au coursdes 5 dernières années :• En France : senior vice-president, group Controller, Renault• À l’étranger : vice-president, corporate planning and pro-gram management officer, Nissan North america (Usa)Carrière :Né le 11 octobre 1954, de nationalité française, luc Vigneronest ancien élève de l’école polytechnique et ingénieur de l’Écolenationale des Ponts et Chaussées.Il entame sa carrière en 1978 au ministère de l’Équipement, auservice maritime des ports de Boulogne-sur-Mer et de Calais.en 1982, il devient chargé de mission à la Direction du Budgetau ministère de l’Économie, des Finances et du Budget.Il rejoint, en 1984, la Compagnie Générale d’Électricité (au-jourd’hui alcatel-lucent) comme chargé de mission à la Directionfinancière. en 1986, il devient Directeur des opérations d’alcatelTelspace, puis, en 1988, Directeur des lignes de produits dis-tribution d’alcatel CIT. Directeur stratégie et activités nouvellesd’alcatel RsD en 1990-1991, il est nommé Directeur générald’alcatel Radiotéléphone fin 1991, puis, en 1994, vice-président-directeur général d’alcatel Mobile Communication Group. l’annéesuivante, il devient Directeur de la stratégie d’alcatel alsthom.en 1998, luc Vigneron rejoint Giat Industries comme Direc-teur général avant d’en être nommé Président-directeur géné-ral en 2001. Il restructure profondément l’entreprise rebap-tisée Nexter en 2006. luc Vigneron a présidé le Groupementdes Industries Françaises de Défense Terrestre (Gicat) de2002 à 2006 ainsi que le Conseil des Industries de DéfenseFrançaises (CIDeF) de 2004 à 2006.luc Vigneron a été désigné Président-directeur général deThales le 19 mai 2009.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2014Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :• En France : vice-président du GifasAutres fonctions exercées par M. Vigneron au coursdes 5 dernières années :• En France : Président-directeur général de Nexter systemset de Giat Industries, Président de Nexter Munitions et desogepa, administrateur de Nexter electronics et de NexterMechanics, membre du conseil de surveillance de sogeadeGérance et de sogeade sCa190document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Composition du Conseil d’administrationchaRles edelstenne (72 ans)maRie-Paule delPieRRe (61 ans)Carrière :Administrateur élue par les salariésNé le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles edels-tenne est expert-comptable diplômé.Carrière :Née le 20 décembre 1948, de nationalité française, et après avoirpassé son baccalauréat technique, Marie-Paule Delpierre rentreen 1970 chez Néophone comme technicienne en électronique.en 1971, Marie-Paule Delpierre rejoint le laboratoire d’étudevisualisation de sintra, en 1981, change de filière et devientgestionnaire d’affaires.en formation interne, Marie-Paule Delpierre est promue cadreen 1991 et en 1992, prend la responsabilité du service admi-nistration des ventes de la division outils informatiques.Depuis 1996, Marie-Paule Delpierre est gestionnaire au seinde l’unité Communications aéronautiques et navales de ThalesCommunications.Date de 1re nomination : 30 mai 1989Échéance du mandat en cours : 8 décembre 2010Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats et autres fonctions exercées par Mme Del-pierre au cours des 5 dernières années : néantIl a fait sa carrière chez Dassault aviation où il a débuté en1960 comme chef du service des études financières. Il en de-vient secrétaire général en 1975 puis vice-président chargédes affaires économiques et financières en 1986.Il est nommé Président-directeur général en 2000.Il a été fondateur, gérant puis Président-directeur général etest actuellement Président du Conseil d’administration deDassault systèmes.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2014Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :•  En France : Président-directeur général de Dassault avia-tion sa, Président du Conseil d’administration de Dassaultsystèmes sa, membre du conseil de surveillance du groupeIndustriel Marcel Dassault sas, administrateur de Carre-four sa et de sogitec Industries sa, Président d’honneur duGifas, gérant des sociétés civiles arie et arie 2, Nili et Nili 2.• À l’étranger : administrateur de saBCa (Belgique), chairmande Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis), Présidentde Dassault International Inc. (États-Unis).Autres fonctions exercées par M. Edelstenne aucours des 5 dernières années :• En France : Président du Gifas et du Cidef, administrateur deThales systèmes aéroportés sa• À l’étranger : Président de l’asD, administrateur de DassaultRéassurance (luxembourg)document de référence 2009 – Thales191 >>Information des actionnairesyannick d’escatha (61 ans)dominique floch (51 ans)Administrateur indépendantAdministrateur élu par les salariésCarrière :Carrière :Né le 10 août 1958, de nationalité française, Dominique Flocha débuté sa carrière en 1978, dans une filiale du Groupe àBrest (Thales systèmes aéroportés) où il a occupé diversesfonctions, mécanicien fraiseur puis contrôleur mécaniqueavant d’accéder en mars 2004 à la fonction d’acheteur seg-ment Industriel.Date de 1re nomination : 19 janvier 2008Échéance du mandat en cours : 8 décembre 2010Nombre d’actions détenues : 541 actions Thales (y com-pris parts du FCPe « actionnariat salarié Thales »)Mandats et autres fonctions exercées par M. Flochau cours des 5 dernières années : néantNé le 18 mars 1948, de nationalité française, Yannick d’escatha estdiplômé de l’École polytechnique et ingénieur du corps des Mines.en 1972, il est maître de conférences à l’école Polytechnique,à l’école des Mines de Paris et à l’eNsTa.en 1973, il participe à l’élaboration de la réglementation techniquefrançaise en matière de chaudières nucléaires à eau, puis à sonapplication en tant qu’expert auprès du ministère de l’Industrie.en 1978, il est nommé chef du bureau de contrôle de laconstruction nucléaire, où il assume la responsabilité ducontrôle technique de l’État dans l’application de cette régle-mentation au programme électronucléaire français.en 1982, il est détaché auprès de la société Technicatome,filiale du Cea, dont la mission principale est la maîtrise d’œuvreindustrielle de la propulsion nucléaire des bâtiments de la Ma-rine nationale. après avoir été directeur des établissements deCadarache et d’aix-en-Provence, Yannick d’escatha est nomméDirecteur général adjoint de Technicatome le 1er janvier 1987.le 1er mars 1990, il est appelé par l’administrateur généraldu Commissariat à l’énergie atomique, pour occuper les fonc-tions de Directeur de la direction des technologies avancées,nouvellement créée, et devient administrateur général adjointdu Cea le 14 septembre 1992.Il est nommé administrateur général du Cea à compter du1er juillet 1995, et Président de Cea-Industrie le 28 juin 1999.le 1er janvier 2000, il est nommé Directeur général déléguéindustrie d’eDF. Responsable du pôle industrie d’eDF, il estchargé de la politique industrielle de l’entreprise.en janvier 2002, il est Directeur général délégué d’eDF.en février 2003, Yannick d’escatha est nommé Président duCentre national d’études spatiales (CNes) en conseil des mi-nistres, et reconduit dans cette fonction en février 2010.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2010Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :•  En France : Président du Conseil d’administration de l’universi-té de technologie de Troyes, membre du Conseil d’administra-tion d’eDF, membre du conseil de l’académie des technologies,représentant permanent du CNes au Conseil d’administrationd’arianespace sa et représentant permanent du CNes auConseil d’administration d’arianespace ParticipationAutres fonctions exercées par M. d’Escatha au coursdes 5 dernières années :•  En France : Président du Conseil d’administration de l’Écolepolytechnique, membre du Conseil d’administration de la RaTP192document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Composition du Conseil d’administrationRogeR fReeman (67 ans)stève gentili (60 ans)Carrière :Né le 27 mai 1942, de nationalité britannique, Roger Freemana fait ses études au Balliol College de l’Université d’Oxford oùil a obtenu une licence de politique, philosophie et économie.en 1968, il obtient le diplôme d’expert-comptable dans uneentreprise londonienne. entre 1969 et 1985, il est directeurde lehman Brothers. Il travaille dans les bureaux new-yorkaisde la banque de 1969 à 1972.Il a donné des conférences et présidé des conférences à l’Instituteof Chartered accountants. C’est l’un des membres fondateurs duhundred Group of UK Chartered accountant Finance Directors.en juin 1983, il est élu député au Parlement pour la circons-cription de Kettering, siège qu’il conserve jusqu’en 1997. Il oc-cupe alors diverses fonctions ministérielles, notamment cellesde sous-secrétaire d’état aux forces armées au ministère de ladéfense, de 1986 à 1988. Il occupe ensuite le poste de sous-secrétaire d’état au ministère de la santé.Il occupe ensuite le poste de secrétaire d’État aux transportspublics de 1990 à 1994, où il est chargé des questions detransports publics, notamment des chemins de fer britan-niques, des transports londoniens et du tunnel sous la Manche.Il est ensuite nommé secrétaire d’État aux marchés publics dela défense, poste qu’il occupe de 1994 à 1995.en 1995, il devient membre du cabinet en tant que ministredes services publics et chancelier du duché de lancaster. Ilest chargé du programme de privatisation du gouvernementjusqu’en 1997, date à laquelle il est nommé à la Chambre deslords. en 1993, il devient conseiller privé de la Reine.en décembre 1997, il entre chez PriceWaterhouseCooperscomme associé, avant de devenir consultant, fonctions qu’iloccupe encore actuellement.Date de 1re nomination : 24 juillet 1998, avec effet au1er janvier 1999Échéance du mandat en cours : aGO 2012Nombre d’actions détenues : Détient 684 actions Thales(y compris parts du FCPe « actionnariat salarié Thales »)Mandats exercés :• À l’étranger : Chairman : Thales holdings UK Plc, Thales UKltd, Big DNa ltd, Parity Group Plc ; Chairman of the UKadvisory Board : PriceWaterhouseCoopers, london (UK) ;Director : Chemring Group Plc, Global energy Developmentplc, savile Group Plc ; Consultant : RP&C ltdAutres fonctions exercées par M. Freeman au coursdes 5 dernières années :• À l’étranger : Chairman : Thales Pension Trustees ltd, skillForce Development ltd, National army Museum, Metalysis ltd,Cambridge enterprise ltd ; Director : Thales UK Pension sche-mes CIF Trustee ltd, Thales Pension Trustees (section 1) ltdAdministrateur indépendantCarrière :Né le 5 juin 1949, de nationalité française, et après avoir pas-sé une licence informatique, gestion et économie, stève Gentiliest diplômé du Collège des sciences sociales et économiques.Il débute sa carrière en 1974 au ministère de l’Économie etdes Finances après un passage en cabinet ministériel.Il se dirige ensuite vers le secteur privé en prenant la Directiongénérale d’une importante société du secteur agro-alimentaire.Depuis 1997, il est Président de la Bred Banque Populaire.Il est également Président international de l’organisation éco-nomique dépendant du sommet des chefs d’État et de gouver-nement francophones.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2010Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :•  En France : Président du Conseil d’administration de BReDBanque Populaire, de la Banque Internationale de Commerce,de Natixis Pramex International, de Natixis Institutions Jour, etde sPIG, Président de la Compagnie Financière de la BReD –Cofibred, membre du conseil de surveillance de BPCe et dePrepar Vie, membre du Conseil d’administration de Natixis,administrateur de la Coface, de la société Marseillaise de Cré-dit, de Bercy Gestion Finances +, de BReD Cofilease, de lacompagnie d’assurances Prepar IaRD et de Promepar Gestion•  À l’étranger : Président du Conseil d’administration de NRJInvest Belgique, administrateur de Natixis algérie, de NatixisPramex Italia sRl, de la Banque Commerciale Internationale(BCI Congo), et de la Banque Internationale pour le Commerce,l’Épargne et le Crédit (BIBeC Cameroun)Autres fonctions exercées par M. Gentili au cours des5 dernières années :•  En France : Président du Conseil d’administration de sPIG,vice-président de la Banque Féférale des Banques Populaires,administrateur de Natexis Banques Populaires, de BReD Ges-tion et de lFI, membre du conseil de surveillance de la BanqueInternationale de Commerce – (BIC BReD), représentant per-manent de BReD Gestion au Conseil d’administration de lFI2 et de Vialinkdocument de référence 2009 – Thales193 >>Information des actionnairesPhiliPPe lePinay (56 ans)didieR lombaRd (68 ans)Administrateur représentant les salariésactionnairesCarrière :Carrière :Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe lé-pinay est ingénieur diplômé d’État de l’Institut de marketinginternational, université Paris VII.entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commer-ciales et marketing pour les groupes appalette & Tourtelliersystèmes, Radiall et la sopema.en 1986, il rejoint Thales electron Devices en tant qu’ingénieurcommercial export, puis en 2000, il devient Directeur du déve-loppement chez Thales engineering & Consulting.Depuis 2003, il est vice-président business development ausein de Thales International.Date de 1re nomination : 8 mars 2007, avec effet au 1er avril2007 (ratification par l’assemblée générale du 16 mai 2007)Échéance du mandat en cours : aGO 2011Nombre d’actions détenues : 1 026 actions Thales (y com-pris parts du FCPe « actionnariat salarié Thales »)Mandats exercés :• En France : vice-président de la Fédération des associationsd’actionnaires salariés de Thales (FasT) et de la Fédérationfrançaise des associations d’actionnaires salariés (Fas),membre du comité de surveillance du FCPe « actionnariatsalarié Thales »Autres fonctions exercées par M. Lépinay au coursdes 5 dernières années :• En France : Président de l’association du personnel action-naire de Thales (aPaT)Né le 27 février 1942, de nationalité française, Didier lom-bard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École natio-nale supérieure des télécommunications.Il a débuté sa carrière en 1967, au CNeT de France Télécom(actuellement Orange labs), en participant au développement denombreux produits pour France Télécom dans le domaine des sa-tellites, des composants électroniques et des systèmes mobiles.entre 1988 et 2003, il a travaillé auprès du ministère de la Re-cherche et de la Technologie, a été Directeur général des straté-gies industrielles au ministère chargé de l’Économie, des Financeset de l’Industrie (1991-98), puis a été Président fondateur del’agence française pour les investissements internationaux.en 2003, Didier lombard a intégré France Télécom en tant queDirecteur général exécutif, chargé de la mission technologies,partenariats stratégiques et nouveaux usages de France Télécom.Depuis le 27 février 2005, Didier lombard était Président-di-recteur général du groupe France Télécom. après dissociationdes fonctions de Président et de Directeur général, le 24 fé-vrier 2010, il a été nommé Président du Conseil d’administra-tion de France Télécom à compter du 1er mars 2010.Date de 1re nomination : 30 juin 2005Échéance du mandat en cours : aGO 2014Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :• En France : Président du Conseil d’administration de FranceTelecom, administrateur de Technicolor, membre du conseilde surveillance de Radiall et de sT MicroelectronicsAutres fonctions exercées par M. Lombard au coursdes 5 dernières années :• En France : Président-directeur général de France Telecom,senior executive VP de France Telecom, ambassadeur déléguéaux investissements internationaux, Président du Conseil d’ad-ministration d’Orange, membre du conseil de surveillance dea2I (agence de l’Innovation Industrielle)194document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Composition du Conseil d’administrationPieRRe mutz (67 ans)Administrateur indépendantCarrière :De nationalité française, Pierre Mutz est né le 15 novembre 1942.saint-Cyrien, il est officier d’active de 1963 à 1980, date àlaquelle il rejoint le corps préfectoral.Pierre Mutz a notamment exercé les fonctions de préfet del’essonne, préfet de la région limousin, Directeur général dela Gendarmerie nationale, préfet de police de Paris et préfet dela région d’Île-de-France, préfet de Paris.Depuis décembre 2008, il est conseiller du Président dugroupe eiffage.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2012Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :• En France : administrateur de Catering International & ser-vices, de axa France Iard, de JCDecaux sa et Président duconseil de surveillance du groupe logement françaisAutres fonctions exercées par M. Mutz au cours des5 dernières années :• En France : administrateur de la RaTP et Président duConseil d’administration de l’Institut Gustave Roussy (enqualité de préfet de la région d’Île-de-France)bRuno PaRent (56 ans)Carrière :Né le 9 août 1953, de nationalité française, Bruno Parent estancien élève de l’eNa.Depuis sa sortie de l’eNa en 1981, Bruno Parent a effectué sacarrière à la Direction générale des impôts dont il est devenuDirecteur général en 2003.Nommé en novembre 2007 Directeur général de la concurrence,de la consommation et de la répression des fraudes, Bruno Pa-rent est depuis avril 2009 inspecteur général des finances.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2010Nombre d’actions détenues : ne détient pas d’actions Thales(représentant de l’État au sens de l’art. 139 de la loi NRe)Mandats et autres fonctions exercées par M. Parentau cours des 5 dernières années : néanttsa, avec pour représentant permanent :beRnaRd Rétat (70 ans)Carrière :Né le 7 avril 1939, de nationalité française, Bernard Rétat estdiplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale supé-rieure des télécommunications.Ingénieur général de l’armement, Bernard Rétat passe unegrande partie de sa carrière au service de la Délégation géné-rale pour l’armement.De 1968 à 1973, il est chef adjoint du département évaluationde systèmes et simulation au centre d’électronique de l’arme-ment avant d’entamer une carrière internationale au sein dela mission technique de l’armement, d’abord aux États-Unis àWashington (1973-78), puis en RFa à Bonn où il est chef dela mission (1978-81).Il rejoint en 1982 la Direction des affaires internationales etsera délégué aux relations internationales de 1987 à 1990 ;puis, après avoir été Directeur général international de Das-sault aviation pendant trois ans, il rejoint le groupe Thales (ex-Thomson-CsF) en 1993 en tant que Directeur général, puis entant que vice-président de 1998 à juin 2005. Il est aujourd’huiPrésident de la commission d’éthique et vice-président hono-raire du groupe Thales.Date de 1re nomination de TSA : 22 juin 1998 (M. Rétaten est le représentant permanent depuis le 18 mai 2009)Échéance du mandat en cours : aGO 2012Nombre d’actions détenues :Tsa détient 44 562 623 actions ThalesBernard Rétat détient 1 024 actions Thales (y compris partsdu FCPe « actionnariat salarié Thales »)Mandats exercés par M. Rétat :• En France : administrateur de DCNs• À l’étranger : administrateur de elettronica spa (Italie), tré-sorier de la defence commission de l’asD (aerospace andDefence Industries association of europe)Autres fonctions exercées par M. Rétat au cours des5 dernières années :• En France : administrateur de Thales International sa et desolarforce, membre du conseil de surveillance d’armaris• À l’étranger : administrateur de Thales Italia s.p.a. (Italie), deThales (Weybridge) Plc, de Thales (Wigmore street) limitedet de Thales North america, Inc., Président de la defencecommission de l’asD (aerospace and Defence Industries as-sociation of europe), membre du conseil de surveillance deThales Defence Deutschland Gmbh (allemagne)document de référence 2009 – Thales195 >>Information des actionnairesloïk segalen (49 ans)amauRy de seze (63 ans)Carrière :Carrière :Né le 27 mars 1960, de nationalité française, loïk segalen estdiplômé de l’École centrale de lyon et de l’esseC.Né le 7 mai 1946, de nationalité française, amaury de sèzedémarre sa carrière en 1968 chez Bull General electric.Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International.Conseiller financier auprès du vice-président chargé des affaireséconomiques et financières de Dassault aviation en 1990, il endevient directeur adjoint (1998-1999) puis Directeur.Depuis le 1er janvier 2009, loïk segalen est Directeur généraldes affaires économiques et financières de Dassault aviation.Il est membre du comité de direction de Dassault aviation.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2012Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :• En France : Président de Dassault Réassurance et de Das-sault assurances Courtage, administrateur de sIae, gérantde Dassault aéroservice, membre du conseil du Gifas, re-présentant permanent de Dassault aviation au Conseil deCorse Composites aéronautiques• À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet (Usa),de Midway (Usa), de sabca (Belgique) et de Dassault Bel-gique aviationAutres fonctions exercées par M. Segalen au coursdes 5 dernières années :• En France : Président de la commission administrative duGifas, administrateur de Dassault systèmesen 1978, il rejoint le groupe Volvo où il occupe successive-ment les postes de directeur général, Président-directeur gé-néral de Volvo France, Président de Volvo Corporate europe,membre du comité exécutif du Groupe Volvo et membre ducomité stratégique Renault Volvo.Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que membre dudirectoire de la Compagnie Financière de Paribas et de labanque Paribas en charge des participations et des affairesindustrielles, puis comme Président de PaI Partners.amaury de seze est Président du Conseil d’administration deCarrefour et vice-chairman de Power Corporation du Canada.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2014Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :• En France : Président de Carrefour sa, administrateur deGroupe Industriel Marcel Dassault sas, de Imerys et desuez environnement, membre du conseil de surveillance dePublicis Groupe• À l’étranger : vice-chairman de Power Corporation du Ca-nada, de BW Group, de Groupe Bruxelles lambert, d’erbe(B) et de Pargesa holding sa (Ch)Autres fonctions exercées par M. de Sèze au coursdes 5 dernières années :• En France : Président du conseil de surveillance de PaI Par-tners sas, Président de Financière PaI sas, de FinancièrePaI Partners sas, vice-président du conseil de surveillancede Carrefour sa, administrateur d’eiffage, de Novalis sas,de Novasaur sas, de Vivarte sa, membre du conseil de sur-veillance de Gras savoye sCa• À l’étranger : Président de PaI Partners UK ltd., adminis-trateur de PaI europe General Partner N.C. (GG), de PaIeurope General Partner N.C. (GG), de PaI europe UKGeneral Partner ltd. (GB), de PaI europe General PartnerN.C. (GG), de PaI Partners srl (I), de Gepeco sa (B), desaeco spa (I)196document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Composition du Conseil d’administrationéRic tRaPPieR (49 ans)Carrière :Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappierest diplômé de l’Institut National Telecom.Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Das-sault aviation.en 1991, il devient responsable des ventes avec l’asie puisavec les e.a.U.Directeur régions Moyen-Orient & afrique en 2000, Direc-teur des exportations militaires en 2001, il en devient Direc-teur général international adjoint en 2002.Depuis 2006, Éric Trappier est Directeur général internatio-nal de Dassault aviation.Date de 1re nomination : 19 mai 2009Échéance du mandat en cours : aGO 2012Nombre d’actions détenues : 500 actions ThalesMandats exercés :• En France : vice-président du Gifas et du comité defencede l’asD, Président de la commission europe du Cidef/Gifas, administrateur–gérant du GIe Rafale International,administrateur-gérant de Dassault International, adminis-trateur de sofresa/Odas, de sofema et d’eurotradiaAutres fonctions exercées par M. Trappier au coursdes 5 dernières années : néantÀ la connaissance de Thales :•  il n’existe aucun lien familial entre les membres duConseil d’administration ;•  aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condam-nation pour fraude prononcée au cours des cinq der-nières années ;•  aucun de ses membres n’a participé en qualité dedirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liqui-dation au cours des cinq dernières années et aucunn’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction pu-blique officielle prononcée par une autorité statutaireou réglementaire ;•  aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunald’agir en qualité de membre d’un organe d’administra-tion, de direction ou de surveillance d’un émetteur nid’intervenir dans la gestion ou la conduite des affairesd’un émetteur au cours des cinq dernières années ;•  il n’existe pas, de conflit d’intérêts entre les intérêts pri-vés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales.2. AuTRES PARTICIPAnTSAux SéAnCES Du ConSEILD’ADmInISTRATIon(SAnS VoIx DéLIbéRATIVE)Outre les membres de la Direction générale, que le Présidentinvite à y participer en fonction de l’ordre du jour, et outreDominique Périer, en sa qualité de secrétaire du Conseil,sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’adminis-tration et y assistent sans voix délibérative les personnessuivantes :-  le Représentant de l’État au titre de l’action spécifiquePatrick Auroy, 55 ans, Ingénieur Général hors-classe del’armementNommé par décret du ministre de l’Économie, desFinances et de l’Industrie du 23 novembre 2006.Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales,au titre de l’action spécifique en application du décretn° 97-190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifiqueau profit de l’État français (voir page 177) et conformé-ment à l’article 10 des statuts de la société.-  le Commissaire du GouvernementMarc Gatin, 60 ans, Contrôleur Général des arméesNommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thaleset de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du5 juin 2009, en vertu des dispositions légales et réglemen-taires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés rela-tifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralementà la fabrication ou au commerce de ces matériels.-  le Représentant du Comité Central d’EntrepriseAlain Desvignes, 64 ans, Délégué syndicalDésigné par le Comité Central d’entreprise comme son repré-sentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadredes dispositions de l’article l. 2323-65 du Code du travail.-  les commissaires aux comptesConformément aux dispositions du règlement intérieurdu Conseil, sont également convoqués à l’ensemble desséances du Conseil d’administration :•  Ernst & Young Audit représenté par Michel Gauthier,•  Mazars représenté par Jean-louis simon, associé duassocié du cabinet ;cabinet.document de référence 2009 – Thales197 >>Information des actionnairesb. RAPPoRT Du PRéSIDEnTà L’ASSEmbLéE GénéRALEDu 20 mAI 2010 SuRLE GouVERnEmEnTD’EnTREPRISE, LE ConTRÔLEInTERnE ET LA GESTIonDES RISQuESsur recommandation des deux comités concernés 1, leConseil d’administration a approuvé, lors de sa séance du18 février 2010, le présent rapport, établi conformément auxdispositions de l’article l. 225-37 du Code de commerce, eta chargé M. luc Vigneron, son Président-directeur général,d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires.1. GouVERnEmEnT D’EnTREPRISEen application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive2006/46/Ce, la société a décidé en 2008 de se référer volon-tairement, pour l’établissement du rapport du Président, auCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établipar l’aFeP et le MeDeF – dont la version consolidée, à jour desrecommandations du 6 octobre 2008 relatives aux rémuné-rations, a été diffusée en décembre 2008. Ce code peut êtreconsulté sur le site www.medef.fr ou au siège de la société.la société se conforme aux recommandations contenuesdans le Code aFeP-MeDeF de décembre 2008 à l’exceptionde celles concernant :•  la proportion d’administrateurs indépendants au Conseild’administration (un tiers est recommandé dans les so-ciétés contrôlées) et dans les différents comités – et ce,en raison des dispositions du pacte d’actionnaires en vi-gueur entre le secteur Public et le Partenaire Industriel etdes critères stricts d’indépendance adoptés par la société(cf. « indépendance » ci-dessous, ainsi que les rubriquesconcernant les comités) ;aFeP-MeDeF (4 ans), la société considérant qu’une duréetrop courte n’est pas souhaitable en raison de la longueurdu cycle de ses activités, et qu’un renouvellement par tierstous les deux ans est préférable à toute disposition rédui-sant la durée des mandats.1.1. comPosition, modalités d’oRganisationet de fonctionnement du conseilRappel des règles du pacte d’actionnaireset composition du Conseilla société est une société anonyme à Conseil d’adminis-tration sans dissociation des fonctions de Président et deDirecteur général, le Conseil ayant jugé que l’efficacité desorganes d’administration et de contrôle en était renforcée,et qu’il n’y avait donc pas lieu à dissociation.aux termes du pacte d’actionnaires entre le secteur Publicet le Partenaire industriel (Dassault aviation), le Conseil estcomposé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés parl’assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétésfrançaises, conformément à la loi (art. l. 225-27 et suivantsdu Code de commerce) et aux statuts (art. 10).sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupéspar des « Personnalités extérieures » choisies en concerta-tion entre le secteur public et Dassault aviation, 1 par lereprésentant des salariés actionnaires, les autres adminis-trateurs étant proposés à l’assemblée par le secteur Public(5) et par Dassault aviation (4).en outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président-directeur général sera choisi sur proposition des deux par-ties et qu’au moins un administrateur représentant chacuned’elles siégera au sein de chacun des comités du Conseil.•  la durée statutaire des mandats d’administrateur (6 ans),qui excède la durée maximale préconisée par le Codele renouvellement des administrateurs est, depuis l’as-semblée du 11 mai 2004, effectué grosso modo (hors sa-1. le comité de sélection et des rémunérations pour la partie relative au gouvernement d’entreprise, le comité d’audit et des comptes pour la partie concernant le contrôle interneet la gestion des risques.198document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernementd’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risqueslariés) par tiers tous les deux ans, la durée statutaire dumandat ayant été maintenue à six ans. Cela évite d’avoirà procéder, en une seule fois, au remplacement de l’en-semble du Conseil, ce qui serait préjudiciable à son bonfonctionnement. Comme mentionné ci-dessous, le mandatde 4 administrateurs arrive à échéance à l’assemblée gé-nérale du 20 mai 2010.les administrateurs salariés sont, en tout état de cause,élus ou nommés pour six ans. Compte tenu de la lourdeurdu processus de leur désignation, il n’est pas envisagé deréduire la durée des mandats des administrateurs salariés.au 31 décembre 2009, le Conseil est ainsi composé de16 membres, comme rappelé dans le tableau ci-dessous :Administrateurs (a)1re nominationDébutFinMandat en coursLuc Vigneron, Président-directeur généralTSA, représentée par Bernard Rétat (depuis le 18/05/09)Secteur publicOlivier BourgesDidier LombardBruno ParentPartenaire industrielCharles EdelstenneLoïk SegalenAmaury de SèzeÉric TrappierPhilippe LépinayÉlus par les salariésMarie-Paule DelpierreDominique FlochPersonnalités extérieuresYannick d'EscathaRoger FreemanStève GentiliPierre Mutz19/05/0929/09/0930/06/0519/05/0922/06/9819/05/0919/05/0919/05/0919/05/0930/05/8919/01/0819/05/0901/01/9919/05/0919/05/0919/05/0929/09/0915/05/0819/05/0915/05/0619/05/0919/05/0919/05/0919/05/0908/12/0419/01/0819/05/0915/05/0619/05/0919/05/09AGO 2014AGO 2010AGO 2014AGO 2010AGO 2012AGO 2014AGO 2012AGO 2014AGO 201208/12/201008/12/2010AGO 2010AGO 2012AGO 2010AGO 2012Représentant les salariés actionnaires01/04/0701/04/07AGO 2011(a) Pour la composition du Conseil jusqu’au 19 mai 2009, on se reportera utilement au rapport du Président présenté à l’assemblée générale du 19 mai 2009.document de référence 2009 – Thales199 >>Information des actionnairesl’âge moyen des administrateurs est d’environ 59 ans à laclôture de l’exercice 2009.en l’absence de disposition statutaire particulière, le droitcommun est applicable concernant l’âge des administrateurs :•  le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ansne peut être supérieur au tiers des administrateurs enfonctions (art. l. 225-29) ;•  la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans (art.l. 225-48).Indépendance des administrateurssur proposition du comité de sélection et des rémunérations,le Conseil d’administration a décidé de conserver l’approchestricte retenue les années précédentes : les administrateursnommés par l’assemblée générale sur proposition d’un ac-tionnaire (« secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») oud’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore élus parles salariés ne peuvent être considérés comme indépen-dants au sens du Code aFeP-MeDeF précité.s’agissant des administrateurs banquiers d’affaires, leConseil a souhaité, en mars 2008, préciser les règles decomportement qui leur sont applicables au sein du Conseild’administration de Thales :•  absence de participation des personnes concernées à lapréparation ou à la sollicitation d’offres de services de labanque auprès de la société ;•  absence de participation effective aux travaux de la banquepar ces mêmes personnes en cas d’exécution d’un mandat ;•  enfin 1, absence de participation au vote de toute résolutionconcernant un projet dans lequel la banque concernée se-rait ou pourrait être intéressée en tant que conseil.après avoir examiné en détail la situation des quatre adminis-trateurs « Personnalités extérieures » aux termes du pacted’actionnaires, et sur proposition du comité de sélection etdes rémunérations, le Conseil a décidé de déclarer adminis-trateurs indépendants Messieurs Yannick d’escatha, stèveGentili, Pierre Mutz – Monsieur Roger Freeman continuant àne pouvoir être qualifié d’indépendant en raison des fonctionsqu’il exerce dans le Groupe au Royaume-Uni et des rémuné-rations qu’il y perçoit (cf. § Rémunérations ci-dessous).au total, le Conseil d’administration compte donc en son sein3 administrateurs indépendants, soit 19 % des membres,proportion inférieure au tiers recommandé par le CodeaFeP-MeDeF dans les sociétés contrôlées.Règlement intérieurle règlement intérieur du Conseil d’administration, adoptéen juillet 2004 et régulièrement mis à jour depuis – la der-nière fois le 29 septembre 2009, ne se substitue ni auxdispositions légales et statutaires gouvernant le Conseild’administration et ses comités, ni au Code d’éthique et auCode relatif aux informations privilégiées et aux opérationssur titres – dont certaines dispositions sont applicables auxadministrateurs.Il reprend, outre les dispositions spécifiques au pacte d’ac-tionnaires, les pratiques de place en matière de gouverne-ment d’entreprise, et en particulier celles contenues dans leCode aFeP-MeDeF précité.Ce règlement intérieur est organisé en cinq chapitres :•  membres du Conseil d’administration (composition duConseil, indépendance, disponibilité, devoir premier, trans-parence, confidentialité, rémunérations) ;•  attributions du Conseil d’administration (représentation etintérêt social, attributions spécifiques, pacte d’actionnaires).À ce titre, le budget annuel, dans le cadre du Plan straté-gique glissant à 3 ans, la nomination et la révocation duPrésident-directeur général, les acquisitions et cessionsde participations ou d’actifs d’un montant supérieur à150  millions d’euros ainsi que les accords stratégiquesd’alliance de coopération technologique et industrielle, sontsystématiquement présentés à l’approbation du Conseil,étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que cesdécisions doivent en outre être approuvées par la majoritédes administrateurs représentant le Partenaire Industriel.sont également soumises au Conseil d’administration lesopérations d’un montant supérieur à 50 millions d’euros, dontla réalisation impliquerait un changement dans la stratégie duGroupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil ;•  information du Conseil d’administration (communication,formation) ;•  comités du Conseil d’administration (constitution et attri-butions, organisation, information, comité d’audit et des1. après avoir rappelé qu’aux termes du règlement intérieur du Conseil, les membres du Conseil d’administration doivent notamment informer le Président de toute situation deconflit d’intérêts, même potentiel, avec la société.200document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernementd’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risquescomptes, comité de sélection et des rémunérations, co-mité stratégique).Il est notamment précisé que chaque comité est en droit dedemander à la Direction générale tous compléments d’in-formation qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplisse-ment de sa mission, et au Conseil d’administration, à titreexceptionnel, d’avoir recours à une expertise extérieure.Cette dernière possibilité n’a pas été utilisée en 2009 ;•  fonctionnement du Conseil d’administration (réunions,participation et représentation, évaluation, mise à jour durèglement intérieur).Convocation des assemblées généralesd’actionnairesles assemblées générales d’actionnaires sont convoquéespar le Conseil selon les dispositions légales et réglemen-taires en vigueur. le Conseil d’administration s’attache, dansl’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délaisde convocation supérieurs aux minima légaux. Tous les ac-tionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possè-dent, peuvent participer aux assemblées générales.Principaux éléments susceptibles d’avoirune incidence en cas d’offre publiqueComme prévu par l’article l. 225-37 modifié par la loin° 2008-649 du 3 juillet 2008, il est rappelé, au titre desinformations visées par l’art. l. 225-100-3 du Code de com-merce que les deux principaux actionnaires, qui détiennentensemble plus de la majorité du capital et des droits devote, ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacted’actionnaires et que tout franchissement du dixième ou d’unmultiple du dixième du capital ou des droits de vote de lasociété doit être préalablement approuvé par le Ministrechargé de l’économie.Rémunérations et avantages de toute natureaccordés aux administrateursJetons de présencel’assemblée générale a fixé à 600 000 euros par an le montantglobal des jetons de présence à répartir entre les administra-teurs et les éventuels censeurs au titre du Conseil, y comprisles rémunérations dues aux administrateurs membres de co-mités au titre de leur participation à ces comités.le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient :•  au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 eurospar an (prorata temporis en cas de nomination ou démis-sion en cours d’année) et une rémunération variable, liée àl’assiduité aux séances, de 2 500 euros par réunion ;•  au titre des comités, une rémunération (exclusivementvariable) liée à la présence effective, de 1 250 euros parréunion, la présidence de chaque comité étant en outrerémunérée par un complément de 2 000 euros annuels (auprorata du nombre de séances présidées, le cas échéant) ;si en raison du nombre élevé de réunions, la somme globalede 600 000 euros au titre d’un exercice était susceptiblede dépassement, c’est la partie fixe de la rémunérationdes administrateurs qui serait réduite à due concurrenceafin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle ; ce cass’est produit en 2009 pour la première fois.les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de2 500 euros par réunion du Conseil, soit la même rémuné-ration variable que les administrateurs, mais à l’exclusion detoute rémunération fixe. Depuis le 18 mai 2009, il n’y a plusde censeur siégeant au Conseil d’administration.au titre de 2009, les jetons de présence dus s’élèvent à untotal (montant brut) de 599 800 euros (contre 533 750 eu-ros au titre de 2008), leur versement étant intervenu, pourpartie en juillet 2009, pour le solde en janvier 2010.À titre indicatif, le montant (net de retenue à la source) verséen 2009 s’est élevé à 595 491 euros (contre 463 121 eurosen 2008). le tableau des rémunérations des mandatairessociaux non dirigeants (tableau n° 3 de la recommandationaMF de décembre 2008 cf. page 217) en donne le détail.Rémunération du Président-directeur généralla rémunération du Président-directeur général est fixée,chaque année, par le Conseil d’administration qui arrête lescomptes de l’exercice, sur proposition du comité de sélectionet des rémunérations. Comme pour son prédécesseur, leséléments de la rémunération de Monsieur luc Vigneron sontidentiques à ceux mis en œuvre par la société pour ses cadresdirigeants. son positionnement est analysé et révisé annuelle-ment en tenant compte de la performance de l’exercice écouléet d’enquêtes de salaires ou de données de marché.les tableaux de la recommandation aMF précitée donnenttoutes précisions en matière de rémunération du Président-directeur général.document de référence 2009 – Thales201 >>Information des actionnaires1.2. comPte Rendu de l’activité du conseilau couRs de l’exeRcice 2009nombre / durée des réunions et taux de présencele Conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2009. enmoyenne, la participation des administrateurs a été de 92 %.Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil, lescommissaires aux comptes ont été convoqués à toutes lesréunions du Conseil, et pas seulement à celles relatives àl’examen ou à l’arrêté de comptes, comme le prévoit la loi.Ils ont reçu les mêmes documents que les administrateurs.le Directeur financier assiste à l’ensemble des séances duConseil. le Directeur de la stratégie et le Directeur des res-sources humaines y sont conviés lorsque l’ordre du jour le né-cessite, de la même façon que les Directeurs opérationnels.Principaux sujets abordésOutre les sujets récurrents relevant du Conseil d’administra-tion (budget annuel et actualisation des prévisions, arrêtésdes comptes annuels et examen des comptes semestriels,détermination de la rémunération du Président-directeur gé-néral, proposition de dividende, convocation de l’assembléegénérale, fixation des « fenêtres négatives » d’interventionsur les titres de la société, autorisation de conventions ré-glementées, délégations diverses au Président-directeur gé-néral, etc.), l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2009,sur rapport, le cas échéant, d’un comité du Conseil :• la recomposition du Conseil et des comités du Conseil ;• une revue globale de la stratégie par division ;• l’attribution de stock-options et d’actions gratuites ;• la politique de recherche & développement ;• les enjeux du Groupe en matière de ressources humaines ;• ainsi que plusieurs projets de croissance externe.1.3. tRavaux PRéPaRatoiRes aux Réunions du conseilInformation des administrateurs(ce dernier délai étant prévu par le pacte d’actionnaires pourcertains sujets, notamment la transmission du projet debudget annuel) avant la date de la réunion, étant préciséqu’un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi-année pour l’exercice suivant.le règlement intérieur fixe (depuis le 29-09-09) à 5 joursouvrables le délai minimum de convocation et de transmis-sion des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence.Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour etdu dossier de la réunion (ou des principaux éléments de ce-lui-ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsique du projet de procès-verbal de la séance précédente, àmoins que celui-ci n’ait fait l’objet d’une formalisation ou unediffusion plus rapides. le cas échéant, des éléments com-plémentaires sont adressés aux administrateurs après laconvocation, ou remis en séance si l’urgence le justifie.Une revue de presse et une sélection d’analyses financièresrelatives à la société sont également adressées aux adminis-trateurs. les communiqués de presse de diffusion nationale,autres que ceux qui font l’objet d’une discussion en Conseil, leursont en outre transmis en temps réel par courrier électronique.FormationTout administrateur nommé durant l’année se voit proposer,peu de temps après sa nomination, une séance d’informationsur le Groupe, animée par des membres de l’équipe de Di-rection générale (stratégie/Finance/Ressources humaines).Cela a été le cas pour l’ensemble des administrateurs coop-tés durant l’année 2009. en outre, un administrateur a bé-néficié, à sa demande, d’une formation externe en 2009.Organisation et fonctionnement des comités du Conseil• Comité d’audit et des comptesl’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la direc-tive 2006/43/Ce fixe les attributions de ce comité, re-prises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16).le comité d’audit et des comptes est notamment chargé,sans préjudice des compétences du Conseil d’administra-tion, d’assurer le suivi :a)  du processus d’élaboration de l’information financière ;b)  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et dec)  du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés parDossiers du Conseilgestion des risques ;les convocations aux séances du Conseil sont généralementremises aux administrateurs entre 5 et 10 jours calendairesles commissaires aux comptes ;d)  de l’indépendance des commissaires aux comptes.202document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernementd’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risquesIl entend les commissaires aux comptes sur :a)  leur programme général de travail mis en œuvre ainsique les différents sondages auxquels ils ont procédé ;b)  les modifications qui leur paraissent devoir être appor-tées aux comptes devant être arrêtés ou aux autresdocuments comptables, en faisant toutes observationsutiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leurétablissement ;c)  les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraientdécouvertes ;d)  les conclusions auxquelles conduisent les observationset rectifications ci-dessus sur les résultats de la pé-riode comparés à ceux de la période précédente.Il examine en outre avec les commissaires aux comptes lesrisques pesant sur leur indépendance et les mesures desauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il entend lescommissaires sur les faiblesses significatives du contrôleinterne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne lesprocédures relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, et reçoit chaque an-née de leur part :a) une déclaration d’indépendance ;b)  une actualisation des informations fournies en vue deleur désignation, détaillant les prestations fournies parles membres du réseau auquel les commissaires auxcomptes sont affiliés ainsi que les prestations accompliesau titre des diligences directement liées à la mission.le comité s’appuie notamment, pour ce faire, sur les tra-vaux de la Direction financière et de la Direction de l’auditinterne. Il approuve le programme annuel de cette dernièreet en examine les rapports d’activité.Il supervise la procédure de sélection des commissairesaux comptes et émet une recommandation sur les com-missaires aux comptes proposés à la désignation par l’as-semblée générale.Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plansd’intervention, leurs recommandations et les suites quileur sont données. Il peut auditionner les commissairesaux comptes hors la présence de représentants de la so-ciété. le comité examine annuellement les budgets d’hono-raires des commissaires aux comptes. Il revoit et analyseles honoraires versés aux commissaires aux comptes autitre de l’exercice écoulé.Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux auConseil d’administration et l’informe sans délai de toutedifficulté rencontrée.au 31 décembre 2009, ce comité est composé de :-  Roger Freeman, Président ;-  Olivier Bourges ;-  Dominique Floch ;-  stève Gentili, administrateur indépendant ;-  loïk segalen.la composition du comité d’audit et des comptes satisfaitaux dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008,puisque le comité ne comprend que des administrateurset qu’un administrateur présente, outre la qualificationd’administrateur indépendant, les compétences requisesen matière comptable et financière (cf. notice biographiquede M. Gentili en page 193).en revanche, le comité ne comprend pas deux tiers d’ad-ministrateurs indépendants, comme préconisé par le CodeaFeP-MeDeF, pour les raisons déjà évoquées relatives auxdispositions du pacte d’actionnaires.Ce comité s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2009, avecun taux de présence de ses membres de 83 %, en moyenne.les commissaires aux comptes, conviés à chaque réuniondu Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en casde conflits d’intérêts (par exemple, l’examen de la nomina-tion ou du renouvellement de mandats de commissairesaux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compterendu de mission d’examen des comptes (annuels et se-mestriels), en indiquant les options comptables retenueset les points essentiels de leur audit des états financiers.le Directeur financier et le Directeur de l’audit interne assistentà l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du contrôle degestion et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, leDirecteur des financements et de la trésorerie.Outre les comptes annuels et semestriels, le comité a,en 2009, plus particulièrement examiné l’évolution desprincipaux contentieux, l’exécution du budget annuel, lesrégimes de retraites à financement par capitalisationexterne, en particulier au Royaume-Uni, le budget d’ho-noraires des commissaires aux comptes, les incidencescomptables de l’exécution de certains contrats difficiles,et différents sujets de contrôle interne dont la liste avaitété établie après la recomposition du Conseil et du Co-mité, ainsi que la partie du rapport du Président relativeau contrôle interne et à la gestion des risques (cf. infra).au cours des réunions plus spécialement consacrées àl’audit interne et au contrôle interne, le comité a étudié lesdocument de référence 2009 – Thales203 >>Information des actionnairesrapports de la Direction de l’audit interne. Il a formulé sesrecommandations sur le suivi des missions.aucune condition d’indépendance des administrateurs n’estfixée par le Code aFeP-MeDeF pour ce type de Comité.le comité a en outre pris acte des mesures adoptées enmatière de maîtrise des risques et s’est notamment pen-ché sur les actions menées quant à la conformité (« com-pliance »), dont il est rendu compte dans la deuxième par-tie de ce rapport.Il s’est réuni 4 fois en 2009, avec un taux de participa-tion de 100 %, notamment pour examiner le Budget 2009dans le cadre du plan à trois ans, la stratégie par divisionet le panorama des opérations de fusions / acquisitionsenvisageables ou à l’étude.lors de la réunion consacrée aux comptes consolidés del’exercice, le comité a pris connaissance de la note du Di-recteur financier sur l’exposition du Groupe aux risques etsur les principaux engagements hors bilan, conformémentà la recommandation aFeP/MeDeF.lors de cette même séance, les membres du comité ont eula possibilité de s’entretenir, hors la présence de la Direc-tion financière, avec les commissaires aux comptes, qui leuravaient préalablement adressé leur compte rendu de mission.le comité a également participé à la mise au point des com-muniqués financiers, et a préparé la décision du Conseil enmatière de proposition de dividende à l’assemblée.les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen decomptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux(et, dans toute la mesure du possible, trois) jours avant leConseil – font l’objet d’un compte rendu écrit à la séancesuivante du Conseil d’administration.• Comité stratégiqueConformément à l’article 18 du règlement intérieur duConseil, le comité stratégique a pour principales missionsd’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principauxsecteurs d’activité et, en particulier :-  d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dansses domaines majeurs d’activité, avant leur présentationau Conseil d’administration ;-  d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budgetet du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet debudget annuel dans le cadre de ce plan ;-  d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significa-tives d’actifs ainsi que les projets d’accords stratégiques.au 31 décembre 2009, ce comité est composé de :- luc Vigneron, Président ;- Olivier Bourges ;- Marie-Paule Delpierre ;- Charles edelstenne ;- Philippe lépinay ;- Pierre Mutz, administrateur indépendant.204document de référence 2009 – Thalesle Directeur de la stratégie et le Directeur financier as-sistent à l’ensemble des réunions du comité stratégique.Un compte rendu de chaque réunion est présenté à laséance suivante du Conseil d’administration.• Comité de sélection et des rémunérationsConformément à l’article 17 du règlement intérieur duConseil, le comité de sélection et des rémunérations apour missions d’examiner :-  la politique de rémunération des cadres dirigeants dela société ;-  la rémunération du Président-directeur général ainsi quetout engagement réglementé le concernant, ainsi que larémunération des administrateurs (jetons de présence)et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ;-  les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions,ou d’attribution d’actions gratuites ;- les opérations d’actionnariat salarié ;-  les candidats aux postes d’administrateurs apparte-nant à la catégorie des personnalités extérieures surlesquels se sont concertés les deux principaux action-naires dans le cadre des dispositions du pacte d’action-naires précité ;-  au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs.le comité a également pour mission de préparer, le caséchéant, l’évaluation du fonctionnement du Conseil par cedernier (voir § 1.4 infra).en outre, le Président-directeur général éclaire ses choixde nomination des membres de l’équipe de Direction géné-rale par un échange avec le Comité.au 31 décembre 2009, ce comité est composé de :- Yannick d’escatha, Président, administrateur indépendant ;- Olivier Bourges ;- Roger Freeman ;- Éric Trappier.Il s’est réuni 10 fois en 2009, avec un taux de présence deses membres de 90 % en moyenne. La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernementd’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risquesla proportion d’administrateurs indépendants recomman-dée par le code aFeP-MeDeF (au moins la moitié) n’estpas respectée, pour les raisons déjà évoquées tenant aupacte d’actionnaires.le Directeur des ressources humaines et le Directeur fi-nancier assistent à l’ensemble des séances du Comité. lePrésident-directeur général y est convié lorsque la discus-sion peut être enrichie du fait de sa présence.Figurent parmi les sujets traités en 2009 par le Comité : larémunération du Président-directeur général (avec examenet préconisation de critères de fixation de la rémunéra-tion variable), Monsieur Denis Ranque en début d’année,puis Monsieur luc Vigneron à mi-année, la vérification desconditions de performance relative au versement à Mon-sieur Denis Ranque d’une indemnité à raison de la rupturede son mandat, les engagements réglementés concernantMonsieur luc Vigneron en matière d’indemnité de rupturede mandat et de retraite supplémentaire, la politique destock-options (en ce compris le régime spécifique au Prési-dent-directeur général) et d’attribution d’actions gratuites,et les axes de la politique future en cette matière – incluantdes critères de performance. le comité a en outre examinél’indépendance des administrateurs, conformément auxdispositions du règlement intérieur, et, sur l’ensemble deces sujets, a présenté ses recommandations au Conseil.Chaque réunion a ainsi fait l’objet d’un compte rendu écrit àla séance suivante du Conseil d’administration.1.4. évaluation du fonctionnement du conseilComme préconisé par le code aFeP-MeDeF précité et enapplication du règlement intérieur du Conseil, un point del’ordre du jour du Conseil est chaque année consacré à undébat sur son fonctionnement.Considérant que plus de la moitié du Conseil a été modifiéeen mai 2009, et que, de ce fait, l’on ne disposait pas encoredu recul suffisant pour mener cet exercice de façon sérieuseet profitable, le Conseil a décidé, sur proposition du comitéde sélection et des rémunérations, de surseoir pour 2009 àl’évaluation de son fonctionnement.1.5. limitations éventuelles aPPoRtéesaux PouvoiRs du diRecteuR généRalConformément aux dispositions de la loi NRe, la possibilité dedissocier les fonctions de Président du Conseil d’administrationde celles de Directeur général a été introduite dans les statutsde la société lors de l’assemblée générale du 16 mai 2002.Depuis lors, le Conseil d’administration de Thales a jugé quela formule en vigueur était la plus efficace et qu’il n’y avaitdonc pas lieu de procéder à une telle dissociation, M. lucVigneron exerçant ses fonctions de Président et de Direc-teur général sans autre limitation de pouvoirs que cellesprévues par les textes en vigueur, concernant les pouvoirsspécifiques du Conseil d’administration ou de l’assembléegénérale des actionnaires.la pratique conduit toutefois, comme mentionné ci-dessus au§ 1.1 « Règlement intérieur », à soumettre systématiquementà l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’unmontant supérieur à 150 millions d’euros et les opérationshors stratégie de 50 millions d’euros ou plus – ce qui consti-tue une limitation de fait aux pouvoirs du Directeur général.2. ConTRÔLE InTERnE ET GESTIonDES RISQuESla présente section a été présentée au comité d’audit etdes comptes réuni le 16 février 2010 en présence des com-missaires aux comptes. elle a été préparée sur la base desprincipales conclusions issues des travaux effectués par leGroupe en 2009 en matière d’audit interne et de maîtrisedes risques. les résultats de ces travaux ont été examinésà l’occasion des différentes réunions du comité des risqueset du contrôle interne au cours de l’année et également lorsdes séances du comité d’audit et des comptes qui se sonttenues en 2009.2.1. définition et PéRimètRe du contRôle inteRnechez thalesle Groupe s’appuie sur le référentiel américain dit du COsO(Committee of sponsoring Organizations of the TreadwayCommission) et de l’IFaCI (Institut Français de l’audit et duContrôle Interne).selon la définition adoptée par Thales, le contrôle interne estun processus mis en œuvre par l’organisation, et destiné àfournir une assurance raisonnable quant à la réalisation desobjectifs du Groupe, au travers :• de l’efficacité et l’efficience des processus internes ;•  du contrôle interne comptable et financier, qui vise à as-surer la fiabilité des informations diffusées et utiliséesen interne à des fins de pilotage et de contrôle dans ladocument de référence 2009 – Thales205 >>Information des actionnairesmesure où elles concourent à l’élaboration de l’informationcomptable et financière publiée ; et•  de la conformité légale, qui vise à assurer le respect desobligations réglementaires.le dispositif de contrôle interne contribue à la réalisation desobjectifs du Groupe sans constituer de garantie absolue, enraison des limitations inhérentes à tout système de contrôleinterne, notamment induites par la prise en compte du rap-port coûts / bénéfices amenant à accepter un certain niveaude risques, et par les incertitudes du monde extérieur.les principaux pays (allemagne, australie, Canada, espagne,États-Unis d’amérique, Grande-Bretagne, Italie, Pays-Bas, sin-gapour, suisse) par la signature d’une convention entre la Di-rection de la division, son responsable dans le pays et le direc-teur Groupe dans le pays. Cette convention tripartite identifieles périmètres de responsabilité et fixe le cadre et les règlesd’exercice de ces responsabilités qui couvrent le respect desrègles Groupe, le respect des réglementations, l’information etle reporting vers la division et le pays. Dans les pays non cou-verts par ces modalités, les règles de délégations au profit desentités locales sont élaborées sous le contrôle des divisions.Thales met en œuvre ce contrôle interne dans les sociétésdont il a le contrôle.a. Les instances dirigeantes du Groupe2.2. l’enviRonnement de contRôleDans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à unenvironnement de contrôle imposé par ses clients et auto-rités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie,autorités des pays clients – l’aviation Civile…) qui requièrentdes certifications et des contrôles exigeants.Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations lé-gales et sont une partie intégrante de l’environnement decontrôle du Groupe.2.2.1. Les principaux acteurs du contrôle interneCe rapport décrit l’organisation et les dispositions en vigueurau cours de l’exercice clos au 31 décembre 2009, et ne pré-juge pas des éventuels impacts résultant de la mise en placede la nouvelle organisation annoncée le 11 décembre 2009.l’organisation matricielle en vigueur sur l’exercice 2009 re-pose d’une part sur six divisions elles-mêmes structurées enlignes de produits cohérentes et homogènes, et d’autre partsur une organisation internationale qui anime des structurespays. les divisions sont chargées de l’axe produit / marchéet sont responsables de l’optimisation de leurs résultatsdans la durée et du développement des différentes lignesde produits. les pays sont chargés de la relation avec lesclients gouvernementaux et nationaux et, selon accord avecles divisions, avec les clients privés. Ils ont également voca-tion à optimiser leurs structures afin de faciliter l’atteintedes objectifs des unités locales.les règles de délégations qui précisent les responsabilitésrespectives des divisions et des pays, se matérialisent dans206document de référence 2009 – Thaleselles regroupent les divisions, les pays et les directions fonc-tionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispo-sitif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notammentsur le comité des risques et du contrôle interne.b. Les mandataires sociauxle Groupe s’impose une démarche de conformité depuis2007, avec la mise en place d’un « compliance officer » danschacune des filiales, l’utilisation de questionnaires d’autoéva-luation et l’émission, en fin d’année, d’une lettre d’affirmationde tous les mandataires sociaux sur la situation de leur filialeau regard des différents domaines légaux et sur le contrôleinterne au sein de leurs processus financiers. Chaque lettred’affirmation inclut un plan d’améliorations pour chaque do-maine que l’entité considère insuffisamment mature.Cette démarche est complétée par l’émission d’une lettred’affirmation par chacun des responsables de division et depays, à destination du Président.en 2009, ces lettres d’affirmation ont couvert :• l’éthique professionnelle ;• la fiabilité des processus financiers.• la conformité légale ;les divisions et organisations Pays ont revu les évaluationsréalisées en 2008 par leurs entités sur la maturité desmoyens mis en œuvre afin de respecter les lois et éviterles infractions. la Direction de l’audit a réalisé avec ellesun point d’avancement à mi-année pour confirmer leur suivide la mise en œuvre effective des plans de progrès.Une plateforme de formation en ligne (e-learning) permetdésormais se sensibiliser de façon ciblée des collabora-teurs sur la prévention des délits d’initiés, le droit de laconcurrence, les risques de contrefaçon de droits de pro-priété intellectuelle et le contrôle des exportations. La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernementd’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risquesles domaines de conformité légale retenus par le Groupe sont :- le droit des sociétés,- les délégations de pouvoir,- le droit de la concurrence,- le droit du travail,- l’hygiène et la sécurité,- l’environnement,- la prévention de la corruption,- le contrôle des exportations,- le secret national,- la prévention des risques de contrefaçon de droits deration de l’information financière dans le respect des règlesde contrôle interne.À l’occasion de la clôture semestrielle et des comptesannuels, les Directeurs généraux adjoints de division etleurs Directeurs financiers émettent une lettre d’affirma-tion à destination du Directeur général adjoint, Financeset administration du Groupe, attestant de la sincéritéet de la complétude des données financières soumisesà consolidation.propriété intellectuelle par Thales.d. La fonction juridiqueComme sur l’exercice précédent, une analyse par domaineet par zone géographique permettra de lancer des actionsd’amélioration transverses et de suivre de plus près les enti-tés considérant leur niveau de maturité comme étant faible.c. La fonction comptable et financièrele pilotage des opérations comptables et financières est as-suré par la Direction financière du Groupe. son organisationcentrale comporte :•  une fonction comptable et consolidation, qui a la respon-sabilité de la préparation et de la présentation des étatsconsolidés du Groupe ;•  une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assurel’analyse des données financières du Groupe, et élaboreles commentaires mensuels sur les écarts avec le budgetet les périodes comparables de l’année antérieure. Cesanalyses sont réalisées tous les mois. À cette occasion,les prévisions financières pour le semestre et l’année encours sont revues et commentées pour piloter l’activitéafin d’atteindre les objectifs fixés ;•  une fonction fiscale, qui apporte un soutien aux entitésopérationnelles sur les législations et lors des contrôlesfiscaux. elle assure également le suivi des consolidationsfiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leurcohérence d’ensemble ;•  une fonction trésorerie et financements qui coordonne etoptimise au niveau du Groupe la gestion des ressourcesfinancières et le risque de change.la Direction financière du Groupe est représentée danschacune des divisions et principaux pays par un directeurfinancier qui lui est rattaché fonctionnellement. la mise enœuvre du contrôle interne comptable et financier est confiéeà ces directeurs financiers qui disposent au sein de leurpérimètre de responsabilité d’équipes locales ou décentra-lisées dans les unités opérationnelles pour assurer l’élabo-la Direction Juridique du Groupe, ainsi que les « organisa-tions pays », apportent aux unités locales de l’ensemble desdivisions un support en matière de législation internationaleet locale, afin de maîtriser les risques juridiques éventuelle-ment encourus dans les différents domaines du droit.la Direction des Ressources humaines dispose égalementd’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail quiapportent un soutien aux unités du Groupe, en interne ou enliaison avec des cabinets juridiques.e. La fonction qualitéla Direction Qualité et progrès du Groupe propose la poli-tique et les objectifs qualité et impulse la dynamique d’amé-lioration de la satisfaction client.les pilotes de processus valident la définition des pro-cessus, des règles et objectifs associés et s’assurent deleur mise en œuvre et de leur efficacité. en particulier, leresponsable des achats met en œuvre la politique qualitéfournisseurs de Thales, déclinée sur deux axes majeurs : lasélection des fournisseurs, et la gestion de la performancedes fournisseurs.les activités d’assurance de la qualité des programmes, pro-duits et services sont déléguées aux unités opérationnelles.la fonction qualité est ainsi intégrée à chaque activité, ce quigarantit des systèmes, produits et services répondant auxbesoins des clients et favorise la réactivité de la réponse.2.2.2. Les principes et modesde fonctionnement ThalesIls sont partie intégrante des fondements du contrôle in-terne du Groupe. Cet ensemble de règles d’organisation,de politiques et de procédures qui comprend égalementdocument de référence 2009 – Thales207 >>Information des actionnairesdes règles comportementales en matière d’éthique ou deresponsabilité d’entreprise est accessible sur l’Intranet duGroupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans un li-vret d’accueil.a. Le règlement intérieur du Conseil d’administrationla section 1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprisefournit plus de détails sur le Conseil d’administration, sonrèglement intérieur et son fonctionnement.b. Le système de référenceThales s’est doté d’un système de référence, structuré parprocessus, qui définit l’organisation, les règles, pratiques etméthodes à mettre en œuvre.son architecture modulaire permet l’adaptation au contextede l’activité et l’enrichissement, au niveau de chaque division,entité ou pays, par des règles et pratiques locales.c. Les codes et guides comportementauxle code d’éthique, édité en 8 langues, rappelle les règlesde comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupesouhaite évoluer. Il couvre les relations vis-à-vis des clientset des fournisseurs, des collaborateurs, des actionnaires etdes marchés financiers, et enfin le respect de l’environne-ment. le code d’éthique est complété par un volet spécifiquequi regroupe les règles d’éthique commerciale.le guide de référence « Contrôle des exportations » posi-tionne les enjeux du Groupe et rappelle les règles internatio-nales en vigueur en matière de contrôle des exportations debiens à double usage et de matériels de guerre. Il organiseles responsabilités et le processus de suivi et de contrôleafin d’assurer la conformité des opérations Thales avectoutes ces contraintes.Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’ini-tiés, le Groupe a adopté un Code relatif aux informationsprivilégiées et aux opérations sur titres des dirigeants ettient régulièrement à jour des listes d’initiés.d. La charte d’audit interneterne, la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de sesresponsabilités et ses formes d’intervention auprès des unités.ainsi, l’audit interne est à même d’intervenir sur l’ensembledes processus de l’entreprise, afin d’y évaluer la maîtrisedes risques et la qualité du contrôle interne, en s’autosaisis-sant en cas de besoin.2.2.3. La communication interneOutil de cohérence et d’animation du dispositif global decontrôle interne, la communication interne vise à garantirl’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateursen leur fournissant l’information nécessaire sur la stratégiedu Groupe et les événements qui s’y déroulent. elle s’appuiesur différents vecteurs porteurs des valeurs de Thales :•  des moyens d’information permettent de communiqueravec tous les employés du Groupe, comme l’Intranet mis àjour quotidiennement, les publications « login to Thales »,journal interne, ou encore les flashs d’information distri-bués par messagerie électronique ;•  des séminaires d’accueil regroupent les nouveaux cadresexécutifs et l’équipe dirigeante pour partager la vision duGroupe, sa stratégie, culture et valeurs.Des bases de savoir partagé, accessibles en ligne librementou protégées suivant leur contenu, facilitent la diffusion desprincipes retenus et la mise en œuvre des bonnes pratiquesde contrôle interne.2.3. Recensement et analyse des PRinciPaux Risquesle Groupe a élaboré une cartographie de ses risques prin-cipaux en 2008, en s’appuyant sur un modèle de risquesdifférenciant les risques exogènes résultant de l’environne-ment dans lequel se déroulent les activités du Groupe, et lesrisques endogènes résultant des processus internes.Ces risques avaient été hiérarchisés en considérant troiscritères d’analyse (l’impact financier, la probabilité d’occur-rence et la perception du niveau de maîtrise du risque parles procédures en place).la charte d’audit interne du Groupe, approuvée par le Conseild’administration, définit les principes de base du contrôle in-la liste de ces risques est détaillée dans la section B. Fac-teurs de risques du rapport de gestion.208document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernementd’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risquesen 2009, les six divisions du Groupe ont approfondi cettecartographie pour la partie des risques qui leur ont été plusspécifiquement attribués. elles ont ajusté les scénarios pou-vant conduire à une occurrence et les ont évalués en utilisantles trois critères d’impact, de probabilité et de niveau demaîtrise perçu. Pour la plupart des divisions, l’évaluation duniveau de maîtrise a été complétée par une identification fac-tuelle des moyens de prévention et de protection existants,et prolongée par la définition de plans visant à améliorer lamaîtrise de ces risques. Le système d’autoévaluation du contrôle interneDepuis 2008, un questionnaire de contrôle interne consti-tué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus duGroupe et aux cycles comptables (clients / fournisseurs /immobilisations…) permet aux entités d’identifier leurszones de faiblesse, qu’elles soient induites par des objec-tifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisa-tion du contrôle lacunaire ou encore par des procéduresà renforcer.Ce questionnaire, ciblé sur la fiabilité des processus finan-ciers, a été développé en s’appuyant notamment sur la re-commandation de l’autorité des Marchés Financiers « dispo-sitif de contrôle interne : cadre de référence ».les entités mettent à jour leurs réponses annuellement etenrichissent la lettre d’affirmation signée par leur manda-taire social en fin d’exercice avec la synthèse de l’autoévalua-tion et les plans de progrès en découlant.en 2009, l’audit interne a réalisé des missions sur un tiersdu Groupe pour faciliter l’appropriation et fiabiliser les résul-tats. le Groupe entend poursuivre les actions de fiabilisationen 2010, tout comme la vérification de la mise en œuvre desplans d’action.le Groupe a renforcé en 2009 son dispositif de gestiond’offres et de programmes, par la mise en œuvre de re-vues et de dispositifs d’alerte complémentaires et parle déploiement accéléré d’un progiciel de managementdes programmes.2.4.1. L’amélioration continue des processusopérationnelsThales a mis en place des évaluations internes et externes,basées sur des standards internationaux, qui permettentau Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’améliorationcontinue, de les hiérarchiser et de suivre les plans d’ac-tions associés.a. Activités de développementThales a fait le choix du modèle international CMMI® (Capa-bility Maturity Model Integrated), adapté à ses activités etreconnu par de nombreux donneurs d’ordres, en tant qu’outild’amélioration et d’évaluation de la maturité des processusopérationnels : management des offres et des programmes,ingénierie système, matériel et logiciel, maîtrise des fournis-seurs et activités de support. Pour les développements dansle domaine des systèmes d’information, Thales s’appuie surle modèle dédié maintenu par l’Information Technology Infras-tructure library (ITIl).b. Activités de productionThales a retenu le modèle international supply Chain Ope-rations Reference (sCOR) pour mesurer l’efficacité de sesprestations relatives à la livraison des produits finis. Cettemesure concerne la totalité des activités constitutives de la« supply chain », intégrant la construction des plans indus-triels, du plan directeur de Production, les phases d’approvi-sionnement, de production, de livraison mais également lesprestations associées d’aide éventuelle à l’intégration et letraitement des retours clients.2.4. PRinciPales activités de maîtRise des Risqueset de contRôle inteRnec. Management des processusla section « Facteurs de risques » du rapport de gestiondétaille les dispositions prises par le Groupe en matièrede risques financiers, juridiques, environnementaux, derisques liés aux acquisitions et investissements stra-tégiques ou liés aux activités de Thales. en particulier,afin de mieux exploiter les certifications IsO 9001, Thalesa intégré, en collaboration avec les organismes de certifica-tion, un « scoring », appelé Process Management Indicator(PMI). Il s’agit d’une évaluation chiffrée de la maturité dusystème de management par la qualité des entités, établiedocument de référence 2009 – Thales209 >>Information des actionnaireslors des audits de certification. le PMI assure une visibi-lité accrue des actions de progrès à mettre en place et unequantification des améliorations réalisées.contrat de ventes et/ou de la passation d’une commanded’achat devient importante, sauf exception.c. Financement des opérations d’exportationles opérations de financement à l’export (garanties, cré-dit acheteur, crédit documentaire ou opérations plus com-plexes) sont préparées par des spécialistes locaux dépen-dant des directions financières locales. Ces spécialistessont également correspondants de la Direction des affairesfinancières internationales. les opérations d’un montant su-périeur à 10 millions d’euros ou d’un certain niveau de com-plexité sont traitées exclusivement par cette direction auniveau du Groupe.d. Gestion immobilièreToutes les opérations immobilières relèvent de la compé-tence exclusive de la Direction Immobilière du Groupe. elledélègue certaines opérations, notamment hors de France,soit à une organisation pays, soit à une société locale, touten en assurant la supervision.e. Litiges, contentieux et conformité légaleÀ l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les sa-lariés et les organisations syndicales traités par la Directiondes Ressources humaines, les autres litiges sont suivis parla Direction Juridique du Groupe.f. Assurances et sinistresl’ensemble des polices d’assurance de toutes les socié-tés du Groupe est géré par la filiale spécialisée Thalesassurances et Gestion Des Risques, qui optimise le coûtdes assurances pour le Groupe et vérifie que les filialessont correctement garanties contre tous les risques assu-rables qu’elles encourent. Cette entité assure le suivi dessinistres significatifs.g. Intermédiation commercialela gestion de l’environnement commercial des opérationsinternationales du Groupe est confiée à une structure spé-cialisée, Thales International, dotée de l’expertise en lamatière mais aussi de procédures adaptées pour piloterces opérations, conformément aux lois et règlements appli-2.4.2. Les activités centraliséesCertaines opérations complexes ou à risques sont réaliséesexclusivement par les départements centraux qui assurentla cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Undispositif de contrôle interne spécifique a été mis en placepour maîtriser les risques liés à ces opérations.a. Investissements et désinvestissementsles opérations de rachat total ou partiel ou de cession d’ac-tivité sont de la seule compétence de la Direction généraledu Groupe. les divisions proposent des projets à l’occasiondes réunions périodiques du comité « Mergers and acquisi-tions », composé des principales directions centrales.b. Financement, gestion de la trésorerie et risquede changela gestion des ressources financières du Groupe est assu-rée en central par la Direction de la trésorerie et des finance-ments Groupe. les filiales du Groupe n’ont pas l’autorisationde procéder à des opérations de financement elles-mêmes,en dehors des éventuelles exceptions du fait de contraintesréglementaires fiscales ou spécifiques et pour des opéra-tions correspondant aux autorisations de découvert néces-saires au bon fonctionnement des comptes.les comptes bancaires des unités des principaux pays sontremis quotidiennement à l’équilibre par prélèvement ou parvirement, vers les comptes de la trésorerie centrale (sys-tème du « cash pooling – zero balancing »). Des conventionsfinancières ont été établies avec toutes les sociétés duGroupe qui gèrent ces relations dans le respect des régle-mentations locales.la Direction de la trésorerie et des financements Groupe as-sure la gestion du risque global de change, le suivi détaillé durisque de change est réalisé dans les unités opérationnelles.les opérations en devises sont analysées en amont de l’en-gagement financier et font l’objet d’une couverture de changeau niveau du Groupe dès que la probabilité d’obtention du210document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport du président à l’AG du 20 mai 2010 sur le gouvernementd’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques• Manuel de procédures comptablesc. Reporting financiercables. À ce titre, Thales International ou ses filiales sontles seules habilitées à signer des contrats d’intermédiationcommerciale avec des prestataires extérieurs intervenantdans les opérations à l’exportation. Pour les opérationsdomestiques, dans les pays où le Groupe possède une im-portante présence commerciale et industrielle, des procé-dures sont mises en place pour améliorer la relation clienttout en renforçant la sécurité et la régularité des opéra-tions commerciales.2.4.3. L’élaboration et le traitementde l’information financièreet comptable publiéea. Procédures comptables et financièresle Groupe dispose de plusieurs manuels de procéduresqui s’imposent aux unités du Groupe. les directeurs finan-ciers d’unités sont garants envers la Direction financière duGroupe du respect de ces procédures.Il décrit en détail les règles et principes comptables ap-plicables à l’établissement des comptes consolidés ennormes IFRs.• Manuel des procédures de contrôle de gestionCe manuel décrit le processus budgétaire que doiventsuivre les divisions et les unités. Il définit notamment lecontenu et le format des reportings périodiques et contientun lexique visant à normaliser les agrégats financiers.• Manuel de trésorerieIl décrit le rôle respectif des équipes centrales et deséquipes au sein des unités dans la conduite des opérationsde trésorerie et de financement.en outre, il détaille les procédures à appliquer en matièrede gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement dusystème de couverture du risque de change ainsi que lesrègles de reporting.• Guide en matière de montage financierIl définit le rôle respectif des équipes centrales et deséquipes au sein des unités, ainsi que les modalités àsuivre pour la mise en place et le suivi des montages fi-nanciers proposés lors de l’établissement des offres com-merciales. l’objectif poursuivi étant d’optimiser le coûtdes montages financiers et d’assurer la meilleure couver-ture des risques financiers.b. Processus budgétairela fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue entrois temps :•  les divisions du Groupe élaborent un plan stratégiquesur dix ans, présenté et validé par la Direction généraledu Groupe ;•  dans un second temps, chaque division présente à la Direc-tion générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à troisans. Ce plan est basé sur les hypothèses commercialesfixées préalablement en concertation entre les divisionset les directions commerciales de niveau Groupe et pays ;•  enfin, la Direction générale fixe les objectifs de chaque divi-sion en assurant la cohérence globale. la première annéedu plan fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert deréférence au suivi des réalités comptables.le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus hautdans ce rapport, comme les Procédures comptables et fi-nancières et un processus de consolidation centralisé sup-porté par un outil unique.les résultats mensuels sont analysés de façon à identifierles écarts budgétaires et à actualiser les prévisions an-nuelles en matière de prises de commande, chiffres d’af-faires, résultat et trésorerie. Cette démarche réalisée dansles unités permet de consolider la vision division et Groupe etd’identifier les plans d’actions nécessaires, le cas échéant, àl’atteinte des objectifs.d. Consolidation des comptesThales utilise un logiciel de consolidation unique, choisi parmiles standards du marché, qui permet une remontée des in-formations comptables des différentes unités du Groupe, enassurant à la source les contrôles de cohérence. le transfertdes écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation.Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outilau sein des équipes de consolidation du Groupe permettentd’assurer la maîtrise du logiciel.document de référence 2009 – Thales211 >>Information des actionnaires2.5. suRveillance du disPositif de contRôle inteRne2.5.1. Les organes de suivi et de contrôlele Conseil d’administration exerce son contrôle sur la ges-tion du Groupe, directement ou via ses comités. Une infor-mation détaillée de l’organisation des travaux du Conseild’administration et, plus généralement, de son fonctionne-ment et celui de ses comités, figure à la section 1 du rapportsur le gouvernement d’entreprise.a. Le comité d’audit et des comptesÀ l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur,Finances et administration présente au comité d’audit et descomptes une note sur les procédures mises en œuvre pouridentifier et contrôler les principaux risques et les engage-ments hors bilan.l’audit interne propose chaque année au comité d’audit etdes comptes un plan d’audit couvrant les différents aspectsdu Groupe en matière de conformité aux lois et règlements,d’évaluation du contrôle interne et d‘identification et de trai-tement des risques.À l’occasion des réunions de ce comité du Conseil d’adminis-tration sont revus les moyens mis en œuvre et les actionsmenées en matière de renforcement du contrôle interne,d’identification et de suivi des risques.b. Le comité des risques et du contrôle interneCe comité, présidé par le Directeur, Finances et adminis-tration, rassemble des représentants de directions fonc-tionnelles et opérationnelles ainsi que la Direction de l’auditinterne qui en assure le secrétariat.en 2009, le comité a en particulier supervisé la démarchede cartographie des risques par les divisions et le suivi desplans d’actions découlant des autoévaluations 2008 sur lecontrôle interne financier et sur la conformité légale.c. Le comité éthique et responsabilité d’entrepriseThales dispose d’un comité éthique et responsabilité d’entre-prise, placé sous la présidence du vice-président honorairedu Groupe. Ce comité se compose de membres du comitéexécutif, des directions fonctionnelles et des principaux paysd’implantation. Il est le garant du respect du code d’éthique ;il contribue à la définition et à la mise en œuvre de la po-litique de Thales en matière d’éthique et de responsabilitéd’entreprise. en 2009, ce comité s’est réuni à trois reprises.d. La Direction de l’Audit interneRattachée hiérarchiquement au Président-directeur général,la Direction de l’audit interne travaille avec le comité d’auditet des comptes, le comité des risques et du contrôle in-terne, la Direction générale du Groupe et les commissairesaux comptes. elle apporte son concours à l’ensemble desresponsables opérationnels ou fonctionnels pour les aiderà identifier les risques encourus dans leurs activités et àmettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction deces risques. elle veille notamment à la bonne gestion desrisques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adé-quat dans le Groupe, en réalisant des missions d’audit eten assurant le développement des outils d’évaluation ducontrôle interne mis à disposition des entités.Fin 2009, la Direction de l’audit interne s’est rattachée descompétences complémentaires qui renforcent notammentses capacités de revue de la gestion des programmes.2.5.2. Le contrôle de l’information financièreChaque année, l’audit interne examine avec les commissairesaux comptes le manuel de révision comptable. Celui-ci décritles phases d’intervention des auditeurs externes et préciseles thèmes de révision.les sociétés consolidées sont classées en trois catégoriesselon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. ellesfont l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue li-mitée, soit d’une revue rapide.les deux premiers types de revue prévoient, au-delà de l’ap-préciation sur les états financiers, que les commissaires auxcomptes formulent des recommandations portant sur l’amé-lioration du contrôle interne de l’unité. Ces recommandationsfont l’objet d’un chapitre du rapport de synthèse intérimaireannuel, qui est élaboré et remis à l’unité et à la direction duGroupe, en novembre de chaque année.212document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Rapport des commissaires aux comptes sur le rapportdu Président du Conseil d’administrationC. RAPPoRT DES CommISSAIRES Aux ComPTES éTAbLI En APPLICATIonDE L’ARTICLE L. 225-235 Du CoDE DE CommERCE, SuR LE RAPPoRTDu PRéSIDEnT Du ConSEIL D’ADmInISTRATIon DE LA SoCIéTé THALESExercice clos le 31 décembre 2009aux actionnaires,en notre qualité de commissaires aux comptes de la sociétéThales et en application des dispositions de l’article l. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rap-port sur le rapport établi par le Président de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article l. 225-37 du Codede commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Il appartient au Président d’établir et de soumettre, à l’ap-probation du conseil d’administration, un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestiondes risques mises en place au sein de la société et donnantles autres informations requises par l’article l. 225-37 duCode de commerce relatives notamment au dispositif en ma-tière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :-  de vous communiquer les observations qu’appellent denotre part les informations contenues dans le rapport duPrésident, concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière, et-  d’attester que le rapport comporte les autres informationsrequises par l’article l. 225-37 du Code de commerce,étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sin-cérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France.infoRmations conceRnant les PRocéduResde contRôle inteRne et de gestion des RisquesRelatives à l’élaboRation et au tRaitementde l’infoRmation comPtable et financièReles normes d’exercice professionnel requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et au trai-tement de l’information comptable et financière contenuesdans le rapport du Président.Ces diligences consistent notamment à :-  prendre connaissance des procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport duPrésident ainsi que de la documentation existante ;-  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborerces informations et de la documentation existante ;-  déterminer si les déficiences majeures du contrôle internerelatif à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière que nous aurions relevées dans lecadre de notre mission font l’objet d’une information appro-priée dans le rapport du Président.sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observationà formuler sur les informations concernant les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques de la sociétérelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière contenues dans le rapport du Pré-sident du conseil d’administration, établi en application desdispositions de l’article l. 225-37 du Code de commerce.autRes infoRmationsNous attestons que le rapport du Président du conseil d’ad-ministration comporte les autres informations requises àl’article l. 225-37 du Code de commerce.Fait à Paris-la Défense et à Courbevoie, le 19 février 2010,eRNsT & YOUNG aUDITMaZaRsMichel GauthierNour-eddine ZanoudaJean-louis simondocument de référence 2009 – Thales213 >>Information des actionnairesD. DIRECTIon GénéRALE1. éVoLuTIon DE LA ComPoSITIon DE L’éQuIPE mAnAGéRIALE Au CouRSDE L’AnnéE 2009du 01/01/2009au 13/01/2009du 13/01/2009au 19/05/2009du 19/05/2009au 08/06/2009du 08/06/2009au 19/06/2009du 19/06/2009au 11/12/2009du 11/12/2009au 31/12/2009Président-directeurgénéral (a)Zone A (c)Zone B (d)Zone C (e)Systèmes Terre &InterarméesSolutions de serviceset sécuritéFinance etadministrationStratégieRechercheet technologieDenis RanqueDenis RanqueLuc VigneronLuc VigneronLuc VigneronLuc VigneronVice-Chairman (b)Jean-Paul PerrierJean-Paul PerrierJean-Paul PerrierJean-Paul PerrierJean-Paul PerrierJean-Paul PerrierAlex DorrianAlex DorrianAlex DorrianAlex DorrianAlex DorrianAlex DorrianBruno RambaudBruno RambaudBruno RambaudBruno RambaudJean-Georges MalcorBlaise JaegerAlexandre de JuniacAlexandre de JuniacAlexandre de JuniacAlexandre de JuniacJean-Georges MalcorBlaise JaegerAéronautiqueFrançois QuentinJean-Georges Malcor Jean-Georges Malcor Jean-Georges Malcor Pierre-Eric Pommellet Pierre-Eric PommelletEspaceReynald SeznecReynald SeznecReynald SeznecReynald SeznecReynald SeznecReynald SeznecSystèmes AériensRichard DeakinRichard DeakinRichard DeakinRichard DeakinRichard DeakinJean-Loïc GallePascale SourissePascale SourissePascale SourissePascale SourissePascale SourissePascale SourisseNavalJean-Georges MalcorMarc DarmonMarc DarmonMarc DarmonMarc DarmonPierre-Eric PommelletOlivier HoussinOlivier HoussinOlivier HoussinOlivier HoussinOlivier HoussinPascale SourissePatrice DurandPatrice DurandPatrice DurandPatrice DurandPatrice DurandPatrice DurandRessources humainesYves BarouYves BarouYves BarouYves BarouYves BarouCommunicationSylvie DumaineSylvie DumaineSylvie DumaineSylvie DumaineSylvie DumaineYves BarouYves BarouOpérations (f)Jean-Paul LepeytreJean-Paul LepeytreJean-Paul LepeytreFrançois QuentinFrançois QuentinPatrick FourniéJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardJean-Loup PicardMarko Erman(a) seul mandataire social.(b) À compter du 19 juin 2009, le poste de Vice-Chairman est supprimé et Jean-Paul Perrier devient Conseiller du Président.(c)  Zone a : États-Unis, Canada, australie, Royaume-Uni. alex Dorrian est également DG de Thales UK.(d) Zone B : europe, Turquie, Russie, asie Centrale.(e) Zone C : asie, afrique, Moyen-Orient, amérique latine.(f) « Tranformation des opérations » du 8 juin 2009 au 11 décembre 2009.214document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Direction générale2. ComITé ExéCuTIf Au 1ER mARS 20103. RémunéRATIon DES DIRIGEAnTSla Direction générale de la société et du Groupe est assuréepar un organe collégial regroupant quatorze membres en chargedes principales responsabilités opérationnelles et fonctionnelles,sous l’autorité du Président-directeur général.le Conseil d’administration du 19 mai 2009 préalable à l’as-semblée générale annuelle a nommé Monsieur luc Vigneronen tant que Mandataire social en remplacement de MonsieurDenis Ranque, révoqué lors de la même séance du Conseil.au 1er mars 2010, le « Comex » est composé comme suit :Alex Dorrian, eVP 1, Zone a 2, PDG de Thales UKBlaise Jaeger, sVP 3, Zone B 4Yves Barou, sVP,Ressources humaines et CommunicationPatrice Durand, sVP, Finance et administrationMarko Erman, sVP, Recherche et TechnologiePatrick Fournié, sVP, Transformation des OpérationsJean-Loup Picard, sVP, stratégieAlex Cresswell, sVP, Défense terrestreJean-Pierre Forestier, sVP, systèmes de transportJean-Loïc Galle, sVP, Opérations aériennesMichel Mathieu, sVP, avioniquePierre-Eric Pommellet, sVP,systèmes de Mission de DéfensePascale Sourisse, sVP,systèmes C4I de défense et sécuritéReynald Seznec, sVP, espacesont présentés chronologiquement dans ce chapitre, les situa-tions respectives de M. Denis Ranque dont le mandat a cesséle 19 mai 2009 et de M. luc Vigneron, actuel Président-di-recteur général et unique Mandataire social, dont le mandat adébuté à la même date.a. RémunéRation mandataiRes sociaux /du PRésident-diRecteuR généRalles éléments constitutifs de la rémunération du mandatairesocial sont identiques à ceux mis en œuvre par la sociétéThales pour ses cadres dirigeants. le Conseil d’administra-tion de Thales a décidé des éléments constituant la rému-nération globale du Président après avoir pris connaissanced’enquêtes de salaires et de données de marché.Chronologiquement, les décisions concernant respective-ment M. Denis Ranque puis M. luc Vigneron ont été priseslors des réunions du Conseil d’administration en date du24 mars 2009 et du 24 juillet 2009.1. eVP : executive Vice President.2. Zone a : Grande-Bretagne, australie et Nouvelle-Zélande, etats-Unis, Canada, Pays-Bas, europe centrale et du Nord, asie centrale et du Nord, OTaN et Nations Unies.3. sVP : senior Vice President.4. Zone B : allemagne, espagne, Italie, reste de l’europe, asie du sud et du sud-est, Moyen-Orient, amérique latine, afrique.document de référence 2009 – Thales215 >>Information des actionnairesTableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeantsmandataires sociaux(en milliers d’euros)20092008Denis Ranque – Président-directeur général du 1er janvier au 19 mai 2009Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau 4)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau 6)Luc Vigneron – Président-directeur général depuis le 19 mai 2009Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice et auxquelles M. Vignerona renoncé (détaillée au tableau 4)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau 6)Total avant renonciation aux optionsTotal après renonciation aux options (a)3 314,7------741,2600,8 (a)4 656,74 055,91 283,1569--------1 852,1(a) M. luc Vigneron a renoncé lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 25 juin 2009.Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociauxDenis Ranque – Président-directeur général du 1er janvier au 19 mai 2009Luc Vigneron – Président-directeur général depuis le 19 mai 2009(en milliers d’euros)Rémunération fixeRémunération variable (a)Rémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantage en nature (d)Rémunération fixeRémunération variable (c)Rémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantage en nature (d)Total20092008Dû au titrede l’exerciceVersé aucours del'exerciceDû au titrede l’exerciceVersé aucours del’exercice351,4--409,8578,52 961,52 961,5700,0578,5695774,8 (b)renonciationrenonciationrenonciationrenonciation1,782,164,64,6----------------------------432,5284,1--23,51,1374,2----6,21,14 056,24 333,41 283,11 474,4(a)  Pour l’ancien Mandataire social, M. Denis Ranque, le montant de la rémunération variable cible était de 100 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 150 % en cas de dépas-sement des objectifs.les critères de fixation de la rémunération variable étaient, selon une pondération fixée par le Conseil d’administration, quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 % (par ordre d’impor-tance décroissante : l’eBIT, le cash flow opérationnel et les prises de commandes de l’exercice). Pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable, le Conseil avait décidé de maintenirun critère plus qualitatif, fondé sur la réalisation de différentes missions assignées au Président par le Conseil.(b) Versé au titre de l’exercice précédent(c)  Pour le nouveau Mandataire social, M. luc Vigneron, le Conseil d’administration du 24 juillet 2009 a décidé que le montant de la rémunération variable cible était de 100 % de la rému-nération fixe, avec un maximum de 137,50 % en cas de dépassement des objectifs. les critères de fixation de la rémunération variable sont, selon une pondération fixée par le Conseild’administration, quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 % (par ordre d’importance décroissante : l’eBIT, le cash flow opérationnel et les prises de commandes, ces trois critèress’appliquant à la période du 2nd semestre 2009). Pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable, le Conseil a décidé de maintenir des critères qualitatifs.Réuni le 18 février 2010, le Conseil a examiné les résultats obtenus au regard d’une part des critères quantitatifs fixés préalablement à savoir :• l’eBIT du 2nd semestre 2009 ;• le cash flow opérationnel du 2nd semestre 2009 ;• et les prises de commandes du 2nd semestre 2009 ;et a jugé d’autre part de la réalisation de différentes missions assignées au Président.Cet examen a conduit le Conseil d’administration à décider, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, que la rémunération variable à verser en 2010 au Président-directeurgénéral au titre de l’exercice 2009 (2e semestre) prorata temporis à compter du 19 mai 2009 s’élèvera à 284 104 € (montant brut), soit 40,58 % de la rémunération annuelle fixe cible.(d) le mandataire social bénéficie d’un véhicule de société : le montant porté sur le tableau représente la valorisation soumise à impôts et cotisations sociales au cours de l’exercice.le mandataire social bénéficie également des services d’un chauffeur.216document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Direction généraleTableau 3 : Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociauxnon dirigeants 2009/2008 (en euros)Versé en 2009Versé en 2008NotesBénéficiaireJ.-P. BARTHR. BRUNCKF. BUJON de l’ESTANGJ. CORNU (net de retenue à la source)O. COSTA de BEAUREGARDS. DASSAULTCh. de CROISSET (net de retenue à la source)R. FREEMAN (net de retenue à la source)K. NAUMANN (net de retenue à la source)M. ROULET (par délégation de TSA, administrateur)Alcatel-Lucent ParticipationsInter CFDT (M-P DELPIERRE + D. FLOCH)Comptable du Trésor – art. 139 NRE (B. BEZARD + B PARENT en 2009)P. LAFOURCADEP. LEPINAYD. LOMBARDH. PROGLIOS. TCHURUKCh. EDELSTENNES. GENTILIP. MUTZL. SEGALENA. de SEZEE. TRAPPIERTSA31 688105 09835 25038 50039 00022 5375 202------37 75034 00025 50140 25031 50024 00085 50046 5006 2505 0006 2506 2505 0006 2507 50017 500662 276589 241(a)(b)(c)108 36635 2508 80439 350--30 1191 38129 8133 45233 04829 00036 0002 01137 75032 75022 85666 75020 356--------------17 556554 612463 121B. RETAT (censeur / admin.)Total versé (net de retenue à la source)dont jetons de présence (hors Dirigeant mandataire social (d))Notes :(a) Dont £ 65 000 à raison des fonctions exercées dans le Groupe au Royaume-Uni (en euros : 73 035 en 2009 ; 80 991 en 2008), le solde correspondant aux jetons de présence Thalesversés en France, nets de la retenue à la source de 25 %.(b) Philippe lépinay a indiqué à la société avoir reversé, en 2008 et en 2009, à l’association du personnel actionnaire de Thales (aPaT) la somme de 6 000 euros, en précisant qu’ellereprésente environ la moitié de ses jetons de présence après impôts et frais inhérents à la fonction.(c) la somme perçue en 2008 comprend des indemnités pour animation de réunions d’un groupe de travail de conseillers militaires (10 500 euros).(d) M. Denis RaNQUe, Président-directeur général jusqu’au 19 mai 2009, avait renoncé à percevoir ses jetons de présence. les jetons de présence versés en 2009 (6 250 euros) àM. luc VIGNeRON, nommé Président-directeur général le 19 mai 2009, figurent dans le tableau aMF n° 2 (récapitulatif des rémunérations du Dirigeant mandataire social).document de référence 2009 – Thales217 >>Information des actionnairesTableau 4 : options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice aux dirigeantsmandataires sociaux par l’émetteur ou par toute société du GroupeNomdu dirigeantDate du PlanNaturedes optionsPrixd’exercicePérioded’exerciceValorisa-tion d’uneoption selonla méthoderetenue pourles comptesconsolidésNombred’options deperformanceattribuéesdurantl’exerciceValorisationde l’attri-bution aumandatairesocial selonla méthoderetenue pourles comptesconsolidésDenis RanqueLuc Vigneron25 juin 2009Options desouscription7,51 €Néant80 000auxquellesM. Luc Vignerona renoncéle 10/12/2009600 80032,88 €Du 25 juin2009 au24 juin 2019Cette attribution représente 0,8 % de l’enveloppe globaled’options (achats et souscriptions) et d’actions gratuites au-torisée par l’assemblée générale et 4,7 % du nombre d’op-tions attribuées dans le plan de juin 2009.Conformément aux dispositions de l’article l.  225-185 duCode du commerce, le Conseil d’administration a décidé quele Président-directeur général devra conserver, sous formede titres, à chaque exercice des options attribuées en 2009et pendant toute la durée de son mandat, 40 % de la plusvalue d’acquisition nette d’impôt.M.  luc Vigneron ayant renoncé au bénéfice de cette at-tribution, les 80 000 options ont été annulées au 31 dé-cembre 2009, le mandataire ne dispose plus d’aucune op-tion à cette date.Tableau 5 : options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeantsmandataires sociauxNom du dirigeant mandataire socialDate du PlanPrix d’exerciceDenis Ranque (du 1er janvier au 19 mai 2009)Luc Vigneron (du 19 mai au 31 décembre 2009)Nombre d’optionslevées durant l’exer-cice en qualité deMandataire SocialnéantnéantTableau 6 : Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire socialNomdu dirigeantDate du PlanNombred’actionsattribuéesDated’acquisitionDate dedisponibilitéCondition deperformanceValorisationsdes actionsselon laméthoderetenue pourles comptesconsolidésnéantnéantDenis Ranque (du 1er janvierau 19 mai 2009)Luc Vigneron (du 19 maiau 31 décembre 2009)218document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Direction généralela société a décidé, depuis qu’elle procède à de telles attributions (depuis 2007), d’exclure du bénéfice des plans d’attributiongratuite d’actions le Président-directeur général (seul mandataire social), les membres du comité exécutif et les 361 principauxcadres dirigeants.Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice pour chaquemandataire socialNom du dirigeantDate du PlanNombre d’actionsdevenuesdisponiblesConditionsd’acquisitionDenis Ranque (du 1er janvier au 19 mai 2009)Luc Vigneron (du 19 mai au 31 décembre 2009)néantnéantTableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actionsaux mandataires sociauxa. Situation de l’ancien mandataire social, M. Denis Ranquele Conseil d’administration du 19 mai 2009 a décidé, conformément à l’article 8.4 des règlements des plans, de déroger à ceux-ci en accordant à Denis Ranque le droit de conserver les options qui lui ont été attribuées par le Conseil entre le 12 juillet 2001 etle 1er juillet 2008, comme si Denis Ranque était parti à la retraite. en conséquence ce dernier conservera ses options (telles queprésentées dans le tableau suivant) sans restriction jusqu’à la date de leur fin de validité, à savoir 10 ans après leur attribution.les autres dispositions des règlements restent en vigueur.Date d’autorisation AG15/05/200315/05/200316/05/200116/05/2001Date du Conseil ayant décidé l’attribution01/07/200401/07/200302/07/200212/07/2001néantnéantnéantnéantsouscriptiondu 1er juil. 2008au 30 juin 201429,50 €souscriptiondu 1er juil. 2007au 30 juin 201325,70 €souscriptiondu 2 juil. 2006au 1er juil. 201240,97 € (b)souscriptiondu 12 juil. 2005au 11 juil. 201142,18 € (b)Décote à l’attributionNature des optionsPériode d’exercice (a)Prix d’exerciceDécote à l’attributionNature des optionsPériode d’exercice (a)Prix d’exerciceNombre total d’options du plan en vigueur au 31/12/20091 983 6621 436 9142 614 5332 798 127Dont options en vigueur détenues au 31/12/2009 par :- l’ancien mandataire social Denis Ranque- dont options exerçables par l’ancien mandataire socialau 31/12/2009100 000100 00080 00080 000102 954102 95483 71883 718Date d’autorisation AG15/05/200816/05/200717/05/200517/05/2005Date du Conseil ayant décidé l’attribution01/07/200804/07/200709/11/200630/06/2005néantnéantnéantnéantsouscriptiondu 1er juil. 2012au 30 juin 201838,50 €achatdu 4 juil. 2011au 3 juil.201744,77 €souscriptiondu 9 nov. 2010au 8 nov. 201636,47 €souscriptiondu 30 juin 2009au 29 juin 201534,01 €Nombre total d’options du plan en vigueur au 31/12/20091 669 25080 0002 144 3491 885 813Dont options en vigueur détenues au 31/12/2009 par :- l’ancien mandataire social Denis Ranquedont options exerçables par l’ancien mandataire socialau 31/12/200980 000--80 000--80 000--80 000--(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » page 172.(b) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (art. 174-12 et 13 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967) en raison de la distributionde dividendes par prélèvement sur les réserves, postérieurement à la date d’attribution des options.document de référence 2009 – Thales219 >>Information des actionnairesb. Situation de M. Luc Vigneron, Président-directeur général en fonctionM. luc Vigneron a renoncé lors du Conseil du 10 décembre 2009 aux 80 000 options qui lui avaient été attribuées par le Conseild’administration du 25 juin 2009Date d’autorisation AGDate du Conseil ayant décidé l’attributionDécote à l’attributionNature des optionsPériode d’exercice (a)Prix d’exerciceNombre total d’options du plan en vigueur au 31/12/2009Dont options en vigueur détenues au 31/12/2009 par :- le mandataire social Luc Vignerondont options exerçables par le mandataire au 31/12/2009(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités d’exercice » page 172.du 25 juin 2013 au 24 juin 201915/05/200825/06/2009néantsouscription32,88 €1 580 91000Tableau 9 : options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés nonmandataires sociaux attributaires et options levées par les dix salariés dont le nombred’options achetées ou souscrites est le plus elevé pendant l’exerciceOptions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans lepérimètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute sociétécomprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevéOptions détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durantl’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’optionsainsi achetées ou souscrites est le plus élevéNombre totald’optionsPrix moyenpondéré222 00032,88 €176 75230,05 €Tableau 10 : Informations générales sur le dirigeant mandataire socialDirigeantmandataire socialContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantagesdus ou susceptibles d’êtredus à raison de la cessa-tion ou du changementde fonctionsIndemnité relativeà une clause denon concurrenceLuc VigneronXXOuiNonNonNonOuiNonOuiXOuiX220document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Direction généraleRetraite supplémentaire :sur décision du Conseil d’administration en date du 24 mars2009, le mandataire social de Thales bénéficie d’un régimede retraite supplémentaire dont le montant est déterminésuivant une méthode d’allocation de points identique à celleprévue par le régime collectif de retraite supplémentaireen vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour lescadres du Groupe dont la rémunération dépasse le plafondde cotisation agirc.les droits du mandataire social, calculés en points commepour le dispositif agirc, ne sont pas conditionnés à la pré-sence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite maisils sont soumis d’une part à la condition d’avoir exercé unmandat complet et d’autre part, à la réalisation de la condi-tion de performance suivante : atteinte d’un taux moyen deréalisation des objectifs annuels de marge opérationnellefixés par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 %sur les trois derniers exercices clos.a. Situation de l’ancien mandataire social,M. Denis Ranquele Conseil a constaté le 19 mai 2009 que compte tenu dela réalisation de la condition de performance susmentionnéeet de la condition de tenue d’un mandat complet, M. DenisRanque bénéficiera du dispositif de retraite supplémentaireinstitué au profit du dirigeant mandataire social le 24 mars2009 et de la majoration également décidée le 19 mai 2009afin de l’aligner sur les modalités du régime collectif en vigueur.le montant annuel de la pension de retraite supplémentaireThales devrait représenter environ 10 % de la dernière ré-munération annuelle de M. Denis Ranque en qualité de man-dataire social de la société.M. luc Vigneron aura rempli la condition d’exercice d’unmandat complet à l’expiration de l’aGO 2014.Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site internetde la société, conformément à la réglementation en vigueur.Indemnités et droits liés à la cessationdes fonctions de mandataire sociala. Situation de l’ancien mandataire social,M. Denis RanquePar décision du 6 mars 2008, approuvée par l’assembléegénérale du 15 mai 2008, le Conseil a autorisé la conclusiond’une convention réglementée prévoyant le versement au di-rigeant mandataire social, sous condition de performance,d’une indemnité à raison de la cessation imposée de sonmandat social.Monsieur Denis Ranque ayant été révoqué de son mandatde Président-directeur général par décision du Conseil, le19 mai 2009, le Conseil a constaté, à la même date, que lacondition de performance, déterminée par référence aux ob-jectifs annuels de profitabilité opérationnelle au titre des troisderniers exercices clos, était réalisée (avec une moyenne de101 % pour un minimum de 80 %). le Conseil a, en consé-quence, approuvé le montant de l’indemnité due à MonsieurDenis Ranque selon les modalités de calcul arrêtées lors dela réunion du Conseil du 6 mars 2008, à savoir, le double dela moyenne annuelle des sommes perçues au cours des troisderniers exercices, soit 2,96 millions d’euros.Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site in-ternet de la société, conformément à la réglementation envigueur.Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site internetde la société, conformément à la réglementation en vigueur.b. Situation de M. Luc Vigneron, Président-directeurgénéral en fonctionb. Situation de M. Luc Vigneron, Président-directeurgénéral en fonctionle Conseil du 24 juillet 2009 a confirmé que M. luc Vigne-ron bénéficiait du régime de retraite supplémentaire.les droits constatés sur la base des rémunérations plafon-nées versées au cours de l’exercice, représenteraient pourM. luc Vigneron une rente annuelle potentielle de 0,97 % dela rémunération fixe versée en 2009.sous réserve de la réalisation de la condition de performancefixée par le Conseil d’administration, une indemnité pourraitêtre versée à M. luc Vigneron à raison de la rupture de sonmandat social, sauf faute grave ou lourde.Cette indemnité serait égale ab initio à un montant de757  K€ brut, ce montant augmentant de manière linéairepour aboutir à l’issue du premier mandat (aGO 2014) à uneindemnité maximum égale à deux années de rémunération(fixe + variable) perçue.document de référence 2009 – Thales221 >>Information des actionnairesen outre, il a été décidé de souscrire une assurance chô-mage privée répondant au même critère de performance quel’indemnité de rupture.Cette disposition a fait l’objet d’une publicité sur le site internetde la société, conformément à la réglementation en vigueur.Ces engagements réglementés (retraite et indemnité) serontsoumis à l’approbation de l’assemblée générale du 20 mai 2010(cf. publication réglementaire sur le site internet de la société).Exercice 2010 :le 18 février 2010, le Conseil d’administration a égalementdécidé pour l’exercice 2010, sur recommandation du comitéde sélection et des rémunérations :•  de maintenir à 700 000 € (montant brut) la rémunérationfixe de M. luc Vigneron, Président-directeur général ;•  de maintenir le montant de la rémunération variable cibleà 100 % de la rémunération fixe, avec un maximum de137,50 % en cas de dépassement des objectifs ;que les critères de fixation de la rémunération variable 2010seraient, selon une pondération fixée par le Conseil d’adminis-tration, quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 % (par ordred’importance décroissante : l’eBIT, le cash flow opérationnel etles prises de commandes pour la période de l’exercice). Pour lesolde, soit 25% de la rémunération variable, le Conseil a décidéde retenir, comme critères qualitatifs pour 2010 : la conduitedu changement (en ce compris GPeC et communication in-terne), l’exécution des grands programmes, le déploiement duplan de performance Probasis et la qualité de la gouvernance,sans que cette liste ne soit nécessairement limitative.b. RémunéRation des autRes diRigeants du gRouPela composition de l’équipe de Direction générale a été mo-difiée à plusieurs reprises au cours de l’exercice 2009. lesdétails sont présentés dans le tableau page 214.l’information présentée ci-après consolide les rémunéra-tions des 17 personnes ayant appartenu à la Direction géné-rale jusqu’au 10 décembre 2009 hors mandataires sociaux.la rémunération totale versée au cours de l’année 2009,en dehors des deux mandataires sociaux successifs, repré-sente un montant total de 12 585 K€ incluant 26,1 % depart variable au titre de 2008 1 pour les personnes encoreen activité ou de part variable au titre de 2009 pour lespersonnes ayant quitté le Groupe ainsi que 27,5 % de ré-munérations exceptionnelles non récurrentes. Comme pourle Président-directeur général, la part variable est indexéesur des critères quantitatifs et qualitatifs de performance.Détails des salaires versés au comité exécutif (hors Président-directeur général) au coursdes exercices 2008 et 2009(en milliers d’euros)Comité exécutif (hors P.-D.G.)Rémunération fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleAvantage en natureTotal hors cotisationsCotisations patronalesTotal chargéPar ailleurs, les membres du nouveau comité exécutif telqu’il est défini dans le tableau page 214 pour la dernièrepériode débutant le 11 décembre 2009, autres que le Prési-dent, disposent globalement d’un total de 1 162 271 optionsde souscription ou d’achat d’actions. la ventilation par date1. la rémunération variable au titre de 2009 étant versée en 2010.222document de référence 2009 – Thales2009Versé au cours de l’exercice(17 membres)2008Versé au cours de l’exercice(15 membres)5 7683 2833 4686612 5853 89316 4785 1542 940--758 1692 61810 787d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exer-cices figurent ci-avant, dans les tableaux des pages 63 et 64et dans l’état récapitulatif des opérations réalisées par lesdirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées page 29. La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Intéressement et participation /Commissaires aux comptesE. InTéRESSEmEnT ET PARTICIPATIonPARTICIPATIonInTéRESSEmEnTl’accord Groupe de participation mutualisée des salariés auxrésultats des sociétés du Groupe Thales, signé le 23 dé-cembre 2004 par l’ensemble des organisations syndicalesreprésentatives au niveau Groupe, a donné lieu en 2009,au titre de l’exercice 2008, au versement de droits à par-ticipation pour un montant global de 51,3 millions d’euros.Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre lessociétés du Groupe, tous les salariés étant bénéficiaires dumême accord et d’une unique réserve spéciale de participa-tion répartie selon des critères communs.Chaque société peut par ailleurs négocier un accord d’inté-ressement basé sur des indicateurs qui constituent pour elledes enjeux majeurs. aux termes de l’accord de participationGroupe, une règle de plafonnement du montant des primes(cumul intéressement + participation) au regard de la massesalariale doit être respectée.Dix-neuf sociétés du Groupe ont ainsi versé de l’intéresse-ment en 2009 au titre de l’exercice 2008 pour un montantglobal de 16,92 millions d’euros.montants bRuts afféRents à l’intéRessement et à la PaRticiPation suR les deRnieRs exeRcices(en millions d’euros)20092008200720062005Dans le Groupe (a) en FranceParticipation verséeIntéressement verséPar Thales société mèreIntéressement versé51,3016,9235,8615,3031,6815,5432,5119,1542,787,922,773,182,672,572,56(a) Périmètre de consolidation en France, y compris les sociétés communes à 100 %.f. CommISSAIRES Aux ComPTESPour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants :CommISSAIRES Aux ComPTES TITuLAIRESmazaRseRnst & young audit61 rue henri Regnault, Tour exaltis92400 Courbevoiereprésenté par M. Jean-louis simonFaubourg de l’arche, 11 allée de l’arche92400 Courbevoiereprésenté par MM. Michel Gauthier et Nour-eddine ZanoudaMandat en cours conféré par l’assemblée générale du16  mai  2007 expirant avec la révision des comptes del’exercice 2012.Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du19 mai 2009 expirant avec la révision des comptes del’exercice 2014.document de référence 2009 – Thales223 >>Information des actionnairesCommISSAIRES Aux ComPTES SuPPLéAnTSPatRick de cambouRg61 rue henri Regnault, Tour exaltis92400 Courbevoieauditex11 allée de l’arche92400 CourbevoieMandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 mai2007 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012.Mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 19 mai2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014.HonoRAIRES DES CommISSAIRES Aux ComPTESles honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2009 et 2008 sont présentés ci-après (a) :Commissariat aux comptes, certification, examen descomptes individuels et consolidés (b)- Filiales intégrées globalementAutres diligences et prestations directement liées à lamission du commissaire aux comptes (c)- Filiales intégrées globalementAutres prestations rendues par les réseaux auxfiliales intégrées globalement (d)Juridique, fiscal, socialAutres (si > 10% des honoraires d'audit)Audit- Émetteur- ÉmetteurSous-totalSous-totalTotalMazarsErnst & YoungMontant (HT)%Montant (HT)%200920082009200820092008200920087407184 2874 74814 %78 %12 %83 %8045613 7514 45515 %69 %10 %79 %50331502281 %6 %1 %4 %62457404911 %8 %1 %9 %5 4085 74499 % 100 %5 0745 54793 %99 %63--63----01 %--1 %----0 %388--38849--497 %--7 %1 %--1 %5 4715 744100 % 100 %5 4625 596100 % 100 %(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des commissaires aux comptes auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.(c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l’émetteur ou à ses filiales :• par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du Code de déontologie ;• par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.(d) Il s’agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l’émetteur dont les comptessont certifiés.224document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> L’action Thales3 . INFORMATIONS BOURSIèRESET COMMUNICATION FINANCIèRE1. mARCHéS DE CoTATIon2. PLACE DAnS LES InDICESA. L’ACTIon THALESl’action Thales est cotée sur le marché réglementé EuronextParis (compartiment a) de NYse-euronext. elle est éligibleau Service à Règlement Différé (sRD).Code IsIN 1 : FR0000121329Reuters : TCFP.PaBloomberg : hO FPl’action Thales est une valeur support du Marché des Op-tions Négociables à Paris (MONEP).le titre Thales fait partie des principaux indices suivants :• Indices de NYse euronext Paris : CAC Next20 (depuis le1er août 2006), SBF120 (depuis le 31 décembre 1990),SBF250 et CAC AllShares.Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en comptepour sélectionner les valeurs faisant partie des indices deNYse euronext Paris est calculée sur la base du seul capi-tal flottant 2 et non sur le nombre total d’actions existantes.À titre indicatif, sur la base du dernier cours coté en 2009, lacapitalisation boursière totale de Thales était de 7 154 M€,soit 6,69 % de la capitalisation boursière du CAC Next20et la capitalisation boursière flottante de Thales, au sensConseil scientifique des Indices, était de 3 369 M€.• Indices internationaux : DJ eurostoxx, FTse eurotop 300.1. International securities Identification Numbers.2. selon la définition retenue par le Conseil scientifique des Indices, le capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions d’autocontrôle, des actions détenuesdirectement ou indirectement par des fondateurs et/ou par l’État, des blocs contrôlant, ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires n’entrant pas dans les catégoriesprécitées, et des participations analysées comme stables.document de référence 2009 – Thales225 >>Information des actionnaires3. éVoLuTIon Du CouRS ET DES VoLumES éCHAnGéS SuR nySE EuRonExT PARISa. données mensuelles de janvieR 2008 à décembRe 2009 (données suR les couRs, en euRos)NombredeséancesNombrede titreséchangésCapitauxéchangés(M€)VolumemoyenjournalierCoursmoyenpondéréCours leplus hautCours leplus basCours declôtureAnnée 2009JanvierFévrierMars1er trim 2009AvrilMaiJuilletAoûtJuin2e trim 2009Septembre3e trim 2009OctobreNovembreDécembre4e trim 2009Cumul 2009Année 2008JanvierFévrierMars1er trim 2008AvrilMaiJuilletAoûtJuin2e trim 2008Septembre3e trim 2008OctobreNovembreDécembre4e trim 2008Cumul 200838 015 3081 199,2942 715 5791 345,4637 423 3471 159,6930 639 4321 035,21256148 793 6664 739,6513 970 77612 115 94511 928 58712 453 87617 046 31413 215 38914 821 85310 623 57511 977 9198 968 58910 441 74611 229 09713 179 69410 539 37911 914 70111 858 64511 972 93010 857 37514 417 5057 872 87213 207 72316 861 24011 531 0139 644 0852120226320202262232122662221226522211962222121642321226623202164453,78394,11351,40371,26541,50432,70441,07320,17398,45308,53342,26384,42501,44413,46481,33495,49482,33415,36521,43297,34500,15543,76359,32281,3435 633 7741 396,2334 688 9501 393,1735 498 1001 318,9138 036 3381 184,42256143 857 1625 292,72665 275605 797542 209603 417622 694852 316600 700688 961644 428505 885544 451567 020407 663497 226510 413471 376581 225599 077501 875627 090574 738539 029570 140517 018542 015626 848374 899600 351537 850733 097576 551459 242594 318561 94232,48132,52829,45831,54729,8131,7732,7431,5029,7630,1433,2730,9934,4032,7834,2333,7931,8538,0539,2340,4039,1841,7840,2838,2640,1636,1737,7737,8737,1532,2531,1629,1731,1436,7934,98034,70531,92534,98031,87034,14534,37034,37031,87532,31534,50034,50036,00033,84535,94536,00036,00040,9141,8042,6842,6843,6243,2540,4543,6239,5040,0040,3440,3437,3533,9930,3337,3543,6230,23029,82527,22027,22027,84030,72531,41027,84027,39028,86531,36027,39032,38031,43032,55031,43027,22034,3336,9438,3234,3340,3937,6635,3835,3833,7035,5134,1133,7028,8528,2627,5227,5227,5234,75532,05528,54028,54031,55033,16031,87531,87529,66032,00033,90033,90033,02032,66035,94535,94535,94538,6540,5941,0141,0142,0040,1236,2036,2036,4238,6035,4335,4331,3029,3929,8329,8329,83226document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> L’action Thalesb. données annuelles de 2008 à 2009 (données suR les couRs, en euRos)évolution du cours et de la performanceCours de clôturePlus haut en séancePlus bas en séanceCours moyen pondéréDividende net versé au cours de l’exercice au titre de l’exercice précédent, en euroTaux de rendement total de l’année (« TSR ») (a)Variation du cours de clôture par rapport au cours de clôture de l’exercice précédent (en %)Variation du CAC40 sur la période (en %)Variation du CACNext20 sur la période (en %) (b)Performance relative de Thales dans l’indice de référence (CAC Next20)200935,94536,00027,22031,851,05+24,02 %+20,50 %+22,32 %+25,36 %14e200829,8343,6227,5236,791,00-24,34 %-26,80 %-42,68 %-47,10 %5e200920081,32 / 1,583,75 / 2,555811494 74012 399394,97199,093,75621445 29311 988441,06198,7103,7(a) « Total shareholder Return » : Différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial.(b) le CaCNext 20 est l’indice de référence de Thales depuis le 1er août 2006.Volatilité et liquiditéVolatilité moyenne cours plus haut / cours plus bas par séance en %Action Thales/Indice de référence SBF 250Nombre de titres échangés par séance (en milliers)Nombre de titres échangés sur la période (en millions)Total des capitaux échangés sur la période, en M€Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers)Moyenne mensuelle des capitaux échangés, en M€Nombre total d’actions composant le capital (fin de période)Nombre total d’actions composant le flottant en fin de période (a)(a) en fin de période et conformément à la définition du flottant retenu pour le calcul de l’indice CaC 40 d’euronext Paris par le Conseil scientifique des Indices.document de référence 2009 – Thales227 >>Information des actionnairesc. gRaPhiques et commentaiRes suR l’évolution du couRs et des volumes échangés du 1eRjanvieR 2009au 31 décembRe 2009évolution du cours et des volumes traités, du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009ThalesCAC Next 20relatif à ThalesCAC 40relatif à ThalesCours de clôture de l’action Thales :le 2 janvier 2009 : 30,49 €le 31 décembre 2009 : 35,94 €Cours le plus haut en 2009 : 36,00 €Cours le plus bas en 2009 : 27,22 €Commentaires sur l’évolution du cours en 2008et 2009Commentaires sur l’évolution des volumeséchangés en 2008 et 2009En 2008, le cours de Thales a subi une baisse significativede 27 % sur l’année, à comparer aux indices CaC 40 et CaCNext20 qui ont perdu respectivement 43 % et 47 % de leurvaleur en 2008, compte tenu de la baisse généralisée surl’ensemble des places boursières mondiales.En 2008, les volumes traités ont été très légèrement in-férieurs à 2007, représentant comme l’an passé 1,4 fois leflottant. les volumes ont été échangés régulièrement toutau long de l’année, avec des quantités un peu plus élevées audernier trimestre.En 2009, le cours de Thales a progressé de 20,5 %, unehausse proche de celles des indices CaC 40 et CaC Next20,qui ont augmenté respectivement de 22 % et 25 %, aprèsdes baisses conséquentes en 2008.En 2009, les volumes échangés quotidiennement ont at-teint 581 225 titres en moyenne, en progression par rap-port à 2008. les volumes échangés ont été les plus impor-tants au cours du deuxième trimestre, avec notamment unpic de 852 316 titres échangés par jour en moyenne en mai,mois au cours duquel Dassault aviation est entré au capitalde Thales et s’est substitué à alcatel-lucent en tant quepartenaire industriel.228document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Politique de communication financière4. DIVIDEnDE ET PoLITIQuEDE DISTRIbuTIonles dividendes sont valablement payés aux titulaires d’ac-tions. la société utilise la procédure de paiement direct vial’organisme de compensation de place euroclear, qui permetà chaque actionnaire de percevoir le dividende dès la date deson détachement.la date de paiement du dividende a été fixée par le Conseild’administration au 31 mai de chaque année ou le pre-mier jour ouvrable suivant si le 31 mai n’est pas un jourde Bourse. le paiement du dividende 2009 sera effectifle 31 mai 2010, avec détachement trois jours de bourseavant, soit le 26 mai 2010. Tout dividende non réclamé dansun délai de cinq ans est prescrit dans les conditions prévuespar la loi et est versé au Trésor Public.Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercicesprécédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribu-tion ont été les suivants, étant précisé que les dividendesversés au titre de 2006, 2007 et 2008 ont ouvertéventuellement droit à un abattement dans les condi-tions prévues par le Code général des impôts, de 40 %.Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices(a) sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2010, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009. Dividende détaché le 26 mai 2010 et mis2009 (a)0,5020081,0520071,0020060,8720050,83(en euros)Dividende neten paiement le 31 mai 2010.b. PoLITIQuE DE CommunICATIon fInAnCIÈRE1. oRIEnTATIon GénéRALEThales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnairesune information régulière, transparente et claire, en confor-mité avec les pratiques en vigueur et les règles applicablesaux sociétés cotées en matière de diffusion d’information.Outre le présent document de référence déposé auprès del’autorité des Marchés Financiers et présentant notammentle détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse,l’activité et les résultats des différents domaines et les prin-cipales informations juridiques sur la société, Thales diffuseégalement un rapport semestriel ainsi que des communiquésde presse et avis financiers. en complément, Thales publieégalement une brochure d’activité illustrée présentant l’essen-tiel du Groupe, ainsi qu’un rapport responsabilité d’entreprisereprenant les engagements et réalisations dans ce domaine.l’ensemble des documents d’information, les présentations etcommuniqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consul-tables sur le site internet de Thales www.thalesgroup.com.Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, lecas échéant sous forme de conférences téléphoniques, àdestination de la communauté financière, en particulier lorsde la publication des résultats (comptes annuels, comptessemestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion d’opé-rations stratégiques ou financières importantes.Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnelset les dirigeants ont également lieu, en europe et en amé-rique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows pério-diques ou de « journées investisseurs » (« investor days »)afin de présenter plus en détail les activités et les perfor-mances du Groupe et de visiter des sites opérationnels.enfin, Thales entretient un dialogue permanent avec les ana-lystes financiers et investisseurs institutionnels internatio-naux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissancedes activités et de la stratégie du Groupe.document de référence 2009 – Thales229 >>Information des actionnaires2. CALEnDRIER PRéVISIonnELDE LA CommunICATIonfInAnCIÈRE En 201018 février publication des résultats consolidésde l’exercice 200911 mai publication de l’information trimestriellerelative au premier trimestre 201020 maiassemblée générale des actionnaires26 maidétachement du dividende 200931 maipaiement du dividende 200929 juillet publication des résultats consolidésdu premier semestre 20109 novembre publication de l’information trimestriellerelative au troisième trimestre 20103. ConTACTSdiRection des Relations investisseuRs45, rue de Villiers92526 Neuilly-sur-seine cedex - FranceTél. : 33 (0) 1 57 77 89 02Fax : 33 (0) 1 57 77 86 59e-mail : ir@thalesgroup.com4. DoCumEnT D’InfoRmATIonAnnuEL : PRInCIPALESInfoRmATIonS à LA DISPoSITIonDES ACTIonnAIRESCette section mentionne l’ensemble des informations pu-bliées au cours des douze mois précédant le dépôt du pré-sent document de référence, conformément aux dispositionsde l’article 221-1-1 du règlement général de l’aMF.Thales met à la disposition du public sur son site Internet(www.thalesgroup.com) les statuts de la société ainsi queles informations financières sur le Groupe.Résultats annuels 2008Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publica-tions et communiqués » :• communiqué de presse du 26 février 2009 ;•  présentation sous forme de planches - 26 février 2009 ;• plaquette des résultats annuels consolidés 2008.Revenus du 1eR tRimestRe 2009Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publica-tions et communiqués » :• communiqué de presse du 14 mai 2009 ;• présentation - 14 mai 2009.assemblée généRale des actionnaiRes 2009Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « assem-blées générales » :• aG du 19 mai 2009 Projet de résolution ;• brochure R 225-83 aG du 19 mai 2009 ;• avis de convocation de l’assemblée générale du 19 mai 2009 ;• avis de réunion de l’assemblée générale du 19 mai 2009 ;• présentation aG du 19 mai 2009 ;• communiqué de presse aG du 19 mai 2009 ;• quorum & résultats des votes aG du 19 mai 2009 ;• brochure de l’assemblée générale du 19 mai 2009.Revenus et Résultats semestRiels 2009Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publica-tions et communiqués » :• communiqué de presse du 27 juillet 2009 ;• présentation - 27 juillet 2009 ;• comptes consolidés.infoRmation tRimestRielle au 30 sePtembRe 2009Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publica-tions et communiqués » :• communiqué de presse du 10 novembre 2009 ;• présentation - 10 novembre 2009.230document de référence 2009 – Thales La société et le capitalGouvernement d’entrepriseInformations boursièreset communication financière>> Autres titres de marchéPeRsPectives stRatégiques et PRojet de nouvelleoRganisation, 11 décembRe 20092. EmPRunT obLIGATAIREà éCHéAnCE 2011Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publica-tions et communiqués » :• communiqué de presse du 11 décembre 2009 ;• présentation - 11 décembre 2009.en juillet 2004, Thales a réalisé une émission obligataire de500 M€, cotée à la bourse de luxembourg, au taux fixe de4,375 % (swapé à taux variable à hauteur de 300 M€) etd’échéance juillet 2011.Par ailleurs, le Groupe a réalisé le 9 janvier 2009 l’émissiond’une nouvelle tranche de 275 M€ fongible dans cet em-prunt. l’intégralité de ces 275 M€ a été convertie en tauxvariable par un swap de taux.3. EmPRunT obLIGATAIREà éCHéAnCE 2013en avril 2009, Thales a réalisé une émission obligataire de600 M€, à taux fixe de 4,375 %, dont 200 M€ transformésen taux variable par un swap de taux. Cet emprunt arrive àéchéance en avril 2013.Résultats annuels 2009Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publica-tions et communiqués » :• communiqué de presse du 18 février 2010 ;• présentation - 18 février 2010 ;• comptes consolidés.C. AuTRES TITRES DE mARCHé1. PRoGRAmmE D’EmPRunTSobLIGATAIRES « EmTn »à éCHéAnCE 2009les obligations émises par Thales en novembre 2006, dansle cadre d’un emprunt de 700 M€, sont arrivées à échéanceen décembre 2009. Ces obligations à taux variable (euribor3 mois + 0,125%) ont été remboursées dans leur intégralité.document de référence 2009 – Thales231 >>Sommaire détaillésommaire général .............................................................................. 1attestation du responsable du document de référence ................. 3Présentation du Groupe ..................................................................... 4historique ............................................................................................ 6Chiffres clés ........................................................................................ 7éLémEnTS fInAnCIERS 2009 ......................... 91. RAPPoRT DE GESTIon Du GRouPE .............. 10a.  RaPPoRt suR l’activitéet les Résultats consolidés ......................................... 101. Activités ............................................................................ 111.1.  Revenus consolidés ................................................ 111.2. Prises de commandes ........................................... 122. Résultats .......................................................................... 142.1. Résultat opérationnel courant(après restructurations) ....................................... 142.2. Autres résultats ..................................................... 152.3. Résultat net ............................................................. 153. Situation financière à la fin de l’exercice .......... 154. Proposition de dividende ........................................... 165. Vues pour l’exercice en cours ............................... 16b. facteuRs de Risques ........................................................ 171. Risques financiers ....................................................... 171.1. Liquidité ..................................................................... 171.2. Taux ............................................................................. 181.3. Change ....................................................................... 181.4. Actions ....................................................................... 201.5. Engagements hors-bilan ....................................... 201.6. Crédit client .............................................................. 212. Risques juridiques ........................................................ 212.1. Conformité aux lois et règlements .................... 212.2. Litiges ......................................................................... 233. Risques liés aux activités de Thales ................... 243.1. Évolution défavorable du marchéde l’aéronautique civile .......................................... 243.2. Maîtrise des programmes ................................... 243.3. Aléas politiques ...................................................... 253.4. Dépendance à la commande publique .............. 263.5. Management du risque fournisseurs ............... 263.6. Risque matière première ..................................... 274. Risques environnementaux ..................................... 275. Risques liés aux acquisitionset investissements stratégiques .......................... 276. Assurances ..................................................................... 272. ComPTES ConSoLIDéS ........................................... 30a. comPte de Résultat consolidé ................................... 30b. état consolidé du Résultat global ......................... 31c. bilan consolidé .................................................................. 32d. tableau des flux de tRésoReRie consolidés.............. 33e. vaRiation des caPitaux PRoPRes consolidés................ 34f. notes annexes aux comPtes consolidés ................ 351. Principes comptables ................................................. 352. événements marquants............................................ 443. Compte de résultat ajusté ...................................... 454. Informations à périmètre et tauxde change comparables ............................................ 465. Informations sectorielles .......................................... 476. Perte de valeur sur actifs immobilisés.............. 507. Résultat des cessions et autres .......................... 518. Résultat financier ......................................................... 519. Impôt sur les bénéfices............................................. 5210. Résultat par action .................................................. 5411. écarts d’acquisition .................................................. 5412. Immobilisations corporelles et incorporelles ... 5513. Titres de participation mis en équivalence .. 5614. Autres actifs financiers non courants ........... 5715. Stocks et en-cours ................................................... 5816. Contrats de construction ..................................... 5917. Créances et dettes courantes ........................... 6018. Entités sous contrôle conjoint ............................ 6119. Parties liées ................................................................. 6120. Capitaux propres ....................................................... 6321. Provisions pour retraiteet prestations assimilées ...................................... 6922. Provisions pour risques et charges ................. 7223. Risques juridiques et environnement .............. 7324. Dette financière nette ............................................ 7425. Synthèse des instruments financiers ............. 7726. Tableau des flux de trésorerie ............................ 7927. Engagements hors bilan ........................................ 8028. Risques de marché .................................................. 8129. événements postèrieurs à la cloture .................. 8530. Honoraires des commissaires aux comptes ... 86g. liste des PRinciPales sociétés consolidées ............... 87h. RaPPoRt des commissaiRes aux comPtessuR les comPtes consolidés ........................................ 88c.  événements suRvenusdePuis la clôtuRe de l’exeRcice .................................. 283.  RAPPoRT DE GESTIon ET ComPTESDE LA SoCIéTé mÈRE ................................................ 90annexe au RaPPoRt de gestion ......................................... 29a.  RaPPoRt de gestion suR les comPtesétat récapitulatif des opérations sur titresréalisées en 2009 par les dirigeants,dirigeants assimilés et personnes liées ............... 29de la société mèRe............................................................. 901. Activité et résultats .................................................... 902. bilan au 31 décembre 2009 ................................. 90232document de référence 2009 – Thales 3. état récapitulatif des opérations sur titresréalisées en 2009 par les dirigeants,dirigeants assimilés et personnes liées ............ 924. frais généraux réintegrés à la suited’un redressement fiscal.......................................... 925. Perspectives pour l’exercice en cours ............... 926. Proposition d’affectation du résultat ................. 937. Dividende et politique de distribution ................. 938. événements survenus depuis la clôturede l’exercice .................................................................... 939. Informations sur les actions propresde la société .................................................................... 9310. Autorisations d’assemblée généraleet délégations du Conseil d’administration .. 9411. Principaux éléments susceptibles d’avoirune incidence en cas d’offre publique ............. 9512. Participation des salariés au capitalsocial, au 31 décembre 2009 ........................... 9513. éléments constitutifs du rapportdu Conseil d’administration/de gestion de la société mère ............................ 96b. comPtes de la société mèRe ........................................ 97c. RaPPoRt des commissaiRes aux comPtessuR les comPtes annuels ............................................ 131LES ACTIVITéS ................................................................. 1331. PAnoRAmA GénéRAL ............................................ 134a. descRiPtion des activités en chiffRes ................... 134b. PRésence inteRnationale ............................................. 1351. Répartition des effectifs et des revenus ........ 1352. La présence internationale en chiffres ........... 137c. RecheRche et innovation ............................................. 1381. La recherche et développement (R&D),clé de la compétitivité et de la croissance .... 1382. Les trois domaines techniques clés ................. 1383. Les équipes de R&D de Thales en forteinteraction avec le monde de l’enseignementsupérieur et de la recherche ............................... 1394. Thales au cœur des écosystèmesde l’innovation............................................................... 1405.  une politique dynamique de gestionde la propriété intellectuelle ................................. 141d. Relations entRe thales et ses filiales ............... 1421. organigramme simplifié de Thalesau 31 décembre 2009 ........................................... 1422. Rôle de Thales société mère dans le Groupe ... 1433. flux financiers entre Thales sociétémère et ses filiales .................................................... 143e.  données suR les PRinciPalesfiliales oPéRationnelleset PRinciPaux sites industRiels .................................. 1431. Liste des principales sociétés consolidées .... 1432. Principaux sites industriels ................................... 1452. AéRonAuTIQuE / ESPACE ................................. 146a. aéRonautique ..................................................................... 1461. Présentation générale ............................................. 1462. Revue des activités ................................................... 1463. Axes de développement .......................................... 149b. esPace ................................................................................... 1491. Présentation générale ............................................. 1492. Revue des activités ................................................... 1493. Axes de développement .......................................... 1513. DéfEnSE ............................................................................ 151a. systèmes aéRiens ........................................................... 1521. Présentation générale ............................................. 1522. Revue des activités ................................................... 1523. Axes de développement .......................................... 155b. systèmes teRRe & inteRaRmées .............................. 1561. Présentation générale ............................................. 1562. Revue des activités ................................................... 1563. Axes de développement .......................................... 158c. naval ..................................................................................... 1591. Présentation générale ............................................. 1592. Revue des activités ................................................... 1593. Axes de développement .......................................... 1614. SéCuRITé ........................................................................... 1611. Présentation générale ................................................ 1612. Revue des activités....................................................... 1623. Axes de développement ............................................. 164InfoRmATIon DES ACTIonnAIRES ........ 1651. LA SoCIéTé ET LE CAPITAL ................................. 166a. Renseignements de caRactèRegénéRal suR la société ................................................. 166b. assemblées généRales .................................................. 1661. Convocation et conditions d’admission ........... 1662. Droits de vote double et exercicedes droits de vote ...................................................... 1673. Déclarations relatives aux franchissementsde seuils statutaires ................................................. 167c. Renseignements suR le caPitalémis et sa RéPaRtition ................................................... 1681. évolution du capital socialau cours des cinq derniers exercices .............. 1682. évolution de la répartitiondu capital et des droits de voteau cours des trois derniers exercices ............. 169document de référence 2009 – Thales233 3. Principales opérations ayant modifiéla répartition du capital au coursdes cinq derniers exercices .................................. 1694. franchissements des seuils légaux1.4. Évaluation du fonctionnement du Conseil ...... 2051.5. Limitations éventuelles apportéesaux pouvoirs du Directeur général .................. 2052. Contrôle interne et gestion des risques ......... 205déclarés en 2009 ...................................................... 1702.1. Définition et périmètre du contrôled. caPital Potentiel ............................................................. 1701. Capital potentiel maximalau 31 décembre 2009 ........................................... 1702. Titres en circulation donnant accèsau capital (obligations, bons et options) ........ 171e. Renseignements suR l’actionnaRiat....................... 1731. Répartition de l’actionnariatau 31 décembre 2009 ........................................... 1732. Actionnaires de concert ......................................... 1743. Pacte d’actionnaires, conventionsur la protection des intérêts stratégiquesnationaux et convention spécifique ................... 1744. Actions autodétenues .............................................. 1784.1. Autorisation d’opérersur ses propres actions .............................................1784.2. Autorisation d’annuler ses propres titres ..... 1794.3. Attributions gratuites d’actions ....................... 1794.4. Programmes de rachats d’actions .................. 1805. Actions détenues par le public ............................ 1826. Actionnariat salarié ................................................... 183f. infoRmations suR les conventionsRéglementées ....................................................................... 1831. Conventions autorisées au coursd’exercices antérieurs dont l’exécutions’est poursuivie en 2009 ....................................... 1832. Conventions réglementées autoriséesau cours de l’exercice 2009 ................................ 183g. RaPPoRt sPécial des commissaiResaux comPtes suR les conventionset engagements Réglementés.................................... 1862. GouVERnEmEnT D’EnTREPRISE ................... 190a. comPosition du conseil d’administRation.......... 1901. Administrateurs .......................................................... 1902. Autres participants aux séances du Conseild’administration (sans voix délibérative) ......... 197b. RaPPoRt du PRésident à l’assembléegénéRale du 20 mai 2010 suR legouveRnement d’entRePRise, le contRôleinteRne et la gestion des Risques .......................... 1981. Gouvernement d’entreprise .................................. 1981.1. Composition, modalités d’organisationet de fonctionnement du Conseil ...................... 1981.2. Compte rendu de l’activité du Conseilau cours de l’exercice 2009.............................. 2021.3. Travaux préparatoiresaux réunions du Conseil .............................................202234document de référence 2009 – Thalesinterne chez Thales .............................................. 2052.2. L’environnement de contrôle ............................. 2062.3. Recensement et analysedes principaux risques ......................................... 2082.4. Principales activités de maîtrisedes risques et de contrôle interne .................. 2092.5. Surveillance du dispositif de contrôle interne ... 212c. RaPPoRt des commissaiRes aux comPtesétabli en aPPlication de l’aRticlel. 225-235 du code de commeRce,suR le RaPPoRt du PRésident du conseild’administRation de la société thales ................. 213d. diRection généRale ......................................................... 2141. évolution de la compositionde l’équipe managériale au coursde l’année 2009 ......................................................... 2142. Comité exécutif au 1er mars 2010 ................... 2153. Rémunération des dirigeants ............................... 215e. intéRessement et PaRticiPation ................................. 223f. commissaiRes aux comPtes.......................................... 2233. InfoRmATIonS bouRSIÈRESET CommunICATIon fInAnCIÈRE ............... 225a. l’action thales ................................................................. 2251. marchés de cotation ................................................ 2252. Place dans les indices .............................................. 2253. évolution du cours et des volumeséchangés sur nySE Euronext Paris ................. 2264. Dividende et politique de distribution ............... 229b. Politique de communication financièRe ............... 2291. orientation générale ................................................. 2292. Calendrier prévisionnel de lacommunication financière en 2010 ................. 2303. Contacts ......................................................................... 2304. Document d’information annuel :principales informations à la dispositiondes actionnaires ......................................................... 230c. autRes titRes de maRché............................................. 2311. Programme d’emprunts obligataires« EmTn » à échéance 2009 ................................ 2312. Emprunt obligataire à échéance 2011 .......... 2313. Emprunt obligataire à échéance 2013 .......... 231sommaire détaillé ........................................................................... 232Table de concordance ..................................................................... 235Table de réconciliation rapport financier annuel .......................... 239 >>Table de concordanceAnnExE 1 RÈGLEmEnT CE 809/2004N°Rubrique1.Personnes responsables1.1.Personnes responsables des informations contenuesdans le document d'enregistrement1.2.Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement2.Contrôleurs légaux des comptesNom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société2.1.2.2.3.1.3.2.4.5.5.1.1.5.1.2.5.1.3.5.1.4.5.2.1.5.2.2.5.2.3.6.1.1.6.1.2.6.2.6.3.6.4.6.5.7.1.7.2.8.1.8.2.9.1.Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été re-désignés durantla période couverte3.Informations financières sélectionnéesInformations financières historiques sélectionnéesInformations financières sélectionnées pour des périodes intermédiairesFacteurs de risquesInformations concernant l’émetteur5.1.Histoire et évolution de la sociétéRaison sociale et nom commercial de la SociétéLieu et numéro d'enregistrement de la SociétéDate de constitution et durée de vie de la SociétéSiège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités,pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire5.1.5.Événements importants dans le développement des activités de la Société5.2.InvestissementsPrincipaux investissements de la Société qui sont en coursPrincipaux investissements que compte réaliser la Société à l'avenir et pour lesquelsses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes6.Aperçu des activités6.1.Principales activitésNature des opérations effectuées par la Société et ses principales activitésNouveau produit ou service important lancé sur le marchéÉvénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformémentaux points 6.1. et 6.2.Degré de dépendance de la Société à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabricationÉléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernantsa position concurrentielle7.OrganigrammeDescription du Groupe et de la place occupée par la SociétéListe des filiales importantes de la Société8.Propriétés immobilières, usines et équipementsImmobilisation corporelle importante existante ou planifiéeQuestions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par la Société,de ses immobilisations corporelles9.Examen de la situation financière et du résultatSituation financière de la Société, évolution de cette situation financière et résultatdes opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels desinformations financières historiques sont exigées9.2Résultat d'exploitationPrincipaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couvertepar les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement15 et 16, 33, 79Principaux marchés146, 147, 149, 150, 152, 156, 159, 161Page (s)33223-224N/A7 et 134N/A17 à 2861661661661666N/AN/A134 à 164146 à 164146 à 164N/Ap. 23 § 2.1.4146 à 150, 1521424, 143143 à 14555, 56, 1457410 à 2910 à 15document de référence 2009 – Thales235 10.Trésorerie et capitauxInformations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme)16, 63, 74 à 76 et 1689.2.1.9.2.2.9.2.3.10.1.10.2.10.3.10.4.10.5.11.12.12.1.12.2.13.1.13.2.13.3.13.4.14.1.N°RubriqueFacteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquentsou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitationde la SociétéRaisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits netsStratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaireou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directeou indirecte sur les opérations de la SociétéSource et montant des flux de trésorerie de la Société et descriptionde ces flux de trésorerieInformations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de la SociétéInformations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influésensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte,sur les opérations de la SociétéInformations concernant les sources de financement attendues nécessairespour honorer les engagements visés aux points 5.2.3. et 8.1.Recherche et développement, brevets et licencesInformation sur les tendancesPrincipales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûtset les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du documentd'enregistrementTendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablementsusceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exerciceen cours13.Prévisions ou estimations du bénéficeDéclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondésa prévision ou son estimationRapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendantsPrévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparableaux informations financières historiquesDéclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date dudocument d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus14.Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction généraleNom, adresse professionnelle, fonction et principales activités exercées en dehors de la sociétéémettrice des (a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, (b)associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions, (c) fondateurs,s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) directeurs généraux dont lenom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et del'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Nature de tout lien familial existantentre ces personnes. Pour toute personne membre d'un organe d'administration, de directionou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées surleur expertise et leur expérience en matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés encommandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, dedirection ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années,(b) condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, (c)détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années aumoins, et (d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par desautorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunald’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’unémetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours descinq dernières années au moinsDéclaration précisant qu’aucune information ne doit être divulguée14.2.Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de directionet de surveillance et de la Direction générale ainsi que tout accord conclu15.Rémunération et avantages236document de référence 2009 – ThalesPage (s)10 à 1510 à 15de 10 à 15 puis 25 et 2616, 33 et 7974 à 76 et 23117 à 2116, 63, 74 à 76 et 16823 et 138 à 141N/A28N/AN/AN/AN/AN/A190 à 197183 à 185 N°RubriqueMontant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la Sociétéet ses filialesMontant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Sociétéou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages16.Fonctionnement des organes d’administration et de directionInformations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration,de direction ou de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filialeset prévoyant l'octroi d'avantages, ou une déclaration négative appropriéeInformations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la SociétéDéclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernementd'entreprise en vigueur dans son pays d'origine17.SalariésDate d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction190 à 197Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financièreshistoriques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariéspar principal type d'activité et par site47, 48, 134, 13717.2.Participation et stock options. Indication des mêmes informations en ce qui concerne lesdirigeants sociaux63, 64 et 219, 220 pourmessieurs Ranque et Vigneron17.3.Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société18.Principaux actionnairesNom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou desurveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou desdroits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation nationale applicableainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriéeDroits de vote différents, ou déclaration négative appropriéeDétention ou contrôle, direct ou indirect, de la SociétéAccord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner unchangement de contrôleOpérations avec des apparentésInformations financières concernant le patrimoine, la situation financièreet les résultats de l’émetteurInformations financières historiquesInformations financières proformaÉtats financiersVérification des informations financières historiques annuelles20.4.1.Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiéesAutres informations contenues dans le document d'enregistrement ayant été vérifiéespar les contrôleurs légauxIndiquer la source et préciser l'absence de vérification des informations financières figurant dansle document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiésde la SociétéDate des dernières informations financières vérifiéesInformations financières intermédiaires et autresInformations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers étatsfinanciers et, le cas échéant, rapport d'examen ou d'auditInformations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées, couvrant au moins les sixpremiers mois de l'exercice si le document d'enregistrement a été établi plus de neuf mois aprèsla fin du dernier exercice vérifié20.7.Politique de distribution des dividendes20.7.1.Dividende par actionProcédures judiciaires et d'arbitrageChangement significatif de la situation financière ou commercialePage (s)215 à 222221 et 222202 à 205200200223173167N/A173 à 17761 et 62N/A35N/AN/AN/A229229N/A23 et 247, 30 à 87, 97 à 130N/A30 à 8788, 89 et 131, 132186 à 189 et 21315.1.15.2.16.1.16.2.16.3.16.4.17.1.18.1.18.2.18.3.18.4.19.20.20.1.20.2.20.3.20.4.20.4.2.20.4.3.20.5.20.6.20.6.1.20.6.2.20.8.20.9.document de référence 2009 – Thales237 N°Rubrique21.Informations complémentaires21.1.Capital social21.1.1.Montant du capital souscrit, nombre d'actions autorisées, nombre d'actions émises et totalementlibérées, nombre d'actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action etrapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôturede l'exercice21.1.2.Actions non représentatives du capital21.1.3.Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société,lui-même ou en son nom, ou par ses filiales21.1.4.Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription21.1.5.21.1.6.Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché (e)au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalInformations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une optionou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option21.1.7.Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques168 et 16921.2.Acte constitutif et statuts21.2.1.Objet social21.2.2.Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance190 à 197 et 214, 21521.2.3.Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes21.2.4.Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnairesConvocation et conditions d'admission aux assemblées générales annuelles et aux assembléesgénérales extraordinaires des actionnaires21.2.5.21.2.6.21.2.7.21.2.8.22.23.23.1.23.2.24.25.Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlementde la Société pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcherun changement de son contrôleDisposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixantle seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguéeConditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement,régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictesque la loi ne le prévoitContrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêtsInformations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapportAttestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’aété omis qui rendrait les informations reproduites inexactesou trompeusesDocuments accessibles au publicInformations sur les participationsPage (s)168 et 169178 à 181170 à 173N/AN/AN/A166167166 et 167166 et 16795 et 174 à 178166 et 167174 à 178N/AN/AN/A230 et 231143 à 145238document de référence 2009 – Thales >>Table de réconciliation rapport financier annuelComptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Rapport de gestion sur les comptes de la société mère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90Rapport de gestion du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88Attestation du dirigeant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Rapport du Président à l’assemblée générale du 20 mai 2010sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213Honoraires des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224Liste de l’ensemble des informations publiées par le Groupe ou rendues publiquesau cours des 12 derniers mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230document de référence 2009 – Thales239 Réalisé par créapix - agence conseil en communication éditoriale - ParisImprimé sur papier 60 % recyclé - 40 % FsC - Imprimerie auffret-Plessix - Le document de référence a été déposé auprès del’Autorité des Marchés Financiers le 9 mars 2010conformément à l’article 212-13 du règlement généralde l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra êtreutilisé à l’appui d’une opération financière s’il estcomplété par une note d’opération visée par l’Autoritédes Marchés Financiers.En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, lesinformations suivantes sont incluses par référence dans le présent rapport annuel :•  les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 30à 86 du document de référence 2007 enregistré auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers en date du 17 avril 2008 ;•  les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurantrespectivement aux pages 8 à 9 et 12 à 29 du document de référence 2007enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 17 avril 2008 ;•  les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 24à 80 du document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers en date du 8 avril 2009 ;•  les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurantrespectivement aux pages 7 et 10 à 23 du document de référence 2008 déposéauprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 8 avril 2009.Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soitcouvertes à un autre endroit du présent rapport annuel. 9002ecneréféredtnemucoD>Document de référence2009Éléments financiersActivitésInformation des actionnairesThales45 rue de Villiers92526 Neuilly-sur-SeineFranceTél. : + 33 (0)1 57 77 80 00www.thalesgroup.comwww.thalesgroup.com