DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE Analyse et couverture des risques 16 Principes de nancement 32 Stratégie investissements et perspectives 35 Créer de la valeur pour les actionnaires 47 Une entreprise sociale et citoyenne 49 Préserver la vie et l environnement 59 Rapport d assurance modérée des Commissaires aux comptes 77 Rapport du Président du Conseil d Administration 84 Rapport des Commissaires aux comptes 102 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A 103 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle Épargne salariale et actionnariat salarié 122 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale 125 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 133 États nanciers 135 États nanciers consolidés 137 Rapport du Conseil d Administration 236 Assemblée Générale Mixte 4 mai 2011 246 Rapports des Commissaires aux comptes 262 Renseignements de caractère général 280 Information sur les dettes des fournisseurs 289 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 290 Responsable du Document de référence 292 Table de concordance du Document de référence 293 Table de concordance du Rapport  nancier annuel 297 Glossaire boursier et nancier Glossaire technique 298 Document de référence 2010 Air Liquide est leader mondial des gaz pour l industrie la santé et l environnement présent dans plus de 80 pays avec 43  6 00 collaborateurs Oxygène azote hydrogène gaz rares sont au c ur du métier d Air Liquide depuis sa création en 1902 À partir de ces molécules Air Liquide réinvente sans cesse son métier pour anticiper les dé s de ses marchés présents et futurs Le Groupe innove au service du progrès tout en s attachant à allier croissance dynamique et régularité de ses performances Technologies innovantes pour limiter les émissions polluantes réduire la consommation énergétique de l industrie valoriser les ressources naturelles ou développer les énergies de demain comme l hydrogène les biocarburants ou l énergie photovoltaïque Oxygène pour les hôpitaux soins à domicile contribution à la lutte contre les maladies nosocomiales Air Liquide combine ses nombreux produits à différentes technologies pour développer des applications et services à forte valeur ajoutée pour ses clients et la société en général Partenaire dans la durée le Groupe s appuie sur l engagement de ses collaborateurs la con ance de ses clients et le soutien de ses actionnaires pour élaborer une vision long terme de sa stratégie de croissance compétitive La diversité de ses équipes de ses métiers de ses marchés et de ses géographies assure la solidité et la pérennité de son développement et renforce sa capacité à conquérir en permanence de nouveaux territoires pour repousser ses propres limites et construire son futur Air Liquide explore tout ce que l air peut offrir de mieux pour préserver la vie et s inscrit dans une démarche de développement durable Le présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 24  mars 2011 conformément à l article  212 13 de  son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l AMF Ce document contient tous les éléments du Rapport nancier annuel Il  a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires incluant le Rapport de développement durable RENDEZ VOUS SUR NOTRE SITE www airliquide com Concurrence dans les activités Gaz et Services 13 Une vie plus saine 15 ANALYSE ET COUVERTURE DES RISQUES 16 Risques particuliers liés à l activité 16 Risques industriels et environnementaux 17 Risques nanciers 17 Risques couverts par des assurances 19 Flux de trésorerie et bilan 2010 29 Diversi cation des sources de  nancement 32 Centralisation des nancements et des excédents de trésorerie 33 Échéancier et maturité de la dette 33 Variation de l endettement net 34 STRATÉGIE INVESTISSEMENTS ET PERSPECTIVES 35 Rapport de gestion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 4 Chiffre d affaires 10 949 11 801 13 103 11 976 13 488 + 12 6 % Résultat opérationnel courant 1 659 1 794 1 949 1 949 2 252 + 15 6 % Résultat net part du Groupe 1 002 1 123 1 220 1 230 1 404 + 14 1 % (avant variation du besoin en fonds de roulement) 1 889 2 054 2 207 2 275 2 661 + 17 0 % (b) 1 200 2 667 2 151 1 520 1 690 (c) 1 128 1 359 1 908 1 411 1 450 Acquisitions d immobilisations nancières Rentabilité des fonds propres (ROE) 16 4 % 17 7 % (a) 18 6 % (a) 17 2 % 17 0 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) 11 9 % 12 3 % (a) 12 2 % (a) 11 6 % 12 1 % Ratio endettement net fonds propres 53 % 72 % (a) 80 % (a) 63 % 55 % (a) Après changement de méthode de comptabilisation d engagement de retraites et assimilés (b) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles Sont inclus les investissements industriels et financiers (c) Équivalent aux « Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles » (d) Incluant les transactions avec les minoritaires De nombreux termes nanciers ainsi que leur mode de calcul sont expliqués dans le Glossaire situé à la n de ce Document de référence ÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET PAR ACTION AJUSTÉ (en euros) ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR ACTIVITÉ Chiffre d affaires 2010 par zone g ographique Chiffre d affaires 2010 par branche d activit s GAZ ET SERVICES GAZ ET SERVICES ÉVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES(en millions d euros) Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d euros) 21 794 24 312 17 077 21 941 26 808 (a) Ajusté de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 et des attributions d actions gratuites (2006 2008 et 2010) (b) Sera proposé à l Assemblée Générale du 4 mai 2011 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE RENTABILITÉ POUR L ACTIONNAIRE D UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDE CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE DU PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2010 POUR UN CAPITAL INVESTI TSR Actionnaire au nominatif TSR Actionnaire au porteur Le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en n de période Ce calcul prend en compte l évolution du cours de l action les dividendes versés (y compris les primes de délité) en considérant qu ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d actions gratuites DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 7 Air  Liquide est le fruit d une idée produire industriellement de l oxygène à partir de l air liquide et de la rencontre de deux hommes Georges Claude le visionnaire et Paul Delorme Les gaz sont dif cilement transportables et obligent à une production locale C est une des raisons pour lesquelles très tôt Air  Liquide met le cap vers l international et construit de nombreuses unités de production à l étranger Le développement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) Deux acquisitions majeures ont renforcé signi cativement l expansion permanente du Groupe  l acquisition de Big Three en 1986 aux États Unis puis celle de certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis en 2004 Le Groupe conforte ainsi sa position de leader mondial tout en renforçant son implantation dans les grandes économies du monde Air Liquide est aujourd hui présent dans 80  pays et la dimension internationale est une de Le rôle essentiel des actionnaires s est concrétisé dès les premières années du développement de la Société L introduction à la Bourse de Paris en 1913 amorce le développement d une relation forte et continue entre Air  Liquide et ses actionnaires individuels et institutionnels Air  Liquide innove en 1987 avec la création du premier Comité consultatif des actionnaires Preuve de cette relation de con ance les actionnaires individuels détiennent n 2010 36 % du capital une réelle particularité dans L évolution de cette technologie des premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique aux solutions intégrées soudage gaz a permis le développement des chantiers navals et de l industrie ferroviaire avant de contribuer à l ensemble des domaines De nouvelles aventures la plongée De nouvelles aventures partagées avec le commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique devenue aujourd hui Aqualung International qui conçoit fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d environ 250  km autour du site de production En 1954 une installation d oxygène liquide est démarrée dans le nord de la France La stratégie de réseau de canalisations En livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air  Liquide met en uvre pour la première fois une stratégie de réseau En reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres par un réseau de canalisations la capacité de production est décuplée pour répondre à l augmentation en èche de la demande des grandes industries  l oxygène pour l industrie sidérurgique tout d abord puis l azote pour la chimie C est le démarrage de la Grande Industrie activité dans laquelle les clients s engagent sur des contrats à long terme de 15  ans Convaincu que la cryogénie a un avenir industriel Jean Delorme alors Président Directeur Général d Air  Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche dédié à cette technique Les premières applications voient rapidement le jour dans le spatial Depuis près de 50  ans Air  Liquide est un partenaire historique de l aventure spatiale et du programme Ariane Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des uides nécessaires au lancement (oxygène hydrogène hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements Historique du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 8 Le Centre de recherche Claude Delorme (CRCD) voit le jour en région parisienne Il travaille à l amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion soudage métallurgie chimie électronique alimentation respiration traitement de l environnement) Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité productivité et environnement) Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels Le Groupe dispose aujourd hui de huit  centres de recherche dans le monde  en France en Allemagne aux États Unis et au Japon Avec le projet du client Sasol en Afrique du Sud (qui vise à la conversion du charbon en carburant de synthèse) les unités de séparation des gaz de l air changent d échelle et prennent une taille de géant Air  Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu il occupe toujours aujourd hui Au Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz d ultra haute pureté à l industrie des semi conducteurs  il s agit d une part des gaz vecteurs essentiellement l azote qui permettent de rendre inertes les chambres de fabrication et d autre part des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air Liquide inaugure le centre de recherche de Tsukuba (Japon) dédié à 100 % à l Électronique Nouvelle organisation au service des clients Une organisation par zone géographique est déployée à travers le monde pour privilégier la proximité avec les clients Priorité est donnée à la prise d initiative sur le terrain En 1995 l organisation se structure par marchés internationaux avec la création de grands comptes clients dans l Électronique et la Grande Industrie L offre élargie  l hydrogène et la vapeur Après l oxygène et l azote l hydrogène et la vapeur viennent compléter l offre d Air Liquide qui s engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique Pour réussir cette mutation et y apporter d emblée une valeur ajoutée elle s appuie sur son réseau de canalisations en jouant de son implantation dans un bassin industriel et en proposant les mêmes avantages de fédération des besoins de plusieurs clients de exibilité de À l origine simple fournisseur d oxygène en milieu hospitalier Air  Liquide devient un vrai spécialiste de la Santé Le Groupe lance son activité Soins à domicile et met en place un réseau d équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe se développe également dans le secteur de l hygiène activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux En n Air  Liquide lance d importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques destinés à l anesthésie la réanimation et la lutte contre la douleur Lancement du programme ALMA pour accélérer la Après les renforcements stratégiques de 2007 avec le rachat des minoritaires dans les co entreprises au Japon et en Asie du Sud Est l acquisition de la société d ingénierie Lurgi apportant des nouvelles technologies propriétaires et la mise en place des quatre Branches d activités mondiales le Groupe a lancé son projet d entreprise ALMA Porté par l ambition d être le leader reconnu de son industrie le Groupe a annoncé des objectifs à moyen terme d une croissance annuelle moyenne du chiffre d affaires de +  8 à +  10  % de 600  millions d euros d ef cacité sur trois ans et d une rentabilité des capitaux employés comprise Dans un contexte de crise économique d une ampleur exceptionnelle Air  Liquide adapte son programme d entreprise ALMA autour de trois priorités  Liquidités Coûts et Investissements (Cash Costs et Capex) et con rme la résistance de son modèle économique Ainsi en 2009 les ef cacités atteignent 335  millions d euros les investissements sont limités à 1 4 milliard d euros et le résultat net est maintenu Retour à la croissance et nouveau plan stratégique 2010 est une année de transition marquée par une sortie progressive de la crise et par un nouveau contexte économique mondial lié à la forte croissance des économies en développement Dans cet environnement encore fragile Air  Liquide prend le recul nécessaire a n d analyser les composantes de la nouvelle croissance mondiale Le Groupe annonce  une nouvelle ambition  être le leader de son industrie par la performance et la responsabilité sur le long terme  le nouveau projet d entreprise ALMA  2015 reposant sur une stratégie de performance et de transformation  et des objectifs 2015 d une croissance du chiffre d affaires comprise entre +  8 et +  10  % par an de poursuite des programmes d efficacités de plus de 200 millions d euros chaque année d accroissement progressif de la rentabilité des capitaux employés pour atteindre le niveau de 12 13 % Pour la première fois le Groupe décide de s engager sur des objectifs de responsabilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 9 Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante  Gaz et Services Ingénierie et Construction et Autres activités Des informations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2010 du présent chapitre Une des particularités de la production de gaz est la nécessité d une production locale a n d éviter des coûts de transports signi catifs Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d industries selon les volumes et les services requis Ainsi la gestion opérationnelle de l activité Gaz et Services est assurée par zone géographique (Europe Amériques Asie Paci que et Moyen Orient et Afrique) et coordonnée par Branche d activités mondiale pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés  La Grande Industrie gère les unités de production de grande taille servant les clients dans les secteurs de l acier de la chimie et du raf nage dont la consommation de gaz est telle que l approvisionnement ne peut se faire que par canalisation L Industriel Marchand fournit une large gamme de gaz et services associés à des industries de toutes tailles nécessitant des quantités variables distribuées en vrac (sous forme liquide) ou pour les petites quantités en bouteilles La Santé fournit des gaz médicaux des produits d hygiène des services et du matériel aux hôpitaux et aux particuliers à L Électronique fournit des gaz et services dédiés à la production des semi conducteurs des écrans plats et des Qu ils soient destinés à l industrie ou à la santé les gaz sont distribués de différentes manières  sous forme gazeuse par réseau de canalisations sous forme liquide en camions citernes cryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux sous forme gazeuse en bouteilles L activité Gaz et Services représente 88 % du chiffre d affaires total du Groupe La Branche d activités Grande Industrie propose à ses clients des solutions en gaz et en énergie indispensables à la production industrielle leur permettant d améliorer l ef cacité de leurs procédés et de rendre leurs unités de production plus respectueuses de l environnement Leader mondial dans ce domaine Air Liquide béné cie d équipes d ingénierie dédiées de technologies propriétaires différentiantes de processus rigoureux de sélection et d exécution des grands projets qui intègrent souvent des canalisations de plusieurs dizaines voire centaines Cette Branche d activités fournit de l oxygène de l azote de l argon de l hydrogène du monoxyde de carbone de l électricité et de la vapeur d eau aux secteurs de la métallurgie de la chimie de l énergie du pétrole et du gaz grâce à un réseau d usines et de canalisations Cet ensemble comprend 287 grandes unités de séparation de gaz de l air produisant de l azote de l oxygène et de l argon 39 unités de production d hydrogène et de monoxyde de carbone et 17  centrales de cogénération produisant de l énergie et de la vapeur d eau dans le monde entier RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2010 GRANDE INDUSTRIE Chiffre d affaires 2010  4 019 millions d euros Dans la métallurgie l oxygène est utilisé pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions polluantes L industrie chimique utilise principalement de l oxygène de l hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et de l azote pour l inertage DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 10 L industrie du raffinage consomme de l hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison de législations sur les émissions toujours plus strictes en matière d environnement et de l utilisation d hydrocarbures de plus en plus lourds Par ailleurs de nombreuses industries liées à l énergie ou à la chimie utilisent de l oxygène en grande quantité pour transformer le charbon et le gaz naturel en carburants ou en produits liquides Pour répondre aux besoins de ces clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable L approvisionnement se fait directement par canalisations en provenance d une usine dédiée ou via différentes usines reliées en réseau Air  Liquide construit ses propres réseaux depuis 40 ans À ce jour leur longueur atteint plus de 8 500 km s étendant pour l Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles à Corpus Christi De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels spéci ques en Allemagne en Italie à Singapour et plus récemment en Corée et en Chine La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15  ans au minimum intégrant une indexation sur les coûts d énergie principalement pour l électricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d achat ferme La Branche d activités Industriel Marchand est la première activité du Groupe en termes de chiffre d affaires Elle fournit à ses clients issus d un large éventail de secteurs d activité des gaz et des services ables de qualité et innovants adaptés à leurs besoins leur permettant d améliorer leurs produits et procédés de fabrication Un réseau d experts et de chercheurs spécialisés par secteur entretient et développe en permanence un savoir faire technologique de pointe en ligne avec les exigences du Groupe Chiffre d affaires 2010  4 753 millions d euros L activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux  Matériaux Énergie  L oxygène permet de réduire l énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées L azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l oxygène Le dioxyde de carbone est utilisé pour Automobile Fabrication  L argon et les mélanges à base d argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans les industries manufacturières l hydrogène et l azote pour les traitements thermiques les gaz spéciaux pour l analyse des gaz d échappement et l hélium pour les airbags L oxygène et l acétylène interviennent quant à eux lors des opérations de chauffe et de coupage des métaux Air  Liquide permet ainsi à ses clients d améliorer leurs procédés de fabrication et de Alimentaire Pharmacie  Les technologies du Groupe permettent d améliorer les durées de conservation ainsi que les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques Les trois principales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d azote pour l inertage des procédés et la production de froid Air  Liquide est capable d assurer la Technologie Recherche  Les gaz industriels sont utilisés dans l assemblage et l encapsulation des composants électroniques dans les procédés optoélectroniques notamment dans la fabrication des LED et l étirage des bres optiques et des lingots de silicium dans le calibrage des instruments d analyse et pour diverses applications ciblées dans les domaines des télécoms du spatial et de la Défense Des gaz et des équipements spéci ques d une grande technicité ont été développés pour ces différentes applications En n Air  Liquide fournit aux Artisans Distributeurs une gamme élargie de gaz pour les activités de plomberie chauffage ventilation climatisation maintenance industrielle Ces gaz peuvent être livrés sur le site du client sous forme liquide par des camions citernes cryogéniques dédiés au moyen d équipements de production sur site ou sous forme gazeuse dans des bouteilles haute pression La production reste traditionnellement locale avec des distances d acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 250  km autour du site de production Pour assurer cette présence locale l activité Industriel Marchand s appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution En outre Air  Liquide fournit en location des réservoirs équipés de compteurs à télétransmission et des bouteilles a n d assurer la abilité et l optimisation de l approvisionnement des gaz et de garantir la qualité des matériels La Branche d activités Santé fournit des gaz des services et des produits d hygiène à plus de 6 000 hôpitaux et 600 000 patients à domicile dans le monde Le Groupe fabrique également du matériel médical respiratoire principalement utilisé dans les hôpitaux Air  Liquide est l un des leaders mondiaux dans ce secteur d activité caractérisé par de fortes obligations réglementaires liées au statut de médicament de plusieurs de ses gaz ainsi que par la multiplicité des parties prenantes (patients médecins et payeurs) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 11 Chiffre d affaires 2010  1 937 millions d euros Air Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux comme l oxygène et le protoxyde d azote pour les salles d opération de soins intensifs les soins d urgence et d une manière plus générale les chambres des malades Le Groupe innove également et développe des gaz thérapeutiques utilisés en anesthésie (LENOXe dans l hypertension artérielle pulmonaire aiguë (VasoKinox TM) pour Air  Liquide fournit également aux hôpitaux une gamme étendue de produits d hygiène médicale (pour les mains la peau les instruments et les surfaces) pour lutter contre les maladies nosocomiales ou virales Air  Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients particulièrement dans les salles d opération et les unités de soins intensifs Les produits d hygiène et notamment les solutions hydro alcooliques sont également destinés aux industriels dont les procédés requièrent une propreté et une Dans le domaine des soins à domicile Air  Liquide a développé son offre au delà de l oxygénothérapie Air  Liquide prend en charge plus de 600 000 patients chroniques à domicile (broncho pneumopathie chronique obstructive apnée du sommeil diabète ) en leur fournissant des services médico techniques et de suivi au long cours En veillant au bon suivi des prescriptions Air Liquide devient un maillon clé de la relation patient médecin et contribue à l amélioration de la santé et de la qualité de vie des En près de 20  ans Air  Liquide s est af rmé comme un acteur majeur de la santé en Europe (France Allemagne Italie Royaume Uni Espagne et Pays Bas) au Canada et en Australie Le Groupe est également fortement implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud en Afrique et au Japon et a récemment commencé à se développer en Europe de l Est en Corée du Sud et en Chine La Branche d activités Électronique fournit à ses clients des gaz ultra purs dits vecteurs des gaz spéciaux et précurseurs avancés ainsi que des équipements de distribution de molécules et des services sur site sur mesure qui sont utilisés dans les procédés de fabrication de semi conducteurs d écrans plats et de Chiffre d affaires 2010  1 177 millions d euros Air Liquide fournit à ses clients des gaz vecteurs (de l azote ultra pur notamment) à partir d installations sur site pour l inertage et la purge des outils de fabrication La nécessité d une fourniture régulière et constante de gaz vecteur conduit à des engagements à long terme et à la construction d unités de production à proximité ou sur le site même du client Les gaz spéciaux et précurseurs avancés quant à eux interviennent au c ur des procédés de fabrication des puces écrans et cellules solaires et leur demande est donc liée aux volumes de production des clients L activité Électronique propose également des services de contrôle qualité et de gestion des uides sur site en ux tendus et dans des conditions rigoureuses de sécurité ainsi que le matériel et l installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques destinés à équiper de nouvelles unités de Ainsi le modèle de l activité Électronique repose sur des contrats long terme pour la fourniture des gaz vecteurs sur le développement lié à la croissance des marchés en volume pour les gaz spéciaux et sur la nécessité constante d innovations technologiques pour satisfaire les besoins des clients en Air  Liquide dispose également d une unité de production de silane en co entreprise avec un chimiste japonais Ce gaz est d une importance majeure car nécessaire à toutes les fabrications à base de silicium comme les semi conducteurs les cellules photovoltaïques et les écrans plats Le Groupe a récemment augmenté ses capacités de production et d achat de silane pour répondre aux besoins croissants du marché photovoltaïque De manière similaire à son développement dans les semi conducteurs ces dernières années Air Liquide est ainsi devenu le leader mondial de la fourniture de gaz industriels et de services à l industrie photovoltaïque DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 12 Certains termes techniques sont expliqués dans le Glossaire situé en n du présent Document de référence C est une innovation qui a été à l origine de la création du groupe Air Liquide  un nouveau procédé industriel de production de gaz de l air A n de fournir à ses clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d Air Liquide ont développé des technologies qui lui sont propres Le Groupe conçoit ainsi et produit depuis plus de 100  ans les unités qu il opère pour son compte ou qu il vend aux clients qui souhaitent autoproduire les gaz dont ils ont besoin Aujourd hui encore Air  Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l air grâce à ses technologies Depuis l acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son champ de compétence Il détient désormais en propre des technologies de production d hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporeformage du méthane développées depuis plus de 50 ans au sein de cette entité De plus cette acquisition a permis de compléter l offre du Groupe avec les technologies de gazéi cation du charbon de puri cation des gaz et de synthèse des biocarburants Compte tenu de la très grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités l extension de son savoir faire en Ingénierie et Construction permet au Groupe de s associer en amont des projets de production de gaz au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance des ventes de gaz ou d équipements Certains de ces procédés dont les stades de développement varient offrent des solutions techniques de lutte contre le réchauffement climatique en permettant notamment le captage d un ux presque pur de CO A n de couvrir l ensemble des grands marchés du Groupe l activité Ingénierie et Construction dispose d une large présence géographique avec 13  principaux centres d ingénierie dont 8  ateliers de fabrication implantés en Amérique du Nord en Europe (France Allemagne Pologne) en Asie (Chine Inde Japon) et en Afrique du Sud Son chiffre d affaires annuel varie Ainsi l activité Ingénierie et Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de renforcer son partenariat avec ses clients et de s engager pour ses besoins propres dans un processus continu d amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs COMMANDES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION EN COURS Total commandes en cours * 2010  4 1 milliards d euros  dont 2 2 milliards de commandes de tiers * Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie et Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature Au l de son histoire Air  Liquide a développé d autres activités parallèlement à la vente de gaz et d équipements Air  Liquide est un acteur majeur du développement des technologies de soudage et de coupage offrant la gamme la plus complète d équipements de produits consommables et de services qui y sont rattachés avec des marques fortes dans le Avec son Centre technique d applications du soudage (CTAS) reconnu comme étant le plus grand centre de recherche privé du monde dans ce domaine Air  Liquide Welding investit dans l innovation permanente et s efforce d améliorer continuellement les performances la productivité la sécurité et le confort des opérateurs Chimie de spécialités et Plongée L activité Chimie de spécialités développe et commercialise sous la marque Seppic des ingrédients innovants (actifs excipients adjuvants de vaccins) utilisés notamment dans le domaine de la santé (vaccins et pharmacie) et du bien être (cosmétique et L activité Plongée vend sous la marque Aqualung des équipements nécessaires à la plongée sous marine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 13 CONCURRENCE DANS LES ACTIVITÉS GAZ ET SERVICES Toutes les activités Gaz et Services du Groupe sont confrontées à la concurrence d acteurs locaux ou internationaux À l échelle mondiale le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux  Air  Liquide leader du secteur l Allemand Linde et les deux Américains Air Products et Praxair Il existe également plusieurs acteurs régionaux tels que Taiyo Nippon Sanso (au Japon) Airgas (aux États Unis) et Messer (en Europe de l Est) Plusieurs concurrents nouveaux basés dans les économies émergentes apparaissent comme les sociétés chinoises Hangzhou Oxygen Plant Group et Yingde ou la société russe Cryogenmash De nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents sur les marchés locaux Dans la Grande Industrie le client peut choisir entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz Le recours à l autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d activité ou la culture du client Néanmoins au niveau mondial il demeure important Ainsi on estime aujourd hui à 80  % la part d hydrogène autoproduite et à 65 % la part d oxygène Le passage progressif de certains clients à l externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l activité Grande Industrie du Groupe qui est en concurrence non seulement avec les trois autres grands acteurs mondiaux mais aussi avec des acteurs locaux sur ce marché L Industriel Marchand est une activité régionale car les coûts de transport limitent la zone d exploitation à un rayon de l ordre de 250  km autour de son unité de production Ce marché très diversi é par la taille et le secteur d activité de ses clients inclut donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille qu ils soient à la fois producteurs et distributeurs ou uniquement Dans l Électronique trois acteurs jouent un rôle majeur  Air Liquide Air Products et Taiyo Nippon Sanso En n dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l industrie du gaz fournissent de l oxygène médical aux hôpitaux mais peu d entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques Sur le segment en plus forte croissance des soins à domicile le marché demeure fragmenté entre trois autres acteurs gaziers mondiaux dont la présence est limitée quelques spécialistes de la santé et une multitude de petites entreprises Cette fragmentation constitue une opportunité d acquisitions pour le Groupe En n Air  Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène Air  Liquide se positionne en tant qu acteur à part entière dans le domaine de la Santé ce qui lui confère une différenciation unique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 14 La Recherche et Développement (R&D) est une composante majeure du processus d innovation Elle s appuie sur huit centres de recherche en Allemagne France États Unis et Japon et sur des équipes satellites travaillant directement sur les sites de nos clients Ses 1 000 chercheurs de 30 nationalités constituent un réservoir de talents pour le Groupe En relation étroite et permanente avec une centaine de laboratoires de recherche académique à travers le monde en interaction directe avec des partenaires industriels privilégiés les hommes et les femmes de la R&D améliorent sans cesse nos technologies de production des gaz développent de nouvelles applications et de nouveaux services pour nos clients et font béné cier le Groupe et ses clients et partenaires de toutes leurs expertises techniques L organisation du Groupe par grands projets permet à la fois de travailler dans la durée sur certains sujets mais aussi d être réactif en matière de sécurité abilité de procédés ou de mise sur le Les équipes de Recherche et Développement du Groupe concentrent leurs efforts selon trois grands axes  un environnement durable un monde communicant une vie plus saine Limiter les rejets de CO 2 dans l atmosphère Le captage et le stockage du CO 2 issu des procédés industriels et en particulier des industries de production d énergie et sidérurgiques deviennent indispensables à une croissance mondiale durable En effet ces technologies permettent d utiliser les ressources fossiles disponibles tout en respectant l environnement Air  Liquide poursuit sa participation à plusieurs projets de démonstration visant à réduire les émissions de CO En ligne avec les engagements du gouvernement chinois pour réduire les dépenses énergétiques et les émissions de carbone Air  Liquide et l université de Zhejiang à Hangzhou (Chine) ont allié leurs expertises a n de codévelopper de nouvelles solutions pour une combustion du charbon plus propre et ef cace Le laboratoire commun s appuie sur une nouvelle plate forme R&D de combustion équipée d un four pilote d oxy combustion le plus élaboré parmi ceux conçus jusqu ici en Chine co nancé par les deux partenaires et implanté sur le site de l Université de Zhejiang La plate forme de combustion aura des caractéristiques uniques en Chine avec un four pouvant tester des nouveaux brûleurs jusqu à 2  MW en utilisant du oul ou du charbon pulvérisé L industrie chinoise béné ciera des connaissances académiques et expérimentales développées au sein du laboratoire commun Une ef cacité accrue et une combustion plus propre sont les principaux résultats attendus de ce laboratoire La nouvelle plate forme vient compléter les moyens d essais en combustion existants dans les centres de recherche du Groupe en France et aux États Unis En matière de nouvelles voies énergétiques plus respectueuses de l environnement le Groupe intervient sur plusieurs axes L expertise qu il a développée depuis plusieurs années dans le domaine de l hydrogène énergie lui confère un rôle de premier plan dans de nombreux projets dans le monde Air  Liquide a démarré en 2010 deux chaires industrielles dans le domaine de l hydrogène énergie La première est une collaboration de cinq  ans avec le Conseil de recherche en sciences naturelles et en génie du Canada (CRSNG) et l Université du Québec à Trois Rivières (UQTR) La réduction des coûts de transport de l hydrogène et les technologies de puri cation de stockage et de distribution constituent les priorités de ce partenariat La seconde chaire est une collaboration de trois ans avec l Université de Kyushu à Fukuoka (Japon) pour accélérer le développement de l hydrogène énergie Les travaux de recherche seront centrés sur l amélioration du processus de caractérisation des matériaux d équipement en vue de réduire les coûts sur l ensemble de la chaîne de l hydrogène et contribueront à proposer de nouvelles Le Groupe est également très présent dans le domaine de l énergie solaire Outre la fourniture de gaz ultra purs et d équipements pour la fabrication des cellules photovoltaïques il poursuit des recherches sur des nouvelles technologies visant notamment à réduire le coût de fabrication de ces cellules en partenariat avec des instituts de recherche français DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 15 Dans l univers de la santé Air  Liquide a lancé un programme de recherche consacré aux gaz médicaux et à leurs applications thérapeutiques tant à l hôpital qu au domicile des patients dans le domaine des maladies respiratoires de l anesthésie du traitement de la douleur et des maladies neurologiques Le développement du LENOXe se poursuit en Europe en vue de l obtention d une extension de l autorisation de mise sur le marché (AMM) à d autres indications et hors Europe pour obtenir Concernant les maladies respiratoires les travaux des chercheurs ont porté notamment sur l ef cacité du mélange hélium oxygène dans le traitement de l asthme aigu grave et sur la prise en charge de la broncho pneumopathie chronique obstructive (BPCO) notamment lors de l hospitalisation des patients en soins intensifs L amélioration de la prise en charge des patients souffrant de BPCO passe aussi par un meilleur suivi de ces patients à domicile Dans ce cadre un nouveau dispositif médical développé par les équipes de Recherche permettant de suivre le traitement des patients atteints de BPCO à distance est en cours d évaluation Autre axe de recherche important  le traitement de la douleur lancé en 2002 certains gaz thérapeutiques ont révélé une ef cacité réelle sur des modèles expérimentaux Ces résultats ont permis de réaliser le premier essai chez l homme pour la prise en charge des symptômes douloureux post opératoires aigus à l hôpital d Erlangen en Air  Liquide poursuit son programme de recherche dans le domaine des thérapies inhalées autrement dit l administration de médicaments par voie respiratoire qui présente bien des avantages  facilité d utilisation grande ef cacité et effets secondaires limités Ces thérapies utilisées à l hôpital peuvent également être administrées à domicile ce qui représente une amélioration réelle du quotidien des malades Le Groupe a initié en 2008 dans ce domaine un programme de recherche avec le CIMIT Consortium à but non lucratif installé à Boston (États Unis) Le CIMIT rassemble des cliniciens des scienti ques et des ingénieurs Ensemble ils conçoivent des solutions technologiques innovantes directement applicables au monde médical pour améliorer la qualité de vie des patients une préoccupation que partage Air  Liquide précurseur sur le marché des thérapies respiratoires Aujourd hui Air  Liquide a pu établir un vrai réseau d experts aux États Unis dans le domaine de la thérapie inhalée grâce à cette collaboration En 2010 dans le cadre de la collaboration avec le CIMIT une étude clinique a été lancée à l Hôpital Général du Massachusetts sur des patients L industrie électronique a pour principaux moteurs la mobilité et la convergence des moyens de communication Pour ce faire les composants semi conducteurs doivent réduire leurs consommations énergétiques et intégrer plus de fonctionnalités sur une seule puce c est l approche « More than Moore » Cela ne peut se faire qu en réduisant la taille des composants individuels et en utilisant des matériaux ayant des propriétés accrues Pour produire ces composants les technologies de fabrication doivent évoluer en permanence Elles font appel en particulier à de nouvelles molécules dites précurseurs avancés Air  Liquide est partie prenante de cette aventure et développe depuis plusieurs années une gamme de molécules brevetées sous appellation ALOHA TM conçues sur mesure pour les procédés de dernière génération Grâce à ses équipes de recherche implantées au c ur des trois grandes zones d activités électroniques (Asie Europe Amérique du Nord) le Groupe entretient une grande intimité avec ses clients électroniciens et partenaires équipementiers Cette proximité lui confère une connaissance approfondie des besoins de ses clients électroniques et lui permet d anticiper les évolutions Lors de l édition 2010 du IC Industry Awards deux précurseurs TM ont été récompensés dans la catégorie Enabling Ces deux nouveaux produits  Absolute Sr et Star Ti peuvent être utilisés pour un dépôt ef cace de lms d oxyde de strontium et titane une des réponses au dé des puces toujours plus petites et performantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 16 Le Rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne de la Société décrit l organisation et les procédures mises en place au sein du Groupe dans la gestion des risques (voir chapitre Gouvernement d entreprise) Analyse et couverture des risques Différents facteurs propres à Air  Liquide et plus généralement à l activité des gaz industriels limitent les risques auxquels le Groupe est exposé Il s agit notamment de la diversité des clients des industries servies et des pays où le Groupe est présent d une forte contractualisation de l activité ainsi que d un processus strict d autorisation et de gestion des projets L activité du Groupe n est pas dépendante de brevets de tiers Les procédés de fabrication sont développés par les équipes de Recherche et Développement et de l Ingénierie du Groupe depuis plus de 100 ans et protégés par le dépôt de plus de 100 brevets de procédés de fabrication chaque année sur un total de 300 brevets L activité des gaz industriels est fortement contractualisée Dans la Grande Industrie et un tiers de l activité de l Électronique les contrats de 15  ans et 10  ans respectivement adossés à des clauses dites de « take or pay » assurant un revenu minimal garanti donnent une grande visibilité sur les ux de trésorerie Dans l Industriel Marchand d une durée allant d un à sept ans les contrats de location de réservoirs et de bouteilles assurent la continuité de l approvisionnement en gaz Ainsi les risques liés à l activité sont limités au risque de faillite d un client L ampleur de celui ci est fortement limitée en raison de la grande sélectivité et diversité des clients du Groupe Les risques clients sont décrits dans la section Risques nanciers Risque de contrepartie et de Le Groupe peut être exposé aux risques projets qui sont liés d une part à la localisation géographique à la qualité du client à la compétitivité du site et d autre part à la conception à l estimation des coûts et à la construction des unités de production de gaz Ce risque est géré en permanence dans le respect de processus internes très stricts de décisions d investissements par les Comités Ressources et Investissements qui impliquent fortement les membres du Comité exécutif Le processus de décisions d investissements est expliqué dans la section Stratégie investissements et perspectives page 39 Du fait de la répartition géographique de son activité les contrats d approvisionnements du Groupe sont diversi és L électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée aux contrats moyen et long terme Quand les marchés locaux le permettent les liales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux avec l objectif d obtenir la fourniture d énergie la plus able et au coût le plus compétitif disponible sur le marché Le risque de matières premières est décrit aux États nanciers consolidés page 197 Air  Liquide entreprend des projets de taille signi cative a n de concevoir et de construire des unités pour ses clients et pour le Ces contrats s étendent généralement sur plusieurs années Des risques potentiels inhérents à l activité Ingénierie et Construction peuvent exister Des problèmes techniques inattendus peuvent apparaître suite à la mise en uvre d un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes et semi commerciales permettent de réduire ces risques avant la mise en uvre commerciale Les coûts et délais de livraison d équipements critiques peuvent également avoir un impact sur le délai de réalisation et la rentabilité des projets Certains coûts sont liés à des facteurs de marché comme celui de la construction sur site et peuvent créer des aléas au démarrage du projet ce qui peut impacter la rentabilité des projets Certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques Un suivi de ces projets permet de limiter de tels risques L impact de l ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 17 Compte tenu des risques spéci ques à cette activité le Groupe a mis en place le Comité des risques ingénierie Celui ci revoit les performances des projets proposés en cours avant signature des offres commerciales identi e les risques et opportunités valide les mesures d atténuation des risques et encadre les engagements RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX Les risques industriels et environnementaux sont présentés dans le chapitre du Document de référence consacré au développement Dans la section Préserver la vie et l environnement est traitée la politique de sécurité priorité essentielle du Groupe dont l objectif formel est  « Zéro accident sur chaque site dans chaque région dans chaque entité » Les résultats obtenus en matière de sécurité Dans la section Environnement de ce chapitre sont notamment indiqués le nombre de sites relevant de la directive Seveso en Europe et le nombre de sites équivalents dans le monde les consommations d énergie électrique et thermique les consommations d eau les émissions dans l air et dans l eau les déchets et sous produits les kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que les progrès des démarches des certi cations qualité (ISO 9001) et environnementale (ISO 14001) Il y est également exposé le déploiement et l audit du système de gestion industrielle (Industrial Management System IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la abilité de la préservation de l environnement et de la maîtrise des risques industriels concernant l ensemble des activités industrielles du La Direction Finance et Contrôle de Gestion a redé ni en 2010 sa gouvernance en matière de décisions nancières selon deux Un Comité nancier stratégique regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Finance et Contrôle de Gestion Il a pour mission de contrôler la bonne application de la politique nancière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion nancière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique nancière du Groupe qu il revoit régulièrement Ce comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin sous l autorité du Président Directeur Général et réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Un Comité nancier opérationnel interne à la Direction Finance et Contrôle de Gestion Il a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion nancière du Groupe de formuler des propositions d opérations structurantes au Comité nancier stratégique et d assurer leur mise en uvre lorsqu elles sont validées Ce comité se tient toutes les quatre à six semaines Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d un secrétaire du comité La Direction Finance et Contrôle de Gestion gère de façon centralisée les principaux risques nanciers conformément aux décisions du Comité nancier stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Finance et Contrôle de Gestion assure également l analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d investissements en participant aux Comités Les gaz industriels et médicaux n étant pas appelés à être transportés sur de longues distances les produits sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Les activités du Groupe sont donc peu affectées par la uctuation des devises et le risque de change transactionnel est faible Il concerne d une part les ux de redevances d assistance technique et de dividendes et d autre part les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas signi catifs comparés au chiffre d affaires consolidé sur base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en uvre par la Direction Financière Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux uctuations de change en choisissant la devise d endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi dans les pays hors zone euro dollar américain et yen les nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont En n concernant le risque de change de conversion (conversion des états nanciers de monnaies locales en euros) la sensibilité aux deux principales devises étrangères dollar américain (USD) et yen (JPY) est indiquée dans la note 27 2 aux États nanciers Cette note décrit également le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 18 L objectif du Groupe est de limiter l impact des variations de taux d intérêt sur ses frais nanciers et d assurer dans le cadre d un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux xe Les activités d Air  Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10  à 15  ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de nancement au moment de la décision des La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux xe notamment par l utilisation de couvertures optionnelles Cette politique permet de limiter l impact des variations de taux d intérêt sur les charges nancières du Groupe Air  Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises  euro dollar américain et yen japonais % de l endettement net total Pour les autres devises la Direction Financière conseille les liales sur les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés nanciers de chaque pays Le Comité nancier opérationnel xe le pourcentage de couverture du risque de taux sur chaque devise et valide les instruments de couverture utilisés aux États nanciers consolidés décrit la sensibilité des charges nancières du Groupe aux variations de taux d intérêt et le calendrier de re xation des taux d intérêt de la dette à taux xe et des instruments de couverture du risque de taux Risque de contrepartie et de liquidité Les risques de contrepartie du groupe Air  Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires le risque de contrepartie bancaire étant principalement lié aux encours d instruments nanciers et aux lignes de crédit Les liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raf nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque Le premier client du Groupe  % du chiffre d affaires les 10 premiers clients % des ventes et les 50  premiers clients du Groupe représentent environ 27  % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 80  pays Cette diversité réduit les Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d une liquidité permanente c est à dire de capacités de nancement suf santes auprès des banques et des marchés nanciers disponibles à tout moment et au moindre coût A n de limiter le montant annuel à re nancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2010 sont développés dans la note 27 2 aux États financiers consolidés La répartition des clients et autres créances d exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les Le Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans Par ailleurs dans le cadre de l activité Santé sont commercialisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation Comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseil d Administration sur les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (p 96 du présent Document de référence) les risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence ainsi que les questions relatives à l anti corruption font également l objet d un suivi particulier À la connaissance du Groupe il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Les passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans la note 30 aux États nanciers consolidés page 203 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 19 Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d assureurs de premier rang Dommages aux biens et pertes d exploitation Les biens et les pertes d exploitation sont couverts par des polices d assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l incendie la foudre le dégât des eaux l explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d exploitation est de 12  à Les montants de franchise sont en rapport avec l importance des Une partie des risques de dommages et pertes d exploitation est conservée par le Groupe par l intermédiaire d une société captive de réassurance située au Luxembourg La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme international de dommages et pertes d exploitation Cette société captive de réassurance participe à l assurance des sinistres à hauteur de 5  millions d euros par sinistre au dessus des franchises avec un maximum de 10 millions d euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs La gestion de la société captive de réassurance est con ée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31  décembre 2010 s élève à 35 3 millions d euros Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels En matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses liales en dehors des États Unis et du Canada les liales étant assurées en excédent Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d exploitation) ou du fait des produits (risque produits) En outre et avec certaines limitations ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retrait Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500  millions d euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d assurance qui se superposent Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des La police souscrite par la Société en France sert d ombrelle aux liales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque liale à l étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque liale dans sa propre police dépend de son chiffre d affaires Au delà des montants assurés localement les liales sont assurées par l assurance ombrelle du Groupe Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre l incident nucléaire et la réfection du produit défectueux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 20 Grâce au retour à une croissance plus soutenue une nouvelle amélioration des performances opérationnelles et une reprise du cycle d investissement le Groupe a atteint en 2010 des niveaux record en termes de chiffre d affaires et de résultat Cette performance s explique à la fois par une forte dynamique dans les économies en développement de nombreux démarrages d unités une reprise certes progressive mais régulière dans les économies avancées et par des ef cacités s élevant à 280  millions d euros La nouvelle dynamique d investissement qui repose sur des relais de croissance con rmés s est concrétisée par une augmentation des décisions et des paiements sur investissements Chiffre d affaires total 11 97613 488+ 12 6 % + 7 0 % dont Gaz et Services 10 19211 886+ 16 6 % + 10 3 % Résultat opérationnel courant 1 9492 252+ 15 6 % Résultat opérationnel courant en % du chiffre d affaires 16 3 %16 7 %+ 40 pb + 50 pb Résultat net part du Groupe 1 2301 404+ 14 1 % Béné ce net par action Capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 2752 661+ 17 0 % Endettement net 4 8915 039+ 3 0 %  3 7 % Ratio d endettement net sur fonds propres 63 %55 % Rentabilité des capitaux employés après impôts ROCE (a) Hors effet de gaz naturel et de taux de change (b) Hors effet de gaz naturel (c) Ajusté pour tenir compte de l attribution d actions gratuites intervenue en mai 2010 (d) Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale du 4 mai 2011 (e) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires (f) Hors effet de change (g) Rentabilité des capitaux employés après impôts  (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires coûts de l endettement financier net après impôts)  ((capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l exercice) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 21 Le chiffre d affaires du Groupe atteint un niveau record de 13 5 milliards d euros Les ventes de l activité Gaz et Services représentent près de 12 milliards d euros Hors effets de change et hausse des prix du gaz naturel elles sont en hausse de + 10 3 % par rapport à 2009 et dépassent de près de + 5 % Le résultat opérationnel courant du Groupe croît de +  15 6  % pour atteindre 2  252  millions d euros illustrant une nouvelle progression du niveau de marge opérationnelle qui atteint 16 7 % en hausse de 50 points de base hors effet de gaz naturel Le béné ce net part du Groupe s élève à 1 404 millions d euros en hausse de + 14 1 % par rapport à l exercice 2009 et +10 5 % hors effet de change Le béné ce net par action ressort à 4 99 euros soit une croissance de + 13 4 % Ainsi le montant de dividende par action proposé au vote de l Assemblée Générale du 4  mai 2011 est de 2 35  euros soit un taux de distribution de Le ux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles avant variation du BFR ressort à 2  661  millions d euros en hausse de +  17 0  % Les investissements nets à 1 738 millions d euros ont augmenté de + 20 7 % et se rapprochent ainsi du niveau pré crise L endettement net particulièrement impacté par la hausse du yen et du dollar est en hausse de + 3 0 % Hors effets de change il est en baisse de  3 7 % Ainsi le taux d endettement net sur capitaux propres en réduction signi cative s établit à 55 % Grâce à l amélioration de la performance opérationnelle et à la contribution des différents projets d optimisation de gestion des actifs la rentabilité des capitaux propres (ROCE) atteint 12 1 % et dépasse l objectif initial compris entre 11 et 12 % L année 2010 d Air  Liquide est caractérisée par une reprise de la croissance une nouvelle progression des performances opérationnelles et une accélération de la dynamique d investissements Dans un contexte de reprise économique progressive le Groupe a su gérer la sortie de crise et saisir les opportunités croissantes de développement qui se sont présentées con rmant ainsi la puissance de ses cinq relais de L année a également été marquée par un fort contraste entre les économies avancées où la reprise reste progressive et les économies en développement en plus forte croissance Les décisions d investissement de l année re ètent ce même contraste avec de très nombreuses décisions dans les économies en développement liées à la demande des clients et à la progression de l externalisation et un nombre de décisions plus restreint dans les économies avancées concentrées sur les reprises de sites et Dans les économies en développement la croissance des ventes de + 29 % a été soutenue par de nombreux démarrages notamment en Chine en Inde à Singapour et au Brésil Par ailleurs la dynamique d investissements s est accélérée dans ces régions Le Groupe a signé de nombreux contrats Grande Industrie dans les économies en développement En Arabie Saoudite il a remporté le plus important contrat de son histoire représentant un montant d investissement de 450  millions de dollars a n de fournir en hydrogène la future raf nerie de Saudi Aramco dans le bassin industriel de Yanbu Ce projet est signi catif pour le Groupe car il s agit du premier contrat d externalisation d hydrogène dans cette région du monde et il con rme l atout stratégique de l activité Ingénierie et Construction dans le développement des ventes de gaz Le Groupe a poursuivi activement sa politique d investissement en Chine En Grande Industrie Air Liquide a notamment signé cette année des contrats d approvisionnement avec les sidérurgistes Bohai Steel à Tangshan Jianbang à Linfen Xilin Steel à Yichun Dongbei Special Steel à Dalian et le chimiste Tongmei Guangfa Chemical Industry à Datong Il a également réalisé des ventes d équipements pour des unités de production d oxygène destinés aux chimistes Yulin Energy and Chemical dans la région de Yulin et Shandong Hualu Hengsheng situé à Dezhou Dans l Électronique le Groupe a signé un contrat long terme avec Nanjing CEC Panda LCD Technology Corporation pour sa nouvelle unité de fabrication d écrans plats située dans la nouvelle Crystal Valley de Nanjing De plus les équipes Ingénierie ont conclu des contrats de vente avec des chimistes pour quatre unités de séparation de l air de grande taille pour la transformation du charbon en produits chimiques En Inde Air  Liquide a signé un contrat de fourniture d oxygène avec l aciériste Rashtriya Ispat Nigam Limited En Russie le Groupe renforce sa relation commerciale avec l aciériste Severstal et s engage auprès du chimiste RusVinyl qui externalise pour la première fois sa fourniture de gaz Au cours de l année d autres projets ont été démarrés en Égypte au Qatar et en Syrie En complément de ces grands investissements industriels le Groupe a également investi dans des nouvelles capacités liquides et réalisé des acquisitions de sociétés de distribution de gaz en Chine en Inde en Pologne au Panama et en Turquie a n de Dans les économies avancées le Groupe a conclu plusieurs reprises de sites dans des bassins où il était déjà présent Ainsi il a acquis l unité de production de gaz de synthèse d Oxea en Allemagne la production d utilités Lion Copolymer en Louisiane ainsi qu une unité de production d hydrogène et de monoxyde de carbone dans le bassin de Yeosu en Corée du Sud Dans les trois cas ces nouvelles unités de production ont été connectées aux réseaux existants offrant ainsi aux clients abilité et exibilité dans la fourniture de produits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 22 Dans le domaine de l énergie et de l environnement Air Liquide a été choisi par le Department of Energy le ministère de l Énergie américain a n de participer au projet pilote FutureGen 2 0  projet de conversion d une centrale électrique de charbon de grande taille à l oxy combustion permettant le captage et le 2 En Inde Air  Liquide a signé un partenariat d étude avec Tatva Renewable Energy a n d alimenter par pile à combustible les relais téléphoniques dans les régions dépourvues d accès au réseau électrique Au Canada toujours dans le domaine de l hydrogène énergie Air  Liquide a remporté un contrat d approvisionnement en hydrogène et de mise en place d une station de remplissage a n d alimenter la nouvelle otte Walmart de chariots élévateurs à pile à combustible dans son Dans le domaine de la Santé le Groupe a poursuivi sa stratégie d acquisitions ciblées dans les soins à domicile Il a acquis en début d année DinnoSanté entreprise française spécialisée dans les prestations médico techniques pour le traitement du diabète puis Global  Med acteur du traitement de l apnée du sommeil au Brésil Snore Australia qui propose des services de diagnostic de l apnée du sommeil et Medions Homecare leader sud coréen de la ventilation à domicile Par ailleurs en France le Groupe a obtenu l extension en médecine de ville de l autorisation de mise sur le marché de l analgésique Kalinox pour une meilleure prise en charge de la douleur en dehors de l hôpital En n en signant de nouveaux contrats en Chine en Malaisie à Taïwan au Japon et en Italie Air  Liquide renforce sa position de leader dans la fourniture de gaz et de précurseurs aux fabricants de panneaux solaires photovoltaïques et af rme ainsi sa stratégie de croissance via les Hautes Technologies Le Groupe est désormais le fournisseur de plus de 120  clients producteurs de cellules solaires photovoltaïques à travers le monde qui représentent environ 50 % de la capacité de production mondiale Au Japon le Groupe a fourni des liquéfacteurs d hélium à deux Sur un plan nancier Air  Liquide a procédé avec succès à deux échanges obligataires en juin et octobre  2010 permettant de re nancer dans des conditions particulièrement favorables 957  millions d euros de titres obligataires ayant diverses échéances 2012 2015 au pro t de nouvelles maturités à horizon En 2010 la Fondation Air  Liquide a également poursuivi son déploiement avec 33  projets supplémentaires nancés pendant En n d année le Groupe a annoncé sa nouvelle ambition ses objectifs 2015 et le lancement du programme ALMA 2015 Gaz et Services 10 192 11 886 + 16 6 % + 10 3 % Ingénierie et Construction 995 751  24 5 %  27 0 % Autres activités 789 851 + 7 8 % + 6 6 % CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL 11 976 13 488 + 12 6 % + 7 0 % (a) Hors effets de change et gaz naturel SAUF MENTION CONTRAIRE LES VARIATIONS SUR LE CHIFFRE D AFFAIRES COMMENTÉES CI DESSOUS SONT TOUTES DES VARIATIONS À DONNÉES COMPARABLES (HORS EFFETS DE CHANGE ET GAZ NATUREL) Le chiffre d affaires du Groupe atteint 13 488 millions d euros soit une hausse publiée de + 12 6 % par rapport à 2009 En variation comparable il augmente de +  7 0  % par rapport à 2009 hors effet positif de change de +  4 7  % soit + 566 millions d euros et hors impact du gaz naturel de + 0 9 % soit + 110 millions d euros GAZ ET SERVICES Le chiffre d affaires Gaz et Services atteint 11  886  millions d euros en croissance publiée de +  16 6  % Les contributions positives de change et de gaz naturel se sont élevées à + 5 2 % et de +  1 1  % respectivement À base comparable l augmentation est de + 10 3 % par rapport à 2009 et de + 5 0 % par rapport à 2008 La reprise s est con rmée progressivement durant l année de trimestre en trimestre le deuxième trimestre 2010 dépassant déjà la moyenne de 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 23 INDICATEUR MENSUEL D ACTIVITÉS GAZ ET SERVICES base 100 moyenne 2008* * Chiffre d affaires comparable ajusté du nombre jours mois une hausse de +  29  % des ventes dans les économies en développement grâce à une croissance solide de la demande et à un nombre important de démarrages d unités  une hausse de +  7  % dans les économies avancées où la reprise est progressive Les démarrages montées en puissance reprises de sites et petites acquisitions réalisés durant l année ont contribué aux ventes du Groupe à hauteur de + 4 % CROISSANCE COMPARABLE* DES VENTES GAZ ET SERVICES T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4 * Comparable  hors change et gaz naturel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 24 CROISSANCE COMPARABLE DES VENTES GAZ ET SERVICES (2010 2009) + 7 % conomies avanc es + 29 % conomies en d veloppement+ 41 % Europe 5 773 6 201 + 7 4 % + 5 9 % Amériques 2 274 2 748 + 20 9 % + 10 3 % Asie Paci que 1 909 2 644 + 38 5 % + 23 4 % Moyen Orient et Afrique 236 293 + 24 0 % + 14 7 % Gaz et Services 10 192 11 886 + 16 6 % + 10 3 % Industriel Marchand 4 277 4 753 + 11 1 % + 4 7 % Grande Industrie 3 219 4 019 + 24 9 % + 17 4 % Santé 1 824 1 937 + 6 2 % + 3 8 % Électronique 872 1 177 + 35 0 % + 25 3 % (a) Hors effets de change et gaz naturel Le chiffre d affaires de la zone Europe s établit à 6  201  millions d euros en hausse de +  5 9  % avec une croissance plus forte dans les économies en développement que dans les économies avancées L année 2010 a été marquée par une bonne dynamique en Grande Industrie aidée par les démarrages une reprise de site et un fort rebond de l Électronique Au niveau de l Industriel Marchand la croissance par géographie est plus contrastée CHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES EUROPE Chiffre d affaires 2010  6 201 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 25 L activité Grande Industrie est en croissance de +  12 1  % grâce à un bon niveau de la demande sur l ensemble du réseau en amélioration trimestre après trimestre Elle béné cie également de la reprise d Oxea une unité de production de gaz de synthèse en Allemagne de deux démarrages d unités de gaz de l air l une en Italie pour un aciériste et l autre en Pologne pour un client du secteur de la chimie La demande d hydrogène pour le raf nage a été soutenue tout au long de Les ventes de l Industriel Marchand demeurent stables à variation comparable (  0 3 %) en raison du poids prépondérant des économies avancées dont la reprise économique est plus lente Les économies en développement poursuivent leur croissance à deux chiffres L évolution des ventes vrac et bouteilles est contrastée avec un redressement progressif du vrac et une activité bouteilles stabilisée à un niveau bas dans les économies avancées Les prix baissent légèrement La Santé présente principalement dans les économies avancées poursuit son développement En 2010 sa croissance ressort à +  2 1  % sur l ensemble de l année en raison de pressions tarifaires généralisées dans le secteur public et surtout d une base de comparaison défavorable liée au niveau exceptionnel de ventes de produits d hygiène en 2009 pour prévenir la pandémie de grippe H1N1 Hors activité hygiène la croissance de la Santé s établit à + 4 8 % Les Soins à domicile continuent à croître fortement (+ 8 1 %) tirés par la croissance continue de la demande et la première contribution de DinnoSanté acteur français spécialisé dans le traitement du diabète à domicile acquis en février La progression des ventes de gaz médicaux s effectue à un rythme moindre dans un contexte d absence d épidémie hivernale et donc de Le chiffre d affaires de l Électronique croît fortement à +  42 2  % Cette performance s explique par le fort rebond du secteur constaté en 2010 Les ventes de gaz spéciaux dont la consommation s aligne sur les niveaux de production dans les « fabs » sont en nette croissance De plus la reprise du cycle d investissement s est traduite par de fortes ventes d Équipement et Installations notamment dans le domaine Le chiffre d affaires Gaz et Services de la zone Amériques s établit à 2  748  millions d euros en hausse de +  10 3  % Cette performance témoigne d une reprise solide en Amérique du Nord et en particulier aux États Unis ainsi que d une forte progression dans toutes les activités en Amérique latine CHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES AMÉRIQUES Chiffre d affaires 2010  2 748 millions d euros La Grande Industrie af che une hausse de + 14 2 % de ses ventes soutenue par les montées en puissance de deux unités d hydrogène aux États Unis et en Argentine le démarrage d une unité d oxygène au Brésil et la reprise d unités de vapeur et autres utilités sur le réseau du bassin de Geismar en Louisiane De plus la bonne tenue de la demande du secteur de la Chimie et du raf nage sur le réseau du golfe du Mexique a permis d atteindre une augmentation des volumes d hydrogène de plus de +  50  % aux États Unis Grâce à la reprise du secteur de l acier les volumes en oxygène ont également progressé bien que plus modestement et ce malgré un net ralentissement en toute n d année de la L activité Industriel Marchand progresse de +  6 3  % d une façon homogène entre le Nord et le Sud grâce à une reprise solide de la demande en Amérique du Nord tirée par une demande forte des gaz en vrac pour le forage au Canada et des ventes d équipements La demande est restée soutenue en Amérique latine dans tous les marchés et tout particulièrement dans les secteurs Alimentaire et Pharmacie L activité Bouteilles et Gaz rares croît légèrement Toute la région a béné cié d augmentations de prix a n de compenser la reprise de l in ation des coûts de transport Le chiffre d affaires de la Santé progresse de + 13 9 % grâce à la poursuite de la croissance des gaz médicaux pour les hôpitaux et une forte dynamique des soins à domicile en L Électronique croît de +  13 9  % grâce à une reprise des ventes de gaz vecteurs et spéciaux ainsi que d importantes ventes en Équipements et Installations suite à la construction de nouvelles « fabs » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 26 Le chiffre d affaires de la région augmente de + 23 4 % et atteint 2  644  millions d euros La demande progresse fortement dans toutes les économies en développement Le rebond de la demande du secteur électronique a été aussi vif que sa baisse avait été brutale en 2008 La demande industrielle au Japon reste atone malgré l importance du repli constaté l année précédente En 2010 le Groupe a connu une année exceptionnelle en Chine avec huit démarrages en Grande Industrie et Électronique l effet de la montée en puissance des unités démarrées l année précédente la forte augmentation du taux de charge des capacités en Industriel Marchand et la signature de nombreux contrats dans le photovoltaïque pour la branche Électronique En n le Groupe a aussi démarré des unités à Singapour en Inde en Australie au Japon et au Vietnam CHIFFRE D AFFAIRES GAZ ET SERVICES ASIE PACIFIQUE Chiffre d affaires 2010  2 644 millions d euros La hausse du chiffre d affaires de la Grande Industrie atteint +  46 4  % La moitié de cette hausse provient de la Chine avec six nouvelles entités démarrées en 2010 et la montée en puissance des deux unités démarrées en 2009 Par ailleurs de nouvelles unités de séparation de l air ont également démarré en Inde au Japon et à Singapour Les volumes en gaz de l air ont doublé dans l année En hydrogène les volumes sont aussi en forte hausse grâce à la reprise d une boîte froide de distillation de gaz de synthèse en juillet en Corée du Sud et le démarrage d une grande unité d hydrogène à Singapour au L activité Industriel Marchand progresse de +  13 7  % grâce à un bon niveau de la demande et des prix dans toute la région au fort développement du taux de charge des nouvelles capacités installées depuis plusieurs années ainsi qu à une reprise partielle au Japon En Chine l élargissement de l offre se poursuit avec une croissance forte des volumes vrac et bouteilles des ventes équipements et le démarrage rapide de la vente des gaz rares dans la région de Shanghai La croissance de + 23 3 % de l activité Électronique témoigne de la forte reprise de la production et du cycle d investissements dans les semi conducteurs les écrans plats et la construction démarrage de nouvelles capacités de panneaux photovoltaïques plus particulièrement en Chine Ainsi les ventes en gaz spéciaux ont augmenté de plus d un tiers et les ventes en Équipements et Installations de plus de + 50 % Le chiffre d affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 293  millions d euros en hausse de +  14 7  % grâce à des démarrages en Égypte De nouvelles capacités de distribution vrac et bouteilles acquises au Moyen Orient ont également permis de réaliser des synergies commerciales dans les bassins industriels dans lesquels le Groupe est implanté Le chiffre d affaires de l Ingénierie et Construction s élève à 751  millions d euros Le recul de   27 0  % des ventes résulte du niveau des prises de commandes de 2009 dont des études d ingénierie constituaient une grande partie En 2010 les prises de commandes augmentent nettement pour atteindre 1 2 milliard d euros retrouvant ainsi le niveau pré crise et re étant la reprise du cycle d investissements et la poursuite de gros projets industriels dans les économies en développement Un taux de charge élevé est d ores et déjà assuré pour l ensemble de l exercice 2011 Le total des commandes en cours ressort ainsi à 4 1  milliards Soudage Coupage 420 429 + 2 0 % + 1 1 % Chimie de spécialités et Plongée 369 422 + 14 3 % + 13 0 % (a) Comparable  hors effets de change Le chiffre d affaires des Autres activités s élève à 851  millions d euros en hausse de + 7 8 % par rapport à 2009 Le chiffre d affaires du Soudage Coupage s est stabilisé progressivement durant l année pour renouer avec la croissance à partir du troisième trimestre L année termine en hausse de + 1 1 % après une chute brutale de l activité en 2009 Les ventes d équipements liées au cycle d investissement sont encore faibles mais les consommables s améliorent lentement trimestre après trimestre en ligne avec la reprise de l activité industrielle en Europe Les activités Chimie de spécialités (Seppic) ont redémarré dès le premier trimestre 2010 et enregistrent une augmentation de +  18 4  % des ventes L activité Plongée (Aqualung) réalise une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 27 croissance soutenue de +  5 3  % pour l année 2010 grâce au Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 2  252  millions d euros en 2010 en hausse de +  15 6  % par rapport à 2009 démontrant de nouveau un effet de levier positif sur le chiffre d affaires Le ratio ROC sur chiffre d affaires (marge opérationnelle) atteint 16 7  % et dépasse le niveau record de 2009 de + 40 points de base Hors impact négatif de la hausse du prix du gaz naturel la progression ressort à + 50 points de base Cette performance s explique par l impact positif lié à la croissance des volumes la maîtrise des coûts ainsi qu une nouvelle progression signi cative de l efficacité de 280 millions d euros dépassant largement l objectif de l année xé à plus de 200  millions d euros d économies La combinaison de ces trois éléments permet de compenser l in ation des coûts et une quasi stabilité des prix au niveau du Groupe En 2010 l ef cacité représente une économie de 3 1 % sur la base des coûts Elle provient pour plus de la moitié de la réduction des consommations énergétiques de la rationalisation logistique et de nombreux projets d optimisation industrielle Un tiers provient du déploiement des plate formes mondiales ou régionales d achat Le résultat opérationnel courant avant amortissements s élève à 3  374  millions d euros en hausse de +  13 7  % Les amortissements atteignent 1  122  millions d euros en hausse de + 10 0 % re étant les démarrages de nouvelles entités Le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l hydrogène et pour les unités de cogénération Tous les contrats Grande Industrie d hydrogène et de cogénération ont des clauses d indexation des ventes liées au prix du gaz naturel Ainsi lorsque le prix du gaz naturel varie le prix de l hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en fonction des clauses d indexation Quand le prix du gaz naturel augmente le chiffre d affaires et les coûts sont in atés dans des montants similaires sans que le résultat opérationnel courant ne soit impacté de manière signi cative Ce mécanisme a un effet négatif sur le ratio de marge opérationnelle courante À l inverse quand le prix du gaz naturel baisse le chiffre d affaires et les coûts sont réduits ce qui a un effet positif sur le ratio de marge opérationnelle Dans les deux cas ces effets ne modi ent pas la rentabilité intrinsèque de l activité Le résultat opérationnel courant de l activité Gaz et Services s élève à 2 281 millions d euros en augmentation de + 14 4 % Le ratio de ROC sur chiffre d affaires ressort à 19 2 % en légère baisse de   40  points de base et de   20  points de base hors effet gaz naturel par rapport au niveau record de 2009 Ce maintien de la marge Gaz et Services à un niveau élevé malgré l effet du mix produit dans la Grande Industrie témoigne d une L ef cacité qui atteint 250  millions d euros pour les seuls Gaz et Services permet de compenser l in ation des coûts et la légère RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT GAZ ET SERVICES Résultat opérationnel courant 2010  2 281 millions d euros Asie Paci que 15 9 % 16 4 % (a) Résultat opérationnel courant chiffre d affaires Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s élève à 1  183  millions d euros en hausse de +  4 1  % La marge opérationnelle hors effet de gaz naturel baisse de  40 points de base marquant ainsi le retour à un niveau de marge normalisé de la Grande Industrie après une année particulièrement élevée en 2009 Le résultat opérationnel courant dans les Amériques atteint 590  millions d euros en hausse de +  20 7  % en ligne avec le chiffre d affaires La marge opérationnelle hors gaz naturel augmente de + 30 points de base La baisse de la marge Grande Industrie est plus que compensée par la hausse des marges dans l Industriel Marchand la Santé et l Électronique En Asie Paci que le résultat opérationnel courant s établit à 434 millions d euros en augmentation de + 42 7 % La marge opérationnelle en pourcentage du chiffre d affaires hors gaz naturel est en progression de +  60 points de base grâce au développement du chiffre d affaires et à de meilleurs taux de charge des capacités de production en Industriel Marchand et en Électronique Cet effet positif est légèrement atténué par l impact des nombreux démarrages d unités de séparation de l air DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 28 Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s élève à 73 millions d euros en hausse de + 12 8 % La marge opérationnelle reste à un niveau très élevé malgré une baisse de   250  points de base en raison de la montée en En ce qui concerne les estimations de marges opérationnelles par branche d activités les marges opérationnelles de l Industriel Marchand de la Santé et de l Électronique ont progressé de 100 points de base chacune pour atteindre respectivement 17 % 19  % et 13  % La marge opérationnelle de la Grande Industrie revient à un niveau plus habituel de 24  % compte tenu du mix Le résultat opérationnel courant de l activité Ingénierie et Construction atteint 68 millions d euros Le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d affaires atteint 9 0  % du chiffre d affaires en progression par rapport à 2009 grâce au bon niveau de charge des opérations et se situe dans la partie haute de notre zone cible de performance Les Autres activités du Groupe af chent un résultat opérationnel courant de 81 millions d euros en hausse de + 88 % en raison notamment d une nette amélioration de la pro tabilité des activités Soudage Coupage et du retour à la croissance de la Chimie de La Recherche et Développement ainsi que les frais de holding s élèvent à 177 millions d euros en légère hausse de + 4 1 % résultant d une hausse des dépenses en recherche a n de maintenir la dynamique de développement et des frais de holding Conséquence de la qualité de la performance opérationnelle le Résultat net (part du Groupe) augmente de + 14 1 % démontrant une progression du résultat supérieure à celle des ventes Les Autres produits et charges opérationnels présentent un solde positif de 2  millions d euros Les autres produits opérationnels comprennent notamment le montant reçu suite à la résolution favorable d un litige en 2010 Les autres charges opérationnelles comprennent quant à elles les dotations aux provisions pour risques et en particulier celles associées à des litiges En 2009 les Autres produits et charges opérationnels comprenaient la constatation d un produit exceptionnel lié à la créance au titre de la restitution du précompte payé antérieurement et le coût des projets d ef cacité exceptionnels Le Coût de l endettement financier net est en légère hausse L augmentation faciale est due aux effets de change Le taux moyen de nancement s établit à 4 9  % très proche de celui de l exercice précédent En 2009 les autres produits et charges nanciers ont été impactés par la constatation des intérêts moratoires au titre de la créance sur précompte Le Taux effectif d impôt s établit à 26 4  % En 2009 le taux d impôts s élevait à 24 9  % en raison de l impact des autres La Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence s élève à 27 8 millions d euros en hausse de 8 millions d euros par rapport à 2009 grâce à la forte croissance des béné ces de certaines de nos participations en Asie La part des intérêts minoritaires atteint 54 5  millions d euros en légère baisse du fait du rachat d intérêts minoritaires durant l année et du recul de Au total le Résultat net (part du Groupe) atteint 1 404 millions d euros en 2010 en hausse de +  14 1  % +  10 5  % hors effet Le Bénéfice net par action s établit à 4 99  euros en hausse de +  13 4  % par rapport à 2009 ajusté pour la distribution d actions gratuites de mai  2010 Le nombre moyen d actions en circulation retenu pour le calcul du béné ce net par action au (a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action Augmentation de capital réservée aux salariés 712 958 Capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 275 2 661 Variation du besoin en fonds de roulement165 (155) Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 452 2 420 Augmentation de capital en numéraire175 110 Ratio d endettement net au 31 décembre 63 % 55 % (a) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires Flux de trésorerie généré par les activités La capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) s élève à 2 661 millions d euros en hausse de + 17 % (+ 13 % hors change) Cette amélioration est directement liée à la hausse des résultats et démontre leur qualité Variation du besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement augmente de 155  millions d euros en 2010 et représente 6 5 % des ventes dans un contexte de reprise con rmée Cette hausse est en partie imputable au cycle d activité de l Ingénierie et Construction En ce qui concerne l activité Gaz et Services le besoin en fonds de roulement hors taxes est en hausse plus modérée en valeur absolue et le gain de productivité en pourcentage des ventes est signi catif Se rapprochant du niveau pré crise le montant total 2010 des paiements sur investissements bruts incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires en 2010 atteint 1 8  milliard d euros en forte croissance par rapport au niveau volontairement limité de 2009 dans le cadre d une gestion attentive des liquidités Les investissements industriels s élèvent à 1 450 millions d euros et les investissements nanciers incluant les transactions avec les minoritaires à 332  millions d euros Par ailleurs les cessions ont représenté 44  millions d euros La dynamique d investissements constatée en 2010 s appuie sur la relance des projets mis en veille en 2009 la concrétisation de nouveaux projets trois reprises de sites et une activité Acquisitions accrue dans le domaine de la Santé et de l Industriel Marchand (a) Incluant les transactions avec les minoritaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 30 Les investissements industriels se sont élevés à 1 4 milliard d euros en 2010 grâce à la relance de certains projets retardés en 2009 ainsi qu à des projets d investissements majeurs notamment en Chine De plus la reprise d une unité de production de gaz de synthèse reliée au réseau de canalisations en Allemagne a été PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE En millions d euros Gaz et Services Europe Amériques Asie Pacifique Moyen Orient et Afrique Total Les investissements nanciers se sont élevés à 332 millions d euros en incluant les rachats d intérêts minoritaires pour 93  millions d euros Ils comprennent deux reprises de sites et d activités de taille importante dans des bassins industriels où le Groupe dispose déjà de réseaux de canalisation La première située aux États Unis en Louisiane dans le bassin industriel de Geismar concerne des utilités telles que la vapeur d eau et de l eau déminéralisée l autre en Corée du Sud concerne une unité de puri cation de monoxyde de carbone De plus le rythme d acquisitions dans la Santé et l Industriel Marchand s est particulièrement accéléré en n d année Le Groupe a également racheté les intérêts minoritaires de sa liale Gaz et Services en Suisse L intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffre d affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages camions   etc ) ou nancent le fonds de roulement nécessaire au développement des Le Groupe rassemble des métiers dont l intensité capitalistique est variée  la production de gaz de l air de la Grande Industrie a une intensité capitalistique comprise entre 2  et  3 L intensité capitalistique varie en fonction de l évolution des prix de l électricité  l hydrogène et l activité de cogénération ont une intensité capitalistique inférieure de l ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante dans les coûts des ventes du gaz naturel L intensité capitalistique varie en fonction de l évolution des prix du gaz naturel  l intensité capitalistique de l activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2  les activités Électronique et Santé af chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix produit Quelle que soit l intensité capitalistique tout projet doit permettre au Groupe d atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans Du fait de ces écarts d intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d affaires sont L endettement net au 31  décembre 2010 atteint 5  039  millions d euros en légère hausse par rapport à n 2009 Hors effets de change de 331  millions d euros l endettement net aurait été en baisse de 183 millions d euros Le ratio de l endettement net sur capitaux propres ressort à 55  % contre 63  % au 31  décembre 2009 Cette nette amélioration de la structure nancière du Groupe obtenue dans un contexte d une reprise des investissements résulte du montant élevé de la capacité d auto nancement d un contrôle strict du besoin en fonds de roulement ainsi que d une meilleure gestion des actifs au bilan Le retour sur capitaux employés après impôts augmente de +  50  points de base pour atteindre 12 1  % légèrement au delà de l objectif initial compris entre 11 et 12 % Les acquisitions de l exercice 2010 ciblées sur des entités de taille modeste n ont pas eu d effet signi catif sur le bilan d Air Liquide DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 31 Le résultat net de L Air Liquide S A s élève à 822 millions d euros Lors de l Assemblée Générale du 4 mai 2011 le versement d un dividende de 2 35 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l exercice 2010 Cela correspond à un taux de Le détachement du coupon est xé au 11 mai 2011 et la mise en Croissance moyenne sur 10 ans du dividende par action  + 9 7 % Taux de rentabilité pour l actionnaire sur 10 ans  + 10 2 % Taux de rendement 2010 sur le cours de clôture  + 2 5 % Le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en n de période Ce calcul prend en compte l évolution du cours de l action les dividendes versés (y compris les primes de délité) en considérant qu ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d actions gratuites DIVIDENDE PAR ACTION AJUSTÉ DEPUIS 10 ANS(en euros) Les dividendes des années précédentes sont ajustés pour tenir compte des distributions d actions gratuites et de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 32 La politique de nancement du Groupe est revue régulièrement pour soutenir au mieux la stratégie de développement du Groupe et prendre en compte l évolution des conditions sur les marchés nanciers tout en respectant un ratio de dette nette sur capitaux En 2010 les principes de prudence établis précédemment ont une diversi cation des sources de nancement et une répartition des échéances de remboursement de la dette à court terme et à long terme a n de minimiser le risque de une sécurisation des émissions de papier commercial par des lignes de crédit con rmées  une couverture du risque de taux permettant d assurer une visibilité du coût de nancement en ligne avec les décisions le nancement des investissements dans la devise des ux de trésorerie générés a n de béné cier d une couverture de une centralisation renforcée des besoins et excédents de trésorerie par l intermédiaire d Air Liquide Finance Les notes 24 et 27 aux États nanciers consolidés présentent en détail les caractéristiques des instruments nanciers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette Principes de nancement Air  Liquide diversi e ses sources de nancement en accédant à différents marchés de dette  papier commercial obligataire et bancaire Air  Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est xée à 3  milliards d euros ainsi qu aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1 5  milliard de dollars américains A n d éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de nancements et conformément à la politique interne le Groupe souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à 2 2  milliards d euros montant qui est couvert par des lignes de crédit con rmées Air  Liquide dispose également d un programme d Euro Medium Term Notes (EMTN) d une enveloppe maximale de 8  milliards d euros dont l utilisation est déléguée au Conseil d Administration permettant d émettre des obligations long terme Les encours d émission liés à ce programme s élèvent à 3 8  milliards d euros (montant nominal) à n 2010 En 2010 le Groupe a procédé à deux opérations d échanges obligataires portant sur quatre souches EMTN a n d allonger la durée moyenne de nancement du Groupe de lisser le pro l de maturité de la dette obligataire et de béné cier de conditions de marché attractives Le Groupe se nance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) et de placements privés La note 24 aux États nanciers consolidés décrit en détail l endettement du Groupe notamment la répartition de l endettement par type d instrument nancier et par devise RÉPARTITION PAR DEVISE DE L ENDETTEMENT NET Le nancement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise des ux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle La dette d Air Liquide est ainsi principalement libellée en euros en dollars américains et en yens ce qui re ète le poids important de ces devises dans les ux de trésorerie du Groupe La dette nette du Groupe exprimée en euros a augmenté entre  2009 et  2010 principalement en raison de l évolution des devises (effet de conversion) La part de la dette nette libellée en euros dans le total de la dette Groupe a diminué au pro t de l endettement dans les devises hors euro en lien avec l augmentation importante des investissements réalisés par le Groupe dans les pays en développement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 33 CENTRALISATION DES FINANCEMENTS ET DES EXCÉDENTS A n de béné cier d économies d échelle et de faciliter l accès aux nancements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une liale dédiée Air Liquide Finance Cette liale centralise l activité de nancement notamment en Europe au Japon et en Amérique du Nord Au 31  décembre 2010 Air  Liquide Finance accordait directement ou indirectement l équivalent de 4 7 milliards d euros de prêts et recevait en dépôt 3 2 milliards d euros d excédents de trésorerie Ces opérations étaient réalisées dans 13 devises (principalement  euro dollar américain yen livre sterling franc suisse et dollar singapourien) sur un périmètre d environ 170  liales Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d Air  Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts emprunts intra groupe ces opérations de nancement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe Par ailleurs dans certains cas particuliers (par exemple  contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe peut décider de limiter son risque en mettant en place pour ces liales un nancement autonome sur le marché bancaire local ainsi qu en faisant appel aux services d assurances crédit Air Liquide Finance assure également la gestion du risque de taux ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTE A n de minimiser le risque de re nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversi e ses sources de nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Ce risque de re nancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d auto nancement Les deux opérations d échange obligataire réalisées en 2010 ont permis de lisser le pro l de maturité de la dette obligataire du Groupe en réduisant le montant total des échéances obligataires proches (inférieures à cinq ans) au pro t de nouvelles échéances Le graphique ci après représente l échéancier de la dette L échéance annuelle la plus élevée représente environ 16  % de ÉCHÉANCIER DE LA DETTE(en millions d euros) Dettes bancaires billets de trésorerie et locations nancement Les billets de trésorerie sont reclassés aux échéances des lignes La maturité moyenne de la dette re étant l étalement des échéances de la dette dans le temps s établit à 4 4  ans à n 2010 contre 4 1 ans à n 2009 L augmentation de cette maturité résulte essentiellement des opérations d échange obligataire L échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 24 aux États nanciers consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 34 La dette nette s établit à 5 039 millions d euros au 31 décembre 2010 par rapport à 4  891  millions d euros au 31  décembre 2009 soit une augmentation de  148  millions d euros Cette augmentation résulte principalement d un impact négatif de l évolution des cours de change les investissements réalisés par le Groupe en 2010 ayant été couverts par un niveau élevé de capacité d auto nancement associé à une politique ef cace de gestion du besoin en fonds de roulement Le tableau d analyse de la variation de l endettement net est ENDETTEMENT NET AU 31 DÉCEMBRE(en millions d euros) Dette nette (en millions d euros) Taux d endettement (en %) Le ratio d endettement net sur fonds propres s établit à 55 % à n 2010 (contre 63 % n 2009) L amélioration de ce ratio en 2010 s explique par une augmentation contenue de l endettement net du Groupe (+ 3 %) par rapport à une amélioration de bon niveau des capitaux propres (+ 17 %) tirée par les résultats sur Groupe en 2010 Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine  dette nette   (dette nette + fonds propres) est de 36 % à n 2010 contre 39 % à n 2009 Le ratio de couverture des frais nanciers (résultat opérationnel courant + quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence coût de l endettement nancier Le coût moyen de la dette nette s établit à 4 9 % en 2010 en augmentation par rapport à 2009 (4 6 %) Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l endettement nancier net de l exercice (253 9 millions d euros en 2010 hors frais nanciers capitalisés) à l encours moyen de dette nette de l exercice Ce dernier est calculé sur la base d une moyenne mensuelle Le coût moyen de l endettement brut est resté stable en 2010 de par la couverture d une partie signi cative de la dette à taux xe ces dernières années en application des principes de la politique L augmentation du coût moyen de l endettement net en 2010 résulte principalement de la hausse en volume moyen de la trésorerie disponible à faible taux de rémunération sur la période ainsi que d une progression de la part de la dette en devises à Le détail est donné dans la note 24 aux États nanciers consolidés Dans le cadre de l activité d Ingénierie et Construction les liales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients qui courent de la période d appel d offres jusqu à la n de la période de garantie Elles peuvent intégrer une garantie de restitution d acomptes et une garantie sur les engagements de performance Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont réexaminés régulièrement par la Direction et lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables les provisions nécessaires sont constituées dans les États La notation long terme d Air Liquide par l agence Standard & Poor s est restée inchangée à « A stable » en 2010 La note court terme est également restée inchangée à « A 1 stable » chez Standard & Poor s et « P 1 stable » chez Moody´s Les principaux indicateurs analysés par les agences de notation sont le ratio d endettement net sur fonds propres et le ratio de capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette ajustée notamment a n de tenir compte des engagements de retraites DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 35 Air Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de développement fondée sur la création de valeur dans la durée Le Groupe s attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable et con rme année après année sa politique avant variation du besoin en fonds de roulement  + 8 5 % Béné ce net par action  + 8 6 % Dividende par action  + 9 9 % ALMA levier de la stratégie moyen terme Dans le contexte d un fort développement du portefeuille d opportunités en 2006 et 2007 le programme ALMA a été lancé début 2008 a n de positionner la croissance des ventes du Groupe entre + 8 et + 10 % en moyenne par an et d améliorer sa compétitivité a n de générer un retour sur capitaux employés (ROCE) compris entre 11 et 12  % Il s articulait autour de quatre conquérir des positions de leader  réduire la base de coûts en combinant programmes d ef cacité développer le portefeuille d applications par l innovation dans préparer et développer une nouvelle génération de talents Les cinq relais de croissance identi és en 2007 dans le cadre du lancement d ALMA que sont les Économies en développement l Énergie l Environnement la Santé et les Hautes Technologies n ont pas été remis en cause par le ralentissement économique L opportunité des économies en développement  Ces pays investissent fortement dans leurs infrastructures industrielles Cela génère de forts besoins en oxygène dont la production est de plus en plus externalisée par les industriels Plus généralement le développement de l industrie s accompagne d un accroissement de la demande en gaz La croissance du chiffre d affaires Gaz et Services d Air Liquide dans les économies en développement a été de +  29  % en La part du chiffre d affaires des activités Gaz et Services dans les économies en développement continue de croître atteignant 19  % en 2010 grâce à un nombre record de 18  démarrages en 2010 et 10 attendus en 2011 dans ces zones 77  % des opportunités étudiées par le Groupe sont situées dans les économies en développement ainsi que 54  % des décisions La problématique énergétique et la protection de l environnement  Les gaz industriels peuvent d une part aider les clients à améliorer leur ef cacité énergétique  ils sont d autre part directement utilisés dans la production de certaines énergies alternatives Le processus de gazéi cation du charbon ou de la biomasse ou le développement d énergies renouvelables telles que le photovoltaïque sont fortement consommateurs de gaz À plus long terme la technologie de la pile à combustible à hydrogène générera un potentiel de consommation accrue de gaz industriels Elle pourra compléter ou remplacer les combustibles fossiles dans les transports ou sera utilisée pour alimenter en électricité des installations dans des lieux isolés La plupart des solutions pour réduire le CO dans l atmosphère nécessitent la fourniture de gaz industriels et Air  Liquide détient des technologies propriétaires nécessaires pour proposer des solutions innovantes à ses clients Trois tendances majeures se sont con rmées en 2010  Développement de la vente d hydrogène  Une législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufre des carburants couplée à l utilisation par les raf neurs de matières premières plus lourdes augmentent fortement les besoins en hydrogène Par ailleurs la nécessité de remplacer des unités de production d hydrogène anciennes et la présence de réseaux de canalisations dans les bassins clés les incitent à externaliser plus volontiers cet approvisionnement Au cours des dix dernières années les volumes d hydrogène produits par le Groupe ont augmenté de près de +16 % par an en moyenne Les ventes atteignent 1 3 milliard d euros en 2010 représentant 32 % des ventes de la Grande Industrie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 36 L utilisation d oxygène dans certains procédés industriels permet d améliorer le rendement des combustions donc de réduire les consommations d énergie et par conséquent de réduire d autant les émissions de CO combustion à l oxygène pur à la place de l air de charbon ou d autres combustibles à base de carbone permet à être capturées stockées ou utilisées directement pour d autres applications comme par exemple la récupération Certains pays disposant de réserves de charbon très importantes et désirant assurer leur indépendance énergétique vis à vis des hydrocarbures ont recours aux procédés de gazéification pour produire des carburants de synthèse ou des produits chimiques Ces procédés consomment de très importantes quantités d oxygène et sont respectueux de l environnement lorsqu une unité de 2 est installée  la pureté des émissions Les enjeux énergétiques couplés à la volonté de protéger l environnement entraîneront donc une très forte demande d oxygène et d hydrogène mais aussi de gaz spéciaux comme pour le photovoltaïque Le Groupe estime le marché potentiel de ces procédés à 30 milliards d euros en 2020 Le marché de la santé connaît un développement continu lié notamment à l allongement de la durée de la vie à de nouveaux modes de vie et à l émergence de l assurance maladie dans les économies en développement Par ailleurs la pression sur les budgets des systèmes de santé favorise le développement des soins à domicile une solution qui réduit les coûts pour la collectivité C est un secteur sur lequel Air  Liquide est bien positionné notamment en Europe où il est leader avec une gamme de thérapies grandissante En n à plus long terme les équipes de recherche innovent dans le domaine des gaz thérapeutiques utilisés dans la chirurgie cardiaque l anesthésie et le traitement de la douleur La commercialisation de ces gaz est lancée en Europe et va se développer progressivement au fur et à mesure des obtentions d autorisations de mise sur le Le marché des hautes technologies se développe fortement tiré par de nombreuses innovations dans les produits de consommation mais de manière plus générale par la complexité croissante de nos industries Ainsi la demande en gaz industriels de haute pureté est en forte augmentation pour répondre aux besoins des producteurs de semi conducteurs d écrans plats ou de panneaux solaires notamment en Asie Par ailleurs la maîtrise des technologies à très basses températures permet au Groupe d apporter des contributions majeures à de grands projets technologiques visant à faire progresser la connaissance dans de nombreux domaines comme la physique fondamentale le spatial ou l énergie Air  Liquide est particulièrement bien positionné pour tirer parti de ces opportunités de croissance En effet au delà de son leadership mondial en oxygène le Groupe dispose aujourd hui de ses propres technologies en hydrogène et de compétences renforcées en ingénierie notamment suite à l acquisition de Lurgi en 2007 d une position de leader dans le secteur des panneaux solaires et d un portefeuille de R&D prometteur constitué à 60  % de projets destinés à la préservation de l environnement et de la vie Par ailleurs le Groupe participe à des projets pilotes dans le domaine du captage et du stockage du CO l important projet FutureGen 2 0 avec le « Department of Energy » L année 2010 marque le retour à la croissance des ventes De plus les signatures de nouveaux projets con rment la validité des cinq relais de croissance du Groupe C est dans ce contexte que n décembre le Groupe lance son nouveau programme « ALMA 2015 » Il repose sur l ambition réaf rmée d être le leader de l industrie par la performance et la responsabilité sur le long terme en af chant un engagement renforcé pour la responsabilité Sur des estimations de croissance du marché des gaz industriels comprise entre +  7  % et +  8  % par an d ici 2015 le Groupe a formulé de nouveaux objectifs de performance ambitieux  la croissance du chiffre d affaires de + 8 à + 10 % en moyenne par an dans un environnement normal sur la base d une enveloppe d investissements de 12  milliards d euros pour la la poursuite de l ef cacité opérationnelle au delà de une amélioration du ROCE qui doit désormais se situer entre Dans le cadre du programme ALMA  2015 Air  Liquide place Performance et Responsabilité au c ur de son ambition Le Groupe a engagé une ré exion a n de dé nir des objectifs pour la période 2011 2015 concernant des indicateurs clés de Responsabilité Ces objectifs de Responsabilité qui prendront en compte un certain nombre d éléments de la démarche de développement durable feront partie intégrante de la stratégie du Groupe au même titre que les objectifs de Performance liés à la croissance des ventes aux programmes d ef cacité et à la rentabilité des capitaux investis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 37 attractivité « ÊTRE LE LEADER DE NOTRE A n d atteindre ces objectifs le Groupe continue à s appuyer sur les quatre axes stratégiques déjà déterminés  conquérir des positions de leader dans les économies en développement sur des technologies émergeantes et sur de renforcer sa compétitivité opérationnelle par de l ef cacité et élargir son offre par une innovation permanente dans les développer les talents et compétences a n d accompagner Quatre initiatives de transformation ont été introduites a n d accroître la capacité du Groupe à poursuivre ses axes stratégiques d une façon dynamique et responsable  accroître l attractivité du Groupe  agir de façon responsable envers l ensemble de ses parties cultiver son esprit entrepreneurial ALMA  2015 sera mis en uvre à travers une série de projets répartis dans tous les pays toutes les régions et dans chaque Branche d activités mondiale a n d assurer un niveau élevé de performance de façon responsable dans la durée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 38 Le développement sur le long terme est l une des caractéristiques de l activité des gaz industriels Elle est particulièrement visible au niveau du cycle d investissement Il faut compter environ cinq ans entre l étude d un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz correspondantes Le schéma ci dessous détaille chaque étape CYCLE DE VIE THÉORIQUE D UN PROJET POUR LA GRANDE INDUSTRIE Négociation Signature Construction Mise en service Montée En appliquant une intensité capitalistique de deux 100 millions d euros investis rapportent après montée en puissance 50 millions d euros de ventes par an Étape Négociation  Les projets de plus de 10  millions d euros d investissement sont suivis dans le portefeuille d opportunités potentielles Des discussions et des négociations sont menées avec le client Plusieurs issues sont alors possibles  1  Le contrat est signé il sort donc du portefeuille et devient une décision d investissement 2  Le projet est abandonné par le client 3  Le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz ou bien le projet est remporté par un concurrent 4  Le projet est retardé au delà de 12 mois  il sort du portefeuille 12 mois mais demeure dans le portefeuille Étape Signature  Les deux parties se sont mises d accord La signature du contrat de longue durée correspond à une décision d investissement sur Étape Construction  La construction par Air Liquide de l unité dure environ 12 24 mois parfois jusqu à trois ans en fonction de la taille du projet Elle correspond au début des paiements sur investissements Étape Ventes Mise en service  C est le démarrage de l unité Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take or pay * assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat Étape Ventes Montée en puissance  il s agit de la phase de montée en puissance de l unité Au cours de la durée du contrat les ventes devraient augmenter et dépasser le niveau du take or pay * jusqu à atteindre la capacité nominale dé nie par le contrat e  et la 5 e  année après le démarrage l unité de production étant déjà partiellement amortie le contrat atteint une rentabilité moyenne des capitaux employés après impôts (ROCE) supérieure à 12 % conforme aux objectifs du Groupe Les années suivantes la rentabilité des capitaux employés * Voir Glossaire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 39 Malgré un fort niveau de signatures en 2010 le portefeuille d opportunités à 12  mois se maintient à un niveau élevé de con rmant la reprise du cycle d investissement de nos clients Le montant des projets situés dans les économies émergentes reste stable tandis que la hausse du portefeuille provient plutôt de projets situés dans des économies avancées La plupart des projets de plus de 10 millions d euros relèvent bien évidemment de l activité Grande Industrie car les projets Industriel Marchand Santé et Électronique sont souvent en dessous de ce niveau L énergie c est à dire le raf nage et la conversion d énergie est le premier secteur concerné suivi des secteurs de la métallurgie puis de la chimie Plus de 77 % des projets du portefeuille d opportunités à 12 mois sont situés dans les économies en développement comme la Chine les pays du Moyen Orient la Russie ou encore l Inde Le développement des infrastructures dans ces pays se traduit souvent par la rationalisation d outils industriels peu performants et de petite taille et leur remplacement par des usines beaucoup plus importantes et des contrats d externalisation de la fourniture Ce développement de l externalisation est également visible à travers les 11  projets de reprise de sites présents dans le portefeuille à n 2010 En effet la crise économique mondiale a accéléré la tendance à l externalisation Con er sa fourniture de gaz à un producteur de gaz industriel lui permet entre autres de libérer du capital a n de concentrer ses ressources sur son c ur de métier L externalisation lui apporte également une plus grande abilité d approvisionnement une meilleure ef cacité énergétique une plus grande souplesse d approvisionnement et des tarifs plus compétitifs grâce à la mutualisation des actifs Ainsi à l issue de la crise trois clients ont fait le choix de vendre leurs actifs de production de gaz à Air  Liquide et de signer en échange un contrat long terme de fourniture de gaz Deux tiers des projets du portefeuille concernent des unités de gaz de l air grâce aux investissements importants dans les secteurs de l acier et dans une moindre mesure de la chimie dans les économies en développement Les décisions d investissements sont au c ur de la mise en uvre de la stratégie de croissance du Groupe et recouvrent  le développement des activités par croissance interne et la progression de l ef cacité et de la abilité  l amélioration de la sécurité industrielle Les décisions d investissements sont soumises à une discipline stricte car elles engagent le Groupe sur le long terme Un processus dédié impliquant la Direction Générale est en place pour garantir que les projets sélectionnés respectent les règles d or du Groupe et soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimal attendu sur capitaux employés Les décisions d investissements supérieurs à 2 millions d euros font l objet d un processus précis d évaluation piloté au niveau du Groupe par un Comité Ressources et Investissements Chaque séance est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de la Branche d activités mondiale concernée et réunit les Directeurs de l activité et des zones concernées par l investissement le Directeur Financier du Groupe le Directeur du Contrôle de Gestion ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés) La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet selon les critères suivants  le lieu du contrat  l analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s il est isolé  la compétitivité du site  elle est évaluée en fonction de sa taille des procédés de production utilisés du coût des matières premières et de le risque client  les clauses contractuelles  les produits  la qualité de la solution technique   le risque pays  il est évalué au cas par cas et peut amener une adaptation de la politique de nancement et sa couverture par des Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat Il est plus faible au cours des quatre à cinq premières années du fait d une montée en puissance de la demande du client par rapport à un amortissement linéaire dans le temps Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement (voir encadré page 38 « Cycle de vie théorique d un projet pour la Grande Industrie ») DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 40 En 2010 les décisions d investissements industriels et nanciers c est à dire les engagements pris par le Groupe à investir s élèvent à 2 2 milliards d euros après un niveau 2009 exceptionnellement bas de 1 1  milliard d euros lié au ralentissement de l économie mondiale et à la chute du cycle d investissement Le Groupe renoue ainsi avec des niveaux d avant crise Pour la première fois la majorité des décisions (54  %) concerne des projets situés dans les économies en développement Les décisions pour la Grande Industrie atteignent 1 milliard d euros et sont réparties équitablement entre unités de production de gaz de l air d une part et unités d hydrogène et de gaz de synthèse d autre part Parmi ces décisions sont également comptabilisées pour 153 millions d euros les reprises de sites réalisées et qui ont contribué aussitôt signées aux ventes 2010 Selon la structure des transactions certaines reprises de site sont comptabilisées en investissements nanciers d autres en investissements industriels En Industriel Marchand les décisions sont réparties entre économies en développement et économies avancées Plus de 230  millions d euros d investissements industriels et nanciers ont été signés pour l activité Santé dont les quatre principales acquisitions déjà nalisées  DinnoSanté Snore  Australia GlobalMed et Medions Homecare La part des Soins à domicile représente 70  % des décisions d investissements de l année dans la Santé L activité Électronique a retrouvé son niveau de décisions avant crise pour des projets destinés à la fabrication de circuits intégrés de panneaux solaires et d écrans plats pour la plupart en Asie Paiements sur investissements En 2010 les paiements sur investissements s élèvent à 1 8 milliard d euros et les cessions à 44 millions d euros soit des paiements nets sur investissement de 1 7  milliard d euros Les paiements sur investissements de l activité Gaz et Services représentent 14 7  % des ventes Ce chiffre prend en compte la reprise des investissements industriels trois reprises de sites des acquisitions ainsi que des rachats de minoritaires Il est en hausse par rapport au niveau de 1 5  milliard d euros atteint l année précédente lorsque le contexte économique avait conduit le Groupe à une très grande sélectivité de ses paiements sur investissements 2010 est une année record avec 24  démarrages résultant du niveau élevé des décisions prises en 2007 et 2008 Parmi ces démarrages 18  sont situés dans les économies en développement dont 8  en Chine 20  sont des unités de gaz de l air Les démarrages d hydrogène sont moins nombreux mais contribuent fortement aux ventes Les démarrages pour 2011 sont estimés à 19  unités répartis de manière équilibrée entre économies avancées et en développement La reprise du cycle d investissement à long terme matérialisée par la signature de nouveaux contrats dans toutes les activités a permis le doublement par rapport à 2009 du montant des décisions d investissements qui ont atteint 2 2 milliards d euros La nouvelle dynamique impulsée par le programme ALMA 2015 qui s appuie notamment sur les cinq relais de croissance du Groupe (Énergie Environnement Économies en développement Santé Hautes Technologies) est d ores et déjà engagée Elle permettra de saisir les nombreuses opportunités de croissance et d accélérer le développement du Groupe dans la durée Dans ce contexte et dans un environnement normal Air  Liquide est con ant dans sa capacité à poursuivre en 2011 la croissance régulière de son résultat net DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 41 Stratégie investissements et perspectives DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 42 Données globales (en millions d euros) dont Gaz et Services 7 256 7 6 887 0 7 388 5 8 275 2 Résultat opérationnel courant (a) 1 177 6 1 161 6 1 196 0 1 276 9 Tableau de ux de trésorerie Capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement (b) 1 627 4 1 514 1 1 542 2 1 694 9 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles Distributions au titre de l exercice et payées au cours de Capitaux propres du Groupe en n d exercice 5 353 3 5 219 3 5 079 2 5 373 6 Endettement net en n d exercice 2 583 5 2 022 3 1 730 2 3 790 3 Nombre d actions composant le capital en n d exercice 90 821 483 100 818 441 99 912 917 109 180 823 Nombre ajusté moyen pondéré d actions (e) 287 550 492 284 281 641 282 065 598 280 282 818 Données par action (en euros) Données consolidées sur 10 ans Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l année de la distribution et détenues jusqu à la date de mise en paiement du dividende Le dividende proposé à l Assemblée Générale au titre de l exercice 2010 s élève à 2 35 euros par action et le dividende majoré à 2 58 euros par action représentant une distribution totale de 684 2 millions d euros L avoir fiscal associé aux dividendes a été supprimé à compter de l exercice 2003 (b) Autofinancement de 2001 à 2004 (avant l ajustement des plus ou moins values de cession d actifs) (d) Capitaux employés en fin d exercice  capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 43 (k) 6 757 4  (k) 7 583 7 8 903 5 (k) 12 386 1  (k) 12 642 7 14 151 8 280 282 818 279 788 860 282 756 384 281 751 555 277 362 290 279 350 557 281 491 673 (e) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée de la division du nominal de l action par deux (en 2007) des augmentations de capital par incorporation de (f) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d actions en circulation durant l année sous déduction des actions propres (g) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (h) Rentabilité des capitaux propres  (résultat net part du Groupe) (capitaux propres moyens sur l exercice) (i) Rentabilité des capitaux employés après impôts  (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires coût de l endettement financier net (résultat financier avant 2004) après impôts) (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l exercice (j) Division par deux du nominal de l action de L Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 (k) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l application de l option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d actif nets d impôts différés ainsi que de la première application de l interprétation IFRIC14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 44 RAPPORT DE GESTION 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 45 CRÉER DE LA VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES 47 La Charte de l actionnaire 47 Air Liquide un investissement de long terme 48 UNE ENTREPRISE SOCIALE ET CITOYENNE 49 Une entreprise responsable vis à vis de ses fournisseurs et sous traitants 55 Indicateurs concernant l ensemble du Groupe 56 PRÉSERVER LA VIE ET L ENVIRONNEMENT 59 Indicateurs de sécurité concernant l ensemble du Groupe 59 Indicateurs environnement concernant l ensemble du Groupe 61 Détails des indicateurs pour chacun des 10 types d unités le transport et les déchets et sous produits 63 « Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide 70 Système de gestion industriel (IMS) et certi cations qualité environnement Principaux règlements et directives européens applicables à Air Liquide dans le domaine de l environnement et de la sécurité 72 Référentiel et dé nitions 75 Périmètre et méthodes de consolidation 75 Collecte des données et responsabilités 76 Tableau de correspondance entre les principaux indicateurs Développement Durable d Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) 79 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 46 Le développement durable cherche à rassembler au sein d une même démarche des exigences parfois considérées comme incompatibles  la création de richesses à long terme le respect des personnes et la protection de l environnement Ces thèmes constituent les trois piliers du développement durable Depuis sa création Air Liquide inscrit ses activités dans la durée Un même métier un même nom une croissance continue des relations pérennes avec ses clients une grande délité des collaborateurs et des actionnaires traduisent cet engagement Air  Liquide a ainsi développé un modèle spéci que de développement durable qui lui est propre avec quatre dimensions formalisées en 2003 par un engagement de Benoît Potier créer de la valeur pour les actionnaires en développant l activité et la performance de l entreprise dans la durée et la valoriser les femmes et les hommes de l entreprise préserver la vie et l environnement dans les opérations du innover pour demain a n de garantir le développement de Cette démarche de développement durable s appuie sur un reporting de plus de 170  indicateurs présentés dans les pages suivantes pour mesurer la performance du Groupe dans les quatre dimensions qui constituent cette démarche Ces indicateurs font l objet d une collecte au niveau mondial et sont publiés chaque année en même temps que les indicateurs nanciers dans le Au cours de la période 2005 2009 le Groupe s était xé des objectifs concernant des indicateurs importants en matière de développement durable Ces objectifs portaient notamment sur la rémunération de l actionnaire dans la durée la place des femmes dans l entreprise la formation la sécurité la performance énergétique des unités de production et le dépôt de brevets Après la n de l année 2008 et l année 2009 qui ont présenté un ralentissement économique sans précédent l année 2010 apparaît comme une année de transition Dans le cadre du programme d entreprise ALMA  2015 Air  Liquide place Performance et Responsabilité au c ur de son ambition Le Groupe a  engagé une ré exion a n de dé nir des objectifs  pour la période 2011 2015 concernant des indicateurs clés de Responsabilité Ces objectifs de Responsabilité  qui prendront en compte un certain nombre d éléments de la démarche de développement durable  feront partie intégrante de la stratégie du Groupe au même titre que les objectifs de Performance liés à la croissance des ventes aux  programmes d ef cacité et à la Tout comme le reporting nancier le reporting extra nancier ou développement durable est revu chaque année depuis 2003 par les Commissaires aux comptes On trouvera en n du Rapport de Développement Durable le rapport des Commissaires aux comptes qui chaque année mènent une mission sur une sélection d indicateurs non seulement au niveau des fonctions centrales mais aussi auprès d une douzaine de sites industriels ou de directions de ressources humaines de liales Cette année cette mission a concerné cinq grands sites industriels ou réseaux de canalisations pour les données énergie et environnement six entités pour les données sécurité et six directions de ressources humaines de liales pour les indicateurs de ce domaine Une telle revue n est pas aujourd hui une obligation légale Elle correspond à un engagement volontaire d Air  Liquide a n de donner davantage de valeur à l ensemble de ces indicateurs Introduction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 47 Créer de la valeur pour les actionnaires Le Groupe a souhaité intégrer la relation à l actionnaire dans sa démarche de développement durable Air  Liquide et ses actionnaires poursuivent depuis plus d un siècle une relation de con ance et le Groupe place ses actionnaires au c ur de sa stratégie avec un objectif  allier performance et responsabilité en valorisant leur épargne par une croissance soutenue et régulière des résultats et des dividendes dans le long terme La délité des actionnaires accompagne la stratégie d Air Liquide dans la durée Devenir actionnaire d Air  Liquide c est également soutenir un acteur responsable qui contribue à la protection de la vie et de l environnement et qui manifeste son engagement dans les domaines humain social et sociétal Créer de la valeur pour les actionnaires Air Liquide a formalisé ces liens privilégiés et durables avec ses actionnaires dans la « Charte de l actionnaire » qui comporte quatre engagements  considération et respect de tous les actionnaires  rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée  écoute et information des actionnaires  services apportés aux actionnaires notamment grâce à un service dédié au sein de l entreprise L actionnariat d Air  Liquide présente une répartition équilibrée entre les actionnaires individuels et les investisseurs institutionnels français et non français Les 390  000 actionnaires individuels détiennent 36  % du capital Les investisseurs institutionnels français et non français représentent respectivement 23  % et 40 % du capital Fin 2010 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 1  % dont 1 6  % (au sens de l article  L   225 102 du Code de commerce de la législation française) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d une gestion collective Capital au nominatif 29 % 27 % 28 % 30 % 31 % 32 % 37 % (a) 33 % 32 % 34 % Capital éligible à la prime de délité 26 % 24 % 24 % 24 % 25 % 26 % 26 % 26 % 25 % 25 % Actionnaires individuels 42 % 40 % 40 % 39 % 38 % 38 % 37 % 38 % 38 % 36 % Investisseurs institutionnels français 20 % 21 % 23 % 24 % 25 % 24 % 30 % 26 % 26 % 23 % Investisseurs institutionnels non français 35 % 37 % 35 % 36 % 36 % 37 % 32 % 35 % 36 % 40 % Actions détenues en propre 3 % 2 % 2 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % > 0 % < 1 % (a) En 2007 la part du capital détenue au nominatif avait augmenté notamment à la suite de l entrée d un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 48 Créer de la valeur pour les actionnaires AIR LIQUIDE UN INVESTISSEMENT DE LONG TERME Depuis sa création en 1902 Air Liquide se développe avec succès grâce à la relation de con ance établie avec ses actionnaires Depuis son introduction en Bourse en 1913 Air Liquide a toujours Une politique de distribution soutenue et d attribution régulière d actions gratuites permet à l actionnaire une bonne valorisation Air  Liquide crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée Sur les 30 dernières années le chiffre d affaires d Air  Liquide af che une croissance annuelle moyenne de 7 2  % Cette croissance est rentable  le béné ce net par action du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de 8 6 % Au cours des 10 dernières années près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires Sur la même période le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de 9 7 % Pour valoriser davantage l investissement en actions Air  Liquide l inscription des titres au nominatif permet aux actionnaires qui choisissent cette option de béné cier d une relation privilégiée avec Air  Liquide et d une prime de délité  +  10  % sur le montant des dividendes perçus et +  10  % d actions gratuites attribuées Cette prime de délité est attribuée aux actionnaires qui ont leurs titres inscrits au nominatif pur ou administré conservés plus de deux années civiles pleines en étant toujours détenteurs de leurs titres au jour de la mise en paiement du dividende et de l attribution d actions Au cours des 10 dernières années la progression d un portefeuille d actions Air Liquide a été en moyenne de + 10 2 % par an avec dividendes bruts réinvestis en actions attributions d actions gratuites et primes de délité accordées aux actionnaires Béné ce net par action (a) Calculé sur un nombre annuel moyen d actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l action le 13 juin 2007 R sultat net (part du Groupe) (en millions d euros) Dividende par action ajust (en euros) Vous trouverez plus d informations sur Air  Liquide et ses actionnaires dans le Livret de l actionnaire disponible maintenant sur le site Internet www airliquide com rubrique Actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 49 43 600 femmes et hommes dans 80 pays composent des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air  Liquide veille à favoriser la diversité à faciliter et accélérer les transferts de connaissance à motiver et impliquer ses collaborateurs et à encourager un engagement social et humain porté notamment Une entreprise sociale et citoyenne La diversité est l un des piliers de la politique d Air  Liquide en matière de ressources humaines Le Groupe s attache à lutter contre toute forme de discrimination  nationalité sexe âge expérience origine ethnique formation La diversité des collaborateurs permet de mieux comprendre différents points de vue de renouveler des schémas de pensée et d élargir les visions du recrutement a n d attirer les meilleurs talents Les marchés sur lesquels Air  Liquide évolue sont divers et complexes La diversité aide à s adapter à cette complexité tout en gagnant en performance Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe issus de 27  nationalités différentes en 2010 représente un atout appréciable de ce point de vue et continue d être un axe fort de développement pour Air Liquide Les objectifs du Groupe sont d accroître la diversité parmi ses collaborateurs et de rechercher un meilleur équilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes tout en valorisant les multiples cultures dont Air  Liquide est constitué Les cinq axes concernant la diversité au sein du Groupe sont la diversité de nationalités de genre de formation d âge et concernant le handicap Au sein de la Direction des Ressources Humaines un responsable avec son équipe est chargé du pilotage des projets de diversité du Groupe Une autre personne est en charge de la mise en valeur des connaissances et des compétences des seniors au sein du Groupe L égalité entre femmes et hommes est un point essentiel dans l expression de cette diversité Depuis plusieurs années Air  Liquide a pris des engagements accompagnés de la mise en place d un plan d action global Ainsi à titre d exemple entre 2003 et 2010 le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres dans le Groupe est passé de 14  % à 24  % soit une hausse de plus de 70  % de ce pourcentage Ce pourcentage de 24  % de femmes ingénieurs et cadres dans le Groupe est très proche du pourcentage global de femmes dans l ensemble du Groupe (25  %) et illustre ainsi la bonne représentativité des femmes dans l encadrement d Air Liquide Par ailleurs les femmes représentent maintenant 40 % des salariés considérés comme hauts potentiels ce qui est le pourcentage le plus élevé atteint par le Groupe dans ce domaine 15 postes de Direction Générale de liales sont occupés par des femmes dans le Groupe  le nombre de femmes dans ce type de poste a été multiplié par cinq depuis 2007 En outre deux femmes sont aujourd hui membres du Ces résultats sont le fruit d une stratégie ressources humaines concrète rigoureuse et globale en quatre axes  Renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres Dans ce domaine l objectif du Groupe est de passer à 33  % de femmes parmi les ingénieurs et cadres à horizon 2015 2 Développer les carrières et renforcer les responsabilités des femmes au sein de l entreprise  pour tout poste de management se libérant les ressources humaines étudient la candidature d au moins une femme des revues régulières Ressources Humaines dédiées aux femmes à haut potentiel réunissent le Comité Exécutif du un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place dans un certain nombre d entités en France 3 Communiquer et impliquer tous les managers  Dans le cadre de la politique d Air Liquide visant à favoriser la mixité l embauche et l évolution professionnelle des femmes et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l entreprise un programme de sensibilisation et d échanges sur les différences « hommes femmes » et les béné ces induits de la mixité est organisé dans le Groupe depuis 2007 à destination des managers Ainsi plus de 700 managers ont suivi ce programme 4 Mieux concilier vie professionnelle et vie privée Le CESU (Chèque Emploi Service Universel) qui vise à faciliter la garde d enfants à domicile a été mis en place pour certaines entités en France depuis 2007 pour les hommes et femmes du Groupe ayant des enfants en bas âge DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 50 La Charte de la Diversité en France signée par Air Liquide est disponible sur le site Internet de cette organisation et constitue une des illustrations de l engagement du Groupe en faveur de la De façon générale Air  Liquide a pour ambition d avoir des collaborateurs représentatifs de l environnement dans lequel ils Air Liquide s attache à former régulièrement ses collaborateurs La formation fait partie intégrante du développement de l entreprise Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité ainsi que d améliorer leur performance leur contribution et leur employabilité En 2010 74 % des salariés du Groupe ont béné cié d au moins une formation dans l année Le nombre moyen de jours de formation par salarié par an a atteint trois jours en 2010 Le Groupe s investit en faveur de meilleures quali cations et formations professionnelles des jeunes a n de favoriser leur intégration dans le monde de l entreprise Ainsi 294 jeunes ont pu béné cier de contrats de travail en alternance en France et hors de France leur permettant de combiner à la fois enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air  Liquide a créé en 2009 son Université d entreprise Cette université basée sur un modèle souple et décentralisé qui permet de former de très nombreux collaborateurs avec des techniques pédagogiques modernes comme le e learning s est xée une diffuser une vingtaine de programmes spéci ques allant de l intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership auxquels s ajoutent les formations « métier » offertes par les différentes branches d activité  formaliser et déployer les processus de formation et diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation Depuis sa création l Université Air  Liquide a déjà formé près de La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local de l équité interne et des législations applicables Elle se compose généralement d un salaire de base auquel s ajoutent des éléments de rémunération complémentaires En 2010 51 % des salariés disposent d une part variable individuelle dans leur rémunération Pour une partie des collaborateurs cette part variable individuelle inclut des objectifs liés au développement durable  ils portent sur des thèmes tels que la sécurité l ef cacité énergétique ou encore la diversité Par ailleurs cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux En 2010 98 % des salariés disposaient d un élément de couverture sociale Air Liquide est particulièrement soucieux d améliorer les conditions de travail de ses salariés Cela se traduit notamment par des actions préventives réalisées après des analyses de risques aux postes de travail et la mise en uvre de règles spéci ques au système de gestion industriel du Groupe (« Industrial Management System » IMS) dans ce domaine Par ailleurs des études sur l ergonomie des postes de travail sont réalisées dans le cadre d une démarche préventive En Italie par exemple une étude ergonomique a été menée sur le transport des bouteilles en chariots élévateurs dans un centre de conditionnement de gaz en bouteilles Cette étude a permis d améliorer la manutention et le confort d utilisation des chariots et ainsi de mieux prévenir des maladies professionnelles telles que les troubles musculo squelettiques (TMS) Concernant les pandémies il existe une procédure spéci que de gestion de crise intégrant les obligations légales locales et les préconisations du Groupe dans ce domaine Cette procédure a été mise en uvre lors de l épidémie de grippe A (H1N1) en 2009 Par ailleurs une partie des activités Air  Liquide est centrée sur la désinfection à travers les liales du Groupe spécialisées dans ce domaine Schulke et Anios qui mettent à disposition leurs En ce qui concerne le sida des initiatives locales notamment dans les liales d Afrique du Sud et du Sénégal contribuent à une plus grande sensibilisation des salariés sur ce sujet En n des formations existent dans le catalogue de formation d Air Liquide a n de promouvoir les règles et bonnes pratiques du Groupe en matière de santé sécurité et maîtrise des risques aux Pour Air  Liquide la diversité et l égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes handicapées au sein de ses équipes mais également au travers de la sous traitance dans des établissements du secteur adapté En 2010 les collaborateurs handicapés représentent 1 2 % des effectifs du Groupe Les trois accords d entreprise signés récemment avec les partenaires sociaux en France s inscrivent dans cet engagement D autres actions ont été mises en uvre et sont toujours en cours de réalisation en particulier l accueil de personnes handicapées en stage ou en formation en alternance le maintien dans leur poste des collaborateurs Air  Liquide reconnus travailleurs handicapés la collaboration renforcée avec les centres d aide par le travail Cette démarche est coordonnée en France par la Mission Handicap Air  Liquide La Mission Handicap conduit également des opérations de sensibilisation en interne Ainsi chaque année en novembre à l occasion de la semaine pour l emploi des personnes handicapées en France Air  Liquide se mobilise a n de s associer pleinement à cet événement Cette semaine de sensibilisation et d actions permet de développer une meilleure connaissance du handicap et de porter un autre regard sur la différence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 51 Le Comité d entreprise européen comporte 28 représentants issus de 15 pays  (a) La composition du Comité évolue en fonction des acquisitions du Groupe de l élargissement de l Union européenne et selon les règles xées par l accord de constitution du Comité Celui ci se réunit une fois par an sous la présidence d un membre du Comité exécutif Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d échange sont  la sécurité l actualité des activités du Groupe les états nanciers et la stratégie d Air Liquide Au total 79 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation De nombreuses initiatives se développent chez Air  Liquide pour sensibiliser les salariés au développement durable et les encourager à le promouvoir dans leurs activités quotidiennes La « Journée de la Terre » la « Journée de l Eau » et les Olympiades « Better & Cleaner » entre les Centres de Recherche en sont des Les Olympiades « Better & Cleaner » lancées n 2009 entre tous les centres R&D d Air Liquide dans le domaine du développement durable ont connu une participation soutenue tout au long de Ce challenge a pour objectif de sensibiliser les centres de recherche aux questions environnementales en les fédérant autour d un projet commun visant à réduire la consommation des utilités et les émissions de gaz à effet de serre Cette compétition doit permettre la réduction de l empreinte carbone de chaque entité tout en révélant les meilleures pratiques environnementales développées par les chercheurs du monde entier de chaque centre est basée sur le contrôle de trois indicateurs clés pour lesquels des normes d excellence  ont été dé nies  la consommation de papier la consommation d eau et la fréquence La meilleure performance globale et l amélioration la plus importante par rapport à l année précédente sont toutes deux récompensées Trois initiatives locales remarquables de par leur contribution à la baisse de l impact environnemental au développement durable ou aux béné ces sociaux sont également sélectionnées (a) Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne France Grande Bretagne Grèce Italie Pays Bas Pologne Portugal Roumanie Slovaquie Suède Depuis 2006 le Groupe a formalisé ses Principes d action au sein d un document qui précise sa démarche envers l ensemble de ses parties prenantes (clients collaborateurs fournisseurs partenaires et communautés locales) Réalisé en 16  langues ce document a été diffusé à toutes les entités du Groupe et est disponible sur le site Internet www airliquide com en français et En complément des Principes d actions les politiques du Groupe ont été complétées et rassemblées en 2009 dans un Document de référence global appelé le «  BLUEBOOK  » Ce Document de référence est accessible à l ensemble des salariés du Groupe sur les systèmes d information internes qu ils utilisent habituellement Ces politiques se déclinent sous la forme de Procédures Codes Au sein du « BLUEBOOK » la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale dé nit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité des personnes de la protection de l environnement de l éthique et de la participation au développement économique et social des régions où il opère En particulier il y est précisé qu Air  Liquide respecte les Droits de l Homme et veille au respect de la dignité de ses collaborateurs sous traitants intérimaires et fournisseurs Dans ce cadre les entités du Groupe excluent notamment toute forme de discrimination de harcèlement tout recours au travail forcé et au travail des enfants Cette Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale met en uvre une démarche de développement durable cohérente à tous les niveaux de l entreprise et dé nit les orientations à ce sujet pour les liales et les départements Elle est disponible sur le site Internet www airliquide com en français et en anglais Codes de conduite des salariés Les liales du Groupe sont encouragées à mettre en uvre des Codes de conduite locaux Cette démarche décentralisée d Air  Liquide permet d associer le respect des usages et réglementations locales et l engagement éthique du Groupe Elle permet également aux liales de s approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leurs propres Codes de conduite Ainsi n 2010 71  % des salariés du Groupe appartiennent à des liales disposant d un Code de conduite local DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 52 La mise en uvre de ces Codes de conduite est soutenue par des Guidelines Groupe qui constituent un guide de référence de la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe Ces Guidelines Groupe sont basés sur 10  principes respect des lois et des règlements  respect des personnes  sécurité et santé au travail prévention des actions discriminatoires respect des tiers  respect du droit de la concurrence  respect des règles concernant le délit d initié  prévention des con its d intérêts  liens avec un concurrent un client ou un fournisseur  respect des règles concernant protection des activités d Air Liquide  protection de l information protection des biens et des ressources  transparence et intégrité de l information  contrôle interne et audit  mise en uvre des Codes de conduite Ces 10  principes fondamentaux sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet du Groupe Ces Codes de conduite témoignent de l engagement d Air Liquide en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique mais également en faveur de principes éthiques tels que les droits sociaux la lutte contre les discriminations et contre Depuis 2007 un Délégué à l Éthique du Groupe est chargé d apporter conseil et assistance aux entités dans l application de leurs Codes de conduite Il traite aussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en uvre de ces Respect du droit de la concurrence Des instructions et des codes au niveau du Groupe ont été établis en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence en particulier pour l Europe et pour les États Unis Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les codes de conduite locaux des salariés Pour certaines activités du Groupe notamment la santé des codes de conduite spéci ques ont également été développés concernant le droit de la concurrence En n des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisées dans l ensemble du Groupe En 2010 de telles réunions se sont tenues dans plusieurs En 2009 le Groupe a formalisé un Code de conduite anti corruption qui a été mis à disposition de l ensemble des entités Ce code qui se rattache à la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du «  BLUEBOOK  » rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité administrative A n de renforcer le déploiement de ce Code de conduite anti corruption dans l ensemble du Groupe Air  Liquide a mis en place en 2010 une formation dédiée qui contribue à diffuser la connaissance du Code de conduite anti corruption et de ses bonnes pratiques auprès des collaborateurs du Groupe Cette formation fait désormais partie intégrante du programme de l Université Air  Liquide et s adresse spéci quement aux équipes de ventes achats ainsi qu aux managers Cette formation est progressivement déployée dans l ensemble du Groupe Mécénat Fondation d entreprise Air Liquide L engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d Air Liquide Depuis toujours le Groupe mène des actions de mécénat notamment dans les domaines de la préservation de La Fondation d entreprise Air  Liquide créée en 2008 a pour vocation d encourager et de développer ces initiatives D envergure internationale elle a la volonté d accompagner des projets dans les 80 pays où le Groupe est présent dans le domaine de l environnement elle soutient la recherche scienti que en faveur de la préservation de l atmosphère de dans le domaine de la santé et de la respiration elle soutient la recherche scienti que contribuant à l amélioration de la dans le domaine des Micro Initiatives la Fondation encourage les actions de proximité et l ancrage local dans les régions du monde où le Groupe est présent et où il dispose de compétences par exemple dans les domaines de l éducation de la formation Chaque Micro Initiative est suivie par un parrain collaborateur volontaire d Air Liquide Les collaborateurs du Groupe qui le souhaitent sont ainsi susceptibles de parrainer un projet qui suscite leur intérêt et dont ils sont proches géographiquement Aujourd hui plus de 100 collaborateurs du Groupe sont engagés aux côtés de la Fondation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 53 Dotée d un budget de près de 3  millions d euros sur cinq ans la Fondation Air Liquide fournit un cadre d intervention aux initiatives de mécénat qui lui sont présentées et qui répondent à ses missions Elle leur attribue des moyens nanciers matériels ou humains Son Conseil d Administration est constitué de neuf membres dont cinq membres du groupe Air Liquide un représentant du personnel et trois personnalités extérieures choisies pour leurs compétences dans les trois domaines d intervention de la Fondation Il est présidé par Benoît Potier Président Directeur Général du groupe Air  Liquide Le Conseil d Administration est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets qui examine quatre fois par an environ les projets qui lui sont soumis Le Comité est composé de sept membres dont un représentant du Comité Le site de la Fondation www fondationairliquide com permet le dépôt en ligne de projets rédigés en français ou en anglais En 2010 la Fondation Air  Liquide a soutenu 33  projets dont 3  projets de recherche dans les domaines de l environnement et de la santé et 30 Micro Initiatives Parmi les projets de recherche la Fondation apporte son soutien aux travaux du Carnegie Institution for Science un organisme privé de recherche à but non lucratif basé aux États Unis L étude menée par le Department of Global Ecology du Carnegie porte sur l évaluation de la concentration en ammoniac dans l atmosphère et la compréhension des phénomènes à l origine de ses variations Cette étude permettra d af ner les modèles de simulation climatiques existants car l ammoniac joue un rôle de Dans le domaine médical la Fondation Air  Liquide soutient le Centre Hospitalier Universitaire de Grenoble en France dans son programme de recherche sur l in uence de la broncho pneumopathie chronique obstructive et du syndrome d apnée du sommeil sur les risques cardiovasculaires Dans le cadre de son programme de soutien à des Micro Initiatives en faveur du développement local la Fondation Air  Liquide s est associée à la Virlanie Foundation pour la rénovation d une école itinérante pour les enfants des rues de Manille aux Philippines Au Sénégal elle a contribué à la construction et à l équipement complet de quatre salles de classe dans un lycée à Sandiara une initiative lancée par l association sénégalaise Passeport pour l avenir Deux collèges à Casablanca au Maroc ont pu être rénovés par les associations Enfance Maghreb Avenir et Initiatives grâce à la contribution de la Fondation Air Liquide En Argentine dans la ville de Neuquèn elle a permis à la Fundación Leer de créer des bibliothèques dans quatre écoles permettant ainsi à 1 400 enfants d améliorer leur niveau de lecture et d écriture À Tripoli au Liban et à Deir Ez Zor en Syrie plus d une centaine de micro entrepreneurs ont pu s initier aux techniques de gestion mises en place par l Institut Européen de Coopération et de Développement  des techniques qui leur permettent de développer et pérenniser leur activité économique La Fondation Air  Liquide soutient également des actions pour la réinsertion des personnes en situation précaire par le biais du travail et la formation En Roumanie par exemple elle soutient l association Ateliere fara Frontiere qui forme à l informatique des personnes en situation d exclusion au sein de son atelier à Bucarest pour ensuite les employer à la réparation d ordinateurs et d imprimantes Le matériel informatique revalorisé est mis ensuite à la disposition d ONG roumaines En France la Fondation a équipé un atelier de formation bureautique destiné aux jeunes en grande dif culté Au delà des actions de la Fondation Air  Liquide les entités du Groupe peuvent mener leurs propres actions de mécénat Ainsi en 2010 Air Liquide Canada et ses collaborateurs ont donné plus de 100  000  euros à l association Centraide du grand Montréal qui uvre pour lutter contre toutes les formes de pauvreté au Canada Suite au séisme qui a dévasté Port au Prince à Haïti en janvier  2010 les équipes d Air  Liquide de la zone Amériques ont apporté leur soutien en fournissant de l oxygène médical gaz indispensable aux secours de première urgence Au Chili la liale Air Liquide s est mobilisée pour venir en aide aux victimes du tremblement de terre qui a frappé le pays en février 2010 Air Liquide Medical Systems entité spécialisée dans les matériels d assistance respiratoire a fourni des équipements aux équipes de secours venant en aide aux victimes des inondations survenues au Pakistan en août 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 54 RÉPARTITION DES PROJETS DANS LE MONDE EN 2010 RÉPARTITION DES ACTIONS DE LA FONDATION AIR LIQUIDE PAR MISSIONS Handicap DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 55 UNE ENTREPRISE RESPONSABLE VIS À VIS DE SES FOURNISSEURS Le montant total de la sous traitance du groupe Air Liquide a été en 2010 de 1 348 millions d euros Les activités sous traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spéci ques ou bien qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d activité Depuis 2008 Air Liquide publie le nombre d accidents chez les sous traitants et travailleurs temporaires En 2010 il y a eu 155 accidents avec arrêt de ce type Les achats responsables dans le Groupe L entreprise n est pas uniquement responsable d un point de vue économique Elle est également investie d un rôle environnemental social sociétal et éthique La démarche d achats responsables d Air Liquide s inscrit dans cette logique et fait partie intégrante de la démarche de développement durable du Groupe La politique d achats responsables du Groupe est organisée En premier lieu le Code de conduite des acheteurs qui est un code faisant partie de la politique d achats du Groupe (une des 12 politiques du « BLUEBOOK » présentée dans le paragraphe «  Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale  » de ce rapport) détaille les principes éthiques et de développement durable autour desquels s articulent les achats Traduit en 13  langues il spéci e que les fournisseurs doivent être évalués de manière ouverte et équitable et qu ils sont tenus de respecter les engagements d Air Liquide en matière de développement durable Par ailleurs des clauses de développement durable sont progressivement incluses dans certains contrats cadre du Groupe Ces clauses prévoient la possibilité d entreprendre des audits externes chez les fournisseurs et sous traitants concernés Elles incluent également la nécessité pour les fournisseurs de réaliser des reportings notamment en matière de sécurité de consommation d énergie et d eau Depuis 2009 la politique d achats responsables s est enrichie avec le déploiement d un questionnaire de développement durable désormais accessible à tous les acheteurs du Groupe qui doivent systématiquement y soumettre les nouveaux fournisseurs signi catifs Certaines réponses sont considérées comme éliminatoires  absence d un engagement en matière de santé et de sécurité d inspections régulières des outils à risque du respect de la législation locale relative au salaire minimal et en n de la mesure des consommations d énergie Air  Liquide développe avec l ensemble de ses liales cette démarche d évaluation de ses fournisseurs avec le support d un partenaire spécialisé dans le domaine des achats responsables Après une première campagne en 2009 auprès de 50  fournisseurs une deuxième campagne d évaluation couvrant près de 200  fournisseurs a été lancée n 2010 L évaluation comprend les thèmes suivants  Environnement Social Éthique des Affaires et la propre Politique d Achats de ces fournisseurs En 2010 une cartographie des risques concernant les achats a été réalisée pour cibler les fournisseurs critiques et déterminer des actions spéci ques d audit chez ces fournisseurs Ce grand fonds d investissement norvégien a positionné Air Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses performances environnementales et sociales Ethibel agence européenne de notation extra nancière du groupe Vigeo a sélectionné Air  Liquide comme l un des leaders mondiaux en matière de développement durable pour la sixième année consécutive en l intégrant dans l indice « Ethibel Excellence » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 56 Effectifs Groupe 35 900 36 900 40 300 43 000 42 300 43 600 * dont femmes 8 310 8 670 9 630 10 300 10 300 11 100 en % 23 % 23 % 24 % 24 % 24 % 25 % dont hommes 27 590 28 230 30 670 32 700 32 000 32 500 en % 77 % 77 % 76 % 76 % 76 % 75 % (b) 19 2 % 10 5 % 15 1 % (c) 12 5 % 12 2 % 11 9 % (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l effectif au 31 décembre de l année précédente (c) Retraites démissions licenciements sorties liées aux cessions Le pourcentage est calculé sur l effectif au 31 décembre de l année précédente (d) Depuis 2009 calculé sur l effectif au 31 décembre de l année précédente * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l assurance modérée 4 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 57 Mixité % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 17 % 18 % 19 % 22 % 24 % 24 % % de femmes parmi les IC embauchés dans l année 28 % 29 % 30 % 29 % 29 % 29 % * % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 24 % 27 % 32 % 32 % 36 % 40 % Nombre de nationalités * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l assurance modérée Formation % des frais de formation dans la masse salarialeEnviron Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an % de salariés ayant béné cié d au moins une formation dans l année 67 % 70 % 68 % 71 % 71 % 74 % Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 41 % 43 % 49 % 51 % 50 % 51 % Suivi de la performance % de salariés ayant eu un entretien annuel d appréciation avec leur hiérarchie au cours de l année 72 % 70 % 71 % 68 % 73 % 76 % * % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l année 13 % 20 % 16 % 14 % 15 % Éthique % des salariés appartenant à une entité dotée d un Code de conduite local 55 % Performance sociale Ancienneté moyenne dans le Groupe 12 ans 12 ans 11 ans 10 ans 11 ans 10 ans % de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 74 % 77 % 83 % 81 % 82 % 79 % % de salariés appartenant à une entité où s est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours des trois dernières années (f) 56 % 71 % 64 % 58 % 37 % 43 % % de salariés disposant d une couverture sociale par l intermédiaire (g) 98 % 97 % 98 % 98 % 97 % 98 % Participation des collaborateurs au Capital % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L Air Liquide S A Environ (a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l année (b) Soit 22 5 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) (c) En 2010 calculé sur la base de l effectif en « contrats à durée indéterminée » (d) Valeur revue suite au reporting 2010 (e) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (f) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes (h) Au sens de l article L  225 102 du Code de commerce de la législation française * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 58 NOMBRE MOYEN DE JOURS DE FORMATION PAR SALARIÉ ET  PAR  AN POURCENTAGE DE SALARIÉS AYANT BÉNÉFICIÉ Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an % de salariés ayant béné cié d au moins une formation dans l année POURCENTAGE DE SALARIÉS AYANT EU UN ENTRETIEN ANNUEL AVEC LEUR HIÉRARCHIE AU  COURS DE L EX ERCICE 68 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 59 Améliorer de façon permanente et durable la santé et la sécurité au travail de ses collaborateurs et de ses sous traitants est un des enjeux majeurs d Air Liquide que traduit le mot d ordre de « zéro accident  » sur chaque site dans chaque région dans chaque entité Les salariés sont mobilisés via une communication active sur cet objectif En outre des objectifs sécurité font partie de la rémunération variable des dirigeants du Groupe En 2010 Air Liquide ajoute un indicateur dans le domaine de la sécurité  le nombre moyen de jours d arrêt par accident entendu comme le nombre moyen de jours calendaires d arrêt de travail par accident pour les employés Air liquide hors décès En 2010 cet indicateur est estimé à 16 jours Cet indicateur rend compte de la gravité moyenne des accidents avec arrêt Le taux de fréquence des accidents avec arrêt du Groupe se ce taux se situe parmi les meilleurs enregistrés par le Groupe il représente néanmoins une augmentation par rapport à 2009 En conséquence des actions pour consolider le déploiement du système de gestion industriel IMS (Industrial Management System) pour renforcer l implication des managers et pour sensibiliser plus fortement les collaborateurs à la sécurité ont été mises en uvre dès la n 2010 et seront poursuivies tout au long INDICATEURS DE SÉCURITÉ CONCERNANT L ENSEMBLE DU GROUPE (c) 154 148 155  (d) (a) Accidents de travail mortels  un en 2010 aucun accident mortel en 2008 et 2009 (b) Nombre d accidents avec arrêt par million d heures travaillées d au moins un jour d arrêt concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la (c) Personnel travaillant dans le cadre d un contrat avec Air Liquide sur un site du Groupe ou sur le site d un client ou encore en tant que conducteur (d) Dont un accident mortel * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l assurance modérée Préserver la vie et l environnement NOMBRE D ACCIDENTS AVEC ARRÊT SUR 20 ANS Chez les clients du Groupe plus de 40  applications des gaz industriels et médicaux préservent l environnement et la vie  ces applications représentent 42 % du chiffre d affaires  Dans ses activités de production les principaux éléments concernant les données environnementales en 2010 sont  les les volumes de gaz de l air produits ont progressé très signi cativement par rapport à 2009 En conséquence la consommation d énergie électrique qui est principalement utilisée par les unités de séparation d air est en hausse comme les émissions indirectes de CO consommation énergétique par m 3 de gaz de l air produit c est à dire l ef cacité énergétique de ces unités s est largement améliorée grâce aux démarrages de grandes unités béné ciant des dernières technologies et grâce au retour de la plupart des unités à des niveaux de fonctionnement beaucoup plus proches des conditions optimales Le niveau d ef cacité global atteint en 2010 est supérieur à celui observé avant la crise en 2007 et constitue aussi le meilleur niveau atteint depuis 1998  la consommation totale d énergie thermique et les émissions 2 sont largement en hausse en raison de la montée en puissance de nouvelles unités de production d hydrogène de l acquisition d une unité de gaz de synthèse  en Allemagne et de la nette reprise des ventes d hydrogène en 2010 L ef cacité énergétique des unités d hydrogène a continué de s améliorer entre 2009 et 2010  la consommation d énergie thermique des unités de cogénération demeure stable entre 2009 et 2010 mais les 2 évitées par ces unités sont en légère hausse en raison notamment de la cession d une unité moins ef cace concernant ces émissions évitées tandis que d autres unités plus ef caces ont vu un développement de leur activité A n de distinguer les dynamiques de croissance différenciées entre économies avancées et économies en développement Air Liquide a décidé à partir de cette année de segmenter ses émissions directes et indirectes de CO Ci après le tableau des indicateurs environnementaux les plus pertinents prend en compte cette nouvelle segmentation pour les émissions directes et indirectes du Groupe (a) Pourcentage calculé sur les données 2009 (b) Gaz contenant principalement de l hydrogène et de l oxyde de carbone DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 61 INDICATEURS ENVIRONNEMENT CONCERNANT L ENSEMBLE DU GROUPE Les éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci après  couvrant un total de 497 unités de production ou sites Air Liquide ils concernent  les grandes unités de séparation d air  les unités d hydrogène et de monoxyde de carbone  les unités de cogénération  les unités de protoxyde d azote  les unités de liquéfaction et de puri cation de gaz carbonique  les unités de l activité Hygiène et Chimie de spécialités  les unités de production de l activité Soudage  les unités de l activité Ingénierie et Construction  les principaux Centres de Recherche et Développement et les déchets et sous produits INDICATEURS ENVIRONNEMENT LES PLUS PERTINENTS TOTALISANT LES 10 TYPES D UNITÉS ET LE TRANSPORT (497 UNITÉS) Total consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 22 281 23 232 23 223 21 139 24 924 * Total consommation annuelle d énergie thermique Quantité annuelle de CO 2 évitée par les cogénérations et par les unités on site installées chez les clients (c) 781 (c) 781 (c) 967 (c)  1 020 Total émissions directes dans l air de gaz à effet (en milliers de tonnes CO 2 eq ) (d) Dont total émissions directes de GES des économies Dont total émissions directes de GES des économies Dont total émissions indirectes de GES des économies Dont total émissions indirectes de GES des économies Total émissions de GES directes et indirectes Dont total émissions de GES directes et indirectes Dont total émissions de GES directes et indirectes Dans ce rapport les économies avancées sont définies conformément au reporting financier  Allemagne Autriche Australie Belgique Canada Danemark Espagne États Unis Finlande France Grande Bretagne Grèce Italie Japon Norvège Pays Bas Portugal Suède Suisse Les économies en développement font référence aux autres pays dans lesquels Air Liquide est implanté (a) Intègre aussi les quantités produites de monoxyde de carbone de ces unités (b) Représentant moins de 0 5 millième de la consommation d eau industrielle des pays considérés (c) Valeur revue lors du reporting 2010 (d) Comprend les émissions de CO (e) Représentant moins de 1 millième des émissions de GES des pays considérés (f) Total émissions indirectes de GES générées par la production d électricité achetée à l extérieur du Groupe Étant entendu que les émissions indirectes 2 Le calcul tient compte des différentes natures d énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l électricité (source  Agence internationale de l énergie) * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l assurance modérée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 62 ORIGINE DE L ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE EN 2010 (a) En tenant compte des différentes natures d énergie primaire des pays où le Groupe est présent il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l origine de l énergie électrique utilisée au niveau mondial ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2) Total émissions directes de GES (en milliers de tonnes CO 2 eq ) Analyse graphique des émissions directes et indirectes et de l origine de l énergie (a) Le calcul tient compte des différentes natures d énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l électricité (source Agence internationale de RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE EN 2010 Divers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 63 DÉTAILS DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D UNITÉS LE TRANSPORT ET LES DÉCHETS ET SOUS PRODUITS Consommation annuelle d électricité (en GWh)  (a) Monde 21 379 22 296 22 235 20 141 23 774 Évolution de la consommation d eau d appoint par m 3 Rejets dans l eau  matières oxydables (en tonnes) MondeInférieurs Rejets dans l eau  matières en suspension (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées (b) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d oxygène gazeux équivalent Base 100 en 2006 (c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts d eau de refroidissement Base 100 en 2006 * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l assurance modérée ÉVOLUTION SUR CINQ ANS DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE PAR M 3 DE GAZ PRODUIT DES UNITÉS DE SÉPARATION D AIR Dans le monde Air  Liquide exploite 287  grandes unités de séparation des gaz de l air Elles étaient  265 en 2009 Ces unités produisent de l oxygène de l azote et de l argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Environnement  Ces usines « sans cheminée » n ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l environnement car elles ne rejettent 2 ni d oxyde de soufre (SOx) ni d oxyde d azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l énergie électrique  au niveau mondial une puissance d environ 2 700 MW est utilisée à chaque instant soit l équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire Leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d eau DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 64 Consommation annuelle d énergie thermique(en terajoules PCI) Monde 86 699 94 880 102 717 95 306 119 205 Rejets dans l air  CO 2 (en milliers de tonnes) Monde 3 389 3 795 4 226 3 923 4 875 Rejets dans l air  NOx (oxydes d azote) Rejets dans l air  SOx (oxydes de soufre) Consommation annuelle d eau procédé et d appoint Rejets dans l eau  matières oxydables Rejets dans l eau  matières en suspension (a) Hydrogène et monoxyde de carbone Base 100 en 2006 * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l assurance modérée ÉVOLUTION SUR CINQ ANS DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE PAR M 3 DE GAZ PRODUIT DES UNITÉS D HYDROGÈNE 2 Unités d hydrogène et de monoxyde de carbone Dans le monde Air  Liquide exploite 39  grandes unités de production d hydrogène et de monoxyde de carbone Elles étaient 36 en 2009 Ces unités produisent aussi de la vapeur d eau pour certains clients Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques Ces unités utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d eau Environnement  L une des principales applications de l hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures a n de réduire la teneur en soufre des carburants En 2010 les volumes d hydrogène fournis par Air  Liquide aux raf neries du monde entier ont permis d éviter le rejet d environ 740  000  tonnes d oxydes de soufre dans l atmosphère ce qui est supérieur à deux fois la totalité des émissions d oxydes de soufre d un pays comme la France Ces unités émettent du CO émissions d oxydes d azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d émissions d oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d eau L ef cacité énergétique par m de gaz produit a continué à s améliorer en 2010 représentant Dans le monde Air Liquide exploite 17 unités de cogénération Elles étaient 18 en 2009 Ces unités produisent simultanément de la vapeur et de l électricité Elles consomment du gaz naturel et de l eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La majorité de la vapeur est condensée chez ces clients puis réutilisée dans l unité de cogénération L électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d électricité Environnement  La combustion du gaz naturel produit du CO 2 et conduit à des émissions d oxydes d azote (NOx) mais émet peu d oxydes de soufre (SOx) La cogénération est une technique beaucoup plus ef cace sur le plan des émissions de CO les techniques de production séparée de vapeur et d électricité Ces unités contribuent ainsi à réduire les émissions de CO bassins industriels qu elles alimentent En 2010 les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d éviter l émission de 954  000  tonnes de CO qu elles ont été en moyenne 17 % plus efficaces que des unités séparées de production de vapeur et d électricité Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) (en terajoules PCI) Monde 68 584 64 685 74 168 87 642 84 763 2 (en milliers de tonnes) Monde 3 848 3 629 4 161 4 917 4 755 Rejets dans l air  NOx (oxydes d azote) (en tonnes) Monde 2 630 2 300 2 700 3 160 2 650 Rejets dans l air  SOx (oxydes de soufre) (a) Le calcul tient compte des différentes natures d énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l électricité (source  Agence internationale de l énergie) (b) Valeurs revues lors du reporting 2010 Dans le monde Air  Liquide exploite 50  unités de production d acétylène gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 49  d entre elles produisent ce gaz par décomposition d un matériau solide le carbure de calcium par de l eau Une unité conditionne ce gaz fourni par un autre industriel Environnement  Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90  %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets) Consommation annuelle de carbure de calcium (en tonnes) Monde 38 100 38 500 41 100 34 100 31 800 Estimation des rejets à l air de composés organiques volatils (a) Pertes d acétylène et d acétone à l atmosphère DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 66 Dans le monde Air Liquide exploite neuf unités de production de protoxyde d azote Le protoxyde d azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l alimentaire Il est produit à partir du nitrate d ammonium sous forme solide ou en Consommation annuelle de nitrate d ammonium (en tonnes) Monde 24 540 21 500 20 000 19 000 21 000 Rejets dans l air de protoxyde d azote (en tonnes) Monde 800  (a) 780 550 410 430  (b) (b) Ce qui correspond à l équivalent de 133 300 tonnes de CO 6 Unités de liquéfaction et de puri cation de gaz carbonique Dans le monde Air  Liquide exploite 62  unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l élaboration de boissons gazeuses Environnement  Le gaz carbonique est le plus généralement issu d unités chimiques exploitées par d autres industriels Dans certains cas il est d origine naturelle issue de gisements souterrains Il est puri é et liqué é dans les unités d Air Liquide qui consomment à cet effet de l énergie électrique et de l eau de refroidissement Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d autres applications industrielles au lieu d être directement rejeté dans l atmosphère Rejets dans l eau  matières oxydables Rejets dans l eau  matières en suspension 7 Unités de production de l activité Hygiène et Chimie de spécialités Les unités de production de l activité Hygiène et Chimie de spécialités sont implantées en France en Belgique en Allemagne et en Chine sur huit sites Ces unités consomment du gaz naturel de l électricité et de l eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO 2 Par ses produits désinfectants et antiseptiques de l activité Hygiène et Chimie de spécialités Air  Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients à l hôpital Des experts d Air  Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d infection nosocomiale et de contamination Estimation des rejets à l air de composés organiques volatils Rejets dans l eau  matières oxydables Rejets dans l eau  matières en suspension (a) Y compris énergie thermique correspondant à l achat de vapeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 67 8 Unités de production de l activité Soudage Rejets dans l air CO Consommation annuelle de matières premières (a) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage Les unités de l activité Ingénierie et Construction pris en compte dans ce reporting sont implantées sur six sites en France en Chine au Japon et en Inde Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l air ainsi que de réservoirs cryogéniques Environnement  L intégration de Lurgi dans le groupe Air Liquide a permis d élargir le portefeuille de technologies de l Ingénierie du Groupe notamment dans les procédés de production d hydrogène et de gaz de synthèse des biocarburants (bio éthanol bio diesel) et du méthanol De plus Lurgi est un des leaders mondiaux dans les procédés de récupération de soufre Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 11 10 11 11 Consommation annuelle de matières premières (a) Principalement des métaux 10 Principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Les principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques  (a) sont implantés sur six sites en France en Allemagne aux  États Unis et au Japon Bien que l impact environnemental de ces centres soit très faible comparé aux autres entités du Groupe il a néanmoins été décidé de le présenter Environnement  Plus de 60 % du budget R&D est directement l énergie produire plus propre développer les énergies du futur) et à la protection de la vie (a) Hors Centres de Recherche de l activité Hygiène et Spécialités qui sont intégrés au paragraphe 7 Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques Périmètre 2008 2009 2010 Consommation annuelle d électricité (en GWh) Monde 8 13 9 Rejets dans l air CO Les unités de production de l activité Soudage sont principalement implantées sur 13  sites dans le monde Ce sont des unités de montage d équipements de soudage (postes électriques de soudage chalumeaux détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes ls pleins ou fourrés de soudage) 9 Unités de l activité Ingénierie et Construction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 68 En 2010 les véhicules livrant les gaz du Groupe sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles ont parcouru 361 millions de kilomètres dans le monde et ont émis environ 396  000  tonnes de CO unités de production d azote d oxygène et d hydrogène installées chez les clients dites unités on site permettent de réduire les livraisons par camions sources d émission de CO ainsi permis d éviter 61  millions de kilomètres supplémentaires parcourus par des camions et d éviter aussi en conséquence l émission de 66 000 tonnes de CO 2 Environnement  L alimentation des grands clients par canalisation à partir des unités de production du Groupe limite considérablement les transports routiers Ces réseaux de canalisations qui allient respect de l environnement et sécurité totalisent plus de 8  700  kilomètres dans le monde Pour les gaz de l air et l hydrogène qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe 86  % des livraisons se font par canalisation ou par l intermédiaire d unités on site En conséquence 14  % seulement des gaz de l air ou de l hydrogène sont Kilomètres parcourus par l ensemble des véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles Évolution de l ef cacité des tournées de livraison des gaz Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce Pourcentage de livraison des gaz de l air et d hydrogène par canalisation et par on siteMonde 85 % 84 % 84 % 85 % 86 % (a) En kilomètres par tonne livrée Base 100 en 2006 Valeurs revues suite au reporting 2010 ÉVOLUTION SUR 5 ANS DE L EFFICACITÉ DES TOURNÉES DE LIVRAISON DES GAZ LIQUÉFIÉS (OXYGÈNE AZOTE ARGON GAZ CARBONIQUE) Bien que la quantité de déchets et sous produits de l activité des gaz industriels et médicaux soit faible dans un souci d exhaustivité du reporting et d exemplarité Air  Liquide a souhaité néanmoins publier des chiffres estimés à ce sujet Les principaux déchets et sous produits générés par les unités de production du Groupe sont la chaux issue des unités de production d acétylène (sous produit) des déchets métalliques des huiles des peintures et des solvants Environnement  Le ratio de recyclage moyen des déchets Déchets et sous produits non dangereux Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d acétylène (en tonnes) Monde 47 000 39 400 36 900 % recyclage Monde Supérieur à 90 % Supérieur à 90 % Supérieur à 90 % Déchets métalliques (en tonnes)  (b) Monde 9 500 6 000 9 200 % recyclage Monde Supérieur à 99 % 99 % Supérieur à 99 % Huiles (en tonnes) Monde 700 600 750 Total des déchets et sous produits non dangereux (estimation en tonnes) Monde 57 200 46 000 46 850 Peintures et solvants (en tonnes) Monde 200 200 200 % recyclage Monde 8 % 30 % 45 % TOTAL DES DÉCHETS ET SOUS PRODUITS (estimation en tonnes) MONDE 57 400 46 200 47 050 (a) Pondération suivant le poids des déchets (b) Déchets métalliques non dangereux (c) En plus 44 % sont incinérés En complément des principaux indicateurs environnementaux présentés au début du chapitre Environnement il existe d autres indicateurs environnementaux pour le Groupe mais de moindre importance et de moindre pertinence pour le métier d Air Liquide Parmi ces indicateurs et dans un souci de transparence et d exhaustivité du reporting Air  Liquide présente ci dessous le tableau de synthèse des rejets dans l air d oxydes d azote (NOx) d oxydes de soufre (SOx) de Composés Organiques Volatils (COV) des rejets dans l eau de matières oxydables et des déchets INDICATEURS ENVIRONNEMENT COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT L ENSEMBLE DU GROUPE Total des rejets dans l air  NOx (oxydes d azote) (en tonnes) Monde 3 430 3 250 3 560 3 910 3 500 Total des rejets dans l air  SOx (oxydes de soufre) Total des rejets à l air de composés organiques volatils (COV) (estimation en tonnes) Monde 490 390 300 330 Total des rejets dans l eau de matières oxydables Total des déchets et sous produits (en tonnes) Monde 57 400 46 200 47 050 INDICATEURS ENVIRONNEMENT COMPLÉMENTAIRES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 70 « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE En tenant compte des caractéristiques de l électricité fournie au Groupe Air Liquide a construit un modèle  (a) calculant le « contenu carbone  » de ses principaux produits dans certains pays où le Groupe est présent Ces chiffres intègrent à la fois les émissions directes et indirectes  (b) liées à la production au processus de conditionnement en bouteilles et au transport « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2010 (gCO 2 Nm 3 (c)) France Allemagne Italie Espagne Suède États Unis Canada Japon Chine (a) La méthodologie et les calculs du modèle d élaboration de ce\ s chiffres ont été validés par le cabinet de conseil dans le do\ maine du développement durable « Ecofys » Le calcul tient compte dans chaque pays \ des différentes sources d énergie utilisées pour produire de\ l électricité (source  Agence internationale de l énergie) Aux États Unis le calcul des\ émissions indirectes pour les gaz de l air prend en compte les do\ nnées des principales unités de (b) Concerne les émissions de CO 2 liées à la production d électricité consommée par Air\  Liquide (d) À 40 bars standard de pression de ces canalisations (e) À 200 bars standard de pression de ce conditionnement (g) À 100 bars standard de pression de ces canalisations (h) Par exception les données concernant le CO SYSTÈME DE GESTION INDUSTRIEL (IMS) ET CERTIFICATIONS QUALITÉ En 2004 le Groupe a lancé un nouveau système de gestion industriel (Industrial Management System IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la abilité de la préservation de l environnement et de la maîtrise des risques industriels Actuellement ce système est déployé dans la quasi totalité des opérations du Groupe (plus de 99  % du chiffre d affaires) Depuis début 2007 un nouvel indicateur a été mis en place pour suivre le pourcentage du chiffre d affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe Entre 2007 et 2010 60 entités ont été auditées représentant 91 % de l activité du Groupe en termes de chiffre d affaires Ainsi en quatre ans la quasi totalité du Groupe a été auditée dans la mise en uvre de son système de gestion industriel IMS Plusieurs autres initiatives dans le Groupe relèvent d une démarche Qualité notamment la mise en uvre des bonnes pratiques de production (Common Good Manufacturing Practices) ainsi que les certi cations ISO Les certi cations qualité ISO 9001 couvrent ainsi environ 71 % du chiffre d affaires du Groupe Le Groupe est également engagé dans une démarche de préservation proactive de l environnement notamment par les certi cations ISO  14001 référence internationale en matière de management environnemental Les certifications ISO  14001 couvrent ainsi environ 25 % du chiffre d affaires du Groupe Air  Liquide s est engagé il y a quelques années dans une démarche de certi cation concernant la santé et la sécurité au travail appelée « certi cation OHSAS 18001 » qui couvre environ 12 % du chiffre d affaires du Groupe De même les incidents environnementaux comme les accidents liés à la sécurité des personnes sont reportés par les liales Air  Liquide partout dans le monde Ils font l objet d une analyse détaillée en fonction de leur nature a n que puissent être La charte mondiale « Responsible Care  » est une initiative de l International Council of Chemical Associations Elle formalise l engagement des signataires d améliorer les performances globales des industries chimiques en matière de santé de sécurité et de protection de l environnement De nombreuses liales d Air  Liquide avaient déjà signé cette charte localement Air  Liquide l a signée en 2010 au niveau du Groupe entérinant de nombreux principes déjà très largement suivis par l entreprise Estimation en cumulé du chiffre d affaires des entités du Groupe ayant fait l objet d un audit interne IMS Monde 46 % 71 % 76 % 91 % (a) Estimation du chiffre d affaires des entités du Groupe couvert par une certi cation qualité ISO 9001 Monde 73 % 73 % 75 % 74 % 71 % Estimation du chiffre d affaires des entités du Groupe couvert par une certi cation environnementale ISO 14001 Monde 22 % 24 % 24 % 25 % 25 % Estimation du chiffre d affaires des entités du Groupe couvert par la certi cation Santé et Sécurité au travail OHSAS 18001 Monde 14 % 12 % (a) En 2010 la méthode de reporting a été modifiée en tenant compte du chiffre d affaires réalisé consolidé par les filiales et du cycle d audit interne IMS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 72 PRINCIPAUX RÈGLEMENTS ET DIRECTIVES EUROPÉENS APPLICABLES Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes  Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas » En Europe 96 sites Air Liquide « seuil bas » et 24 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d oxygène La réglementation Seveso est uniquement européenne mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 22 autres sites dans le Groupe La directive européenne établissant un système de quotas d émissions de gaz à effet de serre dans l Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s applique à l industrie pour le CO 2 depuis le 1 er janvier 2005 Les unités de gaz de l air 2 Air Liquide n était concerné pour la première période 2005 à 2007 que pour cinq sites de cogénération et deux sites de production d hydrogène en France aux Pays Bas et en Espagne Les quotas attribués à Air Liquide (environ 1 2 million de tonnes de CO cette période ont couvert les émissions constatées Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive Air Liquide n est concerné que pour sept sites de cogénération en Allemagne Espagne France et Pays Bas et un seul site de production d hydrogène en Belgique Les quotas attribués à Air  Liquide (environ 3 3  millions de tonnes de CO doivent couvrir les émissions prévues (a) Pour la troisième période (2013 à 2020) en plus des sites précédents la directive intègre tous les grands sites de production d hydrogène du Groupe en Europe Les modalités précises d allocation des droits d émission sont en cours d élaboration par l Union européenne sur la base de la révision de la directive ETS (Emissions Trading Scheme) votée en décembre 2008 (a) Le montant des quotas attribués est calculé suivant les mêmes règles de consolidation que le reporting des indicateurs environnement et énergie REACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l Union européenne (donc applicable directement dans  les États membres de l Union) qui concerne comme son nom l indique l enregistrement l évaluation et l autorisation des produits chimiques produits ou importés au sein de l Union européenne Les principaux produits d Air  Liquide comme l oxygène l azote les gaz rares le CO 2 l hydrogène et l hélium sont exclus du champ d application de REACH Font néanmoins partie de ce règlement quatre produits (monoxyde de carbone acétylène méthanol  (b) et chaux  (c)) et quelques gaz spéciaux de l activité Électronique comme le silane Par ailleurs l activité de Chimie de spécialités relève de REACH pour environ un quart de son chiffre d affaires Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1 er juin 2007 et les procédures d enregistrement et d autorisation s étalent sur environ 12 ans Conformément à l échéancier de REACH Air Liquide a enregistré au 30 novembre 2010 les quatre produits cités ci dessus correspondant à des quantités annuelles produites ou importées en Europe supérieures à 1  000  tonnes Les autres produits pour des quantités annuelles comprises entre 100  et 999 tonnes doivent être enregistrés d ici le 1 Au total c est moins de 6 % du chiffre d affaires du Groupe qui est concerné par REACH (b) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire de l hydrogène dans une des entités du Groupe (c) La chaux est un sous produit de l activité acétylène (voir paragraphe sur les unités d acétylène) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 73 Air  Liquide est né en 1902 d une innovation une nouvelle technologie de liquéfaction et de séparation des gaz de l air L innovation demeure aujourd hui une valeur essentielle de l entreprise Air  Liquide dépose environ 300  brevets par an Innovation et développement durable sont indissociables Un certain nombre d indicateurs dans le domaine de l innovation Au delà de ces indicateurs l innovation fait partie intégrante de la culture d Air  Liquide et constitue une des composantes fondamentales de sa conception du développement durable Certaines innovations brevetées contribuent de façon signi cative au développement du Groupe Chaque année Air Liquide distingue les inventeurs à l origine de brevets commercialisés avec succès Le 8  novembre date anniversaire de la création du Groupe en 1902 toutes les entités du Groupe participent à leur manière à une Journée de l Innovation au cours de laquelle sont exposées les principales innovations développées au cours de l année Plus de 60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe est consacré à des travaux liés à la vie par exemple concernant les gaz thérapeutiques à l environnement et au développement durable  avec cinq sujets qui y disposent captage et stockage du CO 2  hydrogène vecteur d énergie propre  biocarburants de deuxième génération  développement de l utilisation des gaz industriels dans Collaborations académiques avec des universités et instituts de recherche Plus de 120 (en millions d euros) 9 428 10 435 10 949 11 801 13 103 11 976 13 488 ÉVOLUTION DU BUDGET INNOVATION ET DU POURCENTAGE DE CE BUDGET SUR LE CHIFFRE D AFFAIRES DU GROUPE 250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 74 Nombre d inventions brevetées 2 601 2 680 2 668 2 847 2 640 2 508 2 830 Brevets déposés directement dans les quatre principales (b) Europe États Unis Japon Chine NOMBRE DE BREVETS DÉPOSÉS DANS LES QUATRE PRINCIPALES ZONES DE PRÉSENCE DU GROUPE Ces brevets sont stratégiques pour Air Liquide et sont valables directement dans l ensemble des quatre principales zones du Groupe  Europe États Unis Japon et Chine DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 75 En l absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air  Liquide a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines sécurité et environnement Ce référentiel rassemble l ensemble des dé nitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d amélioration continue Air  Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d indicateurs de Développement Durable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s appuie sur les principes généraux dé nis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa dé nition la direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s appuie sur l ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de management Les indicateurs relatifs aux Ressources Humaines et à l Environnement sont consolidés au niveau mondial sur l ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation nancière au prorata du pourcentage Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l ensemble des sociétés sur lesquelles Air  Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités  l information concernant l impact des transports (kilomètres 2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est l information concernant les kilomètres évités et les émissions 2 évitées grâce à la production de gaz de l air par les unités on site concerne les liales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation nancière  les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99  % du chiffre d affaires Gaz et Services du Groupe et 98  % du chiffre d affaires total pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur les consommations d énergie électrique et les émissions uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d énergie des unités on site ainsi que les consommations d eau liées à la vente d eau traitée (qui ne correspond pas au c ur de l activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données la segmentation entre économies avancées et économies en développement pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est établie par la Direction Financière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 76 Les indicateurs ressources humaines sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d une les indicateurs ressources humaines intégrés dans l outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources les indicateurs énergétiques et d émissions de CO 2 des principales unités de séparation d air des unités de cogénération et d hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la branche d activité Grande Industrie au sein d un outil dédié sur Intranet  de manière complémentaire la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l aide d un outil dédié sur pour l ensemble des entités les données d accidentologie pour les unités de la Branche d activités Grande Industrie les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l air consommation d eau rejets dans l eau  etc ) pour les plus petites unités (production d acétylène de protoxyde d azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Chimie de spécialités) pour les unités de l activité de Soudage les unités de l activité Ingénierie et Construction les Centres de Recherche et Développement et les Centres Techniques l ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l air consommation d eau rejets dans l eau  etc )  les indicateurs relatifs au transport sont placés sous la responsabilité de la Branche d activités Industriel Marchand  l estimation du pourcentage du chiffre d affaires du Groupe concernant la mise en uvre du système de Management Industriel ainsi que les normes ISO  9001 et  14001 et OHSAS  18001 est un des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel  en n les indicateurs concernant le «  contenu carbone  » des principaux produits sont élaborés par la Direction Industriel Marchand et la Direction Energy  Services  Group à partir des Chaque direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs sécurité et énergie font l objet d un suivi mensuel En outre des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines sécurité et environnement peuvent présenter des de l absence de dé nitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale  de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s agit en particulier des indicateurs concernant les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs COLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 77 Rapport d assurance modérée des Commissaires aux comptes sur une sélection d indicateurs Ressources Humaines À la s uite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L Air Liquide S A nous avons procédé à des contrôles visant à nous permettre d exprimer l assurance modérée que la sélection d indicateurs Ressources Humaines Sécurité et Environnement relatifs à l exercice 2010 publiés et signalés par le signe « * » (les « Indicateurs ») dans le Rapport de Développement Durable intégré dans le Document de Référence (le « Rapport de Développement Durable ») ont été établis dans tous leurs aspects signi catifs conformément au référentiel de reporting d indicateurs de développement durable applicable pour Les Indicateurs ont été préparés sous la responsabilité du groupe Air Liquide conformément au Référentiel dont un résumé est présenté dans le chapitre « Méthodologie du reporting » du Rapport de Développement Durable Il est de la responsabilité de la Direction Développement Durable d établir le Référentiel composé de procédures et ches méthodologiques dé nies par le Groupe et d en Il nous appartient sur la base de nos contrôles d exprimer une conclusion sur ces Indicateurs Nos contrôles ont été conduits conformément au standard international ISAE  3000  (1) de l IFAC dans le respect des règles d indépendance dé nies par les textes législatifs et réglementaires ainsi que le Code de déontologie de la profession Une assurance d un niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Pour nous permettre d exprimer notre conclusion sur les Indicateurs nous avons conduit les diligences présentées ci après  Nous avons apprécié le Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clarté et sa abilité  au niveau du Groupe nous avons  mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting au sein des directions en charge de la collecte des données pour le calcul des Indicateurs (Développement Durable Ressources Humaines Sécurité et Système Industriel Grande véri é l application du Référentiel mis en uvre des procédures analytiques et des tests de cohérence et véri é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des Indicateurs  nous avons sélectionné un échantillon de six entités  (2) pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines six entités (3) pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité et cinq unités ou réseaux de canalisations (4) pour les Indicateurs relatifs à l Environnement en fonction de leur activité de leur contribution aux Indicateurs de leur implantation géographique et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices À ces niveaux nous avons véri é la compréhension et l application du Référentiel et mené sur la base de sondages des tests de détail consistant à véri er les calculs effectués et à rapprocher les données servant au calcul des Indicateurs avec les pièces justi catives  nous avons revu la présentation des Indicateurs dans le Rapport de Développement Durable Nos travaux ont couvert en moyenne 35  % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs à l Environnement  (5) 10  % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines (6) et 24 % des heures travaillées utilisées pour le calcul des Indicateurs (1) ISAE 3000  «  Assurance Engagement other than reviews of historical data  » International Federation of Accountants International Audit and Assurance Board (2) AL Poland Pharmadom AL Italy AL Australia le sous groupe AL BV et Aqualung (3) Pharmadom AL Italy AL Poland AL China Grande Industrie Europe et AL AMERICA L P (4) Les réseaux de gaz de l air et d hydrogène et monoxyde de carbone de la région Nord de Grande Industrie Europe (France Belgique et Pays Bas) et de la Gulf Coast aux États Unis l unité de production de gaz de l air de ALSGIG (Chine) l unité d hydrogène d Estarreja (Portugal) et l unité de cogénération de Pergen (Pays Bas) (5) En moyenne 23  % de la production des unités ASU 32  % des productions des unités HyCO 19  % des consommations d eau 20  % de la consommation d électricité 43 % de la consommation d énergie thermique 44 % des émissions directes de CO (6) En moyenne 10 % des effectifs 16 % des femmes embauchées parmi les ingénieurs et cadres 9 % des heures de formation 10 % des salariés ayant eu un entretien des Commissaires aux comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 78 Rapport d assurance modérée des Commissaires aux comptes Nous avons fait appel pour réaliser ces travaux à nos équipes spécialisées en matière de développement durable Compte tenu des travaux réalisés depuis huit exercices dans les différentes activités et pays nous estimons que ces travaux fournissent une base suf sante à la conclusion exprimée ci après Le processus de reporting appelle de notre part les commentaires suivants  le groupe Air Liquide précise les éléments clés de méthodologie utilisés pour l établissement des Indicateurs dans le chapitre « Méthodologie du reporting » du Rapport de Développement Durable ainsi que dans les notes et commentaires accompagnant les Indicateurs publiés dans les tableaux présentés dans le Rapport de Développement Durable  les différents périmètres de reporting Ressources Humaines Sécurité et Environnement sont précisés dans le chapitre « Périmètre et méthodes de consolidation » du Rapport de Développement Durable  par rapport à l exercice précédent dans le cadre de l effort constant entrepris par le groupe Air Liquide pour améliorer la abilité du processus de reporting nous avons noté les améliorations suivantes  pour les Indicateurs relatifs à la Sécurité la notion d « heures travaillées » est apparue plus homogène sur l ensemble des entités auditées en intégrant notamment les heures supplémentaires et un rapprochement avec les données des Ressources Humaines pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines les efforts de clari cation de certaines dé nitions initiés en n d exercice précédent avec l adaptation du Référentiel se sont poursuivis  des marges de progrès ont également été identi ées  pour les Indicateurs relatifs à l Environnement la dé nition de la « consommation d eau » pourrait être clari ée notamment pour de nouvelles unités et des outils d estimation (ou des ordres de grandeur) de la consommation d eau pourraient être transmis a n d assurer un reporting homogène entre les unités  pour les Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines les contrôles effectués au niveau des entités consolidant plusieurs liales doivent être renforcés notamment en ce qui concerne les données relatives à la formation et aux entretiens annuels Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que les Indicateurs ont été établis dans tous leurs aspects signi catifs conformément au Référentiel Courbevoie et Neuilly sur Seine le 7 mars 2011 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 79 CORRESPONDANCE ENTRE LES PRINCIPAUX INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLE D AIR LIQUIDE ET LES INDICATEURS Répartition des effectifs par zone géographiqueLA1 Turnover du personnel (sortie du Groupe)LA2 % des femmes parmi les Ingénieurs et CadresLA13 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par anLA10 % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchieLA12 Indicateur de diversité (nombre de nationalités)LA13 % de salariés disposant d une couverture socialeLA3 Nombre d accidents avec arrêt de salariés du GroupeLA7 Fréquence d accidents avec arrêt de salariés du GroupeLA7 Nombre d accidents avec arrêt de sous traitants et d intérimairesLA7 Total consommation annuelle d énergie thermiqueEN3 EN4 Évolution de la consommation énergétique par m Évolution de la consommation énergétique par m Total rejets directs dans l air de gaz à effet de serreEN16 Total émissions indirectes de gaz à effet de serre (CO Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serreEN16 Consommation de matières (carbure de calcium nitrate d ammonium matières premières pour l activité Soudage) EN1 Estimation des rejets dans l air de COVEN20 Rejets dans l eau (matières oxydables matières en suspension)EN21 Masse totale de déchets par type et mode de traitementEN22 (a) Global Reporting Initiative (GRI)  organisme indépendant qui conçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité la rigueur et l utilité des reportings économiques environnementaux et sociaux Annexe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 80 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 81 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 84 Composition conditions de préparation et d organisation Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 102 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DE L AIR LIQUIDE S A 103 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DESCRIPTIF DES PLANS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 122 COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 133 Gouvernement d entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 82 Échéance du mandat  2014Béatrice Majnoni d Intignano Échéance du mandat  2013Thierry Peugeot Échéance du mandat  2013Paul Skinner Échéance du mandat  2012Jean Claude Buono (a) Renouvellement de mandat proposé à l Assemblée Générale du 4 mai 2011 Nomination proposée à l Assemblée Générale du 4 mai 2011 Marie Pascale Wyckaert DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 83 Né en 1957 FrançaisGuy Salzgeber Né en 1955 CanadienAugustin de Roubin Directeur Europe Sud et Orientale (incluant la France) Supervisant également les activités Soudage et Plongée Né en 1952 FrançaisMichael J Graff Supervisant également la Sécurité et les Systèmes Industriels Ingénierie et Construction Recherche et Technologie Supervisant également les Branches d activités mondiales Industriel Né en 1956 FrançaisMok Kwong Weng Né en 1965 FrançaisFrançois Abrial  Née en 1962 FrançaisePascal Vinet  Né en 1950 Américain (a) Depuis février 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 84 Rapport du Président du Conseil d Administration (approuvé par le Conseil d Administration du 14 février 2011) Au 31 décembre 2010 le Conseil d Administration est composé de douze membres nommés par l Assemblée Générale des actionnaires dont quatre sont de nationalité étrangère (allemande britannique néerlandaise américaine) et deux sont des femmes La durée des mandats est de quatre ans Les termes des mandats sont échelonnés Depuis mai  2006 le Conseil d Administration a choisi de con er au Président les fonctions de Directeur Général Conformément à ce qui avait été annoncé le Conseil d Administration a lors de sa réunion tenue à l issue de l Assemblée Générale du 5 mai 2010 renouvelé M  Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général de la Société pour la durée de son mandat d administrateur Le maintien de fonctions uni ées se justi e essentiellement par le souci de favoriser dans la tradition d Air  Liquide une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires Il s effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance auxquelles Air  Liquide a toujours été attaché et dont certaines issues de la période pendant laquelle la Société fonctionnait en Directoire et Conseil de Surveillance ont été conservées  forte prépondérance d administrateurs indépendants au sein du Conseil et des trois  comités spécialisés présidés chacun par un membre indépendant  dissociation des questions de nominations et rémunérations con ées à deux comités distincts le Président Directeur Général n assistant pas aux délibérations concernant son cas personnel  renforcement de la mission du Comité des nominations en matière de gouvernance qui à compter de 2010 a pris le nom de Comité des nominations et de la gouvernance  grande transparence dans le fonctionnement du Conseil en particulier pour les décisions relatives aux rémunérations qui sont publiées sur le site Internet de la Société après les réunions  maintien d un équilibre dans les relations entre la Direction Générale et le Conseil au travers notamment de limitations de pouvoirs de la Direction Générale l accord du Conseil d Administration étant requis pour des opérations signi catives Composition conditions de préparation Le Conseil d Administration a con rmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement Ce code dans sa version mise à jour en dernier lieu en avril  2010 est disponible sur le site http www medef com (partie « Publications » rubrique Au cours des réunions de janvier le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF et constaté que la Société était en conformité avec la quasi totalité des dispositions Les mesures prises au cours de l exercice 2010 et début 2011 pour une bonne adaptation des pratiques de gouvernance de la Société aux dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF sont détaillées dans le présent rapport et le Rapport En application de l article  L   225 37 du Code de commerce sont indiquées dans le présent rapport et le Rapport sur les rémunérations des dirigeants lorsqu il y a lieu les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles Les principes concernant la déontologie des administrateurs la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités sont xés pour l essentiel dans le règlement intérieur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 85 Rapport du Président du Conseil d Administration DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS  DROITS ET OBLIGATIONS Le règlement intérieur rappelle les principales obligations L administrateur représente l ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise Chaque administrateur s engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d initié ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque administrateur s engage à faire part au Conseil de toute situation de con it d intérêts avec la Société et à s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion Chaque administrateur doit s efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient et d assister aux réunions de l Assemblée Générale des actionnaires Chaque administrateur doit s informer et consacrer le temps et l attention nécessaires à l exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque administrateur doit être propriétaire d au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative Par ailleurs une note interne sur la prévention du délit d initié envoyée en début d année aux administrateurs rappelle plus spéci quement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus  elle établit en outre des restrictions d intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les Les dispositions régissant les droits et obligations des administrateurs et notamment les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent gurent dans le manuel des membres du Conseil d Administration mis à jour une fois par an et pour la Le règlement intérieur précise que  «  Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires » «  La composition du Conseil d Administration devra re éter une diversité et complémentarité d expériences de nationalités et de cultures y compris un nombre signi catif de dirigeants d entreprise ou anciens dirigeants d entreprise  le Conseil d Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants  marketing services industrie nance santé Le règlement intérieur xe les principes qui sans être érigés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en termes de nombre (en principe 10 à 12) d équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d échelonnement des renouvellements la proportion de membres cumulant plus de 12  ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d âge ou de proportion de membres quali és d indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d entreprise En n le règlement intérieur précise que l objectif de féminisation du Conseil d Administration sera poursuivi Depuis 2010 le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 86 Rapport du Président du Conseil d Administration Reprenant dans son intégralité la dé nition de l indépendance donnée par le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF le règlement intérieur dé nit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d un membre «  Un membre du Conseil d Administration est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour quali er un membre d indépendant seront les suivants  ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société  ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d une société dans laquelle le Président du Conseil d Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d Air  Liquide serait administrateur ou ne pas avoir de relations d affaire avec le groupe Air  Liquide qui représenteraient une part signi cative de l activité (i) de la Société dont l administrateur est dirigeant ou (ii) d Air Liquide  ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années Les critères retenus s inspirent très largement du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF précité Le Conseil n a toutefois pas estimé que l exercice d un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d indépendant au membre concerné l expérience acquise constituant un atout dans un groupe caractérisé par des cycles d investissement de long terme Il a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l évaluation de l indépendance de ses membres Pour son analyse le Conseil s appuie sur un tableau récapitulatif des ux (achats et ventes) intervenus au cours de l exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un administrateur d Air  Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social Ces ux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l importance Pour l exercice 2010 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l un de ces groupes n excèdent jamais 0 5 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air  Liquide ou de l un Après examen le Conseil a ainsi jugé que au 31 décembre 2010 sont indépendants les membres suivants Béatrice Majnoni d Intignano Thierry Desmarest Cornelis van Lede Gérard de La Martinière Rolf Krebs Thierry Peugeot Karen Katen Paul Skinner et Jean Paul Agon Il en résulte que le Conseil d Administration comprend au 31 décembre 2010 neuf membres indépendants sur douze Le Conseil d Administration a également jugé que Siân Herbert Jones dont la candidature est proposée à l Assemblée Générale des actionnaires du 4  mai  2011 était indépendante À l issue de l Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2011 appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats de Gérard de La Martinière et Cornelis van Lede ainsi que sur la nomination de Siân Herbert Jones le Conseil d Administration comprendra dix membres indépendants sur treize Le Conseil d Administration détermine les grandes orientations de l activité de la Société À ce titre il examine et approuve les Il veille à la mise en uvre de ces orientations par la Direction Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d Administration gurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la xation des conditions de rémunération et d exercice de leurs mandats la convocation de l Assemblée Générale la xation de l ordre du jour et des projets de résolutions l établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion l établissement de ses règles de fonctionnement (création de comités répartition des jetons de présence   etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d attribution d options ou Attribution Conditionnelle d Actions aux Salariés émissions de valeurs mobilières programme de rachat d actions ou épargne salariale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 87 Rapport du Président du Conseil d Administration Le règlement intérieur xe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale en dé nissant les seuils à partir desquels l autorisation préalable du Conseil d Administration pour certaines décisions importantes conformément à l article 13 des cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d euros ou pour un montant annuel cumulé opérations externes de cessions ou d apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d activités certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d actif dès lors que l opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 150  millions d euros ou pour un montant annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 300 millions d euros  opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d euros  constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d euros ou pour un montant annuel cumulé engagements d investissements opérations externes d acquisitions souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d euros ou opération de nancement d un montant susceptible de modi er substantiellement la structure nancière du Groupe  opérations susceptibles de modi er substantiellement les Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d information entraînant un développement de plus de 250 millions d euros doit faire l objet d une information préalable du Conseil Information des administrateurs  le règlement intérieur dé nit les modalités d information des administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l envoi d un dossier préparatoire couvrant l essentiel des points à l ordre du jour Le Président Directeur Général assisté le cas échéant des membres de la Direction Générale présente au Conseil d Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l entreprise comme le Directoire le faisait antérieurement au Conseil de Surveillance les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil Tenue des réunions  le règlement intérieur dé nit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de Création des comités  le règlement intérieur dé nit la mission et les règles de fonctionnement des trois comités créés (voir Actions de formation  le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d audit et des comptes des informations sur les particularités comptables nancières et opérationnelles du Groupe Le règlement intérieur prévoit que  «  Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu à ceux de ses comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l autorité du Président du Conseil d Administration réalisée tous les trois ans » Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année un questionnaire complet d évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l adoption de recommandations d actions  l année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en uvre au regard des recommandations formulées Dans la continuité des évaluations formelles réalisées en dernier lieu en 2005 et 2007 une évaluation formelle du fonctionnement du Conseil d Administration et de ses comités avait été réalisée en 2009 La synthèse des réponses faisait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d expression au sein du Conseil était de nouveau soulignée comme un élément fort de son fonctionnement Au nombre des souhaits exprimés lors de cette évaluation gurait le renforcement du Conseil dans sa composition en compétences (marketing nance) et en diversité (féminisation bonne connaissance de l Asie) La nomination de Jean Paul Agon par l Assemblée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 88 Rapport du Président du Conseil d Administration Générale des actionnaires de 2010 et la proposition de nomination de Siân Herbert Jones à l Assemblée Générale des actionnaires de 2011 s inscrivent dans ces ré exions Par ailleurs concernant les domaines d intervention du Conseil il était prévu de renforcer les analyses de la stratégie concurrentielle approfondir les comptes rendus du Comité d audit et des comptes concernant la gestion des risques du Groupe et faire une présentation sur la prise en compte des questions de développement durable par le Groupe En n il avait été demandé que le calendrier des réunions Un nouveau questionnaire a été établi en 2010 a n de permettre aux administrateurs d évaluer les actions entreprises au regard des recommandations d actions convenues et de formuler de nouveaux commentaires le cas échéant La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil de février 2011 fait apparaître des éléments de satisfaction sur les mesures mises en uvre notamment concernant (i)  l examen de la stratégie dans le cadre des présentations assurées par chaque Directeur de branche d activité du Groupe et la revue de la stratégie concurrentielle principaux points à l ordre du jour de la réunion de juin qui s est déroulée sur une journée entière  (ii) l examen de la gestion des risques au travers des travaux menés par le Comité d audit dans le cadre de la méthodologie dé nie dont il a été rendu compte au Conseil  (iii)  l agencement des réunions du Conseil qui ont comporté en 2010 en juin et également en novembre à l occasion du déplacement à Singapour des moments privilégiés de discussion et échange avec les principaux cadres dirigeants du Groupe Les questions relatives au développement durable feront l objet d un examen approfondi en 2011 dans le cadre d une réunion plus particulièrement consacrée à ce sujet En raison du caractère collégial du Conseil d Administration le questionnaire d évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil  pour cette même raison il n est pas prévu dans le règlement intérieur de dispositions prévoyant la réunion des administrateurs extérieurs à l entreprise hors la présence des administrateurs internes Par la modi cation du règlement intérieur introduite début 2010 est toutefois con ée au Comité des nominations et de la gouvernance la mission d assister à sa demande le Président Directeur Général dans ses rapports avec les administrateurs indépendants et d être l organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de con its au sein du Conseil TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN 2010 En 2010 le Conseil d Administration s est réuni cinq fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de 95  % de ses membres La réunion de juin s est tenue sur une journée entière à Paris en dehors des locaux de la Société La réunion de novembre s est tenue à Singapour À l occasion de ce déplacement les administrateurs ont été invités à visiter des sites industriels de la Société rencontrer des clients et échanger avec l ensemble des cadres dirigeants de la zone Asie Paci que présents notamment dans le cadre d ateliers de travail sur toutes les questions concernant le développement du Groupe dans la région L activité du Conseil s est développée autour des points suivants  Suivi de la gestion courante du Groupe l examen des rapports trimestriels d activité présentés par la Direction Générale des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution et d autoriser la distribution en 2010 d une action l examen à chaque réunion dans un contexte de sortie progressive de crise économique internationale sans précédent de la situation financière du Groupe  l examen des comptes rendus des réunions des comités  les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de nancement le programme EMTN et les opérations d échange obligataire le programme d options de souscription d actions et d Attribution Conditionnelle d Actions aux Salariés ou encore le développement de l épargne salariale par le lancement d une opération de souscription en novembre  2010 et le suivi des l examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours  l examen des documents sociaux  réponse aux v ux émis par le Comité central d entreprise examen du bilan social et la préparation de l Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion et autres rapports gurant dans le Document de référence émanant du Conseil d Administration ou approuvés par lui réponses aux Suivi des grandes orientations du Groupe Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d Administration s est plus particulièrement penché en 2010 sur (i)  les questions relatives à la stratégie et notamment les performances et la stratégie par branche d activité (juin)  l analyse stratégique concurrentielle (juin)  les programmes d ef cacité (juin)  les objectifs Moyen Terme 2011 2015  (novembre)  le projet Yanbu (février mai juillet) et l évolution des grands projets et (ii) les questions de gouvernance concernant notamment le projet de gouvernance des opérations industrielles France (juillet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 89 Rapport du Président du Conseil d Administration novembre)  les règles de gouvernement d entreprise (février mai)  avec une attention particulière sur le statut du dirigeant mandataire social (février mai) le rôle du Comité d audit et des comptes et du Comité des nominations et de la gouvernance (février) la féminisation du Conseil d Administration (mai juillet novembre) et le renouvellement des mandats des Commissaires En application du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF le Conseil d Administration a décidé de faire évoluer certaines décisions antérieures principalement en matière de cumul du contrat de travail et mandat social pour le Président Directeur Général indemnités de départ et attribution d options aux dirigeants Par ailleurs le Conseil d Administration a revu les missions con ées au Comité des nominations et de la gouvernance en procédant notamment à un élargissement des compétences de ce dernier sur les questions de gouvernance  il a également réexaminé les missions du Comité d audit et des comptes et précisé la méthodologie permettant à ce dernier d assurer le suivi de l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion Ces mesures sont détaillées ci après L équipe dirigeante réunit autour de Benoît Potier Président Directeur Général Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint Conformément au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social Benoît Potier a mis n à son contrat de travail avec effet au 5  mai 2010 à l occasion du renouvellement de son mandat d administrateur et de Président Directeur Général A n de prendre en compte les conséquences résultant de la cessation de ce contrat de travail le statut de Benoît Potier a été réexaminé Les modi cations relatives aux indemnités de départ et compensatrice de perte de retraite et au système de retraite applicable décidées par le Conseil d Administration du 12  février 2010 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société ainsi que dans le Document de référence 2009  elles ont été approuvées par l Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 dans le cadre d une résolution spéci que au dirigeant concerné Elles sont rappelées dans le Rapport sur les Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux qui est détaillée dans le Rapport sur les rémunérations ci après OBLIGATION DE DÉTENTION D ACTIONS Les règles de détention d actions xées par le Conseil d Administration sont détaillées dans le Rapport sur les Concernant le Conseil d Administration lui même  Nomination  Renouvellement de mandats Le Conseil a proposé à l Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 de renouveler outre le mandat de Benoît Potier les mandats d administrateurs de Béatrice Majnoni d Intignano et Paul Skinner et de nommer comme nouvel administrateur Jean Paul Agon Les mandats de Béatrice Majnoni d Intignano et de Paul Skinner au sein du Comité d audit et des comptes ont été reconduits à l issue de l Assemblée Générale des Le Conseil a proposé de renouveler les mandats d administrateurs de Gérard de La Martinière et Cornelis van Lede qui arrivent à échéance à l Assemblée Générale des actionnaires du 4  mai 2011 et de nommer comme nouvel administrateur Siân Herbert Jones Les mandats de Gérard de La Martinière comme Président du Comité d audit et des comptes et de Cornelis van Lede comme Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et de la gouvernance seront reconduits à l issue de l Assemblée RÉEXAMEN DU RÔLE DE CERTAINS COMITÉS Comité des nominations et de la gouvernance Le Conseil d Administration a décidé de renforcer les missions du Comité des nominations en matière de gouvernance le comité prenant l appellation «  Comité des nominations et de la gouvernance  » à compter de 2010 Par une modi cation introduite dans le règlement intérieur le comité devient à l instar des administrateurs référents dans certains pays étrangers l organe de dialogue pour assister le Président Directeur Général à sa demande dans ses rapports avec les administrateurs indépendants et prévenir les situations éventuelles de con its au sein du Conseil Il a désormais également mission d examiner l évolution des règles de gouvernement d entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d en suivre l application  il s assure de l information donnée aux actionnaires sur ce sujet Il a en n reçu mission de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les administrateurs indépendants Le Conseil a procédé en 2010 à un réexamen des missions et du fonctionnement du comité au regard des dispositions de l article L  823 19 du Code de commerce introduit par l ordonnance du 8  décembre 2008 puis du rapport de l AMF sur le Comité d audit du 22  juillet 2010 À la suite d une analyse approfondie des diligences du comité au cours des dernières années il a été conclu que pour l essentiel la dé nition de la mission du comité et sa mise en uvre étaient conformes aux nouvelles dispositions législatives et recommandations de l AMF Dans le cadre d un environnement évolutif le comité a souhaité toutefois que son rôle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 90 Rapport du Président du Conseil d Administration soit réexaminé par le Conseil d Administration en matière de suivi de l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de suivi du processus d élaboration de l information nancière Sur le premier point le Conseil a con rmé que suivant une pratique ancienne dans le Groupe le comité était en charge d assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identi és par le Groupe même si une attention particulière devait être portée aux risques comptables ou nanciers  une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identi ée par le Groupe (intégrant notamment l identi cation des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été Sur le second point il a été convenu que le regard du comité sur le processus d élaboration de l information nancière serait renforcé notamment par la remise de documents d information nancière complémentaires ex ante ou ex post (projet de communiqué  présentation aux analystes par exemple) Il a été décidé que le temps de travail annuel du comité serait augmenté notamment par la tenue d une réunion sur une journée entière Le Conseil a décidé de maintenir dans son principe pour 2010 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l enveloppe autorisée en dernier lieu par l Assemblée Générale du 7  mai 2008 pour un montant maximum par exercice de 650  000  euros La formule comporte une composante xe une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion et une compensation spéci que pour les membres non résidents Il a toutefois été décidé de porter la part xe annuelle de 15  000  euros à 20  000  euros Depuis le er janvier 2010 Benoît Potier ne perçoit plus de jetons de présence au titre de son mandat d administrateur A n de tenir compte de l évolution de la composition du Conseil d Administration et de l extension des travaux du Conseil et de ses comités il est également proposé à l Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2011 de porter le montant de l enveloppe globale des jetons Le Conseil a procédé en 2010 à une évaluation de son fonctionnement dans le cadre d une nouvelle enquête  Le Conseil a procédé à l évaluation de l indépendance de Chaque séance donne lieu à l établissement d un dossier préparatoire couvrant l essentiel des points à l ordre du jour et remis plusieurs jours avant la réunion En cours de séance une présentation détaillée des points à l ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale Sur les dossiers spéci ques tels les performances et la stratégie par branche d activité en juin 2010 des membres du Comité exécutif et cadres dirigeants ont été amenés à intervenir Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d examen des comptes Les présentations font l objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d Administration lors Le Conseil d Administration a créé trois comités  Le Comité d audit et des comptes Le Comité d audit et des comptes est composé au 31 décembre 2010 de quatre membres  Gérard de La Martinière Président du comité Paul Skinner Béatrice Majnoni d Intignano et Rolf Krebs Tous les membres y compris le Président sont indépendants Les membres du comité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l entreprise et le domaine économique et nancier Ancien Inspecteur général des Finances ancien Secrétaire Général de la COB et ancien membre du Directoire et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie du groupe Axa Gérard de La Martinière apporte au comité sa très grande expérience nancière et connaissance de la réglementation des Le comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 91 Rapport du Président du Conseil d Administration «  Le comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d Administration en examinant les points suivants et en lui rendant Conjointement et séparément a n de recouper des points de vue les Directions Finance et Administration et Juridique  la Direction du Contrôle Général et de l Audit Interne  organisation et procédures existantes dans le Groupe  la façon dont les états nanciers et les comptes sont établis par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un 1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence re et sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le 2 existence et fonctionnement d organisations et de procédures de contrôles adaptés au Groupe permettant l identi cation et la gestion raisonnable des risques encourus et d en rendre compte  3 l organisation de la fonction d audit interne les plans d interventions et d actions dans le domaine de l audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui 4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d appel d offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal 1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du comité ou à la demande des 2 rend compte au Conseil d Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations  » Le comité se réunit au moins trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du comité Un compte rendu écrit de la séance approuvé par les membres du comité est transmis aux administrateurs Le comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne Il peut se faire assister TRAVAUX DU COMITÉ D AUDIT ET DES COMPTES EN 2010 Le Comité d audit et des comptes s est réuni quatre fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de ses membres de 100 % La réunion de juin s est tenue au siège de la Société sur Le comité a procédé à un réexamen de ses missions et de son fonctionnement notamment en matière de suivi de l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de suivi du processus d élaboration de l information nancière pour tenir compte des développements de la Le comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux et a pris connaissance de la situation nancière situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Financier les provisions les postes « autres produits et charges opérationnels » les ux de trésorerie l imposition l exposition aux risques et les postes hors bilan Dans le contexte de sortie progressive de crise économique il s est fait rendre compte à chaque réunion de la situation de la dette et du nancement du Groupe Il a revu les projets de communiqué de presse relatifs aux comptes En outre le comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note Il a été également rendu compte au comité de façon régulière des principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctrices entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l exercice suivant Dans ce cadre le comité a revu les grandes orientations du Plan Éthique du Groupe (bilan de l année en cours  orientations pour l année suivante) Le comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution Plus spéci quement il se fait présenter sur une base annuelle la synthèse des faiblesses et actions d amélioration en matière de contrôle interne et de gestion des risques Le comité a pris connaissance de la partie du présent rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d Administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 92 Rapport du Président du Conseil d Administration Le comité a examiné en début d année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société venant à expiration en 2010 le comité a piloté la procédure de sélection et recommandé au Conseil d Administration le renouvellement des mandats de Commissaires aux comptes de la société Ernst & Young et Autres et de la société Mazars les associés signataires de chacun de ces cabinets étant Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites au comité sur les points suivants  le référentiel des politiques du Groupe (février) le projet SEPA d harmonisation des moyens de paiement en Europe (juillet)  les produits dérivés (juillet)  les litiges risques scaux (octobre) la sensibilisation au respect des règles de concurrence (octobre)  les assurances (octobre)  le suivi des procédures de contrôle interne et de gestion des risques suivants conformément à la méthodologie retenue  gestion des achats protection des systèmes d information pilotage des investissements gestion du risque pays et gestion des projets Ingénierie complexes (juin et octobre) Chaque réunion donne lieu à l établissement d un dossier préparatoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et est précédée d une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du comité assisté du secrétaire du comité le cas échéant un membre de la Direction Générale le Directeur Financier le Directeur du Contrôle Général Groupe la Directrice de l Audit Interne le Directeur Maîtrise des Risques Groupe et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion En séance chaque présentation effectuée le cas échéant en présence d un membre de la Direction Générale par le Directeur Financier le Contrôle Général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d Administration Le Président du comité s entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes hors la présence de tout membre de la Direction Générale Il est destinataire des synthèses des Rapports d audit interne Par ailleurs les membres du comité s entretiennent seuls hors la présence des représentants de l entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Compte tenu de la présence au sein du comité d administrateurs se déplaçant de l étranger les deux réunions du comité relatives à l examen des comptes se sont tenues le matin des réunions du Conseil d Administration  dans ces circonstances l examen des comptes par le comité ne peut se faire au minimum deux jours avant l examen du Conseil comme recommandé dans le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF D autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du comité plus d une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus  envoi des dossiers aux membres du comité plusieurs jours à l avance) permettent toutefois aux membres d examiner les comptes bien Le Comité des nominations et de la gouvernance est composé au 31  décembre 2010 de trois membres  Thierry Desmarest Président du comité Alain Joly et Cornelis van Lede Le comité comprend deux membres indépendants sur trois Le Président Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général assiste aux réunions du comité et est étroitement associé à ses ré exions Toutefois il n assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel Le comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil d Administration lors de la réunion suivante de ce dernier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 93 Rapport du Président du Conseil d Administration Aux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission  de faire au Conseil d Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d administrateurs Ce comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l évolution exprimée par le Conseil de faire au Conseil d Administration les propositions de création et d évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modi cation éventuelle  le comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour quali er un administrateur indépendant  une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Général d examiner en tant que de besoin et notamment à l échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général Il examine également si nécessaire l opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions  d examiner l évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement  d examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible  d examiner périodiquement l évolution des Directeurs Généraux Délégués d entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité exécutif d examiner l évolution des règles de gouvernement d entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d informer le Conseil d Administration de ses conclusions  de suivre l application des règles de gouvernement d entreprise dé nies par le Conseil d Administration et de s assurer de l information donnée aux actionnaires sur ce sujet  de préparer l évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par d examiner les questions d éthique que le Comité d audit et des comptes le Conseil d Administration ou son Président pourraient de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par d assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les administrateurs indépendants et d être l organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de con its au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l aide d experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens nanciers Le Comité des nominations et de la gouvernance s est réuni cinq fois en 2010 avec un taux de présence effective ou par téléphone Le comité a examiné les perspectives souhaitables d évolution de la composition du Conseil d Administration Il a recommandé de proposer le renouvellement des mandats des administrateurs arrivant à échéance et la reconduction de ces derniers dans leurs fonctions au sein des comités Il a recommandé la nomination comme administrateur de Jean Paul Agon à l Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 Il a également recommandé de reconduire Benoît Potier dans ses fonctions de Président Tenant compte de la recommandation introduite dans le code AFEP MEDEF en avril  2010 visant à accroître la féminisation des conseils des sociétés cotées le comité a recommandé une méthodologie incluant l assistance d un cabinet de recrutement externe et un calendrier d approche permettant de privilégier la qualité des candidatures qui seront proposées Il a piloté la procédure de recherche et appréciation des candidatures possibles (avril juillet octobre) et recommandé au Conseil la proposition de nomination de Siân Herbert Jones à l Assemblée Le comité a revu le plan de succession de la Direction Générale en Le comité a examiné la composition du Comité exécutif et ses perspectives d évolution ainsi que le vivier des jeunes à haut Le comité a formulé des recommandations concernant le renforcement de la mission du comité sur les questions de gouvernance Ces nouveaux principes approuvés par le Conseil d Administration gurent dans le règlement intérieur modi é publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société (janvier) Le comité a participé au processus d évaluation du fonctionnement du Conseil (mise au point du questionnaire  revue de la synthèse des réponses et des recommandations  compte rendu fait par le Président du comité au Conseil d Administration  octobre 2010 janvier 2011) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 94 Rapport du Président du Conseil d Administration Le comité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil aux fonctions d administrateur au regard des critères d indépendance dé nis dans le règlement intérieur Dans ce contexte il a examiné en particulier le tableau récapitulatif des ux (achats et ventes) intervenus au cours de l exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un administrateur d Air  Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social Il a formulé ses recommandations au Conseil (janvier) En n en début d exercice le comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard (i)  des dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF et (ii)  des recommandations du Rapport annuel de l AMF sur le gouvernement d entreprise Il a formulé ses recommandations Il a examiné le projet du présent rapport et recommandé son approbation par le Conseil d Administration (janvier 2011) Le Comité des rémunérations est composé au 31  décembre 2010 de trois membres  Cornelis van Lede Président du comité Alain Joly et Thierry Desmarest Le comité comprend deux membres indépendants sur trois Le Président est indépendant Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à quatre membres du Conseil d Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général n assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel Le comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier Aux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations d examiner la performance et l ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice d examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité exécutif  d examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d intéressement liés au cours de l action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d Administration leur attribution  d examiner et de proposer au Conseil d Administration la répartition entre les administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l aide d experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens nanciers TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2010 Le Comité des rémunérations s est réuni quatre fois en 2010 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses Le comité a formulé des propositions en vue de la xation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l exercice achevé en fonction de l évolution des résultats et de l appréciation de la performance individuelle Il a formulé des recommandations concernant la rémunération xe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice (voir détails sur tous ces points dans le rapport sur les rémunérations en page 105) Président Directeur Général n assiste pas aux délibérations du comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations se font sous la direction du Président du comité hors la présence du Directeur Général Délégué et du Directeur Général Adjoint DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 95 Rapport du Président du Conseil d Administration Le comité a examiné le projet de rapport relatif à la rémunération des mandataires sociaux préalablement à sa publication dans le Le comité a recommandé le lancement d une nouvelle souscription salariée en 2010 et suivi régulièrement le déroulement de cette Le comité a étudié le dispositif d association des salariés aux résultats de l entreprise en application de la loi sur les revenus du travail de décembre  2008 formulé des recommandations pour 2010 et suivi les mesures de mise en uvre (janvier avril) Le comité a examiné les éléments de la politique d incitation à moyen long terme Il a recommandé la mise en place en 2010 sur la base des autorisations renouvelées par l Assemblée Générale des actionnaires de mai  2010 d un nouveau plan d Attribution Conditionnelle d Actions aux Salariés (ACAS) dans le cadre des règlements de Plans existants et proposé les critères de performance conditionnant l attribution dé nitive desdites actions Dans le même temps le comité a revu le plan d options de souscription d actions 2010 et formulé des recommandations conformément au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF sur les critères de performance conditionnant la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Il a recommandé qu à compter de 2010 le principe d attribution d options sous conditions de performance soit étendu à un plus grand nombre de salariés béné ciaires (Voir Rapport sur les rémunérations  page 107 Il a recommandé l adoption des règles de limitations d attribution d options aux dirigeants mandataires sociaux conformément au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Il a recommandé l adoption pour 2011 d un nouveau calendrier d attribution des options pour tenir compte de la modi cation du calendrier des réunions du Conseil Le comité a examiné le statut du dirigeant mandataire social dans le cadre du renouvellement des mandats du Président Directeur Général à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires du En début d exercice le comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard (i)  des dispositions du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF relatives aux rémunérations et (ii)  des recommandations du Rapport annuel de l AMF concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées et formulé ses recommandations (janvier) Le comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer au titre de l exercice 2010 dans le cadre du montant global autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires Le comité a par ailleurs recommandé de proposer à l Assemblée Générale des actionnaires du 4  mai 2011 de porter le montant de l enveloppe globale des jetons de présence de 650  000  euros à 800  000  euros par exercice à compter de l exercice 2011 a n de tenir compte de l évolution de la composition du Conseil et de l extension des travaux du Conseil En application de l article L  225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation à 286 du présent Document de référence) En application de l article L  225 37 du Code de commerce il est précisé que les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l article  L   225 100 3 du Code de commerce en page 290 du présent Document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 96 Rapport du Président du Conseil d Administration Procédures de contrôle interne et de gestion Le Président Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs directions (notamment Finance et Contrôle de Gestion Contrôle Général Juridique Sécurité et Systèmes Industriels ) Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe Sur recommandation du Comité d audit et des comptes le Conseil d Administration l a approuvé Ce rapport s appuie sur le « cadre de référence » sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques établi sous l égide Dans la continuité des actions engagées en 2009 57  entités signi catives du Groupe ont réévalué en 2010 le niveau d adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence Ces 57  entités (contre  22 en 2009) ont également mis en uvre des actions visant à améliorer l étendue et la traçabilité des contrôles opératoires (principalement pour le cycle actif les achats et la gestion des accès aux systèmes d informations) Ces actions ont fait l objet d un suivi par la Direction du Contrôle Général la Direction Finance et Contrôle de Gestion qui en ont rendu compte à la Direction Générale En complément des «  principes d actions  » qui réaf rment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine (actionnaires clients collaborateurs ) les politiques du Groupe sont regroupées depuis 2009 dans un document de référence global le BLUEBOOK accessible aux salariés sur l Intranet Elles forment ainsi un ensemble de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en uvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne les activités du Groupe et les comportements de ses membres  se conforment aux lois et règlements aux normes internes s inscrivent dans le cadre des objectifs dé nis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de concourent à la préservation des actifs du Groupe  les éléments d informations nancières et comptables communiqués tant en interne qu en externe re ètent avec sincérité la situation et l activité du Groupe et sont conformes D une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l ef cacité de ses opérations et à l utilisation ef ciente de ses Comme tout système «  d assurance  » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints Le Groupe a poursuivi en 2010 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne avec l enrichissement du BLUEBOOK dans différents domaines ( nance ressources humaines énergie) le renforcement de l encadrement et du contrôle des engagements les plus signi catifs par certains comités l « Engineering Risk Committee » a vu son périmètre d action élargi en 2010 aux activités d ingénierie de la ligne d activité le mode de fonctionnement du Comité nancier a été ajusté a n de mieux le focaliser sur les décisions de stratégies le développement d un programme anti corruption qui s appuie sur un code spéci que complété dans la Branche d activité Ingénierie et Construction de procédures et de formations Ce programme est en cours d extension aux autres métiers du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 97 Rapport du Président du Conseil d Administration L organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la Cette stratégie est relayée par une gestion qui s appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et par un pilotage des activités orienté autour d objectifs budgétaires annuels des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté  des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en uvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres nanciers  des Branches d activités mondiales qui  proposent les objectifs stratégiques moyens termes des activités qu elles représentent soumis à la Direction ont la responsabilité du Marketing de la Politique Industrielle et de la bonne adéquation des compétences à président les séances des Comités Ressources et Investissements (« RIC ») qui décident des investissements et ressources nécessaires présentées par les zones Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale  la Direction Finance et Contrôle de Gestion qui est de la abilité des informations nancières et comptables de la gestion des risques nanciers du Groupe du contrôle de gestion par l élaboration et le suivi des objectifs du Groupe à partir des données nancières produites par les équipes comptables  la Direction du Contrôle Général qui  apporte expertise et assistance aux entités dans le déploiement de la démarche de maîtrise des risques (précisé ci dessous) et en élabore une vision consolidée véri e la bonne application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d audit et des comptes du Groupe Ce programme établi en s appuyant sur l analyse des risques fait l objet d un suivi régulier de ce même Comité d audit et des comptes Les rapports d audit sont systématiquement suivis de plans d actions correctifs supervisés par un membre du Comité exécutif Ces rapports et leur suivi font également l objet de communication et d échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes aide les entités du Groupe à veiller au respect des valeurs éthiques du Groupe (notamment pour les actions de formation et de sensibilisation ainsi que pour le traitement des cas de fraudes et déviations)  la Direction Juridique qui identi e les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l évolution des principaux litiges Elle gère En n cette organisation s appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale  aux membres du Comité exécutif et aux responsables de certains départements et services pour dé nir leur pouvoir d engagements et de paiements sur les opérations à certains responsables de sites industriels en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels  à certains responsables nanciers pour assurer la sécurité des transactions et des ux nanciers Les dirigeants des différentes liales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et nanciers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit s appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une recherche permanente de la abilité des installations La maîtrise des risques nanciers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu une gestion nancière et comptable prudente et rigoureuse DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 98 Rapport du Président du Conseil d Administration La Société a déployé en 2010 sur un premier périmètre de 20  entités du Groupe la démarche de maîtrise des risques qui avait été formalisée en 2009 Cette démarche vise à assurer  l identi cation régulière des différents types de risques encourus par le Groupe dans l exercice de ses activités évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la l évaluation du niveau de maîtrise des risques selon une échelle l avancement des principaux plans d action pour limiter ces risques La Direction Maîtrise des Risques créée en 2010 au sein de la Direction du Contrôle Général anime cette démarche en des ressources dédiées par les zones géographiques et les travaux des membres du Comité des risques qu elle anime Ce comité (créé en 2009) réunit les grandes fonctions de contrôle du Groupe qui y apportent leur expertise  se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale pour rendre compte de la progression de la maîtrise Cette même direction présente également au Comité d audit et des comptes la progression de la maîtrise des risques (a) Directions Juridique de la Finance et Contrôle de Gestion de la Communication de la Sécurité et Systèmes Industriels et du Contrôle Général Les activités de contrôle visent à s assurer de la bonne mise en uvre et du respect des procédures de contrôle interne et s appuient notamment sur un pilotage très strict des un examen détaillé et centralisé (au delà de certains seuils) des demandes d investissements et des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés  un contrôle des décisions d investissements assuré par un système de suivi des autorisations accordées  une revue comparative pré et post réalisation de la rentabilité de certains investissements signi catifs ainsi que l obligation pour les liales de reporter tout dépassement de budget et de mettre en uvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société dans le BLUEBOOK ont pour objet  d assurer la sécurité des personnels produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les Pour ce faire la Société dispose d un système de gestion industrielle l IMS qui s appuie sur  la responsabilisation des directions des différentes entités du Groupe dans la mise en uvre de cette politique  l émission de procédures clés d organisation et de gestion la conformité aux réglementations la maîtrise de la conception la maîtrise des risques industriels la gestion de l hygiène de la santé et de l environnement la formation et l habilitation du personnel la gestion des procédures d exploitation et de maintenance la gestion des achats industriels la gestion des modi cations l analyse et le traitement des incidents et accidents le contrôle de l ef cacité du système par audits et revues des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l IMS fait l objet d une mise à jour et La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s appuyant notamment des actions continues de sensibilisation et d information des équipes au travers de formations spéci ques et par la diffusion mensuelle d un bulletin de communication sécurité disponible différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de abilité des opérations ainsi que le déploiement de certains standards clé du Groupe  des audits processus conduits par la Direction Sécurité et Système Industriel pour véri er les conditions de mise en uvre et la conformité des opérations aux exigences de l IMS  des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe L évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d IMS font l objet d un suivi régulier par le Comité exécutif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 99 Rapport du Président du Conseil d Administration d assurer la maîtrise des achats d énergie notamment en termes de disponibilité et d adossement sur les engagements du Groupe envers ses clients  Pour ce faire la politique de gestion de l énergie dé nit les règles en matière d achats d énergie et les processus de décision qui y sont associés Le Comité Groupe Enrisk revoit les stratégies d achat des entités valide les engagements les plus signi catifs qui lui sont soumis et s assure de la bonne application des politiques concernées Ce comité réunit mensuellement un membre du Comité exécutif de la Direction Industrielle concernée de la Direction Finance et Contrôle de Gestion et de la direction du d assurer la protection des données et des actifs Les procédures déjà existantes ont fait l objet d une refonte et ont été complétées dans une politique « Information Technology » Groupe et qui dé nit les règles fondamentales en termes  d expression des besoins métiers de gestion des technologies de gestion des infrastructures et des solutions clients de protection de l information de comportement des utilisateurs Cette politique est déclinée en Procédures et Codes notamment la Procédure de protection de l information qui dé nit  les règles fondamentales de gestion à mettre en place dans les principes clés à respecter par tous les utilisateurs formalisés au travers d un code spéci que d assurer le développement des compétences et des À cette n la politique de Ressources Humaines dé nit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en uvre notamment pour  le recrutement des compétences requises l accompagnement des salariés dans leur développement la mesure et la reconnaissance des performances et des d assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle  au plan juridique avec la politique juridique Groupe qui intègre  une procédure Groupe relative aux Pouvoirs Limitations et Délégations à l usage des entités du Groupe une procédure Groupe sur la gouvernance des liales un Guide des Assurances destiné à l ensemble des entités des instructions et codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe États Unis) suivis de réunions de conformité au droit de la concurrence tenues dans plusieurs entités d une notice précisant les règles à respecter pour assurer différents guides contractuels (pour la Grande Industrie l Ingénierie et la Construction l Industriel Marchand l Électronique et les Financements) ou de conduite (pour au plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe assurer le respect par Air  Liquide des brevets valides des tiers notamment dans les activités de production cryogénique et d autre part à assurer la protection du protéger les inventions du Groupe à partir de leur identi cation (sur base déclarative) et favoriser la de gérer et minimiser les risques financiers  Pour ce faire la Société a dé ni et revoit régulièrement les termes des procédures nancières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments nanciers La plupart de ces procédures ont été réunies dans une politique nancière Groupe Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques nanciers auxquels l expose son les risques de liquidité  la Société a dé ni des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « con rmation » et de diversi cation (par nature et par maturité) de toute source de les risques de contrepartie  la Société a dé ni des règles pour s assurer du niveau de diversi cation et de solidité des contreparties nancières du Groupe (limites le risque de taux d intérêt  la Société a dé ni des modalités de couverture centralisée des taux d intérêt par grande devise d endettement (principalement Euro USD JPY) avec  le choix des outils autorisés les processus de décision des couvertures les modalités d exécution des transactions Pour les autres devises d endettement des règles ont été dé nies a n d assurer que l exécution décentralisée des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe le risque de change  la Société a dé ni les modalités de couverture pour ses principaux risques de change qu ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnels en matière d instruments de couverture autorisés de processus de décision et d exécution des transactions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 100 Rapport du Président du Conseil d Administration Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales qui ont notamment pour objectif d assurer la sécurité des transactions et d optimiser la gestion de la liquidité (prévisions L application de cette politique nancière est contrôlée par la Direction Finance et Contrôle de Gestion Pour ce faire elle s appuie d une part sur la centralisation de certaines transactions qu elle exécute directement ( nancements et gestion du risque de taux associé couvertures sur le risque de change) et d autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement La Direction Finance et Contrôle de Gestion a par ailleurs ajusté en 2010 le mode de fonctionnement de son Comité nancier en traitant de façon distincte les questions de stratégie de nancement et les modalités pratiques de mise en uvre de la d assurer la fiabilité des informations financières et Pour assurer la qualité et la abilité des informations nancières et comptables qu il produit le Groupe s appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de directions indépendantes qui reportent à la Direction Finance Le manuel comptable Groupe est intégré depuis 2009 à la politique nancière du Groupe Ce manuel dé nit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables dans le Groupe et précise les formats de remontée d informations nancières et comptables au sein du Groupe Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Finance et Contrôle de Gestion avec l évolution normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques  l indépendance permet d enrichir les informations et analyses à partir d indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spéci ques de l interactivité des organisations permet de mieux contrôler la abilité des informations grâce à des rapprochements l état mensuel de gestion dit «  ash mensuel » détaille certains éléments du chiffre d affaires et les principaux indicateurs nanciers  compte de résultat auto nancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés  l état trimestriel dit « de gestion» détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des ux de trésorerie  Ces deux documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement dé ni Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité  l état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque liale qui doit également reporter semestriellement ses les achats d énergie les garanties et cautions nancières tout autre engagement contractuel en particulier les Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d analyser et de commenter les résultats d identi er et d expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale une projection sur le reste de l année en cours est systématiquement présentée par la Direction Finance et Contrôle de Gestion a n d identi er le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Finance et Contrôle de Gestion s assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19) et aux instruments nanciers dérivés (IAS32 39 IFRS7) font l objet de contrôles renforcés ou d un traitement direct par la Direction Finance et Elle s appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la abilité des informations nancières et comptables reposent également sur des systèmes d information de plus en plus intégrés (type ERP) et sur un progiciel de consolidation Groupe renouvelé en 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 101 Rapport du Président du Conseil d Administration Le Conseil d Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s appuyant sur les rapports trimestriels d activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports ) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions mensuelles qu elle tient autour du Président Directeur Général du ou des Directeurs Généraux Délégués assistés du Directeur Finance et Contrôle de Gestion et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat Elle s appuie également sur les reportings existants les réunions du Comité exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur les réunions du Comité des risques  les réunions des Comités Ressources et Investissements  les travaux des Directions Finance et Contrôle de Gestion Direction du Contrôle Général qui lui sont directement les réunions des Comités nanciers qui pilotent la politique Ces dispositifs de contrôle s enrichissent d une implication des Directions d entités et du Comité exécutif dans la mise en uvre et le suivi des actions d amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne Le Comité nancier existant en 2009 a été scindé en deux comités distincts l un traitant des questions de stratégies nancières l autre Le Comité nancier stratégique Ce comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique nancière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion nancière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique nancière du Groupe qu il revoit régulièrement Il réunit sous l autorité du Président Directeur Général le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Ce comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en Le Comité nancier opérationnel Ce comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion nancière du Groupe de formuler des propositions d opérations structurantes au Comité nancier stratégique et d assurer leur mise en uvre lorsqu elles sont validées Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d un secrétaire du Ce comité se réunit toutes les 4 à 6 semaines Ces comités ont pour mission d évaluer et de valider les demandes d investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches d activités (Grande Industrie Industriel Marchand Électronique et Santé) ainsi que plusieurs fois par an pour les activités technologiques (Recherche et Développement Hautes Technologies Ingénierie et Chaque séance du comité est présidée par le membre du Comité exécutif en charge de l activité concernée et réunit les Directeurs de l activité et des zones concernés par l investissement ainsi que les représentants de la Direction Finance et Contrôle de Gestion du Les décisions de ces comités sont examinées dans le cadre des réunions de Direction Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 102 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L  225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d Administration de la société L Air Liquide S A En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L Air Liqu ide S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d Administration de votre Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l informat ion comptable et nancière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 Fait à Neuilly sur seine et Courbevoie le 9 mars 2011 Jean Yves Jégourel Lionel Gotlib DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 103 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A Rapport sur la rémunération des dirigeants Les informations gurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (avril  2010) et de la recommandation de l AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des Le Conseil détermine la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux Celle ci est fondée sur la pertinence et la stabilité des critères de performance permettant de développer une vision de long terme garantissant l intérêt de l entreprise et des actionnaires Elle comporte  un élément court terme systématiquement comparé aux pratiques d autres sociétés équivalentes et composé d une part xe et d une part variable Les critères de la part xe et de la part variable sont détaillés ci après  un élément d incitation à long terme constitué par l attribution d options de souscription d actions entièrement soumises à conditions de performance depuis 2009 et à une obligation de détention d actions depuis le plan du 9 mai 2007  d autres conditions attachées à l exercice des mandats Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général délégué et salarié béné cient des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants qui se composent pour partie de régimes à cotisations dé nies et pour partie d un régime à prestations dé nies Les détails relatifs à ces régimes de retraite tels que er  janvier 2010 gurent ci après Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié béné cient du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs Benoît Potier et Pierre Dufour béné cient également d engagements d indemnités dans certains cas de cessation de fonctions à l initiative de la Société et sous réserve de conditions de performance conformément à la loi « TEPA » du 21 août 2007 Benoît Potier dont le contrat de travail initialement suspendu a été résilié à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 béné cie de l assurance chômage des chefs et dirigeants d entreprise Il béné cie également du droit le cas échéant de percevoir une indemnité compensatrice de perte de retraite jusqu en 2012 dans le cadre d un régime transitoire sous conditions de performance autorisé par le Conseil d Administration en dernier lieu du 12 février 2010 et approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés Le descriptif complet des engagements court et long terme et des engagements liés à la cessation de fonctions est détaillé ci après Lorsque ces engagements sont soumis à la procédure des conventions et engagements réglementés ils sont également détaillés dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes L ensemble des différents éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux proposé par le Comité des rémunérations et décidé par le Conseil d Administration prend en compte les principes d exhaustivité équilibre benchmark cohérence lisibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF et s appuie notamment sur plusieurs études extérieures l intérêt des actionnaires dans l attente de performance régulière et la motivation des dirigeants concernés Conformément au Code précité les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés MONTANTS VERSÉS AU COURS DES EXERCICES 2008 2009 ET 2010 Le tableau 1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A TABLEAU 1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 2 522 2 201 2 660 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) 1 803 1 005 1 302 Klaus Schmieder (a) Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 1 296 1 257 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) 902 Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 1 167 1 044 1 336 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4) 744 457 739 (a) Klaus Schmieder a fait valoir ses droits à la retraite au 31 décembre 2009 Il n a pas été attribué d options à Klaus Schmieder l année de son départ La rémunération annuelle brute globale avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L Air Liquide S A versée par la Société (et toute société du Groupe) au titre de son mandat social pour le Président Directeur Général et au titre tant de ses fonctions salariées que de ses fonctions de mandataire social pour le Directeur Général Délégué y compris les avantages en nature s élève au cours des exercices 2008 2009 et 2010 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci après  TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Benoît Potier Président Directeur Général  (a) (b)  rémunération xe 1 020 1 014 1 020 1 024 1 060 1 097  rémunération variable 1 492 1 428 1 171 1 492 1 590 1 171 TOTAL 2 522 2 452 2 201 2 526 2 660 2 278 Klaus Schmieder Directeur Général Délégué indemnité départ à la retraite 71 71 TOTAL 1 296 1 290 1 257 1 368 Pierre Dufour Directeur Général Délégué  (b) TOTAL 1 167 608 1 044 1 168 1 336 1 114 (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail lors du renouvellement de ses mandats d administrateur et de Président Directeur Général en mai 2010 Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social Jusqu à fin 2009 la rémunération fixe inclut les jetons de présence (b) Durant l année 2010 la Société a versé à des organismes extérieurs au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies (respectivement 88 743 euros et 88 743 euros) et au titre du régime additionnel de prévoyance (52 513 euros et 21 704 euros respectivement) la somme totale de 251 703 euros Ces régimes sont détaillés ci après DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 105 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A Pour 2011 le Conseil d Administration lors de sa réunion du 14 février 2011 a décidé de xer les parts xes et le pourcentage maximal part variable sur part xe comme suit  En milliers d euros Part fixe Part variable maximale en % (a) Benoît Potier Président Directeur Général ne perçoit plus de jetons de présence au titre de son mandat d administrateur à compter de 2010 La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l expérience dans la fonction de direction et en référence aux pratiques de marché La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d un exercice est payée l exercice suivant après approbation des comptes par l Assemblée Générale Les critères qui se composent de deux critères nanciers et d objectifs personnels sont arrêtés par le Conseil d Administration en début d exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultats sont évalués après la clôture de l exercice sur la base des états nanciers consolidés de l exercice approuvés en Assemblée Générale et de l évaluation de la performance de chaque dirigeant mandataire social par Pour 2009 2010 et 2011 les parts variables sont assises sur les critères nanciers de (i)  progression du Béné ce net par action (hors change et hors éléments exceptionnels signi catifs) et de (ii) rentabilité après impôts des capitaux utilisés dont le poids est Le niveau souhaité de réalisation pour ces critères quantitatifs est arrêté de manière précise par le Conseil d Administration chaque sur une progression en ligne ou supérieure aux sur une surperformance signi cative par rapport au coût moyen pondéré du capital pour le ROCE Il n est pas rendu public pour des raisons de con dentialité Les parts variables sont également assises sur des objectifs Pour 2009 compte tenu de l environnement économique et nancier ces objectifs ont été xés de façon identique pour tous les membres de la Direction Générale Ils visaient à minimiser l impact de la crise sur les grands équilibres de la Société (maintien des marges gestion du risque clients par exemple) et sécuriser et limiter la dette (gestion de la trésorerie et sécurisation de l endettement long terme notamment) tout en maintenant la dynamique de croissance à moyen terme dans le cadre du projet ALMA (investissements ressources humaines en particulier) Pour 2010 les objectifs communs aux deux dirigeants mandataires sociaux comprenaient des objectifs d ef cacité structurelle (conservation du niveau des marges notamment par la maîtrise des coûts) de maîtrise de l évolution de la dette et de croissance à moyen terme dans le cadre de la nouvelle dynamique ALMA (en termes d investissements acquisitions et ressources humaines) Pour 2010 la part variable pouvait atteindre au maximum pour le Président Directeur Général 150  % et pour le Directeur Général Délégué 120  % de la partie xe Lors  de sa réunion du 14  février 2011 le Conseil a procédé à l évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux Les résultats obtenus en 2010 ont été supérieurs par rapport à l objectif sur le critère du Béné ce net par action et à l objectif sur le critère du ROCE Après évaluation de la performance des dirigeants jugée très bonne par rapport aux objectifs personnels communs dans un contexte de reprise économique progressive les rémunérations variables au titre de 2010 ont été xées pour Benoît Potier à 150 % de sa rémunération xe et à 120 % pour Pierre Dufour conduisant aux rémunérations annuelles brutes totales (part xe et part variable) au titre de 2010 Pour 2011 les objectifs personnels seront liés notamment aux investissements permettant de nourrir la croissance du programme ALMA 2015 et à des objectifs de Responsabilité sociétale (identi cation d indicateurs signi catifs pour le Les avantages en nature versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2010 comprennent pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux l usage d une voiture de fonction les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite les cotisations au régime additionnel de prévoyance pour Benoît Potier les cotisations pour la garantie sociale pour Pierre Dufour la mise à disposition d un logement de fonction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 106 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A Le tableau  3 ci dessous récapitule les jetons de présence (en l absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en 2009 et en 2010 ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre de JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Benoît Potier (h) 41 37 MONTANT TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE 609 592 640 (a) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2008 (b) Les montants indiqués incluent un complément de 15 000 euros porté à 20 000 euros à compter de l exercice 2009 au titre de la Présidence du Comité (c) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2009 Le montant indiqué inclut un complément au titre de la Présidence du Comité des nominations et du Comité des rémunérations de 10 000 euros à compter de l exercice 2007 (d)  Mandats ayant débuté le 7 mai 2008 (e) Par ailleurs les montants bruts suivants ont été versés en 2010 à Alain Joly et Jean Claude Buono à titre de retraites en application du régime détaillé ci après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux  engagements de retraite » (en milliers d euros)  Alain Joly  1 023 et Jean Claude Buono  337 Pour Alain Joly le montant tient compte de sa décision d abandonner expressément une partie de sa retraite au profit d uvres ou organismes d intérêt (f) Les montants indiqués incluent au prorata du nombre de séances présidées un complément de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des nominations et de la gouvernance pour l année 2010 pour M  Desmarest (4 000 euros en 2009 pour la Présidence de mai à décembre 2009) et de 10 000 euros au titre de la Présidence du Comité des rémunérations pour l année 2010 pour M  van Lede (5 000 euros en 2009 pour la Présidence de (g) Mandat ayant débuté le 5 mai 2010 er janvier 2010 Benoît Potier ne perçoit plus de jetons de présence au titre de son mandat d administrateur Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d Administration a été xé par l Assemblée Générale du 7  mai 2008 à 650  000  euros par exercice Il est proposé à l Assemblée Générale des actionnaires de mai 2011 de porter ce montant à 800 000 euros par exercice à compter de l exercice 2011 compte tenu de l évolution de la composition du Conseil d Administration et de l extension des travaux du Conseil et de ses comités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 107 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A La formule de répartition retenue par le Conseil d Administration comporte une rémunération xe ainsi qu une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités Pour l exercice 2010 les montants retenus se décomposent comme suit  Rémunération xe (pour un exercice Chaque membre perçoit une part xe annuelle xée à Le Président du Comité d audit et des comptes perçoit une rémunération xe complémentaire annuelle de 20 000 euros Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération xe annuelle complémentaire de 10 000 euros La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon 1 réunion du Conseil d Administration 4 000 euros 1 réunion du Comité d audit et des comptes 4 000 euros 1 réunion des Comités des nominations 1 déplacement pour un non résident en Europe 2 500 euros Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Selon la pratique antérieure les frais engagés par les non résidents à l occasion de leurs déplacements sont remboursés Les options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée L attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l intérêt des actionnaires L attribution examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d Administration s effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies sous forme d options de souscription d actions consenties sans décote Compte tenu des modi cations apportées au calendrier des réunions du Conseil d Administration à compter de 2011 (remplacement des réunions de juin et novembre par des réunions en octobre et décembre) les plans d options seront désormais examinés par le Le règlement des plans est le même pour l ensemble des béné ciaires d options au sein du Groupe étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis depuis 2009 à des Il est rappelé qu en application de la 17 Générale des actionnaires du 5  mai 2010 les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être béné ciaires d Attribution Conditionnelle d Actions aux Salariés (ACAS) CONDITIONS DE PERFORMANCE À COMPTER DE 2009 En application du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF le Conseil d Administration lors de sa réunion du 13  février 2009 a décidé qu à compter de l exercice 2009 les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seraient dans leur totalité assorties de conditions de performance et représenteraient un certain pourcentage de l enveloppe votée par l Assemblée Générale Extraordinaire et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux selon les termes dé nis par le Conseil d Administration au moment de l attribution et rendus publics par communiqué sur le site Internet de la Société Lors de l attribution d options réalisée par le Conseil d Administration du 28 juin 2010 il a ainsi été décidé que le nombre d options pouvant être exercées par chacun des dirigeants sur le nombre total d options lui ayant été attribuées dans le cadre du pour partie du taux de réalisation d un objectif xé par le Conseil de croissance du béné ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA  récurrent) de l exercice 2012 par rapport au BNPA récurrent de l exercice 2009  et pour partie d un objectif de rendement pour l actionnaire xé par le Conseil dé ni comme la croissance moyenne annualisée d un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2010 Les mêmes conditions de performance s appliquent à tout béné ciaire d un nombre d options excédant le seuil de 1  500 options qui sont assorties à hauteur de 50  % des options attribuées au delà de ce seuil de conditions de performance Cette disposition s applique à l ensemble des membres du Comité exécutif DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 108 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A En 2010 conformément à la loi l attribution du plan d options a été accompagnée d un dispositif d association de l ensemble du personnel France à la performance de l entreprise principalement sous la forme d un versement de supplément d intéressement Par décision du Conseil d Administration en dernier lieu du 28 juin 2010 le nombre total d options consenties chaque année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut désormais donner droit à pour l ensemble des dirigeants mandataires sociaux 0 1 % du capital dans le cadre de l enveloppe autorisée pour trois  ans en dernier lieu par l Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (enveloppe de 2 % du capital)  pour chaque mandataire social individuellement un multiple déterminé de la part xe de sa rémunération qui correspond à environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale ( xe et variable) du dirigeant les options étant En outre le Conseil d Administration lors de sa réunion du 28 juin 2010 a rappelé que pendant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication des comptes dé nies par la Société dans le cadre de la notice sur la prévention du délit d initié et dans le cadre d une règle plus stricte que celle prévue dans cette notice les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent exercer les options qui leur ont été attribuées Ces périodes d abstention s ouvrent 21 jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l issue d un délai de trois jours après cette date Le Conseil d Administration lors de sa réunion du 12 février 2010 s est assuré qu en conformité avec le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF et selon une pratique constante dans la Société aucun dirigeant mandataire social en activité béné ciaire d options n avait recours à des opérations de couverture et a pris note de l engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour de ne pas y recourir pendant toute la durée de leurs mandats Le tableau 4 fait apparaître les informations relatives aux options de souscription d actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en 2010 Ces attributions sont effectuées par la Société à l exclusion de toute autre société du Groupe TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE 2010 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL La juste valeur unitaire ajustée des options accordées en 2010 déterminée selon la norme IFRS2 (comme présentée dans la note 21 Capitaux propres en page 173) s élève à  15 86  euros pour les options non soumises à conditions de performance et les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe  13 72  euros pour les options soumises à conditions de performance liées à l évolution du cours de l action Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2010 représentent 0 049  % du nombre d actions composant le Conformément à la loi le Conseil d Administration a dé ni lors de l attribution du plan d options 2010 les règles de détention d actions issues de levées d options applicables aux dirigeants mandataires sociaux (voir détails ci après) Le tableau  5 fait apparaître le total des options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 109 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE 2010 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Date d attribution du PlanNombre d options levées durant l exercicePrix d exercice (en euros) TOTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2010 (a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007 TABLEAUX 6 ET 7  ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Conformément à l article L  225 185 du Code de commerce le Conseil d Administration a décidé que pour chaque attribution d actions à un dirigeant mandataire social à compter du plan du 9  mai 2007 et dès la date d exercice des options attribuées le dirigeant mandataire social devra conserver au nominatif jusqu à la cessation de ses fonctions une quantité dé nie minimale d actions issues de chaque levée d options au titre de chacun des plans Cette quantité sera calculée à la date de la levée d options sur la base du cours de Bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50  % de la plus value d acquisition nette de charges sociales et d impôt (calculé au taux d impôt maximum Toutefois ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d actions issues de levées d options détenues par le mandataire social tous plans confondus à compter du 9  mai 2007 et calculée sur la base du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50  % de la somme des plus values d acquisition nettes de charges sociales et d impôt (calculé au taux d impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9  mai 2007 (en ce Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière à Cette règle a été réitérée par le Conseil d Administration en juin  2010 lors de l attribution des options de souscription d actions Par ailleurs en février 2008 le Conseil a décidé d imposer aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d un nombre d actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle brute xe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute xe pour le Directeur Général Délégué Ce nombre d actions inclut la quantité d actions issues de levées d options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver conformément aux décisions du Conseil d Administration prises dans le cadre de l article L  225 185 du Code de commerce sans toutefois constituer une limite à l application de ces dernières Les dirigeants mandataires sociaux ont un délai de quatre ans pour se mettre en conformité Des recommandations encourageant la détention d un nombre minimum d actions de la Société équivalent à 0 5 fois leur rémunération annuelle brute xe ont été également formulées auprès des membres du Comité exécutif depuis 2009 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 110 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A Le Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents Directeurs Généraux Directeurs Généraux Délégués qui du fait de leur âge ou ancienneté béné ciaient des conditions de retraite applicables à l ensemble des salariés couverts par l accord collectif du 12  décembre 1978 tel que modi é un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites d un montant xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant Ces montants ont été xés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d Administration du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean Claude Buono par le Conseil d Administration du 10  mai 2006 Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 178) notamment les conditions d évolution des montants les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou Il a été versé en 2010 à Alain Joly et Jean Claude Buono au titre des régimes précités les montants indiqués en note (e) au bas du Le Conseil a autorisé l application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et à Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué qui ne remplissaient pas les conditions d âge ou d ancienneté permettant de béné cier du régime collectif du 12  décembre 1978 précité des régimes supplémentaires de des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d éligibilité Ces régimes modi és en dernier lieu à er janvier 2010 comme indiqué dans le Document de référence 2009 permettent aux cadres supérieurs et dirigeants de constituer (i) pour la partie de rémunérations allant jusqu à 24 fois le plafond annuel de la sécurité sociale dans le cadre de systèmes à cotisations dé nies gérés par un organisme extérieur et (ii) pour la partie de rémunérations dépassant 24  fois le plafond annuel de la sécurité sociale dans le cadre d un système à prestations dé nies le service d une rente complémentaire ainsi que d une rente versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d âge Benoît Potier au titre de son mandat social et Pierre Dufour tant au titre de ses fonctions salariées que de son mandat social entrent dans cette catégorie Pour la partie gérée dans le cadre de régimes à cotisations dé nies la Société verse à un organisme gestionnaire extérieur une cotisation représentant par tranches un pourcentage xe de la rémunération du béné ciaire Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant sous réserve que l intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail les cotisations cessent d être versées Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations dé nies seront égales à 1 % par année d ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24  fois le plafond annuel de la sécurité sociale Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100  % de la moyenne du total des parts xes prises en compte Une rente égale à 60  % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant à partir de certaines conditions d âge Le  régime à prestations dé nies ne s applique que si l intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite  en cas de rupture du mandat ou du contrat de travail à l initiative de la Société l intéressé peut néanmoins conserver ses droits dans le cas où il aurait atteint 55 ans avec au moins cinq ans d ancienneté et cessé toute activité professionnelle Pour la partie à prestations dé nies en outre conformément au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF une ancienneté minimale de trois ans est requise et intégrée dans le règlement du plan pour s appliquer à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs salariés Comme pour l ensemble des cadres supérieurs béné ciant du régime à prestations dé nies le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné en tout état de cause à 45  % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que pour ce calcul la part variable prise en compte ne peut dépasser 100  % de la part xe Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations dé nies serait L application individuelle des régimes tels que modi és en dernier er janvier 2010 à Benoît Potier et à Pierre Dufour a été faite par le Conseil d Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés Elle a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 17  février 2010 et a été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 dans le cadre d une résolution spéci que à chaque dirigeant mandataire social Pour l exercice 2010 le montant versé par la Société à l organisme chargé de gérer les régimes complémentaires de retraite à cotisations dé nies en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes gurant sous le tableau 2 Un régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d une compagnie d assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale et remplissant certaines conditions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 111 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A d éligibilité d âge et d ancienneté le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolue Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société et réintégrées dans la rémunération des intéressés à titre d avantage en nature Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié béné cient de ce régime Pour l exercice 2010 le montant versé par la Société à l organisme d assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes en bas du tableau 2 L application individuelle de ce régime modi é en dernier lieu au er  janvier 2010 à Benoît Potier et Pierre Dufour a été autorisée par le Conseil d Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions réglementées et approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 dans le cadre d une résolution spéci que à chaque dirigeant Elle a également été rendue publique sur le site Internet de la Société ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONS Conformément à la loi «  TEPA  » et au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF le Conseil d Administration en dernier lieu lors de sa réunion du 12  février 2010 a xé les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de ses mandats en qualité de Président Directeur Général en mai 2010 selon les principaux points suivants  (i) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu (ii) le montant de l indemnité dans l un ou l autre cas est xé à 24 mois de rémunération brute xe et variable  (iii) le montant de l indemnité due diminue progressivement à l approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d âge statutaire (63  ans)  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l intéressé fait valoir ses droits à la retraite  (iv) le droit de percevoir l indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance la proportion de l indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir « Conditions de performance Indemnités de départ ») La décision du Conseil d Administration du 12  février 2010 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société L engagement a été approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Benoît Potier Indemnité compensatrice de perte de retraite La Société s était engagée à consentir à l ensemble des salariés béné ciaires du régime de retraite à prestations dé nies mentionné en page 110 ayant moins de 55  ans et au moins 20  ans d ancienneté en cas de cessation anticipée du contrat de travail à l initiative de la Société sauf faute grave ou lourde un avantage équivalent à celui procuré par le régime sous forme (a) Concernant Benoît Potier dont le contrat de travail était alors suspendu et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadre dudit régime en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l âge de 55 ans le Conseil d Administration avait décidé a n de compenser la perte de ce droit d autoriser la Société à prendre l engagement de lui verser en cas de rupture de son mandat avant l âge de 55  ans à l initiative de la Société sauf faute grave ou lourde dès lors qu il aurait au moins 20 ans d ancienneté une indemnité compensatrice de perte de retraite versée par paiements fractionnés calculés conformément aux dispositions du régime de retraite à prestations dé nies mentionné en page 110  (b) Suite aux nouvelles dispositions de l article  L   225 42 1 du Code de commerce introduites par la loi «  TEPA  » du 21  août 2007 le Conseil d Administration avait soumis le béné ce de cet engagement au respect de conditions liées aux performances du béné ciaire appréciées au regard de celles de la Société Cet engagement a été approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Benoît Potier  (c) Le Conseil d Administration du 12 février 2010 a décidé qu à compter du renouvellement des mandats de Benoît Potier en mai  2010 l engagement précité serait amendé a n  d utiliser pour l appréciation des critères de performance conditionnant l application de cet engagement la même formule dégressive que celle applicable à l indemnité de départ (voir ci dessous «  Conditions de performance    Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social  ») L engagement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 112 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A ainsi modi é par le Conseil d Administration du 12  février 2010 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » a été publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société le 17  février 2010 Il a été approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Benoît Potier Il est rappelé que cet lorsque Benoît Potier aura 55 ans  (d) En accord avec Benoît Potier le Conseil d Administration n a pas estimé bon de mettre n à ce droit à l indemnité compensatrice de perte de retraite Cette décision se justi e par le fait que ce droit avait été conféré à Benoît Potier nommé Président du Directoire en novembre 2001 pour tenir compte de la situation très particulière de l accession aux plus hautes fonctions de direction d un jeune ayant effectué toute sa carrière dans l entreprise Dès l origine cet avantage avait été consenti par le Conseil et approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions réglementées L évolution de la réglementation a conduit le Conseil à mettre en place un régime transitoire (maintien de ce droit sous forme d un engagement d indemnité soumis à conditions de performance) qui a été réitéré à l occasion du renouvellement des mandats de Benoît Potier mais reste temporaire puisqu il expire en 2012 à la date anniversaire des 55 ans de Benoît Potier Conformément à la loi «  TEPA  » et au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF le Conseil d Administration du 13  février 2009 a xé les termes de la convention consentie à Pierre Dufour comme Directeur Général Délégué selon les trois (i) seuls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à (ii) le montant de l indemnité dans l un ou l autre cas (en tenant compte des indemnités légales ou conventionnelles dues le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ainsi que de toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture) est xé à 24 mois de rémunération brute xe et (iii) le droit de percevoir l indemnité est soumis à la réalisation des conditions de performance la proportion de l indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir ci dessous « Conditions de performance Indemnités de départ ») La décision du Conseil d Administration du 13  février 2009 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société L engagement a été approuvé par l Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2009 dans le cadre d une résolution spéci que relative à Pierre Dufour Il sera réexaminé à l occasion du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour en 2011 Le Conseil d Administration a décidé que le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier et Pierre Dufour mentionnées ci dessus (à l exclusion toutefois pour Pierre Dufour de l indemnité légale ou conventionnelle et de toute indemnité de non concurrence qui pourraient être dues à raison de la rupture de son contrat de travail) est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l intéressé appréciées au regard de celles de la Société dé nies à le droit de béné cier de l indemnité ci dessus dépendra et le montant de l indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur  la base des comptes consolidés certi és et approuvés par l Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Aux ns de ce calcul l écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Les formules suivantes seront appliquées  Écart moyen (ROCE WACC)Proportion de (a) bp  point de base DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 113 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l environnement de l entreprise à chaque renouvellement du mandat de l intéressé et le cas échéant Pour ce qui concerne Benoît Potier dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24  mois précédant la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général atteindra la limite d âge statutaire le montant de l indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d âge statutaire sera atteinte (63  ans)  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l intéressé fait valoir ses droits à la retraite INDEMNITÉ COMPENSATRICE DE PERTE DE RETRAITE Le droit pour Benoît Potier de percevoir l indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci dessus dépendra et le montant de l indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux utilisés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certi és et approuvés par l Assemblée Générale) sur les sept derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ Aux ns de ce calcul l écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des sept écarts annuels sur les sept derniers exercices ayant précédé l exercice au cours duquel intervient le départ La formule suivante sera appliquée  Écart moyen (ROCE WACC)Proportion de (a) bp  point de base Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l environnement de l entreprise à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier ou le cas échéant pendant son mandat En toute hypothèse l engagement relatif à l indemnité compensatrice de perte de retraite deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier Par décision du Conseil d Administration de mai  2006 Benoît Potier béné cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2007 dans le cadre de la procédure des Le Conseil d Administration a con rmé lors de sa réunion de mai  2010 que Benoît Potier continue de béné cier de cette garantie dans le cadre du renouvellement de ses fonctions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 114 Rapport sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L Air Liquide S A TABLEAU 8 (voir page 118) ET TABLEAU 9 (voir page 119) Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci dessus  cas  départ contraint lié à un  montant maximum  24 mois de rémunération brute xe et variable si l intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ Indemnité compensatrice de perte de retraite sous conditions de performance en cas de rupture de Date n mandat  2011OUIOUI  cas  départ contraint lié à un non concurrence due au titre de la rupture du contrat de travail)  et variable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 115 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Générale En 2010 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale Nature des opérations Date d opérationPrix moyen (en euros) Benoît Potier Levée de 106 518 options de souscription d actions de L Air Liquide S A 4 mars 2010 52 20 Pierre Dufour Vente de 6 000 actions de L Air Liquide S A 4 mars 2010 88 65 Pierre Dufour Vente de 6 000 actions de L Air Liquide S A 5 mars 2010 88 86 Benoît Potier Vente de 50 000 actions de L Air Liquide S A 8 mars 2010 88 98 Benoît Potier Vente de 20 000 actions de L Air Liquide S A 9 mars 2010 88 69 Benoît Potier Vente de 30 000 actions de L Air Liquide S A 10 mars 2010 89 25 Jean Claude Buono Vente de 500 actions de L Air Liquide S A 10 mars 2010 89 05 Pierre Dufour Levée de 35 153 options de souscription d actions de L Air Liquide S A 7 mai 2010 52 20 liée à Pierre Dufour Achat de 119 actions de L Air Liquide S A 14 mai 2010 85 00 Jean Claude Buono Vente de 500 actions de L Air Liquide S A 18 mai 2010 84 74 Jean Claude Buono Vente de 5 000 actions de L Air Liquide S A 8 juin 2010 80 01 Jean Claude Buono Vente de 500 actions de L Air Liquide S A 22 juin 2010 86 43 Pierre Dufour Achat de 100 actions de L Air Liquide S A 26 août 2010 80 82 Jean Claude Buono Vente de 1 000 actions de L Air Liquide S A 15 septembre 2010 89 11 Jean Claude Buono Vente de 500 actions de L Air Liquide S A 23 novembre 2010 91 42 Pierre DufourAugmentation de capital réservée aux salariés Achat de 203 actions de L Air Liquide S A 9 décembre 2010 73 39 Jean Pierre DuprieuAugmentation de capital réservée aux salariés Achat de 1 353 actions de L Air Liquide S A 9 décembre 2010 74 32 Transactions effectuées sur les titres et par les membres de la Direction Générale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 116 Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) Descriptif des plans d options de souscription La Société met en place chaque année en principe  un plan d attribution d options de souscription au béné ce de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés  et depuis 2008 des plans d Attribution Conditionnelle d Actions Ces attributions sont décidées par le Conseil d Administration dans le cadre des autorisations conférées par l Assemblée Générale et pour la dernière fois par l Assemblée Générale Mixte L introduction des plans d ACAS permet depuis 2008 à la Société de disposer d un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l instrument de rémunération à long terme que constituent les stock options ainsi que d élargir le périmètre des attributaires Le système actuel des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions s adresse ainsi à trois les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Comité exécutif qui ne peuvent à ce jour recevoir que des options à l exclusion de toute participation aux ACAS (conformément au principe instauré par la résolution votée par l Assemblée Générale Extraordinaire de 2007 renouvelée en 2010 pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société et à la recommandation du Comité des rémunérations pour les les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui béné cient d une attribution mixte d options et d ACAS (l attribution conditionnelle d actions se faisant en substitution partielle des options par application d un ratio de les autres salariés correspondant à des middle managers béné ciaires jusqu à présent d options ainsi qu une catégorie de salariés nouveaux attributaires qui béné cient d ACAS Les critères retenus pour l établissement des listes d attributaires salariés re ètent les métiers et les géographies dans lesquels le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spéci que ou le potentiel particulier des personnes concernées La liste des béné ciaires salariés est également établie avec le souci d assurer une certaine rotation et un élargissement de la population Les options attribuées aux dirigeants ne peuvent dans leur totalité être levées par ces derniers que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société (sur le détail de ces conditions de performance voir page 107) Depuis 2010 toute attribution à un béné ciaire d un nombre d options excédant le seuil de 1  500  options est assortie à hauteur de 50  % des options attribuées au delà de ce seuil des mêmes conditions de Par ailleurs le nombre d actions dé nitivement acquises par les béné ciaires d ACAS est fonction du taux de réalisation d un Le cumul au 31  décembre 2010 de l encours d ACAS et d options de souscription d actions attribuées et des enveloppes d attribution d ACAS et d options de souscription d actions autorisées à cette date correspond à un nombre d actions représentant moins de 5 % du capital à cette même date DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 117 Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) (Informations valant Rapport spécial du Conseil d Administration au sens de l article L  225 184 du Code de commerce) La Société a adopté par décisions du Conseil d Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses liales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d options de Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs de l entreprise de déliser certains managers performants et de les associer dans une perspective à long terme à l intérêt Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d exercice est de sept  ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées après cette date Les options attribuées après le 12  mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre  ans après leur L encours des options ainsi attribuées par le Conseil d Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s élevait après ajustement à 4 699 547 options (prix moyen de 67 66  euros) au 31  décembre 2010 soit 1 65  % des actions composant le capital dont 734  306  options (au prix moyen de 70 07  euros) attribuées pendant leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2010 Sur le total des options dont l émission a été autorisée par l Assemblée Générale du 5  mai 2010 le Conseil d Administration garde un potentiel d attribution de 5 149 142 options au 31 décembre 2010 L Assemblée Générale Mixte du 5  mai 2010 a autorisé le Conseil d Administration à consentir au béné ce de membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses liales des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital le total des options ainsi consenties ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à 2  % du capital de la Société au jour de l attribution des options En application de cette autorisation le Conseil d Administration a consenti dans sa séance du 28 juin 2010 532 760 options de souscription d actions au prix unitaire de 83  euros soit un prix égal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution à 305 béné ciaires Ces options ne peuvent être exercées avant un délai de quatre ans à compter de leur date d attribution et doivent l être dans un délai maximum de huit ans à compter de la date précitée Elles sont soumises aux conditions de performance selon les modalités rappelées ci avant et en page 107 RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES Dirigeants mandataires sociaux de L Air Liquide S A 2 138 000 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L Air Liquide S A ) 303 394 760 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 118 Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) TABLEAU 8 OPTIONS ACCORDÉES AU COURS DES DIX DERNIÈRES ANNÉES (b) (g) (h) 5 900 955 400 769 130 500 000 35 385 428 000 444 000 431 150 4 000 513 392 484 292 532 760 sociaux 0 75 000 60 57 000 15 000 70 000 90 000 75 000 168 300 128 000 138 000 (b) (c) 50 000 30 40 000 40 000 50 000 40 000 88 000 88 000 88 000 (c) 25 000 30 17 000 15 000 20 000 15 000 (b) (c) 15 000 15 000 20 000 20 000 44 000 (b) (c) 36 300 40 000 50 000 mandataires sociaux) 5 900 112 000 300 77 000 12 325 61 800 62 000 59 000 92 620 124 180 165 000 (d) (g) 7 466 2 428 417 1 365 617 1 339 630 87 499 1 080 716 1 130 721 1 009 043 4 702 548 232 517 475 532 760 (g) 4 766 2 354 624 1 039 616 945 681 66 993 319 042 113 377 (d) (f) (g) 2 700 73 793 326 001 23 322 1 891 17 004 21 702 33 387 7 392 1 440 (d) 370 627 18 615 744 670 995 642 975 656 4 702 540 840 516 035 532 760 (a) Plan exceptionnel décidé en 2002 à l occasion du 100 e anniversaire de la Société concernant la totalité des salariés du Groupe remplissant certaines Ce plan a expiré le 12 octobre 2009 le 10 octobre 2009 étant un jour de fermeture de Bourse (b) Le nombre d options attribuées en novembre 2007 en 2008 en 2009 et en 2010 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à (c) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques (d) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d actions gratuites (2010 2008 2006 2004) et de la division par deux du nominal de l action (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (g) Nombre d actions ou d options en données historiques (h) Le nombre de bénéficiaires et d options attribuées a diminué depuis 2008 suite à la mise en place pour la première fois d un plan ACAS en complément du Les mandataires sociaux ne reçoivent pas d ACAS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 119 Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) TABLEAU 9 1 OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX Pour L Air Liquide S A et ses liales165 000 83 00 Le nombre les dates d échéance et le prix d exercice des options de souscription consenties en 2010 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont détaillés page 117 Une partie des options consenties de 2004 à 2006 selon le cas par le Conseil d Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire a été levée au cours de l exercice 2010 pour un total de 1 049 341 actions au prix moyen de 53 38 euros TABLEAU 9 2 OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L AIR LIQUIDE S A ET DE SES FILIALES NON MANDATAIRES SOCIAUX (a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d actions levées avant ou après l attribution d actions gratuites du 28 mai 2010 TABLEAU 9 3 OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L AIR LIQUIDE S A NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ (a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d actions levées avant ou après l attribution d actions gratuites du 28 mai 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 120 Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) PLAN D ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D ACTIONS AUX SALARIÉS (Informations valant Rapport spécial du  Conseil d Administration A n de déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talents et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d Attributions Conditionnelles La dix septième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 5  mai 2010 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d actions au pro t du personnel salarié du Groupe (à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d un plafond d attribution égal à 0 5  % du capital social de la Société au jour de la décision d attribution du Conseil Le Conseil d Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 28 juin 2010 deux règlements différents (Plan «  France  » et Plan «  Monde  ») régissant l Attribution Conditionnelle d Actions de la Société aux salariés béné ciaires déterminés par le Conseil d Administration Les Plans «  France  » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise paragraphe  a)  ci dessous et l absence corrélative d obligation de conservation pour le Plan « Monde » a) d une condition de présence Les actions attribuées à un béné ciaire ne seront dé nitivement acquises que s il est resté salarié ou mandataire d une société du Groupe pendant une période d acquisition calculée à compter de la date d attribution de deux  ans pour les béné ciaires du Plan «  France  » et de quatre  ans pour les béné ciaires du Plan «  Monde  » Dans le cas d un départ en retraite le béné ciaire conserve ses droits seule la condition de présence n est plus b) d une condition de performance Pour 2010 cette condition est identique pour les deux Plans (voir condition de performance dans le tableau de synthèse des Attributions Conditionnelles d Actions aux Salariés ci après) c) d une obligation de conservation À compter de la date d attribution dé nitive les béné ciaires du Plan «  France  » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d invalidité ou de décès) Dans le cadre du Plan «  France  » et du Plan «  Monde  » du 28 juin 2010 un total de 143 720 actions a été attribué de façon conditionnelle à 952  béné ciaires (54  050  actions attribuées aux béné ciaires du Plan «  France  » et 89  670  actions attribuées aux béné ciaires du Plan «  Monde  ») La juste valeur unitaire de ces actions est au 31  décembre 2010 de 83 43  euros au titre du Plan « France » et de 77 79 euros au titre du Plan « Monde » (calculée  selon les normes IFRS) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront dé nitivement acquises aux béné ciaires le 28  juin 2012 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 28 juin 2014) et le 28 juin 2014 pour le Plan « Monde » Le nombre d actions dé nitivement acquises sera fonction du taux de réalisation d un objectif de croissance xé par le Conseil du béné ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l exercice 2011 par rapport au BNPA récurrent de l exercice 2009 Pour l attribution 2010 le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté selon une formule de dégressivité linéaire par le Conseil d Administration lors de la réunion arrêtant Depuis la mise en place de tels plans en 2008 le nombre de béné ciaires d ACAS progresse régulièrement à savoir  651 personnes pour 116 138 actions conditionnelles attribuées 897 personnes pour 123 186 actions conditionnelles attribuées 952 personnes pour 143 720 actions conditionnelles attribuées RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES Cadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de L Air Liquide S A ) béné ciant d une attribution mixte options ACAS 66 442 68 210 Autres cadres et salariés béné ciant uniquement d ACAS 56 744 75 510 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 121 Descriptif des plans d options de souscription d actions et d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAS) ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L AIR LIQUIDE S A NI MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF Pour L Air Liquide S A et ses liales4 955 4 700 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS AUX SALARIÉS Nombre total d Actions Conditionnelles Attribuées 116 138 123 186 143 720 dont dix premiers attributaires salariés non Nombre total de béné ciaires 651 897 952 Taux de réalisation de la condition de performance 25 %  (a) 100 % (d) Déterminé en 2012 Attribution dé nitive Plan « France » 11 094  Attribution dé nitive Plan « Monde » 143 (a) La condition de performance pour le Plan ACAS 2008 a été partiellement réalisée ramenant l attribution définitive à 25 % du nombre d actions attribuées (b) L attribution définitive pour le Plan ACAS 2008 correspond au Plan « France » et a été ajustée pour tenir compte de l augmentation de capital par (c) Attribution définitive anticipée prévue par le Règlement du Plan en données historiques (d) Le taux de réalisation de la condition de performance pour le Plan 2009 a été constaté par le Conseil d Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l exercice 2010 Sous réserve de l approbation des comptes le nombre d actions attribuées définitivement aux bénéficiaires sera de 100 % de l attribution conditionnelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 122 Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l intéressement et de la participation nancière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l actionnariat des salariés au capital de la Société Des accords d intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein de la quasi totalité des sociétés du Groupe en France et couvrent plus de 90  % des En 2010 L Air Liquide  S A a distribué 29  millions  d euros à plus de 5 330 salariés au titre de la participation et de l intéressement Les plans d épargne d entreprise permettent aux  salariés du Groupe en France d effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation de l intéressement et le cas échéant de l abondement sur des supports d investissement diversi és et de béné cier du régime scal de faveur applicable en contrepartie de l indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans Le dispositif d épargne salariale propose entre autres depuis 2008 un fonds commun de placement d entreprise dénommé Air  Liquide Épargne uniquement investi en actions Air  Liquide Au cours de l exercice ce fonds a fait l objet d une collecte d un montant 2  180  190  euros  et son actif s élève au 31  décembre 2010 à 9  667  102  euros  il est détenu par 2  518  porteurs des parts dont 1  076  à l étranger En 2011 les représentants des porteurs de parts au Conseil de Surveillance seront renouvelés par l élection de trois membres pour le collège France d un pour l Europe et d un pour le reste du monde En 2010 conformément à la loi l attribution du plan d options a été accompagnée d un dispositif d association de l ensemble du personnel France à la performance de l entreprise qui a pris notamment la forme d un supplément d intéressement Depuis 1986 la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération réalisée en décembre  2010 a ainsi permis la souscription de près de 713 000 actions par 15 669 salariés du Groupe à travers le monde (sur cette opération voir le Rapport complémentaire du Conseil d Administration ci après ainsi que le Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes page 271) Pour quatre  actions souscrites L Air Liquide S A et ses liales françaises ont abondé la souscription du salarié par une action gratuite L abondement total a été limité à trois actions gratuites soit 15 actions acquises Les actions souscrites lors de ces opérations d augmentation du capital béné cient également en France du régime scal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Fin 2010 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 1 % dont 1 6 % correspondant (au sens de l article  L   225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective Air  Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en accentuant la régularité des opérations proposées aux salariés et en introduisant progressivement de nouveaux dispositifs incitatifs Épargne salariale et actionnariat salarié DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 123 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS (2010) Madame Monsieur cher Actionnaire Nous vous présentons le présent rapport complémentaire en application de l article  R   225 116 du Code de commerce sur l utilisation que nous avons faite de la délégation que vous avez con ée au Conseil d Administration lors de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 5  mai 2010 dans la vingtième résolution pour une durée de 26  mois maximum à l effet conformément aux dispositions de l article  L   225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3332 18 et suivants du Code du travail d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 5  millions d actions de 5 50  euros de valeur nominale chacune la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l article  L   225 180 du Code de commerce adhérents à un plan d épargne visé par les articles L  3332 1 et suivants du Code du travail Nous vous rappelons qu en vertu de cette délégation de le Conseil d Administration a dans sa séance du 5 mai 2010 décidé le principe d une augmentation de capital dans la limite de 1  million d actions en faveur des salariés du Groupe adhérents à un plan d épargne d entreprise conformément aux dispositions des articles  L   3332 18 et suivants du Code du travail et de l article L  225 138 1 du Code de commerce  le Conseil d Administration a à cet effet dans sa séance du 5  mai 2010 délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux ns de réaliser cette augmentation d arrêter la liste des sociétés éligibles à l opération de xer le prix de souscription (y compris le cas échéant les prix de souscription applicables localement) de xer les modalités et délai de libération des actions d arrêter les dates d ouverture et de clôture de la souscription de constater la réalisation de l augmentation de capital correspondante modi er les statuts en conséquence et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d Administration le Président Directeur Général a le 2  novembre 2010 xé les dates d ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles Air  Liquide dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d Administration le 5 mai 2010 2 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L OPÉRATION L augmentation de capital réservée aux salariés s est inscrite dans le cadre prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables du Plan d Épargne de Groupe France et du Plan d Épargne de Groupe International en vigueur La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50  % par la société L Air  Liquide  S A et adhérentes au Plan d Épargne de Groupe France ou au Plan d Épargne de Groupe International sous réserve que ces salariés justi ent d au moins trois mois d ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d ancienneté plus strictes étant xées par certains pays en application de la règlementation locale) Pour des raisons liées au contexte local n ont pu participer à l opération les salariés de certaines liales étrangères du Groupe pour lesquelles les autorisations requises n ont pu être obtenues Il est rappelé que par décision du Président Directeur Général du 30  mars 2009 conformément au règlement du Plan d Épargne de Groupe France et au règlement du Plan d Épargne de Groupe International certaines sociétés du Groupe situées en France au Maroc au Liban et en République Populaire de Chine dont L Air  Liquide  S A détient directement ou indirectement de 40  % à 50  % du capital social ou des droits de vote ont été admises à adhérer au Plan d Épargne de Groupe France et au Plan d Épargne de Groupe International  en qualité d adhérentes ces sociétés et par conséquent leurs salariés ont donc été admis au périmètre de l augmentation de capital de 2010 En outre par décision du Président Directeur Général du 2  novembre 2010 il a été décidé d accorder la même faculté à certaines sociétés du Groupe situées en Afrique du Sud et au Qatar dont les salariés ont donc été admis à participer à l opération Le prix de souscription a été xé à 74 49 euros (79 15 euros pour les États Unis) par action montant correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l action Air Liquide aux vingt séances de Bourse précédant la décision du Président Directeur Général xant les dates de la période de souscription soit 93 11  euros par action (« le Prix de Référence ») moyenne diminuée de 20 % (15 % pour les États Unis) et arrondie au centime d euro supérieur Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été limité à 25  % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur conformément à la règlementation sur les plans d épargne (cette limite incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans des plans d épargne d entreprise ou PERCO au cours de l année 2010) Un abondement en actions a été proposé par L Air Liquide S A et les liales françaises ayant adhéré au Plan d Épargne de Groupe France à concurrence de 1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de La période de souscription des actions a été ouverte du En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d Administration dans sa séance du 5  mai 2010 l augmentation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 124 de capital a été constatée par le Président Directeur Général le Le nombre total d actions nouvelles émises est de  712  958 chacune d une valeur nominale de 5 50  euros pour un nombre Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air  Liquide de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air  Liquide déjà admises aux négociations sur le marché d Euronext Paris (Compartiment A) Elles seront admises aux négociations sur le marché d Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air Liquide et donneront droit à toute distribution de dividende décidée postérieurement à leur création Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts 3 INCIDENCE DE L ÉMISSION DE 712 958 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L ACTIONNAIRE ET SA QUOTE PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L ACTION 3 1 Incidence sur la participation de l actionnaire dans le capital social de la Société Sur la base du capital social de la société L Air Liquide S A au 9 décembre 2010 avant l augmentation de capital réservée aux salariés soit 283 279 912 actions l incidence de l émission sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital social de L Air Liquide S A préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle ci s établit comme suit  Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 % 0 982 % Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0 998 % 0 980 % (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 9 décembre 2010 3 2 Incidence de l émission sur la quote part des capitaux propres consolidés Sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2010 l incidence de l émission sur la quote part des capitaux propres part du Groupe pour le détenteur d une action Air  Liquide préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle ci s établit comme suit  Quote part des capitaux propres (en euros) Base non diluée Base diluée  (a) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 28 82 29 44 Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 28 94 29 54 (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 9 décembre 2010 L incidence théorique de l émission de 712  958  actions au prix d émission sur la valeur boursière de l action se calcule comme Cours théorique de l action avant opération =  moyenne des 20  derniers cours d ouverture de l action Air  Liquide précédant la décision du Président Directeur Général xant les dates de la période de souscription (calculée comme la moyenne des derniers cours d ouverture de l action entre le 5  octobre 2010 et er novembre 2010) Ce cours théorique s établit à 93 11 euros Cours de l action après opération =  ((moyenne des 20  derniers cours d ouverture de l action avant opération x nombre d actions avant opération) + (prix d émission x nombre d actions nouvelles)) (nombre d actions avant opération + nombre d actions nouvelles) Le prix d émission moyen de l augmentation de capital réservée Compte tenu de ces hypothèses la valeur de Bourse théorique de l action post opération ressortirait à 93 06  euros pour une valeur théorique du cours de l action avant opération de 93 11 euros Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l évolution future de L Air Liquide S A DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 125 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Début du mandat en cours  2010 Date d échéance du mandat  2014 Nombre d actions détenues au 31  décembre 2010  Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l École Centrale de Paris Benoît Potier est entré à Air  Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raf nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 administrateur d Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L Air Liquide S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Président Directeur Général  L Air  Liquide S A Air  Liquide International Air Liquide International Corporation (ALIC) Administrateur  American Air Liquide Holdings  Inc Président de la Fondation d Entreprise  Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur (et Président du Comité d audit jusqu en Membre du Conseil de Surveillance et membre du Comité Administrateur  École Centrale Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Cercle de l Industrie Membre du Conseil France  INSEAD Membre du Conseil  Association Française des Entreprises MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Président Directeur Général  American Air  Liquide Inc (AAL) Président  American Air  Liquide Holdings   Inc (jusqu en Administrateur  Air  Liquide Italia Srl (jusqu en avril 2007) AL Air Liquide España S A (jusqu en mai 2007) Président du Directoire  L Air Liquide S A (jusqu en mai 2006) Administrateur  SOAEO (jusqu en mars 2006) (Informations au 31 décembre 2010) (a) Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Début du mandat en cours  2009 Date d échéance du mandat  2013 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  6 104 actions TOTAL Tour Coupole 2 place Jean Millier 92078 Paris La Défense Diplômé de l École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Thierry Desmarest a passé quatre  ans à la Direction des Mines de Nouvelle Calédonie avant d être Conseiller technique au Cabinet du Ministre de l Industrie en 1975 puis au Cabinet du Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité exécutif Il devient Président Directeur Général de Total en 1995 de Total na en 1999 puis d Elf Aquitaine Il est Président Directeur Général de Total  S A de 2003 à février 2007 date à laquelle il devient Président du Conseil d Administration de Total  S A Nommé Président d honneur de TotaL  S A en mai  2010 il demeure administrateur et Président MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L Air Liquide  S A (Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président du Conseil d Administration (jusqu en mai  2010) Président d honneur (depuis mai 2010) administrateur  Total S A (Président du Comité de nomination et de la gouvernance Administrateur  Sano Aventis (membre du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité stratégique) Renault  S A (membre du Comité des rémunérations Président du Comité de stratégie internationale membre du Comité de stratégie industrielle) Renault S A S et Bombardier Inc (membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité des Membre du Conseil de Surveillance  Areva (jusqu en mars 2010) Administrateur  Association Française des Entreprises Privées (AFEP) (jusqu en juillet  2010) École Polytechnique Musée du Président  Fondation Total Fondation de l École Polytechnique MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Président Directeur Général  Total  S A (jusqu en février 2007) Elf Membre du Conseil de Surveillance  L Air Liquide  S A (jusqu en Début du mandat en cours  2009 Date d échéance du mandat  2013 Nombre d actions détenues au 31  décembre 2010  Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Ancien élève de l École Polytechnique Alain Joly est entré chez Air  Liquide en 1962 au Département Ingénierie Il a exercé différentes fonctions à Montréal de 1967 à 1973 au sein d Air  Liquide Canada puis à la Direction Amérique De 1973 à 1985 il est successivement Directeur des Services Plan et Gestion Directeur régional du Département Français des Gaz puis Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d Administration Il devient administrateur d Air  Liquide en 1982 puis Directeur Général en 1985 et Président Directeur Général en 1995 Alain Joly est Président du Conseil de Surveillance de L Air Liquide S A de novembre 2001 jusqu au 10 mai 2006 puis administrateur de L Air Liquide S A à compter de cette date MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L Air Liquide  S A (membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité des Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Membre du Conseil de Surveillance  Bac Partenaires Gestion (depuis avril 2010) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 127 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Administrateur  BNP Paribas (jusqu au 13 mai 2009) Administrateur  Lafarge (jusqu en mai 2008) Président du Conseil de Surveillance  L Air Liquide S A (jusqu en Administrateur  SOAEO (jusqu en janvier 2006) Début du mandat en cours  2008 Date d échéance du mandat  2012 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  1 440 actions Am Molkenborn 6 55122 Mainz Allemagne Rolf Krebs a suivi des études de médecine et possède un Doctorat de l Université de Mayence où il a enseigné par la suite plusieurs années Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en 1976 où il a occupé différentes fonctions notamment de 1984 à 1986 Directeur Recherche et Développement pour l activité pharmaceutique puis de 1986 à 1989 Directeur Général Adjoint En 1989 Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheim comme membre du Directoire puis Président du Directoire à Rolf Krebs a été Président de la Fédération Européenne des Industries Pharmaceutiques entre  1996 et  1998 puis Président de la Fédération Internationale des Industries Pharmaceutiques MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président du Conseil de Surveillance  Epigenomics AG Ganymed Pharmaceuticals AG E  Merck GmbH & KGaAMembre du Conseil de Surveillance  Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA Senator GmbH & Co KGaA Membre du « Partners Board »  E  Merck OHG MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Président du Conseil de Surveillance Merz Pharmaceuticals GmbH Senator GmbH & Co KGaA Membre du Conseil Consultatif  Apax Partners Kaneas Capital Membre du Conseil de Surveillance  L Air Liquide  S A (jusqu en Membre du Conseil de Surveillance  GEA Group AG (jusqu en janvier 2006) Vita 34 AG (jusqu en mars 2006) Membre du Conseil Consultatif  Deutsche Venture Capital Début du mandat en cours  2007 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  3 561 actions Diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale d Administration Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du Ministère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986 Président de la Chambre de Compensation des Instruments Financiers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des Bourses En 1989 Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert Rousselle et devient Directeur Général des Investissements et sociétés nancières du Groupe en 1991 et Directeur Général des Holdings et Fonctions Centrales en 1993 Il est membre du Directoire entre  1997 et  2003 et Directeur Général Finance Gérard de La Martinière a été Président de la Fédération Française des Sociétés d Assurances de mai 2003 à septembre 2008 et du Comité européen des assurances de 2004 à 2008 Il occupa la (a) Renouvellement du mandat proposé à l Assemblée Générale du 4 mai 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 128 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Vice Présidence du Comité européen des assurances jusqu en MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L Air Liquide S A (Président du Comité d audit et Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité Président  Comité de la Charte du Don en con ance (depuis Administrateur  Banque d Orsay (jusqu en novembre 2010) Allo Membre du Conseil de Surveillance  EFRAG MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Vice Président  Comité européen des assurances (jusqu en Président  Fédération Française des Sociétés d Assurance (FFSA) (jusqu en septembre 2008)  Association Française de l Assurance Président  Comité européen des assurances Membre du Conseil de Surveillance  L Air Liquide  S A (jusqu en Début du mandat en cours  2007 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  1 453 actions Jollenpad 1 0A 1081 KC Amsterdam The Netherlands Diplômé en droit de l Université de Leiden et d un MBA de l INSEAD Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell Président Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B V entre  1977 et  1982 puis membre du Comité de Direction Entre 1984 et 1991 il est Président de la Fédération des Industries des Pays Bas puis Vice Président de l UNICE (Union of Industrial and Employer s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994 En 1991 Cornelis van Lede rejoint la société Akzo  N V comme membre du Directoire puis Vice Président du Directoire en 1992 et en n Président du Directoire d Akzo Nobel  N V entre  1994 et 2003 De 2003 à 2007 il est membre du Conseil de Surveillance MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L Air Liquide  S A (membre du Comité des nominations et de la gouvernance Président du Comité des Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Air France KLM Sara Lee Corporation Membre du Conseil de Surveillance  Royal Philips Electronics N V Président du Conseil de Surveillance  Heineken  N V Membre du Conseil d Administration  INSEAD (jusqu en MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Administrateur  Reed Elsevier (jusqu en avril 2007) Membre du Conseil de Surveillance  Akzo Nobel N V (jusqu au Président du Conseil d Administration  INSEAD Membre du Conseil de Surveillance  L Air Liquide  S A (jusqu en Début du mandat en cours  2010 Date d échéance du mandat  2014 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  1 671 actions Agrégée de sciences économiques en 1975 Béatrice Majnoni d Intignano est Professeur agrégé des Universités à Paris  XII Créteil depuis 1980 (monnaie relations internationales macroéconomie économie de la santé) (a) Renouvellement du mandat proposé à l Assemblée Générale du 4 mai 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 129 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Béatrice Majnoni d Intignano a été Conseiller Économique à l Assistance Publique Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987 consultant temporaire de l Organisation Mondiale de la Santé de Elle est membre du Comité de rédaction de la revue Commentaire Elle a été également membre du Conseil d Analyse Économique auprès du Premier Ministre de 1997 à 2008 et membre de la Béatrice Majnoni d Intignano est l auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l économie l emploi l Europe l économie de la santé et le rôle des femmes dans la société MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Professeur agrégé des Universités à Paris XII Créteil MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Membre du Conseil d Analyse Économique auprès du Premier Administrateur  AGF membre du Comité des rémunérations et des conventions (jusqu à la n du 1 Membre du Conseil de Surveillance  L Air Liquide  S A (jusqu en Début du mandat en cours  2009 Date d échéance du mandat  2013 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  1 310 actions Peugeot S A 75 avenue de la Grande Armée 75116 Paris Diplômé de l Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique Anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de Rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën Depuis 2002 Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot  S A Il est également membre du Conseil d Administration de Faurecia MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Président du Conseil de Surveillance  Peugeot S A Vice Président  Établissements Peugeot Frères Administrateur  Société Foncière Financière et de Participations La Française de Participations Financières (jusqu en juillet 2010) La Société Anonyme de Participations Immeubles et Participations de l Est (jusqu en novembre  2010) Faurecia Compagnie Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Membre du Conseil de Surveillance  L Air Liquide  S A (jusqu en Début du mandat en cours  2010 Date d échéance du mandat  2014 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  1 298 actions P O Box 65129 Londres SW1P 9LY Paul Skinner est diplômé en droit de l Université de Cambridge et de la Manchester Business School Il a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch Shell Après avoir pris en charge la direction successive de plusieurs liales en Grèce au Nigéria en Nouvelle Zélande et en Norvège Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995 Il est plus tard nommé Directeur Général de l ensemble de l activité Produits Pétroliers de Royal Dutch Shell et est nommé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 130 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Group Managing Director du groupe Royal Dutch Shell de 2000 Après avoir pris sa retraite de Shell il a été Président de Rio Tinto plc société minière internationale de 2003 à 2009 Il est actuellement Président de Infrastructure UK (division de HM Treasury) administrateur non exécutif de Standard Chartered plc et Tetra Laval Group et membre de l organisme d intérêt public de MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L Air Liquide S A (membre du Comité d audit et Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur non exécutif  Standard Chartered plc Tetra Laval Membre du Conseil d Administration  INSEAD Président  Infrastructure UK (division de HM Treasury) Membre  Organisme d intérêt public de PricewaterhouseCoopers MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Président  Rio Tinto plc (jusqu en  avril 2009) Rio Tinto Ltd Membre du Conseil  Ministère britannique de la Défense Début du mandat en cours  2008 Date d échéance du mandat  2012 Nombre d actions détenues au 31  décembre 2010  Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l ESCP licencié ès Sciences Économiques et diplômé du Centre de Perfectionnement aux Affaires Jean Claude Buono débute sa carrière au sein du groupe Bull où il prend en charge la Après 20  ans de carrière au sein du groupe Bull Jean Claude Buono entre à Air Liquide en 1989 en tant que Directeur Financier et Administratif Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d Administration en 1997 Directeur de la Société en 1999 et Directeur Général Adjoint en juillet 2000 En novembre 2001 il est nommé membre du Directoire puis en mai  2006 Directeur Général Délégué Pendant toutes ces années et jusqu à la n de son mandat le 8  novembre 2007 Jean Claude Buono a outre l ensemble Finance et Juridique la responsabilité d importantes activités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Administrateur  L Air  Liquide S A Air  Liquide Welding (ALW) Vice Président et administrateur  Air  Liquide International Directeur Général Délégué (jusqu en juin 2010) et administrateur  Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Velecta Paramount SNPE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Administrateur  American Air  Liquide Inc (jusqu en  septembre Administrateur  Air  Liquide Santé International (jusqu en juin 2008) Air  Liquide Far Eastern Ltd (jusqu en août 2008) Président Directeur Général  Air  Liquide Welding (jusqu en mars Directeur Général Délégué  L Air Liquide S A (jusqu en novembre Administrateur  Air Liquide Tunisie (jusqu en décembre 2007) Membre du Directoire  L Air Liquide S A (jusqu en mai 2006) Président du Conseil d Administration  SOAEO (jusqu en mars Vice Président  Carba Holding (jusqu en septembre 2006) Début du mandat en cours  2008 Date d échéance du mandat  2012 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  1 600 actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 131 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Essex Woodlands Health Ventures 280 Park Avenue 27th Floor East New York NY 10017 USA Karen Katen citoyenne américaine est diplômée de l Université de Chicago (BA de Sciences Politiques et MBA) Entrée dans la société P zer en 1974 Karen Katen a exercé différentes responsabilités d encadrement et de direction pendant plus de 30  ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Président de P zer  Inc et de Président de P zer Human Health le principal département opérationnel du Groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté P zer pour prendre sa retraite en mars 2007 elle était récemment Présidente de la Fondation P zer Elle est actuellement Senior Advisor basée dans le bureau de New York de Essex Woodlands Health Ventures un fonds de capital risque spécialisé dans le domaine de la santé et d investissement dans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  Harris Corporation Home Depot Catalyst Administrateur  Rand Corporation s Health Board of Advisor Conseil de l Economic Club of New York Peterson Institute for International Studies Takeda Global Advisory Board Président du Conseil  Corporate Advisory Council of the National Senior Advisor  Essex Woodlands Health Ventures Membre du Conseil de l Université de Chicago Membre du Conseil de l École de commerce de l Université de MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Administrateur  General Motors Corporation (jusqu en juillet 2009) Vice Président  P zer Inc Président  P zer Human Health Trésorier The Pharmaceutical Research and Manufacturers of Début du mandat en cours  2010 Date d échéance du mandat  2014 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2010  1 066 actions L Oréal 41 rue Martre 92110 Clichy Diplômé d HEC Jean Paul Agon est entré dans le groupe L Oréal en 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L Oréal Grèce L Oréal Paris Biotherm International L Oréal Allemagne et L Oréal Zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Président et CEO de L Oréal USA ainsi que de plusieurs liales du groupe L Oréal aux États Unis En 2005 il devient Directeur Général Adjoint de L Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d administrateur et Directeur Général de L Oréal Il est Président Directeur Général de L Oréal MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  L Oréal USA Inc (États Unis) Président du Conseil d Administration (depuis avril  2010) et administrateur  Galderma Pharma S A (Suisse) groupe L Oréal Vice Président et administrateur  The Body Shop International plc (Royaume Uni) groupe L Oréal MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Président du Conseil d Administration  Galderma Pharma S A Directeur Général Adjoint  L Oréal S A (jusqu en avril 2006) (a) Monsieur Agon a par ailleurs exercé au cours des cinq dernières années divers mandats et fonctions dans des sociétés du Groupe Filiales de L Oréal USA dont il était Président et Chief Executive Officer jusqu en juin 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 132 Informations et mandats des membres du Conseil d Administration et de la Direction Générale Nombre d actions détenues au 31  décembre 2010  Air Liquide 75 quai d Orsay 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l École Polytechnique de l Université de Montréal de l Université Stanford (Californie) et de l Université de Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez SNC LAVALIN entreprise d ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC LAVALIN Inc En 1997 il rejoint le groupe Air  Liquide en tant que Directeur de l Ingénierie Mondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d American Air Liquide Holdings Inc à Houston au Texas et rejoint le Comité exécutif de L Air Liquide S A Il devient Directeur de la Société en 2001 Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007 Il supervise aujourd hui notamment les zones Amériques Afrique Moyen Orient et Asie Paci que la Branche d activité mondiale Grande Industrie l Ingénierie la Recherche et la Sécurité MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS Fonctions au sein du groupe Air Liquide Directeur Général Délégué  (depuis juin 2010) et administrateur Président du Conseil d Administration et administrateur  Administrateur  American Air  Liquide Holdings   Inc Air  Liquide Arabia AL Japan (depuis septembre 2010) Président et administrateur  American Air Liquide Inc Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Administrateur  et membre du Comité d audit  Archer Daniels MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Président Directeur Général  American Air Liquide Holdings  Inc Président et administrateur  Air  Liquide Canada   Inc (jusqu en Administrateur  VitalAire Canada  Inc (jusqu en janvier 2008) Président Directeur Général  Air  Liquide USA LLC (jusqu en novembre 2007) Air  Liquide USA LP LLC (jusqu en novembre 2007) ALA LP LLC (jusqu en novembre 2007) Président Directeur Général  Air  Liquide Electronics LP LLC (jusqu en novembre 2007) Air  Liquide LI LP LLC (jusqu en novembre 2007) Air  Liquide IC LP LLC (jusqu en novembre 2007) AL America Holdings  Inc (jusqu en novembre 2007) Administrateur  Air Liquide Process & Construction  Inc (jusqu en septembre 2007) Air  Liquide Healthcare America Corporation Président  Air  Liquide USA GP LLC (jusqu en novembre 2007) Air Liquide USA LP (jusqu en novembre 2007) Président  Air Liquide Advanced Technologies U S  LLC (jusqu en GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 4 MAI 2011 Titulaire d un Master of Art en Histoire de l Université d Oxford ainsi que d un diplôme d expert comptable au Royaume Uni Siân Herbert Jones a tout d abord exercé pendant 13  ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des fusions et acquisitions Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998 de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000 Elle occupe depuis 2001 les fonctions de Directeur Financier du groupe Sodexo elle est membre du Comité exécutif MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide Directeur Financier et membre du Comité Exécutif du groupe MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ Aucun DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 133 Société Ernst & Young représentée par Jean Yves Jégourel 41 rue Ybry 92200 Neuilly Sur Seine 11 allée de l Arche Faubourg de l Arche 92400 Courbevoie Société Mazars S A représentée par Lionel Gotlib 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Patrick de Cambourg domicilié chez Mazars S A 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 134 Les honoraires autres que l audit concernent des prestations rendues en dehors de France et portant sur l application des règles scales locales dans les pays étrangers où opère le Groupe Commissariat aux comptes certi cation Émetteur 851 582 0 1 433 Filiales intégrées globalement 4 244 3 163 638 8 045 Autres diligences et prestations directement liées Total autres prestations rendues par les Commissariat aux comptes certi cation Émetteur 553 493 1 046 Filiales intégrées globalement 4 469 3 087 578 8 134 Autres diligences et prestations directement liées Total autres prestations rendues par les Compte de résultat consolidé 137 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement Tableau des ux de trésorerie consolidé 140 Tableau de variation des capitaux propres 142 Notes aux États nanciers consolidés 154 Principales sociétés consolidées et cours des devises 205 Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux 212 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 213 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 232 Résultats nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices 233 États nanciers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 136 ÉTATS FINANCIERS 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 137 Charges de personnel(4)(2 236 5) (2 378 3) Autres charges d exploitation(4)(2 389 8) (2 624 8) Résultat opérationnel courant avant amortissements 2 969 0 3 374 3 Dotations aux amortissements(4)(1 020 0) (1 122 1) Autres charges opérationnelles(5)(65 6) (28 4) Coût de l endettement nancier net(6)(221 7) (228 9) Autres charges nancières(6)(133 0) (145 9) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence(14)19 8 27 8 Résultat net par action (en euros) (8)4 40 4 99 Résultat net dilué par action Les principes comptables et les notes aux états nanciers sont disponibles à partir de la page 144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 138 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS Variation de la juste valeur des instruments nanciers (2 1) (6 7) Variation de la différence de conversion35 0 480 6 Gains (pertes) actuariels(32 9) (52 9) Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d impôt421 0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 285 2 1 879 1 Autres actifs non courants Actifs nanciers non courants(13)276 9 385 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie(20)1 385 3 1 523 1 Capitaux propres du Groupe Actions propres (103 9) (101 1) Résultat net part du Groupe 1 230 0 1 403 6 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) (21)7 751 9 9 112 5 Passifs non courants Provisions et avantages au personnel(22 23)1 778 1 1 803 6 Emprunts et dettes nancières non courantes(24)5 528 9 5 680 8 Provisions et avantages au personnel(22 23)222 4 216 4 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 20 625 6 22 537 6 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Résultat net part du Groupe1 230 0 1 403 6 Dotations aux amortissements1 020 0 1 122 1 Variation des impôts différés69 2 130 2 Variation des provisions25 0 (34 2) Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) (3 5) (10 6) Plus ou moins values de cessions d actifs (30 1) (4 7) Créance sur précompte(91 3) Capacité d auto nancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 274 5 2 660 9 Variation du besoin en fonds de roulement165 5 (154 9) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 451 8 2 419 9 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (1 411 0) (1 449 8) Acquisitions d immobilisations nancières(109 2) (239 9) Produits de cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 78 5 43 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (1 439 8) (1 645 9) L Air Liquide S A (601 9) (609 0) Minoritaires(28 8) (37 8) Variation des dettes nancières(416 6) 99 3 Transactions avec les actionnaires minoritaires (92 5) Flux net de trésorerie lié aux opérations de nancement Incidences des variations monétaires et du périmètre TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L EXERCICE 1 141 5 1 325 9 TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 325 9 1 482 2 La trésorerie nette à la clôture s analyse comme suit Trésorerie et équivalents de trésorerie1 385 3 1 523 1 Découverts bancaires (inclus dans les dettes nancières courantes) (59 4) (40 9) Emprunts et dettes nancières non courantes (5 528 9) (5 680 8) Dettes nancières courantes(826 4) (921 2) TOTAL ENDETTEMENT BRUT(6 355 3) (6 602 0) Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 385 3 1 523 1 Instruments dérivés (actif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes nancières 79 2 39 6 Instruments dérivés (passif) couverture de juste valeur des emprunts et dettes nancières ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (4 890 8) (5 039 3) Tableau d analyse de la variation de l endettement net Endettement net au début de l exercice (5 484 4) (4 890 8) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 451 8 2 419 9 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (1 439 8) (1 645 9) Flux net de trésorerie généré par les opérations de nancement avant variation des emprunts (456 7) (626 2) Total ux net de trésorerie Incidence des variations monétaires et de l endettement net d ouverture des sociétés nouvellement ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (4 890 8) (5 039 3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 142 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES gratuites 99 4 (99 4) Distributions (609 0) (609 0) (37 8) (646 8) Achats d actions propres 2 8 actionnaires minoritaires 1 7 1 7 en capitaux propres (11 1) (0 8) (11 9) 4 0 (7 9) (a) Le capital au 31 décembre 2010 se compose de 284 095 093 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l exercice les mouvements affectant le augmentation de capital par incorporation de primes et attribution de 18 078 440 actions gratuites dont 17 651 181 à raison d une action nouvelle pour 15 actions anciennes et 427 259 à raison d une action nouvelle pour 150 actions anciennes Cette augmentation de capital a été réalisée par prélèvement sur le poste « Primes d émission » pour un montant de (99 4) millions d euros  création de 1 049 341 actions en numéraire au nominal de 5 50 euros résultant de levées d option  création de 712 958 actions en numéraire résultant d une augmentation de capital réservée aux salariés (b) Le poste « Primes » a été augmenté des primes d émission afférentes aux augmentations de capital à hauteur de 97 9 millions d euros Par ailleurs il a été réduit des primes incorporées au capital pour un montant de (99 4) millions d euros (c) Le nombre d actions propres détenues au 31 décembre 2010 s élève à 1 339 624 (dont 1 148 865 détenues par L Air Liquide S A ) Au cours de l exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont principalement les suivants  acquisitions nettes des cessions de (56 844) actions au cours moyen de 34 67 euros exclusivement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité  création de 87 999 actions dans le cadre de l attribution des actions gratuites  attribution de (11 094) actions dans le cadre des attributions conditionnelles d actions (d) La variation des réserves correspond principalement aux effets liés  à l annulation des dividendes relatifs aux actions détenues en propre  aux dividendes versés suite aux levées d options et à l augmentation de capital réservée aux salariés décrites ci dessus  à la neutralisation des résultats de cessions sur actions propres (e) L état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 143 Distributions (601 9) (601 9) (28 8) (630 7) Achats d actions propres (1 1) (1 1) (1 1) actionnaires minoritaires (1 3) (1 3) (a) L état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 144 Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE  1606 2002 du 19  juillet 2002 les états nanciers consolidés au 31  décembre 2010 du groupe Air  Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté dans l Union européenne au 31  décembre 2010 et en conformité avec le référentiel IFRS sans usage du carve out tel que publié par l IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne sont http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm Le Groupe n a anticipé aucune nouvelle norme aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l IASB mais en cours d adoption ou d application non obligatoire en 2010 au sein de l Union européenne Les états nanciers sont présentés en millions d euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d Administration du 14  février 2011 Ces comptes seront soumis pour approbation à l Assemblée Générale 1 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS Les normes révisées IFRS3 «  Regroupement d entreprises  » et IAS27 «  États nanciers consolidés et individuels  » sont d application obligatoire dans les comptes consolidés du Groupe Suite à la mise en application de ces deux révisions le Groupe a modi é la comptabilisation de ses regroupements d entreprises et de ses transactions relatives aux intérêts minoritaires réalisés à partir de cette date de la façon suivante  L évaluation des intérêts minoritaires détenus dans l entreprise acquise est faite soit à leur quote part dans l actif net identi able de l entreprise acquise soit à leur juste valeur Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition La constatation en «  autres charges opérationnelles  » de la période des coûts directs liés à l acquisition La valorisation à la juste valeur à la date d acquisition des ajustements de prix éventuels Au delà d une période d un an à compter de la date d acquisition tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat si la clause d ajustement de prix est génératrice d un passif nancier Dans le cas d un regroupement réalisé par étape la valorisation à la juste valeur à la date de prise de contrôle de la participation antérieurement détenue dans l entreprise acquise L éventuel pro t ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat La norme IFRS3 révisée est appliquée de façon prospective Elle est donc sans incidence sur les regroupements d entreprises Par ailleurs la norme IAS27 révisée introduit plusieurs modi cations Les acquisitions ou cessions d intérêts minoritaires sans changement de contrôle sont considérées comme des transactions entre les actionnaires de l entité En vertu de cette approche la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d intérêt dans les entités déjà contrôlées et la quote part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe De la même manière une baisse du pourcentage d intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres sans impact sur le résultat Les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l opération La participation résiduelle conservée le cas échéant sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la La norme IAS27 révisée est appliquée de façon prospective Son application concerne notamment les acquisitions et les cessions d intérêts minoritaires réalisées au cours de la période (cf  tableau amendements d IAS28 d IAS31 et d autres normes consécutifs à la révision des normes IFRS3 et IAS27 Parmi ces amendements celui de la norme IAS7 relatif aux transactions entre actionnaires a un impact sur la présentation des états nanciers et a conduit le Groupe à présenter les ux des transactions entre actionnaires dans la partie nancement de son tableau de ux de trésorerie L incidence de l adoption des normes IFRS3 et IAS27 révisées sur les États nanciers consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2010 est non signi cative et est détaillée dans la note 5 Les textes suivants n ont pas d impact sur les états nanciers du la révision d IFRS1 « Première adoption des IFRS »  l amendement à IFRS1 «  Exemptions additionnelles pour les l amendement à IAS39 «  Instruments nanciers  comptabilisation et évaluation  éléments éligibles à la l amendement à IFRS2 «  Transactions intra groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en les améliorations aux IFRS «  Recueil d amendements aux l interprétation IFRIC12 « Concessions de services »  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 145 l interprétation IFRIC15 «  Accords pour la construction d un l interprétation IFRIC16 « Couvertures d un investissement net l interprétation IFRIC17 «  Distributions en nature aux l interprétation IFRIC18 « Transferts d actifs des clients » 2 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS Les états nanciers du Groupe au 31 décembre 2010 n intègrent pas les éventuels impacts des normes interprétations et amendements adoptés par l Union européenne au 31 décembre 2010 mais dont l application n est obligatoire qu à compter des Les textes qui n auront pas d impact sur les états nanciers du la révision d IAS24 «  Information relative aux parties liées  » l amendement à IAS32 « Classement des droits de souscription émis » publié le 8 octobre 2009  l amendement à IFRS1 «  Exemption limitée de l obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS7 pour les premiers adoptants » publié le 28 janvier 2010  l amendement à IFRIC14 « Paiements anticipés des exigences de nancement minimal » publié le 26 novembre 2009  l interprétation IFRIC19 «  Extinction de passifs nanciers au moyen d instruments de capitaux propres  » publiée le 3 NORMES INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS NON ENCORE ADOPTÉS PAR L UNION EUROPÉENNE Les textes publiés par l IASB au 31 décembre 2010 et non encore adoptés par l Union européenne ne devraient pas avoir d impact signi catif sur les états nanciers du Groupe Ces textes sont les la norme IFRS9 «  Instruments nanciers  classement et évaluation » publiée le 12 novembre 2009  l amendement à IFRS7 « Instruments nanciers  informations à fournir » publié le 7 octobre 2010  les améliorations aux IFRS publiées le 6 mai 2010  l amendement à IAS12 «  Impôts sur les résultats  » publié le l amendement à IFRS1 «  Première application des IFRS  » La préparation des états nanciers implique que la Direction du Groupe ou des liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence signi cative sur les montants d actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les ux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations et hypothèses les plus signi catives concernent notamment  la durée d utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements  ces estimations sont décrites dans le paragraphe  5 E des principes et les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés  les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires ) les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme sont décrits dans les notes 23 2 et 23 4  les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5 F les modalités de récupération des impôts différés actif gurant l appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges Les états nanciers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS32 39 pour les actifs nanciers disponibles à la vente et les actifs et passifs nanciers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les conventions d image dèle de continuité d exploitation et de permanence des Les méthodes de consolidation utilisées sont  l intégration globale pour les liales  l intégration proportionnelle pour les co entreprises Par ailleurs les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 146 Toutes les liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques nancières ou opérationnelles d une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50  % des droits de vote Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu à la date à laquelle le contrôle est transféré à l extérieur Les co entreprises sont consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle Les co entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air  Liquide dispose d un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d un accord contractuel Selon cette méthode de consolidation les actifs et passifs les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leur pourcentage de contrôle dans les États nanciers consolidés Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états nanciers comme pour les La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a une in uence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20  %) mais n a pas le contrôle La mise en équivalence consiste à retenir l actif net et le résultat net d une société au prorata de la participation détenue par la société mère Lors de l acquisition d une participation dans une entreprise associée l écart d acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au Les créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés Les mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations scales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et scales des éléments d actifs et de passifs à l exception des écarts d acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12 Les impôts différés actif sont constatés s il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d impôt dont l application a été décidée par les autorités compétentes à la date d arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l effet de tout changement de taux d imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration scale Les impôts différés ne sont pas 3 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS À la clôture les états nanciers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants  les postes du bilan sont convertis sur la base des cours of ciels les postes du compte de résultat et du tableau des ux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé «  Écarts de conversion  » dans les gains et pertes comptabilisés Les écarts de conversion cumulés existants au 1 et résultant de la conversion en euros des comptes des liales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux Lors de la sortie du périmètre de consolidation d une société étrangère qui ne se situe pas dans la zone euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte A Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l acheteur net d impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l avancement des travaux lorsqu il peut être mesuré B Contrats d ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d avancement de l activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l avancement est comptabilisée seulement lorsqu elle peut être mesurée de manière able Lorsqu il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en Le degré d avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 147 A Écarts d acquisition et regroupements À compter du 1 er  janvier 2010 le Groupe applique les normes IFRS3 et IAS27 révisées L application de ces nouvelles normes est prospective et en conséquence les regroupements er  janvier 2010 sont traités selon les Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Selon cette méthode les actifs acquis les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur à la date d acquisition conformément aux prescriptions L évaluation du prix d acquisition incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles est nalisée dans les douze mois qui suivent l acquisition Conformément à IFRS3 révisée les ajustements éventuels du prix d acquisition au delà de la période de douze mois sont enregistrés er janvier 2010 les coûts directs liés à l acquisition sont comptabilisés en charges de la période Les écarts d acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la d une part le prix d acquisition à la date d acquisition augmenté du montant des intérêts minoritaires de la société acquise déterminés soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote part dans la juste valeur des actifs nets identi ables d autre part le montant net des actifs et passifs acquis à leur L écart d acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en Les écarts d acquisition ainsi dégagés sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) concernées ou à des regroupements d UGT Ultérieurement les écarts d acquisition ne sont pas amortis et font l objet d un test de perte de valeur dès l apparition d indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 F En cas de perte de valeur la dépréciation est comptabilisée dans le compte de résultat Cette dépréciation n est pas réversible Rappelons qu à l occasion de la transition aux IFRS et conformément à l exemption offerte par IFRS1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS3 «  Regroupements d entreprises  » aux acquisitions effectuées Par ailleurs les engagements de rachats par Air  Liquide de participations minoritaires dans ses liales sont comptabilisés en application de la norme IAS32 à compter du 1 Compte tenu de l absence de précision des textes actuellement en vigueur Air  Liquide comptabilise l écart entre la valeur des intérêts minoritaires et le montant de l option de vente accordée aux actionnaires minoritaires (passif nancier) de la façon suivante  pour les options accordées avant le 1 er janvier 2010 en écarts pour les options accordées après le 1 er  janvier 2010 en capitaux propres part du Groupe B Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scienti ques techniques de propriété industrielle d enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en uvre et la commercialisation de produits ou de Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants dé nis le projet est clairement identi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able  la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée  l existence d une intention de terminer le projet et d utiliser ou de commercialiser l immobilisation incorporelle issue de ce le Groupe a la capacité d utiliser ou de vendre l immobilisation le Groupe peut démontrer comment le projet développé le Groupe dispose de ressources techniques nancières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l immobilisation incorporelle issue de ce projet Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l exercice au cours duquel elles sont encourues C Immobilisations incorporelles générées en interne Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l information Ces coûts sont capitalisés uniquement s ils satisfont aux conditions dé nies par la norme IAS38 et Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial de l actif s ils répondent de manière spéci que aux critères de Les immobilisations incorporelles générées en interne sont Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l acquisition de sociétés en application de la norme IFRS3 «  Regroupements d entreprises » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 148 Hormis les marques tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d utilité Les systèmes de gestion de l information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et sept ans et les contrats clients sur une durée n excédant pas vingt cinq ans compte tenu des Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d obligations de démontage ou de démantèlement d actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en Les charges d intérêt des emprunts destinés à nancer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s il s agit du nancement de projets industriels ayant une durée de construction de douze mois Lorsque les composants d un actif corporel ont des durées d utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l exercice où ils sont encourus Les coûts d inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d utilité estimée  bouteilles  10 à 20 ans  unités de production  15 à 20 ans  réseaux de canalisations  15 à 35 ans  autres équipements  5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis Le Groupe détermine régulièrement conformément à la norme IAS36 s il existe des indices de perte de valeur des actifs S il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué a n d évaluer si la valeur comptable de l actif est supérieure à sa valeur recouvrable dé nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d acquisition et les immobilisations Les actifs qui ne génèrent pas de ux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d actifs dont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels En pratique ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux en application de la norme IAS36  les usines dédiées et les usines on site sont testées les réseaux de canalisations sont testés au niveau du réseau  les usines de gaz liquide les usines d hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines  les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes Les unités génératrices de trésorerie de l activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau Les écarts d acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d unités génératrices de trésorerie qui béné cient des synergies de regroupement d entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d acquisition sont Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d acquisition le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l écart d acquisition a subi une perte de valeur Dans le cas où la juste valeur nette n est pas signi cativement supérieure à la valeur nette comptable de l unité génératrice de trésorerie ou du groupe d unités génératrices de trésorerie le Groupe con rme la valeur recouvrable de l unité ou groupes d unités génératrices de trésorerie avec l approche par les ux de trésorerie estimés (valeur d utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d unités génératrices de trésorerie ainsi que pour les actifs dont la valeur est testée individuellement le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l approche par les ux de trésorerie estimés Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la Les taux de croissance pris en compte dans l estimation des ux de trésorerie pour les unités ou groupe d unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l activité et de la L évaluation de la valeur d utilité des actifs corporels s effectue par actualisation des ux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les ux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d utilisation de l actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l obsolescence technique Le taux d actualisation choisi dépend de la nature de la localisation de l actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de nancement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 149 Lorsque la valeur recouvrable d un actif d une unité génératrice de trésorerie ou d un regroupement d UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d acquisition Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l exception des pertes de valeur relatives aux écarts d acquisition dont les dépréciations sont irréversibles Contrats de location nancement Les contrats de location d actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location nancement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location nancement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif et la durée du contrat Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L interprétation IFRIC4 «  Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n a pas d impact sur les comptes consolidés du Groupe En effet l intégralité des risques et avantages résultant de l utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location nancement A Actifs nanciers non courants Conformément à la norme IAS39 les titres de sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des actifs disponibles Pour les titres cotés la juste valeur correspond au cours de Bourse à la clôture Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon able les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable ou signi cative Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations nancières Les prêts et autres immobilisations nancières sont évalués à leur juste valeur à la date d entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée B Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l historique des pertes sur créances de l antériorité et d une estimation détaillée des risques C Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque signi catif d évolution de valeur D Emprunts et dettes nancières (courants et non Les emprunts et dettes nancières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location nancement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l origine les emprunts et dettes nancières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture à l exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires ils sont mesurés au coût amorti calculé selon la méthode du taux d intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d émission portés à l origine en diminution du montant nominal La part à moins d un an des dettes nancières est classée en E Instruments dérivés actif et passif Les instruments nanciers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités nancières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments nanciers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l échéance du Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés ne permettent pas de béné cier de la comptabilité de L application de la comptabilité de couverture a pour conséquence  pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 150 au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments nanciers de couverture (à l exception de l impact du report déport)  pour la couverture de ux futurs de trésorerie la partie ef cace de la variation de juste valeur de l instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l élément couvert n étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part inef cace est comptabilisée en autres produits nanciers ou en autres charges nancières Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la comptabilisation des opérations couvertes  pour les couvertures d investissement net à l étranger la partie ef cace des variations de juste valeur de l instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion » La partie non ef cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat Lors de la cession de l entité étrangère ayant fait l objet de la couverture d investissement net la perte ou le pro t comptabilisé à l origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat Cette méthode s applique également aux couvertures de change sur les dividendes à verser par les liales Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec en contrepartie les postes d actifs et de passifs nanciers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture Un actif immobilisé ou un groupe d actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d une vente et non d une utilisation continue Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d actifs destinés à être cédés Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d uvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l endroit et dans l état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l activité minoré des coûts estimés pour l achèvement et la réalisation de la vente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d Air  Liquide sont des actions ordinaires Les réserves comprennent les éléments suivants  Écarts de conversion  la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états nanciers des liales étrangères Elle permet également d enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d investissement net Résultats enregistrés directement en capitaux propres  cette réserve enregistre la variation cumulée de la part ef cace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des ux futurs de transactions (transactions non encore Autres réserves consolidées  conformément à l option offerte par la norme révisée IAS19 l intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d actions propres sont comptabilisés nets des effets En application d IAS32 39 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette nancière mesurée au prix d exercice estimé de l option La quote part dans l actif net des liales est reclassée du poste «  Intérêts minoritaires  » vers le poste «  Emprunts et dettes Compte tenu de l absence de précision des textes actuellement en vigueur le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d exercice de l option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette nancière de la pour les options accordées avant le 1 er janvier 2010 en écarts pour les options accordées après le 1 er  janvier 2010 en La part dans le résultat des intérêts minoritaires n est pas modi ée et re ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires le Groupe a une obligation actuelle résultant d un événement il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre le montant de l obligation peut être estimé de manière able DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 151 Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces restructurations et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l exécution a commencé ou bien Une provision pour contrats dé citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus B Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spéci ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations dé nies  par des régimes dits à prestations dé nies Les régimes dits à cotisations dé nies sont des régimes par lesquels l employeur s engage à verser des cotisations régulières L engagement de l employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L employeur n apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d un exercice qui libère l employeur de toute Les régimes dits à prestations dé nies sont ceux par lesquels l employeur garantit le niveau futur des prestations dé nies dans l accord le plus souvent en fonction du salaire et de l ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations soit être nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  soit être gérés de manière interne Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations dé nies et des régimes à prestations dé nies Pour les régimes à prestations dé nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS19 Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d augmentation des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d évolution prévisible de la rémunération d espérance de vie d in ation ainsi qu un taux d actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations dé nies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués Conformément aux dispositions d IFRS1 le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel gurant à la date de transition soit au 1 er janvier 2004 L intégralité des gains et pertes actuariels postérieurs au 1 2004 et les ajustements provenant de la limitation d actifs sont reconnus immédiatement dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la période au cours de Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes signi catifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modi cations d hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction  à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat nancier pour les transactions nancières à l exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu à la sortie de l investissement net du périmètre de 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les actifs et passifs éventuels résultent d événements passés mais dont l existence ne sera con rmée que par la survenance des obligations potentielles résultant d événements passés dont l existence ne sera con rmée que par la survenance d événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l entreprise ou des obligations actuelles résultant d événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n est pas probable qu une sortie de ressources représentatives d avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l obligation ou car le montant de l obligation ne peut être évalué avec une abilité Les actifs et passifs éventuels signi catifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l exception des passifs éventuels repris dans le cadre d un regroupement d entreprises qui sont comptabilisés selon les critères dé nis par la norme Une activité abandonnée est une composante clairement dont le Groupe s est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 152 qui représente une ligne d activité ou une région géographique qui fait partie d un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d activité ou de la région géographique distincte  ou qui est une liale acquise exclusivement en vue de la Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne Les subventions publiques reçues sont comptabilisées dans les autres passifs non courants Elles sont reprises en produits dans le compte de résultat de l exercice de manière symétrique à 16 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d achat et de souscription d actions Les salariés béné cient également d attributions conditionnelles d actions Conformément à la norme IFRS2 les options et les attributions conditionnelles d actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les variations de valeur postérieures à la date d attribution ne remettent pas en cause l évaluation initiale Conformément à la norme IFRS2 les conditions de performance non liées au marché n ont aucun impact sur l évaluation de la juste valeur des biens et services reçus mais viennent ajuster la charge nalement comptabilisée en fonction du nombre d instruments de En application de la norme IFRS2 la juste valeur des options et des attributions conditionnelles d actions est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d attribution et la date d acquisition dé nitive des droits en Conformément à l option ouverte par la norme IFRS1 seuls les plans d options accordés après le 7  novembre 2002 et dont les L effet de dilution des plans de stock options et des attributions conditionnelles d actions dont l acquisition des droits est en cours est re été dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d une charge Cette charge correspond à la somme de l abondement payé par l entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d incessibilité pour les salariés 17 DROITS D ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Le groupe Air  Liquide reçoit dans certains pays des droits d émission de gaz à effet de serre à titre gratuit Ces droits sont alloués chaque année pour une période d utilisation de trois ans En retour le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émissions En l absence de norme spéci que ou d interprétation (IFRIC3 ayant été retirée) le Groupe a décidé d adopter l approche comptable suivante  à chaque date de clôture le Groupe évalue s il possède suf samment de droits pour couvrir ses émissions réelles Si les droits alloués sont supérieurs aux besoins d émissions réels aucun actif n est constaté et les droits vendus sont constatés en résultat de l exercice Dans le cas contraire un passif net est Le Groupe est organisé en activités Gaz et Services Ingénierie et Construction et Autres activités (Soudage Chimie de spécialités Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction L activité Gaz et Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance Ces zones géographiques sont les Asie Paci que  Moyen Orient et Afrique Au sein de l activité Gaz et Services les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre branches d activité (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L activité Ingénierie et Construction est gérée séparément au niveau mondial L activité Ingénierie et Construction conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives Les informations relatives au Soudage à la Chimie de spécialités et à la Plongée sont présentées en « autres activités » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 153 Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la dé nition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les États nanciers La répartition du chiffre d affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d affaires intersectoriel des secteurs opérationnels de l activité Gaz et Services n est pas signi catif et en conséquence n est pas présenté de manière spéci que Le chiffre d affaires intersectoriel de l activité Ingénierie et Construction correspond aux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l activité La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l exception des « impôts différés actif » des « titres mis en équivalence » et des « instruments dérivés actif non courants » ainsi que les « stocks et encours » les « clients » et les « autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux « provisions et avantages au personnel » aux « fournisseurs » aux « autres passifs courants » et aux « autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une les emprunts et dettes nancières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l actif en couverture de la dette moins  la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu ils sont dé nis au paragraphe  6 C nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation 4 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES Les opérations non courantes de montant signi catif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « autres produits opérationnels » et « autres charges les plus ou moins values de cessions d activités  les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l importance perturbent la lisibilité du résultat les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d actifs corporels ou incorporels de matérialité très signi cative  les coûts d acquisition comptabilisés en charges suite à l application de la norme IFRS3 révisée «  Regroupements d entreprises » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 154 Notes aux États nanciers consolidés Notes aux États nanciers consolidés Note 1 Événements signi catifs 155 Note 2 Information sectorielle 156 Note 3 Chiffre d affaires 158 Note 4 Charges et produits opérationnels courants 159 Note 5 Autres produits et charges opérationnels 160 Note 6 Coût de l endettement nancier net et autres produits et charges nanciers 160 Note 8 Résultat net par action 162 Note 9 Dividendes par action 163 Note 10 Écarts d acquisition 163 Note 11 Autres immobilisations incorporelles 164 Note 12 Immobilisations corporelles 166 Note 13 Actifs nanciers non courants 168 Note 14 Titres mis en équivalence 168 Note 15 Impôts différés 170 Note 18 Besoin en fonds de roulement 172 Note 19 Autres actifs courants 172 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 172 Note 21 Capitaux propres 173 Note 22 Provisions et avantages au personnel 177 Note 23 Avantages au personnel 178 Note 24 Emprunts et dettes nancières 185 Note 25 Autres passifs (non courants courants) 190 Note 27 Instruments nanciers 190 Note 28 Informations relatives aux parties liées 201 Note 30 Passifs éventuels 203 Note 31 Droits d émission de gaz à effet de serre 204 Notes aux États nanciers consolidés Aucun événement signi catif n est intervenu au cours de l année Le 6  mars 2009 Air  Liquide avait introduit une instance devant le Tribunal Administratif a n d obtenir la restitution du précompte Compte tenu d une jurisprudence constante de la Cour de Justice des Communautés européennes une partie de cette demande de restitution avait été comptabilisée conformément à IAS37 «  Provisions passifs éventuels et actifs éventuels  » en créance à l actif du bilan consolidé pour 71 7  millions d euros avant intérêts moratoires qui s élevaient à 19 6 millions d euros au Compte tenu de la nature de la restitution la contrepartie de cette créance avait été reconnue selon IAS1 «  Présentation des états nanciers  » en «  autres produits opérationnels  » pour le principal et en «  autres produits nanciers  » pour les intérêts moratoires Dans le tableau des ux de trésorerie consolidé la créance avait été présentée sur une ligne distincte « créance sur précompte » NOTE 1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 156 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE total dont dotations aux amortissements (533 5) (283 9) (222 5) (26 1) (1 066 0) (26 8) (25 2) (4 1) (1 122 1) Autres produits opérationnels 30 4 Autres charges opérationnelles (28 4) Coût de l endettement nancier net (228 9) Autres produits nanciers 63 6 Autres charges nancières (145 9) Charge d impôt (512 7) mises en équivalence 27 8 corporelles et incorporelles (521 5) (369 6) (464 8) (68 5) (1 424 4) (13 9) (16 1) 4 6 (1 449 8) total dont dotations aux amortissements (512 9) (253 8) (178 0) (20 2) (964 9) (27 2) (24 3) (3 6) (1 020 0) Autres produits opérationnels 75 7 Autres charges opérationnelles (65 6) Coût de l endettement nancier net (221 7) Autres produits nanciers 80 1 Autres charges nancières (133 0) Charge d impôt (419 1) mises en équivalence 19 8 Notes aux États nanciers consolidés total Actifs non sectoriels 2 230 0 Passifs non sectoriels 8 078 8 intérêts minoritaires 9 112 5 total Actifs non sectoriels 2 162 2 Passifs non sectoriels 7 619 1 intérêts minoritaires 7 751 9 Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l activité Ingénierie et Construction comprend les produits nanciers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de l endettement nancier net dans le compte de résultat consolidé L ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 158 Notes aux États nanciers consolidés Autres informations sur les zones géographiques France Am riques Asie PacifiqueMoyen Orient En millions d euros (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants En millions d euros (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants En raison du nombre important d entreprises servies par le Groupe (plus d un million de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique le premier client externe du Groupe ne représente que 2  % du Le chiffre d affaires consolidé au 31  décembre 2010 s élève à 13  488 0  millions d euros en hausse de +  12 6  % par rapport à celui de 2009 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change et de gaz naturel la hausse est de + 7 0 %  les effets de change représentent 566  millions d euros sur l ensemble de l année 2010 soit un impact de 4 7  % sur le chiffre d affaires Groupe Cet impact provient essentiellement de la dépréciation de l euro vis à vis de l ensemble des devises pour l exercice 2010 l effet du prix du gaz naturel est de 110 millions d euros hors change soit un impact de 0 9 % sur le chiffre d affaires Groupe Le chiffre d affaires consolidé au 31  décembre 2009 s élevait à 11  976 1  millions d euros en baisse de   8 6  % par rapport à celui de 2008 Sur des bases comparables retraitées des effets cumulés de change et de gaz naturel la baisse était de  6 2 %  les effets de change représentaient 142  millions d euros sur l ensemble de l année 2009 soit un impact de 1 1  % sur le chiffre d affaires Groupe Cet impact provenait essentiellement de la dépréciation de l euro vis à vis du yen  pour l exercice 2009 l effet du prix du gaz naturel était de  450 millions d euros hors change soit un impact de  3 5 % sur le chiffre d affaires Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 159 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 4 CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTS Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortissements les autres charges d exploitation et les autres produits d exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux Salaires et charges sociales(2 158 0) (2 303 5) Régimes à cotisations dé nies(22 2) (23 8) Régimes à prestations dé nies(40 1) (38 7) Paiements en actions(16 2) (12 3) Les effectifs des sociétés intégrées globalement et proportionnellement s élèvent à 43  600  personnes au 31  décembre 2010 (42  300  personnes au 31  décembre 2009) Par ailleurs les effectifs des sociétés  acquises ou nouvellement consolidées en 2010 Les autres charges d exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances En 2010 le montant des dépenses d innovation s élève à 235 3  millions d euros (218 1  millions d euros en 2009) dont 174 2  millions d euros au titre des dépenses de Recherche et Développement (160 6 millions d euros en 2009) Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement sont comptabilisés en charges Les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent pas systématiquement par l achèvement d un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spéci quement (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d investissement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 160 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Coûts de réorganisation de restructuration et d intégration (54 4) (7 8) TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (65 6) (28 4) (a) Ce poste comprend les coûts d acquisition comptabilisés en charges suite à l application de la norme IFRS3 révisée « Regroupements d entreprises » NOTE 6 COÛT DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET le Groupe a reconnu en «  autres produits opérationnels  » un montant de 24 7 millions d euros suite à la résolution favorable suite à la sortie de la liale américaine de LyondellBasell de la protection de la loi sur les faillites (Chapter  11) et à l encaissement des créances antérieurement dues le Groupe a repris en «  autres charges opérationnelles  » la provision constatée en 2008 au titre de la non recouvrabilité de ces créances pour un montant de 8 0 millions d euros Par ailleurs le Groupe a constaté une provision de 5 0 millions d euros pour couvrir les risques de non recouvrement des créances de sa des pertes de valeur antérieurement constatées en «  autres charges opérationnelles  » ont été reprises à hauteur de 9 2 millions d euros dans la mesure où la valeur recouvrable de certaines usines dédiées est redevenue supérieure à la valeur le Groupe a constaté en « autres charges opérationnelles » une dotation aux provisions d un montant de 20 0  millions d euros pour couvrir les risques associés à des litiges En 2009 les coûts de réorganisation de restructuration et d intégration de 54 4  millions d euros correspondaient à des projets d ef cacité exceptionnels incluant des programmes de réorganisation ponctuels dans un nombre important de sites En contrepartie le Groupe avait reçu des indemnités à hauteur de La ligne «  autres charges opérationnelles  » incluait des pertes de Le produit résultant de la restitution du précompte en 2009 est 6 1 Coût de l endettement nancier net Coût de l endettement nancier(236 8) (242 0) Produits nanciers liés aux placements de trésorerie 15 1 13 1 Le coût moyen de la dette est de 4 9 % au 31 décembre 2010 (4 6 % en 2009) et est détaillé dans la note 24 4 Notes aux États nanciers consolidés 6 2 Autres produits et charges nanciers Produits nanciers relatifs aux avantages au personnel 42 1 51 5 Charges nancières relatives aux avantages au personnel (115 1) (116 0) Autres charges nancières(17 9) (29 9) TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (133 0) (145 9) En 2009 le niveau des autres produits était impacté par la constatation des intérêts moratoires au titre de la créance sur précompte (voir note 1) L impact de la revalorisation des instruments dérivés gure sur la ligne « autres charges nancières » en 2010 et sur la ligne « autres produits nanciers  » en 2009 en accord avec les principes Charge d impôt exigible(350 6) (384 7) Dé cit scal ou crédit d impôt au titre d un exercice antérieur et non comptabilisé précédemment 4 9 0 7 Impact des changements de taux d impôt7 1 (1 1) La variation de la charge d impôt différé sur les différences temporelles s explique principalement par des mesures scales d aide aux investissements aux États Unis augmentant en 2010 les différences entre les amortissements scaux et les amortissements 7 2 Réconciliation entre le taux d impôt courant et le taux d impôt effectif du Groupe Effet des opérations taxées à taux réduit(2 6) (2 6) Effet des exemptions et autres(3 7) (2 4) Notes aux États nanciers consolidés Le taux d impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d imposition de base en vigueur dans chacun d entre eux Le taux d impôt effectif moyen est égal à  (impôts courant et différés) (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence et du résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession) En France L Air Liquide S A a opté pour le régime de l intégration scale Ce régime s applique à toutes les liales françaises Les liales étrangères retiennent des options similaires lorsque les En 2010 la hausse du taux d impôt effectif moyen s explique par le fait que le taux d impôt effectif de l exercice 2009 était impacté par le niveau élevé des autres produits opérationnels non NOTE 8 RÉSULTAT NET PAR ACTION Résultat net part du Groupe attribuable aux détenteurs d actions ordinaires (en millions d euros) 1 230 0 1 403 6 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation 279 350 557 281 491 673 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux porteurs d actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres Le nombre moyen d actions en circulation et le résultat net par action de l exercice 2009 intègrent l effet de l attribution d actions gratuites de L Air Liquide S A réalisée le 28 juin 2010 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d euros) 1 230 0 1 403 6 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation 279 350 557 281 491 673 Ajustement d actions résultant des options de souscription d actions 452 245 908 700 Ajustement d actions résultant des attributions conditionnelles d actions 30 979 233 268 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d actions et les attributions conditionnelles d actions le prix d émission ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d IFRS2 est inférieur au cours moyen de l exercice de l action Air Liquide  les conditions de performance relatives aux attributions conditionnelles d actions accordées aux salariés répondent Le nombre moyen d actions en circulation et le résultat net par action de l exercice 2009 intègrent l effet de l attribution d actions gratuites de L Air Liquide S A réalisée le 28 juin 2010 Les instruments qui pourraient diluer le résultat net part du Groupe et qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action dans la mesure où ils sont non dilutifs sur l exercice en 2010 les plans d options de souscription d actions de 2008 en 2009 les plans d options de souscription d actions de 2009 ainsi que les actions sous conditions de performance Le Groupe n a émis aucun autre instrument nancier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 163 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 9 DIVIDENDES PAR ACTION Le montant des dividendes 2009 sur actions ordinaires déclarés et payés le 18 mai 2010 est de 609 0 millions d euros (y compris actions propres) soit un dividende de 2 25 euros par action Les dividendes payés représentent un taux de distribution de 49 5 % du résultat de l exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2010 est de 684 2  millions d euros (y compris actions propres) soit 2 35  euros par action Ces dividendes représentent un taux de distribution de 48 7 % du résultat de l exercice attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe NOTE 10 ÉCARTS D ACQUISITION 10 1 Variations au cours de la période (a) En 2009 et 2010 les autres variations correspondent principalement à l augmentation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires Les écarts d acquisition comptabilisés proviennent notamment  de l acquisition de DinnoSanté par VitalAire France en 2010  de l acquisition d Al Khafrah Industrial Gases par Air Liquide Middle East en 2009 En millions d euros Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Allemagne (a) 1 403 1 1 403 1 1 403 1 TOTAL ÉCARTS D ACQUISITION 4 002 9 4 393 6 (2 8) 4 390 8 (a) Y compris l écart d acquisition résultant des activités Messer acquises en Allemagne pour 1 270 5 millions d euros (b) La variation entre 2009 et 2010 est principalement liée à l impact de change DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 164 Notes aux États nanciers consolidés Au titre de l exercice 2010 le Groupe n a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités que celles appliquées au cours des périodes précédentes Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que les multiples de marché et le taux d actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial Les taux de croissance pris en compte dans l estimation des ux de trésorerie pour les unités ou groupe d unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe Ils sont compris entre 2  % et 3 % sur les unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés matures et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air  Liquide au 31  décembre Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 7 4 % au 31 décembre 2010 (8 2 % au 31 décembre 2009) Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l activité et de la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie testées Au 31  décembre 2010 et au 31  décembre 2009 les valeurs recouvrables des unités ou groupes d unités génératrices de trésorerie sont sensiblement supérieures à leurs valeurs nettes NOTE 11 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2009 2010 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 165 Notes aux États nanciers consolidés 11 2 Amortissements et pertes de valeur 2009 générées en interne (147 1) (14 2) (0 2) (0 4) (161 9) 2010 générées en interne (161 9) (16 5) 0 9 (1 0) (1 0) (179 5) immobilisations incorporelles (519 6) (76 4) 15 8 (11 5) (0 4) (592 1) (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre À la clôture de l exercice le Groupe n a pas d engagement signi catif en vue d acquérir des immobilisations incorporelles et il n existe aucune restriction d utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 166 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2009 2010 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des ux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d immobilisations au cours d un exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 167 Notes aux États nanciers consolidés 12 2 Amortissements et pertes de valeur 2009 Constructions (633 2) (44 6) 12 7 (0 9) (8 2) (674 2) installations (10 390 1) (914 6) (2 8) 166 0 (83 3) (5 5) (11 230 3) corporelles (11 023 3) (959 2) (2 8) 178 7 (84 2) (13 7) (11 904 5) 2010 Constructions (674 2) (49 3) 12 5 (54 3) (4 2) (769 5) (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d investissement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 168 Notes aux États nanciers consolidés Air Liquide utilise certains actifs industriels nancés par le biais de contrats de location Certains de ces contrats répondent en substance à la dé nition de contrats de location nancement Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles » Elle s analyse de la manière suivante  Plus d 1 an et moins de 5 ans 14 13 14 14 Moins effets de l actualisation (charges nancières) NOTE 13 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Actifs nanciers disponibles à la vente53 0 113 2 Avantages au personnel Charges constatées d avance 5 1 4 1 Les actifs nanciers disponibles à la vente correspondent à des participations non cotées et non consolidées en particulier les contributions au capital des sociétés du Groupe à une participation de 13  % dans la société Exeltium  S A S pour un montant de 23 8 millions d euros Les autres créances à long terme comprennent la créance liée à la demande de restitution du précompte détaillée dans la note 1 En 2010 aucun événement n est venu affecter la recouvrabilité NOTE 14 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 14 1 Informations nancières relatives aux sociétés mises en équivalence Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2010 Quote part dans les résultats de l exerciceQuote part dans les (a) Les écarts d acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 169 Notes aux États nanciers consolidés Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2009Quote part dans les résultats de l exerciceQuote part dans les (a) Les écarts d acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation En 2009 les autres variations correspondaient principalement aux changements de périmètre et comprenaient notamment la consolidation par mise en équivalence de la société Air Liquide Syria LLC (Syrie) 14 3 Indicateurs nanciers des sociétés mises en équivalence (100 %) Notes aux États nanciers consolidés NOTE 15 IMPÔTS DIFFÉRÉS Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (33 1) (20 7) (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  (3 1) millions d euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (17 6) millions d euros au titre des gains et pertes actuariels En 2009 les impacts respectifs s élevaient à (5 9) millions d euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (27 2) millions d euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts courants et impôts différés Les impôts différés actif non reconnus s élèvent à 13 9  millions d euros au 31  décembre 2010 (4 7  millions d euros au 31  décembre 2009) La récupération de ces impôts n est pas limitée dans le temps Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements scaux et amortissements économiques des immobilisations des pertes scales reportables et de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel Les variations d impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes  Produit (charge) comptabilisé en résultat(6 9) (56 2) Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres (10 5) 5 7 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  0 2 million d euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 5 5 millions d euros au titre des gains et pertes actuariels En 2009 les impacts respectifs s élevaient à (2 3) millions d euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (8 2) millions d euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts courants et impôts différés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 171 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 16 STOCKS Produits nis et semi nis439 7 454 1 Dépréciations nettes constatées en compte de résultat (1 2) (3 6) NOTE 17 CLIENTS Les clients et autres créances d exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l activité Ingénierie et Construction pour 105 3 millions d euros (63 8 millions d euros au Pour tous les contrats d Ingénierie et de Construction en cours à la clôture de l exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l avancement équivalente au total du chiffre d affaires comptabilisé à l avancement diminuée des avances reçues Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs Au 31  décembre 2010 le chiffre d affaires cumulé comptabilisé à l avancement et les avances reçues s élèvent respectivement à 1 399 0 millions d euros et à 1 489 1 millions d euros Au 31 décembre 2009 le chiffre d affaires cumulé comptabilisé à l avancement et les avances reçues s élevaient respectivement à 1 439 3 millions d euros et à 1 687 5 millions d euros 17 1 Répartition des clients et autres créances d exploitation En millions d euros Valeur brute Dont non échuesDont dépréciées et L encours de créances clients échues non dépréciées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de trois  mois (63 7  % en 2010 63 4  % en 2009) Leur non dépréciation résulte d une analyse détaillée des risques associés Les créances clients échues depuis plus de trois  mois et non dépréciées concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré comme très faible Clients et autres créances d exploitation2 542 4 2 779 2 Provisions pour créances douteuses(135 9) (137 5) Notes aux États nanciers consolidés 2009 (117 8) (60 3) 51 4 (0 9) (8 3) (135 9) En 2010 les dotations et les reprises comprennent notamment les variations liées aux provisions exceptionnelles détaillées dans la NOTE 18 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT L augmentation du besoin en fonds de roulement de 154 9 millions d euros présentée dans le Tableau des ux de trésorerie consolidé se décompose en une variation des impôts de  15 8 millions d euros des activités Ingénierie et Construction de 135 8 millions d euros et des autres activités de 34 9 millions d euros NOTE 19 AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 20 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie et certi cats de dépôt) auprès de banques ou contreparties notées au moins A+ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 173 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 21 CAPITAUX PROPRES Augmentation de capital réservée aux salariés 999 229 712 958 Nombre d actions au 31 décembre 264 254 354 284 095 093 Le montant nominal de l action s élève à 5 50  euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Le Conseil d Administration en date du 5  mai 2010 a décidé de procéder à la création de 17  651  181  actions nouvelles au été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d une action nouvelle pour quinze actions anciennes le 28  mai 2010 par De plus en application de l article 21 des statuts 427 259 actions nouvelles ont été créées au nominal de 5 50 euros jouissance au er  janvier 2010 Ces actions ont été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d une action nouvelle pour cent cinquante actions anciennes le 28  mai 2010 par incorporation de primes Les actions concernées par cette attribution majorée sont les actions inscrites sous la forme nominative sans interruption du En 2010 Air  Liquide a poursuivi sa politique de distribution de dividendes Les rachats d actions (montant net des cessions d actions) effectués en 2010 s élèvent à 56  844 actions et ont été exclusivement effectués dans le cadre d un contrat de liquidité Les actions propres sont constituées d actions Air  Liquide détenues par le Groupe Au 31 décembre 2010 le Groupe détient 1 339 624 actions propres (1 319 563 au 31 décembre 2009) Les variations du nombre d actions propres sont expliquées pages et 143 (Tableau de variation des capitaux propres) La Société a adopté par décisions du Conseil d Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d options de souscription d actions à certains membres du personnel d encadrement de la Société et de ses liales dans le monde y Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus moteurs de l entreprise de déliser certains cadres performants et d associer dans une perspective à long terme ces cadres à Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d exercice est de sept ans pour les options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit ans pour les options attribuées depuis cette date Les options attribuées depuis le 12  mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur Le Conseil d Administration a consenti dans sa séance du 28  juin 2010 532 760 options de souscription d actions (305 béné ciaires) à un prix de souscription de 83  euros exerçables entre le 28  juin L encours des options ainsi attribuées par le Conseil d Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s élevait après ajustement à 4 699 547 options (prix moyen de 67 66 euros) au 31 décembre 2010 soit 1 65 % des actions composant le capital dont 734 306 options (au prix moyen de 70 07  euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2010 Sur le total des options dont l émission a été autorisée par l Assemblée Générale du 5  mai 2010 le Conseil d Administration gardait un potentiel d attribution de 5 149 142 options au 31 décembre 2010 A n de déliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d Attributions Conditionnelles d Actions aux Salariés (« ACAS ») DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 174 Notes aux États nanciers consolidés La dix septième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 5  mai 2010 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d actions au pro t du personnel salarié du Groupe (à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d un plafond d attribution égal à 0 5  % du capital social de la Société au jour de la décision d attribution du Conseil Le Conseil d Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 28 juin 2010 deux règlements différents (Plan «  France  » et Plan «  Monde  ») régissant l attribution conditionnelle d actions de la Société aux salariés béné ciaires déterminés par le Conseil Les béné ciaires ou catégories de béné ciaires sont désignés par le Conseil d Administration de la Société en fonction de critères d attribution liés à leur contribution à la performance du Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la période d acquisition dé nitive des actions attribuées Pour les béné ciaires situés en France la période d acquisition dé nitive des actions conditionnelles est de deux ans suivie d une période de blocage de deux ans Pour les béné ciaires situés hors de France la période d acquisition dé nitive des actions est de quatre ans (aucune période de blocage supplémentaire) Les actions ne seront dé nitivement acquises au béné ciaire que s il est toujours salarié du Groupe à l issue de la période d acquisition Leur acquisition est également soumise à une Attribution 2009  en fonction du taux de réalisation de l objectif de croissance du béné ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (le « BNPA Récurrent ») de l exercice 2010 par rapport au BNPA Attribution 2010  en fonction du taux de réalisation de l objectif de croissance du béné ce net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (le « BNPA Récurrent ») de l exercice 2011 par rapport au BNPA Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d acquisition dé nitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d approbation des plans par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration du 28 juin 2010 a décidé de procéder à l attribution de 143  720 attributions conditionnelles d actions OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS Au cours de l année 2010 165  000 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses liales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé OPTIONS LEVÉES EN 2010 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Année d attribution Nombre d options levées Prix moyen (en euros) (a) (a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d options levées avant ou après l attribution d actions gratuites du 28 mai 2010 OPTIONS LEVÉES EN 2009 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ Année d attribution Nombre d options levées (a) Prix moyen (en euros) (a) (a) Données historiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 175 Notes aux États nanciers consolidés NOMBRE D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET PRIX D EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ moyen pondéré (en euros) OptionsPrix d exercice Nombre total d options en circulation au début de la période Options attribuées pendant la période (au cours historique au jour de la mise en place du plan) 484 292 65 00 532 760 83 00 Options exercées pendant la période (au cours historique en vigueur Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur au jour de chaque annulation) 291 408 13 648 Nombre total d options à la n de la période (en nombre dont nombre d options exerçables 1 974 553 54 53 2 129 554 57 98 Nombre ajusté total d options à la n de la période dont nombre ajusté d options exerçables (a) En 2010 la différence relevée entre le nombre d options non levées à la fin de la période et celui du début de la période (ce dernier corrigé des mouvements indiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à l impact global au jour de sa réalisation d une attribution d actions gratuites sur le nombre d options non levées en 2010 (b) Correspond au retraitement global consistant à majorer le nombre total d options restantes à la fin de l année 2009 de l attribution d actions gratuites du INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET DES ATTRIBUTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options de souscription d actions Les salariés béné cient Conformément à la norme IFRS2 les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les principales hypothèses prises en compte dans cette taux d intérêt sans risque  taux zéro coupon six ans de référence à la date d émission du plan  taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d âge que les béné ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé a n de re éter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d une démission Durée de vie de l option 6 ans 6 ans (a) Juste valeur des options non soumises à conditions de performance et des options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe (b) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées à l évolution du cours de l action Les attributions conditionnelles d actions sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d une décote sur des actions non cessibles Le coût d incessibilité est valorisé comme le coût d une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans et à acheter au comptant un même nombre d actions en nançant cet achat par un prêt amortissable in fine Les principales hypothèses prises en compte dans cette taux d intérêt sans risque  taux zéro coupon quatre  ans de référence à la date d émission du plan auquel est appliquée une marge de crédit telle qu elle pourrait être proposée à un salarié  taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 176 Notes aux États nanciers consolidés taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d âge que les béné ciaires du plan Ce taux de démission est utilisé a n de re éter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d une démission du béné ciaire  la réalisation de la condition de performance du Groupe n a pas été modélisée et a été considérée à 100  % à la date de Durée de vie de l attribution conditionnelle 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Juste valeur de l attribution conditionnelle (a) Attributions conditionnelles d actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France (b) Attributions conditionnelles d actions aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France La charge comptabilisée au titre des plans d options de souscription ne concerne que les plans attribués postérieurement au 7  novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d actions et des attributions conditionnelles d actions aux salariés s élève à 12 3  millions d euros en 2010 (montant hors impôt) contre 16 2 millions d euros en 2009 La contrepartie de ces charges est comptabilisée en Le Conseil d Administration en date du 5 mai 2010 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au Plan d épargne de Groupe France ou au Plan d épargne de Groupe International Air Liquide Le prix de souscription était de 74 49 euros pour l ensemble des salariés souscripteurs à l exception des salariés des liales du Groupe situées aux États Unis et de 79 15 euros pour les salariés des liales du Groupe situées aux États Unis Le nombre d actions Air  Liquide souscrites s élève à 712  958 représentant un montant total d émission de 53 3 millions d euros incluant une prime d émission de 49 3 millions d euros Le Conseil d Administration en date du 13  février 2009 avait également décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au Plan d épargne de Groupe France ou au Plan d épargne de Groupe International Air Liquide Le prix de souscription était de 48 67 euros pour l ensemble des salariés souscripteurs à l exception des salariés des liales du Groupe situées aux États Unis et de 51 72 euros pour les salariés des liales du Groupe situées aux États Unis Le nombre d actions Air  Liquide souscrites s élevait à 999  229 représentant un montant total d émission de 49 0 millions d euros incluant une prime d émission de 43 5 millions d euros Les Plans d épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS2 «  Paiement fondé sur des actions » sur la base des hypothèses suivantes  la période de souscription est de deux semaines  la période d indisponibilité est de cinq ans à compter de la n de période de souscription conformément à la législation La charge constatée tient compte de l incessibilité des actions pendant une période de cinq ans La décote a été évaluée en tenant compte du taux d emprunt du salarié La charge comptabilisée en 2010 au titre du plan d épargne en application d IFRS2 «  Paiement fondé sur des actions  » en tenant compte de la décote s élève à 5 3  millions d euros dont 1 4  million d euros au titre de l abondement accordé par les liales françaises En 2009 la charge comptabilisée au titre du plan d épargne en application d IFRS2 « Paiement fondé sur des actions  » en tenant compte de la décote s élevait à 4 6  millions d euros dont 1 0 million d euros au titre de l abondement accordé par les liales françaises Cette charge est constatée sur la ligne «  autres charges d exploitation » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 177 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 22 PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 2009 2010 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie Dans le cours normal de ses activités le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales judiciaires ou administratives Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu elles sont probables et que leur montant peut être soit quanti é soit estimé dans une fourchette raisonnable Dans ce dernier cas le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la direction du Groupe Le montant des provisions est fondé sur l appréciation du niveau de risque au cas par cas et la survenance d événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes liales du Groupe Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s élève à 83 millions d euros au 31 décembre 2010 et elles gurent sur la ligne « autres provisions » Le Groupe n en fournit pas le détail considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Aucun litige n est de nature à avoir individuellement une incidence signi cative sur la situation nancière ou la rentabilité du Groupe En 2009 les dotations aux provisions pour restructurations résultaient de projets d ef cacité exceptionnels incluant des programmes de réorganisation ponctuels dans un nombre important de sites DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 178 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 23 AVANTAGES AU PERSONNEL Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spéci ques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la liale Ces avantages sont couverts de deux manières  par des régimes dits à cotisations dé nies  par des régimes dits à prestations dé nies Air  Liquide et certaines liales françaises accordent aux anciens salariés retraités et à certains salariés actifs un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l ensemble étant dé ni par rapport au dernier salaire Ces régimes sont fermés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de la masse salariale ou dans certains cas du béné ce avant impôt La norme IAS19 «  Avantages au personnel  » dé nit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations dé nies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations La dé nition restrictive donnée aux régimes à cotisations dé nies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations dé nies malgré l existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n aient pas un caractère continu et Cette quali cation en régime à prestations dé nies amène la constatation d une provision au titre des engagements futurs L existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des dif cultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu à la disparition du régime hors Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de n de carrière Conformément à l option offerte par la norme révisée IAS19 l intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires ) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont calculés sur la base du taux des obligations d État ou lorsque les marchés nanciers sont suf samment liquides d entreprises quali ées de «  Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d évaluation Ainsi dans la zone euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur la base d un outil développé par un actuaire indépendant Cet outil intègre plusieurs centaines d emprunts privés cotés au minimum AA sur des échéances allant d un an à une trentaine d années Les ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon un taux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondant à chaque maturité En n l outil dégage un taux unique qui appliqué à l ensemble des ux attendus conduit à la même valeur actuelle de ces ux futurs Les taux de rendement attendus des actifs sur le long terme ont été déterminés en tenant compte pour chaque pays de la structure du portefeuille d investissements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 179 Notes aux États nanciers consolidés Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2010  Provision début de période (1 321 8) (85 6) (28 2) (56 5) (1 492 1) Acquisition transfert (2 2) 0 8 (0 1) (0 2) (1 7) Charge (produit) reconnu (82 1) (11 2) (5 8) (4 1) (103 2) Gains (pertes) générés sur la période (69 6) (5 0) (1 4) (76 0) Impact taux de change (28 8) (0 6) (1 6) (2 3) (33 3) Provision n de période (1 360 3) (92 5) (28 4) (60 1) (1 541 3) B Charge comptable de l exercice 2010 Rendement attendu des actifs de couverture (51 4) (0 1) (51 5) Amortissement des pertes (gains) actuariels 0 6 0 6 Réduction liquidation (1 8) (0 2) (0 1) (2 1) C Réconciliation des engagements sur 2010 Cotisations des salariés 2 8 2 8 Réduction liquidation (1 9) (0 2) (0 1) (2 2) Prestations payées (124 7) (8 8) (6 2) (4 4) (144 1) D Réconciliation des actifs nanciers sur 2010 Achat (vente) 1 9 1 9 Rendement des actifs de couverture 53 2 53 2 Contributions employés 2 8 2 8 Prestations payées (110 1) (8 2) (4 3) (4 4) (127 0) Liquidation (0 1) (0 1) Impact taux de change 73 2 73 2 E Réconciliation de la situation nancière n 2010 Engagement (2 277 0) (115 7) (30 3) (59 7) (2 482 7) (Dé cit) surplus (1 363 3) (113 0) (28 4) (59 7) (1 564 4) Réserve de gestion du surplus (1 2) (1 2) Provision (1 360 3) (92 5) (28 4) (60 1) (1 541 3) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement (Gains) et pertes début de période 227 5 (5 0) (12 7) 209 8 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (1 8) 0 1 (1 7) Variation de la réserve de gestion du surplus 0 5 0 5 (Gains) et pertes n de période Notes aux États nanciers consolidés Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2009  Provision début de période (1 325 0) (85 7) (15 4) (57 1) (1 483 2) Acquisition transfert 7 5 (7 5) Charge (produit) reconnu (89 0) (9 3) (10 9) (4 0) (113 2) Impact taux de change 5 9 (0 1) (0 1) (1 3) 4 4 Provision n de période (1 321 8) (85 6) (28 2) (56 5) (1 492 1) B Charge comptable de l exercice 2009 Rendement attendu des actifs de couverture (42 0) (0 1) (42 1) Réduction liquidation (2 6) (0 6) (0 4) (3 6) C Réconciliation des engagements sur 2009 Cotisations des salariés 2 7 2 7 Réduction liquidation (2 6) (0 6) (0 4) (3 6) Achat (vente) transfert (8 4) 8 4 Prestations payées (123 2) (8 0) (5 8) (4 1) (141 1) Pertes (gains) actuariels 108 9 (2 1) (1 8) 105 0 D Réconciliation des actifs nanciers sur 2009 Achat (vente) (0 9) 0 9 Rendement des actifs de couverture 95 8 95 8 Prestations payées (110 9) (7 6) (4 6) (4 1) (127 2) E Réconciliation de la situation nancière n 2009 Engagement (2 092 6) (107 6) (29 0) (56 0) (2 285 2) (Dé cit) surplus (1 329 4) (105 2) (28 2) (56 0) (1 518 8) Réserve de gestion du surplus (0 6) (0 6) Provision (1 321 8) (85 6) (28 2) (56 5) (1 492 1) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement (Gains) et pertes début de période 175 1 (3 0) (11 0) 161 1 (Gains) et pertes sur les engagements 108 9 (2 1) (1 8) 105 0 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (53 8) 0 1 (53 7) Variation de la réserve de gestion du surplus 0 6 0 6 Impact taux de change (3 3) 0 1 (3 2) (Gains) et pertes n de période Notes aux États nanciers consolidés Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2010  donnés en gestion Provisions au bilan Écart Europe Afrique (1 649) 340 (1 285) (24) Asie Paci que (131) 72 (59) Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2009  donnés en gestion Provisions au bilan Écart Europe Afrique (1 602) 322 (1 253) (27) Asie Paci que (105) 55 (50) Les principaux taux d actualisation utilisés sont les suivants  Les différents taux de rendement attendus des actifs sont les suivants  Australie7 0 % 7 0 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 182 Notes aux États nanciers consolidés Les différents taux de rendement attendus des actifs par type d investissement sont les suivants  L allocation des actifs nanciers se décompose de la façon suivante (en millions d euros)  Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTAL Montants % Montants %Montants % Montants % Montants % Montants % Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres TOTAL 2009Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Notes aux États nanciers consolidés 23 5 Décomposition des gains et pertes de l exercice Écart d expérience sur les obligations(13) 1 Autres écarts sur les obligations(92) (78) 23 6 Décomposition des gains et pertes d expérience sur actifs nanciers 2010 (en millions d euros) Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers Europe Afrique 16 6 (1 4) (18 0) Asie Paci que 2 0 (2 0) 2009 (en millions d euros) Rendement attendu Rendement réel Gains et pertes sur actifs financiers 23 7 Sensibilité à une variation d un point de taux de l obligation au titre des plans Engagement à fin 2010 (en millions d euros) Inflation + 1 % Inflation  1 % Europe Afrique38 0 11 8 %  9 9% Asie Paci que Engagement à fin 2009 (en millions d euros) Inflation + 1 % Inflation  1 % Europe Afrique37 0 11 4 %  9 6% Asie Paci que 23 8 Sensibilité à une variation de  0 25 % sur les taux d actualisation Impact sur les engagements à fin 2010 (en millions d euros) % sur le total des engagements TOTAL73 2 9 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 184 Notes aux États nanciers consolidés Impact sur les engagements à fin 2009 (en millions d euros) % sur le total des engagements 23 9 Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d actualisation Impact sur les engagements à fin 2010 (en millions d euros) % sur le total des engagements Europe Afrique(45)  2 7% Asie Paci que(3)  2 3% Impact sur les engagements à fin 2009 (en millions d euros) % sur le total des engagements Europe Afrique(41)  2 6% Asie Paci que(2)  1 9% 23 10 Sensibilité à une variation de  0 25 % du rendement attendu des actifs nanciers Impact sur la charge 2011 (en millions d euros) % sur la charge totale 2011 Impact sur la charge 2010 (en millions d euros) % sur la charge totale 2010 23 11 Sensibilité à une variation de + 0 25 % du rendement attendu des actifs nanciers Impact sur la charge 2011 (en millions d euros) % sur la charge totale 2011 Europe Afrique(0 6)  0 7% Asie Paci que(0 2)  2 9% TOTAL(2 1)  2 1% DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 185 Notes aux États nanciers consolidés Impact sur la charge 2010 (en millions d euros) % sur la charge totale 2010 Europe Afrique(0 6)  0 7% Asie Paci que(0 1)  2 6% NOTE 24 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Cette note fournit l information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d informations sur les instruments nanciers et l exposition au risque de taux et de change se référer à la note 27 L endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit  Valeurs au bilan Valeurs au bilan Non courant Courant Total Non courant Courant Total TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B) 1 385 3 1 385 3 1 523 1 1 523 1 Instruments dérivés actif (b) (76 2) (3 0) (79 2) (30 6) (9 0) (39 6) TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES (C) (76 2) (3 0) (79 2) (30 6) (9 0) (39 6) ENDETTEMENT NET (A) (B) + (C) 5 452 7 (561 9) 4 890 8 5 650 2 (610 9) 5 039 3 (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe Conformément à la politique du Groupe de diversi cation des sources de nancement la dette est répartie selon plusieurs types d instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les obligations long terme sous format EMTN et les placements privés constituent la première source de nancement et représentent 63  % de la dette brute au 31  décembre 2010 Les encours d émission liés au programme EMTN s élèvent à 3 8  milliards d euros (montant nominal) à n 2010 L encours de papier commercial en hausse par rapport à n 2009 s élève à 460 8 millions d euros au 31 décembre 2010 contre 179 9 millions d euros n 2009 Conformément à la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial sont couverts par des lignes de crédit con rmées long terme qui s élèvent à 2 2 milliards d euros au 31 décembre 2010 L endettement brut augmente de 246 7  millions d euros principalement suite à un impact négatif des cours de change ainsi que dans une moindre proportion à l augmentation des dettes bancaires en liales ( nancement des projets dans les pays En outre deux opérations d échanges obligataires ont été la première en juin  2010 portant sur l obligation Air  Liquide Finance à échéance novembre 2012 Un montant nominal de 331 millions d euros d obligations 2012 a été apporté à l offre d échange contre un montant nominal de 370 millions d euros d obligations à échéance 2020 Eu égard aux conditions de marchés favorables le Groupe a décidé d accroître le montant total de la nouvelle émission à 500  millions d euros Les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 186 Notes aux États nanciers consolidés nouveaux titres ont été émis dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (EMTN) Conformément aux dispositions de la norme IAS39 AG62 la prime d échange (39  millions d euros) est amortie selon la méthode du taux d intérêt effectif la seconde en octobre  2010 portant sur trois obligations de L Air Liquide S A à échéance mars 2013 juin 2014 et juin 2015 Un montant nominal de 413  millions d euros d obligations a été apporté à l offre d échange contre un montant nominal de 456 8  millions d euros d obligations à échéance 2018 Les nouveaux titres ont été émis dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (EMTN) Conformément aux dispositions de la norme IAS39 AG62 la prime d échange (43 8  millions d euros) est amortie selon la méthode du taux d intérêt effectif Par ailleurs un emprunt obligataire de 500  millions d euros émis dans le cadre du programme EMTN est arrivé à échéance en juin  2010 et a été re nancé par des billets de trésorerie pour un La valeur au bilan des emprunts et dettes nancières se répartit de la façon suivante entre d une part le montant à l émission et d autre part l incidence des coûts amortis et des justes valeurs  coût amorti (b) Incidence des justes valeurs (c) Valeur au bilan (a) + (b) + (c) Dettes bancaires découverts et autres Total emprunts et dettes nancières (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 187 Notes aux États nanciers consolidés 24 1 Maturité des emprunts et dettes nancières au bilan Échéance des valeurs au bilan En millions d euros À la demande < 1 an 1 an et 5 ans > 5 ans (a) Pour les encours de papier commercial la date d échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées au bilan Échéance des valeurs au bilan En millions d euros À la 1 an et 5 ans > 5 ans (a) Pour les encours de papier commercial la date d échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) a n de limiter le montant annuel à re nancer Pour les encours de papier commercial la date d échéance retenue dans les tableaux ci dessus est celle des lignes de crédit con rmées destinées à garantir la liquidité de ces nancements à court terme Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux uctuations de change en privilégiant une devise d endettement similaire à celle des ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous jacente Ainsi dans les pays principalement hors zones euro dollar américain et yen les nancements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en renminbi chinois et en livre sterling britannique Dans le cadre du nancement intra groupe multi devises la trésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés nanciers pour re nancer les liales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de ux de trésorerie Le détail du portefeuille de ces contrats d échange de devises est donné ci dessous DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 188 Notes aux États nanciers consolidés Ainsi notamment une partie de la dette euros (1  914 1  millions d euros) levée sur les marchés a été convertie en d autres devises pour nancer les liales étrangères En outre sur les 1 342 4 millions d euros de dette brute en dollars américains (correspondant à 1  261 5  millions d euros de dette nette +  80 9  millions d euros de trésorerie) 219 9  millions d euros ont été directement levés en dollars américains et 1  122 5  millions d euros ont été levés en euros et transformés en dollars américains en utilisant des initialePrêts à moins d un an titres En millions d euros EUR 4 690 9 (1 112 9) (1 914 1) 1 663 9 7 299 3 initialePrêts à moins d un an titres En millions d euros EUR 4 759 9 (1 094 8) (1 374 9) 2 290 2 7 347 1 24 3 Part de la dette à taux xe Dette EUR Part de la dette à taux xe 88 % 90 % Complément de couverture optionnelle (a) 12 % 10 % Dette USD Part de la dette à taux xe 53 % 60 % Complément de couverture optionnelle Dette JPY Part de la dette à taux xe 66 % 67 % Complément de couverture optionnelle Dette Totale Part de la dette à taux xe 70 % 69 % Complément de couverture optionnelle (a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps qui permettent de déterminer à l avance un taux d intérêt maximum tout en profitant des taux d intérêt court terme en contrepartie du paiement d une prime Au 31 décembre 2010 l endettement à taux xe représente 69 % de la dette brute En incluant toutes les couvertures optionnelles au 31 décembre 2010 à hauteur de la dette brute dans chacune des devises le ratio moyen de couverture de la dette (taux xe Les couvertures optionnelles euro échues au premier semestre 2010 à hauteur de 500 millions d euros n ont pas été renouvelées Le ratio taux xe euro reste néanmoins quasi stable suite à la baisse de l encours de dette brute euro hors retraitements IFRS (  526 6 millions d euros) Le ratio en taux xe de la dette en dollars américains est impacté par la mise en place d un nouveau Cross Currency Swap taux xe euros taux xe dollars américains à hauteur de 244  millions d euros (300 millions de dollars) impact compensé par la tombée d une option taux xe de 50  millions de dollars américains en septembre et par la hausse de l encours de dette brute en dollars américains (+ 402 2 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 189 Notes aux États nanciers consolidés 24 4 Détail du coût de l endettement net Autres charges (0 8) 0 1 Frais nanciers capitalisés (a) (27 7) (25 0) (a) Exclus du coût de la dette par devise Le coût moyen de l endettement nancier net s élève à 4 9 % en 2010 par rapport à 4 6 % en 2009 Cette hausse du coût moyen provient essentiellement de l augmentation en volume moyen des excédents de trésorerie dont la rémunération est restée très inférieure en 2010 au coût moyen de la dette brute Deux nancements supérieurs à 50 millions d euros comprennent des clauses de ratios nanciers  les placements privés souscrits par la liale American Air  Liquide   Inc (montant nominal de 200  millions de dollars américains au 31  décembre 2010) ainsi qu une ligne de crédit con rmée long terme utilisée par Air Liquide China à hauteur de 1 5 milliard de renminbi au 31 décembre 2010 Ces ratios nanciers sont respectés au 31 décembre 2010 Les nancements comprenant des clauses de ratios nanciers représentent 14 8  % de l endettement brut du Groupe au Toutes les nouvelles émissions obligataires réalisées respectivement par L Air  Liquide  S A et Air  Liquide Finance depuis 2007 dans le cadre du programme EMTN y compris les deux émissions de 500  millions d euros de juin  2010 et de 456  millions d euros d octobre 2010 incluent une clause de changement de contrôle 24 5 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires La juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires a diminué au 31 décembre 2010 suite à l acquisition de 30 % de Carbagas S A (Suisse) le 11 août 2010 Comme indiqué dans la note 14 3 les dettes en quote part de la participation détenue par Air  Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31  décembre 2010 et contractées dans le cadre normal des opérations s élèvent à 102 4  millions d euros contre Par ailleurs les cessions de créances clients sans recours représentent 80 0  millions d euros contre 58 1  millions d euros en 2009 Ces éléments ne constituent pas de risques ou d engagements nanciers pour le Groupe De plus au 31  décembre 2010 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d actifs d un montant de 171 5  millions d euros (124 2 millions d euros au 31 décembre 2009) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 190 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 25 AUTRES PASSIFS (NON COURANTS COURANTS) Avances et dépôts reçus des clients90 2 98 8 Avances et dépôts reçus des clients87 7 96 8 Comme indiqué dans la note 17 les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d ingénierie pour 195 4 millions d euros au 31 décembre 2010 (312 0 millions d euros en 2009) NOTE 26 FOURNISSEURS NOTE 27 INSTRUMENTS FINANCIERS 27 1 Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs nanciers Les actifs ou passifs nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes nancières à taux xe n ayant pas fait l objet d une couverture Cette différence est toutefois peu signi cative En millions d euros Valeur au Bilan Juste Valeur Valeur au Bilan Juste Valeur Une évaluation de la juste valeur des instruments nanciers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés nanciers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 191 Notes aux États nanciers consolidés Les principales méthodes d évaluation retenues sont les suivantes  les titres de participation sont présentés à leur coût historique s agissant de titres non cotés pour lesquels il n existe aucune référence de marché Une dépréciation de valeur est comptabilisée par le compte de résultat lorsque des indices de pertes de valeur durables sont constatés  les placements de trésorerie dont l échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur  les emprunts et les dettes sont comptabilisés au coût amorti calculé à l aide du taux effectif Les passifs nanciers couverts par des swaps de taux d intérêt (contrats d échange de taux d intérêt) font l objet d une comptabilité de couverture  la juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances et de ces dettes La politique du Groupe est de n utiliser les instruments nanciers dérivés que pour couvrir des ux nanciers effectifs De ce fait la plupart des instruments nanciers dérivés utilisés béné cient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne béné cient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu signi catifs et ne correspondent pas à des 27 2 Politique et gestion des risques A GESTION DES RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe Dans ce but la Direction Finances et Contrôle de Gestion a redé ni en 2010 sa gouvernance en matière de décisions nancières selon Un Comité financier stratégique regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Finances et Contrôle de Gestion qui a pour mission de contrôler la bonne application de la politique nancière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion nancière qui lui sont soumises et de revoir régulièrement les règles de politique nancière du Groupe Ce comité se tient au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin sous l autorité du Président Directeur Général et réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe Un Comité financier opérationnel interne à la Direction Finances et Contrôle de Gestion Ce comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion nancière du Groupe de formuler des propositions d opérations structurantes au Comité nancier stratégique et d assurer leur mise en uvre lorsqu elles sont validées Ce comité se réunit toutes les 4  à 6  semaines Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de Gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d un secrétaire du comité La Direction Finances et Contrôle de Gestion gère de façon centralisée les principaux risques nanciers conformément aux décisions du Comité nancier stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Finances et Contrôle de Gestion assure également l analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d investissements en participant La politique nancière appliquée par Air Liquide dont l objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses liales a permis au Groupe d assurer la pérennité de son nancement en 2010 A n de minimiser le risque de re nancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversi e ses sources de nancement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années En 2010 le succès des deux offres d échanges obligataires dans le cadre du programme EMTN a ainsi permis au Groupe d allonger la durée moyenne de nancement du Groupe tout en béné ciant de conditions nancières attractives Fin 2010 le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an dette brute totale) représentait 86 % de la dette totale du Groupe Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change validées par le Comité nancier opérationnel sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d optimisation tout en respectant des principes de prudence et de limitation du Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l utilisation d instruments nanciers à des ns de couverture Ce risque concerne d une part les ux de redevances de brevets d assistance technique et de dividendes et d autre part les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas signi catifs comparés au chiffre d affaires consolidé Le risque de change lié aux ux de redevances de brevets d assistance technique et de dividendes est couvert par la trésorerie centrale sur une base annuelle en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d une durée maximum Les ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts dans le cadre du processus budgétaire annuel par les liales Les liales concernées par le risque de change sont au nombre d une quarantaine Ces liales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l intermédiaire d Air  Liquide Finance (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois) À titre exceptionnel et lorsque la couverture porte sur une commande long terme les contrats peuvent aller jusqu à 10 ans Les liales communiquent en n d année au moment de l établissement de leur budget leur exposition au risque de change de l année suivante à la Trésorerie Centrale Cette dernière veille à l adéquation des couvertures au risque identi é et reçoit semestriellement une liste exhaustive de toutes les couvertures en vigueur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 192 Notes aux États nanciers consolidés Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l impact d une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants  En millions d euros Sur le chiffre L analyse de la sensibilité du risque de change montre qu une augmentation de 1  % du dollar américain et du yen au 31  décembre 2010 aurait eu pour conséquence une variation du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci dessus Une diminution de 1  % des devises ci dessus au 31  décembre 2010 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l hypothèse que toutes les autres variables restent constantes Sensibilité des instruments dérivés aux variations des cours Le tableau ci dessous présente l impact sur la comptabilisation au 31  décembre 2010 du portefeuille d instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d une variation de 1  % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres re ète essentiellement l impact des swaps de change liés à l activité de nancement intra groupe de la liale Air  Liquide Finance et des couvertures de change à terme contractées en central pour la couverture des redevances et dividendes en dollar En millions d euros Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres Air  Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises  euro dollar américain et yen qui représentent 82 % de l endettement net total n 2010 Pour les autres devises la Direction Finances et Contrôle de Gestion conseille les liales sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés nanciers de chaque pays La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux xe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l impact des variations des taux d intérêt sur sa charge de Ainsi à n 2010 69 % de la dette brute étaient libellés à taux xe et 7 % supplémentaires béné ciaient de couvertures optionnelles La répartition entre dette à taux xe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité nancier stratégique en fonction de l évolution des taux d intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations La dette nette exposée à une variation des taux s élève à environ 668  millions d euros au 31  décembre 2010 (dette brute corrigée des encours de placements à court terme) comparé à La baisse en volume de la part de dette exposée à une variation de taux résulte principalement de la hausse des placements en Une hausse ou une baisse des taux d intérêt de 100  points de base (± 1 %) sur l ensemble des courbes de taux aurait un impact d environ ±  6 7  millions d euros sur la charge nancière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l hypothèse d une stricte Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestion du risque de taux et de change correspondent à des risques Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d intérêt Le tableau ci dessous présente l impact sur la comptabilisation au 31  décembre 2010 du portefeuille d instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d une variation de 50  points de base des taux d intérêt sur toutes les devises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 193 Notes aux États nanciers consolidés En millions d euros Impact résultat Impact capitaux propres Impact résultat Impact capitaux propres (a) Comprend les sous jacents des swaps d émission Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identi és et sont mis en place a n de respecter la politique nancière du Groupe L impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux xe souscrits par la liale Air  Liquide Finance En 2009 l impact sur le résultat net était en grande partie lié à des instruments de couverture non éligibles en IAS39 permettant de xer le taux d endettement des liales American Air Liquide  Inc et Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) Ces instruments ont été requali és en comptabilité de couverture en 2010 rendant ainsi le résultat net moins sensible Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les liales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raf nage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque Le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d affaires les 10 premiers clients du Groupe représentent 13  % des ventes et les 50  premiers clients du Groupe représentent environ 27  % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 80  pays Cette diversité réduit les Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation nancière de ses principaux clients ainsi qu un reporting mensuel sur les 120  premiers clients du Groupe a n notamment de suivre le Par ailleurs l évaluation du risque client en particulier la qualité du site du client est un élément important dans le processus de décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d instruments nanciers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique nancière le Groupe ne peut conclure des instruments nanciers qu avec des contreparties béné ciant d une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor s ou « A2 » chez Moody s Concernant les lignes de crédit celles ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration La liste des contreparties bancaires et celle des instruments nanciers font l objet d une revue régulière et d une approbation par le Comité nancier opérationnel La politique nancière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme a n de limiter le montant annuel à re nancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d auto nancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires con rmées Les clauses de ratios nanciers liées aux nancements en place détaillés dans la note  24 4 n affectent par ailleurs pas l accès du Groupe à la L encours de nancement court terme sous forme de papier commercial est de 460 8 millions d euros au 31 décembre 2010 en augmentation de 280 9 millions d euros par rapport à n 2009 Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit con rmées long terme En 2010 cette règle a été largement respectée tout au long de l année  le montant des lignes con rmées a toujours dépassé l encours de papier commercial Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements nanciers à court terme autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance a n de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 194 Notes aux États nanciers consolidés 2010 Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie 1 an et 5 ans Flux de trésorerie > 5 ans 31 12 2010 Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés passif (173 7) (100 7) (116 6) (166 5) (483 2) (69 7) (409 5) nancières non courantes (5 680 8) (208 4) (589 2) (3 685 6) Autres passifs non courants (204 8) (204 8) Fournisseurs (1 829 7) (1 812 1) (17 6) Dettes nancières courantes (921 2) (38 7) (904 9) Sous total Passif (247 1) (2 717 0) (589 2) (3 908 0) (292 6) (1 861 2) (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial La date d échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées Voir note 24 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 195 Notes aux États nanciers consolidés 2009 Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie  1 an et   5 ans Flux de trésorerie > 5 ans 31 12 2009 Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés passif (120 0) (82 9) (34 8) (170 7) (501 6) (26 1) (182 2) nancières non courantes (5 528 9) (215 3) (653 1) (4 009 4) (a) (193 2) (1 195 2) Autres passifs non courants (201 4) (201 4) Fournisseurs (1 609 0) (1 602 1) (6 9) Dettes nancières courantes (826 4) (46 6) (810 6) Sous total Passif (261 9) (2 412 7) (653 1) (4 217 7) (193 2) (1 195 2) (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial La date d échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées Voir note 24 1 Les tableaux ci dessus représentent les ux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments nanciers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les ux d intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les ux d intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d intérêt et les cours de change de clôture aux 31  décembre 2010 et 2009 Les ux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes nancières et de la non prise en compte des instruments de couverture L augmentation à n 2010 de l encours de trésorerie et équivalents de trésorerie correspond principalement à l émission obligataire supplémentaire de 130 millions d euros réalisée dans le cadre de l échange obligataire de juin  2010 La variation entre l encours de dettes nancières non courantes et l encours d emprunts et dettes nancières courantes re ète essentiellement le passage d une partie de la dette à moins d un an (émission obligataire EMTN de 300 millions d euros à échéance décembre 2011) ainsi que le re nancement de l EMTN de 500  millions d euros échue en 2010 par des billets de trésorerie L augmentation des ux de trésorerie à plus de cinq  ans s explique essentiellement par les opérations d échange obligataire de juin et octobre 2010 (impact 500 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 196 Notes aux États nanciers consolidés < 3 mois  3 mois et < 1 an En millions d euros Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés passif (22 6) (102 6) (78 1) (14 0) Sous total instruments dérivés (6 2) (17 6) 11 3 (3 2) Emprunts et dettes nancières non courantes (26 3) (182 1) Fournisseurs (1 674 4) (137 7) Dettes nancières courantes (6 4) (205 8) (32 3) (699 1) Sous total Passif (32 7) (1 880 2) (214 4) (836 8) < 3 mois  3 mois et < 1 an En millions d euros Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés passif (13 7) (20 9) (69 2) (13 9) Sous total instruments dérivés (8 0) (6 9) 17 1 0 8 Emprunts et dettes nancières non courantes (30 4) (184 8) Fournisseurs (1 458 5) (143 6) Dettes nancières courantes (5 9) (132 0) (40 7) (678 6) Sous total Passif (36 3) (1 590 5) (225 5) (822 2) Le tableau précédent représente les ux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments nanciers dérivés Les ux d intérêts et de remboursement liés aux dettes nancières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l exercice 2010 Les ux d intérêts et de remboursement liés aux dettes nancières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 197 Notes aux États nanciers consolidés Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers Actifs nanciers disponibles à la vente (titres cotés) 7 4 8 9 Risque de matière première (contrats d énergie) L essentiel des approvisionnements en énergie d Air  Liquide est réalisé au travers de contrats d achat à terme à un prix xe ou La norme IAS39 prévoit l intégration dans son périmètre des opérations d achat et de vente à terme de tout actif non nancier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques Toutefois la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non nanciers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus a n de faire face aux besoins de l activité «  courante  » de l entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l entreprise Air  Liquide n achetant pas d électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d arbitrage sur l évolution du cours des matières premières aucun des contrats à terme relatifs aux achats d énergie ne répond à la dé nition d un instrument dérivé Ceux ci ont été conclus dans le cadre de l activité courante de l entreprise pour utilisation dans le processus industriel Par ailleurs dans le contexte mondial d une forte volatilité des prix de marché de l électricité et du gaz naturel la politique d Air Liquide demeure l indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l électricité l ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de uctuation des prix d énergie Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à l aide de produits dérivés adéquats sur matières premières La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n a pas d incidence signi cative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 198 Notes aux États nanciers consolidés B INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés  (a) (a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 199 Notes aux États nanciers consolidés (a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 Le Groupe enregistre en Couverture de Flux Futurs les impacts comptables correspondant à des instruments nanciers dérivés couvrant des ux futurs hautement probables Les impacts comptables enregistrés en Couverture de Juste Valeur correspondent à des instruments nanciers dérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés Les impacts comptabilisés en Couverture d Investissements Nets en 2010 correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des dividendes et à la mise en place en 2007 d un nancement intra groupe en yen DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 200 Notes aux États nanciers consolidés Calendrier de refixation des taux d intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture 2010 Calendrier de refixation des taux Emprunts et dettes nancières à Emprunts et dettes nancières à Emprunts et dettes nancières à 2009 Calendrier de refixation des taux restant dû < 1 an 1  an Emprunts et dettes nancières à Emprunts et dettes nancières à Emprunts et dettes nancières à Notes aux États nanciers consolidés NOTE 28 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Les États nanciers consolidés comprennent les états nanciers de L Air  Liquide  S A et de toutes les liales énumérées dans le tableau gurant en pages 208 à 210 L Air  Liquide  S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l organisation juridique du Groupe seules les sociétés mises en équivalence et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces sociétés et les liales du Groupe ne sont pas signi catives Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont CONTRIBUTION AU RÉSULTAT E T A U BILAN CONSOLIDÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE Total des passifs et des capitaux propres 373 450 Charges nancières nettes(6) (6) La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d Administration et des organes de direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de direction de la Société incluent l intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les montants comptabilisés en charge à ce Avantages postérieurs à l emploi  retraite et couverture santé 1 185 1 297 Paiements fondés sur des actions4 296 4 077 Les avantages à court terme comprennent la rémunération xe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d un exercice est payée l exercice suivant après La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l atteinte d objectifs de résultats et de la contribution individuelle AVANTAGES POSTÉRIEURS À L EMPLOI Les avantages postérieurs à l emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants membres du Conseil d Administration s élèvent à 31  317  milliers Notes aux États nanciers consolidés Les options d achat d actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d expiration et Année Date d expirationPrix d exercice (en euros) Nombre 2009 Nombre 2010 2003 Aucune option accordée La juste valeur des options accordées en 2010 déterminée selon 15 86  euros par option pour les options non soumises à conditions de performance et pour les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe  13 72 euros par option pour les options soumises à conditions de performance liées à l évolution du cours de l action (11 42 euros par option en 2009) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l option Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s élèvent à 7  942  milliers d euros au 31  décembre 2010 (7  613  milliers Les options du plan 2010 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif ne pourront en tout ou partie être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes la totalité des options attribuées aux mandataires sociaux  pour tout autre béné ciaire de plus de 1 500 options à hauteur de 50 % des options attribuées au delà de ce seuil Le total des options attribuées à Jean Claude Buono entre novembre  2001 et décembre  2007 au titre de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Délégué restant à lever au 31 décembre 2010 s élève à 174 135 options (en nombre ajusté) au prix moyen de 60 52  euros Jean Claude Buono a été nommé administrateur lors de l Assemblée Générale du 7 mai 2008 Aucune option n a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans NOTE 29 ENGAGEMENTS Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe Autres engagements liés aux activités opérationnelles 142 8 263 9 Engagements liés aux activités opérationnelles 1 041 6 1 684 4 Engagements liés aux opérations de nancement 38 8 58 0 Notes aux États nanciers consolidés L augmentation des décisions d investissements en 2010 se traduit par une hausse des commandes fermes pour l acquisition er mai 2010 le Groupe a pris une participation de 13 % dans la société Exeltium S A S pour un montant de 23 8 millions d euros Exeltium et EDF ont signé un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d EDF En contrepartie Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d électricité à long terme Le contrat signé avec Air  Liquide a une durée de 20 ans et peut être suspendu par Air Liquide après 10  ans Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de Ce projet a reçu l aval de la Commission européenne Compte tenu de ce nouveau contrat les engagements d achat d énergie du Groupe s élèvent à 1  417  millions d euros au 31  décembre 2010 (827 millions d euros au 31 décembre 2009) La quasi totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme Les lignes de crédit con rmées et le montant des emprunts garantis par des valeurs d actifs sont indiqués dans la note 24 Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l activité industrielle ont été signés lorsqu il n existe aucun intérêt économique à acquérir ces actifs Il s agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de Le Groupe n a pas d engagement à payer des loyers conditionnels ni de contrats de sous location Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31  décembre 2010 Plus d 1 an et moins de 5 ans236 253 NOTE 30 PASSIFS ÉVENTUELS Le Groupe n a actuellement connaissance d aucun fait exceptionnel ou litige susceptibles d affecter ou d avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation nancière ou Au Brésil en septembre  2010 l autorité de la concurrence (CADE) a condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays dont Air  Liquide Brésil pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004 Le montant de l amende imposée à Air Liquide Brésil est de 197 6 millions de réals brésiliens (soit environ 90 millions d euros au cours du 31 décembre 2010) Air  Liquide Brésil conteste vigoureusement cette décision et en conséquence a formé un recours en annulation et subsidiairement en réduction de l amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia Le Groupe considère à ce stade probable qu Air  Liquide Brésil pourra faire prévaloir sa position En conséquence aucune Par ailleurs une enquête des autorités de la concurrence est en cours au Japon DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 204 Notes aux États nanciers consolidés NOTE 31 DROITS D ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE La directive européenne établissant un système de quotas d émission de gaz à effet de serre dans l Union européenne a pour objectif comme le protocole de Kyoto la diminution des émissions de ces gaz Elle s applique à l industrie pour le CO depuis le 1 er  janvier 2005 En 2004 chaque pays a transposé la directive dans sa législation et alloué des quotas aux installations concernées Les quotas annuels attribués à Air  Liquide (environ avaient couvert les émissions réalisées en 2007 Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive les quotas attribués à Air  Liquide (environ 3 3  millions de tonnes de 2 par an) ont couvert les émissions réalisées en 2009 et en 2010 Aucun actif ni passif n est constaté au 31  décembre 2010 Les résultats obtenus sur les ventes de droits de 2010 sont NOTE 32 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement signi catif n est à signaler DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 205 Notes aux États nanciers consolidés PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET COURS DES DEVISES L Air Liquide S A exerce une partie des activités opérationnelles du Groupe en France Elle détient également directement ou indirectement les titres de participation dans ses liales Elle reçoit essentiellement de ses liales des dividendes et des redevances L Air Liquide S A assure la centralisation de la trésorerie de certaines liales françaises Principaux changements intervenus entre 2009 et 2010 Air Liquide Yeosu (ex H Plus SGS) acquis par Air Liquide Korea (Corée du Sud) 37 8 DinnoSanté acquis par VitalAire (France)18 2 Lion Copolymer Geismar Services (LCGS) acquis par American Air Liquide Inc (États Unis) 7 5 Amco Gaz acquis par Air Liquide Polska Sp (Pologne)3 4 Air Liquide Panama (ex Cryogas de Centroamerica S A ) (Panama) acquis par Air Liquide International 2 8 ETSA et ASCAL par Air Liquide Innovation (France)(8 1) Poursuite des impacts périmètre de 2009 Air Liquide Al Khafrah Industrial Gases (Arabie Saoudite) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Émirats Arabes Unis) 5 2 Dow Fort Saskatchewan Cogeneration Project par Air Liquide Canada Inc (Canada) (12 7) Société Congolaise des Gaz Industriels (Congo) passage de mise en équivalence à intégration globale 11 6 C) Sociétés créées et nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d affaires Air Liquide Namibia Proprietary Limited (Namibie) D) Fusions acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d affaires Fusion de Fabriques d Oxygène du Sud Ouest Réunies dans Société des Gaz Industriels de France (France) Cession de Air Liquide Proprietary Limited (Afrique du Sud) Société Sénégalaise d Oxygène et d Acétylène (Sénégal) Société d Oxygène et d Acétylène de Madagascar (Madagascar) Société Béninoise des Gaz Industriels S A (Bénin) et Société Togolaise des Gaz Industriels (Togo) par Air Liquide International (France) à Air Liquide Afrique (France) Fusion de Eastern Industrial Gases Ltd dans Air Liquide Thailand Ltd (Thaïlande) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 206 Notes aux États nanciers consolidés Notes aux États nanciers consolidés ÉTATS FINANCIERS 4 ÉTATS FINANCIERS Notes aux États nanciers consolidés Notes aux États nanciers consolidés AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORP (États Unis) 18 Daesung Industrial Gases (Corée du Sud) 40 % E  Air Liquide China Holding Co Ltd (Chine) et ses principales liales dont 100 %  Air Liquide Cangzhou Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Changshu Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Dalian Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Dongying Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Qingdao 2 Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Rizhao Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Tangshan Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Tianjin Yongli Co Ltd (Chine) 55 % Air Liquide TPCC Gases Co Ltd (Chine) 50 % Air Liquide Wuxi Industrial Gas Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Yulin Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Zhangjiagang Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Zhangjiagang Industry Gas Co Ltd (Chine) 100 % Beijing Hi Tech Air Gases Co Ltd (Chine) 50 % P SCIPIG (Chine) 50 % P Air Liquide Engineering Services Asia Co Ltd (Chine) 100 % Air Liquide Hangzhou Co Ltd (Chine) 100 %  19 Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine) 100 %  Wuxi High Tech Gases Co Ltd (Chine) 50 % P 20 Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd (Chine) 100 %  21 Air Liquide Tianjin Co Ltd (Chine) 100 %  22 Air Liquide Korea (Corée du Sud) 100 %  Air Liquide Yeosu (ex H Plus SGS) (Corée du Sud) 100 % Société d Oxygène et d Acétylène d Extrême Orient (France) 100 %  P T Air Liquide Indonesia (Indonésie) 100 % Air Liquide Philippines Inc (Philippines) et ses liales 100 % Air Liquide Thailand Ltd (Thaïlande) 100 % Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) et ses liales 100 % Brunei Oxygen (Sultanat de Brunei) 50 % E Air Liquide Vietnam Co Ltd (Vietnam) 100 % Air Liquide Engineering India (Inde) 100 %  Air Liquide India Holding Pvt Ltd (Inde) 100 %  Air Liquide Réunion (La Réunion) 95 01 %  Esqal (Nouvelle Calédonie) 99 97 %  Gaz de Polynésie (Polynésie Française) 100 %  Air Liquide Engineering South Asia (Singapour) 100 %  23 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan) 100 % E  24 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) 65 %  25 Air Liquide Australia Ltd (Australie) et ses principales liales dont 100 %    Air Liquide Healthcare P L (Australie) 100 % Air Liquide W A Pty Ltd (Australie) 60 % Air Liquide New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 100 % Air Liquide Asia Paci c (Japon) 100 %  Air Liquide Japan Ltd (Japon) et ses principales liales dont 100 % AMÉRIQUES MOYEN ORIENT ET AFRIQUE ASIE PACIFIQUE EUROPE  Industriel Marchand Grande Industrie  Santé Électronique Autres activités Autour des gaz et Holdings En bleu sont indiquées les sociétés nouvellement intégrées dans le périmètre en 2011 Air Liquide Engineering Southern Africa Ltd (Afrique du Sud) 100 % E  14 Société d Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A (Algérie) 100 % E  Société Burkinabe des Gaz Industriels (Burkina Faso) 64 88 % E  Société Camerounaise d Oxygène et d Acétylène (Cameroun) 100 % E  Société Congolaise des Gaz Industriels (Congo) 100 %  Société Ivoirienne d Oxygène et d Acétylène (Côte d Ivoire) 72 08 %  Air Liquide Afrique (France) 100 %  Air Liquide Proprietary Limited (Afrique du Sud) 99 91 % t Fedgas Proprietary Limited (Afrique du Sud) 99 91 % 15 t Air Liquide Botswana Proprietary Limited (Botswana) 99 91 % Société Béninoise des Gaz Industriels (Bénin) 99 97 % E 16 Société d Oxygène et d Acétylène de Madagascar (Madagascar) 73 73 % E Air Liquide Namibia Proprietary Limited (Namibie) 100 % Société Sénégalaise d Oxygène et d Acétylène (Sénégal) 79 63 % E Société Togolaise des Gaz Industriels (Togo) 70 58 % E Air Liquide Middle East (France) 100 %  Air Liquide Arabia LLC (Arabie Saoudite) 55 % E Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Gases S A E (Égypte) 100 % Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases (Égypte) 100 % Air Liquide Misr (Égypte) 100 % Air Liquide Middle East & North Africa FZC0 (Émirats Arabes Unis) 100 %  Shuaiba Oxygen Company KSC (Koweït) 49 62 % P Société d Oxygène et d Acétylène du Liban Sal (Liban) 49 93 % P Air Liquide Maroc (Maroc) 74 80 % Air Liquide Sohar Industrial Gases L L C (Oman) 50 11 % Gasal Q S C (Qatar) 40 00 % E Air Liquide Syria LLC (République Arabe Syrienne) 99 % E 17 Société Gabonaise d Oxygène et d Acétylène (Gabon) 87 14 %  L Air Liquide Ghana Ltd (Ghana) 100 % E  Société Malienne des Gaz Industriels (Mali) 99 97 %  Société Marocaine de Technique et d Industrie (Maroc) 49 99 % E  Air Liquide Nigeria plc (Nigéria) 61 11 % E  Air Liquide Tunisie (Tunisie) 59 17 %  Air Liquide Argentina (Argentine) 100 %  Arliquido Comercial Ltda (Brésil) 100 %  Air Liquide Brasil Ltda (Brésil) 100 % Air Liquide Chile S A (Chili) 100 %  American Air Liquide Inc (États Unis) et ses principales liales 100 %  12 t Lurgi Inc (États Unis) 100 %t Air Liquide Canada Inc (Canada) et ses liales dont 100 % VitalAire Canada Inc (Canada) 100 % Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe (Guadeloupe) 95 88 %  13 Air Liquide Spatial (Guyane) 98 80 %  Société Guyanaise de L Air Liquide (Guyane) 97 04 %  Société Martiniquaise de L Air Liquide (Martinique) 95 87 %  Air Liquide Dominicana S A (République Dominicaine) 100 %  Air Liquide Panama (Panama) 100 %  La Oxigena Paraguaya S A (Paraguay) 87 89 %  Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd (Trinidad et Tobago) 100 %  Neal & Massy Gas Products Ltd (Trinidad et Tobago) 42 71 % E  Air Liquide Uruguay (Uruguay) 93 70 %  Air Liquide Electronics Materials 100 %  Air Liquide Electronics Systems 100 %  Air Liquide Engineering 100 %  Air Liquide Finance 100 %  Air Liquide Hydrogène 100 %  Belle Étoile Hydrogène 100 % Air Liquide Participations 100 %  Air Liquide Santé (International) 100 %  Air Liquide Santé Domicile 100 % Air Liquide Santé France 100 % t Air Liquide Santé Services S A 100 % t Omasa France 100 % E Btl S A 66 % Pharmadom (Orkyn ) 100 % Air Liquide Medical Systems S A 100 % VitalAire 100 % Celki International Ltd (Hong Kong) et ses liales 100 % Air Liquide Services 100 %  Groupe Athelia (France) 100 % Kéops (Canada) 100 % Air Liquide Stockage 100 %      Altal 100 %  AXANE 100 %  Aqualung International (Europe États Unis Japon) et ses liales 98 36 %  Chemoxal (France Europe États Unis et Chine) et ses liales dont 100 %  Société d Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques 99 95 % Cryolor 100 %  Cryopal 100 %  GIE Cryospace 55 %  Société Anonyme Française Péroune 99 94 % E  1 Société des Gaz Industriels de France 100 %  Belle Étoile Utilité 100 % Société Immobilière de L Air Liquide 99 99 %  Société Industrielle de Cogénération de France 100 %  Lavéra Énergies 50 % P t Lavéra Utilités 50 % P Société Industrielle des Gaz de l Air 100 %  Sudac Air Services 100 %  Air Liquide Welding S A 100 %  Oerlikon Schweisstechnick GmbH (Allemagne) 100 % Air Liquide Welding France (France) 100 % Fluigétec (France) 100 % Fro S r l (Italie) 100 % Isaf S p A (Italie) 100 % Air Liquide Welding UK Limited (Royaume Uni) 100 % Oerlikon Schweisstechnick AG (Suisse) 100 % AL RE 100 %  Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG (Allemagne) 100 % Fabig Peters Medizintechnik GmbH & Co KG (Allemagne) 100 % Holm Medizintechnik GmbH (Allemagne) 100 % Jonas Medizintechnik Handels GmbH (Allemagne) 100 % Nord Service Projects GmbH (Allemagne) 100 % Renz Medizintechnik Handels GmbH (Allemagne) 100 % Werner & Müller Medizintechnik Service GmbH (Allemagne) 100 % Zuther & Hautmann GmbH & Co KG (Allemagne) 100 % Lurgi GmbH (Europe Asie) et ses liales 100 % Air Liquide Austria (Autriche) 100 %  Air Liquide Bulgaria EOOD (Bulgarie) 100 %  3 Air Liquide Danmark A S (Danemark) 100 %  Oy Polargas A B (Finlande) 100 %  Air Liquide Eurotonnage (France) 100 %  4 Air Liquide Large Industry S A (Belgique) 100 % 5 Air Liquide Industries Belgium (Belgique) 100 % t Hydrowal (Belgique) 100 % Air Liquide Russie S A (France) 100 %   Air Liquide OOO (Russie) 100 % t Air Liquide Ryazan OOO (Russie) 100 % t Sever Liquide Gas OOO (Russie) 100 % CJSC Air Liquide Severstal (Russie) 75 % Air Liquide Hellas (Grèce) 99 78 %  Allertec S A (Grèce) 50 89 % Air Liquide Ipari Gaztermelo Kft (Hongrie) 100 %  Air Liquide Progetti Italia S p A (Italie) 100 %   Air Liquide Norway (Norvège) 100 %   6 Air Liquide Industrie B V (Pays Bas) 100 %  Air Liquide Nederland B V (Pays Bas) 100 % t Air Liquide B V (Pays Bas) 100 % 7 Lamers High Tech Systems B V (Pays Bas) 100 % Scott Specialty Gases Netherlands B V (Pays Bas) 100 % VitalAire B V (Pays Bas) 100 % t Comcare Medical B V (Pays Bas) 100 % Air Liquide Acetylene B V (ex Sabic Acetylene B V ) (Pays Bas) 100 % t Oxylux S A (Luxembourg) 100 % Air Liquide Technische Gassen B V (Pays Bas) 100 % Air Liquide Warmtekracht B V (Pays Bas) 100 % Loofbeen B V (Pays Bas) 100 % Maasvlakte Energie B V (Pays Bas) 100 % Air Liquide Katowice Sp (Pologne) 79 25 %  Air Liquide Polska Sp (Pologne) 100 %  8 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) 99 93 %  Air Liquide Medicinal S A (Portugal) 99 85 % Air Liquide CZ s r o (Rép Tchèque) 100 %  Air Liquide Romania S r l (Roumanie) 100 %   Air Liquide UK Ltd (Royaume Uni) 100 %  Air Liquide Ltd (Royaume Uni) 100 % t Air Liquide South East Ltd (Royaume Uni) 100 % Air Liquide SLOVAKIA s r o (Slovaquie) 100 %  Carba Holding AG (Suisse) 100 %   9 Carbagas S A (Suisse) 100 % Air Liquide Belge S A (Belgique) 99 95 %  10 Air Liquide Belgium S A (Belgique) 99 97 % 11 Air Liquide Benelux S A (Belgique) 99 97 % Air Liquide Medical S A (Belgique) 99 95 % Fléron Gaz Médicaux Services (Belgique) 99 95 % AL Air Liquide España S A (Espagne) 99 89 %  Air Liquide Medicinal SL (Espagne) 99 89 % Air Liquide Italia S p A (Italie) 99 77 %  ITO Service S r l (Italie) 69 84 % Vitalaire Italia S p A (Italie) 99 77 % Air Liquide Sanità Service S p A (Italie) 99 77 % Air Liquide Italia Service S r l (Italie) 99 77 % Tecno Gas S r l (Italie) 50 88 % Air Liquide Luxembourg S A (Luxembourg) 99 97 %  Air Liquide Gas A B (Suède) 100 %  Aiolos Medical A B (Suède) 100 % Notes aux États nanciers consolidésNotes aux États nanciers consolidés et leurs réseaux Rapport des Commissaires aux comptes 1 Société des Gaz Industriels de France (France)  100  % dont 65 13 % détenus par L Air Liquide S A et 34 87 % par la Société Industrielle des Gaz de l Air 100 % dont 92 48 % détenus par Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG et 7 52 % par Air Liquide International 100 % dont 43 01 % détenus par Air Liquide International Corp et 100  % dont 74 26  % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 100  % dont 53 51  % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 100  % dont 55 37  % détenus par Air Liquide Eurotonnage et 7 Lamers High Tech Systems B V (Pays Bas)  100  % dont 51  % détenus par Air Liquide B V et 49  % par Air 99 93  % dont 74  % détenus par Air Liquide International et 25 93 % par L Air Liquide S A 100 % dont 70 % détenus par Carba Holding AG et 30 % par Air 99 97 % dont 50 01 % détenus par Air Liquide Belge S A (détenue à 99 95 % par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 99 97 % dont 50 01 % détenus par Air Liquide Belge S A (détenue à 99 95 % par le Groupe) et 49 99 % par Air Liquide International 12 American Air Liquide Holdings Inc (États Unis)  100  % dont 97 33  % détenus par American Air Liquide Inc et 2 67 % par Carba Holding AG 98 80 % dont 54 79 % détenus par Air Liquide International 30 % par Société Guyanaise de L Air Liquide (détenue à 97 04 % par le Groupe) et 14 93 % par Air Liquide Italia S p A (détenue à 99 77 % 14 Société d Installations et de Diffusion de Matériel 100 % dont 80 % détenus par Air Liquide International et 20 % par Air Liquide Afrique 15 Air Liquide Bostwana Proprietary Limited (Bostwana) 99 91 % dont 97 % détenus par Air Liquide Proprietary Limited (détenu à 99 91 % par le Groupe) et 3 % par l Air Liquide S A 16 Société d Oxygène et d Acétylène de Madagascar 73 73 % dont 66 74 % détenus par Air Liquide Afrique et 7 36 % par Air Liquide Réunion (détenue à 95 01 % par le Groupe) 17 Société Gabonaise d Oxygène et d Acétylène (Gabon)  87 14 % dont 80 % détenus par Air Liquide International et 7 14 % par Société Congolaise des Gaz Industriels (Congo) 18 Daesung Industrial Gases (Corée du Sud)  40  % dont 20  % détenus par L Air Liquide S A et 20  % par 19 Air Liquide Shanghai Co Ltd (Chine)  100 % dont 89 42 % détenus par Air Liquide International 5 68 % par Air Liquide China et 4 90 % par Air Liquide Japan Ltd 20 Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd (Chine) 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co  Ltd 21 Air Liquide Tianjin Co Ltd (Chine) 100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 % par Air Liquide China Holding Co  Ltd 22 Air Liquide Korea (Corée du Sud)  100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 % par 23 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan) 100 % dont 60 42 % détenus pas Air Liquide Electronics Systems (France) et 39 58 % par Air Liquide International 24 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan)  65  % dont 32 83  % détenus par Air Liquide International et 32 17 % par Air Liquide Japan Ltd 100 % dont 79 74 % détenus par Air Liquide International Corp et Les sociétés indiquées par P sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par E sont consolidées par mise en équivalence Les  autres sociétés sont consolidées par Après le nom de chaque liale est indiqué le pourcentage d intérêt au nal du groupe Air Liquide Les droits de vote ne sont pas différents des pourcentages de Commissariat aux comptes certi cation Émetteur 851 582 0 1 433 Filiales intégrées globalement 4 244 3 163 638 8 045 Autres diligences et prestations directement liées Commissariat aux comptes certi cation Émetteur 553 493 1 046 Filiales intégrées globalement 4 469 3 087 578 8 134 Autres diligences et prestations directement liées En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2010 sur le contrôle des comptes consolidés de la société L Air Liquide S A tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note « Nouvelles normes IFRS et interprétations  » de l annexe des comptes consolidés qui présente en partie 1 les nouvelles normes IFRS interprétations et amendements appliqués par le groupe à compter du 1 er janvier 2010 en particulier la norme IFRS3 révisée « Regroupements d entreprises » et l amendement à la norme IAS27 « Etats nanciers consolidés et individuels » II Justi cation des appréciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants les écarts d acquisition ont fait l objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 5 F de l annexe des comptes consolidés relatif aux principes et méthodes comptables Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons véri é que la note 10 2 donne une information nous avons examiné les modalités de constitution des « provisions et avantages au personnel » ainsi que les hypothèses utilisées pour les évaluer Nous nous sommes assurés que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les paragraphes 11 A et 11 B de l annexe des comptes consolidés relatifs aux principes et méthodes comptables et nous avons revu le caractère approprié des informations gurant dans les notes 22 et 23 de l annexe Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Véri cation spéci que Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Neuilly sur Seine le 9 mars 2011 Notes aux États nanciers consolidés Les honoraires comptabilisés en 2009 et 2010 par le groupe Air Liquide pour les missions d audit con ées aux Commissaires aux comptes sont les suivants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 214 ACTIF Ensembles immobiliers Complément de valeur Emprunts et dettes nancières divers 68 0 1 477 5 1 477 5 Services et activités annexes519 3 512 7 Montant net du chiffre d affaires1 559 8 1 606 3 Achats de matières premières et autres approvisionnements 192 5 205 0 Impôts taxes et versements assimilés39 9 39 0 Salaires traitements et provisions pour congés payés 274 0 268 2 Dotations aux amortissements et dépréciations  Sur immobilisations  dotations aux amortissements et dépréciations 37 2 36 2 Sur actif circulant  dotations aux dépréciations 9 5 7 1 D autres valeurs mobilières et créances de l actif immobilisé 26 6 10 5 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 4 0 1 Résultat nancier (III IV)498 9 581 1 Résultat courant avant impôts (I II + III IV) 724 4 811 7 Résultat exceptionnel (V VI)104 3 28 3 Impôts sur les béné ces9 4 14 6 Le 6 mars 2009 L Air Liquide S A a introduit une instance devant le Tribunal Administratif a n d obtenir la restitution du précompte Compte tenu d une jurisprudence constante de la Cour de Justice des Communautés européennes une partie de la demande a été à l actif du bilan en créance dans le poste « autres immobilisations nancières » pour 91 3 millions d euros au compte de résultat en « produits exceptionnels sur opérations de gestion » pour le montant de la demande de restitution (71 7 millions « produits nanciers des créances de l actif immobilisé » pour le montant des intérêts moratoires (19 6 millions Le bilan et le compte de résultat de la société L Air  Liquide  S A sont établis conformément au Plan Comptable Général et au Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l information Ils sont capitalisés uniquement s ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d essais et à l élaboration de la documentation technique destinée à l utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l actif s ils répondent de manière séparée Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique à l exception des immobilisations acquises antérieurement au 31  décembre 1976 qui gurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date selon les dispositions de la loi 76 1232 du 29 décembre 1976 Le coût de revient exclut tous frais nanciers intercalaires Lorsque cela est approprié les coûts de démontage et de démantèlement d un actif sont inclus dans le coût initial de l actif et une provision est comptabilisée en contrepartie Lorsque les composants d un actif corporel ont des durées d utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis L amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d utilité estimée  bouteilles  10 à 20 ans  unités de production  15 à 20 ans  réseaux de canalisations  15 à 35 ans  autres équipements  5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine à la clôture de chaque exercice s il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué a n d évaluer si la valeur comptable de l actif est supérieure à sa valeur actuelle dé nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur L évaluation de la valeur d utilité d un actif s effectue par actualisation des ux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d évaluation des ux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d investissement Lorsque la valeur actuelle d un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est reprise Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d origine à la date d entrée à l exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi  76 1232 du 29  décembre 1976 Les frais d acquisition de titres non représentatifs d une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d évaluation des titres de participation (valeur de rendement valeur d actif net) est inférieure à la valeur brute une dépréciation de cette valeur est constituée Lorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition comme actions d autocontrôle et gurent dans les autres titres immobilisés Les résultats des cessions d actions d autocontrôle contribuent au résultat de l exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 219 Toutefois dans le cas où ces titres seraient affectés à l objectif de mise en uvre de plans d attribution gratuite d actions ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement «  actions propres  » pour leur valeur d inventaire à la date de Une provision est constatée sur la période d acquisition des droits pour couvrir la charge future liée à la remise d actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine Dans le cas contraire le montant correspondant à la performance maximale gure en engagements hors bilan Lorsque leur coût d acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l exercice les actions de la Société affectées à l objectif d annulation ou à l objectif de mise en uvre de plans d attribution gratuite d actions ne sont pas Les matières les fournitures et les produits achetés sont principalement valorisés selon la méthode du coût moyen Les encours et les produits nis sont valorisés au coût de production réel calculé à partir d un coût standard corrigé des écarts de coûts annuels Le coût de production incorpore les charges directes et indirectes de production Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de En ce qui concerne les dépenses d études et de recherches effectuées dans le cadre des contrats signés avec l État ou des tiers la part qui restera à la charge de la Société donne lieu à Les clients et autres actifs d exploitation courants sont évalués à leur coût historique diminué des provisions Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu il est possible d estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l historique des pertes sur créances de l analyse de l antériorité et d une Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l exception des opérations couvertes à terme constatées au taux À la clôture de l exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes non couvertes à terme et libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l actif et au passif du bilan («  Écarts de Les pertes latentes de change font l objet d une provision pour Des provisions sont comptabilisées lorsque  la Société a une obligation actuelle résultant d un événement il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre le montant de l obligation peut être estimé de manière able Une provision pour contrats dé citaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus Les résultats relatifs aux instruments nanciers utilisés dans le cadre  d opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts Lorsque les instruments nanciers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat La Société applique la recommandation n° 2003 R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraites et avantages La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de n de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l emploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont par des régimes dits à cotisations dé nies  par des régimes dits à prestations dé nies Les régimes dits à cotisations dé nies sont des régimes par lesquels l employeur s engage à verser des cotisations régulières L engagement de l employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L employeur n apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d un exercice qui libère l employeur de toute Les régimes dits à prestations dé nies sont ceux par lesquels l employeur garantit le niveau futur des prestations dé nies dans l accord le plus souvent en fonction du salaire et de l ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations soit être nancés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  soit être gérés de manière interne Dans la Société coexistent des régimes à cotisations dé nies et des régimes à prestations dé nies DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 220 Pour les régimes à prestations dé nies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d évolution prévisible de la rémunération d espérance de vie et d in ation ainsi qu un taux d actualisation approprié (4 90 % au 31 décembre 2010) Les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés à l ouverture de l exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l option ouverte par la recommandation CRC  2003 R01 la Société a gé ses pratiques antérieures  les engagements relatifs aux indemnités de n de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations dé nies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes A Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l avancement des travaux à la clôture de l exercice lorsqu ils peuvent être mesurés de manière able B Contrats d ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction leurs coûts associés et Lorsqu il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement L Air  Liquide  S A forme avec ses liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % un groupe d intégration scale tel que dé ni par l article  223 A du Code Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L Air  Liquide  S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d impôt à payer l incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat scal d ensemble ainsi que les décalages de paiement d impôt relatifs aux sociétés 2 11 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s ils répondent aux critères restrictifs suivants  le projet est clairement identi é et les coûts qui s y rapportent sont individualisés et suivis de façon able  la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée  il existe une intention de terminer le projet et d utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet  il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui béné cieront à la Société Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l achèvement d un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spéci quement En conséquence les coûts de développement supportés dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d innovation sont comptabilisés en charges dans l exercice où ils sont encourus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 221 3 Notes d information relatives aux comptes annuels Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit  Ensembles immobiliers Complément de valeur résultant Les variations des amortissements et dépréciations s analysent comme suit  La dotation aux amortissements comptabilisée au titre de l exercice 2010 s élève à 36 2 millions d euros Au titre des cessions et des mises hors service 16 5 millions d euros d amortissements cumulés ont été repris DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 222 Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit  Participations Sociétés exploitant en France 6 934 8 314 7 (185 3) 7 064 2 Sociétés exploitant hors de France 2 153 1 (36 5) 2 116 6 Notes  L augmentation des participations de la Société dans les sociétés françaises correspond pour l essentiel à la souscription à l augmentation de capital de la filiale Air Liquide International pour 314 5 millions d euros La diminution des participations dans les sociétés françaises s explique principalement par le rachat en vue de leur annulation par la société Air Liquide Stockage de ses propres titres pour  185 2 millions d euros La diminution des participations dans les sociétés exploitant hors de France est due au remboursement de « capital propre » de la filiale Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG pour  36 5 millions d euros La variation des autres titres immobilisés correspond essentiellement  à l acquisition et la cession d actions de la Société pour des montants respectifs de 246 7 millions d euros et de  248 7 millions d euros dans le cadre de la mise en place d un contrat de liquidité conformément à la 4 e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 7 mai 2009 et du 5 mai 2010  à la souscription à l augmentation de capital de la société Arianespace Participation pour 1 5 million d euros  au transfert au poste « valeurs mobilières de placement actions propres » de 125 000 actions auto détenues pour un montant de  10 0 millions d euros Cette opération fait suite à la décision du Président Directeur Général par délégation du Conseil d Administration de les affecter à l objectif de mise en  uvre de tous plans d attribution gratuite d actions L augmentation des prêts s explique principalement par la mise en place de prêts moyen terme à l égard de filiales du Groupe À la clôture de l exercice 2010 le poste « Autres immobilisations financières » comprend principalement la créance liée à la demande de restitution En application des dispositions de l article L  233 6 du Code de commerce il convient de noter que la Société a procédé au cours de création de la société Air Liquide European Conditionning détenue à 99 88 %  création de la société Air Liquide European Exploitation détenue à 99 88 %  création de la société Air Liquide European Industrie détenue à 99 88 %  création de la société Air Liquide European Trading détenue à 99 88 %  cession de la société Air Liquide Marketing détenue à 99 88 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 223 Au 31 décembre 2010 le capital est composé de 284 095 093 actions au nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d euros Primes d émission de fusion ou d apport Réserve spéciale de réévaluation 25 5 25 5 Réserves  Réserves réglementées 307 8 307 8 Réserve générale 1 2 1 2 Réserve pour éventualités diverses 69 5 69 5 Fonds d amortissement 2 3 2 3 Réserve de change 7 7 7 7 * Suivant décision de l Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 (a) La variation des postes « Capital » « Primes d émission de fusion ou d apport » et « Report à nouveau » s explique par les opérations suivantes  augmentation du capital de 3 9 millions d euros résultant de la souscription de 712 958 actions par les salariés du Groupe constatée le 9 décembre 2010 par le Président Directeur Général en vertu de la délégation du Conseil d Administration du 5 mai 2010  augmentation du capital de 5 8 millions d euros résultant de la levée de 1 049 341 options de souscription Le poste « Primes d émission » a été augmenté des primes d émission afférentes à ces augmentations de capital soit 99 6 millions d euros augmentation du capital de 99 4 millions d euros décidée par le Conseil d Administration du 5 mai 2010 résultant de l attribution d une action gratuite pour 15 actions anciennes (création de 17 651 181 actions nouvelles) et d une pour 150 actions anciennes au titre de l attribution majorée de 10 % (création de 427 259 actions nouvelles) par prélèvement sur le poste « Primes d émission » à hauteur de 99 4 millions d euros Le poste « Primes d émission » a été minoré des sommes correspondant aux frais d augmentations de capital soit 1 7 million d euros (b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé et l annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d entrée dans le patrimoine Autres immobilisations nancières 0 1 La variation nette des dépréciations est représentée par des dotations pour 15 0  millions d euros des utilisations pour  5 6 millions d euros et des annulations pour 11 5 millions d euros Les dotations concernent essentiellement des dépréciations des créances clients pour 6 4 millions d euros des comptes courants pour 3 4 millions d euros des titres de participation pour 1 5 million d euros et des titres immobilisés pour 2 6 millions d euros Les utilisations se rapportent principalement aux dépréciations des créances clients pour 5 2 millions d euros Les annulations sont essentiellement liées aux dépréciations des titres de participation pour 7 4  millions d euros et des titres propres pour 2 5 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 224 Les provisions réglementées s analysent comme suit  en franchise d impôts La variation nette des amortissements dérogatoires est représentée par des dotations pour 0 6 million d euros effectuées dans le cadre des plans normaux d amortissements Les possibilités scales ont été utilisées au maximum des provisions pour risques et litiges à caractère industriel scal et commercial ainsi que des pertes probables à raison de risques sectoriels ou sur le lancement d affaires nouvelles  des provisions pour charges de remise en état et pour médailles du travail et droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite Les provisions s analysent comme suit  La variation nette des provisions pour risques et charges est représentée par des dotations pour 15 8  millions d euros des utilisations pour   4 6  millions d euros et des annulations pour Les dotations concernent essentiellement des provisions pour risques industriels et commerciaux (6 3  millions d euros) pour risque scal (2 6  millions d euros) et pour charges de médailles et droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite Les utilisations représentent principalement des provisions pour risques industriels et commerciaux (   0 9  million d euros) et pour charges de médailles et droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite (  3 4 millions d euros) Les annulations concernent pour l essentiel des provisions pour risques industriels et commerciaux (   1 4  million d euros) et pour risques liales (  0 6 million d euros) La provision pour droits acquis en matière d indemnités de départ à la retraite s élève à 28 8  millions d euros (27 7  millions d euros 3 5 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES DES DETTES ET DES COMPTES DE RÉGULARISATION Montants bruts Montants bruts Dont Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements Emprunts et dettes nancières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (a) Dont concours bancaires courants et soldes (d) Les variations des postes « Emprunts et dettes financières divers » et « Autres dettes » s expliquent essentiellement par la mise en place de deux emprunts long terme pour 1 400 millions d euros (à échéance 2016 et 2019) souscrits auprès d Air Liquide Finance en refinancement de Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan  Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan  Emprunts et dettes nancières auprès des établissements de crédit 4 8 4 8 Emprunts et dettes nancières divers0 5 0 7 Dettes scales et sociales68 2 74 4 Les comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l exercice mais relatifs à un B Primes de remboursement des obligations En 2010 la Société a procédé au re nancement de 104 3 millions coupon 4 75  %) et 144 2 millions d euros de titres obligataires (échéance juin 2015 coupon 4 375 %) par une nouvelle émission obligataire de 456 8 millions d euros (échéance octobre 2018 L opération d échange obligataire s est traduite par la comptabilisation d une prime de 43 8 millions d euros et la constatation de frais d émission pour 1 6 million d euros étalés jusqu en octobre 2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 226 3 8 ÉTAT DES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES Montants bruts dont entreprises liées Montants bruts dont entreprises liées Emprunts et dettes nancières divers 68 0 1 477 5 1 400 2 Compte de résultat Les engagements hors bilan se décomposent comme suit  Avals cautions et garanties donnés Au pro t d Air Liquide Finance et d Air Liquide US LLC sur opérations réalisées (a) L augmentation des garanties données concerne à hauteur de 832 5 millions d euros le cautionnement solidaire de la filiale Air Liquide France Industrie (ex Société des Gaz Industriels de France) dans le cadre d achats d énergie et la garantie des obligations des filiales Air Liquide Arabia et Air Liquide Engineering dans le cadre de nouveaux projets au Moyen Orient (b) Pour séparer ses activités industrielles de l activité de financement L Air Liquide S A détient à 100 % une filiale française Air Liquide Finance qui assure l activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe Par ailleurs Air Liquide Finance a créé la société détenue à 100 % Air Liquide US LLC afin d emprunter sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe L Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2010 s analysent comme suit  Risques de change L écart de juste valeur représente l écart entre la valorisation de l instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture les écarts de juste valeur n ont pas eu Répartition par secteur d activité Les transferts de charges comprennent en 2010 principalement des reclassements en résultat exceptionnel des coûts de lialisation des activités opérationnelles de la Société pour 1 0 million d euros Les charges et produits exceptionnels de 2010 comprennent une reprise (nette de dotation) pour dépréciation des titres propres pour 2 4  millions d euros (21 3  millions d euros en la reprise d une dette liée au régime de l intégration scale pour un montant de 14 3 millions d euros (17 3 millions d euros les bonis nets (de malis) sur cessions de titres de la Société pour un montant de 4 2  millions d euros dans le cadre du contrat de liquidité (3 4 millions d euros en 2009)  une reprise pour dépréciation (nette de dotation et de plus values de cession) des titres de participation pour 14 7 millions d euros (   3 3  millions d euros de dotation nette de reprise et de moins value de cession en 2009)  une dotation pour dépréciation des titres immobilisés pour un montant de 2 5 millions d euros (0 1 million d euros en 2009 une dotation aux provisions pour risque scal pour un montant des produits exceptionnels liés à la facturation des emballages perdus pour 3 0 millions d euros (2 8 millions d euros en 2009)  des coûts de lialisation des activités opérationnelles de la Société pour  1 0 million d euros Par ailleurs les charges et produits exceptionnels intégraient en 2009 la prise en compte de la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 71 7 millions d euros 3 14 RÉGIMES DE RETRAITE ET ASSIMILÉS La Société et certaines liales françaises appartenant au même A Accord Groupe de garantie de ressources Aux anciens salariés retraités (4 537 personnes au 31 décembre 2010) et aux salariés de plus de 45  ans ou de plus de 20  ans 2010) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraite l ensemble étant dé ni par rapport au dernier salaire Ce régime a été fermé le 1 sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12  % de la masse salariale ou 12  % du béné ce avant impôts des sociétés concernées À compter de 2011 ces pourcentages de 12  % seront réduits en proportion du nombre d allocataires de ce régime pour l exercice concerné rapporté au nombre d allocataires au 31  décembre 2010 La contribution de l exercice dans les comptes de L Air Liquide S A après refacturation aux liales s élève à 38 7  millions d euros (39 3 millions d euros en 2009) Hors effet des butoirs et jusqu à la disparition du régime la valeur  actuarielle des  contributions annuelles accordées aux anciens salariés retraités au 31 décembre 2010 et aux salariés ayant droit s élèverait à environ 636 9 millions d euros (554 7  millions d euros pour les retraités et  82 2  millions À hauteur de 4 7  millions d euros ce montant sera réalloué aux liales de L Air  Liquide  S A comprises dans le périmètre de B Régime externe de capitalisation Aux autres salariés qui n entrent pas dans le régime précédent (4  355 personnes au 31  décembre 2010) et qui justi ent de plus d un an d ancienneté le béné ce d un régime externe de capitalisation nancé par des contributions de la Société et des salariés Pour l année 2010 les cotisations de la Société s élèvent à 7 4 millions d euros (7 2 millions d euros en 2009) C Indemnités de départ à la retraite et  médailles Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 28 8  millions d euros (net d impôts) et 2 5 millions d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 228 D Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles E Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit  Cotisations des salariés Modi cation de régime Réduction Liquidation (b) (1 3) (1 3) Achat (Vente) Fusion Prestations payées (43 8) (3 5) (0 2) (47 5) (a) L adoption en 2010 d un nouvel avenant à la convention collective de la Métallurgie ainsi que la restructuration des régimes supplémentaires ont entraîné une réduction des engagements de la Société pour 4 3 millions d euros (b) Correspond principalement aux transferts des salariés vers les sociétés Air Liquide Santé (International) Axane et Air Liquide Hydrogen Energy 3 15 PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTAT S Le montant de la participation des salariés aux résultats de l entreprise a été déterminé selon les modalités de l accord conclu le 23  janvier 2004 et amendé par un avenant en date du 27 avril 2010 Par ailleurs le périmètre de l accord a été étendu en date du 21  mai 2010 Ces dispositions ont été enregistrées à la Direction Départementale du Travail et de l Emploi respectivement les 21 juin 2004 27 avril et 16 juin 2010 L impôt total s élève à 14 6  millions d euros contre 9 4  millions Il s analyse comme suit après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d impôts afférents à chacun des résultats  Sur résultat exceptionnel Conformément aux dispositions de l article  223 quater du Code général des impôts il y a lieu de signaler que les amortissements et loyers non déductibles visés à l article 39 4 du même code se sont élevés à 0 5 million d euros (0 5 million d euros en 2009) La Société a adopté le régime de l intégration scale pour la détermination de l impôt sur les sociétés La situation scale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime scal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d alléger ou d accroître la charge Les montants à la clôture de l exercice sont estimés à  Les montants calculés au titre de l accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de placement des marchés sont amortis sur l espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires ) varient selon les Le taux d actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d État ou d entreprises quali ées de «  Première Qualité  » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d évaluation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 229 L accroissement de la charge future d impôt provient principalement de la réintégration dans le résultat scal de l exercice 2010 de la prime résultant de l échange obligataire Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les béné ces de 3 3  % soit un taux Les rémunérations (avantages court terme  part xe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil Rémunérations des membres de la Direction Générale 3 4 Par ailleurs durant l année 2010 la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de (a) 251 703 euros 3 19 EFFECTIF MOYEN L effectif moyen mensuel de l exercice est de  Agents de maîtrise et techniciens 2 263 2 217 Note  Au premier trimestre 2010 ont été transférés au sein des sociétés Air Liquide Santé (International) Axane et Air Liquide Hydrogen (a) Au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour  au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies  88 743 euros à chacun d eux et au titre du régime additionnel de prévoyance  52 513 euros et 21 704 euros respectivement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 230 3 20 TABLEAU DES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS A Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication I FILIALES (plus de 50 % du capital détenu par la Société) Air Liquide Santé (International) 75 quai d Orsay 75007 Paris 33 347 21 393 99 99 Société Immobilière de L Air Liquide 75 quai d Orsay 75007 Paris 50 (4 493) (b) 75 quai d Orsay 75007 Paris 2 709 300 4 314 270 (a) 99 99 Air Liquide Stockage 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 39 893 36 328 100 00 Air Liquide France Industrie (ex Société des Gaz Industriels de France) 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 115 138 200 235 65 13 Air Liquide Hydrogène 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 61 037 (10 114) 99 99 (b) 75 quai d Orsay 75007 Paris 30 036 3 367 99 99 Société Industrielle des Gaz de l Air 75 quai d Orsay 75007 Paris 34 513 (10 762) 99 58 Air Liquide Advanced Technologies (ex Altal) 75 quai d Orsay 75007 Paris 15 292 1 130 99 99 Air Liquide Finance 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 72 000 4 272 99 99 Air Liquide Engineering 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 12 000 16 542 99 99 b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG Hans Günther Sohl Strasse 5   40 235 Düsseldorf Allemagne 10 2 632 027 100 00 II PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société) Air Liquide Santé France 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris 10 403 16 598 10 12 b) Sociétés exploitant hors de France   Néant B Renseignements globaux concernant les autres liales et participations I FILIALES NON REPRISES AU I a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) II PARTICIPATIONS NON REPRISES AU II a) dans les sociétés françaises (ensemble) b) dans les sociétés étrangères (ensemble) (a) Air Liquide International et la Société Immobilière de L Air Liquide paient une partie de leur dividende sous forme d acompte (c) Valeur nette  43 895 milliers d euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 231 Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979Prêts et avances de l exercice 2010 Valeur brute Valeur netteDont écart de 110 808 110 808 6 301 53 481 18 522 80 528 73 362 16 107 16 107 16 069 8 880 5 386 5 475 6 417 367 6 417 367 21 186 797 510 598 375 (a) 39 963 39 963 13 100 1 640 115 148 115 148 96 866 438 181 18 61 037 54 037 43 082 86 362 (3 806) 30 326 30 326 19 708 1 457 35 575 35 575 37 710 97 (512) 16 150 16 050 61 209 (399) 72 901 72 901 2 336 808 41 354 23 100 16 028 16 028 87 562 214 596 8 748 9 375 2 106 474 2 106 474 68 124 137 303 20 388 20 388 34 980 210 968 23 413 2 680 (c) 1 906 31 563 341 341 8 734 7 977 30 000 407 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 232 En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice le contrôle des comptes annuels de la société L Air Liquide S A tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la II Justi cation des appréciations En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons Les titres de participation gurant à l actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2 2 D de l annexe aux comptes annuels Nous avons procédé à l appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d inventaire et le cas échéant véri é le calcul des provisions pour dépréciation Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Véri cations et informations spéci ques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article  L   225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Courbevoie et Neuilly sur Seine le 9 mars 2011 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 233 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS (Articles R  225 83 et R  225 102 du Code de commerce) I Capital en n d exercice a) Capital social (en euros) (a) (b) (c) 1 332 641 079 1 313 645 905 1 435 072 914 1 453 398 947 1 562 523 012 b) Nombre d actions ordinaires existantes (d) 121 149 189 238 844 710 260 922 348 264 254 354 284 095 093 c) Nombre d actions donnant droit à dividende majoré (d) (e) 31 126 097 61 587 166 67 969 494 66 269 428 71 940 478 d) Obligations convertibles en actions II Opérations et résultats de l exercice (en millions d euros) b) Résultat avant impôts participation des salariés e) Résultat après impôts participation des salariés III Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts participation des salariés et provisions) b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) c) Dividende attribué à chaque action d) Dividende majoré IV Personnel travaillant en France a) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 4 991 4 969 5 124 5 103 4 888 b) Montant de la masse salariale de l exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres Faisant usage de l autorisation que lui conféraient les 8 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 et 8 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 le Conseil d Administration a pris les décisions suivantes  (b) Faisant usage de l autorisation que lui conférait la 18 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 le Conseil d Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2008 l attribution gratuite d une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01 01 2008) et l attribution Faisant usage de l autorisation que lui conférait la 19 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 le Conseil d Administration a décidé dans sa séance du 5 mai 2010 l attribution gratuite d une action nouvelle pour quinze actions anciennes (jouissance du 01 01 2010) et l attribution (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2002 et de l Assemblée Générale Mixte le Conseil d Administration a constaté dans sa séance du 12 février 2010 l émission de 28 491 actions résultant  de la levée de 16 927 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 de la levée de 1 837 options conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004 de la levée de 9 727 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d Administration donnée en sa séance du 5 mai 2010 a constaté le 25 mai 2010 l émission de la levée de 304 753 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 de la levée de 43 941 options conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004 de la levée de 110 942 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 de la levée de 24 260 options conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006 de la levée de 970 options conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d Administration donnée en sa séance du 9 novembre 2010 a constaté le 9 décembre 2010 de la levée de 247 139 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 de la levée de 7 559 options conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004 de la levée de 94 891 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 de la levée de 75 020 options conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006 de la levée de 2 332 options conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006 le Conseil d Administration a constaté dans sa séance du 14 février 2011 l émission de 109 043 actions résultant  de la levée de 79 887 options conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004 de la levée de 1 350 options conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004 de la levée de 18 225 options conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005 de la levée de 8 803 options conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006 de la levée de 778 options conformément à la délibération du Directoire en date du 20 mars 2006 Faisant usage de l autorisation que lui conférait la 20 e résolution de l Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d Administration donnée en sa séance du 5 mai 2010 a constaté le 9 décembre 2010 l émission réservée aux salariés de 712 958 actions  dont 9 732 actions ont été souscrites au titre de l abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de (d) Le Conseil d Administration dans sa séance du 9 mai 2007 a fixé au 13 juin 2007 la date de la division par deux du nominal de l action de la Société décidée par l Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 en sa 12 e résolution (e) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d actions connu à la date de clôture de l exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (f) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en (g) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes et de la division par deux de la valeur nominale de l action DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 235 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 236 Informations sur le capital social 236 Prises de participation et de contrôle 236 Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire 237 Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire 240 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 4 MAI 2011 246 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 262 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 266 Rapport des Commissaires aux comptes sur l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société 267 Rapport des Commissaires aux comptes sur l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans suppression du droit Rapport des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise 269 Rapport des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de béné ciaires 270 de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise Conclusions du Commissaire à la scission sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports de certaines activités de L Air Liquide S A Assemblée Générale 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 236 sur les résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte 2011 En annexe au présent rapport vous trouverez les comptes annuels de L Air Liquide  S A établis en faisant application des dispositions légales et du Plan Comptable Général Le chiffre d affaires de l exercice 2010 s élève à 1  606 3  millions d euros contre 1  559 8  millions d euros en 2009 en hausse Le résultat net social de l exercice 2010 s élève à 822 2 millions d euros contre 816 2 millions d euros en 2009 Le revenu des titres de participation français et étrangers s élève 13  488 0  millions d euros contre 11  976 1  millions d euros en 2009 en hausse de 12 6  % Sur des bases comparables (hors effets de change et de gaz naturel) la hausse est de 7 0 % Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 1 403 6 millions d euros contre 1 230 0 millions d euros en 2009 en progression de 14 1  % (progression de 10 5  % hors Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les États INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL Depuis 1986 L Air Liquide  S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital qui leur étaient réservées Fin 2010 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 1 % dont 1 6 % soit 4 569 984 actions (au sens de l article  L   225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d une gestion collective Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence (page 279) PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE En application des dispositions de l article  L   233 6 du Code de commerce il convient de noter que L Air Liquide  S A a procédé au cours de l exercice 2010 aux opérations suivantes  création de la société Air Liquide European Conditionning création de la société Air Liquide European Exploitation création de la société Air Liquide European Industrie détenue création de la société Air Liquide European Trading détenue à cession de la société Air Liquide Marketing détenue à 99 88 % à Air Liquide Santé (International) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 237 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous demandons après avoir pris connaissance  du Rapport du Conseil d Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l exercice des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan des comptes consolidés du Groupe  des Rapports des Commissaires aux comptes  d approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31  décembre 2010 tels qu ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d un dividende de 2 35  euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu en cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 284  095  093  actions composant le capital social au 31  décembre 2010 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes Le dividende proposé s élève à 2 35 euros Ce montant correspond à une augmentation de 11 4  % par rapport au dividende 2009 réajusté pour tenir compte de l attribution d actions gratuites de Le dividende sera mis en paiement le 16 mai 2011 Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2010 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu à la date de mise en paiement du dividende béné cieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2010 de 71 940 478 actions) d une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende total de 2 58  euros Il est précisé en application des dispositions de l article  243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l abattement de 40  % mentionné au 2° du 3  de l article 158 du Code général des impôts L écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d actions connu à la date du 31  décembre 2010 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte report à nouveau Nous vous demandons également de constater le béné ce distribuable de l exercice constitué du béné ce de l exercice 2010 arrêté à 822 246 186 euros diminué d une dotation de la réserve légale de 10  912  406  euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31  décembre 2010 de 587  732  122  euros soit Nous vous proposons d affecter le béné ce distribuable au titre de l exercice 2010 soit 1 399 065 902 euros de la façon suivante  Dividende (y compris le dividende majoré) 684 169 778 euros Conformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s élèvent à  exercice 2007  543 902 599 euros pour 235 958 155 actions  exercice 2008  602 950 665 euros pour 261 657 353 actions  exercice 2009  606 804 564 euros pour 263 543 383 actions L ajustement résulte de l existence de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d actions er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des levées d options et (en 2009) de l augmentation de capital réservée aux salariés réalisées pendant cette même période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 238 Achat par la Société de ses propres actions A ÉLÉMENTS SUR LA RÉALISATION DU PROGRAMME DISPOSITIONS DE L ARTICLE L  225 211 DU CODE L Assemblée Générale Mixte du 5  mai 2010 a autorisé le Conseil pour une période de 18 mois conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d application directe du règlement de la Commission Européenne n°2273 2003 du 22  décembre 2003 à faire acheter par la Société ses propres soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues soit leur remise à la suite de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société  soit la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions ou  de tout plan d attribution gratuite d actions ou  de toute opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote  soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers Le prix maximum d achat a été xé à 165  euros par action et le nombre maximum d actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2009 soit 26  425  435  actions pour un montant maximal de 4 360 196 775 euros sous réserve des limites légales L acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur le marché hors marché de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L  225 206 du Code de commerce Faisant usage de cette autorisation il a été mis en place  un contrat de liquidité se traduisant au cours de l exercice 2 872 589 actions (y compris 10 300 actions reçues au titre de l attribution d actions gratuites du 28 mai 2010) ont été achetées pour un prix total de 246 730 307 euros soit à un 2  919  133  actions ont été vendues pour un prix total de 252 857 169 euros soit à un cours moyen de 86 62 euros  aucun achat n ayant été réalisé hors du contrat de liquidité le coût total des rachats se limite donc à 246 730 307 euros  par ailleurs la Société a procédé au cours de l exercice à la remise d actions aux béné ciaires du plan d attribution gratuite d actions (Plan ACAS 2008) pour 11 094 actions auto Le montant total hors taxes des frais de négociation s est élevé à Au 31 décembre 2010 compte tenu de ces opérations la Société détient directement 1 148 865 actions valorisées à un prix moyen de 78 82 euros soit une valeur au bilan de 90 557 897 euros et au titre du contrat de liquidité 112  500  actions valorisées à un prix moyen de 95 58 euros soit une valeur de 10 752 638 euros Ces actions d une valeur nominale de 5 50  euros représentent En outre pour le contrat de liquidité gure au bilan de la Société un montant de valeurs mobilières de placement pour Au 31  décembre 2010 les actions détenues directement par la Société (soit 1  148  865  actions représentant 0 40  % du capital) sont affectées à l objectif de remise à titre d échange ou de paiement dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe (1  005  093  actions) et à l objectif de mise en uvre de tout plan d attribution conditionnelle  d actions aux salariés L autorisation donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 5  mai 2010 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l adoption de la soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues soit leur remise à la suite de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société  soit la mise en uvre (i) de plan d options d achat d actions ou (ii)  de plan d attribution gratuite d actions ou (iii)  d opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise réalisée dans les conditions des articles  L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d allocation d actions au pro t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 239 soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers Le prix maximum d achat sera xé à 165  euros (hors frais d acquisition) par action de 5 50  euros de nominal et le nombre maximum d actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2010 soit 28  409  509  actions de 5 50  euros de nominal pour un montant maximal de 4 687 568 985 euros sous réserve des limites légales L acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au Cette autorisation sera donnée pour une période de 18  mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2010 pour la partie non utilisée Les mandats de Gérard de La Martinière et Cornelis van Lede viennent à expiration avec la présente Assemblée Gérard de La Martinière et Cornelis van Lede acceptant le renouvellement de leur mandat nous vous proposons une résolution en vue de leur réélection comme membres du Conseil d Administration de la Société pour une durée de quatre ans Monsieur Gérard de La Martinière ancien membre du Directoire et Directeur général Finance contrôle et stratégie d AXA est membre du Conseil de la Société depuis mai 2003 Monsieur Gérard de La Martinière continuera à apporter sa grande expérience nancière ainsi que sa compétence approfondie du fonctionnement et de la Monsieur Cornelis van Lede ancien Président du Directoire puis membre du Conseil de Surveillance d Akzo Nobel N V est membre du Conseil de la Société depuis mai 2003 Monsieur Cornelis van Lede continuera à apporter sa grande expérience de direction des affaires industrielles dans sa dimension internationale Le Conseil a par ailleurs prévu dans l hypothèse du renouvellement de leur mandat d administrateur de con rmer Monsieur Gérard de La Martinière dans ses fonctions de Président du Comité d audit et des comptes et Monsieur Cornelis van Lede dans ses fonctions de Président du Comité des rémunérations et de membre du Comité des nominations et de la gouvernance Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil propose la nomination pour une durée de quatre ans de Madame Siân Herbert Jones de nationalité britannique comme administrateur Exerçant les fonctions de Directeur Financier du groupe Sodexo depuis 2001 Madame Siân Herbert Jones est expert comptable de formation et apportera au Conseil d Administration son expertise en matière nancière et sa connaissance du monde des Services acquises dans une société cotée à dimension internationale Dans le cadre du regroupement des activités opérationnelles et pôles technologiques France conduisant à une évolution de l organisation interne du portefeuille des liales du Groupe il de titres par L Air  Liquide S A à Air Liquide International liale détenue à 100 % et avec laquelle elle a des dirigeants communs Cette convention s inscrit dans le prolongement des opérations 15 e  résolutions ci après et est reprise en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et La 9 e résolution xe le montant par exercice des jetons de présence a n de tenir compte de l évolution de la composition du Conseil de l extension des travaux du Conseil et de ses comités Depuis 2008 le montant est de 650  000  euros Il serait porté à La répartition des jetons de présence comporte une part xe et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 240 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Pour mémoire en  2010 aucune action n a été annulée par le Il vous est demandé d autoriser le Conseil d Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa e résolution et de celles acquises dans le cadre de l autorisation votée par les Assemblées Générales Ordinaires des 5 mai 2010 7 mai 2008 et 9 mai 2007 et à réduire le capital à due concurrence a n de compenser totalement la dilution éventuelle résultant des La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 5  mai 2010 dans sa 15 sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de RAPPORT ÉTABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L ARTICLE L  236 9 DU CODE DE COMMERCE Les résolutions  11 à  15 présentées à votre Assemblée Générale s inscrivent dans le cadre d un projet d évolution de la gouvernance du groupe Air Liquide L objectif est de mettre en place au travers de quelques grandes liales dans les principales zones du Groupe y compris en France un système de gouvernance des opérations homogène en terme de typologie d activités a n de permettre en particulier la concrétisation des orientations stratégiques la mise en uvre des plans d actions la gestion des risques et la proximité géographique Dans ce contexte il est proposé de faire évoluer l organisation des activités opérationnelles actuellement exercées par L Air Liquide S A par nature d activité au sein Dans le cadre de ce projet la Société transférerait en premier lieu (i) les différentes branches d activités opérationnelles qu elle détient (Gaz industriels Techniques avancées Ingénierie et construction essentiellement) par voie d apports partiels d actif à des liales dédiées existantes qu elle détient à 99 99 % puis (ii) les participations qu elle détient ou détiendra dans certaines de ses liales à Air Liquide International qu elle détient également à 99 99 % par voie d apport en nature pur et simple 1 Les apports partiels d actif envisagés portent sur les branches apport à la liale Air Liquide France Industrie de l activité fourniture et commercialisation de gaz industriels (l « Apport apport à la liale Air Liquide Advanced Technologies de la division «  DTA  » (Division des Techniques Avancées) en charge de la conception et de la fabrication d équipements dans les domaines spatial aéronautique et cryogénie (l « Apport Air Liquide Advanced Technologies »)  apport à la liale Cryopal de la division «  DMC  » (Division Matériel Cryogénique) en charge de la fabrication et commercialisation de récipients cryogéniques (l « Apport apport à la liale Air Liquide Engineering du «  CTE  » (Centre Technologique d Expertise) en charge des activités d expertises technologiques réalisées à partir du site de Blanc Mesnil (l « Apport Air Liquide Engineering »)  et apport à la liale Air Liquide Services du département ISIS (Département d Informatique Industrielle Information Systems for Industrial Solution) en charge du développement d installation et d exploitation des systèmes d information (l « Apport Air Liquide Services ») 2 Au titre de l apport pur et simple qui s en suivrait la Société apporterait à Air Liquide International l ensemble des titres qu elle détient ou détiendra à la suite des apports susvisés dans ses liales Air Liquide Cryogenic Services Air Liquide Electronics Materials Air Liquide Engineering Air Liquide Electronics Systems Air Liquide Advanced Technologies Cryopal et Cryolor (y compris s agissant d Air Liquide Advanced Technologies Cryopal et Air Liquide Engineering les titres émis en rémunération des apports de branche précités) Pour chacun des apports partiels d actif Monsieur Vincent Baillot a été désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris en qualité de commissaire à la scission par ordonnance du 27 septembre 2010 Il a établi pour chacun des apports partiels d actif soumis à votre Assemblée Générale un rapport sur la valeur des apports et un rapport sur les modalités de l opération rapports qui ont été déposés aux greffes et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux de même que les autres Dans ce cadre les principes qui gouvernent cette évolution ont été expliqués aux instances représentatives du personnel de la Société (le Comité Central d Entreprise et les Comités d établissements concernés) et à l ensemble des salariés concernés Un dialogue avec les instances représentatives du personnel a permis d aboutir le 5  janvier 2011 à l établissement d un procès verbal sur un certain nombre de mesures d accompagnement Ce  procès verbal a été signé par une majorité des organisations syndicales représentatives de la Société À la suite de l avis du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 241 Comité Central d Entreprise le 6  janvier 2011 les vingt quatre Comités d établissement concernés de la Société ainsi que les Comités d entreprise de quatre sociétés du groupe Air Liquide qui partagent les mêmes accords (parmi lesquelles aucune ne serait amenée à béné cier des apports partiels d actif susvisés) ont été consultés et ont rendu leur avis entre le 6  et le 14  janvier 2011 L avis du Comité central d entreprise est tenu à votre disposition dans les délais légaux (sont également tenus à votre disposition l avis des vingt quatre Comités d établissement) Conformément aux dispositions de l article  L   236 18 du Code de commerce les apports partiels d actif précités ont été soumis aux assemblées des porteurs d obligations émises par la Société le 14 mars 2011 L ensemble des apports a été approuvé à cette Les caractéristiques communes des apports partiels d actif qui vous sont proposés sont les suivantes  (a) chaque apport sera soumis au régime juridique des scissions commerce entraînant un transfert universel de patrimoine de (b) chaque apport portera sur l ensemble des éléments d actif et de passif relatifs à la branche apportée à l exclusion pour certains apports des droits de propriété industrielle et intellectuelle liés à l exploitation de la branche apportée  (c) conformément à la possibilité offerte par l article  L   236 4 du Code de commerce chaque apport aura un effet rétroactif comptable et scal au 1 que les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de l apport et réalisées par la Société à compter du er  janvier  2011 jusqu à la date de réalisation dé nitive de l apport seront considérées de plein droit comme ayant été faites par la béné ciaire qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l exploitation des biens et droits (d) pour chaque apport la béné ciaire ne sera pas tenue solidairement avec la Société des éléments de passif non compris dans la branche apportée et d autre part la Société ne sera pas tenue solidairement avec la béné ciaire des éléments de passif compris dans la branche apportée (en tant que de besoin il est précisé que toute solidarité est exclue entre les béné ciaires entre elles au titre des apports (e) conformément aux dispositions du Règlement CRC n°2004 01 du 4 mai 2004 chaque apport sera réalisé sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés telle que gurant dans les comptes sociaux de la Société pour (f) les comptes utilisés pour établir les conditions de chacun des apports seront les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2010 de la Société et de chacune des sociétés béné ciaires arrêtés par leur Conseil d administration le 14  février 2011 et certi és sans réserve par leurs (g) pour les besoins du calcul de la rémunération de chaque des méthodes spéci ques ont été utilisées pour dé nir la valeur de la branche apportée et la valeur des actions de la société béné ciaire  et ces méthodes ont été déterminées en fonction de la nature des apports et de l activité de la société béné ciaire  elles sont décrites dans chaque sous section présentant les (h) chacun des apports sera conditionné à son approbation par l Assemblée Générale Extraordinaire de la Société et de la béné ciaire et à l augmentation de capital corrélative de la béné ciaire au pro t de la Société en rémunération de Chaque apport a fait l objet d un traité d apport partiel d actif qui a été approuvé par le Conseil d Administration de la Société et de la société béné ciaire concernée avant d être signé le 15  février 2011 Chaque traité a fait l objet d un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 18  février 2011 ainsi qu au greffe du Tribunal de commerce de Meaux pour ce qui concerne le traité d apport partiel d actif conclu entre la Société et Cryopal La branche d activité objet de l Apport Air Liquide France Industrie comprend (i) le département «  GIF  » (Grande Industrie France) consistant en la fourniture de gaz industriels aux clients grands comptes par canalisations à laquelle est rattachée la «  DGR He » (Direction Gaz Rare Hélium) (ii) le département « GIS » (Gaz Industriels Services) consistant en la fourniture de gaz industriels à des industries de toute taille en vrac ou en bouteille à laquelle est rattaché le département «  Électronique  » consistant en la fourniture de gaz très purs et de services à la clientèle électronique et (iii) des participations dans le capital d un certain nombre de sociétés dont l activité se rapporte aux activités visées au (i) ou au (ii) ci dessus (la « Branche Air Liquide France Industrie ») Le projet de traité d apport partiel d actif fait ressortir un actif de la Branche Air Liquide France Industrie de 599  528  765  euros et un passif pris en charge de 429  549  724  euros soit un actif net apporté de 169  979  041  euros correspondant à la valeur Ce projet prévoit que l apport de la Branche Air Liquide France Industrie dont la valeur ressort par conséquent à 169 979 041 euros soit rémunéré au moyen de la création par Air Liquide France Industrie de 1 917 201 actions nouvelles à émettre intégralement au pro t de la Société d une valeur nominale de 30  euros chacune entièrement libérées La différence entre la valeur de l apport (169  979  041  euros) et l augmentation de capital (57  516  030  euros) constituera une prime d apport de 112 463 011 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 242 La parité a été déterminée en appliquant les méthodes suivantes  pour Air Liquide France Industrie la méthode de l actif net pour la Branche Air Liquide France Industrie la méthode des Il vous est proposé d approuver l Apport Air Liquide France Industrie sa rémunération et son évaluation et de donner pouvoir au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation de constater la réalisation de l Apport Air Liquide France Industrie et La branche d activité objet de l Apport Air Liquide Advanced Technologies correspond à la division «  DTA  » (Division des Techniques Avancées) en charge des activités de recherche et développement concernant (i) les projets de cryogénie et d ingénierie des gaz pour la recherche scienti que l électronique la chimie pharmacie impliquant des points de fonctionnement extrêmes (très basses températures et très hautes puretés) (ii) les programmes de cryogénie et d ingénierie des gaz impliquant des environnements hors normes industrielles classiques (spatial aéronautique marine) et (iii) les projets d ingénierie des gaz liés aux systèmes énergétiques et environnementaux décentralisés (la Le projet de traité d apport partiel d actif fait ressortir un actif de la Branche Air Liquide Advanced Technologies de 49 369 034 euros et un passif pris en charge de 42 974 047 euros soit un actif net apporté de 6 394 987 euros correspondant à la valeur d apport Ce projet prévoit que l apport de la Branche Air Liquide Advanced Technologies dont la valeur ressort par conséquent à 6  394  987  euros soit rémunéré au moyen de la création par Air Liquide Advanced Technologies de 777 979 actions nouvelles à émettre intégralement au pro t de la Société d une valeur nominale de 5 euros chacune entièrement libérées La différence entre la valeur de l apport (6  394  987  euros) et l augmentation de capital (3  889  895  euros) constituera une prime d apport de La parité a été déterminée en appliquant les méthodes suivantes  pour Air Liquide Advanced Technologies la méthode de l actif pour la Branche Air Liquide Advanced Technologies sur la base de la pro tabilité des projets qui seront développés à Il vous est proposé d approuver l Apport Air Liquide Advanced Technologies sa rémunération et son évaluation et de donner pouvoir au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation de constater la réalisation de l Apport Air Liquide Advanced Technologies et procéder aux formalités La branche d activité objet de l Apport Cryopal correspond à la division «  DMC  » (Division matériel cryogénique) en charge des activités de développement conception fabrication et commercialisation de récipients cryogéniques destinés au stockage et au transport de liquide cryogénique à la cryoconservation et au transport d échantillons biologiques (la « Branche Cryopal ») Le projet de traité d apport partiel d actif fait ressortir un actif de la Branche Cryopal de 12 894 082 euros et un passif pris en charge de 7 635 045 euros soit un actif net apporté de 5 259 037 euros correspondant à la valeur d apport Il sera par ailleurs tenu compte d une provision pour perte intercalaire de 300 000 euros a n d apprécier la libération du capital à la date de réalisation Ce projet prévoit que l apport de la Branche Cryopal dont la valeur ressort par conséquent à 5  259  037  euros soit rémunéré au moyen de la création par Cryopal de 170 063 actions nouvelles à émettre intégralement au pro t de la Société d une valeur nominale de 6 euros chacune entièrement libérées La différence entre la valeur de l apport (5  259  037  euros) et l augmentation de capital (1  020  378  euros) constituera une prime d apport de 4  238  659  euros dont une somme de 300  000  euros correspondant au montant de la provision pour perte intercalaire qui sera inscrite dans un sous compte de cette prime d apport La parité a été déterminée en appliquant les méthodes suivantes  pour Cryopal la méthode des multiples de marché  pour la Branche Cryopal sur la base de sa valeur nette Il vous est proposé d approuver l Apport Cryopal sa rémunération et son évaluation et de donner pouvoir au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation de constater la réalisation de l Apport Cryopal et procéder aux formalités La branche d activité objet de l Apport Air Liquide Engineering correspond au «  CTE  » (Centre Technologique d Expertise) en charge des activités d expertise technologique réalisées à partir du site de Blanc Mesnil ayant pour objet les tests de résistance des bouteilles et la compatibilité de matériaux à l oxygène (la Le projet de traité d apport partiel d actif fait ressortir un actif de la Branche Air Liquide Engineering de 1  898  654  euros et un passif pris en charge de 80  498  euros soit un actif net apporté de 1  818  156  euros correspondant à la valeur d apport Il sera par ailleurs tenu compte d une provision pour perte intercalaire de 200 000 euros a n d apprécier la libération du capital à la date Ce projet prévoit que l apport de la Branche Air Liquide Engineering dont la valeur ressort par conséquent à 1  818  156  euros soit rémunéré au moyen de la création par Air Liquide Engineering de 4  994  actions nouvelles à émettre intégralement au pro t de la Société d une valeur nominale de 16 euros chacune entièrement libérées La différence entre la valeur de l apport (1 818 156 euros) et l augmentation de capital (79 904 euros) constituera une prime d apport de 1 738 252 euros dont une somme de 200 000 euros correspondant au montant de la provision pour perte intercalaire qui sera inscrite dans un sous compte de cette prime d apport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 243 La parité a été déterminée en appliquant les méthodes suivantes  pour Air Liquide Engineering la méthode des multiples de pour la Branche Air Liquide Engineering sur la base de sa Il vous est proposé d approuver l Apport Air Liquide Engineering sa rémunération et son évaluation et de donner pouvoir au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation de constater la réalisation de l Apport Air Liquide Engineering et procéder aux La branche d activité objet de l Apport Air Liquide Services correspond au département ISIS (Département d Informatique Industrielle Information Systems for Industrial Solution) en charge des activités de développement d installation et d exploitation de systèmes d information industriels qui sont critiques pour les opérations industrielles du groupe Air Liquide dans les domaines de la production et de la distribution des gaz (la « Branche Air Le projet de traité d apport partiel d actif fait ressortir un actif de la Branche Air Liquide Services de 10 254 331 euros et un passif pris en charge de 8  214  964  euros soit un actif net apporté de 2 039 367 euros correspondant à la valeur d apport Ce projet prévoit que l apport de la Branche Air Liquide Services dont la valeur ressort par conséquent à 2  039  367  euros soit rémunéré au moyen de la création par Air Liquide Services de 380 479 actions nouvelles à émettre intégralement au pro t de la Société d une valeur nominale de 4 euros chacune entièrement libérées La différence entre la valeur de l apport (2 039 367 euros) et l augmentation de capital (1  521  916  euros) constituera une La parité a été déterminée en appliquant les méthodes suivantes  pour Air Liquide Services la méthode des multiples de marché  pour la Branche Air Liquide Services également selon la Il vous est proposé d approuver l Apport Air Liquide Services sa rémunération et son évaluation et de donner pouvoir au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation de constater la réalisation de l Apport Air Liquide Services et procéder aux Délégation de compétence en vue d émettre d actions en cas d offre publique visant La loi du 31  mars 2006 transposant la directive OPA prévoit la possibilité en période d offre publique visant les titres de la Société d émettre au pro t de tous les actionnaires des bons leur permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société Comme pour la résolution similaire votée l année dernière par l Assemblée Générale la délégation qui vous est proposée vise l hypothèse d une offre publique sur les titres de la Société survenant dans les 18 mois de la présente Assemblée et répondant aux conditions d application de «  l exception de « L exception de réciprocité » vise notamment le cas où une offre publique serait déposée sur notre Société par une entité qui elle même n aurait pas l obligation   si elle faisait l objet d une offre  d obtenir l approbation de l Assemblée de ses actionnaires pour prendre toute mesure de défense pendant l offre ou qui serait contrôlée par une entité qui ne serait pas soumise à cette obligation ou agissant de concert avec une telle entité Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires Le Conseil d Administration estime à cet égard que la faculté d émettre de tels bons constitue un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société dans le cadre d une offre publique en incitant l initiateur à renchérir le prix de son offre si celui ci était jugé insuf sant Ce mécanisme a donc pour objectif de préserver l intérêt de la Société et de ses actionnaires dans le respect des valeurs de la Société Il est par ailleurs strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l Autorité des marchés nanciers de sorte notamment à assurer le respect des règles de bonne gouvernance d égalité entre actionnaires et d égalité de traitement des initiateurs potentiels Par ailleurs compte tenu de la spéci cité de l actionnariat de la Société les délais de convocation d une Assemblée Générale en cours d offre seraient incompatibles avec la prise en compte matérielle des votes de tous les actionnaires souhaitant s exprimer Dès lors il vous est proposé d autoriser le Conseil d Administration à émettre le cas échéant des bons et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires telle que cette faculté est prévue par la loi du 31 mars 2006 Cette délégation ne serait utilisée que dans l hypothèse d une offre jugée par le Conseil d Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires Ce  dernier pourrait consulter tout expert extérieur qu il choisirait à l effet de l assister dans l appréciation de l offre et a n de déterminer si «  l exception de réciprocité  » est ou non applicable En cas de mise en uvre de cette délégation le Conseil d Administration rendrait compte aux actionnaires lors de l émission des bons sur la base d un rapport établi par une des circonstances et raisons pour lesquelles il estimait que l offre n est pas dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justi ent qu il soit procédé à l émission de tels bons  ainsi que des critères et méthodes selon lesquels seraient xées les modalités de détermination du prix d exercice des L attribution gratuite des bons à tous les actionnaires constitue une technique équivalente au droit préférentiel de souscription  comme celui ci elle ouvre à chacun d entre eux proportionnellement au nombre des actions qu il détient un droit de préférence à l attribution de ces bons Ces bons permettraient aux actionnaires de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société étant précisé que ces bons deviendraient caducs en cas d échec de retrait ou de caducité de l offre et de toute autre offre concurrente éventuelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 244 Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d actions composant le capital social au moment de l émission des bons et le montant nominal de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons de souscription serait plafonné à 515 4 millions d euros soit 33 % du capital social en baisse sensible par rapport au taux de dilution de 50 % autorisé antérieurement Les autres caractéristiques des bons et leurs conditions d exercice seraient xées par le Conseil d Administration Cette autorisation pourrait être utilisée par le Conseil d Administration en cas d offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi En pratique son renouvellement supposera une consultation annuelle des actionnaires d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien L Assemblée Générale Mixte du 7  mai 2009 avait délégué au Conseil d Administration la compétence de décider d augmenter le capital social dans la limite d un montant de 350  millions d euros en nominal correspondant à environ 25  % du capital social au 31  décembre 2008 en procédant en une ou plusieurs fois par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Cette autorisation donnée pour 26 mois n a pas été utilisée en xant à 390 millions d euros en nominal soit environ 25 % du capital social au 31 décembre 2010 le plafond des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur délégation par le Conseil d Administration Cette délégation serait valable pour une durée de 26  mois et priverait d effet la délégation consentie par l Assemblée Générale Extraordinaire du 7  mai 2009 en sa 14 Sur ce plafond de 390 millions d euros s impute le montant total des augmentations de capital réservées aux salariés qui seraient Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la 17 dépasser un plafond de 2 milliards d euros e résolution permet d augmenter dans les limites légales le montant de l émission en cas de demandes excédentaires Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou L Assemblée Générale du 5  mai 2010 a délégué au Conseil d Administration la compétence de décider d augmenter le capital social dans la double limite d un montant nominal maximum de 30 25  millions d euros et de 5 5  millions d actions au béné ce des salariés du Groupe adhérant à un plan d épargne d entreprise Sur décision du Conseil d Administration agissant conformément à la délégation de compétence que lui avait conférée l Assemblée Générale du 5  mai 2010 une augmentation de capital réservée à l ensemble des salariés du Groupe a été réalisée en décembre 2010 Cette opération menée dans 69 pays a permis la souscription de 712 958 actions par 15 669 salariés du Groupe Conformément à la loi un projet de résolutions est à nouveau soumis à l approbation de l Assemblée Générale Les deux résolutions proposées à l Assemblée Générale sont identiques à Il est ainsi demandé à l Assemblée Générale connaissance prise du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes de déléguer au Conseil sa compétence pour décider d augmentations du capital social de la Société réalisées en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera par l émission d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservées  d une part (19 e résolution) aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles  L   225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables) Cette délégation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  d autre part (20 e résolution) à une catégorie de béné ciaires dé nis comme tout établissement nancier ou toute liale d un tel établissement mandaté par la Société qui souscrirait des actions ou d autres valeurs mobilières émises par la Société e résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail de béné cier d un dispositif présentant un pro l économique comparable à un schéma d actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d une augmentation de capital réalisée Générale dans l hypothèse où la mise en uvre d un schéma d actionnariat salarié identique au pro t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou scales locales Cette délégation sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 245 Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions (montants identiques à ceux approuvés en  2010) Par ailleurs le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur le fondement de ces deux résolutions s imputera sur le montant du plafond global prévu au e paragraphe de la 17 e résolution de la présente Assemblée Au cas où il en serait fait usage les résolutions proposées entraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pro t des béné ciaires susvisés Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l article L  3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l action de la Société aux 20  séances de Bourse précédant le jour de la décision xant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la e résolution ni inférieur de plus de 20  % à cette moyenne étant précisé que l Assemblée Générale autorisera expressément le Conseil d Administration s il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée dans les limites légales et réglementaires Par ailleurs en application de l article  L   3332 21 du Code du travail le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution aux béné ciaires visés par la 19 gratuit d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote Dans le cas où les béné ciaires visés par la 19 pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux béné ciaires concernés dans le cadre En n l Assemblée donnera tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour dans les limites ci dessus xer les diverses modalités de la mise en uvre des deux résolutions proposées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 246 Assemblée Générale Mixte 4 mai 2011 APPROBATION DES COMPTES DE L EXERCICE (RÉSOLUTIONS 1 ET 2) Les 1 re et 2 e résolutions vous permettent après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes d approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés d Air Liquide au 31 décembre 2010 (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2010) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires des Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31  décembre 2010 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces Elle arrête le montant du béné ce net de l exercice à la somme de L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires des Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires des comptes consolidés du Groupe  approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu ils lui ont été présentés AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE (RÉSOLUTION 3) Par la 3 e résolution le Conseil d Administration vous demande de constater le béné ce distribuable de l exercice et d approuver l affectation du résultat de l exercice et la distribution d un dividende de 2 35 euros par action dont la date de mise en paiement est xée au 16 mai 2011 Ce montant correspond à une augmentation de 11 4  % par rapport au dividende 2009 réajusté pour tenir compte de l attribution d actions Une majoration de 10 % du dividende soit 0 23 euro par action est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2008 et qui le resteront sans interruption jusqu au 16 mai 2011 date de mise en paiement du dividende Au 31 décembre 2010 25 % des actions composant le capital sont susceptibles de béné cier de ce dividende majoré Avec un taux de distribution de 48 7 % du résultat net du Groupe le dividende proposé à l Assemblée s inscrit pleinement dans la politique d Air Liquide de rémunérer et valoriser dans la durée l épargne de ses actionnaires OBJECTIF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 247 (Affectation du résultat de l exercice 2010  xation L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du béné ce de l exercice 2010 arrêté à 822  246  186  euros de la dotation de la réserve légale de 10 912 406 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2010 de 587 732 122 euros le béné ce distribuable au titre de l exercice s élève à 1 399 065 902 euros approuve les propositions du Conseil d Administration concernant l affectation du béné ce Elle décide en conséquence d affecter le béné ce Dividende (y compris le dividende majoré) 684 169 778 euros En conséquence un dividende de 2 35 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu en cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 284  095  093  actions composant le capital social au 31  décembre 2010 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes Ce dividende sera mis en paiement le 16 mai 2011  pour les actions inscrites en compte nominatif pur directement par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l objet d une inscription en compte  par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été con ée Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes Dividende distribué éligible pour sa totalité à l abattement de 40 % mentionné à l article 158 3 2° du Code général des impôts (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s élèvent à  exercice 2007  543 902 599 euros pour 235 958 155 actions  exercice 2008  602 950 665 euros pour 261 657 353 actions  exercice 2009  606 804 564 euros pour 263 543 383 actions L ajustement résulte de l existence de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d actions er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des levées d options et (en 2009) de l augmentation de capital réservée aux salariés réalisées pendant cette même période En application des dispositions statutaires une majoration de 10  % du dividende soit 0 23  euro par action de 5 50  euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2008 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu au 16 mai 2011 date de mise Il est précisé en application des dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l article 158 du Code général des impôts Le montant total de la majoration du dividende pour les 71  940  478  actions qui inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2008 sont restées sans interruption sous cette forme jusqu au 31 décembre 2010 s élève à 16 546 310 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 71 940 478 actions date de mise en paiement du dividende DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 248 Assemblée Générale Mixte 4 mai 2011 ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (RÉSOLUTION 4) La 4 e résolution renouvelle l autorisation donnée au Conseil de faire acheter par la Société ses propres actions Le prix maximum d achat est xé à 165  euros et le nombre maximum d actions pouvant être acquises est limité à 10  % du nombre d actions composant le capital social au 31 décembre 2010 soit 28 409 509 actions pour un montant maximum total de 4 687 568 985 euros Les objectifs du programme de rachat d actions sont détaillés dans le texte de la 4 e résolution et dans le descriptif du programme disponible sur le site Internet de la Société www airliquide com préalablement à l Assemblée Générale Conformément aux objectifs détaillés dans le texte de la résolution les actions achetées pourront notamment être annulées a n de compenser dans la durée l impact dilutif pour les actionnaires que pourrait avoir la mise en uvre de plan d options ou d Attribution Conditionnelle d Actions aux Salariés d opération d actionnariat salarié ou d allocation d actions au pro t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe En 2010 aucun achat n a été réalisé en dehors du cadre du contrat de liquidité Au 31 décembre 2010 la Société détient (hors contrat de liquidité) 1 15 million d actions affectées aux objectifs d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe et de mise en uvre de tout plan d Attribution Conditionnelle d Actions aux Salariés Ces actions représentent 0 40 % du capital de votre Société Elles n ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d Administration en vue de permettre à la Société L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration conformément aux articles  L   225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273 2003 du 22  décembre 2003 autorise le Conseil d Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l adoption de la dixième soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues soit leur remise à la suite de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société  soit la mise en uvre (i) de plan d options d achat d actions ou (ii) de plan d attribution gratuite d actions ou (iii) d opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise réalisée dans les conditions des articles  L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d allocation d actions au pro t des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers L Assemblée xe le prix maximum d achat à 165  euros (hors frais d acquisition) par action de 5 50  euros de nominal et xe le nombre maximum d actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2010 soit 28  409  509  actions de 5 50  euros de nominal pour un montant maximal de 4  687  568  985  euros sous réserve des L acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation de mécanismes optionnels éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l article L  225 206 du Code de Les actions acquises peuvent être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2010 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée L Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de délégation pour mettre en uvre la présente autorisation pour passer tout ordre de bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le Le Conseil d Administration devra informer l Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 249 DÉSIGNATION OU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL Les 5 e et 6 e résolutions concernent le renouvellement du mandat de certains administrateurs de la Société Le Conseil d Administration est actuellement composé de 12 membres dont 9 indépendants au sens du règlement intérieur du Conseil d Administration Les résolutions proposées à votre vote visent au renouvellement pour une durée de quatre ans du mandat de  Monsieur Gérard de La Martinière ancien membre du Directoire et Directeur général Finance contrôle et stratégie d AXA membre du Conseil de la Société depuis mai 2003 Monsieur Gérard de La Martinière continuera à apporter sa grande expérience nancière ainsi que sa compétence approfondie du fonctionnement et de la réglementation des marchés boursiers Monsieur Cornelis van Lede ancien Président du Directoire puis membre du Conseil de Surveillance d Akzo Nobel N V membre du Conseil de la Société depuis mai 2003 Monsieur Cornelis van Lede continuera à apporter sa grande expérience de direction des affaires industrielles dans Le Conseil d Administration a par ailleurs prévu dans l hypothèse du renouvellement de leur mandat d administrateur de con rmer Monsieur Gérard de La Martinière dans ses fonctions de Président du Comité d audit et des comptes et Monsieur Cornelis van Lede dans ses fonctions de Président du Comité des rémunérations et de membre du Comité des nominations et de la gouvernance Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance la 7 e résolution vous propose la nomination pour une durée de quatre ans de Madame Siân Herbert Jones de nationalité britannique Exerçant les fonctions de Directeur Financier du groupe Sodexo depuis 2001 Madame Siân Herbert Jones est expert comptable de formation et apportera au Conseil d Administration son expertise en matière nancière et sa connaissance du monde des Services acquises dans une société cotée à dimension internationale À l issue de ces renouvellements et de cette nomination le Conseil d Administration sera composé de 13 membres dont 10 indépendants au sens du règlement intérieur Il comprendra notamment trois femmes et cinq administrateurs de nationalité étrangère L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Gérard de La Martinière pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014 L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Cornelis van Lede pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014 (Nomination de Madame Siân Herbert Jones comme L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration décide de nommer Madame Siân Herbert Jones administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les APPROBATION D UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE (RÉSOLUTION 8) Dans le cadre du regroupement des activités opérationnelles et pôles technologiques France tel que décrit dans l objectif des résolutions 11 à 15 ci après et conduisant à une réorganisation interne du portefeuille des liales du Groupe il vous est proposé dans la 8 e résolution d approuver un apport de titres par L Air Liquide S A à Air Liquide International liale détenue à 100 % et avec laquelle elle a des dirigeants communs Cette convention s inscrit dans le prolongement des opérations soumises à votre approbation par les 11 est reprise en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés OBJECTIF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 250 Assemblée Générale Mixte 4 mai 2011 aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Air Liquide International) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu il lui a été fait sur la convention visée aux articles  L   225 38 et suivants du Code de commerce conclue avec sa liale Air Liquide International le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles  L   225 38 et suivants du Code de FIXATION DES JETONS DE PRÉSENCE (RÉSOLUTION 9) La 9 e résolution xe le montant par exercice des jetons de présence a n de tenir compte de l évolution de la composition du Conseil de l extension des travaux du Conseil et de ses comités Depuis 2008 le montant est de 650 000 euros Il serait porté à 800 000 euros par exercice compte tenu du nombre croissant de réunions et des sujets traités au sein du Conseil La répartition des jetons de présence comporte une part xe et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses comités (Fixation du montant des jetons de présence) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide conformément à l article 16 des statuts de xer à partir de l exercice 2011 le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs à la somme de 800  000  euros ANNULATION D ACTIONS PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ (RÉSOLUTION 10) Comme chaque année nous vous demandons dans la 10 e résolution d autoriser le Conseil d Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d actions et à réduire le capital selon certaines conditions a n de compenser totalement la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital diverses La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes La durée de l autorisation conférée au Conseil d Administration est de 24 mois (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d Administration de réduire le capital par annulation L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 5 mai 2010 7 mai 2008 et 9 mai 2007 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves La présente autorisation est donnée pour une période de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 dans sa quinzième résolution Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration pour mettre en uvre la présente autorisation imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et avec faculté de subdélégation accomplir les formalités requises pour mettre en uvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ainsi que modi er corrélativement les statuts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 251 Dans les principales zones d action du Groupe y compris en France un système de gouvernance des opérations homogène en terme de typologie d activités est mis en place au travers de grandes liales L objectif est de permettre en particulier la concrétisation des orientations stratégiques la mise en uvre des plans d actions la gestion des risques et la proximité géographique Dans ce contexte il est proposé de faire évoluer l organisation des activités opérationnelles et pôles technologiques France actuellement détenus par L Air Liquide S A en les regroupant par nature d activité (Gaz Industriels Techniques Avancées Ingénierie et Construction essentiellement) au sein de liales françaises spécialisées et détenues à 100 % par le Groupe Cette évolution d organisation se ferait par voie d apports de branches complètes d activités de L Air Liquide S A à ses liales soumis à votre Chaque apport est réalisé à la valeur nette comptable des éléments d actif apportés ressortant des comptes sociaux de L Air Liquide S A au 31 décembre 2010  La totalité des actions des béné ciaires émises en rémunération des apports reviendra à L Air Liquide S A Cette opération e résolution concerne l apport à Air Liquide France Industrie de l activité de fourniture et commercialisation de gaz industriels  la 12 e résolution concerne l apport à Air Liquide Advanced Technologies de l activité de conception et fabrication d équipements dans les domaines spatial aéronautique et cryogénie  la 13 e résolution concerne l apport à Cryopal de l activité de fabrication et de commercialisation de récipients cryogéniques  la 14 e résolution concerne l apport à Air Liquide Engineering de l activité d expertise technologique réalisée à partir du site du Blanc Mesnil et la 15e résolution concerne l apport à Air Liquide Services de l activité de développement d installation et d exploitation de (Approbation d un projet d apport partiel d actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa liale Air Liquide France Industrie de son activité de fourniture et de commercialisation L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires de l avis du Comité central d entreprise en date du 6  janvier du Rapport du Conseil d Administration  des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010  du traité d apport partiel d actif du 15  février 2011 entre la Société et sa liale Air Liquide France Industrie société anonyme au capital de 22 650 180 euros dont le siège social est situé 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 314 119 504 (la « Béné ciaire »)  et des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Béné ciaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable le traité d apport partiel d actif par lequel la Société apporte à la Béné ciaire sous le régime juridique des scissions l intégralité des biens droits et obligations ainsi que le passif relatifs à la branche complète et autonome d activité de fourniture et de commercialisation de gaz industriels sous condition de l approbation par l Assemblée Générale de la Béné ciaire dudit apport de son évaluation de sa rémunération et de l augmentation du capital corrélative de l évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d actif apportés égale à 599 528 765 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 429  549  724  euros soit un actif net apporté égal à 169 979 041 euros sur la base des comptes sociaux de L Air Liquide S A au 31 décembre 2010  l attribution à la Société en rémunération de l apport effectué de 1 917 201 actions nouvelles de la Béné ciaire d une valeur nominale de 30  euros chacune à créer par la Béné ciaire en augmentation de son capital social La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société soit 169 979 041 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l augmentation du capital susvisée soit 57  516  030  euros constituera une prime d apport de 112  463  011  euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Béné ciaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux  la xation de la date de réalisation dudit apport scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30  septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Béné ciaire  la xation de la date d effet aux plans comptable et scal dudit apport scission rétroactivement au 1 er  janvier 2011 de sorte que tous les résultats de toutes les opérations er  janvier et la date de réalisation dudit apport scission seront réputés réalisés selon le cas au pro t ou à la charge de la Béné ciaire et considérés comme accomplis par la Béné ciaire depuis le er janvier 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 252 Assemblée Générale Mixte 4 mai 2011 2 Donne en conséquence de ce qui précède tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables à l effet de  constater la réalisation de la condition suspensive susvisée  constater par conséquent la réalisation de l apport partiel d actif et sa rémunération  et en tant que de besoin réitérer les termes dudit apport établir tous actes con rmatifs ou supplétifs audit traité d apport partiel d actif procéder à toutes constatations conclusions communication et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables qui s avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l apport consenti par la Société (Approbation d un projet d apport partiel d actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa liale Air Liquide Advanced Technologies de son activité de conception L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires de l avis du Comité central d entreprise en date du 6  janvier du Rapport du Conseil d Administration  des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010  du traité d apport partiel d actif du 15  février 2011 entre la Société et sa liale Air Liquide Advanced Technologies société anonyme au capital de 4 778 655 euros dont le siège social est situé 75 quai d Orsay 75007 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 712 009 661 (la « Béné ciaire »)  et des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Béné ciaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable le traité d apport partiel d actif par lequel la Société apporte à la Béné ciaire sous le régime juridique des scissions l intégralité des biens droits et obligations ainsi que le passif relatifs à la branche complète et autonome d activité de conception et fabrication d équipements dans les domaines spatial aéronautique et cryogénie sous condition de l approbation par l Assemblée Générale de la Béné ciaire dudit apport de son évaluation de sa rémunération et de l augmentation du capital corrélative de l évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d actif apportés égale à 49 369 034 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 42 974 047 euros soit un actif net apporté égal à 6 394 987 euros sur la base des comptes sociaux de L Air Liquide S A au 31 décembre 2010  l attribution à la Société en rémunération de l apport effectué de 777  979  actions nouvelles de la Béné ciaire d une valeur nominale de 5  euros chacune à créer par la Béné ciaire en augmentation de son capital social La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société soit 6  394  987  euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l augmentation du capital susvisée soit 3 889 895 euros constituera une prime d apport de 2  505  092  euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Béné ciaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux  la xation de la date de réalisation dudit apport scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30  septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Béné ciaire  la xation de la date d effet aux plans comptable et scal dudit apport scission rétroactivement au 1 er  janvier 2011 de sorte que tous les résultats de toutes les opérations er  janvier et la date de réalisation dudit apport scission seront réputés réalisés selon le cas au pro t ou à la charge de la Béné ciaire et considérés comme accomplis par la Béné ciaire depuis le 2 Donne en conséquence de ce qui précède tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables à l effet de  constater la réalisation de la condition suspensive susvisée  constater par conséquent la réalisation de l apport partiel d actif et sa rémunération  et en tant que de besoin réitérer les termes dudit apport établir tous actes con rmatifs ou supplétifs audit traité d apport partiel d actif procéder à toutes constatations conclusions communication et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables qui s avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l apport consenti par la Société (Approbation d un projet d apport partiel d actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa liale Cryopal de son activité de fabrication et de commercialisation de récipients L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires de l avis du Comité central d entreprise en date du 6 janvier 2011  du Rapport du Conseil d Administration  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 253 des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010  du traité d apport partiel d actif du 15  février 2011 entre la Société et sa liale Cryopal société anonyme au capital de 1  209  234  euros dont le siège social est situé 8 avenue Gutenberg Parc Gustave Eiffel 77607 Bussy Saint Georges immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 420 499 477 (la « Béné ciaire »)  et des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Béné ciaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable le traité d apport partiel d actif par lequel la Société apporte à la Béné ciaire sous le régime juridique des scissions l intégralité des biens droits et obligations ainsi que le passif relatifs à la branche complète et autonome d activité de fabrication et de commercialisation de récipients cryogéniques sous condition de l approbation par l Assemblée Générale de la Béné ciaire dudit apport de son évaluation de sa rémunération et de l augmentation du capital corrélative de la Béné ciaire  l évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d actif apportés égale à 12 894 082 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 7  635  045  euros soit un actif net apporté égal à 5  259  037  euros sur la base des comptes sociaux de (date d effet comptable de l apport) étant entendu qu il sera par ailleurs tenu compte d une provision pour perte intercalaire de 300  000  euros a n d apprécier la libération du capital à la date de réalisation  l attribution à la Société en rémunération de l apport effectué de 170  063  actions nouvelles de la Béné ciaire d une valeur nominale de 6  euros chacune à créer par la Béné ciaire en augmentation de son capital social La  différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société soit 5  259  037  euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l augmentation du capital susvisée soit 1  020  378  euros constituera une prime d apport de 4  238  659  euros dont une somme de 300 000 euros correspondant au montant de la provision pour perte intercalaire qui sera inscrite dans un sous compte de cette prime d apport Le montant de cette provision pour perte intercalaire non soldé lors de l approbation des comptes de l exercice de réalisation de l apport sera réintégré à la prime d apport sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux  la xation de la date de réalisation dudit apport scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30  septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Béné ciaire  la xation de la date d effet aux plans comptable et scal dudit apport scission rétroactivement au 1 er  janvier 2011 de sorte que tous les résultats de toutes les opérations er  janvier et la date de réalisation dudit apport scission seront réputés réalisés selon le cas au pro t ou à la charge de la Béné ciaire et considérés comme accomplis par la Béné ciaire depuis le 2 Donne en conséquence de ce qui précède tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables à l effet de  constater la réalisation de la condition suspensive susvisée  constater par conséquent la réalisation de l apport partiel d actif et sa rémunération  et en tant que de besoin réitérer les termes dudit apport établir tous actes con rmatifs ou supplétifs audit traité d apport partiel d actif procéder à toutes constatations conclusions communication et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables qui s avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l apport consenti par la Société (Approbation d un projet d apport partiel d actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa liale Air Liquide Engineering à partir du site du Blanc Mesnil) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires de l avis du Comité central d entreprise en date du 6  janvier du Rapport du Conseil d Administration  des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010  du traité d apport partiel d actif du 15  février 2011 entre la Société et sa liale Air Liquide Engineering société anonyme au capital de 12 000 000 euros dont le siège social est situé 6 rue Cognacq Jay 75007 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 420 499 311 (la « Béné ciaire »)  et des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Béné ciaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable le traité d apport partiel d actif par lequel la Société apporte à la Béné ciaire sous le régime juridique des scissions l intégralité des biens droits et obligations ainsi que le passif relatifs à la branche complète et autonome d activité d expertise technologique réalisée à partir du site du Blanc Mesnil sous condition de l approbation par l Assemblée Générale de la Béné ciaire dudit apport de son évaluation de sa rémunération et de l augmentation du capital corrélative de la Béné ciaire  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 254 l évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d actif apportés égale à 1 898 654 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 80  498  euros soit un actif net apporté égal à 1  818  156  euros sur la base des comptes sociaux de (date d effet comptable de l apport) étant entendu qu il sera par ailleurs tenu compte d une provision pour perte intercalaire de 200  000  euros a n d apprécier la libération du capital à la date de réalisation  l attribution à la Société en rémunération de l apport effectué de 4  994  actions nouvelles de la Béné ciaire d une valeur nominale de 16  euros chacune à créer par la Béné ciaire en augmentation de son capital social La  différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société soit 1  818  156  euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l augmentation du capital susvisée soit 79  904  euros constituera une prime d apport de 1  738  252  euros dont une somme de 200 000 euros correspondant au montant de la provision pour perte intercalaire qui sera inscrite dans un sous compte de cette prime d apport Le montant de cette provision pour perte intercalaire non soldé lors de l approbation des comptes de l exercice de réalisation de l apport sera réintégré à la prime d apport sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux  la xation de la date de réalisation dudit apport scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30  septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Béné ciaire  la xation de la date d effet aux plans comptable et scal dudit apport scission rétroactivement au 1 er  janvier 2011 de sorte que tous les résultats de toutes les opérations er  janvier et la date de réalisation dudit apport scission seront réputés réalisés selon le cas au pro t ou à la charge de la Béné ciaire et considérés comme accomplis par la Béné ciaire depuis le 2 Donne en conséquence de ce qui précède tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables à l effet de  constater la réalisation de la condition suspensive susvisée  constater par conséquent la réalisation de l apport partiel d actif et sa rémunération  et en tant que de besoin réitérer les termes dudit apport établir tous actes con rmatifs ou supplétifs audit traité d apport partiel d actif procéder à toutes constatations conclusions communication et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables qui s avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l apport consenti par la Société (Approbation d un projet d apport partiel d actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa liale Air Liquide Services de son activité L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires de l avis du Comité central d entreprise en date du 6 janvier 2011  du rapport du Conseil d Administration  des rapports établis par le commissaire à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 27 septembre 2010  du traité d apport partiel d actif du 15  février 2011 entre la Société et sa liale Air Liquide Services société anonyme au capital de 1  951  132  euros dont le siège social est situé 6   rue Cognacq Jay 75007 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 430 036 897 (la « Béné ciaire »)  et des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et de la Béné ciaire mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable le traité d apport partiel d actif par lequel la Société apporte à la Béné ciaire sous le régime juridique des scissions l intégralité des biens droits et obligations ainsi que le passif relatifs à la branche complète et autonome d activité de développement d installation et d exploitation des systèmes d information industriels sous condition de l approbation par l Assemblée Générale de la Béné ciaire dudit apport de son évaluation de sa rémunération et de l augmentation du capital corrélative de la Béné ciaire  l évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d actif apportés égale à 10 254 331 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 8  214  964  euros soit un actif net apporté égal à 2  039  367  euros sur la base des comptes sociaux de l attribution à la Société en rémunération de l apport effectué de 380  479  actions nouvelles de la Béné ciaire d une valeur nominale de 4  euros chacune à créer par la Béné ciaire en augmentation de son capital social La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société soit 2  039  367  euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l augmentation du capital susvisée soit 1 521 916 euros constituera une prime d apport de 517 451 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Béné ciaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 255 la xation de la date de réalisation dudit apport scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30  septembre 2011 sauf prorogation décidée par la Société et la Béné ciaire  la xation de la date d effet aux plans comptable et scal dudit apport scission rétroactivement au 1 er  janvier 2011 de sorte que tous les résultats de toutes les opérations er  janvier et la date de réalisation dudit apport scission seront réputés réalisés selon le cas au pro t ou à la charge de la Béné ciaire et considérés comme accomplis par la Béné ciaire depuis le 2 Donne en conséquence de ce qui précède tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables à l effet de  constater la réalisation de la condition suspensive susvisée  constater par conséquent la réalisation de l apport partiel d actif et sa rémunération  et en tant que de besoin réitérer les termes dudit apport établir tous actes con rmatifs ou supplétifs audit traité d apport partiel d actif procéder à toutes constatations conclusions communication et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables qui s avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l apport consenti par la Société AUTORISATION D ÉMETTRE À TITRE GRATUIT DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS EN CAS D OFFRE PUBLIQUE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Comme pour la résolution votée l année dernière la délégation qui vous est proposée vise à autoriser le Conseil d Administration à émettre gratuitement le cas échéant au pro t des actionnaires des bons de souscription d actions à des conditions préférentielles face à une offre publique non sollicitée d une entité n ayant pas les mêmes obligations de comportement que celles applicables à notre Société (« l exception de Le modèle poursuivi par L Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires Le Conseil d Administration estime à cet égard que la faculté d émettre des bons de souscription d actions dans l hypothèse d une offre publique visant la Société serait pleinement conforme à l intérêt de la Société et de ses actionnaires tout en respectant les valeurs de la Société Cette faculté permet en effet d assurer la pleine valorisation de la Société en cas d offre publique en incitant l initiateur à renchérir le prix de son offre si celui ci était jugé insuf sant Ce mécanisme est strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l Autorité des marchés nanciers Par ailleurs si le Conseil d Administration souhaitait avoir recours à une faculté de ce type sans qu aucune résolution n ait été préalablement votée il devrait au préalable convoquer une Assemblée Générale Or compte tenu du nombre important d actionnaires individuels et de leur volonté de participer à l Assemblée Générale de la Société les délais de convocation d une Assemblée Générale en cours d offre seraient incompatibles avec la prise en compte matérielle des votes de tous les actionnaires souhaitant s exprimer Cette délégation ne serait utilisée que dans l hypothèse d une offre jugée par le Conseil d Administration contraire auxdits intérêts Ce dernier pourrait consulter tout expert extérieur qu il choisirait à l effet de l assister dans l appréciation de l offre et a n de déterminer si «  l exception de réciprocité » était ou non applicable en l espèce En cas de mise en uvre de cette délégation le Conseil d Administration rendrait compte aux actionnaires lors de l émission des bons sur la base d un rapport établi par une banque conseil des circonstances et raisons pour lesquelles il estimait que l offre n est pas dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires ainsi que des critères et méthodes selon lesquels seraient xées les modalités de détermination du prix d exercice des bons Ces bons de souscription d actions deviendraient caducs de plein droit dès que l offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient Le montant nominal de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons de souscription serait plafonné à 515 4  millions d euros soit 33 % du capital social en baisse sensible par rapport au taux de dilution de 50 % autorisé antérieurement Les autres caractéristiques des bons et leurs conditions d exercice seraient xées par le Conseil d Administration Cette autorisation pourrait être utilisée par le Conseil d Administration en cas d offre déposée dans les 18  mois du vote de la présente résolution En pratique son renouvellement supposerait une OBJECTIF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 256 Assemblée Générale Mixte 4 mai 2011 (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d Administration en vue de procéder à l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur la Société) L Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles  L   233 32 II et 1 délègue au Conseil d Administration la compétence de décider en cas d offre publique visant la Société l émission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il appréciera de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société avec faculté d y surseoir leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre les conditions d exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques telles que leur prix d exercice et de manière générale les modalités de toute émission fondée 2 décide que le montant nominal total de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons ne pourra excéder 515 4  millions d euros étant précisé que ce plafond est xé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure  cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modi cation du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de réserves d émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci dessus  3 décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d actions composant le capital social lors de l émission des bons  4 décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu en cas d offre publique visant la Société  5 décide qu en cas de mise en uvre de la présente délégation sur la base d un rapport établi par une banque conseil le Conseil d Administration rendra compte aux actionnaires lors des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l offre n est pas dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justi ent qu il soit procédé à l émission ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont xées les modalités de détermination du prix d exercice 6 décide que le Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les limites xées par les statuts et par la loi aura tous pouvoirs pour mettre en uvre dans les conditions prévues par la loi la présente délégation de compétence Ces bons de souscription d actions deviendront caducs de plein droit dès que l offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient deviendraient caduques ou seraient retirées  il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis au titre d une utilisation ultérieure de la présente délégation tel qu indiqué au point 3 ci dessus La présente délégation est conférée au Conseil d Administration pour une durée expirant à la n de la période d offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale Elle prive d effet la délégation de compétence donnée au Conseil d Administration au titre de la dix huitième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 257 AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2009 avait délégué au Conseil d Administration la compétence de décider d augmenter le capital social dans la limite d un montant de 350 millions d euros en nominal correspondant à environ 25 % du capital social au 31 décembre 2008 en procédant en une ou plusieurs fois par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Cette autorisation donnée pour 26 mois n a pas été utilisée e résolution de réitérer cette délégation en xant à 390 millions d euros en nominal soit environ 25 % du capital social au 31 décembre 2010 le plafond des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur délégation par le Conseil d Administration Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois Sur ce plafond de 390  millions d euros s impute le montant total des augmentations de capital réservées aux salariés qui seraient réalisées en e résolution permet d augmenter dans les limites légales le montant de l émission en cas de demandes excédentaires Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 129 à L  225 129 6 et L  228 91 à L  228 93 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par les dispositions légales la compétence de décider en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il appréciera avec maintien du droit préférentiel de souscription l émission en France en euros en monnaies étrangères ou en unités de compte xées par référence à plusieurs monnaies d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles  La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 390  millions d euros en nominal sur lequel s imputera (i) le montant des émissions d actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la dix huitième résolution et (ii) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des dix neuvième et vingtième résolutions cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société  le montant nominal maximum (ou sa contre valeur en euros à la date de décision d émission en cas d émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes xées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2  milliards d euros sur lequel s imputeront le cas échéant les émissions en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la dix huitième résolution  3 décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société émises en vertu de la présente résolution  4 décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible si le Conseil d Administration en a décidé la possibilité n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que dé nies ci dessus le Conseil d Administration pourra utiliser dans l ordre qu il estimera opportun chacune des facultés offertes par l article L  225 134 du Code de commerce  5 constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au pro t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d êtres émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 258 Assemblée Générale Mixte 4 mai 2011 6 prend acte que la présente délégation prive d effet la délégation consentie par l Assemblée Générale Extraordinaire du 7  mai 7 donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour mettre en uvre la présente délégation et notamment déterminer le prix les modalités et les dates des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer xer les montants à émettre suspendre le cas échéant l exercice des droits d attribution d actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois xer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires et le cas échéant contractuelles procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne n des émissions envisagées constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modi er corrélativement les statuts (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d Administration en vue d augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d actions ou de valeurs mobilières) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l article  L   225 135 1 du Code de commerce en cas d émission d actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la autorise le Conseil d Administration avec faculté de subdélégation à augmenter dans les conditions xées par la loi le nombre d actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l émission initiale pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l émission initiale  décide que le montant nominal de l augmentation de l émission décidée en vertu de la présente résolution s imputera sur le premier et le cas échéant en cas d émission de titres de créances sur le second plafond prévu à la dix septième décide que l autorisation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS (RÉSOLUTIONS 19 ET 20) du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d une gestion collective Ce chiffre tient compte notamment de la dernière augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en décembre 2010 Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement Ces opérations contribuent d une manière appréciable à renforcer leur motivation et à accroître leur sentiment d appartenance au Groupe Conformément à la loi la résolution autorisant l augmentation du capital au pro t des adhérents d un plan d épargne d entreprise approuvés lors de l Assemblée Générale du 5 mai 2010 vous est de nouveau soumise accompagnée d une seconde résolution dont l objet est exposé ci après Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées au titre de ces résolutions demeure sans changement xé Ce montant s imputera sur le montant du plafond de 390 millions d euros en nominal soit environ 25 % du capital social prévu par la 17 soumise au vote de la présente Assemblée Générale Extraordinaire relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d être réalisées sur délégation au Conseil d Administration e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe e résolution permettra à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l étranger qui ne pourraient souscrire dans le cadre prévu par la 19 e résolution de béné cier d un dispositif comparable Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées sera dé ni selon les dispositions du Code du travail et pourra en conséquence faire l objet d une décote maximum de 20 % Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26  mois pour la 19 e résolution et pour une durée de 18  mois pour la 20 e résolution Elles entraînent la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au pro t des béné ciaires concernés OBJECTIF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 259 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d Administration en vue de procéder L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes statuant en application des articles L  225 129 6 et L  225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3331 1 et 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider d augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera par l émission d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée 2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25 millions d euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d euros  3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2° de la dix septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale Extraordinaire  4 décide que les béné ciaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables les adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens du Code du travail à un plan d épargne d entreprise ou de 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe  6 décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne déterminée conformément aux dispositions de l article  L   3332 19 du Code du travail des premiers cours cotés de l action de la Société aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision xant la date d ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne étant précisé que l Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d Administration s il le juge opportun à réduire ou supprimer la décote susmentionnée dans les limites légales et 7 décide en application de l article L  3332 21 du Code du travail que le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution aux béné ciaires ci dessus indiqués à titre gratuit d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe et ou (ii) le cas échéant de la décote  8 décide également que dans le cas où les béné ciaires n auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l augmentation de capital celle ci ne serait réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux béné ciaires concernés dans le cadre d une augmentation de capital ultérieure  9 donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions xées par la loi pour dans les limites ci dessus xer les diverses modalités de xer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront béné cier des augmentations de déterminer la liste de ces sociétés arrêter les conditions et modalités d émission les caractéristiques des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode dé nie ci dessus xer les modalités et le délai de libération des actions souscrites  imputer sur le poste « Primes d émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever s il le juge opportun les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission  et généralement accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la arrêter les dates d ouverture et de clôture de souscription constater la réalisation de l augmentation de capital correspondante et modi er les statuts en conséquence  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 260 Assemblée Générale Mixte 4 mai 2011 10 décide que cette délégation de compétence prive d effet la délégation donnée au Conseil d Administration au titre de la vingtième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 5  mai 2010 à hauteur de la partie non utilisée de cette (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d Administration en vue de procéder L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L  225 129 à L  225 129 2 et de l article L  225 138 du Code de commerce  1 délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider d augmenter en une ou plusieurs fois à l époque ou aux époques qu il xera et dans les proportions qu il appréciera le capital social de la Société par émission d actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société réservée à la catégorie de béné ciaires dé nie ci après  2 décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30 25  millions d euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5  millions d actions étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la dix neuvième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 25 millions d euros  3 décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2° de la dix septième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale Extraordinaire  4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de béné ciaires répondant aux caractéristiques suivantes  tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions ou d autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères liées à la Société au sens des articles L  225 180 du Code de commerce et L   3344 1 du Code du travail de béné cier d un dispositif présentant un pro l économique comparable à un schéma d actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d une augmentation de capital réalisée en application de la dix neuvième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale dans l hypothèse où la mise en uvre d un schéma d actionnariat salarié identique au pro t des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou scales locales  5 décide que le prix unitaire d émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera xé par le Conseil d Administration sur la base du cours de Bourse de l action de la Société  ce prix d émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d Administration xant la date d ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix neuvième résolution cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d une décote maximum de 20  %  le montant d une telle décote sera déterminé par le Conseil d Administration en considération notamment des dispositions légales réglementaires et scales de droit 6 décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi et dans les limites xées ci dessus avec faculté de subdélégation pour mettre en uvre la présente délégation et notamment à l effet de  xer la date et le prix d émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres arrêter la liste du ou des béné ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie dé nie ci dessus ainsi que le nombre d actions à souscrire par celui ci ou chacun d eux le cas échéant arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables constater la réalisation de l augmentation de capital accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations modi er corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises faire le cas échéant toute démarche en vue de l admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation  7 décide que la délégation conférée au Conseil d Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu elle prive d effet la délégation de compétence donnée au Conseil d Administration au titre de la vingt et unième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 261 La 21 e résolution est une résolution usuelle qui permet l accomplissement des publicités et des formalités légales OBJECTIF Tous pouvoirs sont donnés au porteur d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 262 Rapport spécial des Commissaires aux comptes En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R  225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article  R   225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée Générale en application des dispositions de l article L  225 38 du Code de commerce Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l exercice écoulé qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration lors de sa réunion du 14 février 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 263 Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général de votre Société et d Air Liquide International et Jean Claude Buono administrateur de votre Société et d Air Liquide International Dans le cadre du projet de regroupement des activités opérationnelles et des pôles technologiques en France conduisant à une réorganisation du portefeuille des liales du Groupe votre Société effectuerait à sa liale Air Liquide International avec effet rétroactif au er janvier 2011 un apport en nature pur et simple des titres suivants  3 194 actions représentant 99 81 % des actions d Air Liquide Cryogenic Services  638 460 actions représentant 99 99 % des actions d Air Liquide Electronics Materials  754  987  actions (en ce compris les 4  994  actions qui seront émises en cas d approbation de l opération d apport partiel d actif objet de la quatorzième résolution soumise à l Assemblée Générale Extraordinaire) représentant 99 99 % des actions d Air Liquide 437 780 actions représentant 99 99 % des actions d Air Liquide Electronics Systems  1 733 702 actions (en ce compris les 777 979 actions qui seront émises en cas d approbation de l opération d apport partiel d actif objet de la douzième résolution soumise à l Assemblée Générale Extraordinaire) représentant 99 99  % des actions d Air  Liquide 371 595 actions (en ce compris les 170 063 actions qui seront émises en cas d approbation de l opération d apport partiel d actif objet de la treizième résolution soumise à l Assemblée Générale Extraordinaire) représentant 99 99 % des actions de Cryopal  194 993 actions représentant 99 99 % des actions de Cryolor L apport serait réalisé sur la base de la valeur nette comptable au 31  décembre 2010 des titres transférés La valeur des titres des sociétés apportées serait déterminée sur la base des valeurs de marché dé nies en fonction de l activité des sociétés concernées essentiellement selon la méthode des multiples de marché sur la base des comptes au 31  décembre 2010 et la valeur des actions de la société béné ciaire serait déterminée selon la méthode des multiples de marché sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2009 Sur cette base et compte tenu d une provision pour pertes intercalaires de 500 000 euros l actif net apporté serait de 69 530 053 euros Il serait rémunéré par 3 629 378 actions d Air Liquide International Cet apport est conditionné à son approbation par l Assemblée Générale Extraordinaire de la béné ciaire ainsi qu à l approbation des résolutions douze à quinze soumises à l Assemblée Générale Extraordinaire de votre Société et à la réalisation des augmentations de Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs A) DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE AU COURS DE L EXERCICE ÉCOULÉ En application de l article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée Générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Monsieur Potier béné cie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d entreprise souscrite par votre Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2010 s élève à 7 633 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 264 B) SANS EXÉCUTION AU COURS DE L EXERCICE ÉCOULÉ Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée Générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé La convention dé nissant les conditions auxquelles Monsieur Potier aurait pu retrouver le béné ce de son contrat de travail en cas de rupture de son mandat a pris n du fait de la rupture du contrat de travail de Monsieur Potier suite aux renouvellements de ses mandats en qualité d administrateur et de Président Directeur Général de la Société le 5 mai 2010 En cas de départ contraint de Monsieur Dufour (révocation non renouvellement demande de démission) de son mandat de Directeur Général délégué lié à un changement de stratégie ou de contrôle votre Société s est engagée à verser à Monsieur Dufour une indemnité égale à 24 mois de rémunération brute xe et variable dont le versement est subordonné au respect de conditions de performance Par ailleurs au titre de ses fonctions de salarié Monsieur Dufour béné cierait le cas échéant au titre de la rupture de son contrat de travail d une indemnité légale ou conventionnelle et d une indemnité de non concurrence qui ne seraient pas soumises à des conditions La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture du contrat de travail et de l indemnité due en cas de départ contraint ne peut Cet engagement n a produit aucun effet au titre de l exercice À la suite de sa nomination comme Directeur Général délégué votre Conseil d Administration a autorisé la conclusion d un avenant au contrat de travail de Monsieur  Dufour permettant d aménager les fonctions et les conditions de rémunération applicables à Monsieur Dufour en qualité de salarié Cet avenant prévoit qu en cas de cessation de son mandat social Monsieur Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement En contrepartie ses parts xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social Cet engagement n a produit aucun effet au titre de l exercice CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS Nous avons par ailleurs été informés de l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l Assemblée Générale du 5 mai 2010 sur Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 10 mars 2010 À compter du 1 er janvier 2010 compte tenu des modi cations apportées à l ensemble du système de retraite dirigeant Monsieur Potier béné cie des régimes de retraite à cotisations dé nies applicables aux cadres supérieurs et dirigeants constitués de régimes à cotisations dé nies pour la partie de rémunération inférieure à 24 fois le plafond de la Sécurité sociale et d un régime complémentaire de retraite à prestations dé nies pour la partie de rémunération qui excède 24 fois le plafond de la Sécurité sociale Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts xes Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations dé nies par votre Société en 2010 s élève à 88 743 euros Monsieur Potier béné cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2010 s élève à 52 513 euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 265 En cas de départ contraint de Monsieur Potier (révocation non renouvellement demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général lié à un changement de stratégie ou de contrôle la Société s est engagée à verser à Monsieur Potier une indemnité égale à 24  mois de rémunération brute xe et variable dont le versement est subordonné au respect de conditions de performance appréciées au regard de celles de la Société Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Potier prend n en application de la limite d âge statutaire le montant de l indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d âge statutaire sera atteinte Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l intéressé fait valoir ses droits à retraite Le présent engagement a pris effet à l issue de l Assemblée Générale du 5  mai 2010 suite au renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d administrateur et de Président Directeur Général de la Société Il annule et remplace la décision du Conseil d Administration du 13 février 2009 portant sur le même objet à compter de sa date d effet Cet engagement n a produit aucun effet au titre de l exercice Indemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat social En cas de rupture de son mandat social avant l âge de 45 ans à l initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde le Conseil d Administration a octroyé à Monsieur Potier une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime complémentaire de retraite à prestations dé nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants de la Société Le versement de cette indemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regard de celles de la Société Le présent engagement a pris effet à l issue de l Assemblée Générale du 5  mai 2010 suite au renouvellement du mandat de Monsieur Potier en qualité d administrateur et de Président Directeur Général de la Société Cet engagement deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 45 ans de Monsieur  Potier Cet engagement annule et remplace la décision du Conseil d Administration du 14 février 2008 portant sur le même objet à compter de sa date d effet Cet engagement n a produit aucun effet au titre de l exercice À compter du 1 er janvier 2010 compte tenu des modi cations apportées à l ensemble du système de retraite dirigeant Monsieur Dufour béné cie des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants constitués de régimes à cotisations dé nies pour la partie de rémunération inférieure à 24  fois le plafond de la Sécurité sociale et d un régime complémentaire de retraite à prestations dé nies pour la partie de rémunération qui excède 24 fois le plafond de la Sécurité sociale Le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts xes Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations dé nies par votre Société en 2010 s élève à 88 743 euros Monsieur  Dufour béné cie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d un capital en cas de décès ou d invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2010 s élève à 21 704 euros Courbevoie et Neuilly sur Seine le 9 mars 2011 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 266 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l article L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d Administration vous propose de lui déléguer pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Courbevoie et Neuilly sur Seine le 9 mars 2011 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 267 sur l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l article L  228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les limites xées par les statuts et par la loi dans le cadre de l article L  233 32 II du Code de commerce la compétence à l effet de  1 décider l émission de bons soumis au régime de l article  L   233 32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre publique  2 xer les conditions d exercice et les caractéristiques desdits bons Cette délégation serait accordée pour une durée expirant à la n de la période d offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois à compter de l Assemblée Générale du 4 mai 2011 Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 515  400  000  euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d actions composant le capital social lors de l émission Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapport conformément aux articles R  225 113 R  225 114 et R  225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Conseil Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d Administration portant sur l opération envisagée d émission de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la Société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la con rmation par une Assemblée Générale prévue à l article L  233 32 III du Code de commerce et conformément à l article R  225 116 du Code de commerce lors de l utilisation de cette Courbevoie et Neuilly sur Seine le 9 mars 2011 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 268 sur l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans suppression du droit préférentiel de souscription En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment l article  L   228 92 nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d Administration de votre compétence pour décider une émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions de la Société sans suppression du droit préférentiel de souscription opération sur laquelle vous êtes appelés à Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 390  millions d euros étant précisé que le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des dix neuvième et vingtième résolutions s imputera sur ce plafond Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire d actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer dans les conditions prévues à l article L  225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la dix huitième résolution Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une (ou plusieurs) émissions Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de cette opération du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Le rapport du Conseil d Administration ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d émission Par ailleurs le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées Conformément à l article  R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Courbevoie et Neuilly sur Seine le 9 mars 2011 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 269 sur l émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles  L   225 135 d Administration de la compétence de décider l émission en une ou plusieurs fois d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces émissions sont réservées aux adhérents au sein de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l article L  225 180 du Code de commerce à un plan d épargne d entreprise ou de groupe Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations Le montant nominal maximum des augmentations de capital s élève à 30 250 000 euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions étant précisé que  le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre des dix neuvième et vingtième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre des dix neuvième et vingtième résolutions s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2 de la dix septième résolution de l Assemblée Générale du 4 mai 2011 à savoir 390 millions d euros Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation et pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de ces opérations du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant les émissions données Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de Conformément à l article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Courbevoie et Neuilly sur Seine le 9 mars 2011 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 270 sur l émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles  L   225 135 d Administration de la compétence de décider d augmenter le capital en une ou plusieurs fois par l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces émissions sont réservées dans les conditions xées dans la vingtième résolution à tout établissement nancier ou liale d un tel établissement mandaté par votre Société dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de béné cier d un dispositif comparable à un schéma d actionnariat salarié lorsqu un tel schéma se heurterait à des contraintes légales réglementaires ou scales locales Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations Le montant nominal maximum de l augmentation de capital s élève à 30 250 000 euros correspondant à l émission d un maximum de le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre des dix neuvième et vingtième résolutions ne pourra excéder le montant nominal précité de 30 250 000 euros  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées au titre des dix neuvième et vingtième résolutions s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2 de la dix septième résolution de l Assemblée Générale du 4 mai 2011 à savoir 390 millions d euros Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de subdélégation et pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de ces opérations du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant les émissions données Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas xé nous n exprimons pas d avis sur les conditions dé nitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R   225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Courbevoie et Neuilly sur Seine le 9 mars 2011 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 271 de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l article R  225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 10 mars 2010 sur l émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne d entreprise autorisée par votre Cette augmentation de capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d Administration la compétence pour décider d une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant nominal maximal de 30 250 000 euros correspondant à l émission d un maximum de 5 5 millions d actions Faisant usage de cette délégation votre Conseil d Administration a décidé dans sa séance du 5  mai 2010 du principe d une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne d entreprise dans la limite de 1  million d actions et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital Faisant usage de cette délégation votre Président Directeur Général a xé le 2  novembre 2010 les dates d ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions En date du 9 décembre 2010 votre Président Directeur Général a constaté la souscription de 712 958 actions de 5 50 euros de valeur nominale au prix unitaire de 74 49 euros (79 15 euros pour les États Unis) commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er  la sincérité des informations chiffrées tirées de comptes intermédiaires consolidés au 30  juin 2010 arrêtés par le Conseil d Administration selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes consolidés à l exception des nouvelles normes IFRS interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1 la norme IFRS3 révisée «  Regroupements d entreprises  » et l amendement à la norme IAS27 «  États nanciers consolidés et individuels » Ces comptes intermédiaires ont fait l objet d un examen limité par nos soins selon les normes d exercice professionnel la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l Assemblée Générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du Président Directeur Général sur le choix des éléments de calcul du prix d émission et Nous n avons pas d observation à formuler sur  la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la Société et données dans le rapport complémentaire du Président la conformité des modalités de l opération au regard de la délégation donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 et des indications fournies à celle ci  la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d émission et son montant dé nitif  la présentation de l incidence de l émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l action Courbevoie et Paris La Défense le 20 décembre 2010 Lionel Gotlib Jean Yves Jégourel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 272 sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports de certaines activités de L Air Liquide S A à ses liales Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la valeur des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la valeur des apports retenue s élevant à 169 979 041 euros n est pas surévaluée et en conséquence que l actif net apporté est au moins égal au montant de l augmentation de capital de la société béné ciaire de l apport partiel d actif majorée de la prime d émission Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la rémunération des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la rémunération proposée pour l apport conduisant à émettre 1 917 201 actions Air Liquide France Industrie arrêté par les parties présente un caractère équitable Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la valeur des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la valeur des apports retenue s élevant à 6 394 987 euros n est pas surévaluée et en conséquence que l actif net apporté est au moins égal au montant de l augmentation de capital de la société béné ciaire de l apport partiel d actif majorée de la prime d émission Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la rémunération des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la rémunération proposée pour l apport conduisant à émettre 777 979 actions Air Liquide Advanced Technologies arrêté par les parties présente un caractère équitable Les conclusions présentées ci après sont extraites de chacun des rapports du Commissaire à la scission avec lesquels elles forment un tout indivisible DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 273 Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la valeur des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la valeur des apports retenue s élevant à 4 959 037 euros n est pas surévaluée et en conséquence que l actif net apporté à la date de réalisation est au moins égal au montant de l augmentation de capital de la société béné ciaire de l apport partiel d actif majorée de la prime d émission Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la rémunération des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la rémunération proposée pour l apport conduisant à émettre 170 063 actions Cryopal arrêté par les parties présente un caractère équitable Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la valeur des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la valeur des apports retenue s élevant à 1 618 156 euros n est pas surévaluée et en conséquence que l actif net apporté à la date de réalisation est au moins égal au montant de l augmentation de capital de la société béné ciaire de l apport partiel d actif majorée de la prime d émission Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la rémunération des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la rémunération proposée pour l apport conduisant à émettre 4 994 actions Air Liquide Engineering arrêté par les parties présente un caractère équitable Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la valeur des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la valeur des apports retenue s élevant à 2 039 367 euros n est pas surévaluée et en conséquence que l actif net apporté est au moins égal au montant de l augmentation de capital de la société béné ciaire de l apport partiel d actif majorée de la prime d émission Conclusion du Rapport du Commissaire à la scission sur la rémunération des apports Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport je suis d avis que la rémunération proposée pour l apport conduisant à émettre 380 479 actions Air Liquide Services arrêté par les parties présente un caractère équitable Fait à Versailles le 18 mars 2011 Membre de la Compagnie régionale de Versailles La version intégrale des rapports du Commissaire à la scission est disponible sur le site Internet de la Société (www airliquide com) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 274 Délégations de compétences de l Assemblée Générale 276 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 278 Modi cations dans la répartition du capital social au cours Capital social et droits de vote des trois dernières années 279 Montant du capital social détenu par les salariés 279 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 280 Renseignements de caractère général 280 Administration de la Société 287 Propriétés immobilières usines et équipements 287 Documents accessibles au public 287 INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS 289 Pouvoirs du Conseil d Administration 290 Accords conclus par la Société et qui sont modi és ou prennent n Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d Administration ou des salariés s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d une offre RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 292 Responsable du Document de référence 292 Attestation du responsable du Document de référence 292 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 293 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 297 GLOSSAIRE BOURSIER ET FINANCIER GLOSSAIRE TECHNIQUE 298 Informations complémentaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 276 DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE d autorisationObjet de l autorisation Validité de la d actionsAcheter des actions propres en vue de  soit l annulation des actions  soit la conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement soit leur remise à la suite de l exercice conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution soit la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de tout plan d attributions gratuites d actions ou de toute opération d actionnariat salarié au pro t de ses salariés ou de ceux de ses liales  soit l animation du marché du titre de la Société dans le cadre d un contrat des marchés nanciers Accordée par  dans le cadre de la mise en uvre du Aucun achat n a été réalisé en 2010 72 496 actions ont été reçues au titre de ces opérations la Société détenait moyen de 78 82 euros soit une valeur Au 31 décembre 2010 dans le cadre du contrat de liquidité 112 500 actions gurent au bilan pour une valeur la SociétéRéduire le nombre d actions en circulation et améliorer le résultat net par action Accordée par  de  24 mois10 % du capital En 2010 cette autorisation n a pas de capitalAugmenter le capital par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par  d euros en nominalEn 2010 cette autorisation n a pas de capitalPermettre d augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d actions ou de valeurs mobilières souscription des actionnaires Accordée par  d euros précitéEn 2010 cette autorisation n a pas été utilisée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 277 d autorisationObjet de l autorisation Validité de la de capitalAugmenter le capital par incorporation de primes réserves béné ces ou autres aux actionnaires et ou d élévation du nominal d euros en nominalEn 2010 incorporation d une somme de 99 4 millions d euros prélevée sur le nouvelle pour 15 actions anciennes et de capitalAugmenter le capital social par émission par les salariés de la Société et des entreprises liées adhérents d un plan d épargne d entreprise ou de groupe en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par  d actionsEn application de la première de ces résolutions le Conseil du 5 mai d entreprise ou de groupe en France et à l étranger Ont ainsi été souscrites de 5 50 euros Augmenter le capital social par émission de sociétés du Groupe à l étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par  obligatairesÉmettre un ou plusieurs emprunts obligataires Accordée par  de  cinq ans8 milliards d euros Au 31 décembre 2010 d actionsÉmettre à titre gratuit des bons de souscription d actions en cas d offre publique d euros en nominalEn 2010 cette autorisation n a pas souscriptionConsentir au béné ce des membres du personnel salarié et ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de liales françaises et étrangères ou de certains d entre eux des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital ou des options donnant droit à l achat d actions Air Liquide acquises par la Société Accordée par  de  38 mois2 % du capital de d actions Air Liquide ont été attribuées ou de certains d entre eux (à l exclusion de la Société) sous certaines conditions Accordée par  du 28 juin 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 278 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS En euros excepté pour le nombre d actions souscription d actions 197 065 238 928 510 1 083 857 50 10 396 057 21 1 314 106 805 00 14 février 2008 Annulation d actions (2 916 350) 236 012 160 (16 039 925 00) (256 293 966 41) 1 298 066 880 00 souscription d actions 216 893 236 229 053 1 192 911 50 11 396 871 34 1 299 259 791 50 (1 pour 10) 23 622 905 259 851 958 129 925 977 50 (129 925 977 50) 1 429 185 769 00 souscription d actions 57 450 259 909 408 315 975 00 2 941 537 21 1 429 501 744 00 (1 pour 10) 5 745 259 915 153 31 597 50 (31 597 50) 1 429 533 341 50 9 juin 2008Prime de délité sur (1 pour 100) 589 236 260 504 389 3 240 798 00 (3 240 798 00) 1 432 774 139 50 souscription d actions 383 048 260 887 437 2 106 764 00 17 766 526 96 1 434 880 903 50 gratuites (1 pour 10) 2 260 260 889 697 12 430 00 (12 430 00) 1 434 893 333 50 souscription d actions 57 828 260 947 525 318 054 00 2 694 354 76 1 435 211 387 50 souscription d actions 683 931 261 631 456 3 761 620 50 32 547 284 02 1 438 973 008 50 salariés 999 229 262 630 685 5 495 759 50 43 457 905 33 1 444 468 767 50 souscription d actions 1 509 603 264 140 288 8 302 816 50 72 434 991 84 1 452 771 584 00 souscription d actions 142 557 264 282 845 784 063 50 6 924 704 50 1 453 555 647 50 souscription d actions 484 866 264 767 711 2 666 763 00 23 696 699 54 1 456 222 410 50 (1 pour 15) 17 651 181 282 418 892 97 081 495 50 (97 081 495 50) 1 553 303 906 00 25 mai 2010Prime de délité sur (1 pour 150) 427 259 282 846 151 2 349 924 50 (2 349 924 50) 1 555 653 830 50 souscription d actions 426 941 283 273 092 2 348 175 50 20 201 739 90 1 558 002 006 00 salariés 712 958 283 986 050 3 921 269 00 49 340 211 86 1 561 923 275 00 à 1 562 523 011 50 euros répartis en 284 095 093 actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 279 MODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS Actions auto détenues (direct et indirect) 1 % > 0 % < 1 % Le groupe Crédit Suisse a déclaré avoir franchi  le 26  avril 2010 à la hausse le seuil de 2  % du capital xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 2 05 % dans le capital de la Société  le 12  mai à la baisse le seuil de 2  % du capital et détenir à cette date une participation de 1 93 %  le 13  mai à la hausse le seuil de 2  % du capital et détenir à le 20  mai à la baisse le seuil de 2  % du capital et détenir à Le 30  avril 2010 Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2  % du capital xé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 1 97 % dans le capital de la Société Au 31 décembre 2010 aucun actionnaire n a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Depuis 1986 L Air Liquide  S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Fin 2010 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d une composant le capitalNombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues)Nombre réel de droits de vote Il n existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n existe pas de pacte d actionnaires ou d action de concert Les principaux actionnaires au nominatif pur ne font l objet d aucun nantissement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 280 La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est xée Registre du Commerce et des Sociétés Les statuts procès verbaux d Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la L exercice social commence le 1 er  janvier et s achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du siège social 75 quai d Orsay 75007 Paris + 33 (0)1 40 62 55 55 Dénomination Objet Siège Durée ARTICLE PREMIER  FORME ET DÉNOMINATION La Société est de forme anonyme à Conseil d Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et La dénomination de la Société est  «  L Air Liquide Société anonyme pour l Étude et l Exploitation des procédés Georges l étude l exploitation la vente des brevets ou inventions de MM   Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l air liquide et de l oxygène à leurs applications ou utilisations  la production industrielle du froid de l air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l oxygène de l azote de l hélium et de l hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d état ni de provenance dans tous domaines d applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l agroalimentaire et de la pollution  l achat la fabrication la vente l utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l achat la fabrication la vente l utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d une utilisation de l oxygène de l azote et de l hydrogène à l état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés  l étude l acquisition l exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux l exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l industrie ou de la santé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 281 La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s allier avec d autres sociétés par voie d acquisition de titres ou droits sociaux d avances ou de telle manière qu il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation En n plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières nancières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spéci és Le siège de la Société est à Paris Quai d Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d Adminis tration en tout autre endroit de Paris ou d un département limitrophe sous réserve de rati cation de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d une délibération de l Assemblée Générale Extraordinaire La durée de la Société est xée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation Capital social Actions Identi cation Le capital social est xé à 1  562  878  850 50  euros divisé en 284  159  791  actions au nominal de 5 50  euros entièrement Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d actions ordinaires ou d actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en Bourse et annulation d actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l échange d actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates xées par le Conseil d Administration auront lieu au moyen d annonces insérées un mois à l avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l objet d une inscription en compte sous la forme nominative jusqu à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l intérêt légal sans préjudice de l action personnelle que la Société peut exercer contre l actionnaire défaillant et des mesures d exécution forcées prévues par la loi ARTICLE 7  FORME DES ACTIONS Les actions entièrement libérées font l objet d une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l actionnaire Les dispositions de l alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société ARTICLE 8  DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS Les actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur La propriété d une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l Assemblée Générale Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute Les actions sont librement négociables dans les conditions ARTICLE 9  IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux Outre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2  % ou à un multiple de 2  % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5  %) est tenue d informer la Société dans le délai de quinze jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le  déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 282 En cas de non respect de cette obligation statutaire d information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l occasion d une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti cation La demande est consignée au ARTICLE 10  INDIVISION ET USUFRUIT Toute action étant indivisible à l égard de la Société tous les copropriétaires indivis d une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l un d entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l action appartient à l usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l exercice de leurs droits s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l Assemblée Générale ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL La Société est administrée par un Conseil d Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes Les membres du Conseil d Administration sont nommés par l Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d Administration sont rééligibles Chaque administrateur doit être propriétaire d au moins cinq cents actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un administrateur n est pas propriétaire du nombre d actions requis ou si en cours de mandat il cesse d en être propriétaire il est réputé démissionnaire d of ce s il n a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieurs sièges d administrateur le Conseil d Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d Administration sont soumises à la rati cation de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les l Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l effectif du Aucune personne physique ayant passé l âge de 70  ans ne peut être nommée membre du Conseil d Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d Administration ayant passé l âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d Administration n ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l issue de l Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l Assemblée Générale ARTICLE 12  ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL Le Conseil d Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et xe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d Administration exerce les missions qui lui sont con ées par la loi Il préside le Conseil d Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts Nul ne peut être nommé Président du Conseil d Administration lorsque ce dernier n assure pas la Direction Générale s il est âgé de plus de 68 ans Lorsqu en cours de mandat cette limite d âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront n à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel est atteint l âge de 68 ans Lorsque le Président du Conseil d Administration exerce également la Direction Générale la limite d âge applicable est celle applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d Administration Ils sont également rééligibles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 283 Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres Conformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d Administration soit par une autre personne physique administrateur ou non nommée par le Conseil d Administration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d Administration La  délibération du Conseil d Administration relative au choix de la modalité d exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l article  14 des présents statuts Le choix du Conseil d Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur L option retenue par le Conseil d Administration reste valable jusqu à décision contraire de sa part Le Conseil d Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d Administration ou du Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d Administration xe la durée du mandat et détermine Nul ne peut être nommé Directeur Général s il a dépassé l âge de 63  ans Lorsqu en cours de mandat cette limite d âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront n à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l âge de 63 ans Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est Le Directeur Général est toujours rééligible Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d Administration Il appartiendra au Conseil d Administration de dé nir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l accord préalable  du Conseil d Administration sera requis L accord préalable du Conseil d Administration devra notamment être obtenu en cas d opérations externes d acquisitions ou de cessions de participations ou d actifs ainsi qu en cas d engagements d investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion ef cace de la Société xés par le Conseil d Administration Il devra également être obtenu en cas d opérations de nancement d un montant susceptible de modi er substantiellement la structure nancière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modi er substantiellement les orientations straté giques de l entreprise déterminées par le Conseil d Administration Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d Administration ou par une autre personne le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est xé En accord avec le Directeur Général le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et xe leur rémunération À l égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le En cas de cessation des fonctions ou d empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d Administration leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination d un nouveau Directeur Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles ARTICLE 14  RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige sur convocation du Président ou en cas d empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la L ordre du jour est arrêté par le Président et peut n être xé qu au Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d Administration peuvent en indiquant précisément l ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s est pas réuni depuis plus de deux mois DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 284 De même le Directeur Général lorsqu il n exerce pas la présidence du Conseil d Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d Administration sur tout ordre Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d empêchement ou de carence du Président dans l exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et xer l ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d Administration ou du Directeur Général selon le cas En l absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et xer l ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d Administration ne délibère valablement que si la Les décisions du Conseil d Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d Administration se dotera d un règlement intérieur qu il pourra modi er sur sa simple décision Le Conseil d Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n exclut pas cette possibilité ARTICLE 15  POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les Il procède aux contrôles et véri cations qu il juge opportuns Le Conseil procède à l émission d obligations sur délégation de Il peut procéder à la création en son sein de comités chargés d étudier les questions que le Conseil d Administration ou son Président lui soumet Le Conseil xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l objet de délibérations du Conseil d Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) comité(s) du Conseil d Administration chargé(s) des questions de nomination et de L Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d Administration en rémunération de leur activité une somme xe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux administrateurs membres de comités créés en son sein une part supérieure à celle Il peut être alloué par le Conseil des Rémunérations Exceptionnelles pour les missions ou mandats con és à des membres de ce ARTICLE 17  CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions xées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ARTICLE 18  TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justi é du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l enregistrement comptable des actions au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de Paris  pour les actionnaires nominatifs  dans les comptes titres pour les actionnaires au porteur  dans les comptes titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Les propriétaires d actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d Administration en a ainsi décidé une demande de carte d admission Toutefois  le Conseil d Administration aura toujours s il le juge convenable la faculté d abréger ce délai Il aura aussi la faculté d autoriser l envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 285 Lorsqu il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d un procédé répondant aux conditions dé nies à la première phrase du second alinéa de l article  1316 4 du Code L Assemblée Générale régulièrement constituée représente Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu dé ni par l auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu il en a été nommé ou si le Conseil n a pas délégué un administrateur l Assemblée élit elle même son Sont scrutateurs de l Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l Assemblée est présidée par l auteur de Sur décision du Conseil d Administration publiée dans l avis de réunion ou dans l avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identi cation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ARTICLE 19  POUVOIR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs dé nis par la L Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés  elle peut déléguer au Conseil d Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu elle détermine et pour en arrêter les modalités Les garanties constituées postérieurement à l émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d Administration sur autorisation du Conseil Inventaire Fonds de réserve Répartition er janvier et nit le 31 décembre ARTICLE 21  INVENTAIRE RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Les produits nets de la Société constatés par l inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le Sur ce béné ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5  % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social  il reprend son cours si Le béné ce distribuable est constitué par le béné ce de l exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report béné ciaire Sur ce béné ce il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5  % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et gurant à un compte « primes d émission » sans que si les béné ces d une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les béné ces des années subséquentes Sur l excédent disponible l Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit béné ce distribuable qu elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % er  janvier 1996 les actions inscrites au 31  décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10  % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d actions d une année sur l autre résultant d une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou béné ces ou d une division des actions er janvier 1996 le Conseil d Administration sur autorisation de l Assemblée Générale déciderait d une augmentation de capital par incorporation de réserves de béné ces ou de primes les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d attribution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 286 donneront droit à leurs titulaires à une attribution d actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au béné ce des autres actions Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations dé nies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modi ées ou supprimées par simple décision de l Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5  % L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions À l expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d une décision de l Assemblée Générale faire l apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société  elle a notamment le pouvoir d approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d abord à l amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles Toutes contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et signi cations À défaut d élection de domicile les assignations et signi cations sont valablement faites au Parquet de M   le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance de Paris Exercice Mise en paiement Dividende ordinaire  (a) Dividende majoré  (b) Nombre d actions Distribution (en euros) 2010  (c) (d) 16 mai 2011 2 35  (a) 284 095 093 667 623 469 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale du 4 mai 2011 (d) Pour 2010 valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d actions au 31 décembre 2010 Les mandataires sociaux n ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique of cielle n a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n ont pas été empêchés par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n ont pas de con it d intérêt potentiel à l égard de L Air Liquide S A Il n existe pas d arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux Il n existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L Air Liquide S A à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié de l obligation statutaire pour les membres du Conseil d Administration d être propriétaires d au moins 500 actions de la Société pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d actions applicables aux dirigeants  mandataires sociaux Les mandataires sociaux n ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins La Société se conforme en tout point signi catif aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (voir Rapport du Président page 84) PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS L ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80 pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversi ées Il n existe pas d immobilisations corporelles d une taille signi cative DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L ensemble des documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent lorsqu ils sont accessibles au public être consultés pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d Air Liquide (75 quai d Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur Internet (www airliquide com) sans préjudice des documents mis à disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables  l acte constitutif et les statuts de la Société  tous rapports courriers et autres documents informations nancières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence  les informations nancières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du En application de l article  28 du règlement n°  809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice 2008 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux de l AMF sous le n° D 09 0172  les informations nancières gurant aux pages  4 à  37 du Document de référence 2008 déposé le 31 mars 2009 auprès de l AMF sous le n° D 09 0172  les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice 2009 accompagnés des rapports des Commissaires aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 288 comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui gurent respectivement en page  207 et en page  226 du Document de référence 2009 déposé le 23 mars 2010 auprès de l AMF sous le n° D 10 0143  les informations nancières gurant aux pages  4 à  39 du Document de référence 2009 déposé le 23 mars 2010 auprès Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 289 Information sur les dettes des fournisseurs En application avec les dispositions de l article D  441 4 du Code de commerce vous trouverez la décomposition du solde des dettes fournisseurs de L Air Liquide S A au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 par date d échéance Information sur les dettes des fournisseurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 290 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique En application de l article L  225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous Éléments susceptibles d avoir une incidence POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Aux termes de la 18 e  résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 5  mai 2010 le Conseil d Administration béné cie d une délégation de compétence pour 18 mois à l effet de procéder à l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur les titres de la Société Le montant nominal de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons ne peut excéder 776 4 millions d euros Il est également précisé que l autorisation de rachat de ses propres actions dont béné cie actuellement la Société exclut tout rachat en période d offre publique sur les titres de la Société L attention est par ailleurs attirée sur le projet de résolution soumis par le Conseil au vote de l Assemblée Générale Mixte se réunissant le 4 mai 2011 et tendant à renouveler le taux de dilution étant modi é la délégation de compétence au Conseil ci dessus évoquée visant à permettre à ce dernier de procéder à l émission à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique sur la Société (voir le Rapport du Conseil sur les projets de résolutions page 243 et le texte des résolutions page 255 du ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ ET QUI SONT MODIFIÉS Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement émission de juillet 2007 à maturité juillet 2017 émission d octobre 2007 à maturité mars 2013 placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 émission de novembre 2008 à maturité novembre 2012 émission de juin 2009 à maturité juin 2015 émission de juin 2010 à maturité juin 2020 émission d octobre 2010 à maturité octobre 2018 (456 75 millions d euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 291 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION OU DES SALARIÉS S ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D UNE OFFRE Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 111 du présent Document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 292 Benoît POTIER Président Directeur Général de L Air Liquide S A ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion gurant en pages 4 à de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de référence Le Rapport des contrôleurs légaux sur les États nanciers consolidés au titre de l exercice 2010 gurant à la page 213 du Document de référence contient une observation Président Directeur Général DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 293 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29  avril  2004 (le Règlement ) et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du Document de référence relatif à l exercice clos le 31 décembre 2009 et déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 23 mars 2010 sous le numéro D 10 0143 (le DDR 2009 ) et du Document de référence relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 et déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 31 mars 2009 sous le numéro D 09 0172 (le DDR 2008 ) qui sont incorporées par référence N° Rubriques figurant dans l Annexe 1 du Règlement Pages 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes133 2 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A 5 1 Histoire et évolution de la société7 à 8 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l émetteur280 281 5 1 4Siège social et forme juridique de l émetteur législation régissant ses activités son pays d origine adresse et numéro de téléphone de son siège 280 281 du DDR 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 294 N° Rubriques figurant dans l Annexe 1 du Règlement Pages 6 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication 16 6 5 Eléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 13 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 2Questions environnementales pouvant in uencer l utilisation des immobilisations 9 Examen de la situation nancière et du résultat 9 2 2Explication des changements importants du chiffre d affaires net 9 2 3Stratégie ou facteur ayant in ué ou pouvant in uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l émetteur 21 22 35 à 37 10 5 Sources de nancement attendues29 à 34 12 1Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la n du dernier exercice40 12 2Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d in uer sensiblement sur les perspectives 13 Prévisions ou estimations du béné ce 13 1Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l émetteur a fondé sa prévision ou son estimationN A 13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légauxN A 13 3 Elaboration de la prévision ou de l estimationN A 13 4Déclaration sur la validité d une prévision précédemment incluse 14 Organes d administration de direction et de surveillance et direction N° Rubriques figurant dans l Annexe 1 du Règlement Pages 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration 16 3 Informations sur le comité d audit et le comité des rémunérations 90 à 95 16 4 Déclaration relative au gouvernement d entreprise84 287 18 1 Identi cation des principaux actionnaires279 18 2 Existence de droits de vote différents279 18 4 Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 279 20 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière 20 2 Informations nancières pro formaN A 20 4 Véri cations des informations nancières historiques annuelles 20 4 3Indication de la source et de l absence de véri cation des informations nancières gurant dans le document d enregistrement qui ne sont pas tirées des états nanciers véri és de l émetteurN A 20 5 Date des dernières informations nancières31 décembre 2010 20 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A 20 6 1 Informations nancières semestrielles ou trimestriellesN A 20 7 Politique de distribution des dividendes285 286 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage18 203 N° Rubriques figurant dans l Annexe 1 du Règlement Pages 21 1 3 Actions détenues par l émetteur lui même142 279 21 1 4Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties 21 1 5Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise 21 1 6Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l objet d une option 21 2 1 Description de l objet social de l émetteur280 281 21 2 2Résumé de toute disposition contenue dans l acte constitutif les statuts de l émetteur concernant les membres de ses organes d administration 21 2 3Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie 21 2 5Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées284 285 21 2 6Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d empêcher un changement de son contrôle 290 291 21 2 7Indication de toute disposition xant le seuil au dessus duquel toute participation 21 2 8Description des conditions régissant les modi cations du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit281 282 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations 23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d expert 272 273 Table de concordance du Rapport  nancier annuel A n de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d identi er dans le présent Document de référence les informations qui constituent le Rapport nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L 451 1 2 du Code monétaire et nancier et 222 3 du Règlement Général de l Autorité des 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport nancier annuel 292 5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 213 232 6 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes134 212 7 Rapport du Président sur le contrôle interne96 à 101 Glossaire boursier et nancier Glossaire technique du capital d une société L action donne à son titulaire l actionnaire le titre d associé Ses missions comprennent la xation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et la société à tous les salariés ou à une catégorie d entre eux Le salarié ne devient propriétaire des titres qu après selon les conditions du plan Si la période d acquisition est de moins de quatre ans la loi impose au salarié une période pendant un minimum de deux ans gratuites d actions (AGA) selon les termes Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et en proportion des titres déjà détenus Béné ce net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d actions en circulation Le terme comptable équivalent est « résultat net par Bénéfice net par action dilué (BNPA Béné ce net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d actions qui seraient en circulation dans dé nitives d actions gratuites etc) Le Indice phare d Euronext Paris le CAC  40 40  valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un à une révision régulière de sa composition Seules 16 sociétés sont comme Air Liquide dans la composition du CAC 40 Cet indicateur donne la mesure exacte du ux de trésorerie que l entreprise a la capacité de générer par son activité au des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois erratique Cet indicateur est présenté avant impôt dividendes et coût de l endettement Valeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre Capitaux utilisés Capitaux employés Capitaux du bilan correspondant aux ressources nancières mobilisées  par somme des capitaux propres des intérêts des ordres d achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu aux cinq  meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq  meilleures réguliers Les revenus et les plus values réalisés sont partagés entre les membres Code utilisé pour identi er les produits nanciers au comptant listés sur les marchés boursiers (code ISIN d Air Liquide  Cours d une action tenant compte des opérations ayant modi é le nombre d actions nouvelles division du titre ) l évolution des cours dans le temps Part du résultat net d une société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale et de l affectation du résultat proposé par Dividende majoré de 10  % accordé selon les statuts d Air Liquide aux actionnaires dèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles au jour de la distribution Glossaire boursier et nancier Glossaire technique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 299 Glossaire boursier et nancier Glossaire technique Division de la valeur nominale d une action en vue d en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d actions composant le capital La valeur du portefeuille reste identique nancier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d Air Liquide le la garde des titres inscrits en compte En cas d appel public à l épargne ce droit confère à l actionnaire la priorité de détenues Ce droit est négociable en Bourse Dans certains cas la société peut d acquisition d une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identi ables existants à la date d entrée dans le Entreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations nancières suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l AMF cotées dans les pays de la zone euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse Plus le ottant est grand plus la liquidité des titres est grande 100  % du capital d Air Liquide est ottant comprenant les souscriptions en capital les béné ces laissés en réserves et les en application à partir du 1 er janvier 2005 élaborées par le Bureau des standards Accounting Standards Board ou IASB en ou faisant appel à des investisseurs a n la clarté de leurs états nanciers échangées et le nombre total d actions Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt xe pendant une période spéci que et comportant une Produit d épargne qui permet de détenir une partie d un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les Appelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix xé à l avance pendant une période déterminée à des Rapport entre le cours de l action et le résultat net par action Gain obtenu sur la vente d un titre correspondant à l écart entre sa valeur de actionnaires dèles Il donne droit à une majoration de 10  % du dividende versé et de 10 % du nombre d actions gratuites attribuées pour les actions conservées pendant au moins deux années civiles pleines et selon les conditions prévues par ou représentées et ayant le droit de vote Opération d achat en Bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10  % de son capital et après Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais nanciers et après impôts et les capitaux utilisés    employés moyens Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et nancier le résultat net et les fonds propres Il représente la rentabilité des fonds investis Béné ce non distribué conservé par l entreprise jusqu à décision contraire DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 300 Glossaire boursier et nancier Glossaire technique Béné ce ou perte de l entreprise obtenu courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l endettement nancier net des autres produits et charges nancières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Voir béné ce net par action dilué Voir béné ce net par action Différence entre le chiffre d affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux de l entreprise C est un indicateur autres produits et charges opérationnels nancement et impôts) établie selon la Fraction de l action ne pouvant être gratuite ou de souscription si le nombre est différent de la parité de l opération d attribution Exemple  lors d une opération d attribution gratuite de 1  action nouvelle pour 15  actions anciennes l actionnaire possédant 68  actions se verra attribuer Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois L action Air Liquide est éligible au SRD Valeur initiale d une action xée dans les statuts d une société Le capital social d une société est le produit de la valeur nominale de l action par le nombre Amplitude de variation d une action sur une période donnée C est un indicateur de risque  plus la volatilité est élevée plus Unité de production principalement d oxygène et d azote par séparation des gaz de l air (Air Separation Unit) Usines alimentées au gaz naturel ou au charbon (telles que les usines de méthanol et dérivés les projets de gazéi cation) ainsi que les unités d absorption de gaz (Rectisol) Usines produisant du biodiesel du bioéthanol et unités Usines construites pour les secteurs du raffinage et de la Usine de fabrication des clients du secteur électronique Unité de production d hydrogène et de monoxyde de carbone aussi appelée SMR (Steam Methane Reformer) Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie et Construction hors projets sous garantie depuis Les prises de commandes correspondent à la valeur des commandes d Ingénierie et Construction venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période Terme anglais désignant les clauses d achat ferme des contrats de Grande Industrie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 301 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 AIR LIQUIDE 302 Société anonyme pour l Etude et l Exploitation des Procédés Georges CLAUDE au capital de 1 562 878 850 50 euros Les informations nancières communiqués de presse présentations enregistrements des réunions d analystes sont disponibles sur Conception et réalisation Air Liquide Direction de la Communication Crédits photos Getty Images Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certi é Imprim Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social