Document de RéférenceRapport Annuel 2010 12345AERAMMOSINFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELLE GROUPE AXAActivités, performances et conditions fi nancières1.1 Données fi nancières historiques consolidées1.2 Information sur la Société1.3 Rapport d’Activité1.4 Trésorerie et fi nancement du Groupe134746104112134179181190191237238241242244248250409411412416417418429432435436439466472517534535537GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants, principaux actionnaires et informations liées1112.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salariés2.2 Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants2.3 Descriptif du programme de rachat d’actions propres2.4 Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées2.5 La cotationFACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées3.1 Facteurs de risque1923.2 Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marche et aux facteurs de risque 2143.3 Autres informations fi nancières235ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.1 État consolidé de la situation fi nancière4.2 Résultat consolidé4.3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période4.4 État des variations des capitaux propres de la période4.5 Tableau consolidé des fl ux de trésorerie4.6 Notes aux états fi nanciers consolidés4.7 Rapport des Commissaires aux comptesINFORMATIONS ADDITIONNELLES5.1 Statuts5.2 Description du capital socialANNEXESAnnexeAnnexeAnnexeAnnexeAnnexeAnnexe VIAnnexe VIIAnnexe VIIIAnnexe IXAnnexe XAnnexe XIAnnexe XIIRapport du Président du Conseil d’AdministrationÉvaluation annuelle du contrôle interne sur le reporting fi nancierAutres informations légalesResponsable du Document de RéférenceAutorisations fi nancièresComptes sociauxEmbedded Value GroupeAssemblée Générale 27 avril 2011Informations sociales et environnementalesRapport de gestion du Conseil d’Administration - Table de concordanceRèglement européen du 29 avril 2004 - Table de concordanceRapport Financier Annuel - Table de concordance DOCUMENT DE RÉFÉRENCERAPPORT ANNUEL 2010Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 18 mars 2011,conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancières’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engagela responsabilité de ses signataires.Le présent Rapport Annuel intègre également  tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au del’article  L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article  222-3 du Règlement Général de l’AMF (figureen page  537 ci-après une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article  222-3 du RèglementGénéral de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence),  toutes les mentions duRapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle d’AXA du 27 avril 2011 prévu auxarticles L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce (les éléments correspondant à ces mentions obligatoiresqui ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA, sont référencés dans la table de concordance figurant enpage 534 ci-après) et  l’ensemble des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce.INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELPrésentation de l’informationSauf mention contraire, dans le présent Rapport Annuel, la«  Société  », «  AXA  » et/ou «  AXA  SA  » désigne AXA, sociétéanonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA.Les expressions « Groupe AXA », le « Groupe » et/ou « nous » serapportent à AXA  SA ainsi que ses fi liales consolidées directeset indirectes. Les actions de la Société sont désignées dans leprésent Rapport Annuel comme les «  actions  », les «  actionsordinaires  » ou «  les actions ordinaires d’AXA  ». Le principalmarché de cotation des actions de la Société est le CompartimentA d’Euronext Paris, désigné dans le présent Rapport Annuelcomme «  Euronext Paris  ». Les American Depositary Sharesd’AXA sont désignés dans le présent Rapport Annuel commeles ADS. Depuis le retrait de la cote des ADS d’AXA au NewYork Stock Exchange, intervenu le 26 mars 2010, les ADS d’AXAsont négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC) etsont cotés sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY.Chaque ADS représente une action ordinaire AXA.Le Rapport Annuel intègre les comptes consolidés d’AXA pourl’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que, par référence, lescomptes consolidés d’AXA pour les exercices clos respectivementles 31 décembre 2009 et 2008 (1). Les comptes consolidés d’AXA,en ce compris leurs annexes, sont inclus dans la Partie 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés » du présent document et ont été établisIFRICinterprétationssur la base des normes IFRS (International Financial ReportingStandards) et(International FinancialReporting Interpretations Committee) émises, défi nitives et envigueur au 31  décembre 2010, telles qu’adoptées par l’Unioneuropéenne avant la date de clôture des comptes. Le Groupene fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le« carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de lacomptabilité de couverture imposées par IAS  39. Par ailleurs,l’adoption de la norme IFRS  9 publiée par l’IASB (InternationalAccounting Standards Board) en novembre 2009 n’a pas encoreété formellement soumise à l’Union européenne. Cependantle Groupe AXA n’aurait pas fait usage de la faculté d’adoptionanticipée, ni en 2009, ni en 2010. Par conséquent, les comptesconsolidés du Groupe sont également conformes aux normesIFRS émises par l’IASB. La date d’adoption de la norme IFRS 9,les différentes étapes et les modalités pour sa mise en œuvresont actuellement à l’étude.Sauf indication contraire, les différents montants présentés dansce document sont indiqués en millions à des fi ns de commodité.Ces montants ont été arrondis. Des différences liées aux arrondispeuvent également exister pour les pourcentages....(1) Pour plus de précisions sur les comptes consolidés des exercices 2009 et 2008, vous pouvez vous reporter aux Documents de Référence 2009(n°D10-0117) et 2008 (n° D09-0158) déposés auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers respectivement les 17 mars 2010 et 26 mars 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA1 INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELInformations sur les taux de changeLa Société publie ses comptes consolidés en euros (« euro »,« euros » ou « € »). Sauf mention contraire, tous les montantsindiqués dans ce Rapport Annuel sont exprimés en euros.La monnaie des États-Unis sera désignée comme étant le« dollar américain » ou « USD » ou encore « $ ». Concernantles informations historiques relatives aux taux de change, vouspouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités,performances et conditions fi nancières », Section 1.1 « Taux dechange » du présent Rapport Annuel. Pour une description del’impact des variations de change sur la situation fi nancière etles résultats des activités d’AXA, vous pouvez vous reporterà la Partie  1 «  Le Groupe AXA  : activités, performances etconditions fi nancières », Section 1.3 « Rapport d’activité » duprésent Rapport Annuel.Avertissements relatifs à l’utilisation des soldes intermédiairesde gestion et à la mention de prévisionsCe Rapport Annuel fait référence à certains termes qui sontutilisés par AXA dans le cadre de l’analyse de son activité etqui peuvent ne pas être comparables avec ceux employéspar d’autres sociétés. Ces termes sont défi nis dans unglossaire fi gurant dans la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités,performances et conditions fi nancières  » à la fi n de laSection 1.3.Certaines déclarations fi gurant dans ce document contiennentdes prévisions qui portent notamment sur des événementsfuturs,tendances, projets ou objectifs. Ces prévisionscomportent par nature des risques et des incertitudes,identifi és ou non, et peuvent être affectées par d’autresfacteurs pouvant donner lieu à un écart signifi catif entre lesrésultats réels ou les objectifs d’AXA et ceux indiqués ouinduits dans ces déclarations (ou les résultats précédents).Ces risques et incertitudes comprennent notamment lesconséquences d’éventuels événements catastrophiques, telsque les catastrophes d’ordre météorologique ou les actes deterrorisme. Vous pouvez vous reporter à la Partie 3 « Facteurs derisque, risques de marché et informations liées » de ce RapportAnnuel afi n d’obtenir une description de certains facteurs,risques et incertitudes importants, susceptibles d’infl uer sur lesactivités d’AXA. AXA ne s’engage d’aucune façon à publier unemise à jour ou une révision de ces prévisions, que ce soit pourrefl éter de nouvelles informations, des événements futurs outoute autre circonstance.2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 1LE GROUPE AXA1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESTaux de changeDividendes1.2INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉIntroductionHistoire et évolution de la SociétéDéveloppements récentsInformation généraleTableau des principales fi liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de voteNotationsActivités du GroupeInformations sectoriellesAutres facteurs susceptibles d’infl uer sur l’activité d’AXA1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉMarchés de l’assurance et de la gestion d’actifsLes conditions de marché en 2010Événements signifi catifsÉvénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2010Résultats consolidésCréation de valeur pour l’actionnaireVie, épargne, retraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsBanquesHoldings et autresPerspectivesGlossaire1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPERessources internes de trésorerie : fi liales du GroupeRessources et gestion de liquiditéEmplois de trésorerieMarge de solvabilitéNotation de solidité fi nancièreÉvénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société4567778991315183346465152555562637990929597100100104104105107107109109 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA3 1 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLE GROUPE AXA1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUESCONSOLIDÉESLes données fi nancières historiques consolidées présentéesci-après sont tirées des états fi nanciers consolidés d’AXA etdes notes à ces états fi nanciers pour les exercices clos les31 décembre 2010 et 2009, conformément aux normes IFRS.Le tableau des données historiques présentées ci-après n’estqu’un résumé. Elles doivent être consultées avec les étatsfi nanciers consolidés et les notes afférentes qui fi gurent enPartie  4 «  États fi nanciers consolidés  » du présent RapportAnnuel (1).Les états fi nanciers consolidés sont préparés conformémentaux normes IFRS et interprétations IFRIC émises, défi nitives eten vigueur au 31 décembre 2010, telles qu’adoptées par l’Unioneuropéenne avant l’arrêté des comptes. Le Groupe ne faittoutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out »de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilitéde couverture imposées par IAS  39. De ce fait, les comptesconsolidés du Groupe sont en phase avec les normes IFRSémises par l’IASB (International Accounting Standards Board).(En millions d’euros sauf les données par action)201020092008Données du Compte de résultatConformes aux normes IFRS (a) :Chiffre d’affairesRésultat fi nancier hors coût de l’endettement net (b)Résultat opérationnel avant impôtImpôt sur le résultatRésultat sur abandon d’activités après impôtRésultat net consolidéRésultat net consolidé part du GroupeRésultat net part du Groupe par action : (c)- sur base non diluée (d)- sur base totalement diluée (d)- sur base non diluée- sur base totalement diluéeAutres donnéesNombre d’actions ordinaires en circulationDividende par action (e)Résultat net part du Groupe par action sur abandon d’activités :90.97232.0314.051(960)-3.0912.74990.12436.1575.564(1.530)-4.0333.6061,081,08--1,561,56--91.221(36.068)406830-1.2369230,300,30--2.3202.290,02.089,20,690,550,40(1) Pour plus de précisions sur les comptes consolidés des exercices 2009 et 2008, vous pouvez vous reporter aux Documents de Référence 2009(n°D10-0117) et 2008 (n° D09-0158) déposés auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers respectivement les 17 mars 2010 et 26 mars 2009.4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLE GROUPE AXA 1(En millions d’euros sauf les données par action)Données du Bilan :Conformes aux normes IFRS : (a)Total actifCapitaux propres du GroupeCapitaux propres du Groupe par action (c)31 décembre201020092008Retraité (f)1731.86549.69821.7708.25246.22920,4673.56037.44018,2(a) Comme décrit dans les Notes 1.10, 1.12.2 et 1.13.2 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel, ces agrégats refl ètent, en conformité avecla norme FRS 27 au Royaume-Uni, applicable en IFRS, les provisions relatives aux contrats « with-profi t » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l’objet d’uneréévaluation sur une base « réaliste ». Les frais d’acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contratsont été annulés. Ces retraitements n’ont pas d’impact sur le résultat net.(b) inclut les revenus fi nanciers nets des frais de gestion des placements, des dépréciations, des plus et moins-values nettes réalisées sur placements, des plus et moins-values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat, incluant lescontrats « with-profi t » au Royaume-Uni.(c)  le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour chaque période présentée et  le calcul des capitauxpropres du groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Le calcul déduit les actions détenuespar AXA et ses fi liales (les titres d’autocontrôle) dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions en circulation (pour le résultat net par action) et du nombre d’actionsen circulation (pour les capitaux propres du Groupe par action). Le calcul du résultat par action sur base non diluée et le calcul du résultat par action sur base totalementdiluée pour l’exercice 2009 est présenté dans la Note 27 « Résultat par action » des états fi nanciers consolidés.(d)  Le résultat net révisé par action inclut les charges d’intérêts payés sur les dettes à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, nettes des effets de change.Les communications antérieures du revenu par action incluaient les effets de change. Le résultat net par action s’élevait à 1,51 euros et 0,43 euro et le résultat net paraction dilué à 1,51 euros et 0,43 euro en 2009 et 2008 respectivement. La non prise en compte des effets de change refl ète la mise en place de couvertures dont lesvariations de juste valeur sont reconnues en réserve de conversion.  Suite à l’émission de droit préférentiel de souscription le quatrième trimestre 2009, le nombremoyen d’actions a été recalculé avec un coeffi cient d’ajustement de 1,02346. Sur ce nombre moyen d’actions, le coeffi cient a été appliqué sur les actions en circulationavant l’augmentation de capital, conduisant à un ajustement du nombre moyen pondéré d’actions en circulation de 48,4 millions en 2009, 47,7 millions en 2008. Au31 décembre 2009, le nombre d’actions en circulation (net des titres d’autocontrôle) était de 2.264 millions et le nombre moyen d’actions en circulation (net des titresd’autocontrôle) sur une base diluée était de 2.133 millions.(e) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale ordinaire annuelle (AG) (qui se tient habituellementen avril ou mai) et avant le mois de septembre. Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturée et non à l’année au cours delaquelle ils sont déclarés et payés. Un dividende de 0,69 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 27 avril 2011. Sous réserve du vote de l’AG, le dividendesera mis en paiement le 4 mai 2011, la date de détachement du dividende étant fi xée au 29 avril 2011.(f) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de ING Seguros (Mexique),conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentield’ajustement de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres. Taux de changeLes taux de change de clôture et moyens utilisés dans la préparation des états fi nanciers consolidés, afi n de convertir en euros lesrésultats des opérations des principales fi liales non libellés en euros, sont détaillés dans le tableau ci-dessous.Dollar U.S.Yen japonais (x 100)Livre sterlingFranc suisseTaux de clôtureTaux moyen2010200920102009(pour 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro)1,341,090,861,251,431,310,891,481,341,220,861,391,391,300,891,51 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA5 1 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLE GROUPE AXA DividendesLes dividendes versés par la Société sont payés en euros.La politique future en matière de distribution de dividendesdépendra, entre autres, des résultats réalisés par la Société etde sa situation fi nancière. La proposition de dividende soumiseà l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtéepar le Conseil d’Administration sur recommandation de sonComité Financier.AXA détermine sa politique de distribution de dividendessur la base de son résultat courant consolidé diminué dela charge fi nancière sur la dette perpétuelle. Au cours desdernières années, sauf en 2009, AXA a distribué un montantde dividende de l’ordre de 40 à 50  % de ce résultat. Bienque le Management ait l’intention de maintenir cette politiquede distribution sur le long terme, le dividende proposé par leConseil d’Administration pour une année en particulier dépendde divers facteurs (incluant la performance de la Société,les conditions de marchés et l’environnement économiquegénéral) susceptibles, pour certaines années, d’affecter cetobjectif de distribution. Lors de l’examen du dividende à payerpour une année donnée, le Management s’efforce de concilier  la gestion prudente du capital,   le réinvestissement desrésultats passés en vue de soutenir le développement desactivités et  l’attractivité du dividende pour les actionnaires.Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Généraledu 27  avril 2011 d’approuver le paiement d’un dividende de0,69 euro par action au titre de l’exercice 2010.Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au cours des cinq dernières années :Exercice200620072008200920102006.Distribution(en millions d’euros)Nombred’actions(au 31 décembre)Dividende netpar action(en euro)Dividendeouvrant droit àabattement(en euro)Dividende brutpar action(en euro)2.2182.4738361.2592.092.888.3142.060.753.4922.089.158.1692.289.965.1241.601 (a)2.320.105.2371,06 (b)1,20 (c)0,40 (d)0,55 (e)0,69 (f)1,06 (b)1,20 (c)0,40 (d)0,55 (e)0,69 (f)1,06 (b)1,20 (c)0,40 (d)0,55 (e)0,69 (f)(a) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2011.(b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,424 euro par action pour l’exercice(c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,48 euro par action pour l’exercice 2007.(d) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,16 euro par action pour l’exercice 2008.(e) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,22 euro par action pour l’exercice 2009.(f) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2011. Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentesfi scales en France, soit 0,28 euro par action pour l’exercice 2010.Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public.Pour plus d’informations sur la politique de distribution de dividendes d’AXA, vous pouvez vous reporter à la Partie  4 «  ÉtatsFinanciers Consolidés » ainsi qu’à la Partie 5 « Informations additionnelles », Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel.6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ1 ntroductionAXA est une société anonyme (SA) de droit français. Son siègesocial se situe 25  avenue Matignon, 75008  Paris, France etson numéro de téléphone est le + 33 (0) 1 40 75 57 00. AXA aété constituée en 1957 mais l’origine de ses activités remonteà 1852. La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059,sauf dissolution anticipée ou prorogation. La Société estinscrite au Registre du commerce et des sociétés de Parissous le numéro 572 093 920. Histoire et évolution de la SociétéAXA a pour origine l’association de plusieurs mutuellesrégionales d’assurance, les Mutuelles Unies.2000Les Mutuelles Unies prennent le contrôle du Groupe Drouot,l’ensemble ainsi formé prenant ensuite la dénomination AXA.AXA acquiert le Groupe Présence.AXA transfère ses activités d’assurance à la Compagnie duMidi qui prend le nom d’AXA Midi puis d’AXA.2001-2002AXA prendle contrôle de The Equitable CompaniesIncorporated à l’issue de la démutualisation de Equitable Life.The Equitable Companies Incorporated, basée aux États-Unis,adopte en 1999 la dénomination AXA Financial,  Inc. («  AXAFinancial »).AXA prend une participation majoritaire dans National MutualHoldings, après la démutualisation de cette dernière. NationalMutual Holdings, basée en Australie, change ensuite sadénomination en AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd.AXA fusionne avec son concurrent français, la CompagnieUAP. Ce rapprochement permet au Groupe d’accroîtresignifi cativement sa taille et de renforcer son positionnementstratégique sur d’importants marchés, particulièrement enEurope.AXA   prend une participation majoritaire dans la sociétéjaponaise d’assurance vie «  Nippon Dantaï Life InsuranceCompany » par l’intermédiaire d’une nouvelle société holding«  AXA Nichidan  »,   porte sa participation dans SLPH de56,3  % à 100  %,   cède la banque d’affaires DonaldsonLufkin & Jenrette (« DLJ ») au groupe Crédit Suisse,  acquiertla société de gestion d’actifs Sanford C. Bernstein parl’intermédiaire d’Alliance Capital, fi liale d’AXA aux États-Uniset spécialisée dans la gestion d’actifs, donnant ainsi naissanceà «  AllianceBernstein  » et (v)  acquiert la totalité des intérêtsminoritaires d’AXA Financial, aujourd’hui fi liale à 100 % d’AXA.AXA acquiert la plate-forme bancaire Banque Directe en France.AXA poursuit par ailleurs la rationalisation de son portefeuilled’activités avec la cession de son activité Santé en Australie,de ses activités d’assurance en Autriche et en Hongrie ainsique la réorganisation de ses activités de réassurance.AXA cède toutes ses activités en Argentine et au Brésil.AXA acquiert le groupe américain d’assurance MONY, ce quipermet d’accroître d’environ 25 % la capacité de distributiondes activités d’assurance vie du Groupe aux États-Unis. AXAcède, par ailleurs,   ses activités d’assurance en Uruguay(AXA Seguros Uruguay) fi nalisant ainsi son désengagement del’Amérique du Sud,  son activité de courtage aux Pays-Bas(Unirobe),  son activité d’assurance santé aux Pays-Bas, etenfi n   son activité de crédit immobilier en Allemagne (AXABausparkasse AG).2003200420051982198619881992199519971998AXA rachète les intérêts minoritaires de sa fi liale AXA RoyaleBelge, puis en 1999 AXA acquiert, par l’intermédiaire de safi liale Sun Life & Provincial Holdings («  SLPH  »), en Grande-Bretagne, le groupe Guardian Royal Exchange, renforçant ainsises positions au Royaume-Uni et en Allemagne.FINAXA, société holding cotée qui était le principal actionnaired’AXA, est fusionnée dans AXA. Cette opération permetnotamment à AXA de simplifi er sa structure de détention,d’accroître la proportion de ses titres détenus par le public etde devenir directement propriétaire de la marque « AXA ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA7 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA200620072008AXA acquiert le Groupe Winterthur, alors présent dans 17 payset comptant environ 13 millions de clients dans le monde. Cetteopération permet notamment à AXA de renforcer sa positionde leader sur plusieurs marchés européens et d’accroître saprésence dans des marchés en forte croissance, notammenten Europe Centrale et de l’Est ainsi qu’en Asie. AXA acquiertégalement en 2006   La Citadelle au Canada et   ThincDestini (renommée Thinc Group) au Royaume-Uni, ainsi que  MLC Hong Kong et Indonésie par l’intermédiaire de safi liale AXA Asia Pacifi c Holdings. Par ailleurs, en  décembre,AXA fi nalise la cession de l’activité de réassurance d’AXA RE(désormais « Colisée RE »).AXA   prend une participation de 90  % dans Kyobo Auto(désormais « AXA General Insurance »), leader du marché del’assurance directe auto en Corée du Sud,   met en placeune joint-venture sur le marché ukrainien de l’assurancedommages avec UkrSibbank (la fi liale bancaire en Ukraine deBNP Paribas) puis acquiert conjointement avec UkrSibbank99 % du capital de Vesko, 6e assureur dommages ukrainien, fi nalise la cession de ses principales activités néerlandaises,comprenant 100 % d’AXA Pays-Bas, de Winterthur Pays-Baset de DBV Pays-Bas et   fi nalise un accord de partenariatà long terme avec la banque italienne BMPS portant sur ladistribution des produits d’assurance vie, dommages etretraite en Italie.AXA   prend une participation de 36,7  % dans le capitalde RESO, 2e  assureur dommages en Russie(juin),  fi nalise l’acquisition de Seguros ING, devenu depuis AXASeguros, S.A. de Compañia de Valores, 3e assureur mexicainavec des positions de leader dans des marchés clés tels quel’auto ou la santé et, par ailleurs, présent sur le marché del’assurance vie (juillet) et  acquiert la participation de 50 %d’OYAK dans AXA OYAK, le 1er  assureur dommages enTurquie (août). Développements récents20092010AXA renforce sa position en Europe Centrale et de l’Est, àtravers le rachat des intérêts minoritaires détenus par la BanqueEuropéenne pour la Reconstruction et le Développement(BERD) dans ses entités hongroises, tchèques et polonaises.AXA se retire volontairement de la cote du New York StockExchange en  mars avant de se désinscrire de la SEC(Securities and Exchange Commission) en  juin. Les ADSd’AXA continuent à être négociés sur le marché de gré à gréaméricain (OTC) et sont désormais cotés sur la plateforme OTCQX sous le symbole AXAHY. En  avril, l’Assemblée Généraled’AXA approuve le changement de mode de gouvernance dela Société consistant à remplacer sa structure duale composéed’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par uneorganisation à Conseil d’Administration. En  septembre, AXAUK cède à Resolution Ltd les activités suivantes : vie et retraitetraditionnelles, prévoyance et retraite collective distribuées pardes conseillers fi nanciers indépendants, et annuités, pour unprix global de vente de 2,75 milliards de livres. En octobre AXAannonce la réorganisation de sa joint-venture chinoise avecMinmetals suite à la conclusion d’un partenariat avec la plusgrande banque de Chine, Industrial and Commercial Bankof China Co.  Ltd (ICBC) en vue de former un acteur majeuret une marque leader sur le marché chinois de l’assurancevie. Les termes de l’accord prévoient qu’ICBC détiendra uneparticipation majoritaire de 60  %, AXA détenant 27,5  % etMinmetals les 12,5  % restants. Cet accord reste soumis àl’obtention d’autorisations et de divers accords réglementairesqui devraient intervenir au cours du premier semestre 2011.Enfi n, en novembre, AMP Limited (« AMP »), AXA Asia Pacifi cHoldings Limited (« AXA APH ») et AXA ont entériné un accordrelatif à l’opération permettant à AXA d’acquérir 100  % desactivités asiatiques d’AXA APH auprès d’AMP, à la suite del’acquisition de 100 % d’AXA APH par AMP. Cette transactionest soumise à plusieurs obligations et conditions ainsi qu’àl’obtention d’autorisation des actionnaires et d’autorisationsréglementaires et judiciaires qui devraient intervenir au coursdu premier trimestre ou au début du deuxième trimestre 2011.Pour une description des acquisitions et cessions de l’exercicesignifi catives pour AXA, vous pouvez vous reporter à la Partie 1«  Le Groupe AXA  : activités, performances et conditionsfi nancières » – Section 1.3 « Rapport d’activité » – « Événementssignifi catifs » ainsi que la Note 5 « Écarts d’acquisition » de laPartie 4 – « États Financiers Consolidés » du Rapport Annuel.8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ nformation généraleLa Société est la holding de tête du Groupe AXA, acteurinternational de premier plan en matière de protection fi nancière.Avec un chiffre d’affaires consolidé de 91 milliards d’euros en2010, AXA se classe parmi les premiers assureurs mondiaux,sur la base des informations disponibles au 31  décembre2010. AXA est aussi l’un des premiers gestionnaires d’actifsau monde, avec 1.103 milliards d’euros d’actifs sous gestionau 31 décembre 2010. Selon les informations disponibles au31 décembre 2009, AXA était le sixième gestionnaire d’actifsmondial (1).L’actionnariat du Groupe est présenté à la Section  2.4« Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées »du présent Rapport Annuel.AXA exerce principalement ses activités en Europe, en Amériquedu Nord, dans la région Asie/Pacifi que et, dans une moindre1mesure, dans d’autres régions telles que le Moyen-Orient,l’Afrique et l’Amérique Latine. L’activité est organisée en cinqsegments  : Vie, Épargne, Retraite  ; Dommages  ; Assuranceinternationale  ; Gestion d’actifs et Banques. Un segmentHoldings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles.La diversifi cation des activités d’AXA, tant sur le plangéographique que du point de vue des métiers, vise àmutualiser son exposition à différentes natures de risques.Par exemple, l’exposition au risque de mortalité peut êtrecompensée en partie par l’exposition au risque de longévité,et les risques Vie, Épargne, Retraite peuvent être en partiecouverts par les risques dommages. De plus, la diversifi cationgéographique contribue à réduire la concentration des risqueset la volatilité observée de la sinistralité. Tableau des principales fi liales avec pourcentagesd’intérêts du Groupe et de droits de voteVous trouverez ci-dessous l’organigramme simplifi é d’AXA au31  décembre 2010. Pour de plus amples informations, vouspouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation »de la Partie 4 «  États Financiers Consolidés  » du présentRapport Annuel.latroisième colonneindiqués dansLes pourcentages(«  Pourcentage d’intérêt du Groupe  ») représententlepourcentage de détention capitalistique, direct et indirect,et les pourcentages indiqués dans la quatrième colonne(« Pourcentage de droits de vote ») représentent le pourcentagede droits de vote détenus, directement ou indirectement.(1) Source : Towers Watson, le classement “Les 500 plus grands gestionnaires d’actifs du monde », 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA9 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAPRINCIPALES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2010Assurance InternationaleAXA Assistance SAAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Corporate Solutions LifeReinsurance CompanyColisée Ré (a)Gestion d’actifsAXA Investment ManagersAllianceBernstein (b)AMÉRIQUE DU NORDAssuranceAssuranceAssuranceAFRIQUEAssuranceEUROPEAssuranceServices FinanciersAssuranceÉtats-UnisAXA Financial, Inc. (c)AXA Canada Inc. (d)CanadaMexiqueMarocAXA Holding Maroc S.A. (f)BelgiqueAXA Holdings Belgium (g)AXA Bank EuropeRépublique TchèqueAXA Czech Republic InsuranceAXA Czech Republic Pension Funds(a) Nouvelle dénomination sociale (auparavant AXA RE).(b) AXA détient indirectement 100 % de l’actionnaire principal d’AllianceBernstein.(c) Société détenant AXA Equitable Life Insurance Company, Mony Companies, AXA Financial Bermuda Ltd.(d) Société détenant AXA Assurances Inc.(e) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(f) Société détenant AXA Assurance Maroc.(g) Société détenant AXA Belgium.Pourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde vote100 %98,75 %100 %100 %95,27 %61,43 %100 %98,75 %100 %100 %95,29 %61,43 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99,99 %100 %100 %100 %99,99 %AXA Seguros, S.A. C.V.(e)99,94 %99,94 %10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉPourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde vote1AssuranceServices FinanciersFranceAXA France Assurance (h)Compagnie Financière de ParisAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceServices FinanciersAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAXA BanqueGrèceAXA Insurance A.E.HongrieAXA HungaryItalieAXA Italia SpA (j)AXA-MPS Vita. (k)AXA-MPS Danni (l)IrlandeAXA Holdings Ireland Limited (m)AXA Life Europe LimitedAllemagneAXA Konzern AG (n)WinComVersicherungs-Holding AG (o)AXA Versicherung AGAXA Lebenversicherung AGAXA Bank AGLuxembourgAXA Luxembourg SA (p)PologneAXA Poland Pension FundsAXA PolandPortugalAXA Mediterranean Holding S.A. (r)Seguro Directo (q)EspagneSuisseAXA LifeAXA Insurance (s)AssuranceAXA Portugal Companhia de Seguros SAAXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA99,89 %99,89 %50 % 50 % + 1 droit de vote50 % 50 % + 1 droit de vote100 %100 %99,89 %100 %100 %99,98 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %94,92 %99,49 %94,89 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %94,92 %99,73 %95,09 %100 %100 %100 %100 %(h) Société détenant AXA France Vie, AXA France IARD, AVANSSUR, Juridica, AXA Épargne Entreprise et Natio. Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(j) Société détenant AXA Assicurazioni S.p.A. et AXA Interlife S.p.A.(k) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(l) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(m) Société détenant AXA Ireland Limited et AXA Insurance Limited.(n) Société détenant AXA Versicherung AG, AXA Lebensversicherung AG et AXA ART Versicherung AG et AXA Krankenversicherung AG.(o) Société détenant DBV-Winterthur Lebensversicherung AG, DBV-Winterthur Versicherung AG, DBV-Winterthur Holding AG et AXA Krankenversicherung AG.(p) Société détenant AXA Assurances Luxembourg et AXA Assurances vie Luxembourg.(q) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(r) Société détenant notamment Hilo Direct de Seguros y Reaseguros, AXA Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros, AXA Vida, AXA MedLa IT & Local SupportServices, S.A., AXA Winterthur Salud S.A. de Seguros, AXA Aurora Vida et AXA Pensiones, S.A. E.G.F.P.(s) Société détenant 66,67 % de AXA-ARAG Rechtsschutz AG.(t) Société détenant 100 % d’AXA Hayat Sigorta A.S. et 72,55 % d’AXA Sigorta A.S.(u) Société détenant directement AXA Sun Life Direct Limited, Sun Life Corporation plc, AXA Portfolio Services Limited, Winterthur UK Financial Services Group Limited,Guardian Royal Exchange plc, AXA Insurance plc, Bluefi n Advisory Services Limited et AXA PPP healthcare Limited. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA11 AssuranceAXA Turkey Holding A.S. (t)100 %100 %1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAAssuranceASIE-PACIFIQUEAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceTurquieRoyaume-UniAXA UK Plc (u)Australie/Nouvelle-ZélandeAXA Asia Pacifi c Holdings Ltd (w)Hong KongAXA China Region Limited (x)JaponAXA Japon Holding (y)SingapourCorée du SudPourcentaged’intérêts du GroupePourcentagede droitsde vote99,98 %100 %54,03 %54,03 %54,03 %100 %98,72 %98,72 %AXA Financial Services (Singapore) (z)54,03 %100 %Kyobo AXA General Insurance Co. Ltd.92,82 %92,82 %(w) Société détenant notamment The National Mutual Life Association of Australasia Limited, National Mutual Funds Management (Global) Limited et National MutualInternational Pty Limited. Le pourcentage d’intérêt économique et de contrôle dans le Groupe AXA Asia Pacifi c se répartit entre 44,60 % d’intérêt direct et 9,42 %d’intérêt indirect détenu par la Société Beaujon.(x) Totalement détenue par AXA Asia Pacifi c Holdings Limited.(y) Société détenant AXA Life Insurance Co. Ltd, AXA Non-Life Insurance Co. Ltd.(z) Société détenant AXA Life Insurance Singapore Pte Ltd. Totalement détenue par AXA Asia Pacifi c Holdings Limited.12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ NotationsPRINCIPALES NOTATIONS DU GROUPE AXA AU 17 MARS 2011La Société et certaines de ses fi liales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues. La notation par sociétévarie d’une agence à une autre.Au 17 mars 2011, les principales notations pour la Société et ses principales fi liales d’assurance sont les suivantes :1Notation de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating)Principales sociétés d’assurances du GroupeNotation portant sur la dette émise par AXA SA (société holding du Groupe AXA)Notation du risque de contrepartie long terme / Dette seniorNotation du risque de contrepartie court terme / Billets de trésorerieStandard & Poor’sAgenceNotationPerspectiveStandard & Poor’sMoody’sFitch RatingsStandard & Poor’sMoody’sFitch RatingsMoody’sFitch RatingsAA-Aa3AA–AA2A–A- 1P- 1F- 1StableStableStableStableStableLes notations détaillées ci-dessus peuvent être sujettes àrévision ou à retrait à n’importe quel moment par les agencesde notation qui les délivrent. Aucune de ces notations nereprésente une indication de la performance passée ou futuredes actions AXA, American Depositary Shares (ADS), AmericanDepositary Receipts (ADR) ou dettes émises par la Société etne devrait pas être utilisée dans une décision d’investissement.La Société n’est pas responsable quant à l’exactitude et lafi abilité de ces notations.Notations sociétalesLes performances sociale, sociétale, environnementaleet de gouvernance du Groupe AXA sont évaluées par denombreux acteurs, y compris des investisseurs, des courtierset des agences de notation spécialisées sur le marché del’investissement socialement responsable (ISR). Le Groupese positionne au-dessus de la moyenne de son secteuret est présent dans les trois principaux indices éthiquesinternationaux : ■ DJSI STOXX et DJSI World (basés sur la recherche SAM) ; ■ FTSE4GOOD (basé sur la recherche EIRIS (1)) ; ■ ASPI Eurozone (basé sur la recherche Vigeo).(1) L’agence EIRIS ne publie pas de ratings publics. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA13 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXALa notation d’AXA, qui est sujette aux changements, est présentée ci-dessous :AgenceSAM (Novembre 2010)Vigeo (a) (Avril 2010)(a) Défi nition des ratings Vigeo :-- : entreprises les moins avancées du secteur ;- : entreprises en dessous de la moyenne du secteur ;= : entreprises dans la moyenne du secteur ;+ : entreprises actives ;++ : entreprises les plus engagées du secteur.ThèmeScore généralÉconomieSocialEnvironnementRating AXA70 % (moy. secteur : 46 %)80 % (moy. secteur : 61 %)60 % (moy. secteur : 37 %)73 % (moy. secteur : 41 %)Catégorie « Sustainability Yearbook »BronzeRessources HumainesDroits humainsEngagement sociétalEnvironnement51 % (rating : +)55 % (rating : +)42 % (rating : +)57 % (rating : +)Comportements sur les marchés55 % (rating : +)Gouvernement d’entreprise56 % (rating : =)14 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Activités du GroupeLe tableau ci-dessous résume les principales données fi nancières par segment pour les deux derniers exercices :INDICATEURS D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS1(En millions d’euros, sauf pourcentages)Chiffre d’affaires– Vie, Épargne, Retraite– Dommages– Assurance internationale– Gestion d’actifs– Banques– Holdings et autres compagniesTotal chiffre d’affairesAPE (a)Valeur des affaires nouvelles (VAN) (b)Contribution au résultat opérationnel (c)– Vie, Épargne, Retraite– Dommages– Assurance Internationale– Gestion d’actifs– Banques– Holdings et autres compagniesRésultat opérationnelPart des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire (net d’impôt)Résultat courant (d)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et surdérivésCoûts d’intégration et de restructurationRésultat net part du Groupe– Vie, Épargne, Retraite– Dommages– Assurance Internationale– Gestion d’actifs– BanquesRésultat net des segments opérationnels part du Groupe– Holdings et autres compagniesRésultat net part du GroupeAnnées2010200957.62026.1742.8603.074395-64 %29 %3 %3 %0 %0 %90.972100 %90.124100 %63 %30 %3 %4 %1 %0 %63 %44 %7 %7 %0 %- 22 %100 %37 %46 %10 %7 %0 %100 %56.92327.4132.8473.328459-5.7801.2902.4551.6922902699(836)3.8804374.317(1.616)(87)210(76)2.7491.3961.75037825593.788(1.040)2.7496.1881.1132.3361.670286355(2)(793)3.854(386)3.468(202)(85)485(60)3.6062.0751.516326409(17)4.309(703)3.60661 %43 %7 %9 %0 %- 21 %100 %48 %35 %8 %9 %0 %100 %(a) Les Annual Premium Équivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles, enligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV. Les primes APE sont en part du Groupe.(b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fi n de l’année plus le résultatstatutaire de l’exercice qui s’y rapporte. La VAN est en part du Groupe.(c) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire.(d) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l’impact des : Opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et opérations discontinues) Coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises, ainsi que les coûts de restructuration relatifs aux mesuresd’amélioration de productivité Les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature Gains et pertes sur les actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque fi nancierest supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA15 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAAUTRES DONNÉES FINANCIÈRESPour l’année terminant le 31 décembreRésultat net par action (en euro)Sur base non diluéeSur base totalement diluéeRésultat courant par action (en euro) (b)Cours moyen de l’action (en euros)Au 31 décembre,Capitaux propres (en millions d’euros)Cours de l’action (en euros)20102009 (a)1.081.081.7714.01.561.561.4913.849.69812.546.22916.5Au 31 décembre2010 (a) (b)2009 (a) (b)493.791460.660149.066642.858460.599155.457616.117417.6661.103.4561.033.783(a) Le résultat net révisé par action inclut les charges d’intérêts payés sur les dettes à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, net des effets de change.Les communications antérieures du revenu par action incluaient les effets de change. Le résultat net par action s’élevait à 1,51 € et le résultat net par action dilué à1,51 € en 2009. La non prise en compte des effets de change refl ète la mise en place de couvertures dont les variations de juste valeur sont reconnues en réserve deconversion.(b) Sur base totalement diluée.Le tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les fi liales d’AXA, tant pour compte propre que pour compte de tiers :ACTIFS GÉRÉSEn millions d’eurosPour AXA :Compte propre (b)Sous-totalPour compte de tiers (c)TOTAL ACTIFS GÉRÉSActifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte)(a) Reclassement des actifs gérés en Australie & en Nouvelle-Zélande de «  gérés par AllianceBernstein  » à «  Gérés par autres sociétés d’AXA  » (Compte Propre  :4.4 milliards d’euros ; Unités de compte : 1.7 milliards d’euros).(b) Afi n d’améliorer la présentation des états consolidés par segment, les « Créances nées d’opérations bancaires » ont été reclassées en « Placement des entreprisesnon assurance ». Les chiffres publiés en 2009 avant reclassement étaient de 441.928 millions d’euros pour la partie « Compte propre ».(c) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA.16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA Le tableau suivant présente le chiffre d’affaires consolidé par segment d’activité pour chacun des grands marchés géographiquespour les trois derniers exercices :1RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉLE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉAnnées20102009Sur le totalGroupe (%)Sur le totalpar activité(%)Sur le totalGroupe (%)Sur le totalpar activité(%)90.97263 %90.12464 %30 %29 %3 %3 %4 %1 %0 %26 %17 %4 %10 %12 %4 %12 %9 %7 %21 %13 %15 %8 %25 %8 %10 %0 %68 %2 %27 %3 %63 %37 %22 %58 %20 %0 %0 %3 %0 %0 %28 %16 %5 %9 %12 %4 %11 %8 %6 %22 %13 %15 %8 %26 %8 %8 %0 %67 %2 %27 %4 %61 %39 %23 %59 %18 %0 %0 %Total chiffre d’affaires (en millions d’euros) (a)Vie, Épargne, RetraiteFranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneBelgiqueSuisseAutresDommagesFranceAllemagneBelgiqueSuisseAutresRégion Méditerranéenne et Amérique LatineRoyaume-Uni (et Irlande)Région Méditerranéenne et Amérique LatineAssurance InternationaleColisée RE (a)AXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life and AXA Global P&CAssistanceAutres (a)Gestion d’actifsAllianceBernsteinAXA Investment ManagersBanquesAXA Banque (France)AXA Bank Europe (Belgique)Holdings et autres compagniesAutresAXA SAAutresdu compte de résultat.(a) Comme décrit en Note 1.10 de la Partie 4 “États fi nanciers consolidés”, la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distinctePour de plus amples informations sur le chiffre d’affaires d’AXApar segment d’activité, reportez-vous à la Note  21 «  Chiffred’affaires sectoriel et produit net bancaire » qui fi gure dans laPartie  4 «  États Financiers Consolidés  » du présent RapportAnnuel.Pour de plus amples informations sur les segments d’activitédu Groupe AXA, reportez-vous à la Section  1.3  «  Rapportd’activité  » et à la Note  3 «  Bilan et Compte de résultatsectoriels  » qui fi gure dans la Partie  4 «  États FinanciersConsolidés » du présent Rapport Annuel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA17 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA nformations sectoriellesVie, Épargne, RetraiteAXA propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d’assurance Vie, Épargne, Retraite comprenant des produitsd’épargne retraite, de prévoyance et de santé à une clientèle de particuliers et d’entreprises. Sur l’exercice 2010, le chiffre d’affairesde ce segment d’activité s’est élevé à 56,9 milliards d’euros soit 63 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA. En 2009, ces chiffress’élevaient respectivement à 57,6  milliards d’euros soit 64  %. Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffred’affaires et des passifs techniques bruts de ce segment :SEGMENT VIE, ÉPARGNE, RETRAITE : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYSEn millions d’euros, sauf pourcentagesFranceÉtats-UnisJaponRoyaume-Uni (a)AllemagneBelgiqueSuisseAutresTOTALDontPrimes émisesRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (b)dont Australie et Nouvelle-Zélande (c)dont Hong Kongdont Europe Centrale et de l’Est (d)Prélèvements sur contrats d’investissementsans participation discrétionnaireAutres Revenus (e)Chiffre d’affaires pour les années201014.624200916.340Passifstechniquesbruts au31 décembre 201028 %16 %9 %5 %12 %4 %11 %8 %6 %3 %2 %1 %9.4585.5602.0406.8672.5046.9445.0823.8441.5511.32151254.9625181.44426 %17 %10 %4 %12 %4 %12 %9 %7 %3 %2 %1 %9.3845.4382.7836.6942.5156.4734.4373.5551.5321.20346855.8995471.17456.923100 %57.620100 %118.934112.34440.79517.54158.06527.69938.27746.15026.56010.3398.1495.700486.364(a) Au Royaume Uni, 2010 ne comprend que l’activité maintenue.(b) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Turquie, la Grèce, le Maroc et le Mexique.(c) Les actifs et passifs des opérations en Australie et en Nouvelle-Zélande sont classés en actifs destinés à la vente au bilan, mais sont inclus dans ce tableau en passifstechniques bruts pour 8,7 milliards d’euros.(d) Comprend la Pologne, la Hongrie, la République Tchèque et la Slovaquie.(e) Inclut le chiffre d’affaires d’autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM).18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APE ET DE LEURVALEUR1LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉAffaires nouvelles Viedu Groupeen base APE (a)20101.38420091.602Valeur des affairesnouvelles (b)986465545464218553283882283159274994532926469264497255649269123168201015912235429962291124291441145620091457333097634179843878342015.7806.1881.2901.113En millions d’eurosFranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseAutresRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (c)dont Australie/Nouvelle-Zélandedont Hong Kongdont Europe Centrale et de l’EstTOTAL PART DU GROUPE(a) Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affairesnouvelles, en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV. Les primes APE sont en part du Groupe.(b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fi n de l’année plus le résultatstatutaire de l’exercice qui s’y rapporte. La VAN est en part du Groupe.(c) Pour les affaires nouvelles vie en base APE et en valeur : la Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Grèce, la Turquieet le Mexique.MARCHÉ ET CONCURRENCE ■ la gamme des produits offerts, leur qualité et la capacitéDans le segment de l’assurance Vie, Épargne, Retraite, AXAopère principalement en Europe occidentale (dont la France,le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Belgique, la Suisse et laRégion Méditerranéenne), aux États-Unis et au Japon. AXApropose aussi des produits d’épargne retraite, d’assurance vieet de santé dans d’autres pays, tels l’Australie et la Nouvelle-Zélande, en Asie (notamment Hong Kong, Singapour, la Chineet l’Indonésie), en Europe Centrale et de l’Est, au Moyen-Orientet en Amérique Latine (Mexique). Les produits commercialiséssur ces marchés sont distribués par différents réseaux dedistribution, notamment des agents exclusifs, des salariéscommerciaux, des courtiers, des conseillers en gestion depatrimoine indépendants et des réseaux bancaires. Référenceest faite au paragraphe «  Réseaux de distribution  » ci-aprèspour plus de détails.La nature et l’intensité de la concurrence varient selon lespays pour toutes les catégories de produits d’assurance Vie,Épargne, Retraite, tant collectifs qu’individuels. En effet, denombreuses compagnies d’assurance proposent des produitscomparables à ceux d’AXA, en recourant parfois aux mêmestechniques de commercialisation.Les principaux facteurs de compétitivité sur ce segmentd’activité sont les suivants : ■ la taille, la puissance et la qualité des réseaux de distribution,notamment en matière de conseil ;d’innovation ; ■ les tarifs ; ■ la qualité de service ;aux bénéfi ces ;l’actif général ; ■ les performances de la gestion fi nancière ; ■ pour les contrats participatifs, l’historique de la participation ■ les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à ■ la réputation et la notoriété de la marque ; ■ la qualité du management ; ■ les notations de solidité fi nancière et de capacité derèglement des sinistres ; et ■ l’évolution de la réglementation dans la mesure où elle peutavoir un impact sur la tarifi cation des contrats.AXA est en concurrence avec les compagnies d’assuranceet peut être confronté à la concurrence de banques, degestionnaires d’actifs, de conseillers en gestion de patrimoineindépendants et d’autres institutions fi nancières sur le marchéde l’épargne, mais aussi, dans une moindre mesure, sur celuide l’assurance vie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA19 Le tableau ci-dessous présente les principaux marchés d’AXA classés sur la base des cotisations émises en 2009 et précise leclassement d’AXA suivant sa part de marché :1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAMARCHÉ - VIEPaysFrance (c)États-Unis (d)Japon (d)Royaume-Uni (e)Allemagne (f)Belgique (d)- Italie (d)- Espagne (d)- Portugal (d)- Turquie (f)- Mexique (d)Hong Kong (f)Indonésie (f)Suisse (f)Région Méditerranéenne et Amérique LatineSur la base des cotisations émises en 2009Données locales (a)AXA (b)Rang mondialdu marchéPart du marchémondialRang d‘AXAPart de marchéd’AXA41236518122544312334178 %21 %17 %9 %5 %1 %5 %2 %1 %0 %0 %1 %0 %1 %36 (g)126 (h)51210389668110 %13 %5 %2 %8 %5 %5 %3 %2 %3 %6 %8 %5 %27 %(a) Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2010 « l’assurance dans le monde en 2009 ».(b) Source : AXA, principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés.(c) Le rang et la part de marché d’AXA sont mis à jour avec le classement de décembre 2009.(d) Le rang et la part de marché d’AXA sont mis à jour avec le classement de septembre 2010.(e) Le rang et la part de marché d’AXA sont mis à jour avec le classement de décembre 2009 (qui prenait en compte l’activité vendue et conservée). Pour les positionsde marché détaillées des business conservés, consulter le Rapport d’Activité partie “Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs”.(f) Le rang et la part de marché d’AXA sont mis à jour avec le classement de décembre 2009.(g) Concerne les produits « Individual Variables Annuities ».(h) Sur la base de l’indice des affaires nouvelles (primes périodiques majorées d’un dixième des primes uniques). En considérant chacune des compagnies du “Group of Public Insurer” indépendamment.Pour de plus amples informations sur les marchés, reportez-vous au paragraphe de la Section 1.3 « Rapport d’activité » duprésent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l’assurance et dela gestion d’actifs ».PRODUITS ET SERVICESAXA propose une large gamme de produits Vie, Épargne,retraite,Retraite comprenant des produits d’épargneprévoyance et santé destinés aux particuliers et auxentreprises. Cette gamme de produits couvre en particulierles temporaires décès, vies entières, vies universelles, contratsmixtes, rentes immédiates, rentes différées et autres produitsde placement. Les produits santé proposés comprennent desgaranties pour maladies graves et des garanties viagères. Lanature et les spécifi cités des produits proposés par AXA varientd’un marché à l’autre.TYPES DE PRODUITS PAR NATURE DERISQUE COUVERTÉpargne retraite : ■ Les rentes différées peuvent être à prime unique ou à primespériodiques. Ces produits se subdivisent en deux phases :une phase de capitalisation et une phase de versementsde la rente. En règle générale, le versement des primes surde longues périodes différées fait l’objet d’une plus grandefl exibilité. La prime peut être investie dans des contratsadossés à l’actif général de l’assureur ou dans des fondsen unités de compte. Également connus sous le nom de« Individual Variable Annuities » ou produits retraite en unitésde compte aux États-Unis, ces produits comprennentsouvent des garanties optionnelles et payantes de prestationscomplémentaires en cas de vie ou de décès telles que desgaranties de rentes minimum (« GMIB – Guaranteed MinimumIncome Benefit »), des garanties plancher en cas de décès(«  GMDB – Guaranteed Minimum Death Benefit  ») et desgaranties de montants rachetables (« GMWB – GuaranteedMinimum Withdrawal Benefit »).20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■ Les produits d’épargne pure offrent généralement unrendement aux assurés via un taux d’intérêt avec un risqued’investissement pour les actionnaires.Les produits santé (1) offrent en général le remboursement desdépenses de santé ou des prestations en nature au titre deservices médicaux.1 ■ Les produits d’épargne universelle sont similaires auxproduits vie universelle mais la composante garantie en casde décès est négligeable. Les produits vie universelle sontdécrits ci-après.Vie : ■ Les temporaires-décès offrent une garantie en cas de décèspendant une durée limitée. ■ Les produits vie entière offrent une garantie en cas dedécès sur l’ensemble de la durée de la vie de la personneou jusqu’à un âge élevé (95 ou 100 ans) aussi longtempsque les primes sont versées. ■ Les produits vie universelle comprennent toutes les formulescomportant une garantie signifi cative en cas de décès. Lesfonds peuvent être investis en unités de compte et/ou dansl’actif général de l’assureur. ■ Les contrats mixtes versent une prestation en cas de décèspendant une durée limitée ou jusqu’à l’âge de 65 ans. Unegarantie est versée à l’échéance si l’assuré est toujours envie. ■ Les contrats d’incapacité versent une prestation en casd’incapacité. Il peut s’agir d’un montant forfaitaire ou d’unpourcentage du capital versé sur une période donnée. ■ Les produits de rente immédiate sont en général assortisd’une prime unique sans période préalable de capitalisation ;ils génèrent des versements réguliers pendant une périodedéterminée ou sur la durée de la vie d’une personne.Les OPCVM vendus par les sociétés d’assurance sont engénéral des fonds à capital variable gérés par une société degestion d’actifs conformément à des objectifs préalablementfi xés.Les produits Vie, Épargne, Retraite d’AXA peuvent êtreséparés entre : ■ Des contrats avec participation (contrats en euros outraditionnels), permettant aux assurés de participer, autravers d’intérêts et de bonus qui leur sont crédités,à l’excédent des actifs sur les passifs (surplus) de lacompagnie d’assurance. ■ Des contrats dont le risque financier est supporté parl’assuré (contrats en unités de compte), les risques deperte (et les potentiels de gain) sur ces placements étantgénéralement supportés par les souscripteurs, tandis quel’assureur prélève des chargements sur les encours gérés.Innovation produitsPour attirer et fi déliser la clientèle, en particulier sur dessegments identifi és comme stratégiques, AXA a élaboré dessolutions destinées à répondre aux besoins de segments declientèle ciblés. De nouveaux produits sont également conçusen vue de promouvoir la multi-détention, améliorant ainsi lafi délisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers. Deplus, fort de la réussite locale de certains produits, AXA tend àles lancer dans d’autres pays.(1) Les produits santé peuvent être classés soit dans la catégorie Vie, Epargne, Retraite, soit dans la catégorie Dommages, en fonction descaractéristiques des produits et des pratiques de chaque pays. Par exemple, des contrats Vie intégrant des options ou une composante de typeépargne sont classés dans la catégorie Vie, Epargne, Retraite. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA21 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAVIE, ÉPARGNE, RETRAITELe tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par grandeslignes de produits :(En millions d’euros, sauf pourcentages)20102009Épargne/RetraiteIndividuelleCollectiveSantéAutresSous-totalVie (y compris contrats décès)Prélèvements sur contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaireAutres revenus (b)Passifs liés à la participation aux bénéfi cesPassifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquisInstruments dérivés relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissementTOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET PASSIFS RELATIFSAUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENTDont :Chiffre d’affaires par produits pour les annéesPassifstechniquesbruts au31 décembre2010 (a)257.053218.31938.734156.63719.4729.524442.68725.72615.8902.780(719)486.364143.007-53 %45 %7 %32 %12 %4 %54.962100 %55.899100 %25.50722.8872.62020.3387.0072.1115181.44456.92312.28544346 %42 %5 %37 %13 %4 %29.37625.4103.96617.6766.6532.1945471.17457.62013.167560Contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuréContrats « with-profi t » (Royaume-Uni) (c)22 %1 %24 %1 %(a) Les actifs et passifs des opérations en Australie et en Nouvelle-Zélande sont classés en actifs destinés à la vente au bilan, mais sont inclus dans ce tableau en passifstechniques bruts pour 10,1 milliards d’euros.(b) Inclut le chiffre d’affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM).(c) Les contrats « with-profi t » au Royaume-Uni, qui sont des produits avec une clause de participation aux bénéfi ces, étaient vendus par AXA Sun Life jusqu’en 2002.Les souscripteurs des contrats « with-profi t » ont droit à une part des revenus et des plus-values réalisées sur les primes investies sous la forme de deux types de« bonus » : les « regular bonus » et les « terminal bonus ». Les « regular bonus », qui ont pour but d’assurer un rendement au souscripteur par une augmentationrégulière de son épargne (et donc des prestations qui lui sont rattachées), sont crédités à son bénéfi ce. Une fois crédités, ces « regular bonus » sont acquis ausouscripteur à l’échéance du contrat (décès ou autres cas prévus par la police). Les « terminal bonus », dont le paiement n’est pas garanti à l’avance, ont pour but depermettre aux souscripteurs de participer aux résultats cumulés de la gestion fi nancière en intégrant d’autres éléments affectant la Société (dont les frais généraux, lescharges techniques liées à la mortalité constatée et les taxes). Ces « bonus à l’échéance » peuvent représenter une part très importante du capital total versé au termedu contrat ou en cas de rachat avant l’échéance. Ils sont laissés à la discrétion du Conseil d’Administration de la Société. En 2001, avec l’accord des souscripteurs età la suite d’une décision de justice, AXA Equity & Law a réorganisé sa structure fi nancière. Les fonds d’assurance vie ont été transférés à AXA Sun Life et entièrementrestructurés. Une partie des actifs accumulés au cours des années précédentes a été attribuée à AXA en tant qu’actionnaire, une autre partie étant allouée auxsouscripteurs sous la forme d’un « bonus de restructuration », déterminé en fonction du nombre de souscripteurs éligibles.RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA assure la distribution de ses produits Vie, Épargne,Retraite avec divers réseaux de distribution variant selon lespays. Les réseaux de distribution exclusifs sont composésd’agents exclusifs, de salariés commerciaux et de réseaux devente directe. Les réseaux de distribution non exclusifs sontcomposés de courtiers, de conseillers en gestion de patrimoineindépendants, de distributeurs agréés et de partenariats.L’expression « agent exclusif » désigne toute personne moraleou physique dont l’activité est exercée pour le compte exclusifd’une compagnie d’assurance pour vendre ses produits en sonnom. Les agents généraux constituent un exemple d’agentsexclusifs.Les salariés commerciaux désignentles salariés d’unecompagnie d’assurance, ou d’une de ses fi liales, qui vendentles produits de cette dernière.La vente directe s’applique à toutes les ventes effectuéesnotamment par correspondance, téléphone et Internet.Le terme courtier désigne toute personne morale ou physiquequi négocie, pour le compte d’un client et en contrepartied’une commission, des contrats d’assurance vendus pardes compagnies d’assurance. Contrairement aux agentsexclusifs, ils peuvent vendre des contrats de plusieurs sociétésd’assurance.Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est unepersonne physique ou morale qui délivre des conseils fi nancierset négocie pour le compte d’un client des contrats d’assurancevendus par des compagnies d’assurance.22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLes distributeurs agréés sont des personnes morales ouphysiques qui ont choisi AXA pour leur fournir des servicescomplets de distribution. Ils négocient pour le comptedes clients des contrats d’assurance vendus par plusieurscompagnies d’assurance dans un panel de produitssélectionné préalablement par AXA.Les partenariats sont généralement des accords de venteconclus entre une compagnie d’assurance et une sociétéde services fi nanciers, comme une banque, ou d’une autreindustrie. La société d’assurance et ses partenaires peuventavoir constitué une co-entreprise, ou avoir conclu un simplecontrat de distribution.La stratégie d’AXA en matière de distribution consiste à lafois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développerde nouveaux, tels que la vente directe et les partenariats. Lerecrutement de personnel, la fi délisation des salariés ayant leplus d’ancienneté, et le développement du professionnalismeet des performances commerciales sont les principalesinitiatives mises en œuvre pour renforcer les réseaux dedistribution. Face à des clients plus volatils et exigeants,AXA estime que la diversifi cation des réseaux de distributionaméliore les opportunités de contacts avec les clients duGroupe.1La répartition par canal de distribution du chiffre d’affaires consolidé des principales fi liales d’AXA en Vie, Épargne, Retraite pour lesexercices clos au 31 décembre 2010 et 2009, est présentée ci-dessous :SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2010Région Méditerranéenne et Amérique LatineSUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2009FranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseFranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseRACHATSAgents, réseauxsalariés et ventedirecteCourtiers et agentsindépendantsAutres réseauxdont partenariatavec les banques49 %76 %48 %23 %58 %-19 %52 %44 %69 %50 %24 %58 %-19 %57 %45 %10 %38 %76 %35 %100 %9 %43 %46 %9 %36 %75 %35 %100 %9 %38 %6 %15 %14 %1 %7 %-72 %4 %10 %22 %14 %1 %6 %-71 %5 %Agents, réseauxsalariés et ventedirecteCourtiers et agentsindépendantsAutres réseauxdont partenariatavec les banquesRégion Méditerranéenne et Amérique LatinePour la plupart des produits Vie, Épargne, Retraite, leschargements et autres produits sont prélevés sur la durée ducontrat alors que les coûts constatés par la Société d’assurancel’année de la signature d’un contrat (commissions, frais desouscription et d’émission) sont généralement supérieursà ceux comptabilisés les années suivantes. La rétentiondu portefeuille de contrats est par conséquent un facteurimportant de la rentabilité. La grande majorité des produits Vie,Épargne, Retraite distribués par AXA peuvent être rachetéspar les assurés à une valeur contractuelle  : ils comportentdes frais de souscription (ou chargements sur versementsprélevés au moment de l’émission du contrat) et/ou despénalités de rachats (appliquées en cas de rachat anticipé) quisont en général destinées à compenser une partie des coûtsd’acquisition. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA23 Le montant total des rachats enregistrés en 2010, ainsi que le taux de rachat (rachats rapportés aux provisions mathématiquesbrutes rachetables au début des exercices indiqués) sont présentés dans le tableau ci-dessous :1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXARACHATS DE L’EXERCICEFranceÉtats-Unis (a)Japon (b) (c)Royaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (d)Années201020102009Montant desrachats(en millions d’euros)Taux de rachat5.7825.6912.7194.4865857092.617708%5.9 %6.2 %7.9 %7.1 %1.7 %2.7 %8.5 %2.4 %%6.4 %6.6 %12.9 %8.5 %2.1 %2.8 %8.2 %2.7 %(a) Aux États-Unis, les rachats sont présentés hors chutes et hors rachats de contrats institutionnels en unités de compte.(b) Inclut les conversions au Japon.(c) Les rachats au Japon en 2009 ont augmenté suite à la faillite d’un des plus gros agents indépendants et par la baisse du taux garanti des produits “Groupe Pension”.(d) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, le Maroc, la Grèce, la Turquie et le Mexique.AXA GLOBAL LIFELe groupe a mis en place une organisation par ligne de métiersglobale au début de 2010 afi n d’accompagner une nouvelleétape de son développement. La ligne globale des servicesVie a défi ni comme stratégie commune les priorités suivantes : ■ accélérer la diversifi cation dans les métiers de la protectionet de la santé ; ■ améliorer la profi tabilité de l’épargne ; ■ prioriser les investissements de croissance ; ■ promouvoir l’effi cacité opérationnelle.DommagesLe segment Dommages d’AXA présente une large gammede produits d’assurance automobile, habitation, dommagesaux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers etentreprises, notamment vis-à-vis des petites et moyennesentreprises (PME). Dans certains pays, le segment Dommagescouvre également les produits santé (1). En 2010, le chiffred’affaires du segment Dommages représentait 27,4  milliardsd’euros, soit 30  % du chiffre d’affaires consolidé, contre26,2 milliards d’euros ou 29 % en 2009.(1) Certains pays classent la santé dans le segment Dommages, alors que d’autres la classent dans le segment Vie, Épargne, Retraite. AXA a choiside respecter les classifi cations locales.24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques de l’assuranceDommages :1(En millions d’euros, sauf pourcentages)20102009Chiffre d’affaires pour les annéesPassifs techniquesbruts au31 décembre 2010DOMMAGESFranceAllemagneBelgiqueSuisseAutresTOTALDontPrimes émisesAutres RevenusRoyaume-Uni (et Irlande)Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)5.8493.4584.1472.0996.8882.3272.64527.3357821 %13 %15 %8 %25 %8 %10 %5.6843.5013.9052.1306.6972.1542.10326.0977722 %13 %15 %8 %26 %8 %8 %27.413100 %26.174100 %12.6096.3825.5356.4249.0077.0043.61350.573(a) La région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, le Mexique et les pays de la Région du Golfe.MARCHÉ ET CONCURRENCEDans le segment Dommages, AXA exerce l’essentiel de sonactivité sur les principaux marchés d’Europe occidentale, dontla France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Belgique, la Suisseet la Région Méditerranéenne. AXA propose aussi des produitsd’assurance Dommages aux particuliers et aux entreprisesdans d’autres pays en Europe Centrale et de l’Est, ainsi qu’auCanada, en Asie (notamment au Japon, à Singapour, en Coréedu Sud et à Hong Kong), au Moyen-Orient et en AmériqueLatine (Mexique).La nature et l’intensité de la concurrence varient selon lespays. AXA est en concurrence avec d’autres assureurs sur sesprincipaux produits d’assurance Dommages et sur chacun deses marchés. De manière générale, le secteur de l’assuranceDommages est cyclique en raison de l’apparition régulièred’excédents de capacité de souscription, ce qui pèse sur lestarifs.Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants : ■ les tarifs ; ■ la qualité de service ; ■ le réseau de distribution ; ■ la notoriété de la marque ; ■ les notations de solidité fi nancière et de capacité derèglement des sinistres ; et ■ l’évolution de la réglementation, dans la mesure où elle a unimpact sur les tarifs ou les coûts de sinistres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA25 Le tableau ci-dessous présente les principaux marchés d’AXA en assurance Dommages classés suivant le chiffre d’affaires consolidéen 2009 ainsi que le classement d’AXA et sa part de marché :1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXADOMMAGESFrance (h)Allemagne (f)Royaume-Uni (c)Belgique (e)- Italie (e)- Espagne (e)- Portugal (e)- Turquie (e)- Mexique (e)Japon (g)Corée du Sud (g)Irlande (g)Suisse (g)- Région du Golfe (d) (g)Région Méditerranéenne & Amérique LatineSur la base des cotisations émises en 2009Données locales (a)AXA (b)Rang mondialdu marchéPartdu marchémondialRang d’AXAPart demarché d’AXA524816103028212231223155 %7 %5 %1 %3 %3 %0 %0 %1 %1 %6 %2 %1 %1 %245172217110113115 %6 %5 %21 %4 %8 %9 %13 %4 %15 %0 %1 %12 %14 %(a) Données extraites de l’étude Swiss Ré Sigma 2010 « l’assurance dans le monde en 2009 ».(b) Source : AXA, principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés.(c) Royaume-Uni : y compris l’activité santé, mais hors les cotisations émises de l’Irlande.(d) Région du Golfe : inclut l’Arabie Saoudite, les Émirats Arabes Unis, le Koweit, le Qatar et Oman. Les informations ont été calculées par la somme de ces 5 pays.(e) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres mis à jour en septembre 2010.(f) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres mis à jour en novembre 2010.(g) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres mis à jour en décembre 2010.(h) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres mis à jour en décembre 2009.Pour plus de détails sur la description du marché, veuillez vous reporter au paragraphe 1.3 « Les marchés de l’assurance et de lagestion d’actifs » du Rapport d’activité.PRODUITS ET SERVICESAXA propose une vaste gamme de produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civiledestinée aux particuliers et entreprises, visant pour ces dernières prioritairement les PME et, dans certains pays, des produits santé.De plus, AXA offre des services d’ingénierie afi n de soutenir les politiques de prévention des entreprises.26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe chiffre d’affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s’analysent comme suit :SEGMENT DOMMAGES : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PRODUIT1(En millions d’euros, sauf pourcentages)20102009Primes émises pour les annéesPassifs techniquesbruts au31 décembre 2010Dommages aux biensParticuliersAutomobileAutresEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileAutresAutresTOTALTOTAL9.8344.0992.8062.1912.6351.5383.87735536 %15 %10 %8 %10 %6 %14 %1 %9.0933.9472.7822.0912.5901.4803.74636835 %15 %11 %8 %10 %6 %14 %1 %27.335100 %26.097100 %Passifs relatifs à la participation aux bénéfi cesRÉSEAUX DE DISTRIBUTIONPour commercialiser ses produits d’assurance Dommages,AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d’unpays à l’autre, notamment des agents exclusifs, des courtiers,des salariés commerciaux, la vente directe et les banques etautres partenariats, dont les concessionnaires automobiles. EnEurope continentale, ces réseaux commercialisent égalementdes produits Vie, Épargne, Retraite. Pour plus de détails surces réseaux de distribution, référence est faite au paragraphe«  Réseaux de distribution  » dans le segment Vie, Épargne,Retraite de cette section 1.2.Le développement des réseaux de distribution est déterminantpour atteindre les segments de clientèle ciblés et, en général,pour accroître la rentabilité de l’activité.La répartition, par réseau de distribution, du chiffre d’affairesDommages réalisé en 2010 et 2009, est présentée ci-dessous.Sur la base du chiffre d’affaires 2010Agentsgénérauxet réseauxsalariésCourtierset agentsindépendantsRégion Méditerranéenne et Amérique LatineSur la base du chiffre d’affaires 2009Agentsgénérauxet réseauxsalariésCourtierset agentsindépendantsFranceAllemagneRoyaume-UniBelgiqueSuisseFranceAllemagneRoyaume-UniBelgiqueSuisseRégion Méditerranéenne et Amérique LatineVentedirecte5 %1 %33 %3 %3 %0 %Ventedirecte5 %1 %29 %3 %3 %0 %25 %46 %55 %93 %44 %22 %25 %47 %59 %93 %44 %22 %69 %49 %2 %2 %43 %76 %69 %47 %2 %2 %45 %76 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA2716.4503.7545.6833.2972.8736.75210.66079150.26131450.575Autres1 %5 %10 %2 %9 %2 %Autres1 %5 %10 %2 %8 %2 % 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAAXA GLOBAL PROPERTY & CASUALTYLes sociétés d’assurance Dommages d’AXA recourent àdifférents types de réassurance afi n de limiter le montantde leur exposition maximale aux catastrophes naturelles,aux risques de pollution et à certains autres risques, dansl’objectif de maintenir la solvabilité du groupe et de réduirela volatilité sur les indicateurs clés. Une part grandissantedes risques de l’assurance Dommages est transférée à AXAGlobal Property & Casualty (ex-AXA Cessions), qui organiseensuite le placement de ces risques auprès de réassureursexternes. En 2010, le montant total des primes brutes cédéespar les sociétés d’assurance Dommages à des réassureursexternes au Groupe s’élève à 1.390  millions d’euros (contre1.356 millions d’euros en 2009).Le groupe a mis en place une organisation par ligne globale deservices au début de 2010 afi n d’accompagner une nouvelleétape de son développement. La ligne globale de serviceDommage a défi ni comme stratégie commune d’accélérer lesretours sur investissement, la mise en place de plateformescommunes et de tirer profi t une expertise technique globale.Assurance InternationaleL’activité AssuranceInternationale d’AXA se concentreprincipalement sur les grands risques, la réassurance etl’assistance. Les produits d’assurance proposés, principalementpar la fi liale AXA Corporate Solutions Assurance, incluent descouvertures destinées aux grandes entreprises d’envergurenationale ou internationale pour les dommages aux biens,la responsabilité civile, les activités de transport terrestre,maritime, aérien, la construction, les risques fi nanciers ainsi quela responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux.AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion desportefeuilles d’assurance Dommages du Groupe mis en run-off, notamment les risques couverts par Colisée Re (ex-AXARE) pour 2005 et toutes les périodes antérieures. L’activitéde réassurance (Colisée Re) se concentre principalement surl’assurance Dommages, la responsabilité civile, les assurancesmaritime et aviation et la réassurance en responsabilitécivile. Les réserves correspondant aux activités cédées sontentièrement réassurées par PartnerRE, Colisée Re conservantcependant le risque de tout écart (positif ou négatif) par rapportaux réserves constituées au 1er janvier 2006 au titre des annéesde sinistres 2005 et antérieures.Les activités du segment Assurance Internationale sontdécrites ci-après. Ce segment a généré un chiffre d’affaires de2,8  milliards d’euros, soit 3  % du chiffre d’affaires consolidéd’AXA pour l’exercice clos au 31  décembre 2010 (contre2,9 milliards d’euros ou 3 % en 2009).AXA Corporate Solutions Assurance est une fi liale duGroupe, spécialisée dans l’assurance dommages des grandesentreprises nationales et multinationales, ainsi que dansl’assurance aviation, maritime et spatiale.AXA Global Life et AXA Global P&C (ex-AXA Cessions) sonten charge d’analyser, organiser et placer des programmesde réassurance des entités d’AXA auprès de réassureurssélectionnés. L’activité d’AXA Global Property & Casualty estprincipalement orientée autour des pools de réassurances quiprotègent les entités AXA contre les risques naturels.AXA Assistance propose des prestations couvrant l’assistancemédicale des voyageurs, l’assistance technique aux véhiculesautomobiles, l’assistance à domicile et des prestations deservices de santé. Ses principaux clients sont des banques,des compagnies d’assurance, des tour-opérateurs, desopérateurs de télécommunications, des sociétés de servicesaux collectivités et des constructeurs automobiles. AXAAssistance a également développé son savoir-faire sur lemarché des services à la personne.AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestiondes portefeuilles internes d’assurance Dommages du Groupemis en run-off. Cette société est chargée de la gestiondes portefeuilles internes mis en run-off d’AXA UK, d’AXAGermany et d’AXA Belgium, ainsi que d’un certain nombre desociétés autonomes en run-off du segment « Autres activitésinternationales ». Suite à la cession des activités de réassuranced’AXA, AXA Liabilities Managers gère également le portefeuilleen run-off de Colisée Re comme décrit ci-dessus.AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company estune société de réassurance aux États-Unis, en run-off, quigère notamment un portefeuille de réassurance de « VariableAnnuities » avec garanties secondaires en cas de décès (DB)et des garanties de revenus minimaux (IB).28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau ci-dessous résume le chiffre d’affaires et les passifs techniques (bruts de réassurance) de l’Assurance Internationale :1(En millions d’euros, sauf pourcentages)20102009Primes émises pour les annéesPassifs techniquesbruts au31 décembre 2010ASSURANCE INTERNATIONALEAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life et Global P&C (a)AssistanceAutresDont :Colisée ReTOTALAXA Liabilities ManagersAXA Corporate Solutions - Réassurance en vieDont primes émisesDont revenus des autres activités(a) Ex-AXA Cessions.1.93150772951213712.8472.64919968 %2 %27 %3 %0 %0 %2 %1.930587651072313712.8602.65021167 %2 %27 %4 %1 %0 %2 %5.9643272993.5491.5111.571467--100 %100 %10.139MARCHÉ ET CONCURRENCEPRODUITS ET SERVICESAXA Corporate Solutions Assurance. Les concurrents surle marché des grands risques opèrent à un niveau mondialavec des clients internationaux désireux de placer leursrisques bien au-delà des limites de leur pays d’origine via desprogrammes internationaux ou sur des marchés stratégiques.Sur ce Marché, AXA Corporate Solution Assurance, une fi lialed’AXA se concentrant principalement sur les grands risques,opère à un niveau mondial auprès de grandes entreprisesd’envergure nationale ou internationale, assure les risquesaériens, maritimes et aérospatiaux et fait parti des 5 premièrescompagnies en Europe.AXA Assistance, est l’une des trois premières compagniesd’assistance dans le monde, sur un marché qui voit dessociétés traditionnelles se développant hors de leurs marchésnationaux et des nouveaux acteurs se focalisant sur une offrede métiers limitée.AXA Corporate Solutions Assurance fournit des couverturesd’assurance globales aux grands groupes internationauxdésireux de protéger l’ensemble de leurs fi liales, quelle quesoit leur localisation. Les risques couverts sont les dommagesaux biens, la responsabilité civile, la construction, les fl ottesautomobiles et les assurances maritime et aviation. AXA offreégalement des services de prévention des sinistres et degestion des risques.AXA Assistance fournit à la fois des services d’urgence etdes services quotidiens, ainsi que des services de gestion desrisques de santé via une nouvelle gamme de prestations et deproduits. AXA Assistance a renforcé ses compétences dans ledomaine de la gestion des situations de crise, qu’elles soientd’origine politique, liées à la santé ou provoquées par descatastrophes naturelles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA29 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAASSURANCE INTERNATIONALELe tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires et les passifs techniques bruts de l’Assurance Internationale par produit :(En millions d’euros, sauf pourcentages)20102009Chiffre d’affaires pour les annéesPassifs techniquesbruts au31 décembre 2010Dommages aux biensAutomobile, Maritime, AviationResponsabilité civileAutresTOTALTOTALInstruments dérivés relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissement55775944488921 %29 %17 %34 %52478845588320 %30 %17 %33 %2.649100 %2.650100 %1,3522,7473,7592,28210.140(1)10.139RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONCESSION EN RÉASSURANCEET RÉTROCESSIONAXA Corporate Solutions Assurance distribue sesproduits principalement par le biais de courtiers d’assuranceinternationaux, mais également nationaux. Les produitsd’assurance maritime et aviation sont distribués parl’intermédiaire de courtiers spécialisés.AXA Assistance fonctionne essentiellement comme unesociété de services d’entreprise à entreprise mais elle recourtégalement à la vente directe pour vendre ses produits. Dans lespays où AXA propose des produits d’assurance Dommages,tels que la France, la Suisse, la Région Méditerranéenne etAmérique Latine, la Belgique, le Royaume-Uni et l’Allemagne,les réseaux de distribution d’AXA proposent de souscrire descontrats d’assistance intégrés dans les produits d’assurance.AXA Assistance entend intégrer ses prestations de services etdévelopper ses capacités de distribution vers les clients fi naux.AXA Corporate Solutions Assurance revoit annuellementson exposition au risque pour s’assurer que les risquessouscrits sont diversifi és (géographiquement et par nature) afi nd’éviter tout risque de concentration. En 2010, AXA CorporateSolutions Assurance a cédé 842  millions d’euros de primes(844 millions d’euros en 2009) à des réassureurs externes.Par ailleurs, en 2010, les primes réassurées à l’extérieur duGroupe par AXA Global Life et AXA Global Property & Casualty(ex-AXA Cessions) pour le compte de l’ensemble des fi lialesd’assurance du Groupe AXA s’élèvent à environ 937  millionsd’euros(981  millions d’euros en 2009), principalementen assurance Dommages, mais également pour une partgrandissante en Vie, Épargne, Retraite.Les principales sociétés de gestion d’actifs d’AXA sontAllianceBernstein et AXA Investment Managers. Ces sociétésgèrent des actifs pour le compte de clients institutionnels,d’investisseurs particuliers, et de clients privés ainsi que pour lecompte des sociétés d’assurance d’AXA et opère sur chacunde ses principaux marchés : en Europe occidentale, aux États-Unis et dans la région Asie/Pacifi que.Gestion d’ActifsLa Gestion d’actifs est pour AXA une activité importante,tant sur le plan stratégique que sur celui de la rentabilité. Ledéveloppement de la Gestion d’actifs est un élément clé dela stratégie d’AXA, dont les objectifs sont de tirer parti de sesacquis et de conquérir de nouveaux clients. Les compétencesd’AXA en matière de Gestion d’actifs devraient permettre auGroupe de bénéfi cier de la croissance attendue de l’épargnesur les marchés où il est présent. En 2010, le chiffre d’affairesde ce segment s’élève à 3,3 milliards d’euros soit 4 % du chiffred’affaires consolidé du Groupe, contre 3,1 milliards d’euros ou3 % en 2009.30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBernstein et AXA InvestmentManagers, ainsi que les commissions perçues par ces dernières sur les trois derniers exercices :1En représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte)GESTION D’ACTIFSActifs gérés au 31 décembre (a)Pour compte de tiers (b)AutresTOTALDont :AllianceBernstein (c)AXA Investment ManagersCommissions totales perçuesAllianceBernsteinAXA Investment ManagersSous-totalÉlimination des opérations intragroupesContribution au chiffre d’affaires d’AXA20102009459.863415.87353.657364.436877.957362.081515.8762.2031.4823.685(357)3.32872.935349.811838.618339.770498.8481.9731.4453.419(344)3.074(a) Sur la base de la valeur de marché estimée aux dates indiquées. Les actifs gérés présentés dans ce tableau correspondent uniquement aux sociétés de gestiond’actifs ; les actifs gérés par le Groupe AXA (y compris les sociétés d’assurance) s’élèvent à 1.079,5 milliards d’euros et 1.033,8 milliards d’euros, respectivement, au31 décembre 2010 et 2009.(b) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA.(c) En 2009, reclassement des actifs gérés en Australia et en Nouvelle-Zélande de « gérés par AllianceBernstein » à « Gérés par autres sociétés d’AXA » (Compte Propre :4,4 milliards d’euros ; Unités de compte : 1,7 milliard d’euros).MARCHÉ, CONCURRENCE,PRODUITS, SERVICES ET RÉSEAUXDE DISTRIBUTIONAllianceBernsteinAllianceBernstein, une fi liale à 61.43  % basée aux États-Unis, est l’une des plus importantes sociétés internationalesde Gestion d’actifs. Elle propose une gamme étendue deservices à des investisseurs particuliers, des clients privés etdes clients institutionnels, dont notamment AXA et ses fi lialesd’assurance (constituant collectivement l’un des principauxclients d’AllianceBernstein). AllianceBernstein Holding  L.P estcoté à la bourse de New York sous le symbole « AB ».AllianceBernstein propose une gamme diversifi ée de servicesde Gestion d’actifs et de services apparentés : ■ services de gestion d’investissement diversifi és  : pour descontrats en unités de compte, des «  hedge funds  », etd’autres supports d’investissement destinés à la clientèleprivée (grandes fortunes, organisations caritatives, …) ; ■ gestion d’OPCVM pour des investisseurs individuels ; ■ gestion sous mandat pour des investisseurs institutionnels ; ■ recherche d’analyse de portefeuilles et services de courtageinstitutionnels et conseils auxpour desinvestisseursémetteurs de titres côtés.Au 31 décembre 2010, AllianceBernstein gérait 362,1 milliardsd’euros d’actifs, dont 284,0  milliards d’euros pour comptede tiers (contre respectivement 339,8  milliards d’euros et270,4 milliards d’euros à fi n 2009).AXA Investment Managers (« AXA IM »)AXA IM, qui a son siège à Paris, est un acteur de premier plandans la Gestion d’actifs internationale. AXA IM propose à sesclients une large gamme de produits et d’expertises à l’échellemondiale par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés. Lesclients d’AXA IM sont  :   des investisseurs institutionnels, des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par lebiais d’AXA et de réseaux de distribution externes et   lesfi liales d’assurance d’AXA pour leurs placements sur actifgénéral et en représentation des contrats en unités de compte.Au 31 décembre 2010, les actifs gérés par AXA IM s’élevaientà 515,9  milliards d’euros, dont 176,0  milliards d’euros pourcompte de tiers (contre respectivement 498,9 milliards d’euroset 145,5 milliards d’euros à fi n 2009). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA31 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXABanqueLe segment Banques recouvre les sociétés bancaires duGroupe qui sont localisées majoritairement en Belgique, enFrance, en Allemagne, en Suisse et en Europe Centrale et del’Est. Ce segment a réalisé un chiffre d’affaires de 0,5 milliardd’euros en  2010 et  2009, soit 1  % du chiffre d’affaires totald’AXA.Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes :SUISSEBELGIQUEAXA Bank Europe, fi liale d’AXA Belgium, offre une gammecomplète de services fi nanciers aux particuliers  : banquede détail, prêt à la consommation et dépôt court terme. Elledispose d’un réseau d’environ 911  agents indépendantsexclusifs qui commercialisent aussi les produits d’assuranced’AXA Belgium et les produits d’AXA Investment Managers.AXA Bank Belgium est la sixième banque en Belgique, où lesquatre premières banques représentent 75  % du marché  (1).Les offres et produits bancaires sont liés à ceux de l’assurance.Basée à Paris, AXA Banque comptait plus de 718.212 clientsfi n 2010, proposant une large gamme de produits bancairesdestinés aux particuliers, notamment des comptes de dépôtinnovants proposant des avantages sur les primes d’assurance,des comptes épargne et des prêts à la consommation. Lesproduits d’AXA banque sont distribués à travers le réseaude distribution de l’activité d’assurance, dont ils dépendentétroitement. AXA Banque propose également ses produits envente directe par son site internet.ALLEMAGNEAXA Bank cible les clients fortunés via son réseau de détailet constitue un élément clé des activités de retraite et degestion d’actifs d’AXA Germany. Fin 2010, la banque comptait74.000  clients environ. Les principales activités d’AXA Banken Allemagne sont les dépôts et les OPCVM. Ces produitssont principalement distribués par le réseau d’agents générauxd’AXA Germany.AXA Banque en Suisse, succursale de AXA Bank Europe,a été lancée en  janvier 2009. L’offre commerciale résideessentiellement dans des comptes d’épargnes, de dépôts etdes comptes d’épargnes retraites. Les produits sont distribuéspar le réseau d’agents de distribution d’AXA et les ventesdirectes (internet). La banque avait plus de 26.850  clients àfi n 2010.HONGRIEAXA Bank en Hongrie (anciennement Ella Bank), est devenueune succursale d’AXA Bank Europe en janvier 2009. AXA BankHongrie collabore étroitement avec l’activité d’assurance.Les produits, tels que les crédits immobiliers ou les comptesépargne, sont distribués par les 450  agents généraux et parinternet.AXA Banque en République Tchèque a été lancée en  février2010. L’offre commerciale réside essentiellement dans descomptes épargne pour lesquels des primes de fi délité sontoffertes. Les produits sont distribués par le réseau de distributiond’AXA assurance et par internet. En effet, un site internetvient d’être créé dans ce pays, et propose simultanément lesproduits bancaires et les produits d’assurance.FRANCERÉPUBLIQUE TCHÈQUE(1) Source : AXA.32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Autres facteurs susceptibles d’infl uer sur l’activité d’AXA1Pour des informations relatives à d’autres sujets susceptiblesd’infl uer sur l’activité d’AXA, vous pouvez vous reporter à laSection 3.1 « Facteurs de risque » de la Partie 3, ainsi qu’à laPartie  4 «  États Financiers Consolidés  » du présent RapportAnnuel.CADRE RÉGLEMENTAIREAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial autravers de nombreuses fi liales opérationnelles. Les principalesactivités du Groupe, que sont l’assurance et la gestion d’actifs,sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôlerigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupeest présent. AXA  SA, la société holding de tête du GroupeAXA, est également soumise à une réglementation stricteen raison, d’une part, de sa cotation sur le marché EuronextParis et, d’autre part, de sa participation dans de nombreusesfi liales d’assurance ou de gestion d’actifs dont l’activité estréglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France),son activité est encadrée, dans une large mesure, par lesdirectives européennes telles que présentées plus en détail ci-dessous, et par la réglementation française interne. En France,les principales autorités de contrôle et de régulation du GroupeAXA sont l’Autorité des marchés fi nanciers (« AMF »), autoritéde régulation des marchés fi nanciers français, et l’Autorité decontrôle prudentiel (« ACP »), principale autorité de régulationen matière d’assurance en France, et nouvelle autorité résultantprincipalement de la fusion de la Commission bancaire, duComité des entreprises d’assurance et de l’Autorité de contrôledes assurances et des mutuelles (« ACAM »).INITIATIVES LÉGISLATIVESET RÉGLEMENTAIRES LIÉESÀ LA CRISE FINANCIÈRELa crise fi nancière de 2008-2009 a donné lieu à de nombreusesinitiatives législatives et réglementaires dans plusieurs paysoù le Groupe exerce ses activités. La première phase de cesinitiatives était principalement destinée à stabiliser les marchésfi nanciers et les institutions fi nancières dans le monde à la suitede la faillite de Lehmann Brothers et du sauvetage d’AmericanInternational Group en septembre 2008. Parmi ces initiatives setrouvent des programmes gouvernementaux mis en place enFrance, aux États-Unis et dans la plupart des autres marchésimportants où le Groupe exerce ses activités.En 2009 et en 2010, tandis que de nombreux programmesd’urgence gouvernementaux touchent à leur fi n, l’objectif desinstances législatives et réglementaires mondiales a évolué versune seconde phase de réformes plus larges et de restructurationde la réglementation des institutions fi nancières. Tandis quela nature, la portée et l’étendue défi nitives des initiativesissues de cette seconde phase évoluent toujours, la directionestime que la plupart des principaux pays dans lesquels leGroupe exerce ses activités a étudié ou adopté des réformesmajeures, et dans certains cas bouleversé la réglementation desinstitutions fi nancières. Par exemple, dans l’Union européenne,d’importants efforts visant à mettre en place un cadre desurveillance européen plus cohérent et effi cace ont été réalisés,notamment en ajustant le régime actuel de l’assurance afi nd’y inclure une Autorité de Contrôle des Assurances et desRetraites Professionnelles et créer le Comité Européen duRisque Systémique. Aux États-Unis, le Dodd-Frank Wall StreetReform and Consumer Protection Act (« le Dodd-Frank Act »ou «  Dodd-Frank  ») constitue un profond changement dansle domaine de la réglementation fi nancière américaine et, s’ilimpacte directement les établissements fi nanciers américains,il pourrait également avoir un impact substantiel sur les grandsétablissements fi nanciers non-américains tels qu’AXA et sesfi liales et sociétés affi liées américaines. En outre, bien quenombre de ces initiatives internationales de réformes traitentde sujets courants et que des tentatives de coordination etd’harmonisation internationales voient le jour, la direction dela Société pense que la multitude des initiatives de réformesà l’étude est susceptible d’aboutir à l’adoption d’une série demesures techniquement incohérentes entre les différents paysoù le Groupe exerce ses activités. Ceci pourrait potentiellementavoir des conséquences importantes pour le Groupe et sesactivités.Le Dodd-Frank Wall Street Reform andConsumer Protection Act (Le “Dodd-FrankAct”)Même si la pleine mesure des modifi cations de la réglementationimposées par le Dodd-Frank Act ne pourra être prise qu’après lapromulgation et l’entrée en vigueur des mesures d’application,le Dodd-Frank Act a eu un impact important sur le paysageréglementaire fi nancier américain. Bien que le Dodd-Frank Actconcerne en premier lieu les établissements fi nanciers américains,plusieurs de ses dispositions pourraient signifi cativement affecterdes sociétés non-américaines ayant une activité fi nancière auxÉtats-Unis, telles qu’AXA. Les changements qui pourraient avoirun impact signifi catif sur des établissements non-américains telsqu’AXA, sont notamment : ■ le Financial Stability Oversight Council(«  FSOC  »)nouvellement créé a notamment le pouvoir de :• qualifi er des établissements fi nanciers non-bancairesétrangers, dont éventuellement AXA, comme étant«  systémiquement significatifs  » et donc exposés aucontrôle du Conseil des Gouverneurs de la FederalReserve System (la « Réserve Fédérale »), ainsi qu’à desnormes prudentielles plus importantes, pouvant incluredes stress tests, et• faire des recommandations àla Réserve Fédéraleconcernant la mise en œuvre des règles de contrôle et desnormes prudentielles applicables aux entités et activités« systémiquement signifi catives », ainsi que travailler avectoutes les autorités de réglementation fi nancière les plusimportantes (y compris les autorités de réglementation de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA33 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAl’assurance au niveau des États) dans le but d’établir desréglementations, en tant que de besoin, visant à résoudreles problématiques de stabilité fi nancière ; ■ une nouvelle procédure de liquidation judiciaire visant lesgrandes sociétés fi nancières ;l’opération sur titres se déroule en dehors des États-Unis, etn’implique que des investisseurs étrangers. De même, cetteextension du pouvoir de coercition englobe potentiellementles agissements se déroulant en dehors du territoire États-Unis et ayant un effet substantiel prévisible aux États-Unis. ■ la mise en place d’une réglementation complète pour lesmarchés de dérivés de gré-à-gré ;Aperçu des réformes bancaires etfi nancières en France ■ l’extension des dispositions anti-fraude de la législationboursière américaine applicables aux émetteurs étrangersde titres, aux actions menées par les États-Unis ou par laSecurity and Exchange Commission (la « SEC »), lorsqu’ellesont un lien important avec les États-Unis ;la possibilité pour ■ la Volker Rule, qui limitera potentiellement, de manièreles «  établissementsimportante,bancaires  » américains et étrangers d’effectuer desopérations pour compte propre, ou fi nancer ou investir dansdes sociétés d’investissement (hegde funds) et des fondsde private equity qu’ils soient localisés sur ou en dehorsdu territoire américain, pourrait si elle s’appliquait à AXA entant qu’établissement fi nancier non-bancaire étranger, avoirpour conséquence d’accroître le niveau de capital requispour ces activités ; ■ une amélioration de la transparence et de la réglementationdes systèmes derémunération variable concernantcertaines entités réglementées, notamment les courtiers etles conseillers en investissements, dont certaines des fi lialeset sociétés affi liées du Groupe ; et ■ la fi n de l’exemption d’enregistrement des conseillers privés,et ainsi l’obligation pour les conseillers des hedge funds etdes fonds de private equity de s’enregistrer auprès de laSEC, sauf à certaines exceptions. ■ des niveaux de réglementation supplémentaires concernant lescourtiers et les conseillers en investissements, avec notammentl’harmonisation des réglementations applicables aux courtierset aux conseillers en investissement et éventuellement laconstitution d’un organisme d’auto-régulation visant à surveillerles conseillers en investissement, d’une manière comparable àce que la FINRA fait déjà pour les courtiers.Le Dodd-Frank Act contient également des dispositions visant àrenforcer la protection du consommateur concernant différentstypes de services fi nanciers, notamment en augmentantles pouvoirs de coercition et les dispositions anti-fraude dela SEC, mais aussi en centralisant la responsabilité de laprotection fi nancière du consommateur en créant une nouvelleagence dont le rôle est de mettre en œuvre et de s’assurer del’application des lois fédérales encadrant la consommation deproduits fi nanciers, dont la plupart ont été renforcées. Dodd-Frank facilite également le partage d’information entre laSEC et les autorités de régulation américaines et étrangères,notamment avec les autorités veillant à la mise en œuvre dela loi, étend la juridiction extraterritoriale de certaines actionsmenées par le ministère américain de la Justice ou par la SEC,et rallonge le délai de prescription applicable aux fraudesboursières. Cette extension du pouvoir de coercition s’étendpotentiellement aux agissements, sur le territoire américain,consistant en des actes signifi catifs réalisés en vue de lacommission d’une infraction, cela même dans l’hypothèse où34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXALes réformes importantes, en France et au niveau de l’Unioneuropéenne, impactant le secteur fi nancier français sontnotamment : ■ la création de l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) qui,au-delà de son activité de surveillance prudentielle, a delarges pouvoirs pour mettre en œuvre les lois encadrant laconsommation de produits fi nanciers et s’assurer de leurapplication ; ■ des exigences prudentielles supplémentaires concernantles exigences de capital, liquidité, effet de levier et lesactivités commerciales des institutions fi nancières ; ■ des restrictions renforcées portant sur les opérations detitrisation et en particulier sur la rétention de risque par lesinitiateurs/sponsors ; ■ des réglementations renforcées ou des recommandationsportant sur les systèmes de rémunération variable, concernantcertaines entités réglementées ; ■ des restrictions renforcées portant sur les contreparties decertaines institutions fi nancières ; ■ un renforcement de la protection du consommateur autravers du rehaussement des seuils des fonds de garantieintervenant dans l’hypothèse de la cessation de paiementd’établissements fi nanciers ; ■ le contrôle et la réglementation des agences de notation ; ■ l’entrée en vigueur de la loi de «  régulation bancaire etfi nancière » du 22 octobre 2010, prévoyant notamment :• la création d’un Conseil de Régulation Financière et duRisque Systémique, présidé par le ministre de l’Économie,• le renforcement des pouvoirs de l’AMF,• une meilleure réglementation de la vente à découvert etl’interdiction de la vente à découvert sans couvertureminimale,• une réglementation renforcée du démarchage fi nancier,• une réglementation renforcée du marché des instrumentsdérivés,• unrenforcement des normes de gouvernementd’entreprise, et notamment la création de nouveauxcomités ou l’adjonction de responsabilités supplémentairesaux comités existants, en particulier en ce qui concerne lasupervision des risques liés aux établissements fi nanciers,et visant à identifi er et résoudre les questions liées auxrémunérations pouvant conduire à une prise de risqueexcessive par un établissement fi nancier. Zones potentielles de réforme dans lesautres juridictions où opère le GroupeLa direction estime que les réformes en cours dans lesautres juridictions où le Groupe a une activité impliquerontprobablement des modifi cations législatives et réglementairesproches, dans leurs objectifs et thématiques, de cellesqui résultent du Dodd-Frank Act (dont de nombreusesdispositions doivent encore être précisées par des mesuresd’application), ainsi que de la loi et la réglementation française(notamment la loi de régulation bancaire et fi nancière) ainsique de la réglementation Européenne. Ces thèmes inclurontprobablement : ■ Réformes éventuelles affectantles structures etlessystèmes de réglementation :• Différentes propositions élaborées afi n d’optimiser lesstructures de la réglementation et la coordination enmatière de surveillance des institutions fi nancières lesplus importantes en termes de risque systémique,parmi lesquelles des propositions visant à imposer àcesinstitutions de nouvelles exigences/restrictionsprudentielles en termes de capital, de liquidité, d’effet delevier et/ou d’activités commerciales,• Propositions visant à mettre en place de nouvelles«  autorités décisionnelles  » réglementaires ou judiciairesdestinées à sauvegarder, fusionner, démanteler, liquiderou prendre toute autre mesure appropriée à l’égard desinstitutions fi nancières importantes en termes de risquesystémique qui deviendraient insolvables ou incapablesde faire face à leurs engagements,• Propositions visant à imposer de nouvelles taxes et/ou denouveaux prélèvements sur (1) les institutions fi nancières,(2)  les transactions fi nancières (par exemple, la «  taxeTobin  »), et/ou (3)  les bonus ou autres rémunérationsexcédant un certain plafond,• Propositions visant à mettre en place de nouveaux « fondsde garantie  » nationaux ou supranationaux (financésgrâce aux nouvelles taxes décrites ci-dessus) destinés àstabiliser les institutions fi nancières insolvables, protégerles consommateurs et assurer la stabilité du systèmefi nancier global,• Propositions visant à créer de nouvelles entités deprotection des consommateurs destinées à s’assurer queles services fi nanciers sont adaptés aux marchés cibles,compréhensibles des consommateurs et commercialisésde manière appropriée,• Autres propositions similaires visant à s’assurer de lastabilité permanente du système fi nancier global et à faireface au risque de choix de la juridiction en fonction dela réglementation (« forum shopping ») dans un contextede réglementation des institutions fi nancières fragmentéeet manquant de cohérence, tant au niveau nationalqu’international ; ■ Initiatives législatives éventuelles visant à corriger une prisede risques excessive et des mesures d’incitation fi nancièresinappropriées :• Desresponsabilités accrues pourles Conseilsd’Administration et leurs comités, notamment en ce quiLE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉconcerne l’identifi cation et la rectifi cation des mesuresd’incitation fi nancière pouvant conduire à des prises derisque « excessives » par une institution et qui peuvent avoirdes conséquences au niveau des obligations (« fiduciaryduties ») et des responsabilités des administrateurs,1• Des taxes, restrictions et/ou des obligations d’informationaccrues en matière de rémunération des dirigeants et dessalariés, comprenant des obligations d’information et desrestrictions concernant les systèmes de rémunérationincitant à prendre des risques excessifs,• Des restrictions et des obligations d’information accruesen matière de conventions avec des parties liées,comprenant le paiement de dividendes, le transfertd’actifs et/ou de passifs et les autres transactions entreparties liées,• Des restrictions et des obligations d’information accruesen matière de confl its d’intérêts, notamment pour lesmesures d’incitations fi nancières inappropriées,• Des restrictions et des obligations d’information accruesen matière d’opérations de titrisation, notamment enmatière de maintien du risque par des originateurs/sponsors,• Des restrictions et des obligations d’information accruesen matière d’engagements hors bilan,• Des tentatives de légiférer sur les principes et règles degouvernement d’entreprise ; ■ Réformes éventuelles affectantla réglementation desmarchés fi nanciers :• Éventuelle réglementation des CDS en tant qu’« assurancecrédit  », rendant nécessaire une autorisation pour lesinstitutions émettant ces produits,• Réglementation des agences de notation et redéfi nitionla(y compris en ce qui concernedes rapportsrémunération) entre les agences et les émetteurs,• Réglementation des fonds spéculatifs, des courtiersen prêts hypothécaires, des prêteurs autres que desétablissements de crédit et tous autres participants à dessystèmes fi nanciers parallèles,• Réglementation plus stricte des ventes à découvert,• Révision des règles comptables d’évaluation à la valeurde clôture du marché et des règles de dépréciation.En 2011, la direction de la Société s’attend, entre autres,à un renforcement signifi catif de la réglementation dans lessecteurs mentionnés ci-dessus, ou dans certains d’entre eux.En outre, la direction de la Société s’attend, en 2011, à ce queles autorités américaines et européennes qualifi ent certainessociétés de «  systémiquement importantes  », à l’image del’autorité belge ayant retenu cette qualifi cation à l’égard d’AXABelgique. Les conséquences et implications qu’entraîneraitune telle qualifi cation sont à ce jour diffi ciles à apprécier, maissi le Groupe AXA venait à être qualifi é ainsi, cela pourraitentraîner un certain nombre de conséquences (et notammentdes exigences prudentielles nouvelles ou supplémentaires ence qui concerne le capital, la liquidité, le ratio d’endettementet/ou les activités) et pourrait affecter de façon négative DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA35 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXAla situation concurrentielle du Groupe. Vous pouvez vousreporter à la Section 3.1 « Facteurs de Risque - Des initiativeslégislatives et réglementaires liées à la crise fi nancière, tellesque le Dodd-Frank Act et les récentes réformes en France eten Europe, pourraient avoir un impact négatif sur l’activité, lerésultat net consolidé et la situation fi nancière d’AXA ».L’injection massive de fonds publics en 2008-2009 au profi tde certaines des plus grandes institutions fi nancières aura desconséquences importantes, dont ne peut être encore mesuréetoute l’étendue, sur la nature et la portée de l’infl uence et ducontrôle de l’État sur ces institutions et, plus généralement, surtout le secteur des services fi nanciers. Le Groupe continueraà suivre de près au cours des prochains mois l’évolution detoutes ces initiatives et leurs conséquences éventuelles surses activités.Réglementation relative à la rémunérationdes dirigeantsDepuis 2008, un certain nombre de recommandations ont étéémises notamment par le Financial Stability Board («  FSB  »)(le Conseil de Stabilité Financière) et d’autres organismesde régulation concernant les pratiques de rémunération descadres dirigeants des institutions fi nancières. Certaines de cesrecommandations ont été intégrées à des lois et règlements,d’autres constituent simplement à ce jour des règles de bonneconduite.En 2009, le FSB a publié des standards de mise en œuvrede ses principes en matière de rémunération (Principles ofSound Compensation Practices). Parmi les sujets traitésdans ces standards et principes se trouvent de nombreuxmécanismes (incluant des exigences minimales en matièrede paiement différé de bonus en espèces, la mise place deplans de rémunération en actions de long terme plutôt qu’enespèces, de périodes d’acquisition ou de différé minimales, ouencore de critères de performance conditionnant l’acquisitionde rémunérations de long terme) destinés à assurer unéquilibre des intérêts entre  les cadres dirigeants et certainsemployés (tels que les traders) qui peuvent potentiellementavoir un impact signifi catif sur la nature et la durée des risquesencourus,  la Société et  les actionnaires.lesquellesil exerce ses activités. Cependant,Ces principes et standards sont refl étés dans un certainnombre de lois et règlements qui ont été adoptés au cours desdeux dernières années dans des pays dans lesquels le Groupeexerce ses activités. Ces restrictions sont généralementdestinées au secteur bancaire et ne s’appliquent pas auGroupe de manière uniforme à travers toutes les juridictionsdansleGroupe a choisi de suivre ces standards et principes dans ladéfi nition de sa politique globale de rémunération des cadresdirigeants et examine régulièrement ses pratiques au regardde ces standards et des exigences légales et réglementaires.Cette application inégale de ces principes et standards auxdifférents acteurs du secteur fi nancier (tels que les banques,les sociétés d’assurance, gestionnaires d’actifs, fonds deprivate equity, fonds spéculatifs,  etc.) ainsi que dans lesdifférentes juridictions dans lesquelles le Groupe exerceses activités soulève des problèmes concurrentiels pour leGroupe – notamment s’agissant de notre capacité à recruteret retenir les meilleurs talents – dans la mesure où certainsde nos concurrents directs et indirects, qui n’appliquent pas36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAces principes ou les appliquent dans une moindre mesure,sont nos compétiteurs directs en matière de recrutement detalents sur les principaux marchés sur lesquels nous exerçonsnos activités.RÉGLEMENTATION DU SECTEURDE L’ASSURANCESi la portée et la nature des réglementations diffèrent d’unpays à l’autre, la plupart des États dans lesquels les fi lialesd’assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des loiset réglementations qui régissent les pratiques de distribution,les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres etdes réserves, la concentration et le type d’investissementsautorisés, la conduite de l’activité, l’attribution des licences auxagents, l’agrément des formulaires de polices d’assurance et,pour certains types de produits d’assurance, l’agrément desdifférents taux. Dans certains pays, la réglementation limiteles commissions sur les ventes de produits d’assurance ainsique les dépenses de marketing qui peuvent être engagéespar l’assureur. Généralement, les assureurs sont tenus dedéposer des états fi nanciers détaillés auprès de leur autorité derégulation dans chaque État où ils exercent leurs activités. Cesautorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinésdes activités et des comptes des assureurs et peuvent leurdemander des informations supplémentaires. Certains Étatsexigent de la part des sociétés holdings contrôlant un assureuragréé leur enregistrement ainsi que la production de rapportspériodiques, mentionnant généralement la personne moralecontrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétésapparentées, l’agrément des opérations intervenues entrel’assureur et ses sociétés apparentées telles que les transfertsd’actifs et les paiements de dividendes intragroupes effectuéspar la compagnie d’assurance. D’une manière générale, cesdispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus queceux des actionnaires.OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE CAPITALRÉGLEMENTAIRELes fi liales de la Société exerçant une activité dans ledomaine de l’assurance sont soumises aux exigencesdes différents régulateurs locaux en termes de capitalréglementaire. Ces dispositions ont pour objet l’adéquationdes fonds propres ainsi que la protection des assurés. Lesexigences en termes de fonds propres des compagniesd’assurance dépendent généralement de la conception duproduit, du volume des souscriptions, des actifs investis, desengagements, des réserves et des évolutions des marchésde capitaux, notamment au regard des taux d’intérêt et desmarchés fi nanciers, sous réserve de dispositions spécifi quesapplicables dans certains pays (en ce compris la défi nition desactifs admissibles et les méthodes de calcul). Ces exigencesréglementaires sont susceptibles d’être durcies, de façonrelativement signifi cative, durant les périodes de fl échissementdes marchés fi nanciers et/ou en cas de baisse des tauxd’intérêt, tels qu’elles ont pu être observées en 2008 et pourpartie en 2009. Au niveau consolidé du Groupe et conformément auxexigences françaises issues de la directive européenne« Solvabilité 1 », la Société est tenue de calculer une margede solvabilité correspondant au ratio entre le total du capitaldisponible de la Société et le capital réglementaire requis.Selon la réglementation française applicable, la Société doitmaintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimumde 100  %. Au 31  décembre 2010, la marge de solvabilitéconsolidée de la Société était de 182  %, se situant donc àun niveau nettement supérieur par rapport à l’exercice 2009(marge de solvabilité consolidée de 171 %).Les régulateurs des activités d’assurance disposent d’unlarge pouvoir d’interprétation pour l’application et la mise enœuvre des règles applicables au domaine de l’assurance.Par ailleurs, une forte volatilité des marchés fi nanciers, tellequ’observée ces dernières années, pourrait conduire lesrégulateurs à adopter une interprétation plus restrictive destextes. Les autorités peuvent en outre imposer des exigencessupplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrircertains risques, renforcer les exigences en matière deliquidité, imposer des décotes plus importantes, des margesde sécurité sur certains actifs ou catégories d’actifs, desméthodes de calcul plus rigides, ou prendre d’autres mesuressimilaires qui seraient de nature à augmenter de façonsignifi cative les exigences en matière de fonds propres.À l’occasion de leur évaluation de la solidité fi nancière et de laqualité du crédit, les agences de notation prennent en comptela marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que leniveau du capital réglementaire des fi liales. La modifi cationdes modélisations internes des agences de notation peut setraduire par une augmentation ou une diminution du capitalrequis pour maintenir une notation de crédit.Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi nde s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leur activitédans un environnement concurrentiel régulier, la directionsurveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidéede la Société ainsi que le niveau de fonds propres de sesfi liales exerçant une activité d’assurance. Dans l’hypothèseoù les fonds propres de la Société et/ou d’une de ses fi lialesvenaient à descendre en deçà des exigences réglementaires,les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyensd’action importants. À titre d’exemple, ils peuvent restreindreou interdire la conclusion de nouveaux contrats, interdire ladistribution de dividendes et/ou, dans les cas les plus graves,requérir l’ouverture d’une procédure de redressement oud’insolvabilité. La Société pourrait par ailleurs être amenéeà supporter fi nancièrement ses fi liales qui seraient en deçàdes seuils exigés, ce qui peut avoir un impact signifi catif surl’état de ses liquidités, son résultat d’exploitation et sa soliditéfi nancière. Pour plus d’informations, veuillez vous référerà la Section  3.1  «  Facteurs de risque  » – «  Notre marge desolvabilité consolidée et les exigences de capital réglementairepesant sur nos fi liales exerçant une activité d’assurance sontsusceptibles d’être touchées par des conditions défavorablessur les marchés de capitaux, l’interprétation évolutive de laréglementation et d’autres facteurs, pouvant avoir un effetnégatif sur nos activités, l’état des liquidités, la notation decrédit, le résultat net consolidé et la situation fi nancière ».1LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉEUROPEAu sein de l’Union européenne, AXA opère sur la plupart desgrands marchés, dont la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni et la Belgique, au travers de fi liales autonomes soumisesà un régime réglementaire strict fondé sur les directiveseuropéennes relatives à l’assurance vie et aux autres typesd’assurance. Ces directives ont été transposées en France,en Allemagne, au Royaume-Uni et dans d’autres Étatseuropéens. Elles se fondent sur le principe du «  contrôle dupays d’origine » en vertu duquel la réglementation applicableaux compagnies d’assurance, y compris concernant leursopérations en dehors de leur pays d’origine (que ce soitdirectement ou par l’intermédiaire de succursales), relève dela compétence de l’autorité de régulation dudit pays d’origine.L’autorité de régulation du pays d’origine s’assure du respectpar les compagnies d’assurance de la réglementation envigueur, notamment pour ce qui concerne les règles desolvabilité, les réserves actuarielles, l’investissement desactifs, les principes comptables, la gouvernance interne etles obligations d’information périodique. En France, l’ACPs’assure du respect par les compagnies d’assurance de laréglementation en vigueur, notamment pour ce qui concernele capital, les réserves actuarielles, ainsi que les actifs quisous-tendent ces réserves. Cependant, les activités devente hors pays d’origine sont en général contrôlées parl’autorité de régulation du pays dans lequel a lieu la vente desproduits d’assurance. En conséquence de la transpositionde ces directives européennes, une compagnie autorisée àexercer l’activité d’assurance dans un des États membres del’Union européenne peut exercer ses activités directementou par l’intermédiaire de succursales dans tous les autresÉtats membres de l’Union européenne sans être soumise àl’obligation d’obtenir une licence supplémentaire dans lesditsÉtats.L’Union européenne a également adopté diverses directivesrégissant le niveau des marges de solvabilité des assureurs etgroupes d’assurance :informer annuellement ■ Une directive de l’Union européenne de 1998, transposée endroit français en 2002, impose aux groupes d’assurance decalculer une marge de solvabilité consolidée. En applicationde cette directive, AXA doit établir des procédures decontrôle interne appropriées afi n de garantir une solvabilitésuffi sante pour couvrir tous les engagements d’assurancedu Groupe,les autorités derégulation françaises de certaines opérations intragroupeset calculer, sur une base consolidée, le capital minimumnécessaire pour satisfaire aux obligations de solvabilitédes fi liales d’assurance du Groupe. Les sociétés holdingsintermédiaires qui détiennent les fi liales d’assurance duGroupe AXA dans différents États membres de l’Unioneuropéenne sont soumises à des obligations de solvabilitésimilaires ; ■ Une directive de l’Union européenne de 2002, transposéeen droit français en 2005, concernant la réglementation etle contrôle des conglomérats fi nanciers prévoit l’évaluationdes obligations en matière de capital desdits conglomératsau niveau consolidé du Groupe, impose le contrôle de laconcentration des risques et des opérations intragroupesainsi que le double contrôle de levier du capital d’une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA37 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA ■ La Commission européennesociété mère, à savoir tant au niveau de la société mèreque de la fi liale («  double effet de levier  »). Bien que leGroupe AXA ne soit pas actuellement considéré comme unconglomérat fi nancier au sens de la directive par l’autoritéde régulation française, il ne peut pas être garanti qu’il nesera pas considéré comme tel dans le futur, notammentdans le cadre de la révision de la Directive actuellementen cours. En raison de l’absence d’interprétation uniformede cette disposition par les autorités de régulation desdivers États membres de l’Union européenne, l’autorité derégulation belge a considéré que les fi liales belges d’AXAconstituent un conglomérat fi nancier ; il est possible que lesautorités de régulation d’autres États membres considèrentégalement certaines fi liales européennes du Groupe AXAcomme des conglomérats fi nanciers, les soumettant ainsiaux obligations qui en découlent ;(la «  Commission  »),conjointement avec les États membres, a procédé àun examen de fond des exigences en matière de capitalréglementaire dans le secteur de l’assurance (le projet«  Solvabilité    ») afi n d’actualiser les directives relatives àl’assurance vie, aux autres catégories d’assurance, à laréassurance et aux groupes d’assurance. Son objectifprincipal est d’établir un régime de solvabilité mieux adaptéaux risques sous-jacents encourus par les assureurs,permettant aux autorités de contrôle de protéger aumieux les intérêts des assurés et conformément auxprincipes communs existant à travers l’Union européennede s’assurer de conditions de concurrence équitables.La nouvelle approche s’appuiera sur trois piliers  :   desexigences quantitatives de solvabilité minimale,   lecontrôle de l’évaluation des risques par les entrepriseset   des exigences accrues en termes de reporting etde transparence. Cette approche couvrira égalementles évaluations, le traitement des groupes d’assurance,la défi nition du capital et le niveau global des exigencesen termes de capital. En particulier, le Pilier  1 couvre lesexigences quantitatives en matière de fonds propres,les règles de valorisation des actifs et des passifs etdes exigences en terme de capital. Le Pilier  2 pose desexigences qualitatives en matière de gestion du risque, debonne gouvernance et de contrôle, et pose notammentl’exigence pour les assureurs de procéder à une évaluationinterne des risques et de la solvabilité (Own Risk andSolvency Assessment – ORSA), et d’en communiquer lesrésultats à l’autorité de contrôle dans le cadre du processusde contrôle prudentiel. Le Pilier  3 renforce les exigencesen termes de reporting à l’autorité de contrôle et decommunication d’information au public.L’un des principaux aspects de «  Solvabilité    » consisteà rapprocher les méthodes d’évaluation des risques et lesexigences de capital des méthodes de capital économiqueet autoriser le Groupe à utiliser ses modèles internesrelatifs au calcul du capital économique, une fois validéspar l’autorité de contrôle d’AXA (l’ACP) afi n d’obtenir unemeilleure compréhension des risques et une gestion de cesrisques appropriée.En 2007, la Commission a adopté un projet de Directive quifi xe divers principes et idées directrices qui devraient servirde cadre à l’application de «  Solvabilité    ». En 2009, la38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXACommission, le Parlement européen et le Conseil européenont arrêté un projet de directive cadre « Solvabilité  » quia ensuite été adopté par le Parlement européen en  avril.Le texte défi nitif de la directive « Solvabilité  » concernant« l’accès aux activités de l’assurance et de la réassuranceet leur exercice  » a été adopté par le Conseil européenen  novembre  2009 et comprend notamment des règlesconcernant les évaluations, les fonds propres, les exigencesen terme de capital et les investissements. ■ Suite à l’adoption de la directive cadre de niveau  1, laCommission européenne a lancé le processus d’élaborationde règles détaillées dans le cadre du processus Lamfalussy,selon lequel les principes fi xés par la Directive sontcomplétés par les « mesures d’application » (de niveau 2),qui sont ensuite soumises à un processus de consultation.En l’état actuel, le processus ne devrait pas aboutir avantfi n 2011.incertitudes subsistent concernantEn particulier, en 2009 et en 2010, le Comité européendes superviseurs d’assurances (CEIOPS – EIOPA depuisle 1er  janvier 2011) a publié un certain nombre d’étudesà l’attention de la Commission européenne. A ce jour,d’importanteslesmodalités d’application devant être adoptées. AXA, ensa qualité de membre d’organismes et associationsprofessionnelles, telles que les Chief Risk Officer et ChiefFinancial Officer Forums, le Pan-European Insurance Forum(PEIF), ainsi que la Fédération Française des Sociétésd’Assurances (FFSA) et le Comité Européen des Assurances(CEA), participe activement aux différents processus deconsultation.Il existe un risque persistant que les mesures fi nalesadoptées s’éloignent de l’objectif initial de la Directive (àsavoir, fi xer un cadre économique) et aboutissent à desprincipes plus gouvernés par la prudence qui pourraient avoirdes conséquences négatives pour le Groupe de plusieursmanières et notamment en imposant potentiellement uneaugmentation signifi cative des exigences de capital requispour soutenir les activités actuelles. En outre, la manièredont Solvabilité  sera appliquée aux groupes internationauxest encore incertaine et le risque d’une transposition nonhomogène par les différents États européens pourraitentraîner un désavantage concurrentiel pour AXA parrapport aux autres groupes fi nanciers européens ou non-européens.Ces mesures de niveau  2 devraient être publiées par laCommission européenne au cours du deuxième trimestre2011, pour une adoption en janvier 2013.Au regard des exigences générales posées par Solvabilité II,un programme de mise en œuvre de la directive, composéd’équipes spécialisées, a été initié au niveau du Groupe etde chaque entité. Le Groupe poursuivra ledit programmedans les mois à venir et reste en contact régulier avec l’ACPet les autorités de régulation d’autres États membres afi n depréparer la première étape du processus d’approbation desmodèles internes de capital économique. Même si le Groupeconsidère être en mesure d’obtenir l’accord de l’ACP pourl’utilisation de ses modèles internes de capital économiquedans les délais impartis, les discussions avec l’ACP sonttoujours en cours. Il subsiste dès lors un risque que l’ACP n’approuve pas ces modèles ou ne les approuve pas dansles délais impartis et/ou impose des conditions ou exigedes modifi cations qui auraient de multiples conséquencessignifi catives pour le Groupe notamment une hausse duniveau de capital requis. ■ En 2008, l’autorité suisse des marchés fi nanciers a adoptéune nouvelle loi concernant la marge de solvabilité descompagnies et groupes d’assurance, ayant une activité enSuisse, suite à l’adoption de l’Insurance Supervision Act (Loide supervision du secteur de l’assurance) adoptée en 2005et des dispositions réglementaires y afférent. Ce «  SwissSolvency Test » (SST) – test de solvabilité – est basé sur unprocessus de gestion des risques. Les exigences en termesde capitaux propres découlant des résultats du «  SwissSolvency test  » sont juridiquement contraignantes depuisle 1er janvier 2011, après une période de transition de cinqans. Le SST constitue l’un des précurseurs de Solvabilitédont l’entrée en vigueur n’est prévue que pour 2013.Plusieurs autres initiatives en Europe ont eu des implicationspour les fi liales d’assurance européennes d’AXA et, d’unemanière générale, pour le secteur européen de l’assurance,parmi lesquelles : ■ Les initiatives de réformes réglementaires mentionnées ci-dessus ; ■ Au cours des dernières années, plusieurs États européens,dont la France, la Belgique et l’Espagne, ainsi qued’autres États non européens ont adopté des législationsvisant à sanctionner pénalement des personnes morales.Dans beaucoup de ces États, les critères d’attribution àla personne morale des agissements des dirigeants etemployés susceptibles de sanctions pénales ne sont pasclairement établis et le parquet ou les juges ont un pouvoirdiscrétionnaire important. Ces dernières années, les misesen accusation de personnes morales pour des agissementspénalement sanctionnables sont devenues courantes.Bien qu’une mise en accusation de ce type ne soit passusceptible de créer des risques fi nanciers importants,elle pourrait avoir des conséquences importantes pourune entité réglementée comme AXA, aussi bien en ce quiconcerne sa réputation, que d’un point de vue réglementairecar une condamnation pénale pourrait potentiellement avoirdes conséquences négatives signifi catives pour d’autresentités du Groupe qui exercent des activités réglementéespartout dans le monde, y compris quant à leur capacité àobtenir/maintenir des autorisations pour exercer certainstypes d’activités réglementées ; ■ Un certain nombre de pays européens envisageactuellement d’adopter une législation qui autoriserait les« class actions » et/ou d’autres formes de recours ouvertsaux consommateurs ; ■ En 2010, le Royaume-Uni a adopté le « Bribery Act 2010 »(l’«  Acte  »), qui devait entrer en vigueur en  avril 2011(mais dont l’entrée en vigueur a depuis été retardée).Cet Acte comprend des dispositions étendues et deportée extraterritoriale destinées à permettre la poursuited’infractions en matière de corruption et detrafi cd’infl uence. Cet Acte créé un nouveau cas de responsabilitépénale pour les sociétés et partnerships qui n’ont pasréussi à prévenir les actes de corruption en leur sein. La1LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉseule défense possible face à cette infraction consiste àrapporter la preuve que des « procédures adéquates » deprévention de la corruption ont été mises en place, mêmesi aucun texte n’a encore défi ni ce que devront être ces«  procédures adéquates  ». Cette nouvelle infraction de« manquement à la prévention de la corruption » s’appliqueà toutes les sociétés et partnerships (quel que soit leur lieude constitution, d’immatriculation ou d’exercice de leursactivités principales) qui exerce, tout ou partie d’une activitéau Royaume-Uni. En outre, toute société peut être reconnuepénalement responsable dès lors que l’un de ses préposéscommet un acte de corruption en lien avec l’activité de laSociété au Royaume-Uni ou ailleurs. Une personne seraconsidérée comme préposé dès lors qu’elle accomplit desservices pour la Société ou pour son compte.la(ou en renforçant ■ Durant ces derniers mois, un certain nombre de payseuropéens ont également envisagél’adoption d’unelégislation ou d’une réglementation visant à une meilleureallocation des ressources des entreprises, en imposantlégislationcertaines restrictionsexistante) en ce qui concerne les transactions intragroupeentre une fi liale locale et une société mère étrangère (ouune autre société liée) en diffi culté fi nancière. Par exemple,en Allemagne, une loi de 2009 a donné à l’autorité deréglementation fi nancière allemande («  BaFin  ») le pouvoir  d’interdire des paiements suspects entre sociétés d’unmême groupe, avant même l’apparition de diffi cultésfi nancières ou toutes autres situations de crises identifi ées et d’autoriser ces paiements en les soumettant à certainesconditions. Cette disposition est destinée à permettre auxautorités allemandes d’empêcher les sociétés étrangèresde rapatrier les actifs liquides de leurs fi liales allemandes endiffi cultés fi nancières. ■ Enfi n, il existe de nombreuses autres initiatives législativeset réglementaires au sein des États européens concernantde multiples sujets, dont les pratiques de distribution et lamodifi cation des lois fi scales qui peuvent avoir un effet surl’attrait de certains de nos produits bénéfi ciant actuellementd’un traitement fi scal avantageux.ÉTATS-UNISRéglementation des assurancesAux États-Unis, la détermination des règles applicables auxactivités d’assurance relève principalement de la compétencedes États. Les opérations d’assurance d’AXA sont enconséquence soumises à la réglementation et au contrôle dedivers États. Au sein même des États-Unis, certains détails dela régulation diffèrent entre les États mais trouvent, en général,leur origine dans des lois qui délèguent les pouvoirs derégulation et de surveillance à un commissaire aux assurancesde l’État (« State insurance commissioner »). Si l’étendue dela réglementation varie d’un État à l’autre, la plupart des Étatsdisposent de lois et règlements concernant  l’agrément desformulaires de police d’assurance ainsi que des taux,   lespratiques commerciales et la conduite de l’activité,   lesnormes de solvabilité à satisfaire et à maintenir (y comprisles mesures du capital ajusté au risque, «  risk based capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA39 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXArequirements »),  l’établissement et les niveaux des réserves,(v)  les licences accordées aux assureurs et à leurs agents,(vi)  les pratiques commerciales des agents, (vii)  la nature etles limites des investissements autorisés, (viii) les restrictionsquant à la taille des risques qui peuvent être assurés par uneseule police, (ix) les dépôts de titres au bénéfi ce des assurés,(x)  les méthodes comptables, les examens périodiques desopérations des compagnies d’assurance ainsi que la formeet le contenu des rapports sur la situation fi nancière et lesrésultats d’exploitation à déposer. En outre, de nombreuseslois fédérales affectent le marché de l’assurance de diversesmanières, notamment le Federal Fair Credit Reporting Actrelatif à la confi dentialité de l’information et le USA Patriot Actde 2001, qui prévoit, entre autres, la création de programmesde lutte contre le blanchiment d’argent.le contrôle etBien que le Dodd-Frank Act ne retire pas aux États leurcompétence de principe concernantlaréglementation du secteur de l’assurance, le Titre du Dodd-Frank Act créé le Federal Insurance Office (le « FIO »), au seindu Ministère des Finances américain (US Treasury Department)et réforme la réglementation des différents marchés fédérésde l’assurance dommages et du marché de la réassurance.L’autorité du FIO s’étend à tous les domaines de l’assurance,hormis l’assurance maladie, l’assurance des récoltes etl’assurance dépendance (sauf lorsqu’elle s’accompagne decontrats d’assurance vie ou de contrats d’épargne retraiteen unité de compte). Le Dodd-Frank Act charge le FIO decontrôler tous les aspects du secteur de l’assurance (ycompris d’identifi er les insuffi sances de la réglementationqui pourraient contribuer à une crise systémique), derecommander au FSOC la qualifi cation de tout assureur et deses fi liales (incluant potentiellement le Groupe et ses fi liales)en tant qu’établissement fi nancier non-bancaire soumis à lasurveillance de la Réserve Fédérale (comprenant la mise enœuvre de stress tests sur le capital), d’assister le secrétaired’État aux Finances (Treasury Secretary) lors de la négociationdes « covered agreements » avec les gouvernements étrangersou les autorités de réglementation, et, en se référant aux loiset réglementations de chaque Etat en matière d’assurance, dedéterminer si ces réglementations sont compatibles avec les« covered agreements ». En outre, le FIO aura le pouvoir derequérir et de réunir des données (et notamment des donnéesfi nancières) portant sur et provenant du secteur de l’assuranceet des assureurs (notamment des réassureurs) ainsi que deleurs fi liales. Agissant dans le cadre de ces prérogatives,le FIO pourra requérir d’un assureur ou de sa fi liale qu’il luiremette de telles données ou informations, ainsi qu’il l’auraraisonnablement sollicité. En outre, l’approbation de la FIO seranécessaire en vue de soumettre un assureur, ou une sociétédont la plus importante fi liale américaine est un assureur, auxmécanismes de résolution précédemment décrits. Dodd-Frank réforme également la réglementation des différentsmarchés fédérés de l’assurance dommage (communémentdésignés «  excess and surplus lines  ») et des marchés deréassurance, en prévoyant notamment la possibilité pour lesautorités de réglementation d’un état autre que celui de ladomiciliation de refuser un crédit pour réassurance lorsqueces autorités sont reconnues par l’autorité de réglementationde l’État de domiciliation de l’assureur cédant.40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXARéglementation portant sur les courtiersCertaines fi liales américaines d’assurance, de courtage, deconseil en investissement et de gestion d’investissementd’AXA, y compris AXA Equitable Life Insurance Company(«  AXA Equitable  »), proposent des polices d’assurance vieen unité de comptes qui sont soumises aux dispositionsdes lois fédérales sur les valeurs mobilières mises enœuvre par la SEC, ainsi qu’aux lois de certains États surles valeurs mobilières. La SEC contrôle périodiquement lesopérations de ces compagnies et peut leur demander desinformations complémentaires. La SEC, les autres autoritésde régulation, dont les autorités de contrôle en matièred’assurance et de valeurs mobilières, ainsi que la FinancialInstitutions Regulatory Authority («  FINRA  ») peuvent initierdes procédures administratives ou judiciaires susceptiblesd’aboutir à des interdictions, amendes, ordonnances decessation et d’abstention d’activité («  Cease-and-desistorders »), suspension ou expulsion d’un courtier ou de l’un deses dirigeants ou employés, ou toute autre sanction similaire.Au cours des dernières années, les fi liales de courtage etautres fi liales d’AXA ont fourni et, dans certains cas, continuentde fournir, des informations et des documents à la SEC, àla FINRA, aux procureurs des États et autres autorités decontrôle, sur des sujets très divers. Les procédures en coursou futures pourraient entraîner des sanctions, amendes et/oud’autres coûts. Dodd-Frank permet également à la SEC depromulguer des réglementations visant à limiter ou à interdire lerecours aux clauses d’arbitrage obligatoires incluses dans lescontrats standards d’adhésion proposés aux consommateurspar les courtiers, ce qui pourrait potentiellement conduire àune augmentation du nombre de litiges avec la clientèle quiseront portés devant les tribunaux, au lieu d’être réglés pararbitrage.En outre, le Dodd-Frank Act prévoit que la SEC peutpromulguer des règles visant à ce que les normes deconduite des courtiers, dansleur activité de conseilpersonnalisé à l’investissement en titres au client démarchéindividuellement (et à tout autre client que la SEC pourraitêtre amenée à désigner), soient les mêmes que les normesde conduite imposées aux conseillers en investissement parle US  Investment Advisers Act de 1940 (i.e. un standardfi duciaire). Bien que la pleine mesure de l’impact d’unetelle règle ne pourra être prise que lorsque les mesuresd’application seront adoptées, son dessein est d’autoriserla SEC à imposer aux courtiers des devoirs de loyautéenvers leurs clients, comparables à ceux s’appliquant déjàaux conseillers en investissement. Alors que la SEC prépareles réglementations prévues par Dodd-Frank, la FINRA arécemment proposé, et parfois déjà fi nalisé, d’importantesrègles de conduite supplémentaires visant les courtiersdans plusieurs de leurs domaines d’activité. Le Dodd-FrankAct permet également à la SEC de promulguer des règlesafi n de limiter ou interdire l’utilisation de clauses d’arbitrageobligatoires dans leurs accords de clientèle standards, cequi pourrait potentiellement augmenter le nombre de plainteset de litiges avec des clients au détriment des procéduresd’arbitrage. CapitalPlusieurs États américains, dont l’État de New York, appliquentaux opérations entre un assureur et ses affi liés les règlesprévues pour les holdings détenant des participations dans descompagnies d’assurance. Ces règles imposent des obligationsde reporting, restreignent la fourniture de prestations de servicesainsi que les transactions entre les compagnies d’assurance.Les autorités de contrôle des États ont également le pouvoirdiscrétionnaire de limiter ou d’interdire aux compagniesd’assurance la conclusion de nouveaux contrats dans leurÉtat si elles considèrent que l’assureur ne maintient pas unniveau approprié de capital ou de réserve légale. Les assureursaméricains spécialisés dans l’assurance vie sont égalementsoumis à la méthode RBC (« Risk-Based Capital »), consistantà défi nir des types d’actifs, à pondérer leur valeur selon lesrisques sous-jacents, et de la même manière au passif àdissocier les classes de risques pour leur appliquer un besoinde marge adapté. Ces obligations prudentielles prennenten compte les caractéristiques du risque des placements etproduits des compagnies d’assurance. AXA  Equitable et lesautres fi liales d’assurance américaines d’AXA estiment quel’excédent légal devrait rester supérieur au minimum requispar le RBC et considèrent en conséquence qu’aucune mesureréglementaire ne devrait être prise en la matière dans l’avenir.FiscalitéDe nombreuses lois fi scales fédérales affectent l’activité dedifférentes manières. Parmi les nombreuses propositionslégislatives fédérales, notamment en matière fi scale, quipourraient avoir un effet signifi catif sur les fi liales américainesd’AXA spécialisées dans l’assurance vie, les suivantes méritentd’être soulignées :Fiscalité patrimoniale.  En vertu d’une loi fédérale adoptéeen 2001 relative aux droits de mutation et de transmissiondu patrimoine (General Skipping Transfer – GST), les seuilsd’exonération ont été relevés et les taux d’imposition desdroits ont été réduits au cours de l’année 2009. Ces impôtsont été supprimés pour 2010, bien qu’une exonération àhauteur d’un million de dollars reste en vigueur pour l’impôtsur les donations. La loi adoptée en  décembre  2010 aréinstauré des droits de mutation et la GST aux États-Unis,pour les biens transmis d’une valeur supérieure à 5  millionsde dollars (10  millions pour les couples mariés), à un tauxmaximal de 35  %. Cette loi a également permis de réviserl’impôt sur les donations en appliquant les nouveaux niveauxd’exonération et de taux. Ce taux et ce montant d’exonérations’appliqueront jusqu’au 31  décembre 2012, date à laquelleil est prévu que le taux maximal soit de 55  % et le montantexonéré d’un million de dollars.Le rétablissement des droits de mutation pour 2011-2012 et leretour à des exonérations plus limitées et des taux plus élevésen 2013 pourra avoir un impact positif sur la souscription etla pérennité de ce type d’assurance vie. La perspective d’unedisparition future des droits de mutation ou la prorogationdes exemptions et des taux pour 2011-2012 pourrait avoirun effet défavorable sur les souscriptions d’assurance viedans la mesure où une part non négligeable de nos activitésd’assurance vie est liée à la gestion de patrimoine. Pendantcette période intermédiaire, les niveaux d’exonération plus1LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉélevés en matière de droits de donation devraient inciter lespatrimoines importants à planifi er leur succession au traversde contrats d’assurance vie.Taux d’impositions sur les revenus, plus-values et dividendes.Les lois fédérales de  2001 et  2003 ont réduit les tauxd’imposition sur le revenu ainsi que sur les plus-values àlong terme et sur certains dividendes sociaux. Ces nouvellesdispositions ont contribué à diminuer l’attrait fi scal descontrats assurances-vie en unité de compte. La loi adoptéeen  décembre  2010 a prorogé ces taux d’imposition réduitsjusqu’aux années d’imposition débutant après le 31 décembre2012, après quoi ces taux réduits cesseront de s’appliquer.Le retour à des taux d’imposition élevés serait profi table àl’activité d’assurance vie en unité de compte.Déduction fiscale pour dividendes perçus. Le Départementaméricain du Trésor etl’Internal Revenue Service ontindiqué qu’ils ont l’intention de publier des règles relativesà la méthodologie devant être suivie afi n de déterminer lesdéductions fi scales pour dividendes perçus (« DRD ») liées auxcontrats d’assurance vie à capital variable et aux contrats enunité de compte. La DRD entraîne une réduction du montantdu dividende imposable et constitue un élément important dela différence entre la charge d’impôt réelle d’AXA Equitableet le montant estimé en appliquant le taux d’impositionfédéral de 35  %. Un changement dans la DRD, notammentl’éventuelle suppression rétroactive ou pour le futur de cettedéduction par des règlements ou des lois, pourrait augmenterla charge d’impôt d’AXA Equitable et réduire son bénéfi ce netconsolidé.En février 2011, l’Administration Obama a publié des « GeneralExplanations of the Administration’s Revenue Proposals » (le«  Green Book  »). Le Green Book incluait des propositionsqui pourraient avoir, en cas d’adoption, une incidence surl’imposition des compagnies d’assurance vie et de certainsproduits d’assurance vie. En particulier, les propositionspourraient modifi er la méthode de détermination du montantdu revenu lié aux dividendes reçus par une compagnied’assurance vie sur des actifs détenus dans des comptesdistincts constitués afi n de détenir les contrats d’assurance vieà capital variable et les contrats en unité de compte éligibles àla DRD. Ces propositions sont similaires à celle faites l’an passédans le cadre du Green Book et qui n’ont pas été adoptées.Si des propositions de ce type étaient promulguées, la charged’impôt d’AXA Equitable pourrait augmenter et ses bénéfi cespourraient se réduire.Assurances vie d’entreprises. Le Green Book de cette annéecontenait également des propositions identiques à cellesde l’année dernière qui n’avaient pas été adoptées. Celles-ci pourraient affecter le traitement de certaines policesd’assurances-vie d’entreprises («  Corporate Owned LifeInsurance policies », « COLIs »). Les propositions limiteraientune portion des déductions d’intérêts d’une entité commercialeà moins que la personne assurée soit propriétaire de 20  %ou plus de l’activité. Si des propositions de ce type étaientadoptées, les ventes de COLIs d’AXA Equitable pourraientêtre affectées de manière négative. Sous leur forme actuelle,les propositions n’affecteraient pas les achats de polices COLIpréalables à leur entrée en vigueur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA41 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXALégislation fi scale fédérale américaine enmatière de retenue à la source et initiativesen matière de reporting (FACTA).législation fi scaleLafédérale américaine adoptée en2010 prévoit une retenue à la source de 30  % sur tous les« paiements soumis à une retenue à la source » effectués aprèsle 31 décembre 2012 (ou postérieurement si cela est autorisépar une instruction de l’administration fi scale américaine) àdes établissements fi nanciers étrangers (y compris les fondsd’investissement étrangers et certaines entités fi nancièresétrangères) qui ne révéleraient pas - ou qui détiendraientplus de 50  % d’un établissement fi nancier étranger qui nerévélerait pas – à l’administration fi scale américaine (U.SInternal Revenue Service) l’identité des titulaires de comptesaméricains et/ou de certains investisseurs américains (ci-aprèsdénommés ensemble les « Titulaires de Compte Américains »).Nonobstant le fait que le bénéfi ciaire du paiement soumisà retenue à la source soit ressortissant des États-Unis oupuisse par ailleurs bénéfi cier d’une exonération en vertu d’uneconvention fi scale ou d’une loi fi scale fédérale, ledit paiementserait soumis à une retenue à la source dans l’hypothèse oùles établissements fi nanciers étrangers n’exécuteraient pasleurs obligations en matière de communication d’information.De manière générale, les «  paiements soumis à une retenueà la source  » comprennent, notamment, le paiement dedividendes ou d’intérêts de source américaine et produitsbruts de la vente ou tout autre acte de disposition d’un biensusceptible de générer des intérêts ou des dividendes desource américaine.En principe, les titres de créance non cotés et les participationsdans des véhicules d’investissement (tels que certains de ceuxgérés par le Groupe) devraient être considérés comme descomptes assujettis aux exigences en matière de reporting. Enoutre, l’administration fi scale américaine a précisé que certainespolices d’assurance et certaines rentes seront qualifi és decomptes au regard de cette législation, ce qui entraîneral’obligation de révéler l’identité de certains titulaires américainsde polices et des bénéfi ciaires américains de rentes. Bienqu’une part signifi cative de la doctrine fi scale administrativen’ait pas encore été publiée, les dernières propositions del’administration fi scale américaine exigent des établissementsfi nanciers étrangers qu’ils suivent, pour le respect de leursobligations en matière de reporting et afi n d’éviter l’imposition,une procédure en plusieurs étapes permettant d’identifi erles Titulaires de Compte Américains. Les étapes envisagéessont en général focalisées sur l’obtention d’informations dontles établissements fi nanciers étrangers disposent (ou qu’ilsdemandent habituellement). Néanmoins, dans certains cas,des renseignements supplémentaires devront être requisdes titulaires de comptes, des titulaires de polices et desbénéfi ciaires de rentes ou de certains autres investisseurs.Le Groupe à l’intention de conclure tous les accords exigés parl’administration fi scale américaine (et satisfaire aux conditionsprévues par ces accords et par toute autre réglementationinstruction fi scale complémentaire promulguée ouoususceptible de l’être) afi n d’éviter que les paiements qu’ilreçoit soient soumis à retenue à la source. Cependant, si legroupe ne peut pas conclure de tels accords ou satisfaire auxconditions posées par ces accords (y compris en applicationd’une loi locale interdisant le partage d’information avec42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXArente oul’administration fi scale américaine, en raison de contratsou lois locales prohibant la retenue à la source sur certainspaiements aux titulaires de compte, titulaires de policed’assurance, bénéfi ciaires d’unetout autreinvestisseur, ou du fait de l’absence de communicationd’information sollicitée par un titulaire de compte, un titulairede police d’assurance, un bénéfi ciaire d’une rente ou toutautre investisseur), certains paiements effectués au profi t duGroupe, y compris les dividendes distribués par les fi lialesaméricaines, pourraient être soumis à la retenue à la sourceen vertu de cette législation. L’éventuel assujettissementà cette retenue fi scale à la source et la nécessité pourles titulaires de compte, titulaires de police d’assurance,bénéfi ciaires de rentes et investisseurs de communiquercertaines informations pourrait impacter défavorablement lesventes de certains produits du Groupe. En outre, la conclusiond’accords avec l’administration fi scale américaine et la miseen conformité avec les stipulations de ces accords et avec lalégislation ou tout autre réglementation ou instruction fi scalepromulguée y afférente pourrait augmenter substantiellementles coûts de mise en conformité du Groupe. En l’état actuelde la réglementation, et puisque la majeure partie de ladoctrine administrative fi scale n’a pas encore été rédigée,toute estimation précise de l’impact de cette loi sur le Groupeest diffi cile à établir.Autres initiatives. Le Congrès des États-Unis peut être amenéà examiner des initiatives législatives concernant, entre autres,la modernisation de la législation fi scale au niveau fédéral et/oudes avantages fi scaux spécifi ques en faveur notamment descontribuables ayant des revenus faibles ou moyens. Certainsde ces projets de réforme fi scale, qui s’inscrivent dans ledébat actuel de réduction du défi cit fi scal, font l’objet d’uneattention particulière et pourraient conduire à une modifi cationradicale de certaines des règles fi scales en vigueur depuislongtemps. Une de ces propositions concerne la créationde nouveaux comptes d’épargne dotés d’une fi scalitéavantageuse et qui auraient vocation à remplacer plusieursplans d’épargne existant à ce jour. D’autres propositionsprévoient d’éliminer ou de limiter certains avantages fi scauxdont bénéfi cient actuellement les produits d’assurance vie enunité de compte. L’entrée en vigueur de ces changements,ou d’alternatives équivalentes, aurait un impact globalementnégatif tant sur les nouvelles souscriptions des produitsd’assurance vie en unité de compte et potentiellement surleur fi nancement, que sur la pérennité des produits déjàsouscrits. Les propositions législatives actuelles pourraientainsi entraîner une augmentation signifi cative de la chargefi scale pesant sur les institutions fi nancières, notammentdu fait de la mise en place de taxes sur certaines entitésfi nancières destinées à compenser l’aide fi nancière qui leur aété accordée pendant la crise, de taxes sur les transactionsfi nancières et de taxes sur les rémunérations des dirigeants,bonus inclus. L’environnement économique actuel, incertainet sujet à de rapides évolutions, et les prévisions en matière dedéfi cit budgétaire, sont de nature à augmenter la probabilité dechangements signifi catifs dans la législation fi scale fédérale.Autres réglementations fédéralesLe 25 août 1998, AXA, Winterthur Group et d’autres assureurseuropéens ont signé un protocole d’accord avec certainsrégulateurs d’assurance américains et des organisations juives non gouvernementales ayant pour objet la création dela Commission internationale des réclamations en matièred’assurance concernant la période de l’Holocauste (ICHEIC).L’ICHEIC a réalisé une enquête afi n de déterminer le statutdes polices d’assurance vie souscrites par les victimesde l’Holocauste entre  1920 et  1945 et réglé des milliers dedemandes déposées auprès de l’ICHEIC concernant lespolices émises par les assureurs européens participant àl’ICHEIC. Après avoir terminé ses recherches d’archives et sonaudit, ainsi que le paiement de toutes les demandes valablessoumises par les victimes de l’Holocauste et leurs héritiers,l’ICHEIC a clos ses travaux en mars 2007. En conséquencede sa participation au processus de l’ICHEIC, AXA bénéfi cied’une déclaration d’intérêt du gouvernement fédéral américainaux termes de laquelle l’ICHEIC doit être reconnue comme leseul recours légal pour les demandes intéressant les victimesde l’Holocauste. Cette déclaration d’intérêt vise à protéger AXAde tout litige civil futur aux États-Unis intenté par des plaignantsde l’Holocauste, et à encourager les juges confrontés à cetype de litige à les rejeter. Si cette déclaration d’intérêt apporteà AXA une certaine protection contre les poursuites judiciairesfutures pouvant être intentées en la matière aux États-Unis,elle n’offre pourtant pas une protection totale et AXA demeureexposée à la possibilité de poursuites aux États-Unis pardes plaignants de l’Holocauste. Une disposition législativerécemment adoptée par la Chambre des Représentantsaux États-Unis a pour objet de valider la constitutionnalitéde diverses lois adoptées par les États fédérés imposant(1)  des obligations de transparence spécifi ques concernantles polices d’assurance en cours pendant la Seconde Guerremondiale et impliquant des résidents de pays contrôlés ouoccupés par l’Allemagne nazie, et (2) des peines signifi cativespour les assureurs américains et leurs fi liales qui n’auraientpas respecté ces obligations de transparence.La direction n’est pas actuellement en mesure d’anticiperavec certitude laquelle de ces propositions législatives etréglementaires entrera en vigueur, ni leur impact potentiel surle Groupe.ASIE-PACIFIQUEET AUTRES JURIDICTIONSlaLes autres États dans lesquels AXA exerce ses activités,notamment dansrégion Asie-Pacifi que, disposentégalement de réglementations complexes auxquelles AXA doitse soumettre. En général, les lois et règlements en matièred’assurance accordent aux autorités de contrôle d’importantspouvoirs administratifs, parmi lesquels le pouvoir de limiter oude restreindre l’exercice de l’activité en cas de non-respectde la réglementation ou le pouvoir de retirer la licence d’unassureur. Par conséquent, les fi liales d’assurance d’AXA quiopèrent dans la région Asie-Pacifi que pourraient faire l’objetde décisions réglementaires limitant, restreignant ou mettantfi n à leurs activités réglementées en cas de non-respectdes obligations locales. Hormis les obligations inhérentes àl’obtention de licences, les opérations d’assurance d’AXAdans ces États sont soumises à des dispositions spécifi quesen matière de devises, de conditions générales des polices,1LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉde langue de rédaction, comme en matière de dépôts detitres, de réserves, d’investissements locaux et de montant àverser aux assurés en application de leur police d’assurance.Dans certains États, les réglementations qui régissent laconstitution de réserves techniques, et autres dispositionssimilaires, peuvent empêcher le paiement de dividendes auxactionnaires et/ou le rapatriement des actifs.Les éventuelles modifi cations des lois fi scales des différentsÉtats dans lesquels AXA exerce ses activités, notamment enAsie-Pacifi que, peuvent supprimer ou avoir un effet négatifsur le traitement fi scal préférentiel attaché à certains produitsd’assurance vie d’AXA. À ce titre, le Parlement japonais arécemment modifi é le régime des droits de succession enréduisant des avantages fi scaux et l’attractivité de certainsproduits d’assurance vie. Les autorités de régulation de larégion Asie-Pacifi que, comme dans d’autres régions dumonde, bénéfi cient d’un pouvoir discrétionnaire importantdans l’application de la réglementation et peuvent enquêtersur les assureurs licenciés, au niveau individuel ou sectoriel,afi n d’obtenir des informations sur des questions spécifi ques.Ainsi, au Japon, la FSA a réalisé un examen approfondi despratiques de règlements des demandes d’indemnisationdans le secteur de l’assurance vie en 2007. Dans le cadre decette enquête, AXA Japon, afi n de s’assurer de la régularitédu versement de certaines indemnités, a examiné plusieurscentaines de milliers de paiements relatifs à des contratsd’assurance vie effectués au cours des cinq dernières années.Cette enquête a dévoilé un nombre limité d’incidents, lesquelsont depuis été complètement rectifi és, et la FSA a décidé dene donner suite à aucune action administrative contre AXAJapon. En outre, au cours du dernier trimestre de 2008, laFSA a lancé une enquête formelle sur les circonstancesentourant la défaillance d’un agent indépendant qui distribuaitindépendantdes produits d’AXA Life Japan. L’agentest soupçonné d’avoir poursuivi des pratiques de ventefrauduleuses et illégales sur une période de plusieurs annéeset la FSA a demandé à AXA Life Japan de lui soumettre unrapport détaillant ses relations avec l’agent, précisant si AXAJapon ou ses employés avaient connaissance des pratiquesde vente de l’agent, et présentant des suggestions pouraméliorer le contrôle interne d’AXA Japon et les procédurespour surveiller de près et détecter rapidement des pratiques devente douteuses par les agents indépendants qui distribuentses produits. Cette enquête à laquelle AXA Life Japan coopèrepleinement a été clôturée mais est périodiquement diligentée.Toujours en 2008, le gouvernement japonais a adopté unenouvelle loi relative à l’Assurance qui est entrée en vigueuren 2010. Le principal objectif de cette loi est de protéger lesintérêts du porteur de polices d’assurance et d’accroître latransparence au bénéfi ce de ce dernier. AXA Japon met enœuvre les mesures permettant de se conformer à cette loi etde minimiser l’impact potentiellement négatif qu’elle pourraitavoir sur ses activités. Le régime de solvabilité au Japon estégalement en cours de révision. La FSA a publié un projetrévisant les règles de calcul de la marge de solvabilité à la fi nde l’année 2009. Cette révision devrait faire partie d’une feuillede route tendant à la mise en œuvre d’un modèle économiquede calcul. Le nouveau ratio de solvabilité devrait être publiépar les assureurs pour l’année fi scale terminant en mars 2011et sera effectif à partir de mars 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA43 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXARÉGLEMENTATION RELATIVEÀ LA GESTION D’ACTIFSAllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumisesà une réglementation stricte dans les nombreux pays danslesquels elles exercent leurs activités. Ces réglementationssont en général destinées à préserver les actifs de leursclients et à garantir la qualité de l’information relative   auxrendements des investissements,   aux caractéristiquesde risque des actifs investis dans différents fonds,   à lapertinence des investissements par rapport aux objectifsd’investissement initiaux du client et à sa sensibilité au risque,  ainsi qu’à l’identité et aux qualifi cations du gestionnaired’investissement. En général, ces réglementations accordentégalement aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifsétendus, dont celui de limiter ou de restreindre l’activité encas de non-respect de ces lois et règlements. Les sanctionsqui peuvent être imposées sont notamment la mise à piedde certains employés, des restrictions d’activité pendantdes périodes déterminées, la révocation de l’agrément deconseiller d’investissement ainsi que des interdictions diverseset amendes.AllianceBernstein et certaines de ses fi liales, ainsi quedes fi liales américaines d’AXA Investment Managers etAXA Financial,  Inc. exercent une activité de conseil eninvestissement et sont enregistrées en tant que tel en vertude la loi américaine relative aux conseillers en investissementde 1940 («  Investment Advisers Act  »). Conformémentaux dispositions de la loi américaine sur les sociétésd’investissement de 1940 («  Investment Company Act  »),chaque fonds de placement américain d’AllianceBernsteinest enregistré auprès de la SEC. Les parts de la plupart deces fonds peuvent être commercialisées dans tous les Étatsfédérés américains ainsi que dans le District de Columbia, àl’exception des fonds proposés aux seuls résidents d’un Étatspécifi que. Certaines fi liales d’AllianceBernstein et d’AXAFinancial, Inc. sont également enregistrées auprès de la SECen tant qu’intermédiaires fi nanciers et courtiers soumis à desobligations de capital minimum. Les services de gestion depatrimoine fournis par AllianceBernstein et/ou AXA InvestmentManagers aux compagnies d’assurance du Groupe AXA (etdes opérations différentes entre ces entités), sont soumisesaux diverses lois et réglementations relatives à l’assurancedans les États dans lesquels ces compagnies d’assuranceclientes sont domiciliées. En général, ces réglementationsexigent, entre autres, que les conditions des opérations entrele gestionnaire d’actifs et son client soient justes et équitableset que les frais ou commissions pour les services rendussoient raisonnables. Les commissions sont déterminées,soit par référence aux commissions facturées à des clientsnon apparentés pour des services similaires soit sur la basedu coût du remboursement, auquel cas les accords sur lesservices auxiliaires seront pris en compte.Le Dodd-Frank Act a récemment imposé plusieurs nouvellesrègles applicables à ces conseillers en investissement.Celles-ci incluent une disposition imposant aux conseillers eninvestissement de prendre des mesures visant à la sauvegardedes actifs que sa clientèle lui a confi és, avec notamment lavérifi cation des actifs par un expert-comptable indépendant,règle que la SEC pourrait intégrer à sa propre réglementation ;44 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAune nouvelle section du Adviser Act luttant contre les pratiquesd’aide et d’incitation à la dette dans le cadre de certainesactions menées par la SEC contre toute personne ayantaidé, incité, conseillé, exigé, persuadé ou rendu possible, enconnaissance de cause ou par son imprudence, la violation detoute disposition du Adviser Act ou des règles en découlant ;l’autorisation donnée à la SEC de promulguer des règlesimposant aux courtiers des devoirs de loyauté envers leursclients, comparables à ceux s’appliquant déjà aux conseillersen investissement ; et augmenter les pouvoirs de coercition dela SEC. Bien que la pleine mesure de l’impact de ces règlesne pourra être prise que lorsque les mesures d’applicationseront adoptées, elles pourraient avoir un impact substantielsur l’activité réglementée de gestion d’actifs d’AXA.RÉGLEMENTATION DES MARCHÉSFINANCIERS, ÉVOLUTION DES NORMESCOMPTABLES ET SUJETS LIÉSEn tant que société anonyme dont les actions sont cotées surEuronext Paris, la Société est tenue de respecter les règlesapplicables à la cotation et à la négociation sur ce marchéet de respecter également plusieurs autres législations, dontnotamment les lois et réglementations françaises sur lesvaleurs mobilières dont la mise en œuvre est notammentcontrôlée par l’AMF en France. Ces différentes règles régissentune grande variété de sujets, dont  la communication exacteet en temps opportun des informations aux investisseurs, la présentation des informations fi nancières conformémentaux normes IFRS   les obligations d’indépendance desCommissaires aux comptes, et  les nombreuses obligationsen matière de gouvernance d’entreprise. La direction de laSociété engage des moyens importants afi n de s’assurer dela conformité du Groupe à ces lois, tant au regard de la lettrede ces textes que de leur esprit, et prévoit l’engagement denouveaux moyens à cette fi n.La Société publie ses comptes conformément aux normescomptables internationales (IFRS) et aux interprétations IFRIC,telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au31 décembre 2010 (les « Normes Comptables »). La Sociéténe met pas en œuvre l’option « carve out » qui lui permettraitde s’exonérer de l’application des principes de la comptabilitéde couverture requis par la norme IAS  39. En outre, lanorme IFRS 9 adoptée en novembre 2009 par l’InternationalAccounting Standards Board (IASB) n’a pas encore étél’Union européenne.formellement déposée auprès deCependant, le Groupe n’aurait pas opté, ni au titre del’année 2009 ni au titre de l’année 2010, pour la possibilitéqui lui est offerte d’appliquer cette norme par anticipation.En conséquence, les comptes consolidés du Groupe AXAsont également établis sur la base des normes IFRS tellesqu’émises par l’International Accounting Standards Board(IASB). La Note  1.2  aux États Financiers Consolidés pourl’exercice clos le 31  décembre 2010 inclus dans la Partie  4de ce Rapport Annuel résume les amendements aux normeset interprétations applicables en 2010. Il y a actuellementdes discussions en cours au sein de l’IASB concernantd’éventuelles modifi cations des normes  ; certaines de cesmodifi cations peuvent avoir un impact signifi catif sur les assureurs et autres institutions fi nancières, en ce compris AXA,qui établissent leurs comptes conformément aux normes. Cesmodifi cations concernent notamment : ■ La comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifsfi nanciers du Groupe selon IAS 39 qui fait l’objet de potentielsamendements majeurs. Le calendrier d’application desamendements est prévu pour 2013-2015 mais les émetteurspourraient avoir l’option (selon le calendrier d’adoptionde l’Union européenne) de les appliquer dès 2011. Cesmodifi cations relatives à la classifi cation des actifs  etpassifs fi nanciers ou les principes de dépréciation et decouverture comptable peuvent avoir un impact signifi catifsur la présentation des futurs comptes de la Société, sur lescapitaux propres et les résultats. Dépendant du calendrierd’application, les modifi cations pourraient également avoirun impact sur les comparaisons effectuées avec les annéesantérieures ; ■ La comptabilisation des passifs et actifs des titulaires depolices d’assurance s’effectue conformément à la normeFRS 4 – Phase  qui permet généralement de continuer àappliquer les règles comptables appliquées préalablementau passage aux normes IFRS. En mai 2007 l’IASB a publiéun Document de Travail, puis un Exposé-Sondage en juillet2010 afi n de défi nir les principes applicables à la normeIFRS  4- Phase  II. Cette modifi cation, programmée pour2011, pourrait affecter de manière signifi cative les passifsliés aux contrats d’assurance et les actifs liés tels que leséventuels coûts d’acquisitions reportés au jour de l’adoptionen 2014 ou 2015 ; ■ Les normes relatives aux opérations de consolidation, desortie du bilan et de crédit-bail font l’objet de potentielsamendements majeurs qui pourraient également avoir unimpact sur le Groupe.La Direction ne peut, aujourd’hui, prévoir avec certitudel’impact potentiel de ces propositions de réformes (ou de touteautre modifi cation potentielle future apportée aux NormesComptables) dans la mesure où les discussions sont toujoursen cours au sein de l’IASB  ; néanmoins, toute modifi cationsignifi cative des Normes Comptables pourrait avoir un impactnégatif sur les résultats commerciaux et fi nanciers d’AXA.1LE GROUPE AXA 11.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉOutre ces obligations, plusieurs initiatives d’ordre législatif etréglementaire en France, au niveau de l’Union européenne,ou dans d’autres États où AXA exerce ses activités, ont desimplications potentielles pour AXA et ses fi liales. Certaines deces initiatives peuvent permettre d’harmoniser les pratiquesau sein de l’Union européenne et de faciliter le développementd’un marché européen plus ouvert et accessible aux sociétésinternationales comme AXA. Ainsi, la directive européennesur les OPA, transposée en droit français en 2006, met enplace un régime harmonisé au sein de l’Union européenne etla directive européenne relative aux fusions transfrontalières,qui a été transposée en droit français en 2008, simplifi econsidérablement le cadre réglementaire applicable à cesfusions. Toutefois, d’autres initiatives peuvent accroître lescontraintes réglementaires et engendrer ainsi une augmentationdes dépenses y afférentes et du risque réglementaire supportépar AXA et les autres acteurs du marché, en particulier : ■ Une législation sur la lutte contre le blanchiment d’argent etle terrorisme a été promulguée et continue d’évoluer dansles nombreux États où AXA et ses fi liales exercent leursactivités. Cette législation impose des obligations de miseen conformité de plus en plus complexes pour les groupesinternationaux comme AXA et interdit au Groupe de travailleravec certains pays, particuliers ou organisations ; ■ Certains États européens ont adopté une législationrégulant l’investissement des actifs du Groupe et pouvantinfl uer sur les activités de gestion d’actifs du Groupe pourcompte de tiers dans ces États, notamment en restreignantl’investissement dans des instruments fi nanciers émispar des sociétés qui exercent certaines activités. Ceslégislations, qui diffèrent souvent d’un État à l’autre,augmentent les coûts de mise en conformité et les risquesauxquels le Groupe est exposé dans les États européensdans lesquels il opère ; ■ Aussi bien en France que dans d’autres États et au niveaude l’Union européenne, des discussions permanentes ontlieu au sujet de l’instauration d’un mécanisme de recourscollectifs (class action) qui permettrait à des groupes deplaignants d’intenter des actions collectives. Le périmètreet la forme d’un tel mécanisme, ainsi que le moment de sonintroduction, sont actuellement en discussion. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA45 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifsVIE, ÉPARGNE, RETRAITEFrance  (1). Le marché français de l’assurance vie et del’épargne, en progression de 4 % en 2010, a bien résisté dansun contexte de taux d’intérêt faibles, porté par une croissancede 4 % des contrats adossés à l’actif général représentant 87 %du marché. Les contrats en unités de compte, représentant13 % du marché, augmentent de 7 %. En 2010, la croissancea été tirée par les réseaux de bancassurance (+ 8 %), tandisque les ventes des assureurs traditionnels ont diminué de 1 %.Dans les branches santé et accident, la croissance du marchéest de 4 %. Dans l’ensemble, AXA se classe au 3e rang avecune part de marché de 9,8 %.États-Unis (2). Après une année 2009 diffi cile pour l’assurancevie et l’épargne-retraite, les ventes ont légèrement progresséen 2010 : ■ Sur le marché de l’assurance vie, les ventes totalesaugmentent de 4  % en 2010 par rapport à 2009. Lesventes de produits «  Variable Life  » augmentent de 4  %,après avoir fl échi de 49 % en 2009. Les ventes de contrats«  Corporate-owned Life insurance  », «  Bank-owned Lifeinsurance  » et autres placements privés enregistrent uneprogression supérieure à cette augmentation. Les ventes deproduits « Universal life » progressent de 8 % par rapport à2009, en raison de la croissance des produits assortis degaranties à long terme ainsi que des produits non garantis.Les ventes de produits vie entière augmentent de 13  %conservant leur attrait en phase d’incertitude du marché.Les ventes de produits temporaires-décès reculent de 10 %,principalement en raison de la hausse des tarifs et du retraitde produits de la vente. ■ Sur le marché de l’épargne-retraite, les ventes totalesdiminuent de 9 % en 2010. Les ventes de contrats d’épargne-retraite en unités de compte (« Variable Annuity ») augmententde 8 % en raison de l’attrait des garanties offertes en cas devie. Alors que certaines sociétés poursuivent l’améliorationdes caractéristiques de leurs produits, plusieurs compagniesd’assurance se sont retirées du marché ou ont réduit lesprestations ou augmenté les chargements. Les ventes deproduits adossés à l’actif général (« Fixed Annuity ») reculentde 29 %, certaines sociétés ayant réduit leur production enraison de la faiblesse des taux d’intérêt et de l’effort fi nancierlié à l’acquisition de nouveaux contrats.En assurance vie, AXA se classe au 15e rang avec une part demarché de 2,5 %. Pour les produits « Variable Annuity », AXAse situe à la 6e place avec une part de marché de 4,8 %.Royaume-Uni etIrlande. Le marché au Royaume-Uniprogresse de 6  %  (3) en termes d’affaires nouvelles en baseAPE (4), se redressant partiellement après la chute prononcée de2009. Le marché britannique de l’épargne (5) augmente de 1 %(3),l’activité générée par les conseillers fi nanciers indépendants(IFA) progressant de 15 %(3). Suite à la cession partielle de sabranche vie, épargne, retraite, AXA conserve principalement lesactivités suivantes : ■ La branche prévoyance de Sun Life Direct, dont la partde marché est de 3  %(3)  en termes d’affaires nouvelles enbase APE dans le marché total de la prévoyance et de41 %(3) sur le marché de la prévoyance en distribution directeuniquement ; ■ La plate-forme Elevate, dont les fonds gérés et la réputationont nettement progressé au cours de la deuxième annéed’exploitation, atteignant une part de marché de 1,4 % (6) parle volume des encours ; ■ L’activité épargne d’AXA générée parles conseillersfi nanciers indépendants (IFA), dont la part de marché s’élèveà 10,3 %(3) en termes d’affaires nouvelles en base APE.Japon  (7). Le marché progresse de 6,1  %, principalementen raison du redressement de l’économie et des ventes deproduits d’épargne par les réseaux de bancassurance, commeles produits d’épargne traditionnels adossés à l’actif général.Cependant, ces acteurs ont commencé à restreindre leursventes dans l’environnement de taux d’intérêt extrêmementbas de la fi n de l’année. Les produits d’assurance temporaire-(1) Source : FFSA sur la base des primes émises brutes.(2) On notera que les chiffres relatifs au marché (assurance vie et « annuity ») portent sur les neuf premiers mois de 2010 s’achevant au30 septembre, par rapport aux neuf premiers mois de 2009. Source : LIMRA (primes annualisées de première année hors primes « drop-in ») etventes de contrats de rente MARC (primes de première année et de renouvellement hors remplacements).(3) Source : ABI/MSE ©2010 Association of British Insurers, 9 mois au T3 2010 par rapport aux 9 mois au T3 2009.(4) Affaires nouvelles en base APE : somme des primes périodiques sur les affaires nouvelles plus 10% des primes uniques sur les affaires nouvelles.(5) Hors OPCVM et épargne-retraite.actifs directs et institutionnels).s’achevant le 30 septembre 2010.(6) Chiffres fournis par la Plate-forme au titre du 3e trimestre 2010 et estimations d’AXA pour le marché généré par les conseillers fi nanciers (hors(7) Source : Insurance Research Institute (hors Kampo Life et Yamato Life) et états fi nanciers des sociétés. Les primes portent sur les douze mois46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 1LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉBelgique. Le marché a progressé de 9  %  (7) en 2010, seredressant par rapport à 2009 qui avait été marqué par la criseéconomique et fi nancière. Cependant, la croissance du marchéen année pleine est attendue à un niveau inférieur en raisonde l’augmentation de la concurrence des produits bancaires àcourt terme au cours du dernier trimestre 2010. La croissancedu marché en assurance vie individuelle a été plus prononcéepour les produits en unités de compte (+  50  %)  ; les clients,à la recherche de rendements supérieurs dans un contextede taux d’intérêt bas, étaient en effet prêts à prendre plus derisques. En assurance vie collective, les volumes, toujours sousl’effet de la réglementation restrictive appliquée aux contratsd’assurance retraite collectives, ont poursuivi leur croissancemodeste. AXA continue de se classer au 3e rang avec une partde marché d’environ 13 % (8).Région Méditerranéenne et Amérique Latine. En Espagne,le marché accuse un repli de 11 % (9), en raison principalementd’un transfert des produits d’assurance vers les produitsd’épargne bancaire, soutenu par les réseaux de distributionbancaire. En Italie, le marché enregistre une croissancespectaculaire de 23 % (10) en raison de la loi d’amnistie fi scaleapplicable au cours du premier semestre 2010, principalementdans les produits d’épargne. Au Portugal, la croissance estégalement soutenue à 29 % (11) principalement due aux produitsde capitalisation. Ce marché est dominé par les sociétés debancassurance, qui en constituent les cinq premiers acteurs. EnGrèce, la crise économique a sérieusement affecté le marchéde l’assurance privée, entraînant une diminution de 4 % (12) dueà de nombreux rachats et à des affaires nouvelles moindres.En Turquie, le marché progresse de 16  %  (13) principalementgrâce aux produits de prévoyance, en particulier les produitsd’assurance temporaire-décès. Au Maroc, la croissance selimite à 2 % (14) sous l’effet de la crise fi nancière. Au Mexique,le marché croît de 3 %  (15) principalement grâce aux produitsde prévoyance.AXA se classe douzième (9) en Espagne, huitième en Italie  (10),neuvième au Portugal  (11), huitième en Grèce  (12), dixième enTurquie (13), quatrième au Maroc (14) et sixième au Mexique (15).La part de marché d’AXA s’établit à 3  %  (9)  en Espagne, à5  %  (10)  en Italie, à 2  %  (11) au Portugal, à 4  %  (12) en Grèce, à3 % (13) en Turquie, à 9 % (14) au Maroc et à 6 % (15) au Mexique.décès bénéfi ciant d’une déductibilité fi scale ont enregistré unecroissance parallèlement à la reprise du marché tandis que lesventes en assurance médicale sont restées stables et que laconcurrence s’est intensifi ée. AXA détient une part de marchéde 2,2 % et se situe au 12e rang en termes de primes émises(8e en assurance médicale).Allemagne  (1). Le marché augmente de 7,3  % en 2010 avecune hausse de 32 % pour les primes uniques (2), en particulieren assurance retraite qui enregistre une augmentation de82  % tandis que les autres contrats d’assurance collectiveprogressent de 64 %  (3) tirés par les produits à prime unique.Les produits d’assurance retraite assortis de faibles pénalitésde rachat et distribués par les banques ont bénéfi cié d’unepopularité grandissanteles produits d’investissementà court et moyen terme enregistrent une légère baisse(-  3,1  %  (4)) sous l’effet des limites sur les volumes imposéespar la réglementation. En assurance santé privée, le marchéallemand croît de 5 %  (5). En 2009, AXA se classe au 5e rangsur le marché de l’assurance vie avec une part de marché de5,2  % et au 4e  rang sur celui de l’assurance santé avec unepart de marché de 6,9 %.;Suisse  (6). En 2010, le marché a bénéfi cié de la repriseéconomique, qui a entraîné une croissance de 1,4  %. Enassurance vie collective, les primes augmentent de 4,2 % sousl’effet d’une forte hausse du nombre de sociétés récemmentcréées, de nouveaux transferts sur le marché des retraites,après l’atonie de 2009 due à la crise fi nancière et le défi citdes fondations de retraite, ainsi que du passage de la clientèledes petites et moyennes entreprises à des fondations misesen place par des assureurs vie. AXA enregistre un taux decroissance de 5,1 % et confi rme sa position de leader sur lemarché de l’assurance vie collective avec une part de marchéqui se maintient au-dessus de 30 %. Le marché de l’assurancevie individuelle décroît de 4,5  % dans un contexte de tauxd’intérêt bas. La tendance en faveur des produits en unitésde compte, notamment ceux avec garanties, s’est poursuiviemais à un rythme modéré. Dans ce contexte diffi cile, AXA aenregistré une croissance de 6,3  % grâce au succès dunouveau produit « AXA Protect Invest », se classant au secondrang en assurance vie individuelle, avec une part de marchéde 15 %.(1) Source : http ://www.gdv.de(2) Prévision de GDV en septembre 2010.(3) Données du 1er trimestre au 3e trimestre.(4) Prévision de GDV en novembre 2010.(5) Prévision de GDV en novembre 2010.(6) Source : ASA (Association suisse d’assurance) publication “Jahresmedienkonferenz 2011” du 28 janvier 2011.(7) Source : Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurances belges). D’après les données des neuf mois s’achevant au 30 septembre2010 et sur la base des primes émises.(8) Source : estimations d’AXA Belgique basées sur les chiffres d’Assuralia.(9) Source : association espagnole des compagnies d’assurance. ICEA à septembre 2010.(10) Source : Istituto per la vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo (ISVAP) au 30 septembre 2010. Classement au 31 décembre2009 (hors activités transfrontalières). Source : Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) ; en incluant les chiffres sur les activitéstransfrontalières liées à AXA MPS Financial (appartenant au Groupe AXA MPS), AXA se classe à la 7e place en Italie en 2009.(11) Source : association portugaise des compagnies d’assurance à septembre 2010.(12) Source : association hellénique des compagnies d’assurance à septembre 2010.(13) Source : association turque des compagnies d’assurance à septembre 2010.(14) Source : association marocaine des compagnies d’assurance à décembre 2009.(15) Source : AMIS assocation mexicaine des compagnies d’assurance à septembre 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA47 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAAustralie/Nouvelle-Zélande. En 2010, les actifs sous gestiondu marché augmentent de 5 % (1) à 1.400 milliards de dollarsaustraliens, tiré par les produits de retraite et la valeur desactifs détenus par les assureurs vie. AXA se classe au 5e rangen termes de fonds gérés (2) et au 12e par la collecte nette defonds  (3). Le marché australien de la protection fi nancière arelativement bien résisté, avec une croissance des encours deprimes annualisées de 11,7 %  (4). En Australie, AXA se classeau 6e rang en termes d’affaires nouvelles en base APE et parles encours de primes annualisées (4). Le marché néo-zélandaisde l’épargne augmente de 22 % (5) grâce à la croissance solideet continue des produits KiwiSavers. La position d’AXA surle marché de la protection fi nancière en Nouvelle-Zélandeest restée solide, au 3e  rang en termes d’encours de primesannualisées sur un marché qui a progressé de 9,3  % parrapport à l’année précédente (6).Hong Kong. Le marché a enregistré une croissance solideen 2010, grâce à une économie dynamique, dont l’expansion(+  7,1  %) a été la plus forte depuis 2007. Les encours deprimes augmentent de 16 % (7). Le marché de l’assurance vieest resté concentré : les dix premiers assureurs sur ce segmentreprésentent environ 80 % du marché. AXA occupe le 5e rangen termes de primes (8) avec une part de marché de 9,1 % (7).Asie du Sud-Est et Chine. La région a continué d’enregistrerune forte croissance en 2010. Indonésie  (9). Le marchéprogresse de 22 % pour les affaires nouvelles, dont 50 % autitre des produits en unités de compte. Cette progression estprincipalement attribuable à la poursuite de l’expansion de laclasse moyenne, tirée par une solide croissance économique.AXA se classe au 2e rang avec une part de marché de 12,4 %.En Thaïlande (10), le marché enregistre une croissance de 8 %pour les affaires nouvelles, les produits d’épargne traditionnelsà court terme assortis de garanties étant particulièrementappréciés en raison d’une politique de taux d’intérêt stables.AXA enregistre une forte croissance de 26  % en termed’affaires nouvelles et passe de la sixième place en 2009 à lacinquième en 2010, avec une part de marché en augmentationà 9,2  % contre 8,1  % en 2009. A Singapour  (11), le marchéde l’assurance vie enregistre de solides performances, avecune augmentation de 17 % par rapport à l’année précédente.Avec l’amélioration du climat sur le marché, le mix produit s’estdéplacé de produits à primes périodiques vers des produits àprime unique en unité de compte. AXA croît de 22 % et se classe8e en termes des affaires nouvelles en base APE, avec une partde marché stable à 3 %. En Inde (12), le marché de l’assurancevie progresse de 35  % en termes des affaires nouvelles enbase APE. Suite à l’introduction de la nouvelle réglementation,les assureurs modifi ent leur mix produits en faveur des produitstraditionnels ou des produits en unités de compte associés àdes produits de prévoyance. AXA progresse de 36 %, avec unepart de marché en progression de 1,0 % en décembre 2009 à1,3 % en novembre 2010 et occupe la 15e position parmi lesassureurs privés. En Chine  (13), le marché de l’assurance viea poursuivi sa progression, les primes augmentant de 31  %,grâce à la forte croissance de l’activité de bancassurance etprincipalement des ventes de contrats avec participation. AXAsurperforme le marché en enregistrant une croissance de 44 %et se situe au 39e rang parmi l’ensemble des assureurs et au16e parmi les assureurs étrangers.Europe Centrale et de l’Est (14). Le marché progresse de 4 %en Pologne, de 6  % en Hongrie et de 14  % en RépubliqueTchèque et en Slovaquie. La part de marché d’AXA dans larégion augmente de 0,4 point à 3,3 %. AXA se classe 10e enHongrie, 9e  en République Tchèque et 12e en Pologne. Lemarché des fonds de pension progresse de 6 % en RépubliqueTchèque, de 17  % en Hongrie, de 23  % en Slovaquie et de24 % en Pologne. La position d’AXA reste stable avec une partde marché de 8 % dans la région. AXA se classe au 2e rang enRépublique Tchèque et en Slovaquie, au 5e en Pologne et enHongrie. Les fonds de pension obligatoires en Hongrie (2e pilier)ont été nationalisés en vertu de la loi votée le 13  décembre2010.(1) Source : ABS Management Funds 565501 à septembre 2010.(2) Plan for Life à septembre 2010.(3) Mesure Ambition 2 ( NFF depuis décembre 2007 et Plan for Life à septembre 2010).(4) Plan for Life à septembre 2010.(5) Source : Revue annuelle de l’ISI 2010 - septembre 2010.(6) Source : Revue annuelle de l’ISI 2010 - septembre 2010 assurance risques des particuliers.(7) Source : Offi ce of the Commissioner of Insurance, encours au 3T 2009 et T3 2010.(8) Primes périodiques annualisées en portefeuille.(9) Source : statistiques AAJI au 30 septembre 2010.(10) Source : statistiques TLAA au 30 novembre 2010 mesuré sur la base des primes collectées.(11) Source : statistiques LIA au 30 septembre 2010.Les affaires nouvelles correspondent aux primes périodiques plus 10 % des primes uniques(y compris les primes uniques récurrentes).(12) Source : statistiques IRDA au 30 novembre 2010.(13) Source : statistiques CIRC au 30 novembre 2010.(14) Source : estimations basées sur les données au 30 septembre 2010 fournies par l’association tchèque des compagnies d’assurance,le « Rapport de l’association des compagnies d’assurance hongroise (Mabisz) » et le site de l’autorité polonaise de supervision fi nancière.48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1ASSURANCE DOMMAGESFrance (1). Le marché progresse de 1,5 % en 2010. L’assuranceautomobile d’entreprise et de particuliers augmente de 2  %(après une baisse de 0,5 % en 2009). L’assurance habitationaugmente de 5 %, sous l’effet principalement de la hausse del’indice de la construction. En assurance d’entreprise (horsassurance automobile), les dommages aux biens progressentde 1,5 % tandis que l’assurance construction fl échit de 4,5 %et l’assurance responsabilité civile de 1 %. AXA se classe au2e rang avec une part de marché de 14,6 %.Royaume-Uni et Irlande. AXA se situe au 5e rang au Royaume-Uni, avec une part de marché en hausse de 0,4  point à5,4 % (2) tirée par la croissance signifi cative des ventes directesen assurance de particuliers, notamment en assuranceautomobile, sous l’effet de la hausse signifi cative des tarifs etdu développement du portefeuille. Le marché britannique del’assurance de particuliers a commencé à donner des signesde reprise, notamment dans l’assurance automobile, qui aenregistré d’importantes hausses tarifaires en 2010. AXAse hisse à la 4e  place dans l’assurance de particuliers avecune part de marché de 7 %  (2). En assurance d’entreprise, lemarché se contracte régulièrement depuis 2004, sous l’effetde la dégradation tarifaire et de l’absence de croissanceéconomique. La récession au Royaume-Uni a retardé leredressement du marché de l’assurance, en particulier dans lesegment des petites et moyennes entreprises. AXA se classe,toutefois, à la 5e place, avec une part de marché estimée de6 % (2). Le marché britannique de l’assurance santé privée estresté affecté par la récession. Le chiffre d’affaires d’AXA ensanté baisse légèrement (d’environ 1 %) en 2010 notammentauprès des grandes entreprises. AXA se maintient à la 2e placeen assurance santé et renforce sa part de marché à 26 %  (3).En Irlande, AXA progresse de la 5e à la 3e place avec une partde marché de 11,6 % et devient le numéro un en assuranceautomobile avec une part de marché de 19,1 % (4). La part demarché d’AXA augmente régulièrement en Irlande depuis 2008,une progression qui refl ète sa compétitivité sur le marché. Lestarifs ont augmenté sur le marché irlandais en 2009 ainsi qu’en2010.Allemagne (5). En 2010, le marché progresse de 0,7 % (6). Lesactivités d’assurance automobile individuelle et entreprisesenregistrent une augmentation de 0,5 %, la première depuis sixans (6). L’assurance responsabilité civile individuelle et entreprisesdiminue de 1,0 % en raison de la baisse des montants assurésen risques d’entreprise, suite à la crise fi nancière des dernièresannées (6). En assurance individuelle hors automobile, la situationest positive avec une hausse de 2 % en dommages aux bienset de 0,5  % en responsabilité civile accidents  (6). L’assurancedommages aux biens industriels est en progression de 0,5 % etl’engineering de 3 % (6). AXA se classe au 4e rang en assurancedommages en 2009 avec une part de marché de 5,6 %.Suisse (7). Le marché de l’assurance dommages croît de 0,4 %.Le marché suisse reste saturé et très concurrentiel ; la pressionsur les tarifs continue, particulièrement en risques d’entreprise.AXA est le numéro un en assurance dommages avec une partde marché de 13,4 %.Belgique. Le marché progresse de 1,5 % comme en 2009 (8).La tendance à la hausse se confi rme dans la branche assuranceautomobile qui progresse de 3 %, principalement sous l’effet dunombre record de ventes automobiles alors que la concurrencesur les prix reste vive dans ce segment. Les autres segmentsen croissance en 2010 sont l’assurance responsabilité civile(+  2  %) et l’assurance santé (+  3  %). L’assurance habitationet dommages aux biens recule de 1 % tandis que la brancheaccidents du travail diminue de 4 %. AXA reste le numéro undu marché avec une part de marché de 21 % (9).Région Méditerranéenne et Amérique Latine. EnEspagne  (10), la faiblesse économique persistante a conduitle marché vers un repli de 0,5  % malgré une hausse desventes automobiles (+  3  % en 2010). En Italie  (11), le marchéprogresse de 2 % à données comparables tiré par l’assuranceautomobile (+  3  %). Au Portugal  (12), le marché est stable(+  0,3  %) notamment en assurance automobile  ; seulementdeux assureurs parmi les cinq premiers connaissent uneprogression. En Grèce  (13), le marché connaît une croissancede 4  % tirée par l’assurance automobile (7  %). Certainsconcurrents, privilégiant les volumes, ont attiré la clientèle dessociétés ayant fait faillite. Les branches entreprises ont pâti del’arrêt des investissements publics et privés. En Turquie (14), le(1) Source : FFSA.(2) Source : d’après les comptes publiés par les concurrents et des données FSA 2009, hors MAT contrats internationaux et primes Lloyds.(3) Source : Rapport 2010 “Laing & Buisson Health Care & Cover”.(4) Source : d’après les données du régulateur fi nancier irlandais “Insurance Statistical Review” (2009).(5) Source : http ://www.gdv.de(6) Prévision de GDV en novembre 2010.(7) Source : ASA (Association suisse d’assurance) publication « Jahresmedienkonferenz 2011 » du 28 janvier 2011.(8) Source : Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurances belges). D’après les données des neuf mois s’achevant au 30 septembre2010.(9) Source : estimations d’AXA Belgique basées sur les chiffres d’Assuralia.(10) Source : Association espagnole des compagnies d’assurance – ICEA – à septembre 2010.(11) Sources : Istituto per la vigilanzasulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo (ISVAP) au 30 septembre 2010. Les chiffres publiés de l’ISVAPne tiennent pas compte des activités transfrontalières et indiquent une baisse de 3 %. Classement au 31 décembre 2009. Source : AssociazioneNazionaleImprese Assicuratrici (ANIA).(12) Source : Association portugaise des compagnies d’assurance – à septembre 2010.(13) Source : Association hellénique des compagnies d’assurance – à septembre 2010.(14) Source : Association turque des compagnies d’assurance – à septembre 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA49 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAmarché augmente de 11  %, grâce à l’assurance automobile(14 %) ; il reste peu rentable pour nombre d’acteurs malgré lalibéralisation des tarifs en assurance responsabilité automobileaux tiers en  juillet 2008. Dans la Région du Golfe  (1), lemarché enregistre une croissance en Arabie Saoudite, tiréepar l’assurance santé obligatoire (50  % de l’ensemble dumarché avec une croissance de 52 %), alors que le marché del’assurance progresse de 10 % dans les Émirats Arabes Unisoù le nombre d’acteurs reste limité. Au Maroc  (2), le marchécroît de 8  %, principalement grâce à l’assurance automobile(+  10  %). Au Mexique  (3), le marché progresse de 7  %, enexcluant un important contrat d’assurance externalisé.AXA se classe deuxième en Espagne, septième en Italie,deuxième au Portugal, onzième en Grèce, premier en Turquie,deuxième au Maroc, premier au Mexique, cinquième en ArabieSaoudite et sixième aux Émirats Arabes Unis.La part de marché d’AXA s’élève à 8 % en Espagne, à 4 % enItalie, à 9 % au Portugal, à 3 % en Grèce, à 13 % en Turquie, à18 % au Maroc, à 15 % au Mexique, à 3 % en Arabie Saouditeet à 3 % dans les Émirats Arabes Unis.Asie. Corée du Sud  (4). Le marché progresse de 18  % et labranche automobile de 9  % en raison principalement de lareprise économique et des hausses de tarifs. AXA se classeau 1er  rang de l’assurance automobile directe et au 7e rangsur le marché de l’assurance automobile en général, avec unepart de marché de 4  %. Japon  (5). Le marché enregistre unrepli de 2,5  %  (6) et l’assurance automobile de 1  %. AXA seclasse au 2e rang sur le marché de l’assurance directe, avecune part de marché d’environ 17 %, se classant à la 13e placede l’ensemble des assureurs automobiles. Singapour  (7).Le marché croît de 16  %. AXA se classe à la 3e  place enassurance automobile, à la 2e pour l’assurance maritime et àla 1re pour l’assurance santé. La part de marché d’AXA est de7 %. Malaisie (8). Le marché croît de 9 % grâce à l’assuranceautomobile et à l’assurance santé. AXA se classe au 7e  rangavec une part de marché de 5 %. Hong Kong  (9). Le marchéde l’assurance progresse de 9 %, tiré par tous les segmentsd’activité. AXA se classe au 9e rang avec une part de marchéde 3 % en 2009.Canada. En 2010, le total des primes a augmenté de 6 % (10) ;le marché reste très fragmenté et concurrentiel. AXA se classeà la 7e  (11) place avec une part de marché de 4,7 %.ASSURANCE INTERNATIONALELes acteurs sur le marché des grands risques opèrent au niveaumondial avec des clients internationaux désireux de placerleurs risques bien au-delà des limites de leur pays d’origine viades programmes internationaux ou sur des places de marchéstratégiques. Sur ce segment, AXA Corporate SolutionsAssurance, fi liale du Groupe AXA qui fournit des couverturesd’assurance dommages aux grandes entreprises nationales etmultinationales, et qui souscrit aussi des assurances aviation,maritime et spatiale, fi gure parmi les cinq premiers assureursen Europe. Après plusieurs années de détérioration desconditions de souscription, les conditions tarifaires se sontresserrées dans l’assurance grands risques en 2010.GESTION D’ACTIFSEn 2010, le segment gestion d’actifs a poursuivi la reprise initiéeen 2009, principalement sous l’effet des politiques monétairesexpansionnistes et de plans d’assouplissement monétaire àgrande échelle mises en place par les banques centrales.Les collectes les plus signifi catives sont allées vers, desobligations ou des produits actions investissant dans lesmarchés émergents ou internationaux, ou vers les obligationsd’entreprise à haut rendement et les produits à rendementabsolu. Les investisseurs sont, par ailleurs, sortis des marchésmonétaires et la crainte grandissante de l’infl ation ajoutée auxinquiétudes suscitées par la pérennité de la dette publique enEurope a réduit la demande pour les obligations d’État.Les nouvelles réglementations ont d’ores et déjà commencé àcréer des opportunités et défi s pour le secteur au lendemainde la crise. Les compagnies d’assurance et les banquesont continué à s’orienter vers une approche plus prudentede l’allocation d’actifs conformément aux dispositions de« Solvabilité  » et de « Bâle I ».Sur le marché de la gestion d’actifs, AXA Investment Managersse classe au 14e  (12)  rang et AllianceBernstein au 20e  (12)  entermes de fonds gérés. Globalement, AXA se classe au8e rang (12).(1) Sources : Site Web d’Arabie Saoudite : KSA Tadawul website, Dubai stock exchange (Abu-Dhabi stock exchange), à décembre 2009.(2) Source : Association marocaine des compagnies d’assurance à décembre 2009.(3) Source : Association mexicaine des compagnies d’assurance - AMIS - à septembre 2010.(4) Source : Site web de GIAK (General Insurance Association of Korea) à novembre 2010.(5) Source : « General Insurance Association of Japan » à novembre 2010.(6) Sur un an àfi n mars 2010.(7) Source : Autorité monétaire de Singapour.(8) Source : ISM : Insurance Services Malaysia Berhad à décembre 2009. Classement d’AXA incluant BHI.(9) Source: site web de HKSAR (Hong Kong Special Administrative Region).(10) Source : IBC – Insurance Bureau of Canada.(11) Source : Canadian Insurance – statistiques annuelles 2010.(12) Le classement des gestionnaires d’actifs d’AXA est basé sur les rapports des sociétés. Actifs sous gestion à septembre 2010.50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ Les conditions de marché en 20101La croissance du PIB en 2010, tirée par les marchés émergents,les États-Unis et l’Allemagne, aura probablement été bien plusrobuste que prévu au début de l’année.Premièrement, la croissance des pays émergents est attendueautour de 8,5 % en 2010 avec une demande intérieure soutenue,associée à la hausse des prix des matières premières.Les pays industrialisés, en particulier les États-Unis, ont connuune nouvelle accélération de leur activité après une croissancedu PIB induite par la reconstitution des stocks au début del’année. Alors que les marchés du logement et du travail sontrestés atones, la consommation, plus forte que prévu, a créé lasurprise aux États-Unis.Toujours dans les pays industrialisés, les banques centralesont conservé des politiques monétaires accommodantes.Pour soutenir l’expansion économique aux États-Unis, la Fed(Réserve Fédérale américaine), faisant une fois de plus preuvede fl exibilité et de pragmatisme, a annoncé un deuxièmeprogramme de « quantitative easing » en novembre 2010.MARCHÉS DES ACTIONSLes actions ont bénéfi cié de l’accélération de la croissanceajoutée à des liquidités abondantes et à des niveaux devalorisation attrayants. Malgré des disparités d’une régionà l’autre, les marchés matures ont pour la plupart enregistrédes performances positives avec un changement de tendancesignifi catif au second semestre.Sur l’année 2010, le Dow Jones à New York s’est appréciéde 11 %. De même, le FTSE à Londres a augmenté de 9 %et le S&P 500 a gagné 13 %. Tandis que le Nikkei au Japonet le CAC 40 ont baissé de 3 % chacun. L’indice MSCI Worldest en hausse de 8  % tandis que les indices émergents ontaugmenté de 12 % et le MSCI G7 s’est apprécié de 9 % enmonnaie constante. L’indice de volatilité implicite du S&P 500décroît de 21,7 % à 17,8 % entre le 31 décembre 2009 et le31 décembre 2010.MARCHÉS OBLIGATAIRESSous l’effet des inquiétudes du marché concernant la croissanceéconomique et la pérennité de la dette publique en Europe etd’une politique monétaire particulièrement accommodante, lestaux longs des obligations de référence ont atteint des plus bashistoriques (environ 2,5 % et 2,2 % pour les obligations d’Étatsémises par les États-Unis et l’Allemagne, respectivement)avant de rebondir sensiblement au quatrième trimestre avecune expansion économique meilleure que prévue et la haussedes anticipations d’infl ation suite à l’annonce de la deuxièmesérie de mesures « quantitative easing » par la Fed.Le taux à 10 ans américain termine l’année à 3,32 % en baissede 52 points de base (pdb) par rapport au 31 décembre 2009et le rendement du Bund à 10 ans baisse de 43 pdb à 2,96 %.En Europe, l’iTRAXX Main s’est écarté de 31  pdb et estpassé de 74 pdb à 105 pdb, alors que l’iTRAXX Crossover alégèrement augmenté de 4  pdb à 437  pdb. Aux États-Unis,l’indice CDX Main est resté à 85 pdb.TAUX DE CHANGEDans un tel contexte turbulent en Europe, l’euro a baissé faceaux principales monnaies étrangères pendant l’année.Ainsi, par rapport au 31  décembre 2009, le dollar américaingagne 6  % contre l’euro, le taux de clôture passant de1,43 dollar au 31 décembre 2009 à 1,34 dollar au 31 décembre2010. Le yen gagne 17  % contre l’euro, le taux de clôturepassant de 131,3 yens au 31 décembre 2009 à 108,8 yens au31 décembre 2010. La livre sterling gagne 3 % face à l’euro,le taux de clôture passant de 0,888  livre sterling à la fi n del’année 2009 à 0,857 livre sterling au 31 décembre 2010. Lefranc suisse progresse de 16 % face à l’euro, le taux de clôturepassant de 1,48 franc suisse au 31 décembre 2009 à 1,25 au31 décembre 2010.Sur la base de taux de change moyen, le dollar américaingagne 4  % face à l’euro (de 1,39  dollar sur l’année 2009 à1,34 dollar sur l’année 2010). Le yen gagne 6 % contre l’euro(de 129,6  yens sur les douze mois fi nissant le 30  septembre2009, taux utilisé pour les comptes annuels 2009, à 121,6 yenssur les douze mois fi nissant le 30 septembre 2010, taux utilisépour les comptes annuels 2010). La livre sterling augmentede 3 % (de 0,891 livre sterling sur l’année 2009 à 0,861 livresterling sur l’année 2010). Quant au franc suisse, il gagne8  % contre l’euro (de 1,51  franc suisse sur l’année 2009 à1,39 franc suisse sur l’année 2010). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA51 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA Événements signifi catifsPRINCIPALES ACQUISITIONSEn 2010Le 15  janvier 2010, AXA a annoncé l’acquisition d’OmniasigLife. Cette opération, qui permet à AXA d’entrer sur le marchéroumain de l’assurance vie, s’inscrit dans la stratégie du Groupevisant à accélérer le développement de ses activités dans lesmarchés émergents, notamment ceux d’Europe Centrale et del’Est. Créée en 1997, Omniasig Life s’est spécialisée dans lavente de produits de prévoyance, pour un volume de primesde 5  millions d’euros en 2010  (1), à travers son réseau de1.437 agents  (2). Omniasig Life se classe au 11e rang  (3) sur lemarché de l’assurance vie roumain, avec une part de marchéde 1,1 %. Cette transaction a été fi nalisée le 6 juillet 2010.Le 10  février 2010, AXA et Banca Monte dei Paschi diSiena (BMPS) ont annoncé l’extension de leur accordde bancassurance en Italie aux 1.000 agences de BancaAntonveneta, qui a été rachetée par BMPS, pour un montantde 240 millions d’euros versés par AXA. La joint-venture AXAMPS porte ainsi son réseau de 2.000 agences actuellementà 3.000 au total, avec 1,6  million de clients potentielssupplémentaires.Le 9 juin 2010, AXA Investment Managers, Barr Rosenberg etKenneth Reid (cofondateurs d’AXA Rosenberg) ont annoncéla conclusion d’un accord aux termes duquel AXA InvestmentManagers rachètera la participation restante de 25  % dansle capital d’AXA Rosenberg auprès de Barr Rosenberg etKenneth Reid. Ce rachat a été fi nalisé en novembre 2010.Suite au rejet de la transaction proposée avec NAB par lesautorités de la concurrence australienne (ACCC) et réouverturedes discussions avec l’AMP, AXA a annoncé, le 15 novembre2010, une proposition commune avec AMP à AXA APH parlaquelle AXA céderait sa participation à hauteur de 54 % dansAXA APH à AMP et acquerrait les activités asiatiques d’AXAAPH. Cette offre conjointe prévoit qu’AMP acquerrait lesactions d’AXA APH pour un montant total de 13,3  milliardsde dollars australiens dont les actions d’AXA APH détenuespar AXA seraient rachetées pour un montant de 7,2 milliardsde dollars australiens en numéraire. Et AXA acquerrait auprèsd’AMP 100  % des activités asiatiques d’AXA APH pour unmontant de 9,8  milliards de dollars australiens en numéraire.Le prix des activités d’AXA APH en Australie/Nouvelle-Zélandeserait de 3,5 milliards de dollars australiens.Dans le cadre de la proposition, les actionnaires d’AXA APHrecevront l’équivalent de 6,43  dollars australiens par action,(1) Les données prévisionnelles à fi n décembre 2010.(2) À fi n novembre 2010.(3) À fi n septembre 2010.12 novembre 2010.consistant en numéraire et actions AMP, ainsi que le dividendefi nal 2010 d’AXA APH de 9,25 centimes de dollars australienspar action.La proposition (excluant le dividende cité ci-dessus) comprend0,73  action d’AMP (d’une valeur de 3,88  dollars australienspar action) et 2,55 dollars australiens en numéraire par actionAXA APH (4). Les actionnaires minoritaires d’AXA APH recevrontune protection complète en cas de baisse du prix moyenpondéré par les volumes (« VWAP ») post « scheme » (5) jusqu’à4,50  dollars australiens avec un numéraire additionnel pourmaintenir une offre équivalente à 6,43  dollars australiens  (6).Les actionnaires minoritaires d’AXA APH participeront aussi à50 % de toute hausse du VWAP post « scheme » au-dessusde 5,60 dollars australiens. Cette offre permet de protéger lesactionnaires d’AXA APH contre les mouvements de l’actionAMP, et variera en fonction du VWAP post « scheme » d’AMPmesuré sur une période de 10  jours (avant détachement dudividende) immédiatement après la réalisation du « scheme ».Le 29  novembre 2010, AXA a annoncé qu’AXA, AMP etAXA APH ont entériné leur accord en vue de leur opérationcommune. Les documents relatifs à l’opération prévoient unetransaction en deux étapes, permettant la fusion d’AMP et AXAAPH, suivie de la vente par AMP des activités asiatiques d’AXAAPH à AMP. Le comité indépendant du Conseil d’Administrationd’AXA APH a recommandé unanimement cette transaction àleurs actionnaires, dont le vote devrait intervenir fi n mars 2011.Cette transaction est soumise à l’obtention de l’approbationdes actionnaires, d’autorisations réglementaires et judiciairesauprès de l’Australian Federal Treasurer et du New-ZealandInvestments Offi ce, ainsi que d’autres régulateurs notammentasiatiques. AMP a d’ores et déjà reçu l’autorisation de procéderà la transaction de la part des autorités de la concurrenceaustralienne («  ACCC  ») et néo-zélandaise (New-ZealandCommerce Commission).Le 7  septembre 2010, AXA a fi nalisé le rachat des activitésd’assurance du Crédit Agricole en Serbie. Cette étape marquele lancement des activités d’assurance de la nouvelle enseigne,qui opérera sous le nom de AXA sivotno osiguranje a.d.o.Elle est assortie d’un accord de distribution de produitsd’assurance vie via le réseau du Crédit Agricole en Serbie.Le 14  octobre 2010, AXA a annoncé avoir pris le contrôle(51  %) de l’assureur azéri MBASK, l’une des dix premièrescompagnies d’assurance du pays, active sur ce marché depuis1992. Avec un taux de pénétration de 0,5 % du PIB environ,le marché d’assurance de l’Azerbaïdjan offre un fort potentielde croissance, notamment grâce à la connaissance du marché(4) Calculé sur le prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des 10 derniers jours de cotation d’AMP de 5,32 dollars australiens, à la clôture du(5) Calculé comme étant la moyenne arithmétique des prix moyens journaliers pondérés par les volumes des actions ordinaires d’AMP négociéessur l’ASX dans le cadre d’une cotation ordinaire pendant les 10 jours consécutifs de cotation immédiatement avant le jour considéré.(6) Avant tout dividende fi nal d’AXA APH de 9,25 centimes par action maximum.52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA local par le partenaire MBASK et à l’expérience d’AXA Sigortaen Turquie qui supervisera les activités sur ce nouveau marché.Le 28  octobre 2010, Industrial and Commercial Bank ofChina Co. Ltd (ICBC), AXA et China Minmetals Corporation(Minmetals) ont conclu aujourd’hui un accord prévoyant la prisede participation par ICBC dans la joint-venture AXA-MinmetalsAssurance Co. Ltd (AXA-MM). Les termes de l’accord prévoientqu’ICBC détienne une participation majoritaire de 60 %, AXAdétenant 27,5  % et Minmetals détenant les 12,5  % restants.Cet accord reste soumis à l’obtention d’autorisations et dedivers accords réglementaires. Une fois la transaction fi nalisée,AXA-Minmetals Assurance deviendra ICBC-AXA Life InsuranceCo. Ltd.Le 30 décembre 2010, AXA a annoncé l’acquisition de 80 %de B&B Insurance en Biélorussie. Par cette opération, AXApoursuit son expansion en Europe Centrale et de l’Est (CEE).B&B Insurance est le deuxième assureur biélorusse par lataille (et le premier assureur privé) avec une part de marchéglobale de 10 % avec le montant des primes émises s’élevantà 29  millions d’euros en 2009 à travers un réseau d’environ260 agents propriétaires. La fi nalisation de l’opération, sujettenotamment à l’approbation des régulateurs locaux, estattendue au cours du premier trimestre 2011.En 2009Le 6  janvier 2009, le rachat de la dernière tranche de8,16  millions d’unités AllianceBernstein a été fi nalisé pour unprix de 18,3 dollars par unité pour un prix total de 150 millionsde dollars, conformément à l’accord aux termes duquel certainsanciens actionnaires de Sanford C.  Bernstein avaient le droitde vendre leurs parts dans AllianceBernstein émises lors del’acquisition. La part d’AXA dans le capital d’AllianceBernsteina ainsi augmenté, néanmoins compensée par l’émissionde 8,3  millions de Restricted Units en  décembre  2009 pourfi nancer le programme de rémunération différée auxquelsles salariés souscrivaient auparavant par le biais de fondscommuns de placement. Ces Restricted Units, attribués en2009, s’acquièrent sur une période de quatre ans.En conséquence, la part d’AXA dans AllianceBernstein L.P.s’élevait à 62,15 % au 31 décembre 2009.Le 18  décembre 2009, AXA a annoncé le renforcement desa position en Europe centrale et de l’Est à travers le rachatdes intérêts non assortis de contrôle détenus par la BanqueEuropéenne pour la Reconstruction et le Développement(BERD) pour un montant de 147  millions d’euros  (1) (environ0,9  x  l’«  Embedded Value  »). Sa fi nalisation, sous réserve del’approbation des régulateurs locaux, est attendue au cours dupremier semestre 2010.Le 8  novembre 2009, AXA a annoncé une offre conjointeavec AMP par laquelle AXA a proposé d’acquérir 100 % desactivités en Asie d’AXA APH et AMP, 100  % des activitésen Australie et Nouvelle-Zélande conclue dans un accordd’exclusivité. Cette offre conjointe prévoyait qu’AMP acquerraitles actions AXA APH pour un montant total de 11,0 milliardsde dollars australiens dont les actions d’AXA dans AXA APHseraient rachetées pour un montant de 6,0 milliards de dollarsaustraliens en numéraire. Et AXA acquerrait auprès d’AMP(1) Sur la base de taux de change au 5 décembre 2009.1LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ100 % des activités asiatiques d’AXA APH pour un montant de7,7  milliards de dollars australiens en numéraire. Par rapportau cours de clôture de l’action AXA APH, le 5 novembre 2009,cette offre représentait une prime de 31 % pour les actionnairesd’AXA APH.Le 9 novembre 2009, le comité d’administrateurs indépendantsd’AXA APH a rejeté cette offre conjointe.Le 13  décembre 2009, AXA a annoncé qu’une offre réviséeà la hausse et fi nale a été conjointement soumise par AXA etAMP au comité des administrateurs indépendants d’AXA APH.AMP acquerrait les actions AXA APH détenues par AXA pourun montant de 6,9 milliards de dollars australiens en numéraireet AXA acquerrait auprès d’AMP, les activités asiatiques d’AXAAPH pour un montant de 9,1 milliards de dollars australiens ennuméraire. En conséquence, le prix net en numéraire payé parAXA serait de 2,2 milliards de dollars australiens (ou 1,4 milliardd’euros). Par rapport au cours de clôture de l’action AXA APH,le 5 novembre 2009, cette offre représente une prime de 53 %et une amélioration de 16  % par rapport à l’offre initiale du8 novembre 2009.Le 17  décembre 2009, ledit comité des administrateursindépendants a rejeté l’offre révisée. À cette même date,AXA a pris acte de l’offre faite par National Australia BankLimited (NAB), qui avait été recommandée par le comitédes administrateurs indépendants d’AXA APH. D’après lesconditions rendues publiques par NAB, l’offre, soumise àl’approbation d’AXA et faite par NAB, représentait une primede 58 % pour les actionnaires d’AXA APH par rapport au coursde clôture de l’action AXA APH, le 5  novembre 2009. PourAXA, cette offre est comparable à l’offre révisée faite par AXA/AMP.CESSIONS IMPORTANTESLe 24  juin 2010, AXA a annoncé avoir conclu un accordavec Resolution Ltd pour lui céder une partie des activitéssuivantes basées au Royaume-Uniretraitetraditionnelles, prévoyance et retraite collective distribuées pardes conseillers fi nanciers indépendants, et rentes ; le tout pourun prix global de vente de 2,8 milliards de livres (soit environ3,3 milliards d’euros).: vie etCette cession confi rme l’intention d’AXA de se concentrersur la croissance de ses activités de « Wealth Management »(épargne individuelle) sur le marché vie, épargne, retraite auRoyaume-Uni, comprenant la plateforme de vente « Elevate »,la plateforme de multi gestion «  Architas Multi-Manager  »,«  AXA Wealth International  » et les activités spécialiséesd’investissements et d’épargne-retraite d’«  AXA WinterthurWealth Management », ainsi que la plateforme de prévoyancedirecte «  AXA Direct Protection  ». Le Groupe reste aussiengagé envers toutes ses autres activités basées au Royaume-Uni : « AXA Insurance » (Dommages), « AXA PPP Healthcare »(Santé), «  Bluefin  » (distribution et conseil) ainsi que lesopérations locales d’AXA Investment Managers.Cette transaction souligne l’attention portée par AXA àl’optimisation continue de l’allocation du capital dans les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA53 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAactivités vie, épargne, retraite à travers le Groupe, vers deslignes de métiers bien identifi ées (notamment la santé, laprévoyance et les unités de comptes) ainsi que des zonesgéographiques (notamment les marchés à forte croissance).Le prix de 2,8  milliards de livres (soit environ 3,3  milliardsd’euros) consiste en 2,3  milliards de livres (soit environ2,7  milliards d’euros) en numéraire et 0,5  milliard de livres(soit environ 0,6 milliard d’euros) en titres de paiement différéseniors émis par Resolution  Ltd au profi t d’AXA, avec uncoupon effectif de 6,5 % par an remboursable par tranche sur8  ans (duration de 4  ans). La valeur faciale de ces titres etdonc le prix global de la transaction pourraient être réduits aumaximum de 0,2 milliard de livres en fonction du montant del’«  inherited estate  » au 31  décembre 2010, qui pourra êtrelibéré du fond long terme d’AXA Sun Life suite aux tests prévusau premier semestre 2011.Le prix global reçu par AXA correspond à 0,86 x l’EmbeddedValue 2009 (3,2  milliards de livres) des activités vendues,ajustée des titres AXA APH. Après le rachat pour 0,9 milliardd’euros des titres AXA APH actuellement détenus par AXALife UK, le montant net reçu en numéraire pour le Groupe estde 1,7  milliard d’euros. Ce montant est destiné d’une part àinvestir dans la poursuite du développement des activités de«  Wealth Management  » au Royaume-Uni, et d’autre part àréallouer le capital de manière plus effi cace à travers le Groupe,tout en conservant un bilan solide.L’impact de la transaction pour AXA est d’environ - 1,6 milliardd’euros de charge exceptionnelle comptabilisée dans lerésultat net.Le 15  septembre 2010, AXA a annoncé avoir fi nalisé cetteopération de cession.OPÉRATIONS DE CAPITALLe 14  avril 2010, AXA a annoncé l’émission d’une dettesubordonnée de 1,3  milliard d’euros (maturité 2040, couponannuel : 5,25 %, la marge initiale s’élève à 205 pdb au-dessusde l’Euribor 3M) en anticipation du remboursement à la fi n del’année 2010 de dettes subordonnées arrivant à maturité. Latransaction a été structurée pour être en ligne avec les derniersavis publiés sur les critères d’éligibilité en capital Tier  2  sousSolvabilité II.Depuis de nombreuses années, le Groupe AXA offre à sescollaborateurs, en France comme à l’étranger, l’opportunité desouscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée.En 2010, les collaborateurs du groupe ont investi pour unmontant total de 0,3  milliard d’euros, entraînant l’émissionde 30  millions actions nouvelles. Au 3  décembre 2010, lescollaborateurs du Groupe AXA détenaient 6,5  % du nombred’actions en circulation composant le capital du Groupe.Au 31 décembre 2010, le capital social d’AXA était composéde 2.320.105.237 actions.Le 2  novembre 2010, AXA Global P&C (anciennementAXA Cessions) a annoncé avoir placé avec succès, auprèsd’investisseurs institutionnels, une émission de 275  millionsd’euros d’obligations catastrophes à échéance  janvier 2014(les «  Obligations  »). Les Obligations ont été émises parCalypso Capital Limited, un special purpose vehicle de droitirlandais, dans le cadre d’un programme mis en place par AXAGlobal P&C permettant l’émission d’obligations catastrophesdans la limite de 1,5  milliard d’euros. Cette opération est laplus importante émission d’obligations catastrophes en eurosà ce jour.Cette structure procure à AXA Global P&C une protection de275  millions d’euros sur 3  ans collatéralisée, contre le risquede tempêtes en Europe. La couverture porte sur les pays etterritoires suivants : Allemagne, Belgique, France (hors DOM-TOM), Irlande, Luxembourg, Suisse et Royaume-Uni.AUTRELe 25  janvier 2010, AXA a annoncé son intention de mettrevolontairement fi n à la cotation de ses ADS au New York StockExchange (« NYSE ») et de se désinscrire volontairement de laSecurities and Exchange Commission (« SEC »). Le retrait dela cote du NYSE est devenu effectif le 26 mars 2010 et AXAa déposé ce même jour un document Form15-F auprès de laSEC afi n de s’en désinscrire. Cette désinscription est devenueeffective le 25 juin 2010. Suite à ce retrait de la cote du NYSEet à cette désinscription,   les ADS AXA sont désormaisnégociés aux États-Unis sur le marché OTC QX InternationalPremier et  AXA maintient la discipline du reporting fi nancierà travers un programme annuel visant à tester l’effi cacité deses contrôles internes.Le 6 août 2010, AXA a annoncé le renouvellement du protocoleavec BNP  Paribas dans le cadre des relations qui unissentles deux Groupes depuis de nombreuses années au traversde diverses coopérations industrielles. A cet effet, le nouveauprotocole a été conclu le 5 août 2010, pour une durée de 3 ans,et reprend les principaux termes de l’accord du 15 décembre2005. Toutefois, afi n detenir compte des prochainesévolutions réglementaires relatives aux institutions fi nancières,BNP Paribas et AXA n’ont pas renouvelé leur engagement demaintien de participations réciproques minimales, bien qu’ilsn’envisagent pas à ce jour de les dénouer.54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ Événements postérieurs à la clôturedu 31 décembre 20101Le 3  février 2011, AXA a reçu l’ordonnance administrativeapprouvée par la Securities and Exchange Commissionaméricaine en règlement du litige concernant trois entitésd’AXA Rosenberg et exigeant le dédommagement des clientsde la Société ainsi que le versement d’une amende. Uneprovision nette de 66 millions d’euros a déjà été refl étée dansses comptes au premier semestre 2010.En mars 2011, AXA APH a annoncé les éléments suivants : le 1 mars 2011, AXA APH a annoncé que la fusion proposéeentre les activités d’AXA  APH en Australie/Nouvelle-Zélandeavec AMP et la vente des activités asiatiques d’AXA  APH àAXA ont reçu l’approbation nécessaire par le Vice-premierministre et le Trésorier Fédéral, le 2 mars 2011, les actionnaires d’AXA APH ont approuvétoutes les résolutions relatives à la fusion proposée entre lesactivités d’AXA APH en Australie/Nouvelle-Zélande avec AMPet la vente des activités asiatiques d’AXA APH à AXA, le 7 mars 2011, la Cour Suprême a approuvé les dispositionsentre AXA APH et ses actionnaires de la transaction proposée, le 8  mars 2011, une copie des ordres de la Cour a étédéposée auprès du régulateur australien (Australian Securitiesand Investments Commission) rendant effective légalementces dispositions à cette date.Le 11 mars 2011, AXA a annoncé la vente de sa participation de15,6 % dans Taikang Life. Le régulateur chinois du secteur del’assurance (CIRC, China Insurance Regulatory Commission)a publié son accord pour la vente par la fi liale suisse d’AXA,AXA Life Ltd., de sa participation de 15,6 % dans Taikang Life, le4e assureur vie chinois, à un consortium composé de nouveauxactionnaires et d’autres déjà présents. Le montant total de latransaction est de 1,2 milliard de dollars (ou environ 0,9 milliardd’euros). Cela correspond à des multiples implicites de 21x lerésultat net 2009 (1) et 6x la valeur des capitaux propres 2009 (1).Cette transaction devrait avoir un impact positif pour AXAd’environ 0,8 milliard d’euros en résultat net et réduire le ratiod’endettement de 1 point au premier semestre 2011.Cette transaction est soumise à d’autres autorisations durégulateur chinois, qui sont en attente d’obtention.Cette section fait référence à certains termes qui sont utilisés par AXA dans le cadre de l’analyse de son activité et qui peuvent doncne pas être comparables avec ceux employés par d’autres sociétés ; ces termes sont défi nis dans un glossaire fi gurant à la fi n decette section. Résultats consolidésCHIFFRE D’AFFAIRES (a)(En millions d’euros)vie, épargne, retraiteDont primes émisesDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsBanques (b)Holdings et autres (c)TOTALDont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire201056.92354.96251827.4132.8473.328459-20092010-200957.62055.89954726.1742.8603.074395-- 1,2 %- 1,7 %- 5,2 %4,7 %- 0,4 %8,2 %16,3 %- 67,3 %0,9 %90.97290.124(a) Net des éliminations internes.(b) Excluant les plus-values réalisées nettes et les variations de juste valeur sur les actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et les dérivés s’y rapportant, le produitnet bancaire et le chiffre d’affaires du Groupe s’élèvent respectivement à 444 millions d’euros et 90.964 millions d’euros au 31 décembre 2010, et 392 millions d’euroset 90.128 millions d’euros pour l’exercice 2009.(c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.(1) Source : China Insurance Year Book 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA55 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAA données comparables signifi e que les données relatives àla période de l’exercice courant considérée sont retraitéesen utilisant les taux de change applicables pour la mêmepériode de l’exercice précédent (taux de change constant).L’expression indique également que les données dans l’unedes deux périodes comptables comparées ont été retraitéespour tenir compte des acquisitions, cessions et changementsde périmètre (périmètre constant) et des changements deméthode comptable (méthodologie constante).De façon plus spécifi que, le chiffre d’affaires et les APE  (1) àdonnées comparables incluent les acquisitions, cessions ettransferts et s’entendent nets des éliminations internes, pourles deux périodes comptables.Suite à la cession partielle des entités vie, épargne, retraite auRoyaume-Uni, les affaires nouvelles en base APE de 2010 sefondent uniquement sur les activités conservées.Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2010 s’élèveà 90.972 millions d’euros, en hausse de 1 % par rapport àl’exercice 2009.Les retraitements à données comparables sont principalementdus à l’évolution de l’euro face à d’autres devises (- 2.605 millionsd’euros ou - 3 points) et à l’impact de la cession partielle desentités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni (+  801  millionsd’euros ou +  1  point). À données comparables, le chiffred’affaires baisse de 1 %.Le chiffre d’affaires vie, épargne, retraite est en baissede 1  % à 56.923  millions d’euros ou de 3  % à donnéescomparables, principalement imputable à la France, aux États-Unis, au Japon et à l’Australie/Nouvelle-Zélande, partiellementcompensées par la Région Méditerranéenne et AmériqueLatine ainsi que par la Suisse.(1) s’élèvent àLes affaires nouvelles en base APE5.780 millions d’euros, en baisse de 7 % par rapport à 2009. Àdonnées comparables, les APE baissent de 2 %, principalementimputable à la France, au Japon et à la Belgique, partiellementcompensés par la Région Méditerranéenne et Amérique Latine,ainsi que par l’Asie du Sud-Est et la Chine.En France, les APE diminuent de 217 millions d’euros (- 14 %)à 1.384  millions d’euros, principalement en raison de   labaisse des volumes en épargne-retraite collective (- 88 millionsd’euros ou - 69 %) suite au niveau élevé de ventes de contratssignifi catifs de l’année dernière,   de la baisse des ventesde produits d’épargne individuelle (-  69  millions d’euros ou- 8 %) dans un contexte de concurrence intense sur les tauxet d’une approche plus sélective centrée sur la rentabilitéet   de la diminution des ventes en prévoyance et santé(- 30 millions d’euros ou - 5 %) en raison d’une diminution ensanté individuelle (- 32 millions d’euros ou - 22 %) partiellementcompensés par la hausse des contrats en prévoyanceindividuelle (+ 11 millions d’euros ou + 49 %).Aux États-Unis, les APE baissent de 48 millions d’euros (- 5 %)à 986 millions d’euros en raison de :  la diminution de 22 %des contrats d’épargne-retraite en unité de compte (« VariableAnnuities »), principalement sur les réseaux de distribution tiers,refl étant l’impact des mesures de retarifi cation des produits en2009,  la hausse de 3 % des contrats d’assurance vie, suiteà l’augmentation des ventes des produits temporaire décès,partiellement compensée par la suppression de certainesgaranties sur les contrats de type « Universal Life » au premiertrimestre 2009 et   l’augmentation de 26  % des OPCVM,refl étant la hausse des ventes, conséquence de l’améliorationdes conditions de marché.Au Japon, les APE diminuent de 96 millions d’euros (- 18 %)à 465  millions d’euros. Hors impact lié à l’interruption desproduits couvrant le cancer (-  85  millions d’euros), les APEdiminuent de 11  millions d’euros (-  3  %). Cette évolutions’explique par une baisse de 13  millions d’euros (-  8  %) enassurance santé sous l’effet principalement de la diminutiondes affaires nouvelles en produits d’assurance médicale vieentière, partiellement compensée par une hausse de 4 millionsd’euros (+  5  %) en épargne-retraite, principalement due auxventes de contrats en unités de compte (« Variable Annuities »).En Belgique, les APE baissent de 45 millions d’euros (- 17 %)à 218  millions d’euros principalement en raison de la baisse des ventes en vie, épargne, retraite individuelle (- 41 millionsd’euros ou - 18 %) principalement due aux contrats adossés àl’actif général suite à la diminution des taux garantis au secondsemestre 2010 ainsi que des  produits vie, épargne, retraitecollective (- 4 millions d’euros ou - 15 %).Dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine, lesAPE sont en progression de 49  millions d’euros (+  10  %) à553  millions d’euros principalement sous l’effet  :   d’unecontribution plus importante des produits d’épargne adossésà l’actif général (+  26  millions d’euros ou +  9  %) notammentchez AXA MPS en Italie (+  22  millions d’euros ou +  13  %)dans un environnement favorable,  de la hausse des ventesde produits assurance vie collective (+  11  millions d’eurosou +  27  %) principalement au Mexique et   des contratsd’épargne-retraite en unités de compte (« Variable Annuities »)(+ 6 millions d’euros ou + 35 %) notamment chez AXA MPS.Au Royaume-Uni, les APE  (2) augmentent de 140  millionsd’eurosl’effet(+  36  %) à 545  millions d’euros sousdes ventes d’OPCVM avec le succès de la plate-formeElevate (+  71  millions d’euros) et des produits d’épargne-retraite (+  69  millions d’euros), principalement les produitsd’investissement « Offshore » (+ 38 millions d’euros) et retraiteindividuelle (+ 50 millions d’euros).En Asie du Sud-Est et Chine,les APE augmententde 52  millions d’euros (+  58  %) à 166  millions d’euros,principalement en raison  de l’Indonésie (+ 30 millions d’euros)sous l’effet, essentiellement, des nouveaux produits en unitésde compte en bancassurance (+ 19 millions d’euros),  de laforte croissance en bancassurance (+ 7 millions d’euros) et enassurance vie collective (+ 3 millions d’euros) en Thaïlande ainsique  de la croissance en Chine au travers de l’ensemble desréseaux de distribution (+ 8 millions d’euros).En Europe Centrale et de l’Est, les APE augmentent de35 millions d’euros (+ 16 %) à 274 millions d’euros en raisonde l’augmentation enregistrée   en Pologne (+  34  millionsd’euros) principalement grâce à l’activité fonds de pension(1) « Annual Premium Equivalent » (APE) correspondent à la somme de 100% des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10% des primesuniques, en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe.(2) Sur les activités conservées uniquement.56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA (+ 32 millions d’euros) et  en Hongrie (+ 5 millions d’euros)également sous l’effet des fonds de pension, une augmentationpartiellement compensée par une baisse   en RépubliqueTchèque (-  5  millions d’euros) principalement due à l’activitéfonds de pension.A Hong Kong, les APE augmentent de 30  millions d’euros(+  25  %) à 159  millions d’euros en raison de la hausse desventes des produits de prévoyance, tirée par le lancement denouveaux produits et les gains de productivité dans les réseauxd’agents.Le chiffre d’affaires dommages est en hausse de 5  % à27.413  millions d’euros ou de 1  % à données comparables,principalement tiré par l’assurance de particuliers (+  4  %)notamment au Royaume-Uni et en Irlande, ainsi qu’enFrance, partiellement compensé par l’Allemagne. L’activitéentreprises baisse de 3 % en particulier dans les portefeuillesnon automobiles (- 4 %) principalement au Royaume-Uni et enIrlande, dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latineainsi qu’en Belgique, une baisse partiellement compensée parle Canada.L’assurance de particuliers (62  % du chiffre d’affaires)est en hausse de 4  % à données comparables, tant enassurance automobile (+ 5 %) qu’en assurance non automobile(+ 3 %), refl étant aussi bien la solidité de la marque AXA quela capacité des réseaux de distribution d’AXA à fi déliser laclientèle dans un environnement d’augmentation tarifaire.Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile augmente de5  % principalement tiré par   le Royaume-Uni et l’Irlande(+  34  %), sous l’effet conjugué des hausses de tarifs et del’augmentation des volumes tant sur les réseaux de distributiondirecte que par les intermédiaires au Royaume-Uni,  la France(+ 3 %) sous l’effet principalement des hausses tarifaires,  leCanada avec l’augmentation des primes moyennes (+ 4 %) et l’Asie (+ 4 %) principalement en raison de la collecte netteau Japon et des hausses tarifaires à Singapour et en Malaisieainsi que de l’augmentation enregistrée en assurance santé enCorée du Sud, partiellement compensés par (v)  l’Allemagne(- 1 %) en raison d’une forte concurrence sur les prix.Le chiffre d’affaires des branches non automobiles progressede 3  % tiré notamment par   la région Méditerranéenne etAmérique Latine (+  6  %) principalement en assurance santésuite aux augmentationstarifaires au Mexique et en Espagnede même qu’en dommages aux biens qui a bénéfi cié durebond de l’activité prêts bancaires hypothécaires en Italie etaux hausses tarifaires en Espagne  la France (+ 6 %) dansles branches dommages aux biens, refl étant principalementles hausses tarifaires et  la Belgique (+ 3 %) principalementen dommages aux biens et en raison des hausses tarifaires,partiellement compensés par  l’Allemagne (- 3 %) suite à larestructuration de la branche responsabilité civile médicale quis’est soldée par des résiliations.L’assurance d’entreprise (38  % du chiffre d’affaires) esten baisse de 3  % à données comparables, les branchesnon automobiles diminuant de 3  % tandis que l’assuranceautomobile est stable.Le chiffre d’affaires des branches non automobiles est endiminution de 3 %, avec notamment  la baisse de 11 % duRoyaume-Uni et de l’Irlande dans un contexte de marché peuporteur et d’une stratégie de sortie des contrats non rentables, le repli de 4 % de la Région Méditerranéenne et AmériqueLE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLatine, sous l’effet du contexte économique actuel,   lerecul de 7  % de la Belgique affectée par le ralentissementéconomique et  la Suisse (- 3 %) principalement sous l’effetdes efforts déployés pour améliorer la rentabilité.1Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile reste stable avecla progression  du Royaume-Uni et de l’Irlande (+ 10 %) grâceaux affaires nouvelles et aux hausses tarifaires,  de la France(+ 2 %) principalement en raison des hausses tarifaires dans uncontexte de recentrage sur les affaires rentables, partiellementcompensée par   la Région Méditerranéenne et AmériqueLatine (- 7 %) suite à la sortie de contrats non rentables.Le chiffre d’affaires de l’assurance internationale restestable à 2.847  millions d’euros ou baisse de 3  % à donnéescomparables, principalement sous l’effet de :  AXA CorporateSolutions Assurance (baisse de 3 % à 1.931 millions d’euros)suite au recentrage du portefeuille sur les activités rentables(aviation (-  15  %), risques fi nanciers (-  30  %), dommagesaux biens (- 4 %) et responsabilité civile (- 3 %)) partiellementcompensé par une évolution positive en assurance automobile(+ 11 %), construction (+ 6 %) et transport maritime (+ 1 %), et du repli de 2 % d’AXA Assistance à 772 millions d’euros.Le chiffre d’affaires de la gestion d’actifs augmente de 8 %ou de 5 % à données comparables à 3.328 millions d’euros,principalement sous l’effet de la hausse des commissions degestion (+ 5 %) due à l’augmentation des actifs moyens sousgestion (+  3  %) et à la hausse des commissions moyennes(+ 0,4 pdb).AllianceBernstein  : le chiffre d’affaires augmente de 7  % à2.109  millions d’euros sous l’effet de la hausse de 8  % descommissions de gestion, liée à la croissance de 6  % desactifs moyens sous gestion, et de la hausse de 22  % descommissions de distribution suite à la croissance de 22 % desactifs sous gestion dans la clientèle de particuliers.Les actifs sous gestion d’AllianceBernstein augmentent de16  milliards d’euros par rapport au 31  décembre 2009, à362  milliards d’euros au 31  décembre 2010 en raison d’uneappréciation des marchés de 31  milliards d’euros et d’uneffet de change positif de 24  milliards d’euros, partiellementcompensés par une décollecte nette de 44  milliards d’euros(37 milliards d’euros pour la clientèle institutionnelle, 6 milliardsd’euros pour la clientèle des particuliers et 1  milliard d’eurospour la clientèle privée).AXA Investment Managers  : le chiffre d’affaires augmentede 18 millions d’euros (+ 1 %) à 1.219 millions d’euros. Horscommissions rétrocédées aux réseaux de distribution, lechiffre d’affaires net augmente de 13 millions d’euros (+ 1 %)principalement en raison de la hausse des commissions deperformance (+ 11 millions d’euros) tandis que les commissionsde gestion restent stables.Les actifs sous gestion progressent de 17  milliards d’eurospar rapport au 31  décembre 2009, à 516  milliards d’eurosau 31 décembre 2010, principalement en raison d’un effet dechange positif de 18 milliards d’euros et d’un effet de marchéfavorable de 22 milliards d’euros, partiellement compensés parune décollecte nette de 20  milliards d’euros, principalementdue à la décollecte nette chez AXA Rosenberg (29  milliardsd’euros), partiellement compensée par une collecte nette de9 milliards d’euros, principalement sur les expertises AXA FixedIncome et AXA Framlington. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA57 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXALe produit net bancaire augmente de 16  % à la fois àdonnées constantes et comparables à 459  millions d’euros.Cette évolution est due principalement à la Belgique (+ 15 %notamment en raison d’une hausse des marges d’intérêts liéeà la croissance des portefeuilles de crédits hypothécaires et decrédits à la consommation), à la Hongrie (+ 25 % principalementsous l’effet de la croissance du portefeuille de prêts et dedépôts) et à la France (hausse de 13 % principalement due àl’accroissement des marges d’intérêts).RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET PART DU GROUPEPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assurance(En millions d’euros)Primes émisesProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESVariation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquisRésultat fi nancier hors coût de l’endettement net (a)Charges techniques relatives aux activités d’assurance (a)Résultat net des cessions en réassuranceCharges d’exploitation bancaireFrais d’acquisition des contratsAmortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporelsFrais d’administrationPertes de valeur constatées sur immobilisations corporellesVariation de la valeur de goodwillAutresAutres produits et chargesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT AVANT IMPÔTQuote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de fi nancementRÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AVANT IMPÔTImpôt sur le résultatIntérêts minoritairesRÉSULTAT OPÉRATIONNELRÉSULTAT COURANTPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE201084.94651885.4644445.05590.964(510)30.576(94.351)(819)(96)(8.699)(250)(10.783)(9)(3)(62)5.95971(488)5.542(1.296)(366)3.8804374.317210(1.616)(87)(76)2.749200984.64654785.1933924.54490.128(238)35.081(98.458)(919)(89)(9.166)(365)(10.006)(2)(3)(151)5.81220(569)5.262(1.033)(375)3.854(386)3.468485(202)(85)(60)3.606(115.071)(119.159)(a) Pour les comptes clos au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009, l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque fi nancier estsupporté par les assurés est respectivement de + 13.788 millions d’euros et + 23.861 millions d’euros, les montants impactant de manière symétrique le résultatfi nancier et les charges techniques relatives aux activités d’assurance.NB : Les lignes de ce compte de résultat sont sur une base “résultat opérationnel” et pas sur une base “résultat net”.58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETVie, épargne, retraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsBanquesHoldings et autres (a)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ120102.4551.6922902699(836)3.8804374.317210(1.616)(87)(76)2.74920092.3361.670286355(2)(793)3.854(386)3.468485(202)(85)(60)3.606Le résultat opérationnel consolidé s’élève à 3.880  millionsd’euros. A taux de change constant, le résultat opérationnelbaisse de 112 millions d’euros (- 3 %), imputable aux branchesgestion d’actifs, holdings et dommages, partiellementcompensées par une progression dans les activités vie,épargne, retraite.Les chiffres comparatifs indiqués dans les paragraphes ci-dessous sont à taux de change constant et après ajustementpour reclassements entre marges, notamment le reclassementde la marge technique nette en commissions en 2009 à la suited’une modifi cation contractuelle des contrats d’assuranceprévoyance collective en France(125  millions d’euros).L’impact de la vente d’une partie des activités vie, épargne,retraite au Royaume-Uni n’a pas été retraité.En vie, épargne, retraite, le résultat opérationnel s’établit à2.455 millions d’euros. A taux de change constant, le résultatopérationnel vie, épargne, retraite est en hausse de 34 millionsd’euros (+ 1 %), surtout en raison de la France (+ 137 millionsd’euros) et du Japon (+  103  millions d’euros), haussepartiellement compensée par les États-Unis (-  86  millionsd’euros), la Belgique (-  61  millions d’euros), le Royaume-Uni(- 57 millions d’euros) et la Suisse (- 31 millions d’euros). Cetteévolution s’explique notamment par les facteurs suivants : Hausse de la marge financière (+ 312 millions d’euros,soit une progression de 14 %), essentiellement en raisonde l’accroissement des encours en Belgique (+ 33 millionsd’euros) et en Région Méditerranéenne et AmériqueLatine (+  26  millions d’euros), la baisse des revenus deplacement revenant aux assurés, notamment aux États-Unis (+ 35 millions d’euros) et l’addition des deux effets enFrance (+ 221 millions d’euros) ; Progression des chargements et autres produits(205  millions d’euros, soit une hausse de 3  %) tiréeprincipalement par :a. une hausse des chargements sur produits en unitésde compte de 161  millions d’euros (+  9  %), surtoutgrâce aux États-Unis (+ 149 millions d’euros) avec uneaugmentation des commissions suite à l’appréciationdes marchés fi nanciers et la France (+  15  millionsd’euros), en partie compensée par le Royaume-Uni(- 45 millions d’euros) en raison de la cession partiellede l’activité en septembre 2010,b. une progression des autres commissions de53 millions d’euros tirée par les États-Unis (+ 42 millionsd’euros) grâce à l’impact de l’amélioration des marchésfi nanciers sur les OPCVM sous gestion, ainsi quel’Australie et la Nouvelle-Zélande (+ 17 millions d’euros),c. une baisse des chargements sur primes et OPCVMde 9  millions d’euros, principalement imputable à laFrance (+  68  millions d’euros) avec une augmentationdes chargements sur primes dansl’assuranceprévoyance collective, en ligne avec une progression duchiffre d’affaires brut, compensée par le Royaume-Uni(- 65 millions d’euros) ; Baisse de la marge technique nette de 1.116  millionsd’euros (-  56  %) principalement imputable à   unedétérioration de 702  millions d’euros sur les marges decouverture des produits d’épargne-retraite en unitésde compte («  Variable Annuities  »), essentiellement dueà la non-récurrence des gains sur couverture de tauxd’intérêt et l’impact du resserrement des spreads de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA59 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAcrédit, l’ajustement supplémentaire des provisions suiteà la revue à la baisse des hypothèses de taux de rachataux États-Unis, partiellement compensée par la baissedu coût de la volatilité,   la non-récurrence d’un gainlié à la restructuration interne d’un portefeuille de rentesau Royaume-Uni (165  millions d’euros), et   la non-récurrence, pour un montant de 68  millions d’euros, del’évolution favorable des boni enregistrés sur exercicesantérieurs sur les produits de retraite collective en 2009 enFrance ; Les frais généraux diminuent de 625  millions d’euros,tirés par :a. le Royaume-Uni (197  millions d’euros), principalementl’activitéla cession partielle deenraison deen septembre 2010,b. un recul des frais d’acquisition de 422 millions d’euros(-  11  %) essentiellement imputable à une baisse desamortissements de coûts d’acquisitionreportés,notamment suite à une diminution de la margetechnique aux États-Unis,c. les frais administratifs demeurent stables (en baisse de7 millions d’euros, soit 0 %) ;(v) Une augmentation de la charge d’impôt et des intérêtsminoritaires (en hausse de 144  millions d’euros, soit+  17  %) tirée par un accroissement du résultat avantimpôt et une baisse des éléments fi scaux favorables nonrécurrents de 76  millions d’euros aux États-Unis, et de13 millions d’euros en Australie et en Nouvelle-Zélande en2010, contre 129 millions d’euros en 2009.En dommages, le résultat opérationnel s’élève à 1.692 millionsd’euros. A taux de change constant, le résultat opérationneldommages diminue de 31 millions d’euros (- 2 %) principalementpour les raisons suivantes : Une baisse du résultat technique net (y compris lesfrais généraux) de 49 millions d’euros (- 18 %) en raisonde :a. un ratio de sinistralité tous exercices en améliorationde 0,3 point à 71,1 % en raison essentiellement de  labaisse de 1,9 point du ratio de sinistralité de l’exercicecourant due à une réduction de 2,0 points, conséquencedes hausses tarifaires et du recul des charges relativesaux catastrophes naturelles (- 0,2), plus que compensépar  une évolution moins positive de la sinistralité surexercices antérieurs (+ 2,2 points),b. un taux de chargement en légère diminution de0,1 point à 28,0 %,0,2 point à 99,1 % ;c. en conséquence, le ratio combiné est en hausse de Le résultat financier est stable (+  9  millions d’euros,soit 0  %), refl étant principalement une progression durendement des actions et des distributions des fondsalternatifs, partiellement compensée par l’impact négatifde la baisse des taux d’intérêt ; Un recul de la charge d’impôt et des intérêtsminoritaires(en baisse de 9  millions d’euros),essentiellement imputable à une diminution du résultatopérationnel avant impôts, partiellement compensée par ladiminution des éléments fi scaux favorables non récurrents(6  millions d’euros en Belgique et 7  millions d’euros enAllemagne, contre 61 millions d’euros en 2009).internationale,En assurancele résultat opérationnels’élève à 290 millions d’euros. A taux de change constant,le résultat opérationnel reste stable (+  1  million d’euros, soit0  %), surtout grâce à   une amélioration du ratio combinésuite à un recul des charges attritionnelles, principalementen raison d’une politique de souscription plus sélective chezAXA Corporate Solutions Assurance,   une croissance desprofi ts générés par les opérations de réassurance du Groupe,partiellement compensée par  des résultats de portefeuillesmis en run-off moins favorables de l’assurance dommages.En gestion d’actifs, le résultat opérationnel s’établit à269  millions d’euros. A taux de change constant, le résultatopérationnel diminue de 93 millions d’euros (- 26 %). Hors unélément fi scal non récurrent de 62 millions d’euros enregistrél’année précédente chez AllianceBernstein et une provisionnette de 66 millions d’euros chez AXA IM relative à l’erreur deprogrammation chez AXA Rosenberg, le résultat opérationnelest en hausse de 34 millions d’euros (+ 12 %), principalementen raison de  la progression du chiffre d’affaires (148 millionsd’euros, soit + 5 %), essentiellement tirée par l’accroissementdes commissions de gestion (101  millions d’euros), suiteà l’augmentation des actifs moyens sous gestion et descommissions de distribution (49 millions d’euros), surtout grâceà la progression des actifs sous gestion pour la clientèle desparticuliers chez AllianceBernstein, partiellement compenséepar  des frais généraux plus élevés (127 millions d’euros) chez AllianceBernstein (- 105 millions d’euros), suite à la haussedes rémunérations et des commissions de distribution et chez AXA IM (- 22 millions d’euros) de frais externes notammentrelatifs à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg.Sur le segment banques, le résultat opérationnel s’élèveà 9  millions d’euros. A taux de change constant, le résultatopérationnel des banques augmente de 13  millions d’euros,tiré principalement par la Belgique (+ 40 millions d’euros), quia bénéfi cié de la non récurrence d’éléments fi scaux positifs de22  millions d’euros, partiellement compensée par la Hongrie(- 17 millions d’euros) et la République Tchèque (- 10 millionsd’euros).Le résultat opérationnel des holdings et autres sociétés duGroupe s’élève à -  836  millions d’euros. A taux de changeconstant, le résultat opérationnel des holdings se replie de36  millions d’euros (-  5  %), surtout en raison d’une haussedes impôts liée à la progression des dividendes versés à lasociété mère et du recul des éléments fi scaux favorables nonrécurrents notamment en Allemagne partiellement compenséepar une baisse des charges fi nancières, liée essentiellement àla baisse des taux d’intérêt.Les plus-values nettes consolidées revenant à l’actionnaires’élèvent à 437 millions d’euros. A taux de change constant,les plus-values nettes consolidées revenant à l’actionnaire60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA augmentent de 819 millions d’euros en raison principalementde :la baisse de 662  millions d’euros des provisions pourdépréciations d’actifs, à -  379  millions d’euros en2010, essentiellement due au recul des provisions pourdépréciation d’actifs sur les actions et les obligations ;l’augmentation de 177  millions d’euros des plus-values nettes réalisées à +  920  millions d’euros en2010, principalement grâce à un accroissement de+  247  millions d’euros des plus-values réalisées suractions, + 190 millions d’euros suite à un changement dela réglementation fi scale française concernant la « réservede capitalisation  », partiellement compensé par unediminution des plus-values réalisées sur titres obligataires(- 274 millions d’euros) ; le recul de 104 millions d’euros lié à l’impact défavorabledes programmes de couverture de dérivés actions.En conséquence, le résultat courant s’élève à 4.317 millionsd’euros. A taux de change constant, le résultat courantaugmente de 707 millions d’euros (+ 20 %).Le résultat net s’établit à 2.749  millions d’euros. Hors laperte de 1.642  millions d’euros liée à la cession d’une partiedes activités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni et à tauxde change constant, le résultat net progresse de 645 millionsd’euros (+ 18 %), principalement en raison de : L’augmentation du résultat courant  : +  707  millionsd’euros à 4.317 millions d’euros ;CAPITAUX PROPRES(En millions d’euros)Au 31 décembre 2009Capital socialStock-optionsTitres d’autocontrôlePrimes d’émission, de fusion et d’apportDettes perpétuelles (y compris intérêts courus)Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresÉcarts de conversionDividendes versés par la SociétéAutresRésultat net de l’exerciceGains et pertes actuariels sur engagements de retraiteAu 31 décembre 2010LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ L’évolution moins favorable de la juste valeur des actifsfinanciers et des instruments dérivés  :-  288  millionsd’euros à 210 millions d’euros. Ces 210 millions d’eurospeuvent s’analyser comme suit :1a. une variation positive de la juste valeur des ABS(Asset Backed Securities) (+  131  millions d’eurosessentiellement en France et en Belgique), qui estcompensée par l’impact négatif de la baisse des tauxd’intérêt et de l’évolution des spreads de crédit sur lesactifs obligataires et les dérivés (- 131 millions d’euros),b. une performance positive de +  194  millions d’eurossur les fonds de private equity, les actions et les hedgefunds, nette de l’effet de dérivés,c. un effet de change négatif de -  19  millions d’euros,surtout en Suisse et aux États-Unis,d. un ajustement de +  35  millions d’euros au Royaume-Uni, lié à un ajustement d’impôt non actualisé en raisonde la baisse des plus-values latentes revenant auxassurés au titre des contrats d’assurance vie en unitésde compte ; La hausse de +  236  millions d’euros des autresopérations exceptionnelles, contre -  202  millionsd’euros en 2009, à + 34 millions d’euros.Capitauxpropres46.229692475910(333)1.4631.0001.259(85)2.749(450)49.698 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA61Au 31 décembre 2010, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 49.7 milliards d’euros. Les mouvements intervenus depuis le31 décembre 2009 sont les suivants : 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA Création de valeur pour l’actionnaireBÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA »)20102009Retraité (b)2009PubliéVar. 2010versus 2009Retraité(En millions d’euros, sauf le nombred’actions en millions)Sur unebase nondiluée (a)Sur unebasetotalementdiluée (a)Sur unebase nondiluée (a)Sur unebasetotalementdiluée (a)Sur unebase nondiluée (a)Sur unebasetotalementdiluée (a)Sur unebase nondiluée (a)Sur unebasetotalementdiluée (a)Nombre d’actions pondéré2.266,32.274,62.127,02.133,32.127,02.133,3Résultat net part du Groupepar actionRésultat courant par actionRésultat opérationnel par actionprécédents.1,081,771,581,081,771,571,561,501,681,561,491,671,511,501,681,511,491,67- 31 %- 31 %19 %- 6 %18 %- 6 %(a) Le résultat par action inclut les charges d’intérêt des dettes à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, avec application rétrospective aux exercices(b) Le résultat révisé par action prend en compte les charges d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, hors impacts dechange. Le résultat par action publié incluait les ajustements liés au change et, au 31 décembre 2009, le résultat par action et le résultat dilué par action s’élevaient à1,51. L’exclusion des impacts de change refl ète les couvertures mises en place, qui qualifi eraient de couverture d’investissements nets à l’étranger et dont les variationsde juste valeur liées seraient reconnues en réserves liées aux écarts de conversion.RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE »)(En millions d’euros)ROERésultat netROE « courant »Résultat courant (a)Capitaux propres moyens sur la périodeCapitaux propres moyens sur la période (b)ROE « opérationnel »Résultat opérationnel (a)Capitaux propres moyens sur la période (b)31 décembre 201031 décembre 2009Variation5,9 %2.74946.22512,0 %4.01833.55210,7 %3.58033.552- 3,3 pts1,0 pts- 1,7 pts9,3 %3.60638.85711,0 %3.18028.88712,3 %3.56628.887(a) Incluant un ajustement pour refl éter les charges d’intérêts liées aux dettes perpétuelles (enregistrées en capitaux propres).(b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes perpétuelles (enregistréesen capitaux propres).62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ Vie, épargne, retraite1Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe desactivités vie, épargne, retraite pour les périodes indiquées.Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquisVIE, ÉPARGNE, RETRAITE (a)(En millions d’euros)Primes émisesProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assuranceRésultat fi nancier hors coût de l’endettement net (b)Charges techniques relatives aux activités d‘assurance (b)Résultat net des cessions en réassuranceCharges d‘exploitation bancaireFrais d’acquisition des contratsAmortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporelsFrais d’administrationPertes de valeur constatées sur immobilisations corporellesVariation de la valeur de goodwillAutresAutres produits et chargesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT AVANT IMPÔTQuote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de fi nancementRÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AVANT IMPÔTImpôt sur le résultatIntérêts minoritairesRÉSULTAT OPÉRATIONNELRÉSULTAT COURANTPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE2010200955.02351855.541-1.44756.988(331)28.384(73.993)197-(3.388)(250)(3.991)-(0)(67)(81.491)3.55039(90)3.500(807)(238)2.4552792.734347(1.646)(23)(16)1.39655.95454756.501-1.17657.677(162)33.058(79.000)(74)-(4.007)(365)(3.685)(1)-(145)(87.277)3.2953(98)3.201(670)(195)2.336(73)2.263(52)(105)(21)(11)2.075(a) Brut des éliminations internes.(b) Pour les comptes clos au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009, l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque fi nancier estsupporté par les assurés est respectivement de + 13.788 millions d’euros et + 23.861 millions d’euros, les montants impactant de manière symétrique le résultatfi nancier et les charges techniques relatives aux activités d’assurance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA63 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXACHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)FranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysTOTALÉliminations internes(En millions d’euros)FranceÉtats-UnisRoyaume UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysRésultat opérationnelRésultat courantRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)Contributions au chiffre d’affaires consolidé(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et le Mexique.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et le Mexique.2010200914.65016.353201020099.4602.0405.5606.8805.0902.5066.9553.84856.988(64)56.9236074781343351742121701172282.4552792.734347(1.646)(23)(16)1.3969.3862.7835.4386.7154.4422.5196.4833.55757.677(57)57.6204705451862111572262311151952.336(73)2.263(52)(105)(21)(11)2.07564 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ12010200914.65016.353(2.296)(2.318)1.3841.1051.513561(13)6875(266)(2)60724785463---1.6028841.430762(77)(0)680(208)(1)47091561281---VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – FRANCE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe chiffre d’affaires diminue de 1.704 millions d’euros (- 10 %)à 14.650 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffred’affaires décroît de 1.717 millions d’euros (- 11 %) en raisonprincipalement : ■ du recul des produits en retraite collective qui baissent de1.103 millions d’euros (- 54 %), sous l’effet d’un net repli desventes de contrats signifi catifs par rapport à 2009 ; ■ de la diminution des produits d’épargne individuelle quibaissent de 783  millions d’euros (-  9  %) en raison d’unebaisse des contrats signifi catifs, notamment pour lespersonnes morales et avec les partenariats bancaires,suite à une souscription plus sélective dans un contexte deconcurrence sévère ; ■ partiellement compensés par une hausse en prévoyanceindividuelle et collective (+ 170 millions d’euros ou + 3 %).Les affaires nouvelles en base APE baissent de 217 millionsd’euros (- 14 %), à 1.384 millions d’euros : ■ Les contrats d’épargne-retraite collective diminuent de 64 %ou - 120 millions d’euros, en raison d’un niveau exceptionnelet non récurrent d’affaires nouvelles en 2009 adossées àl’actif général et des contrats en unités de compte ; ■ Les produits d’épargne individuelle reculent de 8  % ou- 69 millions d’euros, sous l’effet d’une baisse des contratssignifi catifs due à une politique de souscription sélective. Lesproduits adossés à l’actif général décroissent de 13  % ou- 100 millions d’euros, tandis que les contrats en unités decompte progressent de 27 % ou + 31 millions d’euros ;(1) 14.624 millions d’euros après éliminations internes.917842 ■ Les produits de prévoyance et santé diminuent de 5 % ou-  30  millions d’euros sous l’effet d’un recul des nouvellesaffaires (- 22 % ou - 32 millions d’euros) en santé individuelle,en partie compensé par une progression des contrats enprévoyance individuelle (+ 49 % ou + 11 millions), en raisond’une très forte croissance des nouveaux contrats.La marge financière augmente de 221  millions d’euros(+ 25 %) à 1.105 millions d’euros, sous l’effet principalementde la hausse des encours et de la baisse des montants allouésaux assurés.Les chargements et autres produits augmentent de83 millions d’euros (+ 6 %) à 1.513 millions d’euros, en raisonprincipalement d’une progression des chargements sur primesde l’activité prévoyance collective, en ligne avec la hausse duchiffre d’affaires, et de l’augmentation des commissions degestion sur les produits en unités de compte.La marge technique nette diminue de - 201 millions d’euros(-  26  %) à 561  millions d’euros, sous l’effet principalement  d’un impact sur les contrats de prévoyance collective de-  101  millions d’euros suite aux changements apportés auxrégimes de retraite, compensé par l’évolution positive nonrécurrente des exercices antérieurs,  de - 125 millions d’eurosde commissions reclassées de la marge technique vers lesfrais généraux, refl étant des changements contractuels enprévoyance collective,  de - 68 millions d’euros d’évolutionnon récurrente positive en 2009 des provisions sur exerciceprécédent en retraite collective. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA65 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXALes frais généraux baissent de 21 millions d’euros (- 1 %) à- 2.296 millions d’euros en raison  d’une baisse de 49 millionsd’euros des commissions, l’impact positif du reclassemententre marge technique et commissions étant en partiecompensé par une évolution du mix produit vers l’activitéprévoyance, et  une augmentation de 27 millions d’euros desfrais généraux principalement au titre de la progression de lamasse salariale.L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de64 millions d’euros (- 83 %) à - 13 millions d’euros, en raison dela non-récurrence d’une mise à jour d’hypothèses actuariellesen 2009.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel baissede 5,2 points, à 72,7 %.La charge d’impôts croît de 59  millions d’euros (+  28  %) à266 millions d’euros, sous l’effet principalement de la haussedu résultat opérationnel avant impôts.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ÉTATS-UNISLe résultat opérationnel augmente de 137  millions d’euros(+ 29 %) à 607 millions d’euros.Le résultat courant augmente de 292  millions d’euros(+ 52 %) à 854 millions d’euros, principalement en raison de lahausse du résultat opérationnel, de la baisse des dépréciations(+  92  millions d’euros), du changement de la réglementationfi scale française de la réserve de capitalisation (+ 112 millionsd’euros), et de l’augmentation des plus-values réalisées(+ 11 millions d’euros), en partie compensés par une évolutiondéfavorable de la valeur intrinsèque des dérivés actions(- 59 millions d’euros).Le résultat net augmente de 74  millions d’euros (+  9  %) à917  millions d’euros, refl étant la hausse du résultat courantcombinée à un effet de change en hausse de +  16  millionsd’euros, en partie compensée par une variation moins favorablede la juste valeur des OPCVM.(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = $20109.4609865051.804(426)(1.278)(52)-553(75)-478(138)34073-(1)(3)4101,337020099.3869944501.554500(1.735)(39)-729(184)(0)545(16)529(555)-(1)-(28)1,3945Le chiffre d’affaires augmente de 74 millions d’euros (+ 1 %)à 9.460  millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires diminue de 316 millions d’euros (- 3 %) : ■ Les contrats d’épargne-retraite en unités de compte (53 %du chiffre d’affaires) reculent de 13  %, refl étant l’impactdes modifi cations contractuelles et tarifaires apportéesaux contrats d’épargne-retraite en unité de compte«  Variable Annuity  » en 2009, en partie compensé par leseffets du lancement progressif des produits «  RetirementCornerstone » et « Structured Capital Strategies » en 2010.Retirement Cornerstone a été introduit sur les réseauxpropriétaires en janvier, et sur les réseaux tiers début mars2010 ; ■ Les contrats d’assurance vie (29  % du chiffre d’affaires)augmentent de 6 %, refl étant avant tout la nette progressiondes ventes de produits temporaires-décès et produits«  Interest Sensitive Life  », ainsi que l’impact du nouveauproduit «  Indexed unit-linked  » lancé en  août, en partiecompensés par l’impact de la suppression de certainesgaranties sur les contrats «  Universal Life  » au premiertrimestre 2009 ; ■ En gestion d’actifs, les commissions perçues (7 % du chiffred’affaires) augmentent de 16  % sous l’effet d’une haussedes encours moyens en unités de compte, suite au rebonddes marchés actions l’an dernier ;66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ Le chiffre d’affaires des OPCVM (1  % du chiffre d’affaires)progresse de 20 % en raison de l’amélioration des conditionssur les marchés actions par rapport à l’année précédente.Les frais généraux reculent de 457 millions d’euros (- 26 %) à- 1.278 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux diminuent de 510 millions d’euros (- 29 %) :1Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 8 millionsd’euros (- 1 %) à 986 millions d’euros. À données comparables,les APE baissent de 48 millions d’euros (- 5 %) : ■ Contrats d’épargne-retraite en unités de compte : les affairesnouvelles en base APE décroissent de 22 %, principalementsur les réseaux de distribution tiers, refl étant l’impact desmesures de retarifi cation des produits en 2009, partiellementl’introduction du produit Retirementcompensés parCornerstone ; ■ Contrats d’assurance vie  : les affaires nouvelles en baseAPE augmentent de 3 %, refl étant la progression des ventesde produits temporaires-décès et des produits «  InterestSensitive Life », en partie compensés par la suppression decertaines garanties sur les contrats de type « Universal Life »au premier trimestre 2009 ; ■ OPCVM  : les affaires nouvelles en base APE augmententde 26 %, refl étant une hausse des ventes, conséquence del’amélioration des conditions de marché.La marge financière augmente de 56  millions d’euros(+ 12 %) à 505 millions d’euros. À taux de change constant, lamarge fi nancière est en hausse de 35 millions d’euros (+ 8 %).Les revenus fi nanciers diminuent de 12 millions d’euros sousl’effet de la baisse des rendements du portefeuille obligataire,en partie compensée par la progression des rendementsdes placements alternatifs. Les bonus et intérêts créditésdécroissent de 46  millions d’euros, en raison principalementde la baisse des encours.Les chargements et autres produits augmentent de250  millions d’euros (+  16  %) à 1.804  millions d’euros. Àtaux de change constant, les chargements et autres produitsprogressent de 176  millions d’euros (+  11  %), sous l’effetprincipalement de la hausse des chargements sur encours enunités de compte due à l’appréciation des marchés actions parrapport à l’année dernière.La marge technique nette diminue de 925  millions d’euros,passant de 500  millions à -  426  millions d’euros. À tauxde change constant, la marge technique nette décroît de908  millions d’euros, principalement en raison de la baissedes marges sur garanties plancher associées aux contratsd’épargne-retraite en unités de compte (« GMxB »), refl étant unajustement additionnel des provisions sur contrats d’épargne-retraite en unité de compte suite à la révision à la baisse deshypothèses de rachat, ainsi que la non-récurrence des gainssur couverture de taux d’intérêt et le resserrement des spreadsde crédit en 2009, partiellement compensée par la baisse ducoût de la volatilité en 2010. ■ les frais généraux (y compris les commissions nettes decapitalisation) augmentent de 47  millions d’euros (+  5  %)à -  1.102  millions d’euros, en raison principalement de lahausse des commissions versées ; ■ l’amortissement des coûts d’acquisition reportés baisse de557 millions d’euros (- 77 %) à - 176 millions d’euros, sousl’effet principalement du recul des marges sur les contratsd’épargne-retraite en unités de compte («  GMxB  »), et dela non récurrence de l’impact de la revue à la hausse destaux de rachat sur les produits en unités de compte de labranche vie («  Variable Life  »), en partie compensés parl’impact d’un changement des hypothèses de rendementdes investissements adossés à l’actif général (- 70 millionsd’euros).L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de13 millions d’euros (+ 34 %) à - 52 millions d’euros. À taux dechange constant, l’amortissement des valeurs de portefeuillecroît de 11 millions d’euros (+ 28 %), refl étant la révision desprojections de bénéfi ces futurs sur le portefeuille de contratsMONY.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminuede 0,3 point à 70,6 %.La charge d’impôt diminue de 109 millions d’euros (- 59 %)à - 75 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt baisse de 112 millions d’euros (- 61 %). Cette baisserefl ète l’impact d’un accord favorable avec les autoritésfi scales locales intervenues en 2010 (76 millions d’euros) et ladiminution du résultat opérationnel avant impôts.Le résultat opérationnel baisse de 66 millions d’euros (- 12 %)à 478 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel baisse de 86 millions d’euros (- 16 %).Le résultat courant diminue de 188 millions d’euros (- 36 %)à 340 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant baisse de 202  millions d’euros (-  38  %), refl étantprincipalement le repli du résultat opérationnel et la haussede 117 millions d’euros des provisions pour dépréciation desactifs « CMBS ».Le résultat net augmente de 438  millions d’euros à410  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet croît de 421 millions d’euros, en raison d’une hausse de lavaleur de marché des dérivés de taux (+ 178 millions d’euros)et des placements alternatifs (+ 90 millions d’euros), ainsi quede l’évolution favorable de la valeur de marché des dérivésactions liés au programme de couverture du passif statutaire(+  358  millions d’euros) expiré en majorité en  mars 2010,en partie compensés par la diminution du résultat courant(- 202 millions d’euros). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA67 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ROYAUME-UNI(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = £20102.04054512250665(577)(3)-11321(0)134(6)12859(1.642)(12)(1)(1.468)0,861520092.783926133609243(754)(5)-225(39)(0)186(38)148(165)(3)(13)0(33)0,8913Suite à la cession partielle de l’activité assurance vie, épargne,retraite, le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultatcourant et le résultat net 2010 n’incluent que 8  mois desactivités cédées. Dans un souci de cohérence, les chiffres2010 ont été comparés à 2009 à données comparables, àsavoir 8  mois pour les activités cédées et 12  mois pour lesactivités conservées, ce qui est exprimé dans le commentaireci-après par l’expression « à données comparables ».Les affaires nouvelles en base APE de 2010 ne portent que surles activités conservées.Le chiffre d’affaires diminue de 744 millions d’euros (- 27 %)à 2.040  millions d’euros. À taux de change constant, et àdonnées comparables, le chiffre d’affaires baisse de 1 milliond’euros.Les affaires nouvelles en base APE baissent de 381 millionsd’euros (-  41  %) à 545  millions d’euros. À taux de changeconstant et pour les activités conservées uniquement, lesaffaires nouvelles en base APE augmentent de 140  millionsd’euros (+ 36 %), sous l’effet des ventes d’OPCVM au traversde la plateforme Elevate (+ 71 millions d’euros), des produitsépargne-retraite (+  69  millions d’euros), principalement lesproduits d’investissement offshore (+ 38 millions d’euros) et lesproduits de retraite individuelle (+ 50 millions d’euros).La marge financière baisse de 11 millions d’euros (- 8 %) à122 millions d’euros. À taux de change constant et à donnéescomparables, la marge fi nancière progresse de 26  millionsd’euros (28 %), résultant principalement : ■ d’une hausse de 8  millions d’euros de la participationrevenant à l’actionnaire sur les fonds «  with-profi t  » desactivités cédées, suite à l’amélioration des conditions sur lesmarchés ; ■ d’une progression de 11  millions d’euros des revenusfi nanciers sur actifs adossés aux fonds propres ; ■ d’une augmentation de 12  millions d’euros, conséquenced’un reclassement non récurrent dans les chargements etproduits en 2009.Les chargements et autres produits diminuent de103 millions d’euros (- 17 %) à 506 millions d’euros. À taux dechange constant et données comparables, les chargementset autres produits augmentent de 4 millions d’euros (1 %), enraison principalement : ■ d’une progression de 24 millions d’euros sous l’effet d’unehausse des commissions sur les encours, conséquence del’amélioration sur les marchés fi nanciers ; ■ d’une baisse de 10  millions d’euros des encours dechargement résultant d’un repli des volumes sur les contratsd’assurance emprunteur, entièrement compensée en fraisgénéraux ; ■ d’une baisse de 12 millions d’euros due à la non-récurrenced’un reclassement de la marge fi nancière en 2009.La marge technique nette baisse de 177  millions d’euros(-  73  %) à 65  millions d’euros. À taux de change constant,et à données comparables, la marge technique nette diminuede 166  millions d’euros (-  72  %), sous l’effet principalementde la non-récurrence d’éléments de 2009 sur les activitéscédées, en raison notamment de la restructuration interne d’unportefeuille de rentes.Les frais généraux diminuent de 178 millions d’euros (- 24 %) à- 577 millions d’euros. À taux de change constant et à données68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1Le résultat courant baisse de 20 millions d’euros (- 13 %) à128  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant diminue de 24  millions d’euros (-  16  %), sous l’effetprincipalement de l’évolution du résultat opérationnel, en partiecompensée par la baisse de 28 millions d’euros des provisionsnettes pour dépréciation.Le résultat net diminue de 1.435  millions d’euros à- 1.468 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet décroît de 1.386  millions d’euros. Outre les variations durésultat courant, l’évolution d’un exercice sur l’autre du résultatnet inclut : ■ des pertes de 1.642  millions d’euros dues à la cessionpartielle de l’activité Vie et Épargne, en partie compenséespar ; ■ 123  millions d’euros d’ajustement favorable lié à l’absenced’escompte de la charge d’impôt sur les plus-values latentesrevenant aux assurés au titre des contrats d’épargne-vie enunités de compte; ■ une variation favorable de 71  millions d’euros de la juste ■ une augmentation de 29  millions d’euros au titre de lavariation positive des changes.comparables, les frais généraux baissent de 35 millions d’euros(- 6 %), sous l’effet principalement : ■ d’une baisse de 46  millions d’euros due à une repriseexceptionnelle de provisions au titre des taxes revenant auxassurés ; ■ d’une baisse de 10 millions d’euros due à la diminution descommissions, conséquence de la baisse des volumes surles contrats d’assurance emprunteur ; ■ en partie compensés par la non-récurrence à hauteur de35  millions d’euros de l’impact positif exceptionel en 2009sur les plans de retraite des salariés.L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de2 millions d’euros (- 34 %) à - 3 millions d’euros.La charge d’impôt diminue de 59  millions d’euros, à21 millions d’euros. À taux de change constant et à donnéescomparables, la charge d’impôt baisse de 70  millions, enraison principalement du repli du résultat opérationnel avantimpôts et de la baisse du taux d’imposition.Le résultat opérationnel diminue de 52  millions d’euros(- 28 %) à 134 millions d’euros. À taux de change constant, età données comparables, le résultat opérationnel se replie de37 millions d’euros (- 22 %).VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – JAPONEn conséquence,progresse de 6,5 points, à 83,6 %.le ratio d’exploitation opérationnelvaleur des dérivés obligations et actions;(En millions d’euros)20102009Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = Yen5.56046501.35643(782)(66)-550(211)(4)335534046--(9)377121,59975.438532(0)1.32616(851)(178)(2)311(97)(4)21120231191--(2)420129,6333Le chiffre d’affaires augmente de 122 millions d’euros (+ 2 %)à 5.560  millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires baisse de 222 millions d’euros (- 4 %) : ■ Prévoyance (39  % du chiffre d’affaires)  : le chiffre d’affairesdiminue de 157  millions d’euros (-  7  %), sous l’effet de lafaible promotion de certains produits (contrats mixtes etproduits vie entière) et de la baisse des primes sur les produitsd’assurance temporaire-décès et d’assurance collective ; ■ Épargne-retraite (31  % du chiffre d’affaires)  : le chiffred’affaires baisse de 74  millions d’euros (-  4  %), en raisonprincipalement du repli du chiffre d’affaires en retraitecollective, partiellement compensé par la progression des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA69 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAventes de contrats d’épargne-retraite en unités de compte(+ 58 millions d’euros) ; ■ Santé (31  % du chiffre d’affaires)  : le chiffre d’affairesprogresse de 9  millions d’euros (+  1  %), sous l’effetprincipalement de la hausse des primes en assurancedépendance et assurance médicale vie entière grâce à uneamélioration du taux de rétention (+  75  millions d’euros),en partie compensée par l’arrêt des produits d’assurancecouvrant le cancer (-  34  millions d’euros) et une baissedes ventes de produits d’assurance temporaire-décès etcomplémentaires santé (- 34 millions d’euros).Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 67 millionsd’euros (- 13 %) à 465 millions d’euros. À données comparableset hors impact de l’arrêt des produits d’assurance couvrantle cancer (85  millions d’euros), les affaires nouvelles en baseAPE se replient de 11  millions d’euros (-  3  %). Cela est dû  à la baisse de 13  millions d’euros (-  8  %) en santé, sousl’effet principalement de la diminution des nouvelles affairesen produits d’assurance médicale vie entière,   au repli de2  millions d’euros (-  1  %) en prévoyance, suite au recul desventes de produits d’assurance vie collective et d’assurancetemporaire-décès, en partie compensé par l’augmentationdes ventes d’autres produits d’assurance santé,   et à laprogression de 4 millions d’euros (+ 5 %) en épargne-retraite,tirée par les contrats en unités de compte.La marge financière reste stable à 0 million d’euros.Les chargements et autres produits augmentent de30 millions d’euros (+ 2 %) à 1.356 millions d’euros. À taux dechange constant, les chargements et autres produits diminuentde 54 millions d’euros (- 4 %), en raison principalement de labaisse de 23 millions d’euros de l’amortissement au titre desprovisions pour chargements non acquis sur les contratsépargne-retraite en unités de compte (en partie compenséepar la diminution de l’amortissement des coûts d’acquisitionreportés), refl étant notamment une amélioration des conditionsde marché et une hausse des marges. Hormis cet impact, leschargements et autres produits reculent de 31 millions d’euros,sous l’effet principalement de la baisse du chiffre d’affairessuite à la faible promotion de certains produits (contrats mixteset produits vie entière) en partie compensée par la hausse descommissions en santé.La marge technique nette progresse de 27 millions d’eurosà 43  millions d’euros. À taux de change constant, la margetechnique nette augmente de 24 millions d’euros, sous l’effetprincipalement : ■ du changement d’hypothèses d’investissement de+ 89 millions d’euros sur le portefeuille historique de contratsen 2009 ; ■ de la baisse de la marge sur rachats de - 43 millions d’euros,en raison principalement de la faillite de l’agent indépendantLINA en 2009 et de l’amélioration de la rétention des clients ; ■ de la diminution de - 23 millions d’euros de la marge liée à lamortalité, sous l’effet principalement d’une évolution moinsfavorable de la mortalité dans les produits prévoyance etépargne.70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXALes frais généraux diminuent de 69  millions d’euros (-  8  %)à - 782 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux décroissent de 117  millions d’euros (-  14  %), enraison principalement   d’une baisse de 83  millions d’eurosde l’amortissement des coûts d’acquisition reportés, dueprincipalement à la non-récurrence de l’impact négatif en 2009des changements d’hypothèse et de modèle, et de la faillitede l’agent LINA,  de la diminution de 30 millions d’euros desfrais de personnel, conséquence du plan de retraite anticipé del’année précédente,  des économies de coûts de 29 millionsd’euros venant d’autres mesures de réduction des coûts, enpartie compensées par  la hausse de 21 millions d’euros desinvestissements pour fi nancer la croissance future.L’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de112 millions d’euros (- 63 %) à - 66 millions d’euros. À taux dechange constant, l’amortissement des valeurs de portefeuillediminue de 116  millions d’euros (-  65  %), sous l’effetprincipalement de la non-récurrence de l’impact négatif en2009 des changements d’hypothèse et de modèle (96 millionsd’euros) et de l’amélioration de la rétention des clients(20 millions d’euros).En conséquence,augmente de 16 points, à 60,6 %.le ratio d’exploitation opérationnelLa charge d’impôt croît de 114 millions d’euros à - 211 millionsd’euros. À taux de change constant, la charge d’impôtaugmente de 101 millions d’euros sous l’effet de la hausse durésultat d’exploitation avant impôts et d’un bénéfi ce fi scal nonrécurrent en 2009 (30 millions d’euros).Le résultat opérationnel augmente de 124  millions d’euros(+  59  %) à 335  millions d’euros, ou de 103  millions d’euros(+ 49 %) à taux de change constant.Le résultat courant progresse de 109 millions d’euros (+ 47 %)à 340  millions d’euros, ou de 88  millions d’euros (+  38  %) àtaux de change constant, sous l’effet de l’augmentation de103 millions d’euros du résultat opérationnel et de la baisse de56 millions d’euros des provisions pour dépréciation, en partiecompensées par le repli de 71 millions d’euros des plus-valuesréalisées.Le résultat net baisse de 44  millions d’euros à 377  millionsd’euros. Il convient de rappeler qu’AXA Japon clôture sescomptes annuels au 30  septembre. Conformément auxprincipes IFRS, les comptes 2008 ont été ajustés d’une perteprovisionnelle de 106  millions d’euros liée à l’accroissementdes spreads de crédit d’octobre à  décembre  2008. Cetajustement a été extourné en 2009. Le résultat de l’exerciceclos le 30 septembre 2010 n’a pas été ajusté.À taux de change constant et en excluant cette reprise de106  millions d’euros en 2009, le résultat net augmente de39 millions d’euros, principalement en raison  d’une haussede 88 millions d’euros du résultat courant et  d’une variationpositive de la juste valeur des placements alternatifs, en partiecompensées par une moindre variation positive de la valeur demarché des instruments dérivés de crédit. LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ALLEMAGNE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE120106.8804648430698(225)(14)-249(75)(0)17411185291-(0)21420096.71546911830237(228)(11)-218(61)(0)157(145)1225(84)-(3)(50)Le chiffre d’affaires augmente de 164 millions d’euros (+ 2 %)à 6.880 millions d’euros (1) : ■ Vie (67 % du chiffre d’affaires) : le chiffre d’affaires augmentede 88 millions d’euros (+ 2 %), en raison de la hausse desproduits de retraite à prime unique co-assurés, des produitsen rente adossés à l’actif général et en unités de compte,en partie compensés par la diminution des primes uniquesdes produits d’investissement à court terme adossés à l’actifgénéral, et de la baisse des produits de prévoyance à primespériodiques ; ■ Santé (33 % du chiffre d’affaires) : le chiffre d’affaires augmentede 84 millions d’euros (+ 4 %), en raison principalement del’indexation des primes.Les affaires nouvelles en base APE baissent de 5  millionsd’euros (- 1 %) à 464 millions d’euros : ■ Vie : les affaires nouvelles augmentent de 2 millions d’euros(+ 1 %), sous l’effet de la hausse des nouvelles affaires enrentes, partiellement compensée par le repli des produitsà prime unique d’investissement à court terme adossésà l’actif général, et par la baisse des contrats d’épargne-retraite en unité de compte (« Twinstar ») ;la progression des revenus fi nanciers suite à un changementd’allocation des actifs en faveur des titres obligataires et àl’augmentation de la base d’actifs.Les chargements et autres produits augmentent de 5 millionsd’euros (+ 2 %) à 306 millions d’euros, en raison de la baissedes chargements et produits alloués aux assurés, en partiecompensée par une diminution des chargements sur primesdes contrats adossés à l’actif général et à primes périodiqueslibellés en unités de compte, en ligne avec l’évolution desaffaires nouvelles.La marge technique nette augmente de 61 millions d’euros,à 98 millions d’euros, sous l’effet principalement de la haussedes marges de couverture sur les contrats d’épargne-retraiteen unités de compte («  GMxB  ») (+  56  millions d’euros), ycompris un changement non récurrent des hypothèses derachat (+ 16 millions d’euros).Les frais généraux restent stables à - 225 millions d’euros.L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de3 millions à - 14 millions d’euros.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel décroîtde 3,3 points à 49,0 %. ■ Santé : les affaires nouvelles baissent de 8 millions d’euros(- 6 %) en conséquence de la faillite d’un courtier signifi catifà la fi n de 2009, en partie compensée par le lancement deproduits en assurance dépendance.La charge d’impôt augmente de 15 millions d’euros (+ 24 %)à - 75 millions d’euros, en raison de la progression du résultatopérationnel avant impôt et d’éléments positifs non récurrentsen 2009.La marge financière baisse de 34 millions d’euros (- 29 %) à84 millions d’euros, sous l’effet de l’augmentation des revenusde placement alloués aux assurés, en partie compensée parLe résultat opérationnel progresse de 17  millions d’euros(+ 11 %) à 174 millions d’euros.(1) 6.867 millions d’euros après éliminations internes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA71 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXALe résultat courant augmente de 173  millions d’euros,à 185  millions d’euros, sous l’effet d’une diminution desdotations aux provisions pour dépréciation (+  145  millionsd’euros) principalement sur les obligations, de la hausse durésultat opérationnel et de la progression des plus-values(+ 13 millions d’euros).Le résultat net augmente de 264 millions d’euros à 214 millionsd’euros, en raison principalement de la hausse du résultatcourant et de la charge non récurrente de participation auxbénéfi ces au titre du transfert de l’activité santé d’une sociétévie à la holding allemande en 2009.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – SUISSE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = franc suisse20105.090283113231169(194)(43)-275(63)-212342476951(6)-3611,391020094.44225592208163(179)(28)-256(30)-226(1)225(19)(16)(5)-1851,5096Le chiffre d’affaires augmente de 649  millions d’euros(+ 15 %) à 5.090 millions d’euros (1). À données comparables,le chiffre d’affaires croît de 246 millions d’euros (+ 6 %) :fi nancière augmente de 12 millions d’euros (+ 13 %), la baissedes revenus de placements ayant été plus que compensée parla baisse des revenus alloués aux assurés. ■ Produits collectifs  : le chiffre d’affaires progresse de192  millions d’euros (+  5  %) à 4.318  millions d’euros,sous l’effet principalement de la hausse des primesuniques (+ 122 millions d’euros) et des primes périodiques(+ 70 millions d’euros), suite au faible niveau des résiliationsen 2009; ■ Produits individuels : le chiffre d’affaires croît de 57 millionsd’euros (+ 9 %) à 773 millions d’euros, en conséquence dela progression des primes uniques (+  49  millions d’euros)due principalement au succès du nouveau produit «  AXAProtect Invest » adossé à l’actif général.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de28 millions d’euros (+ 11 %) à 283 millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE progressentde 6  millions d’euros (+  2  %), en raison principalement desproduits collectifs (+  9  millions d’euros) tirés par une plusgrande demande de solutions complètes de prévoyance.La marge financière progresse de 21 millions d’euros (+ 23 %)à 113 millions d’euros. À taux de change constant, la margeLes chargements et autres produits augmentent de24  millions d’euros (+  11  %) à 231  millions d’euros. À tauxde change constant, les chargements et autres produitsprogressent de 5  millions d’euros (+  3  %), sous l’effetprincipalement de la hausse du chiffre d’affaires en produitscollectifs.La marge technique nette augmente de 6  millions d’euros(+ 4 %) à 169 millions d’euros. À taux de change constant, lamarge technique nette diminue de 7 millions d’euros (- 4 %),sous l’effet principalement de la hausse de la participation auxbénéfi ces allouée aux assurés.Les frais généraux augmentent de 16  millions d’euros(+ 9 %) à - 194 millions d’euros. À taux de change constant,les frais généraux restent stables, les coûts d’acquisitionétant en hausse de 8  millions d’euros (+  19  %) sous l’effetd’une progression des volumes et de l’augmentation del’amortissement des coûts d’acquisition reportés due à lahausse des bénéfi ces, mais entièrement compensés par labaisse des frais administratifs (-  8  millions d’euros ou -  6  %)refl étant la politique de contrôle strict des dépenses.(1) 5.082 millions d’euros après éliminations internes72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉL’amortissement des valeurs de portefeuille progressede 16  millions d’euros (+  56  %) à -  43  millions d’euros. Àtaux de change constant, l’amortissement des valeurs deportefeuille croît de 12 millions d’euros (+ 44 %), ce qui est dûprincipalement au changement d’hypothèses pour les produitsd’assurance Groupe en 2010 (- 7 millions d’euros).Le résultat courant progresse de 21  millions d’euros(+ 10 %) à 247 millions d’euros. À taux de change constant,le résultat courant augmente de 2 millions d’euros (+ 1 %), dûprincipalement à la baisse des provisions pour dépréciation, enparticulier sur placements alternatifs, en partie compensée parle repli du résultat opérationnel.1En conséquence,augmente de 1,7 point, à 46,4 %.le ratio d’exploitation opérationnelLa charge d’impôt augmente de 33  millions d’euros à-  63  millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt est en hausse de 28  millions d’euros (+  94  %), enraison principalement d’un impact positif exceptionnel de21 millions d’euros en 2009.Le résultat opérationnel baisse de 14 millions d’euros (- 6 %)à 212 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel diminue de 31 millions d’euros (- 14 %).VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – BELGIQUELe résultat net croît de 176  millions d’euros (+  95  %) à361  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet progresse de148  millions d’euros (+  80  %), sous l’effetprincipalement d’une évolution favorable de la juste valeur desdérivés de taux et d’un élément fi scal positif exceptionnel en2010 (54 millions d’euros).(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE20102.50621826215367(250)(4)-227(57)(0)1706923933(4)-(3)26520092.51926422815995(256)(0)-2256(0)23124256188--(4)439Le chiffre d’affaires baisse de 14 millions d’euros (- 1 %), à2.506 millions d’euros (1) : ■ Vie, épargne, retraite individuelle  : le chiffre d’affaires croîtde 3 % (+ 50 millions d’euros), dû principalement à la forteprogression des produits de placement et d’épargne enunités de compte (+ 61 millions d’euros ou + 47 %), tandisque les produits Crest sont stables ;Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 45 millionsd’euros (- 17 %) à 218 millions d’euros. Les affaires nouvellesen base APE en vie, épargne, retraite individuelle reculent de18  % (-  41  millions d’euros), principalement en raison desproduits Crest suite à la baisse des taux garantis au secondsemestre 2010 et à la concurrence de plus en plus vive desbanques. Les affaires nouvelles en base APE en vie, épargne,retraite collective diminuent de 15 % (- 4 millions d’euros). ■ Vie, épargne, retraite collective : le chiffre d’affaires baisse de10 % (- 64 millions d’euros), à 589 millions d’euros en raisond’une prime exceptionnelle sur un contrat important en2009. Hormis cet élément non récurrent, le chiffre d’affairesen vie, épargne, retraite collective est stable (+ 1 %).La marge financière augmente de 33 millions d’euros (+ 15 %)à 262 millions d’euros, suite principalement à la baisse du tauxmoyen crédité aux assurés, à l’augmentation des encourset à un changement d’allocation d’actifs en faveur des titresobligataires, en partie compensés par des arriérés d’intérêt(1) 2.504 millions d’euros après éliminations internes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA73 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAreçus en complément d’un profi t d’impôt en 2009 (- 14 millionsd’euros).En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminuede 0,5 point, à 52,8 %.Les chargements et autres produits diminuent de6  millions d’euros (-  4  %) à 153  millions d’euros, en raisonprincipalement d’une baisse de l’amortissement des provisionspour chargements non acquis (-  4  millions d’euros) et d’unediminution des chargements sur les produits adossés à l’actifgénéral (- 2 millions d’euros).La marge technique nette baisse de 28  millions d’euros(-  29  %) à 67  millions d’euros, sous l’effet principalementde la non répétition d’une évolution positive des réserves en2009, (-  47  millions d’euros), en partie compensée par uneexpérience plus favorable de la mortalité et de l’incapacité/invalidité (+ 14 millions d’euros).l’amortissement des coûts d’acquisitionLes frais généraux baissent de 6  millions d’euros (-  2  %)à -  250  millions d’euros, dû principalement à la baissedereportés(- 18 millions d’euros), en partie compensée par la hausse desinvestissements pour poursuivre l’amélioration de la qualité deservice.L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de4 millions d’euros, à - 4 millions d’euros.La charge d’impôt augmente de 64  millions d’euros à-  57  millions d’euros, sous l’effet de l’impact non récurrentde la décision de justice en 2009 favorable aux compagniesd’assurance sur les RDT (revenus défi nitivement taxés  :- 66 millions d’euros).Le résultat opérationnel diminue de 61  millions d’euros(- 27 %) à 170 millions d’euros.Le résultat courant baisse de 17  millions d’euros (-  6  %)à 239  millions d’euros, en raison de la baisse du résultatopérationnel et de la diminution des plus-values nettes réalisées,essentiellement sur obligations, en partie compensées par labaisse des provisions pour dépréciation principalement surles actions, et d’un impact moins défavorable des dérivés decouverture actions.Le résultat net baisse de 174  millions d’euros (-  40  %) à265 millions d’euros, sous l’effet principalement d’une évolutionmoins favorable de la juste valeur des OPCVM obligataires,principalement en raison des spreads de crédit.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE20106.955553253332108(455)(21)-217(70)(30)11735152(24)-(0)-12720096.48349722530398(406)(30)-189(48)(27)1154119201(0)(1)139Le chiffre d’affaires augmente de 472 millions d’euros (+ 7 %)à 6.955  millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires progresse de 454 millions d’euros (+ 7 %) sous l’effetprincipalement de la forte croissance des produits d’épargneadossés à l’actif général (+ 432 millions d’euros ou + 10 %),principalement en Italie (+  479  millions d’euros ou +  13  %),notamment chez AXA MPS (+ 331 millions d’euros ou + 10 %),renforcée par Antonveneta et un contexte favorable, à la suitede l’amnistie fi scale jusqu’en  avril 2010, et la croissance desventes de produits d’épargne-retraite en unités de compte(« Variable Annuity ») (+ 95 millions d’euros ou + 52 %), surtoutchez AXA MPS.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de55 millions d’euros (+ 11 %) à 553 millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE progressent de49 millions d’euros (+ 10 %), principalement sous l’effet  d’unecontribution plus importante des produits d’épargne adossés àl’actif général (+ 26 millions d’euros ou + 9 %), principalementchez AXA MPS (+ 22 millions d’euros ou + 13 %), renforcée parAntonveneta,  de la hausse des ventes de produits assurance74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉvie collective (+ 11 millions d’euros ou + 27 %), essentiellementau Mexique,  et de la vente de produits d’épargne-retraite enunités de compte (« Variable Annuity ») (+ 6 millions d’euros ou+ 35 %), surtout chez AXA MPS.change constant, l’amortissement des valeurs de portefeuillebaisse de 9 millions d’euros (- 29 %), sous l’effet principalementde la décroissance naturelle des valeurs de portefeuille chezAXA MPS.1La marge financière progresse de 29 millions d’euros (+ 13 %)à 253 millions d’euros. À taux de change constant, la margefi nancière croît de 26  millions d’euros (+  12  %), sous l’effetprincipalement d’une hausse des encours, la marge moyennesur actifs restant stable.Les chargements et autres produits augmentent de29  millions d’euros (+  10  %) à 332  millions d’euros. À tauxde change constant, les chargements et autres produitsprogressent de 20  millions d’euros (+  7  %), en raison d’unecroissance des volumes, principalement chez AXA MPS.La marge technique nette augmente de 10 millions d’euros(+ 10 %) à 108 millions d’euros. À taux de change constant, lamarge technique nette progresse de 8 millions d’euros (+ 8 %),sous l’effet principalement d’une hausse de la marge surmortalité, en partie compensée par la reprise d’une provisionpour risque en Espagne en 2009.Les frais généraux augmentent de 49  millions d’euros(+ 12 %) à - 455 millions d’euros. À taux de change constant,les frais généraux croissent de 37  millions d’euros (+  9  %),principalement en raison du développement de l’activité d’AXAMPS et en prévoyance au Mexique.L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de8 millions d’euros (- 28 %) à - 21 millions d’euros. À taux deEn conséquence,le ratio d’exploitation opérationneldiminue de 1 point à 68,7 %. À taux de change constant, leratio d’exploitation opérationnel baisse de 1,5 point.La charge d’impôt augmente de 22 millions d’euros (+ 46 %)à -  70  millions d’euros, à taux de change courant et à tauxde change constant, principalement sous l’effet d’une nouvelletaxe sur les réserves en Italie (12 millions d’euros), d’une haussedu résultat opérationnel avant impôt et d’un mix-pays négatif.Le résultat opérationnel progresse de 2  millions d’euros(+ 2 %) à 117 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel croît de 1 million d’euros (+ 1 %).Le résultat courant augmente de 33 millions d’euros (+ 28 %)à 152 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant est en hausse de 32 millions d’euros (+ 27 %), sousl’effet principalement de la croissance des plus-values réaliséessur les obligations et les actions, et de la progression du résultatopérationnel.Le résultat net diminue de 11  millions d’euros (-  8  %) à127 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netbaisse de 12 millions d’euros (- 9 %), en raison principalementde l’évolution négative de la juste valeur des OPCVM, en partiecompensée par la hausse du résultat courant. Vie, épargne, retraite – Autres paysLes tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d’assurance vie, épargne,retraite.CHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)Australie/Nouvelle-ZélandeEurope Centrale et de l’Est (a)Hong KongAutres paysdont Canadadont Luxembourgdont Asie du Sud-Est (b)TOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Inclut Pologne, Hongrie, République Tchèque et Slovaquie.(b) Le résultat de l’Asie du Sud Est inclut l’Indonésie et Singapour.20101.5511.321515460132822443.848(3)3.84420091.5321.203470352115721643.557(2)3.555 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA75 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA(En millions d’euros)Australie/Nouvelle-ZélandeEurope Centrale et de l’Est (a)Hong KongAutres paysdont Canadadont Luxembourgdont Asie du Sud-Est et Chine (b)dont AXA Global DistributorsRésultat opérationnelRésultat courantRÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET2010821429(4)1053(22)22822250(0)(52)(3)(0)19420094613516(2)55(2)(9)195(12)183(17)(3)(2)-161Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut Pologne, Hongrie, République Tchèque et Slovaquie.(b) Le résultat de l’Asie du Sud Est inclut l’Indonésie, la Thaïlande, les Philippines, Singapour et l’Inde.Australie/Nouvelle-Zélande (1)Le chiffre d’affaires augmente de 19 millions d’euros (+ 1 %)à 1.551  millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires baisse de 262 millions d’euros (- 17 %) : ■ Les primes émises (70 % du chiffre d’affaires) diminuent de277  millions d’euros (-  24  %) à 1.090  millions d’euros, enraison du recul des ventes de produits d’épargne garantis(-  259  millions d’euros) consécutif à une baisse de lademande de produits de placement moins risqués comparéeà l’année précédente ; ■ Le chiffre d’affaires des OPCVM (30 % du chiffre d’affaires)augmente de 15  millions d’euros (+  4  %) à 461  millionsd’euros en raison de la hausse des actifs sous gestion suiteà l’amélioration des conditions sur les marchés fi nanciers.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de13 millions d’euros (+ 5 %) à 283 millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE diminuentde 38  millions d’euros (-  14  %), en raison principalement durepli des ventes de produits d’épargne garantis et des OPCVM(- 13 millions d’euros et - 20 millions d’euros respectivement).Le résultat opérationnel progresse de 36  millions d’euros(+  77  %) à 82  millions d’euros. À taux de change constant,le résultat opérationnel croît de 21  millions d’euros (+  46  %).Sur la base d’une détention à 100  %, l’évolution du résultatopérationnel est la suivante : ■ La marge financière augmente de 41  millions d’euros à32  millions d’euros. À taux de change constant, la margefi nancière progresse de 36  millions d’euros en raisond’une hausse du rendement des actifs obligataires etde l’augmentation des encours moyens ainsi que de larestructuration de prêts internes ; ■ Les chargements et autres produits augmentent de188 millions d’euros (+ 29 %) à 840 millions d’euros. À tauxde change constant, les chargements et autres produitsprogressent de 39 millions d’euros (+ 6 %), sous l’effet de lacroissance de l’encours moyen des OPCVM et de la haussedes commissions sur les produits de prévoyance ; ■ La marge technique nette baisse de 23 millions d’euros à- 25 millions d’euros. À taux de change constant, la margetechnique nette décroît de 18  millions d’euros en raisond’une sinistralité défavorable sur les produits de prévoyanceindividuelle (-  5  millions d’euros) et du renforcement nonrécurrent des réserves sur les produits de prévoyanceindividuelle (- 16 millions d’euros) en 2010 ; ■ Les frais généraux augmentent de 144  millions d’euros(+ 26 %) à - 690 millions d’euros. À taux de change constant,les frais généraux croissent de 21  millions d’euros (+  4  %)suite à l’évolution des chargements et à la hausse des fraisde personnel ; ■ L’amortissement des valeurs de portefeuille augmentede 10  millions d’euros (+  93  %) à -  22  millions d’euros. Àtaux de change constant, l’amortissement des valeurs deportefeuille croît de 7 millions d’euros (+ 58 %) sous l’effet durebond des marchés fi nanciers au second semestre 2009qui a nettement réduit l’amortissement sur 2009 ;(1) La part d’AXA dans AXA Asia Pacifi c Group est de 54,03% et se répartit entre 53,93% de participation directe et 0,10% de participation détenuepar AAPH Executive plan trust.76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 1LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ Les frais généraux augmentent de 15  millions d’euros(+ 13 %), à - 128 millions d’euros. À taux de change constant,les frais généraux croissent de 10 millions d’euros (+ 8 %),en raison principalement de la hausse des investissementsdans les canaux de distribution ; ■ L’amortissement des valeurs de portefeuille est en haussede 26  millions d’euros, à -  8  millions d’euros. À taux dechange constant, l’amortissement des valeurs de portefeuilleaugmente de 26  millions d’euros, dû principalement à unajustement exceptionnel des valeurs de portefeuille en 2009 ; ■ En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnelprogresse de 6 points, à 33,3 % ; ■ La charge d’impôt croît de 8 millions d’euros, à - 14 millionsd’euros. À taux de change constant, la charge d’impôtaugmente de 7 millions d’euros, sous l’effet principalementde la hausse du résultat opérationnel avant impôt.Le résultat courant est en hausse de 25  millions d’euros(+ 18 %), à 161 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat courant progresse de 18 millions d’euros (+ 14 %), enraison principalement de la croissance du résultat opérationnelet de la baisse des coûts de couverture des actions.Le résultat net augmente de 30 millions d’euros (+ 22 %), à162  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet croît de 23 millions d’euros (+ 18 %), dû principalement àla hausse du résultat courant et à la non-récurrence des pertessubies en 2009 sur les stratégies de couverture du risque decrédit.Europe Centrale et de l’EstLe chiffre d’affaires progresse de 45  millions d’euros(+  10  %), à 515  millions d’euros. À données comparables,le chiffre d’affaires augmente de 21  millions d’euros (+  5  %),principalement sous l’effet de la hausse de l’activité d’assurancevie en Pologne et en Hongrie, en partie compensée par labaisse du chiffre d’affaires de l’activité fonds de pension enRépublique Tchèque.Les affaires nouvelles en base APE augmentent de106 millions d’euros (+ 63 %), à 274 millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE progressentde 35 millions d’euros (+ 16 %), tirées par l’activité fonds depension (+ 26 millions ou + 21 %) et les activités vie, épargne,retraite (+  9  millions d’euros ou +  9  %), qui bénéfi cient del’accélération des ventes de produits en unités de compte. Lesprincipaux pays contribuant à la croissance sont la Pologne(+ 34 millions d’euros ou + 30 %), et dans une moindre mesurela Hongrie (+ 5 millions d’euros), tandis que l’on enregistre unebaisse en République Tchèque (- 5 millions d’euros).Le résultat opérationnel diminue de 8 millions d’euros (- 48 %),à 9  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel baisse de 8 millions d’euros (- 51 %) en raison descoûts liés à la hausse des volumes et des frais administratifs,en partie compensés par la progression des commissions etrevenus, et par la croissance de la marge technique nette. ■ En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnelbaisse de 3 points à 83,9 % ; ■ Le profit d’impôt augmente de 13  millions d’euros à15  millions d’euros. À taux de change constant, le profi td’impôt est en hausse de 11  millions d’euros, des profi tsfi scaux non récurrents en 2010 pour 13 millions d’euros étanten partie compensés par la hausse du résultat opérationnelavant impôt.Le résultat courant augmente de 48 millions d’euros (+ 164 %)à 77  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant progresse de 34 millions d’euros (+ 117 %), en raisonde l’amélioration du résultat opérationnel et de la hausse desplus-values réalisées suite au rebond des marchés fi nanciers.Le résultat net croît de 49  millions d’euros (+  182  %) à76 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netaugmente de 36  millions d’euros (+  132  %), en ligne avec lerésultat courant.Hong-Kong (1)Le chiffre d’affaires augmente de 118  millions d’euros(+  10  %), à 1.321  millions d’euros. À données comparables,le chiffre d’affaires est en hausse de 149  millions d’euros(+  13  %), sous l’effet principalement de la progression desventes de produits de prévoyance avec composante épargne(+  86  millions d’euros) et d’épargne-retraite (+  43  millionsd’euros).Les affaires nouvelles en base APE progressent de37 millions d’euros (+ 30 %), à 159 millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE croissent de30 millions d’euros (+ 25 %), en raison de la hausse des ventesde produits de prévoyance tirée par le lancement réussi denouveaux produits, et de l’amélioration de la productivité surles réseaux d’agents.Le résultat opérationnel augmente de 8  millions d’euros(+  6  %), à 142  millions d’euros. À taux de change constant,le résultat opérationnel croît de 2  millions d’euros (+  1  %).Sur la base d’une détention à 100  %, l’évolution du résultatopérationnel est la suivante : ■ La marge financière progresse de 3  millions d’euros(+ 16 %), à 24 millions d’euros. À taux de change constant,la marge fi nancière augmente de 2 millions d’euros (+ 11 %),sous l’effet principalement d’une hausse de rendement desplacements ; ■ Les chargements et autres produits augmentent de53 millions d’euros (+ 19 %), à 332 millions d’euros. À tauxde change constant, les chargements et autres produitsprogressent de 40  millions d’euros (+  14  %), en raisonprincipalement de la hausse du chiffre d’affaires ; ■ La marge technique nette croît de 5  millions d’euros(+ 10 %), à 53 millions d’euros. À taux de change constant,la marge technique nette augmente de 3  millions d’euros(+  5  %), sous l’effet principalement d’une sinistralitéfavorable, en partie compensée par la baisse de la margesur rachats due à l’amélioration de la rétention ;(1) La part d’AXA dans AXA Asia Pacifi c Group est de 54,03% et se répartit entre 53,93% de participation directe et 0,10% de participation détenuepar AAPH Executive plan trust. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA77 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAEn conséquence,augmente de 6,6 points, à 91,8 %.le ratio d’exploitation opérationnelLe résultat courant baisse de 6 millions d’euros, à 10 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat courant reculede 7 millions d’euros, sous l’effet principalement de la baissedu résultat opérationnel.Le résultat net décroît de 8  millions d’euros, à 6  millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de8 millions d’euros, tiré principalement par la baisse du résultatcourant.CanadaLe chiffre d’affaires augmente de 16 millions d’euros (+ 14 %)à 132  millions d’euros. À taux de change constant, le chiffred’affaires est stable.Le résultat opérationnel augmente de 5  millions d’euros à10  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel augmente de 4 millions d’euros (+ 86 %) en raisond’une amélioration de l’expérience de la morbidité en 2010.Le résultat courant est en hausse de 6  millions d’euros(+ 83 %) à 13 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat courant progresse de 4 millions d’euros (+ 60 %), tirépar la croissance du résultat opérationnel.Le résultat net augmente de 5  millions d’euros (+  68  %) à12  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet augmente de 3  millions d’euros (+  46  %), sous l’effetprincipalement de la hausse du résultat courant.Asie du Sud-Est et ChineLe chiffre d’affaires augmente de 80  millions d’euros(+ 48 %), à 244 millions d’euros. À données comparables, lechiffre d’affaires progresse de 50 millions d’euros (+ 30 %), enraison principalement de la croissance des affaires nouvelles(essentiellement pour les produits en unités de compte)résultant de l’amélioration des conditions de marché enIndonésie et à Singapour.Les affaires nouvelles en base APE croissent de 78 millionsd’euros (+  88  %), à 166  millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE progressentde 52 millions d’euros (+ 58 %), essentiellement en Indonésie(+ 30 millions d’euros), principalement les produits en unités decompte nouvellement lancés par la joint-venture avec MandiriBank (+  19  millions d’euros), et en Thaïlande (+  10  millionsd’euros) avec uneforte croissance en bancassurance(+ 7 millions d’euros), en assurance vie collective (+ 3 millionsd’euros), et une croissance à travers tous les canaux dedistribution en Chine (+ 8 millions d’euros) due en partie à lapoursuite de l’extension de la couverture géographique.Le résultat opérationnel est en hausse de 5 millions d’euros,à 3  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel progresse de 4 millions, en raison principalementde l’amélioration des résultats en Indonésie (+  5  millionsd’euros) et en Thaïlande (+  5  millions d’euros), en partiecompensée par une augmentation des pertes opérationnellesen Inde (- 6 millions d’euros) et des ajustements exceptionnelsà Singapour (- 1 million d’euros).Le résultat courant augmente de 5  millions d’euros, à6  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant est en hausse de 5 millions d’euros, tiré principalementpar la croissance du résultat opérationnel.Le résultat net diminue de 31 millions d’euros, à - 45 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net décroîtde 23  millions d’euros, refl étant principalement les pertesrésiduelles antérieures en Inde (- 28 millions d’euros), en partiecompensées par l’augmentation du résultat courant.AXA Global Distributors (1)Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultatnet baissent de 13 millions d’euros, à - 22 millions d’euros, enraison des coûts de structure destinés au développement desactivités en Europe.(1) AXA Global Distributors a été créé en mars 2009 et est détenu à 100% par AXA SA. Cette initiative a pour objectif la distribution et lacommercialisation des produits d’épargne-retraite en unités de compte («Variable Annuities») au travers de partenariats avec des tiers et plusparticulièrement au sein de réseaux bancaires.Le compte de résultat hors coûts de structure est alloué dans les segments vie, épargne, retraite d’AXA France et AXA UK.78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultatopérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupedes activités dommages d’AXA pour les périodes indiquées.La présentation entre le ratio de sinistralité de l’exercicecourant et le ratio de sinistralité de l’année précédente a étéharmonisée à travers le Groupe. Le ratio de sinistralité tousexercices de l’année 2009 par pays  (1)  présentés ci-aprèsintègrent ces modifi cations pour permettre une comparabilitésuffi sante. Les ratios de sinistralité tous exercices, le ratiocombiné, les résultats et les provisions ne sont pas affectéspar cette modifi cation de la présentation. DommagesDOMMAGES (a)(En millions d’euros)Primes émisesProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assuranceVariation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquisRésultat fi nancier hors coût de l’endettement netCharges techniques relatives aux activités d’assuranceRésultat net des cessions en réassuranceCharges d’exploitation bancaireFrais d’acquisition des contratsFrais d’administrationAutresAutres produits et chargesAmortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporelsPertes de valeur constatées sur immobilisations corporellesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT AVANT IMPÔTQuote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de fi nancementRÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AVANT IMPÔTImpôt sur le résultatIntérêts minoritairesRÉSULTAT OPÉRATIONNELRÉSULTAT COURANTPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Brut des éliminations internes.2010200927.57826.29127.57826.291(4.985)(4.863)(2.694)(2.517)(27.204)2.364(25.999)2.3347827.656(209)2.121(18.629)(885)----(8)(3)33(6)2.390(658)(40)1.6921111.803276(64)(22)7726.368(103)2.068(17.901)(710)----(1)(7)18(5)2.347(638)(39)1.670(264)1.40618732(64)(46)1.7501.516(1) Principalement en Allemagne, Belgique, Suisse et la Région Méditerranéenne et Amérique Latine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA79 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXACHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)Royaume-Uni et IrlandeFranceAllemagneBelgiqueSuisseAutres paysTOTALRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)Éliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidéRoyaume-Uni et Irlande(En millions d’euros)FranceAllemagneBelgiqueSuisseAutres paysRésultat opérationnelRésultat courantRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)20105.8964.2293.4892.1186.9282.3362.66127.656(242)27.413432501771593583591571.6921111.803276(64)(22)20095.7243.9763.5272.1456.7212.1612.11626.368(194)26.1744061002831683262601261.670(264)1.40618732(64)(46)20102009(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, la Région du Golfe et le Mexique.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc, la Région du Golfe et le Mexique.1.7501.51680 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES – FRANCE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE1201020095.89676,5 %74,0 %1.52425,1 %609661(229)-(0)43236468(6)---5.72481,5 %74,2 %1.47324,9 %600652(245)-(1)406(26)38065---Le chiffre d’affaires progresse de 172 millions d’euros (+ 3 %)à 5.896 millions d’euros (1) : ■ Particuliers (62 % du chiffre d’affaires) : les primes sont enhausse de 4  % à 3.617  millions d’euros principalement enraison de l’augmentation des tarifs ; ■ Entreprises (38  % du chiffre d’affaires)  : les primes sonten hausse de 1  % à 2.233  millions d’euros principalementsuite aux augmentations tarifaires sur toutes les branchesd’activité dans un contexte de priorité donnée à la rentabilitéavec un développement du portefeuille négatif limité àl’exception de l’assurance construction pénalisée par laconjoncture économique.Le résultat technique net progresse de 51  millions d’euros(+ 3 %) à 1.524 millions d’euros : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant est en baisse de5,0 points à 76,5 % sous l’effet de l’impact plus faible descharges relatives aux catastrophes naturelles (-  1,4  point,tempête Klaus en 2009 et Xynthia en 2010) et principalementsous l’effet de l’impact positif des augmentations tarifairesnotamment sur la branche automobile ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices est en recul de 0,2 pointà 74,0 % sous l’effet de la diminution du ratio de sinistralitéde l’exercice courant, en grande partie compensée par uneévolution moins favorable de la sinistralité sur exercicesantérieurs plus faibles.(1) 5.849 millions d’euros après éliminations internes.462445Le taux de chargement est en hausse de 0,2 point à 25,1 %en raison d’investissements informatiques plus importantspour améliorer l’effi cacité opérationnelle.Par conséquent, le ratio combiné reste stable à 99,1 %.Le résultat financier net est en hausse de 9 millions d’euros(+  2  %) à 609  millions d’euros qui s’explique principalementpar une progression des revenus des obligations indexées surl’infl ation.La charge d’impôt est en recul de 17 millions d’euros (- 7 %) à- 229 millions, ce qui s’explique principalement par niveau plusimportant des produits non imposables.Le résultat opérationnel est en hausse de 25 millions d’euros(+ 6 %) à 432 millions d’euros.Le résultat courant progresse de 88  millions d’euros à468  millions d’euros, principalement en raison de moindresprovisions pour dépréciation (+  26  millions d’euros), d’unaccroissement des plus-values réalisées (+ 36 millions d’euros)particulièrement sur actions, incluant un impact positif de10 millions d’euros suite à un changement de la réglementationfi scale française de la réserve de capitalisation, conjugué à unehausse du résultat opérationnel.Le résultat net est en hausse de 17 millions d’euros (+ 4 %)à 462  millions d’euros grâce à une progression du résultatcourant en partie compensée par une évolution moinsfavorable de la juste valeur des fonds communs de placementet des instruments dérivés (-  50  millions d’euros) imputableà l’évolution des spreads de crédit et d’effet de changedéfavorable de 20 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA81 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXADOMMAGES - ROYAUME-UNI ET IRLANDE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du Groupe201020094.22974,4 %73,0 %1.12930,9 %21854(3)-(0)50(9)425-(5)(10)323.97674,1 %70,0 %1.20232,3 %216127(26)-(0)100(58)427-(6)-44Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = £Le chiffre d’affaires a progressé de 254  millions d’euros(+  6  %) à 4.229  millions d’euros  (1). À données comparables,le chiffre d’affaires augmente de 119 millions d’euros (+ 3 %) : ■ Particuliers (61 % du chiffre d’affaires) : les primes augmententde 2.547 millions d’euros (+ 12 %). La branche automobiles’inscrit en progression de 34  % à 1.061  millions d’eurossous l’effet conjugué de hausses tarifaires dans un marchémontrant des signes de durcissement et d’une augmentationdes volumes au Royaume-Uni tant en distribution directe quepar les intermédiaires, ainsi que d’une bonne performanceen Irlande. Les branches non automobiles progressent de1 % à 1.486 millions d’euros. La branche dommage aux biensest en hausse de 6 % à 619 millions d’euros en raison dela croissance de la distribution directe au Royaume-Uni, denouveaux partenariats affi nitaires et de hausses tarifaires. Labranche santé progresse de 1 % à 565 millions d’euros. Lesautres produits d’assurance de particuliers reculent de 9 %à 302 millions d’euros, ce qui s’explique principalement parune politique sélective de souscription dans les assurancesvoyages et garantie ; ■ Entreprises (39 % du chiffre d’affaires) : les primes baissentde 8  % à 1.606  millions d’euros. La branche automobileest en hausse de 10  % à 276  millions d’euros, refl étantles affaires nouvelles et les augmentations tarifaires auRoyaume-Uni et en Irlande. Les branches non automobilessont en recul de 11  % à 1.330  millions d’euros en raisonde la stratégie consistant à sortir des contrats non rentableset de l’impact toujours perceptible de conditions de marchépeu porteuses. La branche santé est en baisse de 3  % à0,86150,8913636  millions d’euros témoignant des efforts déployés pouraméliorer les marges dans un environnement concurrentielsur les programmes des grandes entreprises, en partiecompensés par la croissance des primes sur le marché despetites et moyennes entreprises.Le résultat technique net est en baisse de 73 millions d’euros(- 6 %) à 1.129 millions d’euros. À taux de change constant,le résultat technique net est en baisse de 106 millions d’euros(- 9 %) : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de0,4 point à 74,4 % en raison d’importantes charges relativesaux catastrophes naturelles en 2010, en partie compenséespar la baisse des sinistres importants, notamment endommages aux biens ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 3,1 pointsà 73,0  % sous l’effet de l’évolution négative du ratio desinistralité de l’exercice courant conjuguée à une évolutionmoins favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs.Le taux de chargement est en recul de 1,4  point à 30,9  %sous l’effet de la baisse de 2,8 points du ratio d’acquisitionà 22,1  %, refl étant principalement une diminution descommissions (-  2,4  points) liée à la renégociation descommissions de courtage, une réduction de l’exposition àl’activité des sociétés de gestions mandatées à fort tauxde commissionnement et d’une augmentation du poids del’activité de distribution directe au Royaume-Uni. Le ratiod’administration est en hausse de 1,3 point à 8,8 % en raisonde l’effet positif non-récurrent intervenu en 2009 lors de la(1) 4.147 millions d’euros après éliminations internes.82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉrévision des plans de retraite des salariés (+ 0,9 point) et desinvestissements informatiques dans la distribution directe auRoyaume-Uni (+ 0,4 point) et la santé (+ 0,2 point).Le résultat opérationnel baisse de 50 millions d’euros (- 50 %)à 50  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel baisse de 49 millions d’euros (- 49 %).1En conséquence, le ratio combiné est en hausse de 1,6 pointà 103,9 %.Le résultat financier net est en hausse de 1  million d’euros(+  1  %) à 218  millions d’euros. À taux de change constant,le résultat fi nancier net diminue de 4  millions d’euros (-  2  %)sous l’effet principalement de la baisse des rendements detrésorerie.La charge d’impôt baisse de 23  millions d’euros (-  88  %)à -  3  millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt recule de 23  millions d’euros (-  88  %) en raisonprincipalement de la baisse du résultat opérationnel avant impôtet du mix géographique entre le Royaume-Uni et l’Irlande.Le résultat courant diminue de 1  million d’euros (-  1  %) à42  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant est stable. La baisse du résultat opérationnel,conjuguée à la diminution de 7  millions d’euros des plus-values réalisées, est compensée par la baisse des provisionspour dépréciation de 57  millions d’euros principalementsur le portefeuille obligataire (22  millions d’euros) et actions(19 millions d’euros).Le résultat net diminue de 11  millions d’euros (-  25  %) à32 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netbaisse de 10 millions d’euros (- 23 %) sous l’effet d’un résultatcourant stable conjugué à des provisions de restructurationplus élevées (- 10 millions d’euros).DOMMAGES – ALLEMAGNE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) (a)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Le ratio de sinistralité de l’exercice courant publié en 2009 était de 76,4 %201020093.48974,3 %73,3 %93031,3 %375213(38)2(0)17718587-(0)(3)1903.52772,1 %67,4 %1.14831,4 %352397(112)(0)(1)283(105)1792326-(21)207Le chiffre d’affaires baisse de 38  millions d’euros (-  1  %) à3.489 millions d’euros (1) : ■ Particuliers (64 % du chiffre d’affaires) : les primes baissentde 2  % à 2.221  millions d’euros en raison de l’évolutionnégative des tarifs en assurance automobile suite auxpressions tarifaires et aux résiliations en responsabilitécivile médicale, en partie compensée par l’augmentationdes affaires nouvelles en dommages aux biens, grâce aunouveau produit combiné Box Plus ; ■ Entreprises (29 % du chiffre d’affaires) : les primes sont enbaisse de 0,3 % en raison des résiliations et d’une diminutiondes sommes assurées en responsabilité civile industrielle etassurance maritime ; ■ Autres (7 % du chiffre d’affaires) : les primes augmentent de3 % à 249 millions d’euros principalement en raison d’uneaugmentation de la quote-part dans l’activité ProtectionJuridique acceptée.(1) 3.458 millions d’euros après éliminations internes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA83 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXALe résultat technique net est en recul de 218 millions d’euros(- 19 %) à 930 millions d’euros : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant est en haussede 2,2 points à 74,3 % en raison d’une augmentation despertes attritionnelles due à un hiver rude, ainsi que d’uneaugmentation des charges relatives aux catastrophesnaturelles (+ 0,6 point) ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices progresse de 6,0 pointsà 73,3 % sous l’effet de l’accroissement du ratio de sinistralitésur exercice courant et d’une évolution moins favorable desprovisions pour sinistres sur les exercices antérieurs.Le taux de chargement est en recul de 0,1 point à 31,3 %.En conséquence, le ratio combiné augmente de 5,9 points à104,6 %.Le résultat technique net affi che une hausse de 22 millionsd’euros (+  6  %) à 375  millions d’euros. Hors la reprise nonrécurrente de 21 millions d’euros des intérêts arriérés, le résultatfi nancier net reste stable, l’augmentation des distributions desfonds alternatifs ayant été compensée par un recul des revenusprovenant d’actifs obligataires.DOMMAGES – BELGIQUE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) (a)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupeLa charge d’impôt se replie de 74  millions d’euros (-  66  %)à -  38  millions d’euros en raison de la diminution du résultatopérationnel avant impôt et de la baisse des éléments fi scauxpositifs exceptionnels (7 millions d’euros en 2010 comparés à13 millions d’euros en 2009).Le résultat opérationnel est en recul de 107 millions d’euros(- 38 %) à 177 millions d’euros.Le résultat courant augmente de 6  millions d’euros (+  4  %)à 185  millions d’euros principalement en raison de la baissedu résultat opérationnel, plus que compensé par de moindresprovisions pour dépréciation des actifs obligataires et unaccroissement des plus-values réalisées sur actions.Le résultat net se replie de 17  millions d’euros (-  8  %) à190  millions d’euros, principalement en raison de l’évolutionmoins favorable de la juste valeur refl étant les mouvementsdes spreads de crédit, compensée par la non-récurrence del’évolution défavorable de la juste valeur des fonds alternatifsen 2009.201020092.11877,2 %67,2 %69631,3 %199229(70)-0159(15)14420(2)(2)(9)1512.14578,4 %69,7 %65130,1 %196197(29)-0168(25)14362-(2)(18)186Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Le ratio de sinistralité de l’exercice courant publié en 2009 était de 82,1 %Le chiffre d’affaires diminue de 27 millions d’euros (- 1 %) à2.118 millions d’euros (1) : ■ Particuliers (51 % du chiffre d’affaires) : les primes augmententde 2 %, tiré par les branches non automobiles (+ 3 %) et labranche automobile (+ 2 %), résultant des hausses tarifairesen partie compensées par une baisse du portefeuille ; ■ Entreprises (49 % du chiffre d’affaires) : les primes baissent de5 %, avec un recul de 1 % de la branche automobile et unrepli de 7  % des branches non automobiles, pénaliséespar la conjoncture économique et la priorité donnée à larentabilité, notamment dans l’assurance accidents du travailet la responsabilité civile.(1) 2.099 millions d’euros après éliminations internes.84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1Le résultat technique net est en hausse de 44 millions d’euros(+ 7 %) à 696 millions d’euros : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de1,2  point à 77,2  %, principalement en raison d’une baissedes pertes (-  2,6  points ou -  57  millions d’euros), deshausses tarifaires (- 0,7 point) partiellement compensées parune augmentation des charges relatives aux catastrophesnaturelles (+ 2,0 points ou 42 millions d’euros) ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 2,5 pointsà 67,2 % en raison d’une amélioration du ratio de sinistralitéde l’exercice courant et d’une évolution plus favorable desexercices antérieurs (principalement au niveau des accidentsdu travail).Le taux de chargement augmente de 1,2 point à 31,3 % tiréprincipalement par une augmentation des frais administratifs(+ 1,3 point) refl étant les investissements destinés à améliorerla qualité de service.En conséquence, le ratio combiné diminue de 1,3 point à98,5 %.Le résultat financier net est en hausse de 3 millions d’euros(+ 2 %) à 199 millions d’euros, ce qui s’explique principalementpar l’accroissement de l’encours.La charge d’impôt augmente de 42  millions d’euros à70  millions d’euros sous l’effet de l’impact non récurrent dela décision de justice, prononcée en 2009, favorable auxcompagnies d’assurance sur les RDT (« Revenus Défi nitivementTaxés  »  : 39  millions d’euros) et d’une hausse du résultatopérationnel avant impôts partiellement compensés par unprofi t d’impôt non récurrent en 2010 (+ 6 millions d’euros).Le résultat opérationnel baisse de 9 millions d’euros (- 6 %)à 159 millions d’euros.Le résultat courant est stable à 144 millions d’euros en raisond’un recul des dépréciations principalement sur les actions,partiellement compensé par la baisse des plus-values réaliséessur des titres obligataires et le recul du résultat opérationnel.Le résultat net baisse de 35  millions d’euros (-  19  %) à151  millions d’euros tiré principalement par une évolutiondéfavorable de la juste valeur des dérivés d’infl ation et parune évolution moins favorable de la juste valeur des OPCVMobligataires, principalement en raison des spreads de crédit.DOMMAGES – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) (a)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Le ratio de sinistralité de l’exercice courant publié en 2009 était de 79,2 %.201020096.92875,2 %72,0 %1.92425,7 %396553(162)-(33)3582238013(1)(24)-3686.72177,7 %73,3 %1.79625,7 %415482(124)-(32)326(44)281227(25)(7)277 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA85 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXALe chiffre d’affaires est en hausse de 207  millions d’euros(+ 3 %) à 6.928 millions d’euros (1). À données comparables, lechiffre d’affaires est stable, la conjoncture économique diffi ciledes pays matures (- 3 %), étant totalement compensée par lesbonnes performances des marchés à forte croissance (+ 5 %) : ■ Particuliers (64 % du chiffre d’affaires) : les primes progressentde 3  % à 4.416  millions d’euros, en augmentation surl’ensemble des branches, tirées par   la branche santé(+ 8 % ou + 43 millions d’euros) avec des hausses tarifairesdans la région et un effet volume positif en Turquie et enEspagne,   l’assurance dommages aux biens (+  4  % ou+ 26 millions d’euros), qui a bénéfi cié du rebond de l’activitédes prêts bancaires hypothécaires chez AXA MPS et deshausses tarifaires en Espagne et  la branche automobile(en hausse de 1  % ou +  37  millions d’euros) témoignantdes bonnes performances en Turquie grâce à des produitsresponsabilité automobile aux tiers compétitifs, en partiecompensées par l’Espagne, où les hausses tarifaires ont faitbaisser les volumes ; ■ Entreprises (36 % du chiffre d’affaires) : les primes baissentde 5 % à 2.476 millions d’euros, cette évolution étant tiréeprincipalement par les branches non automobiles (- 4 % ou-  68  millions d’euros) refl étant la conjoncture économiquenotamment en responsabilité civile et en construction,de même qu’une diminution des affaires nouvelles endommages aux biens due principalement à une plus grandesélection des risques au Mexique. La branche automobilerecule de 7  % sous l’effet du recentrage sur les affairesrentables.Le résultat technique net est en hausse de 128  millionsd’euros (+  7  %) à 1.924  millions d’euros. À taux de changeconstant, le résultat technique net est en hausse de 80 millionsd’euros (+ 4 %) : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de2,5 points à 75,2 %, principalement imputable à  la prioritédonnée à la rentabilité par le biais d’actions tarifaires,notamment sur l’assurance de particuliers et d’une politiquede souscription plus sélective pour la branche entreprises,conjuguée avec   un recul des charges relatives auxcatastrophes naturelles (- 0,4 point), partiellement compensépar  une hausse de la sévérité dans l’assurance entreprisesdue au nombre élevé de sinistres graves ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 1,4  pointà 72,0 % sous l’effet de la baisse du ratio de sinistralité del’exercice courant, en partie compensée par une évolutionmoins favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs,principalement dans les branches automobile et santé.Le taux de chargement est stable à 25,7 %.En conséquence, le ratio combiné recule de 1,4  point à97,7 %.Le résultat financier net est en recul de 19 millions d’euros(- 5 %) à 396 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat fi nancier net se replie de 28  millions d’euros (-  7  %),en raison de la baisse des actifs sous gestion et du rendementdes dividendes en Espagne, ainsi que du recul des rendementsobligataires notamment en Turquie et Mexique.La charge d’impôt croît de 38  millions d’euros (+  31  %) à- 162 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt augmente de 36  millions d’euros (+  29  %) en raisonde la hausse du résultat opérationnel avant impôt et d’un effetmix-pays négatif.Le résultat opérationnel est en hausse de 33 millions d’euros(+ 10 %) à 358 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel augmente de 26 millions d’euros (+ 8 %).Le résultat courant progresse de 99 millions d’euros (+ 35 %)à 380 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant s’inscrit en hausse de 93 millions d’euros (+ 33 %) enraison de la progression du résultat opérationnel conjuguée àl’augmentation des plus-values réalisées (26  millions d’euros)notamment sur actions et à la baisse des provisions pourdépréciation (43 millions d’euros).Le résultat net augmente de 91  millions d’euros (+  33  %) à368  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet augmente de 86  millions d’euros (+  31  %) témoignantd’une évolution favorable du résultat courant compensée enpartie par une évolution moins favorable de la juste valeur desOPCVM.(1) 6.888 millions d’euros après éliminations internes.86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureDOMMAGES – SUISSE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) (a)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupeCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = franc suisse(a) Le ratio de sinistralité de l’exercice courant publié en 2009 était de 76,8 %.Le chiffre d’affaires marque une progression de 175 millionsd’euros (+  8  %) à 2.336  millions d’euros  (1). À donnéescomparables, le chiffre d’affaires est en recul de 9  millionsd’euros (0 %) en raison principalement des facteurs suivants : ■ Particuliers (52  % du chiffre d’affaires)  : les primes sonten progression de 1  % à 1.220  millions d’euros sousl’effet principalement de l’augmentation du portefeuilleen assurance automobile et dommages aux biens et à laprogression des sommes assurées dans l’activité dommagesaux biens ; ■ Entreprises (48 % du chiffre d’affaires) : les primes reculentde 2 % à 1.122 millions d’euros sous l’effet principalementdes efforts déployés pour améliorer la rentabilité.Le résultat technique net est en hausse de 166  millionsd’euros (+  23  %) à 892  millions d’euros. À taux de changeconstant, le résultat technique net est en hausse de 96 millionsd’euros (+ 13 %) : ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de4,7 points à 68,5 % sous l’effet principalement d’un recul descharges relatives aux catastrophes naturelles (- 1,8 point) etd’une amélioration en assurance entreprises (-  2,6  points)refl étant une politique de souscription sélective ;(1) 2.327 millions d’euros après éliminations internes.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1201020092.33668,5 %61,9 %89226,9 %195457(95)-(2)35940400(12)(26)9-3702.16173,2 %66,3 %72627,6 %186316(54)-(2)260(13)2475(1)(25)-2271,39101,5096 ■ Le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 4,4 pointsà 61,9 % en raison principalement de l’amélioration du ratiode sinistralité de l’exercice courant.Le taux de chargement baisse de 0,7  point à 26,9  % sousl’effet principalement de la diminution des coûts d’acquisitionsuite à la modifi cation de la structure du commissionnementdes agents.En conséquence, le ratio combiné s’améliore de 5,1  pointsà 88,8 %.Le résultat financier net est en hausse de 9 millions d’euros(+  5  %) à 195  millions d’euros. À taux de change constant,le résultat fi nancier se replie de 6  millions d’euros (-  3  %)principalement en raison de la baisse des taux d’intérêt, cerecul étant partiellement compensé par une évolution del’allocation d’actifs vers les obligations.La charge d’impôt croît de 41  millions d’euros (+  77  %) à-  95  millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt est en hausse de 34  millions d’euros (+  63  %),principalement en raison de la hausse du résultat opérationnelavant impôts et d’éléments fi scaux favorables non récurrentsde 9 millions d’euros en 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA87 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXALe résultat opérationnel progresse de 99  millions d’euros(+ 38 %) à 359 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel augmente de 71 millions d’euros (+ 27 %).hausse des plus-values réalisées principalement sur les actions(29  millions d’euros) et d’une baisse des provisions pourdépréciation (+ 16 millions d’euros).Le résultat courant augmente de 152  millions d’euros(+ 61 %) à 400 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat courant est en hausse de 121 millions d’euros (+ 49 %)témoignant de la progression du résultat opérationnel, de laLe résultat net augmente de 143 millions d’euros (+ 63 %) à370  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet progresse de 114  millions d’euros (+  50  %) en raisonprincipalement de la hausse du résultat courant. Dommages – Autres paysCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)CanadaAutresdont Asie (a)dont LuxembourgTOTALÉliminations internesdont Europe Centrale et de l‘Est (b)Contributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Inclut Hong Kong, Corée du Sud, Singapour, Malaisie et Japon.(b) Inclut Pologne et Ukraine.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)CanadaAutresdont Asie (a)dont Luxembourgdont Reso (Russie)Résultat opérationnelRésultat courantdont Europe centrale et de l’est (b)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut Hong Kong, Singapour, Corée du Sud, Malaisie et Japon.(b) Inclut Pologne et Ukraine.88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA20101.4361.2241.023931092.661(16)2.64513918(13)10(8)3015728185(1)-(7)(0)17720091.17494181991312.116(13)2.10387402012(10)1812613373-(6)-13020102009 CANADALe chiffre d’affaires brut est en hausse de 262 millions d’euros(+ 22 %) à 1.436 millions d’euros (1). À données comparables,le chiffre d’affaires progresse de 75 millions d’euros (+ 6 %) enraison d’une croissance des volumes et des hausses tarifairesen automobile et en dommages aux biens.Le résultat opérationnel augmente de 52  millions d’euros(+ 60 %) à 139 millions d’euros. À taux de change constant,le résultat opérationnel est en hausse de 34  millions d’euros(+  39  %) témoignant d’une amélioration du ratio combinéde 2,7 points à 91,8  % en raison de meilleures conditionsmétéorologiques, de hausses tarifaires dans l’activité deParticuliers (principalement en dommages aux biens) et de labaisse du taux d’imposition effectif.Le résultat courant augmente de 63 millions d’euros (+ 69 %)à 154 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant progresse de 43 millions d’euros (+ 47 %) en raison dela croissance du résultat opérationnel de 34 millions d’euros,d’une baisse de 6  millions d’euros des provisions pourdépréciation et d’une augmentation de 3 millions d’euros desplus-values réalisées.Le résultat net augmente de 60  millions d’euros (+  69  %) à147  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet progresse de 41  millions d’euros (+  47  %) en raisonprincipalement de la hausse du résultat courant.ASIE (2)Le chiffre d’affaires augmente de 203  millions d’euros(+ 25 %) à 1.023 millions d’euros (3). À données comparables,le chiffre d’affaires augmente de 55 millions d’euros (+ 7 %) : ■ Particuliers (80 % du chiffre d’affaires) : les primes sont enhausse de 6 % ou + 39 millions d’euros en raison de primesde 26  millions d’euros dans la branche automobile, quibénéfi cie d’une collecte nette positive au Japon (+ 61.000),de hausses tarifaires à Singapour et en Malaisie et d’unecroissance de 8  millions d’euros en assurance santé enCorée du Sud ; ■ Entreprises (20  % du chiffre d’affaires)  : les primess’améliorent de 4  % ou+  6  millions d’euros, grâce à labranche automobile à Singapour et à Hong Kong.Le résultat technique net est en hausse de 4 millions d’euros(+  2  %) à 212  millions d’euros. À taux de change constant,le résultat technique net est en recul de 17  millions d’euros(- 8 %) : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant est en haussede 1,4  point à 75,6  % principalement en raison d’unedétérioration en assurance Automobile en Corée du Sud,due à une hausse de la sinistralité, partiellement compenséepar une amélioration de l’assurance automobile à Singapouret à Hong Kong ; ■ Le ratio de sinistralité tous exercices est en hausse de4,8 points à 78,9 % imputable à une évolution défavorabledes provisions sur exercices antérieurs à Singapour et en(1) 1.428 millions d’euros après éliminations internes.(2) Inclut Hong Kong, Singapour, Corée du Sud, Malaisie et Japon.(3) 1.016 millions d’euros après éliminations internes.1LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉMalaisie (22 millions d’euros) ainsi que 6 millions d’euros derenforcement des provisions en Corée du Sud et au Japon.Le taux de chargement baisse de 0,7 point à 24,6 % avec unratio d’administration en baisse de 0,8 point témoignant d’unegestion stricte des frais administratifs.En conséquence, le ratio combiné augmente de 4,0 points à103,6 %.Le résultat financier net augmente de 2  millions d’euros(+ 9 %) à 23 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat d’investissement net est en recul de 1 million d’euros(- 3 %).La charge d’impôt baisse de 5  millions d’euros à 2  millionsd’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt baissede 4 millions d’euros principalement en raison de la diminutiondu résultat opérationnel avant impôt.Le résultat opérationnel diminue de 34  millions d’euros à-  13  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel baisse de 32 millions d’euros.Le résultat courant décroît de 25 millions d’euros à - 1 milliond’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminuede 24 millions d’euros, principalement en raison de la baissedu résultat opérationnel partiellement compensée par unaccroissement des plus-values réalisées de 8 millions d’euros.Le résultat net est en baisse de 24  millions d’euros à- 4 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netest en recul de 23  millions d’euros en raison principalementd’un résultat courant en baisse.EUROPE CENTRALE ET DE L’EST(POLOGNE ET UKRAINE)Le chiffre d’affaires est en hausse de 78  millions d’eurosà 109  millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires est en hausse de 9  millions d’euros grâce à laPologne (+ 26 % ou + 8 millions d’euros) avec un apport netsignifi catif en assurance automobile des particuliers (+ 45.000)et à l’Ukraine (+ 2 % ou + 1 million d’euros) principalement enassurance santé collective.Le résultat opérationnel et le résultat courant enregistrentune hausse de 2 millions d’euros à - 8 millions d’euros refl étantprincipalement une progression du résultat technique netessentiellement imputable à une amélioration de la productivitéen Pologne.Le résultat net demeure stable à - 8 millions d’euros.RESO GARANTIA (RUSSIE)Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat netsont en hausse de 13 millions d’euros (+ 71 %) à 30 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel,le résultat courant et le résultat net progressent de 10 millionsd’euros principalement grâce à la baisse du ratio de sinistralitéet dans une moindre mesure au recul du taux de chargement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA89 Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe de labranche Assurance Internationale pour les périodes indiquées :1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA Assurance nternationaleCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)AXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life et Global P&C (a)AXA AssistanceAutres (b)TOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Ex-AXA Cessions.(b) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)AXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life et Global P&C (a)AXA AssistanceAutres (b)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Ex-AXA Cessions.(b) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company.20101.95150929953.025(178)2.84716117169529053343323--37820091.946598831082.996(136)2.860132(3)1614128619306201(1)-3262010200990 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉAXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins6values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE1201020091.95185,6 %81,5 %36415,4 %184245(81)-(2)161516626---1.94687,2 %84,0 %31115,0 %186205(71)-(2)1321214416---Le chiffre d’affaires augmente de 5  millions d’euros à1.951 millions d’euros (1). À taux de change constant, le chiffred’affaires recule de 55  millions d’euros (-  3  %) sous l’effetprincipalement d’une politique de sélection de portefeuille axéesur la rentabilité (aviation (- 15 %), garanties fi nancières (- 30 %),dommages aux biens (- 4 %), responsabilité civile (- 3 %)) enpartie compensée par une évolution positive en assuranceautomobile (+ 11 %), construction (+ 6 %) et maritime (+ 1 %).Le résultat technique net est en hausse de 53  millionsd’euros (+  17  %) à 364  millions d’euros. À taux de changeconstant, le résultat technique net progresse de 52  millionsd’euros (+ 17 %) : ■ Le ratio de sinistralité de l’exercice courant s’améliore de1,6  point à 85,6  %, ce qui s’explique par un faible niveaudes charges attritionnelles, sous l’effet de l’impact de lapolitique de sélection de portefeuille axée sur la rentabilité,et des hausses tarifaires, ■ Le résultat technique net sur exercices antérieurs est enhausse de 19  millions d’euros (de 72  millions d’euros à91  millions d’euros) en raison de l’évolution positive desprovisions pour sinistres et pour primes sur exercicesantérieurs.En conséquence, le ratio de sinistralité tous exercices diminuede 2,5 points à 81,5 %.Le taux de chargement augmente de 0,4  point à 15,4  %,principalement en raison d’une augmentation des frais depersonnel liée au développement de nouvelles agences àl’étranger et d’un impact de change négatif (0,1 point).(1) 1.931 millions d’euros après éliminations internes.192160En conséquence, le ratio combiné recule de 2,2  points à96,9 %.Le résultat financier net est en léger recul de 2 millions d’euros(- 1 %) à 184 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat fi nancier net est en recul de 3 millions d’euros (- 2 %).La charge d’impôt augmente de 11 millions d’euros (+ 15 %)à - 81 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt est en hausse de 10  millions d’euros (+  15  %)principalement en raison del’augmentation du résultatopérationnel avant impôts, qui est en partie compensée par5 millions d’euros d’éléments fi scaux favorables non récurrents.Le résultat opérationnel augmente de 29  millions d’euros(+ 22 %) à 161 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel augmente de 28 millions d’euros (+ 21 %).Le résultat courant est en hausse de 22  millions d’euros(+  15  %) à 166  millions d’euros à taux de change constant,grâce à la progression du résultat opérationnel partiellementcompensée par un recul des plus-values réalisées de 7 millionsd’euros nettes de provisions pour dépréciation, notamment suractions.Le résultat net augmente de 32  millions d’euros (+  20  %) à192 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netprogresse de 31  millions d’euros (+  20  %) témoignant d’unehausse du résultat courant et d’une évolution plus favorable dela juste valeur des OPCVM (+ 9 millions d’euros) principalementdes fonds de private equity. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA91 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAAXA GLOBAL LIFE ET GLOBAL P&C (1)Le résultat opérationnel augmente de 20  millions d’eurosà 17  millions d’euros en raison de l’amélioration du résultattechnique dans la couverture de la responsabilité civileautomobile AXA et de la baisse des charges relatives auxrésultats du poolcatastrophes naturelles affectantassurance dommages aux biens AXA.lesLe résultat courant augmente de 21  millions d’euros à18  millions d’euros refl étant l’évolution positive du résultatopérationnel.Le résultat net enregistre une hausse de 19 millions d’eurosà 22  millions d’euros, témoignant de la progression durésultat courant, de l’impact positif des plus-values latentesprincipalement sur les actions, partiellement compensés parun impact de change négatif.AXA ASSISTANCELe chiffre d’affaires augmente de 46  millions d’euros(+ 5 %) à 929 millions d’euros  (2). À données comparables, lechiffre d’affaires est en baisse de 15  millions d’euros (-  2  %)principalement en raison de la fi n de la joint-venture au Japonet de la politique de sélection du portefeuille en protectionjuridique, partiellement compensées par le développement del’assurance voyages.Le résultat opérationnel augmente de 1 million d’euros (+ 3 %)à 16 millions d’euros, principalement tiré par le développementde l’activité en assurance voyages.Le résultat courant augmente de 3 millions d’euros (+ 25 %)à 17  millions d’euros, refl étant principalement la hausse durésultat opérationnel et un accroissement des plus-valuesréalisées nettes de dépréciation de 3 millions d’euros.Le résultat net augmente de 8 millions d’euros à 20 millionsd’euros, en raison principalement de la progression du résultatopérationnel et de la plus-value exceptionnelle suite à la fi nd’une joint-venture au Japon.AUTRES ACTIVITÉS INTERNATIONALESLe résultat opérationnel baisse de 45  millions d’euros(- 32 %) à 95 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel se replie de 48 millions d’euros (- 34 %)imputable à la baisse des résultats du portefeuille en run-offde l’assurance dommages, partiellement compensé par uneréduction des pertes sur le portefeuille d’assurance vie en run-off.Le résultat courant diminue de 8  millions d’euros (-  6  %) à142  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant baisse de 11  millions d’euros (-  7  %) en raison d’unrepli du résultat opérationnel de 48  millions d’euros et d’unrecul des plus-values réalisées, partiellement compensé par unimpact positif de 45  millions d’euros suite à un changementde la réglementation fi scale française de la  réserve decapitalisation dans les entités françaises.Le résultat net baisse de 7  millions d’euros (-  4  %) à144 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netbaisse de 9 millions d’euros (- 6 %) en raison principalementd’une diminution du résultat courant.Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe de labranche Gestion d’actifs pour les périodes indiquées : Gestion d’actifsCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)AllianceBernsteinAXA Investment ManagersTOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé20102.2031.4823.685(357)3.32820091.9731.4453.419(344)3.074(1) Réunit les deux équipes centrales des lignes de métier globales Vie, Epargne, Retraite et Dommages en plus des opérations de réassuranceexistantes du Groupe.(2) 772 millions d’euros après éliminations internes.92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ120102009143125269(5)264212-(31)25520102.203(3)(1.821)379(93)(142)143143-02-(29)1161,3370185171355-355495--40920091.97322(1.665)331(26)(120)185-185200--2051,3945RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETPart des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(En millions d’euros)AllianceBernsteinAXA Investment ManagersRésultat opérationnelRésultat courantCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPEALLIANCEBERNSTEIN(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat fi nancier netFrais générauxCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel avant impôtRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins-values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = $Les actifs sous gestion augmentent de 16 milliards d’eurospar rapport au 31  décembre 2009, à 362  milliards d’eurosau 31 décembre 2010, en raison d’un effet marché favorablede 31  milliards d’euros, d’un effet de change positif de24 milliards d’euros ainsi que d’un changement de périmètrelié à l’acquisition de SunAmerica Alternative Investment Groupde 6  milliards d’euros, partiellement compensés par unedécollecte nette de 44  milliards d’euros (37  milliards d’eurospour la clientèle institutionnelle, 6  milliards d’euros pour laclientèle des particuliers et 1 milliard d’euros pour la clientèleprivée).Le chiffre d’affaires augmente de 230  millions d’euros(+ 12 %) à 2.203 millions d’euros (1). À données comparables,le chiffre d’affaires progresse de 135 millions d’euros (+ 7 %)sous l’effet de la hausse des commissions de gestion (+ 8 %)liée à l’augmentation des actifs moyens sous gestion (+ 6 %) (1) 2.109 millions d’euros après éliminations internes.et de la croissance des commissions de distribution (+ 22 %)due à la hausse des actifs sous gestion pour la clientèle desparticuliers.Le résultat financier net diminue de 25  millions d’euros à-  3  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatfi nancier net baisse de 25 millions d’euros en raison de la haussedes moins-values réalisées et latentes sur les investissementsrelatifs aux rémunérations différées, compensée dans les fraisgénéraux.Les frais généraux augmentent de 157 millions d’euros (+ 9 %)à 1.821 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux croissent de 81  millions d’euros (+  5  %) en raisonde   la hausse des charges salariales (+  6  % ou 55  millionsd’euros) due à l’augmentation des charges de rémunérationdifférée attribuée aux salariés et  l’augmentation des coûts depromotion et du service client (+ 13 % ou 43 millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA93 La participation d’AXA dans AllianceBernsteinau31  décembre 2010 s’élève à 61,4  %, en baisse de 0,7  %,en raison principalement de l’émission de 13  millions de« restricted units » destinés aux programmes de rémunérationdifférée, compensée en grande partie par le rachat de « units »AllianceBernstein en 2010.Le résultat net baisse de 89  millions d’euros (-  43  %) à116  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet recule de 94  millions d’euros (-  46  %) en raison de ladiminution du résultat courant et de l’évolution défavorable de20  millions d’euros de la juste valeur des actifs, combinéesà l’impact négatif relatif à la charge de provision pourlocaux vacants de -  29  millions d’euros suite aux plans derestructuration survenus au cours des années précédentes.1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAprovenant de la hausse des commissions versées auxdistributeurs (sous l’effet de la progression des actifs moyenssous gestion pour la clientèle des particuliers).En conséquence,s’améliore de 1,0 point à 80,6 %.le ratio d’exploitation opérationnelLa charge d’impôt augmente de 67  millions d’euros à-  93  millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt croît de 63 millions d’euros en raison du crédit d’impôtexceptionnel de 62 millions d’euros en 2009 dû principalementà la reprise de provisions afférentes au traitement fi scal desplans de rémunération.Le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de41 millions d’euros (- 22 %) à 143 millions d’euros. À taux dechange constant, le résultat opérationnel et le résultat courantbaissent de 47 millions d’euros (- 25 %).AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM »)(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat fi nancier netFrais générauxCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel avant impôt20101.48218(1.375)124(38)39125(5)120200-(2)13920091.445(3)(1.158)284(87)(26)171-171295--204Résultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe résultat financier net est en hausse de 21 millions d’eurosà 18  millions d’euros. À taux de change constant, le résultatfi nancier net augmente de 19 millions d’euros principalementen raison d’un gain non récurrent lié à la performance et de ladiminution d’intérêts versés.Les frais généraux augmentent de 218  millions d’euros(+ 19 %) à 1.375 millions d’euros. À taux de change constantet hors commissions de distribution(rétrocédées auxdistributeurs), les frais généraux augmentent de 190  millionsd’euros (+  25  %). Hors les 168  millions d’euros de provisionliée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg (2), les fraisgénéraux sont en progression de 22 millions d’euros (+ 3 %),principalement en raison de 17  millions d’euros de fraisexternes encourus par AXA Rosenberg et d’une augmentationdes coûts informatiques.Les actifs sous gestion augmentent de 17 milliards d’eurospar rapport au 31  décembre 2009, à 516  milliards d’euros àfi n 2010, en raison principalement d’un effet marché favorablede 22  milliards d’euros et d’un effet de change positif de18 milliards d’euros, en partie compensés par une décollectenette de 20  milliards d’euros, dont 29  milliards d’euros pourles produits AXA Rosenberg partiellement compensée par9 milliards de collecte nette, principalement sur les expertisesAXA Fixed Income et AXA Framlington.Le chiffre d’affaires est en hausse de 36  millions d’euros(+  2  %) à 1.482  millions d’euros (1). À données comparableset hors commissions de distribution(rétrocédées auxdistributeurs), le chiffre d’affaires net est en hausse de 13 millionsd’euros (+  1  %) à 1.090  millions d’euros principalement enraison de l’augmentation des commissions de performance(+ 11 millions d’euros), alors que les commissions de gestiondemeurent stables.(1) 1.219 millions d’euros après éliminations internes.94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA(2) La provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg était reportée dans le résultat opérationnel d’AXA SA à fi n juin 2010. LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉEn conséquence,le ratio d’exploitation opérationnelaugmente de 15,6 points, à 88,8 %. Retraité de la provisionliée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg, le ratiod’exploitation opérationnel augmente de 0,5 point à 73,6 %.La charge d’impôt baisse de 49 millions d’euros (- 56 %) à-  38  millions d’euros, ou de 48  millions d’euros (-  55  %) àtaux de change constant. Retraité des 49  millions d’eurosde crédit d’impôt net résultant de la provision liée à l’erreurde programmation d’AXA Rosenberg, la charge d’impôtaugmente de 1 million d’euros.Les intérêts minoritaires diminuent de 65  millions d’eurosà 39  millions d’euros, ou de 63  millions d’euros à taux dechange constant. Retraité des 53  millions d’euros d’intérêtsminoritaires résultant de la provision liée à l’erreur deprogrammation d’AXA Rosenberg, les intérêts minoritairesdiminuent de 11  millions d’euros, principalement en raisond’une baisse de la contribution d’AXA Rosenberg.Le résultat opérationnel baisse de 46  millions d’euros(- 27 %) à 125 millions d’euros à taux de change courant etconstant. Hors les 66 millions d’euros de provision nette liéeà l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg, le résultat1opérationnel est en hausse de 19  millions d’euros (+  11  %)en raison d’une baisse de la contribution d’AXA Rosenberg(-  29  millions d’euros ou -  87  %), plus que compensée parla progression de 49 millions d’euros du résultat opérationnel(+ 35 %) dans d’autres expertises d’AXA IM.Le résultat courant diminue de 50 millions d’euros (- 29 %)à 120 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel baisse de 51  millions d’euros (-  30  %). Horsles 66  millions d’euros de provision nette liée à l’erreur deprogrammation d’AXA Rosenberg, le résultat courant esten hausse de 15  millions d’euros (+  9  %), la progressiondu résultat opérationnel étant en partie compensée par uneprovision pour dépréciation de - 5 millions d’euros.Le résultat net diminue de 66  millions d’euros (-  32  %) à139  millions d’euros à taux de change courant et constant.Hors les 66 millions d’euros de provision nette liée à l’erreurde programmation d’AXA Rosenberg, le résultat net eststable en raison de la hausse du résultat courant compenséenotamment par un effet de change défavorable sur la detteinterne libellée en dollars US (- 15 millions d’euros).Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe desbanques d’AXA pour les périodes indiquées : BanquesCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)Banques AXA (a)dont Belgique (b)dont Francedont Hongriedont Allemagnedont Suissedont Autres (c)AutresTOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 365 millions d’euros.(b) Inclut les activités commerciales en Belgique ainsi que les services partagés d’AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support).(c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque.201020094963111165915(2)(3)7504(44)4594723011124515(1)(0)8480(85)395 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA95 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA(En millions d’euros)Banques AXA (a)dont Belgique (b)dont Francedont Hongriedont Allemagnedont Suissedont Autres (c)AutresRésultat opérationnelRésultat courantRÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET2010200915641(19)(0)(14)(16)(6)9(3)79-(0)(6)9(11)3240(2)(4)(3)(5)(2)(4)(6)(8)-(0)(4)(17)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(a) Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 14 millions d’euros.(b) Inclut les activités commerciales en Belgique pour 32  millions d’euros ainsi que les services partagés d’AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) pourCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE32 millions d’euros.(c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque.BANQUES AXABelgiqueLe produit net bancaire est en hausse de 11 millions d’euros(+ 4 %) à 311 millions d’euros. À données comparables (1), leproduit net bancaire augmente de 34 millions d’euros (+ 15 %),principalement en raison de la progression de la marge d’intérêtliée à la croissance des portefeuilles de crédits hypothécaireset de crédits à la consommation et de l’augmentation deschargements résultant d’une hausse des volumes.Le résultat opérationnel progresse de 40  millions d’euros(+  170  %) à 64  millions d’euros. À données comparables  (2),le résultat opérationnel est en hausse de 50  millions d’eurosà 64  millions d’euros, principalement en raison d’un profi td’impôt non récurrent en 2010 (22  millions d’euros), d’unebaisse des commissions de distribution (+ 10 millions d’euros,principalement lies à la collecte nette positive), d’une progressiondes marges d’intérêt et de commission (+ 16 millions d’euros),et d’un recul des provisions pour pertes sur prêts (+ 3 millionsd’euros), ces facteurs étant partiellement compensés par uneaugmentation des frais administratifs (-  7  millions d’euros)résultant principalement des nouvelles contributions aux fondsde garantie des dépôts.Le résultat courant est en hausse de 42  millions d’euros à61 millions d’euros principalement en raison de la progressiondu résultat opérationnel et de la baisse des provisions pourdépréciation des instruments obligataires (+ 2 millions d’euros).Le résultat net affi che une progression de 60 millions d’eurosà 66  millions d’euros principalement grâce à l’augmentationdu résultat courant et de l’amélioration de l’effi cacité descouvertures.FranceLe produit net bancaire enregistre une augmentation de3 millions d’euros (+ 3 %) à 116 millions d’euros. À donnéescomparables (1), le produit net bancaire affi che une progressionde 12  millions d’euros (+  13  %) à 103  millions d’euros,principalement tiré par l’amélioration de la marge d’intérêt et laprogression des commissions sur comptes courants.Le résultat opérationnel et le résultat courant augmententde 1 million d’euros à 1 million d’euros, la progression du chiffred’affaires étant en partie compensée par une hausse desfrais généraux (-  6  millions d’euros) résultant du programmed’investissement pour soutenir la croissance.Le résultat net se replie de 1  million d’euros à 2  millionsd’euros, témoignant d’une évolution moins favorable de lajuste valeur des produits dérivés de macro-couverture résultantd’une baisse des taux d’intérêt.(1) Pour les banques, pour le produit net bancaire « à données comparables » signifi e après éliminations internes.(2) Pour les banques, pour le résultat opérationnel, « à données comparables » signifi e après allocation du résultat central de trésorerieaux différentes succursales d’AXA Bank Europe en 2009.96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉhausse de 6 millions d’euros (+ 78 %) grâce à l’augmentationde la marge d’intérêt liée à la baisse des intérêts payés, ainsique la progression des commissions sur les OPCVM.Le résultat opérationnel ainsi que le résultat courant et lerésultat net sont en hausse de 4 millions d’euros à 0 milliond’euros grâce à la réduction des frais généraux liée au reculdes nouvelles affaires relatives aux prêts hypothécaires.1République TchèqueLe résultat opérationnel ainsi que le résultat courantet le résultat net sont en baisse de 10  millions d’euros à- 13 millions d’euros à taux de change constant en raison de lahausse des frais généraux résultant du lancement de l’activitébancaire en 2009.SuisseLe résultat opérationnel ainsi que le résultat courant et lerésultat net sont en baisse de 2 millions d’euros à - 14 millionsd’euros à taux de change constant.HongrieLe produit net bancaire est en hausse de 14 millions d’euros(+  32  %) à 59  millions d’euros. À données comparables  (1),le produit net bancaire affi che une progression de 14 millionsd’euros (+ 25 %) en raison de la croissance des portefeuillesde prêts et de dépôts.Le résultat opérationnel et le résultat courant sont en reculde 17  millions d’euros à -  19  millions d’euros. A donnéescomparables (2), le résultat opérationnel et le résultat courantdiminuent de 27  millions d’euros à -  19  millions d’euros,principalement en raison de l’augmentation de la provisionpour pertes sur prêts résultant de la crise du marché immobilieret d’un environnement macro-économique défavorable, ainsique d’une nouvelle taxe sur le secteur fi nancier (6  millionsd’euros).Le résultat net se replie de 20 millions d’euros à - 23 millionsd’euros, refl étant une diminution du résultat courant et deseffets de change (- 2 millions d’euros).AllemagneLe produit net bancaire demeure stable à 15 millions d’euros.À données comparables  (1), le produit net bancaire est en Holdings et autresLe segment Holdings regroupe les sociétés non opérationnelles d’AXA, principalement AXA  SA (la société mère), AXA FranceAssurance, AXA Financial, AXA Asia Pacifi c Holdings, AXA UK Holdings, ainsi que les holdings allemandes, belges, les CDOs et lesentités immobilières d’AXA.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)AXAAutres holdings françaisesAutres holdings étrangèresAutres (a)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.2010(553)(40)(251)(836)92(834)(226)200(0)2009(602)(24)(194)28(793)(64)(857)288(135)00(1.040)(703)(1) Pour les banques, pour le produit net bancaire « à données comparables » signifi e après éliminations internes.(2) Pour les banques, pour le résultat opérationnel, « à données comparables » signifi e après allocation du résultat central de trésorerie en 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA97 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXAAXA (1)Le résultat opérationnel (2) augmente de 49 millions d’eurosà - 553 millions d’euros, principalement en raison de la baissede la charge fi nancière de 102  millions d’euros, refl étant labaisse des taux d’intérêts en partie compensée par uneaugmentation de la charge d’impôt de -  38  millions d’eurosrésultant de la hausse des dividendes reçus des fi lialesétrangères consolidées.Le résultat courant augmente de 83  millions d’euros à-  549  millions d’euros, principalement grâce à l’évolution durésultat opérationnel et à l’augmentation de 34 millions d’eurosdes plus-values nettes réalisées, y compris -  18  millionsd’euros d’amortissement des primes sur options d’achatd’actions.Le résultat net diminue de 149 millions d’euros à - 691 millionsd’euros, principalement en raison des éléments suivants : ■ un recul de - 379 millions d’euros de la valeur de marchédes instruments dérivés de taux d’intérêt et de change nonéligibles à la comptabilité de couverture, principalement enraison de la baisse des taux d’intérêt ; ■ - 61 millions d’euros liés à la valeur temps des dérivés suractions ; ■ partiellement compensé par l’évolution du résultat courantde +  83  millions d’euros, et d’une reprise partielle de92  millions d’euros d’impôt différé passif due à un tauxd’imposition plus favorable (passage du court terme aulong terme sur le plan fi scal) liée à la cession probable desactivités australiennes et néo-zélandaises, comparée à unedotation de 141 millions d’euros en 2009.AXA France AssuranceLe résultat opérationnel, le résultat courant et le résultatnet sont en hausse de 14  millions d’euros à -  9  millionsd’euros principalement en raison de la baisse de la charged’impôt (13 millions d’euros) résultant du recul des dividendesinternes reçus.Autres holdings françaisesLe résultat opérationnel diminue de 30  millions d’euros à-  32  millions d’euros, refl étant principalement les pertesopérationnelles de l’activité d’assurances dommages en Indequi n’est pas consolidée, pour -  17  millions d’euros et unehausse de la charge fi nancière.Le résultat courant baisse de 21  millions d’euros à-  35  millions d’euros, compte tenu de l’évolution du résultatopérationnel, en partie compensé par des moindres provisionspour dépréciation.Le résultat net baisse de 32 millions d’euros, à - 47 millionsd’euros sous l’effet de l’évolution du résultat courant etdes pertes passées résiduelles dans l’activité assurancedommages en Inde (- 10 millions d’euros).HOLDINGS ÉTRANGÈRESAXA Financial Inc.Le résultat opérationnel diminue de 50  millions d’euros(- 43 %) à - 165 millions d’euros. À taux de change constant,le résultat opérationnel se replie de 43  millions d’euros(- 37 %), principalement en raison de la hausse de 53 millionsd’euros des charges fi nanciers relative à la restructurationde la dette interne fi n 2009 et en raison de la progression de11  millions d’euros de la rémunération en actions octroyéesaux employés, refl étant une augmentation des frais liés auxperformance units.Le résultat courant diminue de 50 millions d’euros (- 43 %) à- 165 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant baisse de 43 millions d’euros (- 37 %), en ligne avecl’évolution du résultat opérationnel.Le résultat net baisse de 102  millions d’euros (-  83  %) à- 225 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet recule de 93  millions d’euros (-  75  %) sous l’effet de ladiminution du résultat courant et de l’évolution défavorable dela valeur de marché d’un swap de devises.Le résultat opérationnel diminue de 12  millions d’euros à- 23 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel baisse de 8  millions d’euros en raison de larestructuration de prêts internes et de la hausse des fraisgénéraux en Asie, compensées par une diminution descharges fi nancières due à la baisse des niveaux de dette.Le résultat courant décroît de 17  millions d’euros à- 23 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant diminue de 12 millions d’euros en raison de la baissedu résultat opérationnel.Le résultat net est en baisse de 45  millions d’euros à- 32 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netbaisse de 39 millions d’euros sous l’effet du recul du résultatcourant conjugué à la diminution des gains de changes surla dette interne libellée en dollars US et à des coûts associésà la cession probable des activités australiennes et néo-zélandaises.AUTRES HOLDINGS FRANÇAISESAXA Asia Pacifi c Holdings (3)(1) Tous les chiffres s’entendent après impôts.(2) La provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg était présente dans le résultat opérationnel d’AXA SA au 30 juin 2010. Elle a étéreportée chez AXA IM à la clôture de 31 décembre 2010.(3) La participation d’AXA dans AXA Asia Pacifi c Group est de 54,03% et se répartit entre 53,93% de participation directe et 0,10% de participationdétenue par AAPH Executive plan trust.98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1AXA UK HoldingsHoldings belgesLe résultat opérationnel est en recul de 9  millions d’euros(- 37 %) à - 32 millions d’euros. À taux de change constant,le résultat opérationnel se replie de 8 millions d’euros (- 32 %)principalement en raison de la baisse des éléments fi scauxexceptionnels (- 18 millions d’euros), en partie compensée parune diminution des charges fi nancières de 17 millions d’euros,liée à la baisse des taux d’intérêt et au remboursement d’unedette interne libellée en euros en juillet 2009.Le résultat courant diminue de 10 millions d’euros (- 43 %)à - 34 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant baisse de 9 millions d’euros, en ligne avec l’évolutiondu résultat opérationnel.Le résultat net décroît de 40  millions d’euros (-  130  %) à- 9 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netbaisse de 40 millions d’euros (- 129 %), refl étant l’évolution durésultat courant et une diminution importante de 43  millionsd’euros des gains de change suite au remboursementd’une dette interne libellée en euros, ces facteurs étant enpartie compensés par le dénouement de swaps de taux(+ 11 millions d’euros) résultant du remboursement de dettessubordonnées.Holdings allemandesLe résultat opérationnel est en hausse de 7 millions d’eurosà 16 millions d’euros, principalement en raison de reprises deprovisions non récurrentes (+ 21 millions d’euros), partiellementcompensées par une baisse des éléments fi scaux positifsexceptionnels.Le résultat courant augmente de 36  millions d’euros à18 millions d’euros, tiré surtout par la progression du résultatopérationnel et par la baisse des dotations aux provisionspour dépréciation d’actions.Le résultat net est en hausse de 21  millions d’euros à9 millions d’euros grâce à la progression du résultat courant,qui est partiellement compensée par des moins-valueslatentes sur dérivés en 2010 et à la plus-value non récurrenteréalisée sur la vente d’une participation dans une société dedistribution en 2009.Le résultat opérationnel diminue de 3  millions d’euros(-  70  %) à 1  million d’euros, principalement en raison de labaisse du résultat fi nancier résultant du remboursementanticipé d’un prêt subordonné à AXA Belgium compensée enpartie par une diminution des charges fi nancières.Le résultat courant diminue de 2  millions d’euros (-  66  %)à 1  million d’euros, en ligne avec l’évolution du résultatopérationnel.Le résultat net est en hausse de 6 millions d’euros à 1 milliond’euros, principalement en raison de l’ajustement du prix decession des activités aux Pays-Bas en 2009.Holdings de la Région Méditerranéenneet Amérique LatineLe résultat opérationnel progresse de 9  millions d’euros à- 63 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel augmente de 9 millions d’euros en raison de ladiminution des charges fi nancières sur les prêts à taux variable.Le résultat courant croît de 9 millions d’euros à - 63 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat courantaugmente de 9 millions d’euros, en ligne avec l’évolution durésultat opérationnel.Le résultat net augmente de 6 millions d’euros à - 65 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net affi che uneprogression de 6  millions d’euros, en ligne avec l’évolutiondu résultat courant, compensée par les frais de litige liés àl’acquisition au Mexique.AUTRESCFPLe résultat opérationnel, le résultat courant et le résultatnet baissent de 19 millions d’euros (- 67 %) à 9 millions d’euros,en raison de l’évolution moins favorable des portefeuilles enrun-off. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA99 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA PerspectivesLa croissance économique mondiale devrait demeurer robusteen 2011 entraînant un resserrement progressif des politiquesmonétaires et une hausse des taux d’intérêt.Alors que la progression des primes collectées devrait restermodeste dans les pays occidentaux et au Japon, elle devraitse poursuivre à un rythme soutenu dans les pays à fortecroissance.En Vie, Épargne, Retraite, les marchés fi nanciers devraient êtrelégèrement plus favorables pour les volumes et les marges suraffaires nouvelles, mais aussi pour la valeur des contrats enportefeuille.En dommages,l’amélioration progressive du cycle desouscription ajoutée à nos mesures tarifaires, devrait setraduire par un meilleur ratio de sinistralité sur exercice courantet, permettre de converger vers 100 % en 2011.En gestion d’actifs, l’amélioration des performances fi nancièresrécentes et l’accroissement de l’appétit du risque devraiententraîner une baisse des sorties de fonds et devrait diminuernotre ratio d’exploitation.Enfi n, sous l’effet conjugué de notre effi cacité opérationnelleet des gains de productivité en découlant dans les différenteslignes de métiers, ainsi que de la priorité accordée à la gestiondu capital, nous pouvons compter sur une amélioration de lacréation de valeur et du cash-fl ow disponible d’exploitation duGroupe. GlossaireÀ DONNÉES COMPARABLES POUR LECHIFFRE D’AFFAIRES ET LES AFFAIRESNOUVELLES EN BASE APEA données comparables signifi e que les données relatives àla période de l’exercice courant considérée sont retraitéesen utilisant les taux de change applicable pour la mêmepériode de l’exercice précédent (taux de change constant).L’expression indique également que les données dans l’unedes deux périodes comptables comparées ont été retraitéespour tenir compte des acquisitions, cessions et changementsde périmètre (périmètre constant) et des changements deméthode comptable (méthodologie constante).RÉSULTAT COURANTLe résultat courant correspond au résultat net part du Groupeavant prise en compte de l’impact des : Opérations exceptionnelles (principalement changementsde périmètre et opérations discontinues), Coûts d’intégration et de restructuration relatifs à dessociétés signifi catives nouvellement acquises, ainsique les coûts de restructuration relatifs aux mesuresd’amélioration de productivité, Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporellesde même nature, Gains ou pertes sur les actifs fi nanciers comptabilisés àla juste valeur par résultat (à l’exception des placementsreprésentant des contrats dont le risque fi nancier estsupporté par l’assuré), les impacts de change sur actifset passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifsfi nanciers.Les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers : ■ comprennent les instruments dérivés de change sauf lesoptions de change couvrant les résultats en devises qui sontprises en compte dans le résultat opérationnel ; ■ excluent des dérivés relatifs à la couverture des contratsd’assurance évalués selon le principe des «  hypothèsescourantes » ; et ■ excluent aussi les dérivés couvrant les plus et moins-valuesréalisées et les mouvements de provisions pour dépréciationdes actions et immobiliers de placement (hors ceux enreprésentation des contrats dont le risque fi nancier estsupporté par l’assuré). Le coût à l’origine, la valeur intrinsèqueet la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compteen résultat courant et seule la valeur temps n’impacte que lerésultat net (sauf dans l’hypothèse d’une cession des dérivésà court terme, où la valeur temps impacte alors le résultatcourant).100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ■ Pour le ROE courant et le ROE opérationnel :Le résultat opérationnel est égal au résultat courant àl’exception des plus ou moins-values nettes revenant àl’actionnaire. Les plus ou moins-values nettes revenant àl’actionnaire incluent les éléments suivants nets d’impôt : ■ les plus et moins-values réalisées et le mouvement de lapériode des provisions pour dépréciation des placements(sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultatou non détenus à des fi ns de transaction) ; ■ le coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéancedes dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et lesmouvements de provisions pour dépréciation des actions etimmobiliers de placement (hors ceux en représentation descontrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) ; ■ l’impact de la participation aux bénéfi ces sur les élémentsdécrits ci-dessus (activité Vie, épargne, retraite) ; ■ la réactivité des coûts d’acquisition reportés et valeurs deportefeuille aux éléments décrits ci-dessus (activité Vie,épargne, retraite), nette de couverture si applicable.BÉNÉFICE PAR ACTIONLe bénéfi ce net par action (BNPA) est égal au résultat consolidéd’AXA (incluant les charges d’intérêts relatives aux dettes àdurée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres),divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires encirculation.Le bénéfi ce net par action totalement dilué (BNPA totalementdilué) correspond au résultat consolidé d’AXA (incluant lescharges d’intérêts relatives aux dettes à durée indéterminéeenregistrées dans les capitaux propres), divisé par le nombremoyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur unebase diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plans destock-options en circulation considérés comme exerçables,des plans d’actions gratuites, et de la conversion potentielledes dettes convertibles en actions, dans la mesure où celle-cia un impact dilutif sur le résultat par action).RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES(« ROE »  )La méthode de calcul est la suivante : ■ Pour le ROE fondé sur le résultat net : Le calcul est basé surles états fi nanciers consolidés, à savoir les capitaux propresincluant les dettes perpétuelles (Titres Super Subordonnés« TSS »/Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI »)et les réserves liées aux variations de juste valeur, et lerésultat net hors intérêts des titres TSS/TSDI ;LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ• les dettes perpétuelles (TSS/TSDI)  sont considéréescomme des dettes de fi nancement et sont donc excluesdes capitaux propres,1• les intérêts liés à ces dettes perpétuelles (TSS/TSDI) sontdéduits du résultat,• les réserves liées aux variations de juste valeur ne sontpas incluses dans la moyenne des capitaux propres.ANALYSE PAR MARGE POUR LESACTIVITÉS VIE, ÉPARGNE, RETRAITEL’analyse par marge des activités Vie, Épargne, Retraite estprésentée en base opérationnelle.Bien que le format de présentation de l’analyse par margediffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle),ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmesprincipes comptables conformes aux normes IFRS. Enconséquence, le résultat d’exploitation de l’analyse par margeest équivalent à celui du compte de résultat opérationneld’AXA pour le segment.Comme indiqué ci-dessous, il existe un certain nombre dedifférences signifi catives entre la présentation ligne à ligne ducompte de résultat et l’analyse par marge. ■ Pourlescontrats d’assuranceetlescontratsd’investissement avec participation discrétionnaire (DPF) : Dans l’analyse par marge, les primes (nettes de dépôts),les chargements et autres produits sont présentés, selonla nature du revenu, sur les lignes «  Chargements etautres produits » ou « Marge technique nette » ; Lesintérêts crédités aux assurés dansle cadredes contrats avec participation aux bénéfi ces sontcomptabilisés en « Charges des prestations d’assurance »dans le compte de résultat, tandis que dans l’analyse parmarge, ils sont présentés dans la marge à laquelle ils serapportent, principalement la «  Marge fi nancière  » et la« Marge technique nette » ; La « Marge fi nancière » correspond, dans le compte derésultat, aux « Produits fi nanciers nets de charges », maiselle est ajustée pour prendre en compte la participationdes assurés (voir ci-dessus) ainsi que la variation desprovisions spécifi ques liées aux actifs investis, et pourexclure les commissions sur (ou les charges contractuellesincluses dans) les contrats dont le risque fi nancier estsupporté par les assurés, ces dernières étant présentéesdans les « Chargements et autres produits » ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA101 1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLE GROUPE AXA Les variations de provisions pour chargements nonacquis (Chargements non acquis – activation nette desamortissements) sont présentées sur la ligne « Variationdes primes non acquises nette de provisions pourchargements et prélèvements non acquis  » au comptede résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne«  Chargements et autres produits  » dans l’analyse parmarge ; ■ Pourles contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaire : Le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué.Par conséquent, les commissions et charges relativesà ces contrats sont présentées au compte de résultatopérationnel sur une ligne distincte partie intégrante duchiffre d’affaires, et dans l’analyse par marge sur les lignes« Chargements et autres produits » et « Marge techniquenette » ; Les variations de provisions pour commissions nonacquises («  Provisions pour commissions non acquises– activation nette des amortissements ») sont présentéessur la ligne « Variation des primes non acquises nette deschargements et prélèvements non acquis  » au comptede résultat, alors qu’elles sont présentées sur la ligne« Chargements perçus et autres produits » dans l’analysepar marge.La marge financière comprend les éléments suivants :les revenus fi nanciers nets ;les intérêts et participations crédités aux assurés, et laparticipation des assurés non allouée (ainsi que la variationdes provisions spécifi ques liées aux actifs investis) surproduits fi nanciers nets.Les chargements et autres produits incluent :les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui fontpartie du chiffre d’affaires consolidé) ;les chargements prélevés aux assurés, pour les contratsdont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contratsen unités de compte), sur les primes/dépôts et lescommissions sur fonds gérés ; les chargements sur (ou les charges contractuellesincluses dans) les primes reçues pour l’ensemble desproduits du fonds général ; les produits différés tels que l’activation, nette desamortissements des provisions pour chargementsnon acquis et des provisions pour commissions nonacquises ;(v)les autres commissions, par exemple les commissionsliées à l’activité de planifi cation fi nancière, et aux ventesde produits de tiers.La marge technique nette intègre les éléments suivants : La marge sur décès/invalidité  : montants prélevés auxassurés au titre de l’exercice pour les risques décès/invalidité diminués des charges de sinistralité. Cettemarge représente la différence entre les revenus liésà la prise en charge des risques et les coûts réels desprestations. Cette marge n’inclut pas les frais de gestiondes sinistres et les variations des provisions pour frais degestion des sinistres ; La marge sur rachats  : différence entre les provisionsconstituées et la valeur de rachat versée à l’assuré dansle cas d’un terme anticipé du contrat ; La stratégie de couverture active des garanties plancherassociées aux contrats d’épargne-retraite en unitésde compte («  GMxB  ») est le résultat net des GMxBscorrespondant aux charges explicites liées à ces types degaranties diminuées du coût de la couverture. Elle inclutaussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet destratégie de couverture active ; La participation aux bénéfi ces lorsque l’assuré participe àla marge technique ;(v) Le résultat de la réassurance cédée ;(vi) Les autres variations des provisions techniques sont tousles renforcements ou reprises de provisions techniquesprovenant des changements d’hypothèses d’évaluationdes provisions, des provisions supplémentaires pourrisque de mortalité et autres éléments techniques commel’insuffi sance de prime pure.Les frais généraux correspondent aux éléments suivants :les frais d’acquisition, y compris les commissions et lesfrais généraux alloués aux affaires nouvelles de l’activitéd’assurance, mais aussi des autres activités (par exempleles ventes d’OPCVM) ;les frais d’acquisition reportés (activation des fraisrelatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futursfrais de gestion pour les contrats d’investissement sansparticipation discrétionnaire ; l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux affairesnouvelles de l’exercice courant et des exercices antérieurs.Cet amortissement comprend également l’impact desintérêts capitalisés  : dotation aux amortissements descoûts d’acquisition reportés (DAC) et droits nets surfuturs frais de gestion uniquement pour les contratsd’investissement sans DPF ; les frais administratifs ;(v)les coûts de gestion des sinistres ;(vi) la participation des assurés aux bénéfi ces s’ils participentaux charges de la Société.102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉL’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprendl’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles,ainsi que l’amortissement d’autres actifs incorporels afférentsaux contrats en portefeuille.Le ratio d’exploitation opérationnel Vie, Épargne, Retraitecorrespond aux frais généraux plus l’amortissement desvaleurs de portefeuille divisé par la marge d’exploitationopérationnelle, qui est égale à la somme de la marge fi nancière,des chargements et autres produits et de la marge techniquenette (agrégats défi nis ci-dessus).DOMMAGES (AXA CORPORATESOLUTIONS ASSURANCE INCLUS)Le taux de chargement est le rapport : des frais généraux opérationnels (excluant les frais degestion des sinistres) ;1 aux primes acquises, brutes de réassurance.Lesfrais généraux opérationnels comprennent deuxcomposantes  : les frais généraux (incluant les commissions)relatifs à l’acquisition de contrats (se rapportant au ratiod’acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant auratio d’administration). Les frais généraux opérationnelsexcluent l’amortissement des actifs incorporels clients etles coûts d’intégration relatifs à des sociétés signifi cativesnouvellement acquises.Le ratio combiné opérationnel est la somme du taux dechargement et du ratio de sinistralité tous exercices.Le résultat financier inclut les revenus fi nanciers nets, aprèsdéduction des intérêts récurrents crédités aux provisionstechniques sur les produits de renteGESTION D’ACTIFSCollecte nette  : Entrées de fonds des clients diminuées deleurs sorties de fonds. La collecte nette mesure l’impact desefforts commerciaux, l’attractivité des produits (qui dépendsurtout de la performance et de l’innovation), et indique lestendances générales du marché en matière d’allocation desinvestissements.Ratio d’exploitation opérationnel  : (frais généraux dontcommissions de distribution) / (chiffre d’affaires brut horscommissions de distribution).La collecte nette est un indicateur de volume de l’activitébancaire. Elle représente les fl ux de trésorerie nets, liés auxpositions des clients dans la banque, composés des entréesde fonds (argent collecté) et des sorties de fonds (argentdécaissé). Elle inclut l’effet marché et les intérêts capitaliséspendant la période.Le ratio de sinistralité de l’exercice courant, net deréassurance, est le rapport :BANQUELe résultat technique net est constitué par :les primes acquises, brutes de réassurance ;les charges de sinistres, brutes de réassurance ; les variations des provisions de sinistres brutes deréassurance, y compris les provisions pour frais de gestiondes sinistres, déduction faite des intérêts récurrentscrédités aux provisions techniques sur produits de rente ; les frais de gestion des sinistres ;(v)le résultat net de la réassurance cédée. des charges techniques de l’exercice courant, brutes deréassurance + frais de gestion des sinistres + résultat dela réassurance cédée de l’exercice courant hors intérêtsrécurrents crédités aux provisions techniques sur lesproduits de rente ; aux primes acquises brutes de réassurance.Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance,est le rapport : des charges techniques de tous exercices, brutes deréassurance + frais de gestion des sinistres + résultatde la réassurance cédée tous exercices hors intérêtsrécurrents crédités aux provisions techniques sur lesproduits de rente ; aux primes acquises brutes de réassurance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA103 1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENTDU GROUPELes informations de cette section viennent en complémentde la Note  4 de la Partie  4 de ce Rapport Annuel, et sontcouvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur lesétats fi nanciers consolidés.La gestion de la trésorerie est au centre de la planifi cationfi nancière du Groupe, et couvre notamment la gestion desdettes et de leurs maturités, ainsi que plus largement, lastratégie d’allocation des capitaux. Les sources de trésorerieproviennent des activités opérationnelles des segments Vie,Épargne, Retraite, Dommages, Gestion d’Actifs, d’opérationsde levées de capitaux, ainsi que de lignes de crédits auprèsde banques.Au cours des dernières années, AXA a développé ses activitésd’assurance et de gestion d’actifs par croissance interne ouen réalisant des acquisitions et des investissements directs.Ces opérations ont pu être fi nancées par   les dividendesreçus des fi liales,  l’émission d’emprunts, principalement desdettes subordonnées (y compris ceux émis par des fi liales duGroupe),  des augmentations de capital, et  les produitsissus de la vente d’actifs non stratégiques.Chacune des principales fi liales du Groupe, est responsable dela gestion de sa trésorerie en lien avec le Groupe. Toutefois, laSociété, en tant que société mère, coordonne le fi nancementet la liquidité de ces activités et, dans ce cadre, est amenée àparticiper au fi nancement de certaines de ses fi liales. Certainesfi liales d’AXA, en particulier, AXA France Assurance, AXAFinancial, AXA Asia Pacifi c Holdings, AXA UK Plc. et AXAMediterranean Holding SA sont également des holdings etpar conséquent, les dividendes reçus de leurs propres fi lialesconstituent une de leurs principales ressources de trésorerieleur permettant de faire face à leurs engagements. Les fi lialesopérationnelles du Groupe doivent respecter un certainnombre de contraintes réglementaires, en particulier un ratiode solvabilité minimum. Le niveau de distribution interne vis-à-vis de la Société (ou d’autres sociétés du Groupe) doit doncprendre en compte ces contraintes et les possibles évolutionsréglementaires futures. Le niveau de trésorerie varie égalementen raison des appels de marge en numéraire reçus descontreparties bancaires au travers de contrats collatéraux surdérivés, et les résultats statuaires de la Société peuvent êtreimpactés par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisésà des fi ns de couverture de change ou autre. La Société prévoitque les dividendes reçus de ses fi liales, ainsi que ses autressources de fi nancement disponibles, continueront à couvrir sesbesoins opérationnels. Ressources internes de trésorerie : fi liales du GroupeLes principales ressources de trésorerie des fi liales d’assurancedu Groupe sont les primes encaissées, les revenus fi nancierset les produits de cession d’actifs. Ces ressources sontessentiellement utilisées pour le paiement des sinistres et desprestations aux assurés, ainsi que pour faire face aux chargesd’exploitation et aux investissements. La trésorerie des activitésd’assurance du Groupe est affectée, entre autres, par la qualitédes investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que parle rythme des règlements à effectuer aux assurés. Le Grouperevoit régulièrement la qualité de ses actifs afi n d’assurer uneliquidité adéquate lors de situations de stress.La Note 14.9.1 de la Partie 4 « états fi nanciers consolidés » dece Rapport Annuel, fournit des informations sur les cadencesestimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie,Épargne, Retraite et Dommages.VIE, ÉPARGNE, RETRAITELes besoins de trésorerie de ces fi liales d’assurance peuventêtre affectés par les rachats, les retraits, les maturités et lesgaranties offertes aux assurés, y compris les garanties sousforme de rendement minimum ou les garanties décès, enparticulier dans le cas de contrats en unités de compte (cf.Section  1.2  - Information sur la Société, «  InformationsSectorielles – Vie, Épargne, Retraite – Rachats »).La politique d’investissement des fi liales d’assurance Vie,Épargne, Retraite d’AXA est conçue pour faire concorderles rendements et les durées estimées de leurs actifs avecles engagements prévus par les contrats d’assurance. Lessociétés contrôlent régulièrement la valeur et la duration deleurs placements et la performance de leurs actifs fi nanciers.L’évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats decontrats et les besoins de trésorerie prévus dans l’immédiatet à long terme. Grâce à un suivi hebdomadaire des taux derachat, les fi liales sont capables d’ajuster leurs portefeuillesd’actifs en conséquence.104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 1DOMMAGES ET ASSURANCEINTERNATIONALEGESTION D’ACTIFS ET BANQUES1Les besoins de trésorerie de ces fi liales peuvent être affectéspar le coût des sinistres constatés lors de leur règlement.Les fl ux de trésorerie d’exploitation de ces fi liales sontgénéralement positifs, sauf événements exceptionnels. Unepartie de ces fl ux est investie dans des placements cotés àcourt terme et liquides de façon à gérer les risques de liquiditéattachés à de tels événements.Les principales ressources de ces fi liales sont les fl ux detrésorerie provenant de leur activité ainsi que, le cas échéant,les produits d’émission d’actions nouvelles, les tirages surlignes de crédit, les valeurs données en pension et les autresemprunts contractés auprès d’établissements de crédit, ouautres (dont la Société).Les besoins de trésorerie des fi liales de gestion d’actifsdécoulent de leur activité qui génère des besoins en fondsde roulement, en particulier pour fi nancer les commissionsprépayées sur certains produits de type fonds d’investis-sements chez AllianceBernstein ou constituer la trésorerieinvestie au lancement des fonds chez AllianceBernstein etAXA Investment Managers. Ressources et gestion de liquiditéAXA a continué en 2010 à gérer son risque de liquidité d’unemanière prudente et conservatrice, et a affi ché une bonnerésistance en termes de trésorerie.Au 31 décembre 2010, AXA a consolidé sa position de liquiditéavec : ■ Un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segmentsopérationnels (la Note  12 aux états fi nanciers consolidésinclus dans la Partie  4 de ce Rapport Annuel fournit desinformations sur les fl ux de trésorerie opérationnels). Lemontant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXAs’élève à 21,0  milliards d’euros, nets de ses découvertsbancaires (1,1 milliard d’euros) au 31 décembre 2010. ■ Une structure fi nancière caractérisée par   des dettesprincipalement subordonnées et maintenues à une maturitélongue (1,0 milliard d’euros de remboursements sur les troisprochaines années sur une dette fi nancière nette totale  (1)de 15,2 milliards d’euros), sur la base d’un remboursementanticipé à la première date de majoration d’intérêts pour ladette subordonnée, et   un niveau d’endettement stableet conforme à des exigences de notation élevée (tauxd’endettement : 28 % (2) à fi n 2010, contre 26 % à fi n 2009 ;couverture des intérêts fi nanciers : 8,5x (3) à fi n 2010 contre7,9 x à fi n 2009). ■ Un large accès aux différents marchés, par l’intermédiairede programmes de dettes standardisées  : à fi n 2010, uneenveloppe de 5  milliards d’euros de billets de trésoreriefrançais, de 1,5  milliard de dollars de billets de trésorerieaméricains et de 14  milliards d’euros sous documentationEMTN.AXA a un cadre de gestion de la liquidité rigoureux, comprenant un suivi régulier de la situation de la trésorerie en termes deressources (suivi mensuel des sources de trésorerie incluantles obligations d’état ainsi qu’une partie du portefeuille actionset obligations du secteur privé) et de besoins (suivi mensueldes taux de rachat dans chaque entité ainsi qu’au niveau duGroupe),   des lignes de crédit confi rmées et non utiliséesd’un montant de 11  milliards d’euros à fi n 2010, en haussede 2,3 milliards d’euros par rapport à fi n 2009, et  un plande secours de liquidité, permettant de résister à d’éventuellescrises de liquidité, d’environ 30 milliards d’euros d’actifs éligiblesaux appels d’offres de la Banque Centrale Européenne (dont27  milliards d’euros immédiatement disponibles) à fi n 2010,en augmentation de respectivement  3 et 2  milliards d’eurospar rapport à fi n 2009, constituant une source alternativecomplémentaire de refi nancement très signifi cative.De plus, dans le cadre de son dispositif de contrôle desrisques, AXA maintient depuis de nombreuses années unevigilance constante sur les clauses contractuelles engageantle Groupe, en particulier celles pouvant entraîner l’exigibilitéanticipée de passifs fi nanciers («  covenants  ») ou les clausesd’exigibilité liées à ses notations de solidité fi nancière, quipourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties un droitd’exigibilité de remboursement anticipé, d’obtention d’unegarantie ou un accès à d’autres recours, susceptibles d’avoirun impact signifi catif sur sa structure fi nancière. A fi n 2010, leslignes de crédit d’AXA sont libres de toutes clauses de cettenature.(1) Dette fi nancière nette totale = dettes sénior et billets de trésorerie nets de la trésorerie disponible au niveau des holdings centrales + dettessubordonnées à durée déterminée + dettes subordonnées à durée indéterminée(2) (Dette fi nancière nette totale) divisé par (fonds propres, hors plus-values latentes constatées en fonds propres + dette fi nancière nette totale, horsdettes subordonnées à durée indéterminée)(3) Incluant la charge fi nancière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA105 DETTES SUBORDONNÉESDETTES DE FINANCEMENT ENVERS LESENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXASur une base consolidée, les dettes subordonnées (y comprisinstruments dérivés) s’élèvent à 7.066  millions d’euros au31  décembre 2010, après prise en compte de toutes leséliminations intra-groupe et hors dettes à durée indéterminée(TSS/TSDI, qui sont classées en capitaux propresconformément à ce qui est décrit à la Note  1.12.2. de laPartie 4 « États Financiers Consolidés ») contre 6.352 millionsd’euros au 31 décembre 2009.L’augmentation de 714  millions d’euros, ou 701  millionsd’euros à taux de change constants, s’explique principalementpar l’évolution défavorable de la valeur de marché de413  millions d’euros des swaps de taux d’intérêt et dedevises au niveau d’AXA  SA, d’une nouvelle émission dedette subordonnée en avril 2010 pour 1.300 millions d’eurospartiellement compensée par le remboursement d’un montantde 1.070 millions d’euros d’une autre dette subordonnée.Depuis  janvier 2007, seules les obligations 2017 d’AXAsont toujours convertibles (6,6  millions d’obligations au31  décembre 2010 représentant une valeur au bilan de1.360  millions d’euros pour cette composante de dettecommentée dans la Note 17 de la Partie 4 « États FinanciersConsolidés »). Pour neutraliser l’impact dilutif des obligationsconvertibles 2017, AXA a acheté auprès d’une contrepartiebancaire des options d’achat sur les actions AXA assortiesd’un mécanisme d’exercice automatique. Selon les termes dece mécanisme, une option est automatiquement exercée àchaque conversion d’obligation convertible. En conséquence,chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversionde l’obligation sera compensée par la remise par la banqueà AXA d’une action AXA au titre des options d’achat (actionsqu’AXA entend annuler en vue d’éviter l’augmentation dunombre d’actions AXA en circulation, ou un effet dilutif).Au 31  décembre 2010, le nombre d’actions pouvant êtreémises par conversion d’obligations était de 29,2 millions.Les maturités contractuelles des dettes de fi nancementsont détaillées en Note 17.3 de la Partie 4 « États FinanciersConsolidés ».DETTES DE FINANCEMENTREPRÉSENTÉES PAR DES TITRESSur une base consolidée, les dettes représentées par destitres s’élèvent à 2.500 millions d’euros au 31 décembre 2010(contre 2.937  millions d’euros au 31  décembre 2009), soitune diminution de 436  millions d’euros. À taux de changeconstants, la baisse est de 467 millions d’euros, principalementliée au remboursement de dettes Senior arrivant à maturité en2010 chez AXA Financial pour 546 millions d’euros.Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 17 dela Partie 4 « États Financiers Consolidés ».106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAAu 31  décembre 2010, les dettes contractées par AXAet ses fi liales auprès des entreprises du secteur bancaires’élèvent à 887  millions d’euros contre 921  millions d’eurosau 31  décembre 2009, soit une baisse de 62  millionsd’euros à taux de change constants principalement liée auremboursement de dettes dans la région Méditerranée etAmérique Latine.AUTRES DETTES (HORS DETTES DEFINANCEMENT)Autres dettes émises représentées par destitresAu 31 décembre 2010, les autres dettes émises représentéespar des titres s’élèvent à 3.688  millions d’euros, contre805  millions d’euros à fi n 2009. Cette augmentation de2.883  millions d’euros, s’explique principalement parl’émission de billets de trésorerie par AXA SA (2.573 millionsd’euros) dont l’objet principal est le fi nancement des appelsde marge sur les contrats collatéraux et AXA Financial(424 millions d’euros).Autres dettes envers des établissements decrédit (y compris les découverts bancaires)Au 31  décembre 2010, les autres dettes envers desétablissements de crédit représentent 3.218 millions d’euros(y compris les découverts bancaires pour 1.079  millionsd’euros), en diminution de 450  millions d’euros par rapportà fi n 2009 (3.668  millions d’euros, y compris les découvertsbancaires pour 1.356 millions d’euros).ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRESDepuis plusieurs années, AXA propose à ses collaborateursde souscrire à des augmentations de capital qui leur sontréservées. À ce titre, en 2010, les salariés ont investi un total de330 millions d’euros conduisant à l’émission de 30,1 millionsde nouveaux titres. À fi n 2010, les employés d’AXA (y comprisles agents) détenaient environ 6,5 % des actions en circulationet 7 % des droits de vote.Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 17 de laPartie 4 « États Financiers Consolidés ».Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 18 dela Partie 4 « États Financiers Consolidés ». 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 1DIVIDENDES REÇUSEn 2010, la Société a reçu 4.031 millions d’euros de dividendesau titre de l’exercice 2009 de ses fi liales (contre 2.718 millionsd’euros en 2009), dont 986  millions d’euros en devisesautres que l’euro (295  millions d’euros en 2009), y compris1.334  millions d’euros au Royaume-Uni suite à la cessionpartielle du portefeuille Vie, Épargne, Retraite à RésolutionLtd. Sans tenir compte de cette distribution exceptionnelle,les dividendes reçus sont en ligne avec 2010.La Société n’est pas soumise à des restrictions de distributionde dividendes, à condition que les profi ts accumulés soientsuffi sants pour couvrir la distribution et que le ratio desolvabilité du Groupe soit supérieur à 100 % après distributiondu dividende en numéraire. Cependant, de nombreusesfi liales du Groupe, en particulier les compagnies d’assurance,sont soumises à des restrictions sur le montant des fondsdistribuables aux actionnaires. Pour plus d’informations surles restrictions de distribution, se référer à la Note 29.3 de laPartie 4 « États Financiers Consolidés ».1La Société prévoit que les dividendes reçus de ses fi liales,ainsi que ses autres sources de fi nancement disponibles,continueront à couvrir ses charges d’exploitation, sesinvestissements courants, le paiement de l’ensemble de sacharge d’intérêts et celui du dividende, au cours de chacunedes trois prochaines années. La Société prévoit égalementque les investissements anticipés dans ses fi liales et dansles opérations existantes, les acquisitions futures et lesinvestissements stratégiques, pourront être fi nancés par lesfl ux de trésorerie disponibles, après paiement du dividende etdes charges d’exploitation, par le produit de la vente d’actifsnon stratégiques, et par d’éventuelles futures émissionsd’emprunts et d’actions. Emplois de trésorerieles charges d’intérêt verséesEn termes de trésorerie,par la Société en 2010 s’élèvent à 1.182  millions d’euros(1.292  millions d’euros en 2009) ou 1.271  millions d’eurosaprès impact des produits dérivés de couverture (1.180 millionsd’euros en 2009), dont TSS/TSDI 457  millions d’euros(443 millions d’euros en 2009).Au cours de l’exercice 2010, la Société a versé à sesactionnaires un dividende de 0,55  euro par action au titrede l’exercice 2009, représentant un total de 1.259  millionsd’euros (0,40 euro par action et 836 millions d’euros en 2009).L’intégralité de ces dividendes a été versée en numéraire. Marge de solvabilitéLes réglementations nationales des pays dans lesquels AXAopère exigent de chaque société d’assurance le maintiend’un ratio de solvabilité minimum, dont le principal objet est laprotection des assurés. Les fi liales d’assurance d’AXA veillentà la conformité à ces réglementations de manière régulière, etsont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leursont applicables au 31 décembre 2010.Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sontfonction de multiples paramètres économiques, fi nanciers outechniques.La Directive européenne du 27 octobre 1998, sur la surveillancecomplémentaire des entreprises d’assurance faisant partied’un groupe d’assurance, a rendu obligatoire, à compter descomptes de l’exercice 2001, un calcul de marge de solvabilitéajustée au niveau du Groupe. Cette directive a été transposéeen France par l’ordonnance du 29  août 2001, laquelle a faitl’objet d’un décret d’application le 14 mars 2002. Par ailleurs, lasurveillance complémentaire des établissements de crédit, desentreprises d’investissement et des entreprises d’assuranceappartenant à un «  conglomérat fi nancier  » a été mise enplace par la directive 2002/87/CE du Parlement Européenet du Conseil du 16  décembre 2002. Cette directive a ététransposée en droit français par l’ordonnance du 12 décembre2004 qui a introduit la notion de conglomérat fi nancier dans lecode des assurances. Selon son article 20, les dispositions decette ordonnance sont applicables pour la première fois auxcomptes ouverts à compter du 1er janvier 2005.Les différents éléments considérés par le Groupe commecapital disponible sont déterminés conformément auxrègles applicables selon Solvency  I, qui ne sont pas encoreharmonisées en Europe dans l’attente de Solvency  II. Au31 décembre 2010, le capital disponible s’élève à 42,7 milliardsd’euros (37,7  milliards d’euros au 31  décembre 2009) et secompose principalement : des capitaux propres consolidés, déduction faite dudividende proposé : 41,0 milliards d’euros (39,4 milliardsd’euros au 31  décembre 2009), y compris la part desintérêts minoritaires, mais à l’exclusion des réserves liéesà la variation de juste valeur des actifs disponibles à lavente et des dettes à durée indéterminée ; des plus-values latentes brutes  et autres  : 17,4  milliardsd’euros (14 milliards d’euros au 31 décembre 2009) ; des dettes subordonnées admissibles  : 11,7  milliardsd’euros (11,0 milliards d’euros au 31 décembre 2009) ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA107 1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA d’actifs localement admissibles  : 2,5  milliards d’euros(3,4 milliards d’euros au 31 décembre 2009) ;(v) de la déduction des actifs incorporels (hors écartd’acquisitionrelatif à AllianceBernstein, ce dernierfaisant partie intégrante de la valeur nette comptable)  :24,2  milliards d’euros(24,5  milliards d’euros au31 décembre 2009), et de la déduction de la valeur nettecomptable des participations consolidées détenues dansles établissements de crédit, les sociétés d’investissementet les institutions fi nancières  : 4,3  milliards d’euros(4,4 milliards d’euros au 31 décembre 2009).AXA n’est pas considéré comme un conglomérat fi nancier.Mais, en application du décret du 19  septembre 2005,lorsque l’entreprise n’est pas soumise à une surveillancecomplémentaire à ce titre, la marge de solvabilité est néanmoinsdiminuée des participations que l’entreprise détient dans desétablissements de crédit, des entreprises d’investissement oudes établissements fi nanciers si le Groupe en détient plus de20 %.la SociétéLes obligations subordonnées émises parbénéfi cient d’un traitement en capital favorable de la part durégulateur d’assurance français et des agences de notation.La Société a émis des obligations subordonnées à duréedéterminée, des obligations subordonnées à duréeindéterminée (« TSDI »), et des obligations super-subordonnéesà durée indéterminée («  TSS  »). Ces obligations contiennentdes clauses ayant pour objectif de permettre à la Société depoursuivre son activité en cas de détérioration de sa situationfi nancière.Les TSS incluent ainsi des clauses d’absorption de perteselon lesquelles la valeur nominale des titres est réduite danscertaines circonstances affectant la marge de solvabilitéconsolidée du Groupe. Le montant nominal réduit constitue lanouvelle référence pour le calcul de l’intérêt. Ce nominal peutêtre reconstitué ultérieurement en cas de restauration de lamarge de solvabilité.En outre, les obligations subordonnées comportent demécanismes de suspension ou d’annulation des intérêts, quipeuvent être optionnels ou obligatoires selon les cas.L’émission de la dette subordonnée datée d’avril 2010, d’unmontant de 1,3  milliard d’euros est structurée de façon àcorrespondre aux futurs critères d’éligibilité en capital sousSolvabilité II. En particulier, cette dette subordonnée contientune clause de différé automatique des coupons si celui-ci estrequis dans les futurs critères d’éligibilité en capital Tier 2 sousSolvabilité II. En outre, la maturité de cette dette subordonnéepourrait être repoussée, suite à une requête du superviseur auregard de la situation fi nancière du groupe ou lorsque le capitaldu Groupe est insuffi sant pour couvrir le capital réglementaireminimum. Dans ces circonstances, le remboursement dela dette subordonnée n’interviendrait qu’une fois le capitalréglementaire du Groupe au-dessus du montant de capitalminimum réglementaire et si le superviseur ne requiert pasconcomitamment la suspension du remboursement de ladette subordonnée.108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAEn ce qui concerne les TSDI, la Société peut suspendre lepaiement des intérêts sous certaines conditions (par exempleabsence de vote d’un dividende sur les actions ordinaireslors de la précédente Assemblée Générale des actionnaires,notifi cation d’une demande de restaurer la solvabilité par lerégulateur d’AXA ou d’une de ses fi liales principales). Cesintérêts peuvent être ultérieurement payés par la Société. Larégularisation de ces intérêts devient due dans certains cas(par exemple paiement de dividende, notifi cation de la fi n dela demande de restauration de la solvabilité, liquidation de laSociété, remboursement du TSDI).En outre, pour la plupart des TSS émis, dans certainescirconstances ayant un impact sur le résultat net et les fondspropres consolidés du Groupe, le paiement des intérêts doitêtre suspendu. La Société a la possibilité pendant une duréede 5  ans de régulariser ces intérêts, suivant les modalitésalternatives de règlement prévues (par exemple, paiementavec le produit de l’émission d’action nouvelles ou la vented’actions auto-détenues sous certaines conditions, émissionde TSS ou d’actions de préférence, augmentation du nominalde TSS sous certaines conditions). À l’issue de cette périodede cinq ans les intérêts qui n’auraient pas été versés dansces conditions ne seraient plus exigibles. La régularisationde ces intérêts devient due dans certains cas et la Sociétés’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour y parvenir (parexemple remboursement de TSS, liquidation de la Société,paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un TSS, rachatd’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions,rachat d’actions de préférence ou rachat de TSS).La Société a, en outre, l’option d’annuler le paiement desintérêts des TSS afi n d’éviter une dégradation de la situationfi nancière du groupe, sous certaines conditions (par exempledans l’année précédant la date de paiement de l’intérêt, laSociété n’a pas payé de dividende ou d’intérêt sur un TSS,ni racheté des actions hors programme de rachat d’actions,ni racheté ou remboursé des TSS). Cependant en cas desurvenance de certaines circonstances affectant la margede solvabilité consolidée de la Société, les intérêts des TSSdoivent être annulés.laréférence àParréglementation actuelle exposéeprécédemment, le ratio de solvabilité ajusté est estimé à182 % au 31 décembre 2010 contre 171 % au 31 décembre2009. L’augmentation résulte principalement de la haussedu résultat opérationnel et par les dividendes proposés pourla prochaine Assemblée Générale d’AXA. Le calcul du ratiode solvabilité ajusté doit être revu par l’Autorité de ContrôlePrudentiel (ACP), qui contrôle, en France, l’application de cesdirectives.Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et/ou unede ses fi liales venaient à descendre en deçà des exigencesréglementaires, les régulateurs des activités d’assurancedisposent de moyens d’action importants. Dès lors que lesfi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propresadéquat au regard des exigences réglementaires et/ou deleurs positions concurrentielles, la Société pourrait êtreamenée à les supporter fi nancièrement, ce qui est susceptibled’avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités. 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 1 Notation de solidité fi nancière1Les notations de capacité de règlement des sinistres et desolidité fi nancière sont devenues des éléments de plus enplus importants pour déterminer la situation concurrentielledes compagnies d’assurance entre elles. Les agences denotation révisent de manière récurrente leurs notations etleurs méthodologies, et peuvent de ce fait modifi er leurnotation à tout moment. En conséquence, nos notationsactuelles pourraient ne pas être maintenues. En  mars 2010,Standard & Poor’s a abaissé la notation de la solidité fi nancièredes principales entités opérationnelles du Groupe AXA,passant de AA perspective «  négative  » à AA- perspective«  stable  », et la notation de la qualité du crédit de la sociétéholding AXA, passant de A+ à A. Par ailleurs, les perspectives« stables » de Standard & Poor’s démontrent qu’elle considèreque les fondamentaux de l’activité, les résultats, la direction etla stratégie du Groupe sont susceptibles de contrebalancer lapression sur la notation en raison du niveau de capital. Moody’sInvestors Services a, d’une part, confi rmé la notation Aa3 pourla qualité de crédit et la solidité fi nancière des principales fi lialesd’AXA exerçant des activités d’assurance et a, d’autre part,maintenu la notation A2 pour la Société. Par ailleurs, Moody’sn’a pas revu ses perspectives qui restent donc «  stables  ».En  décembre  2010, Fitch Ratings a confi rmé la notation AA-pour la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçantdes activités d’assurance, et a revu ses perspectives qui sontpassées de « négatives » à « stables ».Le Management surveille attentivement les notations duGroupe, et estime que ces notations devraient se maintenirà des niveaux suffi sants pour que le Groupe et ses fi lialesleur positionnement concurrentiel. Toutefois,conserventcompte tenu de la situation défavorable des marchés et desconditions économiques globales, le Management ne peutprévoir avec certitude le calendrier ni l’ampleur des prochainesrévisions de notation.Une révision à la baisse, même potentielle, des notationspourrait avoir des effets négatifs pour la Société tels que  la dégradation de notre situation concurrentielle,   notreincapacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance  l’augmentation des taux de rachat ou de résiliation despolices d’assurance existantes   l’augmentation du coûtde réassurance, (v) notre incapacité à trouver des moyens defi nancement et/ou l’augmentation du coût de ces fi nancements,(vi) la nécessité de constituer des garanties additionnelles pourcertains contrats, (vii) l’impact négatif sur nos relations avec lescréanciers ou les contreparties commerciales et/ou (viii) l’impactnégatif signifi catif sur la confi ance du public. Chacune de ceshypothèses pourrait avoir un impact négatif sur nos activités,notre niveau de liquidité, notre résultat d’exploitation, nosrevenus ainsi que sur notre situation fi nancière.De tels événements pourraient avoir un effet défavorable surl’activité du Groupe, sa trésorerie, ses résultats opérationnels,sa situation fi nancière et pourraient par exemple, augmenterses besoins de trésorerie afi n de répondre à une augmentationdes demandes de rachat et/ou d’appels de marge reçus descontreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux,nécessiter la cession d’actifs fi nanciers à des prix défavorables,taux d’intérêtsoudésavantageux afi n de collecter la trésorerie nécessaire, et/ou infl uencer négativement la capacité du Groupe à souscrirede nouveaux contrats d’assurance ou d’autres produits, dufait de la dégradation de l’image de marque découlant d’unabaissement de notre notation, et de l’impact que celui-ciaurait sur la confi ance du public dans le Groupe.la souscription d’emprunts à des Événements postérieurs à la clôture et affectantles ressources de trésorerie de la SociétéUn dividende de 0,69  euro par action sera proposé lors del’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 27  avril 2011.Le dividende sera mis en paiement le 4 mai 2011, la date dedétachement du dividende étant fi xée au 29 avril 2011. Pourles personnes physiques résidentes fi scales en France, cedividende ouvrira droit à un abattement de 40 %, soit 0,28 europar action. Ces personnes physiques peuvent, sauf exceptions,opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitairelibératoire au taux de 19  %, cette option faisant perdre lebénéfi ce de l’abattement de 40 % mentionné précédemment.Les contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement social)de 12,3 % dues par les résidents fi scaux français sont, danstous les cas, prélevées à la date de paiement des dividendes.Se reporter à la Note  32 de la Partie  4 «  États FinanciersConsolidés  » pour les autres événements postérieurs à laclôture. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA109 1LE GROUPE AXACette page a été laissée blanche intentionnellement110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants, principaux actionnaireset informations liées2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSStructure de gouvernanceLe Conseil d’AdministrationLes Comités du Conseil d’AdministrationLa Direction GénéraleLe Comité de DirectionLe Comité ExécutifFilialesEffectifs2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONSET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSRémunérations des mandataires sociaux et des dirigeantsOptions de souscription ou d’achat d’actionsActions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance(« Performance Units »)Politique de détention d’actions pour les dirigeants du GroupeOpérations déclarées en 2010 par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillancejusqu’au 29 avril 2010 puis par les membres du Conseil d’Administration à compter de cettedate sur les titres de la SociétéEngagements pris au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociauxActionnariat salarié2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES1792.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 181Répartition du capitalInformations au 31 décembre 2010 sur les obligations subordonnéesconvertibles en actions AXA184Transactions avec des parties liées, actionnariat salarié et protocoles d’accord184Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 1861812.5 LA COTATIONMarchés112112112123127127131132133134134146163171174176178190190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA111 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTSET SALARIÉSLa mise en œuvre de principes de gouvernement d’entrepriseest une priorité d’AXA depuis de nombreuses années. Soumiseaux pratiques et obligations en vigueur en France en matièrede gouvernement d’entreprise, AXA a adopté en 2008 le CodeAFEP/MEDEF (défi ni ci-après) comme Code de gouvernementd’entreprise de référence. Le Code AFEP/MEDEF comprendnotamment les recommandations du rapport de l’AFEP etdu MEDEF d’octobre  2003 ainsi que des recommandationsde janvier 2007, octobre 2008 et avril 2010 (ci-après le « CodeAFEP/MEDEF »). Structure de gouvernanceLe 29 avril 2010, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXAa approuvé le changement de mode de gouvernance de laSociété en remplaçant l’ancienne structure duale composéed’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par uneorganisation à Conseil d’Administration. Cette structure unitairea été instituée en vue d’accroître l’effi cacité et la réactivité de lagouvernance du Groupe tout en assurant un bon équilibre despouvoirs. Dans l’environnement réglementaire, concurrentiel etde marché incertain issu de la crise fi nancière, une plus grandeeffi cacité et une réactivité accrue du mode de gouvernanced’AXA ont été jugées essentielles à la continuité du succès duGroupe.Dans le cadre de ce changement de gouvernance, leConseil d’Administration d’AXA a estimé que la nominationde M.  Henri  de  Castries en qualité de Président du Conseild’Administration en plus de celle de Directeur Général était lemeilleur choix pour la Société et ses actionnaires.Afi n de préserver un équilibre dans les débats et au sein desstructures de gouvernance, le Règlement Intérieur du Conseil Le Conseil d’Administrationd’Administration impose que ce dernier soit composé d’unemajorité d’administrateurs indépendants, que certains Comitésdu Conseil (le Comité d’Audit et le Comité de Rémunérationet des Ressources Humaines) soient entièrement composésindépendants et qu’un Vice-Présidentd’administrateursagissant en qualité d’Administrateur Indépendant Référentsoit désigné lorsque les fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur Général sont exercées par lamême personne. Cet Administrateur Indépendant Référent aen particulier la possibilité de réunir les membres du Conseild’Administration hors la présence de la Direction Généraleou de porter à la connaissance du Président et du Conseild’Administration tout confl it d’intérêts potentiel. Un certainnombre d’autres pouvoirs lui sont conférés afi n de s’assurerque les structures de gouvernance demeurent bien équilibréeset solides à tout moment lorsque les fonctions de Président duConseil d’Administration et de Directeur Général sont exercéespar la même personne.MISSIONS ET ATTRIBUTIONSLe Conseil d’Administration détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sousréserve des pouvoirs expressément attribués aux Assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il est chargéd’étudier et de prendre toutes les décisions relatives auxquestions signifi catives intéressant la bonne marche de laSociété et les affaires qui la concernent. Il exerce notammentles pouvoirs suivants : ■ le choix entre les deux modes d’exercice de la DirectionGénérale (cumul ou dissociation des fonctions de DirecteurGénéral et de Président du Conseil d’Administration) lors dela nomination, ou du renouvellement du mandat du Présidentdu Conseil d’Administration ou du Directeur Général ; ■ la nomination du Directeur Général ainsi que des éventuelsDirecteurs Généraux Délégués et la détermination de leurrémunération ; ■ la revue et l’approbation des comptes annuels et semestrielsde la Société ; ■ l’approbation du Rapport du Président du Conseild’Administration sur la composition, les conditions depréparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsique sur les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place par la Société ;112 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS2 ■ la convocation des Assemblées d’actionnaires ;COMPOSITION ■ l’attribution de stock options ou d’actions gratuites auxsalariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadredes autorisations conférées par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire des actionnaires ; ■ l’autorisation des conventions « réglementées ».Certaines des opérations ou questions importantes sontégalement soumises à l’autorisation préalable du Conseild’Administration(cessions ou acquisitions au-delà de500 millions d’euros, opérations de fi nancement signifi cativesou opérations en dehors de la stratégie annoncée par laSociété…).PROCÉDURES DE FONCTIONNEMENTLes principes régissant le fonctionnement et l’organisationdu Conseil d’Administration et de ses Comités, ainsi quela rémunération de leurs membres sont formalisés dans leRèglement Intérieur du Conseil d’Administration, qui décritnotamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligationsdu Conseil d’Administration et des Comités qui lui sontrattachés.Le Conseil d’Administration seréunit aussi souventque nécessaire. Des réunions des membres du Conseild’Administration peuvent se tenir périodiquement hors laprésence de la Direction Générale. Les membres du Conseild’Administration reçoivent en général huit jours à l’avancetoutes les informations utiles sur les points fi gurant à l’ordre dujour de leur prochaine réunion. Comme le prévoit le RèglementIntérieur du Conseil, ils sont en outre informés de manièrerégulière et par tous moyens, par le Directeur Général, dela situation fi nancière, de la trésorerie, des engagementsde la Société ainsi que de tous événements et opérationssignifi catifs relatifs à la Société ou au Groupe.l’effet deDes sessions de formation sont proposées aux nouveauxmembres du Conseil d’Administration àlesfamiliariser avec les problématiques essentielles du Groupeet de ses activités. Ces sessions sont également ouvertes àtous les membres du Conseil d’Administration qui souhaitenty participer. Les sujets abordés au cours de ces formationsportent notamment sur les lignes de métier Vie et Dommages,les questions fi nancières ou encore les régions et principalesentités du Groupe.Un cycle de sessions de formation a également été initié en2010, en dehors des réunions du Conseil d’Administration,avec pour objectif de présenter aux administrateurs les futuresévolutions réglementaires du secteur de l’assurance dans lecadre de la directive communautaire « Solvabilité  ».Afi n que leurs intérêts personnels convergent avec ceux dela Société, le Règlement Intérieur du Conseil fi xe pour objectifà chaque membre du Conseil d’Administration de déteniravant l’expiration d’un délai de deux  ans à compter de sapremière nomination, un nombre d’actions de la Société dontla valeur sur la base du cours de clôture de l’action AXA au31 décembre de la dernière année civile doit correspondre àun montant au moins équivalent au dernier montant annuelbrut des jetons de présence perçus.Les membres du Conseil d’Administration sont en principenommés pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 10des statuts de la Société. Toutefois, suite au changement dumode de gouvernance intervenu le 29 avril 2010, les mandatsde tous les membres du Conseil de Surveillance sont arrivésà échéance automatiquement et la plupart des membres duConseil de Surveillance sont devenus membres du nouveauConseil d’Administration pour la durée restant à courir deleur ancien mandat, afi n de permettre un échelonnementdes mandats au sein du Conseil d’Administration (un an pourMM. Jean-Martin Folz, Giuseppe Mussari et Ezra Suleiman ;deux ans pour Mme Wendy Cooper et M. François Martineau ;trois ans pour Mme  Dominique Reiniche et MM.  Jacquesde Chateauvieux, Anthony  Hamilton, Ramon de Oliveira etMichel Pébereau, et quatre ans pour M. Norbert Dentressangle).De plus, quatre nouveaux administrateurs de la Société ontété nommés par l’Assemblée Générale, pour une duréede quatre ans  : Mmes  Isabelle Kocher et Suet Fern Leeainsi que MM.  Henri  de Castries et Denis  Duverne. Enfi n,MM. Léo Apotheker, Jean-René Fourtou et Gérard Mestrallet,dont les mandats de membre du Conseil de Surveillanceétaient arrivés à échéance par anticipation le 29  avril 2010,n’ont pas été proposés à la nomination en qualité de membresdu nouveau Conseil d’Administration de la Société.Au 31 décembre 2010, le Conseil d’Administration comprenaitquinze membres nommés parl’Assemblée Généraledes actionnaires, dont cinq de nationalité étrangère etquatre femmes. Conformément à la réglementation applicable,un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme WendyCooper) est élu tous les quatre  ans par l’AssembléeGénérale des actionnaires de la Société parmi des candidatsdésignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, enapplication d’un processus de sélection interne. Le Conseild’Administration ne comprend aucun membre prenant part auvote avec voix consultative uniquement (censeur).Chaque année, le Conseil s’attache à apprécier la situationd’indépendance de chacun de ses membres au regard desrecommandations du Code AFEP/MEDEF. Lors de sa séancedu 16 février 2011, le Conseil d’Administration d’AXA a appréciéla situation d’indépendance de chacun de ces membres. Auregard des critères établis par le Code AFEP/MEDEF telsqu’appréciés par le Conseil, onze membres ont été considéréscomme indépendants : Mmes Isabelle Kocher, Suet Fern Leeet Dominique Reiniche, MM.  Jacques  de  Chateauvieux,Norbert Dentressangle, Jean-Martin  Folz, Anthony  Hamilton,François Martineau, Giuseppe Mussari, Ramon de Oliveira etEzra Suleiman.Les statuts et le Règlement Intérieur de la Société prévoientla désignation obligatoire d’un Vice-Président AdministrateurIndépendant Référent lorsqu’une même personne exerceles fonctions de Président du Conseil d’Administration et deDirecteur Général. Le Conseil d’Administration a désigné, le29  avril 2010, M.  Norbert  Dentressangle en qualité de Vice-Président Administrateur Indépendant Référent. Ce derniera notamment pour mission d’animer la contribution desadministrateurs indépendants aux délibérations du Conseilet d’être, en cas de besoin, leur porte-parole auprès de laDirection Générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA113 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPlus particulièrement, l’Administrateur Indépendant Référenta le pouvoir de : ■ demander, à tout moment, au Président Directeur Généralla convocation de réunions du Conseil d’Administration surun ordre du jour déterminé ; ■ réunir les membres du Conseil d’Administration hors laprésence de la Direction Générale à tout moment. Cesréunions dites «  sessions exécutives  » peuvent se tenir,au choix du Vice-Président, soit immédiatement avantl’ouverture ou après la tenue de chaque réunion du Conseild’Administration, soit à tout autre moment que le Vice-Président jugerait opportun. Le Vice-Président préside lesdébats lors des sessions exécutives ; ■ participer à toutes les réunions des Comités du Conseil ycompris lorsqu’il n’en est pas membre ; ■ porter à la connaissance du Président et du Conseild’Administration tout confl it d’intérêts ; ■ rendre compte de son action à l’Assemblée Généraleannuelle des actionnaires.COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2010Nom (âge) et fonction actuelleau sein d’AXAFonction principaleau 31 décembre 2010Adresse professionnelleprincipalePremière nomination/fi n de mandatHenri de Castries (56 ans)Président Directeur GénéralPrésident Directeur Générald’AXAAXA25, avenue Matignon75008 ParisAvril 2010/2014Assemblée GénéraleAnnuellePrésident de Financière de Cuzieu(SAS)Financière Norbert Dentressangle30 bis, rue Sainte-Hélène69287 Lyon Cedex 02Mai 2006/2014Assemblée GénéraleAnnuelleNorbert Dentressangle (56 ans) (a)Vice-Président du Conseild’Administration - AdministrateurIndépendant RéférentDenis Duverne (57 ans)Administrateur, Directeur GénéralDélégué en charge des Finances,de la Stratégie et des OpérationsDirecteur Général Délégué d’AXAen charge des Finances, de laStratégie et des OpérationsAXA25, avenue Matignon75008 ParisJacques de Chateauvieux (59 ans) (a)AdministrateurPrésident du Conseild’Administration de BOURBON (1)Wendy Cooper (60 ans)Administrateur représentantles salariés actionnairesSenior Vice-Presidentet Directeur Juridique Adjointd’AXA Financial, Inc. (États-Unis)Jean-Martin Folz (63 ans) (a)AdministrateurAnthony Hamilton (69 ans) (a)AdministrateurIsabelle Kocher (44 ans) (a)AdministrateurAdministrateur de sociétésPrésident non-exécutifd’AXA UK plc (Royaume-Uni)et d’AXA Equity and Law plc(Royaume-Uni)Directeur Général de Lyonnaisedes EauxSuet Fern Lee (52 ans) (a)AdministrateurDirecteur Senior de Stamford LawCorporationBOURBON33, rue du Louvre75002 ParisAXA Financial, Inc.1290 Avenue of the AmericasNew York, NY 10104États-UnisAXA25, avenue Matignon75008 ParisAXA UK plc5 Old Broad StreetLondon EC2N 1ADRoyaume-UniLyonnaise des EauxTour CB 2116, place de l’Iris92040 La Défense CedexStamford Law Corporation9 Raffl es Place# 32-00 Republic PlazaSingapore 048619SingapourAvril 2010/2014Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2005/2013Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2008/2012Assemblée GénéraleAnnuelleMai 2007/2011Assemblée GénéraleAnnuelleJanvier 1996/2013Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2010/2014Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2010/2014Assemblée GénéraleAnnuelleFrançois Martineau (59 ans) (a)AdministrateurAvocatGiuseppe Mussari (48 ans) (a)AdministrateurPrésident du Conseil de BancaMonte dei Paschi di Siena S.p.A.(Italie)Lussan & Associés250 bis, boulevard Saint Germain75007 ParisAvril 2008/2012Assemblée GénéraleAnnuelleBanca Monte dei Paschidi Siena S.p.A.Piazza Salimbeni, 353100 SienaItalieMai 2007/2011Assemblée GénéraleAnnuelle(1) A compter du 1er janvier 2011.114 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSNom (âge) et fonction actuelleau sein d’AXAFonction principaleau 31 décembre 2010Adresse professionnelleprincipalePremière nomination/fi n de mandatRamon de Oliveira (56 ans) (a)AdministrateurGérant associé de ROC Partners(États-Unis)Michel Pébereau (68 ans)AdministrateurPrésident du Conseild’Administration de BNP ParibasMme Dominique Reiniche (55 ans) (a)AdministrateurPrésidente Europede The Coca-Cola CompanyEzra Suleiman (69 ans) (a)AdministrateurProfesseur de Sciences Politiquesà l’Université de Princeton –Chaire IBM(États-Unis)2ROC Partners580 Park AvenueNew York, NY 10065États-UnisBNP Paribas3, rue d’Antin75002 ParisThe Coca-Cola Company27, rue Camille-Desmoulins92784 Issy-les-MoulineauxCedex 9Department of PoliticsCorwin HallPrinceton UniversityPrinceton, N.J. 08544États-UnisAvril 2009/2013Assemblée GénéraleAnnuelleJanvier 1997/2013Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2005/2013Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2003/2011Assemblée GénéraleAnnuelle(a) Indépendant.M.  Claude Bébéar, anciennement Président d’Honneur duConseil de Surveillance d’AXA depuis le 22  avril  2008, estPrésident d’Honneur du Conseil d’Administration d’AXA depuisle 29 avril 2010.lel’Assemblée Générale du 27  avril 2011,lesLors deactionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur lerenouvellement de deux membres du Conseil d’Administrationdont le mandat arrive à échéance ainsi que sur la nominationd’un nouveau membre du Conseil d’Administration. Dansce cadre, le Conseil d’Administration a proposé, sur larecommandation de son Comité d’Éthique et de Gouvernance,renouvellement en qualité d’administrateurs deMM.  Jean-Martin  Folz et Giuseppe  Mussari, ainsi que   lanomination de M.  Marcus  Schenck, en remplacement deM. Ezra Suleiman, dont le mandat arrive à échéance à l’issuede cette Assemblée. En faveur de la candidature de M. MarcusSchenck (45  ans), le Conseil d’Administration a retenu sonexpérience et ses connaissances en matière fi nancière.M.  Schenck est membre du Directoire et Directeur Financierd’E.ON AG (Allemagne) depuis 2006 après avoir passé 9 anschez Goldman Sachs et 6  ans chez McKinsey & Co. LeConseil d’Administration a également examiné la situation deM. Marcus Schenck au regard des recommandations du CodeAFEP/MEDEF et a conclu à son indépendance.Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale desactionnaires, le Conseil d’Administration serait donc composéde quinze  membres dont  onze seraient considérés par leConseil d’Administration comme indépendants au regard descritères du Code AFEP/MEDEF.ACTIVITÉS DU CONSEIL (1) EN 2010En 2010, le Conseil a tenu douze séances (quatre séancesdu Conseil de Surveillance et huit séances du Conseild’Administration), avec un taux moyen d’assiduité de 86,93 %.Le Conseil a consacré une session d’une journée à la revuede la stratégie du Groupe. Dans le cadre de ses principalesmissions telles que décrites ci-dessus, les activités du Conseilse sont notamment concentrées sur les sujets suivants durantl’année 2010 : ■ la revue de la stratégie du Groupe ; ■ l’examen des comptes de l’exercice 2009 et des comptessemestriels 2010 ; ■ la revue des rapports des Comités du Conseil ; ■ le changement de gouvernance ; ■ la nomination du Président Directeur Général, du DirecteurGénéral Délégué et du Vice-Président du Conseild’Administration – Administrateur Indépendant Référentainsi que la défi nition de leurs pouvoirs ; ■ l’approbation du nouveau Règlement Intérieur du Conseild’Administration ; ■ la composition des Comités ; ■ l’autorisation des principaux projets d’acquisitions et decessions ; ■ la revue du portefeuille d’activités et des affaires du Groupe ; ■ l’auto-évaluation du Conseil ; ■ l’indépendance des membres.(1) Il est rappelé que la Société a connu sur la période du 1er janvier 2010 au 29 avril 2010 un mode de gouvernance duale composée d’un Conseil deSurveillance et d’un Directoire puis, depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2010,une organisation à Conseil d’Administration. Le terme « Conseil »désigne donc indifféremment le Conseil de Surveillance ou le Conseil d’Administration, selon la période concernée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA115 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEINFORMATIONS SUR LES MEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1)Henri de CASTRIES,Président Directeur Général d’AXA56 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – FranceExpertise et expérienceAprès HEC et une licence de droit, M.  Henri de Castriesintègre l’ENA. À sa sortie de l’ENA, M.  de Castries optepour l’Inspection Générale des Finances. Il entre chez AXAle 1er  septembre 1989 et rejoint la Direction Centrale desFinances du Groupe. Il est nommé Secrétaire Général en 1991puis Directeur Général d’AXA en 1993, en charge de la gestiond’actifs, des sociétés fi nancières et immobilières. En 1997,M. Henri de Castries est nommé Président de The EquitableCompanies Incorporated, qui deviendra AXA Financial, Inc. Demai 2000 à avril 2010, M. Henri de Castries est Président duDirectoire d’AXA. Depuis avril 2010, M. Henri de Castries estPrésident Directeur Général d’AXA.Mandats en cours (2)AXA, Président Directeur GénéralPrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis)Administrateur : ■ AXA France IARD ■ AXA France Vie ■ AllianceBernstein Corporation (États-Unis) ■ AXA America Holdings, Inc. (États-Unis) ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ AXA Holdings Belgium (Belgique) ■ AXA UK plc (Royaume-Uni) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAXA, Président du DirectoireAXA Courtage Assurance Mutuelle, Président du Conseild’AdministrationAXA Konzern AG (Allemagne), membre du Conseil deSurveillanceNorbert DENTRESSANGLE,Vice-Président du Conseil d’Administration,Administrateur Indépendant Référent d’AXA56 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleFinancière Norbert Dentressangle – 30bis, rue Sainte-Hélène –69287 Lyon Cedex 02 – FranceExpertise et expérienceEn 1979, M. Norbert Dentressangle a créé le Groupe NorbertDentressangle, spécialisé dans le transport et les serviceslogistiques dont il assume la fonction de Président jusqu’en1998. Il en préside aujourd’hui le Conseil de Surveillance.M. Norbert Dentressangle est également, depuis sa créationen 1988, Président de Financière Norbert Dentressangle,familiale, qui, outre une participationsociété holdingmajoritaire dans la société Norbert Dentressangle  S.A.(anciennement Groupe Norbert Dentressangle), détient desparticipations dans des sociétés immobilières, industrielleset de services aux entreprises. D’avril 2008 à  avril 2010,M.  Norbert Dentressangle est Vice-Président du Conseil deSurveillance d’AXA. Depuis  avril 2010, M.  Dentressangle estVice-Président, Administrateur Indépendant Référent, duConseil d’Administration d’AXA.Mandats en coursPrésident : ■ Financière de Cuzieu (SAS) ■ Financière Norbert Dentressangle (SAS) ■ ND Investissements (SAS)Norbert Dentressangle S.A., Président du Conseil deSurveillanceSOFADE (SAS), Directeur GénéralAXA, Vice-Président du Conseil d’AdministrationVersailles Richaud ND (SARL), co-gérantAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ HLD (SCA) ■ SEB ■ SOGEBAILMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAXA, membre et Vice-Président du Conseil de SurveillanceFINAIXAM, Président du Conseil de SurveillanceFinancière Egnatia, représentant permanent de la sociétéFinancière Norbert Dentressangle au Conseil d’Administration(1) Sauf précisions contraires, les informations fi gurant ci-dessous concernant les membres du Conseil d’Administration sont à jour à la date du31 décembre 2010.(2) M. Henri de Castries n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA.116 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSDenis DUVERNE,Directeur Général Délégué d’AXA57 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – FranceExpertise et expérienceM. Denis Duverne est diplômé de HEC et de l’ENA. De 1984à 1986, il occupe les fonctions de conseiller commercial auConsulat Général de France à New York. En 1986, il devient Chefdu bureau fi scalité des entreprises au ministère des Finances.En 1988, il est sous-Directeur au ministère des Finances, encharge de la fi scalité indirecte. En 1991, il est nommé SecrétaireGénéral de la Compagnie Financière IBI. Un an plus tard, ildevient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert,chargé des opérations. En 1995, M. Denis Duverne rejoint leGroupe AXA et prend la responsabilité du suivi des activitésaméricaines et britanniques du Groupe. Il dirige égalementle processus de restructuration du Groupe en Belgique etau Royaume-Uni. Entre  février  2003 et  décembre  2009,M. Duverne est membre du Directoire d’AXA, en charge desFinances, du Contrôle et de la Stratégie. De  janvier 2010à avril 2010, M. Duverne est membre du Directoire en chargedes Finances, de la Stratégie et des Opérations et assume àce titre des responsabilités plus étendues. Depuis avril 2010,M.  Denis  Duverne est administrateur et Directeur GénéralDélégué d’AXA, en charge des Finances, de la Stratégie etdes Opérations.Mandats en cours (1)AXA, administrateur et Directeur Général DéléguéAXA America Holdings,  Inc. (États-Unis), Président DirecteurGénéralAXA Millésimes (SAS), PrésidentAdministrateur : ■ AXA Assicurazioni S.p.A. (Italie) ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis) ■ AXA Holdings Belgium (Belgique) ■ AXA Italia S.p.A. (Italie) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis)2Administrateur : ■ AXA France IARD ■ AXA France VieJacques de CHATEAUVIEUX,Membre du Conseil d’Administration d’AXA59 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleBOURBON – 33, rue du Louvre – 75002 Paris – FranceExpertise et expérienceM.  Jacques de Chateauvieux est diplômé de l’InstitutSupérieur de Gestion (Paris) et de l’Université de Columbia(New York). En 1975, il entre à l’Union des Transports Aériensen tant que contrôleur de gestion. De 1977 à 1979, il estconsultant au sein du Boston Consulting Group (BCG). De1979 à 2010, M.  Jacques de Chateauvieux est PrésidentDirecteur Général de BOURBON et depuis le 1er janvier 2011,il est Président du Conseil d’Administration de BOURBON.De 1989 à 2001, il développe BOURBON en un conglomératinternational puis introduit le groupe à la bourse de Parisen 1998. À partir de  2001, il met en œuvre une stratégiede recentrage qui va faire de BOURBON un leader mondialdes services maritimes à l’offshore pétrolier. D’avril  2008à avril 2010, M. Jacques de Chateauvieux préside le Conseilde Surveillance d’AXA. Depuis  avril  2010, M.  Jacques deChateauvieux est membre du Conseil d’Administration d’AXA.Mandats en coursPrésident du Conseil d’Administration : ■ BOURBON (2) ■ SAPMERJACCAR HOLDINGSadministrateur déléguéAdministrateur : ■ AXA ■ SINOPACIFIC Shipbuilding Group (Chine)Mandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesBOURBON, Directeur Général ■ AllianceBernstein Corporation (États-Unis)(Luxembourg),PrésidentetCANA TERA (anciennement JACCAR), Président ■ AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (Italie)AXA, Président du Conseil de Surveillance ■ AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie)CBo Territoria, Président du Conseil d’Administration ■ AXA UK plc (Royaume-Uni) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAXA, membre du DirectoirePrésident : ■ Vindemia S.A.S ■ Antenne Réunion TélévisionINNODIS (Maurice), administrateur(1) M. Denis Duverne n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA.(2) A compter du 1er janvier 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA117 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEWendy COOPER,Membre du Conseil d’Administration d’AXA, représentantles salariés actionnaires60 ans, nationalité américaineAdresse professionnelleAXA Financial, Inc. – 1290 avenue of the Americas – New YorkNY 10104 – États-UnisExpertise et expérienceMme  Wendy Cooper est diplômée de Allegheny College etFordham Law School, New York, NY. Entre 1981 et 1987, elleoccupe la fonction de substitut des Gouverneurs de New York,Carey et Cuomo. D’août 1987 à mars 1995, elle est le premierDirecteur Adjoint des Assurances du département en chargedes assurances de New York et de janvier 1990 à juin 1990,elle occupe le poste de Directeur des Assurances par intérimdu département en charge des assurances de New York. Enmai 1995, Mme Wendy Cooper rejoint The Equitable, devenueAXA Equitable, en qualité de Vice-President et DirecteurJuridique Adjoint. Depuis  septembre 1999, elle est SeniorVice-President et Directeur Juridique Adjoint d’AXA Equitable(États-Unis), en charge des relations avec le Gouvernement,représentant les positions en matière législative et réglementairede la Société devant le Congrès américain, le pouvoir législatiffédéral, les départements en charge des assurances, lesassociations professionnelles fédérales et nationales ainsique les autres organismes extérieurs. Depuis  avril 2008,Mme  Wendy  Cooper représente les salariés actionnaires duGroupe au sein du Conseil de Surveillance puis du Conseild’Administration d’AXA (depuis avril 2010).Mandats en coursAXA, administrateur, représentant les salariés actionnairesMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAXA, membre du Conseil de Surveillance représentant lessalariés actionnairesJean-Martin FOLZ,Membre du Conseil d’Administration d’AXA63 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – FranceExpertise et expérienceM. Jean-Martin Folz est diplômé de l’École Polytechnique etingénieur des Mines. Entre 1975 et 1978, il occupe différentspostes dans des cabinets ministériels et, en dernier lieu, celuide Directeur de cabinet du secrétaire d’État à l’Industrie. En1978, il entre chez Rhône-Poulenc pour diriger l’usine deSaint-Fons avant d’être promu Directeur Général Adjoint dupôle chimie de Rhône-Poulenc. En 1984, il devient DirecteurGénéral Adjoint, puis Président Directeur Général de Jeumont-Schneider, fi liale de Schneider. En 1987, il est Directeur Généralde Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988. En1991, il devient Directeur Général du Groupe Eridania Béghin-Say et Président de Béghin-Say. M.  Jean-Martin Folz rejointPSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devient Président duDirectoire en 1997. Il quitte PSA en février 2007. De juin 2007à  mars 2010, M.  Jean-Martin Folz a occupé la fonction dePrésident de l’AFEP.Mandats en coursAdministrateur : ■ Alstom ■ AXA ■ Compagnie de Saint-Gobain ■ ONF-Participations (SAS) ■ Société Générale ■ Solvay (Belgique)Président : ■ Automobiles Citroën ■ Automobiles Peugeot ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ Banque PSA Finance ■ Carrefour (1) ■ Faurecia ■ Peugeot Citroën AutomobilesMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesPeugeot SA, Président du DirectoireAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Anthony HAMILTON,Membre du Conseil d’Administration d’AXA69 ans, nationalité britanniqueAdresse professionnelleAXA UK plc  – 5  Old Broad Street  – London EC2N 1AD  –Royaume-UniExpertise et expérienceM.  Anthony Hamilton est diplômé de l’Université d’Oxford.Il débute sa carrière à Londres et New York pour le comptedes banques d’investissement Schroders, Morgan Grenfell etWainwright. En 1978, il rejoint Fox-Pitt, Kelton dont il est nomméDirecteur Général en 1994. En 1993, il devient administrateurnon-exécutif d’AXA Equity and Law plc (qu’il préside à partirde 1995) et en 1997, administrateur non-exécutif d’AXAUK plc. Depuis septembre 2000, M. Anthony Hamilton est lePrésident non-exécutif d’AXA UK plc.Mandats en coursPrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA Equity and Law plc (2) (Royaume-Uni) ■ AXA UK plc (2) (Royaume-Uni)(1) Fin de mandat au 1er mars 2011.(2) Société du Groupe AXA.118 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSAdministrateur : ■ AXA ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis) ■ Club de Golf Valderrama (Espagne)Suet Fern LEEMembre du Conseil d’Administration d’AXA52 ans, nationalité singapourienneAdresse professionnelleStamford Law Corporation - 9 Raffl es Place - # 32-00 RepublicPlaza - Singapore 048619 - Singapour2 ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis)Expertise et expérience ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis) ■ Tawa plc (Royaume-Uni) ■ The Game & Wildlife Conservation Trust (Royaume-Uni)Mandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ Pinault-Printemps-Redoute ■ Binley Limited (Royaume-Uni) ■ Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume-Uni)Isabelle KOCHERMembre du Conseil d’Administration d’AXA44 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleLyonnaise des Eaux – Tour CB 21 – 16, place de l’Iris –92040 La Défense Cedex – FranceExpertise et expérienceMme  Isabelle Kocher est diplômée de l’École NormaleSupérieure (ENS-Ulm) et membre du Corps des Mines. De 1997à 1999, elle est en charge du budget des télécommunicationset de la défense au Ministère de l’Économie. De 1999 à 2002,elle est conseillère pour les affaires industrielles au Cabinet duPremier Ministre (Lionel Jospin). En 2002, elle rejoint le GroupeSuez où elle occupera divers postes  : de 2002 à 2005, audépartement Stratégie et Développement ; de 2005 à 2007,Directeur de la Performance et de l’Organisation  ; de 2007à 2008, Directeur Général Délégué de Lyonnaise des Eaux.Depuis 2009, Mme Isabelle Kocher est Directeur Général deLyonnaise des Eaux, en charge du développement de l’eauen Europe.Mandats en coursLyonnaise des Eaux, Directeur GénéralAdministrateur : ■ Arkema ■ AXAMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesLyonnaise des Eaux, Directeur Général Délégué(1) Société du Groupe AXA.Mme Suet Fern Lee est diplômée en droit de l’Université deCambridge (1980). En 1981, elle est avocate au Gray’s Inn àLondres. En 1982, elle est admise au Barreau de Singapour.Elle est Présidente de l’Inter-Pacifi c Bar Association (IPBA)et membre du conseil de l’International Bar Association. Ellepréside le Conseil d’Administration de l’Asian CivilisationsMuseum et est également membre du National HeritageBoard, membre du Conseil Consultatif de l’école de droit deSingapore Management University, trustee de la NanyangTechnological University ainsi que membre du SingaporeInstitute of Directors. Depuis 2000, elle est Directeur Senior ducabinet Stamford Law Corporation (Singapour).Mandats en coursStamford Law Corporation (Singapour), Directeur SeniorAsian Civilisations Museum (Singapour), PrésidenteIPBA (Singapour), PrésidenteAdministrateur : ■ AXA ■ Macquarie International Infrastructure Fund Ltd (Bermudes) ■ National Heritage Board (Singapour) ■ Rickmers Trust Management Pte Ltd (Singapour) ■ Sembcorp Industries Ltd (Singapour) ■ Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour)Nanyang Technological University (Singapour), membre duBoard of TrusteesNational University of Singapore Business School (Singapour),membre du Conseil Consultatif de la ComptabilitéSingapore Management University School of Law (Singapour),membre du Conseil ConsultatifMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAdministrateur : ■ China Aviation Oil (Singapore) Corporation Ltd (Singapour) ■ ECS Holdings Limited (Singapour) ■ International Capital Investment Limited (Singapour) ■ Media Asia Entertainment Group Limited (Hong Kong) ■ Richina Pacifi c Limited (Bermudes) ■ Sincere Watch (Hong Kong) Limited (Hong Kong) ■ Transcu Group Limited (Singapour) ■ Transpac Industrial Holdings Limited (Singapour) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA119 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEFrançois MARTINEAU,Membre du Conseil d’Administration d’AXAM. Giuseppe Mussari est Président de Banca Monte dei Paschidi Siena (BMPS).59 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleLussan  & Associés  – 250 bis, boulevard Saint Germain  –75007 Paris – FranceExpertise et expérienceM.  François Martineau est diplômé de l’Université Paris(licence en philosophie), de l’Université Paris (maîtrise endroit) ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Ilest Avocat à la Cour depuis 1976. En  1981, il est Secrétairede la Conférence. En 1985, il est Chargé d’Enseignementà l’Université de Paris (Procédure Civile). En 1995, il estProfesseur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB), etdepuis 1998, Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et deSciences Politiques de Lima (Pérou). En 1996, il devient Expertauprès du Conseil de l’Europe et, dans ce cadre, accomplitdiverses missions dans les pays de l’Est européen portant surla réforme du Code de l’organisation judiciaire, la réforme dela formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte duCode de procédure civile. Il intervient à l’École Nationale dela Magistrature, dans le cadre de la formation professionnelle.Depuis 1987, il est associé de la SCP Lussan & Associés,société d’avocats, dont il est gérant depuis 1995.Mandats en coursSCP Lussan & Associés, GérantVice-Président et administrateur : ■ Assurances Mutuelles Le Conservateur ■ Bred Banque PopulaireAdministrateur : ■ AXA ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ Conservateur FinanceMandats en coursBanca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Italie), Président duConseilAssociation Bancaire Italienne (Italie), Président ■ Fond Interbancaire de protection des dépôts (Italie)Administrateur : ■ AXA ■ Fondation Italie – Chine (Italie) ■ Fondation Rosselli (Italie)Membre : ■ Comité de Promotion de la Fondation Symbola (Italie) ■ Conseil Directif de ABI-ANIA (Italie) ■ Conseil Directif de Assonime (Italie)Mandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesCassa dei Depositi e Prestiti (Caisse des Dépôts et des Prêts)(Italie), Président du Comité DirecteurPrésident : ■ Association Mecenate 90 (Italie) ■ Fondation Chigiana Music Academy (Italie)Siena Biotech (Italie), Président du Comité de SurveillanceÉthiqueACRI (Italie), Vice-PrésidentAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ Fondation Cotec (Italie) ■ Fondation Ravello (Italie) ■ Sansedoni S.p.A. (Italie) ■ Associations Mutuelles Le Conservateur ■ Fondation Monte dei Paschi di Siena (Italie)Mandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAXA, membre du Conseil de SurveillanceConsortium Clear Pacts (Italie), membre du Conseil GénéralFondation Toscana Life Sciences (Italie), membre du Comitéde DirectionGiuseppe MUSSARI,Membre du Conseil d’Administration d’AXA48 ans, nationalité italienneAdresse professionnelleBanca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – Piazza Salimbeni, 3 –53100 Sienne – ItalieExpertise et expérienceM.  Giuseppe Mussari est diplômé en droit de l’Université deSienne (avocat inscrit au barreau de Sienne depuis 1993).En 1998, il devient Vice-Président de la Chambre Criminelledu Tribunal de Sienne, avant d’en devenir Président en2000. En  juillet 2001, il est nommé à la présidence de lafondation Monte dei Paschi di Siena. Depuis  avril 2006,Ramon de OLIVEIRA,Membre du Conseil d’Administration d’AXA56 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleROC Partners  – 580 Park Avenue  – New York, NY 10065  –États-UnisExpertise et expérienceM.  Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris etde l’Institut d’Études Politiques de Paris. Débutant en 1977,M. de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co. De 1996à 2001, M. de Oliveira est Président Directeur Général de JPMorgan Investment Management. M.  de Oliveira fut membre120 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSdu Comité de Direction de JP Morgan depuis sa créationen 1995. Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank en2001, M. de Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan & Coinvité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité età exercer des responsabilités opérationnelles. Entre 2002 et2006, M.  de Oliveira a été Professeur associé de Finance àl’Université de Columbia aux États-Unis. M.  de Oliveira estactuellement gérant associé de ROC Partners, société deconsultants, basée à New York.Mandats en coursROC Partners (États-Unis), Gérant associéFondation Kauffman (États-Unis), trustee et Président duComité d’InvestissementFonds de Dotation du Musée du Louvre, Président du Comitéd’InvestissementAdministrateur : ■ AXALa Croix Rouged’Investissement ■ Taittinger-Kobrand USA (États-Unis)Mandats en coursBNP Paribas, Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance :2 ■ Aspen France ■ AXA ■ Lafarge ■ Total ■ Compagnie de Saint-Gobain ■ BNP Paribas SA (Suisse)(BMCI) (Maroc) ■ EADS NV (Pays-Bas) ■ Pargesa Holding SA (Suisse) ■ Banque Marocaine pourle Commerce etl’IndustrieSociété anonyme des Galeries Lafayette, censeur (siège sansdroit de vote au Conseil)(États-Unis), membre du ComitéPrésident :Mandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannées ■ Commission Banque d’Investissement et de Marchés de laFédération Bancaire Française ■ Conseil de Direction de l’Institut d’Études Politiques de ParisFriends of Education (organisation à but non lucratif) (États-Unis), Président du Conseil d’Administration ■ Institut de l’EntrepriseAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ American Century Companies Inc. (États-Unis)Membre : ■ European Financial Round Table (Belgique) ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ JP Morgan Suisse (Suisse) ■ SunGard Data Systems (États-Unis) ■ The Hartford Insurance Company (États-Unis)Michel PÉBEREAU,Membre du Conseil d’Administration d’AXA68 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleBNP Paribas – 3, rue d’Antin – 75002 Paris – FranceExpertise et expérienceM. Michel Pébereau est diplômé de l’École Polytechnique etde l’ENA. Entré au ministère de l’Économie et des Financesen 1967 comme inspecteur des fi nances, il y occupe diverspostes de responsabilité à la Direction du Trésor et aux cabinetsde deux ministres (Valéry Giscard d’Estaing et René Monory).Entré au Crédit Commercial de France en 1982, il en assure laprivatisation en 1987 puis en est Président Directeur Généralde 1987 à 1993. Il devient Président Directeur Général dela BNP qu’il privatise en 1993, puis, après avoir assuré lafusion nécessaire en  2000, de BNP Paribas. Depuis 2003,M.  Pébereau est Président du Conseil d’Administration deBNP Paribas. ■ Académie des sciences morales et politiques ■ Conseil Exécutif du Mouvement des Entreprises de France ■ Haut Conseil de l’Éducation ■ Institut International d’Études Bancaires ■ International Advisory Panel de Monetary Authority ofSingapore (Singapour) ■ International Business Leaders’ Advisory Council for theMayor of Shanghaï (IBLAC) (Chine)Mandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesBNP Paribas, Président Directeur GénéralPrésident : ■ Aspen France ■ Fédération Bancaire Européenne (FBE)AXA, membre du Conseil de SurveillanceInternational Capital Markets Advisory Committee de FederalReserve Bank of New York, membre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA121 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDominique REINICHE ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis)Membre du Conseil d’Administration d’AXA ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis)55 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleThe Coca-Cola Company  – 27, rue Camille-Desmoulins  –92784 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 – FranceExpertise et expérienceMme  Dominique Reiniche est diplômée de l’Essec. En1978, elle entre chez Procter & Gamble dont elle devientAssociate Advertising Manager en 1983. En 1986, elle estnommée Directeur Marketing et Stratégie de Kraft JacobsSuchard. En 1992, elle prend la Direction du Marketinget devient responsable «  comptes clés  » chez Coca-ColaEntreprise. En 1998, elle devient Président Directeur Généralde Coca-Cola Entreprise et Vice-Présidente de Coca ColaEnterprises – Groupe Europe en 2002. De janvier 2003 à mai2005, elle est Présidente de Coca-Cola Enterprises – GroupeEurope. Depuis mai 2005, Mme  Dominique Reiniche estPrésidente Europe de The Coca-Cola Company.Mandats en coursAXA, administrateurUNESDA(Belgique), Vice-Président(Union of European Beverages Associations)CIAA (Confederation of the Food and Drink Industries of theEU) (Belgique), membre du Comité Exécutif et du ConseilMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesCoca-Cola Enterprise – Groupe Europe, PrésidentAXA, membre du Conseil de SurveillanceING Direct, membre du Comité Consultatif FranceMEDEF, membre du Conseil Exécutif ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis)Fonds AXA pourScientifiquela Recherche, Président du ConseilInstitut Montaigne, Président du Conseil d’OrientationMembre du Comité de rédaction : ■ La Revue des Deux Mondes ■ Politique Internationale ■ Politique Américaine ■ Comparative Politics (États-Unis)Council on Foreign Relations (New York) (États-Unis), membreHEC International, membre du Conseil ConsultatifMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesCentre d’Études Européennes à l’Université de Princeton(États-Unis), DirecteurInstitut d’Études Politiques (Paris), Professeur associéCONTRATS DE SERVICE LIANTLES MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATION AU GROUPE AXAMme  Wendy Cooper, représentant les salariés actionnairesdu Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellementsalariée d’AXA Equitable, la principale fi liale du Groupe auxÉtats-Unis.ECR Europe (Belgique), Vice-Président du ConseilAXA, membre du Conseil de SurveillanceEzra SULEIMAN,Membre du Conseil d’Administration d’AXALIENS FAMILIAUX69 ans, nationalité américaineAdresse professionnelleDepartment of Politics – Corwin Hall – Princeton University –Princeton, N.J. 08544 – États-UnisExpertise et expérienceM.  Ezra Suleiman est diplômé de l’Université de Harvard etde l’Université de Columbia. En 1973, il démarre sa carrièrecomme professeur à l’Université de Californie à Los Angeles.Depuis septembre 1979, M. Ezra Suleiman est Professeur deSciences Politiques à l’Université de Princeton.Mandats en coursUniversité de Princeton (États-Unis), Professeur de SciencesPolitiquesAdministrateur : ■ AXA ■ Suez Environnement Company(1) Société du Groupe AXA.À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familialentre des membres du Conseil d’Administration ni avec desmembres de la Direction Générale.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR LES MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATIONAbsence de confl its d’intérêtsLe Président Directeur Général et le Directeur Général Déléguén’exercent, à ce jour, aucune activité professionnelle oumandat social en dehors du Groupe autre que des fonctionsau sein d’organisations à but non lucratif. Certains membresdu Conseil d’Administration exercent, en revanche, desfonctions de mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein122 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSréserve du fait qu’AXA a pu, par le passé, céder, mettre fi net/ou restructurer certaines de ses activités et, de ce fait,procéder volontairement à la liquidation d’entités du Groupeexerçant lesdites activités et certains des membres du Conseild’Administration d’AXA sont susceptibles d’avoir été associésà de telles opérations de liquidations volontaires ou à desopérations similaires concernant des sociétés extérieures auGroupe AXA.2AUTO-ÉVALUATION DES ACTIVITÉSDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration procède, tous les  ans, à sonauto-évaluation afi n de passer en revue sa composition, sonorganisation et son fonctionnement. Les conclusions de cetteauto-évaluation font annuellement l’objet d’un point à l’ordre àl’ordre du jour du Conseil d’Administration.Des entretiens ont été menés fi n 2010 et début 2011 par lePrésident du Comité d’Éthique et Gouvernance avec chaquemembre du Conseil, sur la base d’un questionnaire simplifi é.Les conclusions de cette évaluation et les principaux axes deprogrès identifi és ont été discutés lors de la réunion du Conseild’Administration du 16  février 2011. A cette occasion, lesmembres du Conseil d’Administration ont exprimé une opiniongénérale très largement favorable sur la composition du Conseilet son fonctionnement, sur la qualité des dossiers fournis ainsique sur les programmes de formation et d’information qui leursont destinés. La transparence et la teneur des discussionssur les sujets clés traités par le Conseil sont égalementappréciées. Les principaux axes d’amélioration identifi ésportent sur la diversité des compétences des membres duConseil avec une priorité donnée aux compétences dansles domaines assurantiel, fi nancier ou d’analyse des risques,l’interaction entre le Conseil et ses Comités et l’importance del’information régulière des administrateurs entre les séancesdu Conseil.de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accordsavec le Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles quedes octrois de crédit, des achats de valeurs mobilières (pourcompte propre ou pour compte de tiers) et/ou des placementsd’instruments fi nanciers et/ou la fourniture de produits ouservices. Dans la mesure où de tels contrats ou accords fontgénéralement l’objet de négociations et sont conclus à desconditions normales, AXA considère que ces contrats ouaccords ne donnent pas lieu à de potentiels confl its d’intérêtsentre   les obligations, à l’égard d’AXA, des membres duConseil d’Administration et   leurs intérêts privés et/oud’autres obligations.Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangementou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients,fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre duConseil d’Administration a été sélectionné, à l’exceptionde M.  Giuseppe Mussari qui a été proposé à la nominationpuis nommé au Conseil de Surveillance lors de l’AssembléeGénérale du 14 mai 2007, en vertu d’un accord de partenariaten bancassurance conclu entre AXA et la banque italienneBanca Monte dei Paschi di Siena (BMPS).Absence de condamnation pour fraude,d’incrimination et/ou de sanction publique,ou de responsabilité dans une faillite aucours des cinq dernières annéesÀ la connaissance de la Société et compte tenu desinformations mises à sa disposition, aucun membre du Conseild’Administration n’a, au cours des cinq dernières années,  faitl’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incriminationet/ou sanction publique offi cielle prononcée par des autoritésstatutaires ou réglementaires,  été empêché par un tribunald’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, dedirection ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dansla gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur, ou  étéassocié, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, àune faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, sous Les Comités du Conseil d’Administrationtravaux deLe Conseil d’Administration bénéfi cie desquatre comités spécialisés pour examiner des sujets spécifi queset en rendre compte au Conseil : (1) le Comité d’Audit ; (2) leComité Financier ; (3) le Comité d’Éthique et de Gouvernanceet (4) le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines.Afi n de préserver une gouvernance équilibrée, le Conseild’Administration a veillé à ce queles administrateursindépendants occupent un rôle central dans tous les comitésspécialisés, ainsi : ■ chacun des quatre Comités du Conseil est présidé par unadministrateur indépendant ; ■ le Comité d’Audit ainsi que le Comité de Rémunération etdes Ressources Humaines sont entièrement composés demembres indépendants.Le rôle, l’organisation et le fonctionnement de chaqueComité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseild’Administration, ainsi que dans une charte dédiée pour ce quiconcerne le Comité d’Audit.Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administrationdes avis, propositions ou recommandations dans son domainede compétences, cependant la loi française n’accorde aucunpouvoir décisionnel aux Comités du Conseil.Chaque Comité peut procéder ou faire procéder à toutesétudes, le cas échéant par le recours à des experts extérieurs,entrant dans son domaine de compétence. Il peut inviter à sesréunions toute personne extérieure de son choix.Un compte rendu des travaux de chaque Comité esteffectué par son Président à la séance suivante du Conseild’Administration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA123 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe Comité d’Audit se réunit au moins quatre fois par an. ■ la revue de la Charte du Comité d’Audit et de la Charte deCOMITÉ D’AUDITCompositionAu 31  décembre 2010, le Comité d’Audit se composaitde quatre membres  : MM.  Anthony  Hamilton (Président),Jacques de  Chateauvieux, Ramon de Oliveira et Ezra Suleiman.tels qu’appréciés parTous les membres du Comité d’Audit ont été considéréscomme indépendants au regard des critères du Codele Conseil. OutreAFEP/ MEDEFl’évaluation de l’indépendance, le Conseil d’Administration aaussi examiné la compétence de tous les membres du Comitéd’Audit au regard de leur expertise fi nancière et expérienceprofessionnelle. Selon le Conseil, tous les membres disposentde l’expertise, de l’expérience et des qualifi cations requisespour mener à bien leur mission au sein du Comité d’Audit.Missions et activitésLe domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défi nidans la Charte du Comité d’Audit qui présente les missionsprincipales du Comité, à savoir notamment : ■ l’examen des comptes annuels et semestriels de la Société ; ■ le suivi du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; ■ la formulation de recommandations sur les propositions denomination des Commissaires aux comptes ainsi que lecontrôle de leur indépendance ; ■ l’examen des honoraires facturés par les Commissaires auxcomptes ; ■ la supervision des activités et des systèmes de contrôleinterne relatifs aux événements susceptibles d’exposer leGroupe à des risques signifi catifs ; ■ le contrôle du processus de reporting à caractère fi nancier ; ■ le suivi des règles comptables applicables au sein duGroupe ; ■ le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne ainsique le suivi de la politique, des procédures et des systèmesde gestion des risques ; ■ l’examen du cadre d’analyse et de mesure des risques(risk appetite) en matière fi nancière, opérationnelle etd’assurance ; ■ l’examen du programme et des objectifs d’audit Groupe.La Charte du Comité d’Audit fait régulièrement l’objet de misesà jour, soumises à l’approbation du Conseil d’Administration.Le Comité d’Audit s’est réuni neuf fois en 2010 (dontquatre réunions en qualité de Comité d’Audit du Conseilde Surveillance) et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à100 %. Dans le cadre de ses principales missions telles quedécrites ci-dessus, les activités du Comité se sont notammentconcentrées sur les sujets suivants : ■ les comptes annuels 2009 et semestriels 2010 ; ■ la stratégie de l’Audit Groupe ; ■ le Plan d’Audit Stratégique du Groupe 2010 ; ■ le rapport sur la fraude interne et la lutte anti-blanchiment ; ■ le programme IFC (Internal financial control) ; ■ le récapitulatif des plans d’audit interne 2010 des entitéslocales ;comptes ; ■ le plan d’action et les honoraires des Commissaires aux ■ les affaires réglementaires et litiges signifi catifs ; ■ la gestion des risques, y compris la gestion des risquesinformatiques ; ■ le Rapport Annuel du Groupe (Document de Référence) ; ■ le rapport sur les dénonciations et les plaintes des ■ la revue de la police d’assurance des Directeurs du Groupeemployés ;(D&O) ;l’Audit Groupe ; ■ l’auto-évaluation du Comité d’Audit.L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagnéd’une présentation des Commissaires aux comptes soulignantles points essentiels des résultats et des options comptablesretenues, ainsi que d’une présentation du Directeur FinancierGroupe décrivant l’exposition aux principaux risques de laSociété.Le Directeur Général Délégué, le Directeur Financier Groupe,le Directeur de l’Audit Groupe ainsi que le Directeur desRisques Groupe participent à chaque séance du Comité. LesCommissaires aux comptes, le Directeur Comptable ainsique le Directeur Juridique participent de façon régulière auxséances du Comité.Pour l’accomplissement de ses missions, le Comité peutrecourir à des experts extérieurs.COMITÉ FINANCIERCompositionAu 31  décembre 2010, le Comité Financier se composaitde sept membres  : M.  Ramon de Oliveira (Président),Mmes Wendy Cooper, Suet Fern Lee, Dominique Reiniche etMM. Jean-Martin Folz, Giuseppe Mussari et Michel Pébereau.Cinq de ces membres sont indépendants au regard descritères du Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciés par leConseil.Missions et activitésLe Comité Financier se réunit au moins quatre fois par an.Les principales missions du Comité Financier sont lessuivantes : ■ l’examen de tout projet de cession de participations ou detoute opération d’acquisition ou de partenariat stratégique,124 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSsous quelque forme que ce soit, dont le montant dépasseles autorisations consenties au Président Directeur Généralpar le Conseil d’Administration ;COMITÉ D’ÉTHIQUEET DE GOUVERNANCE ■ l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou àconsentir des cautions, avals ou garanties en faveur de tiersdont le montant dépasse les autorisations consenties auPrésident Directeur Général par le Conseil d’Administration ; ■ l’examen de tout projet suivant :• les émissions de titres donnant accès directement ouindirectement au capital social de la Société,• les propositions de programme de rachat d’actions àl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,• les opérations de fi nancement susceptibles de modifi ersubstantiellement la structure fi nancière de la Société,• les propositions d’affectation du résultat et de fi xationdu dividende de l’exercice écoulé soumis à l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires,• les dates de paiement du dividende et des éventuelsacomptes sur dividendes ; ■ l’examen de tout projet d’opération fi nancière d’importancesignifi cative pour le Groupe AXA présenté par le PrésidentDirecteur Général, émanant d’une société contrôléedirectement ou indirectement par la Société ainsi que desorientations données à la gestion des actifs du GroupeAXA et, plus généralement, de toute question intéressant lagestion fi nancière du Groupe AXA ; ■ l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveaudu Groupe des principales orientations et limites de lapolitique de Gestion Actif-Passif soumises au Comité ainsique toutes conséquences signifi catives que ces orientationset limites pourraient avoir sur les principales fi liales d’AXA ; ■ l’examen du cadre d’analyse et de mesure des risques (riskappetite) en matière fi nancière.Le Comité Financier s’est réuni cinq fois en 2010 (dontdeux réunions en qualité de Comité Financier du Conseilde Surveillance) et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à83,87 %. Dans le cadre de ses principales missions telles quedécrites ci-dessus, les activités du Comité se sont notammentconcentrées sur les sujets suivants : ■ la gestion des risques fi nanciers ; ■ le capital et la solvabilité ; ■ la volatilité du titre ; ■ le fi nancement et la liquidité ; ■ la gestion d’actifs et l’appétit au risque ; ■ l’examen desrésolutions fi nancières proposées àl’Assemblée des actionnaires d’AXA ; ■ les recommandations de dividende ; ■ les opérations d’acquisitions, de restructurations et decessions ; ■ l’examen du projet d’augmentation de capital réservée auxcollaborateurs du Groupe AXA (« Shareplan 2010 »).2CompositionAu 31 décembre 2010, le Comité d’Éthique et de Gouvernancese composait de cinq membres  : MM.  Jean-Martin Folz(Président), Jacques de Chateauvieux, François Martineau,Michel Pébereau et Ezra Suleiman.Quatre  de ces membres sont indépendants au regard descritères du Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciés par leConseil.Le Président du Conseil d’Administration, même s’il n’estpas membre du Comité, participe aux travaux de celui-ci etassiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sasituation personnelle.Missions et activitésLe Comité d’Éthique et de Gouvernance se réunit au moinsune fois par an.Les principales missions du Comité d’Éthique et deGouvernance sont les suivantes : ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration,en vue de toute nomination :• de membres du Conseil d’Administration, de sonPrésident et de son Vice-Président,• de censeurs,• de membres d’un Comité spécialisé du Conseild’Administration et de son Président ; ■ l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseild’Administration ; ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questionsde gouvernance liées au fonctionnement du Conseild’Administration (évaluation du Conseil, communication vis-à-vis des actionnaires…) ; ■ la revue du Code de Déontologie Professionnelle du GroupeAXA ; ■ l’examen de la stratégie du Groupe en matière deresponsabilité d’entreprise et autres sujets liés ; ■ l’examen annuel de la politique de la Société en matièred’égalité professionnelle et salariale.Le Comité d’Éthique et de Gouvernance s’est réuni cinq foisen 2010 (dont deux réunions en qualité de Comité d’Éthiqueet de Gouvernance du Conseil de Surveillance) et le tauxd’assiduité moyen s’est élevé à 81,48  %. Dans le cadre deses principales missions telles que décrites ci-dessus, lesactivités du Comité se sont notamment concentrées sur lessujets suivants : ■ l’évolution de la gouvernance du Groupe (examen desmodifi cations statutaires et du projet de Règlement Intérieurdu Conseil d’Administration) ; ■ le processus de sélection des futurs administrateurs ainsique le processus interne de sélection des candidats aux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA125 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEfonctions de représentant des salariés actionnaires auConseil d’Administration ;Président Directeur Général, au Directeur Général Déléguéainsi qu’aux autres membres du Comité Exécutif ; ■ la composition du Conseil et de ses Comités ; ■ la formulation d’avis sur les propositions du Président ■ l’indépendance des membres du Conseil ; ■ l’auto-évaluation du Conseil d’Administration ; ■ la formation des administrateurs ; ■ la responsabilité d’entreprise.COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONET DES RESSOURCES HUMAINESCompositionAu 31  décembre 2010, le Comité de Rémunération et desRessources Humaines se composait de cinq  membres  :M. Norbert Dentressangle (Président), Mme Isabelle Kocher etMM. Jean-Martin Folz, Anthony Hamilton et François Martineau.Tous les membres du Comité de Rémunération et desRessources Humaines ont été considérés commeindépendants au regard des critères du Code AFEP/MEDEFtels qu’appréciés par le Conseil.Missions et activitésLe Comité de Rémunération et des Ressources Humaines seréunit au moins une fois par an.Directeur Général portant sur :• les principes et modalités relatifs à la fi xation de larémunération des dirigeants du Groupe AXA,• les enveloppes annuelles d’attributions d’options (desouscription ou d’achat d’actions) ou d’actions deperformance de la Société aux salariés du Groupe AXA ; ■ la formulation de propositions sur les nominations demembres de la Direction Générale. Les membres duComité sont tenus informés des nominations des principauxdirigeants du Groupe, et notamment des membres duComité de Direction et du Comité Exécutif. Le Comitéexamine les dispositions envisagées par le DirecteurGénéral afi n de préparer la succession des membres de laDirection Générale ; ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questionsde ressources humaines au niveau du Groupe (politique deformation du Groupe, mobilité internationale…).Le Comité a tenu huit réunions en 2010 (dont quatre réunionsen qualité de Comité de Rémunération et des RessourcesHumaines du Conseil de Surveillance) et le taux d’assiduitémoyen s’est élevé à 84,38 %. Dans le cadre de ses principalesmissions telles que décrites ci-dessus, les activités du Comitése sont notamment concentrées sur les sujets suivants : ■ la politique et les principes de rémunération d’AXA ; ■ les rémunérations versées aux membres du Directoire et duLes missions principales du Comité de Rémunération et desRessources Humaines sont les suivantes :Comité Exécutif ; ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administrationen vue de la fi xation : ■ l’attribution de stock options et d’actions de performance ; ■ la revue des talents et des organisations (OTR) et les plans• de la rémunération du Président Directeur Général etdu Directeur Général Délégué, et dans ce cadre, lapréparation de l’évaluation annuelle de ces mandatairessociaux,• du montant des jetons de présence des membres duConseil d’Administration qui est proposé à l’AssembléeGénérale,• du nombre d’options(de souscription ou d’achatd’actions) ou d’actions de performance de la Société aude succession ; ■ l’obligation de détention d’actions pourle PrésidentDirecteur Général, le Directeur Général Délégué et lesmembres du Comité de Direction et du Comité Exécutif ; ■ les jetons de présence des membres du Conseil ; ■ le «  Leadership framework  » (processus de suivi etd’évaluation au niveau du Groupe pour les « Group SeniorExecutives »).126 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSSociété et représente la Société dans ses rapports avec lestiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social etsous réserve de ceux que la loi attribue expressément auxAssemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. LeRèglement Intérieur du Conseil d’Administration impose parailleurs des limitations spécifi ques aux pouvoirs du PrésidentDirecteur Général et prévoit la nécessité d’une autorisationpréalable du Conseil d’Administration, au-delà des exigenceslégales, pour certaines opérationsimportantes(cessions ou acquisitions au-delà de 500  millions d’euros,opérations de fi nancement signifi catives ou opérations endehors de la stratégie annoncée par la Société…).les plus2LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉM. Denis Duverne a été nommé Directeur Général Délégué parle Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29 avril 2010,pour la durée de son mandat d’administrateur, soit quatre ans.Il a pour mission d’assister le Président Directeur Général dansl’exercice de ses fonctions. Le Conseil détermine l’étendue despouvoirs conférés au Directeur Général Délégué. La Direction GénéraleLa Direction Générale d’AXA est composée du PrésidentDirecteur Général et d’un Directeur Général Délégué.L’organisation opérationnelle de la Direction Générale duGroupe s’appuie par ailleurs sur un Comité de Direction et unComité Exécutif.LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALDans le cadre du changement de gouvernance d’AXA,le Conseil d’Administration a nommé, le 29  avril 2010,M.  Henri  de  Castries en qualité de Président du Conseild’Administration en plus de celle de Directeur Général, pour ladurée de son mandat d’administrateur, soit quatre ans.Cette réunifi cation des fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur Général résulte notammentd’une analyse des circonstances du Groupe à ce stade de sondéveloppement, de l’expérience et des qualités personnelleset professionnelles de M.  Henri de Castries ainsi que de lavolonté d’optimiser les processus de décision du Groupe etsa réactivité.Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs lesplus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Le Comité de DirectionLe Président Directeur Général a décidé de s’appuyer surun Comité de Direction pour l’assister dans le pilotage de lagestion opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction n’apas de pouvoir décisionnel formel.Le Comité de Direction d’AXA se compose actuellement desept personnes et se réunit en général chaque semaine (1). Unefois par mois, le Comité de Direction consacre une journéeentière à des aspects de la stratégie et aux opérations duGroupe.COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2010NomFonction principale au sein d’AXAHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralChristopher Condron (a)« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial, Inc. (États-Unis) et responsable au niveauinternational des activités d’assurance vie, épargne, retraite et santéDenis DuvernePeter KrausNicolas MoreauFrançois PiersonDirecteur Général Délégué en charge des Finances, de la Stratégie et des OpérationsPrésident Directeur Général d’AllianceBernstein (États-Unis)Directeur Général d’AXA FranceResponsable au niveau international des activités d’assurance dommagesJacques de Vaucleroy (b)Directeur Général de la Région Europe du Nord, Centrale et de l’Est(a) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011. M. Mark Pearson a été nommé « President » et Directeur Générald’AXA Financial, Inc. en remplacement de M. Christopher Condron et a rejoint le Comité de Direction d’AXA à compter du 1er janvier 2011.(b) Depuis le 1er janvier 2011, M. Jacques de Vaucleroy, en plus de ses fonctions précédentes, a pris la responsabilité au niveau international des activités d’assurance vie,épargne, retraite et santé d’AXA en remplacement de M. Christopher Condron.(1) Au cours de l’année 2010 et jusqu’au changement de mode de direction et d’administration de la Société intervenu le 29 avril 2010, le Directoires’est réuni, sauf exception, chaque semaine pour traiter de sujets relatifs à la stratégie et aux activités du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA127 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes membres du Comité de Direction se consacrent à pleintemps à la gestion du Groupe et n’exercent pas de mandatsexternes ou d’activités professionnelles susceptibles derestreindre de façon substantielle leur disponibilité vis-à-vis duGroupe et de ses activités. ■ Central Supply Corp (États-Unis) ■ Financial Services Roundtable (États-Unis) ■ KBW, Inc. (États-Unis)EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DESMEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION (1)Pour les biographies de MM. Henri de Castries et Denis Duverne,vous pouvez vous reporter Section «  Informations sur lesmembres du Conseil d’Administration  » de la présentePartie 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés ».Christopher CONDRONMembre du Comité de Direction d’AXA63 ans, nationalité américaineExpertise et expérienceM.  Christopher Condron est titulaire d’une licence enadministration des entreprises de l’Université de Scranton.En 1989, il dirige le groupe Clientèle privée de The BostonCompany, devenue Mellon Private Asset Management. En1993, il devient Executive Vice-President de Mellon avantd’en être nommé Vice-Président l’année suivante. En 1999,il prend la fonction de « President » et Chief Operating Offi cerde Mellon Financial Corporation. Depuis mai 2001, il est« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial, Inc.et Président du Conseil d’Administration, « President » (depuismai 2002) et Chief Executive Offi cer d’AXA Equitable LifeInsurance Company. De juillet 2001 à avril 2010, il est membredu Directoire d’AXA. En janvier 2010, M. Christopher Condronprend la responsabilité au niveau international des activitésd’assurance vie, épargne, retraite et santé du Groupe.D’avril  2010 à  décembre  2010, il est membre du Comitéde Direction d’AXA. M. Christopher Condron a fait valoir sesdroits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.Mandats en cours au sein du Groupe AXAAdministrateur, Président du Conseil d’Administration,« President » et Chief Executive Offi cer : ■ AXA Equitable Life Financial Services, LLC (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)AXA Financial, Inc. (États-Unis), administrateur, « President »et Chief Executive OfficerAXA America Holdings,  Inc. (États-Unis), administrateur et« President »AllianceBernstein Corporation (États-Unis), administrateurMandats en cours hors du Groupe AXAAdministrateur : ■ American Council of Life Insurers (ACLI) (États-Unis)The American Ireland Fund (États-Unis), administrateur ettrésorierUniversité de Scranton (États-Unis), Trustee et Président duConseilMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAXA, membre du DirectoireMONY Holdings, LLC (États-Unis), Président du Conseild’Administration, « President » et Chief Executive OfficerAdministrateur, Président du Conseil d’Administration,« President » et Chief Executive Offi cer : ■ AXA Distribution Holding Corporation (États-Unis) ■ AXA Life and Annuity Company (États-Unis) ■ MONY Financial Services, Inc. (États-Unis)ACMC,« President »Inc.(États-Unis), administrateur, Président etAdministrateur et Président : ■ AXA Art Insurance Corporation (États-Unis) ■ Financial Marketing, Inc. (États-Unis) ■ U.S. Financial Life Insurance Company (États-Unis)Financial Services Roundtable (États-Unis), Président etmembrePeter KRAUSMembre du Comité de Direction d’AXA58 ans, nationalité américaineExpertise et expérienceM.  Peter Kraus est titulaire d’un Bachelor of Arts deTrinity College et d’un MBA de l’Université de New York.M.  Kraus a plus de trente ans d’expérience en matièrede comptabilité et de marchés fi nanciers, notamment enbanque d’investissement, en gestion d’actifs et en gestionde patrimoine. Il a été auditeur associé chez Peat MarwickMitchell & Co avant de rejoindre Goldman Sachs en 1986.Au cours des 22  années qu’il a passé au sein de GoldmanSachs, M. Kraus a également été co-responsable du FinancialInstitutions Group (FIG) et a travaillé pour FIG Tokyo de 1990à 1991. Il a été nommé associé de Goldman Sachs en 1994puis Directeur Général en 1996. M. Kraus a été co-directeurde la gestion des investissements de Goldman Sachs pendantplus de 7 ans et a exercé par ailleurs les fonctions de membredu Comité de Direction, de responsable de la stratégie et dePrésident du comité stratégique. En 2008, M.  Kraus a éténommé Executive Vice-President de Merrill Lynch, où il étaitresponsable du suivi de la stratégie, des investissements etdes plans et perspectives de croissance globale.(1) Sauf précisions contraires, les informations fi gurant ci-dessous concernant les membres du Comité de Direction sont à jour à la date du31 décembre 2010.128 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSM. Peter Kraus a rejoint AllianceBernstein en décembre 2008en qualité de Président Directeur Général. Depuis avril 2010, ilest membre du Comité de Direction d’AXA.Mandats en cours au sein du Groupe AXAAllianceBernstein (États-Unis), Président Directeur GénéralAdministrateur : ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)Mandats en cours hors du Groupe AXACal Arts (États-Unis), Président du Conseil de SurveillanceAdministrateur : ■ Comité des investissements de Trinity College (États-Unis) ■ Keeywaydin Camp (États-Unis) ■ Lincoln Center (États-Unis) ■ Young Audiences (États-Unis)Mandats en cours au sein du Groupe AXAAdministrateur et Directeur Général : ■ AXA France IARD ■ AXA France VieAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance oumembre du Comité de Direction :2 ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Investment Managers Private Equity ■ AXA Investment Managers Private Equity Europe ■ AXA Technology Services (SAS) ■ AXA Rosenberg Group LLC (États-Unis)Mandats en cours hors du Groupe AXAMedia-Participations (Belgique), administrateurMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesPrésident : ■ AXA Investment ManagersMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesMerrill Lynch & Co. Inc. (États-Unis), Executive Vice-Presidentet membre du Comité de Direction ■ Architas Multi-Manager Limited (Royaume-Uni) ■ AXA Annuity Company Limited (Royaume-Uni) ■ AXA General Insurance Limited (Royaume-Uni)Goldman Sachs (États-Unis), membre du Comité de Direction ■ AXA Insurance plc (Royaume-Uni)Membre du Comité de Direction d’AXA ■ AXA PPP healthcare group plc (Royaume-Uni)Nicolas MOREAU45 ans, nationalité françaiseExpertise et expérienceM.  Nicolas Moreau est diplômé de l’École Polytechnique ettitulaire d’un diplôme en sciences actuarielles du Centred’Études Actuarielles de Paris. De 1988 à 1991, il a étéauditeur chez Arthur Andersen à Paris. En 1991, il rejoint AXAen qualité de Vice-Président de la Direction Financière puis, en1994, est nommé Senior Vice Président de la Direction CentraleFinance du Groupe AXA. En 1997, M. Nicolas Moreau rejointAXA Investment Managers puis est nommé Directeur Générald’AXA Rosenberg en 1999. M. Moreau devient Directeur desOpérations d’AXA Investment Managers en mars 2000 et Vice-Président d’AXA Rosenberg en janvier 2001. Il coordonne parailleurs les activités de capital-investissement ainsi que lesrelations entre AXA Investment Managers et les compagniesd’assurance du Groupe AXA. En  avril 2002, M.  NicolasMoreau est nommé Directeur Général d’AXA InvestmentManagers et en devient Président du Conseil d’Administrationsuite à sa nomination en qualité de Directeur Général Grouped’AXA UK. M.  Nicolas Moreau a été nommé au Conseild’AXA UK plc en juillet 2006. De 2006 à 2010, il a été DirecteurGénéral d’AXA UK. Depuis 2003, il est membre du ComitéExécutif d’AXA et depuis  avril  2010, membre du Comité deDirection d’AXA. En octobre 2010, M. Nicolas Moreau a éténommé Directeur Général d’AXA France. ■ AXA Insurance UK plc (Royaume-Uni) ■ AXA PPP healthcare limited (Royaume-Uni) ■ AXA Sun Life plc (Royaume-Uni) ■ AXA Sun Life Holdings Public Limited Company (Royaume-Uni) ■ AXA Sun Life Services plc (Royaume-Uni) ■ AXA Technology Services UK Limited (Royaume-Uni) ■ PPP lifetime care plc (Royaume-Uni) ■ Sun Life Pensions Management Limited (Royaume-Uni)Administrateur : ■ AXA Real Estate Investment Managers ■ Association of British Insurers (Royaume-Uni) ■ AXA Business Services Pvt Ltd (Inde) ■ AXA UK plc (Royaume-Uni) ■ Bluefi n Insurance Group Limited (Royaume-Uni) ■ French Chamber of Commerce in Great Britain (Royaume-Uni)(Royaume-Uni) ■ Guardian Royal Exchange Public Limited Company ■ Hedge Fund Standards Board Limited (Royaume-Uni) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA129 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ■ Sun Life Assurance Society plc (Royaume-Uni) ■ AXA Pacifi c Insurance Company (Canada) ■ Sun Life Unit Assurance Limited (Royaume-Uni)Mandats en cours hors du Groupe AXA ■ Winterthur Financial Services UK Limited (Royaume-Uni) ■ Winterthur Life UK Limited (Royaume-Uni) ■ Winterthur Pension Funds UK Limited (Royaume-Uni)François PIERSONMembre du Comité de Direction d’AXA63 ans, nationalité françaiseExpertise et expérienceAprès des études de Sciences et Gestion à l’Université ParisDauphine, M. François Pierson entre en 1974 aux AGP dont ildevient ensuite Directeur Commercial. En 1990, il est nomméDirecteur Général de la région Sud-Est d’AXA Assurances enFrance et Directeur de la distribution de cette société. En 1995,il devient Directeur Général Adjoint d’AXA Assurances, avantd’accéder, deux ans plus tard, aux fonctions de DirecteurGénéral d’UAP Vie et d’Alpha Assurances. En novembre 2001,M.  François Pierson devient Président Directeur Générald’AXA France, responsable des activités Grands Risques,de l’Assistance et d’AXA Canada. De novembre 2001 à avril2010, il est membre du Directoire d’AXA. En  janvier  2010,M.  François Pierson prend la responsabilité au niveauinternational des activités d’assurance dommages du Groupeet depuis  avril 2010, il est membre du Comité de Directiond’AXA. Depuis le 1er octobre 2010, M.  François Pierson seconsacre entièrement à la direction au niveau internationaldes activités d’assurance dommages du Groupe, tout enconservant la responsabilité directe d’AXA Assistance, AXACorporate Solutions, AXA Global Direct et AXA Canada.Mandats en cours au sein du Groupe AXAAXA Global P&C, Président Directeur GénéralPrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA Corporate Solutions Assurance ■ AXA France IARD ■ AXA France VieAXA Canadad’AdministrationAdministrateur :AXA France Assurance (SAS), Présidentinc.(Canada), Vice-Président du Conseil ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Assurances inc. (Canada) ■ AXA Assurances agricoles inc. (Canada) ■ AXA Assurance Maroc (Maroc) ■ AXA General Insurance (Canada) ■ AXA General Insurance (Corée du Sud) ■ AXA Holding Maroc (Maroc) ■ AXA Insurance (Canada)Euromed (École de Management), Président du Conseild’AdministrationUCAR, représentant permanent d’AXA France IARD auConseil d’AdministrationMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesAXA, membre du DirectoireDirecteur Général : ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Courtage Assurance Mutuelle ■ AXA France IARD ■ AXA France VieAXA Japan Holdings Ltd (Japon), administrateurAXA Cessions, représentant permanent d’AXA au Conseild’AdministrationJacques de VAUCLEROYMembre du Comité de Direction d’AXA49 ans, nationalité belgeExpertise et expérienceM. Jacques de Vaucleroy est diplômé de l’Université Catholiquede Louvain (licence en droit) et de la Vrije Universiteit Brussel(master en droit des affaires). M. de Vaucleroy compte 24 ansd’expérience dans les secteurs de la banque, de l’assuranceet de la gestion d’actifs. De  janvier 2001 à  juin 2002, il aété Directeur Exécutif et membre du Comité Exécutif d’INGBelgique (auparavant Banque Bruxelles Lambert), responsabledes activités de banque privée, de banque de détail etd’assurance pour la Belgique ainsi que pour le Luxembourg,la France, la Suisse, l’Espagne et le Portugal. En  juin 2002,M. de Vaucleroy rejoint ING Insurance aux États-Unis en qualitéde responsable de la distribution jusqu’en décembre 2003 et,de janvier 2004 à avril 2006, il exerce les fonctions de Présidentd’ING Insurance aux États-Unis responsable des activités desrentes, vie, fonds de placement et des activités courtage etnégociation. Entre avril 2006 et mai 2009 M. de Vaucleroy a étémembre du Conseil Exécutif d’ING Group et Directeur Généraldes activités d’assurance et de gestion d’actifs en Europe.De juin 2009 à octobre 2009, il a été Directeur Général d’INGInvestment Management ainsi que membre du Conseil deDirection d’ING Insurance et du Comité Exécutif d’ING Group.M. Jacques de Vaucleroy a rejoint le Groupe AXA le 1er février2010 et a été nommé Directeur Général de la région Europedu Nord, Centrale et de l’Est en mars 2010. Il est égalementen charge d’AXA Bank Europe. Depuis  avril  2010, il estmembre du Comité de Direction d’AXA. Depuis le 1er janvier2011, il a la responsabilité au niveau international des activitésd’assurance vie, épargne, retraite et santé du Groupe AXAen plus de ses fonctions de Directeur Général de la RégionEurope du Nord, Centrale et de l’Est.130 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSMandats en cours au sein du Groupe AXAAXA Holdings Belgium (Belgique), Administrateur DéléguéPrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA Assurances Luxembourg SA (Luxembourg) ■ AXA Assurances Vie Luxembourg SA (Luxembourg) ■ AXA Bank Europe (Belgique) ■ AXA Belgium (Belgique) ■ AXA Leben (Suisse) ■ AXA Luxembourg SA (Luxembourg) ■ AXA Participations Belgium (Belgique) ■ AXA Versicherungen AG (Suisse)Président du Conseil de Surveillance : ■ AXA Art Versicherung AG (Allemagne) ■ AXA Konzern AG (Allemagne) ■ AXA Lebensversicherung AG (Allemagne) ■ AXA Versicherung AG (Allemagne)2Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  oumembre du Comité de Direction : ■ AXA Technology Services (SAS) ■ L’Ardenne Prévoyante (Belgique) ■ RESO Garantia (Russie)Mandats en cours hors du Groupe AXADelhaize Group (Belgique), administrateurMandats arrivés à échéance au cours des 5  dernièresannéesInvestment Managers, Président du ConseilAXAd’AdministrationMembre du Directoire : ■ ING USFS (États-Unis)Administrateur : ■ ING Insurance Management Board (Pays-Bas) ■ TiasNimbas Business School, Tilburg (Pays-Bas) ■ The King Baudouin Foundation (États-Unis)ING Group (Pays-Bas), membre du Comité Exécutif Le Comité ExécutifLe Comité de Direction bénéfi cie du support du ComitéExécutif qui constitue l’instance d’examen et de défi nition de lastratégie du Groupe AXA.Le Comité Exécutif est composé des membres du Comité deDirection ainsi que des responsables des principales fi liales,unités opérationnelles du Groupe ou fonctions transversalesd’AXA.Les membres du Comité Exécutif se réunissent dans le cadrede revues trimestrielles de la performance du Groupe AXA,les «  Quarterly Business Reviews  » (QBR). Ces QBR ont étémises en place en 2000 afi n d’apporter un cadre transparentet cohérent à : ■ l’examen de la performance des entités opérationnelleset de l’état d’avancement des grands projets grâce à desindicateurs de mesure chiffrés défi nis ; ■ la mesure de la progression des projets transversaux duGroupe ; ■ l’échange d’idées et d’informations surles grandesorientations stratégiques du Groupe.Le Comité Exécutif n’a pas de pouvoir décisionnel formel. Ilest par nature un organe consultatif contribuant à l’élaborationde la stratégie du Groupe et à l’étude des sujets opérationnelsclés ou des initiatives stratégiques. Par ailleurs, les membresdu Comité Exécutif contribuent, en tant qu’équipe, à mettre enplace et disséminer la culture managériale d’AXA. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA131 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAu 1er janvier 2011, le Comité Exécutif se composait des vingt membres suivants, dont onze ne sont pas de nationalité française :Directeur Général Délégué d’AXA en charge des Finances, de la Stratégie et des OpérationsHenri de CastriesMichael BishopPrésident Directeur Général d’AXADirecteur Général des activités Vie en AsieDominique Carrel-BilliardDirecteur Général d’AXA Investment ManagersDenis DuverneJohn R. DaceyPhilippe EggerPaul EvansGérald HarlinFrank KeuperPeter KrausJean-Laurent GranierDirecteur Général de la Région Méditerranée et Amérique LatineDirecteur Général de la Région Japon et Asie-Pacifi queDirecteur Général des activités d’assurance en SuisseDirecteur Général d’AXA UKDirecteur Financier du GroupeDirecteur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne)Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États-Unis)Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA FranceJean-Louis Laurent JosiDirecteur Général d’AXA JaponMark PearsonAndrew PennFrançois PiersonGeorge Stansfi eld« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial, Inc. (États-Unis)Directeur Général d’AXA Asia Pacifi c Holdings (Australie)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommagesDirecteur Juridique et Directeur des Ressources Humaines du GroupeEmmanuel de TalhouëtDirecteur Général d’AXA BelgiqueJacques de VaucleroyDirecteur Général de la Région Europe du Nord, Centrale et de l’Est et responsable au niveauinternational des activités d’assurance vie, épargne, retraite et santéVéronique WeillDirectrice des Opérations du Groupe FilialesLes principales fi liales d’AXA, qu’elles soient cotées en bourseou non, sont généralement dotées : ■ d’un Conseil d’Administration ou de Surveillance, comprenantdes administrateurs indépendants ou n’exerçant pas defonctions opérationnelles ; ■ de plusieurs comités, dont un Comité de Rémunérationet un Comité d’Audit, également composés de membresindépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles.Ces dernières années, AXA a initié un processus destinéà harmoniser dans le Groupe ses standards en matière degouvernement d’entreprise. Cet effort s’est notammentconcentré sur l’harmonisation, dans la mesure du possible,des règles relatives à la taille et la composition des organesde direction, les critères d’indépendance des administrateurs,le rôle des comités et la politique de rémunération desadministrateurs.En particulier, ces standards exigent la mise en place, ausein des Conseils d’Administration des principales sociétésdu Groupe, d’un Comité d’Audit ainsi que d’un Comité deRémunération, en plus de tout autre comité pouvant êtreconsidéré comme utile pour lesdites fi liales compte tenu desspécifi cités de leur activité ou exigé par les régulateurs locaux,aux travaux des Conseils d’Administration. Le rôle, les missionset la composition de ces comités (notamment s’agissant dela participation d’administrateurs indépendants) sont décritsdans la Charte du Comité d’Audit et dans celle du Comité deRémunération. La Charte du Comité d’Audit requiert, d’unepart, que le Comité d’Audit du Conseil d’Administration d’AXAsoit exclusivement composé de membres indépendants et,d’autre part, que les comités d’audit des fi liales du Groupesoient composés d’un nombre signifi catif d’administrateursindépendants en vue d’assurer un degré réel d’indépendance dece comité à l’égard du Management, en raison du rôle essentielqu’il est amené à jouer en matière d’examen des comptes etautres informations fi nancières établis par le Management, enmatière également de suivi de l’exercice du contrôle interne, desuivi des règles et méthodes comptables applicables au seind’AXA et d’examen de toute question comptable particulière,de suivi des principaux risques, de toute fraude et autres sujetssimilaires. La Charte du Comité de Rémunération prévoit,quant à elle, que chacun de ces comités doit être composéd’au moins un administrateur indépendant en vue d’assurerun certain degré d’indépendance dans l’examen des questionsliées à la rémunération des dirigeants.132 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSLe tableau ci-dessous présente le nombre des effectifs salariés du Groupe AXA pour les deux exercices par région géographiqueet segment d’activité.Effectifs salariés (Équivalent à Temps Plein)Au 31 décembre 2009Au 31 décembre 20102 EffectifsInsurance- France (a)- États-Unis- Japon- Royaume-Uni (b) (c)- Allemagne (d)- Suisse- Belgique (e)dont Hong Kongdont Canadadont Luxembourgdont Singapourdont Indonésiedont Corée du Suddont Malaisie- Région Méditerranéenne et Amérique Latine- Autres pays et entités transversesdont Australie/Nouvelle-Zélandedont Europe Centrale et de l’Est (f)dont AXA Global Distributor- Assurance internationaleAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life et AXA Global P&CAXA AssistanceAutres activités internationalesGestion d’actifs- AllianceBernstein- AXA Investment Managers (g)Banques (excluant AXA Bank Belgium) (e)- France- Suisse- AllemagneTOTALServices centraux GroupeAXA Technology, AXA Group Solutions, AXA Business Services88.52916.0665.1853.29512.88510.1134.0065.51412.80710.6812.5821.6502.3021845023211.5503621.190387.9771.2991506.1373917.2264.3692.85761953629545896.469103.43288.21916.0215.2063.23511.1019.9763.9875.35012.53312.6632.6601.2582.3961915403351.6126822.900898.1471.2992006.3073416.6944.2562.43866654240846376.741102.957Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non-consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus. Les effectifs des sociétés consolidées par intégrationproportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d’intégration.(a) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Économique (GIE). De plus, les effectifs des activités assurance etservices fi nanciers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dans lescomptes d’AXA.(b) Inclut l’Irlande.(c) Au Royaume-Uni, l’activité Vie voit le nombre de ses salariés diminuer de 2.480 personnes, principalement en raison du transfert de personnel à Resolution LTD suiteà la vente partielle des activités Vie. L’activité Dommages enregistre + 696 salariés principalement liés à la croissance des ventes directes et à l’intégration d’une entité.(d) En Allemagne la baisse des effectifs est principalement due aux synergies déployées avec W2G.(e) Compte tenu de l’activité fusionnelle de l’Assurance et de la Banque chez AXA Bank Belgium, les effectifs n’ont pu être isolés.(f) La hausse des effectifs est principalement due à l’entrée de l’Ukraine dans le périmètre du groupe (+ 1.150 salariés) et de sociétés polonaises (+ 393 salariés).(g) Afi n d’harmoniser le calcul des effectifs dans le Groupe, l’année 2010 ne prend plus en compte les consultants informatiques longues durées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA133 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONSET PARTICIPATION DANS LE CAPITALDES DIRIGEANTS Rémunérations des mandataires sociauxet des dirigeantsRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRESDU COMITÉ DE DIRECTION (OUPRÉCÉDEMMENT DU DIRECTOIRE) (1) ■ D’encourager une performance supérieure ; ■ D’aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats del’entreprise.Les principes généraux de la politique de rémunération deséquipes dirigeantes sont régulièrement revus par le Comitéde Rémunération et des Ressources Humaines du Conseild’Administration de la Société. Ces principes s’appliquent àl’ensemble des personnels de direction et font l’objet d’unedéclinaison, pays par pays sous la supervision des conseilsd’administration et des Comités de Rémunération des sociétésdu Groupe, prenant en compte les règles locales.La politique d’AXA en matière de rémunération des équipesdirigeantes a pour objectif :Elle est guidée par trois principes directeurs : ■ La compétitivité des rémunérations ; ■ L’équité interne, basée sur la performance individuelle etcollective ; ■ Les résultats et la capacité fi nancière de l’entreprise.La rémunération des équipes dirigeantes est donc structuréede manière à encourager et récompenser la performance : ■ À la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité derattachement et Groupe AXA) ; ■ D’attirer, retenir et motiver les meilleurs talents ; ■ À la fois sur le court terme, le moyen terme et le long terme.CompétencesindividuellesPerformanceindividuellePerformancede l’EntitéPerformancedu GroupePerformancedu titre AXAStock-options*PerformanceUnits/Shares*VariableAnnuelSalairefixePrésentCourt terme1 anMoyen terme3-4 ansLong terme4-10 ansFutur Rémunération différée.(1) Suite au changement de gouvernance approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010, MM. Henri de Castries, Christopher Condron, DenisDuverne et François Pierson, membres du Directoire d’AXA jusqu’à cette date, sont devenus, à l’issue de ladite Assemblée, membres du Comitéde Direction de la Société, de même que MM. Peter Kraus, Nicolas Moreau et Jacques de Vaucleroy. M. Alfred Bouckaert, également membre duDirectoire jusqu’au 29 avril 2010, et M. Christopher Condron ont fait valoir leurs droits à la retraite, respectivement à compter du 29 avril 2010 etdu 1er janvier 2011.134 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 22.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2les niveaux deresponsabilité, àLa rémunération en numéraire des équipes dirigeantescomprend une partie fi xe et une partie variable. La partie fi xeest référencée avec un positionnement cible à la médiane dumarché. La partie variable est liée, avec des pondérationsdifférentes selonlaperformance globale d’AXA, à celle de l’entité de rattachementet à la réalisation des objectifs personnels du dirigeant. Lapart variable est confi gurée pour représenter la composanteprincipale de la rémunération totale de sorte qu’en casd’atteinte ou de dépassement des objectifs fi xés, celle-ciplace les dirigeants d’AXA entre la médiane et le troisième ouau-delà du troisième quartile des références du marché. Larémunération variable effectivement versée est plafonnée et nepeut atteindre plus de 150 % de la rémunération variable cible.A l’occasion de sa 1ère réunion qui s’est tenue le 29 avril 2010après l’Assemblée Générale ayant approuvé le changement dumode de gouvernance de la Société, le Conseil d’Administrationa nommé M.  Henri de Castries (précédemment Présidentdu Directoire) en qualité de Président Directeur Général etM. Denis Duverne (précédemment membre du Directoire) enqualité de Directeur Général Délégué en charge des Finances,de la Stratégie et des Opérations.Le Conseil d’Administration a fi xé en conséquence larémunération de MM.  Henri de Castries et Denis Duvernedans le cadre de leurs nouvelles fonctions.Le Conseil d’Administration a décidé de maintenir inchangée à3,3 millions d’euros la rémunération totale cible en numérairede M.  Henri de Castries et d’ajuster à 2,2  millions d’euroscelle de M. Denis Duverne compte tenu de ses responsabilitésélargies.S’appuyant notamment sur une étude réalisée en 2009et début 2010 par un cabinet externe concernant lesRémunération variable de l’exercice 2000 versée en 2001Rémunération variable de l’exercice 2001 versée en 2002Rémunération variable de l’exercice 2002 versée en 2003Rémunération variable de l’exercice 2003 versée en 2004Rémunération variable de l’exercice 2004 versée en 2005Rémunération variable de l’exercice 2005 versée en 2006Rémunération variable de l’exercice 2006 versée en 2007Rémunération variable de l’exercice 2007 versée en 2008Rémunération variable de l’exercice 2008 versée en 2009Rémunération variable de l’exercice 2009 versée en 2010Rémunération variable de l’exercice 2010 versée en 2011pratiques de rémunération pour des postes similaires dansun échantillon de sociétés du CAC 40 et dans les principalessociétés d’assurance européennes, et conformément auxrecommandations du G20, de la Commission Européenneet du Financial Stability Forum, le Conseil d’Administrationa décidé un rééquilibrage de la répartition fi xe/variable de larémunération totale cible en numéraire à compter du 1er mai2010.La rémunération fi xe annuelle du Président Directeur Généralest de 950.000  euros à compter du 1er  mai 2010 (soit833.333 euros en 2010).Sa rémunération variable est déterminée par rapport à unmontant cible prédéfi ni (2.700.000  euros jusqu’au 30  avril2010 puis 2.350.000 euros à compter du 1er mai 2010, réduitsprorata temporis, soit un montant cible de 2.466.667 euros en2010). Elle est basée sur deux éléments : ■ La performance du Groupe appréciée par l’évolution durésultat opérationnel par action, du retour sur capitauxpropres, de la valeur des affaires nouvelles en Vie et l’indicede satisfaction des clients ; ■ Sa performance individuelle appréciée par le Comité deRémunération et des Ressources Humaines puis par leConseil d’Administration en fonction d’objectifs stratégiquesspécifi ques fi xés en début d’année.La part liée aux résultats du Groupe compte pour 60  % etla part liée à la performance individuelle pour 40  % de larémunération variable.Les montants de rémunération variable réellement perçuspar M. Henri de Castries depuis sa nomination en mai 2000comme Président du Directoire démontrent l’exigence desobjectifs et la variabilité réelle de cet élément de rémunération :CibleRéel% Cible1.750.000 €1.381.373 €1.750.000 €719.967 €2.000.000 €1.419.277 €2.000.000 €1.824.728 €2.000.000 €2.304.277 €2.000.000 €2.671.626 €2.500.000 €3.045.987 €2.500.000 €2.644.366 €2.700.000 €1.846.304 €2.700.000 €2.599.327 €2.466.667 €2.061.087 €79 %41 %71 %91 %115 %134 %122 %106 %68 %96 %84 %Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée.Pour les autres membres du Comité de Direction (ouprécédemment du Directoire), la rémunération variable estégalement déterminée par rapport à un montant cible prédéfi niindividuellement. Elle est basée sur trois éléments : ■ La performance du Groupe appréciée par l’évolution durésultat opérationnel par action, du retour sur capitauxpropres, de la valeur des affaires nouvelles en Vie et del’indice de satisfaction des clients ; ■ La performance de l’entité opérationnelle ou des servicesdont ils ont la charge, mesurée par rapport aux objectifs fi xésen début d’année ; ■ Leur performance individuelle également appréciée parrapport à des objectifs stratégiques prédéterminés.En ce qui concerne les membres du Comité de Direction(ou précédemment du Directoire) ayant une responsabilité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA135 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEopérationnelle (MM.  Alfred Bouckaert, Christopher Condron,Peter Kraus, Nicolas Moreau, François Pierson et Jacques deVaucleroy), la part de leur rémunération variable liée auxrésultats du Groupe compte pour 30  %, la part liée auxrésultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liéeà leur performance individuelle pour 30 %.En ce qui concerne le membre du Comité de Direction ayantune responsabilité fonctionnelle (M. Denis Duverne), la part desa rémunération variable liée aux résultats du Groupe comptepour 40 %, la part liée aux résultats des activités dont il a lacharge pour 30 % et la part liée à sa performance individuellepour 30 %.La performance des entités opérationnelles est déterminée àpartir d’une grille d’indicateurs : ■ Résultat opérationnel ; ■ Cash-fl ows techniques (collecte nette Vie) ; ■ Chiffre d’affaires IARD ; ■ Valeur des affaires nouvelles en Vie ;équipes ; ■ Ratio combiné ; ■ Indice de satisfaction des clients.Pour chaque indicateur, tant ceux mesurant la performancedu Groupe que ceux mesurant la performance des entitésopérationnelles, sont défi nis en début d’exercice : ■ Un objectif, aligné sur le plan stratégique, dont l’atteintedonnera droit à 100  % de la part variable liée à cetindicateur ; ■ Une valeur plancher, en deçà de laquelle aucune partvariable liée à cet indicateur ne sera due ; ■ Une valeur plafond, à partir de laquelle le montant de partvariable lié à cet indicateur sera plafonné à 150 %.La performance individuelle est évaluée à la fois sur la basedes résultats obtenus par rapport aux objectifs stratégiquesprédéterminés (le «  quoi  »), mais également sur la base descomportements de leadership démontrés (le « comment »).L’évaluation des comportements de leadership est basée surles dimensions du modèle de leadership AXA : ■ Inspirer la performance – Conduite du changement et des ■ Renforcerla croissance  – Vision stratégique etdéveloppement des collaborateurs ; ■ Être orienté client ; ■ Partager pour réussir ;valeurs d’AXA. ■ Conduire par l’action – Orientation résultats et respect desLes rémunérations variables versées aux dirigeants mandataires sociaux ont été :Rémunération variableau titre de 2008Rémunération variableau titre de 2009Rémunération variableau titre de 2010PaysCibleRéelCibleRéelCibleRéel%Cible%Cible%CibleFrance 2.700.000 € 1.846.304 € 68 % 2.700.000 € 2.599.327 €96 % 2.466.667 € 2.061.087 € 84 %DirigeantsMandataires SociauxHenri deCastriesPrésidentDirecteurGénéralDenisDuverneDirecteurGénéralDélégué encharge desFinances,de la Stratégieet desOpérationsFrance 1.350.000 € 1.052.337 € 78 % 1.350.000 € 1.485.480 € 110 % 1.416.667 € 1.265.910 € 89 %Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée.Dans le cadre de leur appréciation de la composante Groupede la rémunération variable de MM. de  Castries et Duverne,le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines etle Conseil d’Administration ont tenu compte des élémentssuivants : (1) la hausse de 12 % en 2010 de la valeur desaffaires nouvelles en vie, (2) un indice de satisfaction clientsupérieur à l’objectif fi xé, (3) la baisse du retour sur capitauxpropres entre 2009 et 2010, et (4) la baisse de 6 % du résultatopérationnel par action.Le Comité et le Conseil ont également apprécié le niveau deperformance individuelle de MM. de Castries et Duverne sur labase d’objectifs stratégiques prédéfi nis fi xés début 2010, ainsique pour M. Duverne le niveau de performance des activitésfonctionnelles dont il a la charge.136 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22----Les rémunérations variables versées aux autres membres du Comité de Direction (ou précédemment du Directoire) ont été :Autres membres du Comitéde Direction (ou précédemmentdu Directoire)Rémunération variableau titre de 2008Rémunération variableau titre de 2009Rémunération variableau titre de 2010PaysCibleRéelCibleRéelCibleRéelBelgique 1.000.000 €750.000 € 1.000.000 € 1.000.000 €Peter Kraus PrésidentAlfredBouckaert (a)ChristopherCondron (b)NicolasMoreauFrançoisPiersonJacques deVaucleroy (c)Directeur Général de laRégion Europe du Nord,Centrale et de l’Est« President » et ChiefExecutive Offi cer d’AXAFinancial, Inc. (États-Unis)et responsable au niveauinternational des activitésd’assurance vie, épargne,retraite et santéDirecteur Générald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA FranceResponsable au niveauinternational des activitésd’assurance dommagesDirecteur Général de laRégion Europe du Nord,Centrale et de l’EstÉtats-Unis 4.750.000 $0 $ 4.750.000 $ 4.750.000 $ 4.750.000 $ 4.370.000 $États-Unis- 6.000.000 $France£750.000£618.000£800.000£650.000832.790 €749.511 €France 1.200.000 €988.174 € 1.200.000 € 1.188.967 € 1.052.000 € 1.030.467 €----Belgique--802.083 €786.000 €Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée.(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.(c) M. Jacques de Vaucleroy a rejoint le Groupe AXA le 1er février 2010, a été nommé Directeur Général de la Région Europe du Nord, Centrale et de l’Est à compter du15 mars 2010 et a pris la responsabilité au niveau international des activités d’assurance vie, épargne, retraite et santé d’AXA depuis le 1er janvier 2011.L’ensemble des rémunérations indiquées dans la présenteSection 2.2 sont exprimées en montant brut et avant impôt.Dans les tableaux ci-dessous, lorsque les rémunérations ne sontpas payées en euros, les taux de change retenus sont les tauxmoyens sur l’année à savoir pour 2010 : USD/ EUR 0,747959 ;GBP/EUR 1,160776.En raison de la disparité des régimes fi scaux selon les paysoù les membres du Comité de Direction (ou précédemmentdu Directoire) exercent leurs fonctions, la comparaison deleurs rémunérations est diffi cile. À titre indicatif, les tauxmarginaux d’imposition par pays sont  : Belgique  : 53,5  %(50  % correspondent à l’impôt fédéral et 3,5  % aux taxescommunales), États-Unis (New York) : 43,27 %, France : 53,3 %(dont 12,3 % de CSG et CRDS), Royaume-Uni : 41 % (dont 1% de National Insurance Contributions). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA137 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISETABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONSET UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION (OU PRÉCÉDEMMENT DU DIRECTOIRE)Membres du Comitéde Direction(ou précédemment du Directoire) PaysRémunérationsdues au titre del’exerciceExercice 2009Valorisationdes optionsattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes actions deperformanceattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes unités deperformanceattribuéesau cours del’exerciceTOTALFrance3.284.364819.8481.021.1895.125.401France2.006.420683.722850.9883.541.130Belgique2.151.464894.098595.6953.641.257États-Unis4.457.5401.030.2251.283.2936.771.058États-Unis4.664.794-4.664.794France1.131.710334.003306.3531.772.066France1.653.812587.816731.8562.973.484--TOTAL19.350.1044.349.7122.604.0322.185.34128.489.190Belgique--(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.(c) M. Jacques de Vaucleroy a rejoint le Groupe AXA le 1er février 2010. Il a été nommé Directeur Général de la Région Europe du Nord, Centrale et de l’Est à compterdu 15 mars 2010 et a pris la responsabilité au niveau international des activités d’assurance vie, épargne, retraite et santé d’AXA depuis le 1er janvier 2011.À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable desoptions et des actions ou unités de performance est déterminéeconformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeurhistorique à la date d’attribution, calculée à des fi ns comptablesconformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 aux«  États Financiers Consolidés 2010  » d’AXA fi gurant dans laPartie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représenteni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualiséede ces options, actions ou unités, ni le montant réel qui pourraitêtre dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sontexercées, ou lors de l’acquisition de ces actions ou unités deperformance, si elles deviennent acquises.Lors de l’attribution du 10 juin 2009, la juste valeur d’une optionétait de 3,43 euros pour les options non soumises à conditionde performance et de 3,02 euros pour les options soumises àcondition de performance, et la juste valeur d’une action/unitéde performance de 9,23 euros.Lors de l’attribution du 19  mars 2010, la juste valeur d’uneoption était de 2,50  euros pour les options non soumises àcondition de performance et de 1,68  euro pour les optionssoumises à condition de performance, et la juste valeur d’uneaction/unité de performance de 10,53 euros.138 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAHenri deCastriesDenisDuverneAlfredBouckaert (a)ChristopherCondron (b)NicolasMoreauFrançoisPiersonJacques deVaucleroy (c)Président DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances, dela Stratégie et desOpérationsDirecteur Général dela Région Europe duNord, Centrale et del’Est« President » & CEOd’AXA Financial, Inc.(États-Unis) etresponsable au niveauinternational desactivités d’assurancevie, épargne, retraiteet santéDirecteur Générald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA FranceResponsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Général dela Région Europe duNord, Centrale et del’EstPeter Kraus Président--------- 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Valorisationdes optionsattribuéesau coursde l’exerciceExercice 2010Valorisation desactionsde performanceattribuéesau coursde l’exerciceValorisationdes unités deperformanceattribuéesau coursde l’exerciceRémunérationsdues au titrede l’exercice2.980.624554.4001.137.2401.966.075443.520909.792464.198601.9211.416.985--4.276.679572.8801.175.1486.024.707244.934379.0802.040.9991.632.394355.740729.7292.717.8631.646.71314.985.589183.7002.355.1742.776.761284.3101.838.5382.114.72321.956.062-----2TOTAL4.672.2643.319.387464.198601.921----- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA139 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISETABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION (OU PRÉCÉDEMMENT DU DIRECTOIRE) POUR L’ANNÉE 2010Membres du Comitéde Direction(ou précédemment du Directoire) PaysMontants versés au titre de l’exerciceRémunérationfi xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen natureTOTALFrance833.3332.061.087082.0544.1502.980.624France660.0001.265.910036.0154.1501.966.075Belgique216.6670246.3701.162464.198--000000États-Unis745.9503.268.5790262.1504.276.679États-Unis205.689396.232601.921France519.997749.511147.4771.416.98500France578.0001.030.46717.8936.0341.632.394TOTAL4.401.3039.161.554Belgique641.667786.000217.446599.7781.6011.646.713822.955 14.985.589(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.(c) M. Jacques de Vaucleroy a rejoint le Groupe AXA le 1er février 2010 et a été nommé Directeur Général de la Région Europe du Nord, Centrale et de l’Est à compterdu 15 mars 2010 et a pris la responsabilité au niveau international des activités d’assurance vie, épargne, retraite et santé d’AXA depuis le 1er janvier 2011.Henri deCastriesDenisDuverneAlfredBouckaert (a)ChristopherCondron (b)Peter KrausNicolasMoreauFrançoisPiersonJacques deVaucleroy (c)Président DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégieet des OpérationsDirecteur Général dela Région Europedu Nord, Centraleet de l’Est« President » et CEOd’AXA Financial, Inc.(États-Unis) etresponsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéPrésidentDirecteur Générald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA FranceResponsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la Région Europedu Nord, Centraleet de l’Est140 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Exercice 2010Montants versés durant l’exerciceRémunération fi xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelle Jetons de présenceAvantagesen natureTOTAL2833.3332.475.67682.0544.1503.395.213660.0001.484.93536.0154.1502.185.100216.667757.803246.3701.1621.222.001745.9503.552.803262.1504.560.903205.689519.997771.412396.232601.921147.4771.438.886000578.0001.250.23517.8936.0341.852.162641.6674.401.30310.292.864217.446599.7781.601822.955860.71316.116.89900000000000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA141 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISETABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION (OU PRÉCÉDEMMENT DU DIRECTOIRE) POUR L’ANNÉE 2009Membres du Comitéde Direction(ou précédemment du Directoire)Montants versés au titre de l’exerciceRémunérationfi xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen naturePaysTOTALFrance600.0002.599.327080.8874.1503.284.364France480.0001.485.480036.7904.1502.006.420Belgique650.0001.000.0000499.2632.2012.151.464États-Unis705.5693.406.2980345.6734.457.540États-Unis197.2074.302.693164.8944.664.794France364.632729.26537.8131.131.7100000000France430.0001.188.9673.427.40814.712.03017.76917.0761.653.812634.709575.957 19.350.104(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.Les jetons de présence versés au titre de mandats dans dessociétés du Groupe AXA ou dans des sociétés externes auGroupe AXA, lorsque le mandataire représente le Groupe AXA,sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable autitre du même exercice.Le seul « avantage en nature » dont ont bénéfi cié MM. Henride Castries, Alfred  Bouckaert, Denis Duverne et Jacques deVaucleroy est un véhicule de fonction.M.  Christopher Condron a bénéfi cié en outre de la miseà disposition d’un crédit d’heures pour l’utilisation d’unavion privé, M.  Nicolas Moreau a bénéfi cié d’une prime delogement liée à son statut d’expatrié au Royaume Uni jusqu’au30  septembre 2010 et M.  François Pierson de la prise encharge de billets d’avion entre Paris et son domicile familial àMarseille.Henri deCastriesDenisDuverneAlfredBouckaert (a)ChristopherCondron (b)Peter KrausNicolasMoreauFrançoisPiersonTOTALPrésident DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégieet des OpérationsDirecteur Général dela Région Europedu Nord, Centraleet de l’Est« President » et CEOd’AXA Financial, Inc.(États-Unis) etresponsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéPrésidentDirecteur Générald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA FranceResponsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommages142 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Exercice 2009Montants versés durant l’exerciceRémunération fi xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelle Jetons de présenceAvantagesen natureTOTAL2600.0001.834.15580.8874.1502.519.192480.0001.003.88736.7904.1501.524.827650.000603.577499.2632.2011.755.041705.5690345.6731.051.242197.2074.302.693364.632693.363164.8944.664.79437.8131.095.808000430.0003.427.408978.1759.415.85017.769634.70917.076575.9571.443.02014.053.92400000000 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA143 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISERÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL (1)Jetons de présenceAu cours de l’exercice 2010, les membres du Conseilde Surveillance jusqu’au 29  avril 2010 puis du Conseild’Administration à compter de cette date, à l’exception de sonPrésident et du Directeur Général Délégué, n’ont perçu, pourseule rémunération de la part de la Société, que des jetonsde présence dont les montants sont indiqués dans le tableauci-dessous.(Montants bruts en euros)Jetons de présence versésen 2011 au titre de 2010 (a)Jetons de présence versésen 2010 au titre de 2009Membres actuels du Conseil d’AdministrationHenri de Castries – Président Directeur GénéralNorbert Dentressangle – Vice-Président – Administrateur IndépendantRéférentDenis Duverne – Directeur Général DéléguéJacques de Chateauvieux161.336,37135.434,82Mme Wendy CooperJean-Martin FolzAnthony HamiltonMme Isabelle KocherMme Suet Fern LeeFrançois MartineauGiuseppe MussariRamon de OliveiraMichel PébereauMme Dominique ReinicheEzra SuleimanLéo ApothekerJean-René FourtouGérard MestralletHenri LachmannTOTALAnciens membres du Conseil de Surveillance(a) Montant global des jetons de présence (Conseil de Surveillance et Conseil d’Administration).00103.343,4775.567,8296.352,80127.027,9544.584,5452.809,4474.570,6159.142,1798.999,2468.395,1959.729,0197.971,1313.029,8216.117,5317.688,91-1.166.666----136.581,4068.290,7079.427,14119.722,1167.144,1248.634,1664.364,3963.375,0244.865,0791.222,2947.810,7758.788,7046.499,5127.839,811.100.000,00(1) Il est rappelé que la Société a connu sur la période du 1er janvier 2010 au 29 avril 2010 un mode de gouvernance duale composée d’un Conseilde Surveillance et d’un Directoire puis, depuis l’Assemblée Générale du 29  avril 2010, une organisation à Conseil d’Administration. Le terme« Conseil » désigne donc indifféremment le Conseil de Surveillance ou le Conseil d’Administration, selon la période concernée.144 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2CRITÈRES D’ATTRIBUTION DES JETONS DE PRÉSENCEConseil de Surveillance (jusqu’au 29 avril 2010)Le montant annuel des jetons de présence à allouer auxmembres du Conseil de Surveillance avait été fi xé parl’Assemblée Générale du 14 mai 2007 à 1.100.000 euros.Pour l’exercice 2010 et jusqu’au 29 avril 2010, il a été décidéde répartir entre les membres du Conseil de Surveillance unmontant global de 366.666 euros (correspondant au montantannuel indiqué ci-dessus réduit prorata temporis).Conseil d’Administration (à compter du 29 avril 2010)Le montant annuel des jetons de présence à alloueraux membres du Conseil d’Administration a été fi xé parl’Assemblée Générale du 29 avril 2010 à 1.200.000 euros.Pour l’exercice 2010 et à compter du 29  avril 2010, ila été décidé  de répartir entre les membres du Conseild’Administration un montant global de 800.000  euros(correspondant au montant annuel indiqué ci-dessus réduitprorata temporis).Aucun jeton de présence n’est versé aux administrateursappartenant à la Direction Générale de la Société (DirecteurGénéral et Directeur Général Délégué).Le montant annuel global des jetons de présence est fi xé parl’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi,puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membresselon les modalités suivantes défi nies dans son RèglementIntérieur : ■ la moitié du montant des jetons de présence est répartieuniformément entre les membres du Conseil d’Administrationà titre de part fi xe, le Vice-Président touchant un doublejeton ; ■ une première part du montant résiduel est répartie entreles membres du Conseil d’Administration à proportion dunombre de séances du Conseil auxquelles les membresassistent, le Vice-Président touchant un double jeton ;2 ■ une seconde part du montant résiduel est affectée par leConseil d’Administration aux différents Comités spécialiséset répartie entre leurs membres à proportion de séancesauxquelles les membres assistent, les Présidents desComités touchant un double jeton.Compte tenu de l’importance du rôle du Comité d’Audit etdu temps que ses membres doivent y consacrer, la part desjetons de présence revenant à ces derniers est renforcée.Les membres du Conseil d’Administration non membres d’unComité mais assistant aux réunions d’un Comité touchent0,5  jeton et le Vice-Président, Administrateur IndépendantRéférent 1 jeton.En complément de ses jetons de présence, M.  Jacques deChateauvieux a perçu, en sa qualité de Président du Conseil deSurveillance du 1er janvier au 29 avril 2010, une rémunérationbrute de 76.666,68 euros.Mme  Wendy Cooper, membre du Conseil d’Administrationreprésentant les salariés actionnaires du Groupe AXA, apar ailleurs perçu en 2010 une rémunération brute d’unmontant de 529.315 USD au titre de ses fonctions salariéesde  Directeur Juridique Adjoint d’AXA  Equitable aux États-Unis.  Cette rémunération est composée d’une rémunérationfi xe à hauteur de 254.315 USD et d’une rémunération variablepour un montant de 275.000 USD.MM. Anthony Hamilton et Ezra Suleiman ont respectivementperçu en 2010, au titre des mandats qu’ils exercent dans desfi liales du Groupe, des jetons de présence d’un montant brutde 250.000 GBP et de 52.200 USD pour le premier et de61.800 USD pour le second. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA145 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Options de souscription ou d’achat d’actionsAXA, depuis 1989, mène une politique d’attribution d’optionsà ses mandataires sociaux et collaborateurs, en France et àl’international, à tous les niveaux de la hiérarchie, afi n de lesrécompenser et de renforcer leur attachement au Groupe enles associant à la performance du titre AXA sur le long terme.Le Conseil d’Administration décide, dansle cadre del’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’Assemblée Généraledes actionnaires, de la mise en place de plans d’options desouscription ou d’achat d’actions.Les options qui ont une durée de vie de 10 ans, sont attribuéessans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçablespar tranche, en général par tiers entre 2  et 4  ans après leuroctroi. Le règlement des plans d’options prévoit un principede perte du droit d’exercer les options en cas de départ duGroupe.Les attributions annuelles se font au cours du premiersemestre, et ont généralement lieu 20  jours de bourse aprèsla publication des résultats annuels du Groupe. Ainsi en 2010,la publication des résultats ayant eu lieu le 18 février 2010, lesattributions d’options sont intervenues le 19 mars 2010. Le prixd’exercice des options, égal à la moyenne du cours de clôturede l’action AXA sur la période de 20 jours de bourse précédantla date d’attribution, a été fi xé à 15,43 euros.Des attributions ponctuelles peuvent avoir lieu en cours d’annéenotamment pour des collaborateurs aux États-Unis récemmentrecrutés ou promus, ou lorsque la mesure des performancesjustifi ant l’octroi d’options se fait après le premier trimestre.Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunérationet des Ressources Humaines, le Conseil d’Administrationstatue sur l’enveloppe globale d’options à attribuer. Lesenveloppes d’options allouées aux entités opérationnelles sontessentiellement déterminées en fonction de leur contributionaux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent.rôleLes bénéfi ciaires sont identifi és parmi la population descadres dirigeants du Groupe et de ses fi liales, des expertstechniques et des collaborateurs occupant des postes clésdans l’organisation. Les critères de sélection et le montant desattributions individuelles d’options prennent en compte : ■ L’importance du poste tenu ➮ ■ L’aspect critique de l’individu dans le poste ➮ rétention ■ L’aspect critique de l’individu dans le futur ➮ potentiel ■ La qualité de la contribution individuelle ➮Les propositions d’attributions individuelles sont faites parles responsables des entités opérationnelles et par lesresponsables des services fonctionnels du Groupe. Elles sontrevues par la Direction Générale afi n d’assurer une cohérenced’ensemble. Les attributions individuelles d’options sontensuite décidées par le Conseil d’Administration, étant préciséque les attributions individuelles au profi t du Président DirecteurGénéral, du Directeur Général Délégué et des autres membresdu Comité Exécutif font préalablement l’objet d’une propositiondu Comité de Rémunération et des Ressources Humaines duConseil d’Administration.performanceDepuis 2006, les options attribuées aux dirigeants mandatairessociaux (membres du Directoire) et aux membres du ComitéExécutif du Groupe AXA, ainsi qu’à compter de 2007 à toutbénéfi ciaire recevant au minimum 5.000 options, sont soumisesà une condition de performance : la dernière tranche, soit 1/3des options attribuées, ne peut être exercée que si le cours dutitre AXA performe au moins aussi bien que l’indice EuroStoxxInsurance.146 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Depuis 2009, cette condition de performance associée auxoptions attribuées s’applique à la totalité des options attribuéesaux dirigeants mandataires sociaux (membres du Directoire) etau dernier 1/3 des options attribuées aux membres du ComitéExécutif ainsi qu’aux bénéfi ciaires ayant reçu 5.000 options ouplus.Suite au changement de gouvernance de la Société intervenule 29  avril 2010, il a été décidé que cette condition deperformance associée aux options s’appliquerait à la totalitédes options attribuées aux membres du Comité de Direction.Si cette condition de performance n’est pas remplie à la dated’expiration du plan, la ou les tranches d’options soumises à lacondition de performance deviennent caduques.Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comitéde Rémunération et des Ressources Humaines, a décidé le22 décembre 2010, que le nombre total d’options attribuéeschaque année à l’ensemble des dirigeants mandatairessociaux de la Société (Directeur Général et Directeur GénéralDélégué) ne pourrait pas excéder 10  % du nombre total destock options attribuées au cours d’une même année.En 2010, les attributions d’options AXA ont donné lieu à8.028.795 options de souscription ou d’achat d’actions auprix d’exercice moyen pondéré de 15,41  euros attribuées à5.572 collaborateurs, représentant 0,35 % du capital social au31 décembre 2010.La part des options attribuées en 2010 aux membres duDirectoire a représenté 14,28 % du nombre total des optionsattribuées.Au 31  décembre 2010, plus de 10.400  collaborateurs duGroupe possèdent 81.486.814 options non encore exercées,représentant 3,51  % du capital social à cette même date(sans prendre en compte la dilution liée à la création d’actionsnouvelles résultant de l’exercice éventuel desdites options) et1.280 collaborateurs aux États-Unis possèdent 10.032.274options d’achat d’ADS restant encore à exercer, représentant0,43 % du capital social.Sur la base du cours du titre AXA au 31 décembre 2010, soit12,45 euros, seules 10.272.247 options sont dans la monnaie,soit 12,61 % du solde d’options non encore exercées.2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA147 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEAlfred Bouckaert (d)Christopher Condron (e)Denis DuverneFrançois PiersonWendy CooperSYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONSDate de l’Assemblée05/05/199926/05/1999 (b)05/05/199905/05/1999Date d’attribution(Conseil d’Administration ou Directoire)Nombre total de bénéfi ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscritesou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de Castries05/07/200005/07/2000 (b)12/07/200013/11/200088911398813.515297.631289.532306.9817.926.121315.434105.145-126.17363.0872.103672.92805/07/200205/07/201038,96005------00------00------00Les 10 premiers attributaires salariés (c)Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/10Options annulées au 31/12/10Options restantes au 31/12/1005/07/200205/07/201041,28160.25312/07/200212/07/201039,0655.14513/11/200213/11/201036,8433 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans25 % après 2 ans50 % après 3 ans75 % après 4 ans100 % après 5 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans7.926.121813.515289.532306.981(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la règlementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b) Options initialement attribuées par FINAXA, qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005.(c) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution.(d) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(e) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.148 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 209/05/200126/05/1999 (b)09/05/200109/05/200103/05/200230/05/2001 (b)09/05/200130/05/2001 (b)27/02/200214/03/200314/03/200302/04/2003 (b)1.6551.7212292892.88910.321.8278.405.5431.825.459841.156126.173231.318315.434--844.31427/02/200427/02/201219,96-----473.150762.30114/03/200514/03/201310,472.975.030946.300147.202394.292---675.02814/03/200514/03/201310,473-------02/04/200502/04/201311,821.41910.311.692946.300126.173210.28984.116--782.27609/05/200309/05/201130,7494.6312.955.7397.261.3221-------0030/05/200330/05/201132,5733 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans2.670.2941.508.4966.143.0374.460.382876.8253.068.3361.993.063132.692849.275560.96401.264.495892.889 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA149 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate de l’Assemblée03/05/200221/05/2002 (b)03/05/200203/05/200226/03/200414/04/2004 (b)29/03/200529/03/20052.1862.13277410.725.180496.0498.855.4373.697.059Date d’attribution(Conseil d’Administration ou Directoire)Nombre total de bénéfi ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscritesou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de CastriesAlfred Bouckaert (d)Christopher Condron (e)Denis DuverneFrançois PiersonWendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés (c)Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/10Options annulées au 31/12/10Options restantes au 31/12/101-------0014/04/200614/04/201415,00889.286142.285346.821400.178--968.92726/03/200626/03/201416,901.390.5541.233.5878.101.03933 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans328.2381.029.9067.497.293116.969488.6703.091.420496.049784.664117.699329.559353.099--812.12729/03/200729/03/201519,70497.211----11.933646.37129/03/200729/03/201519,95(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la règlementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b) Options initialement attribuées par FINAXA, qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005.(c) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution.(d) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(e) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.150 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 203/05/200203/05/200203/05/200220/04/200520/04/200520/04/200506/06/200527/06/200501/07/200521/09/200531/03/200631/03/200616.981240.84925.039114.4432.768.5535-------238------1-------0006/06/200706/06/201519,0239.04927/06/200727/06/201519,3201/07/200701/07/201519,9121/09/200721/09/201520,9733 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans03.29713.6842.17121.854216.82425.039050.41564.0282.877982.7196.642.5050282.2242.486.3296-------2.41886127.628.101585.882150.655326.420326.420--830.96031/03/200831/03/201627,75607.190----6.640656.51831/03/200831/03/201627,93 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA151 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate de l’Assemblée20/04/200520/04/200520/04/200520/04/2005Date d’attribution(Conseil d’Administration ou Directoire)Nombre total de bénéfi ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscritesou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de Castries31/03/200625/09/200625/09/200613/11/20061.00210291.223.25353.73322.8057.409Alfred Bouckaert (c)Christopher Condron (d)Denis DuverneFrançois PiersonWendy Cooper------------------Les 10 premiers attributaires salariés (b)Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)227.59331/03/201031/03/201627,9353.73325/09/200825/09/201628,0333 % après 2 ans66 % après 3 ans36.68425/09/201025/09/201628,0313/11/201013/11/201629,59Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31/12/10Options annulées au 31/12/10Options restantes au 31/12/100130.0811.093.172022.29931.434098521.8207.409(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la règlementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution.(c) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(d) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.5-------00152 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 220/04/200520/04/200520/04/200520/04/200520/04/200520/04/200510/05/200710/05/200710/05/200724/09/200724/09/200719/11/20072.8668761.1636.818.8041.815.6761.312.23310.68112.5874.6892204.885327.816245.862---645.89910/05/200910/05/201732,95448.586----5.046246.16110/05/200910/05/201733,78------284.02210/05/201110/05/201733,7833 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans0752.1906.066.6140240.0511.575.6250192.1951.120.03808.5942.08701.84210.7454-------16------8.90324/09/201124/09/201729,722-------0019/11/200919/11/201728,5333 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans4.68924/09/200924/09/201729,7233 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA153 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate de l’Assemblée20/04/200520/04/200520/04/200522/04/2008Date d’attribution(Conseil d’Administration ou Directoire)Nombre total de bénéfi ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscritesou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de CastriesAlfred Bouckaert (c)Christopher Condron (d)Denis DuverneFrançois PiersonWendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés (b)Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)19/11/200701/04/200801/04/200819/05/20084.3391.0278.2058.056.3701.240.8906.004399.526233.057501.998319.621286.3274.865592.194------19/11/201119/11/201728,5301/04/201001/04/201821,0033 % après 2 ans66 % après 3 ans265.96701/04/201201/04/201821,0019/05/201019/05/201823,4233 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans2-------006-------00Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31/12/10Options annulées au 31/12/10Options restantes au 31/12/100780.3647.276.0060151.1051.089.7858.2056.004(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la règlementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution.(c) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(d) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.154 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 222/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200819/05/200822/09/200822/09/200824/11/200820/03/200920/03/200912.36019.12746.92919.0474.870.844407.69210------003-------0040------0012.36019/05/201219/05/201823,4222/09/201022/09/201821,1933 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans21.25022/09/201222/09/201821,1924/11/201224/11/201813,8912.36019.12746.92919.0474.62775927-------00-----4.597293.95420/03/201120/03/20199,7633 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans640302.5414.567.663------51.01820/03/201320/03/20199,76010.760396.932100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA155 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate de l’Assemblée22/04/200822/04/200822/04/200822/04/2008Date d’attribution(Conseil d’Administration ou Directoire)Nombre total de bénéfi ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscritesou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de Castries02/04/200910/06/200910/06/200921/09/200928291716114.32422.2912.137.46253.237Alfred Bouckaert (c)Christopher Condron (d)Denis DuverneFrançois PiersonWendy Cooper------84.30902/04/201102/04/20199,7633 % après 2 ans66 % après 3 ans01.536112.788------00271.473296.059341.134226.398194.641-615.16510/06/201110/06/201915,470206.6191.930.84333 % après 2 ans66 % après 3 ansLes 10 premiers attributaires salariés (b)Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)20.31710/06/201310/06/201913,0347.75321/09/201321/09/201915,88Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans 100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31/12/10Options annulées au 31/12/10Options restantes au 31/12/10(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la règlementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution.(c) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(d) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.22.29153.237------00156 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 222/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200808/12/200908/12/200919/03/201019/03/201018/08/201018/08/2010135.0624763.13420.890278.98622.84610.6192------007.671.540330.000-341.000264.000211.7507.025742.21719/03/201219/03/202015,4333 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans0148.0897.523.451------0018.28008/12/201308/12/201916,6008/12/201108/12/201916,6033 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans75.03519/03/201219/03/202015,4318/08/201218/08/202013,8933 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans3.13420.890278.98622.8463-------005-------18/08/201418/08/202013,8901.2919.3282-------00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA157 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate de l’Assemblée22/04/200822/04/200822/04/2008Date d’attribution(Conseil d’Administration ou Directoire)Nombre total de bénéfi ciairesNombre total (a) d’actions pouvant être souscritesou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de CastriesAlfred Bouckaert (c)Christopher Condron (d)Denis DuverneFrançois PiersonWendy Cooper13/10/201013/10/201022/12/20104.27427.77212.7581-------0017------008-------00Les 10 premiers attributaires salariés (b)Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/10Options annulées au 31/12/10Options restantes au 31/12/1013/10/201213/10/202013,0133 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans21.36413/10/201413/10/202013,0122/12/201822/12/202012,22100 % après 4 ans100 % après 4 ans4.27427.77212.758(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la règlementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution.(c) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(d) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.158 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2OPTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2010Membres du Comitéde Direction (ouprécédemment du Directoire)Datedu PlanNatureValorisationdes options(En euros)% ducapitalsocialPrixd’exercice(En euros)Périoded’exerciceConditionsdeperformanceNombred’optionsattribuéesdurantl’exercice2Henri deCastriesPrésident DirecteurGénéral19/03/2010 souscriptionou achat554.400330.000 0,014 %15,43DenisDuverne19/03/2010 souscriptionou achat443.520264.000 0,011 %15,43------19/03/2010 souscriptionou achat572.880341.000 0,015 %15,4319/03/2012-19/03/2020AlfredBouckaert (a)ChristopherCondron (b)PeterKrausDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances, dela Stratégie et desOpérationsDirecteur Généralde la RégionEurope du Nord,Centrale et de l’Est« President »& CEO d’AXAFinancial, Inc.(États-Unis) etresponsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraite etsantéPrésidentDirecteur Générald’AllianceBernstein(États-Unis)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la RégionEurope du Nord,Centrale et de l’Est------NicolasMoreauDirecteur Générald’AXA France19/03/2010 souscriptionou achat244.934110.000 0,005 %15,43FrançoisPierson19/03/2010 souscriptionou achat355.740211.750 0,009 %15,43Jacques deVaucleroy19/03/2010 souscriptionou achat183.70082.500 0,004 %15,43(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.19/03/2012-19/03/202019/03/2012-19/03/2020100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceindex100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceindex100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceindex----19/03/2012-19/03/201019/03/2012-19/03/201019/03/2012-19/03/2010dernier 1/3des options :EuroStoxxInsuranceindex100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceindexdernier 1/3des options :EuroStoxxInsuranceindex DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA159 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEMembre du Conseild’AdministrationWendyCooperReprésentantdes salariésactionnairesau Conseild’AdministrationDate duPlanNatureValorisationdes options(En euros)% ducapitalsocialPrixd’exercice(En euros)Périoded’exerciceConditionsdeperformanceNombred’optionsattribuéesdurantl’exercice19/03/2010 souscriptionou achat15.6437.025 0,000 %15,4319/03/2012-19/03/2020dernier 1/3des options :EuroStoxxInsuranceindexLa juste valeur comptable des options est déterminéeconformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeurhistorique à la date d’attribution, calculée à des fi ns comptablesconformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 aux«  États Financiers Consolidés 2010  » d’AXA fi gurant dans laPartie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représenteni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualiséede ces options, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lorsde l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées. Lorsde l’attribution du 19 mars 2010, la juste valeur d’une optionétait de 2,50 euros pour les options non soumises à conditionde performance et de 1,68 euro pour les options soumises àcondition de performance.Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA,les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandatairessociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérationspour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous formede titres (incluant les stock options, les « performance units »,les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre detout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales.Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attributionjusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés àl’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stockoptions, à l’issue de la période d’acquisition des « performanceunits » et « restricted shares », ou événements similaires.160 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2010Options AXAOptions ADS AXANombred’optionslevéesdurantl’exerciceDateduplanPrixd’exercice(En euros)Date delevéeDateduplanPrixd’exercice(En dollars)Date delevéeNombred’optionslevéesdurantl’exercice2Membres du Comité de Direction(ou précédemment du Directoire)Henri deCastriesDenisDuverneAlfredBouckaert (a)ChristopherCondron (b)NicolasMoreauFrançoisPiersonJacques deVaucleroyPrésident DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances, dela Stratégie et desOpérationsDirecteur Général dela Région Europe duNord, Centrale et del’Est« President » & CEOd’AXA Financial, Inc.(États-Unis) etresponsable au niveauinternational desactivités d’assurancevie, épargne, retraiteet santéDirecteur Générald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA FranceResponsable au niveauinternational desactivités d’assurancedommagesDirecteur Général dela Région Europe duNord, Centrale et del’EstPeter Kraus Président----------------------------------------------------------------(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.Nombred’optionslevéesdurantl’exerciceDateduplan-Options AXAOptions ADS AXAPrixd’exercice(En euros)Date delevéeDateduplanPrixd’exercice(En dollars)Date delevéeNombred’optionslevéesdurantl’exercice-------Membre du Conseild’AdministrationWendyCooperReprésentant dessalariés actionnairesau Conseild’Administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA161 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIESET/OU EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUXAU COURS DE L’EXERCICE 2010Options de souscription ou d’achat d’actions consentiesaux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaireset options levées par ces derniersNombre d’optionsattribuées/d’actionssouscrites ou achetéesPrix moyenpondéré(En euros)Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dansle périmètre d’attribution des options, aux dix salariés non mandataires sociaux del’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’optionsainsi consenties est le plus élevé (information globale)Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées,durant l’exercice, par les dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et deces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé(information globale)742.21715,4327.59610,47OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRESDU COMITÉ DE DIRECTION (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉESAU 31 DÉCEMBRE 2010)Membres du Comité de Direction (ou précédemment du Directoire)Henri de CastriesPrésident Directeur GénéralDenis DuverneAlfred Bouckaert (a)Christopher Condron (b)Peter KrausNicolas MoreauFrançois PiersonJacques de VaucleroyDirecteur Général Délégué en charge des Finances,de la Stratégie et des OpérationsDirecteur Général de la Région Europe du Nord, Centrale et del’Est« President » & CEO d’AXA Financial, Inc. (États-Unis)et responsable au niveau international des activitésd’assurance vie, épargne, retraite et santéPrésident Directeur Général d’AllianceBernstein (États-Unis)Directeur Général d’AXA FranceResponsable au niveau international des activitésd’assurance dommagesDirecteur Général de la Région Europe du Nord,Centrale et de l’Est(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.Solde d’options au 31/12/2010AXAADS AXA5.219.0842.610.7581.544.188-805.0392.609.26082.5002.737.1191.540.823-------Membre du Conseil d’AdministrationWendy CooperReprésentant des salariés actionnairesau Conseil d’AdministrationSolde d’options au 31/12/2010AXAADS AXA40.10673.899162 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Actions de performance (« Performance Shares »)et unités de performance (« Performance Units »)Depuis 2004, le dispositif d’attribution d’options a étépartiellement remplacé par un dispositif d’attribution d’Unitésde Performance (« Performance Units »).• pour mesurer la performance du Groupe AXA : le résultatopérationnel par action, le chiffre d’affaires IARD et lavaleur des affaires nouvelles en Vie ;2À partir de 2005, à la suite de l’introduction en droit françaisde dispositions relatives aux attributions gratuites d’actions,les «  Performance Units  » ont été remplacées en Francepar des actions de performance («  Performance Shares  »).Les «  Performance Shares  » sont des actions attribuéesgratuitement mais dont l’acquisition défi nitive est soumise àdes conditions de performance.Les « Performance Units/Shares » ont pour objet : ■ de récompenser et fi déliser les meilleurs talents en lesassociant à la fois à la performance intrinsèque du GroupeAXA, à celle de leur entité opérationnelle et à la performancedu titre AXA sur le moyen terme (3 à 4 ans) ; ■ de réduire la dilution pour l’actionnaire en attribuant desvolumes inférieurs d’options de souscription.Les critères d’attribution des «  Performance Units/Shares  »sont similaires à ceux retenus pour les options.Les « Performance Shares » sont normalement attribuées auxbénéfi ciaires résidant en France et les «  Performance Units  »aux bénéfi ciaires résidant hors de France.Le principe des « Performance Units/Shares » est le suivant : ■ chaque bénéfi ciaire se voit attribuer initialement un certainnombre de «  Performance Units/Shares  ». Ce nombre sertde base au calcul du nombre d’unités ou d’actions qui serontréellement attribuées à l’issue d’une période de performancede 2 ans ; ■ durantla période de performance,les PerformanceUnits ou Performance Shares initialement attribuées sontintégralement soumises à des critères de performancecollective mesurant à la fois la performance du Groupe AXAet la performance de l’entité opérationnelle du bénéfi ciaire,sur la base d’objectifs pré-déterminés ; ■ pourles bénéfi ciaires appartenant à des entitésopérationnelles, la performance de l’entité opérationnelle aune pondération de 2/3 et la performance du Groupe AXAde 1/3. Pour les bénéfi ciaires appartenant à des fonctionssupports du Groupe, seule la performance du Groupe AXAest prise en compte ; ■ pour les exercices 2006 et 2007, les critères de performanceretenus ont été, tant pour mesurer la performance duGroupe AXA que celle des entités opérationnelles, le résultatopérationnel, le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affairesnouvelles en Vie ; ■ pour les exercices 2008 et 2009, les critères de performanceretenus ont été :• pour mesurer la performance des entités opérationnelles :le résultat opérationnel, le chiffre d’affaires IARD et lavaleur des affaires nouvelles en Vie, ■ pour les Performance Units et Performance Shares attribuéesen 2010, la performance cumulée sur les exercices 2010 et2011 sera mesurée au terme des deux années de la périodede performance et les critères de performance retenus sont :• pour mesurer la performance des entités opérationnelles :le résultat opérationnel et le résultat net,• pour mesurer la performance du Groupe AXA : le résultatnet par action ; ■ le taux de réalisation des objectifs de performance déterminele nombre d’unités/actions qui deviendront acquises auxbénéfi ciaires à l’issue de la période d’acquisition, souscondition de présence au sein du Groupe. Le nombred’unités/actions acquises peut varier entre 0  % et 130  %du nombre de «  Performance Units/Shares  » initialementattribuées.En ce qui concerne les « Performance Units » : ■ Depuis 2004, les unités acquises à la fi n de la période deperformance de 2  ans étaient valorisées par référence àla moyenne des cours de clôture du titre AXA durant les20 dernières séances de bourse de la période d’acquisition. ■ Concernant les attributions antérieures à 2010, si lenombre d’unités acquises est inférieur à 1.000, le montantcorrespondant à la valeur de ces unités est versé aubénéfi ciaire en numéraire. Si le nombre d’unités acquisesest égal ou supérieur à 1.000, le bénéfi ciaire ne perçoitque 70  % de la valeur de ces unités, lui permettant ainsid’acquitter les contributions sociales et l’impôt sur le revenucalculés sur 100  % de leur valeur, et 30  % de ces unitéssont réinvesties en actions AXA soumises à une période deconservation obligatoire de 2 ans, destinée à développer ladétention d’actions par les salariés et à aligner durablementleurs intérêts et ceux des actionnaires. ■ S’agissant des Performance Units attribuées en 2010,les unités réellement attribuées à la fi n de la période deperformance de 2 ans seront soumises, pour 50 % d’entreelles, à une période d’acquisition supplémentaire d’un anet seront valorisées par référence à la moyenne des coursde clôture du titre AXA durant les 20 dernières séances debourse de la période d’acquisition.En ce qui concerne les « Performance Shares » : ■ les actions acquises, sous condition de présence dubénéfi ciaire, à l’issue de la période de performance de 2 anssont soumises à une obligation de conservation de 2 ans.Les « Performance Units » constituent une charge d’exploitationajustable chaque année durant la période d’acquisition, maisne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles neconduisent pas à la création d’actions nouvelles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA163 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes «  Performance Shares  », même lorsque les actionsremises aux bénéfi ciaires sont des actions nouvelles (optionnon retenue par AXA jusqu’à ce jour), créent moins de dilutionpour l’actionnaire que les options de souscription, comptetenu des moindres volumes attribués.Le Conseil d’Administration décide, dans le cadre del’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’Assemblée Généraledes actionnaires, la mise en place de plans d’actions deperformance.Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunérationet des Ressources Humaines, le Conseil d’Administrationstatue sur l’enveloppe globale d’actions de performance àattribuer. Les attributions annuelles d’actions de performancese font généralement de manière concomitante avec lesattributions d’options.Les attributions individuelles d’actions de performance et de«  Performance Units  » sont proposées par les responsablesdes entités opérationnelles et des services fonctionnelsdu Groupe. Elles sont revues par la Direction Générale afi nd’assurer une cohérence d’ensemble. Les attributionsindividuelles d’actions de performance sont ensuitedécidées par le Conseil d’Administration, étant précisé queles attributions individuelles au profi t du Président DirecteurGénéral, du Directeur Général Délégué et des autres membresdu Comité Exécutif font préalablement l’objet d’une propositiondu Comité de Rémunération et des Ressources Humaines duConseil d’Administration.Suite au changement de gouvernance intervenu en 2010,le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comitéde Rémunération et des Ressources Humaines, a décidéle 22  décembre 2010, que le nombre total d’actions deperformance attribuées chaque année à l’ensemble desdirigeants mandataires sociaux de la Société (PrésidentDirecteur Général et Directeur Général Délégué) ne pourraitpas excéder 10 % du nombre total d’actions de performanceattribuées au cours d’une même année.PERFORMANCE UNITSLe plan de «  Performance Units  » mis en place le 1er  avril2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de2.441.070 « Performance Units » à 2.752 bénéfi ciaires hors deFrance, a vu sa période d’acquisition s’achever le 1er avril 2010.À cette date, 1.639.604 unités ont été défi nitivement acquisespar 2.438 collaborateurs. Le règlement de ces unités s’est faitpour partie en espèces (21,8 millions d’euros) et pour partie enactions AXA (276.786 actions) soumises à une obligation deconservation de 2 ans, soit jusqu’au 1er avril 2012.La période d’acquisition du plan de «  Performance Units  »mis en place le 20  mars 2009 et ayant donné lieu à uneattribution initiale de 2.957.911 « Performance Units » à 3.608collaborateurs hors de France s’achèvera le 20 mars 2011.La période d’acquisition du plan de « Performance Units » misen place le 2 avril 2009 et ayant donné lieu à une attributioninitiale de 160.025 « Performance Units » à 216 collaborateursau Japon s’achèvera le 2 avril 2011.La période d’acquisition du plan de « Performance Units » misen place le 10 juin 2009 et ayant donné lieu à une attributioninitiale de 350.792 « Performance Units » à 28 collaborateurshors de France s’achèvera le 10 juin 2011.Un nouveau plan de « Performance Units » a été mis en placele 19  mars 2010 et a donné lieu à une attribution initiale de3.924.244 «  Performance Units  » à 3.972  bénéfi ciaires horsde France.PERFORMANCE SHARESLe plan de «  Performance Shares  » mis en place le 1er  avril2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de1.401.587 «  Performance Shares  » à 1.566 bénéfi ciaires enFrance, a vu sa période d’acquisition s’achever le 1er  avril2010. À cette date, 1.087.393 actions ont été défi nitivementacquises par 1.450 collaborateurs. Ces actions sont soumisesà une obligation de conservation de 2  ans, soit jusqu’au1er avril 2012.Le plan «    Performance Shares  » mis en place le 28  avril2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de51.223  «  Performance Shares  » à 13 bénéfi ciaires, a vusa période d’acquisition s’achever le 28  avril 2010 pour28.172  «  Performance Shares  » attribuées à 7  bénéfi ciairesrésidant en France (les 23.634 actions acquises sont soumisesà une obligation de conservation de 2  ans, soit jusqu’au28 avril 2012), et le 28 avril 2012 pour 23.051 « PerformanceShares » attribuées à 6 bénéfi ciaires résidant hors de France(les actions acquises ne seront pas soumises à une obligationde conservation).La période d’acquisition du plan de « Performance Shares »mis en place le 20  mars 2009 et ayant donné lieu à uneattribution initiale de 1.528.418  «  Performance Shares  » à1.740 collaborateurs en France s’achèvera le 20 mars 2011.Les actions acquises seront alors soumises à une obligationde conservation de 2 ans, soit jusqu’au 20 mars 2013.La période d’acquisition du plan de « Performance Shares » misen place le 10 juin 2009 et ayant donné lieu à une attributioninitiale de 433.231 « Performance Shares » à 8 collaborateursen France s’achèvera le 10  juin 2011. Les actions acquisesseront alors soumises à une obligation de conservation de2 ans, soit jusqu’au 10 juin 2013.Un nouveau plan de «  Performance Shares  » a été mis enplace le 19 mars 2010 et a donné lieu à une attribution initialede 1.940.338 «  Performance Shares  » à 1.777  bénéfi ciairesen France. La période d’acquisition de 2  ans de ce plans’achèvera le 19  mars 2012, et les actions acquises serontsoumises à une obligation de conservation jusqu’au 19 mars2014.164 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2SYNTHÈSE DES PLANS DE PERFORMANCE UNITS/SHARESAcquisition226/03/200729/03/2007645.604960.52031/03/20081.365.787 (a)10/05/2009902.288 (b)01/04/20101.639.604 (c)Dated’attributionNombre debénéfi ciairesPerformanceUnitsattribuéesUnitésannuléesUnitésacquises au31/12/2010Soldeprovisoire au31/12/2010Dated’acquisitionUnitésacquisesPlans de Performance UnitsAttribution initiale26/03/200429/03/200531/03/200610/05/200701/04/200820/03/200902/04/200910/06/200919/03/20102.5501.7072.0722.3462.7523.608216281.037.116484.934938.8801.453.4411.361.8692.441.0702.957.911160.025350.79281.334150.323152.364215.793231.30912.50520.28421 366 (d)2.684.26720/03/2011140.097328.60102/04/201110/06/20113.9723.924.244168.1563 810 (e)3.752.85719/03/2012 (f)(a) Les 1.365.787 unités acquises par 1.838 bénéfi ciaires du plan du 31 mars 2006 ont été réglées sous la forme de 24,3 millions d’euros et de 238.019 actionsindisponibles jusqu’au 31 mars 2010.indisponibles jusqu’au 10 mai 2011.(b) Les 902.288 unités acquises par 2.046 bénéfi ciaires du plan du 10 mai 2007 ont été réglées sous la forme de 9,3 millions d’euros et de 152.364 actions(c) Les 1.639.604 unités acquises (dont 5.722 unités acquises par anticipation suite à décès) par 2.438 bénéfi ciaires du plan du 1er avril 2008 ont été réglées sousla forme de 21,8 millions d’euros et de 276.786 actions indisponibles jusqu’au 1er avril 2012.(d) 21.366 unités du plan du 20 mars 2009, acquises par anticipation suite à des décès ou cessations d’activité.(e) 3.810 unités du plan du 19 mars 2010, acquises par anticipation suite à des décès.(f) Le règlement de 50 % des unités réellement attribuées sera différé et soumis à condition de présence du bénéfi ciaire.Les nombres de « Performance Units » indiqués à compter du plan du 1er avril 2008 (à l’exception du plan du 19 mars 2010) ont étéajustés pour prendre en compte l’impact de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le4 décembre 2009.Plans de Performance Shares (Actions de Performance)Attribution initialeAcquisitionDated’attributionNombre debénéfi ciairesPerformanceSharesattribuéesActionsannuléesActionsacquises au31/12/2010Soldeprovisoire au31/12/2010Dated’acquisitionActionsacquises21/04/200521/04/200521/04/200531/03/200610/05/200701/04/200828/04/200828/04/200820/03/200910/06/200919/03/20101.1547707701.1861.4331.566768743.31019.621250.306 (a)143.630 (b)893.326782.4321.401.58728.17223.051433.2314.7412.69034.58226.97345.212--44.32570.07122.7251.7401.528.4181.7771.940.33821/04/200721/04/200521/04/200531/03/200810/05/2009793.139268.965140.882885.312608 757 (c)01/04/20101.087.393 (c)28/04/201023.63417.66828/04/20121.501.41920/03/2011365.72210/06/20111.917.61319/03/2012(a) Performances Shares attribuées en remplacement de 250.306 Performance Units 2004 annulées.(b) Restricted Shares attribuées en remplacement de 143.630 Performance Units 2004 annulées.(c) Dont 461 actions du plan du 10 mai 2007 et 506 actions du plan du 1er avril 2008 acquises par anticipation suite à des décès.Les nombres de « Performance Shares » indiqués à compter du plan du 1er avril 2008 (à l’exception du plan du 19 mars 2010) ontété ajustés pour prendre en compte l’impact de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réaliséele 4 décembre 2009.-------------------------------------- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA165 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUXET AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2010Membres du Comitéde Direction (ou précédemmentdu Directoire)Datedu PlanPerformanceSharesattribuéesdurantl’exerciceValorisationdesPerformanceShares(En euros)% ducapitalsocialDated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformanceHenri deCastriesPrésident DirecteurGénéral19/03/2010108.000 0,005 %1.137.24019/03/201219/03/201419/03/201086.400 0,004 %909.79219/03/201219/03/2014DenisDuverneAlfredBouckaert (a)ChristopherCondron (b)Directeur GénéralDélégué en chargedes Finances, dela Stratégie et desOpérationsDirecteur Général dela Région Europe duNord, Centrale et del’Est« President » & CEOd’AXA Financial, Inc.(États-Unis) etresponsable au niveauinternational desactivités d’assurancevie, épargne, retraiteet santéDirecteur Générald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA FranceResponsable au niveauinternational desactivités d’assurancedommagesPeter Kraus PrésidentNicolasMoreauFrançoisPiersonJacques deVaucleroyDirecteur Général dela Région Europe duNord, Centrale et del’EstMembre du Conseild’AdministrationWendyCooperReprésentant dessalariés actionnairesau Conseild’Administration---------------------------(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.PerformanceSharesattribuéesdurantl’exerciceValorisationdesPerformanceShares(En euros)% ducapitalsocialDatedu PlanDated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformance----- résultat net- résultatopérationnel- bénéfi ce paraction- résultat net- résultatopérationnel- bénéfi ce paraction- résultat net- résultatopérationnel- bénéfi ce paraction-----------19/03/201069.300 0,003 %729.72919/03/201219/03/2014166 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2La juste valeur comptable des actions de performance estdéterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’unevaleur historique à la date d’attribution, calculée à des fi nscomptables conformément à la méthode décrite dans laNote 26.3.1 aux « États Financiers Consolidés 2010 » d’AXAfi gurant dans la Partie  4 du présent Rapport Annuel. Cettevaleur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni unevalorisation actualisée de ces actions, ni le montant réel quipourrait être dégagé lors de l’acquisition de ces actions deperformance, si elles deviennent acquises.Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA,les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandatairessociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérationspour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous formede titres (incluant les stock options, les « performance units »,les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadrede tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de sesfi liales. Cette interdiction est applicable à partir de la dated’attribution jusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titresattachés à l’attribution, par exemple, au moment de l’exercicedes stock options, à l’issue de la période d’acquisition des« performance units » et « restricted shares », ou événementssimilaires.2ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUXET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2010Membres du Comitéde Direction (ou précédemment duDirectoire)Datedu PlanPerformanceSharesattribuéesDated’acquisitionActionsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur la périoded’acquisitionDate dedisponibilitéPrésident Directeur Général01/04/200886.05201/04/201066.09777 % 01/04/201201/04/200868.84101/04/201052.87777 % 01/04/2012Henri deCastriesDenisDuverneDirecteur Général Déléguéen charge des Finances,de la Stratégie et desOpérationsAlfredBouckaert (a)Directeur Général de la RégionEurope du Nord, Centraleet de l’EstChristopherCondron (b)« President » & CEO d’AXAFinancial, Inc. (États-Unis)et responsable au niveauinternational des activitésd’assurance vie, épargne,retraite et santéd’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA FranceResponsable au niveauinternational des activitésd’assurance dommagesNicolasMoreauFrançoisPiersonPeter Kraus Président Directeur GénéralJacques deVaucleroyDirecteur Général de la RégionEurope du Nord, Centraleet de l’EstMembre du Conseil d’AdministrationWendyCooperReprésentant des salariésactionnaires au Conseild’Administration01/04/200861.67001/04/201053.81587 % 01/04/2012------------------------------------Date duPlanPerformanceSharesattribuéesDated’acquisitionActionsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur la périoded’acquisitionDate dedisponibilité(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA167 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2010POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTIONMembres du Comité de Direction (ou précédemment duDirectoire)Henri de CastriesPrésident Directeur GénéralDenis DuverneAlfred Bouckaert (a)Directeur Général Délégué en charge desFinances, de la Stratégie et des OpérationsDirecteur Général de la Région Europe duNord, Centrale et de l’EstChristopher Condron (b) « President » & CEO d’AXA Financial, Inc.(États-Unis) et responsable au niveauinternational des activités d’assurance vie,épargne, retraite et santéPeter KrausPrésident Directeur Générald’AllianceBernstein (États-Unis)Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA FranceFrançois PiersonResponsable au niveau internationaldes activités d’assurance dommagesJacques de Vaucleroy Directeur Général de la Région Europedu Nord, Centrale et de l’EstNombre d’actionsdevenues disponiblesDate du Plandurant l’exercice Date de disponibilité31/03/200631/03/200659.07532.91531/03/201031/03/2010------------31/03/200631/03/20069.15633.10031/03/201031/03/2010(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.Membre du Conseil d’AdministrationDate du Plandurant l’exercice Date de disponibilitéWendy CooperReprésentant des salariés actionnaires auConseil d’Administration---Nombre d’actionsdevenues disponibles168 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRESDU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2010Date duPlanPerformanceUnitsattribuéesValorisationdesPerformanceUnits(En euros)Dated’acquisitiondesPerformanceUnitsDate dedisponibilitédes actionsConditionsdeperformance2Membres du Comité de Direction(ou précédemment du Directoire)Henri deCastriesDenisDuvernePrésident Directeur GénéralDirecteur Général Délégué encharge des Finances, de laStratégie et des OpérationsAlfredBouckaert (a)Directeur Général de la RégionEurope du Nord, Centrale et del’EstChristopherCondron (b)« President » & CEO d’AXAFinancial, Inc. (États-Unis)et responsable au niveauinternational des activitésd’assurance vie, épargne, retraiteet santéPeter Kraus Président Directeur Générald’AllianceBernstein (États-Unis)NicolasMoreauFrançoisPiersonResponsable au niveauinternational des activitésd’assurance dommagesJacques deVaucleroyDirecteur Général de la RégionEurope du Nord, Centrale et del’Est19/03/2010111.6001.175.14819/03/201219/03/2013--------------------19/03/201027.000284.31019/03/201219/03/2013Directeur Général d’AXA France19/03/201036.000379.08019/03/201219/03/2013(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.Date duPlanPerformanceUnitsattribuéesValorisationdesPerformanceUnits(En euros)Dated’acquisitiondesPerformanceUnitsDate dedisponibilitédes actionsConditionsdeperformance19/03/20105.21854.94619/03/201219/03/2013Membre du Conseil d’AdministrationWendyCooperReprésentant des salariésactionnaires au Conseild’AdministrationLe règlement de 50 % des unités réellement attribuées sera différé et soumis à condition de présence du bénéfi ciaire.----------- résultat net- résultatopérationnel- bénéfi ce paraction- résultat net- résultatopérationnel- bénéfi ce paraction- résultat net- résultatopérationnel- bénéfi ce paraction- résultat net- résultatopérationnel- bénéfi ce paraction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA169 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEUNITÉS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUXET MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2010Membres du Comité de Direction(ou précédemment du Directoire)Date duPlanPerformanceUnitsattribuéesDated’acquisitionPerformanceUnitsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur lapérioded’acquisitionRèglementespèces(En euros)RèglementactionsDate dedisponibilitédes actions01/04/200850.19701/04/201041.53383 %465.74912.460 01/04/201201/04/2008108.12201/04/201076.30171 %855.64422.890 01/04/2012----------------------------------------01/04/200825.81601/04/201013.17251 %147.7043.952 01/04/2012(a) M. Alfred Bouckaert a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 29 avril 2010.(b) M. Christopher Condron a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2011.Date duPlanPerformanceUnitsattribuéesDated’acquisitionPerformanceUnitsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur lapérioded’acquisitionRèglementespèces(En euros)RèglementactionsDate dedisponibilitédes actions01/04/20083.61401/04/20102.55171 %28.612765 01/04/2012Henri deCastriesDenisDuverneAlfredBouckaert (a)ChristopherCondron (b)PeterKrausNicolasMoreauFrançoisPiersonJacques deVaucleroyPrésident DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances, dela Stratégie et desOpérationsDirecteur Généralde la Région Europedu Nord, Centrale etde l’Est« President » & CEOd’AXA Financial, Inc.(États-Unis) etresponsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraite etsantéPrésidentDirecteur Générald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA FranceResponsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la Région Europedu Nord, Centraleet de l’EstMembre du Conseild’AdministrationWendyCooperReprésentant dessalariés actionnairesau Conseild’Administration170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 Politique de détention d’actions pour les dirigeantsdu Groupeelle est postérieure au 1er  janvier 2007, pour se mettre enconformité avec cette obligation de détention minimale.2Sur proposition du Directoire, le Conseil de Surveillanceavait mis en place, depuis le 1er  janvier 2007, une politiqued’obligation de détention d’actions AXA pour les membresdu Directoire et du Comité Exécutif. Suite au changementde gouvernance intervenu en 2010, les règles concernantles obligations de détention d’actions ont été revues par leConseil d’Administration pour le Président Directeur Général,le Directeur Général Délégué, les membres du Comité deDirection ainsi que pour les membres du Comité Exécutif.Cette politique exige que les dirigeants concernés détiennentdurant toute la durée de leur mandat un nombre minimumd’actions AXA représentant en valeur un multiple de leurrémunération totale annuelle versée au cours de l’exerciceprécédent (salaire fi xe augmenté de la rémunération variable)au titre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du GroupeAXA : ■ le Président Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalentde 3 fois sa rémunération totale annuelle ; ■ le Directeur Général Délégué doit détenir l’équivalent de2 fois sa rémunération totale annuelle ; ■ les membres du Comité de Direction doivent détenirl’équivalent de 1,5 fois leur rémunération totale annuelle ; ■ les membres du Comité Exécutif doivent détenir l’équivalentde 1 fois leur rémunération totale annuelle.Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actionsdétenues, les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres fi lialescotées du Groupe, quel que soit leur mode d’acquisition,détenues directement ou indirectement via un fonds communde placement ou assimilé.Chaque dirigeant dispose d’un délai de 5  ans à compter du1er  janvier 2007, ou de la date de sa première nomination siConformément aux articles  L.225-197-1  et L.225-185 duCode de commerce, le Conseil de Surveillance puis le Conseild’Administration ont également décidé que, tant que cetteobligation de détention d’actions n’a pas été remplie par lesdirigeants mandataires sociaux (Président Directeur Général etDirecteur Général Délégué), les options de souscription/d’achatd’actions et les actions de performance attribuées à compterdu 1er janvier 2007, seront soumises aux obligations suivantes : ■ en ce qui concerne les options de souscription ou d’achatd’actions AXA attribuées à compter du 1er  janvier 2007,les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pasl’obligation de détention d’actions devront, à chaque levéed’options, conserver au nominatif un nombre minimumd’actions tel que leur valeur au moment de l’exercice soitéquivalente à au moins 25 % de la plus-value d’acquisitionréalisée avant impôt (soit en France environ 50  % de laplus-value d’acquisition nette d’impôt). Ces actions devrontêtre conservées durant toute la durée de leurs fonctions enqualité de dirigeant mandataire social ; ■ en ce qui concerneles actions de performance(« Performance Shares ») attribuées à compter du 1er janvier2007, les dirigeants mandataires sociaux ne remplissantpas l’obligation de détention d’actions devront, lors del’acquisition défi nitive des actions à l’issue de la périoded’acquisition de deux  ans, conserver au nominatif unequantité d’actions au moins égale à 25  % des actionsainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de leursfonctions en qualité de dirigeant mandataire social.Lorsqu’un dirigeant mandataire social a rempli l’obligationde détention d’actions décrite ci-dessus, aucune restrictionne sera dès lors imposée lors de la levée d’options ou del’acquisition défi nitive d’actions gratuites. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA171 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXAu 31  décembre 2010, sur la base des valorisations du titre AXA (cours de 12,45  euros) et du titre AllianceBernstein (cours de17,46 euros) à cette date, les dirigeants mandataires sociaux de la Société ont d’ores et déjà rempli leur obligation de détentiond’actions, telle que décrite au paragraphe «  Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe  » ci-avant. Lesrémunérations indiquées dans le tableau ci-dessous sont celles perçues au cours de l’exercice 2010 :Rémunération versée en 2010Obligation de détentionDétention au 31/12/2010Rému-nérationfi xeRému-nérationVariableRému-nérationtotaleNombred’annéesMontant Date cibleNombred’annéesMontantActionsAXAADSAXAFCPEAXAActionsAllianceBernstein833.000 € 2.475.676 € 3.308.676 €3 9.926.028 € 01/01/20125,8 19.232.770,20 € 1.535.7780 6.2182.000660.000 € 1.484.395 € 2.144.395 €2 4.288.790 € 01/01/20124,49.337.024,65 €703.963 18.734 24.4602.000Henri deCastriesDenisDuverneConformément aux dispositions du Code de DéontologieProfessionnelle du Groupe AXA, les dirigeants mandatairessociaux de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de vendredes titres AXA pendant des périodes défi nies («  périodes deblackout  ») précédant l’annonce des résultats. Ces périodesde blackout débutent généralement environ 30 jours avant lapublication des résultats annuels et semestriels. Suivant lescirconstances, la date ou la durée de ces périodes de blackoutpeuvent être déclarées à d’autres moments ou être pluslongues.Conventions de gestion discrétionnaireconclues par MM. Henri de Castries et DenisDuverneMM. Henri de Castries et Denis Duverne ont chacun signé endate du 31 mars 2010 avec la Banque Degroof un mandat degestion discrétionnaire portant sur une partie des titres AXAdont ils sont propriétaires à titre personnel.Le principe d’une convention de gestion discrétionnairea été soumis pour avis début 2010 au Comité d’Éthique etde Gouvernance ainsi qu’au Conseil de Surveillance d’AXAqui ont considéré qu’une telle convention était de nature àprévenir la commission de délits ou manquements d’initié et,par conséquent, à protéger les intérêts légitimes des dirigeantsconcernés et de la Société.Les éléments principaux de ce mandat sont les suivants : ■ Le mandat est conclu pour une durée indéterminée ; ■ Chaque année, une instruction annuelle est convenue entrele dirigeant et le gestionnaire. Cette instruction reste valablepour une année sans que le mandant ne puisse la résilieravant son terme (sauf cas de faute grave de la banque) ; ■ Le mandat et l’instruction annuelle sont conclus en dehorsde toute détention d’une information privilégiée et en dehorsde toute période de « blackout ». Une période de carence detrois mois suit la conclusion de chaque instruction annuelle,pendant laquelle la banque ne peut pas effectuer d’opérationpour le compte du mandant ; ■ Le mandant ne peut pas intervenir dans la gestion de labanque qui est discrétionnaire dans le cadre de l’instructionannuelle. Plus généralement, le mandant s’engage à n’avoiraucune communication avec la banque et à n’exerceraucune infl uence sur elle.Les opérations sur titres AXA réalisées par la Banque Degroofpour le compte des dirigeants concernés dans le cadre de laconvention de gestion discrétionnaire font l’objet de déclarationsconformément aux dispositions de l’article  L.621-18-2  duCode monétaire et fi nancier. Les déclarations correspondantà ces opérations indiqueront que celles-ci ont été réaliséespar un prestataire de services d’investissements, pour lecompte des dirigeants, et dans le cadre du mandat de gestiondiscrétionnaire.172 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, chacun des membres du Conseil d’Administrationd’AXA détient, au 31 décembre 2010, le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau fi gurantci-après.Henri de Castries – Président Directeur GénéralNorbert Dentressangle – Vice-Président – Administrateur Indépendant RéférentDenis Duverne – Directeur Général DéléguéJacques de ChateauvieuxMme Wendy CooperJean-Martin FolzAnthony HamiltonMme Isabelle KocherMme Suet Fern LeeFrançois MartineauGiuseppe MussariRamon de OliveiraMichel PébereauMme Dominique ReinicheEzra Suleiman(a) Au 14 janvier 2011.(b) Au 2 mars 2011.(c) Au 16 mars 2011.2Nombre d’actions détenuesau 31/12/2010Actions AXAADS AXA1.535.77813.117 (a)703.96317.2708.084 (b)4.813---4.0005.0677.3266.1394.820684----------18.73418.64135.2758.100 (c)5.525 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA173 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations déclarées en 2010 par les membresdu Directoire et du Conseil de Surveillance jusqu’au29 avril 2010 puis par les membres du Conseild’Administration à compter de cette date sur les titresde la SociétéOPÉRATIONS DÉCLARÉES EN 2010 PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRESUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, aucune opération n’a été déclarée par lesmembres du Directoire pour la période du 1er janvier 2010 au 29 avril 2010.OPÉRATIONS DÉCLARÉES EN 2010 PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DESURVEILLANCE JUSQU’AU 29 AVRIL 2010 PUIS PAR LES MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATION À COMPTER DE CETTE DATE SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, certains membres du Conseil de Surveillancejusqu’au 29 avril 2010 et membres du Conseil d’Administration à compter de cette date ont déclaré, au cours de l’exercice 2010,les opérations suivantes sur les titres de la Société. Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuellesréalisées au titre des articles  223-22 et 223-25 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers, fi gurent sur le siteInternet de la Société (www.axa.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).Augmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscription des actionnairesNomHenri de CastriesDenis DuverneWendy CooperFrançois MartineauGiuseppe MussariDominique ReinicheEzra SuleimanVente d’actionsAXA (Nombre)Vente d’ADSAXA (Nombre)Achat d’actionsAXA (Nombre)Vente de DPS(Nombre)Souscription d’actionsAXA (Nombre)-------503 (a)---------2.9002.3003.4202.300--------------(a) Cession hors marché (U.S. plate-forme OTCQX).174 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22Levée simple d’optionsde souscriptionAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan)Souscriptiond’actions AXA(Nombre)Souscriptiond’ADS AXA(Nombre)Rachat de parts de FCPEdu Groupe AXA investis enactions AXA (Nombre)Acquisition de parts deFCPE investis en actionsAXA (Nombre)Souscription d’ADS AXA(Nombre)---------------------6.16723.709------------ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA175 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Engagements pris au bénéfi ce des dirigeantsmandataires sociauxENGAGEMENTS DE RETRAITELes dirigeants mandataires sociaux de la Société (MM.  Henride Castries et Denis Duverne), bénéfi cient, au même titreque l’ensemble des cadres de direction («  directeurs  ») desentités du Groupe AXA en France, d’un régime de retraitesupplémentaire à prestations défi nies.Ce régime, qui existe depuis le 1er  janvier 1992, a fait l’objetde modifi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et àcompter du 1er juillet 2009.La version en vigueur du règlement du régime a été approuvéepar le Conseil de Surveillance le 7 octobre 2009, après avoirété présenté pour avis à tous les Comités d’Entreprise etComités Centraux d’Entreprise en France au cours du troisièmetrimestre 2009.Au titre de ce régime, une rente de retraite supplémentaireest versée aux cadres de direction qui quittent le GroupeAXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraiteet avec au minimum 10  ans d’ancienneté dont au moins5  ans d’ancienneté en tant que cadre de direction. Peuventégalement en bénéfi cier les cadres de direction licenciés aprèsl’âge de 55 ans, à condition qu’ils ne reprennent aucune activitéprofessionnelle avant la liquidation de leur retraite.Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au momentdu départ en retraite et complète l’ensemble des retraitesversées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale,ARRCO, AGIRC…) et de tout autre régime de retraite auquel lebénéfi ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou endehors du Groupe AXA.Le montant de la retraite supplémentaire vise, pour uneancienneté en tant que cadre de direction au sein du GroupeAXA d’au moins 20  ans, à obtenir une retraite globaleéquivalente à : ■ 40  % de la moyenne des rémunérations brutes des5 dernières années précédant la date de départ en retraite,si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuelde la Sécurité sociale (1) ; ■ 50  % de la moyenne des rémunérations brutes des5 dernières années précédant la date de départ en retraite,si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel dela Sécurité sociale ; ■ 2,4 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale + 20 % de lamoyenne des rémunérations brutes des 5 dernières annéesprécédant la date de départ en retraite, si cette moyenne estcomprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécuritésociale.Des coeffi cients d’abattement sont appliqués dans le casd’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à20 ans. Ainsi, pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre dedirection, la retraite supplémentaire permettra d’atteindre untaux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 %. Cetaux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadrede direction de 5 ans, et aucune retraite supplémentaire n’estversée pour une ancienneté en tant que cadre de directioninférieure à 5 ans.En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidationdes droits à retraite, aucune retraite supplémentaire n’estversée.Le montant total des obligations de la Société et de sesfi liales concernées aux fi ns de versements de pensions ou deretraites aux mandataires sociaux susmentionnés, à la date du31 décembre 2010, s’élève à 26.167.219 euros.(1) A titre indicatif, le plafond de la Sécurité Sociale pour 2011 est égal à 35.352 euros.176 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONSDirigeants mandataires sociauxOuiNonOuiNonOuiNonOuiNonContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ouavantages dus oususceptibles d’êtredus à raison de lacessation ou duchangement defonctions2Indemnités relativesà une clausede non-concurrenceHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralDébut du mandat : 29 avril 2010Fin du mandat : 2014Denis DuverneDirecteur Général DéléguéDébut du mandat : 29 avril 2010Fin du mandat : 2014––XXXX––XX––––XXConformément aux recommandations AFEP/MEDEF, MM. Henride Castries et Denis Duverne ont renoncé à leur contrat de travailavec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010.En conséquence de cette décision, le Conseil de Surveillanceavait procédé, préalablement à cette renonciation, à une revued’ensemble des conséquences de cette renonciation sur lacontinuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé,prévoyance, retraite, etc.) auxquels MM. Henri de Castries etDenis Duverne avaient droit en tant que salariés. Dans ce cadre,le Conseil de Surveillance a considéré la forte ancienneté deMM.  Henri  de Castries et Denis  Duverne comme salariés duGroupe AXA (respectivement 20  ans et 14  ans, au momentde la délibération du Conseil) et le fait qu’ils bénéfi ciaient desmêmes droits en termes de protection sociale que tous lesautres cadres de direction du Groupe AXA en France (sansqu’aucun droit ou accord ne leur soit spécifi que). Le Conseilde Surveillance a ainsi souhaité s’assurer que la renonciationde MM. Henri de Castries et Denis Duverne à leur contrat detravail, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF,n’aurait pas pour effet de remettre en cause leurs droits entermes de protection sociale.En conséquence, lors de sa réunion du 17  février 2010, leConseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ le Conseil de Surveillance a autorisé que MM.  Henri deCastries et Denis Duverne puissent continuer à bénéfi cier, endépit de la rupture de leur contrat de travail, de régimes deprotection sociale (frais de santé, prévoyance, retraite, etc.)identiques ou équivalents à ceux applicables à tous lesautres cadres de direction du Groupe AXA en France ; ■ le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à MM. Henride Castries et Denis Duverne d’une indemnité en cas decessation de leurs fonctions de dirigeants mandatairessociaux d’un montant équivalent à celle prévue par l’accordcollectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétésd’assurance qui leur était précédemment applicable au titrede leurs fonctions salariées, mais soumise à conditionsde performances conformément aux recommandationsAFEP/MEDEF. Une indemnité serait due, sauf faute lourdeou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement de mandat ou de démission intervenantdans les 12  mois d’un changement de contrôle ou destratégie de la Société non sollicitée par le bénéfi ciaire. Lepaiement de l’indemnité serait également subordonné aurespect des trois conditions de performance suivantes  :(1)  atteinte des objectifs liés à la part variable de larémunération du bénéfi ciaire correspondant au versementde 65  % ou plus de la rémunération variable cible au titred’au moins deux des trois derniers exercices, (2) évolutionen pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à cellede l’indice DowJones Eurostoxx Insurance, sur la périodede trois ans précédant la date de cessation des fonctions,(3) notations de solidité fi nancière (FSR – Financial StrengthRating) des principales sociétés d’assurances du GroupeAXA supérieures ou égales aux notes minimales fi xéespar le Conseil par référence au secteur de l’assuranceet au rating de ses principaux concurrents. Le montantde l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé enfonction de la réalisation des conditions de performance dela façon suivante : si deux au moins des trois conditions deperformance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité seraitdû ; si une seulement des trois conditions de performanceétait atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû ; si aucune destrois conditions de performance n’était atteinte, aucuneindemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et sideux seulement des trois conditions de performance étaientatteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montantsi la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou sile résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exerciceclos était négatif.Aucune indemnité ne serait due si le bénéfi ciaire avait lapossibilité de faire valoir ses droits au titre du régime deretraite supplémentaire, dans les 6 mois de la cessation deses fonctions.Le montant initial de l’indemnité serait égal, pour M.  Henride Castries à 19 mois de sa rémunération moyenne (fi xe etvariable) perçue au cours des 24  derniers mois précédantla cessation de ses fonctions et pour M.  Denis Duverne à12  mois de cette même rémunération moyenne. Pour lesdeux bénéfi ciaires, le montant initial de l’indemnité seraitaugmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle annéed’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA177 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISECes engagements d’indemnisation sont en vigueur depuisla renonciation effective par MM. Henri de Castries et DenisDuverne à leur contrat de travail, à l’issue de l’AssembléeGénérale du 29 avril 2010. Leur durée est celle du mandatsocial en cours des bénéfi ciaires, à la date de leur entréeen vigueur, à savoir le 30 avril 2010, ainsi que de leurséventuels renouvellements successifs. ■ MM.  Henri de Castries et Denis Duverne ont par ailleursrenoncé aux indemnités de départ en retraite et au préavisde six mois en cas de licenciement auxquelles ils avaientdroit, sur le fondement de l’accord collectif de 1993, en leurqualité de salariés. Actionnariat salariéSHAREPLANDepuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariatdes salariés en proposant chaque année une opérationmondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ».Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisationconférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29  avril2010 d’augmenter le capital social avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires en faveur dessalariés d’AXA, a procédé à une augmentation de capitalréservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2010 »).Dans les pays où les conditions réglementaires, juridiques etfi scales le permettaient, deux formules de souscription ont étéproposées aux salariés du Groupe en 2010 : ■ Une offre classique dans 39 pays ; ■ Une offre dite « à effet de levier » dans 38 pays.L’offre classique a permis aux salariés de souscrire, sur la basede leur apport personnel, des actions AXA (par le biais deFonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détentiond’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %.Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne Entreprisedu Groupe (PEEG), ou du Plan International d’Actionnariat deGroupe (PIAG) pour l’international, et sont indisponibles pourune durée d’environ 5  ans (sauf cas de déblocage anticipéprévus par la réglementation locale applicable). Les salariésbénéfi cient de l’évolution du titre, à la hausse ou à la baisse,par rapport au prix de souscription.À l’issue de cette période de 5  ans, les salariés pourront auchoix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leurépargne (sortie en espèces) ; percevoir en titres AXA la valeurde leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirsinvestis dans la formule à effet de levier vers le fonds classique.L’offre à effet de levier a permis aux salariés de souscrire, surla base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA(par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise oupar détention d’actions en direct, suivant les pays) avec unedécote de 16,71 % en 2010. Ces actions sont logées au seindu PEEG, ou du PIAG pour l’international, et sont indisponiblespour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipéprévus par la réglementation applicable). L’apport personnelinitial des salariés est garanti par une banque partenaire et ilsbénéfi cient d’une partie de l’appréciation du titre par rapport auprix de référence non décoté.De nouveaux fonds avec compartiments ont été créés depuis2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercerdirectement, dans la plupart des cas, leurs droits de vote lorsdes Assemblées Générales de la Société.L’opération Shareplan 2010 s’est déroulée par le biaisd’une émission réalisée au mois de  décembre  2010 et a étéproposée à la quasi-totalité des salariés du Groupe sur la basede versements volontaires. ■ 26.480 salariés ont participé à Shareplan 2010, soit un tauxde participation de 21,6 %. ■ Le montant total des souscriptions s’est élevé à 330,4 millionsd’euros, dont :• 20,8 millions d’euros pour la formule classique, et• 309,6 millions d’euros pour la formule à effet de levier ; ■ Au total, 30,1 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros devaleur nominale unitaire, jouissance au 1er janvier 2010, ontété créées.Au 31 décembre 2010, les salariés et agents du Groupe AXAdétenaient, à travers des fonds communs de placement ouassimilés et par détention directe d’actions ou d’ADS, 6,50 %du capital de la Société et 7,56 % des droits de vote.178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHATD’ACTIONS PROPRES2En application de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF, la présente section constitue le descriptif du programme de rachatd’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2011.DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES APPELÉE À AUTORISERLE PROGRAMME27 avril 2011.AutodétentionAutocontrôleTOTALAUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE AU 31 JANVIER 2011Figurent dans le tableau ci-dessous le nombre de titres AXA et la part de capital que la Société détient directement (autodétention)ou indirectement (autocontrôle).Nombre de titres% du capital (a)7.223.72317.294.90924.518.6320,31 %0,75 %1,06 %Valeur nominale(en euros)16.542.325,6739.605.341,6156.147.667,28(a) Les pourcentages sont calculés sur la base du capital social au 31 janvier 2011 (Source : Avis Euronext du 3 février 2011).RÉPARTITION DES TITRES AUTODÉTENUS AU 31 JANVIER 2011Couverture de plansd’actions gratuitesconsenties auxsalariésContrat de liquiditéAnnulationNombre d’actions autodétenues1.950.0005.273.723-OBJECTIFS DU PROGRAMMEDE RACHATb)Conformément aux dispositions du règlement n°  2273/2003de la Commission européenne du 22  décembre 2003 etaux pratiques de marché admises par l’AMF, les objectifs duprogramme de rachat d’actions soumis à l’approbation del’Assemblée Générale du 27 avril 2011 sont les suivants :a) assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notammentpour favoriser la liquidité des transactions et la régularité descotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conformeà la Charte de déontologie de l’Association française desmarchés fi nanciers (AMAFI) reconnue par l’AMF et concluavec un prestataire de services d’investissement, dans lerespect de la pratique de marché admise par l’AMF ;  couvrir des plans d’options d’achat d’actions auprofi t des salariés ou des mandataires sociaux, ou decertains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétésou groupements d’intérêt économique qui lui sontliés dans les conditions défi nies à l’article  L.225-180du Code de commerce,   attribuer gratuitement desactions aux actuels ou anciens salariés, mandatairessociaux et agents généraux d’assurance, ou à certainsd’entre eux, au titre de la décote et/ou de l’abondementdans le cadre de leur participation à un Plan d’Épargned’Entreprise de la Société ou du Groupe AXA,  attribuergratuitement des actions aux salariés et aux mandatairessociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/oudes sociétés ou groupements d’intérêt économiquequi lui sont liés notamment dans les conditions défi niesà l’article  L.225-197-2  du Code de commerce, dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA179 2 2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEle cadre des dispositions des articles  L.225-197-1  etsuivants du Code de commerce, et  céder des actionsaux actuels ou anciens salariés, mandataires sociauxet agents généraux d’assurance de la Société ou duGroupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadrede la mise en œuvre de tout plan d’épargne salarialedans les conditions prévues par la loi, notamment lesarticles  L.3332-1  et suivants du Code du travail, oude tous autres plans d’actionnariat salarié ainsi que deréaliser toute opération de couverture afférente aux plansd’actionnariat des salariés visés au présent point  ;c) conserver les actions et de les remettre ultérieurementen paiement ou en échange dans le cadre d’opérationsde croissance externe, dans le respect de la pratique demarché admise par l’AMF ;d)remettre les actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières représentatives de titres decréances donnant accès au capital par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de touteautre manière ;e) annuler totalement ou partiellement les actions, sousréserve que le Conseil d’Administration dispose d’uneautorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titreextraordinaire, en cours de validité lui permettant deréduire le capital par annulation des actions acquisesdans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ouf) plus généralement de réaliser toute autre opérationadmise, ou qui viendrait à être autorisée, par laréglementation en vigueur.PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DESTITRES QUE LA SOCIÉTÉ SE PROPOSE D’ACQUÉRIR ET PRIX MAXIMUM D’ACHATProgramme de rachat soumis à l’approbationde l’Assemblée Générale du 27 avril 2011Caractéristiques des titresPart maximale du capitalNombre maximalde titres (a)Prix maximum d’achat(par action)Actions ordinaires10 %232.010.52335 €(a) Ce nombre correspond au nombre théorique maximal de titres que la Société pourrait acquérir, calculé sur la base du capital social statutaire constaté le 3 février 2011,soit 5.313.040.992,73 € divisés en 2.320.105.237 titres. Compte tenu du nombre de titres AXA déjà autodétenus (autodétention) à cette même date, AXA pourraitacquérir 224.786.800 de ses propres actions.DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT18 mois, à compter de l’Assemblée Générale du 27 avril 2011,sous réserve de l’approbation du programme par l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires.OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR AXASUR SES PROPRES TITRES AU COURSDE L’EXERCICE 2010Dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres,respectivement autorisés par les Assemblées Générales des30 avril 2009 (10e résolution) et 29 avril 2010 (11e résolution),AXA, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 duCode de commerce, a poursuivi l’exécution de son contrat deliquidité mis en place le 16 mai 2005, pour une durée d’un anrenouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte dedéontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, et dont la mise enœuvre a été confi ée à Crédit Agricole Cheuvreux.Entre le 1er  janvier et le 31  décembre 2010, dans le cadrede ce contrat de liquidité  (1), 18.621.599 actions ont étéachetées à un cours moyen pondéré brut de 13,80  euroset 18.511.599  actions ont été vendues à un cours moyenpondéré brut de 13,90  euros. Le montant total des frais denégociation sur cette période s’est élevé à 275.000 euros.Par ailleurs, dans le cadre également de ces programmesde rachat d’actions propres mis en œuvre dans le cadre del’article  L.225-209 du Code de commerce (hors contratde liquidité), entre le 1er  janvier et le 31  décembre 2010,  820.492  actions ont été rachetées (débouclage d’uneopération à terme) à un cours moyen pondéré brut de18,02 euros et  597 actions (exercices d’options d’achat envue d’une annulation de titres) ont été rachetées d’autre part, àun cours moyen pondéré brut de 49,31 euros.Au 31 décembre 2010, le nombre d’actions détenues dans lecadre du contrat de liquidité était de 3.000.000 et le nombrede titres en autodétention, affectés à un objectif de couverture,s’élevait à 5.273.983, soit un total de 8.273.983  actions,représentant 0,36  % du capital à la clôture de l’exercice,acquises pour un montant total de 113.743.411,21  euros(avec une valeur nominale de 2,29 euros par action).(1) Le 18 février 2011, la Société a mis fi n au contrat de liquidité initialement conclu avec la société Crédit Agricole Cheuvreux le 16 mai 2005.180 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRESET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Répartition du capital2Au 31  décembre 2010, le capital d’AXA, entièrement souscrit et libéré, s’élevait à 5.313.040.992,73  euros et se composait de2.320.105.237 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, portant jouissance au 1er janvier 2010.À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2010, son capital et les droits de vote correspondant étaient répartis comme suit :Mutuelles AXA (b)AutodétentionAutocontrôle (d)Salariés et agentsBNP Paribas SAPublicTOTALNombred’actions% du capital% des droitsde vote (a)323.355.4848.273.98317.372.038150.840.244120.821.6621.699.441.8262.320.105.237 (e)13,94 %0,36 %0,75 %6,50 %5,21 %73,24 %100 %21,88 %[0,29 %] (c)[1,08 %] (c)7,56 %8,16 %61,03 %100 %(a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, ycompris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).(b) AXA Assurances IARD Mutuelle (10,93 % du capital et 17,16 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (3,01 % du capital et 4,72 % des droits de vote).(c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.(d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel.(e) Source : Avis Euronext du 7 janvier 2011.AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle(les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termesdesquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivementet de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA.Dans le cadre de ces accords, les Mutuelles AXA ont mis enplace un comité de coordination stratégique composé decertains administrateurs de leurs conseils d’administrationrespectifs. Le comité de coordination stratégique nomme enson sein un Président (actuellement M. Claude Bébéar). Il estgénéralement consulté sur tout sujet d’importance signifi cativeconcernant les Mutuelles AXA, en ce compris leur participationdans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société.À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire nedétenait, au 31 décembre 2010, plus de 5 % du capital socialou des droits de vote d’AXA.Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit devote double comme décrit dans la Partie  5 «  Informationsadditionnelles », Section « Droits de vote » du présent RapportAnnuel. Sur les 2.320.105.237  actions composant le capitalde la Société au 31  décembre 2010, 522.714.335  actionsjouissaient d’un droit de vote double à cette même date. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA181 2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITALL’évolution de la répartition du capital de la Société entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2010 est présentée dans le tableauci-après :Mutuelles AXA (b)AutodétentionAutocontrôle (d)Salariés et agentsPublic (e)TOTALAu 31 décembre 2010 (a)Nombred’actions% du capitalNombre dedroits de vote% des droitsde vote323.355.4848.273.98317.372.038150.840.2441.820.263.48813,94 %621.837.4690,36 %0,75 %6,50 %[8.273.983] (c)[30.875.964] (c)214.844.72178,45 %1.966.987.4352.320.105.237 (f)100 %2.842.819.57221,88 %[0,29 %] (c)[1,08 %] (c)7,56 %69,19 %100 %(a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote,y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).(b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle.(c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrolées.(d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel.(e) En ce compris BNP Paribas SA.(f) Source : Avis Euronext du 7 janvier 2011.À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition, au 31  décembre 2010, 10.914  actionnairesdétenaient des actions sous la forme nominative.CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2010Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la créationpotentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscriptiond’actions (BSA).Actions ordinaires émises au 31 décembre 2010 (a)Options de souscription d’actionsBSA liés à l’opération Shareplan en AllemagneNombre total maximum d’actions(a) Source : Avis Euronext du 7 janvier 2011.Nombre maximumd’actions possible2.320.105.23781.486.8144.370.3602.405.962.411182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Au 31 décembre 2009 (a)Au 31 décembre 2008 (a)Nombred’actions % du capitalNombre dedroits de vote% des droitsde voteNombred’actions % du capitalNombre dedroits de vote% des droitsde vote2323.355.48414,12 %621.837.46922,20 %298.481.98514,29 %596.963.9708.616.12817.766.8630,38 %[8.616.128] (c)0,78 % [31.246.043] (c)[0,31 %] (c)[1,12 %] (c)4.719.50717.584.5860,23 %[4.719.507] (c)0,84 % [17.584.586] (c)135.653.4125,92 %191.670.2246,84 %122.348.3955,86 %175.001.1411.804.573.2372.289.965.12478,80 % 1.947.585.69269,53 % 1.646.023.69678,78 % 1.790.194.985100 % 2.800.955.556100 % 2.089.158.169100 % 2.584.464.18923,10 %[0,18 %] (c)[0,68 %] (c)6,77 %69,27 %100 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA183 2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE nformations au 31 décembre 2010 sur les obligationssubordonnées convertibles en actions AXA (a)Obligations subordonnées convertibles en actions émises le 17 février 2000Nombre d’obligations initialement émisesMontant nominal de chaque obligationMontant nominal totalJouissanceDate de maturitéTaux d’intérêt nominalConversionAmortissement normalAmortissement anticipé6.646.524165,50 euros1.099.999.722 euros17 février 20001er janvier 20173,75 %à partir du 17 février 2000, à raison de 4,41 (b) actions pour une obligationen totalité au 1er janvier 2017 au prix de 269,16 euros par obligation,soit 162,63 % du montant nominal– La Société peut racheter les obligations à tout moment par achat en bourse ouhors bourse, conformément à la réglementation applicable, y compris par offrede rachat ou d’échange ;– Au gré de l’émetteur, en espèces, à partir du 1er janvier 2007 à un prix offrantun rendement actuariel brut de 6 %, si la moyenne de l’action de la Société surune période de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursementanticipé ;– À tout moment, au gré de l’émetteur, au prix de 269,16 euros si le nombred’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d’obligationsémises.Nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2010 6.613.129(a) L’obligation convertible 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permetde neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion.(b) En conséquence de la réalisation de certaines opérations (augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, distribution deréserves) les conditions de conversion des obligations convertibles 2017 ont été ajustées à plusieurs reprises depuis leur émission en 2000. La parité de conversion aainsi été portée à 4,41 actions AXA de 2,29 euros de nominal pour une obligation (cf. avis Euronext n° PAR_20091109_05426 du 9 novembre 2009 et avis Euronextn° PAR_20091209_05954 du 9 décembre 2009). Transactions avec des parties liées, actionnariat salariéet protocoles d’accordTRANSACTIONS AVEC DES PARTIESLIÉESACTIONNARIAT SALARIÉPour plus d’informations concernant les transactions avec desparties liées, vous pouvez vous reporter à la Partie  4 «  ÉtatsFinanciers Consolidés » – Note 28 « Parties liées » du présentRapport Annuel.ShareplanDepuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariatdes salariés en proposant chaque année une opérationmondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ».184 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisationconsentie par l’Assemblée Générale du 29  avril 2010(12e résolution), a augmenté le capital social avec suppressiondu droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveurdes salariés du Groupe AXA dans le cadre du programmeShareplan 2010. Dans les pays où les conditions juridiques etfi scales le permettaient, deux formules de souscription ont étéproposées aux salariés du Groupe en 2010 : ■ une offre classique dans 39 pays ; ■ une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays.Environ 26.500 salariés dans 40 pays ont participé à Shareplan2010. Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de330 millions d’euros dont : ■ 20,8 millions d’euros pour la formule classique ; et ■ 309,6 millions d’euros pour la formule à effet de levier.À l’issue de l’opération, en décembre 2010, plus de 30 millionsd’actions nouvelles de 2,29 euros de nominal, jouissance au1er janvier 2010, ont été créées.Au 31  décembre 2010, les salariés et agents du GroupeAXA détiennent, à travers des fonds communs de placementou assimilés et par détention directe par le biais d’actionsordinaires ou d’ADS dans le cadre des plans d’épargne duGroupe, 6,50 % du capital de la Société et 7,56 % des droitsde vote.AXA MilesAfi n de récompenser ses collaborateurs pour les résultatsobtenus en 2005 et 2006 et de les associer pleinement à laréussite de son projet « Ambition 2012 », AXA a mis en œuvreun plan mondial d’attribution d’actions gratuites à l’ensemblede ses collaborateurs, baptisé « AXA Miles ».Le Directoire, faisant usage de l’autorisation conférée parl’Assemblée Générale du 14 mai 2007, a procédé le 1er juillet2007 à une attribution de 50 actions gratuites AXA à l’ensembledes salariés du Groupe, à l’exception des membres duDirectoire et du Comité Exécutif qui y ont renoncé.En procédant à une attribution égalitaire aux collaborateursayant au moins 3 mois d’ancienneté au 1er juillet 2007, quelleque soit leur position dans l’organisation ou leur niveau derémunération, AXA a souhaité ainsi démontrer que chacun aun rôle à jouer dans l’atteinte des objectifs du Groupe à longterme.Le programme AXA Miles a ainsi donné lieu à l’attributionde 5.586.900 actions AXA à 111.738  collaborateurs dans54 pays. La durée des périodes d’acquisition et, le cas échéant,de détention obligatoire varient selon la réglementation locale.PROTOCOLES D’ACCORDAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider. Ces protocoles font l’objet d’unedescription ci-dessous :Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août2010, après autorisation du Conseil d’Administration d’AXAdu 3  août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacerle protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005.Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans leprécédent, les parties se sont consenties des options d’achatréciproques en cas de changement de contrôle inamical del’une d’elles.Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du5 août 2010, le protocole est renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis detrois mois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés fi nanciers le 9 août 2010.Protocole avec le Groupe SchneiderLe Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le Groupe Schneideront conclu le 15  mai 2006, après autorisation du Conseilde Surveillance d’AXA du 21  décembre 2005, un protocoled’accord qui prévoit le maintien de participations minimalesréciproques. Conformément à ce protocole, le GroupeAXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300  actionsSchneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver auminimum 8.816.681  actions AXA. Le nombre d’actions seraajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations surtitres notamment du type  : attributions d’actions gratuitesou échanges d’actions de(division,regroupement, etc.). En outre, les parties se sont consentiesdes options d’achat réciproques en cas de changement decontrôle inamical de l’une d’elles.la même sociétéLe protocole a été conclu pour une période initiale d’un anà compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis detrois mois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés fi nanciers le 31 mai 2006. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA185 2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 Courbevoie Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésExercice clos le 31 décembre 2010Aux ActionnairesSociété AXA SA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs les actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions etengagements réglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et lesmodalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasionde notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions etengagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachaità la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article  R.225-31  du Code decommerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’AssembléeGénérale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordancedes informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Convention soumise à l’approbation de l’Assemblée GénéraleConvention autorisée au cours de l’exercice écouléEn application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés d’une convention qui a fait l’objet de l’autorisationpréalable de votre Conseil d’Administration.Avec la société BNP Paribas - administrateur concerné : M. Michel PébereauNature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 3 août 2010, a autorisé la signature d’un protocole d’accord entre la sociétéAXA, d’une part, et la société BNP Paribas d’autre part. ■ Le protocole, conclu en date du 5 août 2010 est entré en vigueur à sa date de signature et se substitue à compter de cette dateau précédent protocole du 15 décembre 2005. ■ Le protocole prévoit des obligations d’information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaqueGroupe dans l’autre Groupe. ■ Aux termes du protocole, les parties se sont également consenties des options d’achat réciproques en cas de changement decontrôle inamical de l’une d’elle : en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers,le Groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le Groupe BNP Paribasdans AXA à la date d’exercice de l’option d’achat. Réciproquement, en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale ducapital d’AXA par un tiers, le Groupe BNP Paribas bénéfi ciera d’une option d’achat identique sur la participation détenue par leGroupe AXA dans BNP Paribas.186 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 ■ Ce protocole est conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010. Il est ensuite renouvelable par tacite reconductionpour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avantchaque échéance. ■ Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010.Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale2Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours del’exercice écouléEn application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagementssuivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.Avec le Groupe BNP Paribas - protocole fi xant les relations avec le Groupe BNP Paribas (autorisé par le Conseil de Surveillancedu 29 juin 2005)Le protocole signé le 5 août 2010 et précédemment exposé dans la partie « Convention autorisée au cours de l’exercice écoulé » sesubstitue au protocole du 15 décembre 2005 autorisé par le Conseil de Surveillance du 29 juin 2005.Avec le Groupe Schneider ElectricLe Groupe AXA (les Mutuelles AXA, AXA et ses fi liales) et le Groupe Schneider ont signé le 15  mai 2006, après autorisation duConseil de Surveillance d’AXA du 21  décembre 2005, un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimalesréciproques. Le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage àconserver au minimum 8.816.681 actions AXA ; le nombre d’actions sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations surtitres notamment du type attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division, regroupement, etc.).En outre, les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par untiers de l’une d’elles.Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pourdes périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaqueéchéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006.Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écouléNous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjàapprouvés par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 16 mars 2010.Avec les dirigeants mandataires sociaux suivants : MM. Henri de Castries, Denis Duverne et François PiersonNature, objet et modalités :Le Conseil de Surveillance du 7  octobre 2009 a confi rmé le bénéfi ce du régime de retraite supplémentaire pour les cadres dedirection du Groupe AXA en France au profi t de Messieurs Henri de Castries, Denis Duverne et François Pierson, alors membres duDirectoire, dans les mêmes conditions que pour les autres cadres de direction du Groupe AXA en France.Ce régime, qui existe depuis le 1er janvier 1992, a fait l’objet de modifi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et à compterdu 1er juillet 2009. Le régime a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 7 octobre 2009, après avoir été présenté pour avis àtous les Comités d’Entreprise et Comités Centraux d’Entreprise en France au cours du troisième trimestre 2009.Au titre de ce régime, une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et fontvaloir immédiatement leurs droits à la retraite, au plus tôt à l’âge de 60 ans, et avec au minimum 10 ans d’ancienneté dont au moins5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction. Peuvent également en bénéfi cier les cadres de direction licenciés après l’âge de55 ans, à condition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite.Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites verséesau titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale, ARRCO, AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéfi ciaire a puparticiper au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA.Le montant de la retraite supplémentaire vise, pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins20 ans, à obtenir une retraite globale équivalente à : ■ 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenneest supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; ■ 50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenneest inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA187 2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ■ 2,4  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale +  20  % de la moyenne des rémunérations brutes des 5  dernières annéesprécédant la date de départ en retraite, si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale.Des coeffi cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans. Ainsi,pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction, la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globaleéquivalent à 34 % au lieu de 40 %. Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans, et aucuneretraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans.En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite, aucune retraite supplémentaire n’est versée.Au cours de l’exercice 2010, ces engagements se sont poursuivis en faveur de MM.  Henri de Castries, Denis Duverne etFrançois Pierson (membres du Directoire jusqu’au 29 avril 2010) puis de MM. Henri de Castries et Denis Duverne (respectivementPrésident Directeur Général et Directeur Général Délégué à compter du 29 avril 2010).Avec M. Henri de CastriesNature, objet et modalités :Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17  février 2010, a pris acte de la décision de M.  Henri  de Castries derenoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changementdu mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. de Castries exerceraitles fonctions de Président Directeur Général.Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M.  de  Castries à son contrat de travail, conformémentaux recommandations AFEP/MEDEF, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. Enconséquence, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ Le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M. Henri de Castries puissecontinuer à bénéfi cier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance,retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, notamment parune modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ; ■ Le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M.  de Castries d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions dedirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de directiondes sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de ses fonctions salariées, mais soumise à conditions deperformances conformément aux recommandations AFEP/MEDEF.Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de mandatou de démission intervenant dans les 12 mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par lebénéfi ciaire.Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes : (1) atteintedes objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 65  % ou plus, de larémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices, (2)  évolution en pourcentage du cours dutitre AXA au moins égale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance, sur la période de trois ans précédant la date decessation des fonctions, (3) notations de solidité fi nancière (FSR - Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurancesdu Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales fi xées par le Conseil de Surveillance par référence au secteur del’assurance et au rating de ses principaux concurrents.Le montant de l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance dela façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité serait dû ; siune seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû ; si aucune des trois conditionsde performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement destrois  conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance(1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif.Aucune indemnité ne serait due si le bénéfi ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraitesupplémentaire, dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions.Le montant initial de l’indemnité serait égal, pour M. Henri de Castries, à 19 mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable)perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité serait augmentéd’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois.Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective, par M. Henri de Castries, à son contrat detravail. Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur, soit le 30 avril 2010, ainsique de ses éventuels renouvellements successifs.188 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Avec M. Denis DuverneNature, objet et modalités :2Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Denis Duverne de renoncerà son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du modede gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. Duverne exercerait les fonctionsde Directeur Général Délégué.Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M.  Duverne à son contrat de travail, conformément auxrecommandations AFEP/MEDEF, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. Enconséquence, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ Le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M.  Denis Duverne puissecontinuer à bénéfi cier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance,retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, notamment parune modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ; ■ Le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M. Duverne d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeantmandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétésd’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de sa fonction salariée, mais soumise à conditions de performancesconformément aux recommandations AFEP/MEDEF.Les conditions d’octroi de cette indemnité et ses modalités de calcul seraient identiques à celles défi nies pour M. Henri de Castriesexcepté sur le montant initial de l’indemnité qui serait égal pour M. Denis Duverne à 12 mois de sa rémunération moyenne (fi xe etvariable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective, par M. Denis Duverne, à son contrat de travail.Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur, soit le 30 avril 2010, ainsi que deses éventuels renouvellements successifs.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac - Gilles Magnan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA189 2 2.5 LA COTATIONGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2.5 LA COTATION MarchésLe principal marché de négociation des actions de la Société est le Compartiment A d’Euronext Paris. Depuis le retrait de la cotedes ADS (American Depositary Shares, qui représentent chacune une action de la Société) au New York Stock Exchange, intervenule 26 mars 2010, les ADS sont négociées sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotées sur la plateforme OTC QX sousle symbole AXAHY.NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARISLes négociations offi cielles des titres cotés sur Euronext Paris, en ce compris les actions de la Société, sont réalisées par dessociétés de bourse françaises et ont lieu en continu chaque jour ouvré à Paris entre 9h00 et 17h30 (heure de Paris), avec une fi xationdu prix de clôture à 17h35.En France, les actions de la Société font partie du principal indice publié par Euronext Paris (l’indice « CAC 40 »). Les actions de laSociété font également partie d’Euronext 100, indice représentant les principales sociétés d’Euronext au regard de leur capitalisationboursière. Les actions de la Société font également partie des indices STOXX Europe 50 et EURO STOXX 50, indices composés des50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés, respectivement en Europe et au sein dela zone euro. En outre, les actions de la Société sont intégrées au EURO STOXX Insurance, indice des titres liés à l’assurance pourles sociétés de la zone euro.Le tableau ci-dessous indique, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrésen euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris :(a) Suite à l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par AXA en  décembre  2009 (cf. avis Euronextn° PAR- 20091109- 05426-EUR du 9 novembre 2009), la série de prix antérieure à la cotation des actions nouvellement émises a été ajustée sur la base de la valeurthéorique du droit (cf. avis Euronext n° 2009- 252 du 9 novembre 2009).Plus haut coursen séance(En euros) (a)Plus bas coursen séance(En euros) (a)18,19819,36611,26115,400Plus haut coursen séance(En euros) (a)Plus bas coursen séance(En euros) (a)17,48517,60015,24014,09517,60015,24013,47014,09513,86513,02016,11516,16013,96511,51011,95010,88010,88011,95012,23512,35010,88011,17012,53014,455Période calendaire2009Troisième trimestreQuatrième trimestrePériode calendaire2010Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnuel2010 et 2011Août 2010Septembre 2010Octobre 2010Novembre 2010Décembre 2010Janvier 2011Février 2011(a) Suite à l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par AXA en  décembre  2009 (cf.  avis Euronextn° PAR- 20091109- 05426-EUR du 9 novembre 2009), la série de prix antérieure à la cotation des actions nouvellement émises a été ajustée sur la base de la valeurthéorique du droit (cf. avis Euronext n° 2009- 252 du 9 novembre 2009).190 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 3FACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées3.1 FACTEURS DE RISQUE3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUESDE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEL’organisation du Risk ManagementRisques de marchéRisques de créditRisques d’assuranceRisques opérationnels3.3 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES192214214215225228232235 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA191 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE3.1 FACTEURS DE RISQUENous attirons votre attention sur les risques décrits ci-après.Ces risques sont susceptibles d’affecter de manière signifi cativenos activités, notre résultat net consolidé ou notre situationfi nancière, d’entraîner une baisse importante du cours d’AXAou de nos ADS (American Depositary Shares) ou d’entraîner unécart important entre les résultats obtenus et nos prévisions oules résultats fi gurant dans les projections faites par la Sociétéou en son nom. La description des risques qui suit n’est paslimitative. En outre, d’autres risques et incertitudes qui noussont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd’huiconsidérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter demanière signifi cative notre activité, notre situation fi nancière,notre résultat net consolidé ou nos fl ux de trésorerie.De nombreux risques décrits ci-dessous sont inhérents à lanature de nos activités et à l’environnement économique,concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçonsces activités. Compte tenu des multiples éventualités etincertitudes liées à ces risques, la Direction n’est pas toujoursen mesure d’en quantifi er l’impact avec un quelconque degréde précision. Il a néanmoins été mis en place de nombreuxprocessus de gestion des risques ainsi que des procédureset contrôles afi n de surveiller et gérer les risques de façonpermanente. Ces processus, procédures et contrôles derisques sont détaillés dans la Section  3.2  de ce RapportAnnuel qui complète la présente Section  3.1. Si les risquesdécrits dans cette Section  3.1  entraînent des conséquencesfi nancières quantifi ables et/ou un éventuel passif signifi catif,ces conséquences fi nancières et/ou éventuels passifs sontrefl étés dans les comptes consolidés du Groupe conformémentaux normes comptables IFRS applicables. Dans la présenteSection 3.1, la Direction a adopté une présentation des risquesen fonction de leur priorité à travers quatre catégories et ausein de chacune de ces catégories (de la priorité la plus hauteà la priorité la plus faible). Cette présentation a pour objectif derefl éter la vision actuelle de la Direction sur les conséquencespotentielles de chaque risque pour le Groupe  AXA. Bien quela Direction affecte d’importantes ressources à la gestiondes risques de façon permanente telle que décrite dans laSection 3.2 de ce Rapport Annuel, les activités de gestion desrisques du Groupe, à l’instar de tout système de contrôle, sontsujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuventfournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contretous les risques décrits dans cette Section  3.1  ou les pertessusceptibles d’être causées par ces risques.RISQUES LIÉS AUX MARCHÉSFINANCIERS, À LA SOLIDITÉDE NOTRE NOTATION FINANCIÈRE,À NOTRE SITUATION FINANCIÈRE,À LA VALORISATION DE NOS ACTIFSET AUTRES ASPECTS LIÉSLe maintien des conditions diffi cilesdes marchés fi nanciers mondiaux et del’économie ainsi que les incertitudes liéesà la dette de certains États et à l’Euro sontsusceptibles d’affecter signifi cativementde manière négative notre activité et notrerentabilité, ces conditions étant susceptiblesde perdurerNotre résultat net consolidé est affecté de façon importantepar les conditions des marchés fi nanciers mondiaux et del’économie en général. Nous avons été touchés par la crisefi nancière et ses répercussions au cours des trois derniersexercices. Une large variété de facteurs comprenant desles dettes souveraines émises,incertitudes concernantnotamment par certains pays européens et les conséquencessur l’Euro, la disponibilité et le coût du crédit, la stabilité et lasolvabilité des institutions fi nancières et des autres sociétés,l’infl ation future, les variations des coûts de l’énergie ainsi queles tensions géopolitiques a entraîné une volatilité accrue etdes prévisions de croissance de l’économie générale et desmarchés fi nanciers plus pessimistes. Ces facteurs associés audéclin des marchés de l’immobilier, la volatilité des marchés desactions, la baisse de confi ance des ménages et des entreprisesainsi que les risques futurs d’infl ation et de chômage accrusont accéléré un ralentissement signifi catif de l’économie dansde nombreux pays où nous exerçons nos activités. Même sides signes de redressement sont perceptibles dans un certainnombre de pays, la Direction estime que nous sommes toujoursdans une période de faible croissance dans les pays maturessans certitude sur la pérennité du redressement.Les marchés mondiaux des instruments à taux fi xe continuentde subir une situation de volatilité extrême et de liquidité réduitequi a affecté une large étendue de classes d’actifs et de secteurs.En outre, les incertitudes liées à la qualité de certaines dettes192 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA souveraines et la viabilité de certaines notations souveraines sesont renforcées ces derniers mois suite au renfl ouement desfi nances de la Grèce et de l’Irlande par le Fonds Européen deStabilité Financière. Ceci a également entraîné des questionsrelatives à la viabilité de l’Euro en tant que monnaie couranteainsi qu’à la possibilité pour certains pays de la Zone Eurode se retirer de l’union monétaire. En conséquence de cesfacteurs, entre autres, le marché des instruments à taux fi xe(incluant les obligations d’État et d’autres formes de dettessouveraines) continue d’avoir une volatilité de prix accrue,une notation fi nancière dégradée ainsi qu’une probabilité dedéfaillance et les marchés des devises, notamment celui destaux de change de l’Euro contre d’autres devises importantes,sont devenus très volatiles. Bien qu’il y ait eu une améliorationsur les marchés boursiers mondiaux depuis 2008, ces dernierscontinuent d’osciller avec de nombreux marchés majeursfi nissant l’année toujours en net recul par rapport à leur picde valeur.Ces évènements et la volatilité persistante des marchés ontaffecté et peuvent continuer d’affecter négativement nosrevenus et notre résultat net consolidé, d’une part en raisonde la taille importante de notre portefeuille d’investissement,et d’autre part, à cause de notre dépendance vis-à-vis ducomportement et du niveau de confi ance du consommateur.Pour les activités d’épargne-retraite, ces conditions pourraientaffecter les ventes de nos produits d’assurance vie et depension, nos fonds d’investissement, nos services de gestiond’actifs et nos produits dont le risque fi nancier est supporté parles détenteurs de police en unités de compte, dont notammentles produits d’épargne-retraite («  Variable Annuity  ») et lesproduits d’assurance vie («  Variable Life  »). En particulier,des baisses prolongées ou brutales des marchés actions ouobligations pourraient réduire généralement l’attractivité descontrats en unités de compte. Par ailleurs, la valeur comptablede ces produits pourrait être affectée par la baisse desmarchés fi nanciers et la diminution des valeurs comptablesva entraîner une diminution des commissions généréespar ces produits. Pour les activités de gestion d’actifs, lesconditions défavorables de marché pourraient impacter les fl uxd’investissements vers ou à partir des actifs sous gestion ousurveillance et affecter négativement la manière dont les clientsrépartissent leur capital sur les marchés monétaires, d’actions,d’instruments à taux fi xe, ou d’investissements alternatifs.Notre capacité à réaliser un bénéfi ce sur des produitsd’assurance et d’investissement, notamment des produitsà rendement fi xe et garanti, dépend en partie des retourssur investissements qui soutiennent nos engagements. Lavaleur de certains investissements peut varier d’une manièresignifi cative en fonction des conditions précitées. Certainstypes de produits d’assurance et d’investissement que nousproposons nous exposent aux risques liés aux fl uctuationsdes marchés fi nanciers, notamment certainstypes deproduits variables ou sensibles à la variation des taux, tels lesproduits à annuités fi xes ou variables, ou certains produits àtaux garantis ou à rémunération garantie qui ne varient passystématiquement en fonction des taux d’intérêt du marchéou des retours sur investissement des actifs sous-jacents.Bien que nous utilisions des mécanismes de couverture afi nde maîtriser notre exposition à certaines de ces garanties,l’accroissement de la volatilité des marchés fi nanciers ainsique le comportement imprévisible du détenteur de polices,3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEest susceptible d’augmenter ces coûts de couverture etd’affecter sensiblement notre capacité à couvrir certains deces risques, ce qui pourrait ainsi nuire à notre rentabilité. Pourplus d’informations, vous pouvez vous reporter à la Section«  Risques liés à la structure du Groupe, au périmètre et à lanature de notre activité, et aux produits que nous offrons – Nosprogrammes de couverture peuvent se révéler inadaptés pournous protéger contre l’accroissement de notre exposition oudes pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut infl uernégativement sur notre activité, notre résultat net consolidé etnotre situation fi nancière ».Des facteurs comme le niveau de consommation des ménages,d’investissement des entreprises, des dépenses publiques, laréglementation, la volatilité et la croissance des marchés decapitaux et l’infl ation affectent l’environnement économique engénéral et, en dernier ressort, le niveau et la rentabilité de nosactivités. Dans un contexte de ralentissement de la croissanceéconomique marqué par une augmentation du chômage, unebaisse des revenus des familles, une chute des bénéfi ces desentreprises, un recul de l’investissement et une diminution dela consommation des ménages, la demande de nos produitsfi nanciers et de nos produits d’assurance peut être affectéesensiblement. En outre, nous pouvons subir un risque accru denon-renouvellements et de rachats de polices et nos assuréspourraient décider de différer le paiement de leurs primes oud’arrêter tout paiement. Ces évolutions pourraient impacter demanière signifi cative notre activité, notre résultat net consolidéet notre situation fi nancière.Une défaillance de paiement d’une dette d’État ou unerestructuration par un gouvernement émetteur (ou un émetteursoutenu par le gouvernement) de la Zone Euro, ou non,pourrait avoir des conséquences négatives signifi catives pourles détenteurs de ces obligations ainsi que sur la stabilité desmarchés fi nanciers et le secteur en général. L’un quelconquede ces événements, en fonction de sa nature précise et de sonamplitude, pourrait potentiellement avoir un impact signifi catifsur les résultats opérationnels du Groupe ou sa situationfi nancière.Des conditions défavorables sur lesmarchés de capitaux et de créditpeuvent affecter de manière signifi cativenotre capacité à satisfaire nos besoinsde liquidité, notre accès au capitalet le coût du capitalLes marchés de capitaux et de crédit continuent à subir unevolatilité et des perturbations qui ont sévèrement limité ladisponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et lacapacité d’emprunt par la plupart des émetteurs, dont AXA.Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos chargesd’exploitation (incluant les sinistres et les rachats de police), lepaiement de l’intérêt de notre dette ainsi que des dividendeset pour refi nancer certaines dettes arrivant à maturité et autresobligations. En outre, nous avons besoin de liquidités pourcertaines opérations dérivées auxquelles nous participons etqui nous contraignent à garantir les encours par des comptesde dépôt de garantie et/ou nous assujettissent à des appels demarge dans certaines circonstances. Une liquidité insuffi santeet/ou une restriction de l’accès au fi nancement prolongépeut affecter de manière signifi cative notre activité, notre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA193 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUErésultat net consolidé et notre situation fi nancière consolidée.Les principales sources de nos liquidités sont les primesd’assurances, les produits à annuités, les fonds de réserves,les commissions de gestion d’actifs, les fl ux de trésoreriegénérés par nos actifs investis ainsi que par la trésorerie etautres disponibilités équivalentes de notre bilan. Les autressources de liquidités dans un contexte de fonctionnementnormal des marchés comprennent également une gammed’instruments à court et à long terme, incluant des contrats derachat, des effets de commerce, de la dette à moyen et à longterme, des titres de dettes subordonnées junior, des titres decapital et des actions.Dans l’hypothèse où nos ressources actuelles ne permettraientpas de satisfaire nos besoins, nous devrons rechercher desmoyens de fi nancement alternatifs. La disponibilité des moyensde fi nancement alternatifs dépendra de nombreux facteurscomme les conditions de marché, la disponibilité du crédit,le volume d’échanges, la disponibilité en général du créditpour les institutions fi nancières, de notre notation fi nancièreet de notre capacité d’emprunt, tout comme de la possibilitéque les clients et les prêteurs puissent développer uneperception négative sur nos perspectives fi nancières à courtet à long terme si nous subissons des pertes d’investissementimportantes ou si le niveau de notre activité diminue en raisondu ralentissement économique. De la même manière, notreaccès au fi nancement peut être menacé si les autorités derégulation ou les agences de notation prennent des mesuresnégatives à notre encontre. Alors que la Direction a mis enplace un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut unesurveillance active de la position de liquidité du Groupe, ainsique des plans d’urgence pour obtenir des disponibilités, si lessources internes de fi nancement s’avèrent insuffi santes ou siles exigences de liquidité évoluent impliquant des disponibilitéssupplémentaires, nous ne serons peut-être pas capablesd’obtenir des fi nancements à des conditions favorables.Notre marge de solvabilité consolidée etles exigences de capital réglementairepesant sur nos fi liales exerçant une activitéd’assurance sont susceptibles d’êtretouchées par des conditions défavorablessur les marchés de capitaux, l’interprétationévolutive de la réglementation et d’autresfacteurs, pouvant avoir un effet négatif surnos activités, l’état des liquidités, la notationde crédit, le résultat net consolidéet la situation fi nancièreLes fi liales de la Société exerçant une activité dans le domainede l’assurance sont soumises aux exigences des différentsrégulateurs locaux en termes de capital réglementaire. Cesdispositions ont pour objet l’adéquation des fonds propresainsi que la protection des assurés. Les exigences en termesde fonds propres des compagnies d’assurance dépendentgénéralement de la conception du produit, du volume dessouscriptions, des actifs investis, des engagements, desréserves et des évolutions des marchés de capitaux, notammentau regard des taux d’intérêt et des marchés fi nanciers, sousréserve de dispositions spécifi ques applicables dans certainspays (en ce compris la défi nition des actifs admissibles etles méthodes de calcul). Ces exigences réglementairessont susceptibles d’être durcies, éventuellement de façonsignifi cative, durant les périodes de fl échissement des marchésfi nanciers et/ou en cas de baisse des taux d’intérêt.Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigencesfrançaises « Solvabilité  », la Société est tenue de calculer unemarge de solvabilité correspondant au ratio entre le total ducapital disponible de la Société et le capital réglementaire requis.Selon la réglementation française applicable, la Société doitmaintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de100 %. Au 31 décembre 2010, la marge de solvabilité consolidéede la Société était de 182 % (déduction faite de la distributiond’un dividende de 0,69  euro par action tel que proposé autitre de l’exercice 2010) représentant un capital excédentairede 19,3 milliards d’euros : un capital requis (1) de 23,4 milliardsd’euros pour un capital disponible (2) de 42,7 milliards d’euros.Au titre de 2010 la marge de solvabilité de la Société se situeà un niveau supérieur à celui de l’exercice 2009 (171 %) et del’exercice 2008 (127 %). La marge de solvabilité de la Sociétéest sensible aux conditions des marchés de capitaux (en cecompris le niveau des taux d’intérêts, le marché des actionset l’impact des opérations de change) ainsi qu’à une variétéd’autres facteurs. La prolongation de conditions défavorablessur les marchés de capitaux est de nature à nuire davantageà la marge de solvabilité consolidée de la Société. Le calculde la marge de solvabilité sera revu par l’Autorité de ContrôlePrudentiel (ACP).Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi nde s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leurs activitésdans un environnement concurrentiel approprié, la Directionsurveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidéede la Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses fi lialesexerçant une activité d’assurance. Les régulateurs des activitésd’assurance disposent d’un large pouvoir d’interprétation pourl’application et la mise en œuvre des règles applicables enmatière de solvabilité et de capital réglementaire. Une fortevolatilité des marchés fi nanciers, telle qu’observée ces troisdernières années, pourrait conduire les régulateurs à adopterune interprétation plus restrictive des textes. Les autoritésdisposent notamment de moyens d’actions à l’encontre descompagnies d’assurance dont les fonds propres ne seraientpas en adéquation avec les exigences réglementaires  ; ellespeuvent notamment imposer des exigences supplémentairessur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques,renforcer les exigences en matière de liquidité, imposer desdécotes plus importantes, des marges de sécurité sur certains(1) À cet effet, le capital requis est calculé sur la base de formules intégrant divers facteurs tels que  pour les activités d’assurance vie et épargne : despourcentages de provisions techniques (4 % quand le risque d’investissement est supporté par l’assureur et 1 % quand le risque d’investissementest supporté par le souscripteur) ajustés à un taux de rétention spécifi que à chaque entité et augmenté d’un montant du capital exposé ; et  pourles activités IARD : le résultat dont le montant est le plus élevé entre 23 % de la moyenne des coûts des sinistres ou 15 % du montant brut desprimes comptabilisées ou acquises, dans les deux cas sous réserve de divers ajustements.(2) À cet effet, le capital disponible représente  la valeur nette des actifs corporels soit les capitaux propres consolidés diminués des actifs incorporels(en ce compris les coûts d’acquisition différés), la dette perpétuelle et d’autres éléments, augmentée   des obligations subordonnées, desplus-values latentes, des intérêts minoritaires et d’autres éléments.194 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA actifs ou catégories d’actifs, des méthodes de calcul plusrigides, ou prendre d’autres mesures similaires qui seraientde nature à augmenter de façon signifi cative les exigences enmatière de fonds propres. Par exemple, en 2010, la BanqueCentrale Irlandaise a notifi é à la Société qu’elle envisageaitune potentielle action àl’encontre d’AXA Life Europe(ALE), une fi liale basée en Irlande et détenue à 100  % parla Société, liée à un certain nombre de sujets, notammentson niveau de solvabilité, les contrôles de son réseau desuccursales à travers l’Europe, la conformité avec la DirectiveMIF, le blanchiment d’argent, ainsi qu’un certain nombred’autres sujets. La Société a apporté 111  millions d’eurossupplémentaires au capital d’ALE et les discussions avecla Banque Centrale Irlandaise sur les autres sujets soulevéssont actuellement en cours. En 2009, l’ACAM (l’Autorité deContrôle des Assurances et des Mutuelles) a examiné lesproduits d’épargne-retraite en unités de compte («  VariableAnnuities  ») vendus en France ainsi que les plateformes etprocédures du Groupe utilisées pour couvrir certains risquesassociés à ces produits. L’ACAM a soulevé un certain nombrede questions sur la méthode de réserves statutaires utilisée parAXA France pour ces activités. Le contrôle de l’ACP  (1) s’estachevé par une lettre de suites comportant un certain nombrede recommandations qui sont en cours de mise en œuvre.Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et/ou unede ses fi liales viendraient à descendre en deçà des exigencesréglementaires, les régulateurs des activités d’assurancedisposent de moyens d’actions importants. À titre d’exemple,ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveauxcontrats, interdire la distribution de dividendes et/ ou, dansles cas les plus graves, requérir l’ouverture d’une procédurede redressement ou d’insolvabilité. Par ailleurs, dès lors queles fi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propresadéquat au regard des exigences réglementaires et/ ou deleurs positions concurrentielles, la Société pourrait êtreamenée à les supporter fi nancièrement, ce qui est susceptibled’avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités, sonrésultat net consolidé et sa situation fi nancière. Par exemple,en 2008, la Société a pourvu des montants importants à sesfi liales par le biais de prêts, d’apports en capital et d’autresmécanismes, dont notamment un prêt d’environ 2,4 milliardsd’euros au bénéfi ce d’AXA  Financial,  Inc. dans le butd’améliorer la capitalisation des fi liales d’AXA  Financial  Inc.exerçant des activités d’assurance. La capacité de la Sociétéà déployer ses ressources en capital de manière effi caceet à procéder à des apports en capital dans ses fi lialesopérationnelles exerçant des activités d’assurance en cas debesoin, est nécessaire pour que ces fi liales conservent, entoutes circonstances, un niveau de capitalisation approprié.Les restrictions réglementaires limitant la possibilité pour laSociété de transférer librement les excès de capitaux entreses fi liales, ou qui limiteraient, de quelque façon que ce soit, lafongibilité des ressources en capital du Groupe pourraient, enfonction de leur nature et de leur portée, affecter de manièrenégative la position de solvabilité des fi liales opérationnellesde la Société et avoir un impact négatif sur la réputation et laperception de la solidité fi nancière de la Société.À l’occasion de leur évaluation de la solidité fi nancière etde la qualité du crédit, les agences de notation prennent en3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEcompte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsique le niveau du capital réglementaire des fi liales exerçantdes activités d’assurance. La modifi cation des modélisationsinternes des agences de notation peuvent se traduire parune augmentation ou une diminution du capital requis pourmaintenir une notation de crédit. Par exemple, certainesagences de notation envisagent actuellement d’ajuster leurscritères en vue d’inclure certaines dettes subordonnées dansle capital éligible, ce qui pourrait affecter de façon signifi cativeleur appréciation de la situation du capital de la Société et dela marge de solvabilité consolidée. Dans la mesure où nosniveaux de fonds propres seraient insuffi sants au regard descritères des agences de notation, l’évaluation de notre soliditéfi nancière et notre notation de crédit pourraient être abaissées.La Direction a mis en place divers plans de réserve conçusafi n de garantir que tant la marge de solvabilité de la Sociétéque les exigences de fonds propres pesant sur les fi liales quiexercent une activité d’assurance demeurent supérieures auxminima réglementaires et à un niveau permettant à la Sociétéet à ses fi liales de se positionner convenablement sur le planconcurrentiel. Ces plans de réserve incluent l’utilisation dela réassurance, la cession de portefeuilles d’investissementou d’autres actifs, des mesures visant à limiter les diffi cultésde capital pour les affaires nouvelles, l’émission d’actions depréférence ainsi que d’autres mesures. Néanmoins, dans lamesure où l’effi cacité de ces plans de réserves ne peut êtregarantie, le fait que la Société et/ou une de ses fi liales exerçantune activité d’assurance descendent en deçà du niveau defonds propres adéquat en fonction de la réglementation oudes circonstances concurrentielles peut nuire à nos activités,à l’état des liquidités, à la notation de crédit, au résultat netconsolidé ainsi qu’à notre situation fi nancière.Il demeure des incertitudes quant àl’évolution et la mise en œuvre des mesuresd’application défi nitives adoptées enapplication de la Directive « Solvabilité  »qui pourraient avoir des conséquencesdéfavorables signifi catives sur le Groupe.L’un des principaux aspects de «  Solvabilité    » consiste àaligner les méthodes d’évaluation des risques et les exigencesde capital des méthodes de capital économique. Sous lerégime «  Solvabilité    », le Groupe pourrait être autorisé àutiliser ses modèles internes relatifs au calcul du capitaléconomique, s’ils sont validés par l’ACP.En 2007, la Commission a adopté un projet de Directive quifi xe divers principes et idées directrices qui devraient servirde cadre à l’application de «  Solvabilité    ». En 2009, laCommission, le Parlement européen et le Conseil européenont arrêté un projet de directive cadre «  Solvabilité    » quia ensuite été adopté par le Parlement européen en  avril.Le texte défi nitif de la directive «  Solvabilité    » concernant«  l’accès aux activités de l’assurance et de la réassuranceet leur exercice  » a été adopté par le Conseil européenen  novembre  2009 et comprend notamment des règlesconcernant les fonds propres, les exigences en termes decapital et les investissements.(1) Depuis le 9 mars 2010, l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP),nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA195 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUESuite à l’adoption de la Directive cadre de niveau  1, laCommission européenne a lancé le processus d’élaborationde règles détaillées dans le cadre du processus Lamfalussy.Selon ce processus, les Directives concernant les institutionsfi nancières doivent être élaborées selon un processus enquatre temps. Ces règles sont destinées à compléter lesprincipes de la Directive et appelées « mesures d’application »(niveau 2).En 2009 et en 2010, le Comité européen des superviseursd’assurances (CEIOPS – EIOPA depuis le 1er  janvier 2011)a publié un certain nombre d’études à l’attention de laCommission européenne. Les mesures de niveau 2 devraientêtre publiées par la Commission européenne au cours dudeuxième trimestre 2011, pour une adoption avant la fi nde l’année 2011. La mise en œuvre de Solvabilité  par lesÉtats Membres de l’Union européenne est attendue pour le1er janvier 2013.subsistent.d’applicationA ce stade, un nombre signifi catif d’incertitudes concernantcertaines mesuresPlusparticulièrement, il demeure un risque que les mesures fi nalesadoptées s’éloignent de l’objectif initial de la Directive (àsavoir, fi xer un cadre économique) et soient focalisées sur desprincipes de prudence qui pourraient avoir des conséquencesnégatives pour le Groupe de plusieurs manières. En outre,la manière dont Solvabilité  sera appliquée aux groupesinternationaux est encore incertaine et le risque d’unetransposition non homogène par les différents États européenspourrait entraîner un désavantage concurrentiel pour AXA parrapport aux autres groupes fi nanciers européens ou non-européens.Malgré la participation active de la Société dans les diversprocessus de consultation par le biais d’associations etorganes de branche, il existe un risque constant que lesmesures fi nales adoptées s’éloignent de l’objectif initial de laDirective (c’est-à-dire fi xer un cadre économique) et soientfocalisées sur des principes de prudence qui pourraient avoirdes conséquences négatives pour le Groupe.La révision à la baisse des notationsde notre capacité de règlement dessinistres et de notre solidité fi nancièrepourrait affecter défavorablement notreactivité, notre résultat net consolidé et notresituation fi nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et desolidité fi nancière sont devenues des éléments de plus enplus importants pour déterminer la situation concurrentielledes compagnies d’assurance entre elles. Les agences denotation révisent de manière récurrente leurs notations etleurs méthodologies, et peuvent de ce fait modifi er leurnotation à tout moment. En conséquence, nos notationsactuelles pourraient ne pas être maintenues. En  mars 2010,Standard & Poor’s a abaissé la notation de la solidité fi nancièredes principales entités opérationnelles du Groupe AXA,passant de AA perspective «  négative  » à AA- perspective« stable », et la notation de la qualité du crédit de la sociétéholding AXA, passant de A+ à A. Par ailleurs, les perspectives« stables » de Standard & Poor’s démontrent qu’elle considèreque les fondamentaux de l’activité, les résultats, la Directionet la stratégie du Groupe sont susceptibles de contrebalancer196 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAla pression sur la notation en raison du niveau de capital.Moody’s Investors Services a, d’une part, confi rmé la notationAa3 pour la qualité de crédit et la solidité fi nancière desprincipales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assuranceet a, d’autre part, maintenu la notation A2 pour la Société.Par ailleurs, Moody’s n’a pas revu ses perspectives quirestent donc «  stables  ». En  décembre  2010, Fitch Ratingsa confi rmé la notation AA- pour la solidité fi nancière desprincipales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance,et a revu ses perspectives qui sont passées de « négatives »à « stables ». Une révision à la baisse, même potentielle, desnotations, et plus particulièrement le passage sous la notationAA, pourrait avoir des effets négatifs sur la Société tels que  la dégradation de notre situation concurrentielle,   notreincapacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance,  l’augmentation des taux de rachat ou de résiliation despolices d’assurance existantes,   l’augmentation du coûtde réassurance, (v) notre incapacité à trouver des moyens defi nancement et/ou l’augmentation du coût de ces fi nancements,(vi)  la nécessité de constituer des garanties additionnellespour certains contrats, (vii)  l’impact négatif sur nos relationsavec les créanciers ou les contreparties commerciales et/ou (viii) l’impact négatif signifi catif sur la confi ance du public.Chacune de ces hypothèses pourrait avoir un impact négatifsur nos activités, notre niveau de liquidité, notre résultat netconsolidé, nos revenus ainsi que sur notre situation fi nancière.Les conditions de marché et d’autresfacteurs pourraient nuire à la valeurcomptabilisée des écarts d’acquisition(goodwill), nous conduisant à accélérerl’amortissement des coûts d’acquisitionreportés (Deferred Acquisition Cost ou DAC)et des valeurs en portefeuille (VBI) et/ou àdéqualifi er les actifs d’impôts différés ainsique les actifs de participation aux bénéfi cesdifférée, ce qui pourrait nuire au résultatconsolidé de nos opérations et à notresituation fi nancièreNos principes et politiques comptables concernantlesactifs incorporels (incluant le goodwill) sont décrits dans laNote  1.6  «  Actifs incorporels  » (avec un paragraphe  1.6.1« Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition »)et l’analyse du goodwill est décrite dans la Note  5 «  Écartsd’acquisition  » des États Financiers Consolidés 2010 inclusdans ce Rapport Annuel. L’évolution de l’activité et dumarché peuvent affecter la valeur du goodwill comptabilisédans notre bilan consolidé, nos schémas d’amortissementdes DAC et VBI ainsi que la valorisation des actifs d’impôtsdifférés et des actifs de participation aux bénéfi ces différée.En effet, la valeur de certaines de nos branches d’activités –en particulier nos activités de gestion d’actifs, nos produitsen unités de compte et de rentes différées aux États-Unis –dépend directement de l’état des marchés fi nanciers et de lacontinuité des performances opérationnelles. Pour l’exerciceclos le 31  décembre 2010, la Direction a conclu qu’aucunedépréciation dela valeur comptable n’était nécessaire.Néanmoins, la dégradation de la performance opérationnellede nos activités (en particulier notre activité d’assurance vieaux États-Unis) ou des conditions de marchés sont autant de facteurs qui peuvent nuire à notre goodwill de façon signifi cative,conduire à l’accélération de l’amortissement de nos DAC etVBI et/ou à la déqualifi cation des actifs d’impôts différés ainsique des actifs de participation aux bénéfi ces différée. Cesconjonctures, prises individuellement ou cumulativement, sontde nature à nuire au résultat consolidé de nos opérations ainsiqu’à notre situation fi nancière.Les pertes dues aux défaillancesd’institutions fi nancières et de tiercespersonnes, incluant des défaillancespotentielles de paiement de dettessouveraines ou des restructurations,à la dépréciation des actifs investiset pertes latentes pourraient toutes nuireà la valeur de nos investissementset réduire notre rentabilitétiersLes débiteurs d’AXA que ce soit en numéraire, en titres ouautres actifs, sont susceptibles de ne pas respecter leursincluent des émetteurs privésengagements. Cesou gouvernementaux (ou soutenus par le gouvernement)dont nous détenons destitres dans nos portefeuillesd’investissement (notamment des obligations d’États, destitres adossés à des crédits hypothécaires et à des actifs),des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires etd’autres prêts que nous consentons, des réassureurs auxquelsnous avons cédé des risques d’assurance, des clients, descontreparties boursières («  trading counterparties  »), descontreparties aux contrats de swap et autres dérivés, desautres tiers incluant des intermédiaires et des courtiers, desbanques commerciales, des fonds de couverture et d’autresfonds d’investissement, des agents de compensation, bourses,chambres de compensation et autres institutions fi nancières.De nombreuses transactions avec ces tiers nous exposentau risque de crédit dans l’hypothèse d’une défaillance denotre contrepartie. Dans les transactions sécurisées notrerisque de crédit pourrait être aggravé lorsque la garantie quenous détenons ne peut être réalisée ou est liquidée à un prixinsuffi sant pour couvrir le montant total du prêt, du produitdérivé ou de toute autre obligation sécurisée. Nous avonségalement conclu des accords avec des prestataires deservices tiers en vue d’externaliser divers services dans le cadredes opérations quotidiennes de nos activités d’assurance etde gestion d’actifs (incluant la gestion des polices, les servicesde réclamation, la fi xation des prix et d’autres services).Ces accords d’externalisation nous exposent à des risquesopérationnels, fi nanciers et de réputation dans une hypothèsede défaillance desdits prestataires de services. Par ailleurs, ladéfaillance de certains tiers avec lesquels nous n’entretenonsaucune relation contractuelle directe, comme notamment ledéfaut d’un assureur de crédit ayant entre autres assuré desobligations ou des produits de fi nancement structuré entrantdans nos portefeuilles d’investissement, est susceptibled’impacter sensiblement la valeur de ces titres, voire demanière plus générale, des marchés fi nanciers. La défaillancede ces tiers peut être causée par différents éléments dont lafaillite, le défaut de liquidité, le ralentissement de l’économieou du marchéimmobilier, ou encore des défaillancesopérationnelles. Les tensions que nous rencontrons sur nosprincipaux marchés, comme celles subies au cours destrois dernières années et/ou des défaillances de paiement3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEde dettes souveraines ou des restructurations (incluantles conséquences subsidiaires potentielles de ce type dedéfaillance sur les marchés fi nanciers et autres institutionsfi nancières détentrices de telles dettes souveraines) sontsusceptibles d’entraîner la dépréciation de la valeur de nosactifs investis. Nous ne pouvons en aucun cas garantir quede telles pertes ou dépréciations de la valeur comptable deces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manièrenégative notre activité et notre résultat net consolidé. Pourplus d’informations sur les dépréciations de nos actifs investis,vous pouvez vous reporter à la Section «  La déterminationdu montant des provisions et des dépréciations repose danscertains cas de manière importante sur des appréciations denotre Direction, particulièrement pour les instruments de dette,et peut affecter signifi cativement notre résultat net consolidéou notre situation fi nancière ». La défaillance d’un intervenantmajeur sur le marché peut perturber les marchés actions oules systèmes de compensation et de règlement des principauxmarchés. Une telle situation serait alors susceptible deprovoquer à son tour un déclin du marché ou une hausse de lavolatilité. Une telle défaillance sur le marché pourrait égalementconduire les systèmes de compensation et de règlement àévaluer les membres de ce système ou pourrait engendrerdes défaillances en chaîne qui nous seraient nuisibles. Mêmedans l’hypothèse où aucune défaillance ne serait constatée,la crainte d’un défaut de crédit d’un participant majeur dumarché peut conduire à une illiquidité généralisée sur lemarché et à d’autres perturbations qui nous affecteraient defaçon négative ainsi que nos intermédiaires fi nanciers avecqui nous travaillons quotidiennement (tels que les agenceset chambres de compensation, les banques, les sociétésde bourse et les changes). En ce qui concerne le risque dedéfaut des réassureurs et des rétrocessionnaires qui se sontvus transférer une partie de nos risques, vous pouvez vousreporter à la Section ci-après « La réassurance pourrait ne passuffi re à nous protéger contre des pertes et nous pourrionssubir des pertes du fait de l’incapacité de nos réassureurs àhonorer leurs engagements ».La réassurance pourrait ne pas suffi reà nous protéger contre des perteset nous pourrions subir des pertesdu fait de l’incapacité de nos réassureursà honorer leurs engagementsDans le cadre normal de son activité, AXA a recours àla réassurance afi n de réduire les pertes susceptibles derésulter de catastrophes ou d’autres événements entraînantdes résultats défavorables. Les accords de réassurancetransfèrent à d’autres assureurs une partie des pertes etcharges connexes  ; en tant qu’assureur direct de tous lesrisques réassurés nous ne sommes toutefois pas libérésde notre responsabilité. En conséquence, les accords deréassurance cédés ne suppriment pas notre obligation derèglement des demandes d’indemnisation. Nous sommessoumis au risque de solvabilité de nos réassureurs aumoment du recouvrement à leur encontre des sommes quinous sont dues. Bien que nous évaluions périodiquement lasituation fi nancière de nos réassureurs afi n de minimiser notreexposition à des pertes importantes dues à leur insolvabilité,nos réassureurs pourraient devenir insolvables avant queleurs obligations fi nancières deviennent exigibles. De récentes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA197 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEfusions et acquisitions ont augmenté la concentration dumarché de la réassurance, ce qui a réduit le nombre degrands prestataires de réassurance. L’incapacité de toutréassureur à s’acquitter de ses obligations fi nancières ànotre égard pourrait affecter défavorablement notre résultatnet consolidé. En outre, la disponibilité, le montant et le coûtde la réassurance dépendent de la conjoncture générale etpeuvent varier substantiellement. Il est possible que nousne puissions accéder à la réassurance à l’avenir à des prixcommercialement raisonnables et toute baisse du niveaude notre réassurance augmentera notre risque de pertes.Dans certaines hypothèses, le coût de réassurance pourdes activités déjà réassurées peut également augmenter,impactant de façon négative notre résultat net consolidé.La détermination du montant desprovisions et des dépréciations reposedans certains cas de manière importantesur des appréciations de notre Direction,particulièrement pour les instrumentsde dette, et peut affecter signifi cativementnotre résultat net consolidé ou notresituation fi nancièreNos principes et procédures comptables relatifs àladétermination du montant des provisions et des dépréciationssont détaillés dans la Note  1.7.2. «  Classifi cation desinstruments fi nanciers » dans les États Financiers Consolidésau titre de l’année 2010 inclus dans ce Rapport Annuel. Ladétermination du montant des provisions et des dépréciationsvarie en fonction du type d’investissement et est fondée surune évaluation périodique et des estimations des risquesconnus et inhérents à chaque classe d’actifs respectivement.De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque lesconditions changent et que de nouvelles informations sontdisponibles. Au regard des dépréciations, la Direction prenden compte une large gamme de facteurs incluant ceux décritsdans la Note  1.7.2 et met en œuvre son meilleur jugementpour évaluer les causes d’une baisse dans l’estimation de lajuste valeur des titres et les perspectives de récupération àcourt terme. Pour certaines classes d’actifs, particulièrementles instruments de dette, l’évaluation de la Direction reposesur une série d’hypothèses et d’estimations concernant lesopérations de l’émetteur et ses revenus futurs potentiels.La Direction met à jour ses évaluations régulièrement etrefl ète les variations dans les provisions et les dépréciationsconformément aux nouvelles évaluations. Nous ne pouvonspas garantir cependant que la Direction a correctement estiméle niveau des dépréciations et des provisions enregistréesdans nos états fi nanciers, et que des dépréciations oudes provisions supplémentaires ne peuvent pas affecternégativement le résultat consolidé de nos opérations ainsi quenotre situation fi nancière.Notre valorisation de certainsinvestissements peut inclure desméthodologies, des estimationset des suppositions qui sont sujettes à desinterprétations différentes et pouvantentraîner des variations dans l’évaluationdes investissements qui peuvent affectersignifi cativement de façon négativele résultat consolidé de nos opérationset notre situation fi nancièreNos principes et procédures comptables relatifs à l’évaluationde nos investissements sont détaillés dans la Note  9.9« Placements fi nanciers comptabilisées en juste valeur » dansles États Financiers Consolidés pour l’année 2010 inclus dansle présent Rapport Annuel. La détermination des justes valeursen l’absence de prix de marchés est fondée sur une série defacteurs incluant ceux décrits dans la Note 9.9. Certains de nosactifs investis pour lesquels il n’existe pas de marché actif oude données de marchés identifi ables, sont évalués en utilisantles modèles et méthodologies qui impliquent des estimations,des suppositions et une appréciation importante de laDirection. Pendant les périodes de fortes perturbations desmarchés telles celles que nous avons vécues au cours des troisdernières années, une proportion de plus en plus importantede nos actifs investis pourra être évaluée en utilisant cesmodèles et méthodologies en conséquence de transactionsde marché moins fréquentes ou d’un manque de donnéesde marchés identifi ables relativement à certaines classesd’actifs qui étaient négociés activement sur des marchésliquides précédemment. Nous ne pouvons pas garantir quenos estimations sur la base de ces modèles ou méthodologiesreprésentent le prix auquel un titre pourra fi nalement être cédéou auquel il pourrait être cédé à un moment précis. L’utilisationdes différents modèles, méthodologies et/ou suppositionspeut avoir un impact signifi catif sur le montant estimé dela juste valeur et peut infl uer négativement sur le résultatconsolidé de nos opérations et notre situation fi nancière. Enoutre, l’évolution sans précédent des conditions des marchésde crédit et de capitaux hautement évolutifs, pourrait avoir uneinfl uence négative sur l’évaluation des titres telle qu’indiquéedans nos états fi nanciers consolidés. Des baisses de valeurpeuvent impacter de manière signifi cative le résultat consolidéde nos opérations ainsi que notre situation fi nancière.Les fl uctuations des taux d’intérêtet des spreads de crédit peuvent nuirenotamment à notre rentabilitéNotre exposition auxtaux d’intérêt estprincipalement liée aux prix de marché et aux variations desfl ux de trésorerie associés aux variations des taux d’intérêt.risques deEn période de baisse des taux d’intérêt, les produitsd’assurance vie et de rente peuvent être relativement plus198 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA attractifs pour les consommateurs. Cette attractivité engendreune augmentation des sommes dues au titre des primes surles produits à prime variable et une augmentation du nombrede polices d’assurance reconduites d’une année à l’autre,générant des asymétries de durée des obligations liées auxactifs. En période de taux d’intérêt faibles, le rendementdes investissements est susceptible de baisser. En effet, lesproduits fi nanciers générés par les investissements à revenufi xe évoluent à la baisse. En outre, les crédits hypothécaireset les obligations à maturité fi xe de nos portefeuillesd’investissements seront probablement remboursés paranticipation ou rachetés, les emprunteurs s’efforçant danscette situation d’emprunter à des taux moins élevés. Enconséquence, il se peut que nous devions réinvestir lessommes ainsi recueillies dans des titres à taux d’intérêt plusbas. Une période de taux d’intérêt faible peut égalements’accompagner d’une diminution de l’écart entre les tauxd’intérêt facturés aux assurés et le rendement de notreportefeuille d’investissements et nuire ainsi à notre rentabilité.À l’inverse, en période de hausse des taux, les rachats depolices d’assurance vie et de contrats à rente fi xe peuventaugmenter, les assurés choisissant de renoncer à la protectionconférée par une assurance au profi t de rendementsd’investissement plus élevés. L’obtention de liquidités aux fi nsde respecter nos engagements peut nous imposer de liquiderdes investissements à échéance fi xe à un moment où lescours de ces actifs ne sont pas favorables. Il peut en résulterdes pertes sur investissement. Ces paiements entraîneraientune diminution du nombre d’actifs investis et pourraientaffecter notre résultat net, que nous réalisions ou non uneperte sur investissement. Des retraits anticipés pourraientégalement nous amener à accélérer l’amortissement descoûts d’acquisition reportés des polices d’assurance, ce quiaurait pour conséquence de réduire notre résultat net.Les efforts que nous faisons pour atténuer les risques detaux d’intérêts concernent principalement le maintien d’unportefeuille d’investissement avec des maturités diversifi éesqui ont une durée moyenne pondérée, approximativementégale à la durée de notre profi l de fl ux de trésorerie liés à nosobligations estimées. Toutefois, notre estimation de notreprofi l de fl ux de trésorerie liée à nos obligations peut s’avérerimprécise et nous pouvons le cas échéant être contraintsde liquider des investissements de manière prématurée etd’enregistrer une perte pour couvrir nos obligations. Alorsmême que nous prenons des mesures pour gérer les risqueséconomiques liés à l’investissement dans un environnementde taux d’intérêt fl uctuants, nous ne pourrons peut-être pasatténuer le risque de taux d’intérêt de nos actifs en rapportavec nos obligations.Notre exposition aux spreads de crédit s’expliqueprincipalement par le prix de marché et la variabilité desfl ux de trésorerie associée aux fl uctuations des spreads. Unélargissement des spreads de crédit va généralement diminuerla valeur des titres à revenu fi xe que nous détenons (incluantles produits dérivés sur crédit quand nous assumons le risquede crédit) et augmenter le revenu net d’investissement liéaux acquisitions de nouveaux titres à revenu fi xe dans nosportefeuilles d’investissement. Au contraire, le resserrementdes spreads de crédit va généralement augmenter la valeurdes titres à revenu fi xe que nous détenons et réduire le revenu3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEnet d’investissement lié aux acquisitions de nouveaux titres àrevenu fi xe dans nos portefeuilles d’investissement.Concernant la volatilité actuelle des taux d’intérêts et desspreads de crédit, pris individuellement ou avec les autresfacteurs tels que le manque de transparence des prix, lemanque de liquidité des marchés, les chutes des prix des titresde capital et le renforcement ou l’affaiblissement des monnaiesétrangères face à l’Euro, pourraient impacter signifi cativementet de manière négative le résultat consolidé de nos opérations,notre situation fi nancière ou les fl ux de trésorerie par le biaisdes pertes réalisées, des dépréciations, et des changementsdans les positions de perte non réalisées.Des fl uctuations des taux de changepeuvent affecter nos bénéfi cesAXA publie ses comptes consolidés en euros. Pour l’exerciceclos le 31  décembre 2010, une part importante du chiffred’affaires d’AXA généré par les primes d’assurance brutes et lesservices fi nanciers ainsi que les profi ts d’AXA, et les demandesd’indemnité, était libellée en devises autres que l’euro, dontnotamment le dollar américain, la livre sterling, le yen japonais,le franc suisse et le dollar australien. Les engagements d’AXAsont libellés soit en euros, soit dans d’autres devises auquelcas ils sont alors soumis aux fl uctuations des taux de change.Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuationsdes devises par des opérations de couverture, les variationsdes taux peuvent avoir un impact signifi catif sur le résultatnet consolidé d’AXA et ses fl ux de trésorerie. Par exemple,l’appréciation, en 2011 et au-delà, de l’euro par rapport audollar américain et/ou certaines autres devises pourrait nuireaux résultats des opérations d’AXA ainsi qu’à la valeur deses titres. En outre, les couvertures de changes utilisées parAXA pour gérer les risques de taux de change peuvent infl uersignifi cativement sur les résultats de la Société (société mèreseulement), le niveau de trésorerie et les montants disponiblespour la distribution de dividendes aux actionnaires, dans lamesure où les pertes ou gains non réalisés sur taux de changepour ces produits dérivés sont enregistrés dans le compte derésultat de la Société (à l’inverse des comptes consolidésdu Groupe pour lesquels une comptabilité de couverture estappliquée aux investissements nets dans les fi liales de façonà ce que ces mouvements de taux de change n’aient pasd’impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe).Une augmentation continue du tauxd’infl ation sur nos principaux marchéspourrait avoir de multiples impacts sur AXAet infl uer négativement sur notre activité,notre solvabilité et notre résultat netconsolidéL’infl ation, mesurée sur la base de l’indice des prix à laconsommation ou toute autre méthode, est un risquepermanent sur certains de nos principaux marchés. Uneaugmentation constante des taux d’infl ation sur ces marchéspourrait avoir de multiples impacts sur la Société et nuire à notreactivité, à notre niveau de solvabilité ou encore à notre résultatnet consolidé. Par exemple, une augmentation soutenue dutaux d’infl ation pourrait entraîner un accroissement des tauxd’intérêt sur le marché qui serait susceptible   de diminuer DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA199 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEla valeur de certains titres à revenu fi xe que nous détenonsdans nos portefeuilles d’investissement  ; cette dépréciationserait le résultat de la réduction des niveaux de plus-valueslatentes sur titres, ce qui affecterait de manière négative notremarge de solvabilité ainsi que notre revenu net,  d’entraînerune baisse de l’attractivité de certains de nos produits vie etépargne, en particulier ceux ayant un taux de rémunérationfi xe, qui pourrait dès lors devenir inférieur aux taux du marché,et  de nous obliger, en notre qualité d’émetteur de titres, àverser des taux d’intérêts plus importants sur les obligationsque nous émettons périodiquement sur les marchés fi nanciersafi n de fi nancer nos opérations, ce qui pourrait augmenter noscharges d’intérêts et ainsi réduire notre résultat net consolidé.Une augmentation signifi cative et soutenue de l’infl ation estégalement traditionnellement liée à une dépréciation des titresde capital et à une stagnation des performances des marchésactions en général. Un déclin soutenu des marchés actionspourrait   être à l’origine de lourdes charges pesant sur lestitres de capital que nous détenons dans nos portefeuillesd’investissement et de la diminution des niveaux des plus-values latentes sur titres, ce qui réduirait notre revenu net etimpacterait de manière négative notre niveau de solvabilité, impacter de manière négative les performances, les ventesfutures et nos produits en unités de compte dont les actifs sousjacents sont souvent alloués à des fonds d’investissement, et affecter la capacité de nos fi liales spécialisées en gestiond’actifs à retenir et attirer des actifs sous gestion, ainsi quela valeur des actifs qu’elles gèrent, ce qui pourrait impacternégativement notre résultat net consolidé. En outre, ence qui concerne certains risques liés aux assurances IARDsouscrites par nos fi liales d’assurances (en particulier lesrisques «  long-tail  »), une augmentation soutenue des tauxd’infl ation accompagnée d’une élévation des niveaux des tauxd’intérêts sur le marché pourrait entraîner  une augmentationdu montant réclamé au titre des déclarations de sinistre (i.e.montant défi nitif versé afi n de régler la somme due au titre dela déclaration de sinistre, plusieurs années après la période degarantie ou après la survenance des évènements à l’originede la déclaration), accompagnée  d’une sous-estimation, aumoment de leur mise en place, des réserves correspondantà ces déclarations de sinistre, en raison de l’incapacitéd’anticiper pleinement l’infl ation et ses effets sur les montantseffectivement versés aux assurés, et, en conséquence,  un excédent signifi catif des versements réels par rapportaux réserves d’assurance constituées, ce qui nuirait à notrerésultat net consolidé. En outre, l’incapacité à anticiper avecprécision l’évolution à la hausse de l’infl ation et à la répercuterdans les prévisions de prix de nos produits, pourrait entraînerune sous-évaluation systématique des tarifs de nos produits,ce qui pourrait engendrer des pertes de souscription etaurait un effet négatif sur le résultat net consolidé. Pour deplus amples informations, vous pouvez vous reporter à laSection  3.2  «  Annexes quantitatives et qualitatives liées auxrisques de marché et aux facteurs de risque  » du présentRapport Annuel.RISQUES LIÉS À LA STRUCTUREDU GROUPE, AU PÉRIMÈTREET À LA NATURE DE NOTRE ACTIVITÉ,À L’ENVIRONNEMENT DANS LEQUELNOUS OPÉRONS ET AUX PRODUITSQUE NOUS OFFRONSEn tant que société holding, noussommes dépendants de nos fi lialespour couvrir nos charges d’exploitationet nos paiements de dividendesNos opérations d’assurance et de services fi nanciers sontgénéralement mises en œuvre par des fi liales directes etindirectes. En tant que société holding, nos principalessources de fonds sont les dividendes versés par les fi liales, lesfonds qui peuvent être mobilisés par l’émission d’obligationsou d’actions ainsi que par des emprunts bancaires ou autres.Nous nous attendons à ce que les dividendes reçus des fi lialeset les autres sources de fi nancement dont nous disposonscontinuent à couvrir les dépenses auxquelles nous devonsfaire face, notamment   les paiements d’intérêts sur noscontrats de fi nancement en cours et   les paiements dedividendes afférents à nos actions ordinaires en circulation.Nous prévoyons que les acquisitions et investissementsstratégiques futurs seront fi nancés à partir du fl ux de trésoreriedisponible après le paiement des dividendes et des chargesd’exploitation (charges d’intérêts comprises), des liquiditésdisponibles du fait des offres de titres antérieures, du produitdes offres de titres futures et du produit de la vente d’actifsnon stratégiques. Certaines de nos fi liales importantes,dont AXA  France Assurance, AXA  Financial, AXA  UKHoldings, AXA  Japan Holding, AXA  Asia  Pacifi c Holdings etAXA Germany, sont également des sociétés holdings et sonttributaires des dividendes versés par leurs fi liales respectivespour honorer leurs engagements. Des restrictions légaleset réglementaires peuvent limiter notre capacité à transférerlibrement des fonds à partir de ou vers toutes nos fi liales. Enparticulier, nos principales fi liales d’assurance sont soumises àdes restrictions quant aux paiements de dividendes distribuéset aux remboursements de dette qui peuvent nous être payéset être versés aux autres sociétés du Groupe. En outre, dansl’hypothèse où nous serions qualifi és de «  systémiquementsignifi catif  » en vertu du US  Dodd-Frank Wall Street Reformand Consumer Protection Act (le «  Dodd-Frank Act  ») oupar les régulateurs européens dans le cadre d’initiativesréglementaires similaires, il est possible que le Conseil desGouverneurs de la Réserve Fédérale américaine (la « RéserveFédérale  ») et/ou les autorités européennes imposent desrestrictions similaires ou d’autres restrictions aux transferts defonds. En 2011, nous pourrions recevoir un dividende réduitvoire nul de la part de certaines de nos principales fi liales etnous anticipons que certaines de nos fi liales continuent de200 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA dépendre de la Société en matière de ressources en capital etde fi nancement. Dans ce cas, nous pourrions être amenés àpourvoir des montants importants à ces fi liales par le biais deprêts, d’apports en capital et d’autres procédés. Par ailleurs,dans la mesure où les plus ou moins-values latentes surchange sont comptabilisées dans le compte de résultat de laSociété, les couvertures de change mises en place par AXAafi n de gérer le risque de change sont susceptibles d’avoir uneffet signifi catif sur le résultat de la Société et sur les sommesdisponibles à la distribution de dividendes à ses actionnaires.Ces facteurs sont susceptibles d’impacter signifi cativement leniveau de liquidités de la Société et sa capacité à distribuer desdividendes sur actions ordinaires. Pour plus d’informations,vous pouvez vous reporter à la Section  1.4  «  Trésorerieet fi nancement du Groupe  » incluse dans la Partie  1 duprésent Rapport Annuel et à la Partie 4 – Note 29.3 « Autreséléments : restrictions au transfert de dividendes des fi liales àl’investisseur » du présent Rapport Annuel. Veuillez par ailleursvous reporter aux paragraphes ci-dessus «  Risques liés auxmarchés fi nanciers, à la solidité de notre notation fi nancière,à notre situation fi nancière, à la valorisation de nos actifs etautres aspects liés – Notre marge de solvabilité consolidée etles exigences de capital réglementaire pesant sur nos fi lialesqui exercent une activité d’assurance sont susceptibles d’êtretouchées par des conditions défavorables sur les marchésde capitaux, l’interprétation évolutive de la réglementationet d’autres facteurs, pouvant avoir un effet négatif sur nosactivités, l’état des liquidités, la notation de crédit, le résultatnet consolidé et la situation fi nancière ».Nos programmes de couverture peuventse révéler inadaptés pour nous protégercontre l’accroissement de notre expositionou des pertes que nous cherchonsà atténuer ce qui peut infl uer négativementsur notre activité, notre résultat netconsolidé et notre situation fi nancièreNous utilisons des instruments dérivés, parmi lesquels descontrats d’actions et de trésorerie à terme («  futures  ») pourcouvrir certains risques en vertu des garanties que nous avonsconcédées à nos clients, incluant des GMDB («  GuaranteedMinimum Death Benefits  »), GMIB («  Guaranteed MinimumIncome Benefits  »), et/ou des GMWB («  Withdrawal for Lifebenefits  »), disponibles dans nos séries «  Accumulator  » deproduits d’annuités variables (« les garanties d’Accumulator »).Ces techniques de couverture visent à réduire l’impactéconomique des changements défavorables de notreexposition aux garanties d’Accumulatorinhérents auxfl uctuations des marchés de capitaux et d’instruments à tauxfi xe et aux autres facteurs. Dans certains cas, toutefois, il estpossible que nous ne soyons pas capables d’appliquer cestechniques pour couvrir nos risques de manière effi cace enraison d’un manque de liquidité ou d’une taille trop réduitedes marchés de dérivés concernés. Notre programme decouverture est fondé sur des modèles utilisant des estimationschiffrées ainsi que des appréciations de la Direction, incluant,entre autres, la mortalité, les taux de rachat (lapse rate), lestaux d’élection, les taux d’intérêt et de volatilité ainsi que lacorrélation parmi divers mouvements de marché. La réalitépourrait être sensiblement différente par rapport à nos attentes,ce qui peut impacter de manière signifi cative notre résultat net3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEconsolidé ainsi que notre situation fi nancière. En 2008, parexemple, nous avons subi des pertes substantielles liées auxproduits garantis principalement parce que  les hypothèsessur lesquelles se fondent nos modèles de couverture n’ontpas correctement anticipé les niveaux extrêmes de volatilitédes marchés et le rapide déclin des taux d’intérêts que nousavons connus en 2008 et début 2009  ; et   les indicesutilisés dans notre programme de couverture n’ont pas refl étécorrectement les options d’investissement sous-jacentes descontrats d’épargne-retraite en unité de compte (risque debase).La rentabilité de la gamme « Accumulator » avec des produitsà annuités variables dépend entre autres, de la capacité d’AXAde couvrir de manière effective les garanties d’Accumulator.La Société a mis en place et poursuit un certain nombred’initiatives, incluant une redéfi nition et une révision du prix decertaines caractéristiques de nos produits, développées pouraméliorer la rentabilité de ces produits et éviter des pertes decouverture futures sur les garanties d’Accumulator telles quecelles que nous avons subies en 2008. Nous ne pouvons pasgarantir toutefois que ces initiatives parviendront à satisfaireleurs objectifs ou que les produits redéfi nis après la révisiondu prix continueront à attirer leurs marchés cibles ce qui, dansles deux cas, pourrait impacter signifi cativement de manièrenégative l’activité, la situation concurrentielle, les résultats desopérations et la situation fi nancière d’AXA.Nous utilisons de nombreuses hypothèsespour déterminer le niveau appropriéde réserves d’assurance et de coûtsd’acquisition reportés (DAC), ainsi que pourcalculer certains indicateurs largementutilisés dans le secteur tels que la valeurdes affaires nouvelles (NBV) et l’EuropeanEmbedded Value (EEV) des activitésVie, Épargne, Retraite, qui impliquentun degré élevé d’appréciation de la partde la Direction ainsi que des prédictionssur un avenir par nature incertain.Si ces hypothèses se révélaient inexactes,cela pourrait avoir un impact défavorablesur le résultat net consolidé et/ou sur lesindicateurs de performance, comme la NBV,qui pourraient nuire au cours de nos titresLa constitution de réserves, en ce compris l’impact desgaranties minimum contenues dans certains de nos produitsd’épargne-retraite, le test d’adéquation effectué sur lesréserves constituées pour les polices d’assurance vie etla mise en place des DAC, NBV et EEV sont par essencedes éléments incertains qui impliquent des hypothèses surdes facteurs tels le comportement de l’assuré (ex. non-renouvellement, conservation, etc.), des décisions de justice,des changements dans la législation et la réglementation,des tendances sociales, économiques et démographiques,l’infl ation, les retours sur investissement et, dans la brancheassurance vie, des suppositions quant à l’évolution de lamortalité et de la morbidité. Le recours à ces nombreuseshypothèses pourrait infl uer de manière signifi cative sur lesréserves et les dépenses de souscription ainsi que sur les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA201 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEDAC, la NBV et l’EEV. De plus, des réserves d’assurancepour des garanties minimum contenues dans certains denos produits d’épargne-retraite, les équilibres DAC, EEVet NBV peuvent être affectés de manière signifi cative par lasituation des marchés fi nanciers et des baisses importantespourraient avoir un effet négatif sur le résultat consolidé de nosopérations et notre situation fi nancière. En outre, certaines deces prévisions ne sont pas linéaires. Bien qu’AXA ait adoptéune approche «  market-consistent  » plus prudente que lesméthodes traditionnelles de calcul des NBV et EEV, deschangements dans les prévisions utilisées pour calculer cesindicateurs pourraient nuire de manière signifi cative au niveaude nos NBV et/ou EEV. Par exemple, notre NBV est sensibleaux fl uctuations des taux d’intérêt et, en conséquence, desprédictions inexactes sur l’évolution des taux peuvent avoirun impact signifi catif sur notre NBV ainsi que sur le cours denos titres.Si les réserves constituées au titredes pertes dans nos branches IARDet assurance internationale s’avéraientinsuffi santes, nos bénéfi ces s’entrouveraient affectés de manièredéfavorableConformément à la pratique du secteur et aux obligationscomptables et réglementaires, nous constituons des réservestant au titre des réclamations que des charges qui sont liéesau règlement des réclamations de nos branches IARD etassurance internationale. À l’exception des rentes invalidité etdes engagements inhérents aux accidents du travail qui sontréputés constituer des règlements structurés, les réserves poursinistres ne sont pas réduites. Les réserves ne représententpas une évaluation précise du passif correspondant, maisplutôt une estimation du montant des réclamations, àune date donnée, établie en fonction de techniques deprojection actuarielle. Ces estimations de réserves sont desprévisions du coût probable du règlement et de la gestionultime des réclamations, sur la base de l’évaluation que nousavons réalisée des faits et circonstances alors connus, del’examen des profi ls historiques de règlement, d’estimationsde tendances en matière de gravité et de fréquence desréclamations, de principes juridiques de responsabilité etd’autres facteurs. La méthode d’estimation des réserves sefonde sur les informations les plus récentes disponibles aumoment de la constitution des réserves initiales. Les réservespour sinistres sont toutefois sujettes à modifi cation en raisondu nombre de variables qui infl uencent le coût fi nal desréclamations, dont : ■ l’évolution des sinistres (fréquence, gravité et profi l dessinistres) au regard du montant estimé et de l’expérience ; ■ les écarts inhérents au décalage entre la survenance dudommage, la déclaration de sinistre (par l’assuré, un tiers ouune société cessionnaire) et le règlement fi nal (paiement) dusinistre, essentiellement imputables à des dépôts de plaintesen Responsabilité civile qui peuvent mettre plusieurs annéesà se régler en raison de leur importance et de leur natureet, d’autre part, la survenance de catastrophes naturellesen fi n d’année, pour lesquelles les informations disponiblespeuvent être limitées au moment de la clôture de l’exercice ;202 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ■ les tendances jurisprudentielles ; ■ les frais engagés dans la résolution de sinistres ; ■ les modifi cations de la réglementation et de la législation ; ■ l’évolution de la situation économique, en ce compris lerythme de l’infl ation et les fl uctuations des taux de change ;et ■ les écarts des coûts inhérents aux réparations et aux fraismédicaux.Beaucoup de ces éléments ne sont pas directementquantifi ables, surtout sur une base prospective. De ce fait, lespertes effectives peuvent différer de manière signifi cative desréserves brutes constituées initialement. Par conséquent, ilpeut s’avérer nécessaire de réévaluer les réserves à la lumièrede ces évolutions. Une telle réévaluation peut avoir pour effetde faire apparaître des réserves excédentaires (lorsque lesréserves brutes pour sinistres initiales étaient surévaluées) ouau contraire insuffi santes (si les réserves brutes initiales étaientinsuffi santes). Les ajustements de réserves se retrouvent dansle résultat net consolidé.Nous surveillons en permanence l’adéquation des réservesconstituées, en ce compris l’évolution des sinistres émergents,et les sinistres réels par comparaison aux hypothèses faitesau moment de l’estimation des réserves brutes constituées.D’après les informations dont nous disposons actuellement,nous estimons que nos réserves sont suffi santes. Cependant,comme la constitution de réserves relève par défi nitiond’un processus incertain faisant appel à des nombreusesestimations, rien ne permet de garantir que les pertesfi nales ne dépasseront pas de manière signifi cative nosréserves et qu’elles n’auront pas un effet négatif importantsur le résultat net consolidé. Par exemple, l’exposition futureaux réclamations liées à l’amiante est très incertaine, enraison du maintien des questions importantes relatives à laresponsabilité des assureurs, à des divergences dans lesinterprétations juridiques et les jugements prononcés d’unpays à l’autre, ou à l’agressivité des plaignants dans d’autrespays, particulièrement aux États-Unis et, de plus en plus, auRoyaume-Uni ainsi que dans d’autres pays européens. Cesincertitudes ont trait à l’étendue des indemnisations au titredes polices d’assurance, à l’existence ou non d’un plafondd’indemnités cumulées versées aux particuliers, au nombred’évènements liés à certains sinistres et aux nouvelles théoriessur la responsabilité de l’assuré et de l’assureur. Depuis le31 décembre 2010, des réserves ont été constituées au titredes contrats d’assurance et de réassurance liés à la pollutionde l’environnement ainsi qu’à l’amiante, qui représententnotre meilleure estimation de l’exposition aux demandesd’indemnisation fi nale à cette date, sur la base de notreconnaissance actuelle des faits et du contexte juridique.Cependant, du fait des incertitudes entourant les sinistres enquestion, rien ne permet de garantir que les pertes fi nales nedépasseront pas de manière signifi cative nos réserves poursinistres et qu’elles n’auront pas un effet négatif importantsur nos bénéfi ces. Pour de plus amples informations, vouspouvez vous reporter à la Section «  Risques amiante etpollution  » dans la Note  14 aux États Financiers Consolidésd’AXA, incluse dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel. Les demandes d’indemnisationdans nos branches Vie, Épargne, Retraitepourraient ne pas être conformesaux hypothèses utilisées pour déterminerle prix de nos produits et établir le niveaude nos réserves, et pourraient avoirun impact négatif sur nos résultatsDans nos branches Vie, Épargne, Retraite, nos bénéfi cesdépendent dans une large mesure de l’adéquation entreles demandes d’indemnisation et les hypothèses utiliséesafi n de déterminer les prix de nos produits et d‘établir lescharges au titre des obligations inhérentes aux demandesd’indemnisation et aux provisions techniques. AXA utilise sonexpérience et les données de la profession afi n d’élaborerdes estimations quant aux profi ts à venir au titre des policesd’assurance, en ce compris les informations utilisées afi nde fi xer les prix des produits d’assurance et d’établir lesobligations actuarielles connexes. Rien ne permet toutefoisde garantir que la réalité sera conforme à ces estimations.Si les prestations effectivement payées à nos assurés sontmoins favorables que les hypothèses sous-jacentes utiliséesinitialement pour fi xer les réserves sur prestations futures ou,si des événements ou tendances nous amènent à modifi erles hypothèses sous-jacentes, il se peut que nous devionsaugmenter nos engagements, ce qui pourrait réduire notrerésultat net. Par exemple, certains produits d’épargne-retraiteémis ou réassurés par certaines de nos fi liales contiennent denombreux types de garanties comme les garanties plancherGMDB, GMIB et/ou GMWB. La détermination des obligationsde GMDB, GMIB et GMWB se fonde sur des modèles quicomprennent de nombreuses estimations ainsi que desappréciations de la part de la Direction, y compris ceuxconcernant les taux de rendement et de volatilité attendus, lestaux de sélection de GMIB, les taux de rachat de contrats etles prévisions de mortalité. La détermination des engagementsafférents à nos autres lignes de la branche vie et épargne,comme notre activité d’épargne-retraite, comprend ausside nombreuses hypothèses et des jugements subjectifs surl’évolution de la mortalité et de la morbidité, les retours surinvestissement, les charges, les taux de rachat de police, lestaux de non-renouvellement de police et d’autres éléments.Rien ne permet de garantir que la réalité de ces produits nedifférera pas, positivement ou négativement, des estimationsde la Direction. En outre, certains coûts d’acquisition liés à lavente de nouvelles polices d’assurance et à l’achat de policesd’assurance existantes ont été comptabilisés à l’actif de notrebilan et sont progressivement amortis. Si les hypothèsesrelatives à divers facteurs, dont la rentabilité future de cespolices d’assurance (telles que les sinistres futurs, produitset charges d’investissement) et les non-renouvellementset rachats de polices d’assurance ne sont pas réalisées,l’amortissement de ces coûts pourrait être accéléré et mêmenécessiter des réductions de valeur comptable en raison deleur caractère irrécupérable. Ces facteurs pourraient avoir uneffet défavorable important sur notre activité, notre résultat netconsolidé et notre situation fi nancière.3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUENotre résultat net consolidé pourrait êtreaffecté défavorablement par la survenancede catastrophes naturelles ou d’originehumaine, et par les conséquences derisques croissants par nature imprévisiblestels les pandémies ou le réchauffementclimatiqueDes événementsimprévisibles tels que des ouragans,tempêtes de vent ou de grêle, séismes, incendies, explosions,gels et inondations, ainsi que d’autres catastrophes naturellesou d’origine humaine, comme des actes terroristes, peuventpotentiellement nuire à notre résultat net consolidé. Cesdernières années, l’évolution des profi ls climatiques, dontle réchauffement de la planète, a augmenté l’imprévisibilitéet la fréquence des catastrophes naturelles dans certainesrégions du monde et créée une incertitude supplémentairequant aux tendances et risques à venir. Bien que les expertsne s’accordent pas sur son ampleur et sur les prévisions,le réchauffement climatique a été prouvé avec certitude etpourrait avoir de sérieuses conséquences pour AXA et lesecteur de l’assurance en général. Outre les dégâts immédiatscausés par les inondations (et dans une moindre mesurepar les sécheresses), le réchauffement climatique aurait desconséquences majeures pour diverses activités humaines(en particulier l’agriculture, la production de bois, les soinsde santé et l’eau) et pour les assureurs couvrant ces risques(à savoir en matière de propriété, d’agriculture, de cessationd’activité, de responsabilité civile, aéronautique, de vie, desanté etc.). L’évolution de ces risques soulève d’importantsdéfi s pour le secteur de l’assurance dans les années à veniret pourrait avoir un impact signifi catif négatif sur nos activitéset notre résultat net consolidé en raison de l’augmentationéventuelle des réclamations, de l’apparition de nouveauxtypes de responsabilité et des incertitudes croissantes sur levolume des pertes maximales pour lesquelles une évaluationet une anticipation sur la base d’évènements passés sont deplus en plus diffi ciles.D’autres risques, comme l’apparition de pandémies (virusH5N1, virus H1N1 etc.) pourraient également affecter notreactivité et notre résultat net consolidé. Bien que des casde grippe aviaire aient été relevés chez des volailles ou desoiseaux sauvages dans plusieurs pays d’Asie, d’Europe etd’Afrique, la transmission à l’humain a été rare. Si le virusvenait à muter sous une forme permettant sa transmissiond’un humain à un autre, il pourrait se répandre rapidementdans le monde en entraînant des taux de mortalité et demorbidité nettement supérieurs aux prévisions faites pour fi xerles prix de certains de nos produits. Les taux de contagion etde mortalité inhérents à la transmission à l’homme du virusH5N1 sont, pour le moment, hautement spéculatifs  ; nouscontinuons à suivre l’évolution de la situation. La survenanced’une épidémie à échelle mondiale pourrait nuire à notreactivité d’assurance vie, notre résultat net consolidé et notreliquidité, en raison de taux de mortalité et de morbidité accrus. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA203 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUENous suivons de façon étroite ces risques et cherchons engénéral à gérer notre exposition à travers la sélection individuelledes risques, la surveillance des accumulations de risques, lerecours à la réassurance et l’usage des données disponiblespour l’estimation des potentiels risques «  catastrophe  ».Comme par le passé, nous pourrions néanmoins connaîtreà l’avenir des pertes importantes causées par les types derisques décrits ci-dessus. Ces pertes pourraient avoir un effetdéfavorable signifi catif sur notre situation fi nancière et notrerésultat net consolidé. Pour plus d’informations, vous pouvezvous reporter à la Section  3.2  «  Annexes quantitatives etqualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisque » du présent Rapport Annuel.Le caractère cyclique de la branche IARDpeut avoir un impact sur nos résultatsL’activité d’assurance IARD est cyclique. Bien que les cyclesne soient jamais identiques, l’expérience montre qu’ils ontune durée généralement comprise entre deux et six ans. Cescycles alternent des périodes d’intense concurrence sur lesprix en raison de capacités excessives des assureurs et despériodes de pénurie d’offre permettant d’appliquer des tarifsplus élevés, ces périodes se caractérisent par une volatilitéimportante des résultats et des pertes. Par le passé, lesassureurs IARD ont connu d’importantes variations de leurrésultat net consolidé en raison de situations instables et parfoisimprévisibles, échappant à leur contrôle direct, comme parexemple le renforcement de la concurrence entre assureurs,la survenance à une fréquence inhabituelle d’événementscatastrophiques, les niveaux de capacité des assureurs ainsique la conjoncture économique générale. Cette situationpeut entraîner une baisse du chiffre d’affaires au cours decertains cycles dans l’hypothèse où nous déciderions de nepas réduire les prix de nos produits IARD afi n de maintenirnotre rentabilité. Les effets de ce caractère cyclique, lesmodifi cations des attentes des clients en matière de tarifs,la fréquence ou la gravité des sinistres ainsi que d’autresévénements ou facteurs préjudiciables affectant l’activitéd’assurance IARD pourraient impacter défavorablement nosrésultats ainsi que notre situation fi nancière.Nous sommes susceptibles de ne paspouvoir maintenir la croissance de nosactivités d’assurance et de gestion d’actifsLa forte croissance de nos activités d’assurance et de gestiond’actifs des années précédant la crise fi nancière de 2008,pourrait ne pas se reproduire dans les années à venir. Unevolatilité persistante des marchés fi nanciers et la diminutionde la disponibilité du crédit, associées à la récession et à unsentiment négatif persistant des consommateurs sur la plupartde nos principaux marchés, créent des risques signifi catifspour notre capacité à poursuivre notre croissance à des tauxéquivalents à ceux des dernières années et à poursuivrenotre croissance au moyen d’acquisitions. En outre, notrecapacité à maintenir une croissance à des taux équivalents àceux des dernières années peut être affectée par l’évolutionde la réglementation, notamment de la législation fi scaleapplicable à nos produits et opérations dans les branches Vie,Épargne, Retraite. Le Groupe a mis en œuvre des initiativesinternationales de « réutilisation » et de distribution de produits204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAdestinées à stimuler l’innovation en matière de produits et laréutilisation de produits à succès sur l’ensemble des marchéssur lesquels nous intervenons. Nos produits Vie, Épargne,Retraite comprennent souvent des éléments complexes et desgaranties diffi ciles à traduire et à transposer dans les régimesjuridiques, réglementaires et fi scaux de nombreux pays. Notreincapacité à mettre en œuvre avec succès ces initiatives deréutilisation de produits, et à développer de nouvelles chaîneset de nouveaux partenariats de distribution de ces produitsau moment opportun pourrait affecter défavorablement lacroissance de notre branche Vie, Épargne, Retraite. Vouspouvez également vous reporter aux paragraphes « Risquesliés aux marchés fi nanciers, à la solidité de notre notationfi nancière, à la valorisation de nos actifs et autres aspects liés– Le maintien des conditions diffi ciles des marchés fi nanciersmondiaux et de l’économie sont susceptibles d’affectersignifi cativement de manière négative notre activité et notrerentabilité, ces conditions étant susceptibles de perdurer ».Des processus ou systèmes inadaptésou en échec, des facteurs humainsou des événements extérieurs peuventaffecter notre rentabilité, notre réputationou l’effi cacité de nos opérationsLe risque d’exploitation est inhérent à notre activité et peutse manifester de diverses manières, dont l’interruption desactivités, l’insuffi sance ou la défaillance (y compris en casd’accords de sous-traitance signifi catifs) des performancesforces de vente, des dysfonctionnements oudesdéfaillances des systèmes d’information, des violations de laréglementation, des erreurs humaines, des fautes de salariéset de la fraude externe. Nous sommes également confrontésau risque de défaillance opérationnelle ou d’interruption d’unechambre de compensation, d’une place boursière ou d’unautre intermédiaire fi nancier facilitant nos transactions surtitres.Ces événements sont susceptibles d’entraîner des pertesfi nancières, une dégradation de notre liquidité, une interruptionde notre activité, des sanctions de nature réglementaire oude porter atteinte à notre réputation. La Direction s’efforce demaîtriser ces risques et de maintenir le risque d’exploitation àun faible niveau en favorisant un environnement sain et biencontrôlé au regard des caractéristiques de notre activité, denos marchés et de l’environnement réglementaire dans lequelnous exerçons notre activité. Nonobstant ces mesures, lerisque opérationnel faisant partie de l’environnement danslequel nous exerçons notre activité, il est possible que noussubissions occasionnellement des pertes dues à ces types derisques.Nous pourrions être soumis à des passifsimprévus liés à des activités abandonnées,cédées ou liquidées et nous pourrionscontracter d’autres engagements hors bilanentraînant la comptabilisation de chargesdans notre compte de résultatNous pouvons, occasionnellement, conserver des obligationsd’assurance ou de réassurance et d’autres engagements horsbilan liés à la cession ou la liquidation de diverses activités. Par exemple, le 21  décembre 2006, nous avons fi nalisé lacession d’AXA RE (désormais « Colisée RE »), notre fi liale deréassurance, mais nous avons conservé le risque lié à un écartdéfavorable des réserves pour sinistres pour toutes les annéesantérieures au 1er janvier 2006.Nos réserves pour ces types d’obligations et de passifsinsuffi santes, ce qui nous amènerait àpeuvent êtrecomptabiliser des charges supplémentaires susceptiblesd’avoir un impact important sur notre résultat net consolidé.Nous pourrions aussi, occasionnellement et dans le cadrede notre activité, fournir des garanties et nous engager dansdes opérations dérivées et d’autres transactions hors bilanqui pourraient donner lieu à des charges inscrites au comptede résultat. Pour plus d’informations, vous pouvez vousreporter à la Partie 4 – Note 29 « Actifs et passifs éventuelset engagements contractuels reçus et donnés  » et Note  20« Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel.Le défaut de maintenanceet de modernisation de nos systèmesinformatiques pourrait affecterdéfavorablement notre activitéNotre activité dépend dans une large mesure de l’effi cacitéde ses systèmes informatiques. Nous avons de nombreuxsystèmes informatiques différents en support de nos diversesactivités. Nous devons engager des ressources signifi cativesdans la maintenance et l’amélioration de nos systèmesinformatiques et devons en créer de nouveaux pour suivrel’évolution des normes technologiques, les standards dusecteur, les standards réglementaires ainsi que les préférencesde la clientèle. À défaut, nous pourrions ne pas être capablesde collecter et de nous appuyer sur des informations adaptéespour fonder nos décisions tarifaires, de souscription et deconstitution de réserves. Nous pourrions également avoir desdiffi cultés à attirer de nouveaux clients et à conserver notreclientèle existante. En outre, des systèmes d’informationsdont les performances seraient insuffi santes, pourraientnous exposer à un nombre accru de litiges avec nos clients,fournisseurs et agents, ce qui pourrait augmenter notre risquede contentieux et notre risque réglementaire et nous amenerà engager des dépenses administratives supplémentaires,notamment à titre de dédommagement.RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENTRÉGLEMENTAIRE ET CONCURRENTIELÉVOLUTIF DANS LEQUEL NOUSEXERÇONS NOS ACTIVITÉSNous sommes confrontés à une forteconcurrence dans toutes nos branchesd’activité qui peut s’intensifi er en raisondes conditions actuelles des marchéset affecter négativement le résultatnet consolidé et la situation fi nancièreNous sommes confrontés à une concurrence forte et croissantedans toutes nos branches d’activité. Nos concurrents sontdes sociétés de fonds d’investissement, de gestion d’actifs,3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEde gestion de capitaux privés, des fonds de couverture,des banques commerciales et d’investissements et d’autrescompagnies d’assurance, dont beaucoup sont soumis àdes réglementations différentes des nôtres et proposentdes produits alternatifs ou à des prix plus compétitifs queles nôtres. En outre, la création de circuits de distributionalternatifs pour certains types de produits fi nanciers oud’assurance, notamment par Internet, peut accroître laconcurrence et la pression sur les marges de certains typesde produits. Cette pression serait susceptible d’infl uer surles prix d’un certain nombre de nos produits et services,et ce principalement dans l’hypothèse où nos concurrentstenteraient d’obtenir de nouvelles parts de marché.L’ensemble de ces pressions pourrait nuire à notre capacitéà maintenir ou améliorer notre rentabilité. Dans le contexte decrise des marchés fi nanciers, des autorités gouvernementalesont procédé à des injections signifi catives de capital enfaveur de certains des concurrents directs d’AXA. Bien quebeaucoup de ces institutions continuent d’être contrôlées pardes autorités gouvernementales ou de bénéfi cier, directementou indirectement, d’un soutien du gouvernement, d’autres ontété recapitalisées par leurs gouvernements puis cédées à nosconcurrents, ou reprivatisées au travers d’une introductionen bourse ou d’une opération similaire. Cette situation sansprécédent pourrait avoir des conséquences négatives sur lasituation concurrentielle d’AXA sur certains de ses principauxmarchés et affecter de façon négative notre résultat netconsolidé et notre situation fi nancière.Des initiatives législatives et réglementairesliées à la crise fi nancière, telles que leDodd-Frank Act et les récentes réformesen France et en Europe, pourraientavoir un impact négatif sur l’activité,le résultat net consolidé et la situationfi nancière d’AXALa crise fi nancière de 2008-2009 a favorisé des initiativessur le plan législatif et réglementaire à travers plusieurs desprincipales juridictions où le Groupe exerce ses activités. Pourplus d’information sur ce sujet, voir la Section 1.2  «  Autresfacteurs susceptibles d’infl uer sur l’activité d’AXA  » de laPartie  1 du présent Rapport Annuel. Bien que ces initiativesconcernent des thèmes communs et qu’il existe destentatives de coordination et harmonisation internationalesdes réformes, la Direction pense que la multitude d’initiativesà l’étude sont susceptibles d’aboutir à l’adoption de mesurestechniquementlesdifférents pays où le Groupe exerce ses activités. Bien quela nature, la portée et l’étendue de ces réformes ne soientpas encore clairement identifi ées à ce jour, la Direction penseque les activités, les résultats des opérations et la situationfi nancière d’AXA seraient négativement affectés si certainesde ces réformes venaient à être adoptées.inconsistantes entreincohérentes etAux États-Unis, par exemple,le Dodd-Frank Act aprofondément modifi é la réglementation des services fi nancierset a des implications pour les institutions fi nancières étrangèresexerçant une activité aux États-Unis. Le Dodd-Frank Actimpose aux agences et institutions gouvernementales, déjàexistantes ou nouvellement crées, de promulguer des règlesmettant en œuvre les dispositions de la loi, processus devant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA205 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEse dérouler tout au long des prochaines années. La Directionne peut prévoir avec certitude la nature des règles qui serontfi nalement adoptées, ou de quelle manière le Dodd-Frank Actou de telles réglementations affecteront les marchés fi nanciersde manière générale, impacteront les activités du Groupe,l’évaluation de notre solidité fi nancière et de notre notationde crédit, son résultat net consolidé, les fl ux de trésorerie ounotre situation fi nancière, ni de quelle manière ils inciteront ouobligeront le Groupe à lever des capitaux supplémentaires. Lesprincipaux risques liés au Dodd-Frank Act pouvant impacter leGroupe sont notamment : ■ Le nouveau régulateur crée – le Financial Stability OversightCouncil (« FSOC ») – pourrait considérer le Groupe commeétant «  systémiquement important  », c’est-à-dire unesociété dont les diffi cultés fi nancières signifi catives, ou dontla nature, l’importance, la taille, l’échelle, la concentration,l’interconnexion ou la variété des activités pourraientconstituer un risque pour la stabilité fi nancière des États-Unis. Dans une telle hypothèse, le Groupe serait exposéà la surveillance de la Réserve Fédérale. Si le Groupeétait soumis à l’autorité d’enquête, de coercition ou desupervision de la Réserve Fédérale, celle-ci aurait le pouvoird’imposer des exigences de capital au Groupe et à sesfi liales. La direction ne peut prévoir les exigences en termede capital que la Réserve Fédérale promulguerait dans lecadre de son autorité, que ces exigences soient généralesou qu’elles ne visent que les compagnies d’assurance.La Direction ne peut également pas prévoir la manièredont la Réserve Fédérale exercerait un éventuel pouvoirde supervision générale des pratiques commerciales duGroupe et de ses fi liales. Si le Groupe était qualifi é desystémiquement signifi catif par la FSOC, il serait soumis àdes normes prudentielles plus strictes non encore défi nies,incluant des exigences et des limitations plus strictesconcernant la capitalisation, l’effet de levier, la liquidité etl’exposition au crédit, ainsi que des exigences générales enterme de gestion du risque, de prohibition des cumuls demandats dans des sociétés qui seraient susceptibles de seconcurrencer et l’exigence de tenir à jour une procédure dedissolution rapide et ordonnée dans l’hypothèse de diffi cultésfi nancières extrêmes. Le Groupe pourrait être exposé à desstress tests décidés par la Réserve Fédérale en coopérationavec le Federal Insurance Office nouvellement créé (voir ci-dessous), afi n de déterminer si le Groupe dispose, sur unebase consolidée, du capital nécessaire pour absorber lespertes résultant de conditions économiques défavorables.La Direction ne peut prévoir de quelle manière les stresstests seront conçus ou mis en œuvre, ou si le résultat deces stress tests auront pour conséquence une modifi cationdes pratiques commerciales du Groupe ou affecteront laperception des autorités de régulation, des agences denotation, des clients, des partenaires commerciaux ou desinvestisseurs concernant la solidité fi nancière du Groupe. LeFSOC pourrait également recommander que les autoritésde régulation des assurances au niveau des États oules autres autorités de régulation mettent en œuvre desnormes ou protections nouvelles ou renforcées concernantles activités ou les pratiques dans lesquelles le Groupe etd’autres assureurs ou d’autres sociétés offrant des servicesfi nanciers interviennent ;206 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ■ Le Titre du Dodd-Frank Act prévoit qu’une sociétéfi nancière peut être soumise à une procédure spécialede liquidation, en dehors du federal bankruptcy code,administrée par la Federal Deposit Insurance Corporation,dès lors qu’il est déterminé que la société est en situationde cessation de paiement ou est proche de la cessation depaiement et qu’elle représente un risque systémique pour lastabilité fi nancière des Etats-Unis ; ■ Le Dodd-Frank Act a créé un nouvel encadrement visantà réglementer les marchés de gré à gré des instrumentsdérivés et certains acteurs du marché, ce qui pourraitaffecter plusieurs activités du Groupe et de ses fi liales ; ■ Le Dodd-Frank Act a créé le Federal Insurance Office(«  FIO  »), au sein du ministère des Finances américain(Department of the Treasury), qui sera dirigé par undirecteur nommé par le secrétaire d’État aux Finances(Secretary of the Treasury). Sans avoir un pouvoir général desupervision ou de régulation sur le secteur de l’assurance,le directeur du FIO sera chargé de plusieurs fonctions serapportant à l’assurance (autre que l’assurance maladie),dont la participation aux décisions du FSOC portant surles assureurs (incluant potentiellement le Groupe et sesfi liales) et créant une réglementation plus stricte. Le FIOpeut recommander aux États fédérés de développer leurréglementation ; ■ Le Dodd-Frank Act a créé le Bureau of ConsumerFinancial Protection («  BCFP  »), sous la forme d’uneagence indépendante au sein de la Réserve Fédérale afi nde réguler les produits et services fi nanciers proposésaux consommateurs dans le cadre de leurs activitéspersonnelles, familiales ou ménagères. Le BCFP auraune large autorité pour mettre en œuvre et s’assurer del’application des lois fédérales encadrant la consommationde produits fi nanciers, y compris les nouvelles protectionsinstituées par le Dodd-Frank Act, ainsi que pour identifi eret interdire les pratiques et agissements déloyaux ettrompeurs. En plus, le BCFP sera doté d’une large autoritéde supervision, d’enquête et de coercition sur certainsproduits destinés à la consommation, tel que les prêtshypothécaires. Les produits et services d’assurance nefont pas partie de la compétence générale du BCFP, etles courtiers et conseillers en investissement ne sont passoumis à la compétence du BCFP lorsqu’ils agissent en tantque tel ; ■ Le Dodd-Frank Act a pour objectif d’augmenter l’effi cacité,de réduire les coûts de transaction et d’améliorer l’accèsdu consommateur aux différents marchés fédérés del’assurance dommage (excess and surplus lines), ainsique de réformer la réglementation des marchés de laréassurance ; ■ Le Dodd-Frank Actréforme également plusieurslois fi nancières, ce qui pourrait affecter les pratiquescommerciales du Groupe ainsi que les responsabilitéset l’exposition aux risques associés. Le Dodd Act prévoitnotamment d’autoriser la SEC à imposer aux courtiersdes devoirs de loyauté envers leurs clients, comparablesà ceux s’appliquant déjà aux conseillers en investissement.Ces nouvelles normes pourraient potentiellement exposercertains courtiers américains d’AXA à un risque accru d’action coercitive ou d’action en responsabilité de la partde la SEC.Les activités du Groupe, son résultat net consolidé et sasituation fi nancière peuvent également être affectés parl’évolution des réglementations en France et en Europe. Parexemple, les importants efforts visant à établir un système desurveillance européen plus cohérent et effi cace, notamment encréant le Comité Européen du Risque Systémique et l’AutoritéEuropéenne de Contrôle des Assurances et des RetraitesProfessionnelles, pourraient affecter les activités du Groupe.De plus, l’adoption de normes prudentielles supplémentairesvisant les établissements fi nanciers portant sur le capital,la liquidité, l’effet de levier et l’activité commerciale pourraitimpacter le Groupe dans une mesure que la Direction ne peutpas actuellement prévoir avec certitude.Au-delà de l’adoption de ces mesures, les autorités derégulation et les législateurs du monde entier examinentactivement les causes de la crise fi nancière et envisagent desmesures visant à éviter des problèmes similaires à l’avenir. Abien des égards, ce travail est supervisé par le Financial StabilityBoard («  FSB  ») (Conseil de Stabilité Financière), composédes représentants des autorités fi nancières des nations duG20. Le G20 et le FSB ont publié un ensemble de rapportset de recommandations visant à encourager d’importantschangements dans la manière dont les établissementsfi nanciers, et particulièrement les établissements appartenantà de grands et complexes groupes fi nanciers, devraient êtreréglementés. Ces propositions traitent de problématiquestelles que la surveillance des groupes fi nanciers, les normesen termes de capital et de solvabilité, le risque économiquesystémique, le gouvernement d’entreprise et la rémunérationdes dirigeants, ainsi que d’autres thèmes liés aux réponses àapporter à la crise fi nancière. Les législateurs et régulateurs deplusieurs pays où les fi liales du Groupe exercent leur activitéont déjà commencé à introduire des modifi cations législativesou réglementaires correspondant aux recommandationsdu G20 et du FSB, dont les propositions concernant laréglementation consolidée des holdings d’assurance parl’Agence des Services Financiers du Japon (FSA), et despropositions visant à l’encadrement de la rémunération desdirigeants par les autorités de réglementation fi nancière enAllemagne (BaFIN) et au Royaume-Uni (FSA).Notre activité est soumise à de nombreuseslois et réglementations ainsi qu’à desrisques de contentieux importants dansles différents pays dans lesquels nousopérons. L’adoption de nouvelles loiset réglementations dans ces pays ou lamodifi cation de lois et réglementationsexistantes ainsi que le résultat défavorablede tout contentieux ou enquêteréglementaire signifi cative, en cours ouà venir, peuvent avoir un effet négatif surnotre activité, notre situation fi nancière,notre résultat net consolidé, notreréputation ou notre image sur le marchéNous sommes soumis à une réglementation détaillée et à uncontrôle approfondi au sein de tous les pays dans lesquels3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEnous opérons. Nos activités d’assurance sont soumises à deslois et réglementations en la matière, généralement destinées àprotéger les assurés plutôt que nos actionnaires ou créanciers.Des modifi cations des lois et règlements existants en matièred’assurance pourraient affecter considérablement la conduitede nos activités et notre offre de produits d’assurance. Enoutre, des modifi cations de la réglementation concernant lesprestations de retraite et les prestations salariales, la sécuritésociale, les services fi nanciers, la fi scalité et la réglementationsur les produits et transactions de titres peuvent égalementaffecter notre capacité à vendre de nouvelles polices ou notreexposition à des déclarations de sinistres dans le cadre depolices existantes. Nos activités de gestion d’actifs sontégalement soumises à une réglementation dense dans leurspays respectifs. Ces réglementations sont essentiellementdestinées à protéger les investisseurs sur les marchés decapitaux ou les clients de prestataires d’investissement etaccordent généralement aux autorités de contrôle de largespouvoirs de régulation. Des modifi cations de ces lois etréglementations pourraient avoir un impact défavorable sur nosactivités de gestion d’actifs. Nous sommes également soumisà une réglementation croissante, dans le cadre de divers loiset règlements régissant la solvabilité des assureurs et autresétablissements fi nanciers, notamment en matière de capitalminimum, de transactions intragroupe, de « double-gearing » àplusieurs niveaux au sein d’un Groupe consolidé (par exempleaux niveaux du Groupe, de la société holding et de la sociétéopérationnelle). En notre qualité de prestataire de servicesfi nanciers internationaux, nous sommes également de plus enplus soumis à des réglementations approfondies concernantle blanchiment d’argent, les obligations d’identifi cation duclient («  Know Your Customer  »), les transactions interditesavec les pays ou partenaires commerciaux sous embargoainsi que les mesures de lutte contre la corruption.Nous sommes confrontés à des défi s importants de miseen conformité, en raison de l’évolution rapide de notreenvironnement réglementaire. Les autorités de régulation,partout dans le monde, font preuve de plus en plus de virulenceet de fermeté dans l’interprétation et l’exécution des règlementsen vigueur au sein des pays dans lesquels nous intervenons.Nous avons été, et pourrions être à l’avenir, soumis à desenquêtes réglementaires qui, avec les actions civiles qui lesaccompagnent souvent, pourraient affecter notre image, notremarque, nos relations avec les organes de régulation ou notrerésultat net consolidé. Nous ne pouvons pas prévoir aveccertitude les effets potentiels sur notre activité, notre situationfi nancière ou les résultats des opérations de nos différentesbranches, des modifi cations des lois ou réglementations envigueur ainsi que de leur interprétation et application ou del’entrée en vigueur de nouvelles lois ou réglementations.Nous avons été cités comme défendeurs dans de nombreuxprocès (actions collectives comme individuelles) et impliquésdans diverses enquêtes et examens réglementaires. Nouspourrions en outre être impliqués dans d’autres affairesà l’avenir. Ces actions interviennent dans des contextesdivers, notamment dans le cadre de nos activités d’assureur,d’émetteur detitres, d’employeur, de conseiller eninvestissements, d’investisseur et de contribuable. Chacunde ces procès ou enquêtes réglementaires, pris isolément ounon, peut avoir un effet négatif sur notre situation fi nancièreet notre résultat net consolidé ou peut porter atteinte à la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA207 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEréputation du Groupe et impacter signifi cativement notreactivité. Certains de ces procès et enquêtes ont pour objetd’obtenir des dommages et intérêts d’un montant élevéou indéfi ni, notamment des dommages et intérêts punitifs.Certaines des autorités réglementaires impliquées dans cesprocédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenirsur la conduite de notre activité. En raison de la nature decertains de ces procès et enquêtes, nous ne pouvons pasestimer les pertes ni prévoir avec certitude l’impact potentielde ces actions ou enquêtes sur notre activité, notre situationfi nancière ou notre résultat net consolidé.Vous pouvez vous reporter à la Partie  4 – Note  31« Contentieux » et à la Section 1.2 intitulée « Autres facteurssusceptibles d’infl uer sur l’activité d’AXA  » de la Partie  1 duprésent Rapport Annuel pour plus d’informations sur ce point.Des modifi cations des législationset réglementations fi scales, notammentl’élimination des avantages fi scauxattachés à nos produits, peuvent affecterdéfavorablement les ventes de nos produitsd’assurance et d’investissement et avoirun impact sur nos impôts différés actifsle prélèvement d’uneDes modifi cations de la législation fi scale peuvent affecterl’attrait de certains de nos produits, qui jouissent actuellementd’un traitement fi scal favorable. Il est arrivé par le passéque les gouvernements des États dans lesquels nousopérons envisagent ou mettent en œuvre des propositionsde modifi cation de la législation fi scale susceptibles d’avoirdes conséquences défavorables sur nos produits. Cespropositions comprennenttaxesur l’augmentation de valeur non distribuée de policesd’assurance ou de rentes d’assurance vie, des propositionsaffectant le statut fi scal préférentiel dont jouissent les produitsd’assurance vie et les rentes dans certains pays, ou d’autresmodifi cations susceptibles d’affecter l’attrait de nos produitsd’assurance, de gestion d’actifs et autre. Par exemple, auxÉtats-Unis, la législation entrée en vigueur en décembre 2010a rétabli les droits de mutation fédéraux sur les successionssupérieures à 5  millions de dollars (10  millions de dollarspour les couples mariés) à un taux de 35 %. Ce taux et cettefranchise s’appliqueront jusqu’au 31 décembre 2012, date àpartir de laquelle il est prévu une augmentation du taux de cesdroits à un maximum de 55  % assorti d’une franchise d’unmillion de dollars. Cependant, des éventuelles modifi cationsfutures de la législation sur les droits de mutation pourraientréduire l’impact des droits de mutation, et pourraient doncavoir un effet négatif sur les ventes de certains produits (estateplanning products) par les compagnies d’assurance vieaméricaines, dont nos fi liales aux États-Unis, dans la mesureoù une part importante des ventes d’assurance vie aux États-Unis est liée à ces produits. L’entrée en vigueur d’une tellelégislation ou de mesures similaires dans les différents pays oùnous exerçons notre activité, ainsi que les propositions, auxÉtats-Unis, de création ou de promotion de supports alternatifsd’investissement à long terme bénéfi ciant d’un régime fi scalfavorable, pourraient entraîner une baisse signifi cative desventes de nos produits actuellement favorisés par la législationfi scale. Par ailleurs, la vente de certains de nos produits degestion d’actifs pourrait être défavorablement affectée si des208 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXApropositions législatives et réglementaires futures venaient àprévoir des mesures fi scales incitatives ou dissuasives pourl’investissement dans certaines catégories d’actifs ou types deproduit ; de manière générale, la perception de l’investisseurou son appétit de risque pour certaines catégories d’actifs ouproduits pourraient aussi être affectés.En outre, des modifi cations de lois ou réglementations fi scalesou une performance d’exploitation inférieure aux niveauxactuellement prévus pourraient entraîner une modifi cationsignifi cative des impôts différés actifs, auquel cas nouspourrions être contraints de comptabiliser une réduction devaleur de certains actifs fi scaux. Cela pourrait égalementêtre le cas si certaines prévisions de rentabilité s’avéraientinexactes, dans la mesure où des pertes qui se prolongeraientau-delà de ce qui avait été initialement envisagé rendraientplus diffi cile l’utilisation de nos actifs fi scaux. Une telle situationpourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur le résultat netconsolidé et sur la situation fi nancière.Les récentes modifi cations aux États-Unisen matière de retenue fi scale à la sourceet des exigences en matière de reportingpeuvent affecter défavorablement lesventes de nos produits d’assuranceet d’investissement et augmenter nos coûtsde mise en conformitéLa législation fi scale fédérale américaine adoptée en 2010prévoit une retenue à la source de 30 % sur tous les « paiementsimposables à la source » effectués après le 31 décembre 2012(ou postérieurement lorsque cela est permis par les instructionsde l’administration fi scale américaine) à des établissementsfi nanciers étrangers (y compris les fonds d’investissementétrangers et certaines entités fi nancières étrangères) qui nerévéleraient pas à l’administration fi scale américaine (U.SInternal Revenue Service) l’identité des titulaires de comptesaméricains et/ou de certains investisseurs américains. Demanière générale, les titres de créance non cotés et lesparticipations dans les véhicules d’investissement seraientconsidérés comme des comptes assujettis aux exigencesen matière de reporting. En outre, l’administration fi scaleaméricaine considère que certaines polices d’assuranceet certaines rentes seront qualifi és de comptes au regardde cette législation, ce qui entraînera l’obligation de révélerl’identité de certains titulaires américains de polices etdes bénéfi ciaires américains de rentes. Nonobstant le faitque le bénéfi ciaire du paiement imposable à la source soitressortissant des États-Unis ou soit par ailleurs susceptible debénéfi cier d’une exonération en vertu d’une convention fi scaleou d’une loi fi scale fédérale applicable, ce dernier verrait sonpaiement frappé d’une retenue à la source dans l’hypothèseoù les établissements fi nanciers étrangers n’exécuteraient pasleurs obligations en matière de communication d’information.De manière générale, les « paiements imposables à la source »comprennent, entre autres, le paiement de dividendes oud’intérêts de source américaine et produits bruts de la venteou tout autre acte de disposition pouvant générer un intérêt oudividende de source américaine.Le Groupe a l’intention de conclure tous les accords exigés parl’administration fi scale américaine (et satisfaire aux conditionsprévues par ces accords et par toute autre réglementation ou instruction fi scale complémentaire promulguée ou susceptiblede l’être) afi n d’éviter une retenue fi scale à la source despaiements. Cependant, si le Groupe ne peut pas conclurede tels accords ou satisfaire aux conditions posées par cesaccords (y compris en application d’une loi locale interdisantle partage d’information avecl’administration fi scaleaméricaine, en raison de contrats ou lois locales prohibant laretenue à la source sur certains paiements aux titulaires decompte, titulaires de police d’assurance, bénéfi ciaires d’unerente ou tout autre investisseur, ou du fait de l’absence decommunication d’informations sollicitées par un titulaire decompte, un titulaire de police d’assurance, un bénéfi ciaired’une rente ou tout autre investisseur), certains paiementseffectués au profi t du Groupe, y compris les dividendesdistribués par les fi liales américaines, pourraient être assujettisà la retenue fi scale à la source en vertu de cette législation.L’éventuel assujettissement à cette retenue fi scale à la sourceet la nécessité pour les titulaires de compte, titulaires depolice d’assurance, bénéfi ciaires de rentes et investisseursde communiquer certaines informations pourrait affecterdéfavorablement les ventes de certains produits du Groupe.En outre, la conclusion d’accords avec l’administration fi scaleaméricaine et la mise en conformité avec les stipulations de cesaccords et avec la législation ou tout autre réglementation ouinstruction fi scale promulguée y afférente pourrait augmenterles coûts de mise en conformité du Groupe de manièresubstantielle. En l’état actuel de la réglementation, et puisquela majeure partie de la doctrine fi scale administrative n’a pasencore été rédigée, toute estimation précise de l’impact decette loi sur le Groupe est diffi cile à établir.Les potentielles modifi cations des normesInternational Financial Reporting Standardstelles qu’adoptées par l’Union européennepeuvent affecter négativement le résultatnet consolidé et la situation fi nancièreLes comptes consolidés du Groupe sont établis sur la basedes normes IFRS et interprétations IFRIC, défi nitives et envigueur au 31 décembre 2010, telles qu’adoptées par l’Unioneuropéenne (les «  normes  »). Le Groupe ne fait toutefoispas usage de la possibilité ouverte par le «  carve out  » dene pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité decouverture imposées par IAS 39. En outre, la norme IFRS 9adoptée en  novembre 2009 par l’International AccountingStandards Board (IASB) n’a pas encore été formellementdéposée auprès de l’Union européenne. Cependant, leGroupe n’aurait pas opté, ni au titre de l’année 2009 ni autitre de l’année 2010, pour la possibilité qui lui est offerted’appliquer cette norme. En conséquence, les comptesconsolidés du Groupe AXA sont également établis sur labase des normes IFRS telles qu’émises par l’InternationalAccounting Standards Board (IASB). La Note  1.2  aux ÉtatsFinanciers Consolidés pour l’exercice clos le 31  décembre2010 inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel résume lesamendements aux normes et interprétations applicables en2010. Il y a actuellement des discussions en cours au sein del’IASB concernant d’éventuelles modifi cations des normes  ;certaines de ces modifi cations peuvent avoir un impactsignifi catif sur les assureurs et autres institutions fi nancières, en3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEce compris AXA, qui établissent leurs comptes conformémentaux normes. Ces modifi cations concernent notamment : ■ La comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifsfi nanciers du Groupe selon IAS 39 qui fait l’objet de potentielsamendements majeurs. Le calendrier d’applicationdes amendements est prévu pour 2013-2015 mais lesémetteurs pourraient avoir l’option (selon le calendrierd’adoption de l’Union européenne) de les appliquer dès2011. Ces modifi cations relatives à la classifi cation des actifset passifs fi nanciers ou les principes de dépréciation et decouverture comptable peuvent avoir un impact signifi catifsur la présentation des futurs comptes de la Société, sur lescapitaux propres et les résultats. Dépendant du calendrierd’application, les modifi cations pourraient également avoirun impact sur les comparaisons effectuées avec les annéesantérieures ; ■ La comptabilisation des passifs et actifs des titulaires depolices d’assurance s’effectue conformément à la normeFRS 4 – Phase  qui permet généralement de continuer àappliquer les règles comptables appliquées préalablementau passage aux normes IFRS. En mai 2007 l’IASB a publiéun Document de Travail, puis un Exposé-Sondage en juillet2010 afi n de défi nir les principes applicables à la normeIFRS  4 - Phase  II. Cette modifi cation, programmée pour2011, pourrait affecter de manière signifi cative les passifsliés aux contrats d’assurance et les actifs liés tels que leséventuels coûts d’acquisitions reportés négativement, enaugmentant éventuellement la portion de frais d’émissionreconnus en résultat dès la date de souscription, lors del’implantation de la nouvelle norme en 2014 ou 2015 ; ■ Les normes relatives aux opérations de consolidation, desortie du bilan et de crédit-bail font l’objet de potentielsamendements majeurs qui pourraient également avoir unimpact sur le Groupe.Les discussions avec l’IASB étant en cours, la Direction ne peutprévoir avec certitude l’impact des modifi cations proposées(ou d’éventuelles modifi cations futures). Néanmoins, toutamendement signifi catif des normes serait de nature à affecterle résultat net consolidé et la situation fi nancière de la Société.L’augmentation des risques géopolitiquesainsi que d’éventuelles attaques terroristesfutures pourraient avoir un effet défavorabledurable sur certaines de nos activitésNous ne pouvons pas évaluer avec certitude les effets futurssur nos activités des attaques terroristes passées ou à veniret des réactions en réponse à celles-ci, notamment la guerre.fortement pesé surCes dernières années, les attaques terroristes et leursla situationconséquences ontéconomique, fi nancière et politique générale, augmentant demanière signifi cative de nombreux risques dans nos branchesd’activité. Avec le temps, les attaques terroristes et leursconséquences pourraient avoir un effet négatif durable surnos activités et notre résultat net consolidé. Notre portefeuilled’investissement est composé d’investissements dans dessecteurs qui, selon nous, pourraient être affectés par desattaques terroristes et leurs conséquences, notamment letransport aérien, l’hôtellerie, les loisirs et l’assurance IARD.L’impact de ces événements sur la valorisation de ces DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA209 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEinvestissements est incertain et pourrait entraîner des pertesde valeur dues à des dépréciations durables de la valeur desinvestissements. Le coût et, éventuellement, la disponibilité àl’avenir d’une couverture de réassurance contre les attaquesterroristes pour nos différentes opérations d’assurance sontincertains. En outre, les agences de notation pourraientréexaminer les notes du secteur de l’assurance en général,dont celles de nos sociétés.Notre dimension internationale nousexpose à diverses situations politiques,réglementaires et économiques locales,à des risques et des défi s qui peuventaffecter la demande de nos produits etservices, la valeur de notre portefeuilled’investissements et la solvabilitéde partenaires commerciaux locauxNous commercialisons nos produits et services en Europe, enAmérique du Nord, dans la région Asie/Pacifi que, au Moyen-Orient et en Afrique par l’intermédiaire de fi liales détenuesà 100  % et à participation majoritaire, de joint-ventures, desociétés dans lesquelles nous détenons des participationsminoritaires, d’agents et de courtiers indépendants. Nosopérations internationales nous exposent à divers risques etdéfi s politiques, réglementaires, fi nanciers et commerciaux quipeuvent affecter la demande de nos produits et services, lavaleur de notre portefeuille d’investissements, les niveaux decapitaux et d’excédent minimum requis et la solvabilité despartenaires commerciaux locaux. Ces risques comprennent,par exemple, l’instabilité politique, sociale ou économiquede pays dans lesquels nous opérons ou dans lesquels noustransférons une partie de nos processus opérationnels, etnotamment le risque de nationalisations, d’expropriations,le contrôle des prix, le contrôle du capital, les fl uctuationsdes taux de change, les risques de crédit de nos débiteurset partenaires commerciaux locaux, l’absence d’expériencedes affaires sur certains marchés, les risques associés àl’exposition à des situations d’insolvabilité dans le secteurde l’assurance par le biais des fonds de garantie desassurés ou des mécanismes analogues mis en place sur desmarchés étrangers et, dans certains cas, les risques relatifsà l’incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers,surtout dans les pays où nous détenons des activités parl’intermédiaire d’entités que nous ne contrôlons pas. Notreexpansion sur les marchés émergents nous impose de réagirà des changements rapides de conjoncture dans ces pays.Notre succès global en tant qu’entreprise internationaledépend en partie de notre capacité à réussir dans descontextes économiques, sociaux et politiques différents. Il sepeut que notre succès dans l’élaboration et la mise en œuvrede politiques et de stratégies effi caces dans certains lieux oùnous opérons ne se maintienne pas.Enfi n, notre résultat net consolidé et notre situation fi nancièrepourraient être affectés par l’environnement économiquegénéral des pays où nous exerçons notre activité,notamment en fonction des niveaux de chômage, de prêt à laconsommation ou d’infl ation.Nous opérons de plus en plussur des marchés qui disposent de systèmesjudiciaires et de résolution des litigesmoins développés. En cas de litige surces marchés, la qualité et l’effi cacité deces systèmes pourraient avoir un effetdéfavorable sur nos opérations et leursrésultatsSur les marchés moins développés dans lesquels nousexerçons notre activité, les systèmes judiciaires et derésolution des litiges peuvent être rudimentaires. De ce fait,en cas d’actions pour inexécution contractuelle ou aux fi nsde faire respecter la réglementation en vigueur ou de litiged’une manière générale, nous pourrions rencontrer desdiffi cultés à agir en justice contre des cocontractants ainsiqu’à faire exécuter les décisions obtenues et, si des actionssont intentées à notre encontre, nous pourrions avoir desdiffi cultés à nous défendre. Notre éventuelle implication dansdes procédures judiciaires ou réglementaires sur un marchédont le système judiciaire n’est pas suffi samment développépourrait avoir un effet négatif sur nos opérations et leursrésultats.RISQUES LIÉS À LA DÉTENTION D’ADS (1)OU D’ACTIONS AXADans l’avenir, nous pourrions proposer desdroits, des bons de souscription et d’autrestitres analogues à des prix en dessous ducours du marché actuel, ce qui pourraitavoir pour effet d’affecter le cours de nosactions ordinaires et de nos ADS et dediluer le pourcentage de détention de nosactionnaires actuelsLes conditions de marché défavorables auxquelles nousfaisons face pourraient nous conduire à proposer des droits,des bons de souscription et d’autres titres analogues à desprix considérablement inférieurs au cours de bourse actuel,pour nous permettre de fi nancer des acquisitions et d’autresprojets de croissance, aussi bien que des améliorations à notreinfrastructure existante et à d’autres activités. Ceci pourraitavoir des effets négatifs sur le cours du marché de nos actionsordinaires et sur le cours du marché de gré à gré de nos ADSet avoir un effet dilutif sur les pourcentages de détention encapital et en droits de vote de nos actionnaires actuels.(1) Les American Depositary Shares (« ADS ») d’AXA ne sont plus cotés au New York Stock Exchange (NYSE) depuis le 26 mars 2010 mais sontnégociés sur le marché de gré à gré américain et cotés sur le marché libre (OTC QX). La cotation est disponible sur le site www.otcqx.com sous lesymbole AXAHY.210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA Des actionnaires importants d’AXApourraient avoir des intérêts en confl itsavec vos intérêts d’actionnairesLes Mutuelles AXA, deux sociétés d’assurance mutuellefrançaises, agissant comme un Groupe, détenaient au31  décembre 2010 environ 13,94  % des actions d’AXA etenviron 21,87  % des droits de vote. La plupart des actionsAXA détenues par les Mutuelles AXA bénéfi cient de droitsde vote doubles, en application des dispositions des statutsd’AXA. Vous pouvez vous reporter à la Partie 5 « Informationsadditionnelles » Section « Droits de vote » du présent RapportAnnuel. Les Mutuelles AXA ont déclaré leur intention de votercollectivement et de manière identique lors des AssembléesGénérales d’AXA. Nous ne pouvons pas vous garantir que lesintérêts des Mutuelles AXA ne seront pas, de temps à autre,en confl it avec vos intérêts d’actionnaire. Par exemple, mêmesi les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droitsde vote d’AXA, leurs efforts pour refuser ou dissuader uneoffre future d’acquisition d’AXA, que d’autres actionnairesintéressante, seraient susceptiblespourraientd’empêcher les autres actionnaires d’obtenir une primesur leurs actions ou ADR  AXA. Les Mutuelles AXA peuventdécider, à l’avenir, d’augmenter leur participation dans AXA oude céder tout ou partie des actions qu’elles détiennent.trouverLe cours des ADS AXA et les dividendes versés à leursdétenteurs peuvent être affectés de manière importantepar  des  fl uctuations de la parité entre l’euro et  le  dollaraméricain.Les fl uctuations de la parité entre l’euro et le dollar américainpeuvent affecter la valeur des ADS AXA. En particulier, en casde baisse de la valeur relative de l’euro par rapport au dollar,chacune des valeurs suivantes baisse corrélativement : ■ l’équivalent, exprimé en dollars, du cours des actionsordinaires AXA cotées en euros sur Euronext Paris, ce quipeut entraîner une baisse du cours des ADS  AXA sur lemarché de gré à gré aux États-Unis ; ■ l’équivalent en dollars du produit que recevrait un détenteurd’ADS  AXA en cas de vente en France de toute actionordinaire AXA retirée du dépositaire ; et ■ l’équivalent en dollars des dividendes en numéraire payésen euros sur les actions ordinaires AXA représentées parles ADS AXA.AXA a procédé au retrait de la cotedu New York Stock Exchange des ADS AXA,ce qui pourrait potentiellement diminuerla liquidité des ADS AXALe 26 mars 2010, AXA a volontairement mis fi n à la cotationde ses ADS sur le New York Stock Exchange, et a procédé àson désenregistrement auprès de la SEC en juin 2010. Depuisce jour, les ADS AXA ont été négociés sur le marché de gré àgré. Si les marchés de gré à gré américains sont de plus enplus sophistiqués et liquides depuis quelques années, il n’y3FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEa aucune certitude quant à la liquidité des ADS AXA sur lemarché de gré à gré ou sur la possibilité pour une personnesouhaitant acheter ou vendre des ADS AXA de trouver, à toutmoment, une contrepartie voulant acheter ou vendre pour unprix et un volume acceptables. Une illiquidité des ADS AXA surle marché de gré à gré pourrait affecter de manière négative leprix des ADS AXA par rapport au prix des actions ordinairesAXA cotées sur Euronext Paris, et obliger les porteurs voulantvendre des ADS AXA à annuler ces titres en échange d’actionsordinaires négociables sur Euronext Paris.Suite au désenregistrement de la SECet à son retrait de la cote au NYSE,AXA n’est plus soumise aux règlesd’information et de gouvernementd’entreprise de la SEC et du NYSE.Depuis le retrait de la cote des ADS AXA du NYSE le 26 mars2010 et le désenregistrement d’AXA de la SEC en  juin2010, AXA n’est plus tenue de se conformer aux règlesd’information et de gouvernement d’entreprise de la SEC etdu NYSE et l’information fi nancière d’AXA n’est plus soumiseà la surveillance de la SEC. AXA continue à se conformeraux normes de gouvernement d’entreprise et d’informationapplicables aux sociétés cotées en France et est soumiseau contrôle de l’autorité française de régulation boursière,l’AMF. Bien que les normes françaises et américaines degouvernement d’entreprise et de reporting soient similaires àbien des égards, il y a de nombreuses différences signifi catives.AXA demeure engagée à maintenir de fortes exigences enmatière de gouvernement d’entreprise et de transparencecorrespondant aux meilleures pratiques internationales, et al’intention de continuer à publier une information fi nancièrepériodique en langue anglaise sur son site Internet, cespratiques pouvant toutefois ne pas être conformes en toutpoint aux normes du NYSE et de la SEC auxquelles AXA étaitsoumise par le passé.Les détenteurs d’ADS AXA pourraientne pas être en mesure d’exercer leurs droitsde vote en raison de retards de notifi cationau dépositaire et par celui-ciIl est possible que le dépositaire des ADS AXA ne reçoive pasà temps les documents de vote concernant les actions AXAreprésentées par des ADS AXA pour permettre aux titulairesd’ADS AXA de communiquer au dépositaire leurs instructionsde vote. En outre, la responsabilité du dépositaire vis-à-vis des détenteurs d’ADS AXA pour défaut d’exécution desinstructions de vote ou au titre de l’exécution des instructionsde vote est limitée par le Contrat de Dépôt (Deposit Agreement)qui organise le dispositif d’ADR AXA. De ce fait, les détenteursd’ADS  AXA peuvent ne pas être en mesure d’exercerleurs droits de vote et disposer de recours limités contre ledépositaire ou contre AXA si les votes afférents à leurs actionsne sont pas exprimés conformément à leur demande. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA211 3 3.1 FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUELes recours des détenteurs d’ADS AXAseront limités si AXA ou le dépositairen’honore pas ses obligations aux termesdu Contrat de Dépôt et que ses détenteurssouhaitent engager une procédure judiciaireà l’encontre d’AXA ou du dépositaireLe Contrat de Dépôt délimite expressément les obligationset responsabilités d’AXA et du dépositaire. Ni AXA, ni ledépositaire n’engageront leur responsabilité s’ils : ■ sont empêchés ou retardés dans l’exécution de touteobligation par des circonstances échappant à leur contrôle ; ■ exercent ou échouent à exercer tout pouvoir discrétionnaireaux termes du Contrat de Dépôt ; ou ■ prennent toute mesure sur la base d’avis ou d’informationsrecueillis auprès d’un conseillerjuridique, d’expertscomptables, de toute personne présentant des actionsordinaires au dépôt, de tout détenteur ou propriétaired’un ADR  AXA ou de toute autre personne qu’AXA ou ledépositaire estime, de bonne foi, comme étant compétentepour fournir un tel avis ou une telle information. En outre, ledépositaire et AXA sont tenus de participer à toute action,tout procès ou autre procédure relative aux ADS  AXApouvant les impliquer en termes de dépenses ou deresponsabilité uniquement s’ils sont indemnisés.Ces dispositions du Contrat de Dépôt limiteront la capacitédes détenteurs d’ADS AXA à bénéfi cier d’un recours si AXAou le dépositaire n’honore pas ses obligations aux termes duContrat de Dépôt ou s’ils souhaitent engager une procédurejudiciaire à l’encontre d’AXA ou du dépositaire.Les détenteurs d’ADS AXAaux États-Unis pourraient ne pas êtreen mesure de participer à des offresde droits, bons de souscriptions d’actionsou titres analogues ouvertes aux détenteursd’actions AXA, aux mêmes conditionsque ces derniersSi nous offrons des droits, bons de souscription d’actions outitres analogues aux détenteurs de nos actions ou distribuonsdes dividendes, en tout ou en partie, en titres, le Contrat deDépôt prévoit que le dépositaire (après consultation d’AXA)aura toute latitude quant à la procédure à suivre pour mettreces droits ou autres titres à la disposition des détenteursd’ADR, notamment concernant la cession de ces droits outitres ainsi que la distribution aux détenteurs d’ADR du produitnet en dollars en résultant. Étant donné le nombre élevé dedétenteurs d’ADR  AXA aux États-Unis, AXA aurait, d’unemanière générale, l’obligation d’enregistrer auprès de la SECtoute offre publique de droits, de bons de souscription ou autrestitres présentée à ses détenteurs d’ADR, sauf à se prévaloird’une dispense de l’obligation d’enregistrement prévue dansla législation boursière américaine. L’enregistrement d’unetelle offre auprès de la SEC peut être long et incompatibleavec le calendrier d’une opération de levée de fonds àl’échelle internationale. En conséquence, nous avons puchoisir par le passé, et pourrions choisir à l’avenir, de ne pasprésenter une telle offre aux États-Unis, notamment à nosdétenteurs d’ADR, et limitons généralement la présentationde cette offre sous la forme d’une opération «  offshore  »conformément au «  Règlement  S  » pris en application de laLoi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle quemodifi ée (le « Securities Act »), ou aux États-Unis sous la formed’opérations exemptées des obligations d’enregistrement duSecurities Act. En conséquence, rien ne permet de garantirque les détenteurs de nos ADR et que nos actionnairesordinaires aux États-Unis pourront participer à cette offre etnotre désenregistrement renforce la probabilité qu’une telleoffre ne serait, dans le futur, pas proposée aux détenteursaméricains de nos titres autrement qu’au travers d’opérationsexemptées des obligations d’enregistrement du SecuritiesAct.Le cours de notre ADS et de notre actionpeut être volatile et chuter brutalementet vous pourriez ne pas être en mesurede vendre vos ADR ou vos actionsau prix d’achat initial ou à un prix supérieurà celui-ciLe prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocientpeut être affecté par un grand nombre de facteurs, dontcertains sont intrinsèques à notre activité, tandis que d’autresseront liés au secteur de l’assurance et aux marchés decapitaux en général. Du fait de ces facteurs, il se peut quevous ne puissiez pas revendre vos ADS ou vos actionsordinaires au prix auquel vous les aviez achetés ou à un prixsupérieur. En particulier, les facteurs suivants, qui s’ajoutent àd’autres facteurs de risque décrits dans la présente Section,peuvent infl uer de façon signifi cative sur le cours de nos ADSou de nos actions ordinaires : ■ la perception des investisseurs sur notre Société notammentles variations réelles ou prévues de nos produits, bénéfi cesou autre résultat net consolidé ; ■ l’annonce de projets d’acquisition, de cession ou defi nancement ou des spéculations sur ces acquisitions,cessions ou fi nancements ; ■ des modifi cations de notre politique de distribution dedividendes, qui pourraient résulter de variations de lasituation de notre fl ux de trésorerie et de notre capital ;212 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA FACTEURS DE RISQUE 33.1 FACTEURS DE RISQUEIl est possible que des jugementsde tribunaux américains ne puissentpas faire l’objet d’une exécution forcéeà notre encontreIl est possible que des jugements rendus par des tribunauxaméricains, notamment ceux qui mettent en œuvre laResponsabilité civile prévue par les lois fédérales américainessur les valeurs mobilières, ne puissent pas faire l’objet d’uneexécution en France. De ce fait, ceux de nos actionnairesqui obtiendraient un jugement contre nous aux États-Unispourraient ne pas être en mesure de nous contraindre à verserla somme due au titre dudit jugement.3 ■ des ventes en blocs de nos actions par des actionnairesimportants ; ■ des activités de couverture concernant nos actions ; ■ une révision à la baisse de la notation de notre soliditéfi nancière, notamment le placement sur une liste desurveillance ou des rumeurs concernant de telles révisionsà la baisse ; ■ des procès en cours ou potentiels nous impliquant ouimpliquant les secteurs de l’assurance ou de la gestiond’actifs en général ; ■ des modifi cations des estimations et recommandations pardes analystes fi nanciers ; ■ des fl uctuations des taux de change et taux d’intérêt ; ■ la performance d’autres sociétés du secteur des servicesfi nanciers ; ■ l’évolution de la réglementation sur les principaux marchésoù nous exerçons notre activité ; ■ des facteurs politiques, économiques et conjoncturels,internationaux ou locaux ; et ■ des événementsimprévus comme des catastrophesnaturelles ou des attaques terroristes et autres situationsdécoulant de ces événements, ainsi que les incertitudes s’yrapportant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA213 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ETQUALITATIVES LIÉES AUX RISQUESDE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUE L’organisation du Risk ManagementLes informations de cette section viennent en complément dela Note 4 aux états fi nanciers consolidés, inclus dans la Partie 4de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion desCommissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés.Partie intégrante de l’ensemble des processus opérationnels,le Risk Management a les responsabilités suivantes : ■ S’assurer d’une «  seconde ligne de défense  » effi cace surtous les risques ;et opérationnels ; ■ Identifi er, mesurer et gérer les risques fi nanciers, d’assurance ■ Défi nir et suivre le «  Risk Appetite  » sur ces risques –renforcement du process de reporting, des limites etprocessus décisionnels – à travers quatre dimensions  :revenu, valeur, capital, liquidités ; ■ Mettre en œuvre le modèle interne de capital économiqueet mener la procédure d’approbation avec les superviseursdans la perspective de Solvabilité 2 ; ■ Construire un environnement favorable en terme de modèles/indicateurs/standards, mais aussi culture pour les différenteslignes de métier afi n de souscrire les risques dans le cadredu Risk Appetite validé localement et par le Groupe.La fonction de Risk Management au sein du Groupe estprincipalement sous la responsabilité du département GroupRisk Management, soutenue par d’autres départementscentraux (DCFG, PBRC et GIA). La fonction est coordonnéepar l’équipe centrale, laquelle est relayée par des équipes deRisk Management locales dans chaque entité opérationnelledu Groupe.LA GOUVERNANCE DES RISQUESCHEZ AXAAfi n de suivre et contrôler effi cacement les risques au niveaulocal et Groupe, le processus de décision dans la structure degouvernance s’articule autour de 4 niveaux : ■ Le Comité de Direction défi nit des objectifs opérationnels etl’allocation du capital au regard du couple rendement-risque.Il défi nit l’appétit du Groupe au risque en termes d’impactsur les indicateurs fi nanciers clefs ; ■ Les comités de risque au niveau du Groupe intègrentcinq comités  : l’Asset-Liability Management SupervisoryCommittee et le Group Investment Committee présidéspar le Directeur Général Délégué  ; les Comités dédiés auxactivités des lignes de métier globales présidés par les CEOde chaque business line pour les risques d’assurance Vieet les risques d’assurance P&C  ; le Risk & ComplianceCommittee présidés par, le Directeur Financier du Groupepour les risques opérationnels et de réputation. Basés sur desrapports de risque préparés par le Group Risk Managementavec d’autres équipes centrales, notamment AXA GlobalP&C et AXA Global Life pour les risques d’assurance, cescomités préconisent des actions pour optimiser le profi l derisque ; ■ Le Directeur des Risques du Groupe est responsable dudépartement Group Risk Management (GRM), placé sousl’autorité du Directeur Général Délégué. Le Group RiskManagement est responsable de la défi nition du cadrede risque, en terme de limites/seuils (risques fi nanciers,d’assurances et opérationnels), des standards, desexigences minimales de risques ou des processus etsupervise l’adéquation des entités locales au cadre derisques, grâce à des équipes locales de Risk Management ; ■ Le Directeur des Risques dans chaque entité opérationnelleencadre les équipes de Risk Management locales, placésous l’autorité directe d’un membre de leur comité exécutif(CEO/CFO) et du Directeur des Risques du Groupe. Ceséquipes ont la responsabilité de contrôler et gérer activementleurs risques en accord avec les standards et limites défi nispar le Groupe, de valider des décisions d’investissement oude souscription au travers de comités de risque locaux etde faire remonter les expositions de risques au Group RiskManagement ; ■ La gouvernance de risques est renforcée par l’audit Groupe,qui réalise régulièrement dans le cadre de ses fonctions, uneévaluation des procédures de gouvernance et des risquesdu Groupe.LES MISSIONS ET LA STRUCTUREDU RISK MANAGEMENT AU NIVEAUDU GROUPELa fonction de Risk Management au sein du Groupe estprincipalement sous la responsabilité du département GroupRisk Management, soutenue par d’autres départements214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 33.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3centraux (DCFG, PBRC et GIA). Les missions relevant de laresponsabilité des départements de Group Risk Managementsont les suivantes : ■ Animer la famille Risk Management et développer la culturede risque à travers le Groupe. ■ Mener, au niveaurevueslocal, desrégulières desprovisions techniques et des modèles établies par lesunités opérationnelles et effectuer régulièrement, au niveauGroupe, des revues des modèles utilisés au sein du Groupeafi n de s’assurer de leur validité et de leur cohérence dansle respect des principes actuariels et des règles comptablesen vigueur ; ■ Défi nir et présenter au Comité de Direction, conjointementavec AXA Global P&C and AXA Global Life, les principalescaractéristiques du programme de couverture deréassurance du Groupe ; ■ Challenger l’allocation stratégique des actifs du Groupe  :  contrôler le risque de concentration sur les actifs,  effectuer des études et reporting consolidés desexpositions et de la performance,   défi nir les standardsen matière de gestion actif-passif (cf. la partie « Risques demarché ») ; ■ Défi nir et coordonner la revue de la tarifi cation et de laprofi tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits,préalablement à leur lancement, qui est effectuée de façondécentralisée sur les segments Vie, Épargne, Retraite etDommages. Cette revue est centralisée et soumise auComité de Direction pour les produits « Variable Annuities »incluant des garanties ;et assiste les compagnies dommages et vie, épargne, retraitedu Groupe dans leur stratégie de réassurance et centralise lesachats de couverture en réassurance du Groupe. La politiquede réassurance et le rôle d’AXA Global P&C et AXA Global Lifeest plus détaillé dans la partie « Risques d’assurance ».LES ÉQUIPES LOCALESDE RISK MANAGEMENTLe Risk Management est une responsabilité locale, soumiseaux standards, aux directives, et au suivi de l’exposition auxrisques du Groupe, dans le cadre d’un Risk Appetite localclairement défi ni en accord avec le Risk Appetite du Groupe.Les départements de Risk Management des entitésopérationnelles sont dirigés par les «  Chief Risk Officers  »locaux placés sous l’autorité directe d’un membre de leurComité Exécutif local (CEO/CFO) et du Directeur des Risquesdu Groupe. Les rôles et responsabilités des départements deRisk Management locaux sont approuvés conjointement parles Comités Exécutifs des entités locales et le Directeur desRisques du Groupe afi n de garantir au mieux leur alignementsur les intérêts du Groupe et des entités locales. Les missionsdu Risk Management local sont alignées sur les responsabilitésmentionnées ci-dessus. Les missions minimales requises pourtoutes les équipes de Risk Management sont les suivantes : ■ Donner systématiquement une seconde opinion sur lesréserves IARD, sur les études ALM, l’allocation d’actifs, et lastratégie de réassurance ; ■ Défi nir et diriger la procédure de Risk Appetite du Groupe(cadre, limites), et suivre la cohérence au niveau Groupe etlocal ; ■ Coordonner les procédures d’approbation préalables desproduits, ainsi que des revues régulières de la tarifi cationaprès le lancement ; ■ Mettre en œuvre la mesure du Capital Économique et menerla validation du modèle interne dans le cadre du chantierSolvabilité 2 ; ■ Développer et déployer les modèles et indicateurs pourmesurer les risques et la rentabilité des lignes opérationnelles(cf. la partie « Risques d’assurance ») ;La structure Risk Management au niveau du Groupe estrenforcée par AXA Global P&C and AXA Global Life, qui conseille ■ S’assurer du suivi des risques opérationnels ; ■ Mettre en œuvre le Risk Appetite sur tous les risques, àtravers un renforcement du reporting, limites des risques etprocessus décisionnels ; ■ Réaliser les calculs de capital économique avec un modèleinterne ; ■ Mettre en œuvre des reportings de risque. Risques de marchéLes informations de cette section viennent en complément dela Note 4 aux états fi nanciers consolidés, inclus dans la Partie 4de ce Rapport Annuel, et sont couvertes par l’opinion desCommissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés.AXA est exposé aux risques des marchés fi nanciers au traversde ses activités de protection fi nancière (i.e. assurance, gestiond’actifs) ainsi qu’au travers du fi nancement de ses activitésdans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette.RISQUES DE MARCHÉ ET GESTIONACTIF-PASSIF DES PORTEFEUILLESD’ASSURANCELes unités opérationnelles ont la responsabilité de gérer leursrisques fi nanciers (risques de marché, risque de crédit, risquede liquidité), à l’intérieur du cadre de risque défi ni au niveaudu Groupe en terme de limites et standards. Cette approche DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA215 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEpermet aux unités opérationnelles de réagir de manière rapide,précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditionsdes marchés fi nanciers et plus généralement aux modifi cationsde leur environnement politique et économique.De nombreuses techniques de gestion des risques sontutilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque demarché auquel les unités opérationnelles du Groupe AXA et leGroupe lui-même sont exposés : ■ Suivi régulier des risques fi nanciers sur la position de laSociété d’un point de vue économique et solvabilité ; ■ Gestion actif-passif(ALM), c’est-à-direla défi nitiond’allocations stratégiques d’actifs optimales vis-à-vis despassifs supportés, optimisés afi n de réduire le risque à unniveau désiré. Voir les paragraphes suivants pour de plusamples détails ; ■ Couverture des risques fi nanciers lorsqu’ils dépassent leniveau de tolérance que le Groupe s’est fi xé. La gestionopérationnelle des instruments dérivés obéit à des règlesstrictes et elle est principalement confi ée aux équipesspécialisées des gestionnaires d’actifs du Groupe (AXAInvestment Managers et AllianceBernstein), ainsi queAXA Bank Europe et AXA Equitable pour la couverture desgaranties des produits Variable Annuities ; ■ Réassurance de certains risques fi nanciers  ; elle peutainsi être utilisée dans certains produits de type «  GMIB  »(Guaranteed Minimum Income Benefit).L’exposition d’AXA aux risques de marché est suivie strictementpar une équipe de professionnels. Elle est diminuée par : ■ La diversité de ses activités et de ses implantationsgéographiques, permettant ainsi d’obtenir une bonnediversifi cation des risques ; et ■ Effets de couverture naturels entre différents produits etpays.En outre, une part importante du portefeuille Vie, Épargne,Retraite d’AXA se compose de produits en unités de comptepour lesquels la majorité des risques fi nanciers est supportéedirectement par les assurés (la valeur pour l’actionnaire reste,néanmoins, sensible à l’évolution et la volatilité des marchésfi nanciers).Description des provisions d’assurance vie,épargne, retraiteLes risques de marché auxquels sont soumises les unitésopérationnelles Vie, Épargne, Retraite, ont plusieurs origines,parmi lesquelles : ■ La baisse des rendements d’actifs (liée à une baisse durabledes taux obligataires ou des marchés actions) peut réduirela marge fi nancière et les chargements sur les produits enunités de compte ; ■ La hausse des taux obligataires (liée à une hausse des tauxd’intérêts ou des spreads) réduit la valeur de marché desinvestissements en portefeuilles obligataires et peut avoirune incidence défavorable sur la marge de solvabilité etpourrait augmenter le volume de rachat de certains contratsdue à la pression compétitive ; ■ La baisse des marchés actions,immobilier et desinvestissements alternatifs pourrait réduire la marge desolvabilité ainsi que les surplus associés ; ■ La hausse de la volatilité sur les marchés fi nanciers peutaccroître le coût des couvertures des garanties venduesaux assurés dans certains produits d’épargne en unités decompte et réduire l’Embedded Value ; ■ Le risque de change est relativement limité, les engagementsen devises étant largement adossés à des actifs de mêmedevise, mais peut par contre réduire la contribution auxrésultats des opérations en Euro.La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risquesest adaptée à chaque type de produits et aux risques qui leursont attachés.La répartition des provisions mathématiques en fonction de lanature des produits et donc des engagements du Groupe AXAvis-à-vis de ses clients, est la suivante : ■ 20 % à fi n 2010 (25 % à fi n 2009) des provisions techniquesVie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produits enunités de compte sans risque signifi catif pour le Groupe.Sont inclus dans cette catégorie, les produits accordantune garantie sur le capital investi en cas de décès. Surces produits, les performances des marchés fi nancierssont pour l’essentiel répercutées aux assurés. Au global,elles ne présentent donc qu’un risque de marché limitépour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pourl’actionnaire ; ■ 10 % à fi n 2010 (9 % à fi n 2009) des provisions techniquesVie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produitsen unités de compte avec garanties fi nancières associéesaccordées par la compagnie d’assurance. Les stratégies deréduction des risques les plus appropriées sont mises enplace :• des produits dérivés sont utilisés dans le cadre de lagestion dynamique des risques liés aux garanties planchersur les produits d’épargne en unités de compte afi n decouvrir les risques de marché associés à ces garantiesaccordées en cas de décès (Guaranteed Minimum DeathBenefit ou GMDB), en cas de sortie en rente (GuaranteedMinimum Income Benefit ou GMIB), en cas d’accumulation(Guaranteed Minimum Accumulation Benefit ou GMAB) etdans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum WithdrawalBenefit ou GMWB). Ces produits dérivés sont utiliséspour réduire, entre autres, l’impact économique sur lesgaranties GMDB, GMIB, GMAB et GMWB de mouvementsdéfavorables des marchés actions, obligataires et dechange. Deux plateformes de couvertures, basées chezAXA Equitable pour les activités américaines et AXA BankEurope pour les activités européennes et asiatiques,sont dédiées à la gestion des risques de marché de cesproduits ;• le comportement des assurés sur ces produits spécifi ques,notamment les taux de rachat, la mortalité/longévité et lestaux de sorties en rente, sont suivis de manière régulière etle risque de déviation de ces critères avec les hypothèsessous-jacentes est limité en adaptant les programmes decouverture dynamique déjà en place ;216 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3 ■ 13 % à fi n 2010 (16 % à fi n 2009) des provisions techniquesVie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent des produitssans garantie de rachat ;• les contrats de rente en cours de paiement sontgénéralement adossés à des obligations dontleséchéances correspondent à celles des paiements auxassurés, évitant ainsi les risques de réinvestissement oude liquidité, ■ 20 % à fi n 2010 (17 % à fi n 2009) des provisions techniquesVie, Épargne, Retraite du Groupe concernent des produitsoffrant des taux garantis mis à jour chaque année et pourun an. Les risques en cas de baisse des taux durable dansles marchés fi nanciers sont donc limités sur ce type deproduits, qui concernent principalement certains contratsen France ainsi que les contrats collectifs au Japon. Desprogrammes de produits dérivés sont souvent mis en placepour protéger les obligations à long terme du risque deremontée des taux d’intérêt ; ■ 37 % à fi n 2010 (33 % à fi n 2009) des provisions techniquesVie, Épargne, Retraite du Groupe couvrent le reste desproduits. Ces provisions assurent à la fois une garantie derachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme.Les risques associés sont gérés de la manière suivante :• Les produits non sensibles aux rachats sont généralementadossés à des obligations dont les échéances et les tauxpermettent de servir les garanties données afi n de réduireautant que possible le risque de réinvestissement,• Les autres produits sont gérés avecnécessaires pour assurer les garanties,les surplus• Des programmes de couverture utilisant des instrumentsdérivés sont éventuellement mis en place, afi n d’assurerune protection en cas de risque de baisse (floor) ou dehausse (cap) des taux d’intérêt.3Description des réserves d’assurance dommages (y compris assurance internationale)Les provisions techniques dommages et assurance internationale se ventilent de la manière suivante :Passifs techniques31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)(En millions d’euros)Particuliers – AutomobileParticuliers – Dommages aux biensParticuliers – SantéParticuliers – AutresSous-total ParticuliersEntreprises – AutomobileEntreprises – Dommages aux biensEntreprises – Responsabilité civileEntreprises – SantéEntreprises – AutresSous-total EntreprisesAutresTOTAL – ASSURANCE DOMMAGE HORS ASSURANCE INTERNATIONALEAssurance internationale – Dommages aux biensAssurance internationale – Automobile, maritime, aviationAssurance internationale – Responsabilité civileAssurance internationale – AutresTOTAL – ASSURANCE INTERNATIONALETOTAL – ASSURANCE DOMMAGEy compris assurance internationale16.4503.7541.2224.46225.8883.2972.8736.7523.7296.93123.58279150.2611.3522.7473.7592.28210.14060.40115.7453.5521.1084.99325.3982.9392.9226.1303.2376.59221.82173947.9571.4492.7873.5782.33810.15258.109(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3)Concernantle risquel’activité d’assurance dommages,fi nancier est entièrement porté par l’actionnaire. Les branchesà déroulement long comme certaines lignes en dommagescorporels, sont économiquement plus sensibles à l’évolutiondes marchés fi nanciers.Les principaux facteurs de risques de marché auxquels sontexposées les unités opérationnelles IARD sont les suivants : ■ L’infl ation est susceptible d’accroître les indemnités à verseraux assurés, conduisant, si elle n’a pas été suffi sammentprise en compte, à des paiements supérieurs aux provisionsconstatées. Ce risque est plus particulièrement signifi catif surles branches à déroulement long mais est pris pro-activementen compte par des ajustements tarifaires fréquents ou desprotections spécifi ques contre des pics d’infl ation ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA217 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE ■ Une baisse soutenue des taux obligataires ne présenteraitpas de(rentesrisques excepté certains contratsd’invalidité  4 ou accidents du travail) qui offrent des tauxgarantis. Le risque est mitigé par une gestion active de laduration ; ■ Une hausse des taux obligataires (provenant d’une haussedes taux d’intérêts ou des spreads) réduit la valeur desportefeuilles obligataires et est susceptible de réduire lamarge de solvabilité ; ■ Une baisse des marchés actions, immobilier et desinvestissements alternatifs pourrait réduire la marge desolvabilité ainsi que le surplus associé ; ■ Le risque de change est relativement limité, les engagementsen devises étant largement adossés à des actifs de mêmedevise, mais peut par contre réduire la contribution aurésultat net consolidé en Euro.Les investissements des compagnies d’assurance dommagessont donc gérés de manière à optimiser le rendement d’actifsous la double contrainte des risques décrits ci-dessus d’unepart et des exigences en matière de marge de solvabilitéréglementaire et de couverture des engagements d’autre part.Une partie importante des actifs est investie en obligationsliquides permettant de faire face aux contraintes imposéespar la survenance d’un sinistre exceptionnel. Cette possibilitéd’avoir des investissements diversifi és (immobilier ou actions)assure une protection naturelle partielle contre l’infl ation.Processus et gouvernance en placepour la gestion actif-passifLa gestion des risques fi nanciers dans le Groupe AXA s’inscritdans le cadre d’une organisation rigoureuse des processusd’investissement et de reporting et grâce à des structures degouvernance appropriées.Comme énoncé au paragraphe précédent,les unitésopérationnelles d’assurance locales sont en charge del’identifi cation, la mesure, la gestion et le suivi de leurs risques.Elles défi nissent la politique d’allocation stratégique d’actifsqui sera ensuite mise en œuvre par les sociétés de gestiond’actifs mandatées.Au niveau du Groupe, le Comité de Pilotage «  Actif-Passif  »dirigé par Directeur Général Délégué, décide des orientationsgénérales de la politique actif-passif, s’assure que l’expositionreste dans les limites de risques défi nies par le Groupe  ;le Comité desle DirecteurGénéral Délégué discute l’implémentation des stratégiesd’investissement, pilotetactique d’implémentation,évalue les nouvelles opportunités d’investissement, suit laperformance des investissements du Groupe.Investissements dirigé parlaLa fonction de Group CIO (Chief Investment Officer) a été crééeen 2009 pour améliorer la performance des investissementsajustée du risque (équipe de crédit centralisée, lien avec lesasset managers) et renforcer les contrôles et la gouvernancedans la fonction Investissement & ALM avec une clarifi cationdes rôles des CIOs et CROs.REPORTING : REPORTING MENSUEL RISQUEDE CONCENTRATIONLes entités opérationnelles produisent de manière mensuelleune situation de leur allocation d’actifs. Les travaux permettentde suivre régulièrement un certain nombre d’indicateurs derisques tels que la duration ou la convexité des portefeuillesobligataires et le risque de concentration de crédit sur unémetteur.Ces travaux réalisés par les entités locales, sont ensuite agrégéspar le GRM afi n d’obtenir une vision consolidée Groupe et deprendre si nécessaire les initiatives qui s’imposent.PILOTAGE DE LA GESTION ACTIF-PASSIFET DES INVESTISSEMENTSLa défi nition et le pilotage de la gestion actif-passif et desactivités d’investissement s’articulent autour de 7  étapesmajeures au niveau local : ■ Analyse détaillée de la structure des passifs par lescompagnies d’assurance ; ■ Proposition d’une allocation stratégique d’actifs par ledirecteur des Investissements intégrant les perspectives delong terme ainsi que les contraintes de court terme (cf. ci-dessous) ; ■ Validation de ces allocations stratégiques par le RiskManagement et par le Comité ALM de l’entité, en respectantles limites de Risk Appetite prédéfi nies ; ■ Mise en œuvre par les compagnies d’assurance de cesallocations stratégiques au travers de la défi nition decontrats de gestion avec les sociétés de gestion d’actif avecdes marges d’implémentation claires et prédéfi nies ; ■ Allocation tactique sous la responsabilité de chaquedirecteur des Investissements avec le support des sociétésde gestion d’actifs ; ■ Sélection de titres dans le cadre des mandats et des margesd’investissements associées ; ■ Analyse de la performance et reporting.PERSPECTIVE LONG TERME : MODÉLISATIONET PROJECTION DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURSL’analyse à long terme vise à modéliser les engagementsrésultant des contrats d’assurance et à défi nir l’allocationd’actifs de manière à pouvoir respecter ces engagementsavec un très haut degré de confi ance tout en maximisantle rendement attendu. Ces travaux, mis en œuvre par lesdépartements Risk Management (équipes locales) prennent laforme d’analyses annuelles utilisant des méthodes homogènessur la base de scénarios déterministes d’une part et deprojections stochastiques d’autre part. L’objectif de ces étudesest de maximiser le rendement attendu des investissements,net du coût de capital requis, tout en respectant une série decontraintes : stabilité des revenus, protection de la marge desolvabilité et préservation des liquidités. Un soin particulier estapporté au suivi et l’analyse des exigences réglementaires etde solvabilité locales et consolidées. Ces travaux sont destinés,d’une part, à s’assurer qu’à tout moment le Groupe AXA faitface à ses engagements réglementaires et, d’autre part, àassurer une allocation optimisée du capital dans le Groupe.218 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3Ces analyses sont menées par toutes les unités opérationnellesdu Groupe.Par ailleurs les unités opérationnelles d’AXA sont soumisesà des réglementations locales qui prévoient certaines règlesconcernant notamment : ■ La catégorie, la qualité et la dispersion (type d’émetteurs.localisations géographiques et types) des investissements ; ■ La proportion minimum d’actifs investis dans la deviselocale compte tenu des engagements techniques libellésdans cette même devise (règle dite de congruence).Dans le cadre d’un processus récurrent d’allocation du capitalles unités opérationnelles locales réalisent, au moins deuxfois par an, des simulations sur les différentes contraintesréglementaires qu’elles doiventrespecter, en utilisantdes scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur demarché des actions que sur l’évolution des taux d’intérêt).Ces résultats sont consolidés par la Direction Centrale desFinances du Groupe (DCFG), ce qui lui permet de mesurer ledegré de fl exibilité fi nancière dont dispose chacune des unitésopérationnelles. Les résultats sont régulièrement présentés auComité Financier du Conseil d’Administration.Enfi n, les contraintes de gestion actif-passif sont prises encompte dès la conception des nouveaux produits dans lecadre des procédures d’approbation préalable des produits(cf. Section « Approbation préalable des produits »).IMPLÉMENTATION DE LA GESTION DESINVESTISSEMENTS ET LA SÉLECTION DES VALEURSEN PORTEFEUILLESDes sociétés de gestion d’actifs spécialisées, essentiellementdes fi liales du Groupe  AXA (principalement AXA InvestmentManagers et AllianceBernstein), ont en charge la gestioninvestissements. Ces sociétés sontquotidienne desorganisées pour gérer les investissements sans dépasserle niveau de risque imposé par leurs sociétés d’assurancemandantes dans le cadre des contrats de gestion. Ce moded’organisation permet de mutualiser les compétences querequièrent ces activités et d’en faire bénéfi cier l’ensemble descompagnies d’assurance du Groupe.Pour l’ensemble des produits pour lesquels des couverturessont mises en place au travers de programmes d’instrumentsdérivés, ceux-ci sont mis en œuvre par l’intermédiaire deséquipes spécialisées d’AXA  Bank Europe, AXA  Equitable,AXAInvestment Managers et AllianceBernstein. Cetteorganisation permet de bénéfi cier des meilleures compétenceset de profi ter d’une organisation assurant une grande sécuritéjuridique et opérationnelle à ces opérations parfois complexes.PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERSLes principaux risques fi nanciers auxquels est exposé leGroupe AXA sont : ■ Risque de taux d’intérêt et risques actions liés aux activitésopérationnelles des fi liales du Groupe ; ■ Risque de crédit. Se référer à la partie suivante « Risques decrédit » incluse dans la Partie 3 – Section 3.2 – « Annexesquantitatives et qualitatives liées aux risques de marché etaux facteurs de risque » ; ■ Risque de change lié aux activités opérationnelles desfi liales du Groupe ;dette des holdings ; ■ Risques liés à la gestion de l’exposition de change et de la ■ Risque de liquidité. Se référer au paragraphe « Ressourceset gestion de liquidité  » de la Partie  1 – Section  1.4  –« Trésorerie et fi nancement du Groupe ».3RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTET RISQUE ACTIONS LIÉS AUXACTIVITÉS OPÉRATIONNELLESDES FILIALES DU GROUPEAXA met en œuvre des analyses de sensibilité afi n d’estimerson exposition aux fl uctuations des taux d’intérêt et descours de bourse. De telles analyses de sensibilité permettentd’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuellesévolutions favorables et défavorables des marchés fi nanciers.Concernant les analyses de sensibilité aux mouvementsdes taux d’intérêt et aux évolutions des marchés actions, leGroupe AXA met en œuvre deux grands types d’analyse : ■ Des analyses des sensibilités de l’«  European EmbeddedValue  » (EEV)  pour les activités Vie, telles que présentéesci-dessous ; ■ Des analyses des sensibilités de l’Actif Net TangibleRéévalué (TNAV) pour les autres activités.Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA SAqui porte l’essentiel de la dette, les fi liales les plus signifi cativesdu Groupe en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, enBelgique, en Suisse, en Allemagne, dans la région EuropeCentrale et de l’Est (Pologne, Hongrie, République Tchèque),dans la région méditerranéenne et Amérique latine (Espagne,Portugal, Italie, Mexique, Maroc, Turquie, région du Golfeet Grèce), en Australie, à Hong Kong et au Japon, Au31 décembre 2010, ces fi liales représentent 97 % des actifsinvestis d’AXA au sein de ses activités d’assurance.L’«  Embedded Value  » (EV)  est une méthodologie souventutilisée pour la valorisation de portefeuilles de contratsd’assurance dont les échéances sont à long terme. Ellemesure la valeur actuelle des montants disponibles pourl’actionnaire immédiatement et dans le futur  ; elle est. parconséquent, présentée nette d’impôts et d’intérêts minoritaires.L’«  European Embedded Value  » (EEV)  affi ne cette méthodeselon les principes défi nis par le CFO Forum des sociétésd’assurance européennes et adoptés par AXA en 2005. AXAne publie l’EEV que pour le segment Vie, Épargne, Retraite.En complément de l’EEV Vie, Épargne, Retraite. AXA calculeune «  Embedded Value  » Groupe (EV  Groupe) qui ajoute àl’EEV Vie, Épargne, Retraite, la TNAV des activités autres queVie, Épargne, Retraite. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA219 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEEV GroupeL’EV  Groupe n’est pas une estimation de la «  juste valeur  »du Groupe  AXA. Elle n’inclut pas la valeur des contrats quiseront commercialisés dans le futur et elle ne comprendpas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activitésautres que Vie, Épargne, Retraite (dommages, assuranceinternationale, gestion d’actifs. banque et autres servicesfi nanciers). Cependant, l’EEV Vie, Épargne, Retraite constitueun outil de gestion clé, permettant de mesurer la valeurcorrigée du risque des activités et de suivre leur évolution avecle temps, tandis que l’EV Groupe fournit un lien crucial avecles processus ayant un impact sur la valeur totale du Groupemais qui ne peuvent être observés au sein du segment Vie,Épargne, Retraite, comme les stratégies de couverture misesen œuvre au niveau du Groupe, mais aussi l’impact de l’effetde levier sur le Groupe.Capitaux propres IFRS au 31 Decembre41.5028.19649.69838.0188.21146.229Vie,Épargne,Retraite2010AutresactivitésVie,Épargne,RetraiteTotal2009AutresactivitésTotal9361.9202.8559061.6562.561(7.683)(7.683)(7.383)(7.383)Élimination des actifs incorporels(19.113)(28.736)(18.946)870(9.622)8701,389(9.196)1,389(28.142)(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes nettes nonincluses dans les capitaux propres IFRSExclusion des dettes perpétuelles TSS/TSDIdes capitaux propres IFRSAjustement pour mise en valeur de marchéde la dettePlus ou moins-values latentes projetéesdans la VIF & autres ajustements comptesstatuaires/conso IFRSActif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie,Épargne, Retraite et TNAV des autresactivitésValeur des contrats en portefeuille (VIF) Vie,Épargne, RetraiteL’EV Groupe = EEV Vie, Épargne, Retraiteet capitaux propres IFRS des autresactivités au 31 décembre(2.935)(5)(2,940)(2,687)(2,687)20.389(6.324)14.06517.290(5.323)11.96720.08720.08718.45618.45640.476(6.324)34.15235.745(5.323)30.422Le tableau ci-dessus illustre la réconciliation de l’EV Groupe aux capitaux propres IFRS du Groupe. ■ L’Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie, Épargne, Retraiteest calculé à partir des comptes statutaires mais peut êtreréconcilié aux capitaux propres IFRS grâce aux ajustementssuivants : ■ Addition des plus-values/moins-values latentes non inclusesdans les capitaux propres IFRS ; ■ Élimination des actifs incorporels ; ■ Élimination des plus ou moins-values latentes projetées dansla valeur des contrats en portefeuille (VIF) ; ■ Ajustement pour prendre en compteles différencescomptables entre les principes régissant l’établissementdes comptes consolidés d’AXA d’une part, et des comptesstatutaires d’autre part.En ajoutant la VIF Vie, Épargne, Retraite à l’ANRA Vie, Épargne,Retraite, on obtient l’EEV Vie, Épargne, Retraite.L’EV  Groupe est égale à la somme de l’EEV Vie, Épargne,Retraite et de la TNAV des autres activités. La TNAV des autresactivités est égal à leurs capitaux propres IFRS ajustés : ■ De l’élimination des actifs intangibles ; ■ Dela reclassifi cation en passif des dettes à duréeindéterminée (TSS/TDI) traitées comme du capital en IFRS ; ■ De l’addition des plus ou moins values latentes non déjàinclues dans les capitaux propres IFRS ; ■ De la mise en juste valeur de la dette.Le calcul de la valeur des contrats en portefeuille (VIF) Vie,Épargne, Retraite repose par nature sur de nombreuseshypothèses portant sur les exercices futurs. Pour l’EEV Vie,Épargne, Retraite, AXA a adopté une approche «  market-consistent  » concernant la détermination des hypothèsesrelatives au rendement des actifs. Chaque fl ux de trésorerie estactualisé à un taux approprié, de sorte qu’à partir d’un euro duportefeuille d’obligations privées ou d’actions, après projectionet actualisation des fl ux de trésorerie attendus, on obtiennesimplement une valeur égale à un euro. Cela revient à supposerque tous les actifs généreront à l’avenir un taux de rendementégal au taux sans risque (appelé «  taux de référence  » dansla méthodologie de l’Embedded Value), tel que défi ni par lemarché actuel. Cependant, les fl ux de trésorerie ne sont pasprojetés selon un scénario unique mais selon un ensemblestochastique de scénarios, créé afi n de garantir la condition«  market-consistent  » selon laquelle un euro de tout actifprojeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro. Lesrésultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pourl’ensemble de ces scénarios stochastiques, leur valeur actuelle220 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 33.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3correspondant à la VIF Vie, Épargne, Retraite. Les principaleshypothèses sont les suivantes : ■ Les hypothèses actuarielles refl ètent la meilleure estimationpossible à partir de l’expérience récente ; ■ Aucun gain futur de productivité n’est projeté dans les fraisgénéraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2,0 %a été appliqué en 2010 (2,1 % 2009) ; ■ Les frais généraux sont corrigés des dépenses nonrécurrentes. notamment celles à caractère stratégique ; ■ Le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie estpris en compte dans le taux de mortalité projeté pour lescontrats en cas de décès, alors que la table de mortalitéutilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pourtenir compte de cette longévité future plus élevée sur tousles marchés ; ■ Les risques non fi nanciers sont pris en compte pourchacune des entités à travers le coût de détention du capitalnécessaire pour obtenir une note AA ; ■ Un taux d’imposition moyen de 31,6  % a été retenu pour2010 (31,8 % pour 2009) ; ■ Comme les années précédentes, AXA a utilisé fi n 2010un taux de référence incluant, lorsqu’approprié, uneprime d’illiquidité au dessus des courbes de taux swaps,pour certaines de ses entités. En ligne avec les pratiquesde convergence de l’industrie, AXA a ajusté l’approcheintroduite en 2008 dans sa méthodologie «  market-consistent  » concernant la prime d’illiquidité (calibration,attribution par produits), et l’extrapolation de la courbedes taux pour les maturités longues, pour les économiesmanquant de données observables suffi samment liquides.Comme décrit ci-dessus, l’évaluation de la VIF Vie, Épargne,Retraite conformément à la méthode «  market-consistent  »d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs,mais plutôt du taux de référence décrit ci-dessus. L’évaluationde la VIF Vie, Épargne, Retraite dépend également desprojections stochastiques de plusieurs scénarios, plutôt qued’un scénario unique.Les sensibilités de l’EV Groupe à des changements majeursd’hypothèses économiques sont présentées ci-dessous pourles valeurs 2009 et 2010 : ■ Hausse de 100  pdb des taux d’intérêt de référence  :hypothèse de choc brutal sur les conditions initiales, setraduisant par des changements pour  : 1)  la valeur demarché actuelle des produits de taux, entraînant d’éventuelschangements pour les montants projetés au titre des plusou moins-values latentes et/ou prélèvements sur encours.2)  les taux de réinvestissement futurs pour toutes lescatégories d’actifs et 3)  les taux d’actualisation du risque.Les taux d’infl ation restent inchangés. Les comportementsdes assurés et de la Direction suivent le modèle standard.Comme indiqué dans les défi nitions, ces calculs tiennentcompte des changements de taux d’actualisation en Vie,Épargne, Retraite et des réserves discomptées pour lesautres activités, ainsi que des changements de valeurdes produits de taux  ; cependant, aucune hypothèsede changement de valeur n’est retenue concernant descatégories d’actifs telles que les actions ou l’immobilier pouraccompagner les fl uctuations du taux d’intérêt de référence(même si en Vie, Épargne, Retraite, les rendements futurssont impactés dans la mesure où ces rendements sontégaux. en moyenne, au taux sans risque tous scénariosconfondus. selon l’approche «  market-consistent  »). Enfait, les changements de valeur des autres classes d’actifsconduiraient probablement à des résultats différents de ceuxindiqués ici. Il se peut aussi qu’une évolution progressive destaux engendre des résultats différents de ceux provoquéspar un choc brutal, notamment sur les contrats d’épargne-retraite en unités de comptes pour lesquels un choc brutaltend à surestimer les sensibilités (car en réalité. l’ajustementdes actifs de couverture viendrait compenser davantagel’impact du choc). ■ Baisse de 100 pdb des taux d’intérêt de référence : ladéfi nition est la même que ci-dessus, le choc s’exerçantcette fois à la baisse. Si la baisse de 100 points de base setraduit par des taux négatifs, ceux-ci sont ramenés à zéro. ■ Niveau initial du marché des actions supérieur de10  %  : hypothèse de choc sur les conditions initialesdes marchés action. Elle se traduit par des changementsde la valeur de marché actuelle des actions, entraînantd’éventuels changements des montants projetés au titredes plus ou moins-values latentes et/ou prélèvementssur encours. Les comportements des assurés et de laDirection sont corrigés en fonction de ces conditions.Comme indiqué dans les défi nitions, ces calculs refl ètentun choc sur les conditions initiales des actions ; cependant,aucune hypothèse de changement de valeur n’est retenueconcernant des catégories d’actifs telles que les produits detaux ou l’immobilier pour accompagner les fl uctuations desmarchés des actions. En fait, les changements de valeurdes autres classes d’actifs conduiraient probablement àdes résultats différents de ceux indiqués ici, Il se peut aussiqu’une évolution progressive des actions engendre desrésultats différents de ceux provoqués par un choc brutal. ■ Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % :même chose que ci-dessus, mais dans le sens contraire.Toutes les sensibilités s’entendent nettes d’impôts et intérêtsminoritaires et le cas échéant nettes de la participation desassurés.Les sensibilités 2010 à la variation des taux d’intérêt (% del’EV Groupe), des activités Vie, Épargne, Retraite, soit 2 % encas de hausse de 100  pdb et -  7  % en cas de baisse de100  pdb (2009  : 3  % et -  7  %), présentent une dissymétrieessentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeuraugmente lorsque les taux diminuent, alors que les taux deréinvestissement devraient être partagés avec les assurés,limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement dehausse des taux. Cependant certaines entités (par exemple. leRoyaume-Uni, la Région Méditerranéenne et Amérique latine,l’Australie/Nouvelle-Zélande et Hong Kong) ne suivent pasce schéma classique, étant donné que dans ces pays AXA abeaucoup moins de produits avec des taux d’intérêts garantiset que son EEV se comporte plus comme un portefeuilleobligataire.En outre, la hausse des taux d’intérêt affecte la valeurpositivement via l’augmentation du taux d’investissementet négativement via la diminution de la valeur initiale desactifs obligataires et la hausse des taux d’actualisation pourles bénéfi ces futurs. Ces interactions donnent des résultatsdifférents selon les types de produits. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA221 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE(en millions d’euros)Hausse parallèle de 100 pbdes taux sans risqueBaisse parallèle de 100 pbdes taux sans risqueNiveau initial du marchédes actions supérieur de 10%Niveau initial du marchédes actions inférieur de 10%Vie, Épargne,Retraite% EVGroupe2010Autresactivités% EVGroupe2009Groupe% EVGroupeVie, Épargne,retraiteAutresactivitésGroupe% EVGroupe% EVGroupe% EVGroupe7812 % (1.667)- 5 % (886)- 3 %8313 % (1.321)- 4 % (490)- 2 %(2.440)- 7 % 1.7185 % (722)- 2 % (2.253)- 7 % 1.2734 % (980)- 3 %1.4014 %7802 % 2.1816 % 1.1184 %5752 % 1.6936 %(1.536)- 4 % (727)-2 % (2.263)- 7 % (1.140)- 4 % (567)- 2 % (1.707)- 6 %Les sensibilités 2010 à la variation des taux d’intérêt (% del’EV Groupe) des autres activités, soit - 5 % en cas de haussede 100 pdb et 5 % en cas de baisse de 100 pdb (2009 : - 4 %et 4 %), refl ètent principalement l’impact net d’impôts sur lesactifs obligataires partiellement compensé par l’impact sur lesinstruments dérivés, et la sensibilité aux changements de lavaleur des dettes, en cas de variation des taux d’intérêt, toutesles dettes étant classifi ées comme passif et mesurées en valeurde marché. La majeure partie des provisions des activitésautres que Vie, Épargne, Retraite dans les états fi nancierset donc dans la TNAV n’est pas sensible aux variations detaux d’intérêt, car ces provisions ne sont généralement pasescomptées.Les sensibilités 2010 aux fl uctuations des marchés actions(% de l’EV  Groupe) des activités Vie, Épargne, Retraite, soit4  % en cas de hausse de 10  % ou -  4  % en cas de baissede 10  % (2009  : 4  % et -  4  %) sont plus symétriques, sanseffets aggravants liés aux variations des taux d’actualisation ;ces dissymétries limitées refl ètent l’impact des garanties etdes règles sur le partage des bénéfi ces, ainsi que certainsprogrammes de couverture visant àles pertespotentielles. L’impact des variations de valeur des marchésactions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ouvia la modifi cation de la valorisation des actifs impactant lesfuturs prélèvements sur encours des contrats en unités decompte.limiterLes sensibilités 2010 aux fl uctuations des marchés actions(% de l’EV  Groupe) des autres activités, soit 2  % en cas dehausse de 10  % ou -  2  % en cas de baisse (2009  : 2  % et-  2  %) refl ètent un impact net d’impôts sur les actions et lesinstruments dérivés sur actions.RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉSOPÉRATIONNELLES DES FILIALESDU GROUPESur les sociétés d’assurance, qui couvrent 89 % des actifs duGroupe au 31  décembre 2010 (90  % en 2009), les actifs etpassifs exposés en devises sont globalement congruents oucouverts. ■ Pour les activités Vie, Épargne, Retraite : 77 % des actifsdu Groupe à la fi n 2010 (78 % en 2009) :En France, AXA est exposé au risque de change à travers lesparts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partie endevises étrangères (notamment dollar américain : 2.184 millionsd’euros contre 1.323 millions d’euros en 2009 ; livre sterling :163  millions d’euros contre 148  millions d’euros en 2009  ;et yen japonais  : 113  millions d’euros contre 104  millionsd’euros en 2009). AXA  France détient ces parts dans le butde diversifi er ses placements et de faire bénéfi cier ses assurésde la performance des marchés fi nanciers internationaux.AXA  France contrôle et limite son exposition au risque dedevise à travers l’utilisation de contrats forwards (notionnel de2.626 millions d’euros contre 1.759 millions d’euros en 2009).La stratégie d’investissement mise en œuvre par AXA au Japonconduit le Groupe à investir au gré des opportunités en dehorsdu marché japonais, afi n de diversifi er ses investissements.Au 31  décembre 2010, le total des actifs libellés en devisesétrangères (essentiellement en dollars américains) s’élevait à17.216 millions d’euros (7.942 millions d’euros au 31 décembre2009). Hors actifs alloués aux produits en unités de compte, lerisque de change correspondant a été entièrement couvert parl’utilisation de dérivés.AXA Allemagne détient, directement ou indirectement autravers de fonds, certains investissements libellés en devisesétrangères (3.671  millions d’euros en 2010 et 3.642  millionsd’euros en 2009), dans le but de diversifi er leurs investissements222 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 33.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3et de profi ter de la performance des marchés étrangers. Cesinvestissements sont principalement en dollar américain(3.494  millions d’euros en 2010, 3.200  millions d’euros en2009). L’exposition au risque de change est couverte à l’aidede forwards de change (notionnel de 3.308  millions d’euroscontre 3.071 millions d’euros en 2009) et de swaps de devises(notionnel de 380 millions d’euros contre 681 millions d’eurosen 2009).Les entités suisses sont exposées au risque de changeautravers d’investissements en devises étrangères(principalement en euro et en dollar américain) en raisonde possibilités de placement limitées et d’un taux d’intérêttraditionnellement faible en Suisse. Elles sont par conséquentexposées au risque de change sur des actions et obligationslibellées dans des devises autres que le franc suisse. Toutefois,le risque de change sur obligations est couvert en franc suissepar l’utilisation de forwards de change.Au 31 décembre 2010, l’exposition au risque de change desentités Vie, Épargne, Retraite suisses s’élève à 19.119 millionsd’euros (environ 32 % des actifs), dont 17.418 millions d’eurossont couverts.En Belgique, aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans la régionMéditerranéenne et Amérique latine, les sociétés d’assurancevie, épargne, retraite du Groupe n’ont pas d’expositionsignifi cative au risque de change.Ces pays couvrent 95 % des actifs des sociétés Vie, Épargne,Retraite à fi n 2010 (96 % en 2009). ■ Pour les activités dommages : 10 % des actifs du Groupeà fi n 2010 (9 % en 2009) :En France, AXA est exposé au risque de change à travers lesparts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partieen devises étrangères, principalement en dollar américain(390 millions d’euros en 2010 comparé à 207 millions d’eurosen 2009) et dans une moindre mesure en livre britannique eten yen japonais, dans le but de diversifi er ses investissements.Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée parl’utilisation de forwards de change (notionnel de 487 millionsd’euros en 2010 comparé à 210 millions d’euros en 2009).En Belgique, AXA est exposé au risque de change à traversles parts du portefeuille de réassurance en dollar américain.Cette exposition au risque de devise est totalement couvertepar des investissements en dollar américain. Le montant eneuro de ces engagements est de 127,5  millions d’euros au31  décembre 2010 (100  millions d’euros au 31  décembre2009).En Allemagne, AXA est exposé au risque de change endollar américain sur certains fonds d’investissements pour1.096  millions d’euros (1.143  millions d’euros en 2009).Le risque de change est contrôlé et limité par l’utilisationde forwards (notionnel de 967  millions d’euros contre688 millions d’euros en 2009), de swaps de devises (notionnelde 143 millions d’euros contre 175 millions d’euros en 2009)et de couvertures réciproques (obligations réglementairesdes normes comptables allemande afi n de couvrir les risquesde changes du passif a l’actif, 57  millions d’euros en 2010comparé à 72 millions d’euros en 2009).Au Royaume-Uni et en Irlande, AXA est exposé au risque dechange via sa fi liale AXA  Insurance et AXA  PPP HealthcareLimited qui opère en livres sterling, et AXA Irlande mais qui ontdiversifi é leurs portefeuilles de placements en ligne avec sesobjectifs de gestion actif-passif comme suit :i.511 millions d’euros (465 (1) millions d’euros en 2009) deplacements en devises étrangères détenus en direct,dont 131  millions d’euros de prêt hypothécaire intra-groupe dont le risque de change est couvert.ii. 139  millions d’euros (103  millions d’euros en 2009) defonds CDO (Collateralized Debt Obligations) en actions etde fonds d’investissement principalement investis dansdes placements en devises étrangères.iii. des Credit Default Swaps libellés en euro pour une valeurnominale de 143  millions d’euros (143  millions d’eurosen 2009) et des forwards de devises pour une valeurnominale de 305 millions d’euros (212 millions d’euros en2009).La fi liale d’AXA en Irlande opère aussi en Irlande du Nord etgère de ce fait un portefeuille de contrats en livres sterlingpour un montant d’environ 203 millions d’euros (167 millionsd’euros en 2009), couverts par des placements dans la mêmedevise de 185 millions d’euros (139 millions d’euros en 2009).Le segment dommages suisse est exposé au risque de devisepour 3.966  millions d’euros (environ 27  % des actifs) à fi n2010, dont 3.727  millions d’euros sont couverts à l’aide deforwards de change.Dans la région Méditerranéenne et Amérique Latine, lessociétés d’assurance dommages du Groupe n’ont pasd’exposition signifi cative au risque de change.Au 31  décembre 2010, ces pays couvrent 93  % des actifs(95 % en 2009) des sociétés dommages du Groupe. ■ Pour les activités d’assurance internationale : (2 % desactifs du Groupe à fi n 2010 comparé à 2  % à fi n 2009)  :AXA Corporate Solutions Assurance, de par la naturede son activité, porte des passifs d’assurance dont unepart est libellée en devises étrangères, notamment ledollar américain (1.270  millions d’euros à fi n 2010 contre1.343  millions d’euros en 2009) et, plus marginalement,la livre britannique (445  millions d’euros à fi n 2010 contre539 millions d’euros en 2009). La Société porte des actifslibellés en devises étrangères à des fi ns de congruenceau bilan. La congruence entre les actifs et les passifs endevises de la Société est ajustée sur une base régulière,mais est toutefois soumise aux aléas de la survenance dessinistres et de l’évolution des provisions correspondantes.(1) Le montant publié en 2009 était de 389 millions d’euros. La différence vient de swap de prêt qui ont été déduits de la valeur des actifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA223 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE ■ Concernant les sociétés holdings : (6  % des actifs duGroupe à fi n 2009 et à fi n 2010), la politique de gestiondes couvertures d’investissements nets en devises miseen place par la Société depuis 2001 afi n de protéger lesfonds propres consolidés du Groupe contre les variationsde change s’effectue, soit via des produits dérivés, soit viades dettes libellées en devises étrangères.Au 31 décembre 2010, les principales couvertures en place étaient les suivantes :Couverture du risquede changeMontant en devise(en milliards d’euros)Montant en euro(en milliards d’euros)2010200920102009Dollar Américain7,013,5Yen JaponaisLivre SterlingDollar CanadienFranc SuisseDollar Australien956,3956,32,21,710,40,81,91,78,81,35,28,82,51,28,30,69,47,12,11,15,90,8Dans le respect des activités Américaine,principalement sous la forme de dettesDans le respect des activités Japonaises,principalement sous la forme de dérivésDans le respect des activités Britannique,principalement sous la forme de dettesDans le respect des activités Canadienne,principalement sous la forme de dérivésDans le respect des activités Suisses,principalement sous la forme de dérivésPrincipalement sous la forme de dettesAu 31 décembre 2010, les actifs de la Société représentaient l’essentiel des actifs des holdings du Groupe.RISQUES LIÉS À LA GESTIONDE L’EXPOSITION DE CHANGEET DE LA DETTE DES HOLDINGSAfi n d’optimiser la gestion fi nancière et le contrôle des risquesfi nanciers des sociétés holdings, la Direction Centrale desFinances du Groupe a défi ni, formalisé et mis en place desnormes de gestion ainsi que des principes de suivi et demesure des risques fi nanciers. Ces normes approuvées par leComité de Direction sont conçues pour permettre une mesurehomogène des positions de chaque entité du Groupe.La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargéed’établir des rapports consolidant les expositions aux risquesde taux, de change et de liquidité, ainsi que la charge fi nancièrede la Société. Ces documents intègrent également unedimension prospective à moyen terme.Par ailleurs, ces rapports, ainsi que les stratégies de couverturemises en place, sont communiqués et revus trimestriellementpar le Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA.En outre, la Direction Centrale des Finances du Groupe suitétroitement les risques résultant d’éventuelles restrictionsréglementaires ou autres sur la distribution de dividendes oude réserves. Les fi liales opérationnelles du Groupe doiventrespecter un certain nombre de réglementations localesen vigueur dans les pays où elles exercent leurs activités,comprenant notamment des ratios de solvabilité minimumset des restrictions sur les opérations avec des parties liées.Ces règlementations imposent une variété de restrictions etpeuvent diminuer la capacité des fi liales opérationnelles duGroupe à verser des dividendes à la Société ou d’autres entitésdu Groupe, réduire leurs fonds propres, s’endetter, s’engagerdans certains types de transactions avec d’autres sociétés duGroupe (incluant des prêts, des ventes d’actifs ou d’autrestransactions fi nancières) ou prendre certaines mesures.Les projections de fl ux de trésorerie internes (y compris lesdistributions de dividendes) doivent donc prendre en compteces contraintes et les possibles évolutions réglementairesfutures.Risque de taux d’intérêtDÉFINITION : le risque de taux d’intérêt peut résulter : ■ D’une différence de nature des taux d’intérêt (taux fi xe contretaux variable) ;variables. ■ D’une différence entre les références des taux variables ; ■ D’une différence sur les dates de renouvellement des tauxNORME  : la norme taux est défi nie de manière à suivre etlimiter la variabilité de la charge fi nancière à moyen terme,et donc d’en protéger partiellement le niveau futur contre lesfl uctuations de taux d’intérêt.MESURES : ■ Analyses de variabilité qui mesurent sur un horizon moyenterme la variation de charge fi nancière consécutive à unehausse de 100 pdb des taux d’intérêt ; ■ Analyses de sensibilité aux taux qui mesurent par devise etpar échéance, la variation de valeur de la position de tauxconsécutive à une hausse parallèle de 100 pdb des courbesde taux.224 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3Risque de changeDÉFINITION : le risque de change résulte d’une non-congruenceentre la devise d’un actif (notamment les participations nettesen devise dans les fi liales) et son fi nancement.NORME  : l’objectif est de limiter la variabilité de l’actif neten devise en cas de variation des taux de change. Il s’agitdonc de protéger partiellement ou totalement la valeur desinvestissements nets en devises dans les fi liales contre lesvariations de change et donc de réduire la variabilité des fondspropres consolidés du Groupe, mais aussi d’autres agrégatsclés tels la liquidité, le ratio d’endettement et les ratios desolvabilité. AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change etcontinuera de revoir l’effi cacité de celle-ci et le besoin éventuelde l’adapter en fonction des impacts sur le résultat, la valeur,la solvabilité, le ratio d’endettement et la liquidité.MESURES : analyses de sensibilité au change, qui mesurent,la variation de charge fi nancièreannée après année,consécutive à une variation de l’euro contre toutes devises,ainsi que l’incidence sur les fonds propres consolidés duGroupe, la liquidité, le ratio d’endettement et la marge desolvabilité européenne.3 Risques de créditLes informations de cette section (sauf la ventilation des CDSpar notation) viennent en complément de la Note 4 aux ÉtatsFinanciers Consolidés, inclus dans la Partie  4 de ce RapportAnnuel et sont couvertes par l’opinion des Commissaires auxcomptes sur les États Financiers Consolidés.Ces risques sont défi nis comme le défaut potentiel d’unecontrepartie à honorer ses engagements. Compte tenu desprincipales activités du Groupe AXA, deux grandes catégoriesde contrepartie font l’objet d’un suivi spécifi que en fonction deleur nature : ■ Les portefeuilles de placement détenus par les compagniesd’assurance du Groupe (hors actifs en représentation desengagements sur produits en unités de compte pour lesquelsle risque fi nancier est supporté par l’assuré) ainsi que parles banques et les sociétés holdings. Ces portefeuilles sontgénérateurs de risque de contrepartie via les obligations etproduits dérivés ainsi détenus ; ■ Les créances sur les réassureurs nées des opérations decession en réassurance réalisées par le Groupe AXA.PLACEMENTS FINANCIERSAfi n de mesurer l’exposition au risque de concentration surses portefeuilles actions et obligations au niveau du groupe,le Groupe dispose, en plus des procédures mises en placelocalement, d’une base de données agrégeant les actifs duGroupe en les analysant par émetteur, notation fi nancière,secteur d’activité et zone géographique. Cette base dedonnées permet de suivre mensuellement l’exposition aurisque de défaut d’un émetteur en particulier via la détentiond’obligations. Elle permet également de suivre l’exposition enactions.Concernant les émissions obligataires, des limites d’expositiontotale par émetteur sont fi xées au niveau du Groupe et auniveau de chaque fi liale. Ces limites sont fonction du risquede l’émetteur basé sur le calcul de la moyenne pondérée de lanotation fi nancière de toutes les obligations appartenant à cetémetteur, et de sa nature (secteur privé, État, secteur publicet semi-public). La Note 9.4 de la Partie 4 – « États FinanciersConsolidés » détaille le portefeuille obligataire par émetteur.Ces outils, en plus de ceux mis en place localement, permettentau Group Risk Management de veiller au respect des limitesdéfi nies par le Groupe, parmi lesquelles l’allocation d’actifs, lerisque de concentration ou le risque de contrepartie sur lesdérivés. Le Comité des risques de crédit suit les dépassementsau-delà des limites de risques défi nies par le Groupe et meten œuvre des dispositifs coordonnés pour les contrepartiesles plus sensibles. Ce comité est présidé par le Directeur desRisques du Groupe et se réunit sur une base mensuelle. Parailleurs, en plus des Directeurs des Investissements locaux, uneéquipe de crédit Groupe destinée à produire des analyses decrédit indépendantes de celles réalisées par les gestionnairesd’actifs Groupe, a été mise en place en 2010. Le Comité dePilotage « Actif-Passif » est tenu régulièrement informé de cestravaux.Au 31 décembre 2010, le portefeuille obligataire (349,4 milliardsd’euros), ventilé par notation fi nancière, se présente commesuit :3 %Autres3 %BB et en dessous10 %BBB20 %A33 %AAA31 %AA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA225 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEAu 31  décembre 2009, la ventilation par notation fi nancièredu portefeuille obligataire (325,3  milliards d’euros, dont9,6 milliards d’euros sur les fonds « with-profi t ») s’établissaitcomme suit : AAA (33 %), AA (31 %), A (20 %), BBB (11 %),BB et en dessous (3 %), autres (2 %).Les politiques de diversifi cation et d’analyse du risque de crédit,notamment au travers des informations de notation fi nancière,sont mises en œuvre par les Directions des Investissements etsuivies par les équipes de Risk Management.Au 31 décembre 2010, les obligations d’État à la juste valeur(191  milliards d’euros), ventilées par pays, se présententcomme suit :Au 31  décembre 2010, l’exposition nette d’AXA aux prêtshypothécaires « subprime résidentiel » et « Alt-A » aux États-Unis s’élève à environ 0,8  milliard d’euros. (dont 17  % sontnotés AA ou AAA).Au 31 décembre 2009, la ventilation économique de la valeurtotale des ABS (10,4 milliards d’euros hors les actifs et activitésdétenus à la vente, ainsi que les CMOs) était la suivante : 22 %de CLOs, 14 % d’ABS de prêts à la consommation, 17 % deCDO, 20  % d’ABS de prêts d’immobilier d’entreprise, 19  %d’ABS de prêts hypothécaires américains «  prime  », 6  %de US Subprime & Alt-A et 2 % de Non conforming RMBS.Au 31  décembre 2009, l’exposition nette d’AXA aux prêtshypothécaires « subprime résidentiel » et « Alt-A » aux États-Unis s’élève à environ 0,7  milliard d’euros (dont 30  % sontnotés AA ou AAA).Au 31  décembre 2010, la ventilation par notation duportefeuille ABS (dont 59 % des actifs sont notés AAA et AA)est la suivante :8 %1 %Irlande2 %Pays-Bas3 %Autriche5 %États Unis5 %Espagne6 %Suisse10 %Italie11 %Belgique1 %Portugal1 %Grèce5 %Autres24 %France13 %Allemagne13 %JaponNR/Actions19 %Haut rendement6 %BBB8 %A37 %AAA22 %AAABS (ASSET BACKED SECURITIES)PAR TYPE D’ACTIF SOUS-JACENT(HORS COLLATERALIZED MORTGAGEOBLIGATIONS (CMOs))Au 31 décembre 2010, la ventilation économique de la valeurtotale des ABS (10,3 milliards d’euros hors les actifs et activitésdétenus à la vente, ainsi que les CMOs et Agency pool) est :“Mortage-backed”Autres “asset-backed”Non Conforming RMBS3 %8 %US Subprime & Alt-A15 %ABS de prêtshypothécairesaméricains « prime »17 %ABS de prêts d’immobilierd’entreprise(a) Y compris quelques ABS locatifs et opérationnels.29 %CollateralizedLoan Obligations12 %ABS de prêts à laconsommation(a)17 %CDO226 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAAu 31 décembre 2009, la ventilation par notation du portefeuilleABS était la suivante : 45 % en AAA, 19 % en AA, 10 % en A,8 % en BBB, 14 % en haut rendement et 4 % en NR/Actions.La variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice2010 s’élève à 0,7 milliard d’euros, dont 0,3 milliard d’eurosenregistrés en résultat net et 0,4  milliard d’euros en fondspropres (contre 0,5 milliard d’euros en 2009, dont 0,4 milliardd’euros en résultat net et 0,1 milliard d’euros en fonds propres).Nette de la participation des assurés, de l’impôt, et desréactivités des valeurs de portefeuille et des frais d’acquisitionreportés, la variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice2010 s’élève à 0,3  milliard d’euros, dont 0,1  milliard d’eurosenregistrés en résultat net et 0,2  milliard d’euros en fondspropres (contre 0,1 milliard d’euros en 2009, dont 0,1 milliardd’euros en résultat net et 0 milliard d’euros en fonds propres).DÉRIVÉS DE CRÉDITLe Groupe  AXA, dans le cadre de la gestion de sesinvestissements et de son risque de crédit, peut mettre enplace des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (CreditDefault Swaps ou CDS), qui sont principalement utiliséscomme moyen alternatif pour investir dans les obligations dusecteur privé, quand ils sont associés à des obligations d’État,mais aussi comme outil de protection contre le risque deconcentration sur un émetteur du secteur privé en particulierou un portefeuille spécifi que. 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3Au 31  décembre 2010, le nominal des positions prises autravers de dérivés de crédit s’élève à 25,0 milliards d’euros (1)(total cumulé des positions vendeuses et acheteuse), dont23,4 milliards d’euros de CDS détaillés de la manière suivante :i.0,3 milliard d’euros détenus via des CDOs consolidés ;ii. 6,1 milliards de protections achetées pour couvrir le risquede crédit, au regard de certains investissements dans desobligations émises du secteur privé, essentiellement auJapon (3,9  milliards d’euros) et en Suisse (1,7  milliardd’euros) ;iii. 17,1  milliards d’euros de protections achetées etvendues pour gérer l’exposition au risque de crédit, ce quicorrespond à une exposition crédit nette de 10,1 milliardsd’euros (1, dont 7 milliards d’euros correspondant à uneexposition crédit supplémentaire.Pour ces 10,1 milliards d’euros de CDS, le risque de crédit prispar le Groupe AXA au travers de ces instruments est intégréaux analyses sur les portefeuilles obligataires «  physiques  »telles que décrites au paragraphe précédent «  Placementsfi nanciers ». Les limites appliquées aux émetteurs prennent encompte ces positions sur dérivés de crédit.La ventilation des obligations sous-jacentes de ces CDS parnotation fi nancière est la suivante :7 %Haut rendement/NR20 %BBBDans le cas des CDOs, le risque de crédit est suivi demanière spécifi que à ce type d’instrument en relation avec lestranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux(obligations ou dérivés de crédit). Les CDOs sont consolidésdans le bilan d’AXA conformément aux normes IFRS, bien quel’investissement d’AXA dans ces CDOs soit limité.Risque de contrepartie lié aux dérivésde gré à gréAXA gère activement le risque de contrepartie lié à sesdérivés de gré à gré via une politique générale Groupe, quiintègre des limites de risques et des procédures de suivide l’exposition. Les limites d’exposition sont spécifi quesà chaque contrepartie, suivant un système de sélection etscoring interne. Cette politique intègre aussi des procéduresquotidiennes à hebdomadaires de collatérisation sur lamajorité des expositions du Groupe.Haut rendement25 %Autres0 %3 %BBB31 %ARéhausseurs de crédit(assureurs « Monolines »)Au 31  décembre 2010, l’exposition directe de l’actif général(hors les actifs et activités détenus à la vente) aux réhausseursde crédit («  Monolines  ») est négligeable et l’expositionindirecte (rehaussement d’obligations par les Monolines) del’actif général s’élève à 169 millions d’euros, dont 62 millionsd’euros sur Ambac et 55 millions d’euros sur MBIA (contre uneexposition de 454 millions d’euros en 2009, dont 149 millionsd’euros sur Ambac et 151 millions d’euros sur MBIA).3CRÉANCES SUR LES RÉASSUREURS :PROCESSUS ET ÉLÉMENTSDE NOTATIONAfi n de gérer l’exposition du Groupe au risque de défautd’un réassureur, un comité de sécurité est chargé d’évaluerla qualité des réassureurs ainsi que les engagementsadmissibles. Ce comité est sous l’autorité conjointe du GroupRisk Management et d’AXA  Global P&C. Le risque est suivipour éviter une exposition excessive à un réassureur enparticulier. Le comité de sécurité se réunit mensuellement(plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) etdétermine les actions qui s’imposent pour limiter l’expositiondu Groupe au risque de défaut d’un réassureur.En outre, le Groupe recense et analyse son exposition vis-à-vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensembledes positions avec ces derniers (sinistres, primes, provisions,dépôts, nantissements et cautions).Les 50  plus importants réassureurs du Groupe en 2010représentent 75 % de la part des réassureurs dans les passifsliés à des contrats d’assurance et d’investissement (contre77 % en 2009).La ventilation par notation de la totalité des réserves cédéesaux réassureurs au 31 décembre 2010 (11,1 milliards d’euros)se présentait de la manière suivante :2 %AAA10 %AA62 %A6 %AAA35 %AALa rubrique «  Autres  » comprend les réserves cédées à despools de réassurance. les réserves cédées à des réassureursavec lesquels le Groupe AXA travaille peu (au-delà du 50e rang)ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principalesagences de notation.(1) Ce montant représente une vision économique, c’est-à-dire 100 % des actifs détenus en direct, dans les fonds consolidés « core block » et« satellite ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA227 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEAu 31 décembre 2009, la ventilation par notation de la totalitédes réserves cédées aux réassureurs (11,3 milliards d’euros)s’établissait comme suit  : AAA (7  %), AA (36 %), A (31  %),BBB/BB/B (3 %), et Autres (23 %).CRÉDIT DANS LES ACTIVITÉSBANCAIRESÀ fi n 2010, l’actif de placement total des activités bancaires(Belgique, France, Allemagne, Hongrie, Suisse, RépubliqueTchèque et Slovaquie) représentait un total de 26  milliardsd’euros (24 milliards d’euros en 2009).Les activités bancaires d’AXA se limitent principalementà de la banque de détail, distribuant des produits simplesd’investissement et de crédit. Les règles de gestion desrisques dans l’activité bancaire sont en ligne avec les limitesde risk appetite et reposent sur : ■ Des fonctions dédiées sur le risque de contrepartie etcrédit avec un modèle de notation interne et les comités derisques en place ; ■ Des revues régulières avec une approche en rentabilité ducapital ajustée du risque ; ■ Un suivi continu des expositions du portefeuille auxobligations souveraines, institutions internationales et auxbanques ; ■ L’adéquation aux standards Groupe surles risquesopérationnels ; ■ Une gestion stricte des risques de marché, de l’adéquationactif-passif, du risque de change et des taux d’intérêts ainsiqu’une politique stricte de gestion du collatéral pour lesdérivés.Les risques de crédit dans les banques sont : ■ Le risque de crédit, résultant des activités classiques debanque commerciale avec l’octroi de prêts immobilierset autres types de prêts aux clients particuliers et petites Risques d’assuranceLes informations de cette section viennent en complément dela Note 4 aux états fi nanciers consolidés, inclus dans la Partie 4de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion desCommissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés.Les fi liales d’assurance du Groupe sont en charge du suivides risques et notamment les risques d’assurance liés à lasouscription, tarifi cation et revue des provisions techniquesen s’appuyant sur un ensemble d’outils actuariels. Elles sontaussi responsables de s’adapter aux évolutions des cycles dumarché de l’assurance et plus généralement aux modifi cationsde leur environnement politique et économique.De plus, les risques d’assurance, aussi bien en Vie, Épargne,Retraite qu’en Dommages, sont aussi suivis par 5 processus228 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAentreprises. Le suivi et le contrôle du risque de crédit sontréalisés tout d’abord grâce à une sélection prudente desrisques (modèles de scoring régulièrement revus pours’assurer que la sélection des risques est en accord avecle risk appetite de la banque, «  retail credit committees  »qui se réunissent chaque mois), et un suivi continu desportefeuilles par les équipes de Management Produits et deGestion des Risques ; ■ Le risque de crédit, résultant des activités d’investissements.À ce jour l’activité est limitée et de solides procédures decontrôle sont en place : un ensemble de limites de risques(par pays, monnaie, notation, et nom corporate individuel– basé sur un système de notation interne), un comitédes risques qui se réunit toutes les deux semaines pourvalider les nouveaux investissements de crédit, revoir lesportefeuilles et vérifi er l’adhérence aux limites. Ce portefeuilled’investissements est principalement composé de papierséligibles aux opérations de refi nancement de la BanqueCentrale Européenne, répondant ainsi à leur rôle de fournirune poche d’actifs liquides pour les activités de banquede détail de la banque. Les risques de crédit sont revusfréquemment par le Directoire de chaque banque et sontsoumis à la régulation bancaire en place. Les processus demesures du capital économique et de planning stratégiquepour AXA Bank Europe prend en compte le capital requispour couvrir les principaux risques, le capital requis pour lacroissance future, les bénéfi ces de diversifi cation entre lesrisques, les besoins de liquidité et les résultats des stresstesting. Le processus d’allocation de capital intègre aussiune approche en rentabilité du capital ajustée du risque.L’activité bancaire chez AXA a pour double objectif desatisfaire les obligations en capital réglementaires et derester suffi samment capitalisé avec le modèle AXA de capitaléconomique. A fi n 2010, AXA Bank Europe avait un ratio CoreTier1 de 19,5 %.majeurs, défi nis au niveau du Groupe, mais déclinésconjointement par les équipes de Risk Management centraleset locales : ■ Analyse de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risquepour les nouveaux produits, préalablement à leur lancement,qui vient compléter des règles solides de souscription ; ■ Les analyses d’exposition afi n de s’assurer que notreexposition reste dans les limites de notre appétit aux risquesdéfi ni au niveau du Groupe ; ■ L’optimisation des stratégies de réassurance afi n de limitercertaines expositions dites de pointe au niveau du Groupe 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3pour protéger notre solvabilité et réduire la volatilité de nosindicateurs fi nanciers clefs ;le principe de décision locale s’appuyant sur une procédured’approbation documentée. Son objectif est triple : ■ Revue des provisions techniques ; ■ Initiative Risque émergents pour partager l’expertise avecles équipes de souscription et les communautés de risques.APPROBATION DES PRODUITSPour ses activités Vie, Épargne, Retraite individuelles, leGroupe  AXA a mis en place dans chacune des principalesentités du Groupe des procédures d’approbation desnouveaux produits pour s’assurer que les nouveaux risquessouscrits ont fait l’objet d’une approbation formelle au termed’un processus robuste avant d’être offerts aux clients.Cette approche harmonisée facilite un échange optimaldes meilleures pratiques à travers le Groupe, qui est aussirenforcée par AXA Global Life.Ces procédures, défi nies et exécutées localement sontstructurées et harmonisées par l’intermédiaire d’exigencesminimales défi nies par le GRM. Les caractéristiques clés deces processus sont les suivantes : ■ La décision de lancement d’un produit est une prérogativelocale mais elle doit impérativement être le résultat d’uneprocédure d’approbation documentée et insérée tantdans les pratiques de gouvernance locale que dans lesstandards du Groupe AXA en terme de caractéristiques deproduits, tarifi cation, couverture et les aspects juridiques,comptables et de régulation. Cette revue est centraliséepour les produits d’épargne en unités de compte incluantdes garanties, ainsi que pour les produits de Dépendance,et soumise au Comité de Direction ; ■ Tous les produits signifi catifs en Vie, Épargne, Retraiteindividuelles doivent être couverts par ce processus ;l’objet d’une quantifi cation selon ■ Les garanties et options accordées au sein du produitfontles méthodesstochastiques défi nies par le GRM afi n d’assurer leurcorrecte prise en compte dans la tarifi cation. Ces travaux,intégrant des analyses de rentabilités du capital suivantplusieurs scénarios, permettent également de mieuxappréhender les risques d’inadéquation actif - passif ainsique le besoin réel de capital économique nécessaire, et cedès la conception du produit. En cas de risque fi nancierimportant, une analyse de gestion actif-passif devra êtremenée pour confi rmer la stratégie de couverture du produit ; ■ Des stress tests sur les hypothèses clés sont nécessairespour s’assurer que tous les scénarios adéquats sont bienpris en compte dans le processus de développement ; ■ Les rapports de tarifi cation sont transmis avant lancementau GRM et des revues régulières de la tarifi cation sontréalisées après le lancement.Ce cadre d’analyse de la rentabilité est aussi utilisé enDommages comme un outil régulier d’audit des risques etde la profi tabilité pour la souscription de risques, conservant ■ Avant le lancement des produits : s’assurer que les nouveauxrisques souscrits ont fait l’objet d’une approbation formelleau terme d’un processus robuste avant d’être offerts auxclients et de démontrer la rentabilité du produit, ajustée ducoût du capital ; ■ Pendant la vie du produit : s’assurer de la rentabilité et ducontrôle des risques des affaires souscrites en dommagedéjà en portefeuille ;3 ■ Ce cadre d’analyse vient compléter des règles solides desouscription afi n de s’assurer que les risques souscrits sontbien dans les limites de risques défi nies par le Groupe etque la création de valeur refl ète une tarifi cation effective desrisques.ANALYSE D’EXPOSITIONAfi n d’assurer une vue consolidée des risques d’assurance,le GRM a développé et déployé des modèles et indicateurspour mesurer les risques de manière homogène à travers leGroupe. Ceci permet de vérifi er que notre exposition restebien dans les limites Groupe de notre appétit aux risques.Ce cadre homogène comprend notamment des outils decontrôle de tarifi cation que les fi liales intègrent dans leurstravaux de développement de produits tels que ceux évoquésau paragraphe précédent. Ces travaux permettent égalementde quantifi er et de faire ressortir les effets de la diversifi cationdes risques du fait des différentes activités et des différentesimplantations géographiques du Groupe AXA.Ainsi en Vie, Épargne, Retraite, les outils précédemmentdécrits permettent de réaliser des études multi-pays sur lesrisques de mortalité/longévité. Le Groupe AXA suit de manièrerégulière son exposition à ces risques et utilise les résultats deces travaux afi n d’optimiser la structure de ses gammes deproduits et ses couvertures de réassurance.En Dommages & Responsabilité aussi, les outils citésprécédemment permettent d’analyser, sur une base mondiale,les cycles de marché, l’élasticité des prix, les risques decontreparties des assureurs, la déviation dans les réserves etcatastrophes naturelles. Ces résultats sont en priorité utiliséspour optimiser la protection du Groupe (via la réassurance oula titrisation) et le business-mix.RÉASSURANCEDéfi nition des besoins de couvertureen réassuranceL’achat de réassurance constitue un élément important degestion des activités d’assurance du Groupe et du pilotagede ses risques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA229 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEPour les activités Dommages et Vie, Épargne, Retraite, lapolitique de réassurance du Groupe AXA est mise en œuvrede la façon suivante : ■ Le placement des traités de réassurance est principalementeffectué de manière centralisée par sa fi liale AXA  GlobalP&C et AXA Global Life ; ■ Ce placement est précédé d’analyses et de modélisationsactuarielles approfondies des portefeuilles de la partd’AXA  Global P&C, AXA Global Lifeet du GRM, afi nd’optimiser  la qualité et le coût des protections deréassurance. Ces modélisations, réalisées en étroitecollaboration aveclesles directionsdépartements « réassurance » des entités opérationnellesdu Groupe, appréhendent les risques de fréquence maiségalement, et de manière spécifi que, les risques desévérité (catastrophes naturelles, tempêtes, inondations,tremblements de terre). Elles permettent de défi nir parportefeuille et pour chaque nature de risque, la couverture enréassurance la plus adéquate (seuils de rétention et portéedes couvertures) en fonction des objectifs recherchés etdes contraintes d’allocation de fonds propres ;techniques et ■ L’estimation des risques catastrophiques est faite en sebasant sur plusieurs modèles de marché. Ces logiciels bienqu’indispensables comme élément de discussion objectifavec les réassureurs sont régulièrement évalués au seindu GRM et adaptés aux spécifi cités du portefeuille AXA  :l’expérience montre que ces logiciels ne donnent que desestimations imparfaites de l’exposition réelle et peuventsous-estimer certains facteurs importants comme l’infl ationconsécutive à un sinistre de grande ampleur ou les effetsdu changement climatique. De plus, ils n’intègrent paspar construction les risques liés à une évolution juridiqueobligeant ex-post l’assureur à couvrir un risque qu’il pensaitavoir exclu de ses polices.Ces travaux de centralisation et d’harmonisation sur laréassurance pour les activités Vie, Épargne, Retraite sontbasées sur le même schéma que les Dommages. Certainesentités se réassurent maintenant au travers d’AXA Cessions,qui à son tour a mis en place un pool de rétention, protégépar des couvertures que le Groupe place sur le marché de laréassurance.Mise en œuvre de la stratégiede réassurance : rôle d’AXA Global P&CAfi n de créer une protection adaptée et optimisée, lesdifférentes fi liales opérationnelles du Groupe placent auprèsd’AXA Global P&C 100  % de leurs besoins en matière deréassurance. Seule une faible partie (10- 20 %) de la plupartdes traités locaux est placée directement sur le marché de laréassurance des risques, le reste étant mutualisé au niveaud’AXA Global P&C pour constituer des « pools » internes deréassurance par nature de risque souscrit.Le niveau de rétention et la capacité de couvertures de cespools sont défi nis afi n de protéger effi cacement le Groupe dansle cadre du Risk Appetite. Cette couverture est placée auprèsdes marchés de la réassurance ou potentiellement auprès desmarchés fi nanciers par un mécanisme de titrisation (cat bond).En 2010. AXA Global P&C gérait quatre pools : ■ Dommages aux biens(catastrophe et par risque +responsabilité civile accidents) ; ■ Responsabilité Civile Générale ; ■ Marine ; ■ Innovation technologique.Par ailleurs, pour la branche Responsabilité civile auto, AXAGlobal P&C a mis en place une protection Groupe pour toutesles entités.Toutes les cessions locales des entités du Groupe sontprotégées collectivement par ces couvertures Groupe et lerésultat fi nancier net en découlant est ensuite rétrocédé à cesentités.Enfi n, comme décrit dans la section précédente sur le risquede crédit, ces travaux d’analyse et de placement des risquesaux réassureurs sont complétés par un suivi régulier del’exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs afi nde s’assurer que les expositions cumulées restent bien dansles limites de risque défi nies par le Groupe.RÉSERVES TECHNIQUESOutre le contrôle du risque en amont couvert au traversde l’approbation préalable des produits, et l’analyse de lastratégie de réassurance, le risque lié au provisionnement faitl’objet d’un suivi spécifi que. aussi bien pour les activités Vie etÉpargne que Dommages et Responsabilités. Des provisionspour sinistres à payer doivent être constatées dès leurdéclaration ou leur survenance. Ces provisions sont évaluéesindividuellement pour chaque dossier, par les départementssinistres. Des provisions complémentaires pour sinistressurvenus non encore déclarés (IBNR) et des provisions poursinistres survenus déclarés mais insuffi samment provisionnés(IBNER) sont également constatées. Diverses méthodesstatistiques et actuarielles sont utilisées pour effectuer cesévaluations. Ces évaluations sont dans un premier tempsconduites localement par les départements techniques encharge puis font l’objet de revues pour une seconde opinion(équipes locales de Risk Management ou experts techniquesexternes).De plus, spécifi quement pour les activités dommages, leGRM en liaison avec Group P&C Insurance Operations, ledépartement Sinistres du Groupe et divers spécialistes enentité, réalise régulièrement des revues ciblées de certainsportefeuilles afi n de valider les hypothèses, méthodes etprocessus utilisés pour défi nir leur provisionnement (gestiondes sinistres, méthodes actuarielles, souscription,  etc.) etde s’assurer de leur cohérence avec le standard Groupe,notamment à propos de l’indépendance des opinions, ladocumentation des processus d’escalade (visant à résoudreles cas de différences signifi catives entre 1re et 2ème opinions)et de réconciliation.Les méthodes utilisées dans le Groupe pour le provisionnementdes activités dommages reposent sur les standards actuarielset comptables en vigueur et les meilleures pratiques internesainsi que sur celles de l’industrie.230 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 33.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3Les actuaires en charge de l’évaluation des provisions poursinistres à payer ne se basent pas sur une seule méthodemais sur plusieurs approches telles que : ■ les méthodes basées sur le développement des sinistres(payés ou encourus) à partir de triangulations (de type«  Chain-Ladder  », «  Link Ratio  ») pour lesquelles lesévolutions passées sont appliquées à chaque exercice desurvenance ou de souscription, afi n de les projeter jusqu’àleur développement fi nal estimé ; ■ les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S/P)(par exemple la méthode S/P ultime) ; ■ les méthodes mixtes (par exemple Bornhuetter-Ferguson, ■ les méthodes basées sur les estimations de fréquence etCape Cod) ;de sévérité.La segmentation d’analyse varie selon différents critères telsque les spécifi cités des produits, la localisation géographique,les canaux de distribution, la réglementation locale ou d’autresfacteurs, afi n d’obtenir une base homogène de sinistres etassurer ainsi une analyse pertinente des provisions.Les hypothèses retenues dépendent des données disponiblesen matière de sinistres déclarés à la date des estimations,des réglementations locales, des procédures de gestiondes sinistres, de la tarifi cation, des informations issues dela souscription ainsi que de la nature des activités et destypes de sinistres (type de couverture, sinistres standard ougraves, année de survenance récente ou plus ancienne). Ellesdépendent également de facteurs économiques, sociaux etenvironnementaux ainsi que du contexte législatif et politiquequi sont des éléments importants de la variabilité desprovisions. Les hypothèses sont choisies à l’issue d’échangesavec les gestionnaires de sinistres, les actuaires responsablesde la tarifi cation, les souscripteurs et d’autres départementsspécialisés. Ces échanges conduisent à la défi nition defourchettes d’estimations raisonnables.Il est toutefois rappelé que les estimations sont essentiellementbasées sur des hypothèses qui peuvent s’avérer différentesdes observations a posteriori, notamment en cas d’évolutionde l’environnement économique (dérive infl ationniste), légal(jurisprudence), social («  class action  »), en particulier sielles affectent simultanément les principaux portefeuilles duGroupe.RISQUES ÉMERGENTSÀ travers son initiative Risques Émergents, AXA a mis enplace des procédures d’identifi cation et quantifi cation desrisques émergents, identifi és comme pouvant évoluer dans letemps et devenir signifi catifs pour le Groupe. Ces procéduresont été défi nies afi n de s’assurer que notre expositionreste dans les limites du Groupe. Cette initiative permet departager l’expertise avec les équipes de souscription et lescommunautés de risques, mais aussi de défi nir une politiquede souscription des risques adaptée.Risques naturels : les modifi cationsclimatiquesL’évolution et la montée des risques engendrés par lesmodifi cations climatiques et plus spécifi quement par lesphénomènes de réchauffement planétaire constituent desenjeux majeurs pour l’ensemble des activités humaines et enparticulier pour les activités d’assurance.Le réchauffement de la planète n’est en effet pas contestablemême si des divergences peuvent exister quant à sonampleur et aux projections afférentes. Même s’il reste trèsdiffi cile d’estimer l’effet local du changement climatique dufait de la prise en compte nécessaire de nombreux facteursgéographiques locaux  (  courants marins, reliefs…  ),  AXAdispose désormais de certains résultats au niveau régionalutilisés dans les estimations de risque de catastrophe.Cependant,lesconséquences d’événements extrêmes (vagues de chaleur,sécheresses et inondations, pointes de vent et précipitationsintenses associées aux phénomènes cycloniques) quiconcernent particulièrement l’assurance, le Groupe a ainsiété amené à lancer en 2007 le Fonds AXA pour la Rechercheayant pour vocation de soutenir les projets de rechercheacadémique sur le climat.très malaisé d’estimertoujoursil estOutre les destructions immédiates causées essentiellementpar les inondations (et dans une moindre mesure par lessécheresses), les conséquences de ces évolutions climatiquesseront signifi catives pour la plupart des activités humaines (etparticulièrement agriculture, sylviculture, santé et métiers del’eau) et donc pour l’assurance qui les protège (dommagesaux biens, assurance agricole, pertes d’exploitation,responsabilité civile, marine et aviation, vie, santé,  etc.).Les défi s de l’assurance pour les années à venir sont doncimportants du fait de l’accroissement du montant des sinistresde dommages, de l’apparition de nouveaux sinistres deresponsabilité et des incertitudes croissantes sur le montantdes sinistres maximum possibles, rendus plus diffi ciles àévaluer et à prévoir sur les bases historiques existantes. Deplus, certains secteurs économiques importants, partenairesl’assurance, connaîtront des mutationsdu secteur deimportantes notamment du fait des contraintes liées auxémissions de gaz à effet de serre, notamment défi nies lors de laconférence sur le climat de Copenhague en décembre 2009.Une adaptation graduelle des tarifi cations sera nécessairepour refl éter dans une large mesure ces facteurs de risque,mais elle ne sera probablement pas suffi sante face aux risquescouverts dans les régions les plus exposées aux inondationsou aux cyclones. C’est en travaillant au développement denouvelles solutions et en s’impliquant de manière active dansdes réfl exions globales, notamment au sein du «  CarbonDisclosure Project » que le Groupe AXA entend, avec d’autresacteurs importants du marché, contribuer à une meilleure priseen compte et une meilleure anticipation des risques résultantdu réchauffement planétaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA231 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUERisque pandémique/Mortalité extrêmeCes dernières années, les développements concernant lagrippe aviaire ont généré une attention grandissante desgouvernements et des industriels sur les différents risquesassociés aux pandémies. Suite au déclin de la sensibilitéde l’opinion publique à ce risque en 2008, 2009 a vul’émergence d’un nouveau virus grippal, qui s’est répandu trèsrapidement mais s’est heureusement révélé être relativementbénin comparé à d’autres grippes. Même s’il existe unepart non négligeable d’appréciation en ce qui concerne lerisque pandémique, il implique la nécessité de développerpuis de mettre en œuvre une stratégie appropriée deRisk Management. Risques opérationnelsAXA a défi ni un cadre d’analyse pour identifi er et quantifi erle risque opérationnel qui pourrait provenir d’une défaillanceglobale de l’organisation, des systèmes, d’origine humaineou bien résultantes d’un événement externe. S’assurer dela pertinence des processus mis en place pour maîtriser cesrisques est un des piliers des fonctions du Risk Management.PRINCIPES GÉNÉRAUXS’inspirant des principes retenus par le Comité de Bâlepour la supervision des activités bancaires, AXA défi nit lerisque opérationnel comme le risque de perte résultant del’inadaptation ou de la défaillance de procédures, d’individusou de systèmes. Cette inadaptation ou défaillance peutprovenir de causes internes ou externes.La gestion quotidienne des risques opérationnels resteessentiellement de la responsabilité des fi liales opérationnellesseules à même de prendre les mesures de réduction derisques qui s’imposent pour leurs organisations. Cependant,AXA a défi ni un cadre Groupe unique pour l’identifi cation, laquantifi cation et le suivi des principaux risques opérationnelsen s’appuyant sur le déploiement d’un outil commun.AXA a classé les risques opérationnels dans les catégoriessuivantes : ■ fraude interne ; ■ fraude externe ;travail ; ■ pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de ■ clients, produits et pratiques commerciales ; ■ dommages aux actifs corporels ; ■ interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes ; ■ exécution, livraison et gestion des processus.Dans le cadre de sa gestion du risque de mortalité, AXA a émisen 2006 une obligation, qui fournit au Groupe une protectioncontre les chocs de mortalité. Le niveau de remboursementde cette obligation dépend de seuils globaux de mortalité. Cemontage peut être transformé, chaque fois que nécessaire,par AXA Global Life en capacité de réassurance pour lesfi liales du Groupe AXA. Cette obligation est arrivée à échéanceen  janvier  2010 et AXA continue de suivre les conditions dumarché, tout en considérant l’éventualité d’émettre unenouvelle obligation.Au sein du Groupe, des exigences quantitatives et qualitativesont été défi nies : ■ les principaux risques opérationnels ainsi que plusieursscénarios extrêmes transversaux pour le Groupe sontidentifi és et quantifi és dans chaque entité opérationnelleselon une approche d’évaluation des risques prédictive(forward looking), s’appuyant notamment sur des avisd’experts. Ces risques sont ensuite agrégés au travers deméthodes actuarielles permettant d’estimer la charge encapital à allouer en couverture des risques opérationnelset reprenant des modèles avancés inspirés de ceux mis enavant par le Comité de Bâle pour les activités bancaires.Cette approche en matière de risque opérationnel estintégrée dans la gouvernance locale par une validation auniveau de la Direction Générale des entités afi n de s’assurerde la pertinence des actions correctives et préventives misesen place pour les principaux risques ; ■ en outre, un processus de collecte de pertes et d’incidentsest en place dans les principales fi liales du Groupe afi nde suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réellesmais aussi comme une source d’information permettant des’assurer de la cohérence des hypothèses prises par lesentités dans leurs évaluations des risques opérationnels.GESTION DU RISQUE DE RÉPUTATIONÀ la lumière de la crise fi nancière en 2008-  2009, AXA arenforcé les mesures en place pour protéger son image etcommuniqué activement à ces actionnaires, clients, employés,et plus généralement la communauté fi nancière sur la soliditéfi nancière via : ■ une communication ajustée et journalière aussi bien eninterne qu’en externe (via Intranet et une hotline spécifi quepour répondre aux questions des actionnaires et desemployés, lettres envoyées à nos clients et divers articles surnotre site Web) ;232 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 33.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUE 3 ■ un suivi continu de notre image/réputation en ligne (via unoutil de suivi sur le web et dans les médias) ; ■ une vaste communication de notre équipe de managementaux médias au niveau international.DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLEAXA a adopté le Code de Déontologie Professionnelle duGroupe («  le Code  ») en  février 2004. Celui-ci a fait l’objetd’une actualisation en  mars 2006 et couvre l’ensemble desemployés du Groupe. Il porte sur les règles de conduiteprofessionnelle au quotidien. Le Code couvre un ensemble dequestions dont des règles spécifi ques concernant les confl itsd’intérêts, les transactions sur les titres d’AXA et de ses fi lialescotées, la lutte contre le blanchiment de capitaux, les règlesde confi dentialité et de contrôle des informations et la politiquede protection et de sauvegarde de l’information.RISQUE EN MATIÈRE DE BLANCHIMENTDES CAPITAUX ET DE FINANCEMENTDU TERRORISMEAXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchimentdes capitaux et le fi nancement du terrorisme. L’esprit decette lutte anti-blanchiment est consigné dans une chartedatant de 2002 qui a été approuvée par le Directoire et leConseil de Surveillance. Sur la base de cette charte, chaqueentité du Groupe  AXA est tenue de mettre en place desprocédures reprenant les principes et standards du Groupevenant s’ajouter aux réglementations locales applicables etde nommer un responsable anti-blanchiment. Le principe«  connaître le Client  » est ici essentiel et sous-tend toutetransaction. La Charte du Groupe est revue et modifi éerégulièrement en tenant compte de l’évolution du cadrejuridique et réglementaire international.RISQUES RÉGLEMENTAIRESAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial autravers de nombreuses fi liales opérationnelles. Les principalesactivités du Groupe, que sont l’assurance et la gestiond’actifs, sont soumises à des réglementations strictes et àun contrôle rigoureux dans chacun des États dans lesquelsle Groupe est présent. AXA SA, la société holding de tête duGroupe AXA, est également soumise à une réglementationstricte en raison, d’une part, de sa cotation sur le marchéEuronext Paris et, d’autre part, de sa participation dans denombreuses fi liales d’assurance ou de gestion d’actifs dontl’activité est strictement réglementée. Le siège du Groupeétant situé à Paris (France), son activité est encadrée, dansune large mesure, par les directives européennes et par laréglementation française interne. En France, les principalesautorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sontl’Autorité des marchés fi nanciers («  AMF  »), autorité derégulation des marchés fi nanciers français, et l’Autoritéde Contrôle Prudentiel («  ACP  »)  (1), principale autorité derégulation en matière d’assurance en France.Pour de plus amples informations sur le cadre réglementairedans lequel AXA opère, en ce compris les différents risquesréglementaires auxquels la Société et ses fi liales sont soumis,nous vous invitons à consulter la Section 1.2 « Autres facteurssusceptibles d’infl uer sur l’activité d’AXA » du présent RapportAnnuel.PROCÉDURES JUDICIAIRESET D’ARBITRAGEDans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce sesactivités, AXA SA et/ou certaines de ses fi liales sont impliquéesdans un certain nombre de procédures judiciaires (qu’ils’agisse d’actions collectives (class actions) ou de procéduresindividuelles), enquêtes et autres actions. Pour de plus amplesinformations, nous vous invitons à consulter la partie 4 « Étatsfi nanciers consolidés » - Note 31 « Contentieux » du présentRapport Annuel.RISQUES SOCIAUXOU ENVIRONNEMENTAUXEn matière sociale, les enjeux majeurs d’AXA consistent àfi déliser ses collaborateurs et à se mettre en position d’attirerdemain les meilleurs talents.En matière environnementale, les enjeux d’AXA sont assezfaibles du fait de la nature de ses activités globalement nonpolluantes.COUVERTURE D’ASSURANCE DESRISQUES EN PROPRE DU GROUPELa politique générale du Groupe AXA en matière d’achat decouverture d’assurance des risques en propre est largementdécentralisée. Les fi liales sont responsables de l’identifi cationdes risques et de l’achat de leurs assurances, commel’assurance biens et responsabilité civile de leurs expositionslocales et les conditions de marché. Conformément auxprincipes généraux de gouvernance, les fi liales peuvent secouvrir auprès d’assureurs externes ou auprès d’un assureurinterne du Groupe AXA.(1) Depuis le 9 mars 2010, l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP),nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA233 3 3.2 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHE ET AUX FACTEURS DE RISQUEFACTEURS DE RISQUEAXA  Global P&C est cependant mandatée pour achetercertaines couvertures d’assurances transversales pour desrisques communs à toutes les entités du Groupe  AXA. Cesassurances couvrant la responsabilité civile des mandatairessociaux, la responsabilité civile professionnelle et la fraudesont présentées ci-dessous : ■ les programmestransversaux d’assurances couvrentl’ensemble des entités du Groupe  AXA à l’exceptiond’AXA  Asia Pacifi c Holdings et d’AXA  Equitable et deleurs fi liales, qui ont traditionnellement mis en place unecouverture sur leurs marchés locaux ; ■ les couvertures d’assurance du Groupe sont réviséeset validées annuellement afi n de s’assurer des meilleursstandards du marché en matière de conditions, prix,limites et de protection globale. Les assureurs retenus sontreconnus comme les leaders internationaux de leur brancheet pour leur solidité fi nancière.234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA FACTEURS DE RISQUE 33.3 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES3.3 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES3Se reporter à la Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » duRapport Annuel.PROCÉDURES JUDICIAIRESSe reporter à la Partie 4 – Note 31 « Contentieux » du RapportAnnuel.POLITIQUE DE DISTRIBUTIONDE DIVIDENDESLa Société a distribué des dividendes lors de chacun des cinqderniers exercices. Les dividendes sont payés par la Sociétéen euros. La politique future en matière de distribution dedividendes dépendra, entre autres, des résultats réalisés parla Société et de sa situation fi nancière. La proposition dedividende soumise à l’Assemblée Générale des actionnairesd’AXA est arrêtée par le Conseil d’Administration après examenet avis de son Comité Financier.que le Management ait l’intention de maintenir cette politiquede distribution sur le long terme, le dividende proposé par leConseil d’Administration pour une année en particulier dépendde divers facteurs (incluant la performance de la Société,les conditions de marchés et l’environnement économiquegénéral) susceptibles, pour certaines années, d’affecter cetobjectif de distribution. Lors de l’examen du dividende à payerpour une année donnée, le Management s’efforce de concilier  la gestion prudente du capital,   le réinvestissement desrésultats passés en vue de soutenir le développement desactivités et  l’attractivité du dividende pour les actionnaires.Pour de plus amples informations sur les dividendes approuvéset payés au cours des cinq derniers exercices et sur la politiquede distribution de dividendes de la Société, vous pouvez vousreporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performanceset conditions fi nancières », Section 1.1 « Dividendes » et à laPartie 5 « Informations additionnelles – Description du capitalsocial » Section « Dividendes » du Rapport Annuel.CHANGEMENTS IMPORTANTSAXA détermine sa politique de distribution de dividendessur la base de son résultat courant consolidé diminué dela charge fi nancière sur la dette perpétuelle. Au cours desdernières années, sauf en 2009, AXA a distribué un montantde dividende de l’ordre de 40 à 50  % de ce résultat. BienPour une description de certaines évolutions intervenues depuisla date de clôture des comptes annuels qui fi gurent dans ceRapport Annuel, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés » – Note 32 « Événements postérieurs àla clôture » du Rapport Annuel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA235 3FACTEURS DE RISQUECette page a été laissée blanche intentionnellement236 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE4.2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUSSUR LA PÉRIODE4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 1 Principes générauxNOTE 2 Périmètre de consolidationNOTE 3 Compte de résultat sectorielNOTE 4 Gestion des risques fi nanciers et du risque d’assuranceNOTE 5 Écarts d’acquisitionNOTE 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquisNOTE 7 Frais d’acquisition reportés et assimilésNOTE 8 Autres immobilisations incorporellesNOTE 9 PlacementsNOTE 10 Titres mis en équivalenceNOTE 11 CréancesNOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerieNOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritairesNOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissementNOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaireNOTE 16 Provisions pour risques et chargesNOTE 17 Dettes de fi nancementNOTE 18 Dettes (hors dettes de fi nancement)NOTE 19 ImpôtNOTE 20  Instruments dérivésNOTE 21 Chiffre d’affaires et passifs sectorielsNOTE 22 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement netNOTE 23 Résultat net des cessions en réassuranceNOTE 24 Charges liées aux dettes de fi nancementNOTE 25  Analyse des charges par natureNOTE 26 PersonnelNOTE 27 Résultat par actionNOTE 28 Parties liéesNOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnésNOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptesNOTE 31 ContentieuxNOTE 32  Événements postérieurs à la clôture2382412422442482502502662722772782852862882923113133143153203363373393413463523713753773783783803983994014054064084.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES409 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA237 4 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈREÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATIONFINANCIÈREValeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (b)(En millions d’euros)Notes en annexeÉcarts d’acquisitionFrais d’acquisition reportés et assimilésAutres immobilisations incorporellesActifs incorporelsImmobilier de placementPlacements fi nanciersPrêtsPlacements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (c)Placements des entreprises d’assurancePlacements des entreprises du secteur bancaire et autres activités (d)10 Titres mis en équivalencePart des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance etd’investissementImmobilisations corporellesAutres actifs d’exploitation à long terme14 Participation aux bénéfi ces différée active19 Impôts différés actifsAutres actifsCréances d’impôt exigibleAutres créances11 CréancesCréances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptéeCréances nées d’opérations de réassurance cédée56789931 décembre2010 (a)31 décembre200916.7413.10519.6423.64743.13515.709382.20927.223137.739562.88031.6421.16811.0961.5171936364.0976.44313.3781.0261.85114.12030.37622.84822.06516.4693.61718.7893.14342.01915.603363.76825.199155.457560.02730.0181.04411.3201.4583866783.7096.23112.6871.1161.78910.87726.46811.55919.565Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d’activité (e)12 Trésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL DE L’ACTIF731.653708.252Tous les placements sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés.(a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change depuis septembre 2010, son bilan a étéconverti aux taux du 31 décembre 2010.(b) Montants avant impôt.(c) Inclut également les actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.(d) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(e) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).238 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE(En millions d’euros)Notes en annexe31 décembre2010 (a)31 décembre2009Capital social et primes d’émissionRéserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulésRésultat net consolidé – Part du Groupe (b)Capitaux propres – Part du GroupeIntérêts minoritaires13 CAPITAUX PROPRES TOTAUXDettes subordonnéesDettes de fi nancement représentées par des titresDettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire17 Dettes de fi nancementPassifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (c)Total des passifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréPassifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréTotal des passifs liés à des contrats d’investissementPassifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquisPassifs relatifs à la participation aux bénéfi cesInstruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire (d)16 Provisions pour risques et charges19 Impôts différés passifsIntérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêtsminoritairesAutres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (e)Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptéeDettes nées d’opérations de réassurance cédéeDettes d’impôt exigibleInstruments dérivés relatifs aux autres passifs fi nanciersDettes liées aux investissements sous prêt ou équivalentAutres dettes (c)18 DettesTOTAL DU PASSIF44.7005.76724.72322.2262.74949.6984.17053.8687.0662.50088710.454342.559108.587451.14637.23372025.00667.6592.75715.897(722)536.73727.20910.4954.0984.8556.9057.3875.5981.3483123.39919.10168.62420.16824.33918.2853.60646.2293.69349.9226.3522.93792110.210330.016103.281433.29739.65091746.75093.0832.61016.648(321)545.31723.8109.5384.9346.5164.4746.7615.5711.31410818.43611.74254.9219.599Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d’activité (f)731.653708.252(a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change depuis septembre 2010, son bilan a étéconverti aux taux du 31 décembre 2010.(b) Les comptes 2008 d’AXA Japon (clôturés au 30 septembre) ont été ajustés, pour les besoins de la consolidation, d’une perte provisionnelle de 106 millions d’euros,qui refl ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cet ajustement a été repris en2009. Aucun ajustement n’a été enregistré dans les comptes 2010.(c) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.(d) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(e) Ces montants sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés.(f) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA239 4 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈREÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre2010 (a)31 décembre2009 (a)Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré108.587103.281Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque fi nancierest supporté par l’assuré4.7005.767Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque fi nancierest supporté par l’assuréTotal des passifs liés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuréPassifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire25.006138.293342.55937.23372046.750155.797330.01639.650917Total des passifs liés aux autres contrats d’assurance et d’investissement380.512370.583(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).240 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ1.9211.63444.2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ(En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros)Notes en annexe31 décembre201031 décembre2009 (j)Primes émisesPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autres activités21 Chiffre d’affaires (a)Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquisProduits nets des placements (b)Plus et moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propreset au coût (amorti) (c)Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeurcomptabilisée par résultat (d)dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (e)Charges d’exploitation bancairesVariation des provisions sur placements (f)22 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement netCharges techniques des activités d’assurance (e)23 Résultat net des cessions en réassurance25 Frais d’acquisition des contrats25 Frais d’administration5Amortissements de la valeur de portefeuilles acquisVariation des provisions sur immobilisations corporellesVariation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporellesAutres produits et chargesCharges liées à la cession partielle d’opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-UniAutres produits et charges courantsRésultat des opérations courantes avant impôt10 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence24 Charges liées aux dettes de fi nancement (g)Résultat net des opérations courantes avant impôt19 Impôt sur le résultatRésultat net des opérations courantes après impôtRésultat sur abandon d’activités après impôtRésultat net consolidé après impôtSe répartissant entre :Résultat net consolidé – Part du GroupeRésultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires27 Résultat par action (h)Résultat dilué par action (h)84.94651885.4644525.05590.972(511)15.60215.44613.788(937)32.031(95.390)(820)(96)(8.754)(256)(10.929)(13)(117)(22)(1.642)(118.038)4.45385(488)4.051(960)3.091-3.0912.7493421,081,0884.64654785.1933884.54490.124(192)11.56225.16523.861(2.205)36.157(98.672)(919)(89)(9.144)(394)(10.135)(2)(113)(496)-(119.964)6.1248(569)5.564(1.530)4.033-4.0333.6064281,561,56(a) Brut de réassurance.(b) Net des frais de gestion des placements.(c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.(d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change surplacements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti).(e) Compensée dans les charges techniques des activités d’assurance.(f) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.(g) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettesde fi nancement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés).(h) À la suite de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription(DPS) d’AXA au 4e  trimestre 2009, le nombre d’actions moyen a été modifi épour prendre en compte un facteur d’ajustement de 1,023. Dans le calcul dunombre moyen d’actions, le facteur d’ajustement a été appliqué aux actionsexistantes à la date de l’augmentation de capital, entraînant un ajustement sur lenombre moyen d’actions de 48,4 millions d’actions en 2009. Au 31 décembre2009, le nombre total d’actions existantes était de 2.264 millions et le nombremoyen d’actions dilué était de 2.133 millions. Le résultat révisé par action prend en compte les charges d’intérêt des dettessubordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, horsimpacts de change. Le résultat par action publié incluait les ajustements liés auchange et, au 31 décembre 2009, le résultat par action et le résultat dilué paraction s’élevaient à 1,51  euro. L’exclusion des impacts de change refl ète lescouvertures mises en place, qui qualifi eraient de couverture d’investissementsnets à l’étranger et dont les variations de juste valeur liées seraient reconnuesen réserves liées aux écarts de conversion.(j) Les comptes 2008 d’AXA Japon (clôturés au 30 septembre) ont été ajustés,pour les besoins de la consolidation, d’une perte provisionnelle de 106 millionsd’euros, qui refl ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissementdes spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre  2008. Cetajustement a été repris en 2009. Aucun ajustement n’a été enregistré dans lescomptes 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA241 4 4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITSET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE(En millions d’euros)Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi niesProduits nets reconnus directement en capitaux propresTOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODERésultat net consolidéSe répartissant entre :Total des produits et charges reconnus sur la période – Part du GroupeTotal des produits et charges reconnus sur la période – Part des Intérêts minoritaires31 décembre2010 (a)31 décembre2009 (b)1.5881.262(456)2.3953.0915.4854.7627235.1161(1.021)4.0964.0338.1297.548581(a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change depuis septembre 2010, son bilan a étéconverti aux taux du 31 décembre 2010.(b) Les comptes 2008 d’AXA Japon (clôturés au 30 septembre) ont été ajustés, pour les besoins de la consolidation, d’une perte provisionnelle de 106 millions d’euros,qui refl ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cet ajustement a été repris en2009. Aucun ajustement n’a été enregistré dans les comptes 2010.Les montants sont présentés net d’impôt, de la participation aux bénéfi ces, et des autres effets de la comptabilité refl et. Ceséléments sont présentés plus en détail dans les notes des états fi nanciers.242 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44Cette page a été laissée blanche intentionnellement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA243 4 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUXPROPRES DE LA PÉRIODE(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2010CapitalPrimes d’émission, de fusion et d’apportPaiements en actionsTitres d’autocontrôleCapitaux propres – instruments fi nanciers composésDettes subordonnées à durée indéterminéeCharge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminéeAutres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b)Dividendes versésRéserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies (c)Résultat net consolidéTotal des produits et charges reconnus sur la périodeCapital socialNombred’actions(en milliers)Valeurnominale(en euros)Primesd’émission,de fusionet d’apportCapitalsocialActionspropres2.289.96530.1402,292,29695.24419.886(505)--------------------------24759-------------------------10------------Incidence des opérations avec les actionnaires30.1402,296930610Capitaux propres de clôture 31 décembre 20102.320.1052,295.31320.192(495)NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeurdes portefeuilles acquis.convertibles) (voir Note 13.1.1.c.).(a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e.g.  obligations(b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées.Notamment l’impact de la dilution chez AllianceBernstein lié aux plans de rémunération en actions (-  42  millions d’euros en part du Groupe, compensés par unmouvement inverse dans les intérêts minoritaires) et l’impact lié au rachat des titres AllianceBernstein sur le marché pour - 171 millions d’euros (- 106 millions d’eurosen part du Groupe et - 64 millions d’euros en part des intérêts minoritaires).(c) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2010.244 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4Attribuable aux actionnairesAutres réservesRéserves liéesà la variation de juste valeurdes placements fi nanciersdisponibles à la venteRéserves liéesà la variationde juste valeur desdérivés de couvertureRéserves liéesà la réévaluationdes immobilisationscorporellesAutres (a)Écarts deconversionRésultats nondistribués etautres réservesCapitaux proprespart du GroupeIntérêtsminoritaires4.6916146.208(2.742)13.38346.2293.693--------------------------4----------(33)(300)(333)-------------------------------------(85)(1.259)(1.345)(450)2.7492.29914.337692475910-(33)(300)(85)(1.259)(1.293)1.4631.000(450)2.7494.762--------(246)(246)125262(6)3427231.495(32)3326681.4956.186(32)2933266846.208(2.075)49.6984.170 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA245 4 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2009CapitalPrimes d’émission, de fusion et d’apportPaiements en actionsTitres d’autocontrôleCapitaux propres – instruments fi nanciers composésDettes subordonnées à durée indéterminéeCharge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminéeAutres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b)Dividendes versésRéserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestationsdéfi nies (c)Résultat net consolidéTotal des produits et charges reconnus sur la périodeCapital socialNombred’actions(en milliers)Valeurnominale(en euros)Primesd’émission,de fusionet d’apportCapitalsocialActionspropres2.089.157200.8072,292,294604.78417.840(547)--------------------------1.97174-------------------------42-------------Incidence des opérations avec les actionnaires200.8072,294602.04642Capitaux propres de clôture 31 décembre 20092.289.9652,295.24419.886(505)NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur(a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e.g.  obligationsdes portefeuilles acquis.convertibles) (voir Note 13.1.1.c.).(b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées.Notamment l’impact de la relution suite à des ventes internes d’unités chez AllianceBernstein (+ 62 millions d’euros en part du Groupe, compensés par un mouvementinverse dans les intérêts minoritaires), et l’impact de la dilution lié aux plans de rémunération en actions chez AllianceBernstein (- 186 millions d’euros compensés parun mouvement inverse dans les intérêts minoritaires).(c) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2009.246 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4Attribuable aux actionnairesAutres réservesRéserves liéesà la variation de juste valeurdes placements fi nanciersdisponibles à la venteRéserves liéesà la variationde juste valeur desdérivés de couvertureRéserves liéesà la réévaluationdes immobilisationscorporellesAutres (a)Écarts deconversionRésultats nondistribués etautres réservesCapitaux proprespart du GroupeIntérêtsminoritaires(353)10046.500(2.712)11.82437.4403.058-----------------------------------------(4)(288)(291)-------------------------(30)(30)---------(179)(836)(1.014)(1.032)3.6062.57413.3834601.9717442-(4)(288)(179)(836)1.2425.004(30)(1.032)3.6067.54846.229--------545411231114285813.69345.044(40)5.0444.691(40)6146.208(2.742) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA247 4 4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIEÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUXDE TRÉSORERIERéintégration/Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant êtrepris en compte sur la base des fl ux de trésorerie réels(16.573)(12.726)(En millions d’euros)Résultat courant avant impôtDotations nettes aux amortissements (a)Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (c)Charges liées à la cession partielle d’opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-UniVariation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilésDotations/(Reprises) nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporelsVariation de la juste valeur des placements et instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeurpar résultat (k)Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (b)Dotations/(Reprises) nette des autres provisions (d)Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceRéintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôtmais sans impact sur les fl ux de trésoreriePlus et moins values nettes réalisées sur placementsCharges liées aux dettes de fi nancementRéintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôtpour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de fi nancementDividendes comptabilisés en résultat sur l’exerciceRevenus fi nanciers nets comptabilisés en résultat de l’exerciceImpact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôtDividendes et acomptes sur dividendes encaissésRevenus fi nanciers encaissésCharges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de fi nancement, dettes perpétuelles,appels de marges et autres dettes)Variation des créances et dettes courantes (e)Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (g)Impôts décaissésAutres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autresajustements de transactions sans impact sur la trésorerieFlux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courantavant impôtFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLESPrises de participation dans des fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquiseCessions de fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédéeFlux de trésorerie liés aux variations de périmètreCessions d’obligations (g)Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (f) (g)Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g)Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (g) (h)Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements fi nanciers (f) (g) (h)Acquisition d’obligations (g)Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (f) (g)31 décembre201031 décembre2009 (m)4.0515481171.642(1.434)954(18.810)27.360428(85)10.719(1.759)488(1.271)(1.181)(15.393)72.07017.395(1.455)6532.788(643)22.17619.103(159)2.2572.09876.47316.65378638.445132.357(94.141)(17.270)5.564780113-(884)2.210(27.451)31.46723(8)6.2511.1445691.714(1.022)(11.704)(776)1.64018.563(6.409)19995322915.67216.474(443)8(434)65.34814.3851.11239.768120.613(83.396)(13.229)1.3611.273248 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIEFlux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêtsde titres et assimilés(228)(4.977)Autres transactions relatives aux opérations d’investissement avec impact sur la trésorerieet autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerieFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT(17.263)4(En millions d’euros)Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g)Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (g) (h)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements fi nanciers (f) (g) (h)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesFlux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelleset incorporellesAugmentation du solde de dette collatérale/Diminution du solde de créance collatéraleDiminution du solde de dette collatérale/Augmentation du solde de créance collatéraleÉmissions d’instruments de capitalRemboursements d’instruments de capitalOpération sur titres d’autocontrôleDividendes payésIntérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminéeFlux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnairesTrésorerie générée par les émissions de dettes fi nancièresTrésorerie affectée aux remboursements de dettes fi nancièresIntérêts payés sur dettes de fi nancementFlux de trésorerie liés au fi nancement du GroupeAutres transactions relatives aux opérations de fi nancement avec impact sur la trésorerieet autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerieFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENTFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉSTRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1ER JANVIER (j)Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnellesFlux de trésorerie nets provenant des activités d’investissementFlux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancementFlux de trésorerie nets provenant des abandons d’activitésEffet des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinée à la vente (l)Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerieTRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (j)31 décembre201031 décembre2009 (m)(624)(39.260)(151.295)16(397)(381)31.604(31.832)186224(32)(28)(1.573)(452)(1.863)1.386(1.935)(650)(1.199)(3.057)18.21019.103(17.263)(3.057)5--3353.65820.986(1.815)(40.303)(138.744)43(355)(311)8.656(13.633)(669)(24.523)2.698(194)(98)(1.090)(443)8741.832(5.758)(425)(4.350)(53)(3.529)-30.81116.474(24.523)(3.529)-361(1.384)18.210(a) Inclut la capitalisation des surcotes/décotes et l’amortissement lié, ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct.(b) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré.(c) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises.(d) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés àla vente.(e) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilés pour les activités des entreprises du secteur bancaire.(f) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés.(g) Y compris dérivés correspondants.(h) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de fi nancement.(j) Nets des soldes de banques créditeurs.(k) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Selon les principes IFRS, les états fi nanciers de la fi liale doivent être ajustés pour refl éter les événementssignifi catifs qui auraient été constatés en cas de date de clôture conforme à celle du Groupe AXA. Les comptes 2008 d’AXA Japon ont ainsi été ajustés, pour lesbesoins de la consolidation, d’une perte provisionnelle de 106 millions d’euros, qui refl ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads decrédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cet ajustement a été repris en 2009. Aucun ajustement n’a été enregistré dans les comptes 2010.(l) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009. (voir Note 5.3).(m) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés dans la Note 12. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA249 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS Note 1 Principes généraux1.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES1.2. PRINCIPES COMPTABLESGÉNÉRAUXLa société anonyme française AXA S.A. (la «  Société  »et, ensemble avec ses fi liales consolidées, «  AXA  » ou le« Groupe »), est la société mère d’un groupe international deservices fi nanciers, centré sur la protection fi nancière. AXAopère principalement en Europe, en Amérique du Nord etdans la région Asie/Pacifi que. La liste des principales entitésincluses dans le périmètre de consolidation des états fi nanciersconsolidés d’AXA fi gure à la Note 2 de la présente annexe auxcomptes consolidés.Les principaux métiers d’AXA sont les suivants : ■ Assurance Vie, Épargne, Retraite ; ■ Assurance Dommages ; ■ Assurance Internationale ; ■ Gestion d’actifs ; ■ Activités bancaires.AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A et a été coté,depuis le 25 juin 1996, au New York Stock Exchange (NYSE).Le 25  janvier 2010, AXA a annoncé son intention de mettrevolontairement fi n à la cotation de ses American DepositaryShares (ADS) au NYSE et de se désinscrire volontairementde la Securities and Exchange Commission (SEC). Le retraitd’AXA de la cote du NYSE est devenu effectif le 26 mars 2010.Ce même jour, AXA a déposé un document Form 15F afi n dese désinscrire de la SEC et cette désinscription est devenueeffective après 90 jours, soit le 25 juin 2010.Le 29  avril 2010, l’Assemblée Générale des Actionnairesa décidé de remplacer la gouvernance duale de la Société(Directoire et Conseil de Surveillance) par une structure unitaireà Conseil d’Administration.Les états fi nanciers consolidés en ce compris l’ensemble desnotes ci-après ont été fi nalisés par le Conseil d’Administrationle 9 mars 2011.1.2.1. Principes généraux de préparationdes comptes consolidésLes comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre.Cependant, certaines sociétés du Groupe ont une date declôture différente, en particulier AXA Life Japan dont lescomptes sont arrêtés au 30 septembre.Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la basedes normes IFRS et des interprétations IFRIC, défi nitiveset en vigueur au 31  décembre 2010, telles qu’adoptées parl’Union Européenne avant l’arrêté des comptes. Le Groupene fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le« carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de lacomptabilité de couverture imposées par IAS 39. Par ailleurs,l’adoption de la norme IFRS 9 publiée par l’IASB au mois denovembre  2009, et amendée en octobre  2010, n’a pas étésoumise formellement à l’Union Européenne. Cependant,le Groupe n’aurait pas aujourd’hui utilisé l’option d’adoptionanticipée de cette norme. En conséquence, les comptesconsolidés sont également établis sur la base des normesIFRS telles qu’émises par l’International Accounting StandardsBoard (IASB).AMENDEMENTS AUX NORMES ET INTERPRÉTATIONSPUBLIÉS ET ADOPTÉS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2010L’application des normes, amendements et interprétationssuivants, au 1er janvier 2010, n’a pas eu d’impact matériel surles états fi nanciers consolidés du Groupe : ■ l’amendementIAS  39 –Instruments fi nanciersrelatif aux éléments couverts éligibles(amendement à:Comptabilisation et évaluation), publié le 31  juillet 2008,clarifi e les modalités d’application des principes en vigueurpour la comptabilité de couverture. Des précisions sontapportées sur la façon dont la comptabilité de couverturedoit s’appliquer dans le cadre (a) d’un risque unilatéral sur unélément couvert et (b) de l’infl ation sur un élément fi nanciercouvert; ■ IFRIC  17 –  Distribution en nature aux actionnaires, publiéele 27  novembre 2008, clarifi e comment une entité doitmesurer une distribution d’actifs autre qu’en espèces àl’occasion d’un paiement de dividendes aux actionnaires.L’interprétation requiert également que des informationscomplémentaires soient fournies en annexe si les actifs netsdestinés à être distribués aux actionnaires remplissent les250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4critères d’activités abandonnées. L’interprétation s’appliquede façon prospective après sa date d’adoption; ■ les améliorations apportées aux normes IFRS, publiées le16  avril 2009, incluent des amendements ne faisant paspartie intégrante d’un autre projet majeur. Ils sont présentésdans un document unique plutôt que comme une série dechangements isolés. Ils intègrent des changements d’ordrecomptable en matière de présentation, comptabilisation etévaluation, ainsi que des modifi cations de terminologie etde rédaction avec un impact minimal sur la comptabilité.STANDARDS ET AMENDEMENTS ADOPTÉSPAR ANTICIPATION DANS LES ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS ANNUELS 2009IFRS  3 révisée – Regroupements d’entreprises etlesamendements d’IAS  27 –  États fi nanciers consolidés etcomptabilisation des participations dans les fi liales, publiésle 10  janvier 2008 et applicables aux exercices comptablesouverts à compter du 1er juillet 2009 (une adoption anticipéeétant toutefois autorisée), constitue la deuxième phase duprojet de l’IASB sur les regroupements d’entreprises. Dans lecontexte de ses états fi nanciers consolidés annuels en 2009,le Groupe a opté pour une application anticipée à compter du1er janvier 2009. La norme IFRS 3 révisée introduit un certainnombre de changements dans le traitement comptabledes regroupements d’entreprises qui pourraient avoir uneincidence sur le montant de l’écart d’acquisition à enregistrer, lerésultat de l’exercice de l’acquisition et les résultats ultérieurs.Les amendements d’IAS  27 requièrent qu’un changementde pourcentage d’intérêt dans une fi liale soit comptabilisécomme une opération au sein des capitaux propres, sansimpact sur l’écart d’acquisition ou le résultat. En outre, ilsintroduisent des changements dans la comptabilisation despertes générées par les fi liales ainsi que dans le traitementcomptable d’une perte de contrôle d’une entité. Cesprincipes sont détaillés au paragraphe 1.3.2. À compter desétats fi nanciers consolidés annuels 2009, les changementss’appliquent de manière prospective aux regroupementsd’entreprises (y compris les prises de contrôle effectuéesen plusieurs étapes) réalisés après le 1er  janvier 2009. Enoutre, à compter des états fi nanciers consolidés annuels2009, les nouvelles règles relatives à la comptabilisation desacquisitions complémentaires et des cessions d’intérêts dansune fi liale contrôlée, ainsi qu’au traitement des impôts différésdevenus recouvrables postérieurement à la date d’acquisition,s’appliquent aux transactions réalisées après le 1er  janvier2009 (même si le regroupement d’entreprises d’origine étaitantérieur à cette date).NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉESMAIS NON ENCORE EN VIGUEURIAS 24 révisée – Information relative aux parties liées, publiée le4 novembre 2009 et applicable au titre des périodes annuellesdébutant à compter du 1er  janvier 2011 (une adoptionanticipée étant toutefois autorisée), simplifi e les dispositionsrelatives à l’information à fournir sur les entités liées à uneadministration publique et clarifi e la défi nition d’une partieliée. Ces changements ne devraient pas avoir d’incidencematérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe.IFRIC  19 –  Extinction de passifs fi nanciers au moyend’instruments de capitaux propres, publiée le 26  novembre2009 et en vigueur à compter des exercices ouverts aprèsle 1er  juillet 2010 (une adoption anticipée étant toutefoisautorisée), clarifi e les dispositions applicables lorsqu’une entitérenégocie les termes d’un passif fi nancier avec un créancieret que le créancier accepte de se voir remettre des actionsou d’autres instruments de capitaux propres de l’entité encontrepartie de l’extinction de tout ou partie du passif fi nancier.Cette interprétation ne devrait pas avoir d’incidence matériellesur les états fi nanciers consolidés du Groupe.IFRS  9 – Instruments fi nanciers, publiée le 12  novembre2009, amendée le 28 octobre 2010, et applicable à compterdu 1er  janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefoisautorisée), concrétise la première des trois phases du projetvisant à remplacer IAS 39. IFRS 9 retient une approche uniquepour déterminer si un actif fi nancier doit être évalué au coûtamorti ou à la juste valeur. Un actif fi nancier est évalué au coûtamorti si a) l’instrument est géré, selon un modèle d’entreprise(«  business model  ») qui a pour objectif la détention desactifs dans le but de percevoir les fl ux de trésorerie prévuscontractuellement, et si b) l’actif fi nancier n’offre que des fl uxde trésorerie contractuels à des dates données, représentantle principal et les intérêts calculés sur ce principal. Lors dela comptabilisation initiale d’un actif fi nancier, une entité peutopter pour une désignation à la juste valeur avec les variationsde juste valeur dans le compte de résultat, dans la mesureoù cela élimine ou réduit signifi cativement une inadéquationcomptable. Pour les actions qui ne sont pas détenues à desfi ns de transaction, une entité peut également décider demanière irrévocable de comptabiliser toutes les variations dejuste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertesréalisés) dans les autres éléments des produits et chargesreconnus sur la période. Les dividendes reçus au titre de cesinstruments sont, en revanche, comptabilisés en résultat. Enoutre, pour les passifs fi nanciers désignés à la juste valeur avecles variations de juste valeur dans le compte de résultat, la partde la variation relative aux changements du risque de crédit dece passif fi nancier est toutefois comptabilisée dans les autreséléments des produits et charges reconnus sur la période, àmoins que ce traitement crée ou accentue une inadéquationcomptable dans le compte de résultat. La date d’adoptionde la norme IFRS  9, y compris ses différentes phases (ladeuxième et troisième phase concernent respectivement lesprincipes de dépréciation et la comptabilité de couverture),ses modalités d’application et son impact, sont à l’étude dansle Groupe.Les améliorations apportées aux normes IFRS, publiéesle 6  mai 2010, incluent des amendements ne faisant paspartie intégrante d’un autre projet majeur. Ils sont présentésdans un document unique plutôt que comme une sériede changements isolés. Ils sont en général applicables àcompter du 1er  janvier 2011, sauf spécifi é autrement. Cesamendements ne devraient pas avoir d’incidence matériellesur les états fi nanciers consolidés du Groupe.L’amendement à IFRS 7 – Informations à fournir – Transfertsd’actifs fi nanciers, publié le 7  octobre 2010, renforce lesexigences d’information sur les transferts d’actifs fi nanciers.Cet amendement requiert la présentation de nouvellesinformations sur les expositions aux risques lorsqu’un actiffi nancier est transféré mais que le cédant conserve cependantun certain niveau d’exposition à l’actif. Une information estégalement produite lorsque les transferts d’actifs fi nanciers nesont pas répartis régulièrement sur l’année. Cet amendement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA251 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSest applicable à compter des exercices ouverts après le1er juillet 2011. Il ne devrait pas avoir d’incidence matérielle surles états fi nanciers consolidés du Groupe.L’amendement à IAS  12 –  Impôts sur le résultat, publié le20  décembre 2010, traite de l’évaluation des impôts différés(actifs et passifs). Cette évaluation peut varier selon qu’uneentité a l’intention d’utiliser ou de céder un actif. Dans certainscas, il s’avère diffi cile et subjectif de déterminer si l’actif seraconsommé ou vendu. L’amendement requiert une approchepratique à suivre dans ces circonstances, qui consiste àprésumer que l’actif sera cédé, sauf si l’entité peut clairementdémontrer que ce ne sera pas le cas. La présomption s’appliqueaux immeubles de placement, aux autres actifs immobiliers,aux matériels et équipements, et aux actifs incorporels qui sontremesurés ou révalués à la juste valeur. Cet amendement estapplicable à compter du 1er janvier 2012 et ne devrait pas avoird’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés duGroupe.PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERSLa préparation des états fi nanciers conformément aux normesIFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses.Elle inclut une part de jugement dans l’application desprincipes comptables Groupe décrits ci-après. Les principauxpostes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition, enparticulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits auparagraphe 1.6.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les fraisd’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en justevaleur, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagementsde retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions.Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluationde ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefsle cas échéant, sont détaillées plus en avant, lorsque celas’avère signifi catif et pertinent, dans les notes relatives auxpostes d’actifs et de passifs concernés dans le cas où deschangements signifi catifs ont été effectués depuis la dernièreclôture annuelle.Comme préconisé par la norme IAS  1, les actifs et passifssont classés dans l’état consolidé de la situation fi nancièreglobalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité, cequi est plus pertinent pour les institutions fi nancières que laclassifi cation entre éléments courants et non courants. Commechez la plupart des compagnies d’assurance, les dépensessont classées par fonction dans le compte de résultat.Tous les montants de l’état consolidé de la situation fi nancière,du compte de résultat consolidé, du tableau consolidé des fl uxde trésorerie, de l’état des produits et des charges reconnussur la période, l’état des variations des capitaux propres dela période et des annexes sont exprimés en millions d’euros,arrondis à l’unité supérieure, sauf mention contraire.1.2.2. Première adoption des normes IFRSPour le Groupe AXA, la date de transition est le 1er janvier 2004.AXA a préparé son état de la situation fi nancière d’ouverture enIFRS à cette date. La date d’adoption des normes IFRS par leGroupe est le 1er janvier 2005.252 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXALes principales options retenues conformément à la normeIFRS 1 ont été les suivantes :MÉTHODE DE L’ACQUISITION, ÉCART D’ACQUISITIONET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES LIÉESAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ANTÉRIEURSAU 1ER JANVIER 2004Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, AXAa choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprisesantérieurs. Par conséquent, les regroupements d’entreprisesantérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés dans les étatsfi nanciers IFRS selon les principes anciennement en vigueur, àl’exception des éléments suivants : ■ l’écart d’acquisition a été libellé en IFRS dans la devisefonctionnelle de l’entité acquise depuis le 1er  janvier 2004(transition à IFRS) ; et ■ tout élément comptabilisé conformément aux normescomptables anciennement en vigueur et ne répondant pasaux critères IFRS permettant de le reconnaître comme actifou passif a été reclassé en écart d’acquisition.En conséquence, la valeur brute des écarts d’acquisitiondétaillée en Note  5 représente la valeur brute de cesécarts d’acquisition au 31  décembre 2003 diminuée desamortissements cumulés, enregistrés en norme françaisejusqu’à cette date.DIFFÉRENCES DE CONVERSIONAXA a choisi l’option permettant de remettre à zéro le montantcumulé passé des écarts de conversion de toutes les activitésà l’étranger au 1er janvier 2004.COMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITELes pertes et gains actuariels historiques cumulés de tousles engagements de retraite ont été enregistrés en report ànouveau au 1er janvier 2004.Sauf indication contraire, les principes comptables d’AXAsont appliqués de manière homogène à l’ensemble despériodes présentées dans les états fi nanciers y compris lesprincipes relatifs à la classifi cation et l’évaluation des contratsd’assurance, d’investissement ainsi que des autres actifs etpassifs fi nanciers, dont les dérivés.1.3. PRINCIPES ET MÉTHODESDE CONSOLIDATION1.3.1. Périmètre et méthodesde consolidationLes sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sontdénommées fi liales. Selon la défi nition d’IAS  27 en vigueur,le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politiquefi nancière et opérationnelle d’une société afi n de retirer un profi tde ses activités. Les fi liales sont consolidées par intégrationglobale à partir du moment où le contrôle, tel que conçu parle modèle actuel d’IAS  27/SIC 12, est transféré à AXA. Cecontrôle est présumé dès lors qu’AXA détient directement ouindirectement plus de 50  % des droits de vote. L’existenceet l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ouconvertibles sont également pris en compte pour déterminer siAXA contrôle une autre entité. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Les entités qui sont contrôlées en substance, en particulierau travers d’un statut spécifi que ou d’un accord, même sansdétention de droits de vote, sont aussi consolidées. Il s’agitnotamment d’entités ad hoc, par exemple de véhicules detitrisation.Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétéssur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers uncontrôle conjoint.Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétéssur lesquelles AXA a une infl uence notable. AXA est présuméexercer une infl uence notable lorsqu’il détient, directementou indirectement, 20  % ou plus des droits de vote, ou parexemple lorsque l’infl uence notable existe au travers d’unpacte d’actionnaires. La quote-part d’AXA dans les profi ts oupertes d’une société mise en équivalence postérieurementà l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que saquote-part dans les variations de réserves postérieures àl’acquisition fi gure en « Autres réserves ».Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sontconsolidés soit par intégration globale soit par intégrationproportionnelle, ou encore comptabilisés par mise enéquivalence en fonction des critères d’IAS  27/SIC  12 quisont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment. Pourles sociétés d’investissement consolidées par intégrationglobale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la justevaleur et enregistrés en dettes dans l’état de la situationfi nancière lorsque des instruments de ces sociétés sontremboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Lesfonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise enéquivalence sont inclus dans le poste de l’état de la situationfi nancière intitulé « Placements fi nanciers ».1.3.2. Regroupements d’entrepriseset variations ultérieuresdu pourcentage de détentionConformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, lesregroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas étéretraités par rapport aux principes français anciennement envigueur.Le Groupe ayant décidé d’adopter par anticipation, au1er janvier 2009, IFRS 3 révisée – Regroupements d’entrepriseset les amendements d’IAS  27 – États fi nanciers consolidéset comptabilisation des participations dans les fi liales, lesprincipes décrits ci-dessous sont ceux qui s’appliquent àcompter de cette date.ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉSNOUVELLEMENT ACQUISES, ET DES PASSIFSÉVENTUELSLors de la première consolidation, l’ensemble des actifs,passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondentpas des obligations présentes) de la société acquise estestimé à sa juste valeur. Toutefois, en conformité avec ladérogation prévue par IFRS  4, les passifs liés aux contratsd’assurance vie ou aux contrats d’investissement avecparticipation discrétionnaire sont maintenus à la valeurcomptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesureoù cette base d’évaluation est cohérente avec les principescomptables d’AXA. La juste valeur des portefeuilles acquis decontrats d’assurance et d’investissement avec participationdiscrétionnaire est enregistrée à l’actif du bilan pour unmontant correspondant à la valeur actualisée des profi ts futursestimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition(également dénommée valeur des portefeuilles de contratsdes sociétés d’assurance acquis). La valeur actuelle desprofi ts futurs tient compte du coût du capital et est estimée,d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées surdes projections faites à la date d’acquisition, et d’autre part enutilisant un taux d’escompte intégrant une prime de risque.sanscontratsd’investissementLesparticipationdiscrétionnaire ne bénéfi cient pas de la dérogation permisepar FRS  4 durant la Phase du projet «  Assurance  » del’IASB qui conduit, comme décrit ci-dessus, à comptabiliserla juste valeur des provisions acquises via la reconnaissanced’un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis.Les passifs des contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur.Conformément à IAS  39, la juste valeur de ces contrats nepeut être inférieure à la valeur de rachat, dans le cas del’existence d’une option de rachat.Les autres actifs incorporels identifi ables tels que la valeur dela relation clientèle doivent être reconnus au bilan. La valeurde la relation clientèle représente la valeur des fl ux futursattendus des renouvellements et ventes croisées de nouveauxproduits auprès de la clientèle connue et identifi ée au momentde l’acquisition. Ces projections incluent des hypothèsesde sinistralité, de frais et de revenus fi nanciers ou peuventêtre estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles.Conformément aux principes comptables appliqués avant laconversion aux normes IFRS et dont l’utilisation est toujoursautorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liésaux contrats acquis sont également pris en compte dans lavaleur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assuranceacquis.Les actifs incorporels qui sont mesurables séparémentpeuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketingacquis qui permettront de générer ces fl ux futurs.La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avecles méthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées aumoment de son acquisition.Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls lescoûts de restructuration mesurables de façon fi able etqui correspondent à une obligation de la société acquiseexistant préalablement à la date d’acquisition, sont inclusdans les provisions pour restructuration enregistrées dansl’état de la situation fi nancière de la société acquise, à la dated’acquisition.Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la justevaleur et correspond à la somme des justes valeurs, à la dated’acquisition, des actifs transférés par le Groupe, des passifsencourus vis-à-vis des précédents détenteurs de la sociétéacquise et des actions émises par le Groupe.inclutLe coût d’acquisitiontout élément conditionnel(ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieursévénements futurs). Lors de l’évaluation du montant del’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentesavec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels(telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une sociétéd’assurance acquise). Pour les regroupements d’entreprises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA253 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSantérieurs aux 1er  janvier 2009, tout élément conditionneldu prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors quel’ajustement est probable et peut être évalué de façon fi able.Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimationdoit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajustéavec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et/ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise.Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du1er janvier 2009, tout changement, après la date d’acquisition,dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé aucompte de résultat.Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprisessont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sontsupportés.Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieursétapes, tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenupar le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustementen résultant étant enregistré au compte de résultat. Defaçon similaire, quand une acquisition complémentairemodifi e le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’infl uencenotable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle,tout investissement préexistant dans l’ancienne entrepriseassociée/co-entreprise, est réévalué à sa juste valeur, le gainou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avecégalement, en conséquence, un changement dans le montantde l’écart d’acquisition par rapport au montant antérieurementreconnu).Tout intérêt minoritaire est mesuré, selon un choix effectué àchaque acquisition, soit à sa juste valeur, soit à son intérêtproportionnel dans les actifs nets identifi ables de la sociétéacquise.Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères, lecours de change retenu est celui du jour de l’opération oudu jour du début de la transaction si celle-ci s’étale dans letemps.ÉCARTS D’ACQUISITIONL’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a)  cumuldu coût du regroupement d’entreprises, de la valeur detout intérêt minoritaire dans la société acquise, et, pour lesregroupements d’entreprises effectués en plusieurs étapes,de la juste valeur, à la date de prise de contrôle, de toutinvestissement précédemment détenu par le Groupe, parrapport au (b)  montant net des actifs identifi ables acquis etpassifs assumés à la date d’acquisition.L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entitéétrangère est enregistré dans la devise locale de l’entitéacquise et est converti en euros à la date de clôture.Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifsidentifi ables acquis et passifs assumés, à la date d’acquisition,la différence est enregistrée directement dans le compte derésultat consolidé.Les écarts d’acquisition peuvent être modifi és dans les douzemois à compter de la date d’acquisition, sur la base desnouvelles informations disponibles permettant de fi naliser lacomptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, lesinformations fournies à titre de comparaison sont présentéescomme si la comptabilisation initiale avait été fi nalisée à la dated’acquisition.254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXASi après une période de 12  mois, un impôt différé actifinitialement considéré comme non recouvrable répondfi nalement aux critères de comptabilisation, le gain d’impôtcorrespondant est enregistré dans le compte de résultatconsolidé, sans ajustement correspondant del’écartd’acquisition.L’écart d’acquisition est alloué dans les segments opérationnels(«  Assurance vie, Epargne, Retraite  », «  AssuranceDommages », « Assurance Internationale », « Gestion d’Actifs »et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésoreriecorrespondant  :   aux différentes sociétés (ou portefeuilles)acquises, en fonction de leur rentabilité attendue,   auxentités déjà présentes dans le Groupe AXA qui bénéfi cierontdes synergies attendues du regroupement avec les activitésacquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée àla fois pour la présentation des résultats par segment et pourles tests de dépréciation.ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRESDANS UNE FILIALE CONTRÔLÉELes opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dansune fi liale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôleexercé, sont enregistrées au sein des capitaux propres (ycompris les coûts de transaction directs).En cas de perte de contrôle de la fi liale, le gain ou la pertecorrespondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si leGroupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci estréévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlantest également reconnu en résultat.ENGAGEMENTS DE RACHAT D’INTÉRÊTS MINORITAIRESLors de l’acquisition du contrôle d’une fi liale, une option devente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. Lareconnaissance de l’option en dette dépend toutefois desclauses précises du contrat.Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable augré du détenteur de l’option, cette dernière est comptabiliséeen dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objetd’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel,la méthode adoptée par le Groupe consiste à  :   reclasseren dettes les intérêts minoritaires,   réévaluer cette detteà la valeur actualisée du prix de l’option,   comptabiliserla différence soit en augmentation de l’écart d’acquisition,pour les engagements de rachat qui existaient déjà avantle 1er  janvier 2009, soit en diminution des capitaux propres(part du Groupe) pour les engagements de rachat contractésà compter du 1er  janvier 2009, dans la mesure où il n’y apas transfert immédiat des risques et bénéfi ces. De façonsimilaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dettesont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition pourles engagements de rachat antérieurs au 1er janvier 2009 et encontrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour lesengagements de rachat conclus à partir de cette date.TRANSACTIONS INTRAGROUPESLes transactions intragroupes, y compris les dividendesinternes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés àces transactions sont éliminées : ■ en totalité pour les fi liales contrôlées ; et ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4 ■ à hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises enéquivalence et intégrées proportionnellement.dans la devise locale de l’entité acquise et est converti eneuros à la date de clôture.L’impact sur le résultat des transactions entre sociétésconsolidées est toujours éliminé, à l’exception des pertesinternes présentant un caractère durable qui sont maintenues.Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destinéà être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôtdifféré est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôtcourant calculé sur la plus ou moins-value réalisée. L’incidencesur le compte de résultat de l’éventuelle participation auxbénéfi ces due aux assurés au titre de cette transaction estégalement éliminée, une participation aux bénéfi ces différéeétant portée à l’actif de l’état de la situation fi nancière.Par ailleurs, le transfert de titres d’une entreprise consolidéeentre deux entreprises consolidées mais détenues avec despourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat duGroupe à l’exception des éventuels impôts et participationaux bénéfi ces due aux assurés comptabilisés au titre de latransaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés.Ces transferts ont également une incidence, qui trouve sacontrepartie dans les intérêts minoritaires, sur les capitauxpropres du Groupe. Cette incidence est isolée sur la ligne« Autres variations » de l’état de variation des capitaux propresconsolidés.1.4. CONVERSION DES COMPTESET TRANSACTIONS EN MONNAIESÉTRANGÈRESLes états fi nanciers consolidés sont présentés en  millionsd’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe.Les résultats et la situation fi nancière de toutes les entitésdu Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principalenvironnement économique dans lequel l’entité opère) estdifférente de la devise de présentation du Groupe, sontconvertis dans la devise de présentation selon la méthodesuivante : ■ les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnellen’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux dechange à la clôture ; ■ les charges et produits sont convertis aux taux de changemoyens de la période ; ■ toutes les différences de change qui en résultent sontenregistrées comme une composante distincte des capitauxpropres (écarts de conversion).Au niveau de chaque entité, les transactions en devisesétrangères sont converties dans la devise fonctionnelle del’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux datesde transactions. Les gains ou pertes de change résultant durèglement de ces transactions et de la conversion aux taux dechange à la date de clôture des actifs et passifs monétaireslibellés en devises étrangères sont enregistrés dans le comptede résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture estappliquée, comme décrit ci-après au paragraphe 1.9.Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisitionrésultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistréLes écarts de change résultant de la conversion d’uninvestissement net dans une fi liale étrangère, des emprunts etdes instruments de devise désignés comme des instrumentsde couverture de cet investissement, sont enregistrés dansles capitaux propres en écarts de conversion et transférés encompte de résultat lors de la vente de l’investissement netcouvert comme partie intégrante de la plus ou moins valueréalisée.Les écarts de change sur actifs fi nanciers monétaires classésen actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produitsou charges de la période pour la partie correspondant aucoût amorti. Les écarts de change résiduels relatifs auxchangements de juste valeur sont enregistrés en capitauxpropres.En ce qui concerne le montant cumulé des écarts deconversion lié aux activités cédées, le Groupe applique laméthode de consolidation par paliers (IFRIC 16).1.5. INFORMATION SECTORIELLElesétatssectorielle présentée dansL’informationfi nanciers et le Rapport Annuel d’AXA refl ète les segmentsopérationnels d’activité. Elle est fondée sur cinq lignes demétiers  : «  Assurance Vie, Epargne, Retraite  », «  AssuranceDommages », « Assurance Internationale », « Gestion d’Actifs »et « Activités bancaires ». Un segment supplémentaire intitulé« Holdings » inclut les activités non opérationnelles.1.6. ACTIFS INCORPORELS1.6.1. Écart d’acquisition et dépréciationde l’écart d’acquisitionL’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisationindéfi nie et n’est donc pas amorti. Il est sujet à des tests dedépréciation au moins une fois par an. La dépréciation del’écart d’acquisition n’est pas réversible.Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition, réalisésau moins une fois par an, sont fondés sur les unitésgénératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères(les paramètres incluent la valeur des actifs, les profi tsfuturs d’exploitation, la part de marché) afi n de déterminerd’éventuelles évolutions défavorables signifi catives. Cetteanalyse tient également compte de l’interdépendance destransactions à l’intérieur des sous-groupes. Au sein de chaqueunité génératrice de trésorerie, une comparaison est effectuéeentre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cettedernière correspondant à la valeur la plus haute entre lajuste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité.La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenusfuturs attendus des portefeuilles existants et des affairesnouvelles, en prenant en compte les fl ux de trésorerie futursdes unités génératrices de trésorerie. La valeur des revenusfuturs attendus est estimée sur la base des valorisations de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA255 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSportefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement(« embedded value ») publiées par AXA ou de calculs similairespour les autres activités. Les justes valeurs nettes des coûtsde cession sont quant à elles fondées sur différents multiplesde valorisation.1.6.2. Valeurs des portefeuilles de contratsdes sociétés d’assurance vie acquisLa valeur de portefeuille de contrats d’assurance et decontrats d’investissement avec participation discrétionnaireacquis comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises(voir paragraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergencedes profi ts sur la durée de vie du portefeuille de contrats.De manière similaire au test de suffi sance du passif (voirparagraphe  1.13.2), un test de recouvrabilité est réaliséchaque année en fonction de l’expérience et de l’évolutionanticipée des principales hypothèses.1.6.3. Autres actifs incorporelsLes autres immobilisations incorporelles incluent des logicielsdéveloppés pour un usage interne dont les coûts directs sontactivés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la basede la durée de vie estimée des immobilisations.immobilisationsincorporelles comprennentLes autreségalement la valeur de la relation clientèle ainsi que les accordsde distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises,si leur juste valeur peut être mesurée de manière fi able ets’il est probable que le Groupe bénéfi ciera des avantageséconomiques attribuables à ces actifs. Lorsque ces actifsont une durée d’utilité fi nie, ils font l’objet d’un amortissementsur cette durée de vie. Dans tous les cas, ils font l’objet d’untest de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayantune durée d’utilité fi nie et annuellement pour les autres actifs.En cas de baisse de valeur signifi cative, une provision pourdépréciation est constatée à hauteur de la différence entre lavaleur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilitéou de leur juste valeur nette de coûts de cession.1.6.4. Frais d’acquisition reportés descontrats d’assurance vie et contratsd’investissement avec participationdiscrétionnaire aux bénéfi ces – Fraisexposés à l’origine des contratsd’investissement sans participationdiscrétionnaireLes frais variables engagés lors de la souscription de contratsd’assurance et de contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire, principalement dans le cadre de la souscriptiond’affaires nouvelles, sont portés à l’actif de l’état de la situationfi nancière. Les frais d’acquisition ainsi reportés sont amortissur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergenceattendue des profi ts futurs. En liaison avec le test de suffi sancedu passif (voir paragraphe 1.13.2), la recouvrabilité de cet actifest testée  : la partie des frais d’acquisition qui, à la clôturede la période, s’avère non couverte par l’estimation de profi tsfuturs bruts n’est pas considérée comme recouvrable et estdonc constatée en charge.256 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAPourles contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé au titredes frais exposés à l’origine (cf. Note  7), mais son montantest limité aux coûts directement rattachés à la prestation degestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte desprojections de prélèvements collectés sur la durée de vie descontrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origineest revu à chaque date de clôture afi n de refl éter les écartsd’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cetactif fait également l’objet de tests de recouvrabilité.Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisésbruts de chargements et de prélèvements non acquis.Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrésséparément comme des provisions et sont amortis sur la duréede vie du contrat selon des règles identiques à celles utiliséespour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés.1.7. PLACEMENTS DES ENTREPRISESD’ASSURANCE, DU SECTEURBANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉSLes placements comprennent l’immobilier de placement etles instruments fi nanciers avec notamment les actions, lesobligations et les prêts.1.7.1. Immobilier de placementL’immobilier de placement (à l’exclusion des immeublesde placement adossés totalement ou partiellement à despassifs de contrats dont le risque fi nancier est supporté parl’assuré et à des contrats « with-profi t ») est comptabilisé aucoût. Les composants des immeubles sont amortis sur leurdurée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeurrésiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fi able.En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotationaux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à ladifférence entre la valeur nette comptable de l’immeublede placement et sa juste valeur fondée sur une évaluationindépendante. Par ailleurs, au niveau de chaque entité, sile montant cumulé des moins-values latentes inférieuresà 15  % (sans compensation avec les plus-values latentes)dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers, unedotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire estenregistrée ligne par ligne, jusqu’à ce que le seuil de 10 % nesoit plus excédé.Durant les périodes suivantes, si la différence (positive) entrela juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15  % ouplus, alors les provisions pour dépréciation précédemmentenregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) lavaleur nette comptable et (b) le montant minimal entre la justevaleur et le coût amorti (avant dépréciation).L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellementaux passifs de contrats dont le risque fi nancier est supportépar l’assuré, est comptabilisé à la juste valeur, les variationsde la juste valeur étant enregistrées en résultat. Jusqu’à lacession effectuée sur l’activité Vie au Royaume-Uni, la justevaleur était également appliquée aux actifs immobiliers servantde base à la rémunération des polices « with-profi t ». 1.7.2. Classifi cation des instrumentsfi nanciersLes instruments fi nanciers sont classés dans les catégoriessuivantes, selon l’intention et la capacité à les détenir : ■ actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coûtamorti ; ■ prêts et créances (y compris les obligations non cotées)comptabilisés au coût amorti ; ■ actifs détenus à des fi ns de transaction et actifs désignésà la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistréepar résultat ; ■ actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeuravec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres.L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leurentrée, les actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur avecvariation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée parle Groupe principalement dans les cas suivants : ■ les actifs fi nanciers pour lesquels le choix de l’option dejuste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, etnotamment :• les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dontle risque fi nancier est supporté par les assurés,• les actifs inclus dans des stratégies de couverture misesen place par le Groupe pour des raisons économiquesmais non éligibles à la comptabilité de couverture telleque défi nie par IAS 39,• les dettes détenues par les fonds obligataires structurés,principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations),contrôlés et consolidés par le Groupe ;titres détenus par des ■ les groupes d’actifs fi nanciers gérés dont la performance estévaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellementdesfonds d’investissementconsolidés, gérés sur la base de la politique de gestion desrisques du Groupe (« Satellite Investment Portfolios », voir ladéfi nition ci-après).En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissementconsolidés sont classés : ■ soit au sein des «  Core Investment Portfolios  » quicomprennent les actifs adossés aux passifs des contratsd’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie degestion Actif/Passif (ALM) d’AXA ; ■ soit au sein des « Satellite Investment Portfolios », refl étantl’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestiondynamique visant à optimiser la rentabilité.Les titres sous-jacents inclus dans les «  Core InvestmentPortfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » àmoins qu’ils ne soient associés à une relation de couverturequalifi ée ou plus généralement dans le cas où le choixde l’option de juste valeur est approprié pour réduire ladissymétrie comptable. Comme mentionné ci-dessus, lesinstruments fi nanciers des «  Satellite Investment Portfolios  »sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de justevaleur comptabilisées en résultat.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Les actifs « disponibles à la vente », ceux détenus à des fi ns detransaction, les actifs désignés à la juste valeur (avec variationde juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) ettous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur,c’est-à-dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’unéchange entre des négociateurs informés à des conditions demarché concurrentielles. Le Groupe applique la hiérarchie dedétermination de la juste valeur d’IAS  39 comme l’expliqueplus en détail la Note 9.9.Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés aucoût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.DÉPRÉCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERSÀ chaque date d’arrêté des comptes, AXA vérifi e si un actiffi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciers valorisé au coût(amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablementdéprécié. Un actif fi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciersa subi une dépréciation lorsqu’il y a des preuves objectivesde perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dontl’incidence sur les fl ux futurs estimés du (ou des) actif(s) peutêtre évaluée de manière fi able.Pour les obligations «  détenues jusqu’à échéance  » ou«  disponibles à la vente  », une dotation aux provisions pourdépréciation respectivement fondée sur les fl ux futurs detrésorerie actualisés au taux d’intérêt initial effectif ou surla juste valeur, est enregistrée en compte de résultat s’ilest probable que les fl ux futurs de trésorerie ne seront paspleinement recouvrés du fait de la survenance d’un incident decrédit chez l’émetteur des titres. L’abaissement de la notationde crédit d’une entité ne constitue pas, en lui-même, unepreuve de perte de valeur. Si ce risque diminue ou disparaît,la provision pour dépréciation peut être reprise. Le montantde cette reprise est également enregistré dans le compte derésultat.Pour les actions disponibles à la vente, une baisse signifi cativeou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeurau bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas desactions, en situation de pertes latentes pendant une périodecontinue de six mois ou plus précédant la date de clôture,ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la datede clôture. Si une telle situation existe pour un actif fi nancierdisponible à la vente, la perte cumulée mesurée comme ladifférence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle,diminuée de toute dépréciation précédemment enregistréedans le compte de résultat, est reprise des capitaux propreset fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatéeau compte de résultat. Les provisions pour dépréciationsur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sontreprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment oùl’actif est vendu ou décomptabilisé.Pour les prêts disponibles à la vente, la provision pourdépréciation est fondée sur la valeur actuelle des fl ux detrésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectifdu prêt, en se basant sur le prix du marché du prêt, ou sur lajuste valeur de la garantie.Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris lesprêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’àéchéance » ou les actifs fi gurant dans la catégorie « prêts etcréances », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur unebase unitaire. Un test collectif est ensuite réalisé pour desgroupes d’actifs ayant des risques similaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA257 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes méthodes de calcul des valeurs nettes comptables desactifs cédés (coût moyen, premier entré premier sorti…)dépendent des gestions Actif/Passif (ALM), mises en placelocalement compte tenu des engagements spécifi quesexistant vis-à-vis des assurés. Ces méthodes peuvent êtredifférentes au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquéesde façon permanente au niveau de chaque entité.1.8. PLACEMENTS EN REPRÉSENTATIONDES CONTRATS DONT LE RISQUEFINANCIER EST SUPPORTÉPAR L’ASSURÉDans l’état de la situation fi nancière, les placements enreprésentation des contrats d’assurance ou d’investissementdont le risque fi nancier est supporté par les assurés sontprésentés dans un poste séparé. Les passifs correspondantà ces actifs sont également présentés de façon symétriquedans un poste spécifi que du passif de l’état de la situationfi nancière. Cette présentation est pertinente et conforme àl’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour lesinstitutions fi nancières sachant que les risques sont supportéspar les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés auxpassifs (immobilier de placement, obligations, actions,  etc.).Le détail de ces actifs est publié dans les notes annexes.1.9. INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés sont initialement enregistrés à lajuste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur justevaleur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans lecompte de résultat à moins que les instruments dérivés nefassent partie d’une relation de couverture qualifi ée, commedécrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés entant que  :   couvertures de la juste valeur d’actifs ou depassifs comptabilisés ou d’engagements fermes (couverturede juste valeur)  ; ou   couvertures de transactions futureshautement probables (couvertures de fl ux de trésorerie)  ; ou  couvertures d’investissements nets dans des opérationsétrangères.Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsique ses objectifs et sa stratégie en terme de couverture degestion de risques. Le Groupe formalise également l’effi cacitéde la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la duréede la couverture, en indiquant l’effi cacité réelle ou attenduedes produits dérivés de couverture dans la compensation desvariations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie des élémentscouverts.COUVERTURE DE JUSTE VALEURLes variations de juste valeur des instruments dérivés quisont désignés et qualifi és de couverture de juste valeur et lesvariations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque estcouvert sont enregistrées dans le compte de résultat.COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIELa part effi cace de variation de juste valeur des instrumentsdérivés désignés et qualifi és de couvertures de fl ux de trésorerie258 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAest enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatifà la part ineffi cace est immédiatement comptabilisé dans lecompte de résultat. Les montants accumulés du gain ou dela perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte derésultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affectele résultat (par exemple lorsque la transaction couverte futureest comptabilisée). Quand un instrument de couverture arriveà échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture neremplit plus les critères de la comptabilité de couverture, legain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propresest alors comptabilisé en résultat en même temps que latransaction future initialement couverte impacte elle-même lecompte de résultat.COUVERTURE D’INVESTISSEMENT NETLa comptabilité de couverture d’investissements nets desopérations étrangères est identique à celle de la couverturedes fl ux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument decouverture lié à la part effi cace de la couverture est enregistréen capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part ineffi caceest immédiatement enregistré dans le compte de résultat.Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sontenregistrés dans le compte de résultat lors de la cession del’entité étrangère.PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PASLES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉDE COUVERTURELes variations de juste valeur de tous les autres instrumentsdérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par lacomptabilité de couverture sont immédiatement enregistréesdans le compte de résultat.Le Groupe détient des actifs fi nanciers qui comportent desproduits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sontenregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans lecompte de résultat, si l’impact est jugé matériel.Pour la présentation dans l’état de la situation fi nancière, lesproduits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts,que ces produits dérivés remplissent ou non les critères decomptabilité de couverture.Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par leGroupe sont détaillées en Note 20.1.10.  ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉSÀ LA VENTE DONT CEUX RELATIFSÀ DES ABANDONS D’ACTIVITÉCette catégorie comprendles actifs, notamment desimmeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnésdans les douze mois qui suivent. Les fi liales destinées àêtre cédées demeurent dans le périmètre de consolidationjusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif. Lesactifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués àla valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et lajuste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont présentésdans l’état de la situation fi nancière dans des postes d’actifset de passifs séparés. Les comptes de passifs (hormisles fonds propres) des fi liales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif de l’état consolidé de lasituation fi nancière, sans compensation avec les actifs.Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une lignede métier, une zone géographique principale et distincte ouune fi liale acquise uniquement dans l’optique de la revendre,la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligneparticulière du compte de résultat. A des fi ns de comparabilité,les mêmes principes sont appliqués dans la présentation ducompte de résultat de l’exercice précédent inclus dans lesétats fi nanciers. Ce poste séparé comprend également la plusou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession del’activité à la date de la perte de son contrôle.Des informations complémentaires sur les données fi gurantdans l’état de la situation fi nancère et dans le comptede résultat sont présentées dans l’annexe aux comptesconsolidés.1.11.  TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTSDE TRÉSORERIEtrésorerie comprendLales espèces disponibles. Leséquivalents de trésorerie sont des investissements liquides àcourt terme qui sont convertibles facilement en espèces etpeu volatiles.1.12. CAPITAUX PROPRES TOTAUX1.12.1. Capital socialLes actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’iln’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leursdétenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs.Les coûts complémentaires, nets de taxes, directementimputables à l’émission d’un instrument de capitaux propresviennent en déduction de la valeur de l’instrument émis.1.12.2. Dettes subordonnées à duréeindéterminéeLa classifi cation des dettes subordonnées à duréeindéterminée, ainsi que de la charge d’intérêt correspondantele cas échéant, entre les postes de capitaux propres (dans leposte « Autres réserves ») ou de dettes s’effectue sur la basedes clauses des contrats, sans prendre en considération lesperspectives de remboursement éventuel lié à des contrainteséconomiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêtsou pression des actionnaires pour le paiement d’un dividende,par exemple).4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.12.3. Instruments fi nanciers composésTout instrument fi nancier émis par le Groupe comportant à lafois une composante de capitaux propres (par exemple, uneoption permettant de convertir un instrument de dette en uninstrument de capitaux propres de la Société) et un instrumentde dette (comportant une obligation contractuelle de remettrede la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’étatde la situation fi nancière, la composante de capitaux propresétant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste« Autres réserves »). Les profi ts et les pertes associés à desremboursements ou des refi nancements de la composantede capitaux propres sont présentés en variation de capitauxpropres.1.12.4. Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûtsdirectement associés sont portés en diminution des capitauxpropres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suitevendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistréedans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et descoûts directement associés.Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fondscontrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentationdes contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré,du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risqueset des bénéfi ces générés par la détention de ces titres esten effet complètement alloué aux détenteurs de ces contrats.1.13.  PASSIFS RELATIFSAUX CONTRATS D’ASSURANCEET D’INVESTISSEMENT1.13.1. Classifi cation des contratsLe Groupe émet des contrats qui transfèrent un risqued’assurance ou un risque fi nancier ou les deux.Les contrats d’assurance, y compris les acceptations enréassurance, sont des contrats qui comportent un risqued’assurance signifi catif. Ces contrats peuvent égalementtransférer un risque fi nancier de l’assuré vers l’assureur. Lescontrats d’investissement sont des contrats qui comportentun risque fi nancier sans risque d’assurance signifi catif.Certains contrats d’assurance et d’investissement comportentune clause de participation aux bénéfi ces discrétionnaire. Cetélément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tantque supplément aux prestations garanties, des prestationscomplémentaires : ■ qui représentent normalement une quote-part signifi cativedes avantages contractuels ; ■ dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à ladiscrétion du Groupe ; ■ qui sont fondées contractuellement sur la performance d’unensemble de contrats, les rendements de placements d’unportefeuille d’actifs ou le résultat de la société, d’un fondsou d’une autre entité qui émet le contrat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA259 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSPour certainstypes de contrats d’assurance oud’investissement, le risque fi nancier est supporté par l’assuré.Tel est le cas notamment des contrats en unités de compte.Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance etd’investissement en six catégories : ■ passifs liés à des contrats d’assurance ; ■ passifs liés à des contrats d’assurance dont le risquefi nancier est supporté par l’assuré ; ■ passifsliés à des contrats d’investissement avecparticipation discrétionnaire ; ■ passifsliés à des contrats d’investissement sansparticipation discrétionnaire ; ■ passifsliés à des contrats d’investissement avecparticipation discrétionnaire dont le risque fi nancier estsupporté par l’assuré, c’est-à-dire correspondant à descontrats en unités de compte ou des contrats multi-fondsqui comportent un fonds non libellé en unités de compteavec une participation discrétionnaire ; ■ passifs liés à des contrats d’investissement dont le risquefi nancier est supporté par l’assuré et sans participationdiscrétionnaire.1.13.2.  Contrats d’assuranceet d’investissement avecparticipation discrétionnaireConformément à IFRS  4, les règles de comptabilisationet décomptabilisation décrites ci-après reposent sur lesprincipes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS,à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation,des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4(voir ci-après), l’extension de la comptabilité refl et et à moinsqu’IAS 39 ne s’applique.Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS etqui sont toujours en vigueur après la conversion aux normesIFRS  ont pour principales caractéristiques les élémentssuivants : ■ les provisions doivent être suffi santes ; ■ les provisions d’assurance vie ne peuvent pas êtreactualisées en utilisant un taux supérieur au rendementprudemment estimé des actifs ; ■ les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ilssont recouvrables, et amortis sur la base de l’émergencedes profi ts bruts estimés sur la vie des contrats ; ■ les provisions de sinistres représentent le coût ultime estimé.Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont engénéral pas actualisées, sauf dans des cas limités (un détaildes provisions actualisées est fourni en Note 14.9).PROVISIONS PRÉ-SINISTRESLes provisions pour primes non acquises constatent lapart, calculée prorata temporis, des primes émises et desprimes restant à émettre qui se rapporte à la période compriseentre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contratou, à défaut, son terme.260 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXALes provisions mathématiques des contrats d’assurancevie traditionnels (c’est-à-dire comportant un risque signifi catifde mortalité) sont calculées, sous réserve de l’homogénéitédes méthodes utilisées avec les principes du Groupe,conformément aux principes en vigueur dans chaque pays,de façon prospective, sur la base d’hypothèses de taux derendement, de mortalité/morbidité et de frais de gestion.En cas de changement de table de mortalité, une provisionsupplémentaire correspondant à l’écart entre les provisionscalculées selon l’ancienne et la nouvelle table de mortalité doitêtre constituée.Les provisions mathématiques des contrats d’investissementavec participation discrétionnaire (dénommés auparavant«  contrats d’épargne  » dans les principes comptables AXA),comportant un risque faible de mortalité et de morbidité,sont déterminées à l’aide d’une approche prospective baséesur des taux d’escompte fi xés à l’origine, dont les résultatssont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective(calcul d’une épargne acquise ou « account balance »).Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au pluségaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemmentestimés, des actifs affectés à leur représentation.Une partie de la provision pour participation aux bénéfi ces vieest incluse dans les provisions mathématiques selon le degréd’incorporation de la participation stipulée dans les contratsd’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’uneparticipation assise sur les résultats enregistrés au titre de cescontrats.Jusqu’àRoyaume-Uni :la cession effectuée surl’activité Vie au ■ le «  Fund for Future Appropriation  » des contrats «  with-profi t  » britanniques avait pour objet de couvrir lesengagements au titre des «  terminal bonus  » futursconformément aux termes de ces contrats. L’ensembleconstitué par les provisions sur les contrats «  with-profi t  »et le « Fund for Future Appropriation » variait avec la valeurde marché des actifs adossés aux fonds «  with-profi t  »participants. Les provisions techniques étaient évaluées surune base « réaliste » conformément au standard comptablebritannique FRS 27 et de façon homogène à la pratique descompagnies d’assurance britanniques pour ces contrats ; ■ lorsque des passifs étaient transférés à l’extérieur desfonds «  with-profi t  » britanniques avec les actifs adossés,le Groupe n’était pas autorisé à reclasser ces actifs,jusque-là désignés «  with-profi t  » britanniques et donccomptabilisés en juste valeur, avec la variation de la justevaleur enregistrée en résultat, dans la catégorie des actifsdisponibles à la vente, laquelle aurait permis un traitementcomptable pertinent, symétrique à l’évaluation traditionnelledes passifs «  non-profi t  » britanniques. Les actifs devantcontinuer à être enregistrés en juste valeur avec la variationde la juste valeur enregistrée en résultat, le Groupe avaitdécidé, afi n de minimiser l’inadéquation comptable entre lespassifs et les actifs adossés, d’utiliser l’option, autorisée parIFRS 4.24, de remesurer ces provisions : cette réévaluationétait effectuée à chaque clôture des comptes sur la basedes projections des garanties et prenait en considération lestaux d’intérêt et les autres hypothèses de marché. Pour les contrats d’assurance ainsi que pour les contratsd’investissement avec participation discrétionnaire, lorsque lescontrats prévoient un taux minimum garanti, les insuffi sancesde provisions éventuelles liées à des rendements futurs tropfaibles sont immédiatement constatées.Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestiondes risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés(voir paragraphe suivant), les garanties plancher, offertes autitre des contrats dont le risque fi nancier est supporté parl’assuré, classés dans la catégorie des contrats d’assuranceen raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégoriedes contrats d’investissement avec participation au bénéfi cediscrétionnaire, sont provisionnées sur la durée du contrat selonune approche prospective : la valeur actuelle des prestationsfutures à verser aux assurés en cas de déclenchement desgaranties est estimée sur la base de scénarios raisonnables.Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur lesrendements fi nanciers et leur volatilité, les taux de rachatet la mortalité. Cette valeur actuelle des prestations futuresest provisionnée de telle sorte que le coût total moyen desgaranties soit reconnu en fonction de l’émergence desprélèvements sur la durée de vie des contrats.Certaines garanties plancher telles que les garanties plancheren cas de décès, les garanties de revenus minimums« Guaranteed Minimum Death or Income Benefi t » (« GMDB »ou «  GMIB  ») ou certaines garanties de performanceproposées par les traités de réassurance sont couvertes par unprogramme de gestion des risques faisant appel à l’utilisationd’instruments dérivés. Afi n de réduire la dissymétrie comptableentre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivésde couverture, AXA a choisi d’appliquer l’option permise parIFRS 4.24 de réévaluer les provisions : cette réévaluation estfaite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projectiondes garanties refl étant les taux d’intérêt et autres hypothèsescourantes de marché. Son effet sur la période en coursest constaté par résultat de façon symétrique à l’effet de laréévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture. Cechangement de principes comptables a été appliqué à la datede passage aux IFRS le 1er janvier 2004 aux portefeuilles decontrats couverts par le programme de gestion des risquesà cette date. Tout portefeuille de contrats couvert par leprogramme de gestion des risques postérieurement à cettedate est réévalué dans les mêmes conditions à compter de ladate d’application du programme.PROVISIONS POST-SINISTRESProvisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie)Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coûttotal à terminaison des sinistres survenus. À l’exception desprovisions pour rentes invalidité et incapacité qui font l’objetd’une actualisation, elles ne sont pas escomptées.Ces provisions couvrent les sinistres déclarés, les sinistressurvenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des fraisliés à la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur labase de données historiques, des tendances actuelles desinistralité, et prennent en compte les cadences de règlementobservées dans l’ensemble des branches d’assurance,ainsi que les évolutions attendues en matière d’infl ation, deréglementation ou de tout autre facteur ayant une infl uencesur les montants qui seront dus.4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSProvisions pour chargements non acquisLes chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrirdes prestations de services futures sont reportés et reconnusen résultat sur la base des mêmes critères d’amortissementque ceux utilisés pourfrais d’acquisition reportés(cf. paragraphe 1.6.4).lesComptabilité refl et et participation aux bénéfi ces différéeConformément à l’option offerte par IFRS 4, la comptabilité refl etest appliquée aux contrats d’assurance et d’investissementavec participation discrétionnaire. La comptabilité refl et affecteles provisions techniques, les frais d’acquisition et la valeurde portefeuilles des contrats acquis afi n de refl éter l’impactdes plus ou moins-values latentes sur l’évaluation des passifset actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ontles profi ts ou pertes réalisés sur cessions d’actifs. Lorsquedes plus ou moins-values latentes sont constatées, uneprovision pour participation aux bénéfi ces différée (active oupassive) est enregistrée. Celle-ci correspond à la participationdiscrétionnaire attribuable aux assurés et est généralementdéterminée en fonction de la participation estimée des assurésdans les plus ou moins-values latentes et dans toute autredifférence d’évaluation avec la base contractuelle locale.Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sontsignifi catifs sont la Suisse (par exemple le « legal quote » pourdes polices d’assurance de groupe), l’Allemagne et la Franceoù des pourcentages minimums sont fi xés respectivement à90 %, 90 % et 85 %, la base de calcul pouvant inclure desrevenus fi nanciers mais aussi d’autres éléments comme enAllemagne ou en Suisse. Les produits avec participation sontmoins développés aux États-Unis et au Japon.La participation discrétionnaire estimée de ces contrats estentièrement reconnue dans les passifs. En conséquence,aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’estpas tenu de vérifi er que le passif constaté pour l’ensembledu contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait del’application d’IAS 39 à l’élément garanti.Lorsqu’une moins-value latente nette (variation latente de lajuste valeur, dépréciation, charge liée…) est comptabilisée,une participation différée active peut être enregistréeseulement dans la mesure où il est hautement probable qu’ellepourra, dans le futur, être imputée, par entité, aux assurés.C’est le cas si cette participation différée active peut veniren déduction des participations futures, soit directement ens’imputant sur la participation différée passive constatée autitre de profi ts de cessions futurs, soit en étant imputée sur laparticipation aux bénéfi ces passive nettée dans la valeur desportefeuilles acquis, ou indirectement sur les chargements surprimes ou autres marges futures.À toute plus ou moins-value latente sur les actifs détenus àdes fi ns de transaction ou comptabilisés à la juste valeur parrésultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultatgénérant une différence temporaire, est associé un impact dela comptabilité refl et en compte de résultat. De la même façon,à toute plus ou moins-value latente sur les actifs disponibles àla vente enregistrée par capitaux propres correspond un impactde la comptabilité refl et comptabilisé en capitaux propres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA261 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSTests de recouvrabilité et test de suffi sance du passifParticipation différéeLorsque des actifs de participations différées sont reconnus,le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par lesentités pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifsen situation de moins-value latente à l’origine de ces actifs.Le Groupe effectue également des projections pour comparerla valeur des actifs venant en représentation des contratsd’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir effectueraux assurés.portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants, puisdans un second temps, par constitution d’une provisionpour pertes liées à l’insuffi sance de passif pour tout montantexcédant les frais d’acquisition et les valeurs de portefeuillesacquis. Dans le cas spécifi que des contrats d’assurance nonvie, une provision pour risques en cours est constituée pourles contrats dont les primes sont estimées insuffi santes pourcouvrir les sinistres et frais de gestion futurs.Des sensibilités aux risques de taux d’intérêt et action sontprésentées en Note 4.2 pour les :Test de suffi sance du passif ■ actifs et passifs fi nanciers ; et ■ actifs et passifsliés aux contrats d’assurance etd’investissement, y compris la valeur des portefeuilles dusegment Vie, Épargne, Retraite en cours.LES DÉRIVÉS INCORPORÉS DANS LES CONTRATSD’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENTAVEC PARTICIPATION DISCRÉTIONNAIRELes dérivés incorporés répondant à la défi nition de contratsd’assurance ou correspondant à des options de rachat pourun montant défi ni (par exemple, une valeur de rachat baséesur un montant fi xe et un taux d’intérêt) ne sont pas évaluésséparément du contrat hôte. Tous les autres dérivés matérielssont évalués séparément à la juste valeur, avec la variationde la juste valeur comptabilisée en résultat, s’ils ne sont pasétroitement liés aux contrats hôtes et/ou s’ils ne répondentpas à la défi nition d’un contrat d’assurance.1.13.3.  Contrats d’investissementsans participation discrétionnaireConformément à IAS  39, ces contrats sont comptabiliséscomme des dépôts, avec pour conséquencela non-reconnaissance en compte de résultat des fl ux de trésoreriecorrespondant aux primes reçues et aux prestations et sinistresréglés (voir ci-après «  Comptabilisation des revenus  »). Cesfl ux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôtsou des retraits.Cette catégorieinclut principalement des contrats enunités de compte qui ne répondent pas à la défi nition decontrats d’assurance et d’investissement avec participationdiscrétionnaire. Les engagements afférents aux contrats enunités de compte sont évalués, selon les principes comptablesexistants, en se référant à la valeur de marché des actifs mis enreprésentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes,en tenant compte des frais exposés à l’origine (cf. descriptionau paragraphe 1.6.4).PROVISION POUR PRÉLÈVEMENTS NON ACQUISLes prélèvements perçus àl’émission des contratsd’investissement sans participation discrétionnaire pourcouvrir des prestations de services futures sont reconnus aupassif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critèresd’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés àl’origine sur ces contrats.En outre, à chaque clôture, des tests de suffi sance du passifsont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pours’assurer du niveau suffi sant des passifs d’assurance, netsde frais d’acquisition reportés, de la valeur de portefeuilleset de la participation différée active ou passive des assurés.Pour la réalisation de ces tests, les sociétés regroupent lescontrats sur la base de critères communs en tenant comptede la manière dont ils ont été acquis, dont ils sont gérés etdont leur profi tabilité est mesurée. Les entités se fondent sur lameilleure estimation des fl ux de trésorerie futurs, des coûts degestion des sinistres et des frais d’administration et tiennentcompte des options et garanties incorporées aux contrats,ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à cespassifs : ■ les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entitésà détenir les actifs fi nanciers, en fonction de scénariosvariés excluant la valeur des affaires nouvelles ; ■ ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifsselon des confi gurations de rachats estimés ; et ■ apprécient dans quelle mesure les gains et pertes enrésultant peuvent être alloués/imputés aux assurés (partagedes bénéfi ces entre les assurés et les actionnaires).Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés lacharge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciationde l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertespar rapport aux pertes latentes existant à la clôture.Les risques propres aux contrats (risque d’assurance, risquede marché, risque d’infl ation, persistance, antisélection…),susceptibles d’indiquer que l’évaluation des passifs estinsuffi sante, sont également considérés.En fonction du type de portefeuille, les fl ux de trésorerie futursliés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pourbase la meilleure estimation au taux sans risque, en tenantcompte de la participation correspondante, ou des scénariosstochastiques dans le cas de garanties plancher. Le test estréalisé soit par comparaison de la provision enregistrée nettedes actifs liés (cumul de la provision technique, la provisionla participation différéepour chargements non acquis,passive, diminué des coûts d’acquisition reportés, de la valeurde portefeuilles) avec une provision calculée directement enactualisant les fl ux de trésorerie, soit en s’assurant que leprofi t actualisé net de participation résultant de la reprise desprovisions techniques est supérieur aux actifs nets liés.Toute insuffi sance de provision est constatée en résultat,dans un premier temps, par annulation des frais d’acquisitionreportés, de la participation différée active et de la valeur de262 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS41.14. RÉASSURANCELes éléments de l’état de la situation fi nancière et de comptede résultat, relatifs aux opérations de cession (et rétrocession)qui remplissent les critères de contrats d’assurance sontcomptabilisés defaçon similaire aux affaires directes(et aux acceptations) et conformément aux dispositionscontractuelles.L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé refl ète lesconséquences fi scales qui résultent de la façon dont leGroupe s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler lavaleur comptable de ses actifs et passifs. Lorsque l’impôt surles sociétés est calculé à un taux différent si des dividendessont versés, l’évaluation des impôts différés retient le tauxd’imposition applicable aux bénéfi ces non distribués. Leseffets des dividendes sur l’impôt sur les sociétés ne sontcomptabilisés que lorsqu’un passif est enregistré au titre dupaiement du dividende.1.15. DETTES DE FINANCEMENT1.16.2. Engagements sociauxLes dettes de fi nancement destinées à fi nancer la margede solvabilité d’une entité opérationnelle ou à acquérir unportefeuille de contrats sont présentées dans l’état de lasituation fi nancière de manière distincte des autres dettes.1.16. AUTRES PASSIFS1.16.1. Impôt sur les sociétésLa charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultatsur la base des montants estimés à payer (ou à recouvrer) autitre des opérations taxables de l’exercice et sur la base desrègles locales d’imposition.Les impôts différés actifs et passifs sont générés par desdifférences temporaires entre les valeurs comptables etfi scales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reportsen avant de pertes fi scales non utilisées. Les impôts différésactifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’unbénéfi ce imposable, sur lequel ces différences temporairesdéductibles pourront être imputées, sera disponible.Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pourtoute différence temporaire imposable liée à une participationdans une société incluse dans le périmètre de consolidation, àmoins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différencetemporelle s’inversera et qu’il est probable que la différencetemporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Enparticulier, dès lors que des cessions de titres de sociétésconsolidées sont prévues, l’écart entre la valeur comptabledes titres de participation dans les comptes consolidés et lavaleur fi scale de ces titres chez l’entreprise détentrice donnelieu à la comptabilisation d’un impôt différé (y compris dansle cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe,en tant qu’acquéreur, a l’intention d’effectuer des cessionsexternes ou restructurations internes de titres ultérieurementà l’opération d’acquisition). Il en est de même pour lesdistributions de dividendes décidées ou probables dans lamesure où un impôt de distribution sera dû.Un passif d’impôt différé lié à la différence temporaire entre lavaleur fi scale et la valeur comptable d’un écart d’acquisitiondéductible fi scalement est constaté dans la mesure oùil ne résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écartd’acquisition. Cet impôt différé n’est repris qu’en cas dedépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titresconsolidés correspondants.Les engagements sociaux comprennent les sommes quiseront versées aux employés du Groupe AXA à compterde leur départ à la retraite (indemnité de départ, retraitecomplémentaire, aide médicale). Pour couvrir les engagementsde retraite, certaines législations ont autorisé ou imposé lamise en place de fonds dédiés (plan assets).Régimes à cotisations définies  : des paiements sonteffectués par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple, unfonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligationultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié lesmontants de prestations qui lui sont dus. De ce fait, unefois les cotisations payées, aucun passif ne fi gure dans lescomptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisationspayées aux organismes.Régimes à prestations définies : les régimes à prestationsdéfi nies se caractérisent par l’évaluation actuarielle desengagements sur la base des règlements internes de chaquerégime. La valeur actualisée des prestations futures del’employeur, DBO (Defined Benefit Obligation), est calculéechaque année sur la base de projections à long terme de tauxde croissance des salaires, de taux d’infl ation, de table demortalité, du taux de rotation des effectifs, de la durée résiduelled’activité et de la revalorisation des rentes. La valeur inscritedans l’état de la situation fi nancière au titre des engagementsde retraite correspond à la différence entre la Defined BenefitObligation et les actifs investis en valeur de marché destinésà les couvrir plan par plan. Lorsque le résultat de ce calcul estnégatif, une provision pour risques et charges est dotée aupassif. Dans le cas inverse, un actif est comptabilisé. Les gainset pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapport auxestimations et aux changements d’hypothèses actuariellessont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des produitset charges reconnus sur la période) en totalité sur la périodedurant laquelle ils ont été constatés. De manière symétrique,tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistréen capitaux propres. Les coûts des services antérieurs noncomptabilisés correspondent à la valeur des droits non encoreacquis par les employés à la date d’un changement dumontant des prestations suite à une modifi cation d’un régime.Ce coût fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la périodemoyenne d’acquisition des droits. L’incidence  en  résultat  serapporte essentiellement au coût des services rendus pendantla période (représentant l’augmentation de la dette actuariellepour une année d’ancienneté supplémentaire) et à l’intérêt surla dette actuarielle (représentant le coût d’actualisation surun an), réduit par le rendement attendu des actifs dédiés auxrégimes. Le coût des services antérieurs, les liquidations et lesréductions de droits ont aussi un effet en résultat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA263 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.16.3. Plans de rémunérations fondés surdes actionsLes plans de rémunérations dont le paiement est fondé surdes actions du Groupe sont principalement réglés sous formed’actions.Tous les plans de rémunération dont le paiement estfondé sur des actions accordés après le 7 novembre 2002et dont les droits n’étaient pas encore intégralement acquis au1er janvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi,la charge correspondante étant constatée au fur et à mesuresur la période d’acquisition des droits.Les plans dont le paiement est fondé sur des actions etqui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur justevaleur et réévalués à chaque clôture, toute variation de justevaleur étant constatée en résultat.Le plan d’épargne en actions des salariés, AXA Shareplan,établi selon des règles françaises, comprend deux options  :une option classique et une option à effet de levier.Le coût de l’option classique est valorisé conformémentaux conclusions de l’ANC en France (« Autorité des NormesComptables »). Le coût de l’option à effet de levier est établi entenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilitédes titres pendant cinq ans comme dans l’option classique,mais en incluant en complément la valeur des avantagesimplicitement supportée par AXA en permettant à sesemployés de bénéfi cier de conditions de tarifi cation plusfavorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant queparticuliers.1.17. PROVISIONS POUR RISQUESET CHARGES ET PASSIFSÉVENTUELS1.17.1. Provisions pour restructurationLes coûts de restructuration autres que ceux qui pourraientêtre enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situationfi nancière d’une société acquise font l’objet d’une provisionlorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’uncontrat ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dontles principales caractéristiques ont été communiquées auxpersonnes concernées ou à leurs représentants.1.17.2.  Autres provisions et passifséventuelsUne provision doit être comptabilisée lorsque le Groupea une obligation présente (juridique ou implicite) résultantd’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie deressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que lemontant de l’obligation peut être estimé de manière fi able.Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.Il en est de même pour les passifs éventuels, à l’exceptionde ceux identifi és lors d’un regroupement d’entreprises(cf. paragraphe 1.3.2).264 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXALes provisions sont déterminées sur la base de la meilleureestimation à la date de clôture de la dépense nécessaire àl’extinction de l’obligation actuelle, actualisée au taux sansrisque pour les provisions à long terme.1.18. COMPTABILISATIONDES REVENUS1.18.1. Primes émises brutesLes primes émises brutes correspondent au montantdes primes de l’exercice émises tant au titre des contratsd’assurance que d’investissement avec participationdiscrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance,ces primes s’entendant nettes d’annulations et brutes decessions aux réassureurs. En réassurance, les primes sontenregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétéscédantes, et sur la base d’estimations pour primes émisesbrutes.1.18.2.  Prélèvements issus des contratsd’investissement sans participationdiscrétionnaireLes primes collectées au titre des contrats d’investissementsans participation discrétionnaire aux bénéfi ces sontenregistrées comme des dépôts après déduction desprélèvements. Les revenus de ces contrats sont constituésdes prélèvements liés à l’émission, la gestion d’actifs,l’administration et le rachat de ces contrats. Les prélèvementscollectés à l’origine destinés à couvrir les services futurs,sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée ducontrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » auparagraphe 1.13.3).1.18.3.  Comptabilité de dépôt(deposit accounting)Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaireaux bénéfi ces entrent dans le périmètre de la norme IAS 39.La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats, ce quiimplique : ■ la reconnaissance des montants collectés directement endépôts au passif, et non en «  Revenus  » au compte derésultat ; ■ l’enregistrement des sinistres en retraits, sans transiter parle compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements).1.18.4.  Décomposition des composantes« dépôt »Le Groupe identifi e séparément la composante dépôt d’uncontrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS  4, àsavoir lorsque les conditions suivantes sont remplies : ■ le Groupe peut mesurer séparément la composante«  dépôt  » (y compris toute option de rachat incorporée,c’est-à-dire sans prendre en compte la composante« assurance ») ; ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pasautrement de comptabiliser l’ensemble des obligations etdes droits générés par la composante « dépôt ».les intérêts calculés conformément à la méthode du tauxd’intérêt effectif pour les obligations et les dividendes reçusdes actions ;À ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, danslesquelles ces deux conditions sont remplies. Conformémentaux principes d’IFRS  4, le Groupe continue à suivre lesprincipes comptables appliqués précédemment par AXAaux contrats d’assurance et contrats d’investissement avecparticipation au bénéfi ce discrétionnaire. Selon ces principes,il n’y a pas de situations dans lesquelles tous les droits etobligations liés aux contrats ne seraient pas comptabilisés.1.18.5.  Variation de primes non acquises,nettes de chargementset prélèvements non acquisLes variations de primes non acquises nettes de chargementset prélèvements non acquis comprennent les variations deprovisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir« Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.13.2)ainsi que les variations de chargements et prélèvements nonacquis. Les chargements et prélèvements non acquis sontdestinés à couvrir les prestations de services futurs et sontreconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contratsd’assurance, des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire (voir «  Provisions pour chargements nonacquis » au paragraphe 1.13.2) et des contrats d’investissementsans participation discrétionnaire (voir «  Provisions pourprélèvements non acquis » au paragraphe 1.13.3).1.18.6. Produit Net BancaireLe Produit Net Bancaire comprend tous les revenus etdépenses provenant des activités bancaires, y compris lescharges d’intérêts et les commissions bancaires.Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisionspour dépréciation sur créances et prêts douteux, qui sontenregistrées dansla rubrique «  Charges d’exploitationbancaire ».1.18.7. Revenus des autres activitésLes revenus des autres activités incluent principalement : ■ les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur desactivités annexes, notamment les commissions reçues surla vente ou la distribution de produits fi nanciers ; ■ les commissions reçues au titre des activités de gestiond’actifs ; ■ les loyers perçus par les sociétés foncières.1.18.8.  Résultat fi nancier hors coûtde l’endettement netLe résultat fi nancier hors coût de l’endettement net inclut : ■ les revenus fi nanciers sur placements des activités nonbancaires, présentés nets de dotations aux amortissementssurimmeublesd’exploitation, les charges d’amortissement sont comprisesdans le poste « Frais d’administration »). Cette ligne inclutimmeubles de placement(pourles4 ■ lesfrais de gestion des placements hors coût del’endettement ; ■ les plus ou moins-values réalisées nettes de reprises deprovisions pour dépréciation suite à cession ; ■ la variation des plus et moins-values latentes des actifsévalués en juste valeur dont les variations de juste valeursont enregistrées en résultat ; ■ la variation des provisions pour dépréciation sur placements(hors reprises suite à cession).Pour les activités bancaires, les produits et charges d’intérêtsliés à l’activité bancaire fi gurent dans le poste «  Produit netbancaire » (voir paragraphe 1.18.6).1.19. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURSÀ LA CLÔTURELes événements postérieurs à la clôture concernent lesévénements qui se produisent entre la date de clôture et ladate d’autorisation de publication des états fi nanciers : ■ ces événements conduisent à un ajustement des étatsfi nanciers consolidés s’ils contribuent à confi rmer dessituations qui existaient à la date de clôture ; ■ si tel n’est pas le cas, ces événements se traduisent parla publication d’informations supplémentaires en annexedans la mesure où celles-ci sont jugées pertinentes etsignifi catives.1.20. PRÉSENTATION DES ÉTATSFINANCIERSÀ partir de 2010, la présentation bilantielle des activitésbancaires du Groupe est harmonisée avec celle des autressegments. Le contenu des agrégats «  Créances néesd’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérationsbancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat«  Placements des entreprises du secteur bancaire et autresactivités  » et dans le nouvel agrégat «  Passifs relatifs auxentreprises du secteur bancaire ». Une nouvelle note (Note 15)a été créée en relation avec ce nouvel agrégat du passif.Ce changement a été appliqué rétrospectivement sur lesinformations présentées relatives à l’exercice 2009, y comprisdans les annexes concernées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA265 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 2 Périmètre de consolidation2.1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES2.1.1. Liste des principales sociétés consolidées par intégration globaleSociété mère et holdings intermédiaires31 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeFranceAXAAXA ChinaAXA France AssuranceColisée ExcellenceAXA ParticipationsOudinot ParticipationSociété BeaujonAXA Technology ServicesÉtats-UnisAXA Financial, Inc.AXA America Holding Inc.Royaume-UniGuardian Royal Exchange PlcAXA UK PlcAXA Equity & Law PlcAsie Pacifi que (hors Japon)National Mutual International Pty Ltd (a)AXA Financial Services (Singapour) (a)AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd (b)AXA India HoldingJaponAXA Japan HoldingAllemagneKölnische Verwaltungs AGfür VersicherungswerteAXA Konzern AGDBV Holding AGWinCom Versicherungs-Holding AGAXA Beteiligungsgesellschaft mbHBelgiqueAXA Holdings BelgiumLuxembourgAXA Luxembourg SAFinance Solutions SARLMère100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,96100,00100,0054,03100,00100,00100,00-100,00100,0077,47100,00100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,0099,9899,9899,9654,0354,0354,0377,01100,00100,00-100,00100,00Mère100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,96100,00100,0054,08100,00100,00100,00100,00100,00100,0077,50100,00100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,0099,9999,9999,9654,0754,0754,0777,04100,00100,00100,00100,00100,0098,7298,7298,4098,40100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00Fusionnnéavec WinComVersicherungs-Holding(a) Entièrement détenue par AXA Asia Pacifi c Holdings Limited.(b) Le pourcentage d’intérêt du Groupe dans AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd est de 54,03 %. Il est composé de 53,93 % de détention directe et de 0,10 % de détentionindirecte (« AAPH executive plan trust »).(c) « MedLA » correspond à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.266 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSociété mère et holdings intermédiaires31 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe(a) Entièrement détenue par AXA Asia Pacifi c Holdings Limited.(b) Le pourcentage d’intérêt du Groupe dans AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd est de 54,03 %. Il est composé de 53,93 % de détention directe et de 0,10 % de détentionindirecte (« AAPH executive plan trust »).(c) « MedLA » correspond à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.431 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePays-BasVinci BVEspagne (MedLA) (c)AXA Mediterranean Holding SAItalie (MedLA) (c)AXA Italia SpAMaroc (MedLA) (c)AXA Holding Maroc S.A.Turquie (MedLA) (c)AXA Turkey Holding A.S.Vie, Épargne, Retraite et DommagesFranceAXA France IARDAvanssurAXA France VieAXA Protection JuridiqueÉtats-UnisAXA Equitable Life Insurance CompanyMony Life Insurance CompanyAXA Financial (Bermuda) LtdCanadaAXA Canada Inc.Royaume-UniAXA Insurance PlcAXA Sun Life PlcAXA PPP Healthcare LimitedBluefi n Advisory Services LimitedAXA Sun Life Direct LimitedAXA Isle of Man Administration LimitedWinterthur Pension Funds UK LimitedArchitas Multi-Manager LimitedWinterthur Life UK LimitedIrlandeAXA Insurance LimitedAXA Life Europe Limited100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,98100,0099,9999,92100,0099,7798,51100,00100,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,92100,0099,7798,51100,00100,00100,00-99,9899,9899,9899,9899,9899,9899,9899,98100,0099,92100,0099,7798,51100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,92100,0099,7798,51100,00100,00100,0099,9999,9999,9999,9999,9999,9999,9999,9999,99100,00Cession partielled’opérations Vie, Épargne,Retraite au Royaume-Uni(a) Entièrement détenue par AXA Asia Pacifi c Holdings Limited.(b) Pas de changement de méthode de consolidation étant donné que le Groupe AXA a toujours le contrôle après la dilution compte tenu des accords entre les actionnaires.(c) « MedLA » correspond à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA267 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSVie, Épargne, Retraite et DommagesAsie Pacifi que (hors Japon)AXA Life Insurance Singapore (a)AXA Australia New Zealand (a)AXA China Region Limited (a)AXA General Insurance Hong Kong Ltd.AXA Insurance SingaporePT AXA Life IndonesiaMLC IndonesiaKyobo AXA General Insurance Co. Ltd.AXA Affi n General Insurance Berhad (b)JaponAXA Life InsuranceAXA Non Life Insurance Co. Ltd.AXA Financial Life Insurance Co. Ltd.AllemagneAXA Versicherung AGAXA ArtAXA Lebenversicherung AGPro Bav PensionskasseDeutsche AerzteversicherungAXA Krankenversicherung AGDBV-Winterthur Lebensversicherung AGWinsecura Pensionskasse AGRheinisch-Westfälische SterbekasseLebensversicherung AGDBV Deutsche Beamten-Versicherung AGBelgiqueArdenne PrévoyanteAXA Belgium SAServisAssurances de la Poste VieLes Assurés RéunisTouring Assurances SALuxembourgAXA Assurances LuxembourgAXA Assurances Vie LuxembourgEspagne (MedLA) (c)Hilo Direct SA de Seguros y ReasegurosAXA Vida, S. A. de segurosAXA Seguros Generales, S. A.AXA Salud, S. A.Italie (MedLA) (c)AXA InterlifeAXA Assicurazioni e Investimenti31 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeDilution suite àaugmentation de capital42,4142,4150,4850,48100,00100,0098,7298,72100,00100,00Fusionnéavec AXA Life Japan--100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0092,82100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,93100,00100,00100,00100,0099,8299,89100,00100,00100,0054,0354,0354,03100,00100,0054,0354,0392,82100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,7499,74100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,93100,00100,00100,00100,0099,8299,89100,0099,9999,99100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0092,73100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,93100,00100,00100,00100,0099,8199,89100,00100,00100,0054,0754,0754,07100,00100,0054,0854,0792,7398,4098,4098,40100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,7499,74100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,93100,00100,00100,00100,0099,8199,89100,0099,9999,99(a) Entièrement détenue par AXA Asia Pacifi c Holdings Limited.(b) Pas de changement de méthode de consolidation étant donné que le Groupe AXA a toujours le contrôle après la dilution compte tenu des accords entre les actionnaires.(c) « MedLA » correspond à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe50,00 + 1droit de vote50,00 + 1droit de vote50,0050,00-50,00 + 1droit de vote50,00 + 1droit de vote50,00 + 1droit de vote50,0050,0050,00Fusionnéavec AXA-MPS Vita-Vie, Épargne, Retraite et DommagesAXA-MPS VitaAXA-MPS DanniQuadrifoglioPortugal (MedLA) (c)AXA Portugal Companhia de Seguros SAAXA Portugal Companhia de Seguros deVida SASeguro DirectoMaroc (MedLA) (c)AXA Assurance MarocTurquie (MedLA) (c)AXA Hayat VE Emeklilik A.S. (Vie)AXA Sigorta AS (Non vie)Région du Golf (MedLA) (c)AXA Cooperative Insurance Company(Arabie Saoudite)AXA Insurance (Gulf) B.S.C.c.Grèce (MedLA) (c)AXA Insurance A.E. LifeAXA Insurance A.E. P&CMexique (MedLA) (c)AXA Seguros S.A.C.V.SuisseAXA Life (anciennement Winterthur Life)AXA-ARAG Legal AssistanceAXA Insurance (anciennement WinterthurSwiss Insurance P&C)Europe Centrale et de l’EstAXA Czech Republic Pension FundsAXA Czech Republic InsuranceAXA HongrieAXA PolandAXA SlovaquiaAXA UkraineAXA Poland Pension FundsRachat des intérêtsminoritairesRachat des intérêtsminoritairesRachat des intérêtsminoritairesRachat partiel des intérêtsminoritairesRachat des intérêtsminoritairesNouvellement consolidé99,7399,4999,7399,4995,09100,0094,89100,0095,09100,0094,89100,00100,00100,00100,00100,00100,0072,59100,0072,59100,0072,55100,0072,55450,0050,0099,8999,8934,0050,0099,8999,8950,0050,0099,8999,8934,0050,0099,8999,8999,9499,9499,9499,94100,0066,67100,0066,67100,0066,67100,0066,67100,00100,00100,00100,0099,9999,99100,00100,00100,00100,0094,9294,92100,00100,0050,00100,00100,0050,0092,8579,4967,4079,4370,00100,00-92,8579,4967,4079,4370,00100,00-(a) Entièrement détenue par AXA Asia Pacifi c Holdings Limited.(b) Pas de changement de méthode de consolidation étant donné que le Groupe AXA a toujours le contrôle après la dilution compte tenu des accords entre les actionnaires.(c) « MedLA » correspond à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine.Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne,Retraite au Royaume-Uni dont le processus de cession n’estpas encore fi nalisé, sont classés en actifs et passifs destinés àla vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activitésen Australie et Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009. Pourplus d’informations, se reporter à la Note 5.3. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA269 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAssurance internationale (Entités dont l’activitéest diversifi ée géographiquement)Variationde périmètreAXA Corporate Solutions Assurance (Sous-groupe)AXA Global P&C (anciennement AXA Cessions)AXA Global Life (anciennement Saint-George Ré)AXA Assistance SA (sous-groupe)Portman Insurance Ltd.(anciennement AXA Global Risks UK)Colisée RE (anciennement AXA RE)AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company31 décembre 201031 décembre 2009Pourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe98.75100.00100.00100.00100.00100.00100.0098.75100.00100.00100.00100.00100.00100.0098.75100.00100.00100.00100.00100.00100.0098.75100.00100.00100.00100.00100.00100.00Gestion d’actifs (Entités dont l’activitéest diversifi ée géographiquement)AXA Investment Managers (sous-groupe)AllianceBernstein (sous-groupe)BanquesFranceAXA BanqueAllemagneAXA Bank AGBelgiqueAXA Banque FinancementAutresFrance31 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe95,2961,4395,2761,4395,2962,1595,2762,1531 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe100,0065,0099,8964,93100,0065,0099,8964,93100,00100,00100,00100,0031 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeAXA Bank Europe (sous-groupe)100,00100,00100,00100,00Compagnie Financière de Paris100,00100,00100,00100,00FONDS ET AUTRES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2010, les fonds d’investissement consolidésreprésentent 95.045  millions d’euros dans les placementsdu Groupe (104.097 millions d’euros au 31 décembre 2009).Cette valeur est détenue par 245  fonds principalement enFrance et au Japon. Ces fonds se trouvent majoritairementdans le segment Vie, Épargne, Retraite.Au 31  décembre 2010,immobilièresconsolidées représentent 8.058  millions d’euros dans lesplacements du Groupe (7.145 millions d’euros au 31 décembre2009), principalement en France et en Allemagne.les 43  sociétésAu 31  décembre 2010, les 5  CDOs consolidés représentent202  millions d’euros du montant total des placements duGroupe (393 millions d’euros au 31 décembre 2009). Ces CDOssont consolidés dans l’état de la situation fi nancière d’AXAconformément aux normes IFRS, même si les placementsd’AXA dans ces CDOs ne représentent qu’environ 12 millionsd’euros sur un total de 202 millions d’euros comptabilisé.Dans la plupart des fonds d’investissement (notammentles fonds d’investissement à capital variable), les intérêtsminoritaires ne répondent pas à la défi nition des capitauxpropres. Ils sont donc présentés au passif dans l’agrégatfonds contrôlés et autresIntérêts minoritaires desengagements deintérêts minoritaires. Au31  décembre 2010, les intérêts minoritaires des fondscontrôlés représentent 4.847 millions d’euros (6.370 millionsd’euros au 31 décembre 2009).rachat des270 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2.1.2. Co-entreprises consolidées par intégration proportionnelle31 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeVie, Épargne, Retraite et DommagesFranceNatio AssurancesFonds Immobiliers Paris Offi ce FundsDéconsolidés50,00-49,96-50,0050,0049,9649,912.1.3. Principales sociétés mises en équivalenceLa liste des sociétés mises en équivalence ci-dessous ne comprend pas les fonds d’investissement et les sociétés immobilières :31 décembre 201031 décembre 2009Variationde périmètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe4FranceArgovieNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie)Asie Pacifi quePhilippines AXA Life Insurance CorporationKrungthai AXA Life Insurance Company LtdAXA Minmetals Assurance Co Ltd (a)PT AXA Mandiri Financial Services (a)Bharti AXA LifeRussieReso Garantia (RGI Holdings B.V.) (b)Gestion d’actifsAXA IM Asia Holding Private LtdKyobo AXA Investment Managers Company Limited100,0039,9845,0050,0051,0049,0022,2299,7739,9824,3127,0139,5126,4717,11100,0040,0045,0050,0051,0051,0022,2299,7739,9824,3427,0439,5227,5817,1239,3439,3439,3439,3450,0050,0047,6447,6450,0050,0047,6347,63(a) «  AXA Minmetals Assurance Co Ltd  » et «  PT AXA Mandiri Financial Services  » sont consolidées par mise en équivalence dans la mesure où les accords entreactionnaires ne procurent pas au Groupe un pouvoir de contrôle suffi sant.(b) Le pourcentage d’intérêt du Groupe AXA dans l’entité opérationnelle de Reso Garantia est de 36,68 %.FONDS D’INVESTISSEMENT ET SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRESCONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCEAu 31 décembre 2010, les sociétés immobilières consolidéespar mise en équivalence représentent un actif total de392  millions d’euros (371  millions d’euros au 31  décembre2009) et les fonds d’investissement consolidés par mise enéquivalence représentent un actif total de 3.559 millions d’euros(3.824 millions d’euros au 31 décembre 2009), principalementaux États-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Belgique.2.2. ENTITÉS CONSOLIDÉES LIÉESÀ DES OPÉRATIONS SPÉCIFIQUESACACIALe Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé ausein des opérations d’AXA France Vie, Épargne, Retraite.Cette structure a été créée dans le but d’améliorer le ratiode suffi sance Actif/Passif en cédant des créances néesd’opérations d’assurance contre de la trésorerie. Le principalimpact est une hausse de 193  millions d’euros des autresdettes du Groupe AXA en contrepartie d’une hausse descréances nées d’opérations d’assurance au 31  décembre2010.TITRISATION DE PORTEFEUILLES AUTOMOBILELe 6 juillet 2007, AXA a annoncé la fi nalisation du programme detitrisation de son portefeuille européen d’assurance automobilepour un montant de 450 millions d’euros (portefeuille diversifi écouvrant quatre pays : Belgique, Allemagne, Italie et Espagne).Au 31 décembre 2010, AXA a consolidé sa part de 225 millionsd’euros dans le véhicule détenant les tranches juniors.AXA transfère ainsi aux marchés fi nanciers la dérive potentielle,au-delà d’un certain seuil, de la sinistralité du portefeuilled’assurance titrisé. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA271 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSARCHE FINANCEHORDLEEn 2008, AXA France a investi dans Arche Finance, unestructure dédiée aux investissements crédit. Cette société estentrée dans le périmètre de consolidation en juin 2008 avecune dette de 200 millions d’euros. Les actifs de cette sociétés’élèvent à 1.202 millions d’euros au 31 décembre 2010.En 2009, AXA a créé une nouvelle société de fi nancement etde gestion de trésorerie Groupe qui a bénéfi cié d’un prêt de673 millions de livres sterling. Note 3 Compte de résultat sectorielCompte tenu des activités d’AXA, les résultats opérationnelssont présentés sur la base de cinq segments opérationnelsd’activités  : Vie, Épargne, Retraite, Dommages, AssuranceInternationale, Gestion d’actifs et Banques. Un segmentHoldings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles duGroupe. La gouvernance du Groupe, y compris le processusde revue des informations fi nancières consolidées, a étémodifi ée. Le 29 avril 2010, les actionnaires d’AXA ont approuvéla modifi cation de la structure à Conseil de Surveillance etDirectoire en une structure unitaire à Conseil d’Administration.Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Générald’AXA ainsi que le Directeur Général Délégué sont assistés parle Comité de Direction dans la gestion quotidienne du Groupeet par un Comité Exécutif qui constitue l’instance d’analyse dela stratégie. L’information fi nancière par segment est présentéedeux fois par an de manière homogène avec les états fi nanciersdu Groupe au Conseil d’Administration.Vie, Épargne, Retraite  : AXA propose une large gamme deproduits d’assurance vie comprenant des produits d’ÉpargneRetraite, de Prévoyance et de santé à une clientèle individuelle(particuliers) et à une clientèle collective (entreprises). Lesproduits de ce segment incluent des produits de renteimmédiate et différée, temporaires décès, vie entière, vieuniverselle, contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers,contrats d’assurance vie à capital variable et autres produitsde placement. Le segment Assurance Vie, Épargne, Retraiteregroupe neuf unités opérationnelles géographiques  : laFrance, les États-Unis, le Royaume-Uni, le Japon, l’Allemagne,la Suisse, la Belgique, la Région Méditerranéenne et AmériqueLatine, et les autres pays.Dommages  : ce segment présente une large gamme deproduits d’assurance automobile, habitation, dommagesaux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers etentreprises (principalement aux PME). Dans certains pays,ce segment propose également des produits d’assurancesanté. Le segment Dommages est la combinaison de septunités opérationnelles géographiques : la France, l’Allemagne,le Royaume-Uni et l’Irlande, la Suisse, la Belgique, la RégionMéditerranéenne et Amérique Latine, et les autres pays.Assurance Internationale  : les opérations de ce segmentcomprennentles produits d’assurance spécifi quementrattachés à AXA Corporate Solutions Assurance. Ces produitsproposent des couvertures aux grandes entreprises nationaleset internationales. Ce segment inclut également l’assistance,les activités de réassurance sur le portefeuille vie en run-offprincipalement AXA Corporate Solutions Life ReinsuranceCompany, et les activités de gestion de run-off du Groupe,gérées par la société AXA Liabilities Managers, dont les risquessouscrits par Colisée RE (précédemment AXA RE) liés auxexercices de souscription 2005 et antérieurs. Les exercicespostérieurs à 2005 font l’objet d’un traité de cession deréassurance à 100 % à la société Partner Re (précédemmentParis Ré). Ce segment comprend également AXA Global Lifeet AXA Global P&C (précédemment AXA Cessions) qui sonten charge de la rédaction des traités de réassurance desentités d’AXA auprès de réassureurs sélectionnés. L’activitéd’AXA Global P&C est principalement orientée autour despools de réassurances qui protègent les entités AXA contreles risques naturels. L’activité des équipes centrales des lignesde métier globales est présentée dans le segment AssuranceInternationale.La gestion d’actifs couvre diverses activités de gestiond’actifs (dont la gestion de fonds d’investissement) et servicesliés offerts par les entités d’AXA Investment Managers etAllianceBernstein, destinés à des clients institutionnels etindividuels, y compris les sociétés d’assurance du GroupeAXA.Le segment Banques inclut principalement les activitésbancaires (détail, prêts, épargne) localisées en France, enBelgique, en Suisse, en Allemagne, et en Europe Centrale etde l’Est (Hongrie, Slovaquie, République Tchèque).Le segment Holdings (qui regroupe toutes les activitésnon opérationnelles), comprend également des véhiculesd’investissement dont certaines structures fi nancières ad hoc(notamment des CDO consolidés).inter-segment comprennent uniquementLes éliminationsles opérations entre des entités de différents segments.Elles concernent principalement des traités de réassurance,rechargements liés aux garanties d’assistance, des frais degestion d’actifs, et des intérêts de prêts internes.La dénomination «  Assurance  » dans le présent documentregroupe les trois segments d’assurance  : Vie, Épargne,Retraite, Dommages, et AssuranceInternationale. Ladénomination «  Services Financiers  » regroupe la gestiond’actifs et les banques.272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3.1. COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉVie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs Banques Holdings (a)Éliminationsinter-segmentsTotal31 décembre 201055.02327.5782.736(391)84.946(En millions d’euros)Primes émisesPrélèvementssur contratsd’investissementsans participationdiscrétionnaireChiffre d’affaires desactivités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autresactivitésChiffre d’affairesVariation des primesnon acquises,chargements etprélèvements nonacquisProduits nets desplacementsPlus et moins-valuesnettes réalisées surplacements à la justevaleur par capitauxpropres et au coût(amorti)Plus ou moins valuesréalisées et variationde la juste valeur desplacements à la justevaleur comptabilisée parrésultat (b)dont la variation de justevaleur des placementsdont le risque fi nancierest supporté par l’assuréVariation des provisionssur placementsRésultat fi nancier horscoût de l’endettementnetCharges techniques desactivités d’assuranceRésultat net descessions en réassuranceCharges d’exploitationbancaireFrais d’acquisition descontratsAmortissement de lavaleur des portefeuillesacquisFrais d’administration518-55.54127.5782.7361.44756.9887827.6562893.0253.6853.685-518(391)(45)(451)(886)85.4644525.05590.9724-----(2)91----------------4967504-(1)(97)-----(12)290(333)(209)13.2132.12130248-53-(511)665(697)15.6021.547299171641-1.92116.053(32)3724(610)(26)15.44613.798(738)(120)-(65)(10)13.788-(937)30.0752.269(1)31(723)32.031(75.027)(18.634)(2.021)(885)(282)(3.443)(4.986)(348)197-(256)(4.008)292(95.390)150(820)22(8.754)--(96)(256)---1-1-1---------(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.(b) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti).(2.720)(228)(3.068)(422)(822)338(10.929) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA273 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010AssuranceinternationaleGestiond’actifs Banques Holdings (a)Éliminationsinter-segmentsTotalVie,Épargne,Retraite Dommages-(12)(30)(70)(1.642)54(92)(84)8-33(6)-------(3)477(96)(2)(31)459(125)14(215)263(38)(22)(84.277)(27.314)(2.865)(3.284)(505)(558)765 (118.038)2.4532.401481492(2)(527)(844)4.453(20)(1.175)840(488)2.414(772)2.428(639)(22)33(1.701)635(5)51.6421.789381333(1.066)----1.6421.789381333(1.066)1.3961.750378255(1.040)-----(3)17---11-1192---------(13)(117)(1.642)854.051(960)3.091-3.0912.749342(En millions d’euros)Variation des provisionssur immobilisationscorporellesVariation des provisionssur écarts d’acquisitionet autres immobilisationsincorporellesAutres produits etchargesCharges liées à lacession d’opérations Vieau Royaume-UniAutres produits etcharges courantsRésultat desopérations courantesavant impôtQuote-part de résultatdans les entreprisesmises en équivalenceCharges liées aux dettesde fi nancementRésultat net desopérations courantesavant impôtImpôt sur le résultatRésultat net desopérations courantesaprès impôtRésultat sur abandond’activités après impôtRésultat net consolidéaprès impôtSe répartissant entre :Résultat net consolidé –Part du GroupeRésultat net consolidé– Part des Intérêtsminoritaires24639379(27)(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.(b) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti).274 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSVie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs Banques Holdings (a)ÉliminationsintersegmentsTotal (b)31 décembre 200955.95426.2912.724(323)84.646547-56.50126.2912.7241.17657.6777726.3682722.9963.4193.419-547(323)(86)(408)(817)85.1933884.54490.1244(117)(103)9.5542.06819136-418(192)495(729)11.562-----------4728480-(2)----------------(13)---1-1------1.337205532515-1.63423.98925221111791125.165(1.620)(470)(102)-(2.205)33.2602.054197176(2)1.200(728)36.15723.870(74)-(394)(3.734)(79.201)(17.913)(1.939)(710)(84)(3.975)(4.874)(315)(9)23.861381(98.672)(50)(919)--20(9.144)(394)(102)13(89)-----(En millions d’euros)Primes émisesPrélèvementssur contratsd’investissementsans participationdiscrétionnaireChiffre d’affaires desactivités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autresactivitésChiffre d’affairesVariation des primesnon acquises,chargements etprélèvements nonacquisProduits nets desplacementsPlus et moins-valuesnettes réalisées surplacements à la justevaleur par capitauxpropres et au coût(amorti)Plus ou moins valuesréalisées et variationde la juste valeur desplacements à la justevaleur comptabilisée parrésultat (b) (c)dont la variation de justevaleur des placementsdont le risque fi nancierest supporté par l’assuréVariation des provisionssur placementsRésultat fi nancier horscoût de l’endettementnetCharges techniques desactivités d’assuranceRésultat net descessions en réassuranceCharges d’exploitationbancaireFrais d’acquisition descontratsAmortissement de lavaleur des portefeuillesacquisFrais d’administration(2.561)(420)(2.618)(390)(685)273(10.135)(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.(b) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placement à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti).(c) Les comptes 2008 d’AXA Japon (clôturés au 30 septembre) ont été ajustés, pour les besoins de la consolidation, d’une perte provisionnelle de 106 millions d’euros,qui refl ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cet ajustement a été reprisen 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA275 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSVie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs Banques Holdings (a)ÉliminationsintersegmentsTotal (b)31 décembre 2009(87.579)(26.114)(2.734)(2.818)(480)(848)610 (119.964)(200)(176)(15)(496)3.2412.206477777354(927)6.124(En millions d’euros)Variation des provisionssur immobilisationscorporellesVariation des provisionssur écarts d’acquisitionet autres immobilisationsincorporellesAutres produits etchargesAutres produits etcharges courantsRésultat desopérations courantesavant impôtQuote-part de résultatdans les entreprisesmises en équivalenceCharges liées aux dettesde fi nancementRésultat net desopérations courantesavant impôtImpôt sur le résultatRésultat net desopérations courantesaprès impôtsRésultat sur abandond’activités après impôtRésultat consolidéSe répartissant entre :Résultat net consolidé –Part du GroupeRésultat net consolidé– Part des intérêtsminoritaires(1)(1)(25)(175)(84)30(8)(105)3.127(855)18(5)2.219(664)2.2721.555-2.272-1.555-(1)25-(4)329-329--(2)(32)587-587-(3)14(3)-(24)8(16)-(16)473(144)744(158)---(976)282(693)-(693)2.0751.516326409(17)(703)197393177210----------(2)(113)85.564(1.530)4.033-4.0333.606428(21)(1.329)927(569)(a) Y compris les entités ad hoc et CDOs.(b) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placement à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti).(c) Les comptes 2008 d’AXA Japon (clôturés au 30 septembre) ont été ajustés, pour les besoins de la consolidation, d’une perte provisionnelle de 106 millions d’euros,qui refl ète principalement l’impact de la poursuite de l’élargissement des spreads de crédit liés à l’activité d’octobre à décembre 2008. Cet ajustement a été reprisen 2009.276 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 4 Gestion des risques fi nanciers et du risqued’assuranceToutes les sections suivantes qui font partie intégrante desétats fi nanciers du Groupe sont présentées dans les Sections3.2 «  Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risquesde marché et aux facteurs de risques » et 1.4 « Trésorerie etfi nancement » de ce Rapport Annuel comme suit :4.3. RISQUE DE CRÉDITSe référer aux pages 225 à 228, Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risque de crédit » à l’exception de la ventilation desCDS par notation des obligations sous-jacentes page 227.4.1. ORGANISATION DU RISKMANAGEMENT AU SEIN DU GROUPEAXA4.4. RISQUES D’ASSURANCESe référer aux pages 214 à 215, Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – L’organisation du Risk Management ».Se référer aux pages 228 à 232, Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risques d’assurance ».44.2. RISQUE DE MARCHÉ (INCLUANTLES ANALYSES DE SENSIBILITÉ)4.5. TRÉSORERIE ET FINANCEMENTDU GROUPESe référer aux pages 215 à 225, Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risques de marché ».Se référer aux pages  104 à 109, Section «  Trésorerie etfi nancement du Groupe ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA277 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 5 Écarts d’acquisition5.1. ÉCARTS D’ACQUISITIONLes écarts d’acquisition se détaillent de la manière suivante :Année de latransactionValeur brute31 décembre2010 (a)Valeur nette31 décembre2010 (a)Valeur brute31 décembre2009 (a)Pertes devaleurscumulées31 décembre2010Pertes devaleurscumulées31 décembre2009Valeur nette31 décembre2009 (a)(En millions d’euros)AXA Turquie (Oyak)AXA Mexique (Seguros ING)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha Insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)SwiftcoverRoyaume-Uni Vie, Épargne,Retraite (b)Bluefi n Advisory ServicesLimited (b)Winterthur (b)MLCSeguro DirectoMONYAXA Equity & Law (b)AXA Financial, Inc.Sanford C. Bernstein (c)AXA UK Holdings (SLPH) (b)AXA Japan (Nippon Dantaï) (d)AXA China RegionAXA AuroraRosenberg and other AXA IMtransactionsGuardian Royal Exchange (b)AXA Belgique (Royale Belge)UAP (b)Autres (b)Totaldont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutres200820082007& 20082007200720072006& 2008200620062005200420012000200020002000200020001999& 200519991998199725759172412359244584-2.56111431200-2.8203.1876411.69724312017863845245791116.8317.6454.746344.279127----------------------881908811--25759172412359244584-2.56111431200-2.8203.1876411.6092431201786384524579107.5574.745334.27912724851272412359235-1302.636107311872872.6402.9831.1801.4062281201696414526617837.8724.525323.98712716.74116.543----------------------731747311--24851272412359235-1302.636107311872872.6402.9831.1801.33322812016964145266178216.4697.7994.524313.987127Les écarts d’acquisition présentés ci-dessus ne comprennent pas ceux des sociétés mises en équivalence (voir Note 10).(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009. (voir Note 5.3).(b) Les différentes lignes d’écart d’acquisition du Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite ont été allouées à une unique ligne « Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite » dans lecadre de la vente partielle de son activité.(c) 19 millions d’euros ont été transférés aux intérêts minoritaires suite à la dilution du pourcentage d’intérêt du Groupe.(d) Suite à une réestimation de l’impôt différé actif comptabilisé lors de l’acquisition de Nippon Dantaï, l’écart d’acquisition a été diminué pour un montant équivalent(70 millions d’euros en 2005 équivalent à 88 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2010).278 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2010, les principales entités (génératrices detrésorerie) qui contribuent à l’écart d’acquisition du : ■ Segment Vie, Épargne, Retraite (7.557  millions d’euros)sont les États-Unis (2.614  millions d’euros), le Japon(2.106  millions d’euros), la Région Méditerranéenne etAmérique Latine (912  millions d’euros) et le Royaume-Uni(584 millions d’euros) ; ■ Segment Dommages (4.745 millions d’euros) sont la RégionMéditerranéenne et Amérique Latine (1.565 millions d’euros),l’Allemagnele Royaume-Uni(902 millions d’euros) et la Belgique (563 millions d’euros) ;(1.113  millions d’euros), ■ Segment Gestion d’actifs (4.279  millions d’euros) estAllianceBernstein (3.905 millions d’euros).Le total des écarts d’acquisition en part du Groupes’élève à 15.511  millions d’euros au 31  décembre 2010 et15.299 millions d’euros au 31 décembre 2009.4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA279 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(784)38(106)5.2. VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION5.2.1. Variation des valeurs brutes des écarts d’acquisition par opérationValeurbrute1er janvier2010 (a)UK Vie,Épargne,Retraite (b) Acquisitions CessionsAjustementsdes écartsd’acquisitionAutresvariations (c)Valeur brute31 décembre2010 (a)Variations dechange survaleur brutedes écartsd’acquisition287(287)(En millions d’euros)AXA Turquie (Oyak)AXA Mexique (Seguros ING)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha Insurance)AXA Banque Hongrie (ELLABank)SwiftcoverRoyaume-Uni Vie, Épargne,RetraiteBluefi n Advisory Services LimitedWinterthurMLCSeguro DirectoMONYIPAC (Australie & Nouvelle-Zélande) (d)AXA Equity & LawSterling Grace (Australie& Nouvelle-Zélande) (d)AXA Financial, Inc.Sanford C. BernsteinAXA UK Holdings (SLPH)AXA Japan (Nippon Dantaï)AXA China RegionAXA AuroraRosenberg and other AXA IMtransactionsGuardian Royal ExchangeAXA Belgique (Royale Belge)UAPAutres (d)Totaldont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutres248512724123592351302.63610731187---2.6402.9831.1801.40622812016964145266178316.5437.8724.525323.987127------------------------1.436(130)(224)(560)(10)(204)(21)-------------------------9999-62234------------------------------(784)(784)(1)(1)(1)-----------------------------979---8-7--96--1471348-281802032129115861.189779152257---------3--------------6---(48)(28)(36)(215)(221)25759172412359244584-11431200---2.5612.8203.1876411.69724312017863845245791116.8317.6454.746344.279127(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009. (voir Note 5.3).(b) Les différentes lignes d’écart d’acquisition du Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite ont été allouées à une unique ligne « Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite » dans lecadre de la vente partielle de son activité. (voir Note 5.3).(c) Y compris l’impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat d’intérêts minoritaires. L’impact de 106 millions d’euros sur la ligne Royaume-UniVie, Épargne, Retraite correspond à la classifi cation en actifs et passifs destinés à la vente de certains portefeuilles dont le processus de cession n’est pas fi nalisé au31 décembre 2010.(d) IPAC, Sterling Grace et une partie de la ligne Autres correspondent à l’Australie et Nouvelle-Zélande. Les mouvements sont liés au taux de change et sont classés enactifs et passifs destinés à la vente.280 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4(En millions d’euros)Révisé (a) Acquisitions CessionsValeurbrute1er janvier2009Variations dechange survaleur brutedes écartsd’acquisitionAjustementsdes écartsd’acquisitionAutresvariations (b)Valeur brute31 décembre2009 (c)Bluefi n Advisory Services Limited(2)AXA Turquie (Oyak)AXA Mexique (Seguros ING)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha Insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)Bluefi n Insurance Group Ltd (d)SwiftcoverWinterthurMLCSeguro DirectoMONYIPAC (Australie & Nouvelle-Zélande)AXA Equity & LawSterling Grace (Australie & Nouvelle-Zélande)AXA Financial, Inc.Sanford C. BernsteinAXA UK Holdings (SLPH)AXA Japan (Nippon Dantaï)AXA China RegionAXA AuroraRosenberg and other AXA IMtransactionsGuardian Royal ExchangeAXA Belgique (Royale Belge)UAPAutresTotal 2009dont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutres24751255512359241218122110311921742662.6491032.7123.0551.1091.45623412016762945264689317.0758.2424.644144.047128169------------------------16185109361525------------------------------(2)(2)(2)(1)(1)-----------------------------1-----17102(3)-(5)432128(72)(81)71(50)(6)-2-121550566981-(94)(1)(241)1-(15)(218)(131)-9-----------------(174)(768)(544)(236)39-24851272412359-23513010731187287--2.6362.6402.9831.1801.40622812016964145266178316.5437.8724.525323.987127(a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique),conduisant à un écart d’acquisition de 512 millions d’euros. Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustements de provisions pourrisques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(b) Y compris l’impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat des intérêts minoritaires.(c) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(d) Bluefi n Insurance Group a été déconsolidé du segment Dommages du Royaume-Uni. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA281 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5.2.2. Variation des pertes de valeurs par opérationPertes devaleurscumulées1er janvier2010Augmentationdes pertesde valeurset autreschangementsde valeurPertes devaleursenregistréessur lesacquisitionsde la périodeReprisesde pertesde valeurssur lescessionsde lapériodePertes devaleurstransféréessur écartsd’acquisitiondestinés à laventeVariationsde changesur pertesde valeurAutresvariationsPertes devaleurscumulées31 décembre2010(En millions d’euros)Royaume-Uni Vie, Épargne,Retraite (a)Axa Japan (Nippon Dantaï)AutresTotaldont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutres(En millions d’euros)AXA Japan (Nippon Dantaï)AutresTotal 2009dont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutres-731747311--76176761---(a) Veuillez vous reporter à la Note 5.3 pour plus de détails sur la cession d’une partie des activités Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni.Pertes devaleurscumulées1er janvier2009Augmentationdes pertesde valeurset autreschangementsde valeurPertes devaleursenregistréessur lesacquisitionsde la périodeReprisesde pertesde valeurssur lescessionsde lapériodePertes devaleurstransféréessur écartsd’acquisitiondestinés à laventeVariationsde changesur pertesde valeurAutresvariationsPertes devaleurscumulées31 décembre2009784784784-------111---------------------(784)(784)(784)-------------------------------151515------(3)-(3)(3)----------------------881908811--731747311--Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice detrésorerie si, et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité oudu groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unitéou du groupe d’unités. La valeur recouvrable de chaque unitéou groupe d’unités génératrice(s) de trésorerie est le montant leplus élevé entre  la juste valeur nette des coûts de cession del’unité ou du groupe d’unités et  sa valeur d’usage.La juste valeur est établie à partir de cours cotés lorsque ceux-cisont disponibles et/ou pertinents, ou sur la base de techniquesde valorisation intégrant des données de marché observables,ajustées lorsque c’est nécessaire pour prendre en compte lesprimes de contrôle. Les calculs des valeurs d’usage s’appuientégalement sur des techniques de valorisation. ■ la valeur actuelle de l’actif net majorée des profi ts futurs surles portefeuilles de contrats en cours.Ces techniques (méthodes de valorisation de type valeurintrinsèque – «  embedded value  ») sont des méthodes devalorisation spécifi ques au secteur qui s’inscrivent dans lalogique des approches fondées sur l’actualisation des profi tsdans la mesure où la valeur des portefeuilles des contratsen cours découle de la projection des profi ts distribuables.La valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre encompte toute différence entre la base des projections decash-fl ows utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuilledes contrats en cours et les états fi nanciers établis ennormes IFRS ;ACTIVITÉS VIE, ÉPARGNE, RETRAITE ■ et la rentabilité des affaires nouvelles.Pour les activités Vie, Épargne, Retraite, ces techniques devalorisation incluent des méthodes d’actualisation des cash-fl ows futurs, qui prennent en compte :La valeur des affaires nouvelles est calculée soit sur la basede multiples d’une année normalisée de contribution d’affaires282 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4nouvelles (valeur actualisée des bénéfi ces distribuables futursdégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année)ou sur une projection de chacun des fl ux de profi ts annuelsattendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés en raisond’un profi l particulier du rythme de croissance future.Les hypothèses les plus importantes sont la croissanceattendue, les charges, le coût du capital, la marge fi nancièrefuture, la volatilité des marchés fi nanciers, d’abord évaluésen retenant un scénario de taux sans risque (test de base) etensuite sur la base d’hypothèses d’investissement cohérentesavec une approche d’«  embedded value  » traditionnelle si lavaleur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan.ACTIVITÉS DOMMAGES ET GESTION D’ACTIFSPour les unités ou groupes d’unités des activités AssuranceDommages et Gestion d’actifs, le calcul utilise des projectionsde cash-fl ows issues de plans prévisionnels approuvés par lemanagement recouvrant une période de trois à cinq ans etun taux d’actualisation ajusté du risque. Les cash-fl ows au-delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux decroissance stable et une valeur résiduelle.Pour tous ces segments opérationnels, les taux d’actualisationutilisés dans ces tests varient entre 8 % et 11 % et les taux decroissance, quand applicables, entre 2 % et 4 % au-delà del’horizon du plan stratégique.Les résultats de ces projections dépassent la valeur comptablepour toutes les unités ou groupes d’unités génératricesde trésorerie. L’excédent dans les branches Vie, Épargne,Retraite aux États-Unis (dont les écarts d’acquisition sontprésentés ci-dessus) est en légère augmentation en 2010(en utilisant la valeur d’usage). Il reste cependant inférieur àcelui précédent la crise fi nancière mondiale. Dans la mesureoù les valorisations d’actifs dégradées se prolongeraient etles conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient,la rentabilité et le volume des affaires nouvelles, la volatilitédes marchés fi nanciers, les encours sous gestion ainsi quela valeur du portefeuille de contrats en-cours seraient sansdoute affectés négativement. Par ailleurs, les prévisions decash-fl ows des affaires nouvelles et des contrats en-cours ainsique les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnelsdu management pourraient être dégradées par d’autresrisques auxquels les activités du Groupe sont exposées.Par conséquent, les tests de dépréciation à venir pourraientêtre basés sur des hypothèses et des projections de cash-fl ows futurs différentes, ce qui pourrait à terme entraîner unedépréciation de ces actifs dans un avenir prévisible.5.3. AUTRES INFORMATIONS RELATIVESAUX ÉCARTS D’ACQUISITION5.3.1. Australie et Nouvelle-ZélandeSuite au rejet de la transaction proposée avec NAB par lesautorités de la concurrence australienne (ACCC) et réouverturedes discussions avec l’AMP, AXA a annoncé, le 15 novembre2010, faire une proposition commune avec AMP à AXAAPH par laquelle AXA céderait sa participation à hauteur deses 54  % dans AXA APH à AMP et acquerrait les activitésasiatiques d’AXA APH.Cette offre conjointe prévoyait qu’AMP acquerrait les actionsd’AXA APH pour un montant total de 13,3 milliards de dollarsaustraliens (soit 10,1  milliards d’euros (1)) dont les actionsd’AXA dans AXA APH détenues par AXA seraient rachetéespour un montant de 7,2  milliards de dollars australiens (soit5,5 milliards d’euros (1)) en numéraire. Et AXA acquerrait auprèsd’AMP 100  % des activités asiatiques d’AXA APH pour unmontant de 9,8 milliards de dollars australiens (soit 7,5 milliardsd’euros  (1)) en numéraire. Le prix des activités d’AXA APH enAustralie/Nouvelle-Zélande serait de 3,5  milliards de dollarsaustraliens (soit 2,7 milliards d’euros (1)).Dans le cadre de la proposition, les actionnaires d’AXA APHrecevront l’équivalent de 6,43  dollars australiens par action,consistant en numéraire et actions AMP, ainsi que le dividendefi nal 2010 d’AXA APH de 9,25 centimes de dollars australienspar action.La proposition (excluant le dividende cité ci-dessus) comprend0,73  action d’AMP (d’une valeur de 3,88  dollars australienspar action) et 2,55 dollars australiens en numéraire par actionAXA APH. Les actionnaires minoritaires d’AXA APH recevrontune protection complète en cas de baisse du prix moyenpondéré par les volumes (« VWAP ») post-« scheme » jusqu’à4,50  dollars australiens avec un numéraire additionnel pourmaintenir une offre équivalente à 6,43 dollars australiens. Lesactionnaires minoritaires d’AXA APH participeront aussi à50% de toute hausse du VWAP post-« scheme » au-dessusde 5,60 dollars australiens. Cette offre permet de protéger lesactionnaires d’AXA APH contre les mouvements de l’actionAMP, et variera en fonction du VWAP post-« scheme » d’AMPmesuré sur une période de 10  jours (avant détachement dudividende) immédiatement après la réalisation du « scheme ».Le 29  novembre 2010, AXA a annoncé qu’AXA, AMP etAXA APH ont entériné leur accord en vue de leur opérationcommune. Cette transaction est soumise à l’obtention del’approbation des actionnaires, d’autorisations réglementaireset judiciaires auprès de l’Australian Federal Treasurer etdu New-Zealand Investments Offi ce, ainsi que d’autresrégulateurs notamment asiatiques. AMP a d’ores et déjàreçu l’autorisation de procéder à la transaction de la part desautorités de la concurrence australienne et néo-zélandaise(New-Zealand Commerce Commission).Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande sont classés en actifs et passifs destinés à la vente.Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités enAustralie et Nouvelle-Zélande au 31  décembre 2009. LaSociété a également enregistré une charge d’impôt différéde 49 millions d’euros, dont 141 millions d’euros enregistrésau 31 décembre 2009, et partiellement relâchée (92 millionsd’euros) au 31 décembre 2010, refl étant une taxation au tauxlong terme à partir de 2010 de la différence entre la valeurconsolidée et la base taxable des titres qu’elle détient.(1) Converti du dollar australien à l’euro avec le taux de change du 31 décembre 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA283 Les principales classes d’actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande classés en actifs et passifs destinés à lavente (les montants sont présentés nets des transactions intra-groupe avec les autres entités AXA) sont les suivantes :4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Écarts d’acquisitionPlacementsAutres actifsAutres immobilisations incorporellesTOTAL ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE(En millions d’euros)Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissementProvisions pour risques et chargesAutres passifsTOTAL PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE31 décembre201031 décembre20096606979.7652.26013.38310.33915495311.4465365717.9572.13111.1958.6941517549.59931 décembre201031 décembre2009Au 31 décembre 2010, 272 millions d’euros étaient comptabilisés en produits et charges enregistrés sur la période contre 332 millions d’euros au 31 décembre 2009.5.3.2. Royaume-UniLe 24 juin 2010, AXA a annoncé avoir conclu un accord avecResolution Ltd pour lui céder une partie des activités suivantesbasées au Royaume-Uni  : vie et retraite traditionnelles,prévoyance et retraite collective distribuées par des conseillersfi nanciers indépendants, et rentes ; le tout pour un prix globalde vente d’environ 3,3  milliards d’euros. La transaction aété fi nalisée le 15  septembre 2010. Cependant, certainsportefeuilles qui seront transférés à Resolutions Ltd en 2011ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente au31 décembre 2010.Le prix de 3,3 milliards d’euros (soit 2,75 milliards de livres  (1))consiste en 2,7 milliards d’euros (soit 2,25 milliards de livres (1))en numéraire et 0,6 milliard d’euros (soit 0,5 milliard de livres (1))en titres de paiement différé seniors émis par Resolution Ltdau profi t d’AXA, avec un coupon effectif de 6,5  % par anremboursable par tranche sur 8 ans (duration de 4 ans).L’impact de la transaction pour AXA est d’environ - 1,6 milliardd’euros de charge exceptionnelle comptabilisée dans le résultatnet provenant principalement des dépréciations des actifsintangibles, dont - 0,8 milliard d’euros d’écarts d’acquisitionset - 0,7 milliard d’euros pour les autres intangibles, ainsi que- 0,1 milliard d’euros de charges liées à la transaction.Les principales classes d’actifs et passifs des activités au Royaume-Uni classées en actifs et passifs destinés à la vente sont lessuivantes :(En millions d’euros)Écarts d’acquisitionPlacementsAutres actifsAutres immobilisations incorporellesTOTAL ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE(En millions d’euros)Autres passifsPassifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissementTOTAL PASSIFS DESTINES À LA VENTEAu 31 décembre 2010, 2 millions d’euros étaient comptabilisés en produits et charges reconnus sur la période.(1) Les montants en euros sont présentés tels que publiés dans le communiqué de presse du 24 juin 2010.284 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA31 décembre2010106518.2866069.0498,662608,72231 décembre2010 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5.3.3. Autres transactions en 2009(A) ACQUISITION DE BANCA ANTONVENETA PAR BMPSLe 10  février 2010, AXA et Banca Monte dei Paschi diSiena (BMPS) ont annoncé l’extension de leur accord debancassurance en Italie aux 1  000 agences de BancaAntonveneta, rachetées par BMPS. Cela a engendré unajustement du prix d’acquisition d’AXA MPS, contrôlé parle Groupe depuis 2007. Cet ajustement étant probableet mesurable de manière fi able, il a été comptabilisé au31  décembre 2009. L’écart d’acquisition additionnel s’estélevé à 169 millions d’euros, dont 144 millions d’euros chezAXA MPS et 25 millions d’euros chez AXA IM.Au 31 décembre 2010, l’écart d’acquisition total sur AXA MPSest de 724 millions d’euros.(B) BLUEFIN INSURANCE GROUP LTD (PREVIOUSLYVENTURE PREFERENCE LIMITED)Au 31  décembre 2009, Bluefi n Insurance Group, réseau decourtiers en assurance du Groupe au Royaume-Uni, a étédéconsolidé du segment Dommages du Royaume-Uni. Celaa engendré une diminution de 241 millions d’euros des écartsd’acquisition. Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés4d’assurance vie acquisLa variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie, Épargne, Retraite acquis se décompose de la manièresuivante :2010 (a)2009 (a)7.250(3.264)(369)3.617-125(572)(447)(178)358(245)3.1057.067(3.334)(629)7.843(3.292)(146)4.405-130(524)(394)(231)25(188)3.6177.250(3.264)(369)Amortissements et pertes de valeurs cumulésImpact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles(En millions d’euros)Valeur brute au 1er janvierValeur nette au 1er janvierCapitalisationIntérêts capitalisésAmortissements de la périodeCapitalisation, amortissements et capitalisation d’intérêtsVariation due à la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuillesVariation de changeAcquisitions et cessions de fi liales et portefeuillesValeur nette au 31 décembreValeur brute au 31 décembreAmortissements et pertes de valeurs cumulésImpact de la comptabilité relative aux valeurs de portefeuillesAu 31  décembre 2010, les actifs et passifs des activités enAustralie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuillesVie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas encore fi nalisé, sont classés en actifs etpassifs destinés à la vente et ont conduit à une diminution dela valeur de portefeuilles de contrats d’assurance vie acquisbrute de taxes, d’un montant de 420 millions d’euros dont : ■ 194 millions d’euros de dépréciations (1) ; ■ 226 millions d’euros relatifs à la cession partielle des activitésVie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).La ligne « Acquisitions et cessions de fi liales et portefeuilles »s’était élevée 31 décembre 2009 à - 188 millions d’euros, enraison du reclassement des activités en Australie et Nouvelle-Zélande en actifs destinés à la vente.(1) La dépréciation nette d’impôts s’élève à 128 millions d’euros (voir Note 5.3 pour plus d’informations). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA285 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés7.1. DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS (FAR)(En millions d’euros)Frais d’acquisition reportés des activités Vie, Épargne et Retraite nets (b)Droits nets sur futurs frais de gestion (c)Impact de la comptabilité refl et des FARFrais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie, Épargne, RetraiteFrais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages et Assurance InternationaleValeur nette des frais d’acquisition reportés et assimilés31 décembre2010 (a)31 décembre2009 (a)17.752723(628)17.8461.79619.64216.2021.225(377)17.0501.73918.789(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Relatifs aux contrats Vie, Épargne, Retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Les montantssont nets d’amortissements cumulés.(c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39.7.2. TABLEAU DE VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS – VIE,ÉPARGNE, RETRAITELes frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats Vie, Épargne, Retraite évoluent comme suit :(En millions d’euros)Valeur nette des frais d’acquisition Vie, Épargne,Retraite et assimilés au 1er janvierAmortissements de la périodeIntérêts capitalisésCapitalisation des FAR et assimilés pour la périodeCapitalisation, amortissements et capitalisation d’intérêtsVariation au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR)Variation de changeAcquisitions et cessions de fi liales et portefeuillesValeur nette des frais d’acquisition reportés Vie et assimilésau 31 décembre31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Fraisd’acquisitionreportés Vie,Épargne,Retraite (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)Fraisd’acquisitionreportés Vie,Épargne,Retraite (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)15.825(2.121)7552.365999(224)950(426)1.225(444)4197(242)-48(309)15.952(2.248)6842.392828(465)(149)(340)1.074(84)1184100-83(33)17.12472315.8251.22517.84617.050TOTALRetraite.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces. Correspond au segment Vie, Épargne,(c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire, i.e. soumis IAS 39.286 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31  décembre 2010, les actifs et passifs des activitésen Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certainsportefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dontle processus de cession n’est pas fi nalisé au 31  décembre2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente etont conduit à une diminution des frais d’acquisition reportéset assimilés bruts de taxes, d’un montant de 1.363  millionsd’euros dont : ■ 703 millions d’euros de dépréciations (1) ; ■ 660  millions d’euros relatifs à la cession partielle desactivités Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni.7.3. VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS,NETS D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTSET PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS – VIE, ÉPARGNE, RETRAITELa valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés, nets d’amortissements, de passifs relatifs aux chargements et prélèvementsnon acquis des contrats Vie, Épargne, Retraite, se présente comme suit :31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Fraisd’acquisitionreportés Vie,Épargne,Retraite (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)Fraisd’acquisitionreportés Vie,Épargne,Retraite (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)4(En millions d’euros)Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition Vieet assimilésdont au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR)Provisions pour chargements et prélèvements non acquisdont au titre de la comptabilité refl et(shadow provisions pour chargements non acquis)Valeur des frais d’acquisition Vie et assimilés nette d’amortissementset des provisions pour chargements et prélèvements non acquis17.124(628)2.324(150)14.800723433--29015.825(377)2.109(151)13.7161.225501--725TOTAL POUR TOUS TYPES DE CONTRATS15.09014.440FAR = Frais d’Acquisition Reportés.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces. Correspond au segment Vie, Épargne,Retraite.(c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39.(1) La dépréciation nette d’impôts s’élève à 549 millions d’euros (voir Note 5.3 pour plus d’informations). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA287 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 8 Autres immobilisations incorporelles8.1. DÉTAIL DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations incorporelles (3.647 millions d’euros au 31 décembre 2010) incluent notamment : (En millions d’euros)LogicielsImmobilisations incorporelles reconnues au cours deregroupements d’entreprisesAutres actifs incorporelsTOTAL AUTRES IMMOBILISATIONSINCORPORELLESValeurBrute (a)AmortissementscumulésProvisionspourdépréciationValeur nette31 décembre2010 (a)Valeur nette31 décembre2009 (a)2.2733.0975015.8711.647498642.20914-1156122.5994363.6475052.598403.143(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).En 2010, la modifi cation de la loi sur les retraites en Francea conduit à une augmentation des provisions techniques de480  millions d’euros. Les assureurs ont le droit de procéderà des augmentations tarifaires et, en cas de résiliation, derecevoir des indemnités comme prévu par la nouvelle loi.Au 31  décembre 2010, un montant de 379  millions d’eurosa été comptabilisé dans les autres actifs incorporels pourrefl éter ce droit, dont la durée d’utilité s’achèvera au plus tarden 2015. L’impact net sur le compte de résultat consolidéde 101  millions d’euros est similaire à l’impact qui aurait étécomptabilisé si la recommandation de l’ANC (Autorité Nationalede la Comptabilité) avait été mise en place dans les comptesconsolidés IFRS du Groupe.288 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS8.2. DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUESLORS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES31 décembre 2010 (a)Valeur bruteAmortissementscumulésProvisions pourdépréciationValeur nette(En millions d’euros)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)Bluefi n Advisory Services LimitedSwiftcoverWinterthurFramlingtonAXA Canada (La Citadelle)MONYTOTALAutres acquisitions(En millions d’euros)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha insurance)Axa Banque Hongrie (ELLA Bank)Bluefi n Advisory Services LimitedSwiftcoverWinterthurFramlingtonAXA Canada (La Citadelle)MONYTOTALAutres acquisitions9399739299223191.2382084123.0979399741286420181.1352013992.942-(14)(9)(16)(40)(6)(11)(11)(38)(353)(498)-(10)(7)(12)(21)(246)(6)(8)(9)(26)(344)----------------------4939833013528852021183742.599939873416438901951293732.598(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).31 décembre 2009 (a)Valeur bruteAmortissementscumulésProvisions pourdépréciationValeur nette(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA289 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS8.3. TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUESAU COURS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESValeur nette àl’ouverture1er janvier 2010 (a)Acquisition durantl’exerciceAugmentation suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprises(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).Valeur nette àl’ouverture1er janvier 2009Acquisition durantl’exerciceAugmentation suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprises939873416438901951293732.598785913719724796518113113522.572---------44---------15425179---------11------------(En millions d’euros)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)Bluefi n Advisory Services LimitedSwiftcoverWinterthurFramlingtonAXA Canada (La Citadelle)MONYTOTALAutres acquisitionsBluefi n Insurance Group Ltd (anciennement Venture Preferencelimited)Bluefi n Advisory Services Limited(En millions d’euros)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha insurance)Axa Banque Hongrie (ELLA Bank)SwiftcoverWinterthurFramlingtonAXA Canada (La Citadelle)MONYTOTALAutres acquisitions290 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’état consolidéde la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3). ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDotation auxamortissementset dépréciationsCessiondurantl’exerciceDiminution suiteà la révision de lacomptabilisationd’unregroupementd’entreprisesReprised’amortissements/dépréciation suiteà cessionVariation dechangeAutresVariationsValeur netteà la clôture31 décembre2010 (a)(10)(86)-(4)(3)(3)-(2)(2)(9)(118)-(4)(3)(4)-(7)-(2)(2)(9)(83)(113)---------------------------------------------------------------------410410(1)88--127116(1)--1647214(0)53817(7)------------------(78)(78)939833013528852021183742.599939873416-438901951293732.598Dotation auxamortissementset dépréciationsCessiondurantl’exerciceReprised’amortissements/dépréciation suiteà cessionVariation dechangeAutresVariationsValeur nette à laclôture31 décembre2009 (a)Diminutionsuite à larévision de lacomptabilisationd’unregroupementd’entreprises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA291 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 9 PlacementsCertains actifs immobiliers de placement (cf. Note  1), actifsdisponibles à la vente, détenus à des fi ns de transaction,comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés,sont évalués à la juste valeur dans les états fi nanciers. Cettenote  décrit la juste valeur de ces actifs ainsi que celle desactifs immobiliers et fi nanciers comptabilisés au coût amorti.Les principes de comptabilisation à la juste valeur sontdétaillés dans les Notes 9.2 (immobilier de placement) et 9.9(placements fi nanciers comptabilisés à la juste valeur).(En millions d’euros)Activité assuranceJuste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b)18.4641.12214.5861.1222,59 %0,20 %19.58615.7092,79 %Dérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations (au coût) non cotées dans un marché actif (c)ObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Actions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultat (b)Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la juste valeur par résultatdétenus par des fonds d’investissement contrôlésDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements fi nanciersPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b)Prêts détenus à des fi ns de transactionDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements représentant des contrats dont le risque fi nancier estsupporté par l’assuréPlacements (hors ceux représentant des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuré)Prêts hypothécairesAutres prêts (d)PrêtsPlacementsVie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance Internationale307.20529.0986075.317342.22716.9253.9083220.8656.9824.267411.2537.79540382.180------137.739567.471429.732364.51856.6478.566307.20529.0986075.346342.25616.9253.9083220.8646.9824.267411.2537.79540382.209------137.739562.880425.141360.57056.0028.56954,58 %5,17 %0,11 %0,95 %60,80 %3,01 %0,69 %0,01 %3,71 %1,24 %0,76 %0,00 %2,00 %1,38 %0,01 %67,90 %------24,47 %100,00 %75,53 %64,06 %9,95 %1,52 %7557550,13 %16.42110.78915.78510.6822,80 %1,90 %27.96627.2234,84 %(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).292 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.1. DÉCOMPOSITION DES PLACEMENTSChaque ligne de placements est présentée nette de l’effetdes dérivés de couverture (IAS  39) et dérivés de couvertureéconomique qui n’entrent pas dans une relation de couvertureau sens d’IAS  39. Seuls les dérivés de macro-couverture etautres dérivés sont présentés séparément.Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 20.3.31 décembre 2010 (a)Secteur bancaire et autres activitésTotalJuste valeurValeur au bilan% (Val. au bilan)Juste valeurValeur au bilan% (Val. au bilan)2.435---2.4356.0704482272.2328.9782.537353-2.8891861063476401---47,69 %7,69 %19,18 %1,42 %0,72 %7,05 %28,37 %8,02 %1,11 %9,13 %0,59 %0,34 %1,10 %2,02 %0,00 %- 7,01 %32,52 %-------0,01 %42,48 %17,20 %0,09 %59,79 %(2.217)10.290(2.217)10.29014.3475.5852919.96513.4425.4422918.91733.25831.642100,00 %3.003---3.0036.0704482272.2328.9782.537353-2.8891861063476401---421.4671.12222.589--313.27529.5468347.549351.20419.4624.2613223.7547.1684.37335111.8937.796(2.177)392.470755--430.76816.3742947.931137.739600.729417.0211.12218.143--313.27529.5468347.578351.23419.4614.2613223.7547.1684.37335111.8937.796(2.177)392.499755--429.22716.1242946.140137.739594.5222,86 %0,19 %3,05 %--52,69 %4,97 %0,14 %1,27 %59,08 %3,27 %0,72 %0,01 %4,00 %1,21 %0,74 %0,06 %2,00 %1,31 %- 0,37 %66,02 %--0,13 %0,00 %4,92 %2,71 %0,00 %7,76 %23,17 %100,00 %(b) Utilisation de l’option Juste Valeur.(c) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39.(d) Inclut notamment les prêts aux assurés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA293 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Activité assuranceJuste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (c)16.9192.19713.4062.1972,39 %0,39 %19.11615.6032,79 %Dérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations (au coût) non cotées dans un marché actif (d)ObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)Actions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultat (c)Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la juste valeur par résultatdétenus par des fonds d’investissement contrôlésDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements fi nanciersPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (c)Prêts détenus à des fi ns de transactionDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements représentant des contrats dont le risque fi nancier estsupporté par l’assuréPlacements (hors ceux représentant des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuré)Prêts hypothécairesAutres prêts (e)PrêtsPlacementsVie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance Internationale275.48743.6064901.758321.34115.21210.3292725.5695.5882.096717.7559.350(294)------155.457564.010408.553347.02353.2918.240275.48743.6064901.804321.38715.21210.3292725.5695.5882.096717.7559.350(294)------155.457560.027404.570343.64452.6808.24649,19 %7,79 %0,09 %0,32 %57,39 %2,72 %1,84 %0,00 %4,57 %1,00 %0,37 %0,01 %1,38 %1,67 %- 0,05%64,96 %------27,76 %100,00 %72,24 %61,36 %9,41 %1,47 %363.722363.7687497490,13 %14.60010.36614.18610.2642,53 %1,83 %25.71525.1994,50 %(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires » et « Dettes nées d’opérations bancaires » a été respectivement reclassé dans l’agrégat « Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(c) Utilisation de l’option Juste Valeur.(d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39.(e) Inclut notamment les prêts aux assurés.294 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2009 (a)Secteur bancaire et autres activités (b)Total (b)Juste valeurValeur au bilan% (Val. au bilan)Juste valeurValeur au bilan% (Val. au bilan)2.456---2.4564.352844501.5446.4302.7302162513.19715384-2377---88,18 %8,18 %14,50 %0,28 %1,50 %5,14 %21,42 %9,10 %0,72 %0,83 %10,65 %0,51 %0,28 %0,79 %0,02 %2,11 %35,00 %-------0,03 %40,70 %15,99 %0,10 %56,82 %19.8152.19722.011--279.83943.6909403.302327.77217.94310.54627828.7665.7412.181717.9939.357340749--827.67015.3543143.811155.457595.508415.8632.19718.059--279.83943.6909403.348327.81817.94310.54627828.7665.7412.181717.9939.357340749--826.40215.0653142.255155.457590.0452,69 %0,37 %3,06 %--47,43 %7,40 %0,16 %0,57 %55,56 %3,04 %1,79 %0,05 %4,88 %0,97 %0,37 %0,01 %1,35 %1,59 %0,06 %63,43 %--0,13 %0,00 %4,47 %2,55 %0,01 %7,16 %26,35 %100,00 %13.0704.9873118.09612.2174.8013117.05631.49830.018100,00 %2.896---2.8964.352844501.5446.4312.7302162513.19715384-2377---863410.50663410.506374.228374.274 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA295 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.2. IMMOBILIER DE PLACEMENTL’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l’intermédiaire de sociétés immobilières consolidées.La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti, hors impact de tous les dérivés, se décomposentcomme suit :31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)ValeurbruteAmortis-sementsValeurau bilanJustevaleurValeurbruteAmortis-sementsValeurau bilanJustevaleurProvisionspourdépré-ciationProvisionspourdépré-ciation(En millions d’euros)Immobilierde placementcomptabiliséau coût amortiSecteur bancaireet autres activitésActivité assurance16.606(1.569)(451)14.58618.46415.199(1.396)(430)13.37316.886Total toutes activités19.440(1.737)17.02121.46718.082(1.596)2.833(169)2.4353.0032.883(200)(230)(681)(227)(657)2.4562.89615.82919.781(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).La valeur de marché des immeubles résulte en général de l’évaluation d’un expert externe basée sur une approche multicritères etselon une fréquence et des modalités souvent fi xées par la réglementation locale en vigueur.Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement au coût amorti –toutes activités :(En millions d’euros)Solde à l’ouvertureDotation de l’exerciceReprise suite à cessionReprise suite à revalorisationAutres variations (b)SOLDE À LA CLÔTUREProvisions pour dépréciationde l’immobilier de placementAmortissements cumulésde l’immobilier de placement31 décembre2010 (a)31 décembre2009 (a)31 décembre2010 (a)31 décembre2009 (a)65749(11)(31)17681250483(3)(48)(25)6571.596248(53)(54)1.7371.484255(117)(26)1.596(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Correspond principalement aux changements de périmètre et à l’impact de la variation de change.En 2009, la dotation aux provisions pour dépréciations s’élève à 483 millions d’euros, dont 227 millions d’euros sans impact sur lerésultat net du Groupe (part du groupe), relatifs à des fonds d’investissement immobiliers gérés par AXA Investment Managers, danslesquels le Groupe AXA n’a pas d’investissement matériel mais exerce le contrôle en vertu des principes IFRS.296 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.3. PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERSHors effet de tout dérivé, la décomposition des plus ou moins-values latentes sur les placements fi nanciers non déjà prises encompte en résultat se présente comme suit :31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Coûtamorti (b)JustevaleurValeuraubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtamorti (b)JustevaleurValeuraubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes295.599 305.603305.60315.9345.930266.931 274.530274.53012.1694.5695.3465.3175.346141.8041.7581.8041211.36715.94415.9444.64010.53914.78915.2504.3905814045.6376.5776.577990505.0055.5955.595899310Activités bancaires et autres activités4463-13446331 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Coûtamorti (b)JustevaleurValeuraubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtamorti (b)JustevaleurValeuraubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes6.3296.1016.101262544.5674.3444.344162392.2322.2322.2321.5441.5441.5442.6722.9112.9112392.9383.1252.664188189186186153153153-1-1---31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Coûtamorti (b)JustevaleurValeuraubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtamorti (b)JustevaleurValeuraubilan (c)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes301.927 311.704311.70415.9616.184271.498 278.875278.87512.1844.8077.5787.5497.578143.3483.3023.3481214.04018.85518.8554.87913.47717.91517.9154.57858141Assurance(En millions d’euros)Obligations disponiblesà la venteObligations (au coût)non cotéesdans un marché actifActions disponiblesà la venteFonds d’investissementnon contrôlésdisponibles à la vente(En millions d’euros)Obligations disponiblesà la venteObligations (au coût)non cotéesdans un marché actifActions disponiblesà la venteFonds d‘investissementnon contrôlésdisponibles à la venteTotal(En millions d’euros)Obligations disponiblesà la venteObligations (au coût)non cotéesdans un marché actifActions disponiblesà la venteFonds d’investissementnon contrôlésdisponibles à la vente5.8276.7636.763990535.1585.7485.748900310(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé.(c) Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 9.8. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA297 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSe référer également au tableau 9.8.1 : Décomposition de la valeur dans l’état de la situation fi nancière des placements sujets àdépréciation.9.4. OBLIGATIONS ET PRÊTS9.4.1. Analyse du portefeuille obligataire par émetteurLe tableau ci-dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur, hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés,mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relationde couverture au sens de IAS 39. Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 20.3.(En millions d’euros)Obligations émises par l’ÉtatObligations émises par le secteur publicObligations émises par le secteur privé (c)Obligations garanties par une hypothèqueAutres Obligations (d)Dérivés de couverture et autres dérivésTOTAL OBLIGATIONS – TOUTES ACTIVITÉS31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a) (b)Valeur au bilanValeur au bilan148.38636.387149.8035.4629.3891.805351.234132.43633.856151.7325.9072.929958327.818(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(c) Comprend les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré suite à la crise fi nancière de 2008.(d) Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension.Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations fi gurent en Note 4 : Gestion des risques fi nancierset du risque d’assurance.9.4.2. Prêts bancaires(En millions d’euros)Juste valeurValeur au bilanJuste valeurValeur au bilan31 décembre 201031 décembre 2009 (a)Prêts hypothécaires au coût amortiAutres PrêtsTOTAL14.3454.30018.64513.4414.16417.60513.0684.11717.18512.2143.93316.147(a) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).298 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.5. MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTSLes tableaux ci-dessous présentent les échéances contractuellesdes actifs de taux détenus par le Groupe. Les maturitéseffectives sont susceptibles de différer des données présentées,notamment parce que certains actifs sont assortis de clausesde remboursement anticipé, avec ou sans pénalités, ou declauses d’extension de la maturité.Les tableaux ci-dessous ne comprennent pas les obligations(au coût amorti) non cotées dans un marché actif, l’effet desdérivés (détaillé en Note  20.3), ni les prêts et obligations enreprésentation de contrats dont le risque fi nancier est supportépar l’assuré. Dans certains cas, l’effet des dérivés modifi e leprofi l des actifs présentés ci-dessous. La plupart des obligationset prêts détenus par le Groupe sont à taux fi xe (c’est-à-dire queleur juste valeur est exposée au risque de taux).(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (b)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (b)Sous-total PrêtsObligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (b)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (b)Sous-total PrêtsValeur au bilan par maturité contractuelleau 31 décembre 2010 (a)12 moisou moinsPlus d’un anet moinsde 5 ansPlus de 5 ansTotal de lavaleur dansl’état de lasituationfi nancière418.6494.53323.1825.052----28.2346258981.5232302301.75379.5057.55887.0639.798-42.1468923.0391.187546-1.7344.772201.59311.815213.40927.195--9.1854.45013.6351.513209-1.722299.74823.907323.65442.045-411.9566.24018.1972.930755-3.686TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LA JUSTEVALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUX96.865240.604365.7035.0529.80227.19542.049TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUXDE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUXTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS EXPOSÉSAU RISQUE DE TAUX15.35721.88229.987101.638255.961387.585(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Correspond aux placements fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA299 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (b)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (b)Sous-total PrêtsObligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (b)Sous-total ObligationsPrêts au coût amortiPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (b)Sous-total PrêtsValeur au bilan par maturité contractuelleau 31 décembre 2009 (a)12 moisou moinsPlus d’un anet moinsde 5 ansPlus de 5 ansTotal de lavaleur dansl’état de lasituationfi nancière268.49136.150304.64137.93912810.3848.48718.8712.871737-3.608184.15219.870204.02224.942--7.9815.05313.0351.396344-1.74012.4253.89016.3154.04411-4.0557491.6832.433344--3442.77771.91412.39084.3048.954181.6531.7503.4031.131393-1.5234.927TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LA JUSTEVALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUX20.37093.267228.963342.6008.96324.94237.959TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUXDE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUXTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS EXPOSÉSAU RISQUE DE TAUX14.77522.47923.14798.194243.738365.079(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Correspond aux placements fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat.300 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.6. EXPOSITION AU RISQUE DE PRIXHors dérivés (détaillé en Note 20.3) et titres de sociétés immobilières, la ventilation par secteur d’activité des actions (y comprisPrivate Equity) détenues par l’ensemble du Groupe se présente de la manière suivante :31 décembre 2010 (a)(En millions d’euros)Biens deconsom-mationFinanceÉnergieCommu-nications Industriel ServicesMatièrespremièresTechno-logieAutresTotalActions disponibles à la vente7.2492.1221.6169682.5048641.2631.28398518.854Actions comptabilisées à la justevaleur par résultatSous-total actions détenuesen directActions détenues par des fondsd’investissement contrôlés (b)TOTAL ACTIONSAU 31 DÉCEMBRE 201022418721331141584407.4732.1401.6239702.5178671.2641.2981.14319.2941.0091.0363092994461651971862053.8528.4823.1761.9321.2692.9621.0321.4621.4831.34923.1464(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Comptabilisés à la juste valeur par résultat.31 décembre 2009 (a)(En millions d’euros)Biens deconsom-mationFinanceÉnergieCommu-nications Industriel ServicesMatièrespremièresTechno-logieAutresTotalActions disponibles à la vente7.8811.8011.4809482.0518041.17195917.915Actions comptabilisées à la justevaleur par résultatSous-total actions détenuesen directActions détenues par des fondsd’investissement contrôlés (b)TOTAL ACTIONSAU 31 DÉCEMBRE 20091.1671.5156084394275631544245.4949.0483.3162.0881.3872.4771.0171.3681.3251.38323.4081.7758332692473281611242211.3135.27110.8234.1492.3571.6332.8061.1781.4921.5452.69528.679820197(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Comptabilisés à la juste valeur par résultat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA301 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.7. FONDS D’INVESTISSEMENT NON CONTRÔLÉSLa répartition des fonds d’investissement non contrôlés se présente comme suit :31 décembre 2010 (a)AssuranceSecteur bancaireet autres activitésJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmorti1.5821.27126(En millions d’euros)Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente détenantmajoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultatdétenant majoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns detransaction détenant majoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlésdétenant majoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente détenantmajoritairement des obligationsFonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultatdétenant majoritairement des obligationsFonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi nsde transaction détenant majoritairement des obligationsFonds d’investissement non contrôlésdétenant majoritairement des obligationsAutres fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur parrésultatAutres fonds d’investissement non contrôlés à des fi ns de transactionAutres fonds d’investissement non contrôlésFonds d’investissement mis en équivalence (c) (d)Dérivés de couverture et autres dérivés liésTOTAL73442.3201.530192-1.7223.465726-4.1912.53648411.2531.367----------3-2612232270----11611616116194-640Autres fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente2.999164-------------(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n'est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Les montants sont présentés hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés mais y compris l'effet des dérivés de couverture (IAS 39).(c) La valeur dans l'état de la situation fi nancière des fonds d'investissement mis en équivalence est présentée dans la colonne juste valeur.(d) Au 31 décembre 2010, un fond High Yield détenu par l'Allemagne, la Belgique, la Suisse et la France était classé en « Fonds d'investissement mis en équivalence »tandis qu'il était classé en « Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat » au 31 décembre 2009. Ce changement est intervenu suite à la dilution de laquote-part du Groupe dans ce fond au cours de l'exercice.302 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSTotalAssuranceTotalJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmortiJusteValeur (b)CoûtAmorti31 décembre 2009 (a)Secteur bancaireet autres activités1.6071.2961.4051.1871.4051.1871.3671.0801.0807462362.5901.5301921161.8383.626726-4.3522.63048411.893----------3-643102.0581.218136-1.3542.972149613.1821.16027.755-----------(6)1313--------15372-237--------------656102.0711.218136-1.3543.125149613.3351.23127.9934-----------(6)3.1632.7391531522.891 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA303 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.8. PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION9.8.1. Décomposition de la valeur dans l’état de la situation fi nancière des placements sujetsà dépréciation – Toutes activités (hors immobilier de placement)Chaque ligne est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique mais n’entrantpas dans une relation de couverture au sens de IAS 39 (hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés). Le détail de l’effet desdérivés est fourni en Note 20.3.(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actifFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteObligationsActions disponibles à la ventePrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts hypothécairesAutres prêts (e)PrêtsTOTAL31 décembre 2010 (a)Valeur avantdépréciation etrevalorisation àla juste valeur (c)DépréciationValeur aprèsdépréciationet avantrevalorisation àla juste valeur (d)303.3577.578310.93517.0536.838-81029.38316.49246.685381.511(1.535)--(1.535)(2.936)(1.009)(30)(144)(379)(553)(6.033)301.8227.578309.40014.1185.829-78029.23916.11346.131375.478(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(c) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation(d) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponiblesà la juste valeur des actifs disponibles à la vente.à la vente.(e) Y compris avances aux assurés.9.8.2. Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements –Toutes activités (hors immobilier de placement)(En millions d’euros)Provisions sur obligationsProvisions sur actionsProvisions sur fondsd’investissement non contrôlésProvisions sur prêtsTOTAL1er janvier2010Dotation del’exerciceReprise suiteà cession ouremboursementReprisesuite àrevalorisationAutresvariations (a)31 décembre2010 (b)1.5513.6591.0775006.787396485861431.109(301)(1.383)(252)(17)(1.954)(91)--(55)(146)(19)17599(18)2371.5352.9361.0095536.033(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.(b) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).304 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSRevalorisation àla juste valeurValeurau bilanDépréciationRevalorisation àla juste valeurValeurau bilanValeur avantdépréciation etrevalorisation àla juste valeur (c)Valeur aprèsdépréciationet avantrevalorisation àla juste valeur (d)31 décembre 2009 (a) (b)11.45411.4545.3441.339--(24)(12)11(24)18.112313.2757.578320.85319.4627.168-75529.22716.12446.107393.591274.0003.348277.34917.1376.229-81826.47415.43242.725343.440(1.551)--(1.551)(3.659)(1.077)(17)(67)(416)(500)(6.787)272.4493.348275.79713.4785.152-80126.40715.01642.225336.6537.3907.3904.464589--(53)(5)49(9)12.435279.8393.348283.18817.9435.741-74926.40215.06542.216349.0884(En millions d’euros)Provisions sur obligationsProvisions sur actionsProvisions sur fondsd’investissement non contrôlésProvisions sur prêts (c)TOTAL1er janvier2009Dotation del’exerciceReprise suiteà cession ouremboursementReprisesuite àrevalorisationAutresvariations (a) (c)31 décembre2009 (b) (c)1.3895.019834667.3077468563861102.097(549)(2.079)(156)(10)(2.794)(28)--(40)(68)(6)(136)133732441.5513.6591.0775006.787(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.(b) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA305 9.9.1. Comptabilisation à la juste valeurcotations ; ou4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.9. PLACEMENTS FINANCIERSCOMPTABILISÉS À LA JUSTEVALEUR(A)  MARCHÉ ACTIF : SUJETS À COTATIONLe Groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39telle que décrite ci-dessous pour les actifs comptabilisés àleur juste valeur (et pour les actifs comptabilisés au coût etdont la juste valeur est indiquée dans les notes précédentes).La juste valeur des actifs fi nanciers négociés sur des marchésactifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsqueceux-ci sont disponibles. Un instrument fi nancier est considérécomme coté sur un marché actif si des cours sont aisément etrégulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier,d’un négociateur, d’un service de cotation ou d’une agenceréglementaire et que ces prix représentent des transactionsréelles et intervenant régulièrement sur le marché dans desconditions de concurrence normale entre un acheteur etun vendeur volontaires. Pour les actifs fi nanciers négociéssur des marchés actifs, les prix obtenus auprès de servicesexternes de cotation représentent un consensus, utilisant desmodèles et hypothèses similaires aboutissant à une dispersiondes prix très limitée.Le montant des actifs pour lesquels la valeur de marché estdéterminée directement et intégralement par référence à unmarché actif est indiqué dans la première colonne (niveau 1)du tableau présenté en Note 9.9.2.(B)  MARCHÉS ACTIFS ET MARCHÉS INACTIFSLes actions négociées sur un marché réglementé dans unpays développé et les obligations activement négociées surdes marchés liquides, pour lesquelles des cours représentantun consensus sont régulièrement fournis par des servicesexternes de cotation avec une dispersion limitée et desprix pouvant être obtenus aisément, sont généralementconsidérées comme étant cotées sur un marché actif. Laliquidité peut être défi nie comme la possibilité de vendreou de céder un actif dans le cadre de l’activité courante del’entreprise dans un délai limité et à un prix proche de savalorisation. Pour les obligations, la liquidité est appréciéeen utilisant une approche multicritères incluant notammentle nombre de cotations disponibles, le lieu d’émission etl’évolution de l’écartement des spreads achat-vente.l’instrument est unUn instrument fi nancier est considéré comme n’étant pas cotésur un marché actif si par exemple une des caractéristiquesintrinsèques defaible nombre detransactions observées, en cas de déclin signifi catif du volumeet du niveau d’activité, en cas d’illiquidité signifi cative ou siles prix observés ne peuvent pas être considérés commereprésentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison deconditions de marché disloquées. Les éléments caractérisantun marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuventêtre inhérents à l’instrument ou refl éter une modifi cation desconditions de marché prévalant jusqu’alors.306 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA(C)  INSTRUMENTS FINANCIERS NON COTÉSSUR UN MARCHÉ ACTIFLa juste valeur des instruments fi nanciers qui ne sont pasnégociés sur un marché actif est estimée : ■ en utilisant des services externes et indépendants de ■ en utilisant des techniques de valorisation.Le montant des actifs qui ne sont pas cotés sur un marchéactif est indiqué dans les colonnes « niveau 2 » et « niveau 3 »du tableau présenté en Section 9.9.2.Absence de marché actif : recours à des services externesde cotationsLes services externes de cotations peuvent être des gérantsde fonds, dans le cas d’investissements dans des fonds nonconsolidés, ou des courtiers. Lorsque c’est possible, le Groupecollecte des prix auprès de ces services externes de cotationset les utilise comme données dans la valorisation des actifsdétenus mesurés à la juste valeur. Les cotations reçues sontinclues dans des fourchettes plus ou moins larges, ce qui peutamener le groupe à utiliser des techniques de valorisation. Eneffet, la dispersion des cotations obtenues peut indiquer ladiversité des hypothèses retenues par les services externesde cotations compte tenu du nombre limité de transactionsobservées ou refl éter l’existence des transactions forcées. Deplus, en raison des conditions de marché et de la persistancede l’inactivité de certains marchés suite à la crise fi nancière, denombreux établissements fi nanciers ont fermé leurs servicesdédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure defournir des cotations pertinentes.Absence de marché actif  : recours à des techniques devalorisationLes techniques de valorisation sont par nature subjectives etl’établissement de la juste valeur d’un actif fi nancier requiertune part de jugement signifi cative. Ces techniques prennenten compte les transactions récentes entre des parties bieninformées et volontaires agissant dans des conditions deconcurrence normale sur des actifs comparables lorsquede telles références sont disponibles et que le prix de cestransactions est représentatif de la juste valeur. Elles intègrentdiverses hypothèses concernant les prix sous-jacents, lescourbes des taux d’intérêt, les corrélations, la volatilité,les taux de défaut et d’autres facteurs. La valorisation desactions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieursméthodes, telles que des techniques d’actualisation decash-fl ows, les multiples de résultat, les valeurs d’actifnet retraitées, en prenant en compte, lorsqu’il y en a, lestransactions récentes sur des actifs similaires si elles sontintervenues entre des parties bien informées et volontairesagissant dans des conditions de concurrence normale. Lerecours à des techniques d’évaluation s’appuyant sur deshypothèses peut donner lieu à différentes estimations de justevaleur. Cependant, les valorisations sont en général effectuéesen utilisant des modèles standards (actualisation des cash-fl ows, Black & Scholes, etc.) sur la base des prix de marchéd’instruments similaires ou sous-jacents (indices, spreads decrédit, etc.), lorsqu’ils sont disponibles, et les valorisations ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSsont ajustées pour tenir compte de la liquidité et du risquede crédit.de mesures spécifi ques adoptées suite à la crise fi nancière nereprésentent pas la juste valeur.Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quandil y a peu de transactions observables du fait même descaractéristiques intrinsèques de l’instrument, lorsque lesprix indiqués par les services externes de cotations sonttrop dispersés ou quand les conditions de marché sont sidisloquées que les données de marché observées ne sontpas utilisables ou nécessitent des ajustements signifi catifs.Les valorisations d’actifs sur la base de modèles internes sontpar conséquent une pratique courante pour certains actifspeu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sontmis en œuvre en raison de conditions de marché spécifi ques.Le recours aux techniques de valorisation dans desmarchés disloquésLa dislocation d’un marché peut se manifester de différentesfaçons, par exemple par un très large écartement des spreadsacheteur-vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs dumarché sont disposés à effectuer des transactions, une fortedispersion dans les prix des rares transactions observées, uneforte variation des prix dans le temps ou entre les intervenantsdu marché, l’absence de marchés secondaires, la disparitiondes marchés primaires, la fermeture de tables de négociationdédiées aux produits structurés dans les établissementsfi nanciers,la réalisation de transactions contraintes etforcées motivée par le besoin impérieux de liquidité oud’autres diffi cultés fi nancières entraînantl’obligation decéder des actifs dans l’urgence avec un temps insuffi santpour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prixde ces marchés, qui peuvent s’accompagner d’arrangementsconnexes (notamment la mise à disposition par le vendeurdu fi nancement qui permettra à l’acheteur d’effectuer latransaction). Les prix des transactions primaires ayant lieu surles marchés subventionnés par des gouvernements au moyenDans ces cas, le Groupe utilise des techniques de valorisationintégrant des données de marché observables lorsque c’estpossible et pertinent, en les ajustant si nécessaire pour arriverà la meilleure estimation possible de la juste valeur, ainsiqu’une prime de risque adaptée, ou développe un modèlede valorisation fondé sur des données non observablesreprésentant des estimations d’hypothèses que desopérateurs de marché volontaires retiendraient en l’absencede prix récents, pertinents ou disponibles sans coûts et effortsdisproportionnés : sur des marchés inactifs, les transactionspeuvent servir de données de base lorsqu’il s’agit de mesurerla juste valeur, mais elles sont rarement déterminanteset des données non observables peuvent s’avérer pluspertinentes que certaines hypothèses observables. L’objectifde ces modèles est d’arriver à déterminer le prix auquelune transaction interviendrait dans des conditions normalesentre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeurvolontaires) à la date de l’évaluation.La Section  9.9.2 présente les sensibilités des actifs dontl’évaluation est fondée sur un modèle de valorisation internedu Groupe en raison de la crise des marchés fi nanciers, mêmelorsque cette évaluation s’appuie en fait sur une majorité dedonnées observables.9.9.2. Placements fi nanciers comptabilisésen juste valeur hors dérivésl’effet des dérivésLes montants sont présentés hors(détaillés dans les Notes 20.3 et 20.5) et hors OPCVMcomptabilisés par mise en équivalence. Au 31  décembre2010, les OPCVM comptabilisés par mise en équivalencereprésentent 2.630 millions d’euros (1.231 millions d’euros au31 décembre 2009).4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA307 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa répartition par méthode de valorisation des actifs fi nanciers comptabilisés en juste valeur est la suivante :31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Actifs cotéssur unmarché actifActifs non cotéssur un marché actif– pas de marché actifActifs cotéssur unmarché actifActifs non cotéssur un marché actif– pas de marché actifJuste valeurmesurée parréférence àun marchéactif- niveau 1Juste valeurbasée surdes donnéesde marchéobservables- niveau 2Juste valeurnon baséesur desdonnéesde marchéobservables- niveau 3227.97215.2411.88964182.1391.3393.2659Total desplacementscompta-bilisésà la justevaleurJuste valeurmesurée parréférence àun marchéactif- niveau 1Juste valeurbasée surdes donnéesde marchéobservables- niveau 2311.704179.38497.55918.85414.9618816.7637552.1956602.50817Juste valeurnon baséesur desdonnéesde marchéobservables- niveau 3Total desplacementscompta-bilisésà la justevaleur1.9322.0731.04571-5431.470278.87517.9155.7487492.19743.66910.486245.74486.7525.580338.076197.200100.9665.120303.286-20.2102.4581.1228.7691941.12229.2664.259-25.8957.2022.19717.2321.8154607504541.66436222035994125.39113.7764.92744.09437.76224.5224.35766.6412.262-154323274---726202.9402.5797.781-4.304-3.058-1.9869.348-880323514155275418812221---19-9682787185177461.269480835101.3251.5932.2741.609105-2871.607-1-4-5(En millions d’euros)ObligationsActionsFonds d’investissementnon contrôlésPrêtsPlacements fi nancierset prêts disponibles àla venteImmobilier de placementObligationsActionsFonds d’investissementnon contrôlésAutres placementscomptabilisés à lajuste valeur par résultatdétenus par des fondsd’investissementcontrôlésPrêtsPlacements fi nancierset prêts à la justevaleur par résultatObligationsActionsFonds d’investissementnon contrôlésPrêtsTotal placementsfi nanciers à des fi nsde transactionTOTAL PLACEMENTSFINANCIERS À LAJUSTE VALEUR271.652101.27510.512383.439235.442126.3239.487371.252N.B. : Les placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeurd’actifs détenus comptabilisés à la juste valeur dans les étatsfi nanciers sont décrites dans la Section  9.9.1. ci-dessus. LeGroupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39.CLASSIFICATION DES ACTIFSLa juste valeur des actifs mesurée directement et intégralementpar référence à un marché actif (niveau  1) correspond àdes prix qui sont aisément et régulièrement disponiblesauprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’unsecteur d’activité, d’un service de cotation ou d’une agenceréglementaire et ces prix représentent des transactions réelleset intervenant régulièrement sur le marché dans des conditionsde concurrence normale, en d’autres termes si le marché esttoujours actif. De tels actifs sont classés en niveau  1 de lahiérarchie juste valeur de la norme IAS 39.308 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Les justes valeurs des actifs non cotés sur un marché actif oupour lesquels le marché est inactif comprennent : ■ des valeurs fournies à la demande du Groupe par desservices de cotation et qui ne sont pas publiquementdisponibles, ou des valeurs fournies par des tiers, déjàaisément disponibles mais concernant des actifs dont lemarché n’est pas toujours actif ; et ■ des actifs évalués grâce à des techniques de valorisationintégrant un degré variable de paramètres étayés par destransactions de marché et des données observables.De tels actifs sont classés en niveaux  2 et 3 de la hiérarchiejuste valeur de la norme IAS 39. Pour tous les actifs non cotéssur un marché actif ou pour lesquels le marché est inactif,la classifi cation des niveaux  2 et 3 dépend de la proportiondes paramètres utilisés issus de transactions récentes et demarché observables : ■ que nous supposons pris en compte par les servicesexternes de cotation ; ■ utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles devalorisation interne s’avère nécessaire.a)  Juste valeur mesurée directement et intégralement parréférence à un marché actif (niveau 1)Au 31  décembre 2009, une part signifi cative des obligations(principalement du secteur privé) ne pouvait être considéréecomme active et était présentée comme étant de niveau  2en raison de l’illiquidité de ces marchés. Pour les instrumentsde dette, la liquidité est appréciée en utilisant une approchemulticritères intégrant notamment le nombre de cotationsdisponibles, le lieu d’émission et l’évolution des spreads achat-vente. Ces spreads achat-vente se sont encore resserrés aucours de l’exercice 2010, conduisant au reclassement decertaines obligations d’entreprises dans la première colonne(niveau 1).Au 31  décembre 2010, certaines obligations d’États (Grèce,Irlande, Portugal et Espagne) sont présentées en niveau  2,ayant été transférées en 2010 du niveau  1 au niveau  2 enraison de l’illiquidité accrue constatée sur ces marchés pourde tels instruments.b)  Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pasde marchés actifs (niveaux 2 et 3)Nature de tels investissementsLes montants des niveaux 2 et 3 constituent un ensemblehétérogène. Un instrument fi nancier est considéré commenon coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombrede transactions du fait des caractéristiques intrinsèquesde l’instrument, en cas de recul signifi catif du volume et duniveau de l’activité, en cas d’illiquidité signifi cative ou si les prixobservés ne peuvent pas être considérés comme représentatifsde la juste valeur de l’instrument en raison de conditions demarché disloquées. Les éléments caractérisant un marchéinactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérentsà l’instrument ou refl éter une modifi cation des conditions decertains marchés.L’identifi cation des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cotéssur un marché actif implique un niveau de jugement important.Sont considérées comme observables les données issues deservices de cotation externes, de fournisseurs d’informationsspécialisés, d’agence de notation ou d’études externes.Le caractère externe de ces informations, par opposition àdes données issues des équipes internes de valorisation,demeure l’un des principaux critères retenus pour déterminerleur caractère observable. Sont considérées comme nonobservables les informations amenées à être ajustées demanière signifi cative, ou encore celles devenues obsolètesétant donné la pénurie d’informations à jour disponibles.Une autre zone de jugement est l’estimation du caractèresignifi catif d’un paramètre au regard de la mesure de la justevaleur. Ainsi, un changement dans le caractère observable ounon des variables de calcul ou une différence de jugement surl’importance de la contribution relative de ces informations àla juste valeur pourraient conduire à un classement différent.Les actifs, tels que certaines obligations non cotées, desinstruments émis sur des marchés de gré à gré tels queles parts dans les fonds de capital-investissement (PrivateEquity) ou des prêts de gré à gré, ont toujours été considéréscomme n’étant pas cotés sur des marchés actifs/pas demarchés actifs dans toutes les périodes présentées. Lesvalorisations sont fondées soit sur les prix communiqués pardes services externes de cotations ou sur ceux établis surla base de modèles internes reposant sur des techniquesutilisées couramment par les acteurs du marché. Les équipesde valorisation s’appuient autant que possible sur les prix detransactions récentes et sur des données observables, maisdans certains cas, les secteurs auxquels le placement serapporte sont si uniques que des ajustements signifi catifs oul’utilisation de données non observables sont nécessaires. Lesfonds de fonds d’investissement de Private Equity sont évaluéssur la base des dernières valeurs liquidatives communiquéesau Groupe.Une part signifi cative des ABS (Asset Backed Securities, ouobligations adossées à des actifs) et des CDOs (CollaterizedDebt Obligations) détenus par le Groupe a été transféréeen niveaux 2 et 3 en décembre 2007 lorsque leurs marchésrespectifs sont devenus inactifs, alors que ces titres étaienttoujours évalués en recourant aux mêmes méthodes devalorisation (principalement des valorisations externes etdes indices). Au 31  décembre 2008, la crise leur avait faitfranchir une étape supplémentaire de dislocation. Un grandnombre d’établissements fi nanciers ont fermé leurs tables denégociation dédiées aux actifs structurés et n’étaient plus enmesure, fi n 2008, de fournir des cotations pertinentes avecle niveau de compétence et le professionnalisme appropriés.L’absence d’activité et le faible nombre de prix représentantdes transactions entre opérateurs de marché volontairesagissant dans des conditions de concurrence normale ontlimité la possibilité et la pertinence de se référer aux rarestransactions constatées. En conséquence, le recours à desméthodes de valorisation a été accru en 2008 en s’appuyantsur autant de données observables que possible. Cesméthodes de valorisation ont été maintenues en 2010 étantdonnée l’inactivité persistante sur les marchés primaires et lefaible volume de transactions sur les marchés secondaires.Ces modèles intègrent les facteurs que les opérateurs demarché prendraient en compte dans la détermination d’unprix et sont cohérents avec les méthodologies économiquesutilisées communément pour valoriserinstrumentsfi nanciers. Lorsque la valorisation comprend trop de paramètresincertains pour permettre l’établissement d’une marge pourrisque appropriée, ces actifs sont évalués sur la base descotations disponibles. Au cours de l’exercice de modélisation,les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA309 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSles ABS et les CDO ont été classés en fonction de leursprofi ls de risque, notamment par année de souscription etd’émission, par exemple, afi n de déterminer le jeu appropriéd’hypothèses à retenir, permettant de prendre en compte lesconditions du marché dans la valorisation de ces instruments.Les fl ux de trésorerie ont été projetés sur la base desdonnées observables récentes refl étant les caractéristiquesde crédit de chaque type d’actif sous-jacent  : par exemple,les notations moyennes pondérées (WARF) fournies parles agences de notation, les taux de défaut historiques oudes études réalisées par des tiers sur les taux de défaut depaiement, avec des hypothèses sur les pertes potentielles etles taux de recouvrement, ajustés des marges pour risqueappropriées pour refl éter l’incertitude grevant ces données etla dimension historique de certains de ces chiffres. Les tauxd’actualisation ajustés du risque ont été établis sur la base destaux d’intérêt et de marges pour risques implicites observés,ajustés pour refl éter l’élargissement récent des spreadsengendrés par l’augmentation du risque de liquidité. L’objectifde ces modèles est d’arriver à déterminer le prix auquel unetransaction normale serait effectuée entre des opérateurs demarché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date devalorisation.Pour les ABS et les CDO évalués au 31  décembre 2010 enrecourant aux méthodes de valorisation décrites ci-dessus(7.638 millions d’euros) : ■ l’utilisation d’hypothèses alternatives retenant un risque decrédit plus élevé de 25 % aurait un impact non signifi catif surle résultat net et sur l’état consolidé des produits et chargesde la période (Statement of Comprehensive income) ; ■ l’utilisation de marges pour risque alternatives plus élevéesde 25 % aurait un impact non signifi catif sur le résultat net,et de - 91 millions d’euros sur l’état consolidé des produitset charges de la période.Mouvement des actifs de niveau 3Du 1er  janvier 2010 au 31  décembre 2010, le montant desactifs classés en niveau 3 est passé de 9,5 milliards d’eurosà 10,5  milliards d’euros, soit 2,7  % du total des actifscomptabilisés à la juste valeur (2,6  % en 2009), hausseprincipalement imputable au changement de la juste valeur deces mêmes actifs, très peu de mouvements ayant eu lieu ausein du niveau 3.Parmi ces actifs, les investissements de Private Equitysont passés de 4,2  milliards d’euros au 1er  janvier 2010à 5,5  milliards d’euros au 31  décembre 2010. Lesinvestissements de Private Equity détenus en direct, ou dansles fonds consolidés et classés en niveau 3 sont principalementconstitués de parts dans des fonds dont la valorisation estdéterminée par les gestionnaires de ces fonds. Étant donnéque ces investissements de Private Equity sont le plus souventvalorisés sur la base de données observables mais ajustéesde manière signifi cative par les gestionnaires des fonds, cesactifs ont été classés en niveau 3. L’augmentation de la valeurde tels actifs au cours de l’exercice est principalement liée àla variation brute de leur juste valeur par résultat (+ 0,4 milliardd’euros), à de nouvelles acquisitions (+ 1,1 milliard d’euros) età des ventes (- 0,6 milliard d’euros).Les principaux autres mouvements au sein des actifs (horsPrivate Equity) classés en niveau 3 sont les suivants : ■ + 0,6 milliard d’euros de nouvelles acquisitions, ■ + 0,5 milliard d’euros d’effet de change suite à la dévalorisationde l’Euro principalement en Suisse, aux États-Unis et auJapon, ■ + 0,1 milliard d’euros de variation de la juste valeur, ■ -  0,2  milliard d’euros suite à la vente d’actifs structurés(principalement des CMBS), ■ -  0,8  milliard d’euros représentant les actifs de niveau  3détenus par les portefeuilles Vie, Épargne, Retraite auRoyaume-Uni cédés en 2010.9.10.  PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER ESTSUPPORTÉ PAR L’ASSURÉActions et fonds d’investissement non contrôlés(En millions d’euros)Immobilier de placementObligationsAutres placementsTOTAL ACTIVITÉS D’ASSURANCEJuste Valeur (a)31 décembre2010 (b)31 décembre2009 (b)325118.39517.1321.888137.7391.773127.36620.2036.116155.457(a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable.(b) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat, ycompris l’immobilier de placement. Les placements fi nanciersinclus dans ces placements sont désignés à la juste valeur parrésultat dans le cadre de l’utilisation de l’option juste valeur.Comme décrit dans la Note 4 – Gestion des risques fi nancierset du risque d’assurance, le risque fi nancier associé à cescontrats est supporté par l’assuré en dehors de certainscontrats qui offrent des garanties plancher.310 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 10 Titres mis en équivalenceVariation de valeur au bilan des entreprisesmises en équivalence (N)(En millions d’euros)1er janvierAcquisitionset cessionsde lapériodeQuote-partde résultatVariationde changeAutresvariations (b)31 décembreArgovieFiliales d’AXA Asia Pacifi c Holdings (a)Filiales d’AXA CanadaPT AXA Mandiri Financial ServicesBharti AXA LifeKrungthai AXA Life Insurance Company LtdKyobo AXA Investment Managers CompanyLimited (c)Neufl ize Vie (anciennement NSM Vie)Philippines AXA Life Insurance CorporationReso Garantia (c)Roland Rechtsschutz Versicherung AGAutresTOTAL27-291272924100207152952-----------(1)1.044(2)2010 (a)33118(9)181916230(6)85(13)--4122---523234(3)(3)(1)(8)331(1)9(1)(2)817(16)27-33221850261272675130581.168(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation.(c) Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre.En 2010, le fl ux « autres variations » inclut notamment : ■ chiffre d’affaires : 846 millions d’euros (621 millions d’euros ■ l’investissement complémentaire chez AXA Minmetals(+ 23 millions d’euros), inclus dans la ligne « Autres » et deBharti AXA Life (+ 19 millions d’euros) ; ■ la déconsolidation de NEXTIA Life Insurance Company. Ltd(- 18 millions d’euros), inclus dans la ligne « Autres » ; ■ le versement de dividendes de Reso Garantia à la Société(- 16 millions d’euros).À fi n 2010, les informations fi nancières de Reso Garantia sedétaillaient de la manière suivante (sur une base de 100 % etexcluant l’écart d’acquisition lié à l’investissement d’AXA) : ■ total actif : 1.507 millions d’euros (1.337 millions d’euros auau 31 décembre 2009).Au 31 décembre 2010, l’écart d’acquisition net part du groupede Reso Garantia s’élevait à 601 millions d’euros (582 millionsd’euros au 31  décembre 2009). La variation est liée auximpacts de change.Au 31 décembre 2010, les informations fi nancières de Neufl izese détaillaient de la manière suivante (sur une base de 100 %) : ■ total actif : 9.313 millions d’euros (8.422 millions d’euros au31 décembre 2009) ; ■ total passif (hors capitaux propres) : 9.178 millions d’euros(8.333 millions d’euros au 31 décembre 2009) ;31 décembre 2009) ; ■ chiffre d’affaires : 883 millions d’euros (805 millions d’euros ■ total passif (hors capitaux propres) : 1.096 millions d’euros,(976 millions d’euros au 31 décembre 2009) ;au 31 décembre 2009). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA311 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2009 (a)Acquisitionset cessionsde la période1er janvierQuote-partde résultatVariationde changeAutresvariations (b)31 décembre(En millions d’euros)ArgovieFiliales d’AXA Asia Pacifi c Holdings (a)Filiales d’AXA CanadaPT AXA Mandiri Financial ServicesBharti AXA LifeKrungthai AXA Life Insurance Company LtdKyobo AXA Investment Managers CompanyLimitedNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie)Philippines AXA Life Insurance CorporationReso GarantiaRoland Rechtsschutz Versicherung AGAutresTOTAL2617-8-2222931730906921.018(1)----------(4)(6)(30)2217714618-(9)8--21(13)(3)1-(2)(6)-(2)(22)1(19)27(5)503(1)3(1)11-(23)4527-2912729241002071529521.044(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation.En 2009, le fl ux « autres variations » inclut notamment : ■ l’augmentation de capital chez AXA Minmetals (+ 16 millions ■ le changement de méthode de consolidation de Bharti AXALife, cette entité étant nouvellement consolidée ; ■ le changement de méthode de consolidation de Aragon AG(- 40 millions d’euros), inclus dans la ligne « Autres », cetteentité étant à présent déconsolidée ; ■ le reclassement des titres des fi liales d’AXA Canadad’actifs disponibles à la vente à titres mis en équivalence(+ 27 millions d’euros) ;d’euros), inclus dans la ligne « Autres ».Les dividendes reçus par le Groupe AXA des sociétés misesen équivalence s’élèvent à 21 millions d’euros en 2010, contre3 millions d’euros en 2009.Cette note  exclut les fonds d’investissement et les sociétésimmobilières consolidées par mise en équivalence et présentésavec les placements fi nanciers.312 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 11 Créances(En millions d’euros)Dépôts et cautionnementsComptes courants vis-à-vis d’autrescompagniesAssurés, courtiers, agents générauxPrimes à émettreAutres créancesCréances nées d’opérationsd’assurance directe et deréassurance acceptéeDépôts et cautionnementsCréances envers les réassureursAutres créancesCréances nées d’opérations deréassurance cédéeCréances d’impôt exigibleCréances collatérales relatives auxopérations de prêts de titres et assimilésAutresAutres créancesTOTAL CRÉANCES1.4511.2894.6631.3724.99076995481.1191.85188013.68516.41631.30131 décembre 2010 (a) (b)31 décembre 2009 (b)ValeurbruteProvisionspourdépréciationValeurau bilanJustevaleurValeurbruteProvisionspourdépréciationValeurau bilanJustevaleur1.4511.4511.3131.3131.313(8)(351)(29)(6)(85)(2)(93)----1.2814.3131.3724.9611.2814.3131.3724.9611.1223.9441.5535.131719104671910461118872101.0261.8511.0261.8511.2081.789880880114(445)(445)(925)13.24013.24011.13515.97115.97213.03830.37630.37627.309(12)(335)(30)(10)(67)(16)(92)----(372)(372)(841)1.1113.6091.5535.1021.1113.6091.5535.1021018201951018201951.1161.7891.1161.78911411410.76310.76612.66612.66926.46826.472(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3)(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).13.765(387)13.37813.37813.063(376)12.68712.6874 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA313 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie(En millions d’euros)Activités d’assuranceActivités bancairesAutres activités (c)Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)31 décembre 201031 décembre 2009Valeur au bilan (a) (b)Valeur au bilan (a) (b)16.5961.1664.30322.06513.8734025.29019.565(a) La juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation fi nancière.(b) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3). Par conséquent, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par l’Australie et la Nouvelle-Zélande (643 millions d’euros en 2010 et 988 millions d’euros en 2009) et le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par le Royaume-Uni (162 millionsd’euros) sont exclus du total.(c) Y compris les SPEs et CDOs.(d) Y compris 658 millions dépôts auprès des banques centrales en 2010 et 161 millions en 2009.Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nisau paragraphe 1.7.2.Le tableau ci-dessous rapproche la trésorerie et équivalents de trésorerie et les soldes de banque créditeurs enregistrés respectivementen actif et en passif du bilan.(En millions d’euros)31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Trésorerie et équivalents de trésorerieSoldes de banque créditeurs (b)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETSAU 31 DÉCEMBRE (C)22.065(1.079)20.98619.565(1.356)18.210(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » au passif dans l’état de la situation fi nancière.(c) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des fl ux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissementconsolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1.7.2 de la note « Principes généraux »). Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie »du tableau des fl ux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités decompte).Au 31 décembre 2010, la trésorerie et équivalents de trésorerienets de soldes de banque créditeurs (1.079  millions d’eurosprésentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière parmiles « Autres dettes émises représentées par des titres et soldesde banque créditeurs ») s’élèvent à 20.986 millions d’euros.Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nets au31 décembre 2010 a augmenté de 2.777 millions d’euros parrapport à 2009, s’expliquant principalement par : ■ l’activitéVie,États-UnisÉpargne, Retraite(+ 1.198 millions d’euros) notamment lié aux opérations demise en pension de titres ;aux ■ l’activité Vie, Épargne, Retraite au Japon (+  1,013  milliond’euros), principalement dû à une amélioration des fl ux detrésorerie opérationnelle qui refl ètent principalement lesdécaissements en 2009 liés à la baisse du taux d’intérêtgaranti de produits collectifs d’épargne de 1,25 % à 0,8 % ; ■ la Suisse (+  1.221  millions d’euros), principalement lié auxfl ux de trésorerie reçus dans le cadre des appels de margesur les dérivés couvrant les risques de change ;Partiellement compensé par : ■ la Société (-  709  millions d’euros), principalement lié auxappels de marge versés aux contreparties bancaires autravers de contrats de collatéraux.Les fl ux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèventà 19.103  millions d’euros en 2010, contre 16.474  millionsd’euros en 2009.Les fl ux de trésorerie nets des activités d’investissementss’élèvent à - 17.263 millions d’euros en 2010, et se composentprincipalement de : ■ l’acquisition nette de la cession d’instruments fi nancierspour un montant de - 18.938 millions d’euros ; ■ +  3.162  millions d’euros de trésorerie reçue relative à lacession partielle des activités Vie, Épargne, Retraite auRoyaume-Uni.314 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Les fl ux de trésorerie nets des activités d’investissementss’élèvent à - 24.523 millions d’euros en 2009, et se composentprincipalement de : ■ l’acquisition et la cession d’instruments fi nanciers pour unmontant de - 18.429 millions d’euros ; ■ - 443 millions d’euros consacrés à l’acquisition de fi liales et decoentreprises (nets de la trésorerie acquise), principalementliés à l’extension de l’accord de distribution entre AXA etBMPS, suite à l’acquisition de la banque Antonveneta parBMPS.Les fl ux de trésorerie nets des activités de fi nancement sontde -  3.057  millions d’euros en 2010, principalement du faitde : ■ dividendes versés pour - 1.573 millions d’euros ; ■ - 1.199 millions d’euros de fl ux de trésorerie liés au fi nancementdu Groupe, incluant principalement le remboursement dedettes fi nancières aux États-Unis (-  546  millions d’euros)et les intérêts fi nanciers et assimilés payés par le Groupe(- 650 millions d’euros).Les fl ux de trésorerie nets des activités de fi nancement sontde -  3.529  millions d’euros en 2009, principalement du faitde : ■ dividendes versés pour - 1.090 millions d’euros ; ■ augmentations de capital de 2.698  millions d’euros dont2.421 millions d’euros à la Société ; ■ - 4.350 millions d’euros de fl ux de trésorerie liés au fi nancementdu Groupe, incluant -  4.565  millions d’euros de billets detrésorerie remboursés par la Société. Note 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires13.1.  INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVECLES ACTIONNAIRESL’état consolidé des variations de capitaux propres est présentédans les états fi nanciers consolidés à la suite de l’amendementIAS 1 tel que décrit dans la Note 1.13.1.1. Variation des capitaux propres partdu Groupe au cours de l’exercice2010A)  CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2010, les opérations suivantes ont euune incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ augmentation de capital réservée aux salariés (décembre2010) pour 330 millions d’euros ; ■ paiement en actions pour 59 millions d’euros ; ■ moins-values réalisées sur le titre AXA pour 15  millionsd’euros.B)  TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31  décembre 2010, la Société et ses fi liales détiennentenviron 26 millions de titres AXA, ce qui représente 1,1 % ducapital. Ce nombre d’actions détenues est en diminution de0,7  million d’actions, soit 10  millions d’euros par rapport au31 décembre 2009.Au 31 décembre 2010, les titres d’autocontrôle et les dérivéscorrespondants ont une valeur nette en consolidation de495 millions d’euros. Cette valeur comprend 0,8 million d’eurosrelatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissementconsolidés (51.158 titres) non adossés à des contrats dont lerisque fi nancier est supporté par l’assuré.Au 31 décembre 2010, le nombre de titres d’autocontrôle nonretraités car détenus par des fonds contrôlés en représentationde contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assurés’élève à 2,3 millions pour une valeur globale historique estiméeà 48 millions d’euros et une valeur de marché de 28 millionsd’euros.C)  DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉEET INTÉRÊTS LIÉSindiqué au paragraphe  1.12.2 des principesCommecomptables, les dettes subordonnées à durée indéterminéeémises par le Groupe ne sont pas qualifi ées comme despassifs selon les règles IFRS.indéterminée sontLes dettes subordonnées à duréeprésentées en capitaux propres pour leur valeur historiqueen ce qui concerne les taux d’intérêts et aux taux de clôtureen ce qui concerne les taux de change, les effets de changecorrespondants étant annulés par les écarts de conversion.En 2010, la variation des autres réserves s’explique par leremboursement de 33 millions d’euros de dettes subordonnéesà durée indéterminée, par -  300  millions d’euros de charged’intérêts (nettes d’impôt), et un impact des variations dechange de l’année de + 332 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA315 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAux 31 décembre 2010 et 2009, les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se décomposentcomme suit :31 décembre 201031 décembre 2009Valeur des dettessubordonnéesà duréeindéterminée endevise d’émissionValeur des dettessubordonnéesà duréeindéterminéeen millionsd’eurosValeur des dettessubordonnéesà duréeindéterminée endevise d’émissionValeur des dettessubordonnéesà duréeindéterminéeen millionsd’euros1.0001.000375250250500350600150750750750700660875--953752502509945754074541145595597468116602496557.656957.751375250250500350600150750750750700693875--95375250250994558394372935185187467866932036077.357957.45127.00027.000(En millions d’euros)29 octobre 2004 375 M€ taux 6,0 %22 décembre 2004 250 M€ taux 6,0 %25 janvier 2005 250 M€ taux 6,0 %6 juillet 2006 1 000 M€ taux 5,8 %6 juillet 2006 500 M£ taux 6,7 %6 juillet 2006 350 M£ taux 6,7 %26 octobre 2006 600 M$AUD(dont 300 M$AUD à taux fi xe 7,5 %)7 novembre 2006 150 M$AUD taux 7,5 %14 décembre 2006 750 M$ taux 6,5 %14 décembre 2006 750 M$ taux 6,4 %05 octobre 2007 750 M€ taux 6,2 %16 octobre 2007 700 M£ taux 6,8 %Dette subordonnée à durée indéterminée à tauxvariables en EURDette subordonnée à durée indéterminée 3,3 %en JPYDette subordonnée à durée indéterminée(dont 500 M$USD à taux fi xe 7,1 %) en USDSous total Dettes subordonnées à duréeindéterminéeComposante « capitaux propres » des obligationsconvertibles (2017)TOTALLes dettes subordonnées enregistrées en capitaux propresprésentées dans le tableau ci-dessus incluent également lescharges d’intérêts nets cumulés d’une valeur de :13.1.2. Variation des capitaux propres partdu Groupe au cours de l’exercice2009 ■ - 1.543 millions d’euros au 31 décembre 2010 ; ■ - 1.243 millions d’euros au 31 décembre 2009.Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souventassorties : ■ d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exerciceest contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilitéde rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, àcertaines dates ; ■ de clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’unecertaine date.D)  DIVIDENDES VERSÉSL’Assemblée Générale du 29 avril 2010 a décidé la distributiond’un dividende de 1.259  millions d’euros autitre del’exercice 2009.A)  CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2009, les opérations suivantes ont euune incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ augmentation de capital par émission d’actions nouvellespour 2.041  millions d’euros (dont 399  millions d’euros devaleur nominale) ; ■ augmentation de capital réservée aux salariés (décembre2009) pour 393 millions d’euros (dont 60 millions d’euros devaleur nominale).B)  TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31  décembre 2009, la Société et ses fi liales détiennentenviron 26,4  millions de titres AXA, représentant 1,15  % ducapital avec une diminution de 2,8  millions d’actions, soit42 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2008.Au 31 décembre 2009, les titres d’autocontrôle et les dérivéscorrespondants ont une valeur nette en consolidation de316 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS505 millions d’euros. Cette valeur comprend 0,3 million d’eurosrelatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissementconsolidés (15.492 titres) non adossés à des contrats dont lerisque fi nancier est supporté par l’assuré.Au 31 décembre 2009, le nombre de titres d’autocontrôle nonretraités car détenus par des fonds contrôlés en représentationde contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assurés’élève à 2,1  millions pour une valeur globale historiqueestimée à 51  millions d’euros et une valeur de marché de34 millions d’euros.C)  DETTES PERPÉTUELLES À DURÉE INDÉTERMINÉEET INTÉRÊT LIÉSEn 2009, la variation des autres réserves s’explique parle remboursement de 151  millions d’euros de dettessubordonnées à durée indéterminée, par -  288  millionsd’euros de charge d’intérêts (nettes d’impôt), et un impactdes variations de change de l’année de + 147 millions d’euros.D)  DIVIDENDES VERSÉSlaL’Assemblée Générale du 30  avril 2009 a décidédistribution d’un dividende de 836 millions d’euros au titre del’exercice 2008.13.2.  PRODUITS ET CHARGESRECONNUS SUR LA PÉRIODEL’état consolidé des produits et charges reconnus sur lapériode, présenté dans les états fi nanciers consolidés,comprend, au-delà du résultat de la période, la réserve deplus et moins-values latentes des titres disponibles à la vente,la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gainsactuariels relatifs aux engagements de retraite.13.2.1. Produits et charges reconnusau cours de l’exercice 2010A)  RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEURINSCRITES EN CAPITAUX PROPRESLa variation des réserves de plus-values latentes sur actifsdisponibles à la vente, soit 1.495 millions d’euros (nettes partdu Groupe), est principalement constatée aux États-Unis(+ 494 millions d’euros), à l’activité Vie, Épargne, Retraite auJapon (+  399  millions d’euros), et en Suisse (+  299  millionsd’euros)L’augmentation des plus-values latentes brutes sur actifsdisponibles à la vente s’élève à 3.153 millions d’euros, et serapporte principalement aux obligations suite à la baisse detaux et au changement favorable des taux de change.4La réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes sur les placements fi nanciers disponibles à la vente et la réservecorrespondante en capitaux propres se décompose comme suit :(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes brutes (a)Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à :Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi cesImpact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétésd’assurance acquisPlus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt)Impôts différésPlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponibles à la ventePlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – sociétés mises en équivalence (c)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTALPart des intérêts minoritaires (d)Écarts de conversion (e)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (C)(a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente.(b) Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis.(c) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les actifs destinés à la vente.(d) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires.(e) Part du Groupe.31 décembre201031 décembre200915.50512.352(5.801)(478)(629)8.597(1.979)6.618336.651(203)(262)6.186(5.685)(227)(369)6.071(1.395)4.676114.687(75)794.691 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA317 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2010, une part signifi cative des gains latentssur actifs disponibles à la vente est observée dans le segmentVie, Épargne, Retraite, conduisant à la comptabilisation demouvements signifi catifs de participation aux bénéfi ces. Dansles pays dans lesquels les contrats participatifs représententune partie importante des contrats en cours et dans lesquelsles minimums de participation aux bénéfi ces (limitée auxinvestissements ou non) sont signifi catifs, la réconciliationentre les plus et moins-values latentes brutes liées auxactifs fi nanciers disponibles à la vente et la réserve nettecorrespondante reconnue en capitaux propres était la suivanteau 31 décembre 2010 :(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes brutes (a)5.4805272.10431 décembre 2010FranceVie, Épargne,RetraiteAllemagneVie, Épargne,RetraiteSuisseVie, Épargne,RetraiteDiminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à :Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi cesImpact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats dessociétés d’assurance acquisPlus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt)Impôts différésPlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponibles à laventePlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – sociétés mises en équivalencePLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTALParts des intérêts minoritaires (c)Écarts de conversion (d)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE(a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts.(b) Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis.(c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires.(d) Part du Groupe.(3.337)(111)(32)2.001(228)1.7731.7786(5)-1.773L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2010 et 2009 se décompose commesuit :(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % au 1er janvierTransfert dans le résultat de l’exercice (a)Réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et mouvements sur les actifs investisacquis sur la périodeEffet des variations de changeEffet des variations de périmètre et autres variationsPLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT À 100 % AU 31 DÉCEMBRE(a) Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pourdépréciation, ainsi que les variations relatives aux surcotes/décotes d’obligations.B)  ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de + 1.262 millionsd’euros (la part du Groupe est de + 1.000 millions d’euros, etla part des intérêts minoritaires est de + 262 millions d’euros)au 31 décembre 2010.L’impact des variations de change, part de Groupe, (soit+  1.000  millions d’euros) est principalement dû à la Suisse(+ 1.272 millions d’euros), au Japon (+ 891 millions d’euros),aux États-Unis (+ 725 millions d’euros), partiellement compensépar la Société (- 2.622 millions d’euros liés à la variation de lavaleur des couvertures de change mises en place pour couvrirles investissements nets à l’étranger).C)  PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTSDE RETRAITEL’impact total des pertes et gains actuariels relatifs auxengagements de retraite est de - 456 millions d’euros (la partdu Groupe est de - 450 millions d’euros, et la part des intérêtsminoritaires est de - 6 millions d’euros) au 31 décembre 2010.318 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA(448)--79(23)5757---574.687(878)2.519388(66)6.651(1.020)(4)(36)1.043(62)981981--(155)826(443)(214)5.538(56)(139)4.68731 décembre201031 décembre2009 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principaux contributeurs à la variation de -  450  millionsd’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagementsde retraite sont le Royaume-Uni (-  154  millions d’euros), lesÉtats-Unis (- 140 millions d’euros), et l’Allemagne (- 66 millionsd’euros).Les principaux contributeurs à la variation de - 1.032 millionsd’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagementsde retraite sont le Royaume-Uni (-  539  millions d’euros), laSuisse (-  226  millions d’euros) et l’Allemagne (-  134  millionsd’euros).Des informations sur les engagements de retraite sont fourniesen Note 26.2.Des informations sur les engagements de retraite sont fourniesen Note 26.2.13.2.2. Produits et charges reconnusau cours de l’exercice 2009A)  RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEURINSCRITES EN CAPITAUX PROPRESLa variation des réserves de plus-values latentes sur actifsdisponibles à la vente, soit +  5.044  millions d’euros (nettespart du Groupe), est principalement constatée aux États-Unis(+ 1.092 millions d’euros), en Suisse (+ 862 millions d’euros),en Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+ 458 millionsd’euros), en France (+  451  millions d’euros), et en Belgique(+ 425 millions d’euros).L’augmentation des plus-values latentes brutes sur actifsdisponibles à la vente s’élève à 11.102  millions d’euros, etse rapporte principalement aux obligations (+  7.072  millionsd’euros) suite au fort resserrement des spread de crédit, etaux actions (+ 3.359 millions d’euros), consécutivement à lahausse des marchés.B)  ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de +  1  milliond’euros (la part du Groupe est de - 30 millions d’euros, et lapart des intérêts minoritaires est de + 31 millions d’euros) au31 décembre 2009.L’impact des variations de change, part de Groupe, (soit-  30  millions d’euros) est principalement dû aux États-Unis(- 228 millions d’euros), à la Société (- 131 millions d’euros liésà la variation de la valeur des couvertures de change misesen place pour couvrir les investissements nets à l’étranger),au Japon (-  182  millions d’euros), partiellement compensépar le Royaume-Uni (+  293  millions d’euros), l’Australieet la Nouvelle-Zélande (+  75  millions d’euros), le Canada(+ 68 millions d’euros), et la Suisse (+ 54 millions d’euros).C)  PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTSDE RETRAITEL’impact total des pertes et gains actuariels relatifs auxengagements de retraite est de -  1.021  millions d’euros (lapart du Groupe est de - 1.032  millions d’euros, et la part desintérêts minoritaires est de + 11 millions d’euros).13.3.  VARIATION DES INTÉRÊTSMINORITAIRESSelon les normes IFRS, les intérêts minoritaires de la plupartdes fonds d’investissement contrôlés dans lesquels le Groupeinvestit sont des instruments remboursables au gré du porteurà la juste valeur et répondent à la défi nition de passifs et nonde capitaux propres. Cf. Note  18 – Dettes (hors dettes defi nancement). Il en est de même pour les engagements derachat inconditionnels de parts des intérêts minoritaires.413.3.1. Au cours de l’exercice 2010La variation de + 477 millions d’euros des intérêts minoritairesà 4.170 millions d’euros est principalement due : ■ au résultat de la période pour + 342 millions d’euros ; ■ à l’impact de change pour +  262  millions d’eurosprincipalement provenant de l’Australie ; ■ aux variations de périmètre liées à l’impact de la dilutiondans le cadre des plans de rémunération en actions chezAllianceBernstein (+ 42 millions d’euros) ; ■ les dividendes versés aux actionnaires minoritaires(- 339 millions d’euros).13.3.2. Au cours de l’exercice 2009La variation de + 635 millions d’euros des intérêts minoritairesà 3.693 millions d’euros est principalement due : ■ au résultat de la période pour + 428 millions d’euros ; ■ aux variations de périmètre liées à l’augmentation de capitalde Asia Pacifi c Holding (+ 290 millions d’euros) et l’impactde la dilution dans le cadre des plans de rémunérationen action chez AllianceBernstein (+  186  millions d’euros),partiellement compensés par ■ les dividendes versés aux actionnaires minoritaires(- 263 millions d’euros). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA319 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 14 Passifs relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissement14.1.  PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE(PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail par segment des passifs liés à des contrats d’assurance, y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté parl’assuré, se décompose de la manière suivante :31 décembre 2010 (a)Vie, Épargne,RetraiteDommagesPassifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré108.587(En millions d’euros)Provisions mathématiquesProvisions pour primes non acquisesProvisions pour sinistres (b)Dont IBNR (e)Provisions résultant des tests de recouvrabilitéAutres provisions (c)Passifs liés à des contrats d’assuranceDont évalués selon les hypothèses courantes (d)Provisions mathématiquesProvisions pour sinistres (b)Dont IBNR (e)Autres provisionsDont évalués selon les hypothèses courantes (d)Part des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour primes non acquisesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Dont IBNR (e)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assuranceDont évalués selon les hypothèses courantes (d)Part des réassureurs dans les provisions mathématiques viePart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Dont IBNR (e)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurancedont le risque fi nancier est supporté par l’assuréDont évalués selon les hypothèses courantes (d)TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE,NET DE LA PART DES RÉASSUREURS266.77029410.7993.428-4.295282.1583.866108.43269-8634.664106801883145.667-7---8-49.47536.4087.0894.37450.2613981.725380(4)2.120----------------385.07048.141NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14.8), ainsi que lesinstruments dérivés (détaillés dans la Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus.La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (70 millions d’euros en 2010, 46 millions d’euros en 2009), ainsi que les instruments dérivés (aucunmontant en 2010 et 2009) sont exclus du tableau ci-dessus.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres.(c) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie.(d) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.(e) Pour le détail des IBNR en Assurance Dommages et Internationale, se référer à la Note 21.2.4.Au 31  décembre 2009, les passifs relatifs aux contrats d’assurance «  with-profi t  » britanniques hors FFA (Fund for FutureAppropriation), s’élèvent à 10.613 millions d’euros.320 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAssuranceInternationaleTotal AssuranceVie, Épargne,RetraiteDommagesTotal AssuranceAssuranceInternationale31 décembre 2009 (a)5344719.0673.856-674610.140(25)1462.8395452.960--------------108.587103.281267.30810.24056.27414.374-8.737342.5593.912108.43269-8634.6395545.2441.11431010.747-7---8-257.9822719.9273.338-3.727271.9074.881103.1445.1825252172585.96671-667-26-1--27-18.84434.9166.5904.19647.9573621.9353872.296-----------------5794979.0173.871-594610.152(17)1282.8541.4482.966--------------4258.5629.61253.86013.798-7.983330.0164.927103.144103.2815.1654905.3142.05225811.22771-66726-1--27-7.180440.391369.19545.6617.187422.043 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA321 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.2.  PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT(PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement, y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré,se décompose de la manière suivante :(En millions d’euros)Provisions mathématiquesProvisions pour primes non acquisesProvisions pour sinistres (b)Provisions résultant des tests de recouvrabilitéAutres provisionsPassifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaireDont évalués selon les hypothèses courantes (c)Provisions mathématiquesProvisions pour sinistres (b)Autres provisionsPassifs liés à des contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaireProvisions mathématiquesProvisions pour sinistres (b)Autres provisionsPassifs liés à des contrats d’investissement dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréPart des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour primes non acquisesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contratsd’investissement avec participation discrétionnaireDont évalués selon les hypothèses courantes (c)Part des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contratsd’investissement sans participation discrétionnairePart des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contratsd’investissement dont le risque fi nancier est supporté parl’assuréTOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS À DES CONTRATSD’INVESTISSEMENT – NETS DE RÉASSURANCE31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Vie, Épargne,RetraiteVie, Épargne,RetraiteTotalContratsd’investis-sementTotalContratsd’investis-sement36.996-229-837.233-69027372029.67333-29.70615---15-----256--25636.996-229-837.233-69027372029.67333-29.70615---15-----256--25639.425-218-739.650-88230591752.431196752.51614---14-----6--639.425-218-739.650-88230591752.431196752.51614---14-----6--667.38967.38993.06393.063NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14.8) ainsi que lesinstruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus.La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2010 et 2009), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2010et 2009) sont exclus du tableau ci-dessus.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres.(c) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.322 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31  décembre 2009, les passifs relatifs aux contrats d’investissement «  with-profi t  » britanniques hors FFA (Fund for FutureAppropriation), s’élèvent à 5.354 millions d’euros.14.3.  ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGESET ASSURANCE INTERNATIONALE (CONTRATS D’ASSURANCE)14.3.1. Évolution des valeurs brutes de réassurance(En millions d’euros)DommagesTotal DommagesTotal2010AssuranceInternationale2009AssuranceInternationaleProvisions pour sinistres au 1er janvier33.6788.77642.45433.3069.36542.672Provisions pour frais de gestion des sinistresau 1er janvierProvisions pour sinistres brutesau 1er janvier (a)Charge de sinistre sur exercice en coursBoni/Mali sur exercices antérieursCharge de sinistre totale (b)Paiements sur sinistres de l’exercice en coursPaiements sur sinistres des exercicesantérieursPaiements totaux (b)Variation du périmètre de consolidationet changements de méthode comptableVariation de changeProvisions pour sinistres au 31 décembreProvisions pour frais de gestion des sinistresau 31 décembreProvisions pour sinistres brutesau 31 décembre (a)d’euros en 2010.(b) Hors frais de gestion de sinistres.1.23934.91618.144(1.061)17.083(9.238)(7.698)(16.936)271.31835.1761.23214.3.2. Évolution de la part des réassureurs2411.4791.3952491.64449.0171.655(138)1.517(688)43.93319.800(1.199)18.601(9.927)34.70118.371(2.076)16.295(8.943)9.6141.738451.783(823)44.31520.109(2.031)18.078(9.766)(1.250)(8.948)(1.938)(18.874)(7.425)(16.368)(1.239)(8.664)(2.062)(18.430)9463361.780(74)3628.83344.00933.678(31)(288)8.776(105)7442.4542341.4661.2392411.479(a) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes), qui s’élèvent à 4,2 milliards d’euros en 2009 et 4,4 milliards36.4089.06745.47634.9169.01743.933(En millions d’euros)DommagesTotal DommagesTotal2010AssuranceInternationale2009AssuranceInternationalePart des réassureurs dans les provisionspour sinistres au 1er janvierPart des réassureurs dans la chargede sinistres totalePart des réassureurs dans les paiementssur sinistresVariation du périmètre de consolidationet changements de méthode comptableVariation de changePart des réassureurs dans les provisionspour sinistres au 31 décembre1.9352.8544.7891.9883.4185.406458(757)31583908484661.084(629)(1.387)(763)(1.401)(19)24312301(43)(224)(78)(222)618(639)(35)21.7252.8394.5641.9352.8544.789 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA323 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.4.  ÉVOLUTION DES PROVISIONS MATHÉMATIQUES DU SEGMENT VIE, ÉPARGNEET RETRAITE14.4.1. Évolution des valeurs brutes de réassuranceLe tableau ci-dessous reprend, pour le segment Vie, Épargne, Retraite, les provisions mathématiques des contrats d’assurance etd’investissement, que le risque soit supporté par l’assuré ou non (i.e. y compris les contrats en unités de compte), à l’exception desprovisions pour chargements et prélèvements non acquis, des passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces et des dérivés liés auxcontrats d’assurance et d’investissement.Provisions techniques à l’ouverture (b)375.18793.083468.270358.12585.896444.02131 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Contratsd’assuranceContratsd’investis-sementContratsd’assuranceTotalContratsd’investis-sementTotal42.60113.16455.76443.24413.06056.304(42.350)(9.985)(52.335)(41.591)(11.170)(52.762)10.4142.61613.02916.4427.00923.4528.2483.35111.5992.3064792.7851.409(1.409)----(En millions d’euros)Primes commerciales nettes de chargementssur primes (+)Rachats, paiements au terme et autres sinistreset prestations payés nets de chargementssur prestations (-)Ajustement ACAV – revalorisation des provisionstechniques (+/-)Variations des provisions relatives à des élémentstechniques et actuariels (+/-) (c)Transferts suite à une reclassifi cation du contratou d’une partie des provisions techniquesVariation du périmètre de consolidation, transfertde portefeuille et changement de méthodecomptableVariation de changeProvisions techniques à la clôture (b)67.659458.404375.18793.083468.270(26.662)21.899390.745(36.441)(63.103)3.27925.178(1.738)(1.601)(6.604)4.413(8.342)2.813(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3)(b) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, PSAP, provisions pourfrais de gestion de sinistres, autres provisions techniques.Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces.(c) Inclut notamment les intérêts crédités et participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations des provisionsrelatives aux autres éléments techniques et actuarielsEn 2010, la variation de périmètre s’élève à - 63.103 millionsd’euros et s’explique essentiellement par la cession partielledes opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni(- 52.976 millions d’euros) et la classifi cation en passifs destinésà la vente de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite auRoyaume-Uni (- 8.559 millions d’euros).En 2009, la variation de périmètre de - 8.342 millions d’euross’explique essentiellement par le classement des activités enAustralie et Nouvelle-Zélande en passifs destinés à la ventepour 8.438 millions d’euros.324 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.4.2. Évolution de la part des réassureurs(En millions d’euros)Part des réassureurs dans les provisionstechniques à l’ouverture (b)Part des réassureurs dans les primescommerciales nettes de chargements surprimes (+)Part des réassureurs dans les rachats, paiementsau terme et autres sinistres et prestations payésnets de chargements sur prestations (-)Part des réassureurs dans les variations desprovisions relatives à des éléments techniqueset actuariels (+/-) (c)Variation du périmètre de consolidationet changement de méthode comptableVariation de changePart des réassureurs dans les provisionstechniques à la clôture (b)31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Contratsd’assuranceContratsd’investis-sementContratsd’assuranceTotalContratsd’investis-sementTotal5.992206.0125.723205.7441.319-1.3191.150-1.150(1.023)(2)(1.025)(921)(2)(923)47(948)288(9)259138(689)290(248)330(42)42--(246)330(42)5.6752705.9455.992206.012(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, PSAP, provisions pourfrais de gestion de sinistres, autres provisions techniques.Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces.(c) Sont notamment inclus les intérêts crédités et participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques, les chargements sur encours et autres variations desprovisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA325 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.5.  DÉTAIL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENTSELON LEUR MÉTHODE D’ÉVALUATION(En millions d’euros)Passifs relatifs aux :Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptablesen vigueur avant l’application des normes IFRS (b) (e)37.23339.650Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (c)Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués au coût amorti720917Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la juste valeurPassifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux :Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptablesen vigueur avant l’application des normes IFRS (b) (d)Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (c)Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts (e)TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENTValeur au bilan31 décembre2010 (a)31 décembre2009 (a)------4.7005.76725.00667.65946.75093.083N.B. : Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en 20.4.1.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3)(b) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet, sous certaines conditions, de pouvoir poursuivre l’application des principes du précédent référentiel auxpassifs des contrats avec participation discrétionnaire.(c) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.(d) et (e) S’agissant des contrats en unités de compte, ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues(« current unit value »).Seule la comptabilisation des actifs liés diffère :-  dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (d), un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuitéavec le précédent référentiel,-  dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (e), un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabiliséconformément à la norme IAS 18 (« DOC ») – Cf. Note 1.6.4. et Note 7.Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfi cesdiscrétionnaire sont soumis, en termes de comptabilisationet de mesure, à la norme IFRS  4 qui permet, dans certainesconditions, l’application des principes comptables utilisésavant la conversion aux normes IFRS. Ces contrats doiventcependant être traités conformément à la norme IFRS  7 ence qui concerne les informations à publier dans l’annexe auxcomptes. Cette norme requiert la publication de la juste valeurde ces contrats, ou de fourchettes de valeurs, à moins quele Groupe ne puisse mesurer la clause de participation auxbénéfi ces de façon fi able.L’ASB a reconnu en Phase les diffi cultés liées à lacomptabilisation et à la mesure de la participation auxbénéfi ces discrétionnaire incluse dans les contrats d’assuranceet d’investissement. D’autre part, de nombreux projets encours au sein de l’IASB, parmi lesquels le projet Phase surles contrats d’assurance, pourraient infl uencer la défi nition dela juste valeur de la participation aux bénéfi ces discrétionnaire.Les discussions non encore tranchées sur ces sujets sont trèscomplexes et ne sont pas suffi samment avancées. Les débatsde la Phase sur les contrats d’assurance et certains contratsd’investissement ne sont pas encore assez développés,même s’ils ont été relancés au Conseil de l’IAS juste après lapublication d’IFRS 4. Un Discussion Paper de la Phase a étépublié en mai 2007 et un Exposure Draft en juillet 2010 avec denombreuses incertitudes parmi lesquelles : ■ quel seraavec participationle standard au sein duquelles contratsaux bénéfi cesd’investissementdiscrétionnaire serontimpacts du conceptd’unbundling (séparation des composantes d’investissementdes contrats commercialisés par les assureurs) et dansquelle mesure ces contrats ou composants de contratsdevront être mesurés selon la norme IAS 39/IFRS 9 ; ettraités: ■ quels seront les principes de comptabilisation et de mesure,notamment en ce qui concerne les taux d’escompte à utiliseret où défi nir les limites des contrats (niveau de primes futuresà inclure dans les projections).En raison de ces débats en cours, trop d’incertitudes demeurentet ne permettent pas à AXA de publier une juste valeur oudes fourchettes de valeurs des contrats d’investissementavec participation aux bénéfi ces discrétionnaire suffi sammentfi ables.326 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.6. DÉROULÉS DES SINISTRESLe tableau de déroulé des provisions de sinistres indiquel’évolution des provisions de sinistres de 2000 à 2010,déterminée sur la base des normes comptables précédemmentappliquées en conformité avec IFRS  4, l’ensemble descontrats concernés étant qualifi és de contrats d’assurance ausens des IFRS.La première ligne, intitulée «  Provisions de sinistres brutesdéroulées telles que présentées initialement  », représente lemontant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un dérouléqui fi gurait dans l’état de la situation fi nancière de la Sociétéà la date de clôture comptable de l’année indiquée en entêtede la colonne. Par exemple, le montant de 31.168  millionsd’euros fi gurant sur la ligne «  Provisions de sinistres brutesdéroulées telles que présentées initialement » dans la colonne2005 représente l’ensemble des provisions de sinistres, tousexercices de survenance 2005 et antérieurs confondus, faisantl’objet du tableau de déroulé telles qu’elles fi guraient dansl’état de la situation fi nancière du Groupe au 31  décembre2005.La seconde ligne, intitulée «  Provisions de sinistres brutesdéroulées ajustées au taux de change et au périmètredéroulé en 2010 », indique le montant qui aurait été présentéinitialement si l’on avait utilisé les taux de change de l’annéeen cours (pour les provisions provenant d’entités du GroupeAXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro) etconsidéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernièrediagonale du tableau est présentée.La préparation de la dernière diagonale refl ète le fait que,suite à la fusion de certains portefeuilles nouvellement acquisavec des portefeuilles historiques du Groupe AXA, il n’estpas toujours techniquement possible de distinguer, au seindes paiements d’une année donnée au titre d’exercices desurvenance passés, les paiements relatifs au portefeuillehistorique de ceux relatifs au portefeuille plus récemmentacquis. Dans de tels cas, la dernière diagonale du tableau estprésentée sur la base du périmètre des portefeuilles fusionnés,y compris pour les colonnes du tableau correspondant à desexercices antérieurs à celui de l’acquisition du portefeuille leplus récent.Toutefois, à compter du déroulé des provisions constituéesà fi n 2006, AXA privilégie la méthode consistant à renseignerchaque colonne du tableau sur un périmètre identique àcelui des « Provisions de sinistres brutes déroulées telles queprésentées initialement ». Ainsi, en pratique, à compter de lacolonne 2006, les différences entre la première et la secondeligne correspondent principalement aux impacts de change,et de façon seulement marginale à d’éventuels changementsde périmètre.Également, à compter du déroulé des provisions constituéesà fi n 2006, le Groupe inclut les « Provisions pour Sinistres NonEncore Manifestés  » (ou «  PSNEM  », relatives à l’assuranceConstruction en France) ainsi que les provisions de rentesdans le périmètre des provisions déroulées de l’assuranceDommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex-AXA RE)).La première partie du tableau intitulée «  Paiements cumulésintervenus » détaille, pour une colonne donnée N, le montantcumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance Net antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N.La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coûtfi nal » détaille, pour une colonne donnée N, la vision à chacunedes clôtures ultérieures du coût fi nal des engagements que leGroupe portait au 31 décembre N au titre des exercices desurvenance N et antérieurs. L’estimation du coût fi nal varie àmesure de la fi abilité croissante de l’information relative auxsinistres encore en cours.L’excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapportau coût fi nal réestimé (brut) est obtenu, pour une année Ndonnée, par différence entre le montant fi gurant sur la secondeligne («  Provisions de sinistres brutes déroulées ajustéesau taux de change et au périmètre déroulé en 2010  ») et lemontant fi gurant sur la dernière diagonale « Réestimation ducoût fi nal ».4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA327 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSA)  DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALEHORS COLISÉE RE (EX AXA RE)2000200120022003 2004 (b)2005 2006 (c)2007 2008 (d)2009201026.91628.63628.46527.82529.12831.16841.30144.02044.04644.47046.36724.00325.53226.19126.96727.81829.24244.10045.74946.54046.29446.3676.80710.3026.7159.9006.3719.5546.0759.2336.1808.8716.0847.6528.3129.1459.4838.70011.24312.39513.35812.37812.44011.84611.33210.58010.31414.03615.418Quatre ans après14.22014.14013.41112.51811.59012.23916.45115.29715.41014.15913.13113.13313.46016.42015.81614.41414.38314.10616.64615.83115.45015.15216.48316.75616.08817.05217.24817.57224.65825.75624.07623.15323.05024.00825.09324.11222.45822.82223.21223.58522.57722.19623.08222.22622.58222.52522.29522.93722.381Réestimation du coût fi nal :27.06927.42526.85627.52729.17929.87840.96641.37142.61044.81425.91925.71826.21926.79127.83327.08438.40639.47142.50124.86425.61025.83526.92025.57224.59537.01939.818Quatre ans après24.66525.54225.78324.99423.45524.04837.590(En millions d’Eurossauf pourcentages)Provisions de sinistresbrutes dérouléestelles que présentéesinitialement (b)Provisions de sinistresbrutes déroulées ajustéesau taux de changeet au périmètre dérouléen 2010 (b)Paiements cumulésintervenus :Un an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsUn an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsExcédent (insuffi sance)de la provision initialepar rapport au coût fi nalréestimé (brut)au 31 décembre 2010 : (a)MontantPourcentages1.6222.5953.6663.8854.6065.2346.5105.9314.0391.4806,8 % 10,2 % 14,0 % 14,4 % 16,6 % 17,9 % 14,8 % 13,0 % 8,7 % 3,2 %(a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayantaffecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs.L’excédent/insuffi sance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’an dernier. Il inclut aussi l’effet de la désactualisation des provisions de rente (quisont déroulées à partir de 2006) pour un montant de 114 millions d’euros pour 2009.(b) En 2004, les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US, AXA RE P&C Insurance company et AXA RE P&C reinsurance ont été transférées de l’activitéRéassurance aux Autres activités internationales.Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions desinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)). Les réserves d’AXA RE P&C Insurance Company et de Coliseum RE (ex AXA CSReinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE(ex AXA RE).(c) En 2006, les activités de Winterthur ont été intégrées dans AXA. Le total des provisions de sinistres brutes déroulées s’élevait à 41,3 milliards d’euros, dont 8,7 milliardsd’euros liés à l’acquisition de Winterthur.(d) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique),conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentield’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.328 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSB)  DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DE COLISÉERE (EX AXA RE)Le 21  décembre 2006, le Groupe AXA a fi nalisé un accordde cession de l’activité de réassurance d’AXA RE à ParisRé Holding. Aux termes de cet accord, AXA reste exposéaux éventuelles variations du coût fi nal des sinistres à lacharge d’AXA RE survenus antérieurement au 31  décembre2005. En revanche, le traité quote-part mis en place dans lecadre de la transaction entre AXA RE et Paris Ré immuniseentièrement AXA au titre des sinistres survenus à compter du1er janvier 2006.Par conséquent, le tableau ci-après présente le déroulé desmontants de provisions qui fi guraient dans l’état de la situationfi nancière d’AXA RE à chaque clôture annuelle jusqu’au31  décembre 2005 compris. Les provisions constituéesultérieurement, correspondant à des risques entièrementsupportés par Paris Ré, ne sont pas déroulées. Paris Ré aété acquis par Partner Ré et les termes de l’accord mentionnéci-dessus restent en vigueur.4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA329 (En millions d’Euros sauf pourcentages)2000 2001 (c)20022003 2004 (d)20054 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSProvisions de sinistres brutes déroulées telles que présentéesinitialement (a)Provisions de sinistres brutes déroulées en 2010 (d)Provisions initiales rétrocédéesProvisions initiales rétrocédées (d)Provisions de sinistres nettes initialesPaiements cumulés intervenus (bruts) :Réestimation du coût fi nal (brut) :Un an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsQuatre ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsUn an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsQuatre ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans après3.0604.2163.7583.2812.8123.2053.4553.453(393)(393)5.8685.8684.7784.778(1.652)(1.020)(1.652)(1.020)1.2181.8602.4492.5492.7702.8742.9393.1483.0843.1924.1994.0614.0343.8173.9443.8873.7663.8953.7163.843(390)4711.281-1.9873.1983.6033.9784.1404.2424.5384.5384.6995.9226.1835.3145.5365.4665.3085.4515.3025.4773911.3001.387-1.4412.1132.5702.7682.8993.2393.2053.3635.0124.1634.3744.2814.1074.3264.0504.1955838971.289-4.2003.742(853)(461)9501.5431.7841.9532.3522.3132.4653.4383.6423.5143.3323.5533.2483.3693.3143.314(410)(502)4.5234.253(1.048)(1.048)1.1911.6882.1232.2982.4211.1271.5741.8122.2892.2252.3474.0613.7453.8843.6293.6543.7973.6213.3993.6643.2823.340373526580-(26)740374-5991.213403-9691.4261.7491.0185861.16731,7 % 33,8 % 46,5 % 31,0 % 20,8 % 36,4 %Excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nalréestimé (brut) :Réestimation du coût fi nal cédéAjustement de primes (b)Réestimation du coût fi nal netMontant (a)Pourcentages (a)Excédent (insuffi sance) de la provision initiale (nette) par rapport au coûtfi nal réestimé (net) au 31 décembre 2010(a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription. En conséquence, les provisions réestimées et l’excédent de provisions réestimées sur les provisionsinitiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu’à douze mois après la fi n de la période initiale. Il convient de ne pas extrapoler les excédents ouinsuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours desexercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs.(b) Est soustraite de la réestimation du coût fi nal cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription, mais qui y est liée,y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts.(c) En 2001, les provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre.(d) En 2004, les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US, AXA  RE P&C Insurance company et AXA  RE P&C reinsurance ont été transférées de l’activitéRéassurance aux Autres activités internationales. Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance etsont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)). Les réserves d’AXA RE P&C InsuranceCompany et de Coliseum RE (ex AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulédes provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE).330 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSC)  RAPPROCHEMENT ENTRE LES PROVISIONS TECHNIQUES DÉROULÉES ET LES PROVISIONS POUR SINISTRE À PAYERTOTALES(En millions d’euros)Provisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesDommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex-AXA RE)) (a) ■ dont provisions de rentes ■ dont provisions construction (PSNEM)Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesAutres provisions non déroulées (b)31 décembre201031 décembre200946.3673.8421.74546.3673.55044.4703.6291.65744.4703.719TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGESET ASSURANCE INTERNATIONALE49.91748.189(a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres. Les provisions d’AXACorporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale. Les provisions d’AXA RE P&CInsurance company et de Coliseum RE (ex AXA RE Reinsurance company) (d’un montant total de 118 millions d’euros en 2010 et 135 millions d’euros en 2009) sontprésentées dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE).(b) Inclut les provisions sur acceptations en réassurance (762 millions d’euros en 2010 et 694 millions d’euros en 2009).414.7. RISQUES AMIANTEAXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadrede polices souscrites dans le passé et liées à des expositionsà l’amiante. Les sinistres relatifs à l’amiante concernentessentiellement des préjudices physiques subis par lespersonnes ayant été en contact avec ce matériau.L’exposition d’AXA aux risques amiante est principalement dueaux contrats suivants : ■ Assurance ou réassurance de risques d’origine américaine :réassurance de cédantes américaines ou polices souscritesdirectement sur le marché de Londres (garantie de premierrang ou complémentaire). Le risque sous-jacent concerneles sinistres amiante ; ■ Assurance Responsabilité Civile Employeur en Europe  :ces polices ont généré une exposition à des sinistres liés àl’amiante, notamment au Royaume-Uni.Le coût fi nal des futurs sinistres amiante est par nature trèsincertain, car il dépend essentiellement de facteurs juridiquesdiffi ciles à appréhender avec précision. Le passé et l’actualitérécente sont en effet marqués par de nombreux exemples dedécisions de justice incohérentes, que ce soit sur l’appréciationde la responsabilité ou sur l’ampleur des dommages et intérêts.La répartition des responsabilités entre différentes partiespotentielles est par ailleurs fréquemment délicate, tandis queles compagnies d’assurance et les périodes de couvertureimpliquées sont souvent multiples. Ces problèmes entraînentdès lors d’importantes diffi cultés pour établir précisémentle niveau d’engagement de l’assureur. Ces problématiquessoulèvent des questions importantes quant à la couverture.Le temps de latence des sinistres liés à l’amiante est engénéral très long. À titre d’exemple, un mésothéliome peut sedévelopper plus de 40 ans après l’inhalation de fi bres d’amiante.Cette période de latence rend diffi cile toute estimation précisedu nombre de sinistres futurs ainsi que le niveau potentielde responsabilité associée. Par ailleurs, l’impact de futuresévolutions des environnements juridiques et économiques seraparticulièrement important.Dans ce contexte, le Groupe AXA gère activement sonexposition aux risques amiante. Dans la majorité des cas,ces sinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers,fi liale spécialisée dans la gestion des run-offs d’AssuranceDommages du Groupe.AXA Liabilities Managers gère ces risques de manièreproactive afi n de limiter l’exposition du Groupe à l’incertitudeinhérente à ces sinistres. Ainsi, tous les sinistres amiante sontpris en charge par des équipes d’experts qui recourent àdifférentes techniques de règlement, incluant le recours à destransactions, des rachats de polices voire, dans certains cas,des actions contentieuses. En outre, AXA Liabilities Managerss’attache tout particulièrement à éliminer ces expositionspar l’intermédiaire de commutations ou d’autres solutionssimilaires.Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistresamiante s’avère particulièrement délicat car les méthodestraditionnelles d’estimation des réserves ne peuvent pas êtreutilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encoredéclarés. AXA a donc recours à diverses méthodes spécifi quespour estimer le coût futur de ces sinistres, fondées à la foissur l’analyse de l’exposition, la projection des fréquences etdes coûts ou l’utilisation de comparables. Les provisionspour sinistres amiante sont réévaluées chaque année afi n degarantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avecles évolutions juridiques et économiques. Conformément auxpratiques d’AXA en matière de provision, et malgré la durationparticulièrement longue de ces risques, les provisions poursinistres amiante ne sont pas escomptées.Compte tenu de l’incertitude actuelle, il n’est pas possible dedéterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degréde précision que pour le reste des sinistres. Bien qu’AXAestime que ses provisions au titre des sinistres amiante sontadéquates, il ne peut être exclu, dans des scénarii défavorables,qu’elles s’avèrent insuffi santes pour couvrir le coût futur de cessinistres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA331 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principales données chiffrées relatives aux sinistres amiante à la fi n de l’exercice 2010 sont les suivantes :DONNEES DE PROVISIONS POUR AMIANTEDonnées en millions d’euros sauf indicationBrutNetBrut20102009EVOLUTION DES RESERVESProvisions de sinistres au 1er janvier (a)Variation de périmètreVariation de changeCharges de sinistres de l’exercice (a)Paiements de l’exercice (a)Provisions de sinistres au 31 décembre 2010Dont provisions de sinistresDont provisions pour tardifsRATIOS D EVALUATION DES PROVISIONSSurvival ratio sur 3 années hors commutation (b)Sinistres non encore déclarés/suspens1.0641.0271.005-485(31)1.08721487339 ans409 %36 %-454(26)1.05019185941 ans449 %34 %-2076(37)1.06421984536 ans385 %36 %Net961-2082(35)1.02718983838 ans443 %34 %Paiements cumulés au 31 décembre/charge ultime prévue(a) inclus les frais de gestion de sinistres(b) réglements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation)/provisions de sinistres au 31 décembre.En 2010, AXA a versé 26 millions d’euros au titre de sinistres etde frais juridiques relatifs à l’amiante (contre 35 millions d’eurosen 2009).En 2010, AXA a versé 4 millions d’euros nets de réassurance autitre de sinistres relatifs à l’amiante. La diminution signifi cativecomparée à l’année précédente (82 millions d’euros) s’expliquepar la mise en application du modèle révisé d’estimation descoûts futurs des sinistres amiante aux Royaume-Uni, enapplication des recommandations du groupe de travail surl’amiante des actuaires britanniques (Asbestos Working Party),émises fi n 2009.En raison de ces différents changements, et après prise encompte des variations de taux de change, les provisions totalesau titre des sinistres amiante d’AXA (nettes de réassurance)sont de 1.050 millions d’euros au 31 décembre 2010.Les principaux ratios d’évaluation des provisions au titre dessinistres amiante sont stables comparés à leur niveau de2009 en raison des faibles paiements annuels et de la faibleaugmentation des IBNR.332 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.8. PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESAu 31 décembre 2009, les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfi ces se présentent comme suit :(En millions d’euros)Provision pour participation aux bénéfi cesFund for future appropriation (FFA) – Contrats « with-profi t » au Royaume-Uni (b)Provision pour participation aux bénéfi ces différée passiveTOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESTOTAL DES ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES31 décembre2010 (a)31 décembre2009 (a)10.035-5.86215.8976369.7411.9384.96916.648678(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) La diminution des contrats « with-profi t » au Royaume-Uni (FFA) par rapport à 2009 est due à la cession partielle des opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni.La participation aux bénéfi ces différée active et passivecomprend les effets de la comptabilité refl et (cf. défi nition en1.13.2), notamment relatifs aux plus et moins-values latentes surles titres disponibles à la vente détaillées au point 13.2.1, maiségalement aux différences temporaires non nécessairementliées aux placements fi nanciers. La Note  13.2.1 contientégalement le détail relatif aux pays dans lesquels la part descontrats participatifs est importante et dans lesquels lesminimums obligatoires en termes de distribution des résultatssont signifi catifs. Cette note présente pour ces pays les plus etmoins-values latentes relatives aux actifs disponibles à la venteet les ajustements de la comptabilité refl et liés.14.9.  CADENCES ESTIMÉESDE PAIEMENTS ET DE RACHATSET PASSIFS TECHNIQUESDES CONTRATS D’ASSURANCEET D’INVESTISSEMENT – TAUXD’ESCOMPTEDans les tableaux détaillés en 14.9.1 et 14.9.2, les passifsliés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie,Épargne, Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusiondes contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré.Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes derisque de taux et de duration, à l’exception des contrats dontle risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unitésde compte) assortis de garanties de performance. Les entitésdétiennent des actifs en unités de compte en représentation despassifs de ces contrats. Les écarts d’adossement ponctuelsne résultent que des délais administratifs de traitement desopérations quotidiennes.14.9.1.  Cadences estimées de paiementset de rachatsLe tableau suivant ventile les estimations de paiements et derachats liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie,Épargne, Retraite et Dommages hors contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuré. Les échéances effectivespeuvent différer des estimations exposées ci-dessous,notamment parce qu’une partie des contrats contient uneoption de rachat contrôlée par l’assuré, susceptible de modifi erla duration des contrats.Les projections ci-dessous ne peuvent être rapprochées desprovisions portées dans l’état de la situation fi nancière et sontsupérieures aux soldes état de la situation fi nancière publiéscar il s’agit des fl ux sortants attendus, excluant, entre autres,tout élément d’escompte. Ces fl ux sont également présentésnets des fl ux de primes périodiques attendues des assurés.La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance etd’investissement du tableau ci-dessous représente les fl uxde trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistresde mortalité, d’incapacité et invalidité, les rachats, les rentes,les garanties minimales des contrats en unités de compte,les sinistres Dommages et Santé, nets des primes dues par4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA333 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSles assurés liées aux contrats en cours. Ces fl ux sont fondéssur des hypothèses de mortalité, d’incapacité et invalidité,de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage,cohérentes avec les observations passées sur les portefeuillesdu Groupe. Ces montants projetés sont bruts de réassurance.Étant donné le fort recours aux estimations, les fl ux réelspayés seront probablement différents.(En millions d’euros)Inférieurà 1 anEntre 1 et5 ans+ de5 ansInférieurà 1 anEntre 1 et5 ans+ de5 ansTotalTOTAL2010 (a)2009 (a)25.02073.333438.248536.60024.70872.466425.131522.305Passifs liés à des contrats d’assuranceet d’investissementdont passifs Vie, Épargne, Retraite liésà des contrats incluant des optionsde rachat avant terme avec une valeurde rachat non nulle12.89355.117324.284392.29413.39853.104308.279374.781(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3)Au 31  décembre 2010, la valeur de rachat des passifs liés àdes contrats incluant des options de rachat avant terme estd’environ 230  milliards d’euros. La principale différence entreles fl ux de trésorerie estimés présentés ci-dessus et la valeurde rachat provient de l’impact des taux d’escompte et despénalités de rachat.14.9.2. Passifs techniques des contratsd’assurance et d’investissementet taux d’escompteLe tableau suivant et les commentaires associés excluentles contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte).Les principes généraux d’établissement des passifs techniquessont exposés en Note  1 de ce document. Les provisionsrésultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèsesclefs est le taux d’escompte.Comme présenté dans le tableau ci-dessous, au 31 décembre2010, 89  % des provisions Vie, Épargne, Retraite (horscontrats en unités de compte) sont escomptées, dont 9 % fontl’objet d’une révision du taux d’escompte, et 80 % conserventle taux fi xé lors de la souscription du contrat, sujet au test desuffi sance des passifs explicité en Note 1.Par convention, les contrats à taux garanti nul sont considéréscomme non escomptés, sauf lorsqu’il s’agit de produits offrantdes taux garantis mis à jour chaque année et pour un an  :ces contrats fi gurent en réserves escomptées. Les contratsd’Épargne à taux garantis non nuls sont considérés commeescomptés au taux d’intérêt technique. Les contrats dont leshypothèses sont révisées dans les états fi nanciers à chaqueclôture sont principalement constitués de certains contrats« with-profi t » au Royaume-Uni et de provisions pour garanties(garanties planchers en cas de décès…).En assurance dommages et assurance internationale, lesprovisions sont majoritairement non escomptées (92  % au31 décembre 2010), à l’exception des contrats d’invalidité etd’accidents du travail, qui font l’objet d’une révision régulièredes taux d’escompte. Ces réserves ne sont pas sensibles auxrisques de taux d’intérêt.Les taux indiqués dans le tableau ci-dessous correspondentaux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuillesconsidérés. Ils doivent être analysés avec précaution. Pourles contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement,les taux sont fi xés à la date de clôture. Les profi ls de risqueassociés aux contrats sont détaillés en Note 4.334 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Réserves d’assurance vie – taux d’escompte fi gés (b)Réserves d’assurance vie – taux d’escompte révisés (b)Réserves non escomptéesTotal assurance vieRéserves escomptées – taux d’escompte fi gés (b)Réserves escomptées – taux d’escompte révisésRéserves non escomptées (b)Total assurance Dommages et Assurance InternationaleTOTAL CONTRATS D’ASSURANCE ET CONTRATSD’INVESTISSEMENT31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Tauxd’escomptemoyen2,48 %3,40 %3,91 %1,97 %Valeurau bilan255.34429.19535.572320.1114.11285255.43760.401380.512Tauxd’escomptemoyen2,60 %3,23 %3,99 %1,94 %Valeurau bilan239.57340.72232.178312.4733.95879953.35358.110370.583Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 19.4), hors passifs relatifsaux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfi ces. Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque fi nancier est supportépar les assurés sont également exclus.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Sous condition des résultats des tests de suffi sance des passifs (non systématiques mais revus régulièrement).4En ligne avec IFRS 7, AXA fournit en Note 4 des états fi nanciersconsolidés les sensibilités aux taux d’intérêts et aux marchésactions de l’«  Embedded Value  » Groupe (défi nie dans laSection « Risques de Marché »).L’impact de la révision du taux d’escompte pour les provisionsescomptées Vie, Épargne, Retraite est de -  568  millionsd’euros en 2010 (contre 1.738 millions d’euros en 2009) brutde la participation aux bénéfi ces et de l’impôt, et est enregistrédans le compte de résultat de la période.14.9.3. Branches majeures d’activitéLes tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branchesmajeures d’activité d’assurance du Groupe et refl ètent sadiversifi cation.14.10.  DÉRIVÉS INCORPORÉSRÉPONDANT À LA DÉFINITIOND’UN CONTRAT D’ASSURANCEAXA commercialise des contrats contenant diverses options etgaranties. Celles-ci sont décrites en Note 4. Ces garanties nefont pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit deséparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes : ■ certaines sont considérées comme étroitement liées aucontrat hôte ; ■ les autres répondent elles-mêmes à la défi nition d’un contratd’assurance en Phase  (FRS 4).Cette note  décrit les garanties répondant elles-mêmes à ladéfi nition d’un contrat d’assurance. Elles se résument à deuxcatégories principales  : des garanties en cas de décès ougaranties viagères de revenus rattachées à des contrats enunités de compte et des options de rentes garanties.Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à descontrats en unités de compte sont communément appelées«  GMDBs  » et «  GMIBs  » respectivement. Les «  GMDBs  »garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargneacquise sur le contrat en unités de compte, qui dépend dela performance des actifs adossés. Les «  GMIBs  » procurentune garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter aprèsune période stipulée au contrat, qui peut excéder la valeur del’épargne acquise.Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu’unesous-performance des marchés fi nanciers conduise à desmontants garantis supérieurs àl’épargne acquise. Lesprovisions relatives à ces garanties sont établies par projectiondes paiements et chargements attendus, estimés sur la based’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées surdes modèles qui impliquent des estimations et des prisesde position, y compris relatives aux taux de rendement età la volatilité, les taux de rachat et la mortalité, et, pour les«  GMIBs  », les taux de conversion en rentes. Il est possibleque la réalité diffère des hypothèses du management. Au-delàde l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXAgère également l’exposition via une combinaison de contratsde réassurance et des programmes de gestion active durisque fi nancier, incluant notamment des contrats future. Lestaux de rente garantis procurent aux porteurs de contratsl’assurance qu’à une date future les montants accumulés surleurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère auxtaux garantis actuels. Le risque pour AXA, en ce qui concerneces options, est soit que la longévité s’améliore d’une façontelle que les assurés optant pour la conversion en rentesvivent plus longtemps qu’estimé, ou que les rendementsfi nanciers pendant la phase de mise en service soient inférieursà ceux prévus dans la tarifi cation. Les provisions relatives àces garanties sont établies par projection des paiements etchargements attendus, estimés sur la base d’hypothèsesactuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèlesqui impliquent des estimations et des prises de position, y DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA335 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉScompris relatives aux taux de rendement et à la volatilité, lestaux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversionen rentes. Il est possible que la réalité diffère des hypothèsesdu management. Au-delà de l’établissement de provisionscouvrant ces risques, AXA gère également l’exposition via unegestion actif-passif active incluant des contrats de fl oor pourse protéger contre un déclin des taux d’intérêt. Note 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteurbancaire15.1. DÉCOMPOSITION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES(En millions d’euros)Passifs liés aux activités bancaires – Clients – ParticuliersPassifs liés aux activités bancaires – Clients – EntreprisesPassifs liés aux activités bancaires – Refi nancement interbancairePassifs liés aux activités bancaires – Refi nancement auprès desbanques centralesAutres passifs relatifs aux activités bancairesDérivés de macro-couverture relatifs à des passifs relatifsaux activités bancairesValeurau bilan17.2692.3616.706-59927531 décembre 201031 décembre 2009Juste valeurJuste valeurValeurau bilan17.2862.3716.708-59927516.1962.5412.912503-1.65823.81016.1962.5632.942503-1.65823.862Passifs liés aux activités bancaires27.20927.239Étant donné la courte maturité des principaux passifs liés aux activités bancaires, leur juste valeur est très proche de leur valeurinscrite au bilan.15.2. DÉCOMPOSITION PAR MATURITÉ(En millions d’euros)Passifs liés aux activités bancaires –Clients – ParticuliersPassifs liés aux activités bancaires –Clients – EntreprisesPassifs liés aux activités bancaires –Refi nancement interbancairePassifs liés aux activités bancaires –Refi nancement auprès des banquescentralesAutres passifs relatifs aux activitésbancairesDérivés de macro-couverture relatifsà des passifs relatifs aux activitésbancaires31 décembre 201031 décembre 2009Valeur au bilan par maturitécontractuelle12 moisou moins+ 1 an et- 5 ans+ 5 ansValeur au bilan par maturitécontractuelle12 moisou moins+ 1 an et- 5 ans+ 5 ansTOTALvaleurau bilanTOTALvaleurau bilan6.1125846.7062.3345522.91215.9271.3014017.26915.3362.24810582.3612.3809-----275-503599599-2751.658--84414827---171316.1962.541---503-1.658Passifs liés aux activités bancaires24.5621.4161.23227.20922.2101.01858123.810336 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 16 Provisions pour risques et charges16.1.  PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES INSCRITES DANS L’ÉTATDE LA SITUATION FINANCIÈRELes provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants :(En millions d’euros)Engagements de retraiteProvisions pour rémunération en actionsProvisions pour restructuration (b)Provisions pour litigesProvisions pour garanties de passifsPassifs éventuels liés aux regroupements d’entreprisesAutres provisions pour risques et chargesTOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES31 décembre2010 (a)31 décembre2009 (a)8.6158.1179024537918-1.14810.4958213326914109139.5384(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Provisions pour restructuration liées à la cession partielle des opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni en 2010.Les provisions relatives aux engagements de retraite sont commentées dans la Note 26 « Personnel ».Au 31 décembre 2010, la ligne « Autres provisions pour risques et charges » est composée des éléments suivants : ■ provisions pour risques fi scaux long terme de 444  millions d’euros principalement aux États-Unis segment Vie (346  millionsd’euros) ; ■ autres provisions pour risques et charges de 704  millions d’euros, constituées de différents éléments, incluant, en particulier,215 millions d’euros chez AXA Investments Managers pour une erreur de programmation chez AXA Rosenberg.16.2.  TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES(HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS)L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit :ProvisionspourrestructurationProvisionspourlitiges2010 (a)Provisionspourgarantiesde passifsPassifséventuelsliés auxregroupementsd’entreprisesAutresprovisionspourrisques etcharges10913(En millions d’euros)Solde au 1er janvierCoût fi nancier lié à la désactualisationVariations de périmètre de consolidationet changements de méthodes comptablesDotation de l’exerciceReprise de l’exercice relativeà des consommationsReprise de l’exercice relative à des excédentsde provisionsVariations de changeSolde au 31 décembre133(2)-181(40)(33)5245269-(10)154(32)(14)937914-12-(1)118Total1.339(2)(7)894(88)64-1556(40)491.1481.790------(10)(328)(409)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA337 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSProvisionspourrestructurationProvisionspourlitiges2009 (a)Provisionspourgarantiesde passifsPassifséventuelsliés auxregroupementsd’entreprisesAutresprovisionspourrisques etcharges(En millions d’euros)Solde au 1er janvierVariations de périmètre de consolidationet changements de méthodes comptablesDotation de l’exerciceReprise de l’exercice relativeà des consommationsReprise de l’exercice relative à des excédentsde provisionsVariations de changeSolde au 31 décembre1661451(81)(15)(1)1332992146(41)(51)-26910-6(1)(1)114TOTAL1.0471.521(158)281(123)395(155)(278)(29)(1)913(97)-1.33910-----10(a) Les actifs et les passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).338 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 17 Dettes de fi nancement17.1. DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION(En millions d’euros)AXAComposante de dette des obligations subordonnées en Euro, 2.5 %, échéance 2014Composante de dette des obligations subordonnées en Euro, 3.75 %, échéance 2017Obligations subordonnées en Euro, échéance 2020Obligations subordonnées en Euro, 5,75 %, échéance 2040Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6 %, échéance 2030Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125 %, échéance 2020Titres subordonnés remboursables (TSR) en Euro, 6,75 %, échéance 2020Dérivés sur dettes subordonnées (a)AXA FinancialSurplus Notes, 7,70 %, due 2015MONY Life 11,25 % Surplus Notes due 2024AXA Bank EuropeObligations subordonnées à durée indéterminée à taux variableAXA-MPS Vita et DanniObligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81 bpAutres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’eurosDettes subordonnéesAXAEuro Medium Term Notes, 6 %, échéances jusqu’à 2013 et BMTNEuro Medium Term Notes, échéance 2015Dérivés sur les dettes de fi nancement représentés par des titres (a)AXA FinancialObligations Senior, 7.75 %, échéance 2010Obligations Senior, 7 %, échéance 2028Obligations Senior MONY, 8.35 %, échéance 2010AXA UK HoldingsGRE : Loan Notes, 6.625 %, due 2023Valeur au bilan31 décembre201031 décembre200946.4011.9011.360501.3007.0661.8928921.000890378-522150149136636610810841260260---1781781701353578568348875.6851.8351.3061801.0706.3521.8598941.000-820366108141139139239210810826(36)789335243211173173116143(27)7589766921Autres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’eurosAutres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’eurosDérivés relatifs à d’autres instruments fi nanciers de dette émis (a)Dettes de fi nancement représentées par des titresAXAMarocDettes de fi nancement envers des entreprises du secteur bancaireinférieures à 100 millions d’eurosDettes de fi nancement des entreprises du secteur bancaireTOTAL DETTES DE FINANCEMENT2.5002.93710.45410.210(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA339 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes dettes de fi nancement s’élèvent à 10.454  millionsd’euros au 31  décembre 2010, soit une augmentation de244  millions d’euros par rapport au 31  décembre 2009, ouune augmentation de 172 millions d’euros à taux de changeconstants. Cette dernière s’explique principalement par :i.1.300  millions d’euros d’augmentation provenant del’émission d’une nouvelle dette subordonnée par laSociété en avril 2010 ;ii. 413 millions d’euros d’augmentation due aux évolutionsdéfavorables de la juste valeur des swaps de devises etde taux ;Partiellement compensés par :iii. 1.070  millions d’euros de diminution suite auremboursement d’une dette subordonnée remboursableà la Société ;iv. 546  millions d’euros de diminution aux États-Unis suiteau remboursement de deux dettes arrivant à maturité en2010.Les instruments dérivés en couverture de la dette fi nancièresont commentés en Note 20.17.2. DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION(En millions d’euros)Dettes subordonnées au coût amortiInstruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a)Dettes subordonnéesDettes de fi nancement représentées par des titres au coût amortiInstruments dérivés relatifs aux dettes de fi nancement représentéespar des titres (a)Dettes de fi nancement représentées par des titresDettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaireau coût amortiDettes de fi nancement envers les entreprises du secteurbancaire31 décembre 201031 décembre 2009Valeurau bilanJuste valeurJuste valeurValeurau bilan6.5455227.0662.465352.5008878877.2565227.7782.666352.7017967966.2441086.3522.999(62)2.9379219216.8151086.9233.213(62)3.150797797DETTES DE FINANCEMENT10.45411.27510.21010.870(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39.Le Groupe ne détient pas de dette de fi nancement désignéeen juste valeur par résultat (option juste valeur ou instrumentsdétenus à des fi ns de transaction).Les informations sur les justes valeurs présentées dans cettenote  à titre de compléments d’information par rapport auxvaleurs inscrites dans l’état de la situation fi nancière doiventêtre utilisées avec précaution, d’une part, dans la mesure oùces estimations découlent de l’utilisation de paramètres auxdates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads – cesparamètres étant appelés à fl uctuer dans le temps –, dont ilen résulte des valeurs instantanées, et d’autre part du fait de lamultiplicité des approches possibles pour ces calculs.Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeurdes dettes de fi nancement (dettes représentées par des titresou dettes de fi nancement envers des entreprises du secteurbancaire) sont les données de marchés à la clôture de lapériode tenant compte   des taux de marchés par devise,  du spread moyen d’AXA par maturité et par devise, endistinguant les dettes subordonnées et les dettes «  senior  »,et  des options incluses dans les contrats d’émission, tellesque les options de remboursement à la main de l’émetteur.Concernant les obligations convertibles subordonnées, la justevaleur est égale au cours coté de ces instruments à la clôturede la période. La juste valeur publiée comprend dès lors lavaleur de l’option de conversion, comptabilisée pour sa part encapitaux propres.La juste valeur des dettes de fi nancement, hors intérêts courusnon échus, s’élève, au 31 décembre 2010, à 11.275 millionsd’euros, y compris les dérivés de couverture correspondants.La juste valeur est supérieure de 821  millions d’euros à lavaleur au bilan principalement du fait de la baisse des tauxd’intérêts par rapport à leur valeur moyenne lors de l’émissiondes dettes.340 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS17.3. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLESLe tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes de fi nancement (hors impact des dérivés). Les échéanceseffectives sont susceptibles de différer des données présentées, notamment car certains instruments sont assortis de clauses deremboursement anticipé, avec ou sans pénalités.(En millions d’euros)20102009Exclut l’impact des dérivés, ces derniers étant détaillés dans la Note 20.4.Valeur au bilan par maturité contractuelleau 31 décembre12 moisou moins de12 moisDe 1 an à5 ans Plus de 5 ansTotal de la valeurau bilan866174.9884.8584.8234.6889.89710.1644 Note 18 Dettes (hors dettes de fi nancement)18.1. ÉLÉMENTS DU POSTE « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT)(En millions d’euros)Intérêts minoritaires dans des fonds contrôlés et autres engagements de rachat d’intérêts minoritairesAutres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (c)Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptéeDettes nées d’opérations de réassurance cédéeDettes d’impôts exigiblesInstruments dérivés relatifs aux autres passifs fi nanciersDettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilésAutres dettesDETTESValeur au bilan31 décembre2010 (a) (b)31 décembre2009 (a) (b)4.8556.9057.3875.5981.3483123.39919.10168.6246.5164.4746.7615.5711.31410818.43611.74154.921(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(c) Hors activités bancaires.Le poste «  Intérêts minoritaires dans des fonds contrôléset autres engagements de rachat d’intérêts minoritaires »évolue au gré :Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisésdans ce poste s’élève à 4.847 millions d’euros au 31 décembre2010 (6.370 millions d’euros au 31 décembre 2009). ■ des variations d’intérêts minoritaires des fonds contrôlés etdes évolutions de leur juste valeur. Une variation identiquedes actifs investis détenus par ces fonds est enregistrée enregard ; ■ des rachats d’intérêts minoritaires pour lesquels le Groupedétenait un engagement inconditionnel et les variationsde valeurs des engagements de rachats résiduels. Cesmouvements sont enregistrés en contrepartie des écartsd’acquisition.Les autres engagements de rachats d’intérêts minoritairesreprésentent 8  millions d’euros au 31  décembre 2010(146 millions d’euros au 31 décembre 2009). Ils représententl’option de vente détenue par les actionnaires minoritaires desanciennes fi liales de Winterthur en Europe Centrale et de l’Est.La plupart de ces options de vente ont été exercées en 2010.Les « dettes collatérales relatives aux opérations de prêtsde titres et assimilés  », s’élèvent à 23.399  millions d’eurosau 31  décembre 2010, en hausse de 4.963  millions d’eurosessentiellement lié à l’augmentation des opérations de prêtsde titres à court terme au Japon, en Suisse et aux États-Unis. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA341 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.2. DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUECRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) – LIGNES D’ÉMISSIONValeur au bilan (a) (b)31 décembre201031 décembre20092.573-2.5734244241681681891564--293332002002532193418610092186116936841140140---17417441721151663575-805200200299271281991051041951189456438042.1391.0796.9059002.3131.3564.474Dettes AXA SA souscrites pour le compte des fi liales françaises, anglaises et allemandesBillet de trésorerie à court terme, 4,3 %CDO (Collateralized Debt Obligations) et véhicules immobiliers(En millions d’euros)Dettes AXA SABillet de trésorerieAXA FinancialBillet de trésorerieAllianceBernsteinAria P-2G7Concerto 2Jazz 1AutresFranceDérivés sur autres dettes émises (hors dettes de fi nancement) représentées par des titres – CDO(Collateralized Debt Obligations)Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de fi nancement)représentées par des titres – Toutes entitésAUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES3.688Arche Finance – prêt convertible échéance 2014BanquesAXA Bank EuropeSociétés immobilièresDérivés sur autres dettes émises (hors dettes de fi nancement) par ligne d’émission – AXA Bank Europe1.6861.814ERIV : prêt hypothécaire amortissable – Euribor 3M + 1,45 point, échéance 2011ERIV : prêt hypothécaire – Euribor 3M + 0,85 point, échéance 2013 + 2x1 anERIV2 : prêt hypothécaire – Euribor3M + 0,85 point, échéance 2014Vendôme Commerce : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,45 point, échéance 2011REOF2 : prêt hypothécaire Euribor 3M + 0,65 point, échéance 2012APIV + EHV : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,20 point, échéance 2015APIV + EHV : prêt hypothécaire Libor 3M + 1,20 point, échéance 2015APIV + EHV : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,60 point, échéance 2015AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNE D’ÉMISSIONAutres dettesSoldes de banque créditeursAUTRES DETTES ÉMISES (HORS DETTES DE FINANCEMENT)REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).Au 31 décembre 2010, les autres dettes émises (hors dettes defi nancement) représentées par des titres et soldes créditeursbancaires s’élèvent à 6.905  millions d’euros, en hausse de2.431  millions d’euros par rapport au 31  décembre 2009,s’expliquant principalement par une augmentation du recoursaux billets de trésorerie au niveau de la Société dont l’objetprincipal est le fi nancement des appels de marge des dérivéssujets à des contrats de collatéraux et aux États-Unis.342 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.3. MÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES DETTES ÉMISESREPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS(HORS DETTES DE FINANCEMENT)La juste valeur des dettes émises (hors dettes de fi nancement)représentées par des titres et soldes de banque créditeurs,s’élève à 6.914 millions d’euros au 31 décembre 2010. Seulesles dettes émises représentées par des titres font l’objet d’unrecalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dansle tableau ci-dessus. Les autres lignes sont principalementconstituées d’opérations de pensions livrées ou de dettesinterbancaires à court terme contractées par les banques duGroupe. Par construction, leur juste valeur est très proche dunominal.18.3.1. Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs(hors dettes de fi nancement) par mode d’évaluationValeur au bilan31 décembre2010 (a) (b)31 décembre2009 (a) (b)4(En millions d’euros)Autres dettes représentées par des titres au coût amortiAutres dettes représentées par des titres détenus à des fi ns de transactionAutres dettes d’exploitation représentées par des titres désignées à la juste valeur par résultatDettes représentées par des titresAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaire au coût amortiAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des fi ns de transactionAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultatAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaireSoldes de banque créditeursAUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRESET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (C)3.4312573.6882.104---2.1041.0796.870315490806---2.2852.2851.3564.446(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(c) Hors impact des dérivés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA343 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.3.2. Dettes émises représentées par des titres (hors dettes de fi nancement) évaluéesà la juste valeur31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Instrumentscotés surun marchéactifJuste valeurmesuréeparréférence àun marchéactif –niveau 1Instruments non cotéssur un marché actif– pas de marché actifJuste valeurbaséesur desdonnéesde marchéobservables– niveau 2Juste valeurnon baséesur desdonnéesde marchéobservables– niveau 3Instrumentscotés surun marchéactifJuste valeurmesuréeparréférence àun marchéactif –niveau 1Instruments non cotéssur un marché actif– pas de marché actifJuste valeurbaséesur desdonnéesde marchéobservables– niveau 2Juste valeurnon baséesur desdonnéesde marchéobservables– niveau 3Total desplacementscompta-bilisés à lajuste valeurTotal desplacementscomptabilisésà la justevaleur(En millions d’euros)Autres dettes (hors dettesde fi nancement) représentéespar des titres détenusà des fi ns de transactionAutres dettes (hors dettesde fi nancement) représentéespar des titres désignésà la juste valeur par résultatAutres dettes (horsdettes de fi nancement)représentéespar des titres (b)Autres dettes enversles entreprises du secteurbancaire détenues à des fi nsde transaction (hors dettesde fi nancement)Autres dettes enversles entreprises du secteurbancaire désignées à la justevaleur par résultat (hors dettesde fi nancement)AUTRES DETTES (HORSDETTES DE FINANCEMENT)ENVERS LES ENTREPRISESDU SECTEUR BANCAIRE (b)------257257----------257257----------490490----------490490----(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Hors impact des dérivés.L’option juste valeur est utilisée pour mesurer les dettes autresque les dettes de fi nancement désignées à la juste valeur parrésultat incluses dans le tableau ci-dessus. La diminution de ladette désignée à la juste valeur par résultat est essentiellementliée à la fi n du CDO Jazz1.Ces justes valeurs sont basées principalement sur des donnéesobservables (voir la Note 9.9 pour une défi nition de « donnéesobservables  ») et sont par conséquent considérées commedes instruments de niveau 2.344 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.4. DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCEACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE(En millions d’euros)Dépôts et cautionnementsComptes courants vis-à-vis d’autres compagniesAssurés, courtiers, agents générauxAutres dettesDettes nées d’opérations d’assurance directeet de réassurance acceptéeDépôts et cautionnementsComptes courants vis-à-vis d’autres compagnies (b)Autres dettesDettes nées d’opérations de réassurance cédée31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Valeurau bilanJuste ValeurJuste valeurValeurau bilan2042.5514.1424917.3871.2544.2151305.5982042.5514.1424917.3871.3164.2131305.6591972.3803.6605246.7611.3174.0532015.5711972.3803.6605246.7611.3184.0532005.5714(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Inclut un traité de réassurance quote-part entre Colisée RE (ex AXA RE) et Partner Re (2.061 millions d’euros en 2010 et 2.036 millions d’euros en 2009) dans le cadrede la cession par le Groupe de l’activité d’AXA RE en 2006.Au 31  décembre 2010, les dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée s’élèvent à 7.387  millionsd’euros, une hausse de 626 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009.Au 31  décembre 2010, les dettes nées d’opérations de réassurance cédée s’élèvent à 5.598  millions d’euros, en hausse de27 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2009.18.5. MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLe tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banquecréditeurs (hors impact des dérivés). Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées, notammentcar certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités.(En millions d’euros)2010 (a)2009 (a)Valeur au bilan par maturité contractuelle12 moisou moins de12 moisDe 1 an à5 ans Plus de 5 ans4.7532.1841.7541.744363518Totalde la valeurau bilan6.8704.446(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA345 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 19 mpôt19.1. EXPLICATION DE LA CHARGE D’IMPÔT CONSOLIDÉE19.1.1. Décomposition de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts différésLa charge d’impôt sur les bénéfi ces se décompose comme suit :(En millions d’euros)Impôt sur les bénéfi ces en FranceImpôt sur les bénéfi ces à l’étrangerExigibleDifféréExigibleDifféréTOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS CONTINUESCHARGE D’IMPÔT TOTALE31 décembre201031 décembre200922(34)569385883509609605133621511.017(79)1.0961.5301.530(contreLe montant de 588  millions d’euros en 2010- 79 millions d’euros en 2009) de charge d’impôts exigibles surles bénéfi ces à l’étranger comprend 127  millions d’euros de« policyholder tax » (contre 65 millions d’euros en 2009).(contreLe montant de 350  millions d’euros en 20101.096 millions d’euros en 2009) correspond à une charge liéeà une dotation de provision d’impôts différés sur les bénéfi cesréalisés à l’étranger, dont - 51 millions d’euros de « policyholdertax » (contre + 346 millions d’euros en 2009).La « policyholder tax » correspond à un impôt spécifi que, auquelsont soumises les sociétés d’assurance vie au Royaume-Uni eten Australie, prélevé sur les comptes des assurés.346 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.1.2. Analyse de la charge d’impôtLes éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’impositionapplicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt effective sont les suivants :Résultat net avant impôt (hors contribution des activités cédées et sociétés mises en équivalence)(En millions d’euros)Taux d’impôt théoriqueCharge d’impôt théoriqueEffets des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôtEffets des variations de taux d’impôtsImpact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au résultatavant impôt (b)Incidence des différentiels de taux et de basesUtilisation des défi cits fi scaux non activés aux clôtures précédentesActivation des défi cits fi scaux non constatés aux clôtures précédentesDéfi cits fi scaux générés au cours de l’exercice et non activésAnnulation de l’IDA lié aux pertes fi scales sur exercices antérieurs (a)Incidence des défi cits fi scauxDifférences permanentes sur produits et charges fi nanciersDifférences permanentes sur les autres produits et chargesIncidence des différences permanentesCorrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieursVariation des impôts différés sur différences temporaires (autres que pertes fi scales) (a)Incidence des corrections, pertes de valeur et autres élémentsAutres élémentsCHARGE D’IMPÔT RÉELLETAUX D’IMPÔT EFFECTIF (%)(a) L’annulation de l’IDA lié aux pertes fi scales est présentée en « Incidence des défi cits fi scaux ».(b) Y compris la « policyholder tax » (50 millions d’euros en 2010 contre 284 millions d’euros en 2009).31 décembre201031 décembre20093.96634,43 %1.365(177)5.55534,43 %1.913(243)(24)3(1)(175)(34)(20)2910(15)415798(337)(12)35(313)96028922(15)(95)41(104)(65)(25)(90)(215)13(210)1.53024,22 %27,54 %4En isolant l’effet de la « policyholder tax », le taux effectif d’impôtaurait été d’environ 23 % au 31 décembre 2010 (contre 22 %en 2009).L’effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôtreprésente la différence entre l’impôt calculé au niveau dechaque entité au moyen du taux standard applicable et l’impôtcalculé en utilisant le taux en vigueur en France de 34,43 %.Le taux d’impôt combiné était de 30 % au 31 décembre 2010et 2009.Au 31  décembre 2009, l’incidence des défi cits fi scauxcomprend principalement la reconnaissance d’impôts différésactifs liés à l’adoption anticipée d’IFRS  3 – Regroupementd’entreprises (74 millions d’euros).Au 31  décembre 2010, les corrections et ajustements del’impôt sur exercices antérieurs (-  337  millions d’euros)comprennent principalement -  174  millions d’euros liésà la nouvelle réglementation en France sur la Réserve deCapitalisation (245  millions d’euros de reprise d’impôt différépassif, partiellement compensés par 71 millions d’euros d’exittax).La variation des différences permanentes sur produits etcharges fi nanciers est principalement liée dans certains paysau caractère non déductible des dépréciations fi nancièreset des moins-values constatées sur les actions, ou encoreau caractère non taxable des dividendes et des plus-valuesconstatées sur actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA347 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.2.IMPÔTS DIFFÉRÉSLes impôts différés nets se décomposent comme suit :(En millions d’euros)Impôts différés actifs/(passifs) relatifs à l’enregistrement par : ■ Le compte de résultat ■ Réserves suite à la variation de la juste valeur des actifsdisponibles à la vente ■ Réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés ■ Réserves suite à la revalorisation des immobilisationsde couverturecorporelles ■ Réserves liées aux pertes et gains sur engagements de retraiteà prestations défi nies ■ Réserves liées aux stock-options31 décembre 2010 (a)ImpôtsDifférésActifs (IDA)ImpôtsDifférésPassifs (IDP)ImpôtsDifférés NetsImpôtsDifférés Nets31 décembre2009 (a)11.69710.62516322.0824.061(1.979)(1.399)89--1.072(17)(8)9273(1)-(1)(210)(31)(1)68410(947)(279)-3-935Impôts différés actifs/(passifs) hors policyholder tax14.73314.735Policyholder tax-Impôts différés actifs/(passifs)TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS)14.73314.735(1.226)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).Dans le tableau ci-dessus, les impôts différés nets présentéscorrespondent à la différence entre les positions différéesactives et passives dans l’état consolidé de la situationfi nancière du Groupe. Cependant, la décomposition desIDA/IDP présentée dans le tableau correspond aux impôtsdifférés avant la compensation effectuée pour des besoins deprésentation de l’état de la situation fi nancière.Le passage d’une position nette passive en 2009 à une positionnulle en 2010 provient principalement de la comptabilisationd’un IDA complémentaire sur les défi cits reportables dans laSociété.348 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2010 (a)Variationspar lecompte derésultatVariationspar lescapitauxpropresImpactduchangeVariation depérimètreet autresvariations Clôture(En millions d’euros)OuvertureImpôts différés par le compte de résultat(210)1.190-94(1)1.072Impôts différés par réserves suite à la variation de la justevaleur des actifs disponibles à la vente(1.399)Impôts différés par réserves suite à la variation de la justevaleur des dérivés de couverture et autres éléments (b)(1.647)1.661(475)(122)17(1.979)Impôts différés par réserves suite à la revalorisationdes immobilisations corporellesImpôts différés par réserves liés aux pertes et gainssur engagements de retraite à prestations défi niesImpôts différés par réserves liés aux stock-optionsImpôts différés actifs/(passifs) hors policyholder taxPolicyholder tax-Impôts différés par le compte de résultatPolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à lavariation de la juste valeur des actifs disponibles à la ventePolicyholder tax-Impôts différés par réserves suiteà la variation de la juste valeur des dérivés de couverturePolicyhoder tax – Impôts différés actifs/(passifs)TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS)(279)(1.226)51(406)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de change mise en place pour couvrir les investissements nets à l’étranger.La variation de périmètre concerne essentiellement le classement des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande et de certainesopérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni en actifs et passifs destinés à la vente.Variationspar lecompte derésultatVariationspar lescapitauxpropresImpactduchangeVariation depérimètreet autresvariations ClôtureOuverturerévisée (b)Impôts différés par le compte de résultat1.369(926)(771)(210)(1.516)2(1.399)(457)514(31)(1)68410(947)(282)4-99(44)(1)29816473-50------------12(915)(332)(332)(1.247)-(1)45117(9)--(8)911815----2--3(6)201(7)1.374-(2)-(2)1.3722009 (a)412-2-6-1-1--(4)(1)12240(2)-237249(17)(8)9273(1)----(1)(26)(11)(806)------(31)(1)68410(947)(282)4-(279)(En millions d’euros)Impôts différés par réserves suite à la variation de la justevaleur des actifs disponibles à la venteImpôts différés par réserves suite à la variation de la justevaleur des dérivés de couvertureImpôts différés par réserves suite à la revalorisationdes immobilisations corporellesImpôts différés par réserves liés aux pertes et gainssur engagements de retraite à prestations défi niesImpôts différés par réserves liés aux stock-optionsPolicyholder tax-Impôts différés par le compte de résultatPolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à lavariation de la juste valeur des actifs disponibles à la ventePolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à lavariation de la juste valeur des dérivés de couverturePolicyhoder tax – Impôts différés actifs/(passifs)Impôts différés actifs/(passifs) hors policyholder tax1.737(1.096)132TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS/(PASSIFS)1.788(1.095)135(806)(1.226)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique),conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentield’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA349 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa variation de périmètre concerne essentiellement le classement des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande en actifs etpassifs destinés à la vente.Impôts différés actifs (IDA) comptabilisés, par maturité et date d’expirationLes tableaux ci-dessous présentent :  dans la première partie, la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts différésactifs (IDA) comptabilisés à la fi n de l’année ;  dans la seconde partie, la « date d’expiration » de ces impôts différés actifs (IDA),c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser.(En millions d’euros)IDA1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA> 11 ansIndéfi -niment2010 (a)IDA comptabilisés sur défi cits fi scaux1.961Autres impôts différés actifs comptabilisés2.0894114583432551812.90218161.2593.844Base de défi cit reportable correspondant1.3631.0165178705983.0842841.2773.860TOTAL DES IDA COMPTABILISÉSPAR DATE PRÉVUE D’UTILISATIONIDA comptabilisés sur défi cits fi scauxAutres impôts différés actifs comptabilisésTOTAL DES IDA COMPTABILISÉSPAR DATE LIMITE D’UTILISATIONBase de défi cit reportable correspondant4.0505.742375345711271362765143206315317941116357182682863509527052.1554.5775.46611.5045.2822.0217.62014.7336.5489.698(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).En 2010, la hausse de 4.787 millions d’euros des défi cits reportables est principalement due aux pertes fi scales dans la Société(+ 3.058 millions d’euros) notamment liées à l’évolution défavorable des taux de change et aux États-Unis (1.813 millions d’euros).(En millions d’euros)IDA1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA> 11 ansIndéfi -niment2009 (a)IDA comptabilisés sur défi cits fi scaux739Autres impôts différés actifs comptabilisés1.963TOTAL DES IDA COMPTABILISÉSPAR DATE PRÉVUE D’UTILISATIONBase de défi cit reportable correspondantIDA comptabilisés sur défi cits fi scauxAutres impôts différés actifs comptabilisésTOTAL DES IDA COMPTABILISÉSPAR DATE LIMITE D’UTILISATIONBase de défi cit reportable correspondant2.7022.21613581594451393965354731752695615437552850514445855962.0412.138337429313614157431.3874.1341.4444.1772191525677204321762211.0173.2706.07310.7663.4907.09012.2626593.4574.911(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).Total3.22911.50414.7339.6983.229Total1.49610.76612.2624.9111.496--------222626367391071933916220115682028282764357118871130413223030753782912657739350 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSImpôts différés actifs (IDA) non comptabilisés, par date d’expirationLes tableaux ci-dessous indiquent la ventilation des impôts différés actifs (IDA) potentiels, non comptabilisés à la fi n de l’exercice etqui sont considérés comme non recouvrables à la « date d’expiration », c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourraplus les utiliser.Base de défi cit reportable correspondant110242716(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).4(En millions d’euros)IDA non comptabilisés sur pertes fi scalesAutres impôts différés actifs noncomptabilisésIDA NON COMPTABILISÉS(En millions d’euros)IDA non comptabilisés sur défi cits fi scauxAutres impôts différés actifs noncomptabilisésIDA NON COMPTABILISÉSIDA1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA> 11 ansIndéfi -nimentTotal2010 (a)2009 (a)41451620236-621341511654314171268-6825311525931184412228193989-893131522886158671453321.12739175614822369-915-15473-394-41-154-4IDA1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA 7 à11 ansIDA> 11 ansIndéfi -nimentTotalBase de défi cit reportable correspondant1110(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(En millions d’euros)2010 (a)2009 (a)19.3.IMPÔTS COURANTS NETSLa variation des impôts courants nets s’analyse comme suit :Dette d’impôt courant nette au 1er janvierPaiements effectués (-)/reçu (+) pendant l’exerciceMouvements de l’exercice par le compte de résultatsMouvements de l’exercice par les capitaux propresVariation de changeVariations de périmètre et autres variationsDETTE D’IMPÔT COURANT NETTE AU 31 DÉCEMBRE(471)(652)658(22)56(28)(459)(362)228189(229)68(365)(471)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).Ce tableau inclut des passifs courants nets des crédits envers l’administration fi scale. Il inclut également des créances et dettesd’impôt envers certaines entités non consolidées, mais intégrées fi scalement. Ces créances et dettes sont classées en « Autrescréances » et « Autres dettes » dans l’état consolidé de la situation fi nancière du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA351 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 20  nstruments dérivésCette note exclut les produits dérivés répondant à la défi nition d’actions détaillée en Note  13, ainsi que les instruments dérivésdétenus par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nis au paragraphe 1.7.2, parailleurs comptabilisés à la juste valeur, en conformité avec la norme IAS 39. Elle inclut en revanche l’ensemble des autres dérivés.20.1. INSTRUMENTS DÉRIVÉS : ÉCHÉANCIER, VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTESVALEURS(En millions d’euros)inf. à 1 aninf. à 2 ansinf. à 3 ansinf. à 4 ansinf. à 5 anssup. à 5 ansÉchéancier des notionnels au 31 décembre 2010 (a) (b)Equity swapsCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés ActionsSwaps de taux payeurSwaps de taux receveurSwaps de baseCaps achetésCaps vendusFloors achetésCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésDérivés de crédit achetésDérivés de crédit vendusSous-total dérivés de CréditsSwaps de devisesCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusSous-total dérivés de ChangeTotal return swapsAutres dérivésSous-total autres dérivésTOTAL1.4973.5382452529646226.9787614.1728.4028.692472.3084.4724255.450--11.9151.0088542.8024137511.16422.8662.2172.4818.4016.8637.22444.04194.0925.722175.739-5.7349951.5186258.8783.2883.1462.728415302.625694--6--------11513.0405281.7502.2784.6085998716.078-1717-----------1651656.9983.440835.200--8--23959514516.7071.2725.3066.5782.2361031.8004.139161.0961.11213-----------------1021154.4415.0779.5971.757315832.2021.4543.6573.2461526337342----------------47476.9194.473203.278343233751.2874.8646.1514.2257652228393421362.575-----------582.67041.27131.6533.4874.3702.241138.8311.9681.0001.00095.8353.0391523.1915.7911753646.3292.5162.0534.5693.3975.012Sous-total dérivés de taux d’intérêts21.27015.341157.97030.29128.70028.78226.971112.594NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processusde cession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activitésen Australie et Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Par convention, les montants notionnels sont affi chés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles.352 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSValeur notionnelleJuste valeur positiveJuste valeur négativeJuste valeur nette31 décembre201031 décembre200931 décembre201031 décembre200931 décembre201031 décembre200931 décembre201031 décembre20092010/2009Variation dejuste valeur22616541.5468.5551.2485.0561.5886226.97845426.04771.31856.4803.63727.4804156.71347619.2451.96814.7521.0081.5038.74014.27923.01942.9712.2172.4819.3406.8638.46346.712119.0478.2873.91212.199385.3083.4694.9641.4164.6709451.2466.7786.07029.55753.02137.9923.89131.54410.472--13.3421.7414.7921.00978110.07121.00131.07236.3495.2411338009583.39328.19775.07111.4682.53714.006340270270--62519391.8434.74316491243677-2---127.775185722561.31335437--1093.4645.35710861141.1588193.796114701214--3126725834209666---11123411141551--63155822.243183172012188---933475.4101.651117943-5-51260118728340568739--70351190474115589-643020-97571.0463.5201.16160-----190-385265435700--10147952555302.025101114270(21)270(88)6(7)47592(3.567)3.09246(4)(3)243(3)677(51)(11)(75)84(98)(260)(333)(431)(2.725)35(39)437(70)(242)3.274670(366)(109)(475)439(51)701(64)184(20)3117(685)112(2.701)2.63558(26)209--18666(190)(62)599(224)(321)(545)(442)(100)-63(10)250315(342)12(330)(148)165(430)4386(68)(26)(24)733479(866)456(12)22(3)34(3)11139(261)(19)(12)(515)126(12)114135(39)374(60)(244)2.771654(24)(121)(145)5881.5834.038(2.283)4.6872.228308.29014.4419.37414.0029.522204.996158.5845.6177.6915.019 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA353 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.2.  INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUJETS À LA COMPTABILISATION DE COUVERTUREET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés de couverture se présentent comme suit :(En millions d’euros)Valeur notion nelleJuste ValeurValeur notion nelleJuste ValeurInstruments dérivés utilisésdans une relation de couverturede juste valeurInstruments dérivés utilisésdans une relation de couverturede fl ux de trésorerieEquity swapsCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés ActionsSwaps de taux payeurSwaps de taux receveurSwaps de baseCaps achetésCaps vendusFloors achetésCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésDérivés de crédit achetésDérivés de crédit vendusSous-total dérivés de CréditsSwaps de devisesCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusSous-total dérivés de ChangeTotal return swapsAutres dérivésSous-total autres dérivésTOTAL1.096519410762.10012.81275062042514.6076.0676.0671.0356975.4277.158--------------------85103(47)(1)141(862)(30)31(5)(865)(103)(103)106(60)587633-----------------------------------------------------------------8---------200843(34)1211.846(78)430394303346791.0134.33239(8)(92)(100)(53)Sous-total dérivés de taux d’intérêts2.889NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processusde cession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités enAustralie et Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).29.933(194)354 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a)Instruments dérivés utilisésdans une relation de couvertured’investissements nets à l’étrangerMacro-couverture et autres instrumentsdérivés hors couverture au sens IAS 39utilisés néanmoins principalement dansle cadre de couvertures économiquesTotalValeur notion nelleJuste ValeurValeur notion nelleJuste ValeurValeur notion nelleJuste Valeur13149--------------------------18.2747692.4672.91377476625.9641-(1)--------------------------(3.057)15(38)2(37)13(3.102)4508.5551.2484.5371.1796226.97837723.94758.30754.8753.63726.7114156.7135019.2451.96812.9061.0081.5032.67414.27916.95223.2311.447146.4276.0897.00141.28685.4947.9543.23311.186324.917162187.33826.126(3.103)29270(21)167(41)6(7)48451(2.670)3.00146(34)(3)2432677(51)(11)(75)9425(182)(333)(328)18820(1)435(33)(195)2.6863.100(358)(17)(375)3.7891.5468.5551.2485.0561.5886226.97845426.04771.31856.4803.63727.4804156.71347619.2451.96814.7521.0081.503204.9968.74014.27923.01942.9712.2172.4819.3406.8638.46346.712119.0478.2873.91212.199385.3084114270(21)270(88)6(7)47592(3.567)3.09246(4)(3)243(3)677(51)(11)(75)85(98)(260)(333)(431)(2.725)35(39)437(70)(242)3.273669(366)(109)(475)439 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA355 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Valeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurInstruments dérivés utilisésdans une relation de couverturede juste valeurInstruments dérivés utilisésdans une relation de couverture de fl ux de trésorerieEquity swapsCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés ActionsSwaps de taux payeurSwaps de taux receveurSwaps de baseCaps achetésCaps vendusFloors achetésCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésDérivés de crédit achetésDérivés de crédit vendusSous-total dérivés de CréditsSwaps de devisesCall achetésCall vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusSous-total dérivés de ChangeTotal return swapsAutres dérivésSous-total autres dérivésTOTAL1.4677996725273.4657.9112018.1113.6743.6741052.1652.270-----------------------(40)-(2)101(20)39(307)1(306)(107)(107)(1)1-----------------------------------------------------200843(28)882.226834307643076------------------------------Sous-total dérivés de taux d’intérêts3.26814317.520(374)3.699219NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro-couverture, et autres, en position active ou passive.(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la ventedans l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).La Note  4 des états fi nanciers consolidés fait référence à laGestion du Risque au sein du Groupe et en décrit les principauxaxes. L’utilisation de produits dérivés dans les différentesentités et au sein de la Société s’effectue, en général, à desfi ns de couverture économique. La notion de comptabilitéde couverture au sens de la norme IAS  39 ne s’applique enrevanche qu’à une faible portion des couvertures mises enplace par le Groupe. Les commentaires ci-dessous décriventbrièvement les objectifs des couvertures économiques enplace et précisent, le cas échéant, les éléments qualifi és decouverture au sens de la norme IAS 39.356 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2009 (a)Instruments dérivés utilisésdans une relation de couvertured’investissements nets à l’étrangerMacro-couverture et autres instrumentsdérivés hors couverture au sens IAS 39utilisés néanmoins principalement dansle cadre de couvertures économiquesTotalValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste Valeur-----------------------------14014017.2394.08240687822.6051---------------------------5---(374)(113)12(470)2.0024.9646163.9984181.2466.7786.07026.09244.91136.9493.89131.40410.472--11.1161.7414.7921.009781147.0656.39821.00127.39818.6791.1591338009582.88125.15549.76511.4682.53714.006(11)701(62)83-3117(685)73(2.365)2.54558(26)209--18583(190)(62)761(117)(321)(438)(143)12-63(10)(3)490409(342)12(330)4763.4694.9641.4164.6709451.2466.7786.07029.55753.02137.9923.89131.54410.472--13.3421.7414.7921.009781158.58410.07121.00131.07236.3495.2411338009583.39328.19775.07111.4682.53714.006308.2904(51)701(64)184(20)3117(685)112(2.701)2.63558(26)209--18666(190)(62)599(224)(321)(545)(442)(100)-63(10)250315(342)12(330)(148)22.745(469)264.326Dans les tableaux présentés ci-dessus, la quatrième colonneinclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couvertureau sens de la norme IAS 39, mais dont l’objectif est néanmoinsla couverture économique d’un risque, à l’exception notammentde certains dérivés de crédit. Ils incluent des dérivés de macro-couverture tels que défi nis par l’IASB dans son amendement àla norme IAS 39. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA357 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe Groupe a recours à des produits dérivés pour couvrir sonexposition aux marchés actions et immobilier dans certainscas, et dans le cadre de la gestion de son exposition fi nancière,notamment en termes de taux d’intérêts, de devises et derisque de contrepartie. Le détail de l’effet des dérivés sur lesplacements fi nanciers et sur les passifs est disponible dans lessections 20.3 et 20.4.Au 31  décembre 2010, le montant notionnel de tous lesproduits dérivés détenus par le Groupe s’élève à 385 milliardsd’euros (contre 308 milliards d’euros à fi n 2009). La juste valeurnette de ces mêmes produits dérivés s’établit à 439 millionsd’euros au 31 décembre 2010 (contre - 148 millions d’eurosà fi n 2009).Les stratégies de couvertures économiques sont défi nies etmises en œuvre par chacune des fi liales du Groupe au niveaulocal. Ces stratégies de couvertures économiques permettentnotamment de gérer   l’exposition aux variations de tauxd’intérêt sur le portefeuille obligataire, sur la dette à long termeet sur les contrats d’assurance à taux garanti,  l’expositionaux risques de variations de change sur les placements et lesengagements en devises étrangères,  la liquidité des actifsdans le cas de non-congruence avec le passif et dans celuiimposé par les normes réglementaires applicables localementaux activités d’assurance et bancaires, et   le risque decrédit relatif à certains investissements en obligations dusecteur privé.Le montant notionnel est la variable la plus employée afi nd’évaluer les volumes de produits dérivés échangés. Il ne peutcependant s’agir d’une variable de mesure du risque puisquele montant notionnel est largement supérieur au gain ou à laperte potentielle émanant de ces transactions. Le Groupe resteexposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadrede l’utilisation de ces produits dérivés mais n’est pas exposéau risque de crédit sur le montant notionnel. Le Groupe gèreactivement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré àgré via une politique générale Groupe qui intègre des limites derisques et des procédures de suivi de l’exposition. Les limitesd’exposition sont spécifi ques à chaque contrepartie, suivantun système de sélection et de scoring interne. Cette politiqueintègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadairesde collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe.Le montant notionnel ne représente pas la transaction réelleentre les deux parties et ne refl ète donc pas l’exposition duGroupe aux produits dérivés.Au 31 décembre 2010 et sur la base des montants notionnels, 48 % des produits dérivés utilisés sont des swaps (48 % au31  décembre 2009),   24  % sont des produits optionnels,essentiellement caps, fl oors et swaptions(27  % au31 décembre 2009),  21 % sont des forwards et des futures(15 % au 31 décembre 2009), et  6 % correspondent à desdérivés de crédit (10  % au 31  décembre 2009). Les dérivésde crédit sont principalement utilisés comme moyen alternatifpour investir dans les obligations, quand ils sont associés àdes obligations d’État, mais aussi comme outil de protectioncontre le risque de crédit sur un émetteur ou un portefeuillespécifi que. En 2010, le Groupe détient 6,1 milliards de dérivésde crédit dans le cadre de la stratégie de «  Negative BasisTrade  » (4,4  milliards d’euros au 31  décembre 2009). Cettestratégie consiste en l’achat de  obligations du secteur privéet de  dérivés de crédit portant sur le même nom, maturité etséniorité afi n de capturer la prime de liquidité associée.358 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAAu 31  décembre 2010, le montant notionnel des produitsdérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39(de juste valeur, de fl ux de trésorerie ou d’investissement net)par l’ensemble du Groupe s’élève à 60.391  millions d’euros(43.964 millions d’euros à fi n 2009). La juste valeur nette deces mêmes produits dérivés s’établit à - 3.350 millions d’eurosau 31 décembre 2010 (contre - 624 millions d’euros à fi n 2009),diminution principalement liée aux mouvements de change quiimpactent les stratégies de couverture d’investissement net.20.2.1. Produits dérivés actionsLe portefeuille de produits dérivés actions est principalementconstitué de puts et de calls. Les puts et calls actionssont des contrats donnant droit au vendeur (puts) ou àl’acheteur (calls) le droit d’exercer l’option et de vendreou d’acheter une action/un indice au prix d’exercice. Cesinstruments sont majoritairement utilisés par la Société pourun montant notionnel total de 11.250  millions d’euros à fi n2010 (contre 3.541  millions d’euros à fi n 2009). La Sociétéa notamment acheté en 2010 des calls sur un indice actionsarrivant à maturité en juin 2012 pour un montant notionnel de5.000 millions d’euros.Les forwards et futures actions constituent une autre stratégiede couverture utilisée par le Groupe pour gérer son expositionsur les marchés actions. Ces instruments de couverturereprésentent un montant notionnel total de 7.600  millionsd’euros à fi n 2010 (contre 8.024 millions d’euros à fi n 2009)et sont principalement utilisés par les États-Unis (activitéVie, Épargne, Retraite) (valeur notionnelle de 6.190  millionsd’euros à fi n 2010 contre 5.665  millions d’euros à fi n 2009)pour couvrir les risques liés aux garanties plancher sur lesproduits d’épargne-retraite en unités de compte («  VariableAnnuities »).20.2.2. Produits dérivés de tauxA)  SWAPS DE TAUXUn swap est un accord entre deux parties visant à échangerun fl ux de trésorerie contre un autre. Les paiements sonteffectués sur la base de la valeur notionnelle du swap. LeGroupe a principalement recours à   des swaps de tauxafi n d’optimiser la gestion des intérêts reçus ou payés et  des swaps de devises afi n de gérer les fl ux de trésorerieet les investissements libellés en devises étrangères (voirNote 20.2.4).Sur une base consolidée, le montant notionnel des swaps detaux au 31  décembre 2010 est de 131.436  millions d’euros(contre 94.905  millions d’euros à fi n 2009). Leur valeur demarché s’élève à - 429 millions d’euros au 31 décembre 2010(contre - 8 millions d’euros à fi n 2009).Au 31 décembre 2010, les swaps de taux représentent 71 %des swaps utilisés par le Groupe (contre 65 % à fi n 2009). Ilssont utilisés en particulier par : La Société afi n de limiter son exposition au risque detaux d’intérêt sur ses fi nancements (valeur notionnelle de56.371 millions d’euros contre 47.212 millions d’euros àfi n 2009) ; ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4 AXA Bank Europe afi n de se couvrir contre le risque detaux d’intérêt dans le cadre de ses activités bancaires defaçon à obtenir un différentiel de taux homogène entreles intérêts reçus sur ses placements et les intérêts àpayer sur ses dettes (20.162 millions d’euros de montantnotionnel à fi n 2010 contre 6.499  millions d’euros à fi n2009) ; Allemagne (activité Vie, Epargne, Retraite)  : valeurnotionnelle de 17.536  millions d’euros(contre13.143  millions d’euros à fi n 2009), lié au programmede gestion des risques liés aux garanties plancher surles produits d’épargne-retraite en unités de compte(« Variable Annuities ») ; Japon(activité Vie, Epargne, Retraite): valeurnotionnelle de 15.882  millions d’euros à fi n 2010(contre 10.472 millions d’euros à fi n 2009) afi n de limiterson exposition à la variation des taux d’intérêt sur sesplacements obligataires et de couvrir les garantiesassociées aux produits d’épargne-retraite en unités decompte («  Variable Annuities  »). L’augmentation de lavaleur notionnelle en 2010 est principalement imputableà la vente de produits « Variable Annuities » ;(v) France (activité Vie, Epargne, Retraite) : valeur notionnellede 4.921 millions d’euros à fi n 2010 (contre 4.794 millionsd’euros à fi n 2009) afi n d’ajuster la duration du portefeuilled’obligations (valeur notionnelle de 2.290 millions d’euroscontre 2.273 millions d’euros à fi n 2009) et de bénéfi cierde taux d’intérêts variables long terme (valeur notionnellede 1.847 millions d’euros contre 2.121 millions d’euros àfi n 2009) ;(vi) États-Unis (activité Vie, Epargne, Retraite)  : valeurnotionnelle de 4.638  millions d’euros à fi n 2010 (contre1.854  millions d’euros à fi n 2009) liés aux garantiesplancher sur les produits d’épargne-retraite en unitésde compte (« Variable Annuities ») et liés aux protectionsmises en place pour couvrir de manière anticipée lesventes futures de contrats «  Variable Annuities  » contrela baisse des taux d’intérêt. La hausse est principalementdue au programme de gestion des risques liés auxgaranties plancher sur les produits d’épargne-retraite enunités de compte (« Variable Annuities »).Au 31 décembre 2010, 89 % du montant notionnel total desswaps de taux ne sont pas utilisés dans le cadre d’une relationde couverture qualifi ée au sens d’IAS  39 (contre 90  % aux31  décembre 2009), et incluent notamment 56.371  millionsd’euros chez la Société (contre 47.212  millions d’euros au31  décembre 2009), 17.270  millions d’euros en Allemagne(activité Vie, Epargne, Retraite) (contre 12.878 millions d’eurosau 31 décembre 2009), et 15.697 millions d’euros chez AXABank Europe (contre 3.005 millions d’euros au 31 décembre2009).Les montants notionnels de swaps de taux utilisés dans lecadre d’une relation de couverture de juste valeur s’élèvent à13.562 millions d’euros au 31 décembre 2010 (8.111 millionsd’euros à fi n 2009), dont 7.052  millions d’euros au Japon(activité Vie, Epargne, Retraite) et 4.265  millions d’euroschez AXA Bank Europe en couverture des risques de tauxd’intérêt sur un portefeuille principalement composé de prêtshypothécaires et d’obligations.Les montants notionnels des swaps de taux utilisés dansle cadre d’une couverture de fl ux de trésorerie futurss’élèvent à 1.043  millions d’euros au 31  décembre 2010(contre 1.043  millions d’euros au 31  décembre 2009), dont501  millions d’euros en Belgique (activité Vie, Epargne,Retraite), 266  millions d’euros en Allemagne (activité Vie,Epargne, Retraite), et 200  millions d’euros chez AXA BankEurope.B)  OPTIONSLe portefeuille de produits optionnels est essentiellementconstitué de caps et de fl oors. Les caps et les floors de tauxsont des contrats par lesquels le vendeur s’engage à payerà sa contrepartie la différence (sur une base nominale) entrele taux d’intérêt lié à un indice spécifi é et le taux d’intérêt deréférence du cap ou du fl oor. Ces produits sont destinés àfournir une couverture en cas de hausse des taux (caps)ou de baisse des taux (fl oors). Ces caps et ces fl oors sontprincipalement utilisés dans le cadre des activités Vie,Epargne, Retraite en France, aux États-Unis et en Italie afi n deprotéger la participation aux bénéfi ces futures et de couvrir lesvariations des taux d’intérêt sur des produits à taux garantis.Au 31 décembre 2010, le montant notionnel des caps et desfl oors de taux s’élève à 34.609 millions d’euros ou 61 % dumontant notionnel total des options de taux d’intérêt (contre42.016 millions d’euros ou 74 % à fi n 2009). La juste valeurnette des caps et fl oors s’établit à 236  millions d’euros au31 décembre 2010 (contre 183 millions d’euros à fi n 2009).Au 31  décembre 2010, les swaptions représentent 38  %du montant notionnel total des options de taux d’intérêt (soit21.213  millions d’euros de notionnel) et sont principalementsouscrits   aux États-Unis (activité Vie, Epargne, Retraite)(8.311 millions d’euros à fi n 2010 contre 837 millions d’eurosà fi n 2009) afi n de couvrir son portefeuille obligataire et lesgaranties associées aux produits d’épargne-retraite en unitésde compte (« Variable Annuities »), ainsi que pour se protégerd’un écart de duration entre actifs et passifs sur les contratsde l’actif général,   en Allemagne (activité Vie, Epargne,Retraite) (6.690 millions d’euros en 2010 contre 6.690 millionsd’euros à fi n 2009) afi n de couvrir son portefeuille obligataireet les garanties associées aux produits d’épargne-retraite enunités de compte (« Variable Annuities »),  en Suisse (activitéVie, Epargne, Retraite) pour 2.831  millions d’euros (contre2.766 millions d’euros à fi n 2009), dont 1.662 millions d’euros(contre 2.226 millions d’euros à fi n 2009) utilisés en couverturedu risque de réinvestissement par l’activité Vie Individuelle,  1.224  millions d’euros au Japon (activité Vie, Epargne,Retraite) (602 millions d’euros à fi n 2009) principalement afi nde couvrir le risque de convexité lié aux garanties associéesaux produits d’épargne-retraite en unités de compte (« VariableAnnuities  »), et (v)  Belgique (activité Vie, Epargne, Retraite)pour un montant de 1.219  millions d’euros (1.388  millionsd’euros à fi n 2009) afi n de couvrir les placements contre lesmouvements de taux d’intérêts.C)  FUTURES ET FORWARDSLes futures sont des contrats à terme dont le débouclageintervient à une date spécifi ée pour un montant défi ni àl’avance. Les forwards sont des contrats de gré à gré dontle débouclage a lieu à une date donnée dans le futur pour unmontant défi ni à l’avance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA359 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSur une base consolidée, le montant notionnel des futureset forwards de taux s’élève à 15.760  millions d’euros au31 décembre 2010 (contre 5.801 millions d’euros à fi n 2009)et est majoritairement utilisé par les États-Unis (activité Vie,Epargne, Retraite) pour couvrir les risques liés aux garantiesplancher sur les produits d’épargne-retraite en unités decompte («  Variable Annuities  ») pour un montant notionnelde 11.075  millions d’euros (contre 4.735  millions d’euros àfi n 2009), principalement à travers des futures sur obligationsd’État.Au 31  décembre 2010, 88  % du montant notionnel de cescontrats sont utilisés dans le cadre d’une relation de couverturenon qualifi ée au sens d’IAS 39 (contre 100 % à fi n 2009).20.2.3. Produits dérivés de créditDans le cadre de la gestion de ses investissements et deson risque de crédit, le Groupe met en place des stratégiesfaisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ouCDS), qui sont principalement utilisés comme moyen alternatifpour investir dans les obligations, mais aussi comme outil deprotection contre le risque de concentration sur un émetteurou un portefeuille spécifi que.Au 31 décembre 2010, le montant notionnel total des dérivésde crédit détenus par le Groupe s’élève à 24.975  millionsd’euros (dont 312 millions d’euros sont détenus au travers deCDOs) dont : ■ 1.956 millions d’euros se rapportent aux risques auxquelssont exposés les fonds d’investissement des «  satelliteinvestment portfolios » (cf. Note 1.7.2.), et qui ne sont pasdétaillés dans cette note. De tels dérivés de crédit sontprincipalement utilisés en France (736  millions d’euros) eten Belgique (351 millions d’euros) ; ■ 23.019 millions d’euros détenus en direct ou à travers des« core investment portfolio » ou des CDOs. Ces instrumentssont principalement utilisés au Japon (activité Vie, Epargne,Retraite) (6.692  millions d’euros au 31  décembre 2010contre 9.780  millions d’euros à fi n 2009), et en France(activité Vie, Epargne, Retraite) (3.245  millions d’eurosau 31  décembre 2010 contre 3.245  millions d’euros à fi n2009) afi n d’améliorer le rendement de leurs portefeuillesd’obligations d’État. De plus, le Japon, la Suisse et la Franceutilisent également des dérivés de crédit dans le cadre destratégies de «  Negative Basis Trade  », pour un notionneltotal de 3.868  millions d’euros, 1.692  millions d’euroset 539  millions d’euros respectivement. Cette stratégieconsiste en l’achat   d’obligations du secteur privé et de dérivés de crédit portant sur le même nom, maturité etséniorité afi n de capturer la prime de liquidité associée.20.2.4. Produits dérivés de devisesAu 31 décembre 2010, les forwards et les futures liés à desopérations de change représentent 46 % de l’ensemble desmontants notionnels des produits dérivés de devises, contre42 % à fi n 2009. Les entités suisses utilisent de tels contratspour un montant notionnel total de 29.574  millions d’eurosprincipalement afi n de couvrir leurs investissements en actionset obligations en devises étrangères (principalement euroset dollars américains) contre le risque de change. Le Japon(activité Vie, Epargne, Retraite) utilise aussi des contrats àterme en devises étrangères (pour un montant notionneltotal de 17.080  millions d’euros) pour couvrir le risque dechange lié à ses investissements en obligations étrangères.Conformément aux normes IAS 21 et IAS 39, la variation dechange relative à ces obligations est enregistrée en résultatet vient compenser l’essentiel de la variation de la valeurde marché des instruments dérivés associés (égalementenregistrée en résultat), refl étant ainsi les effets économiquesde ces couvertures sans qu’il y ait nécessité d’utiliser lacomptabilité de couverture au sens d’IAS 39.Le Groupe, principalement la Société, utilise également desswaps de devises afi n de limiter son exposition aux variations decours de change : à ce titre, la Société dispose de couverturess’élevant à 36.547 millions d’euros (contre 31.910 millions àfi n 2009), et AXA Bank Europe (2.677  millions d’euros à fi n2010 contre 1.216 millions d’euros à fi n 2009) afi n de couvrirses opérations fi nancières.360 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Cette page a été laissée blanche intentionnellement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA361 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.3. EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière au sein des actifs (et passifs : cf. 20.4) qu’ilscouvrent. Le tableau ci-dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous-jacents liés.Activité assuranceValeur nettecomptable horseffet des dérivés (b)Impact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta. decouverture (c)Impact des autresinstrumentsdérivés (d)Valeur nettecomptable ycompris dérivés (e)(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatDérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations détenues à des fi ns de transactionObligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actifObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultatActions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultatFonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi nsde transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements (g)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésPLACEMENTS FINANCIERSPrêts détenus jusqu'à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des fi ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêts (f)PrêtsPLACEMENTSDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements en représentation des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréDérivés relatifs à une couverture d’investissement netà l’étranger (actifs) (h)14.5861.12215.709--305.60328.8156215.346340.38516.6093.9093220.5516.5774.188410.7697.78040379.52575515.79710.58927.141137.740560.115-----(709)(709)225225376376---------------------------------------2.311283(14)2.58091(1)(1)89297910815(12)948214.5861.12215.709--307.20529.0986075.346342.25616.9253.9083220.8656.9824.267411.2537.7954075515.78510.68227.223137.739562.881-----(108)2.792382.210(108)2.874(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Epargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais horseffet de tout dérivé.(c) Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(d) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés.362 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a)Secteur bancaire et autres activitésValeur nettecomptable horseffet des dérivés (b)Impact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta. decouverture (c)Impact des autresinstrumentsdérivés (d)Valeur nettecomptable ycompris dérivés (e)Valeur nettecomptable horseffet des dérivés (b)Impact des autresinstrumentsdérivés (d)Valeur nettecomptable ycompris dérivés (e)TotalImpact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta. decouverture (c)2.435---2.4356.1014512592.2329.0442.246350-2.596186106347640(2.217)10.06313.4425.4382918.9141---4--(1)295(40)(40)(1)--------------------------2.43518.143410(3)(32)-(26)292-----3------------4-4--2.435---6.0704482272.2328.9782.537353-2.889186106347640(2.217)10.29013.4425.4422918.9171---4--17.0211.122--311.70429.2668807.578349.42918.8554.2593223.1476.7634.29435111.4087.781(2.177)389.588755--429.23916.0272946.054137.740591.526-(750)(750)224224376376---------------------------------------2.321280(46)2.5543831(1)384297910815(12)988617.0211.12218.143--313.27529.5468347.578351.23419.4624.2613223.7547.1684.37335111.8937.796(2.177)755--429.22716.1242946.140137.739594.523-(42)269(149)3.061392.50031.411(42)27331.642(149)3.146(e) Valeur nette comptable (cf. (b)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation decouverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.Inclut notamment les prêts aux assurés, les créances de location fi nancement et les autres prêts.(f)(g) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés.(h) Instruments de couverture utilisés dans le cadre d’une couverture d’investissement net à l’étranger, et ne pouvant pas être rattachés à une dette dans l’état consolidéde la situation fi nancière. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA363 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSActivité assuranceValeur nettecomptablehors effet desdérivés (c)Impact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta. decouverture (d)Impactdes autresinstrumentsdérivés (e)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (f)(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatDérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations détenues à des fi ns de transactionObligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actifObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultatActions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar résultatFonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi nsde transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements (h)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements fi nanciersPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des fi ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêts (g)PrêtsPLACEMENTSDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements en représentation des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréDérivés relatifs à une couverture d’investissement netà l’étranger (actifs)13.3732.19715.569--274.53043.5794901.804320.40415.25010.2732725.5505.5952.088717.7549.341(294)362.75574914.19110.18625.125155.421558.871-----87(24)63(42)(42)(1)(1)20-----------------------870519213333-----457-61(6)9-39-----(5)78-7336-13.4062.19715.603--275.48743.6064901.804321.38715.21210.3292725.5695.5882.096717.7559.350(294)74914.18610.26425.199155.457560.027-----993363.768201.136(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (incluant les holdings locales) sont classés en actifs et passifs destinés à la vente dans l’étatconsolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires  » et «  Dettes nées d’opérations bancaires  » a été respectivement reclassé dans l’agrégat «  Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(c) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais horseffet de tout dérivé.(d) Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(e) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(f) Valeur nette comptable (cf. (b)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation decouverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(g) Inclut notamment les prêts aux assurés, les créances de location fi nancement et les autres prêts.(h) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés.Instruments de couverture utilisés dans le cadre d’une couverture d’investissement net à l’étranger, et ne pouvant pas être rattachés à une dette dans l’état consolidéde la situation fi nancière.364 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2009 (a) (b)Secteur bancaire et autres activitésValeur nettecomptablehors effet desdérivés (c)Impact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta. decouverture (d)Impactdes autresinstrumentsdérivés (e)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (f)Valeur nettecomptablehors effet desdérivés (c)TotalImpact desinstrumentsdérivés sujetsà la compta. decouverture (d)Impactdes autresinstrumentsdérivés (e)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (f)2.456---2.4564.344904781.5446.4562.6642142513.1291538423763410.46312.2174.8013117.056-7---8--(22)(18)-----5----------------------3(6)(5)-(8)663-69---------------------2.45618.0262.4564.352844501.5446.4302.7302162513.1971538423763410.50612.2174,8013117.056----7---8--15.8292.197--278.87543.6699683.348326.86017.91510.48627828.6795.7482.172717.9919.348340749--826.40714.9873142.182155.421588.846-92(24)(22)-45(42)(42)(1)(1)-----------2---------2-913327.818487333---3345(5)-7059-129(6)9-39-----(5)78-7336-15.8632.19718.059--279.83943.6909403.34817.94310.54627828.7665.7412.181717,9939.357340749--826.40215.0653142.255155.457590.045-29.975(18)6030.0181.197(18)60373.2181.054374.274 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA365 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.4.  PRÉSENTATION DES EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation fi nancière au sein des passifs (et actifs : cf. 20.3) qu’ils couvrent.Les tableaux ci-dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous-jacents liés.20.4.1. Passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouvertureValeurau bilanImpactdes autresinstru mentsdérivésValeurnette del’effet desdérivésValeurau bilanImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouvertureImpactdes autresinstru mentsdérivésValeurnette del’effet desdérivés342.559(585)341.974330.016(288)329.728(En millions d’euros)Passifs liés à des contratsd’assurancePassifs liés à des contratsd’assurance dont le risque fi nancierest supporté par l’assuréTotal des passifs liés à descontrats d’assurancePassifs liés à des contratsd’investissement avec participationdiscrétionnairePassifs liés à des contratsd’investissement sans participationdiscrétionnairePassifs liés à des contratsd’investissement dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréTotal des passifs liés à descontrats d’investissementDérivés de macro-couverturerelatifs aux contrats d’assuranceet d’investissement (passif)108.587451.14637.23372029.70667.659---------(136)108.450103.281(30)103.250(722)450.424433.297(318)432.979--(5)(5)637.23339.65072091729.70252.51667.65493.083----(1)(1)(2)39.65091752.51593.082---------(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Epargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).20.4.2. Passifs (et actifs) liés aux entreprises du secteur bancaireAu 31 décembre 2010, la juste valeur des dérivés de macro-couverture présentée dans la Note 15 est utilisée pour couvrir le risquede taux d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afi n d’optimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifsbancaires. L’impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du secteur bancaire est présenté en Note  9.4.2 et 15respectivement.366 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a)31 décembre 2009 (a) (b)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouvertureValeur aubilan horseffet desdérivésImpactdes autresinstru mentsdérivésValeurnette del’effet desdérivésValeur aubilan horseffet desdérivésImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouvertureImpactdes autresinstru mentsdérivésValeurnette del’effet desdérivésDettes subordonnées6.5451164067.0666.244(233)3416.35220.4.3. Autres passifs fi nanciers(En millions d’euros)Dettes de fi nancement représentéespar des titresDettes de fi nancement enversles entreprises du secteur bancaireDettes de fi nancement (c)Impôts différés passifsPart des intérêts minoritaires dansles fonds d’investissement contrôléset autres engagements de rachatde parts minoritairesAutres dettes émises représentéespar des titres et soldes de banquecréditeursDettes nées des opérationsd’assurance directe et deréassurance acceptéeDettes nées des opérationsde réassurance cédéeDettes nées des opérationsbancaires (c)Dettes d’impôt exigibleAutres dettesInstruments dérivés relatifs auxautres passifs fi nanciersDérivés relatifs à une couvertured’investissement net à l’étranger(passifs)2.4658879.8974.0984.8557.3875.5981.34842.500---46.870346.9054.44628342.5002.999(35)(27)2.93711843910.45410.164(269)31510.210----------8879214.0984.9344.8556.5167.3876.7615.5985.5711.3481.314-----------------------9214.9346.5164.4746.7615.571-1.314-2----------Dettes (d)68.558343168.62454.78528941089454.9213142.53130.1781430.191(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Epargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière entre les segments opérationnels, le contenu des agrégats « Créancesnées d’opérations bancaires » et « Dettes nées d’opérations bancaires » ont été respectivement reclassés dans l’agrégat « Placements des entreprises du secteurbancaire et autres activités » et dans le nouvel agrégat « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » (voir Note 1.20).(c) Les dettes de fi nancement, les autres dettes émises représentées par des titres, et les dettes nées des opérations bancaires sont présentées dans l’état de la situationfi nancière nettes de l’effet des dérivés. Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable.(d) Les dettes autres que dettes de fi nancement et dettes nées des opérations bancaires sont présentées dans l’état de la situation fi nancière hors effet des dérivés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA367 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.5. DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION31 décembre 2010 (a)Instruments cotéssur un marché actifInstruments non cotés sur un marché actif– pas de marchés actifsJuste valeurmesuréepar référenceà un marché actif– niveau 1Juste valeurest basée surdes données demarché observables– niveau 2Juste valeur n’estpas basée surdes données demarché observables– niveau 3(En millions d’euros)Instruments dérivés sur placements fi nanciers sujetsà la comptabilisation de couvertureAutres instruments dérivés sur placements fi nanciers (b)Dérivés de macro-couverture et dérivés spéculatifs relatifsà des placements fi nanciersInstruments dérivés relatifs à des placementsfi nanciersAutres instruments dérivés sur placements fi nanciersAutres dérivés – Réassurance (b)Macro-couverture – RéassuranceTotal instruments dérivés relatifs à la partdes réassureurs dans les passifs relatifs aux contratsd’assurance et d’investissementDérivés sur autres créances (comptabilité de couverture)Autres dérivés sur autres créancesMacro-couverture – actifTotal instruments dérivés relatifs aux autres créancesValeur nette totale des instruments dérivés actifs (1)Instruments dérivés sur contrats d’assurance etd’investissement sujets à la comptabilisation de couvertureAutres instruments dérivés sur contrats d’assurance etd’investissement (b)Dérivés de macro-couverture relatifs à des contratsd’assurance et d’investissementInstruments dérivés relatifs à des contratsd’assurance et d’investissementInstruments dérivés sur dettes de fi nancement et autrespassifs fi nanciers sujets à la comptabilisaion de couvertureAutres instruments dérivés sur dettes de fi nancementet autres passifs fi nanciersInstruments dérivés relatifs à des dettesde fi nancement et autres passifs fi nanciersDérivés de macro-couverture des activités bancaireset autres dérivésValeur nette totale des instruments dérivés passifs (2)VALEUR NETTE TOTALEDES INSTRUMENTS DÉRIVÉS (1) - (2)4572.547463.050---------2-21562043(606)597(2.194)(2.204)-----3-(236)(233)(742)31(711)151439590232-3-3----------------(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Epargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3).(b) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que défi nis dans IAS 39.368 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2009 (a)Instruments cotés surun marché actifInstruments non cotés sur un marché actif– pas de marchés actifsJuste valeurmesuréepar référenceà un marché actif– niveau 1Juste valeurest basée surdes données demarché observables– niveau 2Juste valeur n’estpas basée surdes données demarché observables– niveau 3Total(149)3.146(2.149)848-----3-(236)(233)615(727)37(691)152439591275176439(68)64919600---------(18)(2)(20)-11111270607248925-----6--(206)(199)(538)(538)(240)4111711.546-(59)10445-------------236236994Total21.1973711.570-----6-(206)(199)1.371(319)(2)(321)(240)4231821.6581.519(148) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA369 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principes appliqués par le Groupe pour la classifi cationdes instruments fi nanciers selon la hiérarchie de juste valeurd’IAS  39 et la juste valeur appliquée à ces instruments sontdécrits dans la Note  9.9. Les mêmes principes s’appliquentaux instruments dérivés.Actifs pour lesquels la juste valeurn’est pas sur des données de marchéobservables – Niveau 3Au 31  décembre 2010, les justes valeurs déterminées pourtout ou partie en utilisant une méthode de valorisation fondéesur des hypothèses qui ne s’appuient pas majoritairement surdes prix obtenus à partir de transactions de marché actuellessimilaires ou des données disponibles de marché observées(niveau 3) représentent une valeur nette de 3 millions d’euros,contre - 290 millions d’euros au 31 décembre 2009. Il n’y aeu aucun transfert signifi catif vers ou depuis le niveau 3 et lesvariations sont liées aux variations de juste valeur par résultatou arrivées à maturité.L’identifi cation de dérivés comptabilisés à la juste valeur quireprésentent des instruments non cotés sur un marché actif,implique une part de jugement signifi cative. Sont considéréescomme observables : les hypothèses fournies par des servicesde cotation externes, des informations observables sur desécrans alimentés par des fournisseurs de données ou par desagences de notation, et des études externes. Le caractèreexterne au Groupe de ces données et la non-implication deséquipes de valorisation internes dans leur détermination sontdéterminants dans l’estimation du caractère observable deces données. Dans la mesure où les ajustements apportésà ces données seraient importants, ou dans le cas où lesinformations deviendraient obsolètes à cause de l’absence denouveaux facteurs, les données seraient alors caractériséesde «  non observables  ». Une autre zone de jugement estl’estimation du caractère signifi catif d’un paramètre au regardde la mesure de la juste valeur dans sa globalité. Il en résultequ’une différence dans la caractérisation d’une donnéecomme étant « observable » ou non, ou dans l’estimation ducaractère signifi catif de chaque information au regard de lamesure de la juste valeur dans sa totalité pourrait aboutir à uneclassifi cation différente.370 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 21 Chiffre d’affaires et passifs sectorielsDont Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireDont produits des autres activités21.1. CHIFFRE D’AFFAIRESChiffre d’affaires (a) (En millions d’euros)VIE, ÉPARGNE, RETRAITEDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsFranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysDOMMAGESFranceAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysRégion Méditerranéenne et Amérique LatineDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsDont produit des autres activitésRoyaume-Uni et IrlandeRégion Méditerranéenne et Amérique LatineASSURANCE INTERNATIONALEDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsDont produit des autres activitésAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life & AXA Global P&CAXA AssistanceAutresGESTION D’ACTIFSAllianceBernsteinAXA Investment ManagersBANQUESAXA BanqueAXA Bank EuropeBanque AllemandeAutres banquesHoldingsTOTAL(a) Net d’intragroupe.31 décembre201031 décembre2009456.92352.1642.7985181.44414.6249.4582.0405.5606.8675.0822.5046.9443.84427.41327.044292785.8493.4584.1472.3272.0996.8882.6452.8471.9781.93167119950772953.3282.1091.2194591032661377-57.62053.3382.5625471.17416.3409.3842.7835.4386.6944.4372.5156.4733.55526.17425.874223775.6843.5013.9052.1542.1306.6972.1032.8601.8981.930752211587651073.0741.8871.18739591232864-Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe, aucun des clients du Groupe ne représente plus de 10 % de l’activité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA37190.97290.124 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21.2.INFORMATION PAR SEGMENT21.2.1. Vie, Épargne et Retraite(En millions d’euros)Épargne/Retraite individuelleÉpargne/Retraite collectivePrévoyanceSantéAutresSOUS-TOTALPrélèvements sur contratsd’investissement sansparticipation discrétionnaire (c)Produits des autres activitésTOTALDont unités de compteDont « with-profi t »22.8872.62020.3387.0072.11154.9625181.44456.92312.285443178.63129.731157.81719.6019.550395.330395.330109.17192749.72155.89939.7119.014996--31.96781.68840.6613425.4103.96617.6766.6532.1945471.17457.62013.167560177.33528.679142.55617.38711.098377.056--377.056103.28110.61331 décembre 2010 (a)31 décembre 2009PrimesémisesPassifs liés àdes contratsd’assurance (b)Passifs liés àdes contratsd’investis sement (b)PrimesémisesPassifs liés àdes contratsd’assurance (b)Passifs liés àdes contratsd’investis sement (b)(a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Epargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus decession n’est pas fi nalisé au 31 décembre 2010, sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cette classifi cation a déjà été appliquée aux activités en Australieet Nouvelle-Zélande au 31 décembre 2009 (voir Note 5.3), mais sont inclus dans ce tableau.(b) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéfi ces, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats(c) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont led’assurance et d’investissement.risque fi nancier est supporté par l’assuré.Les passifs reclassés en passifs destinés à la vente représentent pour l’Australie et la Nouvelle-Zélande 2,3  milliards d’eurosconcernant les contrats d’assurance et 7,8 milliards d’euros des contrats d’investissement, concernant le Royaume-Uni les montantss’élèvent à 2,3 milliards d’euros et 6,3 milliards d’euros respectivement.(En millions d’euros)31 décembre 201031 décembre 200931 décembre 201031 décembre 2009 Revisé (a)Primes émisesPassifs techniques21.2.2. DommagesDommages aux biensDommages aux biensResponsabilité civileParticuliersAutomobileSantéAutresEntreprisesAutomobileSantéAutresAutresSous-totalTOTALProduits des autres activités16.7399.8344.0991.2641.54210.2422.1912.6351.5381.8941.98335527.3357827.41315.8229.0933.9471.1451.6379.9082.0912.5901.4801.8091.93736826.0977726.17425.88816.4503.7541.2224.46223.5823.2972.8736.7523.7296.93179150.26150.261(a) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique),conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentield’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.372 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA44.7776.347863---51.98747.66699.65356.4935.35425.39815.7453.5521.1084.99321.8212.9392.9226.1303.2376.59273947.95747.957 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21.2.3. Assurance Internationale(En millions d’euros)31 décembre 201031 décembre 200931 décembre 201031 décembre 2009Primes émisesPassifs techniques5577594448892.6491992.8475247884558832.6502112.8601.3522.7473.7592.28210.14010.14021.2.4. Passifs liés à des contrats d’assurance des segments Dommages et Assurance31 décembre 2010Provisionspour fraisde gestionde sinistresProvisionspour fraisde gestionde sinistressur tardifsTotalProvisionsde sinistresProvisionspourprimes nonacquiseset autresréservesTotalProvisionsTechniquesProvisionsde sinistresà payerTardifs41.4492.7873.5782.33810.15210.15216.4503.7545.68325.8883.2972.8736.75210.66023.5827911.3522.7473.7592.2829.7831.3802.72213.8851.8961.6374.5765.78113.89048228.2567871.6531.7619332.0915568503.4974252641.5541.0473.2901346.9204309731.75953840380905748242138210472171323291277351165285683111261740643712.3122.0273.66818.0072.4101.9496.3377.06817.7636381.2472.6893.6121.5204.1391.7262.0157.8818879244163.5925.819153105581477625.1343.6991579.0671.07310.14033.39010.6191.14032645.47614.92560.4011.06316936.40813.85350.261 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA373Dommages aux biensAutomobile, Maritime, AviationResponsabilité civileAutresSous-totalTOTALProduit des autres activitésInternationale(En millions d’euros)ParticuliersAutomobileDommages aux biensAutresSous-total ParticuliersEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileSous-total EntreprisesAutresAutresTOTAL – ASSURANCEDOMMAGES HORSASSURANCEINTERNATIONALEDommages aux biensAutomobile, Marine, AviationResponsabilité civileAutresTOTAL – ASSURANCEINTERNATIONALETOTAL – ASSURANCEDOMMAGES YCOMPRIS ASSURANCEINTERNATIONALE 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2009Provisionspour fraisde gestionde sinistresProvisionspour fraisde gestionde sinistressur tardifsTOTALProvisionsde sinistresProvisionspourprimes nonacquiseset autresréservesTOTALProvisionsTechniquesProvisionsde sinistresà payerTardifs9.6221.3832.93913.9441.7171.6904.1655.34112.91342227.2798371.6131.6989241.8584329223.2123762811.3571.0333.0481396.3994571.0601.654533406851055977140128193432191818308733110317176732611372145624011.9171.9103.99717.8242.1712.0175.7236.59416.5065871.3332.7353.4441.5063.8281.6412.1057.5747699044073.2355.3151521175213483315.7453.5526.10225.3992.9392.9226.1319.82921.8217391.4492.7873.5782.3381.04819134.91713.04147.9585.0733.7041679.0171.13510.15232.35210.1031.12135843.93414.17658.110(En millions d’euros)ParticuliersAutomobileDommages aux biensAutresSous-total ParticuliersEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileSous-total EntreprisesAutresAutresTOTAL – ASSURANCEDOMMAGES HORSASSURANCEINTERNATIONALEDommages aux biensAutomobile, Marine, AviationResponsabilité civileAutresTOTAL – ASSURANCEINTERNATIONALETOTAL – ASSURANCEDOMMAGES YCOMPRIS ASSURANCEINTERNATIONALE21.3. PRODUIT NET BANCAIRE(En millions d’euros)Marge d’intérêtCommissions nettesProduit net bancaireAutres produits nets d’exploitation bancaire31 décembre 201031 décembre 20093945354523185119388374 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 22 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement netLe tableau des produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements fi nanciers des compagnies d’assurance et dessociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements fi nanciers des banques inclus dans le produit net bancaire) seprésente de la manière suivante :31 décembre 2010Plus etmoins-valuesnettesréalisées surplacementsà la justevaleur parcapitauxpropres et aucoût (amorti)Plus etmoins-valuesréalisées etvariation de lajuste valeur desplacements àla juste valeurcompta biliséepar résultatProduitsnets desplacementsVariation desprovisions surplacementsRésultatfi nancier4(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations non cotées au coût amortiObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Actions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la justevaleur par résultatFonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi nsde transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements détenus via des fonds d’investissementcontrôlés, comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des fi ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêtsPrêtsPlacements représentant des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréInstruments dérivés sujets à la comptabilisationde couvertureAutres instruments dérivésFrais de gestion des placementsAutres12.1551.72713.917690138828-827523242(2)764141501320421130-4-6824651.182-(1.210)(618)3242662661611611.3461.346140140-----------8--67--(7)PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES15.6021.921(a) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.(b) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.152152----1.342(84)1.257(288)(272)141-811899--91--1037813.7882432.878(3.086)15.446(14)(14)1.232(299)12,017(299)(486)15.0371.096942290-3.068(76)27256(1)1.35119113231353589-221316484681.15113.7882431.668(618)------------(486)(90)(90)(17)(27)(3)(47)-(2.762)(937)32.031 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA375 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2009Plus etmoins-valuesnettesréalisées surplacementsà la justevaleur parcapitauxpropres et aucoût (amorti)Plus etmoins-valuesréalisées etvariation dela juste valeurdes placementscomptabiliséepar résultatProduitsnets desplacementsVariation desprovisions surplacementsRésultatfi nancier(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations non cotées au coût amortiObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Actions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la justevaleur par résultatFonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns detransactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements détenus via des fonds d’investissementcontrôlés, comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des fi ns de transactionPrêts hypothécairesAutres prêtsPrêtsPlacements représentant des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréInstruments dérivés sujets à la comptabilisation decouvertureAutres instruments dérivésFrais de gestion des placementsAutres11.2421.96413.288610210820-572651828138021025110811049-216694931.214-(4.463)(664)3474234235075076586588484(41)(2)1(43)--------------4---8-(223)(223)2,5362.544344234100677-(85)5(79)(700)(129)--5--(124)23.861(429)(595)232(714)11,035(201)(201)(714)(854)(854)(386)------------(15)(18)(3)(36)(14)833(14)819-4.499652615.6256665141031.284(199)(80)6(589)-(8)(126)66494901.01123.861(429)(5.057)(664)569(386)(273)PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES11.5621.63425.165(2.205)36.157(a) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.(b) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.Les produits nets des placements sont présentés nets de lacharge d’amortissement des immeubles de placement détenusen direct, ainsi que des amortissements de surcotes/décotesobligataires. L’intégralité des frais de gestion des placementsfi gure également dans l’agrégat.Les plus ou moins-values nettes réalisées sur placementsà la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti)comprennent les reprises suite à cession des provisions pourdépréciation des placements.376 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes plus et moins-values réalisées et variation de la justevaleur des placements à la juste valeur comptabilisée parrésultat sont essentiellement constituées : ■ des variations des placements en représentation descontrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré,qui sont compensées par une variation du passif liés à cescontrats car il y a un transfert complet de la performance desactifs détenus au souscripteur individuel ;la ■ des variations dejuste valeur des placementscomptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par lesfonds des « Satellite Investment Portfolios » tels que défi nisdans la Note 1.7.2 ; ■ des variations de la juste valeur des actifs sous-jacentscouverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS  39),ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est-à-direactifs sous-jacents comptabilisés en juste valeur par résultatfaisant partie d’une couverture économique non éligible à lacomptabilité de couverture au sens d’IAS 39).L’agrégat «  variation des provisions sur placements  »comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation desplacements et les reprises de dépréciation suite à revalorisation.Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions fi gurentdans l’agrégat «  Plus ou moins-values nettes réalisées surplacements ». Note 23 Résultat net des cessions en réassurance4Le résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante :(En millions d’euros)Primes cédées (y compris variationdes provisions de primes)Prestations et frais cédés (y comprisvariation des provisions de sinistres)Commissions reçues des réassureursRÉSULTAT NET DES CESSIONSEN RÉASSURANCE(En millions d’euros)Primes cédées (y compris variation desprovisions de primes)Prestations et frais cédés (y comprisvariation des provisions de sinistres)Commissions reçues des réassureursRÉSULTAT NET DES CESSIONSEN RÉASSURANCEVie, Épargne,RetraiteDommagesAssuranceinternationaleÉliminationsinter-segments31 décembre 2010(1.419)(1.514)1.4711451971.047129(74)491138(885)648142(710)(984)554148(282)(954)752117(84)Vie, Épargne,RetraiteDommagesAssuranceinternationaleÉliminationsinter-segments31 décembre 2009(1.251)(1.500)Total(3.522)2.297406(820)Total(3.382)2.122342(919)395(220)(25)150322(326)(46)(50)En 2010, le résultat net des cessions en réassurance esten hausse de 99  millions d’euros par rapport à 2009. Cettevariation est principalement liée à : ■ l’activité Dommages, en baisse de 174  millions d’euros,refl étant la diminution des prestations liées aux catastrophesnaturelles cédées aux réassureurs (- 156 millions d’euros) ; ■ l’activité Vie, Épargne, Retraite, en hausse de 272  millionsd’euros, en raison de l’augmentation de 352 millions d’eurosde la variation des provisions mathématiques aux États-Unis,du fait de l’impact des marchés fi nanciers sur les produitsd’épargne-retraite en unité de compte « Variable Annuities » ; ■ l’activité Assurance Internationale marque une diminution de198  millions d’euros qui résulte de prestations cédées demoindres importances en 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA377 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 24 Charges liées aux dettes de fi nancementLes charges liées aux dettes de fi nancement s’élèvent à488 millions d’euros en 2010, notamment chez la Société pour346 millions d’euros, et aux États-Unis pour 49 millions d’euroset incluent les produits et charges liés aux instruments fi nanciersde couverture sur dettes de fi nancement, principalement chezla Société, pour 238 millions d’euros.Les charges liées aux dettes de fi nancement s’élèvent à569 millions d’euros en 2009 et incluent les produits et chargesliés aux instruments fi nanciers de couverture sur dettes defi nancement, principalement chez la Société, pour 92 millionsd’euros. Note 25  Analyse des charges par nature25.1. FRAIS D’ACQUISITION(En millions d’euros)Vie, Épargne,RetraiteDommagesInternationale Total AssuranceAssuranceFrais d’acquisition des contrats bruts (a)Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (b)FRAIS D’ACQUISITION DES CONTRATS NETS4.895(1.452)3.4434.972154.986345334810.211(1.434)8.777(a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés.(b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaireet variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire.25.2. CHARGES PAR NATURE(En millions d’euros)Frais d’acquisition des contrats brutsFrais de gestion des sinistresFrais de gestion des placementsFrais d’administrationCharges d’exploitation bancaireDotations/(reprises) de provisions sur immobilisationscorporellesAutres charges et produitsTOTAL CHARGES PAR DESTINATIONVentilation des charges par natureFrais de personnelServices extérieursFrais informatiquesCommissionsAutres chargesDotations/(Reprises) des provisions pour risqueset chargesCharges liées aux immeubles d’exploitationVie, Épargne,RetraiteDommagesInternationale Total AssuranceAssurance4.8955033874.008--199.8122.87848647033014.0651.6084.9721.3232.72047-12(5)9.0692.628278463462804.3181.057(15)1.0073454462284--420415234434710010.2112.2724386.956-12(2)19.8875.926805985526248.7302.764378 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010Gestion d’actifsBanquesHoldings4Éliminationsinter-segments(22)-(22)31 décembre 2009Total10.188(1.434)8.754Total10.028(884)9.14431 décembre 201031 décembre 2009Gestion d’actifsBanquesHoldingsÉliminationsinter-segments--------3.0682153.2831.487122166256285641326-------42297(16)5021773732(5)1232217-------822(1)(292)52925842196266--(22)(6)(151)(338)--122(396)(2)(30)(31)-(3)(256)(73)Total10.1882.26628710.9299613267.8469761.3483299259.1483.234Total10.0281.93827810.1358921167.4389411.181(3)8458.8863.30023.80622.586 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA379 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 26 Personnel26.1. DÉCOMPOSITION DES CHARGES DE PERSONNEL(En millions d’euros)Salaires et traitementsCharges socialesCoûts des engagements de retraite et autres prestationsRémunérations sur base d’actionsAutres charges de personnel et participation des salariés (a)TOTAL CHARGES DE PERSONNEL31 décembre201031 décembre20095.8125.6588166282253657835041573357.8467.438(a) Incluant licenciements, plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France.26.2. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS26.2.1. Régimes à cotisations défi nies26.2.2. Régimes à prestations défi niesLes cotisations versées ont été enregistrées en charge aucompte de résultat, pour un montant de 96  millions d’eurosau 31  décembre 2010. Ces cotisations versées s’élevaient à89 millions d’euros au 31 décembre 2009, 82 millions d’eurosen 2008, 75 millions d’euros en 2007 et à 88 millions d’eurosen 2006.Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régimerefl ètent les caractéristiques économiques des pays où sontconstatés les engagements. Les moyennes pondérées deshypothèses utilisées par AXA pour les régimes de retraite dansles principales zones géographiques où le Groupe est implantésont les suivantes :Valeur actualisée des engagements futurs – Hypothèsesretenues à fi n 2010Charge annuelle – Hypothèses retenues en début d’année 2010HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2010Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2009Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesValeur actualisée des engagements futurs – Hypothèsesretenues à fi n 2009Charge annuelle – Hypothèses retenues en début d’année 2009380 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAEuropeAmériquedu NordJaponAutresEuropeAmériquedu NordJaponAutres4,3 %2,8 %2,3 %4,6 %5,6 %2,8 %4,6 %2,8 %2,4 %5,5 %6,1 %3,1 %5,3 %5,7 %2,5 %6,0 %6,8 %5,8 %6,0 %5,8 %2,5 %6,6 %6,8 %5,8 %1,4 %0,0 %0,0 %1,9 %1,3 %0,0 %1,9 %0,0 %0,0 %2,0 %1,3 %0,0 %6,2 %3,7 %2,7 %6,6 %7,3 %3,8 %6,6 %3,8 %2,7 %6,6 %7,3 %3,7 % ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEuropeAmériquedu NordJaponAutresEuropeAmériquedu NordJaponAutres45,5 %3,1 %2,1 %5,2 %6,3 %3,7 %5,2 %3,7 %2,4 %4,3 %6,6 %3,8 %4,3 %3,8 %2,5 %4,3 %6,2 %2,7 %6,6 %5,8 %2,5 %6,2 %8,3 %5,7 %6,2 %5,7 %2,5 %5,7 %8,5 %5,8 %5,7 %5,8 %2,5 %5,6 %7,3 %5,2 %2,0 %0,0 %0,0 %2,1 %1,3 %0,0 %2,1 %0,0 %0,0 %2,0 %1,1 %0,0 %2,0 %0,0 %0,0 %1,9 %1,1 %0,0 %6,6 %3,7 %2,8 %6,7 %7,5 %4,5 %6,7 %4,5 %2,5 %6,3 %7,6 %4,5 %6,3 %4,5 %2,5 %5,4 %6,9 %5,0 %EuropeAmériquedu NordJaponAutresValeur actualisée des engagements futurs – Hypothèsesretenues à fi n 2008Charge annuelle – Hypothèses retenues en début d’année 2008HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2008Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2007Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2006Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesValeur actualisée des engagements futurs – Hypothèsesretenues à fi n 2007Charge annuelle – Hypothèses retenues en début d’année 2007Valeur actualisée des engagements futurs – Hypothèsesretenues à fi n 2006Charge annuelle – Hypothèses retenues en début d’année 2006Pour chaque régime, le taux d’actualisation est déterminé à ladate de clôture à partir du taux de marché des obligations depremière catégorie (basé sur un taux sans risque et un spreadnoté AA) et en fonction de la duration et des caractéristiquesdu régime.Certains régimes ne sont pas indexés sur la hausse des salairesou sur l’infl ation.Le taux de rendement des actifs est la moyenne pondéréede l’allocation des actifs et du rendement attendu de chaquecatégorie d’actifs, qui est établi par un comité d’hypothèsesau sein du Groupe AXA et cohérent avec les hypothèses longterme utilisées dans d’autres indicateurs du Groupe.26.2.3.   Variation annuelle des engagementsde retraite et autres prestationsL’évolution annuelle de la dette actuarielle (Defined BenefitObligation) est calculée à partir des éléments suivants : ■ le coût des services rendus pendant la période (ServiceCost, représentant l’augmentation de la dette actuariellepour une année d’ancienneté supplémentaire) ; ■ l’intérêt surla dette actuarielle représentantle coûtd’actualisation sur un an (Interest Cost) ; ■ les cotisations employés ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA381 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ les changements de régime (modifi cation de régime,réduction de droits, liquidation de droits, acquisitions etcessions, etc.) ; ■ les pertes et gains actuariels (dus aux changementsd’hypothèses et à l’expérience) ; ■ les prestations payées par l’employeur et par les actifs(Benefits paid).26.2.4.  Informations présentées dans l’étatde la situation fi nancièreL’information présentée dans l’état de la situation fi nancièrepour les engagements de retraite et autres prestationsprésente la différence entre la dette actuarielle, la juste valeurdes actifs de couverture et le coût des services antérieursnon comptabilisé. Lorsque cette différence est positive, uneprovision est passée. Lorsque la différence est négative, unecharge constatée d’avance est enregistrée dans l’état de lasituation fi nancière.En outre, et en conformité avec la norme IAS 19, une catégoried’actif, dénommée Separate Assets est également présentéedans l’état de la situation fi nancière. Les normes IFRS ontcréé le concept de Separate Assets qui sont des actifs nepouvant venir en déduction de la dette actuarielle. Au seind’AXA, les Separate Assets sont des contrats d’assuranceémis par certaines fi liales du Groupe afi n de couvrir leursrégimes à prestations défi nies. En termes comptables, laconséquence des Separate Assets est un accroissementde la provision constatée ou une diminution de la chargeconstatée d’avance. Ces actifs sont présentés dans unesection indépendante du tableau suivant. Ces actifs étant àla disposition des créanciers potentiels uniquement en cas defaillite, leur nature économique est donc similaire à celle desPlan Assets en cas de continuité de l’exploitation. Cependant,c’est parce que la disponibilité de ces actifs se fait par le biaisd’un contrat d’assurance que les normes IFRS imposent deles comptabiliser dans la catégorie Separate Assets et ce, endépit de leur nature économique.Le Groupe AXA a fait le choix d’utiliser l’option « SoCI » offertepar la norme IAS 19. L’application de cette option permet laprise en compte de l’ensemble des pertes et gains actuarielsdans une ligne particulière de l’état consolidé des produits etcharges reconnus sur la période (Statement of ComprehensiveIncome – SoCI) en capitaux propres (cf. l’état de variation descapitaux propres consolidés).Les pertes et gains actuariels sont défi nis comme lesajustements dus aux changements d’hypothèses actuarielleset aux effets d’expérience (évolutions des caractéristiquesde la population entre deux évaluations). Les pertes et gainsactuariels incluent également les différences entre le rendementattendu et le rendement réel des placements fi nanciers.Le coût des services antérieurs non comptabilisé correspondà la valeur des droits non encore acquis par les employés àla date d’un changement du montant des prestations suiteà une modifi cation d’un régime. Ce coût fait l’objet d’unamortissement linéaire sur la période moyenne restanted’acquisition des droits.Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la detteactuarielle ainsi que les variations des actifs de couverturedes régimes de retraite et autres prestations selon la catégoriePlan Assets et Separate Assets au 31 décembre 2010.En 2010, la vente partielle des opérations Vie, Épargneet Retraite au Royaume-Uni n’a pas engendré une baissesignifi cative des engagements sur le fonds de pension carceux-ci ont été conservés par AXA UK holdings (avec desdroits fi gés à la date de vente) et étaient implicitement inclusdans le prix de vente.Au 1er janvier 2009, en Suisse, une partie des General Assetsd’AXA Winterthur a été requalifi ée en Plan Assets et lerégime des salariés en activité est maintenant une institutionautonome détenant ses propres actifs fi nanciers.En 2008, le principal changement de périmètre est l’acquisitionde Seguros ING, maintenant dénommée AXA Mexique, le22 juillet 2008.En 2007, AXA a réexaminé le traitement comptable des actifsséparés et des contrats d’assurance relatifs aux engagementsde retraite aux États-Unis et en Suisse. Aux États-Unis,le contrat d’assurance s’est vu adjoindre une clause detransférabilité, de telle sorte que son traitement comptablea évolué vers un traitement en Plan Assets plutôt qu’untraitement en Separate Assets comme cela avait été le cas lesannées précédentes. En Suisse, où la question s’est poséeaprès l’acquisition de Winterthur, AXA a opté pour l’éliminationdu contrat d’assurance plutôt que de le traiter comme un actifde couverture tel qu’il était présenté précédemment.382 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4(En millions d’euros)2010200920082007200620102009200820072006RetraiteAutres prestationsÉvolution de l’engagementDette actuarielle en début de période13.661 11.729 12.955 14.734 11.421534511506604716Modifi cations de régime (y.c. acquisitions et cessions) (a)(150)(261) 3.625Coût des services rendusIntérêt sur la dette actuarielleCotisations employésPertes et gains actuarielsPrestations payées par les actifsPrestations payées par l’employeur directementEffet des variations de taux de change2486754611021165646(75)2136565424164954712 1.636(803)(1.055)(464)(275)1.018(474)(310)241(434)(270)(493)(443)(227)(737)21350116(227)(419)(128)(268)3129(37)36606Dette actuarielle en fi n de période (A)15.732 13.661 11.729 12.955 14.734Évolution des actifs de couverture (Plan Assets)Juste valeur des actifs en début de période6.181 4.662 7.057 8.216 4.693Juste valeur des actifs en fi n de période (B)7.834 6.181 4.662 7.057 8.216Juste valeur des actifs en début de période893789739 2.480 2.697Rendement réel des actifsCotisations employeur (d)Cotisations employésTransferts entrants/(sortants) (y.c. acquisitionset cessions) (a) (b) (c)Prestations payéesEffet des variations de taux de changeÉvolution des actifs (Separate Assets)Rendement réel des actifsCotisations employeurCotisations employésTransferts entrants/(sortants) (y.c. acquisitionset cessions) (a) (b)Prestations payéesEffet des variations de taux de changeFinancement des engagementsRégimes sur-fi nancés (plan par plan)Engagements non fi nancés (B)-(A)Coût des services antérieurs non comptabiliséImpact cumulé du plafonnement des actifsPassifs enregistrés dans l’état de la situationfi nancière (hors Separate Assets)Actifs constatésProvisions enregistrées54489735516 (1.498)477220361924462423951141140924(27)(811) 3.220(393)(407)528230(370)(735)(383)(546)(246)2821(71)58(66)48 (1.724)597211-9631701008(25)8610(64)(5)789128812(60)(69)221394(85)(168)(227)1289-192120061(2)67(10)71-80-9-4-4-1----5---------1---732(2)35--(39)(9)53473012(20)--(44)19511(0)(1)731-18(56)(0)(45)(54)506(3)90-(3)(0)-3---------1---1331-(7)(35)(49)-(66)60414(4)(4)4---9-------------31----3---------1---31----4---------1---Juste valeur des actifs en fi n de période985893739 2.480Régimes sous-fi nancés (plan par plan)(7.907)(7.500)(7.087)(6.098)(6.530)(601)(530)(507)(502)(595)(7.898)(7.480)(7.066)(5.898)(6.519)(601)(530)(507)(502)(595)2019911(7.846)(7.431)(7.015)(6.017)(6.440)(600)(529)(506)(501)(595)Position nette (hors Separate Assets)(7.840) (7.423) (6.995) (5.818) (6.430)(600)(529)(506)(501)(595)Financement économique net (dont Separate Assets)Position nette (hors Separate Assets)(7.840)(7.423)(6.995)(5.818)(6.430)(600)(529)(506)(501)(595)Juste valeur des Separate Assets en fi n de période985893789739 2.480Financement économique net(dont Separate Assets)en 2006.(6.855) (6.530) (6.206) (5.079) (3.950)(600)(529)(506)(501)(595)(a) Ce montant inclut l’acquisition de ING Seguros en 2008, maintenant AXA Mexique, la cession des activités aux Pays-Bas en 2007 ainsi que l’acquisition de Winterthur(b) Ce montant inclut la requalifi cation des Separate Assets en Plan Assets aux États-Unis en 2007.(c) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.(d) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA383 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS«  Les autres prestations  » comprennent les avantagespostérieurs à l’emploi autres que les retraites, à savoir lesavantages médicaux et les avantages postérieurs à l’emploimais antérieurs à la retraite.surplus est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable,soit à travers une diminution des contributions futures, soit sile Groupe à un droit inconditionnel à récupérer tout ou partiede l’excédent du fonds.Pour les régimes de retraite dont la juste valeur des actifs decouverture (Plan Assets) est supérieure à la dette actuarielle,les montants consolidés des actifs de couverture et des dettesactuarielles sont respectivement de 51 millions d’euros et de42 millions d’euros au 31 décembre 2010. Selon IFRIC 14, unPour les régimes de retraite dont la dette actuarielle estsupérieure à la juste valeur des actifs de couverture (PlanAssets), les montants consolidés des dettes actuarielles et desactifs de couverture sont respectivement de 15.690  millionsd’euros et de 7.783 millions d’euros au 31 décembre 2010.26.2.5. Charge annuelle de retraite et des autres prestationsLa charge annuelle de retraite et des autres prestations (pension and other benefits expense), enregistrée dans le compte de résultat,est présentée ci-dessous aux 31 décembre 2010, 2009, 2008, 2007 et 2006 :(En millions d’euros)2010200920082007200620102009200820072006RetraiteAutres prestationsRendement attendu des actifs Plan Assets(399)(362)(470)(489)Charge annuelle de retraite et des autresprestationsCoût des services rendusIntérêt sur la dette actuarielleRendement attendu des actifs Separate AssetsAmortissements des éléments non reconnusLiquidations, réductionsCharge annuelle de retraite et des autresprestations248675(40)284211656(34)5(73)213656(35)20(78)241649(33)9(6)213501(314)(172)6(8)319--4-730(0)---731(0)-2-1331(0)(0)0(20)732(0)--(2)375174043063712254437402326.2.6. Financement économique net des engagementsL’évolution du fi nancement économique net des engagements entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 refl ète l’évolution dela provision constatée dans les comptes du Groupe et l’évolution des Separate Assets. Cette évolution se présente comme suit :(En millions d’euros)2010200920082007200620102009200820072006RetraiteAutres prestationsCharge annuelle de retraite et des autres prestations(517)(404)(306)(371)(225)(44)Variation de provision constatée dans l’étatde la situation fi nancièreProvision dans l’état de la situation fi nancièreen début de périodeCotisations employeur et prestations employeur (c)Acquisitions et cessions (a) (b)Impact SoCIEffet des variations de taux de changeFinancement économique net des engagementsen fi n de période(6.530)(6.206)(5.079)(3.950)(3.957)(529)(506)(501)(595)(703)1.245(32)600983548378242107 (2.280)(485)(532)(1.493)(1.229) 1.022(490)(11)(247)1233928338-(29)(36)(37)40(36)09(37)44(11)19(20)(40)45(20)5454(23)49(8)2466(6.855) (6.530) (6.206) (5.079) (3.950)(600)(529)(506)(501)(595)(a) Ce montant inclut l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique, la cession des activités aux Pays-Bas en 2007 ainsi que l’acquisition de Winterthuren 2006.(b) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.(c) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010.En 2010, la détérioration du fi nancement économique net des engagements s’explique principalement par les pertes actuarielles(cf. Note 26.2.8) et l’effet négatif des variations de taux de change partiellement compensés par les contributions additionnellesversées sur les Plan Assets au Royaume-Uni (572 millions d’euros) et aux États-Unis (185 millions d’euros) pour réduire le défi cit.384 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26.2.7.  Évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière(hors Separate Assets)L’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 ne présenteque l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe. Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets.Par conséquent, il ne représente pas totalement la réalité économique. Le tableau ci-dessous présente l’évolution détaillée du passifde l’état de la situation fi nancière, avec les Separate Assets ajoutés à la fi n de chaque exercice.(En millions d’euros)2010200920082007200620102009200820072006RetraiteAutres prestationsCharge annuelle de retraite et des autres prestations(517)(404)(306)(371)(44)(37)(37)(40)(23)(7.423)(6.995)(5.818)(6.430)(6.654)(529)(506)(501)(595)(703)Variation de provision constatée dans l’étatde la situation fi nancièreProvision dans l’état de la situation fi nancièreen début de périodeAjustement dû aux Separate AssetsCotisations employeur (d)Prestations employeurPrestations payées par les Separate AssetsTransferts entrants/(sortants)(y.c. acquisitions et cessions) (a) (b)Transferts entrants/(sortants) des Separate Assetsvers les Plan Assets (c)Pertes et gains actuariels comptabilisésdans la composante SoCIEffet des variations de taux de changeProvision dans l’état de la situation fi nancièreen fi n de période(70)89727571(41)220310661519227064(23)6222760(225)(232)114128168-137-139(52)88450 (2.253)(548)(11)(20)-4110 1.695155(532)(1.493)(1.229) 1.022(490)(12)(242)191392272(29)(36)(36)919(20)-0-45-5454-4-45(8)-2466-1-44----------4Juste valeur des Separate Assets en fi n de période985893789739 2.480--Financement économique net des engagementsen fi n de période(6.855) (6.530) (6.206) (5.079) (3.950)(600)(529)(506)(501)(595)(7.840) (7.423) (6.995) (5.818) (6.430)(600)(529)(506)(501)(595)(a) Ce montant inclut l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique, la cession des activités aux Pays-Bas en 2007 ainsi que l’acquisition de Winterthuren 2006.(b) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.(c) Ce montant inclut la requalifi cation des Separate Assets en Plan Assets aux États-Unis en 2007.(d) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010.26.2.8. Évolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisésen provisions dans l’état de la situation fi nancière en contrepartie des capitaux propresdans la composante « SoCI »L’état consolidé des produits et charges reconnus sur lapériode (Statement of Comprehensive Income – SoCI) fait partieintégrante de l’état de synthèse des variations de capitauxpropres. Il comprend, au-delà du résultat de la période, lespertes et gains actuariels (cf. Note 4.3).Le tableau ci-dessous restitue l’évolution de cette composante« SoCI » liée aux engagements de retraite (excluant les impactssur le résultat net), avant déduction des impacts de participationaux bénéfi ces et d’impôts différés, constatée dans les comptesdu Groupe entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2010 dufait des ajustements découlant des engagements de retraitecomptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan Assetset des Separate Assets. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA385 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)2010200920082007200620102009200820072006RetraiteAutres prestationsSoCI en début de période(2.442)(955)308(720) (1.112)3067(4)(28)Évolutions dues aux effets d’expérience etd’hypothèses découlant des engagements de retraiteÉvolutions dues aux effets d’expérience découlantdes Plan Assets et des Separate AssetsAjustement dû à la cession des activités aux Pays-BasEffet du plafonnement des actifsEffet des variations de taux de change(704)(1.634)799 1.055226(29)(35)164151 (2.028)(33)141-8(176)(10)-6--(34)(4)-10--24---33(0)--(1)30SoCI en fi n de période(3.150) (2.442)(955)308(720)4520(1)--36757(3)(1)-(5)4528(5)---(4)En 2010, la variation du SoCI s’explique principalement parles pertes actuarielles générées sur les engagements (dues àla baisse des taux d’actualisation dans la plupart des pays etnotamment aux États-Unis et au Royaume-Uni), partiellementcompensées par les gains actuariels générés sur les PlanAssets et sur les Separate Assets (du fait de la sur-performancedu rendement réel par rapport au rendement attendu) et l’effetnégatif des variations de taux de change.Au cours de l’exercice 2010, la variation de la composantede capitaux propres «  SoCI  » après déduction des impactsde participation aux bénéfi ces et d’impôts différés estde -  450  millions d’euros. La même variation était de-  1.031  millions d’euros en 2009, -  695  millions d’euros en2008, 612 millions en 2007 et de 252 millions d’euros en 2006.Au 31  décembre 2010, le montant cumulé de cet impactdepuis la première application est de - 2.076 millions d’euros(- 1.626 millions d’euros à fi n 2009).26.2.9. Prochains décaissements (prestations payées et cotisations de l’employeur)A) ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER(En millions d’euros)RetraiteAutres prestations20112012201320142015Cinq années suivantesDe l’année N+11 à la date de la dernière prestation versée8948698908979054.65125.5684342414038181689Ces montants sont susceptibles de varier en fonction desconditions économiques des années futures.B) COTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLANASSETS ET AUX SEPARATE ASSETSLe montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en2011 au titre des engagements de retraite est de 569 millionsd’euros (contre 474  millions d’euros estimés en 2009 pourl’année 2010) et 1 million d’euros au titre des autres prestations(contre 1  million d’euros estimé en 2009 pour 2010). Cesmontants sont susceptibles de varier en fonction des conditionséconomiques des années futures et sont des cotisations sanslien direct avec la charge de retraite et des autres prestationsIFRS.26.2.10. Allocation des actifs à fi n 2010En raison de la longévité des engagements de retraite, les actifsde couverture comprennent, en général, à la fois des actions,des obligations et de l’immobilier.386 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA Le tableau ci-dessous présente l’allocation des Plan Assets à fi n 2010 :Allocation des Plan AssetsTotal GroupeEuropeTOTAL (en millions d’euros)Le tableau ci-dessous présente l’allocation des Plan Assets et des Separate Assets à fi n 2010 :Allocation des Plan Assets et des Separate AssetsTotal GroupeEuropeActionsObligationsImmobilierAutresTOTALActionsObligationsImmobilierAutresTOTALÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAmériquedu Nord41 %50 %9 %0 %100 %1.58541 %50 %9 %0 %100 %1.585Amériquedu Nord30 %41 %6 %23 %100 %5.93327 %42 %6 %25 %100 %6.918Autres50 %33 %6 %11 %100 %321Autres50 %33 %6 %11 %100 %32133 %42 %7 %18 %100 %7.83831 %43 %6 %20 %100 %8.8234forfait pour les autres. AXA Financial continue de fi nancer lesavantages accordés au personnel après le départ à la retraite.En 2010, ces paiements représentent 28  millions d’euros(31 millions en 2009), nets des cotisations des employés.TOTAL (en millions d’euros)26.2.11. Autres rémunérations différéesAux États-Unis, AXA Financial fournit des couvertures médicaleset des assurances Vie (avantages du personnel après ledépart à la retraite) à ses employés qui partent à la retraiteen remplissant un certain nombre de critères d’ancienneté etd’âge. Les garanties offertes en termes d’assurance vie sontfonction de l’âge et du salaire à la date de départ pour certainsretraités bénéfi ciant des droits acquis nécessaires, et d’un26.2.12. Réconciliation avec l’état de la situation fi nancière(En millions d’euros)20102009200820072006Position nette (hors Separate Assets) (a)moins position nette des actifs destinés à la vente (b)Autres provisionsTOTAL (C)et au passif.(a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présenté dans la Note 26.2.4.(b) Inclus dans la position nette ci-dessus mais, comme décrit dans la Note 1.10, la contribution des actifs destinés à la vente est classée dans un poste séparé à l’actif(c) La position nette correspond à un engagement de 8.615 millions d’euros (au 31 décembre 2010) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste « provisionspour risques et charges  » et à un actif de 14  millions d’euros (au 31  décembre 2010) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste «  Autres actifsd’exploitation à long terme ».(8.440)(7.952)(7.501)(6.319)(7.025)31(192)41(192)-(187)-(290)-(290)(8.601)(8.103)(7.688)(6.609)(7.315) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA387 Les chiffres ci-dessous sont présentés 100 %, bruts d’impôts (en million d’euros)201020094 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26.3. RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSCoût par planOptions AXA SA ■ Attributions 2005 ■ Attributions 2006 ■ Attributions 2007 ■ Attributions 2008 ■ Attributions 2009 ■ Attributions 2010Options AXA attribuées à AXA Financial ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2005 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2006 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2007 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2008 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2009 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2010 ■ Attributions d’options sur titre AXA ADRShareplan AXA ■ Plan classique ■ Plan avec effet de levierPerformance Shares AXA ■ Attributions 2007 ■ Attributions 2008 ■ Attributions 2009 ■ Attributions 2010Performance Units AXA ■ Attributions 2007 « equity settled » ■ Attributions 2008 « equity settled » ■ Attributions 2009 « equity settled » ■ Attributions 2007 « cash settled » ■ Attributions 2008 « cash settled » ■ Attributions 2009 « cash settled » ■ Attributions 2010 « cash settled »AXA Miles ■ Plan 2007 (2+2) ■ Plan 2007 (4+0)20,12,45,85,13,23,58,30,91,61,70,83,312,50,112,419,64,27,87,645,20,72,50,822,019,217,417,40,1(0,9)1,04,422,0(0,3)2,710,17,22,37,80,31,12,71,91,70,114,10,313,817,82,912,72,221,4(0,1)3,00,8(7,8)13,911,6-32,715,317,40,80,20,66,3Instruments de rémunération en actions AXA Financial ■ AXA Financial SAR ■ AXA Financial Restricted Shares et PARSPlan d’options AXA APHInstruments de paiements sur base d’action AllianceBernsteinTOTALEn conformité avec la norme IFRS  2, le coût total desrémunérations en actions de 245,0  millions d’euros pourl’exercice clos 2010 inclut le coût de ces rémunérations pourles attributions postérieures au 7  novembre 2002, et quin’étaient pas encore exerçables au 31 décembre 2003.388 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA117,5245,041,5164,3Le coût total inclut les charges liées aux instruments derémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que parles fi liales d’AXA.Les instruments de rémunérations en actions listés ci-dessus sontessentiellement composés d’instruments avec dénouementen actions mais ils incluent également des instruments avec ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSdénouement en numéraire. Le coût unitaire des instrumentsde rémunérations en actions avec dénouement en action nevarie pas pour un plan donné alors que celui des instrumentsavec dénouement en numéraire est mis à jour à chaqueclôture.La charge totale est amortie sur la période d’acquisition etajustée à chaque clôture d’exercice de la différence entre lesrenonciations aux droits constatées et les renonciations auxdroits attendues pour tenir compte des conditions de serviceet des conditions hors marchés constatées.26.3.1.  Instruments de rémunérationen actions émises par le GroupeA) STOCK-OPTIONS AXA SALes cadres et les employés clés peuvent recevoir des optionssur action AXA dans le cadre des plans de stock-optionsde l’entreprise. Ces options peuvent être soit des optionsde souscription, impliquant l’émission de nouvelles actionsAXA, soit des options d’achat impliquant la livraison d’actionspropres. Les termes et les conditions de chaque attributiond’options peuvent varier. Actuellement, les options sont attribuées à un prix qui n’est pas inférieur à la moyenne descours de clôture de l’action AXA à la bourse de Paris durantles 20  jours de cotation précédant l’attribution,   validespour une durée maximum de 10  ans, et   généralementexerçables par tranche de 33,33  % par an du second auquatrième anniversaire de la date d’attribution des options.Pour les membres du Comité Exécutif (attributions à compterde 2006) et les bénéfi ciaires auxquels sont attribuées plus de5.000  options (attributions à compter de 2007), les stock-options attribués sont acquises sans condition pour les deuxpremières tranches alors que la dernière tranche est exerçablesi une condition de performance de l’action AXA par rapport àl’indice benchmark « DowJones Europe Stoxx Insurance » estremplie. Toutes les stock-options attribuées aux membres duDirectoire en 2009 puis au membres du Comité de Directionen 2010 sont soumises à ces conditions de performance del’action AXA.Le tableau suivant présente le recensement des options encirculation, incluant tous les plans et pas seulement ceuxpostérieurs au 7 novembre 2002.Options (en millions)Prix moyen (en euros)20102009201020094Options AXAEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreOptions ex-FINAXAEn circulation au 1er janvierAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreTOTAL AXA ET EX-FINAXA78,28,0(0,1)(7,3)78,83,2(0,6)2,781,575,97,61,7(0,3)(6,8)78,24,30,1(1,2)3,281,423,3615,4110,4634,1221,5241,2819,4021,4525,7311,43-10,7625,8623,36-23,3423,1923,3523,1923,80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA389 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2010 et 2009 sont présentés ci-dessous,selon les dates d’expiration :Date d’expiration des options(en millions)Options en circulationOptions exerçables201020092010200910,710,77,36,13,98,10,00,2-10,60,110,20,10,08,80,00,08,40,00,10,05,00,11,90,00,10,07,80,00,00,078,80,91,30,52,781,510,45,00,10,27,36,24,08,20,00,20,00,10,10,09,00,00,08,80,00,10,05,20,12,10,00,10,078,20,60,91,30,53,281,47,36,13,98,10,00,210,60,110,20,10,05,80,00,02,80,00,00,055,30,91,30,52,757,95,00,10,27,36,24,08,20,00,20,00,17,00,00,03,00,00,052,20,60,91,30,53,255,5Options AXA5 juillet 201012 juillet 201013 novembre 20109 mai 201127 février 201214 mars 201326 mars 201429 mars 20156 juin 201527 juin 20151 juillet 201521 septembre 201531 mars 201625 septembre 201613 novembre 201610 mai 201724 septembre 201719 novembre 20171 avril 201819 mai 201822 septembre 201824 novembre 201820 mars 20192 avril 201910 juin 201910 juin 201921 septembre 20198 décembre 201919 mars 202018 août 202013 octobre 202022 décembre 2020Total AXAOptions ex-FINAXA5 juillet 201030 mai 20112 avril 201314 avril 2014Total ex-FINAXATOTAL AXA ET EX-FINAXA390 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSOptions en circulationOptions exerçablesNombre(en millions)Prixd’exercice (en euros)Nombre(en millions)Prixd’exercice (en euros)Options (en millions)Prix moyen (en euros)2010200920102009410,318,725,217,69,781,559,38,0(0,1)(1,8)65,41,8-1,867,210,2916,1020,2329,0333,1521,4652,57,61,3(0,3)(1,8)59,31,7---1,861,05,28,819,617,66,757,921,4015,4110,4620,6620,6510,8016,8520,0129,0333,1222,9623,6411,4310,7622,1021,40----12,7213,0312,7220,4412,7221,15Options AXA et ex-FINAXACatégorie de prix6,48 € – 12,96 €12,97 € – 19,44 €19,45 € – 25,92 €25,93 € – 32,40 €32,41 € – 38,87 €6,48 € – 38,87 €OptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreOptions ex-FINAXAEn circulation au 1er janvierAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreTOTAL AXA ET EX-FINAXALes informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci-dessous : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA391 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2010 et 2009 sont présentés ci-dessous,selon les dates d’expiration pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 :Date d’expiration des options(en millions)Options en circulationOptions exerçables2010200920102009Options AXA14 mars 201326 mars 201429 mars 20156 juin 201527 juin 20151 juillet 201521 septembre 201531 mars 201625 septembre 201613 novembre 201610 mai 201724 septembre 201719 novembre 20171 avril 201819 mai 201822 septembre 201824 novembre 201820 mars 20192 avril 201910 juin 201910 juin 201921 septembre 20198 décembre 201919 mars 202018 août 202013 octobre 202022 décembre 2020Total AXAOptions ex-FINAXA2 avril 201314 avril 2014Total ex-FINAXATOTAL AXA ET EX-FINAXAOptions AXA et ex-FINAXACatégorie de prix6,48 € – 12,96 €12,97 € – 19,44 €19,45 € – 25,92 €25,93 € – 32,40 €32,41 € – 38,87 €6,48 € – 38,87 €392 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA3,98,110,60,00,2-0,110,20,10,08,80,00,08,40,00,10,05,00,11,90,00,10,07,80,00,00,065,41,30,51,867,210,318,719,110,38,867,24,08,210,70,20,110,40,19,0-------8,80,15,20,12,1-0,159,31,30,51,861,010,2916,1015,3816,3233,2117,273,98,110,60,00,2-0,110,20,10,05,80,00,02,80,00,00,041,91,30,51,843,65,28,813,510,35,843,64,08,210,70,20,17,0----3,0-33,31,30,51,835,110,8016,8513,7616,3233,2117,24Options en circulationOptions exerçablesNombre(en millions)Prixd’exercice (en euros)Nombre(en millions)Prixd’exercice(en euros) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe modèle Black&Scholes d’évaluation des options a étéutilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actionsAXA. L’effet des exercices d’options avant leur terme est prisen compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vieattendue issue de l’observation des données historiques. Lavolatilité de l’action AXA est estimée en utilisant la méthodede la volatilité implicite, qui est validée grâce à une analysede la volatilité historique afi n de s’assurer de la cohérence decette hypothèse. L’hypothèse de dividende attendu de l’actionAXA est basée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêtsans risque est issu de la courbe des taux Euro Swap, pour lamaturité appropriée.Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2010, 2009, 2008, 2007,et 2006 sont présentées ci-dessous :Hypothèses (b)Taux de dividendeVolatilitéTaux d’intérêt sans risqueDurée de vie attendue (en années)Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) (a) (c)201020092008200720067,35 % 10,84 %7,21 %4,22 %3,50 %36,48 % 56,98 % 34,65 % 27,50 % 28,00 %2,84 %3,04 %4,17 %4,40 %3,90 %7,12,247,41,916,03,236,06,806,06,484(a) Pour les salariés qui se sont vus attribuer plus de 5.000 options en 2007, en 2008, en 2009 et en 2010, la dernière tranche sera attribuée uniquement si une conditionde performance de l’action AXA par rapport à l’indice « DowJones Europe Stoxx Insurance » est remplie. Les options avec critère de performance, dont la valorisationest basée sur un modèle de Monte-Carlo, ont été évaluées à 1,68 euro par option attribuée en 2010 et à 2,48 euros par option attribuée en 2009 (2,54 euros par optionattribuée en 2009 avant augmentation de capital en 2009). Les options sans critère de performance, dont la valorisation est basée sur le modèle Black&Scholes, ontété évaluées à 2,47 euros par option attribuée en 2010 et à 1,86 euro par option attribuée en 2009 (1,91 euro par option attribuée en 2009 avant augmentation decapital en 2009).(b) Hypothèses moyennes pondérées des attributions de l’année, en date d’attribution.(c) Basée sur un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an pour les options sans critère de performance.Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur lapériode d’acquisition des droits, et compte tenu d’un tauxd’annulation de 5  % durant la période d’acquisition, le coûttotal des plans d’options AXA SA est de 28,3 millions d’eurosen 2010 (2,4  millions d’euros pour les attributions 2006,5,8  millions d’euros pour les attributions 2007, 5,1  millionsd’euros pour les attributions 2008, 3,2 millions d’euros pour lesattributions 2009 et 3,5  millions d’euros pour les attributions2010, ainsi que 8,3 millions d’euros pour les options AXA SAémises pour les salariés d’AXA Financial).B) STOCK-OPTIONS AXA ADRAXA Financial a attribué des options pour acquérir des actionsAXA ADR (American Depository Receipts). Ces options étaientémises à la valeur de marché de l’action AXA ADR à la dated’attribution. Les options attribuées avant 2004 s’acquièrentsur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire.Cependant, à partir des attributions 2004, les nouvelles stock-options deviennent exerçables par tranche de 33,33  % paran du second au quatrième anniversaire de l’attribution desoptions (qui est généralement en mars). Les options émisesactuellement en circulation ont une durée de vie contractuellede 10 ans à partir de leur date d’attribution.Au premier trimestre 2010, AXA a volontairement désinscritles actions AXA ADR du New York Stock Exchange, fait unedéclaration de désenregistrement et a terminé son obligationde reporting avec la SEC. Le désenregistrement d’AXA a priseffet au deuxième semestre 2010. Suite à ces opérations,les actions AXA ADRs continuent à être échangées sur lesmarchés américains de gré à gré et à être converties en actionAXA ordinaire sur une base un pour un tandis que les actionsAXA ordinaires continuent à être négociées à l’Euronext Paris,le marché principal et le plus liquide pour les actions AXA. Parconséquence, les détenteurs d’actions AXA ADR peuventcontinuer à détenir ou à échanger ces actions, en tenantcompte des restrictions de transfert s’il y en a.Les termes et conditions des plans de rémunération en actionsd’AXA Financial n’ont généralement pas été impactés parla désinscription et le désenregistrement excepté le fait quedes actions ordinaires AXA seront généralement délivréesaux participants au moment de l’exercice ou à la maturitédes instruments en circulation plutôt que des actions AXAADRs et les nouvelles offres seront supposées être baséessur des actions AXA ordinaires. De plus, certaines périodesde restrictions d’exercice d’options liées aux lois américainesde sécurité de l’information apparaissent tous les ans lorsquel’information fi nancière mise à jour sur AXA n’est pas disponible.Aucune des modifi cationsfaites aux programmes derémunération en actions d’AXA Financial liés à la désinscriptionet au désenregistrement d’AXA n’a occasionné de chargesupplémentaire compensatoire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA393 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes tableaux suivants présentent une synthèse des plans d’actions AXA ADR émis par AXA Financial :Options (en millions)Prix d’exercice (en dollars américains)2010200920102009Pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002, les informations sont les suivantes :Options (en millions)Prix d’exercice (en dollars américains)2010200920102009OptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées ou AnnulationsEn circulation au 31 décembreCatégorie de prix11,95 $ – 14,45 $17,16 $ – 21,19 $25,59 $ – 30,48 $33,41 $ – 42,46 $11,95 $ – 42,46 $OptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées ou AnnulationsEn circulation au 31 décembreCatégorie de prix11.95 $ - 14.45 $17.16 $ - 21.19 $25.59 $ - 30.48 $33.41 $ - 42.46 $11.95 $ - 42.46 $394 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAOptions en circulationOptions exerçablesPrixd’exercice(en dollarsaméricains)Prixd’exercice(en dollarsaméricains)Nombre(en millions)Nombre(en millions)11,0(0,6)(0,3)10,12,34,82,90,010,07,3(0,2)(0,1)7,02,03,61,40,07,012,30,00,3(1,0)(0,6)11,012,0219,1227,2636,7819,967,80,00,1(0,5)(0,1)7,311,9719,7125,5936,7818,7719,9516,6927,1019,962,24,83,00,010,018,6514,4620,9418,772,03,61,40,07,020,4012,0016,0126,7419,9512,0219,1227,2636,4719,9718,8712,0015,2520,7918,6511,9719,7125,5936,4718,77Options en circulationOptions exerçablesPrixd’exercice(en dollarsaméricains)Nombre(en millions)Prixd’exercice (en dollarsaméricains)Nombre(en millions) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSracheter leur épargne (sortie en espèce)  ; percevoir en titresAXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encoretransférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de leviervers le fonds classique.Le coût de ce plan d’actionnariat est évalué en prenant enconsidération la restriction de 5  ans pour l’employé, tel quecela est recommandé par l’ANC (Régulateur français de lacomptabilité). L’approche de l’ANC valorise l’action par lebiais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participantau marché vendrait l’action au terme de la restriction de5  ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheterune action libre immédiatement en fi nançant l’emprunt par lavente à terme et les dividendes versés pendant la période derestriction. Dans le cas du plan avec effet de levier, il convientd’ajouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitementapportée par AXA en faisant bénéfi cier ses employés de coursinstitutionnel (et non le cours au détail) pour des instrumentsdérivés.En ce qui concerne l’exercice clos, le Groupe AXA aproposé le 28  octobre 2010 à ses salariés, au titre de lapolitique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à uneaugmentation de capital réservée à un cours de 10,58 eurospour le plan classique (décoté de 20 % par rapport au coursde référence de 13,22  euros calculé sur une moyenne des20 derniers cours de bourse précédant la date d’annonce)et de 11,01  euros pour le plan avec effet de levier (décotéde 16,71% par rapport au cours de référence). 30,1 millionsd’actions ont été souscrites, soit une augmentation decapital de 330,4 millions d’euros. Cette opération représenteune charge globale de 12,5  millions d’euros, après prise encompte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant5 ans.Pour 2010, le coût d’incessibilité a été mesuré à 19,71 % pourle plan classique et 16,53 % pour le plan à effet de levier (dueà des décotes différentes). En plus de ce coût d’indisponibilité,le gain d’opportunité offert aux salariés dans le plan à effet delevier a été mesuré à 3,16 %.4Le modèle Black&Scholes d’évaluation des options a étéutilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actionsAXA ADR.L’effet des exercices d’options avant leur terme est pris encompte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vieattendue issue de l’observation des données historiques. Lavolatilité de l’action AXA ADR est liée à la volatilité de l’actionAXA SA ajustée de la volatilité du taux de change USD/EUR.L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA SA estbasée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêt sansrisque est issu de la courbe des taux des obligations du Trésoraméricain, pour la maturité appropriée.C) SHAREPLAN AXAAXA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnairesgrâce à une émission spéciale qui leur est réservée. Dansles pays qui satisfont aux exigences légales et fi scales,deux possibilités d’investissement sont proposées  : le pland’actionnariat classique et le plan avec effet de levier.Le plan classique permet aux salariés de souscrire, sur labase de leur apport initial, des actions AXA (par le biais deFonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détentiond’actions en direct) avec une décote maximale de 20 %. Cesactions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf casde déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable).Les salariés supportent le risque de tous les mouvements dutitre par rapport au prix de souscription.Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire,sur la base de 10 fois leur apport personnel initial, desactions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placementd’Entreprise ou par détention d’actions en direct) avec unedécote. Le levier sur l’apport personnel des salariés se fait sousla forme d’un prêt (sans recours à l’encontre du salarié au-delàde la valeur des actions) accordé par une banque tierce partie.Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (saufcas de déblocage anticipé prévus par la réglementationapplicable). Les salariés qui participent au plan avec effetde levier bénéfi cient de la garantie de leur apport personnelinitial mais aussi d’un pourcentage défi ni de l’appréciation à lahausse du titre (par rapport au prix de référence non décoté)sur la totalité du montant investi.À l’issue de la période d’indisponibilité de 5 ans, les salariéspourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA395 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du plan, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation,ainsi que le coût du plan pour les exercices 2010 et 2009 :Maturité des plans (en années)[A] Décote facialePrix de référence (en euros)Prix de souscription (en euros)Montant total souscrit par les salariés (en million d’euros)Montant global souscrit (en millions d’euros)Nombre total d’actions souscrites (en millions d’actions)Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro)Taux de dividendeTaux de sortie anticipéeTaux d’emprunt des titres (repo)Spread de volatilité au détail/institutionnel[B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché[C] Mesure du gain d’opportunitéCoût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv. décote)COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (EN MILLIONS D’EUROS)20102009Pland’actionnariatclassiquePlan aveceffet de levierPland’actionnariatclassiquePlan aveceffet de levier555520,00 %16,71 %18,30 % (a)18,30 % (a)13,2218,6510,5820,820,82,011,0131,0309,628,114,9226,726,71,814,9236,7367,024,61,75 %7,22 %1,10 %0,35 %2,50 %5,10 %4,61 %0,45 %N/A19,71 %N/A0,29 %0,105,41 %16,53 %3,16 %3,34 %12,40N/A17,31 %N/A0,99 %0,306,49 %17,30 %2,07 %3,07 %13,80Taux d’emprunt du participant au marché (in fi ne)8,05 %7,92 %8,05 %8,05 %(a) Suite à l’augmentation de capital lancée par le Groupe le 9 novembre 2009, la décote initiale de 20 % s’est retrouvée mécaniquement réduite à 18,30 % pour lesLe 1er juillet 2007, AXA a attribué 50 actions gratuites à chaque employé du Groupe. Au total, 2,3 millions d’actions ont été attribuéesà 46.899 employés dans 24 pays dans le cadre du plan 2 + 2 (soit une période d’acquisition des droits de deux ans suivis d’unepériode d’incessibilité de deux ans), et 3,2 millions à 64.839 employés dans 30 pays dans le cadre du plan 4 + 0 (soit une périoded’acquisition des droits de 4 ans sans période d’incessibilité).deux plans.D) AXA MILESPlan 2 + 2Plan 4 + 0TOTALNombre de salariésen date d’attributionNombred’AXA Miles attribués46.89964.839111.7382.344.9503.241.9505.586.900E) AUTRES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSPerformance SharesEn 2008, 2009 et 2010, ont été émises des PerformanceShares aux cadres et aux employés clés. Le mécanisme desPerformance Shares est similaire à celui des PerformanceUnits, mais dans ce cas, le salarié obtient une rémunérationen actions, et non en numéraire. En France, les PerformanceUnits attribuées aux salariés en 2004 ont été converties pourl’essentiel en Performance Shares en 2005.Les Performance Shares sont évaluées en utilisant l’approcheANC décrite dans la section Shareplan AXA, en utilisant deshypothèses adaptées à la structure du plan.En 2010, cette évaluation était basée sur un cours de15,8 euros par action en date d’attribution et un taux attendude renonciation des droits avant leur acquisition de 5  % estLes actions gratuites sont évaluées en utilisant l’approcheANC décrite dans la section Shareplan AXA, en utilisant deshypothèses adaptées à la structure du plan (2 + 2 ou 4 + 0),basées sur un cours de 32 euros par action le 1er juillet 2007et un taux attendu de renonciation des droits avant leuracquisition de 5 % est appliqué.Le coût total du plan AXA Miles a été amorti sur la périoded’acquisition (c’est-à-dire sur 2 ans pour le plan 2 + 2 et sur4  ans pour le plan  4  +  0) à partir du 1er  juillet 2007. Sur cesbases, le coût total du plan pour l’exercice clos le 31 décembre2010 est de 17,4  millions d’euros. Au 31  décembre 2010,le coût cumulé reconnu depuis la mise en place du planreprésentait 93 % du coût total de ces plans (dont 100 % pourle plan 2 + 2).396 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4appliqué. La juste valeur en date d’attribution des PerformanceShares attribuées en 2010 était de 10,5 euros.attribuées aux cadres dirigeants et aux dirigeants non salariésd’AXA Financial.Le coût total des Performance Shares est de 19,6  millionsd’euros pour l’année 2010.INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONSDE ALLIANCEBERNSTEINPerformance UnitsAXA a émis, pour ses cadres et ses employés clés hors deFrance, des plans de rémunération en actions basées sur laperformance (Performance Units) en 2008, 2009 et 2010.Durant la période d’acquisition des droits, les PerformanceUnits initialement attribuées sont assujetties à un critère deperformance hors marché.Concernant les attributions antérieures à 2010, si le nombrede Performance Units défi nitivement acquises est inférieur à1.000 alors l’entité qui emploie le bénéfi ciaire verse 100 % dela valeur calculée en numéraire. Si le nombre de PerformanceUnits défi nitivement acquises est supérieur ou égal à 1.000,l’entité qui emploie le bénéfi ciaire verse 70  % de la valeurcalculée en numéraire et 30  % des Performance Unitsdéfi nitivement acquises au bout de deux ans sont investiespour le compte du bénéfi ciaire en actions AXA soumises à unepériode de conservation minimum de 2 ans.Pour les attributions réalisées en 2010, l’entité qui emploie lebénéfi ciaire en fi n de période d’acquisition versera en numérairela première moitié des Performance Units défi nitivementacquises à cette date. Un an plus tard, l’entité qui emploiele bénéfi ciaire versera en numéraire la seconde moitié sousréserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe.Pour le dénouement de la seconde moitié, les bénéfi ciairesauront le choix, s’ils le souhaitent, de recevoir tout ou partiesous forme d’actions AXA.Concernant les Performance Units réglées en numéraire, lepaiement attendu en date de versement est ajusté à chaqueclôture d’exercice et est amorti sur la période d’acquisition desdroits (prorata temporis). Le coût total des Performance Unitsenregistré en 2010 est de 45,2  millions d’euros (3,2  millionsd’euros pour la portion réglée en actions et 42,0  millionsd’euros pour la portion réglée en numéraire).26.3.2.  Rémunération en actions émisespar des entités localesPLAN DE STOCK-OPTIONS D’AXA ASIA PACIFICHOLDINGS (AXA APH)AXA APH attribue des options sur des titres AXA APH, avec àla fois des conditions de performance du marché et d’autresque celles du marché. Ces plans représentent une charge de4,4 millions d’euros en 2010.INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXAFINANCIALLe coût total des rémunérations en actions attribuées parAXA Financial pour l’année 2010 inclut -  0,9  million d’eurosrelatifs à la provision pour les Stock Appreciation Rights d’AXAFinancial (dans la mesure où ils sont sujets à des variations debase de comptabilisation liées à l’évolution du cours d’AXAADR), et 1,0 million d’euros liés aux Restricted Shares et auxPerformance Accelerated Restricted Shares d’AXA ADR,AllianceBernstein attribue des Restricted Units et des optionsd’achat de titres AllianceBernstein, qui sont évalués etcomptabilisés conformément aux normes IFRS.Depuis 2009, dans le cadre des programmes AllianceBernsteinIncentive Compensation, AllianceBernstein a attribué à certainsdirigeants clés le droit de recevoir leur rémunération sousforme de Restricted Holding Units de titres AllianceBernstein.En relation avec le programme de rémunération de 2010,11.594.207 Restricted Holding Units ont été attribuées en2010 (8.345.805 Restricted Holding Units ont été attribuéesen 2009).AllianceBernstein a également attribué des RestrictedHolding Units à certains salariés avec un règlement adapté.Finalement, enincluant ces précédentes, 13.064.764Restricted Holding Units ont été attribuées pour acquérir destitres AllianceBernstein au cours de l’exercice 2010.l’attribution des options d’achat deDe plus,titresAllianceBernstein a été réalisée de la manière suivante  :387.661 options ont été attribuées en 2010, 6.565.302options en 2009.En 2010, l’ensemble de ces plans représente une charge de117,5 millions d’euros (100 %, brut d’impôts).26.4. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSEn 2010 : ■ Avantages à court terme  : le montant des rémunérationsversées aux membres du Comité de Direction au titre del’exercice 2010 s’élève à 16,1  millions d’euros (incluantjetons de présence etrémunérations fi xe, variable,avantages en nature) ; ■ Paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en2010 relative aux plans de rémunération en actions octroyésaux membres du Comité de Direction s’élève à 11 millionsd’euros. ■ Avantages à court terme  : le montant des rémunérationsversées aux membres du Directoire au titre de l’exercice2009 s’élève à 14,8 millions d’euros (incluant rémunérationsfi xe, variable, jetons de présence et avantages en nature) ; ■ Paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en2009 relative aux plans de rémunération en actions octroyésaux membres du Directoire s’élève à 11 millions d’euros.Avantages à long terme :Le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatéespar la Société et ses fi liales aux fi ns de versement de pensionsou de retraite des membres du Comité de Direction s’élèveà 49,2  millions d’euros au 31  décembre 2010 (36,3  millionsd’euros au 31 décembre 2009).Les principaux plans de rémunération en actions émises pardes fi liales d’AXA sont décrits ci-dessous :En 2009 : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA397 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26.5. EFFECTIFS SALARIÉSAu 31  décembre 2010, les effectifs salariés du Groupe, enéquivalent temps plein, s’élèvent à 102.957 personnes(103.432 en 2009).La diminution des effectifs de 475 salariés en 2010 par rapportà 2009 s’explique principalement par : ■ le Royaume Uni, (- 1.784 salariés). L’effectif de l’activité Vie,Épargne, Retraite, enregistre une baisse de 2.480 salariésen 2010 principalement en raison du transfert de personnelà Resolution LTD suite à la cession partielle du portefeuilleVie, Épargne, Retraite. L’effectif de l’activité Dommagesenregistre une hausse (+  696  salariés) principalement liéeà la croissance de l’activité directe et à l’intégration d’uneentité ; ■ partiellement compensée par la consolidation de nouvellesentités notamment en Ukraine (+  1.150  salariés) et enPologne (+ 393 salariés). Note 27 Résultat par actionLe Groupe calcule un résultat par action et un résultat paraction sur base totalement diluée : ■ le résultat par action ne tient pas compte des actionspotentielles. Il est établi sur la base du nombre moyend’actions en circulation, pondéré sur l’exercice ; ■ le résultat par action sur base totalement diluée est établi enprenant en compte les actions dilutives émises au titre desplans de stock-options. L’effet de plans de stock-options surle nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calculdans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu ducours moyen du titre AXA dans la période.Le résultat par action révisé prend en compte les chargesd’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminéeenregistrées en capitaux propres, hors impacts de change.Le résultat par action publié incluait les ajustements liés auchange et, au 31 décembre 2009, le résultat par action et lerésultat dilué par action s’élevaient à 1,51 euro. L’exclusion desimpacts de change refl ète les couvertures mises en place, quiqualifi eraient de couverture d’investissements nets à l’étrangeret dont les variations de juste valeur liées seraient reconnuesen réserves liées aux écarts de conversion.(En millions d’euros) (a)Résultat net part du GroupeCharge d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminéeRésultat net incluant l’impact des dettes subordonnées à duréeindéterminée (b)Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle)Émission d’actions hors options (c)Exercice d’options (c)Titres d’autocontrôle (c)Rachat d’actions propres (c)Nombre d’actions ordinaires pondéréRÉSULTAT NET PAR ACTIONInstruments potentiellement dilutifs : ■ stock-options ■ autres31 décembre201031 décembre2009 (b)2.749(300)2.4492.2642---362.2752.4491,083.606(288)3.3182.10817-2-242.1333.3181,56ADEBC = A/B2.2661,082.1271,56Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instrumentspotentiellement dilutifs (d)Résultat net incluant l’impact des dettes subordonnées à duréeindéterminée (b)RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉF = E/D(a) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action.(b) Le résultat révisé par action prend en compte les charges d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, hors impacts dechange.(c) Pondéré sur la période.(d) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs.398 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA Note 28 Parties liéesEn 2010, la Société a réalisé les opérations décrites ci-aprèsavec des entreprises qui lui sont liées. Ces opérations ont puse révéler signifi catives ou inhabituelles pour AXA ou pour l’unedes parties liées en raison de leur nature ou de leurs conditions.RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXALes deux mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle etAXA Assurances Vie Mutuelle – ci-après les « Mutuelles AXA »)ont des activités d’assurance dommages, d’assurance vie,épargne en France. Au 31  décembre 2010, les MutuellesAXA détiennent ensemble 13,94 % des actions ordinaires encirculation de la Société représentant 21,87  % des droits devote.Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un Conseild’Administration élu par les représentants des sociétaires.Certains membres de la Direction Générale et du Conseild’Administration dela Société occupent des postesd’administrateurs ou de dirigeants des Mutuelles AXA.Les Mutuelles AXA et certaines des fi liales d’assurancefrançaises de la Société, AXA France IARD et AXA France Vie,sont parties à un accord de gestion selon lequel ces fi lialesfournissent des services de gestion pour gérer les opérationsd’assurance et les portefeuilles des Mutuelles. Cet accordde gestion contient des dispositions afi n de garantir leurindépendance juridique et la protection de leur clientèle propredes portefeuilles des Mutuelles et des fi liales. Ainsi l’activitéd’assurance dommages du réseau de courtiers en Franceest mise en œuvre au moyen d’un accord de coassuranceentre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France IARD,une fi liale d’assurance dommages de la Société. Les affairessont souscrites en coassurance à 89 % par AXA France IARDet 11  % par la Mutuelle. Le chiffre d’affaires opérationnel estréparti entre ces sociétés au prorata des primes qu’elles ontrecouvertes. En 2010, le montant total des primes réaliséesdans le cadre de cet accord s’est élevé à 1.665,9  millionsd’euros (dont 1.482  millions d’euros sont revenus à AXAFrance IARD).Certains coûts et charges (hors commissions) afférents à cesactivités sont répartis entre ces fi liales et les Mutuelles AXApar l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou« GIE » décrit plus en détail ci-dessous. Il n’existe aucun accordentre les Mutuelles AXA et les fi liales d’assurance de la Sociétéqui serait susceptible d’entraver, de quelque façon que ce soit,la libre concurrence du marché.GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE(GIE)Des groupements d’intérêt économique (GIE) peuvent être misen place par la Société et certaines de ses fi liales. Ces GIEsont régis par le droit français et sont constitués en vue derendre certains services à leurs membres et de centraliser lesÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4dépenses. Le coût des services facturés aux membres du GIEest estimé sur la base de divers critères établis en prenant encompte notamment certaines clés de répartition. Les GIE dontla Société était membre au cours de l’exercice 2010 prennenten charge un ensemble de services communs, y compris lesservices fournis par les fonctions centrales du Groupe AXA (parexemple  : les services fi nanciers, comptables, de reporting,fi scaux, juridiques, marketing et de gestion de la marque, auditinterne, ressources humaines, achats, systèmes d’information,gestion du risque, gestion de trésorerie), ainsi que d’autresservices. Les charges ainsi facturées à la Société et ses fi lialespar les GIE sont généralement calculées sur la base du prix derevient et fi gurent à titre de charges consolidées dans les étatsfi nanciers consolidés et audités de la Société.PRÊTS/GARANTIES/PARTICIPATIONAU CAPITAL, ETC.AXA a consenti de nombreux engagements et garanties, ycompris des engagements fi nanciers, des garanties accordéesà des institutions fi nancières et à des clients, des nantissementsd’actifs, des sûretés réelles et des lettres de crédit. Pourune description détaillée de ces engagements et garanties,vous pouvez vous reporter à la Note  29 «  Actifs et passifséventuels et engagements contractuels reçus et donnés » desÉtats Financiers Consolidés. Certaines de ces garanties sontaccordées par la Société à ses fi liales à des fi ns opérationnelleset ce notamment dans le but de promouvoir le développementde leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions,l’intégration d’activités acquises, des accords de distributions,des restructurations internes, des cessions et autres transfertsd’actifs ou branches d’activités, cession ou renouvellement deproduits ou services ou d’autres opérations similaires), garantirle maintien des niveaux de notation fi nancière et/ou permettreune utilisation optimale des ressources de fi nancement duGroupe. La Société peut ainsi se porter garante dans le cadred’un prêt ou d’autres obligations souscrites par ses fi lialesentre elles ou à l’égard de tiers ou fournir d’autres types degaranties à ses fi liales. En contrepartie de la garantie accordée,les bénéfi ciaires sont généralement tenus de verser à la Sociétéun intérêt calculé sur la base des conditions et des taux demarché en vigueur pour des engagements similaires à la date del’octroi de la garantie. La Société peut également être amenéeà fournir des lettres de confort ou assimilées à des agencesde notation et/ou à des organismes de contrôle en faveur desfi liales et autres entités liées dans le cadre de diverses activitésopérationnelles, afi n de permettre notamment la réalisationd’opérations spécifi ques, l’atteinte d’objectifs de notation et,plus généralement, de faciliter le développement des activitésde ces fi liales.Par ailleurs, la Société est amenée à contribuer au capital, àaccorder des prêts ou autres formes de crédits, ou à octroyerdes liquidités et ressources de fi nancement à ses fi liales ouautres entités liées, notamment en vue de fi nancer leurs activitésopérationnelles et/ou de promouvoir le développement de leursactivités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA399 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSd’activités, les accords de distribution, les restructurationsinternes ou d’autres opérations similaires). Au titre de cesopérations, la Société pourra être amenée à conclure diversaccords avec ses fi liales ou autres entités liées, notammentdes prêts ou autres formes de crédits, acquisitions ou cessionsd’actifs, de valeurs mobilières ou autres instruments fi nancierset/ou opérations similaires. Par ailleurs, la Société est aussisusceptible d’emprunter à ses fi liales pour des raisons diversestenant à ses activités. Ces opérations sont réalisées à desconditions normales de marché. Les prêts et autres formes decrédit sont ainsi assortis de taux d’intérêt variés, refl étant pourla plupart les taux de marché en vigueur pour des engagementssimilaires à la date de la souscription de ces emprunts. LaSociété peut être amenée, en outre, à conclure différents typesde conventions avec ses fi liales ou autres entités liées, dansle cadre d’initiatives d’apport de liquidité, de solvabilité ou degestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer lafongibilité des ressources de fi nancement du Groupe. Cesconventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formesde crédits, des acquisitions ou cessions d’actifs, de valeursmobilières ou d’autres instruments fi nanciers (notamment desswaps ou autres types de produits dérivés), des opérations detitrisation et/ou d’autres types d’arrangements ou d’opérationsengageant la Société en qualité de partie et/ou de garant.DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURSÀ la connaissance de la Société et sur la base des informationsqui lui ont été fournies : ■ au 31  décembre 2010, aucun prêt n’a été consentipar le Groupe au profi t de l’un des membres du Conseild’Administration ; ■ les membres du Conseil d’Administration de la Sociétéainsi que plusieurs dirigeants et mandataires sociaux dessociétés du Groupe AXA sont susceptibles de souscrire desproduits d’assurance, de gestion du patrimoine ou d’autresproduits et services proposés par AXA dans le cadre deses activités courantes. Les termes et conditions de cesopérations sont, pour l’essentiel, les mêmes que ceuxconsentis aux clients ou aux employés d’AXA en général.400 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 29 Actifs et passifs éventuels et engagementscontractuels reçus et donnésEn accord avec les principes décrits en Note 1.3.1 « Périmètreet méthodes de consolidation  »,   les investissements duGroupe ainsi que les autres accords conclus avec des entitésad-hoc non consolidées ne confèrent pas au Groupe lecontrôle de ces entités, et  les entités ad-hoc contrôlées sontconsolidées, comme décrit en Note 2.2.29.1. ENGAGEMENTS REÇUSLes investissements dans les fonds non consolidés sont limitésaux parts détenues dans ces fonds, lesquelles n’en donnentpas le contrôle, et tout accord contractuel entre le Groupe etces fonds est présenté dans cette Note.(En millions d’euros)Engagements de fi nancementVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleEngagements de garantiesVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleAutres engagementsTitres nantis/Sûretés réellesLettres de créditAutres engagementsTOTAL31 décembre 201031 décembre 2009414.29614.296-11.88852411.36438.06032.4451.0114.60464.24410.22510.225-9.5594189.14129.00925.1451.1442.72048.792Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 64.244  millionsd’euros au 31 décembre 2010, en hausse de 15.452 millionsd’euros par rapport à l’exercice précédent, principalementdu fait de l’augmentation des engagements de fi nancement(+ 4.072 millions d’euros), de l’augmentation des engagementsde garanties (+  2.329  millions d’euros) et de l’augmentationdes titres nantis (+ 7.300 millions d’euros).Ces engagements s’analysent comme suite :Les engagements de financement reçus s’élèvent à14.296  millions d’euros à fi n 2010, et sont principalementconstitués par : ■ des facilités de crédit obtenues auprès de banques par laSociété (10.668 millions d’euros) ; ■ des lignes de crédit reçues par la Holding aux États-Unis(2.013 millions d’euros) ; ■ des lignes de crédit reçues par AllianceBernstein (932 millionsd’euros), dont 186  millions d’euros de facilités de crédit et745 millions d’euros de facilités de crédit renouvelées en 2010avec différentes banques et établissements prêteurs afi n deremplacer les précédentes lignes de crédit ; ■ des lignes de crédit bancaires accordées par l’entité Vie,Épargne, Retraite au Japon dans le cadre de ses activités(496 millions d’euros).L’augmentation de 4.072  millions d’euros des engagementsde fi nancement reçus est due principalement à une hausse de+ 2.263 millions d’euros pour la Société, et à une hausse de+ 1.664 millions d’euros dans la Holding aux États-Unis.reçus s’élèvent àLes engagements de garanties11.888  millions d’euros à fi n 2010.Ils comprennentprincipalement des garanties liées aux prêts hypothécaires(10.361  millions d’euros) reçus de la part de la clientèle desentités Vie, Épargne, Retraite (5.564  millions d’euros) etDommages de la Suisse (1.020 millions d’euros), de AXA BankEurope (2.276  millions d’euros), et de l’entité Vie, Épargne,Retraite de la Belgique (1.400 millions d’euros).L’augmentation de 2.329  millions d’euros des engagementsde garantie reçus est principalement due aux garanties liéesaux prêts hypothécaires (+ 2.101 millions d’euros), notammentdans les entités Vie, Épargne, Retraite et Dommages de laSuisse (+  1.824  millions d’euros et +  211  millions d’eurosrespectivement), et de AXA Bank Europe (+  168  millionsd’euros).Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à32.445  millions d’euros à fi n 2010, et sont principalementconstitués : ■ des engagements hypothécaires reçus sur les créditslogements et autres crédits professionnels (20.632  millionsd’euros), dont 15.800  millions d’euros chez AXA BankEurope et 4.520 millions d’euros chez AXA Bank Hongrie ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA401 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ des engagements assortis de sûretésréelles pour8.094 millions d’euros, principalement sur le segment Vie,Épargne, Retraite en Suisse (3.327  millions d’euros), enAllemagne (1.531 millions d’euros), au Japon (832 millionsd’euros), et chez AXA Bank Europe (1.480 millions d’euros).L’augmentation de 7.300 millions d’euros des titres nantis etsûretés réelles reçus est principalement imputable au segmentVie, Épargne, Retraite en Suisse (+  3.327  millions d’euros),ainsi qu’à AXA Bank Europe (+  1.806  millions d’euros) et àAXA Bank Hongrie (+ 798 millions d’euros).Les lettres de crédit reçues diminuent de 133  millionsd’euros à 1.011  millions d’euros à fi n 2010, principalementaux États-Unis.29.2. ENGAGEMENTS DONNÉSLes autres engagements reçus s’élèvent à 4.604  millionsd’euros à fi n 2010 et se composent de : ■ 2.826 millions d’euros d’engagements reçus par AXA BankEurope liés aux opérations sur le marché monétaire ; ■ 748  millions d’euros d’engagements reçus par la Sociétédans le cadre d’un contrat de prêt de 1 milliard de dollarsaméricains ; ■ 672 millions d’euros d’engagements reçus par le segmentVie, Épargne, Retraite en France, principalement liés à desfonds immobiliers.La hausse de 1.884 millions d’euros des autres engagementsreçusinclut principalement 2.227  millions d’eurosd’augmentation des engagements reçus par AXA BankEurope, partiellement compensés par 543 millions de baisseliée à des fonds immobiliers du segment Vie, Épargne, Retraiteen France.Engagements de fi nancementVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleEngagements de garantiesVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleAutres engagementsTitres nantis/Sûretés réellesLettres de créditAutres engagementsTOTAL31 décembre 201031 décembre 2009Date d’expiration12 moisou moins+ 1 an et- 3 ans+ 3 anset - 5 ans+ 5 ansTotal2.0001.9742694365827.32223.587753.66029.416737157221.6831.671132.454972.4384.87334-34911161.0981.0901.0199922.151101101-1.1611.083786.3966032675.8758.0072.8721422.7304.0363.87915737.19124.21136512.96444.447Total2.289472.2423.7953.42037525.46110.60635714.49831.545Les engagements donnés s’élèvent à 44.447 millions d’eurosà fi n 2010, en hausse de 12.902 millions d’euros par rapportà l’exercice précédent, s’expliquant par une hausse des titresnantis et des sûretés réelles donnés (+ 13.604 millions d’euros).Les engagements de financement donnés s’élèvent à2.872  millions d’euros à fi n 2010. Ils sont composés  desengagements de fi nancement vis-à-vis dela clientèle(1.973  millions d’euros), principalement chez AXA BankEurope dans le cadre de ses activités de banque de détail(915 millions d’euros), et chez AXA Banque pour des lignes decrédit et autorisations de découverts accordés à des clients(782 millions d’euros).Les engagements de garanties donnés s’élèvent à4.036 millions d’euros à fi n 2010 et se composent : ■ d’engagements de garantie donnés aux établissements decrédit (3.879  millions d’euros) comprenant essentiellement2.843  millions d’euros de garanties données parlaSociété, dont 209  millions d’euros relatifs à des contratsinformatiques ; ■ d’engagements de garantie vis-à-vis des clients (157 millionsd’euros).Les engagements de garantie donnés ont augmentéde 241  millions d’euros, dont +  383  millions d’eurosd’engagements fi nanciers chez AllianceBernstein, partiellementcompensés par une baisse des garanties de paiement de fondsd’investissement chez AXA Banque (- 153 millions d’euros).Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent24.211  millions d’euros à fi n 2010 et comprennentprincipalement : ■ 9.397  millions d’euros chez AXA Bank Europe à desinstitutions fi nancières, essentiellement dansle cadred’opérations de prêts de titres pour 5.973 millions d’euros,et de nantissement d’actifs collatéraux dans le cadre deprêts (3.423 millions d’euros) ; ■ 7.132  millions d’euros au titre de l’activité Vie, Épargne,Retraite au Japon, dont des titres nantis en garantie desdépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations402 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSde prêts de titres (6.956  millions d’euros), et des titresnantis dans le cadre d’opérations de dérivés (175  millionsd’euros) ;couvre les engagements potentiels d’AXA UK vis-à-vis deResolution Ltd dans le cadre des garanties et indemnisationsusuelles relatives à cette transaction. ■ 2.835  millions d’euros au titre de l’activité Vie, Épargne,Retraite en Belgique, principalement dansle cadred’opérations de prêts de titres (2.422  millions d’euros), etde nantissement d’actifs collatéraux dans le cadre de prêts(340 millions d’euros).Au total, les titres nantis et les sûretés réelles donnésont augmenté de 13.604  millions d’euros en 2010, dont5.590  millions d’euros de hausse chez AXA Bank Europe,principalement sur les titres donnés en nantissement dans lecadre d’opérations de prêts de titres, 2.811 millions d’eurosde hausse de l’activité Vie, Épargne, Retraite en Belgique, et2.394  millions d’euros de hausse de l’activité Vie, Épargne,Retraite au Japon.Les lettres de crédit données s’élèvent à 365 millions d’eurosau 31  décembre 2010. Elles concernent essentiellement lesactivités de réassurances en « run-off » (306 millions d’euros).Les autres engagements donnés s’élèvent à 12.964 millionsd’euros à fi n 2010. Ils comprennent principalement : ■ 3.701 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futuresdans les fonds de Private Equity donnés par le segmentVie, Épargne, Retraite en France (1.355  millions d’euros),au Japon (634  millions d’euros), en Suisse (610  millionsd’euros), et aux États-Unis (377 millions d’euros) ; ■ une garantie de 1.609  millions d’euros accordée par laSociété dans le cadre d’un contrat groupe d’assurance ; ■ 1.272  millions d’euros d’engagements accordés par lesegment Vie, Épargne, Retraite en Allemagne liés à uncontrat de rachat de prêt ; ■ 1.224  millions d’euros d’engagements accordés par laSociété sur des dépôts bancaires chez AXA Bank Europe ; ■ 643  millions d’euros restant à amortir sur les dettessubordonnées de la Société qui sont amorties sur la duréede vie de l’instrument en fonction du taux d’intérêt effectifde chaque emprunt ; ■ 519  millions d’euros d’engagements envers des fondsimmobiliers accordés par le segment Vie, Épargne, Retraiteen France ; ■ 446 millions d’euros accordés par le segment Vie, Épargne,Retraite en Allemagne au fonds de garantie des assurancesen cas de faillite des sociétés d’assurance vis-à-vis de« Protektor » et « Medicator ».La diminution de 1.534  millions d’euros des autresengagements en 2010 s’explique principalement par lacession d’une partie des activités d’assurance Vie, Épargne etRetraite au Royaume-Uni (- 1.284 millions d’euros).La cession par AXA UK à ResolutionLimited d’une partie de ses activitésd’assurance Vie, Épargne, Retraite.AXA a garanti les engagements et obligations d’AXA UK relatifsà la cession par AXA UK à Resolution Ltd d’une partie de sesactivités d’assurance Vie, Épargne et Retraite. Cette garantieProtocoles d’accordAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider. Ces protocoles sont décrits ci-dessous :Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août2010, après autorisation du Conseil d’Administration d’AXAdu 3  août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacerle protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005.Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans leprécédent, les parties se sont consenties des options d’achatréciproques en cas de changement de contrôle inamical del’une d’elles.4Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du5 août 2010, le protocole est renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis detrois mois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés fi nanciers le 9 août 2010.Protocole avec le Groupe SchneiderLe Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le Groupe Schneideront conclu le 15  mai 2006, après autorisation du Conseilde Surveillance d’AXA du 21  décembre 2005, un protocoled’accord qui prévoit le maintien de participations minimalesréciproques. Conformément à ce protocole, le GroupeAXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actionsSchneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver auminimum 8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions seraajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations surtitres notamment du type  : attributions d’actions gratuitesou échanges d’actions de(division,regroupement, etc.). En outre, les parties se sont consentiesdes options d’achat réciproques en cas de changement decontrôle inamical de l’une d’elles.la même sociétéLe protocole a été conclu pour une période initiale d’un anà compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d‘un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis detrois mois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés fi nanciers le 31 mai 2006.Engagements vis-à-vis de certainsemployésEn complément des engagements sociaux, plusieursfi liales d’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employéscontre certains risques et pertes que ceux-ci pourraientéventuellement supporter dans le cadre de leurs activitésprofessionnelles. Ces activités comprennent notammentles fonctions exercées par les directeurs, autres cadres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA403 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSsupérieurs, agents, commandités. Il peut aussi s’agir d’unepersonne agissant pour le compte  d’une autre compagniedu Groupe AXA dont elle n’est pas employée, ou   d’unesociété ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein delaquelle cette personne intervient à la demande, ou pour lebénéfi ce du Groupe (par exemple joint-ventures, partenariats,fonds ou sociétés ad hoc d’investissement). Le montantpotentiel des indemnités liées aux engagements couverts parces obligations ne peut être évalué de façon certaine.Soutien apporté sans obligation contractuelleLe Groupe n’a fourni aucun soutien fi nancier signifi catif auxentités non consolidées sans en avoir l’obligation contractuelle.29.3.  AUTRES ÉLÉMENTS : RESTRICTIONAU TRANSFERT DE DIVIDENDESDES FILIALES À L’INVESTISSEURLa distribution de dividendes par certaines des fi liales duGroupe, principalement des sociétés d’assurance, estsoumise à des limites spécifi ques.Dans la plupart des cas, les montants distribuables par lesfi liales d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reportsà nouveau calculés selon les normes comptables applicablesdans les comptes sociaux. Des contraintes complémentairespeuvent en outre être mises en place par les organismeslocaux de supervision du secteur de l’assurance. Danscertains cas, les montants distribuables sont aussi déterminésen fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accordd’un actuaire indépendant, ou de dispositions spécifi quesinscrites dans les statuts des sociétés.l’Union Européenne,Conformément aux directives deles sociétés dont le siège est situé dans l’un des pays del’Union Européenne sont tenues de respecter des margesde solvabilité minimales. La marge de solvabilité requiseest principalement constituée par le capital, les réservesde la société, les plus-values latentes nettes sur valeursmobilières et immobilières, telles qu’elles apparaissent dansl’état des placements en France ou sous réserve de l’accorddes autorités de contrôle dans certains pays. Les fi lialesd’assurance d’AXA situées en dehors de l’Union Européennesont également soumises à des contraintes de solvabilitédéfi nies par les régulateurs locaux. Au 31  décembre 2010,les fi liales d’AXA respectent leurs exigences réglementaires desolvabilité.Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition auxfl uctuations des devises par des opérations de couverture,les variations des taux  de change peuvent avoir un impactsignifi catif sur le résultat net consolidé d’AXA et ses fl ux detrésorerie. Par exemple, l’appréciation, en 2011 et au-delà, del’euro par rapport au dollar américain et/ou certaines autresdevises pourrait nuire aux résultats des opérations d’AXAainsi qu’à la valeur de ses titres. En outre, les couverturesde changes utilisées par AXA pour gérer les risques de tauxde change peuvent infl uer signifi cativement  le niveau detrésorerie  de la Société (société mère seulement), ainsi queson résultat statutaire  dans la mesure où les pertes  latentesliées  aux  taux de change  sont enregistrées dans le comptede résultat de la Société (à l’inverse des comptes consolidésdu Groupe pour lesquels une comptabilité de couverture estappliquée aux investissements nets dans les fi liales de façonà ce que ces mouvements de taux de change n’aient pasd’impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe).AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change et continuerade revoir l’effi cacité de celle-ci ainsi que le besoin éventuelde l’amender d’une quelconque manière, en fonction desindicateurs de résultats, valeur, solvabilité, ratio d’endettementet liquidité.404 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes30.1. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESTitulairesPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT :63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté parMM. Pierre Coll et Michel Laforce, dont le premier mandat acommencé à courir le 28 février 1989. Le mandat en cours aune durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice 2011.APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL :PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré commeCommissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionaledes Commissaires aux Comptes de Versailles.MAZARS :61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, représenté par MM.Philippe Castagnac et Gilles Magnan, dont le premier mandata commencé à courir à partir du 8  juin 1994. Le mandat encours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Généraleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.30.2. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUXAPPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL :Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptesauprès de la Compagnie Régionale des Commissaires auxComptes de Versailles.SuppléantsM. Patrick Frotiée  : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, dont le premier mandat a commencé à courir le 17 mai1995. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’àl’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice 2011.M. Jean-Brice de Turckeim : 61, rue Henri Regnault – 92400Courbevoie, dont le premier mandat a commencé à courirle 29  avril 2010. Le mandat en cours a une durée de 6 ans,soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice 2015.4En application de l’article  222-8 du Règlement Général del’AMF, le tableau suivant présente le montant des honorairesversés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptesdu Groupe, en distinguant les honoraires correspondants,d’une part, à la mission légale et aux diligences directementliées à celle-ci, et d’autre part, aux autres prestations.PricewaterhouseCoopersMazarsMontant (HT)20102009%2010%2009Montant (HT)20102009%2010%2009(En milliers d’euros)AuditCommissariat aux comptes, certifi cation,examens des comptes individuels et consolidésÉmetteur (AXA SA)Filiales intégrées globalementAutres diligences et prestations directement liéesà la mission des Commissaires aux comptesÉmetteur (AXA SA)Filiales intégrées globalementSous-totalAutres prestations rendues par les réseauxaux fi liales intégrées globalementJuridique, fi scal et social35.63042.47879 %86 % 100 %31.20938.4092.6513.64328.55834.7664.4213034.1184.0691603.90969 %6 %63 %10 %1 %9 %4.3125.2849.5964.0233954.41810 %12 %21 %82 %8 %74 %9 %-8 %91 %9 %1 %9 %8.0536007.453407-4078.460281.3611.3899.8498.2346007.634238-2388.47382 %6 %76 %4 %-4 %97 %7 %90 %3 %-3 %---14 %14 %--------Autres (a)Sous-totalTOTALTOTAL45.22746.896100 % 100 %8.473100 % 100 %Audit statutaire des fonds d’investissementset des sociétés non consolidées12.06857.29410.39157.287----1.36911.2181.2649.737(a) Inclut le conseil en technologie, systèmes IT et autres services internes (Solvency II, EEV). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA405 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 31 Contentieux31.1.  CONTENTIEUX IMPLIQUANTDIRECTEMENT AXA SADans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce sesactivités, AXA SA est impliquée dans un certain nombre deprocédures judiciaires, enquêtes et autres actions, dontnotamment le litige suivant :En 2007, AXA SA a procédé à un retrait obligatoire desactionnaires minoritaires de deux fi liales allemandes, AXAKonzern AG («  AKAG  ») et Kölnische Verwaltungs-AG fürVersicherungswerte («  KVAG  »). Après la date d’effet de cesretraits obligatoires, en juillet  2007, certains actionnairesd’AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice enAllemagne au motif que le prix offert par AXA SA n’était passuffi sant. La direction estime que ces prétentions sont sansfondement et entend fermement les contester. Elle estimeégalement que ces procédures sont susceptibles de sepoursuivre pour une longue durée avant d’être défi nitivementtranchées en raison de la complexité, notamment procédurale,de ce contentieux.31.2.  CONTENTIEUX IMPLIQUANTLES FILIALES D’AXAEn outre, certaines fi liales d’AXA sont impliquées dans desprocédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectivesou de procédures individuelles), enquêtes et autres actionsdans les différents pays où elles exercent leurs activités, dontnotamment les litiges suivants :31.2.1. Contentieux aux États-UnisAux États-Unis, certaines fi liales d’AXA sont impliquées dansun certain nombre de procédures judiciaires (qu’il s’agissed’actions collectives ou de procédures individuelles), enquêteset autres actions dans les différents États dans lesquelselles exercent leurs activités. Vous trouverez une descriptiondétaillée des contentieux concernant AXA Financial, Inc. et sesfi liales (notamment AXA Equitable Life Insurance Company etAllianceBernstein L.P.) dans les rapports annuels sous forme10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 et les rapportssuivants sous forme 10-Q, respectivement, pour AXA Financial,Inc. (dossier Securities and Exchange Commission (SEC)n°  1-11166), pour AXA Equitable Life Insurance Company(dossier SEC n° 000-20501) et pour AllianceBernstein (dossierSEC n°  000-29961) déposés auprès de la SEC (ensembledénommés les «  Rapports SEC des fi liales  »). Les RapportsSEC des fi liales sont mis à la disposition du public et la directionencourage les lecteurs à les consulter pour une descriptioncomplète des différents contentieux dans lesquels les fi lialesseraient impliquées. Des exemplaires des Rapports SEC desfi liales peuvent être obtenus via le système EDGAR de la SEC(www.sec.gov).Un certain nombre d’actions en justice ont été initiées contredes assureurs aux États-Unis, concernant, entre autres, les406 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXApratiques en matière de vente de produits d’assurance, descomportements allégués déloyaux et trompeurs des agentsd’assurance, l’insuffi sance alléguée du contrôle de leurs agents,ou encore les rémunérations des intermédiaires ainsi que denombreux autres motifs. Certaines de ces actions ont aboutià des décisions de justice condamnant les assureurs à dessommes signifi catives (en ce compris des montants importantsde dommages-intérêts punitifs) ou à des transactions portantsur des sommes élevées. Dans certains États américains,les jurys ont un important pouvoir d’appréciation dans ladétermination du montant des dommages-intérêts punitifs.Des fi liales d’AXA aux États-Unis sont impliquées dans ce typede litiges ainsi que dans une grande variété d’autres sujetsparmi lesquels des enquêtes réglementaires, des enquêteset/ou actions, dans le cadre de la propriété et/ou la gestiondes biens immobiliers, les activités de gestion des actifs, lesopérations sur les sociétés, les litiges sur les avantages dessalariés, les prétendues discriminations dans le travail. Pourplus d’informations sur ces questions, vous pouvez vousreporter au Rapports SEC des fi liales.AXA Rosenberg. Au mois d’avril 2010, AXA Rosenberg, ungestionnaire d’actif important détenu alors à 75  % par AXAInvestment Managers (désormais détenu à 100  %), a indiquéà ses clients qu’une erreur de codifi cation dans son modèlede risque, corrigé en novembre 2009, n’a pas été signaléeen temps utile. Le Conseil d’Administration d’AXA Rosenberga engagé un cabinet d’avocats afi n de mener une enquêteinterne sur cet incident et un consultant indépendant pourl’assister dans l’évaluation de l’impact de cette erreur sur laperformance de chaque compte client. Le 3 février 2011, auxÉtats-Unis la SEC a condamné trois entités d’AXA Rosenbergpour fraude fi nancière consistant en la dissimulation de cetteerreur qui a causé 217  millions de dollars de pertes pour lesinvestisseurs. Sans admettre ou réfuter les conclusions dela SEC, AXA Rosenberg Group LLC (ARG), AXA RosenbergInvestment Management LLC (ARIM), et Barr RosenbergResearch Center LLC (BRRC) ont accepté, sur injonction dela SEC, de cesser et de se désister de commettre ou causertoute violation ou violation future à l’encontre de certainesdispositions des lois fédérales en matière fi nancière ; et payersolidairement 25 millions de dollars de pénalités. L’injonction dela SEC requiert aussi de ARG, ARIM et BRRC de se conformerà certains engagements, parmi lesquels le paiement d’environ217 millions USD afi n de remédier au préjudice de l’erreur decodifi cation aux clients de ARIM et aux conseils des entitésARG. Les engagements incluent également la réorganisationdes fonctions de conformité de ces sociétés et l’embauched’un consultant spécialisé sur les questions de conformité afi nde procéder à un examen exhaustif des procédures de contrôleet de conformité de ces sociétés – plus particulièrement leprocessus de divulgation, tenue de dossiers et de rapports pourle modèle d’investissement quantitatif. Les discussions avec lesdifférentes autorités de régulation impliquées dans cette affaire(notamment l’AMF, le FSA au Royaume-Uni, le FSA au Japon, leDepartment of Labor aux États-Unis ainsi que ses homologuesen Irlande, à Hong-Kong, et à Singapour) se poursuivent. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Le 4 février 2011, une action de groupe – class action – a étédéposée contre AXA Rosenberg pour le compte d’un clientd’AXA Rosenberg (le «  Guam Retirement Fund  ») et pourle compte de toutes les personnes confrontées à la mêmesituation.Ce recours, qui se fonde sur une violation de l’obligationde loyauté et une négligence –  voir même une négligencelourde – liée à l’erreur de codage, a été déposé devant unejuridiction fédérale (la Federal District Court) dans le ressort duNorthern District de Californie, allègue une sous-performanceliée à l’erreur de codage et sollicite l’allocation de dommages-intérêts dont le montant sera déterminé lors du procès. Le24  février 2011, une seconde action collective (class action)a été intentée à l’encontre d’AXA Rosenberg pour le compted’un autre client (le Board of Trustees of the National ElevatorIndustry Health Benefit Fund) ainsi que de fi duciaires d’autresplans d’Employee Retirement Income Security Act (ERISA) setrouvant dans une situation similaire. La plainte a été portéedevant le même tribunal et invoque des violations diverses auUS Employee Retirement Income Security Act (ERISA) dontdes violations de certains devoirs des défendeurs tels quele devoir de fi délité, le devoir de prudence, la responsabilitédes co-fi duciaires ainsi que des engagements dans destransactions prohibées par l’ERISA.31.2.2. Autres litigesAXA et certaines de ses fi liales sont impliquées dansdifférentes actions judiciaires et procédures relatives auxopérations impliquant l’acquisition ou la vente d’une activité oud’actifs, des fusions ou autres opérations de regroupementsd’entreprises, la création ou la dissolution de joint-ventures oude partenariats, des offres publiques d’achat ou d’échanges,les rachats de participations minoritaires ou toute autreopération similaire (« opérations de fusions et acquisitions »).En lien avec les opérations fusions et acquisitions, AXA et sesfi liales : ■ sont impliqués dans des actions judiciaires ou autresdemandes de la part d’acquéreurs, partenaires de joint-ventures, actionnaires ou autres parties aux opérationsqui sollicitent l’octroi de dommages-intérêts sur diversfondements (y compris déclarations inexactes, absence decommunication d’information substantielle, non-exécutiond’obligations contractuelles, manquements aux obligationsde loyauté), recherchent une indemnisation contractuelle,ou cherchent à mettre en cause la responsabilité d’AXA et/ou de ses fi liales ; ■ bénéfi cient de droits contractuels d’indemnisation de lapart de tiers vendeurs ou contreparties à une transactionvisant à protéger le Groupe contre les risques existants oupotentiels des litiges futurs ou toute autre dette de la Sociétésur les activités acquises et les actifs. Ces indemnitésconstituent généralement des obligations non garantiesde la partie indemnisante et, par conséquent, leur valeurpeut être considérablement diminuée en cas de faillite oud’insolvabilité de la partie indemnisante.Par exemple, en 2010, suite à la vente par AXA UK d’unepartie de son activité d’assurance vie à Resolution, Ltd., AXAUK plc a consenti une indemnité à Friends Provident (« FP »)pour toute perte que FP pourrait subir du fait du paiementd’avoirs à des gérants (trustees) de fonds de pension ouemployeurs en lien avec des demandes d’indemnisationrelatives à l’égalisation des régimes de retraite. Ceci résulted’une décision d’un tribunal du Royaume-Uni de 1990 (Barberv. Guardian Royal Exchange) qui a requis une égalisation del’âge de départ à la retraite entre les hommes et les femmescouverts par les régimes de pension anglais. Avant cettedécision, de nombreux régimes fi xaient des âges de départ àla retraite différents pour les hommes et les femmes (en généralrespectivement 65  ans et 60  ans). De nombreux trustees etemployeurs ont décidé d’égaliser leurs régimes en fi xant l’âgede la retraite pour les femmes à 65  ans afi n d’aligner l’âgede retraite des femmes sur celui des hommes. Jusqu’à ceque cette égalisation soit mise en place, les prestations pourles hommes et les femmes devaient s’aligner sur le régimeplus favorable des femmes, soit la retraite à 60 ans (si cet âgeétait celui de la retraite pour les femmes). Certains gérants defonds de pension ou employeurs ont prétendu qu’AXA UK ouses fi liales, en leur qualité d’administrateur de plan, n’avaientpas égalisé leurs régimes correctement en invoquant certainsdéfauts (par exemple un défaut de signature des avenants àla documentation, des vices dans la documentation ou dansla forme des avenants signés). Une demande a été adresséepar AXA UK à plusieurs trustees afi n de vérifi er l’égalisation deleurs régimes.En outre, AXA et certaines de ses fi liales sont impliquésdans différentes actions et procédures contre les autoritésfi scales de différents pays. Ces litiges ont notamment trait auxopérations de fusion acquisition réalisées par le Groupe, à sesactivités ordinaires et à tout autre sujet.Ces dernières années, un certain nombre de pays, parmilesquels la France et la Belgique, ont adopté des lois enfaveur de la responsabilité pénale des personnes morales.Les critères permettant de rechercher la responsabilitépénale des personnes morales, de leurs dirigeants ousalariés ne sont pas clairement défi nis dans la plupart deces pays et les procureurs et magistrats ont une large marged’appréciation dans ce domaine. Dans les dernières années,le nombre de plaintes pénales déposées contre des entitésdu Groupe AXA n’a cessé d’augmenter. Certaines entités ontmême fait l’objet de poursuites ou de mises en examen enFrance ou en Belgique. Bien que la mise en examen d’uneentité du Groupe ne présente pas en soi de risque fi nancierimportant, elle peut avoir des conséquences très graves pourun Groupe régulé comme AXA et ce tant d’un point de vueréputationnel que réglementaire. En effet, la reconnaissancede la responsabilité pénale d’une entité du Groupe AXA peutavoir des conséquences négatives pour les autres entitésdu Groupe ayant une activité régulée pouvant aller jusqu’àla perte de leur agrément, dans certains pays, pour délivrercertains services fi nanciers tels que la gestion d’actifs et ladistribution de produits bancaires ou d’assurance.Le 26  juin 2008, l’association Belge des consommateursTest-Achats (ensemble avec deux parties privées) a introduitun recours en annulation de la loi belge du 21 décembre 2007modifi ant la loi du 10 mai 2007 (la « Loi ») visant à lutter contrela discrimination sexuelle entre les hommes et femmes enmatière d’assurance. En particulier, pour les calculs des primeset des prestations d’assurance, la Loi permet des distinctionsdirectes fondées sur le sexe. Un règlement a stipulé commecondition que la distinction doit être proportionnée et le sexe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA407 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSdoit être un facteur déterminant dans l’évaluation du risquesur la base d’informations pertinentes et précises émanantde données actuarielles et statistiques. En adoptant cerèglement, le législateur belge a fait usage de la «  opt-outpossibility » conformément à l’article 5 (2) de la directive ditesur les sexes (2004/113/CE). Cette disposition permettaitaux États membres européens de prévoir des exceptions àl’interdiction générale de discrimination entre les sexes dansl’accès et la fourniture de biens et de services. Selon Test-Achats, cette réglementation belge qui permet de fi xer lestarifs en fonction du sexe pour les contrats d’assurance vieest incompatible avec le principe d’égalité de traitement et denon-discrimination entre les hommes et les femmes en tantque principe fondamental de la réglementation de l’UnionEuropéenne. La Cour constitutionnelle belge a renvoyé cetteaffaire devant la Cour Européenne de Justice qui a rendu unedécision le 1er  mars 2011 précisant que l’article  5  (2) de ladirective dite sur les sexes est nul à compter du 21 décembre2012. Bien qu’AXA ne soit pas partie à ce litige, cette décisionaura pour effet de prohiber la prise en compte du sexe dansla tarifi cation des contrats d’assurance conclus au sein del’Union Européenne par les assureurs, en ce compris lessociétés d’assurance du Groupe AXA, exerçant leur activitéau sein de l’Union Européenne.AXA et ses fi liales sont par ailleurs impliquées dans denombreuses actions et procédures dansle cadre deleur activité courante, notamment à raison des activitésd’assurance du Groupe et des litiges autour de l’activité degestion d’actifs du Groupe.Outre le risque contentieux tel que décrit ci-dessus, AXA etses fi liales sont soumises à une réglementation et à un contrôlestricts dans les divers pays dans lesquels elles exercent leursactivités. Dans ce contexte, AXA et ses fi liales font l’objet,périodiquement, d’enquêtes, d’injonctions, de procéduresd’exécution et d’autres mesures prises par les autoritésresponsables de la régulation et de l’exécution des lois(contentieux civil et/ou pénal). Par ailleurs, des modifi cationslégales ou réglementaires pourraient affecter, directement et defaçon signifi cative, leurs activités et leur résultat opérationnel.Pour de plus amples informations sur ces questions ainsi quesur les autres risques et responsabilités afférentes affectant leGroupe et ses activités, vous pouvez vous reporter à la Section« Autres facteurs susceptibles d’affecter les activités d’AXA »dans la Partie  1 du présent Rapport Annuel, à la Section«  Facteurs de risque  » dans la Partie  3 du présent RapportAnnuel et à la Note  29 des États Financiers Consolidés duGroupe dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel.Certains des contentieux décrits ci-dessus sont le fait dediverses catégories de plaignants. Certains de ces plaignantsréclament des montants, importants ou indéterminés, àtitre de réparation, parmi lesquels fi gurent des dommages-intérêts punitifs (« punitive damages »). Dans certains États, ladétermination du montant de ce type de dommages-intérêtsrelève du pouvoir discrétionnaire des jurys.Bien que nous ne puissions pas prévoir avec certitudel’issue de ces différents litiges, et ce dans la mesure où laplupart de ces actions ne furent intentées que relativementrécemment, la direction d’AXA estime que les affaires décritesci-dessus ne devraient pas avoir d’effet signifi catif sur lasituation fi nancière du Groupe, dans son ensemble. Sur cedernier point cependant, la nature des actions en justiceintentées, des enquêtes et la fréquence des jugementsaccordant d’importants dommages-intérêts dans certainspays (notamment aux États-Unis) n’ayant que peu ou pas delien avec les préjudices réellement subis, rend diffi cile pourAXA l’estimation du montant dû au titre des condamnationséventuelles et leur effet potentiel sur les résultats opérationnelsconsolidés d’AXA. Note 32  Événements postérieurs à la clôtureLe 3  février 2011, AXA a reçu l’ordonnance administrativeapprouvée par la Securities and Exchange Commissionaméricaine en règlement du litige concernant trois entitésd’AXA Rosenberg et exigeant le dédommagement des clientsde la Société ainsi que le versement d’une amende.Une provision nette de 66 millions d’euros a déjà été refl étéedans ses comptes au premier semestre 2010.En mars 2011, AXA APH a annoncé les éléments suivants: ■ le 1 mars 2011, AXA APH a annoncé que la fusion proposéeentre les activités d’AXA APH en Australie/Nouvelle-Zélandeavec AMP et la vente des activités asiatiques d’AXA APH àAXA ont reçu l’approbation nécessaire par le Vice-premierministre et le Trésorier Fédéral ; ■ le 2 mars 2011, les actionnaires d’AXA  APH ont approuvétoutes les résolutions relatives à la fusion proposée entreles activités d’AXA APH en Australie/Nouvelle-Zélande avecAMP et la vente des activités asiatiques d’AXA APH à AXA ; ■ le 7 mars 2011, la Cour Suprême a approuvé les dispositionsentre AXA APH et ses actionnaires de la transaction proposée ; ■ le 8 mars 2011, une copie des ordres de la Cour a été(Australiandéposée auprès duSecurities and Investments Commission) rendant effectivelégalement ces dispositions à cette date.régulateur australienLe 11 mars 2011, AXA a annoncé la vente de sa participation de15,6% dans Taikang Life. Le régulateur chinois du secteur del’assurance (CIRC, China Insurance Regulatory Commission) apublié son accord pour la vente par la fi liale suisse d’AXA, AXALife Ltd., de sa participation de 15,6% dans Taikang Life, le 4èmeassureur vie chinois, à un consortium composé de nouveauxactionnaires et d’autres déjà présents. Le montant total de latransaction est de 1,2 milliard de dollars (ou environ 0,9 milliardd’euros). Cela correspond à des multiples implicites de 21x lerésultat net 20091 et 6x la valeur des capitaux propres 20091.Cette transaction devrait avoir un impact positif pour AXAd’environ 0,8 milliard d’euros en résultat net et réduire le ratiod’endettement de 1 point au premier semestre 2011.Cette transaction est soumise à d’autres autorisations durégulateur chinois, qui sont en attente d’obtention.408 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA(1) Source: China Insurance Yearbook 2010 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS(Exercice clos le 31 décembre 2010)4Aux actionnairesSociété AXA25, Avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : ■ le contrôle des comptes consolidés de la société AXA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la justifi cation de nos appréciations ; ■ la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes. - Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant desmontants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensembleconstitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. - Justifi cation des appréciationsLa persistance d’un environnement économique dégradé et incertain, ainsi que l’évolution de la crise fi nancière qui comportedésormais des ramifi cations monétaires au sein de la zone euro ont créé cette année encore des conditions spécifi ques pour lapréparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables. C’est dans ce contexte de diffi culté certaineà appréhender les perspectives économiques et fi nancières qu’en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code decommerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ■ Votre Société détaille dans ses Notes 1.7.2, 4.3 et 9.9 de l’annexe aux comptes consolidés les modalités de valorisation retenuespour les actifs fi nanciers.Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif à la valorisation des actifs fi nanciers, ainsi que del’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA409 4 4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés de votreSociété, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les frais d’acquisitionreportés et leurs modalités d’amortissement, les valeurs acquises de portefeuille et les participations aux bénéfi ces différées. Lesmodalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les Notes 1.13, 1.6.4 et 1.6.2 de l’annexe auxcomptes consolidés.Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regardnotamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemblede ces hypothèses. ■ Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans laNote 1.6.1 et dans la Note 5.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés.Nous avons notamment vérifi é que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec lesdonnées prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe. Nous avons également examiné les éléments réunispar le Groupe pour justifi er les autres hypothèses retenues ainsi que les tests de sensibilité réalisés. ■ Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la Note 1.16.1 de l’annexeaux comptes consolidés.Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différences fi scales, des prévisionsétablies par le Groupe et, lorsque les principes comptables l’autorisent, de ses intentions. ■ Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la Note 1.9 de l’annexeaux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les opérations relevant du régime de comptabilité de couverture ausens des normes font l’objet d’une documentation conforme aux règles applicables en matière de stratégie de couverture.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - Vérifi cation spécifi queNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cationspécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan410 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA 5INFORMATIONSADDITIONNELLES5.1 STATUTSObjet socialMembres du Conseil d’AdministrationDroits, privilèges et restrictions attachés aux actionsModifi cation des droits des actionnairesAssemblées des actionnairesDispositions anti-OPAInformations relatives aux franchissements de seuilsModifi cations du capital5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIALÉvolution du capital412412412413414414415415415416416 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA411 5 5.1 STATUTSINFORMATIONS ADDITIONNELLES5.1 STATUTSFigure ci-après un résumé de certaines dispositions importantesde la législation française en vigueur à la date de dépôt duprésent Rapport Annuel et de nos statuts. Une copie de nosstatuts peut être obtenue auprès du Registre du commerce etdes sociétés du tribunal de commerce de Paris.AXA est une société holding de droit français constituée sousla forme d’une société anonyme (SA). Son siège social sesitue 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France. La Sociétéest inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Parissous le numéro 572 093 920. Objet socialConformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social d’AXAconsiste principalement en : ■ la prise de participations sous toutes leurs formes danstoutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ence compris des sociétés ou entreprises d’assurance ; ■ l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ouvaleurs mobilières, cotés ou non cotés, ainsi que de tousbiens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ouvaleurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à cesbiens ; et ■ la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales,immobilières se rattachant,fi nancières, mobilières oudirectement ou indirectement, à ce qui précède. Membres du Conseil d’AdministrationEn plus des dispositions de la législation française, un certainnombre de dispositions particulières concernant les membresdu Conseil d’Administration fi gurent dans les statuts d’AXA oudans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, dontles suivantes :RETRAITEQuelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, lesfonctions de Président du Conseil d’Administration prennent fi nau plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée GénéraleOrdinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes del’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle lePrésident atteint l’âge de 70 ans.Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées,les fonctions de Directeur Général prennent fi n au plus tard àl’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire desactionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écouléet tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Généralatteint l’âge de 65  ans. La même règle vaut pour le ou lesDirecteurs Généraux Délégués.Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans ne peutêtre nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseild’Administration que pour une durée de deux ans, renouvelableune fois.Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayantatteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs enfonction, à défaut de la démission volontaire d’un membre duConseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délaide trois  mois à compter du dépassement, l’administrateur leplus âgé est réputé démissionnaire d’offi ce.RÉMUNÉRATIONLe Président du Conseil d’Administration, le Directeur Généralainsi que le ou les Directeurs Généraux Délégués perçoiventune rémunération dont le Conseil détermine le montant etles modalités, sur proposition du Comité de Rémunérationet des Ressources Humaines. Les membres du Conseild’Administration perçoivent des jetons de présence dont lemontant global maximal est déterminé par les actionnairesen Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membresdu Conseil d’Administration sur décision de ce dernier. Pardérogation à ce qui précède, aucun jeton de présence n’estversé aux administrateurs appartenant à la Direction Généralede la Société (Directeur Général et Directeurs GénérauxDélégués).toutePourinformation complémentaire, vous pouvezvous reporter à la Partie  2 «  Gouvernement d’entreprise,Rémunération des dirigeants, principaux actionnaires etinformations liées » du présent Rapport Annuel.412 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA INFORMATIONS ADDITIONNELLES 55.1 STATUTSSi le représentant permanent d’une personne morale membredu Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70 ans, celle-cidevra, dans un délai de trois mois, pourvoir à son remplacement.A défaut, elle sera réputée démissionnaire d’offi ce.ACTIONNARIATConformément au Code AFEP/MEDEF, les administrateursdoivent être actionnaires de la Société à titre personnel etposséder un nombre signifi catif d’actions  ; à défaut de lesdétenir lors de leur entrée en fonction, ils doivent utiliser leursjetons de présence pour acquérir des titres. Dans ce cadre,le Conseil d’Administration fi xe à chaque membre du Conseild’Administration, membre personne physique ou représentantpermanent d’une personne morale à qui les jetons de présenceont été reversés, pour objectif de détenir, avant l’expiration d’undélai de deux ans suivant sa première nomination, un nombred’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours declôture de l’action AXA au 31 décembre de la dernière annéecivile doit correspondre à un montant au moins équivalent audernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il atouché. Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectifdoivent être détenues sous la forme nominative.Pour toute information complémentaire relative aux pouvoirsdu Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à laPartie  2 «  Gouvernement d’entreprise, Rémunération desdirigeants, principaux actionnaires et informations liées  » duprésent Rapport Annuel. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions5DROITS DE VOTEChaque action AXA confère à son détenteur une voix lorsdes Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sousréserve des dispositions décrites ci-dessous concernantles droits de vote doubles. En conséquence de la décisionde l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du26  mai 1977, toute action entièrement libérée et détenuesous forme nominative par la même personne pendant unedurée minimale de deux exercices complets confère à sondétenteur un droit de vote double au titre de cette action lorsde toute Assemblée des actionnaires d’AXA, qu’il s’agissed’une Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire. Le droit de votedouble s’éteindra automatiquement pour toute action qui aété convertie au porteur ou dont la propriété a été transférée.Tout transfert d’actions résultant d’une fusion, d’une scission,d’une succession, d’un partage d’une communauté de biensentre époux ou d’une donation à un conjoint ou un héritiern’affectera cependant pas les droits de vote doubles afférentsà ces actions.En cas d’augmentation du capital par incorporation deréserves, bénéfi ces ou primes,les actions accordéesgratuitement à tout actionnaire en raison de la détention parcelui-ci d’actions conférant des droits de vote doubles serontégalement assorties de droits de vote doubles.Les droits de vote doubles peuvent être résiliés à tout momentsur décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire desactionnaires modifi ant les statuts, sous réserve que cettedécision soit confi rmée par une majorité des deux tiers desdétenteurs de droits de vote doubles votant séparément.DIVIDENDESAXA peut distribuer des dividendes à ses actionnaires prélevéssur le bénéfi ce de chaque exercice (après déduction desamortissements et provisions), diminué des pertes antérieures,augmenté le cas échéant du report bénéfi ciaire et réduit de ladotation à la réserve légale comme indiqué ci-dessous.Conformément aux dispositions du droit français, AXA esttenue d’allouer 5  % du bénéfi ce de chaque exercice, aprèsdiminution des pertes antérieures, à la réserve légale jusqu’àce que le montant de cette réserve atteigne 10 % de la valeurnominale de son capital social. La réserve légale ne peut êtredistribuée qu’au moment de la liquidation d’AXA.Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA, l’AssembléeGénérale des actionnaires d’AXA peut décider d’allouer toutou partie des bénéfi ces distribuables aux réserves généralesou spéciales, de les reporter à nouveau ou de les allouer auxactionnaires sous la forme de dividendes. Si AXA a dégagéun bénéfi ce distribuable depuis la fi n du dernier exercice, telque mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifi é parses Commissaires aux comptes, le Conseil d’Administration,conformément au droit français, peut distribuer des acomptessur dividendes dans la limite du bénéfi ce distribuable, sansque l’accord préalable des actionnaires ne soit requis. Lesstatuts d’AXA imposent à la Société de répartir les dividendesentre ses actionnaires proportionnellement à leur participationdans le capital. Le droit de percevoir le dividende est acquisaux détenteurs d’actions à la date d’enregistrement des titres(« record date »).Conformément aux statuts d’AXA, la date de versement desdividendes est décidée par le Conseil d’Administration. AXAdoit verser les dividendes dans un délai de neuf mois à compterde la fi n de son exercice. Les dividendes se prescrivent dansun délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au TrésorPublic.Conformément aux statuts d’AXA, lors d’une AssembléeGénérale Ordinaire, les actionnaires peuvent décider d’accorderà chaque actionnaire une option entre recevoir les dividendesen numéraire ou sous forme d’actions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA413 5 5.1 STATUTSINFORMATIONS ADDITIONNELLESDROITS PRÉFÉRENTIELSDE SOUSCRIPTIONConformément au droit français, les actionnaires disposent,proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droitde préférence à la souscription d’actions ordinaires (et/oude titres convertibles, échangeables ou toutes autres valeursmobilières donnant droit, directement ou indirectement, à destitres de capital émis par la Société). Pendant toute la périodede souscription relative à une offre particulière, les actionnairesont la possibilité de céder leurs droits préférentiels desouscription à moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé.Afi n d’émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel desouscription, en dehors des émissions déjà approuvées ouautorisées par les actionnaires d’AXA, la Société doit obtenirl’accord de ses actionnaires réunis en Assemblée GénéraleExtraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers desdroits de vote.DROITS EN CAS DE LIQUIDATIONSi la société AXA est liquidée, les actifs restant après règlementdes dettes, des frais de liquidation et de toutes les créancesantérieures, seront utilisés en premier lieu pour rembourser lesactionnaires d’AXA dans la limite du montant du solde de laliquidation et de la valeur nominale des actions détenues parchaque actionnaire. Tout excédent sera réparti entre tous lesactionnaires, sous réserve des droits résultant, le cas échéant,des différentes classes d’actions, en proportion de leurs droitsdans le capital. Modifi cation des droits des actionnairesEn vertu du droit français, les actionnaires d’une sociétéanonyme française ont généralement le pouvoir de modifi erles statuts de celle-ci. Une telle modifi cation requiert l’accorddes deux tiers des actionnaires présents ou représentés enAssemblée Extraordinaire des actionnaires. Néanmoins, detelles Assemblées Extraordinaires des actionnaires ne peuventdécider   d’accroître les engagements des actionnaires àl’égard de la Société ou d’un tiers ou  de réduire les droitsindividuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits devote, le droit aux bénéfi ces distribuables de la Société lorsqu’ilssont alloués sous la forme de dividendes, le droit de vendre sesactions et le droit d’agir en justice contre la Société). Assemblées des actionnairesEn vertu du droit français, avant toute Assemblée GénéraleOrdinaire et/ou Extraordinaire des actionnaires, un avis deréunion doit être publié au Bulletin des annonces légalesobligatoires (BALO) au moins 35  jours avant la date del’Assemblée (ou 15  jours si la convocation, dans le cas oùla Société serait exposée à une offre d’achat, porte surl’approbation de mesures dont la mise en œuvre seraitsusceptible de provoquer l’échec de l’offre) et doit indiquer,notamment, l’ordre du jour et les projets de résolutions.Au moins 15  jours (ou 6  jours si la convocation, dans lecas où la Société serait exposée à une offre d’achat, portesur l’approbation de mesures dont la mise en œuvre seraitsusceptible de provoquer l’échec de cette offre) avant la datefi xée pour l’Assemblée en première convocation et au moins10 jours (ou 4 jours si la convocation, dans le cas où la Sociétéserait exposée à une offre d’achat, porte sur l’approbation demesures dont la mise en œuvre serait susceptible de provoquerl’échec de cette offre) sur seconde convocation, la Sociétéenverra un avis de convocation contenant, entre autres, l’ordredu jour, le lieu, la date et d’autres informations relatives àl’Assemblée, par courrier à l’ensemble des actionnaires inscritsau nominatif qui détiennent des actions depuis plus d’un moisavant la date de cet avis de convocation et publiera cet avis deconvocation dans un Journal d’annonces légales et au BALO.Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées, seréunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loifrançaise et les statuts d’AXA. Tout actionnaire peut participer,personnellement ou par mandataire, aux Assemblées surjustifi cation de son identité et de la propriété de ses titres. Ilest justifi é du droit de participer aux Assemblées Généralesdes sociétés dont les titres sont admis aux négociations surun marché réglementé ou aux opérations d’un dépositairecentral, par l’enregistrement comptable des titres au nom del’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte enapplication du septième alinéa de l’article  L.228-1 du Codede commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assembléeà zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titresnominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titresau porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription oul’enregistrement comptable des titres dans les comptes detitres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatépar une attestation de participation délivrée par ce dernier.414 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA INFORMATIONS ADDITIONNELLES 55.1 STATUTSLes actionnaires peuvent participer àl’Assemblée enpersonne, être représentés par leur conjoint, le partenaireavec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, tout autreactionnaire, le Président de l’Assemblée, ou encore par touteautre personne physique ou morale de leur choix, ou tel queprévu par les statuts, et sous réserve de l’accord du Conseild’Administration, participer par visioconférence ou par toutmoyen de télécommunication permettant aux actionnairesd’être identifi és conformément à la législation en vigueur.Par ailleurs, un détenteur d’actions au porteur qui n’est pasrésident français peut être représenté lors des Assembléesd’actionnaires par un intermédiaire désigné.àlaréglementationConformémentlesactionnaires peuvent également voter par correspondancesous format papier ou, sous réserve de l’approbation duConseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion del’Assemblée, voter par correspondance par voie électronique.applicable, Dispositions anti-OPAIl n’existe pas en France de régime anti-OPA comparable àcelui existant dans certains États des États-Unis. Néanmoins,un certain nombre de dispositions légales françaises, dontcertaines dispositions de la directive européenne du 21  avril2004 concernant les offres publiques d’acquisition, transposéeen droit français en 2006, peuvent par leurs effets aller dans lemême sens. Dans le cas d’AXA, les dispositions concernéesincluent, entre autres, la capacité de la Société à procéder aurachat de ses propres actions dans les conditions légales etl’existence d’actions AXA assorties de droits de vote doubles.La loi française requiert l’approbation des fusions et de certainesautres opérations de restructuration par les deux tiers desactionnaires présents ou représentés en Assemblée GénéraleExtraordinaire convoquée à cet effet. Elle requiert égalementle vote favorable sur la fusion des actionnaires de la sociétéabsorbante réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.Cependant, une Assemblée Générale des actionnaires dela société absorbée n’est pas obligatoire dans le cas d’unefusion-absorption par une société mère d’une fi liale à 100 %.5 nformations relatives aux franchissements de seuilsConformément à l’article 7 des statuts d’AXA, toute personneagissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directementou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôleau sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombred’actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de votede la Société, est tenue, dans les cinq jours du franchissementde seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avecaccusé de réception le nombre total d’actions et de droitsde vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titresdonnant accès à terme au capital et les droits de vote qui yseront potentiellement attachés.Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditionsprévues ci-dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de0,5  % du capital ou des droits de vote sera franchie, à lahausse comme à la baisse.À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées,les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sontprivées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires,si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a étéconstaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble5  % au moins du capital en font la demande lors de cetteassemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pourtoute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expirationd’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de ladéclaration. Modifi cations du capitalLe capital social de la Société ne peut être modifi é quedans les conditions prévues par les dispositions légales ouréglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts oudu Règlement Intérieur ne prévoit de conditions plus strictesque la loi en matière de modifi cation du capital de la Société. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA415 5 5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIALINFORMATIONS ADDITIONNELLES5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL Évolution du capitalAu 31  décembre 2010, le capital d’AXA se composait de 2.320.105.237  actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de2,29  euros, toutes entièrement souscrites et libérées, et portant jouissance au 1er  janvier 2010. Le tableau ci-dessous relate lesprincipales évolutions du capital intervenues entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2010 :Levées d’options de souscription d’actions2.697.08751.485.0702.063.450.5794.725.301.826Nature des opérationsDate2008Exercices de bons de souscription d’actionsConversions d’obligationsLevées d’options de souscription d’actionsExercices de bons de souscription d’actionsAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2008)Levées d’options de souscription d’actions2009Levées d’options de souscription d’actionsLevées d’options de souscription d’actionsLevées d’options de souscription d’actionsConversions d’obligations2010Réduction de capital par annulations d’actionsAugmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscriptionAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2009)Conversions d’obligationsLevées d’options de souscription d’actionsLevées d’options de souscription d’actionsConversions d’obligationsRéduction de capital par annulations d’actionsAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2010)Nombred’actionsémisesou annuléesPrimesd’émissionsou de fusion(en euros)Nombred’actions aprèsopérationMontantdu capitalsocial aprèsopération(en euros)24.735.608403.190.8122.089.110.8664.784.063.88383.4212.063.455.3274.725.312.6997.7992.063.455.5354.725.313.1754.334.0942.063.806.6434.726.117.2127.455.7422.064.375.2584.727.419.341399.2372.089.158.1694.784.172.207142.9482.089.175.1064.784.210.9931.556.0052.089.349.1434.784.609.537276.6802.089.381.9254.784.684.6083.678.3932.089.483.5424.784.917.311174.123.6281.642.341.9912.263.505.5535.183.427.71626.390.246332.756.0232.289.895.7995.243.861.3801.5522.289.895.8445.243.861.483566.7102.289.965.1245.244.020.134(2.137)2.289.965.0795.244.020.031221.3902.289.992.1665.244.082.06019.4232.289.992.7185.244.083.324(25.961)2.289.992.1665.244.082.0604.748208351.108568.61547.30316.937174.03732.782101.6174569.280(45)27.087552(552)31/12/2010Levées d’options de souscription d’actions30.708250.9192.320.105.2375.313.040.99330.082.363260.922.3132.320.074.5295.312.970.671Réduction de capital par annulations d’actions(101.617)(4.928.205)2.089.381.9254.784.684.608416 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA AANNEXESANNEXERAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION418ANNEXEÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNESUR LE REPORTING FINANCIERANNEXE AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXEAUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXE IXINFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXE XRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION -TABLE DE CONCORDANCEANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 -TABLE DE CONCORDANCEANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL -TABLE DE CONCORDANCE429432435436439466472517534535537 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA417 A ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXESANNEXERAPPORT DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONrapportLe présentrend compte, conformément auxdispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, desconditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil d’Administration (Partie 1) ainsi que des procédures decontrôle interne et de gestion des risques mises en place par laSociété (Partie 2). Ce rapport présente également les principeset les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pourdéterminer les rémunérations et avantages de toute natureaccordés aux mandataires sociaux (Partie 3). Enfi n le rapportindique le Code de gouvernement d’entreprise de référenceretenu par la Société et précise, le cas échéant, les dispositionsde ce Code qui ont été écartées par la Société et les raisonspour lesquelles elles l’ont été (Partie 4). Partie 1 Conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil d’AdministrationPour tout développement relatif aux conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, ilconvient de se reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise- Rémunérations des dirigeants, principaux actionnaires etinformations liées », Sections « Le Conseil d’Administration » et« Les Comités du Conseil d’Administration » du Document deRéférence 2010. Pour tout développement relatif aux limitationsque le Conseil d’Administration a apporté aux pouvoirs duPrésident Directeur Général, il convient de se reporter à laPartie 2 «  Gouvernement d’entreprise - Rémunérations desdirigeants, principaux actionnaires et informations liées  »,Section «  Le Président Directeur Général  » du Document deRéférence 2010. Partie 2 Procédures de contrôle interne et de gestiondes risquesConformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, ilincombe au Président du Conseil d’Administration de rendrecompte des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place par la Société.Dans ce cadre, le présent rapport présente de façon synthétiqueles principaux mécanismes et procédures de contrôle internedu Groupe AXA dont l’objet est de permettre aux dirigeantsde conclure que le Groupe dispose d’un système de contrôleinterne fi able, global et adapté à ses activités ainsi qu’auxrisques qui leur sont inhérents. Ce rapport présente une visiond’ensemble et n’a pas vocation à décrire de manière détailléela totalité des procédures et mécanismes de contrôle internedéployés au sein de la Société et de ses fi liales.En vue de préparer le présent rapport, le Président du Conseild’Administration a pu s’entretenir, à sa convenance, avecles dirigeants de la Société et prendre connaissance desinformations fournies au Conseil d’Administration concernantl’environnement de contrôle interne du Groupe. Ce rapporta été examiné par le Comité d’Audit avant d’être revu etapprouvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du9 mars 2011.Dans le présent rapport, l’expression « Groupe » se rapporteà AXA  SA (la «  Société  ») ainsi qu’à ses fi liales consolidées,directes et indirectes.CONTRÔLE INTERNE ET GESTIONDES RISQUES : OBJECTIFSEn raison de son implication dans des activités de protectionfi nancière et de gestion d’actifs à grande échelle, le GroupeAXA est exposé à un large éventail de risques – risquesd’assurance, risques liés aux marchés fi nanciers ainsi qued’autres types de risques – détaillés dans le Document deRéférence 2010. À cet égard, vous pouvez notammentconsulter la Partie 3 « Facteurs de risque, Risques de marchéet informations liées », la Partie 1, Section 1.2 « Information surla Société – Autres facteurs susceptibles d’infl uer sur l’activitéd’AXA » et la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » – Note 31« Contentieux » du Document de Référence 2010.418 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES AAAfi n d’assurer la gestion de ces risques, le Groupe a misen place un système de contrôle interne global conçu pourpermettre aux dirigeants d’être tenus informés, en temps utileet de façon régulière, des risques signifi catifs. Ce systèmedoit également permettre aux dirigeants de disposer desinformations et outils nécessaires à la bonne analyse et àla gestion de ces risques, de s’assurer de l’exactitude et lapertinence des états fi nanciers du Groupe ainsi que desinformations communiquées au marché.Ces mécanismes et procédures sont principalementcomposés : des structures de gouvernance au niveau du Groupe,conçues pour permettre une supervision et une gestionappropriées des activités d’AXA ainsi que pour assurerune claire répartition des rôles et des responsabilités auplus haut niveau hiérarchique ; des structures de gestion et des mécanismes de contrôleconçus pour permettre aux dirigeants du Grouped’appréhender distinctementrisquesauxquels le Groupe est exposé, et de disposer des outilsnécessaires à leur analyse ;les principaux du contrôle interne sur les reportings à caractère fi nancier(« ICOFR ») conçu pour assurer l’exactitude, l’exhaustivitéet la production en temps utile des états fi nanciers duGroupe ainsi que des autres informations fi nancièrescommuniquées au marché ; des contrôles et procédures de communicationdéveloppés à l’effet de permettre aux dirigeants dedisposer des informations nécessaires pour décider descommunications, en toute connaissance de cause eten temps utile, et de s’assurer que la communicationd’informations signifi catives (à caractère fi nancier ou non)soit exacte, exhaustive et effectuée en temps opportun.gouvernance du Groupe tout en assurant un bon équilibre despouvoirs. Dans l’environnement réglementaire, concurrentiel etde marché incertain issu de la crise fi nancière, une plus grandeeffi cacité et réactivité du mode de gouvernance d’AXA ont étéjugées essentielles à la continuité du succès du Groupe.Pour une description détaillée des structures de gouvernanced’AXA, et en particulier de la composition et des missionsdu Conseil d’Administration, ainsi que de la structure et dela composition des Comités du Conseil d’Administration,vous pouvez consulter la Section  2.1 «  Mandataires sociaux,dirigeants et salariés » du Document de Référence 2010.Le Conseil d’Administration détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. De parles missions et les activités qu’il exerce, il fi xe les objectifs dudispositif de contrôle interne.Quatre comités ad hoc rattachés au Conseil d’Administrationont été institués en vue d’examiner des sujets spécifi ques : leComité d’Audit, le Comité Financier, le Comité d’Éthique et deGouvernance et le Comité de Rémunération et des RessourcesHumaines. Ces comités exercent leurs activités sous laresponsabilité du Conseil d’Administration et lui en rendentcompte de façon régulière.Afi n de permettre au Conseil d’Administration et à son Comitéd’Audit d’appréhender les diffi cultés signifi catives auxquelles leGroupe pourrait être confronté, les dirigeants rendent compteau Comité d’Audit, de façon régulière et continue, des sujetsrelatifs au contrôle interne et aux risques y afférents.LE COMITÉ D’AUDITSi chacun des comités du Conseil a un rôle important au regardde l’environnement global de contrôle interne du Groupe, leComité d’Audit tient toutefois une place prépondérante dansl’examen des sujets relatifs au contrôle interne et aux risquesafférents.L’ensemble de ces mécanismes et procédures constitue, selonles dirigeants, un environnement de contrôle complet et adaptéaux activités du Groupe.Le Comité d’Audit est composé de quatre membres, tousconsidérés comme indépendants au regard des critères duCode AFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil.STRUCTURES DE GOUVERNANCEStructures de gouvernance au niveaudu GroupeLA DIRECTION GÉNÉRALELa Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre dusystème de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existenceet à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne etde gestion des risques dans le Groupe.LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONGroupe ;Le 29 avril 2010, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXAa approuvé le changement de mode de gouvernance de laSociété en remplaçant l’ancienne structure duale composéed’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par uneorganisation à Conseil d’Administration. Cette structure unitairea été instituée en vue d’accroître l’effi cacité et la réactivité de laLe champ des responsabilités du Comité d’Audit est défi nidans la Charte du Comité d’Audit, approuvée par le Conseild’Administration. Ses missions principales consistentnotamment en : ■ l’examen des comptes annuels et semestriels de la Société ; ■ le suivi du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; ■ la supervision des activités et des systèmes de contrôleinterne relatifs aux événements susceptibles d’exposer leGroupe à des risques signifi catifs ; ■ le contrôle du processus de reporting à caractère fi nancier ; ■ le suivi des règles comptables applicables au sein du ■ l’examen du cadre d’analyse et de mesure des risques(risk appetite) en matière fi nancière, opérationnelle etd’assurance ; ■ l’examen du programme et des objectifs d’audit Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA419 A ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXESPour plus d’informations sur le Comité d’Audit, vous pouvezvous reporter à la Section  2.1 «  Mandataires sociaux,dirigeants et salariés » du Document de Référence 2010 ; sacomposition et les principaux sujets traités par le Comité en2010 y sont détaillés.les principaux risques du Groupe et de disposer des outilsnécessaires à leur analyse et gestion.Ces structures de gestion et mécanismes de contrôlecomprennent notamment les éléments suivants :Structures de gouvernance au niveaudes fi lialesLes principales fi liales d’AXA, qu’elles soient cotées en bourseou non, sont généralement dotées : ■ d’un Conseil d’Administration ou de Surveillance,comprenant des membres indépendants ou n’exerçant pasde fonctions opérationnelles ; ■ de plusieurs comités, dont un Comité de Rémunération etun Comité d’Audit, composés de membres indépendantsou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles.Ces dernières années, AXA a initié un processus visant àharmoniser au sein du Groupe les standards en matière degouvernement d’entreprise. Cet effort s’est notammentconcentré sur l’harmonisation, dans la mesure du possible,des règles relatives à la taille et la composition des organesde direction, les critères d’indépendance des administrateurs,le rôle des comités et la politique de rémunération desadministrateurs.Ces standards exigent en particulier que soient mis enplace, au sein des Conseils d’Administration des principalesfi liales du Groupe, un Comité d’Audit ainsi qu’un Comité deRémunération. En outre, doit également être mis en placetout autre comité pouvant être considéré comme utile auxtravaux des Conseils d’Administration desdites fi liales comptetenu des spécifi cités de leur activité. Le rôle, les missions etla composition de ces comités (notamment s’agissant de laparticipation d’administrateurs indépendants) sont décritsdans la Charte du Comité d’Audit et dans celle du Comitéde Rémunération. La Charte du Comité d’Audit requiertque chacun des Comités d’Audit des fi liales du Groupesoit composé d’un nombre signifi catif d’administrateursindépendants en vue d’assurer un degré d’indépendance dece comité à l’égard du management. Cette exigence s’expliqueau regard du rôle essentiel que ces comités sont amenés àjouer lors de l’examen des comptes et autres informationsfi nancières établis par le management, mais également enmatière de suivi du reporting à caractère fi nancier, du contrôleinterne, des règles et méthodes comptables applicables ausein d’AXA, de questions comptables particulières, du suivides principaux risques ainsi que des fraudes et autres sujetssimilaires.CONTRÔLES ET STRUCTURESDE GESTIONAfi n de pouvoir gérer les divers risques auxquels il est exposé, leGroupe AXA s’est doté de plusieurs structures et mécanismesde contrôle. Ces dispositifs sont conçus pour permettre auxdirigeants d’avoir une visibilité, claire et en temps utile, surLe Comité de DirectionAXA est doté d’un Comité de Direction interne, actuellementcomposé de sept membres, ayant pour principale missiond’assister le Directeur Général et le Directeur Général Déléguédans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe. LeComité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel.Le Comité de Direction se réunit en général chaque semaine.Une fois par mois, le Comité de Direction consacre unesession d’une journée à la revue de certains aspects de lastratégie du Groupe.Pour plus d’informations sur le Comité de Direction etnotamment sa composition, vous pouvez consulterlaSection 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » duDocument de Référence 2010.Le Comité Exécutif et les RevuesTrimestrielles de Performance (QBRs)AXA est doté d’un Comité Exécutif interne actuellementcomposé de vingt membres, regroupant entre autres lesmembres du Comité de Direction et les responsables desprincipales fi liales, unités opérationnelles oufonctionstransversales d’AXA. Si le Comité Exécutif est un comité degestion interne sans pouvoir décisionnel, il joue néanmoins unrôle majeur en assistant la Direction Générale dans la gestiondes activités opérationnelles du Groupe, l’étude d’initiativesstratégiques ou tout autre sujet que la Direction Générale jugeutile. Le Comité Exécutif se réunit au moins quatre fois paran dans le cadre des « Quarterly Business Reviews » (QBRs).Le Comité de Direction pilote ces QBRs au cours desquellesla performance du Groupe est passée en revue. Ces QBRsont été mises en place en 2000 afi n d’assurer un cadretransparent et cohérent à  : (1)  l’examen de la performancedes entités opérationnelles et l’état d’avancement des grandsprojets au moyen d’indicateurs de mesure chiffrés défi nisavec les membres du Comité de Direction  ; (2)  la mesurede la progression des projets transversaux du Groupe  ;(3)  l’échange d’idées et d’informations sur les grandesorientations stratégiques du Groupe.Ces QBRs constituent un mécanisme important de contrôlede la gestion permettant de surveiller de façon régulièrela performance du Groupe et de ses principales unitésopérationnelles, ainsi que d’identifi er en temps utile lesnouveaux risques signifi catifs et les autres sujets d’importance.Pour plus d’informations sur le Comité Exécutif et notammentsa composition, vous pouvez consulter la Section  2.1« Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » du Documentde Référence 2010.420 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES ALes départements du Group ManagementServices (GMS) (1) impliqués dansles procédures de contrôle interneet les risques afférentsDe nombreux départements au sein du GMS (qui regroupeles fonctions centrales du Groupe) ont vocation à gérercertains aspects du contrôle interne et des risques y afférant.Néanmoins, seuls les quatre départements décrits ci-dessoussont amenés à traiter spécifi quement de ces sujets dans lecadre de leurs responsabilités de gestion courante.RISK MANAGEMENT GROUPELe département Risk Management Groupe (GRM) a pourobjectif l’identifi cation, la quantifi cation et la gestion desprincipaux risques auxquels le Groupe est exposé. Pour cefaire, des méthodes et des outils de mesure et de suivi sontdéveloppés et déployés par GRM, incluant notamment uncadre homogène de modélisation stochastique.Ces travaux conduisent à des décisions impactant le profi l derisque du Groupe, contribuent à contrôler la solidité fi nancièreet à gérer la volatilité des résultats grâce à une meilleureappréciation des risques encourus ainsi qu’à une optimisationdes fonds propres alloués par le Groupe à ses différentesactivités.En tant qu’équipe centrale, GRM coordonne la fonctionRisk Management au sein du Groupe, laquelle est relayéepar des équipes de Risk Management locales dans chaqueentité opérationnelle. La typologie des risques couverts inclutles risques provenant des actifs investis, de nos passifsd’assurance, de non-adéquation actif/passif, ainsi que lesrisques opérationnels.Les principaux processus de contrôleresponsabilité de GRM sont les suivants :relevant dela ■ les équipes locales de Risk Management mettent enœuvre des revues annuelles des provisions techniquesIARD établies parles entités opérationnelles. GRMeffectue régulièrement, sur la base d’un programme défi niannuellement, des revues afi n de s’assurer de la validité etde la cohérence des modèles utilisés au sein du Groupedans le respect des standards actuariels et des règlescomptables en vigueur ; ■ GRM défi nit et coordonne une revue décentralisée de latarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risque pour lesnouveaux produits, préalablement à leur lancement ; pourles produits multi-supports incluant des garanties ouencore des produits assurance dépendance, cette revueest centralisée puis soumise au Comité de Direction. Desrevues régulières des produits existants sont réalisées pours’assurer de leur profi tabilité ; ■ le suivi et le contrôle des politiques de gestion actif/passifmises en place au niveau des entités opérationnellessont réalisés grâce à une analyse régulière et détaillée del’adéquation des actifs et passifs. Ces travaux permettentde valider les allocations stratégiques des actifs investis.Par ailleurs, des reportings trimestriels réalisés par leséquipes locales puis centralisés au niveau Groupe ont pour(1) Fonctions centrales rattachées à la société holding AXA SA.Aobjet de suivre l’évolution des portefeuilles et de détecterles déviations importantes par rapport aux allocationsstratégiques et aux benchmarks de gestion défi nis avec lesgestionnaires d’actifs ; ■ le risque de concentration sur les portefeuilles d’actif duGroupe (actions et obligations) est piloté par la fonction RiskManagement et agrégé au niveau du Groupe. GRM suit lesexpositions correspondantes sur une base mensuelle etveille au respect, par les entités opérationnelles, des limitesde concentration que le Groupe s’est fi xé ; ■ l’estimation du capital économique (méthode de calculdes fonds propres économiques) par ligne de produit etpar entité opérationnelle agrégé au niveau du Groupe estréalisée sur une base trimestrielle. Ces travaux, basés surune approche de modélisations stochastiques, permettentde modéliser conjointement les risques d’actifs, de passifset les risques opérationnels ; ■ GRM présente annuellement au Comité de Direction,avec l’aide d’AXA Global P&C et AXA Global Life, lesprincipales caractéristiques du programme de couverturede réassurance IARD et Vie du Groupe ; ■ GRM coordonne l’activité des équipes décentraliséesen charge du risque opérationnel afi n de s’assurer quel’identifi cation, la mesure et la gestion des principauxrisques opérationnels est appropriée et cohérente.Les résultats synthétiques de ces travaux sont présentésau Comité de Direction. Le Comité d’Audit et le Conseild’Administration en sont également tenus informés.DIRECTION PLAN BUDGETS RÉSULTATS CENTRALE(PBRC)Au sein de la Direction Financière du Groupe, la DirectionPBRC est chargée des missions de consolidation, de contrôlede gestion ainsi que de contrôle de l’information comptableet fi nancière. La Direction PBRC travaille en réseau avec lesdépartements correspondants dans les différentes directionsfi nancières des entités du Groupe (départements PBR locaux).Les départements PBRresponsables del’élaboration de leur contribution aux comptes consolidés duGroupe.locaux sontLes missions de PBRC recouvrent notamment : ■ la défi nition et la diffusion d’instructions et standards deconsolidation et de reporting du Groupe ; ■ la gestion du système de reporting fi nancier du Groupe ; ■ l’élaboration des états fi nanciers consolidés et l’analysed’indicateurs clés de performance ; ■ la gestion du programme IFC (Internal Financial Control) ; ■ la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle degestion ; ■ le pilotage du processus European Embedded Value ; ■ la coordination de l’élaboration du Document de Référencedéposé auprès de l’AMF ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA421 A ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES ■ les relations avec les Commissaires aux comptes, etnotamment à l’égard de leur contribution aux réunions duComité d’Audit en tant que de besoin ; ■ le pilotage de la convergence des processus, des systèmeset des organisations comptables des activités d’assuranceen Europe.La Direction PBRC est également chargée des contrôlesafférents à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et fi nancière.L’information fi nancière et comptable est consolidée dans lerespect des normes comptables internationales IFRS, tellesqu’adoptées par l’Union européenne. Les états fi nanciersinclus dans le Document de Référence 2010 ne présententpas de différence entre les normes comptables internationalesIFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et appliquéespar AXA et les normes comptables internationales IFRSédictées par l’IASB.PBRC a défi ni et mis en place un ensemble de directives etprocédures afi n d’assurer que le processus de consolidationpermet une production ponctuelle et fi able des comptesconsolidés. Ce processus de consolidation et ses contrôlesincidents sont basés sur les éléments suivants :Défi nition de standards et maintenance d’un systèmed’informationLes standards comptables du Groupe, conformes aux normescomptables et réglementaires en vigueur pour la consolidationdes comptes, sont formalisés dans le Manuel des PrincipesComptables du Groupe AXA et régulièrement mis à jour parune équipe d’experts de la Direction PBRC. Ces standardssont soumis à l’examen des Commissaires aux comptesavant d’être mis à la disposition des fi liales du Groupe.Le système d’information repose sur «  Magnitude  », unoutil de consolidation géré et actualisé par une équipedédiée. Ce système permet également delesinformations nécessaires au contrôle de gestion dans unobjectif d’éclairage économique des comptes consolidés. Leprocessus d’élaboration et de validation de l’information utileau contrôle de gestion est analogue à celui de la productionde l’information fi nancière consolidée.fournirEnfi n, PBRC communique aux fi liales des instructions,contenant des informations détaillées sur le processus deconsolidation, et les modifi cations apportées aux standardscomptables ainsi qu’à Magnitude.Mécanismes de contrôleLes entités sont responsables de la saisie et du contrôle desdonnées comptables et fi nancières qui doivent être conformesau Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA etrefl éter les règles de consolidation prévues par les normescomptables internationales IFRS. À cet égard, le DirecteurFinancier de chaque entité s’engage, par une signatureformelle, sur la fi abilité des données consolidées reportéesdans Magnitude et sur leur conformité avec le Manuel desPrincipes Comptables du Groupe AXA et les instructions.Au niveau central, les équipes PBRC dédiées aux relationsavec les entités revoient et analysent les informationscomptables et fi nancières reportées par les entités. Ceséquipes vérifi ent notamment la conformité avec le Manuel desPrincipes Comptables et les standards du Groupe en matièreactuarielle.Procédures transversalesL’organisation repose à chaque fois sur le travail d’équipedécrit ci-dessus et s’organise de la manière suivante : ■ validation des évolutions de normes comptables parles experts PBRC et mise en application des éventuelschangements de règles après discussions aveclesCommissaires aux comptes ; ■ examen et résolution des principaux points d’audit àl’occasion de réunions d’arrêté auxquelles participentles équipes fi nancières locales et centrales ainsi que lesCommissaires aux comptes ; ■ présentation au Comité d’Audit puis au Conseild’Administration des principales options de clôture descomptes consolidés ; ■ fi nalisation de l’audit des informations comptables etfi nancières au moment de l’arrêté des comptes lors deréunions des équipes fi nancières locales et centrales,auxquelles participent les Commissaires aux compteslocaux et centraux qui présentent les conclusions de leurstravaux d’audit ; ■ présentation des comptes au Comité de Direction, auComité d’Audit puis au Conseil d’Administration en vue deleur arrêté après audition des Commissaires aux comptes.DIRECTION JURIDIQUE CENTRALE (DJC)La DJC a la responsabilité d’identifi er et de gérer les principauxrisques légaux, réglementaires et de conformité auxquelsle Groupe est exposé. Elle intervient sur tout sujet juridiqued’ampleur signifi cative concernant le Groupe et est en chargedes aspects juridiques des opérations réalisées, ainsi que deslitiges et procédures réglementaires signifi catifs.La DJC est organisée autour de quatre pôles (Practice Groups)qui traitent des sujets ayant vocation à être suivis dans le cadredes activités courantes mais aussi en lien avec des projets oudossiers ponctuels. Ces quatre Practice Groups sont : ■ Droit des affaires, couvrant les domaines suivants : Fusions-Acquisitions, Financement, Droit boursier et Droit desaffaires général ; ■ Gouvernement d’entreprise et Droit des sociétés ; ■ Contentieux, Aspects réglementaires et Déontologie ; ■ Global Business Lines, Business Support & Development etDroit américain.Au titre de ses responsabilités en matière de déontologie, laDJC est notamment chargée  des reportings semestriels dessociétés du Groupe sur les principaux litiges et procéduresréglementaires,   de la mise en place d’un Code deDéontologie Professionnelle du Groupe AXA (AXA GroupCompliance and Ethics Guide) s’appliquant à l’ensembledes employés du Groupe AXA à travers le monde, et   duprogramme de lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti-Money Laundering Programme) du Groupe.La DJC travaille en étroite collaboration avec les DirectionsJuridiques des principales entités opérationnelles du Groupe422 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES AAsur les litiges et les procédures réglementaires impactant cesdernières. Afi n d’optimiser l’intégration, la coordination et lacommunication au sein de la fonction juridique, le DirecteurJuridique du Groupe a institué un Global Legal SteeringGroup (Comité d’orientation juridique), qu’il préside et quiest composé des responsables juridiques des principalesfi liales d’AXA. Ce comité se réunit de façon régulière etconstitue un espace privilégié pour traiter des problématiquestransversales, partager les expériences et les meilleurespratiques à divers niveaux et pour permettre des échangesfl uides entre les responsables juridiques du Groupe.L’AUDIT GROUPELa mission première de l’Audit Groupe est de donner auComité d’Audit et au Comité de Direction d’AXA, d’une façonindépendante et objective, l’assurance de l’effi cacité et del’exhaustivité des dispositifs de contrôle interne, ainsi que deformuler des propositions destinées à améliorer la gestion desrisques, accroître la performance et identifi er des opportunitésde développement.L’Audit Groupe exerce ses responsabilités de la manièresuivante : ■ il supervise la performance et la qualité des équipes localesd’audit interne ; établit des directives et standards ; examinel’application du standard relatif aux Comités d’Audit locaux ;coordonne le processus d’élaboration du plan d’audit deséquipes locales d’audit interne en s’assurant qu’il estfondé sur une couverture appropriée des risques ; contrôlel’étendue et l’activité d’audit ainsi que les risques et pointsclés soulevés par les équipes locales d’audit interne  ; etencourage le développement de pratiques professionnelles,processus et systèmes pour l’audit interne ; ■ il mène à bien les missions, assignées par le Comitéde Direction et le Comité d’Audit, relatives à des sujetsstratégiques et de pilotage, afi n d’en évaluer les hypothèseset l’atteinte des objectifs, les stratégies et plans, et devérifi er si les équipes de direction exécutent effi cacement eteffectivement leurs fonctions de planifi cation, d’organisation,de direction et de contrôle. Par ailleurs, il identifi e lespossibilités d’amélioration du contrôle, del’effi cacitéopérationnelle, de la profi tabilité, et de l’image d’AXA, eten réfère au Comité de Direction, aux organes de directionlocaux et au Comité d’Audit.L’Audit Groupe a la responsabilité de superviser les activitésde lutte contre la fraude interne et le respect du standard AXAen matière de contrôle de la fraude interne.L’audit interne d’AXA est organisé autour d’une équipe centrale,l’Audit Groupe, qui coordonne et supervise l’ensemble dudispositif d’audit interne du Groupe, et d’équipes d’auditinterne implantées dans les entités du Groupe. L’Audit Groupedispose de deux modes d’action privilégiés : ■ la supervision des équipes d’audit interne des entitésopérationnelles ; ■ la conduite de missions d’audit stratégique et la coordinationde missions transversales d’audit interne.Le Directeur de l’Audit Groupe rend compte directementau Président Directeur Général d’AXA (ses fonctions étantrattachées au Directeur Général Délégué) et disposeégalement d’un contact régulier et direct avec le Présidentdu Comité d’Audit d’AXA. Dans le cadre de l’exécution deses missions, le Directeur de l’Audit Groupe est en relationavec les départements également en charge de fonctions decontrôle de deuxième niveau, tels que le département RiskManagement Groupe, PBRC, la Direction Juridique Centraleainsi qu’avec les Commissaires aux comptes.Les équipes d’audit locales sont placées sous la responsabilitéd’un Directeur de l’Audit, qui, outre son lien hiérarchique avecle Directeur de l’Audit Groupe, rend compte fonctionnellementau Directeur Général de la fi liale ou à son Directeur Financierou encore à un membre du Comité Exécutif, et également auPrésident du Comité d’Audit local. Les équipes d’audit localesse concentrent principalement sur l’identifi cation des risquesprincipaux auxquels sont confrontées leurs entités, ainsi quesur l’évaluation de la conception et du fonctionnement descontrôles.L’Audit Groupe réalise la revue d’assurance-qualité deséquipes d’audit interne locales et s’assure de la conformitéavec les standards de la profession, tels que défi nis parl’Institut des Auditeurs Internes.GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMITÉDES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ DU GROUPE)En 2008, il a été créé un Group Risk and ComplianceCommittee en vue d’assurer que le Groupe dispose : ■ d’une vision globale des différents risques auxquels il estconfronté de façon permanente ; ■ d’un organe exclusivement chargé de revoir, analyser ethiérarchiser ces risques ; ■ de plans d’actions spécifi ques à la gestion de ces risques ; ■ d’une coordination et d’une communication optimales entreles divers départements gérant ces risques.Ce comité de gestion interne est présidé par le DirecteurFinancier du Groupe. Ce comité est co-administré par leDépartement Risk Management du Groupe et la DirectionJuridique Centrale. Il se réunit généralement quatre fois paran.Le comité est composé des onze départements suivants,chacun étant chargé de présenter au comité les risquesconcernant sa propre activité :1. Département Risk Management Groupe ;2. Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) ;3. Audit Groupe ;4. Direction Juridique Centrale ;5. Direction des Affaires Fiscales ;6. Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) ;7.Informatique / Excellence Opérationnelle ;8. AXA Global P&C ;9. AXA Global Life ;10. Direction des Ressources Humaines ;11. Communication Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA423 A ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXESLe comité, outre ses autres activités, a dressé une cartographieglobale des risques. Cet exercice a permis de couvrirl’ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté,notamment les risques fi nanciers, de solvabilité, d’assurance,opérationnels, juridiques et de conformité, fi scaux, afférentsaux Ressources Humaines et à la communication. Cetexercice a par ailleurs permis de mettre en lumière les prioritéset mesures à prendre pour chacun des départements du GMSqui ont vocation à gérer ces risques.CONTRÔLE INTERNESUR LE REPORTING FINANCIERLe contrôle interne sur le reporting fi nancier d’AXA (InternalControl Over Financial Reporting – ICOFR) est un processusconçu sous la supervision de son Directeur Financier afi nd’assurer, de façon raisonnable mais non absolue, la fi abilitédu reporting fi nancier et la production des états fi nanciersconsolidés d’AXA.L’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures :la ■ concernanttenue desrefl ètent defaçon exacte, honnête et raisonnablement détaillée lestransactions et l’utilisation des actifs du Groupe ;registres qui ■ permettant d’assurer delestransactions sont enregistrées pour permettre la productiondes étatsfi nanciers conformément aux principescomptables généralement appliqués ;raisonnable quefaçon ■ permettant d’assurer delesencaissements et décaissements sont effectuées avecl’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe ; etraisonnable quefaçonfaçon ■ permettant d’assurer delesacquisitions, les utilisations et les cessions non autoriséesdes actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impactsignifi catif sur les états fi nanciers du Groupe, seraientempêchés ou détectés en temps utile.raisonnable queAXA a mis en place un programme global coordonné parPBRC, dénommé Internal Financial Control (IFC), conçu pourfournir au Directeur Général et au Directeur Général Déléguédu Groupe une base raisonnable pour conclure sur l’effi cacitéde l’ICOFR d’AXA à l’issue de chaque exercice.Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFCStandard) qui est un standard développé par AXA en matièrede contrôle interne et de gouvernement d’entreprise. LeStandard IFC est basé sur le référentiel dénommé InternalControl – Integrated Framework mis en place par le Committeeof Sponsoring Organizations de la Treadway Commission(COSO). Le Standard IFC est conçu pour défi nir le périmètreet la gouvernance du programme IFC, assurer la qualité et lacohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournirun référentiel pour le programme annuel IFC.Conformément au Standard IFC, les entités du périmètredoivent  documenter les principaux processus et contrôlesqui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives oude fraudes dans les états fi nanciers,   tester la conceptionet l’effi cacité opérationnelle des principaux contrôles selonles plans de tests élaborés avec discernement au regard desrisques, et  remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées.À la fi n de chaque année, les entités du périmètre sont tenuesde procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’unecertifi cation interne. Cette certifi cation interne requiert lavalidation formelle des responsables de processus et enfi n lecertifi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadredirigeant concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR et sur certainsautres sujets.CONTRÔLES ET PROCÉDURESDE COMMUNICATIONAXA SA a mis en place un processus interne de revue etde certifi cation. Ce processus formalisé requiert de chaquemembre du Comité Exécutif, des Directeurs Financiers etde certains cadres dirigeants qu’ils certifi ent divers élémentsprésentés dans le Rapport Annuel de la Société.Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants :1. Un certifi cat remis à PBRC par le Directeur Financier dechaque fi liale (CFO Sign-Off Certificates), en même tempsque les informations fi nancières consolidées relatives à lafi liale.2. Un rapport de gestion sur le programme IFC (IFCManagement Reports) soumis par le Directeur Financierou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dansle programme.3. Un certifi cat de contrôles et procédures de communicationremis par les membres du Comité Exécutif d’AXA, lesDirecteurs Financiers régionaux et certains autres cadresdirigeants (notamment les responsables de fonctionscentrales du Groupe) en vertu desquels chacune de cespersonnes est requise de revoir le Rapport Annuel d’AXAet de certifi er formellement l’exactitude et l’exhaustivitédes informations concernant les entités dont il estresponsable, l’effi cacité des contrôles et procédures decommunication et de l’ICOFR au niveau des entités dontil est responsable (avec notamment la communicationexpresse deinsuffi sances et défaillancessignifi catives). De plus, dans le cadre de ce processus,chacune de ces personnes est tenue d’examiner et decommenter un certain nombre d’informations à caractèretransversal contenues dans le Rapport Annuel et relativesaux risques ou autres sujets d’importance.toutes4. Une certifi cation sur les Notes aux États FinanciersConsolidés  : PBRC met à disposition des DirecteursFinanciers régionaux la contribution des entités dontils sont responsables aux Notes aux États FinanciersConsolidés pour leur permettre de certifi er l’exactitudeet l’exhaustivité des informations du Rapport Annuel duGroupe.CONCLUSIONLe Groupe AXA considère avoir mis en place un systèmede contrôle interne approprié et bien adapté à ses activitéscomme à l’échelle globale de ses opérations.424 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES ANéanmoins, indépendamment de la qualité de sa conception,tout système de contrôle interne présente des limites quilui sont inhérentes, et par conséquent ne peut fournir unegarantie à toute épreuve. Ainsi, les systèmes considéréscomme effi caces par les dirigeants ne peuvent pas prémunircontre, ni détecter, toutes les erreurs humaines, tous lesdysfonctionnements des systèmes, toutes les fraudes outoutes les informations erronées, mais permettent uniquementd’en fournir une appréciation raisonnable. De plus, lescontrôles considérés comme effi caces sont susceptibles dese révéler inadaptés dans des hypothèses de changementsdes circonstances, de détérioration du niveau de conformitéavec la procédure ou en raison d’autres facteurs. Partie 3 RémunérationsPour tout développement sur les principes et les règlesarrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer lesrémunérations et avantages de toute nature accordés auxmandataires sociaux, il convient de se reporter à la Partie  2,Section 2.2 « Transparence des rémunérations et participationdans le capital des dirigeants  » du Document de Référence2010. Partie 4 Code de gouvernement d’entreprise de référenceADans le cadre des dispositions de la loi du 3  juillet 2008,le Conseil de Surveillance et le Directoire ont décidé endécembre 2008 d’adopter l’ensemble des recommandationsAFEP/ MEDEF, en ce compris les recommandations d’octobre2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandatairessociaux, comme Code de gouvernement d’entreprise deréférence d’AXA.Ces recommandations, qui ont fait l’objet d’une consolidationdans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétéscotées publié par l’AFEP et le MEDEF en avril 2010 (ci-aprèsle « Code AFEP/MEDEF »), peuvent être consultées au siègesocial de la Société ou sur son site Internet (www. axa.com)dans la rubrique « Gouvernance d’entreprise ».AXA se conforme aux recommandations du Code AFEP/ MEDEFqui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entrepriseinitiée par la Société depuis de nombreuses années. Lesconditions dans lesquelles AXA applique les recommandationsdu Code AFEP/MEDEF sont pour l’essentiel détaillées dans lesSections 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » et2.2 « Transparence des rémunérations et participation dans lecapital des dirigeants » du Document de Référence 2010, quidécrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et lesmodalités de rémunération de ses dirigeants.Afi n de tenir compte des spécifi cités liées à certaines de sespratiques de gouvernance, AXA a souhaité adapter certainesdispositions du Code AFEP/MEDEF de la façon suivante : ■ Section  14.2.1 du Code AFEP/MEDEF relative à l’examendes comptes par le Comité d’Audit  : pour des raisonspratiques, l’examen des comptes par le Comité d’Audita généralement lieu la veille de leur revue par le Conseild’Administration et non deux jours avant comme le prévoitle Code AFEP/MEDEF. Toutefois, la Société s’efforce, dansla mesure du possible, de remettre aux membres du Comitéles documents qui leur sont soumis suffi samment à l’avanceafi n de leur permettre d’en prendre connaissance dans debonnes conditions. ■ Section  20.2.3 du Code AFEP/MEDEFstock options et actions de performance :relative aux Conservation des actions issues de levées d’options oud’attributions d’actions de performance : la Société a fi xéen 2007 des règles exigeantes en matière de détentiond’actions par les dirigeants mandataires sociaux. Cettepolitique exige que chacun des dirigeants mandatairessociaux détienne, durant toute la durée de ses fonctions,un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeurun multiple de sa rémunération totale annuelle versée aucours de l’exercice précédent (salaire fi xe augmenté dela rémunération variable). Le Président Directeur Généraldoit ainsi détenir l’équivalent de trois fois sa rémunérationtotale annuelle et le Directeur Général Délégué doit détenirl’équivalent de deux fois sa rémunération totale annuelle.Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actionsdétenues, les actions ou ADS AXA ou d’autres fi liales cotéesdu Groupe. Chaque dirigeant mandataire social disposed’un délai de cinq ans à compter du 1er janvier 2007, ou dela date de sa première nomination si elle est postérieure au1er janvier 2007, pour se mettre en conformité avec cetteobligation de détention minimale. Compte tenu du niveaudéjà élevé des obligations de détention minimale d’actionsainsi imposées aux dirigeants mandataires sociaux, leConseil d’Administration, sur la recommandation de sonComité de Rémunération et des Ressources Humaines,a estimé qu’il n’était pas nécessaire de prévoir unerévision à la hausse de ces seuils minimaux de détentionpassé le délai de cinq ans. Pour les mêmes raisons, leConseil d’Administration a considéré qu’il n’était pas utiled’imposer aux dirigeants mandataires sociaux d’acheterune quantité d’actions AXA à l’issue de la période deconservation de leurs actions de performance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA425 A ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES Exercice des stock options : selon le Code AFEP/MEDEF,des périodes précédant la publication des comptes doiventêtre fi xées pendant lesquelles l’exercice des optionsn’est pas possible (« périodes sensibles »). À ce jour, lespériodes sensibles sont déterminées par application desdispositions du Code de Déontologie Professionnelle duGroupe. Elles débutent généralement 30  jours avant lapublication des résultats annuels et semestriels. Le Codede Déontologie interdit la vente d’actions acquises suite àl’exercice d’options (opérations de « levée vente ») mais,conformément à la pratique communément admise,n’empêche pas la simple levée d’options non suivie d’unevente des actions ainsi acquises (levée « simple »).Enfi n, conformément aux dispositions de l’article  L.225-37 du Code de commerce, il est précisé que les modalitésrelatives à la participation des actionnaires aux AssembléesGénérales de la Société sont décrites à l’article 23 des statutsd’AXA dont une copie peut être obtenue auprès du Registredu commerce et des sociétés du tribunal de commerce deParis. Les statuts d’AXA sont également accessibles sur lesite Internet de la Société (www.axa.com). Les informationsprévues par l’article L.225-100-3 du Code de commerce sontpar ailleurs publiées dans le rapport de gestion du Conseild’Administration qui est intégré au présent Document deRéférence.426 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES AMazars61, rue Henri Regnault92400 CourbevoiePricewaterhouseCoopers Audit63, rue de villiers92208 Neuilly-sur-Seine Rapport des Commissaires aux comptes,établi en application de l’article L.225-235du Code de commerce, sur le Rapport du Présidentdu Conseil d’Administration de la société AXA(Exercice clos, le 31 décembre 2010)AAux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société AXA et en application des dispositions de l’article  L.225-235 duCode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément auxdispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte desprocédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informationsrequises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient : ■ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président,concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et fi nancière ; et ■ d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant préciséqu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risquesrelatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de ladocumentation existante ; ■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ■ déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport duPrésident. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA427 A ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXESSur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôleinterne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièrecontenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 duCode de commerce.Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises parl’article L.225-37 du Code de commerce.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac - Gilles Magnan428 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERANNEXES AANNEXE ÉVALUATION ANNUELLEDU CONTRÔLE INTERNESUR LE REPORTING FINANCIERALe contrôle interne sur le reporting fi nancier d’AXA (InternalControl Over Financial Reporting – ICOFR) est un processusconçu sous la supervision de son Directeur Financier afi nd’assurer, de façon raisonnable mais non absolue, la fi abilitédu reporting fi nancier et la production des états fi nanciersconsolidés d’AXA.Suite à son retrait de la cotation au New York Stock Exchange(NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities andExchange Commission (SEC) en juin 2010, AXA a maintenu unprogramme annuel, dénommé Internal Financial Control (IFC),conçu pour évaluer l’effi cacité de son ICOFR. Chaque année,les Commissaires aux comptes d’AXA émettent un rapportd’assurance raisonnable sur l’ICOFR d’AXA.Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFCStandard).Le Standard IFC est un standard développé par AXA en matièrede contrôle interne et de gouvernement d’entreprise. Il sert deréférentiel pour la mise en place du programme IFC.(a) « AXA IFC Standard »Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé InternalControl – Integrated Framework mis en place par le Committeeof Sponsoring Organizations de la Treadway Commission(COSO).Le Standard IFC est conçu pour défi nir le périmètre et lagouvernance du programme IFC, assurer la qualité et lacohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournirun référentiel pour le programme annuel IFC.(A.1) PÉRIMÈTRE DE L’IFCLe programme IFC inclut essentiellement les entités d’AXA quisont individuellement signifi catives au regard de la situationfi nancière consolidée ou du résultat des opérations d’AXA, ainsique les entités d’AXA qui fournissent des services signifi catifs àAXA et/ou ses fi liales consolidées (le Groupe).(A.2) GOUVERNANCE DE L’IFCLes dirigeants, incluant le Directeur Général et le DirecteurGénéral Délégué du Groupe, sont responsables d’établir et demaintenir un ICOFR adéquat pour AXA.Le programme IFC est piloté par son comité, présidé par leDirecteur Financier du Groupe, auquel participent la DirectionPlan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres directionsd’AXA, ainsi que les représentants de chaque entité d’AXAincluse dans le programme IFC. Le programme IFC et laconclusion des dirigeants sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sontégalement revus par le Comité d’Audit d’AXA.(A.3) PRINCIPES DE L’IFCL’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures : ■ concernant la tenue des registres qui refl ètent de façonexacte, honnête et raisonnablement détaillée les transactionset l’utilisation des actifs du Groupe ; ■ permettant d’assurer delestransactions sont enregistrées pour permettre la productiondes états fi nanciers conformément aux principes comptablesgénéralement appliqués ;raisonnable quefaçon ■ permettant d’assurer delesencaissements et décaissements sont effectués avecl’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe ; etraisonnable quefaçonfaçon ■ permettant d’assurer delesacquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées desactifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact signifi catifsur les états fi nanciers du Groupe, seraient empêchés oudétectés en temps utile.raisonnable queAfi n d’évaluer l’effi cacité de l’ICOFR, les risques liés au reportingfi nancier sont identifi és en premier lieu au niveau du GroupeAXA, et une attention particulière est portée sur les risquesqui pourraient avoir comme conséquence qu’une anomaliesignifi cative dans les états fi nanciers consolidés d’AXA nesoit pas empêchée ou détectée à temps. Cette approchedescendante (top-down) et par les risques (risk-based) estutilisée à partir des sections des états fi nanciers consolidésd’AXA, pour identifi er les entités et processus à inclure dansle programme IFC.Sur la base du référentiel COSO, l’ICOFR d’AXA est organiséautour des éléments clés ci-après : l’environnement de contrôle,l’environnement de contrôle informatique, les processus declôture des états fi nanciers, les processus métiers, et lescontrôles généraux en matière informatique.Pour chacun des éléments clés, les entités du périmètredoivent   documenter les principaux processus et contrôlesqui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives oude fraudes dans les états fi nanciers,   tester la conceptionet l’effi cacité opérationnelle des principaux contrôles selonles plans de tests élaborés avec discernement au regard desrisques, et  remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées.Les défi ciences de contrôle non résolues sont consolidéesau niveau du Groupe, afi n d’évaluer leur impact sur les étatsfi nanciers consolidés d’AXA, prenant en compte leur probabilitéde survenance et leur impact potentiel, ainsi que l’effet descontrôles compensatoires et d’autres éléments qualitatifs. Ceprocessus d’évaluation est conçu pour identifi er les défi cienceséventuelles qui pourraient atteindre le niveau d’une défi ciencemajeure. Une défi cience majeure est une défi cience ouune combinaison des défi ciences de contrôle interne sur le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA429 A ANNEXE  ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERANNEXESreporting fi nancier qui représente une probabilité raisonnablequ’une anomalie signifi cative dans les états fi nanciers ne soitpas empêchée ou détectée à temps.(A.4) CERTIFICATION DE L’IFCÀ la fi n de chaque année, les entités du périmètre sont tenuesde procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’unecertifi cation interne. Cette certifi cation interne requiert lavalidation formelle des responsables de processus et enfi n lecertifi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadredirigeant concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR et sur certainsautres sujets.Cette procédure de certifi cation interne valable pour toutesles entités du périmètre IFC est conçue pour assister lesdirigeants d’AXA SA dans leur évaluation de l’ICOFR d’AXAet soutenir leur conclusion sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA.(b) Évaluation annuelle de l’ICOFRpar les dirigeants baséesur « AXA IFC Standard »Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’effi cacitéde l’ICOFR d’AXA conformément au Standard IFC décritprécédemment. Sur la base de cette évaluation, les dirigeantsont conclu que l’ICOFR d’AXA était effi cace en date du31 décembre 2010.Indépendamment de la qualité de leur conception, tous lessystèmes de contrôle interne présentent des limites qui leursont inhérentes. En conséquence, ces dispositifs, bien queconçus pour être effi caces, ne peuvent ni empêcher ni détectertoutes les fausses informations  ; ils ne peuvent qu’assurerde façon raisonnable la production et présentation des étatsfi nanciers. Par ailleurs, toute projection de l’évaluation del’effi cacité est sujette au risque d’inadaptation des contrôlesen cas de changements des conditions ou de dégradation dela conformité à l’égard des politiques et procédures.(c) Rapport des Commissaires aux comptessur l’ICOFRPricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvredes procédures d’audit, afi n d’obtenir une assuranceraisonnable sur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXAconcluant sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sur la base duStandard IFC.430 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de villiers92208 Neuilly-sur-SeineANNEXES AMazars61, rue Henri Regnault92400 Courbevoie Rapport des Commissaires aux comptes surle contrôle interne sur le reporting fi nancierÀ l’attention du Conseil d’administration d’AXAMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et à votre demande, nous avons mis en œuvre des procédures d’audit sur lecontrôle interne relatif au reporting fi nancier d’AXA et de ses fi liales au 31 décembre 2010 afi n d’obtenir l’assurance raisonnable quela déclaration des dirigeants d’AXA telle que fi gurant dans le rapport d’évaluation annuelle de la direction du contrôle interne relatifau reporting fi nancier, selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace, est sincère.AIl est de la responsabilité de la direction d’AXA de maintenir un contrôle interne effi cace sur le reporting fi nancier et d’établir unedéclaration sur le résultat de son évaluation de l’effi cacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2010. Le contrôle interne relatif aureporting fi nancier d’une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable sur la fi abilité du reporting fi nancier etde l’établissement des états fi nancier publiés conformément aux principes comptables IFRS. L’évaluation de l’effi cacité du contrôleinterne relatif au reporting fi nancier est réalisé sur la base de critères établis par la norme Internal Financial Control d’AXA (la norme« IFC »), qui est une norme de contrôle interne et de gouvernance élaborée par AXA et utilisée comme cadre de référence par leprogramme IFC, tel que décrit dans le rapport d’évaluation annuelle de la direction du contrôle interne relatif au reporting fi nancierfi gurant à la page 429 du présent Rapport Annuel. Il nous appartient, sur la base de nos procédures d’audit, d’exprimer une opinionsur la déclaration de la direction d’AXA sur l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier.Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à la norme ISAE 3000(« Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information »). Ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la direction sur l’effi cacité du contrôle interne relatifau reporting fi nancier est, dans tous ses aspects signifi catifs, sincèrement établie. Nos procédures d’audit ont consisté à prendreconnaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting fi nancier, à évaluer le risque d’existence d’une défi cience majeure,à tester et évaluer la conception et l’effi cacité opérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué et à réaliser touteautre vérifi cation estimée nécessaire le cas échéant. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinionexprimée ci-après.En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting fi nancier, ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher oude détecter toutes les anomalies. En outre, les projections de toute évaluation d’effi cacité sur des périodes futures sont sujettesau risque que les contrôles deviennent inappropriés si les circonstances changent, ou si le degré de conformité aux politiques ouprocédures diminue.À notre avis, la déclaration de la direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace au 31 décembre2010, est dans tous ses aspects signifi catifs, sincèrement établie sur la base des critères établis dans la norme IFC.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA431 A ANNEXE  AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXESANNEXE AUTRES INFORMATIONS LÉGALESDOCUMENT D’INFORMATION ANNUELConformément aux dispositions de l’article 222-7 du Règlement Général de l’AMF, le document d’information annuel ci-dessousmentionne toutes les informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des douze derniers mois, dans un ouplusieurs États parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire aux obligationslégislatives ou réglementaires de ces pays en matière de titres fi nanciers, d’émetteurs de titres fi nanciers et de marchés de titresfi nanciers.Mode de consultation(lien Internetou lieu de consultation)www.axa.comListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisCommuniqués de presse (1)AXA parvient à un accord avec NAB et AXA APH (30/03/2010)AXA communique sur les derniers développements de l’opération concernant sa fi liale AXA AsiaPacifi c Holdings (19/04/2010)L’Assemblée Générale d’AXA approuve le passage à une gouvernance à Conseil d’Administration(29/04/2010)Deuxième année d’existence du Fonds AXA pour la Recherche : bilan 2009 (04/05/2010)Indicateurs d’activité T1 2010 (06/05/2010)AXA lance sa semaine internationale du recrutement commercial (11/05/2010)Statut de la transaction avec AXA APH (01/06/2010)AXA confi rme discuter de la cession d’une partie de ses activités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni (14/06/2010)AXA annonce aujourd’hui avoir conclu un accord avec Resolution Ltd pour céder une partie de sesactivités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni (24/06/2010)Statut de la transaction avec AXA APH (16/07/2010)Prolongation de l’offre AXA APH (19/07/2010)Résultats semestriels 2010 – Confi rmation de la force du modèle opérationnel d’AXA (04/08/2010)Nominations (François Pierson, Nicolas Moreau, Paul Evans) (04/08/2010)AXA et BNP Paribas renouvellent leur protocole (06/08/2010)Statut de la transaction avec AXA APH – Consultation de marché menée par l’ACCC (09/08/2010)Prolongation de l’offre AXA APH à la suite de la décision de l’ACCC de mener une consultation demarché (09/08/2010)Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2010 (Shareplan 2010) (24/08/2010)AXA : réaction à la décision de l’autorité de la concurrence australienne (« ACCC ») (09/09/2010)AXA : réaction à l’annonce de NAB (14/09/2010)AXA a fi nalisé la cession d’une partie de ses activités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni(15/09/2010)George Stansfi eld est nommé Directeur des Ressources Humaines du Groupe AXA, fonction qui vients’ajouter à sa responsabilité actuelle de Directeur Juridique du Groupe. Il devient également membredu Comité Exécutif d’AXA (13/10/2010)Indicateurs d’activité 9M 2010 (28/10/2010)ICBC s’associe à AXA et Minmetals pour se développer sur le marché chinois de l’assurance(28/10/2010)AXA annonce le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de son opérationd’actionnariat salarié 2010 (Shareplan 2010) (29/10/2010)AXA Global P&C annonce avoir placé avec succès 275 millions d’euros d’obligations catastrophes(02/11/2010)(1) Les communiqués de presse publiés avant la date du 16  mars 2010 ont été recensés dans le document d’information annuel inclus dansle Rapport Annuel 2009 d’AXA.432 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXES AMode de consultation(lien Internetou lieu de consultation)www.journal-offi ciel.gouv.frADocuments déposés au Greffe du tribunal de commerce de Pariswww.infogreffe.frListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisAXA et AMP font une proposition commune à AXA APH par laquelle AXA cèderait ses 54 % dans AXAAPH à AMP et acquerrait les activités asiatiques d’AXA APH (15/11/2010)AXA organise aujourd’hui sa conférence d’Automne destinée aux investisseurs (16/11/2010)AXA, AMP et AXA APH ont entériné leur accord en vue de leur opération commune (29/11/2010)Christopher Condron va prendre sa retraite le 1er janvier 2011 (03/12/2010)Résultats du plan d’actionnariat salarié 2010 du Groupe AXA (06/12/2010)Jérôme Droesch est nommé Directeur Général d’AXA Golfe (20/12/2010)AXA Europe Centrale et de l’Est poursuit son expansion par l’acquisition de B&B Insurance enBiélorussie (30/12/2010)AXA signe la Charte européenne de la sécurité routière (01/02/2011)AXA n’attend pas d’impact signifi catif additionnel de l’accord conclu par AXA Rosenberg avec la SEC(03/02/2011)Résultats annuels 2010 - Proposition d’un dividende par action en hausse de 25 % (17/02/2011)Philippe Maso quitte le Groupe AXA (04/03/2011)AXA vend sa participation de 15,6 % dans Taikang Life ; obtention du principal accord réglementaire(11/03/2011)Documents publiés au BALOAvis de convocation (Assemblée Générale du 29/04/2010) (19/03/2010)Comptes annuels et consolidés 2009 après l’Assemblée Générale (17/05/2010)Avis de Réunion (Assemblée Générale du 27/04/2011) (21/02/2011)Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29/04/2010 relatif au changement de modede gouvernance par l’adoption d’une structure à Conseil d’AdministrationStatuts à jour au 29/04/2010Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29/04/2010 relatif à la nomination des membresdu Conseil d’Administration, au renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaireet à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléantExtrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29/04/2010 relatif aux résolutions fi nancièresExtrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29/04/2010 relatif à la nomination duPrésident Directeur Général, du Vice-Président - Administrateur Indépendant Référent et du DirecteurGénéral DéléguéExtrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 09/06/2010 relatif à la réductionet à l’augmentation de capitalProcès-verbal du Directeur Général Délégué du 03/12/2010 relatif à l’augmentation de capitalDépôt des comptes 2009Statuts à jour au 09/06/2010Statuts à jour au 03/12/2010Statuts à jour au 03/02/2011Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 03/02/2011 relatif à l’augmentation de capitalDocuments mis à disposition des actionnairesAssemblée Générale Mixte du 29 avril 2010Un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documentsdestinés à leur information (Articles R.225-81 et R.225-86 du Code de commerce)L’attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des sommes ouvrant droit à laréduction d’impôtLa liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat réalisées par AXALa liste des actionnaires à J-16La liste et objet des conventions libres signifi cativesLes rapports annuels du Directoire sur les attributions de stock options et d’actions gratuitesSiège social25, avenue Matignon75008 Paris - France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA433 A ANNEXE  AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXESListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisInterventions sur le titre AXADéclarations des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titresde la SociétéMode de consultation(lien Internetou lieu de consultation)www.axa.comwww.amf-france.org17/03/2010 Giuseppe Mussari26/03/2010 François Martineau07/06/2010 François Martineau28/06/2010 Wendy Cooper03/12/2010 Henri de Castries03/12/2010 Denis Duverne03/12/2010 François Martineau27/12/2010 Mme Dominique Reiniche14/01/2011 Norbert Dentressangle22/02/2011 Henri de Castries02/03/2011 Jean-Martin FolzLe 16 février 2010Le 1er avril 2010Le 5 mai 2010Contrat de liquidité de la SociétéAu 30 juin 2010 (bilan semestriel)Au 31 décembre 2010 (bilan semestriel)Déclarations des opérations effectuées par la Société sur ses propres titres18/02/2011 (communiqué relatif à la résiliation du contrat de liquidité de la société AXA)Déclarations des franchissements de seuils-Publicité des clauses de pactes d’actionnairesPacte AXA/BNP Paribas (09/08/2010)Documents accessibles sur le site Internet de l’AMFDocument de Référence (17/03/2010)Documents publiés à l’étranger (20-F / 6-K / 25 / 15-F)www.sec.govForm 6-K for March 2010 :Press Release, issued on March 16, 2010, entitled "AXA announces fi ling to voluntarily delist fromthe NYSE".Press release issued on March 18, 2010 by AXA, announcing the fi ling of its 2009 Annual Report(Document de Référence) with the French stock exchange regulatory authority on March 17, 2010.Form 15F (March 26, 2010) : Securities registration termination of foreign private issuersLIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉLes documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA – 21  avenue Matignon – 75008 Paris (France)jusqu’au dépôt du prochain Document de Référence : ■ les statuts ;présent Document de Référence ;Document de Référence. ■ les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le ■ les comptes sociaux et les comptes consolidés d’AXA de chacun des deux exercices précédant la publication du présent434 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAwww.axa.comwww.amf-france.orgwww.axa.comwww.amf-france.orgwww.amf-france.orgwww.amf-france.orgwww.axa.comwww.amf-france.org ANNEXE  RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXES AANNEXE RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référencesont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent uneimage fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dansla consolidation, et le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées page 534 du présent Rapport Annuel,présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sontconfrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cationdes informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu’à la lecture d’ensembledu document.AParis, le 18 mars 2011M. Henri de CastriesPrésident Directeur GénéralRESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈREM. Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances, de la Stratégie et des OpérationsMembre du Conseil d’Administration d’AXAAXA25, avenue Matignon, 75008 Paris, France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA435 A ANNEXE  AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXESANNEXE AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRESEN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2010Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2010 sont les suivantes :Émissions avec droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesTitresIncorporation de réserves, bénéfi ces ou primesActions ordinaires, valeurs mobilières donnant droitpar souscription, conversion, échange, remboursement,présentation d’un bon ou autre à des actions ordinairesActions de préférenceMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres decréance (en euros)Montant nominalmaximumd’augmentationde capital(en euros)DuréeExpiration1 milliard (a)26 mois30 juin 20116 milliards (c)2 milliards (d)26 mois30 juin 20111 milliard (e)26 mois30 juin 2011Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres decréance (en euros)Montant nominalmaximumd’augmentationde capital(en euros ouen pourcentagedu capital social)TitresDuréeExpirationActions ordinaires, valeurs mobilières donnant droitpar souscription, conversion, échange, remboursement,présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b)Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accèsau capital réservées aux salariésActions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciairesdéterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salariéActions de préférenceActions gratuites (h)Actions issues de la levée de stock options6 milliards (c)20 % (f)26 mois30 juin 2011150 millions (g)18 mois 29 octobre 2011150 millions (g)18 mois 29 octobre 20111 milliard (e)26 mois30 juin 20111 %2 % (j)38 mois38 mois22 juin 201122 juin 2011(a) Plafond autonome.(b) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas d’offres publiques initiées par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limitede 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des fi liales d’AXA.(c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond globalde 6 milliards d’euros ; ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieuà une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d’euros).(d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros ennominal.(e) Plafond commun aux émissions d’actions de préférence et dans la limite d’un produit brut d’émission (prime d’émission comprise) de 2 milliards d’euros.(f) Dans la limite de 1 milliard d’euros en nominal.(g) Plafond commun et autonome.(h) Actions existantes ou à émettre. Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration.(j) Au jour de l’attribution des stock options par le Conseil d’Administration.-------436 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE  AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXES AAUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLESLes autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Généraledu 27 avril 2011, sont les suivantes :Émissions avec droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres decréance (en euros)Montant nominalmaximumd’augmentationde capital(en euros)TitresDuréeExpirationIncorporation de réserves, bénéfi ces ou primes-1 milliard (a)26 mois27 juin 2013Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droitpar souscription, conversion, échange, remboursement,présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires6 milliards (c)2 milliards (d)26 mois27 juin 2013Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres decréance (en euros)Montant nominalmaximumd’augmentationde capital(en euros ouen pourcentagedu capital social)ATitresDuréeExpirationActions ordinaires, valeurs mobilières donnant droitpar souscription, conversion, échange, remboursement,présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b)Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accèsau capital réservées aux salariésActions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciairesdéterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salariéActions gratuites (f)Actions gratuites (f) / Plan pour l’ensemble des salariésActions issues de la levée de stock options6 milliards (c)1 milliard26 mois27 juin 2013-----150 millions (e)18 mois 27 octobre 2012150 millions (e)18 mois 27 octobre 20121 % (g)38 mois27 juin 20140,4 % (h)38 mois27 juin 20142 %38 mois27 juin 2014(a) Plafond autonome.(b) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privées ou d’offres au public ; d’offres publiques initiées par la Société ; enrémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des fi liales d’AXA.(c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond globalde 6 milliards d’euros ; ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieuà une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d’euros).(d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros ennominal.(e) Plafond commun et autonome.(f) Actions existantes ou à émettre.(g) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration.(h) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration. Au jour de l’attribution des stock options par le Conseil d’Administration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA437 A ANNEXE  AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXESUTILISATION EN 2010 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONNANT LIEUA DES AUGMENTATIONS DE CAPITALActions réservées aux salariésStock options / Actions gratuitesLe Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisationconférée parl’Assemblée Générale du 29  avril 2010(12e résolution), a augmenté le capital social avec suppressiondu droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveurdes salariés du Groupe AXA dans le cadre du programmeShareplan 2010. Dans les pays où les conditions juridiques etfi scales le permettaient, deux formules de souscription ont étéproposées aux salariés du Groupe en 2010 :STOCK OPTIONSEn 2010, le Directoire puis le Conseil d’Administration d’AXA,faisant usage de l’autorisation conférée par l’AssembléeGénérale du 22  avril 2008 (17e  résolution) ont procédé àl’attribution de 8.028.795 options donnant à leurs bénéfi ciairesle droit de souscrire ou d’acquérir de nouvelles actions AXA àémettre ou existantes. ■ une offre classique dans 39 pays ;ACTIONS GRATUITESEn 2010, le Directoire d’AXA, faisant usage de l’autorisationl’Assemblée Générale du 22  avril 2008conférée par(16el’attribution gratuite de1.940.338 performance shares.résolution) a procédé à ■ une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays.Environ 26.500 salariés dans 40 pays ont participé à Shareplan2010. Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de330 millions d’euros dont : ■ 20,8 millions d’euros pour la formule classique ; et ■ 309,6 millions d’euros pour la formule à effet de levier.À l’issue de cette opération, en décembre 2010, plus de30  millions d’actions nouvelles de 2,29  euros de nominal,jouissance au 1er janvier 2010, ont été créées.438 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES AANNEXE VI COMPTES SOCIAUXARAPPORT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONRÉSULTATLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31  décembre2010 est une perte de 488  millions d’euros contre un profi tde 3.953  millions d’euros au 31  décembre 2009. Cetteperte provient principalement d’une perte de change de3.698 millions d’euros dont 1.835 millions d’euros de moins-values réalisées et 1.863 millions d’euros liés à la dotation auxprovisions pour risque de change. Ces résultats sont liés àla politique de couverture d’investissements nets en devisesmise en place par la holding pour limiter la variabilité des fondspropres consolidés du Groupe contre les variations de change.Dans les comptes consolidés, la comptabilité de couvertured’investissements nets dans les fi liales est appliquée, lesvariations de change n’ayant ainsi aucun impact sur lesrésultats du groupe. En revanche, dans les comptes sociaux,aucune comptabilité de couverture n’est possible comptetenu du principe d’enregistrement des titres de participationen euros au cours historique, et les pertes latentes de changedoivent être provisionnées.La gestion de l’exposition au risque de change s’est poursuivieen  2010 notamment par la mise en place de couverturescomplémentaires pour 1,7  milliard de francs suisses, par ledébouclement d’une position nette de 6,6 milliards de dollarsaméricains pour limiter un potentiel impact négatif sur laliquidité et la solvabilité et de 1,3 milliard de dollars australiensen anticipation de la cession des entités australiennes et néo-zélandaises.Les comptes de l’exercice précédent enregistraient un gain nonrécurrent de 1.946 millions d’euros résultant du débouclementcourant  2009 de la stratégie optionnelle sur les marchésactions mise en place par le Groupe en 2008.Les revenus des titres de participation s’élèvent à4.031 millions d’euros, et comprennent 1.334 millions d’eurosde dividendes au titre d’une partie de la remontée de cashsuite à la cession partielle des activités vie, épargne et retraitedu Royaume-Uni à Resolution Ltd. En dehors de ce dividendeexceptionnel, les produits de participation baissent légèrement.Les dividendes versés par les sociétés d’assurance de2.420 millions d’euros, baissent de 63 millions d’euros comptetenu principalement : ■ d’un dividende en provenance d’AXA France Assurance de852 millions d’euros en baisse de 1.135 millions, ceci étantdû au versement en  2009 d’un dividende en actions de900 millions d’euros ; ■ de dividendes versés par la région Europe du Nord, Centraleet de l’Est pour 728  millions d’euros contre 301  millionsd’euros en 2009 ; ■ de dividendes versés par la région Méditerranée et AmériqueLatine pour 168 millions d’euros contre 45 millions d’eurosen 2009 ;La hausse des dividendes versés par la région Europedu Nord, Centrale et de l’Est et la région Méditerranée etAmérique Latine résulte d’une part de la hausse des résultatsstatutaires en 2009 et d’autre part, de la politique appliquéeen 2010 consistant à privilégier le versement de dividendescontre le remboursement de prêts. ■ d’un dividende versé par AXA  UK de 74  millions d’euroscontre l’absence de dividende versé en 2009 ; ■ les dividendes reçus des sociétés situées principalementen Asie, en Australie et au Canada s’élèvent à 520 millionsd’euros contre 124  millions d’euros en  2009 compte tenunotamment d’un premier dividende versé par AXA  JapanHolding à hauteur de 355 M€.Les dividendes reçus des sociétés fi nancières et des autresholdings, 277 millions d’euros, dont 134 millions d’euros au titred’un premier dividende versé par Finance Solutions, sociétéde fi nancement et de trésorerie intra-groupe, et 101  millionsd’euros au titre d’AXA Investment Managers contre 150 millionsd’euros en 2009, progressent de 38 millions d’euros.La charge financière nette, qui comprend les intérêts etcharges assimilés nets des revenus des prêts et des placements,s’élève à  1.195  millions d’euros contre 855  millions d’eurosen 2009, en augmentation de 340 millions d’euros.Les charges fi nancières brutes s’élèvent à 1.298  millionsd’euros, en augmentation de 27  millions d’euros, résultantprincipalement de l’émission d’une dette subordonnée de1,3  milliards d’euros en anticipation du remboursement dedettes arrivant à maturité fi n 2010.Les produits fi nanciers, 103 millions d’euros, sont en diminutionde 313 millions d’euros, sous les effets conjugués : ■ d’une baisse des revenus des prêts et créances accordéspar la Société à ses fi liales de 143  millions  d’euros, lefi nancement d’AXA Financial, d’AXA America Holding etd’AXA UK étant désormais assuré au travers de la sociétéFinance Solutions. Ceci est compensé par un dividende de134 millions d’euros comme indiqué ci-dessus ; et ■ d’une perte nette sur swaps de 31  millions d’eurosen 2010 contre un profi t de 122 millions d’euros constatésen  2009, soit une baisse de 153  millions d’euros résultantprincipalement du paiement de 297  millions d’euros desoultes. AXA SA bénéfi ciera à l’avenir de taux d’intérêt Europlus bas après ces transactions.Les charges d’exploitation s’élèvent à 330 millions d’euros,en hausse de 32 millions d’euros compte tenu principalementdes initiatives engagées pour le déploiement d’outils partagéset des travaux de mise en place de Solvency  au sein duGroupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA439 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESLe résultat sur opérations en capital est une perte de3.954  millions en  2010, contre un gain de 2.551  millionsd’euros, et se décompose ainsi :Actif ■ une perte de change de 3.698  millions d’euros contreun gain de change de 186  millions d’euros en  2009.En 2010, le résultat de change se compose essentiellementd’une dotation aux provisions pour perte de change de1.863  millions d’euros principalement liée à la dépréciationde l’euro par rapport au franc suisse et au yen sur lescouvertures d’investissements nets en devises ainsi qued’une perte de change réalisée de 1.835  millions d’euros,due principalement aux renouvellements des couverturesarrivées à maturité ou débouclées au cours de l’exercice.Cette perte est économiquement plus que compensée parl’augmentation de valeur des fi liales, mais ces investissementsrestent comptabilisés au bilan au coût historique ; ■ les autres dotations aux provisions pour risques et chargesde 445  millions d’euros comprennent une dotation de214  millions d’euros correspondant au mark-to-marketd’un equity swap réalisé avec une autre société du Groupecouvrant une position actions, la dotation annuelle de101 millions d’euros liée aux primes de remboursement desemprunts obligataires et enfi n, une provision de 72 millionsd’euros enregistrée au titre de la perte latente dégagée surdes options d’achat sur actions. En 2009, une dotation de296 millions d’euros avait été comptabilisée dont 160 millionsd’euros en vue de la recapitalisation d’Holding Vendôme 3 et98 millions d’euros au titre de la dotation annuelle des primesde remboursement sur les obligations subordonnées ; ■ les reprises de provisions pour risques et charges s’élèventà 189 millions d’euros en 2010 contre 772 millions d’eurosen  2009 qui comprenait une reprise de provision de751 millions d’euros au titre du mark-to-market d’un equityswap réalisé avec une autre société du groupe afi n decouvrir une position actions. Sur l’exercice  2010, il s’agitprincipalement de la reprise de 160 millions d’euros au titrede Holding Vendôme  3 mais compensée par une dotationaux provisions pour dépréciation des titres à hauteur dumême montant compte tenu de la réalisation effective del’augmentation de capital ; ■ le résultat exceptionnel de 141  millions d’euros comprendprincipalement un profi t de 167  millions d’euros résultantdu débouclement de dérivés sur actions. Il tenait compteen 2009, d’un profi t de 1.946 millions d’euros inhérent à lastratégie optionnelle sur les marchés actions mise en placeen 2008 et débouclée en 2009.Le profi t d’impôt sur les sociétés s’élève à 944  millionsd’euros contre une charge d’impôt de 154  millions en  2009et comprend principalement le produit d’impôt lié à la créancede carry-back de 197  millions d’euros au titre du défi cit del’exercice 2008, de l’impôt à recevoir des entités bénéfi ciairesau sein du groupe fi scal pour 553  millions d’euros et unereprise de la provision pour risque de reversement d’impôt àhauteur de 188 millions d’euros.BILANLe total du bilan au 31 décembre 2010 s’élève à 67.948 millionsd’euros contre 64.668 millions d’euros au 31 décembre 2009.Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 322  millionsd’euros et  comprennent principalement la marque AXAapportée par FINAXA en  2005 lors de la fusion évaluée à307 millions d’euros sur la base des redevances de marquesfacturées aux fi liales du Groupe et aux Mutuelles AXA.Les titres de participation, nets de provisions pourdépréciation, s’élèvent à 57.317  millions d’euros contre56.376  millions d’euros fi n  2009, soit une hausse de941 millions d’euros, dont : ■ la capitalisation de Beaujon à hauteur de 646 millions d’eurosafi n de permettre à cette dernière les rachats d’une part,des intérêts minoritaires des entités hongroises, tchèqueset polonaises détenues par la Banque Européenne pour laReconstruction et le Développement, et d’autre part, desparticipations antérieurement détenues par AXA Leben AG(Suisse) dans ces mêmes entités ; ■ AXA Life Europe, société destinée à souscrire  dansplusieurs pays européens via ses succursales, des contratsd’assurance-vie en unités de compte à garanties planchers,a bénéfi cié d’augmentations de capital à hauteur de111 millions d’euros.Les créances rattachées à des participations s’élèventà 2.065  millions d’euros contre 2.282  millions d’euros àfi n 2009, soit une diminution de 217 millions d’euros qui résulteprincipalement de cessions de prêts pour 700 millions d’eurosnotamment dans le cadre des restructurations internes liéesà la cession partielle des activités vie, épargne et retraite duRoyaume-Uni à Resolution Ltd, de remboursements de prêtsconsentis à AXA Investment Managers pour 417  millionsd’euros, compensés en partie par un nouveau prêt consenti àBeaujon pour 730 millions de livres sterling.Les prêts s’élèvent à 803  millions, et comprennentessentiellement une ligne de crédit d’un  milliard de dollarsaméricains octroyée aux actionnaires de RESO Garantia etgarantie par les titres détenus par ces derniers dans RESOGarantia.immobilisationsLes autresfinancières, s’élèvent à3.497 millions d’euros contre 1.390 millions d’euros en 2009,cette augmentation de 2.107  millions d’euros étant liée à lahausse de 2.098 millions d’euros des appels de marge versésaux contreparties bancaires dans le cadre des contrats decollatéraux liés à la gestion des instruments dérivés.La créance sur l’État est en hausse de 198 millions d’euroscompte tenu de la créance de carry back de 197  millionsd’euros au titre du défi cit de l’exercice 2008.Les créances diverses, de 326 millions d’euros, enregistrentles produits fi nanciers à recevoir pour 140 millions d’euros ainsique l’impôt à recevoir des fi liales bénéfi ciaires pour 164 millionsd’euros.Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 200 millionsd’euros et diminuent de 40 millions d’euros suite aux cessionsde fonds communs de placement et d’actions propres dans lecadre du contrat de liquidité.440 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA Les disponibilités s’élèvent à 2.008  millions d’euros. Cesolde de trésorerie est en diminution de 727 millions d’eurospar rapport à fi n  2009 et résulte notamment des appels demarges versés aux contreparties bancaires au travers decontrats de collatéraux.Les instruments de trésorerie s’élèvent à 425  millionsd’euros et comprennent principalement 260  millions d’eurosde primes d’options d’achat sur actions, 58 millions d’eurosau titre des options d’achat mises en place en  2007 pourneutraliser l’impact dilutif des obligations subordonnéesconvertibles en 2017, ainsi que 41 millions d’euros de primesversées au titre d’une stratégie de couverture prise sur le francsuisse et 26  millions de primes versées sur des options dechange visant à protéger les résultats  2011 en devises desprincipales fi liales.Les écarts de conversion actif s’élèvent à 667  millions,dont 260  millions au titre des résultats de change reportéscompte tenu des principes de la comptabilité de couverture,de la baisse de la parité euro/dollar australien impactant lavaleur des titres super subordonnés à hauteur de 103 millionsd’euros. Ce poste refl ète les pertes latentes sur créances etdettes libellées en devises sous les effets de leur réévaluationau cours de conversion à la date de la clôture.PassifLes capitaux propres, avant résultat de la période et aprèsdistribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèventà 32.002  millions d’euros, soit une hausse de 337  millionsd’euros dont 330  millions d’euros au titre de l’augmentationde capital réservée aux salariés.Les autres fonds propres comprennent les Titres SuperSubordonnés  (TSS) à durée indéterminée qui s’élèventà 6.233 millions d’euros contre 5.987 millions d’euros en 2009,compte tenu de 245 millions d’euros d’effets de change.Les provisions pour risques et charges de 5.429  millionsd’euros, comprennent essentiellement 3.560 millions d’eurosde provision de risque de change, 807  millions d’euros autitre des primes de remboursements d’emprunts obligatairessubordonnés, 214 millions d’euros de provision correspondantau mark-to-market d’un equity swap interne au Groupe et647 millions d’euros de provisions envers les fi liales du Groupeau titre du risque de restitution des économies d’impôtréalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français.La hausse de 1.926  millions d’euros résulte essentiellementde la dotation de 1.863 millions d’euros au titre de la provisionpour risque de change.Les dettes subordonnées s’élèvent à 6.995 millions d’euroscontre 6.723  millions d’euros en  2009, compte tenu de lasouscription d’une nouvelle obligation subordonnée pour1.300 millions d’euros et du remboursement anticipé de titressubordonnés remboursables pour 1.080 millions d’euros.ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ALes dettes financières s’élèvent à 16.166  millions d’euros,contre 13.701 million d’euros au 31 décembre 2009 : ■ les dettes obligataires, 6.686 millions d’euros, progressentde 443 millions du fait de la restructuration d’un prêt d’AXALife Japan sous forme d’une obligation pour 368  millionsd’euros, la contrepartie se trouvant donc dans la baisse desdettes rattachées à des participations ; ■ les emprunts et dettes auprès des établissementsde crédit de 5.774  millions d’euros augmentent de1.857  millions d’euros compte tenu de la hausse de1.844 millions d’euros de l’encours de billets de trésoreriequi assurent principalement le fi nancement des appels demarges liés aux contrats de collatéraux, garantissant lerisque de contrepartie sur les instruments fi nanciers ; ■ les dettes rattachées à des participations, 3.694 millionsd’euros augmentent de 160 millions. Cette hausse est liéeprincipalement à la hausse des emprunts vis-à-vis d’entitésdu Groupe pour 477 millions d’euros compensée en partiepar la restructuration de la dette évoquée ci-dessus.Les dettes sur immobilisations, 183  millions d’eurosrecouvrent les augmentations de capital émises par desentités mais non encore appelées, dont AXA Life Europepour 75 millions, AXA Italia et AXA Reinsurance Ireland pourchacune 54 millions.Les autres dettes s’élèvent à 216  millions d’euros contre157 millions d’euros en 2009, soit une hausse de 59 millionsd’euros liée en partie à la perte sur la politique de changevisant à limiter la variabilité des résultats en euros des fi lialeslibellés en devises étrangères.Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 1.190 millionsd’euros en 2010 contre 1.466 millions d’euros au 31 décembre2009. Ce compte est la contrepartie des effets positifs dechange liés à la réévaluation des dettes et créances libelléesen devises au cours de clôture. Ce poste baisse par rapportà 2009 compte tenu principalement de l’effet défavorable durenforcement du dollar américain sur les dettes.AUTRES INFORMATIONSrelative auxConformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce,l’informationrémunérations, avantages etengagements de toutes natures concernant les mandatairessociaux fi gurent en Partie  – Section 2.2 « Transparence desrémunérations et participation dans le capital des dirigeants ».Le montant des factures fournisseurs à payer au 31 décembre2010 était de 4  millions d’euros ayant une antériorité detrois  mois (application de l’article  D441-4 du Code decommerce).PRISE DE PARTICIPATIONEn 2010, AXA n’a acquis aucune participation signifi cative ausens de l’article L.233-6 du Code de commerce.A DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA441 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESBILANActif(En millions d’euros)ACTIF IMMOBILISÉIMMOBILISATIONS INCORPORELLESIMMOBILISATIONS CORPORELLESTerrainsConstructions et autres immobilisationsIMMOBILISATIONS FINANCIÈRESTitres de participationsCréances rattachées à des participationsAutres immobilisations fi nancièresPrêtsÉtatACTIF CIRCULANTCRÉANCES D’EXPLOITATIONCréances diverses et comptes courants desfi lialesValeurs mobilières de placementInstruments de trésorerieDisponibilitésCharges constatées d’avanceCOMPTES DE RÉGULARISATIONCharges à étalerPrimes de remboursementÉcart de conversion actifTOTAL GÉNÉRAL31 décembre 2010Amortissementset provisionsNet au31 décembre 2009Brut322-7058.2852.0723.53881865.1052053292004252.008-3.1672623667968741151.031----3----3--222Net322-7057.3172.0653.49780364.0742053262004252.008-3.164403667322-3156.3762.2821.39074861.1497169240912.73513.24338323569.2041.25667.94864.668442 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA PRIME D’ÉMISSION, DE FUSION, D’APPORTRéserve spéciale des plus-values à long termeAUTRES FONDS PROPRESDettes subordonnées à durée indéterminéePROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESPassif(En millions d’euros)CAPITAUX PROPRESCAPITALCapital socialPrime d’émissionPrime de fusion, d’apportRÉSERVESRéserve légaleAutres réservesReport à nouveauProvision réglementéeRésultat de l’exerciceDETTESDETTES SUBORDONNÉESDETTES FINANCIÈRESDETTES D’EXPLOITATIONDettes fi scalesDettes socialesDETTES DIVERSESDettes sur immobilisationsAutres dettesInstruments de trésorerieProduits constatés d’avance (produits à étaler)COMPTES DE RÉGULARISATIONÉcart de conversion passifTOTAL GÉNÉRALANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A31 décembre 201031 décembre 20095.313-18.6151.0605242.0161.7952.65623(488)31.5146.2336.2335.4296.99516.16611183216-2023.5821.19067.948A5.244-18.3541.0604792.0161.7953163.95332.9205.9875.9873.5026.72313.701181183157-1120.7931.46664.668 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA443 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESCOMPTE DE RÉSULTAT(En millions d’euros)I. RÉSULTAT COURANTPRODUITS FINANCIERS ET D’EXPLOITATIONRevenus des titres de participationRevenus des prêts et placements à court termeAutres produitsCHARGES D’EXPLOITATIONCharges externes et autres chargesImpôts, taxes et versements assimilésSalaires, traitements et charges socialesIntérêts et charges assimiléesDotations aux amortissements sur immeubles et charges à étalerExcédent d’exploitationQuote-part des opérations faites en communOPÉRATIONS SUR TITRES DE PLACEMENTReprises de provisions sur valeurs mobilières de placementRésultat net sur cessionsDotations aux provisions sur valeurs mobilières de placementRésultat sur gestion des titres de placementRésultat courant avant impôtII. RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITALProduits sur cession d’actifs immobilisésReprises de provisions pour risques et chargesReprises de provisions sur titresRésultat de changeValeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisésDotations aux provisions pour risques et chargesDotations aux provisions sur titresProduits et charges nets exceptionnelsIMPÔT SUR LES SOCIÉTÉSIII. RÉSULTAT DE LA PÉRIODE201020094.1413.1414.031103(321)(1.298)(1.635)2.5067-(1)(6)(9)--3--1316485189119(3.698)(486)(445)(259)141(3.954)944(488)2.7184167-(284)(1)(10)(1.271)(10)(1.576)1.565---(7)(3)(10)1.556-3877256186(38)(296)(72)1.9052.551(154)3.953( = + )VIIVIIIVI + VII +VIII(VI = + + V)2.522444 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ARÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES31 décembre200631 décembre200731 décembre200831 décembre200931 décembre20101 – SITUATION FINANCIÈREEN FIN D’EXERCICEa) Capital social (en millions d’euros)b) Nombre d’actions émises (en millions)c) Nombre d’obligations convertiblesen actions (en millions)2 – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONSEFFECTIVES (EN MILLIONS D’EUROS)a) Chiffre d’affaires hors taxesb)  Bénéfi ce courant avant impôts,amortissements et provisionsc) Impôt sur les bénéfi cesd)  Bénéfi ce après impôts et dotationsaux amortissements et provisionse) Montant distribué3 – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUITÀ UNE SEULE ACTION (EN EUROS)a)  Bénéfi ce après impôts mais avantamortissements et provisionsb)  Bénéfi ce après impôts et dotationsaux amortissements et provisionsc) Dividende attribué à chaque action4.7932.09316-1.8821.067(46)1.4332.218-0,750,681,064.7192.0617-2.6281.420401.7652.473-1,080,861,204.7842.0897-3.1711.561835(1.253)836-0,90(0,60)0,405.2442.2907-3.1341.568(154)3.9531.259-1,251,730,555.3132.3207(a)-4.1342.529944(488)1.601-0,69(0,21)0,69(b)A(a) L’obligation 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options achats sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliserl’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion.(b) Proposition de 0,69 euro soumise à l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 basée sur un nombre d’actions existantes de 2.320.105.237. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA445 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESTABLEAU DE FINANCEMENT(En millions d’euros)RESSOURCESRésultat courant avant impôtRésultat sur opérations en capital avant impôtImpôt sur les bénéfi cesVariation des provisions et amortissementsCapacité d’autofi nancement de l’exerciceAugmentation des capitaux propresSouscription d’empruntsCessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé ■ Immobilisations corporelles ■ Immobilisations fi nancièresTOTAL RESSOURCESEMPLOISDistributions mises en paiement au cours de l’exerciceRemboursements des dettes fi nancièresAcquisitions d’éléments de l’actif immobilisé ■ Immobilisations corporelles ■ Immobilisations fi nancièresRéduction des capitaux propresTOTAL EMPLOISVariation fonds de roulementContrepartie à court termeVariation : ■ de créances d’exploitation ■ de dettes d’exploitation ■ des disponibilités, valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerieTOTAL31 décembre 201031 décembre 20092.522(3.954)9442.0891.6013304.7462.3048.9811.2544.578393.1449.015(34)-------345(120)(259)(34)1.5562.551(154)(557)3.3962.4371.5363.68811.0578336.926166.07113.846(2.789)-------(865)38(1.962)(2.789)446 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ACette page a été laissée blanche intentionnellementA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA447 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESTABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONSA.  RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS DONT LA VALEURCapitauxpropres autresque le capitalQuote-partdu capitaldétenue en %Capital1Valeurcomptable destitres détenusvaleur brute34(En millions d’euros)BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA1) Filiales (50 % au moins détenu)CIE FINANCIÈRE DE PARIS137, rue Victor Hugo - 92687 LEVALLOIS-PERRETAXA GÉNÉRAL INSURANCE HONG KONG21/F, Manhattan Place, 23 Wang Tai RoadKowloon Bay - Kowloon - HONG KONGAXA REINSURANCE IRELANDWolfe Tone House - Wolfe Tone Street - DUBLIN - IrlandeAXA GROUP SOLUTIONS23, avenue Matignon 75008 PARISAXA CANADA (b)2020 rue University - MONTREAL - QUEBEC H 3A 2A5AXA LIFE EUROPEWolfe Tone House - Wolfe Tone Street - DUBLIN - IrlandeAXA EQUITY AND LAW PLC5Old Broad Street LONDON EC2N 1ADAXA HOLDING ASMeclisi Mebusan cadn° 15- Salipazari80040 - ISTANBULAXA PARTICIPATIONS 223, avenue Matignon 75008 PARISAXA FRANCE ASSURANCE26, rue Drouot 75009 PARISNBF Platinium Tower 1-17-3 Shirokane - Minato-ku108 - 8020 TOKYOVINCI B.V.Graadt van Roggenweg 500 - Postbus 308103503 AP UTRECHT - PAYS BASPORTMAN INSURANCE LIMITED140, Fenchurch Street EC3M 6BL LONDONLOR PATRIMOINE23, Avenue Matignon 75008 PARISCOLISEE RE (ex-AXA RE)40, rue du Colisée 75008 PARIS29728100,00 %99,99 %181100,00 %1100,00 %515912100,00 %100,00 %1.22099,96 %158(36)50,00 %503100,00 %4524.571100,00 %91572532541001323533191.4391.258100,00 %4.285333100,00 %99,99 %192100,00 %18465260931051.0171.133924554.3153.22210953843AXA JAPAN HOLDING COMPANY LIMITED1.9191.94078,62 %(a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers.Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire.(b) Données consolidées.448 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES AValeurcomptable destitres détenusvaleur nettePrêts etavancesconsentispar la sté etnon encoreremboursésMontant descautions etavals donnéspar la sociétéChiffred’affaires H.T.du dernierexerc. écoulé (a)Résultats(bénéfi ce ouperte du dernierex. clos)DividendesencaissésObservations(Date de clôture)101156165253441051.0121.133924554.3153.2224.2858053619106--------------3431 décembre 201031 décembre 201031 décembre 201031 décembre 2010A99111-(12)16066112924-82---1.4494531 décembre 2010752-31 décembre 20101.5261631 décembre 2010472331 décembre 2010131 décembre 201085231 décembre 201035530 septembre 20102831 décembre 2010-31 décembre 20107003571.49731 décembre 2010224231 décembre 20108178-2118471-1-6351443707------------ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA449 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESCalle monseñor Palmer numéro 1 - PALMA DE MALLORCA(En millions d’euros)AXA UK PLC (b)5Old Broad Street LONDON EC2N 1ADAXA MEDITERRANEAN HOLDINGOUDINOT PARTICIPATIONS21, avenue Matignon 75008 - PARISAXA ITALIA SPAVia léopardi - 15 - 20123 MILANAXA LIFE INSURANCE COMPANY LTD151 Gloucester Road - Wan Chai - HONG KONGAXA HOLDING MAROC120-122, avenue hassan - 21000 CASABLANCAAXA Portugal COMPANHIA DE SEGUROSPraca Marquês de Pombal, 14 - LISBONNE 1050AXA GLOBAL LIFE (ex SAINT-GEORGES RE)40, rue du Colisée - 75008 PARISAXA HOLDINGS BELGIUM25, Boulevard du Souverain - 1170 BRUXELLESAXA TECHNOLOGY SERVICESLes collines de l’Arche - 76 route de la Demi lune92057 PARIS LA DEFENSEAXA GÉNÉRAL INSURANCE395-70 Shindaebang-dong, Dongjak-gu SEOULAXA INSURANCE Ltd.general Guisan-str, 40CH - 8401 - WinterthurAXA INVESTMENT MANAGERSCœur Défense - Tour B - La Défense 4 - 100 Esplanade duGénéral de Gaulle - 92932 Paris La DéfenseAXA GLOBAL P&C (ex AXA CESSIONS)9, avenue de Messine - 75009 PARISAXA INDIA HOLDINGSaint Louis Business Centre - Port-Louis, MAURITIUSFINANCE SOLUTIONS1, Allée Scheffer - L-2520 LuxembourgSOCIÉTÉ BEAUJON21, avenue Matignon 75008 - PARISHOLDING VENDÔME 321, avenue Matignon 75008 - PARISCapitauxpropres autresque le capitalQuote-partdu capitaldétenue en %Valeurcomptable destitres détenusvaleur bruteCapital11.78325.336353,12 %1111.939100,00 %9.1503.657100,00 %12.299191505073226-98,24 %100,00 %100,00 %83,01 %91,92 %99,78%92,82%100,00 %50,00 %4532.355100,00 %5.3181352.416100,00 %58673,92 %2.301100,00 %2.70387199,99 %(159)100,00 %62452113711258553852092703115944.5562.651715902297282731585.1711.38110586892159(a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers.Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire.(b) Données consolidées.450 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES AValeurcomptable destitres détenusvaleur nettePrêts etavancesconsentispar la sté etnon encoreremboursésMontant descautions etavals donnéspar la sociétéChiffred’affaires H.T.du dernierexerc. écoulé (a)Résultats(bénéfi ce ouperte du dernierex. clos)54.5562.65112.29971572297224335.3181585.1711.3812.70310540892-6----------------35171.801879-----------139194689127892138DividendesencaissésObservations(Date de clôture)111058(1.438)31 décembre 20103576031 décembre 2010-31 décembre 20101251237831 décembre 201031 décembre 2009(4)31 décembre 2010A9--2365--(20)46630019139(100)--2---8---31 décembre 201031 décembre 201010031 décembre 201031 décembre 201031 décembre 201031931 décembre 201010131 décembre 201031 décembre 201031 décembre 201013431 décembre 201031 décembre 201031 décembre 20108781439--1354592117392716217--3542.541 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA451 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES(En millions d’euros)AXA INSURANCE SINGAPORE PTE LTD143 Cecil street, 01-01 GB Building, SINGAPORE 069542AXA GLOBAL DISTRIBUTORSWolfe Tone House - Wolfe Tone Street - DUBLIN 12) Participations (10 à 50% du capital détenu)AXA KONZERN AGColonia - Allée 10-20 51067 KOLNRESO GARANTIAUl, Svetlanskaya, 250/1, Vladivostok,Primorsky TerritoryFar Eastern federal district, 690000 Russian FederationBAO MINH INSURANCE CORPORATION26 Ton That Dam,Districk 1, Ho Chi Minh City - VIETNAMAXA ASIA PACIFIC HOLDINGS LIMITED (b)750 Collins Street DOCKLANDS Victoria 3008Sous-total AB. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LESAUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS1) Filiales non reprises au paragraphe Aa) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)2) Participations non reprises au paragraphe Aa) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)TOTAL (A + B)Capitauxpropres autresque le capitalQuote-partdu capitaldétenue en %CapitalValeurcomptable destitres détenusvaleur brute29(8)3100,00 %100,00 %29139,34%4716,60 %1.11034,63%2.1191.4081.51844,60 %454808055382556.907134141-355357.2701598080-29(a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers.Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire.(b) Données consolidées.452 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES AValeurcomptable destitres détenusvaleur nettePrêts etavancesconsentispar la sté etnon encoreremboursésMontant descautions etavals donnéspar la sociétéChiffred’affaires H.T.du dernierexerc. écoulé (a)Résultats(bénéfi ce ouperte du dernierex. clos)DividendesencaissésObservations(Date de clôture)554512.1198052082511299-31396-------550540431507---------11817237572166-------1131 décembre 201031 décembre 201012231 décembre 20101631 décembre 2010131 décembre 200912031 décembre 2010A93(21)322776339-----10--25--456.3031.8465.6029.3873.5704.02356.0221.7585.5919.3873.5704.012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA453 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ANNEXE AUX COMPTES SOCAUX ARRÊTÉSAU 31 DÉCEMBRE 2010Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31  décembre2010 est une perte de 488  millions d’euros contre un profi tde 3.953  millions d’euros au 31  décembre 2009. Cetteperte provient principalement d’une perte de change de3.698 millions d’euros dont 1.835 millions d’euros de moins-values réalisées et 1.863 millions d’euros liés à la dotation auxprovisions pour risque de change. Ces résultats sont liés àla politique de couverture d’investissements nets en devisesmise en place par la holding pour limiter la variabilité des fondspropres consolidés du Groupe contre les variations de change.Dans les comptes consolidés, la comptabilité de couvertured’investissements nets dans les fi liales est appliquée, lesvariations de change n’ayant ainsi aucun impact sur lesrésultats du groupe. En revanche, dans les comptes sociaux,aucune comptabilité de couverture n’est possible comptetenu du principe d’enregistrement des titres de participationen euros au cours historique, et les pertes latentes de changedoivent être provisionnées.Les comptes de l’exercice précédent enregistraient un gain nonrécurrent de 1.946 millions d’euros résultant du débouclementcourant  2009 de la stratégie optionnelle sur les marchésactions mise en place par le groupe en 2008.Le total du bilan au 31 décembre 2010 s’élève à 67.948 millionsd’euros contre 64.668 millions d’euros au 31 décembre 2009.1. FAITS CARACTÉRISTIQUESLes évolutions signifi catives de postes sont commentées dansles tableaux inclus dans cette annexe.2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODESCOMPTABLES2.1. Principes générauxLes comptes arrêtés au 31  décembre 2010 sont établis etprésentés conformément aux dispositions du Plan ComptableGénéral 1999.Depuis le 1er  janvier 2005, AXA applique les règlementsn°  2002-10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation desactifs modifi és par le règlement CRC  03-07, et n°  2004-06relatif à la défi nition, la comptabilisation et l’évaluation desactifs ; leurs applications n’ont pas eu d’incidence sur les étatsfi nanciers de la société.Conformément au règlement CRC 2008-15, les actions propressont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.Au 31  décembre 2010, 3.000.000  actions étaient détenuesdans le cadre du contrat de liquidité et le nombre de titres enauto-détention, affectés à un objectif de couverture, s’élevaità 5.273.983  actions, pour des montants respectifs de  35 et78 millions d’euros.L’application du règlement CRC 2008-15 du 4 décembre 2008relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat oude souscription d’actions et des plans d’attribution d’actionsgratuites aux employés n’a pas eu d’incidence sur les étatsfi nanciers de la Société.Tableau de synthèse des options et actions de performanceattribuées en  2010 et  2009 aux membres du Conseild’Administration rémunérés par AXA SA :Les détails des plans de stock-options, de performance shareset de performance units fi gurent en Partie  2  -  Section  2.2«  Transparence des rémunérations et participation dans lecapital des dirigeants » du Document de Référence.Exercice 2010Exercice 2009Valorisation des optionsattribuées au cours del’exerciceValorisation des actionsde performance etunités de performanceattribuées au cours del’exerciceValorisationdes options attribuéesau cours de l’exerciceValorisationdes actions deperformance attribuéesau cours de l’exercice554.400-443.520355.740244.9341.137.240-909.792729.729379.080819.848519.751683.722587.816-1.021.189646.755850.988731.856-2.2. Présentation des comptesLes immobilisations incorporelles comprennent les concessions,brevets, marques ainsi que le mali technique de fusion.Les immobilisations corporelles comprennent les immeublesde placement ventilés entre les terrains et les constructions,ainsi que les agencements et installations.454 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA(En euros)Henri de CastriesClaude BrunetDenis DuverneFrançois PiersonNicolas MoreauBILAN Les immobilisations fi nancières sont représentées   par lestitres de participation ainsi que les créances rattachées à cesparticipations et  par les autres immobilisations fi nancièreset les prêts.Les titres sont classés selon les critères suivants : ■ Les titres de participation sont les titres représentant aumoins 10  % du capital de la société émettrice ainsi queceux dont la possession durable est estimée utile à AXA ; ■ Les autresimmobilisations fi nancières sontrelativesaux titres représentant moins de 10  % du capital et neconstituant pas des titres de participation.RÉSULTATLe compte de résultat distingue les opérations courantes etles opérations en capital : ■ Les opérations courantes comprennent les dividendes, lesproduits des autres placements, les charges fi nancières, lescharges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérationsde titres de placement ; ■ Les opérations en capital comprennent les plus ou moins-values de cessions des titres de participation et des titresimmobilisés de l’activité du portefeuille, les dotations etreprises de provisions pour dépréciation de ces titres etdes créances qui y sont rattachées, les pertes et profi tsrésultant des variations de change, les dotations et reprisesde provisions pour risques et charges ainsi que les chargeset produits exceptionnels ; ■ Les cessions de titres de participations sont évaluées selonla méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré.Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations auxprovisions et reprises de provisions pour risque de changesont enregistrées en résultat de change ; de la même façon, lesdotations et reprises de provisions pour risque de reversementd’impôt fi gurent directement en impôt.2.3. Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s’élèvent à 322  millionsd’euros et comprennent essentiellement la marque AXAapportée par FINAXA lors de la fusion qui a été évaluée à307 millions d’euros sur la base des redevances de marquesfacturées aux fi liales du Groupe et aux Mutuelles AXA.2.4. Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurcoût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les constructionssont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante  ans etles travaux d’aménagement sont amortis linéairement surcinq ans ou dix ans selon le cas.2.5. Immobilisations fi nancièresLes immobilisations fi nancières sont valorisées au coûtd’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture del’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeurd’inventaire, la plus faible de ces deux valeurs étant retenueau bilan.AANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ALa valeur d’inventaire des titres de participation correspond àleur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminéesoit en fonction des cours de bourse, soit en fonction descapitaux propres, y compris plus values latentes, et lesperspectives de la fi liale.Ces analyses multicritères intègrent le caractère long termede la détention des fi liales et excluent les éléments liés àla volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé àune comparaison entre la valeur nette comptable et la valeurd’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de sesbénéfi ces attendus au titre des affaires en portefeuille et desaffaires nouvelles, en tenant compte des perspectives futuresde l’entité. La valeur des bénéfi ces futurs est estimée sur labase des calculs de l’European Embedded Value des activités«  Vie, Épargne  et Retraite » publiée par le Groupe ou descalculs similaires pour les autres activités.Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est lecours de bourse pour les titres côtés, et la valeur probable denégociation pour les titres non côtés.2.6. CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale. Uneprovision pour dépréciation est pratiquée s’il existe desrisques de non-recouvrement.2.7. Valeurs mobilières de placementÀ la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparéà la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative,s’il s’agit de SICAV et FCP, et au cours de bourse moyen dudernier mois de la clôture, pour les autres valeurs.2.8. Compte de régularisation actifLes charges à étaler correspondent aux frais d’émissiond’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’empruntconsidéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas où l’empruntn’a pas d’échéance prédéterminée.2.9. Obligations subordonnéesAXA SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés : ■ Obligations 2,5% échéance 1er  janvier 2014  : sont encirculation au 31 décembre 2010, 9.185.581 obligations devaleur nominale 165 euros et de valeur de remboursement230,88  euros. La prime de remboursement s’élève à606 millions d’euros ; ■ Obligations 3,75% échéance 1er  janvier 2017  : sont encirculation au 31  décembre 2010, 6.613.129  obligationsde valeur nominale 165,50  euros et de valeur deremboursement 269,16 euros. La prime de remboursements’élève à 688 millions d’euros.Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche del’opération unique. La prime de remboursement correspondantà la différence entre la valeur au pair de l’émission desemprunts et la valeur de remboursement n’a pas étéconstatée au passif du bilan lors de l’émission de l’emprunt.Les primes de remboursement sont amorties depuis  2002jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode desintérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA455 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESpermettant de reconstituer le paiement à terme de la primede remboursement en supposant les deux emprunts émis le1er janvier 2002, soit 2.84 % pour l’émission réalisée en 1999et 3.29 % pour l’émission de 2000. La dotation de l’exercices’élève à 101  millions d’euros, et la provision existante au31 décembre 2010 à 807 millions d’euros. Le solde non amortide 487 millions d’euros fi gure en engagement hors bilan.Les Assemblées Générales des porteurs des obligationsconvertibles AXA  2014 et  2017 se sont tenues le 11  janvier2007 afi n de statuer sur l’introduction proposée d’une datelimite de conversion fi xée au 26 janvier 2007, en échange duversement d’une soulte correspondant à la valeur de l’optionde conversion.L’Assemblée Générale des porteurs des obligationsconvertibles 2014 a accepté la proposition. En conséquence,les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurstitres au 26 janvier 2007, ont reçu 16,23 euros par obligationle 31 janvier 2007.L’Assemblée Générale des porteurs des obligationsconvertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition. Parconséquent, pour neutraliser complètement l’impact dilutifdes obligations convertibles 2017, AXA a acheté, auprèsd’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à lasoulte proposée aux porteurs d’obligations, des optionsd’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanismed’exercice automatique. Cette prime de 96  millions d’eurosest étalée sur la durée résiduelle de cet emprunt, soit 10 ans.Le solde restant à amortir s’élève à 58  millions d’euros au31 décembre 2010.2.10. Engagement de retraiteDans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, ila été procédé à l’évaluation des provisions supplémentairesà constituer en vue de couvrir les engagements de retraitefuturs et indemnités de fi n de carrière. Le montant de cetteévaluation a donné lieu au réajustement de la provision dontle montant total porté au passif du bilan s’élève désormais à8 millions d’euros au 31 décembre 2010.2.11. Écarts de conversionLes créances et les dettes en monnaies étrangères sontajustées au cours de clôture, avec comme contrepartieun compte d’écart de conversion actif lorsque la différencecorrespond à une perte latente, et d’écart de conversion passifdans le cas de gain latent. Ces comptes de régularisationn’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provisionpour risque de change est constituée pour appréhender lespertes latentes liées aux écarts de conversion actifs.Un écart de conversion actif relatif à une dette faisant l’objetd’une couverture par achat de devises à terme ne donne paslieu à la constatation d’une provision. Il en est de même pourles prêts ayant fait l’objet d’une couverture dès l’origine viades swaps de change. Si un prêt ou un emprunt génère uneperte de change latente, mais qu’une couverture est mise enplace, une provision à concurrence du risque non couvert estconstituée.456 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA2.12. Produits dérivés ■ swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistréesen appliquant la méthode des intérêts courus en distinguantd’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objetdu swap, et d’autre part, le résultat net de l’opération deswap au compte de résultat et au bilan. En hors bilanfi gurent les nominaux des swaps servant de bases auxéchanges de taux ; ■ les produits dérivés qualifi és de couverture contre le risquede change (swap de change ou de devise, achat à termede devise) sont comptabilisés en hors bilan comme unengagement réciproque de dettes et de créances. En matièred’options de devises, la prime payée lors de l’acquisitionest inscrite à l’actif du bilan dans le compte « instrumentsde trésorerie ». Lors de l’exercice de l’option, la prime estcomptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de nonexercice de l’option à son terme. En cas de vente d’options,la perte latente fait l’objet d’une provision pour risques etcharges. Les autres produits dérivés sont comptabilisésen hors bilan pour leur valeur nominale. Les moins valueslatentes résultant de la valeur de marché estimée de cesinstruments fi nanciers donnent lieu à la constatation d’uneprovision pour perte de change ; ■ produits dérivés sur actions  : les droits d’options versésou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lorsdu paiement ou de l’encaissement des fonds. À la clôturede l’exercice, si l’option n’est pas levée, les droits reçusconstituant un produit éventuel, ne sont pas pris en compteen résultat ; les droits versés feront l’objet d’une provision s’ilapparaît probable compte tenu de l’évolution des marchésque cette option ne sera pas levée. Lors de l’exercice del’option, cette dernière constitue un complément du prixd’acquisition du sous jacent, et un complément du prix devente en cas de vente de l’option.2.13. Autres fonds propresLes Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sontclassés en « Autres fonds propres » dès lors, que comme lesactions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle deremettre de la trésorerie ou un autre actif fi nancier.Les autres fonds propres comprennent les Titres SuperSubordonnés  (TSS) à durée indéterminée qui s’élèventà 6.233 millions d’euros contre 5.987 millions d’euros en 2009,soit une augmentation de 246 millions d’euros principalementliée aux effets de change.2.14. Provisions pour risques et chargesLa Société est tête de groupe d’un régime d’intégrationfi scale ; à ce titre, la convention d’intégration fi scale prévoit queles économies d’impôts soient directement comptabiliséesdans les comptes de la Société. Une provision pour risquede restitution des économies d’impôt est comptabiliséecependant, dès lors qu’il existe une forte probabilité queces fi liales redeviennent bénéfi ciaires compte tenu desperspectives de résultats fi scaux futurs issus du processus deplan stratégique du Groupe. ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A3. NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN (En millions d’euros)3.1. Mouvements sur les immobilisations incorporellesCe poste comprend la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion et évaluée à 307 millions d’euros ainsi que 15 millionsd’euros de mali de confusion constaté suite à la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) réalisée entre la Société de GestionCivile Immobilière (SGCI) et la Société.3.2. Mouvements sur les immobilisations fi nancières (avant provisions)En millions d’eurosTitres de participationCréances rattachées à des participationsTitres immobilisés et autres immobilisations fi nancièresPrêtsTOTAL(a) Dont : ■Valeur brute au31/12/2009AcquisitionsCessionsValeur brute31/12/201057.2082.2891.42776261.6861.136 (a)2.775 (b)2.593 (c)56 (d)6.560592.992 (b)4823.55358.2852.0723.53881864.713la capitalisation de Beaujon à hauteur de 646  millions d’euros afi n de permettre à cette dernière les rachats d’une part, des intérêts minoritaires des entitéshongroises, tchèques et polonaises détenues par la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement, et d’autre part, des participationsantérieurement détenues par AXA Leben AG (Suisse) dans ces mêmes entités ;AXA Life Europe, société destinée à souscrire dans plusieurs pays européens via ses succursales, des contrats d’assurance-vie en unités de compte à garantiesplanchers, a été capitalisée à hauteur de 111 millions d’euros. ■(b) La diminution nette de 217 millions d’euros résulte principalement de cessions de prêts pour 700 millions d’euros notamment dans le cadre des restructurationsinternes liées à la cession partielle des activités Vie, Épargne et Retraite du Royaume-Uni à Resolution Ltd, de remboursements de prêts consentis à AXA InvestmentManagers pour 417 millions d’euros, compensés en partie par un nouveau prêt consenti à Beaujon pour 730 millions de livres sterling.(c) L’augmentation est principalement liée aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion desinstruments dérivés.(d) L’augmentation de 56 millions d’euros est due aux effets de change et aux intérêts courus non échus.3.3. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations fi nancièresAEn millions d’eurosTitres de participationCréances rattachéesTitres et créances immobilisésPrêtsTOTAL3.4. État des créances ventilées par échéanceEn millions d’eurosCréances rattachées à des participationsÉtatPrêtsTOTALCréances diverses et comptes courants des fi lialesProvisions au31 décembre2009DotationsReprisesProvisions au31 décembre2010832737148902.0722058183293.424252432591.99087953293.122116211819773207968741151.031752095Montant brutÀ un an au plusÉchéance de unà cinq ansÉchéance à plusde cinq ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA457 3.5. Créances diverses et comptes courant des fi liales (en millions d’euros)A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESProduits à recevoirDébiteurs diversIntérêts courus sur swapsComptes courants des fi lialesTOTAL3.6. Charges à étalerEn millions d’eurosFrais d’émission des obligationsFrais d’émission des autres dettesFrais d’acquisition de titresTOTALMontant brutMontant amortiau 31/12/2009Dotation del’exerciceMontant net au31/12/20101118071262994371213189À compter du 1er Janvier 2007, les frais d’acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et fontl’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans.3.7. Écart de conversion actif3.8. CapitalLe capital d’AXA est composé de 2.320.105.237 actions d’unnominal de 2,29 euros, soit un montant total de 5.313.040.993euros au 31 décembre 2010.Il s’élève à 667  millions, en hausse de 432 millions, dont260 millions au titre des résultats de change reportés comptetenu des principes de la comptabilité de couverture, de labaisse de la parité euro/dollar australien impactant la valeur destitres super subordonnés à hauteur de 103 millions d’euros. Ceposte refl ète les pertes latentes sur créances et dettes libelléesen devises sous les effets mécaniques de leur réévaluation aucours de conversion à la date de la clôture.3.9. Variation des capitaux propresTotal en millions d’euros (et en euros par action)31/12/200931/12/201027251131643291129-40(488)(0,21)(1.405)(0,61)1.6010,6932.919330(1.254)(488)1631.5143.9531,735.5632,431.2590,55Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouvertureRésultat comptablePar actionDividende proposé (1)Par actionPar action(1) À l’Assemblée Générale du 27 avril 2011.(En millions d’euros)Capitaux propres au 31 décembre 2009Augmentation de capital réservée aux salariésLevées d’options de souscription d’actionsDividende distribuéRésultat de l’exerciceProvision réglementéeCapitaux propres au 31 décembre 2010458 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A3.10. Autres fonds propresLes autres fonds propres s’élèvent à 6.233 millions d’euros contre 5.987 millions d’euros en 2009.En millions d’eurosTitres super subordonnés (nominal)Intérêts courus non échus (ICNE)TOTAL3.11. Provisions pour risques et chargesMontant au31/12/2009ÉmissionsVariationde change etdes ICNEMontant au31/12/20105.8801075.98724062466.1201136.233Montantau débutd’exerciceDotations del’exerciceReprises del’exercice(provisionutilisée)Reprises del’exercice(provisionnon utilisée)En millions d’eurosProvisions pour impôts différésProvision pour pertes de changeAutres provisions pour risquesAmortissement des primes de remboursement desobligations convertiblesTOTAL8631.6972367063.502281.8633381012.330171 (b)171Montantà la fi n del’exercice677 (a)3.5603858075.42921418232A(a) La provision pour impôt différé de 677 millions d’euros comprend une provision de 647 millions d’euros envers les fi liales du Groupe au titre du risque de restitutiondes économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français.(b) Il s’agit principalement de la reprise de 160 millions d’euros au titre de Holding Vendôme 3 mais compensée par une dotation aux provisions pour dépréciation destitres à hauteur du même montant compte tenu de la réalisation effective de l’augmentation de capital.3.12. Dettes subordonnéesEn millions d’eurosTSDI (titres subordonnés à durée indéterminée)EMTN subordonné à durée indéterminéeObligations subordonnées 2.5 % 2014Obligations subordonnées Convertibles 3.75 % 2017Obligation subordonnée 5.25 % 2040Titre Subordonné Remboursable 8.60 % 2030 ($)Titre Subordonné Remboursable 7.125 % 2020 (£)Autres dettes subordonnéesIntérêts courus non échusTOTALValeur au31 décembre2010Échéance àmoins d’un anÉchéance de unà cinq ansÉchéance à plusde cinq ans6589061.5161.0941.300935377601496.9951.5161491491.5166589061.0941.300935377605.330Les dettes subordonnées s’élèvent à 6.995  millions d’euroscontre 6.723  millions d’euros en  2009, compte tenu de lasouscription d’une nouvelle obligation subordonnée pour1.300 millions d’euros et du remboursement anticipé des titressubordonnés remboursables pour 1.080 millions d’euros.Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée. La Sociétédétient l’option de différer le paiement des coupons souscertaines conditions. Néanmoins, ils doivent être payés dèsque ces conditions sont levées ou lors de remboursement del’instrument. En cas de différé prolongé, ces coupons restentjuridiquement dus. De même, en l’absence de paiement dedividendes, les coupons non payés accumulés depuis desannées entreront dans l’assiette des créances à rembourserlors d’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classésen dettes fi nancières sur la base de l’obligation contractuelleainsi défi nie de payer les coupons. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA459 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES3.13. Emprunts et dettes fi nancièresEn millions d’eurosEuro Medium Term NotesBons à Moyen Terme NégociablesEmprunts obligatairesDettes vis-à-vis des fi liales du GroupeBillets de trésorerieDépôts dans la cadre des contrats collatérauxIntérêts courus non échusTOTAL3.14. État des dettes d’exploitationDettes sur immobilisations (1)Autres dettes (2) et dettes fi scales et socialesTOTALValeur au31 décembre2010Échéance àmoins d’un anÉchéance de unà cinq ansÉchéance à plusde cinq ans3.088306.6513.6772.5731213516.1663704552.573121353.5451832184012.718305.7652.47118321840188675110.9841.637En millions d’eurosMontant- 1 anDe 1 à 5 ans(1) Les dettes sur immobilisations, 183 millions d’euros recouvrent les augmentations de capital émises par des entités mais non encore appelées, dont AXA Life Europepour 75 millions, AXA Italia et AXA Reinsurance Ireland pour chacune 54 millions.(2) Dont 173 millions d’euros de charges à payer.3.15. Écart de conversion passifIl s’élève à 1.190 millions d’euros en 2010 contre 1.466 millions d’euros au 31 décembre 2009. Ce compte est la contrepartie deseffets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture. Ce poste baisse parrapport à 2009 compte tenu principalement de l’effet défavorable du renforcement du dollar américain sur les dettes.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT4.1. Rémunération des dirigeants ■ jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration 1.167 K€ ■ autres rémunérations (nettes de refacturations)5.254 K€L’effectif de la Société est de 4 personnes à la clôture de l’exercice.4.2. Impôt sur les sociétés(En millions d’euros)Résultat courantRésultat sur opération de capitalCharge d’impôt (Impôt dû par les fi lles/provision pour restitution d’économied’impôt aux entités du Groupe d’intégration fi scale)TOTALRésultat avantimpôtImpôtRésultat net2.522(3.954)(1.432)(a)944 (b)9442.522(3.954)944(488) Un signe positif traduit un profi t d’impôt.(a) Les dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement fi scal du « régime mère-fi lle » et sont exonérés.(b) Le profi t d’impôt sur les sociétés comprend principalement le produit d’impôt lié à la créance de carry-back de 197 millions d’euros au titre du défi cit de l’exercice 2008,de l’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires au sein du Groupe fi scal pour 553 millions d’euros et une reprise de la provision pour risque de reversement d’impôt àhauteur de 188 millions d’euros.460 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A5. ENGAGEMENTS HORS BILAN5.1. Synthèse des engagements hors bilanINSTRUMENTS FINANCIERS À TERMEChange à terme de devises(En millions d’euros)SwapsSwaps de tauxEquity swapSwaps de change (court terme)Swaps de devises (long terme)Dérivés de créditOptionsCapsOptions de changeIndex optionsEquity optionsFloorAutres engagementsLignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées)Garanties et cautions :Engagements de rachat de titres et d’obligationsAutres engagements :Dont garanties fi nancières données au profi t d’entités du groupe :Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées(cf. § 2.9 de cette annexe)5.2. Engagements au titre de pactesd’actionnairesPROTOCOLES D’ACCORDAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider. Ces protocoles font l’objet d’unedescription ci-dessous :Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août2010, après autorisation du Conseil d’Administration d’AXAdu 3 août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacer leprotocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005.Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans leprécédent, les parties se sont consenties des options d’achatréciproques en cas de changement de contrôle inamical del’une d’elles.Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du5  août 2010, le protocole est renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis detrois mois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés fi nanciers le 9 août 2010.Montants notionnels(Engagements donnés)Valeur de marché144.0004.280107.93257.4271.71617.44429.5261.81931.7881.92021.2376.2152.41159414113.0206.737487(2.425)(3)(2.819)(410)(215)374(2.555)(13)397311620969010.6681.422674AEngagements donnésEngagements reçusProtocole avec le Groupe SchneiderLe Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le Groupe Schneideront conclu le 15  mai 2006, après autorisation du Conseilde Surveillance d’AXA du 21  décembre 2005, un protocoled’accord qui prévoit le maintien de participations minimalesréciproques. Conformément à ce protocole, le Groupe AXAs’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneideret le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions sera ajusté, le caséchéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notammentdu type : attributions d’actions gratuites ou échanges d’actionsde la même société (division, regroupement, etc.). En outre, lesparties se sont consenties des options d’achat réciproques encas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles.Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un anà compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis detrois mois avant chaque échéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité desmarchés fi nanciers le 31 mai 2006. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA461 A ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES6. SENSIBILITÉSensibilitéDettes (a)Prêts (b)Dérivés (c)AXA SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés fi nanciers aux risques de taux et de change.Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couvertureen cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %.Variation de la juste valeurTaux d’intérêt : + 100 pdbDépréciation de l’euro :10 %- 2,7 %- 2,7 %14,8 %3,2 %0,2 %- 80.5 %(a) Il s’agit des dettes externes (hors dettes intra-groupe) hors couvertures.(b) Les prêts sont nets de refi nancements internes.(c) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS. Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une diminution de la juste valeur de la dette de 2,7 %, une diminution de la juste valeur des prêts de 2.7 % et unehausse de 14,8 % s’agissant des dérivés. Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 3,2 %, une augmentation de 0,2 % s’agissant des prêts, ainsi qu’unebaisse de celle des dérivés de 80,5 %.Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution : ■ Dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads, ces paramètres étant appelésà fl uctuer dans le temps, et ; ■ Du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs.Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeurdes dettes de fi nancement sont les données de marchés à laclôture de la période en tenant compte  des taux de marchéspar devise,   du spread moyen d’AXA par maturité et pourles principales devises, en distinguant les dettes subordonnéeset les dettes «  senior  » et   des options incluses dans lescontrats d’émission, telles que les options de remboursementà la main de l’émetteur.La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’unengagement signifi catif ou qui pourrait le devenir dans le futur.462 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A57.122 millions d’euros2.120 millions d’euros715 millions d’euros4.315 millions d’euros4.556 millions d’euros5.318 millions d’euros12.299 millions d’euros3.222 millions d’euros4.285 millions d’euros619 millions d’euros1.133 millions d’euros2.651 millions d’euros825 millions d’euros5.171 millions d’euros610 millions d’euros805 millions d’euros1.381 millions d’euros1.012 millions d’euros2.703 millions d’euros892 millions d’euros2.558 millions d’euros11.724 millions d’euros346 millions d’euros4.025 millions d’eurosA7. AUTRES INFORMATIONS (En millions d’euros)7.1. Entreprises liéesEntreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation)ParticipationsDont : ■ AXA Konzern AG ■ AXA Italia SpA ■ AXA France Assurance ■ AXA UK Plc ■ AXA Holdings Belgium ■ Oudinot Participations ■ AXA Japan Holding ■ Vinci BV ■ Colisée RE (ex AXA RE) ■ AXA Equity & Law Plc ■ AXA Méditerranean Holding ■ AXA Asia Pacifi c Holdings ■ AXA Versicherungen AG (ex AXA Winterthur en Suisse) ■ AXA Belgium ■ Reso Garantia ■ AXA Investment Managers ■ AXA Life Europe ■ Finance Solutions ■ BeaujonCréances vis-à-vis des entreprises liéesDettes vis-à-vis des entreprises liéesCharges et produits fi nanciers concernant les entreprises liées.Charges fi nancièresProduits fi nanciers7.2. Parties liéesAucune des transactions entre parties liées, en cours à la date d’arrêté ou ayant eu des effets sur l’exercice, ne présente lescaractéristiques des transactions à mentionner conformément à l’arrêté du 29 décembre 2010 publié au JO du 31 décembre 2010homologuant les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA463 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine Cedex(Exercice clos le 31 décembre 2010)Aux actionnairesSociété AXA SA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs, les actionnairesEn exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : ■ le contrôle des comptes annuels de la société AXA SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, ■ la justifi cation de nos appréciations, ■ les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer uneopinion sur ces comptes. – Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignifi catives. Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant desmontants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, lesestimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société àla fi n de cet exercice. – Justifi cation des appréciationsLa persistance d’un environnement économique dégradé et incertain, ainsi que l’évolution de la crise fi nancière qui comportedésormais des ramifi cations monétaires au sein de la zone euro ont créé cette année encore des conditions spécifi ques pour lapréparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables. C’est dans ce contexte de diffi culté certaineà appréhender les perspectives économiques et fi nancières qu’en application des dispositions de l’article  L.823-9 du Code decommerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ■ Les actifs fi nanciers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au paragraphe 2.5.Nous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en œuvre en fonction de la situation desplacements et de la volatilité des marchés fi nanciers, et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsiestimées. Concernant les participations, dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intentionde détention, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes duportefeuille et obtenu confi rmation de l’intention de détention. ■ Conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 2.9, les primes de remboursement relatives aux obligationsconvertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeuractualisée de remboursement de l’obligation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenuesdans le modèle de calcul utilisé, au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligatairesconvertibles.464 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A ■ Les instruments dérivés utilisés par votre société sont évalués selon les règles décrites dans le paragraphe 2.12 de l’annexe. Nousnous sommes assurés que l’application, le cas échéant, de la comptabilité de couverture a fait l’objet d’une documentation. Dansles autres cas, nous avons vérifi é que les pertes latentes ont fait l’objet de provisions adéquates, notamment la provision pourperte de change dont la dotation affecte signifi cativement le résultat de l’exercice comme indiqué en paragraphe 3.11 de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. – Vérifi cations et informations spécifi quesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cationsspécifi ques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancièreet les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article  L.225-102-1 du Code de commerce sur lesrémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avonsvérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant,avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de cestravaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôleet à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans lerapport de gestion.AFait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA465 A ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXESANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEL’« Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utiliséepour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dontles échéances sont à long terme. Elle mesure la valeur actuelledes montants disponibles pour l’actionnaire immédiatementet dans le futur  ; elle est, par conséquent, présentée netted’impôts et d’intérêts minoritaires. L’«  European EmbeddedValue  »  (EEV) affi ne cette méthode selon les principes défi nispar le CFO Forum des sociétés d’assurance européennes etadoptés par AXA en  2005. AXA ne publie l’EEV que pour lesegment vie, épargne, retraite.L’EV Groupe d’AXA est la somme de l’EEV vie, épargne,retraite et de l’Actif Net Tangible Réévalué (TNAV) des autresactivités. Ces autres activités incluent notamment dommages,gestion d’actifs, banque, assurance internationale, et d’autresservices fi nanciers.L’EV Groupe n’est pas une estimation de la «  juste valeur  »du Groupe AXA. Elle n’inclut pas la valeur des contrats quiseront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pasde valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autresque vie, épargne, retraite.Le tableau ci-après présente une analyse des variations de l’EV Groupe d’AXA durant l’exercice 2010 :Changements de modélisation et ajustements d’ouverture(En millions d’euros – Part du Groupe)EV Groupe à l’ouvertureEV groupe ajustéeRendement opérationnelExpérience fi nancièreRendement totalDividendes payés ou reçus (en interne)Dividende payé par le GroupeFlux de capitauxImpact des taux de changeSociétés rachetées/cédées et autresRachats et paiement d’options d’achat de titres AXAEV GROUPE À LA CLÔTURERendement opérationnel de l’EV GroupeRENDEMENT TOTAL DE L’EV GROUPEEEV vie,épargne,retraiteAutresactivitésEV Groupe09/10EV Groupe08/0935.745(2.481)33.2646.091(1.367)4.724(1.157)6662.617363--40.47618 %14 %(5.323)2.375(2.948)1.065(861)2051.157(1.259)(666)(2.809)(388)385(6.324)30.422(106)30.3167.156(2.228)4.928--(1.259)(193)(25)38534.15224 %16 %18.6005718.6574.9744.3979.371(836)--2724342.52330.42227 %50 %Le rendement opérationnel de l’EV Groupe était de 24  %comparé à 27 % en 2009, la baisse étant principalement dueà une plus haute EV Groupe d’ouverture en 2010 qu’en 2009.Le rendement total de l’EV Groupe était de 16 % en 2010comparé à 50  % en  2009. La baisse de ce rendement estprincipalement due à expérience fi nancière moins favorableen 2010 qu’en 2009, à cause de la détérioration de certainesconditions fi nancières.EEV VIE, ÉPARGNE, RETRAITE ■ La « Valeur des contrats en portefeuille » (VIF) qui mesure lavaleur actuelle des revenus futurs revenant aux actionnaires,générés par les contrats actuellement en portefeuille, ajustéedu coût de détention du capital nécessaire à l’activité.L’ANRA vie, épargne, retraite est calculé à partir des comptesstatutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRSvie, épargne, retraite grâce aux ajustements suivants : ■ Addition des plus ou moins-values latentes non inclusesdans les capitaux propres ; ■ Élimination des actifs incorporels ; ■ Élimination des plus ou moins-values latentes projetées dansL’EEV vie, épargne, retraite est la somme de deux éléments :la VIF ; ■ L’«  Actif Net Réévalué Ajusté  »  (ANRA) qui mesure larichesse accumulée à ce jour et non encore distribuée auxactionnaires ; ■ Ajustement pour prendre en compteles différencescomptables entre les principes régissant l’établissementdes comptes consolidés d’AXA d’une part, et des comptesstatutaires d’autre part.466 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES ALe tableau ci-après présente une réconciliation des capitaux propres IFRS vie, épargne, retraite à l’ANRA vie, épargne, retraite :(En millions d’euros – Part du Groupe)Capitaux propres IFRS vie, épargne, retraitePlus ou moins-values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRSÉlimination des actifs incorporelsPlus ou moins-values latentes projetées dans la VIF et autres ajustements statutairesActif Net Réévalué Ajusté (ANRA) vie, épargne, retraiteL’EEV vie, épargne, retraite est obtenue en ajoutant la VIF vie, épargne, retraite à l’ANRA vie, épargne, retraite :201041.502936(19.113)(2.935)20.389201020.38920.08740.476200917.29018.45635.745(En millions d’euros – Part du Groupe)ANRAVIFEEV vie, épargne, retraiteLa « Valeur des Affaires Nouvelles » (VAN) en vie, épargne, retraitemesure la valeur des nouveaux contrats commercialisés dansl’année. Elle inclut le calcul de la VIF sur ces nouveaux contratsmais aussi l’effort fi nancier engendré par leur acquisition(souvent appelé «  strain  » dans les publications anglo-saxonnes). Par conséquent, la Valeur des Affaires Nouvellesest la combinaison d’éléments augmentant d’une année à lasuivante la valeur de la VIF de l’ensemble du portefeuille etd’éléments diminuant d’une année à la suivante l’ANRA. LaVAN vie, épargne, retraite n’inclut pas la valeur des contrats quiseront commercialisés dans le futur.Les « Primes liées aux Affaires Nouvelles » (APE) en vie, épargne,retraite mesurent le volume des Affaires Nouvelles en retenant100 % des primes périodiques et 10 % des primes uniques. La« Marge sur Affaires Nouvelles » est le ratio rapportant la VANsur l’APE.La «  Valeur actuelle des primes attendues  »  (PVEP) en vie,épargne, retraite mesure le volume des Affaires Nouvelles,qui inclut la valeur présente des primes futures attendues autitre des contrats commercialisés durant l’exercice courant. La« Marge VAN/PVEP » est le ratio rapportant la VAN à la PVEP.AEn millions d’euros – Part du Groupe20092010 ChangementPrimes liées aux affaires nouvelles (APE)Valeur actuelle des primes attendues (PVEP)Valeur des affaires nouvelles (VAN)MARGE SUR AFFAIRES NOUVELLESMARGE VAN/PVEPChangementà donnéescomparables6.18860.6751.11318,0 %1,8 %5.78057.7941.29022,3 %2,2 %- 7 %- 5 %16 %4,3 PTS0,4 PTS- 2 %- 2 %12 %2,8 PTS0,3 PTSLe calcul de la VIF vie, épargne, retraite repose par naturesur de nombreuses hypothèses portant sur les exercicesfuturs. Pour l’EEV vie, épargne, retraite, AXA a adopté uneapproche «  market-consistent  » concernant la déterminationdes hypothèses relatives au rendement des actifs. Chaquefl ux de trésorerie est actualisé à un taux approprié, de sortequ’à partir d’un euro du portefeuille d’obligations ou d’actions,après projection et actualisation des fl ux de trésorerie attendus,on obtienne simplement une valeur égale à un  euro. Celarevient à supposer que tous les actifs génèreront à l’avenir untaux de rendement égal au taux sans risque (appelé « taux deréférence » dans la méthodologie de l’Embedded Value), tel quedéfi ni par le marché actuel. Cependant, les fl ux de trésoreriene sont pas projetés selon un scénario unique mais selon unensemble stochastique de scénarios, créé afi n de garantir lacondition « market-consistent » selon laquelle un euro de toutactif projeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro.Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA467 A ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXESpour l’ensemble de ces scénarios stochastiques, leur valeuractuelle correspondant à la VIF vie, épargne, retraite. Lesprincipales hypothèses sont les suivantes : ■ Les hypothèses actuarielles refl ètent la meilleure estimationpossible à partir de l’expérience récente ; ■ Aucun gain futur de productivité n’est projeté dans les fraisgénéraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2,0 %a été appliqué en 2010 (2,1 % en 2009) ; ■ Les frais généraux sont corrigés des dépenses nonrécurrentes, notamment celles à caractère stratégique ; ■ Le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie estpris en compte dans le taux de mortalité projeté pour lescontrats en cas de décès, alors que la table de mortalitéutilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pourtenir compte de cette longévité future plus élevée sur tousles marchés ; ■ Les risques non fi nanciers sont pris en compte pourchacune des entités à travers le coût de détention du capitalnécessaire pour obtenir une note AA ; ■ Un taux d’imposition moyen de 31,6  % a été retenu pour2010 (31,8 % pour 2009) ; ■ Comme les années précédentes, AXA a utilisé fi n  2010un taux de référence incluant, lorsqu’approprié, uneprime d’illiquidité au dessus des courbes de taux swaps,pour certaines de ses entités. En ligne avec les pratiquesde convergence de l’industrie, AXA a ajusté l’approcheintroduite en  2008 dans sa méthodologie «  market-consistent  » concernant la prime d’illiquidité (calibration,attribution par produits), et l’extrapolation de la courbedes taux pour les maturités longues, pour les économiesmanquant de données observables suffi samment liquides.Comme décrit ci-dessus, l’évaluation de la VIF vie, épargne,retraite conformément à la méthode «  market-consistent  »d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs,mais plutôt du taux de référence décrit ci-dessus. L’évaluationde la VIF vie, épargne, retraite dépend des projectionsstochastiques de plusieurs scénarios, plutôt que d’unscénario unique. Aux fi ns de comparaison avec l’« EmbeddedValue  » traditionnelle et certaines autres techniques, AXAcalcule le «  taux d’actualisation du risque implicite  » (IDR).La valeur actuelle des fl ux de trésorerie projetés selon unscénario unique basé sur des hypothèses économiques du« monde réel » et actualisés au « taux d’actualisation du risqueimplicite » est égale à la VIF vie, épargne, retraite déterminéeconformément à la méthode « market-consistent ». Le tableauci-dessous fait la synthèse des hypothèses du « monde réel »pour 2009 et 2010, utilisées pour calculer l’IDR :Rendement obligationsRendement actionsRendement liquiditésRendement immobilier200920102009201020092010200920105,71 %6,70 %7,93 %5,50 %4,24 %5,00 %6,61 %7,00 %Un IDR est calculé pour la valeur totale des contrats en portefeuille à la fi n de l’année et un autre IDR pour les nouveaux contratscommercialisés pendant l’année :Taux d’actualisation du risque VIFTaux d’actualisation du risque VAN20098,76 %20106,88 %20095,18 %Le tableau ci-après présente une analyse détaillée des variations de l’EEV vie, épargne, retraite durant l’exercice 2010 :(En millions d’euros – Part du Groupe)EEV 09/2010EEV vie, épargne, retraite d’ouvertureChangement de modélisation et ajustements d’ouvertureEEV vie, épargne, retraite d’ouverture ajustéePerformance opérationnelle des contrats existantsRendement attendu des contrats existantsExpérience opérationnelleChangement d’hypothèses opérationnellesValeur des Affaires NouvellesRendement opérationnel vie, épargne, retraiteExpérience fi nancièreRendement total vie, épargne, retraiteEEV des sociétés rachetées/cédées en vie, épargne, retraite et autresImpact de changeFlux de capitauxEEV VIE, ÉPARGNE, RETRAITE DE CLÔTURE AU 31/12/2010468 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA20105,29 %35.745(2.481)33.2644.8012.8531411.8061.2906.091(1.367)4.7242.617363(492)40.476 Les changements de modélisation et ajustementsd’ouverture de -  2.481  millions d’euros refl ètent diversesaméliorations des modèles, ainsi que la cession partielleà Résolution Ltd. des activités vie, épargne, retraite duRoyaume Uni. Les sommes reçues en contrepartie de cettetransaction sont montrées dans le segment autres activitésde l’EV Groupe.La performance opérationnelle des contrats existantsconsidère les variations de l’EEV directement liées aux contratsexistants au début de l’année, sans inclure l’impact fi nancierqui est présenté plus bas. La performance opérationnelletotale de 4.801 millions d’euros est analysée dans différentescomposantes : ■ Le rendement attendu des contrats existants de2.853  millions d’euros est la contribution attendue descontrats existants, en supposant que les actifs gagnent letaux de rendement des scénarios indicatifs d’investissementutilisés pour calculer le taux d’actualisation du risqueimplicite de l’année précédente ; ■ Les changements d’expérience opérationnelle de1.806 millions d’euros représentent les impacts des écartsentre la réalité observée et les hypothèses opérationnellesprojetées pour l’année écoulée, telles que la mortalité, lesfrais généraux, le taux de chute, etc. ; ■ Les changements d’hypothèses opérationnelles de141  millions d’euros représentent les impacts sur la VIFdes changements sur les hypothèses projetées dans lefutur, telles que la mortalité, les frais généraux, le taux dechute, etc.La Valeur des Affaires Nouvelles de 1.290 millions d’eurosrefl ète le « strain » (perte de la première année) et les impactsliés à la VIF décrits ci-dessus.Le rendement opérationnel de l’EEV vie, épargne, retraitede 6.091  millions d’euros est la somme de la Valeur desAffaires Nouvelles et de la performance opérationnelle descontrats existants. Il représente 18 % de l’EEV vie, épargne,retraite d’ouverture ajustée.ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES Afinancière deL’expériencel’exercice courant de-  1.367  millions d’euros, comprend   l’impact des écartsentre le réalisé 2010 et l’attendu dans le scénario indicatifd’investissement du «  monde réel  » à la fi n  2009 et   lechangement de valeur obtenu en remplaçant dans lecalcul de l’EEV les courbes de taux et les autres conditionsd’investissement observables à la clôture de l’exercice 2009par celles observables à la clôture de l’exercice 2010.Le changement d’hypothèses financières est égal àzéro. Sont comptabilisés sous ce poste les changementsd’hypothèses fi nancières ayant notamment trait aux volatilitéset aux corrélations entre les différentes catégories d’actifs, quine sont pas directement imputables aux données des marchésfi nanciers, observées à la clôture de l’exercice. En 2010, il n’ya eu aucun changement de ce type.Le rendement total de l’EEV en vie, épargne, retraite horseffet de change et transferts nets de capitaux de 4.724 millionsd’euros est la somme du rendement opérationnel et del’expérience fi nancière. Il représente 14  % de l’EEV vie,épargne, retraite d’ouverture ajustée.L’impact de change de 2.617  millions d’euros refl ètel’évolution des devises étrangères par rapport à l’euro, sanstenir compte de l’impact positif du programme de couverturede change implémenté par AXA SA.L’impact Autres (y compris l’EEV des sociétés rachetées/cédées en vie, épargne, retraite) de 363  millions d’eurosrefl ète un transfert interne d’actions d’Europe Centrale et del’Est entre AXA Suisse et la Holding du Groupe (cet impact estcependant neutre sur l’EV Groupe).Les transferts nets de capitaux de - 492  millions d’euros,correspondent aux transferts nets de capitaux vers le segmentVie effectués en 2010, dont les dividendes versés, reçus et lesinjections de capitaux.L’EEV de clôture du segment vie, épargne, retraitede 40.476  millions d’euros, est la valeur totale à la fi n del’exercice ; elle correspond au solde de l’exercice précédent,augmenté des ajustements d’ouverture, du rendementtotal, des transferts nets de capitaux, de l’EEV des sociétésrachetées/cédées et de l’impact de change.A DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA469 A ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXESSENSIBILITÉS DE L’EEV ET DE LA VAN EN VIE, ÉPARGNE, RETRAITELes sensibilités de l’EEV et de la VAN en vie, épargne, retraite à des changements majeurs d’hypothèses sont présentées ci-dessouspour 2010 :Sensibilités vie, épargne, retraite (En millions d’euros – Part du Groupe)EEV 2010VAN (a) 2010Hausse parallèle de 100 pb des taux d’intérêt de référenceBaisse parallèle de 100 pb des taux d’intérêt de référenceNiveau initial du marché des actions supérieur de 10 %Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 %Niveau initial du marché de l’immobilier supérieur de 10 %Niveau initial du marché de l’immobilier inférieur de 10 %Baisse globale de 10 % du taux de chuteBaisse globale et permanente de 10 % des frais générauxBaisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en rente viagèreBaisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en cas de décèsHausse de 25 % sur la volatilité des actionsHausse de 25 % sur la volatilité des obligationsHausse de 50 pb des spreads de créditBaisse de 50 pb des spreads de crédit781(2.440)1.401(1.536)434(445)1.0651.627(352)718(778)(1.168)(1.512)1.4157(77)69(70)13(10)130151(16)41(42)(65)(38)33(a) Les sensibilités de la VAN présentées dans ce tableau supposent un choc « après vente », ce qui indique comment les affaires nouvelles souscrites en 2010 auraientété affectées par un choc après leur vente, mais avant la fi n d’année.470 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de villiers92208 Neuilly-sur-SeineMazarsExaltis - 61, rue Henri-Regnault92400 Courbevoie Rapport des commissaires aux comptes surles informations relatives à l’Embedded ValueÀ l’attention du Directeur Financier du GroupeEn notre qualité de commissaires aux comptes du groupe AXA et en réponse à votre demande, nous avons examiné les informationsrelatives à la Life and Savings European Embedded Value («  EEV  »), pour ce qui concerne l’EEV Vie, Épargne, Retraite et sescomposantes, la Valeur des Affaires Nouvelles (« VAN »), l’analyse détaillée des variations de l’EEV ainsi que les sensibilités, (ci-aprèsdésignées par «  les Informations relatives à l’Embedded Value  ») du Groupe AXA au 31  décembre 2010 et présentées dans leRapport « Embedded Value 2010 Report » ci-joint (ci-après désigné par le « Rapport »).Les Informations relatives à l’Embedded Value et les hypothèses signifi catives qui les sous-tendent ont été établies sous laresponsabilité de la direction. Les méthodes et principales hypothèses retenues par la direction sont précisées dans le Rapport.AIl nous appartient, sur la base de nos travaux, de nous prononcer, sur la conformité des calculs des Informations relatives àl’Embedded Value avec la méthodologie et les hypothèses retenues par la direction, ainsi que sur la concordance des donnéescomptables utilisées avec celles qui sous-tendent les comptes consolidés au 31 décembre 2010.Notre intervention, qui ne constitue pas un audit, a été effectuée selon les normes d’exercice professionnel applicables en France et nousavons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires pour établir notre conclusion.Nos travaux ont notamment consisté à : ■ prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la direction pour l’établissement des Informations relative à l’EmbeddedValue ;Value ; ■ revoir la conformité de la méthodologie « market-consistent » retenue par la direction et décrite dans le Rapport avec les principesde calcul et règles d’application de l’European Embedded Value tels que défi nis par le European Insurance CFO Forum ; ■ revoir la conformité de la méthodologie utilisée et mise en place par la direction avec la méthodologie décrite dans le Rapport ; ■ revoir la cohérence des hypothèses économiques entre elles et vis-à-vis de données de marché observables ; ■ revoir la cohérence des hypothèses non-économiques avec l’expérience passée, présente et future attendue ; ■ revoir les travaux effectués par Towers Watson et relatifs aux modèles utilisés pour calculer les Informations relatives à l’Embedded ■ vérifi er, par revue et rapprochements, la cohérence d’ensemble des Informations relatives à l’Embedded Value avec les méthodeset hypothèses décrites dans le Rapport ; ■ vérifi er la concordance des informations comptables et des autres données de gestion utilisées pour l’établissement des Informationsrelatives à l’Embedded Value avec les comptes annuels au 31 décembre 2010 et les données qui les sous-tendent ; ■ collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires afi n d’établir notre conclusion.Nous rappelons que les Informations relatives à l’Embedded Value relevant pour partie de prévisions présentant par nature uncaractère incertain, leur réalisation pourra parfois différer de manière signifi cative des attentes initiales. Nous n’exprimons aucuneconclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur : ■ la conformité des calculs des Informations relatives à l’Embedded Value du Groupe AXA au 31 décembre 2010, présentées dans leRapport « Embedded Value 2010 Report » ci-joint, avec la méthodologie « market-consistent » du Groupe AXA et les hypothèsesretenues par la direction décrites dans le Rapport, qui sont cohérents avec les principes de calcul et règles d’application del’European Embedded Value tels que défi nis par le European Insurance CFO Forum ; ■ la concordance des informations comptables utilisées avec les comptes consolidés du Groupe AXA au 31 décembre 2010 surlesquels nous prévoyons d’émettre notre rapport de certifi cation en date du 17 mars 2011.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 février 2011PricewaterhouseCoopers AuditMichel Laforce, Stéphane KuypersMazarsGilles Magnan, Maxime Simoen DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA471 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE27 AVRIL 2011 Ordre du jourRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIREDixième résolutionPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2010Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2010Onzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de sesfi liales, avec maintien du droit préférentiel de souscription desactionnairesDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de sesfi liales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,dans le cadre d’offres au publicDouzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de sesfi liales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,par placements privés visés à l’article  L.411-2 du Codemonétaire et fi nancierTreizième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration en casd’émission sans droit préférentiel de souscription par offres aupublic ou par placements privés, pour fi xer le prix d’émissionselon les modalités fi xées par l’Assemblée Générale, dans lalimite de 10 % du capitalconsentiele montant ded’AdministrationAutorisationd’augmenterinitiale, en casd’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription,décidée en application respectivement des dixième à treizièmeet dix-septième résolutionsau Conseill’émissionQuinzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offrepublique d’échange initiée par la SociétéTroisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice  2010 et fi xation dudividende à 0,69 euro par actionQuatrième résolutionRapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesconventions réglementéesCinquième résolutionRenouvellement de M.  Jean-Martin Folz en qualitéd’administrateurSixième résolutionRenouvellement de M.  Giuseppe Mussari en qualitéd’administrateurSeptième résolutionNomination de M. Marcus Schenck en qualité d’administrateurRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRENeuvième résolutiondeDélégationau Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parincorporation de réserves, bénéfi ces ou primescompétenceconsentie472 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAHuitième résolutionQuatorzième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheterles actions ordinaires de la Société ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES ASeizième résolutionVingt-et-unième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société, enrémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % ducapital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiéepar la SociétéDix-septième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, enconséquence de l’émission par des fi liales de la Société devaleurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires dela SociétéDix-huitième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilièresdonnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnantpas lieu à une augmentation de capital de la SociétéDix-neuvième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administrationen vue d’augmenter le capital social par émission d’actionsordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à desactions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’unplan d’épargne d’entrepriseVingtième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administrationen vue d’augmenter le capital social par émission d’actionsordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveurd’une catégorie de bénéfi ciaires déterminéeAutorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet deconsentir des options de souscription ou d’achat d’actionsaux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXAVingt-deuxième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effetd’attribuer gratuitement des actions, assorties de conditionsde performance, aux salariés et mandataires sociaux éligiblesdu Groupe AXAVingt-troisième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effetd’attribuer gratuitement des actions aux collaborateursdu Groupe dans le cadre de la réalisation de ses objectifsstratégiques et de la mise en application de la loi du3 décembre 2008Vingt-quatrième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effetde réduire le capital social par annulation d’actions ordinairesAVingt-cinquième résolutionModifi cation statutaire relative à la notifi cation de la désignationet de la révocation du mandataire aux assemblées généralespar voie électroniqueVingt-sixième résolutionPouvoirs pour les formalités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA473 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projetsde résolutionsMesdames, Messieurs,Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte poursoumettre à votre approbation des projets de résolutions ayantpour objet : ■ l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidésd’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et lafi xation du montant du dividende (I) ; ■ l’approbation d’une convention réglementée (II) ; ■ le renouvellement du mandat de deux administrateurs ainsique la nomination d’un nouvel administrateur (III) ; ■ le renouvellement des autorisations relatives au programmede rachat d’actions propres et à l’annulation d’actions (IV) ; ■ le renouvellement des délégations consenties au Conseild’Administration à l’effet d’augmenter le capital social (V) ; ■ le renouvellement de la délégation consentie au Conseild’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières nedonnant pas accès au capital (VI) ; ■ le renouvellement des délégations consenties au Conseild’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinairesou des valeurs mobilières donnant accès à des actionsle cadre d’opérationsordinaires ded’actionnariat salarié (VII) ;la Société dans ■ le renouvellement des autorisations consenties au Conseild’Administrationl’attribution d’actions deperformance et d’options de souscription ou d’achatd’actions au profi t des collaborateurs du Groupe AXA (VIII) ;relatives à ■ l’approbation d’une autorisationvisant à attribuergratuitement des actions à l’ensemble des collaborateurs duGroupe (IX) ; ■ l’approbation d’une modifi cation statutaire relative à lanotifi cation, par voie électronique, de la désignation et dela révocation de mandataire aux assemblées générales (X). – Approbation des comptes annuels1ÈRE À 3ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbationdes comptes annuels sociaux (1ère  résolution) et consolidés(2ème résolution) d’AXA. Les comptes sociaux d’AXA au titre del’exercice clos le 31  décembre 2010 font ressortir une pertede 488  millions d’euros contre un bénéfi ce de 3.953  millionsd’euros au titre de l’exercice précédent. Les comptes consolidésfont quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de2.749  millions d’euros contre 3.606  millions d’euros au titrede l’exercice précédent. Pour plus d’informations concernantles comptes 2010 d’AXA ainsi que sur la marche des affairessociales au cours de l’exercice  2010 et depuis le début del’exercice  2011, vous pouvez vous reporter au rapport degestion du Conseil d’Administration inclus dans le Documentde Référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchésfi nanciers  (AMF) le 18  mars 2011 et mis à votre dispositionconformément aux dispositions légales et réglementaires,notamment sur le site Internet d’AXA (www.axa.com).résultat del’exercice  2010 quirésolution a pour objet de décider detroisièmeLal’affectation dufaitressortir  une  perte de  488  millions d’euros qu’il vous estproposé d’apurer intégralement par imputation sur le reportà nouveau bénéfi ciaire qui se trouverait ainsi réduit d’unmontant de 2.656.080.080,18  euros à un montant de2.168.525.100,22 euros. Le bénéfi ce distribuable serait doncconstitué du solde du report à nouveau bénéfi ciaire, soit2.168.525.100,22 euros. Le Conseil d’Administration de votreSociété a décidé de vous proposer cette année la mise enpaiement d’un dividende de 0,69 euro par action en progressionde plus de 25 % par rapport à l’exercice précédent, représentantune distribution globale de 1.600.872.613,53 euros, prélevéesur le report à nouveau bénéfi ciaire dont le solde s’élèverait àl’issue de cette distribution à 567.652.486,69 euros.Ce dividende serait mis en paiement le 4 mai 2011, avec unedate de détachement du dividende au 29 avril 2011.Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % prévupar le 2° du 3  de l’article  158 du Code général des impôtset applicable aux personnes physiques résidentes fi scales enFrance, soit 0,28 euro par action. Il est rappelé que l’article 117quater du Code général des impôts prévoit que les personnesphysiques fi scalement domiciliées en France qui bénéfi cientde revenus éligibles à l’abattement de 40  % peuvent, saufexceptions, opter pour leur assujettissement à un prélèvementforfaitaire libératoire au taux de 19  % calculé sur le montantbrut des revenus perçus.L’exercice de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoireest irrévocable, et doit être fait au plus tard lors de chaqueencaissement. Toutefois, cette option fait perdre le bénéfi ce del’abattement de 40  % mentionné ci-avant et de l’abattementforfaitaire de 1.525 euros ou 3.050 euros, selon la situation defamille.En cas d’exercice de l’option mentionnée ci-dessus, il seraprocédé au prélèvement libératoire forfaitaire lors du paiementdes dividendes.Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement socialet contributions additionnelles) dues par les résidents fi scauxfrançais sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiementdes dividendes.Conformément aux dispositions de l’article  243  bis du Codegénéral des impôts, il est rappelé, dans le tableau ci-après,le montant des dividendes, des revenus distribués éligiblesà l’abattement de 40  % et des revenus non éligibles àl’abattement au titre des trois exercices précédents.474 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AADividende par actionMontant des revenus distribués éligibles à l’abattementMontant des revenus distribués non éligibles à l’abattement – Approbation d’une conventionréglementée4ÈME RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE)Par la quatrième résolution, il vous est demandé de bien vouloirapprouver, sur la base du rapport spécial des Commissairesaux comptes, le protocole d’accord conclu avec le GroupeBNP Paribas en date du 5 août 2010 qui a été autorisé par votreConseil d’Administration lors de sa séance du 3  août  2010.Ce protocole remplace avec effet immédiat le protocole avecle Groupe BNP  Paribas précédemment en vigueur conclu le15 décembre 2005. Il prévoit notamment une option d’achat auprofi t d’AXA (et réciproquement de BNP Paribas) sur les actionsAXA détenues par le Groupe BNP Paribas (et réciproquementsur les actions BNP Paribas détenues par le Groupe AXA) encas de prise de contrôle majoritaire inamicale de BNP Paribas(et réciproquement d’AXA).Le rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionneégalement les conventions et engagements dits « réglementés »antérieurement autorisés et dont l’exécution s’est poursuiviedurant l’exercice écoulé. Ces conventions et engagementsainsi que le protocole d’accord nouvellement conclu avec leGroupe BNP Paribas vous sont présentés dans ledit rapportinclus dans le Document de Référence 2010, déposé auprèsde l’AMF et mis à votre disposition conformément auxdispositions légales et réglementaires, notamment sur le siteInternet d’AXA (www.axa.com). – Renouvellement de mandats etnomination d’un nouvel administrateur5ÈME À 7ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Il vous est proposé de renouveler le mandat de MM.  Jean-Martin  Folz et Giuseppe  Mussari en qualité d’administrateurspour une durée de quatre ans, conformément à l’article  10des statuts de votre Société, leur mandat en cours venant àexpiration à l’issue de la présente Assemblée. Les mandatsainsi renouvelés viendraient à échéance à l’issue de l’AssembléeGénérale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptesdu dernier exercice clos. Les curriculum vitæ de MM.  Jean-Martin Folz et Giuseppe Mussari fi gurent en annexe au présentrapport.Le mandat d’administrateur de M.  Ezra  Suleiman arrivant àexpiration à l’issue de la présente Assemblée, votre Conseild’Administration, suivant la recommandation de son Comitéd’Éthique et de Gouvernance, a décidé de vous proposerde nommer pour le remplacer M.  Marcus  Schenck pourune durée de quatre  ans, conformément à l’article  10 desstatuts de votre Société  ; son mandat viendrait à expirationà l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statueren  2015 sur les comptes du dernier exercice clos. Enfaveur de la candidature de M.  Marcus Schenck (45 ans),le Conseil d’Administration a retenu son expérience et sesExercice 2007 Exercice 2008 Exercice 20091,20 €1,20 €00,40 €0,40 €00,55 €0,55 €0connaissances en matière fi nancière. M. Schenck est membredu Directoire et Directeur Financier d’E.ON AG (Allemagne)depuis  2006 après avoir passé 9  ans chez Goldman  Sachset 6  ans chez McKinsey &  Co. Le Conseil d’Administrationa également examiné la situation de M.  Marcus  Schenck auregard des recommandations du Code de gouvernementd’entreprise AFEP/MEDEF de décembre  2008 et a conclu àson indépendance. Le curriculum vitæ de M. Marcus Schenckfi gure en annexe au présent rapport. – Autorisations en vue de l’achat parla Société de ses propres actions eten vue, le cas échéant, de leurannulation8ÈME RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE) ET24ÈME RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Le Conseil d’Administration vous demande de bien vouloirl’autoriser à nouveau à acheter un nombre d’actions de laSociété ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actionscomposant le capital social ou 5 % du nombre total des actionscomposant le capital social s’il s’agit d’actions acquises parla Société en vue de leur conservation et de leur remise enpaiement ou en échange dans le cadre d’une opération defusion, de scission ou d’apport.Les achats d’actions pourraient être effectués afi n : a) d’assurerl’animation du titre AXA, notamment pour favoriser la liquiditédes transactions et la régularité des cotations, dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologiede l’Association française des marchés fi nanciers  (AMAFI)reconnue par l’AMF, b)  de couvrir des plans d’options d’achatd’actions au profi t des salariés ou des mandataires sociaux,ou de certains d’entre eux, du Groupe AXA,   d’attribuergratuitement des actions, dans les conditions prévues par la loi,aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agentsgénéraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de ladécote et/ou de l’abondement dans le cadre de leur participationà un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du GroupeAXA,   d’attribuer gratuitement des actions aux salariés etaux mandataires sociaux du Groupe AXA, ou à certains d’entreeux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 etsuivants du Code de commerce, ou  de céder des actionsaux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agentsgénéraux d’assurance du Groupe AXA, ou à certains d’entreeux, dans le cadre de la mise en œuvre de tout plan d’épargnesalariale dans les conditions prévues par la loi ou de tous autresplans d’actionnariat salarié ainsi que de réaliser toute opérationde couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariésvisés au présent point (iv), c) de les conserver et de les remettreultérieurement en paiement ou en échange dans le cadred’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respectde la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettrelors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créances donnant accès au capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA475 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESde la Société, e) de les annuler, totalement ou partiellement,sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’uneautorisation de votre Assemblée Générale, statuant à titreextraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire lecapital par annulation des actions acquises dans le cadre d’unprogramme de rachat d’actions, ou f)  plus généralement deréaliser toute autre opération admissible par la réglementationen vigueur. Il est précisé que dans l’hypothèse où le Conseild’Administration entendrait utiliser cette autorisation d’achatd’actions pour d’autres objectifs que ceux expressémenténumérés ci-dessus, les actionnaires en seront préalablementinformés par tout moyen admis par la réglementation.Le prix unitaire maximum d’achat ne pourrait pas êtresupérieur, hors frais, à 35 euros.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actionspourront être effectués et payés par tous moyens selon laréglementation en vigueur.En cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-cipourrait poursuivre l’exécution de son programme de rachatd’actions dans le respect de l’article  232-15 du Règlementgénéral de l’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achatdes titres de la Société est réglée intégralement en numéraireet si, d’autre part, les opérations de rachat réalisées dansle cadre de la poursuite d’un programme en cours entrentdans les objectifs aux points b)  et d)  visés ci-dessus et nesont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Il apparaît eneffet important au Conseil d’Administration que la Sociétépuisse, le cas échéant, même en période d’offre, racheter desactions de la Société afi n d’honorer ses obligations à l’égardde titulaires de valeurs mobilières représentatives de titres decréance donnant accès au capital (objectif d) visé ci-dessus,ou de mettre en œuvre la couverture des plans d’intéressementde ses collaborateurs (objectif b) visé ci-dessus.Le Conseil d’Administration pourra également procéder,dans le respect des dispositions légales et réglementairesconcernées, aux réallocations permises des actions rachetéesen vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs deses autres objectifs, ou bien à leur cession, étant précisé queces réallocations et cessions pourront porter sur les actionsrachetées dans le cadre des autorisations de programmeantérieures.Le Conseil d’Administration propose que cette autorisation,qui annulerait et remplacerait, pour sa partie non utilisée, celledonnée par l’Assemblée Générale du 29  avril 2010 dans sa11ème résolution, soit consentie pour une durée de 18 mois àcompter de la présente Assemblée.Par la 24ème résolution, votre Conseil d’Administration solliciteégalement de votre Assemblée Générale, pour une durée de18 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pourréduire le capital par voie d’annulation, dans la limite de 10 %du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieursfois, de tout ou partie des actions de la Société rachetéesdans le cadre de toute autorisation donnée par l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires en application del’article  L.225-209 du Code de commerce. Cette résolutionannulerait et remplacerait, pour sa partie non utilisée, celledonnée par l’Assemblée Générale du 29  avril 2010 dans sa14ème résolution.476 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA – Délégations au Conseil d’Administrationpour augmenter le capital9ÈME À 17ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Conformément aux dispositions réglementaires relatives auxaugmentations de capital, votre Conseil d’Administration vousa rendu compte de la marche des affaires sociales au coursde l’exercice  2010 et depuis le début de l’exercice  2011,dans son rapport de gestion présenté à votre Assemblée,inclus dans le Document de Référence 2010 déposé auprèsde l’AMF et mis à votre disposition conformément auxdispositions légales et réglementaires, notamment sur le siteInternet d’AXA (www. axa.com).Lors de sa réunion du 29  avril 2010, votre Assembléea transféré au Conseil d’Administration l’ensemble desautorisations fi nancières alors en vigueur précédemmentconférées au Directoire et nécessaires pour lui permettred’augmenter le capital social, par délégation de compétencede l’Assemblée. Ces délégations arrivent à échéance le 30 juinprochain.Le Conseil d’Administration vous propose donc, par les9ème  à 17ème  résolutions, de renouveler, pour une durée devingt-six mois, les délégations de compétence, avec facultéde subdélégation, lui permettant d’émettre des actions oudes valeurs mobilières donnant accès au capital et de choisir,en fonction des conditions de marché, les moyens les mieuxadaptés au fi nancement du développement du Groupe. Cesnouvelles délégations annuleraient et remplaceraient, pour leurfraction non utilisée, les délégations précédemment votéespar votre Assemblée le 30 avril 2009, et ayant le même objet.Les plafonds des augmentations de capital pouvant résulterdes 9ème à 17ème résolutions, décrites plus en détails ci-après,sont les suivants : ■ 1  milliard d’euros en nominal pour les augmentations decapital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes(9ème résolution), soit à titre indicatif environ 19 % du capitalsocial statutaire constaté le 3  février 2011, étant préciséque ce plafond est autonome et distinct des plafondsdes augmentations de capital pouvant résulter des autresrésolutions présentées au vote de votre Assemblée ; ■ 2  milliards d’euros en nominal, soit à titre indicatif environ38 % du capital social statutaire constaté le 3 février 2011,pour les augmentations de capital par voie d’émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accèsà des actions ordinaires avec maintien du droit préférentielde souscription des actionnaires (10ème résolution) ; ■ 1 milliard d’euros en nominal, soit à titre indicatif environ 19 %du capital social statutaire constaté le 3 février 2011, pourles augmentations de capital par voie d’émission d’actionsordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à desactions ordinaires avec suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires, étant précisé  que ce plafondest commun aux émissions pouvant être réalisées en vertudes onzième et douzième résolutions (émission d’actionsordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à desactions ordinaires avec suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires, respectivement dans le cadred’offres au public et de placements privés) et des quinzièmeà dix-septième résolutions (émission de titres en cas d’offre ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AApublique d’échange initiée par la Société, en rémunérationd’apports en nature dans la limite de 10 % du capital socialhors le cas d’une offre publique ou en conséquence del’émission par des fi liales de la Société de valeurs mobilièresdonnant accès au capital d’AXA) et  qu’il s’impute sur leplafond de 2 milliards d’euros prévu en cas d’augmentationsde capital avec maintien du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires.Le plafond nominal global d’augmentation de capital parémissions d’actions ordinaires pouvant être réalisées enconséquence des délégations de compétence proposées àvotre Assemblée Générale s’élève donc à 2 milliards d’euros(hors augmentations de capital par incorporation de réserves,bénéfi ces ou primes pouvant être réalisées en vertu de laneuvième résolution, elles-mêmes plafonnées à 1  milliardd’euros, hors augmentations de capital pouvant être réaliséesdans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié en vertudes dix-neuvième et vingtième résolutions, elles-mêmesplafonnées à 150  millions d’euros et hors augmentationsde capital par attribution d’options ou d’actions en vertudes vingt-et-unième à vingt-troisième  résolutions qui ontchacune un plafond autonome).Enfi n, le montant nominal maximal des titres de créancepouvant donner accès au capital de la Société et émis envertu des dixième à seizième résolutions ne pourrait excéder6 milliards d’euros.Les plafonds d’augmentation de capital fi xés dans lesrésolutions s’entendent compte nontenu du montantsupplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droitsdes titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnantaccès au capital de votre Société.Dans la limite des délégations proposées à votre Assemblée, leConseil d’Administration disposerait des pouvoirs nécessairespour fi xer les conditions d’émission de titres, constater laréalisation des augmentations de capital et procéder à lamodifi cation corrélative des statuts.Le Conseil d’Administration établirait, le cas échéant, etconformément à la loi, au moment où il ferait usage devos délégations, un rapport complémentaire décrivant lesconditions défi nitives de l’émission arrêtée. Ce rapport ainsique celui des Commissaires aux comptes seraient ensuitemis à votre disposition au siège social puis portés à votreconnaissance lors de la prochaine Assemblée GénéraleOrdinaire.Les délégations de compétence soumises à votre vote sontdétaillées ci-après :Augmentation du capital par incorporation de réserves,bénéfi ces ou primes (9ème résolution)Par la neuvième résolution, votre Conseil d’Administrationsollicite de votre Assemblée Générale, statuant aux conditionsde quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,une délégation de compétence pour augmenter le capital parincorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, dans la limited’un montant nominal maximal de 1 milliard d’euros, plafondautonome et distinct du plafond des autres résolutionssoumises au vote de votre Assemblée. Les augmentations decapital susceptibles de résulter de cette résolution pourraientêtre réalisées, au choix du Conseil d’Administration, soit parattribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de lavaleur nominale des actions existantes.Émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société ou del’une de ses fi liales, avec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnaires (10ème résolution)Par la dixième  résolution, votre Conseil d’Administrationsollicite de votre Assemblée Générale une délégation decompétence pour émettre des actions ordinaires ou desvaleurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde la Société ou de l’une de ses fi liales avec maintien dudroit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montantnominal maximal de 2 milliards d’euros.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde la Société ou d’une fi liale qui seraient émises en vertu decette délégation pourraient notamment consister en des titresde créances ou être associées à l’émission de tels titres, ouencore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.Le montant nominal des titres de créance qui pourraient êtreémis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder6 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, plafondautonome et distinct du montant des valeurs mobilièresdonnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraientémises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumiseà la présente Assemblée Générale et du montant des titresde créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par leConseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 duCode de commerce.Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditionsprévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription, à titreirréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseild’Administration le prévoit, à la souscription des actions ouvaleurs mobilières émises.Dans le cadre de cette autorisation fi nancière, le Conseild’Administration déterminerait les caractéristiques des titresémis et fi xerait leur prix de souscription, avec ou sans prime,les modalités de leur libération, leur date de jouissanceéventuellement rétroactive et les modalités selon lesquellesles valeurs mobilières émises sur le fondement de la présentedélégation donneraient accès à des actions ordinaires de laSociété ou d’une fi liale.Émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société ou del’une de ses fi liales, sans droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires (11ème, 12ème et 13ème résolutions)Le Conseil d’Administration sollicite de votre AssembléeGénérale des délégations de compétence pour émettre desactions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accèsà des actions ordinaires de la Société ou de l’une de sesfi liales, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadred’offres au public (11ème résolution) et/ou par offres visées àl’article L.411-2  du Code monétaire et fi nancier c’est-à-direpar placements privés au profi t d’investisseurs qualifi és oud’un cercle restreint d’investisseurs (12ème résolution).En effet, pour être en mesure de saisir les opportunités offertespar le marché et d’optimiser la collecte de ses fonds propres,votre Conseil d’Administration estime utile de disposer de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA477 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESpossibilité de recourir à des augmentations de capital sansdroit préférentiel de souscription des actionnaires.Le montant nominal des augmentations de capital susceptiblesd’être réalisées en vertu de la onzième résolution ne pourraitexcéder 1  milliard d’euros, étant rappelé que ce plafonds’imputerait sur le plafond global de 2  milliards d’euros fi xépar la dixième résolution.Le montant nominal total des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la douzième résolutionne pourrait excéder 1  milliard d’euros, étant rappelé que ceplafond ne pourrait en tout état de cause être supérieur auplafond fi xé par la réglementation en vigueur (laquelle prévoità ce jour un montant maximal de 20 % du capital social paran), et s’imputerait sur le plafond de 1 milliard d’euros fi xé parla onzième résolution et sur le plafond global de 2  milliardsd’euros fi xé par la dixième résolution.Le Conseil d’Administration aurait la faculté d’émettre, parvoie d’offres au public (11ème  résolution) et/ou placementsprivés (12ème résolution), des actions ordinaires ou des valeursmobilières donnant accès à des actions ordinaires de laSociété ou d’une fi liale qui pourraient notamment consisteren des titres de créance ou être associées à l’émissionde tels titres, ou encore en permettre l’émission commetitres intermédiaires, dans les mêmes conditions que cellesindiquées dans la dixième  résolution. Le montant nominaldes titres de créance qui pourraient être émis en vertu desonzième et douzième résolutions s’imputerait sur le plafond de6 milliards d’euros, fi xé par la dixième résolution. Ce plafondest autonome et distinct du montant des valeurs mobilièresdonnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraientémises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumiseà la présente Assemblée Générale et du montant des titresde créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par leConseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 duCode de commerce.Le Conseil d’Administration pourrait instituer, au profi t desactionnaires, un délai de priorité de souscription à titreirréductible et/ou réductible dans les conditions prévues parla réglementation.Le prix d’émission des titres émis sur le fondement desonzième et douzième résolutions serait fi xé dans les conditionslégales et réglementaires en vigueur au moment de l’émissionqui prévoient actuellement un prix au moins égal à la moyennepondérée des cours des trois dernières séances de bourseprécédant sa fi xation, éventuellement diminuée d’une décotemaximale de 5 %.Conformément aux dispositions del’article  L.225-136du Code de commerce, il vous est toutefois proposé à latreizième  résolution d’autoriser le Conseil d’Administration,dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois,à fi xer le prix d’émission selon les modalités suivantes  : leprix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseild’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marchéréglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes lorsde la dernière séance de bourse précédant la fi xation du prixde l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marchéréglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumesarrêté en cours de séance au moment où le prix d’émissionest fi xé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’unedécote maximale de 5 %.478 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAL’usage de la faculté décrite ci-dessus aurait pour objet depermettre à votre Société, compte tenu de la volatilité desmarchés, de bénéfi cier d’éventuelles opportunités pourprocéder à l’émission de titres lorsque les conditions demarché ne permettraient pas de réaliser une émission dansles conditions fi xées par les onzième et douzième résolutions.En cas d’usage de cette faculté, le Conseil d’Administrationétablirait unlesCommissaires aux comptes, décrivant les conditions défi nitivesde l’opération et donnant des éléments d’appréciation de sonincidence effective sur la situation de l’actionnaire.rapport complémentaire, certifi é parAutorisation en vue d’augmenter le montant de l’émissioninitiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentielde souscription (14ème résolution)Par la quatorzième résolution, le Conseil d’Administrationsollicite de votre Assemblée Générale, conformémentaux dispositions de l’article  L.225-135-1 du Code decommerce, une autorisation pour augmenter le montantinitial d’une augmentation de capital (réalisée avec maintienou suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires en application respectivement des dixième àtreizième et dix-septième résolutions) dans la limite prévuepar la réglementation applicable (aujourd’hui fi xée à 15 % del’émission initiale) et au même prix que celui retenu pour celle-ci. Cette autorisation pourrait trouver à s’appliquer notammentdans l’hypothèse où le Conseil d’Administration constateraitune demande excédentaire de souscription, et décideraiten conséquence d’octroyer une option de surallocationconformément aux pratiques de marché (« green shoe »). Lemontant supplémentaire d’augmentation de capital susceptiblede résulter de la mise en œuvre de la quatorzième résolutions’imputant sur les plafonds respectifs des dixième à treizièmeet dix-septième  résolutions, cette autorisation consentie auConseil d’Administration ne pourrait, en aucune façon, avoirpour effet d’augmenter ces plafonds.Émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société,en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société(15ème résolution)Par la quinzième  résolution, votre Conseil d’Administrationsollicite de votre Assemblée Générale une délégation decompétence pour émettre des actions ordinaires ou desvaleurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde la Société, en cas d’offre publique d’échange initiéepar la Société sur des titres d’une société dont les actionssont admises aux négociations sur un marché réglementél’Espace économiquel’accord surd’un État partie àeuropéen ou membre de l’Organisation de coopération etde développement économique  (OCDE). Le plafond desaugmentations de capital pouvant résulter de cette résolutionne pourrait excéder 1  milliard d’euros, étant rappelé que ceplafond s’imputerait sur le plafond de 1  milliard d’euros fi xépar la onzième résolution et sur le plafond global de 2 milliardsd’euros fi xé par la dixième résolution.Le montant nominal des titres de créance qui pourraient êtreémis en vertu de la présente résolution s’imputerait sur leplafond de 6 milliards d’euros fi xé par la dixième résolution.Cette délégation emporterait suppression du droit préférentielde souscription des actionnaires à ces actions ou valeursmobilières, au profi t des titulaires des titres objet de l’offrepublique d’échange. ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AAÉmission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société, enrémunération d’apports en nature dans la limite de 10 %du capital social (16ème résolution)Par la seizième résolution, le Conseil d’Administration sollicitede votre Assemblée Générale une délégation de compétencepour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société, enrémunération d’apports en nature consentis à la Sociétéet constitués de titres de capital ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominald’augmentation de capital, immédiate ou à terme, de 10  %du capital social de la Société, s’imputant sur le plafond de1 milliard d’euros fi xé par la onzième résolution et sur le plafondglobal de 2 milliards d’euros fi xé par la dixième résolution.Le montant nominal des titres de créance qui pourraient êtreémis en vertu de la présente résolution s’imputerait sur leplafond de 6 milliards d’euros fi xé par la dixième résolution.Cette délégation emporterait suppression, au profi t destitulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports ennature, du droit préférentiel de souscription des actionnairesaux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.Émission d’actions ordinaires dela Société enconséquence de l’émission de valeurs mobilières par lesfi liales du Groupe (17ème résolution)Par la dix-septième résolution, le Conseil d’Administrationsollicite de votre Assemblée Générale une délégation decompétence pour émettre des actions ordinaires de la Sociétéen conséquence de l’émission de valeurs mobilières émisespar les fi liales de la Société donnant droit à des actionsordinaires de la Société. Le plafond des augmentationsde capital pouvant résulter de cette résolution ne pourraitexcéder 1  milliard d’euros, étant rappelé que ce plafonds’imputerait sur le plafond de 1  milliard d’euros fi xé par laonzième  résolution et sur le plafond global de 2  milliardsd’euros fi xé par la dixième résolution.Cette délégation emporterait, au profi t des titulaires de valeursmobilières émises par les fi liales, renonciation des actionnairesà leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinairesde la Société auxquelles les valeurs mobilières émises parles fi liales pourraient donner droit, étant précisé que lesactionnaires de la Société ne disposeraient pas de droitpréférentiel de souscription à ces valeurs mobilières.Ces valeurs mobilières ne pourraient être émises par les fi lialesde la Société qu’avec l’accord du Conseil d’Administration devotre Société.VI – Délégation au Conseil d’Administrationà l’effet d’émettre des valeurs mobilièresne donnant pas accès au capital dela Société18ÈME RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Par la dix-huitième résolution, votre Conseil d’Administrationsollicite de votre Assemblée Générale une délégation decompétence, avec faculté de subdélégation, pour émettredes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titresde créance et ne donnant pas lieu à une augmentation decapital de la Société, dans la limite d’un montant nominalde 2  milliards d’euros, montant indépendant des titres decréance qui seraient émis sur le fondement des dixième àseizième résolutions ou conformément à l’article L.228-40 duCode de commerce. Cette délégation couvrirait les valeursmobilières donnant droit à l’attribution de titres de créancequi ne sont pas visées par les dixième à seizième résolutionset correspondent à des valeurs mobilières donnant droit àl’attribution de titres de créance telles que, par exemple, lesobligations à bons de souscription d’obligations.VII – Délégations au Conseil d’Administrationà l’effet d’émettre des actions ordinairesou des valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires dela Société dans le cadre d’opérationsd’actionnariat salarié19ÈME ET 20ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Par la dix-neuvième  résolution, nous vous proposons dedéléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de18  mois, avec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi, le pouvoir d’émettre, dans le cadre desdispositions des articles  L.225-129 et suivants, L.225-138  et  et  L.225-138-1 du Code de commerce ainsique des articles  L.3332-1 et suivants du Code du travail,des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires de la Société réservées auxactuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agentsgénéraux d’assurance adhérents du ou des Plan(s) d’Épargned’Entreprise de la Société ou du Groupe AXA, dans la limited’un montant nominal maximal de 150 millions d’euros. Cettedécision supprimerait le droit préférentiel de souscription desactionnaires au profi t desdits salariés, mandataires sociaux ouagents généraux aux titres de capital ou valeurs mobilières, lecas échéant attribués gratuitement, et emporterait renonciationà leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquellesles valeurs mobilières émises pourraient donner droit.Le prix de souscription des actions émises, conformémentà la réglementation en vigueur, ne pourra être inférieur deplus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action AXAsur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors desvingt  séances de bourse précédant le jour de la décisiondu Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture dessouscriptions, ni supérieur à cette moyenne.Toutefois, si vous l’y autorisez, votre Conseil d’Administrationpourrait réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il lejuge opportun, notamment afi n de tenir compte des nouvellesdispositions comptables internationales ou des régimesjuridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicables dans lepays de résidence de certains bénéfi ciaires.Des informations complémentaires sur l’usage fait par votreConseil d’Administration de l’autorisation d’émettre destitres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès aucapital de la Société dans le cadre d’opérations d’actionnariatsalarié votée par votre Assemblée Générale du 29 avril 2010sont présentées dans la partie  2.2 « Transparence desrémunérations et participation dans le capital des dirigeants[Rapport»(Actionnariat salarié) et dansl’Annexe  8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA479 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXEScomplémentaire du Directeur Général Délégué (Augmentationde capital réservée aux salariés du Groupe AXA)] duDocument de Référence  2010 déposé auprès de l’AMF etmis à votre disposition conformément aux dispositions légaleset réglementaires, notamment sur le site Internet d’AXA(www. axa.com).Dans le prolongement de la dix-neuvième  résolution, nousvous proposons, à la vingtième  résolution, de déléguer auConseil d’Administration, pour une durée de 18  mois, avecfaculté de subdélégation dans les conditions prévues par laloi, le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentationsde capital réservées au profi t   des salariés, mandatairessociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entreeux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés àla Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Codede commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Codedu travail et ayant leur siège social hors de France ;  et/oudes OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis entitres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dontles porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués depersonnes mentionnées au  du présent paragraphe ;  et/ outout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissementintervenant à la demande de la Société, pour la mise en placed’une offre structurée à des personnes mentionnées au  duprésent paragraphe.Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettreaux salariés, mandataires sociaux ou agents généraux duGroupe AXA résidant dans certains pays, de bénéfi cier, entenant compte des contraintes réglementaires ou fi scalespouvant exister localement, de formules aussi proches quepossible, en termes de profi l économique, de celles quiseraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans lecadre de l’utilisation de la dix-neuvième résolution.Le montant nominal d’augmentation de capital susceptibled’être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à150  millions d’euros, étant précisé que ce montant maximalserait commun aux dix-neuvième et vingtième résolutions desorte que le montant d’augmentation de capital susceptiblede résulter de la mise en œuvre des dix-neuvième etvingtième  résolutions ne pourrait pas excéder 150  millionsd’euros en nominal, mais qu’il est autonome et distinct desplafonds des augmentations de capital pouvant résulterdes émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital autorisées par les autres résolutionsqui précèdent.Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dansle cadre de la vingtième résolution, ne pourrait être inférieurde plus de 20  % à la moyenne des cours cotés de l’actionsur le marché réglementé NYSE  Euronext Paris lors desvingt  séances de bourse précédant le jour de la décisionfi xant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentationde capital, ni supérieur à cette moyenne et le Conseild’Administration pourra réduire ou supprimer toute décoteainsi consentie s’il le juge opportun afi n, notamment, detenir compte des régimes juridiques, comptables, fi scaux etsociaux applicables dans le pays de résidence de certainsbénéfi ciaires.Par la vingtième résolution, nous soumettons également àvotre approbation le plan d’actionnariat d’AXA Financial, misen œuvre par cette fi liale du Groupe aux Etats-Unis, dans480 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAle cadre duquel des actions existantes AXA sont rachetéessur le marché et proposées aux salariés et agents d’AXAFinancial et d’autres fi liales participantes américaines.Les fi liales américaines d’AXA ont mis en œuvre des planssimilaires depuis de nombreuses années. Après avoir mis fi nà notre enregistrement auprès de la Securities and ExchangeCommission en 2010, et en application de certaineslégislations étatiques aux Etats-Unis, les plans d’actionnariatde nos fi liales américaines doivent être soumis à l’approbationde nos actionnaires, même si ces plans ne prévoient pasl’émission d’actions nouvelles ou le rachat d’actions par lasociété AXA elle-même.Au moment où le Conseil d’Administration ferait usage desdélégations ci-dessus, des rapports complémentaires serontétablis par le Conseil d’Administration et les Commissaires auxcomptes, conformément aux dispositions légales en vigueur.VIII –  Autorisations consenties au Conseild’Administration relatives à l’attributiond’actions de performance et d’optionsde souscription ou d’achat d’actionsau profi t des collaborateursdu Groupe AXA21ÈME ET 22ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Lors de sa réunion du 29 avril 2010, votre Assemblée a transféréau Conseil d’Administration l’ensemble des autorisations luipermettant d’attribuer des actions de performance ainsi quedes options de souscription ou d’achat d’actions au profi t descollaborateurs du Groupe AXA, en vigueur et précédemmentconférées au Directoire. Ces autorisations arrivent à échéanceen juin prochain.Le Conseil d’Administration vous propose donc, par lesvingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, de renouveler,pour une durée de trente-huit  mois, les autorisations luipermettant d’attribuer des options de souscription ou d’achatd’actions ainsi que des actions de performance au profi t descollaborateurs du Groupe  AXA. Ces nouvelles autorisationsannuleraient et remplaceraient, pour leur fraction non utilisée,les autorisations précédemment votées par votre Assembléele 22 avril 2008 et ayant le même objet.Les plans d’options et les plans d’actions de performance misen œuvre par la Société ont pour principal objectif d’associerà la performance du Groupe AXA les collaborateurs qui jouentun rôle effectif, direct ou indirect, dans l’atteinte des résultats.Ces mécanismes complémentaires de rémunération, trèssouvent utilisés par les sociétés internationales, sont devenusdes éléments indispensables pour attirer et conserver lesmeilleurs talents dans notre secteur d’activité. En l’absence detels outils, AXA devrait recourir à des mesures de substitutionplus coûteuses.Attributions d’actions de performance (22ème résolution)Dans le cadre des dispositions des articles  L.225-197-1et suivants du Code de commerce, nous vous proposonsd’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation, pour une durée de trente-huit mois à compterdu jour de la présente Assemblée, à attribuer gratuitement,en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettrede la Société au bénéfi ce des membres du personnel qu’il ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AAdéterminera parmi les salariés et mandataires sociaux éligiblesdu Groupe AXA.net et   pour mesurer la performance du Groupe  AXA, aurésultat net par action.L’attribution d’actions de performance a pour objet derécompenser et fi déliser les meilleurs talents en les associantà la fois à la performance intrinsèque du Groupe AXA, à cellede leur entité opérationnelle, ainsi qu’à la performance dutitre AXA sur le moyen terme (deux à quatre ans). Le nombred’actions initialement allouées est d’abord déterminé parentité, généralement en fonction de la contribution de cettedernière aux résultats du Groupe au cours de l’exerciceprécédent. Les attributions sont ensuite décidées par leConseil d’Administration au niveau individuel en fonction del’importance de la fonction occupée, de l’aspect critique del’individu dans le poste, de son potentiel de développementet de sa performance individuelle. Le Conseil d’Administrationdétermine également le nombre d’actions allouées à chaquebénéfi ciaire en fonction d’une analyse des plans mis en œuvrepar les sociétés appartenant au même secteur d’activité ainsique des pratiques de chaque pays.Le nombre total d’actions attribuées en vertu de cetteautorisation ne pourra excéder 1  % du nombre d’actionscomposant le capital social de la Société à la date de ladécision de leur attribution par le Conseil d’Administration,étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond fi xépar la résolution concernant les options de souscription oud’achat d’actions (21ème résolution) et des plafonds des autresautorisations fi nancières proposées à la présente AssembléeGénérale.Par ailleurs, à l’intérieur du plafond visé ci-dessus, le Conseild’Administration propose que le nombre total d’actionsattribuées lors de tout exercice en vertu de cette autorisationà l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Sociéténe puisse excéder 10 % du nombre total d’actions attribuéesà l’ensemble des bénéfi ciaires au cours du même exercicepar le Conseil d’Administration dans le cadre de la présenteautorisation.L’attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendraitdéfi nitive au terme d’une période d’acquisition d’une duréeminimale de deux ans et les bénéfi ciaires devraient ensuiteconserver lesdites actions pendant une durée minimale dedeux ans à compter de l’attribution défi nitive des actions.Toutefois, cette obligation de conservation pourrait être réduiteou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actionsdont la période d’acquisition aurait été fi xée à une durée d’aumoins quatre ans.l’ensemble desLa politique actuelle d’AXA est, pourbénéfi ciaires (mandataires sociaux ou salariés), de conditionnerl’attribution défi nitive de la totalité des actions (1) à la présenceeffective du bénéfi ciaire dans le Groupe à l’expiration de lapériode d’acquisition, et (2)  à la réalisation de conditions deperformance collective mesurant, sur la période d’acquisition,à la fois la performance du Groupe et celle de l’entité dubénéfi ciaire sur la base d’objectifs quantitatifs pré-déterminés.Ces conditions de performance, déterminées par le Conseild’Administration, sont défi nies et revues chaque année enfonction des objectifs stratégiques arrêtés par le Groupe. Àtitre d’exemple, en 2010, les critères de performance retenusétaient liés   pour mesurer la performance des entitésopérationnelles, au résultat opérationnel ainsi qu’au résultatConformément à la loi, pour les actions attribuées auxdirigeants mandataires sociaux éligibles en vertu de la présenteautorisation, le Conseil d’Administration soit décidera queces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avantla cessation de leurs fonctions, soit fi xera la quantité de cesactions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’àla cessation de leurs fonctions.La présente autorisation priverait d’effet à hauteur de la partienon encore utilisée, l’autorisation antérieure ayant le mêmeobjet adoptée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008, àl’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société.Un rapport du Conseil d’Administration informera chaqueannée votre Assemblée des attributions d’actions deperformancela présenteintervenues en exécution derésolution.Pour plus de détails sur la politique d’AXA en matièred’attribution d’actions de performance, vous pouvezégalement consulter la Partie  2.2 «  Transparence desrémunérations et participation dans le capital des dirigeants »du Document de Référence 2010 déposé auprès de l’AMF etmis à votre disposition conformément aux dispositions légaleset réglementaires, notamment sur le site Internet d’AXA(www. axa.com).Attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions(21ème résolution)En application des articles  L.225-177 et suivants du Codede commerce, nous vous proposons d’autoriser le Conseild’Administration, pour une durée de trente-huit  mois àcompter de la présente Assemblée, à consentir au bénéfi cedes membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariéset mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA, des optionsdonnant droit à la souscription d’actions nouvelles de laSociété à émettre ou à l’achat d’actions existantes provenantd’achats effectués par la Société dans les conditions prévuespar la loi.L’objectif des attributions d’options de souscription oud’achat d’actions est d’intéresser les bénéfi ciaires de cesoptions au développement du Groupe, en leur permettant debénéfi cier de l’éventuelle appréciation de la valorisation desactions auxquelles leur donnent droit les options. Les critèresd’attribution d’options généralement retenus par la Sociétésont les mêmes que ceux décrits ci-avant pour les attributionsd’actions de performance.Les modalités proposées par le Conseil d’Administration pourla fi xation du prix de souscription ou d’achat des actionsacquises par exercice des options de souscription ou d’achatd’actions sont les suivantes.Le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira lesoptions, le prix de souscription ou d’achat des actions dansles limites et selon les modalités fi xées par la loi, étant préciséque ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des courscotés de l’action sur le marché réglementé NYSE  EuronextParis aux vingt  séances de bourse précédant le jour où leConseil d’Administration consentirait les options.La durée d’exercice des options ne pourrait excéder dix ansà compter de leur date d’attribution. Conformément à la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA481 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESloi, pour les options attribuées aux dirigeants mandatairessociaux éligibles, le Conseil d’Administration soit décidera queles options ne peuvent être levées par les intéressés avant lacessation de leurs fonctions, soit fi xera la quantité des actionsissues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserverau nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Toutefois,dans le cas où le Conseil d’Administration imposerait uneinterdiction de levée des options jusqu’à la cessation de leursfonctions, la durée d’exercice desdites options ne pourraexpirer moins de six  mois après la fi n d’une interdiction delevée desdites options imposée par le Conseil d’Administrationen application de l’article L.225-185 du Code de commerce,et sera prorogée en conséquence.Les options consenties en vertu de cette autorisation nepourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre totald’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions composant lecapital social de la Société au jour de l’attribution des optionspar le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafondest indépendant du plafond fi xé par les résolutions concernantl’attribution d’actions gratuites (22ème et 23ème résolutions) etdes plafonds des autres autorisations fi nancières proposées àla présente Assemblée Générale.Par ailleurs, à l’intérieur du plafond visé ci-dessus, le Conseild’Administration propose que les options consenties lors detout exercice en vertu de la présente autorisation à l’ensembledes dirigeants mandataires sociaux de la Société ne puissentreprésenter plus de 10 % du nombre total d’options consentiesà l’ensemble des bénéfi ciaires au cours du même exercice parle Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation.Conformément à la loi, le Conseil d’Administration auraittous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéfi ciaires d’optionset le nombre d’options allouées à chacun d’eux ainsi quepour fi xer les autres modalités et conditions des options,étant précisé que chaque attribution d’options au profi tdes dirigeants mandataires sociaux de la Société devraêtre en totalité soumise à l’atteinte d’une ou plusieursconditions de performance quantitatives fi xées par le Conseild’Administration. À titre d’exemple, au cours des dernièresannées, l’exercice de la totalité des options attribuées auxdirigeants mandataires sociaux était soumis à la réalisationd’une condition de performance visant à ce que l’évolutiondu cours du titre AXA soit au moins égale à celle de l’indicede référence DowJones EuroStoxx Insurance, conditionappréciée soit depuis la date d’attribution des options, soitau cours des trois dernières années. Cette même conditionde performance vaut également pour un tiers des optionsattribuées à tout bénéfi ciaire recevant au moins 5.000 optionset pour l’ensemble des options attribuées aux membres duComité de Direction.La présente autorisation priverait d’effet à hauteur de la partienon encore utilisée, l’autorisation antérieure ayant le mêmeobjet adoptée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008, àl’effet de consentir des options de souscription ou d’achatd’actions.Un rapport du Conseil d’Administration informera chaqueannée votre Assemblée des attributions d’options desouscription ou d’achat d’actions intervenues en exécution dela présente résolution.Pour plus de détails sur la politique d’AXA en matièred’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions,482 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAvous pouvez également consulter la Partie 2.2 «Transparencedes rémunérations et participation dans le capital desdirigeants » du Document de Référence 2010 déposé auprèsde l’AMF et mis à votre disposition conformément auxdispositions légales et réglementaires, notamment sur le siteInternet d’AXA (www.axa.com).IX – Autorisation consentie au Conseild’Administration à l’effet d’attribuergratuitement des actions à l’ensembledes collaborateurs du Groupe23ÈME RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Par la vingt-troisième  résolution, le Conseil d’Administrationsouhaite associer les collaborateurs du Groupe AXA à la miseen œuvre et la réalisation de ses objectifs stratégiques, vial’attribution gratuite d’actions à l’ensemble de ses salariés.Cette autorisation s’inscrit ainsi dans le cadre des dispositionsde l’article 22 de la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 enfaveur des revenus du travail dont l’objet consiste notammentà permettre un élargissement du périmètre des bénéfi ciairesd’actions gratuites ou de stock options.Le projet du Conseil d’Administration, sous réserve del’adoption par votre Assemblée de la vingt-troisième résolution,consisterait à attribuer gratuitement un nombre identiqued’actions AXA à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, enFrance comme à l’international. Toutefois, dans les pays où lerégime juridique ou fi scal applicable aux attributions gratuitesd’actions serait peu favorable, le Conseil d’Administrationse réserverait la possibilité de mettre en place au profi t dessalariés desdits pays une autre forme d’actionnariat salarié.Le nombre total d’actions attribuées en vertu de cetteautorisation ne pourra excéder 0,4  % du nombre d’actionscomposant le capital social de la Société à la date de la décisionde leur attribution par le Conseil d’Administration, étant préciséque cette limitation est indépendante et autonome par rapportaux plafonds de 1 % et 2 % respectivement prévus aux 22èmeet 21ème  résolutions et par rapport aux plafonds des autresautorisations fi nancières proposées à la présente AssembléeGénérale.Cette attribution pourrait intervenir à partir de  2012, surdécision du Conseil d’Administration. Chaque bénéfi ciairese verrait alors attribuer un nombre identique d’AXA, dont lamoitié sous réserve de l’atteinte d’un objectif de performance(résultat opérationnel par action ou d’indice de satisfactionclients par exemple).Dans les conditions défi nies par le Conseil d’Administration,les actions attribuées gratuitement seraient défi nitivementacquises par leur bénéfi ciaire à l’expiration d’une périoded’acquisition d’une durée minimale de deux ans ou dequatre ans suivant les pays, sous réserve que le collaborateurintéressé n’ait pas quitté le Groupe à la date de l’attributiondéfi nitive.À l’issue de la période d’acquisition (deux ans ou quatre anssuivant les pays), les actions devront être conservées pendantun délai supplémentaire de deux ans pour les salariéssoumis à une période d’acquisition de deux ans mais serontimmédiatement cessibles par les salariés soumis à unepériode d’acquisition de quatre ans. ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AADans tous les cas, les salariés, en France comme àl’international, pourront librement céder leurs actions aprèsl’expiration d’un délai minimal de quatre ans à compter de leurattribution par le Conseil d’Administration.Un rapport du Conseil d’Administration informera chaqueannée votre Assemblée des attributions d’actions intervenuesen exécution de la présente résolution.X – Modifi cation statutaire relative àla notifi cation, par voie électronique,de la désignation et de la révocation demandataire aux assemblées générales25ÈME RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 relatif aux droits desactionnaires de sociétés cotées est venu préciser que lesditessociétés devaient permettre à leurs actionnaires de notifi er,par voie électronique, la désignation et la révocation de leurmandataire aux Assemblées Générales. En conséquence,par la vingt-cinquième résolution, nous proposons à votreAssemblée Générale, une modifi cation de l’article  23 desstatuts afi n, d’une part, de rendre obligatoire l’option pourle Conseil d’Administration, actuellement prévue par nosstatuts, de permettre la transmission par voie électronique dumandat et, d’autre part, de prévoir la faculté pour l’actionnairede révoquer par voie électronique également le mandatprécédemment transmis.Pouvoirs pour l’accomplissementdes formalités26ÈME RÉSOLUTIONLa vingt-sixième résolution qui vous est proposée est destinéeà conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement desformalités consécutives à la tenue de votre Assemblée.RAPPORT COMPLÉMENTAIREDU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ(AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉAUX SALARIÉS DU GROUPE AXA)Le Conseil d’Administration a décidé, au cours de sa séancedu 9  juin 2010, du principe ainsi que du calendrier d’unenouvelle augmentation du capital de la Société par l’émissiond’un nombre maximum de 65.502.183 actions de la Sociétéau profi t des salariés des sociétés ou groupements français ouétrangers du Groupe (« Shareplan 2010 »).Conformément à l’autorisation, en vertu des dispositions desarticles L.225-129 et suivants, L.225-138  et  et L.225-138-1du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants duCode du travail, conférée au Conseil d’Administration par ladouzième résolution de l’Assemblée Générale des actionnairesde la Société du 29 avril 2010 et à la délégation de pouvoirs quilui a été consentie par le Conseil d’Administration au cours desa réunion du 9 juin 2010 avec l’accord du Directeur Général,le soussigné a fait usage de ladite autorisation en fi xant danssa décision du 28 octobre 2010 les conditions défi nitives del’opération.Il est rappelé que cette autorisation de l’Assemblée Généraledes actionnaires du 29  avril 2010 a été donnée au Conseild’Administration pour une durée de 18  mois à compter deladite Assemblée, aux fi ns d’augmenter le capital social,en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, parémission d’actions réservées   aux actuels et ancienssalariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assuranceadhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe (PEEG)des sociétés  d’AXA en France et   aux actuels et ancienssalariés adhérents du Plan International d’Actionnariat deGroupe  (PIAG) des sociétés  d’AXA dont le siège social estsitué hors de France (ci-après collectivement désignés les« Salariés »), dans la limite d’un montant nominal maximum de150 millions d’euros.L’autorisation de l’Assemblée Générale mentionnée ci-dessusemportait suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au profi t des salariés du Groupe adhérents d’unplan d’épargne d’entreprise aux titres de capital ou valeursmobilières à émettre et renonciation à leur droit préférentielde souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilièresémises pourraient donner droit.1. Conditions défi nitives de l’opérationEn plus de la formule classique de souscription à l’augmentationde capital réservée aux salariés, une formule à effet de levierest proposée par le Groupe. Dans le cadre de cette formuleà effet de levier, plusieurs compartiments de Fonds Communde Placement d’Entreprise  (FCPE) ont été créés, destinésaux résidents français d’une part, et aux résidents étrangersd’autre part.Dans le cadre de la formule à effet de levier, les porteurs departs de FCPE bénéfi cient d’un mécanisme leur permettant delimiter leur apport personnel pour la souscription des actionsà 10 % du prix de souscription de ces actions. Grâce à uneopération d’échange conclue par le FCPE, la valeur liquidativede leurs parts lors de la liquidation à l’échéance du FCPE, oudans les cas prévus par la loi lors de tout rachat anticipé avantcette date, sera égale à la somme de leur apport personnelqui est garanti en euros et d’une participation à l’appréciationéventuelle de l’intégralité des actions qu’ils auront souscritespar l’intermédiaire du FCPE.Les règlements des FCPE, agréés par l’Autorité des marchésfi nanciers en date du 6 juillet 2010, défi nissent plus amplementles paramètres de cette opération.Conformément aux dispositionsleConseil d’Administration avait décidé, lors de sa séance du9  juin 2010, que les prix d’émission des actions nouvellescorrespondraient :légales en vigueur, ■ pour la formule classique, à 80  % de la moyennearithmétique des cours d’ouverture de l’action AXA cotéesur le compartiment A d’Euronext Paris S.A. sur une périodede 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourseprécédant la décision du Directeur Général Délégué fi xantles dates de la période de rétractation/souscription ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA483 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES ■ pour la formule à effet de levier, à 83,29 % de la moyennearithmétique des cours d’ouverture de l’action  AXA cotéesur le compartiment A d’Euronext Paris S.A. sur une périodede 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourseprécédant la décision du Directeur Général Délégué fi xantles dates de la période de rétractation/souscription.En conséquence de quoi, le soussigné, dans sa décision du28 octobre 2010 :1. a constaté que la moyenne des 20 cours d’ouverture dutitre AXA sur la période du 30 septembre 2010 (inclus) au27  octobre 2010 (inclus) s’établit à 13,22  euros, aprèsarrondi au centime d’euro supérieur (ci-après le « Coursde Référence ») ;2. a décidé que, pour la formule classique, le prix unitairede souscription des actions nouvelles proposées dans lecadre de l’augmentation du capital social réservée auxsalariés sera égal à 10,58 euros, soit 80 % du Cours deRéférence ;3. a décidé que, pour la formule à effet de levier, le prixunitaire de souscription des actions nouvelles proposéesdans le cadre de l’augmentation du capital social réservéeaux salariés sera égal à 11,01  euros, soit 83,29  % duCours de Référence.Le soussigné a également décidé de fi xer les dates dela période de rétractation/souscription à l’opération du2 novembre 2010 inclus au 5 novembre 2010 inclus.La date de constatation de l’augmentation de capital estprévue pour le 3 décembre 2010.2.Incidences de l’émission proposéeL’incidence de l’émission d’un maximum de 65.502.183 actionsnouvelles sur la participation dans le capital social d’unactionnaire détenant 1 % du capital d’AXA (1) et ne souscrivantpas à l’augmentation de capital serait la suivante :Participation de l’actionnaire au capitalAvant émissionAprès émission d’un nombre maximumde 65.502.183 actions nouvellesEn outre, l’incidence de cette émission sur la quote-part descapitaux propres consolidés pris au 30  juin 2010, pour unactionnaire détenant une action AXA et ne souscrivant pas àl’augmentation de capital serait la suivante : ■ Dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite viala formule classique :Quote-part dans les capitaux propres au 30 juin 2010(par action)Avant émissionAprès émission d’un nombre maximumde 65.502.183 actions nouvelles21,24 euros20,94 euros ■ Dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite viala formule à effet de levier :Quote-part dans les capitaux propres au 30 juin 2010(par action)Avant émissionAprès émission d’un nombre maximumde 65.502.183 actions nouvelles21,24 euros20,95 eurosIl est rappelé que les chiffres indiqués ci-dessus sont calculéssur la base du nombre maximal d’actions théorique pouvantêtre émises dans le cadre de l’augmentation de capitalobjet du présent rapport. À titre indicatif, lors de l’opérationShareplan  2009, un nombre total de 26.390.246  actionsavaient été souscrites et réparties de la façon suivante  :1.792.503  actions nouvelles dans le cadre de la formuleclassique et 24.597.743 actions nouvelles dans le cadre de laformule à effet de levier.Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération,celle-ci ne devrait pas avoir d’incidence signifi cative sur lavaleur boursière de l’action.Conformément aux dispositions del’article  R.225-116du Code de commerce, le présent rapport sera mis à ladisposition des actionnaires au siège social de la Société etporté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de laprochaine Assemblée Générale.1,00 %0,97 %Fait le 28 octobre 2010,Denis DuverneDirecteur Général Délégué(1) Le capital d’AXA est déterminé sur la base du nombre d’actions composant le capital déclaré par la Société à l’Autorité des marchés fi nanciers(AMF) en date du 6 octobre 2010, soit 2.290.006.797 actions.484 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES A Rapports des Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OUDE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL OU À L’ATTRIBUTIONDE TITRES DE CRÉANCES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIELDE SOUSCRIPTION(Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011 – 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16èmeet 17ème résolutions)Aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,AEn notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce etnotamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégationau Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vousêtes appelés à vous prononcer.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport : ■ de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes,en France ou à l’étranger, et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votredroit préférentiel de souscription :• émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou, conformémentà l’article  L.228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de lamoitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription(10ème résolution),• émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par des sociétésdont la Société possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires de la Société (17ème résolution),• émission, par voie d’offres au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède, directementou indirectement, plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droitpréférentiel de souscription, assortie, le cas échéant, d’un droit de priorité sur décision du Conseil d’Administration au profi t desactionnaires (11ème résolution),• émission, par placements privés visés à l’article L.411-2  du Code monétaire et fi nancier, d’actions ordinaires et/ou de valeursmobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce,de toute société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attributionde titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, assortie, le cas échéant, d’un droit de priorité surdécision du Conseil d’Administration au profi t des actionnaires (12ème résolution),• émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou donnantdroit à l’attribution de titres de créance, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, en France ou àl’étranger, dans le cadre d’une offre publique d’échange, sur titres répondant aux conditions fi xées par l’article L.225-148 duCode de commerce, initiée par votre Société (15ème résolution),• émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou donnantdroit à l’attribution de titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titresde capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite légale de 10 % du capital (16ème résolution) ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA485 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES ■ de l’autoriser, par la 13ème résolution, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capitalde la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède, directement ouindirectement, plus de la moitié du capital, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant,prévues par les 11ème et 12ème résolutions, à fi xer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social et parpériode de 12 mois.Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder : ■ 2 milliards d’euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription au titre de la 10ème résolution, ■ 1 milliard d’euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accèsà des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au titre de chacune des 11ème à 17ème résolutions,étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 milliards d’euros prévu au titre de la 10ème résolution.Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros au titre des 10ème à16ème résolutions.Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 10ème à 13ème résolutions et 17ème résolutionpourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 14ème résolutiondans la limite des plafonds prévus par les 10ème et 11ème résolutions respectivement.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, surla proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations,données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport duConseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation àformuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseild’Administration au titre des 11ème, 12ème, 13ème et 17ème résolutions.Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans lecadre de la mise en œuvre des 10ème, 15ème et 16ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments decalcul du prix d’émission.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditionsdéfi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription qui vous est faite dans les 11ème, 12ème, 13ème et 17ème résolutions.Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’usage de ces autorisations par votre Conseil d’Administration en cas d’émissions d’actions ordinaires avec suppression du droitpréférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titresde créance.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan486 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRESDONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES(Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011 — 18ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article  L.228-92 duCode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à votre Conseil d’Administration de lacompétence de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances et ne donnant pas lieuà une augmentation de capital de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.AVotre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétencepour décider de cette opération. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission.Le montant nominal global des valeurs mobilières susceptibles d’être émises ne pourra excéder 2 milliards d’euros, étant préciséque ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des 10èmeà 16ème résolutions, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et surcertaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport duConseil d’Administration relatif à cette opération.Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attributionde titres de créance.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA487 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITALRÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE(Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011 – 19ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerceet notamment les articles  L.225-135 et suivants et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentationde capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avecsuppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum de 150 millions d’euros, réservée aux actuelsou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de votre Société et des sociétés et groupements d’intérêtéconomique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 duCode de travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de votre Société ou du Groupe AXA, opération sur laquelle vousêtes appelés à vous prononcer.Votre Conseil d’Administration précise dans son rapport que le plafond maximum de l’augmentation du capital social (150 millionsd’euros) est commun à cette résolution et à la 20ème résolution.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce etL.3332-18 et suivants du Code du travail.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour unepériode de 18 mois, le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel desouscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117 duCode de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, donnéesdans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport duConseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation àformuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseild’Administration.Le montant du prix d’émission n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquellesl’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel desouscription qui vous est faite.Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation del’augmentation de capital par votre Conseil d’Administration.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan488 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, SUR L’AUGMENTATION DE  CAPITALAVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESEN FAVEUR D’UNE CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES DÉTERMINÉE(Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011 – 20ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,AEn notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital avec suppressiondu droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, par émission d’actions ordinairesréservée à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour unepériode de 18 mois, le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel desouscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport del’organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation àformuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseild’Administration.Le montant du prix d’émission n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquellesl’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel desouscription qui vous est faite.Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, lors de la réalisation decette augmentation de capital par votre Conseil d’Administration.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA489 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION À DONNERAU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONOU  D’ACHAT D’ACTIONS AU  BÉNÉFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL ETDES MANDATAIRES SOCIAUX(Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011 – 21ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-177 etR.225-144 alinéa 2 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achatd’actions au bénéfi ce des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, oude certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions del’article L.225-180 du Code de commerce.Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achatd’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notreavis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er que les modalités proposéespour la fi xation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration, qu’elles sontconformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestementinappropriées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan490 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION GRATUITED’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNELSALARIÉ ET DES MANDATAIRES SOCIAUX(Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011- 22ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,AEn notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L.225-197-1 duCode de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi tdes membres du personnel salarié, ou de certain d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entreeux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 duCode de commerce.Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser, pour une période de 38  mois, à attribuer gratuitement des actionsexistantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nousappartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opérationenvisagée.Votre Conseil d’Administration précise que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 1 % du nombred’actions composant le capital social de la Société à la date d’attribution des actions.L’attribution défi nitive des actions seraient par ailleurs soumise, en totalité, à l’atteinte de conditions de performance quantitativesfi xées par le Conseil d’Administration.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalitésenvisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA491 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONSEXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES COLLABORATEURS DU GROUPE(Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011- 23ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L.225-197-1 duCode de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi tdes membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entreeux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Codede commerce.Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser, pour une période de 38  mois, à attribuer gratuitement des actionsexistantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nousappartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opérationenvisagée.Votre Conseil d’Administration précise que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 0,4 % du nombred’actions composant le capital social de la Société à la date d’attribution des actions.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalitésenvisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan492 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIALPAR ANNULATION D’ACTIONS ORDINAIRES(Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011 – 24ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209 du Code decommerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vousfaire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.AVotre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assembléetous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la miseen œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditionsde la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 17 mars 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA493 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATIONDE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉEAUX ADHÉRENTS DU PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE DE GROUPE (PEEG) OU DU PLANINTERNATIONAL D’ACTIONNARIAT DE GROUPE (PIAG)(Décision du Directeur Général Délégué du 28 octobre 2010)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs, les actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R.225-116 du Codede commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 16 mars 2010 sur l’émission d’actionsavec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée  aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agentsgénéraux d’assurance adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) des entités d’AXA en France et  aux actuelset anciens salariés adhérents du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) des entités d’AXA hors de France, autorisée parvotre Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010.Cette Assemblée avait autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à décider d’une telle opération dansun délai de 18 mois et pour un montant maximum nominal de 150 millions d’euros. Le 9 juin 2010, le Conseil d’Administration adécidé du principe et du calendrier d’une telle augmentation de capital et de déléguer au Directeur Général Délégué, avec l’accorddu Directeur Général, le pouvoir de décider de la réalisation de l’augmentation de capital et d’arrêter les conditions défi nitives del’opération selon les modalités et le calendrier arrêtés par le Conseil d’Administration.Faisant usage de cette délégation, le Directeur Général Délégué a décidé le 28 octobre 2010 de procéder à une augmentation decapital par émission d’un nombre maximum de 65.502.183 actions de la Société avec les prix d’émission suivants : ■ pour la formule classique, au prix unitaire de 10,58  euros, soit 80  % de la moyenne des 20  cours d’ouverture du titre AXAprécédant le 27 octobre inclus (arrondi au centime d’euro supérieur) ; ■ pour la formule avec effet de levier, au prix unitaire de 11,01 euros, soit 83,29 % de la moyenne des 20 cours d’ouverture du titreAXA précédant le 27 octobre inclus (arrondi au centime d’euro supérieur).Il appartient au Directeur Général Délégué d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R.225-115 et R.225-116du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, surla proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, donnéesdans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er : ■ la sincérité des informations chiffrées tirées de comptes semestriels au 30  juin 2010 établis sous la responsabilité du Conseild’Administration selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Ces comptessemestriels ont fait l’objet, de notre part, d’un examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ■ la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale et la sincérité desinformations données dans le rapport complémentaire du Directeur Général Délégué sur le choix des éléments de calcul du prixd’émission et sur son montant.494 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES ANous n’avons pas d’observation à formuler sur :Général Délégué ;des indications fournies à celle-ci ; ■ la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la Société et données dans le rapport complémentaire du Directeur ■ la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010 et ■ la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, le choixdes éléments de calcul du prix d’émission, et son montant défi nitif ; ■ la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitauxpropres et sur la valeur boursière de l’action.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 octobre 2010Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditMichel LaforceMazarsGilles MagnanA DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA495 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES Projets de résolutions présentés par le Conseild’Administration d’AXARÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIRETroisième résolutionPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2010L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur lescomptes sociaux,approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société »)au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2010 tels qu’ils luiont été présentés ainsi que les opérations traduites dans cescomptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2010L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur lescomptes consolidés,approuve les comptes consolidés de la Société au titre del’exercice clos le 31  décembre 2010 tels qu’ils lui ont étéprésentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptesou résumées dans ces rapports.Affectation du résultat de l’exercice  2010 et  fi xation dudividende à 0,69 euro par actionL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des assemblées générales ordinaires et sur propositiondu Conseil d’Administration, et après avoir constaté que laperte de l’exercice écoulé s’élève à 487.554.979,96 euros : ■ Décide d’apurer intégralement la perte de l’exercice 2010 parimputation sur le report à nouveau bénéfi ciaire qui se trouveraainsi réduit d’un montant de 2.656.080.080,18  euros à unmontant de 2.168.525.100,22 euros ; ■ Constate que le bénéfi ce distribuable s’élève par conséquentà la somme de 2.168.525.100,22 euros ; ■ Décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividende,une somme de 1.600.872.613,53  euros prélevée sur lereport à nouveau bénéfi ciaire.L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise enpaiement aux 2.320.105.237  actions portant jouissance au1er janvier 2010, d’un dividende de 0,69  euro par action. Ladate de mise en paiement est fi xée au 4 mai 2011Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40  % prévu parle  2 du  3  de l’article  158 du Code général des impôts etapplicable aux personnes physiques résidentes fi scales enFrance, soit 0,28 euro par action, sauf option exercée au titrede ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de lamême année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu àl’article 117 quater du Code général des impôts.Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présenteAssemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionnéci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenusdistribués éligibles audit abattement et des revenus distribuésnon éligibles à l’abattement au titre des trois exercicesprécédents.Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 20091,20 €1,20 €00,40 €0,40 €00,55 €0,55 €0Dividende par actionMontant des revenus distribués éligibles à l’abattementMontant des revenus distribués non éligibles à l’abattementSi lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant auxdividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».496 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AQuatrième résolutionRapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesconventions réglementéesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, et statuantsur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesconventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.Cinquième résolutionRenouvellement de M.  Jean-Martin  Folz en  qualitéd’administrateurL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz,pour une durée de quatre ans, conformément à l’article  10des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 surles comptes du dernier exercice clos.Sixième résolutionRenouvellement de M.  Giuseppe  Mussari en  qualitéd’administrateurL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,renouvelle le mandat d’administrateur de M. Giuseppe Mussari,pour une durée de quatre ans, conformément à l’article  10des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 surles comptes du dernier exercice clos.Septième résolutionNomination de M.  Marcus  Schenck en qualitéd’administrateurL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,nomme M.  Marcus  Schenck en qualité d’administrateur, enremplacement de M.  Ezra  Suleiman dont le mandat vient àexpiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une duréede quatre  ans, conformément à l’article  10 des statuts. Cemandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Généralequi sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernierexercice clos.Huitième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administrationd’acheter les actions ordinaires de la SociétéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du descriptif du programme de rachat d’actions propresétabli conformément aux dispositions des articles  241-1 etsuivants du Règlement Général de l’Autorité des marchésfi nanciers (AMF) :1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi,conformément aux dispositions des articles  L.225-209et suivants du Code de commerce, à acheter, en uneou plusieurs fois et aux époques qu’il fi xera, un nombred’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :• 10 % du nombre total des actions composant le capitalsocial, à quelque moment que ce soit,• ou 5  % du nombre total des actions composantle capital social s’il s’agit d’actions acquises par laSociété en vue de leur conservation et de leur remiseultérieure en paiement ou en échange dans le cadred’une opération de fusion, de scission ou d’apport.Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actionsajusté, le cas échéant, en fonction des opérationspouvant affecter le capital social postérieurement à laprésente Assemblée.2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourraAêtre effectuée afi n :a) d’assurerb)l’animation deliquidité conforme àl’action ordinaire AXA,notamment pour favoriser la liquidité des transactionset la régularité des cotations, dans le cadre d’uncontrat dela Charte dedéontologie de l’Association française des marchésfi nanciers (AMAFI) reconnue par l’AMF et concluavec un prestataire de services d’investissement,dans le respect de la pratique de marché admisepar l’AMF, étant précisé que le nombre d’actionsainsi rachetées correspondra, pour le calcul de lalimite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution,au nombre d’actions achetées, déduction faite dunombre d’actions revendues pendant la durée del’autorisation ;  de couvrir des plans d’options d’achat d’actionsau profi t des salariés et mandataires sociaux ou decertains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétésou groupements d’intérêt économique qui lui sont liésdans les conditions défi nies à l’article  L.225-180 duCode de commerce,  d’attribuer gratuitement desactions aux actuels ou anciens salariés, mandatairessociaux et agents généraux d’assurance, ou àcertains d’entre eux, au titre de la décote et/ou del’abondement dans le cadre de leur participationà un plan d’épargne d’entreprise de la Société oudu Groupe  AXA,   d’attribuer gratuitement desactions aux salariés et aux mandataires sociaux,ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou dessociétés ou groupements d’intérêt économique quilui sont liés notamment dans les conditions défi niesà l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dansle cadre des dispositions des articles L.225-197-1 etsuivants du Code de commerce, ou  de céder desactions aux actuels ou anciens salariés, mandatairessociaux et agents généraux d’assurance de laSociété ou du Groupe  AXA, ou à certains d’entreeux, dans le cadre de la mise en œuvre de tout pland’épargne salariale dans les conditions prévues par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA497 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESla loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants duCode du travail, ou de tous autres plans d’actionnariatsalarié, ainsi que de réaliser toute opération decouverture afférente aux plans d’actionnariat dessalariés visés au présent point  ;c) de les conserver et de les remettre ultérieurement enpaiement ou en échange dans le cadre d’opérationsde croissance externe, dans le respect de la pratiquede marché admise par l’AMF ;d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachésreprésentatives deà des valeurs mobilièrestitres de créances donnant accès au capital parremboursement, conversion, échange, présentationd’un bon ou de toute autre manière ;e) de les annuler, totalement ou partiellement, sousréserve que le Conseil d’Administration dispose d’uneautorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titreextraordinaire, en cours de validité lui permettant deréduire le capital par annulation des actions acquisesdans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;ouf) plus généralement, de réaliser toute autre opérationadmise, ou qui viendrait à être autorisée, par laréglementation en vigueur.3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pasêtre supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeurde ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en casd’opérations sur le capital de la Société, notamment demodifi cation de la valeur nominale de l’action ordinaire,d’augmentation de capital par incorporation de réservessuivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions,de division ou de regroupement de titres, ajuster leprix maximal d’achat susvisé afi n de tenir compte del’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.À titre indicatif, au 16  février 2011, sans tenir comptedes actions déjà détenues, le montant maximal théoriqueque la Société pourrait consacrer à des achats d’actionsordinaires dans le cadre de la présente  résolutionserait de 8.120.368.305  euros, correspondant à232.010.523 actions ordinaires acquises au prix maximalunitaire, hors frais, de 35  euros décidé ci-dessus etsur la base du capital social statutaire constaté le3 février 2011.4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de cesactions pourront être effectués et payés par tous moyensautorisés par la réglementation en vigueur, sur un marchéréglementé, sur un système multilatéral de négociation,auprès d’un internalisateur systématique ou de gré àgré, notamment par voie d’acquisition ou de cession deblocs, par le recours à des options ou autres instrumentsfi nanciers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement,à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de laSociété, ou dans le cadre d’offres publiques initiées parla Société, aux époques que le Conseil d’Administrationappréciera.5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de laSociété, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de sonprogramme de rachat d’actions dans le respect de498 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAl’article  232-15 du Règlement Général de l’AMF, etuniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titresde la Société est réglée intégralement en numéraire etsi, d’autre part, les opérations de rachat sont réaliséesdans le cadre de la poursuite d’un programme en cours,entrent dans les objectifs visés aux points b) et d) duparagraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles defaire échouer l’offre.6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseild’Administration, avec faculté de subdélégation, afi n que,dans le respect des dispositions légales et réglementairesconcernées,il procède aux réallocations permisesdes actions rachetées en vue de l’un des objectifs duprogramme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, oubien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étantprécisé que ces réallocations et cessions pourront portersur les actions rachetées dans le cadre des autorisationsde programmes antérieures.Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseild’Administration, avec faculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présenteautorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes eten arrêter les modalités dans les conditions légales et de laprésente  résolution, et notamment pour passer tous ordresde bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenuedes registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutesdéclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité,remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire lenécessaire.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Généraledu 29  avril 2010 dans sa onzième résolution, est consentiepour une période de 18  mois à compter de la présenteAssemblée.RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRENeuvième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parincorporation de réserves, bénéfi ces ou primesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet conformément aux dispositions des articles  L.225-129,L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,1) Délègue au Conseil d’Administration, avecfacultéde subdélégation dans les conditions prévues parla loi, sa compétence pour décider une ou plusieursaugmentations de capital, dans les proportions et auxépoques qu’il déterminera, par incorporation, successiveou simultanée, au capital de réserves, bénéfi ces, primesou toutes autres sommes dont la capitalisation seraitadmise, à réaliser par élévation de la valeur nominale desactions ordinaires existantes et/ou attribution gratuited’actions ordinaires nouvelles. ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AALe montant nominal total des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présentedélégation ne pourra excéder 1  milliard d’euros soit, àtitre indicatif uniquement, environ 19 % du capital socialstatutaire constaté le 3  février 2011. Le plafond de laprésente délégation est autonome et distinct des plafondsdes augmentations de capital pouvant résulter desémissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital autorisées par les autresrésolutions qui suivent, soumises à la présente AssembléeGénérale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeurnominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, lesdroits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droitsdonnant accès au capital de la Société.2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, etnotamment de :• fi xer le montant et la nature des sommes à incorporerau capital,• fi xer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettreet/ou le montant dont la valeur nominale des actionsexistantes composant le capital social sera augmentée,• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelleles actions nouvelles porteront jouissance ou celle àlaquelle l’élévation de la valeur nominale des titres decapital existants portera effet,• décider, le cas échéant, que les droits formant rompusne seront ni négociables, ni cessibles et que lesactions correspondantes seront vendues, les sommesprovenant de la vente étant allouées aux titulairesdes droits dans le délai prévu par la réglementationapplicable,• prendreles droits destoutes mesures nécessaires destinéesà protégertitulaires de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capitalet ce, en conformité avec les dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, les stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,• imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes deréserves disponibles le montant des frais afférents àl’augmentation de capital correspondante et s’il le jugeopportun, y prélever les sommes nécessaires pourporter la réserve légale au dixième du nouveau capitalaprès chaque émission,• et constater la réalisation des augmentations decapital résultant de la présente résolution et procéderà la modifi cation corrélative des statuts, ainsi que deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation de ces émissions.La présente autorisation qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Généraledu 30  avril 2009, dans sa onzième résolution, est consentiepour une période de 26  mois à compter de la présenteAssemblée.Dixième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société ou del’une de ses fi liales, avec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnairesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseild’Administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes et constaté la libération intégrale du capital socialet conformément aux dispositions des articles  L.225-129-2,L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, sacompétence pour décider une ou plusieurs augmentationsdu capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission,avec maintien du droit préférentiel de souscription desactionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/oude valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,immédiatement et/ou à terme, au capital de la Sociétéou d’une société dont elle possède directement ouindirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »),sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire de la Filiale dans laquelle les droitsseront exercés, dans la proportion et aux époques qu’ilappréciera, en euros, devises étrangères ou en toute autreunité de compte établie par référence à un ensemble demonnaies.Le montant nominal total des augmentations de capitalpouvant être réalisées dans le cadre de la présentedélégation ne pourra excéder 2  milliards d’euros soit,à titre indicatif uniquement, environ 38  % du capitalsocial statutaire constaté le 3 février 2011, étant préciséque le montant nominal des augmentations de capitalsusceptibles de résulter de la présente résolution ainsique des onzième à dix-septième résolutions soumisesà la présente Assemblée Générale s’imputera sur ceplafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeurnominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, lesdroits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droitsdonnant accès au capital de la Société.2) Décide queles valeurs mobilières donnant accèsau capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émisespourront notamment consister en des titres de créanceou être associées à l’émission de tels titres, ou encoreen permettre l’émission comme titres intermédiaires.Elles pourront revêtir notamment la forme de titressubordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et êtreémises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unitésmonétaires établies par référence à plusieurs monnaies.Le montant nominal des titres de créance ainsi émis nepourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur dece montant en devises ou en toutes unités monétairesétablies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafondest commun à l’ensemble des titres de créance dontl’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA499 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESdes onzième à seizième résolutions soumises à la présenteAssemblée Générale ; il est indépendant du montant desvaleurs mobilières donnant droit à l’attribution de titresde créance qui seraient émises sur le fondement de ladix-huitième  résolution ci-après ainsi que du montantdes titres de créance dont l’émission serait décidée ouautorisée par le Conseil d’Administration conformément àl’article L.228-40 du Code de commerce.3) Prend acte querésolution emportela présenterenonciation des actionnaires à leur droit préférentielde souscription aux actions ordinaires de la Sociétéauxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises surle fondement de la présente délégation, pourront donnerdroit.4) Prend acte que les actionnaires ont, proportionnellementau montant de leurs actions, un droit de préférence àla souscription des actions ordinaires et des valeursmobilières qui seraient émises en vertu de la présenterésolution. Le Conseil d’Administration fi xeralesconditions et les limites dans lesquelles les actionnairespourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductibleconformément aux dispositionslégales en vigueuret pourra instituer au profi t des actionnaires un droitpréférentiel de souscription à titre réductible que cesderniers pourront exercer proportionnellement aux droitsde souscription dont ils disposent et, en tout état decause, dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’uneémission d’actions ou de valeurs mobilières donnantaccès au capital telles que défi nies ci-dessus, le Conseild’Administration pourra utiliser, dansl’ordre qu’ildéterminera, les facultés offertes par l’article  L.225-134du Code de commerce, ou certaines d’entre ellesseulement, et notamment celle d’offrir au public tout oupartie des titres non souscrits.5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, etnotamment de :• déterminer les caractéristiques, montant et modalitésde toute émission ainsi que des titres émis, notamment,la catégorie des titres émis et fi xer, compte tenu desindications contenues dans son rapport, leur prix desouscription, avec ou sans prime, les modalités deleur libération, leur date de jouissance éventuellementrétroactive, les modalités selon lesquelles les valeursmobilières émises sur le fondement de la présenterésolution donneront accès à des actions ordinaires dela Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les modalitésdes valeurs mobilières donnant accès au capitalattribuées gratuitement, les conditions de leur rachatet de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilitéde suspension de l’exercice des droits d’attributiond’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières àémettre,• déterminerlorsqueles valeurs mobilières émisesconsisteront ou seront associées à des titres de créance,leur durée déterminée ou non et leur rémunération,500 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA• prendreles droits destoutes mesures nécessaires destinéesà protégertitulaires de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capitalet ce, en conformité avec les dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, les stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,• imputer, le cas échéant, les frais des augmentationsde capital sur le montant des primes afférentes à cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital aprèschaque émission,• passer toute convention, en particulier en vue de labonne fi n de toute émission, pour procéder en uneou plusieurs fois, dans les proportions et aux époquesqu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, àl’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le caséchéant, pour y surseoir,• constater la réalisation des augmentations de capitalrésultant de la présente résolution et procéder à lamodifi cation corrélative des statuts, ainsi que deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation et à la bonne fi n de ces émissions.La présente autorisation qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009, dans sa douzième résolution, est consentiepour une période de 26  mois à compter de la présenteAssemblée.Onzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société ou del’une de ses fi liales, sans droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires, dans le cadre d’offres au publicL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseild’Administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes et constaté la libération intégrale du capital socialet conformément aux dispositions des articles  L.225-129-2,L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code decommerce,1) Délègue au Conseil d’Administration, avecfacultéde subdélégation dans les conditions prévues parla loi, sa compétence pour décider une ou plusieursaugmentations du capital, en France ou à l’étranger, dansle cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droitpréférentiel de souscription des actionnaires, d’actionsordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou àterme, au capital de la Société ou d’une société dont ellepossède directement ou indirectement plus de la moitiédu capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisationde l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale danslaquelle les droits seront exercés, dans la proportion ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AAet aux époques qu’il appréciera, en euros, devisesétrangères ou en toute autre unité de compte établie parréférence à un ensemble de monnaies.Les offres au public, décidées en vertu de la présenterésolution, pourront être associées, dans le cadred’une même émission ou de plusieurs émissionsréalisées simultanément, à des offres visées au del’article L.411-2 du Code monétaire et fi nancier, décidéesen application de la douzième  résolution soumise à laprésente Assemblée Générale.le montant nominalLe montant nominal total des augmentations de capitalpouvant être réalisées dans le cadre de la présentedélégation ne pourra excéder 1  milliard d’euros soit,à titre indicatif uniquement, environ 19  % du capitalsocial statutaire constaté le 3 février 2011, étant préciséquetotal des augmentationsde capital susceptibles de résulter de la présenterésolution, de la dixième  résolution et de la douzièmeà la dix-septième  résolutions soumises à la présenteAssemblée Générale ne pourra excéder le plafond globalde 2 milliards d’euros fi xé au 1) de la dixième résolutionci-avant. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, lavaleur nominale des actions ordinaires à émettre pourpréserver, conformément à la loi et, le cas échéant,aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres casd’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilièresou autres droits donnant accès au capital de la Société.2) Décide queles valeurs mobilières donnant accèsau capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émisespourront notamment consister en des titres de créanceou être associées à l’émission de tels titres, ou encore enpermettre l’émission comme titres intermédiaires.Le montant nominal des titres de créance susceptiblesd’être émis dans le cadre de la présente délégation nepourra excéder la somme de 6  milliards d’euros ou lacontre-valeur de ce montant en devises ou en toutesunités monétaires établies par référence à plusieursmonnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fi xé au 2)de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilièrespourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques quecelles prévues par la dixième résolution ci-avant.3) Prend acte quela présente délégation emporterenonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions ordinaires de la Société et à cellesauxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises surle fondement de la présente délégation pourront donnerdroit.4) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituerau profi t des actionnaires un droit de priorité à titreirréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans lesconditions qu’il fi xera, pour tout ou partie d’une émissionréalisée dans le cadre de la présente résolution et quidevra s’exercer proportionnellement au nombre desactions possédées par chaque actionnaire en applicationdes dispositions légales et réglementaires.5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalitéd’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital, le Conseil d’Administrationpourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultésoffertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, oucertaines d’entre elles seulement.6) Décide que le prix d’émission des actions ordinairesou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre dela présente résolution sera au moins égal au minimumautorisé par la législation en vigueur.7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, etnotamment de :• déterminer les caractéristiques, montant et modalitésde toute émission ainsi que des titres émis, notamment,la catégorie des titres émis et fi xer, compte tenu desindications contenues dans son rapport, leur prix desouscription, avec ou sans prime, les modalités deleur libération, leur date de jouissance éventuellementrétroactive, les modalités selon lesquelles les valeursmobilières émises sur le fondement de la présenterésolution donneront accès à des actions ordinaires dela Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditionsde leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi quela possibilité de suspension de l’exercice des droitsd’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeursmobilières à émettre,• déterminer lorsque les valeurs mobilières émisesconsisteront ou seront associées à des titres decréance,leurrémunération,leur durée déterminée ou non et• prendreles droits destoutes mesures nécessaires destinéesà protégertitulaires de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capitalet ce, en conformité avec les dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, les stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,• imputer, le cas échéant, les frais des augmentationsde capital sur le montant des primes afférentes à cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital aprèschaque émission,• passer toute convention, en particulier en vue de labonne fi n de toute émission, pour procéder en uneou plusieurs fois, dans la proportion et aux époquesqu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, àl’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le caséchéant, pour y surseoir,• constater la réalisation des augmentations de capitalrésultant de la présente résolution et procéder à lamodifi cation corrélative des statuts, ainsi que deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation et à la bonne fi n de ces émissions.La présente autorisation qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009, dans sa treizième résolution, est consentiepour une période de 26  mois à compter de la présenteAssemblée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA501 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESDouzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Sociétéou de l’une de ses fi liales, sans droit préférentiel desouscription des actionnaires, par placements privés visésà l’article L.411-2  du Code monétaire et fi nancierL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseild’Administration et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes et constaté la libération intégrale du capital socialet conformément aux dispositions des articles  L.225-129-2,L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code decommerce,1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, sacompétence pour décider une ou plusieurs augmentationsdu capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offresvisées au de l’article  L.411-2 du Code monétaire etfi nancier dans les conditions et limites maximales prévuespar les lois et règlements, par voie d’émission, sans droitpréférentiel de souscription des actionnaires, d’actionsordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou àterme, au capital de la Société ou d’une société dont ellepossède directement ou indirectement plus de la moitiédu capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisationde Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale danslaquelle les droits seront exercés, dans la proportionet aux époques qu’il appréciera, en euros, devisesétrangères ou en toute autre unité de compte établie parréférence à un ensemble de monnaies.Les offres visées au de l’article  L.411-2 du Codemonétaire et fi nancier, décidées en vertu de la présenterésolution, pourront être associées, dans le cadre d’unemême émission ou de plusieurs émissions réaliséessimultanément, à des offres au public, décidées enapplication de la onzième résolution ci-avant.Le montant nominal total des augmentations de capitalpouvant être réalisées dans le cadre de la présentedélégation ne pourra excéder 1  milliard d’euros, étantprécisé, de première part, que ce montant ne pourratoutefois pas être supérieur au maximum fi xé par laréglementation en vigueur, de deuxième part, que leplafond correspondant est commun au plafond fi xé au1) de la onzième  résolution ci-avant et s’impute sur cedernier, et, de troisième part, que le montant nominal totaldes augmentations de capital susceptibles de résulter dela présente résolution, des dixième et onzième résolutionsainsi que des treizième à dix-septième résolutionssoumises à la présente Assemblée Générale ne pourraexcéder le plafond global de 2  milliards d’euros fi xéau 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafondss’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actionsordinaires à émettre pour préserver, conformément àla loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuellesprévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des502 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAtitulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnantaccès au capital de la Société.2) Décide queles valeurs mobilières donnant accèsau capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émisespourront notamment consister en des titres de créanceou être associées à l’émission de tels titres, ou encore enpermettre l’émission comme titres intermédiaires.Le montant nominal des titres de créance susceptiblesd’être émis dans le cadre de la présente délégation nepourra excéder la somme de 6  milliards d’euros ou lacontre-valeur de ce montant en devises ou en toutesunités monétaires établies par référence à plusieursmonnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fi xé au 2)de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilièrespourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques quecelles prévues par la dixième résolution ci-avant.3) Prend acte quela présente délégation emporterenonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions ordinaires de la Société et à cellesauxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises surle fondement de la présente délégation pourront donnerdroit.4) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituerau profi t des actionnaires un droit de priorité à titreirréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans lesconditions qu’il fi xera, pour tout ou partie d’une émissionréalisée dans le cadre de la présente résolution et quidevra s’exercer proportionnellement au nombre desactions possédées par chaque actionnaire en applicationdes dispositions légales et réglementaires.5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbéla totalité d’une émission d’actions ordinaires ou devaleurs mobilières donnant accès au capital, le Conseild’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimeraopportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :• limiter l’augmentation de capital au montant dessouscriptions sous la condition que celui-ci atteigne,au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.6) Décide que le prix d’émission des actions ordinairesou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre dela présente résolution sera au moins égal au minimumautorisé par la législation en vigueur.7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, etnotamment de :• déterminer les caractéristiques, montant et modalitésde toute émission ainsi que des titres émis, notamment,la catégorie des titres émis et fi xer, compte tenu desindications contenues dans son rapport, leur prix desouscription, avec ou sans prime, les modalités deleur libération, leur date de jouissance éventuellementrétroactive, les modalités selon lesquelles les valeursmobilières émises sur le fondement de la présenterésolution donneront accès à des actions ordinaires dela Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AAde leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi quela possibilité de suspension de l’exercice des droitsd’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeursmobilières à émettre,• déterminer lorsque les valeurs mobilières émisesconsisteront ou seront associées à des titres deleurcréance,rémunération,leur durée déterminée ou non et• prendreles droits destoutes mesures nécessaires destinéesà protégertitulaires de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capitalet ce, en conformité avec les dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, les stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,• imputer, le cas échéant, les frais des augmentationsde capital sur le montant des primes afférentes à cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital aprèschaque augmentation,• passer toute convention, en particulier en vue de labonne fi n de toute émission, pour procéder en uneou plusieurs fois, dans la proportion et aux époquesqu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, àl’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le caséchéant, pour y surseoir,• constater la réalisation des augmentations de capitalrésultant de la présente résolution et procéder à lamodifi cation corrélative des statuts, ainsi que deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation et à la bonne fi n de ces émissions.La présente autorisation est consentie pour une période de26 mois à compter de la présente Assemblée.Treizième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration encas d’émission sans droit préférentiel de souscription paroffres au public ou par placements privés, pour fi xer leprix d’émission selon les modalités fi xées par l’AssembléeGénérale, dans la limite de 10 % du capitalL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du rapport spécial des Commissaires aux comptes etconformément aux dispositions de l’article  L.225-136 duCode de commerce,le Conseil d’Administration, avecAutorisefaculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, en casd’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme,au capital de la Société ou d’une société dont elle détient,directement ou indirectement, plus de la moitié du capital(une «  Filiale  ») sans droit préférentiel de souscription, dansles conditions, notamment de montant, prévues par lesonzième et douzième  résolutions, à déroger aux conditionsde fi xation de prix prévues par lesdites résolutions précitées età déterminer le prix d’émission conformément aux conditionssuivantes :Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseild’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marchéréglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes lorsde la dernière séance de bourse précédant la fi xation du prixde l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marchéréglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumesarrêté en cours de séance au moment où le prix d’émissionest fi xé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’unedécote maximale de 5 %.Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actionsordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement parla Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’êtreperçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque actionordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeursmobilières, au moins égale au montant visé au paragrapheci-dessus.Le montant nominal total des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présenterésolution ne pourra excéder 10  % du capital social parpériode de 12 mois ainsi que le plafond global fi xé au 1) de laonzième résolution sur lequel il s’impute.le ConseilL’Assemblée Générale prend acte qued’Administration devra établir un rapport complémentaire,certifi é par les Commissaires aux comptes, décrivant lesconditions défi nitives de l’opération et donnant des élémentsd’appréciation de l’incidence effective sur la situation del’actionnaire.La présente autorisation qui annule et remplace, pourla fraction non utilisée, celle consentie par l’AssembléeGénérale du 30  avril 2009, dans sa quatorzième résolution,est consentie pour une période de 26 mois à compter de laprésente Assemblée.Quatorzième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administrationd’augmenter le montant de l’émission initiale, en casd’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription,décidée en application respectivement des dixième àtreizième et dix-septième résolutionsL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux comptes et conformément aux dispositionsdes articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,le Conseil d’Administration, avecAutorisefaculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider,pour chacune des émissions réalisées en application desdixième à treizième et dix-septième résolutions, que le nombred’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettrepourra être augmenté par le Conseil d’Administration, aumême prix que l’émission initiale et dans les conditions légaleset réglementaires, s’il constate une demande excédentaire desouscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans lalimite des plafonds fi xés par les dixième et onzième résolutionsrespectivement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA503 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESLa présente autorisation qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009, dans sa quinzième résolution, est consentiepour une période de 26  mois à compter de la présenteAssemblée.Quinzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société, encas d’offre publique d’échange initiée par la SociétéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux comptes et conformément aux dispositionsdes articles  L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91et L.228-92 du Code de commerce,1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi,sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois,l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou devaleurs mobilières donnant accès par tous moyens,immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,en rémunération de titres apportés à une offre publiqued’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger,selon les règles locales, sur des titres d’une autre sociétéadmis aux négociations sur l’un des marchés réglementésvisés à l’article  L.225-148 du Code de commerce, etdécide, en tant que de besoin, de supprimer, au profi t destitulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeursmobilières à émettre.Le montant nominal total des augmentations de capitalpouvant être réalisées dans le cadre de la présentedélégation ne pourra excéder 1  milliard d’euros, étantprécisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur leplafond fi xé au 1) de la onzième résolution et, d’autrepart, que le montant nominal total des augmentations decapital susceptibles de résulter de la présente résolution,de la dixième  à la quatorzième résolutions et desseizième et dix-septième résolutions ne pourra excéderle plafond global de 2  milliards d’euros fi xé au 1) de ladixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera,le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinairesà émettre pour préserver, conformément à la loi et, lecas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyantd’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires devaleurs mobilières ou autres droits donnant accès aucapital de la Société.2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès aucapital de la Société ainsi émises pourront notammentconsister en des titres de créance ou être associées àl’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émissioncomme titres intermédiaires.Le montant nominal des titres de créance susceptiblesd’être émis dans le cadre de la présente délégation nepourra excéder la somme de 6  milliards d’euros ou la504 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAcontre-valeur de ce montant en devises ou en toutesunités monétaires établies par référence à plusieursmonnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fi xé au 2)de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilièrespourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques quecelles prévues par la dixième résolution ci-avant.3) Prend acte quela présente délégation emporterenonciation des actionnaires à leur droit préférentielde souscription aux actions ordinaires de la Société età celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraientémises sur le fondement de la présente délégation,pourront donner droit.4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution etnotamment de :• fi xer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, lemontant de la soulte en espèces à verser ;• déterminerles modalités d’émissionlescaractéristiques des valeurs mobilières susceptiblesd’être émises en vertu de la présente résolution ;et• constater le nombre de titres apportés à l’échange ;• déterminer les dates, conditions d’émission, notammentle prix et la date de jouissance éventuellementrétroactive, des actions nouvelles, et/ou,le caséchéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;• prendreles droits destoutes mesures nécessaires destinéesà protégertitulaires de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capitalet ce, en conformité avec les dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, les stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;• inscrire au passif du bilan à un compte «  primed’apport  », sur lequel porteront les droits de tous lesactionnaires, la différence entre le prix d’émission desactions nouvelles et leur valeur nominale ;• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations decapital sur le montant des primes d’apport afférentesà ces apports et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter ladotation de la réserve légale au dixième du nouveaucapital après chaque émission ;• constater la réalisation des augmentations de capitalrésultant de la présente résolution et procéder à lamodifi cation corrélative des statuts, ainsi que deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation de ces émissions.La présente autorisation qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009, dans sa seizième résolution, est consentiepour une période de 26  mois à compter de la présenteAssemblée. ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AASeizième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société, enrémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % ducapital social hors le cas d’une offre publique d’échangeinitiée par la SociétéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux comptes et conformément aux dispositionsdes articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Codede commerce,1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, sacompétence pour décider, sur rapport du Commissaireaux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actionsordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou àterme, au capital de la Société, en vue de rémunérer desapports en nature consentis à la Société et constitués detitres de capital ou de valeurs mobilières donnant accèsau capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148du Code de commerce ne sont pas applicables.Le montant nominal total des augmentations de capitalpouvant être réalisées dans le cadre de la présentedélégation ne pourra excéder, outre la limite légale de10 % du capital social, 1 milliard d’euros, étant précisé,d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fi xé au1) de la onzième résolution et, d’autre part, que le montantnominal total des augmentations de capital susceptiblesde résulter de la présente résolution, de la dixième à laquinzième résolutions et de la dix-septième résolution nepourra excéder le plafond global de 2  milliards d’eurosfi xé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafondss’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actionsordinaires à émettre pour préserver, conformément àla loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuellesprévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits destitulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnantaccès au capital de la Société.2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès aucapital de la Société ainsi émises pourront notammentconsister en des titres de créance ou être associées àl’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émissioncomme titres intermédiaires.Le montant nominal des titres de créance susceptiblesd’être émis dans le cadre de la présente délégation nepourra excéder la somme de 6  milliards d’euros ou lacontre-valeur de ce montant en devises ou en toutesunités monétaires établies par référence à plusieursmonnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fi xé au 2)de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilièrespourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques quecelles prévues par la dixième résolution ci-avant.3) Décide de supprimer au profi t des titulaires des titres ouvaleurs mobilières, objet des apports en nature, le droitpréférentiel de souscription des actionnaires aux actionsordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prendacte que la présente délégation emporte renonciation parles actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeursmobilières qui seraient émises sur le fondement de laprésente délégation pourront donner droit.4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, etnotamment de :• statuer, sur rapport des Commissaires aux apportsmentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147du Code de commerce, sur l’évaluation des apports etl’octroi d’éventuels avantages particuliers,• déterminer les dates, conditions d’émission, notammentle prix et la date de jouissance éventuellementrétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant,des titres donnant accès immédiatement et/ou à termeà des actions de la Société,• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations decapital sur le montant des primes d’apport afférentesà ces apports et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter ladotation de la réserve légale au dixième du nouveaucapital après chaque émission,• prendreles droits destoutes mesures nécessaires destinéestitulaires de valeursà protégermobilières ou autres droits donnant accès au capitalet ce, en conformité avec les dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, les stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,• constater la réalisation des augmentations de capitalrésultant de la présente résolution et  procéder à lamodifi cation corrélative des statuts, ainsi que deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation de ces apports.La présente autorisation qui annule et remplace, pourla fraction non utilisée, celle consentie par l’AssembléeGénérale du 30  avril 2009, dans sa dix-septième résolution,est consentie pour une période de 26 mois à compter de laprésente Assemblée.Dix-septième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires,en conséquence de l’émission par des fi liales de laSociété de valeurs mobilières donnant accès à des actionsordinaires de la SociétéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux comptes et conformément aux dispositionsdes articles  L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-93 du Codede commerce, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA505 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi,dans le cadre de la onzième résolution qui précède, sacompétence pour décider l’émission d’actions ordinairesde la Société auxquelles donneraient droit des valeursmobilières émises par une ou des sociétés dont la Sociétépossède directement ou indirectement plus de la moitiédu capital social (une « Filiale »).Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par lesFiliales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration dela Société et pourront, conformément à l’article L.228-93du Code de commerce, donner accès par tous moyens,immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires dela Société ; elles pourront être émises en une ou plusieursfois, en France ou à l’étranger.Le montant nominal total des augmentations de capitalpouvant être réalisées dans le cadre de la présentedélégation ne pourra excéder 1  milliard d’euros, étantprécisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur leplafond fi xé au 1) de la onzième résolution et, d’autrepart, que le montant nominal total des augmentationsde capital susceptibles de résulter de la dixième à laprésente résolution ne pourra excéder le plafond globalde 2 milliards d’euros fi xé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeurnominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, lesdroits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droitsdonnant accès au capital de la Société, émises par uneFiliale dans le cadre de la présente résolution.En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission oupouvant ultérieurement être versée à la Société devraêtre, conformément aux stipulations des onzième,douzième et treizième  résolutions, pour chaque actionordinaire émise en conséquence de l’émission de cesvaleurs mobilières, au moins égale au montant minimumprévu par la législation après correction, s’il y a lieu, dece montant pour tenir compte de la différence de datede jouissance.2) Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposentpas de droit préférentiel de souscription ni aux valeursmobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni auxactions ordinaires de la Société auxquelles ces valeursmobilières pourront donner droit.3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, enaccord avec les conseils d’administration, directoires ouautres organes de direction ou de gestion compétentsdes Filiales émettrices des valeurs mobilières visées parla présente résolution et notamment de :• fi xer les montants à émettre,• déterminerles modalités d’émissionlescaractéristiques des valeurs mobilières susceptiblesd’être émises en vertu de la présente résolution,et• fi xer la date de jouissance, même rétroactive, des titresà créer,506 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA• prendreles droits destoutes mesures nécessaires destinéesà protégertitulaires de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capitalet ce, en conformité avec les dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, les stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,• imputer, le cas échéant, les frais des augmentationsde capital sur le montant des primes afférentes à cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital aprèschaque émission,• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tousaccords et conventions pour parvenir à la bonne fi n desémissions envisagées, le tout dans le cadre des loiset règlements français et, le cas échéant, étrangers,applicables,• constater la réalisation des augmentations de capitalrésultant de la présente résolution et procéder à lamodifi cation corrélative des statuts, ainsi que deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation de ces émissions.La présente autorisation qui annule et remplace, pourla fraction non utilisée, celle consentie par l’AssembléeGénérale du 30  avril 2009, dans sa dix-huitième résolution,est consentie pour une période de 26 mois à compter de laprésente Assemblée.Dix-huitième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilièresdonnant droit à l’attribution de titres de créance et nedonnant pas lieu à une augmentation de capital de laSociétéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du rapport spécial des Commissaires aux comptes etconformément aux dispositions des articles  L.225-129 àL.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi, sacompétence pour décider l’émission, en une ou plusieursfois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera,en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises,soit en toutes unités monétaires établies par référence àplusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons desouscription d’obligations et plus généralement de valeursmobilières donnant droit à l’attribution, immédiatementou à terme, de titres de créance à taux fi xe ou variable, àdurée déterminée ou non, subordonnés ou non tels quedes obligations, des titres assimilés ou tous autres titresconférant, dans une même émission, un même droit decréance sur la Société.Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilièresà émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder2  milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AAen devises ou en toutes unités monétaires établies parréférence à plusieurs monnaies, étant précisé que cemontant nominal maximum est indépendant du montantdes titres de créances qui seraient émis sur le fondementdes dixième à seizième résolutions, et que ce montantsera majoré de toute prime éventuelle de remboursementau-dessus du pair.2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, etnotamment de :• procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessusfi xée, en déterminer la date, la nature, les montants etla monnaie d’émission,• arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières àémettre ainsi que des titres de créance auxquels lesvaleurs mobilières donneraient droit à attribution,et notamment leur valeur nominale et leur date dejouissance même rétroactive, leur prix d’émission, lecas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fi xe et/ouvariable, et sa date de paiement, ou en cas de titres àtaux variable, les modalités de détermination de leurtaux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisationde l’intérêt,• fi xer, en fonction des conditions du marché, lesmodalités d’amortissement et/ou de remboursementanticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi quedes titres de créance auxquels les valeurs mobilièresdonneraient droit à attribution, le cas échéant, avecune prime fi xe ou variable, ou même de rachat par laSociété,• s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou dessûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’auxtitres de créance auxquels les valeurs mobilièresdonneraient droit à attribution, et en arrêter la nature etles caractéristiques,• d’une manière générale, arrêterl’ensemble desmodalités de chacune des émissions, passertoutes conventions, conclure tous accords avectoutes banques et tous organismes, prendre toutesdispositions et remplir toutes les formalités requises, etgénéralement, faire tout ce qui sera nécessaire.La présente autorisation qui annule et remplace, pourla fraction non utilisée, celle consentie par l’AssembléeGénérale du 30 avril 2009, dans sa dix-neuvième résolution,est consentie pour une période de 26 mois à compter de laprésente Assemblée.Dix-neuvième résolutiondepouvoirconsentieDélégationau Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Sociétéréservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du rapport des Commissaires aux comptes établisconformément à la loi et notamment aux dispositions desarticles L.225-129 et suivants, L.225-138  et  et L.225-138-1du Code de commerce ainsi que des articles  L.3332-1 etsuivants du Code du travail,1) Décide du principe de l’augmentation du capital de laSociété et délègue au Conseil d’Administration, avecfaculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation ducapital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ouaux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’ilappréciera sur ses seules délibérations, par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires de la Société réservéeaux actuels ou anciens salariés, mandataires sociauxet agents généraux d’assurance de la Société et dessociétés ou groupements d’intérêt économique qui luisont liés dans les conditions de l’article  L.225-180 duCode de commerce ainsi que des articles  L.3344-1 etL.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s)d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA,l’émission de titres pouvant être réalisée par versement ennuméraire ou par l’incorporation au capital de réserves,bénéfi ces ou primes en cas d’attribution gratuite d’actionsou autres titres donnant accès au capital au titre de ladécote et/ou de l’abondement.Le montant nominaltotal des augmentations decapital pouvant être réalisées dans le cadre de laprésente  résolution ne pourra excéder 150  millionsd’euros, étant précisé que ce plafond est commun auxaugmentations de capital susceptibles d’être réalisées autitre de la présente résolution et de la vingtième résolutionci-après mais qu’il est autonome et distinct des plafondsdes augmentations de capital pouvant résulter desémissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital autorisées par les autresrésolutions qui précédent  ; à ce plafond s’ajoutera, lecas échéant, la valeur nominale des actions ordinairesà émettre dans le cadre de la présente  résolution pourpréserver, conformément à la loi et, le cas échéant,aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres casd’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilièresou autres droits donnant accès au capital de la Société.2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires au profi t desdits adhérents d’unplan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires etvaleurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuéesgratuitement, dans le cadre de la présente  résolutionlaquelle emporte renonciation des actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription aux actions ordinairesauxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondementde la présente autorisation pourront donner droit.3) Décide que le prix d’émission des actions ordinairesou des valeurs mobilières à émettre en application dela présente  résolution sera fi xé dans les conditionsprévues par les articles  L.3332-18 et suivants duCode du travail, étant entendu que la décote maximalefi xée, en application des articles  L.3332-18 et suivantsprécités, par rapport à une moyenne des cours cotés del’action  AXA sur le marché réglementé NYSE EuronextParis lors des vingt séances de bourse précédant la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA507 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESdécision du Conseil d’Administration fi xant la dated’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %.Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément leConseil d’Administration à réduire ou supprimer la décotesusmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afi nde tenir compte des nouvelles dispositions comptablesinternationales ou, inter alia, des régimes juridiques,comptables, fi scaux et sociaux applicables dans lespays de résidence de certains bénéfi ciaires. Le Conseild’Administration pourra également substituer tout oupartie de la décote par l’attribution d’actions ordinairesou de valeurs mobilières donnant accès au capital enapplication des dispositions ci-dessous.4) Autorisele Conseil d’Administration à procéder àl’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autresvaleurs mobilières donnant accès immédiatement ouà terme à des actions ordinaires de la Société, étantentendu que l’avantage total résultant de cette attributionau titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pasexcéder les limites légales ou réglementaires.5) Décide que les caractéristiques des autres valeursmobilières donnant accès au capital de la Sociétéseront arrêtées par le Conseil d’Administration dans lesconditions fi xées par la réglementation.6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites etsous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirspour déterminer toutes les conditions et modalités desopérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation decapital, et notamment :• décider queles émissions pourront avoirlieudirectement au profi t des bénéfi ciaires ou parl’intermédiaire d’organismes de placement collectif devaleurs mobilières (OPCVM),• fi xer, le cas échéant, un périmètre des sociétésconcernées par l’offre plus étroit que le périmètre dessociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise,• fi xer les conditions et modalités des émissions quiseront réalisées en vertu de la présente autorisation etnotamment de jouissance, les modalités de libération,le prix de souscription d’actions ordinaires ou desvaleurs mobilières donnant accès au capital dans lesconditions légales,• arrêterles dates d’ouverture et de clôture dessouscriptions,• fi xer le délai accordé aux souscripteurs pour lalibération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeursmobilières donnant accès au capital,• prendreles droits destoutes mesures nécessaires destinéesà protégertitulaires de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capitalet ce, en conformité avec les dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, les stipulationscontractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,• constater la réalisation de l’augmentation de capitalà concurrence du montant des titres de capital ou devaleurs mobilières donnant accès au capital qui seront508 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAeffectivement souscrits et procéder à la modifi cationcorrélative des statuts,• imputer, le cas échéant, les frais des augmentationsde capital sur le montant des primes afférentes à cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital aprèschaque augmentation,• procéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation de ces émissions.Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personnehabilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation desémissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celuid’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourrapréalablement fi xer.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du29 avril 2010 dans sa douzième résolution, est consentie pourune période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.Vingtième résolutiondepouvoirconsentieau ConseilDélégationd’Administration en vue d’augmenter le capital social parémission d’actions ordinaires sans droit préférentiel desouscription en faveur d’une catégorie de  bénéfi ciairesdéterminéeL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du rapport des Commissaires aux comptes et conformémentaux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,1) Décide du principe de l’augmentation du capital de laSociété et délègue au Conseil d’Administration, avecfaculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capitalsocial, en une ou plusieurs fois, par émission d’actionsordinaires dans la limite d’un montant nominal de150  millions d’euros, une telle émission étant réservéeà la catégorie de bénéfi ciaires défi nie ci-après, étantprécisé que ce plafond est commun aux augmentationsde capital susceptibles d’être réalisées au titre de laprésente  résolution et de la dix-neuvième résolution ci-avant mais qu’il est autonome et distinct des plafonds desaugmentations de capital pouvant résulter des émissionsd’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnantaccès au capital autorisées par les autres résolutions quiprécédent.2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises dans le cadrede la présente résolution et de réserver le droit de lessouscrire à la catégorie de bénéfi ciaires répondant auxcaractéristiques suivantes  :   des salariés, mandatairessociaux et agents généraux d’assurance, ou à certainsd’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêtéconomique liés à la Société dans les conditions del’article  L.225-180 du Code de commerce et des ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AAarticles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayantleur siège social hors de France,  et/ou des OPCVM ouautres entités d’actionnariat salarié investis en titres dela Société, ayant ou non la personnalité morale, dont lesporteurs de parts ou les actionnaires seront constituésde personnes mentionnées au  du présent paragraphe,  et/ou tout établissement bancaire ou fi liale d’un telétablissement intervenant à la demande de la Société pourla mise en place d’une offre structurée à des personnesmentionnées au  du présent paragraphe, présentant unprofi l économique comparable à un schéma d’actionnariatsalarié proposé à d’autres salariés et mandataires sociauxde sociétés ou groupements d’intérêt économique liés àla Société dans les conditions des articles L.225-180 duCode de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code dutravail, qui serait mis en place notamment dans le cadred’une augmentation de capital réalisée en applicationde la dix-neuvième  résolution soumise à la présenteAssemblée.3) Approuve le plan AXA Financial de cession d’actions, misen œuvre par AXA Financial, Inc. au profi t du personnelet/ ou des agents d’AXA Financial,  Inc. ainsi que desfi liales américaines participantes et permettant à cesderniers d’acquérir des actions AXA existantes.4) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles,à émettre en application de la présente autorisation,  ne pourra être inférieur de plus de 20  % à unemoyenne des cours cotés de l’action de la Société surle marché réglementé NYSE Euronext Paris lors desvingt séances de bourse précédant le jour de la décisiondu Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture dela souscription à une augmentation de capital réaliséeen vertu de la dix-neuvième résolution adoptée parla présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenneou   ne pourra être inférieur de plus de 20  % à unemoyenne des cours cotés de l’action de la Société surle marché réglementé NYSE Euronext Paris lors desvingt séances de bourse précédant le jour de la décisiondu Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture de lasouscription à une augmentation de capital réservée à unbénéfi ciaire relevant de la catégorie défi nie ci-dessus, dansla mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe  du point  2) de la présente  résolution ne serait pasmise en place concomitamment à une augmentation decapital réalisée en vertu de la dix-neuvième  résolutionadoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cettemoyenne  ; le Conseil d’Administration pourra réduireou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le jugeopportun, notamment afi n de tenir compte des régimesjuridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicablesdans les pays de certains bénéfi ciaires.5) Décide quele Conseil d’Administration auratouspouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs,y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation,et notamment de :• fi xer la date et le prix d’émission des actions nouvellesà émettre ainsi que les autres modalités de l’émission,y compris la date de jouissance, même rétroactive et lemode de libération desdites actions,• arrêter la liste des bénéfi ciaires de la suppression dudroit préférentiel de souscription au sein des catégoriesdéfi nies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions àsouscrire par chacun d’eux,• imputer, le cas échéant, les frais des augmentationsde capital sur le montant des primes afférentes à cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital aprèschaque augmentation,• prendretoutes mesures pourla réalisation desémissions,• constater la réalisation des augmentations de capitalrésultant de la présente résolution et procéder à lamodifi cation corrélative des statuts, ainsi que deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à laréalisation et à la bonne fi n de ces émissions.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du29 avril 2010 dans sa treizième résolution, est consentie pourune période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.Vingt-et-unième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effetde consentir des options de souscription ou d’achatd’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles duGroupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre desdispositions des articles L.225-177 et suivants du Codede commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, desoptions de souscription d’actions ou des options d’achatd’actions de la Société au bénéfi ce des membres dupersonnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que desmandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux,de la Société et des groupements d’intérêt économiqueou sociétés qui lui sont liés dans les conditions défi nies àl’article L.225-180 du Code de commerce.2) Décide que les options consenties en vertu de la présenteautorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheterun nombre total d’actions supérieur à 2  % du nombred’actions composant le capital de la Société au jour del’attribution des options par le Conseil d’Administration,étant précisé que ce plafond est fi xé compte non tenu dunombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre desajustements effectués pour préserver, conformément à laloi, les droits des bénéfi ciaires d’options.3) Décide que les options consenties aux mandatairessociaux de la Société en vertu de la présente autorisationne pourront représenter plus de 10  % de l’ensemble DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA509 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESdes options consenties au cours de chaque exercicepar le Conseil d’Administration en vertu de la présenteautorisation.4) Décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jouroù il consentira les options, le prix de souscription oud’achat des actions dans les limites et selon les modalitésfi xées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pasêtre inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action dela Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Parislors des vingt séances de bourse précédant le jour où lesoptions seront consenties.Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourraêtre modifi é, sauf si la Société vient à réaliser une ou desopérations fi nancières ou sur titres pour lesquelles la loiimpose à la Société de prendre les mesures nécessairesà la protection des intérêts des bénéfi ciaires des options.Dans cette hypothèse,le Conseil d’Administrationprendra, dans les conditions réglementaires, les mesuresnécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou desopérations intervenues et pourra décider de suspendretemporairement, le cas échéant, le droit de lever lesoptions en cas de réalisation d’une opération fi nancièredonnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa  2 du Code de commerce ou de toute autreopération fi nancière dans le cadre de laquelle il jugeraitutile de suspendre ce droit.5) Prend acte que la présente autorisation comporte, auprofi t des bénéfi ciaires des options de souscription,renonciation expresse des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription aux actions qui seront émisesau fur et à mesure des levées d’options.6) Décide quele Conseil d’Administration fi xeralesconditions dans lesquelles seront consenties les options,étant précisé que chaque attribution d’options au profi tdes dirigeants mandataires sociaux de la Société devraêtre en totalité soumise à l’atteinte d’une ou plusieursconditions de performance quantitatives fi xées par leConseil d’Administration.Ces conditions pourront comporter des clausesd’interdiction de revente immédiate de tout ou partie desactions, sans que le délai imposé pour la conservationdes titres ne puisse excéder trois années à compter dela levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède,le Conseil d’Administration pourra, dans les conditionsprévues par la loi s’agissant des mandataires sociauxqu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levéedes options avant la cessation de leurs fonctions ou derevente immédiate avec obligation de conservation aunominatif de tout ou partie des actions résultant de lalevée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions.7) Décide que les options de souscription ou d’achatdevront être exercées dans un délai fi xé par le Conseild’Administration avant l’expiration d’une durée maximalede dix ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois,ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fi nd’une interdiction de levée desdites options imposée àun mandataire social par le Conseil d’Administration enapplication de l’article L.225-185 du Code de commerce,et sera prorogé en conséquence.510 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA8) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre,dans les limites fi xées ci-dessus, la présente résolution etnotamment pour :• déterminer la nature des options attribuées (options desouscription ou options d’achat),• fi xer les prix et conditions dans lesquels serontconsenties les options,• arrêter la liste des bénéfi ciaires et le nombre d’optionsallouées à chacun d’eux,• fi xer la date d’ouverture des options ainsi que les autresmodalités d’exercice des options,• décider des conditions dans lesquelles le prix et lenombre d’actions à souscrire ou à acheter serontajustés conformément à la réglementation,• imputer, le cas échéant, les frais des augmentationsde capital sur le montant des primes afférentes à cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital aprèschaque augmentation,• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités àl’effet de rendre défi nitive(s) la ou les augmentation(s)de capital à réaliser en exécution de la présenterésolution, modifi er en conséquence les statuts et, plusgénéralement, faire le nécessaire.Conformément à la loi, le Conseil d’Administration informerachaque année les actionnaires lors de l’Assemblée GénéraleOrdinaire des opérations réalisées en vertu de la présenteautorisation.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du22 avril 2008 dans sa dix-septième résolution, est consentiepour une période de 38  mois à compter de la présenteAssemblée.Vingt-deuxième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effetd’attribuer gratuitement des actions, assorties de conditionsde performance, aux salariés et mandataires sociaux éligiblesdu Groupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre desdispositions des articles  L.225-197-1 et suivants duCode de commerce, à attribuer gratuitement des actionsexistantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieursfois, au bénéfi ce des membres du personnel salarié, ou decertains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociauxéligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et desgroupements d’intérêt économique ou sociétés qui luisont liés dans les conditions défi nies à l’article  L.225-197-2 du Code de commerce. ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES A2) Décide que le nombre total des actions attribuéesgratuitement en vertu de la présente autorisation nepourra excéder 1  % du nombre d’actions composant lecapital social de la Société à la date de la décision deleur attribution par le Conseil d’Administration, étantprécisé que ce plafond est fi xé compte non tenu dunombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre desajustements effectués pour préserver les droits éventuelsdes bénéfi ciaires des attributions gratuites d’actions.3) Décide que les actions attribuées gratuitement auxdirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu dela présente autorisation ne pourront représenter plus de10  % de l’ensemble des actions attribuées au cours dechaque exercice par le Conseil d’Administration dans lecadre de la présente autorisation.4) Décide quel’attribution défi nitive des actions seranotamment soumise en totalité à l’atteinte de conditionsde performance quantitatives fi xées parle Conseild’Administration.Le Conseil d’Administration pourra, dans les conditionsprévues par la loi s’agissant des mandataires sociauxqu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de cessiondes actions attribuées gratuitement avant la cessationde leurs fonctions ou fi xer la quantité de ces actions àconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leursfonctions.5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciairesdeviendra défi nitive : soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au termed’une période d’acquisition minimale de quatre ans, soit, au terme d’une période d’acquisition minimale dedeux ans.Ces actions seront assorties d’une obligation deconservation d’une durée minimale de deux ans quicommencera à courir à compter de leur attributiondéfi nitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourraêtre réduite ou supprimée par le Conseil d’Administrationpour les actions dont la période d’acquisition aura étéfi xée à une durée d’au moins quatre ans.L’attribution défi nitive des actions et la faculté de les céderlibrement seront néanmoins acquises au bénéfi ciaire si cedernier venait à être frappé par l’un des cas d’invaliditévisés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.6) Prend acte que la présente autorisation emporte deplein droit, au profi t des bénéfi ciaires des attributionsgratuites, renonciation expresse des actionnaires  à leurdroit préférentiel de souscription aux actions à émettreattribuées gratuitement,   à la partie des réserves,bénéfi ces ou primes qui sera incorporée au capital encas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et  à toutdroit sur les actions existantes attribuées gratuitement.L’augmentation deseracapitaldéfi nitivement réalisée du seul fait de l’attribution défi nitivedes actions aux bénéfi ciaires.correspondante7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre,dans les limites fi xées ci-dessus, la présente résolution etnotamment pour :• arrêterl’identité des bénéfi ciaires des attributionsd’actions et le nombre d’actions attribuées à chacund’eux,• fi xer les dates et modalités d’attribution des actions,notammentlaquelle cesattributions seront défi nitives ainsi que, le cas échéant, ladurée de conservation requise pour chaque bénéfi ciaire,la période àl’issue de• déterminerlales conditions notammentperformance de la Société, du Groupe AXA ou de sesentités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attributionselon lesquels les actions seront attribuées,liées à• déterminer siles actions attribuées gratuitementsont des actions à émettre ou existantes et, en casd’émission d’actions nouvelles, augmenter le capitalpar incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes,déterminer la nature et les montants des réserves,bénéfi ces ou primes à incorporer au capital en vuede la libération desdites actions, imputer, s’il le jugeopportun, les frais des augmentations de capital sur lemontant des primes afférentes à ces augmentations etprélever sur ce montant les sommes nécessaires pourporter la réserve légale au dixième du nouveau capitalaprès chaque augmentation, constater la réalisation desaugmentations de capital, procéder aux modifi cationsstatutaires consécutives et plus généralement faire lenécessaire en vue de la bonne fi n des opérations,• si le Conseil d’Administration décide de prévoir desajustements, procéder pendant la période d’acquisition,le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombred’actions attribuées gratuitement en fonction deséventuelles opérations sur le capital de la Société, demanière à préserver les droits des bénéfi ciaires, étantprécisé que les actions attribuées en application de cesajustements seront réputées attribuées le même jourque les actions initialement attribuées,• plus généralement constater les dates d’attributiondéfi nitive et les dates à partir desquelles les actionspourront être librement cédées compte tenu desrestrictions légales, conclure tous accords, établirtous documents, effectuer toutes formalités et toutesdéclarations auprès de tous organismes et faire tout cequi serait autrement nécessaire.Le Conseil d’Administration informera chaque année, dansles conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire desopérations réalisées en vertu de la présente autorisation.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du22 avril 2008 dans sa seizième résolution, est consentie pourune période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.A DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA511 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESVingt-troisième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effetd’attribuer gratuitement des actions aux collaborateursdu Groupe dans le cadre de la réalisation de ses objectifsstratégiques et de la mise en application de la loi du3 décembre 2008L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre desdispositions des articles  L.225-197-1 et suivants duCode de commerce, à attribuer gratuitement des actionsexistantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieursfois, au bénéfi ce des membres du personnel salarié, ou decertains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociauxéligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et desgroupements d’intérêt économique ou sociétés qui luisont liés dans les conditions défi nies à l’article  L.225-197-2 du Code de commerce.2) Décide que le nombre total des actions attribuéesgratuitement en vertu de la présente autorisation nepourra excéder 0,4  % du nombre d’actions composantle capital social de la Société à la date de la décisionde leur attribution par le Conseil d’Administration, étantprécisé que ce plafond est fi xé compte non tenu dunombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre desajustements effectués pour préserver les droits éventuelsdes bénéfi ciaires des attributions gratuites d’actions.3) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciairesdeviendra défi nitive :i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au termed’une période d’acquisition minimale de quatre ans,ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale dedeux ans.Ces actions seront assorties d’une obligation deconservation d’une durée minimale de deux ans quicommencera à courir à compter de leur attributiondéfi nitive. Toutefois, cette obligation de conservationle Conseilpourra être réduite ou supprimée pard’Administration pourla périodeles actions dontd’acquisition aura été fi xée à une durée d’au moinsquatre ans.L’attribution défi nitive des actions et la faculté de les céderlibrement seront néanmoins acquises au bénéfi ciaire si cedernier venait à être frappé par l’un des cas d’invaliditévisés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.4) Prend acte que la présente autorisation emporte deplein droit, au profi t des bénéfi ciaires des attributionsgratuites, renonciation expresse des actionnaires  à leurdroit préférentiel de souscription aux actions à émettreattribuées gratuitement,   à la partie des réserves,bénéfi ces ou primes qui sera incorporée au capital encas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et  à toutdroit sur les actions existantes attribuées gratuitement.seracapitalL’augmentation decorrespondante512 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXAdéfi nitivement réalisée du seul fait de l’attribution défi nitivedes actions aux bénéfi ciaires.5) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre,dans les limites fi xées ci-dessus, la présente résolution etnotamment pour :• arrêter l’identité des bénéfi ciaires des attributionsd’actions et le nombre d’actions attribuées à chacund’eux, étant précisé quele nombre d’actionsattribuées à chaque bénéfi ciaire en vertu de la présenteautorisation devra être identique,• fi xer les dates et modalités d’attribution des actions,notamment la période à l’issue de laquelle cesattributions seront défi nitives ainsi que, le cas échéant,la durée de conservation requise de chaque bénéfi ciaire,• déterminer les conditions et, le cas échéant, lescritères d’attribution selon lesquels les actions serontattribuées,• déterminer siles actions attribuées gratuitementsont des actions à émettre ou existantes et, en casd’émission d’actions nouvelles, augmenter le capitalpar incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes,déterminer la nature et les montants des réserves,bénéfi ces ou primes à incorporer au capital en vuede la libération desdites actions, imputer, s’il le jugeopportun, les frais des augmentations de capital sur lemontant des primes afférentes à ces augmentations etprélever sur ce montant les sommes nécessaires pourporter la réserve légale au dixième du nouveau capitalaprès chaque augmentation, constater la réalisation desaugmentations de capital, procéder aux modifi cationsstatutaires consécutives et plus généralement faire lenécessaire en vue de la bonne fi n des opérations,• si le Conseil d’Administration décide de prévoir desajustements, procéder pendant la période d’acquisition,le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombred’actions attribuées gratuitement en fonction deséventuelles opérations sur le capital de la Société, demanière à préserver les droits des bénéfi ciaires, étantprécisé que les actions attribuées en application de cesajustements seront réputées attribuées le même jourque les actions initialement attribuées,• plus généralement constater les dates d’attributiondéfi nitive et les dates à partir desquelles les actionspourront être librement cédées compte tenu desrestrictions légales, conclure tous accords, établirtous documents, effectuer toutes formalités et toutesdéclarations auprès de tous organismes et faire tout cequi serait autrement nécessaire.Le Conseil d’Administration informera chaque année, dansles conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire desopérations réalisées en vertu de la présente autorisation.La présente autorisation est consentie pour une durée de38 mois à compter de la présente Assemblée. ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AAVingt-quatrième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration àl’effet de réduire le capital social par annulation d’actionsordinairesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseild’Administration et du rapport des Commissaires aux compteset conformément aux dispositions de l’article  L.225-209 duCode de commerce,1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en uneou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinairesacquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérirultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnéepar l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires enapplication de l’article L.225-209 du Code de commerce,dans la limite de 10  % du capital social de la Sociétépar période de 24  mois, étant rappelé que cette limitede 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le caséchéant, en fonction des opérations pouvant affecter lecapital social postérieurement à la présente Assemblée,et à réduire corrélativement le capital social.2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution etnotamment :• d’arrêter le montant défi nitif de cette ou ces réductionsde capital, en fi xer les modalités et en constater laréalisation,• d’imputer la différence entre la valeur comptable desactions ordinaires annulées et leur montant nominal surtous postes de réserves et primes disponibles,• de procéder à la modifi cation corrélative des statuts,• d’effectuer toutes formalités, toutes démarches etdéclarations auprès de tous organismes etd’unemanière générale, faire tout ce qui est nécessaire.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Généraledu 29 avril 2010 dans sa quatorzième résolution, est consentiepour une période de 18  mois à compter de la présenteAssemblée.Vingt-cinquième résolutionModifi cation statutaire relative à la notifi cation de ladésignation et de la révocation du mandataire auxassemblées générales par voie électroniqueL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseild’Administration, décide de modifi er les dispositions del’article  23 «  Assemblées d’actionnaires  » des statuts, afi nde les mettre en conformité avec les nouvelles dispositionsréglementaires relatives à la notifi cation de la désignation etde la révocation du mandataire aux assemblées généralespar voie électronique, issues du décret n°2010-684 du23  juin  2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétéscotées. En conséquence, les alinéas 4 et 5 de l’article 23 desstatuts rédigés comme suit :fixées parles dispositionstout«  Le vote par correspondance s’exerce selon les conditionset modalitéslégislatives etactionnaire pourraréglementaires. Notamment,transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision duConseil d’Administration publiée dans l’avis de réunionet/ ou de convocation, par voie électronique, des formulairesde procuration et de vote par correspondance avant lesassemblées.La saisie et la signature électronique de ces formulaires,conformément à la première phrase du deuxième alinéade l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Conseild’Administration le décide au moment de la convocation del’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisémis en place par le centralisateur de l’assemblée grâceà un code identifiant et à un mot de passe. La procurationou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyenélectronique, ainsi que l’accusé de réception qui en estdonné, seront considérés comme des écrits non révocableset opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cessionde titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédantl’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalideraou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou levote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique. »seront désormais rédigés comme suit :fixées parles dispositionstout«  Le vote par correspondance s’exerce selon les conditionslégislatives etet modalitésréglementaires. Notamment,actionnaire pourratransmettre soit sous forme papier, soit, sur décision duConseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/oude convocation, par voie électronique, des formulaires de votepar correspondance avant les assemblées. Les formulaires deprocuration pourront être transmis soit sous forme papier, soitpar voie électronique, avant les assemblées.La saisie et la signature électronique de ces formulaires,conformément à la première phrase du deuxième alinéade l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Conseild’Administration le décide au moment de la convocation del’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisémis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à uncode identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le voteainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique,ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, serontconsidérés comme des écrits non révocables et opposables àtous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmesformes que celles requises pour la désignation du mandataire.En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jourouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, laSociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas,la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par cemoyen électronique. »Vingt-sixième résolutionPouvoirs pour les formalitésL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des assemblées générales ordinaires, donne touspouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extraitdu procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplirtoutes formalités de publicité et de dépôt, et généralementfaire le nécessaire. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA513 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES Présentation des candidats au Conseil d’Administration d’AXAPRÉSENTATION DES ADMINISTRATEURS DONT LE RENOUVELLEMENT EST PROPOSÉJean-Martin FolzFonction principaleAdministrateur de sociétésNé le 11 janvier 1947Nationalité françaiseMandat et nombre d’actions AXADates de début et de fi n du mandat en cours : 29 avril 2010 - AG 2011Date de 1ère nomination : 14 mai 2007Président du Comité d’Éthique et de Gouvernance d’AXAMembre du Comité Financier d’AXAMembre du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines d’AXANombre d’actions AXA détenues au 2 mars 2011 : 8.084AU 31 DÉCEMBRE 2010Expertise et expérienceMandats en coursM. Jean-Martin  Folz est diplômé de l’École Polytechnique etingénieur des Mines. Entre 1975 et 1978, il occupe différentspostes dans des cabinets ministériels et, en dernier lieu, celuide Directeur de cabinet du secrétaire d’État à l’Industrie.En  1978, il entre chez Rhône-Poulenc pour diriger l’usine deSaint-Fons avant d’être promu Directeur Général Adjoint dupôle chimie de Rhône-Poulenc. En 1984, il devient DirecteurGénéral Adjoint, puis Président Directeur Général de Jeumont-Schneider, fi liale de Schneider. En 1987, il est DirecteurGénéral de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en1988. En 1991, il devient Directeur Général du Groupe EridaniaBéghin-Say et Président de Béghin-Say. M.  Jean-MartinFolz rejoint PSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devientPrésident du Directoire en 1997. Il quitte PSA en février 2007.De juin  2007 à mars  2010, M.  Jean-Martin Folz a occupé lafonction de Président de l’AFEP.Administrateur : ■ Alstom ■ AXA ■ Compagnie de Saint-Gobain ■ ONF-Participations (SAS) ■ Société Générale ■ Solvay (Belgique)Président : ■ Automobiles Citroën ■ Automobiles Peugeot ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ Banque PSA Finance ■ Carrefour (1) ■ FaureciaMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesPeugeot SA, Président du DirectoireAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance :(1) Fin de mandat au 1er mars 2011. ■ Peugeot Citroën Automobiles514 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXES AGiuseppe MussariFonction principaleNé le 20 juillet 1962Nationalité italiennePrésident du Conseil de Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Italie)Mandat et nombre d’actions AXADates de début et de fi n du mandat en cours : 29 avril 2010 - AG 2011Date de 1ère nomination : 14 mai 2007Membre du Comité Financier d’AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2010 : 7 326AAU 31 DÉCEMBRE 2010Expertise et expérienceM. Giuseppe Mussari est diplômé en droit de l’Université deSienne (avocat inscrit au barreau de Sienne depuis 1993).En  1998, il devient Vice-Président de la Chambre Criminelledu Tribunal de Sienne, avant d’en devenir Président en 2000.En  juillet  2001, il est nommé à la présidence de la fondationMonte dei Paschi di Siena. Depuis  avril  2006, M.  GiuseppeMussari est Président de Banca Monte dei Paschi di Siena(BMPS).Mandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesCassa dei Depositi e Prestiti (Caisse des Dépôts et des Prêts)(Italie), Président du Comité DirecteurPrésident : ■ Association Mecenate 90 (Italie) ■ Fondation Chigiana Music Academy (Italie) ■ Fondation Monte dei Paschi di Siena (Italie)Mandats en coursSiena Biotech (Italie), Président du Comité de SurveillanceÉthiqueBanca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Italie), Président duConseilACRI (Italie), Vice-PrésidentAssociation Bancaire Italienne (Italie), PrésidentAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA (Conseil de Surveillance)Administrateur : ■ AXA ■ Fond Interbancaire de protection des dépôts (Italie) ■ Fondation Italie – Chine (Italie) ■ Fondation Rosselli (Italie)Membre : ■ Comité de Promotion de la Fondation Symbola (Italie) ■ Conseil Directif de ABI-ANIA (Italie) ■ Conseil Directif de Assonime (Italie) ■ Fondation Cotec (Italie) ■ Fondation Ravello (Italie) ■ Sansedoni S.p.A. (Italie)Consortium Clear Pacts (Italie), membre du Conseil GénéralFondation Toscana Life Sciences (Italie), membre du Comitéde Direction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA515 A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 27 AVRIL 2011ANNEXESPRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉEMembre du Directoire et Directeur Financier d’E.ON AG (Allemagne)Dr. Marcus SchenckFonction principaleNé le 31 octobre 1965Nationalité allemandeNombre d’actions AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2010 : néantAU 31 DÉCEMBRE 2010Expertise et expérienceMandats en coursM. Marcus Schenck est diplômé en économie de l’Universitéde Bonn (Allemagne) et de l’Université de Berkeley (États-Unis). Il est également titulaire d’un doctorat en économiede l’Université de Cologne (Allemagne). En 1991, il rejointMcKinsey & Co. en Allemagne en qualité de consultant. Il étaitinitialement en charge de missions dans différentes industriestelles que l’acier, le tourisme, la vente au détail et la banque.En tant que Senior Engagement Manager, il était égalementmembre de l’équipe dédiée aux institutions fi nancières.En 1997, il entre chez Goldman Sachs & Co. à Francfort-sur-le-Main (Allemagne) en qualité de senior associate. En 2001, ildevient Managing Director puis associé en  2002. De 2005 à2006, il dirige l’activité banque d’investissement de la régiongermanophone. Depuis décembre 2006, M. Marcus Schenckest Directeur Financier d’E.ON AG (Allemagne) en charge dela comptabilité, du contrôle, des fi nances, du risque, de lafi scalité et des fusions-acquisitions. Il est aussi membre duDirectoire d’E.ON AG.E.ON AG (Allemagne), membre du DirectoireAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ Commerzbank AG (Allemangne) ■ E.ON Ruhrgas AG (Allemagne) ■ SMS Group GmbH (Allemagne) ■ E.ON IT GmbH (Allemagne)HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne), membre duConseil ConsultatifCapital Markets Advisory Council to the German FinanceMinister, membreBerlin Center of Corporate Governance (Allemagne), membreMandats arrivés à échéance au coursdes 5 dernières annéesGoldman, Sachs &  Co. oHG (Allemagne), Managing Directoret associé516 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AANNEXE IXINFORMATIONS SOCIALESET ENVIRONNEMENTALESAConformément aux dispositions du Code de Commerceissues de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiquesde mai 2001 fi gurent ci-après des informations sur la manièredont la Société prend en compte les conséquences sociales etenvironnementales de son activité.Au-delà du périmètre de la loi  NRE, la stratégie d’AXA estd’inscrire la Responsabilité d’Entreprise  (RE) au cœur deson métier et de la conduite quotidienne de l’entreprise.C’est en adoptant un comportement responsable, ainsiqu’en proposant des produits et services à valeur ajoutéesociale et environnementale, qu’AXA participe le mieux audéveloppement économique et sociétal. Des informationscomplémentaires sur la politique et les pratiques sociales etenvironnementales du Groupe AXA sont par ailleurs disponiblesdans le Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise (ci-après le « RARE ») ainsi que sur le site Internet du Groupe AXA(www.axa.com), notamment sous la rubrique «  EntrepriseResponsable  ». Le RARE ainsi que le reporting des donnéessociales sont accessibles sur le site Internet www.axa.comou sur demande adressée à la Direction des ActionnairesIndividuels, 25 avenue Matignon, 75008 Paris.En  2010, de nombreux progrès ont été accomplis dansle domaine de la  RE. Au niveau Groupe, ceux-ci incluentnotamment l’intégration formalisée des enjeux de  RE dansles processus de planning stratégiques Groupe et locaux  ;la création d’un réseau de «  Chief Corporate ResponsibilityOfficers  » au sein des directions exécutives locales, avec unmandat RE large ; la défi nition d’un indicateur de performancequi permet de mesurer le degré de «  maturité  » des entitéslocales et du Groupe sur les différents domaines afférents àla RE, et qui est intégré aux objectifs annuels des dirigeants ;le lancement du « thème phare » RE du Groupe, la Rechercheet l’éducation aux risques, et d’un partenariat Groupe avecune organisation non gouvernementale sur la thématique del’éducation aux risques des populations défavorisées ; et enfi nl’engagement de 10 000 collaborateurs via un forum interactifsur la RE.INFORMATIONS SOCIALESAXA s’investit en tant qu’employeur responsable, faisant del’engagement des collaborateurs un élément crucial de sastratégie d’entreprise. Il s’agit de créer un environnementde travail fondé sur les valeurs d’AXA, suscitant la diversitéet l’égalité des chances, promouvant la participation desemployés, encourageant le développement professionnel etfavorisant le bien-être des employés.Le périmètre du Reporting des Données Sociales comprend :1)  les entités (sociétés et/ou organismes) dont AXA détient,directement ou indirectement, au 31  décembre 2010, aumoins 50  % du capital ou des droits de vote. 2)  les entités(sociétés et/ou organismes) dont AXA détient, directementou indirectement, au 31  décembre 2010, au moins 10  % ducapital ou des droits de vote et qui sont contrôlées (au sensde l’article  L.  233-3 du Code de commerce français) par lasociété AXA, seule ou agissant de concert avec un tiers. Lessections suivantes se réfèrent aux salariés en CDI (contrat àDurée Indéterminé).Effectifs et mouvementsAprès avoir fait face aux diffi cultés du marché sur la période 2009et aux compressions d’effectifs en ayant découlées, leGroupe  AXA a stabilisé le nombre de ses collaborateursen 2010. L’effectif salarié au 31 décembre 2010 s’est maintenuau dessus de 127  000  collaborateurs, traduisant une légèrediminution (0,7 %) comparé aux effectifs 2009. En revanche, lenombre d’ETP (Équivalent Temps Plein) s’est accru de 1,5 %.Des progrès ont été obtenus en termes de fi délisation dessalariés illustrés par un taux global de turnover du personnelen recul de 24,8  % en  2009 à  21,6  % en  2010. Le taux deturnover des salariés commerciaux a notamment diminué de18 points (77,6 % en 2009 contre 59, 9 % en 2010).Par ailleurs, les résultats  2010 de l’enquête de satisfactioninterne d’AXA, «  Scope  », démontrent un haut niveau desatisfaction parmi les collaborateurs  : 73  % d’entre euxconsidèrent leur emploi comme une source de développementet d’accomplissement personnel.AXA ne rencontre pas de diffi culté particulière pour recruter dupersonnel salarié : en 2010 le Groupe a continué à enregistrerde nouvelles entrées et a intégré environ 27 000 collaborateursdont 14 000 salariés commerciaux. Ce nombre total d’entréesinclut 648  réembauches. Enfi n, le nombre de CDD convertisen CDI a également progressé (1 713 collaborateurs en 2010contre 1  263 en  2009). Concernant l’évolution nette desemplois, en  2010, le nombre de suppressions d’emplois areculé de 39 % par rapport à celui de 2009.La répartition des effectifs salariés d’AXA (hors distributeursexclusifs) en  2010 est de  : 59  % en Europe (contre 60  %en 2009), 26 % en Asie-Pacifi que (contre 25 % en 2009), 13 %en Amérique (pas de changements) et 2 % en Afrique (pas dechangements).L’âge moyen des salariés est resté stable autour de 39,6 anset l’ancienneté moyenne des salariés s’est maintenue autourde 10,3  ans. Ces deux moyennes sont plus élevées pourl’Europe (41,8  ans/13,6  ans) et pour le continent américain(39,1 ans/7,6 ans) que pour les pays émergents : la région Asie-Pacifi que (35,3  ans/4,3  ans) et l’Afrique (34,8  ans/6,6  ans).Voir la rubrique «  Diversité et inclusion  » pour la proportionhommes-femmes.Le nombre total des départs a diminué de 6 % et se rapprochede celui observé en 2008. Alors que les départs des salariésnon-commerciaux augmentent de 16,3 %, la forte diminution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA517 A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESdes effectifs commerciaux à hauteur de 20,9 % amplifi e cettetendance générale. Néanmoins, le taux de turnover global dupersonnel commercial reste assez élevé à un niveau de 59,9 %,principalement sous l’infl uence des marchés émergents(même si la tendance est à une baisse du taux de turnovercomparé aux 77,6  % de l’année dernière). L’augmentationdu nombre de départs des salariés non-commerciaux estaussi liée aux départs dus à un transfert d’activité (personnelsalarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfertd’activité à une autre société externe. Cela comprend toutesituation où le salarié est maintenu dans son poste mais n’estplus directement en contrat avec AXA), en 2010 le Royaume-Uni était le principal pays concerné.L’effectif temporaire non salarié moyen a suivi la tendance dumarché mondial marquant une augmentation principalementdue à l’Inde (+ 366 ETP comparé à 2009).Relations avec les collaborateurs,convention collectiveLe dialogue social contribue à apporter la stabilité nécessaireà la mise en œuvre de la stratégie de développement del’entreprise. Ainsi, les sociétés du Groupe s’organisent pourdialoguer de façon régulière directement avec les salariésou avec leurs représentants. AXA s’est également doté d’unComité Européen de Groupe  (CEG) dont les missions vontau-delà des obligations réglementaires en vigueur. Le  CEGréunit les représentants du personnel des principales sociétésd’AXA en Europe. Il a pour but le partage d’informations, ledialogue et l’échange de vues sur les questions stratégiques,économiques et sociales du Groupe.En juin 2009, l’accord de Groupe  CEG (disponible sur www.axa.com) a été reconduit pour une durée indéterminée àcompter du 1er  décembre 2009. Ce renouvellement tientcompte de la directive européenne n°  2009/38 du 6  mai2009. L’accord initial ayant été conclu avant que la directiveeuropéenne surles Comités d’Entreprise ne devienneobligatoire, les droits à la consultation et à l’information ontété librement convenus entre la direction et les représentantsdes salariés avant l’entrée en vigueur des modalités imposéespar la directive. Deux réunions plénières sont tenues chaqueannée, en plus des séances consacrées à la préparation etau débriefi ng. Le Président-Directeur Général d’AXA assistesystématiquement à ces réunions plénières. En outre, lebureau du  CEG, composé de treize  représentants, se réunitsur une base mensuelle.Dans son préambule, l’accord de Groupe CEG s’appuie surles textes internationaux de référence tels que la Déclarationdes Droits de l’Homme des Nations unies ou les Règles del’Organisation Internationale du Travail et, en interne, sur lesvaleurs et engagements d’AXA.Parallèlement à l’action du CEG, de nombreux accords issusde négociations collectives locales ont été signés. C’estainsi qu’en France, 9 conventions collectives ont été signéesau cours de l’année  2010. Parmi les dispositions fi gurantdans ces accords, il convient de citer la mise en place d’undispositif conventionné innovant qui concerne la prévention dustress au travail, la reconduction d’un accord salarial triennalpour les personnels administratifs et le renouvellement desinstances représentatives au niveau du Groupe, ainsi quel’actualisation du droit syndical, en intégrant l’adaptation auxnouvelles dispositions légales relatives à la représentativitédes organisations syndicales. De manière plus générale, au-delà des frontières européennes, le Groupe veille à ce que sesemployés soient équitablement représentés dans tous sesgrands pays d’implantation.Ajustement des effectifs et mesuresconnexesL’accord de Groupe   CEG fait état d’un certain nombred’engagements vis-à-vis des collaborateurs en casde changements organisationnels majeurs ayant desconséquences sur l’emploi. AXA a défi ni l’ensemble desprincipes suivants pour guider ses différentes entitéseuropéennes dans leur gestion locale : ■ AXA s’engage, au moment d’aborder des réorganisationsayant des conséquences sur l’emploi, à fournir desinformations pertinentes et, selonles cultures etréglementations locales, à consulter les collaborateurs etleurs représentants ; ■ Dans le cadre de ce processus d’information et deconsultation, les données et informations fournies par AXAincluront le cas échéant des informations sur de possiblessolutions alternatives ; ■ En tenant compte des intérêts des collaborateurs, clientset actionnaires, AXA s’engage à s’efforcer de maximiser lesopportunités de redéploiement internes et, le cas échéant,externes pour tous les collaborateurs concernés par desquestions éventuelles d’emploi ; ■ AXA fera en particulier son possible pour éviter le recoursaux licenciements et aux transferts collectifs en recherchantautant que possible d’autres approches, notamment  :1) saisir les opportunités offertes par les mouvements naturelsde baisse des effectifs ; 2) soutenir ses collaborateurs dansl’analyse de leurs compétences et évolution de carrière, etoffrir des formations/opportunités de réaffectation  dans lamesure du possible  ; 3)  avoir recours de préférence auxsolutions de départs volontaires et de redéploiement plutôtqu’aux licenciements et aux transferts collectifs ; 4) aborderles décisions relatives aux transferts d’activité dans d’autrespays (dans le cas de délocalisations par exemple) enappliquant les principes du dialogue social développés dansce texte aux pays européens concernés ; ■ Lorsquele recours àla mobilité géographique estnécessaire, celle-ci doit, de manière prioritaire, être offerteaux salariés volontaires et être gérée de façon à ce que leurintégration dans un nouvel environnement se déroule dansles meilleures conditions possibles ; ■ AXA s’engage à reconnaître les représentants des salariéset à respecter leurs libertés, droits et fonctions quirésultent des législations nationales et, le cas échéant, desconventions en vigueur dans les entités locales ; ■ Conscient du fait que la formation est un investissementimportant tant pour les salariés que pour le Groupe, AXAs’engage à poursuivre la mise en œuvre d’une cultured’apprentissage et de formation continue ;518 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AA ■ AXA s’interdit toute discrimination fondée sur le sexe, larace, la couleur, les origines ethniques, les caractéristiquesgénétiques, les handicaps, les orientations sexuelles, lalangue, la religion ou les convictions, l’appartenance oul’activité syndicale, les opinions politiques.En  2011, AXA lancera «  Mobility@AXA  », son nouveausystème de diffusion des postes à pourvoir. Cette nouvelleplate-forme sera déployée de manière progressive au coursdes prochaines années avant d’être partagée par l’ensembledes entités d’AXA à travers le monde.Temps de travail, heures supplémentaires,fl exibilité vie privée-vie professionnelleLe nombre moyen d’heures travaillées par semaine chez AXAest 36  heures et le nombre moyen de jours travaillés estde 229  jours par an. Le nombre d’heures supplémentairesrapporté au temps de travail total a légèrement augmenté  :1,6  % en  2009 contre 1,9  % en  2010. Le pourcentage desalariés non commerciaux à temps partiel a augmenté de11,3 % en 2009 à 12,5 % en 2010.Les entitéslocales d’AXA ont développé plusieursprogrammes destinés à améliorer l’équilibre entre la vieprivée et la vie professionnelle de leurs salariés ainsi que leurbien-être. Par exemple, AXA  Allemagne a lancé plusieursmesures pour la garde des enfants, telles que le conceptdes «  bureaux pour parents  », qui peuvent être réservés encas de problème de garde d’enfants. Les salariés bénéfi cientégalement de conseils sur l’aide fi nancière pour des solutionsde garde d’enfants privées pendant les vacances scolaires,d’un programme de deux semaines réservé à leurs enfantspendant les vacances d’été, etc. AXA Mexique a lancé « Viveen balance », un programme destiné à améliorer la fl exibilité vieprivée-vie professionnelle et l’engagement des collaborateurs.En Suisse, AXA Winterthur a développé « Fathers forum », unséminaire centré sur l’équilibre vie privée-vie professionnelledes pères de famille souhaitant partager leurs expériencessur la conciliation d’une carrière professionnelle exigeanteet d’une vie familiale. Les collaborateurs d’AXA  Winterthurbénéfi cient également de «  Family Care  », une structure quipropose des solutions individuelles et abordables aux famillesdes collaborateurs ayant besoin d’aide (par exemple : conseilset informations sur la vie de famille et l’éducation des enfants).Des spécialistes des soins aux personnes âgées aident lessalariés à trouver des solutions adaptées pour accompagneret soigner les seniors et les personnes souffrant de maladie oude handicap dans leur famille.Rémunération, intéressement,charges socialestoute entreprise,reconnaissance etrécompenseDanssont des maîtres-mots pour stimuler l’engagement descollaborateurs et alimenterle sentiment d’une carrièreprofessionnelle réussie. Chez  AXA, la reconnaissance et larécompense se mesurent à l’aune d’éléments tangibles etintangibles. La notion de reconnaissance déborde du simplecadre de la rémunération et des avantages  ; elle recouvreune grande partie de l’expérience professionnelle au sein del’entreprise. Une stratégie de «  Total Reward  » a été défi niepour répondre à trois critères essentiels : 1) attirer et fi déliserles meilleurs profi ls en leur offrant une rémunération globalecompétitive et en distinguant les éléments les plus brillants ;2) défi nir l’impartialité comme un mélange entre équité interneet méritocratie (pour toutes responsabilités à un poste donné,à performance supérieure correspond une rémunérationsupérieure)  ; 3)  le coût total de la rémunération doit êtreconforme à notre performance économique par comparaisonavec le marché. C’est indispensable pour devenir aussi la« Société préférée » de nos clients et de nos actionnaires.Avec 7 milliards € la dépense pour la rémunération totale verséepar AXA à ses collaborateurs a augmenté de 5 % comparéeà celle de 2009. Cela est dû à 1)  une variation des taux dechange des devises par rapport à l’Euro (en particulier le Dollaraméricain et australien, mais aussi le Yen japonais, le YuanRenminbi chinois et la Roupie indienne) avec des incidencesparticulièrement fortes sur les périmètres asiatique et africain(suivant ce découpage : Asie-Pacifi que + 15 %, Europe + 2 %,Amérique + 11 %, Afrique + 21 %) ; 2) le versement des bonusacquis en 2009 (payés en 2010) supérieurs aux bonus acquisen  2008 et une augmentation de la proportion du variabledans la rémunération (15,9  % en  2009, comparé à 17,2  %en  2010)  ; 3)  une progression globale du nombre  d’ETPde 1,5  %. Par ailleurs, des informations détaillées sur larémunération individuelle des membres du Comité de Directiond’AXA sont fournies dans la Partie III, Section 3.2 du présentRapport Annuel.Certaines entités locales d’AXA ont incorporé des considérationsenvironnementales dans leur accord d’intéressement. C’estainsi que l’accord d’AXA  France comporte des clauses sur laconsommation de papier et que le GIE  AXA est soumis à descritères de réduction des émissions de CO2 dans le calcul de sonaccord d’intéressement. AXA  France a aussi mis en place unbudget dédié depuis 2008 pour combler les différences de salaireentre hommes et femmes.Diversité et inclusionAXA s’est engagé à promouvoir la diversité et l’intégrationen créant un environnement de travail dans lequel tousles employés sont traités avec respect et dignité et où lesdifférences individuelles sont valorisées. AXA s’est égalementengagé à promouvoir l’égalité des chances dans tous lesaspects du monde du travail. Le Groupe est opposé à touteforme de discrimination injuste ou illégale et ne toléreraaucune discrimination, qu’elle soit fondée sur l’âge, lanationalité, l’origine ethnique, le sexe, la préférence sexuelle,la religion, le statut marital ou le handicap. Le Groupe s’estengagé à cultiver un environnement professionnel diversifi é etaccueillant où chaque collaborateur se sent pleinement investiet accepté dans le cadre de ses activités et de sa stratégievisant à devenir « la Société préférée ».inclusion sont étroitement associées auxDiversité etvaleurs et à la culture d’AXA, qui se fondent sur le respectdes collaborateurs, des clients et des communautés quinous entourent. La diversité de ses employés aide AXA àrépondre effi cacement aux besoins très variés des marchéset des clients, à l’échelle mondiale ou locale. Elle contribueégalement à améliorer la compétitivité du Groupe grâce àl’innovation. De plus, elle permet d’attirer les personnes lesplus talentueuses dans toutes les catégories de la populationet de stimuler l’engagement des collaborateurs, sans oublier DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA519 A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESles bénéfi ces qu’apportent une gestion humaine et un travaild’équipe optimisés. En outre, elle constitue un avantageindéniable pour l’image du Groupe.En 2010, le Comité de Direction d’AXA a validé la mise à jourapportée à la politique sur la diversité et l’inclusion. Au niveaudes fi liales, 47 « Champions » de la diversité ont été désignés ; ilssont épaulés par des « Correspondants diversité » qui mettenten œuvre des plans d’actions. Fin 2010, un Comité DiversitéGroupe a été constitué, parallèlement à la désignation d’unResponsable Diversité et Inclusion Groupe. Les entités localesd’AXA ont continué à privilégier la diversité et l’inclusion dansle cadre de leurs initiatives locales.AXA a entamé l’année  2011 par un Forum sur la diversitéet l’inclusion qui a réuni plus d’une centaine de personnesconcernées par ce thème  ; ces participants venaient aussibien des fonctions métiers du Groupe que des RessourcesHumaines. À cette occasion, le Président-Directeur Générald’AXA et son Directeur Général Délégué se sont clairementexprimés sur l’engagement en faveur de la diversité et del’inclusion chez AXA. Le forum a également été l’occasion derécompenser certaines entités locales d’AXA par un prix desmeilleures pratiques en matière de diversité et d’intégration.Ce prix, décerné pour la première année, a reçu 21 dossiersde candidature de la part de 14  fi liales. Ces dossiers ontété répartis dans les 6  catégories suivantes  : genre, vieprofessionnelle, mélange des générations, handicap, origineethnique et préférence sexuelle.Début 2011, AXA élaborera sa stratégie Groupe en matière dediversité et d’inclusion, avec une attention particulière pour lescollaborateurs, la culture du Groupe et ses clients, ainsi quele leadership. Le Groupe AXA traitera de certains aspects dela diversité et de l’inclusion à un niveau global, notammentle genre. L’alignement sur un nombre restreint de prioritésessentielles à l’échelle mondiale relatives à la diversité et àl’inclusion, conjugué à certains éléments propres à chaquepays et pris en charge par les entités locales, permettront demieux tirer parti des ressources et des gains d’effi cacité pourdes résultats plus solides.La proportion des femmes a augmenté entre  2009 et  2010dans l’ensemble des catégories professionnelles  : cadresdirigeants (de 21,6 % en 2009 à 22,4 % en 2010), managers(de 36,9 % à 38,2 %) et pour l’ensemble des effectifs totaux(de 49,6 % à 50,5 %) Par ailleurs, le Conseil d’Administrationd’AXA comporte 4 femmes sur un total de 15 membres.tendanceCettefavorable résulte d’un certain nombred’initiatives sur l’égalité hommes-femmes menées danstout le Groupe  AXA et à tous les niveaux hiérarchiques. Parexemple, en 2010, AXA Belgique a créé le prix AXA Wo_Men@Work qui distingue un cadre dirigeant, en dehors d’AXA, quifait la promotion active de la diversité hommes-femmes dansles rangs des équipes dirigeantes de son entreprise. Depuisplusieurs années maintenant, AXA France est reconnu commeun leader dans le domaine de l’égalité des chances grâce àla promotion de diverses initiatives. En  2010, celles-ci ontnotamment inclus un partenariat avec le Tour de France dela Diversité (afi n de promouvoir la Charte de la diversité enFrance), l’extension de la politique lancée en 2005 sur le CVanonyme à l’ensemble des candidats à un poste comme gaged’égalité de traitement (30  000 candidatures ainsi traitéesdepuis 2009) et la promotion de l’employabilité des seniors parl’anticipation des évolutions de carrière dès l’âge de 45 ans,ainsi que par des programmes spécifi ques de formation et detutorat. AXA  France consacre également depuis  2008 uneenveloppe budgétaire au rattrapage salarial hommes-femmes.AXA  Allemagne a lancé un vaste programme de «  GenderMentoring » en 2010. AXA Life au Japon s’attèle à la questionde la place des femmes au sein des équipes dirigeantesen organisant des programmes destinés aux femmes quioccupent des postes de pré-manager ainsi que par desformations et conseils sur la carrière. L’entité a égalementconçu un dispositif qui favorise la fl exibilité de l’emploi desseniors, tout en donnant de nouvelles opportunités de carrièreaux jeunes talents. Lorsque des salariés atteignent l’âgede 50  ou 55  ans (selon le poste), l’entreprise leur soumetdifférentes options et conseils de carrière, avec notammentdes possibilités de développement complémentaire, desindemnités de départ à la retraite anticipée, voire la possibilitéde s’installer en tant qu’agent général. AXA  Mexique s’estdoté d’un Comité de la diversité. AXA  Espagne a lancé sonPlan de l’égalité en 2010. Cette convention collective signéeentre la direction et les syndicats locaux permet de prévenirtoute discrimination sexuelle et de promouvoir une meilleurearticulation entre la vie professionnelle et la vie privée. Ceplan s’accompagne de mesures telles que la notifi cationdes incidents de harcèlement moral ou sexuel, assortie degaranties de non-représailles, de formulaires de demandeet d’entretiens purgés de questions personnelles inutiles,ainsi que des mesures de congé de maternité/paternité.AXA Suisse a lancé un programme de « Gender Mentoring »en  2009  : des cadres dirigeants assurent une mission detutorat auprès de collaboratrices afi n de partager leursexpériences de carrière, discuter de leurs situations de viedifférentes et augmenter la visibilité des meilleurs talents. Ceprogramme a été étendu en 2010 et un Comité de la diversitéa été mis sur pied. AXA Equitable (États-Unis) a accueilli unemanifestation destinée à célébrer le Women’s History Month,le mois historique de la femme aux États-Unis.Les entités d’AXA promeuvent également l’intégration despersonnes atteintes d’un handicap. En France (toutes lesentités d’AXA basées en France), où ce recensement est légal,le nombre de personnes atteintes d’un handicap a augmentéde 19.6 %, passant de 515 personnes en 2009 à 616 en 2010.AXA Life Japon a également entrepris une initiative locale qui afait progresser son taux d’embauche de personnel handicapé,en recrutant 150 personnes atteintes d’un handicap sur 3 ans ;l’entité affi che ainsi l’un des taux d’embauche de personneshandicapées le plus élevé du pays. AXA  Allemagne a signéun accord avec son Comité d’Entreprise. Les collaborateurshandicapésd’aménagementsspéciaux tels que des ascenseurs adaptés, des sols et seuilslisses, des installations adaptées dans les salles de repos etdes rampes d’accès. De même, si le handicap d’un employénécessite des aménagements, l’espace de travail est modifi éen conséquence. La Mission Handicap d’AXA France permetégalement à des centaines de salariés de bénéfi cier d’emploisdu temps aménagés, ainsi que de services de transport etd’hébergement spécifi ques. Ces efforts sont égalementdestinés aux parents d’enfants handicapés.dorénavantbénéfi cient520 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AASanté et sécurité, absentéisme, bien être autravailLe taux d’absentéisme est resté stable  : 4,5  % en  2009 et4,6  % en  2010. La proportion des accidents du travail alégèrement augmenté entre 2009 (1,9  %) et 2010 (2,3  %).Cette augmentation est particulièrement signifi cative en ce quiconcerne les salariés commerciaux avec une augmentation de2 points principalement due à l’infl uence des entités présentessur les marchés émergents.Les entitéslocales d’AXA mettent au point différentsprogrammes pour suivre et améliorer la santé de leurs salariés.Ainsi, en  2010, AXA  Allemagne a lancé un service médicalmobile qui se déplace dans tous les sites AXA  d’Allemagnependant 3  ans. Ce programme de prévention s’intéresse enpriorité aux salariés présentant des risques cardiovasculaires.Un médecin du travail réalise un bilan individuel des risquesencourus par le salarié et lui dispense des conseils enmatière de régime alimentaire et d’exercice physique. Plusde 2 000 salariés ont participé aux Journées de la santé enlien avec ce programme. Ces nouvelles activités viennentcompléter le large éventail de services et de conseils auxquelsles salariés ont déjà accès (consultations contre les addictionsou le harcèlement sur le lieu de travail, formations auxpremiers secours,  etc.). Au siège du Groupe  AXA, une sériede conférences et d’ateliers a été organisée. Ils sont animéspar des spécialistes qui prodiguent des conseils sur la façonde lutter contre le manque de sommeil. Parallèlement à desactivités axées autour du sport, de la relaxation, de l’hygiène(Suisse)alimentaire et depropose un large éventail d’ateliers consacrés à tous lesaspects du bien-être physique et mental. La gestion avancéedes problèmes de santé fait également son apparition  : elleconsiste à détecter les signes avant-coureurs de maladie àun stade précoce et de prendre les mesures appropriées.Tous les cadres suivent des formations sur les thèmes de laprévention, de la détection précoce et de la réintégration surle lieu de travail. Une plate-forme santé permet de visionnerdes vidéos d’exercices à effectuer régulièrement lors decourtes pauses pour prévenir et lutter contre de douloureusestensions musculaires. Chez AXA Winterthur, l’équipe de santépropose régulièrement des ateliers de deux heures consacrésà des thèmes comme préserver son capital santé en travaillantderrière son ordinateur ou la rééducation des yeux. Plusieursentités se sont vues décerner, en 2010, différents prix pour lebien-être de leurs salariés ou pour leur convivialité (Allemagne,Grèce, Mexique et Portugal).l’ergonomie, AXA  WinterthurFormation et développement des carrièresLa politique de Ressources Humaines du Groupe reposesur un style de management qui a pour objectif deresponsabiliser les collaborateurs dans l’esprit des valeursd’AXA  : professionnalisme, innovation, pragmatisme, espritd’équipe et intégrité. La formation est un levier essentiel pourla Direction des RH. Améliorer les savoir-faire techniques dessalariés et les aider à devenir des leaders sont deux de nosobjectifs principaux. Dans un environnement professionnelen pleine mutation qui impose à ses salariés de toujoursdonner le meilleur d’eux-mêmes, la priorité donnée à laformation permet aux collaborateurs d’acquérir de nouvellescompétences ou de développer celles qu’ils possèdent déjàafi n d’être mieux armés pour anticiper le déroulement de leurcarrière. La formation reste au cœur des priorités, avec desobjectifs ambitieux en  2011 et un ordre du jour où fi gure lacréation d’un socle commun d’apprentissages articulés autourdes 5  piliers suivants  : intégration des nouvelles recrues  ;compétences en leadership et management  ; aptitudestechniques  ; compétences transversales et développementindividuel.Au sein d’AXA, les efforts en matière de développement descompétences sont restés soutenus avec 81  % des salariésformés au cours de l’année (contre 76 % en 2009). La duréemoyenne des formations par salarié a légèrement diminuéavec 3,6  jours par salarié en  2009 contre 3  jours en  2010.Cette diminution est notamment liée au fait que les salariéscommerciaux d’AXA ont reçu davantage de formations, maisplus courtes et moins orientées vers les aspects techniquesde leurs fonctions.En plus de la formation et des programmes de développementdispensés aux salariés au niveau local, le Groupe a crééAXA  University, une structure de formation centralisée dontl’objectif principal est de fournir à la communauté des cadresd’AXA un espace pour tisser des réseaux, partager des idées,mais aussi de leur apporter des opportunités de développementet d’acquisition de compétences ciblées. Ainsi, AXA Universitypermet de bâtir les capacités de l’organisation et, cefaisant, contribue à la mise en œuvre et au succès du projetd’entreprise d’AXA. La structure propose des programmes dehaut niveau grâce à son tissu de relations nouées avec desenseignants issus des plus grandes universités et écoles decommerce à travers le monde, telles que la Wharton School,l’IMD et l’INSEAD. L’offre de formations s’articule autour dedeux thématiques centrales : collèges des métiers (ciblés surl’acquisition de compétences techniques bien précises et surdes domaines professionnels tels que Finance, RessourcesHumaines ou Marketing) et des programmes consacrés audéveloppement des capacités de leadership pour les cadressupérieurs. AXA  University joue également un rôle essentieldans la promotion des capacités de l’organisation et de laculture d’entreprise.Attraction et fi délisation des collaborateursDepuis 2002, AXA a formalisé son processus de « Organization& Talent Review  » (revue de l’organisation et des talents), àsavoir l’analyse systématique suivie d’une discussion surla structure d’organisation nécessaire pour accompagnerl’activité et se préparer à répondre aux besoins futurs,l’examen de la dynamique des équipes, de la qualité destalents et du fl ux des meilleurs profi ls (plans de successions)au sein des principales entités du Groupe. Cet outil 1) projetteune vision de l’organisation, qui tient compte des prioritésde l’activité, des tendances au plan humain, des capacitéspour les 5  années à venir et anticipe sur l’implication deshauts profi ls, 2)  s’assure qu’AXA dispose du moteur decroissance qui convient pour alimenter de manière robuste,solide et immédiate son «  vivier  » de hauts profi ls, à savoircomprendre quelles sont les personnes disponibles pour bâtirles capacités de l’entreprise, 3) prépare les candidats les plusadaptés à occuper les postes clés au sein de l’organisation aumoment opportun, 4) passe en revue les postes clés qui sontappropriés au développement des meilleurs profi ls, y comprisles profi ls tels que experts et expatriés, 5) réduit les affectations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA521 A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESconduites en urgence – le remplacement d’un salarié à unposte clé est une opération onéreuse (il faut au moins 6 moispour trouver le bon remplaçant  ; il y a une perte de savoir-faire ; cela génère une désorganisation), 6) accroît l’implicationdes salariés conscients que chez AXA, leur avancement estune réalité dans la mesure où leurs actions de développementet le déroulement de leur carrière font l’objet de discussionsen toute transparence.Un « Standard AXA » sur la gestion des performances a été misen place, qui doit servir de référence dans toutes les entitésd’AXA et concerner 100  % des effectifs, au moins une foispar an. Grâce à ce processus récurrent, le Groupe s’assuredirectement que sa politique de rémunération fondée sur lesperformances et son évaluation des besoins de formationsont conduites de manière effi cace. En  2007, une initiativemondiale, « People In’ », a été lancée afi n de déployer un outilpartagé de la gestion des performances basé sur un applicatifPeopleSoft. En 2010, 38 504 collaborateurs se sont servis decet outil.Par ailleurs, AXA a défi ni un cadre pour identifi er et mesurerles risques opérationnels encourus par le Groupe en cas dedéfaillance de son organisation, de ses systèmes et ressourcesou en raison d’événements externes. Veiller à l’atténuation deces risques dans tout le Groupe est l’un des piliers essentielsdes fonctions dédiées à la gestion des risques. S’agissantde ses pratiques vis-à-vis de ses salariés, AXA s’est déjàdoté, mais consolidera davantage en  2011, d’indicateursdes principaux risques en matière de ressources humaines(Human Resources Key Risk Indicators, HR  KRI) afi n defi déliser ses salariés et se positionner comme un employeurà même d’attirer les meilleurs profi ls, de mieux gérer sesrelations salariales et de contribuer à un environnement detravail sûr et adapté pour ses effectifs.Impact sur le développement régional,sous-traitanceCompte tenu du niveau de décentralisation de son activitéet de dispersion géographique de son personnel, le Groupen’a pas impact direct signifi catif sur l’emploi local ou ledéveloppement d’une région spécifi que. Son recours à lasous-traitance reste très limité.Toutefois, en tant qu’assureur et investisseur majeur, AXA estun acteur de la croissance économique et du développementsocial de par son rôle de soutien auprès de 93  millions declients privés, de collectivités locales et d’entreprises. L’activitéd’AXA consiste en effet à protéger les personnes et lesentreprises, leurs biens, leur santé, leur épargne et leurs actifssur le long terme. Outre son rôle de support direct dans lescommunautés où il opère, il a pour vocation plus large d’aiderà créer des sociétés plus robustes et plus durables. Cettemission suppose la conception de solutions d’assurance etd’investissement fi ables pour répondre aux besoins de nosclients, la gestion professionnelle des risques et des sinistresainsi qu’un rôle d’investisseur sur le long terme. Elle nousdicte aussi de partager notre expertise professionnelle pouraméliorer la sensibilisation aux risques encourus par lesindividus et la société au sens large.Responsabilité envers la société civile :activités sociales et culturelles, mécénat,éducation, bénévolat des collaborateurs,engagement sociétalOutre l’action sociale inhérente à son activité d’assureur etd’investisseur, AXA développe des initiatives au service de lasociété civile dans les domaines suivants : ■ Bénévolat  : aide aux personnes défavorisées par le biaisd’AXA Atout Cœur, le programme de bénévolat descollaborateurs du Groupe. En  2010, plus de 23  500bénévoles AXA Atout Cœur à travers le monde ont misà la disposition de plus d’un millier d’associations leurscompétences, leur temps et leur générosité pour aider lespersonnes en diffi culté. Les domaines d’intervention dans lecadre d’AXA Atout Cœur sont choisis par les bénévoles à lalumière des enjeux locaux : lutte contre l’exclusion sociale,aide aux enfants défavorisés, personnes handicapées etvictimes de catastrophes naturelles.:risques environnementaux, ■ Recherche et éducation : en 2008, AXA a créé le Fonds AXApour la Recherche (www.axa-research.org) dont la missioncentrale est le fi nancement de la recherche fondamentalepour aider à comprendre et prévenir les risques. Ce fondsest doté de 100 millions d’euros sur cinq ans pour fi nancerdes recherches innovantes et des projets de pointe danstrois domainesrisquespesant sur la vie humaine et risques socio-économiques.Ce fonds entend donc alimenter une recherche innovanted’envergure mondiale dans ces grands domaines deles meilleuresrisques, en offrant à des chercheursconditions detravail possibles, en contribuant audéveloppement d’établissements de recherche compétitifs(en leur accordant des fi nancements conséquents) et enencourageant une communauté de chercheurs activementengagée pour une meilleure connaissance des risques. Lesrésultats de ces recherches sont à la disposition du public,AXA n’en possède pas la propriété intellectuelle. Le Fondsne procède donc pas au lancement ni au soutien de projetsde recherche dans un cadre contractuel. En 2010, le FondsAXA pour la Recherche a investi 13,8 millions d’euros poursoutenir 83  nouveaux projets dans 16  pays. Trois ChairesPerpétuelles ont ainsi été fi nancées, ainsi que 6  équipesde recherche, 48 bourses postdoctorales (durée de 2 ans)et 26  bourses doctorales (3  ans). Les fi nancements sontalloués après étude et sur recommandation du Comitéscientifi que du Fonds AXA pour la Recherche, composé dechercheurs de renommée internationale et de représentantsd’AXA. ■ Mécénat et donations  : en plus du programme du FondsAXA pour la Recherche, le Groupe  AXA et ses entitéslocales ont investi un total de 16,3 millions d’euros dans desactions de mécénat en  2010. Parmi les différents thèmesconcernés, fi gurent les arts et la culture, le développementéconomique, l’éducation et la jeunesse, les interventionsd’urgence (par ex. le Groupe a donné 668 000 euros auxvictimes du tremblement de terre d’Haïti), l’environnement,la santé ou l’action sociale.De plus, une initiative a été lancée en  2010 au niveau duGroupe afi n d’évaluer le potentiel des produits d’assurancequitout en permettantd’atteindre l’équilibre à long terme. Le but est de donnerl’exclusion sociale,réduisent522 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AAaccès à l’assurance aux segments les plus vulnérables dela population. Un premier produit de micro-assurance a étélancé en France en 2007 pour les micro-entrepreneurs. Cesoffres sont apparues plus récemment au Mexique (2009) et auPortugal (2010), à destination de la classe moyenne inférieureou à faibles revenus, qui ne peuvent accéder aux produitstraditionnels, qui ne sont souvent d’ailleurs pas adaptés à leursbesoins. Sur les marchés émergents où les volumes de clientspotentiels sont conséquents, des projets de micro-assuranceassortis d’un modèle économique spécifi que sont à l’étude.Éthique d’entrepriseLe Conseil de Surveillance d’AXA a adopté en  2006 unenouvelle version de son Code de Déontologie Professionnelle,disponible sur le site Internet www.axa.com. Ce Code a pourobjectif d’établir des principes directeurs et règles à l’échelledu Groupe, destinés à s’assurer que toutes les sociétés duGroupe  AXA ainsi que leurs collaborateurs, aient une visioncommune des normes déontologiques qui lui sont propres,et qu’ils exercent leur métier dans le respect de ces normes.Ce Code traite d’un grand nombre de sujets, notammentdes règles particulières applicables aux confl its d’intérêts,aux opérations concernant des titres AXA et les titres de sesfi liales cotées, à la lutte contre le blanchiment de capitaux,à la confi dentialité et au contrôle des informations sensibles,ainsi qu’à la protection et à la sauvegarde des donnéespersonnelles. Le Code décrit également les valeurs et lavision d’AXA. La plupart des principales fi liales opérationnellesd’AXA ont élaboré leurs propres directives déontologiques quisont conformes aux exigences règlementaires et légales envigueur localement.En  2010, le Groupe a développé une formation en ligne quiporte sur une sélection des domaines inhérents au Codede Déontologie Professionnelle. L’objectif de ce projet, quisera déployé au niveau mondial en  2011, est de soulignerl’importance attachée par le Groupe et sa direction aux thèmesde la conformité et de l’éthique ainsi qu’à la responsabilitélesd’entreprise. Le but est également de sensibilisercollaborateurs aux différents sujets abordés dans le Codede Déontologie Professionnelle, d’exposer les salariés à dessituations concrètes auxquelles ils sont susceptibles d’êtreconfrontés dans leur vie professionnelle quotidienne et de leurdonner des consignes dans ces cas précis. Il s’agit enfi n des’assurer d’un socle commun de familiarisation aux questionsde déontologie et d’éthique ainsi que de responsabilitéd’entreprise à travers le Groupe. Ce programme traiteégalement des questions de conformité transversales qu’ilest indispensable que l’ensemble des collaborateurs duGroupe AXA sache apprécier : délit d’initiés, corruption, lois surla concurrence, cadeaux et loisirs inadaptés et responsabilitéd’entreprise. Toutes les sociétés du Groupe participeront à ceprogramme.Droits de l’Homme : engagementsdu Groupe, normes de l’OrganisationInternationale du Travail (OIT) et reportingEn sus des lois et réglementations nationales, AXA a adhéré,en février 2003, au Pacte Mondial des Nations Unies et s’estainsi formellement engagé à respecter et promouvoir les deuxprincipes fondamentaux suivants  : 1)  prendre les mesuresnécessaires pour protéger et respecter les droits de l’Homme ;2)  veiller à ne pas se rendre volontairement complice deviolations des droits de l’Homme.Par ailleurs, AXA s’est offi ciellement engagé à respecter etpromouvoir ses dix principes directeurs en matière de droitsde l’Homme, de normes du travail, d’environnement et delutte contre la corruption. La communication sur le progrèsd’AXA est mise en ligne chaque année sur le site du PacteMondial de l’ONU. Ces principes sont notamment inspirésde la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, de laDéclaration relative aux Principes et Droits Fondamentauxau travail de l’Organisation Internationale du Travail, de laDéclaration de Rio sur l’Environnement et le Développementet de la Convention des Nations Unies contre la Corruption.En outre, ces engagements reprennent plusieurs principes liésaux normes collectives du travail. Dans cette même optique,la politique d’emploi du Groupe couvre plusieurs aspectscomme l’égalité des chances et la liberté d’association.Le premier chapitre du Code de Déontologie du Groupesusmentionné fait référence au Pacte Mondial des NationsUnies parmi ses principes fondateurs. Toute entité  AXA esttenue de respecter ce Code ainsi que les principes du PacteMondial des Nations Unies.La politique d’achats du Groupe comporte égalementcertaines références aux droits humains (ci-dessous).Achats GroupeAXA est un acheteur majeur de produits et services aussibien pour ses besoins de fonctionnement interne que pourles services à ses clients assurés. Ce volume d’achats, quireprésentait plus de 11  milliards d’euros en  2010, est unchamp d’action supplémentaire pour le Groupe dans sapromotion de la responsabilité des entreprises. Le Groupe fi xenotamment des critères sociaux et environnementaux poursélectionner ses fournisseurs et évaluer leurs performances.L’intégration de ces critères permet au Groupe d’améliorer laqualité de son service et de limiter certains risques liés à lachaîne d’approvisionnement.Depuis  2008, AXA conduit, avec l’aide d’un prestatairespécialisé, une analyse approfondie de la performance enmatière de responsabilité d’entreprise de certains fournisseurslocaux et globaux du Groupe. 130  d’entre eux ont ainsi étéévalués en  2010. L’objectif de cette analyse est d’identifi erles principaux risques et d’encourager concrètement lesfournisseurs à améliorer leurs pratiques. Après réévaluation,la plupart des fournisseurs attestent de progrès notoires.Des sessions de formation spéciales ont été régulièrementorganisées avec les acheteurs pour expliquer les enjeux etaccompagner les fournisseurs dans le processus de débriefi nget le suivi des plans d’actions.Depuis  2009, les acheteurs du Groupe comptent parmileurs objectifs le suivi de la performance en matière deresponsabilité d’entreprise de fournisseurs déjà évalués.En 2010, ces objectifs liés à la responsabilité d’entreprise ontété étendus à l’ensemble des acheteurs, parallèlement auxobjectifs de déontologie et à la clause de «  Responsabilitéd’Entreprise  ». Cette clause exige des fournisseurs des’engager formellement sur des principes de l’OIT. Elle a étéajoutée à 86 % des contrats du Groupe avec ses fournisseursen 2010 (contre 83 %en 2009). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA523 A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESEFFECTIFSEffectifs (nombre de personnes physiques) au 31 décembre2009 (a)Évolution2010En parallèle, depuis 2008, la Direction des Achats du Groupe adéveloppé une matrice d’analyse des risques et opportunitésen matière de Responsabilité d’Entreprise propre à chaquecatégorie d’achats. Ces risques sont relatifs à certains enjeuxsociaux, environnementaux, d’utilisation fi nale des produits etde déontologie professionnelle, ainsi que sur les risques liésà la responsabilité d’entreprise encourus par les fournisseurseux-mêmes du fait de leur propre chaîne d’achats. Cet outilpermet aux acheteurs de disposer d’une vision détaillée desenjeux spécifi ques à chaque catégorie d’achats et de leshiérarchiser pour les besoins de leur stratégie d’amélioration.Grâce aux commentaires détaillés reçus des acheteurs etdes fournisseurs, cet outil a été encore affi né de sorte queles risques liés à la Responsabilité d’Entreprise sont à présentmieux identifi és et classés. Ils seront étendus à des catégoriesde produits supplémentaires.Audit, certifi cation, évaluation et ratingssociauxPricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires auxcomptes d’AXA  SA, a contrôlé le processus de ReportingDONNÉES SOCIALES 2010 - GROUPE AXAEffectif du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI et CDD)Effectif (CDI et CDD)Effectif du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)Effectif du personnel salarié non-commercial (CDI seulement)Effectif (hommes et femmes) ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesEffectif (hommes et femmes)Cadres Dirigeants ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesManagers ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesExperts & Employés ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesEffectif (hommes et femmes) ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesSocial ainsi que les données et processus de collecte danssix pays européens, une entité asiatique et AXA  Equitable(États-Unis). Les conclusions de ces contrôles fi gurent dans leRapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise.lesEn outre, la performance du Groupe AXA en matière socialeet sociétale est évaluée par de nombreux intervenants,investisseurs et agences de notationnotammentspécialisés dans le marché de l’Investissement SocialementResponsable (ISR). Le Groupe se positionne au-dessus de lamoyenne de son secteur et est également présent dans lestrois principaux indices éthiques internationaux  : DJSI (basésur la recherche de l’agence SAM), FTSE4GOOD (basé surla recherche de l’agence Eiris) et Aspi Eurozone (Vigeo). Desinformations complémentaires fi gurent sur www.axa.com/fr/responsable/performance. En particulier, les principauxratings/scores sociaux du Groupe sont les suivants : ■ SAM (novembre  2010)  : 60  %, comparé à une moyennesectorielle de 37 % ■ Vigeo (avril 2010) : 51 %, rating positif (+)133.529 emp. (b)132.429 emp.128.054 emp.- 0,7 % 127.153 emp.103.804 emp.- 1,1 % 102.666 emp.3.349 emp.3,6 %3.470 emp.17.852 emp.- 3,0 %17.321 emp.82.603 emp.- 0,9 %81.875 emp.49,5 %50,5 %77,8 %22,4 %61,9 %38,2 %43,0 %57,0 %58,5 %41,5 %50,4 %49,6 %78,6 %21,6 %63,4 %36,9 %43,0 %57,0 %62,4 %37,6 %Effectif du personnel salarié commercial (CDI seulement)24.250 emp.1,0 %24.487 emp.Effectif du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDD seulement)Effectif (hommes et femmes) ■ Personnel salarié non-commercial ■ Personnel salarié commercial5.475 emp.4.167 emp.1.308 emp.5.276 emp.4.563 emp.713 emp.524 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AÉquivalent Temps Plein (« ETP » : effectifs convertis en temps plein) (c)2009 (a)Évolution2010ETP du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)ETP moyen du personnel salariéETP du personnel salarié non-commercial120.824,8 etp1,5 % 122.671,8 etpETP moyen du personnel salarié non-commercial (toutes catégories) ■ ETP moyen du personnel cadres dirigeants ■ ETP moyen du personnel managers ■ ETP moyen du personnel experts & employés97.045,0 etp2.996,4 etp16.297,1 etp77.751,5 etp1,5 % 98.472,6 etp3.411,9 etp17.076,9 etp77.983,8 etpETP du personnel salarié commercialETP moyen du personnel salarié commercialETP pour l’effectif temporaire (non-salarié)ETP moyen de l’effectif temporaire/intérimaire (c)ETP moyen de l’effectif stagiaire (d)Profi l des collaborateurs AXAÂge moyen du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)Âge moyen (non-commercial et commercial) ■ Personnel salarié non-commercial ■ Personnel salarié commercialAncienneté moyenne du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)Ancienneté moyenne (non-commercial et commercial) ■ Personnel salarié non-commercial ■ Personnel salarié commercialHandicap(personnel salarié non-commercial et commercial, CDI et CDD)Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap - concerneseulement les entités françaisesDYNAMIQUES D’EFFECTIFSMouvementsMouvements du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)Évolution de l’emploi (personnel non-commercial et commercial :nombre d’entrants/nombre de sortants) ■ Entrées ■ SortiesMouvements du personnel salarié non-commercial(CDI seulement)Évolution de l’emploi (personnel non-commercial : nombred’entrants/nombre de sortants)Entrées ■ Nombre de recrutements externes ■ Nombre de CDD convertis en CDI ■ Nombre de réembauches au sein de la même société ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisitionSorties ■ Nombre de démissions ■ Nombre de licenciements économiques/collectifs ■ Nombre de licenciements individuels ■ Nombre de départs liés à un autre motif (e) ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (f)23.779,8 etp1,8 % 24.199,2 etp2.532,0 etp662,6 etp30,5 %3.303,6 etp6,7 %707,1 etp2009 (a)Évolution- 0,2 %1,1 %A39,7 ans40,2 ans37,7 ans10,2 ans11,3 ans5,6 ans201039,6 ans40,1 ans37,9 ans10,3 ans11,4 ans5,8 ans2010515 emp.19,6 %616 emp.2009 (a)Évolution- 5.195 emp.27.081 emp.32.276 emp.- 1.886 emp.11.013 emp.9.654 emp.1.047 emp.Nouvel indicateur312 emp.6.890 emp.3.377 emp.1.303 emp.1.329 emp.Nouvel indicateur38,8 %- 3.177 emp. (b)0,3 %27.154 emp.- 6,0 %30.331 emp.15,9 %21,8 %- 1.585 emp.13418 emp.11.216 emp.1.390 emp.510 emp.302 emp.8.041 emp.1.617 emp.1.516 emp.1.497 emp.2.332 emp.12.899 emp.16,3 %15.003 emp. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA525 A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESMouvements du personnel salarié commercial (CDI seulement)Évolution de l’emploi(personnel commercial : nombre d’entrants/nombre de sortants)Entrées ■ Nombre de recrutements externes ■ Nombre de CDD convertis en CDI ■ Nombre de réembauches au sein de la même société ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisitionSorties ■ Nombre de démissions ■ Nombre de licenciements économiques/collectifs ■ Nombre de licenciements individuels ■ Nombre de départs liés à un autre motif (e) ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (f)Mouvements du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDD seulement)Mouvements du personnel salarié non-commercialÉvolution de l’emploi(personnel non-commercial : nombre d’entrants/nombre de sortants) ■ Nombre de recrutements externes ■ Nombre de fi ns de contratsMouvements du personnel salarié commercialÉvolution de l’emploi(personnel commercial : nombre d’entrants/nombre de sortants) ■ Nombre de recrutements externes ■ Nombre de fi ns de contratsMobilitéTaux de mobilité du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)Taux de mobilité interne global(personnel non-commercial et commercial)Mobilité du personnel salarié non commercialTaux de mobilité interne ■ Nombre de changements de fonctions ■ Nombre de mobilités internes d’une fonction de commercialvers une fonction de non-commercial ■ Nombre de départs de salariés au titre de la mobilitéau sein du GroupeMobilité du personnel salarié commercialTaux de mobilité interne ■ Nombre de changements de fonctions ■ Nombre de mobilités internes d’une fonction de commercialvers une fonction de non-commercial ■ Nombre de départs de salariés au titre de la mobilitéau sein du GroupeTurnoverTurnover du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)Taux de turnover global(personnel salarié non-commercial et commercial) ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) ■ Taux de turnover lié à un autre motif (e)- 3.309 emp.16.068 emp.15.844 emp.216 emp.Nouvel indicateur8 emp.19.377 emp.13.362 emp.3.729 emp.2.079 emp.207 emp.Nouvel indicateur412 emp.4.273 emp.3.861 emp.203 emp.1.004 emp.801 emp.13,6 %11.479 emp.Nouvel indicateur2.753 emp.5,9 %1.258 emp.Nouvel indicateur322,1 %1.739 emp.- 26,6 %2009 (a)Évolution201012,1 %- 3,7%11,7 %51,9 %- 1 592 emp.- 14,5 %13.736 emp.- 20,9 %15.328 emp.13.247 emp.323 emp.138 emp.28 emp.12.156 emp.727 emp.2.106 emp.207 emp.132 emp.5.677 emp.3.938 emp.149 emp.606 emp.457 emp.13,5 %11.806 emp.164 emp.1.868 emp.6,1 %1.114 emp.291 emp.122 emp.201021,6 %4,6 %15,7 %1,3 %216 emp.2009 (a)Évolution- 12,7%24,8 %8,1 %15,6 %1,2 %526 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES ATurnover du personnel salarié non-commercialTaux de turnover ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) ■ Taux de turnover lié à un autre motif (e)Turnover du personnel salarié commercialTaux de turnover ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) ■ Taux de turnover lié à un autre motif (e)RÉMUNÉRATIONRémunération du personnel salariéRémunération du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)Masse salariale annuelle brute totale du personnel salarié (g) ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutes(liées aux salaires)(liées aux salaires)(liées aux salaires)(liées aux salaires)(liées aux salaires)(liées aux salaires)FORMATIONRémunération du personnel salarié non-commercial ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutesRémunération du personnel salarié commercial ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutesNombre de jours de formation dispensés(personnel non-commercial et commercial, CDI seulement)Formation du personnel salarié non-commercialNombre total de jours de formation dispensés ■ Proportion des formations managériales ■ Proportion des formations techniques ■ Proportion des autres formationsFormation du personnel salarié commercialNombre total de jours de formation dispensés ■ Proportion des formations managériales ■ Proportion des formations techniques ■ Proportion des autres formationsParticipation aux formations2009 (a)Évolution(h)6.715.457 K €5,4 % 7.076.976 K €A12,3 %4,4 %6,5 %1,3 %77,6 %23,2 %53,5 %0,8 %84,1 %15,9 %87,3 %12,7 %61,8 %38,2 %13,7 %45,7 %40,6 %2,3 %78,0 %19,7 %2009 (a)75,8 %3,6 jours0,0 %12,3 %- 22,7%3,0 %7,8 %1,4 %59,9 %11,2 %47,9 %0,8 %201082,8 %17,2 %86,4 %13,8 %56,4 %43,6 %16,0 %45,6 %38,4 %3,8 %68,6 %27,5 %2010223.747 jours6,6 % 238.551 jours244.499 jours- 37,1 % 153.889 joursÉvolutionParticipation aux formations (personnel salarié non-commercialet commercial, CDI seulement)Pourcentage du personnel salarié ayant reçu au moins une formation6,7 %80,9 %Nombre moyen de jours de formation du personnel salariéPersonnel salarié non-commercialPourcentage du personnel salarié non-commercialayant reçu au moins une formationNombre moyen de jours de formation du personnel salariénon-commercial3,0 jours76,6 %6,0 %81,2 %2,3 jours2,4 jours DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA527Nombre de jours de formation dispensés2009 (a)Évolution2010Nombre total de jours de formation dispensés au personnel salarié468.246 jours- 16,2 % 392.440 jours A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESPersonnel salarié commercialPourcentage du personnel salarié commercialayant reçu au moins une formationNombre moyen de jours de formation du personnel salariécommercial101,4 %4,7 %106,1 %10,1 jours6,3 jours2009 (a)ÉvolutionPourcentage du personnel commercial à temps partielNouvel indicateurAbsentéisme2009 (a)ÉvolutionRELATIONS SOCIALESTemps de travailTemps de travail (personnel salarié non-com. et com.,temps plein et partiel, CDI seulement)Nombre moyen de jours travaillés par anNombre moyen d’heures travaillées par semainePourcentage moyen d’heures supplémentaires par expert & employéet par jourEffectif à temps partiel (personnel salarié non-com. et com.,temps partiel, CDI seulement)Pourcentage du personnel non-commercial à temps partielAbsentéisme(personnel non-commercial et commercial, CDI seulement)Taux d’absentéisme global ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme (j) ■ Proportion des maladies à long terme (k) ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternitéPersonnel salarié non-commercialTaux d’absentéisme global ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme (j) ■ Proportion des maladies à long terme (k) ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternitéPersonnel salarié commercialTaux d’absentéisme global ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme (j) ■ Proportion des maladies à long terme (k) ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité228 jours37 hrs1,61 %11,3 %4,5 %71,4 %79,4 %20,6 %1,9 %26,8 %5,1 %72,3 %78,4 %21,6 %1,7 %26,0 %2,3 %63,5 %88,7 %11,3 %3,3 %33,2 %2010229 jours36 hrs1,91 %12,5 %2,7 %20104,6 %71,4 %78,5 %21,5 %2,3 %26,3 %5,1 %72,9 %77,3 %22,7 %1,9 %25,2 %2,5 %59,4 %90,0 %10,0 %5,4 %35,2 %(a) Les données 2009 sont en base comparable.(b) Le Royaume-Uni mentionne sur son périmètre une erreur de 915 collaborateurs dans ses données de 2009. La Corée reporte en 2010, 798 collaborateurs en CDDautomatiquement et indéfi niment renouvelables sous la catégorie CDI (auparavant comptabilisés en CDD).(c) Alliance Bernstein mentionne une erreur dans son reporting 2009. Si des données ont été transmises pour le nombre de collaborateurs, aucune donnée n’a ététransmise quant aux ETPs. Le Royaume-Uni mentionne une erreur dans son reporting  2009. Si des données relatives à l’effectif temporaire / intérimaire ont ététransmises en 2010, aucune donnée n’a été transmise en 2009.(d) Stagiaires pour lesquels la Société a signé un accord avec l’université, l’école ou tout autre établissement autorisé. Sont exclus de ce périmètre les apprentis, lesvacataires/contrats d’été et les VIE.(e) Retraite, pré-retraite, décès et fi n de contrat pour cause d’invalidité permanente.(f) Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert d’activité à une autre société externe. Comprend toute situation où le salarié est maintenudans son poste mais n’est plus directement en contrat avec AXA.(g) La masse salariale annuelle brute totale du personnel salarié inclut les rémunérations individuelles fi xes, les rémunérations individuelles variables, les cotisationspatronales et (le cas échéant) la participation et l’intéressement 59. Les rémunérations en capital sont exclues (stock-options, unités de rendement et actions attribuéesen fonction de la performance, AXA Miles).(h) Cette évolution ne prend pas en compte les effets collatéraux du FOREX (FOReign EXchanges/marché des changes). Cette moyenne inclut les partants ayant reçu une formation au cours de l’année calendaire. Par conséquent, le turnover doit être pris en compte.(j) D’une durée totale inférieure à un an.(k) D’une durée totale supérieure à un an.528 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AAINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAXA s’engage à réduire son impact direct sur l’environnementen gérant activement sa consommation d’énergie, de papieret d’eau, ainsi que ses émissions de CO2 et ses déchets.Le Groupe est également conscient du rôle qu’il peut joueren sensibilisant ses partenaires aux enjeux écologiques, enaméliorant la compréhension des risques environnementauxglobaux et en s’engageant dans la lutte contre le changementclimatique.Périmètre du management environnementalL’activité du Groupe  AXA qui se concentre sur les servicesfi nanciers, n’a pas d’impact signifi catif sur l’environnement. Endehors du CO2, AXA ne produit pas d’émissions signifi cativesdans l’air, l’eau et le sol. Le Groupe n’a eu connaissanced’aucune plainte liée aux nuisances sonores ou olfactives.L’activité d’AXA et son utilisation des sols (2.398.745  m2d’espaces de bureaux et 882.767 m2 de jardins) ne constituentpas de menaces signifi catives pour la biodiversité.Le CO2 est le principal gaz à effet de serre émis par AXA (viala consommation de combustibles fossiles et d’électricité).Concernant les déchets produits par AXA, les plus nocifssont ceux issus du matériel électronique. La plus grosseconsommation de matière première est le poste papier. Lesprocessus de reporting et de management environnementald’AXA se concentrent donc sur la consommation d’énergie,d’eau et de papier, ainsi que sur les émissions de CO2. AXA aainsi défi ni des objectifs environnementaux chiffrés à l’attentiondes principales entités opérationnelles du Groupe.Objectifs de performanceAXA a défi ni des objectifs de réduction pour ses indicateurs clésde performance afi n de réduire son impact dans les domainesde l’énergie, des émissions de CO2 et de la consommationd’eau et de papier (1) sur la période 2008-2012 : ■ énergie (kWh/Équivalent Temps Plein, ETP)  : 20  % deréduction ; ■ CO2 (T eq. CO2/ETP) : 20 % de réduction ; ■ eau (m3/ETP) : 15 % de réduction ; ■ papier (T/ETP) : 15 % de réduction (période 2009-2012).À ces objectifs principaux est adjoint un champ d’actionsupplémentaire  : une gestion des déchets électroniquesperformante, notamment dans le cadre de l’extension à tousles sites d’AXA dans le monde de la directive DEEE (Déchetsd’Équipements Électriques et Électroniques). Cette directiveest particulièrement pertinente pour AXA Technology Services,fi liale qui gère les ressources informatiques du Groupe.L’ensemble de ces objectifs fait l’objet d’un suivi régulier,incluant un reporting annuel, afi n que les différents payspuissent décliner progressivement les objectifs en établissantleurs plans d’actions.Réseau, outils et périmètre du reportingenvironnementalLe Groupe anime un réseau de managers et de collaborateursdédiés «  environnement  » localement, au sein des fi liales.AXA accompagne ces responsables dans l’analyse desindicateurs, l’identifi cation des objectifs de performanceet le partage des bonnes pratiques. En  2010, le Groupe acontinué à former les nouveaux utilisateurs au processus dureporting environnemental, tout en proposant des sessions«  de rappel  » aux utilisateurs existants. La formation aureporting environnemental est organisée à travers desréunions présentielles, un système de conférences en ligneet un module d’apprentissage en ligne, disponible en anglaiset en français.Pour rationaliser le processus, le Groupe  AXA a développéun outil de reporting interne qui centralise la collecte, laconsolidation et l’analyse des données environnementaleslocales. Seuls les sites comptant plus de 50  ETP ont étéinclus dans le périmètre de reporting (les data centerscomportant moins de 50  ETP sont cependant inclus), quireprésente 41 pays sur cinq continents en 2010. Le périmètredu reporting environnemental 2010 est stable par rapportà l’année  2009 (268  sites d’activité, soit une couverturede 79  % des employés du Groupe, jugée adéquate pourreprésenter la performance globale du Groupe) et les effortsse sont concentrés sur l’amélioration de la précision dans lacollecte des données avec de nouveaux outils permettant unemeilleure analyse des données.En 2010, la cinquième enquête annuelle sur les habitudes detransport, qui permet d’estimer les émissions de CO2 issuesdes trajets entre domicile et travail, a été étendue aux 41 paysdu périmètre de reporting et communiquée en 20 langues. Afi nd’augmenter la portée éducative de l’enquête, une page derésultats personnalisée a été ajoutée en 2010, permettant decomparer les émissions de CO2 du collaborateur aux émissionsmoyennes de son site, de son entité et du Groupe. Cetteétude est accompagnée de conseils environnementaux. Enplus de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux climatiques,cette enquête permet de compléter l’estimation des rejets deCO2 du Groupe en détaillant l’importance des trajets domicile-travail dans l’ensemble des émissions.Certifi cation, évaluation et ratingsenvironnementauxPricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires auxcomptes d’AXA  SA, a contrôlé le processus de reportingenvironnemental(Protocole Environnemental, outil dereporting, organisation), ainsi que les données et processusde collecte de six pays européens et d’Amérique du nordsignifi catifs. Les conclusions de ces contrôles fi gurent dans leRapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise.En  2010, 44  sites dotés d’une forme de certifi cationenvironnementale ont été recensés. Certaines entités, tellesAXA  PPP Healthcare  (UK), ont obtenu une certifi cationISO 14001.En outre, la performance du Groupe AXA en matière sociale,sociétale, environnementale et de gouvernance est évaluéepar de nombreux intervenants, notamment les investisseurs(1) Le papier a une année de référence de 2009 due au changement dans le processus de collecte. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA529 A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESet agences de notation spécialisés dans le marché del’investissement socialement responsable (ISR). Le Groupe sepositionne au-dessus de la moyenne de son secteur et estégalement présent dans les trois principaux indices éthiquesinternationaux : DJSI (basé sur la recherche de l’agence SAM),FTSE4GOOD (basé sur la recherche de l’agence Eiris) et AspiEurozone (Vigeo). Des informations complémentaires fi gurentsur www.axa.com/fr/responsable/performance. En particulier,les principaux ratings/scores environnementaux du Groupesont les suivants : ■ SAM (novembre  2010)  : 73  %, comparé à une moyennesectorielle de 41 % ■ Vigeo (avril 2010) : 57 %, rating positif (+)Réduction de l’impactenvironnemental du Groupe AXALe Groupe AXA s’attache à réduire l’impact environnemental« direct » de son activité, notamment à travers une politique degestion plus performante de ses sites et de ses déplacements.Les fi liales du Groupe ont mis en œuvre des plans de réductionde leur impact environnemental en agissant notamment sur laconsommation d’eau, de papier, d’énergie et sur le rejet deCO2. Les résultats de ces plans sont suivis par des indicateursclés de performance (voir « Objectifs de performance »).Consommation d’énergieLa consommation d’énergie d’AXA par ETP a diminué de3  % en  2010 par rapport à  2009. La proportion d’énergierenouvelable consommée s’élève à 23 %. Les locaux d’AXAconsomment de l’électricité (79  % de la surface), du gaz(15  % de la surface) et du fi oul/vapeur (6  % de la surface).Cette diminution, malgré un hiver 2010 rigoureux, est dueaux différentes initiatives mises en œuvre par les entités duGroupe.Parmi ces mesures fi gure notammentle déploiementd’une stratégie d’optimisation environnementale des outilsinformatiques (Stratégie «  Green IT  ») lancée en  2008 parAXA  Technology Services (AXA  Tech), fi liale informatique duGroupe, affi liée à la «  Climate Savers Computing Initiative  »(établissant des normes environnementales pourlesordinateurs, écrans et imprimantes). En  2010, AXA  Techa testéle déploiement d’un système automatique decoupure de l’alimentation électrique qui n’interfère pas avecl’installation des mises à jour logicielles. Au Royaume-Uni, onestime que ce système a permis d’économiser 150.000 livressterling en  2010 (et évité 1.000  tonnes de CO2). De façonplus générale, 10  entités AXA ont lancé des programmesde gestion de l’énergie en 2010 et 7 autres ont mis à l’étudel’analyse d’opportunités dans ce domaine. 70.000 ordinateursde bureau et 9.000 ordinateurs portables sont concernés parla politique de gestion de l’énergie, qui a conduit à économiser12,9 GWh en 2009-2010. Ces économies devraient atteindre18  GWh d’ici à  2012. 20  GWh supplémentaires ont étééconomisés grâce à la modernisation des équipementsinformatiques (unités centrales et écrans) en  2009-2010.AXA Tech a également poursuivi sa stratégie de virtualisationde serveurs afi n de réduire le nombre de ses serveursphysiques, ce qui devrait lui permettre d’économiser 15G Whentre 2008 et 2012.AXA  Belgique a procédé à une vaste opération deréagencement de son site d’Anvers. Pour cela, ses deuxanciens sites ont été fusionnés en un seul et nouveau lieuprésentant un meilleur bilan énergétique et mieux desservipar les transports en commun. AXA  France a étendu sapolitique environnementale à son réseau d’agents générauxen développant «  Cap Eco Agences  », un concours debonnes pratiques environnementales organisé avec l’ADEME,l’agence française en charge de l’énergie. 1.400 agents y ontparticipé par l’envoi de multiples suggestions. En soutien àla Journée mondiale de l’environnement, AXA  Asia P&C aintroduit diverses mesures environnementales et lancé descampagnes de sensibilisation au changement climatique.Depuis 1997, AXA  Suisse assure une partie de ses besoinsen électricité grâce à l’énergie produite par un parc éolien.Cette entité réutilise également l’énergie produite par ses datacenters depuis 1993 pour chauffer 3  de ses immeubles debureaux. Sur 5 ans (2004-2008), 1.093 tonnes de fi oul ont ainsiété économisées. À Cologne, le chauffage central du sièged’AXA Allemagne réutilise également la chaleur produite par lesystème informatique central, et en été, la ventilation centraleest utilisée pour rafraîchir les bureaux. En Inde, AXA BusinessServices utilise des ampoules à basse consommation et descapteurs de mouvement pour maîtriser son éclairage et sesappareils électriques, en plus de s’être équipé de panneauxsolaires. En Italie, AXA  MPS a reçu la certifi cation réservéeaux entreprises qui promeuvent la production d’énergierenouvelable  et peut donc utiliser le label «  Energia Pura  »fourni par Enel, le principal fournisseur d’énergie italien.Émissions de CO2 : transport et énergieLes rejets de CO2 par ETP  d’AXA liés aux consommationsd’énergies et aux déplacements professionnels(avion,train, voiture de fonction) ont baissé de 6  % entre  2009et 2010. 59 % des émissions de CO2 du Groupe proviennentdes consommations d’énergie, 28  % des déplacementsprofessionnels et 13  % de la fl otte de véhicules  AXA. Surla même période, les rejets de CO2 par ETP liés aux trajetsdomicile-travail sont également restés stables à environ1  T  eq.  CO2. Cette baisse des émissions de CO2 est engrande partie imputable à une importante diminution desémissions moyennes de la fl otte de véhicules d’AXA ainsi qu’àla diminution des déplacements routiers. Elle est toutefoisen partie compensée par une hausse des déplacementsprofessionnels en avion, liée au rebond de l’économie et àla progression des démarches de prospection commerciale,ainsi qu’aux déplacements avec l’Australie, compte tenu destransactions conduites par AXA en 2010 sur ce marché.Plusieurs initiatives visent une réduction supplémentaire desémissions de carbone. Alors que de multiples entités localesse sont dotées de normes d’émissions de gaz à effet de serrepour leurs fl ottes de véhicules au fi l des ans, le Groupe s’est fi xé,en 2010, un socle commun de consignes environnementalesrelatives aux déplacements professionnels (mise en applicationen  2011). Ces consignes fi xent des limites d’émissions decarbone à la fl otte de véhicules commerciaux et de voituresde fonction d’AXA. Elles préconisent une approche de type«  bonus-malus  » pour ces véhicules, qui doivent indiquer le530 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AAcoût des taxes locales sur les émissions de CO2 dans leurscalculs du coût total d’acquisition. Ces consignes précisentégalement des normes de sécurité pour les automobiles etpromeut les stages de conduite sûre et écologique proposésaux salariés. S’agissant des déplacements professionnels, letrain et la classe économique sont vivement recommandés :le train doit être préféré à l’avion pour les courtes distanceslorsque cela est possible et la classe affaires doit être réservéeaux seuls vols long-courriers. Par ailleurs, les outils d’auto-réservation doivent, dans la mesure du possible, intégrerdes renseignements sur les émissions de CO2, suggérerdes solutions de remplacement (vidéoconférence, par ex.) etproposer la compensation des émissions de CO2. Enfi n, lessalariés doivent pouvoir bénéfi cier d’un accès simple à desinstallations de vidéoconférence et aux outils de conférenceen ligne.À ce titre, AXA  Tech a poursuivi le déploiement actif de sonsystème de visioconférence avancé « AXA Présence ». Celui-ci permet à des équipes basées dans différentes régions dumonde de se retrouver en réunion en ayant le sentiment de setrouver dans une même pièce. Ce système a le mérite d’éviterun volume conséquent d’émissions de carbone et toute pertede temps associée aux déplacements en avion. AXA a démarréle déploiement de son système de visioconférence en 2008.En 2010, le Groupe disposait de 37 salles AXA Présence dans13 entités. Celles-ci ont permis d’économiser 9.113 voyages(soit 91 millions de kilomètres et 171.963 heures de voyage)ainsi que 11 071 tonnes de CO2.AXA  France et AXA  Allemagne ont lancé des sites web decovoiturage ouverts à tous les collaborateurs, contribuantainsi à réduire l’empreinte carbone attribuable aux trajetsdomicile-travail. Dans certaines régions, AXA  France aégalement mis en place des stages de conduite écologiqueauprès de ses équipes commerciales. En concertation avecles représentants des salariés, le GIE AXA (siège du Groupe)a intégré des critères liés à la réduction des émissions deCO2 du site dans le calcul de son accord d’intéressement (lecritère carbone représente 10 % de cet accord). Les mesuresprises par AXA  Mexique pour réduire la consommation decarburant de la fl otte de ses agents ont été récompenséespar le ministère de l’environnement mexicain. AXA  Canada,qui mène une politique active de renouvellement de son parcautomobile, privilégie les véhicules à faibles émissions et s’estassocié avec un gestionnaire de fl otte automobile qui lui assureun suivi au plus juste de l’empreinte environnementale de sesvéhicules et lui offre des services de maintenance respectueuxde l’environnement. Le site de reprographie d’AXA Espagne,qui s’occupe du papier marketing et distribution, s’est équipéde panneaux solaires pour accroître la part des énergiesrenouvelables dans sa consommation d’énergie. Depuis2009, AXA  Suisse fait partie des partenaires de la SwissClimate Foundation qui soutient les PME dans leurs effortsde réduction de leurs émissions de CO2. AXA Suisse a ainsiinvesti 600.000  CHF dans cette organisation, une dépensefi nancée par le remboursement de l’impôt suisse sur le CO2de 2008-2010 (AXA Suisse est un bénéfi ciaire net de l’impôtsur le CO2). Comme cette ressource est fi nancée par desPME fortement émettrices de CO2, AXA  Suisse demande àses PME clientes de proposer des projets auprès de la SwissClimate Foundation.Consommation d’eauLa consommation d’eau par ETP d’AXA a augmenté de4 % entre 2009 et 2010. Cette hausse est en partie due auxmesures de meilleure qualité réalisées par les entités d’AXA(installation de nouveaux compteurs d’eau sur certains sites,lesquels n’étaient au préalable pas inclus dans le périmètredes relevés de cette consommation) et à l’inclusion de datacenters fortement consommateurs d’eau.lesinitiatives dans ce domaine,Parmiil convient desouligner celle d’AXA  Winterthur (Suisse) et d’AXA  Canada,qui ont installé des robinets économiques. De son côté,AXA  Corporate Solutions a perfectionné ses tours derefroidissement pour en réduire la consommation d’eau.AXA  Business Services en Inde a installé des compteursde niveau d’eau sur ses réservoirs surélevés afi n d’évitertout débordement et gaspillage. Elle procède également aurecyclage des eaux pluviales. AXA  Royaume-Uni s’est dotéd’un groupe d’économies d’eau (Water Savings Group), quireçoit l’appui de conseillers externes pour évaluer et tester desprojets d’économies d’eau, en vue d’un déploiement dansd’autres entités.Consommation de papierLa consommation de papier de bureau et commercial abaissé de 12 % et 9 % respectivement entre 2009 et 2010.AXA suit le papier bureau et le papier marketing et distributionséparément, afi n de mesurer de manière plus précise cetimpact. AXA s’efforce également d’augmenter son utilisationde papier provenant de sources recyclées ou de forêts géréesde manière durable. En 2010, 48 % du papier total utilisé parAXA provient de sources recyclées ou gérées durablement(52  % du papier bureau est recyclé et 47  % du papiermarketing et distribution). Cette tendance résulte en partie del’usage croissant d’imprimantes centralisées (au détriment desimprimantes individuelles) et d’une réduction des campagnesde marketing à partir de documents papier.Parmi les initiatives dans ce domaine, AXA Canada a inaugurédes ateliers de sensibilisation aux économies de papier,modifi é les paramètres par défaut de ses imprimantes, recycléle papier de bureau en cahiers, augmenté la part du papierrecyclé dans sa consommation et considérablement réduitla longueur de ses documents communiqués aux courtiers.AXA  France a reçu un prix décerné par le WWF pour sapolitique de gestion de sa consommation de papier, avecnotamment l’impression de ses documents commerciaux surdu papier certifi é, le développement d’un module de formationen ligne (« impression en mode éco »), la réduction du nombred’imprimantes et l’intégration d’objectifs de réduction de laconsommation de papier dans son accord d’intéressement,en concertation avec les représentants des salariés locaux –autant d’éléments qui ont incité les collaborateurs à participerà cet objectif Groupe. De nombreuses entités réduisentla longueur de leurs documents commerciaux adressésaux clients, encouragent les échanges d’information enligne, modifi ent leurs politiques relatives aux imprimantes,augmentent leurs achats de papier recyclé, etc. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA531 A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXESGestion des déchetsComme indiqué ci-avant, AXA ne cherche pas à mesurerses volumes de déchets. Cependant, sa fi liale informatiqueAXA  Technology Services, qui accorde une importanceparticulière aux déchets électroniques, veille à la conformitéavec la directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques etÉlectroniques). Les fi liales locales recyclent systématiquementles cartouches d’encre et nombre d’entre elles récupèrentdifférents fl ux de déchets en vue d’un recyclage (par exempleles piles usagées). Dans la même logique, AXA  Canada ainstallé des poubelles de recyclage dans chaque salle deréunion, remplacé toute la vaisselle jetable (tasses, assietteset couverts) par du non-jetable et lancé une campagnede sensibilisation. Nombreuses sont les entités qui trient,récupèrent et recyclent différents types de déchets tels que leslampes fl uorescentes compactes, les téléphones portables,les piles, les cartouches d’encre, les canettes, les déchets decuisine,  etc., souvent en partenariat avec des ONG ou desorganismes d’aide à l’insertion professionnelle.Enjeux environnementaux liés à l’activitéfavorisent desEn plus de réduire l’empreinte environnementale de ses activités,le Groupe cherche à minimiser son impact environnemental«  indirect  » en proposant des solutions d’assurance etd’investissement quicomportementsrespectueux de l’environnement. Ces offres sont proposéespar diverses entités  d’AXA dans le domaine de l’assurancedommages  : pour les particuliers (par ex. assurance autoqui privilégie les véhicules à faibles émissions, assurancelogement/habitation avec remplacement des équipementsélectriques par des modèles moins énergivores), pour lesPME (par ex. incitations diverses à opter pour les bâtimentsou les fl ottes de véhicules écologiques), pour la clientèleindustrielle (par ex. prévention des risques environnementaux,promotion du développement des énergies renouvelables pardes polices adaptées couvrant le matériel et les revenus liésà la vente d’énergie,  etc.), stratégies de réassurance et degestion des sinistres. En  2010, la «  Global Business Line  »Groupe Dommages a lancé une stratégie de développementdes « Produits verts » dans l’optique de partager les meilleurespratiques existantes et d’identifi er les risques et opportunitésde ce marché. AXA  Banque a également conçu un «  prêtvert » qui soutient la rénovation immobilière environnementale.Dans l’activité de gestion d’actifs, AXA  IM a développé unoutil de recherche dédié à l’Investissement Responsable(«  RI Search  ») et poursuit une stratégie de généralisationde la prise en compte des critères environnementaux,sociaux et de gouvernance au sein de toutes les catégoriesd’actifs, ainsi que des fonds d’investissement responsablespécifi ques et des services d’engagement actionnarial quiintègrent des considérations environnementales, socialeset de gouvernance. AXA  Real Estate continue d’appliquerdes critères environnementaux à son portefeuille immobilierdans le cadre de sa stratégie d’investissement immobilierresponsable. AXA  Private Equity intègre des préoccupationsenvironnementales et sociales à son processus de duediligence et élargit son portefeuille d’investissements dans lesénergies renouvelables. AXA  IM et AXA  Private Equity sontsignataires des Principes pour l’Investissement Responsabledes Nations Unies. En  2010, le Groupe s’est égalementdoté d’un Comité d’Investissement responsable, présidé parle Directeur des Investissements Groupe. Le mandat de ceComité consiste à mettre au point et proposer une approcheglobale de l’investissement responsable à travers le GroupeAXA, ainsi qu’à sensibiliser et promouvoir l’investissementresponsable au sein de Groupe.Ces exemples sont décrits plus en détail dans le Rapportd’Activité et de Responsabilité d’Entreprise et sur le sitewww.axa.com. Par ailleurs, AXA cherche à améliorer lacompréhension des risques environnementaux en conduisantet en partageant des travaux de recherche sur le changementclimatique dans le cadre du Fonds AXA pour la Recherche(www.axa-research.org/en), et en menant des recherchesen interne via le Group Risk Management et des diversengagements énoncés ci-après.Engagements institutionnels en faveurde l’environnementLe Groupe  AXA et les entités locales ont signé ou rejointles initiatives suivantes dans le domaine de la protection del’environnement (ou du développement durable au sens pluslarge). En 2010, le Groupe a signé le « manifeste » du WorldBusiness Council for Sustainable Development  (WBCSD)pour l’effi cacité énergétique des bâtiments. L’adoption dece manifeste, qui propose des mesures détaillées, démontrel’engagement d’AXA à mettre en œuvre des actions concrètesdestinées à réduire la consommation énergétique de sesbâtiments. Elle montre également la détermination du Groupeà renforcer ses actions pour intégrer des critères sociaux etenvironnementaux dans la gestion de son parc immobilier.AXA a également rejoint, en  2010, une importante coalitiond’investisseurs (représentant plus de 15 000 milliards d’USD)qui appelle à une action politique décisive sur le changementclimatique, placée sous les auspices du Programme desNations Unies pour l’environnement. Par ailleurs, AXA estsignataire du «  Kyoto Statement  » (Association de Genève  :Groupe AXA, 2009), de « Caring for Climate » (WBCSD/UNEPFI  : Groupe AXA, 2008), partenaire du «  Carbon DisclosureProject », signataire de la Charte Développement Durable del’AFA (Association Française de l’Assurance  : AXA  France,2009), des Principes pour l’investissement responsable(Nations Unies  : AXA  IM 2007, AXA  Private Equity 2009), etdu «  Investor Statement on Climate Change  » (InternationalInvestor Group on Climate Change : AXA IM, 2008).Conformité avec la loiet dépenses environnementalesConcernant les mesures prises pour assurer la conformité avecles obligations légales, la principale responsabilité provient del’existence d’«  installations classées  » (dans le cadre de laprévention des risques et de la lutte contre les pollutions) tellesque les réservoirs de carburant de groupes électrogènes oules systèmes de climatisation importants. En 2010, le Groupea recensé 48 sites dotés d’un permis spécifi que. Leur impactsur l’environnement avoisinant est minime. Cependant, dansla mesure où elles sont classées, ces installations subissentun entretien spécial et leur conformité aux obligations légaleslocales est régulièrement contrôlée. Les diverses dépensesengagées pour promouvoir la protection de l’environnementsont d’importance secondaire, limitée à l’échelle locale et de532 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES Anature hétérogène. Elles ne font donc pas l’objet d’un contrôleglobal au niveau du Groupe. Le risque de litige provenant dela gestion de l’empreinte environnementale directe d’AXAétant très limité, aucun dispositif ou garantie spécifi que n’a étéprévu pour couvrir les risques environnementaux.Indicateurs environnementaux du Groupe AXA (a)Unité20092010Nombre de salariés AXA exprimé en Équivalent Temps Plein (ETP)Indicateur clé : consommation d’énergie par personneKwh/ETP5.099Surface nette interne des locauxÉNERGIE (sites)Consommation d’énergie (b)Évolution par rapport à 2009TRANSPORTSDéplacements professionnels : avion et train (c)Déplacements professionnels : fl otte automobile AXATrajets domicile-travail (A/R) (d)ÉMISSIONS DE CO2 (e)Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie des sitesÉmissions de CO2 dues aux déplacements professionnels : avion et train (f)Émissions de CO2 dues à la fl otte de véhicules AXAIndicateur clé : Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie, auxdéplacements professionnels et à la fl otte de véhicules AXA par personneIndicateur clé : Consommation d’eau par personnem3/ETP10,03Évolution par rapport à 2009Émissions de CO2 dues aux trajets domicile-travail (g)EAUConsommation d’eau (h)Évolution par rapport à 2009PAPIERConsommation de papier de bureauÉvolution par rapport à 2009Consommation de papier marketing et distributionIndicateur clé : Consommation de papier de bureau par personnekg/ETPIndicateur clé : Consommation de papier marketing et distribution par client (j)kg/clientÉvolution par rapport à 2009Pourcentage de papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : bureau, marketinget distributionT. eq CO2T. eq CO2T. eq CO2T. eq CO2/ETPT. eq CO2ETPm2KmKmTT%121.108122.6712.330.6022.398.745Kwh617.473.679604.498.594257.875.862297.992.347333.923.046304.203.026Km 1.219.253.316 1.287.660.394216.54278.69160.4612,945.99515.5740,1749324.928- 3 %200.64692.64645.0552,76- 6 %10,414 %5.26943- 12 %14.1880,15- 9 %48123.830121.620m31.215.0531.276.738APérimètre stable entre 2009 et 2010, représentant les 41 pays où AXA a une présence importante. Les indicateurs clés sont en gras.(a) En 2010, les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès de 96 645 ETP (tout autre périmètre de collecte est indiqué dans ces notesde bas de page), et ont été ensuite étendues, continent par continent, aux 122.671 ETP salariés que comptait le Groupe AXA au 31/12/2010. En 2009, la collected’informations a été réalisée auprès de 99.296 ETP et extrapolée à un effectif de 121.108 ETP.(b) Cette donnée inclut l’électricité, le gaz, le fi oul, la vapeur et couvre 96.570 ETP.(c) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 97.313  ETP. En  2010, les entités ont augmenté leurs déplacements professionnels avec la reprise de l’activitééconomique, une prospection plus importante dans les marchés émergents, ainsi que des déplacements en Australie en relation avec la transaction qu’AXA opèredans ce marché.(d) Les trajets domicile-travail sont estimés à partir de l’enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d’AXA. Cette donnée a été collectéeauprès de 24.185 ETP et ensuite extrapolée. Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 %.(e) Comme en 2008 et 2009, un facteur d’émission spécifi que à chaque pays a été pris en compte pour l’électricité, les trajets en train, avion et automobile. Ces facteursd’émissions proviennent de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie) ainsi que du Greenhouse Gas Protocol.(f) La donnée concernant la fl otte de véhicule AXA a été collectée sur un périmètre de 93.795 ETP. En 2010, la méthode de collecte des données de la fl otte de véhiculesa été modifi ée : AXA collecte et classe à présent les données en fonction des grammes de CO2 par km, pour avoir une vision plus précise des émissions, et non partype de moteur, ce qui explique en partie la diminution des émissions en 2010. De plus, certaines entités ont réduit leur fl otte de véhicules et intégré des véhicules àplus faibles émissions.(g) Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la fl otte de véhicule AXA. À noter qu’en 2010, nous avons modifi é les facteursd’émissions pour les voitures personnelles et de fonctions, ce qui explique une baisse des émissions de CO2 alors que le kilométrage de ces déplacements est enlégère augmentation.(h) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 83.092 ETP. Des pays en Asie et en Amérique n’ont pas de compteur d’eau, ce qui ne permet pas de mesurer leurconsommation et les exclut du périmètre de reporting avant l’extrapolation. Cependant, certaines de ces entités commencent à mesurer leur consommations d’eauavec des compteurs, tels AXA Canada et certains data centers. La donnée concernant le papier de bureau est collectée sur un périmètre de 95.366 ETP, tandis que le papier marketing et distribution couvre 92.240 ETP. Les données2009 marketing et distribution ont été mises à jour suite à une erreur d’extrapolation.(j) Le Groupe comptait 92.800.000 clients en 2010 et 94.350.000 en 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA533 A ANNEXE X RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - TABLE DE CONCORDANCEANNEXESANNEXE X RAPPORT DE GESTION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION -TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence comprend tous leséléments du rapport de gestion du Conseil d’Administrationprévu par les articles  L.225-100 et L.225-100-2 du Code decommerce.Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Documentde Référence correspondant aux différentes parties du rapportde gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de laSociété.RUBRIQUESActivité et évolution des affaires / Résultats / Situation fi nancière et indicateurs de performanceUtilisation des instruments fi nanciers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif,de son passif, de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi ts1.2.3.4.5.6.7.8.9.Description des principaux risques et incertitudesPrises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en FranceFaits postérieurs à la clôture / Perspectives d’avenirMontant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercicesInformations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de changeou de cours de bourseAchats et ventes d’actions propresRémunération des mandataires sociaux10. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres11. Mandats et fonctions des mandataires sociaux12. Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique13. Actionnariat de la Société14. Actionnariat salarié15. Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital16.Informations sociales et environnementales17. Activités en matière de recherche et de développement18. Délais de paiementAnnexes19.20.Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capitalTableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices21. Rapport du Président du Conseil d’AdministrationPAGES46 à 109 et439 à 463104 à 109 ;214 à 234 ;292 à  310 ;352 à 37033 à 45 et192 à 23444155 ; 100 ;109 ; 4086104 à 109 ;192 à 234180134 à 178174 à 175116 à 122415181 à 183178 et184 à 185517 à 533n/ an/a441445436 à 438418 à 426534 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 - TABLE DE CONCORDANCEANNEXES AANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉENDU 29 AVRIL 2004 - TABLEDE CONCORDANCEDocument de Référencedéposé auprès de l’AMF le 18 mars 2011RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/20045.15.27.1.7.2.9.1.9.2.Personnes responsablesContrôleurs légaux des comptesInformations fi nancières sélectionnéesFacteurs de risquesInformations concernant l’émetteurHistoire et évolution de la SociétéInvestissementsAperçu des activitésOrganigrammeDescription sommaire du GroupeListe des fi liales importantesPropriétés immobilières, usines et équipementExamen de la situation fi nancière et du résultatSituation fi nancièreRésultat d’exploitationTrésorerie et capitaux10.1.Capitaux de l’émetteur10.2.Source et montant des fl ux de trésorerie10.3.Conditions d’emprunt et structure fi nancière10.4.10.5.Restrictions à l’utilisation des capitauxSources de fi nancement attenduesRecherche et développement, brevets et licencesInformation sur les tendancesPrévision ou estimation du bénéfi ce1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction généraleInformations concernant les membres des organes d’administration et de directionConfl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction14.1.14.2.33 à 45 ; 192 à 234A15 à 32 ; 46 à 50PAGES4354054 à 67 à 852 à 559 à 12266 à 272n/a238 à 40855 à 100104 à 109 ;315 à 320104 à 109 ;248 à 249 ; 314 à  315104 à 109 ;339 à 345104 à 109104 à 10955 ; 100 et 408n/an/a112 à 132122 à 123 et 171 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA535 A ANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 - TABLE DE CONCORDANCEANNEXES15.Rémunération et avantagesRémunération verséeSommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions, retraites ou autresavantages16.Fonctionnement des organes d’administration et de directionDate d’expiration des mandats actuelsContrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteurou à l’une de ses fi lialesInformations sur le Comité d’Audit et le Comité de RémunérationConformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur17.SalariésNombre de salariésParticipations et stock options17.3.Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteurPrincipaux actionnairesOpérations avec des apparentésInformations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancièreet les résultats de l’émetteurInformations fi nancières historiques annuellesInformations fi nancières pro formaÉtats fi nanciersVérifi cation des informations historiques annuellesDate des dernières informations fi nancièresInformations fi nancières intermédiaires et autresPolitique de distribution des dividendesProcédures judiciaires et d’arbitrageCapital socialActe constitutif et statutsContrats importantsDocuments accessibles au publicInformations sur les participationsInformations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêtsAUTRES INFORMATIONS PÉRIODIQUES REQUISESAUX TERMES DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMFDocument d’information annuel (art. 222-7)Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes en 2010 et 2009 (art. 222-8)Descriptif du programme de rachat d’actions propres (art. 241-2)15.1.15.2.16.1.16.2.16.3.16.4.17.1.17.2.20.1.20.2.20.3.20.4.20.5.20.6.20.7.20.8.20.9.21.1.21.2.18.19.20.22.23.24.25.134 à 178176114 à 115122124 et 126112 et 425 à 426133 et 524 à 528146 à 162 et171 à 173178 et 184 à 185181 à 183184 à 185409 à 410 et 435238 à 408n/a238 à 249432 à 434432 à 4346 et 235406 à 408181 à 183 et 416112 à 114 et412 à 415n/an/a43410 à 12 et 266 à 272PAGES432 à 434405179 à 180Changements signifi catifs dans la situation fi nancière ou commerciale du Groupe55 ; 104 à 109 ; 40821.Informations complémentaires En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les éléments suivants sont inclus par référencedans le présent Rapport Annuel : ■ les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés au 31 décembre 2009, présentés respectivement aux pages 213 à 403 et 404 à 405 du Document de Référence n° D10-0117déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 17 mars 2010 ; ■ les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés au 31 décembre 2008, présentés respectivement aux pages 237 à 420 et 421 à 422 du Document de Référence n° D09-0158déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 26 mars 2009.536 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA ANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL - TABLE DE CONCORDANCEANNEXES AANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL -TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence intègre tous les éléments duRapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2du Code monétaire et fi nancier ainsi qu’à l’article  222-3  duRèglement Général de l’AMF.Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Documentde Référence correspondant aux différentes rubriques duRapport Financier Annuel.RubriquesComptes annuels de la SociétéComptes consolidés du GroupeRapport de gestionAttestation du responsable du Rapport Financier AnnuelRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésHonoraires des Commissaires aux comptesRapport du Président du Conseil d’Administration portant notamment sur les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la SociétéRapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’AdministrationPages439 à 463238 à 408534435464 à 465409 à 410405418 à 426427 à 428A DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2010 - AXA537 CONTACTSLes lecteurs sont invités à faire partde leurs commentaires sur ce documentou à adresser leurs éventuelles questionsaux contacts suivants :Analystes et InvestisseursinstitutionnelsÀ Paris, Groupe AXACommunication fi nancière25, avenue Matignon75008 Paris – FranceTél. : + 33 (0) 1 40 75 57 00E-mail : infos.web@axa.comÀ New York, AXA FinancialFinancial Communication Department1290, avenue of the AmericasNew York, NY 10104 – USATél. : + 1 212 314 2902Fax : + 1 212 707 1805Actionnaires individuelsGroupe AXACommunication actionnaires individuels25, avenue Matignon75008 Paris – FranceN° Vert : 0 800 43 48 43(appel gratuit depuis un poste fi xe)Fax : + 33 (0) 1 40 75 59 54E-mail : actionnaires.web@axa.comCE DOCUMENTDE RÉFÉRENCEEST AUSSI DISPONIBLESUR LE SITEwww.axa.comVous y trouverez l’ensembledes informations réglementéespubliées par notre société.Ce document est imprimé sur du papier fabriqué à 100 % à base de fi bres provenant de forêts gérées de manière durable etéquitable ou contrôlées dans une usine certifi ée ISO 14001 & EMAS, par un professionnel labellisé Imprim’Vert. www.axa.com0121221269:ecneréféR