R a p p oR t   F i n a n c i eR  2 0 1 0Document De RéféRencecapgemini Document De RéFéRence 2010Sommaire1. PrinciPales donnéesfinancières2. Présentation du GrouPecaPGemini2.1   Les grandes dates de l’histoire du Groupe2.2   Les activités du Groupe2.3   Le marché et l’environnement concurrentiel2.4  2010, le retour à la croissance2.5  2011, année de conquête2.6  Principales filiales du Groupeet organigramme simplifié2.7  Politique d’investissement2.8   Facteurs de risques2.9   Cap Gemini S.A. et la Bourse3. resPonsaBilité socialede l’entrePrise etdéVeloPPement duraBle3.1  Notre engagement et notre stratégie3.2  L’éthique3.3  Les ressources humaines3.4  Les parties prenantes3.5  Le Groupe et l’environnement1.2.3.4.57891 01 3192224252933354 1435870au cours de l’exercice 2010.4. raPPort de GestionpRéSenté paR le conSeil D’aDminiStRationà l’aSSemblée généRale mixte Du 26 mai 20114.1  Commentaires généraux sur l’activité du Groupe4.2  Commentaires sur les comptes consolidésdu Groupe Capgemini et perspectives 20114.3  Commentaires sur les comptes de la société4.4  Conséquences sociales et environnementales4.5  Politique de financement, risques de marchéet autorisations financièresholding Cap Gemini S.A.de l’activité du Groupe7374788191925.5. raPPort sPécialdu Président du conseil95d’administration5.1  Le Conseil d’Administration97et son fonctionnement5.2  Rôle et composition des 4 Comités Spécialisés  1015.3  Rémunérations des administrateurs, censeurset dirigeants mandataires sociaux5.4  Organisation générale du Groupe5.5  Procédures de contrôle interneet de gestion des risques5.6  Rapport des commissaires aux comptes1081 1 5104105http://www.capgemini.com/investor/welcome/6. comPtes consolidésdu GrouPe caPGemini6.1  Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés6.2  Comptes de résultat consolidés6.3  Produits et charges comptabilisés6.4  États consolidés de la situation financière6.5  Tableaux de flux de trésorerie consolidés6.6  Tableaux de variationdes capitaux propres consolidésen capitaux propres6.7  Notes sur les comptes consolidés7. comPtes de la sociétécaP Gemini s.a.7.1  Bilans7.2  Comptes de résultat7.3  Annexe aux comptes sociaux7.4  Tableau des filiales et participations7.5  Résultats des cinq derniers exercices7.6   Rapports des Commissaires aux Comptes8. teXte des ProJetsde résolutions pRéSentéeS paRle conSeil D’aDminiStRation à l’aSSembléegénéRale mixte Du 26 mai 20118.18.2 Résolutions à caractère ordinaire Résolutions à caractère extraordinaireInformations juridiques9. informations sPécifiQues9.19.2  Capital social9.3  Gouvernement d’entreprise9.4  Intérêts des dirigeants - mandataires sociaux9.5  Intéressement du personnel9.6  Organes de direction générale9.7  Responsables du contrôle des comptes9.8  Responsable de l’information9.9  Calendrier indicatif des publicationsfinancières relatives à 20119.10  Attestation du responsabledu document de référence10.10. taBles de concordance10.1  Information requise par le règlement24010.2  Information requise par le rapport financier annuel  240Européen n°809/2004.2396.7.8.9.1 1711811912012112212312418118218418520020120220921021 22192202222262322332342352362372383Document De RéFéRence 2010 capgeminiLe conseiL d’administrationPaul HERMELIN, vice-président, directeur généralSerge KAMPF, présidentDaniel BERNARDYann DELABRIÈRELaurence DORSMichel JALABERTPhil LASKAWYBernard LIAUTAUDThierry de MONTBRIALRuud van OMMERENTerry OZANPierre PRINGUETBruno ROGERLes censeUrsPierre HESSLERGeoff UNWINLes commissaires aUX comPtesPricewaterhouseCoopers Auditreprésenté par Serge VILLEPELETKPMG S.A.représenté par Jean-Luc DECORNOY41.PrinciPalesdonnéesfinancièresEn millions d’euroschiffre d’affairesCharges opérationnellesmarge opérationnelle% du chiffre d’affairesRésultat d’exploitation% du chiffre d’affairesrésultat net (part du Groupe)% du chiffre d’affairesRésultat par actionNombre d’actions au 31 décembreRésultat par action au 31 décembre (en euros)Dividende par action au titre de l’exercice (en euros)200620072008200920107 700(7 253)8 703(8 063)8 710(7 966)4475,8 %3344,3 %2933,8 %6407,4  %4935,7 %4405,1 %7448,5 %5866,7 %4515,2 %8 371(7 776)5957,1  %3334,0 %1782,1 %8 697(8 110)5876,8 %4895,6 %2803,2 %144 081 8082,030,70145 425 5103,031,00145 844 9383,091,00154 177 3961,160,80155 770 3621,801,00*trésorerie nette au 31 décemBrenombre moyen de collaborateursnombre de collaborateurs au 31 décembre1 63264 01367 88988979 21383 50877486 49591 6211 26990 23890 5161 06397 571108 698 Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale  mixte du 26 mai 2011.http://www.capgemini.com/investor/welcome/51. PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRESDocument De RéFéRence 2010 capgemini1la direction financièreDirecteur Général Adjointet Directeur Financier : nicolas Dufourcqauquel rapportent directement :Fonctions GroUPeDirecteur des services financiersalain de marcellusGestion des risques et opérations financièreslucia Sinapi-thomasContrôle de gestionanne trizacTransformationeric JahnFusions et acquisitionsJosé gonzaloCommunication financière et relations investisseursWalter VejdovskyGrandes Unités oPérationneLLesApplication Services 1christophe du VignauxApplication Services 2eric HananiaInfrastructure Servicesluc bourguignonConsultingmichel ginetBPOoliver pfeilSogetilaurent llavallPrinciPaUX PaysÉtats-UnisRichard plessnerRoyaume-Unitony DeansPays-Basandy berrensFranceeric michelIndecyrille Desjonquères62.Présentationdu GrouPecaPGemini2. Présentation du GrouPecaPGemini2.1   Les grandes dates de l’histoire du Groupe2.2   Les activités du Groupe2.3   Le marché et l’environnement concurrentiel2.4  2010, le retour à la croissance2.5  2011, année de conquête2.6  Principales filiales du Groupeet organigramme simplifié2.7  Politique d’investissement2.8   Facteurs de risques2.9   Cap Gemini S.A. et la Bourse7891 01 31922242529http://www.capgemini.com/investor/welcome/72. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini22.1 les grandes dates de l’histoiredu groupe1967 Création de SoGETI par Serge Kampf le 1er octobre à Grenoble.1970 Accord entre SoGETI et OBM (Organisation Bossard Michel) associant services informatiques et conseil en organisation.1971 Naissance d’Eurinfor, société de « facilities management » créée par SoGETI avec le Groupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque.1973 VIIes « Rencontres SoGETI » à Djerba, les dernières où sont invités tous les collaborateurs du Groupe (440).1974 SoGETI prend le contrôle du C.A.P. (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA).1975 Naissance officielle le 1er janvier du Groupe CAP GEMINI SOGETI, qui, avec 1 700 collaborateurs, devient le 1er groupe européen de sociétésde services informatiques. IXes Rencontres à Istanbul (270 participants).1976 La D.G. du Groupe s’installe au 17, av. George V. Publication du 1er Rapport Annuel (sur l’exercice 1975).1977 Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l’entrée d’E.D.S. dans le capital du Groupe.1978 Le Groupe s’attaque au marché américain et crée une première « tête de pont » à Washington, (Cap Gemini Inc.).1980 Après une longue bataille avec la SESA, le Groupe se voit confier par la DGT la réalisation de l’Annuaire électronique français.1981 La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement.1982 La barre du milliard de francs français de chiffre d’affaires est franchie, dont seulement la moitié réalisée en France.1984 À la surprise générale, Serge Kampf annonce que l’anglais sera désormais la langue officielle du Groupe.1985 Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123 fois l’offre).1987 Le Groupe prend le contrôle de SESA, dont il détenait 42 % du capital depuis 1982.1989 Le Groupe affiche en fin d’exercice un bénéfice net après impôt de 7,4 %, qui reste à ce jour le record à battre.1990 XVIIes Rencontres à Marrakech : les 550 participants se prononcent en faveur d’une stratégie offensive incluant si nécessaire l’adossementà un groupe industriel. Dans la foulée, acquisitions de SCS en Allemagne, de Hoskyns, leader européen de l’activité « outsourcing », et dedeux sociétés américaines (URC et Mac Group), qui vont constituer le pôle « consulting » du Groupe. L’invasion du Koweit déclenche unecrise économique mondiale qui va durer 4 ans.1991 Entrée de Daimler Benz à 34 % dans le capital de la holding Sogeti (qui elle-même contrôle 60 % du Groupe).1992 Acquisitions de Volmac aux Pays-Bas (3 200 personnes) et de Programator en Suède (1 600 personnes). Aux XVIIIes Rencontres, quiréunissent à Prague 700 managers, lancement de GENESIS, le premier programme de transformation du Groupe, qui mobilisera jusqu’à5 000 collaborateurs pendant plus d’un an. En fin d’année, Cap Gemini affiche – après 25 exercices bénéficiaires – les premières pertesde son histoire (il en sera de même en 1993 et 1994).1996 Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires, Serge Kampf accepte la « compression » dans la société cotée Cap GeminiSogeti des deux étages de contrôle SKIP et SOGETI.1997 Sortie de Daimler Benz du capital du Groupe Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49 % du capital depuis plus de 20 ans !)est intégré dans le pôle « consulting ». Le Groupe fête ses 30 ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris.1998 Retour de l’action Cap Gemini dans l’indice CAC 40 (elle en avait déjà fait partie d’août 1988 à novembre 1993).2000 Acquisition d’Ernst & Young Consulting (qui compte alors plus de 12 000 consultants). Le cours de Bourse de l’action Cap Gemini passepar un « plus haut » de 368,90 euros en mars, soit ce jour-là une capitalisation boursière de 44,5 milliards d’euros.2002 Création d’une filiale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de SOGETI.2003 SOGETI acquiert Transiciel (7 000 personnes). Le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un très gros contrat pluriannuelet ouvre à Bombay (Inde) son premier centre de production « off shore ».2006 Lancement du programme de transformation I.Cube (Industrialization, Innovation, Intimacy).2007 Acquisition de Kanbay, société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers (7 000 personnes).Capgemini, sponsor principal de la 6e Coupe du Monde de rugby à XV. Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le 40e anniversairedu Groupe.2008 Nombreuses petites acquisitions, dont celle de Getronics Pink Roccade aux Pays-Bas.2009 Acquisitions en Roumanie, au Vietnam et en Australie. Lancement de 5 lignes mondiales de services.2010 Acquisition d’IBX en Suède et de CPM Braxis (5 500 personnes) au Brésil. XXIIIes Rencontres à Barcelone sur le thème de la « niaque ».Le Groupe termine l’année avec plus de 100 000 collaborateurs.8capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2.2 les activités du groupe2Présent dans près de trente pays, le Groupe Capgemini s’estdonné pour mission d’aider ses clients à améliorer leursperformances et leur position concurrentielle. Il met à leurdisposition une gamme de services associant la parfaite maîtrisede quatre métiers, une forte expertise dans de nombreuxsecteurs d’activités et des offres « packagées » intégrant lemeilleur des technologies disponibles.Les qUatre Grands métiers•  le consulting :  son rôle est d’aider les chefs d’entreprise àidentifier, structurer et mettre en œuvre les transformations quiamélioreront durablement leurs résultats et leur compétitivité.•  l’intégration  de  systèmes (tS) : il s’agit de concevoir,développer  et  met tre  en  œuvre  tous  t ypes  de  projetstechniques comportant l’intégration de systèmes complexeset le développement d’applications informatiques.•  les Services informatiques de proximité (Sogeti) : cetteentité a pour mission la fourniture de services informatiquesrépondant à des besoins locaux en matière d’infrastructures,d’applications, d’ingénierie, de tests et d’exploitation.•  l’infogérance (oS) : il s’agit de la prise en charge totaleou partielle du système d’information d’un client (ou d’unregroupement de plusieurs clients) et des activités métiers s’yrattachant (BPO) pour une durée moyenne de cinq ans, maisqui peut aller jusqu’à dix ans, voire davantage.Au cours des dernières années, aussi bien la demande dumarché que le mode de production se sont radicalement etdurablement transformés :•   la demande du marché, affectée en moins d’une décenniepar deux crises économiques – celle de 2002 et celle quis’est propagée au niveau mondial entre 2007 et 2009 –, s’estportée vers une plus grande rationalisation des systèmesd’information, un strict encadrement budgétaire (avecpour conséquence un poids croissant de la direction desachats dans le mécanisme de décision), l’exigence d’uneflexibilité accrue dans les métiers de l’entreprise, des résultatsmesurables pour chaque projet.À cette liste, il faut ajouter la volonté de transformer desinvestissements – donc des capitaux immobilisés destinésà acquérir des infrastructures informatiques coûteuses – endépenses opérationnelles, où le principe est de ne payer quece que l’on consomme. En résumé, les entreprises exprimentà la fois leur souci de réduire les coûts, de satisfaire une fortedemande d’innovation et de pouvoir mesurer plus précisémentce qu’elles achètent.•   pour mieux répondre à ces attentes, le Groupe Capgemini  :  -  s’est doté d’une capacité de production mondiale flexible(le RightshoreTM) associée à une standardisation accrue deses processus, (suivant en cela les règles du CMMI, systèmede certification international pour la production de logiciels) ;  -   a bâti, avec des partenaires technologiques de premier plan,un écosystème lui permettant de tirer rapidement le meilleurparti des ruptures technologiques ;  -  a mis en œuvre un large portefeuille d’offres innovantes dansdes domaines-clés (comme le cloud computing, la gestionintelligente des données ou le test applicatif) ou dans dessecteurs particuliers tels que l’énergie.une marque forteLe  Groupe  a  fait  le  choix  du  « 10 0 %  digital »  pourpromouvoir sa nouvelle devise emblématique : « Peoplematter, results count. »Lancée le 15 novembre 2010, cette campagne mondialedonne la parole à des experts de Capgemini qui exprimentconcrètement, preuves à l’appui, ce qu’ils apportent auxclients. Les internautes peuvent découvrir ces experts surune cinquantaine de sites Web généralistes, économiquesou spécialisés dans l’informatique. En cliquant sur lesbannières ou à partir du site capgemini.com, ils peuventalors dialoguer avec ces experts.Créées et lancées entre fin 2009 et mars 2010 dans le cadredu programme Business as Unusual, cinq grandes lignes deservices mondiales sont à la base d’un portefeuille aujourd’huiriche d’une vingtaine d’offres et appelé à se développer enfonction des grandes évolutions du marché et des besoinssectoriels. Dans certains domaines tels que le BPO, le Groupeest désormais propriétaire de plates-formes technologiques(notamment celles apportées par ses acquisitions d’IBXdans les achats et de Skvader dans l’énergie), qu’il proposeà ses clients d’utiliser au lieu de développer à leur intentiondes solutions spécifiques, généralement plus difficiles àstandardiser et à commercialiser auprès d’autres entreprises.Dans le même temps, le Groupe a continué à nouer des liens deproximité avec ses clients afin de toujours leur apporter, dansun climat de confiance et de respect mutuel, les résultats qu’ilsattendent de lui.Les siX secteUrsL’expertise sectorielle du Groupe lui permet de parler le mêmelangage que ses clients, de comprendre leurs besoins et deproposer des solutions adaptées à leurs objectifs spécifiques.Les secteurs économiques dans lesquels cette expertise duGroupe  est la plus affirmée sont :•  le Secteur public, où il s’agit d’assister les administrationscentrales, agences publiques et grandes collectivités localesdans la mise en œuvre de leurs programmes de modernisationet le développement des projets associés.•  le secteur « énergie, utilities 1 et chimie » : il s’agit là d’aiderles entreprises à relever le double défi d’une réglementationen constante évolution et de contraintes environnementalestoujours plus fortes. Le Groupe est leader mondial en matière1  Entreprises opérateurs de services publics.92. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2de systèmes d’information gérant les réseaux électriques dits« intelligents ».•  les Services financiers : il s’agit de rationaliser les applicationset les infrastructures des établissements financiers tout eninnovant, notamment autour de la mobilité et d’une gestionintelligente des données.•  le secteur « industrie » : l’industrie est entrée dans un nouveaucycle de croissance, mais doit faire face à une hausse importanteet continue du prix des matières premières. Le Groupe propose àses clients, notamment en matière d’infogérance et de BPO, dessolutions leur permettant de réaliser d’importantes économiessur la gestion de leur système d’information et de leurs grandesfonctions « métiers ».•   le secteur « commerce, Distribution  et transport », égalementconfronté à la hausse du prix des matières premières,Capgemini  appor te  l’environnement  technologique  –notamment  autour  du cloud  computing  –  et  l’exper tisenécessaires lui permettant de disposer de plates-formesd’e-commerce associant flexibilité et rapidité.•  le secteur « télécommunications, médias et Divertissement » :les opérateurs de ce secteur sont confrontés à la fois à labaisse de leurs revenus dans leurs activités traditionnelles, à laconcurrence d’acteurs issus d’autres secteurs sur les contenusnumériques, enfin à une saturation de leurs réseaux actuels dueà l’explosion de ces mêmes contenus. Partenaire historiquede ces opérateurs depuis plus de trente ans, Capgemini metà leur disposition sa connaissance intime du secteur destélécommunications et des contenus numériques, ainsi queson expertise technologique en matière de réseaux.•  et encore le secteur des services, dont le potentiel de croissanceest important.Ces expertises sectorielles peuvent être combinées les unes auxautres afin d’améliorer les processus métiers de certains clients.Ainsi, par exemple, dans le cas d’Anglian Water, compagniedes eaux britannique, Capgemini a associé son expérience desmétiers de l’infogérance à son expertise dans le secteur desutilities, mais aussi dans ceux de l’énergie et de la distribution.Anglian Water s’est montré très intéressé par la façon dont descompagnies pétrolières pilotent des plates-formes à distanceen Norvège ou dont un distributeur britannique, en pointe enmatière de relation clientèle, gère son centre d’appels.1086420La caPacité À se transFormerGrâce à son double positionnement « métiers » et « secteurs »dans son domaine d’activité, aux décisions stratégiques prisesà la fin des années 1990 (moindre exposition du Groupe auxactivités cycliques au profit de l’infogérance, cela afin dedisposer d’activités récurrentes) et à ses grands programmesde transformation (voir schéma ci-dessous), Capgemini a démontrésa capacité à résister aux aléas de la conjoncture économiqueet à tirer le meilleur parti des innovations et des rupturestechnologiques.les Grandes étaPes de la transformationdu GrouPe dePuis 2000Leap !I.cubeBaUMapBooster20002001200220032004*200520062007200820092010Chiffre d’affaires en millions d’eurosTaux de marge opérationnelle (en %)     Chiffres retraités selon les normes IFRSEn 2002, le plan leap ! (« bondissez ! ») fait de l’infogéranceet du BPO le quatrième grand métier du Groupe. Il s’agit pourCapgemini de s’affirmer clairement comme un des leaders dansce domaine, en s’appuyant sur une organisation mondiale et unbusiness model spécifique.Lancé au premier trimestre 2005, booster vise à redresserdurablement la performance des opérations nord-américaines.Il est articulé selon trois axes : simplification des structures,réduction des coûts, renouvellement du management.En  septembre  de  la  même  année,  le  plan map   (MarginAcceleration Plan) a pour objectif d’améliorer la croissance etla rentabilité de l’activité infogérance.Avec une ambition égale à celle qu’avait eu le programmeGenesis en 2000, le programme de transformation i.cube(Industrialisation, Innovation, Intimité avec le client) est lancéen 2007 pour adapter l’offre et l’organisation de Capgemini auxprofondes évolutions que vient de connaître le marché, et ainsirenforcer la résilience du Groupe en période de crise.Dernier  en  date  et  lancé  au  dernier  trimestre  20 09,  leprogramme bau (Business as Unusual) comporte trois volets : lelancement au plan mondial de cinq lignes de services nouvelles,le lean management et une nouvelle politique de gestion desressources humaines visant à faire de Capgemini dans cedomaine une « talented company » (une entreprise talentueuse).10capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2.3 le marché et l’environnementconcurrentiel2Le groupe Capgemini opère sur le marché défini par le cabinetGartner, spécialiste américain des analyses de marché, commele marché des services professionnels informatiques, qui areprésenté en 2010 un montant global de 483 milliards d’euros 1.Le groupe Capgemini est classé septième acteur mondial, et lecinquième si l’on exclut le marché japonais, où le groupe n’estpas présent 2.L’Amérique du Nord est le premier marché mondial, estiméà 202 milliards d’euros en 2010 1 ; pour le Groupe, c’est unepart importante de son activité mais il n’y occupe pas uneposition de leader. L’Europe de l’Ouest est le second marchémondial, estimé à 142 milliards d’euros 1, et le Groupe y estconsidéré comme le deuxième acteur, avec une position deleader aux Pays-Bas et en France 2. Les autres pays (horsJapon) représentent en 2010 un marché estimé à 69 milliardsd’euros, avec une croissance plus rapide (+ 11 % en 2010 contre+ 1 % pour l’ensemble de l’Amérique du Nord et de l’Europe del’Ouest) 1. Au niveau mondial, la part de marché du Groupe estd’environ 1,8 % en 2010 ; en Europe de l’Ouest, elle est de 4,7 % 2.Le marché est segmenté par le cabinet Gartner en activitésde consulting, de développement et intégration, de gestiondes systèmes (IT management) et de gestion des processus(business  process  management).  Cet te  segmentationcorrespond peu ou prou à celle des disciplines du Groupe,à ceci près que les activités de gestion des systèmes et desprocessus sont regroupées dans la discipline Infogérance, tandisque le marché du développement et intégration est couvertà la fois par les métiers Intégration de systèmes et Servicesinformatiques de proximité. Ces différents marchés étant trèsproches, il existe bien entendu des recouvrements, comme lemarché des applications, qui comprend à la fois des activités dedéveloppement et de maintenance et se retrouve à la frontièreentre trois disciplines du Groupe (TS, OS, Sogeti), tout commeles infrastructures informatiques.Le marché du consulting représente un montant global de54 milliards d’euros 1. Le Groupe, dixième acteur au plan mondial 2,occupe des positions fortes en Europe. Le consulting est le pluscyclique de tous les segments.Le marché du développement et de l’intégration est estiméglobalement à 170 milliards d’euros 1. Le Groupe est positionnécomme le neuvième acteur mondial et le numéro deux en Europede l’Ouest 2. Ce marché est assez cyclique, particulièrementsur les activités de proximité, qui correspondent à des cycles(et des contrats) courts, tandis que les activités Intégration desystèmes correspondent à des cycles un peu plus longs.1   Gartner Dataquest Forecast : IT Services Worldwide 2007-2014,14 mars 2011, Professional services.2   Gartner Dataquest Market share : IT services 2010, 31 mars 2011,Professional services.Tant le marché du consulting que ceux du développement etde l’intégration correspondent pour l’essentiel à des dépensesd’investissement pour les clients du Groupe, ce qui leur confèreleur caractère cyclique.Les marchés de la gestion des systèmes et des processus sontpour l’essentiel des marchés de maintenance et d’opérations,avec des cycles et des contrats plus longs, ce qui les rend plusrésilients. Le marché de la gestion des systèmes est estiméà 164 milliards d’euros  1 et le Groupe est considéré commele neuvième acteur mondial 2. Le marché de la gestion desprocessus est estimé à 95 milliards d’euros 1, mais le Groupen’occupe pas de position de leader.Les concUrrentsLes concurrents du groupe Capgemini peuvent être classés entrois catégories : les acteurs mondiaux, les acteurs offshore etles acteurs régionaux.L e s  a c te u r s  m o n d i a u x  c o m p re n n e n t  d e u x  g é a n t s  d el’informatique, IBM et HP (qui a doublé sa présence dans lesservices informatiques avec le rachat d’EDS en 2008). Leurprésence sur d’autres marchés technologiques proches,comme le matériel ou le logiciel, leur permet d’amortir lesrelations clients sur un marché plus large. Viennent ensuite lespurs acteurs de services informatiques comme Accenture ouCSC. Capgemini peut prétendre faire partie de ce petit grouped’acteurs mondiaux qui sont ses concurrents les plus directs.Dans ce groupe on compte également des groupes d’originejaponaise, comme Fujitsu et NTT Data, surtout présents auJapon mais qui développent leur présence en dehors.Les acteurs offshore (essentiellement d’origine indienne) sontles acteurs émergents des services informatiques et, pour lesplus grands d’entre eux, comme TCS, Infosys, Wipro, Cognizantou HCL, peuvent prétendre concurrencer les acteurs mondiaux.Enfin, les acteurs régionaux sont très nombreux, car les servicesinformatiques présentent peu de barrières à l’entrée, maisn’ont généralement ni la profondeur de l’offre ni la couverturegéographique des acteurs mondiaux. En Europe, les plusimportants sont Atos Origin, T-Systems, Siemens IT Services,Logica, Indra et Steria, tandis qu’en Amérique du Nord, il s’agitde Lockheed Martin, SAIC, CGI, Deloitte, Xerox.112. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2L’évoLUtion des marchésLa principale évolution structurelle du marché des servicesinformatiques est le spectaculaire développement de l’offshoreinitié au début des années 2000 par des sociétés de servicesindiennes. Celles-ci ont attaqué les marchés nord américainsen leur fournissant une main-d’œuvre offshore bien forméeet bon marché qui leur permettait de proposer des prix trèsbas ; c’est ainsi qu’elles ont rapidement gagné des parts demarché, en particulier dans les segments qui étaient les plusaccessibles (reengineering, maintenance, développementd’applications) et dans les pays anglophones (États-Unis maisaussi Grande-Bretagne, Canada…), aujourd’hui elles étendentprogressivement leurs compétences dans des segments pluscomplexes (installation de logiciels packagés) et dans les paysnon anglophones (Pays nordiques d’abord, puis Pays-Bas etAllemagne, enfin France). Pour résister à cette concurrence,tous les acteurs, et particulièrement les acteurs mondiauxcomme le groupe Capgemini, ont très fortement développé leurprésence en Inde et fait évoluer leur modèle de production defaçon à permettre d’abord, et augmenter ensuite la participationde leurs équipes offshore au développement des projets confiéspar leurs clients : ainsi ont-ils pu restaurer leur marge et baisserleurs prix afin de rester compétitifs. En riposte, les acteursoffshore renforcent leur présence locale pour se rapprocher deleurs clients et progresser dans des segments de marché qu’ilest difficile de traiter à distance comme le consulting.L’année 2010 a également été marquée par quelques opérationsvisant à la consolidation du secteur, opérations de taille moyenneet ayant pour objet  principal la diversification géographique.Ainsi le Groupe NTT a-t’il acquis Dimension Data pour renforcersa présence en Afrique, au Moyen-Orient et en Australie.NTT Data a fortement amélioré sa visibilité aux États-Unisavec l’acquisition de Keane. Capgemini a acquis CPM Braxispour renforcer sa présence au Brésil. En Europe, Atos Origin aannoncé un rapprochement avec Siemens IT Services.12capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2.4 - 2010, le retour à la croissance2Les chiFFres-cLéscinq LiGnes de servicesmondiaLes(en millions d’euros)Chiffre d’affairesMarge opérationnelleRésultat d’exploitationRésultat netTrésorerie nette8 6975874892801 063réPartition du chiffre d’affaires Par métierServices informatiquesde proximité16 %Consulting6 %Infogérance36 %Intégrationde systèmes42 %réPartition du chiffre d’affaires Par secteurIndustrie18 %Énergie, Utilitieset Chimie11 %Commerce,Distrubutionet Transport12 %Servicesfinanciers19 %Autres5 %SecteurPublic27 %Télécommunications,Médias et Divertissement8 %réPartition du chiffre d’affaires Par réGionReste de l’Europe,Asie et Amérique latine21 %Amérique du Nord19 %France22 %Royaume-Uniet Irlande22 %Benelux16 %Dans l’édition 2009 de son Document de Référence, le Groupeavait annoncé : « L’année 2010 doit être celle du rebond. » et sonDirecteur Général avait précisé : « Il nous faut tirer avantage du regaind’intérêt des entreprises pour l’innovation technologique. Pour cela, nousdevons faire émerger des offres particulièrement attractives. »Ces offres transversales ont été déployées d’octobre 2009 à mars2010 sous la forme de 5 lignes de services mondiales, qui sont :•  business information management (bim) : gestion optimiséedes informations de l’entreprise, tout au long de leur cycle de vie,et l’exploitation de la richesse qu’elles représentent ;•  application lifecycle Services (alS) : prise en charge complètedu cycle de vie des applications, du développement jusqu’àexploitation et la maintenance, en passant par les tests etl’intégration ;•  testing Services : l’industrialisation et l’expertise conjuguéede Capgemini et de Sogeti en matière de tests et d’assurancequalité des logiciels ;•  infostructure transformation Services (itS) : dont la missionest d’optimiser progres sivement les infrastructures et de tirerle meilleur parti du cloud computing ;•  Smart e nergy Services (SeS) : l’accompagnement de latransformation des parcs (réseaux et terminaux « intelligents »)des fournisseurs et distributeurs d’énergie.Il était prévu que ces 5 lignes de services devaient générer800 millions d’euros de commandes supplémentaires dès2010. Non seulement cet objectif a été atteint, mais il a mêmeété très largement dépassé puisqu’elles ont représenté 30 % duchiffre d’affaires total 2010 (soit environ 2,6 milliards d’euros)et 37 % des prises de commandes (soit environ 3,7 milliardsd’euros). Ces très bonnes performances ont permis au Grouped’afficher pour 2010 un chiffre d’affaires en croissance de 3,9 %.« Nous sortons de la crise, estime paul Hermelin. Nous sentons qu’il ya un gros appétit d’investissement chez nos clients, par exemple autourdu cloud computing ou de la mobilité, avec l’essor des smartphoneset des tablettes, qui va changer la façon dont le monde professionnel etles consommateurs accèdent à l’information. Les dépenses informatiquess’affirment être un investissement indispensable pour transformer etrendre plus compétitives les entreprises. »« Les entreprises s’efforcent de rationaliser leur portefeuille applicatifpour en diminuer le coût d’exploitation : en effet, on estime généralementque les très grandes entreprises mondiales abritent en moyenneplus de 10 000 applications, combinées avec un volume moyen dedonnées à traiter qui croît de 5 % par mois, explique Salil parekh,responsable de la nouvelle SBU Application Services 1. De telsvolumes constituent un véritable défi en termes de coût et d’efficacité. Ilfaut trier et faire évoluer ces applications en fonction des besoins réelset des objectifs actuels de l’entreprise. » Le marché est aujourd’huidemandeur de solutions innovantes qui globalisent la gestion ducycle de vie des applications informatiques (au lieu du modèleclassique avec développement et maintenance séparés), et ila donc réservé un très bon accueil à la ligne de services alS(voir « Les contrats » page 17), laquelle représente, en termes132. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2d’activité, la plus importante de ces 5 lignes de services etconstitue un argument de poids tant pour renouveler des contratsauprès de clients existants que pour en conquérir de nouveaux.merlin : l’informatique façondéveloppement durableL’offre testing Services, qui vise à optimiser les tests logiciels,connaît également un franc succès car les entreprises nepeuvent plus se permettre le moindre retard dans la mise surle marché de leurs produits et services et font la chasse auxdéfauts de conception et de réalisation de leurs applications.De  grands  noms  de  la  distribution,  de  la  logistique,  destélécommunications, du transport aérien et au moins unegrande administration en Europe utilisent les services de testingdu Groupe.Les trois autres lignes de services (itS, notamment avec l’offrede virtualisation de serveurs, bim et SeS) n’ont pas encoreatteint des volumes comparables à ceux d’alS, mais constituentde véritables moteurs de croissance étant donné l’intérêtgrandissant des clients pour ce type d’offres.« Nombre d’entreprises ont commencé à utiliser des technologies decloud computing : elles ont eu recours au SaaS (Software as aService) pour la fourniture de solutions logicielles métiers ou bienelles ont virtualisé tout ou partie de leurs centres de traitement dedonnées, remarque patrick nicolet, responsable de la nouvelleSBU Infrastructure services. Quant aux développeurs, ils ont utiliséles capacités du cloud computing afin de disposer des infrastructuresnécessaires à de nouveaux développements. »Le cloud computing permet un accès distant à de la puissanceinformatique et à un ensemble de solutions logicielles cela en nepayant que ce qui a réellement été « consommé ». En évitant ainsiau client d’investir dans ses propres infrastructures (capitauximmobilisés, coûts en énergie et en maintenance des centresinformatiques...) et d’avoir à acquérir systématiquement leslicences nécessaires pour exploiter les logiciels (paiement à lalicence, coût de la maintenance, mise à jour…), les solutions decloud computing suppriment le ticket d’entrée dans l’univers dessystèmes d’information et sont donc synonymes d’économies.Au-delà des économies, la rupture apportée par le cloudcomputing aux entreprises concerne la flexibilité et la vitesse,deux éléments fondamentaux dans l’économie actuellele défi des donnéesLes entreprises portent également un grand intérêt aux offresinnovantes en matière de gestion intelligente de l’information afind’être toujours en phase avec leur marché et même d’anticiper lestendances et les comportements. Le phénomène du « Big Data »(l’explosion de la quantité de données disponibles) représenteun véritable défi pour les entreprises : un zettaoctet (10 21 oumille milliards de milliards d’octets) de données ont été crééesdans le monde en 2010, dont 80 % ne sont pas structurées,c’est-à-dire « lisibles » par un ordinateur. Un volume qui devraitcroître de 30 % chaque année. Les réponses technologiquesà ce véritable déluge sont le temps réel, la fusion des donnéesexternes, l’analyse prévisionnelle et sémantique. Avec des14Capgemini a ouvert en octobre 2010, en Angleterre, uncentre de traitement de données ultramoderne baptiséMerlin. Ce centre à l’architecture innovante se caractérisepar  son  excellente  ef ficacité  énergétique  (systèmede refroidissement par apport d’air extérieur) : Merlinconsomme ainsi deux fois moins d’électricité qu’un centretraditionnel et ses coûts de maintenance sont quatre foisinférieurs. Capgemini devait étendre son parc de centresde traitement de données afin de répondre à la fortehausse de la demande pour les services d’infogéranceet de cloud computing. Or, il était impératif de concevoirdes installations qui répondent aux nouveaux besoins denos clients en termes d’agilité, d’optimisation des coûtset de gestion des risques. Le Groupe a donc ajouté, à sonoffre traditionnelle, des services entièrement administrés,virtualisés ou sous la forme de nuages privés. Merlin ouvreainsi la voie à une nouvelle génération de centres detraitement de données écologiques et efficaces. Il servirade modèle aux différentes installations qui seront mises enplace pour répondre à la demande des clients. Capgeminia déjà investi 100 millions d’euros dans la constructionde 25 centres de traitement de données totalisant plusde 26 000 serveurs en Allemagne, au Canada, en Chine,en Espagne, aux États-Unis, en Finlande, en France, auxPays-Bas, au Royaume-Uni et en Suisse.impacts très forts en termes de métier tels que des prises dedécisions plus rapides, une supply chain étendue, une meilleuredétection des fraudes, ou encore le développement de nouveauxmoteurs de recherche.Le marché pour la ligne de services bim a été satisfaisanten 2010. Les clients et les partenaires ont pu apprécier lapertinence de l’offre Capgemini dans ce domaine en termes desolutions proposées, d’expertise et de mise en œuvre de cessolutions. En outre, le centre spécialisé dans l’informatiquedécisionnelle que le Groupe a ouvert en Inde (RightshoreTM BIService Center) constitue un réel élément de différenciationavec ses concurrents, y compris les acteurs indiens. En2010, un industriel de l’agroalimentaire, un opérateur detélécommunications ou encore un distributeur spécialiséont fait confiance au Groupe et à son offre bim. Le cabinetGartner a placé Capgemini dans le quadrant des leaders danssa dernière étude consacrée aux fournisseurs de servicesd’informatique décisionnelle et de gestion de l’intelligence etdes performances 1. Un résultat obtenu grâce à sa « capacitéd’exécution » et à « l’étendue de sa vision ».1  Gartner Inc.: « Magic Quadrant for Global Business Intelligence andPerformance Management Service Providers »Alex Soejarto, Neil Chandler, 27 janvier 2011.capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2Enfin l’énergie, qui, on le sait, est au cœur des préoccupationsactuelles, constitue la raison d’être de la ligne de services SeS.Gouvernements et entreprises ont progressivement prisconscience de la nécessité d’une gestion plus intelligente del’électricité à travers les réseaux de distribution et les compteurs.La Suède et l’Italie ont pratiquement atteint 100 % de pénétrationen matière d’équipement de compteurs « intelligents ». LeRoyaume-Uni, l’Irlande, la Norvège, la Finlande, la France etl’Espagne ont également des projets de déploiement significatifs.Aux États-Unis, le gouvernement a décidé de favoriser ledéveloppement de réseaux « intelligents » de distributiond’électricité en allouant 2,5 milliards d’euros de crédit pour desdéveloppements dans ce domaine. Capgemini a des projetsde déploiement de compteurs aux États-Unis, au Canada, auRoyaume-Uni, en Italie, en Espagne et en Inde, et deux contratsde gestion de parcs de compteurs « intelligents » en Suède (avecles distributeurs d’électricité Fortum, pour 860 000 unités,et, grâce à l’acquisition de la société Skvader, avec E.ON,pour 400 000 unités). Le Groupe est également bien placépour saisir des opportunités commerciales en Chine. En outre,il dispose d’un centre d’excellence en Inde, qui regroupe sessavoir-faire et ses capacités d’innovation et lui permet destandardiser ses solutions et propositions afin qu’elles soientdisponibles à travers l’ensemble du Groupe.Le déveLoPPementdU PorteFeUiLLe d’oFFresDevant le succès rapide rencontré par ces cinq premières lignesde services mondiales, Capgemini a poursuivi le développementde son portefeuille d’offres dans deux directions, les offres« horizontales », visant tous les secteurs d’activité, et les offres« verticales », destinées à certains secteurs. les offres horizontalesLe Groupe a enrichi la ligne de services BIM avec une nouvelleof fre  baptisée  Collaboration+,  qui  propose  des  por tailscollaboratifs intégrant les solutions proposées par les éditeursaméricains EMC et Microsoft. Les alliances étroites tisséespar Capgemini avec Microsoft et EMC en matière de gestiondes contenus permettent de proposer une solution qui vaconsidérablement améliorer la gestion de l’information dans lesentreprises. Ainsi, par exemple, Network Rail, un des plus grandsopérateurs d’infrastructures ferroviaires en Grande-Bretagne,a retenu cette nouvelle offre : « Utilisateurs des solutions SQL etSharePoint de Microsoft et Documentum de EMC, nous souhaitionsdévelopper une approche intégrée de la gestion de l’information,explique Dennis Rocks, en charge de la gestion de l’information.L’expertise de Capgemini dans ces deux environnements et saconnaissance de l’intégration des deux produits nous ont conduits àretenir Collaboration+. L’objectif est de bâtir une plate-forme qui vanous permettre d’exploiter vraiment notre information de manièreglobale et cohérente. »Capgemini a également lancé en 2010 l’offre SAP LifecycleServices. Ce nouveau type de service permet d’optimiserl’utilisation du progiciel SAP Business Suite 7 et de réduireconsidérablement les coûts associés à la gestion du cycle devie des applications ainsi que le délai de mise en service. Celapermet par ailleurs de donner aux clients un accès permanentaux nouvelles fonctionnalités SAP et à leurs mises à jour. Ilspourront choisir des services dans une liste d’options et gérerleur utilisation en fonction de leurs besoins.« Avec cette offre, nous changeons radicalement d’approche et proposonsaujourd’hui nos prestations de services SAP non plus sur la base deprojets individuels d’intégration, mais selon un modèle de tarificationpar abonnement, détaille olivier Sevillia, responsable de la SBUApplication Services 2. Cela permet de rendre les coûts prévisibleset de gagner en flexibilité pour mettre l’accent sur l’innovation.Ce qui signifie que nous sommes en mesure d’offrir à nos clientsl’« lnnovation as a Service ». Ceux-ci pourront bénéficier des dernièresnouveautés à travers le cloud de Capgemini et choisir les services lesmieux adaptés dans une liste préétablie, ce qui leur permettra de mieuxcontrôler le coût et le périmètre de leur installation SAP. »Dans le domaine du test logiciel, le Groupe a ouvert en Inde, encollaboration avec l’éditeur américain Oracle, l’OSTCE (OracleSoftware Testing Center of Excellence), dont la mission est d’aiderles clients à mieux gérer et standardiser leurs processus de test.La méthodologie Tmap NEXT®, développée par Sogeti, seraintégrée aux programmes de test de l’éditeur. Un accord dumême type a par ailleurs été conclu avec HP et a vu le lancementpar Capgemini et Sogeti de Tmap® Accelerator for HP QualityCenter, outil de test basé sur plusieurs modules permettant auxentreprises de gérer toutes les phases de l’approche qualitédes logiciels. « En combinant les actifs de Capgemini et Sogeti dansle testing, et spécialement en Inde avec les centres d’excellence,nous disposons d’un puissant levier pour générer de larges économiesd’échelle, développer la dimension propriété intellectuelle du Groupe surdes outils tels que les « accélérateurs » et travailler au sein du Groupede manière standardisée avec notre méthodologie Tmap® », préciseluc-françois Salvador, président-directeur général de Sogeti.Dans le domaine du cloud computing, le Groupe a développéCapgemini Immediate, qui fait partie de la ligne de servicesmondiale ITS. Cette nouvelle offre permet de mettre en place un« écosystème » réunissant plusieurs fournisseurs indépendantsdont les prestations sont intégrées à une solution globale,Capgemini jouant le rôle d’intégrateur et de donneur d’ordres.Cet écosystème pourra évoluer rapidement, au rythme de latransformation de l’activité du client. Si une entreprise a, parexemple, besoin de créer très vite une plate-forme pour denouvelles activités d’e-commerce, Capgemini Immediate luiapporte la solution qui permettra de développer sans délai lanouvelle application. En effet, avec le cloud computing, des servicespeuvent être ajoutés ou modifiés en quelques jours ou quelquessemaines, là où il fallait plusieurs mois, voire plusieurs annéesen informatique traditionnelle. Ce modèle réduit également lesrisques liés aux choix technologiques, en permettant d’explorer dessolutions rapidement et à moindre coût durant une phase piloteavant de procéder à leur déploiement.152. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2d’Oracle combinées à l’expertise de Capgemini dans ledomaine de la collecte des impôts. Cette offre a été mise enœuvre aux États-Unis et en Australie.•   Capgemini est également partenaire de Palantir Technologies,fournisseur de systèmes d’intégration, d’analyse et deprotection de données pour le secteur public : les deuxentreprises vont associer leurs compétences afin de fourniraux États des plates-formes techniques destinées à la luttecontre la fraude, le crime et le terrorisme, mais garantissantaussi les libertés individuelles.•   l’alliance passée avec VMware dans la virtualisation permetau Groupe de proposer, dans son offre ITS, la nouvelle suitede services Virtualization to Business (V2B) et de fourniraux clients le conseil, la feuille de route et le support qui lesaideront à rendre leur infrastructure plus flexible au regardde leurs besoins métiers tout en générant d’importantesréductions de coûts.•   partenaire d’Intel dans la domotique, le Groupe accompagneles utilities  dans le déploiement du nouveau tableau debord domestique d’Intel pour la gestion intelligente del’énergie au sein du foyer. Capgemini développera deuxtypes d’applications : les premières pour permettre descommunications sécurisées entre le tableau de bord etles systèmes d’information des utilities, les secondes pourapporter de nouveaux services aux consommateurs.Outre ces alliances technologiques, Capgemini Consulting s’estassocié au MIT (Massachusetts Institute of Technology) : dansle cadre d’un programme de recherche de trois ans, CapgeminiConsulting réalisera, conjointement avec le MIT Center for DigitalBusiness, une première étude sur la transformation numériquedes entreprises. Cette étude s’appuiera sur les résultats d’uneenquête auprès des cadres dirigeants de trente grands groupesinternationaux appartenant à divers secteurs tels que les servicesfinanciers, l’industrie pharmaceutique, la grande distribution et lesecteur public. Il s’agit d’analyser comment les entreprises gèrentet tirent parti de la transformation numérique, et de recenser lesprocessus et les meilleures pratiques en la matière. CapgeminiConsulting disposera ainsi d’un état des lieux détaillé luipermettant de continuer à former ses experts et à accompagnerses clients. Pour pierre-Yves cros, responsable de CapgeminiConsulting : « La transformation numérique n’est pas seulementune question de technologie. Elle concerne l’ensemble de l’entreprise :sa stratégie, ses opérations et ses collaborateurs. Appliquer cettetransformation aux entreprises est donc essentiel pour qu’elles offrentune qualité de service homogène à leurs clients à travers l’ensemble descanaux utilisés pour interagir avec eux. Mais aussi qu’elles prennent lesdécisions les plus pertinentes possibles à partir de flux d’informationstoujours croissants. Enfin, pour qu’elles soient ouvertes sur l’extérieurgrâce à de nouveaux liens avec leurs clients et leurs fournisseurs. »les offres verticalesCapitalisant sur ses expertises sectorielles et sa maîtrise destechnologies, Capgemini a commencé à commercialiser denouvelles offres spécialisées dans certains secteurs d’activité.Lancée en 2010 avec l’offre Smart Analytics destinée aux utilities,cette politique se poursuit en 2011.Smart Analytics permet aux utilities de disposer de capacitésd’analyse et de reporting à travers toutes les fonctions métierset fournit une plate-forme intégrée pour la gestion intelligentedes données. Dans un univers de plus en plus concurrentiel,les utilities doivent pouvoir tirer le meilleur parti des donnéescomplexes générées par leurs organisations ainsi que par lesréseaux et terminaux « intelligents ».  Dans son rapport SmartAnalytics for Utilities Sector, Capgemini met en lumière l’urgencepour les entreprises d’interpréter les usages des consommateurset de développer des compétences pour prévoir les évolutionsde la demande et anticiper les nouveaux besoins. L’offre SmartAnalytics fait pénétrer l’informatique décisionnelle dans tous lesniveaux de l’entreprise.Les PartenairestechnoLoGiqUesAfin d’aider ses clients à bénéficier du meilleur de la technologieen fonction de leurs enjeux métiers, Capgemini a créé unécosystème avec des partenaires technologiques de premierplan répartis en trois catégories (voir tableau page 17). Avecchacun d’entre eux, le Groupe souhaite se concentrer surune à trois innovations. Travailler avec la plupart des grandsnoms de l’informatique permet par ailleurs à Capgemini desauvegarder son indépendance, caractéristique essentielleà laquelle le Groupe est très attaché, car elle lui permet deremplir en toute impartialité sa mission de conseil vis-à-vis deses clients. « L’intérêt de ces alliances est de positionner le Groupe enleader dans des domaines technologiques-clés et de créer de nouvellesopportunités de croissance, explique paul Hermelin. Il faut piloterces développements à travers l’ensemble des entités du Groupe,travailler en étroite collaboration avec nos partenaires et l’UniversitéCapgemini pour faire bénéficier nos collaborateurs d’un accès le plusrapide possible aux architectures technologiques et aux innovationsde ces partenaires. Il faut enfin renforcer les liens au plus haut niveauentre Capgemini et les partenaires de la même façon que s’ils étaientde très grands comptes. »citons quelques exemples de ces allianceset partenariats :•   Capgemini, partenaire de Microsoft dans le cloud computing,va  commercialiser,  à  travers  son  of fre  InfostructureTransformation Services (ITS), la suite Microsoft BusinessProductivity On Line, qui propose des services de messagerie,de communication et de collaboration en mode SaaS avec unsystème de paiement à l’utilisation.•   partenaire d’Oracle dans le secteur public, le Groupe a concluune alliance avec cet éditeur afin de commercialiser (sous lenom d’Oracle Revenue Management for Public) les solutions16capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2les partenaires mondiaux du groupePartenairesstratégiquesPartenairesà forte croissanceHPIBMMicrosoftOracleSAPAmazon Web ServicesAdobeCiscoEMCGoogleIntelPegaSalesforceSASTeradataVMwareLes contratsEn 2010, de meilleures conditions macroéconomiques se sonttraduites par la reprise progressive des investissements desentreprises dans leur système d’information, reprise qui a mêmeété vigoureuse dans certains secteurs comme la finance oul’industrie. Cela a permis à Capgemini de réaliser une très belleperformance commerciale avec des prises de commandes quiont frisé les 10 milliards d’euros, soit 9 % de plus qu’en 2009. Lecarnet de commandes du secteur « Industrie » a progressé de29 %, celui du secteur Services financiers de 12 %. De  nombreux  renouvellements  de  contrats  anciens  sontintervenus en 2010 (General Motors aux États-Unis, Hydro Oneau Canada, Met Police au Royaume-Uni, GDF-Suez en France…),prouvant que nos clients continuent à faire confiance à Capgeminipour les aider à réaliser leur programme de transformation. LeGroupe a poursuivi son développement dans le secteur des utilities(Anglian Water au Royaume-Uni), le secteur public aux États-Unis(ministère de l’Agriculture, État du Nevada) et en France (ministèredu Budget) et dans le BPO (Nokia Siemens Networks, Kraft Foods).Le rythme des signatures a été particulièrement soutenu auquatrième trimestre 2010 : les trois métiers les plus sensibles àla conjoncture (Consulting, Intégration de systèmes et Servicesinformatiques de proximité) enregistrant une progressionmoyenne de 11 % de leurs prises de commandes par rapport auquatrième trimestre de l’exercice précédent. Les contrats avecABN Amro, Air France-KLM, le ministère de l’Aménagement duterritoire et de l’environnement aux Pays-Bas, EDF en France,BMW Bank en Allemagne, S Group (entreprise de distribution enFinlande) ou encore avec le groupe de matériel médical Synthesaux États-Unis illustrent cette bonne dynamique commerciale dela fin de l’année 2010.Les bonnes perspectives du printemps 2010 avaient en juilletdernier conduit le Groupe à relever légèrement ses objectifs.Commentant les résultats de l’année, nicolas Dufourcq ,directeur général adjoint et directeur financier du Groupe, a pudéclarer: « Nous avons tenu nos engagements. » Et de souligner :« Nous sommes sur un cycle classique de sortie de crise même si elleest progressive. La reprise de l’activité est certes variable selon lesmétiers et les zones géographiques, mais toutes les régions du Groupeont renoué avec la croissance au quatrième trimestre. Nous avons faitpreuve d’une bonne capacité de résistance. »La croissance eXterne :Les acqUisitions 2010Le Groupe a été très actif en 2010 avec dix acquisitions,représentant 534 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel.chiffre d’affaires2010(en millionsd’euros)PositionnementstratégiqueNouveaubusiness modelBPORenforcementdes activités decœur de métiersociétés acquisesSkvader (Suède)IBX (Suède)Filiale BPO d’UnileverStrategic SystemsSolutions(Royaume-Uni)Uphantis (Pays-Bas)BluWater (États-Unis)Thesys (Inde)Abaco Mobile(États-Unis)Plaisir Informatique(France)Économies àcroissance rapideCPM Braxis (Brésil)total10 acquisitionsLa stratégie d’acquisitions privilégie des opérations ciblées :Capgemini souhaite réaliser des opérations de taille moyenne,c’est-à-dire d’une centaine de millions d’euros, notammentpour se développer dans les pays émergents et racheterparallèlement de petites sociétés axées sur les métiers du futurcomme le cloud computing.L’Europe reste un marché majeur pour Capgemini, tout commeles États-Unis, où le Groupe ferait volontiers une acquisition,car il y est trop petit. À la fin de l’année, le Groupe a annoncél’acquisition de l’allemand CS Consulting dans le secteur desServices financiers.42975426534172. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2Les acquisitions réalisées en 2010 visent à :•  renforcer la présence du Groupe sur les marchés à croissancerapide, afin d’y accompagner le développement d’entreprisestelles que les opérateurs télécoms, les banques… Avec la prisede participation majoritaire dans CPM Braxis, Capgeminiest devenu un acteur de premier plan sur l’un des marchésà plus forte croissance au monde : le Brésil. « Nous aimerionsrépliquer l’opération CPM Braxis dans d’autres pays émergents,avance paul Spence, directeur général adjoint en chargedu développement. Ce qui ne signifie pas pour autant que nousallons réaliser des acquisitions de 500 millions d’euros en Indeou en Chine. » paul  Hermelin  précise :  « En fait, il n’existepas de très grosses sociétés de services informatiques en Chine.Nous visons des entités de 500 à 5 000 collaborateurs. Mais ce sontdes opérations difficiles à réaliser et le prix sera élevé. Il faut séduirenos interlocuteurs et leur donner le sentiment que leur avenir estplus beau au sein de Capgemini qu’ailleurs, sans oublier que lesChinois ont de fortes ambitions nationales. »•  mettre en place de nouveaux business models et proposer à nosclients de nouvelles formes d’engagement. Ainsi par exemple,avec l’acquisition de Skvader, Capgemini se renforce sur lemarché des réseaux électriques « intelligents » et se dote d’uneplate-forme adaptée aux besoins de plusieurs de ses grandsclients.•  développer le portefeuille d’activités « cœur de métier » etstimuler l’activité BPO.L’acquisition de Thesys, société indienne spécialisée dansles services financiers, renforce les capacités du Groupeautour de l’éditeur de logiciel bancaire Temenos. L’acquisitiond’Abaco Mobile, aux États-Unis, appor te au Groupe uneexpertise dans la mobilité autour du progiciel SAP, et enfin cellede la société suédoise IBX, a permis au Groupe de lancer uneoffre nouvelle, Procurement as a Service.Parmi les acquisitions, celle de CPM Braxis a fait entrer dansle Groupe 5 500 nouveaux collaborateurs et contribue – avecla poursuite des recrutements offshore – à modifier trèssensiblement la répartition des effectifs du Groupe par région.Au 31 décembre 2010, l’effectif total du Groupe s’élevait à108 698 collaborateurs, dont 88 % dans les 10 pays les plusimportants (dont encore 28 % en Inde, devenu en 2009 lepremier pays du Groupe en termes d’effectifs).le toP 10 des PaYs Par effectif31/12/200931/12/2010 nombre%22 17819 7719 4747 7776 4383944 5823 7623 3072 10079 78310 73390 51630 85919 9279 0378 4437 0896 7954 3914 0103 1982 31596 06412 634108 698Variation+ 8 681+ 156- 437+ 666+ 651+ 6 401- 191+ 248- 109+ 215+ 16 281+ 1 901+ 18 182+ 39 %+ 0,8 %- 4,6 %+ 8,6 %+ 10,1 %(+++)- 4,2 %+ 6,6 %- 3,3 %+ 10,2 %+ 20,4 %+ 17,7 %+ 20,1 % Les effectifs du pays ne comprennent pas les effectifs offshore affectés à des opérations destinées à ce pays.12345678910IndeFrancePays-BasRoyaume-UniÉtats-UnisBrésilEspagnePologneAllemagneSuèdetotal des 10autres paystotal GrouPe18capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2.5 - 2011, année de conquête2Désireux de continuer à jouer les premiers rôles dans la « liguedes champions » du service informatique, le Groupe veut à lafois améliorer sa rentabilité et accélérer sa croissance et, poury parvenir, a décidé de :•   mettre en place une nouvelle organisation plus opérationnelle,•   faire évoluer le portefeuille d’offres,•   renforcer sa présence dans les pays à forte croissance,•  développer de nouveaux services,•  augmenter la présence offshore,•  poursuivre la stratégie d’acquisitions.Une orGanisation en LiGneavec Les noUveaUX déFisD e p u i s  l e  1 e r  j a n v i e r  2 01 1 ,  u n e  n o u ve l l e  o r g a n i s a t i o nopérationnelle  est  ef fective.  Elle  permet  au  Groupe  decapitaliser sur les succès acquis (les lignes de ser vicesmondiales du programme de croissance BaU, Business asUnusual) et met son organisation en phase avec les besoinsdu  marché  en  créant  sept  grandes  unités  stratégiquesopérationnelles (Strategic Business Units), qui sont le miroir desévolutions technologiques majeures en cours. Cinq nouvellesentités  sont  créées :  Infrastructure  Ser vices,  BusinessProcess Services, Pays émergents à forte croissance etdeux unités Application Services, qui regroupent en deuxentités géographiques les capacités de développement etde maintenance d’applications de Capgemini. Les lignes deservices mondiales ITS et ALS deviennent des solutions géréesrespectivement par la nouvelle SBU Infrastructure Serviceset les deux SBU Application Services. Deux entités restentinchangées : Capgemini Consulting et Sogeti.soUtenir nos noUveLLes oFFresAfin de gagner la bataille des infrastructures et de profiterpleinement du potentiel du cloud computing, Capgemini proposeà ses clients des offres d’Infrastructure as a Service. Une offre debase qui s’enrichit de nouveaux services comme  CapgeminiImmediate, où le Groupe joue le rôle d’intégrateur de serviceset non plus de systèmes. De nouvelles offres de cloud computingvont voir le jour dans le domaine du Business Process Management,celui de services verticalisés ou encore celui de l’informatiquedécisionnelle, ainsi :•   dans la poursuite de BIM, l’offre Master Data Management(MDM) a été lancée en février 2011. Elle inclut toute une sériede services, qui vont du conseil à l’infogérance en passant parl’intégration, pour aider les entreprises à faire face au volumetoujours croissant d’informations à traiter, à produire desdonnées appropriées aux objectifs de l’entreprise et à intégrerles réseaux sociaux utilisés par les consommateurs à la stratégieet à la conduite opérationnelle au jour le jour des métiers.•   toujours dans la gestion intelligente des données, Capgemini amis sur le marché, en partenariat avec Oracle, Global BusinessAnalytics Service for Telecommunications Companies, uneoffre destinée aux opérateurs de télécommunications, leurpermettant de toujours mieux appréhender les besoins deleurs clients. À mesure que les organisations deviennent plussophistiquées dans les usages de l’analyse de données, ellesattendent de plus en plus des solutions vraiment adaptéesà leurs objectifs métiers. Cette nouvelle offre démontre lacapacité du Groupe à investir dans les outils d’analyse à lapointe pour des secteurs-clés.•   une  nouvelle  ligne  de  ser vices  mondiale  a  vu  le  jour :Business Process Management. Il s’agit de prendre encharge et d’optimiser les processus métiers à fort contenutechnologique (par exemple l’automatisation de la gestiondes réclamations au sein d’une compagnie d’assurances).Selon le cabinet Gartner, ce marché était évalué en 2009 à1,9 milliard de dollars et pourrait atteindre 3,4 milliards dedollars en 2014 1.renForcer sa Présence dansLes Pays À Forte croissanceAvec l’acquisition de CPM Braxis, la part des pays émergentsdans le chiffre d’affaires total du Groupe atteint 5 %. L’objectifpour Capgemini, en branchant son portefeuille d’activités surla croissance du monde, est de réaliser 10 % de son chiffred’affaires dans les pays à for te croissance en 2013. Lesbesoins en services informatiques de ces pays (voir schémapage 20) s’accroissent considérablement à mesure que lespopulations consomment davantage de biens et de servicessophistiqués (téléphonie mobile, e-commerce...). La très largemajorité des investissements directs des pays émergentsconcerne  les  ser vices  (finance,  commerce,  transpor ts,télécommunications...). En outre, s’implanter dans un payspeut aussi être l’occasion de se connecter aux flux commerciauxtoujours croissants entre pays émergents. Le Brésil, désormaisseptième économie mondiale devant l’Italie, a multiplié parquinze depuis 2000 ses exportations vers la Chine, qui estdevenue son premier partenaire commercial.1   Gartner Inc. : « Forecast: Enterprise Software Markets, Worldwide,2009-2014, 4Q10 Update, » Colleen Graham, Joanne M. Correia,Fabrizio Biscotti, Matthew Cheung, Ruggero Contu, Alan Dayley,Yanna Dharmasthira, Tom Eid, Chad Eschinger, Bianca FrancescaGranetto, Hai Hong Swinehart, Teresa Jones, Sharon A. Mertz,Rene Millman, Chris Pang, Asheesh Raina, Dan Sommer,Bhavish Sood, Laurie F. Wurster. 6 décembre 2010.192. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2PaYs à forte croissance :dépenses en services informatiques(en milliards de dollars)et immédiats. Capgemini les aide également à sélectionner leou les fournisseurs qui leur permettront de mieux gérer leursdifférentes fonctions.Capgemini se prépare à saisir cette nouvelle opportunité decroissance en s’appuyant sur ses plates-formes de production– en Inde, en Chine, en Pologne et au Brésil – et son modèle deproduction RightshoreTM.plusieurs contrats significatifs signés début 2011.Le premier trimestre semble confirmer les tendancesobservées en fin d’année 2010 avec la signature d’importantscontrats :•   au Royaume-Uni, par exemple, Capgemini a conclu uncontrat d’infogérance de trois ans d’un montant d’environ120 millions d’euros avec EDF Energy. Quelque 15 000collaborateurs du fournisseur d’énergie pourront disposerd’un large éventail de services allant du support techniqueà l’achat de matériel en passant par la gestion du postede travail.•   BAA, l’opérateur aéroportuaire  qui exploite six aéroports enGrande-Bretagne (dont celui d’Heathrow)  a signé, avec unconsortium dirigé par Capgemini UK, un contrat d’environ120 millions d’euros pour une durée de cinq ans. Capgeminiprendra en charge l’infogérance des principales applicationset infrastuctures du système d’information de BAA ainsi quela conduite d’un certain nombre de projets informatiques,le tout au service d’environ 10 000 utilisateurs. Objectifsassignés à Capgemini : simplifier le système d’informationet améliorer la qualité de service tout en réduisant les coûts.•   au Canada, le Groupe a signé un contrat de trois ans, d’unevaleur d’environ 48 millions d’euros, avec BC Hydro, troisièmecompagnie canadienne d’électricité, pour le déploiementde ses compteurs « intelligents » dans la province de laColombie-Britannique. Ce contrat s’inscrit dans le cadre duprogramme Smart Metering & Infrastructure de BC Hydrodestiné à moderniser son réseau électrique. Capgeminifournira des services d’intégration de systèmes et degestion de projets pour accompagner la conception et laréalisation de ce programme, qui verra le remplacementde plus de 1,8 million de compteurs traditionnels par descompteurs « intelligents ». Par ailleurs, Capgemini mettra enplace l’infrastructure informatique et télécoms nécessaireà l’établissement de communications entre BC Hydro etses clients.Dans le secteur des utilities, le Groupe a acquis Skvader SystemsAB, un fournisseur suédois de services informatiques et deBPO spécialisé dans le déploiement et la gestion de compteurs« intelligents » et la fourniture de solutions innovantes selon unmodèle de tarification à la consommation (Managed BusinessServices).181614121086420202009 20152009 20152009 20152009 2015BrésilChineIndeMexiqueSource : CapgeminidéveLoPPerde noUveaUX servicesLe BPO, ou la gestion des processus métiers des entreprises,est un marché dynamique. En confiant à un prestataire externetout ou partie de ses fonctions achats, comptabilité, gestion desressources humaines ou logistique, l’entreprise réduit ses coûts etpeut ainsi se concentrer sur ce qui constitue son « cœur de métier ».Capgemini s’est développé dans ce domaine depuis le début desannées 2000 et, aujourd’hui, de grands noms de l’industrie tels queKraft Foods, Syngenta ou encore Nokia Siemens Networks sontdevenus ses clients. « Nous devons élargir le champ de nos activitéset prendre non pas seulement un morceau d’une fonction Achats, parexemple, mais l’ensemble de la chaîne, des référentiels à la stratégie,confie Hubert giraud, responsable de la nouvelle SBU BusinessProcess Services. Il nous faut aussi mettre toujours plus d’intelligenceinformatique dans nos activités. Enfin, nous allons davantage verticalisernotre portefeuille d’offres, à l’image de la création d’une nouvelle unitéde services BPO destinés aux services financiers. » La crise a lancéde sérieux défis économiques aux banques et aux compagniesd’assurances, qui souvent se tournent vers l’externalisation pourrépondre à la pression sur les coûts, gérer les risques et mieuxmaîtriser les processus. La hausse continue du prix des matièrespremières conduit également de nombreux industriels à rechercherde nouvelles réductions de coûts.Avec l’acquisition en 2010 de la société suédoise IBX (quicomptait déjà parmi ses clients Ericsson, Ikea, Deutsche Post,DHL, Lego System, Skanska et Deutsche Lufthansa), Capgeminiest aujourd’hui en mesure de proposer à ses clients la premièresolution intégrée pour la gestion de la fonction Achats desentreprises en mode SaaS (Software as a Service). En utilisantses plates-formes d’achat, les entreprises qui externalisentleurs processus sont assurées d’obtenir des gains significatifscapgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2  Cette opération a permis de développer l’offre Smart EnergyServices (SES). Cette solution intègre l’ensemble des processusmétiers nécessaires au déploiement efficace et à la gestionquotidienne de ces compteurs et est fournie soit sous forme deSaaS, soit sous forme de licence, le logiciel étant installé dansles centres informatiques du client.Il s’agit d’un nouveau business model pour le Groupe, qui n’étaitpas jusqu’à présent propriétaire de solutions logicielles etn’intégrait pas la consommation de services à sa facturation.La ligne de services mondiale SES, sur un marché estimé parCapgemini à plus de 300 millions d’euros pour les seuls Paysnordiques au cours des trois prochaines années, devient ainsi lecœur de la nouvelle entité New Business Model (NBM). Avec lacréation de cette entité, le Groupe entend proposer de nouvellesformes d’engagement au client.aUGmenter Les moyensde ProdUction oFFshoreLe Groupe va continuer à faire croître ses effectifs en offshore :ils représentent à la fin du premier trimestre 2011 environ 39 %de l’effectif total du Groupe et devraient en représenter 50 %d’ici deux à trois ans. À la clé, la compétitivité sur les prix, lacapacité à développer davantage de projets avec la repriseéconomique qui se dessine, mais aussi l’innovation avec ledéveloppement des centres d’excellence, que ce soit dans lesdomaines transverses (test logiciel, BIM...) ou verticaux (énergie,télécommunications...). L’offshore ne constitue plus seulementune capacité de production supplémentaire et l’avènementd’une véritable industrialisation des services mais est devenu,au fil des années, un vecteur de croissance qualitative grâce audéveloppement de centres consacrés à l’innovation.PoUrsUivre La stratéGied’acqUisitionsLe Groupe a bien l’intention en 2011 de poursuivre sa politiqued’acquisitions ciblées. Il en a les moyens grâce notamment aubon niveau de sa trésorerie. Au cours du premier trimestre,Capgemini a acquis, en France, deux sociétés opérant sur desmarchés en forte croissance :•   Artesys, un des experts français de la conception de solutionsd’infrastructure ;•   Avantias, spécialiste de la mise en place de solutions ECM(Entreprise Content Management).Ces deux acquisitions renforcent la position du Groupe surdeux marchés particulièrement dynamiques en France etcorrespondent pleinement à son programme de croissance. Lemontant total de ces deux acquisitions, qui portent sur 100 %du capital de chaque société, s’élève à 40 millions d’euros,entièrement financé sur la trésorerie nette du Groupe.Il est impor tant pour le Groupe d’investir sur le marchéfrançais, qui représente plus de 22 % de son chiffre d’affaireset qui connaît un retour progressif à la croissance. Ces deuxacquisitions, totalement en ligne avec la stratégie, positionnentCapgemini sur des offres à forte valeur ajoutée permettantd’accompagner les organisations sur l’ensemble de la chaînede valeur. Le Groupe a notamment pour ambition de devenir unacteur puissant du cloud computing sur le marché français. Parailleurs, il va procéder cette année à plus de 4 500 recrutementsen France, qui concourront à sa croissance sur ce marché« historique » de Capgemini.L’acquisition de ces deux sociétés va faciliter le développementde deux des lignes de services mondiales détaillées ci-dessous :•   Infrastructure Transformation Services (ITS), qui, au seinde la nouvelle entité stratégique Infrastructure Services, apour objectif d’aider les organisations privées ou publiquesà accéder au bénéfice du cloud computing tout en rationalisantleurs coûts. Le cabinet d’analyses français PAC estimeque le marché des services d’infrastructure en Francereprésentera plus de 9 milliards d’euros en 2011 et connaîtraune croissance annuelle moyenne de 5 % sur la période2010-2014 1.•   Business Information Management (BIM), qui a pour vocationde gérer et de valoriser le « patrimoine informationnel »des entreprises et des organisations afin de le mettre auservice de leurs objectifs stratégiques. Ainsi, par exemple,le marché mondial des logiciels d’ECM devrait connaître,selon le cabinet Gartner, une croissance de plus de 10 %par an jusqu’à 2014, et dépasser à cette date 5,7 milliardsde dollars 2.1   PAC : brochure : France 2010 – SITSI® Countries – Analysis & Trendsby IT Services, août 2010.2   Gartner Inc. : « Magic Quadrant for Enterprise Content Management »,Toby Bell, Karen M. Shegda, Mark R. Gilbert, Kenneth Chin,16 novembre 2010.212. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini22.6 principales filiales du groupeet organigramme simplifiéPrinciPaLes FiLiaLes dU GroUPeLe  Groupe  exerce  son  activité  au  travers  de  136  filialesconsolidées dont la liste est donnée à la note 30 « Liste parpays des principales sociétés consolidées » des états financiersau 31 décembre 2010.Cap Gemini S.A. détient :•  99,9 % de la S.C.I. Paris Étoile qui loue l’immeuble dont elleest propriétaire à Paris, sis à la place de l’Étoile - 75017 Paris àCapgemini Service S.A.S. et Cap Gemini S.A.Le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire desbureaux qu’il occupe. Ainsi, au 31 décembre 2010, les seulsactifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sontconstitués d’un bâtiment détenu par la S.C.I. Paris Étoile quihéberge le siège social de Cap Gemini S.A., de l’Université duGroupe à Gouvieux et d’environ un tiers de la surface de bureauxutilisée en Inde.Les filiales du Groupe dans leur majorité louent leurs locauxauprès de bailleurs externes étant précisé qu’aucun lien n’existeentre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants.•  100 % d’une S.A.R.L. abritant au moyen d’un contrat de crédit-bail immobilier l’Université du Groupe, centre de formationinternational situé à Gouvieux, à 40 km au nord de Paris, etmise en exploitation début 2003,•  100 % d’une société de services intra groupe dénomméeCapgemini Service S.A.S.L a   s o c i é t é   m è r e   C a p   G e m i n i   S . A . ,   v i a   s o n   C o n s e i ld’Administration, détermine les orientations stratégiquesdu  Groupe  et  veille  à  leur  mise  en  œuvre.  Dans  son  rôled’actionnaire, elle contribue notamment au financement de sesfiliales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts, soit par lamise en place de cautionnements. Enfin, elle met à la dispositionde ses filiales l’usage de marques et de méthodologies qui luiappartiennent notamment “Deliver” et perçoit à ce titre desredevances.Il est présent dans une trentaine de pays, eux-mêmes regroupésen huit zones géographiques :• l’Amérique du Nord : USA, Canada• le Royaume-Uni et l’Irlande•  la France à laquelle est rattachée notre réimplantation auMaroc•  le Benelux•  les pays nordiques : Danemark, Norvège, Suède, Finlande•  l’Allemagne et les pays d’Europe Centrale : Suisse, Autriche,Pologne, Tchéquie, Roumanie, Hongrie,…•  l’Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) à laquelle estrattachée l’Amérique latine : Mexique, Brésil, Argentine, Chili…•  enfin la région Asie/Pacifique : Inde, Chine, Singapour, HongKong, Australie.orGaniGramme simPLiFié dU GroUPeLe Groupe est constitué de 7 grandes unités opérationnelles(Strategic Business Unit ou « SBU ») :• 4 à vocation « globale » (mondiale) :- le Consulting-  l’Infrastructure Services c’est-à-dire la conception, laréalisation et la maintenance des infrastructures de nosclients- le B.P.O. (business process outsourcing)-  les Services de proximité, fournis par le sous-groupe SOGETIet ses filiales•  2  ayant  pour  métier  l’intégration  de  systèmes  et  lamaintenance applicative (résumé sous le nom d’app.Spour « application Services ») dans les régions ou les payssuivants :-  APP.S 1 : Amérique du Nord, UK et Asie/Pacifique (hors laChine), et qui a aussi la  responsabilité mondiale du secteurdes Services Financiers-  APP.S 2 : France, Benelux, pays nordiques, Allemagne etEurope Centrale, Europe du Sud et Amérique latine (horsBrésil)•  1  ayant  la  responsabilité  des  pays  émergents  à  fortecroissance (aujourd’hui brésil et chine) et des nouveauxbusiness models.22capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2Ci-après, principales filiales (holdings régionales, opérationnelles, de supports et de moyens) du Groupedétenues à 100 % directement ou indirectement par Cap Gemini S.A., à l’exception de CPM Braxis S.A. (56,06 %).CAP GEMINI S.A.CapgeminiService S.A.S.CapgeminiGouvieux S.A.S.CapgeminiUniversité S.A.S.CapgeminiNorth America Inc.(USA et Canada)CapgeminiFrance S.A.S.Capgemini NV(Benelux)Sogeti S.A.S.et ses filialesCapgemini AB(pays nordiques)CGS Holding Ltd(UK)Capgemini DeutschlandHolding GmbH(Allemagne et Europe centrale)Filiales en Asie/Pacifique(Inde, Chine, Australie)Capgemini FinancialServices International Inc.et ses filialesCapgemini Italia SpACapgemini España SLCapgemini Portugal SACPM Braxis S.A.(Brésil)232. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini22.7 politique d’investissementA p rè s  u n e  a n n é e  20 0 9  q ui  a  c o n n u  u n  n o m b re  lim i téd’opérations, l’année 2010 a été marquée par une reprise de lapolitique de croissance externe du Groupe à la fois en volumeset en montants.La stratégie suivie a consisté d’une part à renforcer la présencedu Groupe dans les pays émergents et d’autre part à consoliderla position de leader dans certains secteurs d’activité à fortpotentiel et enfin à acquérir des sociétés possédant uneexpertise particulière sur leur marché.L’opération la plus importante pour le Groupe en 2010 a été laprise de contrôle à 56,06 % de la première société brésilienne deservices informatiques : CPM Braxis. Cette opération conclue audébut du mois de septembre a permis au Groupe de se renforcersur le marché des services informatiques le plus importantd’Amérique Latine et qui de plus enregistre depuis 5 ans le plusfort taux de croissance de cette région. Grâce à cette opération,le Groupe élargit sa base de clients et peut mieux accompagnerses clients internationaux dans leurs développements au Brésil.La société acquise dispose d’un portefeuille diversifié d’activitésdans le développement et la maintenance d’applications et lagestion d’infrastructures.Capgemini dispose d’une option d’achat portant sur le soldedu capital de CPM Braxis exerçable entre la 3e et la 5e annéeet les autres actionnaires ont une option de vente de leursparticipations restantes exerçables aux mêmes conditions.Le Groupe a également procédé à des acquisitions ciblées afinde renforcer ses activités traditionnelles. Ces opérations ontconcerné notamment le secteur financier grâce à l’acquisitionde la totalité des actions de la société Strategic System Solutionbasée au Royaume-Uni dans laquelle le Groupe possédait déjàune participation minoritaire, de la société indienne Thesys ainsique de la société française Plaisir Informatique.Grâce à l’acquisition de la société suédoise IBX, fournisseurde solutions d’achat en ligne (« e-purchasing »), le Groupe a puproposer la première solution intégrée du marché pour la gestionde la fonction Achats des entreprises.Une autre acquisition réalisée dans les pays nordiques, celle dela société suédoise Skvader, a permis au Groupe de renforcersa ligne de services spécialisée dans la gestion intelligente del’énergie.Enfin deux acquisitions ciblées sont venues renforcer Sogeti,l’une aux Pays-Bas et l’autre aux États-Unis.L’année 2011 verra la politique de croissance externe suivre lamême voie qu’en 2010 et répondre ainsi aux ambitions du Groupeen matière de couverture géographique et de développement duportefeuille technologique avec une ambition toujours aussiaffirmée vers les pays émergents.Ces acquisitions seront rendues possibles par la situationfinancière très solide du Groupe qu’elles ne devront toutefoispas compromettre.24capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2.8 facteurs de risques2identiFication des risqUesLa Direction Générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvéet diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé « BlueBook ») que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu derespecter. Ce « Blue Book » rappelle et explique les 7 valeursfondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécuritégénéral dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire,enfin détaille les méthodes permettant d’exercer les contrôlesnécessaires sur les risques identifiés dans chacune des grandesfonctions de l’entreprise. Les unités opérationnelles  complètentce « Blue Book » en mettant en harmonie ces procédures decontrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueurdans le pays où elles opèrent, ceci afin de contrôler plusefficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culturelocale. Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jourrégulières tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupeet de son environnement.L’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacitéde ces procédures de contrôle interne, sachant qu’aussi bienconçues et rigoureuses soient-elles, celles-ci ne peuvent fournirqu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer unegarantie absolue contre tous les risques.risqUes Liés À L’activitéLe Groupe exerce une activité de prestataire de services. Sonprincipal risque est  d’être dans l’incapacité de fournir desprestations sur lesquelles il s’est engagé,  de ne pas être enmesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveaude qualité requis, ou  d’enfreindre, notamment par suited’une erreur humaine, des obligations susceptibles d’affecterles opérations d’un client ou d’un tiers.Risques dans l’exécution des projetsLa signature des contrats est soumise à une procédure formelled’approbation, comportant une revue juridique et une évaluationdes risques liés au projet et à ses conditions d’exécution. Leniveau d’approbation dépend de la taille, de la complexité et dela nature des risques du projet. Le Comité des Engagementsdu Groupe est appelé à se prononcer sur les opportunitéscommerciales les plus importantes ou présentant des risquesparticuliers ainsi que les propositions de partenariat stratégique.Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe adéveloppé un ensemble de méthodes, regroupées et formaliséesdans la méthodologie DELIVER. Les responsables de projetsbénéficient de formations spécifiques leur permettant dedévelopper leurs compétences et d’acquérir des niveaux decertification en rapport avec la complexité des projets qui peuventleur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active decertification externe (CCM, ISO, etc.) de ses unités de productions.Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures degestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiésde « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques.L’audit interne vérifie l’application des procédures de gestionet de contrôle des projets. Des équipes d’experts spécialiséesinterviennent, à l’initiative de la Direction Production et Qualitédu Groupe, pour effectuer des audits de certains projets jugésà risque ou rencontrant des difficultés d’exécution.Malgré le processus de validation des engagements pris par leGroupe au titre des projets clients, il peut s’avérer que la difficultéd’exécution de la prestation ait été sous-estimée et/ou que soncoût pour le Groupe ait été sous-évalué. Il peut en résulter desdépassements de dépenses non couverts par des recettes,notamment dans les projets de développement dits « au forfait »qui représentent environ 50 % de l’activité, ou des réductionsde recettes sans diminution de dépenses dans certains contratsd’externalisation comportant des engagements de niveaux deservices. Le Groupe peut être amené à mettre en place desgaranties de performance et/ou financières pour certainscontrats clients. Le montant de certaines de ces garanties n’estpas fixé. Elles concernent un nombre très limité de clients dontles projets représentent environ 15 % du chiffre d’affaires 2010.Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôlequi entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantirque tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. Enparticulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractionsaux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui neseraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps,pourraient causer des dommages dont la société pourrait êtretenue responsable et/ou qui pourraient entacher sa réputation.RéputationLa médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées àl’exécution de projets significatifs ou sensibles, pourrait affecterla crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients, parvoie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développercertaines activités.collaborateursLa capacité de production de Capgemini repose essentiellementsur ses collaborateurs. Le Groupe attache beaucoup d’importanceau développement et au maintien de son capital humain. Sile Groupe ne parvenait pas à attirer, former et retenir descollaborateurs ayant les compétences techniques nécessairesà l’exécution des projets auxquels il s’est engagé vis-à-vis de sesclients, ses résultats financiers pourraient être affectés.Le Groupe porte une grande attention à la communicationinterne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditionsde travail. La Direction Générale du Groupe a publié un codede conduite éthique et veille à sa mise en pratique. Toutefois,un conflit social ou le non respect des règles et/ou des normeséthiques d’un pays pourrait affecter l’image et, le cas échéant,les résultats du Groupe.252. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2Risque paysCapgemini est implanté de manière stable dans une trentainede pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europeet en Amérique du Nord, qui sont des zones stables au planéconomique et politique.Une partie croissante de la production est réalisée dans des paysémergents, notamment en Inde, qui représente maintenant - àelle seule – environ 28%  de l’effectif total du Groupe. Celui-ciest, dès lors, davantage exposé aux risques de catastrophesnaturelles dans les zones du sud-est asiatique et d’AmériqueLatine, d’instabilité politique dans certaines régions de l’Indeet certains pays frontaliers, voire d’attentats terroristes,et sur le terrain économique, aux impacts négatifs d’unecroissance non suffisamment maîtrisée (inflation salarialeparticulièrement forte dans le secteur informatique, insuffisancedes infrastructures publiques et accroissement des chargesfiscales).L’envoi de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pasimplanté et, a fortiori, dans des pays considérés « à risque », faitl’objet de procédures d’approbation strictes.croissance externeLa croissance externe, partie intégrante de la stratégie dedéveloppement du Groupe, n’est pas exempte de risques danssa mise en œuvre. L’intégration de toute nouvelle société ouactivité, particulièrement dans le secteur des services, peutse révéler plus longue et/ou difficile que prévu. Le succès del’opération dépend notamment de la capacité à fidéliser lesdirigeants et employés clés, à maintenir la base de clientèle, àcoordonner de manière efficace les efforts de développement,notamment  au  niveau  opérationnel  et  commercial,  et  àharmoniser et/ou intégrer les systèmes d’information et lesprocédures internes. Les difficultés éventuellement rencontréespeuvent générer des coûts d’intégration plus importants et/ou des économies ou synergies de revenus moins importantesque prévu. La valeur des actifs achetés, notamment en cas desurvenance d’un passif important non identifié, peut s’avérerinférieure à leur prix d’acquisition.Risques conjoncturelsLa croissance et les résultats du Groupe pourraient êtreimpactés par un retournement à la baisse du marché desservices informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequelCapgemini  est  for tement  implanté.  Un  mouvement  deconsolidation conduisant à un changement de contrôle chez unclient ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long termeà son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d’affaireset nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre des mesuresd’économie et/ou des réductions d’effectif au sein des unitésopérationnelles affectées.Systèmes d’informationL’activité opérationnelle du Groupe est peu dépendante de sespropres systèmes d’information. Les systèmes dont dépendla publication des résultats financiers consolidés du Groupeprésentent un risque spécifique en raison des délais imposéspar le calendrier. Le Groupe est attentif à la sécurité de sesréseaux de communication internes, protégés par des règlesde sécurité et des « fire walls ». Une politique de sécurité a étédéfinie. Les systèmes et réseaux dédiés à certains projets ou àcertains clients peuvent faire l’objet de mesures de protectionrenforcées, contractuellement définies.Délocalisation de la productionLe développement du modèle industriel de Capgemini ditde Rightshore ®, consistant à délocaliser une partie de laproduction d’une partie de ses services dans des centresde production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dansdes pays autres que ceux où sont situés les clients servis,notamment en Inde, en Pologne, en Chine, au  Vietnam, ou enAmérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseauxde télécommunications. Ce mode de fonctionnement peutaccroître les risques liés à l’éventuelle interruption d’activitéd’un centre de production, par suite d’un incident ou d’unecatastrophe naturelle, dans la mesure où plusieurs unitésopérationnelles pourraient être simultanément affectées. Lefait d’utiliser un plus grand nombre de centres de productionélargit les possibilités de disposer de solutions de secours.environnementCapgemini exerce des activités de prestations de servicesintellectuels, dont l’impact sur l’environnement est modeste.Le Groupe s’efforce néanmoins d’en limiter les effets pardifférentes mesures décrites au Chapitre Responsabilité socialede l’entreprise et développement durable (3.5 Le Groupe etl’environnement, page 70). Les risques encourus à cet égardne sont pas considérés comme significatifs.clientsLe Groupe sert un grand nombre de clients, répartis dans plusieurssecteurs d’activité et plusieurs pays. Les plus importants sont degrands groupes internationaux et des organismes publics. Lepremier client du Groupe, qui est un organisme public britanniquede premier rang, représente environ 10 % du chiffre d’affairesdu Groupe, le second seulement 2 %. Les 10 premiers clientsreprésentent ensemble un peu plus de 23 % du chiffre d’affairesdu Groupe et les 30 premiers un peu plus de 37 %. La solvabilitéde ces grands clients et la grande dispersion des autres limitentles risques de crédit.fournisseurs et sous-traitantsLe Groupe est dépendant de certains fournisseurs, notammentpour ses activités d’intégration de systèmes et de réseaux.Bien qu’il existe des solutions alternatives pour la plupart deslogiciels et réseaux, certains projets pourraient être affectés parla défaillance d’un fournisseur détenteur de technologies ou desavoir-faire spécifiques.26capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2risqUes jUridiqUesrisque actionsL’activité du Groupe n’est pas une activité réglementée et, à cetitre, ne requiert pas pour son exercice d’autorisation légale,administrative ou réglementaire particulière.Certaines prestations, telles que des prestations d’infogéranceou des développements spécifiques, rendues à des clientsdont l’activité est soumise à une réglementation particulière,peuvent conduire le Groupe à devoir respecter des obligationscontractuelles liées à cette réglementation.Les projets de contrats dont les termes et conditions dérogentaux principes contractuels du Groupe font l’objet d’un contrôledes services juridiques. Toutefois, malgré le niveau élevéd’attention portée aux termes des contrats, il est impossiblede garantir que tous les risques sont entièrement contenus etmaîtrisés.Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être,notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilitéde Capgemini pour certains manquements, à l’absence declause de protection particulière dans le cas de prestationstouchant notamment la sécurité ou la santé des personnes,l’environnement, et le non-respect des droits des tiers.La diversité des lois et réglementations locales expose le Groupeau risque de violation par des collaborateurs insuffisammentavertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culturedifférente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commisespar ces collaborateurs.  Les précautions juridiques, notammentcontractuelles ou celles opérationnelles, prises par le Groupepour protéger ses activités ou s’assurer du respect par sescollaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient-elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et nesauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue.Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaireou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupea connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé,susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers moisdes effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilitédu Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptesou mentionnées dans les notes aux états financiers.risqUes FinanciersLes éléments détaillés relatifs à ces risques sont présentés ennote 19 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans leprésent Document de Référence.Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de sesplacements, et ne détient pas de participation en actionscotées en Bourse. En revanche, il détient au 31 décembre 2010,2 175 000 actions propres dans le cadre de son programmede rachat d’actions.risque de crédit et de contrepartieLes actifs financiers qui pourraient par nature exposer leGroupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondentprincipalement aux placements financiers et aux créancesclients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats decouverture qu’il est amené à conclure avec des établissementsfinanciers dans le cadre de sa politique de gestion des risquesde change et de taux.risque de liquiditéLes passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer leGroupe à un risque de liquidité correspondent principalementaux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2005et OCEANE 2009).risque de tauxL’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse àla lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités importantesdont il dispose (2 378 millions d’euros au 31 décembre 2010)sont généralement placées à taux variable, alors que sonendettement financier (1 306 millions d’euros au 31 décembre2010) – principalement composé d’OCEANEs – est quant à luiprincipalement à taux fixe.risque de changeLe Groupe est exposé à deux types de risques de change,pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’unepart, des risques liés à la conversion, pour les besoins del’élaboration des comptes consolidés, des comptes en devisesdes filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différentede l’euro et d’autre part, des risques opérationnels sur les fluxd’exploitation ou de nature financière non libellés en devisesde fonctionnement des entités. En effet, il est à noter que lerecours croissant à la production délocalisée dans les centressitués notamment en Pologne, en Inde, en Chine ou au Vietnam,expose Capgemini à des risques de change sur une partie deses coûts de production. Capgemini est par ailleurs exposéau risque de variation des cours des devises au titre des fluxfinanciers échangés dans le cadre de l’activité de financementintra-Groupe et des flux de redevances payables au Groupe parles filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle.272. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2Dommages directs et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme mondial intégréd’assurance dommages et pertes d’exploitation, couvrantl’ensemble de ses filiales dans tous les pays. La politique duGroupe est de louer, non pas d’acheter, les locaux dans lequelil exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers enpropriété. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dansla plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent environ500 sites d’une surface moyenne d’environ 2 500 m 2. Unepartie des consultants travaille dans les locaux des clients.Cette dispersion géographique limite les risques, notammentde pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Leplus important centre d’infogérance du Groupe, qui dispose deplans de secours visant à maintenir la continuité d’exploitation,représente moins de 4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Leplus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments,regroupe environ 6 000 personnes en Inde. Aucun bâtiment duGroupe n’héberge plus de 2 000 collaborateurs.autres risquesLes  risques  concernant  l’assistance  et  le  rapatriementdes collaborateurs en déplacement, les actes de fraude etde malveillance, en matière informatique notamment, sontcouverts par des polices d’assurances mondiales géréesau niveau du Groupe. Tous les autres risques, notammentl’automobile, les transports et les responsabilités de l’employeurenvers ses salariés, sont assurés localement en fonction de laréglementation de chaque pays.Le Groupe a décidé de ne pas assurer les risques liés auxrapports sociaux, pour lesquels il a une politique de prévention.Les risques de pollution, faibles dans une activité de prestationde services intellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays.Le Groupe n’a pas jugé utile, hormis les cas où cette couvertureest obligatoire et disponible, d’assurer systématiquementles risques liés au terrorisme. Certains risques font l’objetd’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance.risques relatifs aux passifs sociauxLa valeur présente des obligations de retraite au titre desrégimes à prestations définies couverts par des actifs, calculéesur la base d’hypothèses actuarielles, est sujette à un risque devolatilité. L’allongement continu de l’espérance de vie à l’âge dudépart à la retraite, progressivement pris en compte dans lestables de mortalité, peut se traduire - s’il se confirme dans lesannées à venir – par un accroissement de la dette. Les actifs decouverture, investis sur différentes classes d’actifs (y comprisen actions), sont gérés par les Trustees de chaque fond etsoumis aux risques de fluctuation des marchés financiers. Lesdéficits résultant de ces variations d’actifs et/ou de passifs,lesquels ne vont pas nécessairement dans le même sens, sontéminemment volatiles et susceptibles d’impacter les étatsfinanciers du Groupe.assUrancesLe Directeur des Assurances du Groupe, rapportant à laDirection Financière, est en charge de toutes les assurances« non-vie ». Les assurances dites « vie », étroitement liées auxconditions de rémunération, sont sous la responsabilité desdépartements des ressources humaines de chaque pays.La politique du Groupe est d’ajuster ses limites de couverturesà la valeur de remplacement des biens assurés ou, en matièrede responsabilité, à l’estimation de ses risques propres et desrisques raisonnablement envisageables dans son secteurd’activité. Le niveau des franchises incite le management desunités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention etla résolution amiable des litiges, sans faire courir de risquefinancier significatif à l’ensemble du Groupe.Responsabilité civile générale et professionnelleCette couverture, importante pour les clients de Capgemini,est mise en place et gérée globalement au niveau du Groupe.Cap Gemini S.A. et l’ensemble de ses filiales contrôléesdirectement ou indirectement à plus de 50 % sont assuréespour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civilegénérale et professionnelle pouvant leur incomber en raison deleurs activités au sein d’un programme mondial intégré organiséen plusieurs lignes placées auprès de plusieurs compagniesd’assurance notoirement solvables. Les termes et conditions dece programme, y compris les limites de couvertures, sont revuset ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution desactivités exercées, de la situation des marchés d’assurance etdes risques encourus.La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millionsd’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassuranceconsolidée, en place depuis plusieurs années.28capgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2.9 cap gemini S.a. et la bourse2Au 31 décembre 2010, le capital de la Société Cap Gemini S.A.é t a i t   c o m p o s é   d e   1 5 5 7 7 0   3 6 2   a c t i o n s   (c o d e    S  N :FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris »compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé(SRD) de la Bourse de Paris.L’action Cap Gemini fait partie de l’indice CAC40, de l’indiceEuronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx etDow Jones Euro Stoxx. Entre le 1er janvier et le 31 décembre2010, son cours sur « Euronext Paris » est passé de 31,97 eurosà 34,93 euros.Le nombre de titres composant le capital de Cap Gemini S.A. esten augmentation d’une année sur l’autre de 1 592 966 actionssuite à la création d’actions par levée d’options de souscriptiond’actions consenties antérieurement à des collaborateursdu Groupe.réPartition dU caPitaL de caP Gemini s.a. aU 31 décembre 2010(sur la base d’une enquête d’actionnariat)Investisseurs institutionnelsnon françaisInvestisseursinstitutionnelsfrançaisAdministrateurset salariésdu GroupeActionnaires individuelsAuto-détention56 %27 %7 %9 %1 %caP Gemini s.a.CapgeminiConsultingCapgeminiSogeti- Conseil- Intégration de systèmes- Services informatiques de proximité- Infogérance292. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini2capitalisation boursièrede janvier 2009 à mars 2011En milliards d’euros7,06,56,05,55,04,54,03,53,045403530252045403530252015JMAMFJJMAMFJDNOSAJMFJDNOSAJ200920102011cours de l’actiondu 31 décembre 2008 au 31 mars 2011En euroscap VS cac40 & DJ euRoStoxx600DJ Eurostoxx600 : 39,1 %CAC 40 : 24,0 %CAP GEMINI : 49,0 %31/12/0827/02/0930/04/0930/06/0931/08/0930/10/0931/12/0926/02/1030/04/1030/06/1031/08/1029/10/1031/12/1028/02/11nombre de transactions par moisde janvier 2009 à mars 2011En millions de titres30JMAMFJJMAMFJDNOSAJMFJDNOSAJ200920102011txenoruE:ecruoSsretueR:ecruoStxenoruE:ecruoScapgemini Document De RéFéRence 20102. PRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI2marché de l’actionL’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-après :nombredeséancescoursVolume des transactionscotés en  euros      nombre de titrescapitauxmoyen+ bastotal(millions d’euros)moisAvril 09Mai 09Juin 09Juillet 09Août 09Septembre 09Octobre 09Novembre 09Décembre 09Janvier 10Février 10Mars 10Avril 10Mai 10Juin 10Juillet 10Août 10Septembre 10Octobre 10Novembre 10Décembre 10Janvier 11Février 11Mars 11202022232122222122202023202122222222212223212023+ haut28,6429,1 128,1432,5035,0036,6836,9932,6932,4935,6034,4237,2640,3040,2739,7937,7537,9337,4238,6537,7535,9138,0043,3943,2926,3527,2826,0427,7432,7635,0534,6831,2531,4433,7732,3036,0238,0337,5938,1335,7135,4136,1837,4434,3934,5636,2940,2140,8023,4425,6024,4524,7930,9232,5931,6129,9430,0631,5030,2134,0035,6834,8836,1333,8732,9833,1736,3732,2632,3234,0236,6937,65moyen(quotidien)1 547 8271 575 694990 0711 203 025829 804910 1621 123 3081 373 353858 0141 302 1601 449 6661 117 0761 611 8191 928 0881 511 3491 361 568850 9171 026 7451 006 2801 476 724862 3681 233 8221 412 0711 160 92430 956 54431 513 88021 781 56527 669 58017 425 89320 023 56724 712 76628 840 41618 876 30326 043 20928 993 31525 692 74332 236 38640 489 85033 249 67229 954 50518 720 16922 588 39021 131 87632 487 91719 834 45625 910 26028 241 41626 701 250844,9889,1581,0789,1576,67 1 7, 1883,6915,7592,5897,0965,4934,01 254,01 567,11 307,01 129,2674,8834,5803,91 116,6679,5936,31 143,71 084,4 Il s’agit du cours moyen pondéré par le volume des transactions.Source : BloombergDividendes versés par cap geminiexercice closle 31 décembre200520062007200820092010distributionnombre d’actionsdividende par actionen euros66 M€101 M€145 M€146 M€123 M€156 M€en % du  net47 %34 %33 %33 %69 %56 %131 581 978144 081 809145 425 510145 844 938154 177 396155 770 3620,50 euro0,70 euro1,00 euro1,00 euro0,80 euro*1,00 euro proposition soumise à l’Assemblée Générale du 26 mai 2011313323.resPonsaBilitésociale del’entrePrise etdéVeloPPementduraBle3. resPonsaBilité socialede l’entrePrise etdéVeloPPement duraBle3.1  Notre engagement et notre stratégie3.2  L’éthique3.3  Les ressources humaines3.4   Les parties prenantes3.5   Le Groupe et l’environnement33354 1435870http://www.capgemini.com/investor/welcome/333. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3Capgemini considère que les principes de la ResponsabilitéSociale d’Entreprise (RSE) et de Développement Durable nedoivent pas se limiter aux seuls champs de la conformité légaleet de la philanthropie mais s’intégrer à part entière à sa stratégiecommerciale, à ses procédures et à ses méthodes de travail.Ce ne sont plus des activités spécialisées ou périphériques, maisbel et bien une véritable exigence pour toutes les organisations.Ces principes, ancrés dans les valeurs partagées au sein duGroupe font désormais partie intégrante de notre CharteÉthique et guident nos relations avec nos partenaires et lescommunautés ainsi que l’environnement dans lequel nousévoluons.Notre Programme Éthique & Compliance a été lancé en 2009par le Conseil d’Administration du Groupe. Ce Programme estfondé et bâti sur la culture éthique qui a existé au sein du Groupedepuis sa création en 1967. Dans le cadre de ce programme, uneCharte Éthique a été lancée en 2010 et un réseau de « Ethics &Compliance Officers » a été créé au niveau du Groupe.Lors des Rencontres de Barcelone d’octobre 2010, Paul Hermelin,le Directeur Général du Groupe, a exhorté le Groupe à mobiliser,au-delà des ses capacités intellectuelles, son énergie et sapassion, autrement dit à avoir « la niaque ». Cela exige uneculture qui reflète nos valeurs et notre histoire, respecte noscollaborateurs, valorise les performances et suscite énergieet ambition. En 2010, parallèlement à une nouvelle campagnepublicitaire, Capgemini a lancé un nouveau slogan afin de reflétercette évolution culturelle : « People matter, results count »(les gens sont importants, les résultats comptent).L’approche de Capgemini en termes de Responsabilité Socialed’Entreprise et de développement durable renforce notrepotentiel de succès et de réalisation au service de cette ambition.Notre programme Éthique & Compliance est attractif et favorisel’épanouissement et la fidélisation des collaborateurs. Ces deuxéléments renforcent notre réputation, nous aidant à remporterdes affaires et à prendre place dans la « Champions League ».34capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3.1 notre engagement et notre stratégie3Capgemini est particulièrement attaché à des pratiquesprofessionnelles responsables et durables, source de valeurpour ses parties prenantes – clients, actionnaires, investisseurs,partenaires commerciaux, fournisseurs, collaborateurs, lasociété civile et l’environnement –. En 2004, le Groupe a adhéréau Pacte Mondial des Nations Unies. Les sociétés participant àce programme soutiennent et respectent dix principes relatifsaux droits de l’homme, à l’environnement, aux droits du travail età la lutte contre la corruption. Comme règle de base, le Groupese conforme aux lois et réglementations nationales et locales despays où il exerce son activité tout en soutenant les législations etles réglementations internationales et plus particulièrement lesconventions fondamentales de l’Organisation Internationale duTravail sur les droits du travail. En décembre 2007, le Groupe aégalement signé l’engagement « Caring for Climate » (Protectiondu Climat) à l’initiative du Pacte Mondial des Nations Unies.Nos priorités en matière de RSE et de développement durablereposent sur six piliers couvrant tout le spectre de nos activités.Nous avons identifié pour chacun de ces piliers les aspectsessentiels pour notre activité, à savoir ceux sur lesquelsCapgemini peut influer et qui ont de l’importance pour sesparties prenantes. Nous avons fixé des objectifs pour chacund’entre eux afin d’améliorer nos processus de reporting interneet d’être en mesure d’évaluer nos progrès.1.  leadership, valeurs et éthique. Notre façon de travailleret de se comporter. Nous sommes fidèles à nos valeursfondamentales que sont l’Honnêteté, l’Audace, la Confiance, laLiberté, la Solidarité/l’Esprit d’équipe, la Simplicité et le Plaisir.Capgemini s’est doté d’une Charte Éthique très rigoureuse quiguide l’ensemble de ses pratiques professionnelles.2.  nos  collaborateurs  et leur environnement de travail.Notre souhait est d’être un employeur responsable, queles collaborateurs choisissent de rejoindre. Nous veillons àce que nos pratiques professionnelles et nos locaux soientconformes aux règles de sécurité et permettent à noscollaborateurs de s’épanouir et de donner le meilleur d’eux-mêmes. Entreprise à visage humain, nous mettons l’accentsur l’épanouissement professionnel et le bien-être de noscollaborateurs. Ainsi, notre culture respecte et valorise ladiversité des collaborateurs en tant qu’individus. Nous avonstous le droit d’être traités et le devoir de traiter les autresavec respect et courtoisie. Nous croyons fermement qu’uneculture ouverte et accueillante est fondée sur une bonnecommunication.3.  nos clients. Collaborer avec nos clients. Notre objectif estde contribuer à la croissance à long terme et à la profitabilitéde nos clients en leur apportant une forte valeur ajoutée aumoyen de notre expertise, notre approche collaborative etde notre compréhension approfondie de leurs besoins. Nousveillons tout particulièrement au dialogue avec nos clientset tenons compte de leurs remarques. Nous nous efforçonségalement d’intégrer à notre offre de services, nos réflexionsen matière de RSE d’informatique verte et de DéveloppementDurable.4.  la société civile. Garantir un impact positif sur la société civiledans laquelle nous vivons et évoluons. En tant qu’employeurde dimension internationale, nous œuvrons tant au niveaunational qu’international avec les élus et les associationssur  dif férentes  problématiques.  Nous  encourageonsl’engagement social et l’implication de nos collaborateursdans la société civile.5.  nos fournisseurs et partenaires commerciaux. Travaillerétroitement avec nos fournisseurs et nos par tenairescommerciaux.  Nous  nous  engageons  auprès  de  nosfournisseurs à suivre des procédures d’approvisionnementfiables et durables. Ainsi, nous exigeons que nos fournisseursrespectent les lois des pays dans lesquels ils exercent leuractivité et nous attendons des partenaires avec qui noustravaillons qu’ils apportent de la valeur ajoutée à nos clientset qu’ils travaillent dans le strict respect de la législation.6.  l’environnement. Avoir conscience de notre impact sur notreenvironnement. Nous nous efforçons de réduire tout impactnégatif des activités du Groupe qu’il s’agisse des émissionsde gaz à effet de serre, de l’énergie consommée pour lesbesoins de nos bureaux, centres de données et déplacementsprofessionnels, des déchets générés par nos activités ou denos achats. Le développement durable est crucial et nousnous efforçons de réduire notre impact environnemental,d’y sensibiliser nos collaborateurs, et d’accroître notrecontribution positive.Notre rapport sur la responsabilité sociale d’entreprise et ledéveloppement durable « L’autre face de Capgemini » fournit de plusamples informations sur les six piliers du Groupe.Notre approche de ces problématiques consiste à définirglobalement une vision stratégique et à veiller à offrir à noscollaborateurs un environnement dans lequel chacun puisseexprimer concrètement sa créativité, son expérience et sonexpertise au service de l’élaboration de solutions innovantes etefficaces adaptées à son secteur d’activité et d’influence.nos vaLeUrsDepuis la création du Groupe en 1967, notre culture et nospratiques commerciales ont été inspirées et guidées par septvaleurs. Ce sont les principes directeurs qui nous animent entant que Groupe mais aussi en tant qu’individus. Elles sontau cœur de notre démarche en tant qu’entreprise éthique etresponsable.Ces valeurs sont bien plus que de simples règles de conduite :elles sont le socle de notre démarche éthique et de nos principes.Elles modèlent notre culture en matière d’éthique et dedéveloppement durable et constituent l’« ADN du Groupe ». Ellesforgent un état d’esprit empreint d’intégrité et de comportementéthique.353. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3Ces valeurs jouent un rôle important pour le respect, la défenseet le soutien de notre Groupe en tant qu’entreprise éthique etresponsable et protègent notre image.PrinciPes FondamentaUX,directives et rèGLes dU GroUPe :Le « bLUe book »La première valeur est l’Honnêteté, qui implique loyauté,intégrité, droiture et refus total de toute pratique déloyale en vued’obtenir un contrat ou un avantage particulier. La croissance,la rentabilité et l’indépendance n’ont de réelle valeur que sielles s’obtiennent dans un contexte d’honnêteté et de probitéabsolues. Chaque collaborateur du Groupe sait que tout manquede transparence ou d’intégrité dans les affaires sera sanctionnédès qu’il sera révélé.L’audace implique l’esprit d’entreprise, l’envie de prendredes risques mesurés, de s’engager (et bien sûr, une fortedétermination à tenir ses engagements). Cette valeur estl’essence même de la compétitivité : une capacité à prendredes décisions et à les mettre en œuvre, une capacité à remettreen cause périodiquement ses propres orientations et ses acquis.L’audace doit s’associer à une certaine notion de prudence etde lucidité, sans lesquelles un manager audacieux pourrait serévéler dangereux.La confiance implique la volonté de responsabiliser les hommeset les équipes ; de prendre les décisions au plus près de l’endroitoù elles seront mises en œuvre par la suite. La confianceimplique également de privilégier l’ouverture d’esprit et lepartage généreux des idées et des informations.La liberté est synonyme d’indépendance en matière d’opinion,de jugement et d’actes, ainsi que de volonté d’entreprendre etde créativité. Cette valeur implique également la tolérance et lerespect des autres, de leur culture et de leurs coutumes : c’estlà une qualité primordiale pour un Groupe international.La Solidarité/L’esprit d’équipe qui recouvrent les conceptsd’amitié, de fidélité, de générosité et d’équité dans le partagedes fruits de la collaboration. Cette valeur incite à la prisede responsabilité et à la participation spontanée aux effortscommuns, même dans les circonstances les plus difficiles.La modestie, c’est-à-dire la simplicité, à l’opposé de l’ostentation,de la prétention, du caractère pompeux, de l’arrogance et de lavanité. Mais simplicité ne veut pas dire naïveté. Elle renvoiedavantage à une attitude de discrétion, d’humilité naturelle, debon sens, d’attention envers les autres et de souci de se fairecomprendre d’eux. Elle implique également de se conduire demanière franche dans le travail, de savoir se détendre et de fairepreuve d’un certain sens de l’humour.Enfin le plaisir, ou la satisfaction de faire partie du Groupe oud’une équipe donnée, la fierté de ses réalisations, le sentimentd’accomplissement dans la recherche de l’excellence et d’uneplus grande efficacité, le sentiment de faire partie d’un projetmotivant.36Dans notre organisation très décentralisée et animée d’unfort esprit d’entreprise, il est fondamental de disposer d’unensemble de directives, de procédures, et de règles communesqui régissent notre fonctionnement quotidien. Le « Blue Book »,crée en 1989, appelé ainsi en raison de sa couleur, est un manuelde règles élaboré initialement à l’intention des managers. Ilfournit un référentiel global commun permettant à chaquecollaborateur et à chaque service ou fonction de l’entreprise detravailler efficacement.Le « Blue Book » regroupe :•    les  fondamentaux  du  Groupe  :  mission  et  exper tise,objectifs fondamentaux, valeurs, Charte Éthique et règles decomportement ;•    la gouvernance et l’organisation du Groupe ;•    les matrices d’autorisation ;•    les règles et directives de vente et de production ;•    la gestion des risques, l’établissement des prix, les règlescontractuelles et juridiques ;•    les règles et directives relatives à la gestion financière, auxopérations de fusions, acquisitions et cessions ainsi qu’auxassurances ;•   les procédures relatives aux ressources humaines ;•   la communication, la gestion des connaissances et destechnologies de l’information du Groupe ;•   les procédures d’achat, incluant l’achat éthique et la sélectiondes fournisseurs ;•   la politique environnementale.Ces règles, procédures et directives constituent le référentielque toutes les entités doivent mettre en œuvre conformémentaux exigences et spécificités légales nationales. Le respect deces directives fait partie intégrante de notre processus d’auditinterne. Le Blue Book, qui est régulièrement revu et actualisé,tient compte de l’importance croissante que nous attachonsau développement durable et à la RSE. Sa mise à jour en 2011permettra d’inclure notre Charte Éthique. Le Blue Book estaccessible à tous nos collaborateurs sur notre site intranet.comment noUs sitUons-noUs ?Nous prenons très au sérieux l’évaluation de nos résultatsen termes de RSE et de développement durable réalisée parles analystes et apprécions à leur juste valeur les évaluationsd’organismes tiers de renom. L’équipe chargée des relationsavec les analystes internationaux entretient des relationsavec les principaux analystes du marché qu’elle informedes capacités de Capgemini. Elle communique également ànotre personnel l’opinion dont jouit notre société auprès descapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3analystes. Le Groupe collabore avec plusieurs agences denotation indépendantes qui évaluent les performances dessociétés en termes de RSE. Grâce à ces évaluations, Capgeminidispose dans chaque domaine d’une vision plus claire de sesréalisations, de ses objectifs et de ses priorités.analystesforresterLe rapport de forrester sur les services de conseil dans ledomaine du développement durable consiste à évaluer leniveau de compétence des fournisseurs pour chacune de leursprestations dans trois catégories différentes : l’éco-efficacitéet l’efficience énergétique sur le plan informatique (Green IT),les éco-processus métiers informatisés (IT-for-Green) et,enfin, la planification et la gouvernance d’entreprise durables(Green Business).  Selon Forrester, le marché du Conseil dans ledomaine du développement durable devrait peser 9,6 milliardsde dollars en 20151.Le rapport souligne l’importance qu’occupe le développementdurable dans notre entreprise :  « Le développement durableest au cœur même de la stratégie de Capgemini. Il en imprègnel’organisation au travers d’une équipe internationale qui disposede relais clés dans chaque pays »2, « Le modèle d’engagement de lasociété repose sur une approche en trois phases. La première est unediscussion sur les problématiques liées à l’empreinte carbone du clientet le développement d’un business plan ; vient ensuite une phasede conseil et la mise en évidence des principaux leviers sources deprogrès ; et pour finir, la mise en œuvre de la solution proposée 3 ».Le rapport conclut par un conseil aux leaders du marché :« Nous recommandons aux stratèges des fournisseurs et aux leadersdes pratiques vertes de continuer à élargir leur offre et d’aider leursclients à intégrer les TIC dans un contexte plus large d’initiatives dedéveloppement durable de l’entreprise4 ».« Capgemini a été classé par Forrester, Inc. comme un « leader »pour l’externalisation des applications EMEA pour le quatrièmetrimestre 2010 » 5. Capgemini possède « une vision solide desrelations permettant d’obtenir des résultats maitrisés et est égalementleader dans le développement de programmes d’innovation impliquantdirectement les clients. Capgemini a également été à l’avant-garde desnouvelles technologies d’externalisation des applications telles quele cloud computing grâce à ses relations avec Amazon et Google5 ».L’analyste considère Capgemini comme « un acteur importantdans le domaine des tests applicatifs avec, d’une manière générale,une proposition de valeur aboutie6 ». Le rapport note égalementque « nos trois principales offres métiers dans l’externalisation desapplications concernent le Secteur Public, l’Énergie et l’Industrie ».7Les résultats de l’enquête de Forrester sur l’informatique vertemenée auprès des petites et moyennes entreprises (PME)indiquent que celle-ci s’est renforcée en 2010 et demeure unélément clé de la stratégie informatique d’un grand nombred’entreprises. La réduction des coûts continue d’être lamotivation centrale qui sous-tend l’adoption de l’informatiqueve r te .  Le  r a p p o r t  i d e n ti f i e  u n e  te n d a n c e  p r i v il é g i a n tl’informatique pour les actions éco-responsables tels que lesréseaux d’énergie intelligents, les systèmes de communicationunifiés et l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement. Cettetendance présente de nouvelles et importantes opportunités decroissance. « Il existe déjà des signes, de la place grandissante occupéepar l’informatique verte : par exemple, Capgemini a lancé sa nouvelleligne de services ou GLS (pour Global Service Line) pour son offreSmart Energy Services (Services énergétiques intelligents), destinéeau secteur des services publics8 ». Le rapport identifie d’autresopportunités pour les prestataires de services, telles que lasuppression des applications redondantes dans les centres detraitement de données, la rationalisation des impressions ou lagestion énergétique des ordinateurs.nelsonHallNelsonHall a annoncé récemment l’ouverture de Merlin,nouveau centre de traitement de données éco-responsablede Capgemini à Swindon, au Royaume-Uni, dans les termessuivants : « Avec l’ouverture du centre de traitement de donnéesMerlin, Capgemini se positionne de manière surprenante. Jusqu’àprésent, l’informatique verte était un domaine réservé aux fabricantsde matériel et d’équipements pour les centres de traitement de donnéeset non aux prestataires de services informatiques »�. L’analystepoursuit : « Capgemini s’appuie sur le principe selon lequel un centrede traitement de données vert ne doit pas coûter plus cher qu’un centreclassique »9.NelsonHall  a  relaté  le  lancement  de  la  nouvelle  ligne  deservices, Smart Energy Services, l’une des cinq initiativesfigurant dans le Programme Business as Unusual de Capgemini :« En rassemblant au sein d’un seul département ses ressourcesmondiales engagées pour créer une offre de services internationale,Capgemini a clairement affirmé l’intention du Groupe de fortementcibler ces nouveaux marchés »10. L’analyste poursuit « Capgemini1  Capitalizing on the Sustainability Consulting Services Opportunity,6  The Forrester Wave: EMEA Applications Outsourcing Q4 2010,Forrester Research, Inc., 1er octobre 2010Forrester Research, Inc., 20 décembre 20102  Capitalizing on the Sustainability Consulting Services Opportunity,7  The Forrester Wave: EMEA Applications Outsourcing Q4 2010,Forrester Research, Inc., 1er octobre 2010Forrester Research, Inc., 20 décembre 20103  Capitalizing on the Sustainability Consulting Services Opportunity,8  Market Update: The State Of Green IT Adoption Q2 2010, ForresterForrester Research, Inc., 1er octobre 2010Research, Inc., 12 juillet 20104  Capitalizing on the Sustainability Consulting Services Opportunity,Forrester Research, Inc., 1er octobre 20105  The Forrester Wave: EMEA Applications Outsourcing Q4 2010,Forrester Research, Inc., 20 décembre 20109  NelsonHall : « Capgemini ouvre un nouveau centre de traitementde données à haut rendement énergétique au Royaume-Uni. »,Dominique Raviart, 11/10/201010  NelsonHall : « Capgemini lance ‘Smart Energy’ Global Service »373. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3peut se prévaloir d’une longue expérience dans le secteur de l’énergieet des services publics, tant pour les services informatiques que pourle Business Process Outsourcing (BPO), et d’avoir réussi à capitalisersur son expérience pionnière dans le déploiement à grande échelledes compteurs intelligents en Ontario pour le compte d’Hydro One »1.« Capgemini est également bien placé pour les nouvelles opportunitésde réseau énergétique intelligent en Chine où il entretient des relationsétroites avec China Southern Power Grid, en Inde où il a été sélectionnécomme agence de mise en œuvre d’informatique pour le programmeR-APDRP, et en Australie »2.Le rapport poursuit : « Capgemini estime que dans les 10 prochainesannées, ses activités liées aux projets de compteurs intelligents devraientgénérer un chiffre d’affaires de 4 milliards d’euros (~5,6 Milliards US$),un montant tout aussi important devrait être généré par les initiativestournant autour de la Maison intelligente, ainsi qu’un chiffre d’affairesde 12 milliards d’euros (~16,8 milliards US$) résultant de ses activitésd’accompagnement des initiatives de réseau intelligent »3.VerdantixUn rapport établi par une autre agence d’analyse indépendantea cité Capgemini comme un « spécialiste » des prestationsde services en technologie durable. La méthodologie duGreen Quadrant fournit aux acheteurs potentiels une analysecomparative des solutions concurrentes disponibles sur lemarché  pour  un  produit  ou  un  ser vice.  Capgemini  a  étécomparé à 14 autres prestataires de services spécialisésdans les technologies durables, sur la base de 49 critèrespondérés mesurant la capacité et les tendances du marché.Les sociétés figurant dans le quartile « spécialistes » sontcaractérisées par des compétences approfondies dans desdomaines technologiques spécialisés, des gammes étenduesde prestations en matière de technologies durables émergenteset de programmes internes de développement durable encours de développement. Capgemini a été classé « meilleurde sa catégorie »  dans le domaine de l’efficacité des centresde traitement de données : « avec son centre de traitement dedonnées Merlin, Capgemini a conçu l’un des centres de traitementde données les plus éco-responsables et ayant le plus haut rendementénergétique sur le plan mondial. En termes de communication de sonoffre aux clients, 80 % des personnes interrogées considéraient alorsque leur connaissance des services de technologies durables offerts parCapgemini était soit "modérée", soit "élevée" ». [Verdantix : GreenQuadrant Sustainable Technology Services, janvier 2011]VigeoSelon le rapport de notation 2010, le niveau de coopération deCapgemini a été jugé réactif, avec un taux d’information de 90 %,pour une moyenne du secteur de 67 %. Capgemini a obtenu unscore global de 56/100 et s’est classé à la 3e place dans le secteur1  NelsonHall : « Capgemini lance ‘Smart Energy’ Global Service Line »Rachael Stormonth, 18/03/20102  NelsonHall : « Capgemini lance ‘Smart Energy’ Global Service Line »3  NelsonHall : « Capgemini lance ‘Smart Energy’ Global Service Line »Rachael Stormonth, 18/03/2010Rachael Stormonth, 18/03/201038des logiciels et services informatiques. Dans les domaines del’environnement, de l’implication dans la société civile et de lagouvernance d’entreprise, pour sa performance de responsabilitésociale d’entreprise pour la période, Capgemini a obtenu desnotations similaires à celle de ses concurrents du secteur deslogiciels et des services informatiques. Le Groupe a fait mieuxque la moyenne dans les domaines des Droits de l’Homme etde l’éthique dans les affaires. Notre performance en RessourcesHumaines s’est améliorée depuis le dernier rapport de notationet nous sommes bien classés grâce aux engagements fortsaffichés sur les points analysés, et à l’adéquation des moyens misen œuvre pour la formation continue de nos collaborateurs. Laformation dans le domaine de la protection de l’environnement,l’engagement envers une gestion respectueuse de celui-ci et lesuivi des indicateurs ont contribué à notre score élevé en matièrede stratégie environnementale et de promotion d’une éco-conception. Globalement, nos performances se sont amélioréesdepuis 2009.Capgemini figure dans les indices ASPI Eurozone et ExcellenceEthibel pour l’Europe. Ces indices sélectionnent les entreprisesle s  plus  p er for mante s  en  ter m e s  de  critère s  so ciaux,environnementaux et éthiques. [Rapport de notation VigeoRatings, 2010].indices financiersEn 2010, Capgemini a été inclus dans l’indice ECPI Ethical del’Union Économique et Monétaire (UEM). L’objectif de l’indiceECPI de l’UEM est de sélectionner les 150 sociétés cotées enbourse de l’UEM considérées comme des investissementséligibles d’après leur méthodologie d’analyse. L’ECPI est uneagence consacrée à la recherche et au développement, au calculet à la publication d’indices dans le domaine de l’environnement,du social et de la gouvernance (ESG). L’ECPI analyse plus de4 000 entités (y compris des sociétés, des gestionnairesde fonds spéculatifs, des gouvernements, des agences etdes institutions supranationales) du point de vue du risqueenvironnemental, de l’impact social et de la gouvernanced’entreprise.Capgemini a été sélectionné pour figurer dans les Registresd’investissements Ethibel PIONEER et Ethibel EXCELLENCEdepuis 2007. Son inclusion a été confirmée à nouveau pour2010, et il fait depuis lors, l’objet d’une analyse RSE. La missiondu Forum ETHIBEL est de faire progresser l’investissementsocialement responsable (SRI, pour Socially ResponsibleInvesting) et d’accroître la sensibilisation au développementdurable en créant des produits SRI de haute qualité et visiblessur le marché. Ces registres d’investissement constituent labase de labels de qualité collectifs européens tels qu’« ETHIBELPIONEER » et « ETHIBEL EXCELLENCE », qui sont décernésexclusivement aux fonds d’investissement et aux produitsfinanciers.Capgemini  a  également  été  noté  par  OEKOM,  l’une  desprincipales agences de notation qui utilise un ensemble completcapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3de critères d’évaluation éthique des entreprises, et Ethifinance,une agence indépendante spécialisée dans l’évaluation CSR.Capgemini UK s’est également vu décerner le qualificatif « Or » duUK Business in the Community (BitC) Corporate ResponsibilityIndex. BitC – leader des pools de notation volontaires auRoyaume-Uni – mesure la manière dont l’entreprise a intégré ledéveloppement durable dans ses différentes activités et le degréd’impact positif. BitC s’appuie sur l’indice pour développer lesbonnes pratiques dans le domaine du développement durableau sein des entreprises du Royaume-Uni, avec l’objectif deconstater une progression visible d’une année sur l’autre.carbon disclosure projectEn 2010, Capgemini a de nouveau participé au Carbon DisclosureProjet (CDP) qui fournit des informations sur notre empreintecarbone liée à nos émissions de gaz à effet de serre émis par noslocaux, nos centres de traitement des données, nos déplacements(voyages et hôtels), et à nos déclarations relatives à notre stratégieen matière de gestion du changement climatique.Capgemini  figure  dans  le  premier  quar tile  de  toutes  lessociétés ayant participé au Carbon Disclosure Project (CDP)pour 2009, avec un score de 68 sur 100 (pour une moyennede 39). Nos réponses ont été analysées et comparées aux709 autres sociétés internationales majeures qui ont réponduaux demandes d’information CDP en 2009. L’examen détaillédu score révèle que nous avons obtenu de bonnes notes surtous les segments, notamment la capacité de reporting, lasensibilisation à la stratégie et les objectifs de réduction desrejets de carbone. Nous avons obtenu un score parfait de 100 %pour la mise en œuvre.Principales récompenses obtenuesen 2010•   Le Directeur Général du Groupe, Paul Hermelin, a été classénuméro deux d‘une liste des Directeurs Généraux du CAC 40pour la tonalité positive de leur couverture médiatique dans60 pays. L’observateur de presse, LexisNexis, a compilé laliste à l’aide d’un logiciel « d’intelligence sémantique » capablede détecter si les articles des journaux avaient un ton négatif,neutre ou positif. Le magazine économique mensuel françaisL’Expansion, partenaire de l’étude, a conclu que suite à nosacquisitions, notre réputation avait bénéficié de retombées depresse considérables en 2010, contribuant à un renforcementde l’ impact positif du profil du Groupe.•   Le responsable de la coordination commerciale aux Pays-Bas,Henk Broeders a été nommé « Chevalier de l’Ordre d’Orange-Nassau », par la reine Beatrix des Pays-Bas. Il a été égalementnommé « Personnalité TIC de l’année 2010  », au cours duGala national annuel des entreprises de TIC dans le pays,une manifestation prestigieuse organisée par ICT-Office,l’association  néerlandaise  du  secteur  commercial  destechnologies de l’information.•   Le Directeur Global Applications Outsourcing Mark Skiltona été désigné en décembre 2010 pour co-présider avecBoeing le groupe de travail sur le cloud computing du GroupeOpen, succédant à IBM. Dix entreprises internationales etrégionales participent à ce groupe de travail qui comprendégalement plus de 300 entreprises. Ceci représente un pasmajeur visant à placer Capgemini au cœur de la réflexion surle Cloud Computing au sein d’une instance professionnelleincontournable du secteur.•   Le Directeur technique de Sogeti Suède Per Björkegren aremporté le titre convoité de « Consultant IT de l’année » àl’occasion des trophées suédois du secteur des technologiesde l’information. Le jury a reconnu les contributions de Peterau secteur des technologies de l’information en Suède et l’acité comme un exemple d’excellence à suivre pour les autresacteurs du secteur. C’est la deuxième fois que Sogeti reçoitcette distinction.•   Le Directeur Général de Capgemini Norvège, Ola Furu, a étédésigné « Leader informatique de l’année » lors de la cérémonieannuelle Rosingprisen de la Norwegian Computer Society– connue par ailleurs comme les « Oscars du secteur destechnologies de l’information » de Norvège –. La NorwegianComputer Society est l’association de groupes d’intérêts laplus importante de Norvège dans le domaine des technologiesde l’information.•   Les récompenses pour les professionnels les plus compétentsd e  M i c ro s of t  ( M  P)  re c o n n a i s s e n t  l e s  ré a l i s a t i o n sexceptionnelles des personnes ayant contribué à des solutionsinnovantes concernant des produits ou des technologiesde l’univers Microsoft. L’expert en assurance et stratégieSharePoint de Capgemini UK, John Timney, a remporté letrophée MVP pour la douzième fois, pour sa contribution à lacommunauté, grâce notamment aux conférences ou briefingsréguliers donnés aux groupes d’utilisateurs et sa très grandeactivité sur les forums communautaires de Technet. En Inde,Sankool Shah a reçu le MVP dans la catégorie Développementd’applications clients.•   Tony Madrigale de Capgemini Amérique du Nord a étésélectionné parmi les 25 meilleurs consultants 2010 parConsulting Magazine pour être distingué comme l’un desleaders les plus dynamiques et influents du secteur du Conseil.Il a été reconnu dans la catégorie « Hautes technologies »au cours de la célébration annuelle de la publication quirécompense les consultants les plus en vue de l’année.•   Capgemini a reçu le titre de Partenaire SAS de l’année lors dela cérémonie des trophées de SAS UK. La distinction « Partnerof the Year » a été décernée au partenaire de SAS qui a le pluscontribué à l’activité de SAS en 2009. Matt Howell a reçula récompense en tant que responsable de la relation avecSAS UK, tout en déclarant : « Notre activité avec SAS a réellementprogressé en 2009. De plus, ce sont des partenaires attentifs etdésireux d’investir lorsqu’ils décèlent un potentiel, et par-dessus tout,c’est un plaisir de travailler avec eux ».393. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3•   En octobre 2010, l’équipe de gestion de la paie de CapgeminiUK a remporté le 7e trophée annuel « Payroll and PensionExcellence » d’IPP. Capgemini a été finaliste pour les trophéesde l’Excellence RH, pour sa « stratégie la plus efficace dansle domaine des avantages sociaux » et a été primée pour letrophée « Outsourcing HR Team of the Year ».•   Capgemini  Chine  a  été  choisi  parmi  20 0  entreprisessélectionnées dans le monde entier pour recevoir le trophée« Dynamic Enterprise » par la compagnie de téléphoneAlcatel-Lucent : cette distinction récompense les entreprisesqui ont mis en œuvre Dynamic Enterprise avec succès, etelle permettra de développer la relation de Capgemini avecl’entreprise.•   Sogeti Pays-Bas a été élu Meilleur Employeur par Incompany(un magazine économique trimestriel) pour la deuxièmeannée consécutive. Le trophée du Meilleur Employeur aégalement été remporté dans le secteur des technologiesde l’information. Cette élection reposait sur une rechercheapprofondie de Blauw Research, une société de recherchenéerlandaise indépendante.•   C a p g e m i n i   n d e  a  re ç u  l ’« Aw a rd  fo r  O r g a n i z a t i o n a lDevelopment & Leadership » par le World HRD Congress. Cetterécompense est parrainée par le Hindustan Times Media.Cette distinction consacre essentiellement les champions desRH et les pionniers de nouveaux concepts qui ont établi descritères d’excellence, ainsi que les organisations qui croientau développement futur et au mentorat. Capgemini Inde aété co-vainqueur du trophée « Excellence des initiatives deformation et de développement des talents » parrainée parStar News.•   Capgemini Pologne a reçu le trophée « Malopolska Business »à l’occasion du 20e Forum économique de Krynica, en Pologne,qui est une convention prestigieuse de chefs d’entreprise dece pays et bien d’autres. Le trophée, créé pour promouvoirl’esprit d’entreprise et la contribution à l’économie locale, aété remis par le Chef du protocole de Małopolska Voivodeshipà Marek Grodziñski, directeur du centre polonais de BPO,et membre du Comité de direction de Capgemini Pologne.Krakow, siège de nos centres BPO et ITO, est situé dans larégion de Malopolska.•   Capgemini UK s’est vu décerner deux récompenses lorsdes trophées annuels « Partner of the Year » de SAP UK enmai 2010. La première a été le trophée « Partner of the year– Most strategic Win » pour un travail conjoint sur Centrica, leprojet logiciel le plus important pour SAP en 2009. La secondea été le trophée « Partner of the year – Business Intelligence »pour avoir dynamisé le chiffre d’affaires des logiciels BusinessObject et de BI en 2009 avec SAP, chez Kingfisher et Centrica.•   Capgemini a été sélectionné parmi les premières entreprisesdans les classements 2010 des All-Europe Executive Teams(équipes dirigeantes européennes) publiés par le magazineInstitutional Investor (II). Les analystes ont accordé au Groupeune sixième place impressionnante dans la liste des « MostHonored Companies », aux côtés d’entreprises issues d’unegrande variété de secteurs. Le Directeur Général Adjoint etDirecteur Financier, Nicolas Dufourcq, est en tête de listeen tant que meilleur Directeur Financier dans la catégorie« Technologies/Logiciels ». Nous avons également remporté lapremière place pour le « Best Investor Relations Individual » etle « Best Investor Relations Company ».•   Capgemini Pays-Bas a reçu le trophée MT100 en novembre2010. La manifestation « Management Team 100 : BesteAdviesbureaus » récompense la flexibilité, la planification, lagestion de budget et les connaissances. Capgemini a remportéla catégorie « TIC ».•   L’université Capgemini a remporté le trophée « GoldenLearning » de Chief Learning Officer, à la fois magazine etréseau de publications. L’université s’est imposée face àune foule de rivaux pour cette distinction, décernée pourl’adéquation entre la stratégie de l’entreprise et l’offre deformation ainsi que pour l’amélioration et l’augmentation desformations tant locales que virtuelles pour tous les employés.Steven Smith, Vice-président et Directeur de l’Université deCapgemini, a reçu la récompense au symposium des ChiefLearning Officers en Californie, rappelant que « l’Université atoujours su maintenir un lien étroit entre les besoins de l’entrepriseet nos équipes. »•   Capgemini UK a reçu le premier prix 2010 pour les projetsinformatiques du Secteur public au Royaume-Uni et a éténommé lauréat général des Government Computing Awards2010 pour le projet de repas scolaires gratuits en ligne visantà simplifier les demandes en ligne de ce type de repas.Capgemini a collaboré avec le Ministère de l’Éducation sur ceprojet et notre client a pu économiser une somme estimée à7,8 millions £st (~9,1 millions €) au cours des sept premiersmois de mise en oeuvre. Il s’agit d’un excellent exemple denotre offre intégrée d’Application Lifecycle Services (ALS).•   L’équipe de Ressources Humaines du métier Infogéranceau Royaume-Uni a été remarquée aux trophées 2010 dePersonnel Today, qui a pour objet de mettre en exergue lesbonnes pratiques et de valoriser les leaders du secteur.Outsourcing Services (OS) UK a été nommé dans la catégorie« Recrutement de personnel » pour ses efforts de recrutementde notre personnel au cours de l’année passée, et a remportéle deuxième prix.40capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3.2 l’éthique3notre charte éthiqUeSolidement enracinés dans nos valeurs et notre éthiquec o m m u n e s ,   n o s   p r i n c i p e s   e n   m a t i è r e   d e   R S E   e t   d edéveloppement  durable  guident  nos  relations  avec  nospartenaires ainsi qu’avec la société civile et l’environnement danslesquels nous évoluons. Parmi nos six piliers, celui constitué parle Leadership, les Valeurs et l’Éthique est certainement un desplus importants.Le Groupe Capgemini s’est forgé une réputation sur le marchégrâce à ses valeurs originelles et à l’application de principeséthiques s’inscrivant dans la durée. Aujourd’hui, cette réputationest un véritable actif qui joue un rôle prépondérant en termes derentabilité et de croissance.Pour mieux la protéger et renforcer ainsi notre avantageconcurrentiel, le Groupe a lancé le programme Éthique &Compliance, et établi un réseau d’Ethics & Compliance Officersà l’échelle du Groupe.objectiFs dU ProGrammeéthiqUe et comPLianceCe programme a pour objectif de :•   développer une culture éthique durable renforçant l’intégritéet conduisant à un comportement éthique ;•   renforcer la connaissance et la sensibilisation aux loisinternationales, nationales et politiques internes applicablesdans les entreprises du Groupe ; et•   la mise en place d’initiatives renforçant la prévention etdestinées à éviter les infractions et les manquements dans ledomaine de l’éthique et de la conformité.L’orGanisation et Le réseaUéthiqUe et comPLianceLes responsables des Strategic Business Units/Business Units(SBU/BU) sont en charge dans leur(s) entité(s) respective(s) durespect de l’éthique et de la conformité aux lois, règlementationset procédures internes. Ils sont également chargés de piloter leprogramme Éthique & Compliance.Le Chief Ethics & Compliance Officer (CECO) est responsable duprogramme Éthique & Compliance pour l’ensemble du Groupe.Le programme Éthique & Compliance et ses réalisations sontanalysés annuellement par le Comité Éthique et Gouvernancedu Conseil d’Administration.Les Directeurs Juridiques ont été nommés également Ethics& Compliance Officers (GC ECO). Ils veillent à la mise enœuvre du programme Éthique & Compliance dans leur secteurgéographique et agissent en liaison avec le CECO.Le ProGramme éthiqUe etcomPLiance en 2010création de la charte éthique en 2010Depuis la création de Capgemini en 1967, le Groupe s’est définicomme une organisation « fondée sur des valeurs »  et notreculture et nos pratiques commerciales ont été inspirées etguidées par nos sept valeurs fondamentales.Ce sont les principes fondamentaux qui nous animent nonseulement  en  tant  que  Groupe  mais  également  en  tantqu’individus et constituent le cœur même de notre approcheen tant qu’entreprise éthique et responsable. Ces valeurs sontbien plus que de simples règles de comportement ; elles sontle socle de nos règles de conduite et de nos principes. Ellesmodèlent notre culture en matière d’éthique dans la durée etsont «  l’ADN du groupe ». Elles forgent un état d’esprit empreintd’intégrité et de conduite éthique.Nos valeurs jouent un rôle important dans le respect, la défenseet le soutien de notre Groupe en tant qu’entreprise éthique etresponsable, protégeant ainsi notre réputation. Elles constituentnotre engagement permanent de maintenir et promouvoir desstandards de classe mondiale en matière d’intégrité dans lesaffaires et de confiance partout où nous exerçons.Incorporant et concrétisant notre ADN, la Charte Éthique aété finalisée et est aujourd’hui disponible en 13 langues. Elle areçu le soutien collectif et individuel des membres du Conseild’Administration, des membres du Comité Exécutif du Groupeet de la communauté des « Vice-Présidents ».Le souhait de Capgemini est que tous les collaborateurs duGroupe adhèrent aux sept valeurs fondamentales et aux principesexposés dans cette Charte et, s’engagent notamment à :•   comme règle de base, respecter les lois et réglementationsapplicables de type international, national ou local ;•   appliquer l’ensemble des règles d’hygiène et de sécurité etcontribuer à un environnement sûr et ouvert à tous ;•   agir de manière responsable sur le marché en respectanttoutes les lois et règlementations applicables en matière deconcurrence et toutes les lois applicables contre la corruption,en évitant les conflits d’intérêt et les délits d’initiés et enfournissant des informations commerciales et financièresexactes ;•   développer des relations honnêtes et transparentes avec lesclients, alliances ou autres partenaires commerciaux, et avecnos fournisseurs ;•   maintenir la sécurité et l’intégrité des actifs du Groupe et destiers avec lesquels nous travaillons ;•   être acteur de la société civile et respecter l’environnementdans lequel nous évoluons ; et•  refuser le recours au travail forcé et au travail des enfants.413. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3Ethics & Compliance Officer (CECO). La procédure dédiée est encours de déploiement au cas par cas dans les pays où le Groupeest présent, conformément aux lois applicables.En 2011, les objectifs du programme Éthique & Compliance nevarieront pas. Plusieurs actions seront lancées pour continuerà développer une culture durable de l’éthique, une fortesensibilisation aux lois et aux règles, la mise en place d’initiativesrenforçant la prévention et visant à éviter des manquements enmatière d’éthique et de conformité.diffusion de la charte éthique en 2010Une version papier de la Charte Éthique en anglais a été envoyée,accompagnée d’un courrier du Directeur Général, à tous les« Vice-Présidents » (environ 1 200 personnes au moment de sapublication) pour signature.En juin, plus de cinquante directeurs d’unités opérationnellesont commencé à faire circuler électroniquement la CharteÉthique parmi leurs employés. Chaque directeur a adresséun courriel personnalisé dans sa langue à chacun de sesemployés, en leur demandant de télécharger depuis le siteintranet la Charte Éthique, disponible en 13 langues. Chaqueemployé pouvait librement envoyer en retour son adhésion àla Charte par voie électronique. Un module d’e-learning a étéégalement mis à disposition de tous les employés dans quatrelangues différentes, le but de ce processus décentralisé étantd’encourager le soutien et l’appropriation de la Charte Éthiquepar les employés et les managers.À la fin de l’année, plus de 35 000 employés avaient déjà prisl’initiative de télécharger la Charte Éthique, 19 000 l’avaientsigné, et 23 000 avaient suivi le module d’e-learning. Danscer tains pays, les managers ont demandé un accusé deréception individuel de la Charte Éthique en version papier.les règles du Groupe en matière de loissur la concurrence et de préventionde la corruptionDeux politiques spécifiques traitant des lois sur la concurrenceet  de  la  p révention  de  la  co r r uption  sont  en  co ur s  dedéveloppement. Chacune sera également complétée d’unmodule d’e-learning. Ce travail est mené en collaboration avecla direction juridique du Groupe et nous comptons les diffuseren 2011.une procédure dédiée pour solliciterdes conseils et des avisUne procédure dédiée (RCP : Raising Concern Procedure)permet aux collaborateurs de solliciter des conseils ou des avissur la conduite à tenir relatifs à des problèmes d’éthique et deconformité. La Charte Éthique mentionne que si un individuest confronté à une question ou un problème concernantl’éthique ou la conformité, il doit d’abord en discuter avec sonencadrement local.Dans certains cas spécifiques (loi sur la concurrence, suspicionde corruption, etc.), ou si l’encadrement ne propose pas desolution ou si l’employé est réticent à en discuter avec sonmanager, ou si d’autres procédures pour les plaintes individuellesne sont pas applicables, il peut recourir à la procédure dédiéeet chercher conseil auprès du Directeur Juridique – Ethics &Compliance Officers (GC-ECO) et/ou directement auprès du42capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3.3 les ressources humaines3aXes PrioritairesNos axes prioritaires au niveau du Groupe en matière deRessources Humaines (RH) ont porté sur les domaines suivants :• L’évolution professionnelle :-  Gérer l’évolution des compétences afin de les adapter àl’évolution de nos nouveaux modèles économiques ;-  Gérer nos talents et prendre en compte leurs aspirationsprofessionnelles ;-  Proposer des parcours professionnels adaptés et motivants ;-  Optimiser notre large gamme de formations pour l’adapter àl’évolution de nos modèles de compétences ;-  Favoriser l’optimisation des ressources aux niveaux nationalet international.•  Le développement du leadership :-  Renforcer la gestion de notre vivier de talents et construiredes plans de succession ;-  Développer notre offre en matière de formation des dirigeants ;-  Favoriser les opportunités de mobilité au sein des équipesdirigeantes.• L’Université du Groupe :-  Dispenser  des  programmes  régionaux (présence  del’Université sur 3 continents : Europe / Les Fontaines, Inde /Hyderabad et Amérique du Nord / Chicago) ;-  Poursuivre nos projets de formations en mode virtuel ete-learning ;-  Adapter  les  programmes  de  formation  aux  nouvellestechnologies, aux demandes des clients et aux besoins descollaborateurs.• Un recrutement axé sur l’évolution des nouvelles technologies• Diversité :-  Prendre en compte l’équilibrage de la répartition hommes/femmes dans le processus de recrutement et de promotion ;-  Poursuivre notre politique d’assistance aux personnes- Refléter les caractéristiques de nos communautés locales.•  La responsabilité sociale de l’entreprise et le développementhandicapées ;durable•  L’amélioration permanente de l’offre de services RH :-  Développer des méthodes d’accès, de partage et de gestionà distance de données pour favoriser la mobilité, le travail àdistance et les rapports humains ;-  Renforcer la sécurité des personnes en particulier lors desdéplacements professionnels.Une Forte croissanceorGaniqUe et eXternede L’eFFectiFL’évolution de l’effectif du Groupe au cours de la dernièredécennie traduit l’évolution des cycles économiques dans lesecteur d’activité du conseil et des services informatiques.Après la forte croissance interne de la fin des années 1990puis le rachat en l’an 2000 des activités d’Ernst & YoungConsulting, l’effectif a été multiplié par 2,5 en 5 ans dans unepériode marquée par une demande très soutenue de conseilet de services informatiques du fait du passage à l’an 2000, dupassage à l’euro et du développement de l’utilisation d’internet.Au cours des trois années suivantes, sous le double effet dei) la dégradation de l’environnement économique générée parl’émergence de crises internationales majeures avec en pointd’orgue l’attentat du 11 septembre 2001 et le déclenchementde la guerre en Irak et ii) de l’explosion de la bulle internet, lesinvestissements informatiques se sont fortement réduits et ontabouti à une contraction de notre effectif.L’année 2004 avait marqué le retour de la croissance, grâceen particulier, à des transferts de personnel pour plus de5 300  personnes, consécutifs à la signature de deux groscontrats d’infogérance avec, en particulier, le contrat Aspire auRoyaume-Uni. Après une année 2005 de consolidation marquéepar une reprise significative de l’embauche, 2006 dans unmarché porteur s’était traduit par le retour à une croissance àdeux chiffres de l’effectif. Celle-ci s’est accélérée en 2007, sousle double effet de l’acquisition de Kanbay d’une part et d’unecroissance interne soutenue d’autre part, en particulier dansles pays offshore (Inde, Pologne). L’année 2008 est restée bienorientée avec une nouvelle croissance de l’effectif de près de10 % liée à l’acquisition de la Société BAS B.V. aux Pays-Bas età une croissance organique de l’effectif de plus de 6 % qui s’estfaite intégralement sur les marchés offshore (Inde, Pologne,Amérique Latine, Chine ou Maroc). La crise économique qui adébuté en 2008 s’est traduite par un net ralentissement desembauches fin 2008 et sur la majeure partie de l’année 2009 quia été marquée par une diminution de 1,2 % de l’effectif global, endépit d’une reprise des embauches sur la fin de l’année 2009.C et te  re p r is e  d e  l’e m b a u c h e  o bs e r vé e  e n  2 0 0 9  s’e s taccélérée en 2010 et conjointement à une politique actived’acquisitions le Groupe a connu une très forte croissance deson effectif net de près de 18 200 personnes. La barrière de100 000 collaborateurs a été franchie courant Septembre 2010pour la première fois, marquant ainsi un jalon important dansl’histoire du Groupe. Toutefois, ce cap a été depuis largementdépassé avec en particulier l’acquisition de la société CPM Braxisau Brésil, intégrée à compter du 1er octobre 2010. Compte tenude cette acquisition, l’effectif de fin d’année affiche un niveaurecord de 108 698 collaborateurs en croissance de plus de 20 %d’une année sur l’autre. D’autre part, même si l’essentiel de lacroissance s’est faite dans les BRIC, les pays occidentaux ontété également en croissance en 2010.L’ampleur de ces mouvements participe de façon significativeà  la  transformation  du  Groupe.  Ainsi,  en  une  décennie,l’effectif s’est accru de 88 % soit près de 51 000 personnesc’est-à-dire peu ou prou la taille du Groupe lors de son trentecinquième anniversaire en 2002. Cette croissance s’est faitemajoritairement sur les marchés offshore mais également surles marchés historiques du Groupe.433. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3année20002001200220032004200520062007200820092 0 1 0effectif moyeneffectif fin d’annéenombre50 24959 90654 88249 80557 38759 73464 01379 21386 49590 23797 571évolution28,2 %19,2 %- 8,4 %- 9,3 %15,2 % 4,1 %7,2  % 23,7 % 9,2 %4,3 %8,1 %nombre59 54957 76052 683 55 576*59 32461 03667 88983 50891 62190 516108 698évolution50,3 %- 3,0 %- 8,8 % 5,5 % 6,7 % 2,9 %11,2 %23,0 %9,7 %-1,2 %20,1 %*48 304 en excluant l’apport de Transiciel qui n’avait été incorporé qu’au 31 décembre.Les acquisitions récentes de Kanbay, de BAS B.V. ou de CPMBraxis, la forte croissance organique en Asie et en AmériqueLatine en particulier, ainsi que la crise économique récentequi a touché de manière plus significative les pays d’Europecontinentale et les Etats-Unis, se traduisent par une modificationsensible et continue de la répartition géographique des effectifsau sein du Groupe, dont l’évolution est synthétisée dans letableau ci-dessous :31 décembre 200831 décembre 200931 décembre 2010effectif%effectif%effectif%Amérique du NordRoyaume-Uni et IrlandePays nordiquesBeneluxAllemagne et Europe CentraleFrance et MarocEurope du Sud et Amérique LatineAsie-Pacifiquetotal8 3797 9854 04912 2917 53421 3927 91322 07891 621 9,2 %8,7 % 4,4 %13,4 %8,2 %23,4 % 8,6 %24,1 %100 %7 9507 8443 68111 1637 72420 0328 11424 00890 5168,8 %8,7 %4,1 %12,3 %8,5 %22,1 %9,0 %26,5 %100 %8 6678 5154 01210 7827 92920 27714 85333 664108 6988,0 %7,8  %3,7 %9,9 %7,3  %18,7 %13,7 %31,0 %100 %Les effectifs du pays ne comprennent pas les effectifs offshore affectés à des opérations destinées à ce pays.Cette évolution reflète :•   L’adaptation permanente de la capacité de production selonnotre modèle de Rightshore®, combinant des ressourceslocales proches du client et celles situées dans des centres deproduction spécialisés selon la technologie ou l’offre concernée.Cela explique en particulier la hausse très importante del’effectif en Asie-Pacifique (Inde en particulier) qui concentredésormais largement plus de 30% des ressources du Groupe(contre 12,1 % en 2006 et moins de 5 % en 2004), la croissancede l’Europe Centrale du fait en particulier du développement denos activités de BPO en Pologne et l’émergence de l’AmériqueLatine en raison du rachat de CPM Braxis au Brésil et desnouveaux contrats signés dans cette région.Par ailleurs, l’Inde a connu un très fort développement aucours de ces dernières années pendant lesquelles l’effectif estpassé d’un peu moins de 2 000 personnes en 2004, à plus de30 850 personnes en 2010. De même, la Pologne qui comptaitun peu moins de 500 personnes en 2004, dépasse désormaisle cap des 3 500 employés à fin 2010.44 Enfin depuis 2007, le Groupe se développe en Amérique Latine(Argentine, Chili, Brésil et Guatemala) et avec le rachat deCPM Braxis au 4e trimestre 2010, compte à fin 2010 plus de8 500 employés dans cette zone géographique dont près de6 800 au Brésil qui a désormais une taille proche de celle desÉtats-Unis en nombre d’employés.•   Les Pays-Bas et l'Espagne ont été les deux principaux pays quiont connu une baisse de leur effectif en 2010, ainsi que dansune moindre mesure la zone Centrale Europe. Au Royaume-Uni,après une baisse en 2008 liée à la réduction du périmètre ducontrat Aspire (avec en contrepartie une extension de la duréeglobale du contrat), l’effectif après une stabilisation en 2009est reparti à la hausse en 2010 et ce en dépit des restrictionsbudgétaires importantes consécutives à la crise économique.•   L’effectif en France est pour sa part en légère croissance surl’exercice, même si son poids diminue du fait de la montée enpuissance de l’effectif dans les BRIC.capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3attrition16,2 %11,1 %10,2 %14,1 %15,4 %16,6 %19,7 %17,2 %10,4 %16,3 %En 2010, dans un environnement économique toujours incertainla société a embauché plus de 30 000 personnes ce quiconstitue à ce jour son record, en forte hausse par rapport auxannées précédentes et par rapport à la moyenne des embauchesobservées sur la dernière décennie.embauchesacquisitions2001200220032004200520062007200820092010moYenne12 6263 8014 7249 28514 45318 59224 81422 52613 07230 13915 4031 5082 0358 0325 3637121 4957 5693 3585437 5793 8192001200220032004200520062007200820092010Toutes les géographies et tous les pays n’ont pas été touchésde la même manière par cette dynamique. La reprise desembauches s’est accélérée sur les deuxième et troisièmetrimestres et les pays offshore ont contribué à cette dynamiquede recrutement, marquée une nouvelle fois par l’Inde qui aréalisé plus d’un recrutement sur deux en 2010 et dont l’effectifa progressé organiquement de plus de 8 600 personnes. Alorsqu’en 2008 la diversification des recrutements offshore avaientvu une forte croissance de la Pologne en 2009 et 2010, c’estl’Amérique Latine qui a enregistré un important volume derecrutement et une croissance forte de son effectif. De même,la Chine affiche une croissance très forte sur l’exercice.Cette reprise économique a eu également pour corollairede faire repartir à la hausse le taux de rotation du personnel(le pourcentage de départs volontaires) qui est ressorti surl’année à 16,3% en progression nette sur celui de l’ année 2009marquée par un niveau historiquement bas de 10,4 % lié à lacrise économique. Ce taux est toutefois en deçà du taux recordsur la dernière décennie de 19,7 %, atteint en 2007.Ainsi le nombre des départs volontaires a fortement augmenté pours’établir à plus de 16 200 personnes en progression significative parrapport à l’année 2009 mais proche de celui de l’année 2008. Cesmouvements traduisent un phénomène classique dans l’activitédu Conseil et de l’Intégration de Systèmes : une contraction de cetindicateur lorsque le marché offre une visibilité réduite commecela était le cas en 2009 et la reprise de la mobilité professionnellelorsque le marché est porteur. Ce taux fait l’objet d’une attentionconstante de manière à le maintenir dans les normes du secteurgrâce à des actions et à des programmes spécifiques différenciésselon les métiers et les zones géographiques. En ce qui concernele taux de rotation en Inde, celui-ci après avoir connu un niveauhistoriquement bas sur le premier semestre 2009 est remonté surla fin de l’année 2009 (pour finir à 14 % sur l’ensemble de l’année)et sur le premier semestre de l’année 2010 (sur les premiers moisde l’année en particulier) pour s’établir sur l’ensemble de l’annéeà 23,7 %, traduisant le dynamisme du marché indien des servicesinformatiques.Le taux d’utilisation des ressources, mesurant la part dutemps de travail (hors congés légaux) des personnels salariésproductifs directement imputée sur des prestations facturables,s’est inscrit en hausse par rapport à l’année 2009 dans lestrois métiers: Conseil, Intégration de systèmes et Servicesinformatiques de proximité. La plus forte progression se situedans les Services informatiques de proximité, l’Intégration desystèmes affichant une utilisation très stable sur l’ensemblede l’exercice.taux d’utilisation trimestrielsConseilIntégration de systèmesServices informatiques de proximitét1637680t2677881t3668081t4698181t1717981t2707983t3677983t466798320092010Il convient de noter que le taux d’utilisation n’est pas suivi pourl’activité d’infogérance, pour laquelle cet indicateur n’est pasreprésentatif de l’évolution de la performance.Depuis 2003, le Groupe mesure et suit l’évolution d’indicateursdestinés à affiner sa connaissance de la composition de seseffectifs. Ces indicateurs sont l’ancienneté moyenne, l’âgemoyen et la répartition hommes/femmes. Pour permettred’avoir une vision plus régulière de l’évolution de la compositionde notre population un outil interne a été développé de manièreà pouvoir disposer de ce type d’information tous les mois et depréciser le pourcentage de la population effectivement couvert.453. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3effectifS – RépaRtition en fonction Del’ancienneté : éVolution 2008-2010Le  taux  de  couver ture  des  données  ci-dessous  est  de97,7  %  de  l’effectif  fin  d’année  (incluant  les  données  deCPM Braxis). L’évolution de l’ancienneté moyenne reflète lapolitique d’embauches du Groupe sur les dernières années.La  progression  du  pourcentage  de  personnel  ayant  uneancienneté inférieure à une année s’explique clairement parle niveau élevé du recrutement sur l’année, alors que l’année2009 affichait un faible taux compte tenu du net ralentissementdes embauches cette année-là. De même c’est la faiblesse desrecrutements en 2009 qui explique le pourcentage de salariésayant entre une et deux années d’ancienneté. En revanche lesannées 2006 à 2008 ont été des années de fortes embauches,(le précédent record d’embauches datant de 2007) et laproportion de personnes ayant une ancienneté comprise entre3 et 4 ans au sein de la société continue de progresser. Aupréalable, 2002 et 2003 furent deux années d’embauchessélectives avant une reprise progressive du recrutement à partirde 2004 ce qui explique la baisse du pourcentage de personnesayant entre 5 et 10 ans d’ancienneté dans le Groupe. Enfin lepourcentage de personnes ayant plus de 10 années d’anciennetéen 2010 baisse mécaniquement en raison de l’importance desrecrutements réalisés sur l’année. Il est à noter que dans lecadre de cette analyse, c’est l’ancienneté correspondant à ladate d’embauche dans la société acquise qui est retenue et nonla date d’intégration dans le Groupe.L’ancienneté moyenne de la société ressort à 4,9 années enmoyenne et varie selon les zones géographiques d’un peu plusde 2,1 années en Inde à plus de 8 années au Benelux.effectifS – RépaRtition en fonction De l’Âge :éVolution 2008 -2010Le taux de couverture des données ci-dessous est de 97,4%de l’effectif fin d’année (incluant les données de CPM Braxis).En ce qui concerne l’évolution de la moyenne d’âge, celle-ci alégèrement diminuée en 2010 pour s’établir à 35,1 ans contre35,3 ans en 2009. Cette réduction s’explique essentiellementpar la forte croissance des embauches en particulier en Indedont la moyenne d’âge est de 5,7 années inférieure à celle duGroupe ainsi qu’en Chine et en Europe Centrale où là aussi lamoyenne d’âge est inférieure de plus de 5 ans à celle du Groupeet dans une moindre mesure en Amérique Latine avec plus de3 années de moins. Le pourcentage de l’effectif ayant moins de35 ans s’élève à 58,8% en hausse de plus d’un point par rapportà l’année passée et au niveau le plus élevé depuis 2003. Cetteprogression est intégralement due à la hausse du poids descollaborateurs âgés de moins de 25 ans. C’est la tranche d’âge35 - 44 ans qui voit son poids se réduire de plus d’un point, ainsique dans une moindre mesure la tranche de plus de 45 ans quiconnaît une baisse de 0,2 point. Par ailleurs, la catégorie des+ 55 ans augmente de 0,2 point, traduisant l’allongement de ladurée de vie professionnelle consécutif à la problématique desretraites touchant en particulier l’Europe Occidentale.%2,94%1,94%3,84%1,62%1,52%7,42déc-10déc-09déc-08%2,5% 32,23%4,32%6,62%7,32%5,21%0,91%3,91%6,31%3,51%7,51%6,41%6,71%2,61%2,51< 1 an1-2 ans3-4 ans5-9 ans10 ans et +déc-10déc-09déc-08%2,01%7,9%2,8%6,21%7,21%5,21%8,3%8,3%0,4< 20-24 ans25-34 ans35-44 ans45-54 ans55 ans et +effectifS – RépaRtition Homme/femme :éVolution 2008-2010Le taux de couverture des données ci-dessous est de 96,4 % del’effectif fin d’année. Le pourcentage de femmes dans l’effectifcontinue sa progression en 2010. Cette amélioration s’expliqueen particulier par la forte croissance sur les années précédentesdu BPO, métier plus fortement féminin et ce, en dépit du fait quele développement s’est fait récemment dans des pays (l’Indeen particulier où le ratio homme/femme est de 77/23) et desmétiers (Outsourcing hors BPO) où les femmes sont moinsprésentes. Toutefois, dans de nombreuses géographies, lepourcentage de femmes est en hausse à périmètre constant.Ainsi, le développement de l’activité BPO a permis d’intégrerun grand nombre de femmes et des pays comme la Pologne,la Chine, le Brésil (hors CPM), la Roumanie ou le Chili affichent50 %40 %30 %20 %10 %0 %40 %35 %30 %25 %20 %15 %10 %5 %0 %46capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3un pourcentage de femmes supérieur à 50%. En revanche,le pourcentage de femmes est inférieur à 24 % dans 6 payscouvrant 32 % de l’effectif analysé, dont l’Inde, le Benelux,l’Argentine, la République Tchèque et la Suisse. Le pourcentageglobal des 18 pays ayant une proportion de femmes supérieureou égale à 29 % s’élève à 43,6 %. Cette répartition globalehommes/femmes reflète toutefois de manière assez proche lemarché adressable de notre activité dans la mesure où le métierde l’informatique fait appel essentiellement à des formationsd’ingénieurs, dont les diplômés sont très majoritairementde sexe masculin. En revanche, le métier du Conseil dont lemarché du recrutement est plus diversifié présente un ratio pluséquilibré de 63/37 en légère amélioration.%7,47%8,37%5,37déc-10déc-09déc-08%3,52%2,62%5,6280 %70 %60 %50 %40 %30 %20 %10 %0 %HommesFemmesPrinciPes FondamentaUXconcernant La Gestiondes ressoUrces hUmainesGestion personnalisée des carrièresle modèle de compétencesL’évolution professionnelle des collaborateurs s’appuie sur unmodèle de compétences global GCM (pour Global CompetencyModel) permettant d’évaluer les performances et l’avancementprofessionnel. Ancré dans les valeurs du Groupe, ce modèletient compte des besoins spécifiques de chacun des métierset nous permet d’analyser au mieux les compétences de noscollaborateurs dans un cadre partagé..Le modèle de compétences repose sur plusieurs dimensionsqui définissent ce qui est attendu d’un employé (compétencespar ta gé es,  production,  développ em ent  du  p ersonnel,développement commercial et leadership). Les valeurs deConfiance, d’Honnêteté, de Modestie, d’Audace, de Solidarité etde Plaisir imprègnent et influencent toutes les dimensions de lacompétence et contribuent à la culture interpersonnelle uniqueprévalant au sein du Groupe.Chaque modèle de compétence intègre les compétencesspécifiques propres à chaque fonction ainsi que les cursus deformation adaptés à celles-ci (GCC : Global Core Curriculum).L’objectif est d’offrir à chaque employé les modules de formationpertinents lui permettant de développer sa carrière.Développement personnel et évaluationPour  une  société  de  ser vices  telle  que  Capgemini,  il  estindispensable  de  garantir  une  évaluation  homogène  ettransparente des performances individuelles selon des critèresclairement définis et expliqués. En établissant un référentielde  ce  type,  l’entreprise  peut  assurer  le  développementprofessionnel et l’avancement de tous les collaborateurs, ainsique l’égalité des chances.Ce processus de performance et de développement repose surdes évaluations régulières entre l’évaluateur et le collaborateur,généralement conduites dans le cadre des projets clients. Dessystèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre auxcollaborateurs de bénéficier, tout au long de leur carrière, d’unregard extérieur et de conseils sur la gestion de leur carrière dela part de collègues plus expérimentés. Pour chaque grade, leGCM définit des attentes et compétences permettant de fixerdes objectifs, des évaluations et de préparer le processus depromotion. La priorité est mise sur des domaines différentsde développement de compétences, en fonction de chaquegrade, et attire l’attention sur les domaines qui exigent un effortparticulier de la part de l’employé.mobilitéLe Groupe encourage la mobilité géographique, tant nationalequ’internationale, le plus souvent en réponse à la demande deses collaborateurs. Par ailleurs, la globalisation des activités etnotre modèle de production ont conduit une fois encore à uneaugmentation importante des affectations transfrontalièreset des déplacements internationaux. Ainsi, dans un souci desécurité des collaborateurs, tous les déplacements dans des payspotentiellement à haut risque sont soumis à des règles strictes etdoivent être autorisés au préalable. Capgemini a mis en place uneprocédure de rapatriement ainsi qu’une couverture d’assurancespécifique afin de maîtriser au mieux les risques encourus parles collaborateurs en cas de tension soudaine dans un pays où ilsse trouveraient en mission. Notre prestataire de services assuredes formations spécifiques et prodigue des conseils en matièrede mobilité internationale aux collaborateurs concernés. En 2010,le lancement d’un dispositif e-learning a été mis en place dans lespays à bas risque où près de 14 000 salariés ont déjà suivi un ouplusieurs modules de formation sur la sécurité en déplacementprofessionnel. Un outil informatique permettant de localiser noscollaborateurs en déplacement a été mis en place ainsi qu’unsystème d’information assurant des alertes, le cas échéant, etdes conseils pratiques sur les coutumes locales et la culture despays dans lesquels se rendent nos collaborateurs.473. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3Les collaborateurs assurant des missions à l’étranger ouenvisageant une carrière internationale peuvent se procurer desinformations utiles sur les sites intranet ainsi que les règles etles procédures associées. Plus de 15 000 personnes ont réaliséune mission en dehors de leur pays d’origine.Pour faciliter la mobilité au sein de chaque pays, les sitesintranet affichent les postes disponibles, permettant depourvoir les postes disponibles en interne par les collaborateurséventuellement intéressés avant de les diffuser à l’extérieur del’entreprise.En 2010, une nouvelle étape a été franchie avec la mise en placed’un nouvel outil international d’affectation de nos ressources,permettant d’optimiser les affectations sur les projets clientsou sur les activités commerciales des équipes les plus qualifiéeset les mieux adaptées en fonction des caractéristiques deces derniers. Cela permet également de proposer à noscollaborateurs des missions motivantes. En d’autres termes,un tel outil permet une affectation optimisée des ressources– où qu’elles soient dans le monde – au bénéfice des missionsmenées pour nos clients.l’investissement dans la formationet le développement professionnelpolitique générale de formationLa valeur d’une société de conseil et de services informatiquesest fonction de la qualité de son capital intellectuel. Ce secteurse distingue par des mutations technologiques rapides quiimposent régulièrement de nouveaux schémas de travail etil est donc vital que les collaborateurs maintiennent leursconnaissances et leurs compétences à jour, en adéquationavec les besoins du marché et des clients. De même, lescollaborateurs nouvellement embauchés veulent mettreleurs connaissances à profit, les développer et se construireune expérience professionnelle enrichissante. Des plans dedéveloppement personnalisés sont élaborés à l’occasion desentretiens annuels d’évaluation et réexaminés au moins une foispar an. De plus, les unités opérationnelles mènent une analysesystématique et répétée des compétences requises par rapportà l’offre de formation disponible afin de rester en phase avec lesbesoins actuels et futurs du marché.Capgemini s’engage à développer le savoir-faire de chacun deses collaborateurs tout au long de leur carrière afin de bâtir uneéquipe disposant de l’expertise et de la motivation adaptéesaux marchés présent et futur. En offrant des opportunitésde développement à tous, le Groupe améliore sa capacitéd’atteindre l’ensemble de ses objectifs ainsi que ceux deséquipes et des collaborateurs.La stratégie fondamentale de développement des compétencesfait appel à différentes méthodes :•   programmes de formation standard ;•   modules de formation virtuels ;•   systèmes de mentorat ;•   e-learning ;•   ouvrages en ligne ;•   gestion de l’information, vidéo et TV en ligne ;•   formation sur le terrain ;•   bases de données d’accès facile, favorisant le partage desconnaissances ;•   gestion des communautés professionnelles ;•   forums et espaces d’échanges (Team Rooms) ;•   communautés KM 2.0, blogs et wikis.Il est primordial d’entretenir une culture de partage et de miseen réseau de l’information afin d’encourager l’échange deconnaissances et, par ce truchement, de promouvoir l’innovationet la collaboration.priorité durable à la formation et au développementdes compétencesDe nombreuses ressources sont dédiées à la formation tantau niveau du Groupe que localement. Le système de gestionde la formation en ligne du Groupe « MyLearning », ouvert àtous les salariés, a été utilisé par plus de 80 500 collaborateursen 2010, et le recours aux formations et à la consultationd’ouvrages en ligne a fait un nouveau bond. Au total, plus de84 000 collaborateurs ont suivi une formation en 2010 pourun volume total de 3,5 millions d’heures de formation. Lescollaborateurs utilisent MyLearning aussi bien dans le cadred’une formation informelle et ponctuelle que pour s’inscrire àdes formations plus structurées.MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et, pourde nombreuses régions, l’offre de formation locale. Le cataloguedes formations propose plusieurs méthodes d’enseignementadaptées  aux  dif férents  styles  de  formation,  y  comprisl’e-learning, les livres, le mentorat en ligne, des préparationsaux tests, des examens en ligne, des cours de langues, desformations et des séminaires virtuels, ou encore des formationssur site. Celles-ci sont dispensées soit dans des centresspécialisés par des formateurs externes, soit à l’Université duGroupe. En 2010, nous avons continué d’enrichir nos cours deformation en ligne en utilisant les ressources e-learning de notreUniversité.l’université du groupeL’Université ambitionne d’être le partenaire stratégique de latransformation permanente et de la compétitivité du Groupeet vise à être son cœur, son domicile et son hub. Sa missionconsiste à :•   développer  les  compétences  et  les  capacités  de  notrepersonnel en adéquation avec la stratégie et les priorités duGroupe ;48capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3•   agir en tant que partenaire des opérationnels pour diffuser lescontenus relatifs aux savoir-faire spécifiques et différenciantsde Capgemini, et aux normes de l’industrie ;•   créer les nouvelles générations de formation favorisantl’émulation et le réseautage au sein et en dehors de noscommunautés ;•   s’appuyer sur la richesse de notre histoire et nous étalonnerpar rapport aux meilleures organisations de formation pourgarantir une excellence avérée.Dans le cadre d’un nouveau modèle opérationnel, l’Universitéa continué à renforcer l’alignement avec nos métiers, lafocalisation sur les besoins des participants et l’excellenceopérationnelle  au  ser vice  de  nos  collaborateurs.  Cet teorientation s’appuie sur un nouveau modèle de fonctionnement.En 2010, le mot d’ordre était « être plus près de vous », afin decréer une plus grande proximité entre l’Université, nos métiers,les Ressources Humaines, le réseau Learning & Developmentet nos collaborateurs. L’Université s’est orientée vers un cursusde formation adapté à chaque fonction, créant un itinéraireclairement défini pour le stagiaire et permettant aux employésd’identifier et de sélectionner les formations qui vont les aiderà développer leurs compétences et aptitudes professionnelles.L’ambition de Capgemini d’atteindre l’excellence dans cedomaine s’est traduit également dans le développement denouvelles approches de formation regroupées sous la bannière« next generation learning(ngl). Cette philosophie repose surtrois approches : « Faire-Apprendre-Faire », « Se connecter pourapprendre » et « La familiarité technologique ». Celles-ci sontétayées par neuf principes NGL qui détaillent les objectifs quenous souhaitons atteindre dans la conception et la mise en œuvrede notre offre de formation. L’utilisation d’un nouveau mediumde formation le téléphone mobile, le partage d’expériences avec« Teachable Point of Views » et l’utilisation des médias sociaux« Connect » et « Yammer » ont été pilotés au cours de la BusinessPriority Week de novembre dans l’esprit de « Se connecter pourapprendre ». L’Université a également commencé à explorer lamanière dont l’application de NGL à divers aspects des cursuspeut améliorer de manière significative l’efficacité de la formationpour les stagiaires et apporter davantage de valeur à l’entreprise.2010 a vu la naissance prometteuse d’une nouvelle équipe – lespartenaires de formation métiers –. L’Université et le réseaudes Directeurs des Ressources Humaines ont sélectionné descadres clé de la formation et du développement professionnelpour collaborer plus étroitement avec l’Université, et formerainsi la « Learning Business Partner Team ». Ils ont travailléensemble pour : améliorer le reporting de sorte que nosresponsables d’entités puissent prendre en connaissance decause des décisions sur la formation et le développement,définir des priorités communes concernant la formationpour concevoir et mettre au point de façon centralisée desmodules de formation qui seront ensuite diffusés dans toutel’entreprise, développer les relations entre nos interfaces clédans l’entreprise, les finances et les RH pour élaborer ensembledes plans de formation pour les unités opérationnelles ou SBU/BU. Ce partenariat est reconduit pour 2011.L’Université a développé et offert des formations alignées sur lespriorités du Groupe telles que notre charte éthique, les globalService lines, lean, ou encore sur le lien entre entreprise ettechnologies. Les Business Priority Weeks se sont tenus toutau long de 2010, sur des thèmes tels que « BeLean », « Introduirel’entreprise et la technologie chez Philips » et « Comment jouergagnant sur le marché ? » De plus, en 2010, nous nous sommesefforcés de faire de même avec des domaines clés de notresecteur tels que le Cloud Computing ou la formalisation d’uncursus de formation des Partenariats Stratégiques d’Alliancetout ceci dans le but de remplir la mission de l’Université : « êtrele partenaire de la transformation du Groupe ».Le projet de formation relatif aux Partenariats Stratégiques,introduit en 2010, permet de structurer et de coordonner l’offrede formation associée à nos partenaires en liaison avec eux etselon les priorités définies par ce programme. Dans ce cadre,cinq cursus ont été développés en 2010 : IBM, Microsoft, SAP,Oracle et HP.Capgemini Inde s’est classé sixième parmi les 20 meilleursemployeurs de l’Inde, et la formation s’est avérée l’un de nosprincipaux motifs de satisfaction, car Capgemini a reçu une notede 8,8 sur 10, alors que la moyenne a été de 7,9. Ces résultats,issus d’une Enquête IDC Dataquest 2010 effectuée en Inde,soulignent encore davantage l’impact significatif de la formationsur le développement de l’entreprise et du personnel en 2010.En 2010, 84 377 collaborateurs de Capgemini ont participéà des actions de formation dispensées par le biais de nosdifférents canaux, pour un total de 3 518 905 heures. Alors quele pourcentage total du personnel touché a augmenté de 7 %,le nombre d’heures total dispensées s’est accru de 22 %. Lesheures de formation portant sur le cursus global et l’e-learningont continué de progresser, et près de 2 000 collaborateursont assisté à une manifestation concernant la formation dansl’un de nos centres de stages de Les Fontaines, Hyderabad, oude Chicago.61 % de toutes les heures sont maintenant directement saisisdans MyLearning, notre système de gestion de la formationau niveau du Groupe ; et nous avons mis en place des servicespartagés de gestion de la formation dans différents pays ausein du Groupe.la procédure de certificationCertification interneL’évaluation  interne  entre  pairs  permet  de  mesurer  descompétences sur des critères précis et clairement définistels que l’expérience acquise, le partage des connaissances,l’application de méthodes et d’outils internes, le mentorat et leleadership.493. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3Ce processus vise trois objectifs :•   Former des groupes professionnels soudés et reconnusgrâce à des échanges d’information, de savoir-faire et decompétences dans des domaines spécifiques ;•   Assurer une diffusion diversifiée et le renforcement progressifdes compétences, tant pour des besoins internes que pour lesmissions client ;•   Créer un avantage concurrentiel qui profite au Groupe et aucollaborateur, qui peut ainsi accroître et pérenniser sa valeursur le marché.Le Groupe propose six principales certifications pour les chefsde projet, les architectes, les ingénieurs logiciels, les ingénieursréseaux, et les managers de la prestation de service. A noter, lamise en place d’un nouveau programme de certification interneen 2010 pour les responsables de la transition des services.Près de 1 538 chefs de projet, 5 917 ingénieurs logiciels,544 architectes, et 294 managers de la prestation de service(+79 % par rapport à 2009) et 284 ingénieurs réseaux ontobtenu cette certification interne. Depuis novembre 2010,10 collaborateurs bénéficient de la certification gestion de latransition des services.Certification externeDepuis longtemps, le Groupe met en œuvre une politiquede certification externe, renforcée par des formations enligne permettant de se préparer aux épreuves et offrant unaccompagnement en ligne. Les collaborateurs peuvent postuleraux certifications externes suivantes : Microsoft, IBM, Oracle,Sun Microsystems, Cisco, Linus Professional Institute, SixSigma (ceintures verte et noire), Project Management Institute(PMI) et ITILCertification des centresImplantés dans le monde entier, nos centres d’excellencecontinuent de développer et renforcer leurs capacités encohérence avec notre modèle économique de productiondistribuée dont l’internationalisation ne cesse de se développer.La réalisation de ces objectifs s’appuie sur une certificationexterne associée à nos programmes de certification interne. Plusde 80 centres Capgemini, dont les Accelerated Delivery Centers,Application Management Services Centers, InfrastructureManagement Service Centers, Business Process OutsourcingCenters et Technical Excellence Centers ont été certifiés sousune forme ou une autre. Des centres situés en Inde, aux États-Unis, au Canada, en France, au Royaume-Uni, en Belgique, auxPays-Bas, en Allemagne, en Suisse, en Pologne, en Espagne,au Portugal, en Italie, en Norvège, au Danemark, en Finlandeet en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001/ISO 9001-2000.De nombreux centres possèdent également la certification CMM/CMMI® (Capability Maturity Model Integration) spécifique audéveloppement applicatif. Les centres indiens de Mumbai et deBangalore, celui des Asturies en Espagne et l’activité OS AM auRoyaume-Uni ont obtenu le niveau le plus élevé de certificationCMM et CMMI® (niveau 5) et au moins 14 autres centres, en50France, aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie, au Canada, auRoyaume-Uni et aux États-Unis sont certifiés niveau 2 ou 3. Tousles centres BPO sont certifiés ISO 9000 et accrédités IIP, gagede capacité de production mondiale, d’économies d’échelle etd’adaptabilité aux évolutions de la demande.le dialogue et la communicationau cœur de nos relationsPour Capgemini, une communication efficace est une conditionpréalable à l’instauration d’une culture d’ouverture et detransparence et à la motivation des collaborateurs. Elle permetégalement de déployer les connaissances, de partager lessuccès et de susciter un sentiment d’appartenance des équipes,au niveau local et au Groupe dans toutes ses dimensions.•   Talent, le site d’information et d’actualités intranet du Groupe,qui propose actualités et informations en temps réel, a continuéd’augmenter son audience en 2010 avec plus de 4,5 millionsde connexions. Ce site présente les meilleures pratiques et lesoutils concernant le Groupe et comporte des liens vers les sitesintranet nationaux, les sites de formation et les communautés.Un bulletin d’information est envoyé quotidiennement à prèsde 7 000 adhérents et un bulletin d’information électroniquehebdomadaire, relatant les principales informations surl’actualité du Groupe, est diffusé tous les vendredis à l’ensembledes collaborateurs de Capgemini. L’expérience réussie deTalent a été à l’origine d’une nouvelle méthode de gestion dessites intranet : les sites locaux partagent désormais la mêmeplateforme de gestion du contenu, permettant la diffusiond’informations en continu, d’un site à l’autre (via des flux RSS).Cette plateforme est une combinaison de push and pull qui arecensé plus de 28 millions de connexions en 2010 ;•   Talent est également utilisé pour organiser des événementsde communication et de prix annuels, conçus pour mettreà l’honneur des collaborateurs et des équipes provenant del’ensemble du Groupe. Le thème 2010 était « Faire croîtrenotre Groupe ». L’objectif recherché était la mobilisation duGroupe sur la croissance et le gain de parts de marché àtravers différentes initiatives. Chaque mois, des centainesde collaborateurs ont évoqué leurs expériences du terrainou répondu à des questionnaires ou téléchargé des posterspromotionnels et des brochures à distribuer. Cette initiativea rencontré un franc succès, ayant été adapté aux besoinslocaux avec le soutien du management ;•   Une riche palette d’outils de communication, comprenantjournaux («Talent on the Spot », vidéos, podcasts, et supportsgraphiques, produit par la Direction de la Communication duGroupe, entoure et accompagne les événements marquants(cf.  Kick  Of f  du  Groupe  ou  Business  Priorit y  Weeks  àl’Université). Ces outils permettent de saisir en temps réel lesmessages clés afin de mieux les relayer au sein du Groupe pourtoucher le plus grand nombre ;capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3•   L’un des faits marquants de 2010 a été l’ouverture à tout leGroupe de la 23e édition des Rencontres (événement majeur,rassemblant environ 450 cadres dirigeants, qui a lieu tousles deux ans en moyenne) grâce à la technologie Web 2.0 :micro-blogs, rapports télévisés quotidiens, vidéos, éditoriaux,et médias sociaux ont été consultés et utilisés par plus de20 000 collaborateurs sur le site créé à cet effet ;•   Un canal de communication dédié favorise l’esprit d’équipeet le dialogue entre les principaux leaders opérationnelsdu  Groupe.  La  série The  Executive  comprend  une  lettred ’ i n fo r m a t i o n   m e n s u e l l e   ( T h e   E x e c u t i v e   S u m m a r y ) ,des  communications  ponctuelles  (The  Executive  Link),un Who’s Who et un espace dédié sur l’intranet (The ExecutiveCorner). Les communications externes au marché ou à la presse,faites à l’occasion d’acquisitions ou d’annonce de résultats,génèrent l’envoi aux vice-présidents d’un document spécifiquesynthétisant les messages clés relatifs à ces événements ;•    Pour garantir une meilleure cohérence et protéger l’imagedu Groupe au travers les différents newsletters, sondagesd’opinion, messages de communication créés en interne,l’application utilisée par l’équipe de communication interne duGroupe permet aux rédacteurs de se concentrer sur le contenuet de déléguer au système le soin de mettre en forme leurproduction dans le respect de la charte graphique du Groupe ;•   Afin de favoriser la qualité des communications internes–  e n  te n a n t  c o m pte  d u  f a i t  q u’u n  g r a n d  n o m b re  d ecollaborateurs contribuant aux newsletters, aux sites intranetet aux autres ressources ne sont pas des professionnels dela communication – l’équipe de communication interne duGroupe a diffusé en 2010 une nouvelle série de cours virtuelssur différents thèmes liés à la communication qui a connu untrès grand succès ;•   Tous les trimestres, après la publication des résultats, ledossier récapitulant les principales réalisations du Groupeet les événements marquants du trimestre écoulé (résultatfinancier, chiffre d’affaires, projets, ressources humaines auniveau du Groupe et des SBU et événements marquants) sertde support d’information. Ce support est ensuite complétépar des informations locales (sur les mêmes thèmes) etdiffusé aux responsables d’équipes afin de les aider à gérerles réunions des équipes locales et veiller à ce que le messagesoit homogène au sein du Groupe ;•   Des outils électroniques permettant l’échange d’informations,tels que blogs, médias sociaux, team rooms et autres forumsévoluent constamment pour permettre aux communutésinternes d’échanger sur des sujets techniques, de partagerles bonnes pratiques et d’accéder aux outils et méthodologiesdu Groupe.L’idée maitresse de ces réseaux sociaux est de permettre àchaque collaborateur de construire lui-même ses propresenvironnements (réseau, communautés, activités partagées)au sein de l’entreprise, et de rejoindre par lui-même ceuxde son choix. Les facilités de partage d’information sontprincipalement « orientées collaborateurs ».Au sein de l’entité Sogeti, l’outil TeamPark est opérationneldepuis octobre 2009. Quelques chiffres décrivent les impacts,le succès, ainsi que l’évolution de cet outil. En un an et demi,10 000 utilisateurs, dont 2 000 assidus et 5 000 réguliersont utilisé l’outil et plus de 1 000 communautés en croissancepermanente ont été créées, dont plus de 25 % regroupent plusde 20 membres. Aujourd’hui, 1 500 connexions hebdomadairesont enregistrées en moyenne. L’année 2011 continue d’êtrerythmée par les évolutions de cette jeune plateforme mondialecollaborative et de réseau social.TeamPark est le précurseur d’une vague de transformationsau  sein  du  G roup e  sur  les  modalités  de  par ta ge  desconnais s an ce s  et  de  travail  en  com m un.  C apgeminiConsulting a déployé son propre réseau en 2010 (Connect-3200 personnes connectées et 219 communautés crées àce jour) tandis que 20 000 collaborateurs ont choisi d’utiliserl’outil Yammer.  Le Groupe étudie actuellement la faisabilitéd’un réseau mondial reliant toutes ses entités à ces différentsoutils et intégre d’ores et déjà les flux d’information issus deces pleteformes d’échange au sein de son intranet ;•   L’Université du Groupe est le carrefour incontournable deséchanges et de la communication sur le plan international,dont les principaux supports de communication sont Talentet son propre site Intranet.la communication au cœur des transferts decollaborateursLa motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sontpas l’unique enjeu de la communication. Pour que les acquisitionsou les nouveaux contrats d’infogérance soient un succès, il esttout aussi essentiel d’être attractif et de convaincre les nombreuxcollaborateurs qui rejoignent le Groupe chaque année.communication bilatérale et implication descollaborateursLa communication bilatérale est au cœur de la philosophiede communication de Capgemini. Si les échanges spontanésentre individus sont toujours encouragés, le Groupe s’efforceégalement  d’ évaluer  formellement  l’engagement  et  lasatisfaction de ses salariés à travers l’enquête annuelle, géréelocalement pendant de nombreuses années avec simplementun jeu de questions communes à toutes les entités du Groupe.À l’issue d’une enquête pilote conduite à l’échelle mondiale en2006, la première étude de satisfaction a été réalisée en 2007dans toutes les entités de Capgemini ainsi qu’au sein de SogetiÉtats-Unis. Depuis 2008, tous les collaborateurs du Groupe, toussecteurs confondus, sont invités à y participer chaque année.En 2010, près de 60 000 salariés ont répondu, ce qui correspondà un taux de participation de 66 % (en hausse de 3 % parrapport à 2009). Le découpage des résultats par pays, par513. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3unité opérationnelle et par métier permet d’affiner l’analyse etde mieux cibler nos plans d’action. Nous pouvons égalementmettre en valeur nos points forts, focaliser nos actions dansles domaines où nous souhaitons nous améliorer et suivreles progrès réalisés. L’enquête de 2010 a été perfectionnéede manière à évaluer nos progrès en matière de gestion de laperformance et pour mieux appréhender le ressenti de noscollaborateurs sur notre approche client. Le pourcentage decollaborateurs ayant répondu que Capgemini entend respecterses engagements en matière de RSE et de développementdurable a augmenté de 6 % en 2010.la représentation des salariésCapgemini privilégie clairement le dialogue dans ses relationsavec les instances représentatives du personnel. Respectueuxde la réglementation en matière de représentation salariale,le Groupe est également conscient qu’un dialogue constructifentre les collaborateurs et la Direction est déterminant pour lesdécisions qui vont affecter sa gouvernance.Le Comité d’entreprise international ou IWC (International WorksCouncil), constitué en 2001 comme instance représentativemondiale, permet aux représentants des salariés d’exposerl’ensemble de leurs préoccupations à la Direction du Groupe qui,de son côté, les informe directement des projets de l’entrepriseet de leurs conséquences éventuelles pour les collaborateurs.Depuis 2004, Capgemini va au-delà des dispositions de lalégislation européenne en matière de comité d’entreprise enouvrant les réunions de l’IWC aux membres issus de paysnon européens (l’Amérique du nord et l’Inde notamment),permettant à cette instance d’étendre son rayonnement dansle monde. A ce jour, un total de 21 pays, y compris l’Amérique duNord et l’Inde, sont représentés à l’IWC : l’Allemagne, l’Autriche,la Belgique, le Danemark, l’Espagne, la Finlande, la France,la Hongrie, l’Irlande, l’Italie, le Luxembourg, la Norvège, lesPays-Bas, la Pologne, le Portugal, la République Tchèque, laRoumanie, le Royaume-Uni, et la Suède.L’IWC se réunit deux fois par an pendant deux jours avec laDirection du Groupe, et deux fois par an sans la Direction.Le Groupe entretient également le dialogue avec les syndicatset les autres représentants de salariés dans le cadre desprocédures de représentation dictées par les législations,réglementations et conventions locales. L’IWC possède son siteintranet dédié sur lequel il publie ses informations destinées àl’ensemble des collaborateurs.En 2010, l’IWC a été régulièrement informé et associé aux actionsdu Groupe concernant la responsabilité sociale d’entreprise etle développement durable, l’enquête d’opinion mondiale (tantle processus que les résultats), l’évolution des effectifs, et sesprincipales initiatives, instruments de mesure et organisation.52Politique de rémunérationLa politique de rémunération du Groupe est basée sur desprincipes communs, appliqués de manière décentralisée etadaptés aux spécificités locales du marché du travail et de lalégislation sociale. Cette politique vise à :•   attirer et fidéliser les talents ;•   récompenser les performances (personnelles et collectives)grâce à un modèle de rémunération motivant et souple ;•   être juste et respecter les objectifs financiers et opérationnelsdu Groupe.Les collaborateurs peuvent également définir les composantesde leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie, à conditionexpresse que la législation locale le permette. La grandesouplesse de cette formule permet aux collaborateurs deconcilier au mieux, impératifs financiers et situation personnelle.Les collaborateurs bénéficient d’un système de participationaux bénéfices, le cas échéant, selon les dispositions propres àchaque pays.La rémunération des vice-présidents et des cadres dirigeants,ainsi que ses composantes fixe et variable, sont superviséeset validées au niveau du Groupe. La rémunération des autrescollaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du paysmais les principes de rémunération restent soumis à validationpar le Groupe.attribution d’instruments de capitauxCap Gemini S.A. attribue depuis longtemps des options desouscription d’actions ou des actions de performance àintervalles réguliers et en cohérence avec les recommandationsdu gouvernement de l’entreprise. Ces distributions, bien quesélectives, sont réalisées dans une optique de fidélisation descollaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelleaux ventes, à la production, à l’innovation ou à la gestionde l’entreprise, ou encore pour récompenser des initiativesreconnues. Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pouren bénéficier. Elles constituent une récompense exceptionnelleet ne font pas partie de la politique de rémunération globale.Le Conseil d’Administration a consenti un certain nombred’options de souscription d’actions à 6 193 attributaires au titredu cinquième plan (initié en mai 2000 et clos en mai 2005), à2 298 attributaires au titre du sixième plan (initié en mai 2005 etclos en juillet 2008), à 507 attributaires au titre du premier pland’attribution d’actions de performance et à 566 attributaires autitre du deuxième plan. Le détail de ces attributions est donné,année par année, dans le rapport de gestion présenté à chacunedes Assemblées Générales de Cap Gemini S.A.Dans le même temps, les options attribuées aux dirigeantsmandataires sociaux ne représentent qu’un pourcentage trèslimité du total distribué. Ainsi, sur les cinquième et sixièmeplans 1,1 % du nombre total d’options attribuées l’ont étécapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3aux dirigeants mandataires sociaux, représentant 1,8 % desattributions toujours en cours (soit sur 6 attributions). En cequi concerne les actions de performance, les deux résolutionsvotées par l’Assemblée des Actionnaires limitait à 5 % le volumemaximum attribuable aux dirigeants mandataires sociaux et levolume attribué in fine s’est élevé à 4,35 % de l’attribution totalepour le premier plan et aucune action n’a été attribuée pour lesecond. Par ailleurs, l’attribution de telles options n’a jamais euun caractère automatique et/ou annuel.Les  informations  détaillées  concernant  les  options  desouscription d’actions ou les actions de performance consentiespar Cap Gemini S.A. aux mandataires sociaux, aux dix principauxbénéficiaires non mandataires sociaux, les levées par cesderniers et plus généralement les détails de ces plans sontdonnés pages 189 à 191 et 233 du présent Document deRéférence.Le Groupe ne dispose pas à ce jour d’autorisation d’attributiond’options de souscription d’actions ou d’actions de performancecar aucune résolution en ce sens n’a été proposée au votedes actionnaires lors de la dernière Assemblée Générale.En conséquence, une résolution portant sur l’attributiond’actions de performance pour un montant maximum de1 000 000 d’actions sera soumis au vote des actionnaires lorsde la prochaine Assemblée Générale.association des salariésà la performance actionnarialeCapgemini a également lancé en 2009, et ce pour la premièrefois de son existence, un plan international d’actionnariatsalarié couvrant 19 pays. Ce plan a été largement souscrit etplus de 14 000 salariés ont souscrit à l’offre faisant ainsi denos collaborateurs, pris collectivement, l’un des principauxactionnaires du Groupe.Capgemini a également lancé un produit dont la performanceest corrélée à celle de l’action Cap Gemini S.A. : le BSAAR. Ceproduit a été proposé aux managers du Groupe à un prix de3,22 euros (à juste valeur et selon la valorisation d’un expertexterne) et a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF.Les BSAARs constituent une opportunité pour des managersdésireux d’investir sur le long terme (minimum de 4 années etjusqu’à 7 années) en s’exposant à l’évolution du prix de l’action.diversité et intégration sociale, notreatout stratégiqueAvec plus de 108 800 collaborateurs, présents dans 38 payset parlant plus d’une centaine de langues, Capgemini est riched’une grande diversité culturelle. La diversité a de multiplesfacettes telles que le genre, le handicap, l’ethnicité, l’âge et lemode de vie : autant d’aspects qui constituent à la fois un atoutstratégique et un défi permanent. Nos différences sont unesource d’innovation et d’inspiration ; elles nous permettentd’avoir des idées nouvelles, d’anticiper les évolutions du marchéet d’être perçus comme précurseurs sur nos marchés. Ladiversité de nos collaborateurs nous permet d’appréhenderle  marché  mondial  d’aujourd’hui,  crée  une  plateformeinternationale et nous aide à comprendre et à nous adapter auxsociétés au sein desquelles nous exerçons nos activités.La  législation  nationale  du  travail  et  la  réglementationinternationale du travail sont respectées dans tous les pays oùle Groupe est présent. Dans ses pratiques de travail, Capgeminiveille à :•   recruter et fidéliser des individus talentueux provenantd’horizons divers ;•   faire preuve de respect et d’équité envers ses collaborateurs ;•   bannir toute forme de discrimination dans les relations detravail ;professionnel ;•   bannir toute forme de harcèlement ou d’abus dans le cadre•   encourager et aider ses collaborateurs à concilier au mieux vieprivée et vie professionnelle ;•   favoriser la santé et le bien-être de ses collaborateurs ;•   offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurspeuvent se développer et s’épanouir.Nous soutenons activement les principes de la diversité dansnos pratiques de gestion du personnel. Nous souhaitonsencourager les individus de tous horizons qui sont innovants,enthousiastes, ouverts aux différentes cultures et prêts àvéritablement collaborer avec nos clients. À ce titre, Capgemini :•   recrute ses collaborateurs sur des critères objectifs decompétences professionnelles ;•   revoit et améliore constamment ses pratiques et procéduresen matière de ressources humaines afin d’encourager ladiversité ;•   détermine les obstacles à la diversité et prend les mesuresnécessaires pour les surmonter ;•   forme et informe régulièrement les directions hiérarchiqueset les directions des ressources humaines ;•   d i f f u s e   s a   p o l i t i q u e   d e   d i v e r s i t é   à   l ’e n s e m b l e   d e scollaborateurs ;•   met en place des outils de mesure et de suivi de sa diversité.Nous faisons tout notre possible pour nous adapter auxdifférents besoins et offrir un environnement professionnelà des collaborateurs ayant des modes de vie très différents.Un suivi est organisé au niveau du Groupe, dans le respect dela législation sociale, pour mieux évaluer et appréhender lasituation des femmes au sein du Groupe : proportion de femmesdans les embauches, départs et promotions. À l’échelle localedans les pays où il est possible de le faire, le suivi est égalementaffiné selon des critères tels que groupes sociaux-culturels,classes d’âge, handicaps, etc. L’audit des Ressources Humaines,mené chaque année, inclut des indicateurs de performances enmatière de diversité.533. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité se présentait de la manière suivante au 31 décembre 2010 :rePrésentatiVité féminine dans les fonctions les Plus éleVées Par entité oPérationnelle18 %17 %15 %14 %20 %16 %15 %13,9 %14,5 %15,7 %12 %8 %9 %m ériq ue d u N ordAR oya u m e-U niet Irla n deP ays nordiq uesB eneluxAlle m agne etE urope C entraleFra nce et  M arocE urope d u S u d etm ériq ue L atineAA sie-P acifiq ueIn deT O T A L 2010T O T A L 2009T O T A L 2008Après  deux  années  de  croissance  en  20 0 6  et  20 07,  lareprésentation féminine dans les grades les plus élevés està nouveau en baisse de 0,7 point d’une année sur l’autre etce en dépit de la hausse du pourcentage global de femmesdans la société tous grades confondus de près de 0,3 pointà 26,5 %. La croissance continue de notre effectif dans despays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faiblepèse sur le pourcentage global, même si par ailleurs notrereprésentation féminine dans ces pays est supérieure à ce quiest communément observé sur le marché.En fin d’année 2010, 16,4 % des collaborateurs promus auxfonctions  de  « Vice-Président  »  étaient  des femmes, unpourcentage en forte hausse par rapport à l’année précédente(taux de 9%) et similaire au niveau de l’année 2008. À traversles revues des talents, conduites dans l’ensemble du Groupe, quivont de l’examen des collaborateurs les plus talentueux avec leDirecteur Général du Groupe aux revues effectuées au niveaudes unités individuelles, nous avons une perspective claire denotre vivier de talents féminins et nous demandons aux métiersde veiller à constituer la réserve de talents féminins appelés àoccuper des fonctions de direction. Nous mettons ensuite àprofit les cursus locaux de formation aux responsabilités dedirection, le mentorat par des cadres dirigeants et la visibilitépour nous aider dans notre détermination à accroî tre lareprésentation des femmes aux fonctions de vice-président.Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présentsse sont dotés de conseils et de réseaux de femmes centrés surle recrutement, la fidélisation, le leadership et la communication.Quelques faits marquants au sein du groupe•    Pour la quatrième année consécutive, Capgemini a fêtél’International Women’s Day (IWD), et a porté son effort sur lareconnaissance des collaboratrices les plus méritantes et surles défis que les femmes doivent encore relever aujourd’hui ausein de l’entreprise. Des initiatives ont été prises pour célébrerl’IWD et la promotion des femmes. Par exemple, CapgeminiAmérique du Nord a distingué quelques-unes de ses femmesdirigeantes en publiant leur parcours pour inspirer d’autresfemmes au sein de notre organisation.•   Le groupe capgemini a lancé en 2010 une campagne : « Fairegrandir notre Groupe, faire grandir notre diversité ». Cettecampagne comprend une analyse en profondeur de notreengagement en faveur d’une diversité encore plus pousséedans différents domaines, et une réflexion sur la manièredont le respect des autres et la richesse dans la diversité desprofils peut générer de réelles opportunités et favoriser ledéveloppement personnel. Capgemini a remporté le Prix Alphadu 6e Congrès international sur la Diversité, pour la qualité desa politique d’entreprise en matière de diversité.•   capgemini  france a accédé au podium du prestigieux« Palmarès des employeurs 2010 » dans la catégorie desmeilleurs employeurs, organisé par le groupe de médiasL’Express et par l’agence pour l’emploi RégionsJob. Plusde 9 000 internautes, candidats et employés de diversesentreprises devaient voter pour leurs entreprises favorites, etle Groupe Capgemini est apparu dans la liste, avec une notegénérale de 8,4 sur 10.20 %10 %5 %0 %54capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3•    Lors des « 6 es Rencontres Internationales de la Diversité »,organisées en Corse les 1 et 2 octobre, Capgemini a reçu letrophée de la « Communication sur le management de ladiversité dans les rapports RSE des entreprises du CAC 40 ».•   Capgemini a signé la charte Banlieue 2.0 le 16 juin 2010 enprésence de Mme Fadéla Amara, Secrétaire d’Etat chargée dela politique de la ville, sur le campus de l’Université Paris XIII àVilletaneuse. Cette charte, initiée par Renaissance Numérique,est destinée à labelliser les entreprises qui s’engagent àfaciliter l’accès des jeunes aux filières menant aux métiersdu numérique. Renaissance Numérique est le think-tank* dunumérique citoyen en France.•   Dans le cadre du « Prix de l’Action Entreprises et Diversités »,Tadeo  et  ses  par tenaires  (dont  le  groupe  Capgemini)ont reçu en 2010, le « Prix de l'Action pour les PersonnesHandicapées » pour leur démarche innovante au profit del’expression du talent sans différence. Capgemini est membrefondateur de Tadeo, entreprise développant une plateformede communication destinée à améliorer la liaison du mondedu travail avec les malentendants.•   Capgemini et Sogeti soutiennent l’association Mozaik RHdepuis plusieurs années. Mozaïk RH est un cabinet derecrutement et de conseil en Ressources Humaines spécialisédans la promotion de l'égalité des chances et de la diversitéau service des entreprises publiques et privées. Le Groupea également participé aux journées «  Stages Mozaik  »,recruté des candidats présentés par ce cabinet et réalisé desévaluations de ces derniers.•   En 2010, capgemini et Sogeti ont signé en France un nouvelaccord en faveur de l‘emploi des personnes handicapées.Sogeti a augmenté de 30 % le nombre de collaborateurs avecun handicap, principalement au moyen du programme deformation de « Mission Handicap ». Six séances de formationportant sur les infrastructures et le développement logiciel ontpermis à 40 personnes handicapées d’obtenir la qualificationrequise.•   En  France  en  2010,  Capgemini  et  Sogeti  ont  par ticipéactivement à la « Semaine pour l’emploi des personnesha n dic a p é e s ».  Sur  la  ré gio n  pa risie n n e,  C a pge miniOutsourcing a proposé des animations musicales à SaintCloud et à Saint Denis. Les collaborateurs de Seine Etoile(Saint-Cloud) ont participé à un rallye du handicap. Enprovince, la Mission Handicap de Nantes a organisé uneséance de sensibilisation à la langue des signes et d’initiationau langage braille.•   En 2010, le groupe a mis en place le dispositif CESU au profitdes enfants et conjoints handicapés des collaborateurs.•   En 2011, le projet Sensationnelles vise à rendre plus attractifspour les jeunes, et les femmes notamment, les métiersscientifiques et technologiques. L’objet de la première initiative,mise en œuvre en 2010 en partenariat avec TV5 Monde, aété d’améliorer l’information donnée par les écoles et lesuniversités, de soutenir les étudiants, notamment les femmes,dans leurs choix éducatifs et d’aligner les programmesscolaires et universitaires aux besoins des entreprises.•   Dans le cadre du Plan Jeunes, capgemini et Sogeti Franceont développé un nouveau diplôme en « Conception etdéveloppement de systèmes informatiques» en collaborationavec l’Université de Paris 13. Cette initiative a été lancéeen collaboration avec l’association Nos Quartiers ont desTalents. Depuis 2009, Capgemini a offert des stages à plusde 1 000 jeunes.•   Au Royaume-uni, le réseau Women’s Business Network deCapgemini a fait coïncider sa troisième manifestation deréseautage annuelle avec la Journée Internationale de la Femme.En Octobre 2010, l’équipe de la paie de Capgemini a remportéle 7e Trophée annuel « Payroll and Pension Excellence » d’IPP,dans la catégorie « Payroll Team of the Year ». Capgemini a étéfinaliste dans les HR Excellence Awards, dans la catégorie « MostEffective Benefits Strategy » et a été primé également dans lacatégorie « Outsourcing HR team of the Year ».•   capgemini Suède a été reconnu par le journal suédois VeckansAffärer parmi les « Best Places to Work » du pays, en termesd’égalité. Capgemini Suède est fier de son taux de 36 % defemmes occupant une fonction de dirigeante, avec un nombretrès important de femmes dans les équipes d’encadrement,sans oublier une femme directrice générale. L’agence demarques Universum a publié une liste des 100 employeurssuédois les plus attractifs. Sogeti Suède a été classé dansles 20 premiers, lui donnant ainsi la réputation d’être l’unedes meilleures entreprises où il fait bon travailler en Suède.Sogeti est arrivé deuxième dans l’enquête du « Best employerin Sweden » selon les notes des collaborateurs, sur la base detrois facteurs : l’identité, la satisfaction et la loyauté.•   capgemini  pays-bas s’est fixé l’objectif de compter 25 %de  femmes  parmi  ses  c adres.  Un  réseau  regroupantl’encadrement féminin de la société a été mis en place enmai 2009. Ce réseau organise des déjeuners et des séancessur des questions spécifiques. L’initiative « Intervision »(parrainage de jeunes talents féminins) a été testée avec desrésultats positifs, tant du point de vue de la fidélisation quedans la prise de conscience d’être plus volontariste dans laréalisation de leurs ambitions.•   capgemini  pays-bas  a été classé dans les 5 LOF « Best(Large) Employer for Working Parents » (meilleur employeurpour  les  parent s  qui  travaillent).  LO F  M edia  es t  uneplateforme multimédia pour les employeurs et les parentsqui travaillent tout en conservant des ambitions. Cetteenquête, menée auprès de plus de 100 entreprises, portaitsur la flexibilité des conditions de travail. Capgemini a reçu le553. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3prix « ICT Top Employer 2010 » de l’Institut CRF grâce à uneexcellente note sur les conditions de travail, les perspectivesde promotion interne, l’atmosphère et les conditions de travailet la culture d’entreprise et l’innovation.•   capgemini belgique a obtenu le prix « Top Employer 2010 »avec le score exceptionnel de 5/5 dans les 5 catégories :conditions de travail de base, conditions de travail secondaires,opportunités de promotion interne, culture d’entreprise,formation et développement).•   capgemini  norvège dispose d’une équipe de directioncomposée à 50 % de femmes.•   capgemini pologne a reçu le certificat des « Top Employers2010 » décerné par l’institut Corporate Research Foundation(CRF). Ces certificats ne sont accordés qu’aux meilleursemployeurs qui ont satisfait à toutes les normes en matièrede Ressources Humaines et d’organisation. Après avoir atteintet dépassé ces normes, notre bureau polonais a obtenules meilleures notes dans de nombreuses catégories, unepremière sous bien des aspects car c’était la première foisque ce certificat était attribué en Pologne.•   capgemini  italie  a  célébré  un  nouveau  trophée  « TopEmployers Italia 2010 » pour l’Italie, décerné pour notre cultured’entreprise de transparence et de loyauté. Le DirecteurGénéral, Maurizio Mondani, a déclaré : « Nous sommes fiersd’avoir été honorés une fois de plus cette année.  Le soin consacré ànos collaborateurs et à leur avancement professionnel est clairementun objectif stratégique de notre entreprise ! »  Le programmeRestart assure une aide aux employés revenant après de longscongés (maternité ou maladie). Capgemini Italie fait partiede l’Observatoire DA Bocconi sur la Gestion de la Diversité.Cette étude comparative a fait une analyse de Capgemini dupoint de vue de la diversité, le comparant à des entreprisesnationales et internationales, et a identifié un plan d’actionpour la période 2011–2013.•   c apgemini  e spagne  a  collaboré  avec  la  municipalitéd’Alcobendas pour promouvoir l’égalité des chances etl’équilibre vie privée-vie professionnelle depuis qu’il a rejoint leréseau Equal Opportunities il y a quelques années. Capgeminia remporté le prix de la municipalité en 2009 et était finalisteen 2008.•   capgemini espagne a reçu le prix Telefonica Ability dans lacatégorie « Prévention et Fidélisation », l’une des récompensesles plus prestigieuses RSE en Espagne. Ce prix distinguel’entreprise qui met en place des moyens efficaces pouréviter des blessures susceptibles de devenir handicapantes,et qui conserve ses employés ayant contracté une incapacitépermanente. Le procédé de qualification a été audité par PwC,et Capgemini était en compétition avec 273 autres candidatsdans la catégorie. L’événement était présidé par la Reine Sofiaet hébergé par Telefonica à Madrid.56•   c apgemini a mérique du n ord a recherché, recruté etintégré 96 consultants, venant des métiers de l’intégrationde systèmes et de l’infogérance dans le cadre de notreprogramme de recrutement universitaire. Plus de 50 nouvellesrecrues ont participé à un programme d’accueil de huitsemaines  comprenant  5  semaines  à  Mumbai,  en  Inde.En outre, pour concrétiser notre ambition OneTeam, nousavons également inclus des nouveaux diplômés indiens dansce séminaire d’accueil.•   capgemini amérique du nord a été mentionné récemmentdans Diversity in the News, une lettre d’information faisantréférence dans le domaine de la diversité. L’article relataitle partenariat récent de Capgemini avec Out on Bay Street– l’agence de recrutement la plus importante au Canadapour les professionnels LGBT – ciblant les étudiants de MBA,les ingénieurs ou les juristes. Andy Heppelle, le responsablede Accelerated Solutions Environment (ASE) Capgeminiau Canada, a été crédité pour ses efforts collaboratifs avecOut on Bay Street dans la mise en place d’un  programme dementorat destiné aux étudiants cherchant à travailler dansdes entreprises qui promeuvent la diversité et l’inclusiondans leurs équipes. Le lancement de ce programme est prévupour 2011.•   Le Senior Management Development Program (SMDP) 2010a été un grand succès en amérique du n ord, 107 cadressupérieurs de Capgemini ayant suivi le programme. Le SMDPa été conçu pour et avec des cadres supérieurs qui désirentdémarrer une nouvelle phase dans leur développementprofessionnel. L’idée de ce programme consiste à modifieren profondeur, la façon de s’engager que ce soit par le cœurou par l’esprit. Ce programme comprend trois entretiensindividuels couvrant les points essentiels du leadership, de lacommunication, de la négociation et des ventes, ainsi que dela gestion des collaborateurs dans un esprit de respect mutuel.•   Notre démarche commence par un engagement enversla diversité et l’inclusion au niveau des cadres dirigeants,pour s’étendre à tous les niveaux de notre entreprise. Elle semanifeste par notre engagement continu dans notre Women’sInitiative, le Women’s Leadership Development Program, notretrès actif North America Diversity Council et notre Programmede mentorat en Amérique du Nord. Nos dynamiques EmployeeResource Groups, qui représentent nos employés à chaqueniveau, contribuent à développer et à témoigner de nos actionsen faveur de la diversité et de l’intégration. Au regard de notrepassé récent, les employés savent qu’ils seront écoutés, qu’ilspeuvent s’insérer et qu’ils ont un rôle moteur à jouer dans leurpropre intégration. Notre engagement envers l’intégration estdevenu une source de créativité, d’innovation et de croissanceet continue d’évoluer, ce qui contribue à faire de Capgemini unemployeur attractif.capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3source de tensions. Des visites médicales axées sur la médecinepréventive,  des  formations  destinées  aux  cadres  et  auxemployés sur la gestion des exigences de la vie professionnelleet personnelle, ainsi que des programmes de remise en formesont également proposés.Nos collaborateurs peuvent également consulter des ouvrageset avoir recours aux modules de formation en ligne grâce à notresystème de gestion de la formation MyLearning. Nous avonségalement acquis une ligne de produits appelée « Well-beingEssentials » qui traite de sujets aussi divers et variés que gérerses finances personnelles, le bien-être émotionnel, les relations,les enjeux de la santé, la gestion du stress, les transitions decarrière, l’équilibre vie professionnelle / vie privée, mangersain, l’adoption, l’art d’être parent, la mise en forme, le chagrinet le deuil, l’abus de substances dangereuses et beaucoupd’autres sujets.•   En  2010, capgemini a mérique  du n ord  a  franchi  unenouvelle étape pour placer la diversité et l’inclusion aucœur de sa stratégie d’entreprise, ce sujet devenant unepriorité stratégique pour l’organisation. Présente dans lespréoccupations du Directeur Général, Diversité et Intégrationsont  considérées  comme  un  facteur  fondamental  detransformation, un moteur essentiel de nos ambitions decroissance. « La Diversité et l’Intégration sont notre ADN » faitoffice de leitmotiv, poussant Capgemini à acquérir une culturequi non seulement accueille la diversité, mais qui se renforcepar le processus même qui la génère.•   En inde, Capgemini a pris part à l’enquête annuelle DQ-IDCde Dataquest (DQ), après deux ans d’interruption ; et s’estclassé à la sixième place de la liste des Top 20 IT Employer.L’entreprise s’est également bien placée dans les critèresspécifiques : numéro cinq pour la formation, les salaires et laperception de travailler dans une entreprise idéale pour lesemployés ; huitième pour la parité et dans les trois premiersd’après les réponses des collaborateurs sur le niveau dusoutien qu’ils reçoivent de la part de leur encadrement.•   Au Brésil, cpm braxis, la société récemment acquise a étélistée parmi les 35 principales entreprises privées du payspour la qualité de l’intégration des stagiaires et a obtenu le prix« As Melhores empresas para estagiar 2010 » (Les meilleuresentreprises pour les stagiaires 2010). Cette récompenserepose sur les résultats d’une enquête de satisfaction menéedirectement auprès de stagiaires, sélectionnés au hasard,de multiples entreprises tous secteurs confondus par deuxorganisations indépendantes (CIEE et ABRRH). L’enquête a étéréalisée en ligne sur le site développé par ces deux organismes.Santé et sécurité au travailLa  santé  et  la  sécurité  au  travail  sont  des  composantesimportantes de la gestion des ressources humaines et desinfrastructures. L’activité du Groupe ne comporte pas d’activitésà haut risque, mais la santé et la sécurité sont des sujets graves,pour lesquels l’entreprise a mis en place des procédures etdes mesures spécifiques. Bien souvent, Capgemini étudieconjointement avec ses clients les problèmes potentiels pouvantaffecter les bâtiments et les locaux susceptibles d’accueillirdu personnel. Par ailleurs, les situations particulières sontévaluées de façon régulière et des mesures préventives sontmises en place.Plusieurs pays ont pris des mesures en faveur du bien-êtrede leurs collaborateurs. Celles-ci concernent l’équilibre entreactivité professionnelle et vie privée, la gestion du stress,l’amélioration des relations avec la hiérarchie et l’améliorationdes conditions de travail. De nombreux pays, notammentl’Inde,  ont  mis  en  place  des  programmes  d’assistanceEAP (pour Employee Assistance Programs) offrant ainsi à noscollaborateurs des services externes précieux et totalementconfidentiels d’aide à la gestion de situations personnelles573. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini33.4 les parties prenantesnos cLientsle référentiel otacede la satisfaction clientNotre processus interne de gestion de la relation client, baptiséOTACE (On Time and Above Client Expectations, ou respect desdélais et dépassement des attentes du client) est un facteurdéterminant de la relation avec nos clients. En effet, ceux-ci sontinvités à préciser leurs attentes vis-à-vis du Groupe à partir d’unensemble d’indicateurs portant sur :•  le type de service requis ;•  la nature de la relation de travail ;•  le transfert de connaissances.Nous enregistrons et analysons ces indicateurs avec le clientpour établir une évaluation que nous revoyons régulièrementen fonction d’un calendrier convenu ensemble.Grâce à une meilleure compréhension du niveau de satisfactiondu client par rapport à son projet, obtenue au moyen de l’OTACE,nous sommes en mesure de dégager nos points forts et lesdomaines à améliorer. En 2010, sur 4 000 missions scrutées parl’OTACE, 89 % ont été livrées dans les temps et 93 % au-delà desattentes du client, soit une moyenne de 4,04 sur 5 sur l’échellede la satisfaction.Notre approche orientée client et la « Collaborative BusinessExperience » de Capgemini constituent les fondements de larelation que nous entretenons avec nos clients. La satisfactionde nos clients et le fait qu’ils apprécient la valeur ajoutée quenous leur apportons pour les aider à obtenir des résultatsdurables est un facteur essentiel de notre activité. Elle se mesuredans les résultats de l’enquête d’opinion mondiale de 2010réalisée auprès de nos collaborateurs dont 91 % se disent toutà fait d’accord sur le fait qu’ils « se sentent personnellementresponsables de la satisfaction de leur client ».le développement durableau cœur de notre offre clientsEn 2010, Capgemini a continué de développer le concept dedéveloppement durable dans son portefeuille d’offres deservices, se forgeant une solide réputation dans le domaine dusoutien aux objectifs environnementaux de ses clients.Pour soutenir notre important portefeuille clients et affichernotre détermination à devenir un leader mondial en matière dedéveloppement durable et en informatique verte, nous avonslancé CapgeminiGreen, une plateforme interactive regroupanttous nos contenus liés à l’environnement et au développementdurable. Ce portail offre une mine d’informations pertinentesaux clients et aux visiteurs de notre site web. CapgeminiGreeny présente deux outils :58•   green c ube, qui consiste en une présentation unique,consolidée et multidisciplinaire de nos réalisations et servicesverts, de nos points de vue et de témoignages clients. Ils’inspire de notre approche des prestations de services, et desdifférents facteurs qui poussent les organisations à s’engagersur des objectifs en matière de développement durable ; et•   green office, qui est un guide pratique et interactif exposantla  manière  dont  nos  solutions  d’infogérance  peuventcontribuer à un environnement de travail plus respectueuxde l’environnement et à promouvoir des méthodes de travailplus durables.Tout au long de 2010, nous avons conforté notre approcheconsis t ant  à  envis a ger  le  dévelop p em ent  de  p ro duit srespectueux de l’environnement selon deux axes : tout d’abord,nous avons poursuivi nos efforts pour garantir que nos offres deservices soient intrinsèquement vertes de la conception à leurprestation. Ensuite, nous avons renforcé une gamme de servicesdéjà conséquente pour permettre à nos clients « d’atteindreleurs objectifs en termes d’environnement et de développementdurable ». Au nombre de nos initiatives phares, citons :•   l’ouverture de merlin, l’un des centres de traitement dedonnées le plus performant au monde : avec ce centresitué à Swindon, au Royaume-Uni, Capgemini s’est engagé àfranchir un nouveau palier sur le plan de l’éco-efficience touten continuant à en augmenter la capacité. Cela a impliquéune augmentation de la capacité immédiate et « extensible »,ainsi qu’une réduction nette des émissions de carbone. Parconséquent, la première étape consistait à susciter des projetsde conception révolutionnaire pour un centre de donnéescapable  :-  d’améliorer le rendement de 40 % par rapport à la performancemoyenne des grands centres de traitement de données ;-  de produire un ratio annuel PUE (Power Usage Effectiveness :éco-consommation d’électricité) Green Grid de 1,4 ou mieuxen pleine charge ;-  d’atteindre une résilience certifiée Tier 3 par l’Uptime Institute ;-  de se passer de batteries et de leur pollution inévitable ; et-  d’offrir une flexibilité et une capacité de montée en chargegrâce à une conception modulaire.S’agissant d’une conception révolutionnaire, comprenant unniveau élevé d’innovations, la conception proposée pour Merlinprésentait l’opportunité de mettre en place les avantagesrecherchés, requérant toutefois une dose non négligeablede courage pour sa mise en oeuvre. Néanmoins, Capgeminis’est engagé à utiliser le nouveau concept à condition quele premier système à 120 racks ait pleinement démontré sacapacité à satisfaire les exigences de contrôle, de résilience etde PUE au cours d’une année complète sous climat britannique.Les modules sont construits selon une règle consistant àutiliser 95 % de composants recyclables, fabriqués à moinsde 160 kilomètres (100 miles) du centre, qui lui-même aété développé sur un ancien site industriel. Ceci a permisd’incorporer le développement durable au cœur du projet, cecapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3qui selon nous n’avait jamais été réalisé auparavant dans laconstruction de centres de traitement de données.Nous avons pu prouver qu’il était parfaitement possible decombiner au sein d’un centre de traitement de données àfaible consommation énergétique efficacité et prix, et que cetobjectif devrait servir de référence pour tous les gestionnairesde centres de traitements de données. Merlin peut se prévaloirdes réalisations suivantes :-  un PUE de 1,09 (testé en usine) ;-  une construction selon les normes LEED – une accréditationindépendante reconnue au niveau mondial ;-  le système de refroidissement d’air procure 80 % d’économiesen coûts de fonctionnement et permet de diminuer lesémissions de carbone jusqu’à 50 % ;-  une consommation en électricité réduite de 91 % par rapportà un centre de traitement de données conventionnel avec unPUE de 2,5 ; et-  une centrale électrique utilisant un système d’alimentationcontinue (UPS) à volant d’inertie de dernière génération – sansbatteries – avec des générateurs rapides pour améliorer larésistance.•   amélioration des taux d’utilisation des actifs informatiquesgrâce à notre système « infrastructure-as-a-Service » :s’appuyant sur le réseau Capgemini de centres de traitementde données à fort rendement énergétique, « Infrastructure-as-a-Service » est une offre de cloud computing privée qui permetà nos clients de disposer d’infrastructures informatiques selonun système « à la demande » ou de paiement en fonction del’utilisation (« pay as you go »), qui leur confère une souplesseaccrue, un accès rapide à la valeur et des coûts informatiquesréduits.•   Du point de vue de l’environnement, les principes « n’utilisezque ce dont vous avez besoin » et la capacité de servir demanière spécifique différents clients avec le même outilpermettent d’améliorer les taux d’utilisation des actifsinformatiques de façon significative. Cela représente unediminution de la consommation électrique et donc desémissions de carbone. L’impact sur l’environnement s’entrouve d’autant plus atténué que cette capacité informatiqueest fournie par l’un des centres les plus écologiques du monde.•   lancement d’ « intelligent Workplace » : cette offre de serviceintégrée, soutenue par la nécessité de travailler différemment,permet de proposer un environnement de travail intelligentaméliorant la productivité tout en augmentant la satisfactiondes utilisateurs. Cela permet également de réduire d’aumoins 50 % la consommation électrique et les dépenses defonctionnement.•   l’offre bpo pour la gestion des données et le reportingportant sur l’énergie, le carbone et le développementdurable : la gestion de leur performance en matière dedéveloppement durable devient de plus en plus critique pournos clients. Pour cela, l’existence de processus et systèmesadaptés pour récupérer des données complexes et exhaustivesconstitue un élément indispensable pour permettre des choixéclairés concernant les économies d’énergie et l’empreintecarbone. Notre service d’externalisation de l’administrationdes données et du reporting sur l’énergie, le carbone et ledéveloppement durable peut gérer tous les protocoles etfacteurs d’émission globaux. Le service BPO s’appuie surCA ecoSoftware de CA Technologies, l’un des leaders parmiles outils de gestion du développement durable en SaaS. Ceservice assure la gestion, l’analyse et le reporting de manièreefficace, économique et de haute qualité libérant ainsi le clientpour qu’il se concentre sur sa stratégie de développementdurable et les projets d’amélioration.•   amélioration de notre portefeuille de services Smartenergy : les Smart Energy Services de Capgemini font déjàune différence pour nos clients et leurs propres clients dansdifférents secteurs, notamment ceux touchant à la fournitured’énergie et à l’automobile. Nous offrons et promouvons dessolutions durables relatives à l’efficience énergétique et àl’environnement. Notre engagement s’illustre par la présencede plus de 7 000 collaborateurs travaillant dans le secteur dela distribution d’énergie.•   la promotion de la virtualisation du poste de travail et descentres de traitement de données : Capgemini fait activementla promotion de la virtualisation en tant que moyen pour libérerles serveurs ou les dispositifs de stockage, qui peuvent alors êtreredéployés dans des domaines demandant plus de capacité,évitant ainsi les achats de matériel supplémentaire. A l’inverse,des appareils en surnombre peuvent être mis hors service,réduisant ainsi le volume de matériel informatique devantêtre alimenté, maintenu, refroidi et mis au rebut. Au niveau del’utilisateur final, nous encourageons activement le déploiementdes technologies de virtualisation des postes de travail commeun moyen de réduire les coûts informatiques de l’utilisateurfinal, tout en permettant de travailler d’une manière plus flexible,et plus conforme au développement durable.•   le développement durable au service des économies  :Capgemini a développé une gamme de services dont l’objectifest d’aider les clients à comprendre les implications deleurs activités sur l’environnement externe. Nos servicesd’évaluation, de mise en place et de gestion du développementdurable procurent des économies et de meilleurs rendementsgrâce à des initiatives qui réduisent la consommation d’énergie,les coûts et les émissions de carbone. Le Service d’évaluationet de planification est un service de conseil destiné à aider nosclients dans l’élaboration de leur stratégie de développementdurable et dans l’identification des avantages financiers etenvironnementaux potentiels. Ceci s’appuie le cas échéantsur des Business Plans relatifs au carbone. Les services de miseen œuvre du développement durable utilisent la substancemême des services et de l’expérience de Capgemini, associéeà notre expertise dans le domaine du développement durable,593. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3afin d’appliquer les stratégies de nos clients. Le Service degestion opérationnelle du développement durable porte surles solutions de gestion de performance, allant des méthodesde comptabilisation et de contrôle du carbone, législation,certification environnementale, gestion des déchets et desvoyages, jusqu’au conseil sur la position concurrentielle duclient en termes de développement durable.Il ne s’agit là que de quelques-uns des nombreux services liés audéveloppement durable que nous avons développés au sein d’unelarge gamme en perpétuelle expansion. Pour plus de détails surnos services, les témoignages de nos clients, nos récompenses etnotre leadership en innovation, nous vous donnons rendez-vous surwww.capgeminigreen.com.En  termes  de l e a d e r s h ip ,  nos  sp écialis tes  s’appuientsur les métiers du Conseil, de l’Intégration de systèmes etde l’Infogérance pour mener des recherches et trouver desréponses aux problèmes majeurs auxquels les entreprises sontaujourd’hui confrontées.N o u s  avo n s  p u b lié  p l u sie u r s  r a p p o r t s  su r  l e  su jet  d udéveloppement durable, notamment :•   Sustain to save (le développement durable au service deséconomies) : nous savons par expérience combien l’adoptiond’une approche durable dans les technologies de l’informationpeut réduire les coûts et améliorer la performance. Ce rapportrelate comment des entreprises peuvent obtenir des ratios deretour sur investissements de 10 à 20 grâce à l’informatiqueverte, en s’appuyant sur un partenaire expérimenté commeCapgemini.•   2020 future Value chain - building Strategies for the newDecade (Dégager des stratégies pour la nouvelle décennie) :deux cent cadres issus de la grande distribution, des fabricantsde produits grand public, de l’université, de fournisseurs tierset d’organisations du secteur ont participé au projet 2020Future Value Chain. Animé par le Consumer Goods Forum,avec l’aide de Capgemini, HP et Microsoft, ce projet examineles grandes tendances qui auront le plus d’impact sur lesecteur, ainsi que les objectifs stratégiques du secteur avecdes propositions pouvant aider à l’atteinte de ces objectifs.•   european energy markets observatory 2010 : fournit unevue stratégique des marchés européens de l’énergie enanalysant les tendances de fonds et les problèmes auxquelssont confrontés les secteurs de l’électricité et du gaz.•   Data c enter Services :  Capgemini a collaboré avec despar tenaires  technologiques  leaders  du  secteur  pourproposer des services de centres de traitement de donnéeséconomiques, sûrs et durables à un large éventail de clientsvariés dans le monde.•   merlin–the World’s m ost Sustainable Data centre : uneprésentation du tout nouveau centre de traitement de donnéesde Capgemini, y compris les défis relevés et surmontés, lesspécifications techniques et les points importants pour lesclients.60•   the Story behind merlin : explique l’importance croissantede la responsabilité environnementale qui a inspiré Merlin.•   a c lose r l o o k  at m e rlin :   une  plongée  au  cœur  desspécifications techniques du centre de traitement de donnéesle plus écologique au monde.•   green itil : Capgemini explore le cycle de vie des bibliothèquesd’infrastructures des technologies de l’information (ITIL) dansle cadre d’une approche plus large sur l’informatique verte.•   Desktop virtualization (Virtualisation du poste de travail) oucomment la virtualisation du poste de travail peut modifierla  manière  dont  les  entreprises  satisfont  les  besoinsinformatiques de leurs utilisateurs. Au nombre des avantagesnombreux et largement vantés de cette technologie, untremplin pour une informatique plus verte et des pratiquesde production plus durables.•   platts / capgemini utilities executive Summary : présenteles conclusions d’une enquête auprès de cadres supérieurs dusecteur de l’énergie visant à identifier les problèmes actuelsdu secteur et à recueillir leurs opinions sur le futur du secteurde l’énergie.•   Smart electricity: threat and promise : discussion sur lamanière dont les technologies intelligentes, de concert avecla demande changeante du consommateur, auront des effetsnon prévus à ce jour sur le secteur de la distribution.•   the Smart grid : Where to Start : fournit des explicationset des recommandations pour la construction d’un réseauintelligent avec des fondations solides.•   food for thought : the future of agribusiness : expliquepourquoi la demande alimentaire et la compétition pour lesterres, l’eau et les autres ressources ont éveillé beaucoupd’intérêt. Bien que cette situation crée des opportunitéssignificatives pour les entreprises agroalimentaires, ellesne doivent pas être considérées comme une opportunitéd’exploiter le malheur des autres.•   electric Vehicles : explore la manière dont la multiplication desvéhicules électriques va amener un changement fondamentalde paysage dans des domaines comme la conception, lafabrication, la distribution et le service après-vente, lafourniture et les infrastructures en énergie. Capgeminidispose des outils et méthodologies permettant d’aider àrassembler ces acteurs clés dans le secteur émergent duvéhicule électrique.•   the Smart grid : Where to Start : ce rapport se concentre surchacun des cinq problèmes critiques qui vont se poser dansles coulisses du secteur de l’énergie lors du déploiement d’unréseau intelligent.•   D e c a r b o n a t e   y o u r  bu s i n e s s  :   ex p l o re  c o m m e n t  l adécarbonation de l’économie demeurera une tendancemajeure dans le futur prévisible. Pour l’entreprise, les activitésde décarbonation représentent une activité de longue haleineexigeant une vision à long terme.•   Home energy management System : décrit la gamme deservices développée par Capgemini pour les distributeursd’énergie afin qu’ils se connectent directement à leursconsommateurs, les aidant tous les deux à atteindre leursobjectifs de gestion d’énergie. Ce rapport examine l’une decapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3ces plateformes, le Tableau de bord domestique Intel® (HomeDashboard).•   Distributed generation : explore la possibilité d’offrir un choixaux consommateurs quant aux sources d’énergie.•   cloud isn’t the a nswer to every Question : ce rapportintroduit le concept Capgemini du Compute Continuum,par lequel nous envisageons un bond en avant, partant descentres de traitement de données privés d’aujourd’hui versun scénario dans lequel les services peuvent être obtenus àpartir de la gestion d’un cloud public. Les avantages résultantsseront une plus grande flexibilité des infrastructures et unrendement informatique amélioré.•   click to collaborate : analyse comment le déploiement depuissance dû à des communications unifiées peut permettreà votre entreprise de collaborer de façon efficace.•   Server Virtualization : ce document détaille les avantagesliés à la virtualisation des serveurs — examinant au-delà dufacteur coûts l’amélioration de la flexibilité et de la fiabilité —et souligne les principaux risques et problèmes que les DSIdoivent analyser avant de franchir cette étape importante surle chemin du cloud.principales reconnaissances pour le groupe en 2010•   capgemini amérique du nord a reçu le Trophée « ApplicationImplementation Partner of the Year » au HP Software Universe2010, pour son étroite collaboration et sa participationpro-active dans l’univers des Services financiers (FS). À laconférence EMEA annuelle de HP Software, Capgemini a étédistingué comme le « HP Software Alliance Partner of theYear ». Capgemini faisait partie des sept partenaires ayantapporté une contribution exceptionnelle au cours de 2010, endéveloppant des solutions innovantes propres à satisfaire lesbesoins individuels des clients et en permettant de générer unchiffre d’affaires en forte hausse dans cette réussite communeavec HP. capgemini e spagne a également reçu le prix HP« Software Partner of the Year » en Espagne.•   HP a décerné le prix de la « Best Converged InfrastructureSystems Integrator Solution » à sa première cérémonieannuelle Converged Infrastructure Alliance Partner Awards.Le prix reconnaissait nos réalisations en infrastructuresconvergentes, pour le développement de solutions quiproduisent  de  la  valeur  pour  le  client  et  une  approcheinnovante pour résoudre de réels problèmes.•   Capgemini a remporté le trophée « Partner Impact Award forInnovation » lors de la conférence Teradata Partners UserGroup à San Diego pour la deuxième année consécutive.Le leader mondial d’entrepôts de données distingue lesorganisations qui ont eu un impact significatif sur sa réussiteau cours de l’année passée, et renforce la collaboration pourune meilleure coordination et une progression des activitéscommerciales conjointes.•   C a p ge m i n i  s’e s t  p a r ti c u l i è re m e n t  i l l u s t ré  a u x  2 010ComputerWeekly.com IT Blog Awards. Notre blog DSI aété consacré meilleur blog de DSI pour la troisième annéeconsécutive, tandis que notre blog technologique Capping ITOff a remporté le trophée « Large Corporate Blog » de l’annéepour la deuxième année consécutive. Cette compétition estorganisée par la principale revue informatique, ComputerWeekly, en association avec IBM.•   La National Outsourcing Association a remis à HMRC, clientde capgemini uK, le trophée « Outsourcing End User of theYear » pour son contrat d’infogérance Aspire. Cette distinctionreconnaissait la valeur de son par tenariat stratégiqueavec Capgemini. Capgemini a également remporté le « ITOutsourcing Project of the Year » pour son projet en ligneWEFO à destination du Welsh European Funding Office, quiavait déjà été élu European IT Outsourcing Project of the Yearpar la European Outsourcing Association.•   capgemini o utsourcing Services a remporté le trophée« Customer Services Partner of the Year » lors de la remisedes prix 2010 Oracle UK Partner pour la deuxième annéeconsécutive.  Ce  prix  récompense  l’engagement  et  lesressources considérables investies dans le développementd’une relation réussie et collaborative avec les services clientsOracle, par le biais du Programme de support aux partenaires.Capgemini Technology Services a de son côté reçu le prix« Most Innovative Use of Oracle Software »  pour sa solutiont-Gov. Ce prix récompensait les partenaires ayant démontréune spécialisation et une innovation exceptionnelle en matièrede solutions Oracle.•   capgemini business process outsourcing (BPO) a remportéle prix dans la catégorie « Best Improvement Project inService and Transaction » décerné par l’International Qualityand Productivity Center (IQPC). Plus de 120 organisationsparticipaient à la compétition dans le monde entier. Les IQPCProcess Excellence Awards récompensent et promeuventles projets Six Sigma et d’amélioration de la qualité quiillustrent les bonnes pratiques, et travaillent à l’expansion del’application de Six Sigma au niveau mondial.•   Capgemini a été distingué dans le Global Outsourcing 100« top 100 global outsourcers » par l’International Associationof Outsourcing Professionals (IAOP). L’IAOP effectue tousles ans une évaluation des capacités des fournisseurs etconsultants en services d’externalisation, et sur la base decette évaluation, publie la liste Global Outsourcing 100 et lesmeilleurs consultants et prestataires d’infogérance du monde,ainsi que différentes listes spécialisées.•   Microsoft a distingué Capgemini (et sa filiale Sogeti) parmi les« Microsoft Enterprise Partner of the Year », pour avoir livré àses clients des solutions exemplaires basées sur les logicielsde Microsoft. « étant l’un des meilleurs partenaires Windows 7 deMicrosoft, tout en étant un partenaire solide sur les solutions ERPet SharePoint, Capgemini et Sogeti aident les clients à transformerleur entreprise grâce à un usage innovant des technologies deMicrosoft » a déclaré Mark Hill, VP de Enterprise Partner Group,Microsoft Corp.•   Capgemini a remporté deux des prestigieux prix Pinnacle,extrêmement considérés sur le marché SAP, qui sont pris encompte dans les enquêtes des analystes de Gartner, Forresteret d’autres. La distinction « Business Suite  7 Adoption »récompense  notre  capacité  à  introduire  des  solutionsinnovantes sur le marché à la grande satisfaction des clients.613. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3Nous avons également été élus « Communities Leader of theYear » pour la deuxième année consécutive.au Gartner Customer 360 Summit et à la conférence ACORDLOMA 2010.•   La filiale allemande Capgemini sd&m a reçu le prix « BusinessIntelligence (BI) Best Practice » lors du salon CeBIT à Hanovreen mars 2010. Ce prix lui a été attribué pour son systèmede gestion de la qualité chez BMW AG, Q-Cockpit (QualityCockpit), co-développé avec le fabricant automobile basé àMunich depuis le commencement jusqu’à la conception et lamise en œuvre du système.•   capgemini  pays-bas  a  été  nommé  « Best  CorporateResponsibility Organization of 2010 » pour son projet Seniorsfor Talents. Arthur Rijk et Rinske Holthuis ont déclaré enrecevant le prix : « Nous recevons ce prix au nom de plus de300 cadres supérieurs qui aident passionnément les jeunes pourqu’ils trouvent et gardent un emploi, et bien sûr Capgemini qui apleinement soutenu cette initiative ».•   capgemini pays-bas, Toshiba TEC et ImpulseLogic ont reçule trophée DistributionEurope 2010 dans la catégorie « BestIn-Store Solution ». Les trois entreprises ont collaboré sur ungrand projet de gestion des déchets à Albert Heijn. Le prixremis par le prestigieux EHI Retail Institute a récompensél’excellente solution innovante du projet, destiné au secteurde la distribution.•   Sogeti pays-bas a été élu meilleur prestataire de services TIC(Technologies de l’Information et de la Communication). Cetteélection 2010, organisée par Computerworld, s’appuyait surles réponses de 1 199 responsables TIC des Pays Bas. SogetiPays-Bas a remporté le prix Computable (l’hebdomadaireinformatique leader) du « Best ICT-Provider » en 2010, et leprix « Uil Award » de UWV, un client clé, pour son innovationet sa performance en 2010.•   capgemini inde a reçu le deuxième prix pour son documentImplementation of High Maturity in ER P Engagement quivalorise une application pratique de techniques de mesureet de statistiques destinées à évaluer la performance desimplantations d’ERP, dans le cadre du Colloquium on HighMaturity de QAI. Trois parmi les dix documents finauxprovenaient de Capgemini Inde, qui se mesurait avec d’autresacteurs IT.•   capgemini inde a reçu le deuxième prix « Lean »  and « SixSigma Excellence Award 2010 » au Symbiosis Centre forManagement and Human Resource Development (SCMHRD).C’est la troisième fois que la contribution de Capgemini estdistinguée par le SCMHRD. Les initiatives Réduction des coûtsdu cycle de vie et la Réduction de la consommation électriqueont passé les différentes étapes de sélection pour être invitéesà participer à l’exposition finale.•   Le projet Farmers HERO développé par capgemini amérique dunord a récemment gagné le « 2010 Gold Award » pour l’Amériquedu Nord décerné par Workflow Management Coalition, pourl’excellence dans le Business Process Management (BPM) et leworkflow, et le trophée 2010 INNovators, parrainé par InsuranceNetwork News, dans la catégorie Enterprise Systems. Outre cesdeux récompenses, le projet HERO a remporté le prix PegaCustomer Experience Transformation à Pegaworld 2010. HERO aégalement profité d’une couverture dans Insurance & Technology,62•   Capgemini  a  gagné  le  prix  « Gold  Award  for  MarketingExcellence » d’ITSMA lors de la conférence annuelle demarketing du Massachusetts. Cette récompense reconnaissaitl’impact du Programme Quality Blueprint Global Marketing surl’accélération des ventes et l’amélioration de la compétitivité,tout en améliorant la notoriété de la marque Testing deCapgemini. L’association Information Technology ServicesMarketing organise ce programme de récompenses pourhonorer des réalisations spéciales dans le marketing desservices et solutions. La Responsable du Marketing desproduits et des rapports au niveau mondial, Karen Schneider,a accepté le prix au nom de Capgemini et de l’équipe desVentes et Marketing international de l’entité mondiale FS GBU.•   Capgemini a été classé et mentionné sur Information Week 500,qui définit le classement des entreprises les plus innovantesemployant des technologies de l’information dans leursactivités.•   Le magazine CRM a distingué la stratégie de « cloud computing »de Capgemini en l’incluant sur sa liste des « 30 Cloud VARsThat Get It ».  Pour la troisième année consécutive, le magazinea inclus Capgemini dans la liste CRM 2010 VAR 500, uneliste annuelle des plus gros fournisseurs de solutions enAmérique du Nord classés par chiffre d’affaires. En outre,CRM a distingué Capgemini dans les Ninth Annual CRM MarketAwards, en tant que Market Leader dans la catégorie Conseilpour la quatrième année consécutive.•   Sogeti Suède  a remporté deux prix EPiServer, dans lescatégories « Best Intranet et Best Website for the PublicSector ». Sogeti a été nominé dans quatre catégories. Les prixEPiServer ont été établis pour récompenser les projets, sitesweb et solutions techniques basés sur la plateforme EPiServerles plus réussis et les mieux conçus.•   capgemini  inde a remporté le prestigieux QCI-DL « ShahCommendation National Award for Quality » lors de la5 e Convention Nationale de la Qualité dont le thème était« La qualité : un levier pour une bonne gouvernance ».– Adhiktama – projet visant à améliorer l’efficacité au sein del’unité BPO de Capgemini chargée de la gestion du processusdes comptes fournisseurs a été nominé dans la catégorieServices aux Grandes Entreprises.nos FoUrnisseUrs etPartenaires commerciaUXLes engagements de Capgemini en matière de relations avecses fournisseurs sont définis en détail dans un guide completconsacré aux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs.approvisionnementsLe Groupe effectue ses achats en tenant compte des enjeuxenvironnementaux, des impacts sociaux, des droits de l’hommecapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3et de la lutte contre la corruption, l’ensemble des activités deCapgemini étant guidé par les dix principes fondamentaux duGlobal Compact (Pacte mondial) des Nations Unies. En d’autrestermes, le Groupe s’est engagé à ne collaborer qu’avec desfournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueusesdes droits de l’homme.Capgemini a fixé des « Directives pour des achats éthiques »et souhaite développer des relations pérennes avec desfournisseurs sélectionnés. En cas de violation de ces directiveséthiques,  Capgemini  est  habilité  à  résilier  le  contrat  dufournisseur sans indemnité.Nos procédures d’achat reposent sur les principes suivants :•   Traiter nos fournisseurs de manière équitable ;•   Sélectionner les fournisseurs sur la base de la valeur, desperformances, du prix, et de la durabilité de leur offre ;•   Sélectionner les fournisseurs selon un processus transparentet vérifiable ;•   Garantir la confidentialité des informations des fournisseurs ;•   Gérer le risque fournisseurs ;•   Veiller à ce que les contrats des fournisseurs comprennent desclauses applicables en matière d’achats durables ;•   Entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinementsur la concurrence.Nous encourageons la diversité et l’égalité des chances entrefournisseurs, notre objectif étant de donner l’opportunitéaux petites et très petites entreprises qualifiées d’obtenir desmarchés. Notre approche éco-systémique avec nos grandsclients vise à favoriser cette démarche et à niveler les barrièresd’accès, lorsque cela est possible.Le personnel de nos sous-traitants et fournisseurs devratravailler selon les mêmes critères de responsabilité socialed’entreprise et de développement durable que nos proprescollaborateurs. Parallèlement, nous leur appliquerons lesmêmes critères en matière de diversité, de santé et de sécuritéque ceux que nous appliquons à nos propres collaborateurs.nos principes de développement durableen matière d’approvisionnementsNos  fournisseurs  doivent  respecter,  dans  les  relationsqu’ils entretiennent avec nous, avec nos clients et avec noscocontractants et autres fournisseurs un comportementéquitable et éthique qui soit conforme à nos principes debase en matière de développement durable. Ces principess’appliquent également à la production de produits et services,aux activités des fournisseurs et, le cas échéant, à leur proprechaîne d’approvisionnement.Nos principes de base sont les suivants :1.  Droits de l’homme – Respect des droits de l’homme dansle cadre des relations avec les parties prenantes, au senslarge, de nos fournisseurs (membres des équipes, clients,fournisseurs, actionnaires et société civile). Les fournisseursdoivent soutenir les principes de la Déclaration universelledes droits de l’homme. Ils doivent éviter de travailler avecdes équipements dont l’utilisation viole ces droits ainsi ques’interdire la fabrication ou la vente d’armes à des régimesdictatoriaux.2.  Respect des lois internationales, nationales, régionales etlocales applicables – Nous reconnaissons que les coutumes,traditions et pratiques locales peuvent différer. Toutefois,nous exigeons au minimum que les fournisseurs respectentles lois locales, nationales et internationales y compris,notamment, toutes les lois en matière d’environnement, desanté et de sécurité et de droit du travail. Nous exigeonségalement que les fournisseurs soutiennent les conventionsde base de l’Organisation Internationale du Travail sur lesnormes du travail.3.  in te rdic tio n  du  tr avail  fo rc é  o u  o b lig a toire  – Nosfournisseurs ne doivent pas avoir recours au travail forcé,non rémunéré ou obligatoire et les salariés doivent être libresde quitter leur emploi moyennant un préavis raisonnable. Lessalariés ne doivent pas être tenus de faire des dépôts, verserde l’argent ou déposer des effets chez leur employeur.4.  interdiction  du  travail  des  enfants  – Nous refusonsl’utilisation  du  travail  des  enfants  dans  notre  chaîned’approvisionnement, notamment :•   L’emploi de personnes n’ayant pas atteint l’âge minimumlégal du travail du pays est interdit ;•   Les enfants (âgés de moins de 18 ans) ne doivent pas êtreemployés à des travaux dangereux ou à des travaux quine soient pas en adéquation avec leur développementpersonnel.5.  égalité des chances et diversité – Nous refusons toutediscrimination, quelle qu’en soit la nature, dans les relationsprofessionnelles et favorisons la diversité. Les fournisseurss’engagent à ne pas faire de discrimination à l’embauche,en matière de rémunération, d’accès à la formation, depromotion interne ainsi qu’en matière de départ à la retraiteou de cessation d’un contrat de travail.6.  bien-être et développement du collaborateur – Le caséchéant, les fournisseurs doivent envisager de mettreen œuvre des mesures visant à assouplir les conditionsde  travail  afin  de  favoriser  l’équilibre  entre  vie  privéeet vie professionnelle, et à encourager la formation et ledéveloppement personnel des membres de l’équipe.633. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini37.  pratiques disciplinaires – Les salariés doivent être traitésavec respect et dignité. Les mauvais traitements, injures outoute autre forme de harcèlement, menace ou intimidationsont interdits.8.  liberté d’association – La liberté d’association doit êtregarantie dans le cadre autorisé par la loi.9.  Santé et sécurité – Tous les collaborateurs doivent bénéficierd’un environnement de travail sain et sûr conformément auxnormes, lois et règlements internationaux, notamment engarantissant l’accès à des locaux appropriés, aux équipementsde formation adéquats ou aux informations en matière desécurité. Toutes les règles, procédures et directives doiventêtre respectées. Lorsque les fournisseurs travaillent dans leslocaux de Capgemini ou pour le compte de Capgemini – parexemple pour l’utilisation, la manutention, le transport oul’élimination de matériaux dangereux ou d’équipementsélectroniques – ils doivent confirmer qu’ils comprennent leursobligations. Ils doivent également confirmer qu’ils ont mis enplace des procédures de gestion et de contrôle et convenir,le cas échéant, d’assumer pleinement toute responsabilitérésultant de leurs actions.10.  confidentialité et propriété intellectuelle – nous exigeonsde  nos  fournisseurs,  sous-traitants  et  des  membresde  leurs  équipes,  le  respect  de  la  confidentialité  desinformations auxquelles ils ont accès conformément auxlois applicables. Nous exigeons également qu’ils protègentla propriété intellectuelle de Capgemini, de ses clients, de sesfournisseurs et des individus.11.  Refus de la corruption dans la pratique des affaires.12.  impacts sur l’environnement – Nous continuons de nousconcentrer et d’améliorer nos résultats en matière deréduction des impacts et des risques sur l’environnement denos activités. Nous nous efforçons, en particulier, de réduireces impacts de façon mesurable. Les domaines concernéssont les suivants :•   les émissions de CO2 ;•   les déchets et leur élimination•   l’utilisation efficace des ressources naturelles telles quel’énergie, l’eau et les matières premières en général ;•   la protection de la biodiversité ;•   la  minimis atio n  de s  é mis sio ns  de  g a z  n o cif s  da nsl’atmosphère, mesurée au moyen de contrôles appropriés(opérationnels et techniques).64l’approvisionnement durableen applicationC a p g e m i n i   p o u r s u i t   s a   m i s e   e n   p l a c e   d ’ u n   p r o j e t« Approvisionnement  durable  en  par tenariat  ».  Celui-cianalyse toutes les catégories de biens et services reçus denos fournisseurs, afin d’identifier les domaines clés de risquesen termes d’environnement et les améliorations potentielles.Dans ce contexte, « risque » traduit le fait que le produit ouservice consommé peut influencer de façon significative notreperformance et nos engagements en matière de développementdurable  ;  également  si  ce  domaine  est  couver t  par  unelégislation, en particulier une législation environnementale. Leprojet comprend :•   une analyse de notre base fournisseurs en termes de risque etd'importance des dépenses ;•   une analyse plus détaillée des fournisseurs prioritaires, pourévaluer la performance du fournisseur du point de vue del'environnement durable ;•   si nécessaire, convenir de mesures d'amélioration appropriéesavec les fournisseurs prioritaires ; et•   évaluer tous les nouveaux fournisseurs, qui doivent remplir unquestionnaire sur le développement durable.Nous  avons  mis  en  place  une  enquête  détaillée  et  nousdemandons à nos fournisseurs de respecter nos principes debase sur le développement durable. En 2008, l'ensemble desDirecteurs des Approvisionnements du Groupe s'est engagéà terminer l'évaluation de tous les fournisseurs principaux,du point de vue du risque et des dépenses, d'ici la fin 2009.Le programme a été mis en œuvre dans nos principaux pays en2009, et les évaluations des fournisseurs ont permis de couvrir74 % des dépenses mondiales d'approvisionnement. Si l'on prenden compte l'année 2010, notre analyse couvre maintenant 82 %des dépenses de Capgemini. 2 135 fournisseurs ont fait l'objetd'une analyse ou sont en cours d'analyse. 190 fournisseurs ontété abandonnés ou reclassés (principalement au Royaume-Uniet en Inde).Nous avons identifié les critères de risque afin de veiller à ce quedes évaluations plus approfondies puissent être entreprises surles nouveaux fournisseurs si nécessaire ; ces critères exhaustifscomprennent :•   l ' u t i l i s a t i o n   e xc e s s i v e   d e   r e s s o u r c e s   r a r e s   o u   n o nrenouvelables ; et•   l’existence de normes et spécifications pour des certains typesd’achats (par exemple, l'approvisionnement en énergie desources renouvelables, le papier recyclé) ou pour des chaînesd’approvisionnement ayant recours à des pays à faibles coûtslorsque le fournisseur principal n'a pas évalué et géré le risqueconvenablement.Dans la mesure du possible, Capgemini entend organisertous ses achats (immobilier, équipement et déplacementsprofessionnels) conformément à ses politiques et directivesenvironnementales. Depuis 2007, celles-ci sont intégréescapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3Nous voulons offrir le maximum d’opportunités à nos employéspour qu’ils puissent s’engager dans des activités qui leurprocurent passion et engagement. De plus, nous coordonnonset incorporons nos programmes communautaires dans nosactivités d’entreprise et dans le travail des clients pour assurerle développement durable. Nous mesurons et évaluons l’impactde notre engagement communautaire et nous le communiquonsà nos collaborateurs, nos partenaires dans la communauté etnos clients.notre collaboration internationale avec naandiNotre partenariat avec la fondation Naandi Foundation etson initiative Nanhi Kali (qui soutient des jeunes filles dansleur scolarité) a un impact positif direct en Inde et s’inscritparfaitement dans le cadre de notre stratégie de responsabilitésociale d’entreprise et de développement durable. En 2010, nousavons parrainé plus de 12 000 filles en Inde grâce à plusieursactions et initiatives à travers le Groupe. Nous sommes le plusgrand sponsor privé de Nanhi Kali au niveau international etle second pour l’ensemble de la fondation. Nanhi Kali a étéadoptée officiellement dans le cadre de la responsabilité socialed’entreprise et du développement durable par Capgemini Inde,Norvège, Suède, Royaume-Uni, Australie et Amérique du Nord.Sogeti Inde soutient également la fondation Naandi Foundation.La Finlande travaille en partenariat avec Naandi, intégrant mêmecette activité dans ses programmes de développement duleadership. Parmi les autres pays participant à cette initiativefigurent la France, les Pays-Bas, l’Allemagne, le Danemark etle Portugal.Naandi  Nor vège,  qui  a  été  fondée  en  2007  à  l’initiativede Capgemini Norvège, a reçu en novembre 2009 le premierHarry Hole Award. Ce prix, fondé par le célèbre auteur de romanspoliciers norvégien, Jo Nesbø, évoque le nom de son héros,Harry Hole. Le trophée est décerné aux organisations œuvrantcontre l’analphabétisme.Grâce à notre partenariat les jeunes filles indiennes acquièrentdignité, éducation, égalité des chances et responsabilisation :ces mêmes attributs que nos collaborateurs recherchentpour eux-mêmes et leur entreprise. Notre partenariat s’inscritd’une part, dans le changement de notre manière de penserqui passe par le renforcement du multiculturalisme dans unesociété toujours plus ouverte et diverse et d’autre part, dans lechangement de vie des jeunes filles que nous assistons.aux contrats types et sont désormais assorties de clausesde  résiliation  en  cas  de  non-conformité  des  pratiquesenvironnementales.les diX Premiers fournisseurs en 2010En millions d’eurosBritish Telecom BT GroupManpowerCORSO Informatica BV NLHewlett - PackardIBMUnisysAmerican Express Card & TravelAgencyING Car Lease NetherlandsOracleAthlon Car Leasemontant% du chiffred’affaires1204139322624232322201,38 %0,47 %0,45 %0,37 %0,30 %0,28 %0,27 %0,27 %0,25 %0,23 %3714,27 %actions aU seinde La commUnaUtéCapgemini s’est engagé sur le long terme à créer un impactpositif sur son environnement. En tant qu’employeur importantau niveau mondial, nous travaillons tant au niveau nationalqu’international avec des acteurs externes sur des projetssociétaux. Capgemini encourage activement l’implication deses employés à tous les niveaux dans les communautés au seindesquelles ils vivent et travaillent. Nous consacrons du temps,de l’énergie et de la créativité pour générer un impact positifpar le biais de partenariats avec des fondations, du volontariat,du travail bénévole ou des levées de fonds et de financementslorsque cela s’impose. Le regroupement de nos ressources pouraider autrui renforce notre esprit d’équipe et nous procure unemeilleure compréhension de notre environnement.L’importance que nous accordons aux projets sociétauxest cohérente avec nos objectifs et conforme aux valeursd’entreprise. Nous reconnaissons notre impact dans la mise envaleur des talents et aptitudes des populations environnantes.Notre philosophie de base en matière de vie sociale est defavoriser l’éducation, l’intégration et le développement descompétences. Nous considérons que la diversité est source derichesse et d’avantage compétitif, et nous entendons soutenir ladiversité et favoriser les talents sous toutes leurs formes. Nouslançons des initiatives avec des communautés du monde entierdepuis nos bureaux, sites des clients, ainsi que depuis nos sitesRightshoreTM. Notre stratégie communautaire se décline parconséquent dans des domaines choisis selon des initiativeslocales, nationales et/ou mondiales.653. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3actions sociales :parrainage des jeunes filles de nanhi Kali par le groupe capgemini (janvier 2011)Inde1 667Royaume-Uni2 917Norvège5 038Allemagne703Suède995Finlande233Australie261France150États-Unis24capgemini et la fondation naandisoutenant plus de20 jeunes filles.• Des groupes composés denouvelles recrues du campuset de membres del’encadrement rendent visiteaux écoles Nanhi Khali.ROYAUME-UNI• Programme en cours,portant assistance à plusde 2 900 jeunes filles.Naandi ASE.TALENT(au niveau du Groupe)• Succès de l’opération e-Cardet Journée Internationalede la Femme 2007 & 2008• Opération de célébrationsoutenant 150 jeunes fillesMANIFESTATION BPWJuin 2008• Opération NaandiAwareness• Assistancede 80 jeunes filles66AMÉRIQUE DU NORDNORVÈGESUÈDEFINLANDE• Programme déjà lancé,• Lancement de Naandi Norway,qui soutient plus de 5 030 jeunes filles.• Opération Cartes de Noël.• Camp artistique et vente aux enchères.• 10 opérations en cours.• Assistance à plusde 2 100 jeunes filles• Naandi intégrée au Développementdu Leadership, soutenant plus de200 jeunes filles.ALLEMAGNE• Camp artistique et vente aux enchères• Opération Cartes de NoëlSLOVAQUIE• SISp Rightshore®• Soutien à plus de 18 jeunes fillesINDE• 50 opérationsen cours portantassistance à plus de1 600 jeunes filles.AUSTRALIE• Programme lancéle 1er décembre 2008qui soutient plus de260 jeunes filles.PORTUGAL• Opération Cartes de NoëlPAYS-BAS• Le Dîner des cadres a permisd’aider 300 jeunes filles.• Lancement prévude 10 opérations.BELGIQUE• Lancement prochainLe Groupe Capgemini est la deuxième plus grande entreprise sponsor du programme Naandi Nanhi Kali.À ce jour, il parraine plus de 12 100 individus en Inde.capgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3notre initiative Sogeti–planet financeNotre entreprise de services professionnels, Sogeti, entretientun partenariat avec PlaNet Finance depuis sa création en 1998.Ce partenariat a grandement contribué à réduire la pauvreté decertaines populations vivant dans le dénuement extrême. PlaNetFinance est une organisation internationale à but non lucratifdont l’objectif est de combattre la pauvreté dans le monde grâceau développement de la micro-finance.Au-delà de l’aide financière, le soutien de Sogeti à PlaNetFinance inclut l’expertise technologique et le support desprincipaux systèmes informatiques, économisant du tempset de l’argent, et permettant ainsi à PlaNet Finance d’investirdavantage dans des projets de micro-finance. Nous géronsleur système informatique en hébergeant des applicationsinformatiques telles que l’intranet, la messagerie électronique etla formation en ligne, ainsi qu’en assurant des prestations liéesaux ressources humaines.Sogeti a parrainé la 2e conférence internationale Microfinanceand New Technologies, qui s’est tenue à Marrakech en 2010. Lesnouvelles technologies constituent un facteur clé d’évolutiondu secteur de la micro-finance. L’objectif de la conférencevisait à renforcer les synergies entre les deux secteurs afin dedévelopper l’utilisation des Technologies de l’Information et dela Communication dans la sphère de la micro-finance. Sogetia également parrainé les trophées de la micro-Finance à Parispour la troisième année consécutive. Un jury a décerné desprix aux meilleurs entrepreneurs de la micro-finance dans sixcatégories différentes.PlaNet Finance Italie soutient des initiatives locales, s’étantfor tement impliquée dans l’initiative « University MeetsMicrofinance » (UMM). Ce projet éducatif, lancé par PlaNetFinance  et  Freie  Universität  Berlin,  est  co-fondé  par  laCommission européenne. Il vise à promouvoir la micro-financeauprès des futurs décideurs. Chaque année, cinq boursessont attribuées dans les universités italiennes, ainsi qu’unerécompense supplémentaire pour la meilleure thèse sur lamicro-finance. En outre, nous aidons Planet Finance sur lesecteur médias pour la promotion du projet, le graphisme etnotre réseau universitaire.principales initiatives nationales ou locales dans legroupeServices financiers mondiaux et WeKareWeK are,  un e  initiative  so ciale  de s tin é e  aux  employé sde l’entité Capgemini FS GBU en Inde, est actuellementopérationnelle dans les centres indiens de Pune, Hyderabad,Chennai et Gurgaon. Elle consiste essentiellement à changerle sort des populations les plus défavorisées. WeKare s’estconsidérablement développée depuis ses débuts en 2004. Lebut exclusif de cette initiative est de contribuer à la société,sans aucun objectif commercial. WeKare est animée parl’encadrement supérieur de l’organisation, et sa mise en œuvres’appuie sur des collaborateurs motivés par cet objectif. Toutesles activités organisées dans le cadre du projet font l’objetd’une communication régulière et continu, d’un audit annuelet d’une transparence complète vis-à-vis de l’ensemble descollaborateurs de l’organisation.capgemini france•   Capgemini et Sogeti, poursuivent leur implication auprès del’association Nos Quartiers ont des Talents. Cette associationvise à accompagner vers l'emploi les jeunes diplômés Bac+4 ouplus, issus prioritairement des quartiers populaires. En 2010,toutes les entités du Groupe Capgemini, étaient présentespour assister au lancement de la première promotion de NosQuartiers ont des Talents en région Midi-Pyrénées, qui s'esttenue le jeudi 24 juin au Stadium de Toulouse. Ce lancementa été l’occasion pour Capgemini et Sogeti de confirmer leurengagement auprès de Nos Quartiers ont des Talents etde mobiliser les équipes locales dans cette démarche. Du23 au 24 novembre Capgemini et Sogeti ont participé auxRencontres Nationales de Nos Quartiers ont des Talents•   C a p ge m i n i  s o u ti e n t  l e  p roj et  Re n tré e  2.0  m e n é  p a rRenaissance Numérique qui a eu lieu le 16 septembre. Cetévénement appelle les entreprises à s’engager à céder lesparcs informatiques qu’elles souhaitent renouveler. L’objectifest de fournir des ordinateurs reconditionnés à plusieursécoles primaires peu équipées d’Ile-de-France ainsi que desfoyers dont un ou plusieurs enfants sont scolarisés dans cesécoles primaires. Renaissance Numérique est le think-tank dunumérique citoyen en France.•   Capgemini a participé à l’opération « Un jour, un métier »organisée par l’association IMS-Entreprendre pour la cité ", enrecevant 12 collégiens de 3ème du collège Lavoisier de Pantin.Ce projet citoyen a pour objectif de promouvoir l’égalité deschances dès le collège en permettant à des jeunes issus dequartiers défavorisés de découvrir le monde de l’entrepriseet ses métiers le temps d’une journée.•   En 2010, Capgemini a rejoint Passeport Avenir afin d’aider desétudiants provenant de milieux défavorisés. Une quarantainede collaborateurs sont devenus les tuteurs de ces étudiants.Depuis novembre 2010, Sogeti France a permis aux étudiantsde suivre deux séances de formations dans son centre à Paris.•   Capgemini et Sogeti sont partenaires de l’Ecole de la deuxièmechance du 93 depuis 2006. En 2010, le groupe s’est impliquéauprès de l’E2C93 en participant au processus de labellisationAFNOR de l’Ecole et en apportant ses compétences pour lacréation d’un espace collaboratif d’échange entre les étudiantsde l’Ecole et les entreprises.•   Capgemini partenaire de Collectif Volley. L’association« Collectif Volley Générations Responsables » est une jeunestructure à vocation sociale, de solidarité et d’engagement àdestination des joueurs et joueuses professionnels de volley-ball. Elle a pour objectif de préparer, par un accompagnementtout au long de la carrière sportive, la reconversion desathlètes hommes et femmes et favoriser, par la formationet l’épanouissement de l’athlète, la performance sportive.Le partenariat entre Capgemini et le Collectif Volley est un673. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3partenariat dit de compétences. Initialisé en Juin 2010, il viseà contribuer à la reconversion des sportifs professionnels•   Lors de la 14e édition de la course la Parisienne, une équipeCapgemini, composée de 35 collaboratrices, a pris part à cettecourse qui soutient depuis plus de 20 ans la recherche contrele cancer du sein.capgemini uK•   Capgemini UK continue d’améliorer le sort des jeunes danstout le Royaume-Uni par le biais de notre Mécénat platineavec le Prince’s Trust. Nous célébrons les accomplissementsde notre parrainage en 2011, ayant levé plus de 1 000 000 £en 3 ans.•   Le Capgemini Wild UK Challenge s’est tenu pour la 4e annéec o n s é c u ti ve,  ave c  1 8 6  p a r ti cip a n t s  te r m in a n t  c et tecompétition de trois jours, s’étendant d’une côte à l’autre duRoyaume-Uni, et nous avons collecté plus de 166 748 £ portantainsi le total des fonds collectés pour le Prince’s Trust sur 4 ansà 650 000 £.•   En  tant  que  membre  de  Business  in  the  C ommunit y,Capgemini UK poursuit sa contribution à l’édification d’unfutur plus durable pour les populations et la planète. En tantque membre fondateur de Work Inspiration, nous poursuivonsnos efforts pour changer les mentalités au travail, en cherchantà motiver les jeunes professionnellement, pour qu’ils ne secontentent pas de « venir au travail ».•   Capgemini UK continue à soutenir Raleigh, une œuvrecharitable leader dans le domaine de la jeunesse et l’éducation.Capgemini propose un cursus de formation diplômant enintégration de systèmes, et chaque année, des représentantsde ce plan participent à des manifestations dans tout lepays. Douze manifestations ont eu lieu en 2010, animées par243 volontaires (y compris des cadres de Capgemini) dont4 710 heures de volontariat et 4 210 £ de dons pour élaborerdes cours. En juillet 2010 par exemple, des jeunes diplômés duRoyaume-Uni ont consacré leur week-end à développer leurscompétences de leader tout en améliorant les installationsd’un centre d’éducation de plein air à Woodrow High Houseprès de Londres. Les contributions de Capgemini à Raleighse sont élevées à 124 000 £ au cours des 5 dernières années.•   Capgemini  UK  parraine  AFC  Telford  United,  le  club  defootball local de la ville où réside l’entité Aspire de Capgemini.Capgemini a créé des opportunités pour conseiller de jeunesadolescents et a participé au développement d’un nouveaucentre d’apprentissage qui aide plus de 8 000 enfantsscolarisés et personnes défavorisées chaque année.•   Dans le cadre de l’initiative « Playing for Success », Capgeminifournit un soutien scolaire dans des écoles primaires etsecondaires de Rotherham depuis Septembre 2003. Notresoutien leur a permis d’organiser des activités pour prèsde 3 000 enfants chaque année. Grâce au centre d’étude,les capacités en lecture, en calcul et en compétences TICs’améliorent au sein de nos communautés grâce à desméthodes d’enseignement amusantes et innovantes.68•    Capgemini UK poursuit sa relation avec le Myotubular Trustdepuis 2006. En 2010, des employés ont collecté des fondsen participant aux 10 Km ASICS à Londres et à la marcheThames Tow Path.capgemini amérique du nord a renforcé son implication dansla communauté en 2010 :•   Capgemini Amérique du Nord s’est joint au programmeNanhi Kali de la Fondation Naandi. Outre la mise en place d’unsystème de retenues sur la paie, nous avons cherché à nousengager directement avec la communauté Nanhi Kali. Durantl’été, 48 de nos nouvelles recrues ont participé aux visitesauprès des jeunes filles scolarisées par Nanhi Kali. Plusieursde nos cadres ont également participé à des visites similaireslors de leurs déplacements à Mumbai. Le fait de permettreà des employés de Capgemini de se rendre compte par eux-mêmes des conditions de vie et de l’état d’esprit positif de cesjeunes filles a créé un impact et renforcé la motivation, nouspoussant à accroître notre soutien sous forme de financementdu programme.•   Capgemini Canada continue de soutenir United Way, etses employés ont rassemblé la somme impressionnantede 105 000 $ en 2010. BPO Amérique du Nord a décidéde parrainer Niños del Lago (NDL : les enfants du lac), uneorganisation qui vise à procurer une parenthèse annuellepaisible et stable aux enfants nécessiteux Guatémaltèques,en les soustrayant à leur vie indigente. BPO propose à seséquipes différentes façons de s’impliquer, établissant ainsi unpartenariat avec un client pour conjuguer leurs dons.•   En 2010, l’équipe des services financiers de CapgeminiAmérique du Nord a collaboré avec le Chicago Public EducationFund (The Fund) et les Chicago Public Schools (CPS) afinde proposer une solution innovante basée sur l’e-learningpermettant de prolonger la journée scolaire et de compléterl’instruction donnée dans les classes des 8 premières années.Jusqu’à présent, ce programme individualisé, à progressionpersonnelle, a été mis en place dans 15 écoles du systèmeéducatif public de Chicago, le troisième district national parla taille.•   Des équipes SCENE locales (Supporting, Celebrating, EnrichingNetworking Employees) organisent des manifestationshumanitaires, sportives, culturelles et actives. Par exemple,à Dallas, nous soutenons le foyer de Genesis Women depuisquatre ans. Le foyer est destiné à venir en aide aux femmeset enfants victimes de violences domestiques. L’équipe deCapgemini organise des dîners mensuels avec les résidentsdu foyer et a également recueilli des fonds importants pendantles vacances grâce à des ventes de gâteaux et des dons dejouets organisés par le bureau de Dallas. Nous prévoyonsd’étendre nos programmes communautaires en 2011 et d’offrirdavantage de formes d’engagement à nos employés.Au cours de l’année 2010, capgemini australie a mené plusieursinitiatives CSR et développement durable. Au nombre decelles-ci, le fait de devenir un fournisseur durable reconnupour un client stratégique (l’une des 4 plus grosses banquescapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3australiennes) et la mise à jour d’un tableau de bord illustrantles contributions du personnel aux objectifs de développementdurable, par exemple les niveaux de consommation électrique,l’impression, le recyclage, etc. Capgemini Australie a égalementcollecté des fonds en faveur des incendies de forêts australienset des inondations du Queensland, et organisé des dons de sangpour la Croix rouge.capgemini italie•   Capgemini Italie soutient la Croix rouge italienne dans sonprojet d’instruction des populations pour qu’elles apprennentà dégager ou débloquer les voies respiratoires des enfants. Leprojet est né d’un besoin pressant de fournir des directives àtoute la population concernant l’éducation pédiatrique et lesmouvements de réanimation du fait d’un manque général deconnaissances sur les gestes à faire en cas de suffocation. En2010, nous avons enseigné ces gestes à 30 000 personnes aucours d’ateliers et de manifestations dans toute l’Italie, formé1 000 enseignants et conçu un pack d’information pour leprojet (prospectus, posters, DVD).•   Capgemini Italie a fourni au centre pédiatrique de l’HôpitalSt André à Rome un instrument de diagnostic révolutionnaire.L’hôpital est un centre d’excellence pour les soins et laprévention du syndrome de la mort subite du nourrisson,et pour les soins aux bébés affectés d’ALTE (Apparent Life-Threatening Events). L’instrument surveillera le sommeil desnouveau-nés grâce à un système sans fil transmettant desdonnées à un ordinateur.•   Capgemini Italie a entièrement soutenu les mesures derestructuration et de sécurité de Santa Maria ad Cryptas.Cette ancienne église des Abruzzes a été endommagée par letremblement de terre de 2009. Nous continuerons à soutenirla deuxième phase en 2011.•   Le projet École numérique 2.0 pour les écoles publiquesitaliennes vise à supprimer les livres au profit des netbooks.Capgemini Italie y a ajouté des éléments technologiques pourpermettre une collaboration sur le web entre les enseignantset les autres acteurs. Une seconde plateforme promeut unnouveau type de dialogue entre les enseignants, les élèveset leurs familles. Nous y avons associé Microsoft et Intel,notre objectif commun consistant à présent à créer unmodèle innovant pour le secteur éducatif et pour la formationen général.capgemini pays-bas soutient l’initiative Seniors for Talents,créée afin d’aider les jeunes ambitieux et motivés qui ont quittél’école mais n’ont pas encore réussi à trouver leur premieremploi. Les cadres supérieurs de Capgemini, en liaison avecles cadres supérieurs des clients de Capgemini, sont reliés etorganisés au sein du groupe LinkedIn, Seniors for Talents. Lamission de ces cadres est d’aider un jeune à démarrer ou depropulser sa carrière, tout en s’occupant de lui avec le plusgrand soin.capgemini chili a offert une contribution conséquente à UnTecho Para Chile, la principale institution humanitaire du pays.Celle-ci a permis de reconstruire le Chili après les ravagescausés  par  le  tremblement  de  terre,  source  de  grandessouffrances pour beaucoup de gens. Notre don a financé laconstruction d’environ 35 hébergements d’urgence pour desfamilles affectées par le tremblement de terre, dans le cadre denos activités CSR.bpo amériques et capgemini guatemala soutiennent Niñosdel Lago, une organisation humanitaire qui se consacre à l’aideaux enfants déshérités à risque du Guatemala, et à améliorerdes vies innocentes gâchées par des années de guerre civile etde troubles sociaux. Le camp NDL, situé sur le lac Atitlan dansles hauts plateaux du Guatemala, vise à soustraire à tour derôle plus de 3 200 enfants de leur environnement lugubre etstressant.•   En 2010, Capgemini a fourni des contributions financièresimportantes en collaboration avec notre client partenaireCoca-Cola. Ces contributions ont permis à NDL de réaliser lapremière de six cabines en duplex. Chaque cabine hébergera12 enfants et un conseiller. En honneur de cette donation, NDLdédiera cette case à tous les employés de Capgemini qui ontcontribué à NDL.•   Au cours de la première moitié de 2010, le site de CapgeminiGuatemala a organisé de nombreuses activités pour collecterdes fonds pour NDL. Ces activités comprenaient : une tombolaavec un iPad à gagner, un lavage de voitures, une journéeen tenue décontractée et des ventes de gâteaux. Toutesces initiatives portaient un objectif commun : si le site levait4 600 €, Capgemini verserait le même montant. Nous avonsatteint cet objectif et avons versé 9 250 € à NDL. Nous avonségalement suscité la collaboration de l’un de nos clients CCRqui a effectué une donation équivalente à la nôtre donnant ainsià Niños del Lago 9 250 € supplémentaires.•   SunPower et Capgemini travaillent également de concertpour offrir des panneaux solaires à NDL et réduire ainsi defaçon significative et permanente les factures d’électricité ducamp Niños del Lago. Capgemini et SunPower collaborerontpour la conception, la livraison et l’installation du système depanneaux solaires. Ce projet a déjà démarré.capgemini inde•   Les sixièmes remises de prix internationales NASSCOMLeadership Awards, organisées par Capgemini Inde, ontrécompensé le succès et l’innovation au niveau entreprise etindividuel. Parmi les prix convoités, se trouvait le NASSCOMCapgemini award for Leadership in Innovation. À la cérémoniede remise des prix, Paul Hermelin, PDG du groupe, a remis leprix à HSBC.capgemini bpo et conseil au brésil ont aidé les victimes deplusieurs graves inondations dans le Nord du Brésil, où plusde 100  000 personnes se sont retrouvées sans logement.Les collaborateurs de Capgemini se sont impliqués dans lacampagne de collecte de fonds pour les victimes et ont donnédes vêtements et de la nourriture.693. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini33.5 le groupe et l’environnementAvec  une  population  qui  approche  rapidement  des  septmilliards d’individus, et la rareté croissante de nombreusesressources, l’environnement reste un domaine de prédilectionpour Capgemini, de même que pour beaucoup de nos clients.En tant que prestataire de services, Capgemini ne fabrique pasde produits. Cependant, nous sommes conscients de l’impactde nos activités sur l’environnement. Ainsi, le Groupe s’efforcede réduire son impact négatif dans les domaines qui le concerne,de respecter la législation et les normes environnementales, etd’améliorer en permanence la performance environnementalede ses activités.Les bénéfices sont clairs :•   Continuer à dépasser les attentes toujours plus exigeantes•   Attirer et conserver les meilleurs collaborateurs ;•   Rechercher l’efficacité opérationnelle ; et•   Dépasser  les  normes  volontaires  et  se  conformer  à  lade nos clients ;législation.Priorités environnementaLesLa protection de l’environnement est un processus permanentd’amélioration ; aussi, afin d’être sûr de continuer à respecterla législation locale et internationale, le Groupe déploie uneapproche mondiale, notamment :•   l’identification des impacts environnementaux significatifscréés par nos différentes filiales ;•   s’assurer  que  notre  personnel,  les  fournisseurs  et  lesentrepreneurs prennent en compte l’impact environnementalde leurs décisions relatives à leurs principales activités, locauxou équipements ;•   le déploiement d’outils et de technologies d’avant-gardelorsque c’est possible ;•   l’établissement d’indicateurs pour évaluer les progrès ; et•   la  capitalisation  sur  notre  exper tise  et  nos  capacitéstechnologiques pour aider nos clients à traiter leurs propresdéfis et impacts environnementaux.imPact environnementaLet domaines PrioritairesBien qu’il puisse exister des différences locales, les points clésd’impact environnemental dans le Groupe sont les suivants :•   les  gaz  à  ef fet  de  serre  résultant  de  la  consommationénergétique de nos bureaux et centres de traitement dedonnées ;•   les émissions de gaz dues aux déplacements professionnels ;•   les déchets, généraux ou recyclables, que nous générons etdès lors devons éliminer.et70Ces différents impacts orientent nos activités environnementales,qui s’inscrivent dans les trois domaines suivants :utilisation de l’énergie (bâtiments, installation etéquipement)La consommation d’énergie dans l’ensemble de nos installationsreprésente une part significative des émissions de carbonede Capgemini. Les centres de traitement de données enparticulier absorbent beaucoup d’énergie du fait de leur hauteconcentration en équipements informatiques, eux-mêmesconsommateurs d’énergie, tout en dégagant aussi une chaleurconsidérable requérant un refroidissement important.Nous continuons à mesurer activement notre consommationé n e r g é t i q u e   d a n s   n o s   b u r e a u x   e t   d a n s   n o s   c e n t r e sd’hébergement, afin d’identifier les sources de réduction etles opportunités d’un meilleur rendement. Suite au lancementréussi de Merlin, l’un des centres de traitement de donnéesles plus durables au Royaume-Uni, nous cherchons à profiterde cette technologie et expérience dans les autres centresd’hébergement.Nous dispensons également des formations sur le respect del’environnement pour les responsables de nos installationset immobilier. Tous les services de l’entreprise sont tenusde rationaliser au mieux leurs espaces de bureaux et leurconsommation électrique. Chaque réfection ou ouverturede nouvelles installations doit être l’occasion d’envisager etd’adopter des systèmes et technologies efficaces d’économied’énergie.Déplacements professionnelsLes déplacements professionnels représentent une autre partsignificative de l’empreinte carbone globale du Groupe. Laréduction de celle-ci pose un défi majeur pour notre secteur,qui repose sur la mobilité domestique et internationale de sescollaborateurs permettant d’utiliser au mieux les compétenceset l’expérience dans la résolution des défis de nos clients.Cependant, nous reconnaissons qu’il est possible de releverce défi d’une façon astucieuse, sans sacrifier le contact directindispensable avec le client. A cet effet, nous avons continué àdéployer au sein du Groupe des installations de vidéoconférenceen nous appuyant sur des services d’accueil virtuel. Nousavons aussi mis en place ou amélioré des outils collaboratifspour faciliter le travail à distance et une plus grande flexibilité.Ces  nouvelles  capacités  nous  ont  permis  de  réduire  lesdéplacements professionnels, en particulier entre l’Inde et nosbureaux en Europe ou en Amérique du Nord. Dans de nombreuxpays, nous surveillons les émissions de notre flotte de véhicules,notamment au moyen de plafonds d’émission ou en privilégiantles véhicules hybrides.gestion des déchetsUne grande partie des déchets du Groupe est produite parles consommables et emballages de bureaux. Capgeminientend minimiser la quantité de déchets envoyés en déchargecapgemini Document De RéFéRence 20103. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLE3en mettant en place des installations de recyclage dansses principaux bureaux. Nous travaillons auprès de notrepersonnel et de nos principaux fournisseurs pour réduire laquantité globale de déchets introduits dans les locaux lors desopérations quotidiennes. Nous veillons à ce que les équipementsélectroniques soient recyclés conformément aux législationslocales en vigueur et en faisant appel à des organisationscertifiées/agréées pour l’enlèvement des déchets spéciaux.Faits marqUants en 2010•   À la suite de notre soutien aux communiqués de Bali, Poznanet Copenhague, Capgemini s’est joint en 2010 à des centainesd’entreprises pour signer le communiqué de Cancun sur lechangement climatique, demandant aux leaders mondiauxprésents à la conférence sur le changement climatique desNations Unies de Cancun de redoubler d’efforts pour établir uncadre international ambitieux et équitable, mais de poursuivreparallèlement une stratégie ambitieuse d’atténuation desrisques.•   Capgemini a également signé la déclaration TIC lors du Sommetsur le Climat de Cancun, confirmant notre engagement pour unfutur plus durable. Nous avons appuyé la déclaration de plus de50 entreprises technologiques pour demander instamment auxnégociateurs d’utiliser pleinement la ressource des Technologiesd’Information et de Communication afin de mettre en place uneéconomie à faibles émissions de carbone. Cette déclaration,émanant du Global e-Sustainability Initiative (GeSI), proposela création d’un axe de travail pour favoriser le développementde solutions à faibles émissions de carbone s’appuyant sur dessecteurs tels que les TIC.•   Le centre de traitement de données Merlin à Swindon, auRoyaume-Uni, a remporté le trophée du « Green Data Centre »à la remise des prix Data Center Leaders Awards 2010. Lecentre a été distingué pour son équilibre réussi entre uneperformance opérationnelle de haut niveau et la réalisationd’objectifs ambitieux en termes de développement durable.Le centre a été finaliste dans les catégories « Innovation inthe Mega Data Centre », « Operational Team of the Year « et« Business Leader of the Year ».•   Le centre de traitement de données Merlin a été finalistedans la catégorie « Innovation » des trophées de la Chambrede  commerce  franco-britannique  et  dans  la  catégorie« Environmental Project of the Year » des récompenses duUK IT Industry Awards.•   Capgemini UK a remporté le prix du Challenge WWF One inFive. Organisée par WWF-UK, l’initiative met les entreprisesen compétition sur la réduction de leurs déplacementsaériens professionnels. WWF-UK a pris en compte l’enquêtede référence de 2008 de Capgemini et l’enquête annuelle2009 : « Les progrès accomplis par Capgemini pour réaliser lesobjectifs de One in Five ont été remarquables durant cette courtepériode et JMP a constaté une réduction de 20 % des vols par rapportà l’année de référence ».•   Capgemini France est partenaire de la campagne 10-10,animée en France par l’ONG GoodPlanet. En se joignant àcette campagne, Capgemini France s’est engagé à réduire de10 % ses émissions de carbone en 2011.•   À  l’occasion  de  déménagements  de  sites,  Capgeminiprivilégie les bâtiments ayant à la fois une bonne performanceéconomique et écologique. C’est le cas pour le bâtiment deSchiltigheim en France, dont la performance énergétiquedépasse les objectifs de la réglementation thermique 2005 etpour lequel la conception de l’aménagement interne a été faitedans l’optique d’une réduction de l’impact environnemental.•   Capgemini Consulting organise depuis 2005, en France,le TIDD, « Trophée de l’Innovation et du DéveloppementDurable ». Il s’agit d’un concours dans lequel des équipesd’étudiants de plusieurs grandes écoles travaillent sur desprojets innovants de leur choix encadrés par des équipes deCapgemini. Les projets font l’objet d’une présentation devantun jury et le meilleur est primé.•   Plusieurs sites ont mis en place des plans de déplacemententreprise (PDE) visant à réduire l’utilisation de la voiture :Nantes et Sogeti en Aquitaine notamment.•   Capgemini France prend part à l’élaboration de documentsde réflexion sur des sujets relatifs au Green IT dans le cadrede travaux menés en commun avec d’autres entreprises dusecteur. En particulier nos experts contribuent à la série delivres verts du Syntec visant à améliorer les connaissances etles pratiques de la profession.•   Capgemini Belgique a obtenu la certification ISO14001, venantcompléter les certifications déjà obtenues aux Pays-Bas et auRoyaume-Uni en 2009.•   Capgemini Inde se prépare pour son audit de certificationISO14001 en avril 2011 sur les sites de Mumbai, Kolkata etBangalore. Cette certification concernera 16 000 personnesen Inde.•   Notre entreprise Global Business Process Outsourcing a lancéun nouveau service de comptabilisation et de reporting dudéveloppement durable, qui porte sur la mesure d’indicateursclés du développement durable tels que l’énergie, les émissionsde CO2, les voyages, l’eau et les déchets. Ce service complets’appuie sur un accord mondial de partenariat technologiqueavec un leader reconnu en logiciels de développement durable.•   Notre entreprise Global OS s’est classée au quatrième rangmondial dans le palmarès Green Outsourcing Survey [2009],sur la base de l’enquête « Black Book Top Green OutsourcingVendors », d’après les appréciations des clients. Sur le planrégional, nous arrivons premiers en Europe et en Australie.•   Capgemini UK figure sur la liste annuelle « Best GreenCompanies » du The Sunday Times pour la deuxième annéeconsécutive.•   Nous continuons à soutenir le projet « Carbon DisclosureProject », par le biais de notre soumission annuelle qui contientdes réponses détaillées à de nombreuses questions de clientset d’investisseurs concernant nos risques climatiques, nosstratégies et nos progrès.713. RESPONSAbILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISE ET DÉvELOPPEMENT DURAbLEDocument De RéFéRence 2010 capgemini3•   Nous avons commencé à déployer notre cours sur ordinateur« Sensibilisation à l’environnement » au sein d’autres entitésmajeures du Groupe, capitalisant sur la réussite de sa mise enplace dans les entreprises du Royaume-Uni, dans lesquelles80 % des employés l’ont terminé.•   L’année dernière, le projet « Go Green by Lean » a été lancépar Capgemini Guatemala en tant que projet ceinture vertede Six Sigma. Celui-ci vise à réduire l’utilisation du papier,économisant ainsi beaucoup d’argent, tout en contribuantà économiser les ressources de notre environnement. Deplus, dans le cadre du respect des Normes sur la sécuritédes informations, Capgemini Guatemala s’est engagé dans lerecyclage du papier utilisé.•   Les 300 chambres d’invités du campus de l’UniversitéCapgemini de Les Fontaines, qui est classé Ecolabel Européen,sont maintenant climatisées avec un nouveau système depompes à chaleur géothermique, procurant 60 % de gainsen électricité pour l’hébergement. La conception écologiquedu campus a permis également des réductions de 31 % enutilisation de gaz de ville, de 17 % en consommation électrique,et de 25 % pour l’eau. Elle a aussi permis d’atteindre l’objectifambitieux de 20 % de réduction pour le campus en 2020. Cetobjectif a été fixé par l’Union Européenne lors de sa sessiondu 12 février 2008 relative à la problématique « Énergie etclimat ». Depuis 2009, ses émissions de gaz à effet de serreont déjà été réduites de 20 %. Pour la restauration, le campusoffre des petits déjeuners 100 % bio, et les autres repas servissont composés à 40 % de produits bio ou issus du commerceéquitable. Quant au recyclage, 100 % des ordures sont triéeset réutilisées, et les restes de cuisine sont compostés sur site.coLLaboration et innovation l   e s t   c l a i r   q u e   l a   p r i s e   e n   c o m p t e   d e   n o t r e   i m p a c tenvironnemental ne concerne pas uniquement Capgemini, ouce que nous faisons dans nos entreprises. Beaucoup de cespréoccupations sont de nature mondiale ou régionale, et aucuneorganisation ne possède les connaissances, la technologieou les ressources pour les traiter isolément. La gestion desquestions environnementales et la réalisation de progrès réelsmet en relief la dépendance entre clients et fournisseurs, ainsique l’importance primordiale de la collaboration entre diversesorganisations et de l’innovation concernant les produits et lesprocessus.Le Groupe s’efforce de communiquer en toute transparenceavec ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs et danscertains cas avec ses concurrents sur nos réalisations et nosdéfis en termes d’impact environnemental. Nous participonségalement à des forums et collaborons avec des ONG du secteurpour partager nos expériences et analyses, et pour identifier lesopportunités de faire progresser notre performance collective.Vous pourrez consulter notre site internethttp://www.capgemini.com/about/corporateresponsibility/et notre rapport “un autre visage de capgemini” pour obtenirde plus amples informations sur nos initiatives récentesdans les domaines de la responsabilité sociale d’entrepriseet le développement durable.724.raPPort de GestionpRéSenté paR le conSeil D’aDminiStRationà l’aSSemblée généRale mixte Du 26 mai 20114. raPPort de Gestion4.1  Commentaires généraux sur l’activitédu Groupe au cours de l’exercice 20104.2   Commentaires sur les comptes consolidésdu Groupe Capgemini et perspectives 20114.3   Commentaires sur les comptes de la société4.4   Conséquences sociales et environnementales4.5   Politique de financement, risques de marchéet autorisations financièresholding Cap Gemini S.A.de l’activité du Groupe737478819192http://www.capgemini.com/investor/welcome/734. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini44.1 commentaires généraux sur l’activitédu groupe au cours de l’exercice 2010La  contraction  de  la  demande  de  conseil  et  de  ser vicesinformatiques constatée en 2009 (et qui s’était accélérée à la finde l’exercice) a perduré au début 2010 et a pesé sur la croissanceannuelle du secteur. Cependant, une amélioration s’est amorcéeà la fin du printemps et a permis un retour à la croissance aucours du second semestre. Cette reprise n’a pas été générale.Ainsi, tandis que les services financiers ont connu une belleprogression dès le début de l’exercice 2010, le secteur publicest resté déprimé. Au plan géographique, les pays émergentsd’abord, l’Amérique du Nord ensuite ont été les régions dumonde qui ont été les plus rapides à profiter de cette reprise.Sachant qu’en fin d’année, toutes les régions dans lesquellesle Groupe est installé affichent une croissance de leur activité.Dans ce contexte, le Groupe Capgemini a réalisé un chiffred’affaires de 8 697 millions d’euros en hausse de 3,9 % parrapport à celui affiché au terme de l’exercice précédent maisen baisse de 1,1 % à taux de change et périmètre constants(deux tiers de l’écart entre ces deux taux est dû à l’appréciationdu dollar et de la livre sterling). Cette baisse a eu un impactrelativement limité sur la rentabilité du Groupe puisque le tauxde marge opérationnelle s’élève à 6,8 %, (en repli  de 0,3 point)et que la marge d’exploitation (résultat d’exploitation enpourcentage du chiffre d’affaires) progresse même nettement(+1,6 point à 5,6 %) grâce à une forte diminution  des chargesde restructuration.Le résultat financier est négatif de 87 millions d’euros mais enlégère amélioration par rapport à l’exercice précédent  (6 millionsde moins). La charge d’impôt qui s’élève à 124 millions (contre61 millions l’an dernier) intègre dorénavant la contribution sur lavaleur ajoutée des entreprises à hauteur de 25 millions en 2010.Il est important de noter que dans le total de ces deux postes(représentant 211 millions d’euros), 118 millions (soit 56 %) sontpurement comptables et n’entraînent aucun décaissement :(65 millions sur 87 pour la charge financière et 53 millions sur124 pour la charge d’impôt).  Le RNPG (résultat net part duGroupe) est de 280 millions d’euros en augmentation de 57 %par rapport à celui dégagé en 2009.Le  Groupe  a  généré  un  « free  cash  flow  organique 1  »  de359 millions d’euros. Malgré quelques petites acquisitions enEurope et une plus importante au Brésil, la trésorerie nette au31 décembre 2010 s’élève encore à 1 063 millions d’euros contre1 269 millions au 31 décembre 2009.1  Le «free cash flow organique» se définit comme le flux de trésorerielié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) enimmobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liésaux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissentdans le tableau de flux de trésorerie consolidé).74évoLUtion de L’activitéPar Grandes réGionsIl convient de noter tout d’abord que :•   l’Europe représente au total plus des ¾ du chiffre d’affaires duGroupe (76,2 % exactement)•   les 4 principales régions du Groupe - dans l'ordre : France, UK,Amérique du Nord et Bénélux – en représentent ensembleprès de 79 %.la france conserve de justesse son rang de première région duGroupe en termes de chiffre d’affaires (1 931 millions d’euros soit22,2 % du total Groupe) en dépit d’un léger repli de 1 % de sonactivité par rapport à l’exercice précédent. L’activité intégrationde systèmes y est en recul sur l’ensemble de l’exercice malgréun rebond au quatrième trimestre. L’Infogérance accuse elleaussi un léger repli, dû principalement à la  réduction du volumed’affaires réalisé sur un grand contrat, réduction programmée etconforme à ce qui était prévu. L’activité des services de proximité(Sogeti) est stable sur le total de l’exercice (mais en sensibleaccélération sur le second semestre). L’activité consulting aconnu une croissance modeste mais continue tout au long del’année. Au total, la France affiche une petite hausse de sa margeopérationnelle qui  s’élève à 127 millions d’euros (soit 6,6 % duchiffre d’affaires, pourcentage pratiquement égal à la moyennedu Groupe).La région Royaume-uni / irlande a réalisé en 2010 un chiffred’affaires de 1 912 millions d’euros (soit 22 % du total Groupe)en recul de 1,4 % à taux de change et périmètre constants, reculdû en particulier au plan de réduction des dépenses du secteurpublic britannique lequel représente près des trois quarts denotre activité outre-manche. L’activité infogérance reste quasistable grâce à la montée en puissance de nouveaux clients et àl’essor du BPO. La marge opérationnelle s’élève à 150 millionsd’euros (7,9 % du chiffre d’affaires), soit 1 point de moinsqu’en 2009.L’amérique du n ord a réalisé en 2010 un chiffre d’affairesde 1 665 millions d’euros (soit 19,1 % du total Groupe) dont1 385 millions d’euros aux États-Unis et 280 millions d’eurosau Canada. En recul de 2,9 % à taux de change et périmètreconstants, ce chiffre d’affaires est en progression de 4,7 % àtaux de change et périmètre courants en raison de l’appréciationdu dollar américain et du dollar canadien. Les activités les plusdépendantes des cycles économiques (Conseil, Intégration deSystèmes et Services de Proximité) ont progressé de plus de10 %. En intégration de systèmes, le secteur financier est restétrès dynamique avec une croissance organique de plus de 35 %.L’infogérance a été pénalisée comme prévu, par la forte décrued’un grand contrat entré dans sa phase terminale, néanmoinscette activité est quasiment stable sur l’ensemble de l’exercice.La rentabilité de la région progresse légèrement (en haussede 0,3 point à 5,2 %) ceci grâce à l’amélioration des margesréalisées sur les activités cycliques.capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4Le benelux (quatrième région du Groupe avec 1 314 millionsd’euros soit 16 % du chiffre d’affaires du Groupe) accuse unfort repli de son chiffre d’affaires à périmètre constant (6,7 %)et de 6 % à périmètre courant. Cette baisse est plus forte surles seules activités cycliques (Conseil, Intégration de Systèmeset Services de Proximité)  qui reculent de près de 10 %. Laforte exposition du Groupe au secteur public lequel représenteprès d’un tiers de son activité a été un élément défavorable en2010. L’infogérance a mieux résisté avec une croissance étale.De plus,  la région affiche toujours une marge opérationnelleélevée de 127 millions d’euros, soit 9,7 % du chiffre d’affairesen progression de 1 point. Ainsi après la forte baisse du tauxde marge enregistré en 2009, la région a su améliorer son tauxde rentabilité. Les plus fortes progressions de marge ayant étéréalisées en Belgique par les services financiers et l’infogérance.L’ensemble italie/espagne/portugal et amérique l atineréalise au total un chiffre d’affaires de 599 millions d’eurossoit 6,9 % du total de l’ensemble du Groupe, affichant uneprogression de 38,1 % en grande partie due à l’intégration dansnos comptes au quatrième trimestre de CPM Braxis. A 3,1 % lamarge opérationnelle reste faible mais progresse de 0,8 point.Les pays nordiques (Suède, Danemark, Norvège, Finlande) ontréalisé au total un chiffre d’affaires de 543 millions d’euros (soit6,2 % de celui du Groupe) en augmentation de 11,3 % par rapportà celui de 2009 (mais en baisse de 1 % après retraitement desacquisitions de IBX et Skvader et des effets de change). Laprogression de l’activité Sogeti n’a pas suffi à  compenser lerecul de l’intégration de systèmes. L’infogérance, en légèrehausse, reste une activité encore marginale  dans cette région.Au total, la rentabilité est de 6,6 % en repli de  0,7 point, lamarge de Sogeti s’étant dégradée cette année bien que restantla meilleure de la zone.La région allemagne / e urope centrale (Suisse, Autriche etpays d’Europe de l’Est) a vu son activité se stabiliser après unexercice 2009 difficile : le chiffre d’affaires est de 534 millionsd’euros, soit 0,5 % de plus qu’en 2009 (mais en baisse de 1,9 % àtaux de change et périmètre constants) ce qui représente 6,1 %du chiffre d’affaires total du Groupe. Le conseil est en recul maisl’intégration de systèmes, qui représente près des deux tiersde l’activité de la région a renoué avec la croissance à partir dusecond semestre. La rentabilité est de 9% ce qui, malgré unedégradation de 0,7 point par rapport à ce qu’elle était l’an dernierest d’un  niveau tout à fait satisfaisant.La région asie/pacifique (199 millions d’euros soit 2,3 % duchiffre d’affaires du Groupe) est en forte croissance (+ 53,8 %et encore 29,3 % à taux de change et périmètre constants) lahausse importante des différentes devises de la  zone expliquantl’essentiel de l’écart entre ces deux taux. S’y ajoute l’impact dedeux acquisitions de taille modeste. La marge opérationnelle(61 millions d’euros) ne doit pas être rapportée directement auchiffre d’affaires, car seul celui réalisé avec des clients locauxest comptabilisé par la région, le chiffre d’affaires réalisé ensous-traitance interne pour des clients appartenant aux autresrégions du Groupe est enregistré dans les comptes de la régionqui facture le client. Néanmoins, une part de la marge réaliséesur certains clients de ces autres régions est enregistrée dansles comptes de la zone Asie / Pacifique ce qui ne permet pas unelecture directe de la rentabilité de ses différentes composantes.évoLUtion de L’activitéPar métierL’intégration de Systèmes (41,5 % du chiffre d’affaires duGroupe)  reste  le premier métier du Groupe en croissance de1,6 % à taux de change et périmètre constants, croissancequi s’est fortement accélérée au second semestre et s’esttraduite par une reprise des embauches  mais aussi par un légerrepli du taux d’utilisation  (79 % en fin d’année soit 2 points demoins par rapport à fin 2009). Les prix ont affiché une bonnerésistance et se sont  stabilisés en fin d’année. A 6,7 %, la margeopérationnelle est en repli de 0,2 point par rapport à 2009, lecoût moyen par collaborateur ayant progressé légèrement plusvite que les prix facturés.L’infogérance (36,3 % du chiffre d’affaires total) affichepour 2010 une baisse de 3.2 % à taux de change et périmètreconstants. Cette activité a été impactée par l’arrivée en phaseterminale d’un grand contrat aux États-Unis et par le pland’économies décidé par le gouvernement britannique. Quant àla marge opérationnelle, elle est stable à 7,1 %.Les Services de proximité (Sogeti) représentent la troisièmeactivité du Groupe avec 16,3 % du chiffre d’affaires total, en replide 0,3 % à taux de change et périmètre constants avec là aussi,un retour à la croissance dans la seconde partie de l’année. Letaux d’utilisation  a retrouvé en fin d’année un niveau satisfaisant(82,5 %) et les prix se sont  améliorés de façon continue tout aulong de l’exercice. Cependant, la  marge opérationnelle (en replide 0,5 point à 9,2 %), a pâti d’une moindre activité aux Pays-Basoù la rentabilité a toujours été supérieure à la moyenne.Le consulting, en repli de 7,5 % à taux de change et périmètreconstants, ne représente plus que 5,9 % du chiffre d’affairesdu Groupe. Principalement victime de la réduction des budgetsdu secteur public, c’est le seul des quatre métiers du Groupeà n’avoir pas renoué avec la croissance au dernier trimestrede l’année. La réduction de l’effectif de 4,7 % d’une année surl’autre a permis de maintenir un bon taux d’utilisation (66 %au quatrième trimestre) tandis que les prix de vente ont puêtre stabilisés et même remonter légèrement en fin d’année,permettant d’afficher pour la totalité de l’exercice le meilleurtaux de marge opérationnelle (10,9 %, en baisse de 0,5 pointpar rapport à 2009).754. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini4évoLUtion des eFFectiFs•   de conférer à M. Paul Hermelin le titre de Vice-Président, touten confirmant celui-ci dans ses fonctions de Directeur Général.A u   3 1   d é c e m b r e ,   l ’e f f e c t i f   t o t a l   d u   G r o u p e   é t a i t   d e108 698 personnes contre 90 516 au dernier jour de l’exerciceprécédent. Cette augmentation de 18 182 personnes (+20,1 %)représente le solde entre :• 37 719 entrées, dont :-  30 140 recrutements (15 417 en Inde, 3 426  pour Sogeti, 1 022en Pologne…) ;-  et 7 579 personnes intégrées en cours d’année dans lesef fectifs  du  Groupe  soit  à  la  suite  d’une  acquisition(notamment les 5 487 salariés de la société CPM Braxis  dontl’acquisition a permis au Groupe de décupler le nombre deses collaborateurs au Brésil) soit en application d’une  clausede transfert de personnel prévue dans certains contratsd’Infogérance ;•  et 19 537 sorties, se décomposant elles-mêmes en :-  16 230 départs volontaires (16,6% de l’effectif moyen del’exercice);-  132 transferts hors Groupe suite à des cessions d’activité ouà la fin de certains contrats d’Infogérance ;-  3 175 licenciements ou non reconductions de périodes d’essai.évoLUtion des Prisesde commandesLes prises de commandes enregistrées pendant l’exercices’élèvent à 9 863 millions d’euros, en hausse de 9,1 % (à taux dechange et périmètre constants) par rapport à celles de l’exerciceprécédent. Elles ont été particulièrement satisfaisantes pourl’activité Infogérance (+16 %) et se sont maintenues à unbon niveau dans les trois autres métiers où le ratio prises decommandes sur chiffre d’affaires est  supérieur à 1,13.aUtres événements marqUantsde L’eXercice 2010le 2 février 2010, Capgemini a  procédé à l’acquisition dela  société  suédoise  IBX ,  spécialisée  dans  la  fourniturede programmes d’achats en ligne. Capgemini et IBX – quitravaillaient ensemble depuis l’été 2009 – ont créé la premièreoffre intégrée de Procurement-as-a-Service en mettant enœuvre sur de nouveaux marchés la technologie éprouvée d’IBX .Déjà reconnu comme un expert en externalisation des processusmétiers dans le domaine des approvisionnements– Capgeminibénéficie du savoir-faire d’IBX en matière de solutions achats enmode SaaS (Software-as-a-Service).le 27 mai 2010,  le Conseil d’Administration de Capgemini réunisous la présidence de son doyen d’âge (M. Michel Jalabert), àl’issue de l’Assemblée Générale qui s’était tenue le matin à Paris,a décidé à l’unanimité :•  de réélire M. Serge Kampf comme Président,76le 21 juin 2010, le MPS (Metropolitan Police Service), le plusimportant service de police opérant dans le Grand Londres,a  p rolon gé  jusqu’en  dé cem b re  201 5  son  co ntrat  ave cCapgemini UK plc son principal fournisseur de technologies enmatière d’information et de  communication. Grâce à ce contrat,le montant  des économies que le MPS devrait réaliser sur lesmoyens informatiques dédiés aux 55 000 policiers, personnelsadministratifs et agents de proximité de Londres est estimé à43 millions de livres.le 27 juillet 2010, Royal Mail Group Limited, le service despostes britannique,  a  signé avec Capgemini UK plc, un contratde « cloud computing » d’une durée de six ans pour la gestion deses divers services informatiques. L’objet principal de ce contratest de permettre au RMG de transformer ses services en ligne àdestination des entreprises et des particuliers tout en réduisantles coûts associés à l’exploitation de son site web. Royal Maila également pour ambition de diversifier son portefeuille deservices en ligne tout en se libérant des contraintes de temps etde coûts imposés par l’informatique traditionnelle.le 2 septembre 2010, Capgemini a annoncé un accord avec lesactionnaires de CPM Braxis lui permettant d’entrer à hauteurde 56,06 % dans le capital de cette société.  Dans un marchédominé par les filiales des grands acteurs américains (IBM,HP,..),CPM Braxis est le numéro un  des sociétés brésiliennes deservices informatiques. Ayant pour clients principaux plusieursgrandes entreprises brésiliennes et internationales, notammentdans le secteur financier, CPM Braxis a réalisé en 2010 un chiffred’affaires de 426 millions d’euros. Grâce à cette acquisition,Capgemini a accru considérablement sa présence au Brésil,l’un des marchés au potentiel parmi les plus élevés du mondepour les services IT.le 13 septembre 2010, Capgemini a signé un protocole d’accord(« Memorandum of Understanding », MoU) avec les Services duPremier Ministre britannique (« Cabinet Office »), qui reconnaissantla qualité des services apportés par le Groupe au Gouvernementau cours de ces dernières années, lui confirme qu’il continuera àfournir comme prévu l’ensemble des prestations faisant l’objet deprécédents contrats ainsi qu’un ensemble de services additionnelsqui  ont  permis  au  Groupe  de  s’engager  sur  la  réalisationd’économies importantes au bénéfice du Gouvernement.le 22 septembre 2010, Capgemini Outsourcing Services SASa annoncé la signature d’un contrat de longue durée avec NokiaSiemens Networks (NSN), l’un des principaux fournisseursmondiaux de services de télécommunications, pour qui leGroupe assurera la gestion de l’ensemble des commandesclients. NSN bénéficiera de l’expertise de Capgemini dans lesecteur des télécommunications ainsi que de son savoir-faireen externalisation des processus métier (BPO) appliquée à lachaîne logistique.capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4le 6 octobre 2010,  Capgemini Government Solutions LLC,filiale américaine du Groupe Capgemini, a signé un contratcadre d’une durée de sept ans avec le Centre d’intégration etde Gestion des Systèmes Fédéraux au sein de l’Administrationdes Services Généraux des États-Unis. Ce contrat d’un montantde 100 millions de dollars (soit 73 millions d’euros), stipule queCapgemini fournira au Ministère américain de l’Agriculturedes services de vérification et de validation indépendante deses ERP.le 15 décembre 2010, Capgemini a annoncé l’acquisition enAllemagne de la société  CS Consulting  l’un des principauxfournisseurs de services et de conseil  dans le secteur de labanque et de l’assurance.  Affichant une croissance supérieureà la moyenne du marché, CS Consulting a réalisé en 2009un chiffre d’affaires de 47,4 millions d’euros et une margeopérationnelle après ajustement de 12,6 %. Spécialisée dans lamigration de systèmes d’information bancaires (Core Banking)ainsi que dans la mise en place de solutions de BusinessIntelligence, elle regroupe aujourd’hui plus de 400 consultantstrès expérimentés.774. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini44.2 commentaires sur les comptesconsolidés du groupe capgeminiet perspectives 2001Le comPte de résULtatconsoLidéLe chiffre d’affaires consolidé 2010 s’est élevé à 8 697 millionsd’euros, en hausse de 3,9 % sur celui réalisé en 2009 mais enbaisse de 1,1 % à taux de change et périmètre constants alorsque les charges opérationnelles ont augmenté elles de 4,3 % à8 110 millions.l’analyse des coûts par nature met en évidence :•   une hausse de 342 millions d’euros (+7,1 %) des coûts de personnel,augmentation cependant inférieure à celle de l’effectif moyen(97 571 personnes en 2010 contre 90 238 pour 2009, soit +8,1 %).Ceci est la conséquence du fort recrutement opéré "offshore",notamment en Inde : au 31 décembre 2010, la région Asie/Pacifique comptait 33 655 personnes (soit 31 % de l'effectif total)contre 24 008 un an plus tôt (26 %) soit encore une croissancede 40 %. Cette forte croissance du nombre de collaborateursappartenant à des pays dits "à bas salaires" ne s'est pourtant pastraduite par une forte baisse du salaire moyen annuel du Groupequi est passé de 53 758 euros à 53 223 soit -1 %.•   une baisse de 1,4 point du poste « achats / sous-traitance »(23,5 % du chiffre d’affaires contre 24,9 % l'an dernier).•   une hausse de 12% des frais de déplacements à 370 millionsd'euros (4,25 % du chiffre d'affaires soit 0,3 point de plus quel'an dernier)•   une baisse de 7,2 % des loyers et taxes locales (3,2 % duchiffre d'affaires).l’analyse des coûts par destination montre que :•   le coût des services rendus a augmenté de 265 millions à6 631 millions mais reste quasiment stable en proportion duchiffre d'affaires, ce qui conduit à une  marge brute de  23,8 %(contre 23,9 % en 2009) ;•   les coûts commerciaux augmentent de plus de 8 % à 680 millionset représentent 7,8 % du chiffre d’affaires contre 7,5 % en 2009 ;•   les frais généraux et administratifs (799 millions d'euros)n'augmentent que de 2,3 % et restent à peu près stables enproportion du chiffres d'affaires (9,2 %).•   À noter que le total "frais de déplacements + coûts commerciaux"a augmenté de 9,1 % alors que le chiffre d'affaires n'a augmentéque de 3,9 %.la  marge  opérationnelle est de 587 millions d’euros etreprésente 6,8 % du chiffre d’affaires contre 595 millionsd’euros et 7,1 % du chiffre d’affaires l’an dernier.le poste « autres produits et charges opérationnels » se soldepour 2010 par une charge nette de 98 millions d’euros contre262 millions d’euros l’an dernier. Cette réduction de 164 millionsest essentiellement due à celles des coûts de restructurationramenés de 213 à 71 millions d’euros.78le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 489 millions d’euroset 5,6 % du chiffre d’affaires, contre 333 millions d’euros et 4 %du chiffre d’affaires l’an dernier.le résultat financier se traduit par une charge de 87 millionsd’euros en 2010, en diminution de 6 millions par rapport àcelle de 2009 : la diminution de la charge nette d’intérêt sur lesrégimes de retraites à prestations définies a plus que compensél’augmentation de la charge d’intérêt liée à l’intégration de ladette financière de CPM Braxis.la charge d’impôt est de 124 millions d’euros (contre 61 l’andernier), dont 71 millions d’impôts courants (24 en 2009) et53 millions d’impôts différés (37 sur 2009). Le taux effectifd’impôt est donc de 30,9 % en 2010 (contre 25,5 % en 2009),augmentation principalement due à la nouvelle Contributionsur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) payée en France.le résultat net « part du g roupe » s’élève à 280 millionsd’euros en 2010 soit 57 % de plus que les 178 millions d’eurosréalisés en 2009. Le résultat par action est de 1,80 euro pour les155 770 362 actions composant le capital au 31 décembre 2010,contre 1.16 euro pour les 154 177 396 actions composant lecapital au dernier jour de l’exercice 2009.La sitUation Financièrela situation nette «part du groupe» de l’ensemble consolidéau 31 décembre 2010 s’élève à 4 314 millions d’euros, enaugmentation de 101 millions d’euros par rapport à ce qu’elleétait au 31 décembre 2009. Cette augmentation résulteprincipalement :•   de la prise en compte du résultat bénéficiaire de l’exercice(280 millions d’euros),•   des augmentations de capital résultant des levées d’optionsde souscription d’actions (46 millions d’euros), et de lacontrepartie de la charge liée aux attributions d’options desouscription et d’actions (15 millions d’euros),•   de  la  reconnaissance  en  c apitaux  propres  de  per tesactuarielles liées aux provisions pour retraites et engagementsassimilés nettes d’impôts différés (pour 101 millions d’euros),et de la variation positive de la juste valeur des instrumentsdérivés dans le cadre de la comptabilité de couverture des fluxde trésorerie en Inde, nette d’impôts différés,•   de la variation positive des réserves de conversion pour158 millions d’euros,•   du versement aux actionnaires du dividende 2009 (0,80 europar action, soit 122 millions d’euros au total)•   enfin de la reconnaissance (en déduction des réserves) du droitde vente accordé aux actionnaires minoritaires de CPM Braxisrelatifs aux 43,94 % dont ils restent propriétaires (ceci pourun montant de 185 millions d’euros au 31 décembre 2010).capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4l’actif immobilisé augmente de 589 millions d’euros par rapportau 31 décembre 2009, en raison principalement :•   d’une augmentation de 451 millions d’euros des écartsd’acquisition (« goodwill »), augmentation résultant :-   des acquisitions réalisées au cours de l’exercice : au total329 millions d’euros dont 226 pour l’acquisition de CPM Braxis-   et des écarts de conversion positifs sur les précédentsécarts d’acquisition libellés en dollars américains et en livressterling (122 millions d’euros),•   de l’augmentation nette des immobilisations incorporelles(53 millions  d’euros  dont  42  relatifs  à  l’acquisition  deCPM Braxis),•   d’une augmentation nette des immobilisations corporellesde  78  millions  d’euros  constituant  le  solde  entre  lesimmobilisations corporelles héritées des sociétés acquisesau cours de l’exercice (169 millions d’euros) et les « entréesdans le périmètre » (37 millions d’euros), cela partiellementcompensé à hauteur de 142 millions par les amortissementsde la période et quelques cessions mineures.le passif non courant au 31 décembre 2010 augmente pour sapart de 370 millions (à 2 376 millions contre 2 006 l’an dernier)augmentation principalement attribuable :•   à une légère augmentation (45 millions d’euros) des dettesfinancières à long terme.•   à une augmentation de 124 millions d’euros des provisionspour retraites et engagements assimilés, suite à une perteactuarielle nette de 127 millions d’euros en 2010, constatéepour l’essentiel au Royaume-Uni et au Canada et résultant dela baisse du taux d’actualisation sur la valeur des obligationsau 31 décembre 2010, très partiellement compensée par uneaugmentation de la valeur des actifs de couverture après leredressement des marchés financiers en cours d’exercice.•   à la reconnaissance pour 185 millions d’euros du droit de venteaccordé aux actionnaires minoritaires de CPM Braxis sur les43,94 % restant en leur possession.les créances d’exploitation, (comptes clients et comptesrattachés) s’élèvent à 2 371 millions d’euros au 31 décembre2010, contre 2 067 millions d’euros au 31 décembre 2009.Cette augmentation de près de 15 % résulte notamment del’intégration de CPM Braxis (pour 140 millions d’euros) et deseffets de conversion (66 millions d’euros). Les créances clientsnettes des acomptes clients et des produits constatés d’avances’élèvent à 1 678 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre1 406 millions d’euros au 31 décembre 2009 et représentent66 jours de chiffre d’affaires annuel (contre 60  jours au31 décembre 2009).les dettes opérationnelles principalement composées descomptes fournisseurs et de comptes rattachés, de montantsdus à des membres du personnel et de taxes, s’élèvent à2 305 millions d’euros au 31 décembre 2010, en augmentationde 279 millions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au31 décembre 2009, la moitié de l’augmentation étant liée àl’intégration de CPM Braxis (134 millions d’euros).la trésorerie nette consolidée au 31 décembre 2010 estde 1 063 millions d’euros, contre 1 269 millions d’euros au31 décembre 2009. Cette diminution de 206 millions d’eurosrésulte principalement :•   d’un flux de trésorerie net généré par l’activité positif de 503millions d’euros, la capacité d’autofinancement (628 millionsd ’euros)  ayant  été  réduite  par  une  augm ent ation  dubesoin en fonds de roulement de 73 millions d’euros et lepaiement de l’impôt pour 52 millions d’euros ; après priseen compte des intérêts décaissés (11 millions d’euros) et desacquisitions nettes des cessions d’immobilisations corporelleset incorporelles (133 millions d’euros), le « free cash floworganique » généré sur 2010 s’élève à 359 millions d’euros(contre 396 millions en 2009 et 463 millions en 2008),•   d u  ve r s e m e n t  a u x  a c t i o n n a i re s  d u  d i v i d e n d e  2 0 0 9(122 millions d’euros), partiellement compensé par le produitd’augmentation de capital pour 46 millions d’euros,•   des décaissements liés aux acquisitions pour un montanttotal, net de la trésorerie acquise, de 218 millions d’euros, etrelatifs à :-  CPM Braxis pour un montant net de 99 millions d’euros, ledécaissement de 227 millions d’euros étant compensé parla trésorerie acquise (12 millions d’euros) et les 116 millionsd’euros reçus par CPM Braxis au titre de l’augmentation decapital effectuée concomitamment à l’acquisition,-  aux autres acquisitions (essentiellement IBX Group AB etSSS Holdings Corporation Ltd.) pour un montant total de119 millions d’euros (nets de leur trésorerie acquise),•   d ’une  augmentation  net te  des  det tes  financières  de332 millions d’euros, attribuable pour 236 millions d’eurosà la reprise des dettes financières de CPM Braxis lors de sonacquisition,•   d’un effet de change positif sur la trésorerie nette pour72 millions d’euros.PersPectives 2011L’exercice 2011 bénéficiera du mouvement de reprise amorcéà la fin de 2010, et des investissements réalisés par le Groupepour maximiser son potentiel de croissance sur les marchésles plus porteurs. Au 1er janvier, Capgemini a mis en place unenouvelle organisation visant à renforcer le leadership du Groupe.L’activité de maintenance applicative a été rapprochée del’intégration de systèmes pour élargir la relation commercialeà l’ensemble des offres de services. Le BPO (Business processoutsourcing) a été élevé au rang de grande unité opérationnelleet affiche l’ambition d’une croissance à deux chiffres endéveloppant son offre au-delà de son marché de base (financeet comptabilité). Les services d’infrastructures sont devenuségalement une division indépendante pour renforcer, en amontde la gestion d’infrastructures, les services de conceptionet de développement pour lesquels les marges sont plusélevées. Enfin, l’activité Consulting, très affectée en 2010 par lafaiblesse du secteur public, devrait progressivement revenir à lacroissance en déployant son offre de «digital transformation».794. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini4Le Groupe continuera de se positionner sur les segments demarchés les plus porteurs avec le lancement de nouvelles lignesmondiales de services (comme celle annoncée en 2010 surl’énergie et la gestion de parcs de « compteurs intelligents »).Capgemini va procéder à une accélération de son rythmed’embauches, notamment en Europe et en Amérique du Nordoù la croissance nette des effectifs avait été limitée en 2010.Ces nouvelles embauches effectuées à un niveau d’expérienceinférieur à la moyenne du Groupe auront un effet bénéfique surla marge opérationnelle du Groupe.Enfin, après l’intégration de CPM  Braxis qui contribueraà  la  croissance  du  Groupe,  Capgemini  poursuivra  sondéveloppement géographique par acquisitions sur des zonesà forte croissance économique ainsi que sur des segments demarché ciblés dans les pays occidentaux.Le Groupe prévoit une croissance de son chiffre d’affairescomprise  entre  9  et  10%  à  taux  de  change  et  périmètrecourants et une marge opérationnelle en progression de 0,5 à1 point par rapport à celle réalisée en 2010. Compte tenu desinvestissements qu’il sera nécessaire d’engager pour soutenircette croissance et d’une amélioration du climat des affairesplus ou moins rapide selon les pays et selon les métiers,il est à prévoir que la croissance du chiffre d’affaires et cetteamélioration du taux de marge opérationnelle du Groupe seferont de manière graduelle au long de l’exercice.80capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4.3 commentaires sur les comptesde la société holding cap gemini S.a.4Le comPte de résULtat(ex : Hindustan Lever Limited) pour un montant de 15 millionsd’euros.Les produits d’exploitation s’élèvent à 202 millions d’euros (dont201 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre199 millions d’euros l’an dernier (dont 198 millions d’euros deredevances).•   de  plusieurs  prêts  accordés  à  cer taines  filiales  pour173 millions d’euros (dont 125 à la filiale américaine et 32 à lafiliale suédoise) ;•   du remboursement partiel ou intégral de prêts accordés àLe résultat d’exploitation est stable et s’établit à 165 millionsd’euros contre 164 millions d’euros en 2009.pour 79 millions d’euros.plusieurs filiales pour un total de 49 millions d’euros ;•   d’une provision pour dépréciation de titres de participationLe résultat financier est négatif de 41 millions d’euros alors qu’ilétait positif de 31 millions d’euros en 2009 et résulte d’un soldeentre :•  77 millions d’euros de produits constitués principalementde dividendes reçus des filiales (pour 53 millions d’euros),de produits financiers sur placements de trésorerie (pour9 millions d’euros), des intérêts de prêts consentis par lasociété à certaines de ses filiales (pour 6 millions d’euros),et enfin à des reprises de provision (pour 6 millions d’euros),•   u n e   c h a r g e   d e   1 1 8   m i l l i o n s   d ’e u ro s   c o r re s p o n d a n tprincipalement aux intérêts financiers relatifs aux OCEANE2005 et 2009 (pour un montant de 24 millions d’euros), àl’amortissement de la prime de remboursement de l'OCEANE2005 (9 millions d’euros) ainsi qu’à 79 millions d’euros dedotation aux provisions sur titres de participation de filiales enFrance (41 millions d'euros) et en Asie pacifique (38 millionsd'euros).Cette dégradation de 72 millions d'euros entre les deux exercicess'explique par l'augmentation des provisions pour dépréciationde titres de participation (79 millions d'euros en 2010 au lieu deseulement 18 millions d'euros en 2009), et par la baisse des tauxde rendement de la trésorerie placée.Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 8 197 millionsd’euros, en augmentation de 63 millions d’euros par rapport àl’an dernier, augmentation qui s’explique principalement par lesolde entre :•   d’une part le résultat de l’exercice 2010 (137 millions d’euros)auquel s'est ajouté le versement à la société d'un montantde 47  millions d'euros correspondant à la levée par lescollaborateurs du Groupe de 1 592 966 options de souscriptiond’actions ;•   et d’autre part la distribution le 3 juin 2010, d’un dividende de0,80 euro par action composant le capital au 31 décembre2009  (154  177  396  actions),  soit  un  paiement  total  de122 millions d’euros, étant précisé que la société détenait àla date de cette distribution 2 millions de ses propres actions.Les dettes financières  s’élèvent au 31 décembre 2010 à1 418 millions d’euros, en diminution de 261 millions d’euros parrapport à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2009, améliorationqui s’explique essentiellement par :•   le remboursement au pair en numéraire le 4 janvier 2010 de3 861 116 obligations convertibles ou échangeables en actionsnouvelles ou existantes émises en 2003 (OCEANE 2003) pour197 millions d'euros;Après un résultat exceptionnel négatif de 2 millions d’euros etun produit d’impôt de 16 millions d’euros, la Société affiche unbénéfice net de 137 millions d’euros, soit 87 millions (39 %) demoins qu'en 2009 (224 millions).•   la réduction des découverts bancaires, à hauteur de 47 millionsd’euros, consécutive à l’évolution de la situation de trésoreriecentralisée Groupe (Cash pooling international) dont la Sociétéest « tête de trésorerie »,Le biLanLes immobilisations financières passent d’un montant net de8 181 millions d’euros l’an dernier à 8 523 millions d’euros au31 décembre 2010. Cette augmentation de 342 millions d’eurosprovient principalement :•   de l’augmentation du capital d'une filiale française d'unmontant total de 237 millions d’euros lui donnant le moyen definancer l'acquisition de la société Brésilienne CPM BRAXIS ;•   de l’augmentation du capital de deux filiales européennes pourun montant total de 36 millions d’euros (30 millions en Suèdeet 6 millions en Italie) ;•   de l’augmentation du capital de deux filiales situées hors zoneeuro pour un montant total de 7 millions d’euros (6 à Singapouret 1 au Guatemala) ;•   de l'exercice de l'option d’achat par Capgemini des 49 %restants  de  Capgemini  Business  Ser vices  (India)  Ltd•   enfin la diminution des en-cours d’emprunts intragroupe pour28 millions d’euros.La situation de trésorerie, nette de l’endettement financier,reste négative de 451 millions d’euros à fin 2010 ; elle étaitdéjà négative mais seulement de 140 millions d'euros à fin2009. Cette dégradation de 311 millions d'euros s’expliqueessentiellement par :•   295 millions de décaissements destinés à des augmentationsde capital de plusieurs filiales,•   124 millions représentant le solde entre des prêts accordés àcertaines filiales en 2010 et des remboursements encaissésen 2010,•   le paiement du dividende 2009 pour 122 millions d’euros,•   l’encaissement de redevances de marque pour 204 millionsd’euros,•   l'enc aissement  du  règlement  de  levées  d’options  desouscription d’actions pour 47 millions d'euros.814. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini4Les dettes fournisseurs externes de la Société s’élèvent à1,375 million d’euros dont 1, 249 million ne sont pas échues. Lesdettes fournisseurs Groupe non échues s’élèvent quant à ellesà 7, 985 million d’euros.dividende de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titrede l’exercice 2007, ces dividendes étant intégralement éligiblesà l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Codegénéral des impôts.Il est par ailleurs à noter qu’en juin 2010, Capgemini Financeet Services S.A.S, filiale de Capgemini France S.A.S. a faitl’acquisition de la société française Plaisir Informatique,spécialisée dans la migration de données complexes dans lesecteur Banque Assurance.aFFectation dU résULtatAu  co u r s  d e  s a  ré u nio n  d u  16  fév r ie r  201 1 ,  le  C o ns eild’Administration a décidé de proposer à la prochaine AssembléeGénérale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat del’exercice :10 %Bénéfice net de la société mère136 889 010,10 €Dotation à la réserve légalequi sera ainsi dotée entièrementune somme de-  1 274 372,80 €Soit un solde de135 614 637,30 €Report à nouveau antérieur405 692 062,74 €Soit un bénéfice total distribuable au 31/12/2010541 306 700,04 €révision dU montant GLobaLdes jetons de PrésenceL’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2006 avait fixé à700 000 euros le montant global annuel des jetons de présencealloués au Conseil d’Administration. Depuis cette date (c’est-à-dire depuis 5 ans) votre Conseil n’a jamais demandé une révisionde ce plafond alors que :•   au terme de ces cinq ans, l’inflation cumulée a été proche de•   l’importance croissante donnée aux Comités Spécialisésconduit à une forte augmentation tant du nombre de leursréunions que du taux de participation : ainsi y avait-il eu en2005, 14 réunions de ces comités avec 55 participants et qu’ily en a eu 21 en 2010 avec 93 participants, soit 69 % de plus !Le Conseil d’Administration demandera donc à la prochaineAssemblée  Générale  Ordinaire  de  bien  vouloir  accepterd’augmenter ce plafond de 100 000 euros, partie au titre del’inflation constatée, partie pour tenir compte de l’augmentationdu nombre de réunions.qui serait donc affecté :inFormation sUr Le caPitaLsociaL et sa réPartition•  au paiement du dividende de 1 europar action, soit :155 770 362,00 €• au report à nouveau : le solde, soit :385 536 338,04 €Ce qui fait bien au total541 306 700,04 €Au cours de l’exercice 2010, le capital social a été augmentéen plusieurs fois de 1 233 419 168 euros à 1 246 162 896 eurossuite à la levée de 1 592 966 options de souscription d’actionsconsenties antérieurement à des collaborateurs du Groupe.Ce dividende d’un euro pour chacune des 155 770 362 actionsportant jouissance au 1er janvier 2010 est intégralement éligibleà l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Codegénéral des impôts. Tenant compte des recommandationsexprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou aumoins de ne pas encourager les opérations de prêt/empruntde titres autour de la date de l’Assemblée Générale, le Conseilpropose que la date effective de détachement du coupon soitfixée au lundi 6 juin 2011 et le dividende mis en paiement lejeudi 9 juin 2011. Si, lors de cette mise en paiement, la Sociétédétient toujours un certain nombre de ses propres actions,la somme correspondant au dividende dû à ces actions seraaffectée au compte «report à nouveau». Par ailleurs et enapplication de l’article 243 bis du Code général des impôts,il est rappelé que la société a distribué à ses actionnaires undividende de 123 341 916,80 euros (soit 0,80 euro par action)au titre de l’exercice 2009, un dividende de 145 844 938euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice 2008, et un82En application des dispositions de l’article L.223-13 du Codede Commerce, le Conseil d’Administration vous informe ouvous confirme que selon les informations qu’il a reçues, un seulactionnaire (la société AllianceBernstein L.P.) détenait à la datede clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits devote aux Assemblées Générales.En cours d’exercice, la société Amundi, agissant pour soncompte et pour celui de la Société Générale Gestion et de lasociété Etoile Gestion, a déclaré à la Société le 20 mai 2010avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et des droitsde vote, puis le 23 juillet 2010 avoir franchi à la baisse ce mêmeseuil de 5 %.La répartition du capital social telle qu’elle était connue au31 décembre 2010 figure en page 225 du présent documentde référence.capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4aUtorisation d’achat Par Lasociété de ses ProPres actionsNous vous rappelons que l’an dernier l’Assemblée GénéraleOrdinaire avait renouvelé l’autorisation accordée sous certainesconditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cetteautorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2010 pourles besoins du contrat de liquidité conclu en septembre 2005avec CA Cheuvreux et qui a été transféré à Oddo CorporateFinance à compter du 15 février 2010. Ce contrat a pour butde favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus granderégularité de ses cotations. En 2010, CA Cheuvreux puis OddoCorporate Finance ont procédé à l’achat pour le compte deCap Gemini S.A. d’un total de 4 790 071 actions représentant3,09 % du capital au 31 décembre 2010, à un cours moyen de36,07 euros. Sur la même période, ils ont procédé à la vente de4 736 071 actions Cap Gemini, représentant 3,05 % du capitalau 31 décembre 2010, à un cours moyen de 36,18 euros. À laclôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un soldede 175 000 actions (soit 0,11 % du capital) et d’environ 9 millionsd’euros.Pour mémoire, il est rappelé ici que notre Société a procédéentre le 17 et le 25 janvier 2008 à l’achat de 2 000 000 de sespropres actions, représentant 1,3 % du capital, à un cours moyende 34,48 euros, cet achat ayant pour objet la neutralisationpartielle de la dilution entraînée par la mise en œuvre d’outilsde motivation des salariés du Groupe.Au  total,  la  Société  détenait  donc  au  31  décembre  20102 175 000 de ses actions représentant 75 972 750 euros surla base du cours de clôture de l’action Cap Gemini à cette date(34,93 euros).La durée de validité de l’autorisation consentie par l’AssembléeGénérale Ordinaire de l’an dernier n’étant que de 18 mois, nousvous proposons aujourd’hui de lui substituer une nouvelleautorisation de même nature permettant à la Société de :•   procéder à l’animation du marché secondaire et favoriser laliquidité de l’action Cap Gemini dans le cadre d’un contrat deliquidité ;•   d'attribuer des actions à des salariés et des mandatairessociaux dans les conditions et selon les modalités prévues parla loi, concernant l'attribution d’actions de performance, ou lamise en œuvre d'un plan d’épargne d’entreprise ou d’un planinternational d’actionnariat salarié;•   d'attribuer des actions aux titulaires de valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ilsferont des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de laréglementation en vigueur ;•   de procéder à l’achat d’actions pour conservation, remiseultérieure à l’échange ou remise en paiement dans le cadred’opérations de croissance externe ;•   de proposer ultérieurement à l'Assemblée l'adoption d'unerésolution à caractère extraordinaire portant annulation detout ou partie des actions acquises.Il vous est donc proposé aujourd’hui d’autoriser le Conseild’Administration à faire acheter par la Société pendant les18 mois à venir un nombre d’actions représentant au maximum10 % de son capital social à un prix d’achat maximum de55 euros par action, ces achats intervenant dans le cadre:•   des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (quiautorisent également le Conseil d’Administration à annulertout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de 10 %du capital par période de 24 mois),•   et du règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 entréen vigueur le 13 octobre 2004.oPtions de soUscriPtiond’actionsIl est rappelé que le dernier programme d’options de souscriptiond’actions autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du12 mai 2005 (le VIe plan)  est arrivé à expiration le 12 juillet 2008.Le Conseil d’Administration n’ayant pas sollicité de l’AssembléeGénérale le renouvellement d’un tel programme, aucunenouvelle attribution de telles options n’a donc été consentie aucours de l’exercice 2010.Le Conseil rappelle également aux actionnaires que dansl’hypothèse où serait publiée par Eurolist d’Euronext Paris S.A.un avis de recevabilité d’une offre publique d’achat ou d’échangeportant sur les titres de la société, les collaborateurs du Groupeencore titulaires de telles options de souscription pourraient,s’ils le souhaitent, lever aussitôt la totalité des options qui leuront été consenties (ou le solde en cas de levées partielles déjàeffectuées) sans avoir à attendre la fin des périodes de blocageimposées au moment de l’attribution.Comme il a déjà été dit ci-dessus, 1 592 966 actions ont étésouscrites au cours de l’exercice 2010 (483 115 actions autitre du Ve plan et 1 109 851 au titre du VIe plan) étant rappeléqu’aucune action ne pouvait plus être souscrite au titre desquatre premiers plans dont les périodes de souscription ontexpiré respectivement le 1er novembre 1995, le 1er avril 1999,le 1er avril 2002 et le 1er décembre 2006.système internationaLd’actionnariat des saLariésEn application des dispositions de l’article L.225-102 duC o de  de  com m erce,  le  C onseil  d ’Adminis tration  vo usinforme qu’au 31 décembre 2010, les salariés et mandatairessociaux ayant souscrit à l’augmentation de capital réalisée le16 décembre 2009 dans le cadre de la 13ème résolution adoptéepar l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2009et dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise du GroupeCapgemini détenaient ensemble 3,53 % du capital de la Société.Il est ici rappelé que près de 14 000 salariés du Groupe répartisdans 19 pays ont souscrit à cette augmentation de capital,834. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini4directement ou indirectement par l’intermédiaire de FondsCommun de Placement d’Entreprise (FCPE).attribUtion d’actions soUscondition de PerFormanceNous vous rappelons que  l’Assemblée Générale du 30 avril 2009avait autorisé le Conseil d’Administration à procéder dansles 18 mois (soit jusqu’au 31 octobre 2010) à une attributiond’actions sous condition de performance. Dans le cadre de cetteautorisation, le Conseil d’Administration a attribué le 1er octobre2010 un total de 1 555 000 actions, soit 1 % du capital à la datede la décision du Conseil d’Administration (ce pourcentage étantconforme au maximum de 1 % fixé dans le cadre de l’autorisationconsentie). Il est précisé que cette attribution a été la seuleréalisée au titre de ladite autorisation qui est désormais forclose.Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation etd’association des collaborateurs au développement du Groupe,votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir luiconsentir l’autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à unenouvelle attribution d’actions sous condition de performance(avec une performance externe et une performance interne)pour un montant maximum de 1 million d’actions d’un nominalde 8 euros.Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et del’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires, leConseil d’Administration souhaite continuer à rendre accessibleà un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital del’entreprise dans le respect des législations des pays dans lequelle Groupe est implanté. A cet effet, le Conseil d’Administrationvous demande aujourd’hui de bien vouloir lui déléguer le pouvoirde procéder à une augmentation de capital en numéraire parémission d’actions réservées aux adhérents de Plan d’Epargned’Entreprise (PEE) du Groupe. Cette délégation portant surun maximum de 6 000 000 d’actions fait l’objet de deuxrésolutions. La première d’une durée de 26 mois est complétéed’une seconde résolution, d’une durée de 18 mois, ayant pourbut de permettre aux salariés de certaines sociétés étrangèresdont le siège est situé dans des pays où les contraintes juridiqueset fiscales rendraient difficile la mise en œuvre des formulesd’actionnariat salarié de bénéficier d’une opération d’épargnesalariale à des conditions économiquement comparables àcelles qui seraient offertes aux autres salariés.émission de bons desoUscriPtion et/oUd’acqUisition d’actionsremboUrsabLes (bsaar)Po u r  as s o cie r  s e s  dir ige a nt s  et  p r in cip a u x  c a d re s  a udéveloppement du Groupe, nous sollicitons votre autorisationpour émettre des Bons de Souscription et/ou d’Acquisitiond’Actions Remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés etmandataires sociaux du Groupe. La mise en œuvre de cetteautorisation – d’une durée de 18 mois à compter de l’AssembléeGénérale – pourrait donc conduire à terme à l’émission,avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires, d’un volume maximum de 1 million d’actions (soitenviron 0,6 % du capital au 31 décembre 2010), représentantun montant nominal maximum de 8 millions d’euros. VotreConseil d’Administration arrêtera le moment venu la liste précisedes personnes autorisées à souscrire des BSAAR, le nombrede BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles, le prixd’exercice des BSAAR à émettre (étant précisé que le prixd’exercice sera au moins égal à 120 % du cours de référence del’action) ainsi que les autres caractéristiques de l’instrumentet les termes et conditions du contrat d’émission. Par ailleurs,le Conseil fixera le prix de souscription des BSAAR qui seradéterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonctiondes paramètres habituels influençant sa valeur.84capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4rémUnération des deUX diriGeants mandataires sociaUXmontants brutsrémunérations 2009rémunérations 2010Serge Kampf : Présidenttotal 2008(rappel)Verséesen 2009Verséesen 2010total2009Verséesen 2010Verséesen 2011total2010Rémunération brute fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureValeur des options attribuéesValeur des actions de performance 840 000 617 0000 70 000000 840 000 -00000 - 399 00000000 840 000 399 00000000 960 000 -00000 - -00000 960 000 -00000total 1 527 000 840 000 399 000 1 239 000 960 000 - 960 000paul Hermelin : Directeur Généraltotal 2008(rappel)Verséesen 2009Verséesen 2010total2009Verséesen 2010Verséesen 2011total2010Rémunération brute fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureValeur des options attribuéesValeur des actions de performance 1 320 000 982 8000 48 000 3 60000 1 320 000 -00 3 60000 - 624 50000 -00 1 320 000 624 50000 3 60000 1 320 000 -00 3 60000 - 834 68000 -00 1 320 000 834 68000 3 60000total 2 354 400 1 323 600 624 500 1 948 100 1 323 600 834 680 2 158 280leur rémunération 2009•   Le Conseil rappelle que MM. Kampf et Hermelin, constatantl’impact  que  les  résultats  de  nombreuses  filiales  duGroupe – inférieurs à ceux prévus dans les budgets arrêtésen début d’année – avaient eu sur la partie variable de larémunération de leurs managers, avaient proposé de renoncersymboliquement à 20 % de leur propre rémunération variable.Le Conseil les avait remerciés de cette proposition, l’avaitfinalement acceptée après en avoir débattu et avait doncramené la partie variable de la rémunération 2009 :-  de M. Kampf de 498 708  euros (résultat des calculs) à399 000 euros, soit 71,2 % du montant théorique,-  de M. Hermelin de 780 604 euros (résultat des calculs) à624 500 euros soit 71,0 % du montant théorique.•   La rémunération réelle totale 2009 avait donc été :-  pour M. Kampf : de 88,5 % du montant de sa rémunération-   pour M. Hermelin : de 88,4 % du montant de sa rémunérationthéorique (1 400 000 euros),théorique (2 200 000 euros).Par ailleurs, le Conseil a également pris acte de la décision prisepar M. Kampf et M. Hermelin de renoncer à percevoir les jetonsde présence qui leur auraient été versés au titre de l’exercice2009 en leur qualité d’administrateurs de Cap Gemini S.A.(jetons de présence qui pour l’exercice précédent – 2008 –avaient été de 70 000 euros pour le premier et de 48 000 eurospour le second).leur rémunération 2010•  du Président : bien qu’il ait toujours considéré comme une règlefondamentale dans la gestion d’une société de services que larémunération d’un manager comporte une partie variable dontle montant final est directement lié au degré de réalisation d’uncertain nombre d’objectifs - généraux et/ou personnels - qui luiont été fixés en début d’exercice (règle que le Groupe appliquecontinûment depuis plus de 40 ans à la quasi-totalité de sesmanagers), M. Kampf – prenant en considération les pressionsexercées sur les sociétés ayant un Président « dissocié  » afin quela rémunération de celui-ci ne comporte plus de partie variable –a donc proposé au Conseil que sa rémunération 2010 soitcomposée uniquement d’un montant fixe : après discussion, leConseil a pris acte de cette proposition, en a remercié M. Kampfet a décidé que sa rémunération serait donc uniquementcomposée d’une partie fixe qu’il a portée à 960 000 euros soitau total une diminution de 31,4 % par rapport à sa rémunérationthéorique 2009 telle que détaillée ci-dessus.Le Conseil a également pris acte de la décision prise parM. Kampf  (et aussi par M. Hermelin) de renoncer comme ill’avait fait l’année précédente à percevoir les jetons de présence854. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini4la seule exception étant la cotisation à la Garantie Sociale desChefs d’Entreprise payée par la société pour le compte deM. Hermelin (cette cotisation de 3 600 euros figure au tableaude la page 85 sur la ligne « Avantages en nature ») ;•   qu’en 2010, et pour la 22e année consécutive, M. Serge Kampfa décidé de ne pas demander le remboursement des frais qu’ila engagés dans l’exercice de ses fonctions (déplacements,invitations, etc.) à l’exception des allers-retours en TGV entreParis et Grenoble, siège historique de Cap Gemini où il a gardéson bureau principal et où se trouve toujours une partie de lagestion « corporate » ;•   que M. Serge Kampf n’a jamais reçu (et n’a jamais demandéà recevoir) de stock options, ni d’actions sous condition deperformance ;•   que M. Paul Hermelin ne s'est pas vu attribuer en 2010 parle Conseil d'Administration d’actions sous condition deperformance ;•   que M. Paul Hermelin a au cours de l’année 2010, levé50 000 options qu’il avait reçues antérieurement au titre del'attribution faite en octobre 2005 au cours de 30 € et quiarrivaient à échéance fin septembre 2010.contrat de travail des dirigeantsmandataires sociauxAprès avoir rappelé que le contrat de travail de M. Paul Hermelinavait été suspendu dans toutes ses dispositions à compter du24 mai 1996 (date à compter de laquelle celui-ci avait exercé unpremier mandat social en qualité de membre du Directoire) leConseil rappelle aussi qu’il a décidé en 2009, sur proposition duComité Nominations et Rémunérations, de maintenir en faveurdu Directeur Général le cumul de son mandat social et de soncontrat de travail. Cette décision tient à la volonté de maintenirpour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraiteprenant en compte son ancienneté dans le Groupe (17 ans en2010) et les services rendus à l’entreprise et le Conseil tientà préciser qu’elle n’est en aucun cas motivée par le désir demaintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciementparticulière qui aurait été stipulée dans ce contrat de travail(celui-ci n’en comporte aucune) et que le Directeur Général nebénéficie d’aucune clause particulière d’indemnisation en casde départ anticipé provoqué par le Conseil. Dans cet esprit,M. Hermelin s’est engagé auprès du Conseil d’Administration àrenoncer au bénéfice de ce contrat de travail à compter du jouroù il pourra légalement faire valoir son droit à la retraite.Quant à M. Kampf, fondateur et dirigeant mandataire socialdu Groupe depuis bientôt 44 ans, il n’a jamais eu de contrat detravail.qui lui auraient été versés au titre de l’exercice 2010 en sa qualitéd’administrateur de Cap Gemini S.A.•  du Directeur Général : après avoir rappelé que la partie variablede la rémunération de M. Hermelin  est composée pour moitié(V1) de la comparaison faite entre les résultats consolidés duGroupe et les mêmes résultats tels que prévus au budget, etpour l’autre moitié (V2) du pourcentage de réalisation d’uncertain nombre d’objectifs personnels qui lui avaient été fixésen début d’année, le Conseil a :-  vérifié que pour M. Hermelin comme pour les principauxmanagers du groupe, la V1 est égale à 88,7% de sa valeurthéorique-  validé les appréciations faites par le Comité Nominationset Rémunérations du degré de réalisation de chacun des5 objectifs personnels qui lui ont été fixés pour l’exercice 2010,le total des notes ainsi attribuées étant de 101 (pour un totalthéorique de 100).La rémunération 2010 de M. Hermelin se compose donc :•  d’un fixe de 1 320 000 euros (60 % du total théorique)•  d’une V1 égale à 88,7 % de 440 000 euros soit 390 280 euros•  d’une V2 égale à 101 % de 440 000 euros soit 444 400 eurossoit un total de 2 154 680 euros, en augmentation de 2,6  %sur celle qu’il aurait dû percevoir l’année précédente avant derenoncer symboliquement à 20% de la partie variable de sarémunération 2009 (voir ci-dessus)Par ailleurs, le Conseil a pris acte de la décision prise parM. Hermelin  (de même que par M. Kampf) de renoncer comme ill’avait fait l’année précédente à percevoir les jetons de présencequi lui auraient été versés au titre de l’exercice 2010 en sa qualitéd’administrateur de Cap Gemini S.A.leur rémunération 2011Le Conseil a accepté – comme l’avait déjà fait le ComitéN o min atio ns  et  Ré m un é ratio ns  -    la  p ro p ositio n  f aiteconjointement par MM. Kampf et Hermelin de maintenirinchangées en 2011 leurs rémunérations respectives (denouveaux objectifs personnels étant fixés à M. Hermelin pourle calcul de la variable V2 de sa rémunération 2011).remarques complémentaires concernantla rémunération de ces deux dirigeantsmandataires sociauxIl convient de souligner ici :•   que MM. Serge Kampf et Paul Hermelin n’ont bénéficié durantl’exercice 2010 – comme cela a toujours été le cas dans leGroupe Capgemini – d’aucun avantage en nature (assistancemédicale, logement, voiture de fonction privatisée, téléphoneportable, biens ou services gratuits…), ni d’aucune dispositionrelative à d’éventuelles indemnités de départ minimum quelleque soit la cause de celui-ci (révocation, départ à la retraite...),86capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4indemnitésou avantagessusceptibles d’êtredus à raison de laprise, cessationou changement defonctionsindemnitésrelatives à uneclause de nonconcurrenceRégime deretraitesupplémentaire(voir ci-dessous)Dirigeants mandataires sociaux: situation au regarddu contrat de travail et rémunérations différéescontrat detravailSerge Kampf - présidentMandat renouvelé le 27/05/2010 et se terminantle jour de l’AG 2014 statuant sur les comptes 2013paul Hermelin - Directeur généralMandat renouvelé le 27/05/2010 et se terminantle jour de l’AG 2014 statuant sur les comptes 2013Oui(mars 1993)OuiOuiAucunAucunAucuneAucunAucuneautres éléments de rémunérationEn 2006, Cap Gemini a mis en œuvre un plan collectif deretraite supplémentaire à prestations définies en faveur decertains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire etdurable au développement du Groupe. Vérification a été faiteque ce plan intégrait déjà l’ensemble des recommandationsémises ultérieurement par l’AFEP et le MEDEF. En effet, lesbénéficiaires de ce régime collectif sont des personnes ayantune ancienneté minimum de dix années qui ont pendant leursannées de présence apporté une contribution significative auxaffaires du Groupe et qui ont achevé leur carrière professionnelleau sein de la Société. Par ailleurs, ce plan comporte un certainnombre de limitations visant à ce que la pension supplémentaireainsi acquise ne puisse pas représenter un montant supérieurà 40 % de la rémunération de référence, le total des retraitesacquises par le bénéficiaire, tous régimes obligatoires ouplans d’entreprise confondus, ne pouvant dépasser 50 % decette rémunération de référence. Celle-ci est calculée sur lamoyenne des dernières années de rémunération avec une limitefixée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale. Ainsi pourbénéficier du montant maximum de retraite supplémentaire,l’ancienneté nécessaire est comprise selon les cas entre 25 et30 ans. Le plan a fait l’objet d’une expertise conduite par uncabinet spécialisé qui a confirmé qu’il était en conformité avecles recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2009 sur larémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétéscotées. A noter que le taux de remplacement projeté auquelpourraient prétendre les deux mandataires sociaux compte tenude leur ancienneté à la date de leur départ à la retraite seraitlégèrement supérieur à 39 % du salaire de référence et quele coût d’une année de service peut donc être estimé à 1,1 M€pour l’année 2010.Jetons de présence et autresrémunérations versés aux mandatairessociauxIl est rappelé ici que MM. Kampf et Hermelin ont volontairementrenoncé tant pour 2009 que pour 2010 aux jetons de présencequi leur auraient été versés en leur qualité d’administrateurs deCap Gemini S.A.(euros)Serge KAMPFDaniel BERNARDYann DELABRIERELaurence DORSJean-René FOURTOUPaul HERMELINMichel JALABERTPhil LASKAWY*Bernard LIAUTAUDThierry de MONTBRIALRuud van OMMEREN*Terry OZAN*Pierre PRINGUETBruno ROGERmontants dusau titre del’année 2009montants dusau titre del’année 2010030 00053 000034 000045 00027 00031 00051 00062 00042 00030 00039 000063 50061 00021 0000068 50044 50070 00061 50065 00051 50057 50060 500total444 000624 500 pour ces quatre bénéficiaires non résidents, la société a déduit laretenue à la source prévue par la loi.Les 11 administrateurs non-dirigeants n’ont perçu aucune autrerémunération que les jetons de présence ci-dessus.874. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini4Le total des jetons de présence versés au titre de l’exercice2010 aux administrateurs et aux censeurs s’élève donc à624 500 + 74 000 = 698 500 € soit  631 750 € après déductiondes retenues à la source pour les bénéficiaires non résidents.Les règles suivies pour la répartition de ces jetons de présencefigurent à la section 5.3 « Rémunérations des administrateurs,censeurs et dirigeants mandataires sociaux » du Rapport duPrésident du Conseil d’Administration.Le Conseil a décidé par ailleurs de continuer à verser au titre del’exercice 2010 (comme il l’avait fait les années précédentes)des jetons de présence aux deux Censeurs : ceux-ci ont doncreçu les sommes suivantes au titre des deux dernières années :(euros)Pierre HESSLERMarcel ROULETGeoff UNWIN **total2009201039 00018 00033 00090 00038 00036 00074 000  M. Marcel Roulet n’a pas sollicité le renouvellement de son mandatqui venait à expiration le jour de l’Assemblée Générale du 30 avril2009.**  Pour ce bénéficiaire non résident, la société a déduit la retenue à lasource prévue par la loi.options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performanceLes tableaux présentés ci-dessous donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performanceattribuées aux deux dirigeants mandataires sociaux et l’historique des attributions d’options de souscription :options de souscription ou d’achatd’actions définitivement acquisesdurant l’exercice par les dirigeantsmandataires sociauxn° et date du planprix d’exercicenombre d’optionslevées durantl’exerciceSerge KAMPFPaul HERMELINn/aVIe  /  01/10/05n/a50 000périoded’exercicen/an/aactions de performance attribuéesdurant l’exercice aux dirigeantsmandataires sociaux parcap gemini S.a. et/ou par toutesociété du groupeSerge KAMPFPaul HERMELINactions de performancedéfinitivement acquises auxdirigeants mandataires sociauxSerge KAMPFPaul HERMELINnombre théoriquemaximal d’actionsattribuées durantl’exerciceValorisation desactions selon laméthode retenuepour les comptesconsolidésn° et date du plann/an/an° et date du plann/a1er Plann/an/an/an/anombre d’actionsdéfinitivementacquises durantl’exerciceconditionsd’acquisitionannéed’attributionn/a2009Date d’acquisitionéventuelleDate dedisponibilitééventuellen/an/an/an/an/a30n/an/an/an/a88capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4Date d’attributionN° du plandont à Serge Kampfdont à Paul HermelinHistorique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions alloués aux mandataires sociauxDate de l’assemblée23/05/2000 12/05/2005 12/05/2005 12/05/2005 12/05/2005 12/05/200501/04/2005 01/10/2005 01/10/2006 01/04/2007 01/10/2007 01/06/20085e plan6e plan6e plan6e plan6e plan6e planNombre total d’actions attribuées1 623 0001 915 5002 067 000400 0001 932 500219 000aux 10 premiers attributaires salariés220 00000050 000109 000050 000200 00000000086 000114 00060 000Date de départ d’exercice des options 01/04/2006 01/10/2006 01/10/2007 01/04/2008 01/10/2008 01/06/2009Date d’expiration01/04/2010 30/09/2010 30/09/2011 01/04/2012 01/10/2012 01/06/2013Prix de souscription (en euros)273043554440,5Modalités d’exercice10 % après un an, 30 % après deux ans, 60 % après trois ans et 100 % après 4 ans L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur se trouve en pages 189 à 191 et233 du présent document de référence.Les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributairesdont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises par les dix salariés nonmandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont :options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dixpremiers salariés non mandataires sociaux attributaires et optionslevées par ces derniersnombre totald’options attribuées/ levéesprix moyen pondéréplan concernéOptions consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A.aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dansle périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’optionsainsi consenties est le plus élevéOptions levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.),par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsilevées est le plus élevén/an/an/a 177 00028,12Ve et VIe plansLes actions de performance consenties par Cap Gemini S.A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont lenombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariésnon mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont :actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociauxattributaires et actions définitivement acquises par ces derniersplan concernéActions de performance consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dixsalariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attributiondes actions, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 192 0002e planActions disponibles (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dixsalariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevén/an/anombre totald’actionsconsenties/acquises894. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini4mandats des mandatairessociaUXVo u s  t ro u ve rez  d a n s  l e s  p a ge s  2 2 7  à  2 31  d u  p ré s e n tDocument de Référence la liste des mandats ou fonctionsexercés dans d’autres sociétés par chacun des mandatairessociaux.modiFication de L’articLe 11 desstatUts aFin de Permettre Lanomination d’Un administrateUrsaLarié actionnaireIl est donc proposé à l’Assemblée d’adopter une résolution (ladouzième) portant modification des statuts de la Société afin depermettre la nomination d’un administrateur salarié actionnaireet de prévoir les conditions de cette nomination.récaPitULatiF des oPérationsréaLisées en 2010 sUr L’actioncaP Gemini Par Les membresdU conseiL d’administrationet Les « haUts resPonsabLesnon-membres dU conseiLd’administration »Il  est  rappelé  à  l’Assemblée  que  le  rappor t  du  Conseild’Administration présenté aux actionnaires lors de l’AssembléeGénérale du 27 mai 2010 avait établi que les salariés détenaientplus de 3 % du capital de la Société. Dès lors, conformémentaux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, ilappartient à la Société de fixer dans les statuts les conditionsde désignation par les actionnaires d’un administrateur salariéactionnaire.Selon les déclarations effectuées à l’AMF et sur la base del’article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des MarchésFinanciers, les administrateurs et les « hauts responsables » dela société ont procédé au cours de l’exercice 2010 aux opérationssuivantes :•   M. Serge Kampf (Président du Conseil d'Administration) :le 18 janvier 2010 a vendu 100 000 actions au prix unitairede 33,78 euros.•   M. Paul Hermelin (Directeur Général) :- le 23 septembre a vendu 35 000 actions au prix unitaire de36,67 euros,- le 30 septembre a exercé 50 000 options de souscriptiond'actions au prix unitaire de 30 euros.•   M. Nicolas Dufourcq (Directeur Général Adjoint/DirecteurFinancier) :- le 24 mars 2010 a exercé 5 000 options de souscriptiond'actions au prix unitaire de 27 euros.•   M. Alain Donzeaud (Secrétaire Général) :- le 24 février 2010 a exercé 5 000 options de souscriptiond'actions au prix unitaire de 27 euros et le même jour avendu 5 000 actions au prix unitaire de 32,55 euros,- le 21 septembre 2010 a exercé 12 000 options desouscription d'actions au prix unitaire de 30 euros.•   M. Pierre Pringuet (Administrateur) :- le 3 mars 2010 a acquis 700 actions au prix unitairede 35,18 euros.Il est donc proposé aux actionnaires, que deux candidatsau mandat d’administrateur soient présentés à l’AssembléeGénérale sur proposition de l’ensemble des salariés actionnaires.L’un des deux candidats serait désigné par les membres duconseil de surveillance de chacun des différents Fonds Communde Placement d’Entreprise par l’intermédiaire desquels lessalariés détiennent leurs actions Cap Gemini. L’autre candidatserait  désigné  par  un  vote  des  salariés  actionnaires  quidétiennent directement des actions Cap Gemini, et résidentsde pays ne permettant la détention d’actions via un FCPE. Celuides deux candidats qui aura recueilli le plus grand nombre devoix des actionnaires présents ou représentés à l’AssembléeGénérale Ordinaire de 2012 sera élu comme administrateurreprésentant les salariés actionnaires.Préalablement à la désignation des deux candidats par lessalariés actionnaires, le Conseil d’Administration, arrêtera unRèglement de Désignation des Candidats précisant le calendrieret l’organisation des procédures de désignation.L’administrateur représentant les salariés actionnaires élupar  l’A ssemblée  G énérale  O rdinaire  sera  évidemmentsoumis aux dispositions légales et statutaires applicablesà tout administrateur. Cependant son mandat prendraitautomatiquement fin :•  en cas de perte de sa qualité de salarié d’une des sociétésdu Groupe ou de sa qualité d’actionnaire que celle-ci soitdirecte ou acquise par l’intermédiaire d’un Fond Commun dePlacement d’Entreprise ;•   au cas où le pourcentage du capital détenu par les salariésdeviendrait inférieur à 3 %.90capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4.4 conséquences sociales etenvironnementales de l’activité du groupe4U n   c h a p i t r e   s p é c i f i q u e   d u   D o c u m e n t   d e   R é f é r e n c e(Responsabilité sociale de l’entreprise et développementdurable)  en  page  3 3  et  suivantes  explique  ce  qu’est  lapolitique du Groupe en matière de relations humaines (évolutionde l’effectif, développement professionnel, rôle de l’UniversitéCapgemini), d’environnement et de relations avec les partenairesdu Groupe (clients, fournisseurs, société civile…).914. RAPPORT DES GESTIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini44.5 politique de financement, risquesde marché et autorisations financièresPoLitiqUe de Financement etnotation FinancièreaUtorisation d’annULationd’actions rachetéesPolitique de financementLa politique de financement de Capgemini vise à assurer auGroupe une bonne flexibilité financière, et répond principalementaux critères suivants :•   un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours desdix dernières années, la société Cap Gemini s’est attachéeà maintenir à tout moment un niveau limité d’endettementnet (voire une trésorerie nette positive), y compris dans lefinancement de sa croissance externe.•   un objectif de grande flexibilité financière : Capgemini souhaites’assurer un bon niveau de liquidités ainsi que des ressourcesfinancières pérennes, ce qui se traduit par le maintien :- d’un niveau élevé de disponibilités (2 378 millions d’eurosau 31 décembre 2010) auquel s’ajoute une ligne de créditsyndiquée multidevises de 500 millions d’euros conclue le14 novembre 2005, laquelle a été refinancée pour un montantidentique le 13 janvier 2011, permettant ainsi de repousser lamaturité au 13 janvier 2016 (14 novembre 2011 précédemment).À cette ligne de crédit est adossé un programme de billets detrésorerie de 550 millions d’euros,- des ressources financières pérennes : la part des passifsfinanciers du Groupe (hors dettes fournisseurs) exigible dansles 12 mois n’est que de 14 %;•   des sources de financement diversifiées et adaptées au profilfinancier du Groupe : Capgemini veille en effet à équilibrerfinancements de source « bancaire » (ligne syndiquée maiségalement location-financement d’actifs immobiliers oud’équipement informatique) et financements de marché(émissions d’Obligations Convertibles ou Échangeablesen Actions Nouvelles ou Existantes – OCEANE –) pour437 millions d’euros en juin 2005 et pour 575 millions d’eurosen avril 2009 (cf. Note 17 des comptes consolidés). Enfin, lechoix des sources de financement tient compte égalementde l’adéquation entre le coût (cash) de financement etle rendement escompté des placements de la trésoreriedisponible après effet impôt, ainsi que de l’éventuel impact entermes de dilution pour les actionnaires de Cap Gemini S.A.Notation financièreLa capacité et le coût d’accès aux marchés financiers etbancaires du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre desa politique de financement sont en partie dépendants de lanotation de crédit. La Société bénéficie à ce jour (et ce depuisle 21 janvier 2008) d’une notation de crédit à long terme BBB-(perspective  stable)  attribuée  par  l’agence  de  notationStandard & Poor’s.risqUes de marchéAinsi qu’il est mentionné plus haut, nous vous demandons debien vouloir autoriser le Conseil d’Administration à annulertout ou partie des actions acquises dans le cadre des articlesL225-209 et suivants du Code de Commerce (autorisationd’acquisition qui a fait l’objet du paragraphe « Autorisationd’achat par la société de ses propres actions » page 83 duprésent rapport) et ce dans la limite de 10 % du capital parpériode de 24 mois.déLéGations de comPétencePermettant d’aUGmenterLe caPitaL sociaLLes  délégations  de  compétence  consenties  au  Conseild’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du27 mai 2010 l’avaient autorisé pour une période de 26 mois(expirant donc le 27 juillet 2012) à :•   augmenter le capital par incorporation de réserves ;•   émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilièresdonnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance,avec droit préférentiel de souscription ;•   émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilièresdonnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance,sans droit préférentiel de souscription par offre au public oupar placement privé ;•   augmenter le montant des émissions en cas de demandesexcédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale aumême prix que celui retenu pour l’émission initiale (option desurallocation) ;•   émettre des titres, et/ou des valeurs mobilières donnant accèsà une quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titresde créance servant à rémunérer des titres apportés à une offrepublique d’échange initiée par la Société ou des apports ennature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital.Les limites globales des montants des émissions qui pouvaientêtre décidées en vertu des délégations de compétence conféréesau Conseil étaient fixées à :•   1 , 5  m i l l i a rd  d ’e u ro s  d e  m o n t a n t  n o m i n a l  m a x i m u md’augmentations de capital par incorporation de réserves ;•   5 0 0  millions  d ’euros  de  m ont ant  n ominal  ma xim umd’augmentations  de  capital  avec  droit  préférentiel  desouscription, et 3,5 milliards d’euros de montant d’émissionmaximum ;•   1 8 5  m illi o n s  d ’e u ros  d e  m o n t a n t  n o m in a l  m a x im u md’augmentations  de  capital  avec  suppression  du  droitpréférentiel de souscription, et 1,25 milliard d’euros demontant d’émission maximum ;Les risques de change, de taux d’intérêts, actions, de liquiditéet de crédit sont détaillés dans les notes 9, 17 et 19 des comptesconsolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document deRéférence.•   un plafond global pour les émissions de valeurs mobilièresdonnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créancede 500 millions d’euros en montant nominal maximum et de3,5 milliards d’euros en montant d’émission.92capgemini Document De RéFéRence 20104. RAPPORT DE GESTION4Au cours de l’exercice 2010, votre Conseil n’a utilisé aucunede ces délégations de compétence. Sachant que celles-ci sontvalables jusqu’au 27 juillet 2012, le Conseil a estimé inutilede demander leur renouvellement à la prochaine AssembléeGénérale.Le tableau récapitulatif des délégations de compétence etde pouvoirs accordés par l’Assemblée Générale au Conseild’Administration dans le domaine des augmentations decapital figure aux pages 222 à 223 du présent Documentde Référence.Ce Rapport, rédigé au nom du Conseil d’Administration,par son Président, M. Serge Kampf, a fait l’objet d’une vérificationspécifique par MM. les Commissaires aux Comptes(voir leur rapport au chapitre 6.1. page 118).93945.raPPort sPécialdu Présidentdu conseild’administration5. raPPort sPécial du Présidentdu conseil d’administration5.1   Le Conseil d’Administrationet son fonctionnement5.2   Rôle et composition des 4 Comités Spécialisés5.3   Rémunérations des administrateurs,5.4   Organisation générale du Groupe5.5   Procédures de contrôle interneet de gestion des risques5.6   Rapport des commissaires aux comptescenseurs et dirigeants mandataires sociaux95971011041051081 1 5http://www.capgemini.com/investor/welcome/955. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini5Madame, Monsieur, chers actionnairesJe vous rappelle ou vous informe que ce Rapport Spécial vienten complément du traditionnel Rapport de Gestion que je vousai présenté au nom du Conseil d’Administration (voir les pages73 à 93 du présent document de référence) et qu’il a étéétabli en application:•   des prescriptions de l’article L.225-37 du Code de Commerce(article modifié par la loi du 3 juillet 2008 et par l’ordonnancedu 22 janvier 2009),•   d e s  re c o m m a n d a ti o n s  d u  «  C o d e  d e  G o u ve r n e m e n td’Entreprise » émis en décembre 2008 par l’AFEP et le MEDEF,•   et aussi des règles de  bonne gouvernance pratiquées etrespectées par le Groupe depuis plus de 40 ans.Je l’ai subdivisé en 5 parties :•   le Conseil d’Administration et son fonctionnement,•   le rôle et la composition des 4 Comités Spécialisés constitués•   la rémunération des administrateurs, censeurs, et dirigeantsen son sein,mandataires sociaux,•   l’organisation générale du Groupe Capgemini,•   les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.96capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5.1 le conseil d’administrationet son fonctionnement5la forme juridiqueCréée à Grenoble en octobre 1967, la société et le Groupequ’elle a constitué ont été gérés pendant près de 30 ans parune société anonyme de forme tout à fait classique dont j’aiété à la fois pendant toute cette période le Président DirecteurGénéral et l’actionnaire principal contrôlant - directement puisindirectement - la majorité du capital social.En mars 2000, - simultanément à l’intégration dans nosstructures de l’ensemble Ernst & Young Consulting (qui doublaitpratiquement la taille du Groupe) - j’ai préconisé qu’on revienneau mode de gouvernance précédent : société anonyme classiqueavec cette fois la nomination d’un Directeur Général, M. GeoffUnwin,  remplacé dans cette fonction par Paul Hermelin le 1erjanvier 2002.Le 24 mai 1996, sous la pression conjuguée des deux autresgrands actionnaires de l’époque (Daimler Benz et la CGIP)et dans l’intérêt bien compris du Groupe Capgemini (dont ils’agissait de faciliter le développement sans limiter ses capacitésfinancières à celles de son Président), j’ai proposé à l’AssembléeGénérale des actionnaires d’approuver la fusion-absorption desdeux sociétés holdings (SKIP et SOGETI) qui m’avaient permisjusque là de garder le contrôle absolu du Groupe, dans unenouvelle société Cap Gemini S.A. dotée d’un Directoire - que jeprésidais - et d’un Conseil de Surveillance d’abord présidé parM. Klaus Mangold puis - après la sortie de l’actionnaire DaimlerBenz - par M. Ernest Antoine Sellière, le président de la CGIP.Enfin le 24 juillet 2002, j’ai pris l’initiative de proposer au Conseild’Administration - qui l’a accepté - de dissocier les fonctions dePrésident et celles de Directeur Général ainsi que la loi N.R.E.(Nouvelles Régulations Economiques) venait de le rendrepossible. J’estimais en effet qu’après avoir créé, développé,animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment était venupour moi de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celuique, dès 1999, j’avais jugé le plus apte à me succéder un jour. Cebinôme fonctionne maintenant depuis plus de 9 ans de façonharmonieuse et efficace et il est juridiquement possible qu’il durejusqu’au jour de l’Assemblée Générale qui statuera au printemps2014 sur les comptes de l’exercice 2013 et qui marquera pour l’unet l’autre la fin simultanée de nos mandats actuels.En résumé, la gouvernance du Groupe a donc connu 4 grandes périodes :Périodestatut juridiquedirection GénéraleSociété Anonyme de type "classique"P.D.G. : Serge Kampfdurée29 ans  4 ansDepuis l'origine (1967)jusqu'au 24 mai 1996Du 24 mai 1996jusqu'au 23 mai 2000Société à Directoire et Conseil de Surveillance(celui-ci d'abord présidé par M. Klaus Mangold(Daimler Benz) puis à partir du 8 septembre 1997par M. Ernest-Antoine Seillière)Directoire de 4 membres :Serge Kampf (Président)Paul Hermelin, PierreHessler et Geoff Unwin  2 ansDu 23 mai 2000au 24 juillet 2002retour à une Société Anonyme de type "classique"P.D.G. : Serge KampfD.G. : Geoff Unwin(jusqu'au 12 décembre 2001)puis Paul Hermelin  9 ansDu 24 juillet 2002à ce jourSociété Anonyme avec dissociation des fonctionsde Président et de celles de D.G.Président : Serge KampfD.G. : Paul Hermelinla composition du conseil d’administrationInitialement d’une durée de 6 ans, le mandat des membres duConseil d’Administration de Cap Gemini S.A. a été réduit à 4ans par décision de l’Assemblée Générale du 11 mai 2006, cecipour répondre au souhait du législateur de donner plus souventaux actionnaires l’occasion de décider de la composition de leurConseil.C e l u i   d e   C a p   G e m i n i   S . A .   c o m p o r t e   a u j o u r d ’ h u i   1 3administrateurs :•  deux  de ces administrateurs (mm. bernard liautaud etpierre pringuet) ont été nommés par l’Assemblée Généraledu 30 avril 2009. Leur mandat prendra donc fin le jour del’Assemblée Générale du printemps 2013 ;•  deux autres (mm. Daniel bernard et thierry de montbrial)avaient été nommés une première fois par l’AssembléeGénérale du 12 mai 2005 et ont vu leur mandat renouvelépour 4 ans par cette même Assemblée du 30 avril 2009. Leurmandat prendra donc fin pour eux aussi le jour de l’AssembléeGénérale qui sera réunie au printemps 2013 ;•  huit autres, membres du Conseil depuis plusieurs années, ontvu l’an dernier leur mandat renouvelé pour 4 ans, mandat quiprendra donc fin au printemps 2014 le jour de l’AssembléeGénérale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes del’exercice 2013 : il s’agit de mm. Yann  Delabrière, paulHermelin, michel Jalabert, Serge Kampf, phil l askawy,Ruud van ommeren, terry ozan, et bruno Roger ;•  le treizième a été élu par l’Assemblée Générale de l’an dernier,en remplacement de M. Jean-René Fourtou qui n’avait passollicité le renouvellement de son mandat : il s’agit de madamelaurence Dors dont le mandat prendra donc également fin auprintemps 2014.975. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini5À noter que ce Conseil d’Administration est assisté d’un collègede 2 censeurs qui étaient précédemment administrateurs et quiont été nommés censeurs en juillet 2002 : il s’agit de mm. pierreHessler et geoff unwin qui remplaçaient MM. Phil Laskawy(censeur devenu administrateur) et Chris van Breugel. Leurmandat a été renouvelé pour 2 ans par l’Assemblée Généraledu 27 mai 2010 et prendra donc fin au printemps 2012, le jourde l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur lescomptes de l’exercice 2011. Les administrateurs de Cap Geminise sont à plusieurs reprises déclarés satisfaits de la participationde ces deux censeurs aux réunions du Conseil (participationremarquablement assidue puisqu’en 2010, elle a été de 100 % !)mais ils se sont réservé la possibilité de tenir tout ou partie decertaines de ces réunions hors leur présence.la mission du conseil d’administrationSa mission principale est de déterminer les grandes orientationsde Cap Gemini S.A. et de ses filiales, de veiller à la mise en œuvrede la stratégie adoptée, de valider l’organisation juridique etopérationnelle du Groupe et les nominations des principauxresponsables, et plus généralement de traiter de toute questionrelative à la bonne marche de l’ensemble Capgemini. Lesmétiers exercés par le Groupe étant des activités de service,une attention toute particulière est portée à la gestion desquelques 110 000 collaborateurs et des milliers de managersqu’il emploie de par le monde. Le Conseil qui fonctionne de façonparfaitement collégiale, s’attache à respecter et à faire respecterl’ensemble des règles de « bonne gouvernance» en même tempsqu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de sesmembres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiativeun « Code of Business Ethics » a été rédigé et remis à tous lescollaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaquenouvel embauché) avec pour principaux objectifs :•  de faire respecter par l'ensemble des sociétés du Groupeun certain nombre de règles de conduite et notammentune parfaite intégrité dans la conduite des affaires et lemanagement des collaborateurs,•  de mettre en place des dispositifs permettant d'empêcher, decombattre ou de sanctionner tout manquement caractériséaux valeurs du Groupe aussi bien qu'aux lois et règlements envigueur dans le pays concerné,•  de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôleset aux moyens dissuasifs qu'il sera  nécessaire de mettre enœuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs.Il  n'est  pas  sans  signification  de  noter  que  chacun  des13  administrateurs  a  apposé  sa  signature  sur  ce  Code,matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuelque collectif) à l'ensemble des dispositions qu'il contient.les réunionsLe Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation deson Président et selon un calendrier décidé en commun avantla fin de l’exercice précédent, calendrier qui peut être modifié encours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou sides événements imprévus le justifient. En 2010, ce Conseil s’estréuni neuf fois (5 fois au cours du premier semestre et 4 fois98au cours du second), soit un total théorique de 117 réunions/hommes. Le taux moyen de participation des administrateurs aété de 90 % (105/117), chacune des douze absences constatéesayant toujours été justifiée par une raison de force majeure.Dans la convocation que j’envoie normalement aux administrateursquinze jours avant la date de la réunion figure l’ordre du jourque j’ai arrêté après avoir consulté le Directeur Général et celuiou ceux des administrateurs qui m’ont proposé des pointsspécifiques à discuter en Conseil. Lorsque cet ordre du jourcomporte une question nécessitant une analyse particulière, unenote ou un dossier préparé par la Direction Générale est envoyéaux administrateurs avant la réunion (ou leur est remis au débutde celle-ci) leur donnant les informations nécessaires pour sefaire une opinion sur le sujet (à condition que cela ne fasse pascourir à la Société le risque que des informations sensibles – ouqui doivent rester confidentielles au moins jusqu’au jour de laditeréunion – soient prématurément portées à la connaissanced’autres personnes que les administrateurs eux-mêmes). Leursont également envoyés ou remis un document de synthèsecomparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices(généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrentsainsi que, lorsque cela apparaît utile, un tableau donnant le détaildu dernier « consensus » connu.les règles de fonctionnementLe Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. fonctionnedepuis déjà de nombreuses années selon les règles de « bonnegouvernance » qui sont aujourd’hui recommandées par le codede gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. C’est ainsi qu’il a :•  rédigé, adopté, appliqué (et amendé quand cela était utile ounécessaire) un Règlement Intérieur très détaillé (voir infra),•  constitué en son sein quatre Comités spécialisés – Audit /Nominations et Rémunérations / Éthique et Gouvernance /Stratégie et Investissements – en donnant à chacun d’eux unemission précise (voir § 5.2),•  adopté un système de répartition des jetons de présence quifait largement dépendre la rémunération des administrateursde leur présence effective aux réunions du Conseil et auxréunions du ou des Comités dont ils sont membre (voir § 5.3),•  examiné périodiquement la situation personnelle de chacun deses membres tant au regard de la définition de l’indépendanceretenue par le « code de place » (« un administrateur estindépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelquenature que ce soit - avec la société, son Groupe ou sa direction,- qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement »)qu’à celui des nombreux critères utilisés dans les différents paysoù le Groupe opère. C’est en vertu de cet examen que le Conseila estimé que 10 de ses 13 administrateurs (MM. Daniel Bernard,Yann Delabrière, Michel Jalabert, Phil Laskawy, BernardLiautaud, Thierry de Montbrial, Ruud van Ommeren, TerryOzan, Pierre Pringuet et Madame Laurence Dors) doivent êtreconsidérés comme indépendants.la procédure d’auto-évaluationToujours dans le cadre de ces règles de bonne gouvernance,le Conseil a déjà procédé par deux fois (en 2005 et en 2008)capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5– et a décidé de procéder une troisième fois en 2011 – à uneauto-évaluation de son fonctionnement et de l’impact desdécisions qu’il a prises. Cela s’est fait par la remise à chaqueadministrateur d’un questionnaire détaillé préalablement validépar le Conseil, questionnaire et réponses qui ont servi ensuitede « guide d’entretien » à des interviews de deux heures dechacun des administrateurs par l’équipe de pilotage destinéesà recueillir leurs remarques et leurs propositions avec la garantied’un respect total de l’anonymat. Ainsi, par exemple, l’évaluationde 2008 – conduite par M. Jean-Pierre Durant des Aulnois(cadre supérieur du Groupe alliant une grande anciennetédans le Groupe à une expérience de consultant et une bonnecapacité de « recul ») et M. Jean-Philippe Saint-Geours, directeurassocié du Cabinet Leaders Trust International – a utilisé unquestionnaire dans lequel les questions étaient regroupées en7 chapitres :•  la connaissance du Groupe, ses métiers, ses concurrents, sonorganisation, son équipe de managers,•  les objectifs et la stratégie du Groupe,•  la fonction d’administrateur (et celle de censeur),•  la composition du Conseil (actuelle et future),•  les réunions du Conseil (ambiance générale, qualité des débats,respect de l’ordre du jour et des horaires…),•  la rémunération des membres du Conseil,• la gestion des risques.Chacune de ces rubriques comportait de très nombreusesquestions (avec un minimum de 7 jusqu’à 23 pour la plusdétaillée) avec à chaque fois une question « ouverte » permettantd’ajouter aux réponses des commentaires spécifiques. L’analysedes informations recueillies tant par les réponses apportées parchacun à ce questionnaire que par les entretiens individuelsa fait l’objet d’un Rapport de Synthèse remis pour examenpréalable au Comité Éthique et Gouvernance puis présentéle 10 décembre 2008 au Conseil d’Administration qui en alargement débattu. Les principales conclusions de ce rapportétaient les suivantes :•  de l’avis unanime de ses membres, ce Conseil d’Administrationfonctionne bien et plusieurs d’entre eux le placent mêmeparmi les meilleurs de ceux qu’ils connaissent ou auxquelsils participent. Les débats sont ouverts et bien dirigés. Lenombre et la durée des séances sont adéquats. La franchise,l’ouverture d’esprit et l’indépendance des membres du Conseilsont particulièrement soulignées ;•  la répartition des rôles entre le Président et le Directeur Généralest bien respectée et leur coopération est visiblement étroite,amicale et efficace ;•  les informations reçues par le Conseil sont jugées claireset satisfaisantes, notamment l’information sur la situationfinancière du Groupe et son évolution ;•  le fonctionnement des Comités Spécialisés est égalementjugé très positivement, en progrès sensible depuis l’évaluationréalisée en 2005. La compétence de chacun des membres deces Comités permet à ceux-ci de jouer un rôle utile au Conseilet à la Direction Générale, et d’avoir un réel impact sur lesdécisions prises par l’un ou par l’autre ;est perçu comme bien informé et d’une grande compétenceen matière comptable et financière, ce qui le met à mêmed’alerter le Conseil si besoin est. La nature de sa mission, sonpositionnement clair par rapport à la Direction Financière etla confiance qui s’est progressivement instaurée dans sesrelations avec les Commissaires aux Comptes lui permettentde remplir son rôle à la satisfaction de tous ;•  concernant la gestion des risques, les membres du Conseilestiment dans leur grande majorité qu’ils ont une connaissancesatisfaisante des principaux risques encourus par le Groupeet que la formalisation des procédures a permis des progrèssensibles dans l’identification et la maîtrise de ces risques ;•  le Conseil considère avoir une perception claire de la stratégieconduite par le Groupe et disposer d’une information de bonnequalité lui permettant d'évaluer l'intérêt des projets qui luisont soumis, aidé en cela par les travaux et les réflexions duComité « Stratégie et Investissements », lequel doit s’attacherdavantage à ce que l’ensemble des administrateurs soientinformés de ses réflexions et des choix auxquels celui-ci estpériodiquement confronté, leur permettant ainsi de participerutilement aux débats sur ces sujets ;•  la composition du Conseil, la compétence de ses membres,leur stature, leur indépendance d’esprit, la disponibilité dontils font preuve lorsqu’ils doivent être mobilisés rapidement, lacomplémentarité de leurs expériences et la diversité de leursnationalités sont jugées de façon très positive et permettantau Conseil de bien remplir ses principales missions ;•  à titre individuel, les administrateurs de Cap Gemini S.A. sedéclarent tous "fiers" ou "plutôt fiers" de faire partie de ceConseil et confirment avoir une bonne connaissance de leursdroits et de leurs obligations ainsi que des principes en vigueuren matière de gouvernement d’entreprise.•  ce rapport d’évaluation a également permis d’identifierun certain nombre d’améliorations possibles tant dans lefonctionnement du Conseil que dans celui des Comitésspécialisés, améliorations qui ont été ou sont progressivementmises en œuvre.Sur proposition du « Comité Ethique et Gouvernance », le Conseila décidé, au cours de sa réunion du 15 décembre 2010, de lancerune troisième opération d' « auto-évaluation » qui sera à nouveauconfiée à M. Jean-Philippe Saint-Geours, directeur associé duCabinet Leaders Trust International (mais sans qu'il soit besoincette fois de l'assistance d'un cadre supérieur du Groupe).le règlement intérieurÀ l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de sociétéanonyme de type classique, un nouveau règlement intérieuravait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration quil’a depuis lors modifié à trois reprises :•  le 24 juillet 2002 suite à la décision prise de dissocier la fonctionde Président et de Directeur Général,•  le 25 juillet 2006 pour y apporter quelques modifications etcompléments concernant essentiellement :-  la possibilité de tenir des réunions par des moyens de•  en ce qui concerne plus spécialement le Comité d’Audit, celui-civisioconférence ou de télécommunication ;995. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini5-  les principales obligations du « code d’éthique » que lesadministrateurs et les censeurs de Cap Gemini S.A. s’engagentà respecter tout au long de leur mandat ;une incidence significative sur le cours des affaires. Il présidel’Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte dufonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil.•  Le Vice-Président : en cas d’empêchement du Président – etpour la durée de cet empêchement – ses pouvoirs sont exercéspar un Vice-Président désigné par le Conseil d’Administrationen vertu de la possibilité qui lui en a été donnée par l’AssembléeGénérale du 27 mai 2010 (après qu’à l’issue de cette AssembléeGénérale il m’ait réélu comme Président, le Conseil a – sur maproposition – élu à ce poste Paul Hermelin en même tempsqu’il le confirmait dans ses fonctions de Directeur Général).•  Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Lerèglement intérieur précise cependant qu’il doit demander etrecevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration– ou de son Président quand celui-ci en a reçu délégation – pourtoute décision à caractère stratégique majeur ou susceptibled’avoir un effet significatif sur la situation financière ou lesengagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de sesprincipales filiales. Il en est ainsi en particulier :-  de l’approbation et la mise à jour du « Plan à 3 ans » découlantde la stratégie arrêtée par le Conseil,-  de la conclusion d’une alliance considérée comme stratégique,-  des modifications significatives apportées au périmètre ou àla gamme d’activités,-  des changements importants apportés à l’organisationinterne du Groupe et à la composition de son équipe dedirection générale (incluant les directeurs de ses grandesunités opérationnelles),-  des opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme unimpact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptesconsolidés (notamment l’émission de valeurs mobilièresdonnant accès, directement ou à terme, au capital social oul’émission d’instruments de dette de marché),-  des acquisitions ou cessions d’actifs ou des investissementsnon inscrits au budget d’un montant unitaire supérieur à100 millions d’euros, ce seuil s’inscrivant dans une enveloppeannuelle cumulée d’un maximum de 300 millions d’euros,-  de l’augmentation ou la réduction de capital d’une filialedirecte de Cap Gemini S.A. portant sur un montant supérieurà 50 millions d’euros,-  des autorisations spécifiques en matière de cautions, avalset garanties.-  l’obligation faite à chaque administrateur de communiquer àl’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle-même lesopérations qu’il effectue sur les titres de la Société, ce dans undélai de 5 jours de Bourse suivant leur réalisation ;-  une actualisation des règles régissant les opérations surtitres ;•  le 9 juin 2010 pour y apporter de nouvelles modificationsconcernant :-  les décisions qui requièrent une autorisation préalable duConseil d’Administration,-  la mission et les fonctions des Comités Spécialisés.Tel qu’amendé, ce Règlement Intérieur rappelle ou précisele contenu (et les modalités d’exercice) des prérogativesrespectives  du  Conseil  d’Administration  lui-même,  des4 Comités spécialisés créés en son sein, du Président, duVice-Président et du Directeur Général.•  Le Conseil d’administration représente les actionnaires et apour mission principale de déterminer les grandes orientationsstratégiques de la Société, de contrôler leur mise en œuvre,de veiller à la bonne marche de la Société et de régler parses délibérations les problèmes que celle-ci peut soulever.A l’exception de son Président et du Directeur Général, lesadministrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent doncagir et décider de façon collégiale.•  Les 4 Comités Spécialisés constitués en son sein ont pourmission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseila prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière desrecommandations sur les sujets et dans les domaines relevantde leur compétence respective. Les Comités sont des organesconsultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leursmembres (et leur Président) sont nommés par le Conseil et sontchoisis exclusivement parmi les administrateurs et censeurs deCap Gemini S.A. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent enaucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des Comitésdont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifierà tout moment le nombre et/ou la composition de ces Comitésainsi que l’étendue de leur mission. Enfin il est précisé que leRèglement Intérieur de chacun des 4 Comités - de même que toutemodification que le Comité pourra ultérieurement proposer de luiapporter - doit recevoir l’approbation formelle du Conseil.•  Le Président représente le Conseil d’Administration, il prépare,organise et dirige les travaux de celui-ci, il fixe la date et l’ordredu jour de ses réunions, il s’assure que les administrateurssont en mesure de remplir leur mission et disposent de toutesles informations nécessaires à l’exercice de celle-ci, il veilleau bon fonctionnement des organes de la société, à la bonneexécution des décisions prises par le Conseil et au respect desrègles de bonne conduite adoptées par Cap Gemini, il assureune liaison permanente entre les membres du Conseil et laDirection générale et pour cela se tient et doit être tenu informéde la situation du Groupe et des décisions prises (ou qu’il estenvisagé de prendre) lorsqu’elles sont susceptibles d’avoir100capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5.2 Rôle et composition des 4 comitésSpécialisés5C’est en mai 2000 (il y a donc maintenant 11 ans) que j’aiproposé au Conseil d’Administration de créer en son sein troisComités spécialisés (un Comité d’Audit, un Comité Nominationset Rémunérations et un Comité Stratégie et Investissements),Comités auxquels mission serait donnée d’étudier en détailcertaines questions spécifiques, de préparer les délibérationsauxquelles elles devaient donner lieu en Conseil, d’élaboreret de soumettre à celui-ci des propositions, des avis ou desrecommandations quant aux décisions à prendre. Une premièrerépartition des administrateurs et censeurs entre ces troisComités avait été décidée par le Conseil d’Administration du13 septembre 2000, après quoi chacun de ces Comités s’étaitdoté d’un Règlement Intérieur particulier précisant le contenuet les limites de sa mission et définissant ses modalités defonctionnement.Suite  à  la  nomination,  le  12  mai  2005,  de  deux  nouveauxadministrateurs (MM. Daniel Bernard et Thierry de Montbrial)et  d’un  nouveau  censeur  (M.  Marcel  Roulet),  le  Conseild’Administration a décidé, le 27 juillet 2005, de procéder à unenouvelle répartition des administrateurs et censeurs entre lestrois Comités, affectant à chacun trois ou quatre administrateurset un censeur.Le 26 juillet 2006, le Conseil a retenu la proposition que je luiavais faite de créer un quatrième Comité dénommé « Éthiqueet Gouvernance » reprenant notamment la mission d’étudierl’ensemble des questions touchant l’organisation juridique etopérationnelle du Groupe (antérieurement incluses dans lesattributions générales du Comité Nominations et Rémunérations)et a décidé de m’en confier la présidence.Suite à la nomination par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009de deux nouveaux administrateurs (MM. Bernard Liautaudet Pierre Pringuet) et à l’expiration le même jour du mandatde censeur de M. Marcel Roulet (qui n’en avait pas sollicitéle renouvellement), le Conseil d’Administration a décidé le17 juin 2009 d’affecter M. Bernard Liautaud au Comité Stratégieet Investissements, et M. Pierre Pringuet au Comité d’Audit.L’ensemble de ces affectations a été revue par le Conseil le9 juin 2010 (après que l’Assemblée Générale du 27 mai 2010ait renouvelé le mandat de 9 administrateurs sur 13 et nomméMadame Laurence Dors comme nouvel administrateur) et enfinpar celui du 15 décembre 2010 qui a rappelé à nouveau qu’afinde respecter le principe de collégialité, les Comités ne doiventen aucun cas dessaisir le Conseil de ses responsabilités, quecelui-ci a seul pouvoir de décision et que les administrateurssont collectivement responsables des décisions prises etdes missions qui leur ont été attribuées par la loi et/ou parl’Assemblée des actionnaires.pertinence et la permanence des principes et des méthodescomptables  adoptés  pour  l’établissement  des  comptesconsolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels,de vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et degestion des risques, de s’assurer par tous moyens de la qualitédes informations apportées au Conseil, enfin de donner sonappréciation sur le travail fourni par les Commissaires auxComptes et son avis sur le renouvellement de leur mandat.Ce Comité est aujourd’hui composé de 4 administrateurs :mm. Yann Delabrière (Président), michel Jalabert, phil laskawyet pierre pringuet. Il s’est réuni six fois en 2010 et le taux moyende participation a été de 83 % (20/24).Le Comité a examiné les comptes sociaux et les comptesconsolidés de l’exercice 2009 ainsi que les comptes du Groupeau 30 juin 2010. Il a porté une attention particulière au traitementcomptable  des  événements  ayant  eu  une  répercussionsignificative sur les comptes annuels ou semestriels, ainsi qu’àl’évolution du besoin en fonds de roulement, au traitement desimpôts différés et à l’impact financier du plan de retraite dessalariés britanniques. Il s’est également préoccupé de la bonneexécution d’un certain nombre de grands contrats. Il a procédéà l’audition :•  du Directeur de l’Audit Interne (philippe christelle) qu’ila  interrogé  sur  les  méthodes  de  travail,  les  domainesd’intervention et les résultats des audits effectués au coursde l’exercice ainsi que sur les améliorations possibles… ;•  d u  D ire c te u r  Te c h n i q u e  e n  c h a rge  d e s  s u p p o r t s ,  d el’informatique et  des  achats ( françois Hucher)  qu’il  aparticulièrement questionné sur le fonctionnement et ledéveloppement des centres de production, sur le résultat desmissions d’intervention sur des projets à risque effectuéespar les équipes spécialisées (connues dans le Groupe sousle nom de « flying squads »), enfin sur le programme visant àréduire les coûts de production par une meilleure réutilisationdes outils existants ;•  enfin du Directeur des Opérations Financières et Fiscales encharge du Risk Management (lucia Sinapi-thomas) qu’il ainterrogée sur la gestion du risque pendant la phase d’avant-vente des grosses propositions commerciales, sur les offres departenariats stratégiques, sur les contrats-cadres (clients oufournisseurs) présentant des caractères spécifiques…•  Il faut noter que les Commissaires aux Comptes ont émis desrecommandations visant à rendre plus efficaces encore lesprocédures comptables et financières du Groupe.le comité nominationset rémunérationsle comité d’auditConformément à l’ordonnance du 8 décembre 2008 et àla recommandation émise par l’AMF le 22 juillet 2010 sur lerapport du Groupe de travail sur le Comité d’Audit, celui-ci a pourmission de contrôler le processus d’élaboration et de diffusiondes informations comptables et financières, d’apprécier laCe comité a pour mission de veiller à ce que la politique suiviepar les filiales de Cap Gemini S.A. en matière de gestion descadres dirigeants du Groupe (nominations, évolution de larémunération théorique et réelle, définition des objectifs servant àla détermination de la part variable de cette rémunération, critèresretenus pour l’attribution d’actions sous condition de performance,plan de carrière et de succession, etc.) soit cohérente – même si1015. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini5elle doit parfois se conformer à des particularismes locaux – ettraduire du mieux possible aussi bien la qualité de la performancepersonnelle du manager concerné que le résultat collectif del’unité à laquelle il appartient. Le Comité doit être consulté par laDirection Générale avant toute décision relative à la nomination ouau remplacement d’un membre du Comité Exécutif ou du directeurd’une grande unité opérationnelle. Il fait part au Directeur Généralde ses recommandations quant aux propositions que celui-ci luia présentées concernant la rémunération (fixe et variable) de cesmanagers. Il présente au Conseil ses recommandations quant auxpropositions que le Président lui a faites sur la rémunération, lesobjectifs personnels et la performance du Directeur Général. Il luisoumet aussi ses propres recommandations concernant le modeet le niveau de rémunération du Président. Enfin, le Comité étudiedifférents systèmes permettant un meilleur intéressement dessalariés aux résultats du Groupe (actionnariat, plans d’épargne…)et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estimeutile et possible de mettre en œuvre dans les sociétés du GroupeCapgemini.Ce Comité est aujourd’hui composé de 4 Administrateurs -mm. Ruud van ommeren qui en est le Président, michel Jalabert,terry ozan et pierre pringuet et d’un Censeur, m. pierre Hessler.Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2010 et letaux moyen de participation a été de 89 % (24/27).Conformément  à  sa  mission,  il  a  veillé  tout  au  long  del’exercice 2010 à la cohérence de la politique de gestion et derémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Présidenta régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté auConseil d’Administration des recommandations concernant :•  la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales enmatière de rémunérations ;•  les rémunérations des deux dirigeants/mandataires sociaux(le Président et le Directeur Général) ainsi que celles desmembres du Comité Exécutif et du « Group ManagementBoard », recommandations qui ont porté en début d’année sur :-  l’évaluation de la performance réalisée par chacun de cesmanagers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixésen début d’exercice,-  le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle quepayée au cours du premier trimestre de l’année suivante,-  la  révision  du  fixe  et  des  deux  par ties  variables  desrémunérations « théoriques » pour l’année suivante,-  le choix des objectifs qui en fin d’exercice serviront de base aucalcul du montant réel de ces parties variables,Le Comité a également étudié le principe et les modalitésd’attribution à certains managers d’actions sous condition deperformance. Il a dressé et transmis pour accord au Conseild’Administration une liste de 566 attributaires entre lesquelsrépartir 1 555 000 actions sous condition de performanceémises en octobre 2010, suggérant au Conseil d’ajouter– suivant en cela une récente recommandation de l’AMF – à laperformance dite externe déjà utilisée (l’évolution du cours del’action Cap Gemini comparée à celle du cours de Bourse deses principaux concurrents), une performance d’ordre interne.Enfin, le Comité a effectué un suivi des plans de développementet de succession établis pour les dirigeants des principales102entités du Groupe et a procédé à une revue extensive de tous lessystèmes existant déjà dans les grandes unités opérationnelleset au niveau du Groupe permettant la détection des talents, leurrétention et leur mobilité interne.le comité éthique et GouvernanceLa première mission de ce Comité est de vérifier que dans tousles métiers qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle,dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme àl’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en sonnom, les 7 valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté,audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sontrespectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux,ses dirigeants et ses salariés. Il a pour mission plus généralede vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dansla société Cap Gemini S.A. et dans ses filiales. Il est en chargede toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation,à la vérification de l’indépendance et à la rémunération desAdministrateurs et des Censeurs de la Société. Il doit tenir àjour (et se tenir prêt à mettre en œuvre) la liste des dispositionsà prendre au cas où se poserait brutalement la question duremplacement du Président ou celui du Directeur Général. Il doitinstruire et proposer au Conseil les modifications qu’il lui paraîtutile ou nécessaire d’apporter à son fonctionnement ou à sacomposition (cooptation ou remplacement d’un administrateurdémissionnaire, augmentation du nombre de femmes parmi lesadministrateurs,…) ou encore au mode de gouvernance pratiquédans le Groupe (par exemple le retour à la formule juridiqueclassique ne dissociant plus les fonctions de Président et deDirecteur Général), etc.Ce Comité est aujourd’hui composé de 3 administrateurs : j’en suisle Président, les deux autres membres étant mm. Daniel bernardet bruno Roger. Au cours de l’exercice 2010, ce Comité s’estréuni quatre fois et le taux de participation a été de 89 % (16/18).Il a  auditionné :•  le Directeur de l’Audit Interne (philippe christelle) qui luia remis un rapport spécial décrivant le cadre éthique danslequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions ainsi que lesexceptions constatées et les adaptations devenues nécessairesau cours des 12 derniers mois ;•  le « Chief Ethics and Compliance Officer » (Hervé canneva)nommé à son initiative le 1er mars 2009, lequel lui a remisun rapport sur le processus de diffusion de la Charte Ethiqueadoptée par le Groupe et traduite en 13 langues : version papierenvoyée aux principaux managers du Groupe accompagnéed’une lettre de M. Hermelin, diffusion électronique à tous lescollaborateurs avec renvoi vers un module d’e-learning (le butétant l’appropriation de cette Charte par chaque collaborateur),mise en place d’une procédure de signature obligatoire de cetteCharte par tout nouvel embauché, lancement d’un programmede formation visant à instaurer et renforcer partout dans leGroupe le respect d’une parfaite intégrité et le souci d’avoir entoutes circonstances un comportement conforme à l’éthiqueCap Gemini.capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5Le Comité a également débattu de la composition et dufonctionnement du Conseil d’Administration et a examinédifférents scénarios d’évolution possible de la gouvernance duGroupe.le comité stratégie et investissementCe Comité a pour mission :•  d’étudier dans le détail les différentes stratégies possiblespermettant au Groupe d'assurer sa croissance, d'améliorer sarentabilité et de sauvegarder son indépendance ;•  de calibrer les investissements nécessaires au déroulement dechacune des stratégies possibles ;•  d'inventoriser et de mesurer l'intérêt des alliances ou desacquisitions qui pourraient faciliter ou accélérer le bondéroulement de ces stratégies ;•  enfin de recommander au Conseil le choix de l'une d'entre elles(ou au moins un ordre de priorité dans les choix possibles).Plus généralement il lui appartient d'identifier et de débattre detoute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenirdu Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bonfonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de sesgrands équilibres financiers.Ce comité est aujourd’hui composé de 6 Administrateurs :m m . b e r n a r d  l i a u t a u d  (Pré side nt),  D a n i e l  b e r n a r d ,laurence  Dors, p aul Hermelin, t hierry de montbrial etbruno Roger et d’un Censeur, m. geoff unwin. Il s’est réunisix fois au cours de l’exercice 2010 avec un taux moyen departicipation de 97 % (35/36). Après avoir consacré une partiede son temps à l’examen des travaux menés par le Directeur dela Stratégie sur l’état de la concurrence et son évolution récente,il a validé la formulation d’un plan à 5 ans. Il a fait part au Conseilde ses recommandations sur la façon d’aborder les thèmes quidevaient être débattus au cours des XXIIIe Rencontres avec les450 managers du Groupe réunis à Barcelone du 29 septembreau 2 octobre. Il a également procédé à l’examen détaillé deplusieurs acquisitions possibles et proposé au Conseil unedéfinition des limites dans lesquelles devraient s’inscrired’éventuelles négociations. Enfin, il a arrêté sa propre « feuillede route » pour l’année 2011.1035. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini55.3 Rémunérations des administrateurs,censeurs et dirigeants mandataires sociauxEn rémunération du temps passé à participer activement auxréunions du Conseil et des Comités et en contrepartie (trèspartielle) des responsabilités croissantes encourues par lesadministrateurs, la Société a été autorisée par l’AssembléeGénérale de mai 2006 à leur verser des jetons de présencepour un montant maximum total fixé à 700 000 euros par an.Suite à une proposition que je lui avais présentée, le ComitéNominations et Rémunérations avait alors recommandé auConseil une formule de répartition des jetons de présenceimpliquant :•  la suppression de la partie fixe qui était liée à la fonctiond’administrateur, de censeur ou de membre de tel ou telcomité : seuls les Présidents (celui des Comités Spécialisés etcelui du Conseil) continuaient à recevoir une somme forfaitaire(20 000 euros par an) en considération de leurs responsabilitésparticulières et du surcroît de travail qui leur est demandé ;•  le versement aux administrateurs et aux censeurs d’unmontant forfaitaire de 3 000 euros par participation effectiveà une réunion officielle du Conseil ou d’un des quatre ComitésSpécialisés, ce montant forfaitaire pouvant être réduit si lescirconstances imposaient de tenir un nombre de réunions plusélevé que prévu, et si le maintien de ce « tarif » conduisait alorsà dépasser le plafond de 700 000 euros) ;•  le paiement de ces jetons de présence par semestre échu etnon plus en une seule fois. Constatant que Cap Gemini était l’une des seules sociétés duCAC 40 à ne pas payer de partie fixe à ses administrateurs etque certains d’entre eux le regrettaient, j’ai proposé au Conseild’Administration le 28 juillet 2010 de modifier à nouveau lesrègles de répartition des jetons de présence :•  retour au versement d'une partie fixe : 15 000 euros paran pour chaque administrateur, 10 000 euros par an (soit2/3 du montant alloué aux administrateurs) pour chaquecenseur, 15 000  euros par an pour les Présidents de Comité,30 000 euros par an pour le Président du Conseil ;•  maintien d'une indemnité forfaitaire de 3 000 euros pourchaque participation à une réunion officielle du Conseil ou del'un des 4 Comités spécialisés (aucune différence n'étant faiteici entre administrateurs et censeurs), ce montant forfaitairepouvant être réduit si les circonstances imposaient de tenir unnombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintiende ce "tarif" amenait à dépasser le plafond de 700 000 euros.Il convient de souligner à ce propos que Paul Hermelin et moiavons spontanément décidé, tant pour 2009 que pour 2010,de renoncer à percevoir les jetons de présence qui nous étaientdus en notre qualité d’administrateurs de Cap Gemini S.A.,décision qui a été saluée par le Conseil. Cela étant, malgré cedésistement volontaire, le montant des jetons de présence dusau titre de l'exercice 2010 en application de la formule détailléeci-dessus dépassait, largement cette enveloppe annuellemaximum de 700 000 euros. Le Conseil d'Administration adonc décidé une réduction d'environ 20 % du montant dû àchacun des administrateurs au titre du second semestre 2010,ramenant ainsi le montant total des jetons de présence versésaux Administrateurs et Censeurs au titre de l’exercice 2010à 698 500 euros (407 500 euros pour le premier semestreet 291 000 euros seulement pour le second semestre). Il aégalement décidé de demander à la prochaine AssembléeGénérale de relever de 700 000 à 800 000 euros le plafonddes jetons de présence versés aux administrateurs et censeurs,plafond resté inchangé depuis 5 ans.concernant plus spécialement les deux dirigeants qui sonten même temps mandataires sociaux, le Conseil a vérifié ets’est fait confirmer qu’en France et dans une Société Anonymede droit français, la rémunération du Président et celle duDirecteur Général sont déterminées librement par le Conseild’Administration, qu’il s’agit là d’une compétence « exclusive »clairement définie par les articles L.225-47 et L.225-53 ducode de Commerce et qu’il se déduit de cette compétenceexclusive le caractère institutionnel – et non pas conventionnel –de ces rémunérations. La détermination et la révision de cesrémunérations ne relèvent donc pas de la procédure relativeaux conventions réglementées… pour autant, bien entendu,qu’elles soient versées à raison de l’exercice d’un mandatsocial et en contrepartie de réels services rendus à la Société.C’est évidemment le cas pour les deux dirigeants/mandatairessociaux de Cap Gemini étant précisé que les règles appliquéespour déterminer leurs rémunérations sont identiques à cellesutilisées pour l’ensemble des managers du Groupe (le détail desrémunérations qui ont été versées au titre de l’exercice 2010 àPaul Hermelin et à moi-même est donné dans le Rapport deGestion au paragraphe « Rémunération des deux dirigeantsmandataires sociaux » page 85).104capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5.4 organisation générale du groupe5C a p   G e m i n i   S . A .   e s t   l a   s o c i é té   m è r e   d ’u n   e n s e m b l ecommunément appelé « le Groupe Capgemini » constituéd’environ 170 sociétés dont la liste - délestée des sociétésdormantes ou en cours de dissolution - figure en page 178 etsuivantes du présent Document de RéférenceorGanisation oPérationneLLeJe rappelle ici, s’il en était besoin, qu’un des principes de base quiont présidé à la formation de ce Groupe est la décentralisation,laquelle vise à faire de managers opérationnels de vraisentrepreneurs prenant chaque année le risque de s’engager surla réalisation d’un budget et d’objectifs personnels ou collectifset à qui l’entreprise donne les moyens nécessaires pour réagirrapidement aux sollicitations du marché, à l’évolution de lademande et aussi aux possibilités nouvelles apportées parune innovation technologique qui, dans nos métiers, estparticulièrement rapide et foisonnante.Aujourd’hui encore, l’organisation du Groupe est basée sur cemodèle décentralisé, avec des unités élémentaires d’une taillevolontairement limitée afin de permettre à leurs managersde garder en permanence un contact étroit avec les clientset les collaborateurs appartenant au territoire qui leur estaffecté. Disposant de nombreux outils de gestion et de suiviquotidien des résultats obtenus (contrats signés, taux d’activité,avancement des contrats en cours…) , ces managers sontpleinement responsables de la réalisation par leur unitéd’objectifs mesurables concernant à la fois la performancefinancière (croissance, rentabilité…), la qualité de leur gestiondes hommes (de l’embauche, de la formation, de la motivation,de la bonne adéquation de l’effectif aux besoins de l’unité…), ledéveloppement commercial,  le degré de satisfaction de leursclients, la rigueur de la gestion  (administrative et comptable),l’application stricte des procédures de contrôle interne, lerespect absolu des valeurs adoptées par le Groupe…Ces unités opérationnelles élémentaires - regroupées ou nonselon leur nombre en unités de niveau supérieur - concrétisentla présence du Groupe dans une trentaine de pays, eux-mêmesregroupés en huit zones géographiques :•  l’Amérique du Nord : USA, Canada ;•   le Royaume-Uni et l’Irlande ;•   la France à laquelle est rattachée notre réimplantation auMaroc ;•   le Benelux ;•   les pays nordiques : Danemark, Norvège, Suède, Finlande ;•   l’Allemagne et les pays d’Europe Centrale : Suisse, Autriche,Pologne, Tchéquie, Roumanie, Hongrie… ;•   l’Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) à laquelle estrattachée l’Amérique latine : Mexique, Brésil, Argentine, Chili… ;•   enfin la région Asie/Pacifique : Inde, Chine, Singapour, Hong-Kong, Australie.Utile pour le reporting et les comparaisons faites entre lesperformances de l’année et celles des années précédentes,ce regroupement en zones géographiques se double d’undécoupage du Groupe par métiers dans lequel on dénombre7 grandes unités opérationnelles :• 4 à vocation «globale» (mondiale) :-  le Consulting-  Infrastructure Services c’est-à-dire la conception, laréalisation et la maintenance des infrastructures  de nosclients-  le B.P.O. (business process outsourcing)-  les Services de proximité, fournis par le sous-groupeSOGETI et ses filiales•  2 ayant pour métier l’intégration de systèmes et la maintenanceapplicative (résumé sous le nom d’APP.S pour «ApplicationServices») dans les régions ou les pays suivants :-  APP.S 1 : Amérique du Nord, UK et Asie/Pacifique (hors laChine), et qui a aussi la responsabilité mondiale du secteurdes Services Financiers-  APP.S 2 : France, Benelux, pays nordiques, Allemagne etEurope Centrale, Europe du Sud et Amérique latine (horsBrésil)•   1 ayant la responsabilité des pays émergents à forte croissance(aujourd’hui Brésil et Chine) et des nouveaux business models.La direction GénéraLeJ’ai déjà rappelé plus haut :•  qu’en  décembre  20 01,  le  Conseil  d’Administration  deCap Gemini S.A. a décidé de remplacer M. Geoff Unwin alorsDirecteur Général du Groupe par M. Paul Hermelin,•  qu’il a par deux fois (en mai 2006 et en mai 2010) reconduitcelui-ci dans ses fonctions,•  que sur ma proposition, le Conseil avait opté dès juillet 2002pour la dissociation des fonctions de Président et de   DirecteurGénéral telle qu’elle avait été autorisée par la loi N.R.E. du15 mai 2001.Cela fait donc maintenant près de dix ans que m. paul Hermelinassure la Direction Générale de cet ensemble Capgemini.Comme le stipule la loi, celui-ci dispose des pouvoirs lesplus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de laSociété et de ses filiales. Il est assisté dans la conduite desopérations, le suivi des procédures de contrôle et la définitiondes objectifs stratégiques soumis périodiquement au Conseild’Administration, de deux Directeurs Généraux Adjoints et d’unSecrétaire Général qui sont :•  nicolas Dufourcq,  Directeur Général adjoint ajoute à safonction principale de Directeur Financier un certain nombrede fonctions détaillées ci-dessous•  paul  Spence,  Directeur  Général  adjoint  en  charge  dudéveloppement et de l’action commerciale•  alain Donzeaud, Secrétaire Général, en charge de la gestiondes Ressources Humaines, de l’Université du Groupe, desaffaires juridiques ainsi que du contrôle de l’application desrègles éthiques en vigueur dans l’ensemble des sociétés duGroupe Capgemini.1055. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini5Tous quatre sont membres du comité e xécutif qui a pourmission d’aider la Direction Générale à définir les orientationsqui seront soumises au Conseil d’Administration, à prendretoutes décisions permettant d’améliorer la performance duGroupe, à arrêter dans ce cadre les actions à mener et lespriorités à respecter, en coordonner la mise en œuvre, à évaluerla performance des managers du Groupe et préparer les plansde succession aux postes majeurs de l’organisation. Il réunitautour d’eux une fois par mois :•  le Directeur de la Communication et du Marketing•  le Directeur en charge de la définition de la Stratégie•  les Directeurs des 7 grandes unités opérationnelles définiesci-dessus (M. Paul Spence étant directement en charge de la7e, c’est-à-dire des pays émergents à forte croissance : Brésilet Chine)•  le Directeur (en l’occurrence la Directrice) de nos opérationsen Indesoit 13 personnes au total.Tous quatre participent également avec le Directeur JuridiqueInternational à deux comités spécialisés :•  le Comité des Engagements qui - avec le directeur en chargedu « risk management » - examine les grandes propositionscommerciales en cours d’élaboration ou de négociation,les contrats cadres multinationaux ou multimétiers passésavec des clients ou des fournisseurs, les affaires importantesimpliquant telle ou telle garantie donnée par le Groupe…•  le Comité des Fusions/Acquisitions qui examine les projetsd’acquisitions ou de cessions en cours d’identification, desélection, d’évaluation ou de négociation, examen auquel ilsprocèdent avec la participation du Directeur de la stratégie,du Directeur en charge des fusions et acquisitions et duDirecteur de l’unité opérationnelle qui aurait à mettre en œuvrel’opération considérée.À noter enfin que dans un certain nombre de cas où cela estapparu utile ou nécessaire, un « board a été désigné réunissantles responsables locaux des différents métiers du Groupeet chargé d’assurer entre eux une meilleure coopération(notamment dans les actions conduites séparément par lesuns et les autres chez des clients importants dont une liste a étéarrêtée en début d’année). Le Directeur Général (ou le DirecteurGénéral adjoint chargé du développement) réunit au moins 4 foispar an l’ensemble des présidents de ces « boards » au sein d’unComité Développement ayant pour mission de décider et delancer les initiatives commerciales stratégiques qui requièrentla concertation et une collaboration étroite de toutes les entitésdu Groupe.Les Fonctions centraLesLa Direction Générale du Groupe s’appuie sur les fonctionscentrales suivantes :la direction financièreElle est placée sous l’autorité de nicolas Dufourcq qui a pourmission principale l’établissement des budgets et le suivi desperformances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel,la comptabilité générale et analytique, la consolidation et lanormalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité etla communication financière. En sa qualité de Directeur GénéralAdjoint, Nicolas Dufourcq est également  chargé de l’instructiondes opérations de fusions, cessions ou acquisitions ainsi que del’évaluation et du contrôle des risques présentés par certainespropositions commerciales. Lui sont également rattachés,le programme Lean du Groupe, les achats, l’informatique interneet la « Direction Technique et Supports » qui, sous l’autoritéde françois Hucher, a pour mission de définir et diffuser lesméthodologies en vigueur dans le Groupe, de procéder à lacertification de communautés spécifiques (chefs de projet,architectes,…), enfin de conduire des missions d’interventiondirecte sur des projets à risque, missions effectuées par deséquipes spécialisées appelées « flying squads » (122 missionsde ce type ont été réalisées en 2010).la direction du développementet de l’action commercialePlacée sous la responsabilité de paul Spence elle regroupe :•  la gestion du portefeuille des offres et le lancement desinitiatives de croissance (paul nannetti) ;•  les relations avec les grands partenaires stratégiques ettechnologiques du Groupe (Jean-claude Viollier) ;•  la stimulation et la promotion des offres du Groupe dans lessecteurs suivants : Energie, Utilities et Chimie / Industrie /Commerce, Distribution et Transport / Télécommunications,médias et divertissement / secteur Public (Stanislas cozon) ;•  l’animation des grandes opportunités commerciales (« bigdeals ») impliquant l’étroite collaboration de plusieurs unitésopérationnelles (Derek crates) ;•  le lancement d’offres correspondant à de nouveaux «businessmodels» tels les « Smart Energy Services » et les « ManagedBusiness Services », services à fort contenu technologiquemais facturés sur la base d’indicateurs liés au métier de nosclients (gilles taldu) ;•  le développement du Groupe dans les pays émergents (Brésil,Chine) placé sous la responsabilité directe de paul Spence.106capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5le secrétariat Généralla direction de la technologie(andy mulholland) a pour mission d’identifier les évolutionsmajeures dans le domaine de la technologie, de nourrir unerelations active avec les grands partenaires du Groupe (parexemple en identifiant des projets de développement communs),d’aider à la construction des propositions commerciales faisantappel à des solutions avancées…la direction de l’audit interne(philippe christelle) rattachée directement au Président et auDirecteur Général, elle a pour rôle de vérifier la bonne applicationpar les entités opérationnelles des principes et règles définispar le Groupe, notamment en matière de management et decontrôle des risques. Les recommandations émises par l’auditinterne font ensuite l’objet d’un suivi systématique de leur miseen œuvre par les unités prises en défaut.(alain Donzeaud) qui a sous sa responsabilité :•  les affaires juridiques, elles-mêmes réparties entre deuxdirections : l’une chargée des opérations internationales etde tout problème juridique tenant à l’activité opérationnelledu Groupe (isabelle Roux-chenu), l’autre veillant au bonfonctionnement des organes sociaux (Conseil d’Administration,C omité  sp é cialisé s,  A s semblé e s  d ’actionnaire s…)  etresponsable des opérations juridiques affectant la structuregénérale du Groupe (philippe Hennequin) ;•  la Direction des Ressources Humaines dont le rôle est decoordonner les politiques menées en ce domaine par les filialesdu Groupe, notamment en matière de rétention et de gestion dela carrière des managers à haut potentiel (Jérémy Roffe-Vidal) ;•  l’Université Capgemini dont la mission est d’apporter auxcollaborateurs et aux managers du Groupe les compléments deformation qui leur sont utiles ou nécessaires (qu’il s’agisse deformation à de nouvelles technologies, d’accès à des fonctionscommerciales, d’amélioration de la capacité à gérer des projetsimportants, de développement du « leadership » personnel…)et constitue en même temps pour tout membre du Groupe un« point de rencontre » naturel et attractif (Jacques collin etSteven Smith) ;•  la Direction « Ethics & Compliance » a pour rôle principal dedévelopper une culture d’entreprise qui explique et renforcele devoir d’intégrité et oblige à un comportement éthique tousles collaborateurs et managers du Groupe. Il met en œuvredes initiatives visant à renforcer les moyens de préventionet à éviter toute infraction ou manquement dans ce domaine(Hervé canneva).la direction de la stratégie(cyril garcia) a pour mission principale de nourrir les réflexionsmenées en matière stratégique tant par la Direction Généraleque par le Conseil d’Administration, par son Président ou parle Comité Stratégie et Investissements. Il entretient pour celades relations suivies avec les grands cabinets spécialisés dansl’analyse du marché et de son évolution.la direction de la communicationet du marketing(philippe grangeon) est chargée de la communication interne etexterne du Groupe, de coordonner, afin de renforcer la notoriétéet la réputation de la marque, les actions mises en œuvre dansce domaine par les filiales opérationnelles, de coordonner lesréflexions et les initiatives en matière de marketing…1075. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini55.5 procédures de contrôle interneet de gestion des risquesJe tiens tout spécialement à faire sur ce sujet uneremarqUe PréLiminaireen France, le titre  de la loi du 15 mai 2001 sur les « NouvellesRégulations Economiques » permet aux sociétés anonymesde séparer - si elles le souhaitent - les fonctions de Présidentdu Conseil d’Administration de celles de Directeur Général…fonctions dont la réunion entre les mains d’un P.D.G. (PrésidentDirecteur Général) avait au contraire été rendue obligatoire en1940, à l’époque où le Césarisme était un paradigme dominantdans cette partie de l’Europe.Aux États-Unis, d’où viennent pourtant les principes générauxde la « corporate gouvernance » auxquels chacun aujourd’huiest censé adhérer, la réunion des deux fonctions continue à êtretrès largement majoritaire et l’on cite même le cas de plusieursgrandes entreprises américaines qui ont restauré cette réunionentre les mains d’un même homme (le « Chairman and CEO »)après avoir expérimenté pendant quelques années la dissociation,ce qui peut donner à penser que cette dernière formule n’est pasla panacée. En Grande Bretagne au contraire, 80 % des sociétésont un « chairman » distinct du « managing director » et toutnaturellement, les investisseurs institutionnels britanniques militentpour cette dissociation de fonctions dans les sociétés continentalesau capital desquelles ils se proposent de participer (*).Comme je l’ai déjà rappelé plus haut, Cap Gemini S.A. a doncadopté cette formule en juillet 2002 et vit très bien avec elledepuis maintenant près de neuf ans. Mais je crois pouvoir direque cela tient bien davantage :•   au fait que le Directeur Général choisi par le Conseil estégalement administrateur et membre de ce Conseil  (ce quin’est pas obligatoirement le cas),•   au fait que le Président est aussi le fondateur du Groupe etgarde une légitimité certaine à participer activement au « bonfonctionnement de la direction générale »,•   et aussi aux relations de confiance, d’amitié et de respectmutuel existant depuis 20 ans entre les deux titulaires actuelsde ces deux fonctionsplutôt qu’à ce que dit la loi sur les missions, les pouvoirs ou lesresponsabilités du Président, loi dont la rédaction très généraleest source d’ambigüités et de confusion et semble traduiredavantage le flou des intentions du législateur que ses certitudes.C’est dans ce cadre «incertain» qu’il me revient de décrire iciles procédures mises en place visant à assurer dans l’ensembleCapgemini « le contrôle interne et la gestion des risques ». Pourla forme, je précise que de cette description, et du fait que je soiscensé « veiller - au nom du Conseil d’Administration - au bonfonctionnement de la société et du groupe qu’elle contrôle », on nesaurait inférer que le Président est personnellement responsabledes éventuels dysfonctionnements qui pourraient l’affecter.(*)  On retrouvera le détail de ces informations dans une notede Philippe Bissara, délégué général de l’ANSA (AssociationNationale des Sociétés par Actions) datée de septembre 2001.108objectiFs et moyensRappelons tout d’abord qu’un Comité spécial créé à l’initiativede l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) a défini un cadre deréférence du contrôle interne qu’il est recommandé aux sociétésfrançaises soumises aux obligations prévues par la Loi dite deSécurité Financière d’utiliser et de faire appliquer dans leursfiliales. Ainsi le Groupe Capgemini a défini et mis en œuvre unsystème de contrôle qui vise à assurer :•   la conformité aux lois et règlements de tous ses actes degestion ;•   le respect des 7 valeurs fondamentales du Groupe en mêmetemps que des grandes orientations arrêtées par le Conseild’Administration et/ou la Direction Générale ;•   l’application par les filiales des instructions qui leur ont ététransmises ;•   le bon fonctionnement des processus internes concourant àla sauvegarde des actifs ;•   la fiabilité des informations financières.Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions desuppor t  aux  opérations,  à  l’utilisation  optimum  de  sesressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif neconstitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risquespossibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut– quelles que soient les compétences des collaborateurs quiexercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisationdes objectifs affichés par le Groupe.C’est pourquoi Capgemini attache depuis sa création en 1967une grande importance au respect d’un ensemble de valeurset de principes qui guident et inspirent toutes nos actionset notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs,au nombre de 7 (et en tête desquelles figure l’honnêteté)constituent véritablement l’« ADN » du Groupe, et justifient saréputation d’entreprise éthique et responsable.Depuis plus de 20 ans, un recueil des « règles et procédures »qui ont force de loi au sein de Cap Gemini et de ses filiales – le« blue book » – rappelle aux collaborateurs quelles sont leursobligations en la matière et recense les outils et les méthodesleur permettant d’éviter les risques identifiés dans l’exercicedes métiers du Groupe. En 2010, une « charte éthique » a étéélaborée, adoptée par le Conseil d’Administration et remiseà tous les collaborateurs de Capgemini dans le cadre d’unprogramme baptisé « Ethics and Compliance » destiné à :•   développer chez tous les nouveaux arrivants une cultureéthique garantissant l'intégrité des comportements ;•   sensibiliser chacun au respect des lois internationales etnationales ;•   mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositifde prévention et à éviter infractions, manquements ounégligences en ces domaines.capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5Depuis plus longtemps encore, le Groupe s’est doté d’unedirection centrale de l’audit interne, aujourd’hui constituéed’une équipe pluridisciplinaire de 25 auditeurs et dont leDirecteur, philippe christelle (voir 5.2.3.7) est directementrattaché au Président et au Directeur Général. Au cours desdernières années, cette équipe s’est fortement internationaliséeafin d’accompagner l’expansion du Groupe dans de nouvellesrégions du monde, et se complète d’une antenne basée àBombay qui compte elle-même 9 auditeurs. La direction del’audit interne a pour mission :•   de vérifier que les procédures de contrôle mises en placeau sein des grandes unités opérationnelles et des entitésjuridiques qui les constituent sont conformes tant auxprincipes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’àcertaines procédures spécifiques permettant d’éviter ou deréduire les risques auxquels elles sont exposées localement.•   de procéder à l’audit de grands contrats dont les risquessont considérés comme significatifs : elle s’adjoint alorsles compétences d’un ou plusieurs experts techniques(« les Group Delivery Auditors ») choisis dans une liste de8 professionnels accrédités en fonction de leur compétence (etaussi de leur totale indépendance vis-à-vis de l’unité auditée).Chacune des grandes unités opérationnelles est auditée selonun programme bisannuel que le Président et/ou le DirecteurGénéral se réservent le droit de modifier en cas d’urgence(apparition de retards ou d’anomalies, révélation de gravesdistorsions dans la réalisation des engagements budgétaires,etc.). C’est ainsi qu’au cours de l’année 2010, la direction del’Audit Interne a conduit :•   45 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unitésopérationnelles  du  Groupe,  chacune  de  ces  missionsa représenté en moyenne 46 jours ouvrables de contrôleeffectif sur le terrain et s’est conclue par un plan d’action que lemanagement de l’unité auditée est engagé à mettre en œuvredans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger lespoints soulevés par l’audit.•  2 missions « de due diligence », à savoir d’audits préalables desociétés dont le Groupe envisage de faire l’acquisition.L’Audit Interne peut également mener à la demande du Présidentou du Directeur Général des missions spéciales portant surle diagnostic d’une situation particulière. Une fois par an, leDirecteur de l’audit interne est chargé de présenter :•  au  Comité  d’Audit  un  rappor t  complet  sur  son  activité(notamment en ce qui concerne l'efficacité du contrôle interneet de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitementde l’information comptable et financière),•  au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique surle respect de la « Charte éthique » du Groupe.Enfin, la direction de l’audit interne garde l’initiative de faireà tout moment un rapport spécial remis au Président et auDirecteur Général sur tout point sur lequel il estimerait utile ounécessaire de les alerter.les principes générauxCes principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilitédes décisions prises. Ils concernent :•  la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions :le processus de prise de décision en vigueur dans le Grouperepose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrementmises  à  jour,  respectant  le  principe  de  subsidiarité  etdéfinissant en fonction des enjeux trois niveaux de décisioncorrespondant aux trois strates de l’organisation Capgemini :-  l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champde responsabilité,-  la grande unité opérationnelle (ou le «Country Board») pourtout ce qui concerne plusieurs des unités opérationnelles quileur sont rattachées,-  le Groupe enfin (Direction Générale, Comité Exécutif, lesfonctions centrales, etc.) pour tout ce qui dépasse le champde responsabilité d’une grande unité opérationnelle ou d’unerégion, pour des décisions qui par nature relèvent du niveauGroupe (acquisitions, cessions,…) ou pour des opérationsdont les incidences financières dépassent des seuils biendéfinis.Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation »implique une consultation préalable et une informationsuffisante des parties prenantes et les recommandationssoumises au décideur final doivent rapporter l’opinion detous les acteurs concernés et comporter obligatoirementune mesure objective des avantages et des inconvénients dechacune des solutions possibles.•  le référentiel de politique et de procédure générale : dans lecontexte plus général de la « charte Ethique »,  le  « Blue Book »rappelle les grands principes et les règles fondamentalessur lesquels reposent les procédures de contrôle interne envigueur au sein du Groupe, et détaille ce qui est spécifique àchacun des domaines suivants :-  l’organisation de la gouvernance du Groupe et les principesgénéraux d’autorisation ;- la gestion commerciale ;- les règles de contractualisation ;- la production de services ;- l’organisation et les procédures de la fonction financière ;- la gestion des ressources humaines ;- la gestion de la communication ;-  la protection et la gestion partagée des connaissances liéesau savoir-faire acquis dans le cadre de l’activité ;- les systèmes d’information ;- l’organisation et le contrôle des achats ;- les règles de protection de l’environnement.1095. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini5les procédures de contrôledes risques liés à l’activitéle contrôle des risques projetsLe  Groupe  a  arrêté  un  processus  formalisé  permet tantd’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvredes projets informatiques qui lui sont confiés par ses clients(ci-après les « Projets »), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à lalivraison finale et au règlement par le client de la dernière facturesoldant le projet. Ce processus distingue :- les contrôles de risques propres à la phase d’avant-vente,-  les procédures de contrôle technique durant la phase deréalisation de ce Projet,- le contrôle financier du Projet.contrôles des risques propres à la phase d’avant-venteLes projets devenant de plus en plus complexes, tant par leurtaille que par leur niveau d’exigence technique - en particulierdans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme,parfois assortis de transferts d’actifs, reprises de personnel,transfert des obligations associées) - la signature de nouveauxcontrats, comme l’extension ou le renouvellement de contratsexistants, nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risquestout au long du processus de vente. Cette analyse des risquess’appuie en particulier sur :•   un outil de repor ting consolidant au niveau du Groupel’ensemble des opportunités commerciales, documenté dèsleur identification et complété tout au long du processus devente ;•    la validation, aux différents échelons de l’organisationopérationnelle du Groupe et aux différentes étapes duprocessus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour leGroupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’àla signature du contrat, en passant par la soumission d’uneproposition de services souvent présentée en plusieurs lots),des principales caractéristiques de l’affaire sur les planstechnique, financier, et juridique.Comme cela a déjà été indiqué ci-dessus, la décision d’engagerle Groupe, dans des opportunités commerciales présentantcertains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexitéest du seul ressort du Comité des Engagements. À ce titre etdans le cas de projets particulièrement complexes, des revuesde solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant-vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risquesd’exécution liés à l’exécution à ces projets.contrôle de la production et de la qualité des projetsDes modalités de suivi de l’exécution des contrats ont étéarrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long dela vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence deleur bon déroulement. Les principales sont :•   une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, desrôles et des responsabilités de chacun, tant dans la réalisationelle-même que dans la supervision, en particulier en ce quiconcerne le choix du chef de projet, le suivi commercial, lafacturation, le chiffrage des travaux restant à effectuer les110mécanismes de pilotage organisés conjointement avec leclient, etc. ;•   l’utilisation dans toutes les unités opérationnelles, desméthodologies de production conçues et mises au point parle Groupe ;•    le  recours  aux  capacités  des  dif férents  «  Centres  deDéveloppement Applicatif » dont dispose Capgemini de parle monde ;•   un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques »en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la miseen place de plans d’actions visant à supprimer ou contenirces risques ;•   le recours à des revues techniques indépendantes deséquipes en charge du projet afin d’identifier les risquessupplémentaires encourus lorsque la réalisation apparaîts’écarter des prévisions émises ou des engagements pris. Cesinterventions diligentées par la Direction technique complètentles plans d’audit techniques indépendants réalisés par lesunités opérationnelles pour contrôler de manière préventiveles risques liés à l’exécution des contrats ;contrôle financier des projetsChaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ouplusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission :•  le suivi financier de chaque projet et principalement des coûtsde production par rapport au budget initialement approuvé :ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement etd’indicateurs permettant une estimation périodique destravaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet etde leur impact comptable ;•  le  co ntrôle  p e r m a n e nt  d u  re sp e c t  d e s  e n g a ge m e nt scontractuels, en particulier des facturations et des échéanciersde paiements.le contrôle des risques en matière d’imageLe respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires estinscrit dans la culture de Capgemini. En effet, depuis sa créationen 1967, le Groupe a identifié sept valeurs fondamentales quisont à la base de son identité. Aujourd’hui, chacun des 110 000collaborateurs et managers continue de se référer à ces valeurs,s’engage à les respecter pour lui-même au quotidien et à les fairerespecter par les personnes faisant partie de la même unité que luiou participant avec lui à la réalisation d’un même projet. La Charteéthique, promulguée en 2010, est de ce point de vue la continuationet la formalisation d’un réflexe culturel profondément ancré au seinde Capgemini. D’autre part, le Groupe a décidé de n’être présentque dans des pays répondant à un certain nombre de critèresen termes d’éthique du travail et  de sécurité dans la pratiquedes affaires. En matière de communication, le Groupe, coté à laBourse de Paris, et qui est l’un des leaders mondiaux dans sonsecteur d’activité, est fréquemment sollicité par les médias et lacommunauté financière pour l’obtention d’informations liées àses expertises, ses orientations stratégiques, ses prévisions, sesrésultats… Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matièred’image, seules des personnes dûment habilitées par la DirectionGénérale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe.capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5le contrôle des risques liés aux collaborateursChaque unité opérationnelle est dotée d’une structure degestion des ressources humaines chargée de mettre en œuvrelocalement les politiques et les procédures définies par leGroupe, avec une attention particulière portée aux recrutements,à la formation, au développement de carrière de ses cadres, àl’équité des procédures d’évaluation et de promotion, à laqualité du dialogue noué et entretenu entre l’encadrement,les collaborateurs et leurs représentants élus… Une enquêteinterne réalisée chaque année a pour objet de mesurer le degréd’engagement et les attentes des 110 000 employés du Groupe.Cette enquête est un outil de gestion et fait l’objet de plansd’actions suivis localement en fonction des résultats enregistréset des problématiques soulevées. Par ailleurs, un projet dedéploiement en mode SaaS (Software as a Service) vientd’être lancé par la Direction des Ressources Humaines pourassurer une gestion globalisée de l’ensemble des processustouchant à la gestion des Talents. Ce déploiement, soutenupar la communauté des ressources humaines, assurera uneapproche harmonisée du suivi de la performance, des plansde développement de chacun de nos 110 000 collaborateurs,de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plansde succession en cohérence avec les objectifs stratégiques duGroupe et l’intérêt de nos clients.le contrôle des risques liés aux systèmesd’informationQuoique peu dépendant de ses systèmes d’information dansl’exercice de son métier, le Groupe a mis en place des procéduresde sauvegarde de ses activités en cas de panne informatique.Une politique de sécurité des infrastructures informatiques aété arrêtée et fait l’objet dans l’ensemble des entités du Grouped’une vérification annuelle. Certaines de ces entités ont desexigences de sécurité plus grandes en raison d’impératifsnés de l’activité de leurs clients et font donc l’objet d’unecertification par une agence extérieure de leur conformité à lanorme ISO 27001.le contrôle des risques liés à la délocalisation de laproductionL e s   r é s e a u x   d e   t é l é c o m m u n i c a t i o n s   u t i l i s é s   s o n tautomatiquement dupliqués dans le cas d’une productionoffshore. Ainsi en cas de rupture des liaisons préférentielles (lesplus rapides) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par desroutes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. Deplus, la filiale indienne du Groupe a mis en place une organisationdénommée Business Continuity Management (BCM), qui assurela continuité de ses services par des mesures conformes au «Good Practice Guidelines » du Business Continuity Institute’s(BCI) et qui prennent en compte les différentes menacesenvisageables et les différents niveaux de dommages : le niveaudu site, le niveau de l’agglomération et le niveau du pays.Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan estétabli qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la« criticité » du service. L’efficacité de ces plans est testée par lebiais de revues ou d’exercices de simulation.le contrôle des risques liés à l’environnementBien que l’impact des activités du Groupe sur l’environnementsoit  tout  à  fait  modeste,  le  Groupe  por te  une  at tentionparticulière aux consommations d’énergie, à la gestion du parcinformatique, à l’élimination des déchets et aux déplacementsprofessionnels,  domaines  dans  lesquels  des  actions  desensibilisation ont été menées auprès des collaborateurs.le contrôle des risques liés aux clientsLe Groupe est exposé à plusieurs types de risques clients :•   le risque d’insatisfaction : le Groupe Capgemini attache uneimportance particulière à l’évaluation de la satisfaction de sesclients.  Il met en place un processus rigoureux de gestion de larelation client qu’il maintient tout au long de la réalisation desprojets, On Time and Above Client Expectations - OTACE, l’unedes pièces maîtresses de la politique de fidélisation des clientsdu Groupe et notamment de ses grands comptes.•   le risque de dépendance envers un seul client ou un seul groupede clients. Le Groupe compte également plusieurs milliers declients ce qui lui permet, dans une certaine mesure, de résisteraux turbulences du marché et de réduire son exposition à lavolatilité de certains secteurs.  Son portefeuille clients estconstitué d’un grand nombre d’entités du secteur publicet la diversité des secteurs de marché des entreprises dusecteur privé atténue encore davantage le risque du Groupe.Le Groupe met en œuvre la procédure Karma de gestion deportefeuille clients pour éviter tout risque intolérable de setrouver exposé à un seul client ou un seul groupe de clients.•  le risque d’insolvabilité : le suivi de la solvabilité des clientspermet également de minimiser le risque de crédit clients.le contrôle des risques liés aux fournisseurset sous-traitantsAu cours de ces dernières années, le Groupe a signé des contratsde partenariats stratégiques avec des grands fournisseursdiversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir lapérennité de ses services. Parallèlement, il a mis en œuvre unoutil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveaumondial. Des procédures rigoureuses déterminent le choix desfournisseurs selon des critères multiples dont plusieurs sontrelatifs à l’éthique et au développement durable.le contrôle des risques liés aux paysLe Groupe n’opère que dans des pays présentant des garantiessuffisantes en matière de sécurité des personnes. Les missionsd’accompagnement de nos clients dans certains pays classésà  risques  sont  soumises  à  l’approbation  du  Comité  desEngagements. Des règles et des procédures à suivre ont étéétablies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe estamené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes deses grands clients. Des contrats spécifiques ont été conclusavec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion deces risques pour évaluer de manière indépendante le degréde risque encouru pays par pays. Ainsi, les pays classés rougefont l’objet d’une interdiction absolue de déplacement. Cettenotion de risque est réévaluée en permanence en fonction de la1115. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgemini5les procédures de contrôledes risques financiersLe Groupe a arrêté des règles et des processus formaliséspermettant l’identification, le contrôle et la gestion des risquesfinanciers à travers une politique de financement prudentereposant en particulier sur l’autorisation préalable du Conseild’Administration pour toute décision de financement importanteet sur un recours mesuré à la dette grâce au maintien d’un niveauélevé de disponibilités. La gestion des autres risques financiers(actions, taux, change, crédit, contrepartie) est assurée demanière centralisée pour l’essentiel par la Direction Financièredu Groupe et est détaillée dans les notes 9, 15 et 19 des comptesconsolidés du Groupe. Enfin, concernant les risques relatifs auxpassifs sociaux, le Groupe a mis en place un dispositif de gestionactive des engagements financiers pris au Royaume-Uni au titredu régime de retraite à prestations définies, lequel représente77 % des dettes actuarielles du Groupe en la matière.le contrôle du respect des règlesrégissant les opérations sur titresLe Groupe exige de tous ses employés le respect de périodesd’interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent réaliseraucune transaction de quelque type que ce soit sur les actionsCap Gemini. Cette interdiction est rappelée par écrit aux salariésdu Groupe avant le début de chacune de ces périodes.les procédures relatives à l’élaboration etau traitement de l’information financièreet comptableCes procédures assurent la mise en œuvre et le respectdes règles comptables définies par le Groupe en matièrede construction des budgets, d’élaboration des prévisions,de reporting, de consolidation, de contrôle de gestion oude communication des résultats. Lors de chaque clôture, ladirection financière du Groupe fait parvenir à l’ensemble de sesfiliales un questionnaire portant sur l’application des principesgénéraux et des procédures de contrôle interne relatives autraitement de l’information financière et comptable telle qu’ellea été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière àce que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actionscorrectives.situation géopolitique avec des systèmes d’alerte permettantd’être informé de l’évolution des risques pays. Par ailleurs,ces opérateurs nous aident également à régler les éventuellesdifficultés rencontrées par les collaborateurs amenés àtravailler dans ces pays et assurent des formations préalablesde prévention des risques.le contrôle des risques liés à la croissance externeLe Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantained’acquisitions et dispose donc d’une bonne expérience enmatière de croissance externe. L’esprit d’entreprise, l’autonomiemanagériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteursclés dans la réussite des opérations d’intégration des sociétésacquises. De plus l’organisation du Groupe par géographie/métiers facilite ces opérations d’intégration. La DirectionJuridique du Groupe est partie prenante à la négociation desaspects juridiques des projets de fusions/acquisitions.le contrôle des risques liés à la conjonctureBien qu’une part importante de l’activité du Groupe soitdépendante  de  la  capacité  de  ses  clients  à  investir,  sonorganisation en entités opérationnelles de taille raisonnable etproches de leur marché permet d’offrir une bonne réactivité auxretournements de conjoncture. Par ailleurs, le Groupe a mis enplace et tient à jour différents scénarios prévisionnels visant à luipermettre de mettre en œuvre les mesures les mieux adaptéesà une évolution brutale de ses marchés et de l’environnementéconomique général.les procédures de contrôledes risques juridiquesEn ce domaine, les risques sont identifiés, analysés et contrôléspar la Direction Juridique du Groupe, composée d’une équipecentrale et d’équipes régionales et locales dans chacune desgrandes zones géographiques dans lesquelles le Groupe estprésent.Les projets de contrats dont les termes et conditions ne seraientpas en conformité avec les principes contractuels édictés par leGroupe font l’objet d’un examen spécial tant au niveau régionalqu’au niveau du Groupe. Les directions juridiques régionales oulocales, en liaison avec les équipes responsables des ventes,du delivery et du risk management, sont tenues d’adresser à laDirection Juridique centrale du Groupe et/ou au Comité desEngagements une analyse des risques encourus du fait de cescontrats et des propositions d’actions permettant de les réduire.Le Comité des Engagements a la responsabilité d’autoriser lesSpecial Business Deals qui lui sont soumis pour approbationou avis et dans ce cadre est amené à apprécier les risquesjuridiques de certains contrats significatifs.112capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5a. organisation financière et comptableL’o r g a n i s a t i o n  f i n a n c i è re  d u  G ro u p e  e s t  c a l q u é e  s u rl’organisation opérationnelle c’est-à-dire à la fois par unitéopérationnelle et par pays. Chaque unité opérationnelle disposed’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier dela grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir unetraduction comptable des résultats de son unité respectant lesrègles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pourcela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s’assuredu recouvrement des factures émises, il contrôle les estimationsde résultats des projets en cours et en tire les conséquencescomptables, enfin il atteste de la qualité des informationstransmises  dans  le  repor ting  et  des  liasses  comptablesqui serviront à l’établissement des comptes consolidés duGroupe. Ces contrôleurs financiers d’unités rapportent aucontrôleur financier de la grande unité opérationnelle - dont laresponsabilité principale est de veiller à ce qu’une informationfinancière et comptable soit transmise à la société mère dansles délais fixés - sont rattachés hiérarchiquement au DirecteurFinancier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaireà l’arrêté des résultats comptables. Le contrôle des opérationsest donc décentralisé.Les zones géographiques sont dotées d’un « Legal FinancialDirector » qui lui aussi est rattaché au Directeur financierGroupe et dont le rôle est d’assurer au sein de la communautéfinancière de sa région la formation des personnels aux règleset méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect desrègles fiscales et statutaires locales, de contribuer au maintiend’un environnement de contrôle interne efficace, de gérerla relation avec les centres de services partagés et avec lesauditeurs externes, de définir les calendriers d’établissementdes informations comptables et financières, de signer les liassesde consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, designer la lettre de représentation et enfin d’informer directementle Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estimeimportant d’attirer son attention.L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenued’appliquer les procédures et règles comptables rassembléesdans le manuel « TransFORM » qui définit :• les règles incontournables en matière de contrôle interne ;• la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ;• les règles et procédures de gestion ;• les principes, règles et méthodes comptables ;• les indicateurs de performances.b. budgets, prévisions, reporting et consolidationAfin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupesoumet ses entités opérationnelles à des obligations dereporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel etannuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire,prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui estnécessaire de disposer pour le pilotage général du Groupe :• budgets et prévisions : le budget est l’outil fondamental ducontrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’unenégociation finale entre chaque manager opérationnel duGroupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgetsélémentaires  est  arrêté  en  fonction  des  per formancespassées, des orientations stratégiques décidées par le Groupeet des anticipations disponibles sur l’évolution probable dumarché. La direction générale fixe les objectifs que doiventatteindre chaque zone géographique, chaque grande unitéopérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle.Le processus d’élaboration de ce budget constitue un tempsfort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchiedu Groupe et permet d’associer de manière significative larémunération des managers opérationnels à la réalisation desobjectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux del’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un étatdes prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le moisen cours, sur les 6 mois suivants et sur la totalité de l’exercice)est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et faitl’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budgetafin de décider sans délai des plans d’action éventuellementnécessaires.• reporting opérationnel : l’information est structurée pargéographie et par métier. Elle permet une analyse mensuelledes revenus et des charges, aussi bien par nature que pardestination, et la mise à jour des différents indicateurs deper formance  comparés  au  budget  (R/B),  aux  dernièresprévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même périodede l’année précédente (R/R’). Une analyse des postes de bilanest également faite trimestriellement. Un rapport sur la gestionet les résultats de chaque grande unité opérationnelle estétabli conjointement par le manager qui en est responsable etpar son contrôleur financier afin d’expliquer les performanceschiffrées, les prévisions faites pour les 6 prochains moiset les actions entreprises en cas d’écart significatif avec lebudget, rapport qui est adressé à la Direction Générale duGroupe. Un rapprochement systématique est fait entre lesdonnées financières fournies par le reporting opérationnel etles informations financières consolidées issues des entitésjuridiques du Groupe afin de vérifier leur concordance.• consolidation comptable : à chaque clôture annuelle ousemestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé parla Direction Financière et validé par la Direction Juridique duGroupe. Des instructions écrites précisent le calendrier destâches (en particulier les modalités de rapprochement destransactions intra-Groupe), les points d’actualité qui méritentune attention particulière et les procédures de contrôle quiseront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiersconsolidés du Groupe. La consolidation financière est réaliséeà partir des liasses de consolidation par zones géographiquesobligatoirement certifiées par la personne responsable de leurpréparation. Les comptes de résultats, les bilans et autresindicateurs-clés de gestion pouvant être utiles à une analyseultérieure sont conservés dans une base de données uniquedont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquellel’accès est strictement réglementé.c. l’information financière• contrôle de cette information financière : des contrôlessp écifiques  por tant  sur  l’information  financière  et  s a1135. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDocument De RéFéRence 2010 capgeminipar la Direction de la Communication. Encarté dans leRapport Annuel, le Document de Référence rassemble,sous la responsabilité de la Direction Financière, toutes lesinformations dont la diffusion répond aux exigences légaleset réglementaires.•  les communiqués de presse comportant une informationfinancière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbationformelle du Conseil d’Administration ou de son Président, àqui ils doivent donc être soumis avec un préavis suffisant.Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en dehorsdes horaires d’ouverture de la Bourse de Paris.•  les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objetd’une préparation spéciale et d’une présentation préalable auConseil d’Administration ou à son Président qui sert de cadreaux commentaires et aux explications qui seront fourniespar le Directeur Général, le Directeur Financier ou par lescollaborateurs en charge des relations avec les investisseursau cours de ces réunions.À Grenoble, février/mars 2011Serge KAMPF(Ce rapport a fait l’objet d’un examen parMM. les Commissaires aux Comptes et d’un rapportdont on trouvera copie à la page suivante).5communication sont effectués sur les arrêtés semestriels etannuels. Il s’agit entre autres :-  d’une revue systématique, faite avec la participation de laDirection Juridique, de toutes les opérations et transactionssignificatives survenues pendant la période,-  d’une procédure d’identification, de recensement et deremontée des engagements hors bilan et de toute autreinformation pouvant avoir des répercussions significativessur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre deses filiales au terme de la période considérée,-  d’un examen de la situation fiscale de chacune des entitésjuridiques du Groupe,- d’une revue de la valeur des actifs incorporels,-  d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux detrésorerie.À ces contrôles diligentés par la Direction Financière duGroupe s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organesindépendants de celle-ci et qui ont pour mission de vérifierl’environnement du contrôle interne et la qualité des étatsfinanciers : les auditeurs internes et les Commissaires auxComptes.-  l’Audit Interne : à partir d’un programme de couverture établi enaccord avec le Président et le Directeur Général (auxquels il estdirectement rattaché), l’audit interne a pour mission de vérifierque les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluationdes en-cours de production, à la réalité des créances clients etau bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaqueunité opérationnelle conformément aux règles et méthodesarrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attentionparticulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires etau contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifierque leur traduction comptable repose sur des appréciationstechniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprendaussi une revue des procédures et des contrôles mis en placeau sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité destransactions et des enregistrements comptables;-  les Commissaires aux Comptes dont il suffit de rappeler ici qu’autitre de leur mission de certification des comptes, ils assurentune revue permanente des procédures de contrôle interne quiconcourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers.• communication de cette information financière : elle faitl’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particuliersur les trois vecteurs suivants :-  le Rapport financier semestriel et le rapport annuel,-  les communiqués de presse à caractère financier,-  les réunions d’analystes et d’investisseurs.•  le Rapport a nnuel constitue traditionnellement depuis36 ans (le premier de ces rapports portait sur l’exercice1975) le support le plus important de la communicationfinancière du Groupe. À ce titre, sa préparation, la rédactionde ses textes, le choix de ses illustrations, sa fabrication etsa diffusion font l’objet d’une attention toute particulièrede la Direction Générale du Groupe, et singulièrement deson Président. Il est important de noter que la totalité destextes figurant dans le Rapport Annuel du Groupe sontécrits en interne par des collaborateurs et des managersdu Groupe : chacun, dans son domaine de compétence, estchargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre dece Rapport Annuel dans le cadre d’un plan général proposé114capgemini Document De RéFéRence 20105. RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION5.6 Rapport des commissaires aux comptesétabli en application de l’article l. 225-235 du code de commerce,sur le rapport du président du conseil d’administration de la sociétécap gemini S.a. (exercice clos le 31 décembre 2010)5Aux ActionnairesMesdames, Messieurs,En notre qualité de commissaires aux comptes de la sociétéCap Gemini S.A. et en application des dispositions de l’articleL. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notrerapport sur le rapport établi par le Président de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Codede commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Il  appar tient  au  Président  d ’ établir  et  de  soumet tre  àl’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion derisques mises en place au sein de la société et donnant lesautres informations requises par l’article L. 225-37 du Codede commerce relatives notamment au dispositif en matière degouvernement d’entreprise.Il nous appartient :•   de vous communiquer les observations qu’appellent de notrepart les informations contenues dans le rapport du Président,concernant les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, et•   d’attester que ce rapport comporte les autres informationsrequises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étantprécisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité deces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France.informations concernant les procédures decontrôle interne et de gestion des risques relativesà l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interne etde gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière contenues dans lerapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :•  prendre connaissance des procédures de contrôle interne etde gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière sous-tendant lesinformations présentées dans le rapport du Président ainsi quede la documentation existante ;•  prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer cesinformations et de la documentation existante ;•  déterminer si les déficiences majeures du contrôle internerelatif  à  l'élaboration  et  au  traitement  de  l'informationcomptable et financière que nous aurions relevées dans lecadre de notre mission font l'objet d'une information appropriéedans le rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation àformuler sur les informations concernant les procédures decontrôle interne et de gestion des risques de la société relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière contenues dans le rapport du Président du Conseild’Administration, établi en application des dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce.autres informationsNous  at testons  que  le  rappor t  du  Président  du  conseild’administration comporte les autres informations requises àl'article L.225-37 du Code de commerce.Les commissaires aux comptesNeuilly-sur-Seine, le 15 mars 2011Paris La Défense, le 15 mars 2011PricewaterhouseCoopers AuditSerge Villepelet            Edouard SattlerKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Jean-Luc Decornoy           Jacques PierreAssocié                              Associé11551166.comPtesconsolidésdu GrouPecaPGemini6. comPtes consolidés du GrouPecaPGemini6.1    Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés6.2   Comptes de résultat consolidés6.3    Produits et charges comptabilisésen capitaux propres6.4   États consolidés de la situation financière6.5   Tableaux de flux de trésorerie consolidés6.6   Tableaux de variation6.7   Notes sur les comptes consolidésdes capitaux propres consolidés1171181191201 2 1122123124http://www.capgemini.com/investor/welcome/1176. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini66.1 Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidésexercice clos le 31 décembre 2010Mesdames, Messieurs les actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreAssemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur :•  le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S.A.,tels qu’ils sont joints au présent rapport ;• la justification de nos appréciations ;• la vérification spécifique prévue par la loi.Les  comptes  consolidés  ont  été  arrêtés  par  le  Conseild’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.oPinion sUr Les comPtesconsoLidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes consolidés ne comportent pasd’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, leséléments justifiant des montants et informations figurant dansles comptes consolidés. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis, les estimations significativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercicesont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèledu patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat del’ensemble constitué par les personnes et entités comprisesdans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nousattirons votre attention sur la note 1 aux comptes consolidésqui expose l’incidence des nouvelles normes comptablesapplicables à compter du 1er janvier 2010.jUstiFication des aPPréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :•  La note 1-E aux comptes consolidés expose les méthodes decomptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés auxprestations à long terme. Dans le cadre de notre appréciationdes principes comptables suivis par votre Groupe et desinformations fournies dans la note précitée, nous nous sommesassurés de leur correcte application ainsi que du caractèreraisonnable des estimations retenues.•  Le montant des immobilisations incorporelles nettes, figurantau bilan consolidé, inclut à hauteur de 3 201 millions d’eurosdes écarts d’acquisition. Les notes 1-H et 12 aux comptesconsolidés exposent les principes et méthodes comptablesainsi que les modalités relatives à l’approche retenue par legroupe pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs.Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensembledes hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.•  Un montant d’actif d’impôts différés de 891 millions d’eurosfigure au bilan consolidé dont les modalités de déterminationsont décrites dans les notes 1-K et 13 aux comptes consolidés.Dans  le  cadre  de  nos  appréciations,  nous  avons  validéla cohérence d’ensemble des données et des hypothèsesretenues ayant servi à l’évaluation des actifs d’impôts différés.•  Les notes 1-F et 2 aux comptes consolidés exposent lesmodalités de comptabilisation de l’acquisition de la sociétébrésilienne CPM Braxis par votre Groupe. Dans le cadrede notre appréciation des principes comptables suivis parvotre Groupe, nous avons vérifié le caractère appropriédes méthodes et options comptables retenues pour cetteacquisition et des informations fournies dans l’annexe auxcomptes consolidés.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinionexprimée dans la première partie de ce rapport.vériFication sPéciFiqUeNous avons également procédé, conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France, à la vérificationspécifique prévue par la loi des informations relatives au groupedonnées dans le rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité etleur concordance avec les comptes consolidés.Les commissaires aux comptesNeuilly-sur-Seine, le 15 mars 2011Paris la Défense, le 15 mars 2011PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletEdouard SattlerJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié118capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6.2 comptes de résultat consolidés6en millions d’euroschiffre d’affairesCoûts des services rendusFrais commerciauxFrais généraux et administratifsmarge opérationnelleAutres produits opérationnelsAutres charges opérationnellesRésultat d’exploitationProduits des équivalents de trésorerieet des actifs de gestion de trésorerieCoût de l’endettement financier brutCoût de l’endettement financier netAutres produits financiersAutres charges financièresRésultat financierCharge d’impôtRésultat des entreprises associéesIntérêts minoritairesrésultat net, Part du GrouPe (rnPG)résultat Par action (en euros)Nombre moyen d’actions dans l’annéeRésultat par nombre moyen d’actionsNombre d’actions au 31 décembrerésultat Par action au 31 décemBre (ePs)Nombre moyen d’actions diluéRésultat dilué par actionnotes200820092010montant%montant%montant%344455666667888 710(6 478)(632)(856)100(74,4)(7,3)(9,8)8 371(6 366)(629)(781)74420(178)58668(66)286(107)(19)(116)--4518,50,2(2,0)6,70,8(0,8)-1,0(1,2)(0,2)(1,3)--5,25957(269)33322(65)(43)75(125)(93)(61)(1)-178100(76,1)(7,5)(9,3)7,10,1(3,2)4,00,3(0,8)(0,5)0,9(1,6)(1,2)(0,7)--2,18 697(6 631)(680)(799)5876(104)48920(74)(54)22(55)(87)(124)-2280100(76,2)(7,8)(9,2)6,80,1(1,3)5,60,3(0,9)(0,6)0,2(0,6)(1,0)(1,4)--3,2143 424 188 3,14145 844 938145 153 3871,23154 177 396152 979 3071,83155 770 362 156 466 779 157 065 374182 239 2013,092,971,161,221,801,741196. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini66.3 produits et charges comptabilisésen capitaux propresen millions d’eurosnotes200820092010Écarts de conversionRéévaluation des instruments dérivés de couverture,nette d’impôts différésÉcarts actuariels sur les régimes de retraitesà prestations définies, nets d’impôts différésAutres produitsAutres chargestotal des Produits et charGescomPtaBilisés en caPitauX ProPresRésultat net (rappel)Si ces produits et charges comptabilisés en capitaux propres avaient étécomptabilisés en résultat, le résultat net aurait été de :Dont : Part du Groupe Intérêts minoritaires91920(105)(31)(41)----451274(120)(101)4227----17812715891-67278345347(2)(177)(51)120capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6.4 états consolidés de la situationfinancière6notes31 décembre200831 décembre200931 décembre2010en millions d’eurosÉcarts d’acquisitionImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différésAutres actifs non courantstotal actif non courantClients et comptes rattachésImpôts courantsAutres créances courantesActifs de gestion de trésorerieTrésorerie et équivalents de trésorerietotal actif couranttotal actifen millions d’eurosCapital socialPrimes d’émission et d’apportRéserves et report à nouveauRésultat de l’exercicecapitaux propres (part du groupe)Intérêts minoritairescapitaux propresDettes financières à long termeImpôts différésProvisions pour retraites et engagements assimilésProvisions non courantesAutres dettes non courantestotal passif non courantDettes financières à court termeet découverts bancairesDettes opérationnellesAcomptes clients et produits constatés d’avanceProvisions courantesImpôts courantsAutres dettes courantestotal passif couranttotal Passif et caPitauX ProPres1010111314151617179171320212217231521242 726140422863914 2422 39639184 -1 8684 4878 7291 1672 689(368)4513 939-3 939987138503451121 785472 09663920741293 0058 7292 7501164218871124 2862 06754203 -2 6034 9279 2131 2332 842(40)1784 213-4 2131 05715368021952 0062782 0265672852432 9949 213notes31 décembre200831 décembre200931 décembre20103 2011694998911154 8752 37140306712 3055 0939 9681 2462 875(87)2804 314(7)4 3071 102178804132792 3762102 3055765361803 2859 9681216. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini66.5 tableaux de flux de trésorerieconsolidésen millions d’eurosnotes200820092010Résultat net, part du groupe (Rnpg)Intérêts minoritairesDépréciation des écarts d’acquisitionDotations aux amortissements et dépréciation des immobilisationsDotations aux provisions (nettes)Plus ou moins-values de cession d’actifsCharge liée aux souscriptions d’actions, aux attributionsd’actions et d’options de souscription d’actionsCoût de l’endettement financier (net)Charge d’impôtGains et pertes latents liés aux variations de juste valeur et autrescapacité d’autofinancement avant coût de l’endettementfinancier (net) et impôt (a)impôt versé (b)Variation liée aux créances clients et comptes rattachés,acomptes clients et produits constatés d’avanceVariation liée aux coûts capitalisés sur projetsVariation liée aux dettes fournisseursVariation liée aux autres créances et dettesVariation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (c)flux De tRéSoReRie lieS à l’actiVité (D=a+b+c)Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesEncaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles10 -11Décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerieEncaissements (nets) liés aux cessions de sociétés et d’activitésEncaissements / décaissements (nets) liés aux dépôtset investissements à long termeDécaissements liés aux actifs de gestion de trésorerieDividendes reçus des entreprises associéesflux De tRéSoReRie lieS aux opéRationS D’inVeStiSSement (e)Augmentations de capitalDividendes versésEncaissements / décaissements (nets) liés aux opérations sur actions propresAugmentation des dettes financièresRemboursements des dettes financièresIntérêts financiers versésIntérêts financiers reçusflux De tRéSoReRie lieS aux opéRationS De financement (f)VaRiation De la tRéSoReRie (g=D+e+f)Incidence des variations des cours des devises (H)tRéSoReRie D’ouVeRtuRetrésorerie de clÔture (G+h+i)Les flux de trésorerie relatifs à l’exercice sont commentés en Note 18 – Flux de trésorerie.451-24213(62)322(2)116(17)748(94)(158)51235(106)548(134)20(114)(267)-(16)-1(282)(396)10(143)(75)10(130)(39)68(299)(147)(185)2 137178-12164(54)419436118445(56)309(15)(73)(115)106495(119)24(95)(11)3(5)--(13)(108)225(143)8569(310)(26)2234573260280(2)-176(2)51654124(23)628(52)(85)(16)325(73)503(144)11(133)(218)1(13)(71)1(300)(433)46(122)(1)10(367)(32)21(445)(375)851 8052 5971 8052 5972 3071210 -1156721717661717122capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6.6 tableaux de variation des capitauxpropres consolidés6en millions d’eurosnotesnombred’actionscapitalsocialprimesd’émissionet d’apportactionspropresRéservesetrésultatsconsolidésen capitaux propres capitauxpropres(part dugroupe)écarts deconversionautresintérêtsminori-taires (1)totalcapitauxproprestotal des produits etcharges comptabilisés145 425 510 1 1642 682(10)299(172)(112)3 851-(143)-(105)(72)(177)145 844 938 1 1672 689(84)(277)(184)3 939au 1er janvier 2008Dividendes versés autitre de l’exercice 2007Instruments demotivation etactionnariat salariéActions proprestransactions avecles actionnairesproduits et chargescomptabilisés encapitaux propresRésultat netau 31 décembre 2008Dividendes versés autitre de l’exercice 2008OCEANEInstruments demotivation etactionnariat salariéActions proprestransactions avec lesactionnairesproduits et chargescomptabilisés encapitaux propresRésultat netau 31 décembre 2009Dividendes versés autitre de l’exercice 2009Instruments demotivation etactionnariat salariéDroit de vente accordéaux actionnairesminoritaires de CPMBraxisIntérêts minoritaires deCPM Braxis (43,94 %)Actions proprestransactions avec lesactionnairesproduits et chargescomptabilisés encapitaux propresRésultat net991799929419 428419 428-----------------3-3-------------8 332 458661538 332 458661531 592 9661333-7-7-------------(1)(73)(74)55-------------(2)(2)23(2)(122)451628(143)39252(77)178729(122)15(185)-2-280719------------------42(93)154 177 396 1 2332 842(79)(235)(277)4 2131333(290)(246)(5)(251)158(91)au 31 décembre 2010155 770 362 1 2462 875(81)(77)(368)4 3144 307(1)   En 2008 et 2009, les intérêts minoritaires étaient négligeables. La principale variation de la période correspond aux intérêts minoritaires deCPM Braxis acquis le 6 octobre 2010 (cf. Note 2 – Évolution du périmètre).---------------------(143)32(75)(186)451(143)392447147(51)178(122)61------------------(185)(185)(5)--67280(2)(7)3 851(143)32(75)(186)(177)4513 939(143)392447147(51)1784 213(122)61(5)-672781236. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini66.7 notes sur les comptes consolidésau 31 décembre 2010Note   1 - Principes comptables ............................................ 124Note   2 - Évolution du périmètre ......................................... 132Note   3 - Chiffre d’affaires ................................................... 135Note   4 - Charges opérationnelles par nature ...................... 136Note   5 - Autres produits et charges opérationnels ............... 136Note   6 - Résultat financier ................................................. 137Note   7 - Charge d’impôt ..................................................... 138Note   8 - Résultat par action ............................................... 138Note   9 - Capitaux propres ................................................. 140Note 10 -  Écarts d’acquisition et immobilisationsincorporelles ......................................................... 145Note 11 - Immobilisations corporelles ...................................147Note 12 - Tests de dépréciation d’actifs ................................ 149Note 13 - Impôts différés ...................................................... 149Note 14 - Autres actifs non courants..................................... 151Note 15 - Clients et comptes rattachés ................................. 152Note 16 - Autres créances courantes ..................................... 153Note 17 - Trésorerie nette ..................................................... 153Note 18 - Flux de trésorerie ................................................. 158Note 19 -  Instruments dérivés et gestion des risquesde change et de taux d’intérêt ............................... 158Note 20 -  Provisions pour retraiteset engagements assimiles ...................................... 162Note 21 - Provisions courantes et non courantes .................. 167Note 22 - Autres dettes non courantes .................................. 167Note 23 - Dettes opérationnelles .......................................... 167Note 24 - Autres dettes courantes ......................................... 168Note 25 - Information sectorielle .......................................... 168Note 26 - Effectifs ................................................................. 175Note 27 - Engagements hors bilan ........................................ 175Note 28 - Transactions avec des parties liées ........................ 177Note 29 - Événements postérieurs à la clôture ..................... 177Note 30 -  Liste par pays des principalessociétés consolidées ............................................... 178note 1 – PrinciPes comPtabLesLes comptes consolidés au 31 décembre 2010, ainsi que lesnotes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administrationle 16 février 2011. Les états financiers consolidés deviendrontdéfinitifs après leur approbation par l’Assemblée Générale desActionnaires prévue le 26 mai 2011.Base de préparation des comptesRéférentiel ifRSEn application du règlement européen n° 1606/2002 du19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titrede l’exercice 2010 sont établis conformément aux normescomptables internationales IFRS (International FinancialRepor ting Standards) édictées par l’IASB (InternationalAccounting  Standards  Board)  et  adoptées  par  l’Union124Européenne au 31 décembre 2010 (publication au JournalOfficiel de l’Union Européenne).Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par leSyntec Informatique, organisation représentant les principalessociétés de conseil et de services informatiques en France, surles modalités d’application de certaines normes IFRS.nouvelles normes et interprétations applicablesen 2010N o u ve ll e s  n o r m e s ,  a m e n d e m e n t s  e t  i n te r p ré t a ti o n sd’application obligatoire (publiés par l’IASb, approuvés parl’UE, entrés en vigueur au 1er janvier 2010)Les  principes  comptables  appliqués  par  le  Groupe  sontidentiques à ceux appliqués dans les comptes annuels au31 décembre 2009, à l’exception des nouvelles normes entréesen vigueur ultérieurement et présentées ci-après.Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique de façon prospectiveles normes IFRS 3 Regroupements d’entreprises (2008) etIAS 27 États financiers consolidés et individuels (2008) pourla comptabilisation des regroupements d’entreprises et letraitement des intérêts minoritaires, dont les effets sur lescomptes consolidés au 31 décembre 2010 sont précisés enNote 1 – § F a) et Note 2 – Évolution de périmètre.Les autres normes, amendements et interprétations d’applicationobligatoire au 1er janvier 2010 n’ont pas d’impact pour le Groupe.Nouvelles normes, amendements et interprétations nonappliqués par anticipation (publiés par l’IASb, approuvés parl’UE, non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2010)Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes,amendements et interprétations publiés par l’IASB et approuvéspar l’UE au 31 décembre 2010 mais non encore entrés en vigueurau 1er janvier 2010. Leur application anticipée n’aurait pasentraîné d’impact significatif dans les comptes consolidés au31 décembre 2010.Nouvelles normes, amendements et interprétations non encoreapprouvés (publiés par l’IASb, non encore approuvés par l’UE,non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2010)Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes,amendements et interprétations publiés par l’IASB mais nonencore approuvés par l’UE au 31 décembre 2010 ni encoreentrés en vigueur au 1er janvier 2010. Leur application anticipéen’aurait pas entraîné d’impact significatif dans les comptesconsolidés au 31 décembre 2010.utilisation d’estimationsLa  préparation  des  états  financiers  nécessite  l’utilisationd’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur lesmontants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les élémentsdu compte de résultat ou des produits et charges comptabilisésdirectement en capitaux propres de la période. Ces estimationstiennent compte de données économiques et d’hypothèsessusceptibles de variations dans le temps et comportent certainsaléas. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffred’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode àcapgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, l’évaluationde la valeur recouvrable des actifs, les engagements de retraites, lajuste valeur des instruments dérivés et les provisions.synthèse des principes comptablessignificatifs appliqués par le Groupecapgeminia) méthodes de consolidationLes états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S.A.a directement ou indirectement un contrôle sont consolidéssuivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existelorsque Cap Gemini S.A. a le pouvoir de diriger les politiquesfinancières et opérationnelles de la société de manière à tireravantage de ses activités.Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S.A.a directement ou indirectement un contrôle conjoint avec unnombre limité d’autres actionnaires sont consolidés selon laméthode de l’intégration proportionnelle. Selon cette méthode,le Groupe inclut sa quote-part dans les produits et charges,actifs et passifs de l’entreprise sous contrôle conjoint dans leslignes appropriées de ses états financiers.Les sociétés sur la gestion desquelles Cap Gemini S.A. a directementou indirectement une influence notable, sans toutefois exercerun contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. Lacomptabilisation par mise en équivalence implique la constatationdans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’annéede l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci estcomptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dansle poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant lapart du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée.Le périmètre de consolidation figure en Note 30 – Liste par paysdes principales sociétés consolidées.Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptesau 31 décembre 2010, selon les principes comptables appliquéspar le Groupe.Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsique les profits internes sont éliminés.Le Groupe ne contrôle pas d’entité ad hoc non consolidée.b) conversion des états financiersLes comptes consolidés présentés dans ce rapport ont étéétablis en euros.Les postes de l’état de la situation financière consolidéeexprimés en devises sont convertis en euros aux taux declôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres quisont conservés à leur valeur historique. Les comptes derésultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux tauxmoyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactionssignificatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux deconversion spécifique. Les différences de conversion résultantde l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dansle compte de résultat de la période mais affectées directementen réserves de conversion.Les différences de change ayant trait à des éléments monétairesfaisant partie intégrante de l’investissement net dans des filialesétrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leurmontant net d’impôt.Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devisesétrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou enrésultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente.Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants :Dollar américainLivre sterlingDollar canadienCouronne suédoiseDollar australienCouronne norvégienneRoupie indienneZloty polonaisReal brésilientaux moyenstaux de clôture2008200920102008200920100,683611,258850,642140,104180,577360,121960,015730,285430,376220,719581,122820,631100,094230,566230,114650,014870,231330,362330,755131,166100,733120,104850,693680,124920,016520,250390,429190,700771,021920,574450,091080,485550,100550,014460,241550,296010,697451,106190,664940,097130,623600,120160,014910,242430,401060,753011,162520,753300,110950,764580,127890,016760,252210,45082 Le compte de résultat de CPM Braxis acquis le 6 octobre 2010 a été intégré au taux moyen du 4e trimestre 2010, soit 0,43392.1256. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6c) compte de résultat consolidéAfin de mieux appréhender les particularités de son activité, leGroupe présente un compte de résultat par fonction qui analyseles charges opérationnelles comme suit : coûts des servicesrendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), fraiscommerciaux et frais généraux et administratifs.Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui,déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la margeopérationnelle, un des principaux indicateurs de performancede l’activité du Groupe.Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la margeopérationnelle les autres produits et charges opérationnels.Ceux-ci comprennent la charge résultant de l’étalement de lajuste valeur des actions et options de souscription d’actionsattribuées au personnel, ainsi que les charges ou produitsnon récurrents, notamment les dépréciations des écartsd’acquisition, les plus ou moins-values de cession de sociétésconsolidées ou d’activités, les charges de restructurationafférentes à des plans approuvés par les organes de directiondu Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétésacquises par le Groupe, ainsi que les effets des réductions etdes liquidations des régimes de retraites à prestations définies.Le résultat net est ensuite obtenu en prenant en compte leséléments suivants :•  le coût de l’endettement financier (net), qui comprend lesintérêts sur dettes financières calculés sur la base du tauxd’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie etd’équivalents de trésorerie,•  les autres produits financiers et charges financières, quicomprennent principalement les réévaluations des instrumentsfinanciers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à deséléments de nature financière, les plus ou moins-values decession et dépréciations de titres non consolidés, les chargesd’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies,les gains et pertes de change sur éléments financiers, ainsique les autres produits financiers et charges financières surdivers actifs et passifs financiers calculés sur la base du tauxd’intérêt effectif,•  la charge d’impôt courant et différé,• le résultat des entreprises associées,• la quote-part des intérêts minoritaires.D) Résultat par actionL’information présentée est calculée selon les principessuivants :•  résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) estrapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires encirculation au cours de la période, après déduction des actionspropres détenues au cours de la période. Le nombre moyenpondéré d’actions ordinaires en circulation est une moyenneannuelle pondérée, ajustée du nombre d’actions ordinairesremboursées ou émises au cours de la période et calculéeen fonction de la date de remboursement et d’émission desactions au cours de l’exercice,126•  résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsique le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation,pris en compte pour le calcul du résultat de base par action,sont ajustés des effets de tous les instruments financierspotentiellement dilutifs :  options de souscription d’actions,Obligations Convertibles et/ou Echangeables en Actions Nouvellesou Existantes,  les Bons de Souscription ou d’Acquisitiond’Actions Remboursables et  les actions de performance.e) méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires etdes coûts sur prestationsLa méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûtsest fonction de la nature des prestations :a) Prestations en régieLe chiffre d’affaires et les coûts des prestations sont reconnusau fur et à mesure de la prestation.b) Prestations au forfaitLe chiffre d’affaires, qu’il s’agisse de contrats correspondantà la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmesintégrés, est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de laprestation, selon la méthode « à l’avancement ». Les coûts sontreconnus lorsqu’ils sont encourus.c) Prestations d’infogéranceLe chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnusur la durée du contrat en fonction du niveau de services rendu.Lorsque les services consistent en plusieurs prestations nonidentifiables séparément, le chiffre d’affaires est reconnulinéairement sur la durée du contrat.Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisésen charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.Toutefois, les coûts engagés dans la phase initiale du contrat(coûts de transition et/ou de transformation) peuvent être différéslorsqu’ils sont spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent àune activité future et/ou génèrent des avantages économiquesfuturs, et qu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classésen travaux en cours. Toutefois, en cas de remboursement par leclient, celui-ci est enregistré en diminution des coûts encourus.Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieurà son chiffre d’affaires, une perte à terminaison est constatée àhauteur de la différence.Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l’état de lasituation financière consolidée en créances clients pour cellesayant fait l’objet d’une facturation, ou en factures à émettre pourles prestations réalisées et non encore facturées. Les acomptesreçus des clients et les produits constatés d’avance figurentdans les passifs courants.f) écarts d’acquisition et immobilisationsincorporellesa) Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprisesDepuis le 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprisessont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Seloncapgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris del’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la dated’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 moissuivant cette date.Les écarts d’acquisition représentent la différence entre leprix d’acquisition et la juste valeur des actifs identifiables etdes passifs repris de l’entité acquise (actif net réévalué). Dansle cas d’une acquisition donnant le contrôle avec permanenced’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupechoisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalitéde l’actif net réévalué, y compris sur la quote-part revenant auxintérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet envigueur depuis le 1er janvier 2010), soit de ne reconnaître un écartd’acquisition que sur la quote-part effectivement acquise de l’actifnet réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel).Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec permanence d’intérêtsminoritaires inclut l’existence d’un droit de vente de ces mêmesintérêts minoritaires, une dette est reconnue au bilan consolidéà ce titre avec pour contrepartie une diminution des réserves.Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuelschangements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sontégalement reconnues en réserves. Toute acquisition supplémentaired’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entreactionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation.Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur àla juste valeur des actifs et passifs, l’écart est immédiatementreconnu en compte de résultat.Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultatde la période durant laquelle ils sont encourus, alors qu’ilsétaient auparavant pris en compte dans les écarts d’acquisition.Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis àdes tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que desévénements ou des modifications d’environnement de marchéindiquent un risque de perte de valeur.b) Immobilisations incorporellesLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsique les logiciels développés pour un usage interne et dontl’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique,durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’unamortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans.Les coûts capitalisés des logiciels développés à usage internesont ceux directement associés à leur production, c’est-à-direles charges liées aux coûts salariaux des personnels ayantdéveloppé ces logiciels.Enfin, lors de certains regroupements d’entreprises, lorsque lanature du portefeuille clients détenu par une entité, ainsi que lanature de l’activité qu’elle exerce, devraient permettre à l’entité depoursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raisondes efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clientssont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur ladurée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition.g) immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’étatde la situation financière consolidée à leur coût historiqueamorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne fontl’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par leGroupe ont été valorisés selon l’approche par composants.Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement etdépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amortiessur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle ellesse rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenancesont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondéesur la durée d’utilisation estimée des différentes catégoriesd’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition,sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle.Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vieattendue, comme suit :ConstructionsAgencements et installationsMatériel informatiqueMobilier et matériel de bureauMatériel de transportMatériels divers20 à 40 ans10 ans3 à 5 ans5 à 10 ans5 ans5 ansLes valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sontrevues à chaque clôture.Les plus ou moins-values de cession résultent de la différenceentre le prix de vente et la valeur nette comptable des élémentsd’actif cédés.H) tests de dépréciation d’actifsLa valeur recouvrable des immobilisations incorporelles etcorporelles est testée dès lors qu’il existe des indices de pertede valeur à la date d’établissement des comptes, et au moins unefois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition.Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilitéde chaque unité générant ses flux propres de trésorerie(unités génératrices de trésorerie). Les unités génératrices detrésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zonesgéographiques.S’appuyant sur la méthode des « discounted cash-flows » (flux netsfuturs de trésorerie actualisés), l’évaluation de la valeur recouvrablede chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée sur la basede paramètres issus du processus budgétaire et du plan à trois ans,paramètres étendus sur un horizon de cinq ans, qui incluent destaux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des tauxd’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondéré du capital)et de croissance à long terme sur la période au-delà de cinq ans,appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupeexerce son activité, sont appliqués à l’ensemble des évaluations desunités générant leurs flux propres de trésorerie. Lorsque la valeurrecouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à1276. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante estaffectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en résultatd’exploitation dans le compte « Autres charges opérationnelles ».ces actifs d’impôts différés. Inversement, une telle réduction serareprise dans la mesure où il devient probable que des bénéficesimposables suffisants seront disponibles.i) contrats de locationLes contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupela quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à lapropriété sont qualifiés de contrats de location simple, etdonnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendantla durée du contrat de location.En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantageset les risques liés à la propriété, le contrat de location est alorsqualifié de contrat de location-financement et il est procédéà un retraitement afin de reconnaître, à l’actif, le montantle plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeuractualisée des paiements futurs et, au passif, la dette financièrecorrespondante. L’immobilisation est amortie sur sa duréed’utilité pour le Groupe, la dette est amortie sur la durée ducontrat de location-financement et, le cas échéant, des impôtsdifférés sont reconnus.Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, etseulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoirede compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsqueceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par lamême autorité fiscale.l) instruments financiersLes instruments financiers sont constitués :•  des actifs financiers qui comprennent certains autres actifsnon courants, les créances clients, certaines autres créancescourantes, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie etéquivalents de trésorerie,•  des passifs financiers qui comprennent les dettes financièresà court et long terme et les découverts bancaires, certainesdettes opérationnelles et certaines autres dettes couranteset non courantes.J) actions propresLes titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même ou pardes entités consolidées sont portés en diminution des capitauxpropres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, lerésultat de la cession éventuelle des actions propres est imputédirectement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plusou moins-value ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte derésultat de l’exercice.K) impôts différésLes impôts différés sont :•  constatés pour tenir compte du décalage temporel entre lesvaleurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifset passifs,•  reconnus respectivement en charge ou produit comptabilisésau compte de résultat, en charge ou produit comptabilisés encapitaux propres, ou bien directement en réserves au cours del’exercice, en fonction du sous-jacent auquel ils se rapportent,•  évalués en tenant compte de l’évolution connue des tauxd’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variationsdu taux d’imposition sur les impôts différés antérieurementconstatés en compte de résultat ou en produits et chargescomptabilisés en capitaux propres ou bien directement enréserves, est respectivement enregistré en compte de résultat,en charge ou produit comptabilisés en capitaux propres, oubien directement en réserves au cours de l’exercice où ceschangements de taux deviennent effectifs.Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’il estprobable que des bénéfices imposables seront réalisés permettantainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. La valeur comptabledes actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduitelorsqu’il est probable que les bénéfices imposables ne seront passuffisants pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie dea) Méthodes de comptabilisation des instruments financiersLa comptabilisation des instruments financiers lors de leurentrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leurévaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-après faitréférence aux définitions de taux d’intérêt suivantes :•  le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt nominalde l’emprunt,•  le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactementles décaissements ou encaissements de trésorerie futurs surla durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon lecas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeurcomptable nette de l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclutl’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts detransaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir,•  le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectifrecalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètresde marché courants.Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’étatde la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale.L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond,en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur, soit aucoût amorti. Les actifs financiers évalués au coût amorti fontl’objet de tests de valeur, effectués dès l’apparition d’indices deperte de valeur. La perte de valeur éventuelle est enregistrée encompte de résultat.La juste valeur d’un instrument financier est le montant pourlequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entreparties bien informées, consentantes, et agissant dans desconditions de concurrence normales.Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nettedes coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés128capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties detrésorerie (coupons, remboursements de principal et, le caséchéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus(produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal del’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectifde l’instrument.Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans lecadre de couverture de flux futurs de trésorerie opérationnels,la variation de juste valeur des instruments est dans un premiertemps enregistrée en produits et charges comptabilisés encapitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation lorsquel’élément couvert est reconnu lui-même en compte de résultat.Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisésdès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que leGroupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments.b) Instruments dérivésLes instruments dérivés sont essentiellement constitués decontrats d’achat et de vente de devises à terme ainsi que decontrats d’échange de taux d’intérêt.Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Àl’exception des cas de couverture de flux futurs de trésoreriedécrits ci-après, les variations de juste valeur des instrumentsdérivés, estimées sur la base des cours de marché ou de valeursdonnées par les contreparties bancaires, sont reconnues encompte de résultat à la date d’établissement des comptes.c) Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie dejuste valeurLes instruments financiers valorisés à leur juste valeur aprèsleur première comptabilisation, c’est-à-dire, les instrumentsfinanciers à la juste valeur par compte de résultat, les actifsdisponibles à la vente et les instruments dérivés, peuvent êtrehiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants :•  Niveau 1 : à partir de prix (non ajustés) cotés sur des marchésactifs pour des actifs et des passifs financiers identiques,•  Niveau 2 : à partir de données autres que les prix cotés sur desmarchés actifs, qui sont observables directement (prix) ouindirectement (données dérivés de prix),•  Niveau 3 : à partir de données qui ne sont pas fondées sur desdonnées observables de marché.actifs financiersnotes catégorisationhiérarchie de juste valeurTitres de sociétés non consolidéesActifs disponibles à la vente(juste valeur par capitaux propres)Juste valeur(titres cotés)Cours de bourseDépôts et créances à long termePrêts et créancesCoût amorti N/APlacements à long termeInstruments dérivés actifsClients (nets de provisions)Autres créances à court termeActifs de gestion de trésorerieTrésorerie et équivalentsde trésorerieJuste valeur par comptede résultatJuste valeur par comptede résultatPrêts et créancesPrêts et créancesJuste valeur par comptede résultatJuste valeur par compte de résultatévaluationultérieureJuste valeurJuste valeurJuste valeurJuste valeurévaluationultérieure11211Coût amorti N/ACoût amorti N/AValeur de marché(valeur liquidative)Valeur actuelle des fluxde trésorerie futurs(fixings BCE)Valeur de marché(valeur liquidative)Valeur de marché(valeur liquidative)Passifs financiersnotes catégorisationhiérarchie de juste valeurEmprunts obligatairesDettes au coût amortiCoût amorti N/ADettes de location-financementDettes au coût amortiCoût amorti N/AAutres dettes financièresDettes au coût amortiCoût amorti N/AInstruments dérivés passifsDettes fournisseursAutres dettesDécouverts bancairesJuste valeur par comptede résultatJuste valeur2Valeur actuelle des fluxde trésorerie futurs(fixings BCE)Dettes au coût amortiCoût amorti N/A22, 24 Dettes au coût amortiCoût amorti N/AJuste valeur par comptede résultatJuste valeur1Valeur de marché(valeur liquidative)14141419151617171717171923171296. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6m) trésorerie et trésorerie netteLa trésorerie est composée de la trésorerie et équivalents detrésorerie (placements à court terme et banques), diminués desdécouverts bancaires. Elle comprend également la juste valeurdes instruments de couverture relatifs à ces éléments.La trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que définieci-dessus ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (voirci-après), diminués des dettes financières à court et long terme,et tient également compte de l’impact des instruments decouverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières.Au 31 décembre 2010, le Groupe a modifié sa définition de latrésorerie nette, qui prend désormais en compte les actifs degestion de trésorerie dont les caractéristiques ne répondentpas strictement à celles des équivalents de trésorerie, tels quedéfinis par la norme IAS7. Par conséquent, ces actifs de gestionde trésorerie sont présentés dans l’état de la situation financièreséparément des équivalents de trésorerie. Compte tenu del’absence de ce type de placements au cours des exercicesantérieurs à 2010, l’application rétroactive de ce changement deprésentation n’aurait pas eu d’incidence sur la trésorerie nettedes exercices considérés et l’information présentée au titre desexercices 2009 et 2008 est donc homogène.n) prestations de retraitesRégimes à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies font l’objet de versements parles salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismeshabilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations duGroupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont doncenregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues.Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettesopérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des paysd’Europe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et EuropeCentrale, les pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unisainsi que dans les pays d’Asie-Pacifique.Régimes à prestations définiesLes régimes à prestations définies sont :•  soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre,provisionne les coûts des prestations de retraites à servir,évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés,en retenant des paramètres internes et externes revusrégulièrement. Ces régimes à prestations définies non couvertspar des actifs correspondent essentiellement à des indemnitésde départ à la retraite et de couverture sociale,•  soit supportés au travers d’un fonds de pension auquel leGroupe contribue selon les règles et législations socialespropres à chaque pays d’implantation.Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de cesrégimes sont le plus généralement évalués par des actuairesindépendants, suivant la méthode des unités de créditsprojetées. Selon cette méthode, chaque période de servicedonne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations,130et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenirl’obligation finale du Groupe.Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’uneactualisation au taux de rendement des obligations d’entreprisesde première catégorie libellées dans la monnaie de paiement dela prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estiméede l’obligation de retraites concernée.Pour les régimes de retraites dont les engagements sontcouverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné.Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi queles coûts des services passés correspondant à l’accroissementde l’obligation sont constatés en charges opérationnelles,respectivement  sur  l’exercice  et  sur  la  durée  résiduelled’acquisition des droits.Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de laliquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisésen « Autres produits opérationnels » ou en « Autres chargesopérationnelles ».L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui durendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisésen net en « Autres produits financiers » ou en « Autres chargesfinancières ».Les gains et pertes actuariels sont générés par des changementsd’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e.écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la dated’établissement des comptes) sur les engagements ou sur lesactifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnusen produits et charges comptabilisés directement en capitauxpropres au cours de la période dans laquelle ils surviennent.o) instruments de motivation et actionnariat salariéa) Instruments accordés à des salariésOptions de souscription d’actionsDes options de souscription d’actions ont été accordées à uncertain nombre de collaborateurs du Groupe. Elles donnent ledroit de souscrire à des actions de Cap Gemini S.A. pendant undélai de cinq ans à un prix d’exercice fixe déterminé lors de leurattribution.Les options font l’objet d’une évaluation correspondant à lajuste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi.Cet avantage est reconnu en autres charges opérationnelles aucompte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition desdroits de l’option, en contrepartie des capitaux propres.La juste valeur de l’option est déterminée par application dumodèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluentnotamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie,le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicitedu cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque. La chargecapgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6comptabilisée tient également compte des hypothèses derotation de l’effectif bénéficiant de l’attribution d’options,actualisées chaque année.Actions de performanceDes actions de performance ont été consenties à un certainnombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions deperformance et de présence, détaillées en Note 9 – Capitauxpropres. La durée de la période d’acquisition au terme delaquelle l’attribution est définitive s’élève à deux ou quatre ans,selon l’implantation géographique des filiales employant lesbénéficiaires.Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à lajuste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi.Cet avantage est reconnu en autres charges opérationnelles aucompte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition desdroits de l’action, en contrepartie des capitaux propres.La juste valeur de l’action est déterminée par applicationdu modèle « Monte Carlo  », dont les paramètres incluentnotamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilitéimplicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, letaux de dividendes attendus, et les conditions de performanceexternes (conditions de marché).L a  charge  compt abilisé e  tient  ég alem ent  compte  deshypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de l’attributiond’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditionsde performance internes (conditions hors marché).b) Instruments proposés à des salariésBons de souscription d’actions ou d’acquisition d’actionsremboursables (BSAAR)Des bons de souscription d’actions ou d’acquisition d’actionsremboursables ont été proposés à des salariés et mandatairessociaux du Groupe. Ils donnent le droit de souscrire à desactions Cap Gemini S.A. au prix d’exercice déterminé lors de leuracquisition par les salariés et mandataires sociaux du Groupe. Lapériode d’exercice s’étalera de la date d’admission des BSAARsur le marché d’Euronext Paris jusqu’au septième anniversairede leur date d’émission.Le prix d’émission de ces BSAAR correspondant à leur valeurde marché, aucun avantage accordé aux bénéficiaires n’estcomptabilisé dans les comptes consolidés.Épargne salarialeUn plan d’actionnariat salarié à effet de levier offrant lapossibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté a été misen place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de lacharge IFRS2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupeajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix dela souscription en fonction des deux éléments suivants :•  le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariéspendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué enprenant en considération la période de blocage de cinqans et correspond au coût d’une stratégie en deux étapesdans laquelle le participant au marché vendrait l’action auterme de la période de blocage de cinq ans et emprunteraitsimultanément le montant nécessaire pour acheter une actioncessible immédiatement en finançant l’emprunt par la venteà terme de cette action et par les dividendes versés durant lapériode de blocage. Ce coût est calculé à partir des paramètresci-après : -  le prix de souscription est celui fixé par le Directeur Généralen vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration.Ce  prix  de  souscription  correspond  à  la  moyenne  descours moyens de l’action Cap Gemini ajustés des volumesconstatés sur les vingt jours de bourse précédant la décisiondu Directeur Général à laquelle une décote est appliquée, -  la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariésont eu connaissance des caractéristiques et conditionsprécises de l’offre notamment le prix de souscription, -  le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer lecoût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentiraitune banque à un particulier présentant un profil de risquemoyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sansaffectation pour une durée correspondant à la durée du plan,•  le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique queconstitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier deconditions de marché identiques à celles du Groupe.Dans les pays où la mise en place d’un FCPE (Fonds Communde Placement Entreprise) n’est pas possible ou pertinente, leplan d’actionnariat salarié (@ESOP) comporte un mécanismed’attribution de droits aux plus-values d’actions (StocksAppreciation Rights). L’avantage offert par le Groupe correspondalors au montant de la décote sur le prix de souscription del’action.p) provisionsUne provision est reconnue dans l’état de la situation financièreconsolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existeune obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’unévénement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressourcesreprésentatives d’avantages économiques sera nécessairepour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut-être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualiséeslorsque l’effet de la valeur temps est significatif.Q) tableau des flux de trésorerie consolidésLe tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variationannuelle de la trésorerie par nature de flux : opérationnel,investissement et financement.À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sontconvertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les différencesde change dues à la conversion au cours de fin de période desflux monétaires des actifs et passifs de l’état de la situationfinancière consolidée libellés en devises étrangères sontreprises dans la rubrique « incidence des variations des coursdes devises » du tableau des flux de trésorerie.1316. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6R) Secteurs opérationnelsLa Direction du Groupe analyse et mesure la performance del’activité :•  dans ses différents métiers (conseil, intégration de systèmes,services informatiques de proximité et infogérance),•  dans les zones géographiques dans lesquelles le Groupe estprésent.L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressourceset la production de services opérées en 2010 au sein de8 « grandes unités opérationnelles» orientées métier, de manièretransversale permettant de déployer des compétences et dessavoir-faire homogènes dans les pays ou les régions.L’analyse géographique permet de suivre la performance :•  du développement commercial : elle est alors focalisée surl’évolution des principaux contrats et grands clients sur lesmarchés du Groupe dans l’ensemble de ses métiers. Ce suivivise à coordonner l’offre de services des différents métiersdans les territoires du fait de leur forte interaction, et à ymesurer les prestations de services rendus. Ces analyses sonteffectuées par la Direction du Groupe au sein du « Comité deCoordination » des géographies qui rassemble les responsablesdes métiers opérant dans une géographie donnée,•  sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerieet des fonctions support, les politiques d’investissement et definancement opérationnel ainsi que la politique d’acquisitionsont décidées et mises en œuvre par géographie.Ceci conduit le Groupe à présenter une information sectoriellepour les 8 zones géographiques regroupant les pays danslesquelles il est implanté.Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus auniveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte desgéographies et des métiers sont affectés soit directement,soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectéscorrespondent aux frais de siège.Les transactions inter-secteurs s’effectuent au prix de marché.S) gains et pertes de change sur transactionsintra-groupeL’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dansles états financiers consolidés du Groupe suit des procédures deconsolidation telles que l’élimination des soldes et transactionsintra-groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur unélément monétaire intra-groupe, à long terme ou à court terme,ne peut être éliminé avec un montant correspondant provenantd’autres soldes intra-groupe car l’élément monétaire représenteun engagement de convertir une monnaie en une autre et exposel’entreprise présentant les états financiers à un profit ou uneperte du fait des fluctuations monétaires. En conséquence,dans les états financiers consolidés, un tel écart de changeest comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ouclassé en produits et charges comptabilisés directement encapitaux propres si le sous-jacent fait partie intégrante del’investissement net du Groupe dans les entités étrangères.note 2 – évoLUtion dU Périmètreacquisitions de l’exercice 2010cpm braxisLe 6 octobre 2010, le Groupe a procédé à l’acquisition de56,06 % de la première SSII brésilienne, CPM Braxis S.A. pour224 millions d’euros. CPM Braxis est consolidé depuis cette datepar intégration globale.Pour cette acquisition, il a été appliqué la méthode de l’écartd’acquisition partiel. En conséquence, seul l’écart d’acquisitionrelatif aux 56,06 % acquis, évalué provisoirement à 226 millionsd’euros, a été constaté dans l’état de la situation financièreen « écarts d’acquisition ». L’acquisition future des 43,94 %restants, qui fait l’objet d’un droit de vente accordé auxactionnaires minoritaires, ne génèrera par conséquent aucunécart d’acquisition complémentaire. Ce droit de vente a étécomptabilisé en dette avec pour contrepartie une diminutiondes réserves (part du Groupe) pour un montant de 183 millionsd’euros le 6 octobre 2010.132capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6Au 31 décembre 2010, l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit :en millions d’eurosÉcarts d’acquisitionImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différésStocksTrésorerie et équivalents de trésorerieEmprunts à long terme et à court termeAutres actifs et passifsactif net à la date d’acquisitionQuote-part d’actif net acquis (56,06 %)écart d’acquisitionprix d’acquisitionDont :payé en trésoreriepayé à travers l’apport de l’activité de Capgemini do Brazil Ltda.ajustement de prix sur actif net garanti à valoir sur le prix lié au droit de venteaccordé aux actionnaires minoritaires sur les 43,94 % restantsFrais liés à l’acquisition constatés au compte de résultatEffectifs à la date d’acquisitionValeurhistoriqueajustementsde justevaleurJustevaleur111132-612(236)142(22)(11)421(14)----18-5333(14)612(236)142(4)(2)2262242273(6)2,55 487Clauses d’ajustement de prix relatives aux 56,06 % acquisLe contrat d’acquisition des 56,06 % prévoit deux clausesd’ajustement du prix d’acquisition, l’une portant sur un montantd’actif net garanti, l’autre portant sur une garantie de passif liéeà des litiges sociaux et fiscaux dont l’origine serait antérieure àla date d’acquisition. Ces ajustements de prix seront payés àla date d’exercice du droit de vente accordé aux actionnairesminoritaires,  et  sont  par  conséquent  comptabilisés  au31 décembre 2010 en moins de la valeur de ce droit en « Autresdettes non courantes » pour un montant de 10 millions d’euros.Droit de vente accordé aux actionnaires minoritaires deCPM braxisLe  Groupe  Capgemini  a  octroyé  le  6  octobre  2010  auxactionnaires minoritaires de CPM Braxis un droit de ventesur les 43,94 % restants dont la date d’exercice se situe entre2013 et 2015. Ce droit de vente a été évalué à sa juste valeurpour un montant de 183 millions d’euros (425 millions de reaisbrésiliens) et est reconnu dans l’état de la situation financièreen « Autres dettes non courantes » (cf. Note 22 – Autres dettesnon courantes) en contrepartie d’une diminution des réserves(part du Groupe). Les variations ultérieures de ce droit de venteliées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives àsa désactualisation, seront également reconnues en réserves(part du Groupe).Les actionnaires minoritaires de CPM Braxis ont en retouraccordé au Groupe Capgemini un droit d’achat sur les 43,94 %dont la date d’exercice se situe également entre 2013 et 2015.Plans d’options de souscription d’actions octroyées aux salariésde CPM braxisLe droit de vente inclut le rachat des options de souscriptiond’actions  octroyées  par  quatre  plans  émis  en  date  des20 septembre et 6 octobre 2010 par la société CPM Braxisà certains de ses salariés, et exerçables concomittammentà  l’exercice  du  droit  de  vente  accordé  aux  actionnairesminoritaires. Ces options de souscription d’actions serontpayées aux salariés de la société CPM Braxis lors de l’exercicedu droit de vente octroyé aux minoritaires, sous condition deprésence aux dates de fin d’acquisition des droits. A cet effet,la charge totale estimée à 5 millions d’euros (11 millions de reaisbrésiliens) est répartie linéairement entre les différentes datesd’attribution et de fin d’acquisition des droits et est constatéeen compte de résultat en « Autres charges opérationnelles ».Pour l’exercice 2010, la charge comptabilisée s’élève à moinsd’un million d’euros.Reconnaissance des intérêts minoritaires chez CPM braxisLa quote-part de réserves attribuables aux intérêts minoritairesde 43,94 %  à la date d’acquisition est présentée dans lescapitaux propres. La quote-part de résultat correspondantaux 43,94 % d’intérêts minoritaires, à compter de la dated’acquisition, est présentée au compte de résultat sur uneligne distincte.1336. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6autres acquisitions de l’exercice 2010ibx group abLe 25 février 2010, le Groupe a procédé à l’acquisition de 100 %de la société IBX Group AB pour un coût de 59 millions d’euros.Le groupe IBX, fournisseur de solutions d’achats en ligne, estbasé en Suède et est présent en Europe et aux Etats-Unis. Legroupe est consolidé par intégration globale.Au 31 décembre 2010, l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit :Valeurhistoriqueajustementde justevaleurJustevaleuren millions d’eurosImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différésTrésorerie et équivalents de trésorerieAutres actifs et passifsactif net à la date d’acquisitionécart d’acquisitionprix d’acquisition (entièrement payé en trésorerie)Frais liés à l’acquisition constatés au compte de résultatEffectifs à la date d’acquisitionSSS Holdings corporation ltd.Le 15 juin 2010, le Groupe a procédé à l’acquisition de 51,17 %de la société Strategic Systems Solutions (SSS) HoldingsCorporation Ltd., en complément des 48,83 % déjà détenuspar le Groupe depuis 2007 au travers de l’acquisition de KanbayInternational Inc. Le groupe SSS, basé au Royaume-Uni etspécialisé dans les services financiers, opère aux États-Unis,à Singapour, en Chine et aux Philippines. Le coût d’acquisitiondes 51,17 % s’élève à 20 millions d’euros. La valeur réévaluée des48,83 % précédemment détenus s’élève à 20 millions d’euros(contre 18 millions d’euros précédemment reconnus en titresde sociétés mises en équivalence). Ce groupe est désormaisconsolidé par intégration globale.Au 31 décembre 2010, l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit :Valeurhistoriqueajustementde justevaleurJustevaleur3158(3)14-2-3385-(1)--44-(1)--38148(3)184159n/s19742(1)331129402020n/s696en millions d’eurosImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différésTrésorerie et équivalents de trésorerieAutres actifs et passifsactif net à la date d’acquisitionécart d’acquisitionprix d’acquisitionDont :acquisition des 51,17 % (entièrement payé en trésorerie)réévaluation des 48,83 % préalablement détenusFrais liés à l’acquisition constatés au compte de résultatEffectifs à la date d’acquisition134capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6autres acquisitionsLe Groupe a également procédé aux acquisitions de sociétésaux États-Unis, en France, en Suède, aux Pays-Bas et en Inde,pour un effectif total de 712 personnes. Le coût total de cesacquisitions s’élève à 34 millions d’euros. Les frais liés à cesacquisitions constatés au compte de résultat de la périodes’élèvent à un million d’euros. Ces sociétés sont consolidéespar intégration globale. Les écarts d’acquisition en résultants’élèvent à 34 millions d’euros.exercice de l’option d’achat sur capgemini businessServices (india) ltd.Le 25 mars 2010, le Groupe a complété l’acquisition de la sociétéCapgemini Business Services (India) Ltd., détenue à 51 %depuis le 11 octobre 2006, en exerçant son option d’achat surles 49 % restants détenus par Hindustan Lever Limited (groupeUnilever) pour un montant total de 15 millions d’euros, incluantun complément de prix de 5 millions d’euros. Cette sociétéétant consolidée par intégration globale depuis l’acquisitionde 51 % de son capital en 2006 du fait de l’existence de cetteoption d’achat, l’acquisition des 49 % résiduels ne modifie pas lavaleur de l’écart d’acquisition et n’a pas d’impact sur le comptede résultat.contribution des acquisitions de l’exercice 2010La contribution de l’ensemble des sociétés acquises au cours del’exercice 2010 au chiffre d’affaires du Groupe est de 184 millionsd’euros, dont 120 millions d’euros pour CPM Braxis (estiméeà 534 millions d’euros si les dates d’acquisition avaient été le1er janvier 2010, dont 426 millions d’euros pour CPM Braxis).Leur contribution à la marge opérationnelle du Groupe en 2010est de 3 millions d’euros, dont 4 millions d’euros attribuablesà CPM Braxis (estimée à (10) millions d’euros si les datesd’acquisition avaient été le 1er janvier 2010, dont (10) millionsd’euros pour CPM Braxis).Leur contribution au résultat net du Groupe en 2010 est de(8) millions d’euros, dont (3) millions d’euros pour CPM Braxis(estimée à (45) millions d’euros si les dates d’acquisitionavaient été le 1er janvier 2010, dont (40) millions d’euros pourCPM Braxis).rappel des acquisitions significatives desexercices précédentsbaS b.V.Le 1er décembre 2008, le Groupe a acquis la société GetronicsPinkroccade Business Application Services B.V. (BAS B.V.) quicomptait 2 200 collaborateurs et qui est consolidée depuis cettedate par intégration globale. Le coût total d’acquisition a été de259 millions d’euros.note 3 – chiFFre d’aFFairesen millions d’eurosmontantmontantmontantAmérique du NordFranceRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxEurope du Sud et Amérique LatinePays nordiquesAllemagne et Europe CentraleAsie Pacifiquechiffre d’affaires2008200920101 6682 0771 9221 3034495785921218 710%1924221557711001 5901 9491 8521 3974344885311308 371%1923221756621 6651 9311 9121 314599543534199%1922221676621008 697100La variation du chiffre d’affaires de l’exercice 2010 par rapport à 2009 est de 3,9 % à taux de change et périmètre courants et de-1,1 % à taux de change et périmètre constants.1356. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6note 4 – charGes oPérationneLLes Par natUreen millions d’eurosCharges de personnelFrais de déplacementsAchats et frais de sous-traitanceLoyers et taxes localesDotations aux amortissements, provisionset résultat de cessions d’immobilisationsAnalyse des charges de personnel200820092010montant% du chiffred’affairesmontant% du chiffred’affairesmontant% du chiffred’affaires4 9403895 3292 1382862137 96656,74,561,224,63,32,491,54 8513305 1812 08230420958,03,961,924,93,62,55 1933705 5632 042282223charGes oPérationnelles7 77692,98 110en millions d’eurosnote20082009Traitements et salairesCharges socialesCharges de retraites - régimes à prestations définieset autres avantages postérieurs à l’emploicharGes de Personnel3 958931513 871945354 9404 851note 5 – aUtres ProdUits et charGes oPérationneLsen millions d’eurosCoûts de restructurationDont Réduction des effectifsDont Rationalisation des actifs immobiliersDont RightshoringCoûts d’intégration des sociétés acquisesCoûts liés aux acquisitionsCharges liées aux souscriptions d’actions, aux attributionsd’actions et d’options de souscription d’actionsDépréciation des écarts d’acquisitionAutres produits opérationnelsAutres charges opérationnellesnotes200820092010(103)(68)(21)(14)(7)na(22)(18)20(28)(213)(151)(52)(10)(16)na(19)(12)7(9)autres Produits et charGes oPérationnels(158)(262)(98)59,74,263,923,53,22,693,220104 1381 008475 193(71)(44)(19)(8)(11)(4)(16)-6(2)202912136capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6Autres produits et charges opérationnelsEn 2008, les autres produits opérationnels sont essentiellementgénérés par le transfert de la responsabilité du plan de retraitesà prestations définies des salariés canadiens qui ont rejoint leGroupe dans le cadre du contrat Hydro One. Par ailleurs lesautres charges opérationnelles résultent essentiellement dela fermeture à l’acquisition de droits futurs du principal plande retraites à prestations définies de Capgemini UK Plc. et dela rupture anticipée du contrat d’infogérance signé avec TXU.Coûts de restructurationLes coûts de restructuration 2010 sont sensiblement inférieursà ceux encourus en 2009 où la conjoncture économique avaitnécessité d’importantes mesures de réduction d’effectifs et derationalisation des actifs immobiliers, notamment aux Pays-Bas.Coûts d’intégration des sociétés acquisesEn 2010, ces coûts concernent l’intégration définitive desactivités de la société BAS B.V. acquise fin 2008, ainsi que lescoûts d’intégration relatifs aux différentes acquisitions de lapériode.En 2009, ces coûts concernaient l’intégration de la sociétéBAS B.V., et en 2008, la finalisation de l’intégration de la sociétéKanbay.note 6 – résULtat Financieren millions d’eurosnotes200820092010Produits des équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerieCharges d’intérêt sur les dettes financièrescoût de l’endettement financier au taux d’intérêt nominalEffet du coût amorti sur les dettes financièrescoût de l’endettement financier au taux d’intérêt effectifCharge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définiesGains (pertes) de change sur opérations financièresInstruments dérivés sur risques de change sur opérations financièresInstruments dérivés sur risques de taux d’intérêtAutres20191919autres produits et charges financiersDont charges financièresDont produits financiersrésultat financier68(39)29(27)2(19)49(48)5(8)(21)(107)86(19)22(31)(9)(34)(43)(42)(66)63(2)(3)(50)(125)75(93)20(42)(22)(32)(54)(28)2(2)-(5)(33)(55)22(87)Les charges d’intérêt sur les dettes financières comprennent :•  les coupons des emprunts Obligataires Convertibles ouEchangeables en Actions Nouvelles ou Existantes OCEANE2005 et OCEANE 2009 pour 24 millions d’euros,•  les  charges  financières  liées  aux  contrats  de  location-financement pour 8 millions d’euros (principalement auRoyaume-Uni, en France et au Canada),•  les charges d’intérêts sur dettes auprès d’établissementfinanciers pour 10 millions d’euros (principalement chezCPM Braxis).La diminution des produits d’équivalents de trésorerie et desactifs de gestion de trésorerie, principalement constatée chezCap Gemini S.A., s’explique par la baisse significative des taux derendement de la trésorerie placée au cours de l’exercice 2010. Lerendement moyen de la trésorerie placée chez Cap Gemini S.A.ressort à 0,9 % en 2010 contre 1,3 % en 2009.Dans les autres produits et charges financiers, les instrumentsdérivés sur risques de change sur opérations financièresconcernent principalement les variations de juste valeur deswaps de change en couverture d’un prêt intra-groupe consentipar Capgemini UK Plc. à Cap Gemini S.A et d’un prêt intra-groupeconsenti par Cap Gemini S.A. à Capgemini North America Inc.L’évolution de la charge d’intérêt nette sur régimes de retraitesà prestations définies est détaillée en Note 20 – Provisions pourretraites et engagements assimilés.1376. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6note 7 – charGe d’imPÔten millions d’eurosImpôts courantsImpôts différéscharGe d’imPÔtnote20082009201013(87)(29)(116)(24)(37)(61)(71)(53)(124)En 2010, la charge d’impôts courants comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), nouvelle taxe instauréeen France par la loi de finances pour 2010, pour un montant de 25 millions d’euros.Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit :en millions d’eurosRésultat avant impôttaux d’imposition en france (%)charge d’impôt théoriqueDifférences de taux d’imposition entre paysÉléments de rapprochement avec le taux effectif :Impôts différés actifs non reconnus sur différencestemporelles et déficits reportables de l’exerciceEffet lié à la réévaluation de l’impôt différéactif généré en FranceReconnaissance nette d’impôts différés actifs surdifférences temporelles et déficits reportablesnés au cours d’exercices antérieursRésultats imputés sur déficits reportablespréalablement non reconnusAjustements des périodes antérieuresImpôts forfaitairesDifférences permanentes et autres élémentscharGe d’imPÔt réeltaux effectif d’impôt (%)200820092010notemontant%montant%montant%1356734,4(195)1884521(15)(22)(116)20,534,4(3,1)(1,4)(7,9)(0,4)(0,2)2,63,920,524034,4(83)71-29(13)(21)(61)25,534,4(2,9)(0,6)-3(1,3)(12,1)5,19,440234,4(138)9(9)-69(38)1330,934,4(2,3)2,3-(1,5)(2,3)9,3(2,9)42(7,4)16(6,5)24(6,1)25,5(124)30,9138capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6note 8 – résULtat Par actionRésultat de base par actionRésultat net part du Groupe (en millions d’euros)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires200820092010451143 424 188178145 153 387280152 979 307résultat de Base Par action (en euros)3,141,231,83L’augmentation du nombre moyen d’actions entre 2009 et 2010est liée principalement au plan d’actionnariat salarié @ESOP dedécembre 2009 et aux émissions d’actions liées à l’exercice desoptions de souscription d’actions détenues par les membres dupersonnel.Résultat dilué par actionLe résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifsen circulation à la clôture de l’exercice. Le cours moyen del’action pour l’exercice 2010 a été de 35,78 euros.Au 31 décembre 2010, les instruments dilutifs inclus dans lecalcul ci-dessous comprennent :•  les actions qui font partie des plans d’attribution d’actions deperformance 2009 et 2010, et qui ne sont pas assorties d’unecondition de performance,•  les actions de performance assorties d’une condition demarché du Plan 2009. Etant donné qu’au 31 décembre 2010, laperformance de l’action Cap Gemini depuis la date d’attributionest comprise entre 96 % et 97 % de la performance du panierde référence, il y aurait 355 320 actions de performanceattribuées au 31 décembre si la période de mesure de laperformance s’achevait à cette date,•  les obligations convertibles émises le 16 juin 2005 (OCEANE2005), soit 11 810 809 obligations, car la charge d’intérêtcomptabilisée, nette d’impôts, soit 14 millions d’euros, estinférieure pour chaque obligation au résultat de base paraction. Il est rappelé que ces obligations sont convertibles àtout moment et au plus tard le septième jour ouvré précédent le1er janvier 2012, date à laquelle elles sont remboursables auprix de 41,90 euros par obligation, soit 113,2 % de leur valeurnominale,•  les obligations convertibles émises le 20 avril 2009 (OCEANE2009), soit 16 911 765 obligations, car la charge d’intérêtcomptabilisée, nette d’impôts, soit 23 millions d’euros, estinférieure pour chaque obligation au résultat de base paraction. Il est rappelé que ces obligations sont convertibles àtout moment et au plus tard le septième jour ouvré précédentle 1er janvier 2014, date à laquelle elles sont remboursablesau pair.En revanche, sont considérés comme non dilutifs :•  les actions de performance assorties d’une condition demarché  du  Plan  2010.  Etant  donné  qu’au  31  décembre2010, la performance de l’action Cap Gemini depuis la dated’attribution est inférieure à 90 % de la performance du panierde référence, il n’y aurait pas d’action de performance attribuéeau 31 décembre si la période de mesure de la performances’achevait à cette date,•  les  options  de  souscription  d’actions  détenues  par  lesmembres du personnel, considérées comme non dilutivescar le cours moyen des actions ordinaires pendant la périodeest inférieur au prix d’exercice des options de souscriptiond’actions augmenté de leur juste valeur,•  le s  B o ns  d e  S o us cr iptio n  o u  d ’Ac q uisitio n  d ’Ac tio nsRemboursables, car le prix d’exercice de 34 euros augmentéde la prime d’émission de 3,22 euros excède le cours moyen demarché de l’action Cap Gemini sur l’exercice 2010.en millions d’eurosRésultat part du groupeCharge d’intérêt sur l’emprunt obligataire convertible OCEANE 2005(nette d’impôts)Résultat part du groupe diluénombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)Nombre moyen pondéré d’actions ordinairesPrise en compte des :200820092010451134641781419228037317143 424 188145 153 387152 979 307obligations convertibles OCEANE 2005 (nombre moyen pondéré)obligations convertibles OCEANE 2009 (nombre moyen pondéré)options de souscription d’actions détenues par le personnelactions de performances pouvant être exercées11 810 809-1 231 782-11 810 809-36 42864 75011 810 80916 911 765-537 320nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)156 466 779157 065 374182 239 201Résultat dilué par action (en euros)2,971,221,741396. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6note 9 – caPitaUX ProPresinstruments de motivationet actionnariat salariéplans d’options de souscription d’actionsL’A s se m blé e  G é n é rale  de s  ac tio n naire s  a  au to risé,  le23 mai 2000 et le 12 mai 2005, le Conseil d’Administration àconsentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, enune ou plusieurs fois, et ce pendant un délai respectif de cinq anspour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour leplan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à lasouscription d’actions.Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ouimplicite de racheter ou de régler les options en numéraire.Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication parEuronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visantla totalité des titres de capital et des titres donnant accès aucapital ou aux droits de vote de la Société, les titulaires d’optionsde souscription pourront, s’ils le souhaitent, lever aussitôt latotalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde encas de levée(s) partielle(s) déjà effectuée(s)).Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont résumées dans le tableau ci-dessous :Plan 2000Plan 2005totalDate de l’AssembléeNombre total d’options pouvant être consenties23 mai 200012 000 00012 mai 20056 000 000Date des premières attributions au titre de ce plan1er septembre 20001er octobre 2005Délai d’exercice des options à compter de leur dated’attribution (sur la base de tranches progressives)Prix de souscription en % de la moyenne des vingtséances de bourses précédant l’octroiPrix de souscription (par action et en euros) desdifférentes attributions en vigueur :6 ans puis 5 ansà compter du1er octobre 200180 % puis 100 % à compter du1er octobre 2001Plus basPlus hautPlan clôturé5 ans100 %30,0055,00Nombre d’actions au 31 décembre 2009 pouvant êtresouscrites sur des options précédemment consentieset non encore exercéesNombre de nouvelles options consentiesau cours de l’exerciceNombre d’options forcloses ou annulées en 2010Nombre d’options exercées en 2010Nombre d’actions au 31 décembre 2010 pouvant êtresouscrites sur des options précédemment consentieset non encore exercées507 0375 039 6455 546 682Plan terminéPlan terminé (1)23 922483 115 (2)447 2941 109 851 (3)471 2161 592 966-3 482 500 (4)3 482 500Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années)Plan terminé1,31(1) Dernière attribution faite le 1er juin 2008 au prix de 40,5 euros.(2) Au 31 décembre 2010, 483 115 options de souscriptions d’actions ont été levées au titre de l’attribution faite à 27 euros.(3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros désormais close.(4)  Soit 1 553 000 actions au prix de 43 euros, 165 000 actions au prix de 55 euros, 1 593 500 au prix de 44 euros et 171 000 au prix de 40,5 euros.140capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6synthèsePlan 2000Plan 2005Dates des attributions1er avril 20051er octobre20051er octobre20061er avril20071er octobre20071er juin2008Nombres d’actions attribuéesà l’origineDont à des dirigeants mandataires sociauxPrix de souscription (par action eten euros) des différentes attributionsen vigueur-271 623 0001 915 5002 067 000400 0001 932 500219 000304440,550 00050 00055--4341,841 100----1 098 7771 295 306Prix de l’action à la date d’attribution27,0632,5957,0042,9843,37Nombre d’actions souscritesau 31 décembre 2010Principales conditions de marchéà la date d’attribution :VolatilitéDurée de vie moyenne d’exercice del’option (années)Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attenduConditions hors marché :Modèle de valorisation utilisé pourdéterminer la juste valeur des optionsNombre d’actions au 31 décembre2010 pouvant être souscrites sur desoptions précédemment consenties etnon encore exercées32,4-33,8 %27,4-29,4 %32,4-35,9 %31,7-32,7 %34,8-35,7 %41,2-42,3 %3-4,253-4,253-4,253-4,252,2-2,9 %1 %2,3-2,7 %1 %3,5-3,6 %1 %4,1-4,2 %1,5 %3-4,254,1 %1,5 %ouinon3-4,254,3-4,4 %2,3 %ouinonPrésence effective à la date d’exerciceAutresouinonouinonouinonouinonModèle Black & ScholesFourchette des justes valeurs en euros6,2-7,87,6-9,410,7-11,714,5-17,110,6-12,613,5-15,3 - -1 553 000165 0001 593 500171 000Incidence sur les états financiersL a   c h a r g e   r e c o n n u e   e n   2 0 1 0   e n   «   A u t r e s   c h a r g e sopérationnelles » s’élève à 6 millions d’euros. Le montant globalrestant à amortir entre 2011 et 2012 au titre des attributionsactives s’élève à 2 millions d’euros.plan d’attribution d’actions de performanceL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 17 avril2008 puis le 30 avril 2009, le Conseil d’Administration àconsentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe,en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximumrespectivement de 12 mois et de 18 mois, des actions sousconditions de performance et de présence. Le 5 mars 2009puis le 15 septembre 2010, le Conseil d’Administration a arrêtéles modalités et la liste des personnes bénéficiaires du premierpuis du deuxième plan.1416. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous :dontmandatairessociauxdontmandatairessociauxPrésentation de synthèseDate de l’AssembléeNombre total d’actions pouvant être attribuéesPlan 200917 avril 20081 % du capital à la datede la décision du Conseild’Administration soit1 458 860 actions aumaximumAu terme de la premièreannée et au terme de laseconde année suivant ladate d’attribution2 ans à compter dela date d’attribution(France) ou 4 ans(international)2 ans, ou 5 ans en cas dedépart du Groupe dansles deux années suivantl’acquisition définitiveNombre total d’actions attribuéesDate de la décision du Conseil d’Administration1 148 250 (1)5 mars 2009Période d’évaluation de la mesure de laperformanceDurée de la période d’acquisition au terme delaquelle l’attribution est définitiveDurée de la période de conservation obligatoiredes actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)Nombre d’actions sous conditions de performanceet de présence attribuées au cours de l’exerciceNombre d’actions forcloses ou annulées au coursde l’exerciceNombre d’actions au 31 décembre 2010 pouvantêtre définitivement attribuées sur des actionsprécédemment consenties sous réserve de laréalisation des conditions fixées (performance etprésence)Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)23,30Principaux paramètres de marché à la dated’attribution :VolatilitéTaux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus42,7 %1,4 %3,0 %Autres conditions :Condition de performancePrésence effective à la date d’acquisitionModèle de valorisation utilisé pour déterminerla juste valeur des actionsOui (cf. détail ci-après)Oui- Monte Carlo pouractions de performance- Black & Scholes pouractions attribuéesgratuitementPlan 201030 avril 20091 % du capital à la datede la décision du Conseild’Administration soit1 557 703 actions aumaximum1 555 0001er octobre 2010Au terme de la premièreannée et au terme de laseconde année suivant ladate d’attribution2 ans à compter dela date d’attribution(France) ou 4 ans(international)2 ans, ou 5 ans en cas dedépart du Groupe dansles deux années suivantl’acquisition définitive37,1642,8 %1,67 %3,0 %Oui (cf. détail ci-après)Oui- Monte Carlo pouractions de performanceavec conditions externes(de marché)- Black & Scholes pouractions attribuéessans condition ouavec conditions deperformance internes-50 000 (2)1 555 000 (4)- (6)63 7503 0001 046 000 (3)50 0001 552 000 (5)Fourchette des justes valeurs en euros :Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)Actions de performance (par action et en euros)20,7 - 21,916,5 - 17,5317,5332,3 - 32,9621,54 - 21,97(1)  Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5,6 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum).(2)  Actions sous condition de performance uniquement.(3)  Dont 59 000 actions attribuées sans conditions de performance.(4)  Dont 124 000 actions attribuées sans conditions de performance (8 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum).(5)  Dont 123 000 actions attribuées sans conditions de performance.(6) Pas d’actions de performance attribuées en 2010.142capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6Modalités relatives à la condition de performancedu plan 2009Le nombre exact d’actions octroyé aux bénéficiaires au terme dela période d’acquisition sera égal au nombre d’actions maximumattribué initialement, multiplié par un pourcentage (compris entre0 % et 100 %) correspondant à la performance choisie commeinstrument de mesure. La performance conditionnant l’octroidéfinitif des actions est celle réalisée par l’action Cap Geminipendant les deux premières années, comparée à la performancemoyenne, réalisée sur cette même période, par un panier de10 valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité,et appartenant au moins à 5 pays dans lesquels le Groupe a uneprésence significative.L’attribution définitive sera fonction de la performance relativede l’action Cap Gemini par rapport à celle du panier de sociétéscomparables :•  il n’y aura pas d’attribution si la performance de l’actionCap Gemini pendant la période considérée est inférieure à90 % de la performance du panier sur cette même période,•  l’attribution définitive :relative est de 90 %, -  s’élèvera à 60 % de l’attribution initiale si cette performance -  variera  linéairement  entre  60  %  et  100  %  en  fonctionde  l’évolution  de  la  per formance  et  selon  un  tableauprédéterminé si cette performance relative est compriseentre 90 % et 110 %,-  s’élèvera à 100 % de l’attribution initiale, si cette performancerelative est supérieure ou égale à 110 %.Dans ces conditions si l’action Cap Gemini performe comme lepanier d’actions comparables, l’attribution ne sera que de 60 %des actions possibles contre 80 % dans le premier Plan.La condition de performance externe compte pour 70 % dansle calcul de l’attribution.Condition de performance interne :En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition deperformance interne, celles-ci reposent sur la progression dela marge opérationnelle auditée et publiée de l’année 2011 duGroupe Capgemini par rapport à la marge opérationnelle del’année 2010 à taux de change et périmètre constants.Le calcul de la performance se fera une fois les comptes 2011arrêtés, en comparant le pourcentage de progression de lamarge opérationnelle 2011 auditée et publiée, par rapport àla marge opérationnelle de l’année 2010 auditée et publiée àpérimètre et changes constants. En fonction du pourcentagede progression ainsi calculé :•  ll  n’y  aura  aucune  at tribution  au  titre  de  la  conditionde  per formance  interne,  si  la  progression  de  la  margeopérationnelle ainsi calculée est inférieure à 12 %,• l’attribution définitive :-  s’élèvera  à  4 0  %  de  l’at tribution  interne  initiale  si  la -  s’élèvera à 100 % de l’attribution initiale si cette performanceprogression se situe entre 12 % et 13,5 %,est supérieure ou égale à 110 %.-  s’élèvera  à  60  %  de  l’at tribution  interne  initiale  si  laModalités relatives à la condition de performancedu plan 2010En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre2009, relative à l’inclusion d’une performance interne et d’uneperformance externe dans le cadre d’attribution d’actions deperformance, le Conseil d’Administration a décidé d’ajouter àla condition externe initialement prévue une condition interne.Condition de performance externe :En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition deperformance externe, celles-ci sont identiques à celles dupremier plan à l’exception des seuils d’attribution qui ont étérenforcés par rapport au premier plan et de ce fait :•  il n’y aura pas attribution si la performance de l’actionCap Gemini S.A. pendant la période considérée est inférieureà 90 % de la performance du panier sur cette même période,• l’attribution définitive :-  s’élèvera à 40 % de l’attribution initiale si cette performancerelative est d’au moins 90 %,-  s’élèvera à 60 % de l’attribution initiale si cette performancerelative est de 100 %,-  variera linéairement entre 40 % et 60 % et entre 60 % et100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution dela performance et selon un tableau prédéterminé si cetteperformance relative se situe entre 90 % et 100 % d’une partet entre 100 %  et 110 % d’autre part,progression se situe entre 13,5 % et 15 %,-  s’élèvera  à  100  %  de  l’attribution  interne  initiale  si  laprogression est supérieure ou égale à 15 %,La condition de performance interne compte pour 30 % dans lecalcul de l’attribution.La juste valeur des actions sous condition de performanceexterne a fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèleMonte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour lesactions octroyées en France.La juste valeur des actions sous condition de performanceinterne est prise en compte selon une hypothèse de réalisationétablie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel enfonction de la réalisation effective ou non de la dite condition,et à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour lesactions octroyées en France.Incidence sur les états financiersL a   c h a r g e   r e c o n n u e   e n   2 0 1 0   e n   « A u t r e s   c h a r g e sopérationnelles » au titre des actions de performance s’élèveà 9 millions d’euros (y compris contributions patronales). Lemontant global restant à amortir entre 2011 et 2014 au titre dece plan s’élève à 38 millions d’euros.1436. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base decapital solide en vue de soutenir le développement continu desaffaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, comptetenu d’une politique prudente de recours à l’endettement, avecle ratio d’endettement comme principal indicateur.  A noterque le Groupe est en situation de trésorerie nette positive pourles exercices clos le 31 décembre 2010, 2009 et 2008. Pourpréserver ou piloter la structure de son capital, le Groupe ala possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter sespropres actions ou d’ajuster le montant des dividendes versésaux actionnaires.risque de change et écarts de conversiondes comptes de filiales ayant une devisefonctionnelle différente de l’euroS’agissant des risques liés à la conversion des comptes endevises des filiales consolidées, les comptes du Groupe peuventêtre impactés en particulier par l’évolution de la livre sterlinget du dollar américain contre l’euro, le Royaume-Uni et lesÉtats-Unis représentant une part importante de l’activité duGroupe (respectivement 22 % et 16 % du revenu consolidé en2010). L’impact positif sur les réserves de conversion résulteprincipalement de l’appréciation du dollar américain contrel’euro au cours de l’exercice 2010.À titre illustratif, une variation de plus ou moins 10 % de la livresterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffred’affaires de plus ou moins 2 % et de la marge opérationnellede plus ou moins 2,5 %. De même, une variation de plus oumoins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolutionen valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 1,5 % et de lamarge opérationnelle de plus ou moins 1 %.Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à laconversion des comptes en devises des filiales consolidées ayantune devise fonctionnelle différente de l’euro. Les principaux tauxde change utilisés pour la préparation des états financiers sontprésentés en Note 1 – Principes comptables, B) Conversion desétats financiers.bons de Souscription ou d’acquisition d’actionsRemboursables (bSaaR) (rappel 2009)Au cours de l’exercice 2009, 2 999 000 BSAAR ont été souscritspar des salariés et mandataires sociaux du Groupe (au prixde 3,22 euros par BSAAR) générant un produit net de fraisd’émission de 9 millions d’euros. La période d’exercice s’étalede la date d’admission des BSAAR sur le marché d’EuronextParis jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission. Lacotation des BSAAR interviendra à compter du 23 juillet 2013.Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR surle marché d’Euronext Paris, les BSAAR ne sont ni exerçablesni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission(notamment en cas d’offre publique sur Cap Gemini S.A.). Cetteémission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF endate du 14 mai 2009 sous le N°09-140.plan d’actionnariat salarié – @eSop (rappel 2009)Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2009 un pland’actionnariat salarié dénommé @ESOP. Le 16 décembre 2009,le Groupe a émis 5 999 999 actions nouvelles de 8 euros denominal réservées à ses salariés représentant une augmentationde capital de 164 millions d’euros.Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2009 s’élevaità un million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution dedroits aux plus values d’actions pour les salariés des pays oùla mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente.actions propres et gestion du capital etdes risques de marchéLe Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de sesplacements et ne détient pas de participation en actions cotéesen bourse. En revanche, dans le cadre de son programme derachat d’actions, Cap Gemini S.A. détient, au 31 décembre 2010 :•  175 000 de ses propres actions suite à la mise en œuvre d’uncontrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à10 millions d’euros), dont le programme de rachat d’actions afait l’objet d’un descriptif publié le 12 mai 2010,•  2 000 000 de ses propres actions représentant 1,3 % du capitalau 31 décembre 2010 acquises entre le 17 et le 25 janvier 2008,à un cours moyen de 34,48 euros. Ces rachats s’inscriventdans le cadre de la couverture des instruments donnant accèsau capital émis par la Société, et en particulier en vue de laneutralisation partielle de la dilution liée aux instruments demotivation des salariés du Groupe.Au 31 décembre 2010, la valeur des actions propres portée endéduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élèveà 81 millions d’euros.Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupen’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, lavaleur des actions auto-détenues étant déduite des capitauxpropres, les variations du cours de l’action sont sans incidencesur le compte de résultat consolidé.144capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6note 10 – écarts d’acqUisition et immobiLisations incorPoreLLesnotesécartsd’acquisitionrelationsclientslicences etlogicielsautres actifsincorporelsen millions d’eurosValeuRS bRuteSau 1er janvier 2008Écarts de conversionAcquisitions / AugmentationsDéveloppements internesCessions / DiminutionsRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2008Écarts de conversionAcquisitions / AugmentationsDéveloppements internesCessions / DiminutionsRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2009Écarts de conversionAcquisitions / AugmentationsDéveloppements internesCessions / DiminutionsRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2010amoRtiSSementSau 1er janvier 2008Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2008Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2009Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2010DépRéciationSau 1er janvier 2008Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2008Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2009Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2010ValeuRS netteSau 31 décemBre 2008au 31 décemBre 2009au 31 décemBre 20109292929292929292922 599(89)---261-2 77127---11(9)2 800122---330(1)3 25122(2)24--145112--(8)50-----5010416--29-1401--(5)3(8)1319--(28)52-16435-18---53-17(5)--65320(28)--60----------- --------total2 994(106)266(10)294(6)3 198 3320 6(26) 13(26)3 218141207(42)429(3)3 770214(14)86(7)-(1)278442(25)1(8)2921148(40)29(1)33932(2)26--(2)54113--(8)60---1 -61161(3)16(5)3(5)158 14 6(6)(1)-162347(10)16-18282(2)49(3)-(2)124-8(6)1-127210(8)9-1406-2---8-1---9---1 -10262632130(15)19-(5)1(1)129416-(15) (9)125716-(4)31(2)17397(12)19(4)-1101417(14)-(8)100618(4)20(1)1394---- (3)1-----1---- -12724332 7262 7503 20187661042 8662 8663 3701456. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6immobilisations incorporelles détenues en location-financementValeurs nettes (en millions d’euros)note200820092010au 1er JanVierÉcarts de conversionAcquisitions / AugmentationsCessions / DiminutionsDotations aux amortissementsau 31 décemBre93(1)2(1)(1)22-1--33-3- (2)4L’augmentation significative des écarts d’acquisition et des relations clients est liée aux différentes acquisitions de la périodeprésentées en Note 2 – Évolution du périmètre (382 millions d’euros) ainsi qu’aux différences de conversion (128 millions d’euros).146capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6note 11 – immobiLisations corPoreLLesterrains,constructions etagencementsnotesmatérielsinformatiquesautres actifscorporelsen millions d’eurosValeuRS bRuteSau 1er janvier 2008Écarts de conversionAcquisitions / AugmentationsCessions / DiminutionsRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2008Écarts de conversionAcquisitions / AugmentationsCessions / DiminutionsRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2009Écarts de conversionAcquisitions / AugmentationsCessions / DiminutionsRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2010amoRtiSSementS et DépRéciationSau 1er janvier 2008Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2008Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2009Écarts de conversionDotationsSortiesRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décembre 2010ValeuRS netteSau 31 décemBre 2008au 31 décemBre 2009au 31 décemBre 2010929292929292447(27)42(27)5(10)430741(21)-24591466(16)34(23)534201(17)34(25)1(16)178435(17)--200541(14)12(14)230252259304433(34)87(84)1(10)3931285(98)-314232280(105)89(5)504276(21)82(68)-(8)261875(77)-282951674(94)82(3)370132128134132(9)16(7)-(3)129313(7)1(7)1321023(4)151218893(6)9(5)--91211(5)1(2)98514(4)77127383461total1 012(70)145(118)6(23)95222139(126)1261 01446169(125)138(16)1 226570(44)125(98)1(24)53014121(99)12659326129(112)101(10)7274224214991476. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6immobilisations corporelles détenues en location-financementValeurs nettes (en millions d’euros)notes200820092010au 1er JanVierÉcarts de conversionAcquisitions / AugmentationsCessions / DiminutionsDotations aux amortissements et dépréciationsRegroupements d’entreprisesAutres mouvementsau 31 décemBre92150(10)40(9)(41)-10140140342(1)(38)-7153153349(6)(45)4(1)157note 12 – tests de déPréciation d’actiFsLe résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au31 décembre 2010 à la reconnaissance de perte de valeur. Parailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variationconjointe des paramètres clés (taux de marge opérationnelle,taux d’actualisation et taux de croissance à long terme) selon deshypothèses raisonnablement possibles, n’a pas fait apparaîtrede scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d’unedes unités génératrices de trésorerie deviendrait inférieure àsa valeur comptable.écarts d’acquisition par unité génératricede trésorerieLes unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupecorrespondent à des zones géographiques représentatives desgrands marchés du Groupe, axes principaux de développementet d’investissement stratégiques.Dans le cadre du contrôle de la valeur des écarts d’acquisition,un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2010 enapplication de la procédure mise en place par le Groupe. Cetteprocédure, s’appuyant principalement sur la méthode des fluxnets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l’évaluation dela valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux propresde trésorerie.Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeurdes unités génératrices de trésorerie sont les suivantes :•  méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie :valeur d’utilité,•  nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés :cinq ans, sur la base des données issues du processusbudgétaire pour la première année, des données issues duplan stratégique à trois ans pour les deux années suivantes, etd’une extension de ce même plan pour les années résiduelles,•  taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infiniles flux de trésorerie de la dernière année estimée : 2,3 %(identique en 2009),•  taux  d’actualisation :  9, 2  %  pour  l’Amérique  du  Nord,9,3 % pour le Royaume-Uni et 9,6 % pour les autres unitésgénératrices de trésorerie (respectivement 9,8 %, 10,1 % et10,2 % en 2009).Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisationrésultent d’une moyenne des estimations d’un échantillonreprésentatif des bureaux d’analyse financière qui utilisent cesindicateurs pour valoriser le Groupe. En 2010, le Groupe a utiliséles estimations de 11 bureaux d’analystes, dont 10 faisaientpartie de la sélection des 12 bureaux d’analystes retenue en2009. L’évolution des taux d’actualisation résulte de celle destrois composantes utilisées pour le calculer : les taux sansrisque, la prime de risque, et à la volatilité du cours de l’actionCap Gemini aux variations de son marché de cotation (« bêta »).148capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6en millions d’eurosAmérique du NordBeneluxFranceRoyaume-Uni et IrlandeEurope du Sud et Amérique LatinePays nordiquesAllemagne et Europe CentraleAsie Pacifique31 décembre 200831 décembre 200931 décembre 2010ValeurbruteDépré-ciationValeurnettecomptableValeurbruteDépré-ciationValeurnettecomptableValeurbruteDépré-ciationValeurnettecomptable5307786384363312521021(6)(12)(1)(7)--(19)-52476663742933125191215287816444533313020625(6)(12)(1)---(31)-522769643453331301752559979665851527015821441(6)(12)(1)---(31)-59378465751527015818341écarts d’acQuisition2 771(45)2 7262 800(50)2 7503 251(50)3 201déficitsfiscauxreportablesnotesapport desactivitésconseild’ernst &YoungProvisionspourretraites etengagementsassimilésautresdifférencestemporellesdéductiblestotal impôtsdifférésactifsnote 13 – imPÔts diFFérésimpôts différés reconnusVariation des impôts différés actifsen millions d’eurosau 1 er JanVier 2008Écarts de conversionCharge d’impôts différés constatéeen compte de résultatCharge d’impôts différés constatéeen capitaux propresRegroupements d’entreprisesÉcarts de conversionCharge d’impôts différés constatée encompte de résultatCharge d’impôts différés constatée encapitaux propresRegroupements d’entreprisesÉcarts de conversionCharge d’impôts différés constatée encompte de résultatCharge d’impôts différés constatée encapitaux propresau 31 décemBre 2008591115au 31 décemBre 2009537115979797601(6) (4)--1-73-(55)(45)1123-------8--116(28)(6)1698-8(4)39141-8(9)2616678-(21)25923311(2)94142(1)100au 31 décemBre 2010502123907(31)(31)188632312(48)37887823(52)258911496. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6Variation des impôts différés passifsen millions d’eurosnotesécartsd’acquisitionfiscalementdéductiblesrelationsclientsissues deregroupementsd’entreprisescoût amortides oceaneautresdifférencestemporellesimposablestotal impôtsdifféréspassifsau 1er JanVier 2008Regroupements d’entreprisesÉcarts de conversionCharge d’impôts différés constatéeen compte de résultatCharge d’impôts différés constatéeen capitaux propresau 31 décemBre 2008Regroupements d’entreprisesÉcarts de conversionCharge d’impôts différés constatéeen compte de résultatCharge d’impôts différés constatéeen capitaux propresau 31 décemBre 2009Regroupements d’entreprisesÉcarts de conversionImpôts différés constatésen compte de résultatImpôts différés constatésen capitaux propresau 31 décemBre 201097979747---(2)45--4-49-2--51261--(2)254-(9)-20171(5)-3316---(5)11--(11)2020--(9)-1149--7157-25-641415(1)831381-1(2)13842(11)201531871(1)178Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables (horsÉtats-Unis)Les déficits fiscaux reportables reconnus (hors États-Unis)s’élèvent au 31 décembre 2010 à 502 millions d’euros. Ilsincluent 438 millions d’euros dans le cadre de l’intégrationfiscale en France (489 millions d’euros au 31 décembre 2009).Ces déficits fiscaux reportables sont reconnus compte tenu dela disponibilité de résultats imposables futurs suffisants dansun horizon raisonnable.Impôts différés actifs sur l’apport des activités conseil d’Ernst& Young aux États-UnisL’apport en 2000 des activités conseil américaines d’Ernst &Young permet au Groupe d’amortir fiscalement sur 15 ans ladifférence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeurfiscale des actifs et passifs acquis (soit 3 017 millions d’eurosau 31 décembre 2010), ce qui représente une économie d’impôtau taux actuel d’impôt de 1 176 millions d’euros. Au cours desderniers exercices, cet amortissement est venu augmenter lesdéficits fiscaux ordinaires, lesquels sont reportables sur unedurée de 20 ans.La valeur de l’actif d’impôt différé reconnu s’élève à 123 millionsd’euros (164 millions de dollars américains) et est évaluéeen tenant compte d’une estimation des résultats imposablesdes activités américaines du Groupe, sur la base de taux decroissance et de rentabilité et un horizon de temps jugésraisonnables.impôts différés actifs non reconnusau 31 décembre (en millions d’euros)Impôts différés sur déficits fiscaux reportablesImpôts différés sur l’apport des activités conseil d’Ernst & YoungImpôts différés sur différences temporelles déductibles20082009267975138233971146imPÔts différés actifs non reconnus1 3801 35020103181 0531351 506150capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6échéancier des déficits fiscaux reportables (en base)Au 31 décembre (en millions d’euros)montant%montantmontant200820092010n+1n+2n+3n+4n+5Plus de 5 ans7931167113 964%-1---99111157304 544%----19991475104 0864 131déficits fiscauX rePortaBles (en Base)4 1081001004 608100Il convient de noter que les déficits fiscaux reportables ne comprennent pas les amortissements futurs fiscalement déductiblesrelatifs à l’écart d’acquisition des activités conseil d’Ernst & Young s’élevant à 841 millions d’euros au 31 décembre 2010.note 14 – aUtres actiFs non coUrantsau 31 décembre (en millions d’euros)notes200820092010Titres de sociétés mises en équivalenceTitres de sociétés non consolidéesDépôts, créances et investissements à long termeInstruments dérivésExcédents de couverture sur régimes de retraitesDiversautres actifs non courants212431519911615832113112-1885318115Le 15 juin 2010, le Groupe a procédé à l’acquisition de 51,17 %de Strategic Systems Solutions (SSS) Holdings Corporation Ltd.en complément des 48,83  % déjà détenus au travers del’acquisition de Kanbay International Inc. en 2007 et reconnusdepuis cette date en titres de sociétés mises en équivalence.Depuis le 30 juin 2010, cette société est consolidée parintégration globale (cf. Note 2 – Evolution du périmètre).Les dépôts et autres créances à long terme comprennentprincipalement des dépôts et cautionnements relatifs auxlocations et des prêts « aides à la construction » en France,auxquels viennent s’ajouter au 31 décembre 2010 des dépôtsjudiciaires en garantie de litiges sociaux et fiscaux chezCPM Braxis pour 17 millions d’euros.21---9719201516. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6note 15 – cLients et comPtes rattachésau 31 décembre (en millions d’euros)ClientsProvisions pour créances douteusesFactures à émettreclients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projetsCoûts capitalisés sur projetsclients et comPtes rattachésau 31 décembre (en millions d’euros)Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projetsAcomptes clients et produits constatés d’avancecréances clients nettes des acomPtes clientset Produits constatés d’aVanceEn nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1)(1) En 2008 et 2010 ce ratio est ajusté afin de neutraliser l’effet des entrées de périmètre.20081 590(14)7452 321752 39620082 321(639)1 682672009 1 326(30)6771 973 942 06720091 973(567)1 4066020101 447(14)8212 2541172 37120102 254(576)1 67866Le total des créances clients et factures à émettre, nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance, en nombre de joursde chiffre d’affaires annuel, s’analyse comme suit :antériorité des créances clientsLe faible taux de créances douteuses (1 % au 31 décembre 2010) s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation impliquel’acceptation par le client des travaux réalisés.Au 31 décembre 2010, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élèveà 377 millions d’euros représentant 26,3  % des créances clients nettes et se détaille comme suit :en millions d’euroscréances clients nettesEn pourcentage du poste clients nets de provisions< 30 jours> 30 jourset < 90 jours> 90 jours19913,9 %1077,5  %714,9 %Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyseset de suivis spécifiques.Risque de créditLe plus gros client du Groupe, qui est un organisme publicbritannique de premier rang, représente environ 10 % duchiffre d’affaires du Groupe (11 % en 2009 et 2008), le secondseulement 2 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble23 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 37 %.La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion desautres limitent les risques de crédit. Les activités des clientsdu Groupe peuvent être affectées par leur environnementéconomique ainsi que les créances correspondantes par voiede conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients,aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiquesoù il opère ne présente un risque d’irrecouvrabilité susceptibled’avoir une incidence significative sur la situation financièred’ensemble du Groupe.152capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6note 16 – aUtres créances coUrantesau 31 décembre (en millions d’euros)note200820092010Organismes sociaux et taxesCharges constatées d’avanceInstruments dérivésDiversautres créances courantes19791067112031261192239306Au 31 décembre 2010, les « Organismes sociaux et taxes » comprennent 37 millions d’euros relatifs à CPM Braxis concernant diversestaxes (29 millions d’euros) ainsi qu’une créance résultant de l’issue favorable de litiges fiscaux (8 millions d’euros).au 31 décembre (en millions d’euros)notes200820092010note 17 – trésorerie netteactifs de gestion de trésoreriePlacements à court termeBanquesInstruments dérivés actifs (passifs) sur éléments de trésorerieDécouverts bancaires (passif)trésorerieEmprunts obligataires convertibles (OCEANE)Dettes liées aux contrats de location-financementDettes bancaires ou assimiléesAutres dettes financièresDettes financières à long termeEmprunts obligataires convertibles (OCEANE)Dettes liées aux contrats de location-financementDettes bancaires ou assimiléesAutres dettes financièresDettes financières à court termeDettes financièresInstruments dérivés sur dettes financièrestrésorerie netteEn 2010, Cap Gemini S.A. a investi dans le cadre de sa gestion detrésorerie dans des contrats de capitalisation présentés dans larubrique « Actifs de gestion de trésorerie » (cf. Note 1 – Principescomptables, M) Trésorerie et trésorerie nette). Ces contratssont résiliables par la Société à tout moment sans pénalités.62108212184-1 290578(61)(2)1 805(891)(85)-(11)(987)(8)(34)(3)-(45)1774191819-2 1094941(7)2 597(969)(87)-(1)(211)(42)(8)(10)(271)-1 269(1 057)711 9123938(6)2 307(1 001)(88)(8)(5)(1 102)(24)(51)(85)(44)(204)(1 306)(9)1 063(1 032)(1 328)Au 31 décembre 2010, les équivalents de trésorerie sontprincipalement composés de fonds communs de placement,de SICAV, de certificats de dépôts, de billets de trésorerie et dedépôts à terme bancaires.Les instruments dérivés attachés aux éléments de trésoreriereprésentent une créance de 8 millions d’euros au 31 décembre2010 correspondant à la juste valeur des instruments decouverture dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe  chez  Cap  Gemini  S.A.  Cette  créance  est  inclusedans l’état de la situation financière consolidée en « Autrescréances courante » (contre une créance d’un million d’eurosau 31 décembre 2009).153actifs de gestion de trésorerietrésorerie et équivalents de trésorerie6. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6dettes financièresemprunts obligataires convertibles (oceane)oceane 2009Le 8 avril 2009, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement d’unemprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en ActionsNouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 20 avril2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009).Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros etil est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominaleunitaire de 34 euros, faisant ressortir une prime d’émissionde 35 % par rapport au cours de référence de l’action de laSociété. Les obligations portent intérêt au taux nominal annuelde 3,5 %. Elles sont convertibles à tout moment à compter du20 avril 2009, et remboursables au pair le 1er janvier 2014 en casde non conversion. Les conditions et modalités de cet empruntsont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa del’AMF n°09-084 en date du 8 avril 2009.oceane 2005Le 16 juin 2005, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’unEmprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en ActionsNouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005).Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euroset il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeurnominale unitaire de 37 euros. Les obligations portent intérêtau taux nominal annuel de 1 %. Elles sont convertibles à toutmoment à compter du 24 juin 2005 et remboursables au prixde 41,90 euros par obligation, soit environ 113,2 % de la valeurnominale unitaire, le 1er janvier 2012 en cas de non conversion.Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dansla note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05-564 endate du 16 juin 2005.incidence des oceane sur les états financiersau 31 décembre (en millions d’euros)Composante capitaux propresComposante dette au coût amortiTaux d’intérêt effectifCharge d’intérêt reconnue au comptede résultat de la périodeTaux d’intérêt nominalCharge d’intérêt nominal (coupon)200820092010oceane2003oceane2005oceane2003oceane2005oceane2009oceane2005oceane2009note6574535,1 %222,5 %12404464,8 %211 %4521925,1 %142,5 %7404644,8 %211 % 4645246,8 %243,5 % 1440 4804,8 %211 %4645456,8 %353,5 %20Le solde de l’OCEANE 2003 arrivé à maturité a été entièrement remboursé le 4 janvier 2010.Juste valeur des oceaneau 31 décembre (en millions d’euros)oceane2003oceane2005oceane2003oceane2005oceane2009oceane2005oceane2009Juste valeurTaux de marché4524,3 %4405,0 %202na4812,3 %5803,3 %4882,2 %5823,1 %200820092010Dettes liées aux contrats de location-financementImmeubles (Université Capgemini Les Fontaines)Octobre 2002Juillet 2014antérioritémaximaleéchéancemaximaletaux d’intérêteffectif31 décembre2010Euribor 3 mois+ 0,75 %Octobre 2000 Novembre 20156,46 %Janvier 2004Juin 2015-351013139dettes liées auX contrats de location-financementen millions d’eurosMatériel informatiqueAutres immobilisations154capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6crédit syndiqué conclu par cap gemini S.a.Le 14 novembre 2005, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupede banques une ligne de crédit multidevises de 500 millionsd’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2011.Au 31 décembre 2010, cette ligne n’avait fait l’objet d’aucuntirage et le seul impact dans les états financiers résulte descommissions de non-utilisation comptabilisées en autrescharges financières.Cette ligne a été refinancée le 13 janvier 2011 auprès d’ungroupe de 18 banques au travers d’une nouvelle ligne de créditmultidevises pour un montant identique (500 millions d’euros)et remboursable au plus tard le 13 janvier 2016.La marge initiale de la nouvelle ligne de crédit ressort à 0,90 %contre 0,40 % précédemment. Cette marge peut évoluer à lahausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit deCap Gemini S.A. La nouvelle ligne est par ailleurs soumise àune commission de non-utilisation de 35 % de la marge (soit0,315 %) contre 30 % de la marge précédemment (soit 0,12 %),pouvant être augmentée à 40 % (35 % précédemment) encas de baisse de la notation de Cap Gemini S.A. Il est à noterqu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation deCap Gemini S.A. serait sans incidence sur la disponibilité decette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions,et notamment le respect de certains ratios financiers restentinchangés (cf. Note 27 – Engagements hors-bilan).taux d’intérêt effectif des dettesfinancières (tie)Pour l’exercice 2010, le taux d’intérêt effectif sur l’encoursmoyen des dettes financières du Groupe ressort à 5,6 % (5,3 %en 2009). Au 31 décembre 2010, la part des dettes à taux fixe estde 91 % (contre 83 % en 2009), le solde étant à taux variable.La forte augmentation du poids relatif des dettes à taux fixes’explique par le remboursement en janvier 2010 du solde del’OCEANE 2003 également à taux fixe, mais ayant fait l’objetd’un contrat d’échange de taux convertissant cette dette en unedette à taux variable plafonné (15 % de dettes à taux variableplafonné en 2009).au 31 décembre 2010euroDollar américainlivre Sterlingautrestotaltie%montantm€tie%montantm€tie%montantm€montantm€montantm€OCEANE 2005OCEANE 2009Dettes bancaires ou assimiléesDettes liées aux contratsde location-financementAutres dettes financièresdettes financières4,8 %6,8 %-4,2 %-480545-59-1 084---7,3  %na---115148,0 %46----------9320484805459313949461611 3061556. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6trésorerie nette par échéance en valeur de remboursementLe s  m ont ant s  in diqu é s  dans  l’analyse  de s  é ch é a n ce scorrespondent aux flux futurs de trésorerie contractuelsnon actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs auxOCEANE 2005 et 2009 ont été estimés sur la base des tauxnominaux contractuels, respectivement 1 % et 3,5 %, et selonune hypothèse de remboursement total in fine. Les flux detrésorerie contractuels associés au poste de « Dettes liées auxcontrats de location-financement » correspondent aux flux deremboursement contractuels des emprunts.(1 306)(1 451)(208)(572)(671)trésorerie nette1 0632 170(572)(671)au 31 décembre 2010Valeur dansl’état de lasituationfinancièreconsolidéeflux detrésoreriecontractuels2 3052 3052 305< à 1 an> 1 et <2 ans > 2 et <5 ans> 5 ans71(6)82 307(504)(656)(149)(93)(49)na927(7)12 597(192)(508)(670)(129)(19)71(6)82 307(4)(20)(55)(85)(44)na(7)12 597(192) (4)(14)(43)(18)(271)na-nananana(8)(4)na(500)(20)(40)nananana-(4)(20)(37)-(61)na-nananana-(1)na-(616)(54)nananana-(500)(636)(49)-(1 185)naau 31 décembre 2009Valeur dansl’état de lasituationfinancièreconsolidéeflux detrésoreriecontractuels2 6032 6032 603-nananana------nananananana----(1)(1)na(1)en millions d’euroséchéancecontractuelleactifs de gestion de trésorerieTrésorerie et équivalentsde trésorerieDécouverts bancairesInstruments dérivéssur éléments de trésorerietrésorerieOCEANE 2005OCEANE 2009Dettes liées aux contrats delocation-financementDettes bancaires ou assimiléesAutres dettes financièresDettes financièresInstruments dérivés sur dettesfinancières20112011201120112012201471(6)82 307(480)(545)2011 à 2015(139)2011 à 20122011 à 2015(93)(49)na(9)Trésorerie et équivalentsde trésorerieDécouverts bancairesInstruments dérivéssur éléments de trésorerietrésorerieOCEANE 2005OCEANE 2009Dettes liées aux contrats delocation-financementDettes bancaires ou assimiléesAutres dettes financièresDettes financièresInstruments dérivés sur dettesfinancières2010201020102010201220142010 à 20142010 à 2015(7)12 597(192)(464)(524)(129)(19)(1 328)(1 518)na-na156en millions d’euroséchéancecontractuelle< à 1 an> 1 et <2 ans > 2 et <5 ans> 5 anstrésorerie nette1 2691 0792 326(61)(1 185)capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6en millions d’eurosTrésorerie et équivalentsde trésorerieDécouverts bancairesInstruments dérivéssur éléments de trésorerietrésorerieOCEANE 2005OCEANE 2009Dettes liées aux contrats delocation-financementAutres dettes financières< à 1 an> 1 et <2 ans > 2 et <5 ans> 5 ansau 31 décembre 2008échéancecontractuelleValeur dansl’état de lasituationfinancièreconsolidéeflux detrésoreriecontractuels1 8681 8681 868200920092009201020122009 à 2014(119)2009 à 2015(14)(2)(61)1 805(453)(446)1774(2)(61)1 805(483)(512)(119)(14)na677(2)(61)1 805(12)(4)(34)(3)(53)nanananana(471)(4)(27)(10)(512)nanananana-(504)(50)(554)-nanananana --(8)(1)(9)na(9)Dettes financièresInstruments dérivés sur dettesfinancièresna(1 032)(1 128)trésorerie nette1 752(512)(554)trésorerie nette et risque de liquiditétrésorerie nette et risque de créditLes passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer leGroupe à un risque de liquidité correspondent principalementaux deux emprunts obligataires convertibles (OCEANE 2005et OCEANE 2009).Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilitédes passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelleou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique definancement prudente reposant en particulier sur :•  le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné àl’attention por tée à limiter l’octroi de toute dispositioncontractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée desdettes financières,•  le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités(2 378 millions d’euros au 31 décembre 2010) auquel s’ajoutenotamment une ligne de crédit syndiquée multidevises de500 millions d’euros (jamais tirée à ce jour),•  la gestion active des maturités des passifs financiers, visantà limiter la concentration d’échéances de dettes financières,•  la diversification des sources de financement, permettantde limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories deprêteurs.Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer leGroupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondentprincipalement aux placements financiers : le Groupe a pourpolitique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions,et de répartir en revanche ses placements sur  des titresde créances négociables (certificats de dépôt et billets detrésorerie),  des dépôts et comptes,  des contrats decapitalisation ou  des supports monétaires de maturité courte(SICAV et FCP), dans le respect de règles de diversification et dequalité de contrepartie.Au 31 décembre 2010, les placements à court terme quis’élèvent à 1 912 millions d’euros sont composés essentiellement de fonds communs de placement et SICAV répondant àdes critères stricts (courte durée, liquidité quotidienne,faible volatilité et sensibilité inférieure à 0,5), et  de titresde créances négociables d’une maturité ne dépassant pas3 mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétésou institutions financières bénéficiant d’une bonne notationde crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Ces placementsn’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartiesignificatif.1576. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6note 18 – FLUX de trésorerieAu 31 décembre 2010, la trésorerie s’élève à  2 307 millionsd’euros (cf. Note 17 – Trésorerie nette) en diminution de290  millions  d’euros  par  rappor t  au  31  décembre  2009(2 597 millions d’euros). Hors incidence de la variation descours  des  devises  sur  la  trésorerie  pour  un  montant  de85 millions d’euros, cette diminution s’élève à 375 millionsd’euros (304 millions d’euros hors incidence de l’investissementen contrats de capitalisation pour 71 millions d’euros). Les fluximpactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux desflux de trésorerie consolidés ».flux de trésorerie liés à l’activitéEn 2010, les flux de trésorerie liés à l’activité s’élèvent à503 millions d’euros et comprennent :•  la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettementfinancier (net) et impôts pour un montant positif de 628 millionsd’euros,•  le paiement de l’impôt pour 52 millions d’euros,•  l’augmentation du besoin en fonds de roulement générant unimpact négatif sur la trésorerie de 73 millions d’euros.La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysentcomme suit :composantes du besoinen fonds de roulement(état de la situation financière consolidée)éléments sans effetde trésorerieen millions d’eurosnotes31décembre200931décembre2010impact netélémentshorsbfR (1)impact desélémentsde bfRimpactRésultatimpact duchangeélémentsdu tableaudes flux detrésorerieReclas-sements/entréespérimètre(2)Valeur2 0672 371(304)(304)65156(83)(567)(576)99(22)(5)(18)(295)(295)43151(101)(812)(957)145112203115306(3)7(95)(279)184(183)(1 214)(1 348)(43)(80)(10)145(3)(103)13437249(189)------145145(6)(96)11342760(90)-----1-144(2)4(38)(104)(38)(104)112(3)(37)(1)(28)-8012(56)(47)(11)33(7)-1141(20)25(23)36(73)1515231416222324Clients et comptesrattachésAcomptes clients etproduits constatésd’avanceVariation liée auxcréances clients etcomptes rattachés etacomptes clients et pro-duits constatés d’avanceDettes opérationnelles(dettes fournisseurs)Variation liée aux dettesfournisseursAutres actifs non courantsAutres créances courantesAutres dettes noncourantesDettes opérationnelles(hors dettes fournisseurs)Autres dettes courantesVariation liée aux autrescréances et dettesVariation du Besoin en fondsde roulement lié à l’actiVité158(1)   Les éléments des postes de l’état de la situation financière consolidée expliquant les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, definancement et le versement de l’impôt ne sont pas inclus dans le besoin en fonds de roulement.(2)  Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certainesdettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales.capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6flux de trésorerie liés aux opérationsd’investissementLes principales composantes des flux de trésorerie liés auxopérations d’investissement pour un montant négatif de433 millions d’euros, reflètent :•  les décaissements liés aux regroupements d’entreprises(nets de la trésorerie acquise) pour 218 millions d’euros,principalement l’acquisition de CPM Braxis au Brésil.Le  décaissement  réalisé  par  le  Groupe  Capgemini  autitre de l’acquisition de CPM Braxis s’élève à 227 millionsd’euros, desquels viennent se déduire 12 millions d’euros detrésorerie acquise. Celui-ci inclut 116 millions d’euros reçuspar CPM Braxis et destinés à une augmentation de capitaleffectuée au moment de l’acquisition.Les décaissements liés aux autres acquisitions de l’exercice(principalement IBX Group AB et Strategic Systems Solutions(SSS) Holdings Corporation Ltd.) s’élèvent à 112 millionsd’euros, desquels viennent se déduire 12 millions d’euros detrésorerie acquise.L’exercice de l’option d’achat sur Capgemini Business Services(India) Ltd. représente un décaissement de 15 millions d’euros.L’ensemble des frais liés aux acquisitions décaissés durantl’exercice s’élève à 4 millions d’euros.•  les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisationsincorporelles, nettes des cessions, pour 24 millions d’euros,soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projetsclients ou à usage interne et des actifs incorporels générés eninterne, cf. Note 10 – Ecarts d’acquisition et immobilisationsincorporelles,•  les décaissements nets des cessions liés aux immobilisationscorporelles  pour  109  millions  d’euros,  principalementdus à l’achat d’ordinateurs relatif à des projets ou lié aurenouvellement partiel du parc informatique, à des travauxde rénovation, d’agrandissement et de remise en l’état dessurfaces de bureaux, cf. Note 11 – Immobilisations corporelles,•  les décaissements liés au placement de disponibilités sur denouveaux supports d’investissement pour 71 millions d’euros(contrats de capitalisation).flux de trésorerie liés aux opérations de financementLe décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondantaux opérations de financement s’élève à 445 millions d’euroset concerne essentiellement :•  le versement de 122 millions d’euros au titre du dividende2009,•  l e   d é c a i s s e m e n t   d e   1 9 7   m i l l i o n s   d ’e u r o s   r e l a t i f   a uremboursement du solde de l’OCEANE 2003 en janvier 2010,•  l e  d é c a i s s e m e n t  d e  1 1 3  m i l l i o n s  d ’e u ro s  re l a t i f  a u xremboursements d’emprunts principalement chez CPM Braxis(109 millions d’euros),•  le décaissement de 57 millions d’euros en remboursement desdettes liées aux contrats de location-financement,•  les augmentations de capital pour 46 millions d’euros suite àla levée d’options de souscription d’actions.note 19 – instrUments dérivés et Gestion des risqUes de chanGeet de taUX d’intérêtGestion du risque de changepolitique de gestion du risque de changeris q u e  d e  c h a n ge  e t  c o u ve r t u r e  d e s  t r a n s a c t i o n sopérationnellesLe Groupe est exposé de façon limitée aux risques de changeopérationnels en raison de son activité, l’essentiel de sonchiffre d’affaires étant généré dans les pays où sont égalementencourues les charges d’exploitation. Toutefois, le recourscroissant à la production délocalisée dans les centres situésnotamment en Inde mais aussi en Pologne ou en AmériqueLatine, expose le Groupe à des risques de change sur une partiede ses coûts de production.Le Groupe a donc mis en œuvre une politique visant à minimiseret gérer ces risques de change. Dès lors que les contratsclients ne comprennent pas de clause de révision de prix pourfluctuation de change, le Groupe met en place une politique decouverture qui repose sur les principes suivants :•  définition de la stratégie de couverture par la DirectionFinancière du Groupe sur la base d’un reporting trimestrielanalysant l’exposition aux risques de change relatifs auxopérations intra-groupe notamment avec l’Inde,•  les opérations de couverture sont essentiellement réaliséessous forme d’achats et de ventes à terme de devises,•  les opérations de couverture sont enregistrées selon laméthode de la comptabilité de couverture de flux futurs detrésorerie.risque de change et couverture des transactions financièresLe Groupe est exposé au risque de variation des cours desdevises, au titre :•  des flux financiers échangés dans le cadre de l’activitéd e   f i n a n c e m e n t   i n t r a - g r o u p e   p r i n c i p a l e m e n t   c h e zCap Gemini S.A., ces flux étant systématiquement couverts(principalement  sous  forme  de  contrats  d’achat  et  devente de devises à terme), l’incidence de la variation desdevises sur le compte de résultat est à ce titre négligeable.Au 31 décembre 2010, le montant des prêts intra-groupecouverts s’élève à 440 millions d’euros (291 millions d’euros1596. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6au 31 décembre 2009) correspondant à des prêts libellés enlivre sterling, dollar australien, couronne suédoise et dollaraméricain. En 2010, les instruments dérivés utilisés pources couvertures de risque de change génèrent une chargefinancière nette de 2 millions d’euros (63 millions d’euros deproduit en 2009), cf. Note 6 – Résultat financier,•  des flux de redevances payables à Cap Gemini S.A. par lesfiliales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Bienque le Groupe ne couvre pas systématiquement ce risque,l’incidence de la variation des devises sur le compte de résultatest peu significative compte tenu du délai moyen réduit entrela date de facturation et la date d’encaissement desditesredevances.exposition au risque de changeen millions d’eurosTotal ActifTotal PassifExposition aux risques de changeavant couvertureMontants couvertsExposition aux risques de changeaprès couverture72(40)32(22)10303(85)218(175)43euroDollar américainlivresterlingDollaraustraliencouronnesuédoiseautresdevises (1)31 décembre 201025(278)(253)240(13)12(1)11(10)138(1)37(34)39(14)(5)(1)(6)(1)  Les autres devises comprennent essentiellement le dollar canadien, le zloty polonais, le franc suisse et la couronne norvégienne.Les montants couverts au 31 décembre 2010, concernent essentiellement Cap Gemini S.A. dans le cadre de financements internesau Groupe ainsi que la filiale Capgemini India Private Ltd. dans le cadre des activités de sous-traitance qu’elle réalise pour les autresrégions du Groupe.Au 31 décembre 2010, les contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent selon les échéances suivantes :en millions d’euros< 6 mois> 6 moiset < 12 mois> 12 moisContrats d’achat et de vente de devises à terme180190213total583Au titre de l’année 2010, le Groupe a couvert près de 77 % deson risque en devises étrangères contre la roupie indienne(dollar américain, euro et livre sterling). Au 31 décembre 2010,les couvertures engagées sont constituées de contrats de ventede devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2011et 2013 pour une contre-valeur totale de 532 millions d’euros(317 millions d’euros au 31 décembre 2009). Ces couverturesportent essentiellement sur des montants en dollars américains(413 millions de dollars américains),euros (162 millions d’euros)et livres sterling (51 millions de livres sterling). Ces couverturesont des échéances allant de 2 mois à presque 3 ans.Par ailleurs, il existe également des contrats de vente de devisesà terme (notamment livre sterling, dollar américain et couronnesuédoise) en Pologne, France et États-Unis dont les échéancessont comprises entre 2011 et 2016, pour une contre-valeur totalede 51 millions d’euros.160capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6Juste valeur des instruments dérivés de couvertureau 31 décembre (en millions d’euros)notes200820092010Autres actifs non courantsAutres créances courantesAutres dettes non courantesAutres dettes courantesJuste valeur des instruments dérivés de couverturerelatifs à des :- transactions opérationnelles- transactions financièrescontrepartie des instruments dérivés de couverture reconnueen capitaux propres au 31 décembre (sur transactionsopérationnelles)Variation de la période des instruments dérivés de couverturereconnus en capitaux propresDont recyclage en résultat d’exploitationrelatif aux transactions réaliséesDont juste valeur des instruments dérivés de couverturerelatifs aux transactions futures14162224 12(7)(90)(94)(34) (60)(27)(33)(29)(4) 37(3)(4)33-2291910 522 (2)(10)15 16(1)119(15)24Gestion du risque de taux d’intérêtpolitique de gestion du risque de taux d’intérêtL’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse àla lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2010,le Groupe dispose de liquidités pour 2 378 millions d’eurosplacées majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à tauxfixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois),contre un endettement financier brut de 1 306 millions d’eurosmajoritairement à taux fixe (91 %). L’importance de la part à tauxfixe résulte du poids des OCEANE dans l’endettement financierbrut et du choix du Groupe de faire appel à des sources definancement dont le coût décaissé soit le plus proche possible durendement escompté du placement de la trésorerie disponible.Juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêtexposition au risque de taux d’intérêt :analyse de sensibilitéSur la base du niveau moyen de trésorerie et de dette financièreconstaté sur l’exercice 2010, une hausse des taux d’intérêtde 100 points de base aurait un effet positif sur le coût del’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 17 millionsd’euros (17 millions d’euros en 2009 et en 2008). A l’inverse,une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait, pourl’exercice 2010, une incidence négative de 17 millions d’eurossur le coût d’endettement financier net du Groupe (17 millionsd’euros en 2009 et en 2008).au 31 décembre (en millions d’euros)note200820092010Autres actifs non courantsJuste Valeur des instruments dériVés de tauX14 11 -- --La S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines qui héberge l’universitéCapgemini a signé en 2003 un contrat d’échange de tauxd’intérêt à échéance juillet 2014 portant sur un notionnel de35 millions d’euros, relatif à la couverture à hauteur de 50 %du contrat de location-financement de ladite Université. Auxtermes du contrat d’échange de taux correspondant, la S.A.R.L.Immobilière Les Fontaines est payeur de taux fixe à 3,51 %contre Euribor 3 mois.Gestion du risque de contrepartieDans le cadre de ses politiques de gestion des risques de changeet de taux décrites ci-dessus, le Groupe conclut des contratsde couverture avec des établissements financiers de premierplan et le risque de contrepartie peut être considéré commenon significatif à ce titre. Au 31 décembre 2010, les principalescontreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques dechange et de taux sont BNP-Paribas, CA CIB, Citibank, HSBC.1616. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6note 20 – Provisions PoUr retraites et enGaGements assimiLésdétail des provisions pour retraites et engagements assimilésévolution de l’obligation, des actifs de couverture et de la charge reconnue au compte de résultaten millions d’eurosnotesValeur actualisée de l’obligation au 1er janvierRegroupements d’entreprisesCoût des services rendusCoût des services passésIntérêts financiersEffet de réduction et liquidationContributions versées par les salariésPrestations versées aux salariésVariations des écarts actuariels (1)Écarts de conversionAutres mouvementsRendement attendu des actifsEffet de réduction et liquidationContributions versées par les salariésPrestations versées aux salariésContributions aux plansVariations des écarts actuariels (1)Écarts de conversionAutres mouvements20082 139447-116(2)5(50)(291)(443)911 616(97)-(5)44(104)347319(102)526(28)498(5)503(47)(4)(116)972(68)20091 616-3014113(4)5(48)2491334(71)3(5)41(100)(90)(100)(5)695(36)659(21)680(30)(5)(113)711(76)20102 112-396131(2)6(76)1981331(103)2(6)68(84)(71)(97)(5)835(34)801(3)804(39)(8)(131)103-(75)Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre2 1122 548Juste valeur des actifs de couverture au 1er janvier(1 492)(1 090)(1 417)Juste valeur des actifs de couverture au 31 décembre(1 090)(1 417)(1 713)Déficit net totalCoût des services passés non reconnusProvisions nettes dans l’état de la situationfinancière consolidée au 31 décembreExcédents de couverture reconnus à l’actifProvisions reconnues au passifcharge de la période reconnue au compte de résultatCoûts des services rendusCoûts des services passésIntérêts financiersRendement attendu des actifsEffet de réduction et de liquidationtotal charGe de la Période1444665(1) La variation des écarts actuariels est reconnue en produits et charges comptabilisés en capitaux propres.162capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6royaume-unicanadaautrestotalévolution par principaux pays bénéficiairesen millions d’eurosau 31 décembre 2008Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifsJuste valeur des actifs de couvertureDéficit net des régimes couverts par des actifsDont écarts actuariels constatés en capitaux propres (1)Déficit des régimes non couverts par des actifsDont écarts actuariels constatés en capitaux propres (1)Déficit net totalCoûts des services passés non reconnusprovisions nettes dans l’état de la situation financière consolidéeExcédents de couverture reconnus à l’actifProvisions reconnues au passifau 31 décembre 2009Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifsJuste valeur des actifs de couvertureDéficit net des régimes couverts par des actifsDont écarts actuariels constatés en capitaux propres (1)Déficit des régimes non couverts par des actifsDont écarts actuariels constatés en capitaux propres (1)Déficit net totalCoûts des services passés non reconnusprovisions nettes dans l’état de la situation financière consolidéeExcédents de couverture reconnus à l’actifProvisions reconnues au passifau 31 décembre 2010Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifsJuste valeur des actifs de couvertureDéficit net des régimes couverts par des actifsDont écarts actuariels constatés en capitaux propres (1)Déficit des régimes non couverts par des actifsDont écarts actuariels constatés en capitaux propres (1)Déficit net totalCoûts des services passés non reconnusprovisions nettes dans l’état de la situation financière consolidéeExcédents de couverture reconnus à l’actifProvisions reconnues au passif1 159(820)339133--339-339-3391 525(1 024)501297--501-501-5011 827(1 251)576398--576-576-576212(197)153625(8)40-40-40305(289)165637(5)53-53(5)58368(341)277558685-85-85113(73)401810717147(28)119(5)124130(104)26811518141(36)105(16)121167(121)461312825174(34)140(3)1431 484(1 090)3941871329526(28)498(5)5031 960(1 417)54336115213695(36)659(21)6802 362(1 713)64948618631835(34)801(3)804(1)  Les écarts actuariels sont constatés en produits et charges comptabilisés en capitaux propres.Les « Autres » pays concernent les Etats-Unis, la Suède, la France, l’Allemagne, l’Autriche, la Suisse, les Pays-Bas, l’Italie et l’Inde.Ces pays représentent 17 % des provisions nettes dans l’état de la situation financière consolidée.1636. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6Principales hypothèses actuariellestaux d’actualisation et taux d’augmentation des salaires20082009en %Royaume-unicanadaautresTaux d’actualisation des engagementsTaux d’augmentation des salaires3,3 - 8,51,5 - 6,03,3 - 8,31,0 - 7,05,54,22,4 - 8,41,0 - 7,0En 2010, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont identiques à ceux utilisés les annéesprécédentes.20105,73,3actifs de couverture et taux de rendement attendu et effectifen millions d’eurosmontant%canadaautresRoyaume-unicanadaautresRoyaume-unitaux de rendement attendutaux de rendement effectiftotal1 090100au 31 décembre 2008ActionsObligationsBiens immobiliersTrésorerieAutresau 31 décembre 2009ActionsObligationsBiens immobiliersTrésorerieAutrestotalActionsObligationsBiens immobiliersTrésorerieAutrestotalau 31 décembre 201048143922128208415091431221 015595371291 7138,06,56,53,8-8,05,96,53,8-8,05,5-3,8-4440212259361225935-421008,34,9-1,4-8,54,0-1,0-8,54,0-1,0-1 4171001,5 - 8,31,5 - 5,51,5 - 4,52,8 - 3,8(15,4) - 7,5(25,0) - (26,0)(2,0) - 3,3(23,6)3,4-(27,5) - (24,0)0,2 - 0,4-1,2 - 1,8-(46,3) - 2,9(6,0) - 4,91,01,6(23,2) - 7,56,3 - 8,32,1 - 4,73,93,9(6,6) - 12,217,6 - 26,67,0 - 9,2(6,1)0,8-11,6 - 12,27,1-(1,5) - (1,1)-(2,5) - 32,2(2,5) - 23,3(2,5) - 9,80,2(12,3) - 9,83,0 - 8,71,5 - 4,53,0 - 3,90,8 - 3,03,8 - 5,912,8 - 16,3 9,4 - 11,0-1,3-8,6 - 8,89,0 - 9,2-(1,4) - (1,3)-0,9 - 13,50,9 - 8,50,9 - 8,50,1 - 8,50,9 - 24,3Au Royaume-Uni, les taux de rendement attendu sont validéspar des experts. En ce qui concerne les actions, le taux derendement attendu résulte d’une étude sur une sélection desociétés de premier rang au Royaume-Uni qui prend en comptela maturité des engagements couverts et les projections derendement attendu compte tenu des évolutions passées. Le tauxde rendement attendu des obligations est déterminé à partir dutaux d’actualisation utilisé pour la dette, c’est-à-dire le taux derendement attendu sur les obligations d’entreprises notées AA.Au Canada, les taux de rendement attendu sont déterminésselon  un  modèle  fondé  sur  des  données  économiquesobservables sur les marchés financiers (hypothèses sur larentabilité des actions et des obligations validées par desanalyses d’experts).164capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6effectifs relatifs aux régimes de retraitesau 31 décembretotalRoyaume-unicanadaautrestotal2008total20092010Salariés en activité – droits ouvertsAnciens salariés et salariés en activité –droits fermésRetraités44 86044 6262 63750 45354 28412 3962 06212 1012 2882105853 06025912 0142 5381 1948 7441 694total59 31859 01511 6323 43253 77268 836L’augmentation des effectifs en 2010 est essentiellementdue à l’expansion des activités du Groupe en Inde. En effet,au 31 décembre 2010, le total des effectifs bénéficiant deces régimes de retraites en Inde s’élève à 30 621, contre20 931 salariés au 31 décembre 2009.analyse de l’évolution des provisions pourretraites et engagements assimilésévolution du contexte réglementaire : réforme desrégimes de retraites en franceLa réforme des régimes de retraites adoptée en France et ayantpour conséquence un rallongement de la durée d’activité n’a paseu d’impact significatif sur le montant des indemnités de départà la retraite (IDR).impact au compte de résultat : variation des coûtsdes services rendus et charge financièreEn 2010, la charge reconnue en marge opérationnelle au titre descoûts des services rendus et passés s’élève à 47 millions d’euroset concerne pour l’essentiel la France (17 millions d’euros), leCanada (11 millions d’euros), et le Royaume-Uni (10 millionsd’euros). L’augmentation du coût des services rendus en 2010par rapport à 2009 (9 millions d’euros) provient essentiellementde la diminution des taux d’actualisation entre 2008 et 2009 surla plupart des régions, notamment au Canada.L’effet net des intérêts financiers (actualisation de l’obligation)et du rendement attendu des actifs de couverture représenteune charge financière de 28 millions d’euros (principalementle Royaume-Uni pour 20 millions d’euros). L’évolution de cettecharge financière nette en 2010 par rapport à 2009 (diminutionde 14 millions d’euros) provient de :•  l’augmentation de la juste valeur des actifs de couverturecomme conséquence de l’évolution à la hausse des marchésfinanciers et des contributions versées par le Groupe. A celas’ajoute également l’effet positif de la hausse du taux derendement attendu pour le principal régime de retraites auRoyaume-Uni. L’impact total est une diminution de la chargefinancière nette de 32 millions d’euros,•  la diminution des taux d’actualisation sur la plupart des régions,qui est cependant plus que compensée par l’augmentation de lavaleur actualisée des obligations, notamment au Royaume-Uni,résultant ainsi sur une augmentation de la charge financièrenette de 18 millions d’euros.impact en capitaux propres : variation des écartsactuarielsLes écarts actuariels résultent de l’augmentation ou de ladiminution de la valeur actualisée de l’obligation ou de la justevaleur des actifs de couverture. Ces écarts incluent  les effetsdes changements d’hypothèses actuarielles et  les effets liésà l’expérience, c’est-à-dire les différences entre les hypothèsesactuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit.au 31 décembretotaltotalRoyaume-unicanadaautrestotal200820092010Effets des changements d’hypothèsesactuariellesEffets liés à l’expérience :Dont ajustement des passifs (1)Dont ajustement des actifs (2)imPact en charGes et ProduitscomPtaBilisés en caPitauXProPres(1)  + : augmentation des passifs / - : diminution des passifs(2)  - : augmentation des actifs / + : diminution des actifs(290)346(1)34756257(98)(8)(90)159134(48)12(60)8637(8)(1)(7)2915(3)1(4)12186(59)12(71)127effets des changements d’hypothèses actuariellesLes  ef fets  des  changements  d’hypothèses  actuarielles(principalement taux d’actualisation des engagements et tauxde rendement attendu des actifs de couverture) ont généré uneperte actuarielle en 2010 de 127 millions d’euros. Cette perteest liée aux changements d’hypothèses actuarielles entre 20091656. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6et 2010 notamment au Royaume-Uni et au Canada où les tauxd’actualisation diminuent respectivement de 38 et 85 pointsde base.effets liés à l’expérienceLes effets liés à l’expérience proviennent des différences entreles hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivementproduit durant l’exercice. L’effet d’expérience sur la valeur desactifs de couverture génère un gain actuariel de 71 millionsd’euros, le taux de rendement réel ayant été supérieur au tauxde rendement attendu au Royaume-Uni et au Canada.autres impacts dans l’état de la situation financière :contributions, prestations et écarts de conversionLes contributions versées par le Groupe s’élèvent à 84 millionsd’euros en 2010, dont 61 millions d’euros au Royaume-Uni et15 millions d’euros au Canada. En 2011, le Groupe prévoit deverser 91 millions d’euros de contributions.analyse de sensibilitéLes prestations versées aux salariés pour 76 millions d’eurosconcernent principalement le Royaume-Uni (27 millions d’euros)et le Canada (37 millions d’euros).L’augmentation des provisions pour retraites pour 36 millionsd’euros liée aux écarts de conversion est due à la revalorisationde la livre sterling (25 millions d’euros) et du dollar canadien(7 millions d’euros) au cours de la période.Il est à noter qu’au Royaume-Uni, la section à prestationsdéfinies du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc.est  fermée  depuis  le  31  mars  2008  pour  l’essentiel  desbénéficiaires concernés. En contrepartie, ces personnes onteu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies dece plan. Par ailleurs, Capgemini UK Plc., conformément auxrecommandations du « Pension Regulator » britannique, a prisl’engagement de combler le déficit jusqu’en juillet 2018.analyse de sensibilité de la dette actuarielle au Royaume-uniL’impact d’une variation de 50 points de base du taux d’actualisation et du taux d’inflation sur la dette actuarielle au Royaume-Uni,qui représente 77 % du total des dettes actuarielles du Groupe au 31 décembre 2010, est présenté ci-dessous :en millions d’eurosimpactdette actuarielleDette actuarielle au 31 décembre 2010Hausse du taux d’actualisation de 50 points de baseDiminution du taux d’actualisation de 50 points de baseHausse du taux d’inflation de 50 points de baseDiminution du taux d’inflation de 50 points de base(174)200164(152)1 8271 6532 0271 9911 675analyse de sensibilité des coûts médicauxLes coûts médicaux concernent uniquement le Canada. Sur lesexercices 2008, 2009 et 2010, une variation théorique de 1 % deleur taux d’évolution aurait un effet au compte de résultat (coûtdes services rendus et intérêts financiers) de plus ou moins unmillion d’euros et, sur l’engagement dans l’état de la situationfinancière consolidée, un effet variant de moins 8 millionsd’euros à plus 10 millions d’euros pour 2010.166capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6note 21 – Provisions coUrantes et non coUrantesen millions d’eurosau 1er janvierDotationsReprises pour utilisationReprises pour non utilisationAutresau 31 décemBre2008200920108542(27)(36)1656524(10)(37)7494942(8)(19)266Au 31 décembre 2010, les provisions courantes (53 millionsd’euros) et non courantes (13 millions d’euros) concernentprincipalement des risques sur projets et contrats pourun montant de 46 millions d’euros (32 millions d’euros au31 décembre 2009) et des risques liés à des litiges sociaux etfiscaux pour un montant de 20 millions d’euros (17 millionsd’euros au 31 décembre 2009).Les dotations de l’exercice concernent essentiellement desprojets d’infogérance et d’intégration de systèmes, et des litigessociaux et fiscaux. Les reprises de l’exercice sont notammentliées à des dénouements positifs de litiges clients, notammentaux Pays-Bas.note 22 – aUtres dettes non coUrantesau 31 décembre (en millions d’euros)Réserves spéciales de participationInstruments dérivésDettes sur acquisitions de sociétésDiversautres dettes non courantesnotes2008200920101926576341126636209568218920279Au 31 décembre 2010, les dettes sur acquisition de sociétésse composent essentiellement du droit de vente octroyé auxactionnaires minoritaires de CPM Braxis, net des ajustementsde prix sur les 56,06 % acquis en 2010 (10 millions d’euros) pourune valeur nette de 184 millions d’euros (cf. Note 2 – Évolutiondu périmètre).note 23 – dettes oPérationneLLesau 31 décembre (en millions d’euros)200820092010FournisseursTaxesPersonnelDivers821347894348123278533495740592419dettes oPérationnelles2 0962 0262 305La ligne « Taxes » comprend, au 31 décembre 2010, 35 millionsd’euros relatifs à CPM Braxis, dont 17 millions d’euros provenantd’une dette fiscale ancienne pour laquelle le paiement est étaléen accord avec l’Administration fiscale brésilienne.1676. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6note 24 – aUtres dettes coUrantesau 31 décembre (en millions d’euros)notes200820092010Réserves spéciales de participationInstruments dérivésDettes sur acquisitions de sociétésDiversautres dettes courantes19289024712910452443211064380Au  31  décembre  2010,  la  ligne  «  Divers  »  comprend  25millions d’euros relatifs à des litiges fiscaux et sociaux chezCPM Braxis dont l’origine est antérieure à la date d’acquisition,et par conséquent font l’objet d’une clause d’ajustement de prixcommentée en Note 2 – Évolution du périmètre.note 25 – inFormation sectorieLLeComme indiqué en Note 1-S « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle est donnée selon les zones géographiques définiesci-dessous (section I. Information par zone géographique) et complétée en section  d’informations relatives au chiffre d’affaires età la marge opérationnelle des 4 métiers du Groupe.information par zone géographiqueLe Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci-dessous :Zones géographiquesPaysAmérique du NordFranceRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxAllemagne et Europe CentralePays nordiquesEurope du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueCanada, États-UnisFrance, MarocIrlande, Royaume-UniBelgique, Luxembourg, Pays-BasAllemagne, Autriche, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, SuisseDanemark, Finlande, Norvège, SuèdeArgentine, Brésil, Chili, Espagne, Guatemala, Italie, Mexique, PortugalAustralie, Chine, Inde, Philippine, Singapour, Vietnam, Emirats Arabes Unis168capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6amériquedu nord franceRoyaume-uni etirlande beneluxeuropedu Sud etamériquelatineallema-gne eteuropecentralepaysnordi quesasiepacifiquenonalloué (1)elimi  na-tiontotalanalyse du compte de résultat par zone géographiqueeXercice 2010en millions d’euroscHiffRe D’affaiReS - hors Groupe (2) - inter-zones géographiques1 665581 9311171 912831 31443chiffre d’affaires total1 723 2 0481 9951 357marge opérationnelle (2)% du chiffre d’affairesrésultat oPérationnel865,2761276,61061507,91321279,7106----(937)8 697-(937) 8 69759942641193,1654321564366,630534117651489,04019945665561na60(67)-(67)Coût de l’endettement financier (net)Autres produits financiersAutres charges financièresCharge d’impôtRésultat des entreprises associéesrésultat netIntérêts minoritairesPart du GrouPe(1)   Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège.(2)   En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de margeopérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique,dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous-traitance interne réalisée en Inde.amériquedu nord franceRoyaume-uni etirlande beneluxeuropedu Sud etamériquelatineallema-gne eteuropecentralepaysnordi quesasiepacifiquenonalloué (1)élimi  na-tiontotalchiffre d’affaires total1 629 2 0471 916 1 430467500624488(730)8 3711 590391 949981 852641 39733434334881253193130358-(730)8 371----marge opérationnelle (2)% du chiffre d’affairesrésultat oPérationnel774,9551216,2651658,91371228,730102,3(9)357,321519,72769na63(55)-(56)eXercice 2009en millions d’euroscHiffRe D’affaiReS - hors Groupe (2) - inter-zones géographiquesCoût de l’endettement financier (net)Autres produits financiersAutres charges financièresCharge d’impôtRésultat des entreprises associéesrésultat netPart du GrouPe(1)   Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège.(2)  En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de margeopérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique,dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous-traitance interne réalisée en Inde.------5876,8489(54)22(55)(124)-27822805957,1333(43)75(125)(61)(1)1781781696. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6amériquedu nord franceRoyaume-uni etirlande beneluxeuropedu Sud etamériquelatineallema-gne eteuropecentralepaysnordi quesasiepacifiquenonalloué (1)élimi  na-tiontotaleXercice 2008en millions d’euroscHiffRe D’affaiReS - hors Groupe (2) - inter-zones géographiques1 668342 077801 922751 30336chiffre d’affaires total1 7022 1571 9971 339marge opérationnelle (2)% du chiffre d’affairesrésultat oPérationnel915,5801487,1961648,513118314,017144928477235,21457817595559,551592936858213,95412136648756na49----(729)8 710-(729)8 710(58)-(60)---Coût de l’endettement financier (net)Autres produits financiersAutres charges financièresCharge d’impôtrésultat netPart du GrouPe(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège.(2)  En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de margeopérationnelle est calculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique,dont l’essentiel de l’activité est constituée de sous-traitance interne réalisée en Inde.(3)  Certains éléments des opérations, encourues en 2008, ont été reclassés d’une zone géographique à l’autre aux fins de comparaison avecl’exercice 2009.eXercice 2010en millions d’eurosanalyse des charges d’amortissement et des charges sans contrepartie en trésorerie incluses dans la margeopérationnelleamériquedu nordRoyaume-uni etirlandefrancebeneluxeuropedu Sud etamériquelatineallema-gne eteuropecentralepaysnordi quesasiepacifiquenonallouéCharges d’amortissementDotations nettes aux provisions (1)total(35)10(25)(27)(7)(34)(28)(11)(39)(29)6(23)(11)(1)(11)(1)(12)(12)(13)(5)(18)(20)(3)(23)(1)  Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises).eXercice 2009en millions d’eurosamériquedu nordRoyaume-uni etirlandefrancebeneluxeuropedu Sud etamériquelatineallema-gne eteuropecentralepaysnordi quesasiepacifiquenonallouéCharges d’amortissementDotations nettes aux provisions (1)total(36)(6)(42)(26)-(26)(26)(4)(30)(28)(4)(32)(6)(1)(7)(6)1(5)(18)(1)(19)(18)3(15)(1)  Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises).eXercice 2008en millions d’eurosamériquedu nordRoyaume-uni etirlandefrancebeneluxeuropedu Sud etamériquelatineallema-gne eteuropecentralepaysnordi quesasiepacifiquenonallouéCharges d’amortissementDotations nettes aux provisions (1)(41)(12)(29)(1)(30)7(23)(21)1(20)(5)1(4)(7)(1)(8)(24)2(22)(19)(4)(23)(1)-(1)(53)(30)(1)  Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises).total1707448,5586286(107)(116)451451-----total(174)(12)(186)total(164)(12)(176)total(177)(7)(184)capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6analyse des actifs et passifs par zone géographiqueL’implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients, exception faite des centres d’externalisation telsque l’Inde.au 31 décemBre 2010en millions d’eurosActifs par zone géographique- hors Groupe- inter-zones géographiquestotal des actifsPar Zone GéoGraPhiQueamériquedu nord franceRoyaume-uni etirlande beneluxeuropedu Sud etamériquelatineallema-gne eteuropecentralepaysnordi quesasiepacifiquenonalloué (1)élimi  na-tiontotal1 035411 56069990471 1952280515340740026274773522-(326)6 634-1 0761 6291 0371 21782034742635157(326) 6 634Passifs par zone géographique :total Passif et caPitauXProPres Par ZoneGéoGraPhiQue- hors Groupe- inter-zones géographiques497819681 19872433404552617179212052017421116-4 098(326)-578 1 0401 24138554320022519517(326) 4 098Impôts différés actifsÉtat – Impôt sur les bénéficesActifs de gestion de trésorerieTrésorerie et équivalents de trésorerieInstruments dérivéstotal actifCapitaux propresImpôts différés passifsDette d’impôt courantDettes financières et découverts bancairesInstruments dérivéstotal Passif et caPitauX ProPres9 96889140712 305279 9684 307178611 312121716. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6au 31 décemBre 2009en millions d’eurosActifs par zone géographique :- hors Groupe- inter-zones géographiquestotal des actifs Par ZoneGéoGraPhiQueamériquedu nord franceRoyaume-uni etirlande beneluxeuropedu Sud etamériquelatineallema-gne eteuropecentralepaysnordi quesasiepacifiquenonalloué (1)élimi  na-tiontotal931371 49361899291 2032124210278737224203473810-(246)5 659-9681 5549281 22425228539625048(246) 5 659Passifs par zone géographique :total Passif et caPitauXProPres Par ZoneGéoGraPhiQue- hors Groupe- inter-zones géographiques47254931531 087 30358361631314818167201211468-3 453(246)-5269841 11739417616618713514(246) 3 453Impôts différés actifsÉtat – Impôt sur les bénéficesTrésorerie et équivalents de trésorerieInstruments dérivéstotal actifCapitaux propresImpôts différés passifsDette d’impôt courantDettes financières et découverts bancairesInstruments dérivéstotal Passif et caPitauX ProPres887542 603109 2134 213153521 33579 213172capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6au 31 décemBre 2008en millions d’eurosActifs par zone géographique :- hors Groupe- inter-zones géographiquestotal des actifs Par ZoneGéoGraPhiQueamériquedu nord franceRoyaume-uni etirlande beneluxeuropedu Sud etamériquelatinepaysnordi-quesallema-gne eteuropecentraleasiepacifiquenonalloué (1)elimi  na-tiontotal919441 67663854311 371212351128610413271671083511-(326)5 956-9631 7398851 39224629644027546(326) 5 956Passifs par zone géographique :- hors Groupe- inter-zones géographiquestotal Passif et caPitauXProPres Par ZoneGéoGraPhiQue4601 03573639605641145156111502417527921889-3 447(326)-5331 0981 01645616717420211017(326) 3 447Impôts différés actifsEtat – Impôt sur les bénéficesTrésorerie et équivalents de trésorerieInstruments dérivéstotal actifCapitaux propresImpôts différés passifsDette d’impôt courantDettes financières et découverts bancairesInstruments dérivéstotal Passif et caPitauX ProPresanalyse des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesau 31 décembre (en millions d’euros)Amérique du NordFranceRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxEurope du Sud et Amérique LatinePays nordiquesAllemagne et Europe CentraleAsie PacifiqueacQuisitions d’immoBilisationscorPorelles et incorPorelles20082009201021352640581626177363723268311173122501314141537161196Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présentéen tableaux des flux de trésorerie (144 millions d’euros) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus enlocation-financement (52 millions d’euros).863391 86838 7293 939138741 034978 7291736. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6information par métierLes prestations du Groupe s’organisent autour de quatremétiers :•  le Conseil, qui a pour mission de contribuer à l’améliorationdes performances des entreprises clientes grâce à uneconnaissance approfondie de leurs activités et de leursprocessus (« Consulting Services »),•  l’Intégration de systèmes qui consiste à planifier, concevoir etdévelopper des systèmes et des applications informatiques(« Technology Services »),•  les Services informatiques de proximité, qui exercent au seinmême de l’entreprise cliente une activité d’accompagnementet de support des équipes informatiques internes (« LocalProfessional Services »),•  l’Infogéran ce,  qui  co nsis te  à  gérer  to u t  o u  pa r tie  del’informatique d’une entreprise ou de ses processus métier(« Business Process Outsourcing »).analyse du chiffre d’affaires par métieren millions d’eurosmontantmontantmontant200820092010ConseilIntégration de systèmesServices informatiques de proximitéInfogérancechiffre d’affairesConseilIntégration de systèmesServices informatiques de proximitéInfogéranceNon allouémarGe oPérationnelle1008 6971006953 3961 5433 0768 71089348198167(58)744%8391835100%12,810,212,95,4-8,55583 3451 4193 0498 37164230138218(55)595%7401736%11,46,99,77,2-7,15113 6101 4183 15856242131225(67)587%6421636%10,96,79,27,1-6,8analyse de la marge opérationnelle par métieren millions d’eurosmontantmontantmontant200820092010174capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6200820092010effectifs%effectifs%effectifs%102491295823-8 03220 4968 04211 7957 9393 8947 64922 23016192391394825-8 26519 8288 16710 8779 8633 8507 85328 696172effectifs moYens86 49510090 23810097 571100effectifs de fin d’année par zone géographiqueAu 31 décembreeffectifs%effectifs%effectifs%200820092010note 26 – eFFectiFseffectifs moyens par zone géographiqueAmérique du NordFranceRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxEurope du Sud et Amérique LatinePays nordiquesAllemagne et Europe CentraleAsie PacifiqueNon allouéAmérique du NordFranceRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxEurope du Sud et Amérique LatinePays nordiquesAllemagne et Europe CentraleAsie PacifiqueNon allouéeffectifs de fin d’année8 65021 0568 14710 0217 4794 0576 88020 0491568 37921 2427 98512 2917 9134 0497 53422 07815091 621note 27 – enGaGements hors biLanengagements hors-bilan liés aux activitésopérationnelles du Groupeengagements donnés sur contrats clientsPour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a étéamené à mettre en place des garanties de performance et/oufinancières, notamment concernant  les contrats signés en 2004avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industrieset Euroclear, en 2005 avec Metropolitan Police et en 2009avec Ontario Power Generation Inc., Environment Agency etRenault S.A.92391395824-1007 95019 8657 84411 1638 1143 6817 72424 00816790 51692291294926-8 66720 1078 51510 78214 8534 0127 92833 655179100108 698100Par ailleurs, certains clients bénéficient :•   de garanties financières limitées émises par le Groupe pourun montant total de 631 millions d’euros au 31 décembre 2010(266 et 138 millions d’euros en 2009 et 2008 respectivement),•   de garanties bancaires supportées par le Groupe pour unmontant global de 91 millions d’euros au 31 décembre 2010(57 et 58 millions d’euros en 2009 et 2008 respectivement).821811104830-818810144731-1756. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6engagements donnés sur locations non résiliablesmatérielinformatiqueBureauxVoituresautreslocations nonrésiliablesen millions d’eurosn+1n+2n+3n+4n+5n+6 et années ultérieures31 décembre 201031 décembre 200931 décembre 2008151331--32361315513610577571036336876416444247--139139153total2341941328557103805865810- 1----133Les charges de loyer reconnues en compte de résultat surl’exercice  2010  s’élèvent  à  267  millions  d’euros  (262  et242 millions d’euros en 2009 et 2008 respectivement).autres engagements donnésLes autres engagements donnés s’élèvent à 50 millions d’eurosau 31 décembre 2010 (53 et 55 millions d’euros en 2009 et 2008respectivement). Ils se composent de :•  des cautions bancaires données à l’occasion de contentieuxfiscaux en France et en Espagne,•  des engagements sociaux aux Pays-Bas,•  des engagements d’achats fermes de matériel ou de servicesen Inde et en France.engagements reçus sur contrats clientsDans le cadre d’un nouveau contrat signé en 2010, le GroupeCapgemini a reçu une garantie financière de 50 millions d’eurosde la part d’un client.et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniersmois écoulés).Il est précisé qu’aux 31 décembre 2008, 2009 et 2010, le Grouperespectait ces ratios financiers.La ligne de crédit comporte également des engagementsqui limitent la capacité de Cap Gemini S.A. et de ses filiales àengager certaines opérations, notamment consentir des sûretéssur leurs actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérationsassimilées. Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respectercertaines clauses habituelles, notamment le maintien de la lignede crédit au même rang que les autres dettes financières duGroupe de même nature (“pari passu”).Dettes financières garanties par des actifsCertaines dettes financières sont garanties par des actifs inscritsdans l’état de la situation financière consolidée. Au 31 décembre2010, ces dettes financières concernent les contrats de locationfinancement pour un montant de 93 millions d’euros.engagements hors-bilan liésau financement du GroupePassifs éventuelsAu cours de l’exercice et des exercices précédents, des sociétésdu Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois deredressements fiscaux. Certains redressements ont étécontestés et des procédures contentieuses sont encore encours à la clôture de l’exercice. Pour l’essentiel, ces contentieuxn’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes consolidés.oceaneAu titre des OCEANE 2009 et 2005 mentionnées dans laNote 17 – Trésorerie nette, Cap Gemini S.A. s’est engagéeà respecter certaines clauses habituelles, et notamment àmaintenir les obligations à un rang identique à toutes les autresobligations négociables qui pourraient être émises par la Société(« pari passu »).crédit syndiqué conclu par cap gemini S.a. nonutilisé à ce jourAu titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note 17 –Trésorerie nette, Cap Gemini S.A. s’est engagé à respecter lesratios financiers (définis en normes IFRS) suivants :•  un ratio d’endettement net rapporté aux capitaux propresconsolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1,•  un ratio de couverture du coût de l’endettement financier(net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelleconsolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre176capgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6note 28 – transactions avec des Parties Liéesentreprises associéesIl s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce uneinfluence notable et qui sont consolidées selon la méthodede mise en équivalence. Au 31 décembre 2010, le Groupe neconsolide plus aucune société selon cette méthode, suiteau rachat des 51,17 % additionnels en 2010 des titres de lasociété SSS Holdings Corporation Ltd. (cf. Note 2 – Evolutiondu périmètre). Les transactions effectuées avec ces entreprisesassociées au cours des exercices 2009 et 2008 ont étéréalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’estpas significatif.autres parties liéesAu cours de l’exercice 2010, aucune opération significative n’aété réalisée avec :•   des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans lecapital de Cap Gemini S.A.,•   des  membres  des  organes  de  direction  y  compris  lesadministrateurs et les censeurs,•   des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exercele contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable oudétient un droit de vote significatif.Par ailleurs, depuis l’acquisition de CPM Braxis à hauteur de56,06 % le 6 octobre 2010, il est à noter que Bradesco SA,actionnaire minoritaire à hauteur de 25,3 % est également lepremier client de CPM Braxis et représente en 2010 33 % deson chiffre d’affaires.Rémunération des membres de la direction généraleLe tableau ci-dessous donne le détail des rémunérationsdues au titre de l’année 2010 aux membres de la directiongénérale du Groupe présents à la clôture de chaque exercice,soit 21 personnes en 2010, contre 29 personnes en 2009, et auPrésident du Conseil d’Administration, ainsi que les jetons deprésence versés aux Administrateurs et Censeurs non salariés.en milliers d’eurosAvantages à court terme hors charges patronales (1)Dont jetons de présence des administrateurs salariés (2)Dont jetons de présence des administrateurs et censeurs non salariés (3)Avantages à court terme : charges patronalesAvantages postérieurs à l’emploi (4)Rémunération en actions (5)200821 4931185763 7717561 210200921 422-5344 1339091 741201018 306-6993 3006742 183(1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature.(2) Pour rappel, les administrateurs salariés (Serge Kampf et Paul Hermelin) ont abandonné en 2009 et 2010 leurs jetons de présence.(3)  12 en 2008, 14 en 2009 et 13 en 2010.(4)  Ce montant comprend principalement des indemnités conventionnelles de départ en retraite.(5)  Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions ainsi qu’aux attributions d’actions de performance.note 29 – événements PostérieUrs À La cLÔtUreLe 1er janvier 2011, le Groupe Capgemini a cédé sa participationdans sa filiale tchèque Capgemini Sophia TS S.r.o. détenueà 70 %.Le 4 février 2011, le Groupe Capgemini a conclu l’acquisition dufournisseur de services informatiques allemand CS ConsultingGmbH auprès du fonds d’investissement LRPC.Comme indiqué dans la Note 17 – Trésorerie nette, le 13 janvier2011, Cap Gemini S.A. a procédé au refinancement de sa lignede crédit multidevises de 500 millions d’euros conclue le14 novembre 2005 et remboursable le 14 novembre 2011. Lanouvelle ligne de crédit, dont le montant reste inchangé, estremboursable au plus tard le 13 janvier 2016.Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Généralede verser aux actionnaires de Cap Gemini S.A., au titre del’exercice 2010, un dividende de 1 euro par action, contre0,80 euro par action en 2009 et 1 euro par action en 2008.1776. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6note 30 – Liste Par Pays des PrinciPaLes sociétés consoLidéesIG = Intégration globaleME = Mise en équivalenceIP= Intégration proportionnelleallemagnePayssociétés consolidées au 31 décembre 2010Pourcentaged’intérêtméthoded’intégrationaRgentineCapgemini Argentina SACapgemini Deutschland GmbHCapgemini Deutschland Holding GmbHCapgemini Outsourcing Services GmbHCapgemini SD&M AGSogeti Deutschland GmbHCap Gemini Telecom Media & Networks Deutschland GmbHSogeti High Tech GmbHIBX Deutschland GmbHPortum AGCPM Braxis Deutschland GmbHCapgemini Australia Pty Ltd.Capgemini Business Services Australia Pty Ltd.Capgemini Financial Services Australia Pty Ltd.Capgemini Consulting Österreich AGCapgemini Belgium N.V./S.A.Sogeti Belgium S.A.Capgemini do Brasil, Serviços de Consultoria e Informática Ltda.Capgemini Business Services Brasil – Assessoria Empresarial Ltda.Consultoria de Gestao Gemini Ltda.CPM Braxis S.A.CPM Braxis ERP Tecnologia da Informação Ltda.CPM Braxis Outsourcing S.A.CPM Braxis BI Tecnologia da Informação S.A.CPM Braxis BPO Ltda.Capgemini Canada Inc.Inergi LPNew Horizons System Solutions LPCapgemini Financial Services Canada Inc.Capgemini Business Services Chile Ltda.Capgemini (China) Co. Ltd.Capgemini Hong Kong Ltd.Capgemini Business Services (China) Ltd.Capgemini Business Services (Asia) Ltd.Capgemini Financial Services HK Ltd.Strategic Systems Solutions Hangzhou (China) Ltd.DanemaRKCapgemini Danmark ASSogeti Danmark ASIBX Danmark ASémiRatS aRabeSuniSCapgemini Middle East FZ LLCThesys Technologies Middle East FZEThesys Technologies LLCeSpagneCapgemini España, S.L.Sogeti España, S.L.auStRalieautRicHebelgiQuebRéSilcanaDacHilicHine178100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %56,06 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %56,06 %56,06 %56,06 %56,06 %56,06 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %49,00 %100,00 %100,00 %IGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIPIGIGcapgemini Document De RéFéRence 20106. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI6IG = Intégration globaleME = Mise en équivalenceIP= Intégration proportionnelleétatS-uniSPayssociétés consolidées au 31 décembre 2010Pourcentaged’intérêtméthoded’intégrationfinlanDe fRanceCapgemini Finland OySogeti Finland OyIBX Finland OyCapgemini America Inc.Capgemini Applications Services LLCCapgemini US LLCCapgemini North America Inc.Capgemini Technologies LLCCapgemini Government Solutions LLCSogeti USA LLCCapgemini Energy LPCapgemini Financial Services International Inc.Capgemini Financial Services USA Inc.Capgemini Financial Services Europe Inc.Capgemini Financial Services Japan Inc.Strategic Systems Solutions (US) Inc.IBX North America Inc.CPM Braxis USA Corp.Cap Gemini S.A.Capgemini France S.A.S.Capgemini Gouvieux S.A.S.Capgemini Service S.A.S.Capgemini Université S.A.S.Immobilière Les Fontaines S.A.R.L.SCI Paris EtoileCapgemini Consulting S.A.S.Capgemini Finance et Services S.A.S.Capgemini Industrie et Distribution S.A.S.Capgemini Est S.A.S.Capgemini Ouest S.A.S.Capgemini Sud S.A.S.Capgemini Outsourcing Services S.A.S.Capgemini OS Electric S.A.S.Capgemini Telecom Media Défense S.A.S.Plaisir Informatique S.A.R.L.Cap Sogeti 2005 S.A.S.IBX France S.A.R.L.Sogeti S.A.S.Sogeti IDF S.A.S.Sogeti Régions S.A.S.Sogeti Services S.A.S.Sogeti High Tech S.A.S.guatemalaCapgemini Business Services Guatemala S.A.HongRieCapgemini Magyarorszag KftinDeCapgemini Business Services (India) Ltd.Capgemini India Private Ltd.Thesys Technologies Private Ltd.iRlanDeSogeti Ireland Ltd.100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %56,06 %100,00 %100,00 %100,00 %Société mère100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %IGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIG1796. COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIDocument De RéFéRence 2010 capgemini6sociétés consolidées au 31 décembre 2010Pourcentaged’intérêtméthoded’intégrationpHilippineSStrategic Back Office Solutions (Philippines) Ltd.pologneCapgemini Polska Sp z.o.o.poRtugalCapgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informatica S.A.IG = Intégration globaleME = Mise en équivalenceIP= Intégration proportionnellePaysitalieluxembouRgmaRocmexiQuenoRVÈgepaYS-baSCapgemini Italia S.p.A.Sogeti Luxembourg S.A.Sogeti PSF S.A.Capgemini Reinsurance Company S.A.Capgemini Technology Services Maroc S.A.Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V.Capgemini Norge ASSogeti Norge ASIBX Norge ASCapgemini Outsourcing B.V.Capgemini Interim Management B.V.Capgemini Nederland B.V.Capgemini Educational Services B.V.Capgemini N.V.Capgemini Datacenter Amsterdam B.V.Sogeti Nederland B.V.Capgemini Retail Solutions B.V.Independent Interim v.o.fRép. tcHeQueRoumanieRoYaume-uniCapgemini Czech Republic S.r.o.Capgemini Sophia TS S.r.o.Capgemini Services Romania s.r.l.IBX Software Development s.r.l.Capgemini UK Plc.Capgemini Financial Services UK Ltd.Strategic Systems Solutions Ltd.Sogeti UK Ltd.IBX UK Ltd.Thesys Technologies Ltd.SingapouRStrategic Systems Solutions Pte Ltd.Capgemini Singapore Pte Ltd.Thesys Technologies Singapore Pte Ltd.SloVaQuieCapgemini Slovensko, S.r.o.Capgemini ABCapgemini Sverige ABSogeti Sverige ABIBX Group ABSkvader Systems ABCapgemini Suisse S.A.Capgemini SD&M Schweiz AGSogeti Suisse S.A.VietnamIACP AsiaSuÈDeSuiSSe180100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %50,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %70,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %IGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIPIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIG7.comPtes dela sociétécaP Gemini s.a.7. comPtes de la sociétécaP Gemini s.a.7.1  Bilans7.2  Comptes de résultat7.3  Annexe aux comptes sociaux7.4  Tableau des filiales et participations7.5  Résultats des cinq derniers exercices7.6  Rapports des Commissaires aux Comptes1 81182184185200201202http://www.capgemini.com/investor/welcome/1817. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini77.1 bilans au 31 décembre 2009 et 2010actiFen milliers d’eurosimmobilisations incorporellesMarques, droits et valeurs similairesimmobilisations corporellesimmobilisations financièresTitres de participationsCréances rattachées à des participations (1)Titres de l’activité de portefeuilleAutres Immobilisations financières (1)actif immobiliséAvances et acomptesClients et comptes rattachés (1)Autres créances (1)Entreprises liées et associées (1)Débiteurs divers (1)Valeurs mobilières de placementDisponibilitésactif circulantCharges constatées d’avance (1)Charges à répartirPrime de remboursement des obligationsÉcarts de conversion actifautres actifstotal actif31/12/200931/12/2010montant netmontant brutamortissements ou provisionsmontant net 2 069 224 35 568(33 499) 224 - 2 069 224 7 967 436 209 938 2 3 717 14 147 695 333 904 2 6 130(5 964 643)- -(83) 8 183 052 333 904 2 6 047 8 183 386 14 523 523(5 998 225) 8 525 298 1 740 310 1 175 866(71) 1 175 795 - 381 13 356 187 725 65 1 416 759 122 024 76 12 092 17 751 48 - 453 13 757 194 566 13 891 202 75 875 31 8 344 8 875 4 - 382 13 757 194 566 13 891 202 75 875 31 8 344 8 875 4 17 254 -(71) - - - - - - -- - - -(1) dont à moins d’un an 206 118 242 972 242 972 29 967 17 254 9 953 663 15 716 643(5 998 296) 9 718 347182capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.PassiFen milliers d’eurosCapital (entièrement versé)Primes d’émission, de fusion et d’apportRéserve légaleAutres réservesReport à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementéescapitaux propresProvisions pour risques et chargesObligation convertibleEmprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2)Dettes rattachées à des participations (2)dettes financières (2)Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)Dettes fiscales et sociales (2)Entreprises liées et associées (2)Autres dettes (2)Produits constatés d’avance (2)Écarts de conversion passifautres dettestotal Passif(2) dont à moins d’un an731/12/200931/12/2010 1 233 419 5 683 807 123 167 561 853 303 520 224 022 4 198 1 246 163 5 717 403 123 342 561 853 405 692 136 889 6 067 8 133 986 8 197 409 48 4 1 266 790 136 629 275 452 1 069 873 100 422 247 500 1 678 871 1 417 795 2 535 3 484 133 738 494 443 64 4 233 2 885 95 572 301 - 148 140 758 103 139 9 953 663 9 718 347 749 692 450 9131837. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini77.2 comptes de résultatpour les exercices clos les 31 décembre 2009 et 201020092010 197 778 76 713 200 518 - 1 049 198 567 201 567 35 049 36 797 163 518 164 770 23 311 3 046 2 873 5 124 695 43 754 6 412 20 711 19 252 2 674 6 247 99 050 26 821 37 698 3 550 3 490 2 962 - 6 452 2 361 533 1 453 4 347 30 116 2 399 2 311 1 437 534 53 358 4 493 7 988 6 190 2 413 2 812 77 254 88 022 26 750 3 665 368 2 286 - 2 654 1 897 1 326 1 869 5 092 68 069 118 437 30 981(41 183) 194 499 123 587 2 105 27 418(2 438) 15 740 224 022 136 889 51 879 5 115 59 574 2 006en milliers d’eurosRedevancesReprises sur amortissements et provisions, transferts de chargesAutres produitstotal des produits d’exploitationAutres achats et charges externesImpôts, taxes et versements assimilésDotations aux amortissementsDotations aux provisionsAutres chargestotal des charges d’exploitationrésultat d’eXPloitationProduits financiers de participation (1)Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1)Autres intérêts et produits assimilés (1)Reprises sur provisionsDifférences positives de changeProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placementtotal des produits financiersDotations financières aux amortissements et provisionsIntérêts et charges assimilées (2)Différences négatives de changetotal des charges financièresrésultat financierrésultat courant aVant imPÔtsSur opérations de gestionSur opérations en capitalReprises sur provisions et transferts de chargestotal des produits exceptionnelsSur opérations de gestionSur opérations en capitalDotations exceptionnelles aux amortissements et provisionstotal des charges exceptionnellesrésultat eXcePtionnelimPÔt sur les Bénéficesrésultat net(1) dont produits concernant les entreprises liées(2) dont intérêts concernant les entreprises liées184capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.7.3 annexe aux comptes sociaux7i – rèGLes et méthodes comPtabLesLes comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ontété élaborés et présentés conformément aux règles et principescomptables français (PCG 1999), y compris les nouvellesrègles comptables du Comité de Réglementation Comptableconcernant les actifs applicables depuis le 1er janvier 2005 etdans le respect du principe de prudence, de l’indépendance desexercices et en présumant la continuité de l’exploitation.La méthode de base retenue pour l’évaluation des élémentsinscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :immobilisations incorporellesLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsique les logiciels développés pour un usage interne et dontl’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique,durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’unamortissement sur une durée maximale de trois ans. A la clôturede chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage estcomparée à la valeur d’utilité pour la société.immobilisations financièresLa valeur brute des titres de participation et des autres titresimmobilisés figurant au bilan est constituée par leur coûtd’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). Uneprovision pour dépréciation est constituée lorsque la valeurd’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilitéest déterminée soit par la méthode des flux nets de trésoreriefuturs actualisés et corrigés de l’endettement net, soit danscertains cas, selon la quote-part de situation nette consolidée.actions propresLes titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même dans lecadre du contrat de liquidités sont inscrits en titres immobiliséset figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeurd’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire estconstituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture.Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autresobjectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites entitres cotés.Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leurvaleur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci estinférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation esteffectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois dela clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeurd’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernantles certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêtsrestant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisésrespectivement en produits à recevoir ou en produits constatésd’avance à la clôture de l’exercice.Le poste valeurs mobilières de placement comprend égalementdes contrats de capitalisation souscrits par la société.opérations en devisesLes dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilanpour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours decouverture. La différence résultant de la conversion des detteset des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilanen «écarts de conversion». En cas de perte latente, une provisionpour pertes de change est enregistrée.créances et dettesLes créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provisionpour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaireest inférieure à la valeur nette comptable. Les factures nonparvenues sont comptabilisées hors T.V.A.Prime de remboursement des obligationsLa prime de remboursement des obligations est amortielinéairement sur la durée de l’emprunt.intégration fiscaleLa Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins,ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévupar l’article 223 A du Code Général des Impôts. Les économiesd’impôt réalisées par le Groupe liées aux déficits des sociétésintégrées sont considérées comme un gain immédiat del’exercice.instruments financiersToutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prisesau moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou degré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum.Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituantdes opérations de couverture sont comptabilisés de manièresymétrique aux résultats sur les éléments couverts. La justevaleur des instruments financiers, qui n’est pas comptabiliséedans les comptes de la Société, selon les principes comptablesfrançais, est estimée sur la base des cours de marchés ou devaleurs données par les banques.1857. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini7ii – biLan et comPte de résULtat1. immobilisationsen milliers d’eurosimmobilisations incorporellesMarques, droits et valeurs similairesimmobilisations corporellesimmobilisations financièresTitres de participationCréances rattachées à des participationsTitres de l’activité de portefeuilleAutres titres immobilisésValeur brute(débutd’exercice) augmentations diminutionsValeur brute(fin d’exercice)Sous-totalSous-total 35 568 35 568 224 224 13 853 020 209 938 2 3 717 - - - - - - - - 35 568 35 568 224 224 14 147 695 333 904 2 6 130 - 294 725 172 904 - 174 806 -(50)(48 938) -(172 393)total des immoBilisations 14 102 469 642 435(221 381) 14 523 523Sous-total 14 066 677 642 435(221 381) 14 487 731•   Amortissement d’une partie du prêt accordé à une filialehollandaise dans le cadre de l’acquisition de la sociétéGetronics Pinkroccade Business Application Services BV(BAS BV) pour un montant de 28 500 milliers d’euros.•   Remboursement partiel de 8 000 milliers d’euros sur le prêtaccordé à la filiale allemande.autres titres immobilisésCe poste comprend les actions détenues dans le cadre ducontrat  de  liquidité  dont  la  mise  en  œuvre  au  cours  del’exercice a été successivement confiée par Cap Gemini S.A.à CA Cheuvreux puis à Oddo Corporate Finance (à compter du11 février 2010). Ce contrat s’inscrit dans le cadre du programmede rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixtedu 27 mai 2010. Dans ce cadre, il a été procédé d’une part àl’acquisition de 4 790 071 actions et d’autre part à la cessionde 4 736 071 actions entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre2010. Cap Gemini SA détient 175 000 actions propres au31 décembre 2010 (121 000 au 31 décembre 2009) pour unevaleur qui ressort à 6 130 milliers d’euros.titres de participationLes titres de participation comprennent les titres des filialesde la Société et les principales variations du poste s’analysentcomme suit :•   Augmentations de capital : en France pour 237 321 milliersd’euros (notamment par incorporation d’un prêt consenti enoctobre 2010) pour la réalisation de l’acquisition de la sociétébrésilienne CPM BRAXIS, en Suède pour 30 221 milliersd’euros, en Italie pour 5 754 milliers d’euros, à Singapour pour5 577 milliers d’euros, et enfin au Guatemala pour 1 037 milliersd’euros.•   Exercice de l’option d’achat par la société des 49 % restants deCapgemini Business Services (India) Ltd (ex : Hindustan LeverLimited) pour un montant de 14 815 milliers d’euros.créances rattachées à des participationsLes créances rattachées à des participations correspondentaux prêts consentis par la Société à ses filiales, notamment auxP ay s- B a s  ( 14 3  0 0 0  m i l l i e r s  d ’e u ro s),  a u x  Ét a t s- U n i s(125 089 milliers d’euros), en Suède (31 932 milliers d’euros), enAllemagne (18 000 milliers d’euros), en Australie (9 214 milliersd’euros) et au Chili (5 361 milliers d’euros).Les principales variations du poste s’analysent comme suit :•   Mise en place d’un prêt de 125 089 milliers d’euros accordé àla filiale américaine en vue de refinancer la majeure partie desavances précédemment octroyées à la filiale au travers du« cash pooling » international.•   Mise en place d’un prêt de 31 932 milliers d’euros en faveurd’une filiale suédoise dans le cadre de l’acquisition de lasociété IBX.186capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.72. amortissements et provisions sur immobilisationsamortissements& provisions(début d’exercice)dotationsreprisesamortissements& provisions(fin d’exercice)en milliers d’eurosimmobilisations incorporellesAmortissement de marques, droits et valeurs similairesimmobilisations financièresProvisions sur titres de participationtotal des amortissements & ProVisions 5 919 083 79 059 5 885 584 79 059 33 499- 33 499 -- - 5 964 643 5 998 142En 2010, la dotation aux provisions enregistrée sur les titres de participation concerne deux filiales françaises pour respectivement16 316 milliers d’euros et 24 363 milliers d’euros et une filiale en Asie pacifique pour 38 380 milliers d’euros.3. Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2010 s’analysent de la façon suivante :Valeur liquidativeValeur nominaleValeur au bilanen milliers d’eurostitres cotésSicavFonds communs de placementActions proprestitres non cotésCertificats de dépôtsDépôts à termeautres valeurs mobilièresContrats de capitalisationtotal 136 351 164 887 69 025 250 000 200 000 70 939 891 202 136 351 164 887 69 025 250 000 200 000 70 939 891 202Autres valeurs mobilières : deux contrats de fonds de capitalisation ont été souscrits en juillet et août 2010 avec des sociétésd’assurance de premier plan au niveau européen pour respectivement 20 000 milliers d’euros et 50 000 milliers d’euros. Les intérêtscapitalisés au 31 décembre 2010 sur ces deux contrats s’élèvent à 939 milliers d’euros.4. état des échéances des créances à la clôture de l’exerciceen milliers d’euros montant brutà un an au plus à plus d’un anDe l’actif immobiliséCréances rattachées à des participationsAutres immobilisations financièresDe l’actif circulantClients et comptes rattachésÉtats Impôts sur les bénéficesÉtat, taxe sur la valeur ajoutéeAutres Impôts, Taxes et versements assimilésEntreprises liéesDébiteurs diversCharges constatées d’avance 333 904 6 130 453 12 086 1 515 156 194 566 13 31 28 022 6 130 453 12 086 1 515 156 194 566 13 31total 548 854 242 972 305 882 136 351 164 887 69 025 250 000 200 000 70 939 891 202 305 882 - -- - - - - -1877. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini75. charges à répartiren milliers d’eurosdébut d’exercice augmentations amortissementsmontant netFrais d’émission sur crédit syndiqué et OCEANE (1)total 12 092 12 092 - -(3 748)(3 748)(1) Les frais d’émission sur crédit syndiqué et OCEANE sont amortis linéairement sur la durée des emprunts.montant find’exercice 8 344 8 3446. capital social et primes d’émission, de fusion et d’apporten milliers d’eurosnombre d’actionscapital socialPrimes d’émissionde fusion et d’apportau 31 décembre 2009 (nominal 8 euros) 154 177 396 1 233 419 5 683 807+ Augmentations de capital en numéraire par levéed’option de souscription d’actions 1 592 966 12 744 33 596au 31 décembre 2010 (nominal 8 euros) 155 770 362 1 246 163 5 717 403188capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.77. Plans d’options de souscription d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai2000 et le 12 mai 2005, le Conseil d’Administration ou leDirectoire à consentir à un certain nombre de collaborateursdu Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délairespectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000 et de 38 moispour le plan du 12 mai 2005, des options donnant droit à lasouscription d’actions.Les principales caractéristiques de ces deux plans, en vigueur au 31 décembre 2010 sont résumées dans le tableau ci-dessous :Présentation de synthèseDate de l’AssembléePlan 2000(plan n°5)Plan 2005(plan n°6)total23 mai 200012 mai 2005Nombre total d’options pouvant être souscrites 12 000 000 6 000 000Date des premières attributions au titre et condition de ce plan1er septembre 20001er octobre 2005Délai d’exercice des options à compter de leur date d’attribution(acquisition par tranches progressives: 10 % après un an+ 20 % après 2 ans + 30 % après 3 ans + 40 % après 4 anspour atteindre 100 %)6 ans puis 5 ansà compter du1er octobre 20015 ansPrix de souscription en % de la moyenne des vingt séancesprécédant l’octroiPrix de souscription (par action et en euros) des différentesattributions en vigueur80 % puis 100 %à compter du1er octobre 2001100 %(absence de rabais)Plan clôturéPlus basPlus haut 30,00 55,00Nombre d’actions au 31/12/09 pouvant être souscrites surdes options précédemment consenties et non encore exercées 507 037 5 039 645 5 546 682Nombre de nouvelles options consenties au cours de l’exercice Plan terminé Plan terminé (1) -Nombre d’options forcloses ou annulées au cours de l’exercice 23 922 447 294 471 216Nombre d’options exercées au 31/12/10 483 115 (2) 1 109 851 (3) 1 592 966Nombre d’actions au 31/12/10 pouvant être souscrites sur desoptions précédemment consenties et non encore exercées - 3 482 500 (4) 3 482 500Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années)Plan terminé1,31(1) Dernière attribution faite le 1/6/2008 au prix de 40,5 euros.(2) Début 2010, 483 115 options de souscriptions d’actions ont été levées au titre de l’attribution faite à 27 euros.(3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros désormais close.(4) 1 553 000 actions au prix de 43 euros, 165 000 au prix de 55 euros, 1 593 500 au prix de 44 euros et 171 000 au prix de 40,5 euros.Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ouimplicite de racheter ou de régler les options en numéraire.Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication parEuronext d’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visantla totalité des titres de capital et des titres donnant accès aucapital ou aux droits de vote de la Société, les titulaires d’optionsde souscription d’actions pourront - s’ils le souhaitent - leveraussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou lesolde en cas de levée(s) partielles(s) déjà effectuée(s)).Par ailleurs, au 31 décembre 2010, le nombre d’actions pouvantêtre souscrites sur des options de souscriptions d’actionsprécédemment consenties et non encore exercées s’élève à3 482 500 :•   si toutes ces options, quel que soit le prix d’exercice auquelelles ont été attribuées (i.e., qu’il soit ou non supérieur aucours de l’action), étaient exercées au 31 décembre 2010, ladilution serait de 2,19 % post exercice.•   en ne retenant que les options dites «dans le marché», il n’yaurait pas de dilution, puisque toutes ces options ont un prixd’exercice supérieur au cours de l’action au 31 décembre 2010(34,93 euros).1897. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini78. Plan d’attribution d’actions de performanceL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 17 avril2008 puis le 30 avril 2009, le Conseil d’Administration àconsentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe,en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximumrespectivement de 12 mois et de 18 mois, des actions sousconditions de performance et de présence. Le 5 mars 2009puis le 15 septembre 2010, le Conseil d’Administration a arrêtéles modalités et la liste des personnes bénéficiaires du premierpuis du deuxième plan. Les principales caractéristiques de cesplans sont résumées dans le tableau ci-dessous :Présentation de synthèseDate de l’AssembléeNombre total d’actions pouvant être attribuéesNombre total d’actions effectivement attribuéesDate de la décision du Conseil d’Administration1 148 250 (1)5 mars 2009Période d’évaluation de la mesure de laperformanceDurée de la période d’acquisition au termede laquelle l’attribution est définitiveDurée de la période de conservation obligatoiredes actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)Nombre d’actions sous conditions deperformance et de présence attribuées au coursde l’exerciceNombre d’actions forcloses ou annulées aucours de l’exerciceNombre d’actions au 31 décembre 2010 pouvantêtre définitivement attribuées sur des actionsprécédemment consenties sous réserve de laréalisation des conditions fixées (performanceet présence)dontmandatairessociauxdontmanda-tairessociauxPlan 200917 avril 20081 % du capital à la datede la décision du Conseild’Administration soit1 458 860 actions aumaximumAu terme de la premièreannée et au terme de laseconde année suivant ladate d’attribution2 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (international)2 ans, ou 5 ans en cas dedépart du Groupe dansles deux années suivantl’acquisition définitivePlan 201030 avril 20091 % du capital à la datede la décision du Conseild’Administration soit1 557 703 actions au maximum1 555 0001er octobre 2010Au terme de la première annéeet au terme de la seconde annéesuivant la date d’attribution2 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (international)2 ans, ou 5 ans en cas de départdu Groupe dans les deux annéessuivant l’acquisition définitive-50 000 (2)1 555 000 (4) (6)63 7503 0001 046 000(3)50 0001 552 000 (5)Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)23,30Principaux paramètres de marché à la dated’attribution :VolatilitéTaux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus42,7 %1,4 %3,0 %Autres conditions :Condition de performancePrésence effective à la date d’acquisitionModèle de valorisation utilisé pour déterminerla juste valeur des actionsOui (cf. détail ci-après)OuiMonte Carlo pour actionsde performance et Black &Scholes pour actionsattribuées gratuitement37,1642,8 %1,67 %3,0 %Oui (cf. détail ci-après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec conditionsexternes (de marché) et Black &Scholes pour actions attribuéessans condition ou avec conditionsde performance internesFourchette des justes valeurs en eurosActions attribuées gratuitement (par action et en euros)Actions de performance (par action et en euros)20,7 - 21,916,5 - 17,5317,5332,3 – 32,9621,54 – 21,97(1)  Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5,6 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum).(2)  Actions sous condition de performance uniquement.(3)  Dont 59 000 actions attribuées sans conditions de performance.(4)  Dont 124 000 actions attribuées sans conditions de performance (8 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum).(5)  Dont 123 000 actions attribuées sans conditions de performance.(6) Pas d’actions de performance attribuées en 2010.190capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.7modalités relatives à la condition de performancedu plan 2009Le nombre exact d’actions octroyé aux bénéficiaires au termede la période d’acquisition (2 ans ou 4 ans pour l’international)sera égal au nombre d’actions maximum attribué initialement,multiplié par un pourcentage (compris entre 0 % et 100 %)correspondant à la performance choisie comme instrumentde mesure. La performance conditionnant l’octroi définitifdes actions est celle réalisée par l’action Cap Gemini pendantles deux premières années, comparée à la performancemoyenne, réalisée sur cette même période, par un panier de10 valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité,et appartenant au moins à 5 pays dans lesquels le Groupe a uneprésence significative.L’attribution définitive sera fonction de la performance relativede l’action Cap Gemini par rapport à celle du panier de sociétéscomparables :•   il n’y aura pas d’attribution si la performance de l’actionCap Gemini pendant la période considérée est inférieure à90 % de la performance du panier sur cette même période,•   l’attribution définitive :relative est de 90 %,-  s’élèvera à 60 % de l’attribution initiale si cette performance-  variera linéairement entre 60  % et 100  % en fonctionde  l’évolution  de  la  per formance  et  selon  un  tableauprédéterminé si cette performance relative est compriseentre 90 % et 110 %,performance relative se situe entre 90 % et 100 % d’une partet entre 100 %  et 110 % d’autre part ; -  s’élèvera à 100 % de l’attribution initiale, si cette performancerelative est supérieure ou égale à 110 %.  Dans ces conditions si l’action Cap Gemini performe commele panier d’actions comparables, l’attribution ne sera que de60 % des actions possibles contre 80 % dans le premier Plan.  La condition de performance externe compte pour 70 % dansle calcul de l’attribution.Condition de performance interne :En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition deperformance interne, celles-ci reposent sur la progression dela marge opérationnelle auditée et publiée de l’année 2011 duGroupe Capgemini par rapport à la marge opérationnelle del’année 2010 à taux de change et périmètre constants.Le calcul de la performance se fera une fois les comptes 2011arrêtés, en comparant le pourcentage de progression de lamarge opérationnelle 2011 auditée et publiée, par rapport àla marge opérationnelle de l’année 2010 auditée et publiée àpérimètre et changes constants. En fonction du pourcentagede progression ainsi calculé :•   Il  n’y  aura  aucune  at tribution  au  titre  de  la  conditionde  per formance  interne,  si  la  progression  de  la  margeopérationnelle ainsi calculée est inférieure à 12 %•   L’attribution définitive : -  s’élèvera  à  40  %  de  l’attribution  interne  initiale  si  la-  s’élèvera à 100 % de l’attribution initiale si cette performanceprogression se situe entre 12 % et 13,5 % ;est supérieure ou égale à 110 %.-  s’élèvera  à  60  %  de  l’at tribution  interne  initiale  si  laprogression se situe entre 13,5 % et 15 % ;-  s’élèvera  à  100  %  de  l’attribution  interne  initiale  si  laprogression est supérieure ou égale à 15 % ;La condition de performance interne compte pour 30 % dans lecalcul de l’attribution.modalités relatives à la condition de performance duplan 2010En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre2009, relative à l’inclusion d’une performance interne et d’uneperformance externe dans le cadre d’attribution d’actions deperformance, le Conseil d’Administration a décidé d’ajouter àla condition externe initialement prévue une condition interne.Condition de performance externe :En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition deperformance externe, celles-ci sont identiques à celles dupremier plan à l’exception des seuils d’attribution qui ont étérenforcés par rapport au premier plan et de ce fait:•   Il n’y aura pas attribution si la performance de l’actionCap Gemini S.A. pendant la période considérée est inférieureà 90 % de la performance du panier sur cette même période ;•   L’attribution définitive:-   s’élèvera à 40 % de l’attribution initiale si cette performancerelative est d’au moins 90 % ; -  s’élèvera à 60 % de l’attribution initiale si cette performancerelative est de 100 % ; -  variera linéairement entre 40 % et 60 % et entre 60 % et100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution dela performance et selon un tableau prédéterminé si cette1917. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini79. Variation des capitaux propres aux 31 décembre 2009 et 2010en milliers d’eurosCapital socialPrime d’émission, de fusion et d’apportRéserve légaleRéserves réglementéesAutres réservesReport à nouveauDividendes distribuésRésultat de l’exerciceProvisions réglementées31/12/2009affectation durésultat 2009autresmouvements31/12/2010 1 233 419 5 683 807 123 167 - 561 853 303 520 - 224 022 4 198 - - 175 - - 102 172 121 675(224 022) - 12 744 33 596 - - - -(121 675) 136 889 1 869 1 246 163 5 717 403 123 342 - 561 853 405 692 - 136 889 6 067total 8 133 986 - 63 423 8 197 409L’affectation du résultat 2009 fait ressortir la distributionle 3 juin 2010 d’un dividende de 0,80 euro à chacune des154 177 396  actions composant le capital au 31 décembre2009 pour un montant de 121 675 milliers d’euros car la sociétédétenait au 3 juin 2010, 2 083 500 de ses propres actions pourlesquelles la somme non versée (soit 1 667 milliers d’euros) aété affectée au compte de report à nouveau.Les autres mouvements concernent :•    Le capital social qui a été augmenté de 12 74 4 milliersd’euros suite à la levée de 1 592 966 options de souscriptionsd’actions.•   Le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a étéaugmenté  de  33  596  milliers  d’euros  dans  le  cadre  del’opération décrite ci-dessus.•   Les provisions réglementées pour 1 869 milliers d’eurosc o r re s p o n d a n t  à  u n e  d ot a ti o n  a u x  a m o r tis s e m e n t sdérogatoires sur titres de participation.10. Provisions pour risques et chargesen milliers d’eurosprovisions pour risques et chargessur pertes de changesur autres risquestotalmontant à l’ouverturede l’exerciceDotationsde l’exerciceReprisede provisionutiliséeReprisede provisionnon utiliséechangementde méthodeautremontant defin d’exercice 48 - 48 4 - 4 48 - 48 - - - - - - - - - 4 - 4Les dotations de l’exercice correspondent à une provision pour risque de change liée à des écarts de conversion actif sur créances etdettes en monnaies étrangères pour 4 milliers d’euros. La reprise correspond à une provision pour risque de change comptabiliséeen 2009 pour 48 milliers d’euros.192capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.711. obligations convertiblesen milliers d’eurosoceane 2003oceane 2005PrincipalPrime de remboursementoceane 2009total31 décembre 200931 décembre 2010 196 917 -437 00057  87 3575 000437 00057 873575 0001 266 7901 069 873a) oceane 2003 émise le 24 juin 2003Le 4 janvier 2010, Cap Gemini S.A. a procédé au remboursementau pair en numéraire de 3 861 116 obligations restant encirculation au 31 décembre 2009 et émises le 24 juin 2003pour un montant de 196 917 milliers d’euros.b) oceane 2005 émise le 16 juin 2005Le 16 juin 2005, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’unEmprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en ActionsNouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin2005 et pour échéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005).Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euroset il est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeurnominale unitaire de 37 euros. Les obligations portent intérêtau taux nominal annuel de 1 %.Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dansla note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05-564 endate du 16 juin 2005.Résumé des principales caractéristiques de L’OCEANE 2005Conversion et/ou échange des obligations en actionsA tout moment, à compter du 24 juin 2005, et au plus tard leseptième jour ouvré précédant le 1er janvier 2012.cours desquels l'action est cotée, excède 130 % de ce prix deremboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peutêtre réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré desporteurs d’obligations,•   à tout moment, pour la totalité des obligations restant encirculation, si moins de 10 % des obligations émises restenten circulation.Amortissement anticipé au gré des porteursEn cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligationspourra demander le remboursement anticipé de tout ou partiede ses obligations.Exigibilité anticipéeÀ l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notammenten cas de non-paiement de sommes dues, de manquement àd’autres obligations contenues dans la documentation (sousréserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défautscroisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), deliquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de laSociété, ainsi qu’en cas de cessation de la cotation des actionsordinaires de la Société sur le marché Eurolist d’EuronextParis S.A.Amortissement normalLe 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41,90 eurospar obligation, soit environ 113,2 % de la valeur nominale desobligations.À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de lanotation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas unecondition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sansincidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable.Amortissement anticipé au gré de la Société•   à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour toutou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ouhors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange,•   à compter du 24 juin 2009 et jusqu'au 31 décembre 2011,pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prixde remboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’ilassure un taux de rendement actuariel brut identique à celuiqu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance,soit un taux de 2,875 %, majoré des intérêts courus, si leproduit  du ratio d'attribution d'actions en vigueur et  dela moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l'actionordinaire de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext ParisS.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs auMaintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à unrang identique à toutes les autres obligations négociables quipourraient être émises par la Société (“pari passu”).Prime de remboursementL’OCEANE 2005 est assortie d’une prime de remboursementde 57 873 milliers d’euros. La contrepartie de cette prime a étéenregistrée à l’actif au compte prime de remboursement desobligations et est amortie linéairement sur la durée de l’emprunt.1937. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini7c) oceane 2009 émise le 20 avril 2009Le 8 avril 2009, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement d’unemprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en ActionsNouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 20 avril2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009).Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros etil est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominaleunitaire de 34 euros, faisant ressortir une prime d’émission de35 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société(cours moyen pondéré entre le 8 avril et la date de fixation desmodalités définitives des obligations). Les obligations portentintérêt au taux nominal annuel de 3,5 %.Les conditions et modalités de cet emprunt sont détailléesdans  la  note  d’opération  ayant  obtenu  le  visa  de  l’AMFn°09-084 en date du 8 avril 2009.Résumé des principales caractéristiques de L’OCEANE 2009Conversion et/ou échange des obligations en actionsÀ tout moment, à compter du 20 avril 2009, et au plus tard leseptième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014.Amortissement normalLe 1er janvier 2014 par remboursement au pair.Amortissement anticipé au gré de la Société•   à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour toutou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ouhors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange,•   à compter du 20 avril 2012 et jusqu'au septième jour ouvréprécédant le 1er janvier 2014, pour la totalité des obligationsrestant en circulation, à un prix de remboursement anticipéégal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière datede paiement d’intérêts, si le produit  du ratio d’attributiond’actions en vigueur et  de la moyenne arithmétique despremiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur lemarché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action estcotée, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé. Cetamortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion,soit en numéraire au gré des porteurs d’obligations,•   à tout moment, pour la totalité des obligations restant encirculation, si moins de 10 % des obligations émises restenten circulation.Amortissement anticipé au gré des porteursEn cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligationspourra demander le remboursement anticipé de tout ou partiede ses obligations.Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment encas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autresobligations contenues dans la documentation (sous réserve, le caséchéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’unseuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou decession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation194de la cotation des actions ordinaires de la Société sur le marchéEurolist d’Euronext Paris S.A.À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de lanotation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas unecondition d’exigibilité anticipée des obligations et serait sansincidence sur le taux d’intérêt qui leur est applicable.Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à unrang identique à toutes les autres obligations négociables quipourraient être émises par la Société (“pari passu”).12.  emprunts et dettes auprès desétablissements de créditLe montant des emprunts et dettes auprès des établissementsde crédit s’élève à 100 422 milliers d’euros. Il correspond d’unepart à la position créditrice de certains comptes bancaires(en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de lacentralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial. Cespositions créditrices de 74 527 milliers d’euros sont totalementcompensées par des positions débitrices inverses de mêmemontant dans la trésorerie active de la société), d’autre part auxdécouverts bancaires pour 1 263 milliers d’euros et enfin auxintérêts courus non échus pour 24 632 milliers d’euros.crédit syndiqué conclu par cap gemini S.a.Le 14 novembre 2005, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupede banques une ligne de crédit multidevises de 500 millionsd’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2011.Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecterles ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants :•   un ratio d’endettement net rapporté aux capitaux propresconsolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1,•   un ratio de couverture du coût de l’endettement financier(net) ajusté de certains éléments par la marge opérationnelleconsolidée qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembreet au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniersmois écoulés).Il est précisé qu’au 31 décembre 2010, le Groupe respectait cesratios financiers.La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent lacapacité de la Société et de ses filiales à engager certainesopérations, et notamment :•   à consentir des sûretés sur leurs actifs,•   cession d’actifs et fusions ou opérations assimilées.Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certainesclauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de créditau même rang que les autres dettes financières du Groupe demême nature (“pari passu”).capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.7Enfin, cette ligne de crédit contient des dispositions habituellesconcernant l’exigibilité anticipée, notamment en cas denon-paiement de sommes dues, de fausse déclaration ou demanquement à d’autres obligations afférentes aux contrats decrédit (sous réserve, le cas échéant, de périodes de “grâce”),en cas de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum demanquement), d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan,de changement de contrôle ou de survenance d’événementayant un impact négatif significatif sur la situation financièredu Groupe.À ce jour, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage.Cette ligne a été refinancée le 13 janvier 2011 auprès d’ungroupe de 18 banques au travers d’une nouvelle ligne de créditmultidevises pour un montant identique (500 millions d’euros)et remboursable au plus tard le 13 janvier 2016. La marge initialede la nouvelle ligne de crédit ressort à 0,90 % contre 0,40 %précédemment. Cette marge peut évoluer à la hausse et à labaisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S.A.La nouvelle ligne est par ailleurs soumise à une commissionde non-utilisation de 35 % de la marge (soit 0,315 %) contre30 % de la marge précédemment (soit 0,12 %), pouvant êtreaugmentée à 40 % (35 % précédemment) en cas de baisse dela notation de Cap Gemini S.A. Il est à noter qu’un changement àla hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini S.A. seraitsans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Lesautres principaux termes et conditions, et notamment le respectde certains ratios financiers, restent inchangés.13.  état des échéances des dettes à la clôture de l’exerciceen milliers d’eurosobligation convertiblemontant brutà un an au plusà plus d’un an 1 069 873 - 1 069 873emprunts et dettes auprès des établissements de créditDécouverts bancairesDécouverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe)Intérêts courussous-total 100 422 100 422sous-total 343 072 343 072 1 263 74 527 24 632 1 263 74 527 24 632 247 500 95  572 247 500 95 572 4 233 2 885 301 4 233 2 885 301 - - - - - - - - - - 1 520 786 450 913 1 069 873emprunts et dettes groupeEmprunt GroupeEntreprises liéesDettes fournisseursDettes fiscales et socialesautres dettestotalL’emprunt Groupe de 247 500 milliers d’euros correspond à un emprunt renouvelable tous les trois mois auprès de Capgemini U.K. Plc.Il a été renouvelé le 22 octobre 2010 pour 220 millions de livres sterling à échéance du 22 janvier 2011 et porte un taux d’intérêt de0,73725 % l’an. Cet emprunt fait l’objet d’une couverture de change (contrat d’échange de devises : swap euro/livre sterling)Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant :14. charges à payeren milliers d’eurosDettes financièresIntérêts courusautres dettesDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes fiscales et socialesAutres dettes totalmontant 24 632 4 233 2 885 301 32 0511957. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini7en milliers d’eurosSur autres créances / dettestotal16. résultat financieren milliers d’eurosprovisions financièresDotations de l’exerciceReprises de provisionDividendes reçus15.  écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangèresmontant actifmontant passif 4 4 148 148Provision pourpertes de change 4 4 montant(88 022) 6 190(81 832) 53 358 53 358 7 868 939 6 486(2 252)(24 494)(1 252)(2)(12 707)(41 183) sous-total sous-total sous-totalautres charges et produits financiersProduits nets de la trésorerie placéeAutres produits de placement (contrat de capitalisation)Revenus des prêts comptes courants et centralisation de la trésorerie GroupeIntérêts des emprunts comptes courants et centralisation de la trésorerie GroupeIntérêts sur les OCEANEsRésultat net de changeAutresrésultat financierLes 53 358 milliers d’euros de dividendes correspondent auxdividendes versés à la société durant l’exercice par les filialesfrançaises, portugaise, et hongroise.sur actions propres pour 83 milliers d’euros et d’autre part àl’amortissement de la prime de remboursement de l’OCEANE2005 pour 8 876 milliers et à une dotation aux provisions pourrisques de change de 4 milliers d’euros.Les 7 868 milliers d’euros de produits nets de la trésorerieplacée résultent des placements sur l’exercice 2010 en SICAVpour 1 289 milliers d’euros, en Fonds Communs de placementpour 1 523 milliers d’euros et en certificats de dépôt et billets detrésorerie pour 5 056 milliers d’euros.Les dotations de 88 022 milliers d’euros correspondentd’une part à des provisions pour dépréciation des titres departicipation de 79 059 milliers d’euros relatives à deux filialesfrançaises pour respectivement 16 316 milliers d’euros et24 363 milliers d’euros et à une filiale d’Asie Pacifique pour38 380 milliers d’euros ainsi qu’à une dotation aux provisionsLes reprises de provisions concernent une reprise de provisionsur actions propres pour 6 143 milliers d’euros et une reprisede provision pour risques de change constituée en 2009 pour48 milliers d’euros.Le résultat financier négatif de l’année 2010 de 41 183 milliersd’euros s’explique essentiellement par les provisions pourdépréciation des titres de participation pour 79 059 milliersd’euros et dans une moindre mesure par la baisse du rendementmoyen de la trésorerie placée.196capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.717. résultat exceptionnelen milliers d’eurosProduits exceptionnels sur opérations de gestionProduit net sur cession d’actions propres du contrat de liquiditéDotations exceptionnellesAutresrésultat eXcePtionnel18. impôt sur les sociétés montant 368 984 1 352(1 869)(1 921)(3 790)(2 438)sous-totalsous-totalLa société Cap Gemini S.A. est en France la société de tête dugroupe d’intégration fiscale française composée de 23 sociétés.Sur l’exercice 2010, l’impact de l’intégration fiscale sur le résultatde Cap Gemini S.A. est un gain de 15 848 milliers d’euros. Lemontant des déficits reportables de la société Cap Gemini S.A.s’élève à 1  170 272 milliers d’euros au 31 décembre 2010.iii – aUtres inFormations19. engagements hors bilana) engagements donnés aux filialesen milliers d’eurosGaranties sur lignes de financementGaranties sur contrats clientGaranties fiscales et autrestotalLes garanties, cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 décembre 2010 s’analysent parnature comme suit :Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financièreémises au profit des filiales leur permettent de disposerlocalement de facilités de trésorerie sous forme de lignes decrédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2010 au titre deces lignes de crédit s’élève à 91 538 milliers d’euros.b) autres engagementsLes 26 juin 2003 et 28 juin 2004, Cap Gemini S.A. a cédé pourrespectivement 74 millions d’euros et 33 millions d’euros à unétablissement de crédit une créance de 90 millions d’euros etun complément de créance de 39 millions d’euros détenus surle Trésor Public, résultant de l’option de report en arrière (carry-back) du déficit fiscal français généré au titre de l’exercice 2002.Cap Gemini S.A. s’est engagée à indemniser le cessionnaire àhauteur de toute différence qui serait constatée entre le montantdes créances cédées et le montant effectivement recouvrableauprès du Trésor Public, et ce pour une période allant jusqu’au31 décembre 2011.Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a étéamené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant  les contrats signésen 2004 avec HM Revenue & Customs, Schneider ElectricIndustries et Euroclear, en 2005 avec Metropolitan Police et en2009 avec Ontario Power Generation Inc., Environment Agencyet Renault S.A.Cap Gemini S.A., l’ensemble de ses filiales et toute sociétécontrôlée directement ou indirectement à 50% ou plus sontassurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité montant 326 745 625 889  1 5  1 32 967 7651977. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini7et de la facturation de redevances de marque portent sur unnotionnel total de 428 millions d’euros, réparti comme suit :•   187 millions de dollars américains pour une contre-valeur de•   223 millions de livres sterling pour une contre-valeur de•   13 millions de dollars australiens pour une contre-valeur de•  307 millions de couronnes suédoises pour une contre-valeur134 millions d’euros,252 millions d’euros,9 millions d’euros,de 33 millions d’euros.Ces couvertures prennent la forme de swaps de change et deventes de devises à terme à échéance 2011. Au 31 décembre2010, ces instruments dérivés présentent une valeur négativede  629 milliers d’euros, correspondant principalement au soldenet de :•   un swap euro/livre sterling d’un emprunt entre Capgemini UKet la Société présentant une valeur positive de 8 079 milliersd’euros•   un swap euro/dollar américain d’un prêt entre la Société etCapgemini North America présentant une valeur négative de6 568 milliers d’euros•   un swap euro/couronne suédoise d’un prêt entre la Société etCapgemini AB présentant une valeur négative de 1 369 milliersd’euros•   un swap euro/dollar australien d’un prêt entre la Sociétéet Capgemini Australie présentant une valeur négative de811 milliers d’euros.totaldontentreprises liées 14 147 695 333 904 247 500 14 147 695 333 904 247 500 194 566 95 572 53 358 4 493 7 988 26 750 194 566 95 572 53 358 4 493 1 723 2 006civile générale et professionnelle pouvant leur incomber enraison de leurs activités au sein d’un programme mondialorganisé en plusieurs lignes placées auprès de différentescompagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termeset les conditions de ce programme (y compris les limites decouverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenircompte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercéeset des risques encourus. La première ligne de ce programme,d’un montant de 30 millions d’euros est réassurée auprèsd’une filiale de réassurance captive consolidée, en place depuisplusieurs années.Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec FranceTélécom, contrat portant sur l’externalisation d’une partie deses réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans,Cap Gemini SA a été amenée à mettre en place une garantiefinancière.Durant les exercices précédents et sur l’exercice 2010, la sociétéa fait l’objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions derectification ont été contestées et des procédures contentieusessont encore en cours à la clôture de l’exercice.Le montant des garanties fiscales s’élève à 17 010 milliersd’euros au 31 décembre 2010.c) instruments financiersCouvertures de change / Instruments dérivésAu 31 décembre 2010, les couvertures de taux de change misesen place dans le cadre des financements internes en devises20. informations sur les entreprises liéesen milliers d’euroséléments relevant de postes du bilanTitres de participationCréances rattachées à des participationsDettes rattachées à des participationsEntreprises liéesactifpassiféléments relevant du compte de résultatsProduits financiers de participationProduits des prêts GroupeAutres intérêts et produits assimilésIntérêts et charges assimilées198capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.721. société consolidanteCap  Gemini  S.A .  est  la  société  consolidante  du  GroupeCapgemini.multidevises de 500 millions d’euros conclue le 14 novembre2005 et remboursable le 14 novembre 2011. La nouvelle lignede crédit, dont le montant reste inchangé, est remboursable auplus tard le 13 janvier 2016.22. événements postérieursLe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Généralede verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2010,un dividende de 1 euro par action.Comme indiqué dans la note 13 ci-dessus, le 13 janvier 2011,Cap Gemini S.A. a procédé au refinancement de sa ligne de crédit23. rémunération des membres du conseild’administrationLe montant total des jetons de présence versés en 2010 auxadministrateurs et aux censeurs s’élève à  641 500€ (et à579 000€ après déduction des retenues légales à la source pourles bénéficiaires non résidents Français).24. honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseauxCommissaires aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidésAutres diligences et prestations directement liées à la mission des CAC (*)montant657 1 143 1 800 - - - 1 800sous-totalsous-totalen milliers d’eurosautres prestationsJuridique, fiscal, socialAutrestotal(*)  Les autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes concernent les audits d’acquisition.1997. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini77.4. tableau des filiales et participationsen millions d’euros CapitalQuote-partdu capitaldétenu (%)Nombred’actionsdétenues Valeur comptabledes titres détenus BruteNettePrêts etavancesconsentisCautionset avalsdonnés (1) Chiffred’affaires2010Dividendesencaissés Autrescapitaux propres(résultat inclus) 2 977 1 9 25 320 299 2 0 1 1 1 25 1 3 238-12 1 1 295-1-6 1 2-1-144 15 7 5-10 000 na na 1 617 0 12 3 2 0 0 129 0 0 4 0 1 63 17 3 0 261 11 25 8 0 2 23 145 0 8 0 2 0 0 229 na na100,00 % 982 000100,00 %  558 777 061100,00 % 1 083100,00 %  1 033 938 857 25 861100,00 % 21 582 376100,00 % 485100,00 % 1 053100,00 % 395,59 % 36 791100,00 % 500100,00 % 129 160100,00 % 1100,00 % 21 25598,77 % 4 063 722100,00 % 1 090 76298,00 % 329 99699,99 % 619100,00 % 52 106 876100,00 % 2 200 000100,00 % 191 70676,02 %99,99 %1,51 %100,00 %100,00 %99,90 %100,00 %99,99 %99,84 %100,00 %100,00 %100,00 %nana 12 925 876 126 278 17 421 299 1 502 342 4 995 8 000 000 9 999 619 000 2 500 10 000 22 864 750 na na 6 618 721 23 801 387 1 467 19 3 629 44 39 25 2 8 843 171 3 0 754 513 234 44 1 0 148 172 25 134 48 32 0 0 237 0 0 2 350 721 23 264 387 1 239 19 3 629 32 32 16 2 8 843 146 3 0 754 20 234 44 1 0 11 60 25 15 31 32 0 0 237 0 0 4100,00 % 1 698 842FILIALESCapgemini North America IncCGS HOLDINGS LtdGemini Consulting Holding LtdCapgemini Oldco LtdCapgemini AB (Suède)Capgemini NV (Benelux)Capgemini Business services BVCapgemini Shared Services BVCapgemini Deutschland Holding GmbHCapgemini Consulting Österreich AGCapgemini Suisse AGCapgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne)Capgemini Magyarorszag KftCapgemini Czech Republic s r oCapgemini France S.A.S.Capgemini Télécom Media Défense S.A.S.Capgemini Technology Services MarocSOGETI S.A.SOGETI S.A.S.Capgemini Italia S.p.A.Capgemini España S.L. (Sociedad Unipersonal)Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria eInformatica, SACapgemini Business Services Guatemala S.A.Capgemini Argentina S.A.Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapour)Capgemini Australia Pty Ltd (Australie)Capgemini Business Services (India)Capgemini Service S.A.SS.C.I. Paris ÉtoileImmobilière les Fontaines S.A.R.LCapgemini Université S.A.S.Capgemini Gouvieux S.A.S.CAP SOGETI 2005Autres FranceAutres Étrangers 125 - - - - 143 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9 - - - - - - - - - - - - - 9 - - - 12 - 44 55 - - - - - - - 12 - - - - - 26 1 15 - 35 - - - nm - - - - - - - - - - 34 44 118 5 9 9 172 8 - 29 139 254 28 10 21 1 82 44 227 3 7 14 21 - na na - - - - - - - - - - - - - - 42 - - 8 - - - 2 - - - - - - 2 - - - - - -PARTICIPATIONSAu 31 décembre 2010, le montant des titres de participation détenus par Cap Gemini SA n’est pas significatif.na : non applicableLes résultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractère préjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur lastratégie commerciale et financière.200capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.7.5 Résultats des cinq derniers exercices7en milliers d’euros20062007200820092010i - capital en fin D’exeRciceCapital socialNombre d’actions ordinaires existantesNombre maximal d’actions futures à créer : - par exercice de droits de souscription d’actions -   par conversion d’obligationsii - opéRationS et RéSultatS De l’exeRciceTotal des produits d’exploitationTotal des produits d’exploitation et financiersRésultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)Impôts sur les bénéficesRésultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)Résultat distribuéiii - RéSultat paR action (en euros)Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)Dividende attribué à chaque actioniV - peRSonnelEffectif moyen de salariés employés pendant l’exerciceMontant de la masse salariale de l’exerciceMontant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l’exercice 1 152 654 144 081 808 1 163 404 145 425 510 1 166 760 145 844 938 1 233 419 154 177 396 1 246 163 155 770 362 10 518 710 20 830 416 10 291 173 20 830 4168 696 637 20 830 4169 655 432 32 583 6919 079 500 28 722 575 183 1 1 1 375 552 203 7 1 1 639 994 202 017 382 207 198 567 297 617 201 567 278 822 202 467 235 834 240 322 213 622 208 598(23 104)(32 227)(29 419)(27 418)(15 740) 194 560 496 620 259 605 224 022 136 889 100 857 145 426 145 845123 342155 770 (1) 1,57 1,35 0,70 1,84 3,41 1,00 1,85 1,78 1,00 1,56 1,450,80 1,44 0,881,00 (1)Cap Gemini S.A. n’emploie pas de salariés(1) sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 20112017. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini77.6 Rapports des commissairesaux comptesraPPort des commissaires aUX comPtes sUr Les comPtes annUeLs(exercice clos le 31 décembre 2010)Aux ActionnairesMesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreAssemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :•   le contrôle des comptes annuels de la société CAP GEMINIS.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;•   la justification de nos appréciations ;•   les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.L e s   c o m p te s   a n n u e l s   o n t   é té   a r r ê té s   p a r   l e   C o n s e i ld’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.Les titres de participations s’élèvent à 8 183 millions d’eurosau 31 décembre 2010. La note  de l’annexe expose les règles etprincipes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilitéde ces titres de participations par la société. Dans le cadre denos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approcheretenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèsesutilisées et des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion,exprimée dans la première partie de ce rapport.i - opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes annuels ne comportent pasd’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, leséléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels. Il consiste également à apprécierles principes comptables suivis, les estimations significativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard desrègles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exerciceécoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de lasociété à la fin de cet exercice.iii- Vérifications et informationsspécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité etla concordance avec les comptes annuels des informationsdonnées dans le rapport de gestion du conseil d’administrationet dans les documents adressés aux actionnaires sur la situationfinancière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application desdispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce surles rémunérations et avantages versés aux mandataires sociauxainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nousavons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec lesdonnées ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le caséchéant, avec les éléments recueillis par votre société auprèsdes sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Surla base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincéritéde ces informations.ii - Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance l’ élément suivant :En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participation et decontrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droitsde vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 15 mars 2011Paris La Défense, le 15 mars 2011PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletEdouard SattlerJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié202capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.7raPPort sPéciaL des commissaires aUX comPtessUr Les conventions et enGaGements réGLementés(exercice clos le 31 décembre 2010)Aux ActionnairesMesdames, Messieurs,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,nous vous présentons notre rapport sur les conventions etengagements réglementés.conventions et engagements déjàapprouvés par l’assemblée généraleIl nous appartient de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, les caractéristiqueset les modalités essentielles des conventions et engagementsdont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts àl’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer surleur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autresconventions et engagements. Il vous appartient, selon lestermes de l’article  R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions etengagements en vue de leur approbation.Par  ailleurs,  il  nous  appar tient,  le  cas  échéant,  de  vouscommuniquer les informations prévues à l’article R. 225-31 duCode de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exerciceécoulé, des conventions et engagements déjà approuvés parl’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avecles documents de base dont elles sont issues.conventions et engagements soumis àl’approbation de l’assemblée généraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucuneconvention ni d’aucun engagement autorisés au cours del’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assembléegénérale en application des dispositions de l’article L. 225-38du Code de commerce.En application de l’article  R. 225-30 du Code de commerce,nous avons été informés que l’exécution des conventions etengagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée généraleau cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours del’exercice écoulé.Nature :Plan collectif de retraite supplémentaire mis en œuvre par laSociété en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribuéde façon notoire et durable au développement du GroupeCapgemini.Objet et modalités :Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2006 a autoriséle  principe  de  lancement  d’un  plan  collectif  de  retraitesupplémentaire à prestations définies en faveur de certainscadres dirigeants du Groupe, leur permettant d’obtenir aumaximum, lors de leur départ en retraite, un taux de retraitesupplémentaire de 40 % de leur rémunération de référence,le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvantégalement dépasser 50 % de cette rémunération de référence,elle-même limitée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale.Messieurs Serge Kampf, Président du Conseil d’Administrationet Paul Hermelin, Directeur Général de la société, ont été inscritsdans la liste des bénéficiaires de ce plan. Au cours de l’exercice2010, ces mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunérationau titre de cette convention.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 15 mars 2011Paris La Défense, le 15 mars 2011PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletEdouard SattlerJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié2037. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini7raPPort des commissaires aUX comPtes sUr La rédUctiondU caPitaL Par annULation d’actions achetées(assemblée générale mixte du 26 mai 2011 – 7e résolution)Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209 duCode de commerce en cas de réduction du capital par annulationd’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destinéà vous faire connaître notre appréciation sur les causes etconditions de la réduction du capital envisagée.Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer,pour une période de 24 mois à compter du jour de la présenteassemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 %de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées autitre d’une mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votresociété de ses propres actions dans le cadre des dispositionsde l’article précité.Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner siles causes et conditions de la réduction du capital envisagée, quin’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires,sont régulières.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes etconditions de la réduction du capital envisagée. Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 6 avril 2011Paris La Défense, le 6 avril 2011PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletAssociéEdouard SattlerAssociéJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié204capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.7raPPort des commissaires aUX comPtes sUr L’émission d’actionsordinaires oU de vaLeUrs mobiLières donnant accès aU caPitaL(assemblée générale mixte du 26 mai 2011 – 8e résolution)Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre sociétéet en exécution de la mission prévue par le Code de commerceet notamment les articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92,nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émissiond’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise dugroupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés àvous prononcer.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbationen application des articles L. 225-129-6 du Code de commerceet L. 3332-18 et suivants du Code du travail.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de sonrapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter dujour de la présente assemblée, le pouvoir de fixer les modalitésde cette opération et vous propose de supprimer votre droitpréférentiel de souscription aux titres de capital à émettre.Il est précisé que le nombre d’actions nouvelles issues desaugmentations de capital proposées immédiatement ou à termene pourra excéder 6 000 000 d’actions d’une valeur nominalede 8 euros chacune au titre de la présente résolution.proposition de suppression du droit préférentiel de souscriptionet certaines autres informations concernant l’émission donnéesdans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier lecontenu du rapport du conseil d’administration relatif à cetteopération et les modalités de détermination du prix d’émissiondes titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émissionproposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur lesmodalités de détermination du prix d’émission des titresde capital à émettre données dans le rapport du Conseild’Administration.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettren’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditionsdéfinitives dans lesquelles l’augmentation de capital seraréalisée et, par voie de conséquence, sur la propositionde suppression du droit préférentiel de souscription qui vousest faite.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapportconformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Codede commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur lasincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur laConformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce,nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisationde cette opération par votre Conseil d’Administration. Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 6 avril 2011Paris La Défense, le 6 avril 2011PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletAssociéEdouard SattlerAssociéJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié2057. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini7raPPort des commissaires aUX comPtes sUr L’aUGmentationde caPitaL réservée a certains saLariés et mandataires sociaUXde FiLiaLes étranGères(assemblée générale mixte du 26 mai 2011 – 9e résolution)Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135et L.225-138 du Code de commerce, nous vous présentonsnotre rapport sur le projet d’augmentation de capital avecsuppression du droit préférentiel de souscription, réservée àcertains salariés et mandataires sociaux de filiales étrangèresdu groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelésà vous prononcer.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de sonrapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter dujour de la présente assemblée, le pouvoir de fixer les modalitésde cette opération et vous propose de supprimer votre droitpréférentiel de souscription.Il est précisé que les augmentations de capital proposéesimmédiatement ou à terme en vertu de la présente résolutionne pourront excéder 2 000 000 d’actions d’une valeur nominalede 8 euros chacune et que le total des augmentations decapital proposées immédiatement ou à terme en vertu de cetterésolution et de la 8 e résolution, ne pourra donner droit desouscrire à plus de 6 000 000 d’actions.proposition de suppression du droit préférentiel de souscriptionet certaines autres informations concernant l’émission donnéesdans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier lecontenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cetteopération et les modalités de détermination du prix d’émissiondes titres de capital à émettre.Sous  réser ve  de  l’exam en  ultérieur  des  conditions  del’augmentation  de  capital  proposée,  nous  n’avons  pasd’observation à formuler sur les modalités de détermination duprix d’émission des titres de capital à émettre données dans lerapport de votre Conseil d’Administration.Le  m o nt a nt  du  p rix  d ’ é mis sio n  n’ ét a nt  pas  f ixé,  n o usn’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives danslesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voiede conséquence, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription qui vous est faite.Il appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapportconformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Codede commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur lasincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur laConformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce,nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisationde l’augmentation de capital par votre Conseil d’Administration. Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 6 avril 2011Paris La Défense, le 6 avril 2011PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletAssociéEdouard SattlerAssociéJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié206capgemini Document De RéFéRence 20107. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.7raPPort des commissaires aUX comPtes sUr L’émission de bonsde soUscriPtion et/oU d’acqUisition d’actions remboUrsabLesréservée À certains saLariés et mandataires sociaUX(assemblée générale mixte du 26 mai 2011 – 10e résolution)Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre sociétéet en exécution de la mission prévue par le Code de commerce etnotamment les articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92, nousvous présentons notre rapport sur le projet d’émission de bonsde souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables(« BSAAR ») réservée à certains salariés et mandataires sociauxde votre société et de ses filiales, opération sur laquelle vous êtesappelés à vous prononcer.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de sonrapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour unedurée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, lepouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous proposede supprimer votre droit préférentiel de souscription.Il est précisé que :•   le Conseil d’Administration procédera à l’émission, en une ouplusieurs fois, des bons de souscription et/ou d’acquisitiond’actions remboursables ;•   le montant nominal maximum des augmentations de capitalqui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixéà 8 millions d’euros, soit un nombre total maximum de 1 milliond’actions ordinaires d’un nominal de 8 euros chacune.proposition de suppression du droit préférentiel de souscriptionet sur certaines autres informations concernant ces opérationsdonnées dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier lecontenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cetteopération et les modalités de détermination du prix d’émissiondes titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions d’émissionproposées, nous n’avons pas d’observation à formuler surles modalités de détermination du prix d’émission des titresde capital à émettre données dans le rapport du Conseild’Administration.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettren’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditionsdéfinitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, parvoie de conséquence sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription qui vous est faite.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapportconformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Codede commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur lasincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur laConformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce,nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisationde cette opération par votre Conseil d’Administration. Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 6 avril 2011Paris La Défense, le 6 avril 2011PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletAssociéEdouard SattlerAssociéJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié2077. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Document De RéFéRence 2010 capgemini7raPPort sPéciaL des commissaires aUX comPtes sUr L’attribUtionGratUite d’actions eXistantes oU a émettre aU ProFit des membresdU PersonneL saLarié et des mandataires sociaUX(assemblée générale mixte du 26 mai 2011 – 11e résolution)Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre sociétéet en exécution de la mission prévue par l’article L .225-197-1du Code de commerce, nous avons établi le présent rapportsur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou àémettre, sous condition de performance, au profit des membresdu personnel salarié de Cap Gemini S.A. et de ses filialesfrançaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’articleL. 225-197-2 du Code de commerce, et des mandataires sociauxde Cap Gemini S.A..Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriserà attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre.Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelleil souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous fairepart, le cas échéant, de nos observations sur les informationsqui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.Cap Gemini S.A. et des ses filiales françaises et étrangèressera limitée à un nombre maximum de 1 million d’actionsd’un montant nominal de 8 euros. Il précise également quel’attribution d’actions au profit des mandataires sociaux deCap Gemini S.A. sera limitée à 5 % du nombre mentionnéci-dessus. Les conditions de performance sont détaillées dansle rapport du Conseil d’Administration.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifiernotamment que les modalités envisagées et données dans lerapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadredes dispositions prévues par la loi.Le rapport du Conseil d’Administration précise que l’attributiond’actions existantes ou à émettre au profit des salariés deNous n’avons pas d’observation à formuler sur les informationsdonnées dans le rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions. Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 6 avril 2011Paris La Défense, le 6 avril 2011PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletAssociéEdouard SattlerAssociéJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié2088.teXte desProJets derésolutionspRéSentéeS paR le conSeil D’aDminiStRationa l’aSSemblée généRale mixte Du 26 mai 20118. teXte des ProJets de résolutionspRéSentéeS paR le conSeil D’aDminiStRation àl’aSSemblée généRale mixte Du 26 mai 2011  2098.1  Résolutions à caractère ordinaire2108.2  Résolutions à caractère extraordinaire21 2http://www.capgemini.com/investor/welcome/2098. TExTE DES PROjETS DE RÉSOLUTIONSDocument De RéFéRence 2010 capgemini88.1 Résolutions à caractère ordinairepRemiÈRe RéSolutionapprobation des comptes sociaux de l’exercice 2010L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour les assembléesordinaires et ayant pris connaissance :•   du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,•    du rapport spécial présenté par le Président,•    et du rapport général des Commissaires aux Comptes surl’exécution de leur mission,approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre2010 qui se soldent par un bénéfice net de 136 889 010,10 euroset donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion desaffaires de la Société au cours dudit exercice.DeuxiÈme RéSolutionapprobation des comptes consolidés de l’exercice2010L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour les assembléesordinaires et ayant pris connaissance :•   du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur lagestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé,•   et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur cescomptes,approuve  les  comptes consolidés   de  l’exercice  clos  le31 décembre 2010 qui se soldent par un bénéfice net part duGroupe de 280 millions d’euros.tRoiSiÈme RéSolutionconventions réglementéesL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour les assembléesordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial deMM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucuneconvention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’aété conclue au cours de l’exercice écoulé.QuatRiÈme RéSolutionaffectation du résultat et dividendeL’A s semblé e  G én érale  de s  ac tionnaire s,  s t atuant  auxconditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  lesassemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseild’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exerciceclos le 31 décembre 2010 :• Bénéfice net de l’exercice136 889 010,10  €• Dotation à la réserve légale qui seraainsi dotée entièrement une somme de-  1 274 372,80  €Soit un solde de135 614 637,30 €• Report à nouveau antérieur  405 692 062,74 €soit un bénéfice distribuable de541 306 700,04 €•  affecté :-  au paiement du dividende de 1 europar action, soit :  155 770 362,00 €- au report à nouveau : le solde, soit :  385 536 338,04 €Ce qui fait bien au total541 306 700,04 €Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1 euro pour chacunedes 155 770 362 actions portant jouissance au 1er janvier 2010est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné àl’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.La date effective de détachement du dividende sera fixée au6 juin 2011 et ce dividende sera mis en paiement à compter du9 juin 2011. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, laSociété détient un certain nombre de ses propres actions, ledividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report ànouveau.En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividendede 123 341 916,80 euros (soit 0,80 euro par action) au titre del’exercice 2009, de 145 844 938 euros (soit 1 euro par action)au titre de l’exercice 2008 et de 145 425 510 euros (soit 1 europar action) au titre de l’exercice 2007, ces dividendes étantintégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné àl’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.cinQuiÈme RéSolutionJetons de présence au conseil d’administrationSur proposition du Conseil d’Administration, l’AssembléeGénérale des actionnaires, statuant aux conditions de quorumet majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à800 000 euros par exercice le montant total des jetons deprésence alloués au Conseil d’Administration.210capgemini Document De RéFéRence 20108. TExTE DES PROjETS DE RÉSOLUTIONS8SixiÈme RéSolutionautorisation d’un programme de rachat d’actionsdans la limite d’un nombre d’actions au maximumégal à 10 % de son capital socialConformément aux dispositions des articles L. 225-209 etsuivants du Code de commerce et du règlement européenn° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Généraledes actionnaires statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées ordinaires et ayantpris  connaiss ance  du  rappor t  présenté  par  le  C onseild’Administration, autorise la Société – pour les raisons et dansles conditions ci-après – à racheter ses propres actions.Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société deprocéder si besoin est :•   à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’actionpar un prestataire de service d’investissement au traversd’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologiereconnue par l’AMF,•   à l’attribution d’actions ainsi acquises à des salariés et/oudes mandataires sociaux (dans les conditions et selon lesmodalités prévues par la loi) notamment dans le cadre durégime des attributions gratuites d’actions, de celui du pland’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salariéinternational,•   à l’attribution d’actions ainsi acquises aux titulaires de valeursmobilières donnant accès au capital de la Société lors del’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ceconformément à la réglementation en vigueur,•   à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieureà l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérationséventuelles de croissance externe,•   à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve del’adoption de la septième résolution figurant à l’ordre du jourde la présente Assemblée Générale.Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessusdécrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à laLoi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisationd’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cessionde blocs – et intervenir à tout moment sauf en périodes d’offrepublique d’achat sur les titres de la Société.L’Assemblée Générale :•   décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 55 eurospar action de 8 € de valeur nominale. En cas d’augmentationde capital par incorporation au capital de primes, réserves,bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actionsgratuites durant la durée de validité de la présente autorisation(ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions),le prix unitaire maximum sera ajusté par l’application d’uncoefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre detitres composant le capital avant l’opération et ce que sera cenombre après l’opération et le nombre maximum d’actionsci-dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateurégal au rapport entre le nombre de titres composant le capitalaprès l’opération et ce que ce dernier était avant l’opération ;•   fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises autitre de la présente résolution à 10 % du capital de la Sociétéétant précisé :- que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation,le  nombre  d'actions  auto-détenues  devra  être  pris  enconsidération afin que la Société reste en permanence dansla limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximumégal à 10 % du capital social,- et que le nombre d'actions auto-détenues pour être remisesen paiement ou en échange dans le cadre d'une opération defusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.À titre indicatif, sur la base du nombre d'actions composant lecapital de la Société au 31 décembre 2010, le montant maximumthéorique que la Société pourrait consacrer à des rachatsd'actions est de 856 736 980 euros, soit 15 577 036 actionsde 8 € de valeur nominale acquises au prix unitaire maximumde 55 €.L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avecfaculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tousles pouvoirs nécessaires à l’effet :•   de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,•   de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords envue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventesd’actions, conformément à la réglementation en vigueur,•   d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autresformalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunisen Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérationsréalisées en application de la présente résolution, laquelle estconsentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de laprésente Assemblée et se substitue à celle donnée dans laseizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 27 mai 2010.2118. TExTE DES PROjETS DE RÉSOLUTIONSDocument De RéFéRence 2010 capgemini88.2 Résolutions à caractère extraordinaireSeptiÈme RéSolutionautorisation donnée au conseil d’administrationd’annuler les actions que la Société aurait rachetéesdans le cadre de programmes de rachat d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour les assembléesextraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseild’Administration et du rapport spécial des Commissaires auxComptes – autorise le Conseil d’Administration à :•   annuler  -  conformément  aux  dispositions  de  l’ar ticleL. 225-209 du Code de commerce - en une ou plusieurs fois,sur sa seule décision, tout ou partie des actions propresdétenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital parpériode de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social,•   imputer sur les primes et réserves disponibles de son choixla différence entre la valeur de rachat des actions annulées etleur valeur nominale.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pourréaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présenterésolution, modifier les statuts et accomplir les formalitésrequises.La présente autorisation est consentie pour une période de24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et sesubstitue à celle donnée par la dix-septième résolution adoptéepar l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010.HuitiÈme RéSolutionDélégation de pouvoirs consentie au conseild’administration de procéder à une augmentationde capital réservée aux adhérents de plans d’épargned’entreprise du groupe capgeminiConformément aux articles L. 225-129-1, L. 225-138-1 du Codede commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du Travail et afinégalement de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance durapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes :1.  délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessairesà l’effet de procéder à l’augmentation, en une ou plusieursfois, du capital social de la Société par l’émission d’actions oude valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétéréservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise(PEE) du Groupe Capgemini étant précisé que le Conseild’administration pourra également procéder, le cas échéant,à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital en substitution totale ou partielle dela décote visée au 3. ci-dessous et/ou au titre de l’abondementdans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21du Code du Travail ;2122.  décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émisesen vertu de la présente délégation, y compris celles résultantdes actions ou valeurs mobilières donnant accès au capitaléventuellement attribuées gratuitement en substitutiontotale ou partielle de la décote et/ou de l’abondement dans lesconditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, nedevra pas excéder six millions (6 000 000) d’actions de huit(8) euros de valeur nominale et que ce montant ne tient pascompte des actions supplémentaires à émettre, conformémentaux dispositions législatives et règlementaires applicables, et lecas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autresajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capital ;3.  décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourraêtre ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action surNYSE Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jourde la décision du Conseil d’Administration ou du DirecteurGénéral fixant la date d’ouverture de la souscription, niinférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé quele Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra,le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui seraitéventuellement retenue pour tenir compte, notamment, desrégimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ouchoisir de substituer totalement ou partiellement à cettedécote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;4.  décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnantaccès au capital non admises aux négociations sur un marchéréglementé sera déterminé dans les conditions fixées par lesarticles L. 3332-20 et R. 3332-22 du Code du Travail ;5.  décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s)d’épargne d’entreprise du Groupe le droit préférentiel desouscription des actionnaires aux actions ou aux valeursmobilières donnant accès au capital de la Société pouvantêtre émises en vertu de la présente délégation et de renoncerà tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès aucapital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondementde la présente résolution ;6.  délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avecfaculté de subdélégation dans les conditions prévues par laloi, à l’effet notamment de :• décider si les actions ou valeurs mobilières doivent êtresouscrites directement par les salariés adhérents aux plansd’épargne du Groupe ou si elles devront être souscritespar l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placementd’Entreprise (FCPE),• déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficierde l’offre de souscription,• déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pourla libération de leurs titres,• fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription etle prix d’émission des  titres,capgemini Document De RéFéRence 20108. TExTE DES PROjETS DE RÉSOLUTIONS8• procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21du Code du Travail, à l’attribution d’actions gratuites ou devaleurs mobilières donnant accès au capital et fixer la natureet le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporerau capital,• arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règlesde réduction applicables en cas de sur-souscription,• imputer les frais des augmentations de capital social, etdes émissions d’autres titres donnant accès au capital, surle montant des primes afférentes à ces augmentations etprélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porterla réserve légale au dixième du nouveau capital après chaqueaugmentation,• décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation ducapital.La présente délégation de pouvoirs est consentie pour unedurée de 26 mois à compter du jour de la présente Assembléeet se substitue à celle donnée par la vingt-septième résolutionadoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2010.neuViÈme RéSolutionDélégation de pouvoirs consentie au conseild’administration de procéder à une augmentationde capital réservée aux salariés de certaines filialesétrangères à des conditions comparables à celles quiseraient offertes en vertu de la précédente résolutionConformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 etL. 225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale desactionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées extraordinaires et ayant prisconnaissance du rapport du Conseil d’Administration et durapport des Commissaires aux Comptes :1.  prend acte que les salariés de certaines sociétés étrangèresdu Groupe Capgemini, liées à la Société dans les conditionsde l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’articleL.3344-1 du Code du travail, dont le siège est situé dans despays où la règlementation juridique et/ou fiscale applicablerendrait difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariatproposées aux salariés du Groupe dans le cadre d’uneaugmentation de capital réalisée en vertu de la résolutionprécédente, sont définis par les mots « Salariés des SociétésEtrangères » ;2.  délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessairesà l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dela Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportionet aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actionsavec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définiesci-après ;3.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises dans le cadre de laprésente délégation et de réserver le droit de les souscrire auxcatégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiquessuivantes :  des salariés et mandataires sociaux dessociétés liées à la Société  dans les conditions de l’articleL. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non lapersonnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titresde la Société dont les porteurs de parts ou les actionnairesseront constitués de personnes mentionnées au  du présentparagraphe ; et/ou  tout établissement bancaire ou filialed’un tel établissement intervenant à la demande de la Sociétépour la mise en place d’une offre structurée à des salariés etmandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans lesconditions des articles L.225-180 du Code de commerce etL.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors deFrance, présentant un profil économique comparable à unschéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans lecadre d’une augmentation de capital réalisée en applicationde la précédente résolution de la présente Assemblée ;4.  décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prixd’émission des actions nouvelles, à émettre en applicationde la présente délégation, ne pourra être inférieur de plusde 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de laSociété lors des vingt séances de bourse précédant le jourde la décision du Conseil d’Administration ou du DirecteurGénéral fixant la date d’ouverture de la souscription à uneaugmentation de capital réalisée en vertu de la précédenterésolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieurà cette moyenne ; le Conseil d’Administration ou le DirecteurGénéral  pourra réduire ou supprimer toute décote ainsiconsentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenircompte des régimes juridiques, comptables, fiscaux etsociaux applicables localement ;5.  décide que la ou les augmentations de capital décidées envertu de la présente délégation ne pourront donner droit desouscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et quele total des augmentations de capital décidées en vertu de laprésente résolution et de la résolution précédente ne pourradonner droit de souscrire à plus de six millions (6 000 000)d’actions de huit (8) euros de valeur nominale ;6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de délégation dans les conditions prévues parla loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présentedélégation, notamment à l’effet :• de fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories debénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et lenombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,• de déterminer les formules de souscription qui serontprésentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vudes contraintes de droit local applicables, et sélectionner2138. TExTE DES PROjETS DE RÉSOLUTIONSDocument De RéFéRence 2010 capgemini8les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe disposede filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourrontparticiper à l’opération,• de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dansles limites fixées par la présente résolution et constater lemontant définitif de chaque augmentation de capital,• d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalitésd’une telle augmentation de capital dans les conditionsprévues par la loi,• d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur lemontant des primes afférentes et prélever sur ce montant lessommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixièmedu nouveau montant du capital social résultant d’une telleaugmentation,• décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation ducapital.La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une duréede 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.DixiÈme RéSolutionDélégation de pouvoirs consentie au conseil d’admi-nistration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (bSaaR)au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de laSociété et de ses filiales, sans droit préférentiel desouscription des actionnairesConformément aux dispositions des articles L.228-91 etsuivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code decommerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuantaux conditions de quorum et de majorité requises pour lesassemblées extraordinaires et ayant pris connaissance durapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes :1.  d é c i d e  d ’a u to r i s e r  l ’a u g m e n t a t i o n  d u  c a p i t a l  d e  l aSociété  par  l’émission  de  bons  de  souscription  et /oud’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR  ») etdélègue  au  Conseil  d’Administration,  avec  faculté  desubdélégation, les pouvoirs nécessaires pour procéder àl’émission, en une ou plusieurs fois, des bons de souscriptionet/ou d’acquisition d’actions remboursables ;2.  décide que le montant nominal maximum des augmentationsde capital qui seront réalisées en vertu de la présentedélégation est fixé à 8 millions d’euros, soit un nombre totalmaximum de 1 million d’actions d’un nominal de 8 euros, cemontant ne tenant pas compte des actions supplémentairesà émettre éventuellement pour préserver les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3.  décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138du Code de commerce, de supprimer le droit préférentielde souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserverce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société214et  de  ses  filiales  françaises  et  étrangères.  Le  Conseild’Administration arrêtera la liste des personnes autoriséesà souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que lenombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit parchacune d’elles ;4.  décide que le Conseil d’Administration (ou le Directeur Généralsur délégation du Conseil) :a)  fixera  l’ensemble  des  caractéristiques  des  BSA AR,notamment leur prix de souscription qui sera déterminé,avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction desparamètres influençant sa valeur (à savoir, principalement :prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice,seuil de déclenchement et période de remboursement, tauxd’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours etvolatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités del’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actionspar exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnerale droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Sociétéà un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours declôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourseprécédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensembledes termes et conditions des BSAAR et les modalités de leurémission ;5.  prend acte que, conformément à l’article L 225-132 dernieralinéa du Code de commerce, la décision d’émettre desBSA AR  empor tera  de  plein  droit  renonciation  par  lesactionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leurdroit préférentiel de souscription aux actions à émettre parexercice des BSAAR ;6.  donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettreen œuvre la présente résolution, y compris le pouvoir desurseoir à l’émission des valeurs mobilières visées par laprésente résolution, avec faculté de subdélégation, de prendretoutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutesformalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR,constater la réalisation des augmentations de capital qui enrésulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifiers’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord destitulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, dansles conditions légales et réglementaires ;7.  conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, leConseil d’Administration établira un rapport complémentaireà la prochaine Assemblée Générale sur les conditions danslesquelles la présente délégation aura été utilisée.Cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois àcompter du jour de la présente Assemblée.capgemini Document De RéFéRence 20108. TExTE DES PROjETS DE RÉSOLUTIONS8onZiÈme RéSolutionautorisation donnée au conseil d’administration deprocéder à une attribution d’actions sous conditionde performance à des salariés et mandatairessociaux de la Société et de ses filiales françaiseset étrangèresConformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code deCommerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuantaux conditions de quorum et de majorité requises pour lesassemblées extraordinaires et ayant pris connaissance durapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes :1.  autorise le Conseil d’Administration à procéder - souscondition de réalisation de performances définies ci-dessouset pour un nombre maximum de 1 million d’actions d’unnominal de 8 euros - à des attributions d’actions de la Société(existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Sociétéet de ses filiales françaises et étrangères ;2.  décide que dans la limite de 5 % du nombre ci-dessus, cesactions sous condition de performance pourront également,dans les conditions prévues par la loi, être attribuées auPrésident du Conseil d’Administration, au Directeur Généralet aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, étantalors précisé que lesdites actions ne pourront être cédées parleur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s)fonction(s) ;3.  décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires nesera définitive qu’au terme :a) soit d’une période d’au moins deux ans, le bénéficiairedevant alors conserver lesdites actions pendant une duréesupplémentaire minimum de deux ans à compter de cetteattribution définitive,b) soit d’une période d’au moins quatre ans, le bénéficiairen’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservationà respecter.Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la facultéde choisir entre ces deux possibilités et de les utiliseralternativement ou concurremment selon les dispositionsréglementaires en vigueur dans le pays de résidence desbénéficiaires. Il est toutefois précisé que l’attribution seradéfinitive par anticipation – et qu’aucune durée minimumde conservation ne sera alors requise – en cas de décèsdu bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France auclassement dans la deuxième ou troisième des catégoriesprévues à l’article L 341-4 du code de la Sécurité Sociale ;4.  décide que le nombre exact d’actions qui sera acquis auxbénéficiaires au terme d’une période soit d’au moins deuxans soit d’au moins quatre ans (selon le cas 3. a) et 3. b) duparagraphe ci-dessus) suivant la date de la notification initialesera égal :i) pour moitié, au nombre d’actions indiqué dans cettenotification multiplié par un pourcentage égal à la performanceexterne choisie comme instrument de mesure, étant préciséque :• sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurementpar le Conseil d’Administration, la performance conditionnantl’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur unepériode couvrant au minimum deux années par l’actionCap Gemini comparée à la performance moyenne réaliséependant une période identique par un panier d’au moins cinqvaleurs cotées représentatives du même secteur d’activitéet appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquelsle Groupe a lui-même une présence significative (France,États-Unis, Inde, …),• la mesure de cette performance relative sera donnée parl’évolution de la performance boursière de l'action Cap GeminiS.A. relativement à l’évolution de la performance moyenne descours du panier pendant la même période telle que :• l’attribution définitive sera de :- 50 % de l’attribution initiale d'actions si cette performancerelative est supérieure ou égale à 110 %,- 30 % à 50 % de l'attribution initiale pour une performancerelative se situant entre 100 % et 110 % de la performancemoyenne du panier à raison de 2 % d’actions supplémentairespar dixième de point entre ces deux bornes,- 30 % de l’attribution initiale d'actions si cette performancerelative est égale à 100 %,- 20 % à 30 % de l'attribution initiale pour une performancerelative se situant entre 90 % et 100 % de la performancemoyenne du panier à raison de 1 % d’actions supplémentairespar dixième de point entre ces deux bornes,•  il  n’y  aura  aucune  attribution  d’aucune  sorte  si  pour  lapériode de référence retenue pour le calcul, la performancerelative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90 % de laperformance moyenne du panier sur la même période ;ii) pour moitié, au nombre d’actions indiqué dans cettenotification multiplié par un pourcentage égal à la performanceinterne choisie comme instrument de mesure, étant préciséque :• sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurementpar le Conseil d’Administration, la performance conditionnantl’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montantdu free cash flow organique publié et audité sur la périodecumulée de trois ans allant du premier janvier 2011 au31 décembre 2013,• il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si le montantcumulé du free cash flow organique sur les trois exercices estinférieur à 1,1 milliard d'euros,• l’attribution définitive sera de 50 % de l’attribution initialed'actions si le montant cumulé du free cash flow organique surles trois exercices est supérieur ou égal à 1,3 milliard d'euroset l'attribution variera linéairement entre zéro et la moitié del'attribution initiale pour un montant cumulé de free cash floworganique se situant entre ces deux bornes,étant  entendu  que  le  «  free  cash  flow  organique  »  se2158. TExTE DES PROjETS DE RÉSOLUTIONSDocument De RéFéRence 2010 capgemini8définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminuédes investissements (nets de cession) en immobilisationsincorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêtsfinanciers nets (tels que ces éléments apparaissent dans letableau de flux de trésorerie consolidé).5.  donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre enoeuvre la présente autorisation, et notamment :•  d’arrêter la date des attributions,•  d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,•  de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital socialqui interviendraient avant la date d’attribution définitive desactions, de procéder à un ajustement du nombre des actionsattribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaireset, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cetajustement,•  de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre,aux augmentations de capital par incorporation de réservesou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu deréaliser au moment de l’attribution définitive des actions àleurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actionsnouvelles, modifier les statuts en conséquence,•  d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale,faire tout ce qui sera nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une durée de18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.DouZiÈme RéSolutionmodification de l’article 11 des statuts afin depermettre la nomination d’un administrateur salariéactionnaireConformément aux dispositions de l’article L.225-23 duCode de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires,s t a t u a n t   a u x   c o n d i t i o n s   d e   q u o r u m   e t   d e   m a j o r i t érequises pour les assemblées extraordinaires et ayant prisconnaissance du rapport du Conseil d’Administration, décided’ajouter un paragraphe 5) à l’article 11 des statuts « Conseild’Administration »  ainsi rédigé  :« 5) Administrateur représentant les salariés actionnaires5.1   Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue –dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102du Code de commerce – par le personnel de la Société et dessociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 duditCode, représente plus de 3% du capital social de la Société,un administrateur représentant les salariés actionnairesest élu par l’Assemblée Générale Ordinaire, parmi les deuxcandidats proposés par les salariés actionnaires visés àl’article L. 225-102 précité, selon les modalités fixées par laréglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.2165.2  Les deux candidats à l’élection au poste d’administrateursalarié actionnaire sont désignés dans les conditionssuivantes :a) Lorsque les actions détenues par les salariés visés àl’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenuespar l’intermédiaire d’un fonds commun de placementd ’e n tre p r is e  («FC P E »)  l’e n s e m b l e  d e s  c o n s e ils  d esurveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet,désigne conjointement un candidat.Lors de la réunion des conseils de surveillance des FCPEprécités, chaque membre de ces conseils de surveillance disposed’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection auposte d’administrateur représentant les salariés actionnaires.Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par lesmembres des conseils de surveillance présents ou représentéslors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance.b) Lorsque les actions sont détenues directement par lessalariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce,ces derniers désignent un candidat. La désignation ducandidat sera effectuée par les salariés actionnaires dansle cadre d’une procédure de vote électronique.Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salariéactionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombred’actions qu’il détient directement. Le candidat est désignéà la majorité des votes émis par les salariés actionnairesélecteurs.c) Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenuespar les salariés visés à l’article L.225-102 du Code decommerce seraient détenues dans les conditions viséesau a) du présent paragraphe 5.2, les deux candidats visés àl’article 5.1 seraient désignés par les conseils de surveillancedes FCPE selon les modalités décrites audit a) du présentparagraphe 5.2.Réciproquement,  les  dispositions  du  b)  du  présentparagraphe 5.2 seront applicables à la désignation desdeux candidats visés à l’article 5.1 dans l’hypothèse où latotalité des actions détenues par les salariés visés à l’articleL 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans lesconditions visées au b) du présent paragraphe 5.2.5.3  Préalablement à la désignation des deux candidats au posted’administrateur salarié actionnaire, le Président du Conseild’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête unRèglement de Désignation des Candidats (le «Règlement»)précisant le calendrier et l’organisation des procédures dedésignation prévues aux a) et b) du paragraphe 5.2. L e   R è g l e m e n t   s e r a   p o r t é   à   l a   c o n n a i s s a n c e   d e smembres des conseils de surveillance de FCPE, dansle cadre de la procédure de désignation prévue au a) ducapgemini Document De RéFéRence 20108. TExTE DES PROjETS DE RÉSOLUTIONS8paragraphe 5.2 ci-dessus, et à la connaissance des salariésactionnaires, dans le cadre de la procédure de désignationprévue au b) du paragraphe 5.2 ci-dessus, par tout moyenque le Président du Conseil d’Administration estimeraadéquat et approprié, notamment, sans que les moyensd’information énumérés ci-après soient considérés commeexhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou parcourrier individuel et/ou par communication électronique.La communication du Règlement devra être réalisée aumoins deux mois  avant la tenue effective de la réunion desconseils de surveillance de FCPE dans le cadre de la procédureprévue au a) du paragraphe 5.2 et  avant l’ouverture de lapériode de vote prévue au b) du paragraphe 5.2.5.4  L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élupar l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidatsdésignés, respectivement, en application des dispositionsdes a) et b) du présent paragraphe 5.2 de l’article 11 desstatuts, dans les conditions applicables à toute nominationd’administrateur. Le Conseil d’Administration présente àl’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deuxrésolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolutionconcernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidatsvisés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voixdes actionnaires présents ou représentés à l’AssembléeGénérale  Ordinaire  sera  élu  comme  administrateurreprésentant les salariés actionnaires.5.5  Cet  administrateur  n’est  pas  pris  en  compte  pour  ladétermination du nombre maximal d’administrateurs prévuspar l’article L. 225-17 du Code de commerce.5.6  Conformément aux dispositions de l’article 11, 3) des statuts,la durée des fonctions de l’administrateur représentant lessalariés actionnaires est fixée à quatre années et prend finconformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandatprend fin de plein droit et l’administrateur représentant lessalariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office encas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’unesociété ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liésau sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Lerenouvellement du mandat de l’administrateur représentantles salariés actionnaires est effectué dans les conditionsprévues au présent article 11, 5) des statuts.Les dispositions du 2) de l’article 11 des statuts relativesau nombre d’actions que chaque administrateur doitposséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sontpas applicables à cet administrateur salarié actionnaire.Néanmoins, l’administrateur représentant les salariésactionnaires devra détenir, soit individuellement, soit àtravers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise(FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire etfinancier, au moins une action ou un nombre de parts duditfonds équivalant au moins à une action. A défaut, il estréputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cesséde détenir une action de la Société ou un nombre de partsde FCPE représentant au moins une action de la Société.5.7  En cas de vacance du poste d’administrateur représentantles salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, ladésignation des candidats à son remplacement s’effectueradans les conditions prévues au présent paragraphe 5) del’article 11 des statuts, au plus tard avant la réunion de laplus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-cise tient moins de quatre mois après que le poste soit devenuvacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cetadministrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinairepour une nouvelle période de quatre ans.Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateurre p ré s e n t a n t  l e s  s a l a r i é s  a c ti o n n a i re s ,  l e  C o n s e ild’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.5.8  Les dispositions du présent article 11, 5) cesseront des’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentagede capital détenu par le personnel de la Société et dessociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’articleL.225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital,étant précisé que le mandat de tout Administrateur nomméen application du présent article 11, 5) expirera à son terme. »tReiZiÈme RéSolutionpouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditionsde quorum et de majorité requises pour les assembléesordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie oud’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée poureffectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalitésoù besoin sera.21782189.informationssPécifiQuesInformations juridiquesIntéressement du personnel2199. informations sPécifiQues9.12209.2   Capital social2229.3   Gouvernement d’entreprise2269.4   Intérêts des dirigeants - mandataires sociaux  2329.52339.6   Organes de direction générale2349.7   Responsables du contrôle des comptes2359.8   Responsable de l’information2369.9   Calendrier indicatif des publicationsfinancières relatives à 20119.10  Attestation du responsabledu document de référence237238http://www.capgemini.com/investor/welcome/2199. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini99.1 informations juridiquesdénomination sociale et siège socialDénomination sociale : Cap GeminiSiège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Parisforme juridique et législation applicableLa Société est une société anonyme soumise aux dispositionsde la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67-236 du23 mars 1967 (modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre2006) sur les sociétés commerciales.date de constitution et durée de la sociétéLa Société a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a étéimmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le4 octobre 1984.Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée parl’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée dela Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter deson immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.objet social (article 3 des statuts)La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aiderà la gestion et au développement des entreprises en mettantà leur service ses connaissances dans leur domaine d’activitééconomique, son savoir-faire en matière de restructurationet d’organisation des tâches, et ses compétences dans lestechnologies de l’information.Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profitde ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétésfiliales ou associées, l’une ou l’autre des activités suivantes priseisolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ouintégrée :1. le conseil en managementEn association étroite avec le client, la Société participe à latransformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à laréorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits etservices, en remodelant ses structures, en rénovant ses processusde fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise àcette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertespar les technologies de l’information les plus récentes.2. la conception et la réalisation de systèmesd’informationLa Société conçoit et réalise des systèmes d’information:développement sur mesure de logiciels spécifiques, misesen œuvre d’applications informatiques à base de produitslogiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société),220intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyensde communication, des logiciels spécifiques, des progiciels etéventuellement d’autres composants, etc. La Société fournitégalement les prestations de conseil, de maîtrise d’oeuvre, deformation et d’assistance relatives à ces réalisations.3. la gestion des systèmes d’informationLa Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie desressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre,la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partiedes ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens detélécommunications, etc.La Société peut également gérer pour le compte de ses clientsles services que l’exploitation de ces systèmes d’information leurpermet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenirl’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partiede ses activités.Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider :•  la création de filiales spécialisées ou la prise de participationsfinancières dans le capital d’autres sociétés et la gestion deces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclutnotamment  l’assistance  dans  les  domaines  technique,commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretiend’une image commune, l’organisation des structures financières,l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de touscontrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche etdéveloppement, etc.,•  le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi quel’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou degaranties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés danslesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non,•  l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de fabriqueainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession.L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérationscommerciales,  industrielles,  mobilières,  immobilières  oufinancières se rattachant directement ou indirectement à l’undes objets précités ou à tous objets similaires ou connexes oususceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développementdesdits objets.registre du commerce et des sociétésLa Société est immatriculée au Registre du Commerce et desSociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le code APE dela Société est 7010Z.consultation des documents juridiquesLes documents juridiques relatifs à la Société et en particulier sesstatuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assembléespar le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9au 23 mai 2000) et les commissaires aux comptes peuventêtre consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt -75017 Paris.franchissements de seuilsexercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et se termine le31 décembre.répartition des bénéficesLe bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est àla  disposition  de  l’Assemblée  Générale.  Celle-ci  décidesouverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pourpartie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales,le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires.L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution.Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie dudividende mis en distribution une option entre un paiement dudividende en numéraire ou un paiement en actions : dans cetteseconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actionsnouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légaleset réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdentsont également applicables à la distribution d’acomptes surdividendes, dans les conditions prévues par la loi.En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distributiondes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,dans la mesure où la loi le permet.assemblées GénéralesTout actionnaire peut participer personnellement, par procurationou à distance, aux Assemblées sur justification de son identité etde l’enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nomde l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger)au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heurede Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans lescomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, etce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation.L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée(participation physique, à distance ou par procuration) et l’afait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étantcependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire àl’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en comptequ’à la condition que les formulaires de vote parviennent à laSociété trois jours au moins avant l’Assemblée.En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance,le vote à distance prime le vote par procuration.L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduitdans les statuts une obligation d’information : le seuil departicipation en capital (ou en droits de vote) à partir duquelnaît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de sesmultiples tant à la hausse qu’à la baisse. L’inobservation de cesdéclarations statutaires est sanctionnée par la privation desdroits de vote pour les actions excédant la fraction non déclaréeet ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’àl’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisationde la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’applicationde cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnairesdétenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de laSociété et que cette demande soit consignée au procès-verbalde l’Assemblée Générale.identification des détenteurs de titresLa Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables etpeut en conséquence faire usage des dispositions légales prévuesen la matière.L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  25  avril  2002  aintroduit une nouvelle clause statutaire permettant à la Sociétéde  demander  à  tout  moment  à  l’organisme  chargé  de  lacompensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personnemorale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissanceou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution etl’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatementou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que laquantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant,les restrictions dont les titres peuvent être frappés.droits de voteLe droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitalqu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque actiondonne droit à une voix.Il n’existe pas de droits de vote double.À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme del’action, nominative ou au porteur.conditions statutaires auxquelles sontsoumises les modifications du capitalet des droits attachés aux actionsToute modification du capital ou des droits attachés aux titresqui le composent est soumise aux prescriptions légales et auxdispositions spécifiques prévues par les statuts et décritesci-après.2219. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini99.2 capital socialA u   3 1   d é c e m b r e   2 0 1 0 ,   l e   c a p i t a l   s o c i a l   s’ é l e v a i t   à1 246 162 896 euros, divisé en 155 770 362 actions de 8 eurosde valeur nominale chacune, entièrement libérées.Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix del’actionnaire.montant du capitalautorisations financièresautorisations financières existantesLes délégations de compétence consenties par l’AssembléeGénérale  Mix te  du  27  mai  2010  permet tent  au  Conseild’Administration, dans la limite d’un montant maximumd’augmentations de capital de 500 millions d’euros de nominal(hors augmentations de capital par incorporation de réservesou augmentations de capital réservées au profit du personneldu Groupe) et d’un montant global maximum d’émission de3,5 milliards d’euros, de procéder à diverses opérations sur lecapital de la Société dans les limites des plafonds particuliersindiqués dans le tableau ci-dessous :montant plafonné(en euros) (1)dated’autorisationdated’expirationnature des titresbénéfices ou autresa)  Actions ordinaires par incorporation de réserves,1,5 milliard de nominal27/05/201027/07/2012b)  Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnantaccès au capital ou à l'attribution de titres de créanceavec DpSc)   Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnantaccès au capital ou à l'attribution de titres de créancesans DpS, offre au publicd)   Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnantaccès au capital ou à l'attribution de titres de créancesans DpS, placement privé500 millions de nominal (2)3,5 milliards d’émission (3)185 millions de nominal (2)1,25 milliard d’émission (3)185 millions de nominal (2)1,25 milliard d’émission (3)27/05/201027/07/201227/05/201027/07/201227/05/201027/07/2012e)  Actions ordinaires simples ou assorties de valeurs10 % du capital27/05/201027/07/2012mobilières donnant accès au capital en rémunérationd'apports en nature à la Sociétéf)  Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnantaccès au capital ou à l'attribution de titres de créanceen rémunération de titres apportés à toute offre publiqued'échange initiée par la Société185 millions de nominal (2)1,25 milliard d’émission (3)27/05/201027/07/2012g) Actions ordinaires sans DPS (loi sur l'épargne salariale)12 millions de nominal27/05/201027/07/2012Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription(1) Rappel des plafonds généraux :• plafond global de 185 millions d’euros de nominal et de 1,25 milliard d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS• plafond global de 500 millions d’euros de nominal et de 3,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS(2)  Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeursmobilières donnant accès au capital(3)  Montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créanceEn cas d’émission de valeurs mobilières pour lesquelles ledroit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseild’Administration a la faculté d’instituer au profit des actionnairesun droit de priorité.Au cours de l’exercice 2010, le Conseil d’Administration n’autilisé aucune de ces délégations de compétence qui sontvalables jusqu’au 27 juillet 2012.222capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9nouveaux titres pouvant donner accès au capital(assemblée générale mixte du 26 mai 2011)Les autres délégations de pouvoirs qui sont proposées àl’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2011 permettraient auConseil d’Administration de :•  procéder  à  une  augmentation  de  capital  réser vée  auxcollaborateurs du Groupe (adhérents ou non aux plansd’épargne du Groupe) dont le montant nominal ne pourrait pasexcéder 48 millions d’euros (c’est-à-dire 6 millions d’actions,soit un peu moins de 4 % du capital au 31 décembre 2010) ;•  procéder à une émission de Bons de Souscription et/oud’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) au bénéficede salariés et mandataires sociaux du Groupe d’un volumemaximum de 1 million d’actions (soit environ 0,6 % du capitalau 31 décembre 2010) représentant un montant nominalmaximum de 8 millions d’euros ;•   procéder à une attribution d’actions sous condition deperformance à des salariés et mandataires sociaux de laSociété et de ses filiales pour un nombre maximum de 1 milliond’actions d’un nominal de 8 euros.Le tableau ci-dessous récapitule lesdites délégations de pouvoirs :nature des titresmontant plafonné(en euros)dated’autorisationdated’expirationActions ordinaires, plan d’actionnariat internationalsalarié :a)  adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupeb)  hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe,48 millions de nominal (1)26/05/201126/07/2013mais conditions comparables16 millions de nominal (1)26/05/201126/11/2012BSAAR Actions ordinaires sous condition de performance8 millions de nominal8 millions de nominal26/05/201126/05/201126/11/201226/11/2012 (1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominal.performance un nombre maximum d’actions consenties de534 750 actions dont 200 250 définitivement attribuées pourles bénéficiaires résidents fiscaux en France le solde des actionspour les bénéficiaires étrangers étant soumis à une conditionde présence à l’issue du plan soit le 5 mars 2013. À noter que laSociété a décidé d’allouer des actions d’auto détention s’agissantdes 200 250 actions définitivement acquises, neutralisant ainsila dilution au titre de cette attribution.L’A s se m blé e  G é n é rale  de s  ac tio n naire s  a  au to risé,  le30 avril 2009, le Conseil d’Administration à consentir à uncertain nombre de collaborateurs du Groupe, et ce pendantun délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions deperformance et de présence. Le 15 septembre 2010, le Conseild’Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que laliste des personnes bénéficiaires.titres existants donnant accès au capitalplans d’options de souscription d’actionsL’A s s e m b l é e  G é n é r a l e  d e s  a c ti o n n a i re s  a  a u to r is é  l e23 mai 2000 et le 12 mai 2005, le Conseil d’Administration àconsentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, enune ou plusieurs fois, et ce pendant un délai respectif de cinq anspour le plan du 23 mai 2000 (plan 2000) et de 38 mois pour leplan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à lasouscription d’actions.Les principales caractéristiques de ces plans et les bases decalcul sont résumées dans le tableau présenté en pages 140 à141 et 189 du présent document de référence.plans d’attribution d’actions de performanceL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 17 avril2008, le Conseil d’Administration à consentir à un certainnombre  de  collaborateurs  du  Groupe,  et  ce  pendant  undélai maximum de 12 mois, des actions sous conditions deperformance et de présence. Le 5 mars 2009, le Conseild’Administration a arrêté les modalités de ce plan ainsi que laliste des personnes bénéficiaires.Les principales caractéristiques de ce premier plan sontrésumées en pages 141 à 143 et 190 du présent documentde référence.Par ailleurs, au terme de la période de deux ans, le calculdéfinitif a abouti à une attribution de seulement 50 % desactions sous condition de performance initialement attribuéessoit en y ajoutant les attributions d’actions sans condition de2239. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini9tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières annéesnombre d'actionscapital social(en euros)Primes d'émissionet d'apport(en euros)131 581 9781 052 655 8245 073 735 028312 1272 497 0168 564 76511 397 31091 178 480416 001 815au 31 décemBre 2005augmentations de capitalSuite à l’exercice des bons d’attribution émis lorsde l’offre publique d’échange sur les titres TransicielFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la primed’émissionaugmentations de capital en numérairePar souscription de 11 397 310 actions émises à 44,5 eurosFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la primed’émissionau 31 décemBre 2006augmentations de capitalFrais liés à l’augmentation de capitalaugmentations de capital en numérairePar conversion d’obligations OCEANEau 31 décemBre 2007augmentations de capitalFrais liés à l’augmentation de capital de 2006augmentations de capital en numérairePar levée d’options de souscription d’actionsPar levée d’options de souscription d’actions790 3936 323 14412 629 847144 081 8081 152 654 4645 501 959 280Par levée d’options de souscription d’actions1 343 70110 749 60823 227 599145 425 5101 163 404 0805 525 119 409au 31 décemBre 2008145 844 9381 166 759 5045 531 818 250419 4283 355 4246 672 634augmentations de capital en numéraireRéservée aux salariésFrais liés à l’augmentation de capitalDotation à la réserve légalePar levée d’options de souscription d’actions Émission de 2 999 000 bons de souscription et/oud’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)Imputation des frais d’émission des BSAAR sur les primes5 999 99947 999 992-2 332 459-18 659 672au 31 décemBre 2009154 177 3961 233 419 1685 683 806 792augmentations de capital en numérairePar levée d’options de souscription d’actions1 592 96612 743 72833 595 907au 31 décemBre 2010155 770 3621 246 162 8965 717 402 699---8---(237 000)(8 735 175)(67 499)2926 207117 479 980(1 266 628)(6 490 802)33 472 9399 656 780(863 727)---1---de motivation des salariés du Groupe, et 175 000 au titre d’uncontrat de liquidité dont la mise en œuvre au cours de l’exercice aété successivement confiée par Cap Gemini S.A. à CA Cheuvreuxpuis à Oddo Corporate Finance (à compter du 11 février 2010).Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote.Répartition du capital et des droits de voteLa répartition du capital au 31 décembre 2010 est donnéepage 225 étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de votedouble.Il est également précisé qu’au 31 décembre 2010 Cap Gemini S.A.détenait 2 175 000 de ses propres actions dans le cadre de lamise en œuvre de son programme de rachat d’actions, dont2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instrumentsdonnant accès au capital émis par la Société, et en particulieren vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils224capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9Au 31 décembre 2010, il existait 1 665 actionnaires nominatifs.À   l a   d a t e   d e   c l ô t u r e   d e   l ’e x e r c i c e ,   e n   f o n c t i o n   d e sinformations reçues par la Société au cours de l’exercice, lasociété AllianceBernstein L.P. détenait, dans le cadre de sesactivités de gestion, plus de 5 % du capital ou des droits de voteaux Assemblées Générales de notre Société.En application des dispositions de l’article 10 des statuts, lessociétés ci-dessous ont effectué au cours de l’exercice lesdéclarations suivantes à la Société :•   Amundi Asset Management : franchissement à la hausse duseuil de 4 % du capital ou des droits de vote de la Société,•   BNP Paribas Asset Management : nombreux franchissementssuccessifs (11 au total) à la baisse et la hausse des seuils de 1 %et 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, le dernieren date consistant en un franchissement à la hausse du seuilde 1 % des droits de vote,•   CM-CIC Asset Management : franchissement à la hausse duseuil de 1 % du capital ou des droits de vote,•   Crédit Suisse : très nombreux franchissements successifs(30 au total) à la baisse et à la hausse des seuils de 1 %, 2 %et 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, le dernieren date consistant en un franchissement à la baisse du seuilde 2 % du capital ou des droits de vote,•   AllianceBernstein : franchissement à la hausse des seuils de1 %, 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote,•   UBS : franchissement à la hausse du seuil de 4 %, puis à labaisse des seuils de 3 %, puis 2 %, puis 1 % du capital ou desdroits de vote,•   GLG Partners L.P. : franchissement à la baisse du seuil de 1 %du capital ou des droits de vote,•   Crédit Agricole S.A. : franchissement à la hausse du seuil de2 %, puis à la baisse des seuils de 2 % et 1 % du capital ou desdroits de vote,•   Franklin Resources, Inc. : franchissement à la baisse du seuilde 1 % du capital ou des droits de vote,•   Och-Ziff Capital Management Group : franchissement à lahausse puis à la baisse du seuil de 1 % du capital ou des droitsde vote.Les personnes physiques membres du Conseil d’Administrationdétiennent 3,7 % du capital de la Société.modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières annéessituation au 31/12/2008situation au 31/12/2009situation au 31/12/2010nombred’actions% ducapital%des droitsde votenombred’actions% ducapital%des droitsde votenombred’actions% ducapital%des droitsde voteSerge KampfPaul HermelinPublic (1)(porteur + nominatif)Actionnariat salariéAuto-détention (2)Auto-contrôle137 662 73494,494,4140 536 71791,291,2142 377 58091,491,45 618 156187 048-2 377 000-3,90,1-1,6-3,90,1-1,6-5 618 156187 0485 714 4752 121 000-3,60,13,71,4-3,60,13,71,4-5 518 156202 0485 497 5782 175 000-3,50,13,61,4-3,50,13,61,4-total145 844 938 100,0100,0154 177 396 100,0100,0 155 770 362 100,0100,0(1)  Y compris la part de capital détenue par des managers.(2)  Au 31 décembre 2010, la Société Cap Gemini S.A. détenait 2 175 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre de sonprogramme de rachat d’actions, dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par laSociété, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe, et 175 000actions au titre d’un contrat de liquidité. Ces actions sont conformément à la loi privées du droit de vote.La Société ne détient aucun titre en auto-contrôle.La Société a effectué au 31 décembre 2010 une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) qui a permis d’identifier4 418 actionnaires détenant au moins 500 actions.Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double.pactes d’actionnairesIl n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires.2259. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini99.3 gouvernement d’entreprisePour plus de détails, et pour éviter les répétitions, voir aussi lesdeux premières parties du « Rapport Spécial du Président ».conseil d’administration•  Composition : 13 administrateursadministrateurs• Serge KAMPF,Président du Conseil• Daniel BERNARD• Yann DELABRIERE• Laurence DORS• Paul HERMELIN,Vice-Président, Directeur Général• Michel JALABERT• Phil LASKAWY• Bernard LIAUTAUD• Thierry de MONTBRIAL• Ruud van OMMEREN• Terry OZAN• Pierre PRINGUET• Bruno ROGERLes 10 administrateurs dont les noms sont soulignés ontété, après examen approfondi de leur situation personnelle,considérés par le Conseil comme « indépendants ».• Durée du mandat : 4 ansL’Assemblée Générale du 11 mai 2006 a décidé, sur propositiondu Conseil d’Administration, de réduire à 4 ans au lieu de 6 ansla durée du mandat des administrateurs de la Société (cettemesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours).S u r   l e s   1 3   a d m i n i s t r a t e u r s   c o m p o s a n t   l e   C o n s e i ld’Administration :-  deux, mm. b ernard l iautaud et pierre p ringuet, ont éténommés par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009. Leurmandat prendra donc fin le jour de l’Assemblée Générale duprintemps 2013 ;-  deux autres, mm. Daniel bernard et t hierry de montbrial,avaient été nommés une première fois par l’AssembléeGénérale du 12 mai 2005 et ont vu leur mandat renouvelépour 4 ans par cette même Assemblée du 30 avril 2009. Leurmandat prendra donc fin pour eux aussi le jour de l’AssembléeGénérale qui sera réunie au printemps 2013 ;-  huit autres, membres du Conseil depuis plusieurs années, ontvu l’an dernier leur mandat renouvelé pour 4 ans, mandat quiprendra donc fin au printemps 2014 le jour de l’AssembléeGénérale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes del’exercice 2013 : il s’agit de mm . Yann  Delabrière, paulHermelin, michel Jalabert, Serge Kampf, phil laskawy,Ruud van ommeren, terry ozan, et bruno Roger ;-  le treizième a été élu par l’Assemblée Générale de l’an dernier,en remplacement de M. Jean-René Fourtou qui n’avait passollicité le renouvellement de son mandat : il s’agit de madamelaurence Dors dont le mandat prendra donc également fin auprintemps 2014.• nombre minimum d’actionsChaque administrateur doit détenir à titre personnel un nombred’actions de la Société au moins égal à 100. Cette obligation nes’impose pas aux censeurs.• Réunions-  au minimum 6 fois par an au siège social de la Société àParis (ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation).Le Conseil s’est réuni 9 fois en 2010 (5 fois au cours du premiersemestre et 4 fois au cours du second) ;-  taux de participation en 2010 : en moyenne 90 %, chacunedes  absences constatées ayant toujours été justifiées par uneraison de force majeure.• Vice-présidentL’Assemblée Générale du 27 mai 2010 a décidé d’ajouter auxstatuts de la Société une disposition permettant au Conseild’Administration de désigner parmi ses membres un Vice-Président, qui en cas d’empêchement du Président, et pour ladurée de cet empêchement, exercera les pouvoirs de celui-ci. Ilaura en particulier pour rôle de présider à sa place telle ou telleséance du Conseil ou une réunion de l’Assemblée Générale. Àl’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administrationa décidé d’élire M. Paul Hermelin comme Vice-Président en mêmetemps qu’il le confirmait dans ses fonctions de Directeur Général.collège de censeurs• Composition : 2 censeursPierre HESSLER Geoff UNWIN• Durée du mandat : 2 ansL’Assemblée Générale du 11 mai 2006 ayant décidé, surproposition du Conseil d’Administration, de réduire de 6 ansà 2 ans la durée du mandat des censeurs de la Société (cettemesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours),le mandat de M. Pierre Hessler et celui de M. Geoff Unwin,renouvelés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai2010, prendront donc fin le jour de la réunion de l’AssembléeGénérale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes del’exercice 2011.règlement intérieurLe Conseil a élaboré et adopté un Règlement Intérieur (qu’il aamendé le 26 juillet 2006 et le 9 juin 2010) ayant pour principalobjet de préciser le contenu (et les modalités d’exercice) desprérogatives respectives du Conseil lui-même, des Comitésqu’il peut créer en son sein, du Président, du Vice-Président etdu Directeur Général. Il rappelle aussi une liste des obligationsdu « code d’éthique » que les administrateurs et les censeurss’engagent à respecter.226capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9comités spécialisésCes Comités ont pour mission générale d’étudier ou de préparercertaines délibérations relevant de leur domaine de compétence,d’élaborer des propositions et de transmettre au Conseil desavis ou des recommandations sur les décisions à prendre. Ilsn’ont eux-mêmes aucun pouvoir de décision - celles-ci doiventêtre prises par le Conseil d’Administration réuni dans les formesprévues - et ne doivent pas traiter de sujets sortant de leurdomaine de compétence propre.• comité nominations et Rémunérations-  Président : Ruud van Ommeren-  Autres administrateurs : Michel Jalabert, Terry Ozan et Pierre-  Censeur : Pierre Hessler-  Réunions : 5 fois en 2010, avec un taux moyen de participationPringuetde 89 %• comité ethique et gouvernance-  Président : Serge Kampf-  Autres administrateurs : Daniel Bernard et Bruno Roger-  Réunions : 4 fois en 2010, avec un taux moyen de participationCes comités sont au nombre de quatre :• comité d’auditde 89 %• comité Stratégie et investissements-   Président : Yann Delabrière-   Autres administrateurs : Michel Jalabert , Phil Laskawy et-  Président : Bernard Liautaud-  Autres administrateurs : Daniel Bernard, Laurence Dors, Paul-   Réunions : 6 fois en 2010, avec un taux moyen de participationPierre Pringuetde 83 %Hermelin, Thierry de Montbrial et Bruno Roger-  Censeur : Geoff Unwin-  Réunions : 6 fois en 2010, avec un taux moyen de participationde 97 %.autres mandats ou fonctions exercés par chacun des membres du conseild’administrationLes mandats ou fonctions exercées par chacun des treize membres du Conseil d’Administration sont les suivants :datede la premièrenominationet échéance*du mandat2000-2013composition du conseilSerge Kampfné le 13 octobre 1934fonctions exercées en 2010ou en coursautres fonctions exercéesau cours des 5 dernières annéesdans des sociétés hors groupeFonction principaleprésident du conseil d’administration de :• CAP GEMINI S.A.administrateur de :• SANOFI-AVENTIS S.A.• Sportys S.A.S.Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :5 518 156Autres fonctionsprésident de :• Capgemini Service S.A.S.• Capgemini Suisse S.A.administrateur de :• Capgemini North America Inc. (U.S.A.)Daniel beRnaRDné le 18 février 19462005-2012Fonction principaleprésident de :• PROVESTISmembre du comité desrémunérations,des nominations et de lagouvernance de :• SANOFI-AVENTIS S.A.membre de l’académiedes Sportsadministrateur de :• SAINT-GOBAINAutres fonctionsprésident du conseil d’administration de :• KINGFISHER plc• MAF Retail Groupadministrateur de :• ALCATEL LUCENTprésident de :• la Fondation HECSenior advisor de :• TowerBrook Capital Partners, L.P.Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :150 à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé2279. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini9datede la premièrenominationet échéance*du mandat2004-2013composition du conseilYann DelabRieRené le 19 décembre 1950fonctions exercées en 2010ou en coursautres fonctions exercéesau cours des 5 dernières annéesdans des sociétés hors groupeFonction principaleprésident Directeur général de :• FAURECIAmembre du comité exécutif etDirecteur financier de :• PSA PEUGEOT CITROËNprésident Directeur général de :• BANQUE PSA FINANCE•  CREDIPAR (Compagnie Généralede Crédit aux Particuliers)président du conseil deSurveillance de :• PEUGEOT FINANCEINTERNATIONAL NVprésident du conseild’administration de :• PEUGEOT CITROËN ARGENTINE•  PERGOLESE INVESTISSEMENTSVice-président et administrateurdélégué de :•  PSA INTERNATIONALadministrateur de :•  PEUGEOT CITROËNAUTOMOBILES• AUTOMOBILES CITROËN• GEFCOgérant de :• GIE PEUGEOT CITROEN•  Finance et Comptabilité(Belgique)• PSA Services S.R.L. (Italie)Secrétaire général de:• EADSSecrétaire généraldu groupe Renaultmembre du comité exécutiflaurence DoRSnée le 16 mars 19562010-2013Fonction principaleadministrateur indépendantDirecteur général adjoint de :• Dassault SystèmesNombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :2 550Nombre d’actions détenuesau 31 décembre 2010 :100Autres fonctionsadministrateur de :• Crédit Agricole SA à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé228capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9datede la premièrenominationet échéance*du mandat2000-2013composition du conseilpaul HeRmelinné le 30 avril 1952fonctions exercées en 2010ou en coursautres fonctions exercéesau cours des 5 dernières annéesdans des sociétés hors groupeFonctions principalesVice-président, Directeur général de :• CAP GEMINI S.A.Directeur général du groupe capgeminiNéantAutres fonctionsprésident de :• Capgemini North America Inc. (U.S.A.)• Capgemini Holding Inc. (U.S.A.)• Capgemini Energy GP LLC (U.S.A)Directeur général de :• Capgemini Service S.A.S.• Capgemini North America Inc. (U.S.A.)• Capgemini Holding Inc. (U.S.A)administrateur de :• Capgemini America, Inc. (U.S.A)• Capgemini US LLC (U.S.A)• CGS Holdings Ltd (UK)• SOGETI S.A. (BELGIUM)• Capgemini Australia Pty Ltd•  Capgemini Financial ServicesInternational Inc.• CPM BRAXIS S.A. (BRAZIL)membre du conseil de Surveillance de :• Capgemini N.V.Fonction principaleadministrateur de :• CAP GEMINI S.A.Autres fonctionsNéantNéantFonctions principalesprésident (non-exécutif) de :• FANNIE MAE (U.S.A)administrateur de :• GENERAL MOTORS CORPORATIONadministrateur de :•  THE PROGRESSIVECORPORATION• DISCOVER FINANCIAL SERVICESAutres fonctionsadministrateur de :• HENRY SCHEIN, INC.• LAZARD LTD• LOEWS CORPORATIONFonction principalegeneral partner de :•  BALDERTON CAPITAL MANAGEMENT(BCM) (UK)Autres fonctionsmembre du conseil de Surveillance de :• SAPadministrateur de :• CLINICAL SOLUTION (UK)• NLYTE SOFTWARE LTD (UK)• TALEND SA• QUICKBRIDGE (UK)• SCYTL (Spain)• ABIQUO GROUP INC. (USA)co-fondateur en 1990 de :• BUSINESS OBJECTSprésident Directeur général :• BUSINESS OBJECTS229Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :202 048michel JalabeRtné le 20 janvier 19332000-2013Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :425phil laSKaWYné le 31 mars 19412002-2013Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :7 600bernard liautauDné le 17 juin 19622009-2012Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :200 à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé9. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini9datede la premièrenominationet échéance*du mandat2005-2012composition du conseilthierry de montbRialné le 3 mars 1943fonctions exercées en 2010ou en coursautres fonctions exercéesau cours des 5 dernières annéesdans des sociétés hors groupemembre de :•  INTERNATIONAL ADVISORYBOARD DE LAFARGE•  INTERNATIONAL ADVISORYBOARD (PRESIDENT) DE OCPGROUP (MAROC)I•  INTERNATIONAL ADVISORYBOARD DE RUSALFonction principalefondateur et Directeur général de :•  L’INSTITUT FRANçAIS DES RELATIONSINTERNATIONALES (IFRI)Autres fonctionsprésident du :•  CENTRE FRANCO-AUTRICHIEN POUR LERAPPROCHEMENT ÉCONOMIQUEEN EUROPEprofesseur émérite au :•  CONSERVATOIRE NATIONAL DES ARTSET METIERSmembre de :•  L’INSTITUT DE FRANCE (ACADÉMIE DESSCIENCES MORALES ET POLITIQUES)Autres fonctionsprésident du conseil de Surveillance de :• Capgemini N.V.• GAK ONROEREND GOED V.O.F.membre du conseil de Surveillance de :• WILLEM VAN RIJN B.V.Autres fonctionsadministrateur de :• COHESANT INC.• TFS FINANCIAL CORPORATIONmembre du comité d’orientation de :• STATE INDUSTRIAL PRODUCTS2000-2013Fonction principaleadministrateur de :• CAP GEMINI S.A.membre du conseil deSurveillance de :• KONINKLIJKE GROLSCH N.V.2000-2013Fonction principaleadministrateur de :• CAP GEMINI S.A.administrateur de :• KANISA Corporation•  NOTEWORTHY MEDICALSYSTEMS, INC.Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :100Ruud van ommeRenné le 11 septembre 1936Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :100terry oZanné le 21 juillet 1946Nombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :24 300pierre pRinguetné le 31 janvier 19502009-2012Fonction principaleDirecteur général et administrateur du :• Groupe PERNOD RICARDco-Directeur général puis uniqueDirecteur général Délégué du :• Groupe PERNOD RICARDNombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :1 700Autres fonctionsadministrateur de :• ILIAD S.A. à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé230capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9datede la premièrenominationet échéance*du mandat2000-2013composition du conseilbruno RogeRné le 6 août 1933fonctions exercées en 2010ou en coursautres fonctions exercéesau cours des 5 dernières annéesdans des sociétés hors groupeFonction principaleprésident de :• LAZARD FRERES S.A.S.•  COMPAGNIE FINANCIERE LAZARDFRERES SASprésident Directeur général de :• LAZARD FRERES BANQUEmembre du conseil deSurveillance de :• AXA• PINAULT PRINTEMPS REDOUTEadministrateur de :• COMPAGNIE DE SAINT-GOBAINAutres fonctionschairman de :•  GLOBAL INVESTMENT BANKING deLAZARDassocié-gérant de :• LAZARD FRERES• MAISON LAZARD ET CIEmembre du Deputy chairman committeede :• LAZARD FRERES GROUPNombre d’actions détenues au31 décembre 2010 :20 226 à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écouléÀ la connaissance de la Société, aucun des membres actuels duConseil d’Administration :•   n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée aucours des 5 dernières années ;•   n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ouliquidation au cours des 5 dernières années ;•   n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publiqueof ficielle  prononcée  par  des  autorités  statutaires  ouréglementaires (y compris des organismes professionnelsdésignés) ;•   n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membred’un organe d’administration, de direction ou de surveillanced’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduitedes affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années.À la connaissance de la Société, il n’existe pas:•   de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini,des membres composant le Conseil d’Administration et leursintérêts privés et/ou d’autres devoirs ;•   d e  c o n tr at  d e  s e r v ic e  lia n t  l e s  m e m b re s  d u  C o n s eild’Administration à Cap Gemini S.A. ou à l’une quelconque deses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un telcontrat.2319. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini99.4 intérêts des dirigeants - mandatairessociauxCes informations figurent au paragraphe « Rémunération desdeux dirigeants mandataires sociaux » page 85 du rapport degestion présenté par le Conseil d’Administration à l’AssembléeGénérale Mixte du 26 mai 2011.informations sur les opérations réglementéesAucune convention au sens de l’article L.225-38 du Code deCommerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration aucours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.prêts et garanties accordés ou constitués en faveurdes membres des organes d’administration et dedirectionNéant.232capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9.5 intéressement du personnel9contrats d’intéressement et de participationL’ensemble des sociétés françaises du Groupe bénéficie, dans le cadre de la réglementation en vigueur, d’accords de participation.options de souscription d’actionsLes options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributairesdont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’options levées par les dix salariés non mandataires sociauxdont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont :options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dixpremiers salariés non mandataires sociaux attributaires et optionslevées par ces derniersnombre totald’options attribuées/ levéesprix moyen pondéréplan concernéoptions consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A.aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dansle périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’optionsainsi consenties est le plus élevéoptions levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.),par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsilevées est le plus élevén/an/an/a 177 00028,12Ve et VIe plansactions de performanceLes actions de performance consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont lenombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariésnon mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont :actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociauxattributaires et actions définitivement acquises par ces derniersplan concernéactions de performance consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dixsalariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attributiondes actions, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 192 0002e planactions disponibles (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dixsalariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevén/an/anombre totald’actionsconsenties/définitivementacquises2339. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini99.6 organes de direction générale• d’un comité exécutif composé de 13 membres :Ils sont constitués :Paul HermelinPierre-Yves CrosAlain DonzeaudNicolas DufourcqCyril GarciaHubert GiraudPhilippe GrangeonAruna JayanthiPatrick NicoletSalil ParekhLuc-François SalvadorOlivier SevilliaPaul SpenceDirecteur GénéralConseil (Capgemini Consulting)Secrétaire GénéralDirecteur Général Adjoint / Directeur FinancierDirecteur Stratégie et TransformationBusiness Process OutsourcingMarketing et CommunicationIndeInfrastructure ServicesAPP.S 1Services informatiques de proximité (Sogeti)APP.S 2Directeur Général Adjoint / Directeur du développement• et de directeurs du groupe qui rapportent directement au Directeur généralPeter BarbierChen BoHenk BroedersPhilippe ChristelleLanny CohenChristine HodgsonAndy MulhollandMichael SchulteCoordination Commerciale SuèdeCoordination Commerciale ChineCoordination Commerciale Pays BasAudit InterneCoordination Commerciale États-UnisCoordination Commerciale Royaume-UniVeille technologique et innovationCoordination Commerciale Allemagne234capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9.7 Responsables du contrôledes comptes9commissaires aux comptes titulaires :• PricewaterhouseCoopers Auditmembre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex,représenté par m. Serge VillepeletDate du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996.Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013.• KPMG S.A.membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex,représenté par m. Jean-luc DecoRnoYDate du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002.Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013.commissaires aux comptes suppléants :• Monsieur Etienne BORIS63, rue de Villiers 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex,Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit,nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008.Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013.• Monsieur Bertrand VIALATTE1, cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex,Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A.,nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008.Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013.Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseauxKPmGPwcmontants%montants en milliers d’euros20102009201020092010200920102009auditCommissariat aux comptes, certificationexamen des comptes individuels etconsolidésEmetteurFiliales intégrées globalementAutres diligences et prestationsdirectement liées à la mission de CACEmetteurFiliales intégrées globalementSouS totalautres prestationsJuridique, fiscal, socialAutres (1)SouS totaltotal2 1162 28956 %78 %2 6052 77654 %54 %3451 7715651 7249 %47 %19 %59 %3382 2677232 05335823 %12 %4262619721 %2 %9 %3 %4101611483312 9732 64779 %90 %3 0312 89062 %56 %1391576 %15 %5 %5 %29621 %10 %971 7241 821992 1342 %36 %2 23338 %3 7562 944   100 % 100 %   4 8525 123   100 % 100 %%7 %47 %9 %8 %0 %85777978229553783(1)  Ces prestations concernent essentiellement des missions effectuées dans le cadre de projets client et en application de la norme « SAS 70 ».Ces missions concernent des sites au sein desquels sont maintenues des applications de nos clients visés par la loi Sarbanes-Oxley.14 %40 %2 %2 %1 %2 %42 %44 %2359. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini99.8 Responsable de l’informationnicolas DufouRcQDirecteur Financier11, rue de Tilsitt, 75017 PARISTél. : 01 47 54 50 00236capgemini Document De RéFéRence 20109. INFORMATIONS SPÉCIFIQUES9.9 calendrier indicatif des publicationsfinancières relatives à 20119Chiffre d’affaires 1er trimestre 2011 :Résultats 1er semestre 2011 :Chiffre d’affaires 3e trimestre 2011 :Résultats 2011 :5 mai 201128 juillet 201110 novembre 20116 février 2012Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification.2379. INFORMATIONS SPÉCIFIQUESDocument De RéFéRence 2010 capgemini99.10 attestation du responsabledu document de référence« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document deréférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation, et le rapport de gestion figurant page 73 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et dela situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport descontrôleurs légaux, figurant page 115, qui contient une observation technique relative à l’incidence des nouvelles normesapplicables à compter du 1er janvier 2010.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérificationdes informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensembledu document.La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations. »Paul Hermelin,Directeur GénéralLe présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 mai 2011, conformément àl’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une noted’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilitéde ses signataires.Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 / 2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont inclusespar référence dans le présent document de référence :1. Relatives à l’exercice 2009 : -  le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des commissaires aux comptes yafférent, figurant dans le document de référence déposé le 4 mai 2010 sous le numéro D.10-0401(respectivement pages 62 à 80 et 82 à 153)-  les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des commissaires aux comptes y afférent,figurant dans le document de référence déposé le 4 mai 2010 sous le numéro D.10-0401(respectivement pages 154 à 174 et 175)-  le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurantdans le document de référence déposé le 4 mai 2010 sous le numéro D.10-0401 en page 176.2. Relatives à l’exercice 2008 :  -  le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des commissaires aux comptesy afférent, figurant dans le document de référence déposé le 12 mars 2009 sous le numéroD.09-0117 (respectivement pages 63 à 80 et 81 à 145)-  les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des commissaires aux comptes y afférent,figurant dans le document de référence déposé le 12 mars 2009 sous le numéro D.09-0117(respectivement pages 146 à 163 et 164)-  le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurantdans le document de référence déposé le 12 mars 2009 sous le numéro D.09-0117 en page 165.Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant,remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence.Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S.A., 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le siteInternet : http://investor.capgemini.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org23810.taBles deconcordance10. taBles de concordance10.1  Information requise par le règlement10.2  Information requise par le rapportEuropéen n°809/2004.financier annuel239240240http://www.capgemini.com/investor/welcome/23910. TAbLES DE CONCORDANCEDocument De RéFéRence 2010 capgemini1010.1 information requise par le règlement européen n°809/2004  1  2  3  4  5  6  7  8  9101 11213141516171819202122232425Personnes resPonsaBlescontrÔleurs léGauX des comPtesinformations financières sélectionnéesfacteurs de risQuesinformations concernant l’émetteurHistoire et évolution de la SociétéInformations juridiques concernant la SociétéInvestissementsaPerÇu des actiVitésLes principales activitésLes principaux marchésLe marché des services informatiques et la concurrenceorGaniGrammeDescription sommaire du groupe et place occupée par l’émetteurListe des filiales importantesProPriétés immoBilières, usines et éQuiPementseXamen de la situation financière et résultattrésorerie et caPitauXInformations sur les capitauxFlux de trésorerieConditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation des capitauxrecherche et déVeloPPement, BreVets et licencesinformations sur les tendancesPréVisions ou estimations du BénéficeorGanes d’administration, de direction et de surVeillance et direction Généralerémunérations et aVantaGesfonctionnement des orGanes d’administration et de directionsalariésEffectifsStock-options, plan d’actionnariat salariéPrinciPauX actionnairesoPérations aVec des aPParentésinformations financières concernant le Patrimoine, la situation financièreet les résultats de l’émetteurInformations financières historiquesÉtats financiersVérification des informations financièresPolitique de distribution de dividendesProcédures judiciaire et d’arbitrageinformations ProVenant de tiers, déclarations d’eXPerts et déclarations d’intérÊts10.2 information requise par le rapport financier annuelinformations comPlémentairesCapital socialActe constitutif et statutscontrats imPortantsdocuments accessiBles au PuBlicinformations sur les ParticiPationsS.O. : Sans Objet.attestation du resPonsaBle du documentraPPort de Gestionétats financiers240PaGes du documentde référence236 et 238235525 à 28, 92, 144, 152, 159 à 1618220 à 22124, 126 à 128, 132 à 135, 145 à 1499 à 10, 13 à 16, 19 et 2111 à 12, 1911 à 1243 à 47, 76, 17583 à 84, 140 à 144, 223, 23322 à 23178 à 1802273 à 8282, 140 à 144122, 158 à 159153 à 157S.O.7979226 à 231, 23485 à 89, 104, 17797 à 10329, 224 à 22522, 1775 et 238117 à 201118, 202, 23831, 82, 2212782, 222 à 225220 à 22117S.O.200220 à 221PaGes du documentde référence23873 à 93117 à 180